Alan Allman Associates

Annual Report • Aug 12, 2013

VERNEUIL PARTICIPATIONS

Société anonyme au capital de 10.992.650 €

29 rue Viala – 75015 PARIS

542 099 890 R.C.S. Paris

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2012

SOMMAIRE

DECLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT ANNUEL	3
RAPPORT DE GESTION	4
COMPTES CONSOLIDES	31
RAPPORT COMMISSAIRES COMPTES DES AUX SUR LES COMPTES CONSOLIDES	74
COMPTES SOCIAUX	79
RAPPORT COMMISSAIRES COMPTES DES AUX SUR LES COMPTES ANNUELS	102

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Paris, le 12 août 2013

Isabelle BERNARD DELORE

RAPPORT UNIQUE DE GESTION SUR L'EXERCICE CLOS LE DECEMBRE 2012

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire Annuelle et Extraordinaire), conformément à la loi et à nos statuts, pour :

• soumettre à votre approbation les comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012, l'affectation du résultat et les conventions réglementées ;
• nommer un nouvel administrateur ;
• décider si, compte tenu des capitaux propres négatifs, la société doit être dissoute ;
• porter à 80 ans l'âge limite des administrateurs ;
• accorder au Conseil d'Administration des délégations de compétence aux fins d'augmenter le capital social.

Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.

LES COMPTES

LES COMPTES SOCIAUX

LES RESULTATS

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ont été établis selon les normes comptables définies par le règlement 99-03 relatif à la réécriture du P.C.G. homologué par arrêté ministériel du 22 juin 1999 et publié au Journal Officiel du 21 septembre 1999 ainsi que des différents règlements du Comité de la Réglementation Comptable qui sont venus successivement le modifier.

Les règles, méthodes et principes comptables utilisés sont identiques à ceux retenus pour l'exercice précédent.

La société s'est conformée aux règlements CRC 2002-10 relatif à l'amortissement et à la dépréciation des actifs, et CRC 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l'évaluation des actifs.

Le RESULTAT D'EXPLOITATION est négatif à hauteur de (244) K€ contre (298) K€ au 31 décembre 2011, soit une variation à la baisse de 18 %.

Le RESULTAT FINANCIER est négatif de (5.443) K€ contre un résultat positif de 3.992 K€ au titre de l'exercice précédent. Cette très importante détérioration résulte de la constitution de provisions sur les titres de participations.

Le RESULTAT EXCEPTIONNEL est positif de 7 K€ contre un résultat positif de 132 K€ en 2011.

PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT

L'exercice se solde par une perte nette comptable de (5.680.266,38) € que nous vous proposons d'affecter en totalité au compte « Report à nouveau ».

Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social. Nous vous demanderons donc de vous prononcer sur la dissolution de la société.

QUITUS AUX ADMINISTRATEURS

Nous vous demandons également de donner aux administrateurs quitus pour leur gestion au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

ANALYSE DE L'EVOLUTION DES AFFAIRES ET SITUATION D'ENDETTEMENT

La situation financière de la Société fait ressortir un taux d'endettement de 287,57% par rapport aux capitaux propres 7.744.996 €/2.693.278 €), en hausse au regard de l'exercice précédent.

Le coût moyen de notre endettement est de 1,52% avec un total de charges financières de 117.797 € pour l'année 2012.

AUTRES INFORMATIONS

Activités en matière de recherches et de développement

Eu égard à l'article L.232-1 du Code de commerce, nous vous informons que la Société n'a effectué aucune activité de recherche et de développement au cours de l'exercice écoulé.

Dépenses somptuaires prévues aux articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts Pour l'exercice 2012, il n'y a pas eu de dépenses de la nature de celles visées aux articles 39-4 et 223 quater du CGI.

Dividendes distribués au titre des trois derniers exercices (article 243 du CGI) Nous vous rappelons que les dividendes versés au cours des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice	Dividendes (€)	Avoir fiscal / Abattement (€)	Total (€)
31/12/2011	0	0	0
31/12/2010	0	0	0
31/12/2009	0	0	0

Informations sur les délais de paiement des fournisseurs

Au 31 décembre 2012, le solde des dettes de la Société à l'égard des fournisseurs ressort à 100 K€ et se décompose comme suit :

	31.12.2012	31.12.2011
Echu	100 K€	345 K€
de 0 à 30 jours
de 31 à 60 jours
61 jours et plus
TOTAL	100 K€	345 K€

LES COMPTES CONSOLIDES

Tous les chiffres mentionnés sont établis en normes IFRS.

LE PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Le Groupe VERNEUIL PARTICIPATIONS est composé :

• des sociétés VERNEUIL PARTICIPATIONS et FINANCIERE DUC, consolidées par intégration globale,
• du Groupe DUC, consolidé par intégration globale,
• du Groupe ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR EEM, consolidé par mise en équivalence,
• du Groupe SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS SFC, consolidé par mise en équivalence.

Les actions DUC, EEM et SFC sont cotées sur l'Eurolist d'Euronext compartiment C Paris.

	Siège	Rcs	Pourcentage d'intérêt		Pourcentage de contrôle
			31/12/2012	31/12/2011	31/12/2012	31/12/2011
VERNEUIL PARTICIPATIONS	Paris	542 099 890
Electricité et Eaux de Madagascar	Paris	602 036 782	24,04%	23,73%	28,84%	30,11%
Société Française de Casinos	Paris	393 010 467	19,52%	19,52%	19,52%	19,52%
Financière Duc	Luxembourg		100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
Groupe Duc SA	Chailley (89)	722 621 166	68,17%	66,71%	72,04%	70,39%
Scea de Varennes	Chailley (89)	384 018 644	68,17%	66,64%	100,00%	99,90%
Charolles Accouvage	Chailley (89)	382 094 092	68,17%	66,71%	100,00%	100,00%
Nutri-Bourgogne	Chailley (89)	401 735 352	68,17%	66,71%	100,00%	100,00%
Drome Acouvage	Chailley (89)	343 580 981	44,99%	44,03%	66,00%	66,00%
Sovigard	Chailley (89)	339 457 178	68,17%	66,71%	100,00%	100,00%
Duc Développement International	Chailley (89)	433 278 892	47,69%	46,67%	69,96%	69,96%
Sci de la Trirandière	Chailley (89)	390 363 463	68,17%	66,71%	100,00%	100,00%
Sci de Varennes	Chailley (89)	385 025 440	68,17%	66,71%	100,00%	100,00%
Rôtisserie Duc Dijon	Chailley (89)	448 423 053	68,17%	66,71%	100,00%	100,00%
DRB, Bulgarie			34,77%	34,02%	51,00%	51,00%
DGS		753 950 724	34,09%		50,00%
AMILLY ACCOUVAGE		753 971 100	34,09%		0,00%
Les Volailles du Cœur de France		753 972 918	34,09%		0,00%

Les principales variations de périmètre de l'exercice 2012 concernent le Groupe DUC :

Le Groupe DUC, associé à un tiers à 50%, a créé la société DGS. Le Groupe DUC n'a pas le contrôle sur DGS. Aussi, la société DGS et ses filiales, AMILLY ACCOUVAGE et LES VOLAILLES DU CŒUR DE FRANCE, sont mises en équivalence à 50% au 31 décembre 2012.

Les états financiers de l'exercice 2011 ont été retraités en raison de l'application anticipée de la norme IFRS IAS 19 révisée, relative aux avantages accordés aux salariés, qui a un caractère rétrospectif.

LES CHIFFRES DE LA CONSOLIDATION

La consolidation a été réalisée à partir des comptes annuels au 31 décembre 2012 de VERNEUIL PARTICIPATIONS et des comptes des filiales arrêtés à la même date, à l'exception de SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS qui a clôturé son exercice le 31 octobre 2012.

Le chiffre d'affaires de l'année 2012 s'élève à 188.791 K€ contre 180.682 K€ pour l'exercice 2011 et correspond au chiffre d'affaires réalisé par le Groupe DUC.

Répartition par société	31.12.2012	31.12.2011
Groupe Duc	Production et vente de volailles	188.791	180.636
Verneuil Participations		0	45
Total		188.791	180.682

Le RESULTAT NET PART DU GROUPE 2012 est une perte de (12.826) K€ contre un résultat net part du Groupe bénéficiaire de 1.074 K€ au titre de l'exercice 2011.

La contribution de chaque société à ce résultat est la suivante :

	31.12.2012	31.12.2011 retraité
Résultat opérationnel :
Verneuil Participations	(40)	46
Financière Duc	(18)	(31)
Groupe Duc	(961)	(690)
Total	(1.019)	(676)
Résultat net part du Groupe :
Verneuil Participations	(67)	(19)
Société Française de Casinos	104	96
Groupe Duc	(2.150)	(1.408)
Financière Duc	(18)	(31)
Electricité et Eaux de Madagascar	(10.695)	2.437
Total	(12.826)	1.074

ANALYSE DE L'EVOLUTION DES AFFAIRES ET SITUATION D'ENDETTEMENT

La situation financière du Groupe fait ressortir un taux d'endettement de 2.148,46% par rapport aux capitaux propres (32.055 K€/ 1.492 K€).

SITUATION AU COURS DE L'EXERCICE

VERNEUIL PARTICIPATIONS

VERNEUIL PARTICIPATIONS a perçu sa quote-part de la distribution de dividende d'EEM, soit la somme de 2.277.597 €.

LES FILIALES

DUC

Le Groupe DUC est le premier producteur européen de volaille certifiée et intervient à toutes les étapes du processus de production de volailles, de l'élevage au conditionnement et à la commercialisation, en passant par la reproduction et l'abattage.

Son bilan IFRS consolidé simplifié se présente comme suit :

En K€	31.12.2012	31.12.2011
Actifs non courants	27.444	28.505
Dont immobilisations corporelles et incorporelles	25.217	26.236
Actifs courants	45.593	42.210
Dont :
- actifs biologiques	7.412	6.498
- stocks	9.317	8.378
- clients et comptes rattachés	23.857	22.925
- trésorerie et équivalent	543	1.393
Actifs classés comme détenus en vue de la vente	0	0
Actif	73.037	70.715
Capitaux propres	(1.379)	1.533
Dont intérêts minoritaires	320	277
Passifs non courants	7.949	7.947
Dont :
- provisions à long terme	5.045	3.692
- emprunts et dettes financières à long terme	870	2.227
Passifs courants	66.467	61.235
Dont : - provisions à court terme	83	49
- emprunts à court terme	25.335	20.885
- fournisseurs et autres créditeurs	26.954	27.268
Passifs classés comme détenus en vue de la vente	0	0
Passif	73.037	70.715

Le chiffre d'affaires consolidé s'est élevé à 188.791 K€, contre 180.701 K€ pour 2011, et l'exercice se traduit par un résultat net part du Groupe déficitaire à hauteur de (2.189) K€ contre (1.366) K€ au 31 décembre 2011 :

En K€	31.12.2012	31.12.2011
Chiffre d'affaires	188.791	180.701
Résultat opérationnel	(961)	(640)
Coût de l'endettement financier	(585)	(726)
Résultat net part du groupe	(2.189)	(1.366)

Au cours de l'exercice 2012 :

• DUC, associée à la société GLON SANDERS HOLDING, a repris deux outils industriels de DOUX, suite à la liquidation de cette société,
• les prix de l'ensemble des matières premières (céréales et protéines) ont connu une hausse importante, ce qui a entraîné de graves tensions sur le marché ; le second semestre a été particulièrement difficile car la pression des clients n'a pas permis de répercuter les hausses subies,
• la campagne des produits festifs s'est bien déroulée avec un développement significatif des produits élaborés.

FINANCIERE DUC

Cette société détient 807.797 actions de la société DUC S.A., ce qui correspondait, au 31 décembre 2012, à 43,37% du capital et à 46,35% des droits de vote.

VERNEUIL PARTICIPATIONS détient 18.000 titres FINANCIERE DUC, soit 100 % du capital social.

SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS

Le Groupe SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS exploite des casinos, des espaces de jeux vidéo en propre ou dans le cadre de partenariat avec d'importantes enseignes du loisir (cinémas, bowlings, parcs d'attraction), ainsi qu'un hôtel.

Son bilan IFRS consolidé simplifié au 31 octobre 2012, date de clôture de son exercice social, se présente comme suit :

En K€	31.10.2012	31.10.2011 Retraité
Actifs non courants	24.518	24.438
Dont
- immobilisations corporelles et incorporelles	4.433	4.397
Actifs courants Dont :	3.260	3.295
- stocks	225	190
- clients et autres débiteurs (courants)	253	216
- trésorerie et équivalent	1.933	1.949
Actif	27.779	27.733
Capitaux propres	15.361	14.973
Passifs non courants Dont :	7.842	8.351
-provisions non courantes	1.410	1.410
-emprunts auprès des établissements de crédit	543	875
Passifs courants Dont :	4.576	4.408
- emprunts auprès des établissements de crédit et emprunts financiers divers	685	633
- fournisseurs et autres créditeurs divers	1.409	1.339
- autres passifs courants	484	507
Passif	27.779	27.733

La société a procédé, en juillet 2012, au règlement de la première échéance de son plan de continuation.

La continuité d'exploitation, principe comptable retenu par le Groupe pour la préparation des états financiers au 31 octobre 2012, repose sur les actions mises en œuvre par la société pour respecter les modalités de son plan de continuation. Celle-ci est confiante dans sa capacité à mettre en œuvre les actions nécessaires au respect des modalités du plan.

La fréquentation des casinos a enregistré une baisse de 5,8%.

Le chiffre d'affaires hors-jeux s'est établi à 2.847 K€ en hausse de 8,4% par rapport à l'exercice précédent.

Au total, le chiffre d'affaires de l'activité casinos est en hausse de 2,3% s'établissant à 17.285 K€ contre 16.896 K€ pour l'exercice clos le 31 octobre 2011.

Deux centres non rentables ont été fermés : Belle Epine et Clermont Ferrand.

L'installation d'un grand écran vidéo dans la vitrine du site du boulevard des Italiens a un impact positif sur les passants du boulevard des Italiens. Cette PLV nous permet de communiquer sur nos offres et produits.

La société a maintenu une attractivité accrue par le renouvellement de jeux de dernières générations.

SFC a porté à 63,50% sa participation dans le capital de la société 200% POKER par l'acquisition en date du 11 juillet 2012 de 285.798 titres auprès d'anciens actionnaires. Parallèlement, SFC a acquis les comptes courants de ces anciens actionnaires.

ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR

La Société ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR détient, en France et à l'étranger, des participations dans les secteurs de l'hôtellerie, de l'aquaculture, de l'immobilier, du bois et du papier.

Son bilan IFRS consolidé simplifié se présente comme suit (en milliers d'euros) :

	31.12.2012	31.12.2011
Actifs non courants	24.906	63.640
Dont :
- immobilisations corporelles et incorporelles	5.805	68
- immeubles de placement	5.239	5.645
- titres mis en équivalence	3.073	46.943
Actifs courants	12.084	23.347
Dont :
- stocks et en cours	1.642	726
- clients et comptes rattachés	623	79
- trésorerie et équivalent	3.437	18.885
Actifs non courants et groupe d'actifs détenus en vue de la revente		8.462
Actif	36.990	95.449
Capitaux propres	18.221	73.927
Dont intérêts minoritaires	-14	65
Passifs non courants	13.406	14.659
Dont emprunts auprès des établissements de crédit	10.320	11.304
Passifs courants	5.363	4.166
Dont :
- emprunts auprès des établissements de crédit	1.259	1.089
- fournisseurs et autres créditeurs	988	654
- autres dettes courantes	2.661	1.511
Passifs liés aux actifs détenus en vue de la vente		2.696
Passif	36.990	95.449

Le chiffre d'affaires consolidé s'élève à 4.743 K€ contre 5.847 K€ en 2011 et l'exercice se traduit par un résultat net de l'ensemble consolidé déficitaire de (44.534) K€ contre un résultat bénéficiaire de 10.347 K€ au 31 décembre 2011 :

En K€	31.12.2012	31.12.2011
Chiffre d'affaires	4.743	5.847
Résultat opérationnel	(17.736)	(1.204)
Résultat avant impôts	(44.533)	(12.496)
Résultat net part du groupe	(44.495)	10.268

L'exercice 2012 a été marqué par les difficultés rencontrées par GASCOGNE dans sa restructuration industrielle et financière qui s'est traduite par :

• l'apport par EEM en juillet 2012 de la somme de 6 M€ (dont 2,5 M€ remboursés) dans le cadre d'un accord de conciliation,
• la prise en compte de la quote-part des pertes de l'exercice 2012 à hauteur de 27,05 M€,
• la dépréciation de cette participation à hauteur de 14,92 M€,

soit un impact négatif sur le résultat du groupe de 41,98 M€ et une immobilisation de trésorerie de 3,5 M€.

Les faits importants de l'exercice sont les suivants :

• la distribution aux actionnaires d'un dividende de 9,75 M€,
• la cession du solde de la participation dans le vignoble hongrois de Tokaj,
• la bonne performance de l'hôtel Victoria Angkor,
• le rachat au minoritaire de sa participation dans la filiale LES VERGERS désormais contrôlée entièrement par EEM ;
• la prise en compte de la décision de la Cour Suprême du Cambodge du 24 juillet 2012, dont la conséquence a été, d'une part le retour de l'hôtel d'Angkor en activités poursuivies et d'autre part le retour à 75% du pourcentage d'intérêt du Groupe EEM dans cet actif ;
• la cession par LES VERGERS de l'immeuble de Boulogne Billancourt, avec un profit de 170.000 €.

LES AUTRES PARTICIPATIONS

GEP INDUSTRIES

La société a été déclarée en cessation de paiement le 27 mars 2007 puis mise en liquidation judiciaire. Elle n'est toujours pas radiée du Registre du Commerce et des Sociétés. Nos créances, totalement provisionnées au bilan, ont été déclarées au mandataire judiciaire chargé du dossier de la société.

EVENEMENTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE

VERNEUIL PARTICIPATIONS

Suite à un protocole d'accord signé le 4 septembre 2008, notre société s'est engagée à racheter auprès des sociétés FROMAGERIES RAMBOL et BONGRAIN, 60.000 actions DUC au prix de 18 € l'action, soit un total de 1.080.000 €.VERNEUIL PARTICIPATION a négocié début 2013 à la baisse la valeur des options irrévocables d'achats des 60.000 titres DUC. La valeur initiale de 18 € par action, soit une valeur globale de 1.080 K€, a été ramenée à 10,50 € par action, soit une valeur globale de 630 K€.

Aucun autre événement susceptible de modifier de façon significative la situation de VERNEUIL PARTICIPATIONS n'est intervenu depuis le 1er janvier 2013.

DUC

Aucun événement susceptible de modifier de façon significative la situation de DUC et du Groupe DUC n'est intervenu depuis le 1er janvier 2013.

SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS

Dans le cadre de sa stratégie de développement, SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS a pris une participation dans la société CECPAS, exploitante du casino de Collioure, actuellement en procédure de sauvegarde. Le Casino de Collioure, situé dans les Pyrénées Orientales, a ouvert ses portes en juin 2003. Il comporte, outre les activités traditionnelles de casinos, jeux, machine à sous et restauration, une importante discothèque à ciel ouvert et des espaces de réception. Cette acquisition permettra à la SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS de se renforcer dans son cœur de métier, le gaming, et de développer ses activités périphériques.

ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR

Les difficultés financières de GASCOGNE l'ont contrainte à conclure en juillet 2012 un protocole de conciliation avec ses créanciers bancaires. Ce protocole n'a pas pu être respecté et doit déboucher sur un nouvel accord en cours de négociation.

La société a demandé le report au 30 septembre 2013 de la date de tenue de son assemblée générale. Ce report a été accepté par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 22 mai 2013.

La SAIP a cédé avec bénéfice la créance bancaire acquise au cours de l'exercice précédent.

EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

DUC

Le contexte économique devrait rester relativement morose en 2013.

Dès le début de l'année, la filière a subi un choc avec la suppression d'une partie significative des restitutions à l'exportation. Outre l'affaiblissement de la filière export, toute la profession se trouve déstabilisée et la compétitivité de la France semble globalement mise à mal.

DUC doit continuer à faire valoir ses différences avec la mise en avant de sa filière certifiée non-OGM et le développement de sa nouvelle filière biologique.

Le plan stratégique pour 2015 permettra, dès le second semestre 2013, de mettre sur le marché des produits nouveaux, facteurs de valeur ajoutée.

SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS

La SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS continue de privilégier la rentabilité du site qu'elle exploite en nom propre boulevard des Italiens Paris. Elle a également l'objectif de développer de nouveaux accords de partenariat.

Le casino de Châtelguyon entreprend des travaux d'aménagement afin d'intégrer les grands jeux dans la salle des machines à sous. Cette nouvelle disposition permettra également aux joueurs de commander ou consommer sans devoir quitter la salle de jeux.

L'installation de nouvelles machines, telles que des machines à bonus, permettra à nos exploitations de maintenir l'attrait de la nouveauté. L'accueil et le service clientèle seront également optimisés.

Le Groupe maintiendra ses programmes d'investissements, axés sur la rénovation, la modernisation de ses sites mais également le renouvellement de son parc de machines à sous, avec l'achat de nouvelles machines intégrant les nouvelles générations de gestion de parc. SFC souhaite ainsi optimiser la gestion de ses parcs de machines à sous et renforcer l'attractivité de ses centres.

Elle poursuivra également ses mesures marketing avec la mise en place d'actions et d'animations innovantes.

Ainsi malgré une conjoncture difficile, le Groupe entend développer ses activités et améliorer ses fondamentaux économiques

ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR

Le Groupe étudie les moyens les plus appropriés pour revenir à un processus de cession de l'hôtel d'Angkor afin de trouver les solutions de nature à lever les aléas judiciaires actuels.

La société EEM entend faire ses meilleurs efforts en vue, d'une part, de préserver ses intérêts dans GASCOGNE et, d'autre part, d'être présent dans le processus de restructuration industrielle en cours et financière en devenir.

Le Conseil d'Administration a décidé de poursuivre jusqu'à leur terme les opérations immobilières engagées mais de ne pas en engager de nouvelles pour le moment.

Le chiffre d'affaires de l'Hôtel d'Angkor est en progression de 12,6% et son exploitation s'est poursuivie dans des conditions supérieures à celles budgétées.

AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIERES

MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES ADMINISTRATEURS

MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES ADMINISTRATEURS ACTUELLEMENT EN FONCTION AU COURS DE L'EXERCICE ET AU JOUR DE LA CLOTURE DE L'EXERCICE

Isabelle BERNARD DELORE (Administrateur, Président Directeur Général)

Cooptée par le Conseil d'Administration du 29 septembre 2011 ; cette cooptation a été ratifiée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 29 juin 2012. Elle détient 27 actions de la Société.

Autres mandats et fonctions exercés durant l'exercice écoulé :

Administrateur de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS (SA),

Gérante de la société POMPES FUNEBRES BAROCHE BERNARD.

André MSIKA (Administrateur)

Nommé par l'Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 2004 ; renouvelé par l'Assemblée Générale Ordinaire du 29 juin 2012. Il détient 405 actions de la Société.

Autres mandats et fonctions exercés durant l'exercice écoulé :

Gérant de PATRIMOINE ET FORETS DE FRANCE (SARL), AAM CONSEILS ET PARTICIPATIONS (SARL),

Administrateur de DUC (SA), de SOCIETE ANONYME IMMOBILIERE PARISIENNE DE LA PERLE ET DES PIERRES PRECIEUSES, 200% POKER,

Membre du Conseil de Surveillance d'INTERPIERRE,

Représentant permanent de la Société au titre de ses fonctions d'Administrateur de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS.

Sylvie RAJAONARISON (Administrateur)

Cooptée par le Conseil d'Administration du 24 novembre 2011 ; cette cooptation a été ratifiée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 29 juin 2012. Elle détient 20 actions de la Société. Autres mandats et fonctions exercés durant l'exercice écoulé : Gérante de GESTION FIDUCIAIRE ET ADMINISTRATIVE DES ENTREPRISES (SARL).

LUTTE CONTRE LES DISCRIMINATIONS ET PROMOTION DE LA DIVERSITE

La Société VERNEUIL PARTICIPATIONS, n'ayant pas de salariés, n'est pas concernée par la lutte contre les discriminations et par la promotion de la diversité.

RISQUES

VERNEUIL PARTICIPATIONS n'est pas exposée au risque de change.

CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE L'ACTIVITE

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce, nous vous informons que :

• la Société n'emploie plus aucun salarié et son activité ne comporte pas de risques sociaux significatifs,
• l'activité de la Société consiste à détenir des participations et ne comporte pas de risques environnementaux.

INFORMATIONS RELATIVES A LA RESPONSABILITE SOCIALE D'ENTREPRISE DU GROUPE DUC

Conformément aux dispositions de la Loi n° 2012-387 du 22 mars 2012 relative à la simplification du droit et à l'allégement des démarches administratives (dite Loi Warsmann) et de son décret d'application du 24 avril 2012, nous vous rendons compte des dispositions d'ordre social et environnemental de l'activité du Groupe DUC ainsi que ses engagements sociétaux en faveur du développement durable et en faveur de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités.

Conscient de l'importance de l'expertise et de la contribution de chaque collaborateur pour réussir sa stratégie, le Groupe DUC est attentif à l'amélioration des conditions de travail, à l'épanouissement de ses salariés, mais aussi à leur formation.

A cela s'ajoute une volonté de réduire l'impact des activités du Groupe sur l'environnement.

L'intégration du développement durable dans les activités du Groupe DUC doit permettre d'asseoir sa pérennité, d'encourager l'innovation et, ainsi, de mener à bien sa stratégie.

Les informations contenues dans ce chapitre RSE du Groupe DUC ont été élaborées, qu'il s'agisse des éléments relatifs à l'exercice 2012 ou ceux des années antérieures, sur la base de contributions du réseau interne du Groupe. L'ensemble s'effectue sous la coordination de la Direction Générale. La liste des indicateurs a été définie en s'appuyant sur le Décret français n° 2012-557 du 24 avril 2012 relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale, et plus particulièrement sur l'article R. 225-105-1 du Code du commerce. Ce référentiel de reporting a été revu par les Commissaires aux Comptes du Groupe DUC.

12.1. Informations sociales

12.1.1. Emploi

12.1.1.1. Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique

Zone Géographique		Yonne		Finistère		Gard		Seine & Marne		Drôme		Saône et Loire	Paris		TOTAL
Sexe Age					Homme Femme Homme Femme Homme Femme Homme Femme Homme Femme Homme Femme									Femme Homme Femme
Inférieur à 30 ans	20	16	3	2	15	11	0	1	4	3	1	0	0	43	33
entre 31 et 40 ans	45	62	30	27	24	19	1	2	4	1	1	1	0	105	112
entre 41 et 50 ans	68	87	48	70	33	28	7	8	5	0	2	3	1	163	197
entre 51 et 60 ans	28	69	23	17	30	32	8	12	2	1	1	2	0	92	133
Supérieur à 60 ans	5	2	1	2	0	0	0	0	0	0	0	0	0	6	4
	166	236	105	118	102	90	16	23	15	5	5	6	1	409	479
TOTAL		402		223		192		39		20		11	1		888

En termes de non-discrimination et de respect des minorités, le Groupe DUC réaffirme son engagement à lutter contre toute forme de discrimination ainsi que sa volonté de respecter la diversité, l'égalité des chances et l'égalité entre les hommes et les femmes, l'insertion des travailleurs handicapés ou l'origine (ethnique, nationale, culturelle, religieuse, etc.).

En effet, le Groupe DUC, depuis son origine, a toujours pris position en faveur de la lutte contre toutes les formes de discrimination à l'embauche qui constitue le fondement de ses pratiques de recrutement en s'appuyant tout simplement sur la loi.

12.1.1.2. Embauches et licenciements

Effectif inscrit	contrats à durée indéterminée	contrats à durée déterminée	Total
31/12/2012	859	29	888
31/12/2011	833	12	845
31/12/2010	888	11	899

Embauches réalisées en 2012 et présents au 31/12/2012

contrats à durée indéterminée	contrats à durée déterminée	total
51	29	80

Licenciements réalisés par motifs

	2012	2011	2010
Inaptitude physique	9	16	5
Economique	0	1	0
Autres	1	9	23
Total	10	26	28

12.1.1.3 Heures travaillées par la main d'œuvre extérieure à la Société (recours au travail temporaire)

2012	2011	2010
372 385	325 775	277 003

12.1.1.4 Evolution des rémunérations

Rémunérations mensuelles moyennes par catégories	31/12/2012	31/12/2011	31/12/2010
Ouvriers	1 463	1433	1406
Employés	1 763	1745	1707
Agents de Maîtrise	2 422	2362	2304
Cadres	4 688	4696	4531

Evolution des augmentations	01/01/11	01/01/12
	1.1%	2.1% janvier
Ouvriers/Employés	+ 0.9% au 01/05/11	+ 0.4% en juin
	1.2% collectif	2.1% janvier
Techniciens/Agents de Maîtrise	+0.6% individuelle	+ 0.4% en juin
	0.9% collectif
Cadres	+ 0.9% individuelle	1.5% en janvier

A cela, en 2012, se sont ajoutés :

• Augmentation de part patronale mutuelle de 2.5 € pour la catégorie employés & ouvriers ;
• Augmentation part patronale mutuelle de ~ 2.5€ pour la catégorie agents de maitrise & cadres ;
• Chèques vacances d'une valeur de 100 €.

12.1.2. Organisation du temps de travail et absentéisme

On distingue deux grandes catégories de travailleurs à temps plein :

• Les ouvriers et employés, dont le temps de travail est géré par un accord d'aménagement et de réduction du temps de travail conclu en 1998. Leur horaire hebdomadaire est de 35 heures modulables de 28 à 44 heures en fonction de l'activité. Un accord à durée indéterminée abaissant le plafond de 44 h à 42 h a été signé en avril 2012 ;
• Les agents de maîtrise et les cadres, dont le temps de travail est géré par un accord d'aménagement et de réduction du temps de travail conclu en 2001 modifié par un accord signé le 21 janvier 2008.

L'absentéisme revêt différentes causes, certaines étant prévisibles, mais la majorité d'entre elles étant subies ; du fait d'un effectif justement adapté aux besoins, autant dans les fonctions transversales que dans les postes en direct avec la production, le remplacement doit impérativement être opéré par l'ajout de personnes en contrat temporaire (CDD et intérimaires).

12.1.3. Relations sociales et accords collectifs

Depuis ses origines, le Groupe DUC favorise le développement de relations sociales de qualité fondées sur le respect des instances représentatives du personnel et un dialogue social constructif.

Le dialogue social, qui sous-tend la démarche de négociation et de conclusion des accords, s'appuie sur :

• 1. la règlementation du travail ;
• 1. une permanente relation, informelle autant que formelle, avec les Instances Représentatives du Personnel, et principalement les Délégués Syndicaux Centraux.

Cette manière de faire est une des conditions du maintien d'un bon climat social.

Chaque année, lors des Négociations Annuelles Obligatoires, DUC s'inscrit dans une politique de révision des conditions, financières et/ou d'avantages, des employés de l'entreprise, avec pour objectif d'effectuer une mise à niveau des moyens de subsistance en corrélation avec l'évolution des indices de coût de la vie.

En 2012, DUC a procédé à la signature d'avenant à l'Intéressement. Il s'agit d'une mise à jour des indicateurs servant à la mesure de la performance dans les différents domaines prédéterminés par l'accord lui-même.

Modulation du temps de travail : il répond à une demande des Organisations Syndicales, qui avait fait l'objet d'une période « test » de 6 mois, et qui a été confirmée par cet accord.

12.1.4 Santé et sécurité

La politique de santé et de sécurité des salariés est pour le Groupe DUC une priorité depuis des années et s'intègre dans l'ensemble de ses activités. Il veille à sensibiliser chaque acteur sur la prévention des risques professionnels et sur la mise en place des mesures de sécurité.

Un plan est en action, répondant aux objectifs de traitement et de prévention de la pénibilité au travail. Ce plan d'action s'inscrit dans la continuité de l'accord de 2011. Il doit se traduire par la réduction du niveau des risques encourus par les employés ainsi que le nombre des causes générant jusqu'à présent des TMS, maladies et /ou accidents du travail.

Maladies professionnelles
2012	2011	2010
19	35	27
	Accidents du travail avec arrêt
2012	2011	2010
47	53	65
	Taux de fréquence
2012	2011	2010
45,12	79,96	88,45
Taux de gravité
2012 (*)	2011	2010
8,05	2,20	2,64

(*) Le taux de gravité 2012 prend en compte des reconnaissances tardives des deux années précédentes

12.1.5. Formation

Depuis son origine, le Groupe DUC est attaché au développement professionnel de ses collaborateurs. Favoriser la promotion sociale de tous les collaborateurs quel que soit leur niveau de formation est une priorité de la démarche RSE du Groupe.

Comme tous les ans, le Groupe a engagé au titre de la formation professionnelle continue à hauteur de 1,6% de sa masse salariale.

Le budget alloué en 2012 a les axes de formation suivants :

• Technique métier,
• Sécurité,
• Management,
• Développement personnel, Informatique,
• Bilan de compétence.

En 2012, 5.529 heures de formation ont été dispensées au sein du Groupe.

Le Groupe DUC, par son engagement en termes de formation, démontre l'importance qu'il accorde au développement des compétences de ses collaborateurs et, de ce fait, à leur évolution de carrière.

12.1.6. Egalité de traitement

La politique en application consiste à ne pas faire de distinction de genre en matière professionnelle.

Rémunération : le nombre de femmes employées aux postes de production est nettement supérieur à celui des hommes (60%), mais leur nombre est un peu inférieur à celui des hommes dans les autres fonctions (42%), plus rémunératrices ; de ce fait, le niveau moyen de rémunération des femmes est plus faible que celui des hommes. Il ne peut y avoir de comparaison statistique objectivement applicable entre les femmes d'une part et les hommes d'autre part.

Tout recrutement, toute promotion et toute mutation ne prennent en compte cette variable que lorsque les conditions physiques et physiologiques l'exigent, avec si nécessaire l'aval de la médecine du travail.

Qualification et conditions de travail répondent aussi à la seule même contrainte.

12.1.7. Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale

Les dispositions de l'OIT en matière de liberté d'association, de négociation collective, d'élimination du travail forcé et de celui des enfants, et de non-discrimination sont de fait appliquées car répondant depuis toujours à l'esprit et à la règlementation en France.

Ainsi, concernant le respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective, l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession, l'élimination du travail forcé ou obligatoire, et l'abolition effective du travail des enfants, le Groupe DUC confirme qu'il respecte parfaitement les dispositions des conventions de l'OIT.

12.2 Informations environnementales

12.2.1. Politique générale en matière environnementale

L'attachement des dirigeants et des salariés pour leurs régions est une des raisons du développement de la société DUC. Afin de préserver leur cadre de vie, les femmes et les hommes de l'entreprise ont eu, à chaque étape majeure du développement de la société, le souci de limiter les impacts de l'activité industrielle sur l'environnement.

Au sein du Groupe, un responsable environnement a en charge la gestion de l'environnement, le respect des réglementations. Sur les sites, des indicateurs mensuels en termes de consommations énergétiques, d'eau… sont affichés.

Les poulets et dindes DUC sont nés et élevés dans des régions de tradition agricole : la Bourgogne, le Sud-Est de la France et la Bretagne. L'intégration de notre activité dans son environnement est une priorité.

Attentif aux principes du développement durable, le Groupe DUC s'est doté d'une équipe de travail dédiée à ce sujet. Depuis 2011, DUC a analysé son positionnement vis-à-vis des parties prenantes gravitant autour de l'activité de DUC (identification, évaluation de la fréquence et de la qualité des relations…). Progressivement DUC structure son approche du sujet et cherche à valoriser le savoir-faire de DUC déjà existant.

Par ailleurs, le site de Chailley (abattoir et usine d'aliment) est engagé depuis 10 ans dans la certification environnementale (ISO 14001) par laquelle nous menons une approche raisonnée et chiffrée de notre impact. En 2012, le site a renouvelé sa certification ISO 14001 grâce au travail quotidien de l'ensemble du personnel. Le système de management de l'environnement continue à faire ses preuves et à s'améliorer. Cette certification aide à structurer les efforts et à étendre les démarches sur l'ensemble des établissements.

Dans sa dynamique d'amélioration continue et afin de tenir compte de son développement industriel, DUC a réalisé en 2012 une série d'investissements notamment consacrés à la prévention des risques de pollution (nouveau bassin de gestion des eaux pluviales sur le site de Riec sur Belon, travaux sur la station d'épuration de Chailley…).

DUC n'a pas eu de provisions pour risque en matière d'environnement en 2012.

12.2.2. Pollution et gestion des déchets

Chaque site doit gérer avec ses particularités ses risques en matière de pollution et de gestion des déchets.

Sur l'ensemble des établissements, ces risques de nuisance peuvent se répartir en quatre familles :

• Les rejets dans l'eau : en sortie de nos stations d'épuration ou par nos épandages ;
• Les déchets : déchets banals, carton, papier, plastique, ferraille… ;
• L'air : odeur, fumées… ;
• Le bruit.

Gestion des rejets dans l'eau

L'exploitation de nos stations d'épuration d'abattoir est sous-traitée à des spécialistes du métier.

Ces derniers accompagnent DUC, notamment actuellement dans une campagne progressive de travaux pour l'unité de Chailley. Par ces investissements, DUC cherche à sécuriser et pérenniser les futurs développements industriels du site.

En 2012 le site de Riec sur Belon a été équipé d'un bassin de régulation et de traitement des eaux pluviales récupérées sur la voirie entourant l'établissement.

Le couvoir de Crest a renouvelé son système de traitement des eaux usées par la mise en place d'une filtration roseaux.

Gestion des déchets

Les activités du Groupe DUC génèrent différents types de déchets que l'on peut diviser en quatre grandes familles :

• Les déchets industriels banals : ce sont nos déchets non revalorisables en mélange ;
• Le carton et le papier : issu de notre process ;
• Le plastique : majoritairement composé de surfilm d'emballages et de palettisation ;
• Les déchets industriels dangereux et la ferraille.

En 2012, DUC a cotisé 264.504 € HT € auprès de l'organisation Eco-Emballage.

Gestion des rejets dans l'air (odeur et bruit)

Limiter les impacts « odeur » et « bruit » vis-à-vis du voisinage nécessite une organisation raisonnée et des moyens techniques adaptés.

Côté organisation

La fréquence des enlèvements de déchets, les horaires de démarrage des aérateurs de STEP sont autant d'adaptation à l'entourage.

Côté moyens techniques

Par ailleurs, des brumisateurs permettant de diffuser des inhibiteurs d'odeur ont été installés au niveau des points sensibles pouvant générer des odeurs.

Un soin tout particulier est donné pour entretenir notre bio filtre à odeur composé de bruyères.

12.2.3 Utilisation durable des ressources

Pour faire fonctionner ses établissements, le Groupe DUC a besoin :

• d'eau : Principalement pour le process de fabrication et le nettoyage de ses équipements ;
• d'énergie : Principalement pour la fabrication de froid (climatisation des ateliers) et pour la fabrication d'eau chaude et les cuissons vapeur.

Gestion des consommations d'eau chez DUC

Les activités d'abattage, de découpe et de transformation de viande nécessitent une utilisation raisonnée de l'eau.

L'ensemble des sites sont connectés aux réseaux locaux d'eau de ville, souvent en tant qu'approvisionnement principal, parfois en complément à l'usage de forages privatifs (c'est le cas sur les sites de Chailley et de Riec sur Belon).

L'eau est utilisée principalement dans le process (fabrication de vapeur, refroidissement…) et lors du nettoyage des équipements.

En 2012, pour répondre à l'évolution de la réglementation locale, le site de Chailley a effectué un diagnostic complet de son forage profond prélevant l'eau à plus de 200 mètres de profondeur. DUC s'est équipé afin de pouvoir secourir en eau d'approvisionnement la population alentour en cas de défaillance de l'approvisionnement en eau de ville (raccord adapté et alimentation électrique à disposition).

Gestion des énergies

Le Groupe DUC veille, dans tous ses établissements, à une parfaite conformité avec l'ensemble des normes en vigueur.

Sur l'ensemble de ces établissements, DUC consomme de l'énergie sous différentes formes :

• Electricité ;
• Vapeur ;
• Gaz naturel.

Pour 2013, DUC doit amplifier et structurer sa démarche de maîtrise énergétique. Sur les différents sites, des consultants en énergies ont été missionnés pour nous aider sur différents axes de travail : chasse aux fuites, récupération de chaleur, isolation thermique, contrôle des prestataires et sensibilisation du personnel.

La filière amont s'est notamment impliquée auprès des éleveurs de chair dans le cadre d'une journée de formation à la maîtrise de la consommation d'énergie.

Gestion des matières premières

DUC maîtrise l'ensemble des paramètres de sa production de poulets, depuis la fabrication de l'aliment destiné à ses volailles jusqu'au conditionnement et la commercialisation en passant par la reproduction, l'accouvage, l'élevage, l'abattage et la transformation.

Les éleveurs sont des prestataires de service liés par un contrat d'exclusivité à la Société DUC. Celle-ci reste propriétaire du cheptel et fournit l'aliment aux éleveurs.

Cet aliment est fabriqué par la filiale NUTRI-BOURGOGNE, pour environ 98% de la consommation, qui achète ses céréales auprès des agriculteurs locaux pour le blé et les pois, des grands groupes céréaliers français pour le maïs et des négociants internationaux pour le soja.

DUC se fournit en dindes auprès d'une filiale de la CECAB en volaille abattues et se charge des opérations de découpe et /ou de transformation puis de la commercialisation des produits.

La société a mandaté un prestataire extérieur pour l'achat de ces matières premières et anticipé au mieux les fortes fluctuations de cours de ces produits.

Utilisation des sols

Au sein du Groupe DUC, la gestion de l'utilisation des sols passe par le suivi de l'épandage des effluents pour les sites qui sont concernés (analyses, accompagnement par des experts, réunion avec les agriculteurs…) et par un suivi de la qualité des boues générées par les stations d'épuration et destinées à la revalorisation en compostage. Le Groupe DUC a aussi l'usage de plusieurs forages pour lesquels il applique systématiquement un programme de surveillance et de protection des eaux souterraines.

Il est à noter qu'en 2012, un ancien stockage de boues a été remis en état lors de l'arrêt définitif de son activité par aplanissement du site et analyses de contrôle.

12.2.4. Changement climatique

Bilan Gaz à Effet de Serre

En application du Décret no2011-829 du 11 juillet 2011 relatif au bilan des émissions de gaz à effet de serre et au plan climat-énergie territorial, le Groupe DUC a réalisé son bilan à effet de Serre. Cela lui a permis de connaître ses sources d'émission et de s'engager dans une dynamique de réduction avec un objectif de diminution de 3 % de ces rejets sur 3 ans (2013 à 2015).

Pour axes de travail DUC a identifié : l'évolution des sources d'énergie fossiles utilisées, le changement du parc de véhicules de société, la campagne de diagnostics énergétiques…

Pour certains bâtiments d'élevage, des projets de chaudières à bois et à paille sont en projet pour 2013.

12.2.5. Protection de la biodiversité

Depuis 1998, DUC est impliqué dans une démarche 100% non OGM d'une part et dans la valorisation de l'agriculture locale d'autre part (75% des matières premières sont de provenance locale).

Excellente source de protéine pour nos volailles, le soja est cependant peu cultivé en France, c'est pourquoi DUC s'approvisionne auprès d'une filière brésilienne tracée et contrôlée par des organismes extérieurs : au travers d'un cahier des charges strict, DUC suit et contrôle son approvisionnement en soja non OGM.

12.3 Engagements sociétaux en faveur du développement durable

12.3.1 Impact territorial, économique et social de l'activité de la société

Par le système intégratif de sa filière, DUC participe à la consolidation du tissu social en zones rurales par ses éleveurs d'une part et par la collecte locale pour l'approvisionnement de ses usines d'aliments. Son recours à des sous-traitants locaux en maintenance et logistique notamment pour le fonctionnement de ses outils industriels renforce le rôle du Groupe en tant que pourvoyeur d'activité économique et d'emplois sur le territoire. L'interprofession a pris en compte ses éléments et a évalué qu'un bâtiment d'élevage génère ainsi la création de 5 emplois indirects.

Au niveau social, DUC œuvre à la garantie de l'emploi au niveau local et la mise en place d'un certain nombre de commissions destinées à favoriser ses salariés :

• Mutuelle et frais de santé ;
• Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Carrières ;
• Séniors ;
• Egalité homme/femme.

12.3.2 Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société

L'investissement de DUC avec les organisations externes est organisé de façon à bénéficier d'expériences pour les mettre à profit dans son développement. Le Groupe a choisi, d'une part de participer à la Fédération des Entreprises de France pour lui permettre une ouverture sur d'autres secteurs d'activité et des occasions de benchmarking et de s'investir dans les interprofessions de son secteur, telles que la Fédération des Industries Avicoles, le CIDEF et le CIPC. Par ailleurs, des échanges avec des écoles tels que les lycées agricoles ou des écoles du domaine agroalimentaire ont lieu chaque année. En termes de sponsoring, un contrat avec le club de football de l'AJA est en place depuis plusieurs années.

12.3.3 Sous-traitance et fournisseurs

Comme évoqué dans le 12.3.1, le Groupe DUC privilégie la sous-traitance locale.

Concernant les achats, l'appel d'offre permet de mettre en avant l'engagement du fournisseur en termes de développement durable. A condition tarifaire identique, DUC préfèrera celui investi dans la R.S .E et le respect des normes nationales et internationales en termes de développement durable.

En 2012, la sous-traitance a représenté 2 178 K€.

12.3.4 Loyauté des pratiques

Le Groupe DUC porte une attention permanente aux pratiques des collaborateurs et des entreprises du Groupe, afin d'en garantir l'exemplarité. La confiance est une valeur centrale pour le Groupe DUC.

Pour minimiser les risques de corruption dans l'entreprise, tout achat ou investissement n'est effectué qu'après un appel d'offre ou une présentation de plusieurs devis.

Pour la sécurité des aliments qu'il commercialise, le Groupe DUC a mis en place un système qualité basé sur l'analyse des risques et respecte la réglementation applicable à son secteur d'activité.

Pour contrôler ces dispositions, DUC fait appel à un organisme certificateur accrédité qui effectue 81 jours d'audit par an sur la filière et les sites de production.

Le Groupe dispose d'un laboratoire de microbiologie qui a réalisé plus de 16.000 analyses en 2012. Il a choisi de faire certifier cette démarche selon le référentiel IFS, portant sur la sécurité des aliments (sains et sûrs) et le management du système qualité dans l'entreprise. Tous les ans, les sites industriels sont audités et l'ensemble des 290 exigences du référentiel est passé en revue.

Le Groupe DUC reconnaît et affirme son attachement aux valeurs supérieures énoncées dans la Déclaration Universelle des Droits de l'Homme, aux principes énoncés dans les conventions fondamentales de l'OIT (voir 12.1.6 du présent chapitre), ainsi que son engagement à respecter les lois, principes, normes et réglementations nationales et internationales.

Pour autant, le Groupe DUC étant quasi exclusivement présent en France et en Europe, et respectant le droit en vigueur dans ces différents pays, aucune action spécifique en faveur des droits de l'homme n'est entreprise pour le moment.

DETENTION DU CAPITAL PAR CERTAINS ACTIONNAIRES

Conformément aux dispositions de l'article L.233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations reçues, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires possédant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital social ou des droits de vote : la Société VERNEUIL ET ASSOCIES détient plus des deux tiers du capital social et des droits de vote.

Aucune modification de cette détention n'est intervenue au cours de l'exercice 2012.

En application des dispositions de l'article L.621-18-2 du Code de commerce, il est précisé qu'à la connaissance de la Société aucune opération n'a été réalisée sur les titres de la société par les dirigeants, les personnes assimilées et leurs proches.

Au 31 décembre 2012, à la connaissance de la Société, la répartition du capital était la suivante :

		Capital (actions)	Droits de vote
Actionnaires	Nombre	%	Nombre	%
VERNEUIL ET ASSOCIES	996.187	90,62	996.187	90,62
FOCH INVESTISSEMENTS	21.643	1,97	21.643	1,97
Autres actionnaires nominatifs	18.639	1,70	18.639	1,70
Public	62.796	5,71	62.796	5,71
Total	1.099.265	100,00%	1.099.265	100,00%

Période	Plus haut	Plus bas	Nombre de titres échangés
Janvier 2012	11,00	10,50	880
Février 2012	11,99	11,00	766
Mars 2012	-	-	-
Avril 2012	11,80	11,80	2
Mai 2012	14,25	10,10	701
Juin 2012	-	-	-
Juillet 2012	-	-	-
Août 2012	10,00	10,00	200
Septembre 2012	9,00	9,00	30
Octobre 2012	-	-	-
Novembre 2012	8,91	8,91	50
Décembre 2012	10,70	8,10	2 437

EVOLUTION DU COURS DE L'ACTION AU COURS DE L'EXERCICE

REMUNERATION DES DIRIGEANTS

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce, nous vous informons qu'au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012 les rémunérations, de quelque nature qu'elles soient, y compris sous forme d'attribution de titres de capital, de titres de créances ou de titres donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créances et des avantages de toute nature versée aux mandataires sociaux de la Société par :

• la Société VERNEUIL PARTICIPATIONS,
• les sociétés contrôlées par votre Société au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce,
• la Société qui la contrôle au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce,

ont été les suivantes :

	Madame Sylvie RAJAONARISON, Administrateur
		2012		2011
En K€	Rémuné rations brutes	Charges sociales	Total	Rémuné rations brutes	Charges sociales	Total
Avantages à court terme *	59	27	86	53	24	77
Jetons de présence	0	0	0	0	0	0
TOTAL	59	27	86	53	24	77

* Par « avantages à court terme », il faut entendre la rémunération proprement dite, les congés payés, les primes, l'intéressement, les avantages en nature et la participation des salariés.

La Société n'a pas d'engagement de quelque nature que ce soit, conditionnelle ou différée, avec l'un des membres du Conseil d'Administration, y compris correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages en nature dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonction ou postérieurement à celles-ci.

Nous vous informons, par ailleurs, qu'aucun prêt et aucune garantie n'ont été consentis par la Société VERNEUIL PARTICIPATIONS à l'un de ses dirigeants ou administrateurs.

DELEGATIONS EN COURS

Le Conseil d'Administration ne bénéficie d'aucune délégation de compétence.

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

En application des dispositions de l'article 221-1-2 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, nous vous indiquons que le montant des honoraires, au titre des exercices clos les 31 décembre 2011 et 2012, versés par VERNEUIL PARTICIPATIONS et les Sociétés faisant l'objet d'une intégration globale à la date de clôture de l'exercice, aux Commissaires aux Comptes en charge des comptes annuels et consolidés de notre Société s'est élevé à :

		SYNERGIE AUDIT	LRD & ASSOCIES
En €	31.12.2012	31.12.2011	31.12.2012	31.12.2011
AUDIT
Commissariat aux comptes et certification des comptes
- Emetteur	31.096	30.498	31.096	30.498
- Filiales intégrées globalement	114.050	94.802	0	0
Missions accessoires	0	0	0	0
- Emetteur	0	0	0	0
- Filiales intégrées globalement	1.922	844	0	0
Sous-total	147.068	126.144	31.096	30.498
AUTRES PRESTATIONS				-
Juridique, fiscal, social	0	0	0	0
- Emetteur	0	0	0	0
- Filiales intégrées globalement	0	0	0	0
Autres	0	0	0	0
Sous-total	0	0	0	0
TOTAL	147.068	126.144	31.096	30.498

ETAT DE LA PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL

Au cours de l'exercice et au dernier jour de celui-ci, la Société n'avait aucun salarié.

LES AUTRES POINTS SUR LESQUELS LES ACTIONNAIRES SONT APPELES A STATUER

APPROBATION DES CONVENTIONS REGLEMENTEES (art. L.225-38 du Code de commerce)

Nous vous proposons, en l'absence, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012, de nouvelles conventions réglementées, de prendre acte que les conventions réglementées conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs se sont poursuivies au cours de l'exercice écoulé.

Vos Commissaires aux Comptes ont été régulièrement avisés de ces conventions qui sont relatées dans leur rapport spécial.

MODIFICATION DE L'AGE LIMITE DES ADMINISTRATEURS

Nous vous proposons de porter à 80 ans l'âge limite pour exercer les fonctions d'administrateur, actuellement fixé à 70 ans.

NOMINATION D'UN NOUVEL ADMINISTRATEUR

Monsieur Frédéric DOULCET, ancien administrateur et ancien Président Directeur Général de la société, a présenté sa candidature aux fonctions d'administrateur.

SITUATION DES CAPITAUX PROPRES DE LA SOCIETE

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2012, soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle, font apparaître des capitaux propres de 2.693.278,38 € et donc inférieurs à la moitié du capital social, qui s'élève à 10.992.650 €.

En application des dispositions de l'article L. 225-248 du Code de commerce, une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue dans les quatre mois suivant l'approbation des comptes ayant fait apparaître la perte, devra se prononcer sur une éventuelle dissolution anticipée de la Société. Si la dissolution n'est pas prononcée, la société dispose d'un délai de deux exercices, outre l'exercice en cours, pour porter le total des capitaux propres à un montant au moins égal à la moitié du capital social.

Il est proposé, par conséquent, aux actionnaires de statuer sur une éventuelle dissolution anticipée de la Société.

PROJETS DE DELEGATION DE COMPETENCES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE D'EMETTRE DES ACTIONS ET/OU VALEURS MOBILIERES ENTRAINANT IMMEDIATEMENT OU A TERME UNE AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL

Projet d'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription

Nous vous proposons de déléguer au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, votre compétence à l'effet de décider de procéder, à une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera par voie d'émission, en France ou à l'étranger, d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à des titres de créances, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

Le Conseil d'Administration disposera de tous pouvoirs, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des titres représentatifs du capital de la Société ou à des titres de créance.

Les actionnaires auraient, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions ou valeurs mobilières émises en vertu de cette délégation.

Projet d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription

Nous vous proposons de déléguer au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, votre compétence à l'effet de décider de procéder à toute augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sous réserve des dispositions des articles L. 233-32 et suivants du Code de commerce, en France ou à l'étranger, en faisant publiquement appel à l'épargne, par voie d'émission d'actions, ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à des titres de créances, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

Le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi disposera de tous pouvoirs, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des titres représentatifs du capital de la Société ou à des titres de créance.

Le droit préférentiel de souscription des actionnaires serait supprimé pour la totalité des titres émis dans le cadre de la délégation ; en laissant toutefois au Conseil d'Administration, en application de l'article L.225-135, 2ème alinéa, la faculté d'apprécier s'il y a lieu de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d'une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible.

Projet d'augmentation du nombre de titres faisant l'objet d'une augmentation de capital

Nous vous proposons de déléguer au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, votre compétence pour décider, sur ses seules décisions, dans les trente jours de la clôture de la souscription lorsque la Société constatera une demande excédentaire, d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans les conditions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, et dans la limite de 15% du montant de l'émission.

COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE

I.								ETAT DE SITUATION FINANCIERE
----	--	--	--	--	--	--	--	------------------------------	--

(en K euros)	Notes 31/12/2012 31/12/2011
Ecarts d'acquisition - Goodwill	0	0
Immobilisations incorporelles	479	696
Immobilisations corporelles	24 738	25 540
Immeubles de placement	0	0
Participations dans des entités liées	0	0
Titres mis en équivalence	7 371	20 429
Autres actifs financiers non courants	2 172	2 210
Autres actifs non courants	0	0
Impôts différés	0	0
ACTIFS NON COURANTS	34 760	48 874
Actifs biologiques	7 412	6 498
Stocks et en-cours	9 317	8 378
Clients	23 861	22 949
Autres actifs courants	4 818	3 437
Actif d'impôt exigible	199	202
Trésorerie et équivalents de trésorerie	708	1 407
ACTIFS COURANTS	46 314	42 871
ACTIFS NON COURANTS ET GROUPES
D'ACTIFS DETENUS EN VUE DE LA VENTE	0	0
TOTAL DE L'ACTIF	81 074	91 745
Capital	10 993	10 993
Réserves consolidés	2 911	2 179
Ecarts de conversion	-22	-358
Résultat net part du groupe	-12 169	1 529
Capitaux propres part du groupe	1 714	14 342
Intérêts des minoritaires	-221	695
CAPITAUX PROPRES	1 492	15 037
Emprunts auprès des établissements de crédit	905	2 227
Autres passifs non courants	2 837	3 936
Provisions non courantes	5 045	3 693
Impôts différés	22	16
PASSIFS NON COURANTS	8 809	9 872
Emprunts auprès des établissements de crédit	26 683	22 180
Emprunts et dettes financières divers	4 467	5 981
Fournisseurs	27 133	27 737
Dettes fiscales et sociales	10 385	10 198
Autres dettes courantes	2 021	691
Provisions courantes	83	49
Passif d'impôt exigible	0	0
PASSIFS COURANTS	70 772	66 837
PASSIFS LIES AUX ACTIFS
DETENUS EN VUE DE LA VENTE	0	0
TOTAL DU PASSIF	81 074	91 745

II. COMPTES DE RESULTATS CONSOLIDES

(en K euros)	Notes	31/12/2012	31/12/2011
Chiffre d'affaires		188 791	180 682
Subventions publiques		100	197
Autres produits opérationnels		393	348
PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES		189 284	181 226
Charges opérationnelles :
Achats consommés		-100 138	-93 865
Variation de stocks de produits finis et des travaux en cours		1 205	-179
Charges externes		-52 678	-50 061
Charges de personnel		-32 222	-31 346
Impôts et taxes		-3 484	-3 704
Dotation nette aux amortissements		-2 826	-2 771
Dépréciation d'actifs net des reprises :
Sur goodwill		0	0
Sur immobilisations		-175	-178
Sur actifs financiers		0	0
Sur actifs courants		-21	-77
Pour risques et charges		-418	-39
Autres (produits) charges opérationnelles :
autres charges		-91	-80
autres produits (charges) exceptionnels		207	330
Transfert de charge et production immobilisée		369	328
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT		-986	-418
Autres produits et charges opérationnels non courants		-33	-258
RESULTAT OPERATIONNEL		-1 019	-676
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie		11	16
Coût de l'endettement financier brut		-623	-803
Coût de l'endettement financier net		-612	-787
Autres produits financiers		14	23
Autres charges financières		-7	-18
Autres produits et charges financiers(1)		7	6
Quote-part dans le résultat net des participations
mises en équivalence		-10 840	2 532
RESULTAT AVANT IMPOTS		-12 464	1 076
Charge d'impôt sur le résultat		-362	-2
RESULTAT APRES IMPOTS DES ACTIVITES POURSUIVIES		-12 826	1 074
Résultat net d'impôt des activités arrêtées		0	0
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		-12 826	1 074
Résultat net attribuable aux porteurs de capitaux
propres de la société mère		-12 169	1 533
Résultat net attribuable aux intérêts des minoritaires		-658	-459
Résultat net par action en euros des activités poursuivies		-11,67	0,98
Résultat dilué par action en euros des activités poursuivies		-11,67	0,98
Résultat net par action en euros des activités abandonnées		0,00	0,00
Résultat dilué par action en euros des activités abandonnées		0,00	0,00
Résultat net par action en euros de l'ensemble consolidé		-11,07	1,39
Résultat dilué par action en euros de l'ensemble consolidé		-11,07	1,39
(1) Dont : profit (pertes) de change		5	6

Antériorité retraitée selon IAS 19R

III. ETAT DE RESULTAT GLOBAL

ETAT DE RESULTAT GLOBAL	31/12/2012	31/12/2011
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CO NSO LIDE	-12 826	1 074
Variation des écarts de conversion (EEM)	-19	-231
Variation de la juste valeur des instruments financiers (EEM)	33	-104
Variation des écarts actuariels (EEM & Duc)	-1 113	65
Réévaluation des terrains (Duc)	-56	0
Impots sur les opérations en capitaux propres (EEM)	340	20
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres	-815	-250
RESULTAT GLOBAL DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	-13 642	823
.attribuable aux porteurs de capitaux
propres de la société mère	-12 769	1 283
. attribuable aux minoritaires	-873	-459

Antériorité retraitée selon IAS 19R

IV. TABLEAUX DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

(en K euros)	31/12/2012	31/12/2011
Résultat net de l'ensemble consolidé	-12 826	1 074
Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence	10 590	-2 533
Dotations (reprises) nettes d'amortissements et provisions	3 348	3 186
Autres (produits), charges calculés	0	0
Coût de financement	623	803
Produits financiers	-11	-16
Impôt sur les sociétés	362	-31
(Plus-values), moins-values de cession et de dilution	31	73
Capacité d'autofinancement avant intérêts et impôts	2 117	2 555
Variation actifs biologiques	-914	-63
Variation des stocks	-1 205	-144
Variation des clients	-378	-3 149
Variation des fournisseurs	-603	2 829
Variation des autres actifs et passifs courants	-2 038	-1 035
Intérêts reçus	8	16
Impôt sur le résultat (payé) remboursé	-16	16
VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE OPERATIONNELLE	-3 029	1 026
Acquisitions d'immobilisations incorporelles, corporelles	-2 123	-2 064
Acquisitions d'immobilisations financières	-254	-133
Acquisitions d'autres actifs non courants	0	0
Cessions d'immobilisations incorporelles, corporelles	108	2 196
Cessions d'immobilisations financières	42	11
Cessions, remboursement d'autres actifs non courants	0	0
Cessions d'actifs détenus en vue de la vente	0	0
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence	2 278	0
Incidence des variations de périmètre	-241	-170
Incidence des décalages liés aux opérations d'investissement	0	0
variation des autres actifs non courants	0	-46
VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE D'INVESTISSEMENT	-191	-206
Augmentation (diminution) des C/C des associés des minoritaires et
des sociétés apparentées	0	0
Acquisition de titres d'auto contrôle	-52	0
Augmentation de capital	0	188
Souscription d'emprunts	17	0
Remboursement d'emprunts	-1 330	-1 215
Intérêts payés	-562	-744
Augmentation (diminution) des autres passifs non courants	0	0
Souscription (remboursement) d'autres dettes financières	0	0
VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE DE FINANCEMENT	-1 928	-1 771
VARIATION DE TRESORERIE	-5 148	-950
TRESORERIE NETTE
à l'ouverture	-19 478	-18 528
à la clôture	-24 626	-19 478
Dont :
Trésorerie et équivalents de trésorerie	708	1 407
Découverts bancaires	-25 335	-20 885

IV. TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

				Capitaux		Capitaux
			Réserves	propres part	Intérêts des	propres
En K€	Capital	Primes	consolidées	du groupe	minoritaires	consolidés
31/12/2010 Publié	10 992	22 514	-18 557	14 949	1 247	16 196
retraitements			-1 862	-1 862	-390	-2 252
31/12/2010 Retraité	10 992	22 514	-20 420	13 086	857	13 943
Résultat de la période			1 529	1 529	-455	-910
Autres éléments du résultat global			-271	-271	20	-250
S T			1 258	1 258	-435	823
actions gratuites (EEM)			118	118		118
Divers			-120	-120	272	152
31/12/2011	10 992	22 514	-19 164	14 342	695	15 037
31/12/2011 Publié	10 992	22 514	-17 351	16 155	1 060	17 215
retraitements			-1 813	-1 813	-366	-2 178
31/12/2011 Retraité	10 992	22 514	-19 164	14 342	695	15 037
Résultat de la période			-12 169	-12 169	-658	-12 826
Autres éléments du résultat global			-600	-600	-215	-815
S T	0	0	-12 769	-12 769	-873	-13 642
actions gratuites (EEM)			-145	-145		-145
Divers (EEM)			-77	-77		-77
variation auto contrôle (EEM et DUC)			-73	-73	-25	-97
Variation prix des options d'achat de titres DUC			450	450		450
Divers (SFC)			-15	-15	-18	-33
31/12/2012	10 992	22 514	-31 792	1 714	-221	1 492

V. ANNEXE AUX ETATS FINANCIERS

A. Approbation des comptes

Les comptes sociaux et consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 23 juillet 2013 après examen du Comité d'Audit du 23 juillet 2013. Ces comptes ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée Générale des actionnaires.

B. Périmètre de consolidation

Le Groupe VERNEUIL PARTICIPATIONS est composé :

• des sociétés VERNEUIL PARTICIPATIONS et FINANCIERE DUC lesquelles sont consolidées par intégration globale,
• du Groupe DUC, consolidé par intégration globale,
• du Groupe Electricité et Eaux de Madagascar qui est consolidé par mise en équivalence,
• du Groupe SFC qui est consolidé par mise en équivalence.

Les actions DUC, EEM et SFC sont cotées sur l'Eurolist d'Euronext compartiment C Paris.

	Siège	Rcs		Pourcentage d'intérêt	Pourcentage de contrôle
			31/12/2012	31/12/2011	31/12/2012	31/12/2011
VERNEUIL PARTICIPATIONS	Paris	542 099 890
Electricité et Eaux de Madagascar	Paris	602 036 782	24,04%	23,73%	28,84%	30,11%
Société Française de Casinos	Paris	393 010 467	19,52%	19,52%	19,52%	19,52%
Financière Duc	Luxembourg		100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
Groupe Duc SA	Chailley (89)	722 621 166	68,17%	66,71%	72,04%	70,39%
Scea de Varennes	Chailley (89)	384 018 644	68,17%	66,64%	100,00%	99,90%
Charolles Accouvage	Chailley (89)	382 094 092	68,17%	66,71%	100,00%	100,00%
Nutri-Bourgogne	Chailley (89)	401 735 352	68,17%	66,71%	100,00%	100,00%
Drome Acouvage	Chailley (89)	343 580 981	44,99%	44,03%	66,00%	66,00%
Sovigard	Chailley (89)	339 457 178	68,17%	66,71%	100,00%	100,00%
Duc Développement International	Chailley (89)	433 278 892	47,69%	46,67%	69,96%	69,96%
Sci de la Trirandière	Chailley (89)	390 363 463	68,17%	66,71%	100,00%	100,00%
Sci de Varennes	Chailley (89)	385 025 440	68,17%	66,71%	100,00%	100,00%
Rôtisserie Duc Dijon	Chailley (89)	448 423 053	68,17%	66,71%	100,00%	100,00%
DRB, Bulgarie			34,77%	34,02%	51,00%	51,00%
DGS		753 950 724	34,09%		50,00%
AMILLY ACCOUVAGE		753 971 100	34,09%		0,00%
Les Volailles du Cœur de France		753 972 918	34,09%		0,00%

Les principales variations de périmètre de l'exercice 2012 concernent le Groupe DUC.

Le Groupe DUC, associée à un tiers à 50%, a créé la société DGS (Cf. C.1 Faits majeurs de l'exercice). Le Groupe DUC n'a pas le contrôle sur DGS. Aussi, la société DGS et ses filiales, AMILLY ACCOUVAGE et LES VOLAILLES DU CŒUR DE FRANCE, sont mises en équivalence à 50% au 31 décembre 2012.

C. Faits caractéristiques de la période et évènements postérieurs

1. ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR (EEM)

La société VERNEUIL PARTICIPATIONS a augmenté sa participation dans le Groupe ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR de 1.500 titres au cours de l'exercice pour une valeur de 20 K€. Ceci, ajouté à la variation des titres d'autocontrôle chez EEM, a eu un effet relutif pour VERNEUIL PARTICIPATIONS ce qui a entrainé un gain de 179 K€.

L'impact d'EEM dans les comptes de VERNEUIL PARTICIPATION est une perte de 10.695 K€ dans les comptes au 31 décembre 2012 contre un gain de 2.437 K€ dans ceux au 31 décembre 2011.

La valeur de la participation d'EEM s'établit au 31 décembre 2012 à 4.383 K€ contre 17.530 K€ au 31 décembre 2011. Cette valeur est proche de la valeur des 760.449 titres EEM détenus calculée selon le cours de bourse au 31 décembre 2012, soit 4.433 K€.

EEM présente pour 2012 un résultat consolidé part du Groupe déficitaire de 44.495 K€, qui se répartit entre ses différentes activités de la façon suivante :

	Gascogne	Immobilier	Hôtellerie	Structure	31/12/2012
Produit des activités ordinaires		948	3 757	38	4 743
Résultat opérationnel courant		-859	289	-3 114	-3 684
Résultat opérationnel	-14 923	-515	-302	-1 996	-17 736
Résultat avant impôt	-41 975	-317	-259	-1 983	-44 533
Charge d'impôt sur le résultat		-27		27
Résultat après impôt des activités poursuivies	-41 975	-344	-259	-1 956	-44 534
Résultat net d'impôt des activités abandonnées
Résultat net de l'ensemble consolidé	-41 975	-344	-259	-1 956	-44 534
dont part du groupe	-41 975	-332	-232	-1 956	-44 495
intérêts minoritaires	0	-11	-27	0	-39

Concernant le Groupe GASCOGNE, l'annexe d'EEM indique :

« Cette participation a connu, au cours de l'exercice, des difficultés à caractère industriel et financier qui l'ont amenée à se placer sous le régime de la conciliation, un accord de ce type ayant été conclu le 13 juillet 2012 et homologué par le Tribunal de Commerce de Dax le 18 juillet 2012 dont la principale conséquence financière a été pour EEM l'apport en compte courant de 6 M€ dont le solde à l'issue de l'exercice 2012 est de 3,5M€. Ce compte courant est garantis par un nantissement sur la créance en compte courant de GASCOGNE sur sa filiale suisse, pari passu avec les banques engagées dans l'accord de conciliation.

Dans le même temps, GASCOGNE a poursuivi des négociations avec ses créanciers bancaires, lesquelles n'ont pas débouché sur un accord au cours de l'exercice 2012.»

« L'exercice a été clos avec des fonds propres en fort recul, de 60,76 M€ contre 153,69 M€ au 31 décembre 2011. L'endettement net est en très léger recul (99,5 M€ contre 100,8 M€). »

« Eu égard aux incertitudes relatives au devenir de GASCOGNE, EEM a décidé, à la clôture de l'exercice :

• De ramener la valeur de sa participation dans Gascogne à son cours de bourse à la clôture de l'exercice (5,34€/action, soit 3.073 K€) en pratiquant une dépréciation complémentaire de 14.923K€.
• De maintenir à sa valeur nominale le compte courant dont elle dispose chez Gascogne, inclus dans l'accord de conciliation et bénéficiant du privilège de « new money ».

Ainsi, GASCOGNE contribue au résultat du Groupe par une perte de 41.975 K€ sur la période se décomposant en :

• 27.052 K€ de contribution négative au résultat des sociétés mises en équivalence,
• 14.923 K€ de dépréciation »

De plus, au titre des évènements postérieurs, il est précisé :

« En janvier 2013, Gascogne a fait connaître à ses créanciers « new money » qu'en raison de son non-respect de certains « covenants » financiers, elle demandait un décalage d'échéances à fin avril, accepté par les participants et notamment EEM ; il en a été de même en avril et un report à fin septembre a été consenti par les mêmes intervenants dont EEM. Gascogne a annoncé dans un premier temps des dépréciations dans ses états financier 2012 de 60 M€ environ, puis publié ceux-ci en extériorisant une perte du groupe de 91,3M€ et une perte sociale de 80M€. Gascogne a annoncé les 29 avril 2013 et 6 mai 2013 avoir entrepris de nouvelles discussions sur l'ensemble de sa dette afin de renforcer sa structure financière, avec pour objectif la finalisation d'un accord au cours de l'exercice 2013. »

Concernant les autres secteurs, il convient de noter que :

• Suite à l'évolution de certains litiges, EEM a cessé de classer l'hôtel du Cambodge en activité abandonnée ou en cours de cession.
• Le secteur immobilier a vu se réaliser différentes opérations d'acquisitions pour 3.925 K€ ou de cession/remboursements pour 2.695 K€ de biens ou de créances.
• EEM a cédé ses participations dans le secteur viticole entrainant un gain de 961 K€ dans ses comptes consolidés.
• EEM a versé au cours de l'exercice 2012 un dividende de 9.578 K€ à ses actionnaires.

2. Groupe DUC

Le nombre de titres détenus dans la société DUC, tête du Groupe DUC, a été maintenu à 1.210.955. La variation des titres d'autocontrôle chez DUC a eu un effet relutif pour VERNEUIL PARTICIPATIONS qui a entrainé un gain de 18 K€.

Faits majeurs de l'exercice

Suite à la liquidation de la SAS DOUX FRAIS, Le Groupe DUC, associé à la société GLON SANDERS HOLDING, a repris deux outils de production dans le Loiret par l'intermédiaire d'une joint-venture dénommée DGS. Le Groupe DUC a apporté 250 K€ dans la constitution du capital de la société DGS.

Le Groupe DUC n'a la majorité ni au sein du Conseil de Surveillance ni au sein du Directoire. Le financement global de DGS est assuré à 100% par GLON SANDERS HOLDING à l'exception des 250 K€ apportés en capital par le Groupe DUC lequel n'a aucun engagement ni financier, ni industriel vis-à-vis de DGS et ses filiales.

Ainsi, la quote-part du Groupe DUC dans les pertes de DGS étant supérieure à la valeur de sa participation, elle a été plafonnée à celle-ci. Les titres mis en équivalence figurent donc pour une valeur nulle dans les comptes consolidés. Le Groupe DUC n'ayant aucune obligation légale ou implicite et n'ayant effectué aucun paiement au nom de DGS, les pertes supplémentaires n'ont fait l'objet d'aucune provision. La quote-part non comptabilisée dans les pertes des entreprises associées s'élèvent à – 928 K€.

Le second fait marquant pour l'exercice 2012 réside dans la flambée de l'ensemble des coûts des matières premières (céréales et protéines). Du fait du délai de répercussion sur les clients, cette situation a causé une dégradation des marges sur le second semestre.

Evènements postérieurs et perspectives

La profession se trouve déstabilisée par la suppression d'une partie significative des restitutions à l'exportation. Aussi, le Groupe DUC doit continuer à faire valoir ses différences avec la mise en avant de sa filière certifiée NON OGM et le développement de sa nouvelle filière BIO. Il est également prévu la mise sur le marché de nouveaux produits, facteurs de valeur ajoutée destinés à contrer les produits basiques d'importations proposés par des concurrents.

Continuité d'exploitation

Les comptes de la société DUC SA ont été établis au 31 décembre 2012 selon l'hypothèse de l'application du principe de continuité de l'exploitation, assurée notamment par :

• le maintien du soutien de la CECAB sous forme d'un encours fournisseurs ;
• les prévisions d'exploitation positives conformément au budget 2013.

3. SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS

Le pourcentage de détention de VERNEUIL PARTICIPATIONS dans la SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS s'établit à 19,52% pour 994.065 titres au 31 décembre 2012 (idem au 31 décembre 2011).

Cette société est consolidée par mise en équivalence car VERNEUIL PARTICIPATIONS dispose au sein du Conseil d'Administration de SFC de poste d'administrateur.

La valeur d'équivalence est de 2.988 K€ (2.899 K€ au 31 décembre 2011) pour une valeur au cours de bourse de 1.968 K€ (1.541 K€ au 31 décembre 2011). Compte tenu des perspectives du plan de continuation homologué par le Tribunal de Commerce de Paris le 12 août 2011, la valeur des titres SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS n'a pas fait l'objet d'une décote au 31 décembre 2012.

Une correction des comptes antérieurs de SFC, sans effet sur les résultats et la situation nette, est intervenue dans les comptes au 31 décembre 2012. Elle a consisté :

• à annuler la présentation d'actifs incorporels (31 M€) et de l'IDP correspondant (10 M€) puis à reclasser le montant net en goodwill.

• à présenter le chiffre d'affaires avant prélèvement de l'Etat et de la Commune sur les recettes des jeux.

4. Structure

VERNEUIL PARTICIPATION a reçu en 2012 de la part d'EEM un dividende de 2.278 K€. Cet apport en trésorerie permet d'assurer la continuité de l'exploitation de la société.

VERNEUIL PARTICIPATION a négocié début 2013 à la baisse la valeur des options irrévocables d'achats des 60.000 titres DUC auprès de minoritaires. La valeur initiale de 18 € par action, soit une valeur globale de 1.080 K€, a été ramenée à 10,5 € par action, soit une valeur globale de 630 K€.

Le soutien financier de VERNEUIL ET ASSOCIES permet d'assurer la continuité d'exploitation de VERNEUIL PARTICIPATIONS.

D. Règles et méthodes comptables

1) Déclaration de conformité

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2012. L'ensemble des textes adoptés par l'Union européenne est disponible sur le site Internet de la Commission européenne à l'adresse suivante :

http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias/index\_fr.htm

Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2011 à l'exception :

• de l'adoption des nouvelles normes et interprétations, d'application obligatoire pour le Groupe au 1er janvier 2012 :
• Amendements à IAS 12 : Impôts différés : recouvrement des actifs sous-jacents (applicable au 1 er janvier 2012)
• Amendements à IFRS 1 : Hyperinflation grave et suppression des dates d'application ferme pour les nouveaux adoptants (applicable au 1 er juillet 2011)
• Amendement à IFRS 7 : Informations à fournir Transferts d'actifs financiers (applicable au 1 er juillet 2011)

L'application de ces nouvelles normes et interprétations n'a pas d'impact significatif sur les comptes du Groupe au 31 décembre 2012.

de l'application anticipée de la norme IAS 19 Révisée – Avantages au personnel pour les sociétés intégrées globalement. Les conséquences de cette norme dont l'application est rétrospective sont développés au § 2) Impact de la première application de la norme IAS 19 révisée - Retraitement effectués sur les comptes clos le 31 décembre 2011 tels que publié.

Ces principes appliqués par VERNEUIL PARTICIPATIONS au 31 décembre 2012 ne diffèrent pas des normes IFRS telles que publiées par l'IASB ; en effet, l'application des amendements et interprétations dont la mise en œuvre est obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2012 dans le référentiel publié par l'IASB mais non encore obligatoire dans le référentiel tel qu'endossé par l'Union européenne serait sans incidence significative.

Enfin, le Groupe n'a pas appliqué les normes et interprétations suivantes, qui n'ont pas été endossées par l'Union européenne au 31 décembre 2012 ou dont l'application obligatoire est postérieure au 31 décembre 2012 :

• normes endossées :
• IFRS 7 Informations à fournir dans le cadre des transferts d'actifs financiers,
• Amendement d'IAS 1 Présentation des états financiers,
• IAS 28 Révisée Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises,
• IFRS 10 Etats financiers consolidés,
• IFRS 11 Partenariats,
• IFRS 12 Informations à fournir sur les participations dans d'autres entités,
• IFRS 13 Evaluation à la juste valeur,
• IFRIC 20 Frais de déblaiement engagés pendant la phase de production d'une mine à ciel ouvert,
• IAS 27 modifié Etats financiers individuels,
• Amendements d'IAS 32 Compensation des actifs financiers et des passifs financiers,
• Amendement à IFRS 1 Prêts gouvernementaux.
• Normes non endossées :
• IFRS 9 Instruments financiers,

Le processus de détermination par VERNEUIL PARTICIPATIONS des impacts potentiels sur les comptes consolidés du Groupe est en cours. Le Groupe n'anticipe pas, à ce stade de l'analyse, d'impact significatif sur ses comptes consolidés, à l'exception d'IFRS 9, compte tenu des incertitudes pesant sur le processus d'adoption en Europe.

2) Impact de la première application de la norme IAS 19 révisée - Retraitement effectués sur les comptes clos le 31 décembre 2011 tels que publié.

L'application de la norme IAS 19 révisée dont l'application est rétrospective a notamment les conséquences suivantes :

• Les engagements du Groupe envers ses salariés sont intégralement comptabilisés à la clôture de chaque exercice ; l'option du « corridor » est supprimée, ainsi que la possibilité d'amortir les écarts actuariels et les coûts des services passés résultant de changements de régimes de retraite sur la durée résiduelle d'activité des salariés concernés.

• Les écarts actuariels et les coûts des services passés non provisionnés au 31 décembre 2010 ont été comptabilisés par contrepartie des réserves consolidées pour leur montant net d'impôt au 1 er janvier 2011 ;

• Les écarts actuariels nés postérieurement au 1er janvier 2011 sont comptabilisés en «Autres éléments du résultat global » (non recyclables dans le compte de résultat) ;

• Les effets des changements de régimes de retraite postérieurs au 1er janvier 2011 sont intégralement comptabilisés dans le compte de résultat de la période au cours de laquelle ils sont intervenus, en « Dotations et reprises de provisions » ;

• Le rendement attendu des actifs de couverture des régimes de retraite est évalué en utilisant le même taux que le taux d'actualisation des passifs sociaux.

Seules les sociétés intégrées globalement ont appliqué par anticipation la norme IAS 19 révisée. Les sociétés mises en équivalence n'ont pas appliqué cette norme.

En raison du caractère rétrospectif de la norme IAS 19 révisée, les états financiers de l'exercice 2011 ont été retraités en conformité avec les nouvelles règles à des fins de comparaison.

3) Correction d'erreur

Au 31 décembre 2011 avait été omis de prendre en compte l'incidence d'option d'achat de 60.000 titres DUC par VERNEUIL PARTICIPATIONS au prix de 18 € par action. Cette omission a fait l'objet d'une correction dans les comptes 2011 présentés en comparatif.

4) Données chiffrées

Les corrections effectuées sont les suivantes pour le bilan :

(en K euros)	31/12/11 initial	Corrections IAS 19	Correction d'erreur	31/12/2011 corrigé
Capital	10 993			10 993
Réserves consolidés	4 000	-741	-1 080	2 179
Ecarts de conversion	-358			-358
Résultat net part du groupe	1 520	9		1 508
Capitaux propres part du groupe	16 155	-733	-1 080	14 342
Intérêts des minoritaires	1 060	-366		695
CAPITAUX PROPRES	17 215	-1 098	-1 080	15 037
Emprunts auprès des établissements de crédit	2 227			2 227
Autres passifs non courants	2 856		1 080	3 936
Provisions non courantes	2 595	1 098		3 693
Impôts différés	16			16
PASSIFS NON COURANTS	7 694	1 098	1 080	9 872
Emprunts auprès des établissements de crédit	22 180			22 180
Emprunts et dettes financières divers	5 981			5 981
Fournisseurs	27 737			27 737
Dettes fiscales et sociales	10 198			10 198
Autres dettes courantes	691			691
Provisions courantes	49			49
PASSIFS COURANTS	66 837			66 837
TOTAL DU PASSIF	91 745			91 745

	31/12/11		31/12/2011
(en K euros)	Initial	correction	corrigé
Chiffre d'affaires	180 682		180 682
Subventions publiques	197		197
Autres produits opérationnels	348		348
PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES	181 226		181 226
Charges opérationnelles :
Achats consommés	-93 865		-93 865
Variation de stocks de produits finis et des travaux en cours	-179		-179
Charges externes	-50 061		-50 061
Charges de personnel	-31 346		-31 346
Impôts et taxes	-3 704		-3 704
Dotation nette aux amortissements	-2 771		-2 771
Dépréciation d'actifs net des reprises :
Sur immobilisations	-178		-178
Sur actifs financiers	0		0
Sur actifs courants	-77		-77
Pour risques et charges	-21		-21
Autres (produits) charges opérationnelles :
autres charges	-80		-80
autres produits (charges) exceptionnels	330		330
Transfert de charge et production immobilisée	328		328
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	-400		-400
Autres produits et charges opérationnels non courants	-258	-18	-276
RESULTAT OPERATIONNEL	-658	-18	-676
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	16		16
Coût de l'endettement financier brut	-803		-803
Coût de l'endettement financier net	-787		-787
Autres produits financiers	23		23
Autres charges financières	-18		-18
Autres produits et charges financiers(1)	6		6
Quote-part dans le résultat net des participations
mises en équivalence	2 532		2 532
RESULTAT AVANT IMPOTS	1 094	-18	1 076
Charge d'impôt sur le résultat	-33	31	-2
RESULTAT APRES IMPOTS DES ACTIVITES POURSUIVIES	1 061	1 3	1 074
Résultat net d'impôt des activités arrêtées	0		0
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	1 061	1 3	1 074
Résultat net attribuable aux porteurs de capitaux
propres de la société mère	1 520	13	1 533
Résultat net attribuable aux intérêts des minoritaires	-459	0	-459

Les corrections IAS19 pour	le compte de résultat	et le résultat global sont :
----------------------------	-----------------------	------------------------------

	31/12/11		31/12/2011
ETAT DE RESULTAT GLOBAL	Initial	correction	corrigé
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CO NSO LIDE	1 061	1 3	1 074
Variation des écarts de conversion (EEM)	-231		-231
Variation des écarts actuariels (EEM & DUC)	-27	92	65
Variation de la juste valeur des instruments financiers (EEM)	-104		-104
Ajustement de la valeur des vignes (EEM)	0		0
Impots sur les opérations en capitaux propres (EEM)	51	-31	20
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres	-311	6 1	-250
RESULTAT GLOBAL DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	749	7 4	823
.attribuable aux porteurs de capitaux
propres de la société mère	1 209	74	1 283
. attribuable aux minoritaires	-459	0	-459

5) Bases d'évaluation

Les états financiers sont établis selon la convention du coût historique à l'exception des instruments financiers dérivés qui sont évalués à leur juste valeur et des passifs résultant de transactions dont le paiement est fondé sur des actions évaluées à la juste valeur. Les états financiers sont par ailleurs établis en application de la convention de continuité de l'exploitation, référence faite aux hypothèses commentées à la note E.5 ci-après.

E. Méthodes d'évaluation et de présentation utilisées pour l'établissement des comptes consolidés

Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.

1) Méthodes de consolidation

Les filiales, sociétés contrôlées exclusivement, sont consolidées par intégration globale. Les sociétés contrôlées conjointement sont consolidées par intégration proportionnelle. La mise en équivalence s'applique à toutes les entreprises associées dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable, laquelle est présumée quand le pourcentage de droits de vote est supérieur ou égal à 20 %.

Toutes les transactions internes sont éliminées en consolidation.

2) Regroupements d'entreprises

Les regroupements sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Ainsi, lors de la première consolidation d'une entreprise contrôlée exclusivement, les actifs, passifs et passifs éventuels de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur conformément aux prescriptions des normes IFRS. Les écarts d'évaluation dégagés à cette occasion sont comptabilisés dans les actifs et passifs concernés, y compris pour la part des minoritaires et non seulement pour la quote-part des titres acquis. L'écart résiduel représentatif de la différence entre le coût d'acquisition et la quote-part des actifs nets évalués à leur juste valeur, est comptabilisé en écart d'acquisition.

3) Date d'arrêté des comptes des sociétés

Toutes les sociétés du Groupe ont un exercice social se terminant le 31 décembre, à l'exception de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS qui clôture son exercice social le 31 octobre de chaque année. Dans la mesure où l'écart de date de clôture avec le Groupe est faible, c'est la situation au 31 octobre 2012 qui a été utilisée pour les besoins de la consolidation du 31 décembre 2012. Les évènements qui pourraient avoir un impact important en novembre et décembre sont indiqués, le cas échéant, en annexe (paragraphe A).

4) Conversion des comptes exprimés en devises

Les bilans des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro sont convertis en euro au taux de change de clôture et leurs comptes de résultat et flux de trésorerie au taux de change moyen de l'exercice. La différence de conversion en résultant est inscrite dans les capitaux propres au poste « Ecart de conversion ».

Les écarts d'acquisition et ajustements de juste valeur provenant de l'acquisition d'une entité étrangère sont considérés comme des actifs et passifs de l'entité étrangère. Ils sont donc exprimés, lorsqu'ils sont significatifs, dans la devise fonctionnelle de l'entité et sont convertis au taux de clôture.

5) Recours à des estimations

L'établissement des états financiers selon les normes IFRS nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers, notamment en ce qui concerne les éléments suivants :

Groupe DUC

• la valorisation des titres de participation
• la valorisation des actifs corporels et incorporels
• les durées d'amortissement des immobilisations,
• l'évaluation des provisions et des engagements de retraite,
• les évaluations retenues pour les tests de perte de valeur,
• la valorisation des instruments financiers à la juste valeur.

Groupe EEM

Les résultats déficitaires du Groupe Gascogne, enregistrés en 2011 et en 2012, associés aux incertitudes relatives au devenir de cette entreprise, ont conduit EEM à valoriser GASCOGNE au cours de bourse du 31 décembre 2012.

VERNEUIL PARTICIPATIONS a considéré que les dépréciations pratiquées par le Groupe EEM dans ses comptes au 31 décembre 2012 permettaient aux capitaux propres du Groupe EEM de refléter la juste valeur de cette entreprise au 31 décembre 2012.

Cette analyse est confortée par la valeur des titres EEM appréciés au cours de bourse du 31 décembre 2012 qui donne une valeur très proche à celle des Capitaux propres d'EEM.

Ces estimations partent d'une hypothèse de continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.

6) Tests de dépréciation

Les tests de dépréciation consistent à comparer les actifs nets comptables, y compris les écarts d'acquisition (goodwill) et la valeur recouvrable de chaque Unité Génératrice de Trésorerie.

Pour l'appréciation de la valeur des actifs à la clôture, le Groupe a retenu la segmentation de l'information sectorielle en fonction du découpage des secteurs d'activité suivants :

• Groupe DUC, volaille,

• Groupe SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS (SFC), centres de jeux, de loisirs et de casinos,

• Groupe ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR (EEM), investissements diversifiés.

Groupe DUC

Au 31 décembre 2012, un test de dépréciation sur les immobilisations a été effectué sur les comptes du Groupe DUC sur la base d'un business plan sur 3 ans.

Il a été retenu pour l'actualisation des flux de trésorerie :

• une période de projection de 5 ans ;
• un taux d'actualisation avant impôt de 8,2% ;
• un taux de croissance à l'infini de 1,5%.

Sur une hypothèse de 5 ans, la valeur nette comptable des actifs ainsi estimés du Groupe DUC au 31 décembre 2012 ne nécessite pas de dépréciation.

Les tests de sensibilité, soit l'évolution de 1 point à la hausse du taux d'actualisation, du coût du vif (non répercutée dans les prix de vente) et des charges variables ainsi que de 1 point à la baisse du taux de croissance à l'infini ne font pas apparaître de besoin de dépréciation complémentaires

Groupe SFC

Le Groupe n'entendant pas céder ses titres, la valeur boursière n'a pas été retenue comme un élément de la juste valeur de ceux-ci.

7) Goodwill – Ecarts d'acquisition

Le goodwill correspond à l'écart constaté à la date d'entrée d'une société dans le périmètre de consolidation, entre, d'une part, le coût d'acquisition des titres de celle-ci et, d'autre part, la part du Groupe dans la juste valeur, aux dates d'acquisition, des actifs, passifs majorés le cas échéant de certains passifs éventuels relatifs à la société.

Les goodwill relatifs aux sociétés contrôlées sont enregistrés à l'actif du bilan consolidé sous la rubrique goodwill. Les goodwill ne sont plus amortis mais font l'objet d'un test de valeur au minimum une fois par an et à chaque fois qu'apparaît un indice de perte de valeur. Lorsqu'une perte de valeur est constatée, l'écart entre la valeur comptable de l'actif et sa valeur recouvrable est comptabilisé dans l'exercice en charge opérationnelle et est non réversible.

Les écarts d'acquisition négatifs (badwill) sont comptabilisés directement en résultat l'année de l'acquisition.

8) Immobilisations incorporelles

Conformément aux critères établis par la norme IAS 38, un actif est enregistré à l'actif du bilan s'il est probable que les avantages économiques futurs liés à l'actif iront au Groupe.

Les immobilisations incorporelles comprennent essentiellement des éléments non amortissables tels que les droits au bail et des éléments amortissables, tels que les logiciels.

Les principales durées d'utilité retenues sont :

• concessions, brevets, licences : Linéaire de 2 à 8 ans,
• autres immobilisations incorporelles : Linéaire de 1 à 10 ans.

Cas particulier des frais de recherche et de développement du Groupe DUC :

Le Groupe DUC a pour ambition d'améliorer ses processus de fabrication, de maintenir la qualité de ses produits et de répondre aux besoins présents et futurs de sa clientèle. Pour atteindre ces objectifs, il a instauré des programmes de recherche et de développement. Dans le cadre de ses activités, les coûts engagés sont généralement considérés comme des coûts de recherche conformément aux critères établis par la norme IAS 38 – Immobilisations incorporelles – et sont généralement comptabilisés en charge.

9) Immobilisations corporelles

Conformément à la norme IAS 16 - Immobilisations corporelles, les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan de la manière suivante :

• Les immobilisations corporelles autres que les terrains agricoles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou de production diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs éventuelles.

• Les terrains sont comptabilisés conformément à la méthode de la réévaluation, c'est-à-dire à leur montant réévalué (à savoir leur juste valeur à la date de la réévaluation, diminuée du cumul des pertes de valeur ultérieures). La juste valeur des terrains est déterminée sur la base d'une évaluation à dire d'expert effectuée par des évaluateurs professionnels qualifiés.

Les coûts d'emprunt sont exclus du coût des immobilisations.

Les subventions liées à des actifs sont présentées au bilan en produits différés qui sont comptabilisés en produits sur une base systématique et rationnelle sur la durée d'utilité de l'actif.

Les actifs sont ventilés par composants, chacun ayant une durée d'amortissement spécifique, en ligne avec la durée d'utilité des actifs. Les durées d'utilité sont revues régulièrement et les changements d'estimation sont comptabilisés sur une base prospective.

Généralement, les valeurs résiduelles sont nulles. Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique d'acquisition ou de production diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées.

Les différentes composantes d'une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée de vie estimée et donc leur durée d'amortissement sont significativement différentes.

Les amortissements sont généralement pratiqués en fonction des durées normales d'utilisation suivantes :

• constructions : Linéaire sur 5 à 67 ans,
• installations et agencements : Linéaire sur 3 à 50 ans,
• matériel et outillage : Linéaire sur 1 à 50 ans,
• matériel de transport : Linéaire sur 2 à 4 ans,
• autres immobilisations corporelles : Linéaire sur 3 à 20 ans.

Le mode d'amortissement utilisé par le Groupe est le mode linéaire.

Il n'est pas tenu compte de la valeur résiduelle dans le montant amortissable.

Les dépenses relatives au remplacement ou au renouvellement d'un composant d'immobilisation corporelles sont comptabilisées comme un actif distinct et l'actif remplacé est éliminé.

Toutes les autres dépenses sont comptabilisées en charges de l'exercice au cours duquel elles sont encourues.

10) Immeubles de placement

Les immeubles de placement sont les biens immobiliers détenus par le Groupe pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou les deux.

Conformément à l'IAS 40 « Immeubles de placement », le Groupe a opté pour la comptabilisation des immeubles de placement selon le modèle du coût. Après la comptabilisation initiale, ceux-ci sont évalués à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.

11) Contrats de location

Conformément à la norme IAS 17 - Contrats de location, les biens acquis en location financement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens. Les critères d'évaluation des contrats de location sont fondés sur :

• le rapport entre la durée d'utilité des actifs loués et leur durée de vie,

• le total des paiements futurs rapporté à la juste valeur de l'actif financé,

• l'existence d'un transfert de propriété,
• l'existence d'une option d'achat favorable,
• le caractère spécifique de l'actif.

a) Comptabilisation des contrats de location financement

Lors de la comptabilisation initiale, les actifs utilisés dans le cadre de contrats location financement sont comptabilisés en immobilisations corporelles avec pour contrepartie une dette financière. L'actif est comptabilisé à la juste valeur de l'actif loué à la date de commencement du contrat ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux.

b) Comptabilisation des contrats de location simple

Les paiements effectués au titre des contrats de location simple sont comptabilisés en charge dans le compte de résultat sur une base linéaire sur la durée du contrat de location.

12) Actifs biologiques

Les actifs biologiques sont évalués lors de la comptabilisation initiale et à chaque date de clôture :

• à leur juste valeur diminuée des coûts estimés au point de vente,

• à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur, pour les actifs biologiques pour lesquels les prix ou les valeurs déterminés par le marché ne sont pas disponibles et pour lesquels les autres méthodes d'estimation de la juste valeur sont clairement reconnues non fiables.

Le Groupe applique donc la juste valeur pour les stocks d'actifs biologiques pouvant être négociés sur un marché actif, et le coût de revient pour les autres actifs biologiques.

Le profit résultant de la comptabilisation à la juste valeur diminuée des coûts estimés au point de vente est enregistré dans les capitaux propres, à la date de transition, la variation de la juste valeur étant enregistrée dans le résultat net de la période pendant laquelle elle se produit.

13) Titres de participation non consolidés et autres immobilisations financières

Conformément à la norme IAS 39 - Instruments financiers, les titres de participation, dans des sociétés non consolidées, sont comptabilisés à leur juste valeur. Si la juste valeur n'est pas déterminable de façon fiable, les titres sont comptabilisés à leur coût. Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres. En cas d'indication objective d'une dépréciation de l'actif financier (notamment baisse significative et durable de la valeur de l'actif), une provision pour dépréciation irréversible est constatée par résultat. La reprise de cette provision par le résultat n'interviendra qu'au moment de la cession des titres.

Les prêts sont comptabilisés au coût amorti. Ils peuvent faire l'objet d'une provision pour dépréciation s'il existe une indication objective de perte de valeur. La dépréciation correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable est comptabilisée en résultat et est réversible si la valeur recouvrable était amenée à évoluer favorablement dans le futur.

À chaque clôture, un examen du portefeuille des titres non consolidés et des autres actifs financiers est effectué afin d'apprécier s'il existe des indications objectives de perte de valeur de ces actifs. Le cas échéant, une provision pour dépréciation est comptabilisée.

14) Titres mis en équivalence

Les participations dans des entreprises associées sont initialement comptabilisées au coût et leur valeur comptable est augmentée ou diminuée pour comptabiliser la quote-part du Groupe dans les résultats de l'entreprise détenue après la date d'acquisition. La quote-part du Groupe dans le résultat de l'entreprise détenue est comptabilisée sous la rubrique « Quote-part dans le résultat net des participations mises en équivalence » du compte de résultat. Les distributions reçues de l'entreprise détenue réduisent la valeur comptable de la participation. Des ajustements de la valeur comptable peuvent également être nécessaires dans le cas de modifications de la valeur de la participation du Groupe dans l'entreprise détenue dues à des variations des capitaux propres de l'entité détenue qui n'ont pas été comptabilisées dans son résultat. De telles modifications sont notamment celles qui résultent de la réévaluation des immobilisations corporelles et des écarts de conversion. La quote-part de l'investisseur dans ces changements est comptabilisée directement dans les capitaux propres de l'investisseur.

15) Stocks et en-cours de production industrielle

Les stocks de matières consommables, pièces détachées, emballages sont évalués au plus bas de leur coût de revient (y compris les coûts indirects de production) calculé selon la méthode du premier entré, premier sorti et de leur valeur nette de réalisation.

Les stocks de produits finis sont évalués au prix de marché, après déduction des coûts de commercialisation.

16) Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie figurant dans le bilan consolidé comprend les disponibilités ainsi que les valeurs mobilières de placement et les placements à court terme, liquides et facilement convertibles en un montant déterminable de liquidité.

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées et comptabilisées à leur juste valeur. Aucun placement n'est analysé comme étant détenu jusqu'à l'échéance. Ils sont considérés comme détenus à des fins de transaction et les variations de juste valeur sont comptabilisées systématiquement en résultat.

Les placements dans les actions cotées, les placements à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l'objet de restrictions (comptes bloqués) autres que celles liées à des réglementations propres à certains pays ou secteurs d'activités (contrôle des changes, etc.) sont exclus de la trésorerie.

La trésorerie et équivalents de trésorerie figurant à l'actif du bilan correspond à la trésorerie telle que définie ci-dessus. La trésorerie et les équivalents de trésorerie n'y correspondant pas sont classés sous la rubrique « Autres actifs courants ».

Les découverts bancaires ne sont pas assimilés à un financement et sont donc inclus dans la trésorerie du tableau des flux de trésorerie. Ils figurent dans les passifs courants sous la rubrique « Emprunts auprès des établissements de crédit ».

17) Titres d'autocontrôle

Les titres d'autocontrôle sont enregistrés pour leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l'exercice.

18) Intérêts minoritaires

La participation des actionnaires minoritaires aux pertes des filiales est limitée à leur part de capitaux propres et de compte courant. L'excédent est pris en charge par la société mère.

19) Provisions pour pensions, indemnités de fin de carrière et autres avantages du personnel

a) Régimes de retraite : régimes à cotisations définies

Les indemnités de départ en retraite sont provisionnées pour les sociétés intégrées globalement de la manière suivante :

Les indemnités de départ en retraite du Groupe DUC sont provisionnées de la manière suivante : les engagements résultant des conventions collectives applicables aux sociétés du Groupe sont calculés salarié par salarié, en prenant en compte les probabilités d'espérance de vie et de présence dans l'entreprise à la date prévue de départ en retraite et au prorata de l'ancienneté acquise rapportée à l'ancienneté future à l'âge de la retraite.

L'actualisation des engagements et la revalorisation des salaires ont été calculées par une méthode actuarielle et il est considéré que les départs se font à l'initiative du salarié.

En ce qui concerne les modalités de départ à la retraite, l'hypothèse retenue est un départ à l'initiative du salarié lorsqu'il a suffisamment cotisé pour avoir une retraite à taux plein. Les âges de départ à la retraite (excepté pour les salariés de l'établissement Gouaix) sont de 64 ans pour les cadres et 63 ans pour les techniciens. Pour les employés et les ouvriers, l'âge de départ à la retraite a été modifié pour l'adapter à la réforme de la Loi des Retraites n°2010-1330 du 9 novembre 2010 et la loi de finances rectificative du 7 novembre 2011 (décret n°2011-916) : 61 ans pour les employés nés avant 1952, 60 ans pour les ouvriers nés avant 1952, puis 62 ans progressivement. Pour Gouaix, l'âge de départ en retraite est 65 ans pour l'ensemble des salariés, comme prévu par la convention collective à laquelle est rattaché cet établissement. Le taux d'actualisation retenu par le Groupe DUC pour le calcul des engagements sociaux au 31 décembre 2012 est le taux iBoxx corporates AA arrondi à 2,75% pour les IFC (4,40% au 31 décembre 2011). Conformément aux préconisations de la norme IAS 19, ces taux sont donc proches des taux des obligations long terme sur le marché financier de maturité comparable à la durée résiduelle moyenne d'activité des salariés du Groupe DUC. Le taux de revalorisation des salaires retenu par le Groupe DUC est de 0,90% pour l'ensemble des effectifs.

b) Indemnités de cessation de services

Les indemnités dues aux mandataires sociaux pour atteinte de la limite d'âge fixée par les statuts ont été provisionnées en prenant en compte les probabilités de présence dans l'entreprise à la date hypothétique du versement. Ces engagements correspondent au versement d'une indemnité en numéraire basée sur la rémunération des mandataires et font l'objet d'une actualisation.

c) Autres avantages à long terme

Les médailles du travail sont provisionnées de la manière suivante : les gratifications versées par le Groupe sont calculées salarié par salarié, en prenant en compte les probabilités d'espérance de vie et de présence dans l'entreprise à la date prévue du versement de la gratification et au prorata des années de travail. Ces engagements font l'objet d'une actualisation.

20) Autres provisions pour risques et charges

Conformément à la norme IAS 37- Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels - des provisions sont comptabilisées pour des risques et charges nettement précisés quant à leur objet et dont l'échéance ou le montant ne peuvent être fixés de façon précise lorsqu'il existe une obligation vis-à-vis du tiers et qu'il est certain ou probable que cette obligation provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente.

21) Impôts différés

Des impôts différés sont calculés sur toutes les différences temporelles entre la base imposable et la valeur en consolidation des actifs et passifs. La règle du report variable est appliquée et les effets des modifications des taux d'imposition sont inscrits dans les capitaux propres ou le résultat de l'exercice au cours duquel le changement de taux est décidé.

Des actifs d'impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est plus probable qu'improbable qu'ils soient récupérés au cours des années ultérieures. Les actifs et passifs d'impôt différé ne sont pas actualisés.

Au bilan, le Groupe compense les actifs et passifs d'impôt différé si l'entité ou le groupe d'entités possède un droit légal de compenser les impôts courants actifs et passifs et si les actifs et passifs d'impôt différé relèvent de nature d'impôts levées par la même autorité de taxation.

22) Actifs et passifs courants et non courants

Conformément à la norme IAS 1 - Présentation des états financiers -, un actif est classé en tant qu'actif courant lorsque le Groupe s'attend à pouvoir le réaliser, le vendre ou le consommer dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture ou lorsqu'il est détenu essentiellement aux fins d'être négocié.

Un passif est classé en tant que passif courant lorsque le Groupe s'attend à le régler au cours de son cycle d'exploitation normal ou dans les douze mois suivant la clôture ou lorsqu'il est détenu essentiellement aux fins d'être négocié.

Tous les autres actifs et passifs sont classés en non courants.

23) Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées

Les actifs nets du Groupe destinés à être cédés ou les actifs corporels détenus en vue de la vente, comme définis par l'IFRS 5, sont comptabilisés en actifs destinés à la vente et dettes des activités abandonnées sans possibilité de compensation entre les actifs et les passifs concernés.

Dès lors qu'ils sont classés dans cette catégorie, les actifs non courants et groupes d'actifs et de passifs sont évalués au plus bas de leur valeur comptable et de leur juste valeur minorée des coûts de vente.

Les actifs concernés cessent d'être amortis. En cas de perte de valeur constatée sur un actif ou un groupe d'actifs et de passifs, une dépréciation est constatée en résultat. Les pertes de valeur comptabilisées à ce titre sont réversibles.

En outre, lorsqu'un groupe d'actifs et de passifs destiné à la vente constitue un ensemble homogène de métiers, il est qualifié d'activité abandonnée. Les activités abandonnées incluent à la fois les activités destinées à être cédées, les activités arrêtées, ainsi que les filiales acquises exclusivement dans une perspective de revente.

L'ensemble des pertes et profits relatifs à ces opérations est présenté séparément au compte de résultat, sur la ligne « Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession », qui inclut les résultats nets après impôt de l'activité, le résultat net après impôt lié à son évaluation à la valeur de marché minorée des coûts de vente, et le résultat net après impôt de la cession de l'activité.

24) Revenus

Les revenus sont constitués par les ventes de marchandises, les ventes de biens et services produits dans le cadre des activités principales du Groupe et des subventions d'exploitation (nets de TVA).

Un produit est comptabilisé en chiffre d'affaires lorsque l'entreprise a transféré à l'acheteur les risques et avantages importants inhérents à la propriété des biens.

Le chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir.

En général, le chiffre d'affaires relatif à la vente de biens et d'équipements est comptabilisé lorsqu'il existe un accord formel avec le client, que la livraison est intervenue, que le montant du revenu peut être mesuré de façon fiable et qu'il est probable que les avantages économiques associés à cette transaction reviendront au Groupe.

Pour les transactions ne comprenant que des services ou des prestations de conseils, le chiffre d'affaires n'est comptabilisé que lorsque les services sont rendus.

25) Résultat opérationnel courant

La notion de résultat opérationnel s'apprécie avant les produits et charges opérationnels non courants (Cf. infra), les produits et charges financiers, le coût de financement, les charges d'impôt sur les bénéfices, la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence et le résultat net des activités abandonnées.

26) Charges ou produits opérationnels non courants

La notion de charges ou produits opérationnels non courants recouvre essentiellement les résultats de cessions d'actifs financiers, incorporels ou corporels.

27) Coût de financement

Le coût de financement inclut les charges et produits d'intérêts sur la dette nette consolidée, constituée principalement des dettes auprès des établissements de crédit et de la trésorerie totale (trésorerie, équivalents de trésorerie et valeurs mobilières de placement).

28) Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d'actions composant le capital en circulation pendant l'exercice.

Ce nombre, ainsi que le résultat de base par action, est modifié pour tenir compte de l'effet éventuel de dilution des actions à émettre dans le cadre des obligations remboursables ou convertibles émises.

Lorsque le résultat de base par action est négatif, le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action.

F. Compléments d'information sur le bilan et le compte de résultat

Les informations sont données, sauf indication contraire, en milliers d'euros.

1) Ecarts d'acquisition - Goodwill

Néant

2) Immobilisations incorporelles

	31/12/2011	31/12/2012
Valeur brute à l'ouverture	892	1 152
Acquisitions	393	79
Transfert vers actifs à céder
Cessions	-133	-35
Variation de périmètre
Valeur brute à la clôture	1 152	1 196
Amortissements & pertes de valeur à l'ouverture	493	456
Dotation de l'exercice	93	296
Reprise de l'exercice	-130	-35
Variation de périmètre
Amortissements & pertes de valeur à la clôture	456	717
Valeur nette	696	479
Dont :
Groupe Duc	696	479

Les mouvements de l'exercice s'analysent ainsi :

		Augmen	Diminution	Variation de	Autres	31/12/2012
	31/12/2011	tation		périmètre	mouvements
Droits d'exploitation	0					0
Frais R&D	0					0
Concessions, brevets…	917	79	-35			961
Droit au bail, Fonds de
commerce	60					60
Autres immobilisations
incorporelles	175					175
Valeurs brutes	1 152	79	-35	0	0	1 196
Concessions, brevets…	456	296	-35			716
Frais R&D	0					0
Droit au bail Fonds de
commerce	0					0
Autres immobilisations
incorporelles	0					0
Amort. et pertes de valeur	456	296	-35	0	0	716
Valeur nette	696	-217	0	0	0	479

3) Immobilisations corporelles

	31/12/2011	31/12/2012
Valeur brute à l'ouverture	54 294	55 717
Acquisitions	1 670	2 040
Cessions	-248	-480
Réévaluation	0	-56
Variation de périmètre	0	0
Transfert	0	4
Valeur brute à la clôture	55 717	57 225
Amortissements & pertes de valeur à l'ouverture	27 499	30 177
Dotation	2 856	2 706
Reprises	0	0
Cessions	-178	-342
Variation de périmètre	0	0
Transfert	0	-54
Amortissements & pertes de valeur à la clôture	30 177	32 486
Valeur nette	25 540	24 738
Dont :
Groupe SFC
Groupe Duc	25 540	24 738
Autres
	25 540	24 738

Les terrains sont comptabilisés conformément à la méthode de la réévaluation, soit à leur montant réévalué (à savoir leur juste valeur à la date de la réévaluation, diminuée du cumul des pertes de valeur ultérieures). La juste valeur des terrains qui a fait l'objet d'une nouvelle évaluation au 31 décembre 2012, a été déterminée par un rapport d'expert.

Les mouvements de l'exercice s'analysent ainsi :

	31/12/2011	Augmen tation	Diminution	Cession	Transfert vers des actifs à céder	Réévaluation	Transfert	31/12/2012
Terrains	3 152					-56		3 096
Constructions	30 090	730		-139			73	30 754
Installations techniques	21 007	683		-157			215	21 747
Autres immobilisations
corporelles	814	159		-183				790
Immobilisations en cours	653	468					-284	837
Valeurs brutes	55 717	2 040	0	-480	0	-56	4	57 225
Terrains	2						-2	0
Constructions	15 223	1 085		-127			-15	16 167
Installations techniques	14 184	1 526		-70			-37	15 603
Autres immobilisations
corporelles	589	95		-145				539
Immobilisations en cours	178							178
Amort. et pertes de valeurs	30 177	2 706	0	-342	0	0	-54	32 486
Valeurs nettes	25 540	-665	0	-138	0	-56	58	24 738
Dont :
Biens pris en crédit-bail
Terrains	15							15
Constructions	953							953
Installations techniques	5 077							5 077
Autres immobilisations
corporelles	12	17						30
Valeurs brutes	6 057	17	0	0	0	0	0	6 074
Constructions	524	48						572
Installations techniques	3 365	383						3 749
Autres immobilisations
corporelles	6	9						15
Amort. et pertes de valeurs	3 895	440	0	0	0	0	0	4 335
Valeurs nettes	2 162	-422	0	0	0	0	0	1 739

4) Immeubles de placement

	31/12/2011	31/12/2012
Valeur brute à l'ouverture	57	57
Mvt périmètre
Acquisitions
Cessions
Ventilation de l'écart d'acuisition de Cobral
Valeur brute à la clôture	57	57
Amortissements & pertes de valeur à l'ouverture	57	57
Mvt périmètre
Dotation de l'exercice
Reprise de l'exercice
Amortissements & pertes de valeur à la clôture	57	57
Valeur nette	0	0

5) Participations dans des entités liées hors titres mis en équivalence

Néant

6) Titres des sociétés mises en équivalence

		31/12/2011			31/12/2012
	EEM	SFC	Total	EEM	DGS	SFC	Total
Valeur d'équivalence à l'ouverture	15 274	2 682	17 955	17 530	0	2 899	20 428
Quote-part de résultat de la période	2 437	96	2 532	-10 695		104	-10 590
Distribution de dividende				-2 278			-2 278
Augmentation de capital		156					0
Ecart de conversion	-231		-231	-19			-19
Variation de périmètre	196	-26	170	199	250		449
Autres variations	-145	-9	-154	-355	-250	-15	-620
Valeur d'équivalence à la clôture	17 530	2 899	20 272	4 383	0	2 988	7 371
Pourcentage d'intérêt
Valeur d'acquisition à l'ouverture	9 790	5 635	15 425	9 790	250	5 791	15 831
Augmentation (diminution)		156		20			20
Valeur d'acquisition à la clôture	9 790	5 791	15 581	9 810	250	5 791	15 851
Impôts différés passifs à l'ouverture : Augmentation Diminution			- - -				- - -
Impôts différés passifs à la clôture :			-				-
Nombre de titres	758 949	994 065		760 449		994 065
cours à la clôture	16,45	1,55		5,83		1,98
Valeur boursière à la clôture	12 485	1 541	14 026	4 433		1 968	6 402
Valeur boursière à 4 mois		1 600		2 152		1 501

Le Groupe n'entendant pas céder les titres ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR et SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS, la valeur boursière n'a pas été retenue comme un élément de la juste valeur de ces titres.

La société DGS a été créée en 2012 par le Groupe DUC en partenariat avec un tiers. Elle a deux filiales.

Les éléments significatifs des états financiers consolidés des sous-groupes sont les suivants :

Electricité et Eaux de Madagascar
	31/12/2011	31/12/2012
Actifs non courants	63 640	24 906
Actifs courants	23 347	12 084
Actifs à céder	8 462
Actif	95 449	36 990
Capitaux propres (part du Groupe)	73 862	18 235
Intérêts minoritaires	65	-14
Passifs non courants	14 659	13 406
Passifs courants	4 166	5 363
Passifs liés aux actifs à céder	2 696
Passif	95 449	36 990
Produits des activités courantes	5 866	4 743
Résultat opérationnel courant	-3 519	-3 684
Résultat opérationnel	-1 204	-17 736
Résultat avant impôt	-12 496	-44 533
Résultat après impôt des activités poursuivies	-12 500	-44 534
Résultat net de l'ensemble consolidé	10 347	-44 534
Résultat net (part du groupe)	10 268	-44 495

Société Française de Casinos
	31/10/2011	31/10/2012
Actifs non courants	24 438	24 518
Actifs courants	3 295	3 260
Actif	27 733	27 779
Capitaux propres (part du Groupe)	14 849	15 307
Intérêts minoritaires	124	54
Passifs non courants	8 351	7 842
Passifs courants	4 408	4 576
Passif	27 733	27 779
Produits des activités courantes	13 189	13 170
Résultat opérationnel courant	-116	466
Résultat opérationnel	-934	793
Résultat avant impôt	513	517
Résultat net de l'ensemble consolidé	488	532
Résultat net (part du groupe)	489	534

Les données relatives au sous-groupe DGS sont :

			Les Volailles
Données des comptes		Amilly	du Coeur de
sociaux	DGS	Acouvage	France
Créances d'exploitation	1 431	911	1 462
Situation nette	-1 829	-141	-2 194
Dettes financières	3 263	1 218	2 623
Total bilan	1 441	1 700	4 012
Chiffre d'affaires		1 689	3 310
Résultat au 31/12/12	-2 329	-151	-2 204

7) Autres actifs financiers non courants

Ils concernent :
	31/12/2011	31/12/2012
Autres titres immobilisés et créances rattachées	114	118
Pertes de valeur	114	114
Valeur nette	0	4
Titres de Scpi	15	15
Pertes de valeur	0	0
Valeur nette	15	15
Prêts	0	0
Pertes de valeur	0	0
Valeur nette	0	0
Dépôts et cautionnements	2 195	2 153
Pertes de valeur	0	0
Valeur nette	2 195	2 153
Total valeur brute	2 323	2 285
Pertes de valeur	114	114
Total valeur nette	2 210	2 172
Dont :
Groupe Duc	2 194	2 152
Verneuil Participations	15	19
Financière Duc	1	1
	2 210	2 172

Dans le poste dépôts et cautionnements figure notamment le fonds de garantie de l'affacturage de la société DUC qui représente 7% de l'encours clients cédé (10% en 2011).

8) Contrats de location financement

	Crédit-bail	Crédit-bail
	mobilier	immobilier	Total
Valeur nette comptable des biens pris en crédit-bail	1 343	396	1 739
Montant des redevances restant à payer :	1 844		1 844
A moins d'un an	922		922
A plus d'un an et moins de cinq ans	515		515
A plus de cinq ans	407		407

9) Impôts différés actif

Le Groupe n'a pas activé des impôts différés actifs (Cf. §20).

Le Groupe est titulaire, au 31 décembre 2012, d'impôts différés actifs non comptabilisés à hauteur de :

• 3,9 millions d'euros correspondant aux reports déficitaires de VERNEUIL PARTICIPATIONS.
• 11,4 millions d'euros correspondant aux reports déficitaires du Groupe DUC

10) Actifs non courants et groupes d'actif à céder détenus en vue de la vente et passifs inclus dans des groupes à céder

Néant

11) Actifs biologiques

Les actifs biologiques correspondent aux stocks d'animaux vivants de Groupe DUC et s'analysent ainsi :

		31/12/2011		31/12/2012
		Valeur brute Valeur nette Valeur brute		Valeur nette
Futurs reproducteurs	410	410	443	443
Reproducteurs	897	897	982	982
Œufs à couver	546	546	564	564
Volailles de chair	4 645	4 645	5 423	5 423
Total	6 498	6 498	7 412	7 412

En nombre de « têtes » ils s'apprécient ainsi :

	31/12/2011	31/12/2012
Futurs reproducteurs	66 560	62 340
Reproducteurs	133 485	128 251
Œufs à couver	2 040 510	2 302 350
Volailles de chair	4 419 756	4 583 622
Total	6 660 311	7 076 563

12) Stocks et en-cours

	31/12/2011		31/12/2012
		Valeur brute Valeur nette Valeur brute		Valeur nette
Matières premières	4 707	4 707	5 351	5 344
Stocks de produits intermédiaires et finis	4 214	3 671	4 776	3 973
Total	8 922	8 378	10 127	9 317
Dont :
Groupe Duc	8 922	8 378	10 127	9 317

13) Clients

	31/12/2011	31/12/2012
Créances clients et comptes rattachés	23 629	24 007
A déduire : provision pour dépréciation	680	146
Valeur nette	22 949	23 861
Dont :
Groupe Duc	22 924	23 856
Verneuil Participations	25	4
	22 949	23 861

14) Autres actifs courants

		31/12/2011	31/12/2012
Avances versées sur commande		180	756
Créances sur participations non consolidées ou
consolidées par mise en équivalence (1)			0
Créances sur sociétés apparentées		751	665
Créances fiscales		2 062	2 357
Autres créances diverses (2)		21 470	22 008
Charges constatées d'avance		103	160
Valeur brute		24 565	25 946
A déduire : provision sur créances diverses (2)		-21 128	-21 128
Valeur nette		3 437	4 818
Dont :
Groupe Duc		2 831	4 281
Financière Duc		525	518
Verneuil Participations		81	19
		3 437	4 818
Détails :
(1) dont : EEM		0	0
(2) soit en net		342	880
dont :
Chez DUC, Compte courant BSA	brut	21 074	21 074
	net	0	0

Les créances sur les sociétés apparentées concernent les positions en comptes courants existantes avec :

	31/12/2011	31/12/2012
Verneuil & Associés	540	481
Casino de Port La Nouvelle	13	13
Foch Investissement	199	171
total	751	665

Ils portent intérêts au taux Euribor 12 mois plus 0,5 points et sont remboursables à moins d'un an.

16) Capital

Au 31 décembre 2012, le capital social est composé de 1 099 265 actions (31 décembre 2011 : idem) d'une valeur nominale de 10 € chacune. Les statuts de la société ne prévoient pas de droits de vote double.

Le capital est ainsi réparti :

	31/12/2011	%	31/12/2012	%
Verneuil et Associés SNC	989 758	90,04%	996 187	90,62%
Foch Investissements SNC	21 643	1,97%	21 643	1,97%
Autres nominatifs	18 200	1,66%	18 639	1,70%
Public	69 664	6,34%	62 796	5,71%
Total	1 099 265	100,00%	1 099 265	100,00%

17) Endettement financier net

L'endettement financier net défini par le Groupe correspond aux dettes financières inscrites au bilan sous les postes « Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit », courants comme non courants, diminués de la trésorerie et équivalents de trésorerie figurant à l'actif du bilan sous la rubrique du même nom, ainsi que des avances consenties par les associés, les minoritaires ou les sociétés apparentées inscrites en « Emprunts et dettes financières divers ».

		31/12/2011	31/12/2012
Emprunts auprès des établissements de crédit non courants :	I	2 227	905
Dont : Echéances à plus d'un an et moins de cinq ans		2 227	905
Echéances à plus de cinq ans		0	0
Emprunts courants auprès des établissements de crédit:	II	22 180	26 683
Dont : Découvert *		20 885	25 335
Échéances à moins d'un an des emprunts bancaires		1 296	1 348
Total Emprunts auprès des établissement de crédit ( I+II )	III	24 408	27 588
Autre endettement à moins d'un an:
Comptes courants des associés et des sociétés apparentées *		5 981	4 467
	IV	5 981	4 467
Endettement Brut (III+IV)	V	30 389	32 055
Dont : taux fixe
t aux variable		30 389	32 055
Trésorerie et équivalents de trésorerie :
Valeurs mobilières de placement		1 075	380
Disponibilités		331	329
	V I	1 407	708
Endettement financier net ( V - VI )		28 983	31 347

* crédit à moins d'un an renouvelable

L'échéance des dettes financières est la suivante :

	<1 an	2-5 ans	>5 ans	Total
Emprunts	1 348	905	0	2 253
Découverts *	25 335			25 335
Comptes courants *	4 470			4 470
				32 058

* crédit à moins d'un an renouvelable

Les valeurs mobilières de placement sont composées essentiellement de SICAV de trésorerie sans risques.

Dans les concours bancaires courants est inclus l'affacturage de Groupe DUC pour un montant de 23.374 K€ au 31 décembre 2012 contre 20.292 K€ au 31 décembre 2011. A l'actif du bilan, l'affacturage reste inscrit en comptes clients, la gestion du poste clients étant conservée par la société DUC. La mise en place de l'affacturage constitue un moyen de financement des besoins de trésorerie du Groupe DUC.

Les coûts liés à l'affacturage s'élèvent pour l'exercice 2012 à :

• 351 K€ de charges financières (441 K€ en 2011)
• 100 K€ de commissions d'affacturage (idem en 2011)

Le poste client cédé est composé essentiellement de clients de la grande distribution, les risques financiers liés à l'affacturage peuvent donc être considérés comme quasi-inexistants.

Figurent en outre, dans le poste « emprunts », les financements accordés sous forme de crédit-bail au Groupe DUC dont les charges financières liées sont de 68 K€ en 2012 pour 92 K€ en 2011.

Les avances consenties par les associés ou sociétés apparentées portent, pour la plupart d'entre elles, intérêt au taux effectif moyen pratiqué par les établissements de crédit pour les prêts à taux variable aux entreprises d'une durée initiale supérieure à deux ans. Elles sont remboursables à moins d'un an. Elles concernent les sociétés suivantes :

	31/12/2011	31/12/2012
Foch Investissements	56	10
Verneuil & associés	4 470	3 256
FD Conseils et Participations	1 241	974
EEM	103	3
Divers autres	112	225
total	5 981	4 467

Les charges financières du Groupe se sont élevées au cours de l'exercice à 623 K€ contre 803 K€ l'exercice précédent.

Les différents risques auxquels le Groupe est confronté sont les suivants :

Risque de liquidité

L'endettement financier figurant au passif du bilan au 31 décembre 2012 est constitué exclusivement en euros. Les dettes ne sont pas assorties de « covenants ». Le Groupe se tourne vers le crédit-bail pour financer ses immobilisations. Le financement des besoins en trésorerie est assuré par l'affacturage et par l'escompte.

Risque de taux d'intérêts

Au 31 décembre 2012, le Groupe ne détient pas d'emprunt bancaire à taux variable. Il n'a pas de couverture du risque de taux.

Risque de change

Les risques de change sont quasi inexistants, le marché du Groupe étant essentiellement concentré sur la zone euro. Les clients du Royaume Uni qui représentent 1,3% du chiffre d'affaires du Groupe sont facturés en livres sterling. Le Groupe ne pratique pas d'achat en devises. Le Groupe DUC détient des titres de filiales ou participations (DRB) en devises (CZK) mais aucun risque de change n'y est associé. Le Groupe n'a pas souscrit de couverture du risque de change.

Risque du prix de l'aliment.

Il est procédé à des achats à terme afin de couvrir le risque du prix de l'aliment dans le Groupe DUC. Les risques pour la durée de la campagne sont estimés, à l'exception du soja pour lequel des opportunités peuvent apparaître sur des périodes plus longues, soit 18 mois.

Le taux de couverture pour l'achat des principales matières premières au 31 décembre 2012 est de 38 % des besoins estimés pour 2013. Le tonnage total prévu pour ces matières premières est de 114.000 tonnes (dont 44 000 tonnes couvertes). Le tonnage total prévu est de 140.000 tonnes.

18) Autres passifs non courants

	31/12/2011	31/12/2012
Dettes fiscales et sociales à plus d'un an	0	0
Subventions restant à reprendre	844	781
Dont à plus d'un an et moins de cinq ans	297	298
Dont à plus de cinq ans	547	484
Dettes diverses (1)	3 092	2 056
Passifs non courants	3 936	2 837
Dont :
Groupe DUC	2 856	2 790
Autres	1 080	47

(1) dont : - CECAB (minoritaire du groupe DUC à hauteur de 16,82%) : 2.000 KE, bloqués sur 7 ans sans intérêts à compter du 28/04/08

• Dette sur option d'achat de titres DUC : 1.080 K€ en 2011

Les subventions des organismes publics ou assimilés au titre de différentes incitations à l'investissement sont reprises en produit au prorata des amortissements des immobilisations qu'elles financent.

Les dettes diverses sont la part à plus d'un an des comptes courants créditeurs.

19) Provisions non courantes

		Restructu ration	Indemnités de départ en retraite	Médailles du travail	Autres avantages à long terme	Total
A	u 31/12/2011 Initial	0	2 325	244	26	2 595
	correction		1 098			1 098
A	u 31/12/2011 Après correction IAS 19R	0	3 423	244	26	3 693
	Augmentation		1336	35	4	1375
	Montants repris utilisés					0
	Montants repris non utilisés		-22			-22
	Au 31/12/2012	0	4 737	279	30	5 046
	Dont : DUC	0	4 737	279	30	5 046

Les provisions pour indemnités de retraite s'analysent ainsi :

a) Montants reconnus au bilan

	31/12/2011	31/12/2012
Charges à payer (passif net au bilan)	3 423	4 737
Charges constatées d'avance (actif net au bilan)
Montant net reconnu au bilan	3 423	4 737
b) Evolution des engagements au cours de l'exercice (passifs)
	31/12/2011	31/12/2012
Engagement à l'ouverture	3 227	3 423
Variation de périmètre
Coût des services rendus au cours de l'exercice	190	217
Coût de l'actualisation	152	150
Prestations payées	-54	-21
ST Impact résultat	288	346
(Gains) ou pertes actuariels reconnus au cours de l'exercice	-92	968
Engagement à la clôture	3 423	4 737

20) Impôts différés

		31/12/2011	31/12/2012
	Bases	Impôt	Bases	Impôt
Retraitement des subventions en immobilisations	794	265	722	241
Retraitement des amortissements	0	0	0	0
Avantages du personnel	3 422	1141	4 736	1579
Charges fiscales temporairement non déductibles	450	150	464	155
Provision pour autres avantages à long terme	175	58	178	59
Déficits fiscaux	23 437	7812	23 074	7691
Perte de valeur des actifs	356	119	579	193
Autres bases d'actif	0	0	0	0
Impôt différé actif	28 634	9 545	29 753	9 918
Provisions réglementées	2 103	701	2 012	671
Réévaluation des immobilisations	2 709	903	2 704	901
Crédit-bail	583	194	637	212
Retraitement des amortissements	0	0	0	0
Provision sur titres d'autocontrôle	746	249	598	199
Provisions sur C/C groupe non fiscalisées	134	45	137	46
Subventions d'investissement
Autres bases de passif d'impôts
Impôt différé passif	6 275	2 092	6 088	2 029
Impôt différé net	22 359	7 453	23 665	7 888
A déduire :
Impôts différés nets actifs non constatés
Impôts différés nets passifs constatés en « Passifs
inclus dans des groupes destinés à la vente »
Impôts différés nets actifs constatés en « Actifs et
groupe d'actifs à céder détenus en vue de la vente »
	0	7 453		7 888
Soit :
Impôts différés "Actifs"
Impôts différés "Actifs" non constatés		7 469		7 691
Impôts différés "Passifs"		-16		-22
Plafonnement par résultat des IDA				219

Eu égard aux résultats des sociétés et des perspectives, aucun actif d'impôt n'a été comptabilisé au titre de l'exercice.

21) Fournisseurs et comptes rattachés

	31/12/2011	31/12/2012
Groupe Duc	27 263	26 954
Financière Duc	3	5
Verneuil Participations	470	174
	27 737	27 133

22) Dettes fiscales et sociales

	31/12/2011	31/12/2012
Groupe Duc	10 151	10 377
Financière Duc	7	5
Verneuil Participations	40	2
	10 198	10 385

23) Autres dettes courantes

	31/12/2011	31/12/2012
Avances et acomptes reçus
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	37	37
Créditeurs divers (1)	567	1 906
Produits constatés d'avance (subventions à moins d'un an)	87	79
Total	691	2 021
Dont :
Groupe Duc	691	1 391
Financière Duc	0	0
Verneuil Participations	0	630
	691	2 021

(1) dont en 2012, dette sur option d'achat de titres DUC : 630 K€

24) Provisions courantes

Elles concernent les éléments suivants :

			Reprise	reprise non
	31/12/2011	Dotation	Utilisé	utilisé	31/12/2012
Provision pour litiges prud'homaux	35		-24		11
Provision pour risques et charges		72			72
Divers	14			-14	0
Total	49	72	-24	-14	83
Dont :
Groupe Duc	49	72	-24	-14	83
Verneuil Participations	0				0
	49	72	-24	-14	83

25) Informations sectorielles

L'information sectorielle est présentée sur la base de l'organisation interne du Groupe qui reflète les différents niveaux de risques et de rentabilité auxquels il est exposé. Par suite de la prise de contrôle par le Groupe de SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS, elle est principalement organisée en fonction du découpage suivant : la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS (jeux virtuels, casinos et thermes), Groupe DUC (volaille) et Groupe EEM (investissements diversifiés).

a) Analyse du capital investi

	31/12/2011		31/12/2012
Capitaux propres	15 037	31,47%	1 492	3,93%
Impôts différés	16	0,03%	22	0,06%
Provisions courantes et non courantes	3 742	7,83%	5 128	13,50%
Endettement financier net	28 983	60,66%	31 347	82,51%
Capitaux investis	47 777	100,00%	37 989	100,00%
Répartis entre :
SFC	2 899	6,07%	2 988	7,87%
Groupe Duc	28 301	59,24%	30 921	81,39%
Groupe Eem	17 530	36,69%	4 383	11,54%
Divers	-953	-1,99%	-302	-0,80%
	47 777	100,00%	37 989	100,00%

b) Analyse sectorielle du bilan

	Duc	Eem	SFC	Divers	31/12/2012
Ecarts d'acquisition - Goodwill	0	0	0	0	0
Immobilisations incorporelles	479	0	0	0	479
Immobilisations corporelles	24 738	0	0	0	24 738
Immeubles de placement	0	0	0	0	0
Participations dans des entités liées	0	0	0	0	0
Titres en mis en équivalence	0	4 383	2 988	0	7 371
Autres actifs financiers non courants	2 152	0	0	20	2 172
Autres actifs non courants	0	0	0	0	0
Autres passifs non courants	-2 790	0	0	-47	-2 837
Impôts différés	0	0	0	0	0
ACTIFS (PASSIFS) NON COURANTS	24 578	4 383	2 988	-27	31 922
Actifs non courants et groupe d'actifs à céder	0	0	0	0	0
Passifs inclus dans des groupes destinés à la vente	0	0	0	0	0
Actifs (passifs) destinés à la vente	0	0	0	0	0
Actifs biologiques	7 412	0	0	0	7 412
Stocks et en-cours	9 317	0	0	0	9 317
Clients	23 856	0	0	4	23 861
Autres actifs courants	4 281	0	0	537	4 818
Actif d'impôt exigible	199	0	0	0	199
Fournisseurs	-26 954	0	0	-179	-27 133
Dettes fiscales et sociales	-10 377	0	0	-7	-10 385
Autres dettes courantes	-1 391	0	0	-630	-2 021
Passif d'impôt exigible	0	0	0	0	0
Actifs moins passifs hors endettement net	6 342	0	0	-276	6 067
Capitaux investis	30 921	4 383	2 988	-302	37 989

	Duc	Eem	SFC	Divers	31/12/2011
Ecarts d'acquisition - Goodwill	0	0	0	0	0
Immobilisations incorporelles	696	0	0	0	696
Immobilisations corporelles	25 540	0	0	0	25 540
Immeubles de placement	0	0	0	0	0
Participations dans des entités liées	0	0	0	0	0
Titres en mis en équivalence	0	17 530	2 899	0	20 429
Autres actifs financiers non courants	2 194	0	0	16	2 210
Autres actifs non courants	0	0	0	0	0
Autres passifs non courants	-2 856	0	0	-1 080	-3 936
Impôts différés	0	0	0	0	0
ACTIFS (PASSIFS) NON COURANTS	25 574	17 530	2 899	-1 064	44 938
Actifs non courants et groupe d'actifs à céder	0	0	0	0	0
Passifs inclus dans des groupes destinés à la vente	0	0	0	0	0
Actifs (passifs) destinés à la vente	0	0	0	0	0
Actifs biologiques	6 498	0	0	0	6 498
Stocks et en-cours	8 378	0	0	0	8 378
Clients	22 924	0	0	25	22 949
Autres actifs courants	2 831	0	0	606	3 437
Actif d'impôt exigible	202	0	0	0	202
Fournisseurs	-27 263	0	0	-474	-27 737
Dettes fiscales et sociales	-10 151	0	0	-47	-10 198
Autres dettes courantes	-691	0	0	0	-691
Passif d'impôt exigible	0	0	0	0	0
Actifs moins passifs hors endettement net	2 728	0	0	111	2 839
Capitaux investis	28 301	17 530	2 899	-953	47 777

c) Eléments du compte de résultat

	Verneuil	Groupe			Financière
	Participations	EEM	Groupe SFC	Groupe DUC	Duc	TOTAL
			31/12/12
Chiffre d'affaires	0	0	0	188 791	0	188 791
PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES	0	0	0	189 284	0	189 284
Achats consommés	0	0	0	-100 138	0	-100 138
Variation de stocks de produits finis et des travaux en cours	0	0	0	1 205	0	1 205
Charges externes	-208	0	0	-52 453	-17	-52 678
Charges de personnel	0	0	0	-32 222	0	-32 222
Impôts et taxes	-37	0	0	-3 446	-2	-3 484
Dotation nette aux amortissements	0	0	0	-2 825	0	-2 826
Dépréciation d'actifs net des reprises	0	0	0	-196	0	-196
Provisions pour risques et charges	0	0	0	-418	0	-418
autres charges	0	0	0	-91	0	-91
autres produits (charges) exceptionnels	207	0	0	0	0	207
Transfert de charge et production immobilisée	0	0	0	369	0	369
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	-37	0	0	-931	-18	-986
Autres produits et charges opérationnels non courants	-3	0	0	-30	0	-33
RESULTAT OPERATIONNEL	-40	0	0	-961	-18	-1 019
Résultat financier	-27	0	0	-578	0	-605
Quote-part dans le résultat net des participations
mises en équivalence	0	-10 695	104	-250	0	-10 840
RESULTAT AVANT IMPOTS	-67	-10 695	104	-1 789	-18	-12 464
Charge d'impôt sur le résultat	0	0	0	-362	0	-362
RESULTAT APRES IMPOTS DES ACTIVITES POURSUIVIES	-67	-10 695	104	-2 150	-18	-12 826
Résultat net d'impôt des activités arrêtées	0	0	0	0	0	0
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE
CONSOLIDE	-67	-10 695	104	-2 150	-18	-12 826

	Verneuil Participations	Groupe EEM	Groupe SFC	Groupe DUC	Financière Duc	TOTAL
			31/12/11
Chiffre d'affaires	45	0	0	180 636	0	180 682
PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES	45	0	0	181 181	0	181 226
Achats consommés	0	0	0	-93 865	0	-93 865
Variation de stocks de produits finis et des travaux en cours	0	0	0	-179	0	-179
Charges externes	-169	0	0	-49 868	-25	-50 061
Charges de personnel	-81	0	0	-31 264	0	-31 346
Impôts et taxes	-53	0	0	-3 645	-7	-3 704
Dotation nette aux amortissements	0	0	0	-2 771	0	-2 771
Dépréciation d'actifs net des reprises	0	0	0	-255	0	-255
Provisions pour risques et charges	0	0	0	-39	0	-39
autres charges	0	0	0	-80	0	-80
autres produits (charges) exceptionnels	329	0	0	0	0	330
Transfert de charge et production immobilisée	2	0	0	326	0	328
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	73	0	0	-459	-31	-418
Autres produits et charges opérationnels non courants	-27	0	0	-231	0	-258
RESULTAT OPERATIONNEL	46	0	0	-690	-31	-676
Résultat financier	-65	0	0	-716	0	-781
Quote-part dans le résultat net des participations
mises en équivalence	0	2 437	96	0	0	2 532
RESULTAT AVANT IMPOTS	-19	2 437	96	-1 406	-31	1 076
Charge d'impôt sur le résultat	0	0	0	-2	0	-2
RESULTAT APRES IMPOTS DES ACTIVITES POURSUIVIES	-19	2 437	96	-1 408	-31	1 074
Résultat net d'impôt des activités arrêtées	0	0	0	0	0	0
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE
CONSOLIDE	-19	2 437	96	-1 408	-31	1 074

26) Résultat des sociétés arrêtées

Néant

27) Impôt sur les sociétés

La (charge) ou le crédit d'impôt s'analyse ainsi :

	31/12/2011	31/12/2012
Impôt courant	17	16
Impôts différés	16	345
(Impôt) crédit d'impôt	33	362
Dont :
Groupe Duc	33	362

Passage de l'impôt théorique à l'impôt réel

	31/12/2011	31/12/2012
Résultat net de l'ensemble consolidé	1 061	-12 826
Charge (produit) d'impôt sur les sociétés	33	362
Amortissement (reprise) des écarts d'acquisition
Résultat des sociétés mises en équivalence	-2 532	10 840
Résultat avant impôt et amortissement des écarts d'acquisition	-1 439	-1 624
Taux courant d'imposition en France	33,33%	33,33%
Charge (produit) d'impôt théorique	-480	-541
Effets sur l'impôt théorique :
des différences permanentes	-9	7
Limitation des impôts différés actif par résultat	0	219
des déficits fiscaux nés dans l'exercice et non activés	534	365
des déficits fiscaux non reconnus précédemment	-15	-3
Annulation de l'activation d'impôts différés	0	330
des éléments divers	2	-15
Charge (crédit) d'impôt réel	32	362
Taux effectif d'impôt	-2,28%	-22,28%

28) Engagements hors bilan

a) Engagements financiers donnés

VERNEUIL PARTICIPATIONS est tenue personnellement et indéfiniment responsable des dettes sociales proportionnellement à sa quote-part dans le capital des SCPI PROPIERRE, VALLOIRE INVESTISSEMENTS PIERRE.

Dans le cadre de la cession de COBRAL, le Groupe DUC a donné à l'acquéreur une garantie d'actif et de passif d'un montant maximum de 400 K€ jusqu'au 30 avril 2013. Celle-ci a été activée en totalité. Elle concerne en partie des créances recouvrables. L'impact sur le résultat au 31 décembre 2012 est de 72 K€.

b) Engagements financiers reçus

Néant

c) Engagements réciproques

Par renouvellement du contrat de prêt en date du 3 février 2004, 4.300 titres PARTNER REGULARITE ont été mis à la disposition de la société VERNEUIL PARTICIPATIONS par la société FINANCIERE DUC SA. Ce prêt est consenti pour une durée de 11 mois à compter du 4 février 2004, soit jusqu'au 3 janvier 2005 et est renouvelé par tacite reconduction. Il est rémunéré au taux linéaire de 4,21% l'an calculé sur la valeur des titres au 4 mars 2003.

Par convention en date du 28 décembre 2001, 4.462 titres IPBM ont été mis à la disposition de la société VERNEUIL PARTICIPATIONS par la société FOCH INVESTISSEMENTS SNC. Ce prêt est consenti pour une durée de 11 mois à compter du 1 er janvier 2002, soit jusqu'au 30 novembre 2002 et renouvelé par tacite reconduction. Ce prêt de titres est rémunéré au taux linéaire de 1,5 % l'an calculé sur la valeur des titres au 1er janvier 2002.

d) Dettes garanties par des sûretés réelles

La société DUC s'est portée caution pour sa filiale en Bulgarie DRB auprès du fournisseur PROMIVI à hauteur de 340K€.

29) Effectif et droit à la formation

	31/12/2011	31/12/2012
Effectif moyen :
Cadres	37	37
Agents de maîtrise	80	82
Employés, ouvriers	738	750
	855	869
Dont :
Groupe Duc	855	869
Verneuil Participations	0	0
	855	869

La loi du 4 mai 2004 ouvre pour les salariés des entreprises françaises un droit à la formation d'une durée de 20 heures minimum par an, cumulable sur une période de six ans. Les dépenses engagées dans le cadre de ce droit individuel à la formation (DIF) sont considérées comme des charges de la période et ne donnent pas lieu à la comptabilisation d'une provision, sauf situation exceptionnelle. Chez DUC, le volume engagé est estimé à 90.838 heures.

30) Informations relatives aux parties liées

a) Rémunérations allouées aux membres des organes d'administration et de direction

Néant

b) Autres transactions avec les parties liées

Les transactions avec les parties liées s'apprécient ainsi :

		31/12/2011			31/12/2012
				Charges Produits Créances (dettes)		Charges Produits	Créances (dettes)
Verneuil Participations
Verneuil & Associés	Compte courant Fournisseur	41		-4 470 -10	16		-3 256 -21
Foch Investissements	Compte courant	1		-27	1		-56
FDCP Société Française de Casinos	Compte courant Compte courant	22		-1 241	11		-974
Port La Nouvelle	Clients Compte courant		38	21 13			13
EEM	Clients		9
	Compte courant	3		-103	3		-3
Duc
Foch Investissements FDCP	Compte courant Compte courant			133			134
Verneuil & Associés	Compte courant			-1			-1
Les Vergers (groupe EEM)	Compte courant			-155			-155
Financière Duc
Verneuil & Associés	Compte courant			481			481
Foch Investissements	Compte courant			37			37
Divers autres	Compte courant			-63			-63
Total		67	46	-5 385	30		-3 864

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

SYNERGIE-AUDIT 111, rue Cardinet 75017 Paris

LRD & ASSOCIES 118, rue de Vaugirard 75006 Paris

Commissaire aux comptes membre de la Compagnie Régionale de Versailles

Commissaire aux comptes membre de la Compagnie Régionale de Paris

Verneuil Participations

Société Anonyme

29, rue Viala 75015 Paris

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2012

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société Verneuil Participations, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les éléments suivants :

Les incertitudes relatives au devenir du Groupe Gascogne ainsi que les modalités d'évaluation de cette participation et de l'avance en compte courant s'y rattachant telles qu'exposées dans la note C «Faits caractéristiques de la période et évènements postérieurs» paragraphe 1 «Electricité et Eaux de Madagascar (EEM)» et la note E «Méthodes d'évaluation et de présentation utilisées pour l'établissement des comptes consolidés» paragraphe 5 «Recours à des estimations» de l'annexe.

La note C «Faits caractéristiques de la période et évènements postérieurs» paragraphe 2 «Groupe Duc» de l'annexe expose les perspectives et hypothèses retenues pour l'arrêté des comptes au 31 décembre 2012, relatives à l'application du principe de continuité de l'exploitation du groupe Duc.

Les notes C «Faits caractéristiques de la période et évènements postérieurs» paragraphe 2 «Groupe Duc» de l'annexe, D «Règles et méthodes comptables» paragraphe 3 «Correction d'erreur» de l'annexe qui exposent les conséquences de la conclusion d'un protocole d'accord entre la société Verneuil Participations SA et les sociétés Fromagerie Rambol et Bongrain SA portant sur le rachat d'actions de la société Duc SA.

Les notes D « Règles et méthodes comptables » paragraphe 2 « Impact de la première application de la norme IAS 19 révisée » et paragraphe 4 « Données chiffrées » précisent les impacts et conséquences sur les comptes consolidés du groupe de l'application par anticipation de la norme IAS 19 révisée « Avantages du personnel ».

La note C «Faits caractéristiques de la période et évènements postérieurs» paragraphe 3 «Société Française de casinos» de l'annexe, expose les conséquences de la correction d'erreur des comptes de la société Société française de casinos SA.

La note C «Faits caractéristiques de la période et évènements postérieurs» paragraphe 4 «Structure» expose les perspectives et hypothèses retenues pour l'arrêté des comptes au 31 décembre 2012, relatives à l'application du principe de continuité de l'exploitation.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La note E «Méthodes d'évaluation et de présentation utilisées pour l'établissement des comptes consolidés» paragraphe 5 «Recours à des estimations» de l'annexe aux états financiers expose notamment les règles et méthodes comptables, retenues par la direction de la société EEM, en ce qui concerne l'évaluation des titres Groupe Gascogne.

La note E «Méthodes d'évaluation et de présentation utilisées pour l'établissement des comptes consolidés» paragraphe 6 «Tests de dépréciations» de l'annexe aux comptes consolidés expose les modalités de réalisation du test de dépréciation effectué sur les actifs du Groupe Duc sur la base d'un business plan.

Les notes E «Méthodes d'évaluation et de présentation utilisées pour l'établissement des comptes consolidés» paragraphe 14 «Titres mis en équivalence» et F « Compléments d'informations sur le bilan et le compte de résultat » paragraphe 6 « Titres des sociétés mises en équivalence » de l'annexe aux comptes consolidés exposent les modalités de valorisation des titres mis en équivalence.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l'annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Paris, le 5 août 2013

Les Commissaires aux comptes

SYNERGIE-AUDIT

LRD & ASSOCIES

Michel BACHETTE-PEYRADE

Hervé LE ROY

COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2012

Documents comptables annuels

I. Bilan au 31 décembre 2012

(en euros)

Actif	Notes	31/12/2012	31/12/2011
Terrains		0	0
Constructions		0	0
Matériel de bureau		26	152
Immobilisations corporelles	C.1	26	152
Participations	C.2-C.2.1	7 252 392	13 197 404
Autres titres immobilisés	C.2-C.2.2	3 269 130	4 431 334
Créances rattachées à des participations	C.2-C.2.3	0	0
	C.2-C.2.4-
Autres immobilisations financières	C4	363 004	204 794
Immobilisations financières		10 884 526	17 833 532
Créances clients et comptes rattachés	C.3.C4	4 425	29 824
Autres créances	C.3.C4	185 828	241 808
Disponibilités		165 530	13 449
Actif circulant		355 783	285 081
Charges constatées d'avance		4 101	0
Ecart de conversion		0	0
Compte de régularisation		4 101	0
Total		11 244 436	18 118 765

Passif	Notes	31/12/2012	31/12/2011
Capital		10 992 650	10 992 650
Primes d'émission, de fusion, d'apport		22 513 867	22 513 867
Ecarts de réévaluation		1 124	1 124
Réserves légales		152 937	152 937
Autres réserves		1 145 909	1 145 909
Report à nouveau		(26 432 942)	(30 259 205)
Bénéfice ou perte de l'exercice		(5 680 266)	3 826 262
Capitaux propres	C.5	2 693 279	8 373 545
Provision pour risque		630 000	0
Emprunts et dettes financières divers	C.6	7 744 996	9 234 565
Dettes fiscales et sociales	C.7-C.8	2 276	40 400
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	C.7-C.8	173 885	470 255
Autres dettes		0	0
Dettes		7 921 157	9 745 220
Total		11 244 436	18 118 765

II. Compte de résultat du 1er janvier au 31 décembre 2012 (en euros)

	Notes	31/12/2012	31/12/2011
Prestations de services	C.10	0	66 898
Produits des activités annexes		0	0
Reprises sur amortissements et
provisions, transferts de charges		0	2 603
Produits d'exploitation		0	69 500
Autres achats et charges externes	C.11	207 742	233 543
Impôts, taxes et versements assimilés		36 907	52 834
Charges de personnel		0	81 440
Dotations aux amortissements
sur immobilisations		126	126
Charges d'exploitation		244 775	367 942
Résultat d'exploitation		(244 775)	(298 442)
Produits financiers	C.12-C.12.1	2 524 972	11 221 933
Charges financières	C.12-C.12.1	7 968 225	7 229 914
Résultat financier		(5 443 253)	3 992 019
Résultat courant avant impôt		(5 688 028)	3 693 577
Produits exceptionnels	C.13	10 012	133 285
Charges exceptionnelles	C.13	2 250	600
Résultat exceptionnel		7 762	132 685
Impôt sur les bénéfices
Bénéfice ou perte de l'exercice		(5 680 266)	3 826 262

III. Projet d'affectation du résultat

Il sera proposé à l'Assemblée Générale Annuelle d'affecter la perte de l'exercice au compte « Report à nouveau ».

IV. ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

A.OPERATIONS MAJEURES DE L'EXERCICE

A.1 Titres de participation et créances rattachées

La société a acquis durant l'exercice 1.500 titres ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR pour un montant total de 19,7 K€. Notre participation dans le capital social est donc portée de 23,35 % à 23,39 %.

La société DUC a procédé à une réduction de capital au cours de l'année 2012, afin d'apurer une partie des pertes antérieures. Cette réduction s'est faite par voie de réduction de la valeur nominale des 1.862.688 actions (de 9,30 € à 4 €).

Les titres DUC et ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR ont été dépréciés sur la base de leur situation nette (part du groupe) des comptes consolidés au 31 décembre 2012.

Suite à un protocole d'accord signé le 8 avril 2013, notre société s'est engagée à racheter auprès des sociétés FROMAGERIE RAMBOL et BONGRAIN S.A., 60.000 actions DUC S.A. pour 630.000 €. Cet engagement a fait l'objet de la comptabilisation d'une provision du même montant dans les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

A.2 Groupe et associés

Les comptes courants ouverts auprès des sociétés du groupe ont fait l'objet d'une rémunération sur l'année 2012. Cette rémunération est fixée au taux Euribor + 0,5 %.

B. PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

B.1 Hypothèses de base

Les principes généraux de prudence, de régularité, de sincérité et d'image fidèle ont été respectés à partir des hypothèses de base :

• Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
• Indépendance des exercices ;
• Les pertes constatées entraînent une incertitude sur la continuité d'exploitation, mais cependant, compte tenu du soutien des associés majoritaires, les comptes ont été arrêtés selon l'hypothèse de continuité d'exploitation qui est assuré notamment par l'encaissement d'un acompte sur dividendes début 2012.

B.2 Règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels

Les comptes annuels sont établis selon les normes comptables définies par le règlement 99-03 relatif à la réécriture du P.C.G homologué par arrêté ministériel du 22 juin 1999 et publié au journal officiel du 21 septembre 1999 ainsi que des différents règlements du Comité de la Réglementation Comptable qui sont venus successivement le modifier.

Les règles, méthodes et principes comptables utilisés sont identiques à ceux retenus pour l'exercice précédent.

La société s'est conformée aux règlements CRC 2002-10 relatif à l'amortissement et à la dépréciation des actifs, et CRC 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l'évaluation des actifs.

B.3 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.

Les amortissements sont calculés sur la durée de vie estimée des immobilisations selon les méthodes suivantes :

• Matériel de bureau : linéaire sur 5 ans

B.4 Participations et créances rattachées

Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d'acquisition.

Une dépréciation est constatée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure au coût d'acquisition. Pour les titres cotés et non cotés, la valeur d'inventaire est déterminée en fonction des capitaux propres, des perspectives de rentabilité des sociétés et la valeur probable de négociation. La dépréciation est limitée à la valeur des titres.

B.5 Titres immobilisés de l'activité de portefeuille

Les titres immobilisés de l'activité de portefeuille figurent au bilan à leur coût d'acquisition. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure au coût d'acquisition. Pour les titres non cotés, la valeur d'inventaire est déterminée en fonction des capitaux propres éventuellement retraités des méthodes comptables du groupe et des perspectives de rentabilité des sociétés ; pour les titres cotés, le cours du dernier jour du dernier mois boursier est retenu.

B.6 Créances

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est constatée s'il existe un risque de non-recouvrement.

B.7 Disponibilités

La trésorerie se décompose en soldes bancaires.

B.8 Provisions

Les provisions pour risques et charges sont estimées en fonction des données connues de la société à la date d'arrêté des comptes.

B.9 Résultat exceptionnel

Les produits et charges exceptionnels du compte de résultat incluent les éléments exceptionnels provenant des activités ordinaires et des éléments extraordinaires. Les éléments exceptionnels provenant de l'activité ordinaire sont ceux dont la réalisation n'est pas liée à l'exploitation courante de l'entreprise, soit parce qu'ils sont anormaux dans leur montant ou leur incidence, soit parce qu'ils surviennent rarement.

C. COMPLEMENTS D'INFORMATION SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RESULTAT

Les informations sont données, sauf indication contraire, en milliers d'euros.

C.1 Immobilisations corporelles

	31.12.2012	31.12.2011
Valeur brute à l'ouverture	1	1
- Acquisitions
Matériel de bureau
- Cessions
Terrains
Constructions
Installations générales, agencements et aménagements divers
Matériel de bureau
Valeur brute à la clôture	1	1
Amortissements et provisions à l'ouverture	1	1
- Dotations de l'exercice		n.s
- Reprises de l'exercice		n.s
Amortissements et provisions à la clôture	1	1
Valeur nette	0	0

C.1.1 Les immobilisations corporelles se ventilent ainsi :

	31.12.2012		31.12.2011
	Valeur brute	Valeur nette	Valeur brute	Valeur nette
- Matériel de bureau	1	0	1	0
Total	1	0	1	0

C.2 Immobilisations financières

Les immobilisations financières s'analysent ainsi :

	31.12.2012			31.12.2011
	Valeur brute	Valeur nette	Valeur brute	Valeur nette
Titres de participation
ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR S.A.	9.810	4 .265	9.790	9.790
DUC S.A.	6. 311	0	6.311	509
SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS S.A. (1)	5. 791	2 .987	5.791	2.898
GEP INDUSTRIES S.A.	76	0	76	0
FINANCIERE DUC S.A.	8. 489	0	8.489	0
Sous-total	30.477	7.252	30.457	13.197
Autres titres immobilisés
OBLIGATIONS FINANCIERE DUC S.A.	6.328	3.251	6.328	4.417
DIALZO S.A.	n.s	n.s	n.s	n.s
SCHEVA	38	0	38	0
PROPIERRE SCPI VALLOIRE INVESTISSEMENTS PIERRE	13	13	13	13
SCPI	1	1	1	1
GASCOGNE	4	4
Sous-total	6.384	3.269	6.380	4.431
Autres immobilisations financières
Intérêts courus sur obligations FINANCIERE DUC S.A.	363	363	205	205
Sous total	363	363	205	205
TOTAL	37.224	10.884	37.042	17.833

(1) Voir informations détaillées § A.1

C.2.1 Titres de participation

	31.12.2011	Augmentation	Diminution	31.12.2012
Titres de participation
ELECTRICITE ET EAUX DE	9.790	19		9.810
MADAGASCAR S.A. A déduire dépréciations	0	5.544		5.544
DUC S.A.	6.311			6.311
A déduire dépréciations	5.802	509		6.311
SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS S.A. A déduire dépréciations	5.791 2.893		89	5.791 2.804
SARL MAG 1 A déduire dépréciations	0 0			0 0
GEP INDUSTRIES S.A. A déduire dépréciations	76 76			76 76
FINANCIERE DUC S.A. A déduire dépréciations	8.489 8.489			8.489 8.489
Valeur brute	30.457	19		30.477
Valeur nette	13.197	(6.034)	89	7.253

La variation nette est imputable aux éléments suivants :

Acquisition de titres

Total	5.945
Dépréciation des titres ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR	(5.544)
Dépréciation des titres DUC S.A. Cette dépréciation a été limitée à la valeur des titres	(509)
Reprise sur dépréciation des titres SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS S.A.	89
Dépréciation et reprise sur dépréciations des titres
Titres ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR	19

C.2.2 Autres titres immobilisés

	31.12.2011	Augmentation	Diminution	31.12.2012
Autres titres immobilisés OBLIGATIONS FINANCIERE DUC S.A. (1) A déduire dépréciations (2) DIALZO S.A.	6.328 1.911 n.s	1.167		6.328 3.078 n.s
A déduire dépréciations SCHEVA A déduire dépréciations PROPIERRE SCPI	38 38 14			38 38 14
A déduire dépréciations GASCOGNE (3) A déduire dépréciations	0	4		4
VALLOIRE INVESTISSEMENTS PIERRE SCPI A déduire dépréciations Valeur brute	1 6.381	4		1 6.385
Valeur nette	4.432	(1.163)		3.269

(1)Cette société de droit luxembourgeois, au capital de 1.800.000 € divisé en 18.000 actions d'une valeur nominale de 100 € chacune, constituée en vue de la reprise de la société DUC S.A., société française dont les actions sont admises à la côte du second marché de la Bourse de Paris, a émis en 2010 un emprunt obligataire d'un montant de 12.909 K€ représenté par 51.637 obligations de 250 € chacune et portant intérêts à 2,5 % l'an afin de rembourser l'emprunt initial arrivé à échéance.

Suite aux opérations d'augmentation et réduction de capital effectuées par FINANCIERE DUC, l'emprunt obligataire a été ramené à 6.328 K€.

Il écherra le 14 septembre 2015. Le remboursement se fera intégralement au pair au siège social de l'émetteur. Toutefois, il pourra faire l'objet d'un remboursement anticipé au gré de l'émetteur en cas de fluctuation du marché financier pouvant être préjudiciable à la société émettrice.

(2) Les obligations FINANCIERE DUC S.A. ont fait l'objet d'une dépréciation complémentaire de de 1.167 K€.

(3) La société a acquis au cours de l'exercice 207 titres GASCOGNE pour 4 K€.

C.2.3 Créances rattachées à des participations

Il s'agit principalement des intérêts dus sur des avances consenties antérieurement.

C.2.4 Prêts et autres immobilisations financières

	31.12.2011	Augmentation	Diminution	31.12.2012
Autres immobilisations financières Intérêts courus sur obligations FINANCIERE DUC S.A. A déduire dépréciation	205	158		363
Valeur brute	205	158		363
Valeur nette	205	158		363

C.3 Créances clients et comptes rattachés - Autres créances

	31.12.2012	31.12.2011
Valeur brute	199	281
A déduire dépréciations	9	9
Valeur nette	190	272

Les autres créances incluent les éléments suivants :

	31.12.2012	31.12.2011
- Clients	13	39
- Fournisseurs, avoirs à recevoir	0	40
- Sociétés apparentées	171	189
- Débiteurs divers	15	13
- Total	199	281

Les dépréciations concernent principalement :

- Clients	9	9
- Total	9	9

C.4 Echéances des créances

	Montant brut	Moins d'un an	Plus d'un an et moins de 5 ans	Plus de 5 ans
Actif immobilisé
- Autres immobilisations financières	363	363
Actif circulant
- Clients et comptes rattachés	13	2	11
- Autres créances	186	186
Total	562	551	11

C.5 Capitaux propres

Les capitaux propres ont évolué comme suit :

	31.12.2011	Affectation du résultat(1)	Augmenta tion de capital	Affecta. Réserve des PVLT (1)	Résultat de l'exercice	31.12.2012
Capital	10.993					10.993
Primes émission	22.514					22.514
Ecart réévaluation	1					1
Réserve légale	115					115
Réserves légale des plus values nettes à long terme	38					38
Réserves indisponibles	6					6
Réserve des plus-values nettes à long terme	0					0
Autres réserves	1.140					1.140
Report à nouveau	(30.260)	3.826				(26.433)
Résultat de l'exercice	3.826	3.826			(5.680)	(5.680)
	8.374	0			(5.680)	2.694

(1) Selon AGO du 29 juin 2012

(2) La variation des fonds propres de la société au cours de l'exercice correspond :

• au résultat (Perte) au 31 décembre 2012 de 5.680 K€

Variation du capital social (en actions)

Aucune variation sur le capital social au cours de l'exercice.

Détention du capital social

Le capital social est détenu par :

- VERNEUIL ET ASSOCIES	90,62%	996.187 actions
- FOCH INVESTISSEMENTS	1,97%	21.643 actions
- Actionnaires nominatifs	1,70%	18.639 actions
- Public	5,71%	62.796 actions

C.6 Emprunts et dettes financières divers

	31.12.2012	31.12.2011
Emprunts de titres (1)	783	783
Intérêts courus sur emprunts de titres	253	222
Groupe et associés (2)	6.709	8.230
A la clôture	7.745	9.235
Echéances à moins d'un an	7.745	9.235
Echéances à plus d'un an et moins de 5 ans

(1) Les emprunts de titres concernent :

- 4.462 titres IPBM pour - 4.300 titres PARTNER REGULARITE pour	47 736
	-------
Total	783

Les titres IPBM avaient été prêtés jusqu'au 30 novembre 2002 mais ont fait l'objet d'un renouvellement par tacite reconduction. Ils portent intérêt au taux annuel de 1,5 %.

Les titres PARTNER REGULARITE avaient été prêtés jusqu'au 3 février 2004. Ils ont fait l'objet d'un renouvellement pour une durée de 11 mois à compter du 3 février 2004. Le prêt de titres PARTNER REGULARITE a été reconduit. Il porte intérêts au taux annuel de 4,15 %.

(2) Le poste « groupe et associés » inclut les éléments suivants :

Avances en principal consenties par les sociétés du groupe	6.359
(au 31 décembre 2011 = 5.549)
Intérêts courus sur ces avances (au 31 décembre 2011 = 2.681)	350
Soit au total	6.709

Ces avances consenties en comptes courants, sans terme fixe, sont rémunérées au taux Euribor + 0,5 % l'an selon les conventions de trésorerie en date du 1er juillet 2004 et leurs avenants signés en 2005 et 2006.

C.7 Etat des échéances des dettes

Les dettes sont à moins d'un an.

C.8 Dettes fournisseurs et charges à payer

	31.12.2012	31.12.2011
Emprunts et dettes financières divers	253	222
Fournisseurs, factures non parvenues	74	125
Dettes sociales et fiscales	2	3
	329	350

Les charges à payer incluses dans les postes du passif sont les suivantes :

C.9 Etat des dépréciations et des provisions

	31.12.2011	Augmentati on	Diminution Utilisé Non	31.12.2012
			utilisé
Dépréciations
- des titres de participation	17.259	6.053	88	23.224
- des autres titres immobilisés	1.949	1.166		3.115
- sur comptes clients	9			9
Provisions pour risques et charges
- Engagement de rachat de titres DUC		630		630
Total 1	19.217	7.849		26.978
Total général	19.217	7.849	88	26.978
d'exploitation Dont dotations et financière reprises exceptionnelle		7.849

C.10 Chiffre d'affaires

	31.12.2012	31.12.2011
Prestations de services	0	67
Total	0	67

C.11 Détail des autres achats et charges externes

	31.12.2012	31.12.2011
Locations immobilières	2	2
Personnel extérieur à l'entreprise	10	8
Maintenance	0	1
Documentation	1	4
Commissions et courtages	0	0
Honoraires	160	138
Frais d'actes	3	1
Annonces et insertions	14	11
Frais de poste et de télécommunications	0	65
Services bancaires	18	3
Voyages et déplacements	0	0

C.12 Détails du résultat financier

	31.12.2012	31.12.2011
Intérêts sur obligations FINANCIERE DUC S.A.	158	218
Revenus des prêts et avances	0	1
Revenus des titres immobilisés	n.s	6
Reprise sur dépréciations des éléments financiers	89	10.997
Revenus des titres immobilisés	2.278	0
Total des produits financiers (1)	2.525	11.222
Intérêts divers
Intérêts bancaires	1
Intérêts sur emprunts de titres	31	31
Intérêts des dettes et des dépôts créditeurs	87	126
Perte de change
Perte sur titres		5
Charges nettes sur cessions des valeurs mobilières de placement
Dotation aux provisions	630
Dotations aux dépréciations des éléments financiers	7.220	7.068
Total charges financières (2)	7.969	7.230
RESULTAT FINANCIER (1) – (2)	(5.444)	3.992

C.13 Détail du résultat exceptionnel

	31.12.2012	31.12.2011
Sur opérations de gestion	10	133
Sur opérations en capital
Reprises exceptionnelles sur amortissements et provisions
Total produits exceptionnels	10	133
Sur opérations de gestion	2	1
Sur opérations en capital
Dotations exceptionnelles sur amortissements et provisions
Total charges exceptionnelles	2	1
Résultat exceptionnel	8	132

C.14 Éléments concernant les entreprises liées et les participations

	31.12.2012		31.12.2011
	entreprises	Montant concernant les	entreprises	Montant concernant les
	Liées	Avec lesquelles la société à un lien de participation	Liées	Avec lesquelles la société à un lien de participation
Actif
Participations	30.400	76	30.380	76
Emprunt Obligataire	6.328		6.328
Créances clients et comptes rattachés			25
Autres créances immobilisées	363		205
Autres créances	171		160
Passif
Emprunt de titres	783		783
Intérêts sur emprunt de titres	253		222
Autres dettes financières divers	6.707		8.227
Compte de résultat
Prestations de services et transfert de charges	0		69
Personnel extérieur à l'entreprise	10		9
Frais de télécommunications	0		65
Produits financiers	2.436		219
Intérêts et charges assimilés	118		156

C.15 Evénements postérieurs

Aucun événement postérieur à la date de clôture n'est intervenu.

C.16 Effectifs

Aucun salarié au 31 décembre 2012.

C.17 Rémunérations allouées aux organes de direction

Aucune rémunération n'a été allouée aux organes de direction.

C.18 Engagements hors bilan

C.18.1 Engagement financiers donnés

• VERNEUIL PARTICIPATIONS est tenue personnellement et indéfiniment responsable des dettes sociales proportionnellement à sa quote-part dans le capital des SCPI VALLOIRE INVESTISSEMENTS PIERRE et PROPIERRE.
• VERNEUIL PARTICIPATIONS s'est portée caution solidaire dans la limite de 777 K€, à l'égard de la société NATEXIS LEASE, dans le cadre d'un contrat de crédit-bail souscrit par la Société DUC. L'engagement produira ses effets jusqu'au paiement de la totalité des sommes dues par la Société DUC aux termes du contrat de crédit-bail d'une durée de six années.

C.18.2 Engagements réciproques

• Par convention en date du 28 décembre 2001, 4.462 titres IPBM ont été mis à la disposition de la société VERNEUIL PARTICIPATIONS par la société FOCH INVESTISSEMENTS SNC. Ce prêt est consenti pour une durée de 11 mois à compter du 1er janvier 2002, soit jusqu'au 30 novembre 2002, et renouvelé par tacite reconduction. Ce prêt de titres est rémunéré au taux linéaire de 1,5 % l'an calculé sur la valeur des titres au 1er janvier 2002.
• Par renouvellement du contrat de prêt de titres en date du 3 février 2004, 4.300 titres PARTNER REGULARITE ont été mis à la disposition de la société VERNEUIL PARTICIPATIONS par la société FINANCIERE DUC S.A. Ce prêt est consenti pour une durée de 11 mois à compter du 4 février 2004, soit jusqu'au 3 janvier 2005, et renouvelé par tacite reconduction. Ce prêt de titres est rémunéré au taux linéaire de 4,21 % l'an calculé sur la valeur des titres au 4 mars 2003.

C.19 Accroissement et allègement de la dette future d'impôt

	DEBUT DE L'EXERCICE		VARIATIONS		FIN D'EXERCICE
	Actif	Passif	Actif	Passif	Actif	Passif
1. Décalages certains ou éventuels
2. Eléments à imputer
2.1 Déficits reportables fiscalement	10.912		713		11.625
2.2 Moins-values à long terme	5.917				5.917
3. Eléments de taxation éventuelle
3.1 Réserve spéciale des plus-values à long terme

C.20 Ventilation de l'impôt sur les sociétés

	Résultat avant IS	IS théorique	Report déficitaire imputé	Dû IS	Remboursement excédent
Résultat courant CT Résultat courant LT	1.442 (7.130)
Résultat exceptionnel	8
TOTAL	5.680

RESULTAT NET
Théorique	Comptable
1.442	1.442
(7.130)	(7.130)
8	8
5.680	5.680

C.21 Honoraires des Commissaires aux Comptes

Le montant inscrit en charge de l'exercice s'élève à 64 K€.

C.22 FILIALES ET PARTICIPATIONS

Le tableau des filiales et participations supérieures à 10 % se présente comme suit :

	l' C ex ap er it ci al ce	n af o ré fe u re v su ct ea p at lt o u at io rt a à d n v d e an u t	Q ca R u p és o d it te er ét al p en v ( ar es en u t e % d t u )	s co d d m ét es p en t ta it u b re s le s Brute	V al eu rs Nette	co so re n ci se m en ét e n b é co ti o av u et s re rs p n an ar és o ce l n a	P rê p av M ca ar ts o al l u n s a ti ta t d o so n o n t n ci s d n et ét es és é	ta ex d x 'a er es ff C ci d ai cl h ce u re if o d é fr s s co er e h o n u rs ie lé	d er (b p n én ie er éf r te ex ic ) e d er u o ci u ce	D en R iv és ca id u is en lt sé at d s es	O b se rv at io n s
Electricité et Eaux de Madagascar S.A.	52.000	12.334	23,39	9.809	4.265	s 0		r 87	(41.781)
Duc S.A.	7.451	(10.282)	21,64	6.311	0	0		188.826	(3.104)
Gep Industries S.A.	1.524	n.c	10,00	76	0	0		n.c	n.c
Société Française de Casinos S.A.	14.004	9.141	19,52	5.791	2.988	0		2.259	(10.366)
Financière Duc S.A.	1.800	(2.979)	99,99	8.489	0	534 (1)		0	488

(1) Dont intérêts courus sur obligations Financière Duc SA 363 K€

	En K€
	31.12.2012	31.12.2011
Résultat de l'exercice	(5.681)	3 826
Dotations, (reprises) nettes d'amortissements et de provisions	7.763	(3 930)
(Plus-values), moins-values de cession
Perte sur titres de participations		5
Capacité d'autofinancement	2.082	(99)
Variation du fonds de roulement	(270)	476
FLUX DE TRESORERIE PROVENANT (UTILISE DANS) L'EXPLOITATION	1.812	377
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles
Acquisitions d'immobilisations financières	(23)	(156)
Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles
Cessions d'immobilisations financières
Investissements (désinvestissements) nets	(23)	(156)
FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES (AFFECTE AUX) OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	(23)	(156)
(Augmentation) nette des comptes courants Groupe	(1.638)	(221)
FLUX PROVENANT DES (AFFECTE AUX) OPERATIONS DE FINANCEMENT	(1.638)	(221)
VARIATION DE TRESORERIE	151	0
Trésorerie nette à l'ouverture	14	14
Impact des différences de change
TRESORERIE NETTE A LA CLOTURE	165	14

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

SYNERGIE-AUDIT 111, rue Cardinet 75017 Paris

LRD & ASSOCIES 118, rue de Vaugirard 75006 Paris

Commissaire aux comptes membre de la Compagnie Régionale de Versailles

Commissaire aux comptes membre de la Compagnie Régionale de Paris

Verneuil Participations

Société Anonyme

29, rue Viala 75015 Paris

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2012

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société Verneuil Participations, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les éléments suivants :

Les notes A «Opérations majeures de l'exercice» paragraphe A.1, B.8 «Provisions» et C.9 «Etat des dépréciations et des provisions» de l'annexe, qui exposent les conséquences de la conclusion d'un protocole d'accord entre la société Verneuil Participations SA et les sociétés Fromagerie Rambol et Bongrain SA portant sur le rachat d'actions de la société Duc SA.

La note B « Principes et méthodes comptables » paragraphe 1 « Hypothèses de bases » expose les perspectives et hypothèses retenues pour l'arrêté des comptes au 31 décembre 2012, relatives à l'application du principe de continuité de l'exploitation.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Votre société présente à l'actif du bilan un portefeuille de titres tel que décrit à la note C.2 «Immobilisations financières» de l'annexe aux comptes sociaux. La valorisation de ces titres est réalisée selon les règles et méthodes comptables décrites dans les paragraphes B.4 et B.5 relatifs aux « Principes, règles et méthodes comptables ».

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l'annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

La note B.8 «Provisions» de l'annexe décrit les principes retenues par votre société pour évaluer les provisions pour risques et charges. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Paris, le 5 août 2013

Les Commissaires aux comptes

SYNERGIE-AUDIT

LRD & ASSOCIES

Michel BACHETTE-PEYRADE

Hervé LE ROY