Quarterly Report • Aug 27, 2013
Quarterly Report
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Nous vous présentons le rapport financier semestriel portant sur le semestre clos le 30 juin 2013 établi conformément aux dispositions des articles L.451-1-2 III du Code monétaire et financier et 222-4 et suivants du Règlement Général de l'AMF.
Le présent rapport a été diffusé conformément aux dispositions de l'article 221-3 du règlement général de l'AMF. Il est notamment disponible sur le site de notre société www.highco.com.
Arrêté par le Directoire en date du 20 août 2013 et présenté pour vérification et contrôle au Conseil de Surveillance de la société HighCo SA en date du 21 août 2013
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance - Au Capital de 5 605 333 € Siège Social : 365, avenue Archimède CS 60346, 13799 Aix-en-Provence Cedex 3 - France 353 113 566 RCS Aix-en-Provence
Cotée sur Eurolist Paris Compartiment C de NYSE Euronext, code ISIN : FR0000054231 Exercice social du 1er janvier au 31 décembre
| A. RAPPORT D'ACTIVITE DU PREMIER SEMESTRE 2013 |
3 |
|---|---|
| 1. ACTIVITÉS ET FAITS MARQUANTS 1.1. PRÉSENTATION GÉNÉRALE |
3 3 |
| 1.2. PRINCIPALES DATES CLÉS | 3 |
| 1.3. BILAN D'ACTIVITÉ DU PREMIER SEMESTRE | 3 |
| 2. RÉSULTATS CONSOLIDÉS 2.1. ANALYSE DE LA CROISSANCE |
5 5 |
| 2.2. ANALYSE DE LA RENTABILITÉ | 6 |
| 2.3. ANALYSE DE LA STRUCTURE FINANCIÈRE | 8 |
| 3. PERSPECTIVES 2013 3.1. GARDER LE CAP MOYEN-TERME |
9 |
| « DIGITAL & INTERNATIONAL » | 9 |
| 3.2. GUIDANCES 2013 3.3. PRINCIPALES INCERTITUDES POUR LES SIX MOIS |
9 |
| RESTANTS DE 2013 | 9 |
| 4. PRÉSENTATION DES RISQUES ET TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES |
9 |
| B. COMPTES CONSOLIDES CONDENSES | |
| SEMESTRIELS | 10 |
| 1. COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ | 10 |
| 2. ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE | 11 |
| 3. TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE | 13 |
| C. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES | |
| CONDENSES SEMESTRIELS | 14 |
| 1. PRINCIPES COMPTABLES | 14 |
| 2. ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE | |
| DE CONSOLIDATION SUR LE PREMIER SEMESTRE 2013 |
15 |
| 2.1. ÉVOLUTION | 15 |
| 2.2. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION | 16 |
| 3. NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT ET A L'ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE |
17 |
| D. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX | |
| COMPTES SUR L'INFORMATION | |
| FINANCIERE SEMESTRIELLE 2013 | 35 |
| E. DECLARATION DES PERSONNES | |
| PHYSIQUES RESPONSABLES | |
| DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2013 |
36 |
HighCo est un groupe de solutions marketing pour le retail. Son offre est centrée sur deux principaux métiers : L'émission et le traitement de COUPONS de réduction et de PROMOTIONS ;
La conception, la création, et la commercialisation de MEDIAS IN-STORE.
HighCo compte près de 900 collaborateurs en France, au Benelux, en Espagne, au Royaume-Uni, en Europe centrale et au Moyen-Orient. HighCo est coté sur NYSE Euronext Paris au compartiment C. HighCo fait partie du Gaïa Index, sélection de 70 PME/ETI responsables.
Les solutions marketing du Groupe sont détaillées dans le document de référence 2012 (pages 22 à 29), déposé auprès de l'AMF le 18 avril 2013 et présenté sur le site Internet de la société (www.highco.com).
Création de HighCo en 1990 par Frédéric Chevalier (Président-Fondateur).
Appel au capital-risque en 1994 pour accélérer le développement national de la société, puis introduction en Bourse en 1996. HighCo est alors la deuxième valeur introduite sur le nouveau marché d'Euronext.
Ouverture du capital au groupe WPP, l'un des leaders mondiaux du secteur de la communication (participation de 30 %).
Contre-performances dans les activités de conseil en communication, conduisant le Groupe à un désengagement de ces activités à l'étranger, et à un recentrage stratégique sur les métiers de solutions marketing.
Richard Caillat succède à Frédéric Chevalier à la présidence du Directoire de HighCo.
Acquisitions successives d'InfoShelf (Belgique), des activités françaises de Valassis (VMS), de BleuRoy.com (France), de Scan ID et de Publi Info (Belgique).
Déploiement de la stratégie « Digital et International» avec les acquisitions de RC Médias (France), MRM (Royaume-Uni) et POS Media (Europe centrale).
Evolution de la gouvernance du Groupe. Cf. « Faits marquants du S1 2013 ».
Dans un contexte macro-économique resté difficile et malgré des investissements publicitaires toujours en recul de 0,7 % en Europe (source Zénith Optimedia), HighCo affiche une marge brute au S1 2013 de 36,48 M€, en baisse de 1,0 % en données publiées, et en retrait de 0,9 % à périmètre et changes comparables. On note le retour de la croissance au T2 avec une marge brute de 18,99 M€, en croissance de 0,7 % en données publiées et de 1,0 % à périmètre et changes comparables.
HighCo a vu son résultat des activités ordinaires (résultat opérationnel courant avant charges de restructuration) diminuer de 18,8 % à données publiées, et s'afficher à 6,09 M€. Le taux de marge opérationnelle (RAO/MB) est également en diminution sur le S1 2013, à 16,7 % (contre 20,3 % au S1 2012). Le résultat net part du groupe est quant à lui en repli pour s'afficher à 1,57 M€ (contre 4,65 M€ au S1 2012). Retraité d'une dépréciation de 1,97 M€ sur des titres de participation, le résultat net part du groupe s'affiche à 3,54 M€, soit une baisse de 23,9 % par rapport au S1 2012.
Sur le plan de la structure financière, le bilan au 30 juin 2013 est toujours aussi solide, avec un excédent net de trésorerie (trésorerie active supérieure à la dette brute) de 27,79 M€, stable par rapport au 31 décembre 2012.
Evolution de la gouvernance
Le Conseil de Surveillance du 26 juin 2013 a décidé l'évolution suivante de la gouvernance :
Didier CHABASSIEU est nommé Président du Directoire et succède à Richard CAILLAT ;
Richard CAILLAT est nommé Président du Conseil de Surveillance et succède à Frédéric CHEVALIER ; Frédéric CHEVALIER accède au statut de Président-Fondateur.
Suite à ces nominations, le Directoire de HighCo est désormais présidé par Didier CHABASSIEU. Olivier MICHEL en reste membre et Directeur Général. Le Conseil de Surveillance est composé de six autres membres : deux représentants de WPP (Christopher SWEETLAND et Mandy POOLER) et quatre membres indépendants (Nicolas BUTIN, vice –président, Nathalie BIDERMAN, Gérard de BARTILLAT et Hervé DIGNE). HighCo respecte ainsi, avec un an d'avance, la règle de féminisation de son Conseil de Surveillance.
Didier CHABASSIEU a rejoint HighCo dès sa création en 1990 à l'issue d'une formation supérieure en Finances. En 1996, il devient Directeur Financier, membre du Directoire et pilote l'introduction en Bourse et les opérations de fusions & acquisitions. Il est nommé Directeur Général en 2002 puis Président du Directoire en 2013.
Poursuite de la mutation digitale et internationale Sur le plan stratégique, HighCo ambitionne de devenir le leader européen des solutions marketing digitales pour le Retail.
Les axes stratégiques « Digital & International » ont été développés, et ce sont les activités digitales (+5,1 % de marge brute) et les « Nouveaux pays » (+11,4 % de marge brute), qui ont surperformé au premier semestre.
Afin d'accélérer sa mutation digitale, HighCo a travaillé en priorité sur :
La dématérialisation de l'émission de coupons de réduction et d'offres promotionnelles. Six canaux sont utilisés pour émettre de manière digitale des coupons (internet, Facebook, téléchargement sur carte de fidélité, mobile, sites de drive, scanette). La progression des volumes de coupons émis digitalement par HighCo est proche de 50 % au S1 2013. Le volume de SMS promotionnels émis progresse quant à lui de plus de 100 % ;
La dématérialisation du traitement des coupons et des promotions. En effet, la plateforme internationale de traitement de coupons continue d'être développée dans l'optique de traiter de manière dématérialisée soit des coupons physiques « papier », soit des coupons digitaux ;
Le lancement et le développement de médias in-store à travers différents supports utilisés par les annonceurs :
espace publicitaire dédié (« displays ») sur les sites de ecommerce, radio et vidéo en magasins, et prospectus. Au S1 2013, 17,6 % des activités de médias in-store de HighCo utilisent des supports digitaux, soit une progression de 130 points de base en un an.
Afin de renforcer sa présence dans de nouveaux pays (hors France et Belgique), HighCo a :
Ouvert une filiale POS Media en Russie (détenue à 80 % par POS Media et 20 % par le management local). Un contrat de commercialisation d'espaces médias in-store a été conclu avec MAGNIT, groupe leader de la Distribution en Russie (155 hypermarchés) ;
Pris une participation de 30 % dans Integral Shopper, société spécialisée dans les solutions marketing grande distribution (coupons / promo) aux Emirats Arabes Unis.
Cf. « Note 28 » de l'annexe aux comptes consolidés condensés semestriels.
Le chiffre d'affaires consolidé du premier semestre 2013 s'établit à 67,46 M€. Toutefois, depuis plusieurs années, le Groupe a axé sa communication financière sur la Marge Brute (MB), qui est le véritable baromètre de son niveau d'activité (ventes moins coûts directs des ventes).
La marge brute consolidée du premier semestre 2013 s'affiche à 36,48 M€, en retrait de 1,0 % par rapport à la marge brute publiée au premier semestre 2012.
A périmètre comparable et à taux de change constant, la marge brute diminue de 0,9 %.
| Tableau de passage S1 2012 à S2 2013 | en M€ |
|---|---|
| Marge brute publiée au 30/06/2012 (IFRS) | 36,87 |
| Variations de périmètre | - |
| Effet de change | (0,08) |
| Marge brute au 30/06/2012 PCC (IFRS) (1) | 36,79 |
| Marge brute au 30/06/2013 (IFRS) | 36,48 |
| Variation IFRS totale | (0,31) |
| Évolution organique S1 2013 / S1 2012 PCC | - 0,9% |
(1) A périmètre comparable et à taux de change constants (GBP, CZK, HUF, PLN, UAH, TRY, RUB et AED), soit en appliquant les taux de change moyens du S1 2013 aux données du S1 2012.
| Marge brute IFRS (en M€) | S1 2013 | S1 2012 PCC (1) |
Évolution S1 2013 / S1 2012 PCC |
|---|---|---|---|
| 1er trimestre | 17,49 | 18,00 | - 2,8% |
| 2e trimestre | 18,99 | 18,80 | + 1,0% |
| Total 1er semestre | 36,48 | 36,79 | - 0,9% |
(1) A périmètre comparable et à taux de change constants (GBP, CZK, HUF, PLN, UAH, TRY, RUB et AED), soit en appliquant les taux de change moyens du S1 2013 aux données du S1 2012.
À données comparables, la variation trimestrielle de la marge brute s'est améliorée au cours du premier semestre 2013, passant de - 2,8 % au premier trimestre (17,49 M€ au T1 2013 contre 18,00 M€ au T1 2012) à + 1,0 % au second trimestre (18,99 M€ au T2 2013 contre 18,80 M€ au T2 2012).
À données publiées, la marge brute du premier trimestre 2013 est en repli de 2,9 %(18,01 M€ au T1 2012), tandis que celle du second trimestre est en croissance de 0,7 % (18,85 M€ au T2 2012). La marge brute du premier semestre 2013 est en retrait de 1,0 % à données publiées (36,87 M€ au S1 2012).
La répartition de la marge brute est communiquée sur la base des secteurs géographiques. Ce découpage sectoriel reflète la structure opérationnelle et managériale du Groupe. Au sens d'IFRS 8, les indicateurs clés de performance du Groupe sont mensuellement contrôlés par le Directoire.
Le secteur « France » comprend les sociétés suivantes :
(Media Cosmos, Création & Distribution et Régie Media Trade) ;
Le secteur « International » comprend les sociétés suivantes :
| Marge brute IFRS (en M€) | S1 2013 | S1 2012 PCC (1) |
Évolution S1 2013 / S1 2012 PCC |
|---|---|---|---|
| France | 20,34 | 20,68 | - 1,6% |
| International | 16,14 | 16,12 | + 0,1% |
| Total Groupe | 36,48 | 36,79 | - 0,9% |
(1) A périmètre comparable et à taux de change constants (GBP, CZK, HUF, PLN, UAH, TRY, RUB et AED), soit en appliquant les taux de change moyens du S1 2013 aux données du S1 2012.
France : la marge brute réalisée s'affiche à 20,34 M€, en recul organique de 1,6 % par rapport au premier semestre de l'exercice précédent. La France représente 56 % de la marge brute totale du Groupe au S1 2013.
International : la marge brute réalisée au Benelux et sur les nouveaux pays (Espagne, Royaume-Uni et Europe centrale) s'établit à 16,14 M€, stable par rapport au premier semestre de l'exercice précédent (+0,1 %). L'international représente 44 % de la marge brute du Groupe au S1 2013.
| IFRS (en M€) | S1 2013 | S1 2012 | Évolution S1 2013 / S1 2012 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 67,46 | 66,31 | +1,7% |
| Charges directes d'exploitation | (30,98) | (29,45) | +5,2% |
| Marge brute | 36,48 | 36,87 | -1,0% |
| Charges indirectes d'exploitation | (30,39) | (29,37) | +3,5% |
| Résultat des activités ordinaires | 6,09 | 7,50 | -18,8% |
| Marge des activités ordinaires | 16,7% | 20,3% |
Dans le cadre de la publication de ses comptes en normes IFRS, le Groupe communique non seulement sur les soldes intermédiaires de gestion statutaires, mais aussi, depuis le 1er janvier 2004, sur un indicateur non GAAP appelé « Résultat des activités ordinaires » (RAO).
Cet indicateur correspond au résultat opérationnel courant (solde intermédiaire de gestion statutaire) retraité des coûts de restructuration.
Le RAO diminue de 1,41 M€ (soit une baisse de 18,8 %) pour s'établir à 6,09 M€, sous l'effet de la diminution de 0,39 M€ de la marge brute et d'une augmentation de 1,02 M€ des charges indirectes d'exploitation.
Dans un contexte économique toujours tendu en 2013, la marge des activités ordinaires consolidée (ratio RAO / Marge Brute) s'affiche à 16,7 % (20,3 % au S1 2012).
Après coûts de restructuration (0,44 M€ au S1 2013 contre 0,22 M€ au S1 2012), le résultat opérationnel courant s'affiche à 5,65 M€, en baisse de 22,3 % par rapport au résultat opérationnel courant du S1 2012 de 7,28 M€.
Compte tenu de la baisse des taux monétaires à court terme et du volume de trésorerie placé, les produits de trésorerie passent de 0,22 M€ à 0,02 M€. Le coût de l'endettement financier brut (marge de crédit, coûts fixes de factor) diminue légèrement au S1 2013. Au final, le coût de l'endettement financier net est une charge de 0,05 M€ au S1 2013, contre un produit de 0,10 M€ au S1 2012.
La charge d'impôt diminue au S1 2013 pour s'établir à 2,09 M€ contre 2,81 M€ au S1 2012.
Le résultat net des activités poursuivies est un profit de 1,49 M€ au S1 2013 contre 4,62 M€ au S1 2012.
Le résultat net part du Groupe est donc un profit de 1,57 M€ au S1 2013, contre 4,65 M€ au S1 2012.
Retraité de la dépréciation des titres de participation MEDIASTAY, le résultat net part du groupe s'affiche à 3,54 M€, en repli de 23,9 % par rapport au S1 2012. Pour rappel, HighCo était entrée au capital de MEDIASTAY en 2000 à hauteur de 20 %, pour un investissement initial de 0,61 M€. Depuis 2007, différentes opérations financières ont permis à HighCo, par cessions successives, de réaliser une plus-value comptable de 3,21 M€. Les contre-performances de MEDIASTAY sur 2013 ont conduit HighCo à déprécier la totalité de ses titres de participation, soit pour 1,97 M€. Néanmoins, au terme de l'ensemble des opérations réalisées de 2000 à 2013, HighCo a encaissé un produit de 1,24 M€.
| IFRS (en M€) | S1 2013 | S1 2012 | Évolution S1 2013 / S1 2012 |
|---|---|---|---|
| Résultat des activités ordinaires | 6,09 | 7,50 | -18,8% |
| Charges de restructuration | (0,44) | (0,22) | |
| Résultat opérationnel courant | 5,65 | 7,28 | -22,3% |
| Autres produits et charges opérationnels | - | - | |
| Résultat opérationnel | 5,65 | 7,28 | -22,3% |
| Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie | 0,02 | 0,22 | |
| Coût de l'endettement financier brut | (0,07) | (0,12) | |
| Coût de l'endettement financier net | (0,05) | 0,10 | |
| Autres produits et charges financiers | (2,08) | 0,08 | |
| Résultat avant impôts | 3,52 | 7,46 | -52,8% |
| Charges d'impôt | (2,09) | (2,81) | |
| Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence | 0,06 | (0,03) | |
| Résultat net des activités poursuivies | 1,49 | 4,62 | -67,8% |
| Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession | - | - | |
| Résultat net | 1,49 | 4,62 | -67,8% |
| Résultat net part du Groupe | 1,57 | 4,65 | -66,3% |
| Résultat net part du Groupe retraité | 3,54 | 4,65 | -23,9% |
| Résultat net retraité attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action en € (1) | 0,34 | 0,45 | -24,2% |
| Résultat net dilué retraité attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action en € (2) | 0,33 | 0,44 | -23,9% |
(1) Basé sur un nombre de titres moyen de 10 416 257 au 30/06/13 et de 10 378 376 au 30/06/12.
(2) Basé sur un nombre de titres moyen dilué de 10 581 857 au 30/06/13 et de 10 593 809 au 30/06/12.
| IFRS (en M€) | 30/06/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Actif immobilisé | 96,46 | 103,07 |
| Besoin en fonds de roulement (BFR) | (37,08) | (36,30) |
| Capitaux propres part du Groupe | 77,48 | 82,21 |
| Provisions non courantes | 0,85 | 0,85 |
| Excédent net de trésorerie | 27,79 | 27,77 |
Compte tenu d'un résultat net part du Groupe de 1,57 M€ au 30 juin 2013 et du versement de dividendes pour 1,56 M€, les fonds propres part du Groupe diminuent de 4,73 M€ et s'affichent à 77,48 M€ (contre 82,21 M€ au 31 décembre 2012).
La structure financière au 30 juin 2013 reste solide compte tenu : d'une diminution de l'endettement brut financier du Groupe, qui est passé de 17,87 M€ au 31 décembre 2012 à 15,02 M€ au 30 juin 2013 ;
d'un montant de disponibilités et de valeurs mobilières de placement de 42,81 M€ à l'actif, un excédent net de trésorerie (ou dette nette négative) qui s'affiche à 27,79 M€ au 30 juin 2013, contre de 27,77 M€ au 31 décembre 2012 ; du cycle d'exploitation de l'activité du Groupe et en particulier de celui du clearing de coupons de réduction, la ressource quasi permanente en fonds de roulement d'exploitation s'affiche à 37,08 M€ au 30 juin 2013, en hausse de 0,92 M€ par rapport au 31 décembre 2012 (dont effet de change et impact des variations de périmètre pour 0,14 M€).
La trésorerie nette du Groupe (trésorerie à l'actif retraitée des concours bancaires courants au passif) est de 42,76 M€, en baisse de 2,86 M€ par rapport à fin 2012.
Les principaux éléments ayant généré de la trésorerie au cours de ce semestre sont :
la CAF consolidée pour 5,20 M€, en baisse de 12,4 % par rapport à celle du premier semestre 2012 ;
la variation du BFR d'exploitation pour 0,92 M€.
Les principaux éléments ayant consommé de la trésorerie au cours de l'exercice sont les suivants :
| IFRS (en M€) | 30/06/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Trésorerie à l'ouverture | 45,62 | 49,48 |
| CAF consolidée | 5,20 | 8,81 |
| Variation du BFR des activités ordinaires | 0,92 | (3,62) |
| Variation de la trésorerie d'exploitation | 6,12 | 5,19 |
| Acquisitions d'immobilisations | (0,78) | (1,95) |
| Cessions d'immobilisations | 0,03 | 0,08 |
| Variation des autres immobilisations financières | (0,37) | (0,03) |
| Trésorerie nette affectée aux acquisitions de filiales |
(3,07) | (1,70) |
| Variation de la trésorerie issue des opérations d'investissement |
(4,20) | (3,60) |
| Augmentation de capital | - | - |
| Dividendes versés | (1,56) | (1,56) |
| Souscriptions d'emprunts | - | 1,13 |
| Remboursements d'emprunts | (3,02) | (4,66) |
| Acquisitions nettes d'actions propres | (0,16) | (0,39) |
| Variation de la trésorerie issue des opérations de financement |
(4,74) | (5,48) |
| Incidence de la variation des taux de change | (0,04) | 0,03 |
| Trésorerie à la clôture | 42,76 | 45,62 |
| Variation de trésorerie | (2,86) | (3,86) |
En ce qui concerne la digitalisation, l'ambition est de faire doubler la part des activités digitales dans la marge brute de HighCo de 25 % à fin 2012 à 50 % à moyen-terme. Au 30 juin 2013, le digital représente 25,0 % de la marge brute du Groupe, contre 23,6 % au 30 juin 2012 à données publiées.
Pour l'international, l'ambition est de faire doubler la part des « Nouveaux pays » (hors France et Belgique) dans la marge brute de HighCo, de 10 % à fin 2012 à 20 % à moyen-terme. Au 30 juin 2013, les « Nouveaux pays » (Espagne, Royaume-Uni et Europe Centrale) représentent 11,1 % de la marge brute du Groupe, contre 10,1 % au 30 juin 2012 à données publiées.
En ce qui concerne l'exploitation :
Renforcement de la croissance d'activité au S2 2013 grâce aux activités digitales et aux nouveaux pays ;
Poursuite des investissements dans le Digital (principalement OPEX) et gestion maîtrisée des coûts des activités traditionnelles ;
Baisse du RAO moins forte sur les comptes annuels que sur les semestriels (S1 2013 en repli de 18,8 % par rapport au S1 2012).
En ce qui concerne la gestion du cash-flow :
Acquisitions possibles au S2 2013, notamment dans le Digital.
L'évolution de l'environnement économique (faible croissance en Europe), du marché des dépenses de communication en Europe et son influence notamment sur les activités de MEDIAS IN-STORE de HighCo ;
L'évolution des tendances de la consommation, de la confiance des ménages et son influence sur les activités d'émission, et de traitement de coupons de réduction et d'offres promotionnelles de HighCo ;
L'évolution du paysage de la grande distribution en France et au Benelux (rapprochements, réorganisations internes) qui peuvent influer sur le renouvellement ou la renégociation de contrats avec les distributeurs ;
Le rythme de la poursuite de la montée en puissance des activités digitales de HighCo, la mise en place de partenariats clés avec des acteurs du marché digital ;
Le rythme de la poursuite de la montée en puissance des activités de HighCo dans les nouveaux pays (hors France/Belgique), le bon déroulement du début des opérations en Russie avec les principaux distributeurs ;
La poursuite de l'intégration des acquisitions réalisées ces dernières années en France (RC Médias, Promoland) et à l'étranger (POS Media, MRM) ;
Les incertitudes quant au timing des possibles opérations de croissance externe du S2 2013.
Les principaux risques et principales transactions avec les parties liées ont été présentés dans le document de référence 2012 (respectivement pages 121 à 132 et page 77) déposé auprès de l'AMF le 18 avril 2013 et disponible sur le site Internet de la société (www.highco.com).
Concernant les risques juridiques, et plus particulièrement les risques liés au contentieux « Ma Liste de Courses », un jugement était attendu à la fin du premier semestre 2013, il devrait finalement intervenir fin 2013 ou début 2014.
Concernant les risques de marché, une analyse au 30 juin 2013 est disponible dans l'annexe aux comptes consolidés condensés semestriels (note 22).
Arrêtés par le Directoire en date du 20 août 2013 et présentés pour vérification et contrôle au Conseil de Surveillance de la société HighCo SA en date du 21 août 2013.
| en K€ (sauf résultats par action) | Notes | 30/06/13 | 30/06/12 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 1 | 67 462 | 66 312 |
| Achats consommés et charges externes | 2 | (40 048) | (38 713) |
| Charges de personnel (dont frais de restructuration 2013 : 439 K€ ; 2012 : 220 K€) | 3 | (19 802) | (19 779) |
| Impôts et taxes | (708) | (695) | |
| Dotations nettes aux amortissements et aux provisions | 4 | (1 333) | (1 031) |
| Autres produits d'exploitation | 387 | 1 371 | |
| Autres charges d'exploitation | (305) | (187) | |
| Résultat opérationnel courant | 1 | 5 653 | 7 278 |
| Autres produits et charges opérationnels | 5 | - | - |
| Résultat opérationnel | 1 | 5 653 | 7 278 |
| Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie | 23 | 222 | |
| Coût de l'endettement financier brut | (77) | (118) | |
| Coût de l'endettement financier net | 6 | (54) | 104 |
| Autres produits financiers | 6 | 51 | 160 |
| Autres charges financières | 6 | (2 129) | (82) |
| Charge d'impôt | 7 | (2 090) | (2 809) |
| Quote-part dans le résultat des entreprises associées | 57 | (33) | |
| Résultat net des activités poursuivies | 1 488 | 4 618 | |
| Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession | 8 | - | - |
| Résultat net | 1 488 | 4 618 | |
| – attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère | 1 569 | 4 653 | |
| – participations ne donnant pas le contrôle | (81) | (35) | |
| Résultat des activités ordinaires (RAO) : résultat opérationnel courant (ROC) hors frais de restructuration | 1 | 6 092 | 7 498 |
| Résultat net par action en € (1) | 9 | 0,14 | 0,44 |
| Résultat net dilué par action en € (2) | 9 | 0,14 | 0,44 |
| Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action en € (1) | 9 | 0,15 | 0,45 |
| Résultat net dilué attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action en € (2) | 9 | 0,15 | 0,44 |
(1) Basé sur un nombre de titres moyen de 10 416 257 au 30/06/13 et de 10 378 376 au 30/06/12.
(2) Basé sur un nombre de titres moyen dilué de 10 581 857 au 30/06/13 et de 10 593 809 au 30/06/12.
Au 30 juin 2013, comme au 30 juin 2012, le résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession comprend le résultat net d'impôt de la société HighCo MARKETING HOUSE Italie.
| Actif (en K€) | Notes | 30/06/13 | 31/12/12 |
|---|---|---|---|
| Actif non courant | |||
| Écarts d'acquisition nets | 11 | 87 667 | 91 965 |
| Immobilisations incorporelles nettes | 12 | 2 254 | 2 202 |
| Immobilisations corporelles nettes | 13 | 3 795 | 3 905 |
| Participations dans les entreprises associées | 14 | 554 | 212 |
| Autres actifs financiers non courants nets | 14 | 564 | 2 907 |
| Autres actifs non courants nets | 69 | 71 | |
| Impôts différés actifs nets | 7 | 1 560 | 1 807 |
| Total actif non courant | 96 463 | 103 069 | |
| Actif courant | |||
| Stocks et en-cours nets | 15 | 314 | 311 |
| Avances et acomptes versés | 16 | 375 | 1 321 |
| Clients et comptes rattachés nets | 16 | 45 646 | 47 414 |
| Autres actifs courants nets | 16 | 4 871 | 3 962 |
| Créances d'impôt exigibles | 16 | 950 | 1 078 |
| Créances fiscales | 16 | 6 827 | 8 172 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 17 | 42 811 | 45 635 |
| Total actif courant | 101 794 | 107 893 | |
| Actifs destinés à être cédés | 18 | 33 | 33 |
| Total actif | 198 290 | 210 995 |
| Passif (en K€) | Notes | 30/06/13 | 31/12/12 |
|---|---|---|---|
| Capitaux propres | |||
| Capital social | 19 | 5 605 | 5 605 |
| Prime d'émission, de fusion, d'apport | 19 | 26 129 | 26 129 |
| Réserves consolidées | 19 | 44 173 | 44 472 |
| Résultat de l'exercice | 19 | 1 569 | 6 001 |
| Capitaux propres part du Groupe | 19 | 77 476 | 82 207 |
| Participations ne donnant pas le contrôle | 20 | (330) | 330 |
| Total capitaux propres | 77 147 | 82 537 | |
| Passif non courant | |||
| Dettes financières | 21 | 1 005 | 1 146 |
| Provisions pour risques et charges | 24 | 852 | 846 |
| Autres passifs non courants | 21 | 1 268 | 2 946 |
| Total passif non courant | 3 125 | 4 938 | |
| Passif courant | |||
| Dettes financières | 21 | 14 013 | 16 720 |
| Provisions pour risques et charges | 24 | 1 705 | 1 093 |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 21 | 35 733 | 39 219 |
| Autres passifs courants | 21 | 56 727 | 55 073 |
| Dettes d'impôt exigibles | 21 | 843 | 940 |
| Dettes fiscales | 21 | 8 978 | 10 456 |
| Total passif courant | 117 999 | 123 501 | |
| Total dettes | 121 124 | 128 439 | |
| Passifs liés aux actifs destinés à être cédés | 18 | 19 | 19 |
| Total passif | 198 290 | 210 995 |
Les actifs et les passifs destinés à la vente au 30 juin 2013 sont, comme au 31 décembre 2012, constitués des actifs et des passifs de la société HighCo MARKETING HOUSE Italie.
| En K€ (sauf nombre d'actions) | Nombre d'actions composant le capital |
Capital | Primes | Autres réserves et résultat net |
Capitaux propres part du Groupe |
Participations ne donnant pas le contrôle |
Total capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Situation au 31/12/11 | 11 210 666 | 5 605 | 26 129 | 46 370 | 78 104 | 415 | 78 519 |
| Réduction de capital | - | - | - | - | - | - | - |
| Coût des actions gratuites | - | - | - | 287 | 287 | - | 287 |
| Actions autodétenues | - | (357) | (357) | - | (357) | ||
| Promesse d'achat | - | - | - | - | - | - | - |
| Autres | - | - | - | (34) | (34) | - | (34) |
| Augmentation de capital | - | - | - | - | - | - | - |
| Distribution de dividendes | - | - | - | (1 559) | (1 559) | - | (1 559) |
| Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres |
- | - | - | 4 815 | 4 815 | (35) | 4 780 |
| Situation au 30/06/2012 | 11 210 666 | 5 605 | 26 129 | 49 522 | 81 257 | 380 | 81 636 |
| Réduction de capital | - | - | - | - | - | - | - |
| Coût des actions gratuites | - | - | - | (355) | (355) | - | (355) |
| Actions autodétenues | - | - | - | (20) | (20) | - | (20) |
| Promesse d'achat | - | - | - | - | - | - | - |
| Autres | - | - | - | 35 | 35 | - | 35 |
| Augmentation de capital | - | - | - | - | - | - | - |
| Distribution de dividendes | - | - | - | - | - | - | - |
| Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres |
- | - | - | 1 291 | 1 291 | (50) | 1 241 |
| Situation au 31/12/12 | 11 210 666 | 5 605 | 26 129 | 50 473 | 82 207 | 330 | 82 537 |
| Réduction de capital | - | - | - | - | - | - | - |
| Coût des actions gratuites | - | - | - | 122 | 122 | - | 122 |
| Actions autodétenues | - | (199) | (199) | - | (199) | ||
| Promesse d'achat | - | - | - | (4 992) | (4 992) | (8) | (5 000) |
| Autres | - | - | - | 442 | 442 | (571) | (129) |
| Augmentation de capital | - | - | - | - | - | - | - |
| Distribution de dividendes | - | - | - | (1 571) | (1 571) | - | (1 571) |
| Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres |
- | - | - | 1 467 | 1 467 | (81) | 1 386 |
| Situation au 30/06/13 | 11 210 666 | 5 605 | 26 129 | 45 742 | 77 476 | (330) | 77 146 |
État du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres
| En K€ | 30/06/13 | 30/06/12 |
|---|---|---|
| Résultat net | 1 488 | 4 618 |
| Écarts de conversion | (102) | 162 |
| Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente | - | - |
| Réévaluation des immobilisations | - | - |
| Écarts actuariels sur les régimes à prestations définies | - | - |
| Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises associées | - | - |
| Impôts différés | - | - |
| Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres | (102) | 162 |
| Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres | 1 386 | 4 780 |
| Dont résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres – part du Groupe | 1 467 | 4 815 |
| Dont résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres – part des minoritaires | (81) | (35) |
| En K€ | Notes | 30/06/13 | 31/12/12 | 30/06/12 |
|---|---|---|---|---|
| Résultat net | 1 488 | 5 916 | 4 618 | |
| Résultat des activités abandonnées | 8 | - | - | - |
| Dotations et reprises | 3, 4, 6 | 3 455 | 2 408 | 881 |
| Charges et produits calculés liés aux paiements en actions | 3 | 122 | (67) | 287 |
| Dividendes | - | - | - | |
| Quote-part dans le résultat des entreprises associées | (57) | 42 | 33 | |
| Impôts différés | 7 | 206 | 537 | 132 |
| Résultat net de cession d'actifs | (12) | (27) | (9) | |
| Capacité d'autofinancement consolidée | 5 202 | 8 809 | 5 942 | |
| Capacité d'autofinancement consolidée | 5 202 | 8 809 | 5 942 | |
| Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation | 25 | 917 | (3 618) | (6 174) |
| Variation de la trésorerie d'exploitation | 6 119 | 5 191 | (233) | |
| Acquisitions d'immobilisations | 12, 13 | (780) | (1 949) | (1 226) |
| Cessions d'immobilisations | 12, 13 | 26 | 84 | 60 |
| Variation des autres immobilisations financières | 14 | (373) | (27) | 73 |
| Trésorerie nette affectée aux acquisitions de filiales | (3 070) | (1 702) | (1 240) | |
| Variation de la trésorerie issue des opérations d'investissement | (4 197) | (3 594) | (2 333) | |
| Augmentation de capital | - | - | - | |
| Dividendes versés | (1 561) | (1 559) | (1 547) | |
| Souscription d'emprunts | 21 | - | 1 126 | - |
| Remboursement d'emprunts | 21 | (3 019) | (4 658) | (6 000) |
| Levée de stock-options | - | - | - | |
| Acquisitions nettes d'actions propres | (158) | (391) | (357) | |
| Variation de la trésorerie issue des opérations de financement | (4 738) | (5 482) | (7 904) | |
| Incidence de la variation des taux de change | (39) | 26 | 51 | |
| Variation de la trésorerie | (2 855) | (3 859) | (10 419) | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture | 17 | 45 615 | 49 474 | 49 474 |
| Incidence IFRS 5 sur les disponibilités | - | - | - | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture | 17 | 42 760 | 45 615 | 39 055 |
| Variation | (2 855) | (3 859) | (10 419) |
Pour les besoins de la présente annexe, les termes « HighCo », « la Société » et « le Groupe » désignent l'ensemble formé par la société HighCo SA et ses filiales.
HighCo SA est une société anonyme cotée sur le compartiment C de NYSE Euronext Paris (code ISIN : FR0000054231), immatriculée et domiciliée en France.
Les comptes consolidés condensés semestriels de HighCo au 30 juin 2013 ont été établi selon les principes de la norme IAS 34, « Information financière intermédiaire ». S'agissant de comptes condensés (ou « résumés ») semestriels, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS et doivent donc être mis en perspective avec les derniers états financiers consolidés publiés par HighCo, soit ceux de l'exercice clos le 31 décembre 2012.
Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés semestriels sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 30 juin 2013 et disponibles sur le site :
http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm
Les méthodes comptables et les modalités de calcul adoptées sont identiques à celles utilisées dans les comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2012, à l'exception de l'adoption des nouvelles normes et interprétations suivantes : Amendements IAS 1 : présentation des autres éléments du résultat global, applicable aux exercices ouverts à compter
du 1er juillet 2012 ; IAS 19R : avantages du personnel, applicable aux exercices
ouverts à compter du 1er janvier 2013 ; Amendements IFRS 7 : informations à fournir sur la compensation des actifs et passifs financiers, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013 ;
IFRS 13 : évaluation à la juste valeur – mise en œuvre du principe et informations à fournir, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013.
L'adoption de ces normes et interprétations n'a pas eu d'impact significatif sur les comptes consolidés condensés au 30 juin 2013.
Le Groupe n'a pas anticipé les normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne dont l'application n'est pas obligatoire au 30 juin 2013
Le processus de détermination par le Groupe des impacts potentiels de l'application de ces normes et interprétations sur les comptes consolidés condensés du Groupe, la situation financière, la variation de trésorerie et le contenu des annexes aux comptes est en cours. Il n'est pas anticipé, à ce stade de la réflexion, d'impact matériel pour le Groupe, à l'exception des normes IFRS 10, 11 et 12.
Les comptes consolidés condensés semestriels au 30 juin 2013 ainsi que les notes afférentes ont été arrêtés par le Directoire en date du 20 août 2013 et examinés par le Conseil de Surveillance du 21 août 2013.
Les états financiers sont établis en euros (€) et présentés en milliers d'euros (K€) ; toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche, sauf mention contraire.
Toutes les sociétés du Groupe clôturent au 31 décembre, à l'exception des filiales britanniques et d'une participation mise en équivalence dont la date de clôture annuelle est le 30 juin.
Lors de l'établissement des états financiers consolidés, la direction a recours à des estimations et à des hypothèses fondées sur les meilleures connaissances de la situation actuelle et future à cette période. Toutefois, les résultats pourraient être différents de ces estimations. Les estimations et les hypothèses sont révisées régulièrement et les incidences de toute modification sont immédiatement comptabilisées en résultat. Les principales estimations et hypothèses relatives à des événements futurs et autres sources d'incertitude liées au recours à des estimations à la date de clôture, dont les changements au cours de l'exercice pourraient entraîner un risque significatif de modification matérielle des valeurs nettes comptables d'actifs et de passifs, sont présentées ci-dessous.
Dépréciation d'actifs non financiers et tests de perte de valeur
Lors de la clôture semestrielle, le Groupe effectue une revue des indicateurs de perte de valeur. A l'issue de cet examen, si un nouvel élément remettant en cause les positions prises à la clôture annuelle précédente est identifié, de nouveaux tests de perte de valeur sont alors réalisés.
Des détails complémentaires sont communiqués dans la note 11 de la présente annexe (page 22).
Le Groupe évalue le coût des transactions menées avec des membres du personnel et les dirigeants, réglées en instruments de capitaux propres, par référence à la juste valeur des instruments de capitaux propres à la date à laquelle ils ont
été attribués. L'estimation de la juste valeur requiert de recourir au modèle d'évaluation le plus approprié aux termes et modalités d'attribution. Cet exercice requiert également de retenir, à titre de facteurs d'évaluation du modèle, les hypothèses d'évaluation les plus appropriées en matière de durée de vie de l'option, de volatilité et de niveau de dividendes attendus.
Des détails complémentaires sont communiqués dans la note 10 de la présente annexe (page 21).
Des provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. La détermination du montant de ces provisions requiert de formuler des hypothèses et de retenir des estimations sur les niveaux de coûts attendus ainsi que sur la période durant laquelle la sortie de ressources interviendra. Le montant total des provisions pour risques et charges comptabilisées au 30 juin 2013 est de 2,56 M€, contre 1,94 M€ au 31 décembre 2012).
Des détails complémentaires sont communiqués dans la note 24 de la présente annexe (page 31).
Les dividendes sont comptabilisés dans les états financiers consolidés de l'exercice durant lequel ils ont été approuvés par l'Assemblée générale des actionnaires.
Au titre de l'exercice 2012, un dividende de 0,15 € par action a été voté par l'Assemblée générale du 17 juin 2013 et mis en paiement en juin 2013.
Mars 2013 : ouverture par POS Media d'une filiale en Russie ;
Mars 2013 : exercice par HighCo SHOPPER (ex HighCo MARKETING HOUSE) de la promesse d'achat en vue de l'acquisition des participations minoritaires dans RC Médias ;
Mars 2013 : transmission universelle du patrimoine de la société ScanCoupon Belgique au profit de l'entité HighCo DATA Benelux ;
Mars 2013 : prise de participation à hauteur de 10 % dans la société RED TAG au Maroc ;
Avril 2013 : transmission universelle du patrimoine de la société BleuRoy.com au profit de l'entité HighCo DOCS ;
Mai 2013 : finalisation de la prise de participation à hauteur de 30 % dans la société Integral Shopper aux Emirats Arabes Unis ;
Mai 2013 : fusion par absorption de la société HighCo 3.0 par la société HighCo SHOPPER (ex HighCo MARKETING HOUSE).
Au 30 juin 2013, HighCo est constituée des sociétés suivantes :
| Raison sociale | Forme | Numéro Siren | Capital (en K€) |
Siège | % de contrôle |
% d'intérêt | Méthode |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| France | |||||||
| HighCo | SA | 353 113 566 | 5 605 | Aix-en-Provence, France | Société mère | Société mère | Société mère |
| Création & Distribution | SAS | 421 175 720 | 38 | Paris, France | 100,00% | 100,00% | |
| High Connexion | SAS | 502539794 | 37 | Oullins, France | 51,00% | 50,92% | |
| HighCo BOX | SAS | 790108930 | 258 | Aix-en-Provence, France | 100,00% | 99,93% | |
| HighCo DATA France | SAS | 403 096 670 | 637 | Aix-en-Provence, France | 100,00% | 100,00% | |
| HighCo DOCS | SAS | 402 948 434 | 1 232 | Aix-en-Provence, France | 100,00% | 100,00% | |
| HighCo EDITING | SAS | 491 880 209 | 150 | Aix-en-Provence, France | 100,00% | 100,00% | Intégration globale |
| HighCo SHOPPER | SAS | 422 570 812 | 228 | Paris, France | 99,84% | 99,84% | |
| HighCo VENTURES | SAS | 431 548 239 | 38 | Aix-en-Provence, France | 100,00% | 100,00% | |
| Media Cosmos | SAS | 421 176 090 | 363 | Paris, France | 100,00% | 100,00% | |
| PROD By HighCo SHOPPER | SAS | 491 272 134 | 37 | Aix-en-Provence, France | 100,00% | 99,84% | |
| RC Médias | SAS | 441 995 685 | 203 | Paris, France | 99,95% | 99,78% | |
| Régie Media Trade | SAS | 428 251 862 | 40 | Paris, France | 50,00% | 50,00% | Intégration proportionnelle |
| userADgents | SAS | 432 694 735 | 48 | Paris, France | 49,06% | 48,98% | Mise en |
| WND Sport | SA | 387 648 694 | 46 | Paris, France | 20,00% | 20,00% | équivalence |
| International | |||||||
| Finishing Touches | Ltd | 5410649 | 1 | Market Harborough, R-U | 100,00% | 100,00% | |
| HighCo DATA Benelux | NV | RC Nivelles n° 052569 | 211 | Asse, Belgique | 100,00% | 100,00% | |
| HighCo DATA Espagne | SL | RC Madrid vol. 27689 | 8 | Pozuelo de Alarcón, Espagne | 60,00% | 60,00% | |
| HighCo DIGITAL Benelux | SPRL | 0811068567 | 365 | Asse, Belgique | 100,00% | 100,00% | |
| HighCo INFOSHELF | NV | RC Bruxelles n° 597641 | 62 | Asse, Belgique | 100,00% | 100,00% | |
| HighCo Management Spain | SLU | RC Madrid vol. 18537 | 1 843 | Pozuelo de Alarcón, Espagne | 100,00% | 100,00% | |
| HighCo SHOPPER Spain | SLU | RC Madrid vol. 9665 | 3 | Pozuelo de Alarcón, Espagne | 100,00% | 100,00% | Intégration |
| HighCo MARKETING HOUSE Italie | Srl | 04275850966 | 55 | Milan, Italie | 100,00% | 99,84% | globale |
| HighCo SHELF SERVICE | NV | RC Bruxelles n° 552036 | 199 | Asse, Belgique | 100,00% | 100,00% | |
| Multi Resource Marketing | Ltd | 04716827 | 37 | Market Harborough, R- U | 100,00% | 100,00% | |
| Multi Resource Marketing Holdings | Ltd | 07452258 | 120 | Market Harborough, R- U | 100,00% | 100,00% | |
| Publi Info | NV | 453 754 419 | 62 | Ekeren, Belgique | 100,00% | 100,00% | |
| Scan ID | BVBA | 475 109 067 | 37 | Asse, Belgique | 100,00% | 100,00% | |
| Shelf SERVICE Luxembourg | SARL | 445 834 269 | 25 | Luxembourg, Luxembourg | 100,00% | 100,00% | |
| POS Media | BV | 08152125 | 225 | Hengelo, Pays-Bas | 48,06% | 48,06% | Intégration proportionnelle |
| Integral Shopper | FZ-LLC | 18756 | 15 | Dubaï, Emirats Arabes Unis | 29,58% | 29,58% | Mise en équivalence |
La société HighCo MARKETING HOUSE Italie est classée en activités arrêtées ou en cours de cession ; les données afférentes ont fait l'objet de retraitements dans les comptes au 30 juin 2013 (voir note 18, page 25).
Les participations non consolidées sont détaillées en note 14 (page 24).
| en K€ | France | International | Actifs non courants destinés à la vente et activités abandonnées |
Éléments non affectables |
Total | France | International | Actifs non courants destinés à la vente et activités abandonnées |
Éléments non affectables |
Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 30/06/2013 | 30/06/2012 | ||||||||||
| Chiffre d'affaires | 42 480 | 24 982 | - | - | 67 462 | 41 052 | 25 260 | - | - | 66 312 | |
| Marge brute | 20 337 | 16 143 | - | - | 36 480 | 20 675 | 16 191 | - | - | 36 866 | |
| Résultat des activités ordinaires |
3 714 | 2 378 | - | - | 6 092 | 4 924 | 2 574 | - | - | 7 498 | |
| Résultat opérationnel courant |
3 695 | 1 958 | - | - | 5 653 | 4 704 | 2 574 | - | - | 7 278 | |
| Résultat opérationnel |
3 695 | 1 958 | - | - | 5 653 | 4 704 | 2 574 | - | - | 7 278 | |
| Résultat avant impôt |
3 752 | 1 958 | - | (2 131) | 3 579 | 4 672 | 2 574 | - | 181 | 7 427 | |
| 30/06/2013 | 31/12/2012 | ||||||||||
| Actifs sectoriels (hors impôt) |
92 238 | 60 134 | 33 | 43 375 | 195 780 | 100 583 | 58 953 | 33 | 48 541 | 208 110 | |
| Écarts d'acquisition |
45 905 | 41 762 | - | - | 87 667 | 49 905 | 42 060 | - | - | 91 965 | |
| Immobilisations incorporelles |
1 118 | 1 136 | - | - | 2 254 | 1 012 | 1 190 | - | - | 2 202 | |
| Immobilisations corporelles |
1 770 | 2 025 | - | - | 3 795 | 1 770 | 2 135 | - | - | 3 905 | |
| Autres actifs non courants |
554 | 70 | - | 564 | 1 188 | 212 | 71 | - | 2 907 | 3 190 | |
| Passifs sectoriels (hors impôt) |
93 193 | 12 070 | 19 | 15 018 | 120 300 | 94 892 | 14 742 | 19 | 17 865 | 127 518 | |
| Investissements sectoriels |
580 | 418 | - | 419 | 1 417 | 1 328 | 892 | - | - | 2 220 |
L'information sectorielle au sens d'IFRS 8 est communiquée sur la base des secteurs géographiques. Le découpage sectoriel reflète la structure opérationnelle et managériale du Groupe. Les indicateurs clés de performance du Groupe sont mensuellement contrôlés par le Directoire.
Le secteur « France » comprend les sociétés suivantes : High Connexion, HighCo BOX, HighCo DATA France, HighCo DOCS, HighCo EDITING, HighCo SHOPPER, HighCo VENTURES, « Media Cosmos » (Media Cosmos, Création & Distribution et Régie Media Trade), PROD by HighCo SHOPPER et RC Médias.
Le secteur « International » comprend les sociétés suivantes : HighCo DATA Benelux, HighCo DATA Espagne, HighCo DIGITAL Benelux, HighCo INFOSHELF, HighCo Management Spain, HighCo SHELF SERVICE, HighCo SHOPPER Spain, Multi Resource Marketing Holdings et ses deux filiales, Publi Info, Scan ID, SHELF SERVICE Luxembourg, POS Media BV et ses huit filiales.
Les charges opérationnelles de la holding sont affectées au prorata de la marge brute du secteur sur la marge brute consolidée, la marge brute étant l'agrégat de gestion référent pour HighCo, afin de mesurer la performance brute de son activité.
| En K€ | 30/06/13 | 30/06/12 |
|---|---|---|
| Sous-traitance | (28 160) | (25 301) |
| Matières premières et marchandises | 30 | (123) |
| Achats non stockés | (1 502) | (1 493) |
| Achats consommés | (29 632) | (26 917) |
| Autres charges externes | (4 501) | (5 558) |
| Services extérieurs | (5 915) | (6 238) |
| Charges externes | (10 416) | (11 796) |
| Achats consommés et charges externes | (40 048) | (38 713) |
| En K€ | 30/06/13 | 30/06/12 |
|---|---|---|
| Salaires et traitements | (14 036) | (13 786) |
| Charges sociales | (5 031) | (5 342) |
| Frais de restructuration | (439) | (220) |
| Participation des salariés | (175) | (147) |
| Coût d'attribution des actions gratuites | (122) | (287) |
| Indemnités de départ à la retraite | 1 | 3 |
| Charges de personnel | (19 802) | (19 779) |
| En K€ | 30/06/13 | 30/06/12 |
|---|---|---|
| Dotations aux amortissements sur immobilisations incorporelles |
(417) | (395) |
| Dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles |
(426) | (497) |
| Dotations aux amortissements sur crédit-bail | (125) | (125) |
| Dotations aux provisions | (590) | (89) |
| Reprises sur provisions | 225 | 75 |
| Dotations nettes aux amortissements et provisions |
(1 333) | (1 031) |
| En K€ | 30/06/13 | 30/06/12 |
|---|---|---|
| Dépréciation des écarts d'acquisition | - | - |
| Autres produits et charges | - | - |
| Autres produits et charges opérationnels | - | - |
| En K€ | 30/06/13 | 30/06/12 |
|---|---|---|
| Produits sur cessions de valeurs mobilières de placement |
23 | 222 |
| Produits de trésorerie et équivalent de trésorerie |
23 | 222 |
| Charges d'intérêts | (77) | (118) |
| Coût de l'endettement financier brut | (77) | (118) |
| Coût de l'endettement financier net | (54) | 104 |
| Produits des participations | - | 26 |
| Reprises de dépréciations | 24 | 10 |
| Autres produits | 27 | 124 |
| Autres produits financiers | 51 | 160 |
| Dépréciations | (1 969) | (19) |
| Autres charges | (160) | (63) |
| Autres charges financières | (2 129) | (82) |
| Autres produits et charges financiers | (2 078) | 78 |
En 2013, les autres produits et charges financiers correspondent essentiellement à la dépréciation des titres MEDIASTAY Holding.
Détermination de la charge d'impôt consolidée
| En K€ | 30/06/13 |
|---|---|
| Impôt exigible théorique | (2 225) |
| Primes d'intégration fiscale | 341 |
| Impôts exigibles | (1 884) |
| Variation d'impôts différés | (206) |
| Charge d'impôt consolidée | (2 090) |
En France, HighCo est la société tête de groupe d'une intégration fiscale.
Les filiales intégrées fiscalement sont : Création & Distribution, HighCo BOX, HighCo DATA France, HighCo DOCS, HighCo EDITING, HighCo SHOPPER, HighCo VENTURES, Media Cosmos et PROD by HighCo SHOPPER.
Au 30 juin 2013, les primes d'impôt de l'intégration fiscale française représentent 0,34 M€.
| En K€ | Base d'impôt | Impôt 30/06/13 |
|---|---|---|
| Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession |
1 488 | |
| Résultat des sociétés associées | 57 | |
| Impôt sur les sociétés | (2 090) | |
| Résultat avant impôt | 3 521 | |
| Taux d'imposition français | 33,33% | |
| Charge d'imposition consolidée théorique | (1 174) | |
| Différence de taux des filiales étrangères | 25 | |
| Différences permanentes | (761) | |
| Utilisation de déficits antérieurs non activés | 51 | |
| Génération de déficits non activés | (70) | |
| Activation de déficits antérieurs | - | |
| CICE | 44 | |
| CVAE | (203) | |
| Autres | (3) | |
| Charge d'impôt consolidée | (2 090) |
Détail des impôts différés actifs et passifs
| En K€ | 31/12/12 | Variations | 30/06/13 |
|---|---|---|---|
| Impôts différés actifs | |||
| Organic, effort construction | 441 | (246) | 195 |
| Participation des salariés | 339 | (170) | 169 |
| Déficit reportable | 3 230 | (61) | 3 169 |
| Crédit-bail | 6 | - | 6 |
| Avantage du personnel | 662 | - | 662 |
| Clause de retour à meilleure fortune | 33 | - | 33 |
| Droits d'enregistrement | 2 | (1) | 1 |
| Autres provisions | 23 | (10) | 13 |
| Frais d'acquisition | 776 | (161) | 615 |
| Actions propres, actions gratuites | 1 231 | (123) | 1 108 |
| Autres immobilisations incorporelles | 3 | 79 | 82 |
| Total assiette d'impôts différés actifs |
6 746 | (693) | 6 053 |
| Taux d'impôts différés | 33,33% | 33,33% | |
| Taux d'impôts différés (sociétés étrangères) |
35,00% | 35,00% | |
| Montant des impôts différés actifs | 2 248 | (231) | 2 017 |
| Impôts différés passifs | |||
| Provisions réglementées | - | - | - |
| Abandon de créances | - | - | - |
| Actions propres, actions gratuites | (1 190) | (43) | (1 233) |
| Subventions | (135) | (6) | (141) |
| Total assiette d'impôts différés passifs |
(1 325) | (49) | (1 374) |
| Taux d'impôts différés | 33,33% | 33,33% | |
| Taux d'impôts différés (sociétés étrangères) |
35,00% | 35,00% | |
| Montant des impôts différés passifs |
(441) | (16) | (457) |
| Impôts différés nets | |||
| Impact des impôts différés nets activés en contrepartie des réserves |
- | (41) | - |
| Montant des impôts différés nets enregistrés en compte de résultat |
- | (206) | - |
Comme au 30 juin 2012, le résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession au 30 juin 2013 est nul, et correspond au résultat net de la société HighCo MARKETING HOUSE Italie.
Nombre d'actions servant de base au calcul du résultat par action
| 30/06/13 | 30/06/12 | |
|---|---|---|
| Actions ordinaires à l'ouverture | 11 210 666 | 11 210 666 |
| Actions propres | 744 233 | 825 296 |
| Actions émises sur la période | - | - |
| Nombre d'actions basiques à la clôture | 10 466 433 | 10 385 370 |
| Actions propres moyennes sur la période | 794 409 | 832 290 |
| Nombre d'actions moyennes | 10 416 257 | 10 378 376 |
| Actions gratuites retenues | 165 600 | 215 433 |
| Stock-options retenues | - | - |
| Nombre d'actions moyennes diluées | 10 581 857 | 10 593 809 |
Pour le calcul du résultat dilué par action :
sont retenues les actions potentielles valides aux termes des plans d'attributions gratuites d'actions ;
sont exclues les actions propres détenues en moyenne pondérée sur l'exercice, soit 794 409 actions.
| 30/06/13 | 30/06/12 | |
|---|---|---|
| Résultat net (en K€) | 1 488 | 4 618 |
| Nombre d'actions moyennes | 10 416 257 | 10 378 376 |
| Résultat net par action (en €) | 0,14 | 0,44 |
| 30/06/13 | 30/06/12 | |
|---|---|---|
| Résultat net (en K€) | 1 488 | 4 618 |
| Nombre d'actions moyennes diluées | 10 581 857 | 10 593 809 |
| Résultat net par action dilué (en €) | 0,14 | 0,44 |
| 30/06/13 | 30/06/12 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Instruments dilutifs | Nombre de titres valides |
Nombre de titres retenus pour la dilution 2013 |
Nombre de titres valides |
Nombre de titres retenus pour la dilution 2012 |
Prix d'attribution |
| Actions gratuites | 195 000 | 165 600 | 480 000 | 215 433 | De 4,90 € à 9,30 € |
Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action
| 30/06/13 | 30/06/12 | |
|---|---|---|
| Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère (en K€) |
1 569 | 4 653 |
| Nombre d'actions moyennes | 10 416 257 | 10 378 376 |
| Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action (en €) |
0,15 | 0,45 |
| 30/06/13 | 30/06/12 | |
|---|---|---|
| Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère (en K€) |
1 569 | 4 653 |
| Nombre d'actions moyennes diluées | 10 581 857 | 10 593 809 |
| Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action dilué (en €) |
0,15 | 0,44 |
Résultat net des activités poursuivies par action
| 30/06/13 | 30/06/12 | |
|---|---|---|
| Résultat net des activités poursuivies (en K€) | 1 488 | 4 618 |
| Nombre d'actions moyennes | 10 416 257 | 10 378 376 |
| Résultat net des activités poursuivies par action (en €) |
0,14 | 0,44 |
| 30/06/13 | 30/06/12 | |
|---|---|---|
| Résultat net des activités poursuivies (en K€) | 1 488 | 4 618 |
| Nombre d'actions moyennes diluées | 10 581 857 | 10 593 809 |
| Résultat net des activités poursuivies par action dilué (en €) |
0,14 | 0,44 |
| Date de l'Assemblée autorisant le plan |
Date d'attribution par le Directoire |
Nombre total d'actions attribuées |
Nombre d'actions attribuées aux mandataires sociaux |
Nombre de mandataires sociaux concernés |
Nombre de bénéficiaires |
Date d'acquisition |
Date de disponibilité |
Nombre d'actions valides (1) au 30/06/13 |
Nombre de bénéficiaires d'actions valides (1) au 30/06/13 |
Nombre d'actions acquises |
Nombre d'actions disponibles |
Nombre de bénéficiaires d'actions acquises ou disponibles |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 24/06/2005 | 23/01/2006 | 26 000 | - | - | 11 24/01/2008 25/01/2010 | - | - | - | 17 000 | 8 | ||
| 24/06/2005 | 23/03/2006 | 4 572 | 4 572 | 1 | 1 24/03/2008 25/03/2010 | - | - | - | 4 572 | 1 | ||
| 24/06/2005 | 26/01/2007 | 31 500 | - | - | 16 27/01/2009 28/01/2011 | - | - | - | 12 500 | 10 | ||
| 24/06/2005 | 11/04/2007 | 33 333 | 33 333 | 3 | 3 12/04/2009 13/04/2011 | - | - | - | 33 333 | 3 | ||
| 24/06/2005 | 11/04/2007 | 16 667 | 16 667 | 3 | 3 12/04/2010 13/04/2012 | - | - | - | 16 667 | 3 | ||
| 24/06/2005 | 11/04/2007 | 125 000 | 125 000 | 3 | 3 12/04/2010 13/04/2012 | - | - | - | - | - | ||
| 24/06/2005 | 11/04/2007 | 125 000 | 125 000 | 3 | 3 12/04/2013 13/04/2015 | - | - | - | - | - | ||
| 24/06/2005 | 22/01/2008 | 36 500 | - | - | 17 23/01/2010 24/01/2012 | - | - | - | 18 000 | 11 | ||
| 06/06/2008 | 12/08/2009 | 65 000 | - | - | 6 31/12/2011 31/12/2013 | - | - | 60 000 | - | 5 | ||
| 06/06/2008 | 12/08/2009 | 65 000 | - | - | 6 31/12/2012 31/12/2014 | - | - | 60 000 | - | 5 | ||
| 06/06/2008 | 12/08/2009 | 50 000 | - | - | 1 31/12/2013 31/12/2013 | 50 000 | 1 | - | - | - | ||
| 06/06/2008 | 12/08/2009 | 20 000 | - | - | 1 31/12/2013 31/12/2015 | 20 000 | 1 | - | - | - | ||
| 06/06/2008 | 12/08/2009 | 50 000 | - | - | 1 31/12/2014 31/12/2014 | 50 000 | 1 | - | - | - | ||
| 06/06/2008 | 26/03/2010 | 90 000 | 90 000 | 3 | 3 27/03/2012 27/03/2014 | - | - | 90 000 | - | 3 | ||
| 06/06/2008 | 26/03/2010 | 45 000 | 45 000 | 3 | 3 27/03/2013 28/03/2015 | - | - | 45 000 | - | 3 | ||
| 06/06/2008 | 26/03/2010 | 40 000 | 40 000 | 3 | 3 12/04/2013 13/04/2015 | - | - | - | - | - | ||
| 06/06/2008 | 16/02/2011 | 20 000 | - | - | 2 17/02/2013 18/02/2015 | - | - | 15 000 | - | 1 | ||
| 06/06/2008 | 16/02/2011 | 20 000 | - | - | 2 17/02/2014 18/02/2016 | 15 000 | 1 | - | - | - | ||
| 06/06/2008 | 16/02/2011 | 15 000 | - | - | 1 17/02/2015 18/02/2017 | 15 000 | 1 | - | - | - | ||
| 06/06/2011 | 03/05/2012 | 30 000 | - | - | 1 04/05/2014 04/05/2016 | 30 000 | 1 | - | - | - | ||
| 06/06/2011 | 03/05/2012 | 15 000 | - | - | 1 04/05/2015 04/05/2017 | 15 000 | 1 | - | - | - | ||
| Total | 923 572 | 479 572 | 195 000 | 270 000 | 102 072 |
(1) Actions attribuées non caduques mais non encore acquises.
La charge de l'exercice afférente à ces plans d'actions gratuites s'élève à 122 K€, comptabilisée en frais de personnel.
| En K€ | Valeur nette 31/12/12 |
Acquisitions / Augmentations |
Dépréciations | Cessions / Diminutions |
Écarts de conversion |
Variations de périmètre |
Valeur nette 30/06/13 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| France | 49 905 | - | - | (4 000) | - | - | 45 905 |
| International | 42 060 | - | - | - | (298) | - | 41 762 |
| Total | 91 965 | - | - | (4 000) | (298) | - | 87 667 |
Tests de perte de valeur
Au 30 juin 2013, le Groupe a effectué une revue des indicateurs de perte de valeur portant sur ses groupes d'actifs (UGT). A l'issue de cet examen, il n'a pas été identifié de nouvel élément remettant en cause les positions prises au 31 décembre 2012 et nécessitant de réaliser de nouveaux tests de perte de valeur.
Les écarts d'acquisition au 30 juin 2013 s'élèvent à 87,67 M€.
| En K€ | 31/12/12 | Acquisitions | Cessions/ diminutions |
Variations de périmètre |
Écarts de conversion |
Autres mouvements |
30/06/13 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Autres immobilisations | 6 836 | 470 | - | 2 181 | (2) | - | 9 485 |
| Total | 6 836 | 470 | - | 2 181 | (2) | - | 9 485 |
| En K€ | 31/12/12 | Dotations | Cessions/ diminutions |
Variations de périmètre |
Écarts de conversion |
Autres mouvements |
30/06/13 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Autres immobilisations | (4 634) | (417) | - | (2 181) | 1 | - | (7 231) |
| Total | (4 634) | (417) | - | (2 181) | 1 | - | (7 231) |
| En K€ | 31/12/12 | Acquisitions | Dotations | Cessions/ diminutions |
Variations de périmètre |
Écarts de conversion |
Autres mouvements |
30/06/13 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Autres immobilisations | 2 202 | 470 | (417) | - | - | (1) | - | 2 254 |
| Total | 2 202 | 470 | (417) | - | - | (1) | - | 2 254 |
| En K€ | 31/12/12 | Acquisitions | Cessions/ diminutions |
Variations de périmètre |
Écarts de conversion |
Autres mouvements |
30/06/13 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrains | 4 | - | - | - | - | - | 4 |
| Construction | 3 599 | 22 | - | - | (2) | - | 3 619 |
| Installations techniques, matériel et outillage |
1 780 | 50 | (8) | - | (21) | - | 1 801 |
| Installations techniques, matériel et outillage en crédit-bail |
241 | - | - | - | - | - | 241 |
| Autres immobilisations | 5 953 | 252 | (43) | - | (25) | - | 6 137 |
| Autres immobilisations en crédit-bail | 3 239 | 136 | (23) | - | - | - | 3 352 |
| Avances et acomptes | - | - | - | - | - | - | - |
| Total | 14 815 | 460 | (74) | - | (48) | - | 15 153 |
| En K€ | 31/12/12 | Dotations | Cessions/ diminutions |
Variations de périmètre |
Écarts de conversion |
Autres mouvements |
30/06/13 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrains | - | - | - | - | - | - | - |
| Construction | (1 495) | (137) | - | - | 1 | - | (1 631) |
| Installations techniques, matériel et outillage |
(1 489) | (70) | 8 | - | 20 | - | (1 531) |
| Installations techniques, matériel et outillage en crédit-bail |
(228) | (7) | - | - | - | - | (235) |
| Autres immobilisations | (4 870) | (218) | 32 | - | 21 | (2) | (5 037) |
| Autres immobilisations en crédit-bail | (2 829) | (118) | 21 | - | - | 2 | (2 924) |
| Total | (10 911) | (551) | 61 | - | 42 | - | (11 359) |
| En K€ | 31/12/12 | Acquisitions | Dotations | Cessions/ diminutions |
Variations de périmètre |
Écarts de conversion |
Autres mouvements |
30/06/13 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrains | 4 | - | - | - | - | - | - | 4 |
| Construction | 2 103 | 22 | (137) | - | - | - | - | 1 988 |
| Installations techniques, matériel et outillage |
291 | 50 | (70) | - | - | (1) | - | 270 |
| Installations techniques, matériel et outillage en crédit-bail |
13 | - | (7) | - | - | - | - | 6 |
| Autres immobilisations | 1 084 | 252 | (219) | (11) | - | (4) | (2) | 1 100 |
| Autres immobilisations en crédit-bail | 410 | 135 | (118) | (2) | - | - | 2 | 427 |
| Avances et acomptes | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Total | 3 905 | 460 | (551) | (13) | - | (6) | - | 3 795 |
| En K€ | 31/12/12 | Augmentations | Cessions / Diminutions |
Variations de périmètre |
Écarts de conversion |
Autres mouvements |
30/06/13 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Titres des filiales et participations non consolidées |
1 846 | 418 | - | - | - | - | 2 264 |
| Prêts et autres immobilisations financières |
1 492 | 69 | - | - | - | (885) | 676 |
| Sous-total | 3 338 | 487 | - | - | - | (885) | 2 940 |
| Participations dans les entreprises associées |
212 | 57 | - | 288 | (3) | - | 554 |
| Total | 3 550 | 544 | - | 288 | (3) | (885) | 3 494 |
| En K€ | 31/12/12 | Dotations | Reprises | Variations de périmètre |
Écarts de conversion |
Autres mouvements |
30/06/13 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Titres des filiales et participations non consolidées |
(149) | (1 969) | - | - | - | - | (2 118) |
| Prêts et autres immobilisations financières |
(282) | - | - | - | - | 24 | (258) |
| Total | (431) | (1 969) | - | - | - | 24 | (2 376) |
| En K€ | 31/12/12 | Augmentations | Dotations | Reprises | Diminutions | Variations de périmètre |
Écarts de conversion |
Autres mouvements |
30/06/13 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Titres des filiales et participations non consolidées |
1 697 | 418 | (1 969) | - | - | - | - | - | 146 |
| Prêts et autres immobilisations financières |
1 210 | 69 | - | - | - | - | - | (861) | 418 |
| Sous-total | 2 907 | 487 | (1 969) | - | - | - | - | (861) | 564 |
| Participations dans les entreprises associées |
212 | 57 | - | - | - | 288 | (3) | - | 554 |
| Total | 3 119 | 544 | (1 969) | - | - | 288 | (3) | (861) | 1 118 |
Au 30 juin 2013, les immobilisations financières sont essentiellement constituées :
des titres de participation détenus par :
| En K€ | 30/06/13 | 31/12/12 |
|---|---|---|
| Stocks et en-cours | 323 | 320 |
| Provisions sur stocks et en-cours | (9) | (9) |
| Stocks et en-cours nets | 314 | 311 |
Au 30 juin 2013, les stocks et en-cours sont constitués de stocks de matières premières pour 64 K€ et d'en-cours de production pour 250 K€.
| En K€ | 30/06/13 | 31/12/12 |
|---|---|---|
| Avances et acomptes versés | 375 | 1 321 |
| Clients et comptes rattachés | 46 506 | 48 334 |
| Provisions clients et comptes rattachés | (860) | (920) |
| Clients et comptes rattachés nets | 45 646 | 47 414 |
| Comptes courants débiteurs | 609 | 604 |
| Débiteurs divers | 3 072 | 2 371 |
| Créances sociales | 249 | 166 |
| Charges constatées d'avance | 1 299 | 1 178 |
| Intérêts courus | 18 | 18 |
| Dépréciations des autres actifs courants | (376) | (375) |
| Autres actifs courants nets | 4 871 | 3 962 |
| Créances d'impôt exigibles | 950 | 1 078 |
| Créances fiscales | 6 827 | 8 172 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 42 811 | 45 635 |
| En K€ | 30/06/13 | 31/12/12 |
|---|---|---|
| Disponibilités et valeurs mobilières de placement |
45 635 | 49 478 |
| Concours bancaires courants | (20) | (112) |
| Trésorerie à l'ouverture | 45 615 | 49 366 |
| Disponibilités et valeurs mobilières de placement |
42 811 | 45 635 |
| Concours bancaires courants | (51) | (20) |
| Trésorerie à la clôture | 42 760 | 45 615 |
La trésorerie du Groupe est composée à l'actif de 42,81 M€ de disponibilités et de valeurs mobilières de placement, et au passif de 0,05 M€ de concours bancaires courants. Ainsi, la trésorerie du Groupe s'élève à 42,76 M€.
La trésorerie du Groupe bénéficie :
d'une ressource structurelle en fonds de roulement principalement liée au cycle d'exploitation des activités de clearing. Au 30 juin 2013, la ressource en fonds de roulement consolidée est de 37,08 M€, contre 36,30 M€ au 31 décembre 2012;
du financement d'une partie du poste clients par affacturage des sociétés HighCo SHOPPER, HighCo DOCS et HighCo EDITING.
Les créances cédées au 30 juin 2013 ayant fait l'objet d'avances par les affactureurs représentent 1,46 M€. Conformément à IAS 39, ces créances n'ont pas été décomptabilisées de l'état de la situation financière.
Il s'agit des actifs et des passifs relatifs aux sociétés en cours de cession ou d'abandon d'activité. Au 30 juin 2013, cette rubrique concerne la société HighCo MARKETING HOUSE Italie, comme au 31 décembre 2012.
| En K€ | 30/06/13 | 31/12/12 |
|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles nettes | 1 | 1 |
| Immobilisations corporelles nettes | 2 | 2 |
| Autres actifs financiers non courants nets | 9 | 9 |
| Clients et comptes rattachés | - | - |
| Autres actifs courants nets | 3 | 3 |
| Créances fiscales | 9 | 9 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 10 | 10 |
| Actifs destinés à être cédés | 33 | 33 |
| Dettes financières non courantes | - | - |
| Autres passifs non courants | - | - |
| Provision pour risques et charges courantes | 5 | 5 |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 13 | 13 |
| Autres passifs courants | - | 1 |
| Dettes fiscales | 1 | 1 |
| Dettes financières courantes | - | - |
| Passifs liés aux actifs destinés à être cédés | 19 | 19 |
| En K€ | 30/06/13 | 31/12/12 |
|---|---|---|
| Capital | 5 605 | 5 605 |
| Primes | 26 129 | 26 129 |
| Réserves | 44 173 | 44 472 |
| Résultat de l'exercice part du Groupe | 1 569 | 6 001 |
| Capitaux propres part du Groupe | 77 476 | 82 207 |
Le capital social se compose, au 30 juin 2013, de 11 210 666 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,50 € chacune, comme au 31 décembre 2012.
À chaque action est attaché un droit de vote. Toutefois, un droit de vote double de celui qui est conféré aux autres actions a été attribué par l'Assemblée générale extraordinaire du 4 avril 1996 à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom d'un même actionnaire titulaire, même si cette inscription est antérieure à l'Assemblée générale extraordinaire du 4 avril 1996.
| Actionnaires (au 30 juin 2013) |
Nombre d'actions | En % | Droits de vote | En % | Droit de vote servant au calcul des franchissements de seuils |
En % |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Managers et salariés | 471 928 | 4,2% | 553 499 | 4,9% | 553 499 | 4,6% |
| Louiseholding (WPP Group plc) | 3 825 816 | 34,1% | 3 825 816 | 33,6% | 3 825 816 | 31,6% |
| Autodétention | 744 233 | 6,7% | - | 0,0% | 744 233 | 6,1% |
| Flottant | 6 168 689 | 55,0% | 6 990 840 | 61,5% | 6 990 840 | 57,7% |
| Total des actionnaires | 11 210 666 | 100,0% | 11 370 155 | 100,0% | 12 114 388 | 100,0% |
Passifs non courants et courants
| En K€ | 30/06/13 | 31/12/12 |
|---|---|---|
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 761 | 900 |
| Dettes financières crédit-bail | 244 | 246 |
| Dettes financières non courantes | 1 005 | 1 146 |
| Provisions pour risques et charges | 852 | 846 |
| Autres passifs non courants | 1 268 | 2 946 |
| Passif non courant | 3 125 | 4 938 |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 12 276 | 12 290 |
| Emprunts et dettes financiers divers | 1 462 | 4 200 |
| Dettes financières crédit-bail | 222 | 207 |
| Concours bancaires courants | 35 | 10 |
| Intérêts courus non échus | 18 | 13 |
| Dettes financières courantes | 14 013 | 16 720 |
| Provisions pour risques et charges | 1 705 | 1 093 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 35 733 | 39 219 |
| Autres passifs courants | 56 727 | 55 073 |
| Dettes d'impôt exigibles | 843 | 940 |
| Dettes fiscales | 8 978 | 10 456 |
| Passif courant | 117 999 | 123 501 |
| Total | 121 124 | 128 439 |
| En K€ K€ | 31/12/12 | Nouveaux emprunts |
Remboursement dette |
Variations de périmètre |
Écarts de conversion |
Autres mouvements |
30/06/13 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 900 | - | - | - | - | (139) | 761 |
| Dettes financières crédit-bail | 246 | 125 | - | - | (1) | (125) | 244 |
| Dettes financières non courantes | 1 146 | 125 | - | - | (1) | (264) | 1 005 |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 12 290 | - | (153) | - | - | 139 | 12 276 |
| Emprunts et dettes financiers divers | 4 200 | - | (2 738) | - | - | - | 1 462 |
| Dettes financières crédit-bail | 207 | 18 | (127) | - | - | 125 | 222 |
| Concours bancaires courants | 10 | 26 | - | - | (1) | - | 35 |
| Intérêts courus non échus | 13 | 10 | (5) | - | - | - | 18 |
| Dettes financières courantes | 16 720 | 54 | (3 024) | - | (1) | 264 | 14 013 |
| Total dettes financières | 17 865 | 180 | (3 024) | - | (2) | - | 15 019 |
Au 30 juin 2013, la variation des dettes financières du Groupe s'explique principalement par :
L'utilisation partielle, pour 12 M€, du crédit syndiqué de 23 M€ conclu en juillet 2011 ; recours stable par rapport au 31 décembre 2012. Ce crédit syndiqué est une ligne de crédit ouverte jusqu'en 2015, permettant le refinancement des opérations de croissance externe, dont le remboursement est prévu in fine le 7 juillet 2015. Il peut être utilisé par tranches successives et est indexé sur le taux Euribor augmenté d'une marge de crédit.
La durée des tirages est au choix de l'emprunteur de 1, 3 ou 6 mois.
La baisse de 2,74 M€ des emprunts et dettes financiers divers, qui s'élèvent à 1,46 M€ au 30 juin 2013, correspond à l'affacturage d'une partie des créances clients du Groupe (contrepartie en dette financière courante des créances cédées à l'affactureur).
Les principaux passifs financiers du Groupe sont constitués d'emprunts, de découverts bancaires, de dettes de locationfinancement et de dettes fournisseurs. L'objectif principal de ces passifs financiers est de financer les activités opérationnelles du Groupe.
Le Groupe détient des actifs financiers tels que des créances clients, de la trésorerie et des dépôts et cautionnements qui sont générés directement par ses activités.
La politique du Groupe est de ne pas souscrire d'instruments dérivés à des fins de spéculation.
Le Groupe est principalement concerné par le risque de liquidité, le risque de taux, le risque sur actions, le risque de change
et le risque de crédit. Le Conseil de Surveillance a revu les politiques de gestion de ces risques. Ces politiques sont résumées ci-dessous.
Le premier semestre 2013 a été principalement marqué pour HighCo par les événements suivants :
acquisitions d'immobilisations (investissements industriels/Capex) pour 0,78 M€ ;
acquisition, prise de participation et paiements de prix variables concernant BleuRoy.com, Publi Info, RC Médias et Integral Shopper pour 3,07 M€ ;
dividendes versés au titre de l'exercice 2012 pour 1,56 M€ ;
acquisition nette d'actions propres pour 0,16 M€.
Risque de liquidité
La dette financière du Groupe est composée d'emprunts à moyen terme classiques, de crédits-bails, de dettes d'affacturage et de concours bancaires courants, dont le taux de référence est l'Euribor.
| Entités | Caractéristique du titre émis |
Capital restant dû au 30/06/13 (en K€) |
Capital restant dû au 31/12/12 (en K€) |
Variation 2013/2012 |
Taux de référence |
Type d'amortissement |
|---|---|---|---|---|---|---|
| HighCo SA | Crédit syndiqué | 12 000 | 12 000 | - | Euribor | Par tirage |
| HighCo SA | Emprunt classique | 805 | 881 | (76) | Taux fixe | Mensuel |
| HighCo SHELF SERVICE | Emprunt classique | 199 | 249 | (50) | Euribor | Trimestriel |
| Publi Info | Emprunt classique | - | 17 | (17) | Euribor | Mensuel |
| Scan ID | Emprunt classique | 33 | 43 | (10) | Euribor | Mensuel |
| HighCo | Crédit-bail | 467 | 452 | 15 | Euribor | Mensuel |
| HighCo SHOPPER | Affacturage | 88 | 1 082 | (994) | Euribor | |
| HighCo DOCS | Affacturage | 351 | 832 | (481) | Euribor | |
| HighCo EDITING | Affacturage | 1 023 | 2 286 | (1 263) | Euribor | |
| HighCo | Concours bancaires courants |
35 | 10 | 25 | Eonia | Découvert |
| HighCo | Intérêts courus non échus | 18 | 13 | 5 | ||
| Total (en K€) | 15 019 | 17 865 | (2 846) |
Au 30 juin 2013, la dette brute du Groupe est de 15,02 M€, dont 0,03 M€ de concours bancaires courants, non significatifs par rapport aux autorisations de découvert du Groupe, contre 17,87 M€ à fin 2012, soit une diminution de 2,85 M€.
| Échéances de remboursement | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En K€ | Total dette brute | 06/2014 | 06/2015 | 06/2016 | 06/2017 | 06/2018 | au-delà |
| Crédit syndiqué | 12 000 | 12 000 | - | - | - | - | - |
| Autres emprunts | 1 521 | 516 | 431 | 245 | 180 | 149 | - |
| Total dette brute hors CBC (1) et affactureurs | 13 521 | 12 516 | 431 | 245 | 180 | 149 | - |
| Affactureurs | 1 462 | ||||||
| Concours bancaires courants | 35 | ||||||
| Total dette brute | 15 019 |
(1) CBC : concours bancaires courants.
La dette nette s'affiche à (27,79) M€, stable par rapport au 31 décembre 2012, où elle s'élevait à (27,77) M€. Il s'agit donc en fait d'un excédent net de trésorerie. Le ratio excédent net de trésorerie/capitaux propres est de 36,03 %. L'excédent net de trésorerie du Groupe bénéficie d'une ressource structurelle en fonds de roulement principalement liée au cycle d'exploitation des activités de clearing. Au 30 juin 2013, la ressource en fonds de roulement consolidé est de 37,08 M€.
Le crédit syndiqué de 23 M€, conclu le 7 juillet 2011, contient des clauses de remboursement anticipé en cas de non-respect du covenant suivant :
(Résultat opérationnel courant + dotations nettes aux amortissements et provisions + coût des plans d'attributions gratuites d'actions et de stock-options)
La dette brute consolidée correspond à la dette financière courante et non courante consolidée, à laquelle s'ajoutent les autres passifs non courants.
Ce ratio devait être inférieur à 3,5 au 31 décembre 2011, et doit être inférieur à 3 au 30 juin et au 31 décembre des années 2012 et suivantes.
Le covenant est respecté au 30 juin 2013.
Au 30 juin 2013, la dette du Groupe est essentiellement indexée à taux variable à court terme (Euribor).
Le risque de taux est suivi et géré par le directeur général et financier et son adjoint à partir :
des informations et des cotations communiquées en temps réel par les sites Internet financiers ;
des prévisions et des propositions de stratégies du pool bancaire.
Aucune couverture de taux n'a été réalisée. Les excédents de trésorerie ont été placés à taux variable à court terme.
Les actifs et les passifs financiers du Groupe sont indexés à taux révisables inférieurs à un an ; ils sont donc réputés à leur valeur de marché.
Ainsi, l'impact d'une variation de 1 % des taux de référence à court terme sur la dette nette du Groupe de (27,79) M€ serait de 0,40 M€ sur l'exercice à venir.
L'impact d'une variation de 1 % des taux de référence à court terme sur la dette brute serait de 0,03 M€ sur l'exercice à venir.
Au 30 juin 2013, dans le cadre du programme de rachat autorisé par l'Assemblée générale des actionnaires du 17 juin 2013, le Groupe dispose de 744 233 actions propres (voir note 9, page 20). Ces titres sont détenus :
au sein du contrat de liquidité confié à Oddo Corporate Finance le 27 février 2006 pour 46 040 titres ;
en direct par HighCo dans le cadre du programme de rachat d'actions pour 698 193 titres.
Valorisées au cours moyen de juin 2013 (4,54 € par action), les actions propres représentent 3,38 M€.
Le Groupe est présent dans des pays en dehors de la zone euro : Royaume-Uni, Pologne, République tchèque, Hongrie, Turquie, Ukraine, Russie et Emirats Arabes Unis.
Les états financiers du Groupe étant libellés en euros, toute variation par rapport à l'euro des cours des devises de ces pays peut avoir un impact sur le bilan et le compte de résultat consolidé.
Cependant, étant donné la part de chaque entité (dont la devise n'est pas l'euro) prise séparément dans le chiffre d'affaires et le résultat net consolidés, l'impact d'une variation des taux de change ne serait pas significatif.
Toutefois, des prêts et emprunts intragroupe peuvent générer des écarts de change dès qu'ils sont conclus entre deux entités n'ayant pas la même devise fonctionnelle. Ce risque de change n'est pas couvert au 30 juin 2013.
Au 30 juin 2013, le résultat de change consolidé est une charge de 0,12 M€.
Le Groupe s'attache à entretenir des relations commerciales avec des tiers dont la santé financière est surveillée, dans la mesure des informations disponibles au public. La politique du Groupe est de vérifier la santé financière des clients qui souhaitent obtenir des conditions de paiement à crédit. De plus, les soldes clients font l'objet d'un suivi permanent, et le Groupe ne présente pas de concentration importante de risque de crédit sur un client en particulier.
L'exposition maximale est égale à la valeur comptable des créances clients telle que présentée ci-dessous :
| en K€ | Total | Non échues et non dépréciées |
< 30 jours | 30-60 jours | 60-90 jours | 90-120 jours | > 120 jours |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 30 juin 2013 | 45 646 | 30 447 | 8 536 | 2 450 | 1 012 | 2 200 | 1 001 |
| Au 31 décembre 2012 | 47 414 | 29 044 | 11 574 | 3 149 | 1 300 | 1 453 | 895 |
Par ailleurs, le Groupe procède à des conventions d'affacturage avec recours. Lors de la cession de créances commerciales du Groupe à un affactureur, le Groupe conserve les risques liés aux créances cédées. Le montant au 30 juin 2013 de créances cédées s'élève à 1,46 M€.
Le Groupe assure le poste clients des sociétés HighCo DOCS, HighCo EDITING et HighCo SHOPPER auprès de la Société française d'assurance-crédit (Sfac).
Concernant le risque de crédit relatif aux autres actifs financiers du Groupe, c'est-à-dire notamment à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie, l'exposition du Groupe est liée aux défaillances éventuelles des tiers concernés, avec une exposition maximale égale à la valeur comptable de ces instruments. La Société a une politique en matière d'investissements qui les limite à des placements à court terme non risqués.
L'objectif principal du Groupe en termes de gestion de son capital est de s'assurer le maintien d'une bonne notation du risque de crédit propre et des ratios sur capital sains, de manière à faciliter son activité et à en maximiser la valeur pour les actionnaires.
Les seules contraintes réglementaires externes auxquelles l'entreprise est soumise au titre de son capital sont celles qui découlent du droit français ainsi que du règlement général de l'Autorité des marchés financiers.
Le Groupe gère son capital en utilisant un ratio égal à l'endettement net divisé par les capitaux propres.
Le Groupe inclut dans l'endettement net les prêts et les emprunts portant intérêt, la trésorerie et les équivalents de trésorerie, hors activités abandonnées. Les capitaux propres sont le reflet des capitaux propres apparaissant dans l'état de la situation financière.
| En K€ | 30/06/13 | 31/12/12 |
|---|---|---|
| Prêts et emprunts portant intérêt | 15 019 | 17 865 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | (42 811) | (45 635) |
| Endettement net | (27 793) | (27 769) |
| Total capitaux propres | 77 147 | 82 537 |
| Total capitaux propres et endettement net | 49 354 | 54 768 |
| Ratio endettement net/capitaux propres | (36,03%) | (33,64%) |
Le tableau ci-dessous présente une comparaison, par catégories, des valeurs comptables et des justes valeurs de tous les instruments financiers du Groupe :
| Valeur comptable | Juste valeur | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| En K€ | Catégorie IAS 39 | 30/06/13 | 31/12/12 | 30/06/13 | 31/12/12 |
| Actifs financiers | |||||
| Titres des filiales et participations non consolidées | Actifs financiers disponibles à la vente | 146 | 1 697 | 146 | 1 697 |
| Prêts et autres immobilisations financières | Prêts et créances | 418 | 1 210 | 418 | 1 210 |
| Passifs financiers | |||||
| Découverts bancaires | 35 | 10 | 35 | 10 | |
| Prêts et emprunts portant intérêt | Passifs financiers évalués au coût amorti | 12 018 | 12 013 | 12 018 | 12 013 |
| Emprunts à taux variable | Passifs financiers évalués au coût amorti | 232 | 310 | 232 | 310 |
| Emprunts à taux fixe | Passifs financiers évalués au coût amorti | 804 | 881 | 804 | 881 |
| Dette financière relative à l'affacturage de créances | Passifs financiers évalués au coût amorti | 1 462 | 4 200 | 1 462 | 4 200 |
La juste valeur des emprunts a été calculée par actualisation des flux futurs de trésorerie attendus aux taux d'intérêt courants.
Pour les créances clients, les autres créances, les dettes fournisseurs et les autres passifs financiers courants, le Groupe estime que la valeur inscrite dans l'état de la situation financière peut être considérée comme la valeur de marché la plus représentative.
Cette information est disponible dans le document de référence 2012, consultable sur le site www.highco.com.
| En K€ | 31/12/12 | Dotations de l'exercice |
Reprises de l'exercice |
Variation de périmètre |
Écarts de conversion |
Autres mouvements |
30/06/13 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Provisions pour risques et charges | |||||||
| Non courants | 846 | 21 | - | - | (6) | (9) | 852 |
| Courants | 1 093 | 1 200 | (679) | - | - | 91 | 1 705 |
| Total | 1 939 | 1 221 | (679) | - | (6) | 82 | 2 557 |
Les provisions pour risques et charges sont constituées de litiges à caractère social pour 0,97 M€, de litiges commerciaux pour 0,31 M€, d'autres litiges pour 0,62 M€ et d'indemnités de départ à la retraite pour 0,66 M€.
| en K€ | Entités | Utilisées | Non utilisées | Solde |
|---|---|---|---|---|
| HighCo Editing | (42) | (6) | (48) | |
| HighCo DATA Benelux | (1) | - | (1) | |
| HighCo DOCS | (43) | - | (43) | |
| HighCo SHELF SERVICE | (84) | - | (84) | |
| HighCo SHOPPER | - | (454) | (454) | |
| POS Media | (14) | - | (14) | |
| RC Médias | (24) | (11) | (35) | |
| Provisions pour risques et charges | (208) | (471) | (679) |
| En K€ | 30/06/13 | 31/12/12 |
|---|---|---|
| Autres actifs non courants nets | 70 | 71 |
| Stocks et en-cours nets | 314 | 311 |
| Avances et acomptes versés | 375 | 1 321 |
| Clients et comptes rattachés nets | 45 646 | 47 414 |
| Autres actifs courants nets | 3 949 | 3 806 |
| Créances d'impôts exigibles | 950 | 1 078 |
| Créances fiscales | 6 827 | 8 172 |
| Total des besoins | 58 130 | 62 173 |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 28 658 | 32 006 |
| Autres passifs courants | 56 727 | 55 073 |
| Dettes d'impôts exigibles | 843 | 940 |
| Dettes fiscales | 8 978 | 10 456 |
| Total des ressources | 95 207 | 98 475 |
| Besoin en fonds de roulement | (37 077) | (36 302 |
| Variation du BFR | 775 | (3 465) |
| Effet de change | (43) | 51 |
| Variation du BFR des activités entrantes | - | - |
| Variation du BFR des activités abandonnées | (99) | 101 |
| Variation du BFR des activités ordinaires | 917 | (3 618) |
La variation du besoin en fonds de roulement des activités abandonnées au 30 juin 2013 concerne, comme au 31 décembre 2012 les données de l'entité HighCo MARKETING HOUSE Italie :
| En K€ | 30/06/13 | 31/12/12 |
|---|---|---|
| Stocks et en-cours nets | - | - |
| Avances et acomptes versés | - | - |
| Clients et comptes rattachés nets | - | - |
| Autres actifs courants nets | 3 | - |
| Créances d'impôt exigibles | 9 | - |
| Créances fiscales | - | - |
| Total des besoins | 12 | - |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 13 | 101 |
| Autres passifs | - | - |
| Dettes d'impôt exigibles | - | - |
| Dettes fiscales | 1 | - |
| Total des ressources | 14 | 101 |
| Besoin en fonds de roulement | (2) | (101) |
| Variation BFR des activités abandonnées | (99) | 101 |
Au 30 juin 2013, l'effectif total du Groupe augmente de 5,7 %, avec 892 collaborateurs, contre 844 au 31 décembre 2012. Les effectifs sont répartis à 44 % en France, 29 % au Benelux et 27 % dans les autres pays.
Les dirigeants mandataires sociaux de la société HighCo SA (Richard Caillat, Olivier Michel et Didier Chabassieu) sont comptabilisés dans les effectifs du Groupe.
Sont considérés comme principaux dirigeants, au sens de la norme IAS 24, les seuls membres du Directoire de la Société (Richard Caillat jusqu'au 26 juin 2013, Olivier Michel et Didier Chabassieu).
Sur le premier semestre 2013, le montant global brut des rémunérations versées aux membres du Directoire (mandat social, partie fixe et avantages en nature) est de 664 K€ ; étant précisé que les membres du Directoire ont perçu une partie variable de 80 K€ chacun, au titre de l'exercice 2012.
Ce montant de rémunérations inclut les avantages en nature pour 6 K€, qui sont liés à l'attribution de véhicules de fonction. Ces avantages sont considérés comme non significatifs.
Titres donnant accès au capital
Il est rappelé que le Conseil de Surveillance du 25 mars 2010 a décidé de se référer au code MiddleNext de décembre 2009 qui recommande qu'au moins une partie des attributions définitives d'actions gratuites soient soumises à des conditions de performance (dites « actions de performance »).
Il est dès lors distingué deux catégories d'actions gratuites chez HighCo :
les actions gratuites conditionnées uniquement à la présence ;
les actions de performance soumises en outre à des conditions de performance.
Les dirigeants mandataires sociaux n'ont plus d'actions gratuites encore valides attribuées. 45 000 actions ont été acquises définitivement au cours du semestre.
La valorisation de l'ensemble de ces engagements sur le semestre est une charge qui s'élève à 24 K€.
| Mandataire social concerné |
Date d'attribution par le Directoire |
Nombre d'actions attribuées |
Date d'acquisition |
Date de disponibilité |
Conditions d'acquisition |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Richard Caillat | 23/03/2006 | ||||||
| (jusqu'au 26/06/2013) | 4 572 | 24/03/2008 | 25/03/2010 | Présence à la date d'acquisition | |||
| 11/04/2007 | |||||||
| 6 667 | 12/04/2009 | 13/04/2011 | Présence au 31/12/2007 | ||||
| Tranche 1 | 6 666 | 12/04/2009 | 13/04/2011 | Présence au 31/12/2008 | |||
| 6 667 | 12/04/2010 | 13/04/2012 | Présence au 31/12/2009 | ||||
| Tranche 2 | Maximum 50 000 | 12/04/2010 | 13/04/2012 | Présence à la date d'acquisition et objectifs de BNPA au 31/12/2009 |
|||
| Maximum 50 000 | 12/04/2013 | 13/04/2015 | Présence à la date d'acquisition et objectifs de BNPA au 31/12/2012 (1) |
||||
| 26/03/2010 | |||||||
| 15 000 | 27/03/2012 | 28/03/2014 | Présence au 31/12/2010 | ||||
| Tranche 1 | 15 000 | 27/03/2012 | 28/03/2014 | Présence au 31/12/2011 | |||
| 15 000 | 27/03/2013 | 28/03/2015 | Présence au 31/12/2012 | ||||
| Tranche 2 | Maximum 5 000 | 12/04/2013 | 13/04/2015 | Présence à la date d'acquisition et objectifs de BNPA au 31/12/2012 (1) |
|||
| Olivier Michel | 11/04/2007 | ||||||
| Tranche 1 | 5 000 | 12/04/2009 | 13/04/2011 | Présence au 31/12/2007 | |||
| 5 000 | 12/04/2009 | 13/04/2011 | Présence au 31/12/2008 | ||||
| 5 000 | 12/04/2010 | 13/04/2012 | Présence au 31/12/2009 | ||||
| Tranche 2 | Maximum 37 500 | 12/04/2010 | 13/04/2012 | Présence à la date d'acquisition et objectifs de BNPA au 31/12/2009 |
|||
| Maximum 37 500 | 12/04/2013 | 13/04/2015 | Présence à la date d'acquisition et objectifs de BNPA au 31/12/2012 (1) |
||||
| 26/03/2010 | |||||||
| 15 000 | 27/03/2012 | 28/03/2014 | Présence au 31/12/2010 | ||||
| Tranche 1 | 15 000 | 27/03/2012 | 28/03/2014 | Présence au 31/12/2011 | |||
| 15 000 | 27/03/2013 | 28/03/2015 | Présence au 31/12/2012 | ||||
| Tranche 2 | Maximum 17 500 | 12/04/2013 | 13/04/2015 | Présence à la date d'acquisition et objectifs de BNPA au 31/12/2012 (1) |
|||
| Didier Chabassieu | 11/04/2007 | ||||||
| 5 000 | 12/04/2009 | 13/04/2011 | Présence au 31/12/2007 | ||||
| Tranche 1 | 5 000 | 12/04/2009 | 13/04/2011 | Présence au 31/12/2008 | |||
| 5 000 | 12/04/2010 | 13/04/2012 | Présence au 31/12/2009 | ||||
| Tranche 2 | Maximum 37 500 | 12/04/2010 | 13/04/2012 | Présence à la date d'acquisition et objectifs de BNPA au 31/12/2009 |
|||
| Maximum 37 500 | 12/04/2013 | 13/04/2015 | Présence à la date d'acquisition et objectifs de BNPA au 31/12/2012 (1) |
||||
| 26/03/2010 | |||||||
| 15 000 | 27/03/2012 | 28/03/2014 | Présence au 31/12/2010 | ||||
| Tranche 1 | 15 000 | 27/03/2012 | 28/03/2014 | Présence au 31/12/2011 | |||
| 15 000 | 27/03/2013 | 28/03/2015 | Présence au 31/12/2012 | ||||
| Tranche 2 | Maximum 17 500 | 12/04/2013 | 13/04/2015 | Présence à la date d'acquisition et objectifs de BNPA au 31/12/2012 (1) |
|||
| Total | 479 572 |
(1) Objectifs de BNPA au 31/12/2012 : un maximum de 55 000 actions par dirigeant mandataire social (Richard Caillat, Olivier Michel et Didier Chabassieu) devait être attribué si la croissance moyenne annuelle du BNPA du 31 décembre 2009 au 31 décembre 2012 était supérieure ou égale à 20 %.
Indemnités en cas de perte du mandat social Le Conseil de Surveillance du 18 décembre 2003 a autorisé la Société à indemniser les membres du Directoire, en cas de non-renouvellement ou de révocation de leur mandat (sauf faute lourde), à hauteur de deux ans de rémunération (calcul effectué sur la base de la rémunération fixe brute versée au cours des trois derniers mois précédant la révocation). Le Conseil de Surveillance du 15 décembre 2009, qui a renouvelé en bloc le Directoire, a réitéré son autorisation de la convention en vigueur.
À défaut de concomitance entre la révocation ou le nonrenouvellement du mandat et la rupture du contrat de travail, le versement n'intervient qu'à la date de la notification de la rupture du contrat de travail.
Conformément à la loi du 21 août 2007, le Conseil de Surveillance du 19 mars 2008 a fixé pour chaque membre du Directoire une condition de performance, conditionnant l'octroi de cette indemnité. Cette condition est que la marge opérationnelle moyenne consolidée des trois derniers exercices (n – 1, n – 2 et n – 3) soit supérieure ou égale à 80 %
de la moyenne de la marge opérationnelle consolidée des trois exercices précédents (n – 4, n – 5 et n – 6).
Il n'existe aucun autre accord prévoyant une indemnisation en cas de départ, que ce soit au titre du mandat social ou du contrat de travail.
Juillet 2013 : rachat du fonds de commerce et de la marque « Pan-O-Distri ® » en Belgique ;
Août 2013 : acquisition de la société française FMK Développement, éditrice de l'application mobile « Promoland ».
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société HighCo, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2013, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.
Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.
Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.
Aix-en-Provence et Marseille, le 23 août 2013.
Les Commissaires aux Comptes,
Cabinet Jean Avier ERNST & YOUNG Audit Hélène Van Der Westerlaken Xavier Senent
« J'atteste que les comptes consolidés condensés pour le semestre écoulé sont, à ma connaissance, établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »
Fait à Aix-en-Provence, le 20 août 2013.
Didier Chabassieu Président du Directoire
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