Bouygues SA

Interim / Quarterly Report • Aug 28, 2013

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

2013

BOUYGUES

Société Anonyme au capital de 319 157 468 € Siège social : 32, avenue Hoche -75008 PARIS 572 015 246 RCS PARIS – APE : 7010Z

SOMMAIRE

Rapport semestriel d'activité 3
Comptes semestriels consolidés condensés 32
Déclaration de la personne responsable du rapport financier semestriel61

Conseil d'administration ........................................................................................................ 2

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle...................62

CONSEIL D'ADMINISTRATION

COMPOSITION DU CONSEIL

Président-directeur général

Martin Bouygues

Administrateur et directeur général délégué

Olivier Bouygues Directeur général délégué et représentant permanent de SCDM, administrateur

Administrateurs

François Bertière Président-directeur général de Bouygues Immobilier

Madame Francis Bouygues

Jean-Paul Chifflet Directeur général de Crédit Agricole SA

Georges Chodron de Courcel Directeur général délégué de BNP Paribas

Yves Gabriel Président-directeur général de Bouygues Construction

Anne-Marie Idrac Ancienne présidente-directrice générale de la SNCF

Patrick Kron Président-directeur général d'Alstom

Hervé Le Bouc Président-directeur général de Colas

COMITES DU CONSEIL

Comité des comptes Helman le Pas de Sécheval (président) Georges Chodron de Courcel Anne-Marie Idrac Michèle Vilain

Comité de sélection des administrateurs Jean Peyrelevade (président) François-Henri Pinault Georges Chodron de Courcel

BOUYGUES/Rapport financier semestriel 2013 Conseil d'administration

Helman le Pas de Sécheval Directeur général adjoint, secrétaire général de Veolia Environnement

Colette Lewiner Conseillère du président de Capgemini

Sandra Nombret Représentante des salariés actionnaires

Nonce Paolini Président-directeur général de TF1

Jean Peyrelevade Président du conseil de surveillance de Leonardo & Co

François-Henri Pinault Président-directeur général de Kering

Rose-Marie Van Lerberghe Ancienne présidente du directoire de Korian

Michèle Vilain Représentante des salariés actionnaires

Comité des rémunérations

Colette Lewiner (présidente) François-Henri Pinault Helman le Pas de Sécheval

Comité de l'éthique et du mécénat Anne-Marie Idrac (présidente) Sandra Nombret

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ

Chiffres clés

(millions d'euros)	T1 2013	Variation vs. 2012	T2 2013	Variation vs. 2012	S1 2013	Variation vs. 2012
Chiffre d'affaires	6 698	-4%	8 509	=	15 207	-2%
Résultat opérationnel courant	(76)	-158 M€	432	+38 M€	356	-120 M€
Résultat net part du Groupe	(42)	-77 M€	230	-13 M€	188	-90 M€
Endettement net (fin de période)	5 007	-317 M€	5 758	-457 M€	5 758	-457 M€

Au premier semestre 2013, les activités de construction du groupe Bouygues réalisent une bonne performance commerciale tandis que TF1 et Bouygues Telecom résistent dans un environnement très concurrentiel. Les plans d'adaptation délivrent les résultats attendus et la profitabilité du Groupe s'améliore au deuxième trimestre.

Le chiffre d'affaires consolidé du groupe Bouygues s'établit à 15,2 milliards d'euros au premier semestre 2013, en baisse de 2% sur un an. Le résultat opérationnel courant ressort à 356 millions d'euros (- 120 millions d'euros par rapport au premier semestre 2012) et le résultat net s'élève à 188 millions d'euros (-90 millions d'euros par rapport au premier semestre 2012). Ces résultats sont encore marqués par la baisse de profitabilité du premier trimestre 2013 et ne sont pas représentatifs de la performance attendue pour l'année.

Bonne performance commerciale des activités de construction

Dans un environnement économique qui reste difficile, particulièrement en Europe, les carnets de commandes se maintiennent à un niveau élevé de 27,3 milliards d'euros (-1,3 milliard d'euros soit -5% par rapport à fin juin 2012 et +2 milliards d'euros soit +8% par rapport à fin juin 2011) et n'intègrent pas encore plusieurs grands contrats, notamment le tunnel de Tuen Mun-Chek Lap Kok à Hong Kong pour 1,15 milliard d'euros. Cette bonne tenue des carnets de commandes est le résultat d'une présence géographique internationale forte et sélective et d'un savoir-faire reconnu sur les opérations complexes.

Les prises de commandes de Bouygues Construction s'élèvent à 5,1 milliards d'euros au premier semestre 2013 contre 6,9 milliards d'euros au premier semestre 2012, chiffre qui incluait 2,1 milliards d'euros de grands contrats supérieurs à 600 millions d'euros¹ . À 16,9 milliards d'euros à fin juin 2013, le carnet de commandes offre une forte visibilité sur l'activité future.

Chez Bouygues Immobilier, les réservations de logements du semestre sont en croissance sur un an de 3% à 752 millions d'euros dans un marché attendu en baisse en 2013. Les réservations en Immobilier d'entreprise s'élèvent à 203 millions d'euros au premier semestre 2013 dans un marché morose. À fin juin 2013, le carnet de commandes s'établit à 2,8 milliards d'euros et représente 14 mois de chiffre d'affaires.

¹ Tribunal de Grande Instance de Paris (823 M€), contournement ferroviaire de Nîmes Montpellier (683 M€), pont Hong Kong-Zhuhai-Macao (607 M€)

Le carnet de commandes de Colas à fin juin 2013 ressort à 7,6 milliards d'euros et n'intègre pas encore le projet de première ligne à grande vitesse du Maroc pour 124 millions d'euros. Il reste à un niveau élevé et donne une bonne visibilité sur le second semestre 2013.

Résistance de TF1 et Bouygues Telecom dans un environnement très concurrentiel

Sur les six premiers mois de l'année 2013, les quatre chaînes gratuites de TF1 réalisent une part d'audience de 29,0%² en hausse de 0,6 point sur un an. La part d'audience de la chaîne TF1 atteint 22,9%, soit une progression de 0,2 point par rapport au premier semestre 2012. TF1 est la seule grande chaîne à progresser dans un univers élargi à 25 chaînes.

Chez Bouygues Telecom, la croissance de B&YOU se poursuit avec l'acquisition au premier semestre 2013 de 523 000 nouveaux clients pour un parc total de 1 601 000 clients à fin juin 2013. Le parc Forfait progresse de 374 000 clients et s'établit à 9 802 000. Le parc Mobile total se stabilise à fin juin 2013 à 11 286 000 clients.

Sur le marché du Haut Débit Fixe, Bouygues Telecom a acquis 55 000 nouveaux clients sur le premier semestre 2013. Le parc s'établit ainsi à 1,9 million de clients³ .

Les plans d'adaptation délivrent les résultats attendus

Le groupe Bouygues poursuit la mise en œuvre de ses plans d'adaptation dans ses différents métiers. Ces efforts portent leurs fruits et permettent ainsi d'améliorer la rentabilité au deuxième trimestre 2013.

TF1 a réalisé 31 millions d'euros d'économies récurrentes depuis le 30 juin 2012 sur les 85 millions d'euros prévus d'ici fin 2014 au titre de la phase II de son plan d'optimisation.

La transformation profonde mise en œuvre par Bouygues Telecom depuis début 2012 s'accélère en 2013. Bouygues Telecom a entrepris une refonte de son modèle économique pour faire face au bouleversement du marché. Avec le changement des modes de distribution et la réduction des coûts d'exploitation, les coûts de l'activité Mobile sont en baisse de 282 millions d'euros au premier semestre 2013 par rapport au premier semestre 2011. Un total de 339 millions d'euros d'économies a été enregistré sur les coûts Mobile depuis fin 2011. L'objectif du plan de transformation de 400 millions d'euros sera donc dépassé. Enfin, Bouygues Telecom repositionne ses offres pour se différencier de ses concurrents et retrouver la croissance. Le lancement de la 4G au 1er octobre est une très bonne opportunité de retrouver le leadership en termes d'innovation sur le segment Mobile.

La profitabilité du Groupe s'améliore au deuxième trimestre

Résultat opérationnel courant

(en millions d'euros)	T1 2013	Variation vs. 2012	T2 2013	Variation vs. 2012	S1 2013	Variation vs. 2012
Activités de construction1	(79)	-7 M€	289	+5 M€	210	-2 M€
TF1	(16)	-72 M€	87	+9 M€	71	-63 M€
Bouygues Telecom	28	-79 M€	63	+22 M€	91	-57 M€
Total Groupe	(76)	-158 M€	432	+38 M€	356	-120 M€

¹Bouygues Construction, Bouygues Immobilier, Colas

² Cible : individus âgés de 4 ans et plus. Source : Médiamétrie

³ Comprend les abonnements Haut Débit et Très Haut Débit Fixe

Les activités de construction ont réalisé une solide performance financière au premier semestre 2013 avec un chiffre d'affaires consolidé de 11,7 milliards d'euros (+2% par rapport au premier semestre 2012) et un résultat opérationnel courant de 210 millions d'euros, quasiment stable par rapport à l'année dernière.

Le résultat opérationnel de Bouygues Construction s'élève à 202 millions d'euros au premier semestre 2013 (+39 millions d'euros par rapport au premier semestre 2012) et reflète la bonne maîtrise des chantiers en cours. Le résultat opérationnel de Bouygues Immobilier est stable à 84 millions d'euros. La baisse de la marge opérationnelle est limitée (-0,5 point à 7,3% sur le premier semestre 2013) grâce aux mesures d'adaptation prises en 2012. Le résultat opérationnel de Colas (-76 millions d'euros au premier semestre 2013, en baisse de 42 millions d'euros) s'explique principalement par les conditions climatiques très défavorables du semestre, en particulier en métropole et en Amérique du Nord.

Le chiffre d'affaires de TF1 s'établit à 1,2 milliard d'euros au premier semestre 2013 (-7%) et le résultat opérationnel à 71 millions d'euros, en baisse de 63 millions d'euros par rapport au premier semestre 2012. Au deuxième trimestre 2013, le résultat opérationnel courant progresse de 9 millions d'euros alors que le chiffre d'affaires s'inscrit en recul de 30 millions d'euros. Le taux de marge opérationnelle atteint ainsi 13,5% contre 11,6% au deuxième trimestre 2012, en amélioration de 1,9 point sur un an.

Le chiffre d'affaires de Bouygues Telecom ressort à 2 287 millions d'euros au premier semestre 2013 (-15% par rapport au premier semestre 2012) et le chiffre d'affaires réseau à 2 113 millions d'euros (-11%).

La baisse plus forte qu'attendu du chiffre d'affaires s'explique par des performances commerciales modestes ainsi que par la part croissante des ventes sans terminal. Grâce à l'efficacité du plan d'économies et à la baisse des coûts commerciaux, l'EBITDA s'élève à 257 millions d'euros au deuxième trimestre 2013 et n'est en baisse que de 6 millions d'euros par rapport à 2012. Il s'établit à 469 millions d'euros au premier semestre 2013 (-90 millions d'euros par rapport à l'année précédente).

Situation financière

Le cash-flow libre⁴ du Groupe est de 152 millions d'euros au premier semestre 2013, en baisse de 258 millions d'euros par rapport au premier semestre 2012. Cette baisse est liée à la diminution des résultats et au décalage de l'Assemblée générale d'Alstom décidant de la distribution du dividende, du 26 juin en 2012 au 2 juillet en 2013. Les investissements d'exploitation nets⁵ du Groupe s'établissent à 596 millions d'euros pour le premier semestre 2013, niveau équivalent à 2012.

Par ailleurs, l'endettement net s'établit à 5,8 milliards d'euros à fin juin 2013, en amélioration de 457 millions d'euros par rapport à fin juin 2012. Cette évolution s'explique par une bonne maîtrise de l'endettement net en dépit de la baisse des résultats du premier semestre et par les cessions d'actifs⁶ de fin 2012 pour 426 millions d'euros. Le ratio d'endettement net est en diminution de 6 points à 60%. Le Groupe dispose d'une bonne liquidité de 6,9 milliards d'euros après remboursement d'un emprunt obligataire de 709 millions d'euros en mai 2013.

Perspectives

Bouygues Telecom révise son objectif de chiffre d'affaires 2013 à 4,6 milliards d'euros contre 4,85 milliards d'euros annoncés précédemment pour tenir compte de la forte croissance des ventes sans terminal et de performances commerciales modestes au premier semestre 2013.

⁴ Avant variation du Besoin en Fonds de Roulement. Hors impact des fréquences 4G.

⁵ Hors impact des fréquences 4G

⁶ Cessions de 20% d'Eurosport et des chaînes thématiques chez TF1 ainsi que cessions des pylônes et de trois data centers chez Bouygues Telecom

Les carnets de commandes des activités de construction permettent de sécuriser leurs objectifs de chiffre d'affaires pour l'exercice 2013.

En conséquence, le chiffre d'affaires consolidé du Groupe pourrait se situer entre 33,2 milliards d'euros (-1% par rapport à 2012) et 33,4 milliards d'euros (stable par rapport à 2012) en fonction du chiffre d'affaires final des activités de construction.

Les métiers du Groupe poursuivent la mise en œuvre de leurs plans d'adaptation. Grâce à l'efficacité de son plan de transformation, Bouygues Telecom peut ainsi confirmer son objectif pour l'année 2013 de stabilisation de l'EBITDA à 900 millions d'euros et d'amélioration du solde « EBITDA - Investissements ».

Dans la continuité du deuxième trimestre, la profitabilité du Groupe devrait s'améliorer au deuxième semestre 2013, l'année 2012 marquant ainsi le point bas de la profitabilité du groupe Bouygues.

(millions d'euros)	1	er semestre	Variation
	2012	2013	%
Chiffre d'affaires	15 505	15 207	-2%
Résultat opérationnel courant	476	356	-25%
Autres produits et charges opérationnels	0	0	ns
Résultat opérationnel	476	356	-25%
Coût de l'endettement financier net	(142)	(157)	+11%
Autres produits et charges financiers	8	(7)	ns
Charge d'impôt	(130)	(102)	-22%
Quote-part du résultat net des entités associées	131	134	+2%
Résultat net	343	224	-35%
Résultat net part des participations ne donnant pas le contrôle1	(65)	(36)	ns
Résultat net part du Groupe	278	188	-32%

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ RÉSUMÉ

¹Anciennement appelé « Intérêts minoritaires »

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ DU PREMIER TRIMESTRE

(millions d'euros)	er trimestre 1		Variation
	2012	2013	%
Chiffre d'affaires	6 985	6 698	-4%
Résultat opérationnel	82	(76)	ns
Résultat net part du Groupe	35	(42)	ns

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ DU DEUXIÈME TRIMESTRE

	2	eme trimestre	Variation
(millions d'euros)	2012	2013	%
Chiffre d'affaires	8 520	8 509	=
Résultat opérationnel	394	432	+10%
Résultat net part du Groupe	243	230	-5%

CARNETS DE COMMANDES DES ACTIVITÉS DE CONSTRUCTION

		À fin juin
(millions d'euros)	2011	2012	2013
Bouygues Construction	15 538	17 650	16 877
Bouygues Immobilier Colas	2 537 7 228	3 060 7 856	2 815 7 570
TOTAL	25 303	28 566	27 262

CHIFFRE D'AFFAIRES DES MÉTIERS

(millions d'euros)	er semestre 1			Variation à périmètre et
	2012	2013	Variation %	change constants
Bouygues Construction	5 028	5 232	+4%	+3%
Bouygues Immobilier	1 066	1 143	+7%	+7%
Colas	5 594	5 560	-1%	-1%
TF1	1 301	1 208	-7%	-7%
Bouygues Telecom	2 676	2 287	-15%	-14%
Holding et divers	68	62	ns	ns
Retraitements intra-Groupe	(228)	(285)	ns	ns
Total	15 505	15 207	-2%	-2%
dont France	10 730	10 493	-2%	-2%
dont international	4 775	4 714	-1%	-3%

Contribution des métiers à L'EBITDA

(millions d'euros)	1	er semestre
	2012	2013	Variation %
Bouygues Construction	268	239	-11%
Bouygues Immobilier	69	88	+28%
Colas	131	74	-44%
TF1	174	92	-47%
Bouygues Telecom	559	469	-16%
Holding et divers	(21)	(17)	ns
TOTAL	1 180	945	-20%

Contribution des métiers au RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT

(millions d'euros)	1	er semestre
	2012	2013	Variation %
Bouygues Construction	163	202	+24%
Bouygues Immobilier	83	84	+1%
Colas	(34)	(76)	ns
TF1	134	71	-47%
Bouygues Telecom	148	91	-39%
Holding et divers	(18)	(16)	ns
TOTAL	476	356	-25%

Contribution des métiers au RÉSULTAT NET PART DU GROUPE

(millions d'euros)	er semestre 1	Variation
	2012	2013	%
Bouygues Construction Bouygues Immobilier	107 51	131 45	+22% -12%
Colas TF1	(18) 41	(31) 18	ns -56%
Bouygues Telecom Alstom	83 114	49 117	-41% +3%
Holding et divers	(100)	(141)	ns
TOTAL	278	188	-32%

TRÉSORERIE NETTE PAR MÉTIER

(millions d'euros)	À fin juin	Variation
	2012	2013	M€
Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas	2 531 305 (1 074)	2 845 239 (1 142)	+314 M€ -66 M€ -68 M€
TF1 Bouygues Telecom Holding et divers	(91) (1 462) (6 424)	166 (774) (7 092)	+257 M€ +688 M€ -668 M€
TOTAL	(6 215)	(5 758)	+457 M€

Contribution des métiers au CASH-FLOW LIBRE¹

Avant variation du Besoin en Fonds de	er semestre 1	Variation
Roulement (millions d'euros)	2012	2013	M€
Bouygues Construction	123	181	+58 M€
Bouygues Immobilier	48	53	+5 M€
Colas	53	8	-45 M€
TF1	107	60	-47 M€
Bouygues Telecom	90(2)	(22)3	-112 M€
Holding et divers	(11)2	(128)3	-117 M€
TOTAL	410(2)	152(3)	-258 M€

¹Cash-flow libre = CAF - coût de l'endettement financier net - charge d'impôt - investissements d'exploitation nets

Contribution des métiers aux INVESTISSEMENTS D'EXPLOITATION NETS

(millions d'euros)	1	er semestre
	2012	2013	Variation M€
Bouygues Construction	80	55	-25 M€
Bouygues Immobilier	6	4	-2 M€
Colas	125	112	-13 M€
TF1	13	17	+4 M€
Bouygues Telecom	366(2)	407(3)	+41 M€
Holding et divers	(2) 2	(3) 1	-1 M€

TOTAL HORS FRÉQUENCES 4G	592(2)	596(3)	+4 M€
FRÉQUENCES 4G	704	21	-683 M€
TOTAL	1 296	617	-679 M€

² Hors achat et capitalisation des frais financiers des fréquences 4G pour 704 M€ au niveau du Groupe (dont 687 M€ au niveau de Bouygues Telecom et 17 M€ au niveau de la holding)

³Hors capitalisation des frais financiers des fréquences 4G pour 21 M€ au niveau du Groupe (dont 8 M€ au niveau de Bouygues Telecom et 13 M€ au niveau de la holding)

OBJECTIF DE CHIFFRE D'AFFAIRES DES MÉTIERS

(millions d'euros)	Réalisé		Objectif 2013
	2012	Publié en février	Publié en mai	Publié en août	%
Bouygues Construction	10 640	10 700	10 750	10 750	+1%
Bouygues Immobilier	2 396	2 500	2 500	2 500	+4%
Colas	13 036	13 200	13 200	13 200	+1%
TF1	2 621	2 540	2 500	2 500	-5%
Bouygues Telecom	5 226	4 850	4 850	4 600	-12%
Holding et divers	123	120	120	120	ns
Retraitements intra-Groupe	(495)	(460)	(470)	(470)	ns
TOTAL	33 547	33 450	33 450	33 200	-1%

Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe pourrait se situer entre 33,2 milliards d'euros (-1% par rapport à 2012) et 33,4 milliards d'euros (stable par rapport à 2012) en fonction du chiffre d'affaires final des activités de construction.

Bouygues Construction

Présent dans 80 pays sur les cinq continents, Bouygues Construction est un acteur mondial du bâtiment, des travaux publics, des énergies et des services. Son savoir-faire est reconnu à toutes les étapes des projets : financement, conception, construction, exploitation et maintenance.

Plus de 55 000 collaborateurs développent et mettent en œuvre des solutions efficaces et innovantes visant à améliorer le cadre de vie de chacun et à préserver l'environnement.

Chiffres clés

	ersemestre 1	Variation
(en millions d'euros)	2012	2013
Chiffre d'affaires	5 028	5 232	+ 4 %
dont France	2 721	2 901	+ 7 %
dont International	2 307	2 331	+ 1 %
Résultat opérationnel	163	202	+ 24 %
Résultat net part du Groupe	107	131	+ 22 %

Faits marquants du semestre

• La prise de commandes de Bouygues Construction au premier semestre 2013 atteint 5 052 millions d'euros. Les contrats long terme (>5 ans) pour Bouygues Energies & Services représentent 61 millions d'euros.
• o En France, la prise de commandes s'établit à 2 686 millions d'euros et comprend notamment le contrat de l'immeuble de bureaux « Éole » à Montrouge et de la tour « Incity » à Lyon. A l'international, elle est de 2 366 millions d'euros et comprend notamment le contrat du Centre de congrès d'Ashgabat au Turkménistan et du campus de l'université d'Hertfordshire au Royaume-Uni.
• o A noter, par rapport au premier semestre 2012, la prise de commandes baisse en France de 1 648 millions d'euros (- 38 %) et à l'international de 193 millions d'euros (- 8 %), soit une diminution totale de 1 841 millions d'euros (- 27 %). Cette évolution s'explique par une base de comparaison élevée liée notamment à la conclusion au premier semestre 2012 de deux très grandes affaires en France dans le cadre de partenariats public-privé, le Palais de Justice de Paris et le contournement ferroviaire de Nîmes-Montpellier, et à l'international à la prise de commandes du tronçon du pont géant reliant Hong Kong, Zhuhai et Macao.
• Au 30 juin 2013, le carnet de commandes atteint 16,9 milliards d'euros. Il est en baisse de 0,8 milliards d'euros (- 4 %) par rapport au carnet à fin juin 2012 dont le niveau est un record historique pour Bouygues Construction. La part du carnet à exécuter à l'international est de 45 % (46 % au 30 juin 2012). La part long terme du carnet (>5 ans) atteint 2,7 milliards d'euros.
• Le chiffre d'affaires de Bouygues Construction est en croissance de 4 % au premier semestre 2013 (5 232 millions d'euros, soit + 204 millions d'euros). La France (2 901 millions d'euros, + 7 %) comme l'international (2 331 millions d'euros, + 1 %) contribuent à cette croissance. A périmètre et change constants, le chiffre d'affaires est en hausse de 3 % (+ 138 M€).
• Le résultat opérationnel s'établit à 202 millions d'euros, soit une marge opérationnelle à 3,9 % du chiffre d'affaires, en hausse par rapport au premier semestre 2012 (3,2 %, soit + 0,7 point). Compte tenu de l'absence d'amélioration significative des conditions de rémunération des excédents de

trésorerie, le résultat financier est de 10 millions d'euros (- 1 million d'euros). La marge nette du premier semestre 2013 ressort à 2,5 % (2,1 % au premier semestre 2012), soit un résultat net part du Groupe de 131 millions d'euros (+ 24 millions d'euros).

Enfin, la trésorerie nette des dettes financières s'établit à 2 845 millions d'euros fin juin 2013, en croissance de 314 millions d'euros par rapport à fin juin 2012. Elle est en retrait par rapport à fin décembre 2012 (- 248 millions d'euros), en raison principalement du paiement du dividende en avril 2013 et du financement des investissements.

Activité bâtiment et travaux publics

Globalement, la demande du marché du bâtiment et des travaux publics reste importante avec de nombreux besoins en infrastructures dans les pays émergents comme développés. Chez Bouygues Construction, l'activité bâtiment et travaux publics représente 4 530 millions d'euros, répartie entre 2 394 millions d'euros en France et 2 136 millions d'euros à l'international.

France : 2 394 millions d'euros, + 10 %

L'activité de bâtiment de Bouygues Construction est dynamique et notamment portée par les grands projets d'ouvrages fonctionnels pris en commande en 2011, tels que le ministère de la Défense à Balard, le Parc zoologique de Paris, le centre commercial de Beaugrenelle ou la Philharmonie de Paris, et en 2012, tels que le Vélodrome de Saint-Quentin-en-Yvelines ou la rénovation de l'Hôtel Ritz à Paris.

L'activité commerciale a été soutenue en particulier par la commande privée, notamment l'immeuble de bureaux « Éole » à Montrouge, pris en commande début 2013 et le centre commercial « Les Saisons » à Meaux, pris en commande en mai 2013. A noter, la signature en juillet 2013 du partenariat public-privé de la Cité musicale de l'Île Seguin à Boulogne-Billancourt.

Hors marché francilien, les cinq filiales régionales de bâtiment de Bouygues Construction résistent à un environnement économique plus dégradé. La construction d'ouvrages fonctionnels permet de contenir la baisse d'activité, notamment grâce au marché des équipements publics de santé (centres hospitaliers d'Orléans, d'Amiens-Picardie et de Belfort Montbéliard). A noter, les prises de commandes de la Tour Incity à Lyon et de quatre collèges dans le Loiret dans le cadre de partenariats public- privé.

Sur le marché des travaux publics, à noter, la prise de commandes du lot 3 de la ligne à grande vitesse Sud-Europe- Atlantique.

Europe (hors France) : 891 millions d'euros, + 3 %

En Suisse, la demande reste forte, en particulier sur le marché du logement. Bouygues Construction y valorise son expertise dans le montage de projets complexes en développement immobilier : l'entreprise a remporté la construction de deux éco-quartiers, à Bâle et à Lenzburg, au premier semestre 2013.

Au Royaume-Uni, l'activité est soutenue notamment par le logement : comme l'illustre la prise en commande au premier semestre 2013 du campus de l'Université de Hertfordshire.

En Europe de l'Est, plusieurs filiales locales bien implantées (Pologne, République Tchèque) poursuivent leur développement dans les activités de bâtiment

L'entreprise intervient plus ponctuellement en Europe sur de grands projets d'infrastructure, notamment la nouvelle enceinte de confinement du réacteur accidenté de Tchernobyl en Ukraine, en cours de construction en partenariat avec Vinci.

International (hors Europe) : 1 245 millions d'euros, + 2 %

En Asie-Pacifique, Bouygues Construction bénéficie d'implantations locales fortes, notamment à Hong Kong, à Singapour et au Turkménistan. A Hong Kong, l'activité est soutenue par les grands projets démarrés en 2011, dont le terminal pour paquebots de croisière Kai Tak et les deux tronçons de tunnel ferroviaire pour la ligne à grande vitesse Hong Kong - Guangzhou. La construction du tronçon du pont géant reliant Hong Kong, Zhuhai et Macao et de la tour Trade & Industry, tous deux pris en commande en 2012, a démarré.

À Singapour, plusieurs grands ensembles résidentiels sont en cours de construction et un nouveau condominium a été pris en commande à la fin du premier semestre 2013. À Bangkok, l'entreprise a démarré la construction de trois tours résidentielles ainsi que celle de la tour « Mahanakhon » qui sera, à sa livraison en 2015, la plus grande de la capitale thaïlandaise. Au Myanmar, Bouygues Construction a remporté la deuxième phase d'un important complexe résidentiel à Rangoun et signe ainsi son premier contrat dans ce pays.

Le chantier du SportsHub à Singapour, plus grand partenariat public-privé d'équipement sportif au monde, se poursuit. En Australie, la construction d'un tunnel et de nouvelles voies ferroviaires dans l'ouest de Sydney a démarré en 2013.

Au Turkménistan, l'activité est portée par la poursuite des chantiers pris en commande en 2011, un hôtel 5 étoiles clés en main et le ministère des Finances. Début 2013, Bouygues Construction a pris en commande le Centre de congrès de la capitale Ashgabat.

En Afrique, les entreprises de bâtiment et de génie civil de Bouygues Construction collaborent pour réaliser de grands projets d'infrastructures. En Guinée Équatoriale, l'entreprise poursuit la construction d'une autoroute à deux voies reliant Bata à l'est du pays. Au Maroc, le chantier du deuxième port à conteneurs de Tanger est en cours. En Côte d'Ivoire, l'entreprise poursuit la construction du pont Riviera Marcory à Abidjan, l'une des toutes premières concessions d'Afrique de l'Ouest. En République Démocratique du Congo, l'exploitation de la mine d'or de Kibali a démarré.

Au Moyen-Orient, Bouygues Construction poursuit la construction à Doha du « Qatar Petroleum District », un vaste ensemble immobilier comprenant neuf tours de bureaux.

La zone Amériques/Caraïbes connaît un fort développement. Bouygues Construction intervient de façon pérenne à Cuba où, l'entreprise a démarré la construction d'un ensemble d'hôtels haut de gamme, et a pris en commande au premier semestre 2013 un nouveau complexe hôtelier. Aux États-Unis, la construction du tunnel du port de Miami, réalisée dans le cadre d'un partenariat public-privé de 35 ans, se poursuit. Au Canada, l'entreprise a démarré la construction d'un ensemble d'ouvrages sportifs en Ontario en perspective des Jeux panaméricains de 2015.

Activité Énergie et Services

La demande croissante de performance énergétique et environnementale des bâtiments et l'essor des besoins en télécommunications offrent à Bouygues Construction des relais de croissance dans ses principaux pays d'implantation (France, Royaume-Uni, Suisse, Canada), mais aussi dans les pays émergents, en particulier en Afrique.

En France, le marché est très concentré. À court terme, la conjoncture reste incertaine en raison principalement des tensions budgétaires de l'État et des collectivités locales, et de la difficulté à mobiliser des financements privés. À cela s'ajoute une forte concurrence sur les prix.

La contribution de Bouygues Energies & Services au chiffre d'affaires consolidé de Bouygues Construction s'élève à 702 millions d'euros (- 8 % par rapport au premier semestre 2012).

France : 507 millions d'euros, - 6 %

La filiale de Bouygues Energies & Services spécialisée en facility management assurera notamment la maintenance et l'exploitation du ministère de la Défense à Paris, du Palais de Justice à Paris, de la Cité municipale de Bordeaux, du Vélodrome de Saint-Quentin-en-Yvelines, ainsi que celles, pendant 20 ans, des quatre collèges du Loiret, pris en commande au premier semestre 2013.

International : 195 millions d'euros, - 13 %

En Thaïlande, Bouygues Energies & Services, en partenariat avec la filiale construction de l'entreprise dans le pays, a remporté en avril 2013 la construction, l'exploitation et la maintenance pendant 5 ans de trois centrales solaires photovoltaïques.

Perspectives 2013

Dans un environnement économique toujours difficile, Bouygues Construction a fixé son objectif de chiffre d'affaires pour 2013 à 10,75 milliards d'euros (+ 1 % par rapport à 2012).

La prise de commandes en 2013 devrait se maintenir à un niveau élevé notamment grâce aux deux grands contrats gagnés au premier semestre, le Centre de congrès au Turkménistan et l'immeuble de bureaux « Eole » à Montrouge, ainsi qu'à la prise de commandes en juillet du tunnel routier sous-marin Tuen Mun – Chek Lap Hok à Hong Kong, pour 1,15 milliard d'euros

Bouygues Construction dispose d'une bonne visibilité, confortée notamment par :

• une activité acquise au 30 juin 2013 pour l'exercice 2013 de 10,3 milliards d'euros, couvrant 96 % de l'activité prévisionnelle ;
• une activité internationale (hors Europe) soutenue, notamment dans des pays moins touchés par la crise économique (Hong Kong, Singapour, Qatar, Canada, etc.) ;
• un carnet à long terme (au-delà de 2018) de 2,7 milliards d'euros au 30 juin 2013 ;
• une structure financière saine, forte d'une trésorerie nette⁷ de 2,8 milliards d'euros ;
• une offre renforcée dans le domaine de la construction durable, avec des engagements forts en matière de performances énergétique et environnementale.

La maîtrise de l'exécution des grands chantiers, la sélectivité dans les prises de commandes face à la pression concurrentielle et l'obtention des financements des futurs projets resteront au cœur des priorités de Bouygues Construction en 2013.

Objectif de chiffre d'affaires

(en millions d'euros)	2012	Objectif 2013	Variation
Chiffre d'affaires	10 640	10 750	+ 1 %

7 Trésorerie nette minorée des dettes financières, courantes et non courantes et des instruments financiers correspondants

Bouygues Immobilier

Leader de la promotion immobilière en France, Bouygues Immobilier développe des projets de logements et d'immeubles tertiaires à partir de trente-cinq implantations en France et quatre dans le reste de l'Europe.

Chiffres clés – normes IFRS

(en millions d'euros)		Premier semestre		Variation				Exercice
		2012	2013			2012
Chiffre d'affaires		1 066	1 143		+ 7 %	2 396
Dont logement		972	973		--	2 143
Dont immobilier d'entreprise		94	170		+ 81 %	253
Résultat opérationnel courant		83	84		+ 1 %	179
Marge opérationnelle courante		7,8%	7,3%		- 0,5 pt	7,5 %
Résultat net part du groupe		51	45		- 12 %	107
Trésorerie nette fin de période (1)		305	239		- 66 M€	358

(1) Trésorerie nette minorée des dettes financières courantes et non courantes et des instruments financiers correspondants.

Contexte

Après une chute des ventes de logements neufs de 18% en 2012, le marché a enregistré une baisse de 3% au premier trimestre 2013. Les taux d'intérêt sont toujours historiquement bas mais les mesures gouvernementales tardent à prouver leur efficacité. En conséquence, le nombre de réservations pour 2013 est anticipé autour de 75 000 à 80 000* - contre 86 200 en 2012 - soit une baisse de 7% à 13%.

En tertiaire, la demande placée enregistre une baisse de 22% sur le 1er semestre 2013.

Dans ce contexte peu favorable, le chiffre d'affaires du premier semestre 2013 de Bouygues Immobilier s'élève à 1 143 millions d'euros, en hausse de 7% par rapport au premier semestre 2012. Il reflète les performances commerciales enregistrées en 2010 et 2011. En tertiaire, il enregistre une forte hausse (+80%)après avoir atteint un point bas en 2012 ; il est stable en logement.

En conséquence des efforts promotionnels nécessaires pour soutenir l'écoulement des programmes en logement, la marge opérationnelle s'établit à 7,3%, en léger retrait par rapport à l'année 2012.

*source ECLN

Activité commerciale

Réservations :

	Premier semestre		Variation	Exercice
	2012	2013		2012
Logement
Nombre	4 069	4 252	+ 4 %	10 516
Montant (en M€)	728	751	+ 3 %	1 687
Immobilier d'entreprise
m² de bureaux, commerces…	72 000	78 000	+ 8 %	133 000
Montant (en M€)	317	203	- 36 %	581

Logement :

Les réservations Logement du premier semestre 2013 sont en progression de 4% en nombre par rapport au premier semestre 2012. Cette légère hausse dans un marché en baisse s'explique par un maintien des réservations à l'unité en particulier à destination des accédants et une progression des ventes en bloc. Le démarrage du dispositif Duflot reste lent dans l'attente des conditions précises d'application (zonage et plafonds de loyers).

Tertiaire :

En immobilier d'entreprise, Bouygues Immobilier surperforme un marché qui reste difficile. Les réservations du premiersemestre 2013 en tertiaire s'élèvent à 203 millions d'euros avec notamment la vente d'un hôtel et d'un immeuble de bureaux à Saint Denis pour 44 millions d'euros (13 400 m²), la signature d'un contrat de promotion immobilière de 115 millions d'euros à Issy-les-Moulineaux pour La Mondiale (41 500 m²), dans le cadre de la démarche Rehagreen®, et la vente de la Fabrique à Bordeaux (11 500 m²) pour 9 millions d'euros à ANF. Enfin, Bouygues immobilier, lauréat d'un concours à Clichy Batignolles, y réalisera 15 800 m² de bureaux et 1 200 m² de commerces et services.

Carnet de commandes (backlog) :

(en millions d'euros)	Fin décembre 2012	Fin juin 2013
Carnet de commandes	2 957	2 815
Dont logement	2 357	2 197
Dont immobilier d'entreprise	600	618

Bouygues Immobilier affiche un carnet de commandes de 2 815 millions d'euros représentant au global 14 mois d'activité.

Perspectives et stratégie

Dans un marché du Logement attendu en baisse en 2013, les réservations de Bouygues Immobilier devraient bénéficier du dynamisme des ventes aux accédants et d'une bonne activité des ventes en bloc

En raison de la reconnaissance progressive de la valeur verte, Bouygues Immobilier reste en position favorable sur le marché du tertiaire avec son offre de bâtiments très performants (Green Office®) et de réhabilitation tertiaire (Rehagreen®), qui répond aux exigences des utilisateurs et des investisseurs.

Enfin, Bouygues Immobilier maintient son objectif de conserver une structure financière solide avec un endettement maitrisé.

Objectif de chiffre d'affaires 2013 – normes IFRS

(en millions d'euros)	2012	2013	Variation
Chiffre d'affaires	2 396	2 500	+ 4%
Dont logement	2 143	2 130	--
Dont immobilier d'entreprise	253	370	+ 46%

Colas

Implanté dans près de 50 pays sur les cinq continents, Colas est un des leaders mondiaux de la construction et de l'entretien des routes. Il s'appuie sur un réseau international de plus de 800 établissements travaux et 1 400 sites de production de matériaux. Présent sur tous les marchés d'infrastructures de transport, il complète son offre de services par des activités de spécialités : fabrication et pose de membranes d'étanchéité, pose et entretien d'infrastructures ferroviaires, vente de produits raffinés, fabrication et pose d'équipements de sécurité et de signalisation, pose de pipelines. Colas est également concessionnaire d'infrastructures, notamment autoroutières.

Chiffres clés

	ersemestre 1			Rappel exercice
(en millions d'euros)	2012	2013	Variation	2012
Chiffre d'affaires	5 594	5 560	- 1 %	13 036
Dont France	3 367	3 399	+ 1 %	7 363
Dont International	2 227	2 161	- 3 %	5 673
Résultat opérationnel courant	(34)	(76)	- 42 M€	406
Résultat opérationnel	(34)	(76)	- 42 M€	406
Résultat net part du Groupe	(19)	(32)	- 13 M€	302

Au 30 juin 2013, le chiffre d'affaires consolidé s'élève à 5,6 milliards d'euros, en très légère baisse de 1 % (sans effet de périmètre ni de change significatifs), avec une activité en progression de 1 % en France et en recul de 3 % à l'international.

Faits marquants du semestre

• Le premier semestre a été marqué par des conditions climatiques particulièrement défavorables en hiver et au printemps, tout particulièrement en France métropolitaine, en Europe du Nord, au Canada et dans l'est des Etats-Unis.
• Colas a remporté de nouveaux succès commerciaux au premier semestre :
• o Colas Rail (Ferroviaire) :
  • contrat de conception-construction de la Ligne à Grande Vitesse entre Tanger et Kenitra au Maroc pour un montant de 124 millions d'euros (part Colas Rail) ;
  • contrat de réalisation des deux premières lignes du Réseau Ferroviaire Rapide (RFR) de Tunis pour un montant de 86 millions d'euros (part Colas Rail) ;
• o Spac (Pipeline) : 2 lots sur les 5 du projet Arc de Dierrey (canalisation qui acheminera vers l'est et le sud de la France le gaz naturel reçu par le futur terminal méthanier de Dunkerque) pour un montant de 85 millions d'euros (dont 50 % pour Spac) ;
• o le groupement d'entreprises Phocéale, dont fait partie Colas Midi-Méditerranée, a été désigné attributaire pressenti du contrat de partenariat de la rocade L2 à Marseille.
• Colas a acquis la Société Tropic Asphalt (production et application d'enrobés) en Australie, qui réalise un chiffre d'affaires annuel de l'ordre de 40 millions d'euros. Colas poursuit ainsi son développement dans la zone Asie/Australie qui offre de bonnes perspectives de croissance.
• Depuis le 1er janvier 2013, la nouvelle organisation de l'activité routière en France métropolitaine (7 filiales routières régionales Colas) est opérationnelle.

L'activité par secteur opérationnel

	ersemestre 1			Rappel exercice
(en millions d'euros)	2012	2013	Variation	2012
Chiffre d'affaires	5 594	5 560	- 1 %	13 036
Dont Routes Métropole	2 369	2 320	- 2 %	5 187
Dont Routes Europe	619	578	- 7 %	1 479
Dont Routes Amérique du Nord	806	727	- 10 %	2 583
Dont Routes Reste du monde	714	727	+ 2 %	1 486
Dont Spécialités	1 074	1 197	+ 11 %	2 275
Dont Holding	12	11	ns	26

Routes

Au premier semestre, l'activité routière a été pénalisée par des conditions climatiques défavorables :

• en France métropolitaine (chiffre d'affaires en recul de 2 %), le deuxième trimestre étant dans la continuité du premier trimestre marqué par les intempéries,
• en Europe (- 7 %), notamment dans certains pays du Nord (Belgique et Irlande),
• en Amérique du Nord (- 10 %), en particulier au Canada.

Dans le Reste du monde, le chiffre d'affaires est en progression de 2 % par rapport au premier semestre 2012. La croissance de l'activité dans les Départements d'Outre-Mer et en Asie/Australie permet de compenser la baisse en Afrique et dans l'Océan Indien.

Spécialités

Au premier semestre 2013, le chiffre d'affaires est en progression de 11 %. Cette hausse traduit des situations différentes entre les métiers : forte croissance du Ferroviaire (+ 32 %), augmentation du chiffre d'affaires de la Vente de produits raffinés (+ 16 %) liée à la fin au 1er janvier 2013 du contrat de processing avec Total (qui commercialisait 40% des produits de SRD), activité proche du niveau du premier semestre 2012 dans l'Etanchéité et le Pipeline, baisse de l'activité Sécurité signalisation routière (- 7 %).

Production de matériaux

En France comme à l'international, l'activité de Colas comprend une importante production de matériaux de construction, notamment de granulats, à partir d'un réseau international de 736 carrières, 567 centrales d'enrobage, 138 usines d'émulsion et 212 centrales de béton prêt à l'emploi. Au premier semestre 2013, 44,3 millions de tonnes de granulats (- 6 % par rapport au premier semestre 2012), 14 millions de tonnes d'enrobés (-10%), 717 000 tonnes de liants et d'émulsion (+ 6 %) et 1,27 million de mètres cubes de béton prêt à l'emploi (- 5 %) ont été produits.

Rentabilité

Au 30 juin 2013, le résultat opérationnel courant, ressort à - 76 millions d'euros, contre -34 millions d'euros au 30 juin 2012.

Le résultat opérationnel courant est en baisse de 42 millions d'euros. Cette évolution reflète principalement des conditions climatiques défavorables en France, en Europe et en Amérique du Nord, par rapport à celles du premier semestre 2012

Le résultat net part du Groupe, ressort à - 32 millions d'euros au premier semestre 2013, en baisse de 13 millions d'euros par rapport au premier semestre 2012. Compte tenu de la forte saisonnalité de l'activité de Colas, les résultats semestriels sont peu significatifs.

Structure financière

L'endettement financier net au 30 juin 2013 ressort à 1 142 millions d'euros. Son évolution par rapport au 31 décembre 2012 (endettement financier net de 170 millions d'euros) reflète la saisonnalité habituelle de l'activité. Il se compare à un endettement financier net de 1 074 millions d'euros à fin juin 2012 : l'évolution sur 1 an reflète principalement les effets sur le besoin en fonds de roulement de la prise en compte de 100% de l'activité de raffinage en France.

Perspectives

Le carnet de commandes à fin juin 2013 s'établit à 7,6 milliards d'euros (- 4 % par rapport à fin juin 2012), dont 4 milliards d'euros en Métropole (-2 %) et 3,6 milliards d'euros à l'international et outre-mer (- 5 %). Il n'inclut pas encore le contrat de la LGV Tanger-Kenitra (124 millions d'euros pour Colas Rail). Ce carnet reste à un niveau élevé, supérieur de 5 % à celui de fin juin 2011, et donne une bonne visibilité sur le second semestre 2013.

Pour l'activité Routes :

Sous réserve de conditions météorologiques favorables, notamment en fin d'année, tout ou partie du retard d'activité pourrait être rattrapé en France métropolitaine et en Amérique du Nord.

En Europe et dans le Reste du monde, le chiffre d'affaires total ne devrait pas connaître de variation significative, la poursuite de la croissance de la zone Asie/Australie permettant de compenser le recul de l'Afrique/Océan Indien.

Les activités de Spécialités seront en croissance : l'activité Ferroviaire poursuivra sa progression grâce à un carnet de commandes élevé, et le chiffre d'affaires de la Vente de produits raffinés augmentera mécaniquement en l'absence du contrat de processing par lequel Total récupérait 40 % de la production⁸ de SRD⁹ .

Sur la base des données actuellement disponibles, l'objectif de chiffre d'affaires pour l'exercice 2013, établi en février et confirmé en mai, est inchangé à 13,2 milliards d'euros (+1% par rapport à 2012).

Objectif de chiffre d'affaires

⁸ Contrat qui a pris fin le 31 décembre 2012

⁹ Société de la Raffinerie de Dunkerque

Le groupe TF1 a pour vocation d'informer et de divertir. Tout en continuant de se renforcer sur son métier de base, la télévision en clair et ses déclinaisons digitales, il s'est diversifié dans la télévision payante en France et à l'international ainsi que dans les services aux consommateurs.

Chiffres clés

(en millions d'euros)	1er semestre
	2012 2013		Variation
Chiffre d'affaires	1 301,2	1 208,0	- 7,2 %
dont CA publicitaire Groupe	896,8	820,2	- 8,5 %
dont CA autres activités	404,4	387,8	- 4,1 %
Résultat opérationnel	133,9	70,8	- 47,1 %
Résultat net part du groupe	93,5	42,1	- 55,0 %

Au cours des six premiers mois de l'année 2013, le chiffre d'affaires consolidé du groupe TF1 atteint 1 208,0 millions d'euros, en recul de 7,2 % sur un an.

Il se décompose en :

• un chiffre d'affaires publicitaire Groupe de 820,2 millions d'euros, en recul de 8,5 % sur un an. Ce recul est principalement lié aux effets conjugués d'une conjoncture particulièrement dégradée et d'une intensité concurrentielle accrue sur le marché de la télévision en clair, qui ont engendré une pression sur les prix.
• un chiffre d'affaires des autres activités de 387,8 millions d'euros, en repli de 4,1 % sur un an. Ce déclin est principalement dû à une baisse de l'activité de vente à distance dans un contexte de faible consommation des ménages ainsi qu'à une base de comparaison défavorable pour l'activité Vidéo.

Au premier semestre 2013, le résultat opérationnel du Groupe s'établit à 70,8 millions d'euros, soit un recul de 63,1 millions d'euros par rapport au premier semestre 2012 (- 47,1 %). Le résultat opérationnel courant du Groupe au premier semestre 2012 avait bénéficié d'un produit non-récurrent de 27 millions d'euros lié à une réclamation de taxe CNC.

Au deuxième trimestre 2013, le résultat opérationnel du Groupe s'établit à 86,5 millions d'euros, en hausse de 8,6 millions d'euros par rapport au deuxième trimestre 2012. Les efforts d'adaptation entrepris par le Groupe lui ont ainsi permis d'améliorer son résultat opérationnel sur la période dans un contexte de recul de ses recettes. Le taux de marge opérationnelle du deuxième trimestre 2013 s'améliore ainsi pour atteindre 13,5 %, contre 11,6 % au deuxième trimestre 2012.

Le résultat net part du Groupe du premier semestre 2013 s'élève à 42,1 millions d'euros contre 93,5 millions d'euros au premier semestre 2012.

TF1

Faits marquants du semestre

• Le groupe TF1 devient le premier groupe de télévision gratuite française en part d'audience, devant le service public, avec des parts d'audiences cumulées de 29,0 % pour TF1, TMC, NT1 et HD1 sur les Individus âgés de 4 ans et plus (+ 2,1% sur un an).
• MYTF1 innove avec Connect, une nouvelle expérience de télévision synchronisée avec un second écran (smartphone, tablette ou ordinateur). Lancée dans le cadre de la nouvelle saison de The Voice, Connect marque une nouvelle étape importante dans le développement digital du Groupe TF1.

1. Antennes et Contenus

a. Antennes

A fin juin 2013, l'audience cumulée des 4 chaînes en clair du Groupe atteint 29,0 % sur les individus âgés de 4 ans et plus, soit une hausse de 0,6 point (+ 2,1 %) par rapport au premier semestre 2012. Sur les Femmes de moins de 50 ans Responsables des Achats, l'audience cumulée atteint 32,5 % contre 32,0 % au premier semestre 2012 (+ 1,6 %).

Sur les six premiers mois de 2013, la chaîne TF1 est la seule grande chaîne historique à faire progresser sa part d'audience sur les Individus âgés de 4 ans et plus, avec 22,9 % de part d'audience (+ 0,2 pt), creusant ainsi l'écart avec ses concurrents. La chaîne réalise 24 des 25 meilleures audiences du semestre, tout en étant la seule chaîne à proposer des émissions à plus de 9 millions de téléspectateurs. La position de la chaîne sur les Femmes de moins de 50 ans Responsables des Achats reste également incomparable avec une part d'audience de 25,2% sur cette cible.

Dans un contexte d'accroissement de l'intensité concurrentielle, TMC et NT1 affichent une bonne résistance en réalisant respectivement 3,5 % et 2,1 % de part d'audience sur les Individus âgés de 4 ans et plus. TMC confirme son statut de cinquième chaîne nationale tandis que NT1 parvient réaliser des audiences en hausse sur les Femmes de moins de 50 ans Responsables des Achats. Enfin, HD1 confirme son lancement réussi en étant leader des 6 nouvelles chaînes HD lancées fin 2012 avec une part d'audience de 0,5 % sur les Individus âgés de 4 ans et plus.

Sur le premier semestre 2013, le chiffre d'affaires publicitaire des Antennes en clair du groupe TF1 s'élève à 728,4 millions d'euros, en baisse de 8,8 % sur un an. Ce recul est lié aux effets conjugués d'une conjoncture particulièrement dégradée et d'une intensité concurrentielle accrue sur le marché de la télévision, qui ont engendré une pression sur les prix.

e-TF1 poursuit sa montée en puissance et a continué d'innover au premier semestre 2013 en lançant notamment MYTF1 Connect, et une nouvelle version du site MYTF1News. La vidéo en ligne affiche à nouveau de très bonnes performances sur MYTF1.fr. Le groupe TF1 se positionne comme leader des groupes médias français en termes de temps passé sur ses vidéos, aux côtés des principaux acteurs mondiaux.

Le chiffre d'affaires publicitaire des autres supports progresse de 5,8 % à fin juin 2013.

Le chiffre d'affaires non-publicitaire des Antennes s'élève pour sa part à 44,0 millions d'euros à fin juin 2013, en progression de 9,2 % à la faveur des hausses des recettes d'interactivité chez e-TF1.

Ainsi le chiffre d'affaires total des Antennes au premier semestre 2013 s'élève à 814,1 millions d'euros en recul de 7,3 % sur un an.

A fin juin 2013, le coût des programmes des Antennes du Groupe, intégrant le lancement de HD1, s'élève à 491,5 millions d'euros, en recul de 19,8 millions d'euros sur un an.

Le coût des programmes hors évènement sportif est quasiment stable à fin juin 2013 (+ 2,0 millions d'euros), le renforcement des grilles de TMC et NT1 et le lancement de HD1 ayant été compensés par les économies réalisées sur la chaîne TF1.

Le résultat opérationnel des Antennes à fin juin 2013 s'élève à 28,6 millions d'euros, contre 90,3 millions d'euros un an plus tôt, la rentabilité ayant été fortement impactée par le recul du chiffre d'affaires publicitaire des chaînes en clair.

b. Contenus

L'activité de TF1 Droits Audiovisuels est en recul au premier semestre 2013, impacté notamment par la baisse du chiffre d'affaires des films exploités en salles. 6 films sont sortis au premier semestre 2013 contre 8 au premier semestre 2012.

TF1 Production a bénéficié d'une bonne dynamique.

Au cours du premier semestre 2013, TF1 Films Production a coproduit 13 films sortis en salles (contre 9 au premier semestre 2012).

Le chiffre d'affaires des Contenus s'élève ainsi à 30,1 millions d'euros, en hausse de 1,7 % sur un an. Le résultat opérationnel courant ressort en progression à fin juin 2013 pour atteindre 2,7 millions d'euros, contre 1,5 million d'euros un an plus tôt.

2. Services Consommateurs

A fin juin 2013, TF1 Vidéo affiche un chiffre d'affaires de 29,9 millions d'euros contre 46 millions d'euros à fin juin 2012. Ce recul de 16,1 millions d'euros est lié quasi intégralement au succès de la sortie du film Intouchables au premier trimestre 2012.

Le résultat opérationnel de l'activité Vidéo s'établit à 2,7 millions d'euros, en progression de 1,4 million d'euros. Le résultat opérationnel courant du premier semestre 2012 intégrait les performances d'Intouchables mais qui était partiellement compensées par les coûts de restructuration du plan de sauvegarde de l'emploi.

Au premier semestre 2013, Téléshopping génère un chiffre d'affaires de 48,4 millions d'euros contre 56,5 millions d'euros un an plus tôt, soit une baisse de 14,3 % dans un contexte économique caractérisé par une consommation des ménages atone.

Le résultat opérationnel du premier trimestre 2013 s'élève à 0,4 million d'euros, en baisse de 6,6 millions d'euros, en lien avec le recul de l'activité.

TF1 Entreprises enregistre sur les six premiers mois de l'année 2013 un chiffre d'affaires de 22,3 millions d'euros, en progression de 28,2 % par rapport aux six premiers mois de l'année précédente.

Le résultat opérationnel de TF1 Entreprises ressort à 1,7 million d'euros, en progression de 0,1 million d'euros par rapport au premier semestre 2012.

3. Offre Payante

Dans le contexte de croissance de l'offre en clair, l'ensemble des chaînes payantes en France réalise une part d'audience de 11,0 % au premier semestre 2013, en retrait de 0,4 point sur un an. Le chiffre d'affaires des chaînes thématiques payantes du groupe TF1 s'établit au premier semestre 2013 à 39,3 millions d'euros, soit une baisse de 11,3 % par rapport au premier semestre 2012. Il est affecté par la baisse des recettes publicitaires de 5,0 millions d'euros.

Le résultat opérationnel s'établit à - 1,6 million d'euros sur le premier semestre 2013, en baisse de 0,5 million d'euros par rapport à l'année précédente. Cette baisse reste limitée grâce notamment à une amélioration de la base de coûts, particulièrement sur LCI.

Au premier semestre 2013, le chiffre d'affaires du groupe Eurosport est en recul de 5,5 millions d'euros (- 2,4 %) à 219,5 millions d'euros. Ce recul est principalement lié à un repli des recettes publicitaires sur un an, en raison d'une saisonnalité publicitaire différente en 2013 par rapport à 2012, année de diffusion des Jeux Olympiques d'été de Londres. Le premier semestre 2012 avait également bénéficié de la diffusion de l'Euro 2012.

La maîtrise des coûts au premier semestre 2013 permet au résultat opérationnel de progresser de 3,9 millions d'euros à 30,7 millions d'euros. Eurosport améliore ainsi significativement sa rentabilité avec une marge opérationnelle à 14,0% au premier semestre 2013 contre 11,9 % un an plus tôt. Le taux de marge opérationnelle du groupe Eurosport s'élève par ailleurs à un niveau record de 23,8 % au deuxième trimestre 2013 contre 18,4% un an plus tôt.

Perspectives

Au cours du premier semestre 2013, le groupe TF1 a poursuivi ses efforts d'adaptation à la nouvelle donne économique et concurrentielle. Pour l'année 2013, le groupe confirme son hypothèse de chiffre d'affaires consolidé à 2 500 millions d'euros.

Conformément à ses engagements, le groupe poursuit l'accélération de la mise en œuvre de la phase II de son plan d'optimisation, qui vise à générer 85 millions d'euros d'économies récurrentes d'ici fin 2014. Le groupe met également en œuvre des mesures spécifiques pour réaliser des économies complémentaires en 2013.

La capacité du groupe à poursuivre l'adaptation de son modèle économique en 2013 s'est ainsi traduite au deuxième trimestre par une augmentation du résultat opérationnel courant alors que le chiffre d'affaires s'est inscrit en retrait. Le groupe a généré un flux de trésorerie positif sur les six premiers mois de l'année, renforçant ainsi sa situation financière.

Au second semestre, le groupe TF1 se concentrera sur cinq priorités :

• délivrer des audiences fortes ;
• valoriser les écrans publicitaires majeurs ;
• rester à la pointe de l'innovation dans tous les domaines ;
• poursuivre son développement ;
• continuer d'adapter son modèle économique.

Source : Médiamétrie

Bouygues Telecom

Bouygues Telecom est le troisième opérateur de services de communications électroniques Mobile, Fixe, TV, Internet et Cloud en France, derrière Orange et SFR.

Chiffres clés

(en millions d'euros)	er semestre 1	Variation
	2012	2013
Chiffre d'affaires	2 676	2 287	- 15 %
Chiffre d'affaires réseau	2 386	2 113	- 11 %
EBITDA	559	469	- 90 M€
EBITDA / chiffre d'affaires réseau	23,4 %	22,2 %	- 1,2 pt
Résultat opérationnel courant	148	91	- 57 M€
Marge opérationnelle	5,5 %	4,0 %	- 1,5 pt
Résultat net part du Groupe	92	55	- 37 M€
Cash-flow libre	90*	-22	- 112 M€

(*) avant prise en compte de l'investissement dans les fréquences 4G (687 millions d'euros)

Dans un contexte où la pression concurrentielle s'est de nouveau accrue au début de l'année, en particulier sur le segment des offres avec services en raison d'une baisse significative des prix déclenchée par les concurrents, Bouygues Telecom présente un chiffre d'affaires, de 2 287 millions d'euros au premier semestre 2013, en baisse de 15% par rapport à 2012. Cette baisse, plus forte qu'attendu, est liée à la fois à une diminution du chiffre d'affaires réseau, mais également du chiffre d'affaires terminaux en lien avec le poids croissant des ventes de forfaits vendus sans terminal subventionné.

Le chiffre d'affaires réseau s'élève à 2 113 millions d'euros, soit -11% par rapport à 2012. Hors impact des terminaisons d'appel¹⁰, la baisse de 6% observée par rapport à 2012 s'explique par la poursuite du repricing¹¹ de la base Forfait grand public (72% à fin juin 2013 contre 27% à fin juin 2012) et par des performances commerciales modestes sur le premier semestre 2013.

L'EBITDA du semestre est en retrait de 90 millions d'euros par rapport au premier semestre 2012, dont seulement -5 millions sur le deuxième trimestre, en raison de la baisse plus importante que prévu des coûts commerciaux, et du plan d'économies lancé début 2012 qui délivre plus qu'estimé initialement.

Le cash-flow libre s'élève à -22 millions d'euros au premier semestre 2013 hors impact des fréquences 4G. Il est en baisse de 112 millions d'euros par rapport au premier semestre 2012 du fait de la hausse des investissements (déploiement de la 4G et achat de box pour l'activité Haut Débit Fixe), et de la baisse de la capacité d'autofinancement résultant de la diminution de l'EBITDA.

¹⁰ A compter du 1er juillet 2013, il n'y a plus de différentiel de terminaisons d'appel voix entre les opérateurs Mobile.

¹¹ Nombre de clients Forfait grand public ayant bénéficié d'une offre dont le tarif a été révisé depuis janvier 2012 ramené à la base totale Forfait grand public.

Faits marquants du semestre

Activité commerciale

Au 30 juin 2013, Bouygues Telecom compte 11,3 millions de clients Mobile. Depuis le début de l'année, le parc Mobile de Bouygues Telecom est stable grâce au succès des offres B&YOU qui rassemblent plus d'1,6 million de clients à fin juin, soit une croissance de plus d'un million de clients en un an.

Le parc Haut Débit Fixe de Bouygues Telecom s'élève à 1,9 million de clients à fin juin, soit une croissance nette de 55 000 clients sur le premier semestre 2013. Cette performance s'inscrit à la fois dans un environnement concurrentiel accru avec le lancement de promotions et des offres 4P « SoWo » ¹² des concurrents, mais reflète également la volonté de Bouygues Telecom de se concentrer sur l'optimisation des coûts. Bouygues Telecom compte 320 000 clients Très Haut Débit Fixe¹³ à fin juin 2013, soit plus du double par rapport à fin juin 2012.

Initiatives marketing

Dans un contexte toujours agité, Bouygues Telecom continue de se transformer et d'adapter ses offres pour mieux répondre aux attentes du marché :

• Sur le segment « SoWo » ¹⁴, l'opérateur est désormais présent sur les trois sous-segments (offres entre 0-5€, 10€, 20€) grâce au lancement, début avril, de l'offre B&YOU à 3,99€/mois incluant 2h d'appels et SMS/MMS illimités.
• En réponse à la baisse des prix initiée par Orange et SFR début 2013 sur le segment des offres avec services, Bouygues Telecom a lancé le 15 avril les offres Sensation offrant notamment une réduction de prix pour les foyers.
• En attendant un lancement de la 4G au niveau national le 1er octobre prochain, Bouygues Telecom a lancé une première série de forfaits incluant la 4G.
• Sur le Haut Débit Fixe, Bouygues Telecom continue d'innover sur Bbox Sensation, notamment avec le lancement de Bbox Tab, tout l'univers de la Bbox sur tablette, et le lancement de Bbox Entreprises spécialement conçue pour les PME.
• Le premier semestre a également été marqué par un renforcement de la présence de Bouygues Telecom dans le Cloud Computing à travers un enrichissement des solutions Cloud à destination des entreprises, et le lancement des Solutions Cloud Pro à destination des professionnels.

Stratégie activité Mobile

Le marché Mobile français connaît deux évolutions structurelles majeures depuis un an et demi. Tout d'abord, la forte intensité concurrentielle a entraîné une baisse très rapide de la valeur du marché. De plus, le modèle économique se transforme avec une forte croissance des offres vendues sans terminal.

Dans ce contexte, la transformation profonde mise en œuvre par Bouygues Telecom depuis début 2012 s'accélère en 2013 selon deux axes :

¹² « SoWo » : segment du « SimOnly/WebOnly »

¹³ Définition Arcep : abonnements avec un débit crête descendant supérieur ou égal à 30 Mbits/s.

¹⁴ « SoWo » : segment du « SimOnly/WebOnly »

• A) La refonte du modèle économique pour faire face au bouleversement du marché
• a. L'évolution des offres Mobile et de leur mode de commercialisation

Le marché Mobile a évolué de façon structurelle avec un décollage des ventes sans terminal associé influençant négativement le chiffre d'affaires. En revanche, l'effet reste limité sur l'EBITDA si la baisse du chiffre d'affaires s'accompagne d'une baisse des subventions accordées et, donc d'économies sur les coûts commerciaux.

Bouygues Telecom s'est rapidement adapté en mettant en place, dès 2012, des mesures (développement de B&YOU, cession d'Extenso Telecom, retrait rapide de la distribution concurrentielle) qui permettent de stabiliser dès le début 2013 les revenus Mobile nets des coûts commerciaux Mobile.

b. La réduction des coûts

Les résultats du plan de transformation lancé en 2012 sont supérieurs aux attentes : 339 millions d'économies enregistrés sur les coûts Mobile depuis fin 2011. L'objectif révisé du plan de transformation sur l'activité Mobile de 400 millions d'euros à fin 2013 sera donc dépassé. En parallèle, les coûts relatifs à l'activité Fixe continuent de baisser par rapport à la fin de l'année 2012 ce qui participe à l'amélioration de la contribution économique du Fixe.

c. Les négociations avec SFR

Les négociations avec SFR en vue d'aboutir à un accord de mutualisation d'une partie des réseaux Mobile ouvrent des perspectives de partage des coûts et d'optimisation de la qualité du réseau Mobile.

B) Le repositionnement de l'offre pour retrouver croissance et différenciation

Le 14 mars dernier, l'ARCEP a autorisé Bouygues Telecom à réutiliser la bande de fréquences des 1 800 MHz à partir du 1er octobre prochain, pour y déployer la 4G. Avec Bouygues Telecom, les clients bénéficieront instantanément au 1er octobre d'un réseau national 4G couvrant 40% de la population.

Bouygues Telecom s'attache à rendre la 4G accessible à tous, en donnant au client la liberté dans le choix d'acquisition de son téléphone et en lançant de nouvelles offres Sensation 4G avec des enveloppes data généreuses pour des usages décuplés.

Perspectives

Le marché continue d'évoluer de façon structurelle et les résultats commerciaux modestes du premier semestre entraînent une baisse plus importante que prévu du chiffre d'affaires réseau et terminaux. Bouygues Telecom révise, en conséquence, à la baisse de 250 millions d'euros sa précédente prévision de chiffre d'affaires pour 2013 pour l'établir à 4 600 millions d'euros.

Grâce à un plan d'économies plus efficace qu'initialement prévu permettant d'absorber les effets de baisse du chiffre d'affaires réseau sur l'EBITDA, Bouygues Telecom confirme sa prévision d'EBITDA à 900 millions d'euros et d'amélioration du solde « EBITDA-investissements » sur l'exercice 2013.

Objectif de chiffre d'affaires 2013

Alstom

Alstom, détenu à 29,4 % par Bouygues, est un des leaders mondiaux dans les infrastructures de production et de transmission d'électricité, ainsi que dans celles du transport ferroviaire. Alstom Transport est le premier constructeur mondial de trains à grande et très grande vitesse et figure parmi les leaders pour le transport urbain et les trains régionaux. Alstom fournit des centrales intégrées clés en mains, des équipements et différents services associés pour différentes sources d'énergie, dont l'hydroélectricité, le nucléaire, le gaz, le charbon et l'éolien. Il propose une vaste gamme de solutions pour la transmission d'électricité, en particulier dans le domaine des réseaux "intelligents" (smart grids).

Une bonne performance commerciale et opérationnelle et un cash-flow libre positif

Alstom a publié le 7 mai 2013 ses comptes annuels de l'exercice 2012/13, clos le 31 mars 2013. Au cours de cet exercice, Alstom a réalisé un chiffre d'affaires de 20,3 milliards d'euros et un résultat opérationnel de 1 463 millions d'euros, soit une marge opérationnelle de 7,2 %. Le résultat net a atteint 802 millions d'euros. Il est en hausse de 10 % par rapport à celui de l'exercice précédent. Le résultat net est en hausse malgré des charges de restructuration plus élevées, portant principalement sur les secteurs Grid et Renewable Power, grâce à la progression du résultat opérationnel et à une contribution positive de la participation dans Transmashholding (68 millions d'euros contre 32 en 2011/12). Les prises de commandes, à 23,8 milliards d'euros, ont augmenté de 10 % par rapport à l'exercice précédent. Le cash flow libre est redevenu positif et a atteint 408 millions d'euros sur l'année 2012/13, après deux années de flux négatifs.

Les résultats de l'exercice 2012/13 traduisent une bonne performance commerciale avec des commandes supérieures au chiffre d'affaires sur chaque trimestre. Avec 6,6 milliards d'euros de nouveaux contrats, le quatrième trimestre a été particulièrement soutenu. Le chiffre d'affaires (20,3 milliards d'euros) a progressé de 2 % au cours de l'année fiscale.

L'activité commerciale a été particulièrement soutenue dans les pays émergents (50% du montant total des commandes) dont les taux de croissance sont restés très supérieurs à ceux des pays industrialisés. Au 31 mars 2013, le carnet de commandes représentait près de 53 milliards d'euros, soit environ 31 mois de chiffre d'affaires.

Au cours de l'exercice, Alstom a continué à s'adapter à l'évolution géographique de ses marchés tout en franchissant des étapes importantes dans les domaines de la technologie et de l'innovation. Alstom a su tirer le meilleur parti de sa présence à l'international et s'est attaché à renforcer sa stratégie de partenariats.

Par ailleurs, les dépenses de recherche et développement sont en hausse sur l'année 2012/13 et ont atteint 737 millions d'euros afin de permettre à Alstom de renforcer sa présence sur les marchés dynamiques.

L'assemblée générale d'Alstom, réunie le 2 juillet 2013, a approuvé le versement d'un dividende de 0,84 euro par action, en augmentation de 5% par rapport au dividende versé l'année précédente.

Événements récents

Le 24 juillet 2013, Alstom a publié son chiffre d'affaires du premier trimestre de l'exercice 2013/14 (du 1er avril au 30 juin 2013). Au cours de cette période, Alstom a enregistré 4,1 milliards d'euros de commandes, en recul de 32% par rapport à la même période de l'exercice précédent. Le chiffre d'affaires, à 4,6 milliards d'euros, est en baisse de 2 %.

Au cours de ce premier trimestre, le secteur Thermal Power a remporté 1,5 milliard d'euros de commandes, qui incluent un volume soutenu de contrats de services. Le secteur Transport a enregistré 1,1 milliard d'euros de contrats portant sur de nombreux projets de moyenne taille. Les commandes du secteur Grid ont été de 0,9 milliard d'euros. Le secteur Renewable Power a plus que doublé son niveau de commandes par rapport à la même période de l'année précédente, atteignant 0,5 milliard d'euros. La demande reste tirée par les marchés émergents, qui ont représenté 42 % de la totalité des contrats enregistrés au cours du trimestre.

La baisse du chiffre d'affaires du premier trimestre 2013/14 par rapport à la même période de l'exercice précédent est liée au recul des ventes de Thermal Power et de Transport respectivement de 4 et 6 % en organique. Le chiffre d'affaires de Grid est lui en hausse de 5 % en organique et celui de Renewable en hausse de 8 %.

Le carnet de commandes s'établissait à 51 milliards d'euros au 30 juin 2013, représentant 31 mois de ventes.

Perspectives

Les perspectives de marché du groupe Alstom restent solides sur le long terme. Cependant, en raison des conditions économiques qui se sont dégradées et de l'environnement concurrentiel qui est resté difficile, Alstom anticipe une croissance organique annuelle modeste du chiffre d'affaires avec une marge opérationnelle stable en 2013/2014, mais qui va s'améliorer par la suite pour atteindre environ 8% dans les deux à trois ans suivants. Le cash flow reste une priorité et devrait rester positif pour chacune de ces prochaines années.

II – PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES POUR LE SECOND SEMESTRE 2013

Le présent rapport contient des informations à caractère prévisionnel. Ces informations, qui expriment des objectifs établis sur la base des appréciations et estimations actuelles, restent subordonnées aux facteurs de risques et incertitudes exposés ci-après.

Les principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe pourrait être confronté au cours du second semestre 2013 sont de même nature que ceux présentés dans le document de référence 2012 (pages 133 à 158). Il convient cependant d'ajouter les informations qui suivent.

Une association avait formé des recours contre les différents actes administratifs permettant la réalisation par Bouygues Construction du nouveau Tribunal de grande instance de Paris. Par un jugement rendu en juin 2013, le Tribunal administratif de Paris a rejeté tous ces recours. L'association requérante a cependant interjeté appel.

Dans le cadre d'enquêtes judiciaires sur des marchés publics au Québec et le financement des partis politiques, un ancien dirigeant et un ancien collaborateur de la société Sintra, filiale québécoise de Colas Canada, ont été mis en accusation en mai 2013. Par ailleurs, dans le cadre d'une commission d'enquête sur la commande publique au Québec, dite Commission Charbonneau, un ancien salarié ayant quitté la société en 2000 a affirmé la non-conformité à l'époque de certaines pratiques de la société Sintra. Sintra apporte son concours aux autorités québécoises. Parallèlement, conformément à la démarche éthique du Groupe Colas, d'importantes mesures d'investigation et de prévention ont été déclenchées. Après examen contradictoire, la toute nouvelle autorité québécoise en charge de délivrer un visa autorisant les entreprises à soumissionner aux marchés publics du Québec a délivré ledit visa à la société Sintra fin Juillet 2013.

Orange et Free ont formé plusieurs recours visant à obtenir l'annulation de la décision de l'ARCEP du 4 avril 2013 par laquelle elle fait droit à la demande de Bouygues Telecom de lever les restrictions d'utilisation de ses fréquences 1800 MHZ, ce qui permettra à Bouygues Telecom d'utiliser lesdites fréquences pour exploiter un réseau 4G. Une ordonnance du 11 juillet 2013 a rejeté une première requête déposée devant le juge des référés par Free qui demandait la suspension de l'exécution de la décision de l'ARCEP. Les deux recours sur le fond formés par Orange et par Free seront ultérieurement examinés par le Conseil d'Etat.

Le 22 mars 2013, à l'occasion de l'obtention par Bouygues Telecom de la levée des restrictions d'usage de ses fréquences 1800 MHZ, l'Etat français a institué par décret une hausse de la part fixe de la redevance associée à l'usage des fréquences 1800 MHZ, multipliant cette part fixe par 5,66. Bouygues Telecom a formé un recours pour excès de pouvoir demandant l'annulation de ce décret qu'elle considère illégal tant au regard du droit français que du droit européen.

III – TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Au cours du premier semestre 2013, aucune transaction entre parties liées de nature à influer significativement sur la situation financière ou les résultats de Bouygues n'a été conclue ; de même, aucune modification des transactions entre parties liées, de nature à influer significativement sur la situation financière ou les résultats de Bouygues, n'est intervenue au cours de cette période. Conformément aux dispositions des conventions approuvées par le conseil d'administration et par l'assemblée générale des actionnaires, Bouygues a fourni des prestations de services aux différents sousgroupes, principalement dans le domaine du management, des ressources humaines, de l'informatique et de la finance.

Les données chiffrées relatives aux transactions entre partie liées figurent dans la note 12 de l'annexe aux comptes semestriels consolidés condensés.

IV – ÉVÉNEMENTS RÉCENTS

Début juillet 2013, un groupement composé de Bouygues Bâtiment Île-de-France, Sodexo, TF1 et OFI Intravia a signé, dans le cadre d'un partenariat public-privé avec le Conseil Général des Hauts-de-Seine, le contrat de la Cité musicale de l'Île Seguin (Boulogne-Billancourt). Le projet confié au groupement consiste à financer, concevoir et réaliser un nouvel équipement culturel et à en assurer l'exploitation artistique et commerciale et la maintenance pendant 27 ans. Le montant des travaux s'établit à 170 millions d'euros.

Fin juillet 2013, Bouygues Construction a remporté un contrat de plus de 100 millions d'euros pour la rénovation de l'Hôtel de Crillon, situé place de la Concorde à Paris. Le projet porte sur la rénovation totale du bâtiment de 14 000 m² .

Le 22 juillet 2013, Bouygues Telecom et SFR ont annoncé qu'à l'issue de discussions préliminaires, elles étaient convenues d'entamer des négociations exclusives en vue d'aboutir à un accord de mutualisation d'une partie de leurs réseaux mobiles. L'ambition des deux opérateurs est d'offrir à leurs clients respectifs la meilleure couverture géographique et la meilleure qualité de service. Chaque opérateur conserverait une capacité d'innovation autonome et une indépendance commerciale totale. Bouygues Telecom et SFR souhaitent conclure avant la fin de l'année cet accord stratégique qui sera préalablement soumis à l'avis des instances représentatives du personnel des deux sociétés et à l'examen de l'Arcep.

Alstom a remporté en juillet une série de contrats importants, parmi lesquels un projet de métro clé en mains pour la ville de Riyad en Arabie Saoudite (1,2 milliard d'euros pour la part Alstom) et des contrats de fourniture d'équipements pour des centrales hydroélectriques en Albanie (100 millions d'euros), au Québec (65 millions d'euros) et en Turquie (100 millions d'euros). En France, la SNCF a confirmé la commande de 40 nouvelles rames TGV Euroduplex, le train à très grande vitesse d'Alstom. Alstom a cédé au Groupe ABB son activité de production de moteurs à anneaux située en Espagne.

COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDÉS CONDENSÉS

BILAN CONSOLIDÉ

(en millions d'euros)

	06/2013	12/2012	06/2012
ACTIF	Net	Net	Net
Immobilisations corporelles	6 438	6 451	6 552
Immobilisations incorporelles	1 888	1 886	1 882
Goodwill (a)	5 633	5 648	5 628
Entités associées (b)	5 438	5 335	5 272
Autres actifs financiers non courants	547	578	663
Impôts différés actif et créances fiscales non courants	265	272	252
ACTIF NON COURANT	20 209	20 170	20 249
Stocks / programmes / droits de diffusion	3 109	2 949	2 977
Avances et acomptes versés sur commandes	525	480	482
Clients et comptes rattachés	7 084	6 364	7 542
Actif d'impôt (exigible)	172	184	166
Autres créances courantes	2 371	2 086	2 437
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2 587	4 487	2 168
Instruments financiers (c)	15	24	21
Autres actifs financiers courants	13	10	15
ACTIF COURANT	15 876	16 584	15 808
Actifs disponibles à la vente ou activités en cours de cession

TOTAL ACTIF 36 085 36 754 36 057

CAPITAUX PROPRES ET PASSIF	06/2013	12/2012	06/2012
Capital social	319	324	315
Primes et réserves	7 537	7 527	7 404
Réserve de conversion	119	94	100
Actions propres détenues
Résultat consolidé	188	633	278
CAPITAUX PROPRES (PART DU GROUPE)	8 163	8 578	8 097
Participations ne donnant pas le contrôle	1 454	1 500	1 275
CAPITAUX PROPRES	9 617	10 078	9 372
Dettes financières non courantes	7 565	7 502	6 888
Provisions non courantes	2 132	2 173	1 972
Impôts différés passif et dettes fiscales non courants	189	170	214
PASSIF NON COURANT	9 886	9 845	9 074
Avances et acomptes reçus	1 355	1 449	1 513
Dettes financières courantes	357	951	1 015
Impôts courants	63	82	56
Fournisseurs et comptes rattachés Provisions courantes	7 339	6 925 803	7 236 777
Autres passifs courants	690 6 326	6 372	6 455
Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque	412	189	464
Instruments financiers (c)	26	41	37
Autres passifs financiers courants	14	19	58
PASSIF COURANT	16 582	16 831	17 611
Passifs disponibles à la vente ou activités en cours de cession
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF	36 085	36 754	36 057
Endettement financier net (passif)	(5 758)	(4 172)	(6 215)

(a) Goodwill des entités intégrées

(b) Mises en équivalence (y compris goodwill s'y rattachant)

(c) Couverture des dettes financières en juste valeur

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDÉ

(en millions d'euros)

	1er semestre			2ème trimestre
	2013	2012	2013	2012	Exercice 2012
CHIFFRE D'AFFAIRES (a)	15 207	15 505	8 509	8 520	33 547
Autres produits de l'activité Achats consommés Charges de personnel Charges externes Impôts et taxes Dotations nettes aux amortissements Dotations nettes aux provisions et dépréciations Variations des stocks de production et de promotion immobilière Autres produits d'exploitation (b) Autres charges d'exploitation	51 (7 168) (3 507) (3 429) (313) (672) (106) 609 (316)	50 (7 161) (3 516) (3 580) (328) (712) (174) 56 591 (255)	26 (4 005) (1 818) (1 838) (157) (351) (68) (17) 300 (149)	27 (3 947) (1 824) (1 887) (159) (388) (112) (30) 331 (137)	107 (16 269) (7 062) (7 306) (664) (1 462) (521) 189 1 330 (603)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	356	476	432	394	1 286
Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles					34 (200)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	356	476	432	394	1 120
Produits financiers Charges financières	24 (181)	28 (170)	13 (91)	15 (78)	62 (352)
COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	(157)	(142)	(78)	(63)	(290)
Autres produits financiers Autres charges financières Charge d'impôt Entités associées : Quote-part de résultat des entités associées Perte de dilution dans les entités associées	26 (33) (102) 134	32 (24) (130) 131	17 (16) (154) 70	23 (14) (125) 69	63 (52) (330) 270 (53)
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES	224	343	271	284	728
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession
RÉSULTAT NET	224	343	271	284	728
Résultat net part du Groupe	188	278	230	243	633
Résultat net part des participations ne donnant pas le contrôle	36	65	41	41	95
Résultat net des activités poursuivies par action (en euros)	0,59	0,88	0,72	0,77	2,00
Résultat net des activités poursuivies dilué par action (en euros)	0,59	0,88	0,72	0,77	2,00
(a) dont chiffre d'affaires réalisé à l'international (b) dont reprises de provisions et dépréciations non utilisées et autres	4 714 189	4 775 182	2 742 88	2 816 117	11 239 447

ÉTAT DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS

(en millions d'euros)

	1er Semestre	1er Semestre	Exercice 2012
	2013	2012
RÉSULTAT NET	224	343	728
Éléments non recyclables en résultat net
Gains / pertes actuariels sur avantages du Personnel	4	(69)	(83)
Variation de la réserve de réévaluation
Impôts nets sur opérations en capitaux propres non recyclables en résultat net Quote-part des produits et charges non recyclables des entités associées (a)	(1) (20)	22 (17)	25 (59)
Éléments recyclables en résultat net
Variation des écarts de conversion sur sociétés contrôlées	17	17	11
Variation nette sur juste valeur des instruments financiers de couverture et
autres actifs financiers (AFS …) Impôts nets sur opérations en capitaux propres recyclables en résultat net	12 (2)	(6) 4	7 8
Quote-part des produits et charges recyclables des entités associées (a)	18	5	2
PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX		(c) (b)
PROPRES	28	(44)	(89)
PRODUITS ET CHARGES NETS COMPTABILISÉS	252	299	639
Produits et charges nets comptabilisés part du Groupe	218	234	547
Produits et charges nets comptabilisés part des participations ne donnant pas le contrôle	34	65	92

(a) Concerne Alstom pour l'essentiel (Mise en équivalence)

(b) Dont produits et charges comptabilisés au 2ème trimestre 2013 = 9

(c) Dont produits et charges comptabilisés au 2ème trimestre 2012 = 3

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

(en millions d'euros)

	Capital Prime d'émission	Réserves liées au capital / Report à nouveau	Réserves et Résultat consolidés	Actions autocontrôle de l'entreprise	Opérations affectées directement en capitaux propres	TOTAL GROUPE	Participations ne donnant pas le contrôle	TOTAL
SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2011	1 154	2 597	4 759		(149)	8 361	1 317	9 678
Mouvements 1er semestre 2012 Opérations nettes sur capital et réserves Acquisitions / Cessions d'actions propres Acquisitions / Cessions sans perte de contrôle Distribution Autres opérations avec les actionnaires		304	(335) (504) 6		31 1 (2)	1 (2) (504) 6	(102)	1 (2) (606) 6
Résultat net Variation de change Autres produits et charges comptabilisés Résultat net et produits et charges			278 278		31 (75) (44)	278 31 (75) 234	65 65	343 31 (75) 299
comptabilisés (b) Autres opérations (changements de périmètre et divers)		1				1	(5)	(4)
SITUATION AU 30 JUIN 2012 Mouvements de Juillet à Décembre 2012 Opérations nettes sur capital et réserves Acquisitions / Cessions d'actions propres Acquisitions / Cessions sans perte de contrôle Distribution Autres opérations avec les actionnaires	1 154 150	2 902	4 204 11 9		(163) 15 (1) 17	8 097 176 (1) 17 9	1 275 (2)	9 372 176 (1) 17 (2) 9
Résultat net Variation de change Autres produits et charges comptabilisés Résultat net et produits et charges comptabilisés (b)			355 355		(6) (36) (42)	355 (a) (6) (36) 313	30 (1) (2) 27	385 (7) (38) 340
Autres opérations (changements de périmètre et divers) SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2012	(1) 1 303	2 902	(32) 4 547		(174)	(33) 8 578	200 1 500	167 10 078
Mouvements 1er semestre 2013 Acquisitions d'actions propres Opérations nettes sur capital et réserves Acquisitions / Cessions sans perte de contrôle Distribution Autres opérations avec les actionnaires	(99)	153	(153) (511) 3	(99) 99	(2) (24)	(101) (24) (511) 3	(80)	(101) (24) (591) 3
Résultat net Variation de change Autres produits et charges comptabilisés Résultat net et produits et charges comptabilisés (b)			188 188		25 5 30	188 (a) 25 5 218	36 (3) 1 34	224 22 6 252
Autres opérations (changements de périmètre et divers) SITUATION AU 30 JUIN 2013	1 204	3 055	4 074		(170)	8 163	1 454	9 617

(a) Variation de la réserve de conversion

		Participations
	Groupe	ne donnant	Total
		pas le contrôle
Sociétés contrôlées	20	(3)	17
Entités associées	5		5
	25	(3)	22

(b) Voir état des produits et charges comptabilisés

COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE BOUYGUES

TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE

(en millions d'euros)

	1er Semestre	1er Semestre	Exercice 2012
	2013	2012
I - FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES
A - FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ
Résultat net des activités poursuivies	224	343	728
QP effective de résultat revenant aux entités associées	(103)	(25)	(87)
Annulation des dividendes (sociétés non consolidées)	(10)	(5)	(13)
Dotations (reprises) aux amortissements, dépréciations et provisions non courantes	662	716	1 604
Plus et moins values de cessions d'actifs Charges calculées diverses	(20)	(24)	(68)
Sous-total	(5) 748	(3) 1 002	(7) 2 157
Coût de l'endettement financier net	157	142	290
Charge d'impôts de l'exercice	102	130	330
Capacité d'autofinancement	1 007	1 274	2 777
Impôts décaissés sur la période	(83)	(265)	(378)
Variation du Besoin en Fonds de Roulement lié à l'activité (a)	(781)	(935)	42
FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ	143	74	2 441
Tous B - FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT
Prix d'acquisition des immobilisations corporelles et incorporelles	(676)	(1 358)	(2 307)
Prix de cession des immobilisations corporelles et incorporelles	59	62	355
Dettes nettes sur immobilisations corporelles et incorporelles	(212)	(247)	(74)
Prix d'acquisition des titres non consolidés et autres titres immobilisés	(1)	(13)	(22)
Prix de cession des titres non consolidés et autres titres immobilisés	1		9
Dettes nettes sur titres non consolidés et autres titres immobilisés Tous
Incidences des variations de périmètre
Prix d'acquisition des activités consolidées	(30)	(27)	(112)
Prix de cession des activités consolidées	2	1	31
Dettes nettes sur activités consolidées	(4)	(34)	(28)
Autres variations de périmètre (trésorerie des sociétés acquises ou cédées)	(19)	10	(5)
Autres flux liés aux opérations d'investissements (var. prêts, dividendes reçus sociétés non consolidées)	(13)	(73)
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT	(893)	(1 679)	(2 153)
C - FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Augmentations (réductions) de capital versées par les actionnaires et par les participations ne donnant pas	(76)	(17)	317
le contrôle, et autres opérations entre actionnaires
Dividendes mis en paiement au cours de la période Dividendes versés aux actionnaires de la société mère
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées	(511) (80)	(504) (102)	(504) (104)
Tous
Variation des dettes financières courantes et non courantes	(521)	864	1 404
Coût de l'endettement financier net	(157)	(142)	(290)
Autres flux liés aux opérations de financement	3	6	5
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT	(1 342)	105	828
Tous D - INCIDENCE DES VARIATIONS DES COURS DES DEVISES	(31)	28	6
Tous
VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE (A+B+C+D)	(2 123)	(1 472)	1 122
Trésorerie nette à l'ouverture Tous	4 298	3 176	3 176
Flux nets	(2 123)	(1 472)	1 122
Autres flux non monétaires
Tous
Trésorerie nette de clôture	2 175	1 704	4 298
II - FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS DISPONIBLES À LA VENTE OU ACTIVITÉS EN COURS
DE CESSION
Trésorerie nette à l'ouverture
Flux nets
Trésorerie nette de clôture

(a) Définition de la variation du BFR d'activité : Actif courant - passif courant (hors impôts décaissés présentés séparément)

SOMMAIRE

(CHIFFRES EXPRIMÉS EN MILLIONS D'EUROS SAUF MENTION CONTRAIRE)

NOTES

• 1. Faits significatifs du semestre
• 1. Principes et méthodes comptables du Groupe
• 1. Actif non courant
• 1. Actif courant
• 1. Information sur les capitaux propres consolidés
• 1. Provisions non courantes et courantes
• 1. Dettes financières non courantes et courantes
• 1. Principaux éléments de variation de l'endettement net
• 1. Analyse du chiffre d'affaires et autres produits de l'activité
• 1. Charge d'impôt
• 1. Information sectorielle
• 1. Informations sur les parties liées
• 1. Principaux taux de conversion

Déclaration de conformité :

Les comptes consolidés intermédiaires condensés de Bouygues et de ses filiales ("le Groupe") au 30 juin 2013 ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 " Information financière intermédiaire ", norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne. S'agissant de comptes condensés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS et doivent être lus en relation avec les états financiers annuels du Groupe, pour l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Ils ont été préparés conformément aux normes internationales établies par l'IASB incluant : les IFRS, IAS (International Accounting Standards), complétées des interprétations formulées par l'ancien International Financial Committee ("IFRIC"), à présent appelé IFRS Interpretation Committee ou émises par l'organisme qui l'a précédé le Standing Interpretation Committee ("SIC"), approuvées par l'Union européenne et applicables à cette date. Au 30 juin 2013, le Groupe n'applique aucune norme ou interprétation par anticipation, non approuvée par l'Union européenne.

Les comptes présentent en millions d'euros (sauf mention contraire) :

• le bilan,
• le compte de résultat et l'état des charges et produits comptabilisés,
• le tableau de variation des capitaux propres,
• le tableau des flux de trésorerie,
• l'annexe.

Ils sont présentés comparativement avec les comptes consolidés établis au 31 décembre 2012 et les comptes consolidés condensés au 30 juin 2012.

1 FAITS SIGNIFICATIFS DU SEMESTRE

1.1 PÉRIMÈTRE AU 30 JUIN 2013

Au 30 juin 2013, le périmètre comprend 1113 entités contre 1129 à fin 2012. La variation nette de (16) intègre la déconsolidation de SCI ou de Société en Participations en fin de programme (dans les métiers de la construction essentiellement), partiellement compensée par des entrées en périmètre (acquisitions 2013 et première consolidation d'entités acquises fin 2012 chez Colas, en Australie et Nouvelle-Calédonie).

	30 juin 2013	31 DÉCEMBRE 2012
Intégrations globales	829	839
Intégrations proportionnelles	208	226
Mises en équivalence	76	64
	1 113	1129

1.2 FAITS SIGNIFICATIFS

1.2.1 Faits significatifs du premier semestre 2013

Les principales opérations du premier semestre 2013 sont présentées ci-après :

• Le 7 janvier 2013, Bouygues a racheté, pour un montant de 99 millions d'euros, 5 074 906 de ses propres actions représentants 1,57 % de son capital que le conseil d'administration de Bouygues a décidé d'annuler le 26 février 2013.
• L'ARCEP a autorisé Bouygues Telecom, qui en avait fait la demande, à réutiliser la bande de fréquence des 1800 Mhz à partir du 1er octobre 2013, pour y déployer la 4G, sous condition de restitution d'une partie de ses fréquences.
• L'assemblée générale du 25 avril 2013 a voté la distribution d'un dividende de 1,60 euros, pour chacune des 319 077 468 actions existantes, soit 511 millions d'euros. Le paiement est intervenu le 6 mai 2013.
• Le 29 mai 2013, Bouygues a remboursé le solde de son emprunt obligataire de mai 2006 à 4,5% pour 709 millions d'euros.

1.2.2 Rappel des faits significatifs du premier semestre 2012

Les principales acquisitions et opérations du premier semestre 2012 sont présentées ci-après :

• Le 17 janvier 2012, Bouygues Telecom est devenue titulaire pour un montant de 683 millions d'euros d'une autorisation d'utilisation de lots de fréquences de 10 MHz dans la bande 800 MHz en France métropolitaine pour établir et exploiter un réseau radioélectrique mobile ouvert au public, avec engagement d'accueillir des MVNO. Cette autorisation, dont la mise en service sera effective ultérieurement, est consentie pour une durée de 20 ans.
• Le 27 janvier 2012, Bouygues a levé 800 millions d'euros grâce à une émission obligataire à 10 ans et portant un coupon de 4,5 %, en prévision de remboursement d'échéances à venir. Le paiement est intervenu le 9 février 2012.

1.3 CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ DU PREMIER SEMESTRE 2013

Il s'élève à 15 207 millions d'euros, en recul de (2) % par rapport à l'activité du premier semestre 2012 à 15 505 millions d'euros.

1.4 FAITS SIGNIFICATIFS ET VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE POSTÉRIEURS AU 30 JUIN 2013

Le 22 juillet 2013, Bouygues Telecom et SFR ont annoncé avoir entamé des négociations exclusives dont l'objet est d'aboutir à un accord de mutualisation d'une partie de leurs réseaux mobiles. Bouygues Telecom et SFR souhaitent conclure avant la fin de l'année cet accord stratégique qui sera préalablement soumis à l'avis des instances représentatives du personnel des deux sociétés et à l'examen de l'Autorité de la concurrence et de l'Autorité de régulation des communications électroniques et des postes.

2 PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES DU GROUPE

2.1 LES ACTIVITÉS DU GROUPE

Le groupe Bouygues est un groupe industriel diversifié, implanté dans plus de 80 pays.

Les métiers s'organisent autour des pôles d'activités ci-après :

• a) Construction :
• Bouygues Construction (BTP, Energies et services),
• Bouygues Immobilier,
• Colas (Routes).
• b) Télécoms Médias :
• TF1 (Télévision),
• Bouygues Telecom (Téléphonie mobile/fixe / TV et internet).
• c) Le groupe Bouygues détient également une participation de 29,35 % dans le groupe Alstom (Alstom Thermal Power, Alstom Renewable Power, Alstom Transport, Alstom Grid).

2.2 PRINCIPES DE PRÉPARATION DES ÉTATS FINANCIERS

Les états financiers du groupe Bouygues intègrent les comptes de Bouygues SA et de ses filiales, ainsi que les participations dans les entités associées et les coentreprises. Ils sont présentés en millions d'euros, qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation de Bouygues, et intègrent les recommandations de présentation du CNC (devenu l'ANC) n° 2009-R-03 du 2 juillet 2009 en matière d'états financiers.

Ils ont été arrêtés par le conseil d'administration en date du 27 août 2013.

Les états financiers consolidés condensés au 30 juin 2013 sont établis selon les normes et principes du référentiel IFRS, sur la base du coût historique, à l'exception de certains actifs / passifs financiers évalués à leur juste valeur lorsque cela est requis par les IFRS ; ils sont présentés comparativement avec les états au 31 décembre 2012 et au 30 juin 2012.

Au 30 juin 2013, le groupe Bouygues a appliqué les normes, interprétations, principes et méthodes comptables existant dans les états financiers de l'exercice 2012 à l'exception des évolutions obligatoires édictées par les normes IFRS mentionnées ci-après, applicables au 1er janvier 2013 ; ces changements n'ont pas eu d'impact significatif sur les comptes.

• Principales normes IFRS, amendements et interprétations en vigueur au sein de l'Union européenne, d'application obligatoire ou applicable par anticipation au 1er janvier 2013 :

• Amendement IAS 1 : présentation des postes des autres éléments du résultat global (OCI). L'amendement IAS 1, bien que non adopté par l'Europe au 31 décembre 2011, avait été appliqué par anticipation au 1er janvier 2011 par le Groupe dans la mesure où il n'entrait pas en contradiction avec des textes déjà adoptés. Il est entré en vigueur au sein de l'Union européenne le 6 juin 2012 et il est d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2013.

• Amendement IAS 19 : avantages du personnel (norme publiée au Journal officiel de l'Union européenne le 6 juin 2012 et d'application obligatoire au 1er janvier 2013 avec application anticipée autorisée au 1 er janvier 2012). Cette norme a été appliquée de manière anticipée dans les comptes consolidés de l'exercice 2012. Dans la mesure où le Groupe comptabilisait déjà en capitaux propres les écarts actuariels relatifs aux avantages du personnel pour les régimes à prestations définies, l'application de ce changement de méthode aurait eu un impact non significatif sur la situation nette et le résultat net de l'exercice 2011. L'impact en capitaux propres de (20) millions d'euros (nets d'impôts différés actifs) correspondait principalement à l'effet d'une modification de régime de retraite intervenue en 2005, net de la part ayant fait l'objet depuis d'un étalement par résultat selon la norme IAS 19 précédemment appliquée.

• Amendements d'IAS 12 : impôts sur le résultat Impôt différé : recouvrement des actifs sousjacents, Amendements d'IFRS 1 : première application des normes internationales d'information financières – hyperinflation grave et suppression des dates d'application fermes pour les premiers adoptants, IFRS 13 : évaluation de la juste valeur : ces normes ont été adoptées le 29 décembre 2012 et sont d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2013. Elles sont sans incidence sur les comptes du Groupe.
• IFRS 10 : états financiers consolidés, IFRS 11 : partenariats, IFRS 12 : informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités, IAS 27 : états financiers individuels (version modifiée en 2011), IAS 28 : participations dans des entreprises associées et des coentreprises (version modifiée en 2011) : ces normes ont été adoptées le 29 décembre 2012 et sont applicables de manière obligatoire à compter du 1er janvier 2014. L'impact de ces normes, qui n'ont pas été anticipées par le Groupe au 1er janvier 2013, est en cours d'évaluation.
• Principales autres normes, amendements et interprétations essentielles publiées par l'IASB, non encore approuvés par l'Union européenne.

L'IASB a publié les principales normes et amendements suivants avant le 30 juin 2013, qui ne sont pas encore entrés en vigueur :

Norme et amendement	Date d'application IASB*	Impacts Groupe attendus
er janvier 2014 Interprétation 21 : prélèvements 1 En cours d'évaluation
* sauf précision contraire, applicable aux exercices ouverts à compter de la date indiquée dans cette colonne

Choix comptables / estimations dans l'évaluation de certains Actifs / Passifs / Produits et Charges :

Afin de préparer les états financiers consolidés conformément aux normes et interprétations, des estimations et des hypothèses ont été faites ; elles ont pu concerner les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif, les passifs éventuels à la date d'établissement des états financiers, et les montants présentés au titre des produits et des charges du semestre.

Ces estimations et appréciations sont évaluées de façon continue sur la base d'une expérience passée, ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.

Celles-ci concernent pour l'essentiel : l'appréciation des tests de dépréciation des goodwill et des participations, des paiements en actions (stock-options), des avantages du personnel (indemnités de fin de carrière, pension…), de la juste valeur des instruments financiers non cotés, des impôts différés actif, et des provisions…

Enfin, en l'absence de norme ou interprétation applicable à une transaction spécifique, à un autre évènement ou une condition, le Groupe a fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d'obtenir des informations pertinentes, donnant une image fidèle et comparable d'une période à l'autre afin que les états financiers :

• présentent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie du Groupe ;
• traduisent la réalité économique des transactions ;
• soient neutres, prudents, et complets dans tous leurs aspects significatifs.

Dès lors, une information circonstanciée figure dans l'annexe aux comptes consolidés.

2.3 MÉTHODES DE CONSOLIDATION

Intégration globale

Les sociétés sur lesquelles Bouygues exerce le contrôle sont consolidées par intégration globale. Les acquisitions ou cessions de participations ne donnant pas le contrôle, sans perte de contrôle, sont considérées comme des transactions avec les actionnaires et leur impact sur les comptes du Groupe est enregistré en capitaux propres, sans impact sur le résultat.

Appréciation du contrôle exclusif sur TF1 :

• Au 30 juin 2013, Bouygues détient 43,66 % du capital et des droits de vote de TF1. Le contrôle exclusif exercé sur TF1 est fondé sur :
• la détention par Bouygues de façon continue et régulière d'une forte majorité des droits de vote en assemblée générale des actionnaires de TF1, aucun autre actionnaire ne détenant directement ou indirectement une fraction de droits de vote supérieure à celle détenue par Bouygues,
• la détermination par Bouygues seule des décisions en assemblée générale sur une période d'au moins deux exercices successifs.

On peut y ajouter :

• le nombre élevé de postes d'administrateurs alloués à Bouygues au sein du conseil d'administration de TF1,
• le rôle de Bouygues dans la nomination des principaux dirigeants de TF1.

Le contrôle exclusif exercé par Bouygues sur TF1 est ainsi établi.

Intégration proportionnelle : participations dans les coentreprises

Une coentreprise est un accord contractuel en vertu duquel deux parties ou plus, conviennent d'exercer une activité économique, sous contrôle conjoint ; les actifs / passifs, charges et produits de ces sociétés sont consolidés selon la méthode de l'intégration proportionnelle en quote-part du pourcentage de contrôle : c'est le cas notamment pour les sociétés en participation travaux de Bouygues Construction, Colas et les sociétés immobilières de Bouygues Immobilier.

Participations dans les sociétés associées

Une société associée est une société non contrôlée mais sur laquelle le Groupe exerce une influence notable. Cette dernière est présumée lorsque le Groupe dispose directement ou indirectement d'une fraction au moins égale à 20 % des droits de vote de l'entité.

Les résultats, les actifs et passifs des sociétés associées sont appréciés selon la méthode de la mise en équivalence.

• Alstom : Bouygues exerce une influence notable sur Alstom compte tenu de sa participation de 29,35 %, et de sa représentation par deux administrateurs au conseil d'administration.

Au 30 juin 2013, la participation dans Alstom est comptabilisée dans la rubrique "Entités associées" selon la méthode de mise en équivalence pour sa valeur nette globale d'acquisition (y compris goodwill) complétée des contributions de la période au résultat net, soit un montant net global de 4 563 millions d'euros (dont 2 510 millions d'euros de goodwill).

Sur la base de la publication par Alstom le 7 mai 2013 de ses résultats de l'exercice 2012/13 et compte tenu du décalage des dates de clôture des exercices annuels d'Alstom (31 mars) et de Bouygues (31 décembre), la contribution d'Alstom au résultat net du second trimestre 2013 de Bouygues est estimée à 59 millions d'euros contre 57 millions d'euros au second trimestre 2012, soit une contribution de 117 millions d'euros pour le premier semestre 2013 (114 millions d'euros pour le premier semestre 2012).

L'amortissement des ré-estimations pratiquées au titre des actifs identifiables incorporels et autres d'Alstom, au compte de résultat consolidé du Groupe, s'élève à (8) millions d'euros, pour la part revenant au groupe Bouygues.

Contrats de concession et PPP (partenariats public-privé) :

Dans le groupe Bouygues Construction, les contrats de concessions et PPP sont conclus vis-à-vis de collectivités par des sociétés dans lesquelles le Groupe détient une participation généralement inférieure à 20 % ; celles-ci ne sont pas consolidées compte tenu du rôle effectivement limité du Groupe dans ces structures. Quant aux participations dans les sociétés concessionnaires, elles sont pour la plupart consolidées par mise en équivalence ou, à défaut, non consolidées.

Conformément à IAS 39, les participations non consolidées sont comptabilisées à leur juste valeur.

2.4 REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES

Depuis le 1er janvier 2010, les regroupements d'entreprises sont traités dans le cadre des normes IFRS 3 et IAS 27 révisées, qui apprécient notamment la notion de "prise de contrôle" dans l'application faite aux opérations d'acquisition ou de cession de titres ; selon le cas, les impacts sont pris en compte de résultat consolidé ou en capitaux propres.

Dans le cadre d'un regroupement d'entreprises, la juste valeur de la contrepartie transférée est affectée aux actifs et passifs identifiables acquis. Ces derniers sont évalués à la juste valeur à la date d'acquisition et présentés au bilan selon la méthode de la réestimation totale, conformément à IFRS 3. Cette méthode consiste à réestimer les actifs et passifs acquis pour leur juste valeur totale (et non à hauteur de la seule quote-part d'intérêt acquise).

Lors de chaque regroupement d'entreprises, la norme IFRS 3 révisée offre le choix entre une évaluation des participations ne donnant pas le contrôle :

• à la juste valeur (c'est-à-dire avec un goodwill alloué à ces derniers, selon la méthode dite du "goodwill complet"),
• à leur quote-part dans la juste valeur des seuls actifs et passifs identifiables de la société acquise (c'està-dire sans goodwill affecté aux participations ne donnant pas le contrôle, selon la méthode dite du "goodwill partiel").

La juste valeur est le montant qui peut être obtenu de la vente d'un actif ou d'une Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) lors d'une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes.

Dans ce contexte, le goodwill représente l'excédent résiduel du coût du regroupement d'entreprise sur la part d'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables et des passifs éventuels évaluables de façon fiable à la date d'acquisition, les participations ne donnant pas le contrôle étant, selon le choix retenu, évalués ou non à la juste valeur (comme indiqué ci-avant). Le goodwill est affecté à l'unité génératrice de trésorerie correspondante bénéficiant du regroupement d'entreprises ou au regroupement d'UGT au niveau duquel est apprécié le retour sur investissements des acquisitions (métier pour le groupe Bouygues).

Le délai d'affectation est limité à la période requise pour identifier et évaluer les actifs et passifs de l'acquise, les participations ne donnant pas le contrôle, le prix payé et la juste valeur de la quote-part antérieurement acquise, sans toutefois pouvoir excéder 12 mois.

Les écarts d'acquisition négatifs sont rapportés au compte de résultat au cours de l'exercice d'acquisition.

Ultérieurement, le goodwill est évalué annuellement, à son coût, diminué des éventuelles dépréciations représentatives des pertes de valeur déterminées comme indiqué au chapitre ci-après intitulé "Suivi de la valeur des actifs immobilisés", conformément à la norme IAS 36. En cas de diminution de valeur, la dépréciation est inscrite au compte de résultat, en résultat opérationnel.

Conformément à IFRS 3 R, à la date de prise de contrôle, la quote-part antérieurement détenue est réévaluée à la juste valeur, en contrepartie du résultat ; en cas de perte de contrôle, en complément du résultat de cession, la quote-part conservée est également réévaluée à la juste valeur en contrepartie du résultat.

En cas de variation de pourcentage, sans incidence sur le contrôle, l'écart entre la contrepartie transférée et la valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle est constatée directement en capitaux propres part du Groupe. En conséquence, il n'y a pas constatation de goodwill complémentaire.

Les coûts directs liés au regroupement sont comptabilisés en résultat.

Les goodwill déterminés antérieurement au 1er janvier 2004 restent appréciés selon la méthode de la réestimation partielle ; cette méthode consiste à limiter la réestimation des éléments identifiables à la seule quote-part de titres acquis. Les droits des participations ne donnant pas le contrôle sont pris en compte sur la base de la valeur comptable des éléments, telle qu'elle ressort du bilan de l'entreprise acquise.

2.5 MÉTHODE DE CONVERSION DES ÉLÉMENTS EN DEVISES

2.5.1 Transactions en devises

Les transactions en devises sont converties en euro en appliquant le taux moyen de change du jour de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères à la date de clôture sont convertis au cours de clôture. Les écarts de conversion sont comptabilisés en produits ou en charges. Les actifs et passifs non-monétaires libellés dans une devise étrangère, comptabilisés au coût historique, sont convertis au cours de change à la date de la transaction.

2.5.2 États financiers des entités dont la monnaie de fonctionnement n'est pas l'euro

Tous les actifs et passifs des entités consolidées dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro sont convertis au cours de clôture. Les produits et les charges sont convertis au cours de change moyen de la période clôturée. Les écarts de change résultant de ce traitement et ceux résultant de la conversion des capitaux propres des filiales à l'ouverture de l'exercice en fonction des cours de clôture sont inclus sous la rubrique ʺÉcarts de conversionʺ des capitaux propres consolidés. Les différences de change dégagées lors de la conversion de l'investissement net dans les filiales et dans les entreprises associées étrangères sont comptabilisées dans les capitaux propres.

2.6 MÉTHODE D'APPRÉCIATION DES IMPOSITIONS

Lors des clôtures intermédiaires, l'imposition des sociétés consolidées est déterminée selon les principes définis par la norme IAS 34. La charge d'impôt de chacune est prise en compte au titre de la période sur la base de la meilleure estimation du taux d'imposition annuel moyen attendu pour l'ensemble de l'exercice (sauf pour les sociétés holding appréciées selon une imposition réelle à fin de période).

Les impositions différées sont constatées pour les différences entre les valeurs comptables et fiscales des éléments d'actifs et de passifs. Elles résultent :

• des différences temporaires apparaissant lorsque la valeur comptable d'un actif ou d'un passif est différente de sa valeur fiscale. Elles sont soit :

• des sources d'impositions futures (impôts différés passifs) : il s'agit essentiellement de produits dont l'imposition est différée,

• des sources de déductions futures (impôts différés actifs) : sont concernées principalement les provisions fiscalement non déductibles temporairement. Ces actifs sont comptabilisés dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible et sur lequel les différences temporelles pourront s'imputer ; et sont revus à chaque clôture.
• des reports fiscaux déficitaires (impôts différés actifs) dont il est probable qu'ils seront récupérés sur les exercices futurs.

Les impôts différés sont évalués aux taux d'impôt nationaux dont l'application est connue à la date d'arrêté des comptes, selon pays. Pour la France, le taux d'impôt appliqué pour les impôts différés dont l'utilisation est prévue en 2013 ou 2014 intègre la contribution exceptionnelle de 5 % votée dans le cadre de la loi de finance 2012.

Les impôts différés ne font pas l'objet d'actualisation, ils sont présentés en Actifs ou Passifs non courants.

2.7 ACTIF NON COURANT

2.7.1 Suivi de la valeur des actifs immobilisés et des entités associées

Des tests de dépréciation de la valeur nette comptable des actifs immobilisés et de la participation dans les entités associées sont réalisés lorsqu'il existe un indice de perte de valeur.

Au moins une fois par an (lors de la clôture annuelle), la valeur au bilan des actifs incorporels à durée de vie indéfinie et des goodwill est comparée à leur valeur recouvrable.

Test de dépréciation de TF1, Bouygues Telecom et Colas

Méthode retenue

Afin de déterminer la valeur recouvrable, les actifs incorporels auxquels il n'est pas possible de rattacher directement des flux de trésorerie indépendants sont regroupés au sein de l'unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle ils appartiennent, ou dans le groupe d'UGT au niveau duquel est apprécié le retour sur investissement des acquisitions (métiers pour le groupe Bouygues). La valeur recouvrable de l'UGT est déterminée comme suit :

• a) Pour TF1, métier coté en Bourse et présentant une bonne liquidité : à partir du cours de Bourse si celui-ci est supérieur à la valeur comptable des actifs après prise en compte d'une prime de contrôle, sinon par application de la méthode des flux de trésorerie actualisés (DCF) telle que décrite ci-dessous et prenant en compte les spécificités de la participation.
• b) Pour les autres métiers : par application de la méthode des flux de trésorerie actualisés (DCF) prenant en compte les spécificités de la participation.
• Les flux de trésorerie sont issus du plan d'affaires à 3 ans élaboré par la direction du métier concerné et approuvé par le conseil d'administration de l'entité et de Bouygues, le cas échéant.
• Le taux d'actualisation est déterminé en prenant pour base le coût moyen pondéré du capital en fonction du secteur d'activité concerné, en utilisant un panel de sociétés comparables. Deux hypothèses d'endettement ont été retenues : une structure d'endettement 1/3 dette – 2/3 fonds propres (H1) et une structure d'endettement 2/3 dette – 1/3 fonds propres (H2).
• La valeur terminale est calculée par sommation à l'infini des flux de trésorerie actualisés, déterminés sur la base d'un flux normatif et d'un taux de croissance à l'infini. Ce taux de croissance est en accord avec le potentiel de développement des marchés sur lesquels opère le métier concerné, ainsi qu'avec sa position concurrentielle sur ces marchés.

La valeur recouvrable des actifs de l'unité génératrice de trésorerie ainsi déterminée est ensuite comparée à leur valeur au bilan consolidé. Une dépréciation est comptabilisée, le cas échéant, si cette valeur s'avère supérieure à la valeur recouvrable. Elle est imputée en priorité à la dépréciation du goodwill existant, et ne peut pas faire l'objet d'une reprise.

Informations au 30 juin 2013 :

En l'absence d'indice de perte de valeur depuis la réalisation des derniers tests réalisés, les goodwill comptabilisés au 30 juin 2013 n'ont pas fait l'objet d'un nouveau test de valeur.

Test de dépréciation de la participation dans Alstom

Méthode retenue

Compte tenu du fait que le goodwill inclus dans la valeur comptable d'une participation "Entreprise associée" n'est pas présenté séparément, il ne fait pas l'objet d'un test individuel de dépréciation en application des dispositions d'IAS 36. Une dépréciation est comptabilisée, le cas échéant, si la valeur comptable s'avère supérieure à la valeur recouvrable. Elle est imputée sur la valeur de la participation, et peut faire l'objet d'une reprise.

Informations au 30 juin 2013 :

Au 31 décembre 2012, la valeur comptable totale de la participation dans Alstom a fait l'objet d'un test de dépréciation, en la comparant à la valeur recouvrable déterminée sur la base d'une valeur d'utilité à partir des flux de trésorerie prévisionnels établis par le management de Bouygues, issus des prévisions établies par un panel d'analystes financiers, cohérentes avec les objectifs annoncés par le management d'Alstom en janvier 2013.

Le 7 mai 2013, Alstom a publié ses comptes annuels au 31 mars 2013 et a annoncé, puis confirmé en juillet 2013, un maintien de son objectif de réalisation d'une marge opérationnelle d'environ 8%. Cependant du fait d'un environnement plus difficile, l'amélioration de cette performance sera plus progressive pour atteindre cet objectif dans les un à deux ans de la date initiale de mars 2015 et la croissance organique annuelle du chiffre d'affaires sera modeste (initialement prévision de +5% au cours des deux prochains exercices).

Suite à la publication du 7 mai 2013, l'essentiel du panel d'analystes financiers retenu a mis à jour ses prévisions sur Alstom.

Compte tenu du repli depuis l'annonce des résultats annuels du cours de bourse, qui constitue un indice de perte de valeur, le management de Bouygues a utilisé les dernières publications des analystes pour réaliser un test de dépréciation de la participation dans Alstom au 30 juin 2013.

Les taux d'actualisation (wacc) et de croissance retenus au 30 juin 2013 pour Alstom sont les suivants :

	TAUX D'ACTUALISATION		TAUX DE CROISSANCE APPLIQUÉ SUR LES FLUX AU-DELÀ DE 5 ANS
	H1 (a)	H2 (a)
ALSTOM	9,56 %	8,50 %	2 %

(a) Selon hypothèse de structure d'endettement : 1/3 dette – 2/3 fonds propres (H1) / 2/3 dette – 1/3 fonds propres (H2).

Conclusion

Pour Alstom, les valeurs recouvrables déterminées dans les deux hypothèses de structure d'endettement restent supérieures à la valeur comptable des actifs testés.

En note 3.4 de l'annexe figure le tableau présentant le prix de revient consolidé des actions cotées, en regard du cours de clôture de l'action au 28 juin 2013 (TF1 / Alstom / Colas) ; à cette date, aucun événement significatif ne vient remettre en cause les valeurs comptables présentées pour ces sociétés.

Test de sensibilité aux hypothèses retenues

Pour la participation dans Alstom, des analyses de sensibilité du calcul aux hypothèses clés (taux d'actualisation, taux de croissance, flux de trésorerie normatif) prises individuellement ou en utilisant des scenarii de variations combinées du taux d'actualisation et des flux de trésorerie normatifs, incluant des changements raisonnablement possibles de ces dernières, ont été réalisées.

La valeur recouvrable serait égale à la valeur comptable des actifs testés en retenant les hypothèses suivantes, prises individuellement :

	HAUSSE DU TAUX D'ACTUALISATION		BAISSE DU FLUX NORMATIF
	H1 (a)	H2 (a)	H1 (a)	H2 (a)
- ALSTOM	81 bp	187 bp	13 %	29 %

(a) Selon hypothèse de structure d'endettement : 1/3 dette – 2/3 fonds propres (H1) / 2/3 dette – 1/3 fonds propres (H2).

Dans le cas d'une baisse du flux normatif de 15 % combinée à une hausse du taux d'actualisation de 100 points de base, la valeur recouvrable serait inférieure à la valeur comptable de la participation testée de 560 millions d'euros en H1 et de 40 millions d'euros en H2.

2.8 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

Il est présenté selon IAS 7 et la recommandation CNC 2009-R-03 du 2 juillet 2009 (en méthode indirecte).

Le résultat net des sociétés intégrées est corrigé des effets des transactions sans incidence de trésorerie, et des éléments de produits ou charges liés aux flux d'investissement ou de financement.

La capacité d'autofinancement se définit comme le résultat net consolidé des sociétés intégrées avant dotations nettes aux amortissements et provisions / résultat sur cessions d'actifs / coût de l'endettement financier net (CEFN), et charge d'impôts de la période (le CEFN figure en flux des opérations de financement sur le tableau des flux).

La trésorerie du Groupe, dont la variation est analysée dans le tableau des flux, est définie comme étant le solde net des rubriques du bilan ci-après :

• trésorerie et équivalents de trésorerie,
• concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque.

2.9 AUTRES INDICATEURS FINANCIERS

2.9.1 EBITDA

Il correspond au résultat opérationnel courant corrigé des dotations nettes aux amortissements / provisions, et dépréciations (après reprises sur provisions / dépréciations utilisées ou non).

2.9.2 Cash-flow libre

Il est égal à la capacité d'autofinancement (déterminée après coût de l'endettement financier et charge nette d'impôt de la période, et avant variation du besoin en fonds de roulement) diminuée des acquisitions d'exploitation nettes de cession de la période.

2.9.3 Endettement financier net

Il résulte des rubriques ci-après :

• trésorerie et équivalents de trésorerie,
• soldes créditeurs de banque,
• dettes financières non courantes et courantes,
• instruments financiers (couverture des dettes financières appréciées en juste valeur).

2.10 ÉTAT DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS

Le Groupe présente l'état des produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres ; il fait apparaître un résultat net comparatif incluant les charges et produits concernés.

2.11 COMPARABILITÉ DES ÉTATS FINANCIERS

Les variations de périmètre du semestre n'ont pas d'impact significatif sur les états financiers présentés au 30 juin 2013 et ne font pas obstacle à la comparaison avec les états financiers établis au 30 juin 2012.

------------- o ---------------

NOTE 3 ACTIF NON COURANT

Les immobilisations corporelles et incorporelles nettes par métier sont détaillées en note 11 : "Information sectorielle".

3.1 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

NET	Terrains et constructions	Installations, matériels et outillages	Autres immobilisations corporelles	Immobilisations en cours et avances versées sur commandes	Total
30/06/2013	1 429	3 708	850	451	6 438
dont locations financements	6	33	6		45
31/12/2012	1 434	3 781	883	353	6 451
dont locations financements	7	39	7		53

3.2 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

NET	Frais de développement	Concessions, brevets et droits assimilés	Autres immobilisations incorporelles	Total
30/06/2013	42	655	1 191	(a) 1 888
31/12/2012	44	667	1 175	1 886

(a) Dont Bouygues Telecom 1 574 (notamment licences UMTS et autorisation de fréquences 4G).

3.3 GOODWILL

3.3.1. Evolution de la valeur nette de la rubrique au premier semestre 2013 (hors goodwill sur entités associées : cf. note 3.5)

	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
31/12/2012	5 717	(69)	5 648
Changements de périmètre	25	1	26
Autres mouvements (change et autres)	(35)		(35)
Perte de valeur		(6)	(6)
30/06/2013	5 707	(74)	5 633

3.3.2. Répartition du goodwill par unité génératrice de trésorerie (UGT)

Métiers	30/06/2013			31/12/2012
	Total	% Bouygues	Total	% Bouygues
(a) Bouygues Construction (filiales)	411	99,97%	421	99,97%
(b) Colas	1 115	96,60%	1 099	96,60%
(b) TF1	1 458	43,66%	1 458	43,65%
(b) Bouygues Telecom	2 648	90,53%	2 669	90,53%
Autres	1		1
Total	5 633		5 648

(a) Goodwill sur filiales acquises par le métier uniquement.

(b) Goodwill sur acquisitions par le métier et sur acquisitions réalisées au niveau de Bouygues SA sur l'UGT.

3.4 PRIX DE REVIENT CONSOLIDÉ DES ACTIONS COTÉES (EN EUROS)

	Prix de revient consolidé par action au 30 juin 2013	Cours de clôture de l'action au 28 juin 2013 (c)
(b) TF1 (b) Colas	13,88 90,36	(a) 9,19 106,50
(b) Alstom	49,29	25,16

(a) 10.57 euros après prise en compte d'une prime de contrôle.

(b) Voir note 2 / § 2.7.

(c) Les cours n'ont pas significativement évolué depuis le 28 juin 2013, à l'exception de l'action TF1 dont le cours après prise en compte d'une prime de contrôle est de 12,23 € au 26 août 2013.

3.5 ENTITÉS ASSOCIÉES

	Valeur nette
31/12/2012	5 335
Ecart de conversion	4
Changement de périmètre	(1)
Quote-part de résultat de la période	(a) 134
Distribution de dividendes	(31)
Autres variations	(3)
30/06/2013	5 438 (b)

(a) Dont Alstom 109 (contribution 117, amortissement écart d'évaluation (8)) et Cofiroute 22.

(b) Dont Alstom 4 563 (goodwill : 2 510) et Cofiroute (Colas) 484.

NOTE 4 ACTIF COURANT

STOCKS

		30/06/2013		31/12/2012
	Brut	Dépréciations	Net	Net
Stocks de promotion immobilière	1 477	(128)	1 349	1 380
Stocks de matières premières et produits finis	1 171	(41)	(a) 1 130	954
Programmes et droits de diffusion (TF1)	757	(127)	630	615
Total	3 405	(296)	3 109	2 949

(a) Augmentation de 176, dont 171 sur Colas (149 au premier semestre 2012).

NOTE 5 INFORMATION SUR LES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

CAPITAL DE BOUYGUES SA (en euros)

Au 30 juin 2013, le capital social de Bouygues SA est constitué de 319 157 468 actions de un euro.
	Flux 2013
	31/12/2012	Réduction	Augmentation	30/06/2013
Actions	324 232 374	(a)	(5 074 906)	319 157 468
Nombre de titres	324 232 374		(5 074 906)	319 157 468
Nominal	1 €			1 €
Capital en euros	324 232 374		(5 074 906)	319 157 468

(a) Annulation des actions propres acquises le 7 janvier 2013 par Bouygues (réduction de capital et prime d'émission : (99)).

NOTE 6 - PROVISIONS NON COURANTES ET COURANTES

6.1 PROVISIONS NON COURANTES

	Avantages au personnel long terme (a)	Litiges, contentieux, réclamations travaux (b)	Garanties données (c)	Autres provisions non courantes (d)	TOTAL
31/12/2012	628	337	388	820	2 173
Ecarts de conversion	(3)		(2)	(2)	(7)
Changement de périmètre	1		(3)	(3)	(5)
Dotations de la période	23	40	37	44	144
Reprises sur provisions (utilisées ou non) (e)	(12)	(41)	(36)	(74)	(163)
Gains et pertes actuariels affectés directement en capitaux propres	(4)				(4)
Virements de rubriques et autres		3	(6)	(3)	(6)
30/06/2013	633	339	378	782	2 132
(a) Avantages au personnel à long terme				633
• Indemnités de fin de carrière (IFC) et médailles du travail 575
• Autres avantages au personnel long terme (fonds de pension sur filiales
anglo saxonnes de Colas pour l'essentiel)				58
(b) Litiges et contentieux, réclamations travaux				339
• Provisions sur litiges clients				166
• Réclamations sous traitants				33
• Autres litiges avec le personnel et divers				140
(c) Garanties données				378
• Provisions pour garanties données				293
• Provisions pour garanties complémentaires
bâtiment/génie civil/travaux publics				85
(d) Autres provisions non courantes				782
• Provisions pour risques liés aux divers contrôles administratifs
et sur filiales et participations				288
• Provisions pour frais de remise en état des sites				238
• Autres provisions non courantes				256
(e) Dont reprises de provisions non utilisées :	(57)

6.2 PROVISIONS COURANTES

Provisions liées au cycle d'exploitation

	Garanties données aux clients	Risques chantiers travaux & fin de chantiers	Pertes à terminaison	Autres provisions courantes	TOTAL
			(a)	(b)
31/12/2012	56	292	176	279	803
Ecarts de conversion	(1)	(1)	(7)	(4)	(13)
Changement de périmètre	3	(1)			2
Dotations de la période	3	49	28	43	123
Reprises sur provisions (utilisées ou non) (c)	(9)	(70)	(72)	(73)	(224)
Virements de rubriques et autres	1	8	(2)	(8)	(1)
30/06/2013	53	277	123	237	690

(a) Les provisions pour pertes à terminaison concernent l'activité construction : Bouygues Construction, Bouygues Immobilier et Colas (l'indication de provision individualisée par chantier n'est pas donnée en raison du caractère confidentiel et préjudiciable de celle-ci).

(b) Principales natures en autres provisions courantes : charges de réassurances / frais de remise en état des sites (partie courante) / garanties locatives (Bouygues Immobilier) / cofinancement de films (TF1) / litiges clients et garanties de passif (TF1) / provision fidélisation des clients "entreprises" (Bouygues Telecom)

(c) Dont reprises de provisions non utilisées : (65)

NOTE 7 - DETTES FINANCIÈRES NON COURANTES ET COURANTES

7.1 RÉPARTITION DES EMPRUNTS

7.1 RÉPARTITION DES EMPRUNTS
		Dettes financières courantes		Dettes financières non courantes
	Total	Total	Total	Total
	30/06/13	31/12/12	30/06/13	31/12/12
Emprunts obligataires	(a) 217	(a) 872	6 882	6 880
Emprunts et dettes auprès
d'établissements de crédit	109	50	604	535
Emprunts issus des locations financement	15	16	24	26
Emprunts et dettes financières diverses	16	13	55	61
Total emprunts	357	951	7 565	7 502

(a) Un emprunt obligataire de 709 a été remboursé en mai 2013 (voir note 1.2.1).

7.2 COVENANTS ET TRIGGER EVENTS

Les emprunts obligataires à échéance 2015, 2016, 2018, 2019, 2022, 2023 et 2026 comportent une clause de « change of control » (clause de changement de contrôle de Bouygues SA).

Les crédits bancaires contractés par Bouygues ne comportent ni covenant financier ni trigger event. Il en est de même pour ceux utilisés par les filiales de Bouygues SA.

NOTE 8 – PRINCIPAUX ÉLÉMENTS DE VARIATION DE L'ENDETTEMENT NET

NOTE 8 – PRINCIPAUX ÉLÉMENTS DE VARIATION DE L'ENDETTEMENT NET
	31/12/2012	Flux 2013	30/06/2013
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4 487	(1 900)	2 587
Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque	(189)	(223)	(412)
Trésorerie nette	4 298	(2 123)	(a) 2 175
Dettes financières non courantes	(7 502)	(63)	(7 565)
Dettes financières courantes	(951)	594	(357)
Instruments financiers nets	(17)	6	(11)
Endettement brut	(8 470)	537	(7 933)
Endettement net (passif)	(4 172)	(1 586)	(5 758)

(a) Flux nets de trésorerie analysés au tableau des flux de trésorerie du premier semestre 2013.

NOTE 9 - ANALYSE DU CHIFFRE D'AFFAIRES ET AUTRES PRODUITS DE L'ACTIVITÉ

9.1 ANALYSE GLOBALE PAR NATURE

	1er semestre
ACTIVITE	2013	2012
Ventes	1 494	1 573
Prestations de service	5 494	5 847
Contrats de construction	8 219	8 085
Chiffre d'affaires	15 207	15 505
Autres produits de l'activité	51	50
Total	15 258	15 555

9.2 CONTRIBUTION DES MÉTIERS AU CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ

		1er semestre 2013				1er semestre 2012
ACTIVITE		France International	Total	%		France International	Total	%
BTP	2 794	2 297	5 091	33%	2 637	2 293	4 930	32%
Immobilier	1 091	52	1 143	8%	1 022	44	1 066	7%
Routes	3 346	2 160	5 506	36%	3 328	2 226	5 554	36%
Médias	982	202	1 184	8%	1 072	209	1 281	8%
Télécoms	2 279		2 279	15%	2 668		2 668	17%
Bouygues SA et Autres	1	3	4	0%	3	3	6	0%
CA consolidé	10 493	4 714	15 207	100%	10 730	4 775	15 505	100%

	BTP	Immobilier	Routes		Médias Télécoms	Bouygues SA et autres	TOTAL 30/06/13	TOTAL 30/06/12
Chiffre d'affaires total	5 232	1 143	5 560	1 208	2 287	62	15 492	15 733
Chiffre d'affaires inter-activité	(141)		(54)	(24)	(8)	(58)	(285)	(228)
Chiffre d'affaires nets avec clients externes	5 091	1 143	5 506	1 184	2 279	4	15 207	15 505

NOTE 10 - CHARGE D'IMPÔT

		1er semestre
	2013	2012
Impositions exigibles par les administrations fiscales	(82)	(92)
Impositions différées nettes	(20)	(38)
Produit / (Charge) d'impôt	(102)	(130)

Au premier semestre 2013, le taux effectif d'imposition du Groupe s'élève à 53,1% (38% au premier semestre 2012). L'écart par rapport au taux normal d'imposition en France de 36,1% au premier semestre s'explique principalement par l'effet de la seconde loi de finances rectificative pour 2012 (taxe de 3% sur les distributions de dividendes, rabot fiscal sur la déductibilité des charges financières nettes).

NOTE 11 - INFORMATION SECTORIELLE

L'information sectorielle ci-après présente sous la forme d'une analyse de contribution par activité les éléments ci-dessous :

ANALYSE SECTORIELLE PAR ACTIVITÉ

	BTP	Immobilier	Routes	Médias	Télécoms	Bouygues SA et autres	TOTAL
Compte de résultat du 1er semestre 2013
Résultat opérationnel courant	202	84	(76)	71	91	(16)	356
Résultat opérationnel	202	84	(76)	71	91	(16)	356
							(a)
Résultat net part du Groupe	131	45	(31)	18	49	(24)	188

(a) Dont résultat Alstom : 109 (contribution Alstom 117, amortissement écart d'évaluation (8)) ; voir note 2.3

Compte de résultat du 1er semestre 2012

Compte de résultat du 1er semestre 2012
Résultat opérationnel courant	163	83	(34)	134	148	(18)	476
Résultat opérationnel	163	83	(34)	134	148	(18)	476
						(a)
Résultat net part du Groupe	107	51	(18)	41	83	14	278

(a) Dont résultat Alstom : 107 (contribution Alstom 114, amortissement écart d'évaluation (7)).

Bilan au 30 juin 2013
Immobilisations incorporelles et corporelles	639	31	2 496	337	4 634	189	8 326
Endettement net	2 845	239	(1 142)	166	(774)	(7 092)	(5 758)
Bilan au 31 décembre 2012
Immobilisations incorporelles et corporelles	677	29	2 557	345	4 551	178	8 337

Endettement net 3 093 358 (170) 237 (650) (7 040) (4 172)

	BTP	Immobilier	Routes	Médias	Télécoms	Bouygues SA et autres	TOTAL
Autres indicateurs financiers du 1er semestre 2013
Acquisitions nettes de cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	55	4	112	17	415	14	617
EBITDA	239	88	74	92	469	(17)	945
Capacité d'autofinancement	305	88	107	99	417	(9)	1 007
							(a)
Cash Flow Libre	181	53	8	60	(30)	(141)	131

(a) Corrigé de l'impact des frais financiers capitalisés sur l'acquisition de la 4G pour 21 millions d'euros, le Cash Flow Libre retraité est de 152 millions d'euros pour le premier semestre 2013.

Autres indicateurs financiers du 1er semestre 2012
Acquisitions nettes de cessions
d'immobilisations corporelles	80	6	125	13	1 053	19	1 296
et incorporelles
EBITDA	268	69	131	174	559	(21)	1 180
Capacité d'autofinancement	266	81	189	164	507	67	1 274
							(a)
Cash Flow Libre	123	48	53	107	(597)	(28)	(294)

(a) Corrigé de l'impact de l'acquisition de la licence 4G de 683 millions d'euros et des frais financiers capitalisés de 21 millions d'euros, le Cash Flow Libre retraité est de 410 millions d'euros pour le premier semestre 2012.

NOTE 12 – INFORMATIONS SUR LES PARTIES LIÉES

	Charges		Produits		Créances		Dettes
Transactions	1er semestre 2013	1er semestre 2012	1er semestre 2013	1er semestre 2012	30/06/13	31/12/12	30/06/13	31/12/12
Parties liées en amont	4	2	1					1
Coentreprises	18	21	100	92	286	291	70	74
Entités associées	22	10	112	68	79	110	81	41
Autres parties liées	29	10	277	121	182	109	72	69
Total	73	43	490	281	547	510	223	185
. Échéances moins d'un an de 1 à 5 ans plus de 5 ans . Dont dépréciations pour créances douteuses (sociétés non consolidées pour l'essentiel)				472 3 72 101	436 50 24 102	223	185

NOTE 13 - PRINCIPAUX TAUX DE CONVERSION

		Convention : 1 unité monétaire locale = X euros
--	--	-------------------------------------------------

Convention : 1 unité monétaire locale = X euros
			Cours de clôture en Euro (a)	Cours moyen de la période (b)
Pays	Unité monétaire	30/06/2013	31/12/2012	1er semestre 2013	Exercice 2012
EUROPE
Danemark	Couronne danoise	0,134070	0,134030	0,134099	0,134315
Grande Bretagne	Livre sterling	1,170275	1,225340	1,172321	1,231635
Hongrie	Forint hongrois	0,003347	0,003421	0,003357	0,003470
Pologne	Zloty polonais	0,231573	0,245459	0,237395	0,239940
République Tchèque	Couronne tchèque	0,038751	0,039760	0,038882	0,039778
Roumanie	Nouveau leu roumain	0,220946	0,224997	0,227280	0,224345
Suisse	Franc suisse	0,811754	0,828363	0,814012	0,830300
AMERIQUE DU NORD
Etats-Unis	Dollar US	0,757576	0,757920	0,761789	0,773296
Canada	Dollar canadien	0,732547	0,761209	0,746668	0,774828
AUTRES
Maroc	Dirham marocain	0,089823	0,089714	0,089824	0,090089
Thailande	Baht thaïlandais	0,024344	0,024785	0,025447	0,024964
Hong Kong	Dollar hong kong	0,097680	0,097790	0,098173	0,099705
Communauté financière africaine	Franc CFA	0,001524	0,001524	0,001524	0,001524
Afrique du Sud	Rand sud africain	0,074138	0,089504	0,080873	0,094518

(a) Conversion du bilan.

(b) Conversion du compte de résultat.

DÉCLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes semestriels consolidés condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Fait à Paris, Le 27 août 2013

Le Président-directeur général

Martin BOUYGUES

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE

Aux Actionnaires

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Bouygues, relatifs à la période du 1er janvier au30 juin 2013, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Courbevoie et Paris-La Défense, le 27 août 2013

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS ERNST & YOUNG Audit Guillaume Potel Jean Bouquot