Teleperformance SE

Quarterly Report • Aug 28, 2013

RAPPORT FINANCIER 1er SEMESTRE 2013

• 1. Comptes semestriels consolidés résumés
• 1. Rapport semestriel d'activité
• 1. Déclaration du responsable du rapport financier
• 1. Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2013

1. Comptes semestriels consolidés résumés

A. État résumé de la situation financière

(en milliers d'euros)
ACTIF	Notes	30.06.2013	31.12.2012
Actifs non courants
Goodwill	F3.1	696 930	711 918
Autres immobilisations incorporelles		84 183	88 423
Immobilisations corporelles		277 634	274 964
Actifs financiers		26 763	26 981
Impôts différés		41 450	36 304
Total actifs non courants		1 126 960	1 138 590
Actifs courants
Stocks		78	61
Actifs impôts exigibles		35 614	38 516
Clients	F3.2	483 173	479 628
Autres actifs courants	F3.2	92 738	82 997
Autres actifs financiers		12 154	12 677
Trésorerie et équivalents	F3.4	152 876	170 362
Total actifs courants		776 633	784 241
Total actif		1 903 593	1 922 831
PASSIF	Notes	30.06.2013	31.12.2012
Capitaux propres
Capital		143 150	141 495
Prime d'émission		575 727	556 181
Ecarts de conversion		-2 321	17 415
Autres réserves groupe		669 463	661 257
Total part du groupe		1 386 019	1 376 348
Participations ne conférant pas le contrôle		2 938	6 079
Total capitaux propres	E	1 388 957	1 382 427
Passifs non courants
Provisions	F3.3	7 328	6 639
Passifs financiers	F3.4	18 556	13 914
Impôts différés		48 147	47 310
Total passifs non courants		74 031	67 863
Passifs courants
Provisions	F3.3	12 013	14 814
Dettes d'impôts		19 325	32 221
Fournisseurs	F3.5	77 692	80 483
Autres passifs courants	F3.5	259 614	268 573
Autres passifs financiers	F3.4	71 961	76 450
Total passifs courants		440 605	472 541
Total des passifs et des capitaux propres		1 903 593	1 922 831

B. État résumé du résultat

(en milliers d'euros)

	Notes	1er sem 2013	1er sem 2012
Chiffre d'affaires		1 196 155	1 126 913
Autres produits de l'activité	F4.1	5 196	4 634
Charges de personnel		-848 633	-799 940
Charges liées aux paiements fondés sur des actions	F4.3	-3 984	-6 039
Charges externes		-200 724	-193 704
Impôts et taxes		-6 775	-6 311
Dotations aux amortissements		-49 498	-45 492
Amortissements des incorporels liés aux acquisitions		-4 288	-4 422
Perte de valeur des Goodwill		-3 000
Variation des stocks		8	-406
Autres produits d'exploitation	F4.2	1 742	6 741
Autres charges d'exploitation	F4.2	-3 141	-6 690
Résultat opérationnel		83 058	75 284
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	F4.4	608	725
Coût de l'endettement financier brut	F4.4	-4 594	-2 719
Coût de l'endettement financier net	F4.4	-3 986	-1 994
Autres produits financiers	F4.4	10 601	23 833
Autres charges financières	F4.4	-10 692	-26 417
Résultat financier		-4 077	-4 578
Résultat avant impôt		78 981	70 706
Charge d'impôt	F4.5	-25 751	-24 699
Résultat net après impôt		53 230	46 007
Résultat net après impôt - Part du groupe		53 090	45 290
Résultat net après impôt - Participations ne conférant pas le contrôle		-140	-717
Résultat de base par action (en €)	F4.6	0,96	0,82
Résultat dilué par action (en €)	F4.6	0,94	0,82

C. État du résultat global

(en milliers d'euros)

1er sem 2013	1er sem 2012
--------------	--------------

53 230	46 007
-100
3 4
-19 648	32 131
-7 754	4 942
2 589	-1 658
-24 879	35 415
28 351	81 422
28 123	80 684
228	738

D. État résumé des flux de trésorerie

(en milliers d'euros)
Flux de trésorerie liés à l'activité opérationnelle	1er sem 2013	1er sem 2012
Résultat part du groupe	53 090	45 290
Résultat participations ne conférant pas le contrôle	140	717
Charges d'impôts comptabilisées	25 751	24 699
Dépréciations et amortissements des actifs immobilisés	53 838	49 914
Pertes de valeurs des goodwill	3 000
Dotations (reprises) nettes aux provisions	-1 806	-7 509
Charges liées aux actions gratuites	3 984	6 039
Pertes et gains latents sur instruments financiers	3 032	-2 199
Impôt décaissé	-39 181	-30 973
Autres	-92	205
Marge brute d'autofinancement	101 756	86 183
Créances clients	-5 854	-22 052
Fournisseurs	-12 046	2 295
Autres	-15 245	-5 432
Variation du besoin en fonds de roulement	-33 145	-25 189
Flux de trésorerie générés par l'activité	68 611	60 994
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investisement
Acquisition d'immobilisations inc.et corporelles	-57 214	-42 194
Prêts accordés	-48	-4 243
Cession d'immobilisations inc.et corporelles	687	679
Autres immobilisations financières cédées	1 162	1 1
Flux de trésorerie liés aux investissements	-55 413	-45 747
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Augmentation des capitaux propres		392
Acquisition de titres d'autocontrôle	599	199
Changement de parts d'intérêts dans les sociétés controllées	-11 164	-4 948

Dividendes versés aux actionnaires de la société mère		-25 488
Dividendes versés aux participations ne conférant pas le contrôle	-72	-119
Augmentation des dettes financières	6 460	95 345
Remboursement des dettes financières	-23 752	-88 955
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement	-27 929	-23 574
Variation de trésorerie	-14 731	-8 327
incidence des variations de change	3 568	1 560
Trésorerie à l'ouverture	160 379	147 073
Trésorerie à la clôture	149 216	140 306

E. Variation des capitaux propres consolidés (en milliers d'euros)

	Part du groupe					Total
	Capital social	Prime d'émission	Ecarts de conversion	Réserves & résultat	Juste valeur couverture	avantage de pesonnel Gains & pertes actuariels sur	Réserves grpe	Part. ne conférant pas le contrôle
31/12/2011*	141 495	556 181	23 554	553 727	-1 907	163	1 273 213	4 364	1 277 577
Différences de change résultant de la conversion des opérations à l'étranger			32 110				32 110	21	32 131
Résultat				45 290			45 290	717	46 007
Gains nets sur les couvertures de flux de trésorerie					3 284		3 284		3 284
Gains et pertes actuariels sur avantage du personnel							0		0
Total des produits et charges comptabilisés	0	0	32 110	45 290	3 284	0	80 684	738	81 422
Engagement rachat de minoritaires				-4 600			-4 600		-4 600
Juste valeur actions gratuites				6 039			6 039		6 039
Titres d'autocontrôle				16			16		16
Dividendes (0,33 € par action)				-25 488			-25 488	-119	-25 607
Autres				-82			-82	99	17
30/06/2012*	141 495	556 181	55 664	574 902	1 377	163	1 329 782	5 082	1 334 864
31/12/2012	141 495	556 181	17 415	660 221	1 029	7	1 376 348	6 079	1 382 427
Différences de change résultant de la conversion des opérations à l'étranger			-19 736				-19 736	88	-19 648
Résultat				53 090			53 090	140	53 230
Gains nets sur les couvertures de flux de trésorerie					-5 165		-5 165		-5 165
Gains et pertes actuariels sur avantage du personnel						-66	-66		-66
Total des produits et charges comptabilisés	0	0	-19 736	53 090	-5 165	-66	28 123	228	28 351
Augmentation de capital	1 655	19 546					21 201		21 201
Opérations sur minoritaires				-6 516			-6 516	-3 297	-9 813
Juste valeur actions gratuites				3 984			3 984		3 984
Titres d'autocontrôle				599			599		599
Dividendes (0,68 € par action) **				-37 655			-37 655	-72	-37 727
Autres				-65			-65		-65
30/06/2013	143 150	575 727	-2 321	673 658	-4 136	-59	1 386 019	2 938	1 388 957

* Suite à l'adoption au 31 décembre 2012 des amendements à la norme IAS19, les capitaux propres au 31/12/2011 (et par voie de conséquence au 30/06/2012) ont été retraités.

** L' AG du 28 mai 2013 a fixé le dividende relatif à l'exercice 2012 à 37,6 millions d'euros dont 21,2 millions d'euros ont été versés sous forme d'actions de la société le 21 juin 2013 et le solde décaissé le 3 juillet 2013.

F. Notes annexes aux états financiers consolidés

F1. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES	7
F2. VARIATIONS DE PERIMETRE	9
F3. NOTES SUR LE BILAN	9
F4. NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT	14
F5. INFORMATION SECTORIELLE	17
F8. INFORMATION RELATIVE AUX PARTIES LIÉES	17
F9. ÉVÈNEMENTS POST CLÔTURE	17

F1. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

1. Entité présentant les états financiers

Teleperformance (« la société») est une entreprise qui est domiciliée en France.

Les états financiers résumés consolidés intermédiaires de la société pour les six mois écoulés au 30 juin 2013 comprennent la société et ses filiales (l'ensemble désigné comme « le groupe »).

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2012 sont disponibles au siège de la société (21/25 rue Balzac 75008 Paris) ou sur son site (www.teleperformance.com).

Les états financiers sont présentés en milliers d'euros arrondis au millier d'euros le plus proche.

2. Déclaration de conformité

Les états financiers consolidés au 30 juin 2013 ont été préparés conformément à la norme IAS 34 « information financière intermédiaire » et présentés conformément à la norme IAS 1 révisée. Ils n'incluent pas toutes les informations demandées pour des comptes annuels et doivent donc être lus conjointement avec les états financiers consolidés du groupe au 31 décembre 2012. Les comptes figurant en comparatif ont été arrêtés selon les mêmes principes.

Les états financiers consolidés au 30 juin 2013 ont été arrêtés par le conseil d'administration du 30 juillet 2013.

3. Nouvelles normes

Les amendements à la norme IAS 19 « Avantages du personnel » ont été appliqués de manière anticipée au 31 décembre 2012. Ils n'ont pas eu d'impacts significatifs nécessitant le retraitement des états financiers au 30 juin 2012.

Les normes, amendements et interprétations suivants :

• IFRS 13 « Evaluation à la juste valeur » ;
• Amendements à IFRS 7 « Information à fournir sur la compensation des actifs et passifs financiers » ;

n'ont pas eu d'impact significatif sur les états financiers consolidés du groupe.

Le groupe n'a pas opté pour une application anticipée des autres normes et amendements applicables par anticipation qui seront d'application obligatoire en 2014.

Le groupe n'attend pas d'impact significatif sur les états financiers du fait de leur adoption.

4. Principes et méthodes de consolidation

A l'exception de l'application des nouvelles normes, amendements et interprétations listés supra, les méthodes comptables appliquées par le groupe dans les états financiers consolidés intermédiaires sont identiques à celles utilisées dans les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

5. Estimations

L'établissement des états financiers selon les normes IFRS nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers, notamment en ce qui concerne les éléments suivants :

• les durées d'amortissement des immobilisations,
• les dépréciations des créances douteuses,
• les dépréciations des immobilisations incorporelles et goodwill,
• l'évaluation des provisions et des engagements de retraite,
• l'évaluation des dettes financières relatives aux engagements de rachat des participations minoritaires,

1. Comptes semestriels consolidés résumés ● Teleperformance

• l'évaluation des charges liées aux paiements fondés sur les actions,
• les provisions pour risques, notamment les provisions pour litiges,
• les provisions pour restructuration,
• l'évaluation des actifs incorporels dans le cadre des regroupements d'entreprise,
• les impôts différés.

Ces estimations sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement et peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent, ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.

6. Produits

Suite à l'adoption, en France, de la loi sur le crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE) le 04 décembre 2012 applicable à compter du 1er janvier 2013, le groupe a opté pour la comptabilisation du CICE en tant que subvention d'exploitation entrant dans le champ d'application d'IAS 20. Il est présenté dans la rubrique « Autres produits de l'activité » (cf. note F4.1).

7. Gestion du risque financier

Le groupe a négocié en 2012 auprès de six établissements financiers une ligne de crédit syndiqué de 300 millions d'euros multi devises (€, US\$), prenant effet le 29 juin 2012 pour une durée de 5 ans remboursable in fine et qui a été tirée à hauteur de 15 millions d'euros au 30 juin 2013. Cette ligne de crédit vient remplacer la ligne mise en place début 2008 et qui arrivait à échéance le 31 janvier 2013. Les covenants appliqués à la nouvelle ligne de crédit sont identiques à ceux qui s'appliquaient à la précédente.

8. Information sectorielle

Les secteurs peuvent être regroupés dès lors qu'ils présentent des caractéristiques économiques similaires.

L'activité du groupe s'articule autour des trois grandes zones de management suivantes :

• La zone anglophone et Asie Pacifique, qui regroupe les activités réalisées dans les pays suivants : Canada, États-Unis, Grande-Bretagne, Afrique du Sud, Chine, Indonésie, Inde, Philippines, Singapour, Vietnam, et Jamaïque.
• La zone ibérico-LATAM, qui regroupe les activités réalisées dans les pays suivants : Argentine, Brésil, Chili, Colombie, Costa Rica, Salvador, Mexique, Espagne et Portugal.
• La zone Europe continentale & MEA, qui regroupe les activités réalisées dans l'ensemble des pays de la zone Europe Middle East & Africa, à l'exception de la Grande-Bretagne, de l'Espagne et du Portugal.

F2. VARIATIONS DE PERIMETRE

Le groupe n'a pas réalisé d'acquisitions ou de cessions significatives au cours du 1er semestre 2013. Il a procédé au rachat des intérêts minoritaires des groupes Métis et TLScontact qui faisaient l'objet d'un engagement provisionné dans les comptes au 31 décembre 2012. Le rachat des intérêts minoritaires de TLScontact fait, par ailleurs, l'objet d'un complément de prix qui a été estimé et constaté dans les comptes au 30 juin 2013.

F3. NOTES SUR LE BILAN

1. Goodwill

Il n'y a pas eu de modifications des UGT ou groupes d'UGT au cours du 1er semestre 2013.

Le groupe a procédé à la revue de ses UGT ou groupes d'UGT afin de déterminer s'il existait des indicateurs de pertes de valeur.

Le groupe a notamment porté une attention toute particulière aux trois groupes d'UGT « Espagne », « Europe Centrale » et Argentine qui s'étaient révélés sensibles lors des travaux de test de dépréciation au 31 décembre 2012.

Compte tenu des incertitudes persistantes liées à l'environnement politique et économique en Argentine, les prévisions de flux de trésorerie futurs ont été revues et ont conduit à la constatation d'une dépréciation de 3,0 millions d'euros sur le goodwill de l'UGT Argentine sur le 1er semestre 2013.

En conséquence, le goodwill net au 30 juin 2013 concernant cette UGT se monte à 3,1 millions d'euros.

2. Clients et autres actifs courants

		30/06/13		31/12/12
	brut	Dépréc.	net	net
Créances clients et comptes rattachés	491 153	-7 980	483 173	479 628
Autres créances	21 404	-1 004	20 400	18 615
Etat, impôts et taxes	33 265		33 265	35 512
Avances et créances sur immobilisations	1 796		1 796	1 454
Charges constatées d'avance	37 277		37 277	27 416
Total	584 895	-8 984	575 911	562 625

Affacturage :

Certaines de nos filiales ont mis en place des contrats d'affacturage qui répondent aux critères de déconsolidation. Ces contrats portent sur un montant de 7,0 millions d'euros au 30 juin 2013 (11,6 millions d'euros au 31 décembre 2012).

Par ailleurs, afin de diversifier son financement, le groupe a mis en place, mi-décembre 2012, un contrat d'affacturage (contrat de rachat de balance sans recours avec délégation de police d'assurance) lui permettant de céder des créances clients détenues par certaines de ses filiales européennes. Les créances ainsi transférées portent sur un montant de 22,9 millions d'euros au 30 juin 2013 (12,8 millions d'euros au 31 décembre 2012) et ont été déconsolidées.

1. Comptes semestriels consolidés résumés ● Teleperformance

3. Provisions

	31/12/2012	Dotations	Reprises		Écart de	Autres	30/06/2013
			ut ilisées	non ut ilisées	conversion
Non courant
Provisions pour risques - social	540 444	3 1 3 1	-12 -12	0	-3 3	0 0	556 466
- fiscal	9 6	0	0	0	-6	0	9 0
Provisions pour charges - autres	670	1 3	0	0	-21	0	662
Provisions engagements de retraite	5 429	535	-7	0	-35	188	6 110
Total	6 639	579	-19	0	-59	188	7 328
Courant
Provisions pour risques - commercial - social - autres	12 020 0 8 131 3 889	635 179 272 184	-1 031 0 -131 -900	-1 617 0 0 -1 617	-287 0 -289 2	3 2 0 3 2 0	9 752 179 8 015 1 558
Provisions pour charges - autres	2 794	133	-335	-62	-4	-265	2 261
Total	14 814	768	-1 366	-1 679	-291	-233	12 013
TOTAL	21 453	1 347	-1 385	-1 679	-350	-45	19 341

Les autres provisions pour charges, au 30 juin 2013, intègrent pour 1,7 millions d'euros le reliquat de la provision pour restructuration de 47 millions d'euros dotée en 2010 sur la France. Celle-ci a été consommée à hauteur de 35 millions d'euros en 2011, 10 millions d'euros en 2012 et 0,3 millions d'euros sur le 1er semestre 2013. La réalisation de ce plan est conforme à l'estimation qui en avait été faite fin 2010.

4. Endettement financier net

Répartition courant/non courant :

	30/06/2013	courant	non courant	31/12/2012	courant	non courant
Emprunt auprès des établissements de crédit	42 352	33 873	8 479	60 322	49 226	11 096
Concours bancaires	3 660	3 660	0	9 983	9 983	0
Dettes de crédit bail	2 924	1 803	1 121	3 591	2 375	1 216
Autres emprunts et dettes financières	30 363	29 707	656	3 968	2 366	1 602
Dettes auprès des actionnaires minoritaires	11 218	2 918	8 300	12 500	12 500
Total des dettes	90 517	71 961	18 556	90 364	76 450	13 914
Valeurs mobilières de placement	44 717	44 717		61 564	61 564
Disponibilités	108 159	108 159		108 798	108 798
Total des disponibilités	152 876	152 876	0	170 362	170 362	0
Endettement net	-62 359	-80 915	18 556	-79 998	-93 912	13 914

Les dettes auprès des actionnaires minoritaires correspondent à l'estimation du prix restant à payer sur les acquisitions des intérêts minoritaires réalisées par le groupe au cours du 1er semestre 2013. La ligne de crédit syndiqué multidevises de 300 millions d'euros dont dispose le groupe est tirée à hauteur de 15 millions d'euros au 30 juin 2013.

Trésorerie présentée dans l'état des flux de trésorerie :

	30/06/2013	31/12/2012
Concours bancaires	-3 660	-9 983
Valeurs mobilières de placement	44 717	61 564
Disponibilités	108 159	108 798
Trésorerie nette	149 216	160 379

Le groupe a respecté tous les ratios financiers (« covenants ») qui s'appliquaient à certains de ses emprunts au 30 juin 2013.

1. Comptes semestriels consolidés résumés ● Teleperformance

	30/06/13	31/12/12
Fournisseurs	77 692	80 483
Dettes liées au personnel	93 239	103 448
Etat impôts et taxes	56 562	61 249
Charges à payer	86 706	79 332
Autres dettes d'exploitation	23 107	24 544
Total	337 306	349 056

5. Fournisseurs et autres passifs courants

6. Instruments financiers

Opérations de couverture de change

Les ventes et les charges d'exploitation des filiales du groupe sont principalement libellées dans la devise de leur pays. Cependant, le groupe est notamment exposé au risque de change sur les ventes de certaines filiales qui sont libellées dans une monnaie autre que leur monnaie fonctionnelle.

Afin de couvrir ces risques de change, des couvertures sont mises en place, qui portent principalement sur les devises suivantes :

• le dollar US et le peso mexicain ;

• le dollar australien, le dollar canadien, le peso philippin et le dollar US.

Le groupe couvre ses opérations commerciales hautement probables et libellées en monnaie étrangère sur un horizon principalement de 12 mois. Pour cela, le groupe a recours à des contrats de change à terme et des options de change plain vanilla.

Par ailleurs, suite à l'extension en 2010 du cash pooling à des pays en dehors de la zone euro (notamment les Etats-Unis et le Mexique) des couvertures de change sont mises en place pour couvrir le risque de parité entre les différentes devises gérées au sein du cash pooling.

Enfin, certains prêts entre Teleperformance SA et ses filiales font également l'objet de couvertures de change.

Les principaux instruments financiers dérivés en cours au 30 juin 2013 sont les suivants :

Instruments financiers dérivés (en milliers)	Montant notionnel en devises	Montant notionnel en € au 30/06/2013	Juste valeur en € au 30/06/2013	Capitaux propres	Résultat 1er sem.2013
Couverture de change budgétaire USD/MXN 2014
Put & call USD - options	13 000	9 939	-61	-36	-24
Ventes à terme USD	19 500	14 908	-46	-45	0
Ventes options USD *	9 000	6 881	-21		-21
Couverture de change budgétaire USD/PHP 2014
Put & call PHP - options	700 000	12 401	- 6	-24	18
Achats à terme PHP	1 375 000	24 360	83	70	12
Ventes put PHP*	550 000	9 744	-28		-28
Couverture de change budgétaire COP/EUR 2013
Ventes à terme €	32 500	32 500	-1 311	-1 397	86
Couverture de change budgétaire COP/USD 2013
Ventes à terme USD	19 500	14 908	-431	-611	180
Couverture de change budgétaire AUD/USD 2013
Put & call AUD - options	10 750	7 586	560		560
Vente à terme AUD	22 050	15 561	1 023	29	994
Ventes options AUD *	7 700	5 434	93		93
Achats options AUD *	6 950	4 905	- 1		- 1
Couverture de change budgétaire PHP/USD 2013
Achat à terme PHP	4 046 400	71 687	-2 988	-2 271	-717
Couverture de change budgétaire USD/MXN 2013
Put & call USD - options	15 550	11 888	-96	-113	17
Ventes à terme USD	83 150	63 570	-1 645	-1 425	-220
Ventes options USD *	9 400	7 187	-11		-11
Couverture de change budgétaire EUR/TND 2013
Achats à terme TND	25 000	11 639	-416	-417	1
Couverture Prêt intragroupe
- en BRL	20 537	7 106	490		490
- en USD	7 467	5 709	43		43
Couverture cash pooling
- en MXN	1 090 000	63 963	-3 570		-3 570
- en USD	88 000	67 278	328		328

* non éligibles à la comptabilité de couverture

Au 30 juin 2013, la juste valeur des instruments financiers dérivés se monte à- 7,4 M€ dont 3,1 M€ sont présentés au bilan en « autres actifs financiers » courants et 10,5 M€ sont présentés en « autres passifs financiers » courants.

F4. NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT

1. Autres produits de l'activité

	1er sem 2013	1er sem 2012
Subventions	5 021	3 972
Autres	175	662
Total	5 196	4 634

2. Autres produits et charges d'exploitation

	1er sem 2013	1er sem 2012
Autres produits d'exploitation	1 742	6 741
Autres charges d'exploitation	-3 142	-6 690
- coûts	-3 163	-13 530
- provisions	21	6 840

Au cours du 1er semestre 2013, un montant de 317 K€ a été repris sur la provision pour restructuration France dotée au 31 décembre 2010 correspondant à des coûts effectifs de même montant. L'impact sur le compte de résultat est donc neutre.

Par ailleurs, les autres charges d'exploitation incluent, à hauteur de 1,5 M€, des coûts exceptionnels sur l'Argentine et le Chili.

3. Paiement fondé sur des actions

Actions de performance

Dans le cadre de l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 31 mai 2011 portant sur un montant maximum de 2 % du capital de la société à la date de l'assemblée générale, les conseils d'administration des 27 juillet, 30 novembre 2011, 29 mai 2012 et 30 juillet 2012 ont attribué gratuitement un total de 1 131 500 actions de performance à des salariés et mandataires sociaux du groupe et qui ont les caractéristiques suivantes :

	Plan 27/07/11	Plan 30/11/11	Plan 29/05/12	Plan 30/07/12
Date de l'assemblée ayant aurorisé les plans	31/05/2011	31/05/2011	31/05/2011	31/05/2011
Date du conseil ayant attribué les actions	27/07/2011	30/11/2011	29/05/2012	30/07/2012
Période d'acquisition des droits	28/07/2011 au 27/07/2013	01/12/2011 au 30/11/2013	01/06/2012 au 31/05/2014	30/07/2012 au 30/07/2014
Date d'octroi	09/09/2011	01/12/2011	01/06/2012	30/07/2012
Nombre d'actions attribuées*	1 099 000	30 500	2 000
Nombre d'actions annulées/réattibuées	-41 500	-7 500		2 000
Nombre d'actions en circulation au 30/06/2013	1 057 500	23 000	2 000	2 000
Juste valeur d'une action attribuée gratuitement à la date d'octroi	15,1 €	13,2 €	17,0 €	17,4 €
*dont mandataires sociaux	170 000	0	0	0

L'attribution gratuite de ces actions est conditionnée à la présence des bénéficiaires à la fin de la période d'acquisition des droits ainsi qu'à la réalisation de certains critères de performance portant sur les exercices 2011 et 2012. Les critères de performance ayant été atteints, il a été considéré que toutes les actions en circulation au 30 juin 2013 seraient attribuées. La charge relative à ces plans et enregistrée au compte de résultat au titre du 1er semestre 2013 s'élève à 4 M€ (6 M€ au 1er semestre 2012).

Afin de servir ces plans, la société a procédé au cours du 2ème semestre 2011, à l'acquisition sur le marché de 1.131.960 actions Teleperformance pour un montant total de 17,3 M€ qui a été imputé sur les capitaux propres. Ainsi, aucune dilution ne sera constatée lors de l'attribution définitive des actions.

4. Résultat financier

	1er sem 2013	1er sem 2012
Produits de trésorerie et équivalents	608	725
Autres intérêts financiers	-4 498	-2 513
Location financement	-96	-206
Coût de l'endettement brut	-4 594	-2 719
Différences de change	2 124	2 977
Variations de la juste valeur des instruments dérivés	-1 409	-1 150
Autres	-806	-4 411
Résultat financier	-4 077	-4 578

5. Charge d'impôts

Elle s'élève à 25,8 millions d'€ sur le 1er semestre 2013 contre 24,7 millions d'€ sur le 1er semestre 2012, ce qui représente un taux effectif d'impôt de 32,6 % contre 34,9 % respectivement et reflète notre meilleure estimation du taux attendu sur l'exercice 2013.

6. Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat de l'exercice attribuable aux actions ordinaires par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice, déduction faite des actions auto détenues.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat de l'exercice attribuable aux actions ordinaires par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice ajusté des effets de toutes actions ordinaires potentielles dilutives.

	1er sem 2013	1er sem 2012
Résultat net, part du groupe	53 090	45 289
Nombre moyen pondéré d'actions utilisé pour le calcul du résultat net par action	55 385 636	55 414 407
Effet dilutif des actions gratuites	1 061 223	0
Nombre moyen pondéré d'actions utilisé pour le calcul du résultat net dilué par action	56 446 859	55 414 407
Résultat de base et dilué par action (en €)	0,96	0,82
Résultat dilué par action (en €)	0,94	0,82

Il est à noter que les plans d'attribution gratuite d'actions mis en place en 2011 et 2012 sont pris en compte dans le calcul du résultat dilué, les critères de performances qui conditionnent leur octroi définitif ayant été atteints au 31 décembre 2012.

Nombre moyen pondéré d'actions utilisé pour le calcul du résultat par action :

	1er sem 2013	1er sem 2012
Actions ordinaires émises au 1er janvier	56 598 048	56 598 048
Actions auto détenues	-1 212 412	-1 183 641
Actions émises en 2013	0	0
Total	55 385 636	55 414 407

F5. INFORMATION SECTORIELLE

L'information sectorielle est présentée ci-après :

Les flux inter-secteurs étant non significatifs, ceux-ci n'ont pas l'objet d'une présentation séparée.

1er semestre 2013	Anglophone APAC	Iberico Latam	Europe cont.&MEA	Holdings	Total
Chiffre d'affaires	454 789	394 449	346 917	0	1 196 155
Résultat opérationnel	37 752	37 817	360	7 129	83 058
Investissements	16 626	27 192	13 266	130	57 214
Amortissements des actifs corporels et incorporels	21 688	19 584	11 993	521	53 786
Perte de valeur des Goodwills		3 000			3 000
1er semestre 2012	Anglophone APAC	Iberico Latam	Europe cont.&MEA	Holdings	Total
Chiffre d'affaires	422 328	359 704	344 881	0	1 126 913
Résultat opérationnel	38 682	37 621	-3 754	2 735	75 284
Investissements	11 161	20 530	9 846	657	42 194
Amortissements des actifs corporels et incorporels	20 372	18 244	10 791	507	49 914

F8. INFORMATION RELATIVE AUX PARTIES LIÉES

Il n'existe pas de transactions entre les parties liées qui soient significatives et/ou conclues à des conditions qui ne seraient pas des conditions de marché.

F9. ÉVÈNEMENTS POST CLÔTURE

Néant.

G. Devises étrangères

Principales devises	Pays	30/06/2013		30/06/2012
		cours moyen	cours de clôture	cours moyen	cours de clôture
Livre sterling	Grande-Bretagne	0,851	0,857	0,823	0,807
Real brésilien	Brésil	2,668	2,890	2,415	2,579
Dollar US	États-Unis	1,313	1,308	1,297	1,259
Peso mexicain	Mexique	16,502	17,041	17,187	16,876

2. Rapport semestriel d'activité

A. Les résultats du 1er semestre 2013 du groupe

A.1 Activité du semestre écoulé

Le chiffre d'affaires consolidé du groupe s'est élevé à 1 196,1 millions d'euros, soit une progression, à données publiées, de 6,1 %. À périmètre et taux de change constants, la progression s'établit à 8,4 %.

L'évolution des devises a généré un impact négatif de 23,8 millions d'euros essentiellement lié à la dépréciation par rapport à l'euro du real brésilien et du peso argentin et, dans une moindre mesure, de la livre sterling et du dollar US.

Le groupe a, dans l'ensemble, bénéficié d'une base de comparaison plus favorable au 1er trimestre 2013 qu'au 2ème trimestre 2013, et notamment sur la zone ibéro-LATAM ; la croissance du groupe à données comparables s'était établie en 2012 à + 1,5 % au 1er trimestre et à + 4,7 % au 2ème trimestre.

Le chiffre d'affaires par zone géographique a évolué comme suit :

en millions d'euros	30/06/2013	30/06/2012	variation
			à données publiées	à devises et périmètre constant
Anglophone & Asie Pacifique	454,8	422,3	7,7%	9,7%
Ibérico-LATAM	394,4	359,7	9,7%	14,5%
Europe continentale & MEA	346,9	344,9	0,6%	0,8%
Total	1 196,1	1 126,9	6,1%	8,4%

L'activité du 1er semestre 2013 est principalement marquée par la forte hausse de l'activité de la zone ibérico-LATAM, tout particulièrement au Mexique, au Brésil, en Colombie et au Portugal, et de la zone anglophone & Asie-Pacifique, notamment aux États-Unis.

Les marchés de forte croissance que sont les zones ibérico-LATAM et anglophone & Asie-Pacifique continuent de renforcer leur poids au sein du groupe avec 71 % du chiffre d'affaires au 1er semestre 2013 contre 69,4 % sur la même période de l'exercice précédent. La zone Europe continentale et MEA voit sa contribution se réduire à 29,0 % contre 30,6 % l'année dernière.

Sur la zone Anglophone & Asie Pacifique

Le chiffre d'affaires de la zone a progressé au 1er semestre 2013 de + 7,7 % à données publiées et de + 9,7 % à périmètre et taux de change constants.

Aux États-Unis, la croissance a été régulière. Elle a en outre bénéficié d'une base de comparaison favorable : les 1er et 2ème trimestres 2012 avaient été particulièrement faibles (baisse de l'activité respective, de 5,5 % et de 2,2 % par rapport à l'année précédente) du fait de la baisse des volumes liés à un important contrat conclu en fin d'année 2010.

Les activités Asie-Pacifique sont par ailleurs portées par le développement de la Chine, où le groupe bénéficie de contrats remportés récemment avec des clients multinationaux.

Sur la zone ibérico-LATAM

Le chiffre d'affaires de la zone a progressé au 1er semestre 2013 de + 9,7 % à données publiées et de + 14,5 % à périmètre et taux de change constants et par rapport à la même période de l'exercice précédent.

L'effet de change négatif s'explique principalement par la dépréciation du real brésilien et du peso argentin par rapport à l'euro.

Les principaux pays de la zone contribuent positivement à la croissance significative enregistrée sur l'ensemble du semestre.

La tendance reste très positive au Brésil (marché local) et au Mexique qui est soutenu par les activités offshore couvrant le marché nord-américain ainsi que par le développement du marché local.

L'activité reste bonne en Colombie qui a en outre bénéficié de transfert d'activité provenant du Chili.

La bonne performance réalisée au Portugalreflète le succès continu de son offre de plateformes multilingues quirépond parfaitement aux besoins de grands clients souhaitant simplifier leur stratégie de service en Europe. Le pays a également bénéficié au premier semestre d'un transfert d'activité provenant de la zone Europe continentale & MEA.

L'environnement économique difficile en Argentine continue de peser sur l'activité de la filiale du groupe au 1er semestre 2013.

Le ralentissement de la croissance de l'ensemble de la zone au 2ème trimestre s'explique principalement par une base de comparaison moins favorable par rapport au 1er trimestre en Espagne et au Brésil. L'Espagne avait notamment bénéficié l'année dernière d'un accroissement significatif de ses volumes d'activité avec un nouveau client majeur à partir du 2ème trimestre.

Sur la zone Europe continentale & MEA

Le chiffre d'affaires de la zone est resté quasi stable au 1er semestre 2013 par rapport à la même période de l'exercice précédent : + 0,6 % à données publiées et + 0,8 % à périmètre et taux de change constants.

Cette stabilité reflète une situation contrastée entre pays de la zone. Les performances continuent d'être satisfaisantes en Turquie, en Grèce et aux Pays-Bas, où le groupe dispose de plateformes multilingues, ainsi que dans les pays de l'Est. En Italie, la croissance s'est accélérée à partir du 2ème trimestre.

Malgré des efforts commerciaux intenses, l'activité en France continue d'être affectée par l'environnement toujours difficile dans le secteur des télécommunications. L'instabilité politique en Égypte a pesé sur les volumes d'activité au 2ème trimestre et les pays nordiques ont continué de marquer le pas après une bonne année 2012.

A.2 Résultats

L'EBITDA courant du groupe progresse de + 10,8 % pour atteindre 145,4 millions d'euros au 1er semestre 2013, représentant 12,2 % du chiffre d'affaires contre 11,6 % sur la même période de l'année précédente.

L'EBITA courant atteint 95,9 millions d'euros au 1er semestre 2013 contre 85,7 millions d'euros sur la même période de l'année précédente, soit une progression de + 11,9 %. L'EBITA courant rapporté au chiffre d'affaires s'élève à 8,0 % contre 7,6 % au 1er semestre 2012, en ligne avec l'objectif annuel de progression de marge du groupe.

en millions d'euros	S1 2013	S1 2012
Anglophone & Asie-Pacifique	39,8	40,8
% CA	8,8 %	9,7 %
Ibérico-LATAM	44,6	39,8
% CA	11,3 %	11,1 %
Europe continentale & EMEA	0,4	(3,7)
% CA	0,1 %	- 1,1 %
TOTAL – HOLDINGS INCLUS	95,9	85,7
% CA	8,0 %	7,6 %

EBITA COURANT PAR ZONE –HORS HOLDINGS

Les zones anglophone & Asie Pacifique et ibérico-LATAM continuent d'enregistrer des niveaux élevés de marge d'EBITA courant sur chiffre d'affaires, alors que la zone Europe continentale & MEA retrouve progressivement une rentabilité positive.

Le taux de marge de la zone anglophone & Asie Pacifique est en recul au 1er semestre pour atteindre 8,8 % en raison principalement de l'évolution défavorable de la parité peso philippin contre dollar US, avec comme conséquence un effet négatif sur les coûts. Avec plus de 16 000 collaborateurs, les Philippines représentent la principale base offshore du marché nord-américain.

Malgré la croissance forte, le taux de marge de la zone ibéro-LATAM est en progression pour atteindre 11,3 % contre 11,1 % sur la même période de l'exercice précédent. Cette bonne performance s'explique par une évolution favorable du mix pays au sein de la zone, avec la forte croissance des activités nearshore au Mexique et en Colombie, et par une très bonne maîtrise des coûts dans le développement des activités au Brésil. En revanche, l'environnement spécifique du marché argentin a eu un impact négatif sur la rentabilité de la zone et a conduit le groupe à y réduire son exposition. À ce titre, Telepeformance a constaté ce semestre une dépréciation partielle de ses actifs dans le pays.

Les éléments non récurrents se sont élevés au premier semestre 2013 à - 5,5 millions d'euros et se décomposent ainsi :

• 1,5million d'euros correspondant à des coûts de restructuration liés aux activités du groupe enArgentine et au Chili
• 4,0 millions d'euros correspondant à la charge comptable relative au plan d'actions de performance mis en place en 2011, les conditions de performance requises ayant été atteintes.

Après prise en compte de ces éléments non récurrents et des amortissements et dépréciations des actifs incorporels qui se sont élevés à 7,3 millions d'euros (dont 3,0 millions d'euros au titre de l'Argentine) au 1er semestre 2013 contre 4,4 millions d'euros au 1er semestre 2012, le résultat opérationnel s'établit à 83,0 millions d'euros, en progression de 10,2 % par rapport à la même période de l'année dernière.

Le résultat financier fait ressortir une charge nette de 4,1 millions d'euros (4,6 millions l'année précédente).

La charge d'impôt s'établit à 25,7 millions d'euros. Le taux d'impôt effectif du groupe ressort à 32,6 % contre 34,9 % sur la même période de l'année précédente.

La part des minoritaires dans le résultat s'établit à 0,1 million d'euros, en retrait par rapport à la même période de l'année précédente (0,7 million d'euros). Cette baisse résulte de la poursuite ce semestre de la politique des rachats d'intérêts minoritaires (TLS et filiale en Turquie).

Le résultat net part du groupe s'établit ainsi à 53,1 millions d'euros en progression de + 17,2 % par rapport au 1er semestre 2012 où il s'élevait à 45,3 millions d'euros. Le résultat net dilué par action progresse de 14,6 % pour atteindre 0,94 € contre 0,82 au 1er semestre 2012.

B. Trésorerie et capitaux

B.1 Structure financière consolidée au 30 juin 2013

Capitaux à long terme

(en millions d'€)	30/06/2013	31/12/2012
Capitaux propres	1 389,0	1 382,4
Dettes financières non courantes	18,6	13,9
Total net des capitaux non courants	1 407,6	1 396,3

Capitaux à court terme

(en millions d'€)	30/06/2013	31/12/2012
Dettes financières courantes	72,0	76,5
Trésorerie et équivalents de trésorerie	152,9	170,4
Excédent (déficit) de trésorerie nette sur les dettes financières	80,9	93,9

Source et montant des flux de trésorerie

(en millions d'€)	30/06/2013	30/06/2012
Flux de trésorerie généré par l'activité opérationnelle avant variation du besoin en fonds de roulement	101,7	86,2
Variation du besoin en fonds de roulement	-33,1	-25,2
Flux de trésorerie d'exploitation	68,6	61,0
Investissements	-57,2	-46,5
Désinvestissements (au prix de cession)	1,8	0,7
Flux de trésorerie lié aux opérations d'investissement	-55,4	-45,8
Augmentation de capital et autocontrôle	0,6	0,6
Changement de parts d'intérêts dans les sociétés controllées	-11,2	-4,9
Dividendes		-25,6
Variation nette des dettes financières	-17,3	6,4
Flux de trésorerie lié aux opérations de financement	-27,9	-23,5
Variation de la trésorerie	-14,7	-8,3

La structure financière du groupe au 30 juin 2013 est solide :

• Les capitaux propres atteignent 1 389,0 millions d'euros dont 1 386,0 millions en part du groupe. Ilsfinancent intégralement les actifs non courants du groupe, qui s'élèvent à 1 127,0 millions d'euros.
• La situation positive de trésorerie nette du groupe se monte à 62,4 millions d'euros.

Elle est constituée de disponibilités à hauteur de 152,9 millions et de dettes financières pour 90,5 millions d'euros dont 72,0 millions d'euros sont à court terme.

B.2 Flux de trésorerie

La capacité d'autofinancement opérationnelle avant impôt s'établit pour le 1er semestre 2013 à 140,9 millions d'euros contre 117,2 millions d'euros sur le 1er semestre 2012.

Sur le 1er semestre 2013, le groupe a décaissé 39,2 millions d'euros d'impôts contre 31,0 millions l'année précédente.

Le besoin en fonds de roulement augmente de 33,1millions d'eurossur le 1ersemestre 2013 contre une augmentation de 25,2 millions sur le 1er semestre 2012, l'écart étant principalement lié à la croissance du chiffre d'affaires.

Il en résulte une trésorerie nette générée par l'activité de 68,6 millions d'euros contre 61,0 millions d'euros sur le 1er semestre 2012.

Les investissements corporels et incorporels nets sur le 1er semestre 2013 s'élèvent à 56,5 millions d'euros (4,7 % du chiffre d'affaires) contre 41,5 millions d'euros sur le 1er semestre 2012 (3,7 % du chiffre d'affaires), un fort accent ayant été mis sur le développement de nos actifs afin de soutenir la croissance organique.

Le groupe a décaissé 11,2 millions d'euros au titre des acquisitions contre 4,9 millions d'euros au cours du 1er semestre 2012, exclusivement liés à des rachats de participations minoritaires.

Au titre de son financement, le groupe bénéficie d'une ligne de crédit syndiqué de 300 millions d'euros dont 285 millions d'euros n'étaient pas utilisés au 30 juin 2013.

C. Parties liées

Il n'y a pas eu sur le semestre de transactions avec les sociétés liées ayant un impact significatif sur les comptes.

D. Evénements importants survenus au cours du 1er semestre

NA

E. Tendances et perspectives

E.1 Risques et incertitudes

Le groupe fait face à tout un ensemble de risques qui sont décrits dans le document de référence du 31 décembre 2012 visé par l'AMF.

La direction du groupe n'anticipe pas de modification notable de ces risques et incertitudes ou de nouveaux éléments de risques et incertitudes sur le second semestre 2013.

E.2 Perspectives

Pour l'exercice 2013, comme pressenti en mai dernier lors de la publication du chiffre d'affaires du 1er trimestre et compte tenu des bonnes performances enregistrées au 1er semestre, Teleperformance révise à la hausse son objectif annuel de croissance d'activité et anticipe dorénavant une progression de son chiffre d'affaires - à devises et périmètre constants - comprise entre + 5 % et + 7 %.

Les zones anglophone & Asie-Pacifique et ibérico-LATAM devraient continuer de générer une marge d'EBITA courant élevée alors que la marge de la zone Europe continentale & MEA devrait poursuivre son redressement progressif.

Le groupe maintient son objectif initial d'amélioration de la marge d'EBITA courant comprise entre 9,3 % et 9,5 %.

3. Attestation du rapport financier semestriel

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »

4. Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle au 30 juin 2013

Période du 1er janvier au 30 juin 2013

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Teleperformance S.A., relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2013, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I - Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 –norme du référentiel IFRS tel qu'adoptée dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II – Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés.

Paris La Défense, le 30 juillet 2013 Neuilly-sur-Seine, le 30 juillet 2013

KPMG Audit IS Deloitte & Associés

Associé Associé

Eric Junières Laurent Odobez