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Courtois S.A.

Quarterly Report Aug 28, 2013

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Quarterly Report

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COURTOIS SA Société Anonyme au capital de 1 673 940 €uros Siège Social : 3 rue Mage BP 48531 31685 Toulouse Cedex 6 RCS Toulouse 540 802 105 Contact : [email protected] www.courtois-sa.com

Rapport Financier Semestriel Période de référence Du 1er janvier 2013 au 30 juin 2013 (6 mois) (L 451-1-2 III du Code monétaire et financier Article 222-4 et suivants du RG de l'AMF)

Le présent rapport financier semestriel porte sur le semestre clos le 30 juin 2013 et est établi conformément aux dispositions des articles L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier et 222-4 et suivants du Règlement Général de l'AMF.

Il a été diffusé conformément aux dispositions de l'article 221-3 du règlement général de l'AMF. Il est notamment disponible sur le site de notre société « www.courtois-sa.com »

***** **

Sommaire

  • I. Attestation du rapport financier semestriel
  • II. Rapport semestriel d'activité
  • III. Comptes complets du semestre écoulé présenté sous forme consolidée
  • IV. Rapport des commissaires aux comptes

COURTOIS SA Comptes consolidés semestriels du 1er janvier 2013 au 30 juin 2013 3 rue Mage- 31000 Toulouse 540 802 105 RCS Toulouse

I- Attestation du responsable

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes complets pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité figurant en page 3 présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Le 28 août 2013

Jean-Louis Courtois de Viçose

Président Directeur Général

II- Rapport Semestriel d'activité

Le conseil d'administration a arrêté les comptes semestriels au 30 juin 2013 lors de sa réunion du 28 août 2013. Les comptes semestriels ont fait l'objet d'un examen limité des commissaires aux comptes et leur rapport sur l'information financière semestrielle a été émis le 28 août 2013. La société présente des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2013

I- ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

I-1 Analyse des résultats

Les comptes consolidés semestriels arrêtés au 30 juin 2013 enregistrent un résultat net part du groupe de +263 K€contre +474 K€au 30 juin 2012.

La diminution de 44,52 % du résultat du premier semestre 2013, provient d'un produit opérationnel non courant de 388 K€enregistré sur le premier semestre 2012 sur l'activité Rénovation d'Immeubles

I-1-1- Juste Valeur sur les Immeubles de placement

Conformément à l'option offerte par IAS 40, les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur et la différence de valeur d'une date de clôture à une autre, est portée dans le résultat de l'exercice.

La juste valeur est déterminée par un expert indépendant selon le rythme annuel, en fonction du marché, de la qualité des immeubles, de leur localisation, de la surface, de leur affectation et de leur état locatif hors droits d'enregistrement. La juste valeur des immeubles repose sur des valeurs d'immeubles à la date la plus récente soit le 31 décembre 2012. Les expertises sont effectuées par des experts indépendants une fois par an en fin d'année. Aucun facteur à notre connaissance et à ce jour ne permet de remettre en cause l'évaluation au 31 décembre 2012.

I-1-2 - Juste valeur sur les immobilisations financières

La variation de la juste valeur de BV3 au 30 juin 2013 est d'un montant de -2 K€. BV3 : en phase d'extinction (Banexi Ventures FCPR)

I-1-3- Le chiffre d'affaires s'élève à un montant de 5 049 K€.

  • a) Gestion d'immeubles : 545 K€en hausse de 60 K€par rapport au premier semestre 2012
  • b) Rénovation d'immeubles : 4 504 K€en hausse de 40 K€par rapport au premier semestre 2012
  • c) Gestion de portefeuille : pas de chiffre d'affaires

I-1-4- les charges opérationnelles s'élèvent à un montant de -4 535 K€selon le tableau ci-après :

Libellé Au 30/06/2012 Au 30/06/2013
Autres produits de l'activité
Achats consommés (3092) (3327)
Charges de personnel (21)
Charges externes (1131) (1038)
Impôts et taxes (78) (79)
Dotation aux amortissements (1) (1)
Dotation aux provisions (6) (103)
Variation des stocks de produits en cours et de produits finis
Autres produits et charges courants (11) (86)
Autres produits et charges non courants 375 99
Total Charges opérationnelles nettes (3965) (4535)

I-2 - Analyse du Bilan

Le total du bilan consolidé du Groupe au 30 juin 2013 s'élève à 31 727 K€, contre 34 527 K€au 31 décembre 2012 en raison de la réduction volontaire des stocks initié depuis fin 2011.

Les capitaux propres consolidés passent de 16 868 K€au 31 décembre 2012 à 16 826 K€au 30 juin 2013 du fait :

  • des dividendes distribués de 306 K€
  • du résultat de l'exercice de + 263 K€

I-3- Analyse de la situation financière :

Les financements utilisés par le groupe Courtois dans les comptes consolidés au 30 juin 2013 s'élèvent à 10 924 K€ (soit 9 998 K€pour l'activité de rénovation d'immeubles et 926 K€pour les immeubles de placement) et se décomposent comme suit :

9 998 K€rénovation d'immeubles

Il s'agit essentiellement d'un endettement pour l'achat de 4 immeubles sur l'année 2011.

Le financement bancaire de l'activité courante enregistre une baisse de 33 % suite aux ventes de ce premier semestre.

Outre les crédits sur stocks, la FIC dispose d'une autorisation ponctuelle de 1 800 K€, à échéance du 30 septembre 2013 et non utilisée au 30 juin 2013

926 K€gestion des Immeubles

La SCI Ampère a un total de dettes de 150 K€, la SCI Port Invest de 67 K€et la SCI Nord Invest de 128 K€avec des taux essentiellement fixes.

La société Courtois SA au 30 juin 2013 est endettée à taux fixe à hauteur de 581 K€concernant le financement des travaux de mise en conformité de l'immeuble « 33 rue de Rémusat à Toulouse »

II- Evolution prévisible et perspectives d'avenir

Activité Rénovation d'Immeubles :

Face à l'atonie générale et à l'absence de croissance, en dépit des baisses en volume enregistrées à Paris de l'ordre de 30 % par rapport à 2012, le positionnement de la Foncière Immobilière Courtois reste pertinent malgré deux observations :

  • o D'une part chaque cession de lot devient plus technique, alourdie par le poids de la règlementation existante et par l'attente de la future grande loi sur le logement ;
  • o D'autre part, suite à un remaniement interne, la Foncière Immobilière Courtois a décidé de réorganiser ses canaux de vente.

Activité de Gestion d'immeubles :

Patrimonialement le Groupe COURTOIS a prévu de conserver deux lots commerciaux rue d'Orsel à Paris et ultérieurement il est envisagé de procéder à des arbitrages selon l'évolution de tel ou tel quartier.

III- Principaux risques et incertitudes

Les interrogations figurant dans le rapport du Groupe à fin décembre 2012 sont à fin juin 2013 d'actualité brûlante sur le double fondement des impératifs nationaux des recettes budgétaires et de la future loi sur le logement.

De surcroît, la filiale Foncière Immobilière Courtois, à Paris, doit intégrer une variable incontournable, matérialisée par la préemption. Cet évènement doit être analysé comme la première incertitude dans un dossier.

A cet effet :

en premier lieu, le Syndicat National de la Rénovation, SYNAR, dont la Foncière Immobilière Courtois est membre, est en voie de signer une convention appropriée avec la ville de Paris ;

en second lieu, la Foncière Immobilière Courtois a été reçue en Juin 2013 par les services techniques de la Capitale afin de préparer les futurs dossiers, lesquels dépendent au final des besoins exacts recensés dans tel quartier et des priorités fixées par la collectivité.

III-1 Risque de marché immobilier :

L'activité du groupe est aussi influencée par l'évolution de l'indice des loyers commerciaux (ILC) et de l'indice national du coût de la construction (ICC) sur lequel les loyers sont généralement indexés.

La capacité du groupe à augmenter les loyers lors des renouvellements des baux est fonction de l'offre et de la demande sur le marché, de l'emplacement et de l'évolution des facteurs locaux de commercialité.

La valeur du portefeuille immobilier dépend de nombreux facteurs (taux d'intérêts, fiscalité, règlementations etc.) dont certains évoluent en fonction de le la conjoncture générale.

En outre, à terme le risque existe d'une mise sur le marché d'habitations neuves ou rénovées ce qui pourrait avoir une répercussion sur l'offre traditionnelle de la Foncière Immobilière Courtois.

L'environnement fiscal et économique influe fortement sur le comportement des acquéreurs en fonction des incertitudes économiques.

III-2- Risque sur les zones géographiques et sous secteurs opérationnels sensibles

Le groupe Courtois n'est pas implanté dans des zones géographiques et sous secteurs opérationnels sensibles.

III-3 Risque de contrepartie

Les locataires sont en majorité des sociétés ne présentant pas à ce jour de risque significatif quant à leur solvabilité.

III-4 Risque de liquidité

COURTOIS SA Comptes semestriels du 1er janvier au 30 juin 2013 3 rue Mage- 31000 Toulouse 540 802 105 RCS Toulouse

Le risque de liquidité est considéré à ce jour comme étant maîtrisé par le groupe.

III-5 Risque de taux

Le groupe Courtois est exposé à l'évolution des taux d'intérêts du marché sur le montant des emprunts à taux variable concernant l'activité de Rénovation d'Immeubles. Le risque est pour l'instant mesuré, s'agissant essentiellement de l'ordre de un à deux ans , suivi au jour le jour. Pour l'activité gestion des immeubles, les taux sont majoritairement à taux fixe.

Par contre les niveaux de prix atteints sont largement dépendants de l'évolution des taux consentis par les banques et d'une sélection plus rigoureuse de chaque dossier, sans ignorer des nouvelles mesures fiscales.

III-6 Risque d'assurance

Le groupe Courtois dispose d'assurances pour l'essentiel des risques généraux inhérents à l'exercice de son activité. Le groupe Courtois a notamment une assurance « Responsabilité Civile de Dirigeants », une assurance « Bris de Machine », une assurance « tous risques informatiques », une assurance « RC Rénovation d'Immeubles » ainsi qu'une assurance dommage ouvrage souscrite par chantier de rénovation.

Le groupe Courtois bénéficie d'une couverture d'assurance destinée à garantir ses actifs immobiliers qui permettrait une reconstruction à neuf des immeubles de placement. La société dépendant du marché de l'assurance, les primes versées pourraient subir une augmentation en cas de sinistre.

III-7 Risque de change

L'activité du groupe s'exerçant uniquement dans la zone Euro, aucun risque de cette nature ne pèse sur le Groupe.

III-8 Risques juridiques

A la connaissance de Courtois SA, il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du groupe, à l'exception du litige mentionné dans la note 35.

III-9 Risques liés à l'insolvabilité des locataires

Activité gestion des immeubles :

Avant toute signature de nouveau bail, le Groupe Courtois étudie la structure financière de la société Candidate ou de la personne physique. En cas de doute, le Groupe Courtois demande une caution solidaire des associés, d'un tiers ou une caution bancaire en complément du dépôt de garantie.

Le risque de non paiement des loyers est non significatif à ce jour et peut être couvert par les dépôts de garantie.

III-10 Risque lié aux immeubles de placement.

1- La société a retenu l'option de comptabiliser les immeubles de placement selon la méthode de la juste valeur. Cette juste valeur correspond à la valeur du marché de ces immeubles, qui reflète par conséquent l'état réel du marché immobilier à la date du 31/12/2012. Il s'agit d'immeubles destinés à être conservés durablement.

2- L'impact de la juste valeur est un facteur de variabilité du résultat, à ce titre les expertises sont confiées à des tiers indépendants une fois par an en fin d'année.

La valeur du patrimoine immobilier est sensible à une variation à la hausse ou à la baisse des principaux critères retenus par des experts, ces variations ayant par ailleurs un impact sur le résultat du Groupe.

III-11 Risques liés aux réglementations environnementales

Le Groupe Courtois est attentif au respect des règlementations et reste exposé au risque de non- respect des contraintes réglementaires environnementales et aux risques environnementaux qui évoluent au fil de de l'eau. De nouvelles réglementations pourraient avoir un impact sur la rentabilité. Les principaux risques sont :

  • La présence éventuelle d'amiante, plomb etc.
  • Travaux de dépollution du sol
  • La mise en conformité des locaux

Dans le cadre de ses acquisitions le groupe Courtois veille avec des professionnels spécialisés à prendre connaissance et à quantifier ces risques pour les intégrer dans le prix d'achat pour la détermination de la marge finale.

Il est précisé que la publication de l'arrêté ministériel du 14 juin 2013 contribuera à une meilleure approche de ces risques.

III-12 Risques de gros travaux

A chaque projet d'acquisition le Groupe Courtois analyse avec l'aide de l'architecte le montant de travaux à effectuer pour le calcul de rentabilité, Ces travaux sont effectués par des prestataires spécialisés sélectionnés par le groupe et les chantiers sont suivis au jour le jour par le groupe et ses représentants à Paris.

Le Groupe Courtois est attentif aux nouvelles réglementations et essaye d'anticiper les charges futures sur les immeubles de placement dès qu'il en a connaissance et fait le nécessaire pour les baux concernés : ERP (Etablissement Recevant du Public) supérieur à 2000 m² et Bail Vert.

III-13 Risque de variations de cours

Courtois SA n'a pas d'activité financière directe pour intervenir sur les marchés et ne devrait pas subir de fluctuations s'y rapportant.

La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

IV- Activité du Groupe dans les comptes sociaux

IV-1 Rénovation d'Immeubles

SARL Foncière Immobilière Courtois (FIC)

Le chiffre d'affaires s'élève à 4 504 K€contre 4 464 K€au 30 juin 2012.

Le résultat net dans les comptes sociaux atteint 261 K€à comparer à 492 K€ au 30 juin 2012, étant rappelé que le 1er semestre 2012 avait bénéficié d'un produit exceptionnel de 388 K€.

La Priorité est donnée à l'écoulement des stocks en diminution de 23,85 % par rapport au 30 juin 2012 et qui totalisent donc 19 182 K€TTC.

La réforme du régime de T.V.A immobilière applicable au 11 mars 2010 permet d'exonérer de T.V.A les activités de Rénovation d'Immeubles sauf option expresse qui est choisie à la vente de chaque lot. La FIC analyse l'opportunité d'opter ou non à la T.V.A sur marge à chaque vente.

COURTOIS SA Comptes semestriels du 1er janvier au 30 juin 2013 3 rue Mage- 31000 Toulouse 540 802 105 RCS Toulouse

Sur le 1er semestre 2013 la Fic n'a pas opté pour la T.V.A sur marge à l'exclusion des 2 ventes pour l'immeuble Ménilmontant et D'Orsel.

La valorisation des stocks inclut la T.V.A éventuellement déductible sur les acquisitions des immeubles, travaux etc. Pour les stocks qui avaient été acquis avant le 11 mars 2010, la T.V.A antérieurement déduite a été incorporée au prix de revient et une dette fiscale a été constatée en contrepartie.

Malgré le cycle traversé, sauf à constater des délais ralentis pour les transactions, l'exploitation ne fléchit pas réellement à Paris pour les biens propriété de la FIC.

Sans préjuger du second semestre, la FIC qui constitue un nouveau réseau de commercialisateurs, recherche la transaction la plus adéquate possible.

En raison de l'inertie d'un co-contractant, les différentes opérations à Paris, ont été confiées à de nouveaux commercialisateurs et font l'objet d'aménagements complémentaires.

SARL L'Ariège

Pas d'activité au 1e semestre 2013

IV -2 Activité gestion des immeubles

  • Sci Bonnefoy : le renouvellement du bail n'est toujours pas signé. Le locataire n'a pas accepté le montant du loyer annuel. La SCI Bonnefoy s'adresse à la justice.
  • Sci Rémusat : local Croissy Beaubourg : ce bien indivis a été vendu pour un montant de 190 k€brut, part de la SCI,

Les performances économiques de ces sociétés sont reprises dans l'annexe des comptes consolidés de votre société cf. note 5 information sectorielle.

IV -3- Activité Gestion de Portefeuille

Société Toulousaine de Portefeuille

BV3 (Banexi Ventures FCPR) créée en 2000 est remboursée à 66.68 % du total appelé au 30 juin 2013. Le portefeuille de BV3 est désormais en phase d'extinction

La société STP a clôturé son exercice au 30 juin 2013 et a fait l'objet d'un arrêté des comptes intermédiaires pour les comptes consolidés afin d'harmoniser les dates de clôture de toutes les sociétés du groupe.

V- Principales transactions entre parties liées :

  • Transactions des six premiers mois de l'exercice au 30 juin 2013
  • Cf. note 33 de l'annexe consolidée
  • Modifications au cours du premier semestre 2013 affectant les transactions entre les parties liées décrites dans le dernier rapport annuel susceptibles d'influencer significativement la situation ou les résultats de la société : Néant

Au 30 juin 2013 la société SAS REGIA détient 52,49 % du capital de COURTOIS SA.

I - Etats financiers consolidés – Normes IFRS ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE- Au 30 juin 2013 (en K€)

ACTIF Note 30/06/2013 31/12/2012
ACTIFS NON-COURANTS 10 796 10 984
Goodwill
Autres immobilisations incorporelles 6
Immobilisations corporelles 7 et 2.5 61 62
Immeubles de placement 8 et 2.6 10 183 10 373
Participations entreprises associées
Actifs financiers disponibles à la vente
Actifs financiers non-courants 10 552 549
Actifs d'impôts non courants
ACTIFS COURANTS 20 931 23 543
Stocks et en-cours 11 et
2.8
19 182 22 392
Clients et comptes rattachés 12 91 136
Autres actifs courants 13 304 523
Actif d'impôt courant
Actifs financiers à la juste valeur - contrepartie résultat
Trésorerie et équivalent de trésorerie 14 1 354 492
Actifs non courants destinés à être cédés
TOTAL ACTIF 31 727 34 527
PASSIF Note 30/06/2013 31/12/2012
CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE 16 826 16 868
Capital émis 15.1 1 674 1 674
Réserves consolidées 15.3 14 889 14 460
Résultat de l'exercice 16 263 734
INTERETS MINORITAIRES 294 333
PASSIFS NON COURANTS 7 934 7 068
Emprunts et dettes financières à long terme 17.2 5 635 4777
Passif d'impôts non courants 32.3 2 299 2 291
Provisions à long terme 18.1
PASSIFS COURANTS 6 673 10 258
Fournisseurs et comptes rattachés 19 217 451
Emprunts à court terme 17.3 5 500 7 933
Provisions à court terme 18.2 46 46
Autres passifs courants 20 910 1 828
Passifs concernant des actifs non courants
destinés à être cédés

COURTOIS SA Comptes semestriels du 1er janvier au 30 juin 2013 3 rue Mage- 31000 Toulouse 540 802 105 RCS Toulouse

Postes Note 30/06/2013 30/06/2012 31/12/2012
CA- Immeubles de Placement (loyers et charges) 545 485 1 055
CA- Ventes Rénovation Immeubles (loyers, et autres) 4 504 4 464 8 178
CA- Ventes Promotion Immobilière
Total Chiffre d'Affaires 21 5 049 4 949 9 233
Autres produits de l'activité
Achats consommés 22 (3327) (3092) (6104)
Charges de personnel 23 (21) (37)
Charges externes (1038) (1131) (2112)
Impôts et taxes 24 (79) (78) (146)
Dotation aux amortissements (1) (1) (1)
Dotation aux provisions 25 (103) (6) (51)
Variation des stocks de produits en cours et de produits finis
Autres produits d'exploitation 26 1 18 429
Autres charges d'exploitation 26 (87) (29) (51)
Résultat opérationnel
courant 415 609 1 160
Autres produits opérationnels 27 235 386 432
Autres charges opérationnelles 27 (136) (11) (18)
Résultat opérationnel 514 984 1 574
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 28
Coût de l'endettement financier brut 29 (115) (216) (360)
Coût de l'endettement financier net (115) (216) (360)
Autres produits financiers 31 6 3 12
Autres Charges Financières 31 (2) (20) (47)
Charge d'impôt 32 (139) (262) (424)
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence
Résultat net avant résultat des activités arrêtées
ou en cours de cession 264 489 755
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de
cession
Résultat net 264 489 755
Part du groupe 16 263 474 734
Intérêts minoritaires 1 15 21
Total Actions 15 72 416 72 489 72 507
Résultat net de base par action (en Euros) 16 3,64 € 6,54 € 10,12 €
Résultat net dilué par action (en Euros) 16 3,64 € 6,54 € 10,12 €

Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (En K€)

30/06/2013 31/12/2012
Résultat Net 264 755
Écart de conversion
Réévaluation des instruments dérivés de couverture
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente
Réévaluation des immobilisations
Écarts actuariels sur le régime à prestations définies
Quote part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres
des entreprises mise en équivalence
Impôts
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 0 0
Résultat Net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 264 755
Résultat du Groupe 263 734
Résultat des Minoritaires 1 21
Total Actions 72 416 72 507
Résultat net de base par action (En €uros) 3,64 € 10,12 €

Tableau des Flux de Trésorerie Nette Au 30 juin 2013

30/06/13 30/06/12 31/12/12
Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) 264 489 755
+/- Dotations nettes Amortissements et provisions 1 1 47
…(à l'exclusion de celles liées à l'actif circulant)
-/+ Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur 60 8 (371)
-/+ Gains et produits calculés liés aux stocks options et assimilés
-/+ Autres produits et charges calculés
-/+ Plus et moins-values de cession (43)
-/+ Profits et pertes de dilution
-/+ Quote part de résultat aux sociétés mises en équivalence
- Dividendes (titres non consolidés)
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt 282 498 431
+ Coût de l'endettement financier net (28 et 29) 115 216 360
+/- Charge d'impôt (y compris impôts différés) ( 32) 139 262 424
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt 536 976 1 215
- impôts versés (130) (243) (279)
+/- Variation du BFR lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) 2 322 1999 5 187
= FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE 2 728 2732 6 123
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles (7) 0 (4) (721)
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles (7)
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non
175 (7)
consolidés)
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non
consolidés)
2 1 1
+/- Incidence des variations de périmètre (20)
+/- Variation des prêts et avances consentis (5) (7) (9)
+ subvention d'investissement
+/- Autres flux liés aux opérations d'investissement
= flux net de trésorerie lie aux opérations d'investissement 152 (10) (729)
+ Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentation de capital
+ sommes reçues lors de l'exercice des stock-options
-/+ Rachats et reventes d'actions propres (8) 2 1
- Dividendes mis en paiement en cours d'exercice
. Dividendes versés aux actionnaires de la société mère………………… (305) (305) (305)
. Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées…………… (11) (16) (16)
+ Encaissements liés aux nouveaux emprunts (cf. note 17) 771 198 554
- Remboursement d'emprunts (y compris contrats de location financement) (2347) (2 602) (5 926)
- Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement) (115) (216) (360)
+/- Autres flux liés aux opérations de financement
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (2015) (2 943) (6 052)
Variation de trésorerie NETTE (cf. note 30) 863 (221) (658)

Etat De Variation des Capitaux propres consolidés

Au 30 juin 2013

En milliers € Capital Réserves
Liées au
capital
détenus
Titre s
auto
Consolidées
Réserves
Résultat Exerc ice (
part du groupe )
capitaux propres
pertes
directement en
comptabilis és
Gains et
Capitaux propres
part du Groupe
Capitaux Propres
Minoritaires
part des
Tota l des cpaitaux
propres
Affectation du Résultat 2 498 (2752) (254) (15) (269)
Résultat de la période 364 364 16 380
Cessions de titres Courtois SA 6 6 6
Au 31/12/2009 1 674 455 (15) 13 326 364 15 806 295 16 101
Affectation du Résultat 59 (364) (305) (16) (321)
Résultat de la période 793 793 41 834
gains du contrat de liquidité 1 1 1
Au 31/12/2010 1 674 455 (15) 13 385 793 1 16 295 320 16 615
Affectation du Résultat 489 (793) (1) (305) (16) (321)
Résultat de la période 448 448 23 471
Acquisitions pour contrat de (1) (1) (1)
liquidité
gains du contrat de liquidité 1 1 1
Au 31/12/2011 1 674 455 (16) 13 874 448 1 16 437 328 16 765
Affectation du Résultat 145 (448) (1) (304) (16) (320)
Résultat de la période 734 734 21 755
Acquisitions pour contrat de
liquidité
(3) (3) (3)
gains du contrat de liquidité 4 4 4
Au 31/12/2012 1 674 455 (19) 14 019 734 4 16 868 333 17 201
Affectation du Résultat 429 (734) (305) (11) (316)
Résultat de la période 263 263 1 264
Acquisitions pour contrat de (9) (9) (9)
liquidité
gains du contrat de liquidité
1 1 1
Autres 8 8 (28) (20)
Au 30/06/2013 1 674 455 (28) 14 456 263 5 16 826 294 17 120

Montant des dividendes distribués

Au 30 juin 2013 Montant
total
Montant
par
Action
Dividendes distribuées au cours de
l'exercice 305676 4,2

II- Sommaire de l'annexe aux états financiers consolidés

  • 1-Généralités
  • 2- Méthodes comptables
  • 3- Variation du périmètre de consolidation
  • 4- Changements de méthodes
  • 5- Information sectorielle
  • 6- Autres Immobilisations incorporelles
  • 7- Immobilisations corporelles
  • 8- Immeubles de placement
  • 9- Participation dans les entreprises mises en équivalence
  • 10- Actifs financiers non-courants
  • 11 - Stocks
  • 12 - Clients
  • 13- Autres actifs courants
  • 14- Trésorerie et équivalents de trésorerie
  • 15- Capitaux Propres
  • 16- Résultat par action
  • 17- Instruments Financiers-Emprunts et dettes financières
  • 18- Provisions
  • 19- Fournisseurs et comptes rattachés
  • 20- Autres passifs courants
  • 21- Chiffre d'affaires
  • 22- Achats consommés
  • 23- Charges de personnel
  • 24- Impôts et Taxes
  • 25- Dotations aux provisions
  • 26- Autres produits et charges d'exploitation
  • 27- Autres produits et charges opérationnels
  • 28- Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie
  • 29- Coût de l'endettement financier Brut
  • 30- Tableau de variation de l'endettement financier net
  • 31- Autres Produits et Charges Financiers
  • 32-Impôt sur les bénéfices et impôt différé
  • 33- Parties liées et rémunérations des dirigeants
  • 34- Engagements donnés ou reçus
  • 35- Contentieux
  • 36- Honoraires des commissaires aux comptes
  • 37- Evénements postérieurs à la clôture de l'exercice

Note 1 – Généralités

Le conseil d'administration du 28 aout 2013 a arrêté les états semestriels consolidés au 30 juin 2013 et a autorisé leur publication.

Note 2- Méthodes comptables

L'établissement des états financiers consolidés préparés conformément aux normes IFRS implique que le Groupe procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qui affectent le montant des actifs et passifs ainsi que les produits et charges enregistrés sur la période.

Des changements de fait et ou de circonstances peuvent amener le groupe à revoir ces estimations.

2.1/ Déclaration de conformité

En application du règlement n° 1606 / 2002 adopté le 19 juillet 2002 par le Parlement et le Conseil Européen, les comptes consolidés du Groupe COURTOIS S.A. sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne. Les Comptes consolidés sont arrêtés par le Conseil d'Administration de Courtois S.A. et présentés conformément à la recommandation n° 2009-R.03 du 2 juillet 2009 du CNC et à la norme IAS 1 révisée.

Le but recherché par l'application des normes IFRS est de fournir une information intelligible et pertinente, fiable et comparable pour les utilisateurs. La fiabilité signifie que l'information financière doit présenter une image fidèle des transactions et autres évènements. En conséquence, il s'avère nécessaire que ceux-ci soient comptabilisés et présentés conformément à leur substance et à leur réalité économique et non pas seulement d'après leur forme juridique.

2.2/ Application des normes IFRS

Le groupe COURTOIS est principalement concerné par la norme IAS 40, immeuble de placement tel que précisé au paragraphe 2.6 de la présente annexe ainsi que par les normes touchant à la présentation des états financiers (IAS 1- Présentation des états financiers, IAS 7 - Tableau des flux de trésorerie, IFRS 8 - Informations sectorielles, IAS 24 - Informations sur les parties liées, IAS 33 - Résultat par action ....)

Les normes et interprétations non encore adoptées par l'Union Européenne ne sont pas appliquées par le Groupe Courtois. Le Groupe n'a pas anticipé de normes et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2013. Les nouvelles normes, amendements de normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne et applicables pour la 1ère fois au 30 juin 2013 n'ont pas d'incidence pour le Groupe Courtois. Pour information, l'IASB a publié des nouveaux textes applicables de manière obligatoire au 1 er janvier 2013, deux d'entre eux concerneront le groupe Courtois au 31 décembre 2013 :

  • Amendement IAS 1 présentation des autres éléments du résultat global
  • IFRS 13 évaluation de la juste valeur

2.2/ Présentation des états financiers

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d' euros.

Les actifs destinés à être cédés ou consommés au cours du cycle d'exploitation normal du Groupe, les actifs détenus dans la perspective d'une cession dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie constituent des actifs courants. Tous les autres actifs sont non courants.

Les dettes échues au cours du cycle d'exploitation normal du Groupe ou dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice constituent des dettes courantes. Toutes les autres dettes sont non courantes.

2.3/ Principes de consolidation

Les filiales sont des entreprises contrôlées par le groupe. Le contrôle existe lorsque le Groupe détient le pouvoir de diriger, directement ou indirectement, les politiques financières et opérationnelles de l'entreprise de manière à obtenir des avantages des activités de celles-ci. Le contrôle est généralement présumé exister si le Groupe détient la moitié des droits de vote de l'entreprise contrôlée.

  • Les sociétés dans lesquelles Courtois SA exerce directement ou indirectement un contrôle majoritaire sont intégrées globalement.
  • Une filiale ou une participation est laissée en dehors du périmètre de consolidation lorsqu'elle n'est pas contrôlée

Les titres de ces filiales non significatives sont classés en tant qu'actifs non courants.

Toutes les transactions réalisées entre les sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont éliminés.

Les principes comptables et les méthodes d'évaluation appliqués aux divers postes du bilan et du compte de résultat sont les suivants :

2.4/ Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles comprennent essentiellement les logiciels utilisés par les sociétés du Groupe.

2.5/ Immobilisations corporelles hors immeubles de placement

Elles sont comptabilisées au coût d'acquisition et amorties selon le mode linéaire en fonction de la durée probable d'utilisation par l'entreprise :

Agencements et aménagements des constructions 10 ans Matériel informatique 5 ans Matériel et mobilier de bureau 5 à 10 ans

2.6/ Immeubles de Placement :

Les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital, ou les deux, plutôt que pour :

  • les utiliser dans la production ou la fourniture de biens ou de services ou à des fins administratives,

  • éventuellement les vendre dans le cadre de l'activité ordinaire.

Conformément à l'option offerte par IAS 40, les immeubles de placement sont évalués à la juste valeur

et la différence de valeur d'une date de clôture à une autre est portée dans le résultat de l'exercice

(sous la rubrique « Autres Produits et Charges ».)

Au 30 juin 2013 la juste valeur des immeubles de placement s'élève à 10 183 K€.

La juste valeur des immeubles repose sur des valeurs d'immeubles à la date la plus récente soit le 31 décembre 2012. Les expertises sont effectuées par des experts indépendants une fois par an en fin d'année.

Aucun facteur à notre connaissance à ce jour ne permet de remettre en cause l'évaluation au 31 décembre 2012.

Le Groupe COURTOIS confie l'évaluation de ses biens immobiliers à un expert pour les biens en île de France et un en Midi Pyrénées une fois par an.

Au 31 décembre 2012 les expertises ont été réalisées selon le principe d'une double méthode :

  • la méthode d'évaluation d'après la surface pondérée pour les commerces

  • la méthode de capitalisation du revenu locatif

Ces experts déterminent la juste valeur de l'ensemble des biens immobiliers une fois par an en fin d'année. A noter que si la juste valeur d'un immeuble varie significativement d'un exercice à l'autre, une nouvelle expertise est réalisée par un expert mandaté par le Groupe à cet effet

Au 30 juin 2013 tous les locaux sont loués.

2.7/ Actifs financiers non-courants

a) Participations non consolidées

Ce poste comprend des titres de sociétés, dont certaines sont cotées.

Ils sont comptabilisés pour leur coût d'achat et à chaque clôture des comptes ils sont évalués à leur juste valeur, soit pour les sociétés cotées, au cours de bourse de clôture et pour les autres sociétés, en fonction de la quote part des capitaux propres.

b/ Titres disponibles à la vente

Comprennent essentiellement des titres de fonds de capital –risque constituant un investissement à plus ou moins longue échéance. Il s'agit de titres disponibles à la vente évalués à la juste valeur trimestriellement.

Elles sont enregistrées à leur valeur nominale déduction faite des éventuelles pertes de valeurs identifiées et actualisées en cours de recouvrement.

La variation de la juste valeur est comptabilisée dans le compte de résultat avant impôts sous la rubrique « Autres produits et charges financiers »

2.8/ Stocks

Les en-cours de production immobilière sont évalués à leur coût de production.

En ce qui concerne les immeubles comptabilisés en stock, le coût de production inclut le prix d'acquisition, les frais sur acquisition, des travaux et frais y afférent.

Seuls les frais financiers relatifs aux opérations de rénovation des immeubles qui nécessitent une longue période de préparation nécessaire à la vente sont inclus dans la valorisation des stocks.

Il n'y pas d'opération de ce type réalisée au cours du 1 er semestre 2013.

Les stocks font l'objet d'une dépréciation dans les cas d'identification d'indice de perte de valeur,

Les indices identifiés par le groupe sont les suivants :

  • Evaluation du marché
  • Valeur de réalisation du stock post clôture

Aucun indice n'est rempli au 30 juin 2013.

Par ailleurs la valeur nette de réalisation correspond au prix de vente indiqué dans la promesse de vente diminué des coûts annexes à la vente.

Les frais afférents à l'acquisition des immeubles tels que les frais de notaire et privilège de prêteur de deniers afférents au prêt sont comptabilisés en charges.

2.9/ Trésorerie équivalents de trésorerie

La trésorerie et équivalents de trésorerie comprennent les liquidités et les placements à court terme.

Ces actifs sont évalués à leur juste valeur.

Ces actifs sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie tout en étant soumis à un risque négligeable de changement de valeur.

Pour le tableau des flux de trésorerie le découvert bancaire est le cas échéant intégré dans la trésorerie nette.

2.10/ Dividendes

Les dividendes sont comptabilisés en dettes dans la période après approbation par l'Assemblée Générale

2.11/ Créances

Les créances sont comptabilisées pour leur valeur nominale. Les créances locataires sont dépréciées des lors qu'elles présentent un risque de non recouvrement..

Leur perte de valeur est le cas échéant constatée en compte de résultat et concerne essentiellement les impayés de locataires.

2.12/ Emprunts et dettes financières

Les emprunts sont souscrits aux conditions normales du marché et sont évalués en coût amorti. Aucun instrument de couverture n'a été mis en place.

Les coûts d'emprunts sont comptabilisés :

  • en charges dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus
  • en stock pour les travaux de rénovation des immeubles qui nécessitent une longue période de préparation nécessaire à la vente.

2.13/ Provisions

A la clôture de l'exercice un passif est comptabilisé lorsque le groupe a une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

2.14/ Fournisseurs et autres créditeurs

Les dettes commerciales et les autres dettes sont évaluées à la juste valeur.

2.15/ Impôt différé

L'impôt différé est calculé selon la méthode du report variable au dernier taux connu à la clôture de l'exercice.

Des actifs d'impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est probable qu'ils soient récupérés au cours des années ultérieures ; les actifs et passifs d'impôts ne sont pas actualisés.

Le taux de base de l'impôt sur les sociétés en France au 31 décembre 2012 et au 30 juin 2013 est de 33,33%.

2.16/ Résultat et résultat dilué par action

Le résultat par action est issu du rapport du résultat net consolidé part du groupe et du nombre d'actions composant le capital de la société consolidante.

Il n'existe pas d'éléments dilutifs ni relutifs.

2.17/ Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires consolidé comprend essentiellement les revenus liés aux activités suivantes :

a) Les recettes locatives

Ces revenus locatifs des immeubles de placement sont comptabilisés au compte de résultat de façon linéaire sur la durée des baux en cours.

  • les loyers et le remboursement des charges par les locataires sous la rubrique
  • « CA- Immeubles de placement ».
  • Les charges locatives acquittées par le groupe sous la rubrique « Charges externes ».

b) Les cessions des lots en stock

L'activité de Rénovation d'Immeubles, ventes immobilières, loyers et charges est comptabilisée sous la rubrique « CA- Ventes immobilières et loyers » :

  • Les cessions concernant l'activité de Rénovation d'Immeubles sont comptabilisées le jour de l'acte notarié (date de transfert de propriété) L'opération Ménilmontant est une opération de rénovation d'immeubles à hauteur des deux tiers et de construction d'une surélévation pour un tiers. Afin de respecter un traitement homogène de la prise en compte du résultat pour l'ensemble des lots de cette opération, la méthode de l'achèvement a été étendue à la cession du lot représenté par la construction de la surélévation vendue en VEFA L'application de la méthode de l'avancement n'aurait pas eu d'incidence significative au 31/12/2012 et au 30 juin 2013. Par
  • ailleurs le chiffre d'affaires lié à ces ventes en VEFA a été reconnu sur le 1er semestre 2013.
  • Les charges locatives acquittées par le groupe sont comptabilisées sous la rubrique
  • « Charges externes »

Note 3- Périmètre de consolidation

Le tableau ci-dessous récapitule l'ensemble des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation.

Les sociétés sont consolidées par intégration globale (IG)

Nom des Sociétés Adresses N° Siren Méthode
de
Consolidation
% d'intérêt
et
de
contrôle
Au
30/06/2013
% d'intérêt
et
de
contrôle
Au
31/12/2012
COURTOIS SA 3 rue Mage-31000 Toulouse 540802105 Mère 100% 100%
Société
Toulousaine
de
Portefeuille (Stp) (2)
3 rue Mage-31000 Toulouse 349705830 IG 99,96% 99,96%
SARL Foncière
Immobilière Courtois
(Sfic)
3 rue Mage-31000 Toulouse 320942949 IG 99,99% 99,99%
SCI Rémusat(1) 3 rue Mage-31000 Toulouse 327235347 IG 61,17% 57,50%
SCI Nord Invest 3 rue Mage-31000 Toulouse 409485448 IG 100% 100%
SCI Bonnefoy 3 rue Mage-31000 Toulouse 410342638 IG 100% 100%
SCI Caudra 3 rue Mage-31000 Toulouse 408595163 IG 99,99% 99,99%
SCI Port Invest 3 rue Mage-31000 Toulouse 410961593 IG 100% 100%
SCI Ampère Stratège 3 rue Mage-31000 Toulouse 423721935 IG 100% 100%
SARL L'Ariège 3 rue Mage-31000 Toulouse 438183329 IG 60% 60%
Sci Daulz 3 rue Mage-31000 Toulouse 533834495 IG 99,50% 99,50%

1- acquisition par la Sfic de 22 titres de la SCI Rémusat à fin avril 2013

2-La Société STP clôture au 30/06/2013 et fait l'objet d'un arrêté des comptes intermédiaires afin d'harmoniser les dates de clôture de toutes les sociétés du Groupe

Note 4- Changements de méthodes

Néant

Note 5- Information Sectorielle

L'information sectorielle du premier niveau est présentée par pôle de métier.

L'activité du groupe s'oriente autour de 3 activités :

  • Rénovation d'Immeubles en région parisienne
  • Gestion de biens immobiliers en Midi-Pyrénées et région parisienne
  • Gestion de titres de participation financière

Les activités du groupe sont réalisées uniquement en région parisienne et Midi-Pyrénées, ainsi l'information sectorielle géographique n'est pas pertinente.

Aucun client ne dépasse 10% du chiffre d'affaires.

Du fait de l'activité, certains clients peuvent ponctuellement représenter plus de 10 % du chiffre d'affaires sans toutefois que ces opérations puissent être récurrentes et engendrer un lien de dépendance.

Les dettes, les créances et les frais généraux qui correspondent aux frais de cotation de la société mère sont répartis en fonction de la marge brute de chaque filiale consolidée sur les différents secteurs d'activité.

La contribution de chacune de ces activités dans nos comptes est la suivante:

5-1 – Etat de la situation financière consolidé par secteur d'activité

5-1-1 Actif Consolidé par Secteur d'Activité (en K€) Au 30 juin 2013

A u 30 / 0 6/ 2 0 13 A u 3 1/ 12 / 2 012
A C T IF Activité
Gestion
des Immeu
Activité
Réno vatio n
Immeubles
Activité
Gestion de
Po rtefeu
Total
non affecte
T o ta l Activité
Gestio n
des Immeu
Activité
Réno vatio n
Immeubles
Activité
Gestio n de
Po rtefeu
Total
no n affecte
T o ta l
A C T IF S N ON -C O UR A N T S 10 18 3 33 5 2 78 10 79 6 10 3 73 3 31 28 0 10 9 84
Go o dwill
Autres immobilisatio ns incorpo relles
Immo bilisatio ns co rpo relles 61 61 62 62
Immeubles de placement 10 183 10 183 10 373 10 373
Participatio ns entreprises asso ciées
Actifs financiers dispo nibles à la vente 0 0
Actifs financiers non-co urants 274 278 552 269 280 549
Actifs d'impôts non courants
A C T IF S C OUR A N T S 5 6 2 2 0 36 5 4 2 0 9 3 1 2 64 2 3 2 7 7 2 2 3 5 43
Sto cks et en-cours 19 182 19 182 22 392 22 392
Clients et co mptes rattachés 91 91 136 136
Autres actifs courants 107 197 304 150 372 1 523
Actif d'impô t courant
Actifs financiers à la juste valeur
Trésorerie et équivalent de tréso rerie 455 895 4 1354 114 377 1 492
Actifs no n co urants destinés à être cédés
T OT A L A C T IF 10 74 5 20 70 0 28 2 31 7 2 7 10 6 3 7 23 60 8 2 82 3 4 5 27

5-1-2 Passif Consolidé par Secteur d'Activité (en K€) Au 30 juin 2013

A u 30 / 0 6/ 2 0 13 A u 3 1/ 12 / 2 012
P as sif A c tivité
Ge stio n
de s Imm eu
A ct iv ité
R é no v a tion
Imme uble s
A c tivité
Ge stio n de
P o rte fe u
T o ta l
no n aff ec te T o ta l
A c tiv ité
Ge stio n
des Imm eu
A c tiv ité
R éno va tio n
Im me ubles
A c tivité
Ge stio n de
P o rte feu
T o ta l
no n
a ffec te
T o ta l
C A P IT A UX P R OP R ES 1 7 8 6 2 93 6 (13 05 ) 13 4 09 16 8 26 2 12 5 2 93 5 (13 12 ) 13 120 16 8 68
Capital émis 1674 1674 1674 1674
Réserves conso lidées 1541 2 919 (1306) 11735 14 889 1345 2 929 (1260) 11446 14 460
Résultat de l'exercice 245 17 1 263 780 6 (52) 734
Inte rê ts m ino rita ires 2 91 3 2 94 3 2 9 4 3 33
P A SSIF S N ON C OUR A N T S 3 2 31 4 70 3 7 9 34 2 7 5 4 4 3 14 7 0 68
Emprunts et dettes financières à long terme 879 4 756 5 635 408 4 369 4 777
Passif d'impô ts no n co urants 2 352 (53) 2 299 2 346 (55) 2 291
Pro visions à lo ng terme
P A SSIF S C OUR A N T S 2 5 3 6 35 5 6 5 6 6 73 7 3 7 9 45 6 65 10 2 58
Fo urnisseurs et co mptes rattachés 10 207 217 2 449 451
Emprunts à co urt terme 148 5 352 5 500 65 7 868 7 933
Pro visions à court terme 46 46 46 46
Autres passifs courants 95 750 65 910 670 1093 65 1828
Passifs co ncernant des actifs
no n co urants destinés à être cédés
T o tal P a s sif 5 5 61 13 99 7 (12 40 ) 13 4 09 3 1 7 27 5 9 4 5 16 70 9 ( 124 7 ) 13 120 3 4 5 27

Les montants non affectés correspondent au capital, prime et réserves consolidées de la société mère.

5-2- Etat du Résultat Global consolidé (en K€) par Secteurs d'Activité Au 30 juin 2013

Ac tivit é
Ge st io n
des Immeu
A ctivité
R énov at io n
Imme ubles
A u 30 juin 20 13
A ctivit é
G es tio n de
P orte feuille
T ota l Ac tiv ité
Ge st ion
des Immeu
A ct ivité
R éno va tio n
Imme uble s
A u 31décembre 2012
A ctivité
G es tion de
P orte fe uille
T ot al
Chiffre d'affaires so cial 545 4 504 5 049 1055 8 363 9 418
V ente s int era ct iv ité (185) (185)
C hiffre d'a ffa ires co ns o 5 45 4 50 4 5 04 9 1 05 5 8 178 9 2 33
Autres produits de l'activité
Achats conso mmés
Charges de perso nnel
Charges externes
Impôts et taxes
Do tation auxamo rtissements
Do tation auxprovisions
Variation des sto cks de pro
Autres produits et charges
(93)
(37)
(24)
(3 327)
(943)
(42)
(1)
(103)
37
(2) (3 327)
0
(1038)
(79)
(1)
(103)
0
13
0
(12)
(147)
(65)
405
(6 104)
(25)
(1957)
(81)
(1)
(51)
387
(8) (6 104)
(37)
(2 112)
(146)
(1)
(51)
792
Ré sult at opérat ionne l 3 91 12 5 (2) 514 1 23 6 3 46 (8 ) 1 5 74
Co ût de l'ende tt ement financie r ne t ( 17) (9 8) (115) ( 15 ) ( 34 5) ( 36 0)
Autres produits et charge s financie rs 4 4 9 (4 4) (3 5)
Charge d'impô t (12 8) (10) (1) (13 9) (4 20 ) ( 4) ( 42 4)
Quo te- pa rt du ré sulta t ne t des so c iét és
mise s e n équiv alence
Ré sult at ne t a va nt ré sulta t de s a ct ivité s a rrê té es o u e n co urs de ce ss io n 2 46 17 1 26 4 80 1 6 ( 52 ) 7 55
Résultat net d'impôt
des activités arrêtées
Ré sult at ne t 2 46 17 1 26 4 80 1 6 ( 52 ) 7 55

Note 6 : Autres Immobilisations incorporelles

(en milliers d'euros) 31/12/2012 Augmentation Diminution 30/06/2013
Brut 14 14
Amortissement (14) (14)
Valeur nette 0 0 0 0

Note 7 : Immobilisations corporelles

(en milliers d'euros) 31/12/2012 Acquis. Cessions Divers 30/06/2013
Constructions diverses 50 50
Aménagements 41 41
Matériel de transport 0 0
Autres immo
corporelles
69 69
Valeur brute 160 160
(en milliers d'euros) 31/12/2012 Dotations Diminution Divers 30/06/2013
Constructions (50) (50)
Aménagements (40) (40)
Matériel de transport
Autres immo corp (8) (1) (9)
Amortissements (98) (1) (99)
Valeur nette 62 (1) 61

La valeur brute et les amortissements sont détaillés dans le tableau suivant :

Note 8 : Immeubles de Placement

(en milliers d'euros) 31/12/2012 Acquis. Cessions Variation Juste Variation 30/06/2013
Valeur Dépréciation
Terrains 2 400 (35) (3) 2 362
Terrain à bâtir 43 43
Constructions 7 930 (97) (55) 7 778
Valeur brute 10 373 (132) (58) 10 183
31/12/2012 Dotations Reprises 30/06/2013
Dépréciations
Valeur Nette 10 373 (58) 10 183

La SCI REMUSAT a cédé le local à Croissy – Beaubourg pour un montant de 190 K€brut à fin mars 2013 ramené à 175 K€après déduction de la prise en charge par la SCI REMUSAT de l'assainissement, honoraires de transaction, des travaux suite aux dégâts des eaux et de l'occupation illégale sur le site.

Note 9 – Participation dans les entreprises mises en équivalence

Au 30 juin 2013 il n'existe pas de société mise en équivalence.

Note 10 – Actifs financiers non-courants

(en milliers d'euros) 31/12/2012 30/06/2013
Autres Immobilisations
Financières
27 27
Créances rattachées
(1)
267 272
Dépôts de garantie
versés
2 2
Autres titres
immobilisés nets (2)
253 251
Total 549 552
  • 1- La créance de la Sep est actualisée au taux de 3,50% dans les comptes consolidés (CF.note 35)
  • 2- Concerne essentiellement la juste valeur de BV3.

Note 11- Stocks

(en milliers d'euros) 31/12/2012 30/06/2013
Valeur Brute activité
Rénovation des Immeubles (1)
22 101 18 925
T.V.A sur travaux des stocks
en cours
291 257
Total 22 392 19 182

1- Cf. note 2.8 « Stocks »

Note 12 - Clients

(en milliers d'euros) 31/12/2012 30/06/2013
Clients Divers 98 91
Clients VEFA et VIR (1) 38
Total 136 91

1- Sarl FIC : concerne la VEFA et la VIR (vente d'immeuble à rénover) sur l'existant du BAT A de l'immeuble Ménilmontant Paris 20ème soldé en janvier 2013 suite à la livraison des appartements.(CF. note 2.8)

Note 13 - Autres actifs courants

(en milliers d'euros) 31/12/2012 30/06/2013
Créances de TVA 153 53
Loyers à encaisser 248 152
Autres créances d'exploitation (1) 123 131
Etat produit à recevoir 6 12
Dépréciation des créances locataires et
autres ( 2)
(22) (125)
Charges constatées d'avance 1 77
charges constatées d'avance VIR (2) 7
Acomptes Fournisseurs 7 4
Total 523 304

1- Sarl Fic : concerne la mise en place de la VIR (ventes d'immeuble à rénover)

2- Sarl FIC : selon le principe de précaution une provision a été constituée pour un montant de 103 K€ pour tenir compte des risques inhérents à l'activité de la société.

Note 14- Trésorerie et équivalents de trésorerie

(en milliers d'euros) 31/12/2012 30/06/2013 Variation
Comptes courants bancaires 492 1354 862
VMP
Total 492 1 354 862

Note 15- Capitaux Propres

15-1 Composition du capital social

Le capital au 30 juin 2013 est fixé à 1 673 940 €uros divisé en 72 780 actions d'une valeur nominale de 23 €uros chacune. Il est entièrement libéré.

Conformément à l'article 13 des statuts, chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions. Ce droit de vote est doublé pour toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative sur les registres de la Société, depuis deux ans au moins, au nom d'un même actionnaire.

15-2 Achat d'actions par certains salariés

Néant

15-3 Actions Propres

Sur les 3 derniers exercices Nombre
de
titres
Valeur en K€
31/12/2011 263 24 K€
31/12/2012 273 27 K€
30/06/2013 364 35 K€

En normes IFRS les actions propres sont déduites du total des capitaux propres.

A partir du 18 février 2008 et jusqu'au 31 décembre 2009, puis renouvelable par tacite reconduction par périodes successives de 12 mois la société COURTOIS S.A a confié la mise en œuvre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l'AMAFI à Oddo Corporate Finance.

15-4 Délégation en matière d'augmentation de capital en cours de validité :

Les délégations en cours sont celles décidées par l'assemblée Générale Ordinaire du 16 mai 2013 (cf. rapport annuel 2012).

Note 16- Résultat par action

Le résultat par action est obtenu en divisant le résultat net (part du Groupe) par le nombre d'actions(cf. note 2.16).

(en euros) 31/12/2012 30/06/2013
Résultat net du groupe 733 552 € 326 842€
Nombre d'actions 72 507 72 507
Résultat en €uros par action 10,12 € 4,51 €

Note 17 : Instruments Financiers- Emprunts et dettes financières

17-1 Instruments financiers et exposition aux risques :

Le principal risque concerne les emprunts souscrits dans l'activité de Rénovation d'Immeubles avec un taux variable indexé sur Euribor 3 mois. Ce risque sur les 6 mois de l'année 2013 reste mesuré, s'agissant essentiellement du court terme à moins d'un an et du suivi au jour le jour. Par ailleurs l'endettement à long terme est principalement souscrit à taux fixe.

Nous n'avons pas identifié d'autres risques sur les financements et aucun instrument de couverture n'a été mis en place.

17-2 Emprunts et dettes financières Long terme

Ventilation par nature

Au 31/12/2012 30/06/2013
(en milliers d'euros) de 2 à 5
ans
plus de 5
ans
Au
31/12/2012
de 2 à 5
ans
plus de 5
ans
Au
30/06/2013
Emprunt auprès des
Ets de Crédit
258 55 313 593 191 784
Financement du
Stock
Immobilier
4308 4308 4713 4713
Comptes courants 6 6 4 4
Dépôts et
cautionnements
reçus
150 150 134 134
Total 4722 55 4777 5444 191 5635

Les emprunts font l'objet d'un engagement hors bilan (cf. note 34.).

17-3 Emprunts et dettes financières court terme moins de 1 an

Ventilation par nature

(en milliers d'euros) 31/12/2012
moins de 1 an
30/06/2013
moins de 1 an
Emprunts auprès des Ets de crédit 63 141
Financement du stock immobilier 7 614 5 286
Dépôts et cautionnements reçus 20 18
Comptes courants et autres 172 1
Intérêts courus 64 54
Total 7 933 5 500

Pour le financement du stock immobilier les taux d'emprunt sur dettes financières sont des taux essentiellement variables.

Note 18- Provisions

18-1 - Long terme

Néant

18-2 - Court terme

(en milliers
d'euros)
Ouverture Dotations Rep prov
ulitilisées
Rep Prov
non utilisées
Total au
30/06/2013
Provisions pour
Impôts
46 46
TOTAL 46 - - - 46

Note 19- Fournisseurs et comptes rattachés

(en milliers d'euros) 31/12/2012 30/06/2013
Dettes fournisseurs 137 139
Factures fournisseurs à recevoir 314 78
Total 451 217

Le montant des factures à recevoir concerne essentiellement des travaux habituels de rénovation des immeubles.

Note 20- Autres passifs courants

(en milliers d'euros) 31/12/2012 30/06/2013
Engagements de souscription (FCPR)(1) 65 65
Dettes de TVA 27 26
Dettes de T.V.A Stocks Rénovation Immeubles (2) 11 8
Autres dettes fiscales et sociales 62 229
Autres dettes d'exploitation (3) 1 170 505
Impôts sur les sociétés 142
Indemnités d'Immobilisation versée 60
Produits constatés d'avance VEFA VIR (4) 214
Produits constatés d'avance 77 77
Total 1 828 910

1) les appels de fonds de BV3 (Banexi Ventures FCPR) ont cessé statutairement à compter du 6 juillet 2005 sauf réinvestissement sur des lignes déjà existantes.

2) Cf. note 2.8

3) Dont 348 K€TTC de commissions contractuelles à payer sur les lots d'immeubles vendus.

4) Concerne l'immeuble Ménilmontant à Paris cf. note 2.8

Note 21- Chiffre d'affaires

(en milliers d'euros)
31/12/2012 30/06/2013
Ventes immobilières Rénovation Immeubles (1) 7 629 4 277
Loyers + charges (Rénovation Immeubles) 549 227
Loyers + charges (gestion immeubles) 1 055 545
Total 9 233 5 049

1- Le chiffre d'affaires est réalisé exclusivement à Paris.

Note 22- Achats consommés

Ils concernent les achats corrigés de la variation de stocks de la SFIC pour 3 327 K€

  • achats d'appartements, frais accessoires, travaux TTC ou HT (selon l'option à la TVA sur marge pour la vente de chaque lot), indemnités d'évictions etc.

Note 23 – Charges de Personnel

Le groupe n'emploie pas de salariés.

Le Président ainsi que cinq autres personnes travaillant pour le groupe sont rémunérées par le Holding SAS Régia (non consolidée). Les coûts correspondants sont refacturés au groupe pour un montant de 374 K€ charges comprises au 30 juin 2013, hors prime sur le résultat consolidé. Ces coûts sont inclus dans la rubrique « Charges Externes ».

Note 24 – Impôts et Taxes

(en milliers d'euros) 31/12/2012 30/06/2013
CET (CFE-CVAE) (9) (14)
Taxes Foncières (83) (44)
Taxe Bureaux (22) (1)
Autres impôts (32) (20)
Total (146) (79)

Note 25- Dotations aux provisions

(en milliers d'euros) Au 30/06/2013
Reprises Dotations Solde
Litige Locataire (rénovation d'immeubles) 1 (1)
Litige débiteurs divers (103) (103)
Total 1 (1) (103)

Cf. note 13

Note 26 – Autres produits et charges d'exploitation

Au 30/06/2013
(en milliers d'euros) Produits Charges
Produits et charges divers 1
Jetons de présence (24)
Pertes irrécouvrables locataires act
Rénovation Immeubles
(5)
Variation de la juste valeur Imm de
Placement
(58)
Remboursement Impôts
Total 1 (87)

Note 27- Autres produits et charges opérationnels

Au 30/06/2013
(en milliers d'euros) Produits Charges
Produits et charges divers (4)
Encaissement indemnité
d'immobilisation ( rénovation
immeubles)
60
Cession d'immobilisation Imm Place (1) 175 (132)
Total 235 (136)

1- SCI REMUSAT : cession du local à Croissy Beaubourg fin mars 2013, le résultat net est 43 K€ (cf. note 8).

Note 28- Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie

Néant

Note 29- Coût de l'endettement financier brut

(en milliers d'euros) 31/12/2012 30/06/2013
Intérêts d'emprunts (14) (17)
Intérêts sur le financement du stock (346) (98)
Total (360) (115)

Note 30- Tableau de variation de l'endettement financier net

(en milliers d'euros) Clôture
31/12/2012
Variation Clôture
30/06/2013
Trésorerie brute +492 +862 +1354
Concours bancaires courants
Trésorerie +492 +862 + 1 354
Endettement financier brut - 12 710 -1 575 -11 135
Endettement financier net - 12 218 +2 437 - 9781

Note 31- Autres produits et charges financiers

Au 30/06/2013
(en milliers d'euros par nature) Produits Charges
Variation Juste Valeur BV3 (1) (2)
Liquidation Tiap
Créance actualisée (Sortie de
l'opération Sep Etchegarey)
4
Rep et Dotations Tiap
Autres produits et charges financiers 2
Total 6 (2)

1- concerne les variations de la juste valeur des actifs financiers de la société STP en normes IFRS.

Note 32- Impôt sur les bénéfices et impôt différé

32-1 Compte de charges

(en milliers d'euros) 31/12/2012 30/06/2013
Impôt courant (278) (132)
Impôt sur les plus values LT
Impôt différé (146) (7)
Impôt différé sur les plus values LT
Total (424) (139)

La charge d'impôt différé est déterminée selon la méthode comptable précisée en note 2.15

32-2 La preuve de l'impôt

(En milliers d'euros) 30/06/2013
Résultat de l'ensemble
consolidé
264
Charge d'impôt 139
Résultat consolidé avant impôts 403
Charge d'impôt théorique 134
Ecart 5
Jetons de présence 8
dépréciations de titres non
déductibles
0
Impôt sur le revenu des personnes
physiques minoritaires
(5)
pénalités non déductibles 1
contrat de liquidité 1
mécénat et dons
Ecart résiduel 0

32-3 Impôt Différé

Variation du compte « Impôts Différés Passifs » :

(En milliers d'euros) Au 31/12/2012 Au 30/06/2013
ACTIF Passif Actif Passif
Immobilisations corporelles
Adoption de la juste valeur sur Immeubles Placement (2344) (2350)
Incidence de réévaluation légale
Retraitement des cessions internes d'actif Immobilisé 36 36
Immobilisations financières
Immobilisations financières Groupe
Adoption de la juste valeur Immo financières 14 13
Actifs circulants
Retraitement des cessions inter actifs circulants
Divers
charges déductibles lors du paiement 3 2
Déficit filiales
Coût de la distribution des filiales à recevoir
Total 53 (2344) 51 (2350)

Concernent essentiellement les impôts différés pour les immeubles de placement sur le retraitement des amortissements des comptes sociaux et de la juste valeur.

32.4- Impôt Exigible

Le montant de l'impôt dû par Courtois SA s'élève à 132 K€au 30 juin 2013.

Le Groupe pratique l'intégration fiscale pour les sociétés Courtois SA, Fic, ses filiales Sci Caudra et Sci Bonnefoy. La convention d'intégration fiscale place chacune de ces sociétés dans la situation qui aurait été la sienne en l'absence d'intégration.

L'intégration fiscale procure une économie d'impôt d'un montant de 7 K€au 30 juin 2013.

Note 33- Parties Liées

Pour le Groupe l'entreprise liée est au sens des normes IFRS :

1/ la société SAS Régia

Cette société détenue majoritairement par Monsieur Jean-Louis Courtois, est la mère de Courtois SA. SAS Régia détient 52,49 % du capital de Courtois SA au 30 juin 2013.

Pour des raisons de simplification et d'efficacité et en qualité de société Holding animatrice du Groupe Courtois, la société SAS Régia, refacture au Groupe les prestations ci-dessous en tenant compte de l'activité réelle de chaque société :

  • prestations de direction
  • prestations comptables, juridiques
  • prestations des charges locatives
  • prestations de gestion, financières, de déplacements y afférent
  • prestations loyers, etc.…
(En milliers d'euros ) 30/06/2013
Montant des prestations dans le compte de résultat 514
Créances associées
Dettes associées (1) 32
Garanties données
Garanties reçues
Autres engagements reçus

1-concerne d'une part la rémunération variable du Président TTC au 30 juin 2013 (charges et T.V.A incluses)

La rémunération de Régia est établie en fonction d'un coût estimé qu'elle engage majorée de 10 %. Elle est refacturée selon les clefs de répartition et s'entend hors taxes, taxes en sus à la charge de la société bénéficiaire.

La Prime variable du Président sur le résultat consolidé retraité est versée par REGIA et refacturée charges comprises plus T.V.A. au Groupe Courtois.

2- Rémunérations des dirigeants

-Rémunérations brutes du Président Directeur Général

  • La rémunération fixe du Président Directeur Général de Courtois SA est versée par la société holding REGIA puis refacturée par cette dernière charges comprises plus T.V.A à l'ensemble du Groupe consolidé (avantages en nature inclus).
  • La rémunération variable du Président Directeur Général de Courtois SA est déterminée de la façon suivante : une rémunération brute proportionnelle de 4,50% sur le résultat net d'ensemble consolidé du Groupe Courtois calculé avant impôts sur les bénéfices.

Cette prime versée par REGIA est refacturée charges comprises plus T.V.A. au Groupe COURTOIS.

Montant des rémunérations brutes:

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
Monsieur Jean-Louis Courtois de Viçose Montant
au 31/12/2012
(en milliers d'€uros)
Montant
au 30/06/2013
(en milliers d'€uros)
dus versés dus versés
Rémunération fixe 184 184 85 85
Rémunération variable 53 31 18 53
Rémunération exceptionnelle
jetons de présence 4 4 4
Percoi et Pei 9 9
Retraite collective à cotisations définies 9 9 6 6
avantages en nature (véhicule) 10 10 5 5
TOTAL 269 247 118 149

Au 30 juin 2013 le Groupe Courtois n'a pas attribué de stock-options ni de golden parachutes ni d'indemnités quelconques en cas de départ ou de rachat de la société.

3 / Les membres du Conseil d'Administration

Le Montant des jetons présence alloués aux membres du conseil d'administration est de 47 K€.

Note 34- Engagements donnés ou reçus

34-1 Engagements donnés ou reçus liés au périmètre du groupe consolidé :

Néant

34-2- Engagements donnés ou reçus liés au financement de la société et des sociétés du groupe:

34-2-1 Engagement donnés par la société mère et des sociétés du groupe.

A/ Par la société mère

En milliers d'euros 31/12/2012 30/06/2013 Nom
Caution de Courtois SA avec Hypothèque 1800 1800 BNP
PARIBAS

B/ Par les sociétés du groupe : SARL FIC

En milliers d'euros 31/12/2012 30/06/2013 Nom
Privilège de prêteur de deniers
montant restant à rembourser (1)
11 296 9 998 BNP
PARIBAS
Hypothèque conventionnelle en 2ième rang au titre
des travaux
627 BNP
PARIBAS

1- Privilège de prêteur de deniers à hauteur de 9 998 K€en principal sur les biens financés susceptibles d'être majorés de 20% au titre des frais et accessoires.

34-2-2 Engagements reçus par la société mère et des sociétés du groupe

Néant

34-3- Engagements donnés ou reçus liés aux activités de la société ou des sociétés du groupe :

34-03-1 Engagements donnés

Par la société mère :

Néant

Par les sociétés du groupe : SARL FIC sur les honoraires de gestion des immeubles :

(En milliers d'euros )
Montant TTC
31/12/2012 30/06/2013
Immeuble Ménilmontant 5
Immeuble Didot 26 13
Immeuble Baudelique 34 22
Immeuble 4 cheminées 10 5
Total engagements sur les Honoraires 75 40

34-3-02 Engagements reçus :

Par la société mère :

Néant.

COURTOIS SA Comptes semestriels du 1er janvier au 30 juin 2013 3 rue Mage - 31000 Toulouse 540 802 105 RCS Toulouse

  • Par les sociétés du groupe : SARL FIC caution Bancaire pour garantir les travaux :

1- de la surélévation de l'immeuble Ménilmontant Paris 20ème pour un montant de 23 K€

Note 35- Contentieux

-

Les impayés locatifs sont classés en contentieux à compter du second mois ; il n'y a pas de risque significatif au 30 juin 2013.

Sep : la FIC n'a pas obtenu le versement de la première annuité prévue par le protocole signé en Décembre 2011. Après avis et consultations, la FIC a décidé de faire valoir ses droits

Pour les autres litiges en cours, ils concernant essentiellement des procédures sur déplafonnement des loyers sur des baux commerciaux, fausse Loi 48 etc.

Exercice au 30 juin 2013 (1) Exco Mazars
Montant % Montant %
2012 juin-13 2012 juin-13 2012 juin-13 2012 juin-13
Audit
* Commissariat aux comptes, certification,
examen des comptes individuels et consolidés
- Emetteur 22 11 69% 69% 22 11 69% 69%
- Filiales intégrées globalement 10 5 31% 31% 10 5 31% 31%
* Autres diligences et prestations directement
liées à la mission du commissaire aux comptes
Sous Total 32 16 100% 100% 32 16 100% 100%
Autres prestations rendues par les réseaux
aux filiales intégrées globalement
Total 32 16 100% 100% 32 16 100% 100%

Note 36- Honoraires des Commissaires Aux Comptes

1- Il s'agit des prestations effectuées au titre d'un exercice comptable prises en charge au compte de résultat.

Note 37- Evènements postérieurs à la date d'arrêté des comptes semestriels

Néant

IV- Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'information financière semestrielle

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L.451-1-2.III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

  • l'examen limité des comptes semestriels consolidés de la société COURTOIS SA relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2013, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
  • la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I – CONCLUSION SUR LES COMPTES

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, la régularité et la sincérité des comptes semestriels consolidés et l'image fidèle qu'ils donnent du patrimoine et de la situation financière à la fin du semestre ainsi que du résultat du semestre écoulé de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II – VERIFICATION SPECIFIQUE

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés.

Fait à Toulouse, le 28 août 2013

Les Commissaires aux Comptes

EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST MAZARS

Sandrine BOURGET Luc KEMPENICH

COURTOIS SA Comptes semestriels du 1er janvier au 30 juin 2013 3 rue Mage - 31000 Toulouse 540 802 105 RCS Toulouse

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