Quarterly Report • Aug 30, 2013
Quarterly Report
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FLEURY MICHON Société anonyme à conseil d'administration au capital de 13 382 658.85 € Siège social La Gare, 85700 POUZAUGES 572 058 329 R.C.S. LA ROCHE SUR YON -------------------------------
Sommaire
| 1. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER |
2 |
|---|---|
| 2. RAPPORT D'ACTIVITE DU SEMESTRE |
3 |
| 2.1. Faits marquants 2.2. Activité 2.3. Résultats et situation financière 2.4. Informations relatives aux opérations financières 2.5. Plans d'attribution d'actions 2.6. Transactions avec les parties liées 2.7. Principaux risques et incertitudes 2.8. Perspectives 2013 |
3 3 4 5 5 5 5 5 |
| 3. COMPTES CONSOLIDES RESUMES AU 30 JUIN 2013 |
6 |
| 3.1. Bilan consolidé 3.2. Compte de résultat consolidé 3.3. Etat du résultat net et des gains et des pertes comptabilisés directement en capitaux propres 3.4. Tableau des flux de trésorerie 3.5. Tableau de variation des capitaux propres |
6 7 8 9 10 |
| 4. NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES RESUMES |
11 |
| 4.1. Principes comptables, méthodes d'évaluation et modalités de consolidation 4.1.1 Changements de méthodes comptables 4.1.2 Estimations et jugement s de la direction 4.2. Informations relatives au périmètre de consolidation 4.3. Notes sur le bilan et le compte de résultat 4.3.1 Secteurs opérationnels 4.3.2 Ecarts d'acquisition 4.3.3 Provisions pour risques et charges 4.3.4 Autres charges et produits opérationnels 4.3.5 Endettement financier 4.3.6 Titres mis en équivalence 4.3.7 Résultat par action 4.3.8 Evénements postérieurs à la clôture 4.3.9 Notes complémentaires au tableau des flux de trésorerie 4.3.10 Engagements hors bilan 4.3.11 Liste des sociétés du périmètre de consolidation |
11 11 11 12 12 12 13 14 15 15 16 16 16 17 17 18 |
| 5. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESRIELLE |
19 |
Mesdames, Messieurs,
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées , ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.
Le Président Grégoire GONNORD
Au cours du 1er semestre 2013 clos au 30 juin, le Groupe Fleury Michon a enregistré un chiffre d'affaires de 352,0 M€, en croissance de +2,0% par rapport au 1er semestre 2012.
Le Groupe est resté fidèle à son modèle de développement pour rester en prise de parts de marché et en croissance, ceci dans un contexte de consommation plus tendu, volatile et peu lisible sur cette fin de 1er semestre.
| Chiffres d'affaires | 30 juin 2013 | % variation | 30 juin 2012 | 31 décembre 2012 |
|---|---|---|---|---|
| Pôle GMS | 304 267 | 2,9% | 295 587 | 594 785 |
| Pôle International | 22 881 | -4,9% | 24 056 | 47 793 |
| Autres secteurs | 24 835 | -2,6% | 25 505 | 48 381 |
| TOTAL | 351 983 | 2,0% | 345 148 | 690 958 |
La croissance semestrielle du Groupe est de +2,9%, enregistrant un ralentissement au 2ème trimestre (+0,9%). Un effet de base défavorable et des marchés stables ou orientés à la baisse expliquent le ralentissement de la croissance.
Ce ralentissement de la croissance au 2ème trimestre :
Dans ce contexte de marché délicat, les bonnes performances des ventes en GMS France à marque Fleury Michon (+2% au 2nd trimestre et +4,3% au 1er semestre), sont un nouveau témoignage de la qualité de la stratégie développée au long cours par le Groupe : leadership sur des piliers stratégiques porteurs, offre bien en phase avec les attentes, en termes de naturalité, de prix, d'innovation, de variété et de qualité.
Le pôle International a enregistré un chiffre d'affaires trimestriel de 11,8 M€ (-4,1%) à travers les sociétés intégrées, avec un effet de base pénalisant ; le 1er semestre 2012 étant ressorti en croissance de 12%. Pour Delta DailyFood au Canada (DDFC), la tendance du 2ème trimestre est identique à celle du 1er trimestre (en dollars canadiens). L'arrêt de marchés à marque distributeur explique la décroissance observée. L'activité à marque Fleury Michon, bien qu'encore modeste, progresse régulièrement.
Le pôle Restauration Hors Domicile a enregistré une légère baisse de son activité au 2ème trimestre (-2,3%). Dans ce pôle, Room Saveurs, l'activité plateaux-repas livrés du Groupe, reste toujours bien orientée avec une croissance de 8,5% sur le semestre.
Chiffres clés consolidés
| En millions d'euros | Juin 2013 | Juin 2012 | 2012 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires net | 352,0 | 345,1 | 691,0 |
| % évolution CA | 2,0 % | 7,8 % | 7,2 % |
| Résultat opérationnel | 17,7 | 22,2 | 37,0 |
| Marge opérationnelle | 5,0 % | 6,4 % | 5,3 % |
| Résultat net | 8,2 | 10,3 | 17,9 |
| Marge nette | 2,3 % | 3,0 % | 2,6 % |
| Endettement net | 91,2 | 100,9 | 93,0 |
Le résultat opérationnel du 1er semestre 2013 s'établit à 17,7 M€ contre 22,2 M€ en 2012. Le résultat opérationnel se contracte ainsi de 4,5 M€ par rapport au 1er semestre 2012, qui avait enregistré de très bonnes performances. La marge opérationnelle s'élève à 5 % contre 6,4 % au 1er semestre 2012 et ressort plus proche de la rentabilité constatée sur l'année 2012 à +5,3%.
Le résultat opérationnel intègre le coût non récurrent des charges patronales liées à l'attribution d'actions gratuites aux salariés du Groupe pour un montant de 1,05 M€.
Le résultat financier est sensiblement plus favorable sur ce premier semestre et ressort à -0,84 M€ contre -1,93 M€ en juin 2012. Cette amélioration s'explique par l'effet combiné de la baisse des taux variables, de l'amélioration des taux de rendement sur des maturités plus longues et de la réduction de la part inefficace des instruments de couverture qui avait pénalisée le 1er semestre 2012.
Les résultats mis en équivalence ressortent à -2.4 M€. Ils intègrent un résultat un peu plus faible en Espagne, néanmoins positif, par rapport à l'année dernière à la même époque, tandis qu'en Italie les résultats sont négatifs mais conformes au budget dans un contexte de consommation difficile qui bénéficie aux MDD (2) .
En tenant compte de l'impôt sur les sociétés (- 6,3 M€) ainsi que des résultats mis en équivalence (-2,4 M€), le résultat net consolidé est de 8,2 M€, en recul par rapport au très bon 1er semestre 2012 (10,3 M€).
Les investissements industriels sont moins importants sur ce 1er semestre et représentent 11,4 M€ contre 18,8 M€ l'an passé (construction de l'usine de Cambrai). Ces investissements correspondent à des augmentations de capacités de production et des renouvellements de matériels sur les différentes activités.
La situation financière est saine et en amélioration avec un gearing (taux d'endettement net sur capitaux propres) de 0,53 au 30 juin 2013 versus 0,61 à la clôture semestrielle de juin 2012.
(2) MDD : Marque Des Distributeurs
La société n'est pas intervenue en bourse pour le rachat d'actions propres sur le premier semestre. Au 30 juin 2013, la société détient 334 353 de ses propres actions pour une valeur d'acquisition de 9 641 K€. En tenant compte des 1 775 actions propres détenues par l'intermédiaire du contrat de liquidité (motif animation de cours), la part du capital auto-détenu s'élève à 7,66% contre 7,62% au 31 décembre 2012.
La société a émis 61 211 bons de souscription et ou d'acquisition d'actions remboursables (BSAAR) au prix de 2,82€. Les BSAAR sont incessibles et non exerçables pendant 3 ans, soit jusqu'au 22 mars 2016. Chaque BSAAR permettra d'acquérir ou de souscrire une action existante ou nouvelle de la société à un prix de 47,58€ ; la période d'exercice débutera à compter de leur cotation sur le marché d'Euronext paris, soit le 23 mars 2016 et s'achèvera le 22 mars 2020.
La société Fleury Michon a décidé d'attribuer à l'ensemble de ses salariés des actions gratuites éventuellement soumises à critères de performance. Les caractéristiques des plans ont été décidées par le Conseil d'Administration qui s'est tenu le 25 février 2013. Les actions gratuites seront attribuées à l'ensemble des salariés sous condition de présence et/ou de performance. La période d'acquisition a été fixée à 4 ans et se termine le 25 février 2017 ; à l'issue de cette période d'acquisition, le Conseil d'Administration a décidé de ne pas fixer de période de conservation des actions gratuites.
Au 30 juin 2013, en application de la norme IFRS 2 – paiement fondé sur des actions, il a été comptabilisé un montant de 292 K€ de charges de personnel au fur et à mesure des services reçus en contrepartie des capitaux propres. La contribution patronale a été intégralement comptabilisée et versée sur cette période pour un montant de 1 055 K€.
Au cours du premier semestre clos le 30 juin 2013, il n'y a pas eu de nouvelle transaction ni de modification significative dans la nature des transactions avec les parties liées par rapport à celles mentionnées à la note 3.24 de l'annexe aux comptes consolidés clos le 31 décembre 2012 (chapitre 5.5 du document de référence).
Les principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe pourrait être confrontés pour les six mois restants de l'exercice sont ceux exposés au paragraphe 1.6 du document de référence (incluant le rapport financier annuel) de l'exercice clos le 31 décembre 2012.
La croissance de l'activité a ralenti sur la 1ère partie de l'exercice 2013. L'incertitude est importante au vu des inquiétudes toujours présentes sur l'évolution de la consommation et du pouvoir d'achat. L'environnement économique offre peu de lisibilité et le marché de la consommation reste tendu et volatile.
Cette situation, tant en France que dans les différents pays où le Groupe est présent, devrait persister au 2nd semestre et rend donc incertaines les perspectives de consommation. Malgré ces difficultés, le Groupe devrait conserver un niveau de rentabilité satisfaisant au regard des marchés dans lesquels il évolue.
| Notes | En milliers d'Euros | 30 juin 2013 |
30 juin 2012 |
31 décembre 2 0 1 2 |
30 juin 2013 |
30 juin 2012 |
31 décembre 2012 |
Notes | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 4.3.1 ACTIF NON COURANT | 287 565 | 285 846 | 294 607 | CAPITAUX PROPRES DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE |
171 426 | 166 097 | 167 514 | ||
| 4.3.2 Ecart d'acquisition | 48 428 | 48 811 | 48 685 | Capital | 13 383 | 13 383 | 13 383 | ||
| Immobilisations incorporelles | 2 876 | 2 568 | 2 881 | Primes liées au capital | 13 590 | 13 417 | 13 417 | ||
| Immobilisations corporelles | 207 395 | 205 072 | 211 515 | Réserves consolidées | 136 138 | 128 819 | 122 685 | ||
| Actifs financiers non courants | 16 934 | 14 293 | 16 961 | Résultat consolidé | 8 209 | 10 365 | 17 901 | ||
| 4.3.6 Titres mis en équivalence | 10 553 | 13 527 | 13 142 | Intérêts ne donnant pas le contrôle | 107 | 113 | 128 | ||
| Actifs d'impôt différé | 1 380 | 1 574 | 1 424 | ||||||
| PASSIF NON COURANT | 155 942 | 144 833 | 167 508 | 4.3.1 | |||||
| 4.3.1 ACTIF COURANT | 248 608 | 239 473 | 253 123 | Provisions non courantes | 21 426 | 15 835 | 21 318 | 4.3.3 | |
| Dettes financières à long terme | 122 576 | 113 861 | 134 403 | 4.3.5 | |||||
| Stocks et en-cours | 57 899 | 57 913 | 60 157 | Passif d'impôt différé | 5 688 | 7 999 | 5 108 | ||
| Créances clients | 81 206 | 91 396 | 85 526 | Autres passifs non courants | 6 254 | 7 138 | 6 680 | ||
| PASSIF COURANT | 208 805 | 214 390 | 212 708 | 4.3.1 | |||||
| Autres créances | 27 209 | 18 551 | 20 983 | Provisions courantes | 3 086 | 1 853 | 3 166 | 4.3.3 | |
| Actifs financiers courants | 147 | 519 | 140 | Dettes financières à court terme | 50 760 | 58 164 | 44 890 | 4.3.5 | |
| Dettes fournisseurs | 91 752 | 93 092 | 92 875 | ||||||
| Trésorerie et équivalents | 82 146 | 71 094 | 86 317 | Autres dettes | 63 207 | 61 282 | 71 776 | ||
| TOTAL ACTIF | 536 173 | 525 319 | 547 730 | TOTAL PASSIF | 536 173 | 525 319 | 547 730 |
| Notes | En milliers d'Euros | 30 juin 2013 | 30 juin 2012 | 31 décembre 2012 |
|---|---|---|---|---|
| 4.3.1 | CHIFFRE D'AFFAIRES NET | 351 983 | 345 148 | 690 958 |
| Achats consommés | -169 084 | -161 633 | -331 752 | |
| Charges de personnel | -88 607 | -89 223 | -175 891 | |
| Charges externes et autres charges et produits d'exploitation | -52 966 | -49 317 | -100 655 | |
| Impôts et taxes | -7 846 | -7 491 | -13 015 | |
| Dotations aux amortissements et provisions | -16 087 | -15 288 | -30 482 | |
| Variation de stocks de produits en cours et de produits finis | 1 369 | 1 598 | 1 124 | |
| RESULTAT OPERATIONNEL COURANT | 18 762 | 23 794 | 40 286 | |
| 4.3.4 | Autres produits et charges opérationnels | -1 055 | -1 553 | -3 321 |
| RESULTAT OPERATIONNEL | 17 707 | 22 242 | 36 965 | |
| 4.3.5 | Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie Coût de l'endettement brut Coût de l'endettement net |
1 195 -1 791 -596 |
930 -1 855 -925 |
1 705 -3 661 -1 956 |
| Autres charges et produits financiers | -247 | -1 008 | -1 013 | |
| Charge d'impôt | -6 262 | -8 109 | -13 947 | |
| 4.3.6 | Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence | -2 413 | -1 850 | -2 147 |
| RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE | 8 190 | 10 350 | 17 901 | |
| Résultat net - part du Groupe Résultat net - Intérêts ne donnant pas le contrôle |
8 209 -19 |
10 365 -15 |
17 901 0 |
|
| 4.3.7 | Résultat net part du Groupe par action € Résultat net part du Groupe par action € (hors actions propres) |
1,87 2,03 |
2,36 2,53 |
4,08 4,39 |
| Notes | En milliers d'Euros | 30 juin 2013 | 30 juin 2012 | 31 décembre 2012 |
|---|---|---|---|---|
| RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE | 8 190 | 10 350 | 17 901 | |
| +/- Ecarts de conversion sur les activités à l'étranger | -1 105 | 805 | 219 | |
| +/- Réévaluation des instruments de couverture | 1 361 | -1 142 | -3 098 | |
| +/- Réévaluations des actifs financiers disponibles à la vente | 0 | 0 | 1 2 |
|
| +/- Quote-part des gains et des pertes comptabilisés directement en capitaux propres des sociétés mises en équivalence |
9 6 |
-107 | 6 0 |
|
| +/- Impôts | -213 | 255 | 1 090 | |
| Autres éléments du résultat global reclassés ultérieurement en résultat | 139 | -188 | -1 718 | |
| +/- Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies (1) | -15 | -2 234 | -7 030 | |
| +/- Quote-part des gains et des pertes comptabilisés directement en capitaux propres des sociétés mises en équivalence |
0 | 4 2 |
-206 | |
| +/- Impôts | 5 | 806 | 2 538 | |
| Autres éléments du résultat global non reclassés ultérieurement en résultat | -9 | -1 386 | -4 697 | |
| TOTAL des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres | 130 | -1 574 | -6 415 | |
| RESULTAT NET ET GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES | 8 320 | 8 776 | 11 486 | |
| Dont - part du Groupe Dont - Intérêts ne donnant pas le contrôle |
8 341 -22 |
8 790 -14 |
11 485 1 |
(1) dont au 31/12/2012, 3 332 K€ effet de l'appplication de l'IAS 19 révisée (cf note annexe §1.1.1) concernant le coût des services passés suite à la modification de la CCN des industries charcutières appliquée depuis le 1er février 2011.
| Notes | En milliers d'Euros | 30 juin 2013 | 30 juin 2012 | 31 décembre 2012 |
|---|---|---|---|---|
| FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE | ||||
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 8 190 | 10 350 | 17 901 | |
| Dotations nettes aux amortissements et provisions | 15 036 | 15 524 | 31 624 | |
| Autres produits et charges calculés Plus ou moins values de cession |
-744 2 9 |
236 787 |
3 7 902 |
|
| Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence | 2 413 | 1 850 | 2 147 | |
| CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT APRES COUT DE L'ENDETTEMENT NET ET IMPOT | 24 923 | 28 746 | 52 611 | |
| Coût de l'endettement financier net | 596 | 925 | 1 956 | |
| Charge d'impôt (y compris impôt différé) | 6 262 | 8 109 | 13 947 | |
| CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT AVANT COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPOT | 31 781 | 37 780 | 68 514 | |
| Impôt versé | -11 517 | -6 594 | -12 087 | |
| 4.3.9 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité | 3 4 |
5 701 | 12 698 | |
| FLUX NET DE TRESORERIE GENERES PAR L'ACTIVITE | 20 298 | 36 886 | 69 125 | |
| FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT | ||||
| Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles | -15 583 | -15 799 | -30 585 | |
| Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles | 1 5 |
2 7 |
293 | |
| Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières | -69 | -2 303 | -5 152 | |
| Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières | 8 8 |
105 | 141 | |
| Dividendes perçus de sociétés mise en équivalence | 275 | 439 | 439 | |
| Incidences des variations de périmètre | 0 | 0 | ||
| FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT | -15 274 | -17 531 | -34 864 | |
| FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT | ||||
| Rachats et reventes d'actions propres | -13 | 0 | -1 325 | |
| Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice | -4 860 | -3 730 | -3 730 | |
| Emissions de bons de souscription d'actions | 173 | 0 | 0 | |
| Encaissements liés aux nouveaux emprunts | 1 0 |
152 | 35 661 | |
| Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location financement) | -13 469 | -9 515 | -29 654 | |
| Intérêts financiers nets versés | -596 | -925 | -1 956 | |
| Autres flux liés aux opérations de financement (participation des salariés) | 4 9 |
459 | 422 | |
| FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT | -18 706 | -13 559 | -583 | |
| +/- Incidence des variations des cours des devises | -26 | 8 0 |
9 3 |
|
| VARIATION DE TRESORERIE | -13 709 | 5 876 | 33 771 | |
| Trésorerie d'ouverture | 80 498 | 46 727 | 46 727 | |
| Trésorerie de clôture | 66 789 | 52 603 | 80 498 |
| En milliers d'Euros | CAPITAL | PRIMES LIEES AU CAPITAL |
TITRES AUTO DETENUS |
RESERVES ET RESULTATS CONSOLIDES |
CAPITAUX PROPRES - PART DU GROUPE |
INTERETS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE |
TOTAL CAPITAUX PROPRES |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 1er janvier 2012 | 13 383 | 13 417 | -8 383 | 142 689 | 161 107 | 127 | 161 234 |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 10 365 | 10 365 | -15 | 10 350 | |||
| Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres |
-1 575 | -1 575 | 1 | -1 574 | |||
| Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres |
8 790 | 8 790 | -14 | 8 776 | |||
| Opérations sur capital | |||||||
| Opérations sur titres auto-détenus | 379 | -561 | -183 | -183 | |||
| Dividendes versés au cours de l'exercice | -3 730 | -3 730 | -3 730 | ||||
| Variations de périmètre | |||||||
| Autres mouvements | |||||||
| Au 30 juin 2012 | 13 383 | 13 417 | -8 004 | 147 188 | 165 984 | 113 | 166 097 |
| En milliers d'Euros | CAPITAL | PRIMES LIEES AU CAPITAL |
TITRES AUTO DETENUS |
RESERVES ET RESULTATS CONSOLIDES |
CAPITAUX PROPRES - PART DU GROUPE |
INTERETS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE |
TOTAL CAPITAUX PROPRES |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 1er janvier 2012 | 13 383 | 13 417 | -8 383 | 142 689 | 161 107 | 127 | 161 234 |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 17 901 | 17 901 | 0 | 17 901 | |||
| Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres |
-6 416 | -6 416 | 1 | -6 415 | |||
| Résultat net et gains et pertes comptabilisés | |||||||
| directement en capitaux propres | 11 485 | 11 485 | 1 | 11 486 | |||
| Opérations sur capital | |||||||
| Opérations sur titres auto-détenus | -1 327 | -149 | -1 475 | -1 475 | |||
| Dividendes versés au cours de l'exercice | -3 730 | -3 730 | -3 730 | ||||
| Variations de périmètre | |||||||
| Autres mouvements | |||||||
| Au 31 décembre 2012 | 13 383 | 13 417 | -9 709 | 150 295 | 167 386 | 128 | 167 514 |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 8 209 | 8 209 | -19 | 8 190 | |||
| Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres |
132 | 132 | -3 | 130 | |||
| Résultat net et gains et pertes comptabilisés | |||||||
| directement en capitaux propres | 8 341 | 8 341 | -22 | 8 320 | |||
| Opérations sur capital | |||||||
| IFRS 2 paiements fondés sur des actions | 292 | 292 | 292 | ||||
| Opérations sur titres auto-détenus | -10 | -2 | -12 | -12 | |||
| Dividendes versés au cours de l'exercice | -4 860 | -4 860 | -4 860 | ||||
| Variations de périmètre | |||||||
| Autres mouvements (1) | 173 | 173 | 173 | ||||
| Au 30 juin 2013 | 13 383 | 13 590 | -9 720 | 154 066 | 171 319 | 107 | 171 426 |
(1) Emission de bons de souscription d'actions (BSAAR souscription du 22 mars 2013)
En application du règlement 1606/2002 du Conseil européen, les comptes consolidés résumés de Fleury Michon et ses filiales (« le Groupe »), publiés au titre du premier semestre de l'exercice 2013, sont établis conformément aux normes comptables internationales (IFRS) selon les mêmes règles et méthodes que celles retenues pour l'établissement des comptes annuels au 31 décembre 2012 et sont préparés selon les dispositions de la norme IAS 34 – information financière intermédiaire telle qu'adoptée dans l'Union Européenne.
Les notes annexes présentent une sélection de notes explicatives et ne comportent donc pas l'intégralité des informations requises pour les états financiers annuels complets. Ces notes doivent être lues conjointement avec les états financiers de l'exercice clos le 31 décembre 2012.
Les comptes consolidés sont exprimés en milliers d'euros sauf indication contraire (arrondis au millier d'euros le plus proche). Ces états financiers du 1er semestre 2013 ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 29 août 2013.
Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés semestriels et résumés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne et d'application au 1er janvier 2013.
Il n'est fait mention dans ce rapport que des nouvelles normes, amendements et interprétations d'importance significative et s'appliquant au Groupe. L'ensemble des textes adoptés par l'Union Européenne est disponible sur le site internet de la commission européenne à l'adresse suivante:
http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias/index\_fr.htm
Normes, amendements et interprétations d'application au 1er janvier 2013
Les normes, amendements et interprétations applicables au 1er janvier 2013 n'ont pas d'incidence significative sur les comptes semestriels, le Groupe ayant appliqué de manière anticipée la norme IAS 19 révisée.
Normes, amendements et interprétations d'application non obligatoire au 1er janvier 2013
Le Groupe n'anticipe pas d'impact significatif relatif aux normes, amendements et interprétations qui ne sont pas encore applicables et qui n'ont pas été appliquées de manière anticipée par le Groupe.
La présentation d'états financiers consolidés conforme aux normes IFRS nécessite la prise en compte par la Direction d'hypothèses et d'estimations qui affectent les montants d'actifs et de passifs figurant au bilan, les actifs
et passifs éventuels à la date de clôture des comptes consolidés, ainsi que des revenus et des charges du compte de résultat.
Ces estimations sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement et peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent. Les montants effectifs peuvent naturellement diverger de ces estimations. Les estimations et hypothèses principales concernent les tests de pertes de valeur, les impôts différés actifs, les avantages du personnel ainsi que les engagements commerciaux.
Les hypothèses sur lesquelles se fondent les principales estimations sont de même nature que celles du 31 décembre 2012.
Au cours de la période, aucune opération modifiant le périmètre de consolidation n'a été réalisée. La liste des sociétés du périmètre de consolidation est présentée en note 4.3.11.
| Pôle GMS | Pôle International | Autres secteurs | ELIMINATIO Intra-groupe |
NS | TO TAL CO |
NSO LIDE |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| juin-13 | juin-12 | juin-13 | juin-12 | juin-13 | juin-12 | juin-13 | juin-12 | juin-13 | juin-12 | |
| CHIFFRE D'AFFAIRES NET | 304 267 | 295 587 | 22 881 | 24 056 | 24 835 | 25 505 | - | - | 351 983 | 345 148 |
| CHIFFRE D'AFFAIRES palier secteur | 307 734 | 299 169 | 23 957 | 25 505 | 57 926 | 56 000 | - 37 633 | - 35 526 | 351 983 | 345 148 |
| Ventes à des clients externes | 304 267 | 295 587 | 22 881 | 24 056 | 24 835 | 25 505 | 351 983 | 345 148 | ||
| Ventes entres secteurs Fleury Michon | 3 467 | 3 582 | 1 075 | 1 449 | 33 091 | 30 495 | - 37 633 | - 35 526 | - | - |
| RESULTAT O PERATIO NNEL |
16 577 | 23 044 | - 1 769 | - 2 132 | 2 898 | 1 329 | - | - | 17 707 | 22 242 |
| Q uote part résultat mis en équivalence |
- 2 413 | - 1 850 | - 2 413 | - 1 850 | ||||||
| ACTIFS SECTO RIELS |
410 230 | 400 028 | 62 090 | 69 069 | 78 149 | 67 663 | - 99 904 | - 84 110 | 450 565 | 452 650 |
| Actifs non courants (2) | 199 880 | 194 769 | 49 880 | 56 143 | 54 417 | 50 686 | - 17 992 | - 17 326 | 286 185 | 284 271 |
| Actifs courants (1) | 210 350 | 205 259 | 12 210 | 12 926 | 23 732 | 16 976 | - 81 912 | - 66 783 | 164 380 | 168 379 |
| PASSIFS SECTO RIELS |
164 090 | 153 267 | 10 212 | 8 866 | 93 334 | 80 283 | - 81 912 | - 66 783 | 185 724 | 175 633 |
| Provisions pour risque & charges (1) | 19 563 | 14 310 | 3 | - | 4 946 | 3 378 | 24 512 | 17 688 | ||
| Fournisseurs, comptes rattachés | 87 815 | 89 610 | 3 820 | 4 270 | 8 681 | 7 687 | - 8 564 | - 8 475 | 91 752 | 93 092 |
| Autres passifs (1) | 56 713 | 49 347 | 6 389 | 4 597 | 79 707 | 69 218 | - 73 348 | - 58 308 | 69 461 | 64 853 |
| INVESTISSEMENTS | 9 804 | 17 374 | 862 | 791 | 788 | 2 919 | - | - | 11 454 | 21 084 |
| DO TATIO N AUX PRO VISIO NS ET AMO RTISSEMENTS |
12 336 | 12 624 | 1 759 | 1 727 | 941 | 1 173 | - | - | 15 036 | 15 524 |
(1) hors impôt différé et impôt sur les sociétés
(2) l'activité de la société Fleury Michon, notamment financière, est incluse dans "autres secteurs", soit une valeur de 30592 K€ en actifs non courants au 30/06/2013 contre 27 126 K€ au 30/06/2012.
| Variation des écarts d'acquisition | 30 juin 2013 | 30 juin 2012 | 31 décembre 2012 |
|---|---|---|---|
| Solde de début de période | 48 685 | 48 649 | 48 649 |
| Acquisitions / Augmentations | 0 | 0 | 0 |
| Autres reclassements/ écart de conversion | -257 | 162 | 3 6 |
| Dépréciation/perte de valeur | 0 | 0 | 0 |
| Solde fin de période | 48 428 | 48 811 | 48 685 |
| 30 juin 2013 | Ecarts d'acquisition bruts |
Pertes de valeur | Ecarts d'acquisition nets |
|---|---|---|---|
| Pôle GMS - UGT Charcuterie | 18 301 | 18 301 | |
| Pôle GMS - UGT Traiteur | 13 300 | 13 300 | |
| Pôle international - UGT Delta Daily Food (Can). | 5 848 | 5 848 | |
| Pôle international - UGT Proconi (Slo) | 2 514 | 2 514 | |
| Autres secteurs - UGT RHD plateaux-repas | 8 465 | 8 465 | |
| TOTAL | 48 428 | 0 | 48 428 |
La variation de l'écart d'acquisition de l'activité canadienne de - 257 K€ provient de la différence de conversion au taux de clôture. Les écarts d'acquisition font l'objet d'un test de dépréciation annuellement. La détermination de la valeur actuelle est réalisée selon la méthode des Discounted Cash Flows avec valeur terminale (méthode des flux de trésorerie actualisés), à partir des plans prévisionnels validés par la Direction du Groupe. Les hypothèses sur lesquelles se fondent les principales estimations sont inchangées par rapport à celles du 31 décembre 2012.
Comme indiqué aux paragraphes 1.2.5 et 3.2 de l'annexe aux comptes consolidés 2012 (chapitre 5.5 Notes annexes), la Direction du Groupe a affecté l'écart d'acquisition du Canada à son activité historique de surgelés et de catering aérien et a testé la valeur recouvrable de cette activité historique selon la méthode des flux de trésorerie actualisés. Au regard des tendances de performance observées sur les derniers mois d'activités au Canada, la Direction du Groupe a considéré que les hypothèses retenues dans le cadre du test de perte de valeur au 31 décembre 2012 étaient toujours acceptables et n'a pas modifié son appréciation de la valeur recouvrable de l'UGT Surgelés & Catering Aérien de Delta Daily Food.
Au regard de la performance constaté sur ce premier semestre, la Direction du Groupe a considéré que les hypothèses retenues dans le cadre du test de perte de valeur au 31 décembre 2012 étaient toujours acceptables et n'a pas modifié son appréciation de la valeur recouvrable de l'UGT Proconi.
| Provisions | 30 juin 2013 | 30 juin 2012 | 31 décembre 2012 |
|---|---|---|---|
| Avantages au personnel | 20 889 | 15 578 | 20 904 |
| Contentieux fiscaux et autres litiges | 3 623 | 2 110 | 3 580 |
| TOTAL provisions | 24 512 | 17 688 | 24 484 |
| Provisions non courantes | 21 422 | 15 835 | 21 318 |
| Provisions courantes | 3 090 | 1 853 | 3 166 |
| TOTAL | 24 512 | 17 688 | 24 484 |
| Variation des provisions | 30 juin 2013 | 30 juin 2012 | 31 décembre 2012 |
|---|---|---|---|
| Solde début de période | 24 484 | 13 171 | 13 171 |
| Dotations aux provisions | 961 | 2 613 | 4 978 |
| Reprise de provisions (utilisées) | -80 | -97 | -137 |
| Reprise de provisions (non utilisées) | -122 | -68 | -106 |
| Autres mouvements | -732 | 2 069 | 6 577 |
| Solde fin de période | 24 512 | 17 688 | 24 484 |
Le Groupe a appliqué de manière anticipé la norme IAS 19 Révisée. L'impact de cette première application de l'IAS 19R au 31 décembre 2012 est de 3.3 M€ du fait du stock des coûts des services passés non reconnus précédemment (modification de la CCN des industries charcutières appliqué depuis février 2011). Le taux d'actualisation de référence est le taux IBOXX € Corporates AA10+ : Au 30 juin 2013 le taux utilisé est de 3,03% contre 3,38% au 30 juin 2012 et 2,83% au 31 décembre 2012).
La variation des avantages au personnel et indemnités de fin de carrière (y compris médaille du travail) sur la période se décompose ainsi :
| Avantages au personnel | 30 juin 2013 | 30 juin 2012 | 31 décembre 2012 |
|---|---|---|---|
| Solde début de période | 20 904 | 12 584 | 12 584 |
| Coûts des services rendus | 442 | 489 | 1 109 |
| Coûts des services passés | 0 | 119 | 0 |
| Coût financier | 275 | 317 | 633 |
| Prestations versées | -747 | -165 | -452 |
| Charge de l'exercice | -29 | 759 | 1 290 |
| Gains et pertes actuariels | 1 5 |
2 234 | 7 030 |
| Solde fin de période | 20 889 | 15 578 | 20 904 |
Cette rubrique comporte les évènements majeurs et inhabituels intervenus au cours de la période et d'un montant significatif.
| Autres produits et charges opérationnels | 30 juin 2013 | 30 juin 2012 | 31 décembre 2012 |
|---|---|---|---|
| Provision/reprise litiges fiscaux et Urssaf | - | -1 553 | -3 700 |
| Charges patronales - attribution d'actions gratuites Crédit d'impôt intéressement au titre des exercices antérieurs |
-1 055 - |
- - |
- 380 |
| TOTAL | -1 055 | -1 553 | -3 321 |
Dans le cadre de l'attribution d'actions gratuites et de performance au profit des salariés du Groupe Fleury Michon (Conseil d'Administration tenu le 25 février 2013), la société a versé sur le premier semestre 2013 l'intégralité de la contribution patronale de 30%, soit 1 055 K€.
Au 30 juin 2012, le Groupe avait provisionné 1 553 K€ correspondant à des rehaussements proposés par l'Administration Fiscale dans le cadre d'une procédure de vérification des comptabilités – années 2009 et 2010 - de Fleury Michon SA, Fleury Michon Charcuterie et Fleury Michon Traiteur.
| Coût de l'endettement net | 30 juin 2013 | 30 juin 2012 | 31 décembre 2012 |
|---|---|---|---|
| Produits financiers de gestion de trésorerie Charges financières des emprunts |
1 195 -1 791 |
930 -1 855 |
1 705 -3 661 |
| TOTAL | -596 | -925 | -1 956 |
| Dettes financières | 30 juin 2013 | 30 juin 2012 | 31 décembre 2012 |
|---|---|---|---|
| Emprunts bancaires | 125 138 | 122 389 | 137 356 |
| Participation des salariés | 3 072 | 3 060 | 3 023 |
| Concours bancaires | 15 357 | 18 492 | 5 820 |
| Dettes crédit bail et location financement | 25 370 | 22 935 | 26 376 |
| Instruments financiers dérivés (1) | 1 361 | 1 451 | 3 031 |
| Autres (2) | 3 036 | 3 698 | 3 688 |
| TOTAL dettes financières | 173 335 | 172 025 | 179 293 |
| Dettes financières à long terme | 122 576 | 113 862 | 134 403 |
| Dettes financières à court terme | 50 760 | 58 164 | 44 890 |
| TOTAL | 173 335 | 172 025 | 179 293 |
(1) les instruments financiers se composent des contrats de Swap de taux fixe évalués à la juste valeur (couverture partielle de la dette conclue à taux variable). Au 30 juin 2013 dans le cadre de la comptabilité de couverture, la part efficace est comptabilisée en plus des capitaux propres pour un montant de 1 361 K€, la part inefficace est comptabilisée directement en résultat financier pour un montant de 123 K€ (charge financière).
(2) dont 2 907 K€ de financement à taux aidé obtenu auprès d'un organisme public par la filiale Delta Dailyfood.
| Dettes financières - répartition par échéance | < 1 an | 1 à 5 ans | > 5 ans |
|---|---|---|---|
| Emprunts bancaires | 30 504 | 83 987 | 10 646 |
| Participations des salariés | 323 | 2 749 | |
| Concours bancaires | 15 357 | ||
| Dettes crédit bail et location financement | 2 064 | 8 941 | 14 365 |
| Instruments financiers dérivés | 1 361 | ||
| Autres | 1 150 | 1 886 | |
| TOTAL | 50 760 | 97 564 | 25 011 |
| Titres mis en équivalence | 30 juin 2013 | 30 juin 2012 | 31 décembre 2012 | |
|---|---|---|---|---|
| Piatti Freschi Italia | 1 765 | 5 302 | 4 405 | |
| Platos Tradicionales | 8 788 | 8 225 | 8 697 | |
| Fleury Michon Norge | 0 | - | 4 0 |
|
| TOTAL | 10 553 | 13 527 | 13 142 |
| Piatti Freschi Italia | Platos Tradicionales | Fleury Michon Norge | |
|---|---|---|---|
| Capitaux propres au 31/12/2012 (*) | 8 810 | 18 310 | 100 |
| Résultat net de l'exercice | -5 279 | 566 | -105 |
| Gains/pertes direct.comptabilisés en résultat | 202 | ||
| Distribution de dividendes | -579 | ||
| Ecart de conversion | -3 | ||
| Capitaux propres au 30/06/2013 (*) | 3 531 | 18 500 | -9 |
| % intérêt | 50,00% | 47,50% | 40,00% |
| TOTAL | 1 765 | 8 788 | -3 |
| Quote-part de mise en équivalence | -2 640 | 269 | -42 |
* capitaux propres corrigés des retraitements normes IFRS
| 30 juin 2013 | 30 juin 2012 | 31 décembre 2012 | |
|---|---|---|---|
| Résultat net consolidé part du groupe en milliers d'Euros | 8 209 | 10 365 | 17 901 |
| Nombre d'actions | 4 387 757 | 4 387 757 | 4 387 757 |
| Résultat par action en Euro | 1,87 | 2,36 | 4,08 |
| Nombre moyen d'actions hors actions propres | 4 051 652 | 4 099 730 | 4 075 910 |
| Résultat par action en Euro | 2,03 | 2,53 | 4,39 |
Aucun événement important ou ayant un lien direct et prépondérant avec une situation existant à la clôture semestrielle n'est survenu entre la date de clôture et la date d'arrêté des comptes semestriels consolidés.
| Variation du besoin en fonds de roulement | 30 juin 2013 | 30 juin 2012 | 31 décembre 2012 |
|---|---|---|---|
| Variation des stocks | -2 258 | 681 | 2 925 |
| Variation des comptes clients | -4 320 | 5 203 | -666 |
| Variation des dettes fournisseurs | 1 123 | -306 | -89 |
| Autres créances et dettes liées à l'exploitation (1) | 5 421 | -11 279 | -14 867 |
| TOTAL | -34 | -5 701 | -12 698 |
| (1) hors créances et dettes fiscales d'impôt des sociétés |
L'impôt versé sur le premier semestre 2013 comprend le paiement des acomptes pour 7 624 K€ ainsi que le solde de l'impôt 2012 pour un montant de 3 893 K€.
Sur la période du 1er janvier au 30 juin 2013, la ligne « décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles » de 15 583 K€ correspond :
Les dividendes de 275 K€ de sociétés mise en équivalence ont été reçus de la société Platos Tradicionales.
| 30 juin 2013 | 30 Juin 2012 | 31 décembre 2012 | |
|---|---|---|---|
| Trésorerie | 11 914 | 10 283 | 5 172 |
| Valeurs mobilières de placement | 70 232 | 60 811 | 81 145 |
| Mouvement de périmètre | 0 | 0 | 0 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 82 146 | 71 094 | 86 317 |
| Découverts bancaires | 15 357 | 18 492 | -5 820 |
| Mouvement de périmètre | 0 | 0 | 0 |
| Trésorerie nette | 66 789 | 52 603 | 80 497 |
Les engagements donnés par la société Fleury Michon n'ont pas varié de manière significative par rapport à ceux mentionnés à la note 3.22 de l'annexe aux comptes consolidés (Document de référence - Chapitre 5.5 Notes annexes) de l'exercice clos au 31 décembre 2012.
Le Groupe Fleury Michon est ainsi constitué :
| SOCIETES | SIEGE | N° SIREN | 30-juin-13 | 30-juin-12 | 31-déc-12 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| % Intérêts | Méthode % Intérêts et | Méthode | % Intérêts | Méthode | ||||
| et Contrôle | Contrôle | et Contrôle | ||||||
| Fleury Michon | La Gare 85700 Pouzauges |
572 058 329 | - | TOP | - | TOP | - | TOP |
| Fleury Michon Charcuterie | La Gare 85700 Pouzauges |
439 220 203 | 100% | IG | 100% | IG | 100% | IG |
| Fleury Michon Traiteur | La Gare 85700 Pouzauges |
340 545 441 | 100% | IG | 100% | IG | 100% | IG |
| Fleury Michon Logistique | La Gare 85700 Pouzauges |
389 667 007 | 100% | IG | 100% | IG | 100% | IG |
| Charcuteries Cuisinées de Plélan (CCP) |
Rue de la Pointe 35380 Plélan Le Grand |
444 525 240 | 100% | IG | 100% | IG | 100% | IG |
| Room Saveurs | 64-68 Rue du dessous des berges 75013 Paris |
479 292 047 | 100% | IG | 100% | IG | 100% | IG |
| Société d'Innovation Culinaire (SIC) |
Zone Actipôle 261 avenue J.Jacques Segard 59554 Tilloy lez Cambrai |
489 625 111 | 100% | IG | 100% | IG | 100% | IG |
| 123 Développement | La Gare 85700 Pouzauges |
499 741 940 | - | - | 100% | IG | - | - |
| Fleury Michon Suisse | 1226 Plan Les Ouates (Suisse) |
- | 51% | IG | 51% | IG | 51% | IG |
| Piatti Freschi Italia (PFI) | Via Bergamo 35 Merate (Italie) |
- | 50% | ME | 50% | ME | 50% | ME |
| Platos Tradicionales | Buñol (Valencia) (Espagne) |
- | 47,50% | ME | 47,50% | ME | 47,50% | ME |
| Fleury Michon Canada (FMCI) |
Montréal - Québec (Canada) |
- | 100% | IG | 100% | IG | 100% | IG |
| Delta Dailyfood Canada (DDFC) |
26 rue Seguin Rigaud, J0P1P0 Québec (Canada) |
- | 100% | IG | 100% | IG | 100% | IG |
| Proconi | Staneta Rozmana, Murska Sobota (Slovénie) |
- | 100% | IG | 100% | IG | 100% | IG |
| Fleury Michon Polska | Noberta Barlickiego 7 Bielsko Biala (Pologne) |
- | 100% | IG | 100% | IG | 100% | IG |
| Fleury Michon Norge | Thomas Heftyes gate 52 0267 OSLO (Norvège) |
- | 40% | ME | - | - | 40% | ME |
Les sociétés de droit français détenues à plus de 95% sont intégrées fiscalement avec Fleury Michon.
IG : intégration globale
ME : mise en équivalence
Aux Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L. 451- 1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :
Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la Direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS, tel qu'adopté dans l'Union Européenne, relative à l'information financière intermédiaire.
Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.
Nantes et Orvault, le 29 août 2013
Les Commissaires aux comptes
ERNST & YOUNG Atlantique RSM Secovec Luc DERRIEN Jean-Michel PICAUD Associé Associé
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