Oberbank AG

AGM Information • Apr 13, 2017

Versandzeitpunkt: 13.04.2017 07:49

EANS-Hauptversammlung: Oberbank AG / Einberufung zur Hauptversammlung

Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich.

EINLADUNG[1] zu der am Dienstag, dem 16. Mai 2017 um 10.00 Uhr im Donauforum der Oberbank AG, 4020 Linz, Untere Donaulände 28, stattfindenden 137. ordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre der Oberbank AG

TAGESORDNUNG

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichtes für das Geschäfts-jahr 2016 mit dem Bericht des Aufsichtsrates sowie des Corporate Gover-nance Berichtes; Vorlage des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichtes für das Geschäftsjahr 2016

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes des Geschäftsjahres 2016

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Ge-schäftsjahr 2016

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Auf-sichtsrates für das Geschäftsjahr 2016

5. Wahlen in den Aufsichtsrat

6. Beschlussfassung über die Festsetzung einer Vergütung an die Mitglieder des Auf-sichtsrates für das Geschäftsjahr 2017 und die folgenden Geschäftsjahre

7. 1. Wahl des Bankprüfers für das Geschäftsjahr 2018
8. 1. Beschlussfassung über
9. 1. den Widerruf der in der 136. ordentlichen Hauptversammlung vom 18. Mai 2016 erteilten Ermächtigung des Vorstandes, binnen fünf Jahren ab Eintra-gung der entsprechenden Satzungsänderung im Firmenbuch - allenfalls in mehreren Tranchen - das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen um bis zu EUR 10.500.000,-- durch Ausgabe von bis zu 3.500.000 Stück auf Inhaber lautende Stamm-Stückaktien zu erhöhen und den Ausgabekurs so-wie die Ausgabebedingungen im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat fest-zusetzen, im bisher_nicht_ausgenützten_Umfang, unter gleichzeitiger Er-mächtigung des Vorstandes, binnen fünf Jahren ab Eintragung der entspre-chenden Satzungsänderung im Firmenbuch - allenfalls in mehreren Tran-chen - das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen um bis zu EUR 10.500.000,- - durch Ausgabe von bis zu 3.500.000 Stück auf Inhaber lautende Stamm- Stückaktien zu erhöhen und den Ausgabekurs sowie die Ausgabebedingungen im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat festzusetzen;
10. 1. Ermächtigung des Aufsichtsrates, Änderungen der Satzung, die sich durch die Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital ergeben, zu beschlie-ßen und c) die entsprechende Änderung der Satzung in § 4 Abs. (3)
11. 1. Beschlussfassung über
12. 1. den Widerruf der in der 132. ordentlichen Hauptversammlung vom 8. Mai 2012 erteilten Er-mächti-gung des Vorstandes gemäß § 169 AktG, das Grund-kapital

binnen fünf Jahren ab Eintragung der entsprechenden Satzungsände-rung im Firmenbuch - allenfalls in mehreren Tranchen - um bis zu EUR 750.000,- - durch Ausgabe von bis zu 250.000 Stück neuen, auf Inhaber lautende Stamm- Stückaktien unter Aus-schluss des Bezugsrechtes der Aktio-näre bei Ausgabe von Aktien an Arbeit-nehmer, leitende Angestellte, an die Belegschaftsbeteiligungsprivatstiftung der Oberbank AG und Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft oder eines mit ihr verbunde-nen Unternehmens zu erhöhen, unter gleichzei-tiger Ermächtigung des Vorstandes, das Grund-kapital binnen fünf Jahren ab Eintragung der entsprechenden Satzungsände-rung im Firmenbuch - allenfalls in mehreren Tranchen - um bis zu EUR 750.000,-- durch Ausgabe von bis zu 250.000 Stück neuen, auf Inhaber lautende Stamm-Stückaktien zu erhöhen, wobei die Art der Aktien, der Aus-gabekurs und die Ausgabebedingungen vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichts-rates festgesetzt werden, durch Aus-gabe von Aktien gegen Bar-einlage gegen Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre, sofern die Ka-pitalerhöhung zur Ausgabe von Aktien an Arbeitneh-mer, leitende Ange-stellte, an die Beleg-schaftsbeteiligungsprivatstiftung der Oberbank AG und Mitglieder des Vor-standes der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens dient. Ermächtigung des Aufsichtsrates, Ände-rungen der Sat-zung, die sich durch die Ausgabe von Aktien aus dem geneh-migten Kapital ergeben, zu beschlie-ßen;

1. die entsprechende Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital und Aktien) Abs (2).

BEREITSTELLUNG VON INFORMATIONEN (§ 106 Z 4 AKTG)

Folgende Unterlagen sind ab 25. April 2017 auf der Internetseite der Gesell-schaft unter www.oberbank.at veröffentlicht und werden in der Hauptversammlung aufliegen:

* Vollständiger Text dieser Einladung

• · Jahresabschluss mit Lagebericht
• · Corporate Governance-Bericht
• * Konzernabschluss mit Konzernlagebericht
• * Vorschlag für die Gewinnverwendung
• * Bericht des Aufsichtsrates jeweils für das Geschäftsjahr 2016;
• * Beschlussvorschläge des Vorstandes und des Aufsichtsrates zu den einzelnen Tages-ordnungspunkten
• * Lebensläufe und Erklärungen der Kandidaten für die Wahlen in den Aufsichtsrat zu TOP 5 gemäß § 87 Abs. 2 AktG
• * Bericht des Vorstandes gemäß § 170 Abs. 2 AktG iVm § 153 Abs. 4 AktG zu TOP 9 * Satzungsgegenüberstellung
• * Formular für die Erteilung einer Vollmacht
• * Formular für den Widerruf einer Vollmacht

Hinweis auf die Rechte der Aktionäre (§ 106 Z 5 AKTG)

Beantragung von Tagesordnungspunkten durch Aktionäre (§ 109 AktG)

Aktionäre, die einzeln oder zusammen seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Aktien in Höhe von 5% des Grundkapitals halten, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Für jeden solchen Tagesordnungspunkt muss der Antrag einen Be-schlussvorschlag samt Begründung enthalten.

Der Antragsteller muss seinen Anteilsbesitz nachweisen. Dazu ist eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG erforderlich. Sie muss vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirt-schaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD ausgestellt sein. Die Depotbe-stätigung darf zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft

nicht älter als sieben Tage sein und es muss bestätigt werden, dass die Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor der Antragstellung die Aktien durchgehend halten. Bei mehreren Aktionären, die nur zusammen den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von 5% des Grundkapitals errei-chen, müssen sich die Depotbestätigungen für alle Aktionäre auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.

Zum weiteren erforderlichen Inhalt der Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen. Der schriftliche Antrag zur Aufnahme eines weiteren Tagesordnungspunktes muss der Gesellschaft samt obigem Nachweis zum Anteilsbesitz spätestens am 21. Tag vor der ordentlichen Hauptversammlung, somit spätestens am 25. April 2017, an ihrer Geschäftsanschrift AT-4020 Linz, Untere Do-naulände 28, Ab-teilung Sekretariat & Kommunikation, Herr Mag. Andreas Pachinger, zugehen.

Beschlussvorschläge von Aktionären (§ 110 AktG)

Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 1% des Grundkapitals erreichen, kön-nen der Gesellschaft zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform (schriftlich, Unter-schrift ist nicht erforderlich) Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung über-mitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffen-den Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der Internetseite der Gesellschaft (www.oberbank.at) zugänglich gemacht werden. Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds tritt an die Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschla-genen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG.

Der Antragsteller muss seinen Anteilsbesitz nachweisen. Dazu ist bei depotverwahrten Inhaberaktien eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG erforderlich. Sie muss vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirt-schaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD ausgestellt sein. Die Depotbe-stätigung darf zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein. Bei mehreren Aktionären, die nur zusammen den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von 1% des Grundkapitals erreichen, müssen sich die Depotbestätigungen für alle Aktionäre auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen. Zum weiteren erforderli-chen Inhalt der Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.

Der Vorschlag zur Beschlussfassung muss der Gesellschaft samt obigem Nachweis zum Anteilsbesitz spätestens am siebten Werktag vor der Hauptversammlung, somit spätes-tens am 5. Mai 2017,

• * per E-Mail an die Adresse: sek@oberbank.at, wobei das Verlangen in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist
• * per Post, Boten oder persönlich an ihrer Geschäftsanschrift AT-4020 Linz, Un-tere Do-naulände 28, Abteilung Sekretariat & Kommunikation, Herr Mag. Andreas Pachinger, oder

* per Telefax unter der Telefax-Nummer +43 732 78-58 12

zugehen.

Auskunftsrecht (§ 118 AktG)

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegen-heiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tages-ordnungspunktes erforderlich ist.

Weitergehende Informationen über diese Rechte der Aktionäre nach den §§ 109, 110 und 118 AktG sind ab sofort auf der Internetseite der Gesellschaft www.oberbank.at zugäng-lich.

Anträge in der Hauptversammlung (§ 119 AktG)

Jeder Aktionär ist - unabhängig von einem bestimmten Anteilsbesitz berechtigt, in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung Anträge zu stellen. Vorausset-zung hierfür ist der Nachweis der Teilnahmeberechtigung im Sinne der Einberufung.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des 6. Mai 2017, 24.00 Uhr CET/MEZ (Nachweisstichtag).

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer am Ende des Nach-weisstichtages Ak-tionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.

Der Anteilsbesitz am Nachweisstichtag ist durch eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die der Gesellschaft spä-testens am 11. Mai 2017, 24.00 Uhr (CET/ MEZ), aus-schließ-lich unter einer der nachgenannten Adressen zuge-hen muss, nachzuweisen:

Per Post oder Boten: Oberbank AG

Abteilung ZSP/WV2 z.H. Herrn Markus Zehethofer Untere Donaulände 28 4020 Linz

Per Telefax: +43 732 77 89 40

Per SWIFT: OBKLAT2L Message Type MT598; unbedingt bei Stammaktien ISIN AT0000625108 und bei Vorzugsaktien ISIN AT0000625132 angeben

Per E-Mail: markus.zehethofer@oberbank.at, wobei die

anzuschließen ist.

Depotbestätigung,

Depotbestätigung (§ 10a AktG)

Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitglied-staat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten:

* Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder ein im Verkehr zwi-schen Kreditinstituten gebräuchlicher Code (SWIFT CODE),

beispiels-weise als PDF, dem E-Mail

• * Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen
• Personen, * Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN,
• * Depotnummer, anderenfalls eine sonstige Bezeichnung,
• * Die Angabe, dass sich die Bestätigung auf den Depotstand am 6. Mai 2017, 24.00 Uhr CET/MEZ bezieht.

Depotbestätigungen werden in deutscher oder in englischer Sprache entgegenge-nom-men.

Zutritt zur Hauptversammlung

Die Übermittlung der Depotbestätigung gilt gleichzeitig als Anmeldung zur Hauptver-sammlung. Die Aktionäre bzw ihre Vertreter werden gebeten, zur Überprüfung der Identität am Eingang zur Hauptversammlung einen amtlichen Lichtbildausweis (Führer-schein, Reisepass, Personalausweis) vorzulegen.

Vertretung durch Bevollmächtigte

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat das Recht einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der Hauptversamm-lung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt.

Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer juristischen Person) in Textform erteilt werden.

Die Vollmacht muss der Gesellschaft bis spätestens Montag, 15. Mai 2017, 15.00 Uhr (CET/MEZ), ausschließlich an einer der nachgenannten Adressen zugehen:

Abteilung Sekretariat & Kommunikation z.H. Herrn Mag. Gerald Straka Untere Donaulände 28 4020 Linz Per Telefax: +43 732 78-58 12 Per E-Mail: sek@oberbank.at, wobei die Vollmacht in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist von Kreditinstituten gemäß § 114 Abs 1 Satz 4 AktG Per SWIFT: OBKLAT2L Message Type MT598; unbedingt bei Stammaktien ISIN AT0000625108 und bei Vorzugsaktien ISIN AT0000625132 angeben Am Tag der Hauptversammlung ausschließlich: Persönlich: bei Registrierung zur Hauptversammlung am Versammlungsort Ein Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf der Vollmacht ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.oberbank.at abrufbar. Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht. Hat ein Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 105.921.900,-- und ist eingeteilt in 32.307.300 Stamm-Stückaktien und 3.000.000 Vorzugs-Stückaktien. Jede Stamm-Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 1019 Stamm-Stückaktien als eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte zu. 202 Stück-Stammaktien sind gemäß § 67 iVm § 262 Abs. 29 AktG für kraftlos erklärt. Die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien beträgt demzufolge im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 32.306.079 Stück. Einlass und Registrierung Der Einlass zur Hauptversammlung beginnt um 8.00 Uhr. Bei der Registrierung ist ein gültiger amtlicher Lichtbildausweis vorzulegen. _ Linz, im April 2017 Der Vorstand -------------------------------------------------------------------------------- [1] Ausschließlich der in deutscher Sprache veröffentlichte Text der nachstehenden Bekanntmachung ist rechtsverbindlich. Rückfragehinweis: Oberbank AG Mag. Stefan Haasbauer 0043 / 732 / 7802 - 37429 stefan.haasbauer@oberbank.at Emittent: Oberbank AG Untere Donaulände 28 A-4020 Linz Telefon: +43(0)732/78 02-0 FAX: +43(0)732/78 58 10 Email: sek@oberbank.at WWW: www.oberbank.at Branche: Banken ISIN: AT0000625108, AT0000625132 Indizes: WBI Börsen: Amtlicher Handel: Wien

Per Post oder Boten: Oberbank AG

Sprache: Deutsch