Foncière INEA

Quarterly Report • Sep 6, 2013

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 68.050.626,58 euros Siège social : 7, rue du Fossé Blanc BP 67 F-92230 Gennevilliers 420 580 508 RCS Nanterre

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2013

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2013

• ATTESTATION DE LA PERSONNE PHYSIQUE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL
• RAPPORT D'ACTIVITE SEMESTRIEL
• COMPTES CONSOLIDES RESUMES AU 30 JUIN 2013
• ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES RESUMES AU 30 JUIN 2013
• RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'EXAMEN LIMITE DES COMPTES CONSOLIDES RESUMES SEMESTRIELS

ATTESTATION DE LA PERSONNE PHYSIQUE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

___________________________________________________

Responsable du rapport financier semestriel

Philippe Rosio, Président du Directoire

Foncière INEA 7, rue du Fossé Blanc 92230 Gennevilliers

ATTESTATION

J'atteste qu'à ma connaissance les comptes consolidés résumés présentés dans le présent rapport financier semestriel au 30 juin 2013 sont établis conformément aux normes comptables applicables et qu'ils donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société Foncière INEA et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Fait à Paris, le 5 septembre 2013

Le Président du directoire Philippe Rosio

SOMMAIRE ___________________________________________________________________________

A - RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

1.		FAITS MARQUANTS INTERVENUS AU COURS DE LA PERIODE COURANT DU 1ER JANVIER 2013 AU 30 JUIN 20135
	1.1.	INVESTISSEMENTS	5
	1.2.	MOYENS DE FINANCEMENT	5
	1.3.	CESSIONS D'ACTIFS	6
2.		ACTIVITE LOCATIVE ET DEVELOPPEMENTS 6
3.		PATRIMOINE7
4.		PRESENTATION DES COMPTES SEMESTRIELS RESUMES10
5.		ACTIF NET REEVALUE (ANR)10
	5.1.	EXPERTISE DU PATRIMOINE	10
	5.2.	CALCUL DE L'ANR	11
6.		RENSEIGNEMENTS RELATIFS AU CAPITAL ET AUTRES INFORMATIONS11
	6.1.	FRANCHISSEMENT DE SEUIL	11
	6.2.	PRINCIPAUX MOUVEMENTS SUR LE CAPITAL AU COURS DU SEMESTRE	11
		6.2.1. PREMIER SEMESTRE 2013 11
		6.2.2. DEBUT DU SECOND SEMESTRE 2013 12
	6.3.	VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL	12
	6.4.	AUTOCONTROLE, CONTRAT DE LIQUIDITE	12
	6.5.	DISTRIBUTION ET GOUVERNANCE	12
	6.6.	AUTRES INFORMATIONS	12
7.		PRINCIPAUX RISQUES DE LA SOCIETE 13
8.		DEVELOPPEMENT DURABLE ET APPROCHE ENVIRONNEMENTALE14
9.		PRINCIPALES TRANSACTIONS ENTRE LES PARTIES LIEES14
10.		RESULTAT SOCIAL 15
11.		EVENEMENTS POST-CLOTURE15
12.		PERSPECTIVES POUR LA FIN D'ANNEE 201315

B - ETATS FINANCIERS CONSOLIDES RESUMES EN NORMES IFRS AU 30 JUIN 2013

C - RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES CONDENSES SEMESTRIELS

A - RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

Le Directoire de la Société, lors de sa réunion en date du 4 septembre 2013, a arrêté les comptes au 30 juin 2013 et établi le présent rapport prévu par l'article L232-7 al.3 du Code de Commerce ainsi que par l'article L451-1-2 III du Code Monétaire et Financier qui sera signé à la date de remise du rapport des commissaires aux comptes.

Ce rapport sera publié dans les conditions et modalités prévues par la réglementation en vigueur.

1. FAITS MARQUANTS INTERVENUS AU COURS DE LA PERIODE COURANT DU 1 ER JANVIER 2013 AU 30 JUIN 2013

1.1. INVESTISSEMENTS

Suite au succès de la commercialisation (5.785 m²) auprès d'Orange de « L'Ensoleillée » à Aix-en-Provence, Foncière INEA a acquis au cours du 1er trimestre 2013 le 5 ème et dernier bâtiment du programme (890 m²), devenant ainsi l'unique propriétaire de l'ensemble du site.

En attendant la livraison de ces 5 immeubles au second semestre, aucune livraison d'immeubles en cours de construction n'a encore eu lieu cette année.

La Société a poursuivi ce semestre son programme de co-investissement aux côtés de Foncière de Bagan, avec la réalisation de 4 nouvelles opérations d'un montant total de 9,9 M€, soit 3,2 M€ pour sa quote-part.

A effet du 1er juin 2013, la Société a apporté en valeur réelle la quasi-totalité de ses titres détenus dans les SCI BAGAN (opérations réalisées en co-investissement avec Foncière de Bagan) à une SPPICAV (société de Placement à Prépondérance Immobilière à Capital Variable), la SAS BAGAN IMMO REGION, détenue à 32.85% par Foncière INEA. Seuls les titres de la SNC BAGAN ont été conservés ainsi qu'une part sociale de chacune des SCI apportées. Suite à cet apport, le périmètre consolidé est resté inchangé, les SCI du périmètre BAGAN restant détenues indirectement à 32,85% par Foncière INEA au travers la SAS BAGAN IMMO REGION.

1.2. MOYENS DE FINANCEMENT

Foncière INEA a réalisé le 26 juin 2013 une émission obligataire d'un montant de 30,3 M€, portant intérêt au taux de 4,35 % l'an et venant à échéance le 26 juin 2019. Cette émission obligataire permet à la Société de renforcer sa flexibilité financière en diversifiant ses sources de financement, et d'assurer la désintermédiation de ses ressources financières à des conditions avantageuses.

En parallèle, la Société a procédé aux refinancements hypothécaires suivants :

• l'emprunt «Lyon Sunway », signé le 29/06/12 pour 7 M€, a été libéré à hauteur de 4,3 M€ au 30/06/13 ;
• le financement des 5 actifs « Aix L'Ensoleillée », d'un montant de 9,8 M€, a été signé le 29/04/13 avec une banque française, mais n'est pas encore tiré.

Le montant de la dette tirée au 30 juin 2013 ressort à 219,7 M€. A la même date, la Société dispose par ailleurs de lignes de crédit autorisées et non tirées s'élevant à 12,5 M€. Ces lignes de crédit autorisées, auxquelles il convient d'ajouter le solde de trésorerie de 30 M€ au 30 juin 2013, seront mobilisées progressivement.

Sur la totalité des emprunts le taux moyen après swap s'établit à 4,53 % (hors océanes).

La durée de vie moyenne résiduelle des emprunts est de 6,92 ans (hors océanes) pour les emprunts à taux fixe et de 5,21 ans pour les emprunts à taux variables.

Pour mémoire il est rappelé que l'endettement de la Société (emprunts hypothécaires) est soit à taux fixe soit à taux variable couvert, très majoritairement, à près de 95%.

Postérieurement au 30 juin 2013, la Société a procédé à une opération sur le capital suite au paiement partiel du dividende en actions, proposé pour la 2 ème année consécutive à ses actionnaires. Le 5 juillet 2013, le capital social a ainsi été augmenté d'un montant de 440,4 k€, par la création de 30.603 actions nouvelles.

1.3. CESSIONS D'ACTIFS

Seuls deux petits lots de l'actif Lille Eurasanté ont été cédés au cours du premier semestre, pour 579 k€.

2. ACTIVITE LOCATIVE ET DEVELOPPEMENTS

Au premier semestre 2013, le chiffre d'affaires consolidé de la Société est en forte progression, à 14,2 M€, du fait de l'entrée en exploitation des immeubles de bureaux neufs livrés ou acquis fin 2012 (Lyon Sunway, Lyon St Priest et Bordeaux Signal) et du bon rythme de commercialisation constaté ce semestre.

Au 30 juin 2013, 90% du patrimoine de Foncière INEA est en service, soit 115 immeubles représentant un total de 250.825 m² et une valeur d'acquisition de 371,5M€. Au 30 juin 2012, la Société disposait de 105 immeubles pour 236.032 m² et 334 M€ de valeur d'acquisition.

Le taux d'occupation des immeubles en service s'élève à 86,5% après prise en compte des garanties locatives, tandis que les immeubles restants à livrer sont déjà loués à plus de 95% et à 100% après prise en compte des garanties locatives.

Dans le contexte économique difficile, marqué par une croissance quasiment nulle et un chômage en forte hausse incitant les entreprises à une certaine prudence quant à leurs investissements, l'activité locative de Foncière INEA a été dynamique, avec 22 nouveaux baux signés au cours des 6 premiers mois de l'année (soit 12.000 m²).

La base locative de Foncière INEA reste sécurisée avec un large panel de locataires (en tout près de 200), dont plus de 75% sont des entreprises réalisant un chiffre d'affaires annuel supérieur à 100 M€, qui ont conclu pour la plupart des baux fermes de 6/9 ans (près de 75% des baux).

Au cours de ce premier semestre, la rotation des locataires est quasiment nulle compte tenu de la jeunesse du portefeuille.

3. PATRIMOINE

Au 30 Juin 2013, le portefeuille de Foncière INEA livré et en cours de construction est constitué de 128 actifs neufs ou récents situés à 83 % en régions, au sein de 24 métropoles régionales.

Les actifs détenus sont exclusivement à usage tertiaire. Il s'agit de bureaux (67,5 % du patrimoine), de locaux d'activité (24,5 %), de plateformes de messagerie (5 %) et d'entrepôts (3 %).

Au 30 Juin 2013, ce patrimoine représente une surface locative totale de 279.846 m².

90% du portefeuille sont déjà livrés (soit 250.825 m²) et comptabilisés au bilan de Foncière INEA ou d'une de ses filiales.

Le loyer moyen s'établit à 125 €/m², mais la différenciation est marquée selon la typologie des actifs.

Ainsi, le loyer moyen est de :

• 158 €/m² pour les bureaux ;
• 100 €/m² les locaux d'activités ;
• 73 €/m² pour les plateformes de messagerie ;
• et 55 €/m² pour les entrepôts.

Enfin le rendement global du patrimoine ressort à 8,4 %.

i. Immeubles livrés figurant en immobilisation au Bilan

Foncière INEA possède 67 immeubles de bureaux, 34 immeubles d'activité/entrepôts et 14 plateformes de messagerie répartis comme suit :

	Nbre				Surface Prix acquisition		Au 30/06/2013
Opérations	Bat	Usage	Livraison	(m²)	(€ HT)	Loyer	Loyer
						(€HT/an)	(€/m²)	Rdt
Montpelliers - Pérols	2		Bureaux Juil. 2006 - fév. 2007
Orléans - Semdo Droits de l'Homme	1	Bureaux	er août 2006 1
Nantes - Prisme	1	Bureaux	12 mars 2007
Villiers - Brabois	1	Bureaux	20 mars 2007
Toulouse Bruguières - Adamantis	2	Bureaux	3 mai 2007
Champigny Parc des Nations	3	Activité	Mai - nov. 2007
Mérignac - Le Châtelier	1	Bureaux	15 mai 2007
Entzheim - Santos Dumont	1	Bureaux	5 juin 2007
Marseille - Les Baronnies	3	Bureaux	21 juin 2007
Villiers - Jardins Brabois	1	Bureaux	1 sept. 2007
Wittelsheim 68 - ZAC Joseph Else		1 Messageries	3 oct. 2007
Maxeville 54 - Parc Zénith	1	Bureaux	3 oct. 2007
SPB Le Havre	1	Bureaux	14 déc. 2007
Saint-Ouen 95 - Vert Galant Staci 4	1	Entrepôts	21 déc. 2007
Saint Ouen 95 - Bethunes Staci 1	1	Entrepôts	21 déc. 2007
Saint Herblain - Exapole Bât H	1	Bureaux	20 févr. 2008
Orléans - Sogeprom	1	Bureaux	15 avr. 2008
Rennes ZAC Val d'Orson	3	Activité	30 avr. 2008
Mérignac ESG	1	Activité	26 juin 2008
Dijon ZAC Valmy AB	1	Bureaux	26 juin 2008
Metz - Harmony Parc	2	Bureaux	23 sept. 2008
Holtzheim	1	Activité	25 nov. 2008
Dijon ZAC Valmy C	1	Bureaux	27 nov. 2008
Reims Eureka - bât 1	1	Bureaux	8 déc. 2008
Reims Eureka - bât 3	1	Bureaux	19 déc. 2008
Crèche LPCR Signes	1	Activité	12 janv. 2009
Strasbourg La Durance	1	Bureaux	5 févr. 2009
Nantes Beaulim	1	Bureaux	3 mars 2009
Reims - Euréka bât 2	1	Bureaux	16 avr. 2009
Dijon ZAC Valmy E	1	Bureaux	23 avr. 2009
Niederhausbergen A	1	Activité	13 mai 2009
Niederhausbergen B	1	Bureaux	13 mai 2009
MAN Avrillé	1	Activité	16 juil. 2009
Tours Central Station	1	Bureaux	Sept. 2009
Innovespace Bordeaux	2	Activité	12 oct. 2009
Lille - Eurasanté bât A	1	Bureaux	15 déc. 2009
Lille - Château Blanc bât H	1	Bureaux	15 déc. 2009
Montpellier Mistral	1	Bureaux	22 déc. 2009
Lille - Château Blanc bât I	1	Bureaux	3 mars 2010
Lille - Eurasanté bât B	1	Bureaux	3 mars 2010
Lille - Eurasanté bât D	1	Bureaux	3 mars 2010
Innovespace Sénart T1	2	Activité	24 mars 2010
Meaux Parc des Platanes	3	Activité	2 juin 2010
Saint-Étienne	1	Bureaux	30 juin 2010
Lille - Eurasanté bât C	1	Bureaux	9juil. 2010

	Nbre				Surface Prix acquisition		Au 30/06/2013
Opérations	Bat	Usage	Livraison	(m²)	(€ HT)	Loyer	Loyer
						(€HT/an)	(€/m²)	Rdt
MAN Lesquin	1	Activité	28 juil. 2010
MAN Woippy	1	Activité	28 juil. 2010
Nice - Sophia Antipolis	2	Bureaux	6 sept. 2010
Nantes Cambridge	1	Bureaux	8 oct. 2010
Reims Roosevelt	1	Bureaux	15 déc. 2010
Innovespace Sénart T2	1	Activité	15 févr. 2011
Innovespace St Denis/l'Industrie	3	Activité	15 juin 2011
Nantes Célestin Beaulim 2	1	Bureaux	30 juin 2011
Aix en Provence St Victoire	1	Bureaux	22 juil. 2011
Lyon Techlid	1	Bureaux	29 août 2011
Metz Pacifica	1	Bureaux	26 août 2011
Bordeaux Signal	1	Bureaux	4 sept. 2012
Lyon St Priest	2	Bureaux	30 nov. 2012
Lyon Sunway	1	Bureaux	10 déc. 2012
Patrimoine INEA livré	7 6			211 566	332 544 530	27 560 364	130	8,3%
Portefeuille MD 2006/07	1	0 Messageries	Livré
Portefeuille MD 2008		3 Messageries	Livré
FdB - Toulouse Canal	1	Bureaux	27 juil. 2010
FdB - Toulouse Capitouls	1	Bureaux	8 sept. 2010
FdB - Nîmes	1	Bureaux	20 déc. 2010
FdB - Vitrolles	1	Bureaux	20 déc. 2010
FdB - Lisses	1	Activité	20 déc. 2010
FdB - Clichy	1	Activité	20 déc. 2010
FdB - Montigny	1	Bureaux	20 déc. 2010
FdB - Lyon Bron	1	Bureaux	12 janv. 2011
FdB - Emerainville	1	Activité	27 juin 2011
FdB - MMA Villebon	1	Bureaux	18 juil. 2011
FdB - MMA Choisy	1	Bureaux	18 oct. 2011
FdB - MMA Marseille	1	Bureaux	18 oct. 2011
FdB - MMA Nantes	1	Bureaux	18 oct. 2011
FdB - Lyon Stella	1	Bureaux	18 oct. 2011
FdB - Orléans Olivet	1	Bureaux	20-mars-12
FdB - Orléans Semoy	1	Bureaux	20-mars-12
FdB - Orléans Saran I	1	Bureaux	20-mars-12
FdB - Orléans Saran II	1	Bureaux	20-mars-12
FdB - Lyon Mont d'Or	1	Activité	24-mars-12
FdB - Lyon Corbas	1	Activité	24-mars-12
FdB - Toulouse Couderc	1	Bureaux	15-juin-12
FdB - Génas	1	Activité	12-déc-12
FdB - Schiltigheim	1	Bureaux	06-mars-13
FdB - Noisiel	1	Activité	18-avr-13
FdB - Chassieu Progrès	1	Bureaux	22-mai-13
FdB - Roncq	1	Activité	24-mai-13
Co-investissement/QP livrée	3 9			39 259	38 905 310	3 888 322	99	10,0%
Total existant	115			250 825	371 449 840	31 448 686	125	8,5%

ii. Immeubles à livrer

					Prix		Au 30/06/2013
Opérations	Nbre	Usage	Livraison	Surface	acquisition	Loyer	Loyer
	Bat			(m²)	(€ HT)	(€HT/an)	(€/m²)	Rdt
Aix en Provence L'Ensoleillée	5	Bureaux	oct. 2013
Crèches LPCR	2	Activité	n a
MAN	2	Activité	n a
Patrimoine INEA en construction	9			21 055	35 600 793	2 871 401	136	8,1%
Portefeuille MD		4 Messageries	n a
Co-investissement/QP non livrée	4			7 966	5 863 205	534 920	67	9,1%
Total à livrer	1 3			29 021	41 463 998	3 406 321	117	8,2%

4. PRESENTATION DES COMPTES SEMESTRIELS RESUMES

La Société présente des comptes semestriels consolidés résumés au 30 juin 2013.

Au 1er semestre 2013, le chiffre d'affaires consolidé de Foncière INEA s'élève à 14,2 M€, en progression de 16% par rapport au 30 juin 2012 (12,2 M€).

En tenant compte des revenus locatifs issus des opérations de co-investissement en régions, directement comptabilisés dans le résultat des sociétés mises en équivalence (norme IFRS), la croissance des revenus locatifs est du même ordre (+ 16,3%).

La performance opérationnelle est réelle, avec un EBITDA de 9 M€, en croissance de 24% sur 1 an.

Le résultat net s'établit à 5,9 M€ contre 6,7 M€ pour le 1 er semestre 2012, l'inflexion s'expliquant par la moindre appréciation du patrimoine au cours du semestre (+ 0,9 M€ contre + 3,2 M€ au S1 2012).

Il est rappelé que les comptes consolidés résumés sont établis conformément à la norme IAS 34 «Information financière intermédiaire».

5. ACTIF NET REEVALUE (ANR)

5.1. EXPERTISE DU PATRIMOINE

Le patrimoine en service (immeubles livrés) et en cours de construction du groupe a fait l'objet d'une évaluation en date du 30 juin 2013 réalisée par deux experts immobiliers indépendants, BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION FRANCE et DTZ EUREXI.

Le taux de capitalisation global des immeubles expertisés ressort à 7,52%. Il est de 7,35% en moyenne pour les immeubles de bureaux et 8,03% pour les immeubles d'activité.

La valeur d'expertise hors droits de ce patrimoine livré ou en cours de construction ressort à 436,3 M€ et la valeur droits inclus ressort à 452,3 M€.

La méthodologie retenue par les experts repose principalement sur l'application de l'approche par capitalisation des revenus recoupée par l'approche par comparaison. La méthodologie est la même que celle employée pour l'expertise des immeubles de la Société réalisée en décembre 2012, décrite au paragraphe 8.3 du document de référence enregistré le 2 avril 2013 par l'AMF sous le numéro D.13-0270.

La valeur totale (droits inclus) du patrimoine INEA ressort à 471,5 M€.

5.2. CALCUL DE L'ANR

Afin de se conformer aux règles EPRA en matière de calcul d'actif net réévalué par action, Foncière INEA communique son ANR par action sous la norme « NNNAV EPRA », prenant en compte la valeur de marché de sa dette.

L'Actif Net Réévalué Triple Net (NNNAV) calculé sur la base de la valeur droits compris des immeubles, ressort à 233,3 M€ au 30 juin 2013, soit par action :

NNNAV EPRA €/actions	30/06/13	∆ 12 mois
Nombre d'actions (1)	4 666 537	+12,4%
NNNAV droits compris	50,0	-0,2%
NNNAV hors droits	46,6	-0,5%

(1) Nombre d'actions ordinaires - actions détenues en propre

La NNNAV EPRA par action se stabilise à 50 €/action. Sur 12 mois, l'effet dilutif lié à l'exercice des BSA (octobre 2012) est ainsi absorbé.

La décote du cours de bourse (35€) est de respectivement à 30% (droits compris) et 25% (hors droits).

6. RENSEIGNEMENTS RELATIFS AU CAPITAL ET AUTRES INFORMATIONS

6.1. FRANCHISSEMENT DE SEUIL

Début juillet 2013, suite à l'augmentation de capital consécutive au paiement du dividende en actions, la société GEST a déclaré un franchissement de seuil à la baisse en deçà de 15%, qui est publié sur le site de l'AMF sous le n° 213C1090.

6.2. PRINCIPAUX MOUVEMENTS SUR LE CAPITAL AU COURS DU SEMESTRE

6.2.1. Premier semestre 2013

La Société n'a procédé au cours du premier semestre 2013 à aucun rachat et/ou vente de titres hors les mouvements réalisés dans le cadre du fonctionnement normal de son contrat de liquidité.

6.2.2. Début du second semestre 2013

Le 5 juillet 2013, par suite de l'option exercée par certains actionnaires pour le paiement du dividende en actions, le capital social a été augmenté de 440.377,17 euros par la création de 30.603 actions nouvelles de 14,39 euros chacune.

Le capital est à ce jour fixé à 68.050.626,58 euros, divisé en 4.729.022 actions de 14,39 euros de valeur nominale unitaire.

6.3. VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL

Au cours du 1 er semestre 2013, la Société n'a émis aucune nouvelle valeur mobilière pouvant donner accès au capital.

6.4. AUTOCONTROLE, CONTRAT DE LIQUIDITE

La société détenait 31.882 de ses propres actions au 30 juin 2013 d'une valeur globale de 1.149.230 €, contre 46.172 actions au 31 décembre 2012 (valorisées à 1.574.004 €).

Fin juin et début juillet 2013, usant des pouvoirs conférés par l'Assemblée du 20 juin 2013 dans sa douzième résolution, la Société a procédé au rachat de 86 actions existantes à remettre en échange à deux titulaires d'Océanes ayant exercé leur droit à attribution d'actions à raison des Océanes exercées.

6.5. DISTRIBUTION ET GOUVERNANCE

Les actionnaires, lors de l'Assemblée du 20 juin 2013, ont décidé de distribuer un dividende de 1,25 euro par action avec option de paiement en numéraire ou en actions.

L'Assemblée précitée a renouvelé le mandat de trois membres du Conseil de Surveillance (Messieurs Heurteux et Hollard ainsi que la Société Crédit et Services Financiers). Elle a en outre nommé deux nouveaux membres au sein du Conseil (l'OPCI Vivaldi et Madame Cécile Moulard).

6.6. AUTRES INFORMATIONS

Foncière INEA a émis en juin 2013 avec succès sa première émission obligataire, pour un montant total de 30,3 millions d'euros, portant intérêt au taux de 4,35 % l'an et venant à échéance le 26 juin 2019.

Cette émission obligataire permet au Groupe de renforcer sa flexibilité financière en diversifiant ses sources de financement et d'assurer la désintermédiation de ses ressources financières à des conditions avantageuses. Le produit net de l'émission est destiné à refinancer en partie sa dette existante et à satisfaire ses besoins généraux de trésorerie.

Les obligations ont été émises au bénéfice d'investisseurs institutionnels dans le cadre d'un placement privé et les obligations ont été admises aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext Paris le 26 juin 2013.

Le lecteur pourra prendre connaissance du Prospectus visé par l'Autorité des marchés financiers le 21 juin 2013 sous le n°13-290 pour plus d'amples informations sur cette émission.

7. PRINCIPAUX RISQUES DE LA SOCIETE

Les risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité de la Société, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) ont été décrits dans le paragraphe 1.8 page 27 et suivantes du Document de Référence (exercice 2012) déposé auprès de l'AMF sous le numéro D13-0270. Ils sont également mentionnés dans le Prospectus visé par l'Autorité des marchés financiers AMF sous le n°13-290 du 21 juin 2013.

Les principaux risques et incertitudes évalués par la Société pour le second semestre 2013 sont identiques à ceux décrits dans le Document de Référence (exercice 2012) et dans le Prospectus susvisés auxquels il est fait renvoi exprès.

La Société n'anticipe pas d'évolutions significatives de ces risques au cours des 6 derniers mois de l'année 2013.

Il est cependant rappelé que le risque principal est le risque de marché résultant de l'évolution des taux d'intérêt dont l' augmentation, comme celle des « spreads » bancaires, auraient un impact sur la valorisation de la Société ; les taux de rendement appliqués par les experts immobiliers aux loyers d'immeubles commerciaux reflétant les exigences des investisseurs en matière de rendement qui elles-mêmes tiennent en partie compte des taux d'intérêts.

L'atonie économique actuelle peut également influencer les rythmes de commercialisation et impacter en définitive le taux de vacance locative.

Cela dit, Foncière INEA dispose d'une structure financière saine et prudente qu'elle considère adaptée à ses objectifs qui lui permet notamment de disposer d'une certaine flexibilité afin de profiter d'opportunités d'investissement.

La Société et ses filiales présentent un niveau d'endettement normal eu égard à la valeur de leur patrimoine. Le niveau d'endettement consolidé de ces dernières est tout à fait acceptable compte tenu de la valeur de marché des actifs immobiliers leur appartenant, dans la mesure où les hypothèques grevant les immeubles de celles-ci garantissent tant leurs propres dettes bancaires que celles consenties à Foncière INEA. Ainsi, le ratio Loan-to-Value (LTV) s'élève à 46 % au 30 Juin 2013 (et 38% en considérant l'Océane comme des fonds propres).

Enfin, il faut souligner pour le secteur des foncières en général que les taux de vacances demeurent à ce jour, à des niveaux tout à fait raisonnables tout comme les taux d'impayés.

8. DEVELOPPEMENT DURABLE ET APPROCHE ENVIRONNEMENTALE

Foncière INEA, du fait de son activité de détention d'actifs immobiliers en vue de leur location, se sent très concernée par l'empreinte de son patrimoine sur l'environnement.

Elle a établi pour la première fois en 2013, au titre de son exercice 2012, en prescription de la réglementation en vigueur, un rapport sur le Développement Durable ce qui la conduit à renforcer, à destination tant de ses actionnaires que des locataires- utilisateurs de ses biens, et plus généralement de tous tiers, toutes les informations utiles à ces derniers pour mesurer les pratiques de la Société dans ce domaine, ses objectifs et ses engagements.

Elle a pu, grâce à cette obligation de « reporting environnemental et social des entreprises » (RSE), mettre en place des indicateurs fiables notamment en matière de performance énergétique pour vérifier de manière pertinente ses impacts de Foncière INEA sur l'environnement.

Elle s'est appuyée en outre sur la compétence de ses équipes et de ses partenaires liés à la problématique environnementale et sociale :

• son Comité d'investissement tout d'abord, composé de 9 membres à l'expertise reconnue en matière d'immobilier, qui l'assiste dans le choix de ses acquisitions, stratégiquement porté sur des actifs neufs ou récents répondant de plus en plus à des labels environnementaux ;
• ses gestionnaires d'immeubles (4 répartis à Paris, Lyon, Nantes et Nancy), relais privilégiés sur le terrain, avec qui elle étudie lors de réunions mensuelles les actions à mener sur ses immeubles;
• ses partenaires travaux, architectes et bureaux d'étude, avec qui elle élabore des projets d'aménagement de certains de ses immeubles ;
• enfin le cabinet spécialisé ATAWAO, à qui elle a confié la mission de mesurer la performance énergétique et environnementale de ses immeubles et d'établir des indicateurs chiffrés lui permettant de dresser des constats et d'améliorer sur le long terme sa démarche RSE.

Foncière INEA a axé sa stratégie d'investissement sur l'acquisition d'immeubles neufs ou rénovés, répondant dès leur construction pour la majorité d'entre eux à des niveaux de certification élevés. Cette stratégie d'acquisition d'immeubles neufs en Régions, répondant aux normes environnementales récentes (RT 2005 et de manière grandissante HQE, THPE et BBC), devrait permettre de limiter les éventuels travaux de mise en conformité (et le surcoût y attaché) et réduit par conséquent le risque de l'impact financier de telles mesures d'adaptations sur les résultats de Foncière INEA.

Le Rapport sur la responsabilité sociale, sociétale et environnementale figure au paragraphe 1.7 pages 17 et suivantes du Document de Référence (exercice 2012) déposé auprès de l'AMF sous le numéro D13-0270. Il y est fait renvoi exprès pour toutes informations complémentaires.

9. PRINCIPALES TRANSACTIONS ENTRE LES PARTIES LIEES

Cette information est donnée dans la note 12 des notes annexes aux états financiers consolidés du 1 er semestre 2013.

10. RESULTAT SOCIAL

Au 30 juin 2013, le résultat social de la Société mère ressort en un bénéfice de 2.887 k€ sur la base d'un chiffre d'affaires réalisé de 13,8 M€, contre respectivement une perte de 808 k€ et un chiffre d'affaires de 12,0 M€ au titre du 1 er semestre 2012.

La réalisation d'une plus-value d'apport exceptionnelle, évoquée au paragraphe 1.1 du présent document, explique cette évolution du résultat net.

11. EVENEMENTS POST-CLOTURE

Au cours du semestre écoulé, aucun évènement significatif n'est intervenu, outre les mouvements sur le capital mentionnés au paragraphe 6.2.

12. PERSPECTIVES POUR LA FIN D'ANNEE 2013

Si en Régions comme au niveau national, l'appétence des investisseurs s'est focalisée essentiellement sur les produits neufs, répondant aux dernières exigences environnementales, on se doit aujourd'hui de souligner que la profonde aversion au risque manifestée par une grande partie des investisseurs a eu tendance à les « focaliser » sur des actifs « parisiens » de bureaux ou encore de commerces. Les chiffres en matière d'investissement en attestent au terme du 1er trimestre.

Cette aversion ayant à l'évidence des limites, les chiffres du 1er semestre mettent en évidence des volumes d'investissements plus diversifiés par typologie d'actifs (notamment les hôtels ou encore les parcs tertiaires) notamment en Régions.

La rareté de produits « prime » quelque soit la typologie devrait maintenir les taux de rendement prime à leur niveaux actuels.

On remarquera en outre que le marché locatif souffre et que la demande locative continue de se concentrer sur les produits neufs, soulignant encore davantage l'obsolescence du stock d'actifs dits « de seconde main ».

À titre illustratif, on notera la résorption continuelle de l'offre à un an de bureaux en Régions, qui traduit à la fois les tendances mentionnées ci-dessus et le caractère sain de ce marché.

La Société entend poursuivre sa stratégie de croissance et de développement sur les marchés en Régions, restant fidèle à son objectif de proposer aux entreprises utilisatrices des immeubles attractifs, neufs ou restructurés, répondant aux dernières normes environnementales en vigueur et adaptées à leurs besoins.

B - ETATS FINANCIERS CONSOLIDES RESUMES EN NORMES IFRS

AU 30 JUIN 2013

ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS

CONSOLIDES RESUMES EN

NORMES IFRS

FONCIERE INEA

ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS

CONSOLIDES RESUMES

AU 30 JUIN 2013

COMPTE DE RÉSULTAT RESUMÉ CONSOLIDÉ

30 juin 2013

Compte de résultat au format EPRA

milliers d'euros	Notes	30/06/2013	30/06/2012
Loyers bruts		14 147	12 200
Charges locatives	3	- 2 672	- 2 382
Loyers nets		11 475	9 818
Autres produits
Frais de fonctionnement	3	- 2 467	- 2 473
EBITDA		9 008	7 345
Dotation aux amortissements hors immeubles		- 106	- 68
Résultat des sociétés mises en équivalence (MEQ)		666	773
EBIT		9 568	8 050
Résultat des cessions d'actifs	6	- 14	- 66
Résultat opérationnel avant variation de JV des
immeubles		9 554	7 984
Solde net des ajustements de valeurs des immeubles de placements et des sociétés mises en équivalence		865	3 230
Résultat opérationnel net		10 419	11 214
Produits financiers	4	182	332
Charges financières	4	- 4 960	- 4 992
		5 641	6 554
Résultat avant impôt		250	180
Impôt sur les résultats	5
Résultat net		5 891	6 734
Résultat par actions (euros) *		1,26	1,63
Résultat dilué par actions (euros) *		1,25	1,55

* Augmentation du nombre d'actions moyen pondéré de 13,2% entre le 30 juin 2013 (4 666 537 actions) et le 30 juin 2012 (4 123 616 actions)

Résultat global	Notes	30/06/2013	30/06/2012
Résultat de la période		5 891	6 734
Autres éléments du résultat global
(somme de tous les produits et charges ne constituant pas des composantes du résultat, et directement comptabilisés en capitaux propres)
		2 831	- 377
dont éléments reclassés ultérieurement en résultat
- Couverture de flux de trésorerie		2 831	-377
dont éléments non reclassés ultérieurement en résultat		0	0
Total des autres éléments du résultat global		2 831	- 377
Résultat global total		8 722	6 357

ETAT RÉSUMÉ DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

30 juin 2013

En milliers d'euros	Notes	30/06/2013	31/12/2012
ACTIF
Immobilisations incorporelles		15	9
Immobilisations corporelles	6	71	43
Immeubles de placement	6	371 961	369 311
Participations dans des entreprises associées		24 499	19 554
Autres actifs financiers		11 281	10 607
Impôts différés actifs	5	2 244	1 994
Total actifs non courants		410 071	401 518
Clients et autres débiteurs		7 509	6 514
Créances d'impôt sur le résultat
Trésorerie et équivalents de trésorerie		29 958	2 888
Actifs non courants destinés à être cédés	7	-	366
Total actifs courants		37 467	9 768
TOTAL ACTIF		447 538	411 286
CAPITAUX PROPRES
Capital social	8	67 151	66 946
Primes d'émission	8	71 022	75 922
Réserves		60 827	43 014
Résultat de la période		5 891	15 666
Capitaux propres part du groupe		204 891	201 548
Intérêts minoritaires			1
Capitaux propres		204 891	201 549
PASSIF
Dettes financières	9	184 175	192 420
Total passifs non courants		184 175	192 420
Fournisseurs et autres créditeurs		13 208	5 838
Dettes d'impôts sur le résultat
Autres dettes financières		45 264	11 107
Passifs concernant des actifs non courants
destinés à être cédés		-	372
Total passifs courants		58 472	17 317
Total passifs		242 647	209 737
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES		447 538	411 286

ETAT RÉSUMÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

30 juin 2013

En milliers d'euros	Notes	30/06/2013	30/06/2012
Résultat net consolidé		5 891	6 734
+/- Dotations nettes aux amortissements et pertes de
valeurs		107	68
-/+ Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur		- 865	- 3 230
+/ - Charges et produits calculés liés aux stock-options et
assimilés			0
-/+ Autres produits et charges calculés
-/+ Plus et moins-values de cession		14	61
-/+ Profits et pertes de dilution
+/- Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en
équivalence		- 666	- 773
+/- Juste valeur sur valeurs mobilières de placement
Capacité d'autofinancement après coût de
l'endettement financier net et impôt		4 481	2 860
+ Coût de l'endettement financier net		4 960	4 068
+/- Charge d'impôt (y compris impôts différés)		-250	-180
Capacité d'autofinancement avant coût de
l'endettement financier net et impôt		9 191	6 748
- Impôt payé
- Intérêts payés		-5 821	-4 950
+/- variation du Besoin en Fonds de Roulement lié à
l'activité		110	2 250
Flux de trésorerie des activités opérationnelles		3 480	4 048
Acquisitions d'immobilisations corporelles (a)
Acquisitions d'immeubles de placement (a)	6	-1 788	-9 014
Cessions d'immeubles de placement	6	576	1 800
Acquisitions de filiales, sous déduction de la trésorerie
acquise		-4 465	-1 260
Dividendes reçus des sociétés mise en équivalence		12
Titres de placement nantis
Autres investissements financiers		-993	-1 458
Flux de trésorerie des activités d'investissement		-6 662	-9 932
Augmentations de capital			-4 087
- Frais imputés sur la prime d'émission			3
Achats et reventes d'actions propres		562
Résultat sur actions propres		-80	-427
Remboursements d'emprunts	9	-4418	10
Distribution de dividendes aux actionnaires de la mère			2 602
Distribution de dividendes aux actionnaires de sociétés
intégrées			-4 889
Augmentation des dettes financières	9	34188
Actif financier
Flux de trésorerie des activités de financement		30 252	-6 788
Variation nette de trésorerie		27 070	-12 672
Trésorerie à l'ouverture		2 888	14 339

ETAT RÉSUMÉ DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

30 juin 2013

							Total capitaux
	Notes				Réserves	Résultats non	propres	Intérêts
En milliers d'euros		Capital social	Prime d'émission Réserves		recyclables	distribués	part du groupe minoritaires		Total capitaux propres
Total au 31 décembre 2011 retraité *		59 463	67 376	37 735	- 11 236	17 427	170 766	1	170 767
Variations de capital (ABSA)		7 802	13 014				20 816		20 816
Opérations sur titres auto-détenus		- 319	- 484				- 803		- 803
Variation de Swap (Inéa)					509		509		509
Variation de Swap (SCI)					- 258		- 258		- 258
Affectation du résultat 2011				17 427		- 17 427	-		-
Distribution de dividendes			- 3 984	- 1 166			- 5 149		- 5 149
Résultat Net de la période						15 666	15 666		15 666
Frais d'augmentation de capital imputés sur
prime d'émission							-		-
Total du résultat global
Total au 31 décembre 2012		66 946	75 922	53 997	- 10 984	15 666	201 547	1	201 548
Variations de capital (ABSA)							-		-
Opérations sur titres auto-détenus		206	277				483		483
Variation de Swap (Inéa)					2 661		2 661		2 661
Variation de Swap (SCI)					170		170		170
Affectation du résultat 2012				15 666		- 15 666	-		-
Distribution de dividendes			- 5 178	- 695			- 5 873		- 5 873
Résultat Net de la période						5 891	5 891	-	5 891
Autres variations				13			13	-	13
Total du résultat global
Total au 30 juin 2013		67 152	71 022	68 981	- 8 154	5 891	204 891	1	204 892

NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RESUMÉS 30 juin 2013

1. Présentation générale, faits marquants et évolution du périmètre de consolidation

La société mère et tête de groupe, Foncière INEA est une Société Anonyme créée le 16 octobre 1998 enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre (Hauts de Seine) sous le numéro 420 580 508 et dont le siège social est situé au 7 rue du Fossé Blanc à Gennevilliers (Hauts de Seine).

Elle a pour objet à titre principal, l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la location, ou la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales à objet identique et la gestion de ces participations. Elle a le statut de société d'investissement immobilier cotée.

Le capital social de Foncière INEA est d'un montant nominal de 67.610.249,41 euros, ses actions sont cotées sur le marché d'Euronext Paris.

A effet du 1er juin 2013, la société a apporté en valeur réelle la quasi-totalité de ses titres détenus dans les SCI BAGAN à une SPPICAV (société de Placement à Prépondérance Immobilière à Capital Variable), la SAS BAGAN IMMO REGION détenue à 32.85% par Foncière INEA. Seuls les titres de la SNC BAGAN ont été conservés ainsi qu'une part sociale de chacune des SCI apportées.

Suite à cet apport, le périmètre consolidé reste inchangé. Les SCI du périmètre BAGAN restent détenues indirectement à 32,85% par Foncière INEA au travers la SAS BAGAN IMMO REGION. L'opération d'apport réalisée en valeur réelle n'a pas eu d'impact sur les comptes consolidés. La plus-value interne réalisée ayant été annulée.

Le 26 juin 2013, Foncière INEA a réalisé une émission obligataire, pour un montant total de 30 300 milliers d'euros, portant intérêt au taux de 4,35 % l'an et venant à échéance le 26 juin 2019.

2. Principes et méthodes comptables

2.1 Base de préparation des états financiers

2.1.1 Déclaration de conformité

Les états financiers consolidés résumés semestriels portant sur la période de 6 mois close au 30 juin 2013 de Foncière INEA ont été préparés sous forme résumée et selon les prescriptions de la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». S'agissant de comptes résumés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS pour l'établissement des états financiers annuels et doivent donc être lus en relation avec les états financiers consolidés du groupe établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Les principes comptables au 30 juin 2013 sont les mêmes que ceux retenus pour les états financiers consolidés au 31 décembre 2012 à l'exception des normes et interprétations adoptées par l'Union européenne applicables de façon obligatoire à partir du 1er janvier 2013 (cf 2.2 ci-après).

Les états financiers consolidés résumés semestriels au 30 juin 2013 ont été arrêtés par le directoire le 4 septembre 2013.

Foncière INEA considère que l'ensemble de ses activités appartient à un seul segment opérationnel (bureaux / activités / logistique) : la France.

2.1.2 Jugements et estimations comptables

Le Groupe procède à des estimations et retient des hypothèses concernant le futur lors de la préparation de ces états financiers intermédiaires. Les résultats effectifs se révélant ultérieurement, peuvent différer de ces estimations. Les estimations et les hypothèses risquant de façon importante d'entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante sont les mêmes que celle figurant dans les états financiers au 31 décembre 2012.

2.2 Nouvelles normes et interprétations IFRS applicables à compter du 1er janvier 2013.

Les nouvelles normes applicables et appliquées par Foncière INEA à compter du 1er janvier 2013 sont les suivantes :

• Amendement IAS 1 Présentation des états financiers Présentation des autres éléments du résultat global
• IFRS 13 Evaluation à la juste valeur

L'application de cette norme et de cet amendement (notamment dans les aspects de la norme IFRS 13 liés aux instruments financiers à terme utilisés dans le cadre de la comptabilité de couverture) n'a pas généré d'impacts significatifs sur les comptes intermédiaires au 30 juin 2013 de Foncière INEA. Les autres nouvelles normes, interprétations et amendements de normes entrés en vigueur à compter du 1er janvier 2013 ne trouvent pas à s'appliquer à Foncière INEA.

Les principales normes et interprétations adoptées par l'Union européenne, non entrées en vigueur pour la période considérée mais pouvant être appliquées par anticipation au 30 juin 2013 et qui pourraient trouver à s'appliquer à Foncière INEA sont les suivantes :

• IFRS 10 Etats financiers consolidés
• IFRS 11 Partenariats
• IFRS 12 Informations sur les participations dans d'autres entités
• Divers amendements à IAS 27, IAS 28 et IAS 32.

Foncière INEA n'a appliqué aucune norme ou interprétation par anticipation. L'application de ces nouveaux textes sur les états financiers consolidés de Foncière INEA est en cours d'évaluation par la direction de Foncière INEA.

3. Charges locatives et frais de fonctionnement

Ce poste comprend les charges locatives refacturées aux locataires et les frais de fonctionnement.

En milliers d'euros	30-juin-13	30-juin-12
Charges locatives refacturées	2 672	2 382
Frais de fonctionnement	2 467	2 472
dont honoraires de gestion (Gest)	1 272	1 000
Total "autres charges d'exploitation"
	5 139	4 854

Les frais de fonctionnement comprennent notamment les charges non refacturées liées à la vacance, les honoraires divers, les impôts et taxes, dotations aux provisions, et autres charges opérationnelles courantes.

4. Charges et Produits financiers

En milliers d'euros	30-juin-13	30-juin-12
Rémunération des placements	182	331
"Part inefficace" sur instruments de couverture "Variation de juste valeur des dérivés" "Variation de juste valeur sur instruments en JV par résultat"
Sous/total	182	331
Intérêts sur emprunts bancaires	-4 960	-4 992
Sous/total	-4 960	-4 992
Total	-4 778	-4 661

5. Impôts sur le résultat

Charges d'impôt et rapprochement avec l'impôt effectif

Le rapprochement des mouvements entre l'impôt théorique au taux légal d'imposition en France et l'impôt effectif est présenté comme suit :

En milliers d'euros	30-juin-13	30-juin-12
Résultat avant impôt	5 641	6 554
Impôt théorique calculé au taux légal	1 880	2 185
Impact des différences de taux
Impact des décalages permanents
Créance de carry back
Plus-value LT imposée à un taux spécifique
Incidences du régime SIIC	-2 130	-2 365
Impôt effectif	-250	-180
En milliers d'euros	30-juin-13	30-juin-12
Impôts courants	0	0
"Variation Impôts différés Actif"	250	180
Produit d'IS en compte de résultat	250	180

Le statut des SIIC

Au cas particulier, Foncière INEA a adopté le régime fiscal des sociétés d'investissement immobilier cotées (SIIC) le 14 février 2007 avec effet rétroactif au 1er janvier 2007 étant précisé qu'à ce jour les conditions de capital et d'objet sont maintenues. Cette option concerne donc Foncière INEA et par voie de conséquence en raison de leur statut fiscal spécifique, les sociétés suivantes : la SCI PA, la SCI ALPHA, la SNC Bagan et la SAS Bagan Immo Région.

Messagerie Développement SAS, étant détenue à 22 %, n'a pas pu opter pour ce régime. Le résultat du secteur imposable est déterminé au 30 juin dans les mêmes conditions qu'une clôture annuelle.

6. Immeubles de placement, immobilisations corporelles et immobilisations incorporelles

Au 30 juin 2013 :

En milliers d'euros	Terrains	Constructions livrées	Constructions en cours (a)	Total immeubles de placement	Autres immobilisations corporelles	Total immobilisations corporelles
Au 01/01/13	63 924	300 636	4 751	369 311	43	43
A l'ouverture (valeurs brutes)	63 924	279 309	1 745	344 978	168	168
Augmentations		1 119	1 733	2 852	40	40
Diminutions	-158	-966	-1 125	-2 249	0	0
A la clôture 30/06/13
(valeurs brutes)	63 766	279 462	2 353	345 581	208	208
Variation de Juste Valeur des actifs
présents en 2013 (+) (a)		2 146	350	2 496
Variation de Juste Valeur des actifs
présents en 2013 (-)(a)		-364		-364
Variation de Juste Valeur des actifs cédés en 2013 (-) (a)	-23	-45		-68
JV N suite au reclassement des ADC
en N-1 (a)		17		17
Cumul amortissements au 01/01/13					125	125
Dotations					12	12
Reprise/diminutions						0
Cumul Amortissements à la clôture					137	137
A la clôture au 30/06/13	63 743	302 509	5 709	371 961	71	71

(a) Variation de juste valeur des immeubles de placements des sociétés intégrées pour 2 081 K euros comptabilisée dans la rubrique « solde net des ajustements de valeurs des immeubles de placements et des sociétés mises en équivalence » du compte de résultat

En ce qui concerne les acquisitions, il n'y a pas eu de livraison d'immeuble au cours du 1er semestre 2013.

Quant aux cessions, elles ont porté pour 602 milliers d'euros sur :

• Un lot du bâtiment B de l'immeuble de Lille Eurasanté d'une superficie de 262 m²,
• Un lot du bâtiment D de l'immeuble de Lille Eurasanté d'une superficie de 105 m²,
• Une quote-part du terrain de l'immeuble de Nantes Métropole d'une superficie de 115 m²,
• Une quote-part du terrain de l'immeuble de Lyon Sunway d'une superficie de 46 m²,

Des travaux de réhabilitation livrés ont eu lieu sur l'immeuble de Nantes Celestin II pour un montant de 1 006 milliers d'euros sur un montant total de travaux prévus mais non engagés au 30 juin 2013 de 1 282 milliers d'euros .

Des travaux de réhabilitation en cours ont eu lieu sur l'immeuble d'Orléans Semdo pour 639 milliers d'euros.

Tableau de bouclage du solde net des ajustements de valeurs des immeubles de placements et des sociétés mises en équivalence

En milliers d'euros	Valeur des immeubles de Placement
	Société intégrée Globalement	Quote part dans les sociétés mises en équivalence	Total
1er janvier 2012	336 566	28 893
Variation des valeurs brutes	6 846	4 605
Variation de la juste valeur	2 676	554	3 230
30-juin-12	346 088	34 052
1er janvier 2013	369 311	34 580
Variation des valeurs brutes	569	2 813
Variation de la juste valeur	2 081	- 274	1 807
30-juin-13	371 961	37 119

Résultat des cessions d'actifs

Cette rubrique correspond au résultat de cession des actifs déterminé selon les éléments suivants :

Décomposition du résultat des cessions d'actifs

En milliers d'euros	30-juin-13
Prix de cession		602
Coût d'acquisition	-	599
Frais de cession	-	16
Résultat des cessions d'actifs	-	13

Impact sur des cessions sur le résultat net des cessions d'actifs

Après reprise de la juste valeur des actifs cédés accumulée au 31 décembre 2012, le résultat comptable lié aux cessions d'actifs déterminé comme suit ressort à – 64 K euros

En milliers d'euros Frais de cession		30-juin-13 -364
Résultat des cessions d'actifs	-	13
Juste valeur au 31 décembre 2012 des actifs cédés
reprise dans le solde net des ajustements de valeurs	-	51
des immeubles de placements
Impact sur le résultat net des cessions d'actifs	-	64

7. Actifs non courants destinés à être cédés

Au 30 juin 2013, il n'existe aucun actif non courant destiné à être cédé.

8. Capital social et primes d'émission

En milliers d'euros	30-juin-13	31-déc-12
Capital social en valeur nominale	67 610	67 610
- actions propres	-459	-664
Capital social en IFRS	67 151	66 946
Prime d'émission	71 022	75 922
Capitaux propres
avant réserves et résultats non distribués	138 173	142 868

Toutes les actions émises sont entièrement libérées.

Le nombre d'actions auto-détenues est de 31 882 au 30 juin 2013 (46 172 actions au 31 décembre 2012), pour un nombre total d'actions composant le capital social de 4 698 419.

Des dividendes d'un montant de 5 873 024 euros non réglés au 30 juin 2013 ont été octroyés par l'Assemblée générale mixte qui s'est tenue le 20 juin 2013.

9. Dettes financières

En milliers d'euros	31-déc-12				30-juin-13
				Reclassement courant/non
	A nouveau	Augmentation	Diminution	courant (b)	Solde
Emprunts	189 171	30 580	- 3 370	- 35 614	180 767
Dépôts reçus	3 249	350	- 191		3 408
Total dettes financières –
non courant	192 420	30 930	- 3 561	- 35 614	184 175
Banque et Etablissements
financiers	11 107		3 258 - 4 715	35 614	45 264 (a)
Associés	-				-
Total dettes financières –
courant	11 107	3 258	- 4 715	35 614	45 264
Total dettes financières	203 527	34 188	- 8 276	-	229 439

(a) Dont 4 305 milliers d'euros de crédit par tirage au 30 juin 2013 qui correspond à 3,3 M€ d'augmentation sur 2013 et 1 M€ de découvert existant en 2012.

(b) Dont 31 453 milliers d'euros d'OCEANES arrivant à échéance le 1er janvier 2014.

Covenant clauses au 30 juin 2013 :

Foncière INEA est tenue vis-à-vis de certains organismes financiers de respecter des ratios :

• DSCR et ICR au-delà de coefficients fixés contractuellement.
• LTV inférieur à un pourcentage à compter de dates prévues contractuellement
• Maintien d'un ratio de fonds propres par rapport aux fonds empruntés

Le ratio loan-to-value (ratio LTV) est le rapport, à une date donnée, entre, d'une part, le montant ou l'encours en principal d'un prêt immobilier et d'autre part, la valeur de marché du ou des actifs immobiliers financés par ce prêt.

Ce ratio permet de mesurer la quotité d'endettement allouée à un ou plusieurs actifs immobiliers et par conséquent permet au prêteur de s'assurer que la valeur de marché des actifs immobiliers qu'il finance permettra de rembourser le prêt.

Le ratio de couverture du service de la dette (DSCR) correspond au rapport entre l'EBITDA (EBITDA courant augmenté des plus-values sur cessions réalisées) et le service de la dette nette (soit amortissement et intérêts sur emprunts minorés des produits financiers) supporté par la Société sur l'exercice.

Le ratio de couverture des intérêts (ICR) correspond au rapport entre l'EBITDA d'une part et la charge financière nette (intérêts sur emprunts minorés des produits financiers) d'autre part.

	covenants	30.06.13
LTV	< 70%	46,5%
DSCR	> 1,1	1,2
ICR	> 1,5	2,2

Au 30 juin 2013, Foncière INEA respecte l'ensemble de ces ratios.

L'encours des emprunts concernés par ces covenants clauses est de 139 005 milliers d'euros au 30 juin 2013 (111 043 milliers d'euros au 31 décembre 2012).

10. Instruments financiers

En milliers d'euros	30-juin-13
	Valeur au
Instruments financiers	bilan	Juste valeur
	Montant	Montant
Actifs non courants
Autres actifs financiers	11 281	11 281
Actifs courants
Clients et autres débiteurs	7 509	7 509
Trésorerie et équivalents de trésorerie	29 958	29 958
Passifs non courants
Dettes financières	184 175	(1)
dont instruments de couverture de taux	7 453	7 453
Passifs courants
Fournisseurs et autres créditeurs	13 208	13 208
Autres dettes financières	45 264	(1)
dont instruments de couverture de taux	310	310

(1) La juste valeur des dettes financières courantes et non courantes s'élève au 30 juin 2013 à la somme de 207 955 milliers d'euros.

Instruments financiers ( en milliers d'euros)	Hiérarchie des justes valeurs
	Niveau 1	Niveau 2	Total 30 juin 2013
Actifs courants
Trésorerie et équivalents de trésorerie	29 958		29 958
Passifs non courants
Dettes financières		(1)
dont instruments de couverture de taux		7 453	7 453
Passifs courants
Autres dettes financières		(1)
dont instruments de couverture de taux		310	310

(1) La juste valeur des dettes financières courantes et non courantes s'élève au 30 juin 2013 à la somme de 207 955 milliers d'euros.

Immeuble de placements évalués à la juste valeur au bilan : les évaluations en juste valeur des immeubles de placement sont de niveau 3.

Niveau 1 : prix côtés auxquels l'entité peut avoir accès à la date d'évaluation sur marchés actifs pour des actifs et des passifs identiques.

Niveau 2 : données concernant l'actif ou le passif, autres que les prix côtés inclus dans le niveau 1, qui sont observables directement ou indirectement.

Niveau 3: données non observables qui doivent refléter les hypothèses que les participants de marché, qui détient l'actif ou doit le passif, utiliseraient pour fixer le prix de l'actif ou de passif, y compris les hypothèses sur les risques.

Instruments financiers évalués à la juste valeur au bilan : concerne les instruments de couverture de taux

Techniques d'évaluation utilisées :

Le processus de valorisation commence par une étude intrinsèque du produit afin d'en déterminer la ou les différentes composantes. La première étape consiste à déterminer les facteurs de risque présents dans le produit. Puis il convient de le modéliser et de calibrer le modèle à partir d'instruments financiers portant les mêmes facteurs de risque que le produit à valoriser. Ces instruments sont appelés « données de marché ». Ils correspondent à des produits standards, traités sur les marchés financiers par les banques (marchés interbancaires) via l'intermédiaire de brokers financiers (courtiers).

Ensuite, il convient de disposer et de maitriser les modèles d'évaluation, afin de retenir les plus performants. Il est important de noter aussi que la crise financière a considérablement impacté les marchés financiers et modifié les modèles de valorisation. Le marché de taux est sans conteste celui qui a subi les plus grandes transformations. En effet, de nombreux « spreads » sont devenus non négligeables. Ils sont le reflet des nouveaux risques de marché et doivent être intégrés aux modèles.

Niveau de Hiérarchie de juste valeur : les valorisations sont établies au moyen de technique d'évaluation dans le cadre desquelles toutes les données d'entrée importantes sont fondées sur des données de marché observables. La juste valeur de ces instruments dérivés de taux est donc de niveau 2 au sens de la norme IFRS 13.

Au regard des modalités d'évaluation d'IFRS 13 concernant la prise en compte du risque de crédit propre à l'entité dans l'évaluation des passifs financiers à la juste valeur, l'impact a été jugé comme non significatif au 30 juin 2013 sur l'évaluation des instruments de couverture de taux.

11. Engagements hors bilan

11.1 Dettes garanties par des suretés réelles

Concernant les immeubles livrés :

• o Les emprunts ayant fait l'objet d'une hypothèque ont un encours de 154 127 milliers d'euros au 30 juin 2013 pour un nominal contractuel de 230 195 milliers d'euros
• o Les gages espèces ont un solde nul au 30 juin 2013.

Par ailleurs des garanties complémentaires existent pour certains emprunts, à savoir :

• Cession Dailly loyer,
• Cession Dailly assurances au titre de chaque police d'assurance souscrite,
• Cession Dailly Garanties locatives,
• Cession Dailly du Contrat de Couverture,
• Nantissement du compte d'emprunteur,
• Promesse de délégation de loyer.

L'encours des emprunts concernés par ces garanties complémentaires est de 154 127 milliers d'euros au 30 juin 2013 (154 967 milliers d'euros au 31 décembre 2012).

12. Information relative aux parties liées

Les créances sur les participations détenues dans les sociétés Mises en Equivalence sont inscrites pour 1 216 milliers d'euros.

Foncière INEA a comptabilisé la somme de 1 272 milliers d'euros au titre de la prestation de GEST sur la période.

Il a été comptabilisé en charge chez Foncière INEA 31 milliers d'euros au titre de la gestion des immeubles des SCI par Bagan AM.

Les transactions entre parties liées ont été réalisées selon des modalités équivalentes à celles qui prévalent dans le cas de transactions soumises à des conditions normales de concurrence.

A l'exception de jetons de présence attribués aux membres du conseil de surveillance et de la rémunération versée au président du conseil de surveillance, pour la somme de 65 milliers d'euros, aucune autre rémunération n'est perçue par les dirigeants au 30 juin 2013. Les rémunérations et avantages des dirigeants clés s'appliquent à la totalité des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance tels qu'ils sont composés.

Les membres du Directoire ne perçoivent aucune rémunération au titre de leur mandat. Ils sont rémunérés indirectement par la rémunération encaissée par la Société GEST au titre des prestations de services assurées par cette dernière au profit de Foncière INEA.

13. Événement post clôture

Néant

C - RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES RESUMES SEMESTRIELS

FONCIERE INEA — Société anonyme

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2013 (Période du ler janvier 2013 au 30 juin 2013)

PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

KPMG Audit 1, cours Valmy 92923 Paris La Défense Cedex

FONCIERE INEA SA 7 rue du Fossé Blanc 92230 Gennevilliers

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2013 Période du 1er janvier 2013 au 30 juin 2013

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société FONCIERE INEA SA, relatifs à la période du 1er janvier 2013 au 30 juin 2013, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

14. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives, obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

15. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 5 septembre 2013

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit KPMG Audit

Département de KPMG S.A.

Benoît Audibert Associé

Isabelle Goalec Associée