ACTIA Group

Quarterly Report • Sep 12, 2013

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

30 juin 2013

ACTIA Group

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au Capital de 15.074.955,75 € Siège Social : 5, rue Jorge Semprun 31400 TOULOUSE RCS TOULOUSE : 542 080 791

Nous vous présentons le rapport financier semestriel portant sur le semestre clos le 30 juin 2013, établi conformément aux dispositions des articles L.451-1-2 III du Code monétaire et financier et 222-4 et suivants du Règlement Général de l'AMF.

Le présent rapport a été diffusé conformément aux dispositions de l'article 221-3 du règlement général de l'AMF. Il est notamment disponible sur le site de notre société www.actiagroup.com.

1.			ATTESTATION DU RESPONSABLE 4
2.			RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE 5
	2.1		LES CHIFFRES 5
		2.1.1	Le chiffre d'affaires 5
		2.1.2	Les résultats 5
	2.2		L'ACTIVITE 7
		2.2.1	La Branche Automotive 7
		2.2.2	La Branche Télécommunications 8
	2.3		LES PERSPECTIVES 9
	2.4		LES PRINCIPALES TRANSACTIONS ENTRE LES PARTIES LIEES 9
3.			COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS CONDENSES 10
	3.1		BILAN CONSOLIDE 12
	3.2		COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE 14
	3.3		ÉTAT DU RESULTAT GLOBAL 14
	3.4		VARIATION DES CAPITAUX PROPRES 15
	3.5		TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE 16
	3.6		NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES 16
		NOTE 1.	Principes comptables 16
		NOTE 2.	Sociétés Consolidées 16
		NOTE 3.	Immobilisations incorporelles 17
		NOTE 4.	Immobilisations corporelles 17
		NOTE 5.	Stocks et encours 18
		NOTE 6.	Clients et autres créances 18
		NOTE 7.	Trésorerie, équivalents de trésorerie et instruments financiers à la juste valeur par le compte de résultat 19
		Note 7.1	Trésorerie et équivalents de trésorerie 19
		Note 7.2	Instruments financiers à la juste valeur par le compte de résultat 19
		NOTE 8.	Impôts différés 21
		NOTE 9.	Actifs et passifs financiers 22
		Note 9.1	Les actifs financiers 22
		Note 9.2	Les passifs financiers 23
		NOTE 10.	Dettes financières 23
		NOTE 11.	Capitaux Propres 25
		NOTE 12.	Résultat par action 26
		Note 12.1	Résultat de base par action 26
		Note 12.2	Résultat dilué par action 26
		NOTE 13.	Provisions 26
		NOTE 14.	Autres dettes courantes 27
		NOTE 15.	Secteurs opérationnels 27
		NOTE 16.	Impôts sur les bénéfices 29
		NOTE 17.	Note sur le coût de l'endettement financier net 29
		NOTE 18.	Opérations avec les entreprises liées 30
		Note 18.1	Avec la Société holding : LP2C S.A. 30
		Note 18.2	Avec les participations mises en équivalence 30
		Note 18.3	Avec les filiales 31
		Note 18.4	Avec les membres des organes de direction 32
		Note 18.5	Avec les autres parties liées 32
		NOTE 19.	Engagements hors bilan 33
		NOTE 20.	Garanties sur éléments d'actif 33
		NOTE 21.	Facteurs de risques 34
		Note 21.1	Les risques de liquidité 34
		Note 21.2	Risques de marché 35
		NOTE 22.	Évènements post-clôture 37
4.			RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 38

1. ATTESTATION DU RESPONSABLE

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport semestriel d'activité figurant au paragraphe 2 « Rapport semestriel d'activité » présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre les parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Le 6 septembre 2013

Christian DESMOULINS

Président du Directoire

2. RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

2.1 Les chiffres

2.1.1 Le chiffre d'affaires

Les comptes consolidés de notre Groupe font apparaître pour le 1er semestre 2013 un chiffre d'affaires de 145,7 M€.

En M€	2013			2012			Variation en %
	T1	T2	S1	T1	T2	S1	T1	T2	S1
AUTOMOTIVE	59,5	71,6	131,0	69,4	62,3	131,7	-14,3%	14,8%	-0,5%
TELECOMMUNICATIONS	7,5	7,1	14,6	6,1	7,9	14,0	22,9%	-10,2%	4,3%
TOTAL	67,0	78,7	145,7	75,5	70,2	145,7	-11,3%	12,0%	-0,1%

L'activité semestrielle du Groupe ACTIA est stable par rapport au 1er semestre 2012 à 145,7 M€, substituant ainsi des facturations récurrentes aux facturations exceptionnelles du 1er semestre 2012.

Particulièrement marquée par ce phénomène, la branche Automotive a enregistré un chiffre d'affaires de 131,0 M€, quasiment stable. Cependant, au cours du 1 er semestre 2012, la branche avait encore comptabilisé un chiffre d'affaires exceptionnel lié à l'approvisionnement / revente de fournitures générant un différentiel d'activité de semestre à semestre de 3,4 M€ et bénéficié de la campagne de livraison pour le véhicule électrique, tant dans sa partie études que dans sa partie produits pour un montant de 10,7 M€. La campagne de livraison pour ce produit se situe en 2ème partie d'exercice en 2013. Ainsi, l'Automotive a bien conforté son activité au cours du semestre, notamment par la montée en puissance des systèmes embarqués développés par le Groupe, avec une croissance, retraitée du chiffre d'affaires exceptionnel, de 2,2 %.

La branche Télécommunications affiche une progression semestrielle de + 4,3 %. Cette croissance est portée par les succès commerciaux dans les domaines des stations terriennes et de l'énergie, dont les carnets de commande se sont reconstitués sur le moyen terme ainsi que par le déploiement de la 4G dans le secteur de la téléphonie mobile, qui a permis d'enregistrer une bonne reprise de l'activité pour notre direction opérationnelle IRT.

Sur la période, le chiffre d'affaires réalisé par les filiales à l'étranger progresse de 18,7 % et s'élève à 48,3 % de l'activité globale contre 40,6 % au 1er semestre 2012. Ainsi, au cours du 1er semestre 2013, le chiffre d'affaires réalisé pour l'International représente 62,2 % de l'activité du Groupe.

2.1.2 Les résultats

RESULTATS CONSOLIDES DU GROUPE en k€	er semestre 1 2013	er semestre 1 2012	er semestre 1 2011
Résultat opérationnel	5 691	3 363	7 216
Coût de l'endettement financier net	<460>	<2 433>	<1 742>
Résultat de la période	3 790	249	3 622
attribuable au Groupe	3 778	228	3 447
intérêts minoritaires	11	21	175

Les résultats consolidés s'établissent comme suit :

En nette amélioration, en comparaison du 30 juin 2012, les comptes semestriels enregistrent les résultats des actions menées depuis de nombreux mois visant à reconstruire la rentabilité du Groupe de manière pérenne.

Avec un résultat net en progression de 3,5 M€, cette évolution est portée par chaque branche à part égale (+ 1,7 M€ chacune).

Enregistrant de lourdes pertes au 30 juin 2012, la branche Télécommunications avait redressé sa situation, ramenant son résultat à l'équilibre en fin d'exercice. Sur cette lancée, grâce d'une part à la réorganisation entrainant un PSE en 2011 et à la reconstruction du carnet de commande d'autre part, le niveau d'activité du semestre a permis d'être bénéficiaire au 30 juin 2013 de 385 k€.

La branche Automotive a, quant à elle, réussi à améliorer ses résultats, et ce malgré une pression constante de ses clients pour une réduction des prix, par un travail régulier, tant sur la productivité des usines, que sur les coûts indirects.

Le premier élément significatif est la baisse des charges externes, consécutive à un retour de dépenses de R&D, conformes à un niveau permettant d'assurer la pérennité du Groupe. En effet, de fin 2011 à fin 2012, la direction du Groupe avait décidé de poursuivre les programmes de R&D amenant de nouvelles innovations dans nos produits comme le programme AMIC TCP, malgré une forte croissance de la R&D cofinancée avec nos clients dans le cadre de la nouvelle génération des portails télématiques. Une partie des besoins s'était traduite par le renforcement des effectifs dans les bureaux d'études suédois et allemand, l'autre partie a été traitée en faisant appel à la sous-traitance. Le 1er semestre a enregistré, de fait, une baisse de 4,1 M€ sur le poste charges externes.

Il faut cependant préciser que 1,4 M€ proviennent des achats de licence dans le cadre du chiffre d'affaires exceptionnel lié à l'approvisionnement de fournitures pour le compte d'un client dans le cadre d'un contrat global.

Les charges du personnel progressent de 1,7 M€ du fait, notamment, de l'augmentation de salaires accordée en 2012 et s'appliquant à compter du 1er juillet 2012. Cette évolution traduit aussi la baisse des effectifs de production tunisiens (- 114 personnes) liée au retour à un fonctionnement normal de nos sites après les évènements de 2011 et les mesures prises en vue d'améliorer la productivité et le renforcement des équipes de R&D en Suède et en Allemagne (+ 21 personnes).

Il est à noter également une baisse de 2,0 M€ de la production immobilisée traduisant une utilisation des bureaux d'étude un peu plus axée « Adaptation clients ».

De semestre à semestre, les effectifs se sont réduits de 101 personnes (- 3,6 %) et les charges de personnel ont progressé de 4,1 %.

Dernier élément significatif sur les comptes semestriels, l'évolution du coût de l'endettement financier net est marqué par la reprise d'une partie des provisions passées au 30 juin et au 31 décembre 2012, pour 1,2 M€ dont 0,6 M€ pour le change.

Concernant les devises, les outils mis en place en 2012 ont permis d'acheter nos composants à un cours moyen EUR/USD de 1,3340.

Cependant, cette reprise, ainsi que l'amélioration générale des résultats ont généré des écritures d'impôt, en progression de 688 k€ de semestre à semestre.

Ainsi, l'EBITDA a évolué de la façon suivante :

EBITDA en k€	er semestre 1 2013	er semestre 1 2012	er semestre 1 2011
Résultat	3 790	249	3 622
Charge d'impôt	1 520	766	1 932
Intérêts et charges financières	1 178	1 442	1 504
Dotations aux amortissements	4 941	4 496	4 244
Dépréciation des goodwills	0	0	0
TOTAL	11 429	6 952	11 302

Conformément à la règle mise en place dans le Groupe, il est précisé qu'aucune activation d'impôts différés n'est mise en œuvre pour les situations intermédiaires.

Du fait de la nette amélioration des résultats, l'activité a permis une réduction des dettes nettes de 5,5 M€, ramenant le ratio endettement net / fonds propres à 114 %, contre 124 % au 30 juin 2012 et 126 % au 31 décembre 2012.

Enfin, dans le cadre du renouvellement de ses financements court et moyen terme, ACTIA Group a obtenu de la part de ses partenaires bancaires, un accord de dérogation sur les bris de covenants constatés au 31 décembre 2012, qui concernaient 9,4 % de l'endettement, soit 7,7 M€.

2.2 L'ACTIVITE

2.2.1 La Branche Automotive

La contribution de la branche Automotive s'élève à 131,0 M€, en très légère baisse par rapport au 30 juin 2012 (- 0,5 %). Comme cela a été précisé au paragraphe 2.1.1 « La Branche Automotive », ce maintien de l'activité ne met pas en avant la progression du chiffre d'affaires sur les contrats récurrents.

En effet, le 1er semestre 2012 était marqué :

• 1. Par la lente diminution de livraisons exceptionnelles de fournitures pour le compte d'un client, dans le cadre global d'un contrat de prestations. Ces livraisons, de semestre à semestre, entrainent un différentiel de chiffre d'affaires de 3,4 M€.
• 1. Par la campagne de livraison pour le véhicule électrique, qui avait généré un chiffre d'affaires de 10,7 M€ (facturation des études et des produits), à fin juin 2012. Une nouvelle campagne de livraison est actuellement en cours de préparation mais ne se traduira en facturation qu'au cours du second semestre 2013.

Par conséquent, les activités récurrentes du Groupe, notamment sur les produits systèmes embarqués, ont permis de compenser ces deux éléments spécifiques à l'activité du 1er semestre 2012.

Avec un chiffre d'affaires quasiment stable, la branche Automotive a vu son résultat opérationnel progresser de 10,2 % atteignant 5,4 M€ sur le semestre, le résultat net enregistre, quant à lui, un bénéfice de 3,6 M€.

Avec un mix produits comportant moins d'études vendues (véhicule électrique), les achats consommés n'ont progressé que de 2,6 % s'appuyant sur des achats en dollar assurés par les outils de couverture mis en place en 2012, à une parité EUR/USD à 1,3340.

La reprise des écritures IFRS liées à ces outils ont impacté le résultat financier de 642 k€. De même, une écriture de reprise sur les outils de taux ont amélioré le résultat financier de 527 k€.

Cependant, l'évolution de charges du personnel, du fait de la baisse des effectifs en Tunisie, de la progression de ceux-ci en Europe (paragraphe 2.1.2 « Les résultats ») pèse 1,8 M€ supplémentaire dans le compte, évolution largement compensée par la baisse des charges externes de 3,9 M€ et de la baisse de la production immobilisée, notamment liée aux dépenses de R&D, reconcentrées sur nos bureaux d'études.

Diagnostic

Avec un chiffre d'affaires de 39,3 M€, le Business Group progresse de 9,2 % sur le semestre, s'appuyant sur les activités récurrentes auprès de constructeurs notamment grâce aux contrats signés en 2011 (FIAT, BMW, Volkswagen), malgré la baisse de leur propre vente en Europe. En effet, le Groupe reste peu sensible au volume de ventes du secteur automobile léger, l'activité Diagnostic répondant aux besoins du réseau aprèsvente et des usines. Dans un environnement fortement concurrentiel, les constructeurs maintiennent leurs investissements sur ce segment qui reste stratégique.

La situation est cependant plus délicate dans le domaine du garage indépendant, particulièrement en France, où les effets de la crise, conjugués à une année de Salon Equip Auto, entraine un très faible niveau d'investissements sur le 1er semestre 2013.

Quant au secteur du Contrôle Technique, le niveau de commandes se maintient, même si les marchés export ont un peu tardé à se mettre en place sur le début de l'année.

Systèmes Embarqués

Totalisant une activité de 66,1 M€, la croissance enregistrée est donc de 5,6 %, malgré l'absence de produits pour les véhicules électriques, la campagne de livraison s'organisant au second semestre 2013.

Bénéficiant d'un panel clients diversifiés (bus et car, poids lourds, engins agricoles, véhicules industriels, ferroviaire…), le Business Group conforte la récurrence de ses activités et enregistre la montée progressive des activités « portail télématique », qui verront les premiers boîtiers de la nouvelle génération sortir des usines au cours du 3ème trimestre.

Service aux flottes

Le Business Group enregistre un léger tassement de son activité (- 7,6 %) avec 9,8 M€ contre 10,5 M€ au 30 juin 2012. Un peu plus sensible aux capacités des collectivités locales en matière d'investissement pour les transports publics et ne bénéficiant pas de la même récurrence dans ses livraisons que les autres secteurs du Groupe, l'activité de ce début d'année est toutefois conforme aux prévisionnels.

Services

Ce segment a vu son activité se réduire de 29,8 % à 15,8 M€. Cette baisse est pour partie liée à la fin d'un contrat dans le domaine du ferroviaire fin juin 2012 et à la montée en cadence des produits propres au Groupe au sein de nos usines. Ce Business Group représente 12 % du chiffre d'affaires de la branche Automotive, comme au 30 juin 2012.

Il est à signaler que les sites tunisiens ont retrouvé un très bon niveau de productivité permettant de mettre fin progressivement aux contrats à durée déterminée signés à la suite des évènements de 2011.

2.2.2 La Branche Télécommunications

Caractérisée par une reprise de l'activité, grâce aux contrats remportés dans le domaine des stations terriennes et la reprise des investissements de nos clients dans le domaine de la téléphonie mobile, la branche a vu son chiffre d'affaires progresser de 4,3 % atteignant 14,6 M€ au 30 juin 2013.

Cette reprise a pu s'appuyer sur une infrastructure adaptée du fait des différentes mesures mises en œuvre en 2011 (PSE) et en 2012.

Ainsi, la rentabilité de la branche s'est reconstruite sur de bonnes bases et lui permet d'enregistrer un résultat opérationnel de 393 k€ en progression de + 1,7 M€ par rapport au 30 juin 2012, et un résultat net également en progression de + 1,7 M€ à 385 k€. La baisse régulière des charges du personnel (- 2,4 % par rapport au 30 juin 2012) et des charges externes (- 7,5 % par rapport au 30 juin 2012) ont été des éléments déterminants pour le redressement de la branche.

Satcom

Avec la signature du contrat Comcept en partenariat avec Astrium et une reprise des investissements au niveau de l'OTAN, la direction opérationnelle a reconstruit son carnet de commande. Atteignant 6,4 M€, l'activité a donc progressé de 17,8 % par rapport au 30 juin 2012.

Energie/Aéronautique - Défense (EAD)

Malgré un petit retard sur la facturation trimestrielle à 3,8 M€ (- 19,3 % par rapport au 30 juin 2012), n'ayant pas d'incidence sur le niveau d'activité annuel, cette direction opérationnelle s'appuie sur le plan pluriannuel dans le domaine de l'énergie avec le passage au Smart Grids, pour lequel notre filiale livre des postes de contrôle commande numérique.

Broadcast/Ferroviaire - Transport (BFT)

Totalisant un chiffre d'affaires de 2,2 M€ au 30 juin 2013, en progression de 31,5 % par rapport au 1er semestre 2012, cette direction opère une lente conversion vers les métiers Télécommunications du ferroviaire et des transports publics, l'activité télévision numérique basculant sur un marché d'entretien du réseau avec potentiellement quelques marchés exceptionnels à l'export.

Infrastructure – Réseaux – Télécoms (IRT)

Avec 16,8 % de croissance et un chiffre d'affaires de 2,3 M€, cette direction opérationnelle bénéficie de la reprise des investissements de ses clients historiques dans le domaine de la téléphonie mobile, notamment avec le déploiement de la 4G sur le territoire français.

2.3 LES PERSPECTIVES

Grâce à la bonne orientation de son carnet de commande et à la campagne de production pour les véhicules électriques au second semestre, le Groupe confirme, malgré un contexte toujours sensible, son objectif de chiffre d'affaires annuel au moins égal à celui de 2012, c'est-à-dire de 290 M€.

2.4 LES PRINCIPALES TRANSACTIONS ENTRE LES PARTIES LIEES

Les principales transactions entre les parties liées sont détaillées dans le paragraphe NOTE 18 « Opérations avec les entreprises liées » de l'annexe aux comptes consolidés condensés au 30 juin 2013.

3. COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS CONDENSES

Les états financiers consolidés condensés au 30 juin 2013 ont été arrêtés par le Directoire du 6 septembre 2013.

Déclaration de conformité

Les états financiers consolidés intermédiaires sont établis conformément au référentiel IFRS tel que publié par l'IASB et tel qu'adopté dans l'Union Européenne, cette conformité couvrant les définitions, modalités de comptabilisation et d'évaluation préconisées par les IFRS ainsi que l'ensemble des informations requises par les normes. Conformément à la norme IAS 34, Information financière intermédiaire, ils ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour les états financiers annuels et doivent être lus conjointement avec les états financiers du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Base de préparation des états financiers

Les méthodes comptables et les modalités de calcul ont été appliquées de manière identique pour l'ensemble des périodes présentées.

Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique, à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs, conformément aux normes IFRS.

Les montants mentionnés dans ces états financiers sont exprimés en milliers d'euros (k€).

Recours à des estimations

La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite de la part de la Direction l'exercice du jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont une incidence sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs, passifs, produits et charges. Les estimations et les hypothèses sousjacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables compte tenu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables de certains actifs et passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est enregistré dans la période du changement s'il n'affecte que cette période, ou dans la période du changement et les périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

Les principaux postes du bilan concernés par ces estimations sont les impôts différés actifs (cf. § NOTE 8 « Impôts différés »), les goodwills (cf. § NOTE 3 « Immobilisations incorporelles »), les frais de développement immobilisés (cf. § NOTE 3 « Immobilisations incorporelles ») et les provisions (cf. § NOTE 13 « Provisions »).

Évolutions des normes IFRS

Les nouveaux textes IAS/IFRS et interprétations entrés en vigueur à compter du 1er janvier 2013 et appliqués par le Groupe pour l'établissement de ses comptes consolidés au 30 juin 2013 sont les suivants :

	Date d'application « IASB »	Date d'adoption UE	Date d'application UE
Amendement IAS 1 – Présentation des autres éléments du résultat global	01/07/2012	05/06/2012	01/07/2012
Amendements à IFRS 1 – Hyperinflation grave et suppression de dates d'application fermes	01/07/2011	11/12/2012	01/01/2013
Amendements à IAS 12 – Impôts différés – Recouvrement des actifs sous-jacents	01/01/2012	11/12/2012	01/01/2013
Amendements IAS 19 – Avantages post-emploi	01/01/2013	05/06/2012	01/01/2013

	Date d'application « IASB »	Date d'adoption UE	Date d'application UE
IFRS 13 – Evaluation à la juste valeur	01/01/2013	11/12/2012	01/01/2013
IFRIC 20 – Frais de découverture	01/01/2013	11/12/2012	01/01/2013
Amendements à IFRS 7 – Information à fournir – Compensation des actifs et passifs financiers	01/01/2013	13/12/2012	01/01/2013
Amendements à IFRS 1 – Prêts gouvernementaux	01/01/2013	04/03/2013	01/01/2013
Améliorations annuelles 2009-2011	01/01/2013	27/03/2013	01/01/2013

L'application de ces nouvelles normes et interprétations n'a pas d'incidence sur les comptes consolidés semestriels à l'exception de la norme IFRS 13 (cf NOTE 9 Actifs et passifs financiers).

De nouvelles normes, interprétations et amendements ont été adoptés par l'Union Européenne mais avec une date d'application pour les exercices ouverts après le 1er janvier 2013. Il s'agit de :

	Date d'application	Date d'adoption	Date d'application
	« IASB »	UE	UE
IFRS 10 – Etats financiers consolidés	01/01/2013	11/12/2012	01/01/2014
IFRS 11 – Partenariats	01/01/2013	11/12/2012	01/01/2014
IFRS 12 – Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités	01/01/2013	11/12/2012	01/01/2014
Amendements consécutifs à IFRS 10, 11, 12 sur IAS 27 – Etats financiers individuels et IAS 28 – Participations dans les entreprises associées et les co-entreprises	01/01/2013	11/12/2012	01/01/2014
Amendements de transition à IFRS 10, 11,12	01/01/2013	04/04/2013	01/01/2014
Amendements à IAS 32 – Présentation – Compensation des actifs et passifs financiers	01/01/2014	13/12/2012	01/01/2014
IFRIC 21 – Prélèvements opérés par les autorités publiques auprès des entités actives sur un marché particulier	01/01/2014	Q1 2014 ?	?
Amendements à IAS 36 –Informations à fournir sur la valeur recouvrable des actifs non financiers	01/01/2014	Q1 2014 ?	?

Le Groupe a choisi de ne pas appliquer par anticipation ces normes, interprétations et amendements. Leur application ne devrait pas avoir d'incidence sur les comptes consolidés du Groupe.

Caractère saisonnier de l'activité

Le Groupe est soumis à la saisonnalité habituelle de son activité Télécommunications. En effet, c'est au cours du deuxième semestre qu'elle enregistre la majorité de ses livraisons auprès de ses clients Grands Comptes et Etat (entre 55 et 60 % de son CA Annuel).

3.1 Bilan Consolidé

Actif consolidé en k€	Notes Annexes	30/06/2013	31/12/2012
Goodwills	Note 3	21 786	21 786
Frais de développement	Note 3	32 546	31 835
Autres immobilisations incorporelles	Note 3	1 267	1 634
Total immobilisations incorporelles	Note 3	55 599	55 255
Terrains	Note 4	2 517	2 577
Constructions	Note 4	6 173	6 446
Installations techniques	Note 4	6 614	7 068
Autres immobilisations corporelles	Note 4	4 622	5 034
Total immobilisations corporelles	Note 4	19 927	21 124
Participations mises en équivalence		590	532
Actifs financiers non courants	Note 9	772	724
Impôts différés	Note 8	8 763	8 971
Crédit impôt recherche non courant	Note 9	4 815	3 929
TOTAL ACTIF NON COURANT		90 465	90 534
Stocks et en-cours	Note 5	75 200	71 774
Créances clients	Note 6	81 114	76 298
Autres créances courantes liées à l'activité	Note 6	4 258	3 411
Crédit d'impôt courant	Note 9	5 380	6 101
Autres créances courantes diverses	Note 9	1 367	955
Instruments financiers	Note 7.2	9
Total créances courantes		167 328	158 540
Valeurs mobilières de placement	Note 7.1	108
Disponibilités	Note 7.1	12 073	9 199
Total trésorerie et équivalents de trésorerie	Note 7.1	12 181	9 199
TOTAL ACTIF COURANT		179 509	167 738
TOTAL ACTIF		269 975	258 272

Capitaux Propres et Passif consolidés en k€	Notes Annexes	30/06/2013	31/12/2012
Capital	Note 11	15 075	15 075
Primes	Note 11	17 561	17 561
Réserves	Note 11	32 595	27 714
Report à nouveau	Note 11	4 253	6 063
Réserve de conversion	Note 11	<1 224>	<1 365>
Actions propres	Note 11	<162>	<162>
Résultat de l'exercice	Note 11	3 778	4 412
Capitaux Propres attribuables au Groupe	Note 11	71 876	69 298
Résultat des minoritaires	Note 11	11	<286>
Réserves minoritaires	Note 11	2 818	3 147
Intérêts minoritaires	Note 11	2 829	2 861
CAPITAUX PROPRES DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	Note 11	74 705	72 159
Emprunts auprès des établissements de crédit	Note 10	22 910	27 724
Dettes financières diverses	Note 10	2 383	1 960
Dettes financières location financement	Note 10	3 220	3 709
Total des dettes financières non courantes	Note 10	28 512	33 393
Impôt différé passif	Note 8	2 471	2 351
Provision pour retraite et autres avantages à long terme	Note 13	5 312	4 988
TOTAL PASSIF NON COURANT		36 295	40 731
Autres provisions	Note 13	4 440	4 737
Dettes financières à moins d'un an	Note 10	68 843	66 488
Instruments financiers	Note 7.2	1 616	2 776
Total des dettes financières courantes		70 459	69 264
Fournisseurs	Note 14	43 173	37 315
Autres dettes d'exploitation	Note 14	28 892	25 724
Dettes fiscales (IS)	Note 14	761	572
Autres dettes diverses	Note 14	1 857	1 013
Produits différés		9 394	6 757
TOTAL PASSIF COURANT		158 975	145 382
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF		269 975	258 272

3.2 Compte de résultat consolidé

Etat du résultat consolidé en k€	Notes Annexes	er semestre 1 2013	er semestre 1 2012	Année 2012
Produits des activités ordinaires (Chiffre d'affaires)	Note 15	145 658	145 743	289 110
- Achats consommés	Note 15	<71 882>	<70 702>	<137 899>
- Charges de personnel	Note 15	<43 838>	<42 184>	<82 722>
- Charges externes	Note 15	<20 907>	<25 022>	<48 859>
- Impôts et taxes		<2 135>	<2 227>	<4 589>
- Dotations aux amortissements	Note 15	<4 941>	<4 496>	<9 648>
+/- Variation des stocks de produits en cours et de produits finis		2 733	1 713	2 605
+/- Gains et pertes de change sur opérations d'exploitation		<243>	<438>	<623>
+ Crédit Impôt Recherche		1 342	1 006	2 875
Résultat opérationnel courant	Note 15	5 788	3 392	10 248
+ Autres produits d'exploitation		227	226	1 371
- Autres charges d'exploitation		<327>	<248>	<1 220>
+/- values sur cessions d'immobilisations		2	<7>	<25>
Résultat opérationnel	Note 15	5 691	3 363	10 374
+ Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		1	2	4
- Intérêts et charges financières	Note 15	<1 178>	<1 442>	<2 738>
+ Autres produits financiers		1 211	709	145
- Autres charges financières		<493>	<1 703>	<2 734>
Coût de l'endettement financier net	Note 17	<460>	<2 433>	<5 323>
- Dépréciation des goodwills	Note 3			<500>
+ Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence		79	85	136
+ Impôt	Note 15	<1 520>	<766>	<561>
Résultat de la période	Note 15	3 790	249	4 126
* attribuable au Groupe		3 778	228	4 412
* intérêts minoritaires		11	21	<286>
Résultat de base par action (en €) - Part du Groupe	Note 12.1	0,188	0,011	0,220
Résultat dilué par action (en €) - Part du Groupe	Note 12.2	0,188	0,011	0,220

3.3 État du résultat global

Etat du résultat global en k€	er semestre 1 2013	er semestre 1 2012	Année 2012
Résultat de la période	3 790	249	4 126
Engagements postérieurs à l'emploi - Ecarts actuariels	103	702	495
Impôt différé sur engagements postérieurs à l'emploi - Ecarts actuariels	<34>	<234>	<165>
Ecarts de conversion	164	199	<189>
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres	233	667	141
Résultat global de la période	4 023	915	4 268
* attribuable au Groupe	3 988	903	4 540
* intérêts minoritaires	34	12	<272>

3.4 Variation des Capitaux Propres

En k€	Capital	Actions propres	Primes	Résultat consolidés Réserves, RAN,	Réserve de conversion	Total attribuable au Groupe	minoritaires Intérêts	Total Capitaux Propres
Au 01/01/2012	15 075	<162>	17 561	33 516	<1 162>	64 828	3 175	68 003
Résultat consolidé				228		228	21	249
Variation des écarts de conversion					207	207	<9>	199
Ecarts actuariels sur engagements postérieurs à l'emploi				468		468		468
Sous total charges et produits comptabilisés au titre de la période	0	0	0	696	207	903	12	915
Distributions effectuées						0	<108>	<108>
Variation de capital						0		0
Variation de périmètre						0		0
Autres				<76>		<76>	74	<2>
Au 30/06/2012	15 075	<162>	17 561	34 137	<955>	65 655	3 153	68 808
Au 01/01/2013	15 075	<162>	17 561	38 189	<1 365>	69 298	2 861	72 159
Résultat consolidé				3 778		3 778	11	3 790
Variation des écarts de conversion					141	141	23	165
Ecarts actuariels sur engagements postérieurs à l'emploi				69		69		69
Sous total charges et produits comptabilisés au titre de la période	0	0	0	3 847	141	3 988	35	4 023
Distributions effectuées				<1 407>		<1 407>	<66>	<1 473>
Variation de capital						0		0
Variation de périmètre (*)						0		0
Autres				<3>		<3>	<0>	<3>
Au 30/06/2013	15 075	<162>	17 561	40 626	<1 224>	71 876	2 829	74 705

(*) Cf NOTE 2 - Sociétés Consolidées - Commentaire (1)

3.5 Tableau des Flux de Trésorerie Consolidé

Tableau de Flux de Trésorerie Consolidé en k€	Notes Annexes	er semestre 1 2013	er semestre 1 2012
Résultat de la période	3.2	3 790	249
Ajustements pour :
Amortissements et provisions	3.2	3 978	4 796
Résultat de cession d'immobilisations	3.2	<2>	7
Charges d'intérêts	3.2	1 178	1 442
Charge d'impôt courant (hors Crédit Impôt Recherche)	3.2	1 285	931
Variation des impôts différés	3.2	235	<165>
Crédit Impôt Recherche	3.2	<1 342>	<1 006>
Crédit Impôt Compétitivité Emploi		<347>
Autres charges et produits	3.2	10	<14>
Quote-part dans le résultat des entreprises associées	3.2	<79>	<85>
Résultat opérationnel avant variation du besoin en fonds de roulement		8 706	6 155
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité		3 334	<3 925>
Trésorerie provenant des activités opérationnelles		12 040	2 229
Impôt sur le résultat payé (hors Crédit Impôt Recherche)		<540>	<1 378>
Encaissement sur Crédit Impôt Recherche et CICE
Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles		11 501	851
Acquisitions d'immobilisations	Note 3	<4 550>	<7 034>
Dividendes reçus des entreprises associées
Produit de cessions d'immobilisations	3.2	2	0
Acquisitions de l'exercice sous déduction de la trésorerie acquise
Trésorerie nette provenant des activités d'investissement		<4 547>	<7 034>
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées		<24>	<43>
Augmentation de capital en numéraire chez la société mère
Augmentation de capital en numéraire chez les filiales
(part versée par les minoritaires)
Nouveaux emprunts	Note 10	10	6 567
Remboursement d'emprunts	Note 10	<7 629>	<7 355>
Intérêts payés	Note 17	<1 178>	<1 442>
Trésorerie nette provenant des activités de financement		<8 821>	<2 272>
Effet de la variation du taux de change		<90>	<73>
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	Note 7.1	<35 876>	<29 748>
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	Note 7.1	<37 834>	<38 276>
Variation trésorerie et équivalents de trésorerie		<1 958>	<8 527>

3.6 Notes annexes aux comptes consolidés

NOTE 1. Principes comptables

Les principes comptables appliqués par le Groupe pour l'établissement des comptes semestriels sont identiques à ceux appliqués au 31 décembre 2012 pour les comptes annuels (cf. Notes annexes pour l'exercice clos au 31 décembre 2012).

NOTE 2. Sociétés Consolidées

Aucune évolution du périmètre de consolidation n'est à signaler au cours du 1er semestre 2013.

NOTE 3. Immobilisations incorporelles

Au cours du 1er semestre 2013, les frais de développement immobilisés s'élèvent à 3,3 M€ contre 5,2 M€ au cours du 1er semestre 2012.

Le détail des acquisitions d'immobilisations incorporelles est donné dans le tableau suivant :

En k€	30/06/2013	30/06/2012	30/06/2011
Frais de développement
Secteur AUTOMOTIVE	2 779	4 610	2 958
Secteur TELECOMMUNICATIONS	521	617	460
Total	3 301	5 227	3 417
Autres Immobilisations Incorporelles
Secteur AUTOMOTIVE	178	192	358
Secteur TELECOMMUNICATIONS	19	19	3
Autres (y/c holding)		0	22
Total	197	211	383

NOTE 4. Immobilisations corporelles

Au cours du 1er semestre 2013, les acquisitions d'immobilisations corporelles s'élèvent à 1,1 M€ (2,1 M€ au cours du 1er semestre 2012) ; elles ont été totalement acquises auprès de fournisseurs extérieurs.

Elles sont détaillées dans le tableau suivant :

En k€		30/06/2013	30/06/2012	30/06/2011
Terrains
Secteur AUTOMOTIVE		-	5	8
Secteur TELECOMMUNICATIONS		-
Sous-Total			5	8
Constructions
Secteur AUTOMOTIVE		23	240	163
	dont Location Financement	-	198
Secteur TELECOMMUNICATIONS		6		10
Autres (y/c holding)				21
Sous-Total		29	240	193
Installations techniques
Secteur AUTOMOTIVE		732	1 300	1 543
	dont Location Financement	31	272
Secteur TELECOMMUNICATIONS		43	22	8
Sous-Total		775	1 322	1 551
Autres immobilisations corporelles
Secteur AUTOMOTIVE		274	512	685
	dont Location Financement	61	21
Secteur TELECOMMUNICATIONS		16	8	90
Autres (y/c holding)		-	-
Sous-Total		290	520	774
Total		1 093	2 087	2 526
	dont Location Financement	92	490	-

NOTE 5. Stocks et encours

Les valeurs de réalisation nette des stocks sont les suivantes :

En k€	30/06/2013	31/12/2012	30/06/2012	31/12/2011
Matières premières	32 705	31 904	34 594	32 913
En cours de biens / services	15 343	12 426	13 588	12 231
Produits intermédiaires et finis	14 790	14 981	13 078	12 695
Marchandises	12 363	12 463	12 443	14 068
Total	75 200	71 774	73 703	71 908

Au cours du 1er semestre 2013, les stocks ont globalement progressé de 3,4 M€ (contre + 1,9 M€ au 1 er semestre 2012). Ces évolutions semestrielles sont détaillées dans le tableau suivant :

En k€	Brut	Dépréciation	Net
Au 31/12/2011	80 589	<8 681>	71 908
Variation de la période	1 336		1 336
Dépréciation nette		318	318
Variation de périmètre			0
Effet des variations de change	158	<16>	142
Au 30/06/2012	82 082	<8 379>	73 703
Variation de la période	<895>		<895>
Dépréciation nette		<759>	<759>
Variation de périmètre			0
Effet des variations de change	<305>	30	<276>
Au 31/12/2012	80 882	<9 109>	71 774
Variation de la période	3 386		3 386
Dépréciation nette		285	285
Variation de périmètre			0
Effet des variations de change	<246>	1	<245>
Au 30/06/2013	84 022	<8 822>	75 200

Les nantissements de stocks sont indiqués au § Note 20 « Garanties sur éléments d'actif ».

NOTE 6. Clients et autres créances

Le détail des créances clients et autres créances courantes est donné dans le tableau ci-dessous :

En k€	Valeurs Nettes au 31/12/2012	Variations de la période	Dépréciation / Reprise	Variation de périmètre	Effet des variations de change	Valeurs Nettes au 30/06/2013
Créances Clients	76 298	5 025	<52>		<157>	81 114
Avances / Acomptes	1 562	318			5	1 884
Créances sociales	213	80		<5>		288
Créances TVA	741	88			829
Charges constatées d'avance	895	368		<7>		1 256
Autres créances courantes liées à l'activité	3 411	854			<7>	4 258
Créances fiscales	3 148	<474>			4	2 678
Autres créances fiscales + IS	450	48			<19>	479
Crédit Impôt Recherche	2 503	<280>				2 223
Crédit d'impôt courant	6 101	<706>			<14>	5 380
Autres créances courantes diverses	955	413		<1>		1 367
Total	86 766	5 585	<52>		<180>	92 119

Au 30 juin 2013, l'échéancier des créances clients brutes non échues et échues (Balance âgée) est le suivant :

En k€	Non échues	Echues de 0 à 30 jours	Echues de 31 à 60 jours	Echues de 61 à 90 jours	Echues de plus de 91 jours	Total des créances clients (Valeurs Brutes)
Valeurs Brutes au 30/06/2013	65 851	5 966	3 395	1 836	6 463	83 512
Valeurs Brutes au 31/12/2012	57 481	8 894	3 711	1 910	6 659	78 656

Aucune perte sur créance irrécouvrable significative n'a été comptabilisée au 30 juin 2013 ainsi qu'au 30 juin 2012.

NOTE 7. Trésorerie, équivalents de trésorerie et instruments financiers à la juste valeur par le compte de résultat

Note 7.1 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Elles ont évolué comme suit :

En k€	30/06/2013	31/12/2012	Evolution
Valeurs mobilières de placement	108		108
Disponibilités	12 073	9 199	2 874
Trésorerie et équivalents de trésorerie	12 181	9 199	2 983
	<50 015>	<45 075>	<4 940>
Total	<37 834>	<35 876>	<1 958>

Les Concours bancaires courants sont inclus dans les "Dettes Financières à moins d'un an" dans le Passif Courant.

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur valeur de marché à la date de clôture. L'impact sur le résultat de la période est le suivant :

En k€	Juste valeur au 30/06/2013	Juste valeur au 31/12/2012	Impact résultat
Valeurs mobilières de placement	108	0	0

L'augmentation de valeur indiquée dans ce tableau est liée à une acquisition de VMP en cours de période.

Note 7.2 Instruments financiers à la juste valeur par le compte de résultat

Ils comprennent :

Les instruments de couverture du risque de taux

Au 30 juin 2013, la filiale ACTIA Automotive S.A. a souscrit des SWAP de taux dont le détail est fourni dans le tableau suivant :

En k€	Montant initial	Montant au 30/06/2013	Taux fixe	Date de début	Date de fin	Amortis sement
ACTIA Automotive
SWAP 1	5 000	5 000	1,68%	30/09/2011	30/09/2015	in fine
SWAP 2	5 000	3 500	1,64%	03/10/2011	03/10/2016	trimestriel
SWAP 3	5 000	5 000	1,54%	03/10/2011	03/10/2014	in fine
SWAP 4	5 000	5 000	1,25%	02/01/2012	05/01/2015	in fine
SWAP 5	5 000	5 000	1,25%	02/01/2012	05/01/2015	in fine
SWAP 6	20 000	20 000	2,23%	13/02/2012	13/02/2016	in fine
Total	45 000	43 500

Ces couvertures de taux ne sont pas liées à des contrats de financement spécifiques mais elles couvrent l'endettement du Groupe à hauteur de 43,5 M€ au 30 juin 2013.

Le Groupe ACTIA comptabilise ses instruments de couverture de taux à la juste valeur par le compte de résultat.

Les impacts de cette comptabilisation sur le résultat sont détaillés dans le tableau suivant :

		30/06/2013		31/12/2012
En k€	Juste valeur	Impact résultat	Juste valeur	Impact résultat
Instruments financiers ACTIF
SWAP	<1 393>	527	<1 920>	<1 163>
Total	<1 393>	527	<1 920>	<1 163>

Une analyse des risques de taux encourus par le Groupe ACTIA est détaillée au § Note 21.2 « Risques de marché ».

Les instruments de couverture du risque de change

Au 30 juin 2013, ACTIA Automotive et ACTIA Sodielec ont souscrit des contrats de couverture du risque de change. Ces couvertures sont détaillées dans le tableau suivant :

En Devises	Montant initial maximum	Montant maximum restant à acquérir au 30/06/2013	Seuil Minimal	Strike	Date de début	Date de fin
ACTIA Automotive
Accumulateur - EUR / USD	6 060 000 \$	1 456 731 \$	1,1850	1,3740	20/06/2012	11/06/2014
Accumulateur - EUR / USD	6 060 000 \$	1 560 000 \$	1,1850	1,3740	23/07/2012	23/06/2014
TRF - EUR / USD	6 000 000 \$	2 400 000 \$	-	1,3015	10/10/2012	10/12/2013
TRF - EUR / USD	7 200 000 \$	2 800 000 \$	-	1,3105	20/08/2012	21/01/2014
TRF - EUR / USD	7 200 000 \$	800 000 \$	-	1,3025	03/09/2012	03/02/2014
Accumulateur - EUR / USD	3 000 000 \$	1 128 571 \$	1,2000	1,3785	02/01/2013	31/12/2014
Accumulateur - EUR / USD	3 120 000 \$	1 170 000 \$	1,2100	1,3825	02/01/2013	23/12/2014

En Devises	Montant initial maximum	Montant maximum restant à acquérir au 30/06/2013	Seuil Minimal	Strike	Date de début	Date de fin
Accumulateur - EUR / USD	10 000 000 \$	0 \$	-	1,4000	06/12/2012	10/11/2015
Accumulateur - EUR / USD	10 000 000 \$	4 200 000 \$	1,2000	1,3600	01/03/2013	02/03/2015
Accumulateur EUR/USD	13 200 000 \$	6 600 000 \$	1,2330	1,4000	18/09/2013	13/05/2016
Accumulateur EUR/USD	2 600 000 \$	1 300 000 \$	1,2400	1,4250	01/07/2014	08/06/2015
Accumulateur - EUR / JPY	80 000 000 ¥	62 400 000 ¥	106,0000	115,0000	29/01/2013	22/12/2014
Accumulateur - EUR / JPY	73 600 000 ¥	51 200 000 ¥	102,0000	115,4500	18/12/2012	12/09/2014
Accumulateur EUR/JPY	72 000 000 ¥	36 000 000 ¥	120,0000	140,9000	10/01/2014	10/12/2014
HA à terme	20 000 000 ¥	20 000 000 ¥	-	119,9550	25/10/2013	25/10/2013
HA à terme	20 000 000 ¥	20 000 000 ¥	-	119,9200	24/12/2013	24/12/2013
ACTIA Sodielec
Accumulateur EUR/USD	900 000 \$	900 000 \$	1,2600	1,3605	05/09/2013	05/12/2013

Le Groupe ACTIA comptabilise ces instruments de couverture de change à la juste valeur par le compte de résultat.

Les impacts de cette comptabilisation sur le résultat sont détaillés dans le tableau suivant :

		30/06/2013		31/12/2012
En k€	Juste valeur	Impact résultat	Juste valeur	Impact résultat
Instruments financiers ACTIF
Couverture EUR / USD	<213>	642	<856>	<1 131>
Total	<213>	642	<856>	<1 131>

NOTE 8. Impôts différés

En k€	30/06/2013	31/12/2012
Actifs d'impôts constatés au titre des :
Décalages temporels	3 782	3 950
Dont provision départ retraite	1 075	1 014
Dont profits sur stocks	578	528
Dont autres retraitements	2 144	2 407
Déficits reportables	4 980	5 021
Total net des Actifs d'impôts	8 763	8 971
Passifs d'impôts constatés au titre des :
Passifs d'impôts différés	2 471	2 351
Total net des Passifs d'impôts	2 471	2 351
Total net des Actifs et Passifs d'impôts différés	6 292	6 620

NOTE 9. Actifs et passifs financiers

Les actifs et passifs financiers sont comptabilisés au coût amorti.

Le Groupe a distingué trois catégories d'instruments financiers selon les conséquences qu'ont leurs caractéristiques sur leur mode de valorisation et s'appuie sur cette classification pour exposer certaines des informations demandées par la norme IFRS 13 :

• Catégorie de niveau 1 : « prix du marché » : instruments financiers faisant l'objet de cotations sur un marché actif ;
• Catégorie de niveau 2 : « modèle avec paramètres observables » : instruments financiers dont l'évaluation fait appel à l'utilisation de techniques de valorisation reposant sur des paramètres observables ;
• Catégorie de niveau 3 : « modèle avec paramètres non observables ».

			30/06/2013			31/12/2012
En k€	Actifs financiers disponibles à la vente	Actifs financiers à la juste valeur par le résultat	Prêts et créances	Comptes consolidés Groupe	Actifs financiers disponibles à la vente	Actifs financiers à la juste valeur par le résultat	Prêts et créances	Comptes consolidés Groupe
Actifs Non Courants
Participations ME	590			590	532			532
Actifs financiers non courants	74		698	772	72		651	724
Crédit impôt recherche non courant			4 815	4 815			3 929	3 929
Actifs Courants
Créances clients			81 114	81 114			76 298	76 298
Crédit d'impôt courant			5 380	5 380			6 101	6 101
Autres créances courantes diverses			1 367	1 367			955	955
Instruments financiers		9		9				0
Valeurs mobilières de placement		108		108				0
Disponibilités			12 073	12 073			9 199	9 199
Total	664	117	105 447	106 228	604	0	97 134	97 737

Note 9.1 Les actifs financiers

En k€	Catégorie 1 Prix de marché	Catégorie 2 Avec paramètres observables	Catégorie 3 Avec paramètres non observables
Instruments financiers		9
Valeurs mobilières de placement	108
Total	108	9	-

Note 9.2 Les passifs financiers

		30/06/2013		31/12/2012
En k€	Passifs financiers au coût amorti	Passifs financiers à la juste valeur par le résultat	Comptes consolidés Groupe	Passifs financiers au coût amorti	Passifs financiers à la juste valeur par le résultat	Comptes consolidés Groupe
Passifs non courants
Emprunts auprès des établissements de crédit	22 910		22 910	27 724		27 724
Dettes financières diverses	1 254	1 128	2 383	708	1 251	1 960
Dettes financières Location Financement	3 220		3 220	3 709		3 709
Passifs courants
Dettes financières à moins d'un an	68 355	488	68 843	65 985	503	66 488
Instruments financiers		1 616	1 616		2 776	2 776
Fournisseurs	43 173		43 173	37 315		37 315
Dettes fiscales (IS)	761		761	572		572
Autres dettes diverses	1 857		1 857	1 013		1 013
Total	141 530	3 231	144 762	137 026	4 530	141 556

En k€	Catégorie 1 Prix de marché	Catégorie 2 Avec paramètres observables	Catégorie 3 Avec paramètres non observables
Passifs non courants
Dettes financières diverses	1 128
Passifs courants
Dettes financières à moins d'un an	488
Instruments financiers		1 616
Total	1 616	1 616	-

NOTE 10. Dettes financières

Les dettes financières par nature de crédit et par échéance se répartissent de la façon suivante :

			30/06/2013				31/12/2012
En k€	<30/06/14	>01/07/14 <30/06/18	>01/07/18	Total	<31/12/13	>01/01/14 <31/12/17	>01/01/18	Total
Emprunts auprès des établissements de crédit	16 271	20 768	2 142	39 181	18 232	25 293	2 432	45 956
Dettes financières diverses	1 364	2 183	200	3 747	1 904	1 894	66	3 864
Dettes financières location financement (*)	1 192	3 047	173	4 412	1 278	3 453	255	4 986
Concours bancaires et découverts	50 015			50 015	45 075			45 075
Total	68 843	25 998	2 514	97 355	66 488	30 640	2 753	99 881

(*) Cf. paragraphe "Immobilisations corporelles"

Au cours du 1er semestre 2013, les dettes financières ont évolué de la façon suivante :

En k€	Au 01/01/13	Nouveaux emprunts	Remboursements d'emprunts et autres variations	Ecarts de conversion	Au 30/06/13
Emprunts auprès des établissements de crédit	45 956		<6 785>	10	39 181
Dettes financières diverses	3 864	10	<95>	<32>	3 747
Dettes financières location financement	4 986	92	<666>		4 412
Concours bancaires et découverts	45 075		5 093	<153>	50 015
Total	99 881	102	<2 453>	<175>	97 355

Au 30 juin 2013, l'échéancier des dettes financières y compris intérêts se décompose de la façon suivante :

		<30/06/14		>01/07/14 <30/06/18		>01/07/18		Total
En k€	Nominal	Intérêts	Nominal	Intérêts	Nominal	Intérêts	Nominal	Intérêts	Nominal + Intérêts
Emprunts auprès des établissements de crédit	16 271	846	20 768	983	2 142	31	39 181	1 860	41 041
Dettes financières diverses	1 364	-	2 183	-	200	-	3 747	0	3 747
Dettes financières location financement	1 192	195	3 047	270	173	7	4 412	471	4 884
Concours bancaires et découverts	50 015	880	-	-	-	-	50 015	880	50 895
Total	68 843	1 921	25 998	1 253	2 514	38	97 355	3 212	100 567

Les dettes financières par devise de souscription se répartissent de la façon suivante :

En k€	EUR	USD	Autres	Total
Emprunts auprès des établissements de crédit	37 939	1 242		39 181
Dettes financières diverses	3 509		238	3 747
Dettes financières location financement	4 412			4 412
Concours bancaires et découverts	48 170	72	1 773	50 015
Total	94 031	1 314	2 010	97 355

Le ratio « endettement net / fonds propres » est le suivant :

En k€	30/06/2013	31/12/2012
Emprunts auprès des établissements de crédit	39 181	45 956
Dettes financières diverses	3 747	3 864
Dettes financières location financement	4 412	4 986
Concours bancaires et découverts	50 015	45 075
Sous-Total A	97 355	99 881
Autres valeurs mobilières	108	0
Disponibilités	12 073	9 199
Sous-Total B	12 181	9 199
Total endettement net = A - B	85 174	90 682
Total fonds propres	74 705	72 159
Ratio d'endettement net sur fonds propres	114%	126%

La répartition de l'endettement entre taux fixe et taux variable est la suivante :

	30/06/2013			31/12/2012
En k€	Taux fixe	Taux variable	Total	Taux fixe	Taux variable	Total
Emprunts auprès des établissements de crédit	9 710	29 472	39 181	10 650	35 307	45 956
Dettes financières diverses	3 747	0	3 747	3 864	0	3 864
Dettes financières location financement	4 412	0	4 412	4 986	0	4 986
Concours bancaires et découverts	2 385	47 630	50 015	2 919	42 156	45 075
Total	20 254	77 101	97 355	22 419	77 462	99 881
Répartition en pourcentage	21%	79%	100%	22%	78%	100%

L'ensemble des covenants sur emprunts et concours bancaires doit être contrôlé annuellement à chaque fin d'exercice. Au 30 juin 2013, ils s'appliquent sur 7,39 % de l'endettement.

En 2012, certains covenants sur onze emprunts n'avaient pas été respectés. Pour les onze, un waiver a été obtenu pour une durée d'un an au cours du 3ème trimestre 2013. De ce fait, la part à plus d'un an de ces financements reste classée en court terme au 30 juin 2013, pour un montant de 4,1 M€.

Les garanties données sur les emprunts et dettes financières sont listées au § Note 20 « Garanties sur éléments d'actif ».

Dans le cadre des contrats d'emprunt souscrits par le Groupe, certaines banques font inscrire dans lesdits contrats des clauses générales relatives à la jouissance des actifs ou à la souscription de nouveaux emprunts.

NOTE 11. Capitaux Propres

Au cours du 1er semestre 2013, la variation des Capitaux Propres du Groupe est principalement liée au Résultat de la période.

Le détail de l'évolution du nombre d'action au cours de l'exercice est le suivant :

En unités	31/12/2012	Augmentation de capital	30/06/2013
Actions ACTIA Group - ISIN FR 0000076655	20 099 941	Néant	20 099 941

Au 30 juin 2013, le Capital Social est constitué de 11.138.908 actions à droit de vote simple, 8.957.704 actions à droit de vote double et 3.329 actions auto détenues sans droit de vote.

Il existe 12.243.382 titres nominatifs et 7.856.559 titres au porteur.

Aucune action à dividende prioritaire, ni action de préférence, n'existe au sein de la Société ACTIA GROUP S.A.

La valeur nominale d'un titre s'élève à 0,75 €.

Au cours du 1er semestre 2013, la variation des Capitaux Propres du Groupe est liée :

• Au résultat de la période de 3.778 k€;
• A la distribution de dividendes décidée par l'Assemblée Générale de la holding ACTIA Group SA. Le montant du dividende versé par action s'élève à 0,07 €. Le dividende sera détaché le 23 septembre 2013 et versé en numéraire le 26 septembre.

Note 12.1 Résultat de base par action

Le calcul du résultat de base par action au 30 juin 2013 a été effectué sur la base du résultat attribuable au Groupe de la période soit 3.778.309 €, divisé par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période, soit 20.096.612 actions. Le détail des calculs est fourni dans le tableau ci-dessous :

En Euros	30/06/2013	31/12/2012
Résultat consolidé attribuable au Groupe (en €)	3 778 309	4 412 468
Nombre moyen pondéré d'actions
Actions émises au 1er janvier	20 099 941	20 099 941
Actions propres détenues en fin de période	<3 329>	<3 329>
Nombre moyen pondéré d'actions	20 096 612	20 096 612
Résultat de base par action (en €)	0,188	0,220

Note 12.2 Résultat dilué par action

Le calcul du résultat dilué par action au 30 juin 2013 a été effectué sur la base du résultat consolidé de la période attribuable au Groupe qui s'élève à 3.778.309 €. Aucune correction n'a été apportée à ce résultat. Le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires potentielles de la période s'élève à 20.096.612 actions.

Le détail des calculs est fourni dans le tableau ci-dessous :

En Euros	30/06/2013	31/12/2012
Résultat dilué (en €)	3 778 309	4 412 468
Nombre moyen pondéré d'actions potentielles
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires	20 096 612	20 096 612
Effet des plans de souscriptions d'actions	0	0
Nombre moyen pondéré dilué	20 096 612	20 096 612
Résultat dilué par action (en €)	0,188	0,220

NOTE 13. Provisions

Au cours du 1er semestre 2013, les provisions pour retraite et autres avantages à long terme ont augmenté de 324 k€ et s'élèvent à 5.312 k€ au 30 juin 2013. L'écart actuariel comptabilisé en OCI correspond à une reprise de 103 k€. Les hypothèses de calcul au 30 juin 2013 n'ont pas évolué par rapport aux comptes annuels 2012 :

• Taux d'actualisation de 3,25 %,
• Taux d'évolution des salaires de 2,25 %,
• Turn over moyen pour la catégorie « Cadres » de certaines entités.

Ces hypothèses de calcul peuvent éventuellement être ajustées selon les données d'analyse internes de la masse salariale.

Les autres provisions pour risques et charges ont globalement diminué de <297> k€.

NOTE 14. Autres dettes courantes

En k€	Valeurs Nettes au 31/12/2012	Variations de la période	Variation de périmètre	Effet des variations de change	Valeurs Nettes au 30/06/2013
Fournisseurs de biens et de services	37 315	5 892		<34>	43 173
Avances et Acomptes versés	4 283	957		<17>	5 224
Dettes sociales	14 458	2 460		<77>	16 841
Dettes fiscales	6 983	<120>		<36>	6 827
Autres dettes d'exploitation	25 724	3 297		<130>	28 892
Dettes fiscales (IS)	572	186		3	761
Dettes sur immobilisations	0	2		<0>	2
C/C Créditeurs	70	1 504		<5>	1 570
Dettes diverses	943	<651>		<7>	285
Autres dettes diverses	1 013	856		<12>	1 857
Total	64 624	10 231	0	<172>	74 683

Le détail des autres dettes courantes est donné dans le tableau ci-dessous :

NOTE 15. Secteurs opérationnels

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8, l'information par secteur opérationnel est fondée sur l'approche de la Direction, c'est-à-dire la façon dont la Direction alloue les ressources en fonction des performances des différents secteurs. Au sein du Groupe ACTIA, le Président du Directoire représente le principal décideur opérationnel. Le Groupe dispose de deux secteurs à présenter qui offrent des produits et services distincts et sont dirigés séparément dans la mesure où ils exigent des stratégies technologiques et commerciales différentes. Les opérations réalisées dans chacun des secteurs présentés sont résumées ainsi :

• Le secteur Automotive qui regroupe les produits « Diagnostic », « Systèmes Embarqués », « Systèmes et Services aux Flottes » et « Services »;
• Le secteur Télécommunications qui regroupe les produits « Satcom », « Energie / Aéronautique Défense (EAD) », « Broadcast / Ferroviaire – Transport (BFT) » et « Infrastructure Réseaux Télécommunications (IRT) ».

A ces deux secteurs opérationnels s'ajoutent :

• Une rubrique « Autres » comprenant la holding, ACTIA Group S.A., et deux sociétés civiles immobilières, SCI Les Coteaux de Pouvourville (Mise en équivalence) et SCI de l'Oratoire ;
• Une rubrique « Éliminations » comprenant les éliminations entre les secteurs opérationnels.

Au 1er semestre 2013, les indicateurs clés par secteur opérationnel sont les suivants :

	30/06/2013
En k€	Secteur Automotive	Secteur Télécom munications	Autres	Eliminations	Comptes consolidés Groupe
Produits des activités ordinaires
(Chiffre d'affaires)
* hors Groupe (clients externes)	131 029	14 600	30	0	145 658
* Groupe (ventes inter secteurs)	13	84	1 112	<1 209>	0
Achats consommés	<66 730>	<5 227>	<2>	76	<71 882>
Charges de personnel	<37 342>	<6 156>	<327>	<13>	<43 838>

30/06/2013
En k€	Secteur Automotive	Secteur Télécom munications	Autres	Eliminations	Comptes consolidés Groupe
Charges externes	<19 141>	<1 995>	<1 307>	1 536	<20 907>
Dotations aux amortissements (A)	<4 198>	<710>	<13>	<21>	<4 941>
Résultat opérationnel courant	5 434	500	<521>	375	5 788
Résultat opérationnel	5 440	393	<420>	278	5 691
Intérêts et charges financières (B)	<1 077>	<83>	<100>	82	<1 178>
Dépréciation des goodwills (C)	0	0	0	0	0
Impôts (D)	<1 542>	61	<42>	3	<1 520>
RESULTAT NET (E)	3 568	385	2 626	<2 789>	3 790
EBITDA (F) = (E)-(A)-(B)-(C)-(D)	10 385	1 117	2 781	<2 853>	11 429
ACTIFS SECTORIELS
Actifs non courants	70 914	19 369	51 978	<51 797>	90 465
Stocks	62 464	12 747	0	<11>	75 200
Créances clients	67 377	13 788	568	<619>	81 114
Autres créances courantes	9 611	1 203	2 847	<2 647>	11 014
Trésorerie et équivalents de trésorerie	9 670	1 989	523	<0>	12 181
TOTAL ACTIFS SECTORIELS	220 037	49 096	55 916	<55 074>	269 975
INVESTISSEMENTS			0	0	0
Incorporels	2 957	540	0	<0>	3 497
Corporels	936	66	0	0	1 002
Financiers	51	0	0	0	51
TOTAL INVESTISSEMENTS	3 944	606	0	0	4 550
PASSIFS SECTORIELS
Passifs non courants	29 683	3 541	2 245	826	36 295
Dettes financières à moins d'un an	57 061	5 952	8 835	<3 005>	68 843
Dettes fournisseurs	39 901	2 725	1 167	<619>	43 173
Autres dettes courantes	37 764	9 680	2 676	<3 162>	46 958
TOTAL PASSIFS SECTORIELS	164 409	21 897	14 924	<5 960>	195 270

Au 1er semestre 2012, les indicateurs clés par secteur opérationnel sont les suivants :

	30/06/2012
En k€	Secteur Automotive	Secteur Télécom munications	Autres	Eliminations	Comptes consolidés Groupe
Produits des activités ordinaires
(Chiffre d'affaires)
* hors Groupe (clients externes)	131 712	14 003	27	0	145 743
* Groupe (ventes inter secteurs)	19	0	1 077	<1 096>	0
Achats consommés	<65 051>	<5 652>	<2>	2	<70 702>
Charges de personnel	<35 522>	<6 306>	<350>	<6>	<42 184>
Charges externes	<23 076>	<2 158>	<1 266>	1 478	<25 022>
Dotations aux amortissements (A)	<3 704>	<758>	<13>	<21>	<4 496>
Résultat opérationnel courant	4 891	<1 324>	<538>	362	3 392
Résultat opérationnel	4 814	<1 290>	<437>	276	3 363
Intérêts et charges financières (B)	<1 233>	<135>	<157>	84	<1 442>
Dépréciation des goodwills (C)	0	0	0	0	0
Impôts (D)	<812>	58	0	<12>	<766>
RESULTAT NET (E)	1 819	<1 362>	37	<246>	249
EBITDA (F) = (E)-(A)-(B)-(C)-(D)	7 568	<526>	207	<297>	6 952
ACTIFS SECTORIELS
Actifs non courants	63 718	20 644	53 561	<53 554>	84 369

ACTIA Group – Rapport Financier Semestriel – 30 juin 2013 28

	30/06/2012
En k€	Secteur Automotive	Secteur Télécom munications	Autres	Eliminations	Comptes consolidés Groupe
Stocks	60 320	13 383	0	0	73 703
Créances clients	61 491	13 381	603	<632>	74 843
Autres créances courantes	10 722	925	370	<150>	11 868
Trésorerie et équivalents de trésorerie	9 098	989	228	0	10 315
TOTAL ACTIFS SECTORIELS	205 349	49 323	54 762	<54 337>	255 098
INVESTISSEMENTS			0	0	0
Incorporels	4 802	636	0	0	5 438
Corporels	1 566	30	0	0	1 596
Financiers	0	0	0	0	0
TOTAL INVESTISSEMENTS	6 368	666	0	0	7 034
PASSIFS SECTORIELS
Passifs non courants	27 833	4 695	4 995	1 057	38 579
Dettes financières à moins d'un an	54 318	6 799	7 297	<4 497>	63 917
Dettes fournisseurs	38 559	3 313	748	<633>	41 987
Autres dettes courantes	33 172	8 574	1 510	<1 450>	41 806
TOTAL PASSIFS SECTORIELS	153 882	23 381	14 549	<5 522>	186 290

NOTE 16. Impôts sur les bénéfices

Le détail des impôts sur les bénéfices du Groupe est le suivant :

	En k€	30/06/2013	30/06/2012
Résultat des sociétés intégrées		3 710	164
Impôt courant		1 285	<931>
Impôt différé		235	165
Dont	Impôt différé sur différences temporaires	220	172
	Impôt différé sur changement de taux d'impôt	15	<7>
Résultat des sociétés intégrées avant impôt	5 231	<602>

Au 30 juin 2013, l'impôt différé résultant de la désactivation des pertes fiscales s'élève à <41> k€ contre <47> k€ au 30 juin 2012.

NOTE 17. Note sur le coût de l'endettement financier net

Le coût de l'endettement financier est détaillé dans le tableau suivant :

En k€		30/06/2013	30/06/2012
Produits de trésorerie et équivalents		1	2
Intérêts et charges financières		<1 178>	<1 442>
Dont	Intérêts sur dettes financières	<1 178>	<1 442>
Autres produits financiers		1 211	709
Dont	Intérêts perçus	39	74
	Dividendes reçus	14	2
	Produits sur instruments financiers	1 155	620
Autres charges financières		<493>	<1 703>
Dont	Charges sur instruments financiers	<493>	<1 703>
Coût de l'endettement financier net		<460>	<2 433>

NOTE 18. Opérations avec les entreprises liées

Le détail des opérations réalisées au cours du 1er semestre 2013 avec les parties liées au Groupe ACTIA est développé ci-après.

Note 18.1 Avec la Société holding : LP2C S.A.

La nature des relations avec LP2C est définie dans la convention signée entre les deux sociétés le 25 mars 13 :

Les prestations permanentes concernent les domaines suivants :

• Politique générale du Groupe et management,
• Animation des activités,
• Communication,
• Assistance comptable, juridique et administrative,
• Assistance financière.

Missions exceptionnelles : LP2C peut mettre en place, à la demande de la Société ACTIA Group et pour son compte, des missions spécifiques nettement définies, limitées dans le temps et n'entrant pas dans le cadre habituel des prestations énumérées ci-dessus. Ces missions exceptionnelles feront l'objet d'une nouvelle convention établie selon les mêmes formes et conditions que la convention définissant les missions permanentes.

Cette convention est conclue pour une période fixe de cinq ans, du 1er janvier 2013 jusqu'au 31 décembre 2017.

En k€	er semestre 1 2013	er semestre 1 2012
Montant de la transaction nette ( )	<687>	<673>
Dont Facturation convention	<720>	<700>
Prestation de services divers à la holding	33	27
Solde net au bilan ( )	<1 000>	<528>
Dont Compte courant	0	0
Dette Fournisseur	<1 000>	<528>
Créance Client	0	0
Conditions de facturation	Trimestrielle	Trimestrielle
Conditions de règlement	Comptant	Comptant
Provisions pour créances douteuses	0	0

Les éléments chiffrés concernant les soldes de bilan sont les suivants :

Note 18.2 Avec les participations mises en équivalence

Les relations entre la SCI Los Olivos, la SCI Les Coteaux de Pouvourville et le Groupe sont de nature immobilière :

• La SCI Los Olivos possède un terrain et un bâtiment à Getafe (Espagne) qui sont loués à ACTIA Systems Espana,
• La SCI Les Coteaux de Pouvourville a un contrat de lease-back avec les Sociétés CMCIC Lease et OSEO Financement et sous-loue ces terrains et bâtiments situés à Toulouse (31) à ACTIA Group et ACTIA Automotive au prorata de la surface utilisée.

Les éléments chiffrés concernant SCI Los Olivos sont les suivants :

En k€	1er semestre 2013	1er semestre 2012
Montant de la transaction nette ( )		<67>	<87>
Dont	Facturation loyers	<66>	<87>
	Intérêts et charges financières	<1>	0
Solde net au bilan ( )		28	25
Dont	Compte courant	40	25
	Dette Fournisseur	<12>	0
	Créance Client	0	0
Conditions de facturation		Mensuelle	Mensuelle
Conditions de règlement		Comptant	Comptant
Provisions pour créances douteuses		0	0

Les éléments chiffrés concernant SCI Les Coteaux de Pouvourville sont les suivants :

	En k€	1er semestre 2013	1er semestre 2012
	Montant de la transaction nette ( )	<365>	<357>
Dont	Facturation loyers	<377>	<369>
	Refacturation de frais divers	12	12
	Facturation gardiennage	0	0
Solde net au bilan ( )		<18>	<32>
Dont	Compte courant	0	0
	Dette Fournisseur	<18>	<32>
	Créance Client
Conditions de facturation		Trimestrielle	Trimestrielle
Conditions de règlement		Comptant	Comptant
	Provisions pour créances douteuses	0	0

Note 18.3 Avec les filiales

Il s'agit des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation du Groupe (cf. § Note 2 «Sociétés Consolidées»).

Les transactions avec les filiales sont totalement éliminées dans les comptes consolidés. Elles sont de différente nature :

• achat ou vente de biens et de services,
• location de locaux,
• transfert de recherche et développement,
• achat ou vente d'actifs immobilisés,
• contrat de licence,
• management fees,
• comptes courants,
• prêts…

Note 18.4 Avec les membres des organes de direction

Il s'agit des rémunérations versées aux personnes ayant des mandats sociaux dans la Société ACTIA Group S.A. :

• Chez ACTIA Group : membres du Directoire et membres du Conseil de Surveillance,
• Chez LP2C, société contrôlante : membres du Directoire et membres du Conseil de Surveillance,
• Dans les Sociétés contrôlées, filiales du Groupe ACTIA.

Le détail des rémunérations versées aux mandataires sociaux est le suivant :

En k€	er semestre 1 2013	er semestre 1 2012	er semestre 1 2011
Rémunérations des dirigeants sociaux	171	171	165
Dont Fixes	168	168	162
Variables	0	0	0
Exceptionnelles	0	0	0
Avantages en nature	3	3	3
Autres rémunérations des mandataires sociaux non dirigeants	87	87	89
Jetons de présence	0	0	0
Total	258	258	254

Note 18.5 Avec les autres parties liées

GIE PERENEO

La société ACTIA Automotive S.A. détient 50 % du GIE PERENEO. Ce GIE a pour mission de répondre à des offres de services de MCO (maintien en condition opérationnelle) ou de pérennisation des systèmes électroniques.

Les éléments chiffrés relatifs aux transactions avec le GIE PERENEO sont les suivants :

En k€	er semestre 1 2013	er semestre 1 2012
Montant de la transaction ( )	580	850
Solde au bilan ( )	405	509
Conditions de règlement	Comptant	Comptant
Provision sur créances douteuses	0	0

Les informations financières relatives au GIE PERENEO sont les suivantes :

En k€	er semestre 1 2013	er semestre 1 2012
Total Actifs	1 076	793
Dettes	<1 054>	<827>
Chiffre d'Affaires	1 716	1 563
Résultat	3	<4>

NOTE 19. Engagements hors bilan

Les engagements hors bilan se décomposent comme suit :

En k€	30/06/2013	31/12/2012
Engagements reçus
Cautions bancaires	320	632
Total des engagements reçus	320	632

Les informations ci-dessus ne reprennent pas :

• Les encours de location financement qui sont traités au § NOTE 10 « Dettes financières » ;
• Les engagements sur locations financement et locations simples ;
• Les intérêts sur emprunts qui sont traités au § NOTE 10 « Dettes financières » ;

Les engagements de ventes à terme en devises et de SWAP de taux d'intérêt qui sont traités au § Note 7.2 « Instruments financiers à la juste valeur par le compte de résultat ».

NOTE 20. Garanties sur éléments d'actif

Les Garanties sur éléments d'actif correspondent aux éléments de l'actif servant de garantie à des dettes constatées au passif. Elles se décomposent comme suit :

	30/06/2013				31/12/2012
En k€	Branche Automotive	Branche Télécom munications	Autres filiales	Total	Branche Automotive	Branche Télécom munications	Autres filiales	Total
Titres de participation de sociétés consolidées (*)	0	1 290	199	1 489	0	1 290	199	1 489
Solde de la dette garantie		1 321	1 053	2 374	0	1 138	1 187	2 326
Nantissement de créances professionnelles	25 385	4 305	0	29 690	20 358	6 980	0	27 338
Dont Mobilisation créances clients sous garanties	8 404	0	0	8 404	4 704	0	0	4 704
Factoring créances clients avec recours	16 981	4 305	0	21 286	15 636	6 980	0	22 617
Effet escomptés non échus	0	0	0	0	17	0	0	17
Nantissement Crédit impôt Recherche et CICE	5 213	0	0	5 213	2 791	0	0	2 791
Nantissement stocks	132	0	0	132	498	0	0	498
Nantissement autres créances	114	0	0	114	153	0	0	153
Nantissement matériel	2 146	22	0	2 167	2 592	40	0	2 632
Hypothèques/Nantissements (terrains/bât)	3 817	0	0	3 817	3 906	0	0	3 906
Total	36 806	5 617	199	42 622	30 298	8 310	199	38 808

(*) Valeur Comptable des Titres Nantis

NOTE 21. Facteurs de risques

Le Groupe ACTIA procède à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats, sa capacité à réaliser ses objectifs.

Les principaux risques auxquels le Groupe ACTIA est exposé ont été identifiés et ont fait l'objet d'une description dans le Document de Référence 2012.

Les facteurs de risques pertinents et significatifs, identifiés à la date de publication du Rapport Semestriel sont présentés dans ce paragraphe.

Hormis les risques présentés dans ce paragraphe, le Groupe considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs.

Note 21.1 Les risques de liquidité

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. Cependant, du fait d'un contexte économique mondial tendu, ACTIA GROUP procède à une revue régulière afin d'anticiper toute tension et y apporter une réponse rapide le cas échéant.

Une étude détaillée des dettes financières, de la trésorerie, de l'endettement net et des dettes y compris intérêts est donnée au § NOTE 10 « Dettes financières ».

Les comptes semestriels ne permettent pas de faire apparaître les financements moyen terme sollicités pour les investissements en R&D ainsi que pour le maintien des outils de production. Une enveloppe globale de 12 M€ a été présentée aux partenaires pour laquelle le Groupe a reçu des accords à hauteur de 75 %, les dernières autorisations devant aboutir d'ici le mois d'octobre 2013.

Une étude détaillée des actifs et passifs financiers est donnée au § NOTE 9 « Actifs et passifs financiers » et est reprise dans les tableaux suivants :

En k€	<30/06/14	>01/07/14 <30/06/18	>01/07/18	Total
Total des passifs financiers	<116 250>	<25 994>	<2 519>	<144 762>
Total des actifs financiers	100 051	4 815	1 362	106 228
Position nette avant gestion	<16 198>	<21 179>	<1 156>	<38 534>
Engagements hors bilan	<320>			<320>
Position nette après gestion	<16 518>	<21 179>	<1 156>	<38 854>

Au 30 juin 2013 :

Au 31 décembre 2012 :

En k€	<31/12/13	>01/01/14 <31/12/17	>01/01/18	Total
Total des passifs financiers	<108 164>	<30 640>	<2 753>	<141 556>
Total des actifs financiers	92 554	3 929	1 255	97 737
Position nette avant gestion	<15 610>	<26 711>	<1 497>	<43 819>
Engagements hors bilan	<632>			<632>
Position nette après gestion	<16 242>	<26 711>	<1 497>	<44 451>

Dans le Groupe ACTIA, le risque qu'une entité éprouve des difficultés à honorer des passifs financiers est lié à son niveau de facturation et de recouvrement de ses créances, mais aucune difficulté n'est à signaler à ce niveau-là.

Les sociétés du Groupe ACTIA gèrent de façon autonome leurs besoins futurs de trésorerie. La maison mère n'intervient qu'en cas de difficulté. Cette trésorerie provient principalement de l'activité, parfois de concours bancaires obtenus en local. Les investissements plus importants (bâtiments, outils de production) sont financés la plupart du temps par des emprunts ou des crédits baux souscrits par la filiale. ACTIA Automotive S.A., en tant que société tête de la Branche Automotive, peut être amenée à financer des investissements importants pour le compte de ses filiales.

Enfin, le Groupe, bénéficiant d'excédents de trésorerie au niveau de certaines filiales de la Branche Automotive, a organisé des conventions bilatérales de trésorerie. A ce jour, ACTIA Automotive S.A. a signé des conventions cadre avec ses filiales ACTIA System Espana, I+Me ACTIA GmbH, ACTIA Italia LTA, et ATON Systèmes SA afin de pouvoir utiliser, au mieux, les excédents de trésorerie disponibles au sein du Groupe.

Au cours du 1er semestre 2013, ACTIA Automotive S.A a disposé de 770k€ en provenance de ses filiales :

• I+Me ACTIA GmbH : 500 k€
• ATON Systèmes : 270 k€

Au 30 juin 2013, cette somme est toujours à disposition d'ACTIA Automotive S.A. et pourra être remboursées à la filiale dans le courant du 2ème semestre 2013.

Il est rappelé que ces conventions ont pour vocation d'utiliser la trésorerie disponible au sein du Groupe afin de limiter l'utilisation des lignes de financement court terme de la maison mère et de réduire ainsi les frais financiers : il ne s'agit pas de transférer les financements bancaires dans les filiales.

Note 21.2 Risques de marché

Risque de taux

Au 30 juin 2013, la Société a procédé à l'analyse de son risque de taux et les éléments chiffrés sont présentés dans le tableau ci-dessous :

En k€		Actifs financiers* (a)		Passifs financiers* (b)	Exposition nette avant couverture (c) = (a) - (b)		Instrument de couverture de taux (d)		Exposition nette après couverture (e) = (c) + (d)
	Taux fixe	Taux Variable	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable
< 1 an	100 051		54 463	61 786	45 588	<61 786>	43 500	<43 500>	2 088	<18 286>
De 1 à 2 ans	1 612		3 594	6 923	<1 982>	<6 923>			<1 982>	<6 923>
De 2 à 3 ans	2 317		3 705	4 966	<1 387>	<4 966>			<1 387>	<4 966>
De 3 à 4 ans	886		2 613	2 470	<1 728>	<2 470>			<1 728>	<2 470>
De 4 à 5 ans			1 071	656	<1 071>	<656>			<1 071>	<656>
> 5 ans	1 362		2 214	300	<852>	<300>			<852>	<300>
Total	106 228	0	67 661	77 101	38 568	<77 101>	43 500	<43 500>	<4 932>	<33 601>

* Le détail des Actifs et Passifs financiers est donné au § Note 9 des annexes aux comptes consolidés

Au niveau du Groupe, un contrôle est effectué pour maintenir la répartition du risque global de taux à part égale entre taux fixe et taux variable, pour ce qui concerne la dette bancaire.

Dans la majorité des cas, les dettes bancaires sont contractées à taux variable et l'indice de référence est l'Euribor 3 mois. La répartition des dettes financières à taux fixe et taux variable est donnée au § NOTE 10 « Dettes financières ».

Afin de mieux répartir son risque entre taux fixe et taux variable, le Groupe a mis en place un outil de couverture ramenant la part des dettes bancaires à taux variable à 38 %. Les caractéristiques du SWAP de taux souscrit par la Société ACTIA Automotive S.A. sont décrites au § Note 7.2 « Instruments financiers à la juste valeur par le compte de résultat ».

La sensibilité à une variation de +/- 1 % du taux de référence a été calculée sur une base après couverture. Les données chiffrées de cette analyse sont détaillées ci-dessous :

	30/06/2013
En k€	Impact en résultat avant impôt	Impact en capitaux propres avant impôts
Impact d'une variation de + 1 % des taux d'intérêts	<336>	<336>
Impact d'une variation de - 1 % des taux d'intérêts	336	336

Risque de change

Les opérations commerciales et financières réalisées en devises présentent systématiquement un risque de change.

Le Groupe, facture depuis 1999, dans les pays où les risques sur les monnaies sont les plus sensibles, en euros pour tous les flux intragroupes et limite la durée du Crédit Client sur les pays à monnaie « fondante ».

Pour les transactions réalisées en devises étrangères (ex : achats ou vente en USD par des sociétés de la zone Euro), les sociétés concernées gèrent de façon autonome leur risque de change et souscrivent si nécessaire des couvertures de change. Au 30 juin 2013, les sociétés ACTIA Automotive et ACTIA Sodielec ont souscrit des contrats de couverture du risque de change dont les caractéristiques sont détaillées au § Note 7.2 « Les instruments de couverture du risque de change ».

Le Groupe a procédé à l'analyse du risque de change sur les créances clients et dettes fournisseurs après couverture et les éléments chiffrés sont présentées dans le tableau ci-dessous :

En k€	Créances Clients Valeurs Brutes (a)	Dettes Fournisseurs (b)	Engagements hors bilan (c)	Position nette avant couverture (d)=(a)+(b)+(c)	Instruments financiers de couverture (e)	Position nette après couverture (f)=(d)+(e)
EUR	70 729	<32 306>	318	38 741		38 741
USD	4 963	<5 417>		<454>	3 968	3 514
Autres devises	7 820	<5 450>	2	2 371	231	2 603
Total	83 512	<43 173>	320	40 658	4 199	44 857

La majeure partie des transactions étant réalisées en Euro, le Groupe est peu sensible au risque de change. L'analyse de la sensibilité à une variation de +/- 1 % de taux de change a été réalisée sur le dollar USD, 2ème devise la plus utilisée dans le Groupe, les neuf autres devises regroupées dans le tableau ci-dessus en rubrique « Autres devises » ne présentant pas de risque significatif.

La sensibilité à une variation de +/- 1 % du taux de change EUR/USD a été calculée sur une base après couverture. Les données chiffrées de cette analyse sont détaillées ci-dessous :

En k€			Impact sur le résultat avant impôt	Impact sur les capitaux propres avant impôts
	Hausse de 1%	Baisse de 1%	Hausse de 1%	Baisse de 1%
Position nette après couverture en USD		3 514	3 514	3 514	3 514
USD	0,76453	0,7721753	0,7568847	0,7721753	0,7568847
Estimation du risque		+ 27	-27	+ 27	-27

NOTE 22. Évènements post-clôture

ACTIA Group a été informé du regroupement des structures LP2C et SCIPIA, appartenant aux familles PECH et CALMELS, par fusion-absorption, en date du 23 juillet 2013. Cette opération n'entraine aucune modification en matière de détention et de droit de vote et n'a pas engendré de franchissement de seuil.

4. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Actia Group S.A.

Siège social : 5, rue Jorge Semprun - B.P. 74215 - 31432 Toulouse cedex 04 Capital social : €.15.074.956

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2013

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Actia Group S.A., relatifs à la période du 1er janvier 2013 au 30 juin 2013, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I – Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 10 du paragraphe 3.6 aux états financiers qui expose la situation de la société au regard des covenants bancaires au 30 juin 2013.

II – Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Labège, le 9 septembre 2013 Paris, le 9 septembre 2013

KPMG Audit Eric Blache Département de KPMG S.A.

Jean-Marc Laborie Associé