Coheris

Governance Information • Sep 17, 2013

Société Anonyme au capital de 2 245 230 euros - 399 467 927 RCS Nanterre Siège social : 22, quai Gallieni 92150 Suresnes

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

RAPPORT DU PRESIDENT SUR LA COMPOSITION, LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AINSI QUE SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE.

Préambule :

A /Diligences mises en œuvre pour l'élaboration du présent rapport

Le présent rapport a été établi en prenant en considération les recommandations de l'AMF, du code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites de MiddleNext, les pratiques d'autres émetteurs, ainsi que différents documents internes (statuts, procès-verbaux du conseil d'administration et de ses comités, principes et procédures de contrôle interne, etc.).

Les rédacteurs ont interrogé différents organes et directions de la société (président du conseil d'administration, direction financière, direction des Ressources Humaines), et les commissaires aux comptes. Ils ont recueilli auprès des administrateurs les informations les concernant.

Le conseil d'administration, après en avoir délibéré, a approuvé ce rapport lors de sa séance du 24 avril 2013.

Le président du conseil d'administration a apposé sa signature sur le rapport à cette même date.

B/ Code de gouvernement d'entreprise

Depuis l'exercice 2011, la société a adopté les recommandations qui ont été publiées par MiddleNext en décembre 2009. La majeure partie des recommandations de ce code de gouvernement sont appliquées par Coheris et celles qui font l'objet d'une adaptation sont expliquées dans le présent rapport.

Le code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites peut être téléchargé par internet à l'adresse : www.middlenext.com

2 • Composition du conseil

Conformément aux dispositions de l'article L225-37 du Code de commerce, l'objet de ce rapport est de rendre compte de la composition, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société ; il précise également les principes et les règles arrêtés par le conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.

Ce document a été établi après divers entretiens intervenus entre les membres du comité de direction.

1. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

1.1 Conseil d'Administration

La société Coheris est une société anonyme à Conseil d'Administration, dont la présidence est assurée par Monsieur Fabrice ROUX.

1.1.1 Composition du Conseil d'Administration

A la date du présent rapport, le Conseil d'Administration compte cinq membres. Statutairement, il est prévu que chacun des membres doit détenir au moins une action de la société. Il n'existe pas de limite statutaire au renouvellement des mandats.

1.1.1.1 Liste des mandats des mandataires sociaux, à la date du présent rapport

Président du Conseil d'Administration
Fabrice Roux	13 rue Henri Bocquillon - 75015 PARIS
Formation/Diplôme(s) et expériences professionnelles	Formation : Ingénieur ISEN Carrière : 1981 à 1983 : CAP Gemini, Chef de Projet 1983 à 1994 : ARM, Chef de Projet puis Responsable de Division décembre 1994 : création de Coheris, Directeur Général Délégué, Directeur des Opérations Ile-de-France, Au 1er janvier 2007, Président Directeur Général
Date de 1ère nomination	01/01/2007
Mandat actuel expirant à l'AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le :	31/12/2015
Fonction principale exercée dans la société	Président et Directeur Général
Fonctions exercées dans les filiales de la société au cours d'année 2012	Administrateur de Coheris Benelux, Président non associé de DataXpresso Représentant de Coheris SA en tant que Président de la S.A.S Quatrax Membre du Conseil de Surveillance de la société Jeemeo S.A.S
Autres mandats et fonctions exercées dans toute société	Membre du Conseil de Surveillance d'Osinvest
Nombre d'actions Coheris détenues au 2 avril 2013	436 712
Claude Leclercq	28 rue du Chef de Ville – 49100 Angers
Formation/Diplôme(s) et expériences professionnelles	Formation : Ingénieur Supelec 1979 Carrière : De 1980 à 1997 : carrière en SSII(s), chef de projet, directeur de division, directeur de filiales, … Depuis 1997 : PDG d'Osilog SA, société de distribution de fournitures informatiques
Date de 1ère nomination	09/01/1997
Mandat actuel expirant à l'AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le :	31/12/2015
Fonction principale exercée dans la société	-
Fonctions exercées dans les filiales de la société au cours d'année 2012	-
Autres mandats et fonctions exercées dans toute société	Administrateur et Président de Organisation et Services en Informatique et Logiciels - Osilog SA Président d'Osinvest S.A.S
Nombre d'actions Coheris détenues au 2 avril 2013	2.972

Hervé Marchyllie	3, avenue Beethoven - 33 160 SAINT MEDARD EN JALLES
Formation/Diplôme(s) et expériences professionnelles	Formation : Ingénieur ISEN Carrière : De 1996 à 2000 : Aquitaine Valley, Responsable des activités Transport Public depuis 2000 : fondateur et gérant de la SARL MT3
Date de 1ère nomination	15/03/2007 (cooptation du Conseil d'Administration)
Mandat actuel expirant à l'AG statuant sur les comptes de l'exercice clos au :	31/12/2016
Fonction principale exercée dans la société	-
Fonctions exercées dans les filiales de la société au cours d'année 2012	-
Autres mandats et fonctions exercées dans toute société	Gérant de la société SARL MT3 (Mobilité transport, transactions et technologies)
Nombre d'actions Coheris détenues au 2 avril 2013	150
Arnaud Créput	13, avenue de Fouilleuse - 92 210 Saint-Cloud
Formation/Diplôme(s) et expériences professionnelles	Formation : Diplômé de l'ESSEC Carrière : débute sa carrière comme Analyste Fusions Aquisitions (Paribas), puis d'Analyste Equity Capital Markets (Deutsche Bank) En 2001, rejoint Coheris, Responsable Contrôle de Gestion puis Directeur Financier à partir de septembre 2004.
Date de 1ère nomination	8/11/2006
Mandat actuel expirant à l'AG statuant sur les comptes de l'exercice clos au :	31/12/2017
Fonction principale exercée dans la société
Fonctions exercées dans les filiales de la société au cours de l'année 2012
Autres mandats et fonctions exercées dans toute société	Mandat de trésorier et secrétaire (Treasurer and Secretary) au sein de la société Orsyp Software Inc
Nombre d'actions Coheris détenues au 2 avril 2013	493
Nathalie Rouvet Lazare	81 rue Jouffroy d'Abbans – 75017 Paris
Formation/Diplôme(s) et expériences professionnelles	Formation : diplômée de H.E.C et de l'I.F.A (Institut français des administrateurs) Carrière : 1985 à 1988 : Air France, attachée de direction 1988 à 1996 : Saatchi & Saatchi, directrice Conseil 1996 à 1999 : Publicis, planner stratégique 2000 à 2006 : groupe La Poste, Directrice de la Marque puis directrice du développement Depuis juin 2006 : dirigeante fondatrice de la société In Between, spécialisée dans le conseil et accompagnement de projets, la formation communication et marketing
Date de 1ère nomination	8/09/2011
Mandat actuel expirant à l'AG statuant sur les comptes de l'exercice clos au :	31/12/2016
Fonction principale exercée dans la société
Fonction exercée dans les filiales de la société au cours de l'année 2012
Autres mandats et fonctions exercées dans toute société	Dirigeante fondatrice de la S.A.R.L In Between
Nombre d'actions Coheris détenues au 2 avril 2013	750

Evénement postérieur à la clôture de l'exercice 2012 en lien avec des mandataires :

Dans le cadre de la sortie du groupe d'Eric d'Andigné de Beauregard, le Président a consulté le Comité des Nominations et Rémunérations puis le Conseil d'Administration sur l'opportunité de conclure un protocole intégrant une indemnité transactionnelle nette pour un montant de 120 808 €.

Par ailleurs, Eric d'Andigné avait acquis 60 223 actions de la société. En raison de la rupture de son contrat de travail à l'initiative de la société, Monsieur d'Andigné a fait part de son souhait de céder à brève échéance l'ensemble de ses actions.

Compte tenu du cours actuel et de l'autorisation qui lui a été déléguée par l'Assemblée Générale du 20 juin 2012 de mettre en œuvre un programme de rachat d'actions propres, le Président de la société a proposé que Coheris se porte acquéreur de ce bloc dans le cadre de l'autorisation précitée et de la règlementation en vigueur.

Par conséquent, le Président a consulté le Comité des Nominations et Rémunérations puis le Conseil d'Administration sur ce projet d'opération qui pouvait être réalisée au lendemain de la publication du chiffre d'affaires 2012 soit le 1er février 2013. Cette transaction a été réalisée hors marché dans le cadre d'une cession de bloc (60 223 actions) au cours de l'action sur le marché à l'instant de ladite opération soit 1,87 €.

Ces deux propositions ont été approuvées par le Conseil d'Administration du 30 janvier 2013.

Suite à ce départ, Fabrice Roux a pris le management en direct de l'ensemble des équipes commerciales, delivery, expertise, marketing et direction clients.

1.1.1.2 Administrateurs indépendants

Madame Nathalie Rouvet Lazare, Monsieur Hervé Marchyllie, Monsieur Claude Leclerq et Monsieur Arnaud Créput sont administrateurs indépendants au sens défini par le code de gouvernement d'entreprise de MiddleNext. Ils peuvent donc participer en toute objectivité aux travaux du Conseil d'Administration.

Les critères permettant de qualifier un administrateur « d'indépendant », sont aux termes du code de gouvernement d'entreprise de MiddleNext précité, les suivants :

• ne pas avoir été salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe et ne pas l'avoir été au cours des trois dernières années,
• ne pas avoir été client, fournisseur ou banquier significatif de la société ou de son groupe ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l'activité ;
• ne pas être actionnaire de référence de la société ;
• ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
• ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des trois dernières années.

1.1.1.3 Complément d'information

Coheris ne compte aucun administrateur élu par les salariés, ni de censeur nommé.

1.1.2 Mission

Le Conseil d'Administration assure le contrôle permanent de la gestion de la société, détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le Conseil se prononce sur tous les sujets touchant à la stratégie et à l'orientation de l'activité de l'entreprise. Il se prononce notamment sur les projets de croissance externe, de cession et de rapprochement envisagés.

Le Conseil arrête les comptes et examine les projets de communiqués avant chaque publication trimestrielle (chiffre d'affaires) et semestrielle (résultat). Il examine le budget proposé par la Direction Générale.

Il est consulté sur tout projet important relatif à l'organisation du Groupe.

A chaque séance, le conseil est régulièrement tenu informé de l'évolution de la marche des affaires du Groupe.

1.1.3 Fonctionnement

1.1.3.1 Principes généraux de fonctionnement

Le Conseil d'Administration respecte les principes de bonne gouvernance et se réunit régulièrement au moins une fois tous les un ou deux mois. Des réunions exceptionnelles supplémentaires peuvent être organisées selon les besoins.

Afin de permettre à chaque administrateur une disponibilité maximale, le calendrier des réunions est fixé en fin de chaque année pour l'année suivante. Les convocations sont adressées dans un délai moyen de 8 jours avant chaque réunion, étant précisé qu'il n'existe pas de délai statutaire minimum.

Les Commissaires aux Comptes assistent à l'ensemble des réunions du Conseil d'Administration, notamment celles portant sur l'examen des comptes annuels et semestriels.

Un procès-verbal est établi après chaque séance et approuvé lors de la réunion suivante. Il reprend la synthèse des exposés, des interventions et des décisions prises.

Les sujets généralement traités sont les suivants :

• arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés ;
• analyse des documents de gestion prévisionnelle et budgétaire;
• affectation du résultat de l'exercice ;
• conventions conclues au titre de l'article L. 225-38 du Code de commerce ;
• convocation de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire ;
• suivi du plan stratégique de l'entreprise,
• examen du portefeuille et des projets commerciaux,
• suivi de la stratégie ressources humaines,
• politique de communication financière,
• opérations de croissance externe et de réorganisation du Groupe ;
• risques liés aux litiges ;
• perspectives de chiffre d'affaires et du résultat ;
• opérations relatives à l'évolution du capital.

1.1.3.2 Activité du Conseil en 2012

Le Conseil d'Administration a tenu onze séances au cours de l'exercice 2012, à concurrence d'une réunion tous les un ou deux mois.

Le taux de participation des administrateurs aux réunions s'est élevé à 80 %.

Le Conseil d'Administration a notamment été informé et consulté sur l'organisation et la stratégie du groupe ainsi que sur l'évolution des affaires dans une année difficile.

1.1.3.3 Evaluation des travaux du Conseil

A chaque Conseil d'Administration, il est vérifié par les administrateurs la bonne exécution des décisions prises au cours des réunions précédentes.

Par ailleurs, une évaluation annuelle des travaux du Conseil a été mise en place, et inscrite à l'ordre du jour du Conseil du 27 mars 2013, afin que ses membres s'expriment sur le fonctionnement du Conseil et la préparation de ses travaux. Ce dispositif d'autocontrôle consiste en un questionnaire individuel dont la synthèse des résultats est la base des discussions et échanges lors du Conseil afin de dégager une position commune et des axes d'optimisation.

1.2 Comité des Nominations et Rémunérations

Ce comité a été institué lors de la réunion du Conseil d'Administration du 19 décembre 2001.

Il est composé de deux administrateurs, Monsieur Claude Leclercq et Monsieur Hervé Marchyllie.

Ce comité ne dispose d'aucun pouvoir de décision et ne rend compte au Conseil d'Administration que sous la forme de recommandations ou de propositions. Il se réunit au moins deux fois par an en début et fin d'année.

Il a pour mission de proposer au Conseil d'Administration le mode et le montant de rémunération des mandataires sociaux ainsi que le montant et la répartition des jetons de présence des administrateurs.

Le détail des rémunérations versées aux mandataires sociaux est repris dans le rapport de gestion de l'exercice.

Jetons de présence

L'assemblée générale fixe le montant annuel maximum des jetons de présence à verser aux administrateurs. Le Conseil d'Administration sur proposition du Comité des Nominations et Rémunérations décide ensuite de leur répartition entre les administrateurs. Compte tenu du montant total des jetons de présence alloués aux administrateurs et de l'implication de chacun, le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité de Rémunérations, a décidé de les répartir de manière égalitaire entre chaque administrateur.

Rémunérations versées aux mandataires sociaux

Le Comité des Nominations et Rémunérations propose au Conseil d'Administration, la rémunération des mandataires sociaux.

Ces propositions, qui prennent en compte l'ensemble des composantes de rémunération de chaque mandataire, reposent sur la prise en compte du niveau de responsabilité, de la cohérence de la dite rémunération par rapport aux autres salariés de l'entreprise et du respect de l'intérêt général de l'entreprise au regard de sa taille et sa position sur son marché.

Le Conseil d'Administration du 2 mai 2012 a approuvé la proposition du Comité des Nominations et Rémunérations, prévoyant de maintenir, comme cela est le cas depuis 2007, au titre de ses fonctions de Président Directeur Général, une rémunération fixe annuelle de 156.000 Euros à Monsieur Fabrice Roux. La rémunération fixe annuelle de Monsieur Eric d'Andigné de Beauregard, au titre de son mandat de Directeur Général Délégué, est également maintenue à 18.000 Euros

Par ailleurs, le calcul de l'avantage en nature lié aux éventuels véhicules mis à disposition des mandataires repose sur les règles émises par les administrations compétentes.

Le Conseil d'Administration du 2 mai 2012 a approuvé la proposition du Comité des Nominations et Rémunérations d'allouer à Monsieur Fabrice Roux ainsi qu'à Monsieur Eric d'Andigné de Beauregard une rémunération variable, calculée en fonction des résultats de l'exercice 2012, conformément aux recommandations du code de gouvernement d'entreprise de MiddleNext.

1.3 Comité d'Audit

Ce comité a été institué lors de la réunion du Conseil d'Administration du 4 janvier 2012.

Les membres du Conseil d'Administration ont décidé, à l'unanimité, de se réunir sous forme de Comité d'Audit, en se conformant aux spécificités requises en termes de composition du Comité, et en couvrant les missions qui lui sont assignées. Conformément à la loi, le Président n'assiste pas à ces réunions du comité d'audit.

Depuis cette instauration, le Comité d'Audit s'est réuni 3 fois dans le cadre de l'arrêté des comptes au 31 décembre 2011 puis 2012 et lors de l'arrêté semestriel du 30 juin 2012.

Sont présentés lors de chaque comité tous les éléments permettant aux membres d'assurer leur mission à savoir :

• le suivi du processus d'élaboration de l'information financière,
• le contrôle légal des comptes et de l'indépendance des auditeurs légaux,
• l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques.

Des procès-verbaux sont rédigés lors de toutes les réunions afin :

• d'être diffusé lors du Conseil d'Administration arrêtant les comptes,
• suivre l'évolution de différents points de vigilance notamment.

1.4 Règlement intérieur

Lors de sa séance du 12 septembre 2012, le Conseil d'Administration a adopté à l'unanimité son règlement intérieur.

Il fixe et redéfinit notamment :

• ses missions et pouvoirs,
• sa composition du Conseil,
• ses règles de fonctionnement,
• la déontologie et de devoirs de ses participants,
• les règles de répartition de la rémunération de ses membres,
• le fonctionnement des comités mis en place,
• l'information des membres sur les opérations sur les titres de la société.

2. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

2.1 Les objectifs du contrôle interne

Les procédures de contrôle interne en vigueur au sein de la société ont pour objet de s'assurer de :

• la conformité aux lois et règlements,
• l'application des instructions et orientations fixées par la direction générale,
• le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs,
• la fiabilité des informations financières diffusées et utilisées en interne et/ou publiés,

D'une façon générale, le contrôle interne contribue à prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de la société, à améliorer la conduite et le pilotage des opérations de la société et l'utilisation efficiente de ses ressources. Toutefois comme tout système de contrôle il ne peut fournir une garantie absolue que les risques seront totalement éliminés et les objectifs atteints.

Les procédures décrites ci-dessous couvrent la société Coheris et les sociétés intégrées dans les comptes consolidés (désigné ci-après comme le « Groupe Coheris »).

2.2 Environnement de contrôle interne et évaluation des risques

Le pilotage du processus de contrôle interne en vigueur dans le Groupe Coheris est une des responsabilités fondamentales de la Direction Générale de chaque entité juridique ou opérationnelle du Groupe Coheris. Ce système de contrôle représente un compromis de coût et d'efficacité qui permet de fournir une assurance raisonnable que les objectifs seront atteints sans paralyser l'action, ni fournir une certitude absolue que les risques sont totalement éliminés.

2.2.1 Acteurs du contrôle interne

2.2.1.1 Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration assure le contrôle permanent de la gestion de la société, détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre.

Dans le cadre de sa mission, le Conseil d'Administration arrête les comptes et examine les projets de communiqués avant chaque publication trimestrielle (chiffre d'affaires) et semestrielle (résultat). Il examine également le budget prévisionnel présenté en début d'année par la Direction Générale de la société Coheris.

En tant que de besoin, le Conseil d'Administration peut faire usage de ses pouvoirs généraux pour faire procéder aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns ou prendre toute autre initiative qu'il estimerait appropriée en la matière.

2.2.1.2 Comité d'audit

Conformément aux dispositions de l'article L.823.19 du Code de Commerce et des préconisations du Code de gouvernement de MiddleNext un Comité d'Audit a été instauré par Coheris. Le Conseil d'administration du 4 janvier 2012 a décidé de se réunir sous la forme de comité d'audit.

Le comité d'audit comprend donc l'ensemble des membres du conseil d'administration, à l'exception du Président.

Le comité d'audit est notamment chargé d'assurer le suivi dans les différents domaines suivants : processus d'élaboration de l'information financière, contrôle interne et gestion des risques, contrôle légal des comptes annuels et indépendance des commissaires aux comptes.

Dans tous les cas, le comité doit rendre compte régulièrement au conseil d'administration de l'exercice de ses missions et l'informer sans délai de toute difficulté rencontrée.

2.2.1.3 Comité de direction

Le Comité de Direction est chargé notamment de définir et d'impulser le dispositif de contrôle interne au sein de chaque entité du Groupe Coheris.

A ce titre, ce comité se tient régulièrement informé des éventuels dysfonctionnements et/ou insuffisances et/ou difficultés d'application, veille à mener les actions correctives nécessaires et appropriées et informe si nécessaire le Conseil d'Administration des points importants

Tout au long de l'exercice 2012, le Comité de Direction a été composé de :

• Fabrice Roux Président Directeur Général
• Eric d'Andigné Directeur Général Délégué et Directeur du Développement
• Guillaume Lecuyer Chief Product Officer
• Jean-François Menager Directeur Financier

2.2.1.4 Le Comité exécutif

Le Comité exécutif se réunit une fois par mois et a pour mission de définir les axes de développement et l'analyse de l'avancement des affaires de la société COHERIS.

Les membres permanents du comité de développement sont :

• Fabrice Roux Président Directeur Général de Coheris
• Éric d'Andigné Directeur Général Délégué et Directeur du Développement
• Guillaume Lecuyer Chief Product Officer
• Jean-François Ménager Directeur Financier
• Gil Monin Directeur Business Unit CRM/BI
• François Delhaye Directeur Business Unit TRADE/MERCH
• Didier Gaultier Directeur Business Unit Datamining
• Maurice Belais Directeur Business Unit Consulting
• Nicolas Millet Expert produits Coheris CRM
• Bruno Chotin Responsable de l'expertise
• Roshan Jogee Responsable du delivery
• Nicolas Buglio Responsable de l'avant-vente
• Cyril Chantrier Responsable des partenaires

2.2.2 Identification et évaluation des risques

La Direction Générale du Groupe s'exerce par l'intermédiaire du :

2.2.2.1 Conseil d'Administration

Le Président Directeur Général représente la société dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires ainsi que des pouvoirs qu'elle réserve de façon spéciale au Conseil d'Administration, et dans la limite de l'objet social. Le Conseil d'Administration peut limiter les pouvoirs du Directeur Général, mais cette limitation est inopposable aux tiers.

En accord avec le Président Directeur Général, le Conseil détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés au Directeur Général Délégué. La limitation de ces pouvoirs n'est cependant pas opposable aux tiers, à l'égard desquels le Directeur Général Délégué dispose des mêmes pouvoirs que le Président Directeur Général.

Pouvoirs du Président Directeur Général

Le Conseil d'Administration n'a pas limité les pouvoirs du Président Directeur Général.

Pouvoirs du Directeur Général Délégué :

Le Conseil d'Administration a donné au Directeur Général Délégué les mêmes pouvoirs qu'au Président Directeur Général.

Toutefois, dans leurs rapports avec la Société et les actionnaires et sans que ces restrictions ne soient opposables aux tiers, le Conseil a décidé que le Directeur Général Délégué ne pourra user des pouvoirs de direction générale que dans les domaines suivants :

• diriger et surveiller les affaires courantes de la division dont ils sont responsables et la représenter à l'égard des clients et des fournisseurs,
• signer la correspondance,
• négocier et passer tous contrats et marchés, à forfait ou autrement, rentrant dans l'objet de la société, faire toutes soumissions, dans la limite d'un montant de 50 000 € par opération.

Le Directeur Général Délégué ne peut sans y être préalablement autorisés par le Président Directeur Général ou le Conseil d'Administration :

• embaucher ou licencier le personnel, fixer les conditions des contrats de travail ainsi que les traitements, salaires et gratifications,
• effectuer des achats ou ventes de matériels, marchandises et autres au-delà d'un montant de 50 000 € par opération,
• faire ouvrir et fonctionner les comptes de la société auprès des établissements de crédit ou de banque, souscrire, endosser, accepter et acquitter des effets de commerce
• exercer des actions judiciaires, acquiescer ou transiger,
• plus généralement engager la société au-delà des limites fixées par le budget annuel approuvé par le Conseil d'Administration.

2.2.2.2 Comité de Direction

Ce comité se réunit une fois par semaine. Il est présidé par le Président Directeur Général.

Le Comité de Direction se réunit pour examiner l'activité et décider des orientations stratégiques du Groupe et des principaux investissements à conduire.

2.2.2.3 Comité exécutif

Ce Comité se réunit une fois par mois. Il est présidé par le Président Directeur Général.

Son ordre du jour comporte, de manière générale, les points suivants :

• activité commerciale, carnets de commandes, carnets de prospects, mesures d'incitation,
• analyse de la production : besoins, affectations, taux d'activité,
• analyse des chiffres d'affaires et des marges par entité,
• examen des affaires stratégiques,
• établissement des budgets,
• analyse des documents de gestion,
• questions relatives aux ressources humaines et à la politique sociale (formation, congés, absences, évolution des carrières …),
• projets d'organisation,
• projets de croissance externe et/ou de rapprochement,
• actions de communication et de marketing,
• stratégie des lignes de produits,
• lancement de nouvelles offres,
• questions nécessitant une décision au niveau de la Direction Générale.

Les sujets sont regroupés dans les thèmes :

• « Commerce et développement»
• « Production»
• « R&D »
• « Stratégie et Communication»
• « Finances »

Un procès-verbal est établi après chaque séance. Il reprend une synthèse des exposés, des interventions et des décisions prises.

2.2.2.4 Comité d'audit

Le Comité d'Audit s'est réuni 3 fois dans le cadre de l'arrêté des comptes au 31 décembre 2011 puis 2012 et lors de l'arrêté semestriel du 30 juin 2012.

Son ordre du jour a comporté les points suivants :

• Nomination d'un Président,
• Revue des principaux risques identifiés
• Revue des risques et litiges provisionnés,
• Revue des principaux contrats honoraires
• Revue des comptes sociaux de Coheris,
• Revue des comptes consolidés du groupe Coheris,
• Présentation des Commissaires aux comptes,
• Communication financière

Un procès-verbal a été établi après chaque séance qui a été présenté au Conseil d'Administration d'arrêté des comptes. Il reprend une synthèse des exposés, des interventions, des décisions prises et du suivi des actions demandées.

2.3 Procédures de contrôle interne mises en place

Le contrôle repose sur l'enregistrement, dans différents systèmes, d'informations soit au niveau opérationnel soit dans les services administratifs. Dans les services opérationnels, ces enregistrements servent à s'assurer de la qualité et de la productivité des moyens mis en œuvre. Dans les services administratifs, les objectifs visés sont l'émission des factures, l'établissement des fiches de paie et la comptabilisation des opérations.

2.3.1 Procédures relatives à la gestion administrative du personnel et aux éléments juridiques

Le traitement de la paie est centralisé au siège de la société au sein du service des ressources humaines. Des contrôles réguliers sont réalisés par la Direction Générale.

Les applications informatiques administratives utilisent des programmes standards et sont gérées par des collaborateurs de Coheris (comptabilité, administration des ventes, paye).

Les services opérationnels ont développé leurs propres outils de suivi. La comparaison systématique des données est effectuée au moins chaque mois et permet de détecter et de corriger les anomalies par le biais de recoupement des informations.

Le respect des législations et des bonnes pratiques commerciales est contrôlé par les services administratifs et juridiques sous l'autorité de la Direction Générale et de la Direction Financière :

• administration des ventes,
• comptabilité,
• contrôle de gestion,
• ressources humaines,
• juridique,
• etc.

Ces différents services ont vocation à intervenir dans divers domaines du droit dans le cadre notamment d'un processus consultatif. Ils ont par ailleurs en gestion, pour certains, un portefeuille de dossiers traités soit en mode préventif, soit en mode contentieux, soit en mode projet.

Le suivi de l'ensemble des dossiers est assuré par un reporting régulier permettant de piloter et de maîtriser au mieux les engagements et les risques juridiques et fiscaux du Groupe.

2.3.2 Procédures relatives au pilotage de l'organisation comptable et financière

2.3.2.1 Principes et points clés de l'analyse

Le traitement de l'information comptable et financière du Groupe est pour l'essentiel centralisé au niveau du siège de la société par le service comptabilité, l'administration des ventes et le contrôle de gestion.

Les procédures de contrôle sont essentiellement mises en œuvre par la Direction Générale et la Direction Financière du Groupe.

La Direction Financière prend en charge l'arrêté des comptes sociaux de Coheris et la mise en cohérence des données comptables et financières ainsi que l'établissement des comptes consolidés du Groupe. Elle s'appuie pour cela sur plusieurs principes :

• le respect des normes comptables et des règles de gestion du Groupe définies par le service Comptabilité et le service Contrôle de gestion.
• la remontée mensuelle par les établissements et les filiales du Groupe, des informations relatives à leur situation financière et comptable.
• le contrôle de gestion s'assure que les informations sont complètes et cohérentes en comparant les résultats des différents systèmes. Il analyse les comptes, prépare et critique les budgets et analyse les écarts entre les budgets et les réalisations.
• le reporting mensuel sur la situation financière et comptable du Groupe par les responsables du service comptabilité et du service contrôle de gestion, à la Direction Financière et Générale du Groupe.

La remontée de l'information et le traitement de la consolidation s'appuient sur des solutions informatiques du marché.

2.3.2.2 Rôle du Comité de Direction, du Comité d'Audit et du Conseil d'Administration

Les principes comptables retenus qui ont un impact significatif sur la présentation des états financiers de la société ainsi que les principales options comptables et les choix effectués sont validés par le comité de direction, revus par les commissaires aux comptes puis expliqués et justifiés au Comité d'Audit ainsi qu'au Conseil d'Administration.

La Direction Financière de Coheris quant à elle, organise et gère le processus de centralisation des données et établit les comptes consolidés en fonction des options retenues par le comité de direction.

Le Conseil d'Administration obtient toutes les informations qu'il juge utile pour l'arrêté et/ou l'examen des comptes annuels et semestriels.

2.3.3 Procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

2.3.3.1 Critères de qualité

La Direction Financière s'assure de la régularité et de la sincérité de l'information contenue dans les états financiers en s'appuyant sur les critères de qualité détaillés dans l'arrêté du 19 juillet 2006 portant homologation de norme d'exercice professionnel des commissaires aux comptes relative au caractère probant des éléments collectés.

2.3.3.2 Système de reporting et consolidation

Dans les filiales, la tenue des comptes et la paye sont généralement effectués par Coheris SA. Dans certains cas (essentiellement pour des raisons géographiques) la tenue des comptes et la paye peuvent être effectuées par des organismes externes sous le contrôle de Coheris SA.

Le processus de centralisation et d'harmonisation des systèmes de paie de facturation et de comptabilité a abouti en 2008 à l'instauration d'un logiciel de gestion de production et d'un logiciel de comptabilité et de paie uniques et centralisés pour l'ensemble des sociétés françaises du groupe.

Pour des raisons de législation locale essentiellement, les comptabilités des filiales étrangères sont réalisées par des cabinets du pays où se trouve le siège social de ces dernières.

Toutes les sociétés du Groupe sont tenues de réaliser mensuellement des reportings sur les comptes (résultats opérationnels, résultats analytiques, écarts par rapport au budget), sur l'analyse détaillée de leur production (effectif, taux d'activité, tarif journalier moyen, marges sur coûts directs) et sur leurs perspectives commerciales à 3 mois. La production des comptes consolidés est partiellement sous-traitée à un cabinet externe qui s'appuie sur des liasses de consolidation homogènes sur l'ensemble du groupe. Les données issues de la consolidation font l'objet d'un rapprochement systématique avec les données comptables individuelles, avec les données issues du processus de reporting présenté ci-dessus et avec la consolidation analytique effectuée par la Direction Financière.

2.3.4 Liaison avec les Commissaires aux Comptes

La liaison avec les Commissaires aux Comptes est assurée conjointement par le Président Directeur Général et le Directeur Financier.

La Direction Financière assure le suivi des travaux d'audit, la coordination des travaux des Commissaires aux Comptes et coordonne les missions accessoires.

Le Comité d'Audit s'assure également du suivi du contrôle légal des comptes et de l'indépendance des auditeurs légaux.

2.4 Communication

L'ensemble des référentiels d'organisation, de conduite et de management est mis à la disposition des unités opérationnelles et administratives via le site intranet du Groupe.

3. Pouvoirs du Président Directeur Général

Les pouvoirs du Président Directeur Général ne font l'objet d'aucune limitation : les statuts, l'acte de nomination du Directeur Général, aucune décision d'assemblée ou du Conseil d'Administration n'ont apporté de limitation aux pouvoirs dévolus par la loi au représentant légal de la société.

4. Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale

Le titre V des statuts de la société Coheris SA en date du 28 novembre 2007, mis à jour le 25 juin 2009, décrit les modalités de participation des actionnaires à l'assemblée générale. Les statuts sont communiqués aux actionnaires conformément aux dispositions légales.

5. Publication des informations prévues par l'article L225-100-3 du Code de Commerce

Les informations prévues par l'article L225-100-3 du Code de Commerce sont exposées dans le rapport de gestion.

6. Plan d'action pour 2013

Les efforts entrepris depuis plusieurs exercices en vue de renforcer les moyens humains et techniques de contrôle et de suivi des risques, traduisent l'importance que la direction du Groupe attache au système de contrôle de l'entreprise. Les actions en vue de son amélioration et de son développement resteront l'une de ses préoccupations majeure.

Les principales actions prévues pour 2013 sont les suivantes :

• suivi des points de vigilance mis en évidence par le Comité d'Audit,
• augmentation de la fréquence de publication des indicateurs de suivi de l'activité.

Ces plans d'action devraient permettre :

• l'amélioration du contrôle interne,
• l'amélioration du pilotage de l'activité,
• la réduction des risques d'erreurs.

Le Président

COHERIS

Siège Social : 22, quai Gallieni - 92150 Suresnes Société Anonyme au capital de 2 245 230 € N° Siren : 399 467 927

Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du conseil d'administration de la société COHERIS

Exercice clos le 31 décembre 2012

EREC ASSOCIES

$\mathcal{A}^{\mathcal{G}}$

$\mathcal{R}^{\mathcal{C}}$

MAZARS

COHERIS

Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce

Exercice clos le 31 décembre 2012 Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du conseil d'administration de la société COHERIS

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société COHERIS et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président du conseil d'administration de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

COHERIS

Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce

Exercice clos le 31 décembre 2012

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président.

Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante :
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L225-37 du Code de commerce.

$\bar{\lambda}$

Fait à Courbevoie et à Boulogne Billancourt, le 30 avril 2013

Les commissaires aux comptes

MAZARS

EREC ASSOCIES

Raymond PETRONI
Léon LEWKOWICZ
Didier LECHEVALIER

Rapport des Commissaires aux Commissaires aux
Comptes établi en
application de l'article L.225-235 du Code de commerce

COHERIS

Exercice clos le 31 décembre 2012