ESI Group

Quarterly Report • Oct 1, 2013

Rapport Fina ncie er se mest riel

Au u 31 juille et 201 3

E xercice FY1 3 clos le 31 Janvier 2014

1		RAPPORT D'ACTIVITE DU PREMIER SEMESTRE 3
	1.1	Présentation Générale 3
	1.2	Chiffre d'affaires 3
	1.3	Compte de résultat 4
	1.4	Flux de trésorerie 6
	1.5	Bilan 7
	1.6	Faits marquants 7
		1.6.1 Principaux évènements 7
		1.6.2 Autres faits 7
	1.7	Perspectives d'avenir 7
	1.8	Facteurs de risques 8
	1.9	Transactions avec les parties liées 8
	1.10	Informations sur l'actionnariat 8
	2.1	Compte de résultat consolidé 10
	2.2	Bilan consolidé 12
	2.3	Tableau de variation des capitaux propres consolidés 13
	2.4	Tableau des flux de trésorerie consolidés 14
	2.5	Annexes comptables 15
		Note 1 - Informations générales 15
		Note 2 - Périmètre de consolidation 17
		Note 3 - Evènements significatifs 18
		Note 4 – Immobilisations 19
		Note 5 - Impôts 21
		Note 6 - Informations sectorielles 22
		Note 7 - Evènements postérieurs à la clôture 22

1 RAPPORT D'ACTIVITE DU PREMIER SEMESTRE

1.1 Présentation Générale

Le Groupe ESI est pionnier et principal acteur mondial du prototypage virtuel prenant en compte la physique des matériaux. ESI a développé une compétence unique en Ingénierie Virtuelle du Produit basée sur un ensemble intégré et cohérent de solutions logicielles métier. S'adressant aux industries manufacturières, l'Ingénierie Virtuelle vise à remplacer les prototypes physiques en simulant de façon réaliste les essais de mise au point des procédés de fabrication et d'assemblage en synergie avec la performance recherchée, et en évaluant l'impact d'une utilisation normale ou accidentelle de ces produits. L'offre d'ESI constitue une solution unique, ouverte et collaborative de prototypage virtuel intégral à l'aide des technologies les plus novatrices telle que la Réalité Virtuelle, qui donne vie aux prototypes en 3D, facilitant ainsi la prise de décision pendant la phase de développement du produit. Présent dans plus de 40 pays, ESI emploie au travers de son réseau mondial environ 1 000 spécialistes de haut niveau.

ESI Group a pour maison mère ESI Group S.A., Société Anonyme cotée, immatriculée en France et régie par les dispositions de la loi française. Créée en janvier 1991, ESI Group S.A. intègre une activité d'édition de logiciels du Groupe ainsi que les activités de commercialisation et de conseil du Groupe, réparties à travers le monde.

Le siège social de la société ESI Group (ESI Group SA et ses filiales) est situé 100-102, avenue de Suffren à Paris 15ème. L'action de la société est cotée sur le marché Euronext de Paris compartiment C sous le code ISIN FR 0004110310.

1.2 Chiffre d'affaires

Date de clôture annuelle des Exercices : 31 janvier

En millions d'euros (chiffres non audités)	T2 * 2013/14	T2 2012/13	Var. %	Var. % (tcc)	S1 * 2013/14	S1 2012//13	Var. %	Var. % (tcc)
Licences	15,3	15,8	-3,2%	+6,9%	29,9	30,2	-1,0%	+6,6%
Services	7,4	7,8	-4,9%	-0,2%	14,4	14,6	-1,0%	+2,7%
Total	22,7	23,5	-3,8%	+4,5%	44,3	44,7	-1,0%	+5,3%

*Le chiffre d'affaires intègre l'activité d'OpenCFD Ltd, société consolidée depuis le 12 septembre 2012

Rappel : La saisonnalité inhérente à l'activité d'ESI Group se traduit traditionnellement par l'enregistrement de la part la plus significative des revenus annuels sur le quatrième trimestre de l'exercice.

Le chiffre d'affaires du premier semestre ressort à 44,3 millions d'euros, en recul de -1% par rapport au premier semestre de l'exercice précédent. Il est fortement impacté par un effet de change négatif de -2,8 millions d'euros sur le semestre, principalement lié à l'évolution défavorable du yen par rapport à l'euro, et majoritairement visible sur l'activité Licences. Retraité de ce fort impact négatif, le chiffre d'affaires semestriel ressort en croissance de +5,3% (+3,6% à périmètre constant).

Le chiffre d'affaires semestriel pâtit également d'une base de comparaison particulièrement élevée puisque le Groupe avait bénéficié l'an dernier de plusieurs affaires exceptionnelles sur la même période, générant ainsi une progression de son activité de +16,4%, à taux de change constants.

Licences : Progression de la base installée et du New Business

L'activité Licences s'établit à 29,9 millions d'euros en croissance de +6,6% à taux constants. La base installée récurrente enregistre une progression de +8,3% à taux constants pour atteindre 21,3 millions d'euros. Le taux de récurrence ressort au niveau élevé de 83% à taux constants (75,3% en réel).

Le New Business progresse de +1,3% à taux constants en raison de l'effet de base défavorable lié aux affaires exceptionnelles enregistrées au cours du premier trimestre 2012/13.

Services : Consolidation de l'activité

Le chiffre d'affaires de l'activité Services ressort quasi stable (-1% à taux réels et +2,7% à taux constants). Cette évolution atteste d'une consolidation de l'activité après une forte croissance l'an dernier liée à des projets exceptionnels, et d'une politique de désengagement progressif de l'activité non stratégique de 'contracting' aux Etats-Unis (détachement de personnel sur site client) au profit d'études à plus forte valeur ajoutée pour nos clients.

Un mix géographique qui évolue en faveur de l'Europe

La répartition géographique évolue sur cette période en faveur de l'Europe (41,1% vs 37,7%) portée par le dynamisme en Europe du Sud et notamment par une bonne reprise de l'activité Services en France. La diminution du poids de l'Asie (40,2% vs 42,8%) est due à l'impact de change malgré une bonne performance de l'activité Licences (+9,1% à taux constants). L'activité sur la zone Amériques, qui avait bénéficié d'un effet de rattrapage sur le premier trimestre, a connu un retrait sur le deuxième trimestre lié à la baisse de l'activité Services en 'contracting' et passe à 18,7% vs 19,5% du total par rapport au premier semestre 2012/13. L'activité dans les BRIC progresse à nouveau et représente désormais 14,7% du chiffre d'affaires total sur la période contre 13,9% l'an dernier (12,4% hors affaires exceptionnelles).

1.3 Compte de résultat

Il est rappelé que la saisonnalité inhérente à l'activité Licences d'ESI Group se traduit traditionnellement par l'enregistrement de la part la plus significative des revenus annuels et des résultats sur le quatrième trimestre de l'exercice.

Exercices clos au 31 janvier (chiffres non audités)

En millions d'euros	S1 2013/14 clos au	S1 2012/13 clos au	Variation à taux courants		Variation à taux constants
	31 juillet 2013	31 juillet 2012	Montant	%	Montant	%
Chiffre d'affaires total	44,3	44,7	-0,4	-1,0%	2,4	5,3%
Licences	29,9	30,2	-0,3	-1,0%	2,0	6,6%
Services	14,4	14,6	-0,1	-1,0%	0,4	2,7%
Marge brute	27,9	29,2	-1,3	-4,6%	1,0	3,3%
en % du CA	63,0%	65,3%
EBITDA	-3,7	-1,2	-2,5	ns	-1,1	ns
en % du CA	-8,3%	-2,6%
Résultat Opérationnel
Courant	-4,5	-1,1	-3,4	ns	-2,0	ns
en % du CA	-10,2%	-2,4%
Résultat Opérationnel	-5,0	-1,4	-3,6	ns	-2,2	ns
En % du CA	-11,2%	-3,0%
Résultat net part du Groupe	-3,8	-1,1	-2,8	ns	-1,8	ns
en % du CA	-8,7%	-2,4%

Evolution des résultats et des coûts

L'EBITDA s'établit à -3,7 millions d'euros sur la période et marque une baisse de -2,5 millions d'euros par rapport au premier semestre de l'exercice 2012/13. Cette baisse s'explique par l'effet de change pour -1,5 millions d'euros, par un taux de marge brute en baisse au niveau de l'activité Services et par une progression des frais hors production, en particulier en Ventes et Marketing. Néanmoins, il confirme la résilience de la performance économique du Groupe et la solidité de son modèle économique.

Compte tenu de ces éléments et de coûts inhérents aux mesures correctives, le résultat opérationnel IFRS s'établit à -5,0 millions d'euros en retrait de -3,6 millions d'euros et de -2,2 millions d'euros à taux constants. Le résultat opérationnel IFRS s'établit à -5,0 millions d'euros sur la période et marque une baisse de -3,6 millions d'euros de la rentabilité opérationnelle par rapport au premier semestre de l'exercice 2012/13. Cette baisse s'explique par l'effet de change pour -1,5 millions d'euros, par un taux de marge brute en baisse au niveau de l'activité Services et par une progression des frais hors production, en particulier en Ventes et Marketing.

Le taux de marge brute ressort à 64,1% du chiffre d'affaires en taux constants (63,0% en réel), en légère diminution par rapport au 1er semestre de l'exercice précédent du fait d'une baisse du taux de marge brute de l'activité Services. Cette baisse s'explique par l'effet de base lié à des projets exceptionnels produits et livrés l'an dernier sans ressource complémentaire, et par le désengagement des services de 'contracting' aux Etats-Unis d'autre part, dont l'effet sur les ressources et les coûts n'est pas visible sur la période. Le taux de marge brute Licences reste stable à taux constants, confirmant ainsi la solidité du modèle économique.

Les frais hors production progressent au global de +7,4% :

• Les charges IFRS de Recherche et Développement (R&D) affichent une progression de +2,3% à 7,5 millions d'euros sur la période. ESI Group a maintenu sa politique d'investissement en R&D, les dépenses progressant de +1,5% à 9,9 millions d'euros (hors Crédit Impôt Recherche et retraitement IFRS), soit 33,3% en proportion du chiffre d'affaires Licences (30,9% à taux constants) à comparer à 32,4% sur le premier semestre 2012/13.

• Les coûts de Ventes et Marketing (S&M) s'établissent à 17,6 millions d'euros, en croissance de +8,2% par rapport à l'an dernier, et représentent 39,7% du chiffre d'affaires, à comparer à 36,3% sur la même période de l'exercice précédent. Cette évolution est principalement attribuable à la poursuite des investissements commerciaux de diversification et notamment au plein effet sur la période des recrutements de personnel réalisés au second semestre 2012/13, ainsi qu'à des coûts de réorganisation et à l'effet périmètre.
• Les frais Généraux et Administratifs (G&A) atteignent 7,3 millions d'euros au 1er semestre 2013/14, soit une croissance de +8,5%. Ils représentent 16,5% du chiffre d'affaires contre 15,0% lors de l'exercice précédent. Ces frais intègrent des coûts de réorganisation, dont les premiers coûts de mise en place d'outils de gestion, et des investissements liés aux locaux.

A taux constants les charges opérationnelles totales s'établissent sur la période à 50,6 millions d'euros (49,2 millions d'euros en réel), soit une croissance de +9,8%, par rapport à celles du premier semestre de l'exercice précédent, à comparer à la croissance des revenus de +5,3% à taux constants. Cette progression est également à mettre en parallèle avec celle des effectifs moyens (+9,0% entre les deux périodes) suite aux recrutements lancés au second semestre 2012/13.

Après prise en compte du résultat financer et de l'effet impôts, le Résultat Net part du Groupe s'établit à -3,8 millions d'euros, en baisse de -2,8 millions d'euros par rapport au premier semestre 2012/13 et de -1,8 million d'euros à taux constants.

1.4 Flux de trésorerie

Le montant de la trésorerie disponible au 31 juillet 2013 est de 10.7 millions d'euros contre 11.9 millions d'euros au 31 juillet 2012, et 7.6 Millions d'euros au 31 janvier 2013. Depuis le 31 janvier 2013, la trésorerie a augmenté de 3.2 millions d'euros.

La trésorerie dégagée par l'exploitation a été positive de 6.6 millions d'euros et les investissements se sont élevés à 3.2 millions d'euros. Le solde des opérations de financement est négatif de -0.1 millions d'euros.

En comparaison avec le même semestre de l'année précédente on constate une variation de trésorerie en baisse de -1,0 millions d'euros (soit +3,2 millions d'euros au H1 2013 versus +4,2 millions d'euros au H1 2012). Cette variation provient de :

• L'augmentation des flux générés par l'exploitation de +0.8 millions d'euros qui s'explique principalement par :
• o La variation positive du besoin en fond de roulement de +4,6 millions d'euros qui est la conséquence directe du ralentissement de l'activité (-1% de croissance du Chiffre d'affaires entre H1 2012 et H1 2013 versus +22,1 % de croissance du Chiffre d'affaires entre H1 2011 et H1 2012). Cette variation positive s'explique aussi par la cession des créances de CIR 2010 et 2011 pour 2,2 millions d'euros.
• o La dégradation de la marge brute d'autofinancement de 3,9 millions d'euros du fait d'un résultat net plus faible de -2,8 millions d'euros
• L'impact de 1,1 millions d'euros d'augmentation des investissements. Les investissements liés aux acquisitions de filiales sont supérieurs de +0,9 millions d'euros.
• o Sur H1 2012, ces investissements incluaient le 1er paiement différé pour IC.IDO de 0,5 millions d'euros et le paiement de l'acquisition EFIELD pour 0,1 millions d'euros.
• o Sur H1 2013, ces investissements intègrent le 2eme paiement différé pour IC.IDO de 0,9 millions d'euros, les compléments de prix de OpenCFD et Efield, pour un total de 0,3 millions d'euros et le rachat des 20% des titres ESI Italie pour environ 0,3 millions d'euros.
• La réduction de 0.3 millions d'euros des flux de financement. Les flux de financement H1 2013 sont les suivants :
• o Les tirages successifs sur le prêt syndiqué pour 1,2 millions d'euros afin de financer les paiements différés et compléments de prix mentionnés ci-dessus.
• o L'obtention du financement de 1,8 millions d'euros pour neutraliser l'impact cash négatif du CIR 2013 non utilisé.
• o L'encaissement d'une avance remboursable de la COFACE de 0.2 millions d'euros.
• o Le remboursement des prêts court terme souscrits fin FY12 pour -3,5 millions d'euros pour assurer le besoin en fonds de roulement de fin d'année.

• o Les levées de stock option pour 0,3 millions d'euros.

• o La vente de titres d'auto détenus pour 0.1 millions d'euros dans le cadre du contrat d'animation du cours de bourse.

• o Les dividendes versés aux actionnaires minoritaires pour -0,1 millions d'euros
• L'impact de variation de change de -0,4 millions d'euros.

1.5 Bilan

La structure financière du Groupe reste solide par rapport au 31 janvier 2013 avec un gearing ( dettes financières nettes rapportées aux capitaux propres) qui ressort à 9,9% au 31 juillet 2013 contre 14,1% au 31 janvier 2013.

L'encours client représente 27,9 millions d'euros au 31 juillet 2013 contre 26,4 millions d'euros au 31 juillet 2012.

1.6 Faits marquants

1.6.1 Principaux évènements

• Fusion absorption de Mindware US et ICIDO par ESI NA au 1er février 2013
• Fusion absorption de Mindware Deutschland par ESI Gmbh au 1er février 2013
• Signature d'un contrat d'acquisition d'une société de consulting au Vietnam pour 60K€ le 28 mars 2013 avec une clause de réserve : l'accord d'une Business licence à ESI par le gouvernement. L'obtention de la licence conditionne le versement du capital et le début de l'activité. La société n'est pas incluse dans le périmètre de consolidation.
• Signature d'un contrat de joint-venture entre AVIC-BIAM et ESI Group le 30 mai 2013 en Chine. L'obtention de la licence conditionne le versement du capital et le début de l'activité. La société n'est pas incluse dans le périmètre de consolidation.
• Renégociation du pacte d'actionnaires d'ESI Italie le 18 juillet 2013 prévoyant la cession de 20% d'ESI Italie à ESI Group en juillet 2013 et la cession des 10% résiduels avant le 22 juillet 2017.

1.6.2 Autres faits

• Poursuite de la diversification

Le Groupe a notamment enregistré une forte demande commerciale dans les secteurs de la Défense & Gouvernement, de l'Education et de l'Electronique. L'évolution dans les autres secteurs se trouve impactée par les effets de change, notamment dans les Transports du fait de la forte contribution du Japon sur le premier semestre.

• Succès de l'intégration des acquisitions

La conférence des utilisateurs du logiciel OpenFOAM qui s'est tenue en Allemagne en avril dernier a remporté un grand succès, comme en témoigne la vente de la première licence de souscription pour le Groupe Volkswagen sur le premier semestre. De plus, les investissements engagés ont permis la réalisation de la première vente d'un système de réalité virtuelle en Italie chez Fiat, en Corée chez Samsung Electronics et en France chez AéroCampus Aquitaine.

1.7 Perspectives d'avenir

Après deux années de forte croissance stimulée par le renforcement de nos partenariats stratégiques grands comptes automobile et aéronautique, ce premier semestre constitue une étape de consolidation nécessaire permettant de renforcer par des mesures correctives ciblées les fondations d'une croissance saine et rentable.

1.8 Facteurs de risques

Une analyse détaillée des différents risques figure dans le document de référence 2012 (enregistré par l'AMF le 30 mai 2013) dans le chapitre 2.5 « Facteurs de risques ».

Le Groupe n'a pas identifié de risque complémentaire au cours du semestre écoulé.

1.9 Transactions avec les parties liées

Les transactions entre parties liées sont essentiellement constituées par des redevances versées par les filiales du Groupe.

Ces redevances sont proportionnelles au chiffre d'affaires Licences et basées sur les pratiques constatées entre éditeurs et distributeurs de logiciel dans le secteur d'activité couvert par ESI Group.

Au premier semestre 2013, il n'y a pas eu de variation significative dans la nature des transactions avec les parties liées par rapport au 31 janvier 2013.

1.10 Informations sur l'actionnariat

Répartition du Capital et des droits de vote au 31 juillet 2013

			Nombre de droits	% des droits de
	Nombre d'actions	% du capital	de vote	vote
Nom - Prénom Raison Sociale
Famille de Rouvray	1 795 274	30.43%	3 459 401	45.22%
Dubois Jacques	461 419	7.82%	922 838	12.06%
Sous total Groupe fondateurs (actions en nominatif )	2 256 693	38.25%	4 382 239	57.29%
Chaillou Vincent	12 696	0.22%	33 740	0.44%
des Isnards Charles Helen	2 801	0.05%	3 952	0.05%
Laraki Othman	1	0.00%	2	0.00%
Bernard Francis	2 021	0.03%	2 022	0.03%
de la Serre Michel	1 615	0.03%	1 615	0.02%
d'Hotelans Eric	1 339	0.02%	1 339	0.02%
Membres du Conseil d'Administration (actions en nominatif) (hors
fondateurs)	20 473	0.35%	42 670	0.56%
Public nominatif	42 268	0.72%	55 137	0.72%
Public porteur	3 169 582	53.72%	3 169 582	41.43%
Sous-total Public	3 211 850	54.44%	3 224 719	42.16%
Auto détention	410 853	6.96%	0	0.00%
Total	5 899 869	100.00%	7 649 628	100.00%

• Le 26 mars 2012, le groupe familial Loriot de Rouvray a déclaré un franchissement de concert à la hausse du seuil de 30 % du capital, représentant une détention de 1 775 040 actions, soit 30,26 % du capital et 44,93 % des droits de vote. Par décision 212C0534, l'Autorité des Marchés Financiers a octroyé une dérogation à l'obligation de déposer une offre publique visant les actions de la Société.
• Le 18 juillet 2012, Monsieur Alain Loriot de Rouvray a franchi individuellement à la hausse le seuil de de 20 % du capital de la Société, représentant une détention de 1 178 831 actions, soit 20,09 % du capital et 27,63 % des droits de vote.
• Le 21 septembre 2012, les sociétés OTC Asset Management et Sunny Asset Management ont déclaré un franchissement de concert à la hausse du seuil de 5 % du capital, représentant une détention de 296 156 actions, soit 5,05 % du capital et 3,87 % des droits de vote.
• Le 4 décembre 2012, les sociétés OTC Asset Management et Sunny Asset Management ont déclaré un franchissement de concert à la baisse du seuil de 5 % du capital intervenu le 28 novembre 2012, représentant une détention de 275 971 actions, soit 4,70 % du capital et 3,42 % des droits de vote.
• La Société n'a pas connaissance d'autres Actionnaires détenant, directement ou indirectement, seul ou de concert, 5 % ou plus de son capital ou de ses droits de vote.

Déclaration des mouvements de titres pour les mandataires sociaux

• Le 2 août 2013, Monsieur Charles-Helen des Isnards a procédé à l'achat de 300 actions.
• Le 28 aout 2013, Monsieur Francis Bernard a procédé à l'achat de 300 actions.

Opérations après clôture semestrielle

• Les seules opérations réalisées concernent les mandataires sociaux et sont citées au paragraphe précédent.

2 COMPTES CONSOLIDES DU PREMIER SEMESTRE CLOS LE 31 JUILLET 2013

2.1 Compte de résultat consolidé

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

(En milliers d'euros)	Note	31 juillet 2013 (non audité)	31 juillet 2012 (non audité)	31 janvier 2013
Licences et maintenance		29 858	30 173	77 524
Consulting		13 191	13 838	29 207
Autres		1 233	734	2 297
Chiffre d'affaires		44 281	44 744	109 028
Coût des ventes		(16 399)	(15 513)	(34 766)
Frais de recherche et développement		(7 501)	(7 330)	(15 592)
Frais commerciaux et marketing		(17 582)	(16 251)	(35 581)
Frais généraux et administratifs (1)		(7 302)	(6 732)	(14 274)
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT		(4 502)	(1 081)	8 816
Autres produits et charges opérationnels		(464)	(270)	(768)
Total des charges opérationnelles		(49 248)	(46 095)	(100 980)
RESULTAT OPERATIONNEL		(4 966)	(1 351)	8 048
Produits d'intérêt		35	10	85
Charges d'intérêt		(420)	(321)	(725)
Gains et pertes de change	3.2	330	139	649
RESULTAT FINANCIER		(55)	(171)	9
RESULTAT AVANT IMPOTS		(5 022)	(1 522)	8 057
Impôts sur les résultats (1)	5	1 231	492	(3 025)
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		(3 791)	(1 030)	5 032
Part des intérêts minoritaires		47	41	11
RESULTAT NET PART DU GROUPE		(3 838)	(1 071)	5 021

Résultat net par action (en unité monétaire €)	(0,70)	(0,19)	0,92
Nombre moyen d'actions	5 460 570	5 434 602	5 436 020
Résultat net dilué par action (en unité monétaire €)	(0,70)	(0,19)	0,91
Nombre moyen d'actions diluées	5 460 570	5 434 602	5 532 511

(1) Le compte de résultat consolidé clos le 31 juillet 2012 est impacté des effets du changement de méthode d'IAS19 présentés en note 1.2

ETAT DU RESULTAT GLOBAL

(En milliers d'euros)	31 juillet 2013 (non audité)	31 juillet 2012 (non audité)	31 janvier 2013
Résultat net de l'ensemble consolidé (1)	(3 791)	(1 030)	5 032
Variation de la juste valeur des instruments financiers	(15)	(60)	(21)
Ecarts de conversion	(136)	590	(803)
Pertes et gains actuariels (IAS 19 révisée)		(179)	(356)
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	(151)	352	(1 180)
RESULTAT GLOBAL	(3 942)	(679)	3 852
Part revenant au Groupe	(3 985)	(728)	3 855
Part revenant aux minoritaires	43	49	(3)

(1) L'état du résultat global clos le 31 juillet 2012 est impacté des effets du changement de méthode d'IAS19 présentés en note 1.2

Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés

2.2 Bilan consolidé

(En milliers d'euros)		31 juillet 2013 (non audité)	31 juillet 2012 (non audité)	31 janvier 2013
ACTIF	Note
Actifs non courants		81 007	76 401	79 095
Ecarts d'acquisition	4.1	22 982	22 919	22 897
Immobilisations incorporelles	4.2	42 357	38 830	40 983
Immobilisations corporelles	4.3	4 011	3 841	4 012
Impôts différés actifs (1)		9 400	9 058	8 864
Autres actifs non courants		1 706	1 752	1 670
Instruments de couverture de taux.		551		669
Actifs courants		51 176	50 902	66 589
Clients		27 944	26 358	47 446
Autres créances courantes		10 130	10 248	9 268
Charges constatées d'avance		2 353	2 295	2 319
Trésorerie et équivalents de trésorerie		10 749	12 002	7 557
TOTAL ACTIF		132 183	127 303	145 684

PASSIF
Capitaux propres - part groupe		73 483	73 144	77 329
Capital		17 700	17 601	17 613
Primes		24 464	24 270	24 295
Réserves (1)		36 677	32 720	32 060
Résultat (1)		(3 838)	(1 071)	5 021
Actions propres	3.3	(3 948)	(4 070)	(4 058)
Stock-options & Actions gratuites Variation juste valeur instruments financiers de		1 904	1 678	1 725
couverture		(48)	(72)	(33)
Ecart de conversion		573	2 088	705
Intérêts minoritaires (1)		294	429	395
Total des capitaux propres		73 777	73 573	77 724
Passifs non courants		20 201	19 661	18 989
Dettes financières, part à long terme		13 621	12 798	12 622
Autres passifs non courants (1)		5 852	6 109	5 581
Instruments de couverture de taux		48	319	42
Impôts différés passifs		680	435	745
Passifs courants		38 204	34 069	48 971
Dettes financières, part à court terme		4 437	1 934	5 883
Fournisseurs		4 787	4 727	6 438
Dettes fiscales et sociales et autres dettes courantes		13 639	13 304	20 366
Provisions		1 027	102	233
Produits constatés d'avance		14 315	14 002	16 050
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES		132 183	127 303	145 684

(1) Le bilan consolidé clos le 31 juillet 2012 est impacté des effets du changement de méthode d'IAS19 présentés en note 1.2

Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés

2.3 Tableau de variation des capitaux propres consolidés

( ill ier f le ion ) En d 'eu br d 'ac t m s ro s s au n om e s	No mb re d 'ac ion t s	Ca ita l p	Pr im es	R és s Co er ve l id ée ns o s	Ec de art co ion nv er s	Pa du rt g ro up e	Int ér êts m ino ita ire r s	To l c ita ta ap ux p ro p res
Au 3 1 j ier 20 12 ( 1 ) an v	5 8 6 6 87 9	17 6 0 1	24 27 0	3 0 0 5 6	1 4 6 3	73 3 9 0	37 0	73 76 0
Va ria ion de j leu r d in fin ier de t te str ts us va es um en an c s ert co ure uv				( 21 )		( 21 )		( 21 )
Éc de ion art co nv ers					( ) 78 8	( ) 78 8	( ) 15	( 80 3 )
Pe Ga ins rie ls ( IA S év is ée ) rte t tua 19 s e ac r				( ) 35 7		( ) 35 7	1	( ) 35 6
és Pr du its ha b il is d ire et ta cte nt o c rg es co mp me en ita ca p ux p ro p res				( 37 8 )	( 78 8 )	( 1 1 6 6 )	( 14 )	( 1 1 8 0 )
R és lta t n et u				5 0 21		5 0 21	11	5 0 32
és To l d lta lo ba l ta t g u r u				4 6 43	( ) 78 8	3 8 5 5	( ) 3	3 8 5 2
Au ion de ita l nta t g me ca p	4 2 50	13	25			37		37
Ac ion t s p rop res				10 3		10 3		10 3
Sto k-o ion & Ac ion ite t t rat c p s s g u s				80		80		80
Tr ion de ino rita ire ct an sa av ec s m s				( 12 2 )	( 12 )	( 13 4 )		( 13 4 )
Va ria ion de ér im ètr ria ion t t a utr t p e e es va s				( ) 42	40	( ) 2	28	26
Au j ier 3 1 20 13 an v	5 87 1 1 29	17 6 13	5 24 29	15 3 4 7	5 70	77 3 29	5 3 9	77 72 4
Va ria ion de j leu r d in fin ier de t te str ts us va es um en an c s ert co uv ure				( 15 )		( 15 )		( 15 )
Éc de ion art co nv ers					( 13 2 )	( 13 2 )	( 3 )	( ) 13 6
Pr du its ha b il is és d ire et ta cte nt o c rg es co mp me en ita ca p p ro p res ux				( 15 )	( 13 2 )	( 14 7 )	( 3 )	( 15 1 )
és R lta t n et u				( ) 3 8 38		( ) 3 8 38	47	( ) 3 7 91
To l d és lta lo ba l ta t g u r u				( 5 ) 3 8 3	( ) 13 2	( 5 ) 3 9 8	43	( ) 3 9 42
Au ion de ita l nta t g me ca p	28 74 0	86	16 8			25 5		25 5
Dim inu t ion de ita l ca p
Ac ion t s p rop res				11 0		11 0		11 0
Sto k-o ion & Ac ion ite t t rat c p s s g u s				17 8		17 8		17 8
Ve de d ivid de nt rse me en s							( ) 82	( ) 82
Tr ion de ino rita ire ct an sa av ec s m s				( 40 4 )	( 0 )	( 40 4 )	( 62 )	( 46 6 )
Va ria ion de ér im ètr ria ion t t a utr t p e e es va s
Au 3 1 J ille t 2 0 13 u	5 8 9 9 8 6 9	17 70 0	24 46 4	3 0 7 47	57 3	73 48 3	29 4	73 77 7

(1) Le tableau de variation des capitaux propres consolidés clos le 31 janvier 2012 est impacté des effets du changement de méthode d'IAS19 présentés en note 1.2

2.4 Tableau des flux de trésorerie consolidés

(en Milliers d'euros)	Semestre clos le 31 juillet 2013	Semestre clos le 31 juillet 2012	Exercice clos le 31 janvier 2013
	(non audité)	(non audité)
Résultat net de l'ensemble consolidé	(3 791)	(1 030)	5 032
Amortissements & provisions Impact de l'immobilisation des développements (Amortissements - immobilisations)	2 625 (1 330)	1 656 (1 484)	3 408 (2 894)
Variation des impôts différés et autres créances courantes	(2 247)	117	206
Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur	110	154	(755)
Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés	178	33	80
Résultat de cessions d'actifs	71	24	89
Marge brute d'autofinancement	(4 384)	(530)	5 167
Créances clients et comptes rattachés	19 351	17 844	(5 489)
Autres créances court terme	(976)	(1 865)	(981)
Autres créances long terme	(60)	(52)	(123)
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	(387)	(390)	579
Dettes fiscales et sociales, autres dettes	(6 924)	(9 177)	1 605
Variation du besoin en fonds de roulement	11 004	6 360	(4 409)
Flux de trésorerie générés par l'exploitation	6 620	5 830	758
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	(647)	(321)	(889)
Acquisitions d'immobilisations corporelles	(1 062)	(1 164)	(2 274)
Produits de cession d'actifs	73		56
Acquisitions des filiales ou augmentation des titres	(1 561)	(620)	(3 830)
Disponibilités des sociétés acquises	(0)		869
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(3 196)	(2 105)	(6 069)
Emprunts & avances conditionnées	3 160	201	7 506
Remboursements de prêts & d'avances conditionnées	(3 500)	(5)	(2 190)
Emprunts du principal des contrats de crédit-bail
Remboursements du principal des contrats de crédit-bail	(5)	(18)	(29)
Augmentation de capital nette	255		38
Augmentation de capital nette des minoritaires			10
Rachat et reventes d'actions propres	110	91	103
Dividendes versés	(82)	(1)	(1)
Flux de trésorerie lié aux opérations de financement	(64)	268	5 438
Impact des variations de change sur la trésorerie	(169)	211	(315)
Augmentation (diminution) de la trésorerie	3 192	4 204	(188)
Trésorerie à l'ouverture	7 557	7 743	7 743
Trésorerie à la clôture (1)	10 749	11 947	7 557
Variation de trésorerie	3 192	4 204	(187)

(1) Au bilan clos le 31 juillet 2012 la trésorerie est composée d'un montant actif de 12 002 K€ et d'un découvert de 55K€ classé en dettes financières court terme soit un montant net de 11 947K€.

2.5 Annexes comptables

Note 1 - Informations générales

Note 1.1 - Nature de l'activité

Le Groupe ESI est pionnier et principal acteur mondial du prototypage virtuel prenant en compte la physique des matériaux. ESI a développé une compétence unique en Ingénierie Virtuelle du Produit basée sur un ensemble intégré et cohérent de solutions logicielles métier. S'adressant aux industries manufacturières, l'Ingénierie Virtuelle vise à remplacer les prototypes physiques en simulant de façon réaliste les essais de mise au point des procédés de fabrication et d'assemblage en synergie avec la performance recherchée, et en évaluant l'impact d'une utilisation normale ou accidentelle de ces produits. L'offre d'ESI constitue une solution unique, ouverte et collaborative de prototypage virtuel intégral à l'aide des technologies les plus novatrices telle que la Réalité Virtuelle, qui donne vie aux prototypes en 3D, facilitant ainsi la prise de décision pendant la phase de développement du produit. Présent dans plus de 40 pays, ESI emploie au travers de son réseau mondial environ 1 000 spécialistes de haut niveau.

ESI Group a pour maison mère ESI Group S.A., Société Anonyme cotée, immatriculée en France et régie par les dispositions de la loi française. Créée en janvier 1991, ESI Group S.A. intègre une activité d'édition de logiciels du Groupe ainsi que les activités de commercialisation et de conseil du Groupe, réparties à travers le monde.

Le siège social de la société ESI Group (ESI Group SA et ses filiales) est situé 100-102, avenue de Suffren à Paris 15ème. L'action de la société est cotée sur le marché Euronext de Paris compartiment C sous le code ISIN FR 0004110310.

Note 1.2 - Base de présentation des comptes consolidés condensés, principes et méthodes comptables

L'information financière ci-jointe présente les comptes de la société ESI Group et de ses filiales, ensemble désigné comme « le Groupe ».

Les comptes consolidés condensés du Groupe ont été préparés pour le premier semestre de l'exercice 2013 (1er février 2013 au 31 juillet 2013).

Application des normes internationales :

La cotation dans un pays de l'Union Européenne, conformément au règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002, requiert que les états financiers consolidés du Groupe au titre du premier semestre 2013 soient établis selon les normes comptables internationales édictées par l'IASB (International Accounting Standard Board) en vigueur à cette date, telles qu'adoptées par l'Union Européenne. Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission Européenne via le lien suivant : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm

Les comptes consolidés semestriels clos au 31 juillet 2013 ont été préparés conformément aux dispositions des normes comptables internationales telles qu'adoptées par l'Union Européenne à la date d'arrêté des comptes (« comptes consolidés »), conformément aux dispositions de la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ».

Principes d'établissement des états financiers :

Les comptes consolidés semestriels sont présentés sous forme condensée et ne présentent donc pas toutes les informations requises dans les notes des états financiers annuels. Ils doivent être lus en liaison avec les comptes consolidés au 31 janvier 2013.

Les comptes consolidés semestriels sont établis, sauf mention contraire, suivant les mêmes principes qu'au 31 janvier 2013, sous réserve des spécificités de la norme IAS 34.

La préparation des comptes consolidés semestriels conformément au cadre conceptuel des normes IFRS nécessite la prise en compte d'estimations et d'hypothèses faites par la Direction du Groupe. Les estimations portent notamment, mais de façon non limitative, sur les hypothèses utilisées dans la détermination des impacts relatifs aux options attribuées aux employés, sur les regroupements d'entreprises, la reconnaissance du chiffre d'affaires, les dépréciations d'actifs immobilisés, les provisions pour dépréciation des créances douteuses, les charges d'impôt, les risques et litiges ainsi que les provisions pour restructuration. Les estimations retenues au 31 juillet 2013 pourraient être sensiblement modifiées lors de la clôture annuelle des comptes.

Les comptes sont présentés en milliers d'euros (K€).

La date de clôture de l'exercice objet de cette information intermédiaire est le 31 janvier 2014.

Il convient de noter que l'activité du Groupe est soumise à des fluctuations saisonnières importantes. Comme généralement observé dans le secteur du logiciel, le Groupe a historiquement connu des niveaux d'activité, de ventes, de résultat opérationnel et de résultat net plus élevés au second semestre.

Les principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 janvier 2013.

IAS 19 « Avantage du personnel »

L'amendement à la norme IAS 19 « Avantages du personnel » a été approuvé par l'Union européenne le 6 juin 2012 et est d'application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013 avec une application anticipée autorisée.

Le Groupe a adopté cet amendement au 31 janvier 2013 et le changement de méthode comptable a été appliqué rétrospectivement conformément aux dispositions transitoires prévues par IAS 19 R. En conséquence, l'information financière comparable au titre des périodes antérieures a été retraitée.

(en milliers d'euros)	au 31 juillet 2012	au 31 janvier 2012
Augmentation nette de l'obligation de retraite	(1 303)	(1 596)
Augmentation nette des impôts différés actifs	456	558
Diminution nette des capitaux propres	(847)	(1 038)
Produit / (charge) net(te) reconnu(e) en autres éléments du résultat global	(179)	(272)
Diminution des frais généraux et administratifs		76
Impôts différés		(27)
Augmentation du résultat net		49

Note 2 - Périmètre de consolidation

L'ensemble des sociétés du périmètre a été consolidé suivant la méthode de l'intégration globale.

Le tableau suivant présente les dates de création et sièges sociaux des filiales et la fraction de capital détenue directement ou indirectement :

	Date de
Filiale	création ou acquisition	Siège social des filiales	31 juillet 2013	31 janvier 2013
ESI France	Avril 73	Paris, France	100%	100%
ESI GmbH	Juillet 79	Eschborn, Allemagne	100%	100%
Nihon ESI	Juillet 91	Tokyo, Japon	97%	97%
ESI NA	Mars 92	Troy, Michigan, USA	100%	100%
Hankook ESI	Septembre 95	Séoul, Corée du Sud	99%	99%
ESI Group Hispania, S.L.	Février 01	Madrid, Espagne	100%	100%
STRACO	Avril 01	Compiègne, France	98%	98%
Mecas ESI	Mai 01	Plzen, République Tchèque	95%	95%
ESI UK	Janvier 02	Londres, Angleterre	100%	100%
ESI US Holding	Août 02	Dover, Delaware, USA	49%	49%
ESI US R&D	Août 02	San Diego, Californie, USA	74%	74%
Calcom ESI	Décembre 02	Lausanne, Suisse	99%	99%
Zhong Guo ESI	Février 04	Canton, Chine	100%	100%
Hong Kong ESI	Février 04	Hong Kong, Chine	100%	100%
ESI SW India	Février 04	Bangalore, Inde	100%	100%
ESI-ATE Holding Ltd	Juillet 06	Hong Kong, Chine	100%	100%
ESI-ATE Technology	Août 06	Pekin, Chine	100%	100%
ESI SOUTH AMERICA	Juin 08	Sao Paulo – SP – CEP 05404 - 015	95%	95%
ESI ITALIA	Septembre 08	Bologna, Italie	100%	70%
MINDW DEUTSCHLAND	Décembre 08	Stuttgart, Germany	fusion	100%
PACIFIC MINDW	Décembre 08	Pune Sholapur Road Pune, Maharashtra, India	100%	100%
MINDW US	Décembre 08	Novi, Michigan, USA	fusion	100%
ESI Tunisie	Avril 09	2050 Hammam Lif B.P. 85 Tunisie	90%	90%
EGB BEIJING	Octobre 10	Unit 1006-1008, Metropolis Tower N°2, Haidiandongsanjie, Haidian District, Beijing	100%	100%
ESI US INC	Mars 11	Farmington Hills, Michigan Etats-Unis	100%	100%
ICIDO GMBH	Août 11	Stuttgart Allemagne	100%	100%
ICIDO INC	Août 11	Chicago, Illinois Etats-Unis	fusion	100%
EFIELD	Décembre 11	Kista Suéde	100%	100%
OPEN CFD LTD	Septembre 12	Braknell Berkshire , Angleterre	100%	100%

ESI US Holding est consolidée par intégration globale, ESI Group exerçant un contrôle exclusif.

Note 3 - Evènements significatifs

Note 3.1 - Variation de périmètre

Au cours du premier semestre 2013, ESI Group a procédé à :

• La fusion de Mindware Germany avec ESI GmbH au 01 février 2013
• La fusion de Mindware US et Icido Inc avec ESI NA au 01 février 2013
• Le rachat de 20% du capital d'ESI Italia aux minoritaires. Les 10% résiduels sont l'objet d'options croisées. Dans ce contexte, ESI Italie est consolidée en intégration globale à 100%.

Note 3.2 - Couvertures de change

Le Groupe peut à tout moment se porter acquéreur d'options sur devise et de toute autre forme de contrats de devises. En général, la durée de ces contrats n'excède pas un an et leur objet est la couverture du risque de dépréciation des encaissements de créances clients exprimées en devises par la suite d'une évolution défavorable des cours.

Détail des gains et pertes de change réalisés sur les principales devises :

(En milliers d'euros)	Semestre clos le 31 Juillet	Exercice clos le 31 Janvier
	2013	2012	2013
USD	135	273	(306)
JPY	289	(158)	996
KRW	(54)	18	(79)
Autres devises	(41)	6	38
Total	330	139	649

L'évolution de la couverture de change se présente de la façon suivante :

(En milliers d'euros)	31 juillet 2013	31 juillet 2012	31 janvier 2013
Réalisé	142	(651)	509
Latent (revalorisation au cours de clôture)	104	988	(580)
Couverture – réalisé	195	(44)	(35)
– dont USD		(10)	1
– dont JPY	220	(13)	39
– dont KRW	(26)	(9)	(40)
– dont AUTRES		(12)	(36)
Couverture – latente (valorisation au prix de marché)	(110)	(154)	755
Total	330	139	649

Les couvertures non dénouées au 31 juillet 2013 ont été comptabilisées à leur valeur de marché.

Note 3.3 - Actions propres

Au cours du premier semestre 2013, le Groupe a procédé dans le cadre d'un contrat d'animation du cours de bourse, au rachat de 80 267 titres à la valeur moyenne de 24,87 euros et à la vente de 73 120 titres au cours moyen de 24,75 euros.

Le pourcentage d'auto-détention de 7,1% au 31 juillet 2013 est en diminution de 0,2% par rapport au 31 janvier 2013.

Hors le contrat d'animation du cours de bourse, le pourcentage d'auto-détention est de 6,96% en diminution de 0,3% par rapport au 31 janvier 2013.

Note 3.4 – Autres événements

ESI Group a procédé au cours du semestre écoulé à la cession de créances résiduelles de CIR des années 2010 et 2011 pour un montant de 2,2 millions d'euros. L'analyse de cette transaction a conduit la société à conclure qu'une dé-comptabilisation des créances cédées était appropriée.

Note 4 – Immobilisations

Note 4.1 – Ecarts d'acquisition

Au 31 janvier 2013 une allocation préliminaire du prix d'acquisition de la société OpenCFD, acquise le 11 septembre 2012, avait été réalisée. L'allocation définitive au 31 juillet 2013 ne présente pas de changement par rapport au 31 janvier 2013. Le coût d'acquisition des titres (2,4 millions d'euros) est composé d'une partie payée au cours de l'exercice 2012 (2,1 millions d'euros) et de compléments de prix fondés sur l'obtention de contrats et payés au cours du premier semestre 2013.

Note 4.2 – Immobilisations Incorporelles

(en Milliers d'euros)	31-01-13	Augmenta tion	Diminutio n	Autres mouveme nts	Ecart de change	31-07-13
Valeurs brutes
Frais de développement	38 924	9 347				48 271
Actifs incorporels à durée de vie indéterminée	12 044					12 044
Autres actifs incorporels	12 576	647	(8)	(26)	(32)	13 157
Total	63 544	9 993	(8)	(26)	(32)	73 472
Amortissements
Frais de développement	(13 698)	(8 016)				(21 715)
Actifs incorporels à durée de vie indéterminée	(73)					(73)
Autres actifs incorporels	(8 790)	(562)	8		17	(9 328)
Total	(22 561)	(8 579)	8		17	(31 115)
Valeurs nettes comptables
Frais de développement	25 226	1 330				26 556
Actifs incorporels à durée de vie indéterminée	11 971					11 971
Autres actifs incorporels	3 786	84		(26)	(15)	3 829
Total	40 983	1 415		(26)	(15)	42 357

- Frais de développement

L'analyse des impacts de l'immobilisation des frais de développement est détaillée ci-après :

	Semestre clos le	Exercice clos le
(en milliers d'euros)	31-07-13	31-07-12	31-01-2013
Frais de développement immobilisés sur la période	9 347	8 666	18 128
Frais de développement amortis sur la période	(8 016)	(7 182)	(15 235)
Impact net de l'immobilisation des frais de développement	1 330	1 484	2 894
Charges R&D IFRS portées au Compte de Résultat	(7 501)	(7 330)	(15 592)
Annulation impact net de l'immobilisation des frais de développement	(1 330)	(1 484)	(2 894)
Annulation impact Crédit Impôt Recherche	(1 100)	(975)	(2 146)
Frais R&D engagés au cours de la période	(9 932)	(9 789)	(20 632)
Frais R&D engagés au cours de la période	(9 932)	(9 789)	(20 632)
-dont frais portés en charges directes	(585)	(1 123)	(2 503)
-dont frais immobilisés
(frais de développement répondant aux 6 critères de la norme IAS	(9 347)	(8 666)	(18 128)
38)
Dotation aux amortissements sur production immobilisée	(8 016)	(7 182)	(15 235)
Charges directes de l'exercice	(585)	(1 123)	(2 503)
Crédit Impôt Recherche	1 100	975	2 146
Total Frais de R&D comptabilisés en charge dans l'exercice	(7 501)	(7 330)	(15 592)

Le Crédit d'Impôt Recherche (CIR) est constaté en diminution des charges de recherche et de développement et est estimé à 1 100 K€ au 31 juillet 2013 et 975 K€ au 31 juillet 2012.

Autres éléments incorporels

ESI Group s'est engagé sous réserve de réalisation de conditions suspensives, sur le financement d'un projet de développement à hauteur de 1,9 million d'euros d'ici la fin du 3ème trimestre.

- Actifs incorporels à durée de vie indéterminée

L'activité du Groupe est soumise à des fluctuations saisonnières qui ne permettent pas de procéder à des tests de dépréciation sur les actifs incorporels à durée de vie indéterminée pour la clôture semestrielle.

Sur la période, le Groupe n'a pas identifié d'indicateur de perte de valeur sur ces actifs.

Des tests de dépréciation sur les actifs incorporels à durée de vie indéterminée seront réalisés pour la clôture annuelle au 31 janvier 2014.

Note 4.3 – Immobilisations Corporelles

(En milliers d'euros)	31-01- 13	Augmentation	Diminution	Autres mouvements	Écart de change	31-07- 13
Valeurs brutes
Agencements et installations	2 759	134	(6)	26	(34)	2 878
Matériel informatique et équipements	12 911	919	(317)	(73)	(214)	13 225
Mobilier de bureau	354	8	(2)	(32)	(5)	322
Total	16 023	1 062	(326)	(80)	(254)	16 426
Amortissements
Agencements et installations	(1 845)	(103)	9		22	(1 917)
Matériel informatique et équipements	(9 929)	(743)	172	73		158 (10 269)
Mobilier de bureau	(237)	(27)		32	3	(229)
Total	(12 011)	(873)	181	106		182 (12 415)
Valeurs nettes comptables
Agencements et installations	914	32	3	26	(12)	961
Matériel informatique et équipements	2 981	177	(145)		(57)	2 956
Mobilier de bureau	117	(19)	(2)		(3)	93
Total	4 012	189	(145)	26	(72)	4 011

Note 5 - Impôts

L'impôt inscrit au compte de résultat consolidé se décompose comme suit :

(En milliers d'euros)	Semestre clos le 31 Juillet	Exercice clos le
	31-07-13	31-07-12	31 janvier 2013
Impôts exigibles	582	616	(2 751)
Impôts différés	649	(124)	(274)
Total	1 231	492	(3 025)

Comme précisé en Note 1.2, l'activité du Groupe est soumise à des fluctuations saisonnières qui génèrent une situation fiscale latente active au 31 juillet 2013.

Cette situation fiscale latente générée sur la période et qui sera apurée dans le courant de l'exercice 2013 a été comptabilisée en « Autres créances courantes » au bilan du Groupe pour 1 776 K€ contre 5 949 K€ au 31 juillet 2012.

Au 31 juillet 2013, les « Impôts différés actifs » s'élèvent à 9 400 K€ et les Impôts différés passifs à 680 K€.

Note 6 - Informations sectorielles

Le Chiffre d'Affaires est réparti sur les zones géographiques sur lesquelles il est effectivement réalisé.

(en milliers d'euros)	Europe	Asie	Amérique	Eliminations	Consolidé
Semestre clos le 31 juillet 2013
Ventes nettes:
Clients externes	18 196	17 786	8 299		44 281
Sociétés liées	19 259	2 587	3 021	-24 867
	37 455	20 373	11 320	-24 867	44 281
Exercice clos le 31 janvier 2013
Ventes nettes:
Clients externes	46 954	40 094	21 981		109 028
Sociétés liées	52 641	6 739	12 791	-72 171
	99 595	46 833	34 772	-72 171	109 028
Semestre clos le 31 juillet 2012
Ventes nettes:
Clients externes	16 882	19 133	8 729		44 744
Sociétés liées	19 065	2 917	6 798	-28 780
	35 947	22 050	15 527	-28 780	44 744

Note 7 - Evènements postérieurs à la clôture

Pas d'évènements significatifs postérieurs à la clôture identifiés.

3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2013

PricewaterhouseCoopers Audit

63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex S.A. au capital de € 2.510.460

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale Versailles

ERNST & YOUNG Audit

1/2, place des Saisons 92400 Courbevoie – Paris-La Défense 1 S.A.S à capital variable

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale Versailles

ESI Group Période du 1er février au 31 juillet 2013

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société ESI Group, relatifs à la période du 1er février au 31 juillet 2013, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 26 septembre 2013

Les Commissaires aux Comptes

PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG Audit

Pierre Marty Christine Vitrac

4 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

« J'atteste qu'à ma connaissance, les comptes semestriels consolidés condensés du premier semestre 2013 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation, et que le rapport d'activité semestriel présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice et de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »

Fait à Paris, le 26 septembre 2013

Alain de Rouvray Président Directeur Général