Eles

Share Issue/Capital Change • Jan 5, 2026

Data/Ora Ricezione : 5 Gennaio 2026 19:46:20

Oggetto : Integrazione CS 103 TUF OPA volontaria

totalitaria promossa da Xenon (EBidCo S.r.l.)

su azioni Eles

Testo del comunicato

Aggiornamento del comunicato del consiglio di amministrazione di Eles Semiconductor Equipment S.p.A. ai sensi dell'articolo 103 TUF relativo alla offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da Xenon (EBidCo S.r.l.). Il corrispettivo offerto di 3,20 euro è congruo.

AGGIORNAMENTO DEL COMUNICATO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI

Eles Semiconductor Equipment S.p.A.

ai sensi dell'articolo 103, commi 3 e 3-bis, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato e integrato), e dell'articolo 39, comma 4, secondo periodo, del Regolamento Emittenti

relativo alla

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA

ai sensi degli articoli 102 e art. 106, comma 4, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato e integrato), come richiamato dall'articolo 12 dello statuto sociale di Eles Semiconductor Equipment S.p.A., avente ad oggetto complessive massime n. 15.806.497 azioni ordinarie di Eles Semiconductor Equipment S.p.A., di cui massime n. 12.868.053 azioni ordinarie di Eles Semiconductor Equipment S.p.A. oltre ad eventuali (i) massime n. 2.938.444 azioni ordinarie rivenienti dall'esercizio dei warrant di Eles Semiconductor Equipment S.p.A.,

promossa da

EBidCo S.r.l.

INDICE

1.		PREMESSA 3
2.		AGGIORNAMENTO DELLE INFORMAZIONI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E COMUNICAZIONE DEI FATTI DI RILIEVO AI SENSI DELL'ARTICOLO 39 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI 3
	2.1.	Informazioni sull'andamento recente e sulle prospettive dell'Emittente 3
3.		DESCRIZIONE DELLA RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELL'EMITTENTE DEL 5 GENNAIO 2026 3
	3.1.	Partecipanti alla riunione 3
	3.2.	Interessi rilevanti ai sensi degli artt. 2391 del codice civile e 39, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti 4
	3.3.	Documentazione esaminata 4
	3.4.	Esito della riunione del consiglio di amministrazione 5
4.	VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULL'OFFERTA E SULLA CONGRUITÀ DEL CORRISPETTIVO 6
	4.1.	Aggiornamento delle valutazioni in merito all'Offerta 6
	4.2.	Aggiornamento delle valutazioni in merito alla congruità del Nuovo Corrispettivo 6
	4.3.	Conclusioni del Consiglio di Amministrazione 6

1. PREMESSA

In data 24 dicembre 2025 l'Offerente ha pubblicato un comunicato stampa (il "Comunicato di Incremento del Corrispettivo") in relazione all'Offerta, in cui ha reso nota la propria decisione di incrementare il Corrispettivo da Euro 2,95 (inclusivo delle cedole relative ad eventuali dividendi, ordinari o straordinari, distribuiti dall'Emittente) ad Euro 3,20 (anch'esso inclusivo delle cedole relative ad eventuali dividendi, ordinari o straordinari, distribuiti dall'Emittente) (il "Nuovo Corrispettivo").

Il presente comunicato, redatto ai sensi dell'art. 103, commi 3 e 3-bis, del TUF e dell'art. 39, comma 4, secondo periodo, del Regolamento Emittenti (il "Comunicato di Aggiornamento") deve essere letto quale integrazione del, e pertanto congiuntamente al, Comunicato dell'Emittente pubblicato in data 19 dicembre 2025, al quale si fa rinvio per tutto quanto qui non diversamente indicato, ove applicabile.

I termini con le iniziali in lettera maiuscola non diversamente definiti nel presente Comunicato di Aggiornamento hanno il medesimo significato loro ascritto nel Comunicato dell'Emittente.

***

Si invitano gli Azionisti di Eles a leggere attentamente il Comunicato dell'Emittente e il presente Comunicato di Aggiornamento così da poter disporre di un patrimonio informativo simmetrico, comprensivo anche delle valutazioni del Consiglio di Amministrazione di Eles sull'Offerta.

Resta inteso che, per una compiuta e integrale conoscenza di tutti i presupposti, termini e condizioni dell'Offerta, occorre fare esclusivo riferimento al Documento di Offerta reso pubblico dall'Offerente in data 18 dicembre 2025, nonché al Comunicato di Incremento del Corrispettivo, il quale riporta in appendice i paragrafi E.1.2, E.1.3, E.3 e E.4 del Documento di Offerta come aggiornati sulla base del Nuovo Corrispettivo.

Il presente Comunicato di Aggiornamento ha la finalità di consentire agli Azionisti destinatari dell'Offerta una scelta informata e non costituisce in alcun modo, né può essere inteso come, una raccomandazione ad aderire o a non aderire all'Offerta né sostituisce il giudizio di ciascun Azionista in relazione all'adesione all'Offerta stessa.

2. AGGIORNAMENTO DELLE INFORMAZIONI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E COMUNICAZIONE DEI FATTI DI RILIEVO AI SENSI DELL'ARTICOLO 39 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

2.1. Informazioni sull'andamento recente e sulle prospettive dell'Emittente

Non ci sono aggiornamenti relativi all'andamento recente e alle prospettive dell'Emittente ulteriori rispetto a quanto indicato nel Documento di Offerta, nell'ultima relazione finanziaria annuale e infrannuale pubblicate sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.eles.com, e/o nel Comunicato dell'Emittente.

3. DESCRIZIONE DELLA RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELL'EMITTENTE DEL 5 GENNAIO 2026

3.1. Partecipanti alla riunione

Alla riunione del 5 gennaio 2026, nella quale il Consiglio di Amministrazione ha esaminato l'Offerta, così come modificata per effetto del Comunicato di Incremento del Corrispettivo, e approvato a maggioranza il presente Comunicato di Aggiornamento, hanno partecipato:

• − per il consiglio di amministrazione: Antonio Zaffarami, Presidente del Consiglio di Amministrazione, collegato in videoconferenza, Francesca Zaffarami, in presenza, mentre Rabah Derradji, Massimiliano Bellucci, Massimiliano Burelli e Michael Bosco, anch'essi collegati in videoconferenza;
• − per il collegio sindacale: Vincenzo Maurizio Dispinzeri, Presidente del Collegio Sindacale, Pierluigi Pipolo e Lucio Grimaldino, sindaci effettivi, tutti collegati in videoconferenza.

3.2. Interessi rilevanti ai sensi degli artt. 2391 del codice civile e 39, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti

Nel contesto della riunione del consiglio di amministrazione di cui al precedente Paragrafo 3.1, AZ e FZ hanno dato notizia, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2391 del codice civile e dell'articolo 39, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti, di essere portatori di un interesse relativo all'Offerta, precisandone natura, termini, origine e portata, essendo titolari di azioni della Società, nelle seguenti misure: (i) AZ detiene n. 4.222.862 azioni ordinarie di Eles, pari al 21,98% del capitale sociale e al 20,71% dei diritti di voto, e (ii) FZ, detiene n. 100.000 azioni ordinarie e n. 588.472 azioni a voto plurimo, complessivamente pari al 3,58% del capitale sociale e al 9,15% dei diritti di voto.

In aggiunta a quanto sopra, i Soci Storici, da un lato, e Xenon, dall'altro, hanno sottoscritto in data 23 ottobre 2025 un accordo quadro, come successivamente modificato e integrato in data 24 ottobre 2025, 14 dicembre 2025 e da ultimo in data 24 dicembre 2025 (l'"Accordo Quadro" o "Accordo"). Per maggiori informazioni in relazione all'Accordo Quadro si rinvia alla Sezione B.2.6.1 del Documento di Offerta.

Allo stesso modo, si segnala che, nella medesima riunione del 5 gennaio 2026, l'amministratore Ing. Massimiliano Bellucci ha dato notizia, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2391 del codice civile e dell'articolo 39, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti, di essere portatore di un interesse relativo all'OPA Mare Group, precisandone natura, termini, origine e portata. In particolare, in data 3 ottobre 2025, Mare Group ha sottoscritto un patto parasociale con l'Ing. Massimiliano Bellucci, membro del consiglio di amministrazione di Eles e presidente del consiglio di amministrazione con deleghe di gestione di CBL Electronics S.r.l. ("CBL"), società interamente controllata da Eles, avente ad oggetto, inter alia, obblighi di preventiva consultazione per l'esercizio del diritto di voto nell'assemblea dell'Emittente e l'esercizio del diritto di voto nella medesima, della durata di cinque anni a partire dalla relativa data di sottoscrizione (il "Patto Parasociale MB"). Si precisa che il Patto Parasociale MB non prevede impegni in relazione all'adesione all'OPA Mare Group da parte dell'Ing. Massimiliano Bellucci.

Si segnala che, ai sensi del regolamento concernente la disciplina delle operazioni con parti correlate adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 ("Regolamento Parti Correlate") e della procedura in materia di operazioni con parti correlate dell'Emittente, AZ e FZ sono parti correlate dell'Emittente in quanto ricoprono, rispettivamente, la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione e di Amministratore Delegato di Eles.

3.3. Documentazione esaminata

Il Consiglio di amministrazione dell'Emittente, nell'esprimere la propria valutazione sull'Offerta e sulla congruità del Nuovo Corrispettivo e, quindi, ai fini del presente Comunicato di Aggiornamento, ha esaminato, in aggiunta alla documentazione elencata al Paragrafo 2.3 del Comunicato dell'Emittente cui si

rinvia, il Comunicato di Incremento del Corrispettivo.

In considerazione del fatto che già in occasione dell'approvazione del Comunicato dell'Emittente in data 19 dicembre 2025 il Consiglio di amministrazione, - tenuto conto tanto del Parere degli Amministratori Indipendenti e del Parere dell'Esperto Indipendente e ritenendo condivisibili le valutazioni dagli stessi formulate in ordine alla congruità del Corrispettivo -, aveva ritenuto congruo, da un punto di vista finanziario, il precedente Corrispettivo, pari a Euro 2,95, non è stato richiesto all'Esperto Indipendente di aggiornare la propria fairness opinion.

Parimenti, non si è ritenuto necessario, ai fini del presente Comunicato di Aggiornamento, procedere all'aggiornamento del Parere degli Amministratori Indipendenti, posto che anche questi ultimi avevano già ritenuto il precedente Corrispettivo dell'Offerta, pari a Euro 2,95, congruo da un punto di vista finanziario.

Pertanto, con riferimento sia al Parere dell'Esperto Indipendente sia al Parere degli Amministratori Indipendenti, si rinvia integralmente alle valutazioni, alle metodologie adottate e alle conclusioni contenute nei suddetti pareri, già resi e messi a disposizione del pubblico in data 19 dicembre 2025.

3.4. Esito della riunione del Consiglio di amministrazione

Durante la predetta riunione consiliare del 5 gennaio 2026, il Consiglio di amministrazione dell'Emittente, tenuto conto della documentazione esaminata, ha approvato a maggioranza il presente Comunicato di Aggiornamento con il voto favorevole dei consiglieri Antonio Zaffarami, Francesca Zaffarami, Rabah Derradji, Massimiliano Burelli e Michael Bosco. Il consigliere Massimiliano Bellucci si è invece astenuto.

Conseguentemente, il consiglio di amministrazione dell'Emittente ha autorizzato la pubblicazione del Comunicato di Aggiornamento, conferendo al Presidente, Antonio Zaffarami e all'Amministratore Delegato Francesca Zaffarami, disgiuntamene tra loro e con facoltà di subdelega a terzi, ogni più ampio potere per provvedere alla pubblicazione del presente Comunicato di Aggiornamento e a tutti gli adempimenti previsti dalla normativa applicabile, nonché per apportare allo stesso le modifiche e le integrazioni non sostanziali ritenute opportune e/o che fossero richieste da Consob o da altre autorità competenti, ovvero al fine di effettuare gli aggiornamenti che, ai sensi dell'articolo 39, comma 4, del Regolamento Emittenti, si rendessero necessari od opportuni in ragione della variazione delle informazioni riportate nel presente Comunicato di Aggiornamento.

Il collegio sindacale dell'Emittente ha preso atto delle deliberazioni assunte dal Consiglio di amministrazione, vigilando sul processo deliberativo seguito, senza formulare alcun rilievo.

4. VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULL'OFFERTA E SULLA CONGRUITÀ DEL CORRISPETTIVO

4.1. Aggiornamento delle valutazioni in merito all'Offerta

Il Consiglio di Amministrazione di Eles prende atto che l'Offerente ha incrementato il Corrispettivo, riconoscendo, per ciascuna Azione portata in Adesione all'Offerta e acquistata dall'Offerente, un corrispettivo pari ad Euro 3,20, inclusivo delle cedole relative ad eventuali dividendi, ordinari o straordinari, distribuiti dall'Emittente. L'Offerente non ha indicato all'interno del Comunicato di Incremento del Corrispettivo particolari motivazioni sottese alla scelta di incrementare il Corrispettivo dell'Offerta.

4.2. Aggiornamento delle valutazioni in merito alla congruità del Nuovo Corrispettivo

Come indicato nel Comunicato di Incremento del Corrispettivo, il Nuovo Corrispettivo, pari ad Euro 3,20, incorpora un premio del 40,9% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni registrato in data 22 ottobre 2025 (ultimo giorno di borsa aperta antecedente l'annuncio dell'Offerta), pari ad Euro 2,271, nonché del 20,8% rispetto al corrispettivo dell'OPA Mare Group pari ad Euro 2,65, come incrementato in data 10 dicembre 2025.

Si riporta di seguito la tabella, contenuta nel Comunicato di Incremento del Corrispettivo, che presenta un confronto tra il Nuovo Corrispettivo con: (i) il prezzo ufficiale per azione registrato alla Data Rilevante e (ii) la media aritmetica ponderata per i volumi scambiati dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie di Eles nei 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi precedenti la Data Rilevante (inclusa), evidenziando per ciascuno di essi i premi impliciti nel Nuovo Corrispettivo.

Periodo di Riferimento	Media aritmetica ponderata (in Euro) (*)	Differenza tra il Nuovo Corrispettivo e la media aritmetica ponderata (in %)
22 ottobre 2025, i.e. la Data Rilevante	2,271	40,9%
1 mese prima della Data Rilevante	2,260	41,6%
3 mesi prima della Data Rilevante	2,241	42,8%
6 mesi prima della Data Rilevante	2,063	55,1%
12 mesi prima della Data Rilevante	1,889	69,4%

Per maggiori informazioni sul Nuovo Corrispettivo si veda la Sezione E, Paragrafo E.1, E.3 e E.4 del Documento di Offerta, così come aggiornati in appendice al Comunicato di Incremento del Corrispettivo.

4.2.1. Conclusioni del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, tenuto conto di quanto sopra, ha ritenuto, a maggioranza, che il Nuovo Corrispettivo, pari ad Euro 3,20, sia congruo, da un punto di vista finanziario.

Il Consiglio di Amministrazione precisa, in ogni caso, che: (i) il presente Comunicato di Aggiornamento non

intende in alcun modo sostituire il Documento di Offerta o qualunque altro documento relativo all'Offerta di competenza e responsabilità dell'Offerente e diffuso dal medesimo, e non costituisce in alcun modo, né può essere inteso come, una raccomandazione ad aderire o a non aderire all'Offerta né sostituisce la necessità che ogni singolo soggetto svolga la propria personale valutazione in relazione all'adesione all'Offerta e ad ogni altra operazione che concerne l'Emittente e glistrumenti finanziari emessi dallo stesso, sulla base di quanto rappresentato dall'Offerente nel Documento di Offerta; (ii) la convenienza economica circa l'adesione all'Offerta dovrà essere valutata autonomamente dal singolo azionista all'atto di adesione, tenuto anche conto, in particolare, di quanto sopra esposto, dell'andamento di mercato delle Azioni, delle dichiarazioni dell'Offerente, delle informazioni contenute nel Documento di Offerta e in ogni altro documento relativo all'Offerta, delle proprie strategie di investimento e delle caratteristiche della partecipazione del medesimo detenuta, (iii) la valutazione sulla congruità del Nuovo Corrispettivo contenuta nel presente Comunicato di Aggiornamento non costituisce in alcun modo, né può essere intesa e/o interpretata come, una stima del valore futuro delle Azioni, che in futuro potrebbe anche aumentare, e diventare superiore al Nuovo Corrispettivo, ovvero diminuire, anche a causa di eventisconosciuti alla Data del Comunicato di Aggiornamento e fuori dal controllo dell'Emittente.

Il presente Comunicato di Aggiornamento è stato redatto in lingua italiana. Ogni sua eventuale traduzione, integrale o parziale, non è stata curata dal Consiglio di Amministrazione e, pertanto, il contenuto del presente Comunicato di Aggiornamento, predisposto in lingua italiana, prevale su dette eventuali traduzioni.

***

Il presente Comunicato di Aggiornamento è pubblicato sul sito internet della Società (www.eles.com, Sezione Investors) nonché sul sito internet www.borsaitaliana.it, sezione Azioni/Documenti.

Todi (PG), il 5 gennaio 2026

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Per il consiglio di amministrazione

(Antonio Zaffarami – Presidente del Consiglio di amministrazione)