Quarterly Report • Oct 16, 2013
Quarterly Report
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| RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE 3 | |
|---|---|
| ETATS FINANCIERS RESUMES 21 | |
| RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 56 | |
| ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER 58 |
Les états financiers consolidés du Groupe NOBLE AGE relatifs à la clôture intermédiaire semestrielle 2013 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration en date du 17 septembre 2013, à l'issue une revue d'audit limitée par les Commissaires aux Comptes du Groupe.
Dans un contexte de transformation en profondeur du parc d'établissements (22 programmes immobiliers représentant 2.800 lits neufs à livrer d'ici 2017) et d'une dynamique de développement renforcée (476 lits repris en 2013 à date du présent rapport) qui toutes deux influent temporairement sur les marges (coût de restructuration et coût d'intégration des reprises), le Groupe affiche sur les six premiers mois de l'exercice une progression de 24% de son résultat opérationnel et une ambition forte pour l'avenir.
Le Groupe prépare activement son changement de taille (entrée en exploitation sécurisée d'une capacité additionnelle d'au moins 1.500 lits entre 2013 et 2017) et prévoit une croissance toujours plus forte du parc de lits en régime de croisière à l'horizon de 2017 (+2.500 lits, soit 5.900 lits mis intégralement aux standards Noble Age, pour une croissance moyenne de 15% par an).
Cette stratégie mobilise un lourd programme d'investissements immobiliers, dont la mise en œuvre répond à un cahier des charges rigoureux sécurisant sur le long terme la performance globale d'exploitation et de gestion.
S'agissant de l'activité Exploitation même, deux nouveaux établissements respectant les meilleurs standards de fonctionnement ont rejoint le segment du Régime de Croisière en 2013, ce qui porte de 33 à 35 le nombre de sites au modèle d'exploitation Noble Age et à 3.421 lits la part du parc mature.
Le parc en exploitation tous segments confondus est désormais constitué de 50 établissements pour 4.733 lits au 30 juin 2013.
La performance d'exploitation des établissements en régime de croisière reflétée dans la marge d'EBIDTAR de 28.7% du chiffre d'affaires (avant loyers, impôts et frais financiers) confirme d'un exercice à l'autre la solidité du modèle économique (se reporter au paragraphe sur l'analyse de l'EBITDA) et conforte le Groupe dans la politique de rénovation systématique et d'agrandissement des sites exploités.
| Parc de lits par catégorie | 31/12/12 | SFAF avril | 30/06/13 | SFAF sept | Nb étb | % tot |
|---|---|---|---|---|---|---|
| d'établissements | 2012 | 2013 | ||||
| En croisière | 3 191 | 3 421 | 3 421 | 3 421 | 35 | 55% |
| En restructuration | 818 | 991 | 991 | 872 | 10 | 14% |
| Repris sur l'exercice | 242 | 127 | 189 | 476 | 6 | 8% |
| Ouverts sur l'exercice | 274 | 132 | 132 | 270 | 2 | 4% |
| Parc Exploité | 4 525 | 4 671 | 4 733 | 5 039 | 53 | 80% |
| Lits à mettre en exploitation | 863 | 861 | 799 | 1 238 | 8 | 20% |
| Parc Autorisé | 5 388 | 5 532 | 5 532 | 6 277 | 61 | 100% |
La bonne tenue de l'activité continue de bénéficier du moteur de la croissance interne et de la poursuite du développement par voie d'acquisitions.
Le niveau d'activité Exploitation arrêté à 118.9 millions d'euros intègre une croissance organique solide de + 7.6% traduisant un regain de +2.6 points sur un an. Cette progression est la résultante d'une croissance en volume de 4% (à comparer à 1.6% en juin 2012) combinée à un effet prix de 3.6% (3.4% en juin 2012). L'activité bénéficie des variations de périmètre à hauteur de + 6.3% grâce aux facturations complémentaires en 2013 des acquisitions réalisées en 2012 pour une capacité de 479 lits et l'apport des développements intervenus au cours du premier semestre 2013 pour une capacité de 208 lits exploités (se reporter au paragraphe 2-Faits marquants-développement).
Quoique diluée par la proportion plus élevée de l'activité Immobilière en 2013 (28% des facturations : +16 points sur un an) et à moindre rentabilité (MOP courante de 4.9% en Immobilier vs 7.6% en Exploitation), et par le coût global en Exploitation des restructurations et des acquisitions (MOP de -3.8% sur 1.312 lits figurant dans ces 2 catégories vs MOP de 11% du segment régime de croisière), la marge opérationnelle courante affiche une très bonne robustesse à 6.9%, en hausse de 12 pb sur un an.
Après neutralisation des ventes immobilières selon la pratique du secteur (à la différence du Noble Age qui présente l'Immobilier dans une activité distincte pour rendre le modèle économique parfaitement lisible), la marge opérationnelle s'établirait à 8.3% (ROP : 9.9 millions / CA Exploitation : 118.9 millions) contre 7.65% au 30 juin 2012.
| Compte de Résultat Simplifié | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En K€, normes IFRS | 30/06/13 | Exploit. | Immo. | 30/06/12 | Exploit. | Immo. | Var N/N-1 |
| Chiffre d'Affaires | 164 208 | 118 908 | 45 300 | 118 384 | 104 478 | 13 906 | 38,7% |
| Charges de Personnel | -64 582 | -63 779 | -803 | -57 592 | -56 951 | -641 | 12,1% |
| Impôts et taxes | -4 363 | -4 273 | -90 | -3 650 | -3 561 | -89 | 19,5% |
| EBITDAR | 30 914 | 29 916 | 998 | 24 927 | 25 505 | -578 | 24,0% |
| Loyers externes | 16 426 | 17 890 | -1 464 | 14 860 | 16 098 | -1 238 | 10,5% |
| EBITDA | 14 488 | 12 026 | 2 462 | 10 067 | 9 407 | 660 | 43,9% |
| Résultat Opér. Courant | 11 302 | 9 082 | 2 220 | 8 002 | 7 049 | 953 | 41,2% |
| % Marge Opér. Courante | 6,88% | 7,64% | 4,90% | 6,76% | 6,75% | 6,85% | +12 pb |
| Résultat Opérationnel | 9 891 | 8 658 | 1 233 | 7 990 | 7 029 | 961 | 23,8% |
| % Marge opérationnelle | 6,02% | 7,28% | 2,72% | 6.75% | 6.7% | 6.9% | -73 pb |
| Coût de l'endettement fi. | -3 362 | -2 233 | -1 129 | -3 092 | -2 345 | -747 | 8,7% |
| Autres pdts et Charges fi. | 3 | 19 | -16 | 854 | 868 | -14 | - |
| Charges d'impôt | -3 068 | -2 866 | -202 | -2 878 | -2 809 | -69 | 6,6% |
| Résultat Net 100% | 3 464 | 3 578 | -114 | 2 874 | 2 743 | 131 | 20,5% |
| Résultat part du groupe | 3 381 | 3 521 | -140 | 2 782 | 2 665 | 117 | 21,5% |
Retraité de l'effet du coût amorti des ORNANE de -0.57 million d'euros, le coût de l'endettement net s'établit en hausse limitée de 10% sur un an. Le coût moyen de la dette brute atteint un plus bas historique à 3.3% contre 4.1% sous l'effet de la part prépondérante de l'endettement immobilier.
Après prise en compte d'un résultat net de 3.38 millions d'euros en hausse de 22% sur un an, reflétant la bonne tenue des établissements en régime de croisière, les capitaux propres part du groupe s'élèvent à 89 millions.
La dette financière nette s'établit à 167 millions d'euros contre 129 millions au 31 décembre 2012. Elle intègre un montant de dette Exploitation de 65 millions contre 56 millions fin 2012, la variation tenant aux acquisitions d'autorisations d'exploiter réalisées en 2013. Le gearing Dette Nette Exploitation sur Fonds Propres Exploitation s'établit à 74% contre 66% en fin d'exercice précédent. En intégrant les quasi-fonds propres, le ratio s'établit à 50% bien en deçà du covenant fixé à 175%.
Le levier Endettement net Exploitation sur EBITDA consolidé est quant à lui en baisse à x 2.24 contre 2.51 au 31 décembre 2012 et autorise au regard d'un covenant bancaire de 5.0 une marge de manœuvre financière importante pour de prochaines acquisitions.
La variation de l'endettement est principalement de nature immobilière (+29 millions vs +9 millions en Exploitation) en raison de l'application d'une norme comptable et d'un effet saisonnier (se reporter à l'analyse de la structure financière).
La politique du Groupe étant de céder tous les ensembles immobiliers, l'endettement immobilier à l'exception de l'activation selon IAS 17 d'un immeuble pris en location en Belgique n'est que passager et a vocation par nature à sortir dans les 18 mois suivant sa mise en place (durée du chantier).
La structure financière bénéficie de la récurrence des cash-flows avec une marge brute d'autofinancement en progression de +37% sur un an, en provenance exclusivement du segment des établissements en régime de croisière (MBA : +22%). La trésorerie disponible s'élève à 44 millions d'euros à fin juin 2013 et permet d'envisager la poursuite d'une politique de développement ciblée et active.
Exploitation
Environnement réglementaire
Les circulaires budgétaires 2013 reflètent un attentisme persistant en matière de médicalisation des EHPAD en limitant le renouvellement des conventions tripartites de deuxième génération et l'avancement du tarif soin global.
La situation des finances publiques contraint à un taux de revalorisation limité pour 2013 en EHPAD à 1.4%, ainsi qu'une baisse de -0.55% en Sanitaire, et pose la nécessité d'une meilleure maîtrise des enveloppes d'assurance maladie.
Taux d'occupation
Le taux d'occupation des établissements est resté bien orienté sur l'ensemble du premier semestre à 92%, compte tenu de l'effet fortement dilutif des restructurations dont le taux d'occupation représente 80% de la capacité autorisée pendant la période de mise aux normes Noble Age. Le « parc en régime de croisière » reste quant à lui à ses meilleurs niveaux, avec un taux d'occupation se maintenant à 97%, qui traduit la solidité et la pertinence de l'offre tant qualitative que quantitative proposée au sein des établissements du groupe.
Revalorisations tarifaires
L'arrêté du ministère de l'Economie, de l'Industrie et de l'Emploi du 18 décembre 2012 a fixé l'indexation maximale de contrats des résidents présents au 31 décembre 2012 au taux de 2.3%, à comparer au taux de 2.5% arrêté fin 2011 pour l'exercice 2012.
La campagne budgétaire 2013 a fixé par arrêté du ministère du Travail, de l'Emploi et de la Santé, en date du 15 mars 2013 un taux de revalorisation des dotations soins de 1.4% pour l'exercice 2013 contre 0.71% pour l'exercice 2012.
Renouvellement de conventions tripartites
En l'absence de mouvement nouveau sur l'exercice 2013, le nombre d'EHPAD sous conventionnement global représente toujours 27 établissements pour un total de 2 379 lits soit 83% du total des lits exploités en EHPAD.
Au cours des prochains exercices, des négociations pourraient être conduites sur les résidences conventionnées au tarif soin partiel : La Celle Saint Cloud (78), Arcade (92), Les Sources (69) et Les Jardins de La Poterie (35).
Revalorisations tarifaires
L'arrêté ministériel du 3 juin 2013 a fixé le taux d'évolution moyen national des tarifs de prestations de soins de suite et de réadaptation à -0.55% contre +0.24% l'an dernier.
S'agissant de l'établissement psychiatrique exploité par le groupe, le taux d'évolution moyen régional (Ile de France) des tarifs de prestations en 2013 a été abaissé à -0.55%. Il convient de noter que les régions dans lesquelles se trouvent des établissements accueillant des patients en soins sans consentement, au sens des dispositions de la loi n° 2013-803 du 5 juillet 2013, notamment l'Ile de France, bénéficient d'un taux majoré (contre 0.29% dans les autres régions).
A date du présent rapport, passées les livraisons du nouveau SSR Institut Médicalisé de Sologne en juillet (182 places, dont une extension de 50 places) et du nouvel EHPAD Villa des Poètes à Marseille en septembre (108 lits, dont une extension de 20 lits), ce sont 7 programmes qui sont en cours d'avancement dont 2 portant sur des travaux de rénovation-extension (EHPAD - Le Mans, Clinique
Psychiatrique – Epinay sur Seine), 2 relatifs à des reconstructions à neuf d'EHPAD (Cagnes sur Mer et Rennes) et 3 livraisons de nouveaux EHPAD (Saint-Rogatien-17, Belz-56, La Ferté sous Jouarre-77). Cet effort d'investissement représente une capacité supplémentaire d'hébergement en 2014 de 487 lits ou places.
Opérations de reprise
Le Groupe a réalisé sur le premier semestre plusieurs opérations pour un total de 208 lits exploités au 30 juin 2013, constituées d'une extension de 27 lits sur une maison de repos en Belgique reconstruite à neuf, de reprise d'établissements pour une capacité de 189 lits dont 45 places d'hospitalisation à domicile et 144 lits d'EHPAD et d'une mise en sommeil de 8 lits.
Capacité du parc
Au 30 juin 2013, le réseau en exploitation compte 4 733 lits répartis sur 50 établissements, au sein de 35 EHPAD (3 123 lits), 6 Soins de Suite et Réadaptation (733 lits), 2 structures d'hospitalisation à domicile (75 places), 1 Clinique psychiatrique (164 lits), et 6 Maisons de Repos en Belgique (638 lits).
| 31/12/2012 | 30/06/2013 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nb étb | Nb lits | long séjour | moyen séjour | Nb lits | Nb étb | |||
| Lits en exploitation | 47 | 4 525 | 3 761 | 972 | 4 733 | 50 | ||
| dont en régime de croisière | 33 | 3 191 | 2 741 | 680 | 3 421 | 35 |
Au 19 septembre 2013, le parc en exploitation représente 5.039 lits, après reprise de 3 SSR (287 places), une extension d'un SSR de 50 places (Institut Médicalisé de Sologne, 182 places) et une mise en sommeil de 31 lits d'EHPAD avant leur réouverture en 2014.
Deal-Flow
Au 30 juin 2013, le portefeuille de lits à installer sur les prochains exercices s'établit à 1 150 unités, actualisé à 1 088 unités au 12 septembre 2013 (chapitre 6. Evénements postérieurs à la clôture).
Répartition du Capital au 30 juin 2013
Le capital social reste inchangé à 17 084 282 € divisé en 8 542 141 actions d'une valeur nominale de 2 euros. Le capital en pourcentage de détention d'action se répartit comme suit :
Les principes comptables retenus pour l'élaboration des comptes consolidés semestriels résumés au 30 juin 2013 sont identiques à ceux retenus pour l'élaboration des comptes annuels au 31 décembre 2012.
A l'exception de l'application de l'amendement à IAS19, aucun changement de méthode comptable n'a été enregistré au titre des comptes consolidés intermédiaires résumés clos au 30 juin 2013
L'application de l'amendement à IAS 19 au 1er janvier 2013 n'a pas eu d'effet sur les capitaux propres d'ouverture et sur l'information comparative présentée pour la période close au 30 juin 2012, le groupe comptabilisant par le passé les écarts actuariels immédiatement en résultat et les écarts actuariels générés sur le premier semestre 2012 n'étant pas significatifs.
Au terme des 6 premiers mois de l'exercice, le chiffre d'affaires total est arrêté à 164.2 millions d'euros contre 118.4 millions un an auparavant. Il s'inscrit en hausse de 38.7% par rapport au 30 juin 2012. Cette forte augmentation est la résultante d'une activité immobilière soutenue et d'un chiffre d'activité Exploitation solide.
Le Groupe Noble Age affiche à fin juin 2013 une hausse supérieure à deux chiffres de l'activité Exploitation à 118.9 millions d'euros (+ 13.8%) tirée par le regain de composante organique (+ 7.6%) et la réalisation d'opérations de développement ciblées sur les douze derniers mois.
| Var CA Expl en moyenne annuelle / 2009 | 16,5% | 13,0% | 11,5% | 12,1% |
|---|---|---|---|---|
| dont croissance organique | +8,6% | +5,3% | +5,0% | +7,6% |
| Evolution N-1 CA Exploitation | +16,5% | +9,6% | +8,7% | +13,8% |
| Chiffre d'affaires Exploitation | 87,7 | 96,1 | 104,5 | 118,9 |
| Chiffre d'affaires Total | 96,7 | 98,1 | 118,4 | 164,2 |
| En millions d'euros | ||||
| CA du 1er semestre 2013 | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 |
L'activité Immobilière progresse conformément à la prévision annuelle établie à 100 millions d'euros. Sur le semestre, elle s'établit à 45.3 millions d'euros contre 13.9 millions à la même période en 2012 et est principalement constituée de :
et 2 rénovations avec extension (Le Mans, Garches) pour 5.2 million d'euros,
L'ensemble représentant à la livraison une capacité supplémentaire exploitable de 446 lits.
Sur le premier semestre 2013, le chiffre d'affaires de l'activité Exploitation progresse de 14.4 millions à 118.9 millions d'euros, par rapport à la même période en 2012. Cette hausse soutenue de 13.8% se décompose en une croissance interne de 7.6% et des développements externes pour 6.2%.
L'activité Moyen Séjour (SSR, psychiatrie et HAD) représente 35.2 millions d'euros, en progression de 19 % grâce à une croissance organique de +16.6 % soutenue par l'arrivée à maturité de l'activité HAD, l'extension et la montée en spécialités de l'Institut médicalisé de Breteuil et de Mar Vivo et un effet périmètre pour 2.3% (intégration d'une activité d'hospitalisation à domicile en Haute Savoie de 45 places à compter du 01 avril 2013).
L'activité Long Séjour s'établit à 83.4 millions d'euros et enregistre une hausse de 11.5 % par rapport au premier semestre 2012 constituée pour un tiers d'effet organique (3.7%), principalement d'origine tarifaire et pour deux tiers d'effet périmètre (7.9%, en provenance à part égale des développements de 2012 et de ceux réalisés en 2013).
La croissance organique du secteur Long Séjour en Belgique plus particulièrement se trouve bien orientée (+ 10.9% sur six mois) grâce au remplissage progressif d'une ouverture (+144 lits) et d'une extension d'établissement (+27 lits), ces effets devant se poursuivre au cours des prochains mois.
L'activité du secteur Long Séjour en France (EHPAD) connaît pour sa part une croissance moins soutenue (+2.7% sur le 1er semestre). Des programmes importants portant sur la réalisation d'extensions et la préparation des ouvertures d'établissements livrables en 2014/2015 influent temporairement sur le taux d'occupation des sites en travaux ou en attente de transfert (moindre remplissage de 15% sur les EHPAD en restructuration comparativement à ceux en régime de croisière). La sortie programmée des restructurations laisse augurer une croissance soutenue des EHPAD.
Les établissements en régime de croisière, qui constituent 72% du parc de lits en exploitation, consolident un taux d'occupation parmi les meilleurs niveaux à 97%. Cette performance récurrente illustre parfaitement la demande de prestations de qualité et la justesse du positionnement de l'offre de services Noble Age.
Poursuivant sa progression régulière, le parc en exploitation regroupe désormais 4 733 lits sur 50 établissements contre 4 525 lits au 31 décembre 2012, soit une augmentation de capacité de 208 lits.
L'évolution du chiffre d'affaires à mi année se révèle en ligne avec le plan de marche du Groupe, le second semestre devant intégrer le plein effet du développement des six premiers mois et l'entrée dans le périmètre de nouvelles opérations (se reporter au paragraphe sur les évènements post clôture).
Indicateur mesurant la performance opérationnelle avant loyers, frais financiers et dotations aux amortissements, sa contribution est indépendante du mode de détention des actifs immobiliers.
L'EBITDAR consolidé ressort à 30.9 millions d'euros au premier semestre 2013 contre 24.9 millions d'euros au 30 juin 2012, en hausse relative de + 24% sur un an. Il bénéficie d'une croissance forte de + 17% de l'EBITDAR du secteur Exploitation à 29.9 millions d'euros et du redressement de l'EBITDAR du secteur Immobilier dont la contribution redevient positive à 1.0 million contre un déficit de -0.6 million un an plus tôt.
L'EBITDAR affiche ainsi une contribution additionnelle de + 6 millions d'euros contre + 1.9 million d'euros à la même période de l'an passé, pour une rentabilité moyenne de 18.8% du chiffre d'affaires (21% au 30 juin 2012), compte tenu de la part relative plus élevée de l'activité immobilière à mi année (28% du total des facturations Groupe contre 12% il y a un an).
Rapportée au chiffre d'affaires retraité des ventes immobilières (comptabilisées sur la ligne autres produits par les acteurs du secteur), la marge d'EBITDAR Groupe (Exploitation + Immobilier) s'établirait à 26% du chiffre d'affaires Exploitation contre 23.9% l'an passé, signe de l'amélioration des marges qui se renforcera au cours des prochains exercices.
| Exploitation | Long séjour France | Long Séjour Belgique | Moyen Séjour | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| juin-13 | juin-12 | juin-13 | juin-12 | juin-13 | juin-12 | juin-13 | juin-12 | ||||
| EBITDAR | 29,9 | 25,5 | 20,2 | 18,1 | 0,8 | 0,6 | 8,6 | 6,8 | |||
| Marge EBITDAR | 25,2% | 24,4% | 27,5% | 27,4% | 8,2% | 6,3% | 24,4% | 23,2% | |||
| Var de marge | +75 pb | +10 pb | +190 pb | +120 pb |
La marge d'EBITDAR s'établit à 25.2% pour le seul secteur Exploitation, en amélioration de 75 points de base sur un an sous l'effet de sortie de restructuration et de spécialisation des établissements en secteur Moyen Séjour (marge en hausse de +120 pb) et d'une amélioration progressive du niveau de marge en Belgique (+190 pb). La marge des EHPAD en France se consolide à un bon niveau à 27.5%, tout en continuant d'intégrer les effets dilutifs de l'exploitation d'établissements de petite taille dont le regroupement sur des sites neufs est en phase active de réalisation (5 programmes de construction concernés) et l'indisponibilité de chambres en travaux sur les 5 EHPAD concernés par des programmes d'extension.
Signe de la solidité opérationnelle du premier semestre, l'EBITDAR du régime de croisière affiche une croissance (+17%) supérieure à la progression du chiffre d'affaires (+15%), soit une marge arrêtée à 28.7% du chiffre d'affaires contre 28.2% fin juin 2012. Il contribue presque intégralement à la marge d'EBITDAR d'Exploitation. Les restructurations et les reprises affichent en effet une marge limitée à 9% pendant la période intercalaire jusqu'à leur transfert vers le segment du régime de croisière.
Elles représentent 53.6% du chiffre d'affaires Exploitation à fin juin 2013 pour 54.5% à fin juin 2012, la variation provenant de la dynamique du chiffre d'affaires sanitaire (montée en charge et spécialisation de l'activité), un effet moindre du coût d'intégration des acquisitions en 2013 par rapport à 2012 et la prise en compte du crédit d'impôt compétitivité emploi pour la première fois en juin 2013. Hors effet du CICE, les charges de personnel resteraient dans l'ensemble bien maîtrisées d'un exercice à l'autre.
Les effectifs moyens du premier semestre s'établissent en équivalent temps plein à 2 969 personnes, en progression de + 11% par rapport à juin 2012 (2 666 etp), sur un rythme comparable à l'an passé. Les effectifs se répartissent entre les deux zones France (2 682 etp) et Belgique (287 etp).
Ils représentent 4.36 millions d'euros à mi exercice, soit un ratio de 2.7% du chiffre d'affaires. Sur le seul secteur Exploitation, le taux s'établit à 3.6% en hausse de 20 bp sous l'effet d'une imposition accrue des postes de taxe sur les salaires et des autres taxes sociales. Pour rappel, la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) est reclassée dans la charge d'impôt société.
La livraison des programmes immobiliers constitue à terme un important réservoir de croissance d'activité et de résultat opérationnel pour le Groupe.
Les loyers externes consolidés (compris le loyer sur l'immeuble bruxellois de Parkside qualifié en contrat de location financière) s'établissent à 16.4 millions d'euros contre 14.9 millions d'euros au 30 juin 2012 (+ 1.6 million d'euros). En intégrant les loyers des ensembles immobiliers portés temporairement en interne, les charges de loyer ressortent à 17.9 millions contre 16.1 millions un an plus tôt.
Leur part relative s'établit dès lors à 15.1% du chiffre d'affaires Exploitation à fin juin 2013, traduisant une relative stabilité par rapport à l'an passé (taux de 15.4%), dans un contexte d'indexation des loyers maîtrisée.
| Juin 13 vs | Rappel | |
|---|---|---|
| juin 12 | N-1 | |
| Effet de l'indexation à périmètre 30/06/12 | 2,4% | 2,8% |
| Effet de périmètre 2012 et 2013 | 4,9% | 2,9% |
| Effet de montée en gamme du parc (travaux) | 3,8% | 3,7% |
| Variation des loyers en Secteur Exploitation | +11,1% | + 9,4% |
En effet, sur la base d'un périmètre constant, la hausse des loyers indexés sur un panier d'indices métier s'établit à + 2.4% par rapport au premier semestre 2012 vs + 2.8% l'an dernier. Elle intègre un effet de base de revalorisation pour + 2.0% et des provisions pour risque de +0.4%.
En conséquence, l'EBITDA de l'ensemble consolidé s'élève à 14.5 millions d'euros au premier semestre 2013. Il présente un ratio sur chiffre d'affaires de 8.8% qui intègre l'effet temporairement dilutif des programmes de restructuration (part d'activité Immobilière défavorable et impact des restructurations sur l'occupation et le résultat des établissements).
Un levier d'amélioration substantiel existe mécaniquement avec la transformation du parc selon le modèle économique Noble Age. Un rappel de la performance historique du segment régime de croisière illustre la capacité à délivrer une croissance forte de l'Ebitda(r) au cours des prochains exercices.
| 2008 | 2009 | 2010 | 2011 | 2012 | 2013/06 | TCMA | Tendance |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 743 | 2 290 | 2 790 | 3 064 | 3 191 | 3 421 | 14% | croissance forte annuelle |
| robustesse de la marge | |||||||
| croissance forte annuelle | |||||||
| 29,4% 5,1 |
27,7% 8,1 |
27,9% 13,4 |
28,3% 16,3 |
27,8% 16,4 |
28,7% | +/- 28% 20,0** 31% |
* Ebitda – capex ** 30 juin x 2
La marge sur EBITDA de l'activité Exploitation s'établit à 10.1% en amélioration de 1.1 point, et préfigure la trajectoire de croissance forte des résultats.
Elle représente 10.7% du chiffre d'affaires en secteur Long Séjour France en hausse de 70 pb sur un an et 14.4% des facturations en secteur Moyen Séjour, en hausse de 190 bp (liée pour partie à un effet saisonnier, compte tenu du report de charges sur le second semestre, la performance en sanitaire témoigne surtout du travail mené dans la structuration du parc et traduit les fruits des lourds investissements réalisés).
La marge sur EBITDA des établissements en régime de croisière se consolide à 12.9% contre 11.8% l'an dernier, preuve de la solidité du modèle d'exploitation.
Il intègre des dotations aux amortissements pour un montant de -2.9 millions d'euros en hausse de 20% par rapport au 30 juin 2012, des dotations aux provisions pour risques et charges de -0.4 million et des autres produits pour 0.1 million, soit des mouvements nets de -3.2 millions d'euros expliquant le passage de l'EBITDA de 14.5 millions d'euros au Résultat Opérationnel de 11.3 millions d'euros.
Le résultat opérationnel du Groupe affiche une progression forte de + 24% sur un an et parvient à absorber l'impact des restructurations en secteur Exploitation consistant en une perte opérationnelle de -1.7 million d'euros sur l'ensemble des établissements en restructuration et les acquisitions de la période.
La marge opérationnelle totale du Groupe représente 6.02% du chiffre d'affaires consolidé contre 6.75% un an plus tôt, la baisse étant expliquée par l'effet défavorable du mix d'activité qui dilue mécaniquement le taux de marge (marge immobilière de 2.7% au 30 juin 2013).
La marge du secteur Exploitation s'établit à 7.3%. Elle marque un regain de 55 pb par rapport au 30 juin 2012, et doit se renforcer au cours des prochains semestres sous l'effet de l'amélioration du mix d'activité et du changement de taille du groupe permettant de réaliser des économies d'échelle.
La marge opérationnelle du secteur Long Séjour France représente pour sa part 8.3% du chiffre d'affaires contre 8.0% un an plus tôt sous l'effet dilutif des acquisitions de la période et des restructurations qui produisent des pertes opérationnelles pour -0.3 million, en diminution néanmoins par rapport à l'an passé.
La marge opérationnelle du secteur Moyen Séjour France s'établit à 13.4% à fin juin 2013 contre 10.7% à la clôture du premier semestre 2012. Elle bénéficie structurellement de l'effet grande taille d'établissement (supérieure à 120 places au 30 juin 2013) et du poids relatif moindre des dotations aux amortissements sur un parc sanitaire remis à neuf ou neuf (1.5% du chiffre d'affaires contre
1.9% en long séjour) ; ces éléments se trouvant renforcés par des régularisations de taxes au premier semestre, une saisonnalité avantageuse de certains charges d'exploitation et une base de comparaison N-1 favorable à mi exercice.
Les établissements en régime de croisière voient leur rentabilité opérationnelle se maintenir à un bon niveau soit 11% du chiffre d'affaires au 30 juin 2013 à comparer à 10.3% un an plus tôt. La contribution de ce seul segment forte de 10.5 millions constitue l'intégralité du résultat du Groupe et confère une résilience à la performance de l'ensemble, dans un contexte de préparation active de la sortie des restructurations et de spécialisation en gammes du parc médico-social.
Le coût de l'endettement constitué des intérêts d'emprunts souscrits pour financer des acquisitions d'autorisations d'exploiter et les travaux d'entretien du parc intègre également des mouvements de flux (coupon) et des effets non cash (amortissement de la valeur à l'origine du dérivé) liés à l'émission des ORNANE.
Hors effet des autres produits et charges financiers présentés séparément et après neutralisation du coût amorti de la composante optionnelle d'origine des ORNANE figurant dans les charges financières pour 0.56 million d'euros, le coût de l'endettement financier net s'établit en hausse de 10% à -2.79 millions d'euros au 30 juin 2013 contre -2.54 millions au 30 juin 2012.
Le coût de l'endettement net est constitué à hauteur de 66% de charges financières affectables à l'activité Exploitation, soit un ratio en repli de 10 points sous l'effet de la hausse des concours immobiliers mobilisés pour financer la réalisation de travaux de restructuration et (re)construction d'établissements. Pour la seule activité Exploitation, il représente hors impact du dérivé -1.4% du chiffre d'affaires Exploitation au premier semestre 2013 contre -1.72% un an plus tôt et -1.95% au 30 juin 2011. Il représente 13.8% de l'EBITDA Exploitation contre un ratio de 19% l'an passé, attestant de la bonne gestion des postes financiers et de la plus forte proportion de l'endettement à taux variable.
Le coût moyen de la dette brute hors placement des fonds des ORNANE s'établit également en repli à 3.3% contre 4.1% un an plus tôt. Le coût de la dette immobilière ressort à 3.1% contre 3.9% l'an dernier et celui de la dette Exploitation affiche une quasi stabilité à 3.5%. La baisse du coût global s'explique ainsi par le niveau historiquement bas des taux monétaires (dont l'impact est sensible sur les financements immobiliers principalement à taux variable) et par un mix d'endettement davantage immobilier en 2013 (hausse des concours immobiliers pour les besoins importants de transformation du parc).
La politique de couverture permet d'encadrer l'exposition à la variation des taux d'intérêt. Ainsi, deux tiers de l'encours de dette d'Exploitation est contractée à taux fixe ou se trouve swappée de variable à fixe. Servant à financer des besoins sur le moyen-long terme à la différence de l'Immobilier au cycle de financement plus court (18 mois), la dette d'Exploitation a vu son niveau d'exposition aux taux variables légèrement augmenter à 33% contre 25% fin juin 2012, sous l'effet du tirage de lignes corporate pendant la phase de restructuration des établissements acquis ; ces crédits permettent de financer tout ou partie de l'investissement initial dans les actifs incorporels avant leur refinancement sous la forme de lignes amortissables au terme de la restructuration.
Le résultat avant impôt arrêté à 6.53 millions d'euros au 30 juin 2013 s'établit en progression de +14% sur l'an dernier. Le montant des frais financiers lié notamment au nombre croissant de programmes immobiliers en phase de travaux explique l'écart de rythme de croissance entre le résultat opérationnel (+24%) et le résultat avant impôt.
Déduction faite d'une charge d'impôt de -3.1 millions d'euros faisant ressortir un taux d'imposition de 47% qui intègre la charge de cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises pour un montant de -0.73 million d'euros et la taxation des dividendes pour -0.18 million d'euros, le résultat net consolidé s'élève à 3.464 millions d'euros au 30 juin 2013. Il affiche une hausse de +20% par rapport au premier semestre 2012.
La marge nette représente 2.11% du chiffre d'affaires consolidé contre 2.43% l'an passé.
La marge nette du secteur Exploitation s'établit pour sa part à 3.0% du chiffre d'affaires, en amélioration sensible sur un an où elle représentait 2.63% du chiffre d'affaires.
La marge nette part du groupe représente 2.06% du chiffre d'affaires consolidé à fin juin 2013.
| En millions d'euros | 30/06/13 | 31/12/12 | 30/06/13 | 31/12/12 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 89,0 | 85,7 | Capitaux propres totaux | |||
| 88,7 | 85,3 | Capitaux propres du Groupe | |||
| 0,3 | 0,4 | Intérêts ne conférant pas le contrôle | |||
| Actifs non courants | 244,0 | 212,4 | 173,8 | 155,8 | Passifs non courants |
| Ecarts d'acquisition | 51,8 | 46,9 | 2,6 | 2,4 | Engagements de retraite |
| Immobilisations incorporelles | 148,8 | 136,3 | 41,6 | 37,9 | Impôts différés passifs |
| Immobilisations corporelles | 41,3 | 26,2 | 127,4 | 114,2 | Emprunts & dettes non courantes |
| Immobilisations financières | 1,7 | 2,8 | 2,3 | 1,3 | Autres éléments non courants |
| Impôts différés actifs | 0,4 | 0,2 | et provisions risques & charges | ||
| Actifs courants | 209,7 | 211,5 | 190,9 | 182,4 | Passifs courants |
| Stocks et en-cours | 55,5 | 63,0 | 1,8 | 1,6 | Provisions risques & charges |
| Clients et comptes rattachés | 93,9 | 79,6 | 35,1 | 28,7 | Dettes frn . & avances reçues |
| Autres créances & cptes régul | 15,9 | 13,4 | 84,3 | 70,3 | Emprunts & dettes courants |
| Trésorerie et équivalents | 44,4 | 55,5 | 69,7 | 81,9 | Autres dettes & cptes de régul. |
| TOTAL ACTIF | 453,7 | 423,9 | 453,7 | 423,9 | TOTAL PASSIF |
L'analyse poste à poste de l'actif fait apparaître les variations liées aux événements suivants :
aux amortissements de la période pour -2.5 millions d'euros, d'entrées de périmètre liées aux opérations de développement pour 1.3 million d'euros,
Le total de l'actif s'établit au 30 juin 2013 à 454 millions d'euros, en hausse de 30 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2012.
S'appuyant sur une structure de bilan saine, l'intégralité des covenants bancaires se trouve respectée au 30 juin 2013.
Au 30 juin 2013, les capitaux propres s'élèvent à 89 millions d'euros. L'endettement net s'établit à 167 millions d'euros et représente 188% des capitaux propres.
Le BFR immobilier représente au 30 juin 2013 un montant de stocks de 54 millions d'euros et un besoin de créances et dettes fournisseurs de 35 millions d'euros. Il est financé au moyen d'un endettement brut de 106 millions d'euros.
La part des stocks immobiliers cessibles selon l'approche interne retenue par le Groupe Noble Age est constituée des fonciers et immeubles existants comptabilisés à leur prix d'acquisition et des encours immobiliers comptabilisés à leur prix de revient dont la commercialisation s'avère certaine. En effet, de manière prudentielle pour le calcul de l'endettement retraité, le Groupe reconnaît le caractère cessible du BFR immobilier lors de la mise en place des concours bancaires sur les opérations en marchand de bien et l'émission concomitante d'une garantie financière d'achèvement au bénéfice des investisseurs. De manière plus générale, à l'exception de l'activation réglementée (IAS 17) d'un ensemble immobilier pris à bail sur une longue durée, tous les actifs immobiliers ont vocation à être cédés.
Les stocks cessibles représentent 47 millions d'euros à fin juin 2013 contre 56 millions d'euros fin 2012, l'endettement net immobilier déduction faite des stocks s'élève alors à 56 millions d'euros représentant 136% des fonds propres consolidés.
| Exploitation + Immobilier (en millions d'euros) | 30/06/2013 | 31/12/2012 | 30/06/2012 |
|---|---|---|---|
| CAPITAUX PROPRES (1) | 89,0 | 85,7 | 82,3 |
| Dettes financières yc dettes immobilières | 211,7 | 184,5 | 156,9 |
| VMP et dis ponibilités | 44,4 | 55,5 | 50,6 |
| ENDETTEMENT NET (2) | 167,3 | 129,0 | 106,3 |
| GEARING (Dettes / CP) (2)/(1) | 188% | 151% | 129% |
| Exploitation (en millions d'euros) | 30/06/2013 | 31/12/2012 | 30/06/2012 |
| CAPITAUX PROPRES Exploitation (3) | 88,1 | 84,6 | 81,6 |
| Dettes financières | 105,5 | 110,5 | 101,3 |
| VMP et dis ponibilités | 40,7 | 54,4 | 49,3 |
| ENDETTEMENT NET Exploitation (4) | 64,8 | 56,1 | 52,0 |
| GEARING Exploitation (Dettes / CP) (4)/(3) | 74% | 66% | 64% |
| Endettement net Expl / EBITDAR consolidé (*) | 1,05 | 1,07 | 1,04 |
| Endettement net Expl / EBITDA consolidé (*) | 2,24 | 2,51 | 2,58 |
| Endettement net Expl / FP et quas i FP | 50% | 45% | 45% |
(*) ratio rapporté en base annuelle pour les clôtures semestrielles
La composante Exploitation de l'endettement affiche un Gearing de 74% au 30 juin 2013 pour 66% au 31 décembre 2012.
La dette nette consolidée d'exploitation représente un multiple de 2.24 fois l'EBITDA consolidé au 30 juin 2013 pour un covenant établi à x 5.0.
Le Groupe dispose d'une trésorerie Exploitation de 40.7 millions d'euros et de lignes de financement non utilisées pour 7.9 millions d'euros pour accompagner l'exécution du plan de développement au cours des prochains mois. La génération de flux est décomposée ci-après par nature d'opérations.
| En millions d'euros | S1 2013 | S1 2012 |
|---|---|---|
| TRESORERIE A L'OUVERTURE | 55,3 | 68,0 |
| Marge brute d'autofinancement | 14,0 | 10,2 |
| Variation du BFR | -9,9 | -14,3 |
| Impôt décaiss é | -2,7 | -3,3 |
| FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE | 1,3 | -7,5 |
| FLUX DE TRESORERIE D'INVESTISSEMENT | -22,1 | -4,4 |
| FLUX DE TRESORERIE DE FINANCEMENT | 9,7 | -5,6 |
| VARIATION DE TRESORERIE | -11,1 | -17,5 |
| TRESORERIE A LA CLOTURE | 44,2 | 50,5 |
La marge brute d'autofinancement (MBA, avant coût de l'endettement net et avant charge d'impôt) progresse de +37% à 14.2 millions d'euros contre 10.2 millions d'euros à la même période de 2012.
Les établissements en régime de croisière contribuent à l'intégralité de la marge brute d'autofinancement du Groupe, soit un cash-flow de +11.9 millions d'euros représentant 12.4% du chiffre d'affaires contre 11.6% un an auparavant.
L'analyse du besoin en fonds de roulement fait apparaître une variation défavorable de -9.9 millions d'euros, de nature immobilière pour -8.9 millions dont le financement est assuré par le moyen de crédits promoteurs.
Le secteur Exploitation enregistre une variation de BFR de -1.0 million d'euros du fait notamment d'un retard de facturation sur les créances clients du secteur sanitaire pour 1 million.
Après prise en compte des flux de MBA, des variations de BFR et d'une charge d'impôt décaissée de -2.7 millions d'euros, la génération de flux de trésorerie de l'activité s'établit à 1.3 million d'euros.
d'autres mouvements pour +0.4 million d'euros.
La trésorerie consolidée ressort à fin juin 2013 à 44.2 millions d'euros contre 55.3 millions d'euros à fin décembre 2012. Elle intègre des disponibilités à l'actif de 44.4 millions d'euros (en baisse de 11.1 millions d'euros sur un an) et des concours bancaires au passif de -0.2 million d'euros (classés en dettes courantes).
Le secteur Exploitation voit sa position de prêteur nettement augmenter sur la période. Il apporte 18 millions d'euros au secteur Immobilier contre 12.1 millions au 1er semestre 2012 compte tenu de l'activité soutenue des programmes immobiliers en cours.
Le déséquilibre au sein des départements entre la hausse des dépenses sociales (constituées par l'APA, le RSA et le budget handicap, représentant net des compensations reçues de l'Etat un déficit de près de 6 milliards d'euros en 2013) et la baisse des droits de mutation laisse augurer d'une réforme du système de financement des collectivités territoriales, avec en toile de fond des discussions à venir avec le Ministère des Affaires Sociales sur la politique de financement de la dépendance et l'accès au plus grand nombre de l'offre d'hébergement en EHPAD.
L'accroissement du parc réalisé au cours de l'exercice 2012 (+479 lits) représente un chiffre d'affaires complémentaire de 9.0 millions d'euros sur le premier semestre 2013, et de 12.5 millions d'euros sur l'ensemble de l'exercice 2013. L'activité induite par l'intégration de 479 lits nouveaux peut être estimée à 25 millions en année pleine.
Les développements réalisés sur les 6 premiers mois de 2013 (+208 lits dont 189 lits repris, 27 lits d'extension et 8 lits mis en sommeil) ont représenté un apport d'activité de 1.7 million d'euros.
Dans les mois à venir, le Groupe va poursuivre son objectif d'agrandissement de la taille d'établissements selon le modèle Noble Age afin de réunir les meilleures conditions d'exploitation sur site et consolider la performance économique dans des outils neufs en optimisant le niveau d'EBITDA et en maîtrisant au plus juste besoin les dépenses d'investissements de maintien.
Par ailleurs, le Groupe entend mener à son terme les nombreuses affaires actuellement sous protocole et continuer à orienter la politique de développement vers des acquisitions ciblées répondant aux critères de maillage territorial, couverture métier et potentialité des sites.
Le début de second semestre présente un niveau global d'activité satisfaisant, dans la continuité des six premiers mois de l'exercice.
Les objectifs annoncés par le management au cours du premier semestre portant sur la hausse en 2013 de 8.5% du chiffre d'affaires Exploitation à 235 millions d'euros, une composante de croissance organique attendue supérieure à 5% à la fin de l'exercice, ainsi qu'une marge sur EBITDAR des établissements en régime de croisière de 27% seront tous dépassés.
En conséquence, le management relève ses perspectives 2013 avec un objectif de chiffre d'affaires désormais de 245 millions d'euros, une croissance organique comprise entre 6% et 7% et une marge sur EBITDAR pour le régime croisière supérieure à 27.5%.
Le Gearing du secteur Exploitation devrait logiquement augmenter au regard des perspectives de développement soutenu qui seront financées aux deux tiers par recours à l'emprunt. Le niveau de trésorerie disponible supportera aisément la politique active de développement au cours des prochains semestres.
Grâce au changement de taille et la montée en régime programmée des secteurs Long Séjour France et Belgique, le Groupe dispose d'une marge d'appréciation remarquable de sa rentabilité opérationnelle.
En effet, grâce à un réservoir en date du présent rapport de 2.850 lits à restructurer ou installer, les capacités du parc en « régime de croisière » devraient croître de + 15% en moyenne annuelle sur la période 2013-2017. Le Groupe dispose à cet égard d'un socle sécurisé de cash-flows reposant sur un patrimoine immobilier de grande qualité. Son expérience patiemment acquise dans la recherche et la transformation des sites et la solidité de son modèle économique constituent des atouts essentiels pour la bonne exécution du plan stratégique.
Au cours de l'été, Le Groupe a réalisé l'ouverture d'un SSR à Lamotte-Beuvron d'une capacité de 182 places (incluant une extension de + 50 places), procédé à la mise en sommeil de -31 lits d'EHPAD avant leur transfert mi 2014 vers un site en cours de construction, obtenu un accord de l'ARS pour +15 places supplémentaires d'hospitalisation de jour en neurologie, conclu des actes d'acquisition pour 287 places mises en exploitation le 19 septembre et préparé des protocoles d'acquisition pour 414 lits.
Ces acquisitions portent la capacité du parc en exploitation de 4.525 lits au 31 décembre 2012 à 5.039 lits au 19 septembre 2013 (+ 514 lits) et le portefeuille de projets à 1.238 lits, soit un parc total de 6.277 lits.
L'objectif communiqué au marché en avril 2010 d'un parc de 6.900 lits fin 2014 devrait donc être respecté.
Les principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe pourrait être confronté au second semestre sont ceux détaillés au chapitre 4 « Facteurs de risque » du Document de Référence 2013. Le rythme du développement, les conditions de son financement (renouvellement des lignes bancaires dans un contexte de crédit plus restrictif), l'évolution du taux d'occupation, le respect du calendrier et du budget travaux des opérations immobilières, les aléas tarifaires liés notamment à la réception des arrêtés et des contrats d'objectifs et de moyens, constituent les principaux facteurs susceptibles d'influer sur la progression de l'activité et le niveau de marge et plus largement sur la situation financière du Groupe.
L'information figure dans la note 25.2 des états financiers résumés, précisant l'absence de variations significatives des transactions et des soldes au cours du premier semestre 2013.
| COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE 23 | |
|---|---|
| ETAT DU RESULTAT GLOBAL 24 | |
| SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE ACTIF 24 | |
| SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE PASSIF 25 | |
| TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE 26 | |
| VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES 27 | |
| ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES 28 | |
| NOTES SUR LES PRINCIPAUX POSTES DES ETATS FINANCIERS 31 |
| En milliers d'euros | Notes | 1er Semestre 2013 | 1er Semestre 2012 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Exploit. | Immo. | Total | Exploit. | Immo. | Total | ||||
| Chiffre d'affaires | 118 908 | 45 300 | 164 208 | 104 478 | 13 906 | 118 384 | |||
| Achats consommés | (9 433) | (28 997) (38 430) | (8 389) | (31 975) | (40 364) | ||||
| Charges de personnel | 1. | (63 778) | (803) (64 581) | (56 951) | (641) | (57 592) | |||
| Charges externes | (30 149) | 257 (29 892) | (26 516) | (7) | (26 523) | ||||
| Impôts, taxes et versements assimilés | (4 273) | (90) | (4 363) | (3 561) | (89) | (3 650) | |||
| Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et aux provisions |
(2 723) | (347) | (3 070) | (2 211) | 311 | (1 900) | |||
| Variation de stocks de produits encours et de produits finis |
82 | (13 380) (13 298) | 115 | 19 443 | 19 558 | ||||
| Autres produits d'exploitation | 2. | 1 213 | 105 | 1 318 | 507 | 4 | 511 | ||
| Autres charges d'exploitation | 2. | (590) | (590) | (400) | (22) | (422) | |||
| Compte de liaison | (175) | 175 | (23) | 23 | |||||
| Résultat opérationnel courant | 9 082 | 2 220 | 11 302 | 7 049 | 953 | 8 002 | |||
| Autres produits opérationnels | 3. | 155 | 155 | 230 | 8 | 238 | |||
| Autres charges opérationnelles | 3. | (579) | (987) | (1 566) | (250) | (250) | |||
| Résultat opérationnel | 8 658 | 1 233 | 9 891 | 7 029 | 961 | 7 990 | |||
| Produits issus des placements financiers | 4. | 420 | 420 | 550 | 29 | 579 | |||
| Intérêts des dettes financières | 4. | (1 358) | (536) | (1 894) | (1 454) | (315) | (1 769) | ||
| Intérêts sur Ornane (a) | 4. | (1 295) | (593) | (1 888) | (1 441) | (461) | (1 902) | ||
| Coût de l'endettement financier net | 4. | (2 233) | (1 129) | (3 362) | (2 345) | (747) | (3 092) | ||
| Variation de la juste valeur du dérivé incorporé à l'Ornane (b) |
20. | 155 | 155 | 972 | 972 | ||||
| Autres produits financiers | 5. | 13 | 5 | 18 | 28 | 28 | |||
| Autres charges financières | 5. | (149) | (21) | (170) | (132) | (14) | (146) | ||
| Résultat avant impôt | 6 444 | 88 | 6 532 | 5 552 | 200 | 5 752 | |||
| Charges d'impôt | 6. | (2 866) | (202) | (3 068) | (2 809) | (69) | (2 878) | ||
| Résultat net des sociétés intégrées | 3 578 | (114) | 3 464 | 2 743 | 131 | 2 874 | |||
| Résultat des sociétés mises en équivalence | |||||||||
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 3 578 | (114) | 3 464 | 2 743 | 131 | 2 874 | |||
| Intérêts ne conférant pas le contrôle | 57 | 26 | 83 | 78 | 14 | 92 | |||
| Résultat net part du groupe | 3 521 | (140) | 3 381 | 2 665 | 117 | 2 782 | |||
| Résultat par action | 7. | 0,3994 | 0,3262 | ||||||
| Résultat dilué par action | 7. | 0,3994 | 0,3262 |
(a) La charge d'intérêts intègre l'effet du coût amorti pour 690 milliers d'euros
(b) Effet de la revalorisation IFRS de la composante «dérivé incorporé» de l'Ornane
| En milliers d'euros | 1er semestre 2013 | 1er semestre 2012 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Exploit. | Immo. | Total | Exploit. | Immo. | Total | |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 3 578 | (114) | 3 464 | 2 743 | 131 | 2 874 |
| Autres éléments du résultat global : | ||||||
| Variation de la juste valeur des instruments financiers | 380 | 380 | (129) | (129) | ||
| Impôts différés sur juste valeur des instruments financiers | (131) | (131) | 45 | 45 | ||
| Ecarts actuariels sur engagements de retraite | 162 | 162 | ||||
| Impôts différés sur écarts actuariels sur engag. retraite | (56) | (56) | ||||
| Total des gains et pertes compta. directement en capitaux propres | 355 | 355 | (84) | (84) | ||
| Résultat global de l'exercice | 3 933 | (114) | 3 819 | 2 659 | 131 | 2 790 |
| En milliers d'euros | Notes | 30/06/2013 | 31/12/2012 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Exploit. | Immo. | Total | Exploit. | Immo. | Total | ||
| Actifs non courants | 224 023 | 20 006 | 244 029 | 204 262 | 8 126 | 212 388 | |
| Ecarts d'acquisition | 8. | 49 512 | 2 244 | 51 756 | 44 548 | 2 351 | 46 899 |
| Immobilisations incorporelles | 9. | 148 799 | 148 799 | 136 325 | 136 325 | ||
| Immobilisations corporelles | 10. | 23 590 | 17 733 | 41 323 | 20 422 | 5 752 | 26 174 |
| Immobilisations financières | 11. | 1 690 | 15 | 1 705 | 2 788 | 13 | 2 801 |
| Impôts différés actifs | 12. | 432 | 14 | 446 | 179 | 10 | 189 |
| Actifs courants | 63 063 | 146 591 | 209 654 | 74 082 | 137 449 | 211 531 | |
| Stocks et en-cours | 13. | 1 300 | 54 165 | 55 465 | 1 109 | 61 930 | 63 039 |
| Clients et comptes rattachés | 14. | 14 070 | 79 849 | 93 919 | 12 343 | 67 302 | 79 645 |
| Autres créances et comptes de régularisation | 15. | 6 983 | 8 872 | 15 855 | 6 215 | 7 160 | 13 375 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 16. | 40 710 | 3 705 | 44 415 | 54 415 | 1 057 | 55 472 |
| TOTAL ACTIF | 287 086 | 166 597 | 453 683 | 278 344 | 145 575 | 423 919 |
| En milliers d'euros | Notes | 30/06/2013 | 31/12/2012 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Exploit. | Immo. | Total | Exploit. | Immo. | Total | ||
| Capitaux propres totaux | 17. | 88 051 | 936 | 88 987 | 84 616 | 1 040 | 85 656 |
| Capital social | 17 084 | 17 084 | 17 084 | 17 084 | |||
| Primes d'émission | 24 457 | 24 457 | 24 457 | 24 457 | |||
| Réserves consolidées | 42 724 | 1 032 | 43 756 | 36 902 | 588 | 37 490 | |
| Résultat part du groupe | 3 521 | (140) | 3 381 | 5 816 | 409 | 6 225 | |
| Capitaux propres du groupe | 87 786 | 892 | 88 678 | 84 259 | 997 | 85 256 | |
| Intérêts ne conférant pas le contrôle | 265 | 44 | 309 | 357 | 43 | 400 | |
| Passifs non courants | 127 422 | 46 417 | 173 839 | 129 140 | 26 685 | 155 825 | |
| Engagements de retraite et avant. assimilés | 18. | 2 569 | 3 | 2 572 | 2 375 | 3 | 2 378 |
| Provisions pour risques non courantes | 19. | 1 064 | 843 | 1 907 | 946 | 946 | |
| Impôts différés passifs | 12. | 38 491 | 3 097 | 41 588 | 34 564 | 3 348 | 37 912 |
| Ornane (composante dette et dérivé) | 20. | 21 168 | 24 959 | 46 127 | 28 357 | 17 235 | 45 592 |
| Emprunts et dettes fi. non courants | 20. | 63 809 | 17 436 | 81 245 | 62 583 | 6 016 | 68 599 |
| Autres éléments non courants | 21. | 321 | 79 | 400 | 315 | 83 | 398 |
| Passifs courants | 71 613 | 119 244 | 190 857 | 64 588 | 117 850 | 182 438 | |
| Provisions pour risques courantes | 19. | 1 754 | 53 | 1 807 | 1 522 | 53 | 1 575 |
| Dettes fournisseurs et avances reçues | 16 291 | 18 776 | 35 067 | 14 347 | 14 334 | 28 681 | |
| Ornane - part courante | 20. | 1 380 | 1 380 | 1 380 | 1 380 | ||
| Emprunts et dettes financières courants | 20. | 37 448 | 45 493 | 82 941 | 33 131 | 35 814 | 68 945 |
| Autres dettes et comptes de régul. | 22. | 35 158 | 34 504 | 69 662 | 34 624 | 47 233 | 81 857 |
| Compte de liaison | (20 418) | 20 418 | (20 416) | 20 416 | |||
| TOTAL PASSIF | 287 086 | 166 597 | 453 683 | 278 344 | 145 575 | 423 919 |
| En milliers d'euros | Notes | 1er Semestre 2013 | 1er Semestre 2012 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Exploit. | Immo. | Total | Exploit. | Immo. | Total | ||
| OPERATIONS D'ACTIVITES | |||||||
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 3 464 | 2 874 | |||||
| Elimination des charges et produits sans incidence | |||||||
| sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation : | |||||||
| Amortissements et provisions | 4 121 | 2 317 | |||||
| Coût de l'endettement financier net | 3 362 | 3 092 | |||||
| Variation de juste valeur de l'Ornane | (155) | (972) | |||||
| Charges d'impôt | 3 068 | 2 878 | |||||
| Plus ou moins values de cession | 98 | (16) | |||||
| Autres produits et charges | 3 | 8 | |||||
| Marge brute d'autofinancement avant coût de | 11 539 | 2 422 | 13 961 | 9 113 | 1 068 | 10 181 | |
| l'endettement net et impôt | |||||||
| Variation du besoin en fonds de roulement | (1 017) | (8 873) | (9 890) | (2 765) | (11 547) | (14 312) | |
| Stocks | (79) | 13 665 | 13 586 | 61 (19 732) | (19 671) | ||
| Créances | (2 016) | (14 236) | (16 252) | (1 557) | (6 655) | (8 212) | |
| Dettes | 1 078 | (8 302) | (7 224) | (1 269) | 14 840 | 13 571 | |
| Impôts décaissé | (2 455) | (290) | (2 745) | (2 922) | (401) | (3 323) | |
| Flux net de trésorerie générés par l'activité | 8 067 | (6 741) | 1 326 | 3 426 | (10 880) | (7 454) | |
| OPERATIONS D'INVESTISSEMENT | |||||||
| Acquisition d'immobilisations incorporelles | 9. | (391) | (113) | ||||
| Acquisition d'immobilisations corporelles | 10. | (3 407) | (2 756) | ||||
| Acquisition d'immobilisations financières | 11. | (221) | (226) | ||||
| Dettes sur acquisition d'immobilisations | (562) | ||||||
| Cession d'immobilisations incorporelles | |||||||
| Cession d'immobilisations corporelles | 134 | 20 | |||||
| Cession d'immobilisations financières | 11. | 225 | 229 | ||||
| Trésorerie nette / acquisition et cessions de filiales | 8. | (17 909) | (1 528) | ||||
| Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement | (22 131) | (4 374) | |||||
| OPERATIONS DE FINANCEMENT | |||||||
| Dividendes versés aux minoritaires | (193) | (238) | |||||
| Actions propres et autres éléments non courants | 97 | (506) | |||||
| Transactions entre actionnaires | (4) | ||||||
| Encaissements provenant d'emprunts | 20. | 19 800 | 1 400 | ||||
| Remboursements des emprunts | 20. | (13 922) | (4 200) | ||||
| Variation des crédits promotion | 20. | 8 354 | 1 566 | ||||
| Coût financier payé | (3 932) | (3 337) | |||||
| Flux de financement sur dettes diverses | (490) | (322) | |||||
| Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement | 9 714 | (5 641) | |||||
| Trésorerie à l'ouverture | 16. | 54 290 | 1 050 | 55 340 | 65 248 | 2 733 | 67 981 |
| Trésorerie à la clôture | 16. | 40 544 | 3 705 | 44 249 | 49 183 | 1 329 | 50 512 |
| VARIATION DE TRESORERIE | (13 746) | 2 655 | (11 091) | (16 065) | (1 404) | (17 469) |
| En milliers d'euros | Note | Nombre Actions |
Capital social |
Primes d'émission |
Actions Propres |
Réserves et résultat |
Capitaux propres groupe |
Intérêts ne conférant pas le contrôle |
Capitaux propres totaux |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Situation au 31/12/2011 | 17. | 8 542 141 | 17 084 | 24 457 | (138) | 38 463 | 79 866 | 435 | 80 301 |
| Vari ati on de ca pital Neutra lis ati on des ti tres d'auto-contrôles Vari ati on de périmètre Di stribution de di videndes |
(506) | (8) | (514) | (4) (238) |
(514) (4) (238) |
||||
| Total des transactions avec les actionnaires | (506) | (8) | (514) | (242) | (756) | ||||
| Rés ultat net de la période Ga ins et pertes comptabi li sés directement en capitaux propres |
2 782 (84) |
2 782 (84) |
92 | 2 874 (84) |
|||||
| Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres |
2 698 | 2 698 | 92 | 2 790 | |||||
| Situation au 30/06/2012 | 17. | 8 542 141 | 17 084 | 24 457 | (644) | 41 153 | 82 050 | 285 | 82 335 |
| Situation au 31/12/2012 | 17. | 8 542 141 | 17 084 | 24 457 | (854) | 44 569 | 85 256 | 400 | 85 656 |
| Vari ati on de ca pital Neutra lis ati on des ti tres d'auto-contrôles Vari ati on de périmètre |
97 | (10) | 87 | 87 | |||||
| Put sur minoritaires (a) Di stribution de di videndes |
(401) | 19 (193) |
(382) (193) |
||||||
| Total des transactions avec les actionnaires | 97 | (10) | (314) | (175) | (489) | ||||
| Rés ultat net de la période Ga ins et pertes comptabi li sés directement en capitaux propres |
3 381 355 |
3 381 355 |
83 | 3 464 355 |
|||||
| Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres |
3 736 | 3 736 | 83 | 3 819 | |||||
| Situation au 30/06/2013 | 17. | 8 542 141 | 17 084 | 24 457 | (757) | 48 295 | 88 678 | 308 | 88 986 |
| Dont exploitation Dont immobilier |
17 084 | 24 457 | (757) | 47 403 892 |
87 786 892 |
265 44 |
88 051 936 |
Le montant des réserves non distribuables s'élève à 2.008 milliers d'euros au 30 juin 2013 contre 2.183 milliers d'euros pour l'exercice clos au 31 décembre 2012.
(a) : Dans le cadre de l'opération d'acquisition de la société HAD 74, Le Noble Age SA a accordé des options de vente aux associés, détenant 25% du capital de la société. Ces options sont exerçables au plus tard en 2017. Le prix d'exercice de cette option est fixé contractuellement par une formule de calcul basée sur la valeur initiale du fonds de commerce et les capitaux propres de la société à la date d'exercice. Symétriquement, les associés ont accordé des options de vente à Le Noble Age SA.
Le Groupe Noble Age a poursuivi ses opérations de développement par l'acquisition de lits exploités.
Au 30 juin 2013, le réseau en exploitation compte 4.733 lits répartis en 50 établissements au sein de 35 EHPAD (3.123 lits), 6 Soins de Suite et de Réadaptation, 2 structures d'hospitalisation à domicile, 1 clinique psychiatrique et 6 maisons de repos en Belgique (638 lits).
Les états financiers sont présentés en milliers d'euros arrondis au millier d'euros le plus proche.
Ils sont établis selon le principe du coût historique, à l'exception de certaines catégories d'actifs et de passifs évalués conformément aux règles édictées par les normes IFRS.
Les effets de saisonnalité sont limités au nombre de jours d'activité qui est légèrement supérieur au second semestre de chaque année civile par rapport à celui du premier semestre.
En date du 17 septembre 2013, le Conseil d'administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers de l'exercice clos au 30 juin 2013.
Ces états financiers consolidés ont été établis en conformité avec les normes IFRS (International Financial Reporting Standard) telles qu'adoptées par l'Union Européenne.
Ces états financiers consolidés intermédiaires résumés du Groupe Le Noble Age ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Ils ne comprennent pas l'ensemble des informations demandées pour les états financiers annuels et doivent être lus en liaison avec les états financiers du Groupe de l'exercice clos au 31 décembre 2012.
Les méthodes comptables ont été appliquées d'une manière uniforme par les entités du Groupe.
Les principes comptables retenus pour l'élaboration des comptes consolidés semestriels résumés au 30 juin 2013 sont identiques à ceux retenus pour l'élaboration des comptes consolidés annuels au 31 décembre 2012 et détaillés dans les comptes consolidés publiés à cette date. A l'exception de l'application de l'amendement à IAS 19 décrit ci-dessous, aucun changement de méthode comptable n'a été enregistré au titre des comptes consolidés intermédiaires résumés clos au 30 juin 2013.
Les nouveaux textes applicables obligatoirement aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013 sont les suivants :
• l'amendement d'IAS 19 – Avantages du personnel ;
L'amendement d'IAS 1 « Présentation des autres éléments du résultat global » a fait l'objet d'une application anticipée. L'application de l'amendement à IAS 19 au 1er janvier 2013 n'a pas eu d'effet sur les capitaux propres d'ouverture et sur l'information comparative présentée pour la période close au 30 juin 2012, le groupe comptabilisant par le passé les écarts actuariels immédiatement en résultat et les écarts actuariels générés sur le premier semestre 2012 n'étant pas significatifs.
Les autres textes ne trouvent pas à s'appliquer au groupe ou n'ont pas d'incidence significative sur les comptes semestriels consolidés du groupe au 30 juin 2013
L'incidence sur les états financiers des textes publiés par l'IASB au 30 juin 2013 et non encore en vigueur dans l'Union Européenne est en cours d'analyse. Le Groupe n'anticipe pas d'incidence significative sur les comptes.
Les méthodes d'évaluation spécifiques aux arrêtés intermédiaires sont les suivantes :
Dans le cadre de la préparation des états financiers, le groupe est amené à procéder à ses meilleures estimations et à retenir des hypothèses qui affectent la valeur comptable des éléments d'actif et de passif, les informations relatives aux éléments d'actif et de passif éventuels, ainsi que la valeur comptable des produits et charges enregistrés durant la période. Les résultats réels futurs sont susceptibles de diverger par rapport à ces estimations.
Les principaux éléments des états financiers pour lesquels le Groupe a recours à des estimations significatives sont les suivants :
Au 30 juin 2013, le Groupe Noble Age se compose de 102 sociétés.
Le périmètre des sociétés ainsi que les méthodes de consolidation sont décrits en Note 26 du présent document.
Le Groupe a signé une promesse de 357 places à terme pour un montant d'investissement estimé de 19 millions. L'acquisition définitive devrait intervenir courant septembre 2013
Afin d'apporter une présentation jugée plus pertinente du tableau des flux de trésorerie, les prêts accordés dans le cadre de crédit promotion immobilier sont reclassés en flux net de trésorerie liés aux opérations de financement. Ils étaient antérieurement présentés en trésorerie nette (Concours bancaires courants). Afin d'assurer la comparabilité des informations présentées, le tableau des flux de trésorerie du premier semestre 2012 a été retraité comme suit :
| En milliers d'euros | S1 2012 Publié | Reclassement Crédit promotion |
S1 2012 Retraité |
|---|---|---|---|
| Flux net de trésorerie généré par l'activité | (7 454) | (7 454) | |
| Flux net de trésorerie lié aux op. d'investissement | (4 374) | ||
| Flux net de trésorerie lié aux op. de financement | (7 207) | 1 566 | (5 641) |
| Trésorerie à l'ouverture | 61 883 | 6 098 | 67 981 |
| Trésorerie à la clôture | 42 848 | 7 664 | 50 512 |
| Variation de trésorerie | (19 035) | 1 566 | (17 469) |
| En milliers d'euros | 30/06/2013 | 30/06/2012 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Exploit. | Immo. | Total | Exploit. | Immo. | Total | |
| Salaires et traitements | (46 181) | (585) (46 766) (40 808) | (438) (41 246) | |||
| Charges sociales | (16 558) | (218) (16 776) (15 729) | (203) (15 932) | |||
| Participations des salariés | (798) | (798) | (337) | (337) | ||
| Provision engagements de retraite | (241) | (241) | (77) | (77) | ||
| TOTAL | (63 778) | (803) (64 581) (56 951) | (641) (57 592) | |||
| Effectifs par sexe | 2 969 | 2 666 | ||||
| Hommes | 501 | 451 | ||||
| Femmes | 2 468 | 2 215 | ||||
| Effectifs par catégorie professionnelle | 2 969 | 2 666 | ||||
| Cadres et professions supérieures | 258 | 231 | ||||
| Employés | 2 711 | 2 435 |
| En milliers d'euros | 30/06/2013 | 30/06/2012 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Exploit. | Immo. | Total | Exploit. | Immo. | Total | |
| Subvention d'exploitation Autres produits |
603 610 |
4 101 |
607 711 |
177 330 |
4 | 177 334 |
| Autres produits d'exploitation | 1 213 | 105 | 1 318 | 507 | 4 | 511 |
| Autres charges | (590) | (590) | (400) | (22) | (422) | |
| Autres charges d'exploitation | (590) | (590) | (400) | (22) | (422) | |
| TOTAL | 623 | 105 | 728 | 107 | (18) | 89 |
| En milliers d'euros | 30/06/2013 | 30/06/2012 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Exploit. | Immo. | Total | Exploit. | Immo. | Total | |
| Produits sur opération en capital | 138 | 138 | 28 | 28 | ||
| Autres produits | 17 | 17 | 12 | 8 | 20 | |
| Reprises sur provisions | 190 | 190 | ||||
| Autres produits opérationnels | 155 | 155 | 230 | 8 | 238 | |
| Charges sur opération en capital | (123) | (123) | (3) | (3) | ||
| Autres charges | (430) | (144) | (574) | (137) | (137) | |
| Dotations aux provisions | (26) | (843) | (869) | (110) | (110) | |
| Autres charges opérationnelles | (579) | (987) | (1 566) | (250) | (250) | |
| TOTAL | (424) | (987) | (1 411) | (20) | 8 | (12) |
Au 30 juin 2013, le poste autres charges comprend des charges liées aux regroupements d'entreprises pour un montant de 467 milliers d'euros (cf. Note 8).
Au 30 juin 2012, le poste autres charges comprend des charges liées aux regroupements d'entreprises pour 131 milliers d'euros et la perte à terminaison d'un programme immobilier.
| En milliers d'euros | 30/06/2013 | 30/06/2012 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Exploit. | Immo. | Total | Exploit. | Immo. | Total | ||
| Produits issus des placements financiers | 420 | 420 | 550 | 29 | 579 | ||
| Intérêts des dettes financières | (1 358) | (536) | (1 894) | (1 454) | (315) | (1 769) | |
| Intérêts sur Ornane | (605) | (593) | (1 198) | (771) | (461) | (1 232) | |
| Effet du coût amorti au T.I.E | (690) | (690) | (670) | (670) | |||
| Sous-total Intérets sur Ornane | (1 295) | (593) | (1 888) | (1 441) | (461) | (1 902) | |
| Coût de l'endettement financier net | (2 233) | (1 129) | (3 362) | (2 345) | (747) | (3 092) |
| En milliers d'euros | 30/06/2013 | 30/06/2012 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Exploit. | Immo. | Total | Exploit. | Immo. | Total | |
| Produits financiers issus des variations de juste valeur des actifs et passifs financiers |
||||||
| - dépôts sur loyers | 2 | 2 | 11 | 11 | ||
| - cautions résidents | 5 | 5 | 3 | 3 | ||
| Reprise de provisions à caractère financier | ||||||
| Autres produits financiers | 6 | 5 | 11 | 14 | 14 | |
| Produits financiers | 13 | 5 | 18 | 28 | 28 | |
| Charges financières issues des variations de juste valeur | ||||||
| des actifs et passifs financiers | ||||||
| - dépôts sur loyers | (3) | (3) | ||||
| - cautions résidents | (93) | (93) | (65) | (65) | ||
| Dotations aux provisions à caractère financier | (77) | (77) | (77) | (77) | ||
| Autres charges financières | (1) | (1) | ||||
| Compte de liaison | 21 | (21) | 14 | (14) | ||
| Charges financières | (149) | (21) | (170) | (132) | (14) | (146) |
| En milliers d'euros | 30/06/2013 | 30/06/2012 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Exploit. | Immo. Total |
Exploit. | Immo. | Total | ||
| Impôt exigible | (3 101) | (279) (3 380) |
(1 476) | (226) | (1 702) | |
| Impôt différé | 235 | 77 312 |
(1 333) | 157 | (1176) | |
| TOTAL | (2 866) | (202) (3 068) |
(2 809) | (69) | (2 878) |
| En milliers d'euros | 30/06/2013 | 30/06/2012 |
|---|---|---|
| Résultat avant impôt des sociétés intégrées | 6 533 | 5 752 |
| Taux d'impôt de la société consolidante | 34,43% | 34,43% |
| Charge d'impôt théorique | (2 249) | (1 980) |
| Différences permanentes | (819) | (898) |
| - Autres décalages permanents | 21 | (38) |
| - Effets de la CVAE (a) | (727) | (610) |
| - Taxation sur dividendes | (183) | (62) |
| - Effet de la non reconnaissance des déficits | 23 | (230) |
| - Ecart de taux | 47 | 42 |
| Charge d'impôt effective | (3 068) | (2 878) |
| Impôt comptabilisé (charge) | (3 068) | (2 878) |
| Taux d'impôt effectif | 46,96% | 50,03% |
(a) – Tel que décrit dans les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2012, la CVAE est présentée sur la ligne « charges d'impôt » du compte de résultat ».
| 30/06/2013 | 30/06/2012 | |
|---|---|---|
| Résultat net part du groupe (en milliers d'euros) | 3 381 | 2 782 |
| Résultat par action avant dilution | ||
| Résultat par action (en euros) | 0,3994 | 0,3262 |
| Nombre moyen d'actions en circulation (en milliers) (1) | 8 466 | 8 478 |
| Résultat par action après dilution | ||
| Résultat par action (en euros) | 0,3994 | 0,3262 |
| Nombre moyen d'actions en circulation (en milliers) | 8 466 | 8 478 |
(1) Le nombre moyen d'action en circulation après neutralisation des actions d'auto-contrôle s'élève
à : au 30 juin 2013 : 8.542 – 76 = 8.466
au 30 juin 2012 : 8.542 – 64 = 8.478
L'émission des ORNANE n'a pas d'effet dilutif au 30 juin 2013, le prix d'exercice de 18.20 euros étant supérieur au cours moyen pondéré des actions sur la période.
| En milliers d'euros | 31/12/2012 | Acquisitions Dotations |
Autres Cessions 30/06/2013 Mouvement |
|---|---|---|---|
| Moyen Séjour France | 7 427 | 1 201 | s 8 628 |
| Long Séjour France | 35 437 | 3 731 | 39 168 |
| Belgique | 1 684 | 1 684 | |
| Immobilier | 2 351 | 32 | (107) 2 276 |
| Valeur Brute | 46 899 | 4 964 | (107) 51 756 |
| Perte de valeur | |||
| Valeur Nette | 46 899 | 4 964 | (107) 51 756 |
Le groupe Noble Age n'a pas comptabilisé de perte de valeur au titre de l'année 2013.
Les acquisitions de la période sont décrites ci-dessous :
En janvier 2013, le Groupe a acquis La Résidence Sainte Anne, Etablissement d'Hébergement pour Personnes Âgées Dépendantes de 17 lits situé dans les Alpes Maritimes. Cette acquisition a pour objectif de compléter des lits existants afin de permettre le regroupement d'établissements sur un site neuf situé à Contes (06).
En date du 4 avril 2013, le Groupe a acquis la société HAD 74, qui exploite une structure hospitalisation à domicile de 45 places, située à Seynod (74).
En avril 2013, le Groupe a poursuivi ses actions de développement par l'acquisition de deux Etablissements d'Hébergement pour Personnes Âgées Dépendantes d'une capacité de 25 lits pour l'un et de 40 lits pour le second, situés dans le département du Morbihan ainsi que d'un ensemble immobilier.
Début juin, le Groupe a acquis la Résidence Villa Bleue, Etablissement d'Hébergement pour Personnes Âgées Dépendantes de 62 lits situé à Theix (56) ainsi que de son ensemble immobilier.
| En milliers d'euros au 30/06/2013 | Juste valeur |
|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 11 387 |
| Immobilisations corporelles | 1 300 |
| Autres actifs financiers | 159 |
| Actifs non courants | 12 846 |
| Stocks et encours | 7 337 |
| Créances d'exploitation | 1 348 |
| Autres actifs courants | 28 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 1 258 |
| Actifs courants | 9 971 |
| Total des actifs acquis | 22 817 |
| Autres éléments non courants | 36 |
| Emprunts et dettes financières | 1 193 |
| Provisions pour indemnités de départ à la retraite | 38 |
| Provisions pour risques | 254 |
| Impôts différés | 3 544 |
| Dettes d'exploitation | 1 706 |
| Autres dettes | 913 |
| Actifs nets acquis | 15 133 |
| Actif net à la quote part | 14 363 |
| Prix payé | 19 327 |
| Ecart d'acquisition non affecté | 4 964 |
La colonne « Retraitements IFRS et JV » inclut la juste valeur des autorisations d'exploiter et la comptabilisation des impôts différés des sociétés acquises.
Les frais d'acquisition des opérations figurent en autres charges opérationnelles et s'élèvent à 535 milliers d'euros (Cf. Note 4).
Ces opérations ne sont pas soumises à un complément de prix éventuel. En revanche, le prix pourra être ajusté sur la base de l'arrêté des comptes définitifs à la date d'acquisition en application du contrat d'acquisition.
Les intérêts ne conférant pas le contrôle ont été comptabilisés à leur quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs de l'entité acquise. L'écart d'acquisition a été déterminé sur la base de la seule quote-part acquise par le Groupe de la juste valeur des actifs et passifs. Les montants affectés aux actifs et passifs indentifiables sont susceptibles d'être modifiés dans un délai de douze mois à compter de la date d'acquisition.
Dans le cadre de l'opération d'acquisition de la société HAD 74, Le Noble Age SA a accordé des options de vente aux associés, détenant 25% du capital de la société. Ces options sont exerçables au plus tard en 2017. Le prix d'exercice de cette option est fixé contractuellement par une formule de
calcul basée sur la valeur initiale du fonds de commerce et les capitaux propres de la société à la date d'exercice. Symétriquement, les associés ont accordés des options de vente à Le Noble Age SA.
Le traitement comptable retenu pour les options accordées aux associés est décrit ci-dessous.
Conformément à IAS 32, une dette financière est constatée à la date de clôture pour un montant correspondant au prix d'exercice de l'option. Cette dette est constatée en contrepartie :
Les données des sociétés acquises depuis le 1er janvier 2013 sont les suivantes :
| En milliers d'euros | Total |
|---|---|
| Chiffre d'affaires y compris opérations internes | 3 837 |
| Résultat net | (32) |
Les contributions des sociétés acquises depuis leur date d'acquisition sont les suivantes :
| En milliers d'euros | Total |
|---|---|
| Chiffre d'affaires | 1 584 |
| Résultat net | (47) |
Les immobilisations incorporelles concernent uniquement l'activité exploitation.
| En milliers d'euros | 31/12/2012 | Acquisitions Dotations |
Cessions Reprises |
Var. Périmètre |
Autres Mouvements |
30/06/2013 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Concessions, brevets | 3 696 | 241 | 40 | 65 | 4 042 | |
| Autorisations d'exploiter | 134 924 | 1 000 | 11 222 | 147 146 | ||
| Autres immob. incorporelles | 12 | 265 | 277 | |||
| Avances et acomptes | ||||||
| Immob. incorporelles en cours | 41 | 150 | 191 | |||
| Valeurs Brutes | 138 673 | 1 391 | 11 527 | 65 | 151 656 | |
| Amort concessions, brevets | 2 087 | 366 | 40 | 2 493 | ||
| Amort autorisations d'exploiter | ||||||
| Amort autres immob. | 3 | 100 | 103 | |||
| incorporelles Amortissements |
2 087 | 369 | 140 | 2 596 | ||
| Perte de valeur des autorisations | 261 | 261 | ||||
| d'exploiter Valeurs Nettes |
136 325 | 1 022 | 11 387 | 65 | 148 799 |
La plupart des immobilisations incorporelles sont acquises soit directement soit par voie de regroupement d'entreprises. Le Groupe dispose d'immobilisations incorporelles (logiciels) générées en interne pour une valeur brute de 728 milliers au 30 juin 2013 contre 678 milliers au 31 décembre 2012.
L'essentiel des immobilisations incorporelles acquises correspond aux autorisations d'exploiter dont la durée de vie a été considérée comme indéfinie. Bien que les autorisations soient accordées en principe pour une durée de 15 ans, elles se renouvellent par tacite reconduction sauf en cas de non respect de la règlementation.
Il n'existe aucune immobilisation incorporelle dont la propriété est soumise à restriction.
Aucune immobilisation incorporelle n'a été acquise au moyen de subvention publique.
| En milliers d'euros | 31/12/2012 | Acquisitions Dotations |
Cessions Reprises |
Var. Périmètre |
Autres Mouvements |
30/06/2013 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Moyen Séjour France | 37 562 | 4 600 | 42 162 | |||
| Long Séjour France | 87 156 | 1 000 | 6 622 | 94 778 | ||
| Belgique | 10 206 | 10 206 | ||||
| Valeur Brute | 134 924 | 1 000 | 11 222 | 147 146 | ||
| Perte de valeur | 261 | 261 | ||||
| Valeur Nette | 134 663 | 1 000 | 11 222 | 146 885 |
| En milliers d'euros | 31/12/2012 | Acquisitions Dotations |
Cessions Reprises |
Var. Périmètre |
Autres Mouvements (*) 30/06/2013 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrain | 267 | 25 | 97 | 389 | ||
| Constructions | 8 284 | 73 | 240 | 8 597 | ||
| Constructions en loc. financement | 5 974 | 10 000 | 15 974 | |||
| Installations techniques | 1 994 | 180 | (159) | (243) | 1 772 | |
| Autres immobilisations | 28 293 | 2 648 | (32) | 3 125 | 960 | 34 994 |
| corporelles Autres immob. corpor. en loc. |
2 733 | (108) | 2 425 | 5 050 | ||
| Immobilisations en cours | 1 125 | 514 | (615) | 1 024 | ||
| Avances et acomptes | ||||||
| Valeur brutes | 48 670 | 3 440 | (299) | 2 979 | 13 010 | 67 800 |
| Terrain | 89 | 7 | 36 | 132 | ||
| Constructions | 4 289 | 291 | 4 580 | |||
| Constructions en loc. financement | 276 | 243 | 519 | |||
| Installations techniques | 1 294 | 76 | (50) | (309) | 1 011 | |
| Autres immobilisations | 14 824 | 1 651 | (18) | 1 952 | 18 409 | |
| corporelles Autres immob. corporelles en loc. |
1 724 | 225 | (108) | (15) | 1 826 | |
| Amortissements | 22 496 | 2 493 | (176) | 1 679 | (15) | 26 477 |
| Perte de valeur | ||||||
| Valeurs nettes | 26 174 | 947 | (123) | 1 300 | 13 025 | 41 323 |
| Dont Exploitation | 20 422 | 23 590 | ||||
| Dont Immobilier | 5 752 | 17 733 |
(*) Les autres mouvements correspondent à des reclassements de poste à poste.
Il n'existe aucune restriction concernant les titres de propriété d'immobilisations corporelles. Il n'a pas été révélé de perte de valeur des immobilisations corporelles.
| En milliers d'euros | 31/12/2012 | Acquisitions / Augmentations |
Diminutions | Var. Périmètre |
Autres Mouvements (2) |
30/06/2013 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Titres de participations | 79 | 138 | (35) | 182 | ||
| Titres disponibles à la vente (1) | 303 | 303 | ||||
| Prêts | 24 | 18 | (6) | 36 | ||
| Dépôts et cautionnements | 2 356 | 65 | (1 218) | 20 | (78) | 1 145 |
| Autres immob. financières | 38 | 38 | ||||
| Valeurs brutes | 2 801 | 221 | (1 224) | (15) | (78) | 1 705 |
| Dépréciation | ||||||
| Valeurs nettes | 2 801 | 221 | (1 224) | (15) | (78) | 1 705 |
| Dont Exploitation | 2 788 | 1 690 | ||||
| Dont Immobilier | 13 | 15 |
(1) Titres de la SC Financière Vertavienne 44 détenus par Sarl La Chézalière destinés à la vente, évalués au coût d'acquisition. Il n'existe aucun contrat entre le groupe et cette société.
(2) Les autres mouvements correspondent à la variation du coût amorti des immobilisations financières comptabilisées en résultat de la période sur la ligne « autres charges financières » ou « autres produits financiers ». Le Groupe ne dispose pas d'actifs échus impayés et non dépréciés. Par ailleurs, il s'agit d'acomptes sur titres versés lors d'un regroupement d'entreprises pour un montant de 1 080 K€.
L'échéancier des immobilisations financières s'analyse comme suit :
| Echéancier | < 1 an | de 1 à 5 ans | > 5 ans | Total |
|---|---|---|---|---|
| Valeurs brutes au 31/12/2012 | 1 080 | 773 | 948 | 2 801 |
| Valeurs brutes au 30/06/2013 | 49 | 604 | 1 052 | 1 705 |
| En milliers d'euros | 31/12/2012 | Résultat | Autres mouvements |
Variation de périmètre |
30/06/2013 |
|---|---|---|---|---|---|
| Impôts différés actifs | 189 | 265 | (8) | 446 | |
| Impôts différés passifs | (37 912) | 42 | (173) | (3 545) | (41 588) |
| Impôts différés nets | (37 723) | 307 | (181) | (3 545) | (41 142) |
Les impôts différés nets relatifs aux opérations immobilières sont de 3.083 milliers d'euros au 30 juin 2013 contre 3.338 milliers d'euros au 31 décembre 2012.
Les autres mouvements correspondent aux impôts différés sur les instruments financiers ainsi que sur les effets de l'actualisation des engagements de retraite, comptabilisés en autres éléments du résultat global.
| En milliers d'euros | 31/12/2012 | Résultat | Capitaux propres |
Variation de périmètre |
30/06/2013 |
|---|---|---|---|---|---|
| Déficits activés | 2 727 | 77 | 2 804 | ||
| Divergences fiscales | 604 | (93) | 511 | ||
| Opérations de retraitements | (1 880) | 16 | (186) | 6 | (2 044) |
| Autorisations d'exploiter | (36 175) | (43) | (3 519) | (39 737) | |
| Ecart d'évaluation stock immobilier | (2 999) | 355 | (32) | (2 676) | |
| Impôts différés nets | (37 723) | 312 | (186) | (3 545) | (41 142) |
Les sociétés bénéficiant d'impôts différés actifs sur les déficits reportables présentent par ailleurs, des impôts différés passifs de sorte que la position nette d'impôt différé présentée dans les états financiers figure au passif.
Les déficits sont indéfiniment reportables.
| En milliers d'euros | 30/06/2013 | 31/12/2012 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Exploit. | Immo. | Total | Exploit. | Immo. | Total | |
| Matières premières | 1 288 | 1 288 | 1 099 | 1 099 | ||
| En cours biens | 56 130 | 56 130 | 63 731 | 63 731 | ||
| Marchandises | 12 | 12 | 10 | 10 | ||
| Valeurs brutes | 1 300 | 56 130 | 57 430 | 1 109 | 63 731 | 64 840 |
| Dépréciations | 1 965 | 1 965 | 1 801 | 1 801 | ||
| Valeurs nettes | 1 300 | 54 165 | 55 465 | 1 109 | 61 930 | 63 039 |
Les encours de production correspondent aux coûts engagés sur les opérations immobilières selon le niveau d'avancement. Les produits finis ont également trait aux opérations immobilières à hauteur de lots achevés mais non vendus.
La valeur nette des stocks que le Groupe s'attend à céder dans les 12 mois s'élève à 46.862 milliers d'euros et il s'élevait à 55.697 milliers d'euros au 31 décembre 2012.
Les dépréciations de stocks s'analysent comme suit :
| En milliers d'euros | 31/12/2012 | Dotations | Reprises utilisées |
Reprises non utilisées |
Autres Mvts | 30/06/2013 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Exploitation | ||||||
| Immobilier | 1 801 | 89 | 75 | 1 965 | ||
| TOTAL | 1 801 | 89 | 75 | 1 965 |
| En milliers d'euros | 30/06/2013 | 31/12/2012 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Exploit. | Immo. | Total | Exploit. | Immo. | Total | |
| Valeurs brutes | 14 824 | 79 849 | 94 673 | 13 048 | 67 302 | 80 350 |
| Dépréciations | (754) | (754) | (705) | (705) | ||
| Valeurs nettes | 14 070 | 79 849 | 93 919 | 12 343 | 67 302 | 79 645 |
Toutes les créances clients sont à échéance à moins d'un an.
Les dépréciations des comptes clients s'analysent comme suit :
| En milliers d'euros | 31/12/2012 | Dotations | Reprises utilisées |
Reprises non utilisées |
Autres Mvts 30/06/2013 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Exploitation Immobilier |
705 | 132 | (83) | 754 | ||
| TOTAL | 705 | 132 | (83) | 754 |
| En milliers d'euros | 30/06/2013 | 31/12/2012 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Exploit. | Immo. | Total | Exploit. | Immo. | Total | |||
| Créances sociales | 25 | 6 | 31 | 245 | 2 | 247 | ||
| Créances fiscales hors IS | 2 877 | 8 515 | 11 392 | 1 346 | 5 875 | 7 221 | ||
| Créances d'impôt | 224 | 314 | 538 | 781 | 318 | 1 099 | ||
| Autres créances diverses | 2 877 | 31 | 2 908 | 3 480 | 965 | 4 445 | ||
| Charges constatées d'avance | 981 | 6 | 987 | 364 | 364 | |||
| Valeurs brutes | 6 984 | 8 872 | 15 856 | 6 216 | 7 160 | 13 376 | ||
| Dépréciations | (1) | (1) | (1) | (1) | ||||
| Valeurs nettes | 6 983 | 8 872 | 15 855 | 6 215 | 7 160 | 13 375 |
Toutes les créances et comptes de régularisation sont à une échéance inférieure à un an.
La trésorerie nette du groupe se décompose ainsi :
| En milliers d'euros | 30/06/2013 | 30/06/2012 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Exploit. | Immo. | Total | Exploit. | Immo. | Total | |||
| Disponibilités Valeurs mobilières de placements |
19 968 20 742 |
3 685 20 |
23 653 20 762 |
16 163 33 144 |
1 329 | 17 492 33 144 |
||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 40 710 | 3 705 | 44 415 | 49 307 | 1 329 | 50 636 | ||
| Concours bancaires courants | (167) | (167) | (124) | (124) | ||||
| Trésorerie nette | 40 543 | 3 705 | 44 248 | 49 183 | 1 329 | 50 512 |
Les valeurs mobilières de placement sont constituées de SICAV et de comptes à terme immédiatement disponibles et exposées à un risque négligeable d'évolution de juste valeur.
Les prêts accordés dans le cadre de crédit promotion immobilier sont reclassés en Emprunts et dettes financières courants.
Au 30 juin 2013, le montant du capital social de la société Le Noble Age s'élève à 17 084 282 euros, divisé en 8 542 141 actions de 2 euros de valeur nominale chacune.
Le Groupe Noble Age a pour objectif de remplir aux meilleures conditions du marché les besoins de financement du plan de développement, en maîtrisant le risque de dilution pour les actionnaires et en cherchant un bon équilibre entre les différentes ressources financières mobilisées.
La prime d'émission de la société Le Noble Age s'élève à 24 457 462 euros.
Dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec un prestataire d'investissement, la société Le Noble Age est amenée à détenir des actions propres.
Au 30 juin 2013, le groupe Le Noble Age détenait 76 485 actions propres, qui viennent en déduction des réserves consolidées pour un montant de 757 milliers d'euros.
A la clôture de l'exercice précédent, les réserves consolidées étaient impactées d'un montant de 854 milliers d'euros correspondant à 71 499 actions auto-détenues.
| En milliers d'euros | 30/06/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Dividendes comptabilis és au cours de la période comme dis tribut.aux | Néant | Néant |
| actionnaires Dividendes proposés et non comptabilisés |
Néant | Néant |
| 30/06/2013 | 31/12/2012 | |
|---|---|---|
| Nombre total d'actions | 8 542 141 | 8 542 141 |
| Nombre total d'actions émises et entièrement libérées | 8 542 141 | 8 542 141 |
| Nombre total d'actions émises et non entièrement libérées | Aucune | Aucune |
| Nombre total d'actions ordinaires | 3 558 252 | 3 545 671 |
| Nombre total d'actions à droit de vote double | 4 983 889 | 4 996 470 |
| Valeur nominale en euro de l'action | 2,00 | 2,00 |
| Capital s ocial en euros | 17 084 282 | 17 084 282 |
| Actions de la s ociété détenues par le groupe | 76 485 | 71 449 |
| En milliers d'euros | 30/06/2013 | 31/12/2012 | ||
|---|---|---|---|---|
| Engagements à l'ouverture | 2 378 | 2 028 | ||
| Variations de périmètre | 38 | 94 | ||
| Coûts des services rendus | 241 | 200 | ||
| Coût financier | 77 | 78 | ||
| Ga ins et pertes actuariels | (162) | (22) | ||
| Engagements à la clôture | 2 572 | 2 378 | ||
| dont Exploitation | 2 569 | 2 375 | ||
| dont Immobilier | 3 | 3 | ||
| Echéancier | < 1 an | de 1 à 5 ans | > 5 ans | Total |
| Engagements au 31/12/2012 | 148 | 565 | 1 665 | 2 378 |
| Engagements au 30/06/2013 | 124 | 504 | 1 944 | 2 572 |
Les gains et pertes actuariels s'analysent ainsi :
| En milliers d'euros | 31/12/2009 | 31/12/2010 | 31/12/2011 | 31/12/2012 | 30/06/2013 |
|---|---|---|---|---|---|
| Variations actuarielles | 203 | 255 | 128 | 347 | 2 |
| Nouvelles entrées | 33 | 14 | 21 | 26 | 24 |
| Nouvelles s orties | (346) | (206) | (440) | (395) | (188) |
| Gains et pertes actuariels | (110) | 63 | (291) | (22) | (162) |
A compter du 1er janvier 2013, les gains et pertes actuariels ont été comptabilisés, conformément à IAS 19 Révisée, en autres éléments du résultat global. Ils étaient antérieurement comptabilisés en résultat de la période. Le résultat de l'exercice clos au 30 juin 2012, n'a pas été retraité, le montant des écarts actuariels comptabilisés en résultat de cette période n'étant pas significatif.
Les hypothèses de calcul de la provision pour engagements de retraite sont identiques à celles retenues pour l'exercice clos au 31 décembre 2012, leur évolution n'ayant pas d'effet significatif.
| En milliers d'euros | 30/06/2013 | 31/12/2012 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Exploit. | Immo. | Total | Exploit. | Immo. | Total | ||||
| Provisions pour risques non courantes Provisions pour risques courantes |
1 064 1 754 |
843 53 |
1 907 1 807 |
946 1 522 |
53 | 946 1 575 |
|||
| TOTAL | 2 818 | 896 | 3 714 | 2 468 | 53 | 2 521 | |||
| En milliers d'euros | 31/12/2012 | Dotations Reprises (*) | Variation de périmètre |
mouvement | Autres | 30/06/2013 | |||
| Litiges s ociaux | 787 | 163 | (198) | 12 | s | 764 | |||
| Autres provis ions | 1 734 | 1 099 | (125) | 242 | 2 950 | ||||
| TOTAL | 2 521 | 1 262 | (323) | 254 | 3 714 |
(*) Dont reprises de provisions utilisées : 70 milliers d'euros.
Les autres provisions concernent principalement des risques fiscaux, des risques indus CPAM et risques avec des bailleurs.
Ces postes n'enregistrent aucun avantage à long terme et aucune indemnité de fin de contrat.
Les provisions pour risques concernent des contentieux en cours. Les échéances de ces contentieux interviendront pour la plupart en 2013 et 2014. Les montants provisionnés ont été définis au cas par cas entre les services concernés du Groupe et les conseils en charge de ces dossiers. Par ailleurs, aucun remboursement n'est attendu et aucun actif n'a été comptabilisé.
Compte tenu des échéances à court terme des provisions, ces dernières n'ont pas été actualisées.
L'ensemble des dettes courantes et non courantes s'analyse comme suit :
| En milliers d'euros | 31/12/2012 | Emis sions |
Rembst | Var. de périmètre |
Variations de juste valeur |
Effets du coût amorti |
Autres Mvts (*) |
30/06/2013 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ornane | ||||||||
| Compos ante dette | 45 735 | 690 | 46 425 | |||||
| Compos ante dérivé | 1 236 | (155) | 1 081 | |||||
| Ornane | 46 971 | (155) | 690 | 47 506 | ||||
| Emprunts auprès des établts de crédits |
85 101 | 14 600 (10 928) | 259 | 1 400 | 90 432 | |||
| Cautions résidents | 6 262 | 292 | 88 | 57 | 6 699 | |||
| Autres dettes financières | 116 | 63 | 1 086 | 1 265 | ||||
| Contrats de location | 7 106 | 11 590 | 18 696 | |||||
| Crédit portage immobilier | 21 433 | 5 200 | (2 994) | 578 | (1 400) | 22 817 | ||
| Crédit promotion | 13 370 | 14 343 | (5 989) | 21 724 | ||||
| Concours bancaires | 133 | 34 | 167 | |||||
| Instruments financiers | 1 415 | (379) | 1 036 | |||||
| Intérêts courus non échus | 2 609 | (1 259) | 1 350 | |||||
| TOTAL | 184 516 | 34 143 (19 911) | 1 192 | (155) | 778 | 11 129 | 211 692 | |
| Non courants | 114 191 | 127 371 | ||||||
| Courants | 70 325 | 84 321 |
(*) Les autres mouvements correspondent aux variations nettes des dettes financières à court terme et à des reclassements de poste à poste.
Le Groupe Noble Age a émis en date du 21 février 2011, un emprunt obligataire remboursable en numéraire, par actions nouvelles ou existantes « ORNANE » pour un montant de 48.8 millions d'euros nets des frais d'émission. Cette opération est détaillée dans le paragraphe relatif aux faits marquants des états financiers au 31 décembre 2011.
Les hypothèses retenues pour la valorisation de la composante dérivée de l'ORNANE sont les suivantes :
| Indicateurs | 30/06/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Volatilité | 22% | 22% |
| Marge de repo | 2,0% | 2,0% |
| Valeur de l'option par obligation | 0,39 | 0,45 |
| Composante dérivée | 1 081 | 1 236 |
L'impact de la composante « dérivé incorporé » est présentée sur une ligne séparée du compte de résultat «Variation de la juste valeur du dérivé incorporé à l'Ornane » pour un montant de 155 milliers d'euros au 30 juin 2013.
La marge de repo correspond à la marge de prêt-emprunt applicable à une contrepartie qui souhaiterait vendre à découvert l'action pour couvrir le risque de l'option de conversion (gestion delta neutre).
L'ensemble des dettes non courantes s'analyse comme suit :
| En milliers d'euros | 30/06/2013 | 31/12/2012 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Exploit. | Immo. | Total | Exploit. | Immo. | Total | ||
| Ornane | 21 168 | 24 959 | 46 127 | 28 356 | 17 235 | 45 591 | |
| Emprunts auprès des établissements de crédits | 55 943 | 55 943 | 55 757 | 55 757 | |||
| Cautions résidents | 5 024 | 5 024 | 4 696 | 4 696 | |||
| Autres dettes financières diverses | 1 206 | 59 | 1 265 | 116 | 116 | ||
| Contrats de location financement | 600 | 17 376 | 17 976 | 600 | 6 016 | 6 616 | |
| Instruments financiers | 1 036 | 1 036 | 1 415 | 1 415 | |||
| TOTAL | 84 977 | 42 394 | 127 371 | 90 940 | 23 251 | 114 191 |
L'ensemble des dettes courantes s'analyse comme suit :
| En milliers d'euros | 30/06/2013 | 31/12/2012 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Exploit. | Immo. | Total | Exploit. | Immo. | Total | ||
| Ornane | 1 380 | 1 380 | 1 380 | 1 380 | |||
| Emprunts auprès établissements de crédit | 34 489 | 34 489 | 29 344 | 29 344 | |||
| Cautions résidents | 1 675 | 1 675 | 1 566 | 1 566 | |||
| Contrats de location financement | 362 | 358 | 720 | 374 | 116 | 490 | |
| Crédit portage immobilier | 22 817 | 22 817 | 21 433 | 21 433 | |||
| Crédit promotion immobilière | 21 724 | 21 724 | 13 370 | 13 370 | |||
| Concours bancaires courants | 167 | 167 | 126 | 7 | 133 | ||
| Intérêts courus non échus | 755 | 594 | 1 349 | 1 721 | 888 | 2 609 | |
| TOTAL | 38 828 | 45 493 | 84 321 | 34 511 | 35 814 | 70 325 |
Au 30 juin 2013, les crédits liés au crédit promoteur ont été retraités des concours bancaires dès lors qu'il s'agit de prêts accordés dans le cadre de la promotion immobilière et affectés à des projets immobiliers nettement identifiés.
L'échéancier des dettes courantes et non courantes s'analyse de la manière suivante :
| En milliers d'euros | 30/06/2013 | 31/12/2012 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Exploit. | Immo. | Total Exploit. | Immo. | Total | |||
| 1 an au plus | 38 828 | 45 493 | 84 321 | 34 511 | 35 814 | 70 325 | |
| De plus de 1 an à 5 ans | 71 904 | 26 170 | 98 074 | 78 746 | 17 749 | 96 495 | |
| Supérieur à 5 ans | 13 073 | 16 224 | 29 297 | 12 194 | 5 502 | 17 696 | |
| TOTAL | 123 805 | 87 887 | 211 692 | 125 451 | 59 065 | 184 516 |
Le total des remboursements non actualisés des emprunts et de l'ORNANE s'analyse de la manière suivante (capital et intérêts) :
| En milliers d'euros | 30/06/2013 | 31/12/2012 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Exploit. | Immo. | Total Exploit. | Immo. | Total | |||
| 1 an au plus | 41 040 | 24 778 | 65 818 | 32 796 | 22 950 | 55 746 | |
| De plus de 1 an à 5 ans | 71 401 | 27 348 | 98 749 | 85 611 | 19 709 | 105 320 | |
| Supérieur à 5 ans | 12 865 | 12 865 | 12 021 | 12 021 | |||
| TOTAL | 125 306 | 52 126 | 177 432 | 130 428 | 42 659 | 173 087 | |
| Maturité (en année) | 3,74 | 7,98 | 5,25 | 4,08 | 5,46 | 4,53 |
La structure de l'endettement liée aux emprunts sur établissement de crédit et à l'émission de l'Ornane se présente comme suit :
| Capital restant dû (En milliers d'euros) | 30/06/2013 | En % | 31/12/2012 | En % | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Exploit. | Immo. | Total | Exploit. | Immo. | Total | |||
| Ornane | 22 547 | 24 959 | 47 506 | 26% | 29 736 | 17 235 | 46 971 | 28% |
| Prêts à taux fixe | 23 935 | 617 | 24 552 | 13% | 23 885 | 633 | 24 518 | 15% |
| Prêts à taux variable couvert | 24 742 | 24 742 | 14% | 21 837 | 21 837 | 13% | ||
| Prêts à taux variable règlementé | 3 640 | 3 640 | 2% | 3 904 | 3 904 | 2% | ||
| Prêts à taux variable non couvert | 38 115 | 43 924 | 82 039 | 45% | 35 476 | 34 170 | 69 646 | 42% |
| TOTAL EMPRUNTS GROUPE | 112 979 | 69 500 | 182 479 | 100% | 114 838 | 52 038 | 166 876 | 100% |
| Dont non courant | 77 111 | 24 959 | 102 070 | 56% | 84 114 | 17 235 | 101 349 | 61% |
| Dont courant | 35 869 | 44 541 | 80 410 | 44% | 30 724 | 34 803 | 65 527 | 39% |
Le taux moyen d'intérêts des dettes s'élève à 3.32 % pour la période close au 30 juin 2013 y compris instruments de couverture.
Les cautions résidents sont actualisées au taux de 2.46 % pour la période close au 30 juin 2013 :
| En milliers d'euros | 30/06/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Cautions résidents à la valeur historique | 6 974 | 6 607 |
| Cautions résidents à la valeur actualis ée | 6 700 | 6 262 |
| Impact | 274 | 345 |
Les autres éléments non courants concernent des subventions d'investissement associées à des immobilisations dont la reprise en résultat est liée au rythme d'amortissement des actifs associés. Ces subventions d'investissement s'élèvent à 400 milliers d'euros au 30 juin 2013 et à 398 milliers d'euros à la clôture précédente.
Toutes les autres dettes et comptes de régularisation sont à une échéance inférieure à un an.
La variation du poste autres dettes et comptes de régularisation s'explique par une diminution des produits constatés d'avance liée à l'avancement des programmes immobiliers.
| En milliers d'euros | 30/06/2013 | 31/12/2012 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Exploit. | Immo. | Total | Exploit. | Immo. | Total | ||
| Fourniss eurs d'immobilisations | 207 | 207 | 753 | 753 | |||
| Dettes fiscales hors IS | 2 310 | 13 463 | 15 773 | 2 244 | 10 887 | 13 131 | |
| Dettes d'impôt | 806 | 343 | 1 149 | 580 | 359 | 939 | |
| Dettes sociales | 21 479 | 143 | 21 622 | 20 226 | 113 | 20 339 | |
| Autres dettes divers es | 3 093 | 26 | 3 119 | 3 931 | 14 | 3 945 | |
| Produits consta tés d'a vance | 7 263 | 20 529 | 27 792 | 6 890 | 35 860 | 42 750 | |
| TOTAL | 35 158 | 34 504 | 69 662 | 34 624 | 47 233 | 81 857 |
Le Groupe Noble Age a souscrit 12 swaps de taux afin de couvrir son endettement à taux variable :
| En milliers d'euros - Montant nominal initial | Couverture 2013 | Taux | Échéance |
|---|---|---|---|
| Montant nominal de 6 000 milliers d'euros | 3 125 | 4,45% | 20/09/2019 |
| Montant nominal de 7 700 milliers d'euros | 4 652 | 5,00% | 29/07/2020 |
| Montant nominal de 4 000 milliers d'euros | 2 264 | 2,68% | 31/03/2014 |
| Montant nominal de 1 883 milliers d'euros | 809 | 2,77% | 30/06/2014 |
| Montant nominal de 1 250 milliers d'euros | 580 | 2,70% | 15/09/2016 |
| Montant nominal de 4 059 milliers d'euros | 3 131 | 2,49% | 30/09/2014 |
| Montant nominal de 991 milliers d'euros | 560 | 1,96% | 30/11/2016 |
| Montant nominal de 650 milliers d'euros | 509 | 1,78% | 10/06/2015 |
| Montant nominal de 1 277 milliers d'euros | 933 | 1,93% | 29/05/2015 |
| Montant nominal de 4 000 milliers d'euros | 3 300 | 2,18% | 30/09/2021 |
| Montant nominal de 2 500 milliers d'euros | 2 438 | 1,32% | 01/04/2023 |
| Montant nominal de 2 500 milliers d'euros | 2 440 | 0,61% | 30/04/2020 |
| Montant nominal de 36 810 milliers d'euros | 24 741 |
Le montant des contrats de couverture conclus à l'origine s'élève à 36.810 milliers d'euros, représentant à la clôture au 30 juin 2013 un risque couvert de 24.741 milliers d'euros.
La juste valeur des instruments financiers impacte les capitaux propres du groupe et s'analyse de la manière suivante :
| En milliers d'euros | 30/06/2013 | 31/12/2012 | Variation |
|---|---|---|---|
| Juste valeur des instruments financiers en capitaux propres | 1 036 | 1 415 | -379 |
| En milliers d'euros | 30/06/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Cautions Noble Age données sur montants initiaux des emprunts | 23 346 | 20 643 |
| Nantissement de fonds calculés sur le capital restant dû des emprunts | 11 782 | 12 884 |
| Nantissement de titres s/ stés consolidées calculés sur le capital restant dû des emprunts |
34 992 | 30 325 |
| Engagements hors bilan liés aux opérations de financement | 70 120 | 63 852 |
| Nantissement des valeurs mobilières de placements | 271 | 271 |
| Garanties données sur les prêts promoteur | 34 584 | 29 141 |
| Cautions Noble Age | 16 100 | 15 900 |
| Hypothèques et Privilèges de prêteur de deniers | 18 484 | 13 241 |
| Garanties données sur les loyers | 6 205 | 5 104 |
| Cautions bancaires aux propriétaires immobiliers | 1 533 | 1 533 |
| Cautions Noble Age aux propriétaires immobiliers | 4 672 | 3 571 |
| Autres garanties données | 1 413 | 1 188 |
| Engagements contractuels d'acquisition d'immobilisations incorporelles | 740 | 740 |
| Engagements contractuels d'acquisition d'immobilisations corporelles | 6 833 | 1 223 |
| Engagements contractuels d'acquisition d'immobilisations financières | 1 091 | 4 741 |
| Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles | 51 137 | 42 408 |
| Engagements donnés (non actualisés) | 121 257 | 106 260 |
| Cautions bancaires | 2 324 | 2 219 |
| Crédit corporate part non utilisée | 7 934 | 10 834 |
| Engagements reçus (non actualisés) | 10 258 | 13 053 |
Le montant des crédits Corporate accordés par les établissements de crédit et non utilisés au 30 juin 2013 s'élève à 7.934 milliers d'euros contre 10.834 milliers d'euros au 31 décembre 2012.
Il n'y a pas eu de mouvements significatifs depuis le 31 décembre 2012. Pour l'exercice clos au 31 décembre 2012, le total des paiements futurs s'élevait à 223 millions d'euros avant actualisation et à 179 millions d'euros après actualisation au taux de 3.20 %.
| Contrats de location financement | 30/06/2013 | 31/12/2012 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Exploit. | Immo. | Total | Exploit. | Immo. | Total | ||
| Valeur d'origine des biens en location | 2 734 | 18 290 | 21 024 | 2 650 | 6 057 | 8 707 | |
| Loyers conditionnels comptabilisés | 241 | 456 | 697 | 544 | 480 | 1 024 | |
| Loyers restant à payer | |||||||
| à moins d'un an | 404 | 1 249 | 1 653 | 381 | 477 | 858 | |
| de un à 5 ans | 649 | 6 968 | 7 617 | 704 | 1 884 | 2 588 | |
| à plus de 5 ans | 0 | 35 649 | 35 649 | 9 751 | 9 751 | ||
| Restrictions contractuelles | Néant | Néant | |||||
Les contrats de location financement concernent des véhicules ainsi que des ensembles immobiliers.
| 30/06/2013 | 31/12/2012 | |
|---|---|---|
| Actifs éventuels | Néant | Néant |
| Passifs éventuels | Néant | Néant |
| En milliers d'euros | Long Séjour | Moyen Séjour |
Belgique | Immobilier | Autres | TOTAL |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Données au 30/06/2013 | ||||||
| Chiffre d'affaires | 73 480 | 35 158 | 9 880 | 45 300 | 390 | 164 208 |
| EBITDA (a) | 7 878 | 5 048 | (1 026) | 2 462 | 126 | 14 488 |
| EBITDAR (b) | 20 203 | 8 561 | 814 | 998 | 338 | 30 914 |
| Résultat opérationnel | 6 079 | 4 711 | (1 155) | 1 233 | (977) | 9 891 |
(a) – EBITDA : Résultat opérationnel avant impôts, frais financiers, dotations aux amortissements et provisions.
(b) – EBITDAR : Résultat opérationnel avant impôts, frais financiers, dotations aux amortissements, provisions et loyers.
| En milliers d'euros | Long Séjour | Moyen Séjour |
Belgique | Immobilier | Autres | TOTAL |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Données au 30/06/2012 | ||||||
| Chiffre d'affaires | 65 834 | 29 580 | 8 909 | 13 906 | 155 | 118 384 |
| EBITDA (a) | 6 555 | 3 672 | (643) | 660 | (177) | 10 067 |
| EBITDAR (b) | 18 059 | 6 849 | 565 | (578) | 32 | 24 927 |
| Résultat opérationnel | 5 269 | 3 179 | (683) | 961 | (736) | 7 990 |
(a) – EBITDA : Résultat opérationnel avant impôts, frais financiers, dotations aux amortissements et provisions.
(b) – EBITDAR : Résultat opérationnel avant impôts, frais financiers, dotations aux amortissements, provisions et loyers.
Il n'y a pas eu de variations significatives des transactions et des soldes entre les sociétés du Groupe, les principaux dirigeants et les autres parties liées.
Le périmètre au 30 juin 2013 est identique à celui du 31 décembre 2012, outre les opérations d'acquisition suivantes :
| R aiso n so ciale | % de co ntrô le |
% d'intérêts | M étho de | Siren/ n°entreprise |
Siège so cial | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| I- A C T IVIT E EXP LOIT A T ION : | |||||||||
| Sainte Anne | 100,00% | 100,00% | IG | 351 901 012 | 8 impasse des Oliviers 06340 La Trinité | ||||
| H.A.D. 74 | 75,00% | 75,00% | IG | 343 937 835 | 89 rue du Val Vert 74600 Seynod | ||||
| Résidence La Villa Bleue | 100,00% | 100,00% | IG | 380 487 041 | Saint Goustan 56450 Theix | ||||
| Résidence Hôtel du Pays Vert | 100,00% | 100,00% | IG | 353 817 836 | 6 rue Nationale 56390 Vannes | ||||
| M aison de la Princesse Elisa | 100,00% | 100,00% | IG | 448 712 968 | Avenue de la Princesse 56390 Colpo | ||||
| II- A C T IVIT E IM M OB ILIER E : | |||||||||
| M F Theix 56 | 100,00% | 100,00% | IG | 793 277 120 | 6 rue des Saumonières 44300 Nantes | ||||
| SCI de la Princesse | 100,00% | 100,00% | IG | 448 650 960 | 6 rue des Saumonières 44300 Nantes | ||||
| Immobilière de la Fontenelle | 100,00% | 100,00% | IG | 753 241 959 | 6 rue des Saumonières 44300 Nantes |
Ces opérations sont décrites en Note 8 du présent document.
Période du 1er Janvier 2013 au 30 Juin 2013 _____
Mesdames, Messieurs les actionnaires
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :
l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société LE NOBLE AGE, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2013, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.
Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 –norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.
Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.
Les Commissaires aux Comptes
Période du 1er Janvier 2013 au 30 Juin 2013 _____
Nantes, le 18 septembre 2013
Madame, Monsieur,
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés du 1er janvier au 30 juin 2013 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.
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