NETGEM

Interim / Quarterly Report • Oct 16, 2013

NETGEM

RAPPORT

Rapport financier semestriel 2013

NETGEM Société anonyme au capital de 8.242.444,4 € Siège social : 27, rue d'Orléans, 92200 Neuilly sur Seine (France) Tél : 01 55 62 55 62 Fax : 01 55 62 55 63 R.C.S. Nanterre 408 024 578 www.netgem.com

	Chapitre 1 – Responsable de l'information 3
	Chapitre 2 – Rapport semestriel d'activité 4
1.	Informations financières consolidées sélectionnées	4
2.	Synthèse des résultats consolidés	5
3.	Perspectives	8
4.	Réglementation	8
	Chapitre 3 – Comptes semestriels consolidés résumés 9
1.	État du résultat global	9
2.	État de la situation financière	10
3.	Tableau de variation des capitaux propres consolidés	11
4.	Tableau des flux de trésorerie consolidés	12
5.	Annexes aux comptes consolidés semestriels	13

	Chapitre 4 – Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière
	semestrielle 19

Chapitre 1 – Responsable de l'information

J'atteste qu'à ma connaissance les comptes consolidés semestriels sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation de Netgem, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des informations mentionnées telles que les événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice et leur incidence sur les comptes semestriels, une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice ainsi que les principales transactions entre parties liées.

Fait à Neuilly-sur-Seine, le 31 juillet 2013

Joseph Haddad

Président du conseil d'administration, assumant les fonctions de Directeur Général

Netgem SA

Chapitre 2 – Rapport semestriel d'activité

1. Informations financières consolidées sélectionnées

Données du compte de résultat et variation de trésorerie

Données consolidées en milliers d'euros	S1'2013	S1'2012	Variation
Chiffre d'affaires	33 761	38 171	-12%
Résultat opérationnel courant (ROC)	4 062	4 966	-18%
Résultat opérationnel en % du chiffre d'affaires	12 %	13 %
Résultat net, part attribuable aux actionnaires de la société mère	3 753	3 516	7%
Résultat net, part attribuable aux actionnaires de la société mère, par action (en euro)	0.10	0.09
Cash flow opérationnel (1)	(2 286)	3 818
Cash flow lié aux opérations de financement	(1 126)	(6 789)
Variation nette de la trésorerie	(3 397)	(2 971)

(1) Le cash flow opérationnel comprend les flux nets de trésorerie générés par l'activité et ceux liés aux opérations d'investissement.

Trésorerie nette et capitaux propres

Données consolidées en milliers d'euros	S1'2013	S1'2012
A. Liquidités	51 810	47 052
B. Passifs financiers courants et non courants	929	332
C. Trésorerie nette (A)-(B)	50 881	46 720
Capitaux propres, part attribuable aux actionnaires de la société mère	62 096	51 378

2. Synthèse des résultats consolidés

Contexte général, faits marquants de la période et variation du périmètre de consolidation

Le marché de la télévision payante continue de se développer et pourrait atteindre 1 milliard de foyers en 2018¹ . Du fait des évolutions technologiques, ce marché, traditionnellement contrôlé par les câbloopérateurs et opérateurs satellitaires nationaux, est maintenant la cible de nombreux acteurs nationaux et internationaux qui cherchent à capter les revenus liés à la consommation de médias vidéo par les foyers : opérateurs de télécommunication multi-services (principaux clients du groupe), fournisseurs d'électronique grand public (Apple avec iTunes et l'AppleTV, Microsoft avec XBox, Samsung), chaînes de télévision, distributeurs (Netflix) et les acteurs de l'Internet (Google avec YouTube, GooglePlay et GoogleTV, Amazon avec Lovefilm). Certains de ces nouveaux concurrents qui n'offraient que du contenu internet délinéarisé s'intéressent maintenant à la diffusion du contenu télévisuel ou l'accès au direct (Google notamment). Pour les opérateurs télécoms, soumis à une forte concurrence sur leur activité principale, la télévision payante est devenue un facteur essentiel de fidélisation et de valorisation de leur base d'abonnés.

Sur ce marché concurrentiel, les consommateurs finaux aspirent aujourd'hui à des offres de télévision multiécrans, simples et nomades, dont le contenu vidéo numérique est mieux ciblé, à la carte, délinéarisé, et surtout proposées à un prix attractif.

Dans ce contexte de marché et afin de se donner les moyens de renouer avec la croissance en France et de renforcer son offre à l'international auprès des opérateurs multi-services, Netgem a lancé le 22 janvier 2013 une offre publique d'achat à titre principal assortie d'une offre publique d'échange visant la totalité des actions et des obligations convertibles en actions de Videofutur. À l'issue de l'offre Netgem détenait environ 94,5% des actions existantes de Videofutur. Videofutur est ainsi devenue une entité contrôlée par Netgem SA, consolidée selon la méthode de l'intégration globale à compter du 8 avril 2013, date de sa prise de contrôle effective.

Cette acquisition permet à Netgem d'acquérir (i) une offre et une expertise en télévision connectée dont elle peut élargir la distribution, au-delà du réseau propre de Videofutur, à d'autres opérateurs et (ii) une plateforme de services cloud pour la distribution multi-écrans de services vidéo.

Le 14 mai 2013, Netgem a annoncé le lancement du processus de fusion avec Videofutur. Les conseils d'administration de Netgem et de Videofutur, réunis le 18 juin 2013, ont autorisé la signature d'un traité de fusion entre Netgem et Videofutur. Netgem détenant une participation supérieure à 90% des droits de vote de Videofutur, la fusion est placée sous le régime des fusions simplifiées. Le projet de fusion a été approuvé par le Conseil d'administration de Netgem du 30 juillet 2013 et sera soumis à l'assemblée générale des actionnaires de Videofutur qui se réunira le 1er août 2013.

Sur le plan comptable et fiscal, la fusion aura un effet rétroactif au 1er janvier 2013 et sera supposée avoir été réalisée à cette date.

La parité de fusion retenue par Netgem et Videofutur est identique à celle qui avait été retenue dans le cadre de l'Offre Publique (branche échange), soit 20 actions Videofutur pour 1 action Netgem. Compte tenu du régime juridique applicable à la fusion (régime des fusions simplifiées), l'opération n'a pas nécessité l'intervention d'un commissaire à la fusion.

Les actions remises aux actionnaires de Videofutur, soit 292.011 actions Netgem, seront des actions ordinaires. Netgem disposant d'un nombre suffisant d'actions auto-détenues, il n'y aura pas lieu de procéder à une augmentation du capital aux fins de rémunération de la fusion.

Videofutur a émis des actions gratuites, des obligations convertibles en actions Videofutur (« OCA ») ainsi que des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (« BSPCE »). Conformément à la réglementation, comme suite à la réalisation de la fusion, les titulaires d'OCA et de BSPCE exerceront leurs droits dans Netgem et Netgem sera substituée de plein droit à Videofutur dans ses obligations envers les bénéficiaires d'actions Videofutur attribuées gratuitement. Les BSPCE et OCA induiront l'utilisation d'un maximum de 194.772 actions Netgem et les actions gratuites Videofutur un nombre maximum de 86.254 actions Netgem.

Sur le semestre écoulé, le Groupe a maintenu les efforts de R&D entrepris depuis un an en interne et a intégré les équipes produits des 2 récentes acquisitions.

1 Source Digital TV Research, qui annonce que le nombre de foyers abonnés à une offre de télévision payante est passé de 585 millions en 2008 à 772 millions en 2012. La région APAC représente les deux tiers des nouveaux abonnés sur les 3 dernières années.

Le Groupe a par ailleurs poursuivi sa politique rémunératrice de dividendes en décidant de distribuer € 0,14 par action à ses actionnaires en juillet 2013. Pour mémoire, le groupe avait distribué :

• € 0,10 par action en 2009 ;
• € 0,11 par action en 2010 et versement en janvier 2010 d'un dividende exceptionnel en numéraire de € 0,70 par action et € 0,66 en nature ;
• € 0,12 par action en 2011 ;
• € 0,13 par action en 2012.

Depuis l'activation de son programme d'achat d'actions fin 2011, le Groupe a acquis 1,9 millions de ses actions, soit 4,5 % de son capital. 531 000 de ces actions ont été utilisées pour servir les actions gratuites attribuées.

Analyse de la performance opérationnelle consolidée

		S1'2013 (données IFRS consolidées en milliers d'euros)		S1'2012 (données IFRS consolidées en milliers d'euros)
Chiffre d'affaires (CA)	Croissance totale	Résultat opérationnel courant (ROC)	Chiffre ROC d'affaires en % du CA (CA)		Croissance totale	Résultat opérationnel courant (ROC)	ROC en % du CA
33 761	-12%	4 062	12%	38 171	-12%	4 966	13%

Chiffres d'affaires

Le chiffre d'affaires consolidé du premier semestre 2013 s'établit à € 33,8 millions. Il intègre l'activité de Videofutur depuis début avril 2013, date de sa prise de contrôle par Netgem.

Le chiffre d'affaires International consolidé atteint € 23,4 millions sur le semestre et représente 69% des ventes totales. La progression du développement international a été temporairement freinée au cours du 1er semestre par l'arrêt de l'ancienne génération de T-Box en Australie. Un effet de rattrapage est attendu sur le second semestre avec le lancement réussi en mai de la nouvelle génération.

Le chiffre d'affaires France atteint € 10,4 millions sur la période. Il intègre une part croissante de revenus de logiciels et services, comme suite à l'intégration de Videofutur.

Résultat opérationnel

Le Groupe enregistre au 1er semestre 2013 un bénéfice opérationnel consolidé de € 4,1 millions, soit 12% du chiffre d'affaires.

Les dépenses opérationnelles sont maîtrisées, malgré les efforts importants de R&D entrepris depuis le début de l'année, les coûts liés à l'opération d'OPA/OPE et de fusion et ceux liés au développement commercial entrepris en France, et compte tenu de la diminution des charges liées aux provisions pour risques.

Données IFRS consolidées en milliers d'euros	S1'2013	S1'2012
Résultat opérationnel	4 062	4 951
Produits nets de placement	231	175
Autres produits et charges financières	(40)	(374)
(Charge) Produit d'impôt	( 568)	(1 236)
Résultat net de l'ensemble consolidé	3 687	3 516
Part attribuable aux actionnaires de la société mère	3 753	3 516
Part attribuable aux actionnaires minoritaires	(67)	0

Après prise en compte d'un résultat financier consolidé de € 0,2 millions et d'une charge d'impôts de € 0,6 millions, le Groupe enregistre au 1er semestre 2013 un bénéfice net consolidé part du groupe de € 3,8 millions.

Le bénéfice net, part du Groupe, s'établit à € 0,10 par action au 1er semestre 2013.

Analyse de la performance opérationnelle proforma

Comme suite à l'entrée de périmètre de la société Videofutur à la date du 8 avril 2013, les principales données pro forma intégrant les éléments du 1er trimestre 2013 se présentent comme suit :

Données en milliers d'euros, proforma	S1 2013 consolidé	Qi'2013 de Videofutur (non audité)	S1 2013 proforma
Chiffre d'affaires	33 761	1 978	35 739
Résultat opérationnel courant	4 062	(1 250)	2 812
Résultat opérationnel	4 062	(1 250)	2 812
Résultat net de l'ensemble consolidé	3 687	(1 331)	2 356

Situation financière

Au 30 juin 2013, le total du bilan consolidé s'établit à € 94,7 millions contre € 78,1 millions au 31 décembre 2012. La principale variation concerne la hausse des actifs non courants de € 16,9 millions, principalement du fait de la comptabilisation d'un écart d'acquisition de € 14,1 millions lié à l'acquisition de Videofutur.

La trésorerie disponible s'établit à € 51,8 millions au 30 juin 2013, en baisse de € 3,4 millions par rapport au 31 décembre 2012.

La variation nette de la trésorerie sur la période s'analyse de la façon suivante :

Données IFRS consolidées en milliers d'euros	S1'2013	S1'2012
Flux net de trésorerie générés (consommés) par l'activité	2 727	4 965
dont capacité d'autofinancement avant versement de l'impôt	4 768	5 541
dont impôt versé	1 037	1 020
dont variation du besoin en fonds de roulement (« BFR »)	(3 078)	(1 596)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(5 013)	(1 147)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement	(1 126)	(6 789)
Variation nette de trésorerie	(3 397)	(2 971)

Les flux de trésorerie générés par l'activité au 1er semestre 2013 atteignent € 2,7 millions. Ils intègrent une dégradation du besoin en fonds de roulement, principalement du fait de la hausse du poste client, liée à une facturation plus élevée en fin de période en 2013 qu'en 2012.

En 2013, les flux négatifs de trésorerie liés aux opérations d'investissement de € 5,0 millions intègrent l'acquisition de Videofutur (€ 4.1 millions) et l'immobilisation d'une partie des dépenses de recherche & développement et de contenu vidéo (€ 1,0 millions).

Les flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement sont liés en 2013 au rachat par la société de ses propres actions. Les dividendes au titre de l'exercice 2012 ont été versés en juillet 2013.

Le Groupe a principalement financé ses activités opérationnelles et ses investissements au moyen de ses fonds propres.

Le Groupe considère qu'il ne supporte pas un risque de liquidités lui faisant courir un risque sur sa continuité d'exploitation pour l'exercice en cours.

Au 30 juin 2013, le capital social de la Société s'élève à K€ 8 242 et est composé de 41 212 222 actions.

Au 30 juin 2013, avant fusion, il existe 167.000 actions gratuites en cours d'acquisition et il n'y a pas d'autres instruments dilutifs en vie.

3. Perspectives

Comme résultat des efforts entrepris de recherche et développement, le Groupe présentera de nombreuses innovations lors du prochain salon IBC à Amsterdam du 13 au 17 septembre 2013.

Sur sa ligne de produits premium, dont le marché de référence est l'Australie avec Telstra, le Groupe présentera des innovations dans le domaine du multi-écrans et des solutions pour les réseaux de nouvelle génération. Ces innovations permettront au Groupe de se positionner sur les appels d'offres des grands opérateurs à la recherche de leur nouvelle version de "box" pour les réseaux VDSL, 4G/LTE et fibre.

Le Groupe a profondément remanié son offre low-cost, en y intégrant la plate-forme de cloud vidéo acquise avec Videofutur. Le Groupe présentera ainsi à l'IBC une offre originale et compétitive, du terminal au contenu, sur un segment de marché au potentiel important, en Europe et sur les zones émergentes. Cette offre sera proposée aux opérateurs dans un mode "TV as a service", améliorant la récurrence de l'activité. Le Groupe entend faire de la France son marché de référence pour cette offre innovante. Ainsi, pour €10 par mois, les clients de "La Box Videofutur", ont accès à une offre enrichie de télévision connectée avec une expérience utilisateur à la fluidité étonnante. Le pré-lancement de cette offre a eu lieu en juin.

Le Groupe ajuste également son organisation commerciale et opérationnelle : Christophe Aulnette s'installe à Singapour pour y présider Netgem International. Il aura pour objectif d'accompagner le déploiement de Telstra, qui vient de lancer avec succès sa nouvelle génération de T-Box, et d'assurer le développement du Groupe auprès des grands opérateurs internationaux.

Mathias Hautefort, Directeur Général de Videofutur avant la fusion, devient Directeur Général Délégué du Groupe. Il a pour mission d'assurer le succès du service de télévision connectée "La Box Videofutur" en France, et d'élargir la couverture européenne du Groupe, en particulier grâce au déploiement de versions adaptées de ce service.

4. Réglementation

Il n'est pas anticipé de risques et d'incertitudes autres que ceux décrits au chapitre 12.2 du Rapport financier annuel 2012 publié par le Groupe. Les risques inhérents à l'acquisition de Videofutur sont décrits dans la note 2 « synthèse des principaux facteurs de risque » de la partie 2 du Document d'information émis à l'occasion de l'émission d'obligations convertibles le 27 septembre 2012, disponible sur le site internet de la Société (http://www.videofutur.com).

Chapitre 3 – Comptes semestriels consolidés résumés

1. État du résultat global

Compte de résultat consolidé

Données en milliers d'euros, sauf nombre d'actions et résultat par action	Notes	S1 2013	S1 2012
Chiffre d'affaires		33 761	38 171
Coût des ventes		(18 653)	(24 392)
Frais marketing et commerciaux		(6 395)	(5 119)
Frais de recherche et développement		(2 189)	(2 019)
Frais généraux		(2 461)	(1 675)
Résultat opérationnel courant		4 062	4 966
Autres produits et charges opérationnels		0	( 15)
Résultat opérationnel		4 062	4 951
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie		242	175
Coût de l'endettement financier brut		( 10)	0
Produit net de placement		231	175
Autres produits et charges financiers		( 40)	( 374)
Quote-part de résultat des entreprises associées		0	0
Impôt sur les résultats	4	( 568)	(1 236)
Résultat net de l'ensemble consolidé		3 687	3 516
Dont part attribuable aux actionnaires de la société mère		3 753	3 516
Dont part attribuable aux actionnaires minoritaires		( 67)	0
Résultat par action :
Résultat net (Part attribuable aux actionnaires de la société mère) par action		0,10	0,09
Résultat net (Part attribuable aux actionnaires de la société mère) dilué par action		0,10	0,09
Nombre d'actions retenu pour le calcul des résultats par action :
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation		39 207 290	37 534 011
Nombre moyen d'actions et d'options dilutives		290 864	185 000
Nombre moyen d'actions et d'options dilutives en circulation		39 498 155	37 719 011

Autres éléments du résultat global et résultat global

Données en milliers d'euros	S1 2013	S1 2012
Résultat net de l'ensemble consolidé de la période	3 687	3 516
Écarts de change résultant de la conversion des états financiers des filiales étrangères	134	296
Variation de la juste valeur des instruments de couverture de change	0	0
Total des autres éléments du résultat global	134	296
Résultat net global	3 821	3 812
Part attribuable aux actionnaires de la société mère	3 753	3 812
Part attribuable aux actionnaires minoritaires	67	0

2. État de la situation financière

ACTIFS – en milliers d'euros	Notes	30/06/2013	31/12/2012
Écarts d'acquisition	2	14 689	545
Immobilisations incorporelles		2 698	756
Immobilisations corporelles		1 077	802
Mises en équivalence		0	0
Actifs financiers		920	387
Impôts différés actifs		0	0
Total des actifs non courants		19 384	2 490
Stocks		2 908	2 801
Clients	5	17 264	12 381
Autres actifs courants	6	3 311	5 228
Trésorerie et équivalents de trésorerie	7	51 810	55 207
Total des actifs courants		75 293	75 617
Actifs destinés à être cédés et activités abandonnées		0	0
TOTAL DES ACTIFS		94 677	78 107

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS – en milliers d'euros	Notes	30/06/2013	31/12/2012
Capital		8 242	7 506
Réserves liées au capital		13 878	5 896
Réserves et résultat consolidés		39 976	42 841
Capitaux propres, part attribuable aux actionnaires de la société mère		62 096	56 243
Capitaux propres, part attribuable aux actionnaires minoritaires		( 103)	0
Capitaux propres		61 993	56 243
Impôts différés passifs		0	104
Avantages au personnel		179	113
Passifs financiers non courants		401	0
Total des passifs non courants		580	217
Passifs financiers courants		528	279
Provisions - part courante	8	2 822	2 823
Fournisseurs et comptes rattachés	9	13 436	10 526
Autres passifs courants	10	15 318	8 019
Total des passifs courants		32 104	21 647
Passifs destinés à être cédés et activités abandonnées		0	0
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		94 677	78 107

3. Tableau de variation des capitaux propres consolidés

	Capital					Autres		Capitaux	Capitaux propres, propres,
Données en milliers d'euros, sauf nombre d'actions	Nbre d'actions	Montant	Réserves liées au capital	Réserves et Résultats consolidés	Écarts de conversion	Actions propres	Total Autres	part attrib. aux actionnaires de la mère	part attrib. aux actionnaires minoritaires	Total
Au 31 décembre 2011	37 534 011	7 506	5 599	41 151	674	( 970)	( 296)	53 960	0	53 960
Augmentation de capital							0	0		0
Dividendes versés				(4 769)			0	(4 769)		(4 769)
Paiement fondé sur des actions			179				0	179		179
Opérations sur actions propres				( 697)		(1 107)	(1 107)	(1 804)		(1 804)
Résultat net de la période				3 516			0	3 516		3 516
Juste valeur des instruments de couverture							0	0		0
Écarts de conversion					296		296	296		296
Autres							0	0		0
Au 30 juin 2012 (non audité) - 6 mois	37 534 011	7 506	5 777	39 202	970	(2 077)	(1 107)	51 378	0	51 378
Augmentation de capital								0		0
Dividendes versés				(4 769)				(4 769)		(4 769)
Paiement fondé sur des actions			297					297		297
Opérations sur actions propres				( 724)		(1 508)	(1 508)	(2 232)		(2 232)
Résultat net de la période				9 304				9 304		9 304
Juste valeur des instruments de couverture								0		0
Écarts de conversion					( 317)		( 317)	( 317)		( 317)
Autres								0		0
Au 31 décembre 2012 - 12 mois	37 534 011	7 506	5 896	44 962	357	(2 478)	(2 121)	56 243	0	56 243
Augmentation de capital	3 678 211	736	7 725					8 461		8 461
Dividendes versés				(5 571)				(5 571)		(5 571)
Paiement fondé sur des actions			257					257		257
Opérations sur actions propres				( 15)		(1 159)	(1 159)	(1 174)		(1 174)
Résultat net de la période				3 753				3 753	( 67)	3 687
Juste valeur des instruments de couverture								0		0
Écarts de conversion					134		134	134		134
Autres				( 7)				( 7)	( 36)	( 43)
Au 30/06/2013 (non audité) - 6 mois	41 212 222	8 242	13 878	43 122	491	(3 637)	(3 146)	62 096	( 103)	61 993

4. Tableau des flux de trésorerie consolidés

Données en milliers d'euros	30/06/2013 6 mois	30/06/2012 6 mois
Résultat net consolidé (y compris part attribuable aux actionnaires minoritaires)	3 687	3 516
Quote-part des résultats des entreprises associées	-	-
Dotations nettes aux amortissements et provisions (hors dépréciation des actifs courants)	394	800
Charges et produits calculés liés aux bons et options de souscription et actions gratuites	145	179
Plus ou moins-values de cession	19	-
Autres produits et charges calculés	186	( 15)
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	4 431	4 480
Endettement financier net	( 231)	( 175)
Charge (Produit) d'impôt (y compris impôts différés)	568	1 236
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A)	4 768	5 541
Impôt remboursé (versé) (B)	1 037	1 020
Variation du B.F.R. lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) (C)	(3 078)	(1 596)
Flux net de trésorerie généré par l'activité (D) = (A+B+C)	2 727	4 965
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles	( 969)	( 491)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles	31	-
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières	-	( 13)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières	14	0
Flux de trésorerie liés aux variations de périmètre	(4 089)	( 643)
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (E)	(5 013)	(1 147)
Sommes reçues lors de l'exercice de bons et options de souscription	-	-
Dividendes versés aux actionnaires	-	(4 769)
Encaissements provenant d'emprunts et dettes financières	49	-
Remboursements d'emprunts et de dettes financières (dont contrats de location financement)	( 32)	-
Rachats et reventes d'actions propres	(1 374)	(2 195)
Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financements)	231	175
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement (F)	(1 126)	(6 789)
Incidence des variations des cours de devises (G)	15	1
Variation de trésorerie nette (D+E+F+G)	(3 397)	(2 971)
Trésorerie à l'ouverture	55 207	50 023
Trésorerie à la clôture	51 810	47 052

5. Annexes aux comptes consolidés semestriels

Informations relatives à l'entreprise

Netgem est un acteur technologique innovant dans les solutions de divertissement vidéo pour la maison connectée. Combinant des actifs technologiques éprouvés et une expertise dans les contenus et les nouveaux usages, y compris sur les nouveaux écrans, les offres de Netgem permettent à des opérateurs multi-services dans le monde entier de valoriser et enrichir leurs relation avec leurs abonnés. Netgem est présent en Europe, Asie et Amérique du Sud avec plus de 4 millions de foyers actifs dans le monde.

Le Groupe compte 168 collaborateurs au 30 juin 2013 et a généré un chiffre d'affaires consolidé de 33,8 millions d'euros sur le semestre clos le 30 juin 2013.

La société mère du groupe, Netgem SA (« la Société »), est une société anonyme domiciliée en France et régie par les dispositions de la loi française. La Société a été constituée en juin 1996 et est cotée sur NYSE Euronext (compartiment C).

Les comptes consolidés résumés du groupe Netgem au 30 juin 2013, qui comprennent la Société et ses filiales (l'ensemble désigné comme "le Groupe"), ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 30 juillet 2013.

Les principales filiales du groupe au 30 juin 2013 sont Netgem Singapore, Netgem Australie et Videofutur, un acteur indépendant de la distribution de contenus vidéo payants en France dont Netgem a pris le contrôle en avril 2013, dans le cadre d'une offre publique. Videofutur devrait être fusionné dans Netgem le 1er août 2013.

NOTE 1 – –Principes comptables Principes comptables Principes comptables

Référentiel comptable - Déclaration de conformité

Les états financiers consolidés du groupe Netgem arrêtés au 31 décembre 2012 ont été préparés en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) publié par l'IASB (International Accounting Standards Board) au 31 décembre 2012 et tel qu'adopté dans l'Union Européenne à la date de clôture des comptes.

Les comptes intermédiaires au 30 juin 2013 sont établis selon les principes de la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Ils ne comprennent pas toutes les informations requises lors de la préparation des comptes consolidés annuels et doivent donc être lus de manière concomitante avec les états financiers au 31 décembre 2012.

Règles et méthodes comptables

À l'exception des changements mentionnés ci-après, les règles et méthodes comptables retenues pour l'établissement des comptes intermédiaires consolidés sont identiques à celles appliquées dans les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2012.

Le Groupe a appliqué au 30 juin 2013 les nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations suivantes, entrées en vigueur depuis le 1er janvier 2013, sans effet significatif sur les comptes semestriels présentés :

• IAS 1 Amendement présentation des éléments du résultat global
• IAS 12 Amendement impôts différés : recouvrement des actifs sous-jacents
• IAS 19 révisée Avantages au personnel
• IFRS 13 Évaluation de la juste valeur

Le groupe Netgem n'a appliqué aucune norme ni interprétation par anticipation. Le Groupe n'anticipe pas d'incidences significatives sur ses comptes liées à l'application de ces normes et interprétations.

Recours à des estimations et au jugement

Pour établir les comptes du Groupe, la direction procède à des estimations dans la mesure où des éléments inclus dans les états financiers ne peuvent être précisément évalués. La direction révise ces estimations en cas de changement des circonstances sur lesquelles elles étaient fondées ou par suite de nouvelles informations.

Les estimations retenues au 30 juin 2013 qui contribuent de manière significative à la présentation des états financiers sont principalement relatives à la valorisation des actifs incorporels et à l'évaluation des provisions pour risques.

NOTE 2 – –Périmètre de consolidation Périmètre consolidationconsolidation

Les variations de périmètre intervenues sur le semestre écoulé sont les suivantes :

Entrée de périmètre

Dans le contexte d'un marché de la télévision payante en fort développement et très concurrentiel, Netgem a décidé de lancer le 22 janvier 2013 une offre publique d'achat assortie d'une offre publique d'échange visant la totalité des actions et des obligations convertibles en actions de la société Videofutur.

Cette acquisition permet à Netgem d'acquérir (i) une offre et une expertise en télévision connectée dont elle peut élargir la distribution, au-delà du réseau propre de Videofutur, à d'autres opérateurs et (ii) une plateforme de services cloud pour la distribution multi-écrans de services vidéo.

À l'issue de l'Offre Publique qui s'est terminée le 26 avril 2013, post conversion des obligations convertibles achetées dans ce cadre, Netgem SA a acquis 102 775 070 actions Vidéofutur pour un coût global de K€ 15.416. Ce coût global se décompose comme suit en comptabilité sociale:

• K€ 11.034 rémunérés par la remise de titres Netgem, selon le rapport d'échange de 1 action Netgem pour 20 actions Vidéofutur et sur la base d'un cours de l'action Videofutur à 0,15€, induisant un cours de l'action Netgem de € 3,00 ;
• K€ 4 382 réglés en numéraire.

Au total, en tenant compte des autres actions Videofutur obtenues en dehors de cette opération, Netgem SA détient au 30 juin 2013 106 356 972 actions Videofutur représentant 94,55% du capital et de ses droits de vote. La société Vidéofutur est une entité contrôlée par Netgem SA, elle est consolidée selon la méthode de l'intégration globale à compter du 8 avril 2013.

Dans le cadre des comptes consolidés au 30 juin 2013 du groupe Netgem, la juste valeur des titres Videofutur acquis par échange d'actions Netgem a été estimée sur la base du cours de bourse de l'action Netgem au 8 avril 2013, date de la prise de contrôle, soit € 2,30, en remplacement de la valeur d'échange de € 3,00 fixée dans le cadre des comptes sociaux. L'écart de valorisation qui découle de cette réévaluation s'élève à K€ 2 575 et est imputé en Prime d'émission.

Le coût d'acquisition des titres Videofutur comprend également la juste valeur du plan d'actions gratuites et des BSPCE accordés aux salariés de Vidéofutur et qui fera l'objet d'une rémunération en actions Netgem pour un montant de KE 114.

Au total, le coût d'acquisition de la totalité des actions Vidéofutur détenues par Netgem s'établit à K€ 13 493 en consolidé. Aucune clause d'earn out n'est à prendre en considération dans le cadre de cette opération.

Les frais d'acquisition des titres constatés en charges sur le semestre écoulé représentent un montant de K€ 323.

Compte tenu de la date récente de l'acquisition, l'allocation du prix d'acquisition est en cours de réalisation.

Une première comparaison du coût d'acquisition et de la juste valeur de la quote-part de situation nette acquise par le groupe fait ressortir un écart d'acquisition d'un montant de KE 14 144 représentatif, au-delà du Goodwill, d'un ensemble d'actifs identifiables, notamment la marque Vidéofutur, le droit au bail, les actifs technologiques et les reports déficitaires pour lesquels une demande d'agrément a été déposée courant juin 2013.

Conformément aux dispositions réglementaires en vigueur, le Groupe finalisera l'analyse des écarts de première consolidation au cours de la période de 12 mois suivant la date d'acquisition, et au terme de laquelle l'allocation du prix d'acquisition sera réputée définitive.

Les principales données financières relatives à l'entrée de périmètre de Videofutur peuvent se résumer comme suit :

(en milliers d'euros)	30/06/2013
A- Prix d'acquisition retenu en juin 2013	13 493
Actifs non courants	2 469
Actifs courants	2 108
B- Total de l'actif	4 577
Passifs non courants	405
Passifs courants	4 860
C- Total du passif	5 265
D - Situation nette après ajustements de juste valeur (D=B - C)	( 688)
E- Situation nette acquise après ajustements de juste valeur (94,55%)	( 651)
F. Goodwill A-E	14 144

Informations pro forma

Comme suite à l'entrée de périmètre de la société Videofutur à la date du 8 avril 2013, les principales données pro forma intégrant les éléments du 1er trimestre 2013 se présentent comme suit :

Données en milliers d'euros, proforma	S1 2013 consolidé	Q1 2013 Videofutur non audité	S1 2013 proforma
Chiffre d'affaires	33 761	1 978	35 739
Résultat opérationnel courant	4 062	(1 250)	2 812
Résultat opérationnel	4 062	(1 250)	2 812
Résultat net de l'ensemble consolidé	3 687	(1 331)	2 356

Sortie de périmètre

Aucune sortie de périmètre n'a eu lieu au cours du premier semestre 2013.

NOTE 3-Information sectorielle Information sectoriellesectorielle

Il n'existe qu'un seul pôle d'activité au sein du Groupe qui regroupe les activités de développement et de commercialisation, tant en France qu'à l'étranger, de solutions de divertissement vidéo pour la maison connectée, principalement à destination des opérateurs multi-services. Cette présentation pourrait être modifiée à l'avenir, en fonction de l'évolution des activités du Groupe et de critères opérationnels.

États du résultat global

NOTE 4-Impôts sur les résultats Impôts sur les résultatssur résultats

L'écart entre l'impôt sur les sociétés calculé selon le taux en vigueur dans chaque pays respectif et le produit ou la charge d'impôt au compte de résultat s'analyse comme suit :

	Semestres clos les,
(en milliers d'euros)	30/06/2013	30/06/2012
Résultat avant impôt	4 255	4 751
Taux d'impôt en vigueur	34.43%	34.43%
Charge d'impôt théorique calculée au taux en vigueur	(1 465)	(1 636)
Incidence sur la (charge) produit d'impôt des :
Déficits de la période non activés	( 8)	-
Impôt sur la charge calculée au titre d'IFRS 2	( 41)	( 62)
Différentiel de taux	494	483
Crédit Impôt Recherche	238	130
Autres différences	214	( 151)
Charge d'impôt constatée au compte de résultat	( 568)	(1 236)

État de la situation financière

NOTE 5-Clients et Clients comptes rattachés comptes rattachés rattachés

(en milliers d'euros)	30/06/2013	31/12/2012
Valeur brute	18 349	12 472
Provisions cumulées	(1 085)	( 91)
Valeur nette	17 264	12 381
Créances nettes à moins d'un an	17 264	12 381
Dont créances brutes libellées en USD	4 493	3 366

La hausse des créances clients en valeur brute est essentiellement liée à l'évolution des ventes : niveau d'activité de la fin du second semestre 2012 en retrait par rapport à celle de la fin du 1er semestre 2013. L'évolution des provisions cumulées est essentiellement due à l'entrée de périmètre.

NOTE 6-Autres actifs courants Autres actifs courants Autres courants

(en milliers d'euros)	30/06/2013	31/12/2012
État – impôt sur les bénéfices et crédit d'impôt recherche.	1 565	2 396
Créances fiscales et sociales	1 079	1 612
Charges constatées d'avance.	480	292
Autres actifs à court terme	187	928
Total des autres créances et comptes de régularisation	3 311	5 228
Autres actifs à court terme à moins d'un an	3 311	5 228

Au 31 décembre 2012 le poste « Autres actifs à court terme » comprenait principalement des avoirs à recevoir de la part des fournisseurs et le solde des actions Videofutur détenues en portefeuille.

NOTE 7-Trésorerie et équivalents de trésorerie Trésorerie équivalents de trésorerie trésorerie

(en milliers d'euros)	30/06/2013	31/12/2012
Valeurs mobilières de placement	40 616	47 940
Disponibilités	11 194	7 267
Total des disponibilités	51 810	55 207
Dont disponibilités en USD	1 488	1 623

Les disponibilités détenues en banque sont principalement libellées en euros et dollars américains. Au 30 juin 2013, les valeurs mobilières de placement sont principalement composées de SICAV de trésorerie et de dépôts à terme.

NOTE 8-Provisions Provisions Provisions

(en milliers d'euros)	31/12/2012	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Entrée de périmètre	30/06/2013
Provisions à caractère social	0					0
Provisions pour restructuration	0					0
Autres provisions	2 823		-141		140	2 822
Total provisions	2 823	0	-141	0	140	2 822

Les provisions pour risques concernent principalement des charges relatives à des risques sur contrats fournisseurs et risques techniques dont les montants devraient être connus définitivement au cours de l'exercice 2013. Les provisions pour risques correspondent à la meilleure estimation du management des risques de sortie d'actif pour le Groupe, prenant en compte l'information disponible à la date d'arrêté des comptes. Les coûts réels auxquels le Groupe devra faire face pourraient différer de ces estimations.

NOTE 9-Fournisseurs et comptes rattachés Fournisseurs comptes rattachés rattachés

(en milliers d'euros)	30/06/2013	31/12/2012
Fournisseurs	7 085	6 783
Fournisseurs – factures non parvenues	6 351	3 743
Total des Fournisseurs	13 436	10 526
Dont dettes libellées en USD	4 897	2 553

La hausse des dettes fournisseurs est liée à l'évolution des achats effectués au cours du deuxième trimestre 2013 par rapport à ceux du quatrième trimestre 2012, ainsi qu'à l'entrée de périmètre de Videofutur.

NOTE 10-Autres passifs courants Autres passifs courants Autres courants

(en milliers d'euros)	30/06/2013	31/12/2012
Clients – avoirs à établir et Avances & acomptes reçus sur commandes	965	471
Dettes fiscales et sociales	3 977	4 082
Impôts sur les sociétés	1 094	1 239
Produits constatés d'avance	3 154	1 708
Autres dettes	6 128	519
Total	15 318	8 019
Dont Avances et acomptes libellés en USD	807	407

Les avances et acomptes sont en progression comme suite à des commandes enregistrées auprès de certains clients internationaux.

Les produits constatés d'avance reconnus à hauteur de K€ 3 154 correspondent principalement à des licences logicielles, à des prestations de services facturées d'avance et à l'étalement des crédits d'impôt recherche finançant des dépenses activées.

Les Autres dettes comprennent les dividendes à payer d'un montant de K€ 5 571 dont la distribution a été approuvée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 27 juin 2013.

Informations complémentaires

NOTE 11-Rémunération des dirigeants et administrateurs Rémunération des dirigeants et administrateurs Rémunération des et administrateurs

Le Conseil d'administration du 21 mars 2013 a revu le mode de calcul de la part variable de la rémunération allouée au Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués.

Au cours de l'Assemblée Générale du 27 juin 2013, les actionnaires ont autorisé le versement de jetons de présence aux administrateurs de Netgem pour l'exercice en cours d'un montant global de K€ 100.

Le montant total des rémunérations au titre des avantages à court terme et avantages en nature alloués aux membres des organes de direction et d'administration de la Société, paiements en actions inclus, s'est élevé à K€ 703 au premier semestre 2013 contre K€ 1 089 sur la même période en 2012.

Les mandataires sociaux de Netgem SA ne bénéficient d'aucune prime de départ ou d'arrivée, ni d'un régime complémentaire de retraite spécifique. Aucun avantage postérieur à l'emploi n'est prévu pour les dirigeants de Netgem SA.

NOTE 12-Informations sur les parties liées Informations sur les parties liées Informations sur les liées

Netgem entretient des relations avec l'un de ses actionnaires, la société J2H, qui est détentrice au 30 juin 2013 de 28,5% du capital et administrateur de la Société.

Les soldes et transactions indiqués ci-dessous sont principalement liés à l'exécution des conventions conclues avec J2H.

(en milliers d'euros)	30/06/2013	31/12/2012
Créances clients	-	226
Autres Créances	-	-
Actif	0	226
Dettes fournisseurs	55	-
Autres dettes	-	-
Passif	55	0

(en milliers d'euros)	30/06/2013	31/12/2012
Autres achats et charges externes	55	-
Charges de personnel	-	-
Charges	55	0
Chiffre d'affaires	-	86
Produits Financiers	-	-
Produits	0	86

NOTE 13-Événement Événement Événementpost-clôture clôture clôture

La fusion simplifiée avec Videofutur a été approuvée par le conseil d'administration de Netgem et sera décidée par l'Assemblée Générale de Videofutur le 1er août 2013. La parité de fusion sera identique à celle retenue pour l'offre publique d'échange soit 1 action Netgem pour 20 actions Videofutur. Une partie des actions détenues par Netgem en auto contrôle sera utilisée en rémunération des titres Videofutur lors de la fusion.

Chapitre 4 – Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Netgem, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2013, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris et Paris-La Défense, le 31 juillet 2013

Les commissaires aux comptes

ACEFI CL ERNST&YOUNG Audit

Delphine Méheut Henri-Pierre Navas