Prospectus • Oct 17, 2013
Prospectus
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Paris, le 17 octobre 2013 –
Blue Solutions, filiale du Groupe Bolloré spécialisée dans le stockage d'énergie, annonce aujourd'hui le lancement de son introduction en bourse en vue de l'admission de ses actions sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris (compartiment B).
L'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») a apposé le 16 octobre 2013 le visa n°13-551 sur le prospectus relatif à l'introduction en bourse de Blue Solutions, composé du document de base enregistré le 12 septembre 2013 sous le numéro I.13-041, d'une note d'opération et du résumé du prospectus (inclus dans la note d'opération) (le « Prospectus »).
Vincent Bolloré, Président Directeur Général du Groupe Bolloré, déclare :
« Je suis très heureux d'annoncer aujourd'hui le lancement de l'introduction en bourse de Blue Solutions qui constitue une étape très importante pour l'entreprise et pour sa technologie unique de stockage d'électricité. Avec sa future cotation et la notoriété accrue qui va en découler, Blue Solutions va pouvoir poursuivre sa stratégie de développement dans un secteur particulièrement crucial pour l'avenir. En effet, partout sur la planète, l'énergie est au cœur des enjeux de développement économique. Grâce à ses solutions de stockage d'électricité, Blue Solutions répond à cette demande de transition énergétique vers des énergies plus propres et renouvelables. ».
L'offre portera sur des actions existantes cédées dans le cadre d'une offre globale (l'« Offre ») comprenant :
Si la demande exprimée dans le cadre de l'OPO le permet, le nombre d'actions cédées allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l'OPO sera au moins égal à 10 % du nombre d'actions offertes.
Deux catégories d'ordres sont susceptibles d'être émis en réponse à l'OPO : les ordres P, ordres prioritaires réservés aux actionnaires personnes physiques de Bolloré S.A. qui ont vocation à être servis au minimum deux fois mieux que les ordres A dans la limite de 200 actions, et les ordres A, ordres non prioritaires, principalement réservés aux investisseurs personnes physiques. Dans l'éventualité où la demande totale au titre des ordres P représenterait plus de 50 % du nombre définitif d'actions offertes dans le cadre de l'OPO, les ordres P pourraient être réduits afin de permettre que les ordres A puissent être servis au moins partiellement.
L'Offre porte sur 2 883 832 actions ordinaires existantes cédées par les sociétés Bolloré S.A. et Bolloré Participations S.A. (les « Actionnaires Cédants »), soit environ 10% du capital de Blue Solutions.
Les Actionnaires Cédants ont consenti aux intermédiaires financiers une option de surallocation, exerçable du 29 octobre au 27 novembre 2013 (inclus) portant sur un maximum de 10% de la taille de l'Offre soit un nombre maximum de 288 382 actions existantes.
Dans l'hypothèse où l'option de surallocation serait intégralement exercée, l'Offre porterait ainsi sur un nombre total de 3 172 214 actions existantes (les « Actions Cédées ») soit environ 11% du capital et des droits de vote de Blue Solutions.
La fourchette indicative de prix applicable à l'Offre est comprise entre 12,00 euros et 14,50 euros par Action Cédée.
Le prix des Actions Cédées dans le cadre de l'OPO sera égal au prix des actions offertes dans le cadre du Placement Global, qui résultera de la confrontation de l'offre des actions dans le cadre du Placement Global et des demandes émises par les investisseurs selon la technique dite de « construction du livre d'ordres » telle que développée par les usages professionnels (le « Prix de l'Offre »).
Le Prix de l'Offre pourra être fixé en dehors de cette fourchette :
Jeudi 17 octobre 2013 : ouverture de l'OPO et du Placement Global
Lundi 28 octobre 2013 : Clôture de l'OPO (à 17 heures (heure de Paris) pour les achats aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour ceux par Internet) ainsi que du Placement Global
Mardi 29 octobre 2013 : fixation du prix de l'Offre
Mercredi 30 octobre 2013 : début des négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris (compartiment B - sous forme de promesses d'actions jusqu'au 1er novembre 2013 inclus)
Vendredi 1er novembre 2013 : règlement-livraison de l'Offre
Mercredi 27 novembre 2013 : date limite d'exercice de l'option de surallocation
L'admission de ses actions aux négociations sur le marché règlementé de NYSE Euronext à Paris a pour objectif de permettre à Blue Solutions de conforter sa stratégie de développement. Elle permettra notamment de renforcer sa visibilité auprès de ses clients potentiels ainsi que des clients de Blue Applications et de lui donner accès à de nouveaux moyens de financement (tels que des crédits bancaires, émissions obligataires, placements privés) qui pourraient être utilisés par Blue Solutions dans le cadre de ses projets de développement à long terme.
Seuls les Actionnaires Cédants percevront le produit de l'Offre.
BNP PARIBAS, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Deutsche Bank AG, succursale de Londres et HSBC France agissent en qualité de Coordinateurs Globaux - Chefs de File et Teneurs de Livre Associés.
Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société et auprès des intermédiaires financiers mentionnés ci-dessus. Le Prospectus peut également être consulté sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.blue-solutions.com).
Les entités composant Blue Applications ne font pas partie, à la date du présent communiqué de presse, de Blue Solutions dont l'admission des actions sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris est envisagée ; elles n'en feront partie que si Blue Solutions exerce les promesses qui lui ont été consenties. Les relations entre Blue Solutions et Blue Applications sont matérialisées par des liens à la fois capitalistiques, dans la mesure où ils sont tous deux contrôlés par le Groupe Bolloré (et le resteront postérieurement à l'admission des actions sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris) et commerciaux, puisque la totalité des batteries LMP® produites par Blue Solutions, soit 96,7% de son chiffre d'affaires en 2012, est vendue ou louée à des entités de Blue Applications (le solde correspondant aux ventes de supercapacités à des clients extérieurs à Blue Applications). En particulier, la vente de batteries LMP® à Bluecar est effectuée en vertu d'un contrat d'approvisionnement à long terme qui arrivera à échéance le 31 décembre 2022, et dont la prolongation n'est pas prévue au-delà de cette date à la date du visa de l'AMF sur le Prospectus. Afin de permettre à Blue Solutions de maîtriser à terme l'intégralité de la chaîne de valeur (de la fabrication des technologies à la commercialisation de solutions innovantes les intégrant), Blue Solutions bénéficie, à la date du Prospectus, de sept promesses lui permettant d'acquérir auprès du Groupe Bolloré l'intégralité des entités du groupe Blue Applications. Blue Solutions pourra lever chacune des promesses qui lui sont ainsi consenties à tout moment entre le 1er septembre 2016 et le 30 juin 2018, étant précisé que (i) toute promesse ne pourra être exercée que sur la totalité des actions composant le capital de la ou des sociétés concernées et (ii) Blue Solutions sera libre de lever toutes ou une partie seulement des promesses ainsi consenties. Le prix d'exercice de chacune des promesses sera déterminé par un expert indépendant désigné par le Président du Tribunal de commerce de Paris à la demande de Blue Solutions. Blue Solutions prendra sa décision concernant l'exercice des promesses consenties sur la base du rapport de l'expert indépendant. Les promesses confèreront à Blue Solutions un droit de suite qui lui permettra de percevoir, si elle abandonne l'une quelconque des options d'achat et que l'entité concernée de Blue Applications est cédée dans les 18 mois suivant cet abandon, le gain qu'aurait fait Blue Solutions si elle avait exercé l'option d'achat puis réalisé elle-même la cession en question.
Blue Solutions attire l'attention du public sur les facteurs de risques décrits au chapitre 4 du document de base et à la section 2 de la note d'opération. La concrétisation d'un ou plusieurs de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur les activités, le patrimoine, la situation financière, les résultats ou les perspectives de Blue Solutions, ainsi que sur le prix de marché des actions de la Société une fois celles-ci admises aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris.
Contact Presse : DGM Conseil : 01 40 70 11 89
Blue Solutions, société du Groupe Bolloré, développe des technologies qui répondent à deux enjeux majeurs pour l'environnement : le développement de transports propres et la gestion intelligente de l'énergie. Les batteries électriques et supercapacités produites et commercialisées par Blue Solutions trouvent leurs débouchés naturels dans les produits et les services regroupés au sein de Blue Applications : Autolib', Blueboat, Bluebus, Bluecar, Bluecarsharing, Bluestorage, Bluesun (en joint-venture détenue à 50% par Bluestorage et à 50% par Total Développement) et Bluetram. L'offre de Blue Solutions repose sur une technologie unique, propre et innovante, la batterie Lithium Métal Polymère (LMP®), développée par le Groupe Bolloré depuis le début des années 90, et aujourd'hui produite sur des sites de production en France et au Canada.
Le résumé se compose d'une série d'informations clés, désignées sous le terme d'« Eléments », qui sont présentés en cinq Sections A à E et numérotés de A.1 à E.7.
Ce résumé contient l'ensemble des Eléments devant figurer dans le résumé d'un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d'émetteur. Tous les Eléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Eléments dans le présent résumé n'est pas continue.
Il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un Elément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d'émetteur concernés. Dans ce cas, une description sommaire de l'Elément concerné figure dans le résumé avec la mention « sans objet ».
| Section A – Introduction et avertissements | ||
|---|---|---|
| A.1 | Avertissement au lecteur |
Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières qui font l'objet de l'offre au public ou dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l'Union Européenne ou parties à l'accord sur l'Espace Economique Européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit |
| pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières. |
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| A.2 | Consentement de la Société |
Sans objet. |
| Section B – Société | ||
| B.1 | Raison sociale et nom commercial |
Blue Solutions (la « Société » et, avec l'ensemble de ses filiales et participations, « Blue Solutions »). |
| B.2 | Siège social / Forme juridique / Droit applicable / Pays d'origine |
- Siège social : Odet, 29500 Ergué-Gabéric, France. - Forme juridique : Société anonyme à Conseil d'administration. - Droit applicable : droit français. - Pays d'origine : France. |
| B.3 | Nature des opérations et principales activités |
Blue Solutions produit et commercialise des batteries électriques et supercapacités innovantes reposant sur une technologie propre. À partir de compétences existantes dans le stockage d'électricité avec les films pour condensateurs, Blue Solutions a été créé pour développer et mettre au point une batterie lithium métal polymère (LMP®) et des supercapacités de haute performance. |
|---|---|---|
| - Batteries : La batterie LMP® se distingue par une densité d'énergie (exprimée en Wh/kg) et une densité de puissance (exprimée en W/kg) très élevées et par une grande sûreté d'utilisation. Elle est utilisée pour des applications de stockage d'énergie, mobiles et stationnaires |
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| - Supercapacités : Blue Solutions a, par ailleurs, développé un autre composant de stockage d'électricité, les supercapacités, qui trouvent leurs principales applications dans le domaine des transports propres, notamment les voitures hybrides, les bus et les tramways électriques. Les supercapacités absorbent et restituent de fortes puissances sur des temps très courts. |
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| Ces batteries et supercapacités, fabriquées par Blue Solutions dans des sites de production en France et au Canada, sont utilisées pour des applications développées et commercialisées par l'intermédiaire de Blue Applications, un ensemble de sociétés du Groupe Bolloré, qui ne fait pas partie, à la date du visa de l'AMF sur le Prospectus, de Blue Solutions mais sur lesquelles Blue Solutions bénéficie de promesses de vente (les « Promesses »). La totalité des batteries LMP® produites par Blue Solutions, soit 96,7% de son chiffre d'affaires en 2012, est vendue ou louée à des entités de Blue Applications (le solde correspondant aux ventes de supercapacités à des clients extérieurs à Blue Applications). Afin de permettre à Blue Solutions de maîtriser à terme l'intégralité de la chaîne de valeur (de la fabrication des technologies à la commercialisation de solutions innovantes les intégrant), Blue Solutions bénéficie, à la date du Prospectus, de sept Promesses lui permettant d'acquérir auprès du Groupe Bolloré l'intégralité des entités du groupe Blue Applications. La Société pourra lever chacune des Promesses qui lui sont ainsi consenties à tout moment entre le 1er septembre 2016 et le 30 juin 2018, étant précisé que (i) toute Promesse ne pourra être exercée que sur la totalité des actions composant le capital de la ou des sociétés concernées et (ii) la Société sera libre de lever toutes ou une partie seulement des Promesses ainsi consenties. Le prix d'exercice de chacune des Promesses sera déterminé par un expert indépendant désigné par le Président du Tribunal de commerce de Paris à la demande de la Société. La Société prendra sa décision concernant l'exercice des Promesses consenties sur la base du rapport de l'expert indépendant. Les Promesses confèreront à la Société un droit de suite qui lui permettra de percevoir, si elle abandonne l'une quelconque des options d'achat et que l'entité concernée de Blue Applications est cédée dans les 18 mois suivant cet abandon, le gain qu'aurait fait la Société si elle avait exercé l'option d'achat puis réalisé elle-même la cession en question. |
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| B.4a | Principales tendances récentes ayant des |
Principales tendances Le chiffre d'affaires consolidé de Blue Solutions s'élevait à 61,7 millions |
| répercussions sur la Société et ses secteurs d'activité |
d'euros en 2012 dont 54,5 millions d'euros lié à la production et à la vente de batteries, soit 88,2% du chiffre d'affaires consolidé. En 2012, le résultat net consolidé s'élevait à (22,4) millions d'euros. |
|
| Le chiffre d'affaires consolidé de Blue Solutions s'élevait à 19,5 millions d'euros au premier semestre 2013, dont 15,8 millions d'euros lié à production |
| et la vente de batteries. Au premier semestre 2013, le résultat net consolidé s'élevait à (22,1) millions d'euros. |
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|---|---|
| Evolutions récentes | |
| La Société a réalisé le 30 août 2013 une augmentation de capital d'un montant de 133 765 580 euros, laquelle a été souscrite à hauteur de 107 012 460 euros par Bolloré S.A. et de 26 753 120 euros par Bolloré Participations S.A., par compensation avec la créance que ces dernières détenaient sur la Société au terme de leurs comptes courants d'actionnaires respectifs. Cette augmentation de capital a eu pour conséquence d'augmenter le montant des capitaux propres de la Société de 133 765 580 euros. |
|
| Le Groupe Bolloré a conclu deux partenariats concernant Blue Solutions et Blue Applications, deux groupes de sociétés sous son contrôle qui regroupent ses activités de stockage d'éléctricité et de solutions. Ainsi, Bolloré S.A. a annoncé le 12 septembre 2013 : |
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| - la signature d'une lettre d'intention entre le groupe Renault et le Groupe Bolloré pour l'étude du développement commun de solutions d'autopartage et la mise en place de coopérations industrielles et commerciales dans le domaine des véhicules électriques ; |
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| - un partenariat avec la Compagnie Nationale du Rhône (CNR) dans les domaines de l'approvisionnement et du stockage d'électricité. |
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| Objectifs | |
| Objectifs de Blue Solutions | |
| Objectifs 2013 | |
| Le chiffre d'affaires de Blue Solutions est très majoritairement constitué par le chiffre d'affaires tiré de l'activité batteries ; en 2012, 1 413 batteries ont été vendues à Bluecar principalement pour les Bluecar® Autolib'. L'année 2012 a été marquée par la montée en puissance rapide d'Autolib', principalement au premier semestre, où le nombre de Bluecar® est passé de 250 à fin 2011 à 1 740 au 30 juin 2012. |
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| En 2013, Blue Solutions a pour objectif de vendre ou de louer l'équivalent de 1 035 batteries de 30 kWh et de générer un chiffre d'affaires de l'ordre de 42 millions d'euros. Cet objectif repose notamment sur le développement d'Autolib' qui devrait disposer d'un parc d'environ 1 800 véhicules à fin 2013 et le démarrage des autres projets d'autopartage (Lyon et Bordeaux). Objectifs 2014 |
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| Au titre de l'exercice 2014, Blue Solutions ambitionne de vendre ou de louer environ 3 000 batteries de 30 kWh et d'atteindre un chiffre d'affaires consolidé d'environ 105 millions d'euros. |
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| Objectifs 2017 | |
| A horizon 2017, Blue Solutions a pour objectif de : | |
| - produire, par an, environ l'équivalent de 2 900 à 3 100 batteries de 30 kWh pour les applications mobiles ; |
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| - produire, par an, environ l'équivalent de 2 900 à 3 100 batteries de 30 kWh pour les applications stationnaires; et |
|
| - générer un chiffre d'affaires consolidé d'environ 200 à 225 millions d'euros (dont une partie très significative devrait toujours être réalisé avec les sociétés de Blue Applications à cet horizon). |
|
| Par ailleurs, Blue Solutions a pour objectif, pour la période 2014-2017, de |
| réaliser deux cessions de licences générant un paiement forfaitaire et des royalties sur la base du chiffre d'affaires. |
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|---|---|
| En outre, Blue Solutions a pour objectif de dégager un EBITDA d'environ 50 à 70 millions d'euros à fin 2017. |
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| Pour la période 2014 à 2017, Blue Solutions considère que ses dépenses d'investissement devraient s'élever à environ 195 à 215 millions d'euros incluant les dépenses d'investissement pour les extensions de capacité de ses usines d'environ 170 à 185 millions d'euros en cumulé. Pour la même période, Blue Solutions considère que son besoin en fonds de roulement devrait être négatif et s'élever à environ (10) à (20) millions d'euros en cumulé. |
|
| A plus long terme, Blue Solutions espère générer une marge d'EBITDA d'environ 30 à 35% pour un objectif de production annuel d'un équivalent de 32 500 batteries de 30 kWh correspondant à la saturation des capacités de production envisagées au regard des investissements décrits ci-dessus. |
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| Objectifs de Blue Applications | |
| Objectifs 2013 | |
| A fin 2013, le Groupe Bolloré a pour objectif que Blue Applications ait atteint 38 000 abonnés « Premium » Autolib' et mis à disposition près de 1 800 voitures et 4 400 bornes de charge sur Autolib'. |
|
| Par ailleurs, Blue Applications ambitionne de vendre 20 bus en 2013. | |
| Objectifs 2014 | |
| A fin 2014, l'objectif pour Blue Applications est : | |
| - d'atteindre 50 000 abonnés « Premium » Autolib' ; |
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| - d'avoir mis à disposition 2 250 voitures et 4 500 bornes de charge sur Autolib', et |
|
| - d'atteindre 13 000 abonnés « Premium » et au moins 1 500 véhicules sur les autres projets d'autopartage. |
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| Par ailleurs, Blue Applications ambitionne de vendre 60 bus en 2014. | |
| Objectifs 2017 | |
| A horizon 2017, l'objectif pour Blue Applications est d'avoir développé 7 projets d'autopartage (incluant Autolib', Bluely, Bluecub et Indianapolis) et mis à disposition plus de 8 000 véhicules, et de compter plus de 150 000 abonnés premium. |
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| Le Groupe Bolloré a pour objectif que Blue Applications atteigne un chiffre d'affaires total pour 2017 compris entre 480 et 540 millions d'euros et un EBITDA négatif de l'ordre de (50) à (100) millions d'euros. Pour la période 2014 à 2017, le Groupe Bolloré estime que les dépenses totales d'investissement de Blue Applications devraient s'élever à environ 125 à 160 millions d'euros. |
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| Ces objectifs à horizon 2017 sont élaborés sur la base de l'hypothèse que le Groupe Bolloré continuerait de contribuer activement au développement des activités de Blue Applications (environ 1 milliard d'euros de financement cumulé entre 2013 et fin 2017). |
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| A plus long terme, Blue Applications a pour objectif de générer une marge d'EBITDA d'environ 10 à 15%. |
| Objectifs de Blue Solutions après acquisition de Blue Applications | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| A horizon 2022, l'objectif pour l'ensemble constitué de Blue Solutions et de Blue Applications est d'atteindre un chiffre d'affaires total d'au moins 1,5 milliard d'euros et de générer une marge d'EBITDA d'environ 25 à 30%, sur la base des hypothèses suivantes : |
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| - exercice par Blue Solutions de la totalité des Promesses portant sur les actions des sociétés de Blue Applications ; et |
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| - utilisation de presque toute la capacité de production des usines de Blue Solutions. |
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| Chiffre d'affaires pour le troisième trimestre 2013 | |||||
| Le chiffre d'affaires consolidé de Blue Solutions pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2013 devrait être publié le 6 novembre 2013. Les informations sur le niveau exact de ce chiffre d'affaires ne sont pas encore disponibles. Toutefois, à la date du visa de l'AMF sur le Prospectus, la Société n'anticipe pas d'éléments qui seraient susceptibles de remettre en cause les objectifs présentés ci-dessus ou les prévisions de résultats présentées ci-dessous. |
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| B.5 | Groupe auquel la Société appartient |
La Société est une filiale de Bolloré S.A. et est la société mère de Blue Solutions, lui-même composé des sociétés Blue Solutions Canada et Cirtem. |
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| Organigramme de Blue Solutions à la date du visa de l'AMF sur le Prospectus |
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| Les pourcentages présentés dans l'organigramme ci-dessous concernent la participation en capital et en droits de vote : |
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| En outre, la Société bénéficie de sept Promesses de vente, portant sur les entités de Blue Applications (IER, Bluecar, Bluecarsharing, Autolib', Bluebus, Blueboat, Bluetram et Bluestorage, ainsi que leurs filiales et participations respectives) et qui sont, à la date du visa de l'AMF sur le Prospectus, contrôlées, directement ou indirectement, par le Groupe Bolloré. |
| B.6 | Principaux actionnaires |
A la date du visa de l'AMF sur le Prospectus, le capital de la Société s'élève à 144 191 580 euros, divisé en 28 838 316 actions de 5 euros de valeur nominale chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées par les actionnaires et toutes de même catégorie. L'actionnariat de la Société à la date du visa de l'AMF sur le Prospectus se répartit comme suit : |
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|---|---|---|---|---|
| Nombre d'actions et de droits de vote détenus |
Pourcentage du capital et des droits de vote |
|||
| Bolloré S.A. | 23 070 647 | 80% | ||
| Bolloré Participations S.A. | 5 767 664 | 20% | ||
| Compagnie de Guilvinec (a) | 1 | - | ||
| Compagnie de Port-Manech (b) | 1 | - | ||
| Financière de Cézembre (c) | 1 | - | ||
| Société de Culture des Tabacs et Plantations Industrielles – SOCOTAB (d) |
1 | - | ||
| SOFIPROM (e) | 1 | - | ||
| TOTAL | 28 838 316 | 100% | ||
| (a) Compagnie de Guilvinec est une société par actions simplifiée détenue à 100% par Bolloré S.A. (b) Compagnie de Port-Manech est une société par actions simplifiée détenue à 95% par Bolloré S.A. (c) Financière de Cézembre est une société anonyme détenue à 99,35% par Bolloré S.A. (d) SOCOTAB est une société anonyme détenue à 99,32% par Bolloré S.A. (e) Sofiprom est une société par actions simplifiée détenue à 95% par Bolloré S.A. A la date du visa de l'AMF sur le Prospectus, aucun pacte d'actionnaires n'a été signé entre la Société et ses actionnaires. |
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| B.7 | Informations financières historiques clés sélectionnées |
Les tableaux ci-dessous présentent une sélection de données financières consolidées de Blue Solutions et ont été établis sur la base des états financiers consolidés en normes IFRS de Blue Solutions pour chacun des exercices clos les 31 décembre 2010, 31 décembre 2011 et 31 décembre 2012, et la période de six mois close le 30 juin 2013. Les informations financières sélectionnées relatives à Blue Solutions fournies ci-dessous aux 30 décembre 2010, 2011 et 2012 ont fait l'objet d'un audit des commissaires aux comptes, à l'exception de l'EBITDA, mesure non-comptable non auditée directement issue des données financières ayant fait l'objet d'un audit des commissaires aux comptes pour ces mêmes dates. Les informations financières sélectionnées relatives à Blue Solutions fournies ci-dessous au 30 juin 2013 ont fait l'objet d'une revue limitée des commissaires aux comptes, à l'exception de l'EBITDA, mesure non-comptable non auditée directement issue des données financières ayant fait l'objet d'une revue limitée des commissaires aux comptes. |
| (en milliers d'euros) | Exercice clos le 31 décembre | Semestre clos le 30 juin | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2010 | 2011 | 2012 | 2012 | 2013 |
| Chiffre d'affaires | 934 | 25 562 | 61 725 | 54 970 | 19 504 |
|---|---|---|---|---|---|
| EBITDA (a) | (27 976) | (21 265) | (7 688) | (2 017) | (11 115) |
| Résultat opérationnel | (34 428) | (28 685) | (18 000) | (6 368) | (18 010) |
| Résultat net | (36 873) | (29 937) | (22 420) | (7 732) | (22 073) |
| Résultat net, part du groupe (b) | (36 873) | (29 937) | (22 420) | (7 732) | (22 073) |
(a) L'EBITDA correspond au résultat opérationnel avant amortissements et provisions (voir chapitre 9 "Examen de la situation financière et du résultat"). L'EBITDA n'est pas un agrégat comptable normé, répondant à une définition unique et généralement acceptée. Il ne doit pas être considéré comme un substitut au résultat opérationnel, au résultat net, aux flux de trésorerie provenant de l'activité opérationnelle ou encore à une mesure de liquidité. L'EBITDA peut être calculé de façon différente par des sociétés ayant une activité similaire ou différente.
(b) Après déduction des intérêts minoritaires.
Le tableau ci-dessous présente une réconciliation de l'EBITDA avec le résultat opérationnel :
| (en milliers d'euros) | Exercice clos le 31 décembre | Semestre clos le 30 juin | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2010 | 2011 | 2012 | 2012 | 2013 | ||
| Résultat opérationnel | (34 428) | (28 685) | (18 000) | (6 368) | (18 010) | |
| Retraitements des amortissements | ||||||
| et provisions | 6 452 | 7 420 | 10 312 | 4 351 | 6 895 | |
| EBITDA | (27 976) | (21 265) | (7 688) | (2 017) | (11 115) |
| (en milliers d'euros) | Exercice clos le 31 décembre | Semestre clos le 30 juin 2013 | ||
|---|---|---|---|---|
| 2010 | 2011 | 2012 | ||
| Total des actifs non courants | 59 002 | 86 900 | 121 844 | 120 833 |
| Total des actifs courants | 8 817 | 48 893 | 45 649 | 65 275 |
| Total Actif | 67 819 | 135 793 | 167 493 | 186 108 |
| Total des capitaux propres | (85 951) | (117 079) | (32 349) (1) | 18 574 (2) |
| Dont capitaux propres attribuables | ||||
| aux actionnaires de la Société | (85 951) | (117 079) | (32 349) | 18 574 |
| Total des passifs non courants | 30 516 | 33 043 | 32 775 | 33 613 |
| Total des passifs courants | 123 254 | 219 829 | 167 067 | 133 921 |
| Total passif | 67 819 | 135 793 | 167 493 | 186 108 |
(1) dont apports des actionnaires à hauteur de 106 millions d'euros (dont 70 millions au titre d'un abandon de créance consenti par Bolloré S.A.). Ces apports d'actionnaires ont un caractère ponctuel lié au démarrage de l'activité de la Société.
(2) dont apports des actionnaires à hauteur de 73 millions d'euros. Ces apports d'actionnaires ont un caractère ponctuel lié au démarrage de l'activité de la Société.
| (en milliers d'euros) | Exercice clos le 31 décembre | Semestre clos le 30 juin | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 2010 | 2011 | 2012 | 2012 | 2013 | |
| Flux de trésorerie net lié aux | |||||
| activités opérationnelles | (25 350) | (46 334) | (12 851) | 7 058 | (23 846) |
| Flux de trésorerie lié aux | |||||
| investissements | (11 741) | (34 270) | (47 155) | (19 119) | (8 381) |
| Flux de trésorerie net lié aux | |||||
| activités de financement | (2 009) | (916) | 102 959 (1) | (1 960) | 71 734 (2) |
| Incidence des variations de taux de | |||||
| change | (1 598) | 989 | 111 | 99 | (91) |
| Augmentations / (diminution) nette | |||||
| de la trésorerie et des équivalents de | |||||
| trésorerie | (40 698) | (80 531) | 43 064 | (13 922) | 39 416 |
| Trésorerie et équivalents de | |||||
| trésorerie* en début de période | (66 396) | (107 094) | (187 625) | (187 625) | (144 561) |
| Trésorerie et équivalents de | |||||
| trésorerie* en fin de période | (107 094) | (187 625) | (144 561) | (201 547) | (105 145) |
| * « Trésorerie et équivalents de trésorerie » s'entend net de la convention de trésorerie accordée par Bolloré S.A. | |||||
| (1) dont apports des actionnaires à hauteur de 106 millions d'euros (dont 70 millions au titre d'un abandon de créance consenti par Bolloré S.A.). Ces apports d'actionnaires ont un caractère ponctuel lié au démarrage de l'activité de la Société. |
|||||
| (2) dont apports des actionnaires à hauteur de 73 millions d'euros. Ces apports d'actionnaires ont un caractère ponctuel lié au démarrage de l'activité de la Société. |
| Endettement financier de Blue Solutions | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Exercice clos le 31 décembre | |||||
| 2010 | 2011 | 2012 | Semestre clos le 30 juin | |||
| Endettement financier net | 137 072 | 220 051 | 176 490 | 137 786 |
L'endettement financier net comprend une dette relative à la clause de retour à meilleure fortune prévoyant le remboursement à Bolloré S.A. de l'abandon de créance de 37,5 millions d'euros accordé à Blue Solutions en 2009. Cette dette s'élève à 31,9 millions d'euros en 2012, à 32,4 millions d'euros en 2011, et à 30 millions d'euros en 2010. Elle s'élève à 32,6 millions d'euros au 30 juin 2013.
La dette comptabilisée dans les comptes correspond à la valeur présente de l'engagement et a été estimée dans le bilan d'ouverture et aux dates de clôture suivantes sur la base des dernières prévisions de résultats futurs disponibles aux dates de clôture pour Blue Solutions. Une charge d'intérêt représentative du passage du temps est comptabilisée dans le coût net du financement sur la base d'un taux d'intérêt effectif correspondant au taux de financement moyen du prêteur (respectivement (0,5) million d'euros au 30 juin 2013, (1,0) million d'euros en 2012, et respectivement (1,2) et (0,8) million d'euros en 2011 et 2010). Ces intérêts ne donnent toutefois pas lieu à décaissement. Cette dette, résultant d'une transaction avec les actionnaires, figure, par ailleurs, dans les capitaux propres d'ouverture au 1er janvier 2010 pour 29,1 millions d'euros et ses variations ultérieures ont été comptabilisées dans la variation des capitaux propres à hauteur de (0,2) million d'euros au 30 juin 2013, 1,5 million d'euros en 2012, et (1,2) million d'euros en 2011.
Les informations financières ci-dessous sont issues des comptes des entités composant Blue Applications pour l'exercice clos le 31 décembre 2012 et pour la période de six mois close le 30 juin 2013. Les entités composant Blue Applications ne sont pas incluses, à la date du visa de l'AMF sur le Prospectus, dans le périmètre de l'Offre mais pourraient y être intégrées ultérieurement en cas d'exercice des Promesses. Des informations financières (chiffre d'affaires et résultat opérationnel ou d'exploitation) relatives à chaque entité ou sous-ensemble de Blue Applications faisant l'objet d'une Promesse de vente au bénéfice de Blue Solutions seront présentées chaque semestre jusqu'à ce que les Promesses portant sur le/la ou les entité(s) ou sous-ensemble(s) concerné(es) aient été exercées par Blue Solutions et que le/la ou les entité(s) ou sous-ensemble(s) concerné(es) soi(en)t consolidé(es) dans les états financiers de Blue Solutions.
| (en milliers d'euros) | Exercice clos le 31 décembre | Période de six mois close le 30 juin |
|
|---|---|---|---|
| 2012 | 2013 | ||
| Bluecarsharing, Bluecar, Autolib (1) | |||
| Chiffre d'affaires | 7 204(4) | 8 434(4) | |
| Résultat opérationnel | (127 025) | (48 188) | |
| Bluebus (2) | |||
| Chiffre d'affaires | 8 403(5) | 1 824(5) | |
| Résultat d'exploitation | (5 042) | (3 355) | |
| Blueboat (2) | |||
| Chiffre d'affaires | 0 | 0 | |
| Résultat d'exploitation | (9) | (4) | |
| Bluetram (2) | |||
| Chiffre d'affaires | 0 | 0 | |
| Résultat d'exploitation | (9) | (5) | |
| Bluestorage (8) | |||
| Chiffre d'affaires | 0 | 255 | |
| Résultat opérationnel | (24) | (1 936) | |
| IER (3) | |||
| Chiffre d'affaires | 144 558(6) | 61 355(6) | |
| Résultat opérationnel | 3 583 | (286) | |
| Polyconseil (2) | |||
| Chiffre d'affaires | 15 360(7) | 7 827(7) | |
| Résultat d'exploitation | 4 990 | 2 048 |
(1) Données combinées en normes IFRS (non auditées). Ne comprend pas en 2012 et 2013 les subventions de 36 millions d'euros versées par Bluecar à Blue Solutions, traitées en capitaux propres.
(2) Données issues des comptes sociaux en normes françaises. Ces données sont auditées s'agissant de l'exercice clos le 31 décembre 2012 mais ne sont pas auditées pour la période de six mois close le 30 juin 2013.
(3) Données issues des comptes consolidés en normes IFRS (non auditées).
(4) Dont 26 milliers d'euros au 30 juin 2013 et 53 milliers d'euros au 31 décembre 2012 réalisés avec d'autres entités de Blue Applications.
(5) Ce chiffre d'affaires n'est réalisé avec aucune des entités composant Blue Solutions et Blue Applications au 31 décembre 2012. Au 30 juin 2013, 2 milliers d'euros sont réalisés avec des entités composant Blue Solutions et Blue Applications.
(6) Dont 9 428 milliers d'euros au 30 juin 2013 et 24 720 milliers d'euros au 31 décembre 2012 réalisés avec d'autres entités de Blue Applications et 141 milliers d'euros au 30 juin 2013 et 490 milliers d'euros au 31 décembre 2012 réalisés avec Blue Solutions.
(7) Dont 4 585 milliers d'euros au 30 juin 2013 et 10 651 milliers d'euros au 31 décembre 2012 réalisés avec d'autres entités de Blue Applications.
(8) Données issues des comptes consolidés en normes IFRS (non auditées).
| B.8 | Informations financières pro forma clés sélectionnées |
Sans objet. |
|---|---|---|
| B.9 | Prévisions ou estimations de bénéfice |
Blue Solutions estime que : - le chiffre d'affaires consolidé devrait être de l'ordre de 42 millions d'euros en 2013(1) ; - la marge d'EBITDA devrait rester négative pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 et s'élever à environ (41)% ; - l'EBITDA devrait atteindre le point mort au cours du second semestre 2014 pour un chiffre d'affaires consolidé d'environ 105 millions d'euros ; et - la dette nette devrait s'élever à environ 30 millions d'euros au 31 décembre 2013, après l'augmentation de capital de 133,8 millions d'euros (réalisée en août 2013). Par ailleurs, il est rappelé qu'au cours du premier semestre ont eu lieu un abandon de créances accordé par Bolloré S.A. de 37 millions d'euros et une subvention de 36 millions d'euros de Bluecar à Blue Solutions. Les prévisions de résultat présentées ci-dessus ont été établies en application des dispositions du Règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004 tel que modifié et des recommandations du CESR relatives aux informations prévisionnelles mises à jour par l'ESMA en mars 2013 et ont fait l'objet d'un rapport des commissaires aux comptes de la Société. (1) incluant au second semestre 2013 environ 6 millions d'euros de refacturations sans marge d'équipements à Blue Storage ; ces refacturations d'équipements sans marge ne |
| B.10 | Réserves sur les informations financières historiques |
revêtent pas un caractère pérenne au-delà de 2013. Sans objet. |
| B.11 | Fonds de roulement net consolidé |
La Société atteste que, de son point de vue, son fonds de roulement est suffisant au regard de ses obligations actuelles pour les 12 prochains mois, compte tenu des engagements de financement du Groupe Bolloré au travers de la convention de trésorerie accordée à Blue Solutions. A ce titre, Blue Solutions estime être amené à utiliser la convention de trésorerie à hauteur d'environ 50 millions d'euros au cours des 12 prochains mois. |
| Section C – Valeurs mobilières | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| C.1 | Nature, catégorie et numéro d'identification des actions dont l'admission aux |
Les titres de la Société dont l'admission aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris est demandée sont l'ensemble des actions composant le capital de la Société, soit 28 838 316 actions ordinaires de 5 euros de valeur nominale chacune, intégralement souscrites et entièrement libérées et toutes de même catégorie. |
||||
| négociations est demandée |
Libellé pour les actions : Les négociations sous forme de promesses d'actions interviendront, du 30 octobre au 1er novembre 2013 (inclus), sous le libellé « BLUE PROMESSES ». A partir du 4 novembre 2013, les négociations interviendront sous le libellé « BLUE ». |
|||||
| Code ISIN : FR0011592104 | ||||||
| Mnémonique : BLUE | ||||||
| Compartiment : B | ||||||
| Secteur d'activité : 27.20Z Fabrication de piles et d'accumulateurs électriques | ||||||
| Classification ICB : 2733 Composants et équipements électriques | ||||||
| C.2 | Devise | Euro. | ||||
| C.3 | Nombre d'actions émises / Valeur nominale des actions |
Aucune action nouvelle ne sera émise à l'occasion de l'admission aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris des actions de la Société. |
||||
| La valeur nominale d'une action de la Société est égale 5 euros. | ||||||
| C.4 | Droits attachés aux actions |
En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions de la Société sont les suivants : - droit à dividendes ; |
||||
| - droit de vote ; |
||||||
| - droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ; |
||||||
| - droit de participation à tout excédent en cas de liquidation. |
||||||
| A la date du visa de l'AMF sur le Prospectus, les statuts de la Société ne prévoient pas de droits de vote double. |
||||||
| C.5 | Restriction imposée à la libre négociabilité des actions |
Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société. |
||||
| C.6 | Demande d'admission à la négociation |
L'admission de l'ensemble des actions composant le capital de la Société, soit 28 838 316 actions ordinaires de 5 euros de valeur nominale chacune, intégralement souscrites et entièrement libérées et toutes de même catégorie, est demandée sur le compartiment B du marché réglementé de NYSE Euronext à Paris. |
||||
| Les conditions de négociation des actions de la Société seront fixées dans un avis de NYSE Euronext diffusé au plus tard le premier jour de négociation des actions de la Société, soit le 30 octobre 2013 selon le calendrier indicatif. |
||||||
| La première cotation des actions de la Société devrait avoir lieu le 29 octobre 2013. Les négociations devraient débuter au cours de la séance de bourse du 30 octobre 2013. |
||||||
| C.7 | Politique en matière | La Société n'a pas distribué de dividendes lors des trois précédents exercices. | ||||
| de dividendes | Il n'est pas prévu d'initier à court terme une politique de versement de |
| dividende compte tenu du stade de développement de la Société. | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Section D – Risques | |||||
| D.1 | Principaux risques propres à la Société ou à son secteur |
Avant de prendre leur décision d'investissement, les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risques suivants : Risques liés aux choix technologiques et au secteur d'activité de Blue |
|||
| d'activité | Solutions : | ||||
| - Blue Solutions ne peut pas garantir que les technologies qu'il développe, en particulier les batteries Lithium Métal Polymère (LMP®), rencontreront le succès que Blue Solutions anticipe et d'autres technologies, existantes ou futures, pourraient s'avérer plus efficaces. |
|||||
| - Le marché du stockage de l'énergie et ses applications dépendent pour partie des politiques publiques. |
|||||
| - Les activités de Blue Solutions dépendront notamment de la compétitivité de l'énergie électrique par rapport aux énergies fossiles traditionnelles (pétrole et gaz) ou aux technologies alternatives (GPL et biocarburants). |
|||||
| - Les solutions de stockage d'énergie et, plus particulièrement, les technologies développées par Blue Solutions pourraient ne pas être acceptées par le marché. |
|||||
| - Des difficultés survenant dans l'industrie automobile pourraient impacter les activités de Blue Solutions et de Blue Applications. |
|||||
| - La production et la commercialisation des produits et technologies développées par Blue Solutions dans le domaine de la mobilité dépendra de sa capacité et de celle de Blue Applications à conclure et maintenir des partenariats avec les acteurs du marché de l'automobile. |
|||||
| - Blue Solutions pourrait ne pas réaliser un retour sur investissement positif, maîtriser ses coûts de production ou atteindre la rentabilité. |
|||||
| - Blue Solutions pourrait ne pas être en mesure de suivre la croissance des besoins en batteries électriques et donc perdre des parts de marché. Les décisions des clients sont affectées par un ensemble de facteurs (tels que l'évolution du marché ou des règlementations publiques) qui peuvent difficilement être anticipés. |
|||||
| Risques liés aux activités industrielles et à l'organisation de Blue Solutions |
|||||
| - Les batteries de Blue Solutions pourraient fonctionner de manière insatisfaisante voire tomber en panne ce qui pourrait l'obliger à les remplacer et bénéficier à ses concurrents. |
|||||
| - Blue Solutions pourrait ne pas être en mesure de répondre aux exigences des clients en termes de qualité et de service après-vente. |
|||||
| - Blue Solutions dépend de fournisseurs extérieurs pour la fourniture de matières premières et de composants clés et, en cas de succès de la technologie des batteries dans les transports et dans d'autres applications, l'accès à ces composants à des conditions économiques satisfaisantes pourrait être restreint. |
|||||
| - Blue Solutions pourrait ne pas être en mesure de maintenir sa capacité de production. |
|||||
| - Blue Solutions dépend de certains personnels clés et devra recruter des |
| personnes disposant de compétences similaires pour faire face au développement de ses activités. |
|
|---|---|
| - | Blue Solutions pourrait faire l'objet d'atteintes à sa réputation. |
| Risque liés à l'organisation des relations entre Blue Solutions et Blue Applications |
|
| - | La totalité des batteries fabriquées par Blue Solutions est actuellement distribuée à Blue Applications et Blue Solutions est donc directement exposé aux risques auxquels Blue Applications est exposé. |
| - | Le développement des activités de Blue Solutions dépendra de l'exercice des Promesses consenties par le Groupe Bolloré permettant à la Société d'acquérir à partir du 1er septembre 2016 et jusqu'au 30 juin 2018 chacune des entités de Blue Applications. |
| Risques liés aux relations avec le Groupe Bolloré | |
| - | Le Groupe Bolloré contrôle et continuera à contrôler la Société et toutes les décisions prises par sa direction même après l'admission des actions de la Société sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris ; une telle situation pourrait être génératrice de conflits d'intérêts entre le Groupe Bolloré et la Société. |
| - | Blue Solutions se trouve dans une situation de dépendance vis-à-vis du Groupe Bolloré. Voir le risque de liquidité présenté ci-dessous. |
| Risques liés à Blue Applications | |
| - | Le modèle économique de Blue Solutions dépend de marchés d'applications du stockage d'énergie développés notamment par Blue Applications qui sont en phase de développement. |
| - | Certains produits de Blue Applications reposent sur un système d'exploitation informatique très sophistiqué qui pourrait connaître des dysfonctionnements. |
| - | Certains contrats importants de Blue Applications pourraient ne pas être renouvelés. |
| - | Certaines offres de Blue Applications (par exemple l'autopartage) sont soumises aux réglementations applicables, en France ou à l'étranger, à l'attribution et à l'exécution des contrats et autorisations publics, qui peuvent être source de contraintes supplémentaires. |
| - | Le déploiement de l'offre d'autopartage dans les collectivités dans lesquelles elle est implantée se fait par phases programmées, et le calendrier de ces phases pourrait ne pas être en adéquation avec la demande des utilisateurs ou la capacité de Blue Applications à suivre ces phases de déploiement. |
| - | Les offres d'autopartage sont exposées au risque de vandalisme ou de mauvais usage des véhicules et équipements mis à la disposition des usagers. |
| Risques juridiques | |
| - | Blue Solutions est dépendant de l'exclusivité de sa technologie et de son savoir-faire, qui pourraient ne pas être protégés de manière adéquate par ses brevets et autres droits de propriété intellectuelle. |
| - | La responsabilité de Blue Solutions et Blue Applications pourrait être mise en jeu du fait des produits qu'ils fabriquent et commercialisent. |
| - | Les activités de Blue Solutions sont soumises à des règlementations et à |
| des normes contraignantes en matière d'environnement, d'hygiène et de sécurité. |
||
|---|---|---|
| - Blue Solutions et Blue Applications sont exposés aux risques liés à l'exploitation et aux perspectives de développement de leurs activités. |
||
| - Blue Solutions est soumis à différentes réglementations juridiques et fiscales. |
||
| - Blue Solutions est exposé à des risques relatifs à des litiges en cours. |
||
| Risques financiers | ||
| - Risque de crédit et/ou de contrepartie. Blue Solutions estime ne pas être exposé, à la date du présent Prospectus, au risque de contrepartie. |
||
| - Risque de change. Blue Solutions est exposé à un risque de change au titre des opérations réalisées en devises (dollar canadien ou US). |
||
| - Risque de liquidité. La solidité financière de Blue Solutions dépend du financement consenti par le Groupe Bolloré qui s'est engagé à le maintenir jusqu'au 30 juin 2016. |
||
| - Risque de taux. Blue Solutions est exposé à un risque de taux, sa dette étant entièrement à taux variable. |
||
| - Risque sur actions et autres instruments financiers. Blue Solutions estime ne pas être sujette au risque de variation du marché des actions. |
||
| - Risques sur matières premières. Compte tenu de la part que représente chacune des matières premières et composants dans ses charges opérationnelles, Blue Solutions n'a pas mis en place de mesures d'évaluation de ce risque, ni de mesures de couverture de ce risque. |
||
| D.2 | Principaux risques |
Les principaux facteurs de risque liés à l'Offre sont les suivants : |
| propres aux actions | - les actions de la Société n'ont jamais été négociées sur un marché financier et sont soumises aux fluctuations de marché. En outre, un marché liquide pourrait ne pas se développer ou perdurer. |
|
| - le cours des actions de la Société est susceptible d'être affecté par une volatilité importante. |
||
| - la non-signature ou la résiliation du Contrat de Garantie (tel que ce terme est défini ci-après) pourrait entraîner une annulation de l'Offre. |
||
| - la cession par les principaux actionnaires d'un nombre important d'actions de la Société, à l'issue de la période de conservation de six mois, pourrait avoir un impact défavorable sur le prix de marché des actions de la Société. |
||
| - Bolloré S.A., et Bolloré Participations S.A. continueront de contrôles la Société après l'admission de ses actions aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris et seront en mesure de contrôler la plupart des décisions sociales et d'influencer significativement l'activité et la stratégie de Blue Solutions. |
||
| - il n'est pas prévu d'initier à court terme une politique de versement de dividende compte tenu du stade de développement de la Société. |
| Section E – Offre | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| E.1 | Montant total du produit de l'Offre et estimation des dépenses totales liées à l'Offre |
- Montant brut estimé de l'Offre : environ 38 210 774 euros (sur la base d'un prix égal au point médian de la fourchette indicative du Prix de l'Offre, soit 13,25 euros), pouvant être porté à 42 031 835,5 euros en cas d'exercice en totalité de l'Option de Surallocation (tel que ce terme est défini ci-après). - Estimation des dépenses liées à l'Offre : les dépenses liées à l'Offre à la charge des Actionnaires Cédants (tel que ce terme est défini ci-après) sont estimées à environ 5,5 millions d'euros. - Montant net estimé de l'Offre : environ 32,7 millions d'euros (sur la |
|||||
| base d'un prix égal au point médian de la fourchette indicative du Prix de l'Offre, soit 13,25 euros), pouvant être porté à environ 36,5 millions d'euros en cas d'exercice en totalité de l'Option de Surallocation (tel que ce terme est défini ci-après). La Société ne recevra aucun produit de la cession. |
|||||||
| E.2a | Raisons de l'Offre / | L'admission de ses actions aux négociations sur le marché réglementé de | |||||
| Utilisation du produit de celle-ci |
NYSE Euronext Paris a pour objectif de permettre à Blue Solutions de conforter sa stratégie de développement. Elle permettra notamment de renforcer sa visibilité auprès de ses clients potentiels ainsi que des clients de Blue Applications et de lui donner accès à de nouveaux moyens de financement (tels que des crédits bancaires, émissions obligataires, placements privés) qui pourraient être utilisés par Blue Solutions dans le cadre de ses projets de développement à long terme. Seuls les Actionnaires Cédants percevront le produit de l'Offre. |
||||||
| E.3 | Modalités et |
Nature et nombre de titres offerts dans le cadre de l'Offre | |||||
| conditions de l'Offre | Les actions faisant l'objet de l'Offre sont 2 883 832 actions ordinaires d'une valeur nominale de 5 euros chacune, intégralement souscrites et entièrement libérées et de même catégorie, cédées (les « Actions Cédées ») par Bolloré S.A. et Bolloré Participations S.A. (les « Actionnaires Cédants ») dans les proportions suivantes : |
||||||
| Pourcentage Nombre d'Actions Cédées |
|||||||
| Bolloré S.A. 80% |
2 307 066 | ||||||
| Bolloré Participations S.A. 20% |
576 766 | ||||||
| TOTAL 100% |
2 883 832 | ||||||
| Option de Surallocation Les Actionnaires Cédants consentiront aux Garants (tel que ce terme est défini ci-après) une promesse de vente (l'« Option de Surallocation ») aux termes de laquelle ils s'engagent à leur céder un nombre maximal de 288 382 actions supplémentaires, représentant 10% du nombre total des Actions Cédées qui seront offertes dans le cadre de l'Offre, portant ainsi le nombre total d'Actions Cédées à un maximum de 3 172 214, dans les proportions suivantes : |
| Pourcentage | Nombre d'Actions Cédées supplémentaires* |
|
|---|---|---|
| Bolloré S.A. | 80% | 230 706 |
| Bolloré Participations S.A. | 20% | 57 676 |
| TOTAL | 100% | 288 382 |
Cette Option de Surallocation permettra de couvrir d'éventuelles surallocations et de faciliter les opérations de stabilisation. Elle pourra être exercée par BNP Paribas, agissant en son propre nom et au nom et pour le compte des Garants (tel que ce terme est défini ci-après), en une seule fois à tout moment, en tout ou en partie, pendant une période de 30 jours calendaires à compter du jour de la fixation du Prix de l'Offre soit, selon le calendrier indicatif, jusqu'au 27 novembre 2013 (inclus).
La cession des Actions Cédées sera réalisée dans le cadre d'une offre globale (l'« Offre ») comprenant :
Si la demande exprimée dans le cadre de l'OPO le permet, le nombre d'Actions Cédées allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l'OPO sera au moins égal à 10 % du nombre d'actions offertes. Si la demande dans le cadre de l'OPO est inférieure à 10 % du nombre d'Actions Cédées dans le cadre de l'Offre, le solde des Actions Cédées non allouées dans le cadre de l'OPO seront offertes dans le cadre du Placement Global.
Deux catégories d'ordre sont susceptibles d'être émis en réponse à l'OPO :
Sera considérée comme actionnaire de la société Bolloré S.A., toute personne physique dont les actions de la société Bolloré S.A. seront enregistrées comptablement sur son compte titres à l'issue de la journée comptable Euroclear du 16 octobre 2013. Lors de la passation d'un Ordre P, cette personne devra justifier de sa qualité d'actionnaire de la société Bolloré S.A. par la remise à son intermédiaire financier habilité d'une déclaration sur l'honneur à cet effet.
Les fractions d'ordre A1 bénéficieront d'un traitement préférentiel par rapport aux fractions d'ordre A2 dans le cas où tous les ordres ne pourraient pas être entièrement satisfaits.
Entre 12 euros et 14,5 euros par action.
Le prix des Actions Cédées dans le cadre de l'OPO sera égal au prix des actions offertes dans le cadre du Placement Global (le « Prix de l'Offre »).
Le Prix de l'Offre pourra être fixé en dehors de cette fourchette.
En cas de modification à la hausse de la borne supérieure de la fourchette ou en cas de fixation du Prix de l'Offre au-dessus de la borne supérieure de la fourchette (initiale ou, le cas échéant, modifiée), la date de clôture de l'OPO sera reportée ou une nouvelle période de participation à l'OPO sera réouverte, selon le cas, de telle sorte qu'il s'écoule au moins deux jours de bourse entre la date de diffusion du communiqué de presse informant de cette modification et la nouvelle date de clôture de l'OPO. Les ordres émis dans le cadre de l'OPO avant la diffusion du communiqué de presse susvisé seront maintenus sauf s'ils ont été expressément révoqués avant la nouvelle date de clôture de l'OPO incluse.
Le Prix de l'Offre pourra être librement fixé en dessous de la borne inférieure de la fourchette indicative de prix (en l'absence d'impact significatif sur les autres caractéristiques de l'Offre).
Le Prix de l'Offre sera fixé le 29 octobre 2013 selon le calendrier indicatif. Il résultera de la confrontation de l'offre des actions et des demandes émises par les investisseurs, selon la technique dite de « construction du livre d'ordres » telle que développée par les usages professionnels, dans le cadre du Placement Global.
La fourchette de prix indiquée ci-dessus a été établie sur la base des méthodes suivantes :
Ces méthodes sont fournies à titre strictement indicatif et ne préjugent en aucun cas du Prix de l'Offre.
Jouissance courante.
La Société n'a pas connaissance de l'intention de l'un des membres de son Conseil d'administration ou d'un tiers d'acquérir plus de 5% des Actions Cédées.
L'Offre fera, à la date de fixation du Prix de l'Offre (soit, selon le calendrier indicatif, le 29 octobre 2013), l'objet d'un contrat de garantie (le « Contrat de Garantie ») conclu entre la Société, les Actionnaires Cédants, BNP PARIBAS, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Deutsche Bank AG, succursale de Londres, et HSBC France (les « Garants »), agissant non solidairement entre eux. La garantie portera sur l'intégralité des Actions Cédées.
La signature du Contrat de Garantie interviendra le jour de la fixation du Prix de l'Offre.
Le Contrat de Garantie pourra être résilié par les Garants jusqu'à (et y compris) la date de règlement-livraison de l'Offre, dans certaines circonstances, notamment en cas de survenance d'événements majeurs (tels que notamment événement d'ordre politique, financier, économique, bancaire ou monétaire, acte de guerre ou de terrorisme, action ou conflit militaire) ayant ou étant susceptible d'avoir un effet qui rendrait impossible ou compromettrait, ou pourrait compromettre, sérieusement l'opération.
Des opérations en vue de stabiliser ou soutenir le prix de marché des actions de la Société sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris pourront être réalisées du 29 octobre 2013 au 27 novembre 2013 (inclus) par BNP Paribas agissant en qualité d'agent stabilisateur au nom et pour le compte des Garants.
| 16 octobre 2013 | Visa de l'AMF sur le Prospectus. |
|---|---|
| 17 octobre 2013 | Diffusion du communiqué de presse annonçant l'Offre. |
| Avis de NYSE Euronext relatif à l'ouverture de l'Offre. |
|
| Ouverture de l'OPO et du Placement Global. | |
| 28 octobre 2013 | Clôture de l'OPO (à 17 heures (heure de Paris) pour les achats aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour ceux par Internet) ainsi que du Placement Global. |
| 29 octobre 2013 | Centralisation de l'OPO. Fixation du Prix de l'Offre. Signature du Contrat de Garantie. Avis de NYSE Euronext relatif au résultat de l'Offre. Diffusion du communiqué de presse indiquant le |
| prix de l'Offre et le résultat de l'Offre. | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Première cotation des actions. | ||||||||
| Début de la période de stabilisation éventuelle. | ||||||||
| 30 octobre 2013 | Début des négociations des actions sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris sous forme de promesses d'actions (jusqu'au 1er novembre 2013 inclus). |
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| er 1 novembre Règlement-livraison de l'OPO et du Placement |
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| 2013 | Global. | |||||||
| 4 novembre 2013 Début des négociations des actions ordinaires de la Société sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris. |
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| 27 novembre 2013 |
Date limite d'exercice de l'Option de Surallocation. |
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| Fin de la période de stabilisation éventuelle. | ||||||||
| Modalités d'achat | ||||||||
| Les personnes désirant participer à l'OPO devront déposer leurs ordres (P et/ou A) auprès d'un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 28 octobre 2013 à 17 heures (heure de Paris) pour les achats aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les achats par Internet, si cette possibilité leur est donnée par leur intermédiaire financier. |
||||||||
| Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus par l'un des Garants au plus tard le 28 octobre 2013 à 17 heures (heure de Paris). |
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| Etablissements financiers introducteurs | ||||||||
| Coordinateurs Globaux - Chefs de File et Teneurs de Livre Associés | ||||||||
| BNP PARIBAS | ||||||||
| Crédit Agricole Corporate and Investment Bank | ||||||||
| Deutsche Bank AG, succursale de Londres | ||||||||
| HSBC France | ||||||||
| E.4 | Intérêts pouvant influer sensiblement sur l'offre |
Les Garants et/ou certains de leurs affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur, divers services bancaires, financiers, d'investissements, commerciaux et autres à la Société, ses affiliés ou actionnaires ou à ses mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération. |
||||||
| Offre. | Les accords conclus l'ont été dans le cours normal des affaires et ne créent pas de situation de conflits d'intérêts pour les Garants dans le cadre de la présente |
|||||||
| E.5 | Personne ou entité |
Personne ou entité offrant de vendre des actions | ||||||
| offrant de vendre des actions / Convention |
Bolloré S.A., qui détient, avant l'Offre, 23 070 647 actions de la Société, représentant 80% du capital et des droits de vote de la Société. |
|||||||
| de blocage | Bolloré Participations S.A. qui détient, avant l'Offre, 5 767 664 actions de la Société, représentant 20% du capital et des droits de vote de la Société. |
|||||||
| Engagement d'abstention de la Société | ||||||||
| A compter de la date de signature du Contrat de Garantie et pendant 180 jours |
| calendaires suivant la date de règlement-livraison, sous réserve de certaines exceptions usuelles. |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Engagement de conservation des Actionnaires Cédants | ||||||||
| A compter de la date de signature du Contrat de Garantie et pendant 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison, sous réserve de certaines exceptions usuelles. |
||||||||
| E.6 | Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l'Offre |
Incidence de l'Offre sur la quote-part des capitaux propres L'Offre n'a pas d'effet dilutif sur la quote-part des capitaux propres par action dans la mesure où elle est réalisée par cession d'actions existantes de la Société. Incidence de l'Offre sur la situation de l'actionnaire |
||||||
| L'Offre n'a pas d'effet dilutif sur la situation des actionnaires autres que les Actionnaires Cédants, dans la mesure où elle est réalisée par cession d'actions existantes de la Société. |
||||||||
| Répartition du capital et des droits de vote | ||||||||
| Avant l'Offre Après l'Offre et avant Après l'Offre et après exercice de l'Option de exercice en totalité de Surallocation l'Option de Surallocation |
||||||||
| Bolloré S.A. | 23 070 647 | 80% | 20 763 581 | 72% | 20 532 875 | 71,2% | ||
| Bolloré Participations S.A. |
5 767 664 | 20% | 5 190 898 | 18% | 5 133 222 | 17,8% | ||
| Compagnie de Guilvinec | 1 | - | 1 | - | 1 | - | ||
| Compagnie de Port Manech |
1 | - | 1 | - | 1 | - | ||
| Financière de Cézembre 1 - 1 |
1 | - | ||||||
| Société de Culture des Tabacs et Plantations Industrielles – SOCOTAB |
1 | - | 1 | - | 1 | - | ||
| SOFIPROM 1 - 1 |
1 | - | ||||||
| Public | - | - | 2 883 832 | 10% | 3 172 214 | 11% | ||
| Total | 28 838 316 | 100% | 28 838 316 | 100% | 28 838 316 | 100% | ||
| E.7 | Dépenses facturées à l'investisseur par la Société |
Sans objet. |
Ce document ne doit pas être distribué, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.
Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre d'achat ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public.
La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 telle que modifiée, notamment par la directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010, et telle que transposée dans chacun des Etats membres de l'Espace Economique Européen (la « Directive Prospectus »).
S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen ayant transposé la Directive Prospectus (autres que la France), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans un Etat membre autre que la France. En conséquence, les valeurs mobilières de Blue Solutions ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres autre que la France, sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 3(2) de la Directive Prospectus, si elles ont été transposées dans cet Etat membre ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la Société d'un prospectus au titre de l'article 3 de la Directive Prospectus et/ou des réglementations applicables dans cet Etat membre.
Ce communiqué ne doit pas être distribué, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d'Amérique. Ce communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique ni dans toute autre juridiction dans laquelle telle offre ou sollicitation pourrait faire l'objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis d'Amérique qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les actions de Blue Solutions n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du Securities Act et Blue Solutions n'a pas l'intention de procéder à une offre au public de ses valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique. Aucune copie de ce document ne sera, et ne doit être, distribuée aux Etats-Unis d'Amérique.
Au Royaume-Uni, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes qui sont (i) des « investment professionals » (des personnes disposant d'une expérience professionnelle en matière d'investissements) au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, l'« Ordonnance »), (ii) sont des personnes entrant dans le champ d'application de l'article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l'Ordonnance, ou (iii) des personnes à qui une invitation ou une incitation à participer à une activité d'investissement (au sens de l'article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l'émission ou de la vente de titres financiers pourrait être légalement adressée (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme les « Personnes Concernées »). Ce communiqué est adressé uniquement à des Personnes Concernées et aucune personne autre qu'une personne concernée ne doit utiliser ou se fonder sur ce communiqué. Tout investissement ou activité d'investissement auquel le présent communiqué fait référence n'est accessible qu'aux Personnes Concernées et ne devra être réalisé qu'avec des Personnes Concernées.
Ce communiqué ne doit pas être distribué, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.
Pendant une période de 30 jours suivant la date de divulgation au public du Prix de l'Offre (soit selon le calendrier prévisionnel jusqu'au 27 novembre 2013 inclus), BNP Paribas, agissant en qualité d'agent de stabilisation pourra (mais n'y sera en aucun cas tenu), conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, notamment celles du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 portant modalités d'application de la directive 2003/06/CE du Parlement européen et du Conseil du 28 janvier 2003 sur les opérations d'initiés et les manipulations de marché, réaliser des opérations de stabilisation à l'effet de stabiliser ou soutenir le prix des actions de la Société sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris. Conformément à l'article 10-1 du règlement (CE) 2273/03 du 22 décembre 2003, les opérations de stabilisation ne pourront être effectuées à un prix supérieur au Prix de l'Offre. Ces interventions seront susceptibles d'affecter le cours des actions et pourront aboutir à la fixation d'un prix de marché plus élevé que celui qui prévaudrait autrement. Même si des opérations de stabilisation étaient réalisées, BNP Paribas pourrait, à tout moment, décider d'interrompre de telles opérations. L'information des autorités de marché compétentes et du public sera assurée conformément à l'article 9 du règlement précité. Conformément aux dispositions de l'article 11 b) du règlement précité, BNP Paribas, agissant pour le compte des établissements garants de l'Offre, pourra, le cas échéant, effectuer des surallocations dans le cadre de l'Offre à hauteur du nombre d'actions couvertes par l'option de surallocation, majoré, le cas échéant, de 5% de l'Offre (hors exercice de l'option de surallocation).
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