NSE

Interim / Quarterly Report • Oct 25, 2013

NSE Industries Société anonyme au capital de 5.064.482,40 euros Siège social : Les Seignes, 03250 Nizerolles 394 020 903 RCS CUSSET

RAPPORT D'ACTIVITE

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DU PREMIER SEMESTRE 2013 ________________________________________________________

PREAMBULE

L'activité consolidée de ce premier semestre est en progression de 2,6% par rapport à celle du premier semestre de l'exercice précédent. Le carnet de commandes du groupe au 30 août est équivalent à un an de chiffre d'affaires entre conception, intégration et support services.

L'activité « conception » qui englobe les différents produits propres du groupe a vu les commandes progresser en particulier à l'étranger (vision nocturne, géolocalisation, feux de signalisation ferroviaires).

L'activité intégration et équipements aéronautiques continue sa forte progression avec un carnet de commandes qui augmente fortement tant pour l'établissement de Cuers que dans les filiales en France et à l'étranger :

NSE Brasil a signé deux contrats significatifs avec de grandes sociétés aéronautiques locales.

Cette activité d'intégration dont les contrats s'étalent dans la durée, entraine un fort taux d'encours notamment pour NSE Industries qui doivent pour une part importante se concrétiser en chiffre d'affaires avant la fin de l'exercice.

Enfin, l'activité « services » maintient son rythme soutenu tant dans la partie maintenance aéronautique que dans le domaine grand public seul vraiment impacté par la conjoncture économique actuelle.

1. RESULTATS DE L'ACTIVITE

Les chiffres d'affaires du groupe NSE Industries pour le 1^e semestre 2013 s'élèvent à :

• NSE Industries : 9 838 K€,
• NSE (France) détenue à 95,5 % : 14 975 K€,
• NSE Equipements (France) détenue à 99 % : 0 K€,

• NSE Hungaria (Hongrie) détenue à 100 % : 78 K€,

• NSE Aéro-Câblage-BM (Maroc) détenue à 50 % : 99 K€,

• NSE ANA (Canada) détenue à 100 % : 0 K€ (holding non opérationnelle),
• o Filiale NSE AUTOMATECH (Canada) détenue à 50 % au 30 juin 2013: 6 953 K€,
• NSE Brasil (Brésil) détenue à 99 % : 14 K€,
• HICAL-NSE (création en juillet 2013 en Inde) détenue à 26 % : 0 K€,
• Groupe NSE Industries consolidé : 31 356 K€.

Le résultat d'ensemble consolidé est de 418 K€ (groupe 10 K€ - hors groupe 408 K€).

Ceci intègre l'amortissement des écarts d'acquisition à hauteur de 258 K€ ainsi que la neutralisation des dividendes annuels perçus à hauteur de 787 K€.

2. ANALYSE DE L'ACTIVITE

La répartition et l'évolution de l'activité par unités (établissements et filiales) est la suivante :

Chiffre d'affaires En milliers d'euros	S1 2013	S1 2012	Variation S1 2013 / S1 2012
NSE Industries	9 838	11 341	-13 %
NSE France	14 975	13 675	9.5 %
NSE Canada	6 953	5 747	21%
NSE Brasil	14	73	-80 %
HICAL-NSE	0	NA
NSE Hongrie	78	83	NS
NSE Maroc	99	174	-43 %
Elimination Interco	(601)	(712)
Total général	31 356	30 570	2,6 %

Chiffre d'affaires En milliers d'euros	S1 2013	S1 2012	Ecart	Variation S1 2013 / S1 2012
Conception	2 249	2 237	12	0,5 %
Intégration	17 925	15 239	2 686	17,6%
Services	11 182	13 094	- 1 912	-14,6 %
Total général	31 356	30 570	786	2,6 %

Si l'on décompose cette activité par domaines, la répartition est la suivante :

Cette répartition montre :

• Une progression de l'activité de Conception (+0,5 %) qui devrait bénéficier dès 2014 du développement de l'activité à l'international (Amérique du Sud, Joint Venture en Inde…) ;
• Une progression de l'activité Intégration (+17,63 %) qui bénéficie de plus d'un carnet de commandes en forte augmentation ;
• Une diminution de l'activité Services de 14,6 % liée à une baisse de la demande sur ce secteur.

3. FAITS MAJEURS AYANT IMPACTE LE RESULTAT

Le premier semestre 2013 est marqué par :

• La poursuite des « chantiers » d'amélioration interne et d'exploitation des synergies et complémentarités dans le groupe tant sur le plan structurel qu'opérationnel portant notamment sur :
• o L'organisation et les processus industriels partagés,
• o Les systèmes informatiques avec mise en place des nouveaux ERP,
• o La mutualisation des achats industriels, généraux et logistiques,
• o Le support technique et commercial des produits propres NSE Industries par les filiales de NSE au Brésil, Canada, au Maroc et en Inde.
• o Les complémentarités industrielles en intégration, installation chantier sur aéronefs et support services,

• o La mutualisation administrative et juridique (assurance, leasings…).

• Le contrat de crédit-bail immobilier concernant l'ensemble immobilier situé à Soyons est arrivé à échéance en avril 2013. La société a levé l'option d'achat d'un montant d'un euro trente-huit centimes.

• En mai 2013, la société a cédé son ensemble immobilier situé à Noisy-le-Grand. Cette vente a généré une plus-value de 503 K€ enregistrée en résultat exceptionnel.

Le résultat du 1er semestre 2013 est légèrement inférieur à nos attentes en raison notamment :

• o Des charges liées à la poursuite des restructurations amorcées lors de la fusion des deux groupes NSE et ECT et notamment des frais de constitution en Inde,
• o Des coûts liés à la poursuite des chantiers mentionnés supra qui impacteront positivement les comptes de résultats des exercices futurs,
• o Des dettes financières nettes, qui s'élèvent à 9,6 M€ au 30 juin 2013 et qui intègrent les crédits-baux dont certains s'arrêtent en 2013 ainsi que les emprunts bancaires effectués lors des acquisitions des filiales.

4. FAITS CARACTERISTIQUES ET EVENEMENTS POSTERIEURS

En juillet 2013, la société a créé avec la société indienne HICAL une joint-venture dont elle détient une participation de 26%. Cette société est destinée à développer l'activité de maintenance en Inde.

Le 28 août 2013, la société NSE Aero North America, filiale à 100 % de la société, après avoir acquis 50 % de la société AUTOMATECH en 2010, s'est portée acquéreur de 100 % des actions de la société NSE AUTOMATECH.

L'acquisition en août de 100 % des actions de NSE AUTOMATECH. 28.84 % de ces actions doit être revendu à un fonds d'investissement canadien avant la fin de l'année. Ceci permettra au groupe NSE de garder la majorité des deux tiers tout en limitant son endettement. Il est à noter que le chiffre d'affaires de NSE AUTOMATECH a doublé entre 2009 et 2013 passant de 9 à 18 MCAD avec un résultat net en progression.

5. PERSPECTIVES

Les prévisions pour l'exercice 2013 confirment une progression du chiffre d'affaires et une marge nette estimée à 3%.