Governance Information • Oct 28, 2013
Governance Information
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Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce, je vous rends compte, dans le présent rapport :
Ce rapport a été approuvé par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 23 juillet 2013.
La Société VERNEUIL PARTICIPATIONS est une société anonyme à Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration n'a pas jugé opportun de créer des comités autres que le Comité d'Audit, sans toutefois s'interdire, pour des besoins ponctuels, de mettre en place, avec la Direction Générale et certains membres, des équipes de réflexion sur des sujets précis.
Le Conseil d'Administration est composé de trois administrateurs.
Afin de vous rendre compte du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d'Administration, je vous précise que notre Conseil comprend deux femmes et un homme, soit deux-tiers des membres. Cette représentation est conforme à la loi sur la représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein des Conseils d'Administration et au code AFEP / MEDEF.
La durée du mandat des administrateurs est fixée à six ans.
Pendant toute la durée de son mandat, chaque administrateur doit être propriétaire de vingt actions au minimum. Tous les administrateurs sont propriétaires d'un nombre au moins égal à ce seuil.
Chaque administrateur en fonction est en règle au regard des dispositions relatives au cumul des mandats et les vérifications nécessaires sont effectuées périodiquement.
La composition du Conseil d'Administration a varié au cours de l'exercice :
Au 31 décembre 2012, les administrateurs de la société sont :
Isabelle BERNARD DELORE, Président Directeur Général, administrateur par suite de cooptation depuis le 29 septembre 2011. Cette cooptation a été ratifiée par l'Assemblée Générale du 29 juin 2012. Son mandat vient à échéance lors de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2016. Elle détient 27 actions de la société.
Fonctions exercées dans d'autres sociétés au 31 décembre 2012 :
Gérante de POMPES FUNEBRES BAROCHE BERNARD, Administrateur de SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS (SA).
André MSIKA, Administrateur depuis le 25 juin 2004. Renouvelé par l'Assemblée Générale du 29 juin 2012. Son mandant vient à échéance lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2017. Il détient 405 actions de la Société.
Monsieur André MSIKA intervient en tant que membre indépendant, cette notion d'indépendance pouvant être définie comme suit : un administrateur est indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son groupe ou sa direction qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement.
Fonctions exercées dans d'autres sociétés au 31 décembre 2012 :
Gérant de PATRIMOINE ET FORETS DE FRANCE (SARL), AAM CONSEILS ET PARTICIPATIONS (SARL),
Administrateur de DUC (SA), de SOCIETE ANONYME IMMOBILIERE PARISIENNE DE LA PERLE ET DES PIERRES PRECIEUSES (SA), et de 200%POKER (SA),
Représentant permanent de la société VERNEUIL PARTICIPATIONS au sein du Conseil d'Administration de SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS (SA).
Sylvie RAJAONARISON, Administrateur par suite de cooptation depuis le 24 novembre 2011. Cette cooptation a été ratifiée par l'Assemblée Générale du 29 juin 2012. Son mandat vient à échéance lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2013. Elle détient 20 actions de la Société.
Fonctions exercées dans d'autres sociétés au 31 décembre 2012 :
Gérante de la société GESTION FIDUCIAIRE ET ADMINISTRATIVE DES SOCIETES GEFADE (SARL).
Lors de sa réunion du 24 novembre 2011, le Conseil d'Administration a opté pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général qui sont exercées par Madame Isabelle BERNARD DELORE.
Le Conseil d'Administration définit les grandes orientations stratégiques de la Société, qui sont mises en œuvre sous le contrôle du Président Directeur Général. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société. Il délibère sur toutes questions relevant de ses attributions légales et réglementaires.
Il opère également les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns.
Il procède à l'examen et à l'arrêté des comptes annuels et semestriels.
Il désigne le Président et le Directeur Général.
Il contrôle la gestion et veille à la qualité de l'information fournie.
Compte tenu de la taille de la Société, il n'a pas été mis en place de règlement intérieur ni de règles d'évaluation du Conseil d'Administration.
L'article 15 des statuts prévoit que le Conseil se réunit aussi souvent que l'exige l'intérêt de la Société.
Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'Administration s'est réuni quatre fois. L'agenda des réunions du Conseil d'Administration a été le suivant :
Tous les administrateurs étaient présents.
Ordre du jour :
Tous les administrateurs étaient présents.
Ordre du jour :
Etablissement du rapport du Conseil d'Administration et du texte des résolutions à soumettre à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle ;
Préparation et convocation de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et établissement de l'ordre du jour ;
Trois administrateurs sur quatre étaient présents.
Ordre du jour :
Tous les administrateurs étaient présents.
Ordre du jour :
Le quorum de moitié permettant les délibérations régulières du Conseil d'Administration a toujours été atteint et toutes les décisions prises en Conseil d'Administration l'ont été à l'unanimité des voix exprimées.
La décision de réunion du Conseil d'Administration appartient au Président, mais tout membre qui le souhaite peut solliciter librement une réunion des administrateurs.
L'ordre du jour est fixé par le Président.
Conformément aux dispositions légales et statutaires, les administrateurs sont convoqués par tout moyen légal, y compris verbalement.
Les Commissaires aux Comptes sont régulièrement convoqués, par lettre recommandée avec avis de réception ou remise en main propre contre décharge, aux réunions du Conseil d'Administration qui arrêtent les comptes annuels et semestriels.
Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des administrateurs leur sont communiqués par le Président avant la réunion.
Les administrateurs sont par ailleurs informés régulièrement de la situation financière, de la situation de trésorerie ainsi que des engagements de la Société et de toutes les informations importantes la concernant.
Les réunions ont lieu au siège social de la société ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation. Pendant l'exercice 2012, ces réunions ont eu lieu au siège social d'une des sociétés faisant partie du périmètre de consolidation.
L'ordre du jour est présenté par le Président et les points qui le composent sont abordés successivement.
Les statuts de la Société prévoient que l'assemblée générale ordinaire peut allouer aux administrateurs des jetons de présence ainsi que des rémunérations exceptionnelles.
La rémunération du Président Directeur Général est fixée par le Conseil d'Administration.
Le Président Directeur Général n'a perçu aucune rémunération pour l'exercice 2012 de la part de la Société VERNEUIL PARTICIPATIONS ni de la part des sociétés que celle-ci contrôle ou qui la contrôlent.
Il n'a été distribué aucun jeton de présence et les administrateurs n'ont perçu aucune rémunération exceptionnelle.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont établis après chaque réunion et des copies sont communiquées sans délai à tous les administrateurs.
Le Conseil d'Administration n'a pas procédé, au cours de l'exercice, à la mesure quantifiée de son efficacité et n'a, en conséquence, fait référence à aucun des référentiels utilisés classiquement en la matière.
Il s'est cependant penché sur l'analyse de son activité et estime qu'il a au cours de l'exercice apporté un concours utile à de nombreuses prises de décision.
Il est par ailleurs convaincu qu'il a, par son action et le suivi qu'il a apporté aux actions de la Direction Générale en matière d'optimisation des procédures administratives et financières et de maîtrise des frais généraux, contribué de façon non négligeable à l'efficience de la bonne gouvernance de la Société.
Au 31 décembre 2012, le Comité d'Audit est composé de deux membres :
Les membres du Comité d'Audit sont désignés par le Conseil d'Administration. Ils ne sont pas rémunérés.
Le Comité d'Audit a pour mission :
la vérification de la situation de la trésorerie de la Société et de ses filiales,
la vérification des procédures de contrôle de gestion interne et du respect des règles de gouvernance,
Il émet une recommandation sur les Commissaires aux Comptes dont la nomination est proposée à l'assemblée générale.
Au cours de l'exercice écoulé, le Comité d'Audit s'est réuni trois fois.
Tous les membres du Comité d'Audit étaient présents.
Ordre du jour :
Tous les membres du Comité d'Audit étaient présents. Ordre du jour :
Tous les membres du Comité d'Audit étaient présents.
Ordre du jour :
Les Membres du Comité d'Audit sont convoqués par le Président du Comité.
Les Commissaires aux Comptes et le Président Directeur Général sont convoqués aux réunions du Comité au cours desquelles sont examinés les comptes semestriels ainsi que les comptes annuels.
Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des Membres du Comité d'Audit leur sont communiqués avant la réunion.
Les réunions du Comité d'Audit se tiennent au siège social ou en tout autre endroit en France ou hors de France. Pendant l'exercice 2012, ces réunions ont eu lieu au siège social d'une des sociétés faisant partie du périmètre de consolidation.
Les procès-verbaux des réunions du Comité d'Audit sont établis à l'issue de chaque réunion et communiqués aux membres de ce Comité.
La Société a mis au point des procédures de contrôle interne et de gestion des risques en vue de se donner en permanence, dans la mesure du possible, une assurance raisonnable que :
VERNEUIL PARTICIPATIONS ne dispose pas d'organes spécifiques de contrôle, tels que contrôle de gestion ou audit interne.
Le Président Directeur Général dirige et contrôle la Société. A ce titre, il décide, réalise et supervise l'intégralité des fonctions de direction administrative, financière, juridique et relationnelle.
Les Commissaires aux Comptes exercent le droit de contrôle que la loi leur confère.
Le Président Directeur Général assume le contrôle interne avec le Conseil d'Administration et l'assistance des Commissaires aux Comptes.
En ce qui concerne les filiales, chaque dirigeant de filiale dispose des pouvoirs et des informations nécessaires pour assumer cette responsabilité. La société-mère ne fait qu'accompagner ses filiales qui conservent leur autonomie dans la gestion de leurs affaires, sous réserve des autorisations imposées.
L'organisation du système comptable de la Société est assurée par un cabinet d'expertisecomptable. La saisie comptable, les déclarations fiscales, les comptes sociaux annuels et l'annexe aux comptes de l'exercice, les comptes sociaux semestriels sont faits par ce cabinet, sous la supervision du Président Directeur Général.
La société VERNEUIL PARTICIPATIONS n'ayant plus de salarié, le recours à un cabinet spécialisé dans l'établissement des fiches de paie et des déclarations sociales a été suspendu.
Les documents comptables sont établis semestriellement et annuellement par l'expert-comptable.
Les comptes consolidés (semestriels et annuels) et l'annexe correspondante sont réalisés par un deuxième cabinet d'expertise comptable, en collaboration avec les intervenants comptables de VERNEUIL PARTICIPATIONS et des filiales consolidées. Les normes comptables pour l'établissement des comptes consolidés reposent sur le référentiel comptable IFRS.
Des entretiens avec les Commissaires aux Comptes ont lieu deux fois par an, dans le cadre de l'arrêté des comptes semestriels et annuels.
L'information financière est vérifiée par les Commissaires aux Comptes, dans le cadre de leur mission, avant sa diffusion auprès des actionnaires et du public.
La Société travaille avec la BRED.
Les comptes bancaires font l'objet d'une mise à jour quotidienne par l'une des salariées de VERNEUIL ET ASSOCIES, société-mère de VERNEUIL PARTICIPATIONS, sur des tableaux Excel spécifiquement établis.
Les mouvements au débit ou au crédit sont enregistrés instantanément sur présentation des pièces justificatives telles que talons de chéquiers, bordereaux de remise, instructions de virement, pièces comptables correspondantes (factures ou autres).
Un état de rapprochement est établi mensuellement et contrôlé par le cabinet d'expertise comptable.
Les décomptes d'intérêts et de commissions sont soumis au Président Directeur Général.
Pour limiter les risques, il a été décidé de centraliser les moyens de paiement : les chéquiers sont détenus par la salariée de VERNEUIL ET ASSOCIES et tous les règlements sont préparés par elle, après accord ou instruction du Président Directeur Général. Les chèques sont signés par le Président Directeur Général ou par Madame Sylvie RAJAONARISON, Administrateur à laquelle le Président Directeur Général a donné une procuration sur le compte BRED.
Les décisions d'effectuer un investissement ou d'opérer sur le marché boursier sont prises par le Président Directeur Général, après échanges de vues et discussions, si nécessaire, avec les dirigeants de filiales dont l'activité s'apparente à celle de VERNEUIL PARTICIPATIONS (notamment la Société ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR).
Les documents juridiques en découlant sont signés par le Président Directeur Général ou son délégataire.
La fonction juridique est assurée par le service juridique de la société VERNEUIL ET ASSOCIES, en liaison directe avec le Président Directeur Général.
Il est fait appel à des prestataires de services extérieurs (cabinets d'avocats) pour les litiges qui nécessiteraient une procédure judiciaire.
Les contrats constatant les engagements pris ou reçus par la Société sont signés par le Président Directeur Général, sauf délégation de signature constatée par écrit et après vérification des projets d'actes préalablement à cette délégation.
Le Président Directeur Général supervise, dans le cadre de son mandat, le processus d'élaboration des informations comptables établies par les cabinets d'expertise comptable en fonction de ses directives.
Ces informations sont ensuite auditées par les Commissaires aux Comptes et arrêtées par le Conseil d'Administration.
Leur diffusion est assurée sur instruction du Président Directeur Général.
Le Président assume les fonctions de responsable de l'information financière, de telle sorte que la Société s'acquitte de ses obligations d'informations que son statut de société cotée sur Euronext requiert. A cet effet, il recourt aux intervenants extérieurs à la Société qu'il estime nécessaires.
Chacune des filiales élabore et applique ses propres procédures de contrôle interne.
La direction de la Société examine régulièrement, avec la direction de chacune d'entre elles, les comptes des filiales.
Chacune des filiales de la Société a mis en place et organise le suivi de la gestion des risques auxquels elle est, ou pourrait être, soumise du fait de ses activités. La Société est tenue régulièrement informée de ces procédures, notamment dans le cadre de l'arrêté annuel des comptes.
Aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs du Président Directeur Général qui est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Néanmoins, conformément aux dispositions de l'article L.22535 du Code de commerce, les cautions, avals et autres garanties donnés au nom de la société par le Président Directeur Général doivent faire l'objet d'une autorisation préalable par le Conseil d'Administration.
Les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales sont celles définies par la loi et les statuts de la société.
La répartition du capital et des droits de vote figure dans le rapport de gestion de la Société.
Le présent rapport sera transmis aux Commissaires aux Comptes afin qu'ils puissent présenter, dans un rapport joint à leur rapport général, leurs observations, conformément à l'article L.223- 235 du Code de commerce.
Fait à Paris, le 23 juillet 2013 Le Président du Conseil d'Administration
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