Malteries Franco-Belges

Annual Report • Oct 31, 2013

Société Anonyme au capital de 15.123.000 € Quai du Général Sarrail - 10400 NOGENT SUR SEINE 552 121 816 RCS TROYES

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2013

1

Société Anonyme au capital de 15.123.000 € Quai du Général Sarrail - 10400 NOGENT SUR SEINE 552 121 816 RCS TROYES

SOMMAIRE

Attestation du responsable du tapport financier annuel
Kapport de Gestion
Rapport sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration et sur les procédures de contrôle interne 19
Comptes sociaux 2013
Comptes consolidés 2013
Rapport des Commissaires aux Comptes sut les comptes annuels
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés
Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application du dernier alinéa de l'article L 225-235 du Code de Commerce sur le rapport du Président du Conseil d'Administration
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées
Rapport de l'un des Commissaires aux Comptes sur les informations sociales, environnementales et sociétales

Société Anonyme au capital de 15.123.000 € Quai du Général Sarrail - 10400 NOGENT SUR SEINE 552 121 816 RCS TROYES

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT ANNUEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées.

Christophe PASSELANDE Président du Conseil d'Administration-Directeur Général

Société Anonyme au capital de 15.123.000 € Quai du Général Sarrail - 10400 NOGENT SUR SEINE 552 121 816 RCS TROYES

RAPPORT DE GESTION ETABLI PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION ET PRESENTE A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 25 NOVEMBRE 2013

Mesdames, Messieurs,

Conformément à la loi et aux statuts, nous avons réuni en Assemblée Générale afin de vous rendre compte de l'activité et des résultats de votre Société durant l'exercice social clos le 30 Juin 2013 et de soumettre à votre approbation les comptes annuels et consolidés dudit exercice.

Nous vous donnerons toutes précisions et renseignements complémentaires nécessaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur qui vous sont présentés et qui ont été tenus à votre disposition, au siège social, dans les délais légaux.

ACTIVITE DE LA SOCIETE

La Production 1.

Votre Société a produit, cette année, 254.158 tonnes de malt, soit une production en retrait de 3,2% par rapport à l'exercice précédent, correspondant à une utilisation à 98% de ses quatre sites de production. Cette baisse s'explique par la faiblesse du poids spécifique de certaines variétés d'orges ayant entrainé un niveau moindre des quantités mises en fabrication.

Les coûts de production ont, sur cet exercice, globalement augmenté de 1,1 % par rapport à l'année dernière, la baisse des dépenses d'énergie n'ayant pas compensé les hausses des autres postes, certains travaux sur le site de Pithiviers avant par ailleurs été nécessaires sur cet exercice.

2. L'achat des matières premières

Les surfaces ensemencées en orges de brasserie de printemps ont, par suite de la destruction en raison du gel d'une partie des récoltes d'hiver, été exceptionnellement élevées en France comme en Europe. Le ratio d'utilisation orge d'hiver-orge de printemps a été adapté en conséquence en accord avec les clients brasseurs. Malgré une qualité très moyenne, les quantités disponibles en France ont néanmoins été largement supérieures aux besoins de l'industrie. Au titre de cet exercice, les quatre sites de votre société ont toutefois pu être approvisionnés dans de bonnes conditions.

Dans un contexte haussier des céréales en raison de conditions dimatiques défavorables aux Etats-Unis, votre Société a, grâce à sa politique de gestion prudente des achats, limité la hausse du coût moyen unitaire à la tonne des achats par rapport à l'exercice précédent (+18 %), inférieur toutefois à celui retenu dans les contrats de vente, permettant une amélioration de sa rentabilité.

3. L'activité commerciale

Les ventes de bière au niveau mondial en 2012 ont augmenté de 1,2 %, croissance en retrait par rapport à la dynamique de 2011. La Chine, premier marché mondial et moteur de la croissance mondiale depuis plusieurs années, a connu un net ralentissement. Cependant, cette tendance mondiale doit s'apprécier région par réqion du fait des fortes disparités existantes.

L'Union Européenne est de nouveau en baisse de 0,7% et le reste du continent européen de 1,1%. Au-delà de la situation économique, les mesures contre la consommation d'alcool pèsent sur le marché de la bière.

Après 4 années de décroissance, l'Amérique du Nord a connu une progression de 1,1% sur l'année 2012.

Impactée par les problèmes économiques et les conséquences sur le pouvoir d'achat, les marchés d'Amérique Latine, en progression de 0,5 %, ont connu une pause dans la dynamique qui les caractérisait depuis plus de 10 ans.

L'Asie, y compris la Chine, a progressé de 1,2% ce qui est nettement inférieur aux années précédentes, mais présente encore de belles perspectives pour les années à venir.

L'Afrique, qui ne représente que 6,4% de la production mondiale, a enregistré la plus belle croissance de 2012 avec une hausse de 11,3%, qui devrait se poursuivre dans les prochaines années.

Dans ce contexte, votre Société avec son orientation fortement exportatrice profite pleinement de la demande provenant des régions en développement : ses ventes, avec un total de 239.596 tonnes expédiées, ressortent toutefois en retrait de 9 % par rapport à l'année précédente. Ce volume étant inférieur à sa production, les stocks de malt ont augmenté sur la période. La répartition des ventes entre les différents marchés est assez stable avec 40 % à destination de l'Union Européenne (identique à 2012) et le solde en faveur des Pays-Tiers, avec un bon équilibre entre les trois grandes zones Amérique Latine, Afrique et Asie.

DEMARCHE ASSURANCE-QUALITE

Votre Société a poursuivi la démarche Assurance Qualité engagée au sein du Groupe SOUFFLET ; Qualité des produits et des services, Sécurité Alimentaire, Sécurité du personnel et Environnement restent au centre de ses préoccupations.

Cette démarche permet ainsi à votre Société de bénéficier d'une certification unique Qualité – Sécurité - Environnement pour l'ensemble de ses sites, depuis 2007. Le Certificat Division tri-annuel a été renouvelé avec succès en juin 2013.

En outre, le Groupe SOUFFLET qui porte une attention particulière et prioritaire à la sécurité des personnes a poursuivi ses efforts avec des formations et programmes de prévention. Aucun accident grave n'est à déplorer, même si 3 accidents de travail avec arrêt sont tout de même à déplorer.

ACTIVITES DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Les principaux projets en Recherche et Développement ont été menés au travers de partenariats.

Dans le cadre des associations professionnelles françaises et européennes, un effort particulier est fait sur la connaissance des moisissures et mycotoxines présentes dans l'orge et pouvant se développer au cours du process de maltage ou de brassage et sur le développement de nouvelles variétés d'orges brassicoles d'hiver avec le concours d'obtenteurs français.

INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS

Les investissements réalisés au titre de cet exercice, pour un montant global de 4.531.000 €, ont été consacrés aux deux-tiers à la construction d'un nouveau silo orge sur le site de Saint-Saulve et le solde, à des travaux d'entretien ou de renouvellement de l'outil de production dans les différents sites, ainsi qu'à l'amélioration de process afin de baisser les consommations d'énergie.

AFFAIRES SOCIALES

L'effectif moyen de votre Société est relativement stable : au 30 Juin 2013 il comptaït 99 salariés contre 101 au titre de l'exercice précédent.

L'effort de formation de l'année écoulée est resté important, représentant 3,3 % de la masse salariale brute. Les heures de formations ont été dispensées, pour 27 % au collège « Cadres et Agents de Maîtrise » et pour le reste au collège « Employés et Ouvriers ».

RISQUE ENVIRONNEMENTAL ET SOCIAL

Conformément au décret nº 2012-557 du 24 avril 2012 et aux dispositions de l'article R. 225-105-1 du Code du Commerce, les informations sociales, environnementales et sociétales concernant l'application de l'article 225 de la loi Grenelle 2 figurent en annexe dans le rapport RSE.

FILIALES ET PARTICIPATIONS

1. Prise et cession de participations

Votre Société n'a pris ni cédé, au cours de cet exercice, aucune participation significative dans le capital d'une autre Société ayant son siège social en France.

Par conséquent, sa participation dans le capital de sa seule filiale, la Société COMPAGNIE INTERNATIONALE DE MALTERIES, de 47,71 % est restée identique à celle de 2012 ; les participations détenues par cette dernière étant sensiblement comparables également à celles de l'exercice précédent.

2. Activité des sociétés basées à l'Est

Dans les pays d'Europe Centrale, la consommation de bière est restée stable sur l'exercice 2012/2013, les niveaux de consommation par habitant étant maintenant ceux de pays matures. Dans les pays de la Communauté des Etats Indépendants, la situation s'est encore dégradée en Russie et en Ukraine du fait de nouvelles mesures restrictives contre la consommation d'alcool. Au Kazakhstan, le marché est resté stable sur 2012/2013.

Dans cet environnement, la surcapacité existante du malt n'a pas été absorbée et a continué de peser sur le taux d'utilisation des outils.

La récolte d'orge de brasserie 2012 a été bonne en quantité et qualité sur l'Europe Centrale, excepté sur le sud Balkan. Grâce à une bonne synergie entre les pays, la Serbie et la Roumanie ont pu être approvisionnées à moindre coût. L'Ukraine et la Russie ont éqalement connu de bonnes récoltes comparées aux années antérieures. En revanche, la récolte d'orge au Kazakhstan n'a pas permis de couvrir les besoins de l'usine qui a du recourir de nouveau à des importations de Russie.

En Europe Centrale, les coûts de production ont augmenté de 3% en raison de la hausse des tarifs d'énergie, les autres postes étant stables malgré l'effet inflation. Dans les pays de la Communauté des Etats Indépendants, les coûts de production (hors amortissements) ont augmenté du fait de la hausse réqulière des tarifs de l'énergie pratiqués par les Etats et d'une inflation assez élevée.

a) La production

Dans ces conditions, la production de malt, toutes malteries confondues, ressort à 952.923 tonnes, en progression de 4 % par rapport à l'exercice précédent.

Dans les pays d'Europe Centrale, elle a augmenté de 3,8 % à 644.365 tonnes. Les malteries situées dans les pays de la Communauté des Etats Indépendants ont produit 308.559 tonnes en progression de 4,5%.

b) L'activité commerciale

Les ventes se sont élevées, quant à elles, à 904.934 tonnes, en retrait de 1,8 % par rapport à l'année précédente : 618.232 tonnes de malt ont été commercialisées par les entités basées en Europe Centrale (-0,8%) et 286.702 tonnes par celles des pays de la Communauté des Etats Indépendants (-3,6%).

En Europe Centrale et dans les pays de la Communauté des Etats Indépendants, les marges unitaires, conformes aux prévisions, ont progressé par rapport à l'exercice précédent.

EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE

Nous vous précisons qu'aucun événement important n'est survenu depuis la clôture de l'exercice.

EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

Le marché européen reste influencé négativement par le contexte économique, la poursuite des politiques contre la consommation d'alcool ainsi que par des conditions climatiques défavorables au printemps 2013. La plupart des pays affiche des consommations de bière en baisse à la fin du troisième trimestre 2013. D'autres régions du monde restent néanmoins dynamiques, ce qui est favorable pour l'activité export.

Les récoltes mondiales de céréales, et notamment celles du maïs, sont abondantes cette année. Les prévisions de remontée des stocks mondiaux ont pesé, dès la moisson 2013, sur les cours qui s'affichent en forte baisse. En Europe de l'Ouest et Centrale, les récoltes d'orge de brasserie sont de bonne qualité et en quantité suffisante pour assurer l'approvisionnement des usines. Les perspectives de récolte au Kazakhstan sont éqalement excellentes. En revanche, la situation est plus incertaine en Russie et en Ukraine, où la qualité est très moyenne.

Les engagements long terme avec les principaux brasseurs devraient permettre à votre société et ses filiales de maintenir un niveau d'activité semblable à l'exercice écoulé,

RESULTATS - AFFECTATION

1. Examen des comptes et résultats de la Société MALTERIES FRANCO-BELGES

Les comptes, qui vous sont présentés, ont été établis selon les mêmes formes méthodes que l'exercice précédent, à l'exception de la répartition de la marge brute conformément à l'accord de péréquation existant entre les trois Sociétés de la Division Malterie du Groupe SOUFFLET qui est désormais comptabilisée en chiffres d'affaires et non plus en « Opérations en commun ». L'incidence sur le chiffre d'affaires de MALTERIES FRANCO-BELGES ressort, au titre de cet exercice, à (2.394) KE.

Au cours de cet exercice, votre Société a réalisé un chiffre d'affaires de 107.038.061 €, en hausse de 17,7 % par rapport à l'exercice précédent et les charges d'exploitation ont, quant à elles, augmenté dans des proportions moins importantes que les produits de même nature pour se solder à 102.543.763 €.

En conséquence, la Société a dégagé un résultation bénéficiaire de 5.079.440 €.

Le résultat courant avant impôt ressort à 5.021.307 €, après prise en compte d'un résultat financier négatif de (58.134) €.

Votre Société a par ailleurs enregistré un résultat exceptionnel positif de 1.612.805 € en raison principalement d'une reprise de provision pour hausse des prix pour 2.172.097 €, et a constaté un impôt sur les Sociétés de 2.358.991 €.

Dans ces conditions, votre Société a clôturé ses comptes au 30 Juin 2013 sur un bénéfice net de 4.244.327 €. Pour mémoire, l'exercice clos au 30 Juin 2012 s'est soldé par un résultat bénéficiaire de 7.189.784,71 €.

2. Proposition d'affectation du résultat de la Société MALTERIES FRANCO-BELGES

Nous vous proposons de bien vouloir, d'une part, approuver les comptes annuels au 30 Juin 2013, tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître un bénéfice net, ainsi qu'indiqué ci-dessus, de 4.244.326,76 € et d'autre part, affecter ce résultat bénéficiaire de la manière suivante :

▪ versement d'un dividende pour un montant total de	2.703.112,80 €
▪ le solde, au compte « Autres Réserves », soit	1.541.213,96 €

Le dividende net de l'exercice 2012/2013 serait fixé à 5,45 € par action. Ce dividende, éligible à l'abattement prévu à l'article 158-3 du Code Général des Impôts, serait mis en paiement à partir du 12 Décembre 2013.

Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons que les sommes suivantes ont été distribuées à titre de dividende au titre des trois derniers exercices :

Exercices	2009/2010	2010/2011	2011/2012
Dividendes	9,60 €	6.05 €	10.00 €

Enfin, nous vous précisons que les capitaux propres de la Société ressortent au 30 Juin 2013 à 78.450.286 €.

3. Dispositions de l'article 39.4 du C.G.I - Charges non déductibles

Conformément aux dispositions de l'article 39-4 du Code Général des Impôts, nous vous informons que les charges et dépenses visées par ce texte s'élèvent à 3.593 € au titre du présent exercice.

4. Résultats financiers des cinq derniers exercices

Conformément aux dispositions de l'article R 225-102 du Code de Commerce, nous vous précisons que le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices est joint au présent rapport.

5. Tableau des délégations

Est joint également au présent rapport, conformément aux dispositions de l'article L. 225-100, alinéa 7 du Code de Commerce, un tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration en matière d'augmentation de capital.

DELAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS

Conformément aux dispositions des articles L.441-6-1 et D.441-4 du Code de Commerce, nous vous indiquons ci-dessous la décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs de la Société, par date d'échéance :

	Total	< 30 jours	31-60 jours	+ 60 jours
Exercice clos I	4.410.078 €	4.384.414 €	8.481 €	17.183 €
le 30/06/2012
Exercice clos	6.928.526 €	6.598.235 €	10.485 €	319.806 €
le 30/06/2013

COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE MALTERIES FRANCO-BELGES

Le périmètre de consolidation au titre de l'exercice clos le 30 Juin 2013 comprend, comme l'année précédente, la Société MALTERIES FRANCO-BELGES et la Société COMPAGNIE INTERNATIONALE DE MALTERIES mise en équivalence. La liste des Sociétés consolidées avec indication de leur pourcentage d'intérêts et de contrôle et de leur mode de consolidation est présentée dans l'annexe aux comptes consolidés.

Compte tenu du contexte décrit ci-dessus, la contribution consolidée après impôts de la Société MALTERIES FRANCO-BELGES s'élève, cette année, à 3.171.447 € contre un résultat bénéficiaire l'année dernière de 1.780.586 €. La quote-part du résultat de la Société COMPAGNIE INTERNATIONALE DES MALTERIES (et ses filiales) dans le résultat consolidé s'élève à 10.759.182 €. Pour mémoire, l'année dernière cette quote-part était de 6.507.020 €.

Dans ces conditions, les comptes consolidés de la Société MALTERIES FRANCO-BELGES au 30 Juin 2013 se soldent par un bénéfice net de 13.930.629 € au 30 Juin de l'année précédente.

Nous vous proposons, conformément aux dispositions légales, d'approuver les consolidés au 30 Juin 2013, tels qu'ils vous sont présentés.

COMITE D'ENTREPRISE

Nous vous indiquons, en application de l'article L. 2323-8 du Code du Travail, que le Comité d'Entreprise n'a formulé, à ce jour, aucune observation sur la situation économique et sociale de la Société, ainsi que sur les comptes et propositions soumis à votre approbation, susceptible de faire l'objet d'une communication spéciale dans le cadre du présent rapport.

CONVENTIONS REGLEMENTEES

Nous vous précisons qu'aucune convention nouvelle donnant lieu à application de l'article L. 225-86 du Code de Commerce n'a été conclue au cours de l'exercice écoulé.

INFORMATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX - GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

Nous vous précisons que pour des raisons de confidentialité, les rémunérations et/ou avantages de toute nature versés durant l'exercice aux mandataires sociaux ne sont pas communiqués dans le présent rapport.

Nous vous rappelons par ailleurs que la Société MALTERIES FRANCO-BELGES ne se réfère pas au Code de gouvernement d'entreprise AFEP/MEDEF dans sa version consolidée de Décembre 2008, comprenant le code d'Octobre 2003 complété par les recommandations AFEP/MEDEF d'Octobre 2008 en ce qui concerne la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, les dirigeants de MALTERIES FRANCO-BELGES ne percevant aucune rémunération et ne bénéficiant d'aucun avantage en nature au titre de leur mandat social, et n'étant liés, en outre, par aucun contrat de travail avec la Société.

Conformément aux dispositions légales, vous trouverez en annexe la liste des mandats et fonctions exercés dans toute Société par chacun des mandataires sociaux durant l'exercice.

ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE

Nous vous précisons que le mandat d'Administrateur Jean-Michel SOUFFLET arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée et vous proposons donc de renouveler Monsieur Jean-Michel SOUFFLET dans ses fonctions pour une nouvelle période de six ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 Juin 2019.

COURS DE L'ACTION - ACTIONNARIAT

1. Cours de l'action

Le cours de l'action MALTERIES FRANCO-BELGES en Bourse de PARIS a évolué, durant l'exercice, entre 205 €, cours le plus haut, et 150 €, cours le plus bas. A titre d'information, le cours de l'action au 26 Juin 2013 a clôturé à 186 €.

Pour comparaison, le cours de l'action de votre Société a évolué au titre de l'exercice précédent, entre 166 €, cours le plus haut, et 146 €, cours le plus bas.

2. Actionnariat

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de Commerce et compte tenu des informations reçues en application des articles L. 233-12 dudit Code, nous vous indiquons que la Société MALTERIES SOUFFLET, possédait, au 30 Juin 2013 plus des dix-huit vingtièmes du capital social et qu'aucun autre actionnaire ne détenait à cette dernière date une participation égale ou supérieure à 5 % dans le capital de votre Société.

SITUATION D'ENDETTEMENT DE VOTRE SOCIETE

Conformément à l'article 225-100 alinéa 3 du Code de Commerce, nous vous précisons que l'endettement net de la Société MALTERIES FRANCO BELGES est en baisse de 90 % par rapport à l'exercice précédent.

Cette évolution est la conséquence d'une réduction du besoin en fonds de roulement de 4,2 millions d'euros au cours de l'exercice.

Dans ce contexte, le ratio d'endettement est inférieur à 1 %, ce qui donne à votre Société une situation financière extrêment saine pour faire face à l'environnement incertain qu'elle traverse.

Nous vous proposons enfin, après lecture du présent rapport, et des rapports de vos Commissaires aux Comptes de vous prononcer sur le texte des résolutions que nous soumettons à votre vote.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Société Anonyme au capital de 15.123.000 € Quai du Général Sarrail - 10400 NOGENT SUR SEINE

552 121 816 RCS TROYES

RAPPORT RSE Exercice 2012/2013

Introduction

Malteries Franco Belges (MFB), filiale à 91,98% de Malteries Soufflet, dispose de 4 sites de production situés à Pithiviers (Loiret), Brazey en Plaine (Côte d'Or), Prouvy et Saint Saulve (Nord), Tous les services (administration, achats, ventes, RH, exécution, ...) sont centralisés à Nogent sur Seine au niveau de Malteries Soufflet, entité de tête de la Division Malteries du Groupe Soufflet, de façon à favoriser les synergies et optimiser au mieux les coûts. MFB suit les politiques mises en place par le Groupe Soufflet, y compris en matière de QSE, mais n'a pas de personnel propre affecté à ces services.

MFB est actionnaire à 47,71% de la société CIM, dont 52,29% appartiennent à Malteries Soufflet. La société CIM est la société portant les investissements en Europe de l'Est de Malteries Soufflet (Russie, Ukraine, Kazakhstan, République, Pologne, Serbie, Hongrie, Roumanie, Bulgarie). N'étant pas actionnaire majoritaire, le périmère de CIM dans MFB n'est pas consolidé dans ce rapport extra financier.

MFB possède également 10% de la société Secobra, spécialisée dans la sélection de céréales, qui ne fait pas non plus partie du périmètre de ce rapport.

Note méthodologique

• Périmètre du rapport : les 4 sites indiqués en introduction, en tant que centres de production.

• Méthode : publication d'un certain nombre d'indicateurs repris parmi les 42 demandés par le décret 2012-557 du 24 Avril 2012 pour autant que ceux-ci soient utilisés par la société. Autrement, les chiffres indiqués sont ceux communément utilisés au sein du Groupe Soufflet. En cas de non commentaires sur un indicateur, il s'agit essentiellement d'une faible pertinence compte tenu de l'activité, ou de l'organisation du management de la société.

• Sont exclus du champ de ce rapport: le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, les nuisances, l'utilisation des sols, l'adaptation aux conséquences du changement climatique, la sous traitance, les actions engagées en faveur des droits de l'homme.

• Sont aussi exclus provisoirement les taux de fréquence et de gravité des accidents, le Groupe Soufflet utilise un autre indicateur. Il conviendra de calculer ces taux dans le futur.

Les indicateurs ont fait l'objet d'une vérification externe, conformément aux exigences de la loi Grenelle II.

Gouvernance:

Président Directeur Général : Christophe Passelande, Directeur de la Division Malterie du Groupe Soufflet, qui assure en même temps la direction générale de Malteries Soufflet et de Sociétés des Malteries d'Alsace, ceci garantissant la cohérence de l'ensemble de la Division Malterie du Groupe Soufflet.

Conseil d'administration :

Jean-Michel Soufflet, Président du directoire de Ets J.Soufflet Ets J. Soufflet représenté par Raoul Veït, Directeur Général de Ets J.Soufflet Malteries Soufflet représentées par Michel Soufflet, Président du Conseil de Surveillance Moulins Soufflet représentés par Eric Roos, Président du Conseil d'Administration-Directeur Général de Moulins Soufflet

Informations sociales

(1) Emploi

L'effectif des sites MFB au 30 Juin 2013 est localisé à 100% en France.

Effectif des sites		F M	Tota
Brazey en Plaine	1	. 21	22
Pithiviers	3	30	33
Prouvy	2	22	24
St Saulve		17	17
Total	6	90	96

Avec la pyramide des âges suivante :

Le Groupe Soufflet ne publie pas de détail sur sa politique salariale mais respecte les principes légaux en matière de rémunération minimum et de participation. La masse salariale totale de MFB s'est élevée à 3.025 KE, en hausse de 0,3% par rapport à l'exercice passé. Sur 2012 - 2013 les charges sociales patronales se sont élevées à 1.535 KE. L'emploi de salariés en reconnaissance de handicap s'élève à 3 personnes, soit 3,12%

Au cours de l'exercice, 11 personnes sont sorties (dont 4 licenciements), 9 sont entrées.

site	taux au 30 Juin
Pithiviers	3,7%
St Saulve	15.9%
Brazev	5,7%
Prouvy	9,8%
Total	7.8%

Le taux d'absentéisme cumulé au 30 Juin 2013 est décrit dans le tableau suivant : (Essentiellement lonques maladies) Le nombre d'accidents avec AT est indiqué dans le tableau suivant : (hors intérimaires, incluant accidents de trajet)

2012 - 2013
Accidents sans arrêt	5
Accidents avec arrêt	3
nombre de salariés	વેરે

Aucune maladie professionnelle n'a été déclarée sur l'exercice.

(2) Organisation du travail

Respectant les règles de l'OIT et le code du travail est organisé en fonction des besoins de chaque site, en une ou plusieurs équipes. Etant une activité continue, la malterie travaille en équipes de 2x8 ou 3x8, y compris week end et jours fériés.

(3) Relations sociales

MFB est constitué en 2 UES, communément appelées « site Nord » (Prouvy et Saint Saulve) et « Site Sud » (Pithiviers et Prouvy). Chaque unité dispose de son Comité d'Entreprise, et les deux unités sont réunies au sein d'un comité Central, qui participe au Comité Inter-Entreprises du Groupe. La Présidence de ces comités a été assurée sur l'exercice par le Directeur des Malteries de l'Ouest par délégation du Pdg.

(4) Santé et sécurité

MFB est certifiée OHSAS 18001 pour la sécurité.

	Certificat of rele Al Property Pice Certificate 5.5 2004/227 15.6	arat STATE LEBISCO STATE	Annexe Appendix
	AF NOR Carter 1800 cycling quan in xys them do consignance role an place one 1 ASTATTP Canadian canda it that the researches a shifty 1 right in for by MALTERIES SOUFFLET	Santa Appender is 1 It in cantolead i carefrain n' 2104/22715.0
	transland the Spayment to lines For the Relow to waller		MALTERIES SOUFFLET
	DEVELOPPENENT, FADIlication DE MALT IT CO-PRODUITS AS BOOKES, DEVELOPMENT, PRODUCTION OF MALT AND RELATED STOPRODUCTS.		Liste conteilim altire des sites entrare care la parte lire de la contribution : Dost of the marting y for in the missions and contained and soppe.
	ENTHTCHLUND, PRODUM TION VON MALL UHO KEBEHERZEUGHTSSEN. DESARROLLO, FABRICACIÓN DE MALTA Y COPROQUICTO9,	LLatione de Poter FR. 10114 BAR-SUR-BEWE	62, na flogar Salengro FR-50125 Product
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En même temps que l'ensemble du Groupe Soufflet, MFB a mis en place depuis Avril 2011 la règle des « 10 non négociables » points de sécurité. Le non respect de ces 10 points de sécurité peut entraîner des sanctions pouvant aller jusqu'au licenciement.

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Un plan pénibilité a été signé en Mars 2013, et déposé à la Direccte en Juillet 2013, visant à réduire les poly expositions, former à la prévention, aménager les fins de carrière.

(5) Formations sur l'année civile 2012

Le programme de formation (obligatoires, métiers, sécurité) a été mené de la façon suivante :

STAGIAIRES
-	H	TOTAL
0	14	14	0	144	144
	ਤੇ ਤੋ	34	e	284	290
3	1	4	32	48	80
0	127	127	0	1 094	] 094
য	175	179	38	1 570	1 208
					2 371
	100 100 100		309

Ces formations représentent 3,27% de la masse salariale, bien au-delà des 1,6% légaux. Il n'y a pas eu de formations sur l'environnement, la société privilégie les formations sécurité.

(6) Egalité de traitement

Des négociations au cours de l'année 2011 ont abouti à la déposition d'un plan égalité hommes / femmes à la Direccte en Juin 2012, ayant pour but de favoriser l'égalité professionnelle hommes / femmes sur l'embauche, la formation et la promotion.

Environnement

(1) Politique générale

La politique générale QSE de la Division Malterie qui comprend la préservation des ressources, a amené à la certification ISO 14001 (management environnemental) pour l'ensemble des sites industriels dont fait partie MFB, ceci démontrant le souci porté à l'environnement. Cette certification oblige en particulier à maintenir des dispositifs d'urgence en cas d'incidents susceptibles de présenter un risque pour l'environnement.

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(2) Gestion des déchets

L'organisation de la collecte des déchets permet de s'assurer que la quasi-totalité de ceux-ci sont expédiés dans des filières de recyclage ou de destruction adaptées.

(3) Ressources

Les consommations d'énergies cumulées gaz et électricité en Kwh / par tonne de malt produite ont été assez stables depuis 5 ans. Exprimées en base 100 pour 2011 – 2012, elles ont évolué de la façon suivante sur les deux dernières années :

	11-12	12-13
BRAZEY	100	102
PITHIVIERS	100	104
PROUVY	100	ರಿಕ
ST SAULVE	100	106

Des efforts permanents sont effectués pour améliorer le niveau de consommation, qui est affecté par les conditions climatiques : plus de production de froid les étés chauds (consommations électriques), plus de consommation de chaleur les hivers froids (consommations thermiques).

Les consommations d'eau, depuis plusieurs années, ont atteint leur point bas. Toute l'eau rejetée est traitée dans des stations d'épuration.

Cet exercice a vu la signature de co-génération à long terme pour les usines de Brazey, Prouvy et St Saulve, garantissant des prix de chaleur très compétitifs par rapport à cet exercice.

(4) Matières premières

Le suivi permanent des rendements industriels par la direction technique garanti la meilleure utilisation possible des orges.

(5) Biodiversité

Les sites existant depuis de nombreuses années, il n'y a pas eu d'impact particulier sur la biodiversité. Des silos ont été détruits à St Saulve et sont en cours de reconstruction, sans aucun impact sur la biodiversité.

(6) Rejets de gaz à effet de serre

Les bilans carbone de St Saulve, Prouvy et Pithiviers sont terminés. Celui de Brazey est en cours. Leur analyse est envisagée sur l'exercice prochain,

Sociétal

Faisant partie d'un Groupe, MFB met en œuvre les dispositifs décidés au niveau de ce Groupe.

En particulier, pour ce qui concerne la loyauté des pratiques, le Groupe Soufflet à mis en place des règles internes de « concurrence et loyauté dans les relations d'affaires », applicables à tous les cadres, auxquelles MFB est aussi assujetti.

Pour la sécurité des consommateurs, des plans d'analyse de contaminants (pesticides et métaux lourds) sont régulièrement réalisés, de façon à garantir l'absence d'éléments non souhaités dans les malts livrés aux brasseurs.

MFB a aussi contribué aux finances locales du lieu d'implantation de ses sites à hauteur de 764.000 Euros de taxes foncières, et de 504.000 Euros de CET (valeur annuelle estimée).

Par sa présence pérenne, MFB contribue à l'emploi local. Ses achats d'orges françaises à travers le Groupe Soufflet contribue au maintien d'une agriculture forte et respectueuse de l'environnement.

A travers Malteries Soufflet, MFB participe à des associations professionnelles, en particulier Malteurs de France et Euromalt. MFB n'a pas d'actions de mécénat.

Enfin, le Groupe Soufflet publie chaque année un « Rapport de Développement Durable », décrivant différentes actions réalisées au cours de l'exercice, et va créer à partir de l'exercice prochain la fonction de direction RSE au niveau du Groupe.

Société Anonyme au capital de 15.123.000 € Quai du Général Sarrail - 10400 NOGENT SUR SEINE 552 121 816 RCS TROYES

TABLEAU DES DÉLÉGATIONS EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2013

Délégation de compétence :

NEANT

Délégation de pouvoirs :

NEANT

Fait à NOGENT SUR SEINE Le 7 Octobre 2013

Président du Conseil d'Administration-Directeur Général Monsieur Christophe PASSELANDE

GROUPE
SOUFFLET

Page 27

ANNEXE DES COMPTES SOCIAUX

RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Date d'arrêté Durée de l'exercice (mois)	30/06/2013 12	30/06/2012 12	30/06/2011 12	30/06/2010 12	30/06/2009 12
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social	15 123 000	15 123 000	15 123 000	15 123 000	15 123 000
Nombre d'actions
- ordinaires	495 984	495 984	495 984	495 984	495 084
Nombre maximum d'actions à créer
OPERATIONS ET RESULTATS
Chiffre d'affaires hors taxes Résultat avant impôt, participation,	107 038 061	90 933 354	91 139 347	93 335 449	106 009 962
dot. amortissements et provisions	6 940 465	11 800 339	10 821 402	13 673 027	9 742 058
Impôts sur les bénéfices	2 358 991	45 671	2 622 401	3 931 053	937 742
Participation des salariés	. 30 794	49 227	40 195	106 480	34 213
Dot. Amortissements et provisions	306 353	4 515 656	3 393 201	2 155 710	3 979 179
Résultat net	4 244 327	7 189 785	4 765 605	7 479 784	4 790 624
Résultat distribué		4 959 840,00	3 000 703,20	4 761 446,00
RESULTAT PAR ACTION
Résultat après impôt, participation,
avant dot.amortissements, provisions Résultat après impôt, participation	9,18	23,60	16,45	19,43	17,68
dot. amortissements et provisions	8,56	14,50	9,61	15,08	9,66
Dividende attribué		10,00	6,05	9,60
PERSONNEL
Effectif moyen des salariés	og	101	100	106	103
Masse salariale	3 183 399	3 059 435	2 946 670	3 095 604	2 851 641
Sommes versées en avantages sociaux
(sécurité sociale, œuvres sociales )	1 507 176	1 513 617	1 407 511	1 314 263	1 383 040

Société Anonyme au capital de 15.123.000 € Quai du Général Sarrail - 10400 NOGENT SUR SEINE

552 121 816 RCS TROYES

RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION sur la composition et les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société

En application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce, je vous rends compte, en ma qualité de Président du Conseil d'administration, de la composition, des conditions de préparation et d'orqanisation des travaux du Conseil d'administration ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société.

La Société a décidé de se référer volontairement au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF, dont la version consolidée de décembre 2008 peut être consuitée sur le site du MEDEF. Conformément à l'article L.225-37 alinéa 7 du Code de commerce, le présent rapport précise les dispositions de ce Code de qouvernement d'entreprise qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l'ont été.

Le présent rapport a été établi en collaboration avec la Direction Juridique et le Comité Contrôle Interne du Groupe SOUFFLET.

Il contient une description sur l'adéquation des procédures de contrôle interne et de gestion des risques dont il rend compte.

I - PREPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

I.1 - LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration de la Société MALTERIES FRANCO-BELGES est demeuré inchangé à l'exception du représentant de la Société MOULINS SOUFFLET par suite du déces en Septembre dernier de Mme Laurence SOUFFLET qui occupait cette fonction. Au 30 Juin 2013, il était ainsi composé de :

• · M. Christophe PASSELANDE, Directeur de la Division Malterie du Groupe SOUFFLET, Président du Conseil d'Administration-Directeur Général depuis le 1ª Janvier 2007.
• · La Société MALTERIES SOUFFLET, représentée par M. Michel SOUFFLET, Président du Conseil de Surveillance de ETS J.SOUFFLET.
• *
• = La Société ETS J.SOUFFLET, représentée par son Directeur Général, M. Raoul VEIT.
• · La Société MOULINS SOUFFLET, représentée par son Président du Conseil d'Administration-Directeur Général, M. Erick ROOS.

Chaque Administrateur doit détenir et détient effectivement au moins 50 actions.

I. 2 - FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Conformément à la Loi, le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre et, sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. A cet effet, le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux du Conseil, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement de la Société et s'assure, en particulier, que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et veille notamment à ce qu'ils disposent des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission.

Le Conseil d'Administration de la Société MALTERIES FRANCO-BELGES se réunit conformément aux statuts ; il n'est doté d'aucun règlement intérieur,

Les Administrateurs sont convoqués à chaque séance, en principe, au moins 8 jours avant la date fixée pour la tenue du Conseil, sauf urgence et chaque convocation est systématiquement assortie d'un ordre du jour détaillé. Les Commissaires aux Comptes par lettre recommandée avec accusé de réception, également 8 jours avant la tenue du Conseil d'Administration arrêtant les comptes annuels et semestriels.

A l'occasion des séances du Conseil, les Administrateurs reçoivent tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de leur mission. Hors séances du Conseil, les Administrateurs reçoivent régulièrement toutes les informations importantes sur la Société.

Au cours de l'exercice clos le 30 Juin 2013, il a été tenu 4 Conseils d'Administration avec un taux de participation ou de représentation de 100 %. Les Conseils d'Administration ont eu à traiter essentiellement des sujets suivants :

• · Activité annuelle et semestrielle
• · Examen et arrêté des comptes semestriels, des comptes annuels et des comptes consolidés
• · Examen des documents prévisionnels
• · Rédaction du rapport de gestion
• Renouvellement de mandats
• Cautions, avals et garanties
• Autorisations diverses

Chaque réunion du Conseil d'Administration fait l'objet d'un procès-verbal établi par le secrétaire du Conseil nommé à chaque réunion. Il est ensuite retranscrit dans le registre tenu à cet effet par la Société et est revêtu de la signature du Président et d'un Administrateur.

Aucun jeton de présence n'a été versé aux Administrateurs au titre de cet exercice.

La Société ne se réfère pas au Code de gouvernement d'entreprise AFEP/MEDEF dans sa version consolidée de Décembre 2008, comprenant le code d'Octobre 2003 complété par les recommandations AFEP/MEDEF d'Octobre 2008 en ce qui concerne la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, les dirigeants de MALTERIES FRANCO-BELGES ne percevant aucune rémunération et ne bénéficiant d'aucun avantage en nature au titre de leur mandat social, et n'étant liés, en outre, par aucun contrat de travail avec la Société.

Dans le cadre de sa mission, le Président du Conseil d'Administration-Directeur Général assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers et est investi des plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Les pouvoirs du Directeur Général ne font l'objet d'aucune limitation statutaire, ni d'aucune limitation par le Conseil d'Administration.

I. 3 - MODALITES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLEES GENERALES

Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales sont indiquées dans l'avis de convocation adressé à chaque actionnaire titulaire d'actions inscrites en nominatif, ainsi que dans l'avis de convocation publié dans un journal habilité à recevoir les annonces légales pour le département du siège social, au moins 15 jours avant la date de la réunion de l'Assemblée Générale. Ces modalités figurent également dans l'avis de réunion valant convocation publié dans le BULLETIN D'ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES, au moins 35 jours avant la date de l'Assemblée. Ces

informations sont, en outre, portées à la connaissance des actionnaires suivant avis mentionné sur le site internet de la Société.

II - LE DISPOSITIF DE CONTROLE INTERNE

En préambule, le Groupe précise avoir pris connaissance des nouvelles dispositions d'adaptation du Droit des Sociétés au Droit Communautaire inscrites dans la Loi nº 2008-649 du 03 juillet 2008. En termes de procédures destinées à maîtriser le contrôle interne des entités consolidées (filiales), les règles et l'organisation mises en place, comme décrites ci-après, répondent aux objectifs d'évaluation du contrôle interne et de gestion des risques.

Pour ce qui concerne les travaux d'évaluation du dispositif de contrôle interne (comptable et financier inclus), ces derniers s'appuient sur le référentiel COSO et sur le cadre de référence de contrôle interne établi sous l'égide de l'AMF.

II.1. OBJECTIFS DU CONTROLE INTERNE :

Dans le cadre de ces activités, le Groupe SOUFFLET est confronté à un certain nombre de risques et aléas internes et externes. Afin d'y faire face, le Groupe a mis en place un dispositif de contrôle interne intégrant les sociétés de son périmètre de consolidation. L'objectif de ce dispositif est d'identifier, de quantifier, de prévenir et de contrôler autant que possible les risques de chaque Société, afin d'en limiter les impacts négatifs et afin d'atteindre ses objectifs opérationnels et stratégiques définis.

En vue de s'assurer la gestion rigoureuse et efficace de ses activités, le contrôle interne regroupe un ensemble de politiques et de procédures mises en œuvre par la Direction qui souhaite s'assurer que :

• · les opérations sont correctement réalisées, sécurisées, optimisées et lui permettent ainsi d'atteindre les objectifs de base de performance, de rentabilité et de protection du patrimoine définis par le Groupe,
• · les informations de nature comptable, financière ou de gestion sont fiables,
• les lois, les réglementations et les directives du Groupe auquel elle appartient sont respectées.

Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que les risques soient totalement éliminés.

II.2. DESCRIPTION DE L'ORGANISATION GENERALE DU CONTROLE INTERNE :

II.2.1. Le pilier du contrôle interne : le Directoire Groupe.

Le Directoire Groupe a pour préoccupation constante de mieux maîtriser les activités du Groupe. Dans cet objectif, il définit les principes généraux en matière de contrôle interne et s'assure de leur correcte mise en œuvre au sein du Groupe, la qualité des procédures de contrôle interne et leur correcte application contribuant par ailleurs au bon gouvernement d'entreprise. Ces principes généraux sont déclinés dans les Divisions et dans les Sociétés rattachées aux Divisions.

II.2.2. Acteurs du contrôle interne :

Les principaux acteurs du contrôle interne se situent à plusieurs niveaux :

Acteurs du contrôle interne de premier niveau - le Groupe :

• Le Comité Contrôle Interne
• Le Contrôle de Gestion Groupe et l'Audit interne
• · Les Responsables opérationnels ou fonctionnels de la Holding

Le dispositif de contrôle interne défini par le Groupe est décliné au niveau de la Division et de la Société qui disposent toutes deux de leur propre système de contrôle interne, adaptés à leur activité et à leur organisation :

Acteurs du contrôle interne de deuxième niveau - La Division :

• La Direction de la Division
• Les Responsables opérationnels ou fonctionnels de la Division

Acteurs du contrôle interne de troisième niveau - la Société :

• La Direction de la Société
• Les Responsables opérationnels ou fonctionnels de la Société
• Les salariés

Le premier niveau de contrôle interne :

Le Comité Contrôle Interne Groupe :

Créé au cours du dernier trimestre 2003, ce comité réunit le Président du Directoire Groupe ainsi que plusieurs responsables fonctionnels. Le premier objectif est de mettre en place les outils permettant d'évaluer les différents risques des Divisions composant le Groupe, le dispositif de contrôle interne permettant leur maîtrise.

Le Contrôle de Gestion Groupe :

Le Contrôle de Gestion Groupe anime le processus de planification, budgétaire et de reporting du Groupe et le processus de décision d'investissement. Ce processus permet de suivre l'activité des Divisions et donc des Sociétés qui composent chaque Division.

A partir des axes stratégiques définis par le Président du Directoire, le Contrôle de Gestion Groupe est chargé de définir les instructions budgétaires permettant aux Divisions d'établir leur budget. Les résultats de gestion de la Société sont produits mensuellement par la Division puis transmis au Contrôle de gestion Groupe. Ils font notamment l'objet de cohérence réalisés par le Contrôle de gestion Groupe et d'analyses d'écarts entre le réalisé et le budqété.

L'Audit Interne :

Le Groupe dispose d'un service Audit Interne qui a pour vocation de remplir des missions d'évaluation du contrôle înterne.

Dans ce cadre, les missions d'audit portent sur l'ensemble des domaines comptables, financiers et opérationnels des Sociétés du Groupe. Ces missions ont pour objet d'améliorer et fiabiliser l'ensemble du système de contrôle, d'identifier et de maîtriser les risques, d'identifier les opportunités de réduction des coûts, d'identifier le non respect des procédures, d'informer la Direction des dysfonctionnements, enfin d'analyser les ressources et proposer des modifications d'organisation dans un souci d'économie et d'efficacité.

Des missions spécifiques d'évaluation du contrôle interne des filiales étrangères avaient été réalisées au cours des années précédentes.

Au cours de cet exercice, de nouvelles missions d'audits opérationnels portant sur les flux achats/réceptions, stocks/production et ventes/expéditions ont été réalisées dans les malteries de Poznan (Pologne), Tekeli (Kazakhstan), Prouvy (France) et Saint-Saulve (France). Ces audits s'inscrivent dans un plan d'audit pluriannuel (4 ans), l'objectif étant de s'assurer que les flux opérationnels sont correctement exécutés dans l'ensemble des sites, conformément aux règles Groupe. Les quatre audits n'ont pas révélé de faiblesse de contrôle interne significative.

Le second niveau de contrôle interne : la Division

La Direction de la Division :

Les objectifs de contrôle interne définis par le Directoire Groupe sont déclinés dans la Division puis dans chaque Société rattachée à la Division.

Chaque Division dispose notamment d'un Responsable Administration qui encadre une équipe composée de contrôleurs de gestion et de comptables.

La Division, en premier lieu, élabore le budget conformément aux instructions budgétaires. Les résultats mensuels de chaque Division permettent, en second lieu, de suivre de façon continue l'évolution des performances de chacune des Sociétés rattachées à la Division et de s'assurer du respect des objectifs qui ont été fixés préalablement lors de l'établissement des budgets.

Les Responsables opérationnels ou fonctionnels de la Division :

La Direction de la Division s'appuie sur tous les responsables opérationnels et fonctionnels. Ils renforcent, à leur niveau et domaine de compétence spécialisé le dispositif de contrôle interne du Groupe.

Le troisième niveau de contrôle interne : la Société

La Direction de la Société :

Les objectifs de contrôle interne définis par le Directoire Groupe sont déclinés dans chaque Division puis dans chaque Société. La Direction de la Société s'assure, à son niveau, de leur correcte mise en œuvre ; la Direction s'assure ainsi de la réalité, de la validation et du correct traitement des opérations engageant la Société à travers :

• · la séparation des tâches et des fonctions
• les procédures de décision et d'autorisation définies
• les procédures d'exécution, d'enregistrement et de contrôle des opérations
• = les contrôles réalisés à partir des données existantes (résultats commerciaux, mensuels, ... )

Les Responsables opérationnels ou fonctionnels de la Société :

Dans le cadre des objectifs de contrôle interne définis précédemment, la Direction de la Société s'appuie sur tous les responsables opérationnels. Ils renforcent, à leur niveau et dans leur domaine de compétence spécialisé le dispositif de contrôle interne.

Les salariés :

Les salariés participent à l'efficacité du contrôle interne afférent à leur domaine opérationnel ou à leur fonction : en effet, ces derniers, en réalisant notamment des opérations d'autocontrôles, sont éqalement acteurs du contrôle interne.

Les définitions de fonction précisent pour chacun la mission de base, les relations hiérarchiques, les liaisons fonctionnelles, les principales responsabilités, enfin les critères de performance. Des entretiens annuels d'évaluation du personnel, organisés entre le salarié et son responsable hiérarchique direct, permettent de renforcer ce premier niveau de contrôle interne (évaluation professionnelle avec revue des objectifs individuels et des plans d'actions).

II.2.3. Les références externes ou internes de la Société :

Des références externes ou internes permettent de structurer le contrôle interne de la Société :

L'éthique Groupe :

Un groupe de travail sur l'éthique a été constitué au cours de l'année 2003. L'objectif est de recenser et de définir les normes d'éthique ainsi que les règles de conduite propres à nos activités et à notre culture d'entreprise. De 2004 à 2006, un code propre à chacune des Divisions industrielles du Groupe a été rédigé en collaboration avec le Service Communication du Groupe puis diffusé à nos principaux clients. Il fait l'objet d'un rapport d'application de la Division une fois par an.

Par ailleurs, la charte du Groupe à taille humaine" rappelle les valeurs fondamentales du Groupe.

Management de la Qualité, de la Sécurité et de l'Environnement :

La sécurité des personnes fait partie des exigences prioritaires du Groupe. Pour y répondre, les efforts engagés lors des exercices précédents ont été poursuivis.

Les principaux risques sécurité alimentaire liés à nos produits sont sous surveillance permanente, et nous n'avons pas connu de crise majeure.

Dans le cadre de l'évolution de la démarche de Management de la Qualité, de la sécurité et de l'environnement vers le développement durable, la réalisation de bilans carbone se poursuit. Ainsi, au cours de cet exercice, les bilans carbone ont été terminés dans les malteries de Saint-Saulve et de Prouvy.

II.2.4. Le progiciel E.R.P. :

Le Groupe a choisi de mettre en place un progiciel intégré (Enterprise Resource Planning ou E.R.P.) reconnu par le marché. Le progiciel est déployé dans l'ensemble des sites du groupe MALTERIES FRANCO-BELGES, à l'exception de la Hongrie et de la Bulgarie. En effet, l'arrêt de l'activité industrielle de la Hongrie ne justifie pas la mise en place du progiciel ; quant à la Bulgarie, celle-ci n'est pas encore intégrée ayant rejoint le périmètre récemment.

L'utilisation d'un tel progiciel permet d'exploiter sa propre logique de contrôle interne avec notamment la mise en place de modes de fonctionnement communs et la production d'une information fiable et cohérente. La définition précise des profils utilisateurs permet par ailleurs d'organiser le respect des règles de séparation des tâches.

La mise en place simultanée d'autres modules de ce progiciel pour traiter les fonctions opérationnelles (achats, facturations, stocks, ...) vise une intégration indispensable à un contrôle plus efficace.

Enfin, la mise en place d'un outil de reporting mensuel complémentaire permet une remontée plus fiable et automatisée des informations saisies dans les filiales.

II.3 ORGANISATION SPECIFIQUE DE L'ELABORATION DE L'INFORMATION FINANCIERE ET COMPTABLE :

II.3.1. Elaboration des comptes sociaux :

En ce qui concerne spécifiquement les processus d'élaboration des comptes sociaux, des procédures spécifiques sont mises en œuvre visant à assurer :

· le respect de la réglementation comptable et la bonne application des principes sur lesquels les comptes sont établis,

• la qualité de la remontée de l'information et de son traitement centralisé pour le Groupe,
• = le contrôle de la production des éléments financiers, comptables et de gestion.

Le progiciel intégré (E.R.P.) remplace les systèmes comptables auxiliaires des entités consolidées.

Les activités comptables sont principalement gérées par un centre de services partagés Groupe, la comptabilité clients étant assurée par la Division.

II.3.2. Elaboration des comptes consolidés :

En ce qui concerne spécifiquement les processus d'élaboration des comptes consolidés, des procédures spécifiques sont mises en œuvre visant à assurer :

• le respect de la réglementation comptable et la bonne application des principes sur lesquels les comptes sont établis,
• " la qualité de la remontée de l'information et de son traitement centralisé pour le groupe,
• le contrôle de la production des éléments financiers, comptables et de gestion.

Le Groupe a choisi de mettre en place un progiciel intégré (Enterprise Resource Planning ou E.R.P.) reconnu par le marché et le déploie progressivement sur les entités consolidées.

Afin de garantir la cohérence des données et la mise en ceuvre de délais réduits de centralisation et consolidation de l'information, les options suivantes ont été retenues : un plan de compte local conforme à la législation en vigueur dans chaque pays, et, parallèlement, une conversion automatique vers le plan de comptes groupe unique conforme aux normes de consolidation du groupe.

La Direction Comptable du Groupe poursuit une démarche permanente d'amélioration des processus comptables et financiers visant à assurer la fiabilité de l'information financière tout en optimisant la performance de la fonction comptable. Dans ce cadre, la réduction des délais de cloture des comptes sociaux et consolidés reste un objectif prioritaire. Cette démarche s'appuie sur un travail d'amélioration des processus comptables et financiers et participe également au renforcement de la fiabilité de l'information financière.

Pour ce qui concerne l'élaboration des comptes consolidés, des procédures de validation s'appliquent à chaque étape du processus de remontée et de traitements des informations. Elles ont pour objet de vérifier notamment :

• = le correct ajustement et l'élimination des transactions internes,
• · la vérification des opérations de consolidation,
• · la bonne application des normes de consolidation.
• l'utilisation par toutes les filiales du Groupe du logiciel Magnitude de l'éditeur Cartesis

En application des instructions d'audit élaborées conjointement par les Co-Commissaires aux Comptes des comptes consolidés du groupe et la Direction Comptable du Groupe, les liasses de consolidation font l'objet d'une appréciation par les auditeurs externes de chaque filiale. Cette appréciation est communiquée au service consolidation groupe lors de la remontée des liasses de consolidation.

III - GESTION DES RISQUES :

En marqe de l'organisation existante décrite dans le présent rapport, la démarche vise à évaluer le contrôle interne et à gérer les risques encourus. Dans le cadre de ses activités, le Groupe est notamment exposé aux risques suivants :

Le risque de change :

Le Groupe MALTERIES FRANCO-BELGES a choisi de couvrir, lorsque la législation et les marchés le permettent, les risques de change encourus sur les transactions courantes en devises étrangères.

Les instruments de couverture utilisés sont limités à des contrats de change à terme et à des options de change "vanille" ayant une maturité initiale généralement inférieure à un an.

Ces instruments dérivés ont pour caractéristiques :

• · de n'être utilisés qu'à des fins de couverture,
• · de n'être traités qu'avec des banques françaises et étrangères de premier rang,
• · de ne présenter aucun risque de liguidité en cas de retournement éventuel.

L'utilisation de ces instruments, le choix des contreparties et plus généralement la gestion de l'exposition au risque de change, et au risque de taux font l'objet d'états de reporting spécifiques à destination des organes de direction.

Dans les pays d'Europe de l'Est, le Groupe MFB couvre son risque de change également en utilisant des emprunts libellés dans la devise du contrat (USD et euros), qui lui permettent de financer les achats de matières premières. Compte tenu du décalage entre l'achat des matières premières et l'encaissement des factures de ventes, le Groupe peut constater des gains ou des pertes de change latentes importantes.

Le Groupe a en revanche décidé de ne pas couvrir le risque de change sur les actifs immobilisés situés hors de France ou les emprunts les finançant. Cette décision s'appuie sur les constats :

• · Compte tenu des marchés de la plupart des devises concernées, il est impossible de se couvrir sur de longues périodes. Dans le cas où cette couverture serait possible, son coût est prohibitif.
• · La valeur de marchés des actifs immobilisés est à ce jour exprimée en monnaie forte, essentiellement euro ou dollar américain.

Cette politique peut avoir pour conséquence des gains ou pertes de change sur la partie des investissements financés par emprunt en devises fortes.

Le risque "matières" :

Dans le cadre de ses activités, le Groupe MALTERIES FRANCO-BELGES est exposé au risque de fluctuation du cours des matières. Afin de sécuriser la marge sur ses contrats de ventes de malt à terme fermes, le Groupe sur les prix d'achats d'orge futurs par le biais d'achats et ventes à terme de contrats futurs sur le MATIF et d'achats à terme de gré à gré de céréales (principalement de l'orge).

Afin de contrôler son exposition, un Comité de Gestion des Risques matières premières a été mis en place. Il se réunit de manière hebdomadaire en session limitée et mensuelle en session élarqie. Les positions matières premières y sont ainsi analysées et les limites de positions revues en fonction de l'évolution des marchés.

Le risque pays :

Le Groupe ne peut assurer que ses résultats financiers ne seraient pas significativement affectés par un bouleversement des conditions économiques, politiques, et réglementaires dans certains des pays où il est présent.

Le risque de contrepartie :

Dans le cadre de ses activités, le Groupe est exposé au risque de contrepartie avec ses comptes clients et ses contreparties. Il pratique une sélection rigoureuse fondée sur les notations des agences de rating et l'étude des états financiers.

Le risque de contrepartie bancaire est lié aux encours d'instruments financiers (dépôts et instruments dérivés) et aux lignes de crédit contractées avec chaque banque. Selon sa politique financière, le Groupe ne peut conclure des instruments financiers qu'auprès de ses partenaires bancaires.

Concernant les lignes de crédit, celles-ci sont réparties sur plusieurs banques pour éviter leur concentration.

- 1		BILAN ACTIF				2050
Désignation : MALTERIES FRANCO BELGES
Adresse :		QUAI GENERAL SARRAIL 10400 NOGENT SUR SEINE			Durée N :	12
NºSIRET : 55212181600177					Durée N-1 :	12
Rubriques		Montant brut		Amort, Prov.	30/06/2013	30/06/2012
Capital souscrit non appelé	- AA
IM M OBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement	AB		AC
Frais de développement	CX		ರಿ
Concessions, brevets, droits similaires	AF		AG
Fonds commercial (1)	АН	125 008	Al	125 008
Autres immobilisations incorporelles	AJ	636 266	AK	354 682	281 583	323 931
Avances,acomptes immob. Incorporelles	AL		AM
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains	AN	1 109 266	AO		1 109 266	1 109 266
Constructions	AP	32 543 325	AQ	21 493 642	11 049 683	11 265 016
Installations techniq., matériel, outillage	AR	46 539 710	AS	30 719 594	15 820 115	15 006 643
Autres immobilisations corporelles	AT	323 438	AU	297 554	25 883	30 807
Immobilisations en cours	AV	3 727 461	AW		3 727 461	1 943 887
Avances et acomptes	AX		AY
IMMOBILISATIONS FINANCIERES (2)
Participations par mise en équivalence	લ્ડ		ा
Autres participations	CU	40 060 298	CV		40 060 298	39 516 235
Créances rattachées à participations	BB		BC			6 297 500
Autres titres immobilisés	BD	13 018	BE		13 018	557 081
Prêts	BF	58 537	BG		58 537	58 537
Autres immobilisations financières	BH	91 000	Bi	91 000		3 978
TOTAL I	BJ	125 227 331	BK	53 081 482	72 145 848	76 112 887
STOCKS ET EN-COURS
Matières premières, approvisionnemis	BL	5 527 819	BM	87 236	5 440 583	6 103 219
En-cours de production de biens	BN	1 818 445	BO	3 407	1 815 038	1 628 288
En-cours de production de services	BP		BQ
Produits intermédiaires et finis	BR	8 526 181	BS	15 431	8 510 750	8 317 288
Marchandises	BT	56 344	BU		56 344	104 172
Avances,acomptes versés/commandes	BV		BW
CREANCES
Créances clients & cptes rattachés (3)	BX	1 313 339	By		1 313 339	1 095 635
Autres créances (3)	BZ	9 998 029	CA		9 998 029	8 922 562
Capital souscrit et appelé, non versé	CB		CC
DIVERS
Valeurs mobilières de placement	CD		CE
(dt actions propres
Disponibilités	CF	56 944	OG		56 944	13 870
COMPTES DE REGULARISATION
Charges constatees d'avance (3)	CH	11 989	Cl		11 989	24 316
TOTAL III	CJ	27 309 093	CK	106 074	27 203 019	26 209 352
Frais émission d'emprunts à étaler IV	CW
Primes rembourst des obligations V	CM
Ecarts de conversion actif VI	CN	417			417	6 844
TOTAL GENERAL (I à VI)	CO	152 536 842	14	53 187 556	99 349 285	102 329 084
Renvois:(1) droit bail N-1		(2)Part -1 an immo.fin. N-1	CP		(3) Part à + 1 an [CR] N-1
Clause réserv. propr
Immobilisations :		Stocks :			Créances :

- 2 - 2 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 -STERNET BILAN PASSIF SECT COLLECTION CONSULTION CONSULTION CONSECTION 2051

Désignation : MALTERIES FRANCO BELGES

Rubriques		ーン - アイトンズ 30/06/2013 ੱਕ ਸੰਬਰ ਦੇ ਸ	30/06/2012
CAPITAUX PROPRES
Capital social ou individuel (1) (dont versé : 15 123 000	DA	15 123 000	15 123 000
Primes d'émission, de fusion, d'apport	DB	14 396 872	14 396 872
Ecarts de réévaluation (2) (dont écart d'équivalence : EK )	DC	469 306	469 306
Réserve légale (3)	DD	1 512 300	1 512 300
Réserves statutaires ou contractuelles	DE
Réserves réglementées (3) (dont rés. prov. cours B1 }	DF
பி Autres réserves (dont achat d'œuvres orig.	DG	19 200 115	16 970 170
Report à nouveau	DH
RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)	DI	4 244 326	7 189 784
Subventions d'investissements	DJ
Provisions réglementées	DK	23 504 364	25 070 421
TOTAL I	DL	78 450 286	80 731 856
AUTRES FONDS PROPRES
Produits des émissions de litres participatifs	DM
Avances conditionnées	DN
TOTAL I	DO
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques	DP
		21 089	204 288
Provisions pour charges	DQ	1 833 794	2 087 134
TOTAL III	DR	1 854 883	2 291 422
DETTES (4)
Emprunts obligataires convertibles	DS
Autres emprunts obligataires	DT
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (5)	DU	441 200	379 243
Emprunts, dettes fin. divers (dont emp. participalifs 日	DV	161 918	5 006 916
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	DW		102 860
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	DX	10 465 575	10 691 941
Dettes fiscales et sociales	DY	3 879 769	1 723 712
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	DZ	1 568 150	1 329 929
Autres dettes	EA	2 514 957	71 185
COMPTES DE REGULARISATION
Produits constatés d'avance (4)	EB	4 590
TOTAL IV	EC	19 036 161	19 305 789
Ecarts de conversion passif V	ED	7 954	16
TOTAL GENERAL (I à V)	ದಿಕ	99 349 285	102 329 084
Renvois
(1) Ecart de réévaluation incorporé au capital	18
- Réserve spéciale de réévaluation (1959) (2) Dont - Ecart de réévaluation libre	1C 1D
- Réserve de réévaluation (1976)	1E	469 306	469 306
(3) Dont réserve réglementée des plus-values à long terme	FF
(4) Dettes et produits constatés d'avance à moins d'1 an	ਜਿੱਤੇ	18 885 326	19 077 165
(5) Dont concours bancaires, soldes créditeurs de banque, CCP (balo) EH		441 200	379 243
Dettes à plus d'un an (balo)
Dettes à moins d'un an (balo)

- 3 - 6 - 4 - 4 - 4 - 4 - 3 - COMPTE DE RESULTAT (en liste) - 4 - 0 - 9 - 9 - 9 - 9 - 9 - 2052

Désignation : MALTERIES FRANCO BELGES

Rubriques		France Jan France		Exportation		30/06/2013	30/06/2012
Ventes de marchandises	FA	2 104 142	FB	41 794	FC	2 145 937	1 223 213
Production - biens	FD	53 842 233	FE	47 642 629	FF	101 484 863	88 705 336
vendue - services	FG	3 405 516	FH	1 744	El	3 407 260	1 004 803
CHIFFRE D'AFFAIRES NET	FJ	59 351 893	FK	47 686 168	FL	107 038 061	90 933 353
Production stockée					FM	393 448	2 827 982
Production immobilisée					FN
Subventions d'exploitation					FO	5 000	723
Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges (9)					FP	186 693	563 523
Autres produits (1) (11)					FQ
TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION (2)				l	FR	107 623 203	94 325 582
Achats de marchandises (y compris droits de douane)					FS	2 095 111	1 202 453
Variation de stock (marchandises)					FT	47 827	(79 029)
Achats matières premières, autres approvisionnements (et droits de douane)					FU	71 376 723	67 217 757
Variations de stock (matières premières et approvisionnements)					FV	578 451	1 155 157
Autres achats et charges externes (3) (6 bis)					FW	19 713 523	17 703 948
Impots, taxes et versements assimilés Salaires et traitements					FX FY	1 606 930 3 183 398	1 564 753 3 059 434
Charges sociales (10)					FZ	1 507 176	1 513 616
DOTATIONS D'EXPLOITATION
Sur immobilisations :		- dotalions aux amortissements			GA	2 234 067	2 122 791
		- dotations aux provisions			GB
Sur actif circulant : dotations aux provisions					GC	106 074	7 969
Pour risques et charges : dotations aux provisions					GD	94 466	176 580
Autres charges (12)					GE	12
TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION (4)					GF	102 543 762	95 645 431
1. RESULTAT D'EXPLOITATION (1 - 11)					GG	5 079 440	(1 319 849)
OPERATIONS EN COMMUN
Bénéfice attribué ou perte transférée					GH		4 135 196
Perte supportée ou bénéfice transféré PRODUITS FINANCIERS				IV	ਗ
Produits financiers de participations (5)					ெ	23 771	7 110 502
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (5)					GK
Autres interêts et produits assimilés (5)					GL	149 937	307 004
Reprises sur provisions et transferts de charges					GM	6 844	1 672
Différences positives de change					GN	1 829	15 352
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement					GO
TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS				V	GP	182 382	7 434 531
Dotations financières aux amortissements et provisions					ઉંચ	226	6 844
Interets et charges assimilées (6)					GR	235 036	275 419
Différences négatives de change					લ્ક	5 253	5 041
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement					GT
TOTAL DES CHARGES FINANCIERES				VI	GÜ	240 516	287 305
2. RESULTAT FINANCIER (V - VI)					GV	(58 133)	7 147 226
3. RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI)					GW	5 021 306	9 962 573

- 4 - 4 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - COMPTE DE RESULTAT (suite) - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 20 - 1 - 20 - 20 - 20 - 20 - 20 - 20 - 20 - 20 - 20 - 20 - 20 - 20 - 20

Désignation : MALTERIES FRANCO BELGES

Rubriques		30/06/2013	30/06/2012
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	HA	39 131	84
Produits exceptionnels sur opérations en capital	нв	750	186 484
Reprises sur provisions et transferts de charges	HC	3 408 721	994 252
VII TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS (7)	HD	3 448 602	1 180 821
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion (6 bis)	HE	396 322	108 444
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	HF		38 765
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	HG	1 439 474	3 711 501
TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES (7) VIII	HH	1 835 797	3 858 711
4. RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII)	HI	1 612 805	(2 677 890)
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise IX	HT	30 794	49 227
ਮ Impôts sur les bénéfices	HK	2 358 991	45 671
TOTAL DES PRODUITS (1 + III + V + VII)	HL	111 254 188	107 076 131
TOTAL DES CHARGES (II + IV + VI + VII + IX + X)	HM	107 009 861	99 886 346
5. BENEFICE OU PERTE (total des produits - total des charges)	HN	4 244 326	7 189 784
Renvois
(1) Dont produits nets partiels sur opérations à long terme	HO
(2) Dont produits de locations immobilières	HY	20 960	20 119
produits d'exploitation sur exercices antérieurs (8) (balo)	1G
- Grédit-bail mobilier Dont : (3) (balo) - Crédit-bail immobilier	HP
(balo) (4) Dont charges d'exploitation sur exercices antérieurs (8)	HQ
(balo) (5) Dont produits concernant les entreprises liées	1H 1J	99 678	7 367 960
(balo) (6) Dont intérêts concernant les entreprises liées (balo)	1K	187 833	245 293
(6bis) Dont dons faits aux organismes d'intérêt général (art.238 bis du CGI)	HX
(9) Dont transferts de charges	A 1	34 303	49 418
(10) Dont colisations pers. exploitant (13)	A2
(11) Dont redevances pour concessions de brevets, de licences (produits)	A3
(12) Dont redevances pour concessions de brevets, de licences (charges)	ए प
(13) Dont primes & cot.compl.perso. facultatives AB
obligatoires A9			Exercice N
(7) Détail des produits et charges exceptionnels		Charges	Produits
Au regard de la norme EDI-TDFC, veuillez saisir ces informations dans l'annexe " 2053 - Produits et charges exceptionnels ", présente dans la rubrique Complément ED - TDFC.
(8) Détail des prodults et charges sur exercices antérieurs		Exercice N Charges	Produits
Au regard de la norme EDI-TDFC, veuillez saisir ces informations dans l'annexe " 2053 - Produits et charges sexercices ant. ", présente dans la rubrique Complément ED - TDFC.

ANNEXE

MALTERIES FRANCO BELGES

QUAI GENERAL SARRAIL

10400 NOGENT SUR SEINE

Clôture au 30 juin 2013

GROUPE SOUFFLET ANNEXE DES COMPTES SOCIAUX

SOMMAIRE

Note préliminaire	l
Régles et méthodes comptables	2
Informations sur Bilan et Compte de résultat	3
Note relative aux postes de bilan	4
Composition du capital social	7
Variation des capitaux propres	7
Etat de l'actif immobilisé	8
Etat des amortissements	9
Charges à répartir sur plusieurs exercices	N/A *
Tableau des provisions	10
Etat des échéances, des créances et des dettes	11
Eléments relatifs à plusieurs postes du bilan	12
Charges et produits constatés d'avance	13
Ecarts de cony, sur créances et dettes en devises	14
Eléments concernant les entreprises liées	। રે
Ventilation du chiffre d'affaires	16
Quote-part résultats sur opérations en commun	N/A *
Transfert de charges	16
Charges et produits exceptionnels	17
Incidence évaluations fiscales dérogatoires	18
Ventilation de l'impôt sur les bénéfices	18
Engagements financiers et autres informations	19
Engagements donnés en credit-bail	N/A *
Engagements donnés	20
Engagements recus	21
Engagements données contrats de cogénération	N/A *
Informations fiscales et rémunérations	22
Situation fiscale differee ou latente	23
Effectif moven	24
Identité sociétés mères consolidant société	24
Liste des filiales et participations	25
Tableau de financement	26
Résultats des cinq derniers exercices	27

GROUPE
SOUFFLET

MALTERIES FRANCO BELGES Clôture au 30 juin 2013

ANNEXE DES COMPTES SOCIAUX

Page 1

NOTE PRELIMINAIRE

Annexe au bilan, avant répartition de l'exercice clos le 30/06/13 dont le total est de 99 349 285 Euros et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste et dégageant un bénéfice de 4 244 327 Euros.

L'exercice a une durée de 12 mois couvrant la période du 01/07/12 au 30/06/13. Les comptes sont présentés en euros sauf mention contraire.

GROUPE
SOUFFLET

ANNEXE DES COMPTES SOCIAUX

PRINCIPES COMPTABLES, METHODES D'EVALUATION COMPARABILITE DES COMPTES, FAITS CARACTERISTIQUES

REFERENTIEL, PRINCIPES ET METHODES D'EVALUATION (OPTIONS, DEROGATIONS, EXCEPTIONS).

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, indépendance des exercices, conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

Les règles générales appliquées résultent des dispositions du plan comptable général et de la règlementation française en vigueur, résultant des arrêtés du Comité de la Réglementation Comptable (CRC).

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts nominaux en euros courants.

Les principales méthodes utilisées sont les décrites dans les pages suivantes :

COMPARABILITE DES COMPTES (Changement de méthodes et de modalités significatives) :

A compter de l'exercice clos au 30 Juin 2013, la répartition de la marge brute conformément à l'accord de péréquation conclu avec deux sociétés du Groupe Soufflet (Malteries Soufflet et Société des Malteries d'Alsace) est comptabilisée en chiffres d'affaires, et non plus en "Opérations en Commun". L'incidence sur le chiffre d'affaires pour l'exercice clos au 30 Juin 2013 est de - 2 394 Keuros.

CHANGEMENT DE METHODE

Aucun changement

FAITS MARQUANTS DE l'EXERCICE :

Néant

EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLÔTURE DE L'EXERCICE QUI NE SONT PAS LIES A DES CONDITIONS EXISTANT A LA CLOTURE :

Néant

AUTRES INFORMATIONS

Néant

GROUPE
SOUFFLET

ANNEXE DES COMPTES SOCIAUX

INFORMATIONS BILAN ET RESULTAT

GROUPE
SOUFFLET

MALTERIES FRANCO BELGES Clôture au 30 juin 2013

ANNEXE DES COMPTES SOCIAUX

NOTE RELATIVE AUX POSTES DU BILAN

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

La valeur des éléments incorporels de l'actif immobilisé correspond à la valeur d'entrée des biens dans le patrimoine.

Les logiciels sont amortis selon le mode linéaire sur une durée de : Petit logiciel : 3 à 5 ans

Gros logiciel : 5 à 15 ans

Frais d'établissement : Néant
Fonds de commerce :	125 008 €
Logiciels informatiques :	636 266 €

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant la durée de vie prévue. Les taux les plus couramment pratiqués sont les suivants :

Immobilisations corporelles	Amortissements pour dépréciation
Constructions	10 à 15 ans
Agencements et installations	10 à 35 ans
Inst techniques, mat. outillages	4 à 30 ans
Matériel de transport	3 à 25 ans
Mat bureau et informatique	4 à 8 ans

L'amortissement linéaire est considéré comme amortissement économique.

L'amortissement dégressif est pratiqué chaque fois que cela est possible. L'écart est traité en amortissements dérogatoires.

PROVISIONS POUR DEPRECIATION DES IMMOS INCORPORELLES ET CORPORELLES

La valeur d'utilité des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès lors qu'un indice de perte de valeur apparait.

Le Groupe a défini des indicateurs de valeur et surveille ces indices au niveau de chaque Unité Génératrice de Trésorerie (U.G.T). Chaque entité du Groupe générant ses propres flux de trésorerie, il a donc été défini comme règle de retenir l'entité juridique comme équivalent U.G.T.

Dans le cas où il ressort un risque de perte de valeur pour une UGT, une approche par les flux de trésorerie estimés futurs, sur la base des plans à 5 ans, est mise en oeuvre. Lorsque cette valeur d'utilité de l'UGT se révéle inférieure à sa valeur nette comptable, une provision est constatée sur les actifs correspondants. La perte de valeur ainsi constatée permet de ramener la valeur nette comptable des actifs de l'UGT à leur valeur recouvrable, définie comme le plus haut de la valeur vénale et de la valeur d'utilité.

ANNEXE DES COMPTES SOCIAUX

IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Les titres de participation, ainsi que les autres titres immobilisés sont évalués sur la base du prix d'achat.

Certains titres ont fait l'objet d'une provision pour dépréciation lorsque la valeur de la participation était supérieure à la quote-part détenue dans les capitaux propres réévalués ou à leur valeur d'utilité pour le Groupe.

STOCKS

Les stocks sont évalués suivant la méthode :

• au prix d'achat pour les céréales,

• au prix moyen pondéré pour les produits finis ou encours de fabrication.

Une provision pour dépréciation a été appliquée sur les stocks d'en-cours et produits finis lorsque le prix de vente des contrats est inférieur au prix de revient.

Les stocks se composent essentiellement de matières ainsi que de produits intermédiaires et finis.

Le stock de pièces d'un valeur de 836K€ est déprécié pour 79K€.

CREANCES ET DETTES D'EXPLOITATION

Les créances et les dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale.

Les créances et dettes libellées en monnaies étrangères ont été évaluées sur la base du cours du change à la clôture de l'exercice ou au cours de couverture pour les opérations couvertes par des achats ou ventes à terme de devises. Les différences résultant de cette évaluation ont été inscrites en écarts de conversion actif ou passif pour les autres dettes ou créances.

Dans le cas où il ressort des créances à déprécier, elles le sont par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu. Ces provisions éventuelles sont calculées au cas par cas et peuvent faire l'objet dans certains cas de provisions pour risques.

Les créances clients sont reconnues au moment du transfert de propriété.

DISPONIBILITES

Les liquidités disponibles en caisse ou en banque ont été évaluées pour leur valeur nominale.

PROVISIONS REGLEMENTERS

Les provisions réglementées figurant au bilan sont détaillées sur l'état des provisions et font partie des capitaux propres au bilan. Elles sont constituées en fonction des textes du CGI les régissant,

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Les provisions pour risques et charges constituent des passifs dont les échéances ou les montants se sont pas fixés de façon précise. Un passif est un élément du patrimoine ayant une valeur économique négative, c'est à dire une obligation de l'entreprise à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Les provisions pour risques et charges ont été évaluées pour le moment correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaires à l'extinction de l'obligation. Lorsqu'il s'agit de l'évaluation d'une obligation unique et en présence de plusieurs hypothèses d'évaluation de la sortie de ressources, il a été retenu la meilleure estimation du passif 37 correspondant à l'hypothèse la plus probable.

GROUPE
SOUFFLET

Page 6

ANNEXE DES COMPTES SOCIAUX

Les contrats déficitaires non entièrement exécutés à la date d'arrêté des comptes font l'objet d'une provision, calculée contrat par contrat et estimée sur la base de données obtenues à partir du cadencement des contrats et des fiches affaires. Il n'y a pas de compensation entre les contrats bénéficiaires et déficitaires. Cette provision est affectée en priorité aux actifs concernés puis en provision pour risques.

EMPRUNTS ET DETTES

Les dettes sont évaluées pour leur valeur nominale.

Les dettes libellées en monnaies étrangères ont été évaluées sur la base du cours du change à la clôture de l'exercice. Les différences résultant de cette évaluation sont inscrites en écarts de conversion actif ou passif.

PROVISIONS POUR ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET AVANTAGES SIMILAIRES

Les engagements sont évalués selon la méthode des unités projetécs conformément à la norme IFRS IAS 19. La société a opté pour la méthode dite du "Corridor" selon laquelle seuls les écarts actuariels représentant plus de 10% des engagements ou des placements sont amortis sur la durée résiduelle moyenne d'activité des salariés.

Hypothèses retenues pour les calculs :

• le taux d'actualisation retenu correspond au taux des obligations d'entreprises notées AA sur la zone Euro et d'une durée de plus de 10 ans à la date de clôture, soit 3.20%.

• taux de rotation : une étude des sorties par âge et par cause de sortie a été réalisée sur les trois derniers exercices.

• taux d'augmentation des salaires : le taux d'augmentation des salaires retenu est de 3% pour toutes les catégories de salariés.

• tables de mortalité : les tables INSEE 2006/2008 masculines et féminines ont été retenues

• taux de charges sociales : correspond aux taux de charges en vigueur.

Evolution de la provision

(830 040)
( 88 603)
21 855
(896 788)

AUTRES INFORMATIONS

Un accord de péréquation a été conclu entre la société Malteries Franco Belges et deux Sociétés du Groupe Soufflet (Malteries Soufflet et Société des Malteries d'Alsace). Cet accord permet de faire jouer pleinement les synergies et d'optimiser la logistique.

Afin de répartir équitablement le résultat cntre ces trois sociétés, la marge brute économique est répartie entre les sociétés au prorata des quantités vendues.

La marge brute économique correspond à la marge brute de chaque société (ventes moins achats et frais sur ventes) diminuée des frais financiers, liés à l'exploitation (sur stock, crédits clients et fournisseurs) et des autres d'exploitation relatifs à la commercialisation des produits.

AUTRES INFORMATIONS

Le montant des honoraires pris en charges au titre de l'exercice clos le 30/06/2013 au titre du commissariat aux comptes s'élève à 63 200 euros.

GROUPE
SOUFFLET

ANNEXE DES COMPTES SOCIAUX

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

	Nombre de titres
Catégories de titres	à la clôture de l'exercice	créés pendant l'exercice	remboursés pendant l'exercice	Valeur nominale
Actions ordinaires	495 984			30,49

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

Situation à l'ouverture de l'exercice		Solde
Capitaux propres avant distributions sur résultats antérieurs Distributions sur résultats antérieurs Capitaux propres après distributions sur résultats antérieurs		80 731 856 4 959 840 75 772 016
Variations en cours d'exercice	En moins	En plus
Variations des provisions réglementées Résultat de l'exercice	1 566 057	4 244 326
SOLDE		2 678 269
Situation à la clôture de l'exercice	Solde
Capitaux propres avant répartition		78 450 285

MALTERIES FRANCO BELGES Clôture au 30 juin 2013

Page 8

ANNEXE DES COMPTES SOCIAUX

IMMOBILISATIONS

Rubriques	Début d'exercice	Réévaluation	Acquisit., apports
FRAIS D'ETABLISSEMENT, DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT
AUTRES POSTES D'IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	761 274
Terrains	1 109 267
Constructions sur sol propre	23 640 777		127 538
Constructions sur sol d'autrui
Constructions installations générales, agencements, aménagements	8 402 482		372 528
Installations techniques, matériel et outillage industriels	44 368 781		2 288 816
Installations générales, agencements, aménagements
Matériel de transport	98 759
Matériel de bureau, informatique, mobilier	227 378
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours	1 943 887		4 521 233
Avances et acomptes
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	79 791 332		7 310 116
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations	45 813 735		641 563
Autres titres immobilisés	557 082
Prêts et autres immobilisations financières	153 517
IMMOBILISATIONS FINANCIERES	46 524 334		641 563
TOTAL GENERAL	127 076 940		7 951 679

Rubriques	Virement	Cession	Fin d'exercice	Valeur d'origine
FRAIS ETABLIST, RECHERCHE, DEVELOPPEMENT
AUTRES POSTES IMMOB. INCORPORELLES			761 274
Terrains			1 109 267
Constructions sur sol propre			23 768 316
Constructions sur sol d'autrui
Constructions, installations générales, agencements			8 775 010
Installations techn., matériel et outillages industriels		117 887	46 539 711
Installations générales, agencements divers
Matériel de transport		2 700	તેર જિલ્લ
Matériel de bureau, informatique, mobilier			227 378
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours	2 737 659		3 727 461
Avances et acomptes
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	2 737 659	120 587	84 243 203
Participations évaluées par mise équivalence
Autres participations		6 395 000	40 060 298
Autres titres immobilisés	544 063		13 018
Prêts et autres immobilisations financières		3 979	149 538
IMMOBILISATIONS FINANCIERES	544 063	6 398 979	40 222 855
TOTAL GENERAL	3 281 722	6 216 266	125 227 332

Page 9

ANNEXE DES COMPTES SOCIAUX

AMORTISSEMENTS

Rubriques	Début d'exercice	Dotations	Reprises	fin d'exercice
FRAIS ETABLIST, RECHERCHE, DEVELOPMT
AUTRES IMMO. INCORPORELLES	437 343	42 348		479 691
Terrains
Constructions sur sol propre	17 415 003	353 058		17 768 061
Constructions sur sol d'autrui
Constructions inst. générales, agencements	3 363 23d	362 343		3 725 582
Installations techniques, matériel et outillage	29 362 137	1 475 344	117 887	30 719 595
Installations generales, agencements
Matériel de transport	80 071	1 822	2 700	79 224
Matériel de bureau, informatique, mobilier	215 260	3 071		218 331
Emballages récupérables, divers
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	50 435 710	2 195 660	120 587	52 510 792
TOTAL GENERAL	50 873 053	2 238 017	120 587	52 990 483

Ventilation des dotations	Linéaires	Dégressifs	Exceptionnels	Dotations dérogal.	Reprises dérogat.
FRAIS ETABL.,RECHERCHE
AUT, IMMO, INCORPORELLES
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Constructions et installations
Install. techniques, outillage
Install. générales, agencements
Matériel de transport
Matériel bureau et informatique
Emballages récupérables
IMMO. CORPORELLES
TOTAL GENERAL

Charges réparties sur plusieurs exercices	Début d'exercice	Augmentations	Dotations	Fin d'exercice
Charges à répartir sur plusieurs exercices Primes de remboursement des obligations

GROUPE SOUFFLET

M ALTERIES FRANCO BELGES Clôture au 30 juin 2013

ANNEXE DES COMPTES SOCIAUX

Tableau des provisions

		Augmentations :	Diminutions : Reprises de l'exercice		Changement de méthode :
	Provisions au début de l'exercice (1)	dotations de l'exercice (2)	Montants utilisés au cours de l'exercice (3)	Montants non ntilisés au cours de l'exercice (3)	Reprises par report à почуеац (3)	Provisions à la fin de l'exercice (1+2-3)
Provisions pour investissement	60 658					80 858
Provisions pour hausse des prix	9 256 263	66 708	2 172 097			7 150 873
Provisions pour fluctualion des cours
Amortissements dérogatoires	15 753 501	1 355 162	815 829			16 292 834
Autres provisions régiementées
PROVISIONS REGLEMENTEES	25 070 422 11	-- 1 421 870	2 987 927 1	and the contraction in the	小 小 小 小 小 小 小 小 小 小 小 小 小 小 小 小 小 小 小 小 小 小 小 小 小 小 小 小 小 小 小 小 小 小 小 小 小 小 小 小 小 小 小 小 小 小 小 小 小 小 小 小 小 小 小 小 小 小 小 小 小 小 小 小 小 小 小 小 小 小 小 小 小 小 小 小 小 小 小 小 小 小 小 小 小 小 小	11 - 23 504 365
Provisions pour lifiges Provisions pour garanties données aux clients Provisions pour pertes sur marchés à terme
Provisions pour amendes et pénalités
Provisions pour pertes de change	6 844	227	6 844			227
Provisions pour pensions, obligations similaires	830 040	88 603	21 855			896 788
Provisions pour impots
Provisions pour grosses réparations
Autres provisions pour risques et charges	1 454 538	18 518	483 438	32 749		957 869
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	2291 422	108 348	512 374	32749		1 854 884
Provisions sur immobilisations incorporelles Provisions sur immobilisations corporelles Provisions sur titres de participation
Provisions sur aulres immobilisations financières	000 FB					91 000
Provisions sur stocks et en cours	7 969	106 074	7 969			106 074
Provisions sur comptes clients
Autres provisions pour dépréciation (exploitation)	27 174		27 174
Autres provisions pour dépréciation (exceptionnelle)
PROVISIONS POUR DEPRECIATION	126 143	-106 074	-35 143 .			197 197 074
TOTAL GENERAL	27 487 987	1 636 291	3 535 207	32 749	21 25	25 556 322

Informations complémentalres pour les provisions d'un montant significatif ;

La provision pour hausse des prix se décompose de la manière suivante:

Dale de création	Date de reprise	Montant
juin-08	Juln-14	2 251 726
juln-09	juin-15	1 948 185
iuin-11	juin-17	741 840
luin-12	luin-18	2 142 414
iuin-13	juin-19	66 708
		7 150 874

GROUPE SOUFFLET

MALTERIES FRANCO BELGES Clôture au 30 juin 2013

Page 11

ANNEXE DES COMPTES SOCIAUX

CREANCES ET DETTES

ETAT DES CREANCES	Montant brut	1 an au plus	plus d'un an
Créances rattachées à des participations
Prêts	28 238	21 856	36 682
Autres immobilisations financieres	91 000		91 000
Clients douteux ou litigieux
Autres créances clients	1 313 339	1 313 339
Créance représentative de titres prêtés
Personnel et comptes rattachés	7 728	7 728
Sécurité Sociale et autres organismes sociaux	10 773	10 773
Etat, autres collectivités : impôt sur les bénéfices
Etat, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée	775 135	775 135
Etat, autres collectivités : autres impôts, taxes, versements assimilés	460 157	460 157
Etat, autres collectivités : créances diverses	175 081	175 081
Groupe et associés	8 243 740	8 243 740
Débiteurs divers	325 415	325 415
Charges constatées d'avance	11 990	11 990
TOTAL GENERAL	11 472 896	11 345 214	127 682
Montant des prêts accordés en cours d'exercice
Montant des remboursements obtenus en cours d'exercice
Prêts et avances consentis aux associés

ETAT DES DETTES	Montant brut	1 an au plus	plus d'1 an,-5 ans	plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes à 1 an maximum à l'origine	441 200	441 200
Emprunts et dettes à plus d' 1 an à l'origine
Emprunts et dettes financières divers	161 018	11 084	150 834
Fournisseurs et comptes rattachés	10 465 576	10 465 576
Personnel et comptes rattachés	805 088	802 088
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	411 552	411 552
Etat : impôt sur les bénéfices	2 017 533	2 017 533
Etat : taxe sur la valeur ajoutée
Etat : obligations cautionnées
Etat : autres impôts, taxes et assimilés	645 595	ર્શ્વર રેતેર
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	1 568 150	1 568 150
Groupe et associés	56 867	56 867
Autres dettes	2 458 091	2 458 091
Dettes représentatives de titres empruntés
Produits constatés d'avance	4 590	4 590
TOTAL GENERAL	19 036 161	18 885 327	150 834
Emprunts souscrits en cours d'exercice
Emprunts remboursés en cours d'exercice	10 974
Emprunts, dettes contractés auprès d'associés

GROUPE
SOUFFLET

ANNEXE DES COMPTES SOCIAUX

ELEMENTS RELEVANT DE PLUSIEURS POSTES DE BILAN

ACTIF	PRODUITS A RECEVOIR	EFFETS DE	ENTREPRISES
	SIGNIFICATIFS	COMMERCE	LIEES
ACTIF IMMOBILISE Participations			39 516 235
ACTIF CIRCULANT Créances clients et comptes rattachés Autres créances	486 132	93 941	906 280 8 540 550
TOTAL	486 132	93 941	48 963 065

PASSIE	CHARGES A PAYER	EFFETS DE	ENTREPRISES
	SIGNIFICATIVES	COMMERCE	LIEES
DETTES Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes	4 249 3 141 736 1 568 150 3 979 201	373 303	2.397 602 2 394 494
TOTAL	8 693 336	373 303	4 792 096

GROUPE

MALTERIES FRANCO BELGES Clôture au 30 juin 2013

DETAIL DES CHARGES & PRODUITS CONSTATES D'AVANCE

30/06/2013

CHARGES CONSTATEES D'AVANCE	11 989,59
CHARGES/PRODUITS D'EXPLOITATION	11 989,59
CCA LOCATIONS	7 201,02
CCA SERVICE BANCAIRE	1 400,00
CCA COTIS, SYNDICALES	1 197,00
CCA MEDECINE DU TRAVAIL	2 191,57

PRODUITS CONSTATES D'AVANCE		(4 590,00)
PCA LOCATIONS	-	(4 590,00) (4 590,00)

TOTAL DES CHARGES & PRODUITS CONSTATES D'AVANCE	399 રેવે રહ્યું રહ્યું હતું તે તે તે તે તે પ્

GROUPE
SOUFFLET

ANNEXE DES COMPTES SOCIAUX

ECARTS DE CONVERSION SUR CREANCES ET DETTES EN MONNAIES ETRANGERES

Participant Production Controller Comments of Controllation Comments Comments Comments Comments Comments Comments Comments Comments Comments Comments of Children

Nature des écarts	Actif Perte latente	Ecarts compensés par couverture de change	Provision pour perte de change	Passif gain latent
Acomptes sur immobilisations
Prêts
Autres créances immobilisées
Créances d'exploitation	191			7 953
Créances diverses
Dettes financières
Dettes d'exploitation	227		227
Dettes sur immobilisations
TOTAL	· 417		227	7 955

GROUPE
SOUFFLET

Page 15

ANNEXE DES COMPTES SOCIAUX

ELEMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES ET LES PARTICIPATIONS

	Liées directement ou	Avec lesquelles la société
	indirectement et faisant	un lien de participation
En euros	partie du groupe	direct compris entre 10%
	consolidé	et 50%
Avances et acomptes sur immobilisations Participations	39 516 235
Créances rattachées à des participations
Prêts
Avances et acomptes versés sur commandes (actif circulant)
Créances clients et comptes rattachés	906 280
Autres créances	8 540 550
Capital souscrit appelé non versé
Emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers
Avances et acomptes recus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	2 397 602	401
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	2 394 494	59 100
Produits de participation
Autres produits financiers	99 678
Charges financières	187 833

Aucune transaction significative avec les parties liées conditions anormales de marché n'a été identifiée.

GROUPE
SOUFFLET

ANNEXE DES COMPTES SOCIAUX

VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES

Chiffre Affaires H.T. par secteur d'activités		Chiffre d'affaires France	Chiffre d'affaires Export	Total 30/06/2013	Total 30/06/2012	% 13 / 12
12.00 Malterie		રેતે રહ્યું કર્યું જેવે ર	47 686 168	107 038 061	90 933 354	17,71 %
	TOTAL	59 351 893	47 686 168	107 038 061	90 933 354	17,71 %

TRANSFERTS DE CHARGES

Nature des transferts		Montant	Imputation au comple
Remboursement agefos Remboursement assurance		31 167 3 137	FP FP
	TOTAL	34 303

GROUPE
SOUFFLET

MALTERIES FRANCO BELGES Clôture au 30 juin 2013

Page 17

ANNEXE DES COMPTES SOCIAUX

CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS

Nature des charges	Montant	Imputation au comple
Charges de restructuration	324 178	671800
Amortissements dérogatoires Amortissements exceptionnels solde divers fact fournisseurs dot prov hausse des prix contrôle urssaf charges liées aux prud'hommes prov PRC charges de restructuration	1 355 162 3 950 29 303 66 708 31 342 11 500 13 655	687250 687100 771800 687400 671800 671800 687500
TOTAL	1 835 797

Nature des produits	Montant	Imputation au compte
pdt cession immo	750	775200
reprise PRC prov prud hommes	28 536	787500
reprise PRC prov restructuration	333 743	787500
reprise prov depreciation debiteurs divers	27 174	787600
Amortissement dérogatoires	815 829	787250
quote part sté chasse ebersmuster	84	771800
Reprise prov hausse des prix	2 172 097	787400
Reprise prov contrôle urssaf	31 342	787500
interêts moratoires	1 012	771800
prdts except divers solde fact/encaissement divers	38 035	771800
TOTAL	3 448 602

GROUPE
SOUFFLET

ANNEXE DES COMPTES SOCIAUX

INCIDENCES DES EVALUATIONS FISCALES DEROGATOIRES

Rubriques	Dotation	Reprise	Montant
RESULTAT DE L'EXERCICE Impôt sur les bénéfices			4 244 327 2 358 991
RESULTAT AVANT IMPOT			6 603 318
Amortissements dérogatoires Provision pour investissement	1 355 162	815 829	539 333
Autres provisions reglementécs Provisions pour hausse des prix	66 708	2 172 097	(2 105 390)
PROVISIONS REGLEMENTEES	1 421 870	2 987 927	(1 566 057)
AUTRES EVALUATIONS DEROGATOIRES
RESULTAT HORS EVALUATIONS FISCALES DEROGATOIRES (avant impôt)			5 037 261

REPARTITION DE L'IMPOT SUR LES BENEFICES

Répartition	Résultat avant impôt	Impôt dù	Résultat net après impôt
Résultat courant	5 021 306	1 826 853	3 194 453
Résultat exceptionnel	1 612 805	548 977	1 063 828
Participations des salariés	(30 794)	(16 839)	(13 955)
RESULTAT COMPTABLE	6 603 317	2 358 991	4 244 326

GROUPE
SOUFFLET

Page 19

ANNEXE DES COMPTES SOCIAUX

AUTRES INFORMATIONS

GROUPE
SOUFFLET

Clôture au 30 juin 2013

ANNEXE DES COMPTES SOCIAUX

Page 20

ENGAGEMENTS HORS BILAN DONNES

		dont en faveur ou sur
Types d'engagements		TOTAL	des Filiales	des Participations	des autres entreprises	des drigeants
					liées indirectemnt et
			% détention directe	% détention directe	fatsant partie du
	15.00		> 50% 5-15-1	<50% Section of the	groupe consolidé ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	流行を行っている。 であ
Engagements	Effets remis à l'escompte non échus		:			本站 201 1
linanciers lies à	Effets sur filiales remis à l'escompte non échus			・お洒水で一緒な	10 10 10 10 10 10 10 1
l'activite courante	Avals, caulions et garanties donnés	44 830				i:Kaza i:Kaza i:Kaza i:Kaza i:Kaza i:Kazi i:Kazi i:Kazi i:Kazi i:Kazi i:Kazi i:Kazi i:Kazi i:Kazi i:Kazi i:Kazi i:Kazi i:Kazi i:Kazi i:Kazi i:Kazi i:Kazi i:Kazi i:Kazi i:Kazi
	Engagements illimités comme associé de SNC ou
	membre de GIE
	Engagements donnés de retour à meilleure fortune
	Créances à l'exportation mobilisées					ారా మార్లు
	Créances professionnelles cédées non échues					发生了了一个人的
	(bordercaux Dailly, )					100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 1000 1000 1000
	Autres créances commerciales mobilisées					12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 -
	Autres (à préciser)
	Lettres d'intention donnees ------					のお得なくなっています。
Delles garanties	Dettes garanties par des hypotheques : :
oar des sûrelés	1 Deltes garanties par des nantissements de titres					মুখিয়ে তার প্রকাশে প
rée les	Dettes garanties par des nantissements de fonds de					1972 - 1
	commerce Comments of the country of the country					------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Autres	Subventions reques à revorser éventuellement					家语:大 1 12 1 - 100
informations	Monlant des engagements de retraite		Carlos Concession Comers		ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺸﺎﻫﺪ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘ	16. 24 .
	Credit-bail					: 新闻 - 部 2017-0
	Engagements d'achats irrévocables de matières			: প্	,
	premières			56 27
	Engagements d'achats irrévocables d'énergies		11	のお得なお店 100 × 11820
	Achais et ventes de devises à lerme non couverts		11.00 . 2012	能够加强的。 તા જિન્‍તિ	THE COLORIOS CONSULTION CONTRACTOR	לועים שוויים חיצוניים
	Autres engagements donnés (à préciser)
TOTAL DES ENGAGEMENTS DONNES		44 830

Droit individuel à la formation acquis pour 8 952 heures de formation n'ayant pas donné lieu à demande au 31/12/12.

Les enggements d'achais et de ventes ne son pas commition qui serait de nature à portor préjudice aux inférês commercioux fondanceraux de la société ne peut être fournie.

Alin de couvrir les cugagencents d'achase et ventses, MALTERES FRANCO BELGES a une exposition a termes en Livres Britaniques de 47 635 et en Dollar de 454 128€. AUTRES ENGAGEMENTS DONNES

	Description	Conditions de mise en œuvre et durée
Clauses de complément de prix liées à des contrals d'acquisition d'entreprises
Clause de portage de Illres
Clause de COVENANTS Garantie de passif donnée suite à cession de litres
Obligation de dépoilution
Obligation de démantèlement
Garantie données aux banques dans le cadre du cash pooling
de cogéneration	(Dans le cadre de son activité, MFB a conclu plusieurs contration courant jusqu'en 2024 avec des partenaires industrials Intentiles de l'allent antile le contral la touniture de chateur pour ses unités de production de Saint-Saule, Brazey et Prouvy. MFB s'est engage à voser des jindemnités en cas de résilation anticipée, d'un montant maximum de 7 124 KEuros au 30/00/13. La société mére de MFB, Malleries Souffe s'est portée caution pour la totalité de cet engagement.

SOUFFLET	GROUPE

Clôture au 30 juin 2013

ANNEXE DES COMPTES SOCIAUX

Page 21

ENGAGEMENTS HORS BILAN RECUS

			Dont donnés par
Types d'engagements		TOTAL	des Filiales	des Participations	des autres entreprises
					liées indirectement et
			% détention directe	% détention directe	faisant partie du
			> 50%	<50%	groupe consolidé
Créances garanties par des	Créances garanties par des hypothèques
sûretés réclics
	Créances garanties par des nantissements de
	litres.
	Créances garanties par des nantissements de
	fonds de commerce
Avals, cautions et garantics	Garanties reçues sur prêts clients.
reçues
	Garanties reques sur créances clients.
	Garanties reçues sur autres créances
		44 830
Engagements reçus de retour à	Abandon avec clause de retour à meilleure
meilleure fortune	fortune de la part du bénéficiaire
TOTAL DES ENGAGEMENTS RECUS		44 830

GROUPE
SOUFFLET

ANNEXE DES COMPTES SOCIAUX

INFORMATIONS RELATIVES A LA FISCALITE

Le taux d'impôt société applicable à la clôture de l'exercice s'élève à : 33.33 % Le taux de la contribution complémentaire applicable à la clôture de l'exercice s'élève à 3,3% La contribution additionnelle sur les distributions de 3% est appliquée sur l'exercice

REMUNERATIONS ALLOUEES AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

Aucune rémunération n'est allouée aux membres des organes d'administration, de direction et de surveillance.

GROUPE
SOUFFLET

Clôture au 30 juin 2013

ANNEXE DES COMPTES SOCIAUX

Page 23

SITUATION FISCALE DIFFEREE OU LATENTE

33%

Taux d'imposition de droit commun .................. : Taux réduit .................................................................................................................................................................

VARIATIONS DES IMPOTS DIFFERES OU LATENTS
		Montant de l'impôt
Nature	Montant en base	Accroissements de la dette future d'impôt	Allègements de la dette future d'impôt
DECALAGES CERTAINS OU EVENTUELS :
Provisions régiementées : Provisions à réintégrer ultérieurement : Provisions pour hausse des prix Provisions pour implantation à l'étranger Autres provisions à préciser	7 150 873	2 383 386
Provisions à réintégrer éventuellement : Provisions pour fluctuation des cours Autres provisions à préciser
Provisions libérées sous condition d'emploi : Provision pour investissement (à utiliser dans les 2 premières années) Autres provisions à préciser
Amortissements dérogatoires : Amortissements dérogatoires (total figurant au passif)	16 292 834	5 430 401
Subventions d'investissement : Subventions d'investissement (solde figurant au passif à reprendre en résultat)
Charges non deductibles temporalrement :
A déduire l'année suivante : Provision congés payés (ancion régime)	455 991		151 982
Participation des salariés + forfait social	36 953		12316
Provision perte de change	277		74
Dotation à la provision Organic (contribution sociale de solidarité)	101 768		33 old
Autres à préciser Intérêts Foumisseurs	14 135		4711 8 646
Provision pour dépréciation des slocks Provision pour contrats deficitaire	26 84 5 863		1 954
A déduire ultérieurement :
Provisions pour retraite Autres à préciser	896 788		298 899
Produits non taxables temporairement : Plus-values de fusion n'ayant pas fait l'objet d'une provision pour impôl A préciser Intérêts clients/fournisseurs
Charges déduites fiscalement et non encore comptabilisées : Charges différées (solde à l'actif qui aurait déjà été déduit fiscalement) Charges à étaler (solde à l'actif qui aurait déjà élé déduil liscalement) Quote-part de perte dans des sociétés fiscalement transparentes (GJE, SNC) Perte latente de change non complabilisée sur des opérations de couvertures
Perte latente de change = Ecart de conversion Actil à la cloture A préciser	417	134
Produits imposés fiscalement et non encore comptabilisés : Quote-part de bénéfice dans des sociétés fiscalement transparentes (GIE, SNC) Gain latent de change = Ecart de conversion Passif à la cloture Gain latent de change non comptabilisé sur des opérations de couvertures Plus-values lutentes sur OPCVM A préciser	7 955		2 651
	TOTAL	7 813 926	515 455

GROUPE
SOUFFLET

Page 24

ANNEXE DES COMPTES SOCIAUX

EFFECTIF MOYEN

Effectifs	Personnel salarié	Personnel à disposition de l'entreprise
control control control control control and and the up a comments of the comments of the land : Cadres Agents de maitrise, techniciens Employés I Ouvriers	6 18 4 71
TOTAL	09

IDENTITE DES SOCIETES MERES CONSOLIDANT LES COMPTES DE LA SOCIETE

Dénomination sociale - siège social	Forme	Montant capital	% dėtenu
J Soufflet Quai Sarrail 10 400 Nogent sur Seine.	ISA	1 068 000	92,01 %

GROUPE
SOUFFLET

ANNEXE DES COMPTES SOCIAUX

LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Denomination	Capital	Q.P. Détenue	Val. brute Titres	Prêts, avances	Chiffre d'affaires
Siege Social	Capitaux Propres Divid.encaiss.		Val. nette Titres	accordés Cautions données	Résultat
FILIALES (plus de 50%)
PARTICIPATIONS (10 à 50%)
Cie Intern. de Malterie Nogent sur Seine	56 417 625 172 977 865	47,71 %	39 516 235 39 516 235		18 437 373
Sécobra	2 000 000 16 882 447	10,33 % 23 771	544 063 544 063		10 607 592 (1 441 321)
AUTRES TITRES (Information globale)

GROUPE SOUFFLET

MALTERIES FRANCO BELGES

Clôture au 30 juin 2013

ANNEXE DES COMPTES SOCIAUX

Tableau de financement

	2013,06 JUIN 2013	2012.06 JUIN 2012
Résultat net total	4 244 327	7 189 785
Elimination des amortissements et provisions	235 421	4 979 615
Autres produits et charges calculés	-31 593
Elimination de la variation des impôts différés
Elimination des plus ou moins values de cessions	-750	-138 714
Elimination des changements de méthode passés en résultat
Elimination de la quote-part de résultat des Titres mis en équivalence
Elimination de la charge d'impôt (y compris impots différés)	2 358 991	45 67 1
Marge brute d'autofinancement	6 806 396	12 076 357
Dividendes reçus des mises en équivalence
Impôts versés	-2 358 991	-45 671
Incidence de la variation du BFR	11 807 676	-7 069 159
Flux net généré par (affecté à) l'activité (A).	16 255 081	4 961 527
Total des investissements	-4 572 458	-3 195 611
Total des cessions	6 302 229	177 480
Incidence des variations de périmètre
Flux net provenant des(affecté aux) Investissements I (B) -	1 729 77	-3 018 131
Dividendes versés	-4 946 590	-2 992 567
Augmentations (réductions) de capital
Subventions d'investissements
Emissions d'emprunts	46 049	33 300
Remboursements d'emprunts	-74 260	-310 676
Flux net provenant du (affecté au) financement (C)	3 4 974 801	新 -3 269 943
(D) Incidence des variations de cours des devises
Incidence des changements dans les principes retenus (E)
Variation de trésorerie (A)+(B)+(C)+(D)+(E)	13.010 051	-1 326 547
Trésorerie d'ouverture	-365 373	-75 637
Comptes courants d'ouverture	-4 816 787	-3 779 976
Trésorerie de clôture	-415 849	-365 373
Comptes courants de clôture	8 243 740	-4 816 787
Variation de trésorerie (bouclage)	13 010 051	-1 326 547
Contrôle

GROUPE
SOUFFLET

Page 27

ANNEXE DES COMPTES SOCIAUX

RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Date d'arrêté Durée de l'exercice (mois)	30/06/2013 12	30/06/2012 12	30/06/2011 12	30/06/2010 12	30/06/2009 12
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social	15 123 000	15 123 000	15 123 000	15 123 000	15 123 000
Nombre d'actions
- ordinaires	495 984	495 984	495 984	495 984	495 984
Nombre maximum d'actions à créer
OPERATIONS ET RESULTATS Chiffre d'affaires hors taxes	107 038 061	90 933 354	91 139 347	93 335 449	106 009 962
Résultat avant impôt, participation,
dot. amortissements et provisions	6 940 465	11 800 339	10 821 402	13 673 027	9 742 058
Impôts sur les bénéfices	2 358 991	45 671	2 622 401	3 931 053	937 742
Participation des salariés	30 794	49 227	40 195	106 480	34 513
Dot. Amortissements et provisions	306 353	4 515 656	3 393 201	2 155 710	3 979 179
Résultat net	4 244 327	7 189 785	4 765 605	7 479 784	4 790 624
Résultat distribué		4 959 840.00	3 000 703,20	4 761 446,00
RESULTAT PAR ACTION
Résultat après impôt, participation,
avant dot.amortissements, provisions	9,18	23,60	16,45	19,43	17,68
Résultat après impôt, participation
dot. amortissements et provisions	8,56	14,50	9,61	15,08	9,66
Dividende attribué		10,00	6,05	9,60
PERSONNEL
Effectif moyen des salariés	99	101	100	ા ઉર્ણ	103
Masse salariale	3 183 399	3 059 435	2 946 670	3 095 604	2 851 641
Sommes versées en avantages sociaux
(sécurité sociale, œuvres sociales )	1 507 176	1 513 617	1 407 511	1 314 263	1 383 040

ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 30/06/2013

Bilan Consolide au 30/06/2013

(en KEuros)	Notes	30/06/2013	30/06/2012
ACTIF
Immobilisations incorporelles	4	100000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000 2828282	324
Immobilisations corporelles	5	31 635	29 258
Participation dans les entreprises associées	6	101 165	91 660
Actifs financiers non courants	7	594	5 620
Actifs non courants		133 676	126 862
Stocks et en-cours		15 823	16 153
Clients et autres débiteurs		3 061	7 435
Créances d'impot		ﻟﻠﺘﻔﺎﺩ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪ	2 582
Autres actifs courants		34	1 322
Comples courants - Aclifs	8	8 244	0
Instruments de trésorerie - Actif	8	31	29
Trésorerie	8	25	14
Actifs courants		27 224	27 535
Actifs non courants et groupe d'actifs destinés à être cédés			0
TOTAL DE L'ACTIF		160 900	154 397
PASSIF ET CAPITAUX PROPRES
Capital		15 123	15 123
Réserves liées au capital		16 378	16 378
Réserves et résultat consolidés (1)		106 232	97 261
Gains et pertes directement comptabilisés en capitaux propres		(5 027)	(3 773)
Capitaux propres (Part du groupe)		132 706	124 989
Capitaux propres		132 706	124 989
Emprunts et dettes financières	8	151	179
Provisions pour retraites et engagements similaires	g	897	830
Autres provisions non courantes	9	a23	1 121
Impôts différés	10	303	7 767
Passifs non courants		9 274	9 897
Emprunts et concours bancaires (part à -1 an)	8	452	390
Instruments de trésorerie - Passif	8		50
Comptes courants - Passif	8	ੈ 0	4 817
Provisions (part à -1 an)	9	35	334
Fournisseurs et autres créditeurs		16 410	13 920
Dettes d'impôts		2 018	0
Autres passifs courants			0
Passifs courants		18 920	19 511
TOTAL DU PASSIF		28 194	29 408
TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES		160 900	154 397
(1) dont résultat de l'exercice part du Groupe		13 931	8 288

MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/13 -->

Compte de Resultat Consolide au 30/06/2013

(en KEuros)	Notes	30/06/2013	30/06/2012
Produits des activités ordinaires	11	103 804	90 933
Autres produits de l'activité			0
Achats consommés		(81 765)	(78 335)
Charges externes		(8 810)	(8 862)
Charges de personnel		(4 788)	(4 650)
Impôts et taxes		(1 607)	(1 565)
Amortissements et dépréciation	14	(2 234)	(1 228)
Variation des stocks d'en-cours et produits finis		394	2 828
Autres produits et charges opérationnels courants	12	24	4 503
Résultat opérationnel courant		5 018	3 624
Autres produits et charges opérationnels non courants	13	81	(824)
Résultat opérationnel		5 099	2 800
Coût de l'endellement financier		(235)	(275)
Quote-part de résultat dans les entreprises associées	16	10 759	6 507
Autres produits financiers		234	400
Autres charges financières		(31)	(123)
Résultat avant impôt		15 826	9 309
Charge d'impol	15	(1 895)	(1 021)
Résultat		13 931	8 288
Part du Groupe		13 931 -	8 288
Part des participations ne donnant pas le contrôle		0	0
Nombre de titres		495 984	495 984
Résullat Net par action en euro		28,1	16,7
Résultat Net dilué par action en euro		28.1	16,7

État du Resultat Global pour l'exercice clos au 30/06/2013

(en KEuros)	Notes	30/06/2013	30/06/2012
		(12 mols)	(12 mois)
Résultat net		9 13 931	8 288
Ecarts de conversion (1)		(1 254),	(2 792)
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres		(1 254)	(2 792)
Résultat global de l'exercice		12 677	5 496
Dont part du groupe		· Pricede 133, 42 - 12 677	5 496
Dont part des participations ne donnant pas le contrôle			0

(1) Ecarts de conversion provenant uniquement de la quote-part de varialion de capitaux propres de la participation dans des entreprises associées qui n'ont pas été comptabilisés dans leur résultat.

MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/13 →

(en KEuros)		Notes 30/06/2013	30/06/2012
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE
Résultat net de l'ensemble consolidé		13 931	8 288
Quote-part dans les résultats des entreprises associées		(10 759)	(6 507)
Dolation aux amorlissements et provisions		1.808	2 276
Plus et moins values de cession		(1)	(139)
Dividendes nets reçus des entreprises associées		(24)	7 063
Elimination des profits et pertes latents liés aux variations de juste valeur		(59)	79
Autres produits et charges sans incidence de trésorerie	17	(9)	5
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier et impôt		4 887	11 065
Charge d'impol (y compris impots différés)		1 895	1 021
Coût de l'endettement financier		235	275
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier et impôt		7.017	12 361
Variation du BFR	18	7:208	(5 80a)
lmpôts versés		2 241	(1 314)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles (A)		16 466	5 238
Coût d'acquisilion des tilres	1
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles		(4 572)	(2 891)
Variation des actifs financiers		5 004
Cession dimmobilisations corporelles et incorporelles			177
Dividendes reçus
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement (B)		457	(2 714)
Emission d'emprunts		46	33
Remboursement d'emprunts		(74)	(309)
Intérêts financiers nets versés		(235)	(277)
Intérêts encaissés		297	(305)
Dividendes payés aux actionnaires du groupe		(4 947)	(2 993)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement (C)		13 9131	(3 851)
Incidence de la var des taux de change (D)
Incidence chgt de principes comptables (E)			1
Variation de trésorerie {A)+(B)+(C)+(D)+(E)		13 010	(1 326)
Trésorene d'ouverture	8	(5 182)	(3 856)
Trésorerie de cloture	8	7 828	(5 182)
Variation de trésorerie		13 010	(1 326)

Tableau de Flux de Tresorerie au 30/06/2013

MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/13 ラ

Variation des Capitaux Propres Consolides

	Part du groupe
(en KEuros)	Capital	Réserves liées au capital	Réserves el consolidés	Galns et peries complab, résultats directement en capilaux propres	Capitaux propres - part du	Capitaux propres - part des participalions groupe ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres
Situation au 30 juin 2011	15 123	16 378	91 976	(883)	122 494		122 494
Résultat nel			8 288		8 288		8 288
Gains et pertes complabilisés directement en capilaux propres				(2 792)	(2 792)		(2 792)
Total résultal nel el gains et partes complabilisés directement en capitaux propres			8 288	(2 792)	5 496		5 496
Dividendes			(3 001)		(3 001)		(3 001)
Variation de périmétre
Aulres mouvements			(2)	2
Slluation au 30 Juln 2012	15 123	16378	97 261	(3 773)	124 989		124 989
Résultat net			13 931		13 931		13931
Galns et pertes complabilisés directement en capitaux propres				(1 254)	(1 254)		(1 254)
Total résullal nel et gains et perles complabilisés directement en capilaux propres			13 931	(1 254)	12 677		12 677
Dividendes			(4 960)		(4 960)		(4 960)
Varialion de périméire
Autres mouvements
Situation au 30 juin 2013	15 123	16 378	106 232	(5 027) (a)	132 706		132 706

(a) dont réserve de conversion (5 027) K€ relalive à la réserve de conversion de la participation dans des
entreprises associées

ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

AU 30/06/2013

SOMMAIRE 0 @ @ .

NOTE 1 - Périmètre de Consolidation
	8
NOTE 2 - Evènements postérieurs à la cloture	9
NOTE 3 - Principes Comptables	9
NOTE 4 - Immobilisations incorporelles	15
NOTE 5 - Immobilisations corporelles	16
NOTE 6 - Participations dans les entreprises associées	16
NOTE 7 - Actifs financiers non courants	17
NOTE 8 - Emprunts, Dettes financières, Concours bancaires, Dette nette	18
NOTE 9 - Provisions	19
NOTE 10 - Actifs et Passifs d'impôts différés comptabilisés au bilan	20
NOTE 11 - Information sectorielle	21
NOTE 12 - Autres produits et charges opérationnels courants	21
NOTE 13 - Autres produits et charges opérationnels non courants	21
NOTE 14 - Amortissements et dépréciations	22
NOTE 15 - Impôts Sociétés	23
NOTE 16 - Quote-part de résultat dans les entreprises associées	24
NOTE 17 - Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie	24
NOTE 18 - Variation du Besoin de fonds de roulement	25
NOTE 19 - Transactions avec les parties liées	25
NOTE 20 - Dettes garanties par des sûretés réelles	25
NOTE 21 - Montant des engagements financiers	26
NOTE 22 - Gestion des risques	26
NOTE 23 - Honoraires des commissaires aux comptes	27

MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/13 ->

NOTE 1 - Périmètre de Consolidation

Société mère

	Siège social
MALTERIES FRANCO-BELGES (MFB)	Quai du Général Sarrail 10400 NOGENT SUR SEINE

Malteries Franco-Belges est cotée sur le marché Euronext Paris - Compartiment C.

L'exercice social a une durée de 12 mois commençant le 1er juillet 2012 et finissant le 30 juin 2013. Les états financiers sont présentés en milliers d'Euros.

Les états financiers consolidés de MFB ont été arrêtés par le Conseil d'Administration en date du 7 octobre 2013.

Société consolidée selon la méthode de la mise en équivalence

	Siège social	% intérêt de MFB	% contrôle de MFB
COMPAGNIE INTERNATIONALE Quai du Général Sarrail DE MALTERIES (CIM)	10400 NOGENT SUR SEINE	47.71	47.71

La société MFB consolide la CIM et ses filiales selon la méthode de mise en équivalence car elle y exerce une influence notable sans en posséder le contrôle.

Le principal actionnaire, Malteries Soufflet SAS, filiale des Etablissements J. SOUFFLET SA, détient 52,29 % du capital de la CIM au 30 juin 2013.

Les pourcentages d'intérêt et de contrôle de MFB dans la CIM n'ont pas varié au cours de la période.

Les sociétés Malteries Franco-Belges et Compagnie Internationale de Malteries clôturent leur exercice au 30 juin 2013.

La mise en équivalence de la CIM et de ses filiales est faite à partir des comptes consolidés de la CIM au 30 juin 2013 établis conformément au référentiel IFRS.

Cette méthode consiste à substituer, à la valeur comptable des titres de participation, le coût d'acquisition initial augmenté ou diminué de la quote-part de MFB dans les résultats non distribués de l'entreprise détenue après la date d'acquisition.

Filiales de la CIM

	Siège social	% contrôle de la CIM
MALTERIE SQUFFLET ST PETERSBOURG	194292 Saint Petersbourg FEDERATION DE RUSSIE	69.97
SLODOWNIA SOUFFLET POLSKA	61285 Poznan POLOGNE	100-00

MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/13 ->

	Siège social	% contrôle de la CIM
SOUFFLET MALTERIE ROUMANIE	120118 Buzau 1 ROUMANIE	100.00
MALTERIE SQUFFLET HongRiE	8800 Nagykanisza HONGRIE	100.00
SLADOVNY SOUFFLET CR	796 26 Prostejov REPUBLIQUE TCHEQUE	100.00
SOUFFLET MALTING KAZAKHSTAN	Tekeli KAZAKHSTAN	99.29
MALTINEX	21400 Backa Palanka SERBIE	100.00
SLAVUTA MALTING PLANT	30000 Slavuta UKRAINE	96.32
MALTERIE SOUFFLET BULGARIE	5800 Pleven BULGARIE	100.00

Au cours de la période, la Compagnie Internationale de Malteries a acquis 0.05 % des titres de Slavuta Malting Plant.

NOTE 2 - Evènements postérieurs à la clôture

NEANT

NOTE 3 - Principes Comptables

Les états financiers sont établis conformément au référentiel IFRS publié par l'International Accounting Standards Board ("IASB") et tel qu'approuvé par l'Union Européenne.

Les nouvelles normes, interprétations et amendements aux normes publiées, qui sont d'application obligatoire à compter des exercices ouverts à compter du 1er juillet 2012, n'ont pas d'incidence sur les états financiers du Groupe pour l'exercice clos au 30 juin 2013.

La procédure annuelle d'amélioration des IFRS publiée en mai 2012, n'a pas eu d'incidence significative sur les comptes du Groupe.

Le Groupe n'a appliqué par anticipation aucune des normes, amendements et interprétations publiés par l'IASB dont l'application n'est pas obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2012. Sur la base des premiers travaux effectués, ces nouveaux textes ne devraient avoir qu'un impact limité sur les comptes du Groupe.

Les amendements à IAS 19 "Avantages au personnel, d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1ª janvier 2013 " publiés par l'IASB et adoptés par l'Union Européenne le 6 juin 2011 suppriment l'option du "corridor" ainsi que l'amortissement des écarts actuariels et du coût des services passés résultant de régimes de régimes de retraite sur la durée résiduelle d'activité des salariés concernés. Les écarts actuariels et les coûts des services passés non provisionnés seront comptabilisés par contrepartie des réserves consolidées pour leur montant net d'impôt à la date de première application de ces amendements. Les écarts actuariels qui apparaîtront postérieurement à cette date seront comptabilisés en "Autres éléments du résultat global" (non recyclables dans le compte de résultat), et les coûts des services passés seront intégralement comptabilisés dans le compte de résultat de l'exercice au cours duquel le changement de régime sera intervenu, sans étalement possible.

A titre d'information, les écarts actuariels et les coûts des services passés représentent les montants suivants dans les comptes consolidés de MFB aux 30 juin 2013 et 2012 :

(en KEuros)	30/06/2013	30/06/2012
Ecarts actuariels non provisionnes		(39)
Coûts des services passés non provisionnés		72
Amortissement des écarts actuariels		10

BASE DE PREPARATION

Les états financiers ont été établis selon les conventions comptables générales des normes IFRS :

• image fidèle ;
• continuité d'exploitation ;
• méthode de la comptabilité d'engagement ; .
• permanence de la présentation ; .
• importance relative et regroupement ; .
• non-compensation. .

Pour l'établissement de ses états financiers, le Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses susceptibles d'affecter la valeur de ses éléments d'actif et de passif, ainsi que celle de ses produits et charges.

Ces estimations et hypothèses concernent à la fois les risques au métier de malteur, ainsi que les risques plus généraux auxquels le Groupe est exposé et qui sont décrits en Note 22.

Ces estimations et hypothèses se fondent sur l'expérience passée, ainsi que sur l'ensemble des informations disponibles à la date de l'estimation, et considérées comme déterminantes au regard des circonstances étudiées.

La Direction revoit régulièrement ces éléments. Cependant, en raison des incertitudes inhérentes à tout processus d'évaluation, les résultats réels futurs sont susceptibles de différer sensiblement de ces estimations.

Les estimations réalisées et hypothèses significatives retenues pour l'établissement des états financiers de l'exercice clos au 30 juin 2013 portent principalement :

• sur l'estimation des provisions, en particulier pour les engagements sociaux ;
• les tests sur la valeur des actifs ;
• · sur l'évaluation des actifs d'impôts différés.

CONVERSION DES TRANSACTIONS EN MONNAIE ETRANGERE

Les transactions en devises étrangères sont converties au cours de change à la date de transaction. Les créances et les dettes libellées en monnaie étrangère sont converties au taux de clôture. Les pertes et profits en résultant sont portés au compte de résultat en pertes et gains de change.

INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME

Les instruments financiers utilisés sont limités aux produits suivants :

• · achafs et ventes à terme de contrats futurs sur le MATIF, achats et ventes à terme de gré à gré de céréales (principalement de l'orge) dans le cadre de la couverture du risque lié à la variation des cours des matières premières ;
• · achats et ventes à terme de devises, swaps de devises, achats et ventes d'options de change dans le cadre de la couverture du risque de change. ;

Pour qu'un instrument financier puisse être éligible à la comptabilité de couverture, il est nécessaire de désigner et documenter cette relation de couverture et de démontrer son efficacité dès l'origine et de façon rétrospective tout au long de la vie de l'instrument.

Afin de ne pas alourdir les procédures administratives du Groupe et au regard des difficultés à documenter une relation de couverture entre ces instruments financiers avec les éléments couverts, le Groupe a décidé de traiter l'ensemble de ses opérations de couverture comme ne relevant pas d'une comptabilité de couverture et donc de comptabiliser en résultat financier la variation de la juste valeur de ces instruments financiers.

ACTIFS NON COURANTS

Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations incorporelles n'ayant pas fait l'objet de regroupement d'entreprise figurent au bilan à leur coût d'acquisition ou de production. Elles n'ont pas fait l'objet de réévaluation.

Les immobilisations incorporelles sont constituées par des logiciels informatiques. Les immobilisations corporelles, à l'exception des terrains, sont amorties, selon l'approche par composant, sur leur durée d'utilisation estimée.

Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire, en fonction de ces durées d'utilisation :

• Logiciels : 3 à 15 ans
• Constructions : 10 à 50 ans
• Installations techniques, matériel et outillage : 10 à 30 ans
• Autres immobilisations corporelles : 4 à 25 ans

Conformément aux dispositions de la norme IAS 23 révisée, les coûts d'emprunt directement liés à l'acquisition, la construction d'un actif éligible constituent un élément du coût de coût de cet actif. Tous les autres coûts d'emprunt sont comptabilisés en charge. Un actif éligible est tout actif exigeant une période importante de mise en état pour l'usage prévu.

Les contrats de crédit-bail et autres contrats de location financement ayant pour objet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété des actifs sont classés en tant que contrats de location financement et l'actif loué est inscrit au bilan avec en contrepartie une dette initialement de même montant.

Autres actifs financiers

Les participations non consolidées figurent au bilan en "Autres actifs non courants" pour leur coût d'acquisition éventuellement déprécié lorsque la valeur d'inventaire est inférieure au prix d'acquisition.

Dépréciation des actifs

La production de malt est l'activité unique de la société MALTERIES FRANCO-BELGES; MALTERIES FRANCO-BELGES ne peut, par conséquent, être décomposée en UGT.

Les immobilisations corporelles ayant une durée d'utilité déterminée font l'objet de tests de dépréciation dès lors qu'il existe des indices objectifs de pertes de valeur.

Dans le cas où il en ressort un risque de perte de valeur recouvrable est estimée. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur d'utilité et la juste valeur diminuée des coûts de la vente.

Pour apprécier la valeur d'utilié, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés au taux avant impôt, qui reflète l'appréciation courante du marché et de l'argent et des risques spécifiques à l'actif.

Une perte de valeur est comptable d'un actif est supérieure à sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées en résultat.

Dépréciation des participations dans les entreprises associées

La valeur comptable totale de la participation est soumise au test de dépréciation en tant qu'actif unique, en comparant sa valeur recouvrable (à savoir la plus élevée entre la valeur d'utilité et la juste valeur diminuée des coûts de la vente) avec sa valeur comptable dès lors qu'il existe des indices objectifs de pertes de valeur.

Les indices de perte de valeur retenus par le Groupe sont les suivants :

• Perte de clients ou changement significatif dans les conditions contractuelles,
• Installation d'un concurrent dans le rayon d'activité de la filiale,
• Risque pays,
• Plan d'abandon/Cession d'activité.

Pour déterminer la valeur d'utilité de la participation, l'entité estime :

• par l'entreprise associée, y compris les flux de trésorerie générés par les activités de l'entreprise associée et les produits liés à la sortie in fine de la participation ; ou
• la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés auxquels devraient donner lieu les dividendes à recevoir de la participation et sa sortie in fine.

ACTIFS COURANTS

Stocks

Les stocks sont évalués au coût de revient selon la méthode du coût moyen pondéré.

lls sont dépréciés dès lors que leur nette réalisable devient inférieure à leur coût de revient.

Créances d'exploitation

Les créances commerciales sont comptabilisées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti diminué des éventuelles dépréciations.

PASSIFS NON COURANTS

Emprunts

Les emprunts portant intérêts sont comptabilisés initialement à la juste valeur diminuée du montant des coûts de transaction attribuables. Après la comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût amorti ; la différence entre le coût et la valeur de remboursement est comptabilisée dans le compte de résultat sur la durée des emprunts, selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Provisions

Une provision est constituée lorsque :

• le Groupe a une obligation juridique, contractuelle ou implicite résultant d'un événement passé :
• il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation ;
• le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. Les provisions pour risques et charges ont été évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaires à l'extinction de l'obligation. Lorsqu'il s'agit de l'évaluation d'une obligation unique et en présence de plusieurs hypothèses d'évaluation de la sortie de ressources, il a été retenu la meilleure estimation du passif correspondant à l'hypothèse la plus probable.

Les contrats déficitaires non entièrement exécutés à la date d'arrêté font l'objet d'une provision, calculée contrat par contrat. Il n'y a pas de compensation entre les contrats bénéficiaires et les contrats déficitaires.

Avantages au personnel

Les avantages au personnel sont évalués conformément à la norme IAS 19.

Les engagements de retraites et avantages assimilés couvrent deux catégories d'avantages au personnel :

• · les avantages postérieurs à l'emploi qui correspondant aux indemnités de départ à la retraite,
• · les autres avantages à long terme (pendant l'emploi) qui recouvrent principalement les médailles du travail.

Dans le cadre des régimes à cotisations définies, le Groupe comptabilise en compte de résultat "Charges de personnel" les cotisations dues au titre de chaque exercice, n'étant pas engagé au-delà des cotisations versées.

La provision pour retraites et engagements assimilés est évaluée selon la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, la valeur actuarielle des prestations futures est déterminée en calculant le montant des prestations dues à la date du départ à la retraite en tenant compte d'une projection des salaires et de l'ancienneté à cette date, en prenant en compte les facteurs d'actualisation et de probabilité de présence et de survie jusqu'à la date de départ en retraite. Le coût annuel du régime représente le coût attribuable à une année de service additionnelle pour chacun des participants.

Le Groupe utilise la méthode du "Corridor" selon laquelle seuls les écarts actuariels représentant plus de 10 % des engagements ou des placements sont amortis sur la durée résiduelle moyenne d'activité des salariés.

Les principales hypothèses retenues sont :

• Taux d'actualisation : les taux d'actualisations retenus correspondent au taux des obligations d'entreprises notées AA sur la zone Euro et d'une duration de plus de 10 ans,
• Taux de rotation : une étude des sorties par âge et par cause de sortie a été réalisée sur les trois derniers exercices,
• Taux d'augmentation des salaires : le taux d'augmentation des salaires retenu est de 3 % pour toutes les catégories de salariés,
• · Tables de morfalité : les tables INSEE 2000/2002 Masculine et Féminine ont été retenues,
• Taux de charges sociales : les taux de charges sociales retenus correspondent aux taux de charges en vigueur,
• · Hypothèse de départ : départ volontaire du salarié.

PASSIFS COURANTS

Les dettes fournisseurs et autres créditeurs sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti.

IMPOTS DIFFERES

Conformément aux dispositions de la norme IAS 12, l'impôt différé est déterminé selon l'approche bilantielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leur base fiscale en utilisant les taux d'impôts qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Les actifs d'impôts différés sont constatés et la probabilité de leur récupération est évaluée. Si leur récupération dans les années futures n'est pas raisonnablement certaine, une provision est enregistrée pour ramener l'actif net d'impôt à la valeur qu'il est probable de recouvrer. L'économie potentielle d'impôt sur les déficits reportables n'est retenue que lorsqu'ils présentent un caractère probable d'imputation.

Au bilan, le Groupe compense les actifs et passifs d'impôt différé si l'entité possède un droit légal de compenser les impôts courants actifs et passifs et si les actifs d'impôt différé relèvent de natures d'impôt levées par la même autorité de taxation.

COMPTE DE RESULTAT

Produits des activités ordinaires

Les produits des activités ordinaires sont composés de la valeur hors taxes des biens et services vendus par les sociétés intégrées dans le cadre normal de leur activité après élimination des ventes intra-groupe. Le chiffre d'affaires est comptabilisé à la date où la majorité des risques et avantages inhérents à la propriété sont transférés (généralement, à la date du transfert de propriété des produits).

Le chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, donc après déduction des remises ou rabais commerciaux.

Les coûts de transport et de manutention facturés aux clients sont compris dans le chiffre d'affaires. Les coûts de transport supportés par le Groupe sont inclus dans le coût des biens vendus.

Accord de péréquation

Un nouvel accord de péréquation entre la société MALTERIES FRANCO-BELGES (MFB) et deux sociétés du Groupe SOUFFLET (MALTERIES SOUFFLET et SOCIETE DES MALTERIES D'ALSACE) permet de faire jouer pleinement les synergies et d'optimiser la logistique.

Afin de répartir équitablement le résultat entre ces trois sociétés, la marge brute économique est répartie entre les sociétés au prorata des quantités vendues.

La marge brute économique correspond à la marge brute de chaque société (ventes moins achats et frais sur ventes) diminuée des frais financiers liés à l'exploitation (sur stock, crédits clients et fournisseurs) et des autres éléments d'exploitation relatifs à la commercialisation des produits.

Compte tenu de la nature de ce nouvel accord, le produit ou la charge en résultant est enregistré en chiffre d'affaires.

Résultat opérationnel courant

Le Groupe utilise le résultat opérationnel courant comme principal indicateur de performance. Le résultat opérationnel courant correspond au résultat de l'ensemble consolidé avant prise en compte :

• · des plus et moins values de cessions d'actifs ;
• · des autres produits et charges d'exploitation qui comprennent principalement l'effet :
  • des coûts de restructuration ;
  • des pertes de valeur d'actifs (y compris des écarts d'acquisition) ;
  • des litiges ou évènements très inhabituels ;
  • des produits et charges financiers ;
  • des impôts ;
  • du résultat net des entreprises associées.

Les frais de recherche et développement sont constatés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

La Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) et la Cotisation Foncière des Entreprises (CFE) sont classées en charges opérationnelles.

Autres produits et charges opérationnels non courants

Les autres produits et charges opérationnels comprennent des éléments significatifs qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l'activité opérationnelle du Groupe.

Autres produits et charges financiers

Cette rubrique intègre principalement les pertes et gains de charges et produits financiers sur instruments financiers, et les autres charges et produits financiers divers.

Résultat par action

Le résultat de la période par action (avant dilution) est calculé en faisant le rapport entre le résultat de la période de l'exercice et le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

NOTE 4 - Immobilisations incorporelles

La variation des immobilisations incorporelles en valeurs brutes se décompose comme suit :

(en KEuros)	01/07/2012 Acquisitions Cessions 30/06/2013,
Logiciels informatiques	636	13.03.2014 636
TOTAL	636	636

La variation des amortissements et dépréciations sur les immobilisations incorporelles se décompose comme suit :

(en KEuros)	01/07/2012	Dotations	Reprises 30/06/2013
Amt/Dépr. Logiciels informatiques	(312)	(42)	(354)
Total Dépr. et Amort.	(312)	(42)	354)
Total Net	324		282

NOTE 5 - Immobilisations corporelles

La variation des immobilisations corporelles brutes se décompose comme suit :

(en KEuros)	01/07/2012	Acq.	Cess.	30/06/2013 Recl. and the distribution of the comments of
Terrains	1 011			1011
Constructions	32 043	র্য		32 544 497
Installations tech, matériel & outillage	44 369	48		2 123 46 540
Autres immobilisations corporelles	326		(3)
Immobilisations corporelles en cours	1 943	4 522		3727 (2 738)
Total Brut	79 692	4 574	(3)	84 145 (118)

La variation des amortissements et dépréciations sur les immobilisations corporelles se décompose comme suit :

(en KEuros)	01/07/2012	Dot.	Rep. / Cess.	30/06/2013 Recl.
Amort. Dépréciat. des constructions	(20 776)	(717)		(21 493)
Amort. Dépréc. install tech, mat. & out.	(29 363)	(1 475)		118 (30 720)
Amort. Dépréciat. autres immob corp.	(295)	(5)	3	1297)
Total Amortiss. et dépréciations	(50 434)	(2 197)	3	(52 510) 118
Total Net	29 258			31 635

NOTE 6 - Participations dans les entreprises associées

Ce poste correspond à la quote-part des capitaux propres consolidés de la Compagnie Internationale de Malteries (CIM) et de ses filiales au 30 juin 2013 comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence.

L'évolution du poste "participations dans les entreprises associées" s'analyse comme suit :

(en KEuros)
Entreprises associées au 1er juillet 2012	91 660
Résultat des entreprises associées revenant à MFB	10 759
Dividendes distribués à MFB
Ecarts de conversion comptabilisés directement en capitaux propres	(1 254)
Entreprises associées au 30 juin 2013	101 165

Le bilan consolidé synthétique de la CIM au 30 juin 2013 établi selon les normes IFRS se présente comme suit :

(en KEuros)
Actif
Total immobilisations	165 104
Autres actifs non courants	1 525
Actif courants	206 263
rota	372 892
Passif
Capitaux propres du Groupe CIM (dont résultat part du Groupe 22 550 KE)	211 442
Participations ne donnant pas le contrôle	5 504
Emprunts et dettes assimilées non courants	12 108
Autres passifs non courants	8 321
Passifs courants	135 517
Total	372 892

Pour MFB la quote part des capitaux propres de la CIM et ses filiales à l'issue de la période est :

	211 442 K€ x	47,71 %	= 100 885 KE
Survaleur sur titres CIM acquis lors de périodes précédentes :	280 KE
Titres mis en équivalence au bilan de MFB :			101 165 KE

NOTE 7 - Actifs financiers non courants

La variation des actifs financiers non courants en valeurs brutes se décompose comme suit :

(en KEuros)	01/07/2012	Acq.	Cess.	Recl.	FCar COL
Titres de parlicipation non consolidés				544	And States Sell for station of the 544
Autres créances dans les entreprises associées	5 000		(5 000)
Titres immobilisés (non courants)	557			(544)
Prēts > 1 an	રવ			(22)
Dépôts et cautionnements verses > 1 an	95		(4)		338 91
TOTAL	5 711		(5 004)	(22)	685

Un prêt de 5 M€ avait été accordé à une filiale de la Compagnie Internationale de Malteries, Slavuta Malting Plant (Ukraine) pour le financement d'une nouvelle touraille. Ce prêt a été remboursé sur l'exercice.

La variation des provisions sur les autres actifs financiers se décompose comme suit :

(en KEuros)	01/07/2012	Dol.	Rep. / Cess.	Recl.
Prov. autres créances immobilisées > 1 an	(91)				and the comments of the comments of the comments of
TOTAL	(91)				191) (91)

Les titres immobilisés (non courants) correspondent à des participations en capital au sein des sociétés dans lesquelles le Groupe détient moins de 20 % du capital et n'exerce pas d'influence notable :

(en KEuros)	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette des titres	% d'intérêt	Derniers capitaux propres	dont résultat	Date cloture
Secobra recherches	544		544	10.33%	16 882		(1 441) 30/06/2013
GIAC	13		13	0.23%	5 955		17 31/12/2012
TOTAL	557		557

La ventilation par échéance des actifs financiers se décompose comme suit :

len K€uros)	and the province	de 1 an å 5 ans	+ 5 ans
Prêts > 1 an	Comments of Children 37 37 37	37
Dépôts et cautionnements versés > 1 an	1933 991 91 Ben March 1992 and Children Children		ರಿಗ

NOTE 8 - Emprunts, Dettes financières, Concours bancaires, Dette nette

(en KEuros)	01/07/2012	Augmentation monétaire ou calculée	Diminution monétaire	Reclass 30/06/201
Emprunts et dettes financières non courants
Emprunts > 1 an	22
Participation des salariés > 1 an	157	46	(63)	40
TOTAL	179	46	(63)	(11) 151
Emprunts courants et concours bancaires
Emprunts < 1 an	11		(11)	11
Concours bancaires (Irésorerie passive)	377	60
Intérêts courus non échus - passif	2	2
Instruments de trésorerie - passif	50	(50)
TOTAL	440	12	(11)	11

La variation des autres passifs financiers se décompose comme suit :

L'échéancier des emprunts et dettes financières non courants est le suivant :

	de 2 à 5 ans	supérieur à 5 ans
Emprunts > 1 an	11
Participation des salariés > 1 an	140
TOTAL	151

L'endettement financier net est :

(en KEuros)	01/07/2012	Variation globale de la période	moins d'un an variations des des delles non courantes	Virement à Incidence des 30/06/2013 taux de change
Trésorerie Brute	14	11		25
Comples courants aclif vis a vis des societes liées Hors Groupe		8 244		8 244
Comptes courants passif vis à vis des sociétés liées Hors Groupe	(4 817)	4 817
Solde débiteurs et concours bancaires courants	(379)	(62)
Total des disponibilités et valeurs mobilières de placement	(5 182)	13 010		37 878
Deltes financières courantes	(11)	11	(11)
Dettes financières non courantes	(22)		11	11)
Intérêts courus sur emprunls
Total des dettes financières	(33)	11	0
DETTE NETTE	(5 215)	13 021	0	0 7-806

Les comptes courants actif et passif vis à vis des sociétés liées Hors Groupe MFB, fonctionnent en pratique comme des comptes de trésorerie. Ils sont présentés de ce fait dans la partie Trésorerie du Tableau des Flux de Trésorerie.

NOTE 9 - Provisions

Les postes de provisions se décomposent comme suit :

	01/07/2012	Dot.	Rep. résult. Prov. utilisées	Rep. Réserves Prov. sans	Recl.
(en KEuros)				objet
Provisions pour retraites et engagements similaires	830	89	(22)		897
Provisions pour pertes sur contrals > 1 an	123		(123)
Aulres provisions pour risques > 1 an	75		(60)		(15)
Provisions pour restructurations > 1 an	923
Provisions pour pertes sur contrats < 1 an		6
Autres provisions pour risques < 1 an					15
Provisions pour restructurations < 1 an	334	14	(334)
Total prov. risques et charges	2 285	109	(539)

NOTE 10 – Actifs et Passifs d'impôts différés comptabilisés au bilan

Les actifs et passifs d'impôts différés portent sur les éléments suivants :

	ACTIFS		PASSIES
(impôts différés en KEuros)	30/06/2013	30/06/2012	:30/06/2013	30/06/2012
Immobilisations corporelles		(33)		42
Actifs financiers à la juste valeur
Clients et autres débiteurs
Provisions régiementées			7 814	8 336
Provisions non déductibles	015	(569)
Ecarts de conversion
Autres éléments		(Σ
Déficits fiscaux reportables
Compensation des IDA et IDP de même nature et de même terme	555	611	(555)	(611)
DETTES (CREANCES) FISCALES NETTES			7 303	7 767

Variation des différences temporelles en bases au cours de la période :

(bases en KEuros)	Comptabilis 30/06/2012 en résulta	30/06/2013
Immobilisations corporelles	27	27
Actifs financiers à la juste valeur	(21)	5
Clients et autres débiteurs
Provisions réglementées	25 010	23 444
Provisions non déductibles	(1 707) 02	(1 545)
Ecarts de conversion		(5)
Autres éléments	(12)	(14)
Déficils fiscaux reportables
TOTAL VARIATION BASES IMPOTS DIFFERES	1 392) 23 304	21 912
Effet impôt différé	7 767	7 303

NOTE 11 - Information sectorielle

L'information sectorielle à fournir selon IFRS 8 est basée sur le reporting interne utilisé par les principaux décideurs opérationnels. Le Groupe n'a qu'une seule activité, l'information sectorielle est donc établie par zone géographique.

(en KEuros)		Union France Européenne	Communauté des Etats Hors France Indépendants	Autres pays d'Europe	Asle	Reste du monde	lota
30/06/2013
Chiffres d'affaires	101 236	915		10		1 643	03 804
Actifs sectoriels	160 900						160 900
Résullat opérationnel	5 099						2 099
Acquisilions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(4 572)
30/06/2012
Chiffres d'affaires	88 093	828		11		2 001	00 933
Actifs sectoriels	154 397						54 397
Résultat operationnel	2 800						2 800
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(2 891)						(2 891)

NOTE 12 - Autres produits et charges opérationnels courants

Les postes des autres produits et charges opérationnels courants se décomposent comme suit :

(en KEuros)	30/06/2013	30/06/2012
Produits et charges au titre de l'accord de péréquation (1) Dotations nettes aux provisions Autres	19	4 135 358 10
TOTAL	24	4 503

(1) Compte tenu de la nature de l'accord de péréquation dont les modalités sont décrites à la note 3, les effets de cet accord sont enregistrés en chiffre d'affaires à compter du 01/07/2012. Au 30/06/2013 le chiffre d'affaires a été diminué de 2 395 K€.

NOTE 13 - Autres produits et charges opérationnels non courants

Les postes des autres produits et charges opérationnels non courants se décomposent comme suit :

(en KEuros)	0/06/201	30/06/2012
Produits de cession d'immobilisations corporelles		177
VNC des immobilisations corporelles cédées		(38
Autres	33	(108)
Dotations et reprises aux provisions créances d'exploitation
Dotations et reprises aux provisions pour risques et charges		17
Dotations et reprises except. sur immobilisations		(920
Transferts de charges		49
TOTAL		(824

NOTE 14 – Amortissements et dépréciations

Le poste d'amortissements et de dépréciations au compte de résultat se décompose comme suit :

(en KEuros)		30/06/2012
Dotations aux amortissements et dépréciations immo. incorporelles		(42)
Dotations aux amortissements et dépréciations immo. corporelles	19 (2 192)	(1 186)
TOTAL	(2 234)	(1 228)

Aucun indice de perte de valeur n'a été constaté sur l'exercice 2012/2013.

NOTE 15 - Impôts Sociétés

La charge d'impôt de la période du 01/07/2012 au 30/06/2013, qui s'élève à 1 895 K€, se répartit comme suit :

(en KEuros)		30/06/2012
lmpôts différés	(464)	875
Impôts sur les bénéfices	2 359	46
TOTAL	1. 1. 1. 1. 2. 2. 2. 2. 1. 1. 1. PR INTERNAL 1 895	1 021

Le taux d'impôt de droit commun applicable à l'exercice est de 33,33 %. Le taux d'impôt de droit commun applicable à l'exercice précédent était de 33,33 %.

(en KEuros)
Résultat net (gain)	13 931
Charge d'impôt comptabilisée	(1 895)
Résultat avant impôt	15 826
Taux d'impôt normal %	33,33%
Charge d'impôt théorique	(5 275)
Différences permanentes	26
Incidences des distorsions social / fiscal	26
Crédits d'impôt et autres imputations	તે ઉર્ડ
Contribution complémentaire au taux de référence	(186)
Impôts extra-territoriaux	(139)
lmpact lié aux stés mises en équivalence	3 586
Incidence de situations fiscales particulières	3 354
Charge d'impôt réelle	(1 895)

NOTE 16 - Quote-part de résultat dans les entreprises associées

Le compte de résultat ci-dessous présente le résultat consolidé de la Compagnie Internationale de Malteries et de ses filiales, pour la période allant du 1ª juillet 2012 au 30 juin 2013.

	30/06/2013	30/06/2012
(en KEuros)
Produits des activités ordinaires	403 763	372 119
Autres produits de l'activité	390	333
Achats consommés	(331 346)	(294 503)
Charges externes	(31 884)	(32 610)
Charges de personnel	(9 950)	(9 418)
Impôts et taxes	(1 182)	(1 056)
Amortissements et provisions	(10 718)	(10 558)
Variation des stocks d'en-cours et produits finis	20 861	2 280
Autres produits et charges opérationnels courants	2-173	4 259
Résultat opérationnel courant	42 107-	30 846
Résultat sur cession de participations consolidées
Autres produits et charges opérationnels non courants	500	337
Résultat opérationnel	42 607	31 183
Résultat des équivalents de trésorerie	103-	(87)
Coût de l'endettement financier brut	10 420)	(8 448)
Coût de l'endettement financier net	(10 317)	(8 535)
Autres produits et charges financiers	(2 534)	(3 635)
Résultat avant impôt	29 756	19 013
Charge d'impôt	(5 998)	(3 959)
Résultat après impôt	23 758	15 054
Part du Groupe	22550	13 638
Part des participations ne donnant pas le contrôle	1-208	1 416

La société CIM et ses filiales sont consolidées par mise en équivalence. La société MFB possède 47,71 % des titres de la société CIM.

Pour MFB le résultat des sociétés mises en équivalence sur la période est :

22 550 K€ x 47,71 % 10 759 KE

NOTE 17 - Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie

(en KEuros)	30/06/2013	30/06/2012
Ecarts de conversion passif retraités en produits / Dettes fournisseurs		ব
Ecarts de conversion actifs retraités en charges / Créances clients
Total		5

MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/13 →

NOTE 18 - Variation du besoin de fonds de roulement

(en KEuros)	and the state of the stage of the state of the 30/06/2013 And 10 Caster 2 . Comments of	30/06/2012
Stocks	330	(2 225)
Clients et débiteurs divers (1)	4 392	(4 287)
Fournisseurs et créditeurs divers (")	2 486	703
TOTAL	7 208	(5 809)

(*) hors comptes courants présentés en trésorerie.

L'impact du contrat de péréquation (CF Note 3) sur la variation du besoin de fonds de roulement est de +6,5 M€ au 30/06/2013 contre -3,6 M€ au 30/06/2012.

NOTE 19 - Transactions avec les parties liées

Les parties liées sont :

• · les sociétés mères et leurs filiales,
• les sociétés associées dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable et qui sont mises en équivalence.

Les transactions avec ces sociétés se font sur une base de prix de marché.

Les transactions réalisées avec les parties liées se décomposent comme suit :

(en KEuros)	30/06/2013	30/06/2012
Produits opérationnels	98 606	89 708
Charges opérationnelles	144 698	(39 583)
Autres produits financiers		7 368
Autres charges financières	- 2 (1 (88)	(245)

Les créances et les dettes vis des parties liées se décomposent comme suit :

(en KEuros)	Contraction of the contribution in the control of	30/06/2012
Créances rattachées à des participations		6 298
Comptes courants - Actif	18 244 FREND Caran C 1:28: 1 2
Clients et autres débiteurs		4 784
Comptes courants - Passif		(4 817)
Fournisseurs et autres créditeurs		(2 411

NOTE 20 - Dettes garanties par des sûretés réelles

NEANT

NOTE 21 - Montant des engagements financiers

Les engagements d'achats et de ventes ne sont pas communiqués. Cette information qui serait de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux fondamentaux de la société n'est pas fournie.

Engagements donnés

Cautions :

NEANT

Contrats de cogénération :

Dans le cadre de son activité, MFB a conclu plusieurs contration courant jusqu'en 2024 avec des partenaires industriels concernant la fourniture de chaleur pour ses unités de production de Saint Saulve, Brazey et Prouvy. MFB s'est engagée à verser des indemnités en cas de résiliation anticipée, d'un montant maximum de 7 124 K€ au 30/06/2013. La société mère de MFB, Malteries Soufflet s'est portée caution pour la totalité de cet engagement.

Engagements recus

NEANT

Rémunération des dirigeants

Aucune rémunération ou avantage de toute nature n'a été versé durant l'exercice aux mandataires sociaux par les sociétés du Groupe Malteries Franco-Belges.

NOTE 22 - Gestion des risques

Le risque de change

Le Groupe Malteries Franco-Belges a choisi de couvrir, lorsque la législation et les marchés le permettent, les risques de change encourus sur les transactions courantes en devises étrangères.

Les instruments de couverture utilisés sont limités à des contrats de change à terme et à des options de change "vanille" ayant une maturité initiale généralement inférieure à un an.

Ces instruments dérivés ont pour caractéristiques :

• · de n'être utilisés qu'à des fins de couverture,
• · de n'être traités qu'avec des banques françaises et étrangères de premier rang,
• · de ne présenter aucun risque de liquidité en cas de retournement éventuel.

L'utilisation de ces instruments, le choix des contreparties et plus généralement la gestion de l'exposition au risque de change, et au risque de taux font l'objet d'états de reporting spécifiques à destination des organes de direction.

Dans les pays d'Europe de l'Est, le Groupe MFB couvre son risque de change également en utilisant des emprunts libellés dans la devise du contrat (USD et euros), qui lui permettent de financer les achats de matières premières. Compte tenu du décalage entre l'achat des matières premières et l'encaissement des factures de ventes, le Groupe peut constater des gains ou des pertes de change latentes importantes.

Le Groupe a en revanche décidé de ne pas couvrir le risque de change sur les actifs immobilisés situés hors de France ou les emprunts les finançant. Cette décision s'appuie sur les constats suivants :

MALTERIES FRANCO-BELGES 30/06/13 >>

• · Compte tenu des marchés de la plupart des devises concernées, il est impossible de se couvir sur de longues périodes. Dans le cas où cette couverture serait possible, son coût est prohibitif.
• · La valeur de marchés des actifs immobilisés est à ce jour exprimée en monnaie forte, essentiellement euro ou dollar américain.

Cette politique peut avoir pour conséquence des gains ou pertes de change sur la partie des investissements financés par emprunt en devises fortes.

Le risque "matières"

Dans le cadre de ses activités, le Groupe Malteries Franco-Belges est exposé au risque de fuctuation du cours des matières premières. Afin de sécuriser la marge sur ses contrats de ventes de malt à terme fermes, le Groupe se couvre sur les prix d'achats d'orge futurs par le biais d'achats et ventes à terme de contrats futurs sur le MATIF et d'achats à terme de gré à gré de céréales (principalement de l'orge).

Afin de contrôler son exposition, un Comité de Gestion des Risques matières premières a été mis en place. Il se réunit de manière en session limitée et mensuelle en session élargie. Les positions matières premières y sont ainsi analysées et les limites de positions revues en fonction de l'évolution des marchés.

Le risque pays

Le Groupe ne peut assurer que ses résultats financiers ne seraient pas significativement affectés par un bouleversement des conditions économiques, politiques, et réglementaires dans certains des pays où il est présent.

Le risque de contrepartie

Dans le cadre de ses activités, le Groupe est exposé au risque de contrepartie avec ses comptes clients et ses contreparties. Il pratique une sélection rigoureuse fondée sur les notations des agences de rating et l'étude des états financiers.

Le risque de contrepartie bancaire est lié aux encours d'instruments financiers (dépôts et instruments dérivés) et aux lignes de crédit contractées avec chaque banque. Selon sa politique financière, le Groupe ne peut conclure des instruments financiers qu'auprès de ses partenaires. Concernant les lignes de crédit, celles-ci sont réparties sur plusieurs banques pour éviter leur concentration.

NOTE 23 - Honoraires des commissaires aux comptes

Le montant des honoraires des commissaires aux comptes figurant dans le compte de résultat de la période est de 76 097 € au titre du contrôle légal des comptes (dont 43 424 € pour KPMG et 32 673 € pour Mazars).

KPMG Audit 523, avenue André Malraux BP 90001 54602 Villers-les-Nancy Codex Franco

M A Z A R S

61, rue Henri Regnault 92400 Courbevoie France

MALTERIES FRANCO-BELGES

Société anonyme au capital de 15 123 000 euros Siège Social : Quai du Général Sarrail - 10 400 Nogent sur Seine RCS : Troyes 552 121 816

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 30 juin 2013

Malteries Franco-Belges Compres Annuels Exercice clos le 30 juin 2013

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale appelée à statuer sur les comptes, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 juin 2013 sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société Malteries Franco-Belges, tels qu'ils sont joints au présent rapport,

• la justification de nos appréciations,

• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comples annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincéres et donnent une image fidele du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Malterios Franco-Belges Comples Anniels Exercios clos ly 30 nin 2013

Il - Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :

Comme indiqué au paragraphe « Immobilisations financières » de la partie « Règles et méthodes comptables » des états financiers, les titres de participation sont évalués à leur coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité. Nous avons procédé à l'appréciation des approches retenues par votre société sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en œuvre des tests pour vérifier par sondages l'application de ces méthodes.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

En application de la loi, nous vous signalons que les informations prévues par les dispositions de l'article L. 225-102-1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur ne sont pas mentionnées dans le rapport de gestion. En consequence, nous ne pouvons en attester l'exactitude et la sincérité.

MAZARS

Malteries Franco-Belges Comptes Annuels Exercicc clos le 30 juin 2013

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Villers-lès-Nancy et Courbevoie, le 28 octobre 2013

Les commissaires aux comptes

KPMG AUDIT Déparlement de KPMG \$.A

CHRISTOPHE BERNARD

MAZARS

RAYMOND PETRONI

KPMG Audil 623, avenue André Malraux BP 90001 54602 Villers-lès-Nancy Cedex France

M . M A Z A R S

61, rue Henri Regnault 92400 Courbevoie France

MALTERIES FRANCO-BELGES S.A.

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 30 juin 2013 MALTERIES FRANCO-BELGES S.A. Quai du Général Sarrail - 10400 Nogent sur Seine C'e rapport contient 30 pages Référence · CB-134-007

KPMG Audit 523, evenue André Malraux BP 90001 54602 Villers-lès-Nancy Cedex France

MAZARS

61, rue Henri Regnault 92400 Courtevoie France

MALTERIES FRANCO-BELGES S.A.

Siège social : Quai du Général Sarrail - 10400 Nogent sur Seine Capital social : €,15 123 000

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 30 juin 2013

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 juin 2013 sur :

• · le contrôle des comptes consolidés de la société Malteries Franco-Belges S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• · la justification de nos appréciations ;
• · la vérification spécifique prévue par la loi.

Jes comptes consolidés ont été par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

Opinion sur les comptes consolidés 1

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comples consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidéle du patriquoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

MALTERIES FRANCO-BELGES S.A. Rapport des commissaires aux comples sur les comptes consolidés

Justification des appréciations 2

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éféments :

Les parties « Dépréciation des actifs » et « Dépréciation des participations dans les entreprises associées » de la note 3 « Principes Comptables » de l'annexe aux comptes consolidés exposent Jes modalités mises en œuvre par votre société pour évaluer s'il existe un indice de perte de valeur des actifs immobilisés et des participations dans les entreprises associées et, le cas échéant, réaliser un test de dépréciation sur ces mêmes actifs. Nos travaux ont consisté à examiner ces modalités et hypothéses retenues par votre soclété et à vérifier que l'annexe aux comptes consolidés fournit une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Les commissaires aux comptes

Villers-lès-Nancy, le 28 octobre 2013

Courbevoie. le 28 octobre 2013

KPMG Audit Département de KPMG S.A.

Christophe Bernard Associé

Mazars

Raymond Petroni .4550c1é

• Exercice clos le 30 juin 2013

KPMG Audit 523, avenue André Malraux BP 90001 54602 Villers-lès-Nancy Cedex France

M - MAZARS

61, me Henri Rognault 92400 Courhevoie France

MALTERIES FRANCO-BELGES S.A.

Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil d'administration de la société Malteries Franco-Belges S.A.

Exercice clos le 30 juin 2013 MALTERIES FRANCO-BELGES S.A. Qual du Général Sarrail - 10400 Nogent sur Seine Ce rapport contient 3 pages Référence : CB-134-008

KPMG Audit 523, avenue Andrá Maltaux 8P 90001 54602 Villers-les-Nancy Cedex France

M A Z A R S

1. rue Henri Regnault 92400 Courhevoie France

MALTERIES FRANCO-BELGES S.A.

Siege social : Quai du Général Sarrail - 10400 Nogent sur Seine Capital social : €.15 123 000

Rapport des commissaires aux comptes, ctabli en application de l'article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil d'administration de la société Malteries Franco-Belges S.A.

Exercice clos le 30 juin 2013

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Malteries Franco-Belges S.A. et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 30 juin 2013.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• · de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• · d'attester que le rapporte les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

MALTERIES FRANCO-BELGES S.A. Rapport des commissaires aux comptes, établi en upplication de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil d'administration de la société Malteries Franco-Belges S.A.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information complable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincerité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces dilligences consistent notamment à :

• · prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante :
• · prendre comaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• · déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article 1..225-37 du Code de commerce.

Villers-lès-Nancy. le 28 octobre 2013

KPMG Audit Département de KPMG S.A.

Christophe Bernard Assució

Courbevoie, le 28 octobre 2013

Mazars

Raymond Petroni Associó

KPMG Audit 523, avenue André Malraux BP 90001 54602 Villers-lès-Nancy Cedex France

MAZARS

G1, rue Henn Regnault 92400 Courbevoie France

MALTERIES FRANCO-BELGES

Soclété anonyme au capital de 15 123 000 euros Siège Social : Quai du Général Sarrail - 10 400 Nogent sur Seine RCS : Troyes 552 121 816

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 30 juin 2013

NAZARS

Malteries Franco-Bolges Assemblée générole d'upprobation des comptes de l'exercice clos

le 30 jujn 2013

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissalres aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'excrcice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission,

Conventions et engagements soumis a l'approbation de l'assemblee GENERALE

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumentre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article 1. 225-38 du code de commerce.

M # MAZARS

Malteries Franco-Belyes

Assembler generale d'approbation des comptex de l'exercica clos .
le 36 juin 2013

ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement déjà approuvés par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Fait à Villers-lès-Nancy et Courbevoie, le 28 octobre 2013

Les commissaires aux comptes

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KPMG AUDIT

Dépailement de KP MG

CHRISTOPHE BERNARD

M A Z A R S

RAYMOND PETRONI

Malteries Franco-Belges

Société Anonyme Quai du Général Sarrail

10 400 Nogent-sur-Seine

Rapport de l'un des Commissaires aux Comptes sur les informations sociales, environnementales et sociétales figurant dans le rapport de gestion

Exercice clos le 30 juin 2013

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Malteries Franco-Belges

Société Anonyme Quai du Général Sarrail 10 400 Nogent-sur-Seine

Rapport de l'un des Commissaires aux Comptes sur les informations sociales, environnementales et sociétales figurant dans le rapport de gestion

Exercice clos le 30 juin 2013

Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de Commissaire aux Comptes de la société Malteries Franco-Belges, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées présentées dans le rapport de gestion, ci-après « Informations RSE », établi au titre de l'exercice clos le 30 juin 2013 en applications de l'article L.225-102-1 du Code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'Administration de la société Malteries Franco-Belges d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du Code de commerce, établies conformément aux référentiels utilisés (le « Référentiel »).

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer la conformité avec les règles déontologiques, les normes professionnelles et les textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité des Commissaires aux Comptes

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel retenu (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux se sont déroulés durant la période du 23 septembre 2013 à la date d'émission de notre rapport selon le planning suivant :

• · du 23 au 30 septembre : relecture des versions projets du chapitre RSE du rapport de gestion ;
• · du 30 septembre 2013 au 2 octobre 2013 : travaux de vérification sur le site du Nogent-sur-Seine ;
• · du 3 au 7 octobre 2013 : revue complémentaire des documents collectés sur site, relecture du chapitre RSE du rapport de gestion corrigé, et revue de présence des informations prévues à l'article L.822-11 du Code de commerce :
• · 28 octobre 2013 : date d'émission de notre rapport.

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nous avons effectué nos travaux conformément à la norme ISAE 3000 (International Standard on Assurance Engagements), à la doctrine professionnelle applicable en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission :

• · Nous avons pris connaissance de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent ;
• Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du Code de commerce ;
• Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 du Code de commerce et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée dans le rapport de gestion (Chapitre RSE du rapport de gestion de la société Malteries Franco-Belges) ;
• En cas d'absence de certaines informations, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du Code de commerce.

Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion (Chapitre RSE du rapport de gestion de la société Malteries Franco-Belges) des Informations RSE requises.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons effectué nos travaux conformément à la norme ISAE 3000 (International Standard on Assurance Engagements), à la doctrine professionnelle applicable en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission.

Nous avons mis en ceuvre les diligences suivantes conduisant à obtenir une assurance modérée sur le fait que les Informations RSE ne comportent pas d'anomalies significatives de nature à remettre en cause leur sincérité, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au Référentiel. Une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Nous avons effectué les travaux suivants :

• Nous avons identifié les personnes qui, au sein de la société, sont en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, sont responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques ;
• Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa neutralité, sa clarté et sa fiabilité, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• Nous avons vérifié la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE. Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE. Nous avons mené des entretiens auprès des personnes responsables de la préparation des Informations RSE ;
• Nous avons sélectionné les informations consolidées à tester et déterminé la nature et l'étendue des tests en prenant en considération leur importance au regard des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité du groupe ainsi que de ses engagements sociétaux.
  • · Concernant les informations quantitatives consolidées que nous avons considérées les plus importantes, nous avons mis en œuvre des procédures analytiques et vérifié les calculs sur la base de sondages. Nous avons également :
    • o mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et pour identifier d'éventuelles omissions ;
    • o mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives.

Nos tests ayant porté sur les données relatives aux quatre sites de production de Malteries Franco-Belges, notre échantillon représente 100 % des effectifs et 100 % des informations quantitatives environnementales testées.

• Pour les autres informations consolidées publiées, nous avons apprécié leur sincérité et leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société et, le cas échéant, par des entretiens ou la consultation de sources documentaires.
• Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence de certaines informations.

Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

¹ Informations sociales : Effectif total à la fin de l'exercice ; Effectif par genre ; Pyramide des âges ; Taux d'absentéisme ; Nombre total d'heures de formation ; Nombre d'accidents du travail

Informations environnementales : Evolution de la consommation énergétique ; Nombre de malteries ayant réalisé un bilan carbone ; Nombre de sites certifiés OHSAS 18001 ; Nombre de sites certifiés ISO 14001

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Observation sur le Référentiel

La documentation des définitions précises appliquées pour l'établissement du reporting, en dépit du caractère très centralisé du processus de reporting, reste à compléter.

Fait à Courbevoie, le 28 octobre 2013 Le Commissaire aux Comptes MAZARS Raymond Petroni

Emmanuelle Rigaudias

Associé

Associée RSE et Développement Durable