RAPPORT ANNUEL AU 30 JUIN 2013

Assemblée générale ordinaire du 19 décembre 2013

	Organes de direction et de contrôle au 30 juin 2013	2
	Organigramme simplifié au 30 juin 2013	3
	Chiffres significatifs	4
	Rapport de gestion du Conseil d'administration	5
	GROUPE CHRISTIAN DIOR
1.	Résultats consolidés	6
2.	Résultats par groupe d'activités	9
3.	Facteurs de risques liés à l'activité et politique d'assurance 15
4.	Éléments de politique financière	21
5.	Plans d'options - attributions d'actions gratuites	24
6.	Faits exceptionnels et litiges	25
7.	Événements postérieurs à la clôture	26
8.	Évolutions récentes et perspectives	26
	LA SOCIÉTÉ CHRISTIAN DIOR
1.	Résultat de la société Christian Dior	28
2.	Actionnariat de la Société	29
3.	Plans d'options - attributions d'actions gratuites	30
4.	Autorisations à caractère financier	39
5.	Programme de rachat d'actions	41
6.	Rémunérations des mandataires sociaux	43
7.	Questions administratives	45
8.	Éléments susceptibles d'avoir une incidence
	en cas d'offre publique	45
	RAPPORT SOCIAL, ENVIRONNEMENTAL ET SOCIÉTAL
1.	Reporting social	48
2.	Conséquences de l'activité sur l'environnement	67
3.	Rapport du vérificateur indépendant sur
	les informations sociales, environnementales
	et sociétales figurant dans le rapport de gestion	77
	Rapport du Président du Conseil d'administration	81

1.	Gouvernement d'entreprise	82
2.	Procédures de gestion des risques
	et de contrôle interne mises en place	86
3.	Rapport des Commissaires aux comptes	98
	Comptes consolidés	99
1.	Compte de résultat consolidé	100
2.	État global des gains et pertes consolidés	101
3.	Bilan consolidé	102
4.	Tableau de variation des capitaux propres consolidés	103
5.	Tableau de variation de la trésorerie consolidée	104
6.	Annexe aux comptes consolidés	106
7.	Rapport des Commissaires aux comptes	174

	Comptes annuels de la société Christian Dior	175
1.	Bilan	176
2.	Compte de résultat	178
3.	Variation de trésorerie	179
4.	Annexe aux comptes annuels	180
5.	Filiales et participations	188
6.	Inventaire des titres de participation
	et des valeurs mobilières de placement	189
7.	Résultats de la Société au cours
	des cinq derniers exercices	190
8.	Rapports des Commissaires aux comptes	191
	Résolutions soumises à l'approbation de l'Assemblée générale ordinaire du 19 décembre 2013	195
	Autres informations	199
	GOUVERNANCE
1.	Liste des mandats ou fonctions exercés dans
	toutes sociétés par les mandataires sociaux	200
2.	Commissaires aux comptes	209
3.	Charte du Conseil d'administration	210
4.	Règlement intérieur du Comité d'audit
	de la performance	213
5.	Règlement intérieur du Comité de sélection
	des Administrateurs et des rémunérations	215
6.	Statuts	217
	RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL
	CONCERNANT LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL ; BOURSE
1.	Historique	226
2.	Renseignements concernant la Société	228
3.	Renseignements concernant le capital	229
4.	Répartition du capital et des droits de vote	230
5.	Marché des instruments financiers émis
	par Christian Dior	232
6.	Principaux établissements et propriétés foncières	235
		238
	Déclaration du Responsable du Rapport annuel

Rapport annuel au 30 juin 2013 (exercice de deux mois)

Organes de direction et de contrôle au 30 juin 2013

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Bernard ARNAULT Président-directeur général

Eric GUERLAIN(a) Vice-Président

Sidney TOLEDANO Directeur général délégué

Delphine ARNAULT

Denis DALIBOT

Hélène DESMARAIS(a)

Renaud DONNEDIEU de VABRES (a)

Ségolène GALLIENNE(a)

Pierre GODÉ

Christian de LABRIFFE(a)

Jaime de MARICHALAR y SÁENZ de TEJADA (a)

COMITÉ D'AUDIT DE LA PERFORMANCE

Eric GUERLAIN (a) Président Renaud DONNEDIEU de VABRES(a) Christian de LABRIFFE(a)

COMITÉ DE SÉLECTION DES ADMINISTRATEURS ET DES RÉMUNÉRATIONS

Eric GUERLAIN(a) Président

Hélène DESMARAIS(a)

Christian de LABRIFFE(a)

COMMISSAIRES AUX COMPTES

ERNST & YOUNG et Autres représenté par Jeanne Boillet et Benoit Schumacher

MAZARS représenté par Simon Beillevaire

(a) Personnalité indépendante.

Organigramme simplifié au 30 juin 2013

(a) Société cotée.

Chiffres significatifs

Principales données consolidées

	30 juin 2013	30 avril 2013 30 avril 2012
(en millions d'euros et en %)	(2 mois)	(12 mois)	(4 mois)
Ventes	4 768	29 881	8 993
Résultat opérationnel courant	881	6 090	1 809
Résultat net	566	3 931	1 190
Résultat net, part du Groupe	216	1 431	394
Capacité d'autofinancement générée par l'activité (a)	1 092	7 464	2 114
Investissements d'exploitation issus de la variation de trésorerie	333	1 937	478
Variation de la trésorerie issue des opérations et investissements d'exploitation (cash-flow disponible)	40	2 473	294
Capitaux propres(b) (c)	28 106	27 867	25 904
Dette financière nette (d)	6 277	6 237	6 895
Ratio Dette financière nette /Capitaux propres	22 %	22 %	27 %
Données par action (en euros)	30 juin 2013 (2 mois)	30 avril 2013 30 avril 2012 (12 mois)	(4 mois)
Résultats consolidés par action
Résultat net, part du Groupe	1,21	8,00	2,20
Résultat net, part du Groupe après dilution	1,20	7,90	2,16

Dividende par action
Acompte	-	1,10	-
Solde	-	1,80	1,10
Montant brut global versé au titre de l'exercice (e)	-	2,90	1,10
Informations par groupe d'activités
	30 juin 2013		30 avril 2013 30 avril 2012
(en millions d'euros)	(2 mois)	(12 mois)	(4 mois)
Ventes par groupe d'activités
Christian Dior Couture	237	1 289	371
Vins et Spiritueux	541	4 208	1 196
Mode et Maroquinerie	1 600	9 936	3 101
Parfums et Cosmétiques	551	3 678	1 188
Montres et Joaillerie	467	2 826	853
Distribution sélective	1 406	8 303	2 385
Autres activités et éliminations	(34)	(359)	( 101)
TOTAL	4 768	29 881	8 993
Résultat opérationnel courant par groupe d'activités
Christian Dior Couture	35	131	22
Vins et Spiritueux	134	1 330	338
Mode et Maroquinerie	517	3 220	1 023
Parfums et Cosmétiques	34	414	159
Montres et Joaillerie	71	335	85
Distribution sélective	121	877	263
Autres activités et éliminations	(31)	(217)	(81)
TOTAL	881	6 090	1 809

(a) Avant paiement de l'impôt et des frais financiers.

(b) Y compris intérêts minoritaires.

(c) Les capitaux propres au 30 avril 2013 et au 30 avril 2012 ont été retraités des effets de l'application de l'amendement d'IAS 19 Avantages au personnel, rétrospectivement au 1er janvier 2012, voir Note 1.2 de l'annexe aux comptes consolidés.

(d) Hors engagements d'achat de titres de minoritaires, classés en Autres passifs non courants, voir Note 19.1 de l'annexe aux comptes consolidés.

(e) Avant effets de la réglementation fiscale applicable aux bénéficiaires.

Rapport de gestion du Conseil d'administration

GROUPE CHRISTIAN DIOR

1.	Résultats consolidés	6
2.	Résultats par groupe d'activités	9
2.1.	Christian Dior Couture	9
2.2.	Vins et Spiritueux	11
2.3.	Mode et Maroquinerie	11
2.4.	Parfums et Cosmétiques	12
2.5.	Montres et Joaillerie	13
2.6.	Distribution sélective	14
3.	Facteurs de risques liés à l'activité et politique d'assurance	15
3.1.	Risques stratégiques et opérationnels	15
3.2.	Politique d'assurance	18
3.3.	Risques financiers	19
4.	Éléments de politique financière	21
4.1.	Commentaires sur la variation de la trésorerie consolidée	21
4.2.	Commentaires sur le bilan consolidé	22
5.	Plans d'options - attributions d'actions gratuites	24
6.	Faits exceptionnels et litiges	25
7.	Événements postérieurs à la clôture	26
8.	Évolutions récentes et perspectives	26

1. Résultats consolidés

L'Assemblée générale mixte du 26 octobre 2012 a adopté une résolution visant à changer les dates d'ouverture et de clôture de l'exercice social respectivement au 1er juillet et au 30 juin de l'année suivante (article 24 des statuts), l'exercice ayant commencé le 1er mai 2013 prenant fin, par exception, le 30 juin 2013.

Cette modification des dates d'exercice de la Société a pour objet de faciliter la communication financière ainsi que le suivi de l'activité et des résultats du groupe Christian Dior, tout en préservant l'optimisation des flux de dividendes.

Le présent Rapport annuel rend donc compte de l'exercice de 2 mois ouvert le 1er mai 2013 et clos le 30 juin 2013.

Les ventes de cet exercice clos le 30 juin 2013 du groupe Christian Dior s'élèvent à 4 768 millions d'euros.

Depuis le 1er mai 2012, le périmètre des activités consolidées a enregistré les évolutions suivantes : dans le groupe d'activités Christian Dior Couture, consolidation des ateliers de broderie Vermont au 30 juin 2012 ; dans le groupe d'activités Mode et Maroquinerie, consolidation en mai 2012 des Tanneries Roux et en juin 2012 de la société Arnys. En outre, dans le groupe d'activités Parfums et Cosmétiques, le groupe a acquis, en octobre 2012, 20 % du capital de Benefit non encore détenus ;

dans le groupe d'activités Vins et Spiritueux, le groupe a acquis une participation complémentaire de 30 % dans Château d'Yquem au début de l'année 2013.

Le résultat opérationnel courant du Groupe s'établit à 881 millions d'euros. Le taux de marge opérationnelle courante sur ventes s'élève à 18 %.

Le résultat opérationnel, après prise en compte des autres produits et charges opérationnels (charge nette de 21 millions d'euros à fin juin 2013), s'établit à 860 millions d'euros.

Le résultat financier de l'exercice est négatif de 31 millions d'euros. Il est constitué du coût global de la dette financière nette qui s'élève à 34 millions d'euros ainsi que des autres produits et charges financiers, positifs de 3 millions d'euros.

Le taux effectif d'impôt du Groupe s'établit à 31,9 % contre 32,8 % au 30 avril 2013.

La part dans les résultats des sociétés mises en équivalence à fin juin 2013 s'élève à 1 million d'euros.

Le résultat net consolidé s'établit à 566 millions d'euros. Le résultat net consolidé, part du Groupe s'élève à 216 millions d'euros.

Les principaux éléments financiers s'établissent comme suit :

	30 juin 2013	30 avril 2013 30 avril 2012
(en millions d'euros)	(2 mois)	(12 mois)	(4 mois)
Ventes	4 768	29 881	8 993
Résultat opérationnel courant	881	6 090	1 809
Résultat opérationnel	860	5 971	1 729
Résultat net	566	3 931	1 190
Dont part du Groupe	216	1 431	394

Par rapport à la période de 2 mois s'achevant le 30 juin 2012 (a), l'évolution des ventes des groupes d'activités est la suivante :

Les ventes de Christian Dior Couture sont en croissance de 17 % à taux courants et de 21 % à taux constants. Les ventes de détail et divers ont progressé de 21 % à taux courants et de 25 % à taux constants. Ce dynamisme a concerné l'ensemble des zones géographiques et a bénéficié du succès des dernières collections de Prêt-à-porter et de Maroquinerie.
Les ventes du groupe d'activités Vins et Spiritueux sont en baisse de 4 % à taux de change courants. Impactées par un effet de change négatif de 5 points, les ventes du groupe d'activités sont en hausse de 1 % à taux de change et périmètre comparables. Cette performance est réalisée grâce à une politique soutenue de hausse de prix conforme à la stratégie de valeur poursuivie. La demande est toujours très dynamique en Asie. La Chine reste le deuxième marché du groupe d'activités Vins et Spiritueux.
La croissance organique des ventes de Mode et Maroquinerie est de 8 % et de 3 % en données publiées. La performance de ce groupe d'activités profite de celle de Louis Vuitton. Céline,

Givenchy, Berluti, Kenzo, Fendi et Donna Karan confirment leur potentiel et réalisent sur la période des croissances à deux chiffres.

Les ventes des Parfums et Cosmétiques sont en hausse de 6 % à taux de change et périmètre comparables et de 2 % en données publiées. Cette progression confirme l'efficacité de la stratégie de valeur fermement maintenue par les marques du Groupe face aux tensions concurrentielles engendrées sur les marchés par la crise économique.
Les ventes du groupe d'activités Montres et Joaillerie sont en hausse de 1 % à taux de change et périmètre comparables, et en diminution de 5 % en données publiées. L'environnement économique incertain et le marché fortement concurrentiel ont provoqué un ralentissement des achats des détaillants horlogers multimarques. Le Japon constitue, pour l'ensemble des marques, la région la plus dynamique.
La croissance publiée des ventes des activités de Distribution sélective est de 17 % et de 20 % à taux de change et périmètre comparables. La performance est tirée à la fois par Sephora dont les ventes progressent dans toutes les régions du monde

(a) Chiffres non audités.

et par DFS qui réalise une excellente progression grâce à l'inté gration depuis fin 2012 de trois concessions majeures à l'aéroport de Hong Kong et au développement continu du tourisme chinois dont bénéficient ses implantations à Hong Kong et Macao.

Ventes par devise de facturation

(en %)	30 juin 2013 (2 mois)	30 avril 2013 30 avril 2012 (12 mois)	(4 mois)
Euro	25	24	23
Dollar US	27	27	28
Yen	7	8	8
Hong Kong dollar	8	7	6
Autres devises	33	34	35
TOTAL	100	100	100

La ventilation des ventes entre les différentes devises de facturation évolue comme suit par rapport au 30 avril 2013 : la part de l'euro et celle du dollar de Hong Kong augmentent de 1 point et s'établissent respectivement à 25 % et 8 %. Le poids du dollar US reste stable et s'établit à 27 %. Le poids du yen et celui des autres devises diminuent de 1 point pour s'établir respectivement à 7 % et 33 %.

Ventes par zone géographique de destination

(en %)	30 juin 2013 (2 mois)	30 avril 2013 30 avril 2012 (12 mois)	(4 mois)
France	12	11	11
Europe (hors France)	19	19	19
États-Unis	23	22	22
Japon	7	8	8
Asie (hors Japon)	29	29	30
Autres marchés	10	11	10
TOTAL	100	100	100

Par zone géographique et par rapport au 30 avril 2013, on constate une stabilité du poids relatif dans les ventes du Groupe de l'Europe (hors France) et de l'Asie (hors Japon) qui s'établissent respectivement à 19 % et 29 %. La part du Japon et celle des autres marchés diminuent de 1 point et s'établissent respectivement à 7 % et 10 %. Le poids de la France et celui des États-Unis progressent de 1 point et atteignent respectivement 12 % et 23 %.

Commentaires sur les effets de l'évolution des parités monétaires et des variations de périmètre de consolidation

Les effets de l'évolution des parités monétaires sont déterminés par conversion des comptes de la période des filiales ayant une monnaie fonctionnelle autre que l'euro aux taux de change de l'exercice précédent.

Les effets des variations de périmètre sont déterminés en déduisant :

• pour les acquisitions de l'exercice, les ventes réalisées durant l'exercice par les entités acquises, à compter de leur entrée en consolidation ;

• pour les acquisitions de l'exercice précédent, les ventes de l'exercice réalisées au cours des mois durant lesquels les entités acquises n'étaient pas consolidées lors de l'exercice précédent,

et en ajoutant :

^• pour les cessions de l'exercice, les ventes de l'exercice précédent réalisées au cours des mois durant lesquels les entités cédées ne sont plus consolidées durant l'exercice ; • pour les cessions de l'exercice précédent, les ventes réalisées durant l'exercice précédent par les entités cédées.

Ventes et résultat opérationnel courant par groupe d'activités

Ventes	30 juin 2013	30 avril 2013	30 avril 2012
(en millions d'euros)	(2 mois)	(12 mois)	(4 mois)
	%	%	%
Christian Dior Couture	237	1 289	371
	5	4	4
Vins et Spiritueux	541	4 208	1 196
	11	14	13
Mode et Maroquinerie	1 600	9 936	3 101
	33	33	34
Parfums et Cosmétiques	551	3 678	1 188
	12	12	13
Montres et Joaillerie	467	2 826	853
	10	9	9
Distribution sélective	1 406	8 303	2 385
	29	28	27
Autres activités et éliminations	(34)	(359)	(101)
	-	-	-
TOTAL	4 768	29 881	8 993
	100	100	100
Résultat opérationnel courant	30 juin 2013	30 avril 2013	30 avril 2012
(en millions d'euros)	(2 mois)	(12 mois)	(4 mois)
Christian Dior Couture	35	131	22
Vins et Spiritueux	134	1 330	338
Mode et Maroquinerie	517	3 220	1 023
Parfums et Cosmétiques	34	414	159
Montres et Joaillerie	71	335	85
Distribution sélective	121	877	263
Autres activités et éliminations	(31)	(217)	(81)
TOTAL	881	6 090	1 809

Par rapport au 30 avril 2013, la répartition des ventes du Groupe par groupe d'activités varie sensiblement :

la part du groupe d'activités Vins et Spiritueux diminue de 3 points, s'établissant à 11 % des ventes totales du Groupe ;
Christian Dior Couture ainsi que les groupes d'activités Montres et Joaillerie et Distribution sélective voient leur poids respectif augmenter de 1 point, à 5 %, 10 % et 29 % ;
la part des groupes d'activités Mode et Maroquinerie et celle des Parfums et Cosmétiques restent stables, à 33 % et 12 %.

La première consolidation de LVMH en 1988 a conduit, dans les comptes du groupe Christian Dior, à la réévaluation de l'ensemble des marques détenues alors par LVMH.

Dans les états financiers consolidés de Christian Dior, les comptes de LVMH sont retraités pour tenir compte des différences d'évaluation de marques inscrites antérieurement à 1988 dans les consolidations de chacune de ces sociétés. Voir Note 1.3 de l'annexe aux comptes consolidés.

Investissements

Le solde net des opérations d'investissement (acquisitions et cessions) se traduit par un décaissement de 357 millions d'euros. Il comprend d'une part, des investissements d'exploitation nets pour 333 millions d'euros, et d'autre part, des investissements financiers nets pour 24 millions d'euros.

Recherche et développement

Les frais de recherche et développement comptabilisés en charges au cours de l'exercice s'élèvent à 13 millions d'euros à fin juin 2013 (contre 70 millions d'euros au 30 avril 2013 et 22 millions d'euros au 30 avril 2012). Ces montants couvrent principalement les dépenses de recherche scientifique et de développement des produits de soins et de maquillage dans l'activité Parfums et Cosmétiques.

2. Résultats par groupe d'activités

L'activité ainsi que les chiffres par groupe d'activités correspondant à l'exercice de 2 mois clos le 30 juin 2013 sont comparés à ceux de la période du 1er mai au 30 juin 2012, qui n'ont pas fait l'objet d'un audit.

En raison de la brièveté de l'exercice sous revue et de celle de la période de référence, ces comparaisons ne sont pas nécessairement représentatives d'évolutions sur une plus longue période.

2.1. CHRISTIAN DIOR COUTURE

2.1.1. Faits marquants

L'exercice de deux mois clos le 30 juin 2013 a été marqué par les éléments suivants :

Fort pouvoir d'attraction des produits

La stratégie d'excellence de Dior s'est traduite par une demande forte des collections de Maroquinerie et de Prêt-à-porter, ainsi que par le succès des créations en Horlogerie et Joaillerie. Enfin, la Haute Couture a réalisé une excellente performance.

Progression des ventes du réseau en propre soutenue dans l'ensemble du monde

L'activité de détail et divers a progressé de 25 % à taux constants et de 21 % à taux courants et par rapport à la période du 1er mai au 30 juin 2012. Cette remarquable croissance, réalisée dans un environnement conjoncturel incertain, provient d'une forte progression dans l'ensemble des zones géographiques.

Croissance significative du résultat opérationnel courant

Le résultat opérationnel courant de cet exercice de deux mois s'élève à 35 millions d'euros. Il a progressé de 32 % par rapport à la période du 1er mai au 30 juin 2012 sous l'effet de la forte croissance des ventes.

Investissements soutenus et sélectifs

Christian Dior Couture poursuit sa politique d'expansion ciblée de son réseau de distribution ; des rénovations ont ainsi eu lieu en Italie et en Angleterre. Le réseau s'est enrichi de nouvelles boutiques en Italie, au Koweït, au Kazakhstan et en Thaïlande.

Communication dédiée à la Marque et à son savoir-faire

La collection Croisière 2014 dessinée par Raf Simons a été présentée à Monaco, continuant ainsi d'écrire l'histoire qui unit la Maison Dior à la Principauté.

Le second volet de la campagne de communication « Secret Garden » a été réalisé, mettant en scène la collection Automne 2014 dans les jardins du château de Versailles.

2.1.2. Résultats consolidés de Christian Dior Couture

Les ventes consolidées s'établissent à 237 millions d'euros, en croissance de 21 % à taux constants et de 17 % à taux courants par rapport à la période du 1er mai au 30 juin 2012.

Le résultat opérationnel courant s'élève à 35 millions d'euros, en hausse de 32 % par rapport à la période du 1er mai au 30 juin 2012.

Le résultat opérationnels'élève à 35 millions d'euros, en croissance de 31 %.

Le résultat financier est une charge de 3 millions d'euros.

La charge d'impôt est de 9 millions d'euros.

Le résultat net, part du Groupe s'élève à 21 millions d'euros, la part revenant aux minoritaires s'élevant à 2 millions d'euros.

2.1.3. Analyse des ventes par activités

L'activité de l'exercice de 2 mois clôturant le 30 juin 2013 est comparée à celle de la période du 1er mai au 30 juin 2012.

				Variations 30 / 06 / 13 vs 30 / 06 / 12
(en millions d'euros)	30 juin 2013 (2 mois)	30 avril 2013 (12 mois)	30 juin 2012 (2 mois)	Taux courants	Taux constants
Activités sous licence	5	28	5	- 11 %	- 10 %
Ventes en gros	19	106	21	- 4 %	- 4 %
Ventes au détail et divers	213	1 155	176	+ 21 %	+ 25 %
TOTAL	237	1 289	202	+ 17 %	+ 21 %

Activités sous licence

Le poids des activités sous licence est en diminution. Ces activités ne représentent plus que 2 % du chiffre d'affaires, conformément à notre stratégie de sélectivité accrue.

Ventes en gros

En matière de distribution, la stratégie vise à diminuer le poids relatif des clients multimarques dans nos ventes.

Ventes au détail et divers

				Variations 30 / 06 / 13 vs 30 / 06 / 12
(en millions d'euros)	30 juin 2013 (2 mois)	30 avril 2013 (12 mois)	30 juin 2012 (2 mois)	Taux courants	Taux constants
Europe et Moyen-Orient	98	517	81	+ 22 %	+ 25 %
Amériques	23	109	16	+ 38 %	+ 43 %
Asie-Pacifique	92	529	79	+ 16 %	+ 22 %
TOTAL	213	1 155	176	+ 21 %	+ 25 %

Les ventes au détail et divers ont continué à enregistrer une forte progression : la croissance annuelle atteint 25 % à taux constants et 21 % à taux courants.
L'ensemble des zones a connu une croissance à deux chiffres à taux courants comme à taux constants. À taux constants, les Amériques ont enregistré une progression remarquable de 43 %. Les zones Europe et Moyen-Orient ainsi qu'Asie-Pacifique ont connu une croissance très élevée respectivement de 25 % et 22 % à taux constants.
Les premières collections de Raf Simons ont été remarquablement bien accueillies.
Le Prêt-à-porter Homme comme le Prêt-à-porter Femme ont enregistré une très belle croissance de leurs ventes.

• Christian Dior Couture a poursuivi sa montée en puissance dans l'Horlogerie, tout en poursuivant le développement de la Haute Joaillerie.

2.1.4. Perspectives

Au cours du prochain exercice, Christian Dior Couture poursuivra sa stratégie d'excellence en mettant en œuvre ses savoir-faire d'exception et sa capacité d'innovation.

De nombreux événements soutiendront les ambitions de croissance des marchés stratégiques et le développement de nouveaux segments porteurs.

2.2. VINS ET SPIRITUEUX

2.2.1. Faits marquants

Le groupe d'activités Vins et Spiritueux enregistre sur la période du 1er mai au 30 juin 2013 des ventes de 541 millions d'euros, en baisse de 4 % à taux de change courants et en hausse de 1 % à taux de change et périmètre comparables par rapport à la période du 1er mai au 30 juin 2012. Cette performance est réalisée grâce à une politique soutenue de hausse de prix conforme à la stratégie de valeur poursuivie. La demande est toujours très dynamique en Asie. La Chine reste le deuxième marché du groupe d'activités Vins et Spiritueux.

Le résultat opérationnel courant s'élève à 134 millions d'euros. Le taux de marge opérationnelle sur ventes de cette activité s'élève à 25 %.

2.2.2. Principaux développements

Dans un environnement marqué par une bonne dynamique en Asie mais un marché contrasté en Europe, le groupe d'activités Vins et Spiritueux réalise de bonnes performances et continue d'illustrer les axes de sa stratégie de valeur : fermeté des prix et montée en gamme du mix produits. La dynamique des Maisons est servie par le réseau de distribution à la fois puissant et réactif de Moët Hennessy et par des investissements soutenus en communication.

Champagnes et vins

Les ventes de champagne et vins s'élèvent à 260 millions d'euros, dégageant un résultat opérationnel courant de 62 millions d'euros. L'activité champagne témoigne en Europe d'une bonne résistance dans un environnement économique difficile. La demande soutenue dont bénéficient les marques du Groupe dans les marchés asiatiques et aux États-Unis a permis de maintenir les volumes à un niveau comparable à celui de la période mai-juin 2012.

Moët & Chandon consolide son leadership mondial en maintenant sa stratégie de valeur sur ses marchés historiques et en poursuivant ses avancées dans les pays émergents. Dom Pérignon, dont le Rosé millésimé 2002, lancé en janvier, connaît un très fort succès commercial, a présenté en mai son Millésime 2004

2.3. MODE ET MAROQUINERIE

2.3.1. Faits marquants

Le groupe d'activités Mode et Maroquinerie enregistre, sur la période du 1er mai au 30 juin 2013, des ventes de 1 600 millions d'euros, soit une croissance organique de 8 % et de 3 % à taux de change courants par rapport à la période du 1er mai au 30 juin 2012. La performance de ce groupe d'activités profite de celle de Louis Vuitton. Céline, Givenchy, Berluti, Kenzo, Fendi et Donna Karan confirment leur potentiel et réalisent sur la période des croissances organiques à deux chiffres.

au cours d'un événement exceptionnel à Hautvillers. Veuve Clicquot accélère son développement en Asie et continue de conjuguer innovation et partenariats prestigieux, notamment avec Joël Robuchon dont tous les restaurants dans le monde mettront la marque à l'honneur. Ruinart poursuit son expansion internationale et renforce son image au travers de manifestations soulignant son engagement dans le monde de l'art contemporain. Krug fait preuve d'une belle dynamique au Japon et en Asie-Pacifique.

Les vins premium pétillants et tranquilles regroupés au sein d'Estates & Wines réalisent de solides performances. Les projets d'exploitations viticoles en Chine et en Inde sont en bonne voie.

Cognac et spiritueux

Les ventes de cognac et spiritueux s'élèvent à 281 millions d'euros, dégageant un résultat opérationnel courant de 73 millions d'euros. Les volumes de cognac sont en ligne avec 2012 sur la période.

Dans la conjoncture actuelle, la puissance de la marque Hennessy est un atout essentiel de la Maison, au même titre que la diversité géographique de ses ventes qui permet de déployer efficacement ses volumes au profit des régions les plus dynamiques. La marque poursuit sa solide progression aux États-Unis en volume et en valeur. En Chine, Hennessy compense l'impact des mesures gouvernementales par un fort dynamisme commercial dans le monde de la nuit et de la restauration.

Les whiskies Glenmorangie et Ardbeg, la vodka Belvedere et le spiritueux chinois Wenjun renforcent leur notoriété et connaissent des croissances soutenues sur leurs marchés respectifs.

2.2.3. Perspectives

Les Maisons de Vins et Spiritueux maintiendront leur stratégie de valeur et leur politique d'innovation, et continueront de renforcer leur rayonnement mondial. Avec pour ambition de consolider leurs positions sur leurs marchés historiques et d'accentuer leurs avancées dans les marchés émergents, leurs investissements cibleront les régions et segments de marché offrant les meilleures opportunités de croissance.

Le résultat opérationnel courant s'élève à 517 millions d'euros. Le taux de marge opérationnelle sur ventes de ce groupe d'activités s'établit à 32 %.

2.3.2. Principaux développements

Louis Vuitton

Louis Vuitton poursuit son avancée et la mise en œuvre de sa stratégie fondée sur une créativité sans cesse renouvelée, une

recherche constante de perfection dans ses différents métiers et l'excellence de son réseau de distribution. Dans un contexte d'incertitudes économiques persistantes en Europe, les clientèles historiques ou émergentes de Louis Vuitton démontrent leur attachement à la marque et à ses valeurs.

Les lignes cuir, dont le développement continue d'être un axe stratégique majeur, progressent fortement, en particulier les lignes Epi et Monogram Empreinte. La période a vu le lancement du sac Neverfull en cuir Epi. Le Prêt-à-porter et les souliers poursuivent leur croissance. Illustrant la stratégie de communication, l'iconique modèle Alma est au cœur de la campagne « Chic on the bridge » lancée mondialement au mois de mai.

Avec l'ambition constante de faire de chacun de ses magasins un lieu d'exception offrant à ses clients une expérience unique, Louis Vuitton poursuit le développement qualitatif de son réseau mondial.

Autres marques

Fendi maintient l'accent sur les deux piliers de son offre, la fourrure et la maroquinerie, deux catégories dont les ventes enregistrent une forte croissance, et sur son programme d'agrandissement de ses magasins. La Maison romaine a ouvert un magasin à Sao Paulo au Brésil, son premier pas sur le continent sud-américain.

Céline poursuit une progression soutenue, portée par ses lignes de maroquinerie et souliers. Le nouveau modèle de sac Edge suscite une forte demande et les lignes Luggage et Trapèze réalisent de nouveaux records de ventes. Le rythme d'expansion et de rénovation de son réseau de boutiques s'accélère.

Donna Karan continue d'étendre sélectivement sa distribution. La marque new-yorkaise bénéficie du relancement réussi de la

2.4. PARFUMS ET COSMÉTIQUES

2.4.1. Faits marquants

Le groupe d'activités Parfums et Cosmétiques a réalisé sur la période du 1er mai au 30 juin 2013 des ventes de 551 millions d'euros. À taux de change et périmètre comparables, l'évolution des ventes est en hausse de 6 % et de 2 % à taux de change courants par rapport à la période du 1er mai au 30 juin 2012. Cette progression confirme l'efficacité de la stratégie de valeur fermement maintenue par les marques du Groupe face aux tensions concurrentielles engendrées sur les marchés par la crise économique.

Son résultat opérationnel courant s'élève à 34 millions d'euros. Le taux de marge opérationnelle sur ventes de ce groupe d'activités s'élève à 6 %.

2.4.2. Principaux développements

Sur un marché très concurrentiel, la progression des marques du Groupe reste soutenue par une démarche créative ambitieuse, accompagnée d'une communication forte et d'une constante recherche d'excellence, de la conception des produits ligne de DKNY Jeans et de la montée en puissance de ses collections d'accessoires.

Marc Jacobs poursuit sa croissance, sa ligne de sacs Classic Q continue de réaliser une belle performance.

Loewe poursuit le déploiement du concept de magasin créé par Peter Marino. Tandis que Kenzo confirme la réussite de son nouveau positionnement créatif, Givenchy connaît une bonne performance dans ses boutiques en propre et Pucci étend sélectivement sa présence dans le monde. Thomas Pink connaît un développement soutenu de ses ventes en ligne. Berluti enrichit son territoire créatif consacré à l'élégance masculine et a inauguré à Londres une Maison regroupant tout l'univers Berluti.

2.3.3. Perspectives

Louis Vuitton maintient ses axes stratégiques majeurs. La Maison continuera d'illustrer sa forte capacité d'innovation avec de belles initiatives, en particulier dans le domaine du cuir. De nouvelles campagnes de communication accompagneront ces développements.

Les autres marques du groupe d'activités continuent de se renforcer afin d'aborder avec succès les prochaines étapes de leur développement. Créativité des collections et excellence de la distribution restent au cœur de leurs objectifs.

La cession au groupe LVMH par la famille Loro Piana de 80 % de son entreprise familiale marque le début du premier semestre de l'exercice 2013-2014. La transaction est soumise à l'approbation des autorités de la concurrence. Fort de son expérience acquise sur plus de six générations, Loro Piana est leader dans la production et la distribution de produits textiles haut de gamme.

à leur distribution. Innovation et gains de parts de marché sont de nouveau au rendez-vous sur la période mai-juin 2013.

Parfums Christian Dior

Porté par l'aura exceptionnelle de la marque et la vitalité de ses lignes phares, Parfums Christian Dior réalise de bonnes performances. Le parfum iconique J'adore, décliné en Voile de Parfum, gagne des parts de marché dans tous les pays majeurs, tandis que Miss Dior, soutenu par une nouvelle communication, consolide ses performances. Les collections de maquillage, expression privilégiée du lien avec la couture, maintiennent une forte dynamique internationale, nourrie par des innovations comme la Diorskin Nude BB Crème. Prestige, la ligne premium emblématique du soin Dior, poursuit sa croissance soutenue. Le relancement de Capture Totale bénéficie d'une innovation scientifique et d'une nouvelle communication, permettant au soin Dior de se renforcer sur le plan mondial.

Guerlain

Guerlain maintient une belle dynamique, amplifiée par le remarquable succès de La Petite Robe Noire qui, à l'international

comme sur le marché français, génère d'excellents résultats. La marque gagne des parts de marché dans la majorité de ses pays clés, notamment en Europe grâce à La Petite Robe Noire et en Asie où le soin Orchidée Impériale connaît un fort développement. Guerlain a inauguré une boutique à la Cour des Senteurs au cœur de Versailles, nouvel écrin prestigieux pour ses créations.

Autres marques

Parfums Givenchy poursuit son développement dans un grand nombre de marchés, principalement en Russie, en Asie et en Amérique latine. Le parfum Gentlemen Only, lancé mondialement, obtient de très bons résultats. L'axe maquillage, en forte progression, tire profit des bonnes performances du nouveau rouge à lèvres Le Rouge. Fendi Parfums connaît une forte hausse de son activité, soutenue par ses lancements récents.

Benefit et Make Up For Ever poursuivent leur forte croissance et leur développement international. Benefit continue d'innover en maquillage avec le lancement de Fake Up, un anticerne au pouvoir hydratant. Make Up For Ever gagne encore des parts de marché grâce à la forte progression de ses gammes phares HD et Aqua. La marque développe ses partenariats dans le domaine du cinéma et poursuit le déploiement de son réseau de boutiques. Kenzo Parfums poursuit le déploiement de la ligne Kenzo Amour I Love You. Fresh bénéficie d'un excellent démarrage en Asie, où ses produits authentiques et sa communication reçoivent un excellent accueil.

2.4.3. Perspectives

Au cours du premier semestre de l'exercice 2013-2014, les marques de Parfums et Cosmétiques continueront de s'appuyer sur la mise en avant de leurs lignes phares et sur une forte politique d'innovation. Ces développements s'accompagneront d'investissements médias soutenus. Entre autres initiatives, Parfums Christian Dior, après avoir lancé en juin Eau Délice dans la ligne Dior Addict, orchestrera la renaissance de son icône Rouge Dior et va créer l'événement autour des parfums Dior Homme avec une nouvelle communication et une nouvelle icône masculine pour la Maison, Robert Pattinson. Guerlain déploiera une nouvelle communication pour Shalimar et inaugurera le nouveau magasin du 68, Champs-Élysées, incarnation de la vision de prestige de la Maison. De nouvelles boutiques seront aussi ouvertes pour Benefit, Make Up For Ever et Fresh dans le cadre de leur développement mondial.

2.5. MONTRES ET JOAILLERIE

2.5.1. Faits marquants

Le groupe d'activités Montres et Joaillerie a réalisé sur la période du 1er mai au 30 juin 2013 des ventes de 467 millions d'euros, soit une hausse de 1 % à taux de change et périmètre comparables et une baisse de 5 % à taux de change courants par rapport à la période du 1er mai au 30 juin 2012. L'environnement économique incertain et le marché fortement concurrentiel ont provoqué un ralentissement des achats des détaillants horlogers multimarques. Le Japon constitue pour l'ensemble des marques la région la plus dynamique.

Le résultat opérationnel courant du groupe d'activités Montres et Joaillerie est de 71 millions d'euros. Le taux de marge opérationnelle du groupe d'activités s'établit à 15 %.

2.5.2. Principaux développements

Sur la période mai-juin 2013, l'activité Montres et Joaillerie poursuit sa stratégie de montée en gamme visant à renforcer la notoriété et l'image de ses Maisons. La force de leurs lignes iconiques, la qualité et la créativité des nouveautés présentées, le dynamisme du segment haut de gamme, en joaillerie en particulier, ont ainsi joué un rôle clé dans les solides perfor mances réalisées dans les boutiques en propre. Dans un environnement économique incertain et sur un marché fortement concurrentiel, la prudence d'achat des détaillants horlogers multimarques a marqué cependant la période considérée. Le groupe d'activités a poursuivi les investissements consacrés au renforcement de la qualité de sa distribution et à la maîtrise des savoir-faire horloger et joaillier.

La dynamique de Bulgari a été soutenue par des événements célébrant le savoir-faire joaillier de la Maison incarné par la ligne Serpenti, l'un de ses symboles les plus forts. Au salon de Bâle, Bulgari a présenté avec succès la montre féminine Catene et une réinterprétation du modèle masculin emblématique Bulgari Bulgari.

Conjuguant patrimoine et futur, TAG Heuer a célébré les 50 ans de sa légendaire collection Carrera et a lancé à Bâle le chronographe MikropendulumS, premier double Tourbillon magnétique de l'histoire de l'horlogerie. La marque continue d'illustrer son esprit pionnier en devenant membre fondateur et chronométreur officiel du futur championnat de Formule E conçu pour des voitures de course à moteur électrique. La nouvelle manufacture de mouvements de TAG Heuer, ouverte en juin, sera totalement opérationnelle d'ici la fin de l'année.

Hublot accentue sa montée en gamme avec, entre autres temps forts, la création en première mondiale d'une céramique de couleur vive et la présentation de la montre MP- 05 La Ferrari dotée d'une réserve de marche de 50 jours qui constitue un record en horlogerie. La marque continue de renforcer son image et sa visibilité et d'étendre son réseau de boutiques.

Zenith a déployé l'ensemble des nouveaux éléments constitutifs de son image de marque et a poursuivi le développement de sa collection Pilot avec de nouveaux modèles masculins et féminins.

Le succès de la bague diadème Joséphine de Chaumet se confirme et la Maison lance de nouvelles montres de Haute Joaillerie dans la collection Attrape-moi si tu m'aimes. De Beers consolide son positionnement de joaillier de la lumière en lançant plusieurs collections. Fred et Montres Dior poursuivent le développement de leurs lignes emblématiques.

2.5.3. Perspectives

Au cours du premier semestre de l'exercice 2013-2014, la croissance des marques du groupe d'activités Montres et Joaillerie sera dynamisée par la livraison des nouveautés présentées avec succès au salon de Bâle. Dans un environnement économique toujours contrasté, approche attentive de chaque marché et

2.6. DISTRIBUTION SÉLECTIVE

2.6.1. Faits marquants

Le groupe d'activités Distribution sélective a réalisé sur la période du 1er mai au 30 juin 2013 des ventes de 1 406 millions d'euros, en hausse de 17 % et de 20 % à taux de change et périmètre comparables par rapport à la période du 1er mai au 30 juin 2012. La performance est tirée à la fois par Sephora dont les ventes progressent dans toutes les régions du monde et par DFS qui réalise une excellente progression grâce à l'intégration depuis fin 2012 de trois concessions majeures à l'aéroport de Hong Kong et par le développement continu du tourisme chinois dont bénéficient ses implantations à Hong Kong et Macao.

Son résultat opérationnel courant s'élève à 121 millions d'euros. Le taux de marge opérationnelle sur ventes du groupe d'activités Distribution sélective s'élève à 9 %.

2.6.2. Principaux développements

Les ventes de DFS enregistrent une forte augmentation par rapport à la période antérieure. Cette hausse recouvre la croissance à magasins comparables et l'apport des trois concessions majeures remportées fin 2012 à l'aéroport de Hong Kong. Ces nouvelles concessions à fort potentiel, qui apportent déjà une contribution notable à la hausse des ventes, font actuellement l'objet d'investissements dédiés à d'importants travaux d'aménagement. A périmètre comparable, la croissance des ventes de DFS est particulièrement alimentée par le dynamisme de la clientèle asiatique. Hong Kong et Macao réalisent des performances exceptionnelles.

Miami Cruiseline réalise une bonne performance sur la période, reflétant la montée en puissance des itinéraires de croisière en Méditerranée et en Asie.

Sephora continue de réaliser de remarquables performances, portées par la croissance des ventes des magasins existants et l'expansion de son réseau mondial. Une offre innovante, constamment à la pointe des tendances, l'engagement de ses équipes et une organisation entièrement tournée vers le client permettent à l'enseigne de gagner des parts de marché dans tous les pays. En Europe, toutes les régions contribuent à la croissance des ventes, notamment la France, où Sephora est leader du marché pour la quatrième année consécutive, l'Italie et la Russie. Les ventes maintiennent leur forte progression en Amérique du Nord où l'enseigne continue de renforcer ses positions. Sephora accélère son expansion en Chine et poursuit son implantation sur ses nouveaux marchés, l'Asie du Sud-Est, sélectivité dans l'allocation des ressources restent les maîtres mots. Les investissements dédiés à l'innovation et au développement des capacités industrielles seront poursuivis. Entre autres initiatives, Bulgari entreprendra, en Italie, la construction d'un nouvel atelier de joaillerie conjuguant excellence artisanale et technologie d'avant-garde.

l'Amérique latine et le Moyen-Orient. Les ventes en ligne connaissent de fortes croissances dans tous les pays.

Poursuivant la rénovation de ses espaces commerciaux, Le Bon Marché a entamé les travaux de transformation de son département Accessoires. Le grand magasin de la rive gauche continue de cultiver son caractère d'exception dans tout ce qu'il entreprend et son activité a bien résisté à un contexte commercial peu favorable. Le succès de l'exposition consacrée au Brésil et l'ouverture d'un nouvel espace dédié à l'horlogerie sont parmi les faits marquants de la période.

2.6.3. Perspectives

DFS poursuivra dans les mois qui viennent le développement de programmes de marketing innovants ainsi que l'expansion et la rénovation de ses points de vente phares. En particulier, l'expansion et la rénovation de ses espaces à Macao et dans les aéroports nord-américains ainsi que l'achèvement de la rénovation de près de 8 000 m² de surfaces commerciales à l'aéroport de Hong Kong porteront leurs fruits sur l'exercice 2013-2014. Grâce à ses projets de développement, à l'orientation haut de gamme de l'offre produits et aux investissements dédiés aux Gallerias et concessions d'aéroport stratégiques, DFS est en bonne position pour tirer parti des remarquables opportunités de croissance du secteur du travel retail dans le monde.

Pour Miami Cruiseline, la montée en gamme de ses boutiques et l'adaptation des offres produits aux différentes clientèles restent les priorités.

Sephora poursuivra vigoureusement l'expansion et la rénovation de son réseau avec l'ambition constante d'offrir à ses clients à travers le monde la meilleure expérience de shopping dans le domaine de la beauté. L'innovation reste le maître mot tant dans les magasins que dans la sphère digitale et mobile. Le lancement des cosmétiques Marc Jacobs viendra enrichir l'offre de marques exclusives. Un service inédit, développé aux États-Unis, pour permettre à chaque cliente de choisir pour son fond de teint la teinte la plus adaptée à sa carnation de peau sera introduit en Europe.

Le Bon Marché dévoilera son nouveau département Accessoires, incluant différents espaces aux thématiques fortes et théâtralisées et proposant une offre sélective et différenciante, fidèle à la vocation du magasin. La nouvelle Grande Épicerie de Paris sera inaugurée en fin d'année 2013.

3. Facteurs de risques liés à l'activité et politique d'assurance

3.1. RISQUES STRATÉGIQUES ET OPÉRATIONNELS

3.1.1. Image et notoriété du Groupe

Le Groupe est caractérisé par ses marques, un savoir-faire unique et des méthodes spécifiques de production, pour des produits vendus dans le monde entier. La notoriété des marques repose sur la qualité et l'exclusivité des produits et de leurs modes de distribution, ainsi que sur les politiques de communication et de promotion mises en œuvre. Des produits ou une politique de communication en inadéquation avec l'image des marques, des comportements inappropriés de la part des ambassadeurs de nos marques, des employés, distributeurs ou fournisseurs du Groupe, ainsi que la circulation dans les médias d'informations préjudiciables pourraient affecter la notoriété des marques et entraîner un effet défavorable sur les ventes. La valeur nette des marques, enseignes et des écarts d'acquisition inscrits au bilan du Groupe au 30 juin 2013 s'élève à 22 milliards d'euros.

La vigilance du Groupe à l'égard de l'utilisation inappropriée par des tiers du nom de ses marques est extrême, dans le monde physique aussi bien que digital. Cette vigilance s'exerce notamment via l'enregistrement systématique des marques et noms de produits, que ce soit en France ou dans les autres pays, via une communication visant à limiter le risque de confusion entre les marques du Groupe et des marques de même nom, et via une veille constante associée, le cas échéant, à des recours juridiques. Les actions menées par le Groupe visent en particulier à la mise en place d'un cadre juridique adapté au monde digital, afin d'établir les responsabilités des différents acteurs impliqués, un devoir de vigilance contre les actes illicites en ligne devant être partagé par l'ensemble des acteurs tout au long de la chaîne de valeur digitale.

Dans le cadre de ses activités Vins et Spiritueux, Parfums et Cosmétiques, et, dans une moindre mesure, Montres et Joaillerie, le Groupe vend une partie de ses produits à des distributeurs hors Groupe, ceux-ci assurant la vente au client final. La notoriété des produits repose donc en partie sur le respect par les distributeurs des exigences du Groupe en matière de mise en valeur des produits, de politique de communication, de gestion des prix de vente. Afin de se prémunir contre des pratiques inappropriées, les contrats de distribution encadrent strictement ces aspects, qui font également l'objet de contrôles réguliers de la part des Maisons.

En outre, le Groupe soutient et développe la notoriété de ses marques en collaborant avec des professionnels réputés et innovants dans leur domaine (direction artistique, œnologie, recherche en cosmétiques…), en impliquant le management au plus haut niveau dans les orientations stratégiques (collections, politiques de distribution, de communication), en respectant et mettant en avant la personnalité de chaque marque. Les collaborateurs du Groupe à tous les niveaux sont sensibilisés au respect de règles éthiques diffusées dans le Groupe. Enfin, afin de se prémunir contre le risque lié à la mise en cause publique du Groupe ou de l'une de ses marques, le Groupe effectue une veille média constante et maintient en permanence un dispositif de gestion de crise.

3.1.2. Contrefaçon et réseaux de distribution parallèles

Les marques, savoir-faire et méthodes de production du Groupe peuvent être contrefaits ou copiés ; les produits du Groupe, notamment les articles de maroquinerie et les parfums et cosmétiques peuvent être distribués, en dehors de la volonté du Groupe, dans des réseaux de distribution parallèles, y compris les réseaux de vente sur Internet.

La contrefaçon et la distribution parallèle ont un effet défavorable immédiat sur le chiffre d'affaires et le résultat, et peuvent progres sivement nuire à l'image de marque des produits concernés et à la confiance des consommateurs. Tous les moyens sont donc mis en œuvre pour lutter contre ces risques.

Pour agir contre la contrefaçon des produits, outre la protection systématique des marques et noms de produits mentionnée plus haut, des plans d'actions ont été développés, ayant pour objectif une collaboration étroite, dans les pays concernés, avec les autorités gouvernementales, les douanes, les avocats spécialistes de ces questions, et les acteurs du monde digital, que le Groupe sensibilise aux conséquences néfastes de la contrefaçon. Le Groupe est aussi très présent dans l'ensemble des organismes regroupant les grands noms de l'industrie du luxe, afin de promouvoir des actions concertées et un message commun au niveau mondial, seuls gages de succès. Le Groupe lutte également par divers moyens contre la vente de ses produits par des réseaux de distribution parallèles, notamment par le développement de la traçabilité des produits, l'interdiction de vente directe à ces réseaux, et des actions spécifiques permettant de mieux contrôler les circuits de distribution.

En dehors de l'Union européenne, le Groupe n'est pas soumis à des contraintes juridiques de nature à entraver sa politique de distribution sélective, ou à restreindre ses voies de recours contre des tiers distribuant sans agrément les produits du Groupe. Au sein de l'Union européenne, le droit de la concurrence vise dans son principe à garantir une stricte égalité de traitement aux différents acteurs, notamment dans le domaine de la distribution, constituant potentiellement une entrave aux sociétés refusant de distribuer leurs produits en dehors d'un réseau de distributeurs agréés. Toutefois, le Règlement européen de 1999 n° 2790 / 1999 sur les restrictions verticales, en autorisant le recours à la distribution sélective, a instauré une exemption à ce principe général dans le cadre de laquelle le Groupe exerce ses activités, offrant ainsi une protection accrue à ses clients. L'exemption a été confirmée en avril 2010, lors du renouvellement du Règlement de 1999, et étendue aux ventes par Internet. Cette protection juridique donne au Groupe des moyens supplémentaires de lutte contre la contrefaçon et la distribution parallèle de ses produits, lutte qui s'exerce dans le monde tant physique que digital.

Entre le 1er mai 2013 et le 30 juin 2013, la lutte contre la contrefaçon a généré des coûts internes et externes pour le Groupe de 6 millions d'euros environ.

3.1.3. Obligations contractuelles

Dans le cadre de ses activités, le Groupe s'engage envers ses partenaires et notamment certains de ses fournisseurs sur des périodes pluri-annuelles (contrats de location et de concession, de distribution, d'approvisionnement en particulier). En cas d'interruption de ces contrats avant leur échéance, des indemnités sont généralement prévues au contrat qui représen teraient une charge sans contrepartie immédiate. Le montant total minimal des engagements pris par le Groupe au titre des contrats pluri-annuels de location, de concession et d'approvi sionnement s'élève à 7,9 milliards d'euros au 30 juin 2013 ; ces engagements sont détaillés dans les Notes 31.1 et 31.2 de l'annexe aux comptes consolidés. Il n'existe cependant aucun contrat, pris individuellement, dont l'interruption serait de nature à entraîner des coûts significatifs au niveau du Groupe.

La conclusion de contrats engageant le Groupe sur des périodes pluri-annuelles fait l'objet d'un processus d'approbation au sein des Maisons, à un niveau adapté à l'importance des enjeux financiers et opérationnels. Les contrats sont revus par les services juridiques, en liaison avec les courtiers d'assurances.

En outre, le Groupe s'est engagé envers ses partenaires dans certaines activités à acquérir les participations que ceux-ci détiennent dans les activités concernées s'ils en font la demande, selon une formule de prix contractuelle. Cet engagement, évalué à 5,2 milliards d'euros au 30 juin 2013, est enregistré au bilan du Groupe en « Autres passifs non courants » (voir Note 21 de l'annexe aux comptes consolidés).

Le Groupe s'est également engagé vis-à-vis de certains des actionnaires de ses filiales à distribuer un montant minimal de dividendes, sous réserve que la filiale dispose d'un montant suffisant de trésorerie. Ceci concerne notamment les activités Moët Hennessy et DFS, dont le montant minimal de dividendes est fixé contractuellement à 50 % du résultat consolidé de ces entités.

3.1.4. Capacité du Groupe à anticiper les nouvelles attentes des clients

Les marques doivent identifier les nouvelles tendances, les changements de comportements et de goûts, afin de proposer des produits et des expériences en adéquation avec les attentes des consommateurs, sans laquelle le succès de leurs produits serait menacé. Par l'entretien de relations fortes et en constant renouvellement avec leurs sources d'inspiration traditionnelles, tels le monde de l'art, du sport, du cinéma, des nouvelles technologies…, les différentes marques du Groupe s'attachent à devancer et à répondre pleinement aux nouvelles attentes des clients, dans le profond respect de l'identité et des affinités de chacune avec ces différents univers.

3.1.5. Exposition internationale du Groupe

Les risques et incertitudes liés à une présence internationale sont de diverses natures. Il s'agit de l'évolution du pouvoir d'achat de la clientèle, ou de la valeur des actifs d'exploitation localisés à l'étranger ; il s'agit aussi des évolutions économiques qui ne sont pas nécessairement simultanées d'une zone à l'autre ; il s'agit enfin des réglementations en matière de droit des sociétés, de fiscalité, de droits de douane ou restrictions à l'importation que peuvent imposer certains pays, et qui, le cas échéant, peuvent être pénalisantes pour le Groupe.

Afin de se prémunir contre les risques liés au non-respect par méconnaissance d'une évolution de la réglementation, le Groupe met en œuvre un dispositif de veille réglementaire dans toutes ses régions d'implantation.

Le Groupe est peu implanté dans des zones instables politiquement, les cadres législatifs et réglementaires des principaux pays d'implantation du Groupe étant bien établis. Par ailleurs, il importe de souligner que l'activité est répartie principalement sur trois zones géographiques et monétaires : l'Asie, l'Europe occidentale et les États-Unis, ce qui compense en partie l'exposition aux risques décrits ici.

En outre, une part significative des ventes du Groupe est liée aux flux touristiques, ceci concerne particulièrement les activités de travel retail au sein de la Distribution sélective, ainsi que le groupe d'activités Mode et Maroquinerie, dont les magasins bénéficient de la clientèle des touristes. Des événements de nature à perturber ces flux (instabilité géopolitique, dégradation de l'environnement économique, catastrophe naturelle… ) auraient un impact défavorable sur les ventes du Groupe.

Enfin, le Groupe participe activement aux discussions globales visant à conclure une nouvelle génération d'accords de libre-échange entre l'Union européenne et les pays tiers, qui concernent non seulement l'accès aux marchés des pays tiers, mais aussi la signature d'accords facilitant l'accès des touristes des pays tiers à l'Union européenne.

3.1.6. Sécurité du consommateur

Beaucoup de produits du Groupe sont soumis, en France, dans l'Union européenne et dans l'ensemble des pays où le Groupe exerce ses activités, à des réglementations spécifiques ; celles-ci portent notamment sur les conditions de production ou de fabrication des produits, leur vente, la sécurité du consom mateur, l'étiquetage des produits ou leur composition.

Au-delà de la sécurité industrielle, les sociétés du Groupe s'attachent à renforcer la sécurité et la traçabilité des produits afin d'augmenter la capacité d'anticipation et de réactivité en cas de rappel des produits.

Une veille jurisprudentielle a également été mise en place afin de maîtriser la dérive des risques de responsabilité, notamment ceux pouvant affecter les marques du Groupe.

3.1.7. Saisonnalité

Pratiquement toutes les activités du Groupe sont concernées par la saisonnalité ; celle-ci se manifeste par la part des ventes sur le dernier trimestre de l'année civile, liée aux manifestations festives de fin d'année ; cette part est d'environ 30 % pour l'ensemble des activités. Des événements imprévisibles sur les derniers mois de l'année peuvent ainsi affecter sensiblement le niveau d'activité et les résultats du Groupe.

3.1.8. Approvisionnements et compétences stratégiques

L'attractivité des produits du Groupe repose sur la disponibilité de certaines matières premières, en quantité suffisante mais aussi qualitativement, ces produits devant répondre aux critères de qualité exigés par le Groupe. Il s'agit notamment des approvisionnements en raisins et eaux-de-vie dans le cadre des activités Vins et Spiritueux, en cuirs, toiles et fourrures dans le cadre des activités Mode et Maroquinerie, mais aussi en composants horlogers, pierres et métaux précieux pour les activités Montres et Joaillerie. Afin de s'assurer des approvisionnements correspondant à ses exigences, le Groupe met en place des partenariats privilégiés avec les fournisseurs concernés. Tout en inscrivant dans la durée ce type de partenariats, le Groupe est constamment à la recherche de nouveaux fournisseurs pouvant répondre à ses exigences. À titre d'illustration, une évaluation du risque de défaillance des fournisseurs a été menée et de bonnes pratiques échangées, conduisant notamment à mettre en place des politiques de dédoublement des approvisionnements pour les produits stratégiques dans les activités Parfums et Cosmétiques.

En complément, pour certaines ressources rares ou dont la mise au point requiert un savoir-faire spécifique, tels les cuirs précieux ou les composants de Haute Horlogerie, le Groupe poursuit ponctuellement une stratégie d'intégration verticale.

Concernant les approvisionnements et la sous-traitance, voir également le paragraphe « 1.8.2 Sources d'approvisionnement et sous-traitance par groupe d'activités » dans la partie « Reporting social » du Rapport de gestion du Conseil d'administration - Rapport social, environnemental et sociétal.

Les métiers du Groupe requièrent également des compétences particulières, par exemple dans le domaine de la maroquinerie ou de l'horlogerie. Afin de garantir la pérennité de ces savoirfaire, le Groupe mène des actions en faveur de la formation et de la sauvegarde de ces métiers, indispensables à la qualité de ses produits, notamment à travers une action pour la reconnaissance de la spécificité des métiers du luxe comme métiers « d'excellence », avec des critères propres au secteur économique du luxe et permettant de mieux répondre à ses besoins et exigences.

Enfin, le succès du Groupe repose également sur le développement de son réseau de distribution et sur sa capacité à sécuriser les meilleurs emplacements sans obérer la rentabilité future des points de vente. Le Groupe a développé une expertise particulière dans le domaine immobilier qui, partagée avec les différentes marques, permet d'optimiser le développement du réseau de distribution.

3.1.9. Systèmes d'information

Le Groupe est exposé au risque de défaillance de ses systèmes d'information, en raison d'un dysfonctionnement ou d'une malveillance. La matérialisation de ce risque peut entraîner la perte ou la corruption de données sensibles, telles des informations relatives aux produits, aux clients ou aux données financières. Un tel risque peut également se traduire par une indisponibilité partielle ou totale de certains systèmes, désorganisant les processus concernés. Afin de se prémunir contre ce risque, le Groupe met en œuvre une architecture décentralisée permettant d'éviter toute propagation de risque. Par l'intermédiaire de son réseau de Responsables de la sécurité des systèmes d'information, le Groupe continue de mettre en place un ensemble de mesures permettant d'assurer la protection des données sensibles, ainsi que des plans de continuité d'exploitation au niveau de chaque Maison.

La protection des données personnelles notamment de nos clients et de nos employés est l'un de ces sujets sensibles. Le Groupe a ainsi développé des outils de bonne gouvernance à destination des Maisons, tels que des principes pour le marketing en ligne et la protection des données.

3.1.10. Risques industriels, environnementaux et climatiques

Les risques environnementaux ainsi que les mesures prises pour assurer la conformité de l'activité aux dispositions législatives et réglementaires sont présentés de manière détaillée dans la partie « Conséquences de l'activité sur l'environnement » du Rapport de gestion du Conseil d'administration - Rapport social, environnemental et sociétal.

L'activité de production de vins et spiritueux du Groupe dépend des conditions météorologiques prévalant avant la récolte des raisins. Les vignerons et négociants de Champagne ont instauré un mécanisme permettant de faire face à ces aléas, via le maintien d'une réserve qualitative.

Dans le cadre de ses activités de production et de stockage, le Groupe est exposé à la survenance de sinistres tels que les incendies, les dégâts des eaux ou les catastrophes naturelles.

Pour identifier, analyser et traiter les risques industriels et environnementaux, le Groupe s'appuie sur l'action combinée de compétences externes et de professionnels qualifiés au sein des sociétés du Groupe, notamment les responsables sécurité, qualité ou environnement.

La protection des actifs du Groupe s'inscrit dans une politique de prévention appliquant les normes de sécurité les plus élevées (Norme incendie NFPA). En concertation avec ses assureurs, le Groupe adopte l'approche dite RHP (Risques hautement protégés) dont le but est de réduire de manière significative le risque d'incendie et de pertes d'exploitation consécutives. L'amélioration continue de la qualité de la prévention des risques est un critère important pris en compte par les assureurs dans l'appréciation de ces risques et, par voie de conséquence, dans l'octroi de garanties étendues et compétitives.

Cette démarche est combinée à un programme de suivi des risques industriels et environnementaux ; dans ce cadre, chez LVMH, environ cent jours d'audit ont été réalisés en 2012 par des cabinets d'ingénieurs.

Des plans de prévention et de protection intègrent, en outre, la continuité des activités et des plans de secours.

3.2. POLITIQUE D'ASSURANCE

La politique de gestion des risques du Groupe s'inscrit dans une démarche dynamique dont les principaux vecteurs sont :

l'identification systématique et documentée des risques ;
l'organisation de la prévention et de la protection des biens industriels et des personnes ;
le déploiement de plans de secours et de continuité sur le plan international ;
un dispositif global de financement des risques visant à réduire les conséquences d'événements majeurs sur la situation financière du Groupe ;
l'optimisation et la coordination des programmes d'assurance mondiaux et centralisés.

La politique de couverture des risques du Groupe s'appuie princi palement sur le transfert de ses risques aux marchés de l'assurance à des conditions financières raisonnables, dans le cadre de l'offre disponible sur ces marchés en termes de nature, de garanties et de limites de couverture. Les limites des couvertures d'assurance résultent soit d'une quantification du sinistre maximal possible, soit des contraintes imposées par le marché de l'assurance.

Par rapport aux capacités financières du Groupe, le niveau d'auto-assurance des risques n'est pas significatif. Les franchises à la charge des sociétés du Groupe répondent notamment à une optimisation du rapport couverture / coût global du risque. Les coûts de programmes d'assurance supportés par les sociétés du Groupe sont inférieurs à 0,20 % de leur chiffre d'affaires consolidé.

La solidité financière des partenaires assureurs du Groupe est régulièrement vérifiée, et si nécessaire, un assureur est remplacé par un autre.

Les principaux programmes d'assurance coordonnés par le Groupe sont les programmes visant à couvrir les risques de dommages aux biens, pertes d'exploitation, transport, crédit, responsabilité civile et retrait de produits.

3.2.1. Assurance de dommages aux biens et pertes d'exploitation

La plupart des activités industrielles du Groupe sont couvertes dans le cadre d'un programme mondial consolidé d'assurance de dommages aux biens et de pertes d'exploitation consécutives.

Les garanties de dommages aux biens sont délivrées à hauteur des capitaux exposés, les garanties de pertes d'exploitation couvrent la marge brute des sociétés du Groupe sur une période d'indemnisation d'une durée, selon l'exposition aux risques, de 12 à 24 mois. Pour le groupe LVMH, la limite de garantie de ce programme est de 1,7 milliard d'euros par sinistre, ce montant ayant été déterminé à la suite d'une mise à jour en 2011 de l'analyse des sinistres maximaux possibles du groupe LVMH. Cette limite s'élève à 250 millions d'euros par sinistre pour Christian Dior Couture.

Les garanties « événements naturels », accordées dans le cadre du programme mondial d'assurance de dommages du Groupe, ont été augmentées depuis le 1er juillet 2011 pour LVMH, à 100 millions d'euros par sinistre et 200 millions d'euros par an ; pour Christian Dior Couture, ces garanties s'élèvent à 250 millions d'euros par sinistre pour la France et 15 millions pour l'étranger. Dans le groupe LVMH, suite à une étude de modélisation du risque tremblement de terre au Japon réalisée en 2009, une garantie spécifique de 150 millions d'euros a été prise pour ce risque. Pour Christian Dior Couture, une couverture spécifique de 40 millions d'euros a été mise en place en 2011. Ces niveaux sont en adéquation avec les expositions des sociétés du Groupe à ces risques.

3.2.2. Assurance transport

L'ensemble des entités opérationnelles du Groupe est couvert par un contrat d'assurance transport « Stock et Transit » ou « Marchandises Transportées ». La limite de garantie du programme pour LVMH et pour Christian Dior Couture est respectivement de l'ordre de 60 millions d'euros et de 2 millions d'euros et correspond au risque maximal pour les transports en cours à un instant donné.

3.2.3. Assurance responsabilité civile

Le Groupe a mis en place, pour l'ensemble de ses filiales dans le monde entier, un programme d'assurance responsabilité civile et retrait de produits. Ce programme a été conçu pour répondre au mieux, compte tenu de l'offre disponible sur les marchés mondiaux d'assurance des grandes entreprises, aux risques identifiés par le Groupe.

Les niveaux de couverture sont conformes à ceux des sociétés dont les activités sont comparables.

Les atteintes à l'environnement en base accidentelle et graduelle ainsi que les dommages environnementaux (Directive 2004 / 35 CE) sont couverts dans le cadre de ce programme.

Dans les pays où les accidents du travail ne sont pas couverts par des organismes publics, des programmes d'assurance spécifiques sont souscrits, notamment aux États-Unis. Les niveaux de couverture sont alors conformes aux obligations légales imposées par les différents États.

3.2.4. Couverture des risques spéciaux

La couverture des risques politiques, la responsabilité civile des mandataires sociaux, la couverture des actes de fraude et de malveillance, du risque crédit client, des actes de terrorisme, des risques de perte ou corruption de données informatiques, ou des risques liés à l'environnement, sont assurées par des polices dédiées au niveau mondial ou local.

3.3. RISQUES FINANCIERS

3.3.1. Risque de crédit

En raison de la nature des activités, une part importante des ventes réalisées par le Groupe n'entraîne pas de risque client ; il s'agit des ventes effectuées directement à notre clientèle par Christian Dior Couture, par la Distribution sélective, par les activités Mode et Maroquinerie et dans une moindre mesure par les activités Montres et Joaillerie ; cette part représente approximativement 66 % des ventes de l'exercice clos le 30 juin 2013.

En outre, pour les ventes non comprises dans ce chiffre, il n'existe pas de dépendance dans les différents métiers vis-à-vis d'un ou de plusieurs clients dont la perte pourrait avoir un effet significatif sur le niveau d'activité ou le résultat du Groupe. Le risque client est assuré de manière satisfaisante, les demandes de couverture de crédit auprès des assureurs sont satisfaites à environ 91 % au 30 juin 2013.

3.3.2. Risque de contrepartie

La crise financière de ces dernières années a modifié sensiblement le paysage bancaire mondial et nécessite un contrôle accru et dynamique du risque de contrepartie auquel le Groupe est exposé. La diversification des risques est un objectif important. Une attention particulière est portée aux expositions de nos contreparties bancaires aux risques financiers et souverains, ainsi qu'à leur notation qui doit refléter une signature de première catégorie.

Le risque de contrepartie bancaire est suivi de façon régulière et globale au niveau de LVMH et de Christian Dior, ceci étant facilité par la centralisation de la gestion des risques de marché et de liquidité.

3.3.3. Risque de change

Une part prépondérante des ventes du Groupe est réalisée dans des monnaies autres que l'euro, en particulier le dollar US (ou devises liées au dollar US telles qu'entre autres le dollar de Hong Kong et le yuan chinois) et le yen japonais, alors que la majeure partie de ses dépenses de production est libellée en euros.

Les fluctuations de change entre l'euro et les principales devises dans lesquelles sont libellées les ventes du Groupe peuvent donc modifier significativement le montant de ces ventes et les résultats du Groupe exprimés en euros, et rendre difficiles les comparaisons de ses performances d'une année sur l'autre.

Le Groupe gère activement son exposition aux risques de change, afin de réduire sa sensibilité à des variations défavorables des cours, en mettant en place des couvertures qui revêtent la forme de ventes à terme ou de produits optionnels.

La détention d'actifs substantiels en devises (principalement en dollar US et en franc suisse) est également créatrice d'un risque de change patrimonial. Ce risque de change peut être couvert de manière totale ou partielle par l'utilisation d'emprunts ou d'instruments à terme dans la devise de l'actif.

3.3.4. Risque de taux d'intérêt

L'exposition du Groupe au risque de taux peut être évaluée par le montant de sa dette financière nette consolidée, qui atteint 6,3 milliards d'euros environ au 30 juin 2013. Après effet des instruments dérivés, la dette financière brute est à hauteur de 50 % à taux fixe et à hauteur de 50 % à taux variable. Une analyse de la dette financière par échéance et nature de taux ainsi qu'une analyse de la sensibilité du coût de la dette financière nette aux variations de taux d'intérêt sont présentées dans les Notes 19.4 et 19.6 de l'annexe aux comptes consolidés.

La dette du Groupe étant libellée en différentes devises, le Groupe est exposé de manière différenciée à l'évolution des taux d'intérêt de ses principales devises d'endettement (euro, ainsi que franc suisse, yen japonais et dollar US).

Ce risque est géré par la mise en place de swaps de taux et par l'achat d'instruments optionnels (protections contre la hausse des taux) destinés à limiter les effets négatifs d'une évolution défavorable des taux.

3.3.5. Risque des marchés actions

L'exposition du Groupe au risque des marchés actions est en premier lieu liée à la détention par Christian Dior de sa participation dans LVMH ainsi qu'aux actions Christian Dior et LVMH auto-détenues, essentiellement en couverture des plans de stock-options et des plans d'attribution d'actions gratuites.

Le Groupe détient une participation dans Hermès International SCA, qui est de 23,1 % au 30 juin 2013. D'autres titres cotés peuvent être détenus par certains des fonds dans lesquels le Groupe a investi, ou directement parmi les investissements financiers ou les placements financiers.

Le Groupe peut utiliser des produits dérivés pour gérer ses positions, avec notamment pour objectif de réduire la sensibilité de la position à la variation des cours de bourse. Ainsi, peuvent être mises en place des couvertures de plans de rémunération liés au cours de l'action LVMH. Les produits dérivés peuvent aussi être utilisés pour disposer synthétiquement d'une position acheteuse.

3.3.6. Risque des marchés matières premières

auprès de banques de première catégorie. Dans ce dernier cas, les couvertures consistent à acheter de l'or auprès de banques ou à contracter des instruments fermes ou optionnels avec livraison physique.

3.3.7. Risque de liquidité

Outre des risques de liquidité locaux en règle générale peu significatifs, l'exposition du Groupe au risque de liquidité peut être appréciée (a) sur la base de l'encours de son programme de billets de trésorerie, soit 1,5 milliard d'euros, et (b) en comparant le montant de sa dette financière à moins d'un an avant prise en compte des instruments dérivés (4,4 milliards d'euros) au montant de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (2,1 milliards d'euros), soit 2,3 milliards d'euros au 30 juin 2013. Au regard du non-renouvellement éventuel de ces concours, le Groupe dispose de lignes de crédit confirmées non tirées de 4,1 milliards d'euros.

La liquidité du Groupe résulte ainsi de l'ampleur de ses placements, de l'existence de financements à long terme, de la diversité de sa base d'investisseurs (obligations et titres à court terme), ainsi que de la qualité de ses relations bancaires, matérialisée ou non par des lignes de crédit confirmées.

Le Groupe s'est engagé, dans le cadre de certaines lignes de crédit à long terme, à respecter certains ratios financiers (principalement couverture de la dette financière par des actifs). Le niveau actuel de ces ratios assure au Groupe une flexibilité financière substantielle au regard de ces engagements.

Par ailleurs, comme il est d'usage, la marge exigible sur les tirages effectués sur certaines lignes de crédit long terme de LVMH dépend de sa notation par l'agence Standard & Poor's. Au 30 juin 2013, aucun tirage relevant de ce dispositif n'était réalisé. En outre, la mise en œuvre de ces clauses, si elle devait intervenir, n'aurait pas d'impact significatif sur la trésorerie du Groupe.

Les contrats d'emprunts et de dettes financières ne sont assortis d'aucune clause spécifique susceptible d'en modifier signifi cativement les conditions.

La ventilation des passifs financiers par échéance contractuelle est présentée dans la Note 23.7 de l'annexe aux comptes consolidés.

3.3.8. Organisation de la gestion des risques de change, de taux d'intérêt et des marchés actions

Le Groupe applique une stratégie de gestion des risques de change et de taux destinée principalement à limiter l'impact négatif des fluctuations des monnaies ou des taux d'intérêts sur son activité ou ses investissements.

Le Groupe a mis en place des politiques, des règles et des procédures pour mesurer, gérer et contrôler ces risques de marché.

L'organisation de ces activités repose sur la séparation des fonctions de mise en œuvre des opérations (front office), de gestion administrative (back office) et de contrôle.

Cette organisation s'appuie sur des systèmes d'information intégrés qui permettent un contrôle rapide des opérations.

Les décisions de couverture sont prises selon un processus clairement établi qui comprend des présentations régulières aux différents organes de direction concernés et font l'objet d'une documentation détaillée.

4. Éléments de politique financière

Au cours de cet exercice de deux mois, les principaux axes de la politique financière du Groupe ont été les suivants :

l'amélioration de la structure et de la flexibilité financière du Groupe, avec pour principaux indicateurs :
l'accroissement des capitaux propres : les capitaux propres avant affectation du résultat progressent de 1 % et atteignent 28,1 milliards d'euros fin juin 2013, contre 27,9 milliards au 30 avril 2013. Cette progression reflète les bons résultats du Groupe,
la faible augmentation de l'endettement net : l'endettement net s'élève à 6,3 milliards d'euros à fin juin 2013, contre 6,2 milliards au 30 avril 2013,
l'accès à la liquidité du Groupe, notamment par le biais du programme de billets de trésorerie apprécié des investisseurs,
le maintien d'un volume important de placements de trésorerie et équivalents de trésorerie auprès de contreparties bancaires diversifiées et de premier rang : la trésorerie a bénéficié de rendements attractifs auprès de signatures de très bonne qualité, avec un souci constant de suivi dynamique du risque de contrepartie,
la flexibilité financière du Groupe, grâce à un volant significatif de lignes de crédit confirmées non tirées de 4,1 milliards d'euros au total, dont un crédit syndiqué de LVMH SA d'un montant de 2 milliards d'euros d'une maturité résiduelle de 5 ans, et un crédit syndiqué de Christian Dior SA, d'un

montant de 635 millions d'euros et d'une maturité résiduelle de cinq ans,

le renforcement de la part à long terme des financements du Groupe. Ainsi, LVMH SA a procédé en mai 2013, dans le cadre de son programme EMTN, à une émission obligataire d'un montant de 500 millions d'euros, remboursable in fine au pair en novembre 2019 ;
une politique prudente de gestion des risques de change et de taux d'intérêt, avec pour objectif principal la couverture des risques générés directement ou indirectement par l'exploitation et la couverture du patrimoine du Groupe.

Concernant la dette, le Groupe a maintenu une position lui permettant de bénéficier de la baisse significative des taux d'intérêt. En matière de change, les couvertures des sociétés exportatrices sous forme d'achat d'options ou de tunnels, qui permettent de limiter l'impact négatif de la baisse d'une devise tout en gardant le bénéfice d'une hausse, ont continué à être privilégiées. Cette stratégie a porté ses fruits dans cette période extrêmement volatile ;

une concentration accrue des liquidités du Groupe grâce au déploiement de cash poolings à travers le monde, qui assure la fluidité des liquidités à travers le Groupe et permet une gestion optimisée des excédents. De manière générale, le Groupe pratique une politique d'investissement et de placement diversifiée ;
une politique de distribution dynamique en faveur des actionnaires.

4.1. COMMENTAIRES SUR LA VARIATION DE LA TRÉSORERIE CONSOLIDÉE

Le tableau de variation de la trésorerie consolidée, présenté dans les comptes consolidés, détaille les principaux flux financiers de l'exercice clos le 30 juin 2013.

(en millions d'euros)	30 juin 2013 30 avril 2013 (2 mois)	(12 mois)
Capacité d'autofinancement générée par l'activité	1 092	7 464
Coût de la dette financière nette : intérêts payés	(43)	(186)
Impôts payés	(532)	(1 952)
Capacité d'autofinancement après intérêts financiers et impôts	517	5 326
Variation du besoin en fonds de roulement	(144)	(916)
Investissements d'exploitation	(333)	(1 937)
Cash-flow disponible	40	2 473
Investissements financiers	(24)	(264)
Opérations en capital	(130)	(1 708)
Variation de la trésorerie avant opérations de financement	(114)	501

La capacité d'autofinancement générée par l'activité s'élève à 1 092 millions d'euros.

Les intérêts payés s'élèvent à 43 millions d'euros.

Les impôts payés atteignent 532 millions d'euros.

Après paiement des intérêts financiers et impôts, la capacité d'autofinancement atteint 517 millions d'euros.

Le besoin en fonds de roulement progresse de 144 millions d'euros, principalement en raison de l'augmentation des stocks qui génère un besoin de trésorerie de 108 millions d'euros. Cette progression des stocks, portée par le développement du volume d'activité du Groupe et l'accroissement du nombre de magasins, provient notamment, dans la Mode et Maroquinerie, de la poursuite de la reconstitution des stocks de Louis Vuitton, dans la Distribution sélective, de la constitution des stocks des nouvelles concessions aéroportuaires de DFS, et dans les Vins et Spiritueux, des achats d'eaux-de-vie. Le solde des autres éléments du besoin en fonds de roulement est négatif de 36 millions d'euros.

Les investissements d'exploitation, nets des cessions, représentent un débours de trésorerie de 333 millions d'euros. Ils sont constitués principalement des investissements de Louis Vuitton, Sephora, DFS et Christian Dior Couture dans leurs réseaux de distribution, de ceux des marques de champagne dans leur outil de production et de ceux de Parfums Christian Dior dans de nouveaux comptoirs, ainsi que d'investissements immobiliers affectés à l'exploitation commerciale ou locative.

Sur l'exercice, 25 millions d'euros ont été consacrés aux acquisitions nettes d'investissements financiers, tandis que les cessions de titres consolidés ont représenté 1 million d'euros.

La variation de trésorerie issue des opérations en capital représente un débours de 130 millions d'euros. Ce montant correspond à hauteur de 83 millions d'euros aux dividendes versés au cours de l'exercice aux minoritaires des filiales consolidées. Il s'agit pour l'essentiel de Diageo du fait de sa participation de 34 % dans Moët Hennessy.

Les besoins de financement, après toutes opérations d'exploitation, d'investissement et en capital, se sont ainsi élevés à 114 millions d'euros. Les émissions d'emprunts et souscriptions de dettes financières ont permis de recueillir 855 millions d'euros au cours de cet exercice. Dans le même temps, les remboursements d'emprunts et de dettes financières ont atteint 621 millions d'euros. La trésorerie nette augmente de 139 millions d'euros.

À l'issue des opérations de l'exercice clôturant le 30 juin 2013, la trésorerie nette s'élève à 1 665 millions d'euros.

4.2. COMMENTAIRES SUR LE BILAN CONSOLIDÉ

(en milliards d'euros)	(2 mois)	30 juin 2013 30 avril 2013(a) (12 mois)	Variation
Immobilisations corporelles et incorporelles	32,1	32,5	- 0,4
Autres actifs non courants	8,3	8,5	- 0,2
Actifs non courants	40,4	41,0	- 0,6
Stocks	8,8	8,8	-
Autres actifs courants	5,9	5,8	+ 0,1
Actifs courants	14,7	14,6	+ 0,1
ACTIF	55,1	55,6	- 0,5

	30 juin 2013 30 avril 2013(a)
(en milliards d'euros)	(2 mois)	(12 mois)	Variation
Capitaux propres	28,1	27,9	+ 0,2
Passifs non courants	16,4	17,3	- 0,9
Capitaux permanents	44,5	45,2	- 0,7
Dette financière à moins d'un an	4,4	3,8	+ 0,6
Autres passifs courants	6,2	6,6	- 0,4
Passifs courants	10,6	10,4	+ 0,2
PASSIF	55,1	55,6	- 0,5

(a) Le bilan au 30 avril 2013 a été retraité des effets de l'application de l'amendement d'IAS 19 Avantages au personnel, rétrospectivement au 1er janvier 2012, voir Note 1.2 de l'annexe aux comptes consolidés.

Le total du bilan consolidé du groupe Christian Dior à fin juin 2013 s'élève à 55,1 milliards d'euros, en diminution de 1,0 % par rapport au 30 avril 2013.

Les actifs non courants représentent 73,3 % du total du bilan, contre 73,7 % à fin avril 2013. Cette légère diminution, de 0,6 milliard d'euros, est principalement liée à la variation des immobilisations incorporelles (de 0,4 milliard d'euros liée à la baisse des engagements d'achat de minoritaires) ainsi que des autres actifs non courants (0,2 milliard d'euros correspondant au léger repli de la valeur boursière de l'action Hermès sur cet exercice). À la clôture, la participation de 23,1 % dans Hermès représente un montant de 6,0 milliards d'euros, contre 6,2 milliards au 30 avril 2013.

Les stocks s'élèvent à 8,8 milliards d'euros, stables par rapport au 30 avril 2013.

Les autres actifs courants s'élèvent à 5,9 milliards d'euros, en légère augmentation de 0,1 milliard d'euros.

Les passifs non courants atteignent 16,4 milliards, contre 17,3 milliards fin avril 2013, soit une baisse de 0,9 milliard d'euros. Cette variation provient principalement de la baisse des dettes financières à plus d'un an (0,6 milliard d'euros) ainsi que de la diminution des engagements d'achat de titres des minoritaires (0,4 milliard d'euros).

Les passifs courants progressent de 0,2 milliard d'euros par rapport à avril 2013.

(en milliards d'euros)	(2 mois)	30 juin 2013 30 avril 2013(a) (12 mois)	Variation
Dette financière à plus d'un an	4,1	4,7	- 0,6
Dette financière à moins d'un an et instruments dérivés	4,4	3,6	+ 0,8
Dette financière brute après effet des instruments dérivés	8,5	8,3	+ 0,2
Trésorerie et équivalents de trésorerie, et placements financiers	2,2	2,1	+ 0,1
Dette financière nette	6,3	6,2	+ 0,1
Capitaux propres	28,1	27,9	+ 0,2
Ratio dette financière nette / capitaux propres	22,3 %	22,4 %	- 0,1

Le ratio dette financière nette sur capitaux propres reste stable par rapport au 30 avril 2013 et s'élève à 22,3 %.

Au 30 juin 2013, le total des capitaux propres représente 51,0 % du total du bilan, en légère progression par rapport aux 50,1 % atteints fin avril 2013.

La dette financière brute après effet des instruments dérivés s'élève à fin juin 2013 à 8,5 milliards d'euros, en progression de 0,2 milliard d'euros par rapport à fin avril 2013.

LVMH SA a procédé en mai 2013, dans le cadre de son programme EMTN, à une émission obligataire de six ans d'un montant nominal de 500 millions d'euros, remboursable in fine au pair en novembre 2019. À l'inverse, une partie de la dette de LVMH SA au titre des placements privés en devises a été remboursée au cours de l'exercice, pour un montant de 290 millions d'euros après prise en compte des instruments dérivés.

L'encours des billets de trésorerie a été réduit de 0,1 milliard d'euros sur l'exercice.

La trésorerie et équivalents de trésorerie, et les placements financiers s'élèvent en fin d'exercice à 2,2 milliards d'euros.

À la clôture de l'exercice, le montant disponible de lignes de crédit confirmées non tirées est de 4,1 milliards d'euros, et couvre largement le programme de billets de trésorerie, dont l'encours atteint 1,5 milliard d'euros.

5. Plans d'options - attributions d'actions gratuites

Le détail des plans d'options et d'attributions d'actions gratuites est donné dans le Rapport de gestion du Conseil d'administration - La société Christian Dior page 30.

6. Faits exceptionnels et litiges

Dans le cadre de la gestion de ses activités courantes, le Groupe est partie à diverses procédures concernant le droit des marques, la protection des droits de propriété intellectuelle, la protection des réseaux de Distribution sélective, les contrats de licence, les relations avec ses salariés, le contrôle des déclarations fiscales, et toutes autres matières inhérentes à ses activités. Le Groupe estime que les provisions constituées au bilan, au titre de ces risques, litiges ou situations contentieuses connus ou en cours à la date de clôture, sont d'un montant suffisant pour que la situation financière consolidée ne soit pas affectée de manière significative en cas d'issue défavorable.

À la suite de la décision rendue en mars 2006 par le Conseil de la concurrence dans le secteur de la parfumerie de luxe en France, et de l'arrêt rendu le 26 juin 2007 par la Cour d'appel de Paris, les sociétés concernées du Groupe avaient formé un pourvoi en cassation. En juillet 2008, la Cour de cassation a cassé l'arrêt de la Cour d'appel de Paris et renvoyé l'affaire devant la même juridiction, autrement composée. En novembre 2009, la Cour d'appel a annulé la décision du Conseil de la concurrence en raison de la durée excessive de la procédure. En novembre 2010, la Cour de cassation a cassé l'arrêt de la Cour d'appel et renvoyé l'affaire devant la même juridiction, autrement composée. Le 26 janvier 2012, la Cour d'appel de Paris, tout en confirmant la décision rendue en 2006 par le Conseil de la concurrence à l'encontre des principaux fabricants et distributeurs de parfums et cosmétiques de luxe pour des faits remontant aux années 1997 à 2000, avait réduit à 13 millions d'euros le montant global des sanctions pécuniaires infligées aux sociétés du Groupe. Le 11 juin 2013, la Cour de cassation a confirmé l'arrêt rendu par la Cour d'appel de Paris.

En 2006, Louis Vuitton Malletier, Christian Dior Couture ainsi que les sociétés françaises de Parfums et Cosmétiques, ont assigné eBay devant le Tribunal de commerce de Paris. Louis Vuitton Malletier et Christian Dior Couture demandaient réparation du préjudice causé par la participation d'eBay à la commercialisation de produits de contrefaçon et son refus de mettre en place les procédures appropriées en vue de prévenir la vente de tels produits sur son site. Les marques de Parfums et Cosmétiques poursuivaient eBay pour atteinte à leurs réseaux de distribution sélective. Par jugement du 30 juin 2008, le Tribunal de commerce de Paris a fait droit aux demandes formulées, condamnant eBay à verser 19,3 millions d'euros à Louis Vuitton Malletier, 16,4 millions d'euros à Christian Dior Couture et 3,2 millions d'euros aux sociétés de Parfums et Cosmétiques du Groupe. Le Tribunal a également enjoint à eBay de cesser la diffusion d'annonces portant sur des parfums et cosmétiques de marques Dior, Guerlain, Givenchy et Kenzo. eBay a interjeté appel du jugement. Par ordonnance du 11 juillet 2008, le Président de la Cour d'appel de Paris a rejeté la demande formée par eBay d'arrêt de l'exécution provisoire ordonnée par le Tribunal de commerce. En septembre 2010, la Cour d'appel de Paris a confirmé la condamnation d'eBay prononcée en 2008, considérant que l'activité de cette société relève du courtage et non du seul hébergement. Se déclarant incompétente pour apprécier le préjudice causé par certains sites étrangers exploités par eBay, la Cour a réduit le montant des dommages et intérêts, à 2,2 millions d'euros pour Louis Vuitton Malletier, 2,7 millions d'euros pour Christian Dior Couture et 0,7 million d'euros pour les sociétés de Parfums et Cosmétiques du Groupe, le montant initial ayant été déterminé par référence à l'activité mondiale de eBay. À la suite du pourvoi en cassation formé par eBay, la Cour de cassation a confirmé, le 3 mai 2012, l'analyse effectuée par la Cour d'appel de Paris, selon laquelle l'activité de eBay relève du courtage et non du seul hébergement, mais a annulé son arrêt en ce qu'il a reconnu sa compétence à l'égard de la société eBay Inc. et renvoyé les parties devant la Cour d'appel de Paris.

À la suite de l'annonce par LVMH en octobre 2010 de son entrée au capital de la société Hermès International, l'Autorité des marchés financiers a décidé de procéder à une enquête sur le marché et l'information financière des titres Hermès et LVMH. Le 13 août 2012, l'AMF a adressé à LVMH une notification de griefs pour de possibles manquements à des règles sur l'information financière et du public, dont une copie a été transmise à la commission des sanctions. Celle-ci s'est réunie le 31 mai 2013 et a rendu le 25 juin 2013 une décision qui considère que LVMH aurait dû, dès le mois de juin 2010 et alors même que son Conseil d'administration n'a été saisi de la question que le 21 octobre 2010, informer le marché de la possibilité qu'elle avait de décider de monter au capital de la société Hermès. À ce titre, elle a prononcé une sanction de huit millions d'euros. LVMH a décidé de ne pas faire appel de cette décision.

Le 18 juin 2013, la société Hermès International a assigné la société LVMH et certaines de ses filiales devant le Tribunal de commerce de Paris au prétexte de demander l'annulation des contrats d'equity swaps conclus en 2008 par des sociétés du Groupe et les opérations subséquentes. Cette assignation mentionne le dépôt en octobre 2012 d'une plainte avec constitution de partie civile pour délit d'initié, manipulation de cours et complicité. De son côté, LVMH a saisi le Procureur de la République d'une plainte pour dénonciation calomnieuse.

En janvier 2011, le Tribunal administratif de Paris a annulé l'arrêté ayant accordé en 2007 à la Fondation Louis Vuitton un permis de construire pour l'édification d'un musée d'art moderne et contemporain dans le Bois de Boulogne. La Fondation est financée par les contributions du Groupe dans le cadre de ses activités de mécénat. La Fondation et la Ville de Paris ont fait appel de la décision du Tribunal administratif de Paris. Eu égard au caractère d'intérêt général et d'utilité publique de ce projet, le Parlement a adopté une disposition validant les permis de construire annulés sur le fondement retenu par le Tribunal administratif. Le permis de construire accordé en 2007 a été validé par la Cour administrative d'appel de Paris le 18 juin 2012. Le 25 mars 2013, le Conseil d'État a rejeté le pourvoi formé contre cet arrêt.

Au premier semestre 2011, la société Christian Dior Couture a procédé au licenciement de Monsieur John Galliano et mis fin au contrat de consultant qui la liait à Cheyenne Freedom SARL, société détenue par Monsieur Galliano. La société John Galliano, filiale de Christian Dior Couture, a également résilié le contrat de travail de Monsieur Galliano. Ce dernier a engagé des procédures judiciaires à l'encontre de ces deux sociétés du Groupe. Le Tribunal de commerce de Paris, par un jugement du 26 mars 2013, a débouté Cheyenne Freedom de l'intégralité de ses demandes et condamné cette dernière à verser à Christian Dior Couture les sommes de 1 million d'euros au titre du préjudice d'atteinte à l'image, 150 000 euros au titre du préjudice moral et 20 000 euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile. Le jugement, assorti de l'exécution provisoire, a fait l'objet d'un appel par Cheyenne Freedom.

Il n'existe pas de procédure administrative, judiciaire ou d'arbitrage dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et / ou du Groupe.

7. Événements postérieurs à la clôture

En juillet 2013, LVMH a signé un protocole d'accord portant sur l'acquisition de 80 % du capital de la Maison italienne Loro Piana, fabricant et distributeur de tissus, de vêtements et d'accessoires de luxe ; l'acquisition devrait devenir définitive d'ici à la fin de l'année 2013, après obtention de l'accord des Autorités de la concurrence concernées, en particulier en Europe et aux États-Unis. Le capital restant, soit 20 %, fait l'objet de promesses croisées de vente et d'achat exerçables dans les trois ans suivant la date de réalisation de l'opération précitée. Dans le cadre du protocole, les parties ont retenu une valeur d'entreprise de Loro Piana de 2,7 milliards d'euros.

Aucun autre événement significatif n'est intervenu entre le 30 juin 2013 et la date d'arrêté des comptes par le Conseil d'administration, le 3 octobre 2013.

8. Évolutions récentes et perspectives

Dans un environnement économique incertain en Europe, le groupe Christian Dior dispose des meilleurs atouts pour poursuivre sa dynamique de croissance pour l'ensemble de ses métiers. Le Groupe maintiendra une stratégie centrée sur le développement de ses marques porté par un renforcement de ses savoir-faire et par une politique soutenue d'innovation et d'expansion dans les marchés porteurs.

Fort de la grande réactivité de son organisation et de la bonne répartition entre ses différents métiers et entre les zones géographiques où il opère, le groupe Christian Dior aborde l'avenir avec confiance et se fixe à nouveau comme objectif de renforcer son avance sur le marché mondial du luxe.

Rapport de gestion du Conseil d'administration

LA SOCIÉTÉ CHRISTIAN DIOR

1.	Résultat de la société Christian Dior	28
2.	Actionnariat de la Société	29
2.1.	Principaux actionnaires	29
2.2.	Actions détenues par les organes de direction et de contrôle	29
2.3.	Information sur les achats et ventes d'actions	29
2.4.	État récapitulatif des opérations réalisées sur les titres Christian Dior durant l'exercice
	par les dirigeants et les personnes qui leur sont liées	29
3.	Plans d'options - attributions d'actions gratuites	30
3.1.	Options consenties par la société mère Christian Dior	30
3.2.	Options consenties par sa filiale LVMH	32
3.3.	Options attribuées et levées durant l'exercice par les mandataires sociaux et les dix premiers salariés du Groupe	33
3.4.	Attributions d'actions gratuites et d'actions de performance par la société mère Christian Dior	34
3.5.	Actions gratuites et actions de performance attribuées par sa filiale LVMH	36
3.6.	Actions attribuées durant l'exercice aux mandataires sociaux et aux dix premiers salariés du Groupe	38
4.	Autorisations à caractère financier	39
4.1.	État des délégations et autorisations en cours	39
4.2.	Autorisations proposées à l'Assemblée générale	40
5.	Programme de rachat d'actions	41
5.1.	Information sur les programmes de rachat d'actions	41
5.2.	Tableau de déclaration synthétique des opérations réalisées par l'émetteur sur ses propres titres
	du 1er mai 2013 au 30 juin 2013	42
6.	Rémunérations des mandataires sociaux	43
7.	Questions administratives	45
7.1.	Liste des mandats et fonctions des Administrateurs	45
7.2.	Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux	45
7.3.	Commissaires aux comptes	45
8.	Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	45

1. Résultat de la société Christian Dior

Le résultat de la société Christian Dior se compose essentiellement de revenus de dividendes liés à sa participation indirecte dans LVMH ; il est réduit par les charges financières afférentes au financement de la Société.

Le résultat financier s'établit à 18,8 millions d'euros. Il se compose principalement de dividendes reçus de filiales pour 25,1 millions d'euros diminués de charges nettes d'intérêts pour 5,9 millions d'euros.

L'économie d'impôts constatée dans le cadre de l'intégration fiscale au 30 juin 2013 s'élève à 2,9 millions d'euros.

Le résultat net s'établit à 18,3 millions d'euros.

Il est proposé d'affecter le résultat distribuable de l'exercice de deux mois clos le 30 juin 2013 intégralement au report à nouveau :

Détermination du résultat distribuable (en euros)
---------------------------------------------------	--	--	--	--

Résultat net	18 289 768,50
Report à nouveau(a) (b)	116 553 252,50
BÉNÉFICE DISTRIBUABLE	134 843 021,00
Proposition de répartition
Report à nouveau	134 843 021,00
SOIT UN TOTAL DE	134 843 021,00

(a) Compte tenu de l'affectation suivante du bénéfice distribuable de la Société au titre de l'exercice clos le 30 avril 2013 par l'Assemblée générale du 18 octobre 2013 : - Report à nouveau avant affectation du résultat : 136 105 933,39 euros ;

Résultat net : 507 455 758,31 euros ;
Distribution d'un dividende de 2,90 euros par action : 527 008 439,20 euros ; - Report à nouveau après affectation du résultat : 116 553 252,50 euros.

(b) Dans le cas où, lors de la mise en paiement du dividende décidé le 18 octobre 2013, la Société détiendrait, dans le cadre des autorisations données, une partie de ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de cette détention serait affecté au compte de report à nouveau.

Distribution des dividendes

Conformément à la loi, nous vous rappelons le montant brut du dividende par action versé au titre des trois derniers exercices :

Exercice	Nature	Date de mise en paiement	Dividende brut (a) (en euros)	Abattement fiscal (b) (en euros)
30 avril 2013	Acompte	25 avril 2013	1,10	0,440
	Solde (c)	3 décembre 2013	1,80	0,720
	TOTAL		2,90	1,16
30 avril 2012	Acompte	-	-	-
	Solde	4 décembre 2012	1,10	0,440
	TOTAL		1,10	0,440
31 décembre 2011	Acompte	2 décembre 2011	0,98	0,392
	Solde	25 avril 2012	1,63	0,652
	TOTAL		2,61	1,044

(a) Avant effets de la réglementation fiscale applicable aux bénéficiaires.

(b) Pour les personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France.

Informations relatives aux délais de paiement

Au 30 juin 2013, les dettes fournisseurs s'élèvent à 6 100 milliers d'euros (4 410 milliers d'euros au 30 avril 2013). Elles sont composées de factures non parvenues à hauteur de 5 984 milliers d'euros (4 387 milliers d'euros au 30 avril 2013) et de factures échues pour 116 milliers d'euros (23 milliers d'euros au 30 avril 2013).

2. Actionnariat de la Société

2.1. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

Au 30 juin 2013, le groupe familial Arnault contrôlait 70,45 % du capital et 83,12 % des droits de vote exerçables en Assemblée, contre respectivement 70,37 % et 82,98 % au 30 avril 2013.

2.2. ACTIONS DÉTENUES PAR LES ORGANES DE DIRECTION ET DE CONTRÔLE

Au 30 juin 2013, les membres du Conseil d'administration détenaient directement, à titre personnel et au nominatif, moins de 0,5 % du capital social.

2.3. INFORMATION SUR LES ACHATS ET VENTES D'ACTIONS

Nous vous informons, en vertu des dispositions de l'article L.225-211 du Code de commerce que :

à la clôture de l'exercice, le nombre d'actions affectées à la couverture des plans d'options d'achat et d'attribution d'actions gratuites en cours et à venir s'élève à 2 031 718 pour une valeur nette de 128 949 964,01 euros. Ces actions ont été acquises à un cours moyen de 63,47 euros. Leur valeur nominale est de 2 euros. Ces actions représentent 1,12 % du capital ;
la Société détient par ailleurs, à la clôture de l'exercice, 19 532 de ses propres actions, pour une valeur nette comptable de 1 133 197,81 euros. Ces actions avaient été achetées à un cours

moyen de 58,02 euros, dans le but de régulariser les cours ; elles ont une valeur nominale de 2 euros et représentent 0,01 % du capital ;

• les informations sur les achats et les ventes d'actions acquises au cours de l'exercice ouvert le 1er mai 2013 et clos le 30 juin 2013 sur le fondement de l'article L.225-209 du Code de commerce dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 26 octobre 2012 sont données au paragraphe 5 ci-après.

Conformément à la loi, toutes ces actions sont privées du droit de vote.

2.4. ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS RÉALISÉES SUR LES TITRES CHRISTIAN DIOR DURANT L'EXERCICE PAR LES DIRIGEANTS ET LES PERSONNES QUI LEUR SONT LIÉES (a)

Administrateur concerné	Nature des opérations	Nombre d'actions / de titres	Prix moyen (en euros)
Personne(s) liée(s) à Bernard Arnault	Achat d'actions	145 000	142,49
Sidney Toledano	Achat d'actions(b)	145 000	58,58
	Cession d'actions	95 000	142,40
Personne(s) liée(s) à Sidney Toledano	Cession d'actions	50 000	142,65

(a) Personnes liées au sens de l'article R. 621-43-1 du Code monétaire et financier.

(b) Levée(s) d'options d'achat d'actions.

3. Plans d'options - attributions d'actions gratuites

3.1. OPTIONS CONSENTIES PAR LA SOCIÉTÉ MÈRE CHRISTIAN DIOR

Les bénéficiaires des plans d'options sont sélectionnés selon les critères suivants : performance, potentiel de développement et contribution à un poste clé.

Sept plans d'options d'achat, mis en place par la société Christian Dior, étaient en vigueur au 30 juin 2013. Le prix d'exercice des options est calculé conformément aux dispositions légales. Chaque plan a une durée de dix ans ; les options d'achat peuvent être exercées, selon les plans, après un délai de trois ou quatre ans à compter de l'ouverture du plan.

Pour l'ensemble des plans, la parité est d'une action pour une option attribuée.

Outre les conditions de présence dans le Groupe, l'exercice des options attribuées en 2009 est soumis à des conditions de performance liées aux trois indicateurs suivants : résultat opérationnel courant, variation de la trésorerie issue des opérations et investissements d'exploitation, taux de marge opérationnelle courante du Groupe.

Concernant les options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux, leurs options ne sont exerçables que si, au titre de trois des quatre exercices 2009 à 2012, l'un ou l'autre de ces trois indicateurs enregistre une variation positive par rapport à l'exercice 2008. La condition de performance a été satisfaite en 2009, 2010, 2011 et 2012.

Concernant les options attribuées aux autres bénéficiaires, elles ne sont exerçables que si, au titre des exercices 2009 et 2010, l'un ou l'autre de ces indicateurs enregistre une variation positive par rapport à l'exercice 2008. La condition de performance a été satisfaite en 2009 et 2010.

Les mandataires sociaux de la Société, dirigeants ou salariés, doivent également respecter certaines restrictions relatives à la période d'exercice de leurs options.

Pour les plans mis en place depuis 2007, le Président-directeur général et le Directeur général délégué, précédemment respectivement Président du Conseil d'administration et Directeur général, doivent, en cas d'exercice de leurs options, conserver jusqu'à la cessation de leurs fonctions un nombre d'actions déterminé en fonction de la date de levée et par référence à leur rémunération brute globale.

Date de l'Assemblée						14 / 05 / 2001 14 / 05 / 2001 14 / 05 / 2001 11 / 05 / 2006 11 / 05 / 2006 11 / 05 / 2006 11 / 05 / 2006
Date du Conseil d'administration						17 / 02 / 2004 12 / 05 / 2005 15 / 02 / 2006 06 / 09 / 2006 31 / 01 / 2007 15 / 05 / 2008 14 / 05 / 2009		Total
Nombre total d'options attribuées	527 000	493 000	475 000	20 000	480 000	484 000		332 000 2 811 000
Dont mandataires sociaux(a)	355 000	315 000	305 000	-	285 000	320 000		150 000 1 730 000
Bernard Arnault (b)	220 000	220 000	220 000	-	200 000	200 000		100 000 1 160 000
Delphine Arnault (b)	15 000	20 000	25 000	-	25 000	25 000	25 000	135 000
Denis Dalibot (b)	25 000	25 000	35 000	-	35 000	70 000	-	190 000
Pierre Godé (b)	65 000	20 000	-	-	-	-	-	85 000
Sidney Toledano(b)	45 000	50 000	50 000	-	50 000	50 000	50 000	295 000
Dont dix premiers salariés(a)	128 000	124 000	144 000	20 000	133 000	147 000	159 000	855 000
Nombre de bénéficiaires	26	27	24	1	28	25	26
Point de départ d'exercice des options						17 / 02 / 2007 12 / 05 / 2008 15 / 02 / 2009 06 / 09 / 2009 31 / 01 / 2011 15 / 05 / 2012 14 / 05 / 2013
Date d'expiration						16 / 02 / 2014 11 / 05 / 2015 14 / 02 / 2016 05 / 09 / 2016 30 / 01 / 2017 14 / 05 / 2018 13 / 05 / 2019
Prix d'achat (en euros)	49,79	52,21	72,85(c)	74,93	85,00	73,24(c)	52,10
Nombre d'options exercées entre le 01 / 05 / 2013 et le 30 / 06 / 2013	45 000	50 000	58 600	-	5 000	5 000	40 150	203 750
Nombre d'options devenues caduques entre le 01 / 05 / 2013 et le 30 / 06 / 2013	-	-	-	-	-	-	-	-
Nombre cumulé d'options exercées au 30 / 06 / 2013	239 000	195 000	177 600	5 706	83 000	46 000	40 150	786 456
Nombre cumulé d'options caduques au 30 / 06 / 2013	56 000	33 000	30 000	-	57 000	27 000	27 000	230 000
OPTIONS EN VIE AU 30 / 06 / 2013	232 000	265 000	267 400	14 294	340 000	411 000		264 850 1 794 544

3.1.1. Plans d'options d'achat

(a) Options attribuées aux mandataires sociaux / salariés en fonction à la date d'ouverture du plan.

(b) Mandataires sociaux en fonction au 30 juin 2013. (c) Les prix d'exercice pour les résidents italiens des plans ouverts les 15 février 2006 et 15 mai 2008 sont respectivement de 77,16 euros et de 73,47 euros.

S'agissant d'options d'achat d'actions existantes, leur levée n'entraîne aucune dilution pour les actionnaires.

3.1.2. Plans d'options de souscription

Néant.

3.2. OPTIONS CONSENTIES PAR SA FILIALE LVMH

3.2.1. Plans d'options d'achat

Il n'existe plus de plan d'options d'achat en vigueur au 30 juin 2013.

3.2.2. Plans d'options de souscription

Date de l'Assemblée			15 / 05 / 2003 15 / 05 / 2003 11 / 05 / 2006 11 / 05 / 2006 11 / 05 / 2006 11 / 05 / 2006 14 / 05 / 2009
Date du Conseil d'administration			21 / 01 / 2004 12 / 05 / 2005 11 / 05 / 2006 10 / 05 / 2007 15 / 05 / 2008 14 / 05 / 2009 29 / 07 / 2009					Total
Nombre total d'options attribuées	2 747 475	1 924 400	1 789 359	1 679 988	1 698 320	1 301 770		2 500 11 143 812
Dont mandataires sociaux(a)	972 500	862 500	852 500	805 875	766 000	541 000		- 4 800 375
Dont dix premiers salariés(a)	457 500	342 375	339 875	311 544	346 138	327 013		2 500 2 126 945
Nombre de bénéficiaires	906	495	520	524	545	653	1
Point de départ d'exercice des options			21 / 01 / 2008 12 / 05 / 2009 11 / 05 / 2010 10 / 05 / 2011 15 / 05 / 2012 14 / 05 / 2013 29 / 07 / 2013
Date d'expiration			20 / 01 / 2014 11 / 05 / 2015 10 / 05 / 2016 09 / 05 / 2017 14 / 05 / 2018 13 / 05 / 2019 28 / 07 / 2019
Prix de souscription (en euros)	55,70 (b)	52,82 (b)	78,84 (b)	86,12	72,50 (b)	56,50 (b)	57,10
Nombre d'options exercées entre le 01 / 05 / 2013 et le 30 / 06 / 2013	20 465	14 900	8 000	13 673	108 736	231 091	-	396 865
Nombre d'options devenues caduques entre le 01 / 05 / 2013 et le 30 / 06 / 2013	9 600	3 000	2 625	3 025	3 438	4 801	-	26 489
Nombre cumulé d'options exercées au 30 / 06 / 2013	1 923 974	1 626 618	836 721	710 857	596 803	254 591		- 5 949 564
Nombre cumulé d'options caduques au 30 / 06 / 2013	122 950	94 425	96 873	90 442	88 332	44 791	-	537 813
OPTIONS EN VIE AU 30 / 06 / 2013	700 551	203 357	855 765	878 689	1 013 185	1 002 388		2 500 4 656 435

(a) Options attribuées aux mandataires sociaux / salariés en fonction à la date d'ouverture du plan.

(b) Prix d'exercice en euros pour les résidents italiens :

Plans	Prix d'exercice
21 / 01 / 2004	58,90
12 / 05 / 2005	55,83
11 / 05 / 2006	82,41
15 / 05 / 2008	72,70
14 / 05 / 2009	56,52

La dilution théorique liée à l'attribution de ces options représente 0,92 % du capital de LVMH. Toutefois, LVMH procédant à l'annulation d'un nombre d'actions équivalent à celui des actions émises dans le cadre des levées, l'exercice des options de souscription n'entraîne aucune dilution pour les actionnaires.

3.3. OPTIONS ATTRIBUÉES ET LEVÉES DURANT L'EXERCICE PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX ET LES DIX PREMIERS SALARIÉS DU GROUPE

3.3.1. Options attribuées

Aucun plan d'options n'a été ouvert au cours de la période du 1er mai 2013 au 30 juin 2013.

3.3.2. Options levées par les dirigeants mandataires sociaux de la Société

Bénéficiaire	Société ayant attribué les options	Date du plan	Nombre d'options	Prix d'exercice (en euros)
Sidney Toledano	Christian Dior	17 / 02 / 2004	45 000	49,79
	"	12 / 05 / 2005	50 000	52,21
	"	15 / 02 / 2006	50 000	72,85

3.3.3. Options levées par les autres mandataires sociaux de la Société

Aucune option n'a été levée pour la période du 1er mai 2013 au 30 juin 2013.

3.3.4. Options levées par les dix salariés du Groupe, non mandataires sociaux, ayant exercé le plus grand nombre d'options

Sociétés ayant attribué les options	Date du plan	Nombre d'options	Prix d'exercice (en euros)
Christian Dior	15 / 02 / 2006	8 600	72,85
"	31 / 01 / 2007	5 000	85,00
"	15 / 05 / 2008	5 000	73,24
"	14 / 05 / 2009	40 150	52,10
LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton	21 / 01 / 2004	16 300	55,70
"	12 / 05 / 2005	1 750	52,82
"	11 / 05 / 2006	3 000	78,84
"	10 / 05 / 2007	9 750	86,12
"	15 / 05 / 2008	65 313	72,50
"	14 / 05 / 2009	109 000	56,50

3.4. ATTRIBUTIONS D'ACTIONS GRATUITES ET D'ACTIONS DE PERFORMANCE PAR LA SOCIÉTÉ MÈRE CHRISTIAN DIOR

Les bénéficiaires des actions gratuites sont sélectionnés parmi les salariés et dirigeants des sociétés du Groupe en fonction de leur niveau de responsabilité et de leur performance individuelle.

Pour les résidents fiscaux français, les actions sont attribuées définitivement après un délai de deux ans pour le plan mis en place en 2010 et de trois ans depuis 2011. Les actions sont librement cessibles après une période complémentaire de conservation de deux ans. Les actions gratuites attribuées à des bénéficiaires ayant leur résidence fiscale à l'étranger sont définitivement attribuées et librement cessibles à l'issue d'un délai de quatre ans.

Les plans ouverts depuis le 15 avril 2010 associent attribution d'actions gratuites et attribution d'actions de performance dans des proportions déterminées en fonction du niveau hiérarchique et du statut du bénéficiaire.

Les actions de performance ne sont définitivement attribuées que si les comptes consolidés de Christian Dior pour l'exercice au cours duquel le plan est mis en place (exercice « N ») et l'exercice N+ 1 affichent une variation positive par rapport à l'exercice N- 1 de l'un ou l'autre des indicateurs suivants : résultat opérationnel courant, variation de la trésorerie issue des opérations et investissements d'exploitation, taux de marge opérationnelle courante du Groupe.

En ce qui concerne le plan mis en place le 15 avril 2010, la condition de performance a été satisfaite en 2010 et 2011 et les bénéficiaires ayant leur résidence fiscale en France à cette date se sont vu attribuer définitivement leurs actions le 15 avril 2012. En ce qui concerne les plans mis en place en 2011, la condition de performance a été satisfaite en 2011 et 2012. L'exercice social de Christian Dior ne correspondant plus à l'année civile à compter de 2012, la variation de ces indicateurs est déterminée sur la base de comptes consolidés pro forma au 31 décembre de chaque année civile concernée. Pour le plan mis en place le 5 avril 2012, la condition de performance a été satisfaite en 2012.

Le Président-directeur général et le Directeur général délégué, précédemment respectivement Président du Conseil d'administration et Directeur général, doivent désormais et pour l'ensemble des plans en vie, en cas d'attribution définitive de leurs actions, conserver, jusqu'à la cessation de leurs fonctions, un nombre d'actions au nominatif pur correspondant à la moitié de la plus-value notionnelle nette d'impôts et de prélèvements sociaux calculée à la date d'attribution définitive des actions sur la base du cours d'ouverture à cette même date.

Date de l'Assemblée		15 / 05 / 2008	15 / 05 / 2008		31 / 03 / 2011		31 / 03 / 2011
Date du Conseil d'administration	15 / 04 / 2010		31 / 03 / 2011		26 / 07 / 2011		05 / 04 / 2012
		Actions Actions de gratuites performance		Actions Actions de gratuites performance		Actions Actions de gratuites performance	gratuites performance	Actions Actions de	Total
Nombre d'actions attribuées provisoirement	22 761	67 419	25 394	64 621	1 000	1 000	6 000	87 288	275 483
Dont mandataires sociaux(a)	-	40 500	-	38 175	-	-	-	40 568	119 243
Bernard Arnault (b)	-	27 000	-	25 450	-	-	-	22 982	75 432
Delphine Arnault (b)	2 362	4 388	2 362	4 388	-	-	-	6 095	19 595
Sidney Toledano(b)	-	13 500	-	12 725	-	-	-	11 491	37 716
Dont dix premiers salariés(a)	14 322	21 048	15 200	24 220	1 000	1 000	6 000	26 441	109 231
Nombre de bénéficiaires	26	28	32	34	1	1	1	39
Date d'attribution définitive							15 / 04 / 2012 (c) 15 / 04 / 2012 (c) 31 / 03 / 2014(c) 31 / 03 / 2014 (c) 26 / 07 / 2014 26 / 07 / 2014 05 / 04 / 2015(c) 05 / 04 / 2015 (c)
Date à partir de laquelle les actions sont cessibles		15 / 04 / 2014 15 / 04 / 2014					31 / 03 / 2016(c) 31 / 03 / 2016 (c) 26 / 07 / 2016 26 / 07 / 2016 05 / 04 / 2017(c) 05 / 04 / 2017 (c)
Nombre d'attributions devenues définitives entre le 01 / 05 / 2013 et le 30 / 06 / 2013	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Nombre d'attributions devenues caduques entre le 01 / 05 / 2013 et le 30 / 06 / 2013	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Nombre cumulé d'attributions définitives au 30 / 06 / 2013	19 454	62 896	-	-	-	-	-	-	82 350
Nombre cumulé d'attributions caduques au 30 / 06 / 2013	1 417	2 633	-	-	-	-	-	-	4 050
ATTRIBUTIONS EN VIE AU 30 / 06 / 2013	1 890	1 890	25 394	64 621	1 000	1 000	6 000	87 288	189 083

(a) Actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux / salariés en fonction à la date d'attribution provisoire.

(b) Mandataires sociaux en fonction au 30 juin 2013.

(c) Date d'attribution définitive et disponibilité des actions pour les bénéficiaires ayant leur résidence fiscale hors de France :

Plan	Date d'attribution définitive et disponibilité des actions
15 / 04 / 2010	15 / 04 / 2014
31 / 03 / 2011	31 / 03 / 2015
05 / 04 / 2012	05 / 04 / 2016

S'agissant de l'attribution d'actions existantes, les attributions définitives n'entraînent aucune dilution pour les actionnaires.

3.5. ACTIONS GRATUITES ET ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES PAR SA FILIALE LVMH

Date de l'Assemblée	15 / 05 / 2008	15 / 05 / 2008	15 / 05 / 2008		15 / 05 / 2008		31 / 03 / 2011	31 / 03 / 2011
Date du Conseil d'administration	14 / 05 / 2009 Actions gratuites	29 / 07 / 2009 Actions gratuites	Actions	15 / 04 / 2010 Actions de gratuites performance	Actions	31 / 03 / 2011 Actions de gratuites performance	20 / 10 / 2011 Actions gratuites	20 / 10 / 2011 Actions gratuites	Sous- total 1
Nombre d'actions
attribuées provisoirement	311 209	833	195 069	274 367	184 328	257 724	95 000	20 000	1 338 530
Dont mandataires sociaux(a)	-	-	-	108 837	-	100 071	-	-	208 908
Dont dix premiers salariés(a)	48 165	833	27 372	67 350	23 387	64 611	95 000	20 000	346 718
Nombre de bénéficiaires	642	1	627	639	698	712	1	1
Date d'attribution définitive		14 / 05 / 2011 (b) 29 / 07 / 2013			15 / 04 / 2012(b) 15 / 04 / 2012(b) 31 / 03 / 2014(b) 31 / 03 / 2014(b) 20 / 10 / 2013(c) 20 / 10 / 2013
Date à partir de laquelle les actions sont cessibles	14 / 05 / 2013	29 / 07 / 2013	15 / 04 / 2014	15 / 04 / 2014			31 / 03 / 2016(b) 31 / 03 / 2016(b) 20 / 10 / 2015(d) 20 / 10 / 2015
Nombre d'attributions devenues définitives entre le 01 / 05 / 2013 et le 30 / 06 / 2013	122 421	-	-	-	-	-	-	-	122 421
Nombre d'attributions devenues caduques entre le 01 / 05 / 2013 et le 30 / 06 / 2013	3 751	-	1 415	385	2 066	688	-	-	8 305
Nombre cumulé d'attributions définitives au 30 / 06 / 2013	275 931	-	98 554	209 941	323	108	-	-	584 857
Nombre cumulé d'attributions caduques au 30 / 06 / 2013	35 278	-	14 059	5 827	12 285	4 805	-	-	72 254
ATTRIBUTIONS EN VIE AU 30 / 06 / 2013	-	833	82 456	58 599	171 720	252 811	95 000	20 000	681 419

(a) Actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux / salariés en fonction à la date d'attribution provisoire.

(b) Date d'attribution définitive et disponibilité des actions pour les bénéficiaires ayant leur résidence fiscale hors de France :

Plan	Date d'attribution définitive et disponibilité des actions
14 / 05 / 2009	14 / 05 / 2013
15 / 04 / 2010	15 / 04 / 2014
31 / 03 / 2011	31 / 03 / 2015

(c) Attribution définitive en deux tranches de 47 500 actions, les actions issues de la seconde tranche étant attribuées définitivement le 20 octobre 2014.

(d) Les actions issues de la première tranche seront cessibles le 20 octobre 2015 et celles de la seconde tranche le 20 octobre 2016.

Date de l'Assemblée	31 / 03 / 2011	31 / 03 / 2011	31 / 03 / 2011	31 / 03 / 2011
Date du Conseil d'administration	05 / 04 / 2012	26 / 07 / 2012	26 / 07 / 2012	31 / 01 / 2013
	Actions de performance	Actions	Actions de gratuites performance	Actions gratuites	Sous- total 2	Total 1+ 2
Nombre d'actions attribuées provisoirement	416 609	45 000	830	32 800	495 239	1 833 769
Dont mandataires sociaux(a)	85 913	45 000	-	-	130 913	339 821
Dont dix premiers salariés(a)	90 078	-	830	32 800	123 708	470 426
Nombre de bénéficiaires	747	1	1	1
Date d'attribution définitive			05 / 04 / 2015 (b) 26 / 07 / 2015(b) 26 / 07 / 2015(b) 31 / 01 / 2015 (b)
Date à partir de laquelle les actions sont cessibles			05 / 04 / 2017 (b) 26 / 07 / 2017(b) 26 / 07 / 2017(b) 31 / 01 / 2017 (b)
Nombre d'attributions devenues définitives entre le 01 / 05 / 2013 et le 30 / 06 / 2013	-	-	-	-	-	122 421
Nombre d'attributions devenues caduques entre le 01 / 05 / 2013 et le 30 / 06 / 2013	1 793	-	-	-	1 793	10 098
Nombre cumulé d'attributions définitives au 30 / 06 / 2013	203	-	-	-	203	585 060
Nombre cumulé d'attributions caduques au 30 / 06 / 2013	5 556	-	-	-	5 556	77 810
ATTRIBUTIONS EN VIE AU 30 / 06 / 2013	410 850	45 000	830	32 800	489 480	1 170 899

(a) Actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux / salariés en fonction à la date d'attribution provisoire.

(b) Date d'attribution définitive et disponibilité des actions pour les bénéficiaires ayant leur résidence fiscale hors de France :

Plan	Date d'attribution définitive et disponibilité des actions
05 / 04 / 2012	05 / 04 / 2016
26 / 07 / 2012	26 / 07 / 2016
31 / 01 / 2013	31 / 01 / 2017

S'agissant de l'attribution d'actions existantes, les attributions définitives n'entraînent aucune dilution pour les actionnaires.

3.6. ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE AUX MANDATAIRES SOCIAUX ET AUX DIX PREMIERS SALARIÉS DU GROUPE

3.6.1. Actions de performance attribuées provisoirement aux dirigeants mandataires sociaux

Aucune action n'a été attribuée provisoirement aux dirigeants mandataires sociaux.

3.6.2. Actions gratuites et actions de performance attribuées provisoirement aux autres mandataires sociaux

Aucune action n'a été attribuée provisoirement aux autres mandataires sociaux.

3.6.3. Actions de performance attribuées définitivement aux dirigeants mandataires sociaux

Aucune action n'a été attribuée définitivement aux dirigeants mandataires sociaux.

3.6.4. Actions gratuites et actions de performance attribuées définitivement aux autres mandataires sociaux

Aucune action n'a été attribuée définitivement aux autres mandataires sociaux.

3.6.5. Actions attribuées définitivement aux dix salariés (a) du Groupe, non mandataires sociaux, ayant reçu le plus grand nombre d'actions

		Nombre	Nombre
Société ayant attribué les actions	Date d'attribution initiale des actions	d'actions gratuites	d'actions de performance
LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton	14 / 05 / 2009	18 500	-

(a) Salariés en fonction à la date de l'attribution définitive.

4. Autorisations à caractère financier

4.1. ÉTAT DES DÉLÉGATIONS ET AUTORISATIONS EN COURS

4.1.1. Programme de rachat d'actions (L. 225-209 et suivants du Code de commerce)

Nature	Date de l'autorisation	Échéance / Durée	Montant autorisé	Utilisation au 30 juin 2013
Programme de rachat d'actions Prix d'achat maximum : 200 euros	26 octobre 2012 (5e résolution)	25 avril 2014	10 % du capital (18 mois)(a) 18 172 704 actions	Mouvements au cours de l'exercice(b) Achats : 550 000 Ventes : -
Réduction du capital par annulation des actions achetées dans le cadre du programme de rachat	26 octobre 2012 (7e résolution)	25 avril 2014	10 % du capital par (18 mois)(a) période de 24 mois 18 172 704 actions	Néant

(a) Ces autorisations ont été renouvelées par l'Assemblée générale mixte du 18 octobre 2013 pour une durée de 18 mois expirant le 17 avril 2015. Le prix d'achat maximum est désormais de 250 euros par action.

(b) Les mouvements entre le 1er mai 2013 et le 30 juin 2013 sont mentionnés au point 5 ci-après au titre du programme de rachat d'actions adopté par l'Assemblée générale mixte du 26 octobre 2012. Pour les achats, y compris les exercices de calls, voir également ci-après paragraphe 5.1.

4.1.2. Augmentation du capital social (L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce)

Nature	Date de l'autorisation	Échéance / Durée	Montant autorisé	Modalités de détermination du prix d'émission	Utilisation au 30 juin 2013
Par incorporation de réserves (L. 225-130)	26 octobre 2012 (6e résolution)	25 décembre 2014 (26 mois)	80 millions d'euros(a) 40 000 000 actions	Non applicable	Néant
Avec droit préférentiel de souscription : actions ordinaires, valeurs mobilières donnant accès au capital	26 octobre 2012 (8e résolution)	25 décembre 2014 (26 mois)	80 millions d'euros(a)(b) 40 000 000 actions	Libre	Néant
Sans droit préférentiel de souscription : actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital
• par offre au public (L. 225-135 et suivants)	26 octobre 2012 (9e résolution)	25 décembre 2014 (26 mois)	80 millions d'euros(a)(b) 40 000 000 actions	Au moins égal au prix minimum prévu par la réglementation(c)	Néant
• par placement privé (L. 225-135 et suivants)	26 octobre 2012 (10e résolution)	25 décembre 2014 (26 mois)	80 millions d'euros(a)(b) 40 000 000 actions	Au moins égal au prix minimum prévu par la réglementation(c)	Néant
Dans le cadre d'une offre publique d'échange (L. 225-148)	26 octobre 2012 (13e résolution)	25 décembre 2014 (26 mois)	80 millions d'euros(a)(b) 40 000 000 actions	Libre	Néant
Dans le cadre d'apports en nature (L. 225-147)	26 octobre 2012 (14e résolution)	25 décembre 2014 (26 mois)	10 % du capital (a) 18 172 704 actions	Libre	Néant

(a) Montant nominal maximum. Sur ce montant s'imputerait le montant nominal de toute augmentation de capital décidée en application des autres délégations de compétence. (b) Sous réserve du respect du plafond global de 80 millions d'euros visé au (a), ce montant est susceptible d'être augmenté dans la limite de 15 % de l'émission initiale en cas de demandes excédentaires (Assemblée du 26 octobre 2012 - 12e résolution) (L. 225-135-1).

(c) Dans la limite de 10 % du capital, le Conseil d'administration peut fixer librement le prix d'émission sous réserve que celui-ci soit au moins égal à 90 % de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation (Assemblée du 26 octobre 2012 - 11e résolution).

4.1.3. Actionnariat des salariés

Nature	Date de l'autorisation	Échéance / Durée	Montant autorisé	Modalités de détermi nation du prix d'émission	Utilisation au 30 juin 2013
Augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre d'un Plan d'épargne d'entreprise (L. 225-129-6)	26 octobre 2012 (15e résolution)	25 décembre 2014 (26 mois)	1 817 270 actions	1 % du capital(a) Moyenne des cours des 20 dernières séances de bourse précédant la date d'attribution décote maximum : 20 %	Néant
Attribution d'actions gratuites (L. 225-197-1 et suivants)	26 octobre 2012 (17e résolution)	25 décembre 2014 (26 mois)	1 % du capital(a) 1 817 270 actions	Non applicable	Néant
Attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions (L. 225-177 et suivants)	5 avril 2012 (11e résolution)	4 juin 2015 (38 mois)	1 817 270 actions	1 % du capital(a) Moyenne des cours des 20 dernières séances de bourse précédant la date d'attribution(b) aucune décote	Néant

(a) Sous réserve du respect du plafond global de 80 millions d'euros visé ci-dessus sur lequel s'imputerait ce montant.

(b) S'agissant des options d'achat, le prix ne peut être inférieur au cours moyen d'achat des actions.

4.2. AUTORISATIONS PROPOSÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Aucune autorisation n'est proposée à l'Assemblée générale des actionnaires.

5. Programme de rachat d'actions

5.1. INFORMATION SUR LES PROGRAMMES DE RACHAT D'ACTIONS

L'objet de ce paragraphe est d'informer l'Assemblée générale des opérations d'achat d'actions propres réalisées par la Société, entre le 1er mai 2013 et le 30 juin 2013, dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée générale mixte de la Société tenue le 26 octobre 2012.

La Société a acquis 550 000 actions Christian Dior au cours moyen de 137,71 euros. Aucune cession n'est intervenue.

Ces opérations n'ont pas engendré de frais.

Le tableau page suivante récapitule par finalité les opérations effectuées, en date de valeur, pendant la période du 1er mai 2013 au 30 juin 2013.

(en nombre d'actions sauf indication contraire)	Contrat de liquidité	Couverture de plans	Couverture de valeurs mobilières donnant droit à des titres de la Société	Échange ou paiement lors d'acquisitions	Actions destinées à être annulées	Total
Solde au 30 avril 2013	-	-	-	-	350 000	350 000
Achats	-	-	-	-	550 000	550 000
Prix moyen (en euros)	-	-	-	-	137,71	-
Cessions	-	-	-	-	-	-
Prix moyen (en euros)	-	-	-	-	-	-
Levées d'options d'achat	-	-	-	-	-	-
Prix moyen (en euros)	-	-	-	-	-	-
Exercice de calls	-	-	-	-	-	-
Prix moyen (en euros)	-	-	-	-	-	-
Attributions d'actions gratuites	-	-	-	-	-	-
Réallocations à d'autres finalités	-	-	-	-	-	-
Annulations	-	-	-	-	-	-
Solde au 30 juin 2013	-	-	-	-	900 000	900 000

Les informations sur le nombre d'actions inscrites au nom de la Société à la clôture de l'exercice, autres que celles détaillées dans le tableau ci-dessus, figurent dans le paragraphe 2.3 du Rapport de gestion - La société Christian Dior.

5.2. TABLEAU DE DÉCLARATION SYNTHÉTIQUE DES OPÉRATIONS RÉALISÉES PAR L'ÉMETTEUR SUR SES PROPRES TITRES DU 1ER MAI 2013 AU 30 JUIN 2013

Le tableau ci-après, établi conformément aux dispositions de l'instruction AMF n° 2005-06 du 22 février 2005 prise en application de l'article 241-2 du Règlement général de l'AMF, récapitule sous forme synthétique les opérations réalisées par la Société sur ses propres titres du 1er mai 2013 au 30 juin 2013.

Au 30 juin 2013

Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe et indirecte	0,50 %(a)
Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois	-
Nombre de titres détenus en portefeuille	900 000 (a)
Valeur comptable du portefeuille (en euros)	121 764 251
Valeur de marché du portefeuille (en euros)	111 600 000

(a) Compte non tenu des actions acquises précédemment à la mise en œuvre des programmes de rachat d'actions (paragraphe 2.3).

	Flux bruts cumulés		Positions ouvertes au 30 juin 2013
	Achats	Ventes / Transferts	Positions ouvertes à l'achat		Positions ouvertes à la vente
			Calls achetés	Achats à terme	Calls vendus	Ventes à terme
Nombre de titres	550 000	-	-	-	-	-
Dont :
- contrat de liquidité	-	-	-	-	-	-
- achats en couverture de plans	-	-	-	-	-	-
- levées d'options d'achat	-	-	-	-	-	-
- exercice de calls	-	-	-	-	-	-
- attributions d'actions gratuites	-	-	-	-	-	-
- achats pour annulation	550 000	-	-	-	-	-
- annulations	-	-	-	-	-	-
Échéance maximale moyenne	-	-	-	-	-	-
Cours moyen de la transaction(a) (en euros)	137,71	-	-	-	-	-
Prix d'exercice moyen (en euros)	-	-	-	-	-	-
Montants (en euros)	75 738 376	-	-	-	-	-

(a) Hors actions attribuées gratuitement et annulations.

6. Rémunérations des mandataires sociaux

• Synthèse des rémunérations, des options et actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux (a)

Dirigeants mandataires sociaux	Rémunérations dues au titre de l'exercice		Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (b)		Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (b)
(en euros)	30 juin 2013 (2 mois)	30 avril 2013 (12 mois)	30 juin 2013 (2 mois)	30 avril 2013 (12 mois)	30 juin 2013 30 avril 2013 (2 mois)	(12 mois)
Bernard Arnault	183 597	2 907 575	-	-	-	-
Sidney Toledano	153 846	1 800 000	-	-	-	-

(a) Rémunérations brutes et avantages en nature versés ou supportés par la Société et les sociétés contrôlées, visées à l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, hors jetons de présence.

(b) Le détail des titres de capital ou donnant accès au capital attribués aux membres du Conseil d'administration au cours de l'exercice ainsi que les conditions de performance à satisfaire pour l'attribution définitive des actions figurent aux paragraphes 3.4 et 3.6 du Rapport de gestion - La société Christian Dior.

• Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (a)

Bernard Arnault	Montants dus au titre de l'exercice		Montants versés au cours de l'exercice
Rémunérations (en euros)	30 juin 2013 (2 mois)	30 avril 2013 (12 mois)	(2 mois)	30 juin 2013 30 avril 2013 (12 mois)
Rémunération fixe (b)	183 597	1 440 908	183 597	1 535 730
Rémunération variable (b) (c)	-	1 466 667	-	2 200 000
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	18 719	118 464	28 464	99 489
Avantages en nature	Voiture de fonction	Voiture de fonction	Voiture de fonction	Voiture de fonction
TOTAL	202 316	3 026 039	212 061	3 835 219

Sidney Toledano(d)	Montants dus	au titre de l'exercice	Montants versés au cours de l'exercice
Rémunérations (en euros)	30 juin 2013 (2 mois)	30 avril 2013 (12 mois)	30 juin 2013 30 avril 2013 (2 mois)	(12 mois)
Rémunération fixe	153 846	1 000 000	153 846	1 000 000
Rémunération variable (e)	-	800 000	-	1 200 000
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	5 013	34 693	7 693	30 078
Avantages en nature	Voiture de fonction	Voiture de fonction	Voiture de fonction	Voiture de fonction
TOTAL	158 859	1 834 693	161 539	2 230 078

(a) Rémunérations brutes et avantages en nature versés ou supportés par les sociétés contrôlées, visées à l'article L. 225-102-1 du Code de commerce.

(b) Rémunérations versées par le groupe LVMH.

(c) Déterminée pour moitié en fonction de l'atteinte d'objectifs qualitatifs et pour moitié en fonction de l'atteinte des objectifs budgétaires relatifs au chiffre d'affaires, au résultat opérationnel et au cash-flow, chacun de ces éléments comptant pour un tiers.

(d) Plan d'intéressement à moyen terme.

(e) Déterminée pour un tiers en fonction de l'atteinte d'objectifs qualitatifs et pour deux tiers en fonction de l'atteinte des objectifs budgétaires relatifs au chiffre d'affaires, au résultat opérationnel et au cash-flow, chacun de ces éléments comptant pour un tiers.

• Contrat de travail, retraite spécifique, indemnités de départ et clause de non concurrence en faveur des dirigeants mandataires sociaux

	Contrat de travail		Régime de retraite	supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives	à une clause de non-concurrence
Dirigeants mandataires sociaux	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Bernard Arnault Président-directeur général		X	X(a)			X		X
Sidney Toledano Directeur général délégué	X(b)			X		X	X(b)

(a) Ce complément de retraite, institué par LVMH, n'est acquis que si l'intéressé justifie d'une présence d'au moins six ans au sein du Comité exécutif du groupe LVMH et fait valoir simultanément ses droits à la retraite au titre des régimes de retraite légaux, cette dernière condition n'étant pas requise en cas de départ à l'initiative du Groupe après l'âge de 55 ans, sans reprise d'activités professionnelles jusqu'à la liquidation des retraites. Il est déterminé sur la base d'une rémunération de référence égale à la moyenne des trois rémunérations annuelles les plus élevées perçues au cours de la carrière dans le groupe LVMH, plafonnée à trente-cinq fois le plafond annuel de la Sécurité sociale. Le complément de retraite annuelle est égal à la différence entre 60 % de la rémunération de référence (avec un plafond de 777 672 euros au 1er janvier 2013) et la totalité des pensions servies par le régime général de la Sécurité sociale et les régimes complémentaires de l'ARRCO et de l'AGIRC. Montant de l'engagement pris par LVMH au 30 juin 2013 pour M. Bernard Arnault, déterminé selon les principes de la norme IAS 19 Avantages au personnel : 15 881180 euros.

(b) Clause de non-concurrence d'une durée de vingt-quatre mois figurant dans le contrat de travail – suspendu pendant la durée du mandat de Président-directeur général de la société Christian Dior Couture – prévoyant le versement pendant chaque mois de son application d'une indemnité compensatoire égale à la moyenne des salaires bruts perçus au cours des douze derniers mois.

• Récapitulatif des jetons de présence, rémunérations, avantages en nature et engagements en faveur des autres mandataires sociaux (a)

Membres du Conseil d'administration	Jetons de présence versés au cours de l'exercice		Rémunération fixe versée au cours de l'exercice		Rémunération variable versée au cours de l'exercice
(en euros)	(2 mois)	30 juin 2013 30 avril 2013 (12 mois)	(2 mois)	30 juin 2013 30 avril 2013 (12 mois)	30 juin 2013 30 avril 2013 (2 mois)	(12 mois)
Delphine Arnault (b)	9 232	58 803	84 231	505 385	-	430 000
Denis Dalibot	19 232	21 497	-	505 716(c)	-	-
Hélène Desmarais	12 310	514	-	-	-	-
Renaud Donnedieu de Vabres	12 310	4 104	-	-	-	-
Ségolène Gallienne	7 693	1 539	-	-	-	-
Pierre Godé (b)	720 193	153 872	250 000	876 600	300 000	200 000
Eric Guerlain	26 158	7 567	-	-	-	-
Christian de Labriffe	18 464	5 258	-	-	-	-
Jaime de Marichalar y Sáenz de Tejada	7 693	19 806	-	-	-	-

(a) Jetons de présence, rémunérations brutes et / ou honoraires et avantages en nature versés ou supportés par la Société et les sociétés contrôlées, visées à l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, et perçus par le mandataire ou une société contrôlée par ce dernier.

(b) Le détail des titres de capital ou donnant accès au capital attribués aux membres du Conseil d'administration au cours de l'exercice figure au paragraphe 3.6 du Rapport de gestion - La société Christian Dior. (c) Contrat de consultant.

• Détail des titres de capital ou donnant accès au capital attribués aux membres du Conseil d'administration au cours de l'exercice

Ce détail figure au paragraphe 3.6 de la partie du Rapport de gestion - La société Christian Dior.

7. Questions administratives

7.1. LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS DES ADMINISTRATEURS

La liste des mandats et fonctions exercés au 30 juin 2013 et au cours des cinq dernières années par chacun des Administrateurs figure dans la partie « Gouvernance » du chapitre « Autres informations ».

7.2. RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Il vous est demandé, en application de la recommandation du Code de gouvernement d'entreprise Afep-Medef de juin 2013, d'émettre un avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au Président-directeur général et au Directeur général délégué au titre de l'exercice clos. Ces éléments sont présentés dans :

• le « Rapport de gestion du Conseil d'administration - La société Christian Dior » aux pages 43 et suivantes pour la rémunération fixe, la rémunération variable, la rémunération exceptionnelle,

Les mandats des Commissaires aux comptes arrivant à échéance, il est proposé à l'Assemblée générale :

7.3. COMMISSAIRES AUX COMPTES

• de renouveler les mandats du Cabinet Ernst & Young et Autres et du Cabinet Mazars, Commissaires aux comptes titulaires, et du Cabinet Auditex, Commissaire aux comptes suppléant,

les jetons de présence, les avantages en nature, le régime de retraite supplémentaire ;

• le « Rapport du Président du Conseil d'administration », page 84 pour les règles d'attribution des jetons de présence.

Au cours de l'exercice ouvert le 1er mai 2013 et clos le 30 juin 2013, la société n'a attribué ni options d'achat ou de souscription, ni actions gratuites.

• de nommer M. Gilles Rainaut en qualité de Commissaire aux comptes suppléant,

pour une durée de six exercices, laquelle prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2019.

8. Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100-3 du Code de commerce, sont mentionnés ci-dessous les éléments prévus par ce texte susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique :

structure du capital de la Société : la Société est contrôlée par le groupe familial Arnault qui, au 30 juin 2013, contrôlait 70,45 % du capital et 83,12 % des droits de vote ;
émission et rachat d'actions : dans le cadre de différentes résolutions, l'Assemblée générale a délégué au Conseil d'administration le pouvoir :
d'augmenter le capital social, soit avec maintien, soit avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au

public ou placement privé, dans la limite d'un montant nominal global de 80 millions d'euros, soit 22 % du capital actuel de la Société,

d'attribuer des options de souscription d'actions dans la limite de 1 % du capital social,
d'attribuer des actions gratuites à émettre dans la limite de 1 % du capital,
d'acquérir des actions de la Société dans la limite d'un montant de 10 % du capital.

Toute délégation dont la mise en œuvre est susceptible de faire échouer l'offre est suspendue en période d'offre publique.

Rapport de gestion du Conseil d'administration

RAPPORT SOCIAL, ENVIRONNEMENTAL ET SOCIÉTAL

1.	Reporting social	48
1.1.	Répartition et évolution de l'effectif	48
1.2.	Temps de travail	53
1.3.	Rémunérations	55
1.4.	Responsabilité sociale	56
1.5.	Développement des collaborateurs	58
1.6.	Hygiène et sécurité	60
1.7.	Relations professionnelles	61
1.8.	Relations avec les tiers	62
1.9.	Respect des conventions internationales	66
2.	Conséquences de l'activité sur l'environnement	67
2.1.	Consommation de ressources en eau, énergie et matières premières	68
2.2.	Conditions d'utilisation des sols ; rejets dans l'air, l'eau et le sol	71
2.3.	Limitation des atteintes à l'équilibre biologique, aux milieux naturels, aux espèces animales et végétales protégées	73
2.4.	Protection de l'environnement au sein du groupe	73
3.	Rapport du vérificateur indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales
	figurant dans le rapport de gestion	77

1. Reporting social

Conformément au décret n° 2012-557 du 24 avril 2012, concernant l'application de l'article 225 du Grenelle II, sont indiquées dans les paragraphes suivants les informations sociales pertinentes et significatives du Groupe. Les indicateurs retenus ont été sélectionnés par la Direction des Ressources humaines du Groupe et ont fait l'objet de travaux de vérification par le département Environnement et Développement durable d'Ernst & Young, l'un des Commissaires aux comptes du Groupe. Leurs conclusions sont présentées dans l'avis à la fin du Rapport social, environnemental et sociétal.

Depuis 2010, une formation en ligne est proposée à l'ensemble des acteurs du reporting social du Groupe. L'objet de cette formation est de familiariser les utilisateurs avec les objectifs du reporting social et d'approfondir la compréhension et la méthodologie de calcul des indicateurs critiques. Les procédures de contrôle sont également renforcées au sein de chaque entité organisationnelle par la mise en place d'une signature électronique lors de la validation finale du reporting social et la signature d'une lettre d'affirmation par le Directeur des Ressources humaines de chaque Maison.

Le rapprochement des entités organisationnelles et des entités légales formalise la cohérence du reporting social et du reporting financier ; le périmètre du reporting social couvre ainsi la totalité des effectifs du Groupe présents dans les sociétés consolidées par intégration globale et proportionnelle, mais ne comprend pas les effectifs des entités mises en équivalence.

Pour chaque indicateur social, une fiche descriptive précise la pertinence de l'indicateur, les définitions des données, la procédure à appliquer pour le recueil de l'information et les différents contrôles à effectuer lors de la saisie des données.

La clôture au 30 juin 2013 de l'exercice social du groupe Christian Dior nous conduit à réaliser un reporting social exceptionnel sur deux mois, du 1er mai au 30 juin 2013. Les effectifs publiés ci-dessous concernent l'ensemble des sociétés consolidées au 30 juin 2013, incluant la part de LVMH et Christian Dior Couture dans les joint-ventures. Face à l'impossibilité matérielle de réaliser, dans les délais requis, les développements informatiques nécessaires pour l'exercice exceptionnel, les autres indicateurs sociaux ont été calculés sur les bases des informations relatives à l'exercice social du 1er mai 2012 au 30 avril 2013 et publiées dans le Rapport annuel au 30 avril 2013 du groupe Christian Dior.

Pour rappel, ces indicateurs sociaux ont été calculés en mai 2013 sur un périmètre de 598 entités organisationnelles couvrant plus de 99 % de l'effectif mondial et intègrent la totalité des collaborateurs présents au cours de l'exercice, y compris dans les joint-ventures.

Les collaborateurs du Groupe en Chine sont comptabilisés dans les effectifs CDI (10 078 au 30 juin 2013). Même si les contrats chinois comportent une durée légale et ne sont transformés en CDI qu'après plusieurs années, le groupe Christian Dior considère ces personnes comme des effectifs en CDI compte tenu de la législation sociale chinoise.

1.1. RÉPARTITION ET ÉVOLUTION DE L'EFFECTIF

1.1.1. Répartition de l'effectif

L'effectif total au 30 juin 2013 est de 108 837 collaborateurs. Il se répartit en 102 921 personnes sous contrat à durée indéterminée (CDI) et 5 916 sous contrat à durée déterminée (CDD). 15 944 salariés travaillent à temps partiel, soit environ 14,6 % de l'ensemble du personnel. La part des effectifs hors de France est stable par rapport à l'an dernier et se situe à 79 % des effectifs mondiaux.

L'effectif moyen du Groupe, en équivalent temps plein (ETP), est de 101 567 personnes au cours de cet exercice, en augmentation de 3,3 % par rapport à celui clos le 30 avril 2013. Les principales évolutions proviennent de l'ouverture de nouveaux magasins principalement aux États-Unis, en Europe et en Chine.

Les tableaux suivants présentent la répartition de l'effectif par groupe d'activités, par région du monde et par catégorie professionnelle.

Répartition par groupe d'activités

		30 juin 2013		30 avril 2013	30 avril 2012
Effectif total en fin d'exercice (a)	(2 mois)	%	(12 mois)	%	(4 mois)	%
Christian Dior Couture	4 483	4	4 389	4	3 701	4
Vins et Spiritueux	7 167	7	7 174	7	7 083	7
Mode et Maroquinerie	28 421	26	28 288	26	27 078	27
Parfums et Cosmétiques	20 343	19	20 111	19	18 610	18
Montres et Joaillerie	7 368	7	7 770	7	7 573	8
Distribution sélective	39 520	36	39 256	36	35 165	35
Autres activités	1 535	1	1 558	1	1 545	1
TOTAL	108 837	100	108 546	100	100 755	100

(a) Effectif total CDI et CDD.

Répartition par zone géographique

	30 juin 2013		30 avril 2013		30 avril 2012
Effectif total en fin d'exercice (a)	(2 mois)	%	(12 mois)	%	(4 mois)	%
France	22 681	21	22 444	21	21 925	22
Europe (hors France)	26 061	24	26 056	24	24 938	25
États-Unis	22 414	21	22 505	21	21 196	21
Japon	5 919	5	5 863	5	5 537	5
Asie (hors Japon)	25 462	23	25 377	23	21 957	22
Autres pays	6 300	6	6 301	6	5 202	5
TOTAL	108 837	100	108 546	100	100 755	100

(a) Effectif total CDI et CDD.

Répartition par catégorie professionnelle

	30 juin 2013		30 avril 2013		30 avril 2012
Effectif total en fin d'exercice (a)	(2 mois)	%	(12 mois)	%	(4 mois)	%
Cadres	20 024	18	19 878	18	17 794	18
Techniciens - Responsables d'équipes	10 882	10	10 706	10	9 639	10
Employés administratifs - Personnel de vente	64 138	59	64 223	59	59 735	59
Personnel de production	13 793	13	13 739	13	13 587	13
TOTAL	108 837	100	108 546	100	100 755	100

(a) Effectif total CDI et CDD.

Âge moyen et répartition par âge

Au 30 avril 2013, l'âge moyen de l'effectif mondial en CDI est de 36 ans et l'âge médian est de 33 ans. Les tranches d'âge les plus jeunes sont prédominantes dans le personnel de vente, principalement en Asie-Pacifique et aux États-Unis.

(en %)		Effectif mondial	France	Europe (a)	États- Unis	Japon	Asie (b)	Autres marchés
Âge :	moins de 25 ans	12,6	6,5	8,4	21,1	3,5	15,1	19,3
	25 - 29 ans	21,5	15,0	18,7	21,4	16,2	30,8	23,1
	30 - 34 ans	19,5	16,6	20,0	15,6	26,1	23,2	21,5
	35 - 39 ans	14,4	15,2	17,7	10,2	25,7	11,5	14,4
	40 - 44 ans	11,2	14,0	14,0	8,9	14,8	7,7	9,2
	45 - 49 ans	8,6	12,6	9,7	7,4	7,6	5,8	6,0
	50 - 54 ans	6,0	10,4	6,2	6,1	4,1	3,2	3,1
	55 - 59 ans	4,1	7,7	3,5	4,7	1,8	1,9	2,4
	60 ans et plus	2,1	2,0	1,8	4,6	0,2	0,8	1,0
		100,0	100,0	100,0	100,0	100,0	100,0	100,0
	ÂGE MOYEN	36	39	37	36	36	33	34

(a) Hors France.

(b) Hors Japon.

Ancienneté moyenne et répartition par ancienneté

Au 30 avril 2013, l'ancienneté moyenne au sein du Groupe est de 10 ans en France et varie de 4 à 7 ans dans les autres zones géographiques. Cette différence s'explique principalement par la prédominance, dans ces régions, des activités de distribution caractérisées par un fort taux de turnover. Elle s'explique également par l'implantation récente des sociétés du Groupe dans les pays en forte croissance, où l'on constate une plus grande fluidité de l'emploi.

(en %)	Effectif mondial	France	Europe (a)	États- Unis	Japon	Asie (b)	Autres marchés
Ancienneté :
moins de 5 ans	58,9	37,8	52,9	71,6	39,0	72,2	77,6
5 - 9 ans	21,3	20,8	27,2	18,7	35,4	17,0	13,0
10 - 14 ans	9,6	16,3	11,2	5,8	16,6	5,0	5,1
15 - 19 ans	4,0	7,2	4,3	1,9	4,8	2,9	1,7
20 - 24 ans	2,8	6,9	2,3	1,1	3,1	1,6	1,0
25 - 29 ans	1,6	4,8	1,0	0,5	0,8	0,8	0,9
30 ans et plus	1,8	6,2	1,1	0,4	0,3	0,5	0,7
	100,0	100,0	100,0	100,0	100,0	100,0	100,0
ANCIENNETÉ MOYENNE	6	10	6	5	7	5	4

(a) Hors France.

(b) Hors Japon.

1.1.2. Politique de recrutement

Le groupe Christian Dior considère l'identification et le recrutement de talents comme un acte clé de management et un élément déterminant pour la réussite à court, à moyen et à long terme de chacune de ses entités. Dans des activités où la créativité et le savoir-faire priment, il est essentiel de s'adjoindre les talents les plus performants, les plus adaptés et les plus porteurs d'avenir. Dans cet univers hautement compétitif, la différence se fait sur la qualité des équipes et de chacun des salariés qui les composent.

Le Groupe a renforcé son attractivité auprès des écoles et universités en organisant plus d'une centaine d'événements dans le monde ayant pour but de faire rayonner l'image du Groupe et de ses Maisons auprès des futurs talents et en confirmant sa volonté d'agir en véritable partenaire. Ces manifestations ont été organisées en France, dans le cadre de la Chaire LVMH Essec sur le marketing du Luxe, avec HEC à travers le séminaire d'intégration des étudiants internationaux, mais aussi avec Sciences Po par l'allocation de bourses pour les étudiants des Antilles, ou encore l'Institut français de la Mode ou l'école Duperré. À l'étranger, ces événements ont également été organisés dans le cadre du partenariat avec le réseau CEMS qui relie les groupes internationaux aux grandes écoles de commerce européennes. Mais aussi hors d'Europe, aux États-Unis, à Hong Kong et Shanghai lors des événements MBA avec la rencontre entre des Maisons du Groupe et des étudiants de quatre écoles prestigieuses, au Japon à l'Université de Waseda avec la « LVMH Chair on Luxury Branding », en Italie avec le « Luxury Business Management Track Bulgari - SDA Bocconi », ou encore au Royaume-Uni via un partenariat avec le Central Saint Martins College of Art and Design favorisant le développement de projets créatifs et pluridisciplinaires au sein des Maisons.

La politique de recrutement du Groupe s'inscrit dans une stratégie de Ressources humaines globale visant à mettre en valeur l'ensemble de ses atouts et identifier les personnalités adaptées. À cette fin, le Groupe développe des outils de recrutement et d'intégration propres à faire émerger les personnalités d'entrepreneurs et les compétences adaptées aux développements futurs, avec des méthodologies respectueuses des candidats. LVMH a étendu sa pratique des « Recruitment Days » à toutes les régions du monde où le Groupe est présent en vue de recruter des collaborateurs à fort potentiel avec un profil international. Cette méthodologie exigeante basée sur le principe de la mise en situations réelles est particulièrement prisée des candidats qui reçoivent un retour systématique et personnalisé de leur journée.

Depuis 2009, le Groupe a décidé de mieux faire connaître les opportunités de carrière au sein de ce que le Groupe nomme son « écosystème ». Ceci constitue un facteur d'attraction unique dans le monde du luxe, qui permet de motiver les meilleurs candidats pour rejoindre une des Maisons du Groupe. Cette volonté de se donner les moyens de renforcer l'image du Groupe comme employeur de choix est déjà très largement reconnue en France. Ainsi les actions de l'ensemble des Maisons du Groupe ont remporté l'adhésion des étudiants d'écoles de commerce en France, qui ont nommé LVMH au premier rang des entreprises préférées pour la 7e année consécutive au classement de l'Institut Universum, réalisé par le cabinet Trendence. La société de conseil RH Randstad a également attribué au Groupe le premier prix de la catégorie « Biens de consommation ». Ces distinctions couronnent les efforts de l'ensemble des Maisons du Groupe pour renforcer l'attractivité auprès des jeunes diplômés et ainsi se donner la chance d'attirer des personnalités diverses et talentueuses.

Au niveau international, Universum a consolidé les résultats des enquêtes menées dans 12 pays et a positionné le Groupe dans le Top 50 des « Employeurs les plus attractifs au monde - Édition 2012 » pour les étudiants d'écoles de commerce, à la 25e position en progression de deux places, et fait rentrer le Groupe au Top 50 auprès des étudiants ingénieurs. Cette attractivité se confirme en 2012 par une progression de 25 % des candidatures sur les sites Carrières de LVMH qui ont reçu près de 240 000 dossiers de candidature.

Le Code de conduite Recrutement est largement diffusé à l'ensemble des salariés exerçant une activité de recrutement dans le Groupe. Il précise l'éthique du recrutement dans le groupe Christian Dior et garantit la diffusion de règles équitables, partagées par tous dans le monde. Il comporte quatorze engagements qui visent en particulier à prévenir toute forme de discrimination et à promouvoir la diversité. L'éthique en matière de recrutement et le Code de conduite Recrutement sont appuyés par la formation « Recruter sans discriminer ». Cette formation, déployée depuis 2011 auprès des responsables des Ressources humaines des différentes Maisons du Groupe, invite les participants à disséquer le processus de recrutement et à évaluer l'impact des stéréotypes et des préjugés dans le but de mieux prévenir le risque de discrimination à chaque étape du processus. Déjà 150 responsables des Ressources humaines ont pu suivre cette formation. Enfin, depuis 2008, LVMH fait également réaliser, par un organisme indépendant et reconnu, des tests de discrimination de ses offres d'emploi publiées sur son site Internet. Par ce « testing sollicité », le Groupe veille de manière scrupuleuse et constante à l'excellence de ses pratiques en matière de recrutement.

1.1.3. Turnover et mobilité interne

Le taux de turnover global au 30 avril 2013 est en augmentation par rapport au 31 décembre 2011 et varie sensiblement selon les zones géographiques : les taux les plus élevés se rencontrent en Amérique du Nord et en Asie où les marchés de l'emploi restent les plus fluides.

Les données présentées dans le tableau ci-dessous reprennent les informations collectées au 30 avril 2013 et relatives à l'exercice 2012-2013.

Turnover par zone géographique

(en %)	30 avril 2013	France	Europe (d)	États- Unis	Japon		Autres Asie (e) marchés	31 déc. 2011
Turnover global(a)	20,8	9,5	18,7	29,7	9,0	27,4	21,8	19,2
Dont
turnover volontaire (b)	15,4	4,3	12,3	24,0	8,4	21,8	17,1	14,3
turnover involontaire (c)	5,0	4,4	6,0	5,4	0,3	5,5	4,5	4,4

(a) Tous motifs.

(b) Démissions. (c) Licenciements / fins de période d'essai.

(d) Hors France.

(e) Hors Japon.

Le groupe Christian Dior a fait de la mobilité interne, qu'elle soit géographique ou fonctionnelle, l'un des axes structurants de sa politique de Ressources humaines. La diversité des Maisons, leur forte identité ainsi que leur expertise métier dans des domaines très diversifiés favorisent ces deux formes de mobilité en offrant de nombreux parcours professionnels formateurs et adaptés aux aspirations et compétences de chacun. À cette fin, LVMH assure la publication des postes vacants sur l'Intranet du Groupe, Voices, dans le cadre d'un dispositif de mobilité où viennent s'inscrire les candidats en recherche d'évolution. Cet outil a pour vocation de donner une meilleure visibilité à tout moment aux collaborateurs sur les opportunités au sein du Groupe, quelle que soit la Maison, la fonction ou la localisation, ainsi que la possibilité de postuler directement. Cela confirme ainsi la volonté du Groupe de développer les collaborateurs au sein de LVMH, d'accroître leurs compétences et d'enrichir leur parcours dans le cadre d'une mobilité organisée. Depuis le lancement de la publication des postes en mars 2012, plus de 1 500 opportunités proposées prioritairement en interne ont été diffusées sur Voices, recueillant au total plus de 34 000 consultations et illustrant ainsi de manière très positive la contribution de cet outil à la motivation et à la rétention de nos talents.

Ces nouvelles initiatives viennent renforcer le maillage existant des comités de mobilité mensuels, qui mettent en regard les postes vacants et les demandes des collaborateurs souhaitant évoluer, et ceci pour tout niveau hiérarchique, toute fonction et dans toutes les régions. Des résultats significatifs ont ainsi pu être atteints au cours des dernières années : plus de 2 100 évolutions de carrière par mobilité interne ont été réalisées en 2012.

1.2. TEMPS DE TRAVAIL

1.2.1. Aménagement du temps de travail

Au 30 avril 2013, 13 % des salariés bénéficient d'horaires variables ou aménagés et 45 % travaillent en équipe ou en horaires alternants.

Effectif mondial concerné par les différentes formes d'aménagement du temps de travail : répartition par zone géographique

Effectif concerné (a) (en % de la masse salariale)	Effectif mondial	France	Europe (b)	États- Unis	Japon	Asie (c)	Autres marchés
Horaires variables ou aménagés	13	35	16	1	13	2	-
Temps partiel	15	10	17	34	1	5	18
Travail en équipe ou en horaires alternants	45	10	29	75	83	56	57

(a) Les pourcentages sont calculés sur l'effectif total (CDI et CDD) en France. Pour les autres régions, ils sont calculés sur l'effectif CDI à l'exception du temps partiel où les pourcentages sont calculés sur l'effectif total. Les données sont reportées au 30 avril 2013.

(b) Hors France. (c) Hors Japon.

Effectif concerné en France par les différentes formes d'aménagement du temps de travail : répartition par catégorie professionnelle

Effectif concerné(a) (en%)	Effectif France	Cadres	Responsables d'équipes	Employés Techniciens administratifs de vente	Personnel Personnel de production
Horaires variables ou aménagés	35	27	50	58	3
Temps partiel	10	3	6	21	7
Travail en équipe ou en horaires alternants	10	-	7	2	35
Effectif ayant bénéficié d'un repos compensateur	10	-	13	16	12

(a) Les pourcentages sont calculés sur l'effectif total (CDI et CDD) et reportés au 30 avril 2013.

1.2.2. Heures supplémentaires

La valorisation du volume d'heures supplémentaires représente en moyenne 1,5 % de la masse salariale mondiale, soit une valeur estimée à environ 57 millions d'euros pour l'exercice clos le 30 avril 2013.

Taux d'heures supplémentaires par région(a)

	Effectif				Autres
(en % de la masse salariale)	mondial	France	Europe (b)	Unis	Japon	Asie (c)	marchés
Heures supplémentaires	1,5	1,2	1,6	1,4	2,9	1,4	1,1

(a) Les données sont reportées au 30 avril 2013.

(b) Hors France.

1.2.3. Absentéisme

Le taux global d'absentéisme au sein du Groupe, pour les contrats à durée déterminée et indéterminée, se situe à 4,9 % sur l'exercice clos le 30 avril 2013. Il augmente légèrement par rapport aux années précédentes (4,8 % en 2011 et 2010). Les deux causes principales d'absence sont la maladie (2,3 %) et la maternité (1,7 %). Le taux d'absentéisme dans les entités européennes est globalement deux fois plus élevé que celui constaté dans les autres régions géographiques.

Les données présentées dans le tableau ci-dessous reprennent les informations collectées au 30 avril 2013 et relatives à l'exercice 2012-2013.

(en %)	Effectif mondial	France	Europe (b)	États- Unis	Japon	Asie (c)	Autres marchés
Maladie	2,3	3,6	3,1	1,1	0,3	1,8	1,1
Accidents de travail et de trajet	0,2	0,4	0,1	0,1	-	0,1	0,2
Maternité	1,7	1,5	2,9	0,5	3,1	1,4	0,9
Absences rémunérées (événements familiaux)	0,5	0,3	0,3	0,1	1,0	1,1	0,8
Absences non rémunérées	0,3	0,5	0,3	0,2	0,2	0,4	0,3
TAUX GLOBAL D'ABSENTEISME	4,9	6,3	6,7	2,0	4,7	4,8	3,3

Taux d'absentéisme (a) par région et par motif

(a) Nombre de jours d'absences divisé par le nombre de jours théoriques travaillés.

(b) Hors France.

1.3. RÉMUNÉRATIONS

Les Maisons du groupe Christian Dior offrent des rémunérations attractives et motivantes. Des enquêtes de salaire internationales prenant en compte la spécificité des métiers et secteurs d'activités sont réalisées annuellement et permettent ainsi de veiller en permanence à un positionnement favorable par rapport au marché. À travers des parts variables prenant en compte la performance individuelle et celle du Groupe, les cadres sont étroitement associés au succès des Maisons.

place afin de réduire l'écart de salaire entre les hommes et les femmes pour une même classification professionnelle. Les études et actions menées dans les Maisons concernent principa lement l'égalité professionnelle dans la rémunération, dans la promotion aux postes de positionnement élevé et dans la répartition des niveaux d'appréciation de la performance individuelle.

Les études menées en 2012 sur la répartition des niveaux de performance individuelle montrent ainsi une distribution identique pour les femmes et pour les hommes.

Des initiatives et outils propres à chaque entité sont mis en

1.3.1. Rémunération moyenne

En France, la répartition de la rémunération brute moyenne mensuelle des salariés sous contrat à durée indéterminée, à temps complet et présents tout au long de l'exercice clos le 30 avril 2013 est la suivante :

Effectif concerné (en %)	30 avril 2013 (12 mois)	30 avril 2012 31 déc. 2011 (4 mois)	(12 mois)
Moins de 1 500 euros	2	1	1
De 1 501 à 2 250 euros	30	30	32
De 2 251 à 3 000 euros	21	25	23
Plus de 3 000 euros	47	44	44
TOTAL	100	100	100

1.3.2. Frais de Personnel

Au niveau mondial, la répartition des frais de personnel pour l'exercice clos le 30 juin 2013 a été estimée sur la base des informations collectées au 30 avril 2013, puis recalculée par Equivalent Temps Plein sur une base de 2 mois :

(en millions d'euros)	30 juin 2013 (2 mois)	30 avril 2013 30 avril 2012 (12 mois)	(4 mois)
Masse salariale brute - Contrats à durée déterminée ou indéterminée	648	3 812	1 120
Charges sociales patronales	163	961	290
Travail temporaire	27	158	55
TOTAL FRAIS DE PERSONNEL	838	4 931	1 465

Le poids des frais de mise à disposition de personnel par des prestataires de service ou de travail temporaire représente 6 % du total de la masse salariale dans le monde, charges sociales comprises.

1.3.3. Intéressement, participation et épargne salariale

Toutes les sociétés françaises de 50 salariés et plus disposent d'un Plan de participation, d'intéressement ou d'épargne. Ces plans ont représenté au cours de l'exercice clos le 30 juin 2013 une charge globale de 61 millions d'euros, versée au titre des années 2012-2013, en forte augmentation par rapport aux années précédentes.

Le tableau suivant présente les montants versés au cours de l'exercice clos le 30 juin 2013. Les versements au titre de l'année 2012 effectués avant le 1er mai 2013 n'ont pas été comptabilisés.

	30 juin 2013	30 avril 2013 30 avril 2012
(en millions d'euros)	(2 mois)	(12 mois)	(4 mois)
Participation	15	103	82
Intéressement	39	73	50
Abondement aux plans d'épargne	7	15	9
TOTAL	61	191	141

1.4. RESPONSABILITÉ SOCIALE

L'intégrité, la conscience permanente de son environnement et le respect de tous sont les fondements de la responsabilité sociale du groupe Christian Dior. Durant ces cinq dernières années, le Groupe a affirmé son ambition et multiplié les initiatives dans les régions où il est présent.

Cette démarche de responsabilité sociale est partagée par toutes les Maisons : elles la déclinent en fonction de leurs propres enjeux et de leurs contextes locaux, dans le respect de leur histoire et de leur patrimoine. La coordination s'effectue au niveau du Groupe à travers des réunions régulières rassemblant les correspondants RSE en Maison. En fin d'année, un reporting international complet, couvrant les Maisons aux effectifs les plus significatifs, permet de recenser l'intégralité des actions menées par celles-ci durant les douze derniers mois, que ce soit en matière de prévention des discriminations, d'égalité professionnelle, du bien-être au travail, d'insertion profes sionnelle, d'emploi des personnes en situation de handicap, d'éducation des enfants ou encore de lutte contre l'exclusion.

Ces réalisations témoignent de l'attention portée par les Maisons du groupe Christian Dior à l'impact de leurs activités et de leurs comportements sur les personnes, les communautés et les territoires dans lesquels elles agissent. Ces réalisations se fondent sur une claire détermination de leurs responsabilités auprès des parties prenantes, sur une volonté de démultiplier l'impact social positif de leurs activités et sur une vision généreuse de l'excellence.

LVMH est signataire du Pacte mondial, de la Charte de la diversité et de la Charte d'engagement des entreprises au service de l'égalité des chances dans l'Éducation.

LVMH a satisfait ainsi à tous les critères requis pour intégrer le Dow Jones Sustainability World Index et le FTSE4Good Index, deux des principaux indices boursiers en matière de responsabilité sociale.

1.4.1. L'égalité homme - femme

La mixité professionnelle fait partie intégrante de la culture du groupe Christian Dior. Au 30 avril 2013, les femmes représentent plus des trois quarts des effectifs totaux. Cette forte présence féminine est une caractéristique essentielle du Groupe. Elle est liée à la nature même des métiers du Groupe, très féminisés dans les Parfums et Cosmétiques (83 % de femmes), la Distribution sélective (81 % de femmes) ou la Mode et Maroquinerie (72 % de femmes). À l'opposé, les hommes sont majoritaires dans les métiers des Vins et Spiritueux où ils représentent 63 % des effectifs.

Les initiatives déployées depuis 2009 pour promouvoir l'accès des femmes à des postes de cadre supérieur ont déjà produit leurs effets. Le Groupe a augmenté année après année le nombre de femmes dans les comités de direction, passant de 28 % en 2010 à 36 % en 2012. Le Groupe confirme cette ambition de développer des équipes diversifiées reflétant ses réalités économiques et humaines. Il développe une politique de mixité visant à atteindre 40 % de femmes dans ses organes de direction en 2015. La recherche de la mixité, garante de la diversité et de la complémentarité des sensibilités, imprègne tous les actes majeurs de sa gestion des Ressources humaines.

		Recrutements	Effectifs
(% de femmes)	30 avril 2013 (12 mois)	31 déc. 2011 (12 mois)	30 avril 2013 (12 mois)	31 déc. 2011 (12 mois)
Répartition par groupe d'activités
Christian Dior Couture	66	72	70	72
Vins et Spiritueux	42	47	37	36
Mode et Maroquinerie	67	68	72	72
Parfums et Cosmétiques	84	85	83	84
Montres et Joaillerie	62	57	62	56
Distribution sélective	81	82	81	81
Autres activités	53	57	46	46
Répartition par catégorie professionnelle
Cadres	62	64	63	62
Techniciens - Responsables d'équipes	68	73	68	68
Employés administratifs - Personnel de vente	80	80	81	81
Personnel de production	43	55	61	63
Répartition par zone géographique
France	71	74	69	69
Europe (hors France)	78	76	74	75
États-Unis	77	80	78	77
Japon	73	79	75	78
Asie (hors Japon)	74	75	75	75
Autres marchés	73	75	67	65
TOTAL	75	76	74	74

Représentativité des femmes dans les recrutements (a) et dans les effectifs du Groupe

(a) Sous contrat à durée indéterminée, incluant les mobilités et les titularisations CDD vers CDI.

À travers son programme « EllesVMH », le Groupe vise à faciliter l'accès des femmes aux postes à responsabilités : accès aux formations managériales, exigence de diversité dans les successions aux postes clés ou dans les recrutements de managers. Outre un projet pilote de mentorat, un nouveau programme d'un an vient d'être lancé à la fin de l'année. Le Groupe a également constitué des réseaux de femmes dans les cinq plus grands pays où il est présent et les événements organisés par ces réseaux ont réuni plus de 350 femmes en 2012. En mars 2012, de nombreuses manifestations ont été organisées à travers le monde pour célébrer la Journée Internationale de la Femme. Dans le domaine de la communication en ligne, la communauté Intranet « EllesVMH » est d'ores et déjà l'une des plus larges communautés internes, avec 500 membres à travers le monde.

Le groupe Christian Dior veille de manière continue à prendre en compte l'égalité entre les sexes et ce, dès le recrutement et tout au long de la carrière des collaborateurs. En 2012, en France, toutes les Maisons du Groupe ont conclu des accords d'entreprises ou établi des plans d'action en matière d'égalité entre les sexes, mettant en œuvre notamment des dispositions sur les conditions de travail, les évolutions de carrière et l'amé lioration de l'équilibre entre vie privée et vie professionnelle.

1.4.2. La politique en faveur des seniors

L'accès et le maintien dans l'emploi des salariés âgés constituent une préoccupation constante du groupe Christian Dior. Sous l'impulsion de la DRH Corporate, des groupes de travail se sont attachés à mettre en œuvre une approche globale de gestion et de développement des collaborateurs seniors, et les sociétés du Groupe ont pu décliner cette politique en fonction de leurs caractéristiques propres. Dans ce cadre, parmi les différents axes retenus, 80 % des Maisons ont pris des engagements chiffrés sur l'aménagement des fins de carrière et 70 % sur l'amélioration des conditions de travail.

En France, des plans d'actions et accords d'entreprise ont été déployés afin de favoriser le recrutement, l'emploi et le

développement de carrière des salariés âgés de plus de 50 ans. Des sociétés comme Louis Vuitton, Céline ou Guerlain ont développé des dispositifs de tutorat « Senior - Jeune » pour veiller à la transmission de leurs savoir-faire uniques.

Des Responsables des Ressources humaines issus de toutes les Maisons ont été formés au pilotage d'entretien de mi-carrière, selon un programme établi par la DRH Corporate. Ces entretiens se déploient dans toutes les Maisons afin de mieux gérer les carrières des seniors et de proposer systématiquement aux collaborateurs de plus de 50 ans un bilan professionnel adapté. Des réunions d'information sur la retraite ont aussi été mises en place pour les collaborateurs seniors notamment par Le Bon Marché ou Parfums Christian Dior.

D'autres mesures en faveur de l'emploi des seniors ont été prises dans plusieurs Maisons du Groupe. Ainsi, Moët & Chandon, Parfums Christian Dior, LVMH Fragrance Brands, Guerlain et Le Bon Marché ont signé avec leurs organisations syndicales des accords de Gestion prévisionnelle des emplois et compétences organisant et développant les perspectives de carrières des salariés seniors, avec notamment des dispositions spécifiques facilitant les aménagements du temps de travail.

Dans le monde, 12,2 % des collaborateurs du groupe Christian Dior ont plus de 50 ans au 30 avril 2013. Cette population représente 20,1 % de l'effectif en France au 30 avril 2013.

1.4.3. L'emploi des personnes handicapées

En janvier 2011, LVMH a signé sa seconde convention avec l'AGEFIPH, acteur majeur du handicap en France. Par cette nouvelle convention, le Groupe renforce son engagement en matière de recrutement et de maintien dans l'emploi des personnes en situation de handicap. À cet effet, le groupe Christian Dior mobilise un réseau de plus de 30 correspondants handicap dans les Maisons à travers sa « Mission Handicap ». En 2012, un intérêt plus particulier a été porté aux fournisseurs du secteur protégé et adapté. En France, entre 2007 et 2012, le taux d'emploi de personnes en situation de handicap est passé de 1,6 % à 3,9 % en normes officielles.

Le Groupe est particulièrement attentif au maintien dans l'emploi des salariés devenus handicapés, comme l'illustrent déjà les ateliers aménagés chez Moët & Chandon, Parfums Christian Dior ou Guerlain, qui permettent aux collaborateurs ayant des restrictions médicales de conserver leur emploi dans des conditions adaptées. Précurseur en la matière, Moët & Chandon a créé en mars 2011 l'entreprise adaptée MHEA. Entreprise à part entière et employant au moins 80 % de travailleurs handicapés, MHEA offre ainsi la possibilité d'accueillir dans les meilleures conditions des salariés ayant été touchés par le handicap, tout en conservant leurs conditions de rémunération.

En matière de recrutement, le groupe Christian Dior a développé une méthodologie de recrutement « Handi-Talents » basée sur des mises en situations professionnelles, à l'attention des candidats handicapés. Ces sessions de recrutement innovantes - qui n'utilisent pas le CV des candidats - objectivent le recrutement et permettent d'identifier des aptitudes et des compétences transférables dans l'activité professionnelle.

La sensibilisation et la formation des salariés jouent un rôle essentiel dans l'emploi des personnes en situation de handicap. Le groupe Les Echos a sensibilisé plus de 60 salariés courant 2012. Le 10 février 2012, le Groupe a organisé une conférence réunissant plus de 50 managers sur le thème du handicap et du management. Elle se déploie depuis sous la forme d'une formation « Le Manager et le Handicap ».

Conformément à ses engagements internationaux, le Groupe décline sa politique d'emploi des personnes handicapées au-delà des frontières. À Londres, la LVMH House et la Down's Syndrome Association (DSA) ont organisé un événement pour promouvoir l'insertion sociale et professionnelle des personnes porteuses du syndrome de Down (ou trisomie 21). En Espagne, Loewe a financé la formation de 300 personnes en situation de handicap afin d'accroître leur capacité à trouver un emploi.

Le groupe Christian Dior favorise le recours au secteur protégé et adapté, qui permet à la personne handicapée qui n'a pas acquis suffisamment d'autonomie pour travailler en entreprise d'exercer une activité dans un milieu protégé. Le 7 novembre 2012, le Groupe a organisé son premier salon « Handicap et Achats Responsables » dans le cadre de sa démarche d'achats responsables. Introduit par Antonio Belloni, Directeur général délégué de LVMH, et Chantal Gaemperle, Directeur Ressources humaines de LVMH, le salon présentait l'offre de nombreux établissements du secteur protégé ainsi que les partenariats menés par les Maisons Hennessy, Moët & Chandon, Guerlain, Louis Vuitton, Make Up For Ever et Parfums Christian Dior. L'événement a réuni près de 170 managers de toutes les Maisons du Groupe.

1.5. DÉVELOPPEMENT DES COLLABORATEURS

Pilotée par la fonction Ressources humaines en association étroite avec les responsables opérationnels, la revue annuelle des organisations et des talents constitue l'axe central de la politique des Ressources humaines du groupe Christian Dior. Elle se nourrit des enjeux d'affaires identifiés dans les Plans stratégiques de chacune des Maisons et met en évidence leurs implications en termes de Ressources humaines. Cette revue se penche de manière anticipatrice sur les postes les plus critiques et les plans de succession associés. Elle assure également l'identification et l'évolution des talents au sein du Groupe par des opportunités de carrière à court et moyen terme et la construction de plans de développement individuels pour

préparer les collaborateurs à leurs responsabilités futures. Il se confirme ainsi que le vivier des senior executives est stable et fidèle, et de plus en plus international avec une majorité des postes-clés occupés par des managers non français. En outre, l'organisation établit sa capacité à faire émerger des talents au sein du Groupe, avec plus de deux postes-clés sur trois pourvus par des promotions internes. Cette politique a également conduit à renforcer la pratique de l'entretien de carrière en adoptant une approche complémentaire à celle des évaluations annuelles et davantage centrée sur le développement personnel des collaborateurs.

Le Groupe favorise également la mobilité d'une catégorie professionnelle à une autre en incitant ses collaborateurs à acquérir de nouvelles compétences notamment à travers des formations qualifiantes ou diplômantes. Plus de 8 200 collabo rateurs ont été promus en 2012, soit 8 % de l'effectif CDI.

En 2012, le groupe Christian Dior a poursuivi et amplifié son investissement en formation afin d'accompagner sa croissance et de proposer un large portefeuille d'actions de développement personnel et professionnel. Outre la mobilité interne au sein des différentes Maisons du Groupe, la formation constitue un autre levier puissant de construction des carrières, en permettant l'acquisition ou l'approfondissement de compétences nouvelles et en favorisant les échanges à l'intérieur et à l'extérieur du Groupe.

Les programmes et les forums reflètent la forte internationalisation du Groupe que ce soit par le développement du recours aux méthodes de e-learning ou par des localisations de plus en plus variées de ces actions. L'ouverture à Singapour d'un ambitieux Centre asiatique de développement des talents témoigne ainsi de l'ancrage mondial du Groupe.

Après Shanghai et Paris, le module final à New York du programme « LVMH Inspiring Entrepreneurs » 2011 / 2012 a clos un cycle qui a été proposé à une sélection de dirigeants très expérimentés. Ce programme innovant a été développé en complément du portefeuille de forums proposés par la LVMH House, à Londres, afin de témoigner de la volonté d'excellence qui caractérise le Groupe pour ses managers. Des orateurs externes à la fois inspirants et reconnus, alternant avec des leaders internes et tous les membres du Comité exécutif du groupe LVMH, sont venus y partager leur expérience et échanger sur les enjeux avec les participants.

Au niveau mondial, les équipes Ressources humaines Groupe des grandes régions ont accru de manière notable l'activité formation proposée aux différentes organisations locales, en engageant la participation de plus de 800 managers en Asie, de plus de 400 aux États-Unis, et ceci pour un total mondial supérieur à 3 000. Pour la première fois un programme de leadership destiné au middle management a été proposé de manière conjointe en anglais et en français aux États-Unis, en France, à Hong Kong, à Singapour, en Espagne, en Italie et en Chine, à Shanghai.

Une offre de formation diversifiée est également proposée aux collaborateurs non cadres qu'ils soient dans les boutiques, sur les sites de production ou dans les sièges sociaux, afin d'accompagner leur évolution au sein du Groupe.

Une grande partie de la formation s'effectue également au quotidien sur le lieu même du travail et n'est pas comptabilisée dans les indicateurs présentés ci-dessous :

Effectif mondial	30 juin 2013 (2 mois)	30 avril 2013 30 avril 2012 (12 mois)	(4 mois)
Investissement formation (en millions d'euros)	15,8	95,0	27,8
Part de la masse salariale (en %)	2,5	2,5	2,5
Nombre moyen de jours de formation par salarié	0,4	2,3	0,8
Coût moyen de la formation par salarié (en euros)	145	872	268

L'investissement formation réalisé au cours de l'exercice clôturé au 30 juin 2013 par les sociétés du groupe Christian Dior dans le monde est stable depuis plusieurs années et représente environ 2,5 % de la masse salariale.

En outre, le groupe Christian Dior organise des séminaires d'intégration et de sensibilisation des nouveaux entrants à la culture du Groupe, à ses valeurs, à ses principes fondamentaux de management et à la connaissance de ses marques. Plus de 25 148 salariés ont bénéficié de tels séminaires au cours de l'exercice clôturé le 30 avril 2013.

1.6. HYGIÈNE ET SÉCURITÉ

Entre le 1er mai 2012 au 30 avril 2013, il a été dénombré 1 057 accidents de travail avec arrêt qui se sont traduits par 23 322 journées de travail perdues. Le taux de fréquence est en amélioration constante depuis plusieurs années et le taux de gravité est stable. 399 accidents de trajet ont également été recensés, occasionnant 7 955 journées de travail perdues.

La répartition des accidents de travail avec arrêt, par groupe d'activités et par zone géographique, est la suivante au 30 avril 2013 :

	Taux de fréquence (a)	Taux de gravité (b)
Répartition par groupe d'activités
Christian Dior Couture	2,52	0,05
Vins et Spiritueux	7,73	0,19
Mode et Maroquinerie	3,82	0,09
Parfums et Cosmétiques	4,91	0,09
Montres et Joaillerie	3,71	0,10
Distribution sélective	6,46	0,14
Autres activités	6,37	0,07
Répartition par zone géographique
France	12,48	0,32
Europe (hors France)	3,93	0,06
États-Unis	6,00	0,15
Japon	0,17	0,00
Asie (hors Japon)	3,22	0,05
Autres pays	4,47	0,12
Groupe : 30 avril 2013	5,45	0,12

(a) Le taux de fréquence est égal au nombre d'accidents avec arrêt, multiplié par 1 000 000 et divisé par le nombre total d'heures travaillées(c).

(b) Le taux de gravité est égal au nombre de journées perdues, multiplié par 1 000 et divisé par le nombre total d'heures travaillées(c).

(c) Pour les sociétés situées hors de France, le nombre total d'heures travaillées par salarié est estimé à 2 000 en équivalent temps plein. Cette valeur peut être légèrement différente des heures effectivement travaillées selon les pays.

Près de 19,4 millions d'euros ont été investis en Hygiène et Sécurité au cours de l'exercice clos le 30 avril 2013. Ces sommes intègrent les dépenses de Médecine du travail, les équipements de protection et les programmes d'amélioration de la sécurité des personnes et de l'hygiène : mise en conformité des nouveaux équipements, signalisations, renouvellement des outils de protection, formation prévention incendie, réduction de l'impact du bruit.

Le montant global des dépenses et investissements relatifs à l'amélioration de l'hygiène, de la sécurité et des conditions de travail s'élève ainsi à près de 71 millions d'euros soit 1,8 % de la masse salariale brute au niveau mondial. Plus de 29 880 personnes ont été formées à la sécurité dans les sociétés du Groupe dans le monde.

La préservation de la santé, la sécurité et le bien-être des salariés sont des préoccupations constantes et partagées par toutes les Maisons du Groupe. Les salariés sont très largement concernés par ces démarches, que ce soit dans les sites de production comme dans les magasins ou dans les sièges sociaux. Les Maisons ont des démarches structurées (Louis Vuitton, Parfums Christian Dior, Moët & Chandon… ) et ambitieuses. Ainsi, Glenmorangie déploie sa démarche « Zéro accidents » pour éviter tout type d'incident. Les Maisons pilotent leurs démarches à travers des comités santé / sécurité et des groupes de travail (Bulgari, Donna Karan, Loewe… ). Des actions visent à favoriser la conciliation vie privée / vie professionnelle (crèches chez Hublot, conciergerie chez Berluti), à favoriser le bien-être (formation des vendeurs chez Céline), et une attention toute particulière est portée à l'ergonomie des postes de travail (Louis Vuitton, Bulgari, Fendi, Chaumet… ).

Le groupe Christian Dior entend prévenir et traiter des phénomènes comme le harcèlement ou le stress au travail. En 2012, LVMH a donc poursuivi le déploiement d'actions en matière de prévention des risques psychosociaux comprenant les points suivants : diagnostic / baromètre (Moët & Chandon), comité de pilotage, formation et sensibilisation des acteurs, cellule d'écoute (Hennessy, Parfums Christian Dior, Veuve Clicquot, Loewe, Guerlain, Sephora Inc., etc.), revue de l'organisation du travail, aménagement vie professionnelle / vie privée, réamé nagement des organisations et prévention du harcèlement.

Moët & Chandon, Le Bon Marché et Sephora ont signé des accords sur la prévention des risques psychosociaux prévoyant pour certains la création d'un Observatoire dédié, associant notamment la Médecine du travail et le CHSCT (Comité d'hygiène, de sécurité et des conditions de travail). Parfums Christian Dior s'est engagé dans une démarche d'amélioration de la qualité de vie au travail et de prévention des risques psychosociaux, avec notamment la création d'un poste de responsable Prévention-Santé. Louis Vuitton a également développé un programme de prévention bénéficiant à l'ensemble de ses entités. D'autres initiatives innovantes ont été prises, en lien avec les services de santé au travail : par exemple des massages de bien-être pour le personnel de production sur les sites de Guerlain et dans les ateliers de Céline lors des périodes intenses de préparation des défilés.

Un programme de formation « Gestes et postures » est également

déployé au sein de tous les sites de production pour prévenir les troubles musculo-squelettiques, qui est le principal trouble qui a pu être observé en terme de maladie professionnelle, et accompagner les déroulements de carrière par une politique d'amélioration des conditions de travail. Les postes dans les vignobles, les ateliers et les sites de production sont régulièrement évalués sous l'angle de l'ergonomie et des conditions de travail. Veuve Clicquot anime, depuis cinq ans, un groupe de travail « Pénibilité » pour mieux maîtriser la pénibilité de certains travaux agricoles.

Les maladies professionnelles déclarées sont suivies par l'ensemble des entités françaises du Groupe et consolidées annuellement. Un travail de vérification de la pertinence des données est en cours pour permettre la publication de cet indicateur ainsi que l'élargissement du périmètre de collecte. L'analyse des résultats permettra de définir les priorités d'actions en matière de santé professionnelle.

1.7. RELATIONS PROFESSIONNELLES

1.7.1. Bilan des accords collectifs

En France, les sociétés du Groupe Christian Dior ont des Comités d'entreprise, des Délégués du personnel ainsi que des Comités d'hygiène, de sécurité et des conditions de travail. Le Comité de Groupe a été institué en 1985.

Au cours de l'exercice clos le 30 juin 2013, les représentants du personnel ont participé à 293 réunions :

Nature des réunions	Nombre
Comité d'entreprise	100
Délégués du personnel	108
Comité d'hygiène, de sécurité et des conditions de travail	48
Autres	37
TOTAL	293

Ces réunions ont notamment permis la signature de 42 accords d'entreprise, principalement dans le cadre de la négociation annuelle sur les salaires et le temps de travail et de l'intéressement des salariés (accords d'intéressement, Plan d'épargne d'entreprise, accords relatifs au versement de la prime de partage des profits). Plus spécifiquement, des accords / avenants relatifs à l'emploi des personnes handicapées, à l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, à la gestion prévisionnelle des emplois et des compétences, au dialogue social, à la prévention des risques psychosociaux ont été signés dans des sociétés du Groupe.

1.7.2. Œuvres sociales et prestations complémentaires

En France, au cours de l'exercice clos le 30 juin 2013, les différentes sociétés du groupe Christian Dior ont consacré un budget de plus de 3 millions d'euros à des activités sociales et culturelles par leur contribution aux Comités d'entreprise.

Les frais de restauration du personnel représentent un budget de 3,7 millions d'euros.

1.8. RELATIONS AVEC LES TIERS

1.8.1. Sous-traitance et collaborations avec les fournisseurs

Le groupe Christian Dior s'attache à entretenir et promouvoir auprès de ses partenaires (fournisseurs, distributeurs, soustraitants… ) des collaborations responsables.

Depuis 2008, toutes les marques du Groupe ont adopté et mis en place le Code de conduite Fournisseurs qui matérialise les exigences du Groupe dans les domaines de la responsabilité sociale (liberté du travail, discrimination, harcèlement, travail des enfants, rémunérations, temps de travail, liberté syndicale, hygiène et sécurité… ), de l'environnement (réduction des impacts environnementaux, utilisation de technologies respectueuses de l'environnement, réduction des déchets, respect des réglementations et normes) et de la lutte anti-corruption. Toute collaboration avec un partenaire requiert l'engagement de ce dernier au respect de l'ensemble des principes éthiques qui constituent ce Code. Ce Code de conduite prévoit également le principe et les modalités du contrôle et de l'audit du respect de ces règles.

Parmi les nombreuses initiatives qui illustrent cet engagement, toutes les Maisons de Moët Hennessy signent un engagement éthique avec leurs sous-traitants, véritable cahier des charges qui concerne entre autres le respect de l'environnement et le respect des droits fondamentaux du travail ; chaque année des audits sont effectués auprès des fournisseurs afin de minimiser les risques les plus significatifs. Sephora inclut le respect des droits des salariés, le non-travail des enfants, la non-discri mination, le respect du temps de travail et de l'environnement dans les cahiers des charges de ses fournisseurs. Louis Vuitton a mis en place une démarche éthique de pré-audits sociaux basée sur le respect des réglementations locales et des standards définis par la Norme SA 8000 qui se base sur les conventions de l'Organisation internationale du travail (OIT) : non-travail des enfants, conditions de travail, Hygiène et Sécurité, représentation et droit à la négociation collective, non-discrimination, pratiques disciplinaires, temps de travail et rémunération. Pour mener à bien un pré-audit social de façon autonome, les acheteurs Louis Vuitton reçoivent une formation théorique présentant la démarche et les critères ainsi qu'une formation pratique sur le terrain en étant accompagnés par un auditeur social. Donna Karan a conçu un « Vendor Code of Conduct » reprenant les principes fondamentaux du droit du travail et encourageant les plus hauts standards éthiques et un « Vendor Profile Questionnaire », document signé par le sous-traitant lors de la demande de pré-approbation. La Maison a également instauré un « Vendor Compliance Agreement » qui prévoit des audits indépendants des fournisseurs pour vérifier que les engagements sont respectés. Afin d'encourager ces pratiques et partager son expertise, Donna Karan organise, conjointement avec Marc Jacobs, des formations pour les fournisseurs. Ces formations, dispensées par des tiers spécialisés, portent principalement sur les heures de travail des salariés, le « greening » des usines, les améliorations de plan d'action corrective et une mise à jour sur les substances réglementées. TAG Heuer et Loewe demandent à tous leurs nouveaux fournisseurs un engagement écrit sur le respect des engagements de responsabilité sociale définis dans

la norme SA 8000. Il en est de même pour les sociétés Parfums Christian Dior, Parfums Givenchy et Guerlain qui ont mis en place des cahiers des charges comportant la conformité aux dispositions de cette norme.

Les groupes de travail composés d'experts des différentes Maisons du Groupe ont présenté, comme chaque année, leurs avancements et leurs réalisations lors d'une réunion annuelle qui permet d'échanger les meilleures pratiques, de mettre en place des outils et référentiels communs et de définir de nouveaux axes de progrès.

En 2012, plus de 650 audits sociaux et / ou environnementaux ont été réalisés, dont près de 80 % par des tiers spécialisés, chez 546 de nos fournisseurs. 526 audits ont porté sur des critères exclusivement sociaux. Plus d'un tiers des résultats d'audits ont été en ligne avec nos exigences et 40 % présentaient des cas mineurs de non-conformité. Les audits dont les conclusions faisaient apparaître un besoin d'amélioration significative de la part du fournisseur ou un cas majeur de non-conformité représentaient respectivement 20 % et 2 %. Au total, 141 plans d'actions correctives ont été mis en place chez nos fournisseurs dont les résultats d'audits identifiaient des pistes d'amélioration.

Le recours croissant aux pré-audits (81 réalisés en 2012) a permis de mieux identifier en amont les pratiques des fournisseurs et, le cas échéant, de décider de ne pas collaborer avec ces derniers. À titre d'exemple, la Maison Louis Vuitton a décidé de ne débuter aucune collaboration avec un de ses fournisseurs potentiels suite à un résultat de pré-audit qui s'est révélé insatisfaisant. D'autre part, certaines Maisons du Groupe ont été amenées à mettre fin à leur collaboration avec des fournisseurs dont les résultats d'audits sociaux faisaient apparaître des cas majeurs de non-conformité avec notre Code de conduite.

Portées par une volonté d'amélioration continue, les Maisons du Groupe vont poursuivre, au cours des prochains mois de 2013, leurs plans d'audit des fournisseurs ainsi que le suivi des plans d'actions.

1.8.2. Sources d'approvisionnement et sous-traitance par groupe d'activités

N'ayant pas évolué depuis le 31 décembre 2012, les sources d'approvisionnement et sous-traitance par groupe d'activités cidessous, mis à part Christian Dior Couture, sont celles présentées dans la section « Activités du Groupe » incluse dans le Document de référence LVMH 2012.

Champagnes et vins

Le Groupe possède 1 717 hectares en production, qui fournissent un peu plus d'un quart des besoins annuels. Audelà, les Maisons du Groupe s'approvisionnent en raisins et vins auprès de vignerons et de coopératives, sur la base d'accords pluriannuels ; le premier fournisseur de raisins et de vins représente moins de 10 % du total des approvisionnements des Maisons du Groupe. Avant 1996, un prix indicatif était publié par l'interprofession ; s'y ajoutaient des primes spécifiques négociées individuellement entre les vignerons et les négociants.

Depuis 1996, des accords interprofessionnels ont été signés et renouvelés, dans une volonté de modération dans les fluctuations du prix du raisin, à la hausse ou à la baisse. Le renouvellement le plus récent de cet accord date de 2009, fixant le cadre des négociations portant sur les vendanges 2009 à 2013. Tout contrat doit désormais contenir une clause d'indexation du prix du raisin. L'indice de référence recommandé est le prix moyen de vente d'une bouteille de champagne, ce qui permet de garantir aux différents acteurs un meilleur partage de la valeur et de maîtriser davantage les spéculations sur le prix des raisins.

Depuis une dizaine d'années, les vignerons et négociants ont mis en place une réserve qualitative permettant de faire face aux irrégularités des récoltes, les stocks excédentaires ainsi « bloqués » pouvant être mis en vente les années de faible récolte. Ces vins « bloqués » en réserve qualitative assurent une certaine sécurité pour les années futures de petite récolte.

Pour la récolte 2012, l'Institut national des appellations d'origine (INAO) a fixé le rendement maximal de l'appellation Champagne à 11 000 kg / ha. Ce rendement maximal correspond au niveau de récolte maximal pouvant être vinifié et commercialisé en appellation Champagne. En 2006, l'INAO a redéfini le cadre réglementaire des réserves « bloquées » évoquées précédemment. Il est désormais possible de récolter des raisins au-delà du rendement commercialisable dans la limite d'un plafond appelé « plafond limite de classement » (PLC). Ce PLC est déterminé chaque année dans la limite du rendement total maximal. Il a été fixé à 1 000 kg / ha pour la récolte 2012. La récolte au-delà du rendement en appellation est bloquée en réserve, conservée en cuves et utilisée pour compléter une récolte déficitaire. Le niveau maximal de cette réserve bloquée est fixé à 10 000 kg / ha.

Le prix payé par kilo de raisin de la vendange 2012 s'établit entre 5,20 euros et 6,05 euros suivant les crus, en augmentation de 3,4 % par rapport à 2011.

Les matières sèches, c'est-à-dire les bouteilles, bouchons, et tous autres éléments constituant le contenant ou l'emballage sont acquis auprès de fournisseurs hors Groupe.

En 2012, les Maisons de Champagne ont eu recours à des soustraitants pour un montant de 18 millions d'euros environ ; ces prestations portent notamment sur les opérations de manipulation ou d'entreposage des bouteilles.

Cognac et spiritueux

Hennessy exploite 173 hectares en propriété. Le vignoble du Groupe est resté quasiment stable depuis 2000, après l'arrachage de 60 hectares de vignes en 1999, ceci dans le cadre du plan interprofessionnel mis en place en 1998 ; ce plan avait pour objet de réduire la superficie de production par des primes offertes à l'arrachage et des aides attribuées aux vignerons, incitant à une production de vins autres que ceux entrant dans l'élaboration du cognac.

L'essentiel des vins et eaux-de-vie nécessaires à Hennessy pour sa production est acheté auprès d'un réseau d'environ 2 500 producteurs indépendants, avec lesquels la société veille au maintien d'une extrême qualité. Les prix d'achat des vins et eaux-de-vie sont établis entre la société et chaque producteur suivant l'offre et la demande. En 2012, le prix des eaux-de-vie de la récolte est en augmentation de 11 % par rapport à celui de la récolte 2011.

Grâce à un stock optimal d'eaux-de-vie, le Groupe peut gérer les effets des évolutions de prix, en adaptant ses achats d'une année sur l'autre.

Hennessy poursuit la maîtrise de ses engagements d'achat sur la récolte de l'année et la diversification de ses partenariats, pour préparer sa croissance future dans les différentes qualités.

Comme pour les activités de Champagne et Vins, Hennessy s'approvisionne en matières sèches (bouteilles, bouchons et autres constituants d'emballage) auprès de fournisseurs hors Groupe. Les barriques et foudres utilisés pour le vieillissement du cognac proviennent également de fournisseurs hors Groupe.

Hennessy a peu recours à la sous-traitance pour ce qui concerne son cœur de métier.

Mode et Maroquinerie

Dans les activités de Mode et Maroquinerie, les capacités de production et le recours à la sous-traitance sont très variables selon les marques.

Les dix-sept ateliers de fabrication de maroquinerie de Louis Vuitton Malletier, douze en France, trois en Espagne et deux aux États-Unis, assurent l'essentiel de la production de la marque. Le site de Louis Vuitton à Fiesso d'Artico en Italie regroupe l'ensemble des savoir-faire, du développement à la production, pour toutes ses catégories de souliers. Louis Vuitton Malletier ne recourt à des tiers que pour compléter ses fabrications et obtenir une flexibilité de son volume de production.

Louis Vuitton Malletier achète ses matières auprès de fournisseurs localisés dans le monde entier et avec lesquels Louis Vuitton Malletier a établi des relations de partenariat. La stratégie fournisseurs mise en œuvre depuis quelques années a permis de répondre aux besoins tant en termes de volumes que de qualité et d'innovation grâce à une politique de diversification progressive et de limitation de la dépendance visà-vis des fournisseurs. À partir de 2009, Louis Vuitton Malletier a démarré une stratégie d'intégration notamment au travers d'un accord de joint-venture conclu avec les Tanneries Masure, fournisseur historique de cuirs végétaux de grande qualité : sont nées les Tanneries de la Comète qui assurent, exclusivement pour Louis Vuitton, le tannage des peaux au moyen de tannins végétaux. En 2011, la prise de participation dans la tannerie de cuirs exotiques Heng Long a également contribué à la maîtrise de ces savoir-faire et à la sécurisation des filières stratégiques. Cette stratégie s'est poursuivie en 2012 avec l'acquisition des Tanneries Roux, spécialiste français des cuirs de veau haut de gamme. Chez Louis Vuitton, le premier fournisseur de cuirs et peaux représente environ 16 % du total des approvisionnements de ces produits.

Fendi et Loewe disposent d'ateliers de maroquinerie dans leurs pays d'origine, et en Italie pour Céline, qui ne couvrent qu'une part de leurs besoins de production. De façon générale, la soustraitance à laquelle a recours le groupe d'activités est diversifiée en termes de nombre de sous-traitants, et située pour une large part dans le pays d'origine de la marque, France, Italie et Espagne.

Globalement, pour les activités Mode et Maroquinerie, le recours à la sous-traitance de production représente en 2012 environ 41 % du coût des ventes.

Enfin, pour les différentes Maisons, les fournisseurs de tissu sont très souvent italiens, sans qu'il y ait toutefois d'exclusivité.

Les créateurs et les bureaux de style de chacune des Maisons permettent, de façon générale, de ne pas dépendre, pour la fabrication, de brevets ou de savoir-faire exclusifs appartenant à des tiers.

Parfums et Cosmétiques

Les cinq centres de production français de Guerlain, Parfums Christian Dior et LVMH Fragrances Brands assurent la quasitotalité de la production des quatre grandes marques françaises, y compris Kenzo Parfums, tant dans le domaine des produits parfumants que dans ceux du maquillage ou des produits de soin. Make Up For Ever dispose également de capacités de production en France. Les marques Benefit, Parfums Loewe, Fresh et Parfums Fendi confient la fabrication de leurs produits pour partie aux autres marques du Groupe, le solde étant soustraité à l'extérieur du Groupe.

Au total, la sous-traitance industrielle représente en 2012, pour cette activité, environ 8 % du coût des ventes ; s'y ajoutent environ 9 millions d'euros de sous-traitance logistique.

Les matières sèches, c'est-à-dire les flaconnages, bouchons… et tous autres éléments constituant le contenant ou l'emballage, sont acquis auprès de fournisseurs hors Groupe, ainsi que les matières premières entrant dans l'élaboration des produits finis. Dans certains cas, ces matières ne sont disponibles qu'auprès d'un nombre limité de fournisseurs français ou étrangers.

Les formules des produits sont développées majoritairement dans les laboratoires de Saint-Jean de Braye en France, le Groupe pouvant également acquérir ou développer des formules auprès de sociétés spécialisées, notamment dans le domaine des jus de parfum.

Montres et Joaillerie

Grâce à ses ateliers et manufactures suisses, situés au Locle, à La Chaux-de-Fonds, à Neuchâtel, à Cornol, au Sentier et à Nyon, le Groupe assure la quasi-totalité de l'assemblage des montres et chronographes vendus sous les marques TAG Heuer, Hublot, Zenith, Bulgari, Christian Dior, Chaumet et Fred, ainsi que la conception et fabrication des mouvements mécaniques El Primero et Elite de Zenith, le Calibre 1887 de TAG Heuer, l'UNICO de Hublot et les Hautes Complications de Bulgari. En 2011, TAG Heuer a acquis 100 % d'ArteCad, un acteur suisse majeur dans l'approvisionnement en cadrans de montre, et Hublot a acquis la totalité du capital de Profusion, entreprise spécialisée dans la maîtrise de la fibre de carbone, ce qui complète les capacités actuelles de TAG Heuer et Bulgari sur les composants critiques de cadrans, boîtes et bracelets. La Manufacture de Zénith au Locle a fait l'objet d'une rénovation majeure en 2012.

Globalement, dans cette activité, la sous-traitance représente en 2012 12 % du coût des ventes.

Bien que le Groupe puisse avoir recours à des tiers dans certains cas pour le dessin de ses modèles, ceux-ci sont le plus souvent élaborés dans ses propres bureaux d'études.

Christian Dior Couture

Les capacités de production et le recours à la sous-traitance sont très variables selon les produits concernés.

Dans le domaine de la Maroquinerie, Christian Dior Couture peut faire appel à des entreprises tierces pour compléter ses fabrications et lui assurer une grande flexibilité de production.

Cette sous-traitance représente globalement environ 34 % du coût des ventes au cours de l'exercice clos le 30 juin 2013.

Dans le domaine du Prêt-à-porter et de la Haute Joaillerie, la Société s'approvisionne exclusivement auprès d'entreprises extérieures.

1.8.3. Impact territorial de l'activité en matière d'emploi et de développement régional

Le groupe Christian Dior pratique une politique de maintien et de développement de l'emploi. Grâce au développement soutenu de ses marques, de nombreux emplois commerciaux sont créés dans l'ensemble des pays où le Groupe est présent, en particulier dans le cadre de l'extension du réseau de magasins en propre.

Au 30 avril 2013, les licenciements pour motif non inhérent à la personne, y compris les licenciements pour raison économique, représentent 3,2 % des départs toutes causes confondues en France.

De nombreuses sociétés du Groupe sont implantées histori quement dans les provinces françaises et sont des acteurs incontournables du développement de l'emploi dans leurs régions respectives : Parfums Christian Dior à Saint-Jean de Braye, près d'Orléans, Veuve Clicquot Ponsardin et Moët & Chandon en Champagne, Hennessy à Cognac, ont développé des politiques de relation et de communication avec les collectivités locales, en particulier dans les domaines culturel, de l'éducation et de l'emploi. Sephora, qui déploie des magasins dans toute la France, et dont les deux tiers de l'effectif travaillent en dehors de la région parisienne, mène régulièrement des actions favorisant l'emploi local.

Acteurs économiques majeurs dans plusieurs bassins d'emploi, les sociétés du Groupe sont attentives aux spécificités sociales régionales et ont développé des partenariats, explicités cidessous, avec des associations ou des ONG afin d'accompagner l'insertion sociale et professionnelle des plus démunis.

1.8.4. Promotion de l'éducation et relations avec les établissements d'enseignement et les associations d'insertion

Dans le monde, des sociétés du Groupe se mobilisent pour faciliter l'accès à l'éducation pour les plus jeunes dans les territoires défavorisés ou frappés par un traumatisme. En Chine, Moët Hennessy Diageo parraine un groupe de collégiens de la région du Sichuan depuis le séisme de 2009, au travers d'un

soutien scolaire assuré par les salariés et le financement de matériel pédagogique. De même, à travers l'opération « Hand in Hand for Haiti » mise en place après le séisme de janvier 2010, DFS a participé à la reconstruction d'un complexe scolaire pour les enfants les plus démunis de la cité de Saint-Marc. En Amérique du Sud, Moët Hennessy participe au Brésil à des actions d'insertion professionnelle de jeunes en difficulté ou issus de milieux défavorisés et propose, en Argentine, en partenariat avec des organismes de formation, des programmes d'éducation destinés aux familles des salariés. Au Brésil, Louis Vuitton, à travers son partenariat avec Spectaculu, sponsorise pour la troisième année consécutive une formation annuelle en photographie d'une vingtaine d'étudiants défavorisés de Rio de Janeiro permettant de développer des qualifications culturelles et professionnelles. En Inde, Moët Hennessy soutient le travail d'Aseema, une association qui travaille à la promotion de l'éducation pour les enfants démunis de Mumbaï. En 2010, Louis Vuitton et SOS Villages d'Enfants ont scellé un partenariat mondial d'une durée de 5 ans avec pour mission de développer un programme intitulé « Partnership for Children's Futures ». L'objectif de ce projet est d'améliorer le futur des enfants défavorisés à travers le monde, un futur basé sur la sécurité, l'éducation et l'apprentissage. Ce partenariat fait appel aux valeurs de Louis Vuitton. Ainsi, la Maison accompagne le développement de programmes scolaires pour les enfants en Chine, aux Philippines, au Vietnam, en République Dominicaine et également en Europe.

La solidarité avec les populations s'est manifestée lorsque l'ouragan Sandy a durement touché les côtes américaines, et en particulier New York et sa région. De nombreux salariés et clients ont été affectés, parfois tragiquement, par sa violence. Le Groupe et ses Maisons ont fourni un soutien aux employés victimes de l'ouragan, accompagné de financement dans les cas les plus graves. Ensemble, ils ont aussi contribué au soutien des organisations de secours pour les sinistrés pour un montant total d'un million de dollars US, en particulier au profit de la Croix-Rouge américaine et du « Mayor's Fund to Advance New York City ».

Dans les pays où il est présent, le groupe Christian Dior met également en place de nombreux partenariats et tisse de multiples liens avec des institutions éducatives locales pour mieux faire connaître les métiers du Groupe. Ces partenariats se concrétisent souvent par des bourses d'études et le financement d'écoles de mode et de maroquinerie. LVMH a noué au fil des années de solides liens avec l'Institut français de la Mode, pour la formation de ses propres collaborateurs et le recrutement d'étudiants issus de l'Institut, dont la double formation est appréciée. LVMH est également un partenaire privilégié du réseau CEMS - Global Alliance in Management Education, qui participe à de nombreuses actions auprès de ses étudiants issus des meilleures universités de plus de vingt pays. Les principales sociétés participent plusieurs fois par an à des présentations sur les campus de ces universités.

Le Groupe développe des moyens et des partenariats pour soutenir l'accès à l'emploi des plus défavorisés. En France, de nombreuses actions en faveur de l'insertion professionnelle sont entreprises afin de permettre à tout collaborateur de devenir acteur de l'engagement sociétal du Groupe. Ainsi, dans le cadre du partenariat avec l'association « Nos Quartiers ont des Talents », une centaine de cadres expérimentés ont parrainé plus de 150 jeunes diplômés issus de quartiers défavorisés. Dans le cadre de partenariats avec des communes situées dans des territoires défavorisés, des présentations des métiers de l'entreprise sont menées à destination des collégiens de ces villes, participant ainsi à l'orientation des jeunes, condition d'une insertion professionnelle réussie.

Depuis 2010, LVMH a noué un partenariat avec la ville de Montfermeil, ville cosmopolite et volontariste située en banlieue parisienne. Porté par une ambition commune d'excellence, ce partenariat contribue à faciliter la promotion sociale des jeunes issus de quartiers défavorisés, au travers de l'accueil de stagiaires et de seniors. Dans ce cadre, la ville bénéficie également de l'appui du Groupe pour faire connaître la richesse de ses cultures et le talent de ses habitants qui s'expriment lors du défilé « Cultures et création ». Grâce à LVMH, la lauréate du défilé a ainsi pu exposer ses créations à l'occasion de l'édition 2012 de l'« Ethical Fashion Show » au Carrousel du Louvre à Paris. Toute une palette d'actions est déployée au profit des jeunes : stages offerts aux collégiens, visites des Maisons du Groupe, préparation des élèves du lycée professionnel, soutien dans la recherche d'emploi. Ce partenariat a valu au groupe LVMH de recevoir, le 18 décembre 2012 à Paris, le Trophée national de l'entreprise citoyenne des mains du ministre français de la Ville, François Lamy, en présence du Président du Sénat, Jean-Pierre Bel.

Dans le même esprit, pour la troisième année consécutive, Parfums Christian Dior a accompagné des personnes bénéficiaires des minima sociaux dans le retour à la vie professionnelle. Ce programme, réalisé en partenariat avec l'association PARE (Programme d'accompagnement de retour vers l'emploi), permet à des personnes éloignées du marché du travail de bénéficier d'un contrat de professionnalisation au sein de l'unité de production de Saint-Jean de Braye, concrétisé par l'obtention d'un diplôme professionnel. Vingt personnes ont pu être embauchées par cette voie depuis le lancement de l'opération. L'impact positif sur le territoire de la politique de l'emploi du site est reconnu par ses parties prenantes. Elles lui ont décerné un trophée de l'entreprise du Loiret, remis le 25 octobre dernier à Orléans.

Toujours avec l'objectif de favoriser l'accès à l'entreprise sur le seul critère de la compétence et de l'engagement, LVMH adhère et participe au « Réseau national des entreprises pour l'égalité des chances dans l'Éducation ». Cette association favorise les interventions d'entreprises dans des établissements situés en zones sensibles et accueille des stagiaires issus de leurs écoles et collèges.

Afin de favoriser l'intégration et l'insertion des jeunes par les études, quels que soient leur milieu ou leur origine, LVMH soutient l'opération « Conventions d'éducation prioritaires » de Sciences Po en accordant des bourses d'études et en permettant à des jeunes issus de cette filière d'être parrainés par des managers. De même, Hennessy finance des bourses d'études pour les étudiants afro-américains aux États-Unis.

Enfin, signataire de la Charte de l'apprentissage, le Groupe a fortement développé l'apprentissage qui permet à des jeunes d'accéder plus facilement aux diplômes. Plus de 700 collaborateurs ont été accueillis en contrat d'alternance au cours de l'exercice en France. La majeure partie des personnes en contrat de professionnalisation sont en emploi durable à l'issue de celui-ci. Au 30 avril 2013, on dénombrait près de 860 jeunes en contrat d'apprentissage ou de professionnalisation dans l'ensemble des sociétés françaises.

1.8.5. Mécénat

Le mécénat du groupe Christian Dior s'exerce en faveur du patrimoine artistique en France et dans le monde : réhabilitation de monuments historiques, enrichissement des collections de grands musées, contribution à de grandes expositions nationales, engagement pour la création auprès d'artistes emblématiques de l'époque actuelle. Ainsi, en 2012, LVMH a soutenu la rétrospective consacrée par le Centre Pompidou à Paris à l'artiste allemand Gerhard Richter, et a été le mécène de l'exposition « L'impressionnisme et la mode » au Musée d'Orsay (Paris), ainsi que des expositions Picasso au musée des Beaux-Arts de Hong Kong, et Thomas Schütte à la Serpentine Gallery à Londres. Enfin, le chantier de construction de la Fondation Louis Vuitton pour la Création, au Jardin d'Acclimatation à Paris, aborde en 2013 une phase essentielle de son achèvement.

Le Groupe s'est engagé également depuis de longues années dans le domaine de l'éducation et de la jeunesse, avec, entre autres actions, le prêt de Stradivarius de la collection LVMH à de jeunes virtuoses, l'opération « 1000 places pour les jeunes », qui permet depuis 15 ans aux jeunes musiciens des conservatoires de la Ville de Paris d'assister aux plus grands concerts de la saison parisienne, ou le soutien apporté à l'International Music Academy fondée en Suisse par le chef d'orchestre Seiji Ozawa.

Enfin, le Groupe soutient de nombreuses institutions reconnues pour leur action en faveur de l'enfance, comme la Fondation des Hôpitaux de Paris - Hôpitaux de France, la fondation Save the Children au Japon, la Robin Hood Foundation à New York… Le Groupe est également présent auprès de scientifiques conduisant des recherches de pointe liées à la santé publique, telles les équipes de l'Institut Pasteur à Paris, de l'American Foundation for AIDS Research, ou de la Parkinson's Disease Foundation - New York.

1.9. RESPECT DES CONVENTIONS INTERNATIONALES

La prise en considération, dans chaque décision, de l'être humain, de sa liberté et de sa dignité, mais aussi de son épanouissement et de sa santé, est un pilier d'une doctrine de responsabilité à laquelle souscrivent l'ensemble des sociétés du Groupe.

De même, l'ensemble des sociétés du Groupe ont des politiques et des pratiques de respect de l'égalité des chances et d'absence de discrimination (sexe, race, religion, politique, etc.) telles que définies dans les conventions de l'Organisation internationale du travail. Cette culture et ces pratiques induisent également le respect de la liberté syndicale, le respect des personnes et l'interdiction du travail des enfants ainsi que du travail forcé.

2. Conséquences de l'activité sur l'environnement

Conformément au décret n° 2002-221 du 20 février 2002, dit « décret NRE » et au décret n° 2012-557 du 24 avril 2012 relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale, sont indiquées dans les paragraphes suivants la nature et l'importance des seuls impacts pertinents et significatifs au regard de l'activité. Les informations et les indicateurs environnementaux retenus ont été sélectionnés par la Direction Environnement du Groupe et ont fait l'objet de travaux de vérification par le département Environnement et Développement durable d'Ernst & Young, vérificateur indépendant et l'un des Commissaires aux comptes du Groupe. Leurs conclusions sont présentées dans l'avis à la fin du Rapport social, environnemental et sociétal.

La clôture au 30 juin 2013 de l'exercice social du groupe Christian Dior nous conduit à réaliser un reporting environ - nemental exceptionnel sur deux mois, du 1er mai au 30 juin 2013. Ainsi, certaines informations pertinentes n'ont pu être produites dans le présent Rapport de gestion. Il s'agit des informations suivantes : nombre de sites audités sur la période et nombre d'heures de formation à l'environnement.

Par ailleurs, les indicateurs présentés ci-après ont été calculés sur les bases des informations relatives à l'exercice social du 1er mai 2012 au 30 avril 2013 et publiées dans le Rapport annuel au 30 avril 2013 du groupe Christian Dior.

La formule appliquée est :

Valeur mai 2013 à juin 2013 (2 mois) = [Valeur mai 2012 à avril 2013 (12 mois)] / 6

Le reporting des indicateurs environnementaux couvre le périmètre suivant au 30 juin 2013 :

Sites de production, entrepôts et sites administratifs

(en nombre)	(2 mois)	30 juin 2013 30avril 2013 (12 mois)
Sites couverts	228	228
Sites non couverts(a)	40	40
Nombre total de sites	268	268

(a) Dont principalement : un atelier Louis Vuitton récemment ouvert, les tanneries Heng Long (Singapour) et de La Comète (Belgique) ainsi que les sites administratifs de Benefit, Fresh, Pucci, Acqua di Parma, Radio Classique, Marc Jacobs, De Beers, StefanoBi, Donna Karan, Thomas Pink et certains sites de Christian Dior Couture.

Surfaces de vente incluses dans le périmètre, par indicateur

		Consommation d'énergie, émissions de gaz à effet de serre	Consommation d'eau
(en % des surfaces de vente totales ou des surfaces de vente de la Maison) (a)	30juin 2013 (2 mois)	30avril 2013(b) 30juin 2013 (12 mois)	(2 mois)	30avril 2013(c) (12 mois)
Total Groupe	46	46	24	24
Dont principalement :
Christian Dior Couture	50	50	18	18
DFS	70	70	53	53
Louis Vuitton	43	43	10	10
Sephora Americas	57	57	53	53
Sephora Europe	45	45	10	10

(a) Le périmètre de reporting n'inclut pas les magasins exploités en franchise pour les activités Mode et Maroquinerie, Parfums et Cosmétiques ainsi que Montres et Joaillerie. (b) Sont également inclus tous les magasins français de Berluti, Guerlain, Kenzo, Le Bon Marché, Make Up For Ever et certains magasins de Bulgari, Christian Dior Couture, Fendi, Loewe et Marc Jacobs.

Pour la production de déchets, seuls les magasins DFS, Le Bon Marché et certains magasins de Louis Vuitton et de Christian Dior Couture sont pris en compte dans le périmètre. Pour sept magasins DFS, les données 2011 ont été reconduites. Les indicateurs environnementaux des magasins non pris en compte sont déterminés par extrapolation ; ces estimations sont exclues des tableaux chiffrés et sont présentées en commentaire.

2.1. CONSOMMATION DE RESSOURCES EN EAU, ÉNERGIE ET MATIÈRES PREMIÈRES

2.1.1. Consommation d'eau

La consommation d'eau est analysée pour les utilisations suivantes :

besoins « process » : utilisation de l'eau pour les opérations de nettoyage (cuves, produits, appareils, sols), la climatisation, le personnel, la fabrication des produits…, l'eau ainsi consommée générant des eaux usées ;
besoins agricoles : utilisation de l'eau à des fins d'irrigation de

vignes hors de France, l'irrigation n'étant pas pratiquée en France pour les vignobles du Groupe. Dans ce cadre, l'eau est prélevée directement dans le milieu naturel pour être utilisée en irrigation ; son niveau d'utilisation d'une année sur l'autre est étroitement lié aux variations climatiques. Il convient toutefois de noter que les consommations d'eau pour les besoins agricoles sont évaluées par les sites avec une incertitude plus importante que les consommations d'eau pour les besoins de « process ».

(en m3 )	(2 mois)	30 juin 2013 30 avril 2013 (12 mois)
Besoins « process »	336 574	2 019 446
Besoins agricoles (irrigation des vignes)	1 096 402	6 578 409

La consommation d'eau des surfaces de vente exclues du périmètre (76 % des surfaces de vente totales) est estimée à 156 746 m3 .

La consommation d'eau pour des besoins « process » se décompose ainsi, par groupe d'activités :

Consommation d'eau par groupe d'activités

Besoins « process » (en m3 )	(2 mois)	30 juin 2013 30 avril 2013 (12 mois)
Christian Dior Couture	6 456	38 736
Vins et Spiritueux	211 413	1 268 479
Mode et Maroquinerie	29 566	177 395
Parfums et Cosmétiques	29 077	174 463
Montres et Joaillerie	3 631	21 787
Distribution sélective	54 269	325 614
Autres activités	2 162	12 972
TOTAL	336 574	2 019 446

Une analyse de sensibilité aux contraintes locales a été menée pour l'ensemble des Maisons du Groupe en utilisant l'indice de Pfister. Ce dernier évalue la sensibilité de chaque zone géographique en comparant localement la consommation d'eau aux ressources disponibles. Quatre Maisons dont la consommation d'eau est significative, du fait de l'irrigation des vignes, ont été localisées dans des zones à forte tension hydrique : Domaine Chandon California, Newton, Cheval des Andes et Terrazas de Los Andes.

L'irrigation des vignes est une pratique autorisée et encadrée en Californie et en Argentine en raison du climat. Cette irrigation est nécessaire au développement des vignes. Pour limiter néanmoins la consommation d'eau, des mesures sont prises : récupération d'eau de pluie, mise en place de protocoles de mesure et de caractérisation des besoins en eau, pratique généralisée de l'irrigation au goutte-à-goutte, anticipations météorologiques pour une utilisation optimisée de l'irrigation ou pratique de « l'irrigation à déficit réduit » qui limite l'utilisation de l'eau et améliore la qualité des raisins, la taille de la vigne, permettant en outre une concentration des arômes et de la couleur.

2.1.2. Consommation d'énergie

La consommation d'énergie correspond à la somme des sources d'énergie primaires (fioul, butane, propane, gaz naturel) et des sources d'énergie secondaires (électricité et vapeur) principalement utilisées pour la mise en œuvre des procédés de fabrication, de la climatisation et du chauffage des bâtiments.

À fin juin 2013, les filiales comprises dans le périmètre de reporting ont consommé 118 688 MWh répartis entre les sources suivantes : 68 % d'électricité, 19 % de gaz naturel, 5 % de fioul lourd, 5 % de fioul, 1 % de butane-propane, 1 % de vapeur et 1 % d'énergies renouvelables.

Cette consommation provient, en ordre décroissant, des groupes d'activités Distribution sélective pour 33 %, Vins et Spiritueux pour 27 %, Mode et Maroquinerie pour 23 %, Parfums et Cosmétiques à hauteur de 9 % et enfin Christian Dior Couture pour 4 % ; les 4 % restants proviennent des Montres et Joaillerie et des Autres activités du Groupe.

La consommation d'énergie des surfaces de vente exclues du périmètre, 54 % des surfaces de vente totales, est estimée à 56 776 MWh.

Les Bilans Carbone® et les audits énergétiques apportent des enseignements qui permettent aux Maisons d'élaborer des stratégies adéquates de réduction des consommations d'énergie. Différentes actions sont mises en œuvre par les Maisons en matière d'éclairage et de climatisation des magasins, de transport, d'efficacité énergétique et de promotion des énergies renouvelables. En 2012, Louis Vuitton a poursuivi son programme de production d'électricité d'origine photovoltaïque avec l'atelier de San Dimas en Californie, l'entrepôt de Cergy 1 en France et l'atelier de Fiesso d'Artico en Italie. Constituée à elle seule de 2 000 m2 de membranes photovoltaïques et de 64 panneaux photovoltaïques mis en service début octobre 2010, l'installation de Cergy 1 a produit 100 MWh en 2012. En Suisse, les usines de TAG Heuer à La Chaux-de-Fonds disposent du plus grand toit solaire jamais réalisé en Suisse occidentale. Sephora Europe a installé en 2012 une toiture photovoltaïque sur l'entrepôt de Santa Cristina e Bissone près de Milan, en Italie.

(en MWh)	30 juin 2013 (2 mois)	30 avril 2013 (12 mois)
Christian Dior Couture	4 714	28 284
Vins et Spiritueux	32 178	193 066
Mode et Maroquinerie	27 419	164 511
Parfums et Cosmétiques	10 958	65 749
Montres et Joaillerie	2 701	16 204
Distribution sélective	38 816	232 896
Autres activités	1 903	11 419
TOTAL	118 689(a)	712 129(a)

Consommation d'énergie par groupe d'activités

(a) Sont exclues de cet indicateur Berluti, Château Cheval Blanc, Chaumet, Hublot et Marc Jacobs.

Consommation par source d'énergie au 30 juin 2013

(en MWh)	Électricité	Gaz naturel	Fioul	Fioul lourd	Butane Propane		Énergies Vapeur renouvelables
Christian Dior Couture	4 231	248	22	-	-	213	-
Vins et Spiritueux	11 175	10 365	3 141	6 213	944	-	340
Mode et Maroquinerie	22 176	4 000	400	-	477	242	124
Parfums et Cosmétiques	6 588	4 169	21	-	-	151	29
Montres et Joaillerie	1 649	963	49	-	-	-	40
Distribution sélective	32 587	2 372	2 158	-	-	838	861
Autres activités	1 324	531	10	-	6	32	-
TOTAL	79 730	22 648	5 801	6 213	1 427	1 476	1 394

2.1.3. Consommation de matières premières

Les principales matières premières consommées par le Groupe sont :

le raisin (voir 2.2.1 Utilisation des sols) ;
les cuirs (voir 2.3 Limitation des atteintes à l'équilibre biologique, aux milieux naturels, aux espèces animales et végétales protégées) ;
les essences végétales (voir 2.3 Limitation des atteintes à l'équilibre biologique, aux milieux naturels, aux espèces animales et végétales protégées) ;
les métaux et pierres précieux (voir 2.4.2 Démarches d'évaluation ou de certification).

Le seul critère significatif, pertinent et commun à toutes les Maisons

qui puisse être retenu pour l'analyse de la consommation de matières premières est la quantité, en tonnes, d'emballages primaires et secondaires mis sur le marché :

Christian Dior Couture : sacs boutique, pochettes, boîtes…
Vins et Spiritueux : bouteilles, cartons, capsules…
Mode et Maroquinerie : sacs boutique, pochettes, coffrets…
Parfums et Cosmétiques : flacons, étuis…
Montres et Joaillerie : étuis et écrins…
Distribution sélective : sacs boutique, pochettes, coffrets…

Les emballages utilisés pour les transports sont exclus de cette analyse.

Emballages mis sur le marché

(en tonnes)	30 juin 2013 (2 mois)	30 avril 2013 (12 mois)
Christian Dior Couture	70	419
Vins et Spiritueux	30 083	180 495
Mode et Maroquinerie	1 071	6 424
Parfums et Cosmétiques	3 391	20 344
Montres et Joaillerie	81	488
Distribution sélective	274	1 643
TOTAL	34 970	209 813

Répartition du poids total d'emballages mis sur le marché, par type de matériau, au 30 juin 2013

(en tonnes)	Verres	Papier- carton	Plastiques	Métal		Autres matériaux Textiles d'emballages
Christian Dior Couture	-	65	4	-	1	-
Vins et Spiritueux	25 226	3 912	332	261	10	342
Mode et Maroquinerie	-	924	3	1	24	119
Parfums et Cosmétiques	1 733	575	806	139	16	122
Montres et Joaillerie	-	29	-	-	1	51
Distribution sélective	45	37	176	9	7	-
TOTAL	27 004	5 542	1 321	410	59	634

Les Maisons disposent de différents outils et formations adaptés leur permettant d'optimiser la prise en compte de l'environnement dans la conception de leurs produits. En 2012, un important travail d'amélioration et d'adaptation a été effectué visant à remplacer le tableur Excel de l'IPE (Indice de performance environnementale) par le logiciel Edibox (EcoDesign Indicators Box) et permettant ainsi d'assurer la pérennité, la fiabilité et l'universalité de l'outil. En décembre 2012, le logiciel Edibox a été lancé par LVMH en collaboration avec les Maisons Parfums Christian Dior, Guerlain, LVMH Fragrance Brands, Make Up For Ever, Louis Vuitton (activité Parfums) et Bulgari (activité Parfums) afin d'intégrer dès l'amont le critère environnemental dans la conception de tous les emballages. Le calcul de la note IPE, complétée par les données en matière d'émissions de CO2, concerne à ce stade uniquement les matériaux d'emballage. Un développement est prévu pour prendre en compte d'autres étapes du cycle de vie (transport, production…) et d'autres indicateurs (consommation d'eau, consommation de ressources non renouvelables…). Chaque Maison se fixe ensuite ses propres objectifs.

2.2. CONDITIONS D'UTILISATION DES SOLS ; REJETS DANS L'AIR, L'EAU ET LE SOL

2.2.1. Utilisation des sols

Les pollutions du sol des implantations anciennes (élaboration du cognac, des vins et du champagne, fabrication des malles) ne sont pas importantes. Les sites de production plus récents sont généralement implantés sur des terres agricoles sans pollution historique. En dehors de la viticulture, les activités de production du Groupe utilisent peu les sols.

Doublement engagées dans la viticulture durable, pour des raisons historiques et stratégiques, les Maisons de Vins et Spiritueux concernées conduisent différentes initiatives relevant de l'agriculture raisonnée ou biologique, ce qui permet de réduire de façon drastique le recours aux produits phytosanitaires à fort impact environnemental. Ainsi, Hennessy s'est engagé dans une démarche de viticulture durable visant à réduire l'utilisation des intrants phytosanitaires. En janvier 2011, des parcelles de 12 hectares de vignes gérées par le Groupe dans la région de Cognac ont été sélectionnées au sein du réseau des Fermes de référence constitué par l'État français dans le cadre du plan Écophyto 2018. Ce plan s'est poursuivi en 2012. Un plan d'actions a été déployé avec, entre autres, la mise en place de stations météorologiques permettant la modulation de doses des traitements. Une expérimentation plus poussée a été engagée sur certaines parcelles avec l'emploi de la confusion sexuelle en substitution aux insecticides.

Répartition des émissions par activité au 30 juin 2013

2.2.2. Émissions dans l'air de gaz à effet de serre

Compte tenu des activités du Groupe, les seules émissions pouvant affecter significativement l'environnement sont celles de gaz à effet de serre.

Les émissions de gaz à effet de serre estimées en tonne équivalent CO2 (dioxyde de carbone) proviennent de la consommation d'énergie des sites, définie dans le paragraphe 2.1.2 Consommation d'énergie. Elles incluent les émissions directes et les émissions indirectes (scope 1 et 2) et ne couvrent pas les émissions liées au transport de matières premières et de produits finis (scope 3). Les facteurs d'émission de CO2 sont mis à jour chaque année pour chaque source d'énergie et notamment l'électricité. Cette mise à jour peut être à l'origine d'évolutions importantes. Les principales actions de réduction des émissions de gaz à effet de serre scope 1 et 2 consistent en la réduction des consommations d'énergie en magasins (éclairage et climatisation) et en l'optimisation des consommations d'énergie par les procédés de fabrication. Un groupe de travail spécifique constitué des architectes en charge de l'ouverture et de la rénovation des magasins travaille pour identifier et généraliser les sources d'éclairage les plus performantes et économes.

	Dont
(en tonnes équivalent CO2)	Émissions de CO2 30 juin 2013 (2 mois)	Émissions de CO2 directes	Émissions de CO2 indirectes	Émissions de CO2 30 avril 2013 (12 mois)
Christian Dior Couture	2 224	57	2 167	13 347
Vins et Spiritueux	7 437	4 959	2 478	44 619
Mode et Maroquinerie	9 414	1 044	8 370	56 482
Parfums et Cosmétiques	1 770	864	906	10 623
Montres et Joaillerie	387	212	175	2 321
Distribution sélective	13 949	1 073	12 876	85 693
Autres activités	366	113	253	2 196
TOTAL	35 547	8 322	27 225	213 281

Les émissions de gaz à effet de serre des surfaces de vente exclues du périmètre (54 % des surfaces de vente totales) sont estimées à 28 604 tonnes équivalent CO2. La prise en compte du changement climatique est inscrite depuis longtemps dans la politique du Groupe qui a réalisé, depuis 2002, le Bilan Carbone® de ses Maisons : Christian Dior Couture, Moët & Chandon, Veuve Clicquot, Hennessy, Parfums Christian Dior, Guerlain, Parfums Kenzo, Parfums Givenchy, Givenchy, Make Up For Ever, DFS, Sephora et Le Bon Marché. Ces

bilans font l'objet de mises à jour tous les trois ans.

Le Groupe mène également des études pour évaluer l'impact du changement climatique sur les ressources en eau disponibles localement (cf. paragraphe 2.1.1 Consommation d'eau) et sur les modifications potentielles de certains écosystèmes, notamment dans le cadre de la viticulture et de la culture de certaines espèces végétales utilisées pour la fabrication des parfums et cosmétiques.

2.2.3. Émissions dans l'eau

Sont seuls retenus comme indicateur important et pertinent les rejets de substances par les activités Vins et Spiritueux et Parfums et Cosmétiques concourant à l'eutrophisation. Les autres activités du Groupe n'ont qu'un très faible impact sur la qualité de l'eau. L'eutrophisation est la prolifération excessive d'algues et de plantes aquatiques due à une surcharge d'éléments nutritifs dans les eaux (phosphore en particulier), entraînant une réduction de leur oxygénation, néfaste pour l'environnement. Le paramètre pour la mesurer est la Demande chimique en oxygène (DCO), calculée après traitement des effluents dans les stations du Groupe ou dans les stations externes avec lesquelles les sites ont des conventions. Sont considérées comme traitements les opérations suivantes : l'assainissement collectif, l'assainissement autonome (bassin d'aération) et l'épandage. Des études sont en cours pour identifier les opportunités de réduction dans les Maisons de Vins et Spiritueux.

DCO après traitement (en tonnes)	(2 mois)	30juin 2013 30avril 2013 (12 mois)
Vins et Spiritueux	476	2 858
Parfums et Cosmétiques	4	24
TOTAL	480	2 882

2.2.4. Déchets

Au 30 juin 2013, 75 % des déchets ont été valorisés. Sont considérés comme déchets valorisés ceux dont la destination finale correspond à l'une des filières suivantes :

réutilisation, c'est-à-dire utilisation d'un déchet pour le même usage que celui pour lequel le produit a été initialement conçu ;
valorisation matière, c'est-à-dire recyclage (réintroduction directe d'un déchet dans le cycle de production dont il est issu en remplacement total ou partiel d'une matière première vierge), compostage ou épandage contrôlé de déchets composés de matières organiques pour la fertilisation des sols ;
incinération avec valorisation énergétique, c'est-à-dire récupération de l'énergie issue de la combustion du déchet sous forme d'électricité ou de chaleur.

Déchets produits

(en tonnes)	Déchets produits au 30 juin 2013 (2 mois)	Dont : déchets dangereux produits au 30 juin 2013(a) 30 avril 2013 (2 mois)	Déchets produits au (12 mois)
Christian Dior Couture	107	5	643
Vins et Spiritueux	10 246	59	61 478
Mode et Maroquinerie	1 288	27	7 726
Parfums et Cosmétiques	1 235	167 (b)	7 408
Montres et Joaillerie	45	4	268
Distribution sélective	1 180	23	7 081
Autres activités	160	13	962
TOTAL	14 261	298	85 566

(a) Déchets nécessitant un tri et un traitement séparés des déchets dits « banals » (cartons, plastiques, bois, papier…).

(b) Certains produits écartés du circuit de production sont assimilés à des déchets dangereux et sont traités dans la filière « déchets dangereux » pour éviter toute contrefaçon.

(en %)	Réutilisation	Valorisation matière	Valorisation énergétique	Total valorisé
Christian Dior Couture	-	24	41	65
Vins et Spiritueux	3	64	3	70
Mode et Maroquinerie	6	38	31	75
Parfums et Cosmétiques	4	66	27	97
Montres et Joaillerie	5	51	22	78
Distribution sélective	3	37	50	90
Autres activités	-	86	14	100
TOTAL	3	59	12	75

Valorisation des déchets au 30 juin 2013

Les Maisons de Parfums et Cosmétiques et Sephora, depuis 2010, et Louis Vuitton, depuis 2011, utilisent la plate-forme CEDRE (Centre environnemental de déconditionnement et de recyclage écologique) dédiée au tri, au recyclage et à la valorisation de l'ensemble des déchets issus de la fabrication, du condition nement, de la distribution et de la vente des produits cosmétiques. Cette plate-forme de déconditionnement accueille plusieurs types de gisements : les articles de conditionnement obsolètes, les produits alcooliques obsolètes, les éléments de publicité, les testeurs utilisés en magasin et les emballages vides rapportés par les clients en magasin. En 2012, la plate-forme a traité environ 1 625 tonnes de déchets et a pu revendre différents matériaux (verre, carton, bois, métal, plastique, alcool et cellophane) à un réseau de recycleurs spécialisés. Les Maisons de Vins et Spiritueux poursuivent leur effort pour réduire à la source et valoriser au maximum les déchets produits par les procédés de fabrication.

2.3. LIMITATION DES ATTEINTES À L'ÉQUILIBRE BIOLOGIQUE, AUX MILIEUX NATURELS, AUX ESPÈCES ANIMALES ET VÉGÉTALES PROTÉGÉES

Les activités Mode et Maroquinerie et Montres et Joaillerie ont mis en place des procédures pour s'assurer que l'ensemble de leurs produits respecte les exigences de la convention inter nationale CITES. Cette convention, par un système de permis d'importation et d'exportation, lutte contre la surexploitation de certaines espèces animales et végétales en voie d'extinction.

Dans les activités Parfums et Cosmétiques, le département Recherche & Développement est mobilisé sur l'ethnobotanique depuis des années. Il identifie à travers la planète les espèces végétales présentant un intérêt cosmétique particulier tout en participant à la préservation de ces espèces et au développement économique local. Ainsi, Guerlain poursuit son partenariat avec la réserve naturelle de Tianzi en Chine, dans le cadre d'une action de mécénat d'une durée de dix ans comprenant trois volets : la reforestation, l'introduction d'orchidées et un volet social pour les populations locales. Depuis plusieurs années, les Maisons apportent leur soutien aux actions de protection des abeilles qui sont de véritables sentinelles de la santé des écosystèmes. Maisons historiquement liées à l'abeille, Chaumet accompagne, depuis 2002, l'association Terre d'Abeilles, tandis que Guerlain a conclu une convention de mécénat environ nemental avec le Conservatoire de l'Abeille noire d'Ouessant. Comme Guerlain, Louis Vuitton a conclu, en 2011, un partenariat d'étude et de recherche triennal avec le CNRS sur le thème « Abeilles des villes - Abeilles des champs » dont l'objectif est de comprendre les raisons pour lesquelles les abeilles se portent mieux en zone urbaine qu'en zone rurale. En 2012, une étude traite de la biodiversité (flore, oiseaux, papillons) présente sur les sites Louis Vuitton de Cergy1 et Cergy 3.

2.4. PROTECTION DE L'ENVIRONNEMENT AU SEIN DU GROUPE

2.4.1. Organisation

Il existe au sein du Groupe une Direction de l'environnement depuis 1992. En 2001, LVMH a établi une « Charte environnementale » signée par le Président du Groupe qui demande à chaque Maison de s'engager à mettre en place un système de management efficace de l'environnement, de réfléchir collectivement aux enjeux environnementaux liés aux produits, de gérer les risques et d'utiliser les meilleures pratiques environnementales. En 2003, Bernard Arnault a adhéré au Pacte mondial (Global Compact) des Nations Unies, il a également ratifié en 2007 les Objectifs du Millénaire de Gordon Brown.

Le Groupe s'engage ainsi à :

appliquer l'approche de précaution face aux problèmes touchant l'environnement ;
entreprendre des actions tendant à promouvoir une plus grande responsabilité en matière d'environnement ;
favoriser la mise au point et la diffusion de technologies respectueuses de l'environnement.

La Direction de l'environnement du Groupe a été mise en place pour :

orienter la politique environnementale des sociétés du Groupe, dans le respect de la Charte LVMH ;
entreprendre des audits d'évaluation de la performance environnementale des Maisons ;
assurer la veille réglementaire et technique ;
créer des outils de gestion ;
aider les sociétés du Groupe à prévenir les risques ;
former et sensibiliser les collaborateurs à tout niveau hiérarchique ;
définir et consolider les indicateurs environnementaux ;
travailler avec les diverses parties prenantes (associations, agences de notation, pouvoirs publics…).

La quasi-totalité des Maisons des groupes d'activités a poursuivi cette année la formation et la sensibilisation de son personnel à l'environnement. Ces actions ont représenté un volume total de 17 766 heures pour l'année 2012.

En 2011, le Groupe avait initié une réflexion stratégique visant à identifier les thématiques clés permettant de renforcer le pilotage des enjeux environnementaux. Mis en œuvre par le Comité directeur de sept Maisons pilotes, sous la responsabilité du Comité exécutif de LVMH, ce travail a permis de définir en 2012, le programme « LIFE - LVMH Indicators for Environment » établi autour de 9 dimensions clés de la performance environnementale :

éco-conception ;
matières premières stratégiques et filières d'approvisionnement ;
traçabilité et conformité des matières ;
relations avec les fournisseurs ;
savoir-faire ;
réduction des émissions de gaz à effet de serre ;
procédés de fabrication respectueux de l'environnement ;
durée de vie des produits ;
information des clients.

Les sept Maisons pilotes, appartenant aux six groupes d'activités du Groupe et représentatives de la diversité des enjeux rencontrés, ont participé au lancement de la démarche. Chaque Maison a défini un programme d'actions illustrant et hiérarchisant ses thématiques stratégiques, assorti d'indicateurs permettant de suivre leur performance. La réflexion méthodologique a permis de mieux distinguer les indicateurs spécifiques des indicateurs partagés, tout en approfondissant la construction d'un modèle commun fédérateur des défis environnementaux auxquels les Maisons sont confrontées.

De ce point de vue, le programme LIFE représente une nouvelle dynamique d'échange et de réflexion stratégique à l'échelle du Groupe, dont les enseignements seront partagés de façon transversale avec l'ensemble des équipes et qui sera progressivement déployé à l'ensemble des Maisons du Groupe. Le programme a été conçu de façon à renforcer l'intégration de l'environnement dans les processus managériaux, à faciliter le développement de nouveaux outils de pilotage et à tenir compte des évolutions et enrichissements découlant des pratiques innovantes des Maisons.

2.4.2. Démarches d'évaluation ou de certification

Chaque société du Groupe est responsable localement et doit, conformément à la Charte Environnement, élaborer et faire vivre son système de management de l'environnement, notamment en définissant des objectifs et plus précisément sa propre politique environnementale. Chaque société a à sa disposition le guide d'auto-évaluation et peut, si elle le souhaite, faire certifier son système ISO 14001 ou EMAS.

Toutes les Maisons du pôle Cognac-Champagne-Vodka sont désormais certifiées ISO 14001. Guerlain a certifié en 2011 ses deux sites de production, son siège et les boutiques parisiennes. Après la certification du site de Chartres, du siège de Levallois et des boutiques parisiennes, le site de production d'Orphin a obtenu sa certification en juin 2012, permettant ainsi la certification de l'ensemble des activités de Guerlain France. Parfums Christian Dior a également fait certifier l'ensemble de ses sites industriels et logistiques. Louis Vuitton poursuit la certification de ses ateliers et a également engagé la démarche pour l'ensemble de sa supply chain aval.

Le groupe d'activités Montres et Joaillerie est membre du Responsible Jewellery Council (RJC) qui rassemble plus de 260 professionnels mondiaux engagés dans la promotion de l'éthique, des droits humains et sociaux et des pratiques environnementales tout au long de la filière, de la mine au point de vente. Le RJC a élaboré un système de certification qui vise principalement à s'assurer que l'or et les diamants utilisés ne proviennent pas de zones de conflits. Pour les diamants, les exigences du processus de Kimberley sont intégrées. Cette certification nécessite de se soumettre aux vérifications d'auditeurs accrédités indépendants. Christian Dior Couture, les Maisons Bulgari, TAG Heuer, Chaumet, Hublot, Louis Vuitton, Zenith et Fred sont certifiées.

2.4.3. Mesures prises pour assurer la conformité de l'activité aux dispositions législatives et réglementaires

Pour assurer ce suivi, les sociétés du Groupe sont régulièrement auditées, que ce soit par des tiers externes, des assureurs, ou des auditeurs internes, ce qui leur permet de tenir à jour leur plan de suivi de conformité. En 2012, 24 % des 268 sites industriels, logistiques ou administratifs ainsi que certains grands magasins ont été audités, soit 59 audits externes et 105 audits internes, certains sites pouvant être audités plusieurs fois dans l'année.

Cette notion d'audit correspond à un contrôle effectué sur un ou plusieurs sites d'une même société, couvrant l'ensemble des problématiques environnementales pouvant s'y retrouver : gestion des déchets, de l'eau, de l'énergie, management de l'environnement ; il donne lieu à un rapport écrit et à des recommandations. Ce chiffre ne couvre pas les nombreux contrôles de conformité pouvant porter sur un point spécifique de réglementation environnementale, contrôle du tri des déchets par exemple, réalisés périodiquement par les sociétés du Groupe sur leurs sites. À ces contrôles s'ajoute depuis 2003 une revue de la conformité réglementaire environnementale par les compagnies d'assurances, qui ont intégré un volet environnement lors des visites d'ingénierie incendie sur les sites des sociétés du Groupe ; 30 sites du Groupe ont ainsi été évalués sur la période.

2.4.4. Dépenses engagées pour prévenir les conséquences de l'activité sur l'environnement

Les postes de dépenses environnementales ont été comptabilisés en suivant les recommandations de l'avis du Conseil national de la comptabilité (CNC). Les charges d'exploitation et les investissements ont été reportés pour chacun des postes suivants :

protection de l'air ambiant et du climat ;
gestion des eaux usées ;
gestion des déchets ;
protection et assainissement du sol, des eaux souterraines et des eaux de surface ;
lutte contre le bruit et les vibrations ;
protection de la biodiversité et du paysage ;
protection contre les rayonnements ;
recherche et développement ;
autres activités de protection de l'environnement.

Au 30 juin 2013 (exercice de deux mois), le montant des dépenses liées à la protection de l'environnement est réparti comme suit :

charges d'exploitation : 1,6 million d'euros ;
investissements : 1,1 million d'euros.

2.4.5. Montant des provisions et garanties pour risques ; indemnités versées en exécution d'une décision judiciaire

Le montant des provisions pour risques environnementaux au 30 juin 2013 est de 2,2 millions d'euros. Cette somme correspond aux garanties financières légales pour les installations SEVESO seuil haut.

2.4.6. Objectifs que le Groupe assigne à ses filiales à l'étranger

Chaque filiale, quelle que soit sa situation géographique, applique la politique environnementale du Groupe telle que définie par la Charte. Celle-ci prévoit la mise en place d'objectifs environnementaux pour chacune d'entre elles ainsi que la remontée d'indicateurs annuels inclus dans le présent chapitre.

2.4.7. Sécurité du consommateur

La politique du Groupe sur la question sensible de l'utilisation des tests sur animaux dans le cadre de l'évaluation de la sécurité des produits finis est clairement définie : l'objectif est d'assurer la sécurité du consommateur de nos produits tout en prenant en compte le respect de la vie animale. C'est pourquoi, depuis 1989, les sociétés de Parfums et Cosmétiques ne pratiquent plus de tests sur animaux pour les produits qu'elles mettent sur le marché, bien avant l'interdiction officielle dans l'Union européenne datant de 2004. Le développement des méthodes alternatives aux tests sur animaux est un réel enjeu scientifique et le Groupe continue d'y participer le plus activement possible.

En outre, le contexte réglementaire communautaire concernant les produits cosmétiques a changé avec l'adoption le 30 novembre 2009 du règlement (CE) n° 1223 / 2009 du Parlement européen et du Conseil de l'Union européenne relatif aux produits cosmétiques. Ce texte, dont la totalité des dispositions entre en application en juillet 2013, va remplacer la directive 76 / 768 / CEE. L'objectif principal de la Commission à travers ce nouveau règlement est d'augmenter le niveau déjà élevé de sécurité des consommateurs de produits cosmétiques :

en renforçant la responsabilité du fabricant par la clarification des exigences minimales en matière d'évaluation de la sécurité des produits ;
en renforçant la surveillance sur le marché par l'obligation de notification des effets indésirables graves aux autorités compétentes.

Le Groupe a mis en place des procédures et actions afin d'être prêt lors de la mise en application du nouveau règlement. Ces actions sont d'autant plus essentielles que le règlement cosmétique inspire des législations de plus en plus nombreuses au plan mondial.

Tous les textes réglementaires européens entrés en application, pour certains récemment, sont intégrés dans les process du Groupe :

la réglementation SGH (Système général harmonisé) dont le but est d'harmoniser la classification et l'étiquetage des substances chimiques ;
le règlement REACH qui rationalise et améliore l'ancien cadre réglementaire de l'Union européenne (UE) sur les produits chimiques. Les principaux objectifs de REACH sont

d'assurer un niveau élevé de protection de la santé humaine et de l'environnement contre les risques que peuvent poser les produits chimiques, ainsi que la promotion de méthodes d'essai alternatives, la libre circulation des substances au sein du marché intérieur et le renforcement de la compétitivité et de l'innovation.

Le Groupe est particulièrement vigilant quant au respect des textes réglementaires, des avis des comités scientifiques et des recommandations des associations professionnelles. Il se plie en outre à de strictes règles internes en matière de développement de nouveaux produits, règles qui sont également imposées à nos fournisseurs.

Fidèle à cet engagement depuis plusieurs années, le Groupe accompagne cette politique par une approche visant à anticiper les évolutions des réglementations internationales. Cette anticipation est rendue possible grâce au travail de nos experts qui participent régulièrement aux groupes de travail des autorités nationales et européennes et qui sont très actifs dans les organisations professionnelles. Le travail de veille sur toutes les nouvelles réglementations et sur l'évolution des connaissances scientifiques par nos experts conduit le Groupe à s'interdire l'utilisation de certaines substances et à travailler à la reformulation de certains produits.

Ce niveau d'exigence très élevé permet de garantir la sécurité de nos produits cosmétiques non seulement au moment de leur mise sur le marché mais aussi pendant toute la durée de leur commercialisation. En effet, la mise en place d'un réseau de relation clientèle permet d'analyser toutes les réclamations émanant de nos consommateurs et d'assurer la cosmétovigilance de nos produits. Toute réclamation, que cela soit une intolérance ou une irritation sévère, est prise en charge par une équipe spécialisée et évaluée par un professionnel. Une

consultation avec un dermatologue peut être proposée au consommateur. Enfin, l'analyse de ces réclamations et de ces cas de cosméto-vigilance permettent d'explorer de nouvelles pistes de recherche et d'améliorer la qualité de nos produits.

Au cours de l'exercice, Moët Hennessy a renforcé son engagement en matière de consommation responsable. Ces actions visent les collaborateurs, les consommateurs et les invités et visiteurs.

Ainsi, une campagne interne intitulée « Consommation responsable chez Moët Hennessy », destinée aux 6 500 employés de Moët Hennessy, a été développée à travers le monde : elle s'appuie sur une formation, un site intranet promouvant la consommation responsable, un module e-learning et un questionnaire permettant à chacun d'évaluer sa consommation d'alcool de manière confidentielle et anonyme.

Concernant les consommateurs, Moët Hennessy s'impose, outre le respect scrupuleux des réglementations locales, des règles d'autodiscipline, en particulier en matière d'information et de communication : code de bonnes pratiques de marketing et de communication, lignes directrices en matière de communication sur Internet, filtrage des mineurs sur les sites Internet… Chaque année, les équipes forment à travers le monde des centaines de personnes au rituel de dégustation des produits, en leur expliquant leur dimension esthétique, culturelle, gastronomique et historique.

En matière d'étiquetage, toutes les bouteilles de vin commercia lisées dans l'UE (sauf en France pour des raisons réglementaires) portent la mention www.wineinmoderation.eu, de même tous les spiritueux portent la mention www.responsibledrinking.eu. Enfin, Moët Hennessy soutient activement de nombreux programmes de consommation responsable à travers le monde (Wine in Moderation, programmes d'ICAP…).

3. RAPPORT DU VÉRIFICATEUR INDÉPENDANT SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

Aux Actionnaires,

En notre qualité de vérificateur indépendant de la société Christian Dior, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées présentées dans le Rapport de gestion, ci-après « Informations RSE », établi au titre de l'exercice de deux mois clos le 30 juin 2013 en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce.

Responsabilité de la Société

Il appartient au Conseil d'administration de la société Christian Dior d'établir un Rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R. 225-105-1 du Code de commerce, établies conformément aux référentiels utilisés (le « Référentiel ») par la société et disponibles auprès de la Direction des Ressources humaines et de la Direction Environnement du groupe LVMH.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le Code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer la conformité avec les règles déontologiques, les normes professionnelles et les textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du vérificateur indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le Rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'absence, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R. 225-105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel retenu (avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nous avons conduit les travaux conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission :

Nous avons pris connaissance de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.
Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le Rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R. 225-105-1 du Code de commerce.
Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L. 233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, avec les limites précisées en introduction des parties « Reporting social du Groupe » et « Conséquences de l'activité sur l'environnement » du Rapport de gestion.
En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R. 225-105 alinéa 3.

Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le Rapport de gestion des Informations RSE requises.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes professionnelles applicables en France, à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et à la norme ISAE 3000 (International Standard on Assurance Engagements).

Nous avons mis en œuvre les diligences suivantes conduisant à obtenir une assurance modérée sur le fait que les Informations RSE ne comportent pas d'anomalies significatives de nature à remettre en cause leur sincérité, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au Référentiel. Une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Nous avons effectué les travaux suivants :

Nous avons identifié les personnes qui, au sein de la société, sont en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, sont responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques.
Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa neutralité, sa clarté et sa fiabilité, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur.
Nous avons vérifié la mise en place dans le groupe d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations. Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE. Nous avons mené des entretiens auprès des personnes responsables de la préparation des Informations RSE.
Nous avons sélectionné les informations consolidées à tester et déterminé la nature et l'étendue des tests en prenant en considération leur importance au regard des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité et aux caractéristiques du groupe ainsi que de ses engagements sociétaux.

Concernant les informations quantitatives consolidées que nous avons considérées les plus importantes :

au niveau de l'entité consolidante et des entités contrôlées, nous avons mis en œuvre des procédures analytiques et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation de ces informations ;
au niveau des entités que nous avons sélectionnées en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons :
mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures ;
mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives.

L'échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 29 % des effectifs et 66 % des informations environnementales quantitatives testées.

Concernant les informations qualitatives consolidées que nous avons considérées les plus importantes, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer ces informations et apprécier leur sincérité. Concernant le thème de la loyauté des pratiques, les entretiens ont été conduits uniquement au niveau de l'entité consolidante.

Pour les autres informations consolidées publiées, nous avons apprécié leur sincérité et leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société et, le cas échéant, par des entretiens ou la consultation de sources documentaires.
Nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence de certaines informations.
Enfin, nous nous sommes appuyés sur les travaux réalisés pour le groupe LVMH dans le cadre de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Nos travaux se sont déroulés du 1er mai au 30 septembre 2013.

Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère, conformément au Référentiel.

Observations

Sans remettre en cause la conclusion ci-dessus, nous attirons votre attention sur les éléments suivants :

Dans le cadre de cet exercice exceptionnel de deux mois clos le 30 juin 2013 :
la majeure partie des Informations sociales et sociétales quantitatives relatives à l'exercice clos le 30 avril 2013 ont été reconduites ;
les Informations environnementales quantitatives ont été extrapolées à partir des Informations relatives à l'exercice clos le 30 avril 2013. La méthodologie d'estimation est précisée en introduction de la partie « Conséquences de l'activité sur l'environnement » du Rapport de gestion.
Concernant les Informations sociales :
Le Référentiel n'est pas systématiquement appliqué de façon homogène par tous les contributeurs, en particulier concernant les données relatives à la formation (« Nombre de personnes formées » et « Nombre d'heures de formation ») et à la santé sécurité (« Nombre d'accidents avec arrêt » et « Nombre de jours d'arrêt »).
Concernant les Informations environnementales :
Le déploiement des contrôles internes sur les processus de remontée des Informations environnementales quantitatives, engagé depuis plusieurs exercices, est globalement satisfaisant, mais présente des hétérogénéités importantes entre les Maisons.

Paris-La Défense, le 5 octobre 2013

Le Vérificateur indépendant ERNST & YOUNG et Associés

Département Développement durable Éric MUGNIER

Rapport du Président du Conseil d'administration

Établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, ce rapport a été approuvé par le Conseil d'administration dans sa délibération du 3 octobre 2013.

Il a pour objet de rendre compte de la composition du Conseil d'administration de la Société, des conditions de préparation et d'organisation de ses travaux, de la politique de rémunération des dirigeants et mandataires sociaux ainsi que des procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place par celui-ci et notamment les procédures qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

1. Gouvernement d'entreprise

1.1. CONSEIL D'ADMINISTRATION

Instance stratégique de la Société, le Conseil d'administration a pour objectifs prioritaires l'accroissement de la valeur de l'entreprise et la défense de l'intérêt social. Il a pour missions principales l'adoption des grandes orientations stratégiques de la Société et du Groupe et le suivi de leur mise en œuvre, la vérification de la fiabilité et de la sincérité des informations relatives à la Société et au Groupe et la protection du patrimoine social.

Le Conseil d'administration de Christian Dior garantit le respect de ses droits à chacun des actionnaires participant à la composition de son capital et s'assure que ceux-ci remplissent la totalité de leurs devoirs.

Le Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP / MEDEF est celui auquel se réfère la Société. Ce Code est consultable sur le site www.afep.com.

Le Conseil d'administration est doté d'une Charte qui fixe, notamment, les règles régissant sa composition, ses missions, son fonctionnement et ses responsabilités.

Deux comités, le Comité d'audit de la performance et le Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations, dont la composition, le rôle et les missions sont définis par un règlement intérieur, sont constitués au sein du Conseil d'administration.

La Charte du Conseil d'administration et les règlements intérieurs des Comités sont communiqués à tout candidat aux fonctions d'Administrateur ainsi qu'au Représentant permanent d'une personne morale avant leur entrée en fonction. Ces documents figurent dans la partie « Autres informations – Gouvernance » du Rapport annuel.

En application des dispositions de la Charte du Conseil d'administration, les Administrateurs doivent porter à la connaissance du Président du Conseil d'administration toute situation de conflit d'intérêts, même potentiel, entre leurs devoirs à l'égard de la Société et leurs intérêts privés ou d'autres devoirs. Ils doivent également l'informer de toute condamnation pour fraude, incrimination et / ou sanction publique, interdiction de gérer ou d'administrer qui aurait été prononcée à leur encontre ainsi que de toute faillite, mise sous séquestre ou liquidation à laquelle ils auraient été associés. Aucune information n'a été communiquée au titre de cette obligation.

Les Administrateurs doivent statutairement détenir directement et personnellement un minimum de 200 actions de la Société.

1.2. COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT

• Le Conseil d'administration est composé de onze membres : Mesdames Delphine Arnault, Hélène Desmarais et Ségolène Gallienne, ainsi que Messieurs Bernard Arnault, Denis Dalibot, Renaud Donnedieu de Vabres, Pierre Godé, Eric Guerlain, Christian de Labriffe, Jaime de Marichalar y Sáenz de Tejada et Sidney Toledano. Six d'entre eux : Mesdames Hélène Desmarais et Ségolène Gallienne, ainsi que Messieurs Renaud Donnedieu de Vabres, Eric Guerlain, Christian de Labriffe et Jaime de Marichalar y Sáenz de Tejada sont considérés comme indépendants et libres d'intérêts à l'égard de la Société.

Les Administrateurs sont nommés pour la durée statutaire de trois années. En vue d'assurer un renouvellement des mandats des administrateurs aussi égal que possible, et en tout cas complet pour chaque période de trois ans, le Conseil d'administration a déterminé un ordre de sortie des administrateurs depuis 2010.

Les informations personnelles concernant les Administrateurs figurent dans la partie « Autres informations – Gouvernance » du Rapport annuel.

Au cours de l'exercice ouvert le 1er mai 2013 et clos le 30 juin 2013, le Conseil d'administration ne s'est pas réuni.
Dans sa séance du 25 juillet 2013, le Conseil d'administration a passé en revue sa composition, son organisation et son fonction nement. Le Conseil a considéré que sa composition est équilibrée quant au pourcentage d'Administrateurs extérieurs

eu égard à la répartition de son capital et quant à la diversité et à la complémentarité des compétences et expériences de ses membres.

Le Conseil a constaté que :

la fréquence des réunions et la qualité des informations qui sont communiquées (orientations stratégiques, marche des affaires, états financiers, budget et plan à trois ans) donnent satisfaction aux Administrateurs ;
la présence au sein du Conseil d'administration de plus d'un quart de personnalités de nationalité autre que française apporte une diversité d'approche et de sensibilité essentielle dans un groupe de dimension mondiale ;
la présence au sein du Conseil d'administration de plus d'un quart de femmes, supérieure au pourcentage requis de 20 %, apporte une diversité d'approche et de sensibilité essentielle dans un groupe de dimension mondiale ;
les Administrateurs estiment que le Conseil joue son rôle au regard de ses objectifs que sont l'accroissement de la valeur d'entreprise et la défense de l'intérêt social ;
la Charte du Conseil, les règles de répartition des jetons de présence et le nombre d'actions que doit détenir chaque Administrateur n'appellent pas d'observations particulières de la part des Administrateurs ; il en est de même de la compo sition des deux Comités et de la qualité de leurs travaux.

Le Conseil d'administration a également:

examiné la politique du Groupe pour se prémunir contre des évolutions économiques et financières défavorables ;
modifié la Charte du Conseil d'administration afin de prévoir la participation des Administrateurs aux réunions du Conseil d'administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

1.3. DIRECTION GÉNÉRALE

Le Conseil d'administration a décidé de réunir les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général. Sur proposition de son Président-directeur général, le Conseil d'administration a nommé un Directeur général délégué, Monsieur Sidney Toledano, qui dispose des mêmes pouvoirs que le Président-directeur général.

Enfin, le Conseil d'administration a décidé de soumettre:
à l'Assemblée générale du 18 octobre 2013, le renouvellement des mandats d'Administrateur de Madame Ségolène Gallienne et de Messieurs Renaud Donnedieu de Vabres, Eric Guerlain et Christian de Labriffe ;
à l'Assemblée générale du 19 décembre 2013, le renouvellement des mandats des Commissaires aux comptes titulaires et d'un Commissaire aux comptes suppléant ainsi que la nomination d'un nouveau Commissaire aux comptes suppléant.

Il n'a été apporté aucune limitation aux pouvoirs du Présidentdirecteur général et du Directeur général délégué.

1.4. COMITÉ D'AUDIT DE LA PERFORMANCE

Le Comité d'audit de la performance a pour missions essentielles d'assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière, de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que du contrôle légal des comptes sociaux et consolidés par les Commissaires aux comptes. Il pilote la procédure de sélection des Commissaires aux comptes et veille à leur indépendance.

Il est actuellement composé de trois membres, tous indépendants, désignés par le Conseil d'administration. Les membres actuels du Comité d'audit de la performance sont Messieurs Eric Guerlain (Président), Renaud Donnedieu de Vabres et Christian de Labriffe.

Le Comité d'audit de la performance ne s'est pas réuni au cours de l'exercice ouvert le 1er mai 2013 et clos le 30 juin 2013. Au cours de réunions tenues en juillet et octobre 2013, sur la base de présentations de la Direction financière de Christian Dior, les travaux du Comité d'audit de la performance ont porté principa lement sur les thèmes suivants : processus d'élaboration et de diffusion de l'information financière ; revue de l'activité du Groupe ; examen détaillé des comptes annuels sociaux et consolidés au 30 avril 2013 et pour l'exercice du 1er mai au 30 juin 2013 ; revue des états financiers consolidés et de l'activité relatifs à la période du 1er janvier 2013 au 30 juin 2013 ; exposition et gestion des risques et engagements hors bilan. Le Comité s'est également assuré de l'indépendance des Commissaires aux comptes et du suivi du contrôle légal des comptes sociaux et consolidés de Christian Dior, sur la base d'exposés et de rapports de synthèse des Commissaires aux comptes. Il a également émis une recommandation sur le renouvellement des mandats des Commissaires aux comptes.

1.5. COMITÉ DE SÉLECTION DES ADMINISTRATEURS ET DES RÉMUNÉRATIONS

Le Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations a pour missions essentielles d'émettre :

des propositions sur la rémunération, les avantages en nature, les actions de performance et les options de souscription ou d'achat d'actions du Président du Conseil d'administration, du Directeur général et du (des) Directeur(s) général(aux) délégué(s) de la Société ainsi que sur la répartition des jetons de présence versés par la Société ;
des avis sur les candidatures aux postes d'Administrateur et de Censeur, ou aux fonctions de Direction générale de la Société ou de la société Christian Dior Couture.

Il est actuellement composé de trois membres, tous indépendants, désignés par le Conseil d'administration. Les membres actuels du Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations sont Messieurs Eric Guerlain (Président), Christian de Labriffe et Madame Hélène Desmarais.

Le Comité ne s'est pas réuni au cours de l'exercice ouvert le 1er mai 2013 et clos le 30 juin 2013.

Préalablement au Conseil d'administration du 25 juillet 2013, le Comité a émis un avis sur le renouvellement des mandats d'Administrateur à soumettre à l'Assemblée générale du 18 octobre 2013.

1.6. COLLÈGE DES CENSEURS

Les Censeurs sont convoqués aux séances du Conseil d'admi nistration et prennent part aux délibérations avec voix consultative, sans que toutefois leur absence puisse nuire à la validité de ces délibérations.

Ils sont nommés par l'Assemblée générale sur proposition du Conseil d'administration.

La Société ne compte aucun Censeur.

1.7. PARTICIPATION AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales et, notamment, les conditions d'attribution d'un droit de vote double aux actions détenues sous la forme nominative, sont définies aux articles 17 à 23 des statuts (voir partie « Autres informations – Gouvernance » du Rapport annuel).

1.8. ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Les informations relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique visées à l'article L. 225-100-3 du Code de commerce figurent dans le « Rapport de gestion du Conseil d'administration – La société Christian Dior » du Rapport annuel.

1.9. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Jetons de présence versés aux membres du Conseil d'administration

L'Assemblée générale détermine le montant global des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d'administration.

Ce montant est réparti entre l'ensemble des membres du Conseil d'administration conformément à la règle définie par le Conseil d'administration sur proposition du Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations, à savoir :

(i) deux unités pour chaque Administrateur ;

(ii) une unité additionnelle pour les fonctions de membre d'un Comité ;

(iii) deux unités additionnelles pour les fonctions de membre et Président d'un Comité ;

(iv) deux unités additionnelles pour les fonctions de Président du Conseil d'administration de la Société ;

étant précisé que le montant correspondant à une unité est obtenu en divisant le montant global des jetons de présence à distribuer par le nombre total d'unités à servir.

Le paiement d'une partie des jetons de présence des Administrateurs est subordonné à leur participation aux réunions du Conseil d'administration et, le cas échéant, du ou des Comités dont ils sont membres. Un abattement est appliqué sur un montant correspondant aux deux tiers des jetons visés au (i) ci-dessus, proportionnel au nombre de réunions du Conseil auxquelles l'Administrateur concerné n'a pas participé. En outre, pour les membres des Comités, un abattement est appliqué sur les jetons complémentaires visés aux (ii) et (iii) ci-dessus, proportionnel au nombre de réunions du Comité dont il est membre auxquelles l'Administrateur concerné n'a pas participé.

Au titre de l'exercice ouvert le 1er mai 2013 et clos le 30 juin 2013, Christian Dior a attribué aux membres de son Conseil d'administration un montant brut de 7 182 euros à titre de jetons de présence.

Le Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations est tenu informé du montant des jetons de présence versé aux dirigeants mandataires sociaux par les filiales du Groupe dans lesquelles ils exercent des mandats sociaux.

Autres rémunérations

La rémunération des dirigeants mandataires sociaux est déterminée par référence aux principes énoncés dans le Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP / MEDEF.

Les rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux sont fonction principalement du niveau des responsabilités attachées à leurs fonctions et de leurs performances individuelles ainsi que des résultats du Groupe et de l'atteinte des objectifs visés. Ils tiennent également compte des rémunérations versées par les entreprises comparables en termes de taille, de secteurs d'activités et d'implantation internationale.

Une partie de la rémunération versée aux mandataires sociaux dirigeants de la Société et aux dirigeants des principales filiales ou directions opérationnelles repose sur l'atteinte d'objectifs financiers d'une part, d'ordre qualitatif d'autre part. Pour le Directeur général délégué, les objectifs quantitatifs et qualitatifs comptent respectivement pour 2 / 3 et 1 / 3. Les critères financiers sont l'évolution du chiffre d'affaires, du résultat opérationnel et de la génération de fonds (cash-flow), chacun de ces trois éléments comptant pour un tiers. La partie variable est plafonnée à 120 % de la rémunération fixe pour le Directeur général délégué.

Le détail des rémunérations et avantages en nature accordés au Président-directeur général et au Directeur général délégué figure dans le « Rapport de gestion du Conseil d'administration – La société Christian Dior » du Rapport annuel.

Une indemnité de non-concurrence, autorisée par le Conseil d'administration en date du 8 février 2008 conformément à l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, est stipulée dans le contrat de travail – actuellement suspendu – liant Monsieur Sidney Toledano à Christian Dior Couture, aux termes de laquelle, en cas de départ de ce dernier, il percevrait pendant vingt-quatre mois une indemnité égale à la moyenne mensuelle des salaires bruts perçus au cours des douze derniers mois. Le maintien du contrat de travail, actuellement suspendu, de Monsieur Sidney Toledano se justifie par l'ancienneté de ce contrat (1994) et par sa situation personnelle ; en 2002, tout en conservant ses responsabilités opérationnelles à la tête de Christian Dior Couture, Monsieur Sidney Toledano s'est vu confier le mandat de Directeur général de la société Christian Dior, sans signature d'un contrat de travail avec cette dernière. De surcroît, l'article 22 du code AFEP-MEDEF recommandant la cessation du contrat de travail du salarié devenant dirigeant mandataire social, ne s'applique pas au Directeur général délégué, fonction assumée depuis le 20 décembre 2012 par Monsieur Sidney Toledano.

Sous réserve de cette clause, aucun mandataire social dirigeant de la Société ne bénéficie, en cas de départ, de dispositions lui accordant à cette occasion une indemnité spécifique ou dérogeant aux règles relatives à l'exercice des options d'achat d'actions ou à l'attribution définitive des actions de performance.

Les mandataires sociaux sont éligibles aux plans d'options ou d'actions de performance mis en place par la Société. Les informations relatives aux conditions et modalités d'attribution de ces plans figurent dans le « Rapport de gestion du Conseil d'administration – La société Christian Dior » du Rapport annuel.

Certains dirigeants du Groupe, le cas échéant également manda taires sociaux, bénéficient d'un complément de retraite sous réserve qu'ils liquident leurs retraites acquises au titre des régimes externes simultanément à la cessation de leurs fonctions dans le Groupe, cette condition n'étant pas requise s'ils quittent le Groupe à l'initiative de ce dernier après l'âge de cinquante-cinq ans et ne reprennent aucune activité professionnelle jusqu'à la liquidation de leurs retraites externes. Ce complément de retraite correspond à une fraction du salaire du bénéficiaire et fait l'objet d'un plafond calculé par référence à celui de la Sécurité sociale. La dotation aux provisions relative à ce complément de retraite au 30 juin 2013 est incluse dans le montant figurant au titre des avantages postérieurs à l'emploi dans la Note 32.3 de l'annexe aux comptes consolidés.

Une rémunération exceptionnelle peut être attribuée à certains Administrateurs pour toutes missions spécifiques qui leur sont confiées. Son montant est déterminé par le Conseil d'administration et communiqué aux Commissaires aux comptes de la Société.

2. Procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place

Le groupe Christian Dior utilise un référentiel interne établi en cohérence avec le référentiel COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission), dont les principaux éléments ont été repris dans le Cadre de référence de l'AMF (Autorité des marchés financiers).

Ainsi, sous l'impulsion du Conseil d'administration, du Comité d'audit de la performance et de la Direction générale, les procédures de gestion des risques et de contrôle interne en vigueur au sein du Groupe ont pour objet de fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants :

d'une part, de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l'entreprise ;
d'autre part, de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux des sociétés du Groupe reflètent avec sincérité l'activité et la situation desdites sociétés.

L'un des objectifs des procédures de gestion des risques et de

2.1. LVMH

LVMH s'appuie sur le cadre de référence de l'AMF du 22 juillet 2010 relatif aux dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne et tient compte des évolutions législatives et réglementaires intervenues depuis 2007, notamment la loi du 3 juillet 2008 et l'ordonnance du 8 décembre 2008. Dans la continuité des actions suivies depuis 2008 lors de la publication du premier référentiel, LVMH, en 2010, a revu le niveau d'adéquation de ses dispositifs au regard de ce nouveau cadre et a décidé de suivre la nouvelle structure proposée pour la rédaction de cette partie du Rapport du Président.

2.1.1. Périmètre et principes d'organisation et de formalisation

LVMH rassemble cinq principaux groupes d'activités : Vins et Spiritueux, Mode et Maroquinerie, Parfums et Cosmétiques, Montres et Joaillerie, Distribution sélective. Les Autres activités regroupent le pôle média géré par le groupe Les Echos, le constructeur de yachts Royal Van Lent, les activités immobilières et les sociétés holdings. Ces groupes d'activités sont constitués de sociétés de tailles diverses, détentrices de marques prestigieuses, maisons mères de filiales à travers le monde.

Cette organisation garantit l'autonomie des marques, tout en permettant la mise en œuvre de synergies réelles entre sociétés d'un même métier. La décentralisation et les responsabilités des contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques soient totalement éliminés.

La gestion des risques et le contrôle interne de Christian Dior prennent en compte la structure particulière du Groupe. Christian Dior est une société holding qui détient directement ou indirectement deux actifs principaux : une participation de 40,9 % dans le capital de LVMH et une participation de 100 % dans le capital de Christian Dior Couture. LVMH est une société cotée, dont le Président est également Président-directeur général de Christian Dior et dont plusieurs Administrateurs sont communs aux deux sociétés ; Christian Dior Couture a un Conseil d'administration dont la composition est similaire à celle du Conseil de Christian Dior. Cette partie du Rapport du Président traitera successivement des procédures relatives à LVMH, à Christian Dior Couture et à la société holding Christian Dior. N'ayant pas évolué depuis le 31 décembre 2012, les procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place par LVMH décrites ci-dessous sont celles présentées dans le « Rapport du Président du Conseil d'administration 2012 » inclus dans le Document de référence LVMH 2012.

dirigeants sont des principes fondamentaux d'organisation du Groupe. La politique de gestion des risques et de contrôle interne en vigueur dans le Groupe est conforme à ce principe d'organisation :

la société mère LVMH SA est responsable de ses propres systèmes de gestion des risques et de contrôle interne et assure un rôle de coordination et d'impulsion sur l'ensemble des sociétés du Groupe ;
le Président d'une marque est quant à lui responsable de la gestion des risques et du contrôle interne de l'ensemble des filiales qui contribuent, au plan mondial, au développement de sa marque ;
chaque Président de filiale l'étant pour les activités placées sous sa responsabilité.

Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques, formalisé depuis 2003 dans le cadre de la loi sur la Sécurité financière, suit cette même structure ; il est à la fois :

décentralisé au niveau des groupes d'activités et des marques : l'animation et le pilotage du dispositif sont de la responsabilité des Directions générales des entités opérationnelles et juridiques ;
unifié autour d'une méthodologie commune et d'un référentiel unique dont la holding LVMH SA coordonne le déploiement à travers le Groupe.

La responsabilité des marques principales et branches sur ces dispositifs est attestée annuellement par la signature d'une lettre de représentation sur les procédures de gestion des risques et de contrôle interne. Ces lettres signées par les Présidents et Directeurs financiers de chaque filiale et maison mère sont analysées, suivies et « consolidées » à chaque niveau supérieur de la structure organisationnelle du Groupe (Régions, Maisons, Groupes d'activités) et communiquées à la Direction financière et à la Direction de l'audit et du contrôle interne. Celles-ci sont également à la disposition des Commissaires aux comptes.

Ce dispositif de lettres de représentation sur la gestion des risques et de contrôle interne est complété par la signature de lettres annuelles d'affirmation sur le reporting financier, comprenant un paragraphe dédié au contrôle interne. L'affirmation sur le contrôle interne et l'évaluation des risques financiers est ainsi élargie à l'ensemble des opérations entrant dans la consolidation financière du groupe LVMH.

En 2011, afin d'assurer une meilleure intégration au cycle de planification (plan stratégique et budget), le cycle de pilotage de la gestion des risques et du contrôle interne, jusqu'ici aligné sur l'année calendaire, a été déplacé sur une période allant du 1er juillet au 30 juin de l'année suivante. Les lettres d'affirmation sur le reporting financier au 31 décembre sont maintenues et constituent un jalon important du dispositif comme expliqué ci-avant.

Cette modification du cycle a été décidée après consultation et accord de nos Commissaires aux comptes.

Le dispositif de pilotage des risques et du contrôle interne comprend 127 questionnaires d'auto-évaluation, couvrant plus de 50 % des entités de gestion, soit près de 83 % du chiffre d'affaires du Groupe. Il intègre dans son périmètre les sociétés de production et de services, les holdings régionales et onze processus financiers centraux : Financement et trésorerie, Fiscalité, Conso lidation, Clôture des comptes, Contrôle change et taux, Systèmes d'information Groupe, Systèmes d'information de la holding, Communication financière, Assurances, Contrôle de gestion, Fusions et acquisitions.

Enfin, répondant en cela aux directives européennes et ordonnance de décembre 2008, le Groupe, après un premier pilote mené sur 2009, a initié en 2010 une démarche d'amélioration et d'intégration des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne, démarche dénommée ERICA, Enterprise Risk and Internal Control Assessment, qui comprend :

une lettre de représentation, couvrant l'ensemble des risques stratégiques, opérationnels et réglementaires (voir ci-dessus) ;
la mise à disposition en avril 2010 d'une plateforme applicative centralisant l'ensemble des données de risques et de contrôle interne et permettant une articulation structurée de ces deux domaines (voir 2.1.2. ci-après) ;
une démarche de formalisation de la gestion des risques majeurs initiée en 2010 et largement déployée sur 2011 et 2012 (voir 2.1.2. ci-après).

2.1.2. Principes généraux de gestion des risques

Définitions et objectifs

Selon la définition du cadre de référence AMF, le risque représente la possibilité qu'un événement survienne dont les conséquences seraient susceptibles d'affecter les personnes, les actifs, l'environ nement, les objectifs de la Société ou sa réputation.

La gestion des risques couvre cette acception très large qui déborde le cadre strictement financier et est essentielle pour servir la pérennité et l'excellence de nos marques. Il s'agit d'un levier puissant de management, qui concerne l'ensemble des dirigeants du Groupe suivant le principe de délégation et d'organisation présenté ci-dessus. Les objectifs de la gestion des risques sont de :

préserver la valeur, les actifs et la réputation du Groupe et de ses marques ;
sécuriser la prise de décision et les processus opérationnels par la vision globale et objective des menaces et opportunités potentielles ;
favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de nos marques ;
mobiliser les collaborateurs autour d'une vision commune des principaux risques et enjeux pesant sur nos activités.

Organisation et composantes de la gestion des risques

Les risques sur nos marques et activités sont gérés au niveau de chacun de nos groupes d'activités et Maisons. De façon systématique, dans le cadre du cycle budgétaire et d'établissement du plan à trois ans, une identification et une évaluation des risques majeurs pesant sur les objectifs stratégiques, opérationnels et financiers sont menées et formalisées dans des parties dédiées des reportings correspondants.

La réduction des risques (fréquence et intensité) se fait à travers des actions de prévention (risques industriels), de contrôle interne (risques liés aux processus) ou par la mise en place de plans de continuité d'activités (PCA) ou de plans d'actions opérationnels. En fonction de la typologie des risques d'une marque ou d'une entité, celle-ci peut, en coordination avec le Groupe, décider de faire appel au marché de l'assurance pour transférer un risque résiduel ou au contraire arbitrer en faveur de sa rétention.

Certains risques propres à l'activité du Groupe font l'objet d'un suivi particulier (atteinte à l'image et à la réputation, contrefaçon et marché parallèle, risques industriels et environnementaux, risque de change et taux…).

Enfin, au-delà de ces processus, et afin de rassembler les marques autour d'un même cadre, le Groupe poursuit le projet de formalisation ERICA lancé en 2010 (développé ci-dessous).

Formalisation du dispositif ERICA

Après un premier test réalisé en 2009, une démarche de forma lisation de la gestion des risques majeurs a été initiée en 2010 par le groupe d'activités Vins et Spiritueux et les Parfums Christian Dior.

Ce projet, ERICA, structure et formalise la gestion des risques au sein du Groupe en fournissant :

un cadre : chaque groupe d'activités / secteur majeur entrant dans le projet fixe les rôles et responsabilités sur le processus, la démarche et les éventuels niveaux de criticité ;
un processus d'identification, d'analyse et de traitement des risques avec le support d'un référentiel et d'une méthodologie uniques pour le Groupe ;
un pilotage des plans d'actions visant à mettre en place ou renforcer les dispositifs de couverture ;
un pilotage de l'efficacité des dispositifs de contrôle en place avec une revue périodique du niveau d'exposition aux risques identifiés.

Ce projet a été déployé à l'ensemble des activités significatives du groupe LVMH en 2011, suivant une approche volontairement pragmatique et progressive, privilégiant pour commencer un travail de fond sur quelques risques majeurs : chaque secteur ainsi que nos holdings régionales ont sélectionné à ce jour, en Comité de direction, 6 risques majeurs parmi les 42 du référentiel LVMH.

Des plateformes d'échanges ont été organisées par la cellule de contrôle interne sur les familles de risques sélectionnées majoritairement. Ces échanges réunissant les gestionnaires de risques, opérationnels et contrôleurs internes, ont ainsi permis et accéléré l'échange de bonnes pratiques au sein du Groupe.

Articulation entre la gestion des risques et le contrôle interne

Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne participent conjointement à la maîtrise des activités du Groupe.

Le dispositif de gestion des risques vise à identifier et analyser les principaux risques du Groupe. Les risques, dépassant les limites considérées comme acceptables sont traités et, le cas échéant, font l'objet de plans d'action. Ces derniers peuvent prévoir la mise en place de contrôles, un transfert des conséquences financières (mécanisme d'assurance ou équivalent) ou une adaptation de l'organisation. Les contrôles à mettre en place et leur efficience relèvent du dispositif de contrôle interne.

De son côté, le dispositif de contrôle interne s'appuie sur le dispositif de gestion des risques pour identifier les principaux risques et dispositifs à maîtriser.

Cette articulation a été traduite à la fois :

dans les nouvelles fonctionnalités applicatives apportées à la plateforme d'évaluation ERICA ;
et dans le référentiel des risques majeurs, avec une présentation pour chaque risque majeur des dispositifs de couverture présents dans le référentiel de contrôle interne.

2.1.3. Principes généraux de contrôle interne

Définition et objectifs

Le groupe LVMH utilise un référentiel interne établi en cohérence avec le référentiel COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission), et le nouveau cadre de référence de l'AMF.

Ainsi, sous l'impulsion du Conseil d'administration, du Comité d'audit de la performance, de la Direction générale, du management et autres responsables des Maisons et de leurs filiales, le contrôle interne, conformément à ce référentiel, comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d'actions adaptés aux caractéristiques propres de chaque société qui :

contribue à la maîtrise des activités, à l'efficacité des opérations et à l'utilisation efficiente des ressources ;
doit lui permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs, qu'ils soient opérationnels, financiers ou de conformité.

Il est plus particulièrement destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants :

la conformité aux lois et réglementations en vigueur ;
l'application des instructions et orientations fixées par la Direction générale du Groupe et le Management des unités opérationnelles (les Maisons / les marques et leurs filiales) ;
le bon fonctionnement des processus, notamment ceux concourant à la protection des actifs et de la valeur du capital ;
la fiabilité des informations financières et comptables.

Le dispositif de contrôle interne est donc constitué d'un ensemble de procédures et d'activités de contrôle qui dépasse le cadre strictement comptable et financier ; ce dispositif, parce qu'il vise à garantir le contrôle et la continuité de l'ensemble des activités existantes et nouvelles, doit permettre au management des Maisons et filiales de se consacrer pleinement à la stratégie, au développement et à la croissance du groupe LVMH.

Limite du contrôle interne

Le dispositif de contrôle interne aussi bien conçu et aussi bien appliqué soit-il, ne peut fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs du groupe LVMH. Il existe en effet des limites inhérentes à tout système de contrôle interne, du fait notamment des incertitudes du monde extérieur, de l'exercice de la faculté de jugement ou de dysfonctionnements pouvant survenir en raison d'une défaillance humaine ou d'une simple erreur.

La structure du Groupe, composé d'un grand nombre de filiales très hétérogènes, dont certaines sont de taille modeste, est un facteur particulier de risque.

Les composantes du contrôle interne

Le dispositif de contrôle interne comprend cinq composantes étroitement liées :

• un environnement général de contrôle, assis sur une définition claire et appropriée des rôles et responsabilités ;

une gestion des risques ;
des activités de contrôle, des procédures et une documentation appropriées ;
un système d'information et de communication permettant l'exercice efficace des responsabilités ;
une surveillance permanente du dispositif.

Tous ces éléments sont à la fois pilotés et coordonnés centralement et examinés annuellement par les entités significatives du Groupe par le biais de la démarche d'auto-évaluation en place.

L'environnement général de contrôle

S'appliquant à l'ensemble des activités de LVMH, le dispositif de contrôle interne vise tout d'abord à créer les conditions d'un environnement général de contrôle interne adapté aux spécificités du Groupe. Il vise en outre à prévenir et maîtriser les risques d'erreurs et de fraudes, sans pour autant garantir une élimination absolue de ces dernières.

Le groupe LVMH a toujours marqué sa détermination sur ces fondamentaux que sont l'engagement du management en faveur de l'intégrité et du comportement éthique, le principe de l'honnêteté dans les relations avec les clients, fournisseurs, employés et autres partenaires, des organisations claires, des responsabilités et pouvoirs définis et formalisés dans le respect du principe de séparation des tâches, l'évaluation régulière des performances du personnel, l'engagement pour la compétence et le développement des collaborateurs du Groupe.

Ces principes d'éthique et de gouvernance sont repris dans le Code de conduite LVMH diffusé depuis mai 2009 auprès de l'ensemble des collaborateurs du Groupe. Ce Code de conduite sert de base commune et de source d'inspiration à l'ensemble de nos marques ou métiers. En particulier, le Groupe recommande et veille à la mise en place dans les Maisons de codes de conduite, chartes fournisseurs, procédures formalisées de déclaration et suivi des conflits d'intérêt, et matrice de délégations fixant les responsabilités et pouvoirs de chacun.

L'engagement du Groupe sur la responsabilité sociétale est diffusé en interne depuis 2009 à travers un Intranet « LVMH Mind » consacré à la responsabilité sociale et environnementale, où chaque collaborateur trouve notamment le Code de conduite LVMH mais aussi la Charte environnementale adoptée dès 2001 et la Charte fournisseurs lancée en 2008 afin d'assurer le respect de règles bien précises sur l'ensemble de nos chaînes d'approvisionnement.

La gestion des compétences est un aspect significatif du système de contrôle interne. LVMH y veille tout particulièrement par l'adéquation des profils et des responsabilités correspondantes, la formalisation des revues annuelles de performance au niveau individuel et des organisations, le développement des compétences par le biais de programmes de formation spécifiques à tous les niveaux et par la promotion de la mobilité interne. Des analyses liées aux effectifs sont produites mensuellement par la Direction des Ressources humaines du Groupe, faisant apparaître les variations des effectifs et les analyses afférentes, ainsi que les postes vacants et les mobilités internes. Il existe également un Intranet « LVMH Talents » réservé aux Ressources humaines du Groupe.

L'année 2011 avait été particulièrement axée sur la consolidation de nos plans de continuité d'activité (PCA). Pour 2012, les avancées ont été mesurées à travers un questionnaire déployé sur l'ensemble de nos activités significatives. Les efforts restent soutenus pour développer, améliorer et maintenir ces dispositifs en condition opérationnelle.

Par ailleurs, des sessions d'échanges de bonnes pratiques ont été organisées en 2012 sur le sujet des délégations d'autorité, sur les processus de paiement (approbation des paiements, séparation des fonctions, signatures et pouvoirs bancaires) et sur le dispositif de pilotage et contrôle des entrées et sorties de personnel. Une réflexion sur l'élaboration d'un programme de lutte contre la corruption a également été engagée.

La gestion des risques

Le dispositif de gestion des risques est décrit dans le 2.1.2. « Principes généraux de gestion des risques. »

Les activités de contrôles, procédures et documentation

La mise en œuvre des pratiques et procédures de contrôle interne est assurée par les contrôleurs internes des sociétés sous la responsabilité de leur Comité de direction.

Le Groupe, à travers son Intranet Finance, met à disposition l'ensemble des procédures régulièrement mises à jour concourant à l'information comptable et financière, et applicables à toutes les sociétés consolidées : il s'agit des procédures comptables et financières traitant notamment des principes et normes comptables, de la consolidation, de la fiscalité, des investissements, du reporting (y compris les procédures budgétaires et celles des plans stratégiques), de la trésorerie et du financement (y compris la centralisation de trésorerie et les couvertures de change et de taux). Les procédures mises à disposition sur l'Intranet Finance précisent, en outre, les formats, contenus et fréquences des reportings financiers.

Cet Intranet est également utilisé pour la diffusion des principes et bonnes pratiques de Contrôle interne :

un guide très synthétique, les « Essentiels du contrôle interne », présente les bases de l'environnement général et les éléments incontournables sur les processus principaux : Ventes, Ventes de détail, Achats, Inventaire, Clôture des comptes, et Systèmes d'informations (contrôles généraux informatiques) ;
en complément de ce manuel est mis à disposition le référentiel de contrôle interne LVMH, couvrant un large éventail de processus métiers. Ce référentiel détaille pour tout risque sur un processus donné les activités de contrôle clé attendues. Il est régulièrement mis à jour en prenant en compte les nouveaux systèmes d'informations et procédures. Ce référentiel structuré à l'origine sur le COSO couvre l'essentiel des dispositifs relatifs à l'élaboration comptable et financière et décrits par le cadre de référence de l'AMF ;
les bonnes pratiques et outils de mise en œuvre sont en ligne sur cet Intranet et couvrent les sujets sur lesquels le Groupe met l'accent, les conflits d'intérêts, la délégation d'autorité, les plans de continuité d'activité, les plans de secours informatiques, les politiques et règles de sécurité informatique, les rapports d'exception, la séparation des tâches et les conflits de transactions sensibles qui en découlent, la maîtrise des frais médias.

Le Groupe et les personnes en charge du contrôle interne dans les Maisons veillent à la mise en place, s'ils ne le sont déjà, de ces contrôles essentiels à la réalisation des objectifs de contrôle interne sur les processus majeurs. Un effort particulier est demandé afin de documenter dans une procédure ces activités clés pour en garantir une qualité égale dans le temps et quelle que soit la personne qui les exécute.

Les activités de contrôle et de remédiation des faiblesses de contrôle interne sont reflétées, documentées et suivies dans le cadre de la démarche de pilotage suivie par l'ensemble des entités les plus significatives du Groupe (voir plus loin « Surveillance permanente du dispositif de contrôle interne »).

Sur l'Intranet Finance, se trouvent aussi les procédures et outils dédiés à l'évaluation, à la prévention et à la couverture des risques. Ces éléments sont à la disposition de l'ensemble des acteurs impliqués dans la chaîne de gestion du risque.

Systèmes d'information et de communication

Les plans stratégiques en termes de systèmes d'information et de communication sont coordonnés par la Direction des systèmes d'information qui veille à l'harmonisation des ERP (SAP) mis en place et à la continuité des opérations. Les aspects de contrôle interne (séparation des tâches, droits d'accès), sont intégrés lors de la mise en place de nouveaux systèmes d'information et revus régulièrement.

Les systèmes d'information et télécommunication et les risques afférents (physiques, techniques, sécurité interne et externe…) font également l'objet de procédures particulières : un kit méthodologique intitulé « Plan de continuité des opérations » a été diffusé dans le Groupe afin de définir pour chaque entité significative les grandes lignes d'un tel plan ainsi qu'un Plan de sauvegarde des données informatiques. En particulier, un Plan de continuité des opérations ainsi qu'un Plan de sauvegarde des données informatiques ont été développés au niveau de la société mère LVMH SA et sont testés annuellement.

Les entités significatives se sont dotées d'un RSI (Responsable de sécurité informatique) rapportant directement au Directeur des systèmes d'information. Les RSI sont animés par le RSI Groupe et forment un réseau de vigilance pour surveiller l'évolution des risques liés au système d'information et mettre en place les parades adéquates en fonction de la probabilité du risque et son impact potentiel. Une démarche unifiée d'identification et de pilotage des risques de sécurité informatique a été déployée en 2012 sur une entité significative de l'activité Retail, elle sera généralisée à l'ensemble des entités significatives.

Surveillance permanente du dispositif de contrôle interne

Cette surveillance est exercée à plusieurs niveaux et principalement comme suit :

Surveillance continue

Elle est organisée sur les processus par les Directions opéra tionnelles de façon à devancer ou détecter les incidents dans les meilleurs délais. Des rapports d'exceptions ou d'anomalies permettent de travailler sur le contrôle détectif en complément du niveau préventif comme la séparation des tâches.

Surveillance périodique du dispositif

Elle est assurée à la fois par le management et par les auditeurs internes et externes :

par le management ou les opérationnels sous le pilotage des contrôleurs internes ; le produit final de ce suivi est la lettre de représentation sur la gestion des risques et le contrôle interne signée par le Président et le Directeur financier ou par chaque membre du Comité de direction de chaque entité significative confirmant leur appropriation et leur responsabilité sur le contrôle interne en termes de remontée des insuffisances et de leur remédiation (voir 2.1.1.) ;
par l'Audit interne LVMH et les Commissaires aux comptes, qui fournissent au management des entités et à la Direction générale du Groupe les résultats de leurs travaux de revue et leurs recommandations.

La Direction de chaque entité significative s'appuie sur un processus formalisé d'auto-évaluation annuelle.

Cette auto-évaluation est basée sur le référentiel de contrôle interne LVMH. Ce référentiel couvre 12 processus clés (Ventes, Ventes de détail, Achats, Licences, Voyages et déplacements, Stock, Production, Cash, Immobilisations, Ressources humaines, Systèmes d'information et Clôture des comptes). Des processus particuliers ont été développés et évalués pour refléter les besoins spécifiques de certaines activités (Eaux-de-vie et Terres à Vignes pour les Vins et Spiritueux, Fin de collection pour la Mode et Maroquinerie, Concessions pour les activités Duty Free).

Par ailleurs, au niveau de la société mère LVMH SA et du Groupe, onze processus clés listés au 2.1.1. sont analysés en termes de risques associés et des plans d'actions définis et suivis pour remédier aux déficiences éventuelles.

La démarche d'auto-évaluation, pour chacune des entités significatives retenues en 2012 (comme indiqué au 2.1.1.), couvre une liste unique établie par le Contrôle interne-Groupe de 83 contrôles clés extraits du référentiel de contrôle interne décrit ci-dessus. Chaque entité suit la méthodologie inchangée depuis 2006 :

revue des insuffisances et suivi par les managers et la Direction de leur remédiation ;
formalisation et documentation de cette revue, évaluation et plans d'actions dans l'outil informatique de modélisation et de pilotage du contrôle interne, également adopté par d'autres sociétés membres du CAC 40 ;
signature par la Direction de chaque entité de la lettre de représentation.

Les lettres de représentation sont consolidées en « cascade », partant des filiales vers les maisons mères puis au niveau du Groupe.

Diligences et appréciations par les dirigeants

Ces démarches de formalisation du contrôle interne sont menées en interne. Elles permettent de capitaliser sur la connaissance et l'implication des responsables opérationnels et de faciliter le processus d'amélioration continue du contrôle interne dans le temps au sein du Groupe. Les Commissaires aux comptes sont tenus informés de cette démarche, ainsi que le Comité d'audit de la performance, via des comptes-rendus périodiques.

2.1.4. Les acteurs de la gestion du risque et du contrôle interne

En plus de l'ensemble des collaborateurs qui contribuent tous à ces dispositifs, les acteurs suivants sont particulièrement impliqués à différents titres :

Au niveau Groupe

Le Conseil d'administration

Dans le cadre de ses responsabilités précédemment décrites, le Conseil d'administration contribue par la compétence et la responsabilité de ses membres, la clarté et la transparence des décisions, l'efficacité et la sécurité des contrôles – qui sont les principes déontologiques qui le gouvernent – à l'environnement général de contrôle. Le Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP / MEDEF est celui auquel se réfère la Société.

Le Conseil est tenu régulièrement informé des caractéristiques des démarches et dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques, et veille à la bonne prise en compte des risques majeurs dont il rend compte dans son Rapport de gestion (voir section Facteurs de risques).

Il est informé périodiquement, ainsi que son Comité d'audit, des résultats du fonctionnement des systèmes, des défaillances éventuelles et des plans d'actions arrêtés en vue de leur résolution.

Le Comité exécutif

Composé des Directions générales opérationnelles et fonction nelles, le Comité exécutif définit les objectifs stratégiques dans le cadre des orientations déterminées par le Conseil d'administration, coordonne leur mise en œuvre, veille au maintien de l'adéquation de l'organisation avec l'évolution de l'environnement, ainsi qu'à la définition des responsabilités et délégations de pouvoir des dirigeants et à leur application.

Le Comité d'audit de la performance

Dans le cadre de ses responsabilités précédemment décrites, le Comité d'audit de la performance contrôle l'existence et l'application des procédures de contrôle interne. Il étudie également les résultats des travaux de l'Audit interne et valide les orientations annuelles et à moyen terme du programme d'Audit interne en termes de moyens et couverture géographique, couverture d'activité et couverture des risques. Le Comité s'informe également de l'état de la gestion des risques majeurs.

La Direction juridique

Dans le cadre de ses responsabilités, la Direction juridique du Groupe veille à l'application des législations et des règlements en vigueur dans les pays où est implanté le groupe LVMH. Elle a également un rôle central de veille juridique et de conseil auprès des différents groupes d'activités du Groupe.

La Direction des risques et assurances

Au-delà des responsables opérationnels qui ont la charge des risques inhérents à leur activité, la Direction des risques et assurances est particulièrement impliquée au niveau du Groupe dans la mise à disposition d'outils et de méthodologie, dans le recensement des risques, la prévention des sinistres ainsi que la stratégie de couverture et de financement des risques.

La Direction des risques et assurances collabore avec l'Audit interne dans la définition et la mise en place des méthodes d'évaluation et processus de traitement de certains risques majeurs ou risques à impact étendu.

La Direction de l'audit et du contrôle interne

La Direction de l'Audit interne compte une quinzaine de professionnels à fin 2012 dont 2 chargés spécialement de la coordination du Contrôle interne. Cette équipe, centralement dirigée mais répartie sur deux bureaux, Paris et Hong Kong, intervient dans l'ensemble du Groupe.

Entre trente et quarante missions sont réalisées chaque année ; en 2012, comme prévu dans les objectifs, près de 70 entités ont été couvertes, réparties également entre régions et groupes d'activités. Une attention particulière a été portée à Bulgari, auditée pour la première fois depuis son intégration dans le Groupe, et aux activités de nos holdings.

Le suivi des recommandations sur les missions passées est renforcé par des visites sur site systématiques pour les sociétés présentant les enjeux les plus significatifs.

L'Audit interne intervient dans le cadre d'un plan pluriannuel actualisé chaque année. Ce plan pluriannuel d'interventions permet de vérifier et de renforcer la compréhension et l'appropriation du processus de contrôle interne ainsi que la correcte application des procédures en vigueur. Le plan d'audit est élaboré à partir d'une analyse des risques potentiels, existants ou émergents, par type d'activité (taille, contribution au résultat, éloignement géographique, qualité du management en place…), et d'entretiens avec les responsables opérationnels concernés. L'Audit interne intervient à la fois sur des thèmes opérationnels ou financiers. Une revue du processus d'autoévaluation et de ses résultats est systématique pour les entités significatives concernées.

Le plan prévu peut être modifié en réponse à des changements d'environnement économique et politique ou à des réorientations stratégiques internes.

L'Audit interne restitue ses travaux à la Direction de l'entité concernée et rend compte à la Direction générale du Groupe via un rapport de synthèse et un rapport détaillé précisant les recommandations et l'engagement du management de les appliquer dans des délais raisonnables. L'Audit interne met les Commissaires aux comptes en copie des rapports émis et les rencontre périodiquement pour échanger sur les points à date concernant le contrôle interne.

Les grandes orientations du plan annuel et pluriannuel d'audit ainsi que les principales conclusions de l'année en cours et le suivi des recommandations les plus significatives sur les missions passées sont présentés au Comité d'audit de la performance ainsi qu'aux groupes d'activités concernés.

En outre, l'Audit interne coordonne depuis 2003 la mise en œuvre des dispositions de la loi de Sécurité financière relatives au contrôle interne pour le Groupe par le biais d'une cellule dédiée au contrôle interne. Cette dernière suit et anticipe les évolutions réglementaires pour adapter les dispositifs.

Le contrôle interne au niveau du groupe LVMH anime un réseau de contrôleurs internes qui sont chargés à la fois de veiller au respect des procédures de contrôle interne du Groupe et d'élaborer les contrôles propres à leurs métiers. Ils sont en outre les vecteurs des différents projets relatifs au dispositif de contrôle interne et de gestion des risques et favorisent la diffusion et l'application des instructions.

Au niveau des filiales

Les Comités de direction

Le Comité de direction des filiales est responsable de la mise en place et du fonctionnement des contrôles nécessaires pour garantir un dispositif de contrôle interne effectif dans leur périmètre respectif. L'appropriation du contrôle interne au sein de chaque entité par les responsables opérationnels au niveau des processus métiers clés est un point majeur du dispositif de contrôle interne.

Le Comité de direction des marques ou des entités est responsable de la mise en place de plans d'action pour garantir une gestion des risques majeurs qu'il a recensés et évalués dans le processus d'auto-évaluation de leur périmètre respectif.

2.1.5. La gestion des risques et le contrôle interne propres à l'information financière et comptable

Organisation

La gestion des risques et le contrôle interne relatifs à l'information comptable et financière sont organisés à partir de la coopération et du contrôle des Directions suivantes regroupées au sein de la Direction financière : Comptabilité et consolidation, Contrôle de gestion, Systèmes d'information, Direction du financement et de la trésorerie, Fiscalité et Communication financière.

• La Direction comptable est responsable de la production et de l'établissement des comptes sociaux des holdings et des comptes consolidés, en particulier des comptes et documents financiers publiés au 30 juin, le rapport semestriel, et au 31 décembre, le Document de référence.

Dans ce cadre, la Direction comptable définit les normes comptables du Groupe, veille à leur diffusion et à leur appli cation et met en place les formations nécessaires ; la Direction comptable veille également au maintien d'un système informatique de reporting financier approprié et coordonne la mission des Commissaires aux comptes du Groupe.

• La Direction du contrôle de gestion est responsable de la coordination du processus budgétaire et de ses ré-estimés établis en cours d'année ainsi que du plan stratégique à cinq ans. Elle produit le reporting mensuel de gestion, ainsi que toutes les analyses nécessaires à la Direction générale (voir « reporting de gestion » ci-dessous) ; elle assure également le suivi des investis sements et du cash-flow, ainsi que la production de statistiques et d'indicateurs de gestion spécifiques.

La Direction du contrôle de gestion est de par ses attributions et la solidité du reporting qu'elle produit un acteur très essentiel du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques financiers.

La Direction des systèmes d'information définit et met en place les systèmes d'information nécessaires aux fonctions centrales. Elle diffuse les standards techniques du Groupe indispensables à une architecture décentralisée (matériels, applications, réseaux…) et propose des synergies entre métiers, dans le respect de l'autonomie des marques. Elle développe et maintient un système de télécommunications et de centres d'hébergement informatique partagé par l'ensemble du Groupe. Elle anime la politique de sécurité des systèmes et données, et aide les marques dans l'élaboration des plans de secours. Elle supervise, en coopération avec les filiales, la création d'un plan à trois ans des systèmes d'information par groupe d'activités et sociétés.
La Direction du financement et de la trésorerie est responsable de l'application de la politique financière du Groupe, de la gestion optimisée du bilan et de la dette financière, de la maîtrise des frais financiers, de l'amélioration de la structure financière et d'une politique prudente de gestion des risques de solvabilité, liquidité et de contrepartie. Au sein de cette Direction, la Trésorerie internationale veille plus particulièrement à la centralisation des disponibilités excédentaires du Groupe, à la prévision des besoins de financement des sociétés par le biais de révisés trimestriels élaborés par ces sociétés, et répond aux besoins de liquidités et de financements à moyen terme des filiales. Elle est également responsable de l'application de la stratégie de gestion centralisée des risques de change.

Au département des Marchés, également situé au sein de cette Direction, est déléguée la mise en œuvre de la politique de couverture des risques de marché générés directement ou indirectement par les sociétés du Groupe. Il est à cet égard responsable de l'application de la stratégie de gestion centralisée des risques de taux et de contrepartie, destinée à limiter l'impact défavorable des fluctuations des taux d'intérêt et des risques de crédit sur les activités et les investissements.

Dans ce cadre, une politique de gestion et des procédures très strictes ont été mises en place pour mesurer, gérer et consolider ces risques de marché. Au sein de cette Direction, la distinction entre front office et back office, ainsi que l'existence d'une cellule de contrôle indépendante rapportant au Directeur comptable sont les garants du respect de la séparation des tâches. Cette organisation s'appuie sur un système d'information intégré qui permet un contrôle en temps réel des opérations de couverture. Le dispositif de couverture est présenté périodiquement au Comité d'audit de la performance. Les décisions de couverture sont prises selon un processus clairement établi qui comprend des présentations régulières au Comité exécutif du Groupe et font l'objet d'une documentation détaillée.

La Direction fiscale coordonne la préparation des déclarations fiscales en veillant au respect des réglementations et législations fiscales en vigueur, conseille les différents groupes d'activités et sociétés, et définit la stratégie en matière de planning fiscal lié aux orientations opérationnelles du Groupe. Elle organise des formations appropriées relatives aux changements majeurs intervenus dans la législation fiscale et coordonne le reporting unifié des données fiscales.
La Direction de la communication financière est responsable de la coordination des informations diffusées à la communauté financière afin de lui donner une compréhension claire,

transparente et précise de la performance et des perspectives du Groupe. Elle a aussi pour rôle de fournir à la Direction générale les perceptions de la communauté financière sur la stratégie de l'entreprise ou sur son positionnement dans son environnement concurrentiel. En travaillant en étroite collaboration avec la Direction générale et avec les groupes d'activités, elle détermine les messages clés ; elle en assure la cohérence et en coordonne la diffusion au travers de moyens divers (Rapport annuel et semestriel, présentations financières, réunions avec les actionnaires ou les analystes, site Internet…).

Chacune de ces Directions coordonne le contrôle interne à caractère financier du Groupe dans son domaine respectif via les Directions financières des groupes d'activités, des sociétés et des filiales, elles-mêmes responsables de fonctions similaires dans leurs entités. Ainsi, chacune des Directions centrales anime son dispositif de contrôle à travers sa ligne fonctionnelle (Contrôleur de gestion, Responsable comptable, Consolideur, Trésorier…).

Des commissions financières réunissant les Directions financières des principales sociétés du Groupe et les Directions de la société mère LVMH précédemment listées sont organisées périodiquement. Animées et coordonnées par les Directions centrales, ces commissions traitent notamment des normes et procédures à appliquer, des performances financières et des actions correctrices à apporter, et du contrôle interne appliqué aux données comptables et de gestion.

Principes comptables et gestion

Les filiales adoptent les principes comptables et de gestion retenus par le Groupe répondant à la fois aux besoins des comptes sociaux et consolidés. Il existe ainsi une homogénéité du référentiel comptable et une harmonisation des formats et des outils de remontée des données à consolider. En outre, les reportings comptable et de gestion procèdent d'un même et unique système, ce qui garantit la cohérence des données internes et publiées.

Processus de consolidation

La consolidation des comptes fait l'objet d'instructions précises et d'un système de remontées d'information adapté permettant de traiter une information exhaustive et fiable, selon une méthodologie homogène et dans des délais appropriés. Le Président et le Directeur financier de chaque société s'engagent sur la qualité et l'exhaustivité de l'information financière transmise au Groupe, y compris les éléments figurant hors bilan, par le biais d'une lettre d'affirmation signée, confortant ainsi la qualité de l'information financière transmise.

Des paliers de consolidation existent par secteur et groupe d'activités garantissant également un premier niveau de contrôle et de cohérence.

Au niveau du Groupe, les équipes en charge de la consolidation sont dédiées par activité et sont en contact permanent avec les groupes d'activités et sociétés concernés ; cette proximité permet une meilleure compréhension et validation de l'information financière remontée et une anticipation du traitement des opérations complexes.

La qualité de l'information financière, et sa régularité au regard des normes, sont également garanties par des échanges permanents avec les Commissaires aux comptes lorsque les situations sont complexes et laissent place à l'interprétation.

Reporting de gestion

Toutes les entités consolidées du Groupe produisent annuellement un plan stratégique, un budget complet et des ré-estimés annuels. Des instructions détaillées sont envoyées aux sociétés pour chaque processus.

Ces grandes étapes de gestion sont l'occasion d'analyses approfondies des données réelles en comparaison des données budgétaires et de celles de l'année précédente, et d'un dialogue permanent entre les filiales et le Groupe, élément indispensable au dispositif de contrôle interne financier.

Une équipe de contrôleurs de gestion, au niveau groupe LVMH, spécialisée par activité, est en contact permanent avec les groupes d'activités et les sociétés concernés, autorisant ainsi une meilleure connaissance des performances et des choix de gestion, ainsi qu'un contrôle approprié.

L'arrêté des comptes semestriels et annuels fait l'objet de réunions spécifiques de présentation des résultats en présence notamment des représentants financiers du Groupe et des sociétés concernées, durant lesquelles les Commissaires aux comptes font état de leurs conclusions, tant en termes de qualité d'information financière et comptable que d'appréciation du contrôle interne des différentes sociétés du groupe LVMH, sur la base des diligences effectuées pour les besoins d'examens limités et de missions d'audit.

2.1.6. Conclusions

Le groupe LVMH poursuit la démarche d'amélioration continue de son contrôle interne, engagée depuis 2003, par le renforcement du dispositif d'auto-évaluation et de son appropriation par les principaux acteurs.

En réponse à l'évolution réglementaire, le groupe LVMH depuis 2010 a lancé le projet ERICA, démarche intégrant gestion des risques et contrôle interne, et conformément à l'objectif a engagé depuis 2011 l'ensemble de ses activités significatives sur cette démarche.

2.2. CHRISTIAN DIOR COUTURE

La société Christian Dior Couture (ci-après la Société) exerce une activité de création, de production et de distribution internationale pour l'ensemble des produits de la marque. Elle exerce également dans les différents marchés une activité de distribution au travers de ses filiales (au nombre de 63).

À ce double titre, le contrôle interne et la gestion des risques s'exercent en direct sur Christian Dior Couture et en tutelle sur l'ensemble des filiales.

2.2.1. Définition du contrôle interne et des risques

Les dispositifs de contrôle interne mis en place, en cohérence avec le référentiel COSO, ont pour objectif de fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants :

la maîtrise des activités et des processus, l'efficacité des opérations et l'utilisation efficiente des ressources ;
la fiabilité des informations financières et comptables ;
la conformité aux lois et réglementations en vigueur.

Il s'agit donc de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l'entreprise.

Il s'agit également de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la Société reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la Société.

Par ailleurs, la Société a défini comme objectif complémentaire la protection des actifs (et en particulier de la marque).

La Société a initié une démarche de formalisation de la gestion des risques en cohérence avec le cadre de référence de l'AMF de 2010.

2.2.2. Limites du contrôle interne

Le dispositif de contrôle interne, aussi bien conçu et aussi bien appliqué soit-il, ne peut fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs de la Société. Il existe en effet des limites inhérentes à tout système de contrôle interne, du fait notamment des incertitudes du monde extérieur, de l'exercice de la faculté de jugement ou de dysfonctionnements pouvant survenir en raison d'une défaillance humaine ou d'une simple erreur.

2.2.3. Les composantes du contrôle interne et de la gestion des risques

Le dispositif de contrôle interne repose sur la définition et l'identification des composantes suivantes :

un environnement général de contrôle ;
une évaluation des risques ;
des contrôles appropriés ;
un système d'information et de communication permettant l'exercice efficace des responsabilités.

Le dispositif de gestion des risques identifie et évalue les risques majeurs susceptibles d'affecter de manière significative la réalisation des objectifs opérationnels, financiers et de conformité aux lois et règlements en vigueur.

Les risques majeurs sont répertoriés par catégorie (stratégique, opérationnel, financier, juridique, immatériel) et par processus clé.

Une première cartographie des risques majeurs a été établie en 2011 et est mise à jour de façon annuelle, en fonction de leur intensité et de leur maîtrise. Des contrôles associés à ces risques sont mis en place afin d'en limiter les impacts, sans pour autant en garantir leur élimination absolue.

Le dispositif de contrôle interne s'appuie sur la cartographie des risques afin d'identifier les risques non transférables (par exemple par assurance) qui doivent être maîtrisés opérationnellement.

Le dispositif de contrôle interne est donc constitué de procédures et de contrôles qui visent à garantir la continuité d'activités exposées aux risques identifiés.

Au cours de l'exercice, le dispositif de contrôle interne a été renforcé par la mise en place d'un processus formel d'auto-évaluation. Cette démarche d'auto-évaluation couvre l'environnement général de contrôle des entités du Groupe, ainsi qu'une revue détaillée de contrôles clés identifiés en fonction de la matérialité des processus. En cours de déploiement au sein des principaux marchés, la mise en place de ce plan sera finalisée fin 2014 dans tous les marchés.

Un reporting a été défini afin d'évaluer la progression de la mise en place des filiales concernées en 2013 (il sera également appliqué sur les autres en 2014). La méthodologie repose sur 3 axes :

revue des insuffisances et définition de plans d'actions par les managers et la Direction, pour suivre leur remédiation ;
formalisation et documentation de cette revue ;
signature par la direction de chaque entité de la lettre de représentation sur le contrôle interne et les risques, outil mis en œuvre en 2011 et décliné dans toutes les filiales en parallèle aux lettres d'affirmation sur les comptes.

2.2.4. Les acteurs du contrôle interne

La Direction juridique effectue un contrôle préalable :
à la signature de tout contrat significatif négocié par le siège ou par les filiales,
d'antériorité de modèles et de marques de tiers.
La Direction générale et la Direction financière effectuent un suivi très rigoureux des informations de gestion permettant

d'intervenir dans le processus de définition des objectifs et d'en contrôler la réalisation au travers :

des plans stratégiques à trois ans,
du budget annuel,
des reportings mensuels sur les réalisations par rapport aux prévisions avec des analyses approfondies et formalisées des écarts.
La Direction générale et la Direction financière réalisent également des formations au bénéfice de tous les acteurs financiers du réseau (services administratifs externes ou internes) facilitant l'application rigoureuse des normes IFRS et des principes comptables Groupe.
Les dirigeants de Christian Dior Couture sont régulièrement présents dans les filiales et les organes de gestion des filiales, en particulier les Conseils d'administration.
Des « comités boutiques » ont pour objet d'autoriser formelle ment la signature de baux commerciaux et la réalisation d'investissements dans le réseau de distribution, et réunissent le Président, le Directeur général en charge du réseau, le Directeur administratif et financier, le Directeur du contrôle de gestion, le Directeur juridique et les architectes.
L'Audit interne couvre notamment :
les points de vente : revue des principaux processus de l'activité des boutiques (ventes, tarifs, trésorerie, stocks, administration et sécurité, personnel, achats externes, approvisionnement),
les sièges des pays : revue des principaux cycles (achats de marchandises, achats externes et notes de frais, ressources humaines, stocks et logistique, systèmes d'information, investissements, comptabilité et finance),
les services comptables des pays en charge de l'élaboration des états financiers des filiales : audit des états financiers préparés par les back offices et contrôle de l'application des principes comptables du groupe Christian Dior Couture.

Les missions d'Audit interne donnent lieu à la présentation, au Président et au management des filiales, de rapports sur les recom mandations dont les mises en place font l'objet de suivis annuels.

Enfin, le management des filiales engage de façon annuelle sa responsabilité, par la signature de lettres de représentation sur la gestion des risques et le contrôle interne. Ces lettres signées par les directeurs généraux et directeurs financiers de chaque filiale / zone sont analysées, suivies et « consolidées » :
au niveau des directions régionales,
puis par la direction centrale et le département d'Audit interne Groupe.

Ce dispositif de lettres de représentation sur la gestion des risques et le contrôle interne est complété par la signature de lettres annuelles d'affirmation sur le reporting financier, comprenant un paragraphe dédié au contrôle interne. L'affirmation sur le contrôle interne et l'évaluation des risques financiers est ainsi élargie à l'ensemble des opérations entrant dans la consolidation financière du groupe Christian Dior Couture.

2.2.5. Le contrôle interne propre à l'information financière et comptable

L'organisation

Le contrôle interne sur l'information comptable et financière est organisé à partir de la coopération et du contrôle des Directions suivantes : comptabilité et consolidation, contrôle de gestion, systèmes d'information.

La Direction comptable est responsable de la mise à jour et de la diffusion des normes et procédures comptables du Groupe. Elle contrôle leur application et met en place des programmes de formation appropriés. Elle est responsable de la production des comptes consolidés et sociaux semestriels et annuels.
La Direction du contrôle de gestion est responsable de la coordination du processus budgétaire et de ses ré-estimés établis en cours d'année ainsi que du plan stratégique à trois ans. Elle produit le reporting mensuel de gestion, ainsi que toutes les analyses nécessaires à la Direction générale ; elle assure également le suivi des investissements et du cash-flow, ainsi que la production de statistiques et d'indicateurs de gestion spécifiques.
La Direction des systèmes d'information diffuse les standards techniques du groupe Christian Dior Couture indispensables à une architecture décentralisée (matériels, applications, réseaux…) et propose des synergies. Elle développe et maintient un système de télécommunications partagé par l'ensemble du groupe Christian Dior Couture. Elle coordonne la politique de sécurité des systèmes et des données, et l'élaboration des plans de secours.

Principes comptables et de gestion

Rapports de gestion

Toutes les entités consolidées du groupe Christian Dior Couture produisent annuellement un plan stratégique à trois ans, un budget complet et des ré-estimés annuels. Des instructions détaillées sont envoyées aux sociétés pour chaque processus.

Ces grandes étapes de gestion sont l'occasion d'analyses approfondies des données réelles en comparaison des données budgétaires et de celles de l'année précédente, et d'un dialogue permanent entre les filiales et le siège de Christian Dior Couture, élément indispensable du dispositif de contrôle interne financier.

Une équipe de contrôleurs de gestion, au niveau de la maison mère, spécialisée par zone géographique et par catégorie de produits est en contact permanent avec les filiales, autorisant ainsi une meilleure connaissance des performances et des choix de gestion, ainsi qu'un contrôle approprié.

2.2.6. Perspectives

Finalisation du déploiement des contrôles clés dans les entités les plus significatives.
Missions de revue transverse, ayant pour objectif de confirmer l'homogénéisation des processus et contrôles appliqués au siège et dans les filiales.

2.3. CHRISTIAN DIOR

2.3.1. L'environnement de contrôle

Comme indiqué précédemment, Christian Dior est une société holding qui détient directement ou indirectement deux actifs principaux : une participation de 40,9 % dans le capital de LVMH et une participation de 100 % dans le capital de Christian Dior Couture.

L'activité au sein de Christian Dior est donc consacrée pour l'essentiel à :

protéger la propriété juridique de ces deux lignes de titres ;
exercer les droits et pouvoirs revenant à un actionnaire majoritaire, notamment :
par la présence aux Conseils et Assemblées des filiales,
par le suivi des dividendes versés par les filiales,
par le contrôle de la performance économique des filiales,
fournir une information financière intègre conforme aux textes en vigueur, compte tenu de son statut de société cotée.

Compte tenu d'un nombre limité de tâches comme décrit cidessus et de son intégration au sein d'un groupe disposant des compétences nécessaires à son administration, Christian Dior a recours aux services spécialisés du Groupe dans les domaines inhérents à une activité de holding, à savoir juridique, financier et comptable. Une convention d'assistance a notamment été mise en place avec la société Groupe Arnault SAS.

Pour ce qui concerne les prestations externes au Groupe, l'Assemblée générale de Christian Dior a nommé deux cabinets de premier plan pour le Commissariat aux comptes, l'un de ces cabinets exerçant par ailleurs les mêmes fonctions chez Christian Dior Couture et chez LVMH.

2.3.2. La gestion des risques

La maîtrise des risques se base en premier lieu sur une revue régulière des risques encourus par la Société afin de permettre une adaptation des procédures de contrôle interne.

2.3.3. Les activités de contrôle

Les éléments clés des procédures de contrôle interne

Compte tenu de l'activité de la Société, les systèmes de contrôle interne ont notamment pour but de prévenir les risques d'erreur et de fraude dans les domaines comptable et financier. Les principes suivants guident l'organisation de la Société :

Poursuite d'un plan d'audit à trois ans, initié en 2011, visant à couvrir la majorité des filiales les plus significatives du Groupe à l'issue de cette période : le plan prévu peut être modifié en réponse à des changements d'environnement économique ou politique ou à des réorientations de stratégies internes.
des délégations de pouvoirs très limitées, très précises et connues des contreparties ; des sous-délégations réduites au minimum ;
un contrôle juridique en amont de la signature des contrats ;
une séparation de l'ordonnancement des dépenses et du paiement ;
des paiements sécurisés ;
des règles de procédure connues des utilisateurs potentiels ;
des bases de données intégrées (une seule saisie pour tous les utilisateurs) ;
des contrôles fréquents (internes et externes).

Le contrôle juridique et opérationnel exercé par la société mère sur les filiales

Le contrôle du patrimoine

Les titres détenus dans les filiales font l'objet d'un rapprochement trimestriel entre le service Comptabilité de la Société et les services Titres des sociétés concernées.

Le contrôle opérationnel

Le contrôle opérationnel de Christian Dior sur ses filiales s'exerce au travers :

des instances légales, Conseils d'administration et Assemblées générales, dans lesquelles la Société est systématiquement représentée ;
des informations de gestion permettant aux dirigeants de la société Christian Dior d'intervenir dans le processus de définition des objectifs et d'en contrôler la réalisation :
plans à trois ans et budgets annuels,
reporting mensuel sur les réalisations par rapport au budget et analyse des écarts,
réunions mensuelles d'analyse de performance.

2.3.4. Système d'information et de communication

Les plans stratégiques en termes de systèmes d'information et de communication de la société mère Christian Dior sont gérés au niveau de la Direction financière.

Les aspects de contrôle interne, tels que la séparation des tâches ou les droits d'accès, sont intégrés lors de la mise en place de nouveaux systèmes d'information.

2.3.5. Le contrôle interne relatif à l'élaboration de l'information financière et comptable de la société mère

Les comptes sociaux et consolidés font l'objet d'instructions précises et d'un système de remontée d'informations permettant de traiter une information exhaustive dans les délais appropriés. Les contrôles exhaustifs réalisés au niveau des paliers de sousconsolidation (LVMH et Christian Dior Couture) garantissent l'intégrité de l'information.

L'information financière destinée aux marchés financiers (analystes financiers, investisseurs, actionnaires individuels, autorités de marché) est assurée sous le contrôle de la Direction financière. Cette information est strictement encadrée par les règles de marché en vigueur, et notamment le principe d'égalité de traitement des investisseurs.

Le présent rapport, issu de l'apport des différents acteurs du contrôle interne et de la gestion des risques mentionnés en première partie de ce document, a été proposé, pour avis, dans sa version projet au Comité d'audit de la performance et approuvé par le Conseil d'administration dans sa délibération du 3 octobre 2013.

Rapport du Président du Conseil d'administration Rapport des Commissaires aux comptes

Rapport des Commissaires aux comptes

ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ CHRISTIAN DIOR

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société Christian Dior et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre Société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice de deux mois clos le 30 juin 2013.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le Rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le Rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le Rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le Rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la Société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le Rapport du Président du Conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le Rapport du Président du Conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Fait à Paris-La Défense, le 15 octobre 2013

Les Commissaires aux comptes

MAZARS ERNST & YOUNG et Autres

Simon Beillevaire Jeanne Boillet Benoit Schumacher

1.	Compte de résultat consolidé	100
2.	État global des gains et pertes consolidés	101
3.	Bilan consolidé	102
4.	Tableau de variation des capitaux propres consolidés	103
5.	Tableau de variation de la trésorerie consolidée	104
6.	Annexe aux comptes consolidés	106
7.	Rapport des Commissaires aux comptes	174

Compte de résultat consolidé Comptes consolidés

1. Compte de résultat consolidé

(en millions d'euros, sauf résultats par action)	Notes	30 juin 2013 (2 mois)	30 avril 2013 (12 mois)	30 avril 2012 (4 mois)
Ventes	24-25	4 768	29 881	8 993
Coût des ventes		(1 639)	(10 325)	(3 128)
Marge brute		3 129	19 556	5 865
Charges commerciales		(1 854)	(11 162)	(3 335)
Charges administratives		(394)	(2 304)	(721)
Résultat opérationnel courant	24-25	881	6 090	1 809
Autres produits et charges opérationnels	26	(21)	(119)	(80)
Résultat opérationnel		860	5 971	1 729
Coût de la dette financière nette		(34)	(166)	(71)
Autres produits et charges financiers		3	37	64
Résultat financier	27	(31)	(129)	(7)
Impôts sur les bénéfices	28	(264)	(1 916)	(535)
Part dans les résultats des sociétés mises en équivalence	8	1	5	3
Résultat net avant part des minoritaires		566	3 931	1 190
Part des minoritaires	18	350	2 500	796
Résultat net, part du Groupe		216	1 431	394
Résultat net, part du Groupe par action (en euros)	29	1,21	8,00	2,20
Nombre d'actions retenu pour le calcul		178 673 923	178 959 445	179 238 667
Résultat net, part du Groupe par action après dilution (en euros)	29	1,20	7,90	2,16
Nombre d'actions retenu pour le calcul		179 724 966	179 964 904	180 150 379

État global des gains et pertes consolidés Comptes consolidés

2. État global des gains et pertes consolidés

(en millions d'euros)	30 juin 2013 (2 mois)	30 avril 2013(a) (12 mois)	30 avril 2012(a) (4 mois)
Résultat net avant part des minoritaires	566	3 931	1 190
Variation du montant des écarts de conversion	(78)	(79)	(62)
Effets d'impôt	(5)	(3)	(16)
	(83)	(82)	(78)
Variation de valeur des investissements et placements financiers	(224)	(222)	952
Montants transférés en résultat	(7)	(10)	(6)
Effets d'impôt	12	(4)	(49)
	(219)	(236)	897
Variation de valeur des couvertures de flux de trésorerie futurs en devises	11	195	58
Montants transférés en résultat	(38)	(66)	1
Effets d'impôt	1	(35)	(12)
	(26)	94	47
Gains et pertes enregistrés en capitaux propres, transférables en compte de résultat	(328)	(224)	866
Variation de valeur des terres à vignes	-	83	1
Effets d'impôt	-	(27)	(1)
	-	56	-
Écarts d'évaluation des avantages au personnel	9	(40)	(23)
Effets d'impôt	(2)	13	5
	7	(27)	(18)
Gains et pertes enregistrés en capitaux propres, non transférables en compte de résultat	7	29	(18)
Gains et pertes enregistrés en capitaux propres	(321)	(195)	848
Résultat global	245	3 736	2 038
Part des minoritaires	161	2 397	1 280
RÉSULTAT GLOBAL, PART DU GROUPE	84	1 339	758

(a) Les états globaux des gains et pertes consolidés aux 30 avril 2013 et 2012 ont été retraités des effets de l'application de l'amendement d'IAS 19 Avantages au personnel, rétrospectivement au 1er janvier 2012, voir Note 1.2.

Bilan consolidé Comptes consolidés

3. Bilan consolidé

Actif		30 juin 2013	30 avril 2013(a)	30 avril 2012(a)
(en millions d'euros)	Notes	(2 mois)	(12 mois)	(4 mois)
Marques et autres immobilisations incorporelles	4	14 174	14 210	14 127
Écarts d'acquisition	5	8 584	8 998	7 860
Immobilisations corporelles	7	9 354	9 286	8 432
Participations mises en équivalence	8	166	167	171
Investissements financiers	9	6 665	6 853	6 915
Autres actifs non courants	10	491	497	567
Impôts différés	28	910	950	847
Actifs non courants		40 344	40 961	38 919
Stocks et en-cours	11	8 797	8 774	8 129
Créances clients et comptes rattachés	12	1 837	1 828	1 677
Impôts sur les résultats		241	214	129
Autres actifs courants	13	1 769	1 910	1 598
Trésorerie et équivalents de trésorerie	15	2 070	1 925	1 777
Actifs courants		14 714	14 651	13 310
TOTAL DE L'ACTIF		55 058	55 612	52 229

Passif et capitaux propres		30 juin 2013	30 avril 2013(a)	30 avril 2012(a)
(en millions d'euros)	Notes	(2 mois)	(12 mois)	(4 mois)
Capital	16.1	363	363	363
Primes		2 205	2 205	2 205
Actions auto-détenues et assimilés	16.2	(252)	(263)	(152)
Écarts de conversion	16.4	82	114	153
Écarts de réévaluation		1 347	1 446	1 502
Autres réserves		7 052	5 618	5 602
Résultat net, part du Groupe		216	1 431	394
Capitaux propres, part du Groupe		11 013	10 914	10 067
Intérêts minoritaires	18	17 093	16 953	15 837
Capitaux propres		28 106	27 867	25 904
Dette financière à plus d'un an	19	4 230	4 700	5 136
Provisions à plus d'un an	20	1 763	1 731	1 581
Impôts différés	28	4 784	4 870	4 838
Autres passifs non courants	21	5 657	6 024	4 660
Passifs non courants		16 434	17 325	16 215
Dette financière à moins d'un an	19	4 392	3 834	3 866
Fournisseurs et comptes rattachés		2 983	3 089	2 773
Impôts sur les résultats		323	432	514
Provisions à moins d'un an	20	341	368	333
Autres passifs courants	22	2 479	2 697	2 624
Passifs courants		10 518	10 420	10 110
TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES		55 058	55 612	52 229

(a) Les bilans aux 30 avril 2013 et 2012 ont été retraités des effets de l'application de l'amendement d'IAS 19 Avantages au personnel, rétrospectivement au 1er janvier 2012, voir Note 1.2.

Tableau de variation des capitaux propres consolidés Comptes consolidés

4. Tableau de variation des capitaux propres consolidés

							Écarts de réévaluation					Total des capitaux propres
(en millions d'euros) Notes	Nombre d'actions Capital	16.1	Primes	Actions auto- détenues et assimilés 16.2	Écarts de conversion 16.4	Investis- sements et placements financiers	Couverture de flux de trésorerie futurs en devises	Terres à	Enga gements envers le vignes personnel	Résultat et autres réserves	Part du Groupe	Intérêts mino- ritaires 18	Total
Au 31 décembre 2011	181 727 048	363	2 205	(174)	174	830	(10)	298	-	5 947	9 633	15 309	24 942
Effets des changements de normes (voir Note 1.2)										(35)	(35)	(53)	(88)
Au 31 décembre 2011,
après retraitements	181 727 048	363	2 205	(174)	174	830	(10)	298	-	5 912	9 598	15 256	24 854
Gains et pertes enregistrés en capitaux propres					(21)	374	17	-	(6)	-	364	484	848
Résultat net										394	394	796	1 190
Résultat global					(21)	374	17	-	(6)	394	758	1 280	2 038
Charges liées aux plans d'options										10	10	11	21
(Acquisitions) / cessions d'actions auto-détenues et assimilés				22						(6)	16	-	16
Augmentations de capital des filiales									-	-	-	-
Dividendes et acomptes versés										(292)	(292)	(724)	(1 016)
Prises et pertes de contrôle dans les entités consolidées					-	-	-	-	-	-	-	(11)	(11)
Acquisitions et cessions de parts d'intérêts minoritaires				-	-	(1)	-	-	-	-	(1)	28	27
Engagements d'achat de titres de minoritaires										(22)	(22)	(3)	(25)
Au 30 avril 2012	181 727 048	363	2 205	(152)	153	1 203	7	298	(6)	5 996	10 067	15 837	25 904
Gains et pertes enregistrés en capitaux propres					(39)	(99)	37	18	(9)	-	(92)	(103)	(195)
Résultat net										1 431	1 431	2 500	3 931
Résultat global					(39)	(99)	37	18	(9)	1 431	1 339	2 397	3 736
Charges liées aux plans d'options										25	25	26	51
(Acquisitions) / cessions d'actions auto-détenues
et assimilés Augmentations				(111)						(1)	(112)	-	(112)
de capital des filiales										-	-	8	8
Dividendes et acomptes versés										(394)	(394)	(1 135)	(1 529)
Prises et pertes de contrôle dans les entités consolidées										(5)	(5)	(6)	(11)
Acquisitions et cessions de parts d'intérêts minoritaires				-	-	(2)	-	(1)	-	(21)	(24)	(52)	(76)
Engagements d'achat de titres de minoritaires										18	18	(122)	(104)
Au 30 avril 2013	181 727 048	363	2 205	(263)	114	1 102	44	315	(15)	7 049	10 914	16 953	27 867
Gains et pertes enregistrés en capitaux propres					(33)	(91)	(11)	-	3	-	(132)	(189)	(321)
Résultat net										216	216	350	566
Résultat global					(33)	(91)	(11)	-	3	216	84	161	245
Charges liées aux plans d'options										3	3	2	5
(Acquisitions) / cessions d'actions auto-détenues et assimilés				11	-	-	-	-	-	1	12	-	12
Augmentations de capital des filiales										-	-	2	2
Dividendes et acomptes versés										-	-	(10)	(10)
Prises et pertes de contrôle dans les entités consolidées										-	-	-	-
Acquisitions et cessions de parts d'intérêts minoritaires					1	(1)	1	-	-	(3)	(2)	18	16
Engagements d'achat de titres de minoritaires										2	2	(33)	(31)
Au 30 juin 2013	181 727 048	363	2 205	(252)	82	1 010	34	315	(12)	7 268	11 013	17 093	28 106

Tableau de variation de la trésorerie consolidée Comptes consolidés

5. Tableau de variation de la trésorerie consolidée

(en millions d'euros)	Notes	30 juin 2013 (2 mois)	30 avril 2013 (12 mois)	30 avril 2012 (4 mois)
I - OPÉRATIONS ET INVESTISSEMENTS D'EXPLOITATION
Résultat opérationnel		860	5 971	1 729
Dotations nettes aux amortissements et provisions		239	1 406	412
Autres charges calculées		(29)	(50)	(45)
Dividendes reçus		31	189	39
Autres retraitements		(9)	(52)	(21)
Capacité d'autofinancement générée par l'activité		1 092	7 464	2 114
Coût de la dette financière nette : intérêts payés		(43)	(186)	(60)
Impôts payés		(532)	(1 952)	(547)
Capacité d'autofinancement après intérêts financiers et impôts		517	5 326	1 507
Variation du besoin en fonds de roulement	15.1	(144)	(916)	(735)
Variation de la trésorerie issue des opérations d'exploitation		373	4 410	772
Investissements d'exploitation	15.2	(333)	(1 937)	(478)
Variation de la trésorerie issue des opérations et investissements d'exploitation (cash-flow disponible)		40	2 473	294
II - INVESTISSEMENTS FINANCIERS
Acquisitions d'investissements financiers		(42)	(245)	(15)
Cessions d'investissements financiers	9	17	25	15
Incidences des acquisitions et cessions de titres consolidés	2.4	1	(44)	(3)
Variation de la trésorerie issue des investissements financiers		(24)	(264)	(3)
III - OPÉRATIONS EN CAPITAL
Augmentations de capital des filiales souscrites par les minoritaires		2	8	-
Acquisitions et cessions d'actions autodétenues et assimilés par le Groupe		(65)	(40)	8
Dividendes et acomptes versés par la société Christian Dior	16.3	-	(395)	(292)
Dividendes et acomptes versés aux minoritaires des filiales consolidées		(83)	(1 066)	(719)
Acquisitions et cessions d'intérêts minoritaires	2.4	16	(215)	27
Variation de la trésorerie issue des opérations en capital		(130)	(1 708)	(976)
IV - OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Émissions ou souscriptions d'emprunts et dettes financières		855	1 260	267
Remboursements d'emprunts et dettes financières		(621)	(1 435)	(374)
Acquisitions et cessions de placements financiers		(3)	(16)	(40)
Variation de la trésorerie issue des opérations de financement		231	(191)	(147)
V - INCIDENCE DES ÉCARTS DE CONVERSION		22	29	(25)
VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE (I+II+III+IV+V)		139	339	(857)
TRÉSORERIE NETTE À L'OUVERTURE	15	1 526	1 187	2 044
TRÉSORERIE NETTE À LA CLÔTURE	15	1 665	1 526	1 187
Opérations comprises dans le tableau ci-dessus, sans incidence sur la variation de la trésorerie : - investissements par location-financement		-	9	1

Annexe aux comptes consolidés

NOTE 1	PRINCIPES COMPTABLES	106
NOTE 2	VARIATIONS DE POURCENTAGE D'INTÉRÊT DANS LES ENTITÉS CONSOLIDÉES	113
NOTE 3	INFORMATION FINANCIÈRE PRO FORMA À LA DATE DE CLÔTURE	114
NOTE 4	MARQUES, ENSEIGNES ET AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	116
NOTE 5	ÉCARTS D'ACQUISITION	118
NOTE 6	ÉVALUATION DES ACTIFS INCORPORELS À DURÉE DE VIE INDÉFINIE	119
NOTE 7	IMMOBILISATIONS CORPORELLES	120
NOTE 8	PARTICIPATIONS MISES EN ÉQUIVALENCE	123
NOTE 9	INVESTISSEMENTS FINANCIERS	123
NOTE 10	AUTRES ACTIFS NON COURANTS	125
NOTE 11	STOCKS ET EN-COURS	125
NOTE 12	CLIENTS	126
NOTE 13	AUTRES ACTIFS COURANTS	127
NOTE 14	PLACEMENTS FINANCIERS	127
NOTE 15	TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	128
NOTE 16	CAPITAUX PROPRES	129
NOTE 17	PLANS D'OPTIONS ET ASSIMILÉS	132
NOTE 18	INTÉRÊTS MINORITAIRES	136
NOTE 19	EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES	137
NOTE 20	PROVISIONS	140
NOTE 21	AUTRES PASSIFS NON COURANTS	141
NOTE 22	AUTRES PASSIFS COURANTS	142
NOTE 23	INSTRUMENTS FINANCIERS ET GESTION DES RISQUES DE MARCHÉ	142
NOTE 24	INFORMATION SECTORIELLE	150
NOTE 25	VENTES ET CHARGES PAR NATURE	154
NOTE 26	AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS	155
NOTE 27	RÉSULTAT FINANCIER	155
NOTE 28	IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS	157
NOTE 29	RÉSULTAT PAR ACTION	160
NOTE 30	ENGAGEMENTS DE RETRAITES, REMBOURSEMENT DE FRAIS MÉDICAUX ET AVANTAGES ASSIMILÉS	160
NOTE 31	ENGAGEMENTS HORS BILAN	164
NOTE 32	PARTIES LIÉES	166
NOTE 33	ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE	167

6. Annexe aux comptes consolidés

NOTE 1 - PRINCIPES COMPTABLES

1.1. Cadre général et environnement

En date du 26 octobre 2012, l'Assemblée générale mixte de la Société a adopté une résolution visant à changer les dates d'ouverture et de clôture de l'exercice social respectivement au 1er juillet et au 30 juin de l'année suivante (article 24 des statuts), l'exercice ayant commencé le 1er mai 2013 prenant fin, par exception, le 30 juin 2013.

Les comptes consolidés de l'exercice de deux mois clos au 30 juin 2013 sont établis en conformité avec les normes et interprétations comptables internationales (IAS / IFRS) adoptées par l'Union européenne et applicables au 30 juin 2013.

Ces normes et interprétations sont appliquées de façon constante sur les exercices présentés. Les comptes consolidés de deux mois clos au 30 juin 2013 ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 3 octobre 2013.

1.2. Évolutions du référentiel comptable en 2013

Normes, amendements et interprétations dont l'application est obligatoire en 2013

Les normes applicables au Groupe à compter du 1er mai 2013 sont les suivantes :

• les amendements de la norme IAS 19 relative aux engagements en matière d'avantages au personnel (retraites, remboursement de frais médicaux et avantages assimilés), qui prévoit la reconnaissance immédiate des écarts actuariels en capitaux propres, et le calcul du rendement des actifs financiers selon le taux d'actualisation utilisé pour valoriser l'engagement, et non selon le taux de rendement attendu.

Le Groupe appliquait jusqu'à son dernier exercice clos, le 30 avril 2013, la méthode de reconnaissance partielle des écarts actuariels en compte de résultat selon l'approche du « corridor ». En raison de ces amendements d'IAS 19, le Groupe a enregistré en juin 2013, rétrospectivement, au 1er janvier 2012, une provision complémentaire de 131 millions d'euros ainsi que l'impôt différé actif attaché soit un montant net de 88 millions d'euros. La provision, qui correspond au solde d'écarts actuariels non encore reconnus au 1er janvier 2012, a été comptabilisée en contrepartie des capitaux propres. L'effet rétrospectif du changement de méthode sur les capitaux propres est détaillé ci-dessous :

(en millions d'euros)	Au 1er jan. 2012	Au 30 avril 2012	Au 30 avril 2013
Provisions à plus d'un an	(131)	(154)	(190)
Autres actifs non courants	(1)	-	(5)
Impôts différés actifs	44	49	62
Capitaux propres	(88)	(105)	(133)
Dont :
Part du Groupe	(35)	(41)	(50)
Intérêts minoritaires	(53)	(64)	(83)

Les variations de capitaux propres en résultant ont été comptabilisées rétrospectivement en résultat global. Les résultats nets de l'exercice de quatre mois clos au 30 avril 2012 et l'exercice de 12 mois clos au 30 avril 2013 n'ont pas été retraités, l'effet du changement de norme sur chacun de ces exercices étant inférieur à 5 millions d'euros.

capitaux propres et leur présentation distincte, selon qu'ils sont ou non transférables en compte de résultat dans le futur ;

• la norme IFRS 13, qui définit les règles de détermination de la juste valeur et les informations méthodologiques à fournir en annexe lorsque la juste valeur est utilisée. L'application de ce texte n'a pas d'impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe.

• l'amendement d'IAS 1 sur les gains et pertes enregistrés en

Normes, amendements et interprétations dont l'application sera obligatoire après 2013

• Les normes applicables au Groupe à compter du 1er janvier 2014 sont principalement les normes IFRS 10, IFRS 11 et IFRS 12 sur la consolidation. Celles-ci redéfinissent la notion de contrôle exercé sur une entité, supprimant la possibilité d'utiliser l'intégration proportionnelle pour la consolidation des entités sous contrôle conjoint, seule la méthode de consolidation par mise en équivalence étant admise, et complétant les informations requises dans l'annexe aux comptes consolidés.

L'application de ces textes n'aura pas d'impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe, les entités consolidées selon la méthode de l'intégration proportionnelle représentant une contribution peu importante aux comptes du Groupe. En outre, la méthode de consolidation des filiales de distribution détenues en commun avec le groupe Diageo ne sera pas affectée, voir Notes 1.5 et 1.23.

Autres évolutions normatives

Le Groupe suit l'évolution des discussions en cours de l'IFRIC et de l'IASB relatives aux engagements d'achat de titres de minoritaires et à la comptabilisation de la variation de leur montant en résultat. Voir Note 1.10 des comptes consolidés concernant le mode de comptabilisation de ces engagements par le Groupe.
Le Groupe suit également l'évolution du projet de norme relatif à la comptabilisation des contrats de location.

1.3. Première adoption des IFRS

Les premiers comptes établis par le Groupe en conformité avec les normes IFRS l'ont été au 31 décembre 2005 avec une date de transition au 1er janvier 2004. La norme IFRS 1 prévoyait des exceptions à l'application rétrospective des normes IFRS à la date de transition ; celles retenues par le Groupe ont notamment été les suivantes :

regroupement d'entreprises : l'exemption d'application rétrospective n'a pas été retenue. Le groupe Christian Dior a retraité rétrospectivement les acquisitions réalisées depuis 1988, date de première consolidation de LVMH. Les normes IAS 36 Dépréciations d'actifs et IAS 38 Immobilisations incorporelles ont été appliquées rétrospectivement depuis cette date ;
valorisation des immobilisations corporelles et incorporelles : l'option d'évaluation de ces actifs à leur juste valeur à la date de transition n'a pas été retenue, à l'exception de l'ensemble immobilier détenu par Christian Dior Couture ;
conversion des comptes des filiales hors zone euro : les réserves de conversion relatives à la consolidation des filiales hors zone euro ont été annulées au 1er janvier 2004 en contrepartie des « Autres réserves ».

1.4. Utilisation d'estimations

Dans le cadre du processus d'établissement des comptes consolidés, l'évaluation de certains soldes du bilan ou du compte de résultat nécessite l'utilisation d'hypothèses, estimations ou appréciations. Il s'agit notamment de la valorisation des actifs incorporels, des engagements d'achat de titres de minoritaires, de la détermination du montant des provisions pour risques et charges ou des provisions pour dépréciation des stocks et, le cas échéant, des actifs d'impôts différés. Ces hypothèses, estimations ou appré ciations établies sur la base d'informations ou situations existantes à la date d'établissement des comptes, peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité.

1.5. Méthodes de consolidation

Les filiales dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif, en droit ou en fait, sont consolidées par intégration globale.

Les sociétés sous contrôle conjoint sont consolidées selon la méthode de l'intégration proportionnelle.

Les filiales de distribution détenues en commun avec le groupe Diageo sont consolidées à hauteur de la part de leur bilan et compte de résultat correspondant aux seules activités du Groupe (voir Note 1.23).

Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence.

1.6. Conversion des états financiers des filiales hors zone euro

La devise d'établissement des comptes consolidés est l'euro ; les comptes des entités utilisant une monnaie fonctionnelle différente sont convertis en euros :

aux cours de clôture pour les postes du bilan ;
aux cours moyens de la période pour les éléments du compte de résultat.

Les différences de change résultant de l'application de ces cours sont inscrites dans les capitaux propres, en « Écarts de conversion ».

1.7. Opérations en devises et couvertures de change

Les opérations réalisées par les sociétés consolidées dans des devises autres que leur monnaie fonctionnelle sont converties dans leur monnaie fonctionnelle aux cours des devises à la date de ces opérations.

Les créances et dettes exprimées en devises autres que la monnaie fonctionnelle de la société concernée sont converties aux cours de ces devises à la date de clôture. Les pertes et gains de change latents résultant de cette conversion sont enregistrés :

en coût des ventes pour les opérations à caractère commercial ;
en résultat financier pour les opérations de nature financière.

Les pertes et gains de change résultant de la conversion et de l'élimination d'opérations ou créances et dettes intra-groupe exprimées dans une monnaie différente de la monnaie fonction nelle de la société concernée sont enregistrés au compte de résultat, à moins qu'ils ne proviennent d'opérations de financement

intra-groupe à long terme pouvant être considérées comme des opérations en capital : ils sont dans ce cas inscrits dans les capitaux propres, en « Écarts de conversion ».

Lorsque des instruments dérivés sont affectés à la couverture d'opérations commerciales réalisées dans une devise autre que la monnaie fonctionnelle de la société consolidée concernée, ceux-ci sont comptabilisés au bilan à leur valeur de marché à la date de clôture ; la variation de valeur de marché de ces instruments dérivés est enregistrée :

en coût des ventes pour la part efficace de la couverture des créances et dettes inscrites au bilan à la date de clôture ;
en capitaux propres, en « Écarts de réévaluation », pour la part efficace de la couverture de flux de trésorerie futurs, ce montant étant transféré en coût des ventes lors de la comptabilisation des créances et dettes objets de la couverture ;
en résultat financier pour la part inefficace de la couverture ; les variations de valeur liées aux points de terme des contrats à terme ainsi que la valeur temps dans le cadre des contrats d'options sont systématiquement considérées comme part inefficace.

Lorsque des instruments dérivés sont affectés à la couverture de situations nettes de filiales hors zone euro, la variation de leur juste valeur est inscrite dans les capitaux propres, en « Écarts de conversion », à hauteur de la part efficace, et en résultat financier pour la part inefficace.

En l'absence de relation de couverture, les variations de valeur de marché des instruments dérivés sont enregistrées en résultat financier.

Voir également Note 1.19 pour la définition des notions de part efficace et inefficace.

1.8. Marques, enseignes et autres immobilisations incorporelles

Seules les marques et enseignes acquises, individualisables et de notoriété reconnue sont inscrites à l'actif, à la valeur déterminée lors de leur acquisition.

Les marques et écarts d'acquisition sont évalués à titre principal sur la base des flux de trésorerie prévisionnels actualisés ou selon la méthode des transactions comparables, méthode utilisant les multiples de chiffre d'affaires et de résultat retenus lors de transac tions récentes portant sur des marques similaires, ou sur les multiples boursiers applicables aux activités concernées. D'autres méthodes sont utilisées à titre complémentaire : la méthode des royalties, donnant à la marque une valeur équivalente à la capita lisation des royalties qu'il faudrait verser pour son utilisation ; la méthode du différentiel de marge, applicable lorsqu'il est possible de mesurer la différence de revenus engendrée par une marque, par référence à un produit similaire sans marque ; enfin, la méthode du coût de reconstitution d'une marque équivalente, notamment en termes de frais de publicité.

Les frais engagés pour créer une marque nouvelle ou développer une marque existante sont enregistrés en charges.

Les marques, enseignes et autres immobilisations incorporelles à durée de vie définie sont amorties sur la durée estimée de leur utilisation. Le classement d'une marque ou enseigne en actifs à durée d'utilisation définie ou indéfinie résulte en particulier de l'application des critères suivants :

positionnement global de la marque ou enseigne sur son marché en termes de volume d'activité, de présence internationale, de notoriété ;
perspectives de rentabilité à long terme ;
degré d'exposition aux aléas conjoncturels ;
événement majeur intervenu dans le secteur d'activité et susceptible de peser sur le futur de la marque ou enseigne ;
ancienneté de la marque ou enseigne.

Les marques dont la durée d'utilisation est définie sont amorties sur une période comprise entre 15 et 40 ans, en fonction de l'estimation de la durée de leur utilisation.

Le montant de la dépréciation des marques et enseignes, et dans certains cas la charge d'amortissement, sont comptabilisés dans les « Autres produits et charges opérationnels ».

Des tests de perte de valeur sont pratiqués pour les marques, enseignes et autres immobilisations incorporelles suivant la méthodologie présentée en Note 1.12.

Les frais de recherche ne sont pas immobilisés. Les frais de développement d'un nouveau produit ne sont immobilisés que si la décision de lancement de ce produit est effectivement prise.

Les immobilisations incorporelles autres que les marques et enseignes sont amorties sur les durées suivantes :

droits au bail, pas de porte : selon les conditions de marché, le plus souvent sur la durée du bail ;
frais de développement : maximum 3 ans ;
logiciels : 1 à 5 ans.

1.9. Variations de pourcentage d'intérêt dans les entités consolidées

Lors de la prise de contrôle d'une entreprise en droit ou en fait, les actifs, passifs et passifs éventuels de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date de prise de contrôle ; la différence entre le coût de la prise de contrôle et la quote-part du Groupe dans la juste valeur de ces actifs, passifs et passifs éventuels est inscrite en écart d'acquisition.

Le coût de la prise de contrôle est le prix payé par le Groupe dans le cadre d'une acquisition, ou l'estimation de ce prix si l'opération se fait sans versement de trésorerie, à l'exclusion des frais liés à l'acquisition qui sont présentés en « Autres produits et charges opérationnels ».

Depuis le 1er janvier 2010 et pour les opérations réalisées après cette date, en application d'IAS 27 révisée, la différence entre la valeur comptable des intérêts minoritaires acquis postérieurement à la prise de contrôle et le prix payé pour leur acquisition est comptabilisée en déduction des capitaux propres.

Les écarts d'acquisition sont comptabilisés dans la devise fonctionnelle de l'entité acquise.

Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de perte de valeur annuel suivant la méthodologie présentée en Note 1.12. La charge de dépréciation éventuelle est comprise dans les « Autres produits et charges opérationnels ».

1.10. Engagements d'achat de titres de minoritaires

Les actionnaires minoritaires de certaines filiales consolidées par intégration globale bénéficient de promesses d'achat de leurs titres octroyées par le Groupe.

En l'absence de dispositions spécifiques des normes IFRS, le Groupe comptabilise ces engagements de la façon suivante :

la valeur de l'engagement à la date de clôture figure en « Autres passifs non courants » ou en « Autres passifs courants » selon leur échéance ;
les intérêts minoritaires correspondants sont reclassés en « Autres passifs non courants » ou en «Autres passifs courants» selon leur échéance ;
pour les engagements contractés antérieurement au 1er janvier 2010, la différence entre le montant des engagements et les intérêts minoritaires reclassés est maintenue à l'actif du bilan, en écart d'acquisition, ainsi que les variations ultérieures de cette différence. Pour les engagements contractés à compter du 1er janvier 2010, la différence entre le montant des engagements et les intérêts minoritaires reclassés est enregistrée en capitaux propres, en « Autres réserves ».

Ce mode de comptabilisation n'a pas d'effet sur la présentation des intérêts minoritaires au compte de résultat.

1.11. Immobilisations corporelles

La valeur brute des immobilisations corporelles, à l'exception des terres à vignes et de l'ensemble immobilier de Christian Dior Couture, est constituée de leur coût d'acquisition. Les frais financiers supportés au cours de la période précédant la mise en exploitation ou durant la période de construction sont immobilisés.

Les terres à vignes sont comptabilisées à leur valeur de marché à la date de clôture. Cette valeur résulte de données officielles publiées sur les transactions récentes dans la même région, ou d'expertises indépendantes. L'écart entre le coût d'acquisition historique et la valeur de marché est inscrit en capitaux propres, en « Écarts de réévaluation ». Si la valeur de marché devient inférieure au coût d'acquisition, une dépréciation est comptabilisée en résultat, du montant de la différence.

Les pieds de vignes, ou vignobles, pour les champagnes, cognacs et autres vins produits par le Groupe, sont des actifs biologiques au sens d'IAS 41 Agriculture. Leur valeur de marché étant peu différente de leur valeur historique, aucune réévaluation de ces actifs n'est pratiquée.

Les immeubles locatifs ne sont pas réévalués à leur valeur de marché.

Les actifs financés par contrat de location-financement sont immobilisés sur la base de la valeur actuelle des loyers futurs ou sur la base de leur valeur de marché si celle-ci est inférieure.

La base amortissable des immobilisations corporelles est constituée du coût d'acquisition de leurs composants, diminué de la valeur résiduelle ; la valeur résiduelle correspond à l'estimation de valeur de revente de l'immobilisation au terme de la période d'utilisation.

Les immobilisations corporelles sont amorties linéairement sur la durée estimée de leur utilisation ; les durées retenues sont les suivantes :

• constructions, immeubles locatifs	20 à 50 ans ;
• matériels et installations	3 à 25 ans ;
• agencements	3 à 10 ans ;
• vignobles	18 à 25 ans.

Les frais d'entretien et de réparation sont comptabilisés en charges lors de leur réalisation.

1.12. Tests de perte de valeur des actifs immobilisés

Des tests de perte de valeur sont réalisés pour les actifs immobilisés corporels et incorporels dès lors qu'un indice de perte de valeur apparaît, et au moins une fois par an pour les actifs incorporels à durée de vie indéfinie, principalement les marques, enseignes et écarts d'acquisition. Lorsque la valeur nette comptable de ces actifs à durée de vie indéfinie devient supé rieure au montant le plus élevé de leur valeur d'utilité ou de marché, une dépréciation est enregistrée, du montant de la différence ; la dépréciation, imputée en priorité sur l'écart d'acquisition, est comptabilisée en « Autres produits et charges opérationnels ».

Pour les exercices clos au 30 juin 2013, au 30 avril 2013 et au 30 avril 2012, la date du 31 décembre a été conservée comme date de test systématique. Aucun indice de perte de valeur n'a été détecté à ces dates par rapport aux 31 décembre 2012 et 2011.

La valeur d'utilité est fondée sur les flux de trésorerie futurs actualisés qui seront générés par ces actifs. La valeur de marché de l'actif est déterminée par référence à des transactions similaires récentes ou à des évaluations réalisées par des experts indépendants dans une perspective de cession.

Les flux de trésorerie prévisionnels sont établis au niveau du Groupe par secteur d'activité, un secteur d'activité correspondant à une ou plusieurs marques ou enseignes et à une équipe de direction dédiée. Au sein du secteur d'activité, peuvent être déterminées des unités génératrices de trésorerie d'un niveau plus petit, tel un ensemble de magasins.

Les données utilisées dans le cadre de la méthode des flux de trésorerie prévisionnels actualisés proviennent des budgets annuels et plans pluri-annuels établis par la Direction des secteurs d'activité concernés. Les plans consistent en des projections à cinq ans (à l'exception de Christian Dior Couture dont les plans ont une durée de trois ans), cette durée pouvant être étendue lorsqu'il s'agit de marques en cours de repositionnement stratégique, ou dont le cycle de production est supérieur à cinq ans. À la valeur résultant des flux de trésorerie prévisionnels actualisés, s'ajoute une valeur terminale correspondant à la capitalisation à l'infini des flux de trésorerie issus, le plus souvent, de la dernière année du plan. Lorsque plusieurs scénarios

prévisionnels sont retenus, une probabilité de survenance est attribuée à chacun d'entre eux. Le taux d'actualisation des flux de trésorerie prévisionnels intègre le taux de rendement attendu par un investisseur dans le domaine d'activité concerné et la prime de risque propre à cette activité.

1.13. Investissements et placements financiers

Les actifs financiers sont présentés en actifs non courants (« Investissements financiers ») ou en actifs courants (« Placements financiers ») selon leur nature.

Les investissements financiers comprennent les prises de parti cipation, stratégiques et non stratégiques, si la durée estimée et le mode de leur détention le justifient.

Les placements financiers incluent des placements temporaires en actions, parts de Sicav, ou Fonds Commun de Placement (FCP) et assimilés, à l'exclusion des placements relevant de la gestion de trésorerie au jour le jour, qui sont comptabilisés en « Trésorerie et équivalents de trésorerie » (Voir Note 1.16).

Investissements et placements financiers sont évalués au cours de clôture s'il s'agit d'actifs cotés et sur la base d'une estimation de leur valeur de réalisation à cette date s'il s'agit d'actifs non cotés.

Les variations de valeur, positives ou négatives, sont enregistrées en capitaux propres en « Écarts de réévaluation ». En cas de perte de valeur jugée définitive, une dépréciation de ce montant est enregistrée en résultat financier, la dépréciation n'étant reprise en résultat qu'au moment de la cession des investissements et placements financiers sous-jacents.

1.14. Stocks et en-cours

À l'exception des vins produits par le Groupe, les stocks sont comptabilisés à leur prix de revient, hors frais financiers. Le prix de revient est constitué du coût de production (produits finis) ou du prix d'achat majoré des frais accessoires (matières premières, marchandises) ; il ne peut excéder la valeur nette de réalisation.

Les stocks de vins produits par le Groupe, en particulier les vins de champagne, sont évalués en valeur de marché de la vendange correspondante, comme si les raisins récoltés avaient été acquis auprès de tiers. Jusqu'à la date de vendange, l'évaluation des raisins, comptabilisée prorata temporis, se fait sur la base d'un rendement et d'une valeur de marché estimés.

Les mouvements de stocks sont valorisés, selon les métiers, au coût moyen pondéré ou par la méthode « Premier entré - premier sorti » (FIFO).

Compte tenu du processus de vieillissement nécessaire au champagne et aux spiritueux (cognac, whisky), la durée de détention de ces stocks est le plus souvent supérieure à un an. Ces stocks restent classés en actifs courants conformément à l'usage de la profession.

Les dépréciations de stocks sont constatées principalement dans les activités autres que Vins et Spiritueux. Elles sont établies le plus souvent en raison de l'obsolescence des produits concernés (saison ou collection terminées, date limite d'utilisation proche… ) ou sur la base de leurs perspectives d'écoulement.

1.15. Créances clients, autres créances et prêts

Les créances clients, autres créances et prêts sont comptabilisés à leur valeur nominale. Une dépréciation est enregistrée lorsque leur valeur d'inventaire, fondée sur la probabilité de leur recouvrement, est inférieure à la valeur comptabilisée.

Lorsque l'échéance des créances et prêts est supérieure à un an, leur montant fait l'objet d'un calcul d'actualisation, dont les effets sont enregistrés en résultat financier, selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

1.16. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La ligne « Trésorerie et équivalents de trésorerie » inclut les liquidités ainsi que les placements monétaires immédiatement disponibles dont la valeur dans le temps présente un risque de variation négligeable.

Les placements monétaires sont évalués à leur valeur de marché et au cours de change à la date de clôture, les variations de valeur étant enregistrées en résultat financier.

1.17. Provisions

Une provision est comptabilisée dès lors qu'existe une obligation, vis-à-vis d'un tiers, entraînant pour le Groupe un décaissement probable dont le montant peut être évalué de façon fiable.

Lorsque la date d'exécution de cette obligation est au-delà d'un an, le montant de la provision fait l'objet d'un calcul d'actualisation, dont les effets sont enregistrés en résultat financier selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

1.18. Dettes financières

Les dettes financières sont comptabilisées au coût amorti, c'està-dire à leur valeur nominale nette des primes et frais d'émission qui sont enregistrés progressivement en résultat financier jusqu'à l'échéance, selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

En cas de couverture du risque de variation de valeur de la dette financière résultant de l'évolution des taux d'intérêt, le montant couvert de la dette, ainsi que les instruments de couverture associés, figurent au bilan à leur valeur de marché à la date de clôture ; les effets de cette réévaluation sont enregistrés en résultat financier. La valeur de marché de la dette couverte est déterminée selon des méthodes similaires à celles décrites ci-après en Note 1.19.

En cas de couverture du risque d'évolution de la charge d'intérêt future, la dette financière dont les flux sont couverts reste comptabilisée au coût amorti, la variation de valeur de la part efficace de l'instrument de couverture étant enregistrée dans les capitaux propres en « Écarts de réévaluation ».

En l'absence de relation de couverture, ou pour la partie inefficace des couvertures, les variations de valeur des instruments dérivés sont enregistrées en résultat financier.

Lorsqu'un instrument dérivé est incorporé à la dette financière, celle-ci est comptabilisée à sa valeur de marché ; les variations de valeur de marché sont enregistrées en résultat financier.

La dette financière nette est constituée des dettes financières à plus et moins d'un an et de la valeur de marché à la date de clôture des instruments dérivés sur risque de taux d'intérêt, sous déduction du montant des placements financiers, de la trésorerie et équivalents de trésorerie à la date de clôture ainsi que de la valeur de marché à cette date des instruments dérivés sur risque de change associés à l'un de ces éléments.

Voir également Note 1.19 pour la définition des notions de part efficace et inefficace.

1.19. Instruments dérivés

Le Groupe négocie des instruments financiers dérivés dans le cadre de sa stratégie de couverture des risques de change et de taux d'intérêt.

La mise en œuvre d'une comptabilité de couverture requiert, selon IAS 39, de démontrer et documenter l'efficacité de la relation de couverture lors de sa mise en place et pendant sa durée. L'efficacité de la couverture sur le plan comptable est vérifiée par le rapport des variations de valeur du dérivé et du sous-jacent couvert, ce rapport devant rester dans une fourchette comprise entre 80 et 125 %.

Les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan à leur valeur de marché à la date de clôture. Les variations de valeur des instruments dérivés sont enregistrées selon les modalités précisées en Note 1.7 pour les couvertures de risque de change et en Note 1.18 pour les couvertures de risque de taux d'intérêt.

La valeur de marché est établie par référence à des données de marché et selon des modèles d'évaluation communément utilisés ; cette valeur est confirmée dans le cas d'instruments complexes par des cotations d'établissements financiers tiers.

Les instruments dérivés dont la maturité est supérieure à douze mois sont présentés en actifs et passifs non courants.

1.20. Actions Christian Dior et LVMH auto-détenues et assimilés

Actions auto-détenues Christian Dior

Les actions Christian Dior détenues par le Groupe sont comptabilisées à leur coût d'acquisition en déduction des capitaux propres consolidés quel que soit l'objet de leur détention.

En cas de cession, le prix de revient des actions cédées est établi par catégorie d'affectation (voir Note 16.2) selon la méthode « Premier entré-premier sorti » (FIFO). Les résultats de cession sont inscrits directement en capitaux propres.

Actions auto-détenues LVMH et assimilés

Les achats / ventes par LVMH de ses propres titres et les augmen tations de capital de LVMH SA en faveur des bénéficiaires des options de souscription d'actions, à l'origine des variations de pourcentage d'intérêt du groupe Christian Dior dans LVMH, sont traités dans les comptes consolidés du groupe Christian Dior comme des variations de pourcentage d'intérêts dans une entité consolidée.

Depuis le 1er janvier 2010, en raison de la révision d'IFRS 3, les variations de pourcentage du groupe Christian Dior dans LVMH sont enregistrées dans les capitaux propres.

Cette disposition étant d'application prospective, les écarts d'acquisition enregistrés au 31 décembre 2009 ont été maintenus à l'actif du bilan.

Les instruments dénouables en actions LVMH détenus par le Groupe sont comptabilisés à leur coût d'acquisition, en déduction des capitaux propres consolidés.

1.21. Retraites, remboursement de frais médicaux et autres engagements vis-à-vis du personnel

Lorsque les régimes d'indemnités de départ à la retraite, retraites, remboursement de frais médicaux ou autres prévoient le versement par le Groupe de cotisations à des organismes extérieurs responsables du paiement des indemnités et retraites ou du remboursement des frais médicaux, ces cotisations sont comptabilisées dans les charges de l'exercice au titre duquel elles sont dues, aucun passif n'étant comptabilisé au bilan.

Lorsque le versement des indemnités de départ à la retraite, retraites, remboursement de frais médicaux ou autres sont à la charge du Groupe, le montant de l'engagement actuariel correspondant pour le Groupe donne lieu à provision au bilan, la variation de celle-ci étant comptabilisée dans le résultat opérationnel courant de l'exercice, y compris l'effet d'actualisation financière.

Si cet engagement est couvert, partiellement ou en totalité, par des fonds versés par le Groupe à des organismes financiers, le montant de ces placements dédiés vient en déduction de l'engagement actuariel au bilan.

L'engagement actuariel est calculé sur la base d'évaluations spécifiques au pays et à la société du Groupe concernée ; ces évaluations intègrent notamment des hypothèses de taux d'actua lisation, de progression des salaires, d'inflation, d'espérance de vie, et de rotation des effectifs.

Depuis le 1er mai 2013, en application de la norme IAS 19 révisée, les effets cumulés des écarts actuariels sont inscrits dans les capitaux propres, en « Écarts de réévaluation ».

1.22. Impôts courants et différés

Les différences temporelles entre les valeurs en consolidation des éléments d'actif et de passif, et celles résultant de l'application de la réglementation fiscale, donnent lieu à la constatation d'impôts différés.

Le taux d'impôt retenu pour le calcul des impôts différés est celui connu à la date de clôture ; les effets des changements de taux sont enregistrés sur la période au cours de laquelle la décision de ce changement est prise.

Les économies d'impôt résultant de déficits fiscaux reportables sont enregistrées en impôts différés actifs, et dépréciées si estimées non recouvrables, seul le montant dont l'utilisation est probable étant maintenu à l'actif du bilan.

Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

Les impôts dus au titre des réserves distribuables des filiales sont provisionnés à hauteur des distributions envisagées.

1.23. Comptabilisation des ventes

Définition des ventes

Les ventes incluent principalement des ventes au détail dans le cadre des magasins du Groupe et des ventes de gros à des distributeurs et agents. Sont assimilées à des opérations au détail les ventes effectuées dans le cadre de magasins appartenant à des tiers si les risques et avantages liés à la propriété du stock sont conservés par le Groupe.

Les ventes au détail proviennent des activités Mode et Maro quinerie, Distribution sélective et de Christian Dior Couture, ainsi que de certaines marques de Montres et Joaillerie ou de Parfums et Cosmétiques. Ces ventes sont comptabilisées lors de l'achat par la clientèle.

Les ventes de gros proviennent des activités Vins et Spiritueux et de certaines marques de Parfums et Cosmétiques ou de Montres et Joaillerie. Ces ventes sont comptabilisées lors du transfert de propriété, c'est-à-dire le plus souvent lors de l'expédition.

Les frais d'expédition et de transport refacturés aux clients ne sont compris dans les ventes que lorsqu'ils sont inclus forfaitairement dans le prix des produits facturés.

Les ventes sont présentées nettes de toutes formes de remises et ristournes. En particulier les sommes permettant le référencement des produits ou correspondant à des accords de participation publicitaire avec le distributeur viennent en déduction des ventes correspondantes.

Provision pour retours de produits

Les sociétés du groupe d'activités Parfums et Cosmétiques et dans une moindre mesure des activités Mode et Maroquinerie, ou Montres et Joaillerie, peuvent reprendre auprès de leurs clients et distributeurs les produits invendus ou périmés.

Lorsque cette pratique est établie, les ventes enregistrées sont diminuées d'un montant correspondant à une estimation de ces retours, en contrepartie de la réduction des créances clients et d'une inscription en stocks. Le taux de retour retenu pour l'établissement de ces estimations est calculé sur la base de statistiques historiques.

Activités en partenariat avec Diageo

Une partie significative des ventes des activités Vins et Spiritueux est réalisée dans le cadre d'accords de distribution avec Diageo, consistant le plus souvent en un partenariat dans des entités communes. Celles-ci assurent les livraisons et les ventes à la clientèle des marques des deux groupes, le partage du compte de résultat et du bilan de ces entités entre le Groupe et Diageo étant régi par les accords de distribution. Sur la base de ces accords, le Groupe consolide ces entités à hauteur de la quote-part du compte de résultat et du bilan concernant ses propres marques.

1.24. Frais de publicité et de promotion

Les frais de publicité et de promotion incluent le coût de la réalisation des supports publicitaires, des achats d'espaces médias, de la fabrication d'échantillons et de catalogues et de manière générale, le coût de l'ensemble des activités destinées à la promotion des marques et produits du Groupe.

Les frais de publicité et de promotion sont enregistrés en charges, s'il s'agit de biens, lors de leur réception ou de leur production, ou lors de la réalisation des prestations s'il s'agit de services.

1.25. Plans d'options et assimilés

Les plans d'options d'achat ou de souscription d'actions donnent lieu à enregistrement d'une charge constituée de l'amortissement de l'estimation du gain pour les bénéficiaires de ces plans ; l'estimation du gain est calculée selon la méthode Black & Scholes sur la base du cours de clôture de l'action la veille du Conseil d'administration ayant attribué les options.

Pour les plans d'attribution d'actions gratuites, l'estimation du gain est calculée sur la base du cours de clôture de l'action la veille du Conseil d'administration ayant mis en place le plan et sous déduction du montant des dividendes anticipés sur la période d'acquisition des droits.

Pour l'ensemble des plans, la charge d'amortissement est répartie linéairement en résultat sur la période d'acquisition des droits, en contrepartie des réserves au bilan.

Pour les plans de rémunérations liées au cours de l'action LVMH, dénoués en numéraire, l'estimation du gain est réévaluée à chaque clôture du cours de l'action LVMH à cette date, et enregistrée en charge prorata temporis sur la période d'acquisition des droits, en contrepartie d'une provision au bilan. Au-delà de cette date et jusqu'à dénouement, la variation de l'espérance de gain résultant de la variation du cours de l'action LVMH est enregistrée en compte de résultat.

1.26. Soldes intermédiaires du compte de résultat

L'activité principale du Groupe est la gestion et le développement de ses marques et enseignes. Le résultat opérationnel courant provient de ces activités, qu'il s'agisse d'opérations récurrentes ou non récurrentes, principales ou accessoires.

Les « Autres produits et charges opérationnels » comprennent les éléments constitutifs du résultat qui, en raison de leur nature, de leur montant ou de leur fréquence, ne peuvent être considérés comme faisant partie des activités et du résultat opérationnel courants du Groupe. Il s'agit en particulier des effets des variations de périmètre et des dépréciations des marques et

écarts d'acquisition. Il s'agit également, s'ils sont significatifs, des plus ou moins-values de cession d'actifs immobilisés, des frais de restructuration, des frais liés à des litiges, ou de tout autre produit ou charge non courants susceptibles d'affecter la comparabilité du résultat opérationnel courant d'une période à l'autre.

1.27. Résultat par action

Le résultat par action est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d'actions en circulation durant l'exercice, sous déduction du nombre moyen d'actions auto-détenues.

Le résultat par action après dilution est établi sur la base du nombre moyen pondéré d'actions avant dilution, majoré du nombre moyen pondéré d'actions qui résulterait de la levée, durant l'exercice, des options d'achat existantes ou de tout autre instrument dilutif. Les fonds recueillis au titre de ces levées, augmentés de la charge restant à comptabiliser au titre des plans d'options et assimilés (voir Note 1.25), sont présumés affectés, dans ce calcul, au rachat d'actions Christian Dior à un prix correspondant à leur cours de bourse moyen sur l'exercice. Les instruments dilutifs émis par les filiales sont également pris en compte dans la détermination du résultat net, part du Groupe après dilution.

NOTE 2 - VARIATIONS DE POURCENTAGE D'INTÉRÊT DANS LES ENTITÉS CONSOLIDÉES

2.1 Exercice 2013 (1er mai 2013 - 30 juin 2013)

Autres activités

En juin 2013, LVMH a acquis une participation de 80 % dans la pâtisserie Cova, basée à Milan (Italie) et présente également en Asie à travers un réseau de franchises. Cette participation, comptabilisée au bilan en « Investissements financiers » au 30 juin 2013, sera consolidée à compter du 1er juillet 2013.

2.2. Exercice 2012-2013 (1er mai 2012 - 30 avril 2013)

Christian Dior Couture

Au cours de l'exercice, le Groupe a acquis l'intégralité du capital des ateliers de broderie Vermont, fondés en 1954 par Jean Guy Vermont. Cette participation a été consolidée à partir du 30 juin 2012.

Vins et Spiritueux

Début 2013, le Groupe a acquis, pour 84 millions d'euros, une participation complémentaire de 30 % dans Château d'Yquem, portant son pourcentage de détention à 95 %. La différence entre le prix d'acquisition et les intérêts minoritaires, soit 33 millions d'euros, a été enregistrée en déduction des capitaux propres.

Mode et Maroquinerie

En mai 2012, LVMH a acquis la totalité du capital des Tanneries Roux, spécialisées dans la production de peaux de haute qualité. En juin 2012, LVMH a acquis la totalité du capital d'Arnys, marque de Prêt-à-porter et de grande mesure destinée à l'homme. Ces entités ont été consolidées à compter de juin 2012.

Parfums et Cosmétiques

En octobre 2012, LVMH a acquis les 20 % du capital de Benefit non encore détenus ; le prix payé a donné lieu à écart d'acquisition définitif de 133 millions d'euros, comptabilisé jusqu'à cette date en « Écarts d'acquisition sur engagements d'achat de titres de minoritaires ».

2.3. Exercice 2012 (1er janvier 2012 - 30 avril 2012)

Aucune acquisition ou cession significative n'a été réalisée par le Groupe au cours de l'exercice de quatre mois clos le 30 avril 2012.

2.4. Incidence sur la trésorerie des variations de pourcentage d'intérêt dans les entités consolidées

(en millions d'euros)	30 juin 2013 (2 mois)	30 avril 2013 30 avril 2012 (12 mois)	(4 mois)
Montant payé pour l'acquisition de titres consolidés et de titres de minoritaires	(9)	(339)	(7)
Disponibilités / (découverts bancaires) des sociétés acquises	-	1	(1)
Montant reçu pour la cession de titres consolidés	26	79	32
(Disponibilités) / découverts bancaires des sociétés cédées	-	-	-
INCIDENCES SUR LA TRÉSORERIE DES VARIATIONS DE POURCENTAGE D'INTÉRÊT DANS LES ENTITÉS CONSOLIDÉES	17	(259)	24
Dont :
Acquisitions et cessions de titres consolidés	1	(44)	(3)
Acquisitions et cessions de titres de minoritaires	16	(215)	27

Au 30 juin 2013, l'incidence sur la trésorerie du Groupe des variations de pourcentage dans les entités consolidées est essentiellement constituée par les augmentations de capital de LVMH SA en faveur des bénéficiaires des options de souscription d'actions.
Au 30 avril 2013, l'incidence sur la trésorerie du Groupe des variations de pourcentage d'intérêt dans les entités consolidées comprend principalement les effets de l'acquisition des 20 % non encore détenus dans Benefit, de la participation complé -

mentaire de 30 % dans Château d'Yquem, des augmentations de capital de LVMH SA en faveur des bénéficiaires des options de souscription, ainsi que de l'acquisition de 100 % des Tanneries Roux et d'Arnys.

• Au 30 avril 2012, l'incidence sur la trésorerie du Groupe des variations de pourcentage dans les entités consolidées est essentiellement constituée par les augmentations de capital de LVMH SA en faveur des bénéficiaires des options de souscription d'actions.

NOTE 3 - INFORMATION FINANCIÈRE PRO FORMA À LA DATE DE CLÔTURE

Conformément à la recommandation n° 2013-01 de l'Autorité des Marchés Financiers, les principaux agrégats comptables pro forma sur une base de 12 mois au 30 juin 2013 sont les suivants :

Principales données consolidées

	Pro forma
(en millions d'euros)	30 juin 2013 (12 mois)

Ventes	30 120
Résultat opérationnel courant	6 087
Résultat net	3 839
Résultat net, part du Groupe	1 388
Capacité d'autofinancement générée par l'activité (a)	7 407
Investissements d'exploitation	1 994
Cash-flow disponible (b)	2 301

(a) Avant paiement de l'impôt et des frais financiers.

(b) Variation de la trésorerie issue des opérations et investissements d'exploitation.

Données par action

	Pro forma
(en euros)	30 juin 2013 (12 mois)
Résultats consolidés par action
Résultat net, part du Groupe	7,75
Résultat net, part du Groupe après dilution	7,67
Informations par groupe d'activités
	Pro forma
(en millions d'euros)	30 juin 2013 (12 mois)
Ventes par groupe d'activités

Christian Dior Couture	1 324
Vins et Spiritueux	4 186
Mode et Maroquinerie	9 981
Parfums et Cosmétiques	3 690
Montres et Joaillerie	2 803
Distribution sélective	8 504
Autres activités et éliminations	(368)
TOTAL	30 120

Résultat opérationnel courant par groupe d'activités

Christian Dior Couture	139
Vins et Spiritueux	1 306
Mode et Maroquinerie	3 245
Parfums et Cosmétiques	411
Montres et Joaillerie	331
Distribution sélective	888
Autres activités et éliminations	(233)
TOTAL	6 087

NOTE 4 - MARQUES, ENSEIGNES ET AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

		30 juin 2013 (2 mois)	30 avril 2013 30 avril 2012 (12 mois)	(4 mois)
(en millions d'euros)		Amortissements Brut et dépréciations	Net	Net	Net
Marques	11 940	(520)	11 420	11 444	11 517
Enseignes	3 416	(1 392)	2 024	2 025	2 008
Licences de distribution	25	(25)	-	-	2
Droits au bail	591	(285)	306	310	207
Logiciels, sites Internet	810	(611)	199	203	180
Autres	507	(282)	225	228	213
TOTAL	17 289	(3 115)	14 174	14 210	14 127
Dont :
Immobilisations en location-financement	14	(14)	-	-	-

4.1. Variations de l'exercice

La variation du solde net des marques, enseignes et autres immobilisations incorporelles au cours de l'exercice de 2 mois clos le 30 juin 2013 est constituée des éléments suivants :

Valeur brute			Logiciels, sites		Autres im Droits mobilisations
(en millions d'euros)	Marques	Enseignes	Internet		au bail incorporelles	Total
Au 30 avril 2013	11 958	3 418	802	589	533	17 300
Acquisitions	-	-	9	4	11	24
Cessions, mises hors service	-	-	(4)	-	(6)	(10)
Effets des variations de périmètre	-	-	-	-	-	-
Effets des variations de change	(18)	(2)	(1)	(2)	(3)	(26)
Reclassements	-	-	4	-	(3)	1
AU 30 JUIN 2013	11 940	3 416	810	591	532	17 289

Amortissements et dépréciations			Logiciels, sites	Droits mobilisations	Autres im
(en millions d'euros)	Marques	Enseignes	Internet	au bail incorporelles		Total
Au 30 avril 2013	(514)	(1 393)	(599)	(279)	(305)	(3 090)
Amortissements	(6)	-	(18)	(6)	(10)	(40)
Dépréciations	-	-	-	-	1	1
Cessions, mises hors service	-	-	4	-	6	10
Effets des variations de périmètre	-	-	-	-	-	-
Effets des variations de change	-	1	2	-	-	3
Reclassements	-	-	-	-	1	1
AU 30 JUIN 2013	(520)	(1 392)	(611)	(285)	(307)	(3 115)
VALEUR NETTE AU 30 JUIN 2013	11 420	2 024	199	306	225	14 174

La valeur brute des marques et enseignes donnant lieu à amortissement est de 848 millions d'euros au 30 juin 2013.

Valeur nette			Logiciels, sites		Autres im Droits mobilisations
(en millions d'euros)	Marques	Enseignes	Internet		au bail incorporelles	Total
Au 31 décembre 2011	11 512	2 044	178	206	215	14 155
Acquisitions	-	-	13	12	28	53
Cessions, mises hors service	-	-	-	(5)	-	(5)
Effets des variations de périmètre	-	-	(1)	1	1	1
Amortissements	(8)	-	(26)	(8)	(17)	(59)
Dépréciations	-	-	-	-	-	-
Effets des variations de change	13	(36)	(2)	(1)	2	(24)
Autres mouvements, y compris transferts	-	-	18	2	(14)	6
Au 30 avril 2012	11 517	2 008	180	207	215	14 127
Acquisitions	-	-	78	102	121	301
Cessions, mises hors service	-	-	-	-	(1)	(1)
Effets des variations de périmètre	-	-	-	17	-	17
Amortissements	(45)	(1)	(91)	(23)	(61)	(221)
Dépréciations	-	-	-	-	-	-
Effets des variations de change	(28)	18	(1)	(1)	(2)	(14)
Autres mouvements, y compris transferts	-	-	37	8	(44)	1
AU 30 AVRIL 2013	11 444	2 025	203	310	228	14 210

4.2. Variations des exercices antérieurs

4.3. Marques et enseignes

La répartition des marques et enseignes par groupe d'activités est la suivante :

	30 juin 2013 (2 mois)			30 avril 2013 30 avril 2012 (12 mois)	(4 mois)
(en millions d'euros)		Amortissements Brut et dépréciations	Net	Net	Net
Christian Dior Couture	34	(2)	32	32	32
Vins et Spiritueux	2 980	(66)	2 914	2 922	2 941
Mode et Maroquinerie	3 903	(376)	3 527	3 530	3 549
Parfums et Cosmétiques	1 287	(23)	1 264	1 264	1 265
Montres et Joaillerie	3 504	(6)	3 498	3 509	3 534
Distribution sélective	3 374	(1 345)	2 029	2 030	2 012
Autres activités	274	(94)	180	182	192
MARQUES ET ENSEIGNES	15 356	(1 912)	13 444	13 469	13 525

Les marques et enseignes comptabilisées sont celles acquises par le Groupe. Elles comprennent principalement au 30 juin 2013 :

Vins et Spiritueux : Hennessy, les champagnes Moët & Chandon, Veuve Clicquot, Krug, Château d'Yquem, Château Cheval Blanc, Belvedere, Glenmorangie, Newton Vineyards et Numanthia Termes ;
Mode et Maroquinerie : Louis Vuitton, Fendi, Donna Karan New York, Céline, Loewe, Givenchy, Kenzo, Thomas Pink, Berluti et Pucci ;
Parfums et Cosmétiques : Parfums Christian Dior, Guerlain, Parfums Givenchy, Make Up For Ever, Benefit Cosmetics, Fresh et Acqua di Parma ;
Montres et Joaillerie : Bulgari, TAG Heuer, Zenith, Hublot, Chaumet et Fred ;
Distribution sélective : DFS Galleria, Sephora, Ile de Beauté et Le Bon Marché ;
Autres activités : les titres de presse du groupe Les Echos-Investir et la marque Royal Van Lent.

Ces marques et enseignes figurent au bilan à la valeur déterminée lors de leur acquisition par le Groupe, qui peut être très inférieure à leur valeur d'utilité ou de cession à la date d'établissement des comptes du Groupe ; c'est notamment le cas, sans que cette liste puisse être considérée comme exhaustive, des marques Louis Vuitton, Christian Dior Couture, Veuve Clicquot et Parfums Christian Dior, ou de l'enseigne Sephora.

Ne figurent pas à l'actif du bilan les marques qui ont été développées par le Groupe, notamment Dom Pérignon, ainsi que la marque De Beers Diamond Jewellers développée en joint-venture avec le groupe De Beers.

Les marques et enseignes développées par le Groupe, ainsi que Louis Vuitton, Moët & Chandon, Ruinart, Hennessy, Veuve Clicquot, Parfums Christian Dior et Sephora représentent 36 % du total des marques et enseignes inscrites au bilan et 53 % des ventes totales du Groupe.

Voir également Note 6 pour l'évaluation des marques, enseignes et autres actifs incorporels à durée de vie indéfinie.

NOTE 5 - ÉCARTS D'ACQUISITION

		30 juin 2013 (2 mois)	30 avril 2013 30 avril 2012 (12 mois)	(4 mois)
(en millions d'euros)		Brut Dépréciations	Net	Net	Net
Écarts d'acquisition sur titres consolidés	7 084	(1 209)	5 875	5 896	5 767
Écarts d'acquisition sur engagements d'achat de titres de minoritaires	2 712	(3)	2 709	3 102	2 093
TOTAL	9 796	(1 212)	8 584	8 998	7 860

Les variations sur les exercices présentés du solde net des écarts d'acquisition s'analysent de la façon suivante :

		30 juin 2013 (2 mois)	30 avril 2013 30 avril 2012 (12 mois)	(4 mois)
(en millions d'euros)		Brut Dépréciations Net			Net
À l'ouverture	10 205	(1 207)	8 998	7 860	7 583
Effets des variations de périmètre	1	-	1	48	7
Variation des engagements d'achat de titres de minoritaires	(407)	-	(407)	1 114	285
Variation des dépréciations	-	(6)	(6)	(27)	(5)
Effets des variations de change	(3)	1	(2)	3	(10)
Reclassements	-	-	-	-	-
À LA CLÔTURE	9 796	(1 212)	8 584	8 998	7 860

Voir Note 2 pour les variations de pourcentage d'intérêt sur les exercices présentés.

Voir également Note 21 pour les écarts d'acquisition provenant d'engagements d'achat de titres de minoritaires.

NOTE 6 - ÉVALUATION DES ACTIFS INCORPORELS À DURÉE DE VIE INDÉFINIE

Les marques, enseignes et autres actifs incorporels à durée de vie indéfinie ainsi que les écarts d'acquisition ont fait l'objet d'un test annuel de perte de valeur. Au 30 juin 2013, en l'absence de nouveau plan disponible et d'événement affectant les résultats des tests de perte de valeur réalisés au 31 décembre 2012, aucune dépréciation significative complémentaire n'a été comptabilisée. Comme décrit en Note 1.12, l'évaluation est effectuée le plus souvent à partir des flux de trésorerie prévisionnels actualisés attendus de ces actifs, déterminés dans le cadre de plans pluriannuels établis au cours de chaque exercice.

Les principaux paramètres retenus en 2011 et 2012 pour la détermination des flux prévisionnels des plans pluri-annuels sont les suivants :

		31 décembre 2012		31 décembre 2011
Groupe d'activités (en %)	Taux après impôts	Taux de croissance moyen cumulé d'actualisation des ventes sur la	Taux de croissance au-delà de la durée des plans durée des plans	Taux d'actualisation	Taux de croissance au-delà de la après impôts durée des plans
Christian Dior Couture	8,6	7,0 à 22,0	2,0	8,6	2,0
Vins et Spiritueux	7,5 à 11,2	6,0 à 18,0	2,0	7,5 à 11,2	2,0
Mode et Maroquinerie	8,0 à 13,1	7,0 à 22,0	2,0	8,0 à 13,3	2,0
Parfums et Cosmétiques	8,0 à 8,4	8,0 à 18,0	2,0	8,0 à 8,4	2,0
Montres et Joaillerie	9,2 à 9,6	8,0 à 18,0	2,0	8,5 à 10,3	2,0
Distribution sélective	8,4 à 9,6	8,0 à 13,0	2,0	8,4 à 9,6	2,0
Autres	6,5 à 8,2	2,0 à 4,0	2,0	6,5 à 8,2	2,0

La durée des plans est de cinq ans, à l'exception de Christian Dior Couture dont la durée des plans est de trois ans, mais peut être étendue jusqu'à dix ans pour les marques dont le cycle de production s'étend sur plus de cinq ans, ou pour les marques qui sont en cours de repositionnement stratégique. Les taux de croissance moyens cumulés des ventes et la progression des taux de marge sur la durée des plans sont comparables aux croissances réalisées au cours des quatre exercices antérieurs, à l'exception des marques en cours de repositionnement stratégique, dont les progressions attendues sont supérieures aux performances historiques, en raison des mesures de repositionnement mises en œuvre.

Au 31 décembre 2012, la hausse des primes de risque était compensée par une baisse des taux d'intérêt, les taux d'actualisation étaient similaires à ceux retenus au 31 décembre 2011. Les taux de croissance annuelle retenus pour la période au-delà de la durée des plans étaient ceux habituellement retenus par le marché pour les activités concernées.

Au 30 juin 2013, sur la base des mêmes hypothèses qu'au 31 décembre 2012 corrigées des effets de change de la période, les actifs incorporels à durée de vie indéfinie dont les valeurs nettes comptables sont les plus significatives ainsi que les paramètres retenus pour le test de perte de valeur de ces actifs sont les suivants :

	Marques et enseignes (en millions d'euros) (en millions d'euros) (en millions d'euros)	Écarts d'acquisition	Total	Taux d'actualisation (en %)	Taux de croissance au-delà de la après impôt durée des plans	Période couverte par les flux de trésorerie (en %) prévisionnels
Louis Vuitton	2 058	629	2 687	8,0	2,0	5 ans
Fendi	713	405	1 118	9,6	2,0	5 ans
Bulgari	2 100	1 523	3 623	9,2	2,0	10 ans
TAG Heuer	1 005	191	1 196	9,2	2,0	5 ans
DFS Galleria	1 750	14	1 764	9,6	2,0	5 ans
Hennessy	1 067	47	1 114	7,5	2,0	5 ans
Sephora	279	607	886	8,4	2,0	5 ans

Au 31 décembre 2012, pour les secteurs d'activité listés ci-dessus, une variation de 0,5 point du taux d'actualisation après impôt ou du taux de croissance au-delà de la durée des plans par rapport aux taux retenus au 31 décembre 2012, ou une réduction de 2 points du taux de croissance moyen cumulé des ventes sur la durée des plans n'entraînerait pas de dépréciation de ces incorporels. Le Groupe considère que des variations supérieures aux niveaux indiqués cidessus conduiraient à des niveaux d'hypothèses non pertinents au regard de l'environnement économique actuel et des perspectives de croissance des activités concernées à moyen et long terme.

Parmi les autres secteurs d'activité, sept présentent des actifs incorporels ayant une valeur comptable proche de leur valeur d'utilité. Le montant de ces actifs incorporels au 30 juin 2013, ainsi que le montant de la dépréciation qui résulterait d'une variation de 0,5 point du taux d'actualisation après impôt ou du taux de croissance au-delà de la durée des plans, ou d'une variation de 2 points du taux de croissance moyen cumulé des ventes par rapport aux taux retenus au 31 décembre 2012 sont détaillés ci-dessous :

			Montant de la dépréciation en cas de :
(en millions d'euros)	Montant des actifs incorporels concernés au 30 juin 2013	Hausse de 0,5 % du taux d'actualisation après impôt	Baisse de 0,5 % du taux de croissance au-delà de la durée des plans	Baisse de 2 % du taux de croissance moyen cumulé des ventes
Vins et Spiritueux	300	21	14	10
Mode et Maroquinerie	210	27	13	48
Autres groupes d'activités	459	18	10	9
TOTAL	969	66	37	67

NOTE 7 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES

	30 juin 2013 (2 mois)			30 avril 2013 (12 mois)	30 avril 2012 (4 mois)
(en millions d'euros)	Brut	Amortissements et dépréciations	Net	Net	Net
Terrains	1 269	(60)	1 209	1 211	989
Terres à vignes et vignobles	2 048	(82)	1 966	1 970	1 884
Constructions	2 815	(1 423)	1 392	1 393	1 576
Immeubles locatifs	677	(73)	604	606	537
Agencements, matériels et installations	6 468	(4 116)	2 352	2 325	1 931
Immobilisations en-cours	791	-	791	744	561
Autres immobilisations corporelles	1 690	(650)	1 040	1 037	954
TOTAL	15 758	(6 404)	9 354	9 286	8 432
Dont :
Immobilisations en location-financement	237	(132)	105	106	110
Coût historique des terres à vignes et vignobles	654	(82)	572	574	570

7.1. Variations de l'exercice

La variation des immobilisations corporelles au cours de l'exercice s'analyse de la façon suivante :

Agencements, matériels

				Agencements, matériels et installations
Valeur brute (en millions d'euros)	Terres à vignes et vignobles	Terrains tructions	et cons- Immeubles locatifs	Production, Magasins logistique Autres		Autres Immobili- immobili sations sations en cours corporelles		Total
Au 30 avril 2013	2 052	4 083	678	3 770	1 669	977	744	1 680	15 653
Acquisitions	-	27	1	81	20	13	112	19	273
Variation de la valeur de marché des terres à vignes	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Cessions, mises hors service	-	(14)	-	(44)	(18)	(6)	-	(6)	(88)
Effets des variations de périmètre	-	-	-	-	-	-	-	1	1
Effets des variations de change	(5)	(22)	(2)	(32)	(8)	(6)	(2)	(11)	(88)
Autres mouvements, y compris transferts	1	10	-	37	10	5	(63)	7	7
AU 30 JUIN 2013	2 048	4 084	677	3 812	1 673	983	791	1 690	15 758

	et installations
Amortissements et dépréciations (en millions d'euros)	Terres à vignes et vignobles	Terrains tructions	et cons- Immeubles locatifs	Magasins	Production, logistique	Autres	Immobili- sations	Autres immobili sations en cours corporelles	Total
Au 30 avril 2013	(82)	(1 479)	(72)	(2 314)	(1 098)	(679)	-	(643)	(6 367)
Amortissements	(1)	(24)	(1)	(80)	(18)	(18)	-	(18)	(160)
Dépréciations	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Cessions, mises hors service	-	14	-	45	17	6	-	7	89
Effets des variations de périmètre	-	-	-	-	-	-	-	(1)	(1)
Effets des variations de change	1	7	-	20	5	3	-	4	40
Autres mouvements, y compris transferts	-	(1)	-	(5)	(1)	1	-	1	(5)
AU 30 JUIN 2013	(82)	(1 483)	(73)	(2 334)	(1 095)	(687)	-	(650)	(6 404)
VALEUR NETTE AU 30 JUIN 2013	1 966	2 601	604	1 478	578	296	791	1 040	9 354

Les acquisitions d'immobilisations corporelles incluent les investissements de Louis Vuitton, Christian Dior Couture, Sephora et DFS dans leurs réseaux de distribution, ceux des marques de champagne dans leur outil de production, de Parfums Christian Dior dans de nouveaux comptoirs, ainsi que des investissements immobiliers affectés à l'exploitation commerciale ou locative.

Rapport annuel au 30 juin 2013 121

7.2. Variations des exercices antérieurs

					Agencements, matériels et installations
Valeur nette (en millions d'euros)	Terres à vignes et vignobles	Terrains tructions	et cons- Immeubles locatifs	Magasins	Production, logistique	Autres	Immobili- sations	Autres immobili sations en cours corporelles	Total
Au 31 décembre 2011	1 867	2 549	536	1 274	516	193	519	917	8 371
Acquisitions	15	26	-	89	24	16	200	55	425
Cessions, mises hors service	-	(14)	-	(2)	(1)	(3)	-	(4)	(24)
Amortissements	(2)	(43)	(1)	(129)	(35)	(24)	-	(31)	(265)
Dépréciations	-	(63)	-	-	-	-	-	-	(63)
Variation de la valeur de marché des terres à vignes	1	-	-	-	-	-	-	-	1
Effets des variations de périmètre	-	-	-	4	-	-	-	6	10
Effets des variations de change	(2)	(19)	2	(10)	1	(1)	(3)	(1)	(33)
Autres mouvements, y compris transferts	5	129	-	(26)	24	21	(155)	12	10
Au 30 avril 2012	1 884	2 565	537	1 200	529	202	561	954	8 432
Acquisitions	-	181	82	530	109	101	641	150	1 794
Cessions, mises hors service	-	(2)	-	(3)	(3)	(2)	(4)	(25)	(39)
Amortissements	(6)	(157)	(5)	(426)	(116)	(102)	-	(98)	(910)
Dépréciations	-	(12)	-	1	-	-	-	(3)	(14)
Variation de la valeur de marché des terres à vignes	85	-	-	-	-	-	-	-	85
Effets des variations de périmètre	-	6	-	1	-	-	-	-	7
Effets des variations de change	(2)	(56)	(3)	(15)	(4)	(4)	(1)	-	(85)
Autres mouvements, y compris transferts	9	79	(5)	168	56	103	(453)	59	16
AU 30 AVRIL 2013	1 970	2 604	606	1 456	571	298	744	1 037	9 286

Les acquisitions d'immobilisations corporelles des exercices clos le 30 avril 2013 et le 30 avril 2012 reflétaient les investissements de Louis Vuitton, Christian Dior Couture, Sephora et DFS dans leurs réseaux de distribution, ceux de Parfums Christian Dior et des marques de champagne dans leurs outils de production, ainsi que les effets des investissements immobiliers affectés à l'exploitation administrative, commerciale ou locative.

NOTE 8 - PARTICIPATIONS MISES EN ÉQUIVALENCE

		30 juin 2013 (2 mois)	30 avril 2013 30 avril 2012 (12 mois) (4 mois)
(en millions d'euros)		Brut Dépréciations	Net	Net	Net
Part dans l'actif net des participations mises en équivalence à l'ouverture	167	-	167	171	172
Part dans le résultat de l'exercice	1	-	1	5	3
Dividendes versés	(2)	-	(2)	(12)	-
Effets des variations de périmètre	-	-	-	1	(4)
Effets des variations de change	-	-	-	(4)	(2)
Autres, y compris transferts	-	-	-	6	2
PART DANS L'ACTIF NET DES PARTICIPATIONS MISES EN ÉQUIVALENCE À LA CLÔTURE	166	-	166	167	171

Au 30 juin 2013, les titres mis en équivalence comprennent principalement :

• une participation de 45 % dans PT. Sona Topas Tourism Industry Tbk (STTI), société de distribution indonésienne, titulaire notamment de licences de ventes en duty-free dans les aéroports.

• une participation de 40 % dans Mongoual SA, société immobilière propriétaire d'un immeuble de bureaux à Paris (France), siège social de la société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton SA ;

NOTE 9 - INVESTISSEMENTS FINANCIERS

	30 juin 2013 (2 mois)			30 avril 2013 30 avril 2012 (12 mois)	(4 mois)
(en millions d'euros)		Brut Dépréciations	Net	Net	Net
TOTAL	6 816	(151)	6 665	6 853	6 915

Les investissements financiers ont évolué de la façon suivante au cours des exercices présentés :

	30 juin 2013 (2 mois)		30 avril 2013 30 avril 2012 (12 mois)	(4 mois)
(en millions d'euros)		Total dont Hermès
À l'ouverture	6 853	6 236	6 915	5 982
Acquisitions	42	-	241	14
Cessions à valeur de vente	(17)	-	(25)	(15)
Variations de valeur de marché	(210)	(197)	(249)	943
Variation du montant des dépréciations	-	-	(5)	(1)
Effets des variations de périmètre	-	-	-	-
Effets des variations de change	-	-	3	(5)
Reclassements	(3)	-	(27)	(3)
TOTAL EN FIN D'EXERCICE	6 665	6 039	6 853	6 915

Au 30 juin 2013, les investissements financiers incluent principalement une participation dans Hermès International SCA (« Hermès ») d'un montant brut et net de 6 039 millions d'euros (6 236 millions d'euros au 30 avril 2013 et 6 311 millions d'euros au 30 avril 2012) et correspondant à une participation de 23,1 % dans le capital. Compte tenu du statut juridique de Société en Commandite par Actions de la société Hermès, la participation du Groupe n'est pas mise en équivalence.

un montant de 6,0 milliards d'euros, pour un prix de revient comptable global de 3,6 milliards d'euros (2,6 milliards en trésorerie après déduction du gain comptabilisé en 2010, lors du dénouement d'equity linked swaps portant sur 12,8 millions de titres).

Le cours de l'action Hermès retenu pour la valorisation de la participation est de 248,00 euros au 30 juin 2013 (256,10 euros au 30 avril 2013 et 267,25 euros au 30 avril 2012).

La participation dans Hermès, de 24,3 millions de titres, représente, sur la base du cours du titre à la Bourse de Paris au 30 juin 2013, Les dépréciations des investissements financiers sont établies en application des principes comptables décrits en Note 1.13.

Au 30 juin 2013, les investissements financiers détenus par le Groupe sont notamment les suivants :

(en millions d'euros)	d'intérêt	Pourcentage Valeur nette	Écarts de des titres réévaluation	Dividendes encaissés	Capitaux propres (c)	Résultat net (c)
Hermès International SCA (France)(a)	23,1 %	6 039	2 422	24	2 344 (d)	740(d)
Hengdeli Holdings Ltd (Chine)(a)	6,3 %	53	31	-	664 (d)	101(d)
Tod's SpA (Italie)(a)	3,5 %	115	68	3	758 (d)	145(d)
L Real Estate SCA (Luxembourg)(b)	32,2 %	115	21	-	331 (e)	62(e)
L Capital 2 FCPR (France)(b)	18,5 %	41	(1)	-	216 (e)	(4)(e)
Sociedad Textil Lonia SA (Espagne)(b)	25,0 %	32	23	-	126 (d)	35(d)
Autres participations		270	39	-
TOTAL		6 665	2 603	27

(a) Évaluation au cours de bourse de clôture au 30 juin 2013.

(b) Évaluation à la valeur de réalisation estimée.

(c) Les données comptables fournies sont antérieures au 30 juin 2013, les chiffres 2013 étant indisponibles à la date d'établissement des états financiers.

(d) Données consolidées.

NOTE 10 - AUTRES ACTIFS NON COURANTS

(en millions d'euros)	(2 mois)	30 juin 2013 30 avril 2013(a) 30 avril 2012(a) (12 mois)	(4 mois)
Dépôts de garantie	272	238	225
Instruments dérivés	92	138	200
Créances et prêts	113	114	126
Autres	14	7	16
TOTAL	491	497	567

(a) Les bilans aux 30 avril 2013 et 2012 ont été retraités de l'effet de l'amendement d'IAS 19 Avantages au personnel, rétrospectivement au 1er janvier 2012.

NOTE 11 - STOCKS ET EN-COURS

		30 juin 2013 (2 mois)	30 avril 2013 30 avril 2012 (12 mois)	(4 mois)
(en millions d'euros)		Brut Dépréciations	Net	Net	Net
Vins et eaux-de-vie en cours de vieillissement	3 642	(21)	3 621	3 677	3 423
Autres matières premières et en-cours	1 489	(317)	1 172	1 194	1 161
	5 131	(338)	4 793	4 871	4 584
Marchandises	1 391	(125)	1 266	1 258	801
Produits finis	3 327	(589)	2 738	2 645	2 744
	4 718	(714)	4 004	3 903	3 545
TOTAL	9 849	(1 052)	8 797	8 774	8 129

La variation du stock net au cours des exercices présentés provient des éléments suivants :

		30 juin 2013 (2 mois)	30 avril 2013 30 avril 2012 (12 mois)	(4 mois)
(en millions d'euros)		Brut Dépréciations	Net	Net	Net
À l'ouverture	9 818	(1 044)	8 774	8 129	7 681
Variation du stock brut (a)	107	-	107	979	489
Effets de la mise à valeur de marché des vendanges	4	-	4	(27)	(2)
Variation de la provision pour dépréciation	-	(29)	(29)	(239)	(31)
Effets des variations de périmètre	-	-	-	7	26
Effets des variations de change	(65)	5	(60)	(80)	(36)
Autres, y compris reclassements	(15)	16	1	5	2
À LA CLÔTURE	9 849	(1 052)	8 797	8 774	8 129

(a) Y compris effets des retours, voir Note 1.23.

Les effets de la mise à valeur de marché des vendanges sur le coût des ventes des activités Vins et Spiritueux sont les suivants :

(en millions d'euros)	30 juin 2013 (2 mois)	30 avril 2013 30 avril 2012 (12 mois)	(4 mois)
Mise à valeur de marché de la récolte de l'exercice	9	10	7
Effets des sorties de stocks	(5)	(37)	(9)
INCIDENCE NETTE SUR LE COÛT DES VENTES DE L'EXERCICE	4	(27)	(2)

NOTE 12 - CLIENTS

(en millions d'euros)	30 juin 2013 (2 mois)	30 avril 2013 30 avril 2012 (12 mois)	(4 mois)
Créances à valeur nominale	2 066	2 064	1 909
Provision pour dépréciation	(67)	(69)	(68)
Provision pour retours et reprises de produits	(162)	(167)	(164)
MONTANT NET	1 837	1 828	1 677

La variation des créances clients au cours des exercices présentés provient des éléments suivants :

		30 juin 2013 (2 mois)	30 avril 2013 30 avril 2012 (12 mois)	(4 mois)
(en millions d'euros)		Brut Dépréciations	Net	Net	Net
À l'ouverture	2 064	(236)	1 828	1 677	1 952
Variation des créances brutes	36	-	36	174	(267)
Variation de la provision pour dépréciations	-	2	2	(1)	1
Variation de la provision pour retours et reprises de produits	-	3	3	(5)	12
Effets des variations de périmètre	(1)	-	(1)	(4)	3
Effets des variations de change	(25)	1	(24)	(45)	(11)
Reclassements	(8)	1	(7)	32	(13)
À LA CLÔTURE	2 066	(229)	1 837	1 828	1 677

La part des ventes réalisées par le Groupe dans ses propres magasins représente environ 66 % des ventes (64 % aux 30 avril 2013 et 30 avril 2012). Le solde clients est constitué essentiellement d'en-cours sur des clients grossistes ou des agents, en nombre limité, et avec lesquels le Groupe entretient des relations le plus souvent continues. Des assurances crédit sont souscrites lorsque la probabilité de non-recouvrement de ces créances le justifie.

Au 30 juin 2013, la ventilation de la valeur brute et de la provision pour dépréciation des créances clients, en fonction de l'ancienneté des créances, s'analyse de la façon suivante :

(en millions d'euros)	Valeur brute des créances	Dépréciations	Valeur nette des créances
Non échues
moins de 3 mois	1 619	(10)	1 609
plus de 3 mois	81	(3)	78
	1 700	(13)	1 687
Échues
moins de 3 mois	249	(3)	246
plus de 3 mois	117	(51)	66
	366	(54)	312
TOTAL	2 066	(67)	1 999

Au cours de chacun des exercices présentés, aucun client n'a représenté un montant de chiffre d'affaires excédant 10 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe.

La valeur actuelle des créances clients n'est pas différente de leur valeur comptable.

NOTE 13 - AUTRES ACTIFS COURANTS

(en millions d'euros)	30 juin 2013 (2 mois)	30 avril 2013 30 avril 2012 (12 mois)	(4 mois)
Placements financiers	187	201	154
Instruments dérivés	370	426	192
Créances d'impôts et taxes, hors impôt sur les résultats	400	370	442
Fournisseurs : avances et acomptes	158	173	171
Charges constatées d'avance	341	389	303
Autres créances	313	351	336
TOTAL	1 769	1 910	1 598

La valeur actuelle des autres actifs courants n'est pas différente de leur valeur comptable.

Voir également Note 14 Placements financiers et Note 23 Instruments financiers et gestion des risques de marché.

NOTE 14 - PLACEMENTS FINANCIERS

(en millions d'euros)	30 juin 2013 (2 mois)	30 avril 2013 30 avril 2012 (12 mois)	(4 mois)
Valeurs mobilières de placement non cotées, parts de Sicav et de fonds non monétaires	12	13	16
Valeurs mobilières de placement cotées	175	188	138
TOTAL	187	201	154
Dont coût historique des placements financiers	176	176	161

La valeur nette des placements financiers a évolué de la façon suivante au cours des exercices présentés :

(en millions d'euros)	30 juin 2013 (2 mois)	30 avril 2013 30 avril 2012 (12 mois)	(4 mois)
À l'ouverture	201	154	145
Acquisitions	-	-	-
Cessions à valeur de vente	-	(4)	-
Variations de valeur de marché	(14)	26	9
Variation du montant des dépréciations	-	1	(1)
Reclassement de / (en) Investissements financiers(a)	-	25	-
Effets des variations de change	-	(1)	1
À LA CLÔTURE	187	201	154

(a) Voir Note 9.

Voir également Note 1.13 pour le mode de détermination des dépréciations des placements financiers.

NOTE 15 - TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

(en millions d'euros)	30 juin 2013 (2 mois)	30 avril 2013 30 avril 2012 (12 mois)	(4 mois)
Dépôts à terme à moins de trois mois	421	338	307
Parts de Sicav et FCP monétaires	92	96	117
Comptes bancaires	1 557	1 491	1 353
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE AU BILAN	2 070	1 925	1 777

Le rapprochement entre le montant de la trésorerie et équivalents de trésorerie apparaissant au bilan et le montant de la trésorerie nette figurant dans le tableau de variation de trésorerie s'établit de la façon suivante :

(en millions d'euros)	30 juin 2013 (2 mois)	30 avril 2013 30 avril 2012 (12 mois)	(4 mois)
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2 070	1 925	1 777
Découverts bancaires	(405)	(399)	(590)
TRÉSORERIE NETTE DU TABLEAU DE VARIATION DE TRÉSORERIE	1 665	1 526	1 187

15.1. Variation du besoin en fonds de roulement

La variation du besoin en fonds de roulement au cours des exercices présentés s'analyse de la façon suivante :

(en millions d'euros)	30 juin 2013 (2 mois)	30 avril 2013 30 avril 2012 (12 mois)	(4 mois)
Variation des stocks et en-cours	(108)	(982)	(491)
Variation des créances clients et comptes rattachés	(36)	(189)	248
Variation des dettes fournisseurs et comptes rattachés	(88)	305	(229)
Variation des autres créances et dettes	88	(50)	(263)
Variation du besoin en fonds de roulement (a)	(144)	(916)	(735)

(a) Augmentation / (Diminution) de la trésorerie.

15.2. Investissements d'exploitation

Les investissements d'exploitation au cours des exercices présentés sont constitués des éléments suivants :

(en millions d'euros)	Notes	30 juin 2013 (2 mois)	30 avril 2013 30 avril 2012 (12 mois)	(4 mois)
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	4	(24)	(301)	(53)
Acquisitions d'immobilisations corporelles	7	(273)	(1 794)	(425)
Variation des dettes envers les fournisseurs d'immobilisations		(2)	150	(17)
Effet sur la trésorerie des acquisitions d'immobilisations (a)		(299)	(1 945)	(495)
Effet sur la trésorerie des cessions d'immobilisations(a)		1	40	37
Dépôts de garantie versés et autres flux d'investissement d'exploitation(a)		(35)	(32)	(20)
INVESTISSEMENTS D'EXPLOITATION		(333)	(1 937)	(478)

(a) Augmentation / (Diminution) de la trésorerie.

NOTE 16 - CAPITAUX PROPRES

16.1. Capital social

Au 30 juin 2013, le capital est constitué de 181 727 048 actions (181 727 048 aux 30 avril 2013 et 30 avril 2012), entièrement libérées, au nominal de 2 euros ; 123 286 894 actions bénéficient d'un droit de vote double, accordé aux actions détenues sous forme nominative depuis plus de trois ans (123 285 600 au 30 avril 2013, 123 110 228 au 30 avril 2012).

16.2. Actions auto-détenues et assimilés

Les effets sur la situation nette du Groupe des actions Christian Dior et des instruments dénouables en actions LVMH détenus dans le cadre des plans d'options s'analysent de la façon suivante :

(en millions d'euros)	(2 mois)	30 juin 2013 30 avril 2013 30 avril 2012 (12 mois)	(4 mois)
Actions Christian Dior auto-détenues(a)	252	263	149
Part de Christian Dior dans les instruments dénouables en actions LVMH(b)	-	-	3
ACTIONS AUTO-DÉTENUES ET ASSIMILÉS	252	263	152

(a) Ce montant comprend au 30 avril 2013 la comptabilisation d'un contrat à terme de rachat d'actions conclu le 26 avril 2013 et portant sur 550 000 titres au prix moyen d'achat de 137,71 euros qui a été dénoué le 11 juin 2013 (Voir Note 23).

(b) Compte tenu du faible délai entre l'exercice des instruments dénouables en actions LVMH et la livraison des actions ainsi obtenues aux bénéficiaires de plans d'options d'achat, ces opérations n'avaient pas d'impact sur le pourcentage d'intérêt.

Le portefeuille d'actions Christian Dior, ainsi que leur affectation, s'analysent de la façon suivante :

	30 juin 2013 (2 mois)		30 avril 2013 30 avril 2012 (12 mois) (4 mois)
(en millions d'euros)	Nombre	Valeur	Valeur	Valeur
Plans d'options d'achat	1 794 544	114	125	133
Plans d'attribution d'actions gratuites	189 083	12	12	12
Plans à venir	48 091	3	3	3
Autres	19 532	1	1	1
Actions destinées à être annulées(a)	900 000	122	122	-
ACTIONS CHRISTIAN DIOR	2 951 250	252	263	149

(a) Au 30 avril 2013, ce montant incluait les actions résultant du contrat à terme de rachat d'actions non dénoué à la date de clôture.

Conformément à la décision du Conseil d'administration du 20 décembre 2012 prise en vertu de l'autorisation conférée par l'Assemblée générale mixte du 26 octobre 2012, la société a conclu deux opérations de contrat d'achat à terme de rachats d'actions propres avec un intermédiaire habilité au cours de l'exercice clos le 30 avril 2013. Les actions ainsi rachetées ont été affectées par la Société à l'objectif d'annulation. Les caractéristiques des deux contrats d'achats à terme d'actions étaient les suivantes :

• un premier contrat d'achat à terme d'actions de la société Christian Dior a été conclu le 5 mars 2013, par lequel la Société s'engageait à acheter à un intermédiaire financier habilité, au terme d'une période débutant le 6 mars et s'achevant au plus tard le 26 avril 2013, un nombre maximal de 350 000 actions. Le dénouement de l'opération est intervenu le 10 avril 2013, portant sur une quantité de 350 000 actions Dior au prix moyen unitaire de 131,50 euros par action ;

• un second contrat d'achat à terme d'actions a été conclu le 26 avril 2013, par lequel la Société s'engageait à acheter à un intermédiaire financier habilité, au terme d'une période débutant le 29 avril 2013 et s'achevant au plus tard le 19 juillet 2013, un nombre maximal de 600 000 actions. Le dénouement de l'opération est intervenu le 11 juin 2013, portant sur une quantité de 550 000 actions au prix moyen unitaire de 137,71 euros.

Au 30 juin 2013, la valeur boursière des autres actions Christian Dior détenues est de 2,4 millions d'euros.

Au cours de l'exercice clos le 30 juin 2013, les mouvements de portefeuille d'actions Christian Dior ont été les suivants :

(en millions d'euros)	Nombre d'actions	Valeur
Au 30 avril 2013	3 155 000	263
Achats d'actions	-	-
Exercices d'options d'achat	(203 750)	(11)
Attribution définitive d'actions gratuites et de performance	-	-
AU 30 JUIN 2013	2 951 250	252

16.3. Dividendes versés par la société mère Christian Dior

Selon la réglementation française, les dividendes sont prélevés sur le résultat de l'exercice et les réserves distribuables de la société mère, après déduction de l'impôt de distribution éventuel lement dû et de la valeur des actions auto-détenues. Au 30 juin 2013, le montant distribuable s'élève ainsi à 2 495 millions d'euros ; il est de 2 168 millions d'euros après prise en compte de la distribution de dividendes relatifs à l'exercice clos le 30 avril 2013 approuvée par l'Assemblée générale du 18 octobre 2013.

Aucun versement de dividende ne sera proposé à l'Assemblée générale du 19 décembre 2013 au titre de l'exercice clos le 30 juin 2013.

(en millions d'euros, sauf données par action, en euros)	30 juin 2013 (2 mois)	30 avril 2013 30 avril 2012 (12 mois)	(4 mois)
Acompte au titre de l'exercice en cours (30 avril 2013 : 1,10 euro ; 30 avril 2012 : -)	-	200	-
Effet des actions auto-détenues	-	(3)	-
	-	197	-
Solde au titre de l'exercice précédent (30 avril 2012 : 1,10 euro ; 31 décembre 2011 : 1,63 euro)	-	200	296
Effet des actions auto-détenues	-	(2)	(4)
	-	198	292
MONTANT BRUT TOTAL VERSÉ AU COURS DE L'EXERCICE(a)	-	395	292

(a) Avant effets de la réglementation fiscale applicable aux bénéficiaires.

Le solde du dividende pour l'exercice clos le 30 avril 2013, approuvé par l'Assemblée générale des actionnaires du 18 octobre 2013, est de 1,80 euro par action, soit un montant total de 327 millions d'euros avant déduction du montant correspondant aux actions auto-détenues à la date du décaissement.

16.4. Écarts de conversion

La variation du montant des « Écarts de conversion » inscrits dans les capitaux propres, part du Groupe, y compris les effets de couverture des actifs nets en devises, s'analyse par devise de la façon suivante :

(en millions d'euros)	30 juin 2013 (2 mois)	Variation	30 avril 2013 30 avril 2012 (12 mois)	(4 mois)
Dollar US	(37)	(1)	(36)	(46)
Franc suisse	167	(8)	175	192
Yen japonais	23	(3)	26	61
Hong Kong dollar	31	-	31	24
Livre sterling	(32)	(4)	(28)	(16)
Autres devises	12	(21)	33	32
Couvertures d'actifs nets en devises	(82)	5	(87)	(94)
TOTAL, PART DU GROUPE	82	(32)	114	153

16.5. Stratégie en matière de structure financière

Le Groupe estime que la gestion de la structure financière participe, avec le développement des sociétés qu'il détient et la gestion du portefeuille de marques, à l'objectif d'accroissement de la richesse de ses actionnaires. En outre, le maintien d'une qualité de crédit adaptée et la sécurisation des créanciers obligataires et bancaires du Groupe constituent un objectif essentiel, autorisant une large capacité d'accès aux marchés à des conditions favorables.

Le Groupe gère sa structure financière avec pour but de disposer d'une forte flexibilité, ce qui permet à la fois de saisir des opportunités et de bénéficier des ressources nécessaires au développement de son activité.

À cette fin, le Groupe suit un certain nombre de ratios et d'agrégats :

dette financière nette (voir Note 19) sur capitaux propres ;
capacité d'autofinancement générée par l'activité sur dette financière nette ;
capacité d'autofinancement ;

NOTE 17 - PLANS D'OPTIONS ET ASSIMILÉS

Plans d'options d'achat

L'Assemblée générale du 5 avril 2012 a renouvelé l'autorisation accordée au Conseil d'administration, pour une période de trente-huit mois expirant en juin 2015, de consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel ou dirigeants des sociétés du Groupe, des options de souscription ou d'achat d'actions dans la limite de 1 % du capital de la Société au jour de cette autorisation.

Chaque plan d'options d'achat a une durée de dix ans ; les options peuvent être exercées, selon les plans, après un délai de trois ans ou quatre ans à compter de leur ouverture.

Pour l'ensemble des plans, la parité est d'une action pour une option attribuée.

Plans d'attribution d'actions gratuites

L'Assemblée générale du 26 octobre 2012 a renouvelé l'autorisation accordée au Conseil d'administration, pour une période de vingt-six mois expirant en décembre 2014, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié et • variation de trésorerie issue des opérations et investissements d'exploitation (cash-flow disponible) ;

capitaux permanents sur actifs immobilisés ;
part de la dette à plus d'un an dans la dette financière nette.

Les capitaux permanents s'entendent comme la somme des capitaux propres et des passifs non courants.

Ces indicateurs sont, le cas échéant, ajustés des engagements financiers hors bilan du Groupe.

Le Groupe recherche, pour ces indicateurs, un niveau lui permettant de bénéficier, à un coût raisonnable, d'un bon niveau de flexibilité financière.

L'objectif de flexibilité financière se traduit aussi par l'entretien de relations bancaires nombreuses et diversifiées, par le recours régulier à plusieurs marchés de dette négociable (à plus d'un an comme à moins d'un an), par la détention d'un montant significatif de trésorerie et équivalents de trésorerie et par l'existence de montants appréciables de lignes de crédit confirmées non tirées, ayant vocation à aller bien au-delà de la couverture de l'encours du programme de billets de trésorerie.

de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre dans la limite de 1 % du capital de la Société au jour de cette autorisation.

L'attribution des actions gratuites aux bénéficiaires ayant leur résidence fiscale en France est définitive au terme d'une période d'acquisition des droits de deux ans (trois ans pour les attributions au titre des plans ouverts depuis 2011), au-delà de laquelle les bénéficiaires doivent conserver les actions attribuées pour une durée complémentaire de deux ans.

Les actions gratuites attribuées aux bénéficiaires ayant leur résidence fiscale hors de France sont définitivement attribuées et librement cessibles à l'issue d'un délai de quatre ans.

Conditions de performance

Depuis 2009, certains plans d'achat d'actions ou d'attribution d'actions gratuites sont assortis, dans des proportions déterminées en fonction du niveau hiérarchique et du statut du bénéficiaire, de conditions de performance, dont la réalisation est nécessaire à l'obtention définitive du bénéfice de ces plans.

17.1. Plans d'options d'achat

Les principales caractéristiques des plans d'options d'achat ainsi que leur évolution durant l'exercice sont les suivantes :

Date d'ouverture du plan	Nombre d'options attribuées	Prix d'exercice d'acquisition	Période (en euros) des droits	Nombre d'options l'exercice	Nombre d'options devenues exercées sur caduques sur	Nombre d'options restant à exercer au l'exercice 30 juin 2013
17 février 2004	527 000	49,79	3 ans	45 000	-	232 000
12 mai 2005	493 000	52,21	3 ans	50 000	-	265 000
15 février 2006	475 000	72,85 (a)	3 ans	58 600	-	267 400
6 septembre 2006	20 000	74,93	3 ans	-	-	14 294
31 janvier 2007	480 000	85,00	4 ans	5 000	-	340 000
15 mai 2008	484 000	73,24 (b)	4 ans	5 000	-	411 000
14 mai 2009	332 000	52,10	4 ans	40 150	-	264 850
TOTAL				203 750	-	1 794 544

(a) Prix d'exercice pour les résidents italiens : 77,16 euros.

(b) Prix d'exercice pour les résidents italiens : 73,47 euros.

Le nombre d'options d'achat non exercées et les prix d'exercice moyens pondérés ont évolué comme suit au cours des exercices présentés :

	30 juin 2013 (2 mois)		30 avril 2013 (12 mois)		30 avril 2012 (4 mois)
	Nombre	Prix d'exercice moyen pondéré (en euros)	Nombre	Prix d'exercice moyen pondéré (en euros)	Nombre	Prix d'exercice moyen pondéré (en euros)
Options d'achat restant à exercer à l'ouverture	1 998 294	65,43	2 123 500	64,84	2 257 500	64,41
Attributions de l'exercice	-	-	-	-	-	-
Options devenues caduques	-	-	-	-	-	-
Options exercées	(203 750)	58,91	(125 206)	55,36	(134 000)	57,66
OPTIONS D'ACHAT RESTANT À EXERCER À LA CLÔTURE	1 794 544	66,17	1 998 294	65,43	2 123 500	64,84

Les options d'achat attribuées dans le cadre du plan mis en place le 14 mai 2009 n'étaient exerçables que si, au titre des exercices 2009 et 2010 (ou, pour les dirigeants mandataires sociaux, au titre de trois des quatre exercices 2009 à 2012), l'un ou l'autre des indicateurs suivants : résultat opérationnel courant, variation de la trésorerie issue des opérations et investissements d'exploitation, ou taux de marge opérationnelle courante du Groupe, enregistre une variation positive par rapport à l'exercice 2008. La condition de performance a été satisfaite en 2009, 2010, 2011 et 2012.

17.2. Plans d'attribution d'actions gratuites et de performance

Les principales caractéristiques des plans d'attribution d'actions gratuites et de performance ainsi que leur évolution durant l'exercice sont les suivantes :

Date d'ouverture du plan	Attributions initiales	Période d'acquisition des droits	Attributions définitives d'actions au 30 juin 2013	Attributions devenues caduques au 30 juin 2013	Attributions provisoires au 30 juin 2013
15 avril 2010	90 180	2 (a) ou 4 ans(b)	-	-	3 780
31 mars 2011	90 015	3 (a) ou 4 ans(b)	-	-	90 015
26 juillet 2011	2 000	3 ans(a)	-	-	2 000
5 avril 2012	93 288	3 (a) ou 4 ans(b)	-	-	93 288
TOTAL					189 083

(a) Bénéficiaires ayant leur résidence fiscale en France.

(b) Bénéficiaires ayant leur résidence fiscale hors de France.

Le nombre d'attributions provisoires a évolué comme suit au cours de l'exercice :

(en nombre d'actions)	30 juin 2013 (2 mois)	30 avril 2013 30 avril 2012 (12 mois)	(4 mois)
Attributions provisoires à l'ouverture	189 083	189 083	182 195
Attributions provisoires de l'exercice	-	-	93 288
Attributions devenues définitives	-	-	(82 350)
Attributions devenues caduques	-	-	(4 050)
ATTRIBUTIONS PROVISOIRES À LA CLÔTURE	189 083	189 083	189 083

Les plans ouverts les 15 avril 2010, 31 mars et 26 juillet 2011 ainsi que le 5 avril 2012 associent attribution d'actions gratuites et attribution d'actions de performance dans des proportions déter minées en fonction du niveau hiérarchique et du statut du bénéficiaire.

Les actions de performance ne sont attribuées définitivement que si les comptes consolidés de Christian Dior pour l'exercice au cours duquel le plan est mis en place (exercice « N ») et l'exercice N + 1 affichent une variation positive par rapport à l'exercice N - 1 de l'un ou l'autre des indicateurs suivants : résultat opérationnel courant, variation de la trésorerie issue des opérations et investissements d'exploitation, taux de marge opérationnelle courante du Groupe. En ce qui concerne le plan mis en place le 15 avril 2010, la condition de performance a été satisfaite en 2010 et 2011 et les bénéficiaires ayant leur résidence fiscale en France à cette date se sont vu attribuer définitivement leurs actions le 15 avril 2012. En ce qui concerne les plans mis en place les 31 mars 2011 et 26 juillet 2011, la condition de performance a été satisfaite en 2011 et 2012.

L'exercice social de Christian Dior ne correspondant plus à l'année civile à compter de 2012, la variation de ces indicateurs est déterminée sur la base des comptes consolidés pro forma au 31 décembre de chaque année civile concernée.

Pour le plan mis en place le 5 avril 2012, la condition de performance a été satisfaite en 2012. Elle a également été considérée comme satisfaite en 2013 pour la détermination de la charge de l'exercice clos au 30 juin 2013.

Le Président-directeur général et le Directeur général délégué, précédemment respectivement Président du Conseil d'admi nistration et Directeur général, doivent désormais et pour l'ensemble des plans en vie, en cas d'attribution définitive de leurs actions, conserver, jusqu'à la cessation de leurs fonctions, un nombre d'actions au nominatif pur correspondant à la moitié de la plus-value notionnelle nette d'impôts et de prélèvements sociaux calculée à la date d'attribution définitive des actions sur la base du cours d'ouverture à cette même date.

17.3. Charge de l'exercice

(en millions d'euros)	30 juin 2013 (2 mois)	30 avril 2013 30 avril 2012 (12 mois)	(4 mois)
Plans d'options d'achat et d'attribution d'actions gratuites Christian Dior	1	8	3
Plans d'options de souscription, d'achat et d'attribution d'actions gratuites LVMH	4	43	18
Plans de rémunérations liées au cours de l'action LVMH dénoués en numéraire	-	-	1
CHARGE DE L'EXERCICE	5	51	22

Dans le calcul ci-dessus, pour les plans d'achat d'actions, la charge comptable est déterminée plan par plan selon la méthode de Black & Scholes, comme décrit en note 1.25.

Pour les actions gratuites, l'estimation du gain est calculée sur la base du cours de clôture à la veille du Conseil d'administration ayant mis en place le plan et sous déduction des montants de dividendes anticipés sur la période d'acquisition des droits comme décrit en note 1.25.

Chez LVMH

Aucun plan n'a été mis en place au cours de l'exercice.

Chez Christian Dior

Aucun plan n'a été mis en place au cours de l'exercice.

NOTE 18 - INTÉRÊTS MINORITAIRES

(en millions d'euros)	(2 mois)	30 juin 2013 30 avril 2013(a) 30 avril 2012(a) (12 mois)	(4 mois)
À l'ouverture	16 953	15 837	15 256
Part des minoritaires dans le résultat	350	2 500	796
Dividendes versés aux minoritaires	(10)	(1 135)	(724)
Prises et pertes de contrôle dans les entités consolidées :
• autres mouvements	-	(6)	(11)
Acquisitions et cessions de titres de minoritaires :
• acquisition de titres de minoritaires de Château d'Yquem • mouvements sur le capital et l'autodétention LVMH SA • autres mouvements	- 19 (1)	(51) 69 (70)	- 28 -
Total des effets des variations de pourcentage d'intérêt dans les entités consolidées	18	(58)	17
Augmentations de capital souscrites par les minoritaires	2	8	-
Part des minoritaires dans les gains et pertes enregistrés en capitaux propres	(189)	(103)	484
Part des minoritaires dans les charges liées aux plans d'options	2	26	11
Engagements d'achat de titres de minoritaires	(33)	(122)	(3)
À LA CLÔTURE	17 093	16 953	15 837

(a) Les bilans aux 30 avril 2013 et 2012 ont été retraités de l'effet de l'amendement d'IAS 19 Avantages au personnel, rétrospectivement au 1er janvier 2012. Voir Note 1.2.

L'évolution de la part des intérêts minoritaires dans les gains et pertes enregistrés en capitaux propres, y compris l'effet d'impôt, se décompose ainsi :

		Investis-	Couverture de flux de
(en millions d'euros)	Écarts de conversion	sements et placements financiers	trésorerie futurs en devises	Terres à vignes	Avantages au personnel(a) minoritaires	Total part des
Au 31 décembre 2011	245	1 161	(12)	566	-	1 960
Variations de l'exercice	(57)	524	28	1	(12)	484
Au 30 avril 2012	188	1 685	16	567	(12)	2 444
Variations de l'exercice	(43)	(137)	57	38	(18)	(103)
Variations dues à l'autodétention	-	2	-	1	-	3
Au 30 avril 2013	145	1 550	73	606	(30)	2 344
Variations de l'exercice	(50)	(128)	(15)	-	4	(189)
Variations dues à l'autodétention	-	1	-	-	-	1
AU 30 JUIN 2013	95	1 423	58	606	(26)	2 156

(a) Les bilans aux 30 avril 2013 et 2012 ont été retraités de l'effet de l'amendement d'IAS 19 Avantages au personnel, rétrospectivement au 1er janvier 2012. Voir Note 1.2.

NOTE 19 - EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES

19.1. Dette financière nette

(en millions d'euros)	30 juin 2013 (2 mois)	30 avril 2013 30 avril 2012 (12 mois)	(4 mois)
Dette financière à plus d'un an	4 230	4 700	5 136
Dette financière à moins d'un an	4 392	3 834	3 866
Dette financière brute	8 622	8 534	9 002
Instruments dérivés liés au risque de taux d'intérêt	(88)	(171)	(176)
Dette financière brute après effet des instruments dérivés	8 534	8 363	8 826
Placements financiers	(187)	(201)	(154)
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(2 070)	(1 925)	(1 777)
DETTE FINANCIÈRE NETTE	6 277	6 237	6 895

La dette financière nette n'inclut pas les engagements d'achat de titres de minoritaires, classés en « Autres passifs non courants » ou « Autres passifs courants » (voir Note 21 et Note 22).

LVMH SA a procédé en mai 2013, dans le cadre de son programme EMTN, à une émission d'un montant de 500 millions d'euros, remboursable in fine au pair en novembre 2019. Cet emprunt, émis à 99,473 % du nominal et portant intérêt au taux de 1,25 %, a fait l'objet de swaps à l'émission, le convertissant pour 50 % de son nominal en un financement en euros à taux variable.

Par ailleurs, une partie de la dette de LVMH SA au titre des placements privés en devises a été remboursée au cours de l'exercice, pour un montant de 290 millions d'euros, après prise en compte de l'effet des instruments dérivés.

La société Christian Dior a procédé à la résiliation anticipée d'un crédit syndiqué d'un montant de 535 millions d'euros et à la signature d'un nouveau crédit syndiqué d'un montant de 635 millions d'euros.

(en millions d'euros)	30 juin 2013 (2 mois)	30 avril 2013 30 avril 2012 (12 mois)	(4 mois)
Emprunts obligataires et Euro Medium Term Notes (EMTN)	3 415	3 970	4 034
Crédit-bail et locations de longue durée	119	121	127
Emprunts auprès des établissements de crédit	696	609	975
DETTE FINANCIÈRE À PLUS D'UN AN	4 230	4 700	5 136
Emprunts obligataires et Euro Medium Term Notes (EMTN)	1 388	676	758
Crédit-bail et locations de longue durée	15	16	20
Emprunts auprès des établissements de crédit	523	636	306
Billets de trésorerie	1 513	1 611	1 719
Autres emprunts et lignes de crédit	510	396	352
Découverts bancaires	405	399	590
Intérêts courus	38	100	121
DETTE FINANCIÈRE À MOINS D'UN AN	4 392	3 834	3 866
DETTE FINANCIÈRE BRUTE TOTALE	8 622	8 534	9 002

Analyse de la dette financière brute par nature :

La valeur de marché de la dette financière brute est de 8 757 millions d'euros au 30 juin 2013 (8 697 millions d'euros au 30 avril 2013, 9 164 millions d'euros au 30 avril 2012).

Au 30 juin 2013 ainsi qu'aux 30 avril 2013 et 2012, aucun encours n'était comptabilisé selon l'option à juste valeur. Voir Note 1.18.

19.2. Emprunts obligataires et EMTN

Montant nominal			Taux effectif initial (a)	(2 mois) (en millions	30 juin 2013 30 avril 2013 30 avril 2012 (12 mois) (en millions	(4 mois) (en millions
(en devises)	Date d'émission	Échéance	(en %)	d'euros)	d'euros)	d'euros)
EUR 500 000 000	2013	2019	1,25	490	-	-
USD 850 000 000	2012	2017	1,75	652	657	-
EUR 500 000 000	2011	2018	4,08	518	518	521
EUR 500 000 000	2011	2015	3,47	520	524	525
EUR 300 000 000	2011	2016	4,22	298	298	298
EUR 1 000 000 000	2009	2014	4,52	1 024	1 029	1 037
EUR 350 000 000	2009	2014	4,02	349	349	348
CHF 200 000 000	2008	2015	4,04	162	164	167
EUR 760 000 000	2005 et 2008 (b)	2012	3,76	-	-	758
CHF 300 000 000	2007	2013	3,46	248	249	253
Émissions publiques				4 261	3 788	3 907
EUR 250 000 000	2009	2015	4,59	263	265	265
EUR 150 000 000	2009	2017	4,81	163	166	163
Placements privés en devises				116	427	457
Placements privés et EMTN				542	858	885
TOTAL EMPRUNTS OBLIGATAIRES ET EMTN				4 803	4 646	4 792

(a) Avant effet des couvertures de taux mises en place concomitamment ou postérieurement à l'émission.

(b) Montants cumulés et taux effectif initial moyen pondéré résultant d'un emprunt de 600 millions d'euros émis en 2005 à un taux effectif initial de 3,43 % et d'un abondement de 160 millions d'euros réalisé en 2008 à un taux effectif de 4,99 %.

19.3. Crédit-bail et locations de longue durée

La dette au titre des contrats de crédit-bail et locations de longue durée égale à la valeur actuelle des paiements futurs, se décompose ainsi, par échéance :

	30 juin 2013 (2 mois)			30 avril 2013 (12 mois)	30 avril 2012 (4 mois)
(en millions d'euros)	Paiements minima futurs	Valeur actuelle des paiements	Paiements minima futurs	Valeur actuelle des paiements	Paiements futurs	Valeur minima actuelle des paiements
À moins d'un an	21	19	21	19	28	25
D'un à cinq ans	65	49	68	51	72	61
Au-delà de cinq ans	320	66	323	67	333	60
Total des paiements minima futurs	406		412		433
Effet de l'actualisation	(272)		(275)		(287)
TOTAL DETTES DE CRÉDIT-BAIL ET LOCATIONS DE LONGUE DURÉE	134	134	137	137	146	146

Sont financés ou refinancés par crédit-bail ou location longue durée, principalement des actifs immobiliers ou des équipements industriels.

		Effets des Dette financière brute instruments dérivés			Dette financière brute après effet des instruments dérivés
(en millions d'euros)	Taux	Taux fixe variable	Total	Taux	Taux fixe variable	Total	Taux	Taux fixe variable	Total
Échéance
2013	3 469	923	4 392	(1 000)	977	(23)	2 469	1 900	4 369
2014	1 342	285	1 627	(731)	690	(41)	611	975	1 586
2015	61	64	125	28	(34)	(6)	89	30	119
2016	1 126	58	1 184	(800)	782	(18)	326	840	1 166
2017	524	-	524	-	(5)	(5)	524	(5)	519
2018	5	266	271	-	-	-	5	266	271
Au-delà	498	1	499	(251)	256	5	247	257	504
TOTAL	7 025	1 597	8 622	(2 754)	2 666	(88)	4 271	4 263	8 534

19.4. Analyse de la dette financière brute par échéance et par nature de taux

Voir Note 23.4 concernant les valeurs de marché des instruments de taux d'intérêt.

L'encours de dette financière brute venant à échéance avant le 30 juin 2014 se décompose ainsi, par trimestre :

(en millions d'euros)	Échéance 2013
Premier trimestre	2 641
Deuxième trimestre	411
Troisième trimestre	83
Quatrième trimestre	1 257
TOTAL	4 392

19.5. Analyse de la dette financière brute par devise après effet des instruments dérivés

(en millions d'euros)	30 juin 2013 (2 mois)	30 avril 2013 30 avril 2012 (12 mois)	(4 mois)
Euro	6 340	6 309	6 805
Dollar US	234	213	267
Franc suisse	993	1 011	1 010
Yen japonais	334	237	369
Autres devises	633	593	375
TOTAL	8 534	8 363	8 826

La dette en devises a pour objet le plus souvent de couvrir les actifs nets en devises de sociétés consolidées situées hors zone euro.

19.6. Sensibilité

Sur la base de la dette au 30 juin 2013 :

une hausse instantanée de 1 point sur les courbes de taux des devises d'endettement du Groupe aurait pour effet une augmen tation de 42 millions d'euros du coût de la dette financière nette après effet des instruments dérivés, et une baisse de 62 millions d'euros de la valeur de marché de la dette financière brute à taux fixe après effet des instruments dérivés ;
une baisse instantanée de 1 point de ces mêmes courbes aurait pour effet une diminution de 42 millions d'euros du coût de la dette financière nette après effet des instruments dérivés, et une hausse de 62 millions d'euros de la valeur de marché de la dette financière brute à taux fixe après effet des instruments dérivés.

Ces variations resteraient sans incidence sur le montant des capitaux propres au 30 juin 2013, en raison de l'absence de couverture de la charge d'intérêt future.

19.7. Covenants

Le groupe Christian Dior, ainsi que le veut l'usage en matière de crédit syndiqué, a souscrit à des engagements de détention

NOTE 20 - PROVISIONS

de pourcentage d'intérêt et de droit de vote de certaines de ses filiales et au respect d'un ratio financier usuel en la matière.

19.8. Lignes de crédit confirmées non tirées

Au 30 juin 2013, l'encours total de lignes de crédit confirmées non tirées s'élève à 4,1 milliards d'euros.

19.9. Garanties et sûretés réelles

Au 30 juin 2013, le montant de la dette financière couverte par des sûretés réelles est inférieur à 200 millions d'euros.

(en millions d'euros)	(2 mois)	30 juin 2013 30 avril 2013(a) 30 avril 2012(a) (12 mois)	(4 mois)
Provisions pour retraites, frais médicaux et engagements assimilés	500	483	440
Provisions pour risques et charges	1 247	1 231	1 117
Provisions pour réorganisation	16	17	24
Part à plus d'un an	1 763	1 731	1 581
Provisions pour retraites, frais médicaux et engagements assimilés	2	12	11
Provisions pour risques et charges	309	318	279
Provisions pour réorganisation	30	38	43
Part à moins d'un an	341	368	333
TOTAL	2 104	2 099	1 914

(a) Les bilans aux 30 avril 2013 et 2012 ont été retraités de l'effet de l'amendement d'IAS 19 Avantages au personnel, rétrospectivement au 1er janvier 2012, voir Note 1.2.

(en millions d'euros)	30 avril 2013(a)	Dotations	Utilisations		Variations Reprises de périmètre	Autres (dont effets des variations de change)	30 juin 2013
Provisions pour retraites, frais médicaux et engagements assimilés	495	24	(17)	-	-	-	502
Provisions pour risques et charges	1 549	39	(23)	(6)	-	(3)	1 556
Provisions pour réorganisation	55	1	(5)	(6)	-	1	46
TOTAL	2 099	64	(45)	(12)	-	(2)	2 104
Dont :
Résultat opérationnel courant		53	(39)	(4)
Résultat financier		-	-	-
Autres		11	(6)	(8)

Au cours de l'exercice de 2 mois clos le 30 juin 2013, les soldes des provisions ont évolué de la façon suivante :

(a) Les bilans aux 30 avril 2013 et 2012 ont été retraités des effets de l'application de l'amendement d'IAS 19 Avantages au personnel, rétrospectivement au 1er janvier 2012, voir Note 1.2.

Les provisions pour risques et charges correspondent à l'estimation des effets patrimoniaux des risques, litiges, situations conten tieuses réalisés ou probables, qui résultent des activités du Groupe : ces activités sont en effet menées dans le contexte d'un cadre réglementaire international souvent imprécis, évoluant selon les pays et dans le temps, et s'appliquant à des domaines aussi variés que la composition des produits ou le calcul de l'impôt.

Les provisions pour retraites, remboursement de frais médicaux et engagements assimilés sont analysées en Note 30.

NOTE 21 - AUTRES PASSIFS NON COURANTS

(en millions d'euros)	(2 mois)	30 juin 2013 30 avril 2013 30 avril 2012 (12 mois)	(4 mois)
Engagements d'achat de titres de minoritaires	5 220	5 601	4 336
Instruments dérivés	53	42	1
Participation du personnel aux résultats(a)	80	79	77
Autres dettes	304	302	246
TOTAL	5 657	6 024	4 660

(a) Sociétés françaises uniquement, en application des dispositions légales.

Au 30 juin 2013 ainsi qu'aux 30 avril 2013 et 2012, les engagements d'achat de titres de minoritaires sont constitués, à titre principal, de l'engagement de LVMH vis-à-vis de Diageo plc pour la reprise de sa participation de 34 % dans Moët Hennessy, avec un préavis de six mois, pour un montant égal à 80 % de la juste valeur de Moët Hennessy à la date d'exercice de la promesse. Dans le calcul de l'engagement, la juste valeur a été déterminée par référence à des multiples boursiers de sociétés comparables, appliqués aux données opérationnelles consolidées de Moët Hennessy.

Moët Hennessy SNC et Moët Hennessy International SAS (« Moët Hennessy ») détiennent les participations Vins et Spiritueux du groupe LVMH à l'exception des participations dans Château d'Yquem et Château Cheval Blanc et hormis certains vignobles champenois.

Les engagements d'achat de titres de minoritaires incluent en outre l'engagement relatif aux minoritaires d'Ile de Beauté (35 %), de Heng Long (39 %) ainsi que de filiales de distribution dans différents pays, principalement au Moyen-Orient.

La valeur actuelle des autres passifs non courants n'est pas différente de leur valeur comptable.

Les instruments dérivés sont analysés en Note 23.

NOTE 22 - AUTRES PASSIFS COURANTS

(en millions d'euros)	30 juin 2013 (2 mois)	30 avril 2013 30 avril 2012 (12 mois)	(4 mois)
Instruments dérivés	61	100	66
Personnel et organismes sociaux	892	855	756
Participation du personnel aux résultats(a)	57	45	47
État et collectivités locales : impôts et taxes, hors impôt sur les résultats	283	320	336
Clients : avances et acomptes versés	134	121	175
Différé de règlement d'immobilisations corporelles ou financières	330	339	262
Produits constatés d'avance	147	176	183
Engagements d'achat de titres de minoritaires	-	-	166
Autres dettes	575	741	633
TOTAL	2 479	2 697	2 624

(a) Sociétés françaises uniquement, en application des dispositions légales.

Les minoritaires de Benefit ont exercé leur option de vente en octobre 2012. Voir Note 2.2.

La valeur actuelle des autres passifs courants n'est pas différente de leur valeur comptable.

Les instruments dérivés sont analysés en Note 23.

NOTE 23 - INSTRUMENTS FINANCIERS ET GESTION DES RISQUES DE MARCHÉ

23.1. Organisation de la gestion des risques de change, de taux et des marchés actions

Les instruments financiers utilisés par le Groupe ont principa lement pour objet la couverture des risques liés à son activité et à son patrimoine.

La gestion des risques de change, de taux et les transactions sur actions et instruments financiers sont effectuées de façon centralisée au niveau de chaque palier.

Le Groupe a mis en place une politique, des règles et des procédures strictes pour gérer, mesurer et contrôler ces risques de marché.

L'organisation de ces activités repose sur la séparation des

fonctions de mise en œuvre des opérations (front office), de gestion administrative (back office) et de contrôle financier.

Cette organisation s'appuie sur des systèmes d'information qui permettent un contrôle rapide des opérations.

Les décisions de couverture sont prises selon un processus clairement établi qui comprend des présentations régulières aux organes de direction concernés, et font l'objet d'une documentation détaillée.

Les contreparties sont retenues notamment en fonction de leur notation et selon une approche de diversification des risques.

23.2. Présentation des actifs et passifs financiers au bilan

Ventilation et juste valeur des actifs et passifs financiers selon les catégories définies par IAS 39

		30 juin 2013 (2 mois)		30 avril 2013 (12 mois)		30 avril 2012 (4 mois)
(en millions d'euros)		Valeur Notes au bilan	Juste	Valeur valeur au bilan	Juste	Valeur valeur au bilan valeur	Juste
Investissements financiers	9	6 665	6 665	6 853	6 853	6 915	6 915
Placements financiers	14	187	187	201	201	154	154
Investissements et placements financiers (voir Note 1.13)		6 852	6 852	7 054	7 054	7 069	7 069
Autres actifs non courants, hors instruments dérivés	10	399	399	359	359	367	367
Créances clients et comptes rattachés	12	1 837	1 837	1 828	1 828	1 677	1 677
Autres actifs courants(a)	13	871	871	894	894	949	949
Prêts et créances (voir Note 1.15)		3 107	3 107	3 081	3 081	2 993	2 993
Trésorerie et équivalents (voir Note 1.16)	15	2 070	2 070	1 925	1 925	1 777	1 777
Actifs financiers, hors instruments dérivés		12 029	12 029	12 060	12 060	11 839 11 839
Dette financière à plus d'un an	19	4 230	4 356	4 700	4 865	5 136	5 294
Dette financière à moins d'un an	19	4 392	4 401	3 834	3 832	3 866	3 870
Fournisseurs et comptes rattachés		2 983	2 983	3 089	3 089	2 773	2 773
Autres passifs non courants(b)	21	384	384	381	381	278	278
Autres passifs courants(c)	22	2 271	2 271	2 421	2 421	2 375	2 375
Passifs financiers, hors instruments dérivés (voir Note 1.18)		14 260	14 395	14 425	14 588	14 428 14 590
Instruments dérivés (voir Note 1.19)	23.3	348	348	422	422	325	325

(a) Hors instruments dérivés, placements financiers et charges constatées d'avance.

(b) Hors engagements d'achat de titres et d'instruments dérivés.

La juste valeur est le plus souvent la valeur de marché, celle-ci étant définie comme le prix qu'un tiers informé agissant librement serait prêt à verser ou recevoir pour l'actif ou le passif concerné.

Ventilation par méthode de valorisation des actifs et passifs financiers valorisés à la juste valeur

	30 juin 2013 (2 mois)			30 avril 2013 (12 mois)			30 avril 2012 (4 mois)
(en millions d'euros)	Investis- sements et place- ments financiers	Instru- ments dérivés	rerie et équi-	Investis- Tréso- sements et place- ments valents financiers	Instru- ments dérivés	rerie et équi-	Investis- Tréso- sements et place - ments valents financiers	Instru- ments dérivés	Tréso- rerie et équi- valents
Valorisation(a) :
Cotation boursière	6 402	-	2 070	6 623	-	1 925	6 661	-	1 777
Formule de calcul reposant sur des cotations de marché	137	462	-	133	564	-	114	392	-
Cotations privées	313	-	-	298	-	-	294	-	-
ACTIFS	6 852	462	2 070	7 054	564	1 925	7 069	392	1 777
Valorisation(a) :
Cotation boursière		-			-			-
Formule de calcul reposant sur des cotations de marché		114			142			67
Cotations privées		-			-			-
PASSIFS		114			142			67

(a) Les correspondances entre les méthodes de valorisation et les hiérarchies de juste valeur IFRS 7 sont les suivantes :

Cotations boursières	niveau 1
Formules de calcul reposant sur des cotations de marché	niveau 2
Cotations privées	niveau 3

Le montant des actifs financiers évalués sur la base de cotations privées a évolué ainsi au cours de l'exercice clos le 30 juin 2013 :

(en millions d'euros)	30 juin 2013 (2 mois)
À l'ouverture	298
Acquisitions	37
Cessions (à valeur de vente)	(17)
Gains et pertes enregistrés en résultat	8
Gains et pertes enregistrés en capitaux propres	(13)
À LA CLÔTURE	313

23.3. Synthèse des instruments dérivés

Les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan dans les rubriques et pour les montants suivants :

(en millions d'euros)		Notes	30 juin 2013 (2 mois)	30 avril 2013 30 avril 2012 (12 mois)	(4 mois)
Risque de taux d'intérêt
Actifs :	non courants		74	117	124
	courants		34	65	66
Passifs :	non courants		(12)	(1)	(1)
	courants		(8)	(10)	(13)
		23.4	88	171	176
Risque de change
Actifs :	non courants		18	21	40
	courants		303	326	122
Passifs :	non courants		(41)	(41)	-
	courants		(40)	(6)	(52)
		23.5	240	300	110
Autres risques
Actifs :	non courants		-	-	36
	courants		33	35	4
Passifs :	non courants		-	-	-
	courants		(13)	(84)	(1)
			20	(49)	39
TOTAL
Actifs :	non courants	10	92	138	200
	courants	13	370	426	192
Passifs :	non courants	21	(53)	(42)	(1)
	courants	22	(61)	(100)	(66)
			348	422	325

23.4. Instruments dérivés liés à la gestion du risque de taux d'intérêt

L'objectif de la politique de gestion menée est d'adapter le profil de la dette au profil des actifs, de contenir les frais financiers, et de prémunir le résultat contre une variation sensible des taux d'intérêt.

Dans ce cadre, le Groupe utilise des instruments dérivés de taux à nature ferme (swaps) ou conditionnelle (options).

Les instruments dérivés liés à la gestion du risque de taux en vie au 30 juin 2013 sont les suivants :

		Montants nominaux
		par échéance		Valeur de marché (a)
		De un			Couverture de	Non
(en millions d'euros)	À un an	à cinq ans	Au-delà	Total	juste valeur	affectés	Total
Swaps de taux en euros :
- payeur de taux fixe	-	-	-	-	-	-	-
- payeur de taux variable	1 000	900	250	2 150	92	-	92
- taux variable / taux variable	-	152	-	152	-	-	-
Swaps de devises	148	1 622	-	1 770	(1)	-	(1)
Autres dérivés de taux	250	500	-	750	-	(3)	(3)
TOTAL					91	(3)	88

(a) Gain / (Perte).

23.5. Instruments dérivés liés à la gestion du risque de change

Une part importante des ventes faites par les sociétés du Groupe, à leurs clients ou à leurs propres filiales de distribution, ainsi que certains de leurs achats, sont effectués en devises différentes de leur monnaie fonctionnelle ; ces flux en devises sont constitués principalement de flux intra-groupe. Les instruments de couverture utilisés ont pour objet de réduire les risques de change issus des variations de parité de ces devises par rapport à la monnaie fonctionnelle des sociétés exportatrices ou importatrices, et sont affectés soit aux créances ou dettes commerciales de l'exercice (couverture de juste valeur), soit aux transactions prévisionnelles des exercices suivants (couverture des flux de trésorerie futurs).

Les flux futurs de devises font l'objet de prévisions détaillées dans le cadre du processus budgétaire, et sont couverts progressivement, dans la limite d'un horizon qui n'excède un an que dans les cas où les probabilités de réalisation le justifient. Dans ce cadre, et selon les évolutions de marché, les risques de change identifiés sont couverts par des contrats à terme ou des instruments de nature optionnelle.

En outre, le Groupe peut couvrir les situations nettes de ses filiales situées hors zone euro, par des instruments appropriés ayant pour objet de limiter l'effet sur ses capitaux propres consolidés des variations de parité des devises concernées contre l'euro.

		Montants nominaux par année d'affectation					Valeur de marché (a)
(en millions d'euros)	20 13	20 14	Au-delà	Total	Couver- ture de valeur	ture de flux de juste trésorerie futurs	Couver- Couver- ture d'actifs nets en	Non devises affectés	Total
Options achetées
Put USD	1	-	-	1	-	-	-	-	-
Put JPY	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Put GBP	83	-	-	83	1	1	-	-	2
	84	-	-	84	1	1	-	-	2
Tunnels
Vendeur USD	2 470	2 234	-	4 704	15	113	-	2	130
Vendeur JPY	45	171	-	216	3	11	-	-	14
Vendeurs autres	17	-	-	17	-	-	-	-	-
	2 532	2 405	-	4 937	18	124	-	2	144
Contrats à terme (b)
USD	6	-	-	6	-	-	-	-	-
JPY	329	130	-	459	16	84	-	11	111
GBP	29	-	-	29	-	-	-	-	-
Autres	(36)	(140)	-	(176)	3	2	-	-	5
	328	(10)	-	318	19	86	-	11	116
Swaps cambistes (b)
USD	3 023	8	-	3 031	(2)	-	6	(44)	(40)
CHF	508	-	-	508	-	-	1	(1)	-
GBP	211	-	-	211	-	-	-	2	2
JPY	353	-	-	353	2	-	(1)	8	9
Autres	269	-	-	269	1	-	(1)	7	7
	4 364	8	-	4 372	1	-	5	(28)	(22)
TOTAL					39	211	5	(15)	240

Les instruments dérivés liés à la gestion du risque de change en vie au 30 juin 2013 sont les suivants :

(a) Gain / (Perte).

(b) Vente / (Achat).

L'effet en résultat des couvertures de flux de trésorerie futurs ainsi que les flux de trésorerie futurs couverts par ces instruments seront comptabilisés postérieurement au 30 juin 2013, leur montant étant fonction des cours de change en vigueur à cette date.

Au 30 juin 2013, au niveau du Groupe, les encaissements prévisionnels de 2013 en dollar US et yen japonais sont couverts respectivement à hauteur de 89% et 85 %.

23.6. Instruments financiers liés à la gestion des autres risques

La politique d'investissement et de placement du Groupe s'inscrit dans la durée. Occasionnellement, le Groupe peut investir dans des instruments financiers à composante action ayant pour objectif de dynamiser la gestion de son portefeuille de placements.

Le Groupe est exposé aux risques de variation de cours des actions soit directement, en raison de la détention de participations ou de placements financiers, soit indirectement du fait de la détention de fonds eux-mêmes investis partiellement en actions.

Le Groupe peut utiliser des instruments dérivés sur actions ayant pour objet de construire synthétiquement une exposition économique à des actifs particuliers, ou de couvrir les plans de rémunérations liées au cours de l'action LVMH. La valeur comptable retenue pour ces instruments, qui ne font pas l'objet de cotation, correspond à l'estimation, fournie par la contrepartie, de la valorisation à la date de clôture. La valorisation des instruments tient ainsi compte de paramètres de marché tels les taux d'intérêt et le cours de bourse. Au 30 juin 2013, les instruments dérivés liés à la gestion du risque actions ayant un impact sur le résultat net du Groupe ont une valeur de marché positive de 33 millions d'euros. D'un montant nominal de 20 millions d'euros, ces instruments financiers auraient, en cas de variation uniforme de 1 % des cours de leurs sous-jacents au 30 juin 2013, un effet net sur le résultat du Groupe inférieur à 0,4 million d'euros. Ces instruments sont à échéance 2014, principalement.

Le Groupe, essentiellement à travers son activité Montres et Joaillerie, peut être exposé à la variation du prix de certains métaux précieux, notamment l'or. Dans certains cas, afin de sécuriser le coût de production, des couvertures peuvent être mises en place, soit en négociant le prix de livraisons prévisionnelles d'alliages avec des affineurs, ou le prix de produits semi-finis avec des producteurs, soit en direct par l'achat de couvertures auprès de banques de première catégorie. Dans ce dernier cas, ces couvertures consistent à acheter de l'or auprès de banques ou à contracter des instruments fermes ou optionnels avec livraison physique de l'or. Les instruments dérivés liés à la couverture du prix des métaux précieux en vie au 30 juin 2013 ont une valeur de marché négative de 13 millions d'euros. D'un montant nominal de 58 millions d'euros, ces instruments financiers auraient, en cas de variation uniforme de 1 % des cours de leurs sous-jacents au 30 juin 2013, un effet net sur les réserves consolidées du Groupe inférieur à 1 million d'euros. Ces instruments sont à échéance 2013 et 2014.

23.7. Risque de liquidité

La liquidité du Groupe repose ainsi sur l'ampleur de ses placements, sur sa capacité à réaliser des financements à long terme, sur la diversité de sa base d'investisseurs (titres à court terme et obligations), ainsi que sur la qualité de ses relations bancaires, matérialisée ou non par des lignes de crédit confirmées.

	30 juin	30 juin	30 juin	30 juin	30 juin	Au-delà
(en millions d'euros)	2014	2015	2016	2017	2018	de 5 ans	Total
Emprunts obligataires et EMTN	1 503	1 378	356	844	522	502	5 105
Emprunts auprès des établissements de crédit	539	252	122	67	270	3	1 253
Autres emprunts et lignes de crédit	513	-	-	-	-	-	513
Crédit-bail et locations de longue durée	21	21	16	14	14	320	406
Billets de trésorerie	1 513	-	-	-	-	-	1 513
Découverts bancaires	405	-	-	-	-	-	405
Dette financière brute	4 494	1 651	494	925	806	825	9 195
Autres passifs, courants et non courants(a)	2 271	87	33	43	38	77	2 549
Fournisseurs et comptes rattachés	2 983	-	-	-	-	-	2 983
Autres passifs financiers	5 254	87	33	43	38	77	5 532
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS	9 748	1 738	527	968	844	902	14 727

Le tableau suivant présente l'échéancier contractuel des décaissements relatifs aux passifs financiers comptabilisés au 30 juin 2013, (hors instruments dérivés), nominal et intérêts, hors effet d'actualisation :

(a) Correspond à hauteur de 2 271 millions d'euros aux Autres passifs courants (hors instruments dérivés et produits constatés d'avance) et de 278 millions d'euros aux Autres passifs non courants (hors instruments dérivés et engagements d'achat de titres de minoritaires et produits constatés d'avance, d'un montant de 106 millions d'euros en juin 2013), voir Note 23.2.

Voir Note 31.3 concernant l'échéancier contractuel des cautions et avals, Notes 23.4 et 23.5 concernant les instruments dérivés de change et Notes 19.5 et 23.4 concernant les instruments dérivés de taux.

NOTE 24 - INFORMATION SECTORIELLE

Les marques et enseignes du Groupe sont organisées en sept groupes d'activités. Cinq groupes d'activités : Christian Dior Couture, Vins et Spiritueux, Mode et Maroquinerie, Parfums et Cosmétiques, Montres et Joaillerie, regroupent les marques de produits de même nature, ayant des modes de production et de distribution similaires ainsi qu'une équipe de direction spécifique. Le groupe d'activités Distribution sélective regroupe les activités de distribution sous enseigne. Le groupe Autres et Holdings réunit les marques et activités ne relevant pas des groupes précités, le plus souvent les activités nouvelles pour le Groupe, ainsi que l'activité des sociétés holdings ou immobilières.

24.1. Informations par groupe d'activités

30 juin 2013 (2 mois)

(en millions d'euros)	Christian Dior	Vins et Couture Spiritueux	Mode et Maro- quinerie	Parfums et Cosmé- tiques	Montres et Joaillerie	Distri- bution sélective	Autres et holdings	Élimi nations et non affecté (a)	Total
Ventes hors Groupe	235	538	1 591	478	457	1 401	68	-	4 768
Ventes intra-groupe	2	3	9	73	10	5	4	(106)	-
TOTAL DES VENTES	237	541	1 600	551	467	1 406	72	(106)	4 768
Résultat opérationnel courant	35	134	517	34	71	121	(31)	-	881
Autres produits et charges opérationnels	-	(2)	(3)	-	-	1	(17)	-	(21)
Charges d'amortissement	14	18	76	20	25	41	6	-	200
Charges de dépréciation	-	1	2	(1)	-	1	2	-	5
Immobilisations incorporelles et écarts d'acquisition(b)	69	6 083	4 678	1 695	5 405	2 920	1 178	-	22 028
Immobilisations corporelles	442	1 955	1 836	334	386	1 273	3 128	-	9 354
Stocks	215	4 268	1 231	378	1 246	1 524	117	(182)	8 797
Autres actifs opérationnels	197	879	840	612	773	601		474 10 503 (c) 14 879
TOTAL ACTIF	923	13 185	8 585	3 019	7 810	6 318		4 897 10 321	55 058
Capitaux propres	-	-	-	-	-	-		- 28 106	28 106
Passifs	327	1 049	1 783	1 015	712	1 572		660 19 834 (d) 26 952
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES	327	1 049	1 783	1 015	712	1 572		660 47 940	55 058
Investissements d'exploitation(e)	(25)	(33)	(92)	(31)	(30)	(71)	(51)	-	(333)

30 avril 2013 (12 mois)

	Christian		Mode et	Parfums	Montres	Distri-		Élimi nations
(en millions d'euros)	Dior	Vins et Couture Spiritueux	Maro- quinerie	et Cosmé-	et tiques Joaillerie	bution sélective	Autres et holdings	et non affecté (a)	Total
Ventes hors Groupe	1 280	4 183	9 880	3 215	2 750	8 272	301	-	29 881
Ventes intra-groupe	9	25	56	463	76	31	22	(682)	-
TOTAL DES VENTES	1 289	4 208	9 936	3 678	2 826	8 303	323		(682) 29 881
Résultat opérationnel courant	131	1 330	3 220	414	335	877	(194)	(23)	6 090
Autres produits et charges opérationnels	1	(5)	(55)	(7)	(5)	(22)	(26)	-	(119)
Charges d'amortissement	78	105	433	116	127	240	32	-	1 131
Charges de dépréciation	-	-	20	1	-	3	17	-	41
Immobilisations incorporelles et écarts d'acquisition(b)	69	6 478	4 686	1 697	5 421	2 931	1 185	-	22 467
Immobilisations corporelles	437	1 949	1 816	326	380	1 257	3 121	-	9 286
Stocks	198	4 293	1 204	366	1 253	1 521	115	(176)	8 774
Autres actifs opérationnels	190	919	804	738	765	623		403 10 643 (c) 15 085
TOTAL ACTIF(f)	894	13 639	8 510	3 127	7 819	6 332		4 824 10 467	55 612
Capitaux propres	-	-	-	-	-	-		- 27 867	27 867
Passifs	306	1 279	1 781	1 076	758	1 541		881 20 123 (d) 27 745
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES(f)	306	1 279	1 781	1 076	758	1 541		881 47 990	55 612
Investissements d'exploitation(e)	(160)	(172)	(644)	(200)	(176)	(340)	(245)	-	(1 937)

30 avril 2012 (4 mois)

(en millions d'euros)	Christian Dior	Vins et Couture Spiritueux	Mode et Maro- quinerie	Parfums et Cosmé-	Montres et tiques Joaillerie	Distri- bution sélective	Autres et holdings	Élimi nations et non affecté (a)	Total
Ventes hors Groupe	367	1 191	3 085	1 035	835	2 377	103	-	8 993
Ventes intra-groupe	4	5	16	153	18	8	6	(210)	-
TOTAL DES VENTES	371	1 196	3 101	1 188	853	2 385	109	(210)	8 993
Résultat opérationnel courant	22	338	1 023	159	85	263	(46)	(35)	1 809
Autres produits et charges opérationnels	-	(4)	(67)	-	-	(2)	(7)	-	(80)
Charges d'amortissement	15	30	122	34	39	71	13	-	324
Charges de dépréciation	-	-	63	-	-	1	4	-	68
Immobilisations incorporelles et écarts d'acquisition(b)	67	5 339	4 759	1 644	5 449	2 895	1 234	-	21 387
Immobilisations corporelles	363	1 824	1 582	252	349	1 123	2 939	-	8 432
Stocks	179	4 013	1 101	357	1 274	1 287	78	(160)	8 129
Autres actifs opérationnels	192	792	729	632	690	544		373 10 329 (c) 14 281
TOTAL ACTIF(f)	801	11 968	8 171	2 885	7 762	5 849		4 624 10 169	52 229
Capitaux propres	-	-	-	-	-	-		- 25 904	25 904
Passifs	265	1 167	1 637	974	668	1 356		599 19 659 (d) 26 325
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES(f)	265	1 167	1 637	974	668	1 356		599 45 563	52 229
Investissements d'exploitation(e)	(58)	(56)	(136)	(53)	(28)	(98)	(49)	-	(478)

(a) Les éliminations portent sur les ventes entre groupes d'activités ; il s'agit le plus souvent de ventes des groupes d'activités hors Distribution sélective à ce dernier. Les prix de cession entre les groupes d'activités correspondent aux prix habituellement utilisés pour des ventes à des grossistes ou à des détaillants hors Groupe.

(b) Les marques, enseignes, licences et écarts d'acquisition sont constitués des montants nets figurant en Notes 4 et 5.

(c) Les actifs non affectés incluent les titres mis en équivalence, les investissements et placements financiers, les autres actifs à caractère financier et les créances d'impôt sur les sociétés. Au 30 juin 2013, ils incluent la participation de 23,1 % dans Hermès International soit 6 039 millions d'euros, voir Note 9 (6 236 millions d'euros au 30 avril 2013 et 6 311 millions d'euros au 30 avril 2012).

(d) Les passifs non affectés incluent les dettes financières et la dette d'impôt courant et différé.

(e) Augmentation / (Diminution) de la trésorerie.

(f) Les bilans aux 30 avril 2013 et 30 avril 2012 ont été retraités des effets de l'application de l'amendement d'IAS 19 Avantages au personnel rétrospectivement au 1er janvier 2012. Voir Note 1.2.

24.2. Informations par zone géographique

La répartition des ventes par zone géographique de destination est la suivante :

(en millions d'euros)	30 juin 2013 (2 mois)	30 avril 2013 30 avril 2012 (12 mois)	(4 mois)
France	553	3 318	957
Europe (hors France)	889	5 782	1 664
États-Unis	1 101	6 601	1 952
Japon	343	2 392	756
Asie (hors Japon)	1 379	8 683	2 752
Autres pays	503	3 105	912
VENTES	4 768	29 881	8 993

La répartition des investissements d'exploitation par zone géographique se présente ainsi :

(en millions d'euros)	(2 mois)	30 juin 2013 30 avril 2013 30 avril 2012 (12 mois)	(4 mois)
France	95	681	171
Europe (hors France)	64	364	73
États-Unis	43	313	49
Japon	41	69	36
Asie (hors Japon)	73	379	118
Autres pays	17	131	31
INVESTISSEMENTS D'EXPLOITATION	333	1 937	478

Il n'est pas présenté de répartition des actifs sectoriels par zone géographique dans la mesure où une part significative de ces actifs est constituée de marques et écarts d'acquisition, qui doivent être analysés sur la base du chiffre d'affaires que ceux-ci réalisent par région, et non en fonction de la région de leur détention juridique.

24.3. Informations trimestrielles

La répartition des ventes par groupe d'activités et par période est la suivante :

	Christian Dior	Vins et	Mode et Maro-	Parfums et Cosmé-	Montres et	Distri bution	Autres et	Élimi-
(en millions d'euros)		Couture Spiritueux	quinerie		tiques Joaillerie	sélective	holdings	nations	Total
Période du 1er mai au 30 juin 2013	237	541	1 600	551	467	1 406	72		(106) 4 768
TOTAL AU 30 JUIN 2013	237	541	1 600	551	467	1 406	72		(106) 4 768
Période du 1er mai au 31 juillet 2012	323	843	2 413	805	733	1 834	97		(146) 6 902
Période du 1er août au 31 octobre 2012	309	1 177	2 463	1 000	714	1 880	71	(173)	7 441
Période du 1er novembre 2012 au 31 janvier 2013	339	1 324	2 760	951	724	2 477	78	(189)	8 464
Période du 1er février au 30 avril 2013	318	864	2 300	922	655	2 112	77		(174) 7 074
TOTAL AU 30 AVRIL 2013	1 289	4 208	9 936	3 678	2 826	8 303	323		(682) 29 881
Période du 1er janvier au 31 mars 2012	284	926	2 374	899	630	1 823	84		(160) 6 860
TOTAL AU 30 AVRIL 2012	371	1 196	3 101	1 188	853	2 385	109		(210) 8 993

NOTE 25 - VENTES ET CHARGES PAR NATURE

25.1. Analyse des ventes

Les ventes sont constituées des éléments suivants :

		30 juin 2013 30 avril 2013 30 avril 2012
(en millions d'euros)	(2 mois)	(12 mois)	(4 mois)
Ventes réalisées par les marques et enseignes	4 697	29 421	8 836
Royalties et revenus de licences	28	183	66
Revenus des immeubles locatifs	6	20	15
Autres revenus	37	257	76
TOTAL	4 768	29 881	8 993

25.2. Charges par nature

Le résultat opérationnel courant inclut notamment les charges suivantes :

(en millions d'euros)	(2 mois)	30 juin 2013 30 avril 2013 30 avril 2012 (12 mois)	(4 mois)
Frais de publicité et de promotion	545	3 537	1 081
Loyers commerciaux	438	2 308	650
Charges de personnel	889	5 170	1 614
Dépenses de recherche et développement	13	70	22

Les frais de publicité et de promotion sont principalement constitués du coût des campagnes médias et des frais de publicité sur les lieux de vente ; ils intègrent également les frais de personnel dédié à cette fonction.

Au 30 juin 2013, le nombre de magasins exploités par le Groupe dans le monde, en particulier par les groupes Christian Dior Couture, Mode et Maroquinerie et Distribution sélective, est de 3 465 (3 448 au 30 avril 2013, 3 263 au 30 avril 2012).

Dans certains pays, les locations de magasin comprennent un montant minimal et une part variable, en particulier lorsque le bail contient une clause d'indexation du loyer sur les ventes. La charge de location des magasins s'analyse de la façon suivante :

(en millions d'euros)	(2 mois)	30 juin 2013 30 avril 2013 30 avril 2012 (12 mois)	(4 mois)
Loyers fixes ou minimaux	189	1 010	293
Part variable des loyers indexés	86	519	150
Concessions aéroportuaires - part fixe ou minimale	23	379	82
Concessions aéroportuaires - part variable	140	400	125
LOYERS COMMERCIAUX	438	2 308	650

Les charges de personnel sont constituées des éléments suivants :

(en millions d'euros)	(2 mois)	30 juin 2013 30 avril 2013 30 avril 2012 (12 mois)	(4 mois)
Salaires et charges sociales	866	5 035	1 566
Retraites, remboursement de frais médicaux et autres avantages assimilés au titre des régimes à prestations définies	18	84	26
Charges liées aux plans d'options et assimilés	5	51	22
CHARGES DE PERSONNEL	889	5 170	1 614

NOTE 26 - AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS

(en millions d'euros)	(2 mois)	30 juin 2013 30 avril 2013 30 avril 2012 (12 mois)	(4 mois)
Résultat de cessions	(5)	(2)	-
Réorganisations	4	(31)	(2)
Réévaluation de titres acquis antérieurement à leur première consolidation	-	-	-
Frais liés aux acquisitions de sociétés consolidées	-	(2)	(1)
Dépréciation ou amortissement des marques, enseignes, écarts d'acquisition et dépréciation des autres actifs immobilisés	(11)	(84)	(76)
Autres, nets	(9)	-	(1)
AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS	(21)	(119)	(80)

Les dépréciations et amortissements enregistrés au cours de l'exercice clos le 30 juin 2013 concernent les marques et écarts d'acquisition.

l'exercice clos le 30 avril 2013 portaient sur des dépréciations d'actifs corporels à hauteur de 11 millions d'euros (63 millions d'euros pour l'exercice de 4 mois clos le 30 avril 2012) ; le solde est constitué d'amortissements et de dépréciations de marques et écarts d'acquisition.

Les dépréciations et amortissements enregistrés au cours de

NOTE 27 - RÉSULTAT FINANCIER

(en millions d'euros)	(2 mois)	30 juin 2013 30 avril 2013 30 avril 2012 (12 mois)	(4 mois)
Coût de la dette financière brute	(29)	(193)	(81)
Produits de la trésorerie et des placements financiers	4	24	11
Effets des réévaluations de la dette financière et instruments de taux	(9)	3	(1)
Coût de la dette financière nette	(34)	(166)	(71)
Dividendes reçus au titre des investissements financiers	27	177	36
Part inefficace des dérivés de change	(25)	(121)	12
Résultat relatif aux investissements, placements et autres instruments financiers	6	13	26
Autres, nets	(5)	(32)	(10)
Autres produits et charges financiers	3	37	64
RÉSULTAT FINANCIER	(31)	(129)	(7)

Les produits de la trésorerie et des placements financiers comprennent les éléments suivants :

(en millions d'euros)	30 juin 2013 (2 mois)	30 avril 2013 30 avril 2012 (12 mois)	(4 mois)
Revenus de la trésorerie et équivalents	1	15	7
Revenus des placements financiers	3	9	4
PRODUITS DE LA TRÉSORERIE ET DES PLACEMENTS FINANCIERS	4	24	11

Les effets des réévaluations de la dette financière et des instruments de taux proviennent des éléments suivants :

(en millions d'euros)	30 juin 2013 (2 mois)	30 avril 2013 30 avril 2012 (12 mois)	(4 mois)
Dette financière couverte	28	4	(11)
Dérivés de couverture	(34)	(5)	9
Dérivés non affectés	(3)	4	1
EFFETS DES RÉEVALUATIONS DE LA DETTE FINANCIÈRE ET INSTRUMENTS DE TAUX	(9)	3	(1)

La part inefficace des dérivés de change s'analyse comme suit :

(en millions d'euros)	30 juin 2013 (2 mois)	30 avril 2013 30 avril 2012 (12 mois)	(4 mois)
Coût financier des couvertures de change commerciales	(22)	(121)	16
Coût financier des couvertures d'actifs nets en devises	(1)	7	2
Variation de valeur de marché des dérivés non affectés	(2)	(7)	(6)
PART INEFFICACE DES DÉRIVÉS DE CHANGE	(25)	(121)	12

Au 30 avril 2013, le montant des dividendes reçus au titre des investissements financiers au cours de l'exercice incluait un dividende exceptionnel d'Hermès International SCA de 120 millions d'euros (5 euros par action).

Pour les trois exercices présentés, le résultat relatif aux investis sements, placements et autres instruments financiers hors opérations Hermès provient de l'évolution des marchés ainsi que des charges de dépréciations d'investissements et placements financiers.

NOTE 28 - IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS

28.1. Analyse de la charge d'impôt

(en millions d'euros)	30 juin 2013 (2 mois)	30 avril 2013 30 avril 2012 (12 mois)	(4 mois)
Impôt courant de l'exercice	(297)	(2 064)	(611)
Impôt courant relatif aux exercices antérieurs	(2)	14	4
Impôt courant	(299)	(2 050)	(607)
Variation des impôts différés	35	134	72
Effet des changements de taux d'impôt sur les impôts différés	-	-	-
Impôts différés	35	134	72
CHARGE TOTALE D'IMPÔT AU COMPTE DE RÉSULTAT	(264)	(1 916)	(535)
IMPÔTS SUR LES ÉLÉMENTS COMPTABILISÉS EN CAPITAUX PROPRES(a)	6	(56)	(73)

(a) Les bilans aux 30 avril 2013 et 2012 ont été retraités des effets de l'application de l'amendement d'IAS 19 Avantages au personnel, rétrospectivement au 1er janvier 2012, voir Note 1.2.

Le taux d'imposition effectif s'établit comme suit :

	30 juin 2013	30 avril 2013 30 avril 2012
(en millions d'euros)	(2 mois)	(12 mois)	(4 mois)
Résultat avant impôt	829	5 842	1 722
Charge totale d'impôt	(264)	(1 916)	(535)
TAUX D'IMPOSITION EFFECTIF	31,9 %	32,8 %	31,1 %

28.2. Ventilation des impôts différés nets au bilan

Les impôts différés nets au bilan s'analysent comme suit :

(en millions d'euros)	(2 mois)	30 juin 2013 30 avril 2013(a) 30 avril 2012(a) (12 mois)	(4 mois)
Impôts différés actifs	910	950	847
Impôts différés passifs	(4 784)	(4 870)	(4 838)
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS AU BILAN	(3 874)	(3 920)	(3 991)

(a) Les bilans aux 30 avril 2013 et 2012 ont été retraités des effets de l'application de l'amendement d'IAS 19 Avantages au personnel, rétrospectivement au 1er janvier 2012, voir Note 1.2.

28.3. Analyse de l'écart entre le taux d'imposition effectif et le taux d'imposition théorique

Le rapprochement entre le taux d'imposition théorique, qui est le taux légal applicable aux sociétés françaises, et le taux d'imposition effectif constaté dans les états financiers consolidés, s'établit de la façon suivante :

(en % du résultat avant impôt)	30 juin 2013 (2 mois)	30 avril 2013 30 avril 2012 (12 mois)	(4 mois)
Taux d'imposition en France	34,4	34,4	34,4
Changements de taux d'impôt	-	-	-
Différences entre les taux d'imposition étrangers et français	(6,8)	(6,0)	(8,9)
Résultats et reports déficitaires	1,5	0,6	6,4
Différences entre les résultats consolidés et imposables, et résultats imposables à un taux réduit	2,6	3,6	(1,0)
Retenues à la source	0,2	0,2	0,2
TAUX D'IMPOSITION EFFECTIF DU GROUPE	31,9	32,8	31,1

Depuis 2000, les sociétés françaises sont soumises à un supplément d'impôt dont le taux était de 3,3 % pour les exercices clos le 30 avril 2012, le 30 avril 2013 et 30 juin 2013, portant ainsi le taux d'imposition théorique à 34,4 % pour chaque exercice.

28.4. Sources d'impôts différés

Au compte de résultat

(en millions d'euros)	30 juin 2013 (2 mois)	30 avril 2013 30 avril 2012 (12 mois)	(4 mois)
Évaluation des marques	(1)	9	-
Autres écarts de réévaluation	(3)	6	3
Gains et pertes sur les investissements et placements financiers	(1)	(1)	-
Gains et pertes au titre des couvertures de flux de trésorerie futurs en devises	(2)	(4)	(10)
Marge intra-groupe comprise dans les stocks	25	101	58
Autres retraitements de consolidation(a)	20	40	42
Reports déficitaires	(3)	(17)	(21)
TOTAL	35	134	72

(a) Principalement provisions réglementées, amortissements dérogatoires et location-financement.

En capitaux propres

(en millions d'euros)	(2 mois)	30 juin 2013 30 avril 2013(a) 30 avril 2012(a) (12 mois)	(4 mois)
Réévaluation des terres à vignes à valeur de marché	-	(27)	(1)
Gains et pertes sur les investissements et placements financiers	12	(2)	(50)
Gains et pertes au titre des couvertures de flux de trésorerie futurs en devises	1	(36)	(12)
Gains et pertes actuariels au titre des engagements envers le personnel	(2)	13	5
TOTAL	11	(52)	(58)

(a) Les bilans aux 30 avril 2013 et 2012 ont été retraités des effets de l'application de l'amendement d'IAS 19 Avantages au personnel, rétrospectivement au 1er janvier 2012, voir Note 1.2.

Au bilan

(en millions d'euros)	(2 mois)	30 juin 2013 30 avril 2013(c) 30 avril 2012(c) (12 mois)	(4 mois)
Évaluation des marques	(4 096)	(4 096)	(4 111)
Réévaluation des terres à vignes à valeur de marché	(607)	(607)	(579)
Autres écarts de réévaluation	(362)	(360)	(362)
Gains et pertes sur les investissements et placements financiers	(185)	(196)	(193)
Gains et pertes au titre des couvertures de flux de trésorerie futurs en devises	(26)	(25)	10
Marge intra-groupe comprise dans les stocks	629	605	480
Autres retraitements de consolidation(a)	710	693	690
Reports déficitaires	63	66	74
TOTAL(b)	(3 874)	(3 920)	(3 991)

(a) Principalement provisions réglementées, amortissements dérogatoires et location-financement.

(b) Actif / (Passif).

(c) Les bilans aux 30 avril 2013 et 2012 ont été retraités des effets de l'application de l'amendement d'IAS 19 Avantages au personnel, rétrospectivement au 1er janvier 2012. Voir Note 1.2.

28.5. Reports déficitaires

Au 30 juin 2013, au niveau du groupe d'intégration fiscale dont la tête de groupe est la société LVMH SA, les reports déficitaires et crédits d'impôt non encore utilisés et n'ayant pas donné lieu à comptabilisation d'impôts différés actifs représentent une économie potentielle d'impôt estimée à 286 millions d'euros (290 millions d'euros au 30 avril 2013, 285 millions d'euros au 30 avril 2012).

Au titre de l'exercice clos au 30 juin 2013, au niveau du groupe d'intégration fiscale dont la tête de groupe est la société Christian Dior, les reports déficitaires de 165 millions d'euros ont été attribués à la société Christian Dior. Les reports déficitaires non utilisés s'élevaient à 165 millions d'euros au 30 avril 2013 et 198 millions d'euros au 30 avril 2012.

28.6. Consolidations fiscales

• Le régime français d'intégration fiscale permet à la quasitotalité des sociétés françaises du Groupe de compenser leurs résultats imposables pour la détermination de la charge d'impôt d'ensemble, dont seule la société mère intégrante reste redevable.

Ce régime a engendré pour le Groupe une diminution de la charge d'impôt courant de 6 millions d'euros au cours de l'exercice clos au 30 juin 2013 dont 3 millions d'euros pour LVMH et 3 millions d'euros chez Christian Dior (103 millions d'euros au 30 avril 2013, 17 millions d'euros au cours des quatre premiers mois de 2012 pour le Groupe).

• Les autres régimes de consolidation fiscale en vigueur, notamment aux États-Unis, ont engendré une diminution de la charge d'impôt courant de 1 million d'euros au cours de l'exercice clos le 30 juin 2013 (24 millions d'euros au 30 avril 2013 et 10 millions d'euros au cours des quatre premiers mois de 2012).

NOTE 29 - RÉSULTAT PAR ACTION

	(2 mois)	30 juin 2013 30 avril 2013 30 avril 2012 (12 mois)	(4 mois)
Résultat net, part du Groupe (en millions d'euros)	216	1 431	394
Impact des instruments dilutifs sur les filiales (en millions d'euros)	(1)	(10)	(4)
RÉSULTAT NET, PART DU GROUPE DILUÉ (en millions d'euros)	215	1 421	390
Nombre moyen d'actions en circulation sur l'exercice	181 727 048	181 727 048 181 727 048
Nombre moyen d'actions Christian Dior auto-détenues sur l'exercice	(3 053 125)	(2 767 603)	(2 488 381)
Nombre moyen d'actions pris en compte pour le calcul avant dilution	178 673 923	178 959 445 179 238 667
RÉSULTAT NET, PART DU GROUPE PAR ACTION (en euros)	1,21	8,00	2,20
Nombre moyen d'actions en circulation pris en compte ci-dessus	178 673 923	178 959 445 179 238 667
Effet de dilution des plans d'options	1 051 043	1 005 459	911 712
NOMBRE MOYEN D'ACTIONS EN CIRCULATION APRÈS EFFETS DILUTIFS	179 724 966	179 964 904 180 150 379
RÉSULTAT NET, PART DU GROUPE PAR ACTION APRÈS DILUTION (en euros)	1,20	7,90	2,16

Au 30 juin 2013, la totalité des instruments susceptibles de diluer le résultat par action a été prise en considération dans la détermination de l'effet de dilution, toutes les options d'achat en vie étant considérées comme exerçables à cette date en raison d'un cours de bourse de l'action Christian Dior supérieur au prix d'exercice de ces options.

Pour les programmes de rachat d'actions propres à objectif d'annulation voir Note 16.2.

NOTE 30 - ENGAGEMENTS DE RETRAITES, REMBOURSEMENT DE FRAIS MÉDICAUX ET AVANTAGES ASSIMILÉS

30.1. Charge de l'exercice

(en millions d'euros)	(2 mois)	30 juin 2013 30 avril 2013 30 avril 2012 (12 mois)	(4 mois)
Coût des services rendus	13	68	22
Effet de l'actualisation	7	35	12
Rendement attendu des actifs financiers dédiés	(2)	(23)	(8)
Amortissement des écarts actuariels	-	5	-
Coût des services passés	-	1	-
Modifications des régimes	-	(2)	-
CHARGE DE L'EXERCICE AU TITRE DES RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES	18	84	26
RENDEMENT / (COÛT) EFFECTIF DES ACTIFS FINANCIERS DÉDIÉS	2	60	(33)

30.2. Engagement net comptabilisé

(en millions d'euros)	(2 mois)	30 juin 2013 30 avril 2013(a) 30 avril 2012(a) (12 mois)	(4 mois)
Droits couverts par des actifs financiers	997	1 026	876
Droits non couverts par des actifs financiers	157	150	166
Valeur actualisée des droits	1 154	1 176	1 042
Valeur de marché des actifs financiers	(666)	(688)	(607)
ENGAGEMENT NET COMPTABILISÉ	488	488	435
Dont :
Provisions à plus d'un an	500	483	440
Provisions à moins d'un an	2	12	11
Autres actifs	(14)	(7)	(16)
TOTAL	488	488	435

(a) Les bilans aux 30 avril 2013 et 2012 ont été retraités des effets de l'application de l'amendement d'IAS 19 Avantages au personnel, rétrospectivement au 1er janvier 2012, voir Note 1.2.

30.3. Analyse de la variation de l'engagement net comptabilisé

(en millions d'euros)	Valeur actualisée des droits	Valeur de marché des actifs financiers	Éléments non	Engage- ment net reconnus comptabilisé
Au 30 avril 2013	1 176	(689)	(194)	293
Effet de l'application de l'amendement d'IAS 19, voir Note 1.2	-	1	194	195
Au 30 avril 2013, après retraitements	1 176	(688)	-	488
Charge de l'exercice	20	(2)	-	18
Prestations aux bénéficiaires	(29)	26	-	(3)
Augmentation des actifs financiers dédiés	-	(9)	-	(9)
Contributions des employés	1	(1)	-	-
Variations de périmètre et reclassifications	-	-	-	-
Modifications des régimes	-	-	-	-
Écarts actuariels : effets d'expérience (a)	-	-	-	-
Écarts actuariels : changements d'hypothèses(a)	(9)	-	-	(9)
Effet des variations de taux de change	(5)	8	-	3
AU 30 JUIN 2013	1 154	(666)	-	488

(a) (Gains) / Pertes.

Les écarts actuariels liés aux effets d'expérience dégagés durant les exercices 2010 à 2013 se sont élevés à :

(en millions d'euros)	31 déc. 2010	31 déc. 2011	30 avril 2012	30 avril 2013
Écarts liés aux effets d'expérience sur la valeur actualisée des droits	(14)	9	-	13
Écarts liés aux effets d'expérience sur la valeur de marché des actifs financiers	(4)	34	(25)	(37)
ÉCARTS ACTUARIELS LIÉS AUX EFFETS D'EXPÉRIENCE(a)	(18)	43	(25)	(24)

(a) (Gains) / Pertes.

Les hypothèses actuarielles retenues pour l'estimation des engagements dans les principaux pays concernés sont les suivantes :

	30 juin 2013 (2 mois)				30 avril 2013 30 avril 2012 (12 mois) (4 mois)
(en %)	France	Unis	États- Royaume-	Uni Japon	Suisse	France	Unis	États- Royaume-	Uni Japon	Suisse	France	Unis	États- Royaume-	Uni Japon	Suisse
Taux d'actualisation(a)	3,0	3,7	4,3	1,5	2,0	3,0	3,2	4,3	1,5	2,0	4,15	4,4	4,2	1,25	1,75
Taux d'augmentation future des salaires	3,0	4,0	3,8	2,0	2,5	3,0	4,0	3,8	2,0	2,5	3,0	4,0	3,8	2,0	2,5

(a) Les taux d'actualisation ont été déterminés par référence aux taux de rendement des obligations privées notées AA à la date de clôture dans les pays concernés. Des obligations de maturités comparables à celles des engagements ont été retenues.

L'hypothèse d'augmentation du coût des frais médicaux aux États-Unis est de 10,4 % pour 2013, puis décroît progressivement à partir de 2014 pour atteindre 4,5 % à l'horizon 2029.

Une augmentation de 0,5 % du taux d'actualisation entraînerait une réduction de 69 millions d'euros de la valeur actualisée des droits au 30 juin 2013 ; une réduction de 0,5 % du taux d'actualisation entraînerait une augmentation d'environ 70 millions d'euros.

30.4. Analyse des droits

L'analyse de la valeur actualisée des droits par type de régime est la suivante :

(en millions d'euros)	(2 mois)	30 juin 2013 30 avril 2013 30 avril 2012 (12 mois)	(4 mois)
Indemnités de départ en retraite et assimilés	200	200	170
Frais médicaux des retraités	50	44	48
Médailles du travail	20	23	13
Retraites complémentaires	881	907	793
Préretraites	-	-	2
Autres	3	2	16
VALEUR ACTUALISÉE DES DROITS	1 154	1 176	1 042

La répartition géographique de la valeur actualisée des droits est la suivante :

(en millions d'euros)	(2 mois)	30 juin 2013 30 avril 2013 30 avril 2012 (12 mois)	(4 mois)
France	374	387	330
Europe (hors France)	437	435	405
États-Unis	207	218	188
Japon	96	98	105
Asie (hors Japon)	36	35	14
Autres pays	4	3	-
VALEUR ACTUALISÉE DES DROITS	1 154	1 176	1 042

Les principaux régimes constitutifs de l'engagement au 30 juin 2013 sont les suivants :

en France : il s'agit de l'engagement vis-à-vis de certains membres des organes de direction du Groupe, qui bénéficient, après une certaine ancienneté dans leurs fonctions, d'un régime de retraite complémentaire dont le montant est fonction des trois rémunérations annuelles les plus élevées ; il s'agit en outre des indemnités de fin de carrière et médailles du travail, dont le versement est prévu par la loi et les conventions collectives, respectivement lors du départ en retraite ou après une certaine ancienneté ;
en Europe (hors France), les engagements concernent les régimes de retraite à prestations définies mis en place au Royaume-Uni par certaines sociétés du Groupe, la participation des sociétés suisses au régime légal de retraite (Loi pour la prévoyance professionnelle), ainsi que le TFR (Trattamento di fine rapporto) en Italie, dont le versement est prévu par la loi au moment du départ de l'entreprise, quel qu'en soit le motif ;
aux États-Unis, l'engagement provient des régimes de retraite à prestations définies ou de remboursement des frais médicaux aux retraités, mis en place par certaines sociétés du Groupe.

30.5. Analyse des actifs financiers dédiés

Les valeurs de marché des actifs financiers, dans lesquels les fonds versés sont investis, se répartissent ainsi, par type de support :

(en %)	(2 mois)	30 juin 2013 30 avril 2013 30 avril 2012 (12 mois)	(4 mois)
Actions	35	35	35
Obligations - émetteurs privés - émetteurs publics	29 15	29 15	30 27
Immobilier, trésorerie et autres actifs	21	21	8
TOTAL	100	100	100

Ces actifs ne comportent pas de biens immobiliers appartenant au Groupe, ni d'actions LVMH ou d'actions Christian Dior pour des montants importants.

Le Groupe prévoit d'augmenter en 2013-2014 les actifs financiers dédiés par des versements de 77 millions d'euros environ.

NOTE 31 - ENGAGEMENTS HORS BILAN

31.1. Engagements d'achat

(en millions d'euros)	(2 mois)	30 juin 2013 30 avril 2013 30 avril 2012 (12 mois)	(4 mois)
Raisins, vins et eaux-de-vie	1 128	1 104	1 052
Autres engagements d'achat de matières premières	72	83	91
Immobilisations industrielles ou commerciales	374	215	136
Titres de participation et investissements financiers	74	40	55

Dans l'activité Vins et Spiritueux, une partie des approvisionnements futurs en raisins, vins clairs et eaux-de-vie résulte d'engagements d'achats auprès de producteurs locaux diversifiés. Ces engagements sont évalués, selon la nature des approvisionnements, sur la base des termes contractuels, ou sur la base des prix connus à la date de clôture et de rendements de production estimés.

Au 30 juin 2013, l'échéance de ces engagements se décompose comme suit :

	À moins	D'un à	Au-delà de
(en millions d'euros)	d'un an	cinq ans	cinq ans	Total
Raisins, vins et eaux-de-vie	632	436	60	1 128
Autres engagements d'achat de matières premières	56	16	-	72
Immobilisations industrielles ou commerciales	123	251	-	374
Titres de participation et investissements financiers	38	17	19	74

31.2. Contrats de location

Dans le cadre de son activité, le Groupe souscrit des contrats de location d'espace ou des contrats de concession aéroportuaire ; le Groupe finance également une partie de son équipement par des locations simples de longue durée.

Au 30 juin 2013, les engagements futurs minima fixes non résiliables résultant des contrats de location simple ou de concession s'analysent de la façon suivante :

(en millions d'euros)	(2 mois)	30 juin 2013 30 avril 2013 30 avril 2012 (12 mois)	(4 mois)
À moins d'un an	1 380	1 347	1 148
D'un à cinq ans	3 642	3 352	3 522
Au-delà de cinq ans	1 719	1 585	1 021
ENGAGEMENTS DONNÉS AU TITRE DE LOCATIONS SIMPLES ET CONCESSIONS	6 741	6 284	5 691
À moins d'un an	13	11	15
D'un à cinq ans	19	19	25
Au-delà de cinq ans	-	-	-
ENGAGEMENTS REÇUS AU TITRE DE SOUS-LOCATIONS	32	30	40

En outre, le Groupe peut souscrire des contrats de location simple ou de concession comportant un montant garanti variable. Ainsi en juin 2012, DFS a obtenu de l'aéroport de Hong Kong trois concessions supplémentaires d'une durée de cinq ans ; l'accord de concession prévoit le versement d'une redevance variable dont le montant est établi notamment par référence au nombre de passagers qui transitent par l'aéroport. Sur la base d'un estimé de ce nombre de passagers à la date de l'accord de concession, le montant de la redevance serait, sur une année civile, d'environ 300 millions d'euros.

31.3. Cautions, avals et autres garanties

Au 30 juin 2013, ces engagements s'analysent de la façon suivante :

		30 juin 2013 30 avril 2013 30 avril 2012
(en millions d'euros)	(2 mois)	(12 mois)	(4 mois)
Avals et cautions	61	62	49
Autres garanties	68	70	134
GARANTIES DONNÉES	129	132	183
GARANTIES REÇUES	15	11	28

Les échéances de ces engagements se répartissent ainsi :

(en millions d'euros)	À moins d'un an	D'un à cinq ans	Au-delà de cinq ans	Total
Avals et cautions	5	43	13	61
Autres garanties	42	19	7	68
GARANTIES DONNÉES	47	62	20	129
GARANTIES REÇUES	6	6	3	15

31.4. Passifs éventuels et litiges en cours

Dans le cadre de la gestion de ses activités courantes, le Groupe est impliqué dans ou a engagé diverses procédures concernant le droit des marques, la protection des droits de la propriété intellectuelle, la mise en place de systèmes de distribution sélective, les contrats de licence, les relations avec ses salariés, le contrôle des déclarations fiscales, et toutes autres matières inhérentes à ses activités. Le Groupe estime que les provisions constituées au titre de ces risques, litiges ou situations contentieuses connus ou en cours à la date de clôture, sont d'un montant suffisant pour que la situation financière consolidée ne soit pas affectée de façon significative en cas d'issue défavorable.

31.5. Autres engagements

À la connaissance du Groupe, il n'existe pas d'engagements hors bilan significatifs autres que ceux décrits ci-dessus.

NOTE 32 - PARTIES LIÉES

32.1. Relations du groupe Christian Dior avec Groupe Arnault et le groupe Financière Agache

Le groupe Christian Dior est consolidé dans les comptes de Financière Agache, contrôlée par la société Groupe Arnault SAS.

Relations du groupe Christian Dior avec Groupe Arnault

La société Groupe Arnault fournit au groupe Christian Dior des prestations d'assistance dans les domaines du développement, de l'ingénierie, du droit des affaires et de l'immobilier ; en outre, Groupe Arnault donne en location à LVMH des locaux à usage de bureaux.

Groupe Arnault prend en location auprès du groupe Christian Dior des locaux à usage de bureaux et le groupe Christian Dior lui fournit également diverses prestations administratives.

Les transactions entre le groupe Christian Dior et Groupe Arnault peuvent être résumées comme suit :

(en millions d'euros)	(2 mois)	30 juin 2013 30 avril 2013 30 avril 2012 (12 mois)	(4 mois)
• Achats du groupe Christian Dior à Groupe Arnault	(2)	(10)	(4)
Montant dû à la clôture de l'exercice	(2)	(1)	(3)
• Ventes du groupe Christian Dior à Groupe Arnault	-	2	1
Montant à recevoir à la clôture de l'exercice	-	-	-

Relations du groupe Christian Dior avec le groupe Financière Agache

Au 30 juin 2013, les transactions entre le groupe Christian Dior et le groupe Financière Agache ne sont pas significatives.

32.2. Relations du groupe Christian Dior avec Diageo

Moët Hennessy SNC et Moët Hennessy International SAS (ci-après « Moët Hennessy ») détiennent les participations de l'activité Vins et Spiritueux du groupe LVMH, à l'exception de Château d'Yquem, Château Cheval Blanc et hormis certains vignobles champenois. Le groupe Diageo détient une participation de 34 % dans Moët Hennessy. Lors de la prise de participation,

en 1994, a été établie une convention entre Diageo et LVMH ayant pour objet la répartition des frais communs de holding entre Moët Hennessy et les autres holdings du groupe LVMH.

En application de cette convention, Moët Hennessy a supporté 16 % des frais communs au 30 juin 2013 (19 % pour l'exercice clos le 30 avril 2013, 18 % pour l'exercice de quatre mois clos le 30 avril 2012), soit un montant de 3 millions d'euros au 30 juin 2013 (15 millions pour l'exercice clos le 30 avril 2013, 3 millions pour l'exercice de quatre mois clos le 30 avril 2012).

32.3. Organes de direction

La rémunération globale des membres du Conseil d'adminis tration, au titre de leurs fonctions dans le Groupe, s'analyse de façon suivante :

		30 juin 2013 30 avril 2013 30 avril 2012
(en millions d'euros)	(2 mois)	(12 mois)	(4 mois)
Rémunérations brutes, charges patronales et avantages en nature	2	12	10
Avantages post-emploi	-	2	-
Autres avantages à long terme	1	9	2
Indemnités de fin de contrat de travail	-	-	-
Coût des plans d'options et assimilés	1	9	5
TOTAL	4	32	17

L'engagement comptabilisé au 30 juin 2013 au titre des avantages post-emploi, net des actifs financiers dédiés, est de 11 millions d'euros (7 millions d'euros au 30 avril 2013, 3 millions d'euros au 30 avril 2012).

NOTE 33 - ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Aucun autre événement significatif n'est intervenu entre le 30 juin 2013 et la date d'arrêté des comptes par le Conseil d'administration, le 3 octobre 2013.

Liste des sociétés consolidées

	Méthode de		%
Sociétés	Siège social consolidation Intérêt

Christian Dior SA	Paris, France		Société mère
Financière Jean Goujon SAS	Paris, France	IG	100 %
Sadifa SA	Paris, France	IG	100 %
Lakenbleker BV	Amsterdam, Pays-Bas	IG	100 %
Grandville SA	Luxembourg, Luxembourg IG		100 %

CHRISTIAN DIOR COUTURE
Christian Dior Couture SA	Paris, France	IG	100 %
Christian Dior Fourrure M.C. S.A.M	Monaco,
	Principauté de Monaco	IG	100 %
Christian Dior GmbH	Pforzheim, Allemagne	IG	100 %
Christian Dior Inc.	New York, USA	IG	100 %
Christian Dior UK Ltd	Londres, Royaume-Uni	IG	100 %
Christian Dior Suisse SA	Genève, Suisse	IG	100 %
Mardi Spa	Badia a Settimo-Scandicci,
	Italie	IG	100 %
Ateliers AS	Pierre Bénite, France	ME	25 %
Christian Dior Far East Ltd	Hong Kong, Chine	IG	100 %
Christian Dior Fashion
(Malaysia) Sdn. Bhd	Kuala Lumpur, Malaisie	IG	100 %
Christian Dior Hong Kong Ltd	Hong Kong, Chine	IG	100 %
Christian Dior Taïwan Limited	Hong Kong, Chine	IG	90 %
Christian Dior Singapore Pte Ltd	Singapour,
	République de Singapour	IG	100 %
Christian Dior Saipan Ltd	Saïpan, Saïpan	IG	100 %
Christian Dior Australia PTY Ltd	Sydney, Australie	IG	100 %
Christian Dior New Zealand Ltd	Auckland, Nouvelle Zélande IG		100 %
Christian Dior (Thailand) Co. Ltd	Bangkok, Thaïlande	IG	100 %
Christian Dior K.K. (Kabushiki Kaisha) Tokyo, Japon		IG	100 %
Christian Dior Couture Korea Ltd	Séoul, Corée du Sud	IG	100 %

Christian Dior Guam Ltd	Tumon Bay Guam, Guam	IG	100 %
Christian Dior Espanola SL	Madrid, Espagne	IG	100 %
Christian Dior do Brasil Ltda	Sao Paulo, Brésil	IG	100 %
Christian Dior Italia Srl	Milan, Italie	IG	100 %
Christian Dior Belgique SA	Bruxelles, Belgique	IG	100 %
Bopel Srl Christian Dior Puerto Banus SL	Lugagnano Val d'Arda, Italie IG Marbella-Puerto Banus,		70 %
	Espagne	IG	75 %
Lucilla Srl	Sieci-Pontassieve, Italie	IG	51 %
Christian Dior Couture CZ s.r.o.	Prague, République Tchèque IG		100 %
Christian Dior Couture Maroc SA	Casablanca, Maroc	IG	51 %
Christian Dior Couture FZE	Dubaï, Émirats Arabes Unis IG		100 %
Christian Dior Macau Single
Shareholder Company Limited	Macao, Chine	IG	100 %
Les Ateliers Bijoux GmbH	Pforzheim, Allemagne	IG	100 %
Christian Dior S. de RL de CV	Lomas, Mexique	IG	100 %
Christian Dior Commercial
(Shanghai) Co.Ltd	Shanghaï, Chine	IG	100 %
Ateliers Modèles SAS	Paris, France	IG	100 %
Baby Siam Couture Company Ltd	Bangkok, Thaïlande	IG	100 %
CDC Abu-Dhabi LLC	Abu-Dhabi,
	Émirats Arabes Unis	(b)	(b)
CDCH SA	Luxembourg, Luxembourg IG		75 %
Dior Grèce SA	Athènes, Grèce	IG	51 %
Christian Dior Couture RUS LLC	Moscou, Russie	IG	100 %
Christian Dior Couture
Stoleshnikov LLC	Moscou, Russie	IG	100 %
Calto Srl	Milan, Italie	IG	100 %
CDC General Trading LLC	Dubaï, Émirats Arabes Unis	(b)	(b)
Christian Dior Istanbul
Magazacilik Anonim Sirketi	Maslak-Istanbul, Turquie	IG	51 %
Christian Dior Trading
India Private Limited	Bombay, Inde	IG	51 %
Manifatturauno Srl	Fosso (Venise), Italie	IG	100 %
John Galliano SA	Paris, France	IG	100 %
Les Ateliers Horlogers Dior SA	La Chaux-de-Fonds,
	Suisse (c)	IG	71 %
Dior Montres SARL	Paris, France (c)	IG	71 %
Christian Dior Couture Qatar LLC	Doha, Qatar	(b)	(b)
Christian Dior Couture Ukraine SARL Kiev, Ukraine		IG	100 %
CDCG FZCO	Dubaï, Émirats Arabes Unis	(b)	(b)
PT Fashion Indonesia Trading Company Jakarta, Indonésie		IG	100 %
Christian Dior Couture Bahrain W.L.L.	Manama, Bahrein	(b)	(b)
COU.BO. Srl	Arzano, Italie	IG	70 %
Christian Dior Vietnam LLC	Hanoï, Vietnam	IG	100 %
Vermont S.A.S	Paris, France	IG	100 %
Christian Dior Couture Kazakhstan LLP Almaty, Kazakhstan		IG	100 %

Sociétés	Méthode de Siège social consolidation Intérêt		%

Christian Dior Austria Gmbh Christian Dior Netherlands BV	Vienne, Autriche Amsterdam, Pays Bas	IG IG	100 % 100 %
VINS ET SPIRITUEUX

MHCS SCS Champagne Des Moutiers SA	Épernay, France Épernay, France	IG IG	27 % 27 %
Société Viticole de Reims SA	Épernay, France	IG	27 %
Cie Française du Champagne
et du Luxe SA	Épernay, France	IG	27 %
Chamfipar SA	Épernay, France	IG	27 %
STM Vignes SAS	Épernay, France	IG	26 %
GIE MHIS	Épernay, France	IG	27 %
Moët Hennessy Entreprise Adaptée Champagne Bernard Breuzon SAS	Épernay, France Colombe le Sec, France	IG IG	27 % 27 %
Champagne de Mansin SAS	Gye sur Seine, France	IG	27 %
Pressoir MHCS Srl	Reims, France	IG	27 %
Société Civile des Crus
de Champagne SA	Reims, France	IG	27 %
Moët Hennessy Italia Spa	Milan, Italie	IG	27 %
Moët Hennessy UK Ltd	Londres, Royaume-Uni	IG	27 %
Moët Hennessy España SA Moët Hennessy (Suisse) SA	Barcelone, Espagne Genève, Suisse	IG IG	27 % 27 %
Moët Hennessy Deutschland GmbH	Munich, Allemagne	IG	27 %
Moët Hennessy de Mexico, SA de C.V.	Mexico, Mexique	IG	27 %
Moët Hennessy Belux SA	Bruxelles, Belgique	IG	27 %
Moët Hennessy Osterreich GmbH	Vienne, Autriche	IG	27 %
Moët Hennessy Suomi OY	Helsinki, Finlande	IG	27 %
Moët Hennessy Polska SP Z.O.O.	Varsovie, Pologne	IG	27 %
Moët Hennessy Czech Republic Sro	Prague, République Tchèque IG		27 %
Moët Hennessy Sverige AB Moët Hennessy România Srl	Stockholm, Suède Bucarest, Roumanie	IG IG	27 % 27 %
Moët Hennessy Norge AS	Hoevik, Norvège	IG	27 %
Moët Hennessy Danmark A / S	Copenhague, Danemark	IG	27 %
Moët Hennessy Nederland BV	Baarn, Pays-Bas	IG	27 %
Moët Hennessy USA Inc	New York, USA	IG	27 %
MHD Moët Hennessy Diageo SAS	Courbevoie, France (a)	IG	27 %
Clicquot Inc	New York, USA (*)	IG	27 %
Cheval des Andes SA	Buenos Aires, Argentine	IP	14 %
Domaine Chandon Inc Cape Mentelle Vineyards Ltd	Californie, USA Margaret River, Australie	IG IG	27 % 27 %
Veuve Clicquot Properties, Pty Ltd	Margaret River, Australie	IG	27 %
Moët Hennessy do Brasil –
Vinhos E Destilados Ltda	Sao Paulo, Brésil	IG	27 %
Cloudy Bay Vineyards Ltd	Blenheim, Nouvelle Zélande IG		27 %
Bodegas Chandon Argentina SA	Buenos Aires, Argentine	IG	27 %
Domaine Chandon Australia Pty Ltd	Coldstream Victoria,
	Australie	IG	27 %
Newton Vineyards LLC Domaine Chandon (Ningxia)	Californie, USA	IG	24 %
Moët Hennessy Co, Ltd	Yinchuan, Chine	IG	27 %
Moët Hennessy Chandon (Ningxia)
Vineyards Co, Ltd	Yinchuan, Chine	IG	17 %
Château d'Yquem SA	Sauternes, France	IG	39 %
Château d'Yquem SC	Sauternes, France	IG	40 %
Société Civile Cheval Blanc (SCCB)	Saint-Émilion, France	IP	21 %
MH Shangri.La (Deqin)
Winery Company Ltd Jas Hennessy & Co SCS	Deqin, Chine Cognac, France	IG IG	18 % 27 %
Distillerie de la Groie SARL	Cognac, France	IG	27 %
SICA de Bagnolet	Cognac, France	IG	1 %
Sodepa SARL	Cognac, France	IG	27 %
Diageo Moët Hennessy BV	Amsterdam, Pays-Bas (a)	IG	27 %
Hennessy Dublin Ltd	Dublin, Irlande	IG	27 %
Edward Dillon & Co Ltd	Dublin, Irlande	ME	11 %
Hennessy Far East Ltd	Hong Kong, Chine	IG	27 %
Moët Hennessy Diageo Hong Kong Ltd	Hong Kong, Chine (a)	IG	27 %
Moët Hennessy Diageo Macau Ltd	Macao, Chine (a)	IG	27 %
Riche Monde (China) Ltd	Hong Kong, Chine (a)	IG	27 %
Moët Hennessy Diageo
Singapore Pte Ltd	Singapour (a)	IG	27 %
Moët Hennessy Ukraine	Kiev, Ukraine	IG	27 %
MH Services UK Ltd	Londres, Royaume-Uni	IG	27 %
MH Services Singapore Limited Pte	Singapour	IG	27 %
Moët Hennessy Diageo Malaysia SDN BHD	Kuala Lumpur, Malaisie (a)	IG	27 %
Diageo Moët Hennessy Thailand Ltd	Bangkok, Thaïlande (a)	IG	27 %

	Méthode de		%
Sociétés	Siège social consolidation Intérêt

Moët Hennessy Shanghaï Ltd	Shanghaï, Chine	IG	27 %
Moët Hennessy India Pvt. Ltd	New Delhi, Inde	IG	27 %
Moët Hennessy Taïwan Ltd	Taïpei, Taïwan	IG	27 %
MHD Chine Co Ltd	Shanghaï, Chine (a)	IG	27 %
MHWH Limited Moët Hennessy Whitehall Russia SA	Limassol, Chypre Moscou, Russie	IG IG	27 % 27 %
Moët Hennessy Vietnam
Importation Co Ltd	Hô Chi Minh-Ville, Vietnam IG		27 %
Moët Hennessy Vietnam
Distribution Co Pte Ltd	Hô Chi Minh-Ville, Vietnam IG		14 %
Moët Hennessy Rus LLC	Moscou, Russie	IG	27 %
Moët Hennessy Diageo KK	Tokyo, Japon (a)	IG	27 %
Moët Hennessy Asia Pacific Pte Ltd	Singapour	IG	27 %
Moët Hennessy Australia Ltd	Rosebury, Australie	IG	27 %
Millennium Import LLC Polmos Zyrardow LLC	Minnesota, USA Zyrardow, Pologne	IG IG	27 % 27 %
The Glenmorangie Company Ltd	Edimbourg, Royaume-Uni	IG	27 %
Macdonald & Muir Ltd	Edimbourg, Royaume-Uni	IG	27 %
The Scotch Malt Whisky Society Ltd	Edimbourg, Royaume-Uni	IG	27 %
Wenjun Spirits Company Ltd	Chengdu, Chine	IG	15 %
Wenjun Spirits Sales Company Ltd	Chengdu, Chine	IG	15 %

MODE ET MAROQUINERIE
Louis Vuitton Malletier SA	Paris, France	IG	42 %
Manufacture de Souliers
Louis Vuitton Srl	Fiesso d'Artico, Italie	IG	42 %
Louis Vuitton South Europe Srl	Milan, Italie	IG	42 %
Louis Vuitton Saint Barthélemy SNC	Saint Barthélemy,
	Antilles françaises	IG	42 %
Louis Vuitton Cantacilik Ticaret AS	Istanbul, Turquie	IG	42 %
Louis Vuitton Editeur SAS	Paris, France	IG	42 %
Louis Vuitton International SNC	Paris, France	IG	42 %
Louis Vuitton India Holding Private Ltd Bangalore, Inde		IG	42 %
Société des Ateliers Louis Vuitton SNC Paris, France Les Tanneries de la Comète SA	Estaimpuis, Belgique	IG IG	42 % 25 %
Manufacture des accessoires
Louis Vuitton Srl	Milan, Italie	IG	42 %
Louis Vuitton Bahrain WLL	Manama, Bahrein	(b)	(b)
Société Louis Vuitton Services SNC	Paris, France	IG	42 %
Louis Vuitton Qatar LLC	Doha, Qatar	(b)	(b)
Société des Magasins
Louis Vuitton France SNC	Paris, France	IG	42 %
Belle Jardinière SA Belle Jardinière Immo SAS	Paris, France Paris, France	IG IG	42 % 42 %
Les Ateliers Horlogers Louis Vuitton SA La Chaux-de-Fonds, Suisse IG			42 %
Les Ateliers Joailliers
Louis Vuitton SAS	Paris, France	IG	42 %
Léman Cadrans SA	Satigny, Suisse	IG	42 %
Operadora Louis Vuitton
Mexico SRLCV	Mexico, Mexique	IG	42 %
Louis Vuitton Monaco SA	Monaco,
	Principauté de Monaco	IG	42 %
ELV SNC	Paris, France	IG	42 %
Louis Vuitton Services Europe Sprl Louis Vuitton UK Ltd	Bruxelles, Belgique Londres, Royaume-Uni	IG IG	42 % 42 %
Finnina Srl	Stra, Italie	IG	42 %
Louis Vuitton Ireland Ltd	Dublin, Irlande	IG	42 %
Louis Vuitton Deutschland GmbH	Düsseldorf, Allemagne	IG	42 %
Louis Vuitton Ukraine LLC	Kiev, Ukraine	IG	42 %
Catalana Talleres Artesanos
Louis Vuitton SA	Barcelone, Espagne	IG	42 %
Sociedad de Talleres
de Accesorios en Cuero LV SL	Barcelone, Espagne	IG	42 %
Atepeli – Ateliers de Ponte de Lima SA	Ponte de Lima, Portugal	IG	42 %
La Fabrique de Maroquinerie Louis Vuitton	Paris, France	IG	42 %
ATECB – Les Ateliers
de Cabeceiras de Basto SA	Lameiros, Portugal	IG	42 %
Louis Vuitton BV	Amsterdam, Pays-Bas	IG	42 %
Louis Vuitton Belgium SA	Bruxelles, Belgique	IG	42 %
Louis Vuitton Luxembourg SARL	Luxembourg, Luxembourg IG		42 %
Louis Vuitton Hellas SA	Athènes, Grèce	IG	42 %
Louis Vuitton Cyprus Limited	Nicosie, Chypre	IG	42 %
Louis Vuitton Portugal Maleiro, Ltda.	Lisbonne, Portugal	IG	42 %
Louis Vuitton Ltd	Tel Aviv, Israël	IG	42 %
Louis Vuitton Danmark A / S	Copenhague, Danemark	IG	42 %

Louis Vuitton Aktiebolag SA Stockholm, Suède IG 42 %

	Méthode de		%
Sociétés	Siège social consolidation Intérêt

Louis Vuitton Suisse SA Louis Vuitton Polska sp. zoo.	Genève, Suisse Varsovie, Pologne	IG IG	42 % 42 %
Louis Vuitton Ceska s.r.o.	Prague, République Tchèque IG		42 %
Louis Vuitton Osterreich GmbH	Vienne, Autriche	IG	42 %
Louis Vuitton Kazakhstan LLP	Almaty, Kazakhstan	IG	42 %
LV US Manufacturing, Inc	New York, USA	IG	42 %
Somarest SARL	Sibiu, Roumanie	IG	42 %
Louis Vuitton Hawaii Inc	Honolulu, USA	IG	42 %
Atlantic Luggage Company Ltd	Hamilton, Bermudes	IG	17 %
Louis Vuitton Guam Inc	Guam	IG	42 %
Louis Vuitton Saipan Inc	Saïpan, Îles Mariannes	IG	42 %
Louis Vuitton Norge AS	Oslo, Norvège	IG	42 %
San Dimas Luggage Company	New York, USA	IG	42 %
Louis Vuitton North America Inc Louis Vuitton USA Inc	New York, USA() New York, USA()	IG IG	42 % 42 %
Louis Vuitton Liban retail SAL	Beyrouth, Liban	IG	42 %
Louis Vuitton Liban Holding SAL	Beyrouth, Liban	IG	42 %
Louis Vuitton Vietnam Company Ltd	Hanoï, Vietnam	IG	42 %
Louis Vuitton Suomy Oy	Helsinki, Finlande	IG	42 %
Louis Vuitton România Srl	Bucarest, Roumanie	IG	42 %
LVMH FG Brasil Ltda	Sao Paulo, Brésil	IG	42 %
Louis Vuitton Panama Inc	Panama City, Panama	IG	42 %
Louis Vuitton Mexico S de RL de CV	Mexico, Mexique	IG	42 %
Louis Vuitton Uruguay SA	Montevideo, Uruguay	IG	42 %
Louis Vuitton Chile Ltda	Santiago de Chile, Chili	IG	42 %
Louis Vuitton (Aruba) N.V	Oranjestad, Aruba	IG	42 %
Louis Vuitton Republica Dominica Srl	Saint Domingue,
	République Dominicaine	IG	42 %
LVMH Fashion Group Pacific Ltd	Hong Kong, Chine	IG	42 %
Louis Vuitton Trading Hong Kong Ltd Louis Vuitton Hong Kong Ltd	Hong Kong, Chine Hong Kong, Chine	IG IG	42 % 42 %
Louis Vuitton (Philippines) Inc	Makati, Philippines	IG	42 %
LVMH Fashion (Singapore) Pte Ltd	Singapour	IG	42 %
LV IOS Private Ltd	Singapour	IG	42 %
Heng Long International
Holding Pte Ltd	Singapour	IG	25 %
Heng Long International Ltd	Singapour	IG	25 %
Heng Long Leather Co (Pte) Ltd	Singapour	IG	25 %
Heng Long Leather
(Guangzhou) Co Ltd	Guangzhou, Chine	IG	25 %
PT Louis Vuitton Indonesia LLC	Jakarta, Indonésie	IG	41 %
Louis Vuitton (Malaysia) SDN BHD	Kuala Lumpur, Malaisie	IG	42 %
Louis Vuitton (Thailand) SA	Bangkok, Thaïlande	IG	42 %
Louis Vuitton Taiwan Ltd	Taïpei, Taïwan	IG	41 %
Louis Vuitton Australia PTY Ltd Louis Vuitton (China) Co Ltd	Sydney, Australie Shanghaï, Chine	IG IG	42 % 42 %
Louis Vuitton Mongolia LLC	Oulan Bator, Mongolie	IG	42 %
Louis Vuitton New Zealand Limited	Auckland, Nouvelle Zélande IG		42 %
Louis Vuitton Trading India Private Ltd	New Delhi, Inde	IG	21 %
Louis Vuitton EAU LLC	Dubaï, Émirats Arabes Unis	(b)	(b)
Louis Vuitton Middle East	Dubaï, Émirats Arabes Unis IG		27 %
Louis Vuitton FZCO	Dubaï, Émirats Arabes Unis IG		27 %
Louis Vuitton – Jordan PCLS	Amman, Jordanie	IG	42 %
Louis Vuitton Orient FZ LLC	Emirate of Ras Khaime,
	Émirats Arabes Unis	IG	27 %
Louis Vuitton Korea Ltd	Séoul, Corée du Sud	IG	42 %
LVMH Fashion Group
Trading Korea Ltd	Séoul, Corée du Sud	IG	42 %
Louis Vuitton Hungaria Sarl	Budapest, Hongrie	IG	42 %
Louis Vuitton Argentina SA	Buenos Aires, Argentine	IG	42 %
Louis Vuitton Vostock LLC LV Colombia SA	Moscou, Russie Santafe de Bogota, Colombie IG	IG	42 % 42 %
Louis Vuitton Maroc Sarl	Casablanca, Maroc	IG	42 %
Louis Vuitton South Africa Ltd	Johannesbourg,
	Afrique du Sud	IG	42 %
Louis Vuitton Macau Company Ltd	Macao, Chine	IG	42 %
LVMH Fashion (Shanghai)
Trading Co., Ltd	Shanghaï, Chine	IG	42 %
LVJ Group KK	Tokyo, Japon	IG	41 %
Louis Vuitton Services KK	Tokyo, Japon	IG	41 %
Louis Vuitton Canada Inc	Toronto, Canada	IG	42 %
Louis Vuitton (Barbados) Ltd	St Michael, Barbade	IG	42 %
FG Industries	Paris, France	IG	42 %
Les tanneries Roux SA	Romans sur Isère, France	IG	42 %
Perida Financière SA	Romans sur Isère, France	IG	42 %
Marc Jacobs International LLC	New York, USA(*)	IG	40 %
Marc Jacobs International (UK) Ltd	Londres, Royaume-Uni	IG	40 %
Marc Jacobs Trademark LLC	New York, USA(*)	IG	14 %

Annexe aux comptes consolidés

Sociétés	Méthode de Siège social consolidation Intérêt		%	Sociétés	Méthode de Siège social consolidation Intérêt		%
Marc Jacobs Japon KK	Tokyo, Japon	IG	20 %	UK Holdings Ltd	Londres, Royaume-Uni	IG	42 %
Marc Jacobs international Italia Srl Marc Jacobs International France SAS	Milan, Italie Paris, France	IG IG	40 % 40 %	Donna Karan Management Company UK Ltd	Londres, Royaume-Uni	IG	42 %
Marc Jacobs Commercial & Trading (Shanghai)	Shanghaï, Chine	IG	40 %	Donna Karan Company Stores UK Retail Ltd	Londres, Royaume-Uni	IG	42 %
Marc Jacobs Hong Kong Ltd Loewe SA	Hong Kong, Chine Madrid, Espagne	IG IG	40 % 42 %	Donna Karan Company Store (UK) Ltd	Londres, Royaume-Uni	IG	42 %
Loewe Hermanos SA	Madrid, Espagne	IG	42 %	Donna Karan H. K. Ltd	Hong Kong, Chine	IG	42 %
Manufacturas Loewe SL	Madrid, Espagne	IG	42 %	Donna Karan (Italy) Srl	Milan, Italie	IG	42 %
LVMH Fashion Group France SNC	Paris, France	IG	42 %	Donna Karan (Italy)
Loewe Hermanos UK Ltd Loewe Guam Inc	Londres, Royaume-Uni Guam, Îles Mariannes	IG IG	42 % 42 %	ProductionServices Srl Fendi International BV	Milan, Italie Baarn, Pays-Bas	IG IG	42 % 42 %
Loewe Hong Kong Ltd Loewe Commercial & Trading	Hong Kong, Chine	IG	42 %	Fun Fashion Bari Srl Fendi Prague S.r.o.	Bari, Italie Prague, République Tchèque IG	IG	42 % 42 %
(Shanghai) Co Ltd	Shanghaï, Chine	IG	42 %	Luxury Kuwait for Ready
Loewe Fashion Pte Ltd	Singapour	IG	42 %	Wear Company WLL	Koweït City, Koweït	(b)	(b)
Loewe Fashion (M) SDN BHD	Johor Bahru, Malaisie	IG	42 %	Fun Fashion Qatar LLC	Doha, Qatar	(b)	(b)
Loewe Taiwan Ltd	Taïpei, Taïwan	IG	41 %	Fendi International SA	Paris, France	IG (b)	42 % (b)
Loewe Korea Ltd Loewe Macao Ltd	Séoul, Corée du Sud Macao, Chine	IG IG	42 % 42 %	Fun Fashion Emirates LLC Fendi SA	Dubaï, Émirats Arabes Unis Luxembourg	IG	42 %
Loewe Italy Spa	Milan, Italie	IG	42 %	Fun Fashion Bahrain WLL	Manama, Bahrein	(b)	(b)
Loewe Alemania Gmbh	Francfort, Allemagne	IG	42 %	Fendi Srl	Rome, Italie	IG	42 %
Berluti SA	Paris, France	IG	42 %	Fendi Dis Ticaret LSi	Istanbul, Turquie	IG	42 %
Manufattura Ferrarese Srl Berluti LLC	Ferrare, Italie New York, USA	IG IG	42 % 42 %	Fendi Adele Srl Fendi Italia Srl	Rome, Italie Rome, Italie	IG IG	42 % 42 %
Berluti UK Ltd	Londres, Royaume-Uni	IG	42 %	Fendi UK Ltd	Londres, Royaume-Uni	IG	42 %
Berluti Macau Company Ltd	Macao, Chine	IG	42 %	Fendi France SAS	Paris, France	IG	42 %
Berluti (Shanghai) Company Ltd	Shanghaï, Chine	IG	42 %	Fendi North America Inc	New York, USA (*)	IG	42 %
Berluti Hong Kong Company Ltd	Hong Kong, Chine	IG	42 %	Fendi Guam Inc	Guam, Îles Mariannes	IG	42 %
Berluti Singapore Private Ltd Berluti Orient FZ LLC	Singapour Raz Al-Kamah,	IG	42 %	Fendi (Thailand) Company Ltd Fendi Asia Pacific Ltd	Bangkok, Thaïlande Hong Kong, Chine	IG IG	42 % 42 %
	Émirats Arabes Unis	IG	27 %	Fendi Korea Ltd	Séoul, Corée du Sud	IG	42 %
Berluti UAE LLC	Dubaï, Émirats Arabes Unis IG		27 %	Fendi Taiwan Ltd	Taïpei, Taïwan	IG	42 %
Rossimoda Spa	Vigonza, Italie	IG	42 %	Fendi Hong Kong Ltd	Hong Kong, Chine	IG	42 %
Rossimoda USA Ltd	New York, USA	IG	42 %	Fendi China Boutiques Ltd	Hong Kong, Chine	IG	42 %
Rossimoda France SARL Brenta Suole Srl	Paris, France Vigonza, Italie	IG IG	42 % 27 %	Fendi (Singapore) Pte Ltd Fendi Fashion (Malaysia)Snd. Bhd.	Singapour Kuala Lumpur, Malaisie	IG IG	42 % 42 %
LVMH Fashion Group Services SAS	Paris, France	IG	42 %	Fendi Switzerland SA	Genève, Suisse	IG	42 %
Montaigne KK	Tokyo, Japon	IG	41 %	Fun Fashion FZCO LLC	Dubaï, Émirats Arabes Unis IG		30 %
Interlux Company Ltd	Hong Kong, Chine	IG	42 %	Fendi Marianas Inc	Tumon, Guam	IG	42 %
Céline SA	Paris, France	IG	42 %	Fun Fashion Kuwait Co. W.L.L.	Koweït City, Koweït	(b)	(b)
Avenue M International SCA Enilec Gestion SARL	Paris, France Paris, France	IG IG	42 % 42 %	Fendi Macau Company Ltd Fendi Germany GmbH	Macao, Chine Stuttgart, Allemagne	IG IG	42 % 42 %
Céline Montaigne SA	Paris, France	IG	42 %	Fendi (Shanghai) Co Ltd	Shanghaï, Chine	IG	42 %
Céline Monte-Carlo SA	Monaco,			Fun Fashion India Pte Ltd	Mumbaï, Inde	(b)	(b)
	Principauté de Monaco	IG	42 %	Interservices & Trading SA	Lugano, Suisse	IG	42 %
Celine Germany GmbH Céline Production Srl	Berlin, Allemagne Florence, Italie	IG IG	42 % 42 %	Fendi Silk SA Outshine Mexico, S. de RL de CV	Lugano, Suisse Mexico, Mexique	IG IG	21 % 42 %
Céline Suisse SA	Genève, Suisse	IG	42 %	Maxelle SA	Neuchâtel, Suisse	IG	21 %
Céline UK Ltd	Londres, Royaume-Uni	IG	42 %	Taramax USA Inc	New Jersey, USA	IG	21 %
Céline Inc	New York, USA (*)	IG	42 %	Primetime Inc	New Jersey, USA	IG	21 %
Céline Hong Kong Ltd Céline Commercial & Trading	Hong Kong, Chine	IG	42 %	Taramax SA Taramax Japan KK	Neuchâtel, Suisse Tokyo, Japon	IG IG	21 % 21 %
(Shanghai) Co Ltd	Shanghaï, Chine	IG	42 %	Support Retail Mexico, S. de RL de CV	Mexico, Mexique	IG	42 %
Céline Taiwan Ltd	Taïpei, Taïwan	IG	41 %	Fendi Brasil – Grupo de Moda Ltda	Sao Paulo, Brésil	IG	42 %
CPC International Ltd	Hong Kong, Chine	IG	42 %	Emilio Pucci Srl	Florence, Italie	IG	42 %
CPC Macau Ltd	Macao, Chine	IG	42 %	Emilio Pucci International BV	Baarn, Pays-Bas	IG	28 %
LVMH FG Services UK Ltd Kenzo SA	Londres, Royaume-Uni Paris, France	IG IG	42 % 42 %	Emilio Pucci, Ltd Emilio Pucci Hong Kong Co Ltd	New York, USA Hong Kong, Chine	IG IG	42 % 42 %
Kenzo Belgique SA	Bruxelles, Belgique	IG	42 %	Emilio Pucci (Shanghai)
Kenzo UK Ltd	Londres, Royaume-Uni	IG	42 %	Commercial Ltd	Shanghaï, Chine	IG	42 %
Kenzo Japan KK	Tokyo, Japon	IG	42 %	Emilio Pucci UK Ltd	Londres, Royaume-Uni	IG	42 %
Kenzo Accessories Srl	Lentate Sul Seveso, Italie	IG	42 %	Emilio Pucci (Singapore) Pte.Ltd	Singapour	IG	42 %
Kenzo Seta Srl Givenchy SA	Grandate, Italie Paris, France	IG IG	21 % 42 %	Thomas Pink Holdings Ltd Thomas Pink Ltd	Londres, Royaume-Uni Londres, Royaume-Uni	IG IG	42 % 42 %
Givenchy Corporation	New York, USA	IG	42 %	Thomas Pink BV	Rotterdam, Pays- Bas	IG	42 %
Givenchy China Co Ltd	Hong Kong, Chine	IG	42 %	Thomas Pink Inc	New York, USA (*)	IG	42 %
Givenchy Shanghai Commercial				Thomas Pink Ireland Ltd	Dublin, Irlande	IG	42 %
and Trading Co Ltd GCCL Macau Co Ltd	Shanghaï, Chine Macao, Chine	IG IG	42 % 42 %	Thomas Pink France SAS Thomas Pink Canada Inc	Paris, France Toronto, Canada	IG IG	42 % 42 %
Givenchy Italia Srl	Florence, Italie	IG	42 %	Edun Apparel Ltd	Dublin, Irlande	ME	20 %
Gabrielle Studio Inc	New York, USA	IG	42 %	Edun Americas Inc.	Caroline du Nord, USA	ME	20 %
Donna Karan International Inc	New York, USA (*)	IG	42 %	Nowness LLC	New York, USA(*)	IG	42 %
The Donna Karan Company LLC	New York, USA	IG	42 %	Nowness SAS	Paris, France	IG	42 %
Donna Karan Service Company BV Donna Karan Company	Oldenzaal, Pays-Bas	IG	42 %
Store Ireland Ltd	Dublin, Irlande	IG	42 %	PARFUMS ET COSMÉTIQUES
Donna Karan Studio LLC	New York, USA	IG	42 %	Parfums Christian Dior SA	Paris, France	IG	42 %
The Donna Karan Company Store LLC New York, USA		IG	42 %	LVMH P&C Thailand Co Ltd	Bangkok, Thaïlande	IG	20 %
Donna Karan International (Canada) Inc	Vancouver, Canada	IG	42 %	LVMH Parfums & Cosmétiques do Brasil Ltda	Sao Paulo, Brésil	IG	42 %
Donna Karan Company Store				France Argentine Cosmetics SA	Buenos Aires, Argentine	IG	42 %

Annexe aux comptes consolidés

Sociétés	Méthode de Siège social consolidation Intérêt		%
LVMH P&C Shanghai Co Ltd	Shanghaï, Chine	IG	42 %
Parfums Christian Dior Finland Oy LVMH P&C Inc	Helsinki, Finlande New York, USA	IG IG	42 % 42 %
SNC du 33 avenue Hoche	Paris, France	IG	42 %
LVMH Fragrances & Cosmetics
(Sinpagore) Pte Ltd	Singapour	IG	42 %
Parfums Christian Dior Orient Co	Dubaï, Émirats Arabes Unis IG		25 %
Parfums Christian Dior Emirates	Dubaï, Émirats Arabes Unis IG		13 %
EPCD Spzoo EPCD CZ & SK SRO	Varsovie, Pologne Prague, République Tchèque IG	IG	21 % 21 %
EPCD RO Distribution Srl	Bucarest, Roumanie	IG	21 %
LVMH Cosmetics KK	Tokyo, Japon	IG	42 %
Parfums Christian Dior Arabia	Jeddah, Arabie Saoudite	IG	19 %
Parfums Christian Dior (UK) Ltd	Londres, Royaume-Uni	IG	42 %
Parfums Christian Dior BV	Rotterdam, Pays-Bas	IG	42 %
Iparkos BV	Rotterdam, Pays-Bas	IG	42 %
Parfums Christian Dior SAB Parfums Christian Dior (Ireland) Ltd	Bruxelles, Belgique Dublin, Irlande	IG IG	42 % 42 %
Parfums Christian Dior Hellas SA	Athènes, Grèce	IG	42 %
Parfums Christian Dior AG	Zurich, Suisse	IG	42 %
Christian Dior Perfumes LLC	New York, USA	IG	42 %
Parfums Christian Dior Canada Inc	Montréal, Canada	IG	42 %
LVMH P&C de Mexico SA de CV	Mexico, Mexique	IG	42 %
Parfums Christian Dior Japon KK Parfums Christian Dior	Tokyo, Japon	IG	42 %
(Singapore) Pte Ltd	Singapour	IG	42 %
Inalux SA LVMH P&C Asia Pacific Ltd	Luxembourg, Luxembourg IG Hong Kong, Chine	IG	42 % 42 %
Parfums Christian Dior China	Shanghaï, Chine	IG	42 %
LVMH P&C Korea Ltd Parfums Christian Dior	Séoul, Corée du Sud	IG	42 %
Hong Kong Ltd	Hong Kong, Chine	IG	42 %
LVMH P&C Malaysia Sdn berhad Inc	Kuala Lumpur, Malaisie	IG	42 %
Fa Hua Hong Kong Co Ltd	Hong Kong, Chine	IG	42 %
Pardior SA de CV Parfums Christian Dior A / S Ltd	Mexico, Mexique Copenhague, Danemark	IG IG	42 % 42 %
LVMH Perfumes & Cosmetics Group Pty Ltd	Sydney, Australie	IG	42 %
Parfums Christian Dior AS Ltd Parfums Christian Dior AB Parfums Christian Dior	Hoevik, Norvège Stockholm, Suède	IG IG	42 % 42 %
(New Zealand) Ltd	Auckland, Nouvelle Zélande IG		42 %
Parfums Christian Dior GmbH Austria	Vienne, Autriche	IG	42 %
L Beauty Luxury Asia Inc.	Taguig City, Philippines	IG	21 %
P.T L beauty Brands	Jakarta, Indonésie	IG	21 %
L Beauty Pte Ltd (Singapour)	Singapour	IG	21 %
Cosmetics of France Inc LVMH Recherche GIE	Miami, USA Saint-Jean de Braye, France IG	IG	42 % 42 %
Parfums et Cosmétiques
Information Services – PCIS GIE Perfumes Loewe SA	Levallois Perret, France Madrid, Espagne	IG IG	42 % 42 %
Acqua di Parma Srl	Milan, Italie	IG	42 %
Acqua di Parma LLC	New York, USA	IG	42 %
Guerlain SA	Paris, France	IG	42 %
LVMH Parfums &
Kosmetik Deutschland GmbH	Düsseldorf, Allemagne	IG	42 %
Guerlain GmbH	Vienne, Autriche	IG	42 %
Guerlain SA (Belgique) Guerlain Ltd	Fleurus, Belgique Londres, Royaume-Uni	IG IG	42 % 42 %
LVMH Perfumes e Cosmetica Lda	Lisbonne, Portugal	IG	42 %
PC Parfums Cosmétiques SA	Zurich, Suisse	IG	42 %
Guerlain Inc	New York, USA	IG	42 %
Guerlain Canada Ltd	Montréal, Canada	IG	42 %
Guerlain De Mexico SA	Mexico, Mexique	IG	42 %
Guerlain Asia Pacific Ltd	Hong Kong, Chine	IG	42 %
Guerlain KK Guerlain KSA	Tokyo, Japon Paris, France	IG IG	42 % 42 %
Guerlain Orient-JLT	Dubaï, Émirats Arabes Unis IG		42 %
Guerlain Oceania Australia Pty Ltd	Melbourne, Australie	IG	42 %
Montecristo Élysées SAS	Paris, France	IG	42 %
Make Up For Ever SA	Paris, France	IG	42 %
SCI Edison	Paris, France	IG	42 %
Make Up For Ever LLC Make Up For Ever Canada Ltd	New York, USA (*) Montréal, Canada	IG IG	42 % 42 %
LVMH Fragrance Brands SA	Levallois Perret, France	IG	42 %
LVMH Fragrance Brands Ltd	Londres, Royaume-Uni	IG	42 %
LVMH Fragrance Brands LLC	New York, USA (*)	IG	42 %
LVMH Fragrance Brands Ltd	Toronto, Canada	IG	42 %
LVMH Fragrance Brands KK	Tokyo, Japon	IG	42 %
LVMH Fragrance Brands WHD Inc LVMH P&K GmbH	New York, USA (*) Düsseldorf, Allemagne	IG IG	42 % 42 %

LVMH Fragrance Brands

	Méthode de		%
Sociétés	Siège social consolidation Intérêt

Singapore Pte Ltd	Singapour	IG	42 %
Benefit Cosmetics LLC	San Francisco, USA	IG	42 %
Benefit Cosmetics Ireland Ltd	Dublin, Irlande	IG	42 %
Benefit Cosmetics UK Ltd	Chelmsford, Royaume-Uni	IG	42 %
Benefit Cosmetics Services Canada Inc.	Toronto, Canada	IG	42 %
Benefit Cosmetics Korea	Séoul, Corée du Sud	IG	42 %
Benefit Cosmetics SAS	Boulogne-Billancourt, France IG		42 %
Benefit Cosmetics Hong Kong Limited	Hong Kong, Chine	IG	42 %
Benefit Cosmetics Malaysia Sdn Bhn	Kuala Lumpur, Malaisie	IG	42 %
L Beauty Thailand Nude Brands Ltd	Bangkok, Thaïland Londres, Royaume-Uni	IG IG	20 % 29 %
Nude Skincare Inc.	Californie, USA	IG	29 %
Fresh Inc	Boston, USA	IG	33 %
Fresh Cosmetics Ltd	Londres, Royaume-Uni	IG	33 %
Fresh Hong Kong Ltd	Hong Kong, Chine	IG	33 %
Fresh Korea	Séoul, Corée du Sud	IG	33 %
MONTRES ET JOAILLERIE
TAG Heuer International SA	Luxembourg, Luxembourg IG		42 %
LVMH Swiss Manufactures SA	La Chaux-de-Fonds, Suisse IG		42 %
LVMH Relojeria & Joyeria España SA	Madrid, Espagne	IG	42 %
LVMH Montres & Joaillerie France SA Paris, France		IG	42 %
LVMH Watch & Jewelry
Central Europe GmbH LVMH Watch & Jewelry UK Ltd	Bad Homburg, Allemagne Manchester, Royaume-Uni	IG IG	42 % 42 %
LVMH Watch & Jewelry USA Inc	New Jersey, USA	IG	42 %
LVMH Watch & Jewelry Canada Ltd Toronto, Canada		IG	42 %
LVMH Watch & Jewelry Far East Ltd Hong Kong, Chine		IG	42 %
LVMH Watch & Jewelry Singapore Pte Ltd	Singapour	IG	42 %
LVMH Watch & Jewelry Malaysia Sdn Bhd	Kuala Lumpur, Malaisie	IG	42 %
LVMH Watch & Jewelry
Capital Pte Ltd	Singapour	IG	42 %
LVMH Watch & Jewelry Japan KK	Tokyo, Japon	IG	42 %
LVMH Watch & Jewelry Australia Pty Ltd	Melbourne, Australie	IG	42 %
LVMH Watch & Jewelry Hong Kong Ltd	Hong Kong, Chine	IG	42 %
LVMH Watch & Jewelry Taiwan Ltd	Taïpei, Taïwan	IG	42 %
LVMH Watch & Jewelry India Pvt Ltd New Delhi, Inde LVMH Watch & Jewelry		IG	42 %
(Shanghai) Commercial Co Ltd	Shanghaï, Chine	IG	42 %
LVMH Watch & Jewelry Russia SARL Moscou, Russie		IG	42 %
Timecrown Ltd	Worsley, Royaume-Uni	IG	42 %
ArteCad SA	Tramelan, Suisse	IG	42 %
Alpha Time Corp. Ltd	Hong Kong, Chine	IG	42 %
Dream Tech (Shanghai) Co. Ltd	Shanghaï, Chine	IG	42 %
Dream Tech Intl Trading Co. Ltd	Shanghaï, Chine	IG	42 %
Chaumet International SA Chaumet London Ltd	Paris, France Londres, Royaume-Uni	IG IG	42 % 42 %
Chaumet Horlogerie SA	Bienne, Suisse	IG	42 %
Chaumet Korea Chusik Hoesa	Séoul, Corée du Sud	IG	42 %
Chaumet Middle East FZCO	Dubaï, Émirats Arabes Unis IG		25 %
Chaumet UAE	Dubaï, Émirats Arabes Unis IG		25 %
Farouk Trading	Riyad, Arabie Saoudite	IG	25 %
LVMH Watch & Jewelry Italy Spa	Milan, Italie	IG	42 %
Delano SA	La Chaux-de-Fonds, Suisse IG		42 %
Fred Paris SA	Paris, France	IG	42 %
Joaillerie de Monaco SA	Monte Carlo, Monaco	IG	42 %
Fred Inc	Beverly Hills, USA(*)	IG	42 %
Fred Londres Ltd	Londres, Royaume-Uni	IG	42 %
Hublot SA	Nyon, Suisse	IG	42 %
Bentim International SA Hublot SA Genève	Luxembourg, Luxembourg IG Genève, Suisse	IG	42 % 42 %
Hublot of America, Inc	Ft Lauderdale, USA	IG	42 %
Hublot Japan KK Ltd	Tokyo, Japon	IG	42 %
Profusion SARL	Gland, Suisse	IG	42 %
Nyon LLC	Floride, USA	IG	21 %
De Beers Jewellers Commercial Co., Ltd	Shanghaï, Chine	IP	21 %
De Beers Diamond Jewellers
Ltd Taiwan De Beers Diamond Jewellers Ltd	Taïpei, Taïwan Londres, Royaume-Uni	IP IP	21 % 21 %
De Beers Diamond Jewellers
Trademark Ltd De Beers Diamond Jewellers UK Ltd	Londres, Royaume-Uni Londres, Royaume-Uni	IP IP	21 % 21 %
De Beers Diamond Jewellers
(Hong Kong) Ltd	Hong Kong, Chine	IP	21 %
De Beers Diamond Jewellers
Japan KK	Tokyo, Japon	IP	21 %

Annexe aux comptes consolidés

Sociétés	Méthode de Siège social consolidation Intérêt		%

De Beers Diamond Jewellers US, Inc	Wilmington, USA	IP	21 %
Bulgari SpA	Rome, Italie	IG	42 %
Bulgari Italia SpA	Rome, Italie	IG	42 %
Bulgari International Corporation
(BIC) NV	Amsterdam, Pays-Bas	IG	42 %
Bulgari Corporation of America Inc	New York, USA	IG	42 %
Bulgari SA	Genève, Suisse	IG	42 %
Bulgari Horlogerie SA	Neuchâtel, Suisse	IG	42 %
Bulgari France SAS	Paris, France	IG	42 %
Bulgari Monte Carlo S.A.M.	Montecarlo, Monaco	IG	42 %
Bulgari (Deutschland) GmbH	Munich, Allemagne	IG	42 %
Bulgari España SA Unipersonal	Madrid, Espagne	IG	42 %
Bulgari South Asian Operations Pte Ltd	Singapour	IG	42 %
Bulgari (UK) Ltd	Londres, Royaume-Uni	IG	42 %
Bulgari Belgium SA	Bruxelles, Belgique	IG	42 %
Bulgari Australia Pty. Ltd	Sydney, Australie	IG	42 %
Bulgari (Malaysia) Sdn Bhd	Kuala Lumpur, Malaisie	IG	42 %
Bulgari Global Operations SA	Neuchâtel, Suisse	IG	42 %
Bulgari Asia Pacific Ltd	Hong Kong, Chine	IG	42 %
Bulgari (Taiwan) Ltd	Taïpei, Taïwan	IG	42 %
Bulgari Korea Ltd	Séoul, Corée du Sud	IG	42 %
Bulgari Saint Barth SAS	Saint Barthélemy,
	Antilles françaises	IG	42%
Bulgari Gioielli SpA	Valenza (Alessandria), Italie IG		42 %
Bulgari Accessori Srl	Florence, Italie	IG	42 %
Bulgari Holdings (Thailand) Ltd	Bangkok, Thaïlande	IG	42 %
Bulgari (Thailand) Ltd	Bangkok, Thaïlande	IG	42 %
Bulgari Commercial (Shanghai) Co. Ltd Shanghaï, Chine		IG	42 %
Bulgari Japan Ltd	Tokyo, Japon	IG	42 %
Bulgari Panama Inc.	Panama city, Panama	IG	42 %
Bulgari Ireland Ltd	Dublin, Irlande	IG	42 %
Bulgari Qatar Lcc	Doha, Qatar	(b)	(b)
Bulgari Kuwait Wll	Koweït city, Koweït	(b)	(b)
Bulgari do Brazil Ltda	Sao Paulo, Brésil	IG	42 %
Bulgari Hotels and Resorts Milano Srl Rome, Italie		IP	27 %

DISTRIBUTION SÉLECTIVE

LVMH Iberia SL	Madrid, Espagne	IG	42 %
LVMH Italia SpA	Milan, Italie	IG	42 %
Sephora SA	Boulogne-Billancourt, France IG		42 %
Sephora Luxembourg Sarl	Luxembourg, Luxembourg IG		42 %
Sephora Portugal Perfumaria Lda	Lisbonne, Portugal	IG	42 %
Sephora Pologne Spzoo	Varsovie, Pologne	IG	42 %
Sephora Marinopoulos SA	Alimos, Grèce	IG	42 %
Sephora Marinopulos Romania SA	Bucarest, Roumanie	IG	42 %
Sephora SRO	Prague, République Tchèque IG		42 %
Sephora Monaco SAM	Monaco,
	Principauté de Monaco	IG	41 %
Sephora Cosmeticos España	Madrid, Espagne	IP	21 %
S+	Boulogne-Billancourt, France IG		42 %
Sephora Marinopoulos Bulgaria EOOD Sofia, Bulgarie		IG	42 %
Sephora Marinopoulos Cyprus Ltd	Nicosie, Chypre	IG	42 %
Sephora Unitim Kozmetik AS	Istanbul, Turquie	IG	42 %
Perfumes & Cosmeticos Gran Via SL	Madrid, Espagne	IP	19 %
Sephora Marinopoulos DOO	Zagreb, Croatie	IG	42 %
Sephora Marinopoulos
Cosmetics DOO	Belgrade, Serbie	IG	42 %
Sephora Nederland BV	Amsterdam, Pays-Bas	IG	42 %
Sephora Danmark ApS	Copenhague, Danemark	IG	42 %
Sephora Moyen Orient SA	Fribourg, Suisse	IG	25 %
Sephora Middle East FZE	Dubaï, Émirats Arabes Unis IG		25 %
Sephora Asia Pte Ltd	Shanghaï, Chine	IG	42 %
Sephora (Shanghai) Cosmetics Co. Ltd	Shanghaï, Chine	IG	34 %
Sephora (Beijing) Cosmetics Co. Ltd	Pékin, Chine	IG	34 %
Sephora Xiangyang (Shanghai)
Cosmetics Co. Ltd	Shanghaï, Chine	IG	34 %
Sephora Singapore Pte Ltd	Singapour	IG	42 %
Sephora USA Inc	San Francisco, USA(*)	IG	42 %
Sephora Cosmetics Private Ltd	New Dheli, Inde	IG	42 %
Sephora Beauty Canada, Inc	San Francisco, USA	IG	42 %
Sephora Puerto Rico LLC	San Francisco, USA	IG	42 %
Sephora Mexico, S. De RL de CV	Lomas de Chapultepec,
	Mexique	IG	21 %
Sephora Do Brasil Participacoes SA	Rio de Janeiro, Brésil	IG	42 %
PT Sephora Indonesia	Jakarta, Indonésie	IG	42 %
Dotcom group Comercio
de Presentes SA	Rio de Janeiro, Brésil	IG	29 %
Kendo Holdings Inc	San Francisco, USA	IG	42 %
LGCS Inc.	New York, USA	IG	42 %
Ole Henriksen of Denmark Inc	Los Angeles, USA	IG	42 %

	Méthode de		%
Sociétés	Siège social consolidation Intérêt

Sephora do Brazil – Avenue Hoche	Sao Paulo, Brésil	IG	42 %
Galonta Holdings Limited	Nicosie, Chypre	IG	27 %
United Europe – Securities OJSC	Moscou, Russie	IG	27 %
Beauty in Motion Sdn. Bhd. Le Bon Marché SA	Kuala Lumpur, Malaisie Paris, France	IG IG	42 % 42 %
SEGEP SNC	Paris, France	IG	41 %
Franck & Fils SA	Paris, France	IG	42 %
DFS Holdings Ltd	Hamilton, Bermudes	IG	25 %
DFS Australia Pty Ltd	Sydney, Australie	IG	25 %
DFS Group Ltd	Delaware, USA	IG	25 %
DFS China Partners Ltd	Hong Kong, Chine	IG	25 %
DFS Hong Kong Ltd	Hong Kong, Chine	IG	25 %
TRS Hong Kong Ltd	Hong Kong, Chine	ME	12 %
DFS France SAS	Paris, France	IG	25 %
DFS Okinawa KK	Okinawa, Japon	IG	25 %
TRS Okinawa	Okinawa, Japon	ME	12 %
JAL / DFS Co., Ltd	Chiba, Japon	ME	10 %
DFS Korea Ltd	Séoul, Corée du Sud	IG	25 %
DFS Seoul Ltd DFS Cotai Limitada	Séoul, Corée du Sud Macao, Chine	IG IG	25 % 25 %
DFS Sdn Bhd	Kuala Lumpur, Malaisie	IG	25 %
Gateshire Marketing Sdn Bhd	Kuala Lumpur, Malaisie	IG	25 %
DFS Middle East LLC	Abu Dhabi,
	Émirats Arabes Unis	IG	25 %
DFS Venture Brasil Participacoes Ltda	Sao Paulo, Brésil	IG	25 %
DFS Merchandising Ltd	Delaware, USA	IG	25 %
DFS New Caledonia SARL	Nouméa,
	Nouvelle Calédonie	IG	25 %
DFS New Zealand Ltd	Auckland, Nouvelle Zélande	IG	25 %
TRS New Zealand Ltd	Auckland, Nouvelle Zélande ME		12 %
Commonwealth Investment
Company Inc	Saïpan, Îles Mariannes	IG	24 %
DFS Saipan Ltd	Saïpan, Îles Mariannes	IG	25 %
Kinkai Saipan LP	Saïpan, Îles Mariannes	IG	25 %
Saipan International Boutique Partners Saïpan, Îles Mariannes		ME	13 %
DFS Business consulting
(Shanghai) Co. Ltd	Shanghai, Chine	IG	25 %
Hainan DFS Retail Company Limited	Hainan, Chine	IG	25 %
DFS Taiwan Ltd	Taïpei, Taïwan	IG	25 %
Tou You Duty Free Shop Co. Ltd	Taïpei, Taïwan	IG	25 %
DFS Singapore (Pte) Ltd	Singapour	IG	25 %
DFS Trading Singapore (Pte) Ltd	Singapour	IG	25 %
DFS Venture Singapore (Pte) Ltd TRS Singapore Pte Ltd	Singapour Singapour	IG ME	25 % 12 %
Singapore International
Boutique Partners	Singapour	ME	13 %
DFS India Private Ltd	Bombay, Inde	IG	18 %
DFS Vietnam (S) Pte Ltd	Singapour	IG	18 %
New Asia Wave International Pte Ltd	Singapour	IG	18 %
IPP Group Pte Ltd	Singapour	IG	18 %
L Development & Management Ltd	Hong Kong, Chine	ME	10 %
DFS Group LP	Delaware, USA	IG	25 %
LAX Duty Free Joint Venture 2000	Los Angeles, USA	IG	20 %
Royal Hawaiian Insurance
Company Ltd	Hawaï, USA	IG	25 %
Hawaii International Boutique Partners Honolulu, USA		ME	13 %
JFK Terminal 4 Joint Venture 2001	New York, USA	IG	20 %
DFS Guam LP	Tamuring, Guam	IG	25 %
Guam International Boutique Partners	Tamuring, Guam	ME	13 %
DFS Liquor Retailing Ltd	Delaware, USA	IG	25 %
Twenty Seven – Twenty Eight Corp.	Delaware, USA	IG	25 %
TRS Hawaii LLC TRS Saipan Ltd	Honolulu, USA Saïpan, Îles Mariannes	ME ME	12 % 12 %
TRS Guam LLC	Tumon, Guam	ME	12 %
Tumon Entertainment LLC	Tamuning, Guam	IG	42 %
Comete Guam Inc	Tamuning, Guam	IG	42 %
Tumon Aquarium LLC	Tamuning, Guam	IG	40 %
Comete Saipan Inc	Saïpan, Îles Mariannes	IG	42 %
Tumon Games LLC	Tamuning, Guam	IG	42 %
DFS Vietnam LLC	Hô Chin Minh-Ville, Vietnam IG		25 %
PT Sona Topas Tourism Industry Tbk	Jakarta, Indonésie	ME	12 %
Cruise Line Holdings Co	Delaware, USA	IG	42 %
On Board Media Inc	Delaware, USA	IG	42 %
Starboard Cruise Services Inc	Delaware, USA	IG	42 %
Starboard Holdings Ltd	Delaware, USA	IG	42 %
International Cruise Shops Ltd	Îles Caïmans	IG	42 %
Vacation Media Ltd	Kingston, Jamaïque	IG	42 %
STB Srl	Florence, Italie	IG	42 %
Parazul LLC	Delaware, USA	IG	42 %
Onbard.com LLC	Delaware,USA	IG	42 %
Y.E.S. Your Extended Services LLC	Delaware, USA	IP	14 %

Annexe aux comptes consolidés

Sociétés	Siège social	Méthode de consolidation Intérêt	%	Sociétés	Méthode de Siège social		% consolidation Intérêt
AUTRES ACTIVITÉS				Flavius Investissements SA	Paris, France	IG	42 %
				LBD Holding SA	Paris, France	IG	42 %
Groupe Les Echos SA	Paris, France	IG	42 %	Eley Finance SA	Paris, France	IG	42 %
Les Echos Services SAS	Paris, France	IG	42 %	Ashbury Finance SA	Paris, France	IG	42 %
Radio Classique SAS	Paris, France	IG	42 %	Ivelford Business SA	Paris, France	IG	42 %
Prélude & Fugue SAS	Paris, France	ME	20 %	Bratton Service SA	Paris, France	IG	42 %
DI Régie SAS	Paris, France	IG	42 %	LVMH Hotel Management SAS	Paris, France	IG	42 %
SFPA SARL	Paris, France	IG	42 %	Ufinvest SAS	Paris, France	IG	42 %
La Fugue SAS	Paris, France	IG	42 %	Delta	Paris, France	IG	42 %
Les Echos SAS	Paris, France	IG	42 %	Hôtel Les Tovets	Courchevel, France	IG	42 %
Hera SAS	Paris, France	IG	42 %	Société Immobilière Paris
Percier Publications SNC	Paris, France	IG	42 %	Savoie Les Tovets	Courchevel, France	IG	42 %
Investir Publications SAS	Paris, France	IG	42 %	Altair Holding LLC	New York, USA(*)	IG	42 %
SID Développement SAS	Paris, France	IG	42 %	Moët Hennessy Inc	New York, USA(*)	IG	27 %
SID Presse SAS	Paris, France	IG	42 %	One East 57th Street LLC	New York, USA(*)	IG	42 %
Magasins de La Samaritaine SA	Paris, France	IG	41 %	LVMH Moët Hennessy
Société Financière de la Samaritaine SA Paris, France		IG	41 %	Louis Vuitton Inc	New York, USA(*)	IG	42 %
DMB Gestion SARL	Paris, France	IG	41 %				27 %
Mongoual SA	Paris, France	ME	17 %	Moët Hennessy Acquisition Sub Inc	New York, USA(*)	IG
RVL Holding BV	Kaag, Pays-Bas	IG	38 %	Sofidiv Art Trading LLC	New York, USA(*)	IG	42 %
Royal Van Lent Shipyard BV	Kaag, Pays-Bas	IG	38 %	Sofidiv Inc	New York, USA(*)	IG	42 %
Le Jardin d'Acclimatation SA	Paris, France	IG	41 %	598 Madison Leasing Corp	New York, USA(*)	IG	42 %
Tower Holding BV	Kaag, Pays-Bas	IG	38 %	1896 Corp	New York, USA(*)	IG	42 %
Green Bell BV	Kaag, Pays-Bas	IG	38 %	319-323 N.Rodeo LLC	New York, USA(*)	IG	42 %
Gebroeders Olie Beheer BV	Waddinxveen, Pays-Bas	IG	38 %	LVMH Participations BV	Naarden, Pays-Bas	IG	42 %
Van der Loo Yachtinteriors BV	Waddinxveen, Pays-Bas	IG	38 %	LVMH Moët Hennessy
Red Bell BV	Kaag, Pays-Bas	IG	38 %	Louis Vuitton BV	Naarden, Pays-Bas	IG	42 %
De Voogt Naval Architects BV	Haarlem, Pays-Bas	ME	19 %	LVP Holding BV	Naarden, Pays-Bas	IG	42 %
Feadship Holland BV	Amsterdam, Pays-Bas	ME	19 %	LVMH Services BV	Baarn, Pays-Bas	IG	42 %
Feadship America Inc	Fort Lauderdale, USA	ME	19 %	LVMH Finance Belgique SA	Bruxelles, Belgique	IG	42 %
OGMNL BV	Nieuw-Lekkerland,			Hannibal SA	Luxembourg, Luxembourg	IG	42 %
	Pays-Bas	ME	19 %	L Real Estate SA	Luxembourg, Luxembourg ME		20 %
Probinvest SAS	Paris, France	IG	42 %	Ufilug SA	Luxembourg, Luxembourg	IG	42 %
Ufipar SAS	Paris, France	IG	42 %	Delphilug SA	Luxembourg, Luxembourg	IG	42 %
L Capital Management SAS	Paris, France	IG	42 %	Glacea SA	Luxembourg, Luxembourg	IG	42 %
				Naxara SA	Luxembourg, Luxembourg	IG	42 %
Sofidiv SAS	Paris, France	IG	42 %	Pronos SA	Luxembourg, Luxembourg	IG	42 %
GIE LVMH Services	Paris, France	IG	35 %	Hanninvest SA	Bruxelles, Belgique	IG	42 %
Moët Hennessy SNC	Paris, France	IG	27 %	LVMH Publica SA	Bruxelles, Belgique	IG	42 %
LVMH Services Ltd	Londres, Royaume-Uni	IG	42 %	Sofidiv UK Ltd	Londres, Royaume-Uni	IG	42 %
UFIP (Ireland) PRU	Dublin, Irlande	IG	42 %	LVMH Moët Hennessy
Moët Hennessy Investissements SA	Paris, France	IG	27 %	Louis Vuitton KK	Tokyo, Japon	IG	42 %
LVMH Fashion Group SA	Paris, France	IG	42 %	Osaka Fudosan Company Ltd	Tokyo, Japon	IG	42 %
Moët Hennessy International SAS	Paris, France	IG	27 %	LVMH Asia Pacific Ltd	Hong Kong, Chine	IG	42 %
Creare SA	Luxembourg, Luxembourg IG		36 %	LVMH Shanghai Management
Creare Pte Ltd	Singapour	IG	36 %	and Consultancy Co, Ltd	Shanghaï, Chine	IG	42 %
Société Montaigne Jean Goujon SAS	Paris, France	IG	42 %	L Capital Asia Advisors PLC	Port Louis, Maurice	IG	42 %
Delphine SAS	Paris, France	IG	42 %	LVMH South & South East Asia Pte Ltd Singapour		IG	42 %
LVMH Finance SA	Paris, France	IG	42 %	LVMH Moët Hennessy
Primae SAS	Paris, France	IG	42 %	Louis Vuitton SA	Paris, France	IG	42 %

(*) L'adresse mentionnée correspond au siège administratif des sociétés, l'immatriculation du siège social étant dans l'état du Delaware.

(a) Société constituée en joint-venture avec Diageo : intégration de la seule activité Moët Hennessy.

(b) Les pourcentages de détention du capital par le Groupe ne sont pas mentionnés dans la mesure où les résultats de ces sociétés sont consolidés à hauteur de la part contractuelle du Groupe dans leurs opérations.

Eutrope SAS Paris, France IG 42 %

IG Intégration Globale

IP Intégration Proportionnelle ME Mise en Équivalence

Rapport des Commissaires aux comptes Comptes consolidés

7. Rapport des Commissaires aux comptes

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice de deux mois clos le 30 juin 2013, sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société Christian Dior, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la Note 1.2 de l'annexe aux comptes consolidés qui expose les effets de l'application au 1er mai 2013 des amendements de la norme IAS 19 relative aux engagements en matière d'avantages au personnel.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Les marques, enseignes et écarts d'acquisition font l'objet de tests de perte de valeur réalisés selon la méthode décrite dans la Note 1.12 de la section 1 « Principes comptables » de l'annexe. Dans ce cadre, nous avons apprécié le bien-fondé de la méthodologie mise en œuvre basée sur un ensemble d'estimations et examiné les données et les hypothèses utilisées par le Groupe pour réaliser ces évaluations.
Nous nous sommes assurés que la Note 1.10 aux états financiers donne une information appropriée sur le traitement comptable des engagements d'achats de titres de minoritaires qui ne fait pas l'objet de dispositions spécifiques dans le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Paris-La-Défense, le 15 octobre 2013

Les Commissaires aux comptes

MAZARS ERNST & YOUNG et Autres

Simon Beillevaire Jeanne Boillet Benoit Schumacher

Comptes annuels de la société Christian Dior

1.	Bilan	176
2.	Compte de résultat	178
3.	Variation de trésorerie	179
4.	Annexe aux comptes annuels	180
5.	Filiales et participations	188
6.	Inventaire des titres de participation et des valeurs mobilières de placement	189
7.	Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices	190
8.	Rapports des Commissaires aux comptes	191
	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	191
	Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés	193

Bilan Comptes annuels de la société Christian Dior

1. Bilan

Actif

			30 juin 2013 (2 mois)		30 avril 2013 30 avril 2012 (12 mois)	(4 mois)
(en milliers d'euros)	Notes	Brut	Amortis. et provisions	Net	Net	Net
Immobilisations incorporelles	2.1 / 2.2	57	37	20	10	-
Immobilisations corporelles	2.1 / 2.2	284	284	-	-	-
Participations	2.10	3 981 875	-	3 981 875	3 981 875	3 981 875
Autres titres immobilisés	2.4	121 764	-	121 764	46 026	-
Prêts		5	-	5	5	5
Autres immobilisations financières		-	-	-	-	-
Immobilisations financières	2.1 / 2.2 / 2.10	4 103 645	-	4 103 645	4 027 906	3 981 880
ACTIF IMMOBILISÉ		4 103 986	321	4 103 665	4 027 917	3 981 880
Créances clients		-	-	-	-	10
Créances financières		-	-	-	-	28
Autres créances		29 784	-	29 784	20 928	4 425
Valeurs mobilières de placement	2.4	130 083	-	130 083	141 675	149 123
Disponibilités		7	-	7	229	6
ACTIF CIRCULANT	2.3 / 2.9 / 2.10	159 874	-	159 874	162 832	153 592
Charges constatées d'avance	2.3	350	-	350	904	830
Primes de remboursement d'emprunts	2.3	1 502	-	1 502	1 637	2 445
TOTAL DE L'ACTIF		4 265 712	321	4 265 391	4 193 290	4 138 747

Bilan Comptes annuels de la société Christian Dior

Passif

		30 juin 2013 (2 mois)	30 avril 2013 30 avril 2012 (12 mois)	(4 mois)
(en milliers d'euros)	Notes	Avant affectation	Avant affectation	Avant affectation
Capital		363 454	363 454	363 454
Primes d'émission		2 204 623	2 204 623	2 204 623
Écarts de réévaluation		16	16	16
Réserve légale		36 345	36 345	36 345
Réserves réglementées		-	-	-
Réserve facultative		80 630	80 630	80 630
Report à nouveau(a)		136 106	136 106	22 019
Résultat en instance d'affectation		507 456	-	-
Résultat de l'exercice		18 290	507 456	311 413
Acompte sur dividendes répartis	1.6	(199 900)	(199 900)	-
CAPITAUX PROPRES	2.5	3 147 020	3 128 730	3 018 500
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	2.6	25 949	24 398	13 735
Emprunts obligataires	2.8	661 748	669 549	669 565
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit		384 836	301 056	402 442
Emprunts et dettes financières divers		27 693	52 961	14 354
Dettes financières		1 074 277	1 023 567	1 086 361
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		6 100	4 410	1 236
Dettes fiscales et sociales		89	131	17 980
Autres dettes d'exploitation(a)		2 892	2 893	662
Dettes d'exploitation		9 081	7 434	19 878
Autres dettes		9 064	9 162	273
DETTES	2.7 / 2.8 / 2.9 / 2.10	1 092 423	1 040 162	1 106 512
Produits constatés d'avance		-	-	-
TOTAL DU PASSIF		4 265 391	4 193 290	4 138 747

(a) Les dividendes relatifs aux actions auto-détenues ont été reclassés en report à nouveau au 30 avril 2012 et au 30 avril 2013.

Compte de résultat Comptes annuels de la société Christian Dior

2. Compte de résultat

(en milliers d'euros)	Notes	30 juin 2013 (2 mois)	30 avril 2013 30 avril 2012 (12 mois)	(4 mois)
Production vendue de services		-	135	-
Montant net du chiffre d'affaires		-	135	-
Reprises sur provisions et amortissements		-	1 500	-
Autres produits et transferts de charges		(68)	3 973	1 114
Produits d'exploitation		(68)	5 608	1 114
Autres achats et charges externes		2 531	12 999	2 611
Impôts, taxes et versements assimilés		40	935	102
Salaires et traitements		(68)	4 073	1 114
Charges sociales		1	53	338
Dotations aux amortissements		-	-	-
Dotations aux provisions pour risques et charges		1 207	8 707	3 547
Autres charges		7	137	39
Charges d'exploitation		3 719	26 903	7 751
RÉSULTAT D'EXPLOITATION		(3 786)	(21 295)	(6 637)
RÉSULTAT FINANCIER	2.11	18 768	516 203	335 641
RÉSULTAT COURANT		14 982	494 907	329 004
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	2.12	411	(563)	(6 415)
Impôts sur les bénéfices	2.13 / 2.14	2 896	13 112	(11 175)
RÉSULTAT NET		18 290	507 456	311 413

Variation de trésorerie Comptes annuels de la société Christian Dior

3. Variation de trésorerie

(en millions d'euros)		30 juin 2013 (2 mois)	30 avril 2013 30 avril 2012 (12 mois)	(4 mois)
I - OPÉRATIONS D'EXPLOITATION
Résultat net		18	507	311
Dotations / reprises nettes aux amortissements et provisions		2	11	(1)
Plus ou moins values nettes de cessions		-	-	-
Capacité d'autofinancement		20	518	310
Variation des actifs circulants		(8)	(17)	(3)
Variation des dettes à court terme		1	(5)	16
Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation		(7)	(22)	13
Variation de trésorerie issue des opérations d'exploitation	I	13	496	323
II - OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles		-	-	-
Acquisitions de titres de participation		-	-	(502)
Acquisitions d'autres titres immobilisés		(76)	(46)	-
Prix de cessions d'immobilisations financières		-	-	502
Variation de trésorerie issue des opérations d'investissement	II	(76)	(46)	-
III - OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Augmentations de capital		-	-	-
Variation des autres capitaux propres		-	-	-
Émissions d'emprunts et nouvelles dettes financières		133	327	61
Remboursements des emprunts et dettes financières		(57)	(428)	(133)
Variation des comptes courants		(25)	39	29
Variation de trésorerie issue des opérations de financement	III	51	(62)	(43)
IV - DIVIDENDES VERSÉS DURANT L'EXERCICE	IV	-	(395)	(292)
VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE	I + II + III + IV	(12)	(7)	(12)
Trésorerie à l'ouverture de l'exercice		142	149	161
Trésorerie à la clôture de l'exercice		130	142	149
VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE		(12)	(7)	(12)

La variation de trésorerie analyse les mouvements d'un exercice sur l'autre des disponibilités (sous déduction des découverts bancaires) et des quasi-disponibilités constituées des valeurs mobilières de placement, nettes des provisions pour dépréciation.

4. Annexe aux comptes annuels

Les montants sont exprimés en milliers d'euros sauf indication contraire.

L'Assemblée générale mixte du 26 octobre 2012 a décidé de modifier les dates d'ouverture et la clôture de l'exercice social respectivement au 1er juillet et au 30 juin de l'année suivante, l'exercice ayant commencé le 1er mai 2013 prenant fin, par exception, au 30 juin 2013.

Le bilan au 30 juin 2013 fait état d'un total de 4 265 391 milliers d'euros. Ces comptes ont été arrêtés le 3 octobre 2013 par le Conseil d'administration.

Les comptes de l'exercice clos le 30 avril 2013 n'ayant été approuvés par l'Assemblée générale que le 18 octobre 2013, le résultat de cet exercice est présenté en « Résultat en instance d'affectation ».

NOTE 1 - PRINCIPES, RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les comptes annuels sont établis conformément au Règlement n° 99-03 du 29 avril 1999 du Comité de la Réglementation Comptable.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de base : continuité d'exploitation, permanence des méthodes comptables, indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

Les éléments inscrits en comptabilité ont été évalués selon la méthode du coût historique.

1.1. Immobilisations incorporelles

Les logiciels sont amortis selon le mode linéaire sur une durée d'un an.

1.2. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire et en fonction de la durée d'utilisation estimée suivante :

• mobilier : 10 années.

1.3. Immobilisations financières

Les titres de participation ainsi que les autres titres immobilisés sont évalués au plus bas de leur coût d'entrée ou de leur valeur d'usage. Lorsque la valeur d'usage est inférieure au coût d'entrée, une dépréciation est constituée pour le montant de la différence.

La valeur d'usage des participations est déterminée sur la base de critères tels que la valeur de la quote-part dans l'actif net réévalué des sociétés concernées en tenant compte notamment de la valeur boursière des titres cotés qu'elles détiennent.

Les résultats de cession partielle de titres de participation sont enregistrés en résultat financier et sont calculés selon la méthode du coût moyen pondéré.

Les actions Christian Dior achetées en vue d'une annulation sont comptabilisées en Immobilisations financières et ne font pas l'objet de dépréciation.

1.4. Créances et dettes

Les créances et dettes sont évaluées à leur valeur nominale. Une dépréciation est constatée lorsque les perspectives d'encaissement s'avèrent inférieures à la valeur comptable.

1.5. Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur coût d'acquisition. Une dépréciation est constatée lorsque leur valeur d'acquisition est supérieure à leur valeur de marché établie comme suit :

titres cotés : moyenne des cours de bourse du dernier mois de l'exercice ;
autres titres : valeur de réalisation estimée ou valeur liquidative.

En cas de cession partielle d'une ligne de titres, la détermination du résultat de cession s'effectue selon la méthode « Premier entré – premier sorti » (FIFO).

En ce qui concerne les actions auto-détenues Christian Dior affectées aux plans d'options d'achat :

s'il s'agit d'un plan présumé non exerçable (valeur de marché de l'action Christian Dior inférieure au prix d'exercice de l'option), le calcul de la dépréciation, enregistrée en résultat financier, est effectué par rapport au prix moyen pondéré du plan concerné ;
s'il s'agit d'un plan présumé exerçable (valeur de marché de l'action Christian Dior supérieure au prix d'exercice de l'option), une provision pour charges est enregistrée au passif du bilan lorsque le prix d'exercice est inférieur au coût d'acquisition. Cette charge étalée, le cas échéant, de manière linéaire sur la période d'attribution des droits, figure au compte de résultat dans la rubrique « Salaires et traitements ».

En ce qui concerne les actions auto-détenues Christian Dior affectées aux plans d'attribution d'actions gratuites et de performance :

• elles ne font pas l'objet de dépréciation ;

• leur charge (valeur en portefeuille des actions affectées à ces plans) est répartie de manière linéaire sur la période d'acquisition des droits. Elle est comptabilisée au compte de résultat dans la rubrique « Salaires et traitements », en contrepartie d'une provision pour charges au bilan.

Lors de la cession des actions auto-détenues, le prix de revient des actions cédées est calculé plan par plan, selon la méthode « Premier entré – premier sorti » (FIFO). Les plus ou moins-values de ces cessions sont comptabilisées en résultat exceptionnel, ainsi que dans la rubrique « Salaires et traitements » par l'intermédiaire du compte « Transferts de charges ».

1.6. Capitaux propres

Conformément à la recommandation de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes, les acomptes sur dividendes sont inscrits en déduction des capitaux propres.

1.7. Provisions pour risques et charges

La Société constitue une provision pour les risques et charges certains ou probables à la clôture de chaque exercice dans le respect du principe de prudence.

1.8. Opérations en devises

En cours d'exercice, les transactions en devises sont enregistrées pour leur contre-valeur en euros à la date de l'opération.

Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur aux cours de fin d'exercice. La différence résultant de la réévaluation des dettes et des créances en devises à ce dernier cours est inscrite dans le poste « Écart de conversion » ; elle est enregistrée dans les comptes « Pertes ou gains de change » lorsqu'elle émane de la réévaluation des disponibilités, à l'exception toutefois des comptes bancaires en position symétrique avec un emprunt de même devise. Dans ce dernier cas, la réévaluation suit la même procédure que les créances et les dettes.

Les pertes latentes de change sont provisionnées sauf si elles font l'objet d'une opération de couverture.

1.9. Résultat financier

Les plus et moins-values nettes sur valeurs mobilières de placement (hors actions auto-détenues) comprennent les charges et produits liés aux cessions.

NOTE 2 - COMPLÉMENTS D'INFORMATION RELATIFS AU BILAN ET AU COMPTE DE RÉSULTAT

2.1. Immobilisations

		Augmentations Diminutions
		Acquisitions, créations,
(en milliers d'euros)	Valeurs brutes au 1er mai 2013	apports, virements	Cessions	Valeurs brutes au 30juin 2013
Concessions, brevets et droits similaires (logiciels)	37	-	-	37
Avances et acomptes	10	10	-	20
Immobilisations incorporelles	47	10	-	57
Autres immobilisations corporelles :
• mobilier	284	-	-	284
Immobilisations corporelles	284	-	-	284
Participations	3 981 875	-	-	3 981 875
Autres titres immobilisés	46 026	75 738	-	121 764
Prêts	5	-	-	5
Autres immobilisations financières	-	-	-	0
Immobilisations financières	4 027 906	75 738	-	4 103 645
TOTAL	4 028 238	75 748	-	4 103 986

2.2. Amortissements et dépréciations sur actifs immobilisés

	Situation et mouvements de l'exercice
(en milliers d'euros)	Amortis- sements au Augmentations, 1er mai 2013		dotations Diminutions 30juin 2013	Amortis- sements au
Concessions, brevets et droits similaires (logiciels)	37	-	-	37
Immobilisations incorporelles	37	-	-	37
Autres immobilisations corporelles :
• mobilier	284	-	-	284
Immobilisations corporelles	284	-	-	284
TOTAL	321	-	-	321

2.3. État des échéances des créances

(en milliers d'euros)	Montant brut	À 1 an au plus	À plus d'1 an
De l'actif circulant
Autres créances	29 784	29 784	-
Charges constatées d'avance	350	350	-
Primes de remboursement d'emprunts(a)	1 502	808	694
TOTAL	31 636	30 942	694

(a) Les primes de remboursement d'emprunts sont étalées linéairement sur la durée de l'emprunt.

2.4. Actions propres

2.4.1. Actions auto-détenues

La valeur du portefeuille au 30 juin 2013, répartie en fonction de l'affectation des titres détenus, s'analyse de la façon suivante :

(en milliers d'euros)	Nombre de titres	Valeur brute comptable	Dépréciation	Valeur nette comptable
277-2 Actions propres en voie d'annulation	900 000	121 764	-	121 764
TITRES IMMOBILISÉS	900 000	121 764	-	121 764
502-1 Actions destinées à être attribuées aux employés et affectées à des plans déterminés	1 983 627	125 788	-	125 788
502-2 Actions disponibles pour être attribuées aux employés	67 623	4 295	-	4 295
VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT	2 051 250	130 083	-	130 083

Au cours de l'exercice, les mouvements de portefeuille ont été les suivants :

		En voie d'annulation
Titres immobilisés (en milliers d'euros)	Nombre de titres	Valeur brute comptable
Au 1er mai 2013	350 000	46 026
Achats	550 000	75 738
Transferts	-	-
Annulations	-	-
AU 30 JUIN 2013	900 000	121 764

	Plans d'options d'achat		Plans d'attribution d'actions gratuites		Actions non attribuées
Valeurs mobilières de placement (en milliers d'euros)	Nombre de titres	Valeur brute comptable	Nombre de titres	Valeur brute comptable	Nombre de titres	Valeur brute comptable
Au 1er mai 2013	1 998 294	125 238	189 083	12 142	67 623	4 295
Achats
Cessions
Transferts
Levées d'options	(203 750)	(11 592)
Attributions d'actions
AU 30 JUIN 2013	1 794 544	113 646	189 083	12 142	67 623	4 295

2.4.2. Plans d'options et assimilés

Plans d'options d'achat

Les bénéficiaires des plans d'options sont sélectionnés selon les critères suivants : performance, potentiel de développement et contribution à un poste clé.

Sept plans d'options d'achat, mis en place par la société Christian Dior, étaient en vigueur au 30 juin 2013. Le prix d'exercice des options est calculé conformément aux dispositions légales.

Chaque plan a une durée de vie de dix ans ; les options peuvent être exercées, selon les plans, après un délai de trois ou quatre ans à compter de l'ouverture du plan.

Pour l'ensemble des plans, la parité est d'une action pour une option attribuée.

Concernant les options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux, leurs options ne sont exerçables que si, au titre de trois des quatre exercices 2009 à 2012, l'un ou l'autre de ces trois indi cateurs enregistre une variation positive par rapport à l'exercice 2008. La condition de performance a été satisfaite en 2009, 2010, 2011 et 2012.

Concernant les options attribuées aux autres bénéficiaires, elles

ne sont exerçables que si, au titre des exercices 2009 et 2010, l'un ou l'autre de ces indicateurs enregistre une variation positive par rapport à l'exercice 2008. La condition de performance a été satisfaite en 2009 et 2010.

Les mandataires sociaux de la Société, dirigeants ou salariés, doivent également respecter certaines restrictions relatives à la période d'exercice de leurs options.

Pour les plans mis en place depuis 2007, le Président-directeur général et le Directeur général délégué, précédemment respec tivement Président du Conseil d'administration et Directeur général, doivent, en cas d'exercice de leurs options, conserver jusqu'à la cessation de leurs fonctions un nombre d'actions déterminé en fonction de la date de levée et par référence à leur rémunération brute globale.

Plans d'attribution d'actions gratuites et d'actions de performance

Les bénéficiaires des actions gratuites sont sélectionnés parmi les salariés des sociétés du Groupe en fonction de leur niveau de responsabilité et de leur performance individuelle.

Les actions de performance ne sont définitivement attribuées que si les comptes consolidés de Christian Dior pour l'exercice au cours duquel le plan est mis en place (exercice « N ») et l'exercice N + 1 affichent une variation positive par rapport à l'exercice N - 1 de l'un ou l'autre des indicateurs suivants : résultat opérationnel courant, variation de la trésorerie issue des opérations et investissements d'exploitation, taux de marge opérationnelle courante du Groupe.

Le Président-directeur général et le Directeur général délégué, précédemment respectivement Président du Conseil d'adminis tration et Directeur général, doivent désormais et pour l'ensemble des plans en vie, en cas d'attribution définitive de leurs actions, conserver, jusqu'à la cessation de leurs fonctions, un nombre d'actions au nominatif pur correspondant à la moitié de la plus-value notionnelle nette d'impôts et de prélèvements sociaux calculée à la date d'attribution définitive des actions sur la base du cours d'ouverture à cette même date.

2.5. Capitaux propres

2.5.1. Composition du capital social

Le capital social est composé de 181 727 048 actions d'un nominal de 2 euros, dont 123 286 894 actions bénéficient d'un droit de vote double.

2.5.2. Variation des capitaux propres

(en milliers d'euros)
Capitaux propres au 30 avril 2013 (avant affectation du résultat)	3 128 730
Résultat de l'exercice clos le 30 juin 2013	18 290
Capitaux propres au 30 juin 2013 (avant affectation du résultat)	3 147 020

2.6. Provisions pour risques et charges

(en milliers d'euros)	Montant au	Dotations 1er mai 2013 de l'exercice de l'exercice		Reprises Montant au 30 juin 2013
Provisions pour charges(a)	24 398	1 879	328	25 949
TOTAL	24 398	1 879	328	25 949

(a) Dont provision pour charges au titre des plans d'options d'achat présumés exerçables au 30 juin 2013 (valeur de marché de l'action Christian Dior supérieure au prix d'exercice de l'option) et au titre des plans d'attribution d'actions gratuites et de performance (voir Note 1.5 Principes comptables).

2.7. État des échéances des dettes

(en milliers d'euros)	Montant brut	À 1 an au plus	+ 1 an et - 5 ans	À plus de 5 ans
Emprunts obligataires	661 748	11 748	650 000	-
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	384 836	70 336	314 500	-
Emprunts et dettes financières divers	27 693	27 693	-	-
Fournisseurs et comptes rattachés	6 100	6 100	-	-
Dettes sociales et fiscales	89	89	-	-
Autres dettes d'exploitation	2 892	2 892	-	-
Autres dettes	9 064	9 064	-	-
TOTAL	1 092 423	127 923	964 500	-

2.8. Emprunts obligataires

Montant nominal en devises (en milliers d'euros)	Taux d'intérêt	Prix d'émission facial (en % du nominal)	Échéance	Nominal au 30 juin 20 13	Intérêts courus	Total
EUR 350 000 000 - 2009	3,75 %	99,290	2014	350 000	10 104	360 104
EUR 300 000 000 - 2011	4,00 %	99,481	2016	300 000	1 644	301 644
TOTAL				650 000	11 748	661 748

2.9. Produits à recevoir et charges à payer rattachés aux postes de créances et de dettes

Charges (en milliers d'euros) à payer	Produits à recevoir
Dettes
Emprunts obligataires 11 748	-
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 82	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 5 985	-
Dettes fiscales et sociales 35	-
Autres dettes 6	-

2.10. Éléments concernant les entreprises liées

Éléments du bilan

	Éléments concernant les entreprises
(en milliers d'euros)		Ayant un lien de Liées (a) participation (b)
Actif immobilisé
Participations	3 981 875	-
Actif circulant
Autres créances	26 570	-
Dettes
Emprunts et dettes financières diverses	27 693	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	5 197	-
Autres dettes	9 058	-

(a) Entreprises susceptibles d'être incluses par intégration globale dans un même ensemble consolidable (exemple : société mère, filiale, société sœur consolidées). (b) Pourcentage de contrôle compris entre 10 et 50 %.

Éléments du compte de résultat

(en milliers d'euros)	Produits	Charges
Charges d'exploitation	-	2 191
Dividendes reçus	25 132	-
Intérêts et charges assimilées	-	252

2.11. Charges et produits financiers

(en milliers d'euros)	(2 mois)	30 juin 2013 30 avril 2013 30 avril 2012 (12 mois)	(4 mois)
Produits de participations	25 132	556 053	341 800
Produits d'autres valeurs mobilières et créances d'actif immobilisé	-	-	-
Autres intérêts et produits assimilés	-	12	132
Reprises sur provisions et transferts de charges	328	496	6 004
Différences positives de change	-	1	3
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	-	-	-
Produits financiers	25 460	556 562	347 939
Dotations aux amortissements et provisions	807	4 760	970
Intérêts et charges assimilées	5 885	35 599	11 326
Différences négatives de change	-	-	2
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	-	-	-
Charges financières	6 692	40 359	12 298
RÉSULTAT FINANCIER	18 768	516 203	335 641

2.12. Charges et produits exceptionnels

(en milliers d'euros)	(2 mois)	30 juin 2013 30 avril 2013 30 avril 2012 (12 mois)	(4 mois)
Produits sur opérations de gestion	-	-	-
Autres produits exceptionnels sur opérations en capital	813	233	502 448
Produits sur opérations en capital	813	233	502 448
Reprises sur provisions et transferts de charges	-	-	-
Produits exceptionnels	813	233	502 448
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	-	47	-
Charges sur opérations de gestion	-	47	-
Autres charges exceptionnelles sur opérations en capital	402	749	508 863
Charges sur opérations en capital	402	749	508 863
Dotations aux amortissements et aux provisions	-	-	-
Charges exceptionnelles	402	796	508 863
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	411	(563)	(6 415)

2.13. Impôts sur les bénéfices

			30 juin 2013 (2 mois)		30 avril 2013 (12 mois)			30 avril 2012 (4 mois)
(en milliers d'euros)	Avant impôts	Impôts	Après impôts	Avant impôts	Impôts	Après impôts	Avant impôts	Impôts	Après impôts
Résultat courant	14 982	-	14 982	494 907	-	494 907	329 004	-	329 004
Résultat exceptionnel	411	2 896 (a)	3 307	(563)	13 112	12 549	(6 415)		(11 175) (17 590)
	15 394	2 896	18 290	494 344	13 112	507 456	322 589	(11 175) 311 413

(a) Dont produits sur filiales dans le cadre de l'intégration fiscale : 7 890 milliers d'euros.

2.14. Situation fiscale

La société Christian Dior forme, avec certaines de ses filiales, un groupe d'intégration fiscale dont elle est tête de Groupe.

Au titre de l'exercice clos le 30 juin 2013, le groupe d'intégration fiscale avait pour sociétés membres Christian Dior, Financière Jean Goujon, Sadifa, CD Investissements, Christian Dior Couture et Ateliers Modèles.

La convention d'intégration fiscale en vigueur au titre de l'exercice clos le 30 juin 2013 ne modifie pas la situation fiscale des filiales concernées, celle-ci restant identique à celle qui résulterait d'une imposition séparée desdites filiales.

En cas de sortie d'une filiale du groupe d'intégration fiscale, la société Christian Dior est tenue, selon les termes de la convention

NOTE 3 - AUTRES INFORMATIONS

3.1. Engagements financiers

Instruments de couverture

La société Christian Dior n'utilise pas d'instruments de couverture de taux d'intérêt.

Covenants

Dans le cadre de certaines conventions de crédit ou des emprunts obligataires, la Société a souscrit à des engagements de détention de pourcentage d'intérêt et de droits de vote de certaines de ses filiales et au respect d'un ratio financier.

3.2. Information en matière de crédit-bail

La Société n'a pris aucun engagement dans le cadre d'opérations de crédit-bail.

d'intégration précitée, d'indemniser la filiale sortante du fait de la non réaffectation des déficits fiscaux.

L'économie ou la charge complémentaire d'impôt, du montant de la différence entre l'impôt comptabilisé par chacune des sociétés et l'impôt résultant de la détermination du résultat imposable d'ensemble, est enregistrée par Christian Dior.

L'économie d'impôt constatée s'élève à 2 896 milliers d'euros ; le montant de l'économie s'élevait à 13 112 milliers d'euros au 30 avril 2013.

Au 30 juin 2013, le déficit ordinaire de la société Christian Dior, indéfiniment reportable, s'élève à 165 525 milliers d'euros.

3.3. Rémunération des organes d'administration et de direction

Au titre de l'exercice clos le 30 juin 2013, une rémunération brute de 7 milliers d'euros a été provisionnée.

3.4. Identité des sociétés consolidant les comptes de Christian Dior

Dénomination sociale	Siège social
Financière Agache	11, rue François 1er 75008 PARIS
Groupe Arnault	41, avenue Montaigne 75008 PARIS

Filiales et participations Comptes annuels de la société Christian Dior

5. Filiales et participations

		Capitaux propres autres que le capital	Quote- part du		Valeur comptable des titres détenus	Prêts et	Cautions	C.A. hors	Bénéfice taxes du (perte) du 01 / 05 / 2013	Dividendes encaissés du
(en milliers d'euros)	Capital	et hors résultat	capital détenu	Brute	Nette	avances consentis	et avals donnés	dernier exercice	dernier exercice 30 / 06 / 2013	au
A. Renseignements détaillés concernant les filiales et participations ci-dessous
1. Filiales
• Financière Jean Goujon	1 005 294	2 346 791	100,00 %	3 478 680	3 478 680	-	-	-	18	25 132
• Sadifa	81	1 580	99,66 %	836	836	-	-	10	(7)	-
• Grandville	100 000	401 787	100,00 %	502 284	502 284	-	-	-	(12)	-
• CD Investissements	50	(21)	100,00 %	75	75	-	-	-	(2)	-
2. Participations
B. Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations
Néant

Inventaire des titres de participation et des valeurs mobilières de placement Comptes annuels de la société Christian Dior

6. Inventaire des titres de participation et des valeurs mobilières de placement

			Au 30 juin 2013
(en milliers d'euros)			Nombre de titres	Valeur nette comptable
Participations françaises
Actions Financière Jean Goujon			62 830 900	3 478 680
Actions Grandville			100 000 000	502 284
Actions Sadifa			5 019	836
Actions CD Investissements			5 000	75
Titres de participation				3 981 875
			Au 30 juin 2013
(en milliers d'euros)			Nombre de titres	Valeur nette comptable
Actions propres en voie d'annulation			900 000	121 764
Autres titres immobilisés				121 764
			Au 30 juin 2013
(en milliers d'euros)			Nombre de titres	Valeur nette comptable
Actions auto-détenues			2 051 250	130 083
Valeurs mobilières de placement			2 051 250	130 083
TOTAL DES TITRES DE PARTICIPATION ET VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT				4 233 722
Nombre d'actions auto-détenues	À l'ouverture de l'exercice	Augmentations	Diminutions	À la clôture de l'exercice
	2 255 000	-	203 750	2 051 250
TOTAL	2 255 000	-	203 750	2 051 250

Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices Comptes annuels de la société Christian Dior

7. Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices

(en milliers d'euros)	(12 mois)	(12 mois)	(4 mois)	31 déc. 2010 31 déc. 2011 30 avril 2012 30 avril 2013 30 juin 2013 (12 mois)	(2 mois)
1. Capital
Montant du capital social	363 454	363 454	363 454	363 454	363 454
Nombre d'actions ordinaires existantes	181 727 048	181 727 048	181 727 048	181 727 048 181 727 048
Nombre maximal d'actions futures à créer :
• par exercice de bons de souscription	-	-	-	-	-
• par exercice d'options de souscription	-	-	-	-	-
2. Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	57	52	-	135	-
Résultat avant impôts et charges calculées (amortissements et provisions)	369 247	391 145	321 101	505 815	17 079
(Produit) / charge d'impôts sur les bénéfices	(8 085)	(6 308)	11 175	(13 112)	(2 896)
Résultat après impôts et charges calculées (amortissements et provisions)	379 021	390 560	311 413	507 456	18 290
Résultat distribué (a)	383 444	474 308	199 900	527 008	-
3. Résultat par action (en euros)
Résultat après impôts, mais avant charges calculées (amortissements et provisions)	2,08	2,19	1,71	2,86	0,11
Résultat après impôts et charges calculées (amortissements et provisions)	2,09	2,15	1,71	2,79	0,10
Dividende brut distribué à chaque action(b)	2,11	2,61	1,10	2,90	-
4. Personnel
Effectif moyen (en nombre)	-	-	-	-	-
Montant de la masse salariale (c)	5 787	6 522	1 114	4 073	(68)
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	1 113	1 043	338	53	1

(a) Montant de la distribution résultant de la résolution de l'Assemblée générale, avant effet des actions Christian Dior auto-détenues à la date de distribution.

(b) Avant effets de la réglementation fiscale applicable aux bénéficiaires.

(c) Incluant les provisions, sur les plans présumés exerçables relatifs aux options d'achat, aux attributions d'actions gratuites et de performance, comptabilisées en charges de personnel.

Rapports des Commissaires aux comptes Comptes annuels de la société Christian Dior

8. Rapports des Commissaires aux comptes

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice de deux mois clos le 30 juin 2013, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société Christian Dior, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.

2. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La Note 1.3 de la section « Principes, règles et méthodes comptables » de l'annexe expose les règles et les méthodes comptables relatives aux immobilisations financières. Dans le cadre de notre appréciation des règles et des principes comptables suivis par votre Société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées dans cette note et des informations fournies dans les notes de l'annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

Rapports des Commissaires aux comptes Comptes annuels de la société Christian Dior

3. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le Rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations, étant précisé que, comme indiqué dans le Rapport de gestion, ces informations correspondent aux rémunérations et avantages en nature versés ou supportés par votre Société et les sociétés qu'elle contrôle.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le Rapport de gestion.

Fait à Paris-La Défense, le 15 octobre 2013

Les Commissaires aux comptes

MAZARS ERNST & YOUNG et Autres

Simon Beillevaire Jeanne Boillet Benoit Schumacher

Rapports des Commissaires aux comptes Comptes annuels de la société Christian Dior

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'Assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée générale

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

1. Avec la société Groupe Arnault SAS, actionnaire de votre Société

Nature et objet

Convention d'assistance.

Modalités

Une convention d'assistance portant sur les services financiers, la gestion des besoins et des excédents de trésorerie, les méthodes comptables, la fiscalité, l'ingénierie financière, ainsi que l'assistance en matière de direction des ressources humaines et de gestion du personnel lie votre Société à la société Groupe Arnault SAS. À ce titre, votre Société a supporté une charge de 639 629,86 euros toutes taxes comprises au titre de l'exercice de deux mois clos le 30 juin 2013.

2. Avec la société LVMH, filiale de votre Société

Nature et objet

Convention de prestations de services.

Modalités

La convention d'assistance juridique prévoyant la mise à disposition par la société LVMH de ses compétences en matière juridique (notamment dans le domaine du droit des sociétés et la gestion du service titres de votre Société) s'est poursuivie en 2013. Dans le cadre de cette convention, la charge supportée par votre Société s'est élevée à 9 119,50 euros toutes taxes comprises au titre de l'exercice de deux mois clos le 30 juin 2013.

Fait à Paris-La Défense, le 15 octobre 2013

Les Commissaires aux comptes

MAZARS ERNST & YOUNG et Autres

Simon Beillevaire Jeanne Boillet Benoit Schumacher

Rapport annuel au 30 juin 2013 193

Résolutions soumises à l'approbation de l'Assemblée générale ordinaire du 19 décembre 2013

Résolutions Résolutions à caractère ordinaire

Résolutions soumises à l'approbation de l'Assemblée générale ordinaire du 19 décembre 2013

Première résolution (Approbation des comptes sociaux)

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration, du Président du Conseil d'admi nistration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes de la Société pour l'exercice clos le 30 juin 2013, comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés)

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2013, comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution

(Approbation des conventions réglementées)

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, déclare approuver lesdites conventions.

Quatrième résolution (Affectation du résultat – fixation du dividende)

L'Assemblée générale, sur proposition du Conseil d'administration, décide d'affecter et de répartir le résultat distribuable de l'exercice clos le 30 juin 2013 de la façon suivante :

Détermination du résultat distribuable (en euros)

18 289 768,50
116 553 252,50
134 843 021,00

134 843 021,00
134 843 021,00

Résultat net : 507 455 758,31 euros ;
Distribution d'un dividende de 2,90 euros par action : 527 008 439,20 euros ;
Report à nouveau après affectation du résultat : 116 553 252,50 euros.

Résolutions Résolutions à caractère ordinaire

Exercice	Nature	Date de mise en paiement	Dividende brut (a) (en euros)	Abattement fiscal (b) (en euros)
30 avril 2013	Acompte	25 avril 2013	1,10	0,440
	Solde (c)	3 décembre 2013	1,80	0,720
	TOTAL		2,90	1,16
30 avril 2012	Acompte	-	-	-
	Solde	4 décembre 2012	1,10	0,440
	TOTAL		1,10	0,440
31 décembre 2011	Acompte	2 décembre 2011	0,98	0,392
	Solde	25 avril 2012	1,63	0,652
	TOTAL		2,61	1,044

Conformément à la loi, l'Assemblée générale constate que le montant brut du dividende par action versé au titre des trois derniers exercices s'est élevé à :

(a) Avant effets de la réglementation fiscale applicable aux bénéficiaires.

(b) Pour les personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France. (c) Compte tenu de l'affectation du bénéfice distribuable par l'Assemblée générale du 18 octobre 2013.

Cinquième résolution

(Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au Président-directeur général Monsieur Bernard Arnault)

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport de gestion du Conseil d'administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 30 juin 2013 au Président-directeur général Monsieur Bernard Arnault.

Sixième résolution

(Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au Directeur général délégué Monsieur Sidney Toledano)

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport de gestion du Conseil d'administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 30 juin 2013 au Directeur général délégué Monsieur Sidney Toledano.

Septième résolution

(Renouvellement du mandat d'un Commissaire aux comptes titulaire)

L'Assemblée générale, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire du Cabinet Ernst & Young et Autres arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée, décide de le renouveler pour une durée de six exercices, laquelle prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire des action naires ayant statué sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2019.

Huitième résolution

(Renouvellement du mandat d'un Commissaire aux comptes suppléant)

L'Assemblée générale, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société Auditex arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée, décide de le renouveler pour une durée de six exercices, laquelle prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2019.

Neuvième résolution

(Renouvellement du mandat d'un Commissaire aux comptes titulaire)

L'Assemblée générale, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire du Cabinet Mazars arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée, décide de le renouveler pour une durée de six exercices, laquelle prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2019.

Dixième résolution

(Nomination d'un Commissaire aux comptes suppléant)

L'Assemblée générale, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Guillaume Potel arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée, décide de nommer Monsieur Gilles Rainaut en qualité de Commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices, laquelle prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2019.

Autres informations GOUVERNANCE

1.	Liste des mandats ou fonctions exercés dans toutes sociétés par les mandataires sociaux	200
2.	Commissaires aux comptes	209
2.1.	Commissaires aux comptes titulaires	209
2.2.	Commissaires aux comptes suppléants	209
2.3.	Honoraires perçus au 30 juin 2013	209
3.	Charte du Conseil d'administration	210
3.1.	Composition du Conseil d'administration	210
3.2.	Missions du Conseil d'administration	210
3.3.	Fonctionnement du Conseil d'administration	210
3.4.	Responsabilité	211
3.5.	Rémunération	211
3.6.	Champ d'application	212
4.	Règlement intérieur du Comité d'audit de la performance	213
4.1.	Composition du Comité	213
4.2.	Rôle du Comité	213
4.3.	Fonctionnement du Comité	213
4.4.	Prérogatives du Comité	214
4.5.	Rémunération des membres du Comité	214
5.	Règlement intérieur du Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations	215
5.1.	Composition du Comité	215
5.2.	Rôle du Comité	215
5.3.	Fonctionnement du Comité	216
5.4.	Prérogatives du Comité	216
5.5.	Rémunération des membres du Comité	216
6.	Statuts	217

1. Liste des mandats ou fonctions exercés dans toutes sociétés par les mandataires sociaux

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous rendons compte, ci-après, de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toutes sociétés par chacun des mandataires de la Société ainsi que la liste des fonctions et mandats qu'ils ont exercés depuis le 1er juillet 2008.

M. Bernard ARNAULT, Président-directeur général

Né le 5 mars 1949 de nationalité française.

Adresse professionnelle : LVMH - 22, avenue Montaigne - 75008 Paris (France).

Date de première nomination : 20 mars 1985.

Date de fin de mandat : Assemblée générale annuelle tenue en 2014. Nombre d'actions Christian Dior détenues à titre personnel : 69 997 actions.

M. Bernard Arnault choisit la carrière d'ingénieur, qu'il exerce au sein de l'entreprise Ferret-Savinel. En 1974, il en devient Directeur de la construction, puis Directeur général en 1977 et enfin Président-directeur général en 1978.

Il le restera jusqu'en 1984, date à laquelle il devient Présidentdirecteur général de Financière Agache et de Christian Dior. Il entreprend alors de réorganiser le groupe Financière Agache dans le cadre d'une stratégie de développement fondée sur les marques de prestige. Il fait de Christian Dior la pierre angulaire de cette structure.

En 1989, il devient le principal actionnaire de LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton, et crée ainsi le premier groupe mondial du luxe. Il en prend la Présidence en janvier 1989.

Fonctions et mandats actuels

Groupe Christian Dior / Groupe Arnault France Christian Dior SA(a) Président-directeur général Château Cheval Blanc SC Administrateur Christian Dior Couture SA Administrateur Financière Jean Goujon SAS Membre du Comité de surveillance Groupe Arnault SAS Président Louis Vuitton, Fondation d'Entreprise Président du Conseil d'administration LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton SA(a) Président-directeur général International LVMH International SA (Belgique) Administrateur LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton Inc. (États-Unis) Administrateur LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton Japan KK (Japon) Administrateur Autres France Carrefour SA(a) Administrateur Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1er juillet 2008 France Lagardère SCA(a) Membre du Conseil de surveillance Métropole Télévision « M6 » SA(a) Membre du Conseil de surveillance

Raspail Investissements SA Administrateur

(a) Société cotée.

M. Sidney TOLEDANO, Directeur général délégué

Né le 25 juillet 1951 de nationalité française. Adresse professionnelle : Christian Dior Couture - 11, rue François 1er - 75008 Paris (France). Date de première nomination : 11 septembre 2002. Date de fin de mandat : Assemblée générale annuelle tenue en 2014. Nombre d'actions Christian Dior détenues à titre personnel : 33 700 actions.

M. Sidney Toledano a débuté sa carrière en 1977 comme Consultant Marketing chez Nielsen International. Il a ensuite exercé les fonctions de Secrétaire général de Kickers avant de prendre la Direction générale de Lancel en 1984. En 1994, il rejoint la société Christian Dior Couture en qualité de Directeur général adjoint. Il en est le Président depuis 1998.

Fonctions et mandats actuels

Groupe Christian Dior / Groupe Arnault France Christian Dior SA(a) Directeur général délégué et Administrateur Christian Dior Couture SA Président-directeur général John Galliano SA Président du Conseil d'administration MHS SAS Membre du Comité de direction International CDCH SA (Luxembourg) Président du Conseil d'administration Christian Dior Australia Pty Ltd (Australie) Administrateur Christian Dior Belgique SA (Belgique) Représentant permanent de Christian Dior Couture SA, Administrateur délégué Christian Dior Commercial (Shanghai) Co Ltd (Chine) Président Christian Dior Couture CZ (République Tchèque) Gérant Christian Dior Couture Korea Ltd (Corée) Administrateur Christian Dior Couture Maroc SA (Maroc) Président du Conseil d'administration Christian Dior Far East Ltd (Hong Kong) Administrateur Christian Dior Fashion (Malaysia) SdnBhd (Malaisie) Administrateur Christian Dior GmbH (Allemagne) Gérant Christian Dior Guam Ltd (Guam) Administrateur Christian Dior Hong Kong Ltd (Hong Kong) Administrateur Christian Dior Inc. (États-Unis) Président Christian Dior Italia Srl (Italie) Président Christian Dior KK (Japon) Administrateur Christian Dior Macau Single Shareholder Company Limited (Macao) Administrateur Christian Dior New Zealand Ltd (Nouvelle-Zélande) Administrateur Christian Dior S. de RL de CV (Mexique) Président Christian Dior Saipan Ltd (Saïpan) Administrateur Christian Dior Singapore Pte Ltd (Singapour) Administrateur Christian Dior Taiwan Ltd (Taïwan) Administrateur Christian Dior Vietnam LLC (Vietnam) Président Fendi SA (Luxembourg) Administrateur Les Ateliers Horlogers Dior SA (Suisse) Administrateur

France	Christian Dior SA(a)	Directeur général
	Fendi France SAS	Président
	Fendi International SA	Président du Conseil d'administration
	Les Jardins d'Avron SAS	Représentant permanent de Christian Dior Couture SA,
		Président
International	Bopel Srl (Italie)	Président
	Calto Srl (Italie)	Président
	Christian Dior Couture Ukraine SARL (Ukraine)	Président
	Christian Dior UK Ltd (Royaume-Uni)	Président
	Fendi Adele Srl (Italie)	Administrateur
	Fendi Asia Pacific Limited (Hong Kong)	Administrateur
	Fendi International BV (Pays-Bas)	Président
	Fendi Italia Srl (Italie)	Administrateur
	Fendi North America Inc. (États-Unis)	Administrateur
	Fendi Srl (Italie)	Administrateur
	Les Jardins d'Avron LLC (États-Unis)	Président
	Lucilla Srl (Italie)	Président
	Manifatturauno Srl (Italie)	Président du Conseil d'administration
	Mardi SpA (Italie)	Président et Administrateur délégué

Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1er juillet 2008

Mme Delphine ARNAULT

Née le 4 avril 1975 de nationalité française. Adresse professionnelle : Louis Vuitton Malletier – 2, rue du Pont-Neuf - 75001 Paris (France). Date de première nomination : 5 avril 2012. Date de fin de mandat : Assemblée générale annuelle tenue en 2015. Nombre d'actions Christian Dior détenues à titre personnel : 6 750 actions.

Mme Delphine Arnault a commencé sa carrière dans le cabinet international de conseil en stratégie McKinsey où elle fut Consultante pendant deux ans. En 2001, elle rejoint le Comité de direction de Christian Dior Couture dont elle est Directeur général adjoint, en 2008.

Elle est Directrice générale adjointe de Louis Vuitton depuis septembre 2013.

Fonctions et mandats actuels

Groupe Christian Dior / Groupe Arnault

France	Christian Dior SA(a) Céline SA Château Cheval Blanc SC Les Echos SAS LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton SA(a)	Administrateur Administrateur Administrateur Membre du Conseil de surveillance Administrateur
International	Emilio Pucci International BV (Pays-Bas) Emilio Pucci Srl (Italie) Loewe SA (Espagne)	Administrateur Administrateur Administrateur
Autres
France	Havas(a) Métropole Télévision « M6 » SA(a)	Administrateur Membre du Conseil de surveillance
International	21 Century Fox (États-Unis)	Administrateur
	Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1er juillet 2008
France	Établissement Public de Sèvres – Cité de la Céramique	Administrateur
International	Calto Srl (Italie)	Présidente du Conseil d'administration

Manifatturauno Srl (Italie) Présidente du Conseil d'administration

(a) Société cotée.

M. Denis DALIBOT

Né le 15 novembre 1945 de nationalité française. Adresse de correspondance : avenue Mercure, 9 « Le Chéridreux » 1180 – Bruxelles (Belgique). Date de première nomination : 17 mai 2000.

Date de fin de mandat : Assemblée générale annuelle tenue en 2015. Nombre d'actions Christian Dior détenues à titre personnel : 70 000 actions.

Fonctions et mandats actuels

M. Denis Dalibot a commencé sa carrière au sein du groupe ITT. De 1984 à 1987, il a exercé les fonctions de Directeur administratif et financier adjoint de la Sagem. Il est entré dans le groupe Arnault en 1987 en qualité de Directeur financier du groupe, fonction exercée jusqu'en février 2008. Actuellement, M. Denis Dalibot est Délégué général Belgique de Groupe Arnault SAS.

	Groupe Christian Dior / Groupe Arnault
France	Christian Dior SA(a)	Administrateur
	Agache Développement SA	Administrateur
	Belle Jardinière SA	Administrateur
	Christian Dior Couture SA	Administrateur
	Europatweb SA	Administrateur
	Financière Agache SA	Administrateur
	Financière Agache Private Equity SA	Administrateur
	Financière Jean Goujon SAS	Membre du Comité de surveillance
	Franck & Fils SA	Représentant permanent de Le Bon Marché –
		Maison Aristide Boucicaut, Administrateur
	Groupe Arnault SAS	Membre du Comité de direction
	Le Jardin d'Acclimatation SA	Représentant permanent de Ufipar, Administrateur
	Semyrhamis SAS	Membre du Comité de surveillance
International	Aurea Finance SA (Luxembourg)	Président
	Cervinia SA (Belgique)	Administrateur
	Courtinvest SA (Belgique)	Administrateur
	DYD Conseil (Belgique)	Gérant
	Giminvest SA (Belgique)	Administrateur
	GMPI SA (Belgique)	Administrateur
	Le Peigné Invest SA (Belgique)	Administrateur
	Le Peigné SA (Belgique)	Administrateur

Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1er juillet 2008

France	Agache Développement SA	Président-directeur général
	Ateliers AS SA	Représentant permanent de Christian Dior Couture SA,
		Administrateur
	Europatweb SA	Président-directeur général
	Europatweb Placements SAS	Représentant légal de Europatweb, Président
	Financière Agache SA	Directeur général délégué
	Fusac Finances SC	Gérant
	GA Placements SA	Représentant permanent de Europatweb, Administrateur
	Groupement Foncier Agricole Dalibot	Gérant
	Kléber Participations SARL	Gérant
	Lyparis SAS	Membre du Comité de surveillance
	Montaigne Finance SAS	Président
	Montaigne Investissements SCI	Gérant
	Montaigne Services SNC	Gérant
	Raspail Investissements SA	Représentant permanent de Financière Agache, Administrateur
	Sevrilux SNC	Représentant légal de Financière Agache, Gérant
International	GO Invest SA (Belgique)	Président

Mme Hélène DESMARAIS

Née le 7 juin 1955 de nationalité canadienne.

Adresse professionnelle : Centre d'Entreprises et d'Innovation de Montréal (CEIM) - 751 square Victoria – Montréal (Québec) H2Y 2J3 (Canada).

Date de première nomination : 5 avril 2012.

Date de fin de mandat : Assemblée générale annuelle tenue en 2015. Nombre d'actions Christian Dior détenues à titre personnel : 200 actions.

Mme Hélène Desmarais est, depuis sa fondation en 1996,

Fonctions et mandats actuels

Présidente du Conseil d'administration et chef de la direction du Centre d'Entreprises et d'Innovation de Montréal, plus grand incubateur d'entreprises en technologie du Canada. Elle fait partie d'un nombre important de Conseils d'administration et de Comités dans les secteurs publics et privés, économiques, de l'éducation et de la santé. Elle est Présidente du Conseil des Hautes Études Commerciales de Montréal (HEC Montréal) et de l'Institut économique de Montréal. Elle est également Administratrice de la Corporation de Sécurité Garda World et Gouverneure du Forum économique international des Amériques.

Groupe Christian Dior / Groupe Arnault
France	Christian Dior SA(a)	Administrateur
Autres
Canada	Centre d'entreprises et d'innovation de Montréal (CEIM) C.D. Howe Institute Corporation de Sécurité Garda World Forum économique international des Amériques Hautes Études Commerciales de Montréal (HEC Montréal) Institut sur la Gouvernance d'Organisations privées et publiques	Fondatrice et Présidente du Conseil d'administration Administrateur et Présidente des Comités régionaux canadiens Administrateur Gouverneure Administrateur et Présidente du Conseil d'administration Administrateur
	Société de développement économique Ville-Marie (SDÉVM)	Fondatrice et Présidente du Conseil d'administration
	Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1er juillet 2008
Canada	Chambre de commerce du Montréal métropolitain Centre d'entrepreneurship HEC / Polytechnique / Université de Montréal Société de valorisation des recherches	Présidente du Conseil d'administration Administrateur
	du CHUM (VAL-CHUM)	Membre du Conseil d'administration

M. Renaud DONNEDIEU DE VABRES

Né le 13 mars 1954 de nationalité française.

Adresse professionnelle : 50, rue de Bourgogne - 75007 Paris (France).

Date de première nomination : 5 février 2009.

Date de fin de mandat : Assemblée générale annuelle tenue en 2016. Nombre d'actions Christian Dior détenues à titre personnel : 200 actions.

M. Renaud Donnedieu de Vabres, après avoir été Sous-Préfet et membre du Conseil d'État, entame une carrière politique en 1986 étant notamment Chargé de mission auprès du Ministre de la Défense. Il est en outre Député d'Indre-et-Loire entre 1997 et 2007. En 2002, il devient Ministre délégué aux Affaires européennes puis Ministre de la Culture et de la Communication, de 2004 à 2007. En 2008, il est nommé Ambassadeur chargé de la dimension culturelle pour la Présidence Française de l'Union européenne. Il est désormais Président de la société RDDV Partner.

(a) Société cotée.

Fonctions et mandats actuels

Groupe Christian Dior / Groupe Arnault
France	Christian Dior SA(a) Louis Vuitton, Fondation d'Entreprise	Administrateur Administrateur
Autres
France	FPPM l'Européenne de Marbre RDDV Partner SAS	Président du Comité de surveillance Président
Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1er juillet 2008
Autres
France	Atout France GIE	Président du Conseil d'administration

Groupe Allard	Conseiller de M. Alexandre Allard pour la Stratégie,
	le Développement et la Culture
La Royale SAS	Directeur général
Union européenne	Ambassadeur chargé de la dimension culturelle
	de la Présidence Française

Mme Ségolène GALLIENNE

Née le 7 juin 1977 de nationalité belge. Adresse professionnelle : 17, allée des Peupliers - 6280 Gerpinnes (Belgique). Date de première nomination : 15 avril 2010. Date de fin de mandat : Assemblée générale annuelle tenue en 2016. Nombre d'actions Christian Dior détenues à titre personnel : 200 actions.		Mme Ségolène Gallienne a obtenu un diplôme de Bachelor of Arts in Business and Economics au Collège Vesalius à Bruxelles. Elle a occupé la fonction de Responsable des relations publiques au sein de Belgacom et de Directeur de la communication chez Dior Fine Jewelry. Elle est actuellement Administrateur de diverses sociétés françaises et internationales et Présidente du Conseil d'administration de Diane, société spécialisée dans le commerce d'objets d'art.
	Fonctions et mandats actuels
Groupe Frère-Bourgeois
International	Diane SA (Suisse) Erbé SA (Belgique) Stichting AdministratieKantoor Peupleraie (Pays-Bas)	Présidente du Conseil d'administration Administrateur Présidente du Conseil d'administration

Groupe Christian Dior / Groupe Arnault

France Christian Dior SA(a) Administrateur Château Cheval Blanc SC Administrateur Autres International Pargesa Holding SA (Suisse) Administrateur Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1er juillet 2008

Autres
--------

France	Taittinger SA	Administrateur
International	Compagnie Nationale à Portefeuille SA (Belgique)	Administrateur

M. Pierre GODÉ

Né le 4 décembre 1944 de nationalité française.

Adresse professionnelle : LVMH - 22, avenue Montaigne - 75008 Paris (France) – LVMH Italia SpA – Via Tommaso Grossi, 2 – 20121 Milan (Italie).

Date de première nomination : 14 mai 2001.

Date de fin de mandat : Assemblée générale annuelle tenue en 2014. Nombre d'actions Christian Dior détenues à titre personnel : 40 275 actions.

M. Pierre Godé a été avocat au barreau de Lille et Professeur à la faculté de droit de Lille puis à celle de Nice.

Il a été Conseiller du Président de LVMH et Directeur général de Groupe Arnault. Il est Vice-Président du Conseil d'administration de LVMH et Vice-Président-Administrateur délégué de LVMH Italia.

Fonctions et mandats actuels

	Groupe Christian Dior / Groupe Arnault
France	Christian Dior SA(a) LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton SA(a) Château Cheval Blanc SC	Administrateur Vice-Président et Administrateur Administrateur
International	Fendi Adele SRL (Italie) Fendi SRL (Italie) LVMH International SA (Belgique) LVMH Italia Spa (Italie) LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton Inc. (États-Unis) LVMH Publica SA (Belgique) Sofidiv UK Limited (Royaume-Uni)	Administrateur Administrateur Administrateur Vice-Président et Administrateur délégué Administrateur Administrateur Administrateur

Autres

France Redeg SARL Gérant

France	Christian Dior SA(a)	Directeur général délégué
	Christian Dior Couture SA	Administrateur
	Financière Agache SA	Président-directeur général
	Financière Jean Goujon SAS	Président
	Groupe Arnault SAS	Directeur général
	Havas SA(a)	Administrateur
	Les Echos SAS	Membre du Conseil de surveillance
	Louis Vuitton Malletier SA	Administrateur
	Raspail Investissements SAS	Président
	SA du Château d'Yquem	Administrateur
	Semyrhamis SAS	Membre du Comité de surveillance
	Sofidiv SAS	Membre du Comité de direction
	Sevrilux SNC	Représentant légal de Financière Agache, Gérant
	Fondation Maeght	Administrateur

M. Eric GUERLAIN, Vice-Président

Né le 2 mai 1940 de nationalité française.

Adresse de correspondance : chez Christian Dior - 30, avenue Montaigne - 75008 Paris (France).

Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1er juillet 2008

Date de première nomination : 29 juin 1994.

Date de fin de mandat : Assemblée générale annuelle tenue en 2016. Nombre d'actions Christian Dior détenues à titre personnel : 57 836 actions.

M. Eric Guerlain a commencé sa carrière comme analyste financier et exercé diverses fonctions au sein du groupe Morgan Stanley entre 1968 et 1974 à New York et Paris.

En 1974, il rejoint la banque J.P. Morgan comme Directeur du Département des opérations financières internationales. En 1979, la banque le charge de co-diriger la banque d'investissements J.P. Morgan Ltd à Londres en tant que Vice-Président. Puis, il rejoint Lazard Brothers Ltd à Londres en qualité de Consultant jusqu'en 1989.

Parallèlement, il est, depuis 1970, Administrateur de la société Guerlain SA et, en 1990, prend la Présidence du Conseil de surveillance de la Holding de contrôle du groupe Guerlain. Il exerce cette fonction jusqu'en 1994.

(a) Société cotée.

Fonctions et mandats actuels

	Groupe Christian Dior / Groupe Arnault
France	Christian Dior SA(a) Guerlain SA	Vice-Président et Administrateur Représentant permanent de LV Group, Administrateur
Autres
France	MAAT SC Société Hydroélectrique d'Énergie SAS	Gérant Président
	Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1er juillet 2008

Néant.

204 actions.

M. Christian de LABRIFFE

Né le 13 mars 1947 de nationalité française. Adresse professionnelle : Tikehau / Salvepar – 134, boulevard Haussmann - 75008 Paris (France).

Date de première nomination : 14 mai 1986. Date de fin de mandat : Assemblée générale annuelle tenue en 2016. Nombre d'actions Christian Dior détenues à titre personnel : M. Christian de Labriffe a commencé sa carrière chez Lazard Frères & Cie dont il a été Associé-Gérant de 1987 à 1994. Il est ensuite nommé Associé-Gérant commandité chez Rothschild & Cie Banque jusqu'en septembre 2013. Il est Président-directeur général de la société Salvepar depuis le 15 septembre 2013.

Fonctions et mandats actuels

Groupe Christian Dior / Groupe Arnault France Christian Dior SA(a) Administrateur Christian Dior Couture SA Administrateur Autres France Bénéteau SA(a) Membre du Conseil de surveillance Parc Monceau SARL Gérant Salvepar SA(a) Président-directeur général TCA Partnership SAS Président

Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1er juillet 2008

France	Delahaye Passion SC	Gérant

	Financière Rabelais SAS	Président
	Rothschild Conseil International SCS	Administrateur
	Montaigne Rabelais SAS	Représentant permanent de la société Rothschild
		& Compagnie Banque SCS, Président
	Paris Orléans SA	Membre du Conseil de surveillance
	RCB Partenaires SNC	Associé-Gérant
	Rothschild & Cie SCS	Associé-Gérant
	Rothschild & Cie Banque SCS	Gérant non associé
	Transaction R SCS	Associé-gérant

M. Jaime de MARICHALAR Y SAENZ DE TEJADA

Né le 7 avril 1963 de nationalité espagnole. Adresse professionnelle : Crédit Suisse – Ayala, 42 - 28001

Madrid (Espagne). Date de première nomination : 11 mai 2006.

Date de fin de mandat : Assemblée générale annuelle tenue en 2015. Nombre d'actions Christian Dior détenues à titre personnel : 200 actions.

M. Jaime de Marichalar y Sáenz de Tejada débute sa carrière en 1986 à Paris où il travaille pour la banque Indosuez sur le Marché de futurs du MATIF. Il rejoint ensuite Crédit Suisse et travaille pour la Banque d'Investissement et la Banque Privée. En janvier 1998, il est nommé Directeur général de Crédit Suisse à Madrid.

Fonctions et mandats actuels

Groupe Christian Dior / Groupe Arnault

France	Christian Dior SA(a)	Administrateur
International	Groupe LVMH Loewe SA (Espagne)	Conseiller du Président pour l'Espagne Administrateur
Autres
International	Art+Auction Editorial (États-Unis et Royaume-Uni) Axa Mediterranean Holding SA, Axa Aurora Ibérica SA de Seguros y Reaseguros, y Axa Aurora	Membre du Conseil de surveillance
	Vida SA de Seguros y Reaseguros (Espagne)	Administrateur
	FCC Medio Ambiente (Espagne)	Administrateur
	Sociedad General Immobiliaria de España SA
	(Espagne)	Administrateur
	Waste Recycling Group (Royaume-Uni)	Administrateur
Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1er juillet 2008

International Crédit Suisse (Espagne) Directeur général et Conseiller Portland Valderrivas (Espagne) Administrateur

(a) Société cotée.

2. Commissaires aux comptes

2.1. COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

	Date de début	Mandats en cours
	du premier mandat	Date de nomination/ renouvellement	Date de fin de mandat
ERNST & YOUNG et Autres 1-2, place des Saisons, 92400 Courbevoie - Paris la Défense 1 représenté par Mme Jeanne BOILLET et M. Benoit SCHUMACHER	14 mai 2009	14 mai 2009	exercice 30 juin 2013
MAZARS Tour Exaltis 61, rue Henri Regnault, 92400 Courbevoie représenté par M. Simon BEILLEVAIRE	15 mai 2003	14 mai 2009	exercice 30 juin 2013

2.2. COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS

AUDITEX 1-2, place des Saisons, 92400 Courbevoie - Paris la Défense 1	14 mai 2009	14 mai 2009	exercice 30 juin 2013
M. Guillaume POTEL
Tour Exaltis			exercice
61, rue Henri Regnault, 92400 Courbevoie	15 mai 2003	14 mai 2009	30 juin 2013

2.3. HONORAIRES PERÇUS AU 30 JUIN 2013

	Ernst & Young et Autres Mazars
		30 juin 2013 (2 mois)	30 avril 2013	(12 mois)		30 juin 2013 (2 mois)	30 avril 2013	(12 mois)
(en milliers d'euros, hors taxes)	Montant		% Montant	%	Montant		% Montant	%
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés :
• Christian Dior • Filiales consolidées	65 1 744	2 66	83 12 695 (b)	1 70	65 215	22 73	83 3 844 (b)	2 96
Autres diligences et prestations directement liées à la mission des Commissaires aux comptes : • Christian Dior	25	1	49	-	13	5	26	1
• Filiales consolidées	149	6	1 003	6	-	-	40	1
Sous-total	1 983	75	13 830	77	293	100	3 993	100
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales consolidées : • Juridique, fiscal, social (a)	567	22	3 721	21	-	-	-	-
• Autres	88	3	462	2	-	-	-	-
Sous-total	655	25	4 183	23	-	-	-	-
TOTAL	2 638	100	18 013	100	293	100	3 993	100

(a) Principalement, prestations d'assistance fiscale hors de France, permettant aux filiales et aux expatriés du Groupe de répondre à leurs obligations déclaratives locales. (b) Les montants au 30 avril 2013 incluaient, respectivement, 2 733 milliers d'euros (Ernst & Young et Autres) et 431 milliers d'euros (Mazars) au titre du changement de date de clôture de Christian Dior et de certaines de ses filiales.

3. Charte du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration est l'instance stratégique de la société Christian Dior. Compétence, intégrité et responsabilité de ses membres, clarté, collégialité et loyauté des décisions, efficacité et sécurité des contrôles, sont les principes déontologiques qui le gouvernent.

Le Conseil d'administration de Christian Dior a pour objectifs prioritaires l'accroissement de la valeur de l'entreprise et la défense de l'intérêt social.

La Société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées publié par l'AFEP et le MEDEF.

Chacun de ces éléments contribue à la performance et à la transparence de l'entreprise nécessaires à la pérennité de la confiance des actionnaires et des partenaires dans le Groupe.

3.1. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'administration est composé d'un nombre maximum de douze membres dont un tiers au moins sont désignés parmi des personnalités indépendantes et libres d'intérêts par rapport à la Société.

L'indépendance d'un Administrateur est appréciée par le Conseil d'administration en fonction notamment des critères figurant dans le Code de gouvernement d'entreprise AFP / MEDEF.

Le nombre d'Administrateurs, ou de représentants permanents de personnes morales, venant de sociétés extérieures dans lesquelles le Président du Conseil d'administration ou un Administrateur exerçant les fonctions de Directeur général ou de Directeur général délégué détient un mandat, est limité à deux.

3.2. MISSIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Outre le choix du mode d'organisation de la Direction générale de la Société et la nomination du Président du Conseil d'administration, du Directeur général et du (des) Directeur(s) général(aux) délégué(s) de la Société, le Conseil d'administration a pour missions principales de :

veiller au respect de l'intérêt social de la Société et d'en protéger le patrimoine ;
définir les grandes orientations stratégiques de la Société et du Groupe et d'assurer le suivi de leur mise en œuvre ;
arrêter les comptes annuels et semestriels ;
prendre connaissance des caractéristiques essentielles des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques retenus et mis en œuvre par le Groupe ;
veiller à ce que les risques majeurs encourus par la Société soient adossés à ses stratégies et à ses objectifs, et qu'ils soient pris en compte dans la gestion de la Société ;
vérifier la qualité, la fiabilité et la sincérité de l'information fournie aux actionnaires sur la Société et le Groupe, et notam ment s'assurer que le dispositif de pilotage et des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques est de nature à garantir la qualité et la fiabilité de l'information financière publiée par la Société et à donner une image fidèle et sincère des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe ;
fixer les principes et les modalités d'organisation du Comité d'audit de la performance ;
diffuser les valeurs collectives qui animent l'entreprise et ses salariés, qui régissent les relations avec les consommateurs, ainsi que les rapports avec les partenaires et les fournisseurs de la Société et du Groupe ;
promouvoir la cohérence du développement économique du Groupe avec une politique sociale et une démarche citoyenne fondées notamment sur le respect de la personne humaine et la préservation de l'environnement dans lequel il agit.

3.3. FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'administration tient au minimum trois réunions dans l'année.

Toute personne physique qui accepte les fonctions d'Admi nistrateur ou de Représentant permanent d'une personne morale Administrateur de la Société, prend l'engagement d'assister régulièrement aux réunions du Conseil d'administration et aux Assemblées générales.

Le Conseil peut recourir à des moyens de visioconférence ou de télécommunication pour l'organisation de réunions avec des Administrateurs participant à distance. Toutefois, aucun de ces procédés ne peut être utilisé lorsque le Conseil se réunit pour l'établissement et l'arrêté des comptes annuels et du Rapport de gestion, ainsi que pour l'établissement des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du Groupe.

Afin de garantir l'identification et la participation effective à la réunion du Conseil des Administrateurs concernés, ces moyens doivent transmettre au moins la voix des participants et satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. Toute personne participant à la réunion à distance doit décliner son identité, la présence de toute personne extérieure au Conseil devant être signalée et approuvée par l'ensemble des Administrateurs participant à la réunion.

Les Administrateurs participant à distance par ces moyens de visioconférence ou conférence téléphonique sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

Le procès-verbal devra mentionner l'identité des Administrateurs qui ont participé à distance à la réunion, la nature du moyen de communication utilisé ainsi que tout incident de transmission survenu au cours de la réunion et qui en a perturbé le déroulement.

Sur proposition du Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations, l'absentéisme répété et non justifié d'un Administrateur pourra entraîner la remise en cause de son mandat par le Conseil d'administration.

Afin de lui permettre d'exercer pleinement le mandat qui lui a été conféré, chaque Administrateur reçoit de la Direction générale les informations nécessaires à l'exercice de son mandat.

Les décisions prises par le Conseil d'administration sont adoptées à la majorité simple et ont un caractère collégial.

S'ils le jugent opportun, les Administrateurs indépendants peuvent se réunir en dehors de la présence des autres membres du Conseil d'administration.

Sur des sujets spécifiques ou d'importance, le Conseil d'administration peut désigner en son sein un ou plusieurs Comités ad hoc.

Chaque membre du Conseil d'administration agit dans l'intérêt et pour le compte de l'ensemble des actionnaires.

Une fois par an, le Conseil d'administration fait le point sur son fonctionnement et informe les actionnaires de ses conclusions dans un rapport à l'Assemblée. Il est procédé, au minimum une fois tous les trois ans, à une évaluation formalisée des travaux du Conseil, de son organisation et de son fonctionnement.

3.4. RESPONSABILITÉ

Les membres du Conseil d'administration ont le devoir de connaître les obligations générales ou particulières qui leur incombent du fait de leur charge, de même que les textes légaux ou réglementaires qui l'encadrent.

Les membres du Conseil d'administration sont tenus de garder secrète jusqu'à ce qu'elle soit rendue publique par la Société toute information concernant la Société ou le Groupe dont ils pourraient avoir connaissance dans l'exercice de leurs fonctions.

Les membres du Conseil d'administration s'engagent à n'effectuer, directement ou indirectement, pour leur propre compte ou pour celui de tiers, aucune opération sur les titres de la Société au vu d'informations qui leur auraient été communiquées dans le cadre de l'exercice de leurs fonctions et qui ne seraient pas connues du public. En outre, les Administrateurs s'interdisent de procéder à toutes interventions en bourse sur les titres de la Société ainsi qu'à tout exercice d'options pendant une période :

débutant le 30e jour calendaire précédant la publication des comptes consolidés annuels et semestriels de la Société et s'achevant le lendemain de ladite publication ;
débutant le 15e jour calendaire précédant la publication du chiffre d'affaires consolidé trimestriel de la Société et s'achevant le lendemain de ladite publication.

3.5. RÉMUNÉRATION

L'Assemblée générale détermine le montant global des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d'administration.

Ce montant est réparti entre l'ensemble des membres du Conseil d'administration et, le cas échéant, des Censeurs sur proposition Les Administrateurs s'engagent à :

prévenir le Président du Conseil d'administration de toute situation de conflit d'intérêts, même potentiel, entre leurs devoirs à l'égard de la Société et leurs intérêts privés et / ou autres devoirs ;
s'abstenir de participer au vote sur toute délibération les concernant directement ou indirectement ;
informer le Président du Conseil d'administration de toute opération ou convention conclue avec une société du groupe Christian Dior à laquelle ils seraient partie prenante ;
informer le Président du Conseil d'administration de toute mise en examen, condamnation pour fraude, incrimination et / ou sanction publique, interdiction de gérer ou d'administrer qui aurait été prononcée à leur encontre ainsi que de toute faillite, mise sous séquestre ou liquidation à laquelle ils auraient été associés.

Le Président du Conseil d'administration fait part de ces éléments au Comité d'audit de la performance.

du Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations, en tenant compte de leurs responsabilités particulières au sein du Conseil (p. ex. Présidence, participation à tout Comité créé au sein du Conseil).

Le paiement d'une partie de ces jetons est subordonné à la participation des Administrateurs aux réunions du Conseil d'administration et, le cas échéant, du ou des Comités dont ils sont membres selon une règle définie par le Conseil d'administration sur proposition du Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations.

Une rémunération exceptionnelle peut être attribuée à certains Administrateurs pour toute mission spécifique qui leur est confiée. Son montant est déterminé par le Conseil d'administration et communiqué aux Commissaires aux comptes de la Société.

3.6. CHAMP D'APPLICATION

La présente Charte s'applique à l'ensemble des membres du Conseil d'administration, ainsi qu'aux Censeurs. Elle devra être communiquée à tout candidat aux fonctions d'Administrateur de même qu'à tout Représentant permanent d'une personne morale avant son entrée en fonction.

4. Règlement intérieur du Comité d'audit de la performance

Est constitué au sein du Conseil d'administration un Comité spécialisé en charge de l'audit de la performance, agissant sous la responsabilité du Conseil d'administration.

4.1. COMPOSITION DU COMITÉ

Le Comité d'audit de la performance est composé de trois Administrateurs au moins, désignés par le Conseil d'administration. Les deux tiers au moins de ses membres sont des Administrateurs indépendants. La majorité des membres du Comité doit avoir exercé des fonctions de Direction générale ou équivalentes ou détenir des compétences particulières en matière financière ou comptable.

Le Conseil d'administration désigne un Président du Comité choisi parmi les membres de celui-ci. La durée maximale des fonctions de Président du Comité est de cinq ans.

4.2. RÔLE DU COMITÉ

Le Comité a pour missions principales :

d'assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière, notamment des comptes sociaux et consolidés, et de veiller à la qualité de celle-ci ;
d'assurer le suivi du contrôle légal des comptes sociaux et consolidés par les Commissaires aux comptes, dont il étudie les conclusions et recommandations ;
de veiller à l'existence, l'adéquation, l'application et l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, d'assurer le suivi de l'efficacité de ces derniers et d'adresser des recommandations à la Direction générale sur les priorités et les orientations générales de l'Audit interne ;
d'examiner les risques pesant sur l'indépendance des Commissaires aux comptes et, le cas échéant, les mesures de sauvegarde prises pour atténuer les risques éventuels d'atteinte à leur indépendance, d'émettre un avis sur les honoraires versés aux Commissaires aux comptes et ceux versés au réseau auquel ils appartiennent par la Société et les sociétés qu'elle contrôle ou qui la contrôlent, que ce soit au titre de leur mission de commissariat aux comptes ou au titre

4.3. FONCTIONNEMENT DU COMITÉ

L'acceptation par un Administrateur de la charge de membre du Comité implique qu'il y consacre le temps et l'attention nécessaires.

Le Comité se réunit au minimum deux fois par an, hors la présence du Président du Conseil d'administration, du Directeur général et du (des) Directeur(s) général(aux) délégué(s), préalablement à la tenue des réunions du Conseil d'administration dont l'ordre du jour porte sur l'examen des comptes sociaux et des comptes consolidés annuels ou semestriels.

Le cas échéant, le Comité peut être appelé à tenir des réunions exceptionnelles, lorsque survient un événement pouvant affecter de manière significative les comptes sociaux ou consolidés.

Le Président du Conseil d'administration ou un Administrateur exerçant les fonctions de Directeur général ou de Directeur général délégué de Christian Dior ne peut être membre du Comité.

Un Administrateur ne peut être nommé membre du Comité s'il vient d'une société dans le Comité analogue de laquelle siège un Administrateur de Christian Dior.

de missions accessoires, de piloter la procédure de sélection des Commissaires aux comptes de la Société et d'émettre une recommandation sur les nominations à proposer à l'Assemblée générale au vu des résultats de cette consultation ;

d'analyser l'exposition de la Société et du Groupe aux risques, et en particulier à ceux identifiés par les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que les engagements hors bilan significatifs de la Société et du Groupe ;
de prendre connaissance des conventions majeures conclues par une société du Groupe ainsi que des conventions entre une société du Groupe et une société tierce ayant pour dirigeant ou principal actionnaire un Administrateur de la société Christian Dior. Les opérations significatives entrant dans le champ d'application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce font l'objet d'une attestation par un expert indépendant désigné sur proposition du Comité d'audit de la performance ;
d'évaluer les situations de conflits d'intérêts pouvant affecter un Administrateur et de proposer les mesures propres à les prévenir ou à y remédier.

Avant chaque réunion, un dossier contenant les documents et analyses pertinents relatifs aux différents points à l'ordre du jour de la réunion est adressé à chaque membre du Comité.

Tout document communiqué aux membres du Comité dans le cadre de leurs attributions doit être considéré comme confidentiel tant qu'il n'a pas été rendu public par la Société.

Les délibérations du Comité ont un caractère confidentiel et ne doivent faire l'objet d'aucune communication à l'extérieur du Conseil d'administration.

Les décisions du Comité sont adoptées à la majorité simple de ses membres et ont un caractère collégial.

Chaque réunion du Comité fait l'objet d'un compte-rendu.

4.4. PRÉROGATIVES DU COMITÉ

Le Comité rend compte de ses travaux au Conseil d'administration. Il lui fait part de ses conclusions, recommandations et propositions.

Le Comité peut demander communication de tout document comptable, juridique ou financier qu'il juge utile à l'accomplis sement de sa mission.

À sa demande et hors la présence du Président du Conseil d'administration, du Directeur général et du (des) Directeur(s) général(aux) délégué(s) de Christian Dior, le Comité peut, à tout moment, entendre les collaborateurs de la Société, responsables de l'établissement des comptes, du contrôle interne, de l'Audit interne, de la gestion des risques, de la trésorerie, de la fiscalité et des affaires juridiques ainsi que les Commissaires aux comptes. Ces entretiens peuvent avoir lieu hors la présence des responsables des fonctions comptables et financières.

Après en avoir informé le Président du Conseil d'administration, le Comité peut recourir à des experts extérieurs si la situation l'exige.

4.5. RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU COMITÉ

Les membres et le Président du Comité peuvent percevoir un jeton de présence spécifique dont le montant est déterminé par le Conseil d'administration et s'impute sur l'enveloppe globale allouée par l'Assemblée générale.

5. Règlement intérieur du Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations

Est constitué au sein du Conseil d'administration un Comité spécialisé en charge de la sélection des administrateurs et des rémunérations, agissant sous la responsabilité du Conseil d'administration.

5.1. COMPOSITION DU COMITÉ

Le Comité de sélection des administrateurs et des rémunérations est composé d'au moins trois Administrateurs et / ou Censeurs. La majorité de ses membres est indépendante. Ses membres sont désignés par le Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration désigne un Président du Comité choisi parmi les membres de celui-ci.

Le Président du Conseil d'administration, les Administrateurs exerçant une fonction de Directeur général ou de Directeur général délégué de Christian Dior ou rémunérés par une filiale de Christian Dior ne peuvent être membres du Comité.

Un Administrateur ne peut être nommé membre du Comité s'il vient d'une société dans le Comité analogue de laquelle siège un Administrateur de Christian Dior.

5.2. RÔLE DU COMITÉ

Le Comité a pour mission d'émettre, après étude, des avis sur les candidatures et renouvellements aux postes d'Administrateur et de Censeur de la Société en veillant à ce que figurent au sein de son Conseil d'administration des personnalités extérieures et indépendantes de celle-ci. Il débat notamment de la qualité d'Administrateur indépendant des membres du Conseil d'administration au regard des critères applicables.

Le Comité est sollicité par le Président du Conseil d'administration ou par les Administrateurs exerçant les fonctions de Directeur général ou de Directeur général délégué pour leur donner un avis sur les candidatures aux fonctions de Direction générale de la Société ou de Christian Dior Couture. Il est l'instance de réflexion en charge de définir les mesures à prendre en cas de vacance imprévisible de l'un de ces postes.

Le Comité émet, après étude, des propositions sur la répartition des jetons de présence versés par la Société et dresse un tableau récapitulatif des jetons de présence effectivement payés à chaque Administrateur.

Il fait des propositions au Conseil sur la rémunération fixe et variable et sur les avantages en nature (i) du Président du Conseil d'administration, du Directeur général et du (des) Directeur(s) général(aux) délégué(s) de la Société ainsi que (ii) des Admi nistrateurs et Censeurs liés à la Société ou à l'une de ses filiales par un contrat de travail ; le cas échéant, il donne également un avis sur les contrats de consultant conclus, directement ou indirectement, avec ceux-ci. Le Comité fait des recommandations quant aux critères qualitatifs et quantitatifs sur la base desquels sera déterminée la partie variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux ainsi que sur les conditions de performance applicables à l'exercice des options et à l'attribution définitive des actions gratuites.

Le Comité se prononce sur la politique générale d'attribution d'options et d'actions gratuites de la Société et fait des propositions sur leur octroi aux dirigeants mandataires sociaux et aux Administrateurs et Censeurs liés à la Société ou l'une de ses filiales par un contrat de travail.

Il prend position sur les éventuels régimes de retraite complé mentaire mis en place au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de la société Christian Dior Couture et formule des recommandations sur les éventuelles indemnités de départ qui pourraient leur être versées à l'occasion de la cessation de leurs fonctions.

Le Comité fournit un avis sur les rémunérations, fixes et variables, immédiates et différées, ainsi que sur les avantages en nature et les attributions d'options et d'actions gratuites par la Société ou par la société Christian Dior Couture à leurs Administrateurs et dirigeants mandataires sociaux. À cet égard, le Comité peut demander communication des accords conclus et de toutes données comptables relatives aux paiements effectués.

Le Comité s'informe également des procédures concernant les versements d'honoraires et remboursements de frais aux prestataires extérieurs et fait toutes recommandations à ce sujet.

Le Comité prépare chaque année un projet de rapport qu'il soumet au Conseil d'administration, destiné à l'Assemblée générale des actionnaires et relatif aux rémunérations des mandataires sociaux, aux actions gratuites qui leur ont été attribuées au cours de l'exercice ainsi qu'aux options octroyées ou levées par ceux-ci au cours de cette même période. Ce rapport mentionne également la liste des dix salariés de l'entreprise ayant bénéficié des principales dotations et de ceux ayant effectué les principales levées d'options.

5.3. FONCTIONNEMENT DU COMITÉ

L'acceptation par un Administrateur de la charge de membre du Comité implique qu'il y consacre le temps et l'attention nécessaires.

Le Comité délibère, soit à l'initiative du Président du Conseil d'administration ou de l'Administrateur exerçant les fonctions de Directeur général, soit de deux des membres de ce Comité, chaque fois que nécessaire.

Les délibérations du Comité ont un caractère confidentiel et ne doivent faire l'objet d'aucune communication à l'extérieur du Conseil d'administration.

Les décisions du Comité sont adoptées à la majorité simple de ses membres et ont un caractère collégial.

5.4. PRÉROGATIVES DU COMITÉ

Le Comité rend compte de ses travaux au Conseil d'administration. Il lui fait part de ses conclusions, recommandations et propositions.

S'ils le jugent nécessaire pour l'accomplissement de leur mission, les membres du Comité peuvent demander que leur soit communiqué tout renseignement disponible.

Tout avis défavorable émis par le Comité sur une proposition devra être motivé.

5.5. RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU COMITÉ

6. Statuts

Titre I

Forme – Dénomination – Objet – Siège – Durée

Article 1 - Forme

La société Christian Dior, constituée sous la forme à responsabilité limitée suivant acte sous seing privé en date à PARIS du 8 octobre 1946, déposé au greffe de Paris le 18 octobre 1946, publié dans le Journal Spécial des Sociétés Françaises par Actions du 18 octobre 1946, a été transformée en société anonyme, sans création d'un être moral nouveau, suivant décision de l'Assemblée générale extraordinaire des associés en date du 21 décembre 1979.

Elle est désormais soumise aux dispositions législatives et réglementaires ci-après créées et de celles qui pourraient l'être ultérieurement.

Article 2 - Objet

La Société a pour objet, en France et dans tout pays, la prise et la gestion des participations dans toute société ou organisme commercial, industriel ou financier, dont l'activité directe ou indirecte se rattache à la fabrication et ou à la diffusion de produits de prestige, par l'acquisition, sous quelque forme que ce soit, de toutes actions, parts sociales, obligations ou autres titres ou droits mobiliers.

La participation directe ou indirecte dans toutes opérations industrielles ou commerciales par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, souscriptions ou achats de titres ou droits sociaux, fusion, prise en gestion, association en participation ou autrement.

Et plus généralement, toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, de nature à faciliter, favoriser ou développer l'activité de la Société.

Article 3 - Dénomination sociale

La dénomination sociale est : Christian Dior.

Dans tous les actes et documents de toute nature émanant de la Société et destinés aux tiers, cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie, immédiatement et lisiblement des mots « société anonyme », ou des initiales « SA », et de la mention du montant du capital social.

Article 4 - Siège social

Le siège social de la Société est à PARIS 8e - 30, avenue Montaigne.

Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou d'un département limitrophe, par décision du Conseil d'administration soumise à la ratification de la plus proche Assemblée générale ordinaire, et en tout autre lieu, en vertu d'une délibération de l'Assemblée générale extraordinaire.

Des agences, succursales et dépôts pourront être créés en tous lieux et en tous pays, par simple décision du Conseil d'adminis tration qui pourra ensuite les transférer et les supprimer comme il l'entendra.

Article 5 - Durée

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt dix-neuf ans à compter du huit octobre mil neuf cent quarante-six, date de sa constitution.

Titre II

Capital social – Actions

Article 6 - Capital social

Le capital social est fixé à la somme de 363 454 096 euros divisé en 181 727 048 actions d'une valeur nominale de 2 euros, entièrement libérées, toutes de même catégorie.

4 351 808 actions ont été créées en contrepartie de l'apport effectué par divers actionnaires de la société Djedi Holding SA, de 5 159 349 actions en pleine propriété et 206 374 actions en nue propriétaire de ladite société évaluées à 1 958 313 600 francs.

Article 7 - Modification du capital social

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, dans les conditions fixées par la loi.

L'Assemblée peut déléguer au Conseil d'administration la compétence ou les pouvoirs nécessaires à cet effet.

Article 8 - Actions

LIBÉRATION

Les actions souscrites en numéraire doivent être obligatoirement libérées, lors de la souscription, du quart au moins de la valeur nominale, et le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est appelé dans le délai maximum de cinq ans, par le Conseil d'administration.

La libération des actions peut avoir lieu par compensation avec des créances liquides et exigibles contre la Société.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnaires au moins quinze jours à l'avance, soit par insertion dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social, soit par lettre recommandée adressée à chaque actionnaire.

Quant aux actions attribuées en représentation d'un apport en nature ou à la suite de la capitalisation de bénéfices, réserves ou primes d'émission et celles dont le montant résulte, pour partie, d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et, pour partie, d'une libération en espèces, elles doivent être intégralement libérées dès leur émission.

Tout versement en retard sur les actions porte, de plein droit, et sans mise en demeure préalable, un intérêt en faveur de la Société, calculé au taux légal en matière commerciale, majoré de trois points à partir du jour d'exigibilité.

FORME

Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.

Lorsque le propriétaire des titres n'a pas son domicile sur le territoire français, au sens de l'article 102 du Code civil, tout intermédiaire peut être inscrit pour le compte de ce propriétaire. Cette inscription peut être faite sous la forme d'un compte collectif ou en plusieurs comptes individuels correspondant chacun à un propriétaire.

L'intermédiaire inscrit est tenu, au moment de l'ouverture de son compte auprès soit de la société émettrice, soit de l'intermédiaire financier habilité teneur de compte, de déclarer, dans les conditions fixées par décret, sa qualité d'intermédiaire détenant des titres pour le compte d'autrui.

TRANSMISSION DES ACTIONS

Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires, en ce qui concerne notamment les actions non libérées des versements exigibles et les actions d'apport.

La transmission des actions nominatives s'opère par virement de compte à compte sur instruction du titulaire du compte ou de son représentant ès qualités.

INDIVISIBILITÉ

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copro priétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun régulier.

DROIT DES ACTIONS

La propriété d'une action entraîne, de plein droit, adhésion aux présents statuts et aux décisions de l'Assemblée générale.

À chaque action est attaché le droit de participer, dans les conditions fixées par la loi et les présents statuts, aux Assemblées générales et au vote des résolutions.

Chacune donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices, à une part proportionnelle au nombre des actions existantes, compte tenu du montant nominal des actions.

Toutes les actions qui composent ou composeront le capital social seront fiscalement assimilées. En conséquence, toute action donnera droit, en cours de société, comme en cas de liquidation, au règlement de la même somme nette, dans toute répartition ou tout remboursement, en sorte qu'il fera masse le cas échéant, entre toutes les actions, indistinctement, de toutes exonérations fiscales, comme de toutes taxations auxquelles cette répartition ou ce remboursement pourra donner lieu.

Les actionnaires ne supportent les pertes de la Société qu'à concurrence de leurs apports.

Les héritiers, représentants ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir l'apposition des scellés ou exercer des poursuites sur les biens et valeurs de la Société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière, dans les actes de son administration ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des Assemblées générales.

FRANCHISSEMENT DE SEUIL

Toute personne physique ou morale qui vient à posséder un nombre d'actions représentant plus de 1 % du capital de la Société, devra informer cette dernière dans un délai de huit jours à compter du franchissement de ce seuil et à chaque fois qu'elle franchira de nouveau un seuil de 1 %. Toutefois, cette obligation cesse lorsque la part de capital détenue est égale ou supérieure à 60 % du capital.

En cas de non respect de ces obligations d'information, les actions excédant chacune des fractions qui auraient dû être déclarées sont privées du droit de vote pour toute Assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de trois mois suivant la date de régularisation de la notification et ce, sous réserve de la demande consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée générale d'un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital.

TITRES AU PORTEUR IDENTIFIABLES

En vue de l'identification des détenteurs de titres, la Société est en droit de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central d'instruments financiers, le nom ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination, la nationalité, l'année de naissance ou de constitution, et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité des titres détenue par chacun d'eux, et le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

La Société au vu de la liste transmise par l'organisme susmentionné, a la faculté de demander, soit par l'entremise de cet organisme, soit directement, dans les mêmes conditions et sous peine des sanctions prévues à l'article L. 228-3-2, aux personnes figurant sur cette liste et dont la Société estime qu'elles pourraient être inscrites pour compte de tiers les informations concernant les propriétaires des titres prévues ci-dessus.

Ces personnes sont tenues, lorsqu'elles ont la qualité d'intermédiaire, de révéler l'identité des propriétaires de ces titres. L'information est fournie directement à l'intermédiaire financier habilité teneur de compte, à charge pour ce dernier de la communiquer, selon le cas, à la société émettrice ou à l'organisme susmentionné.

Titre III

Chapitre I : Administration de la Société

Article 9 - Composition du Conseil

Sous réserve des dérogations prévues par la loi, la Société est administrée par un Conseil d'administration composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus, nommés pour une durée de trois ans, par l'Assemblée générale des actionnaires.

Une personne morale peut être nommée Administrateur, mais elle doit, lors de sa nomination, désigner une personne physique qui sera son Représentant permanent au sein du Conseil d'administration. Le mandat du Représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale Administrateur et doit être confirmé lors de chaque renouvellement.

Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir, en même temps, à son remplacement, et de

notifier sans délai, à la Société, par lettre recommandée cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau Représentant permanent. Il en est de même en cas de décès ou de démission du Représentant permanent.

Les fonctions d'un Administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit Administrateur.

Toutefois, en vue d'assurer un renouvellement des mandats aussi égal que possible et, en tout cas, complet pour chaque période de trois ans, le Conseil aura la faculté de déterminer, en séance, un ordre de sortie par tirage au sort chaque année, d'un tiers des membres. Une fois le roulement établi, les renouvellements s'effectuent par ancienneté de nomination.

Nul ne peut être nommé Administrateur si, ayant dépassé l'âge de quatre-vingt-cinq ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'Administrateurs ayant dépassé cet âge. Le nombre des Administrateurs ayant dépassé l'âge de quatre-vingt-cinq ans ne peut excéder le tiers, arrondi, le cas échéant, au chiffre immédiatement supérieur, des membres du Conseil d'administration. Lorsque cette limite est dépassée, l'Administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel elle a été dépassée.

Les Administrateurs sont indéfiniment rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée générale ordinaire.

En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'Administrateurs, le Conseil d'administration peut, entre deux Assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire, lesquelles sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée générale ordinaire.

Lorsque le nombre des Administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les Administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'Assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil.

L'Administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Article 10 - Actions des Administrateurs

Chaque Administrateur doit être propriétaire de deux cents actions au moins pendant la durée de son mandat.

Si au jour de sa nomination un Administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de six mois.

Article 11 - Organisation du Conseil

Le Conseil d'administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un Président dont il fixe la durée des fonctions laquelle ne peut excéder celle de son mandat d'Administrateur.

Le Président du Conseil d'administration ne peut être âgé de plus de soixante-quinze ans. Si le Président atteint cette limite d'âge au cours de son mandat de Président, il est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel elle a été atteinte. Sous réserve de cette disposition, le Président du Conseil est toujours rééligible.

En cas d'empêchement temporaire ou de décès de celui-ci, le Conseil d'administration peut désigner un Administrateur dans les fonctions de Président. En cas d'empêchement temporaire, la délégation est donnée pour une durée limitée et renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu'à l'élection du nouveau Président.

Il peut désigner également un Secrétaire choisi ou non parmi ses membres.

Article 12 - Délibérations du Conseil

1. Le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige sur la convocation de son Président à son initiative ou s'il n'assume pas la Direction générale, sur demande du Directeur général ou de l'Administrateur délégué dans les fonctions du Président.

Si le Conseil d'administration ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, des Administrateurs représentant le tiers au moins de ses membres, peuvent en indiquant l'ordre du jour de la séance, prendre l'initiative de la convocation.

Les réunions ont lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation. Elles sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou l'Administrateur délégué dans ces fonctions ou, à défaut, par le Vice-Président, ou par un Administrateur choisi par le Conseil d'administration.

Les convocations sont faites au moyen d'une lettre adressée à chacun des Administrateurs, huit jours avant la réunion, et mentionnant l'ordre du jour de celle-ci, lequel ordre du jour est arrêté par l'auteur de la convocation. Toutefois, le Conseil peut se réunir sans délai sur convocation verbale et sans ordre du jour préétabli si tous les Administrateurs en exercice sont présents ou représentés à cette réunion ou s'il est réuni par le Président au cours d'une Assemblée d'actionnaires.

Tout Administrateur peut donner à un autre Administrateur, même par lettre ou télégramme, le pouvoir de représenter et de voter, en ses lieu et place, aux délibérations du Conseil d'administration, pour une séance déterminée. Toutefois, un Administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par tous les Administrateurs participant à la réunion.

2. Pour la validité des délibérations, la présence au moins de la moitié des membres du Conseil d'administration est nécessaire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les Administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécom munication dans les conditions définies par le règlement intérieur du Conseil d'administration. Toutefois, la présence effective ou par représentation sera nécessaire pour toutes délibérations du Conseil relatives à l'arrêté des comptes annuels et des comptes consolidés ainsi qu'à l'établissement du Rapport de gestion et du rapport sur la gestion du Groupe.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés ; en cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.

3. Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux, établis sur un registre spécial tenu au siège social, coté et paraphé, ou sur des feuilles mobiles, numérotées et paraphées sans discontinuité.

Ces procès-verbaux sont signés par le Président de séance et un Administrateur ; en cas d'empêchement du Président de séance, ils sont signés par deux Administrateurs.

Il est suffisamment justifié du nombre des Administrateurs en exercice et de leur présence ou de leur représentation par la production d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de délibération sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'admi nistration, un Directeur général, l'Administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet.

Au cours de la liquidation de la Société, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur.

Article 13 - Pouvoirs du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans ses rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque Administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Il répartit les jetons de présence dont le montant global est voté par l'Assemblée.

Les décisions du Conseil d'administration sont exécutées, soit par le Directeur général, soit par tout délégué que le Conseil d'administration désigne.

En outre, le Conseil peut conférer à l'un de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux, pour un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté, pour les mandataires, de consentir eux-mêmes toutes substitutions, totales ou partielles.

Il peut aussi décider la création de Comités chargés d'étudier les questions que lui-même soumet, pour avis, à leur examen.

Article 14 - Rémunération des Administrateurs

L'Assemblée générale peut allouer aux Administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle, à titre de jetons de présence et dont le montant est porté aux frais généraux de la Société.

Le Conseil d'administration répartit librement entre ses membres le montant de ces jetons de présence. Il peut notamment, allouer aux Administrateurs membres des Comités une part supérieure.

Il peut aussi allouer des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des Administrateurs.

Ces rémunérations sont soumises aux dispositions légales relatives aux conventions sujettes à autorisation préalable du Conseil d'administration.

Article 14 bis - Censeurs

Des Censeurs, au nombre d'un à trois, peuvent être nommés. La durée de leurs fonctions ne peut excéder trois ans. Ils sont rééligibles. Les conditions de leur nomination et leur révocation sont soumises aux mêmes règles que celles relatives aux Administrateurs. Toutefois, les Censeurs n'ont pas l'obligation d'être actionnaires et ne sont pas soumis, en tant que tels, aux conditions concernant le cumul des mandats d'Administrateurs et assimilés.

Les Censeurs sont convoqués et assistent aux séances du Conseil d'administration où ils ont voix consultative. La rémunération des Censeurs est fixée chaque année par le Conseil d'adminis tration par prélèvement sur les jetons de présence éventuellement alloués au Conseil d'administration par l'Assemblée générale.

Chapitre II : Direction de la Société

Article 15 - Présidence – Direction générale

I – PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Président du Conseil d'administration préside les réunions du Conseil, organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure en particulier, que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le Conseil d'administration détermine sa rémunération.

II – DIRECTION GÉNÉRALE

1. Choix entre les deux modalités d'exercice de la Direction générale

La Direction générale de la Société est assurée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur général, selon la décision du Conseil d'administration qui choisit entre les deux modalités d'exercice de la Direction générale. Il en informe les actionnaires dans les conditions réglementaires.

Lorsque la Direction générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d'administration, les dispositions ci-après relatives au Directeur général lui sont applicables.

2. Directeur général

Le Directeur général peut être choisi parmi les Administrateurs ou non. Le Conseil détermine la durée de son mandat ainsi que sa rémunération. Le Directeur général ne doit pas être âgé de plus de soixante-dix ans. S'il vient à atteindre cet âge il est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice au cours duquel il a atteint cet âge.

Le Directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le Directeur général assume les fonctions de Président du Conseil d'administration.

Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.

Il représente la Société dans les rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur général, qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d'administration limitant les pouvoirs du Directeur général sont inopposables aux tiers.

3. Directeurs généraux délégués

Sur proposition du Directeur général, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur général avec le titre de Directeur général délégué dont il détermine la rémunération.

Le nombre de Directeurs généraux délégués ne peut être supérieur à cinq.

Les Directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d'administration, sur proposition du Directeur général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts.

Lorsque le Directeur général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les Directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau Directeur général.

En accord avec le Directeur général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs généraux délégués. Ceux-ci disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur général.

La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de Directeur général délégué est fixée à soixante-dix ans. Si le Directeur général délégué atteint cette limite d'âge au cours de son mandat de Directeur général délégué, il est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice au cours duquel elle a été atteinte.

Chapitre III : Contrôle de la Société

Article 16 - Commissaires aux comptes

Le contrôle de la Société est exercé par un ou plusieurs Com missaires aux comptes lesquels sont nommés par l'Assemblée générale ordinaire.

Un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants doivent également être désignés.

Les Commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices, leurs fonctions expirant après la réunion de l'Assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes du sixième exercice social.

Ils peuvent être relevés de leurs fonctions par l'Assemblée générale en cas de faute ou d'empêchement.

Ils sont convoqués à la réunion du Conseil d'administration qui arrête les comptes de l'exercice écoulé ou les comptes intermédiaires ainsi qu'à toutes les Assemblées d'actionnaires.

La rémunération des Commissaires est fixée selon les modalités réglementaires en vigueur.

Le Commissaire aux comptes nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'à l'expiration du mandat de son prédécesseur.

Titre IV

Assemblées générales

Chapitre I : Dispositions générales

Article 17

EFFET DES DÉLIBÉRATIONS

L'Assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires. Ses délibérations, prises confor mément à la loi et aux statuts, obligent tous les actionnaires, même absents, incapables ou dissidents.

CONVOCATIONS

Les actionnaires sont réunis, chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, en Assemblée générale ordinaire.

Des Assemblées générales, soit ordinaires réunies extraordi nairement, soit extraordinaires, peuvent en outre être réunies à toute époque de l'année.

Les Assemblées générales sont convoquées et réunies dans les conditions fixées par la loi.

Les convocations ont lieu quinze jours, au moins, avant la date prévue pour la réunion de l'Assemblée. Ce délai est réduit à dix jours pour les Assemblées générales réunies sur deuxième convocation et pour les Assemblées prorogées.

PARTICIPATION

L'Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.

Le droit de participer aux Assemblées est subordonné à l'inscription de l'actionnaire dans les registres de la Société.

Il est justifié du droit de participer aux Assemblées par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire teneur de compte.

Les titulaires d'actions, sur le montant desquelles les versements exigibles n'ont pas été effectués, dans le délai de trente jours francs à compter de la mise en demeure effectuée par la Société, ne peuvent être admis aux Assemblées. Ces actions sont déduites pour le calcul du quorum.

Un actionnaire peut toujours se faire représenter aux Assemblées générales par un autre actionnaire, son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix. Le mandat ainsi que, le cas échéant sa révocation, sont écrits et communiqués à la Société.

Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par les lois et règlements, adresser leur formule de procuration et / ou de vote par correspondance concernant toute Assemblée soit sous forme de papier, soit, sur décision du Conseil d'administration, par télétransmission.

Conformément aux dispositions de l'article 1316-4 alinéa 2 du Code civil, en cas d'utilisation d'un formulaire électronique, la signature de l'actionnaire prend la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.

Un actionnaire qui a exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation.

Tout actionnaire, non privé du droit de vote, peut recevoir les pouvoirs émis par d'autres actionnaires, en vue d'être représentés à une Assemblée.

L'intermédiaire qui a satisfait aux obligations prévues aux septième et huitième alinéas de l'article L. 228-1 du Code de commerce peut, en vertu d'un mandat général de gestion des titres, transmettre pour une Assemblée le vote ou le pouvoir d'un propriétaire d'actions tel qu'il a été défini au septième alinéa du même article.

Avant de transmettre des pouvoirs ou des votes en Assemblée générale, l'intermédiaire inscrit conformément à l'article L. 228-1 du Code de commerce est tenu, à la demande de la société émettrice ou de son mandataire, de fournir la liste des propriétaires non résidents des actions auxquelles ces droits de vote sont attachés. Cette liste est fournie dans les conditions prévues, selon le cas, aux articles L. 228-2 ou L. 228-3 du Code de commerce.

Le vote ou le pouvoir émis par un intermédiaire qui, soit ne s'est pas déclaré comme tel, soit n'a pas révélé l'identité des propriétaires des titres ne peut être pris en compte.

Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables, et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires, prennent part aux Assemblées, qu'ils soient ou non personnellement actionnaires.

Les actionnaires disposent d'autant de voix qu'ils possèdent d'actions. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent, est attribué :

à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis trois ans au moins, au nom du même actionnaire ;
aux actions nominatives attribuées à un actionnaire, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Ce droit de vote double cessera de plein droit pour toute action convertie au porteur ou transférée en propriété. Néanmoins, ne fait pas perdre le droit acquis, et n'interrompt pas le délai de trois ans ci-dessus mentionné, tout transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs, au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible. Il en est de même en cas de transfert par suite d'une fusion ou d'une scission d'une société actionnaire.

S'il existe un Comité d'entreprise dans la Société, deux de ses membres, désignés par le Comité, peuvent assister aux Assemblées générales. Ils doivent, à leur demande, être entendus lors de toute délibération requérant l'unanimité des actionnaires.

Article 18 - Tenue des Assemblées

Les Assemblées générales sont convoquées dans les conditions prévues par la loi.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les Assemblées générales pourront également, sur décision du Conseil d'administration, être organisées par visioconférence ou par l'utilisation de moyens de télécommunication permettant l'identification des actionnaires.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, par le Vice-Président ou, à leur défaut, par un Administrateur spécialement délégué à cet effet, par le Conseil d'administration ; à défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président.

L'ordre du jour est arrêté, en principe, par l'auteur de la convocation.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'Assemblée, présents et acceptants, qui disposent du plus grand nombre de voix.

Le bureau désigne un secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires.

Il est tenu une feuille de présence, dûment émargée par les participants, et certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial, côté et paraphé, tenu au siège social ou sur des feuilles mobiles, numérotées et paraphées sans discontinuité.

Ces procès-verbaux sont signés par les membres du bureau. Les copies ou extraits sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'administration ou par un Administrateur exerçant les fonctions de Directeur général ou encore par le Secrétaire de l'Assemblée.

Chapitre II : Assemblées générales ordinaires

Article 19 - Pouvoirs

L'Assemblée générale ordinaire entend les rapports du Conseil d'administration, de son Président et du ou des Commissaires aux comptes ; elle prend également connaissance des comptes annuels.

L'Assemblée discute, approuve, modifie ou rejette les comptes qui lui sont soumis. Elle statue sur la répartition et l'affectation des bénéfices.

Elle décide la constitution de tous fonds de réserve. Elle fixe les prélèvements à y effectuer, en décide la distribution.

Elle détermine le montant des jetons de présence.

Elle nomme, remplace, réélit ou révoque les Administrateurs.

Elle ratifie les nominations d'Administrateurs faites provisoirement par le Conseil d'administration.

Elle nomme les Commissaires aux comptes et statue, s'il y a lieu, sur leur rapport spécial.

Elle délibère sur toutes propositions qui ne sont pas de la compétence exclusive de l'Assemblée générale extraordinaire.

Article 20 - Quorum et majorité

L'Assemblée générale ordinaire, réunie sur première convocation ne délibère valablement que si les actionnaires, présents ou représentés, possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxième convocation, la délibération est valable, quel que soit le nombre d'actions représentées.

Les délibérations sont prises à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

Chapitre III : Assemblées générales extraordinaires

Article 21 - Pouvoirs

L'Assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions de même qu'elle peut décider la transformation de la Société en une société de toute autre forme.

Elle ne peut en aucun cas, si ce n'est à l'unanimité des actionnaires, augmenter les engagements de ceux-ci, ni porter atteinte à l'égalité de leurs droits, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.

Article 22 - Quorum et majorité

1. L'Assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires, présents ou représentés, possèdent au moins sur première convocation, le quart des actions ayant le droit de vote, ou sur deuxième convocation, ainsi qu'en cas de prorogation de la seconde Assemblée, le cinquième desdites actions.

Les délibérations sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

2. S'il s'agit de décider ou d'autoriser le Conseil d'administration à réaliser l'augmentation du capital par incorporation des réserves, bénéfices ou primes d'émission, la délibération est prise aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées générales ordinaires.
3. L'augmentation de capital par majoration du montant du nominal des actions à libérer en espèces, ou par compensation, ne peut être décidée qu'à l'unanimité des actionnaires, réunissant la totalité des actions composant le capital social.

Chapitre IV : Assemblées générales à caractère constitutif

Article 23 - Quorum et majorité

Les Assemblées générales à caractère constitutif, statuant sur un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, délibèrent valablement dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées générales extraordinaires, sous l'article précédent.

L'apporteur ou le bénéficiaire de l'avantage particulier n'a voix délibérative, ni pour lui-même, ni comme mandataire. Ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Titre V

Comptes sociaux

Article 24 - Exercice social

Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence à courir le premier juillet et finit le trente juin de l'année suivante.

Article 25 - Documents comptables

Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

À la clôture de chaque exercice, le Conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date, ainsi que les comptes annuels. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné au bilan.

Il établit également un Rapport de gestion.

Tous ces documents sont mis à disposition des Commissaires aux comptes dans les conditions légales et réglementaires.

Article 26 - Bénéfices

1. Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice.
2. Sur les bénéfices nets de chaque exercice diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait un prélèvement d'un vingtième au moins, affecté à la formation d'un fonds de réserve dit « Réserve Légale ». Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la « Réserve Légale » est descendue au-dessous de cette fraction.
3. Le solde augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable.

Sur ce bénéfice distribuable :

L'Assemblée générale a la faculté de prélever les sommes nécessaires pour les affecter à la dotation de la réserve spéciale des plus-values à long terme, telles que prévues par les dispositions fiscales en vigueur, si d'autres réserves légales ou facultatives ne permettent pas cette dotation lorsque ladite

dotation s'imposera pour différer l'imposition au taux plein à l'impôt sur les sociétés des plus-values à long terme qui auraient été réalisées au cours de l'exercice.

L'Assemblée générale a ensuite la faculté de prélever sur le solde les sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour être reportées à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour être portées à un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, dont elle détermine librement l'affectation ou l'emploi.

Le reliquat du solde, s'il en existe un, est réparti entre tous les actionnaires à titre de dividende, au prorata du capital social représenté par chaque action.

L'Assemblée générale, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté, sur proposition du Conseil d'administration, d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. Le Conseil d'admi nistration a la même faculté lors des mises en distribution d'acomptes sur dividende.

4. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.

Titre VI

Transformation – Dissolution – Prorogation – Liquidation – Contestations

Article 27 - Transformation

La Société peut se transformer en Société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices.

La transformation de la Société est décidée et publiée dans les conditions prévues par la loi.

Article 28 - Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l'Assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par l'Assemblée générale est publiée, conformément à la loi.

Article 29 - Dissolution anticipée – Prorogation

L'Assemblée générale extraordinaire peut, à toute époque, prononcer la dissolution anticipée de la Société et, à l'expiration de celle-ci, sa prorogation.

Un an au moins avant l'expiration de la durée de la Société, le Conseil d'administration provoque la réunion d'une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, à l'effet de décider si la Société doit être prorogée.

Article 30 - Liquidation

À l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs, dont elle détermine les pouvoirs.

La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des Administrateurs et des Commissaires aux comptes.

Pendant toute la durée de la liquidation, l'Assemblée générale conserve les mêmes pouvoirs.

Le produit net de la liquidation, après règlement du passif, est employé d'abord à rembourser le montant libéré et non amorti des actions, le surplus est réparti entre toutes les actions.

Les actionnaires sont convoqués en fin de liquidation, pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion des liquidateurs, la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation. Celle-ci est publiée, conformément à la loi.

Article 31 - Contestations – Élection de domicile

Toutes les contestations qui peuvent s'élever, pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la Société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siège social.

À cet effet, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du siège social et toutes assignations et significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.

À défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République, près du tribunal de grande instance du siège social.

Autres informations

RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL ; BOURSE

2. Renseignements concernant la Société 228 2.1. Rôle de la Société dans le Groupe 228 2.2. Informations générales 228 2.3. Informations complémentaires 228 3. Renseignements concernant le capital 229 3.1. Capital social 229 3.2. Capital autorisé 229 3.3. État des délégations et autorisations données au Conseil d'administration 229 3.4. Identification des porteurs de titres 229 3.5. Titres non représentatifs du capital 229 3.6. Titres donnant accès au capital 229 3.7. Évolution du capital de la Société au cours des trois derniers exercices 229 4. Répartition du capital et des droits de vote 230 4.1. Actionnariat de la Société 230 4.2. Modifications intervenues dans la répartition du capital au cours des trois derniers exercices 231 4.3. Nantissement d'actions détenues au nominatif pur par les principaux actionnaires 231 4.4. Personnes morales ou physiques pouvant exercer un contrôle sur la Société 231 5. Marché des instruments financiers émis par Christian Dior 232 5.1. Marché de l'action Christian Dior 232 5.2. Marché des obligations Christian Dior 233 5.3. Dividende 234 5.4. Évolution du capital social 234 5.5. Performance par action 234 6. Principaux établissements et propriétés foncières 235 6.1. Production 235 6.2. Distribution 236 6.3. Établissements administratifs et immeubles locatifs 237	1.	Historique	226

1. Historique

1905	Christian Dior naît à Granville, dans la Manche, le 21 janvier.
1946	Financé par Marcel Boussac, Christian Dior fonde sa propre Maison, dans un petit hôtel particulier du 30, avenue Montaigne.
1947	Le 12 février, Christian Dior présente sur 6 mannequins les 90 modèles de sa première collection. Les lignes Corolle et Huit seront très vite rebaptisées New Look. La société des Parfums Christian Dior est constituée, dirigée par Serge Heftler Louiche. Dior baptise le premier parfum Miss Dior en hommage à sa sœur Catherine. Pierre Cardin débute chez Christian Dior, comme « premier » d'atelier. Il y restera jusqu'en 1950.
1948	En novembre, création à New York, à l'angle de la 5e avenue et de la 57e rue, d'une Maison de Prêt-à-porter de luxe, première en son genre. Création de Christian Dior Parfums New York.
1949	Lancement du parfum Diorama. En commercialisant aux États-Unis les bas Dior, la Maison crée le système de licences.
1950	Licence pour les cravates. Suivront tous les accessoires. Ce système sera repris en trois ans par toutes les Maisons de couture.
1952	La Maison Christian Dior consolide son implantation en Europe en créant la société Christian Dior Models Limited à Londres. Contrat avec the House of Youth de Sydney pour l'exclusivité des modèles Christian Dior New York. Contrat d'exclusivité avec Los Gobelinos de Santiago du Chili pour les collections Haute Couture de Christian Dior Paris.
1955	Yves Saint Laurent devient à 19 ans le seul assistant que Christian Dior ait jamais eu. Ouverture de la Grande Boutique à l'angle de l'avenue Montaigne et de la rue François 1er . Lancement des rouges à lèvres Dior. Suivra une gamme de produits de beauté.
1957	Christian Dior succombe à une crise cardiaque pendant une cure à Montecatini, le 24 octobre. Yves Saint Laurent est appelé à assurer la Direction artistique de la Maison.
1960	Mobilisé, Yves Saint Laurent quitte Dior après avoir réalisé six collections. Marc Bohan lui succède. Il a 34 ans.
1961	Marc Bohan présente sa première collection Slim Look, sous la griffe Dior.
1962	Yves Saint Laurent ouvre sa propre Maison.
1963	Lancement du parfum Diorling.
1966	Lancement du parfum pour homme Eau Sauvage.
1967	Philippe Guibourgé, assistant de Marc Bohan, crée la ligne Miss Dior, première ligne de Prêt-à-porter Féminin Dior en France. Inauguration de la boutique Baby Dior.
1968	Lancement de la ligne Christian Dior Tricots-Coordonnés. La société des parfums Dior est cédée à Moët Hennessy. Frédéric Castet prend la direction du département Haute Fourrure – Christian Dior Paris.
1970	Création de la ligne Christian Dior Monsieur. À Parly II, une nouvelle boutique Christian Dior est décorée par Gae Aulenti.
1972	Lancement du parfum Diorella.
1973	Création en France de la collection Prêt-à-porter Fourrure qui sera ensuite fabriquée sous licence aux États-Unis, au Canada et au Japon.
1978	Mise en règlement judiciaire du groupe Marcel Boussac dont les actifs, sur autorisation du Tribunal de commerce de Paris, sont achetés par le groupe Willot.
1979	Lancement du parfum Dioressence.
1980	Lancement du parfum pour homme Jules.
1981	Le groupe Willot est mis en règlement judiciaire.
1984	Un groupe d'investisseurs, animé par Bernard Arnault, prend le contrôle de l'ancien groupe Willot.

1985	Bernard Arnault devient Président-directeur général de la société Christian Dior. Lancement du parfum Poison.
1987	Le Musée de la Mode consacre une exposition à Christian Dior à l'occasion du quarantième anniversaire de sa première collection.
1988	La société Christian Dior prend au travers de sa filiale Jacques Rober, détenue conjointement avec le groupe Guinness, une participation de 32 % dans le capital de LVMH. Le capital de Christian Dior est ouvert à des investisseurs institutionnels français et étrangers qui, dans le cadre d'un placement privé, souscrivent à une augmentation de capital de 3,3 milliards de francs.
1989	Gianfranco Ferré rejoint Christian Dior en qualité de créateur des collections de Haute Couture, Haute Fourrure et Prêt-à-porter Féminin. Sa première collection de Haute Couture est couronnée du Dé d'Or. Ouverture d'une boutique à Hawaï. La participation de Jacques Rober dans LVMH est portée à 44 %.
1990	Ouverture de boutiques à Los Angeles et à New York. La participation dans LVMH est portée à 46 %.
1991	Introduction en bourse au Marché au Comptant puis Règlement Mensuel de la société Christian Dior. Lancement du parfum Dune.
1992	Patrick Lavoix est nommé Directeur artistique de Christian Dior Monsieur. Relancement du parfum Miss Dior.
1994	La révision des accords conclus avec Guinness a pour effet de porter la participation consolidée de Christian Dior dans LVMH de 24,5 % à 41,6 %.
1995	L'activité Couture est apportée à une filiale détenue à 100 % qui prend pour dénomination sociale « Christian Dior Couture ».
1996	John Galliano devient créateur de Christian Dior Couture.
1997	Christian Dior Couture reprend le réseau de 13 boutiques exploitées en franchise par son licencié japonais, Kanebo.
1998	Christian Dior Couture reprend en direct la commercialisation du Prêt-à-porter et des accessoires féminins au Japon après avoir mis fin au contrat de licence qui le liait à Kanebo.
1999	Lancement du parfum J'adore. Création d'un nouveau secteur d'activité : la Haute Joaillerie dont les collections sont créées par Victoire de Castellane.
2001	Hedi Slimane, nouveau créateur de la ligne Homme présente, en janvier 2001, sa première collection fondée sur un nouveau concept masculin contemporain. Lancement du parfum pour homme Higher. Ouverture, place Vendôme, de la boutique de Haute Joaillerie créée sous la direction de Victoire de Castellane.
2002	Lancement du parfum Addict.
2003	Ouverture d'une boutique-phare dans le quartier d'Omotesando (Tokyo).
2004	Ouverture d'une boutique-phare dans le quartier de Ginza (Tokyo).
2005	Célébration du Centenaire de la naissance de Monsieur Dior. Lancement des parfums Miss Dior Chérie et Dior Homme.
2006	Christian Dior Couture reprend en direct l'activité de son agent à Moscou et ouvre une boutique au magasin GUM.
2007	Célébration des 60 ans de la création de la Maison Dior (1947). Kris Van Assche, nouveau créateur de la ligne Homme, présente ses premières collections.
2008	Organisation à Pékin d'une manifestation destinée à célébrer, avec la collaboration d'artistes chinois, l'implantation de la Marque en Chine.
2009	Création d'une communication publicitaire sur Internet associant le sac Lady Dior à l'image de Marion Cotillard.
2010	Organisation à Shanghaï d'une manifestation destinée à célébrer la réouverture et l'agrandissement de la Boutique de Plaza 66.
2011	Organisation à Moscou de l'exposition Inspiration Dior au Musée Pouchkine.
2012	Raf Simons devient Directeur artistique des collections de Haute Couture, de Prêt-à-porter et d'Accessoires féminins.
2013	Présentation de la première collection de Raf Simons et ouvertures de boutiques au Vietnam.

2. Renseignements concernant la Société

2.1. RÔLE DE LA SOCIÉTÉ DANS LE GROUPE

La société Christian Dior est une société holding qui contrôle 100 % de Christian Dior Couture et 40,89 % de LVMH.

2.2. INFORMATIONS GÉNÉRALES

Le texte complet des statuts figure dans la partie « Autres informations – Gouvernance » du Rapport annuel.

Dénomination sociale (article 3 des statuts) : Christian Dior.

Siège social (article 4 des statuts) : 30, avenue Montaigne - 75008 Paris. Téléphone : + 33 (0) 1 44 13 22 22.

Forme juridique (article 1 des statuts) : Société anonyme.

Législation de la Société (article 1 des statuts) : Société régie par le droit français.

Registre du commerce et des sociétés : la Société est identifiée

au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 582 110 987. Code APE : 7010 Z.

Date de constitution - Durée (article 5 des statuts) : Christian Dior a été constituée le 8 octobre 1946 pour une durée de 99 ans expirant le 7 octobre 2045, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Lieu de consultation des documents relatifs à la Société : les statuts, comptes et rapports, procès-verbaux d'Assemblées générales peuvent être consultés au siège social à l'adresse mentionnée ci-dessus.

2.3. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Le texte complet des statuts figure dans la partie « Autres informations – Gouvernance » du Rapport annuel.

Objet social (article 2 des statuts) : la prise et la gestion de participations dans toute société ou organisme commercial, industriel ou financier, dont l'activité directe ou indirecte se rattache à la fabrication et ou à la diffusion de produits de prestige, par l'acquisition, sous quelque forme que ce soit, de toutes actions, parts sociales, obligations ou autres titres ou droits mobiliers.

Exercice social (article 24 des statuts) : l'Assemblée générale du 26 octobre 2012 a modifié les dates d'ouverture et de clôture de l'exercice au 1er juillet et au 30 juin de l'année suivante. Cette modification étant applicable à compter de l'exercice ouvert le 1er juillet 2013, l'exercice précédent a une durée de deux mois du 1er mai au 30 juin 2013.

Répartition statutaire des bénéfices (article 26 des statuts) : l'Assemblée générale a la faculté de prélever les sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour être reportées à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour être portées à un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, dont elle détermine librement l'affectation ou l'emploi. Le reliquat du solde, s'il en existe un, est réparti entre tous les actionnaires à titre de dividende, au prorata du capital social représenté par chaque action.

Assemblées générales (articles 17 à 23 des statuts) : les Assemblées générales sont convoquées et réunies dans les conditions prévues par la loi et les décrets en vigueur.

Droits, privilèges et restrictions apportées aux actions (articles 6, 8, 17 et 30 des statuts) : les actions sont toutes de même catégorie, nominatives ou au porteur.

Chaque action donne droit à une quotité proportionnelle dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices et du boni de liquidation.

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis trois ans au moins, au nom du même actionnaire, ainsi qu'aux actions nominatives attribuées à un actionnaire, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Ce droit a été attribué par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 14 juin 1991. Il peut être supprimé par décision de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après ratification de l'Assemblée spéciale des titulaires de ce droit.

Franchissements de seuil (article 8 des statuts) : indépen damment des obligations légales, les statuts disposent que toute personne physique ou morale venant à détenir une fraction du capital égale ou supérieure à un pour cent doit porter à la connaissance de la Société le nombre total d'actions qu'elle détient. Cette obligation s'applique chaque fois que la part du capital détenue augmente d'au moins un pour cent. Elle cesse lorsque l'actionnaire concerné atteint le seuil de 60 % du capital.

Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires : les statuts ne contiennent aucune disposition soumettant la modification des droits des actionnaires à des conditions plus strictes que la loi.

Dispositions régissant les modifications du capital social : les statuts ne contiennent aucune disposition soumettant les modifications du capital à des conditions plus strictes que la loi.

3. Renseignements concernant le capital

3.1. CAPITAL SOCIAL

Au 30 juin 2013, le capital social de la Société s'élevait à 363 454 096 euros divisé en 181 727 048 actions de 2 euros de nominal chacune, entièrement libérées.

Les actions émises par la Société relèvent toutes d'une seule catégorie.

Parmi ces 181 727 048 actions, 123 286 894 actions avaient un droit de vote double au 30 juin 2013.

3.2. CAPITAL AUTORISÉ

Au 30 juin 2013, le capital autorisé de la Société s'élevait à 443 454 096 euros divisé en 221 727 048 actions de 2 euros de valeur nominale.

Le capital autorisé correspond au montant maximal que pourrait atteindre le capital social en cas d'utilisation par le Conseil d'administration de la totalité des autorisations et délégations de compétence votées par l'Assemblée générale lui permettant d'en augmenter le montant.

3.3. ÉTAT DES DÉLÉGATIONS ET AUTORISATIONS DONNÉES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Cet état figure au paragraphe 4.1 « État des délégations et autorisations en cours » dans la partie du « Rapport de gestion du Conseil d'administration – La société Christian Dior » du Rapport annuel.

3.4. IDENTIFICATION DES PORTEURS DE TITRES

L'article 8 des statuts autorise la Société à mettre en œuvre une procédure d'identification des détenteurs de titres.

3.5. TITRES NON REPRÉSENTATIFS DU CAPITAL

La Société n'a pas émis d'actions non représentatives du capital social.

3.6. TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL

Aucun titre donnant accès au capital n'était en vigueur au 30 juin 2013.

3.7. ÉVOLUTION DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Nature des opérations		Nominal émis (euros)	Prime (euros)	Montants successifs du capital (euros)	Nombre cumulé d'actions	Nominal par action (euros)
30 avril 2012	Aucune action créée	-	-	363 454 096	181 727 048	2,00
30 avril 2013	Aucune action créée	-	-	363 454 096	181 727 048	2,00
30 juin 2013	Aucune action créée	-	-	363 454 096	181 727 048	2,00

4. Répartition du capital et des droits de vote

4.1. ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ

Au 30 juin 2013, le capital était constitué de 181 727 048 actions :

• 123 966 504 actions étaient sous forme nominative pure ;

• 6 574 562 actions étaient sous forme nominative administrée ;

• 51 185 982 actions étaient au porteur.

Compte tenu des titres auto-détenus, 178 775 798 actions bénéficiaient du droit de vote, dont 123 286 894 actions à droit de vote double.

Au 30 juin 2013, 266 actionnaires nominatifs possédaient au moins 100 actions.

	Nombre
Actionnaires	Nombre d'actions	de droits de vote (a)	% du capital	% des droits de vote (a)
Groupe familial Arnault	128 019 042	251 074 110	70,45	83,12
Autres actionnaires	53 708 006	50 988 582	29,55	16,88
TOTAL AU 30 JUIN 2013	181 727 048	302 062 692	100,00	100,00

(a) Droits de vote exerçables en Assemblée.

Sous réserve de ce qui est indiqué au paragraphe 4.2 ci-après, à la connaissance de la Société :

aucun actionnaire ne détenait au moins 5 % du capital et des droits de vote au 30 juin 2013 ;
il n'existe aucun actionnaire détenant directement, indirectement ou de concert 5 % ou plus du capital ou des droits de vote ;
il n'existe aucun pacte d'actionnaires portant sur au moins 0,5 % du capital ou des droits de vote ni aucune action de concert.

Au 30 juin 2013, les dirigeants et membres du Conseil d'administration détenaient directement, à titre personnel et au nominatif, moins de 0,5 % du capital social et des droits de vote de la Société.

Au 30 juin 2013, la Société détenait 2 951 250 de ses propres actions. 2 051 250 étaient comptabilisées en valeurs mobilières de placement, dont 2 031 718 avec pour objectif la couverture de plans d'options d'achat d'actions et de plans d'attribution d'actions gratuites, et 19 532 avec pour objectif leur annulation. 900 000 étaient comptabilisées en autres titres immobilisés avec pour objectif leur annulation.

Aucune offre publique d'achat ou d'échange, ni aucune garantie de cours n'ont été effectuées par des tiers sur les actions de la Société au cours de l'exercice clos le 30 juin 2013 et au 3 octobre 2013.

Les principaux actionnaires de la Société disposent de droits de vote identiques à ceux des autres actionnaires.

Afin d'assurer le respect des droits de chacun des actionnaires, la Charte du Conseil d'administration prévoit la nomination d'au moins un tiers d'Administrateurs indépendants. En outre, le Comité d'audit de la performance doit compter au moins deux tiers de membres indépendants et le Comité de sélection des administrateurs et des rémunérations une majorité de membres indépendants.

4.2. MODIFICATIONS INTERVENUES DANS LA RÉPARTITION DU CAPITAL AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

	30 juin 2013 (2 mois)		30 avril 2013 (12 mois)			30 avril 2012 (4 mois)
Actionnaires	Nombre	% du	% des droits d'actions capital de vote(a)	Nombre d'actions	% du capital	% des droits	Nombre de vote(a) d'actions	% du capital	% des droits de vote(a)
Groupe familial Arnault, dont	128 019 042	70,45	83,12	127 874 042	70,37		82,98 127 874 042	70,37	82,90
- Semyrhamis	108 130 125	59,50	71,55	107 985 125	59,42		71,42 107 985 125	59,42	71,41
- Famille Arnault et autres sociétés contrôlées	19 888 917	10,95	11,57	19 888 917	10,95	11,56	19 888 917	10,95	11,49
Auto-détention	2 951 250	1,62	-	2 605 000	1,43	-	2 380 206	1,31	-
Public au nominatif	1 600 998	0,88	0,61	850 959	0,47	0,35	541 579	0,30	0,26
Public au porteur	49 155 758	27,05	16,27	50 397 047	27,73		16,67 50 931 221	28,02	16,84
TOTAL	181 727 048 100,00 100,00			181 727 048	100,00		100,00 181 727 048	100,00	100,00

(a) Droits de vote exerçables en Assemblée.

4.3. NANTISSEMENT D'ACTIONS DÉTENUES AU NOMINATIF PUR PAR LES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

La Société n'a connaissance d'aucun nantissement portant sur des actions détenues au nominatif pur par les principaux actionnaires.

4.4. PERSONNES MORALES OU PHYSIQUES POUVANT EXERCER UN CONTRÔLE SUR LA SOCIÉTÉ

Au 30 juin 2013, les personnes composant le groupe familial Arnault, de concert avec la société Groupe Arnault SAS, contrôlée par elles à hauteur de 93,2 % du capital (actions privées de droits de vote déduites), détenaient, directement et indirectement, en ce compris les actions assimilées au sens de l'article L. 233-9 du Code de commerce, 70,45 % du capital de la Société et 83,12 % des droits de vote.

À la même date, Semyrhamis détenait 108 130 125 actions de

la Société, représentant 59,50 % du capital et 71,55 % des droits de vote. Semyrhamis a pour principale activité la détention de titres Christian Dior.

Semyrhamis est contrôlée indirectement à hauteur de 100 % de son capital par le groupe familial Arnault.

Au 30 juin 2013, la société Christian Dior était contrôlée directement et indirectement à hauteur de 70,45 % de son capital par le groupe familial Arnault.

5. Marché des instruments financiers émis par Christian Dior

5.1. MARCHÉ DE L'ACTION CHRISTIAN DIOR

Le bref exercice du 1er mai 2013 au 30 juin 2013 a été marqué par les signaux émanant des autorités monétaires américaines et chinoises de réduction à venir du caractère accommodant de leur politique monétaire et de crédit.

L'anticipation du ralentissement des achats de bons du Trésor américain par la Federal Reserve a en particulier entraîné une hausse du taux des emprunts d'État US, et un accroissement de la volatilité sur l'ensemble des marchés financiers.

Les marchés boursiers ont, en général, connu un bon mois de mai, suivi d'un mois de juin difficile.

Dans cet environnement volatil, le cours de l'action Christian Dior a enregistré une performance négative de 6,3 % entre le 30 avril 2013 et le 30 juin 2013, à comparer à des baisses respectives de 4,0% et de 3,1 % pour les indices DJ EuroStoxx 50 et Euronext 100. Dans le même temps, l'indice S&P500 montait de 0,5 %, le Topix japonais baissait de 2,7 % et le Shanghaï SSE 180 de 10,3 %.

L'action Christian Dior a clôturé le 28 juin 2013 à 124 euros. La capitalisation boursière de Christian Dior s'élevait à la même date à 22,5 milliards d'euros.

Marché des titres de l'émetteur

L'action Christian Dior est cotée sur NYSE Euronext Paris – compartiment A (code Reuters : DIOR.PA ; code Bloomberg : CDI FP ; code ISIN : FR0000130403).

En outre, des options négociables portant sur les actions Christian Dior sont échangées sur Euronext-Liffe.

Nombre de titres et capitaux échangés sur Euronext Paris et évolution des cours depuis douze mois

	Cours d'ouverture 1er jour (en euros)	Cours de clôture dernier jour (en euros)	Cours le plus haut (a) (en euros)	Cours le plus bas (a) (en euros)	Nombre de titres échangés	Capitaux échangés (en millions d'euros)
Juillet 2012	108,90	112,55	114,90	103,75	1 944 510	213
Août 2012	114,45	113,40	119,45	111,00	1 225 815	143
Septembre 2012	113,30	104,40	119,35	104,40	2 153 680	238
Octobre 2012	105,85	110,75	114,15	104,20	2 502 936	272
Novembre 2012	111,30	124,25	126,95	110,60	2 417 166	284
Décembre 2012	124,40	128,25	130,45	124,25	1 548 180	198
Janvier 2013	129,90	128,70	136,80	127,40	2 010 663	265
Février 2013	128,00	127,95	130,95	122,60	2 403 614	303
Mars 2013	127,85	129,40	136,65	126,35	2 175 871	287
Avril 2013	129,25	132,35	134,15	119,65	2 072 146	264
Mai 2013	131,95	141,65	148,10	131,90	2 185 631	290
Juin 2013	141,10	124,00	143,50	120,70	2 319 908	322

Source : Euronext. (a) Cours en séance.

Évolution du cours de l'action Christian Dior et volume de titres Christian Dior négociés à Paris

Cours de clôture (en euros) Volume (en unités)

Capitalisation boursière

(en millions d'euros)
Au 31 décembre 2011	16 648
Au 30 avril 2012	20 690
Au 30 avril 2013	24 052
Au 30 juin 2013	22 534

5.2. MARCHÉ DES OBLIGATIONS CHRISTIAN DIOR

Les obligations émises par Christian Dior non échues au 30 juin 2013 font l'objet d'une cotation en bourse.

Obligations cotées à Luxembourg

Devise	Encours (en devise)	Émission	Maturité	Coupon Devise (en %)
EUR	350 000 000	2009	2014	3,75
EUR	300 000 000	2011	2016	4,00

5.3. DIVIDENDE

Aucun dividende n'est proposé au titre de l'exercice de deux mois clos le 30 juin 2013.

Historique des dividendes versés au titre des exercices 2010 à 2013

(a) Avant effets de la réglementation fiscale applicable aux bénéficiaires.

La Société a une politique régulière de distribution de dividende, visant à assurer aux actionnaires une rémunération stable, tout en les associant à la croissance du Groupe.

Conformément aux dispositions en vigueur en France, les dividendes et acomptes sur dividendes se prescrivent par cinq ans au profit de l'État.

5.4. ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL

Au 30 juin 2013, le capital de la société Christian Dior s'élevait à 363 454 096 euros, constitué de 181 727 048 actions de 2 euros de valeur nominale.

Le nombre d'actions est resté inchangé au cours de l'exercice allant du 1er mai 2013 au 30 juin 2013.

5.5. PERFORMANCE PAR ACTION

(en euros)	(2 mois)	30 juin 2013 30 avril 2013 30 avril 2012 (12 mois)	(4 mois)
Résultat net, part du Groupe après dilution	1,20	7,90	2,16
Dividende Progression / exercice précédent	- -	2,90 11 %(a)	1,10 na
Cours le plus haut (en séance)	148,10	136,80	119,70
Cours le plus bas (en séance)	120,70	98,08	91,89
Cours à la date de clôture de l'exercice (cours de clôture) Progression /exercice précédent	124,00 - 6 %	132,35 + 16 %	113,85 + 24 %

(a) Pourcentage calculé par rapport à l'exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2011.

6. Principaux établissements et propriétés foncières

6.1. PRODUCTION

6.1.1. Vins et Spiritueux

Le Groupe est propriétaire de vignobles, en France et à l'international, aux superficies suivantes :

	30 juin 2013		30 avril 2013
(en hectares)	Total	Dont en production	Total	Dont en production
France
Appellation Champagne	1 857	1 717	1 857	1 717
Appellation Cognac	245	171	245	173
Vignobles bordelais	253	151	252	154
International
Californie (États-Unis)	448	304	440	321
Argentine	1 398	899	1 398	882
Australie, Nouvelle-Zélande	555	476	525	481
Brésil	231	71	231	72
Espagne	111	54	56	52
Chine	88	-	68	-

Dans le tableau ci-dessus, le nombre total d'hectares détenus est déterminé hors surfaces non utilisables en viticulture. La différence entre le nombre total d'hectares détenus et le nombre d'hectares en production correspond à des surfaces plantées mais non encore productives et à des surfaces en jachère.

Le Groupe possède également des bâtiments industriels, des wineries, des caves, des entrepôts, des bureaux et des centres de visite et de réception liés à chacune de ses principales marques de Champagne ou à ses opérations de production en France, Californie, Argentine, Australie, Espagne, Brésil et Nouvelle-Zélande, ainsi que des distilleries et des entrepôts à Cognac, au Royaume-Uni et en Pologne. L'ensemble représente environ 1 050 000 m² en France et 280 000 m² à l'étranger.

6.1.2. Mode et Maroquinerie

Louis Vuitton est propriétaire de ses dix-sept ateliers de fabrication de maroquinerie et souliers qui se trouvent essentiellement en France ; des ateliers importants sont également situés près de Barcelone en Espagne et à San Dimas en Californie. Les entrepôts sont la propriété de la Société en France mais sont en location dans le reste du monde. L'ensemble des ateliers et entrepôts en propriété représente environ 185 000 m².

Fendi est propriétaire de son site de production près de Florence en Italie, ainsi que de son siège social, le Palazzo Fendi, à Rome. Céline possède également des installations de production et de logistique situées près de Florence en Italie.

L'usine de production de souliers de Berluti à Ferrare en Italie est la propriété du Groupe.

Rossimoda est propriétaire de ses bureaux et de son atelier de production à Strà et Vigonza en Italie.

Les autres installations utilisées par le groupe d'activités sont en location.

6.1.3. Parfums et Cosmétiques

Les installations de Recherche et Développement des activités Parfums et Cosmétiques du Groupe, de fabrication et de distribution de Parfums Christian Dior, près d'Orléans en France, sont la propriété de Parfums Christian Dior, l'ensemble représentant 122 000 m².

Guerlain a acquis en 2012 un terrain de 90 000 m² à Chartres pour y construire un nouveau centre de production qui remplacera le site actuel de la région. Un autre centre de production à Orphin en France est également propriété de la Maison.

Parfums Givenchy possède deux usines en France, à Beauvais et à Vervins, d'une surface totale de 19 000 m², cette dernière unité assurant la production à la fois des lignes de produits Givenchy et Kenzo. La société possède également des installations de logistique à Hersham au Royaume-Uni.

6.1.4. Montres et Joaillerie

TAG Heuer loue l'ensemble de ses installations industrielles en Suisse à La Chaux-de-Fonds et dans le Jura Suisse.

Zenith est propriétaire de la Manufacture où sont fabriqués ses mouvements et montres au Locle en Suisse. Les entrepôts situés en Europe sont loués.

Hublot est propriétaire de ses ateliers de production et de ses bureaux.

Bulgari est propriétaire de ses ateliers de production en Italie et en Suisse.

Les installations des autres marques du groupe d'activités, Chaumet, Fred et De Beers sont en location.

6.1.5. Christian Dior Couture

Christian Dior Couture exploite, en association avec des partenaires italiens, six unités de production de maroquinerie et de souliers en Italie, à Florence, Milan et Padoue.

Pour les bijoux fantaisie, Christian Dior Couture possède, à Pforzheim en Allemagne, un atelier de mise au point de production.

L'activité Baby Dior dispose d'un atelier de production à Redon en France.

Par l'intermédiaire de la joint-venture en commun avec LVMH, les Ateliers Horlogers (LAH), Christian Dior Couture possède une unité d'assemblage de montres à La Chaux de Fonds en Suisse.

6.2. DISTRIBUTION

La distribution des produits du Groupe est réalisée principalement dans des magasins exclusifs. Ce réseau de magasins est le plus souvent en location, le Groupe n'étant que très exceptionnellement propriétaire des murs.

Louis Vuitton est propriétaire des murs de certains de ses magasins, à Tokyo, Guam, Hawaï, Séoul, Cannes, Saint-Tropez ; l'ensemble représente environ 8 000 m².

Céline et Loewe sont également propriétaires de certains magasins, à Paris et en Espagne.

À l'exception de la boutique de l'avenue Montaigne à Paris, de la boutique de Madrid, des murs d'une boutique à Saint-Tropez, d'une boutique à Tokyo et d'une boutique à Sydney, les boutiques exploitées en propre par Christian Dior Couture sont louées. En 2011, Christian Dior Couture a acquis à Séoul un immeuble destiné à exploiter une boutique dont l'ouverture est prévue en 2014. Christian Dior Couture est propriétaire d'un centre logistique à Blois.

Dans la Distribution sélective :

les enseignes parisiennes du Bon Marché et de Franck et Fils sont propriétaires de leurs magasins, qui représentent des surfaces de vente d'environ 70 000 m² ;
DFS est propriétaire de ses magasins de Guam, de Saipan et d'Hawaï.

Au 30 juin 2013, ce réseau de magasins est réparti de la façon suivante :

(en nombre de magasins)	(2 mois)	30 juin 2013 30 avril 2013 30 avril 2012 (12 mois)	(4 mois)
France	445	437	413
Europe (hors France)	933	939	921
États-Unis	688	683	652
Japon	395	394	386
Asie (hors Japon)	776	770	698
Autres	228	225	193
TOTAL	3 465	3 448	3 263

(en nombre de magasins)		(2 mois)	30 juin 2013 30 avril 2013 30 avril 2012 (12 mois)	(4 mois)
Christian Dior Couture		217	213	202
Mode et Maroquinerie		1 306	1 304	1 238
Parfums et Cosmétiques		99	99	87
Montres et Joaillerie		351	346	327
Distribution sélective :	- Sephora - Autres, dont DFS Sous-total Distribution sélective	1 413 62 1 475	1 407 62 1 469	1 326 69 1 395
Autres		17	17	14
TOTAL		3 465	3 448	3 263

6.3. ÉTABLISSEMENTS ADMINISTRATIFS ET IMMEUBLES LOCATIFS

Le Groupe est propriétaire d'immeubles situés du 11 au 17 de la rue François 1er et du 28 au 30 de l'avenue Montaigne à Paris.

Les sièges des principales filiales de Christian Dior Couture à l'étranger sont loués.

Les bâtiments administratifs du Groupe sont le plus souvent en loca tion, à l'exception de sièges sociaux de certaines marques, en particulier ceux de Louis Vuitton, Parfums Christian Dior et Zenith.

Le Groupe détient 40 % de la société propriétaire de l'immeuble où se trouve le siège social de LVMH avenue Montaigne à Paris ; le Groupe détient en outre trois immeubles à New York (environ 26 000 m²) et un immeuble à Osaka (environ 5 000 m²) hébergeant des filiales.

Enfin, le Groupe est propriétaire d'immeubles locatifs, dans le centre de Paris, ainsi qu'à Londres, qui représentent respecti vement environ 50 000 m² et 10 000 m².

Le patrimoine immobilier utilisé précédemment pour l'exploitation commerciale du grand magasin parisien de La Samaritaine, soit environ 60 000 m², fait l'objet d'un projet de reconversion qui le transformera en un ensemble essentiellement constitué de bureaux, de commerces et d'un grand hôtel.

Déclaration du Responsable du Rapport annuel

Nous attestons, à notre connaissance, que les Comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le Rapport de gestion figurant en page 5 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Paris, le 30 octobre 2013

Par délégation du Directeur général délégué Florian OLLIVIER Directeur financier

Conception et réalisation : Agence Marc Praquin

30, avenue Montaigne – Paris 8e

AI Terminal

Christian Dior SE

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Assemblée générale ordinaire du 19 décembre 2013

Organes de direction et de contrôle au 30 juin 2013

CONSEIL D'ADMINISTRATION

COMITÉ D'AUDIT DE LA PERFORMANCE

COMITÉ DE SÉLECTION DES ADMINISTRATEURS ET DES RÉMUNÉRATIONS

COMMISSAIRES AUX COMPTES

Organigramme simplifié au 30 juin 2013

Chiffres significatifs

Principales données consolidées

Rapport de gestion du Conseil d'administration

1. Résultats consolidés

Ventes par devise de facturation

Ventes par zone géographique de destination

Ventes et résultat opérationnel courant par groupe d'activités

Investissements

Recherche et développement

2. Résultats par groupe d'activités

2.1. CHRISTIAN DIOR COUTURE

2.1.1. Faits marquants

Fort pouvoir d'attraction des produits

Progression des ventes du réseau en propre soutenue dans l'ensemble du monde

Croissance significative du résultat opérationnel courant

Investissements soutenus et sélectifs

Communication dédiée à la Marque et à son savoir-faire

2.1.2. Résultats consolidés de Christian Dior Couture

2.1.3. Analyse des ventes par activités

Activités sous licence

Ventes en gros

Ventes au détail et divers

2.1.4. Perspectives

2.2. VINS ET SPIRITUEUX

2.2.1. Faits marquants

2.2.2. Principaux développements

Champagnes et vins

2.3. MODE ET MAROQUINERIE

2.3.1. Faits marquants

Cognac et spiritueux

2.2.3. Perspectives

2.3.2. Principaux développements

Louis Vuitton

Autres marques

2.4. PARFUMS ET COSMÉTIQUES

2.4.1. Faits marquants

2.4.2. Principaux développements

2.3.3. Perspectives

Parfums Christian Dior

Guerlain

Autres marques

2.4.3. Perspectives

2.5. MONTRES ET JOAILLERIE

2.5.1. Faits marquants

2.5.2. Principaux développements

2.5.3. Perspectives

2.6. DISTRIBUTION SÉLECTIVE

2.6.1. Faits marquants

2.6.2. Principaux développements

2.6.3. Perspectives

3. Facteurs de risques liés à l'activité et politique d'assurance

3.1. RISQUES STRATÉGIQUES ET OPÉRATIONNELS

3.1.1. Image et notoriété du Groupe

3.1.2. Contrefaçon et réseaux de distribution parallèles

3.1.3. Obligations contractuelles

3.1.4. Capacité du Groupe à anticiper les nouvelles attentes des clients

3.1.5. Exposition internationale du Groupe

3.1.6. Sécurité du consommateur

3.1.7. Saisonnalité

3.1.8. Approvisionnements et compétences stratégiques

3.1.9. Systèmes d'information

3.1.10. Risques industriels, environnementaux et climatiques

3.2. POLITIQUE D'ASSURANCE

3.2.1. Assurance de dommages aux biens et pertes d'exploitation

3.2.2. Assurance transport

3.2.3. Assurance responsabilité civile

3.2.4. Couverture des risques spéciaux

3.3. RISQUES FINANCIERS

3.3.1. Risque de crédit

3.3.2. Risque de contrepartie