1000mercis

Interim / Quarterly Report • Oct 31, 2013

ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS

Données consolidées Du 1er Janvier 2013 au 30 Juin 2013

Activité du premier semestre 2013

Au premier semestre 2013, le chiffre d'affaires consolidé du Groupe 1000mercis est en progression sensible par rapport au premier semestre 2012 et s'établit à 20 M€. La croissance est exclusivement organique, les résultats de la société Matiro, récemment acquise, seront consolidés à compter du 1er juillet 2013. L'activité à l'international représente 15% du chiffre d'affaires consolidé.

Faits marquants du premier semestre :

Croissance de l'activité sur tous les segments

La publicité interactive représente 27% du chiffre d'affaires consolidé. La croissance de l'activité a notamment été tirée par le dynamisme de l'offre de retargeting de conquête par email, lancée il y a 24 mois, et qui continue sa progression.

Le marketing interactif a représenté 40% du chiffre d'affaires consolidé au premier semestre. L'offre du groupe a convaincu un nombre croissant de clients grands comptes au cours du premier semestre, notamment à l'international et sur son activité de RTB et de constitution de DMP (bases de données 1st party).

L'activité mobile progresse également, soutenue par une augmentation sensible des projets Internet Mobile et applications. L'activité représente 33% du chiffre d'affaires consolidé.

Une rentabilité impactée par des investissements de croissance

Le résultat d'exploitation s'élève à 6 M€ au 30 juin 2013. La stabilité du résultat d'exploitation s'explique notamment par des investissements technologiques accrus et des recrutements ciblés.

Le résultat net avant amortissement des survaleurs s'établit à 4,5 M€. Il intègre un résultat financier de 0,3 M€ et une charge théorique d'impôts de 1,8 M€. Le résultat net de l'ensemble consolidé ressort à 3,9 M€.

Une situation financière solide

Au 30 juin 2013, les capitaux propres du groupe s'élèvent à 43,7 M€. Après le versement d'un dividende de 0,3 € par action, approuvé par l'Assemblée générale du 29 mai 2013 et l'acquisition de la société Matiro, la trésorerie nette s'établit à 37 M€.

Un positionnement renforcé sur le Data Marketing

Effective depuis le 1er juillet 2013, l'acquisition de Matiro enrichit le Groupe d'une expertise reconnue sur le trading et le display. 1000mercis dispose ainsi de la maîtrise d'un quatrième canal relationnel, aux côtés de l'email, du mobile et des réseaux sociaux. Les technologies Big Data permettent de créer des synergies entre les données issues des sites, sites mobiles et réseaux sociaux et les données eCRM. Le Display devient ainsi un canal relationnel efficace tant en conquête qu'en fidélisation.

Compte de résultat consolidé

(en €)	30-juin-13	30-juin-12	Variation	Var. %
Chiffre d'affaires	19 970 286	18 139 758	1 830 528	10,1%
Autres produits d'exploitation	572 832	174 261
Produits d'exploitation	20 543 118	18 314 019	2 229 099	12,2%
Achats et charges externes	7 853 962	6 339 680
Charges de personnel	5 931 442	5 155 981
Autres charges d'exploitation	4 512	5 126
Impôts et taxes	455 050	371 758
Dotations aux amortissements et provisions	266 325	355 897
Charges d'exploitation	14 511 291	12 228 442	2 282 849	18,7%
Résultat d'exploitation	6 031 827	6 085 576	-53 749	-0,9%
Résultat financier	329 750	256 141
Résultat courant des entreprises intégrées	6 361 577	6 341 717	19 859	0,3%
Résultat exceptionnel	-47 944	965
Résultat avant impôts des entreprises intégrées	6 313 633	6 342 682	-29 050	-0,5%
Impôts sur les résultats	1 760 855	1 771 228
Résultat net des entreprises intégrées	4 552 778	4 571 455	-18 677	-0,4%
Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition	606 802	606 802
Résultat net de l'ensemble consolidé	3 945 976	3 964 653	-18 677	-0,5%

Bilan consolidé

Actif (en €)			30-juin-13	30-juin-12
	Brut	Dépréciations	Net	Net
Ecarts d'acquisition	7 934 583	5 698 562	2 236 021	3 449 625
Immobilisations incorporelles	1 873 123	1 182 884	690 239	10 373
Immobilisations corporelles	3 301 074	2 110 807	1 190 267	845 069
Immobilisations financières	426 762	0	426 762	184 805
Actif immobilisé	13 535 542	8 992 253	4 543 289	4 489 873
Clients et comptes rattachés	15 294 109	847 326	14 446 783	14 252 737
Autres créances et comptes de régularisation	2 404 992		2 404 992	1 982 604
Valeurs mobilières de placement	28 000 000		28 000 000	20 172 548
Disponibilités	9 039 288		9 039 288	9 911 095
Actif circulant	54 738 389	847 326	53 891 063	46 318 984
Total Actif	68 273 931	9 839 579	58 434 352	50 808 856

Passif (en €)	30-juin-13	30-juin-12
Capital social	311 610	311 389
Primes d'emission	5 573 908	5 573 908
Réserves consolidées	34 623	34 623
Report à nouveau	34 094 575	27 354 791
Ecart de conversion	2 292	106 487
Autocontrole	-242 817	-211 174
Résultat net consolidé	3 945 975	3 964 653
Capitaux propres	43 720 166	37 134 677
Provisions pour risques et charges	18 737	18 737
Emprunts et dettes financières	7 019	5 295
Fournisseurs et comptes rattachés	6 773 733	6 642 325
Dettes fiscales et sociales	4 977 408	5 344 124
Autres dettes	512 505	668 823
Comptes de régularisation	2 424 784	994 874
Dettes	14 695 449	13 655 442
Total Passif	58 434 352	50 808 856

Notes sur les comptes semestriels consolidés résumés du Groupe au 30 juin 2013

Les états financiers résumés du 1er semestre 2013 se lisent en complément des états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Les données comparatives présentées sont celles de l'exercice clos le 31 décembre 2012 en ce qui concerne les postes de bilan, et du premier semestre 2012 en ce qui concerne les postes du compte de résultat.

1. Principes et méthodes de consolidation

Les comptes semestriels consolidés du groupe 1000mercis sont établis conformément aux règles françaises et aux dispositions du Règlement CRC 99-02.

Au 30 juin 2013 toutes les sociétés du groupe 1000mercis sont consolidées en appliquant la méthode de l'intégration globale.

Les principes et méthodes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des états financiers consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2012.

2. Evénements significatifs postérieurs à la clôture

Le 2 juillet 2013 1000mercis a annoncé l'acquisition de Matiro, société spécialisée dans le Trading en Real Time Bidding (RTB). Cette société entrera dans le périmètre de consolidation au 2ème semestre 2013. Les sommes avancées en vue de cette acquisition s'élèvent à 700 000 € au 30 juin 2013 et sont comptabilisées en autres créances.

3. Périmètre de consolidation

Ocito est consolidée suivant la méthode de l'intégration globale à compter de sa date d'acquisition.

Le 2 juin 2009, 1000mercis a constitué une filiale étrangère à Londres, 1000mercis Limited, dont elle détient 100% du capital social.

Le 18 mai 2012, 1000mercis a constitué une filiale étrangère à New York, 1000mercis Inc, dont elle détient 100% du capital social

Au 30 juin 2013, le périmètre de consolidation est constitué des quatre sociétés suivantes :

Nom de la société	Adresse du siège social	N° SIREN	% d'intérêts
1000mercis	28, rue de Châteaudun 75009 PARIS	429 621 311	société mère
Ocito	28, rue de Châteaudun 75009 PARIS	442 144 663	100 %
1000mercis Ltd	7, Portland Place Londres (Royaume Uni)		100 %
1000mercis Inc	33 West 19th street 4th Floor, New York (Etats-Unis)		100 %

4. Notes sur le bilan et le compte de résultat

4.1 Bilan

4.1.1 Ecarts d'acquisition

	Au 31.12.2012	Augmentation	Diminution	Au 30.06.2013
Ecart d'acquisition Amortissement	7 934 583 (5 091 760)	0 (606 802)		7 934 583 (5 698 562)
Valeur nette	2 842 823	(606 802)		2 236 021

L'écart d'acquisition relatif à l'entrée dans le périmètre de la société Ocito a été déterminé de la manière suivante :

Ecart d'acquisition :	7 934 583 €
Capitaux propres au 1er mai 2008 :	(751 072) €
Coût d'acquisition des titres Ocito :	8 685 655 €

L'écart d'acquisition est amorti sur une durée de 7 ans à compter de l'acquisition des titres Ocito en date du 5 mai 2008.

4.1.2 Actif immobilisé

Immobilisations nettes

	Au 30.06.2013	Au 31.12.2012
Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières	690 239 1 190 267 426 762	348 788 987 406 407 758
Total	2 307 268	1 743 952

Détail des immobilisations et amortissements au 30.06.2013

	Montant brut	Amortissement	Valeur nette	Durée
Sites et logiciels	1 873 122	1 182 883	690 239	1 à 3 ans linéaire
Matériel d'exploitation	22 187	22 187	0	3 ans dégressif
Installations Agencements	831 768	331 886	499 882	5 à 10 ans linéaire
Matériel informatique	2 331 775	1 674 930	656 845	3 ans linéaire et dégressif
Mobilier	115 345	81 803	33 542	4 à 5 ans linéaire
Total	5 174 197	3 293 689	1 880 508

Détail des immobilisations financières au 30.06.2013

	Au 30.06.2013	Au 31.12.2012
Dépôts de garantie Prêts 1% construction Créances immobilisées	254 411 48 430 123 921	223 814 48 430 135 514
Total	426 762	407 758

Il n'y a pas de titres de participation non consolidés.

Depuis le 9 mars 2011 et pour une durée d'un an renouvelable par tacite reconduction, la Société a confié à la société de Bourse Gilbert Dupont la mise en œuvre d'un contrat de liquidité, conformément à la Charte de déontologie de l'AMAFI approuvée par la décision de l'AMF du 1er octobre 2008.

Pour la mise en œuvre de ce contrat, la somme de 500 000 euros, en espèces, a été affectée au compte de liquidité.

Au 30 juin 2013, 1000mercis possède 5 409 actions propres pour une valeur de 242 245 € et détient une créance de 123 921 € affectée au compte de liquidité.

Les actions propres ont été imputées sur les capitaux propres consolidés pour 242 245 €.

4.1.3 Actif circulant

Clients et comptes rattachés

	Au 30.06.2013	Au 31.12.2012
Clients et comptes rattachés Provision pour créances douteuses	15 294 109 (847 326)	17 019 732 (826 792)
Total	14 446 783	16 192 940

Les créances clients sont à échéance de moins d'un an.

Autres créances et comptes de régularisation

	Au 30.06.2013	Au 31.12.2012
Fournisseurs	3 395	14 053
Organismes sociaux	474	16 271
Etat	804 453	974 798
Impôt différé actif	131 528	260 307
Etat impôts sur les sociétés	491 239	547 966
Produits à recevoir	5 102	65 000
Charges constatées d'avance	227 644	285 755
Autres	41 157	9 820
Acquisition Matiro	700 000
Total	2 404 992	2 173 970

Les autres créances et comptes de régularisation sont à échéance de moins d'un an.

Au 30 juin 2013 1000mercis a versé 700 000 € pour l'acquisition de la société Matiro. Cette acquisition est devenue effective le 2 juillet 2013. La société Matiro entrera dans le périmètre de consolidation dès le 2ème semestre 2013.

Trésorerie

	Au 30.06.2013	Au 31.12.2012
Sicav monétaires et certificats de dépôt (1)	28 000 000	28 000 000
Comptes courants bancaires	8 629 837	5 405 398
Trésorerie propre du groupe	36 629 837	33 405 398
Compte courant liste de mariage	409 451	235 215
Trésorerie gérée pour le compte de la clientèle (2)	409 451	235 215
Total	37 039 288	33 640 613

(1) Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur cours historique.

Il n'y a pas de plus-value latente compte tenu de l'absence de Sicav au 30 juin 2013.

(2) Les dons perçus sur les listes de mariage sont gérés par 1000mercis pour le compte de sa clientèle. Ils sont déposés sur un compte bancaire distinct au titre duquel la société dispose de moyens de paiements limités à la seule faculté d'opérer des virements entre comptes.

4.1.4 Capitaux propres

Variation des capitaux propres au 30.06.2013

	Nombre d'actions	Valeur nominale	Primes liées au capital	Réserves consolidées	Résultat de l'exercice	Total des capitaux propres
Apport initial en capital	21 000	42 000				42 000
Augmentations de capital	3 429 210	303 021	5 573 905			5 876 926
Réduction de capital	(365 600)	(36 560)		(9 103 440)		(9 140 000)
Emission de bons de souscriptions			3			3
Attribution d'actions gratuites	29 284	2 928		(2 928)
Accumulation des résultats antérieurs
jusqu'au 31.12.2011 (1)				36 572 565		36 572 565
Ecart de conversion				58 142		58 142
Actions propres				(235 729)		(235 729)
Résultat de l'exercice clos le 31.12.2012					7 666 940	7 666 940
Autres mouvements				(42 214)		(42 214)
Au 31.12.2012	3 113 894	311 389	5 573 908	27 246 394	7 666 940	40 798 632
Affectation du résultat de
l'exercice clos le 31.12.2012				7 666 940	(7 666 940)	-
Attribution d'actions gratuites	2 210	221		(221)		-
Résultat au 30.06.2013					3 945 975	3 945 975
Ecart de conversion				(55 850)		(55 850)
Distribution de dividendes				(933 377)		(933 377)
Actions propres				(6 516)		(6 516)
Entrée de périmètre
Autres mouvements				(28 698)		(28 698)
Au 30.06.2013	3 116 104	311 610	5 573 908	33 888 672	3 945 975	43 720 165

(1) La réserve légale s'élève à 34 621 €.

Instruments dilutifs

Plans d'attribution gratuite d'actions

	Plan D	Plan F	Total
Solde au 31.12.2012	2 620	3 230	5 850
Attribution Exercice Annulation ( non exercée)	2 210		2 210
Solde au 30.06.2013	410	3 230	3 640

Les plans A et B ont été entièrement soldés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008. Le plan C a été entièrement soldé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2009. Le plan E a été entièrement soldé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Le Conseil d'administration du 2 avril 2008 a arrêté un plan d'attribution gratuite d'actions au profit des salariés du Groupe 1000mercis de la manière suivante :

Plan D :

• période d'acquisition : 2 ans à compter de la date d'attribution qui sera pour les premiers bénéficiaires le 2 avril 2008 et pour les bénéficiaires suivants la date à laquelle le conseil d'administration décidera de leur attribuer gratuitement des actions

• période de conservation : 2 ans à compter de la date d'attribution définitive

• conditions fixées pour l'attribution définitive des actions : condition de présence effective

• nombre maximal d'actions pouvant être attribuées : 30 000 actions de 0,10 € de valeur nominale

Le Conseil d'administration du 2 avril 2009 a décidé d'un nouveau plan d'attribution d'actions gratuites en application de l'assemblée générale du 11 mars 2009, reprenant les conditions du plan D (le nouveau plan D3). A ce titre, le conseil d'administration a décidé d'attribuer gratuitement 2 100 actions au titre de ce nouveau plan D3. Le plan D3 a été entièrement soldé au cours de l'exercice 2011.

Le Conseil d'administration du 2 avril 2010 a décidé d'un nouveau plan d'attribution d'actions gratuites en application de l'assemblée générale du 11 mars 2009, reprenant les conditions du plan D (le nouveau plan D4). A ce titre, le conseil d'administration a décidé d'attribuer gratuitement 4 750 actions au titre de ce nouveau plan D4. Le plan D4 a été entièrement soldé au cours de l'exercice 2012.

Le Conseil d'administration du 1er avril 2011 a décidé d'un nouveau plan d'attribution d'actions gratuites en application de l'assemblée générale du 11 mars 2009, reprenant les conditions du plan D (le nouveau plan D5). A ce titre, le conseil d'administration a décidé d'attribuer gratuitement 2 320 actions au titre de ce nouveau plan D5.

Le Conseil d'administration du 7 octobre 2011 a décidé d'un nouveau plan d'attribution d'actions gratuites en application de l'assemblée générale du 11 mars 2009, reprenant les conditions du plan D (le nouveau plan D6). A ce titre, le conseil d'administration a décidé d'attribuer gratuitement 300 actions au titre de ce nouveau plan D6.

Plan F :

• période d'acquisition : 2 ans à compter de la date d'attribution qui sera pour les premiers bénéficiaires le 30 mars 2014 et pour les bénéficiaires suivants la date à laquelle le conseil d'administration décidera de leur attribuer gratuitement des actions

• période de conservation : 2 ans à compter de la date d'attribution définitive

• conditions fixées pour l'attribution définitive des actions : condition de présence effective

• nombre maximal d'actions pouvant être attribuées : 100 000 actions de 0,10 € de valeur nominale

Le Conseil d'administration du 30 mars 2012 a décidé d'un nouveau plan d'attribution d'actions gratuites en application de l'assemblée générale du 18 mai 2011, reprenant les conditions du plan F (le nouveau plan F1). A ce titre, le conseil d'administration a décidé d'attribuer gratuitement 3 230 actions au titre de ce nouveau plan F1.

Bons de Souscription de Parts de Créateurs d'Entreprise

	Plan 1	Plan 2	Total
Solde au 31.12.2012	0	0	0
Attribution Exercice Annulation ( non exercée)	63 600 0	64 200	127 800
Solde au 30.06.2013	63 600	64 200	127 800

L'assemblée générale mixte du 29 mai 2013 de la société 1000Mercis a, dans sa dix-septième résolution, conféré sa compétence au conseil d'administration en vue d'émettre gratuitement, en une ou plusieurs tranches distinctes, un nombre maximum de 140.000 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (« BSPCE ») au profit de salariés et/ou dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés.

Le conseil d'administration s'est réuni le 14 juin 2013 aux fins de faire usage de cette délégation de compétence, arrêter le présent plan d'attribution de BSPCE conformément à la délégation de compétence qui lui a été conférée.

Nombre maximal de BSPCE : 140.000 BSPCE répartis en deux tranches (BSPCE 1 et BSPCE 2)

• période de conservation :
• (i) BSPCE 1 : trois (3) ans à compter de la date d'attribution par le conseil d'administration ;
• (ii) BSPCE 2 : quatre (4) ans à compter de la date d'attribution par le conseil d'administration ;
• période d'exercice : trois (3) ans à compter de l'expiration de la période de conservation ;
• conditions fixées pour l'attribution définitive des actions : condition de présence effective et conditions de performance ;
• nombre de BSPCE maximal pouvant être attribuées : 140.000 BSPCE, donnant droit à la souscription de 140.000 actions de 0,1 euro de valeur nominale.
• Prix d'exercice : 43 €

	Au 30.06.2013	Au 31.12.2012
Autres provisions pour risques Provision pour perte de change	18 737 0	18 737 0
Total	18 737	18 737

4.1.5 Provisions pour risques et charges

4.1.6 Dettes

Fournisseurs et comptes rattachés

	Au 30.06.2013	Au 31.12.2012
Fournisseurs et comptes rattachés	6 773 733	7 098 781
Total	6 773 733	7 098 781

Les dettes fournisseurs sont à échéance de moins d'un an.

Dettes sociales et fiscales

	Au 30.06.2013	Au 31.12.2012
Personnel	24 216	19 766
Organismes sociaux	588 835	527 859
Impôts différés passif	20 637	20 637
Etat impôt sur les sociétés	0	245 951
Autres dettes fiscales	2 731 208	3 171 501
Charges à payer	1 612 513	1 869 835
Total	4 977 409	5 855 548

Les dettes sociales et fiscales sont à échéance de moins de un an.

Autres dettes

	Au 30.06.2013	Au 31.12.2012
Avoirs à établir	105 449	369 857
Listes de mariage et de naissance	388 809	211 380
Autres	18 247	17 302
Total	512 505	598 540

Les autres dettes sont à échéance de moins d'un an.

Comptes de régularisation

	Au 30.06.2013	Au 31.12.2012
Produits constatés d'avance Différences de conversion	2 424 784	2 218 862 (2 319)
Total	2 424 784	2 216 543

Les produits constatés d'avance correspondent à des prestations facturées avant leur date de réalisation.

4.2 Compte de résultat

4.2.1 Chiffre d'affaires

	Au 30.06.2013	%	Au 30.06.2012	%
Publicité interactive	5 372 006	27%	4 553 079	25%
Marketing interactif Marketing mobile	8 107 935 6 490 342	40% 33%	7 401 021 6 185 657	41% 34%
Chiffre d'affaires HT	19 970 283	100%	18 139 758	100%

4.2.2 Charges externes

	Au 30.06.2013	Au 30.06.2012
Charges facturées par les partenaires Charges facturées par les opérateurs et reversements clients Autres achats et charges externes	1 002 078 3 752 429 3 099 455	664 508 3 557 072 2 118 100
Total	7 853 962	6 339 680

Les charges facturées par les partenaires correspondent aux sommes versées aux propriétaires des bases au titre de leur participation au programme de bases de données mutualisées de la société 1000mercis (programme Email Attitude) et aux dépenses d'affiliation.

Les charges facturées par les opérateurs et reversements clients correspondent à des achats de SMS, aux abonnements et frais de gestion, ainsi qu'aux achats d'études et de prestations aux opérateurs de télécommunications supportés par la société Ocito.

4.2.3 Charges de personnel

	Au 30.06.2013	Au 30.06.2012
Salaires	4 192 854	3 689 163
Charges sociales	1 738 589	1 466 817
	Total 5 931 443	5 155 980

4.2.4 Impôt sur les sociétés

	Au 30.06.2013	Au 30.06.2012
Impôts sur les sociétés Crédits d'impôt Impôts différés	1 952 306 (320 229) 128 778	1 967 471 (330 058) 133 815
Total	1 760 855	1 771 228

5. Autres informations

5.1.Tableau des flux de trésorerie consolidés

en K€	Au 30.06.2013	Au 30.06.2012
Résultat net de l'ensemble consolidé	3 946	3 965
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité :
Amortissements et provisions Amortissement des écarts d'acquisition Résultat des cessions d'immobilisations	247 607	247 607
Capacité d'autofinancement	4 819	4 819
Dettes fiscales et sociales Dettes fournisseurs Autres dettes (1) Produits constatés d'avance Autres créances Créances clients	(878) (325) (262) 208 (231) 1 726	(666) (1 185) (370) 165 1 528 (424)
Décalage de trésorerie	(952)	(952)
Flux de trésorerie liés à l'exploitation	5 057	3 867
Acquisitions d'immobilisations incorporelles Acquisitions d'immobilisations corporelles Immobilisations financières	(362) (429) (19)	(130) 300
Trésorerie liée aux opérations d'investissements	(810)	(170)
Actions propres Dividendes Ecarts de conversion et autres mouvements	(7) (933) (85)	(113) (933) 72
Trésorerie résultant des opérations de financement	(1 025)	(974)
Variation de trésorerie	3 222	3 063
Variation du compte courant bancaire bloqué pour compte de la clientèle	176	(51)

(1) Hors comptes listes de mariages.

5.2.Effectif

L'effectif moyen du 1er semestre 2013 est de 196 salariés contre un effectif moyen de 182 salariés en 2012.

5.3.Engagements hors bilan

Les engagements hors bilan sont de même nature que ceux présents dans les états financiers au 31 décembre 2012.

5.4.Parties liées

Il n'existe pas de transactions, au sens de l'article R 123-199-1 du code de commerce, effectuées par la société consolidante ou une société incluse dans le périmètre de consolidation avec des parties liées, qui soient externes au groupe consolidé et qui n'aient pas été conclues à des conditions normales du marché.