The Blockchain Group

Interim / Quarterly Report • Oct 31, 2013

LEADMEDIA GROUP

Société anonyme à Conseil d'Administration au capital social de 1.384.488,00 euros Siège social : 85, rue Jouffroy d'Abbans -75 017 PARIS 504 914 094 R.C.S PARIS

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2013

LEADMEDIA GROUP DEVIENT MAKAZI GROUP

RAPPORT D'ACTIVITE SEMESTRIEL ______ 3
ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS ______ 10
Bilan consolidé (actif) ____________ 11
Bilan consolidé (passif) ___________ 12
Compte de résultat consolidé ____________ 13
Tableau des flux de trésorerie consolidés ________ 15
Annexes ___________ 17

RAPPORT D'ACTIVITE SEMESTRIEL

PERIODE DU 1er JANVIER AU 30 JUIN 2013

3

Rapport d'activité pour le premier semestre 2013, clos au 30 Juin 2013 et arrêtés lors du Conseil d'administration du 30 Octobre 2013

	S1 2013 Proforma	S1 2013	S1 2012
En k euros	(*)	Consolidé	Consolidé
	(6 mois)	(6 mois)	(6 mois)
CHIFFRE AFFAIRES	11 771	9 739	10 722
Evolution vs. Consolidé S1 20012 (%)	9,8%	-9,2%
Achats Externes	-4 994	-3 649	-5 493
MARGE BRUTE	7 854	7 051	5 723
Taux de MB (%)	66,7%	72,4%	53,4%
Evolution vs. Consolidé S1 2012 (%)	+37 ,2%	+23,2%
EBITDA	167	991	1 381
Marge d'EBITDA (%)	1,4%	10,2%	12,9%
RESULTAT EXPLOITATION	-532	410	1 037
Marge d'exploitation (%)	-4,5%	4,2%	9,7%
Résultat financier	-214	-200	-62
Résultat exceptionnel	-30	-23	5
Impôts sur les bénéfices	297	-45	-292
RESULTAT AVANT GOODWILL (**)	-479	142	688
RESULTAT NET APRES GOODWILL	-1 402	-580	232
Marge nette	ns	ns
(*) Incluant la contribution de Gamned! acquise en date du 10 Juin 2013

Chiffres consolidés du compte de résultat au 30 Juin 2013 (non audités)

(**)Résultat Net des sociétés intégrées avant amortissement des écarts d'acquisitions

Dynamisme de l'activité et bonne progression du niveau de marge brute

Le chiffre d'affaires consolidé proforma au 30 juin 2013 atteint 11,8 M€, en croissance de 9,8% par rapport au chiffre d'affaires consolidé au 30 juin 2012, qui s'élevait à 10,7 M€. La Marge Brute atteint 7,9 M€ sur la même période en augmentation de 37%. Sur le périmètre consolidé (hors contribution de la société Gamned! acquise en date du 10 Juin 2013), le chiffre d'affaires s'inscrit à 9,7 M€ en recul de 9,2% par rapport à la même période en 2012, tandis que la Marge Brute est en progression de 23% comparée au premier semestre 2012.

Le taux de marge brute du premier semestre progresse de 53% en 2012, respectivement à 67% et 72% sur les périmètres proforma et consolidé 2013. Cette amélioration s'explique par plusieurs facteurs dont la montée en puissance du modèle d'affaires de vente de technologie (licences et abonnements récurrents) et l'optimisation des achats externes grâce aux outils du groupe et l'intégration verticale sur une partie de la chaine de valeur.

La bonne progression de l'activité - tant sur le périmètre proforma que consolidé mesurée en terme de Marge Brute au cours du premier semestre 2013 illustre le succès en cours du développement commercial de LeadMedia, soutenu par l'amélioration constante de son expertise en Data Marketing et par le dynamisme des marchés sur lesquels le groupe est présent à savoir la France, l'Amérique du Nord, le Brésil et l'Australie. Le niveau satisfaisant des revenus, enregistrés au cours du premier semestre 2013, ressort toutefois impacté par des effets conjoncturels, liés d'une part à l'évolution défavorable du taux de change Real/Euro sur la période et d'autre part à la perte d'un client significatif au Brésil suite à sa décision d'internaliser ses activités de marketing digital. Par ailleurs, le groupe a privilégié certains contrats à plus forte marge brute au détriment de la seule progression du chiffre d'affaires. Enfin, un changement de règle concernant la comptabilisation des achats médias au Brésil, est prévu prochainement : il devrait mécaniquement freiner la croissance du chiffre d'affaires au profit de la Marge Brute qui reste donc le meilleur indicateur de suivi de l'activité et de la croissance du groupe.

Pour mémoire, les chiffres consolidés de l'activité du premier semestre 2013 n'intègrent pas la nouvelle offre « Data Driven Advertising » dont la mise en place fait suite à l'acquisition de la société Gamned! en juin 2013 et son intégration avec les activités historiques de fidélisation / réseaux sociaux du groupe : celle-ci donne la possibilité aux annonceurs d'exploiter au mieux leurs données via une plateforme Big Data (« Data Management Platform » ou plateforme logiciel d'agrégation et de gestion des données personnelles par les annonceurs et les marques) et leur permet de piloter la diffusion de messages personnalisés en temps réel sur l'ensemble des supports de communication en particulier grâce aux technologies Real Time Bidding (RTB).

Impact des investissements technologiques sur la rentabilité

Comme annoncé lors de l'acquisition de la société Gamned! en février 2013, les investissements technologiques importants consentis par celle-ci ne lui permettent pas d'atteindre l'équilibre au plan financier en 2013. En conséquence, l'EBITDA et le Résultat d'Exploitation sur le périmètre proforma du groupe s'inscrivent respectivement à 167 K€ et -0,5 M€ sur la période.

Sur le périmètre consolidé, l'EBITDA atteint 1,0 M€ et le Résultat d'Exploitation 0,4 M€ contre respectivement 1,4 M€ et 1,0 M€ en 2012. Ces performances financières en retrait par rapport à 2012 s'expliquent au niveau consolidé par les investissements consentis par le groupe tant au plan de ses outils technologiques que de ses ressources marketing et commerciales afin de préparer le lancement de sa nouvelle offre transverse telle qu'annoncée en date du 20 Septembre 2013.

Le résultat net consolidé des sociétés intégrées avant amortissement des écarts d'acquisitions (amortissement du goodwill) ressort à 142 K€ et -479 K€ sur le périmètre proforma. La charge d'impôt sur les bénéfices s'élève à 45 K€. Le résultat net de l'ensemble consolidé (après amortissement des écarts d'acquisitions) est de - 580 K€ sur la période après prise en compte de 722 K€ d'amortissement de goodwill (normes French GAAP).

Chiffres consolidés du bilan au 30 Juin 2013 (non audités)

En k euros	S1 2013 Consolidé (6 mois)	2012 Consolidé (12mois)
ACTIF (en Net)
Actif immobilisé	20 866	14 434
Dont immobilisations incorporelles	2 083	1 780
Dont écart d'acquisition	16 853	10 592
Actif circulant	14 057	16 405
Dont clients & comptes rattachés	5 382	5 929
Dont autres créances *	3 405	1 805
Dont VMP	331	2 013
Dont disponibilités	4 939	6 657
TOTAL ACTIF	35 114	31 047
PASSIF
Capitaux propres	21 976	17 451
Dont capital social	1 384	1 141
Dont Primes	21 357	16 202
Dettes	12 194	12 268
Dont emprunts et dettes financières	429	227
Dont fournisseurs & comptes rattachés	5 315	4 530
Dont dettes sociales et fiscales	2 354	3 370
Dont autres dettes	4 096	4 141
TOTAL PASSIF	35 114	31 047

* dont impôts différés actifs de 2 064 K€ net au 30/06/2013

Situation financière saine et équilibrée

Au 30 Juin 2013, la trésorerie consolidée s'élève à 5,3 M€ dont 4,9 M€ de disponibilités et 331 K€ de valeurs mobilières de placement. L'endettement financier reste très faible avec un montant d'emprunts et de dettes financières de 429 K€ au 30 juin 2013, contre 227 K€ au 31 décembre 2012.

Les capitaux propres de la Société s'élèvent à 22,0 M€, en hausse par rapport à la situation fin 2012 compte tenu des augmentations de capital réalisées dans le cadre de l'acquisition de la société Gamned et des acquisitions du solde des titres des sociétés Score MD et Graph Insider.

Faits marquants du premier semestre 2013

Acquisition de la société GAMNED!

En date du 10 Juin 2013, LeadMedia a procédé à l'acquisition de 100% de la société Gamned!, plateforme française de marketing digital, pionnière en Europe de la publicité personnalisée en temps réel sur les Ad-exchanges (plateformes de marché pour les achats media display selon un système d'enchères en temps réel dites RTB « Real Time Bidding »). Ses fondateurs, messieurs Olivier Goulon et Edgar Baudin ont échangé leur titres Gamned! pour des actions LeadMedia et intégré le comité exécutif du groupe. Récompensée par deux « e-commerce Awards » en 2012, Gamned a développé une suite d'outils technologiques propriétaires et une expertise unique permettant la création dynamique, la diffusion et l'optimisation de campagnes publicitaires personnalisées en temps réel sur les Ad-exchanges. Des clients prestigieux comme Orange, Ubisoft, Rue du Commerce, SAP ou les Galeries Lafayette font confiance à Gamned.

Ensemble, LeadMedia et Gamned! combinent leurs actifs pour une offre unique sur le marché « BIG DATA », promis à une très forte croissance, mettant ainsi à la disposition de leurs clients annonceurs une plateforme technologique permettant un ciblage en temps réel de leurs achats media «display », vidéo ou mobile. Cette offre est constituée des briques principales suivantes : (1) Data Management Platform (« DMP »), plateforme qui collecte et analyse les données du client annonceur ; (2) Outil d'achat en temps réel qui permet l'optimisation des achats media sur les Ad-exchanges grâce à l'utilisation d'algorithmes décisionnels propriétaires ; (3) Technologie de création de bannières publicitaires dynamiques personnalisées en temps réel ; (4) Outil de Business Intelligence permettant le suivi, la mesure et l'optimisation du Retour sur Investissement du client annonceur en temps réel.

Sur le plan stratégique, cette acquisition permet au groupe LeadMedia de proposer à ses clients annonceurs la première offre intégrée « Intelligent Data Marketing » du marché.

Acquisition du solde des titres Score MD et Graph Insider

L'acquisition de Gamned! prévoyant par ailleurs le regroupement des activités de Gamned!, Score MD et Graph Insider afin de favoriser les synergies commerciales et opérationnelles, LeadMedia a également conclu avec les managers actionnaires minoritaires de Score MD et de Graph Insider des accords visant au rachat de leurs participations au travers d'opérations d'échanges de titres. Ainsi, l'intégration à 100% des sociétés Score MD et Graph Insider dans le périmètre de consolidation de LeadMedia a été réalisée juridiquement avant le 30 Juin 2013 en contrepartie de la création d'actions nouvelles LeadMedia rémunérant les apports des managers actionnaires minoritaires de ces deux sociétés.

La combinaison de l'acquisition de la société Gamned! et du rachat des minoritaires managers fondateurs de Score MD et Graph Insider a donné au groupe LeadMedia les bases afin de constituer la première offre intégrée « Data Driven Advertising » du marché. Les plateformes technologiques et le savoir-faire de Gamned! sont parfaitement complémentaires avec les actifs de LeadMedia au sein de Score MD et de Graph Insider et leur rapprochement constitue une première étape dans la création de valeur pour les actionnaires qu'offre cette opportunité industrielle unique.

Augmentation de capital

En date du 16 Juillet 2013, le groupe a annoncé le succès de son augmentation de capital ouverte de 2 millions d'euros avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS ») au prix de souscription de 7 euros par action et ayant permis l'émission de 291 471 actions nouvelles. Cette augmentation de capital a permis de doter le groupe de ressources financières complémentaires à un moment clé de son développement. Dans le prolongement de l'acquisition de Gamned!, ces ressources viennent soutenir le lancement des nouvelles offres « Data Marketing » et permettront de continuer à innover et investir dans les outils et solutions technologiques propriétaires au service des clients annonceurs du groupe. Truffle Capital et Idinvest Partners qui accompagnent LeadMedia dans la durée ont participé à cette opération. A noter que la Société a tenu à lancer une augmentation de capital ouverte au public, de façon à fidéliser ses actionnaires et à leur offrir un droit prioritaire de participer à l'augmentation de capital.

Regroupement des activités Data et lancement de la nouvelle marque MAKAZI

Au cours de l'été 2013, le groupe a formalisé la fusion juridique et opérationnelle des entités Gamned!, Score MD et Graph Insider afin de permettre la réalisation des synergies commerciales et opérationnelles prévues lors de l'acquisition de la société Gamned!. Suite à la réorganisation métier et opérationnelle, le groupe a annoncé le 19 Septembre 2013 le lancement de sa nouvelle marque « MAKAZI » permettant ainsi de fédérer l'ensemble des équipes issues des différentes entités fusionnées sous une bannière commune représentative de l'offre technologique transverse. Ce changement de dénomination sociale, dont l'approbation sera soumise lors de la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire du 19 Novembre 2013, symbolise le nouveau départ du groupe désormais axé sur la mise à disposition auprès de sa clientèle d'annonceurs d'une « Data Management Platform ».

Outre l'opportunité de devenir un acteur leader sur le marché en très forte croissance de la publicité RTB sur les Ad-exchanges (prévisions Forrester Research de croissance de plus de 70% en moyenne sur les prochaines années), l'acquisition de la société Gamned! et l'intégration des entités Score MD et Graph Insider ont ainsi permis au groupe :

• 1. de mettre en place dès l'été 2013 une offre commerciale commune résultant de la fusion des actifs historiques de LeadMedia dans la fidélisation et le CRM social avec les actifs de Gamned!,
• 1. la fusion des équipes opérationnelles et commerciales transverses des activités data du groupe ainsi alignées sur une offre commune.

Cette nouvelle organisation permet au groupe de se positionner pour bénéficier, à un horizon de 12 à 18 mois, de puissantes synergies métier sur un marché commercialement porteur au niveau mondial. La nouvelle plateforme de données transverse (DMP ou « Data Management Platform ») portée par MAKAZI vise en effet un marché nouveau résultant des évolutions récentes de la communication digitale et promis à une forte croissance.

Perspectives

Stéphane DARRACQ, Président Directeur Général de LeadMedia Group, commente: « La croissance de notre activité et nos résultats financiers au 1er semestre 2013 sont conformes à nos attentes et aux plans de développement du groupe suite à l'acquisition de la société Gamned! et l'intégration opérationnelle des sociétés Score MD et Graph Insider dans notre plateforme unique d'offres « intelligent data marketing ». LeadMedia se situe à un moment clé de son histoire et dispose des atouts technologiques et commerciaux pour bénéficier pleinement d'une accélération de son activité suite au lancement de sa nouvelle offre commerciale transverse sous la bannière de MAKAZI. A ce titre et malgré le contexte économique actuel toujours difficile, nous sommes confiants dans notre capacité à conquérir de nouveaux clients pour notre offre unique DMP « Data Management Platform » avec la forte conviction que ces succès commerciaux alimenteront une nouvelle étape de croissance pour le groupe en 2014 dans un marché du data marketing en plein décollage.»

ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS

(NON AUDITES)

DONNEES CONSOLIDEES DU 1er JANVIER AU 30 JUIN 2013

BILAN CONSOLIDE (ACTIF)

		30/06/2013 (*)
ACTIF (en milliers d'euros)	BRUT	AMORT &	NET	31-déc-12
		PROV
ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles	4 270	2 188	2 083	1 780
Ecarts d'acquisition	19 552	2 698	16 853	10 592
Immobilisations corporelles	1 130	570	560	435
Immobilisations financières	1 509	139	1 370	1 627
Titres mis en équivalence	-	-	-	-
TOTAL	26 461	5 595	20 866	14 434
ACTIF CIRCULANT
Stocks et en-cours	-	-	-	-
Clients & comptes rattachés	6 097	714	5 382	5 929
Autres créances (1)	3 405	-	3 405	1 805
Valeurs mobilières de placement	331	-	331	2 013
Disponibilités	4 939	-	4 939	6 657
TOTAL	14 772	714	14 057	16 405
Comptes de régularisation et assimilés
Charges constatées d'avance	190	-	190	208
TOTAL DE L'ACTIF	41 423	6 309	35 114	31 047

	(1) dont impôts différés actif	2 064		2 064	605
--	--------------------------------	-------	--	-------	-----

(*) Comptes non audités

BILAN CONSOLIDE (PASSIF)

PASSIF (en milliers d'euros)	30/06/2013 (*)	31-déc-12
CAPITAUX PROPRES
Capital	1 384	1 141
Primes	21 357	16 202
Réserves et report à nouveau	( 56)	( 169)
Ecarts de conversion	( 119)	( 6)
Résultat de la période - part du groupe	( 591)	284
TOTAL	21 976	17 451
INTERETS MINORITAIRES	198	787
PROVISIONS	24	15
DETTES Emprunts et dettes financières	429	227
Fournisseurs & comptes rattachés	5 315	4 530
Dettes sociales et fiscales	2 354	3 370
Autres dettes	4 096	4 141
TOTAL (2)	12 194	12 268
Comptes de régularisation et assimilés
Produits constatés d'avance	722	525
TOTAL DU PASSIF	35 114	31 047
(2) dont dettes à plus d'un an	1 502	1 506

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

En milliers d'euros	S1	Année	S1
	2013	2012	2012
	(6 mois) (*)	(12 mois)	(6 mois) (*)
Chiffre d'affaires	9 739	23 536	10 722
Autres produits d'exploitation (1)	960	1 109	496
Total produits d'exploitation	10 700	24 645	11 218
Achats	(3 649)	(10 395)	(5 493)
Autres achats et charges externes	(1 765)	(4 209)	(1 391)
Charges de personnel	(3 851)	(5 744)	(2 761)
Impôts et taxes	(102)	(204)	(88)
Dotations aux amortissements	(581)	(845)	(344)
Dépréciations	(143)	(537)	(50)
Dotations aux provisions	(5)	0	0
Autres charges	(193)	(130)	(53)
Total charges d'exploitation	(10 290)	(22 064)	(10 181)
Résultat d'exploitation	410	2 580	1 037
Produits financiers	280	199	83
Charges financières	(479)	(414)	(146)
Résultat financier	(200)	(215)	(62)
Résultat courant des entreprises intégrées	210	2 366	975

(*) Données non auditées

Compte de résultat consolidé (suite)

En milliers d'euros	S1 2013 (6 mois) (*)	Année 2012 (12 mois)	S1 2012 (6 mois) (*)
Produits exceptionnels Charges exceptionnelles	49 (71)	61 (223)	80 (75)
Résultat exceptionnel	(23)	(162)	5
Impôts sur les bénéfices	(45)	(636)	(292)
Résultat net des sociétés intégrées avant amortissement des écarts d'acquisition	142	1 567	688
Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence Amortissement des écarts d'acquisition	- (722)	- (1 139)	- (456)
Résultat net de l'ensemble consolidé	(580)	428	232
Part revenant aux intérêts minoritaires	11	144	84
Résultat - part du groupe	(591)	284	149
Résultat par action Résultat dilué par action	(0,13) € (0,13) €	0,06 € 0,06 €	0,03 € 0,03 €
(1) Dont crédit impôt recherche	258	217	105

(*) Comptes non audités

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

En milliers d'euros	S1 2013 (6 mois) (*)	Année 2012 (12 mois)	S1 2012 (6 mois) (*)
ACTIVITE
Résultat net des sociétés intégrées Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité	142	1 567	688
- Amortissements et provisions	719	820	304
- Variation des impôts différés ou calculés	(333)	(26)	25
- Plus ou moins-values de cession	(5)	(1)	1
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées	522	2 360	1 018
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	- (49)	- 385	- (65)
Flux de trésorerie liés à l'activité	473	2 746	954
OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Cessions d'immobilisations incorporelles	-	-	-
Cessions d'immobilisations corporelles	12	14	11
Cessions / réductions d'immobilisations financières	185	12	-
Acquisitions / production d'immobilisations incorporelles	(531)	(975)	(492)
Acquisitions d'immobilisations corporelles	(159)	(283)	(186)
Acquisitions d'immobilisations financières	(44)	(1 304)	(672)
Variations de périmètre	(2 759)	(4 364)	(10)
Variations des dettes (hors frais) consenties sur variations de périmètre	(116)	3 264	-
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(3 413)	(3 636)	(1 349)

(*) Données non auditées

Tableau des flux de trésorerie consolidés (suite)

En milliers d'euros	S1 2013 (6 mois) (*)	Année 2012 (12 mois)	S1 2012 (6 mois) (*)
OPERATIONS DE FINANCEMENT
Augmentations de capital en numéraire (nettes)	-	256	259
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées	(288)	(212)	-
Rachats nets d'actions propres	(158)	594	283
Augmentation des dettes financières	-	-	-
Remboursement des dettes financières	(5)	(502)	(492)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement	(451)	136	50
VARIATION DE TRESORERIE	(3 391)	(754)	(345)

Trésorerie d'ouverture	8 454	9 302	9 302
Incidence des variations de cours de devises	(42)	(94)	(4)
Trésorerie de clôture	5 021	8 454	8 953

Valeurs mobilières de placement	331	2 013	2 708
Disponibilités	4 939	6 657	6 704
Soldes créditeurs de banque et concours bancaires courants	(249)	(216)	(459)
Trésorerie de clôture	5 021	8 454	8 953

(*) Comptes non audités

ANNEXES

LeadMedia Group

Société anonyme au capital de 1 384 488 €

85 rue Jouffroy d'Abbans

75017 Paris

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS DU 30 JUIN 2013

La période des comptes recouvre une durée de 6 mois allant du 1er janvier 2013 au 30 juin 2013.

Les éléments comparatifs du bilan sont ceux du 31 décembre 2012. Les éléments comparatifs du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie consolidés sont ceux de l'exercice 2012 qui était d'une durée de 12 mois et ceux de l'arrêté semestriel du 30 juin 2012 qui était d'une durée de 6 mois.

Les états financiers sont présentés en milliers d'Euros (K€).

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration suivant les méthodes et estimations comptables présentées dans les notes et tableaux qui suivent. Ces dernières sont identiques à celles utilisées lors de l'établissement des différents comptes présentés à titre comparatif.

Les comptes intermédiaires au 30 juin 2013 n'ont été ni audités ni examinés par les commissaires aux comptes de la société LeadMedia Group.

NOTE 1 : PRESENTATION DE L'ACTIVITE

Le groupe LeadMedia est spécialisé dans le Marketing Interactif. Les sociétés du groupe mettent à la disposition de leurs clients annonceurs des solutions digitales et des outils technologiques permettant la génération d'audience sur Internet, ainsi que la collecte des données marketing « data » et l'optimisation de leur utilisation pour la gestion des actions de communication multicanal des annonceurs. Les services, outils et solutions technologiques du groupe ont pour finalité le recrutement et la fidélisation des clients par les annonceurs.

Le groupe est principalement présent :

• en France au travers des sociétés R SAS, GAMNED (intégrée depuis juin 2013), SCORE MD et Graph Insider ;
• au Brésil au travers des sociétés MEDIA FACTORY (« WebTrust »), ARAIE (« Busca Descontos »), SHOPBOT Brésil et Digital Me ;
• au Canada et en Australie au travers des sociétés SHOPBOT Inc et SHOPBOT PTY, filiales de la société française YFC intégrée depuis début juillet 2012.

NOTE 2 : FAITS SIGNIFICATIFS DE LA PERIODE – ELEMENTS DE COMMUNICATION FINANCIERE

FAITS SIGNIFICATIFS DE LA PERIODE

Au cours du premier semestre, le groupe a poursuivi l'exécution de son plan de développement stratégique :

Recherche active d'opportunités de croissance externe sur les marchés français et brésiliens – acquisition de GAMNED.

En juin 2013, LeadMedia Group a finalisé l'acquisition de la société Gamned !, plateforme française de marketing digital, pionnière en Europe de la publicité personnalisée en temps réel sur les Ad-exchanges (plateformes de marché pour les achats media display selon un système d'enchères en temps réel dites RTB "Real Time Bidding").

Fondée en 2009, Gamned! a développé une suite d'outils technologiques propriétaires et une expertise unique permettant la création dynamique, la diffusion et l'optimisation de campagnes publicitaires personnalisées en temps réel sur les Ad-exchanges.

L'offre " intelligent data advertising " de Gamned! met à la disposition de ses clients annonceurs sa plateforme technologique permettant un ciblage en temps réel de leurs achats media "display ", vidéo ou mobile.

LeadMedia Group a pris le contrôle de la société GAMNED (voir notes 4 et 6) pour un prix (frais de transaction inclus) de 5,4 millions d'euros (dont 3,05 millions d'euros payables en titres Leadmedia Group).

L'opération a porté sur l'acquisition de 100% du capital de la société contre le règlement en numéraire le 10 juin 2013 de 2,1 Millions d'Euros et la création d'actions nouvelles LeadMedia à hauteur de 11,23 % du capital social post opérations. Ces titres ont rémunéré l'apport des actions Gamned! détenues à ce jour par les actionnaires fondateurs qui ont intégré les équipes opérationnelles du groupe. Sous condition de réalisation de performances économiques définies pour la période 2013/2014, ce prix sera augmenté de compléments de prix (voir note 5.26).

GAMNED a réalisé au cours de l'année 2012 un chiffre d'affaires de 2,4 millions d'Euros pour un résultat opérationnel d'environ -1,9 millions d'Euros. GAMNED emploie 34 personnes.

Création d'un pôle économique de gestion de la « Donnée »

L'acquisition de GAMNED s'inscrit dans le cadre d'une recherche d'optimisation des activités du groupe dans le domaine stratégique de la gestion de la « Donnée » et ce, à des fins de Marketing interactif.

L'acquisition auprès de leurs fondateurs respectifs du solde des titres SCORE MD et GRAPH INSIDER par échange de titres s'inscrit également dans cet objectif. Ces opérations sont intervenues en juin 2013 :

SCORE MD

Les fondateurs de SCORE MD ont apporté 50,04% du capital de la société contre la création d'actions nouvelles LeadMedia à hauteur de 5,34 % du capital social post opérations.

GRAPH INSIDER

Les fondateurs de GRAPH INSIDER ont apporté 48% du capital de la société contre la création d'actions nouvelles LeadMedia à hauteur de 1,83 % du capital social post opérations. Sous condition de réalisation de performances économiques définies pour la période 2013/2014, ce prix sera augmenté de compléments de prix payables en actions (voir note 5.26).

Le regroupement de ces trois entités, réalisé sur juillet-août (voir également note 7 relative aux Evènements postérieurs à la clôture des comptes semestriels), permet ainsi au groupe de se doter d'une branche d'activité dédiée à la gestion de la « Donnée ».

ELEMENTS DE COMMUNICATION FINANCIERE – INDICATEUR DE PERFORMANCE FINANCIERE

La société utilise l'EBITDA comme indicateur de performance financière et communique sur cet agrégat.

Au titre des périodes couvertes par les présents comptes intermédiaires, cet indicateur s'établit comme suit :

En milliers d'euros	S1 2013 (6 mois)	2012 (12 mois)	S1 2012 (6 mois)
Résultat d'exploitation	410	2 580	1 037
Dotations aux amortissements	581	845	344
EBITDA	991	3 425	1 381

NOTE 3 : PRINCIPES ET METHODES DE CONSOLIDATION

Les comptes consolidés du Groupe LeadMedia sont établis conformément aux principes comptables généralement admis en France et au règlement CRC n°99-02 homologué par arrêté du 22 juin 1999.

PRINCIPES DE CONSOLIDATION

Les sociétés dans lesquelles LeadMedia Group détient, de manière durable, directement ou indirectement, une participation supérieure à 40% du capital et pour lesquelles le Groupe détient le contrôle exclusif, sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale avec constatation des droits des associés minoritaires dans les filiales consolidées.

Les sociétés dans lesquelles LeadMedia Group détient, directement ou indirectement, une participation d'au moins 20% et exerce une influence notable sont consolidées selon la méthode de mise en équivalence.

Les sociétés pour lesquelles les actions ou parts ne sont détenues qu'en vue de leur cession ultérieure ne sont pas consolidées.

Les sociétés sont consolidées sur la base de comptes arrêtés au 30 juin 2013.

PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

Les principales méthodes comptables adoptées par le groupe LeadMedia sont les suivantes :

Note 3.1 Immobilisations incorporelles

• Les logiciels acquis ou produits par le groupe figurent à l'actif du bilan pour leur coût d'acquisition ou de développement ; ils font l'objet d'un amortissement sur la durée d'utilisation prévue à compter de leur mise en service.

Les coûts de développements de logiciels comprennent les dépenses de personnel affecté aux projets, les éventuelles dépenses d'études et développements soustraités à des entreprises extérieures, les dotations aux amortissements des immobilisations affectées au développement.

Ils sont amortis à compter de leur mise en service selon le mode linéaire sur leur durée prévisible d'utilisation qui, habituellement, est comprise entre 3 et 5 ans.

Les autres immobilisations incorporelles sont principalement composées de fichiers d'adresses mails et figurent à l'actif du bilan à leur valeur historique d'acquisition. Elles sont amorties à compter de leur mise en service en proportion du nombre d'adresses invalides de la base à la date de l'arrêté des comptes.

Note 3.2 Ecarts d'acquisition

Lors de l'acquisition d'une entreprise, la différence entre le coût d'acquisition des titres des sociétés nouvellement consolidées (incluant les coûts de transaction) et la juste valeur des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition constitue l'écart d'acquisition.

Les écarts d'acquisition positifs sont inscrits à l'actif du bilan consolidé et amortis linéairement sur une durée de 5 ans à 10 ans en fonction de la nature des acquisitions, de leurs spécificités et de l'horizon d'investissement envisagé par le groupe lors de la réalisation de chaque opération.

Les écarts d'acquisition sont appréciés à la clôture de chaque exercice en fonction des résultats des filiales concernées et chaque fois qu'il existe un indice quelconque montrant qu'une diminution de valeur a pu se produire. Une dépréciation accélérée de l'écart d'acquisition est retenue par le groupe lorsque les perspectives d'activité de la filiale divergent de manière significative des hypothèses qui ont prévalu lors de l'acquisition.

Les tests de dépréciation privilégient la méthode de valorisation par actualisation des flux futurs de trésorerie (Discounted Cash-Flow).

Note 3.3 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont inscrites à l'actif à leur coût d'acquisition, diminué d'un amortissement calculé suivant le mode linéaire (L) sur la base de leur durée de vie économique. Les durées d'utilisation appliquées sont les suivantes :

- Agencements et installations	:	5 à 10 ans (L)
- Matériel de bureau	:	de 3 à 5 ans (L)
- Mobilier de bureau	:	de 3 à 10 ans (L)

Le groupe ne retraite pas ses contrats de location-financement.

Note 3.4 Immobilisations financières

Les immobilisations financières correspondent à des dépôts de garantie enregistrés au bilan pour le montant versé ou à des actifs financiers ou prêts dont l'horizon de liquidité est supérieur à un an.

Lorsque la valeur d'inventaire d'une immobilisation financière est inférieure à son coût d'acquisition ou à sa valeur comptable, une dépréciation est dotée du montant de la différence.

Note 3.5 Créances clients et comptes rattachés

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale et une dépréciation spécifique est constituée sur les créances identifiées comme présentant un risque d'irrécouvrabilité totale ou partielle.

Les créances présentant un risque potentiel ou un retard anormal dans le recouvrement font l'objet d'une dépréciation en fonction de l'ancienneté, la nature et le niveau du risque identifié.

Note 3.6 Opérations, créances et dettes en devises

Les transactions libellées en devises sont comptabilisées dans la monnaie fonctionnelle de l'entité au cours de change en vigueur au jour de la transaction. Les éléments monétaires en devises étrangères sont convertis à chaque arrêté comptable au cours de clôture. Les écarts de change en résultant ou provenant du règlement de ces éléments monétaires sont comptabilisés en produits ou charges de la période.

Note 3.7 Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement, constituées d'OPCVM de trésorerie, sont évaluées à leur juste valeur. Elles font l'objet d'une dépréciation lorsque leur valeur d'inventaire devient inférieure à leur valeur comptable.

Note 3.8 Impositions différées

Certains décalages d'imposition dans le temps peuvent dégager des différences temporaires entre la valeur fiscale et la valeur comptable des actifs et passifs. Ces différences donnent lieu à la constatation d'impôts différés selon la méthode du report variable, c'est-à-dire au dernier taux connu à la date de clôture.

Au 30 juin 2013, les taux d'imposition utilisés s'élèvent respectivement à :

France	:	33,33 %
Brésil	:	34,00 %
Australie	:	30,00 %
Canada	:	26,90 %

Des impôts différés sont activés sur la base des pertes fiscales des sociétés opérationnelles dans la mesure où leur imputation apparaît probable.

Les activations correspondantes sont évaluées sur la base des perspectives d'évolution des résultats fiscaux de chaque entité dans la limite des imputations anticipées sur les deux ou trois exercices suivant celui de l'arrêté.

Les impôts différés actif et passif constatés par une même entité font l'objet de compensations au bilan.

Note 3.9 Subventions

Certaines sociétés françaises du groupe bénéficient du dispositif du crédit d'impôt recherche.

Le produit de crédit d'impôt recherche est assimilé à une subvention d'exploitation reconnue en résultat selon la nature des dépenses éligibles.

Lorsque le crédit d'impôt concerne des frais de développement immobilisés, ce dernier est porté au passif du bilan et repris en résultat au poste « Autres produits d'exploitation » selon le rythme d'amortissement retenu pour l'actif correspondant.

Lorsque le crédit d'impôt concerne des coûts enregistrés en charges de l'exercice, il est porté au poste « Autres produits d'exploitation » du compte de résultat.

Note 3.10 Reconnaissance du chiffre d'affaires

Les ressources du groupe proviennent de contrats de prestations

• soit récurrents, typiquement conclus pour une durée initiale habituellement comprise entre un mois et un an;
• soit à caractère plus ponctuel basés sur la mise à disposition de moyens humains - sous forme de journées hommes ou de forfait - (activités de Création, Consulting).

Les principaux contrats de prestations récurrentes concernent soit des prestations de génération de contacts qualifiés sur Internet avec une rémunération à la performance basée sur un Coût par Lead ou « CPL », soit des prestations de génération de ventes avec une rémunération à la performance basée sur un Coût par Vente ou « CPV ».

Ces contrats se décomposent habituellement en deux phases :

• une phase de préparation des informations, sélection des sources de trafic , choix des emplacements, négociation des tarifs, choix des mots clés et autres éléments publicitaires;
• une phase de suivi et d'optimisation pendant laquelle l'entreprise s'assure que la génération de trafic répond à l'objectif fixé au préalable.

La facturation intervient mensuellement pour les volumes délivrés et validés par les clients au titre d'un mois donné.

Selon la nature de la prestation concernée, le chiffre d'affaires correspondant est reconnu en comptabilité :

• sur la période de livraison des leads
• sur la période d'envoi des mails
• sur la période de réalisation des clics
• sur la période de réalisation des ventes validées.

Note 3.11 Reconnaissance d'opérations en résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel comprend, le cas échéant, des éléments extraordinaires correspondant à des opérations ou événements non récurrents d'une importance significative par leur montant.

Note 3.12 Résultat ramené à une action

Les résultats par action sont calculés et présentés par référence aux principes posés par l'avis n°27 émis par l'Ordre des Experts-Comptables. Ces calculs s'appuient notamment sur :

• le résultat net part du groupe de la période ;
• le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période de constatation du résultat.

Note 3.13 Indemnités de fin de carrière – Droit individuel à la formation

Les engagements de retraite concernent uniquement les salariés français du groupe (aucune obligation de cette nature ne s'appliquant dans les autres pays où le groupe est implanté) et sont traités en engagements hors bilan (voir note 5.26).

Conformément à la Législation en vigueur, les salariés français du groupe ont acquis à partir de l'année 2004, des droits individuels à la formation. Ces droits constituent une charge potentielle dont le caractère éventuel ne permet pas de répondre aux critères actuels de reconnaissance des passifs. En conséquence, le groupe ne comptabilise aucune provision à ce titre.

Note 3.14 Instruments financiers

Au 30 juin 2013, le groupe LeadMedia ne dispose d'aucun instrument financier.

Note 3.15 Conversion des états financiers des sociétés étrangères

Les bilans des sociétés étrangères non autonomes sont convertis en Euro selon la méthode du cours historique :

• les éléments non monétaires sont convertis au cours historique, c'est-à-dire au cours du change à la date de l'entrée des éléments d'actif considérés dans le patrimoine de chaque entreprise ;
• les éléments monétaires sont convertis au cours de change à la date de clôture de l'exercice ou de la période.

Les éléments du compte de résultat (à l'exception des charges calculées qui sont converties au cours historique) et les flux de trésorerie de ces mêmes sociétés sont convertis au taux moyen de l'exercice ou de la période.

Les différences de conversion engendrées par la traduction en Euro des comptes des sociétés étrangères non autonomes sont présentées au compte de résultat consolidé du groupe dans le résultat financier.

Les bilans des sociétés étrangères autonomes sont convertis en Euro au taux de change constaté à la date de clôture de l'exercice ou de la période.

Les comptes de résultat et les flux de trésorerie de ces mêmes sociétés sont convertis au taux moyen de l'exercice ou de la période.

Les différences de conversion engendrées par la traduction en Euro des comptes des sociétés étrangères sont présentés dans les capitaux propres consolidés du groupe au poste « Ecarts de conversion ».

NOTE 4 : PERIMETRE DE CONSOLIDATION

• VARIATIONS DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Acquisition d'un bloc complémentaire de 50,04 % de titres de la société SCORE MD

Au 31 décembre 2012, cette société par actions simplifiée était intégrée globalement.

En date du 10 juin 2013, le groupe a acquis 50,04% des droits de vote et des droits financiers auprès des actionnaires minoritaires de SCORE MD (voir note 2 Faits significatifs de la période), portant ses pourcentages de contrôle et d'intérêt dans cette société à 100,00%.

Acquisition d'un bloc complémentaire de 48,00% de titres de la société Graph Insider

Cette société par actions simplifiée est intégrée globalement depuis le 1er juin 2012, le groupe détenant 52,00% du capital de cette société depuis sa création.

En date du 10 juin 2013, le groupe a acquis 48,00% des droits de vote et des droits financiers de Graph Insider (voir note 2 Faits significatifs de la période), portant ses pourcentages de contrôle et d'intérêt dans cette société à 100,00%.

Acquisition de l'intégralité des titres de la société GAMNED

• La société GAMNED, acquise le 10 juin 2013, est consolidée par intégration globale depuis cette date (voir Note 2 Faits significatifs de la période).

A son entrée de périmètre, le bilan de la société GAMNED, retraité en normes françaises et selon les règles et méthodes comptables du groupe, présentait les agrégats suivants :

ACTIF (K€)	10/06/13	PASSIF (K€)	10/06/13
Actif immobilisé	363	Capitaux propres	646
Actif circulant	1 515	Dettes financières	174
Impôts différés actif	1 059	Passif circulant	2 033
		Trésorerie passive	84
TOTAL	2 937	TOTAL	2 937

La valeur comptable des actifs et passifs de GAMNED est représentative de leur valeur d'utilité et correspond de ce fait à la valeur d'entrée dans le bilan consolidé de LeadMedia Group.

Les principaux agrégats du compte de résultat 2012 de la société sont les suivants :

COMPTE DE RESULTAT (K€)	Année 2012
Chiffre d'affaires	2 420
Résultat d'exploitation	(1 859)
Résultat courant	(1 896)
Résultat net	(1 742)

• PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Société mère :
LeadMedia Group
85 rue Jouffroy d'Abbans
75017 PARIS
Capital social : 1 384 488,00 €
N°Siren : 504 914 094
Filiale française :	Filiale brésilienne (non autonome) :
R	LeadMidia do Brasil ltda
790, Avenue du Docteur Maurice Donat	Rua Luis Coelho, 340, cj 42
06250 MOUGINS	CEP 01309-001 Sao Paulo
Capital social : 1 375 953 €	Capital social : 10 000 RB
N° Siren : 502 207 079	N° immat. : 12.152.692/0001-72
Pourcentage d'intérêts : 98,51%	Pourcentage d'intérêts : 99,90 %
Méthode : Intégration globale	Méthode : Intégration globale
Entrée : le 30 juin 2008	Entrée : avril 2010
Filiale française :	Filiale brésilienne (non autonome) :
SCORE MD	LeadMidia Participacoes ltda
85 rue Jouffroy d'Abbans	Rua Ayres de Oliveira Castro
75017 PARIS	20, Villa Olympia
Capital social : 13 350 €	CEP 04544-030 Sao Paulo
N° siren : 511 822 835	Capital social : 12 000 585 RB
Pourcentage d'intérêts : 100%	N° immat. : 12.843.957/0001-89
Méthode : Intégration globale	Pourcentage d'intérêts : 100 %
Entrée : le 1er juillet 2010	Méthode : Intégration globale
	Entrée : Août 2010
Filiale française :	Filiale française :
Graph Insider	SA YFC
85 rue Jouffroy d'Abbans	19 rue Godot de Mauroy
75017 PARIS	75009 PARIS
Capital social : 10 000 €	Capital social : 30 519 €
N° siren : 752 229 583	N° siren : 491 728 168
Pourcentage d'intérêts : 100,00%	Pourcentage d'intérêts : 100,00%
Méthode : Intégration globale	Méthode : Intégration globale
Entrée : le 1er juin 2012	Entrée : le 4 juillet 2012
Filiale française :
SAS GAMNED
1 rue de la République
13002 MARSEILLE
Capital social : 1 041 624 €
N° siren : 513 674 267
Pourcentage d'intérêts : 100,00%
Méthode : Intégration globale
Entrée : le 10 juin 2013

Filiales détenues par LeadMidia
Participacoes ltda
Filiale brésilienne :	Filiale brésilienne :
MEDIA FACTORY	Digital Me
WEBTRUST EMPREENDIMENTOS SA
Rua Luis Coelho, 340, cj 42	Rua Luis Coelho, 340, cj 42
CEP 01309-001 Sao Paulo	CEP 01309-001 Sao Paulo
Capital social : 4 087 974 RB	Capital social : 5000 RB
N° immat : 03.582.303/0001-58	N° immat : 11.293.185/0001-96
Pourcentage d'intérêts : 100%	Pourcentage d'intérêts : 100%
Méthode : Intégration globale	Méthode : Intégration globale
Entrée : le 1er janvier 2011	Entrée : le 1er août 2011
Filiale détenue par LeadMidia Do Brasil
ltda (Filiale brésilienne) :
ARAIE SERVICOS DE INFORMATICA ltda
Rua Luis Coelho, 340, cj 42
CEP 01309-001 Sao Paulo
Capital social : 2 041 RB
N° immat. : 11.818.144/0001-76
Pourcentage d'intérêts : 75,01%
Méthode : Intégration globale
Entrée : avril 2010
Filiales détenues par YFC
Filiale australienne :	Filiale canadienne :
SHOPBOT PTY LTD	SHOPBOT INC
Unit 1 575, Darling street Rozelle	200-79, Bvd René-Levesque
NSW 2039 - AUSTRALIE	G1R5N5 QUEBEC CANADA
Capital social : 100 AUD	Capital social : 100 CAD
N° immat : ACN 120.561.033	N° immat : 1164145360
Pourcentage d'intérêts : 100%	Pourcentage d'intérêts : 100%
Méthode : Intégration globale	Méthode : Intégration globale
Entrée : le 4 juillet 2012	Entrée : le 4 juillet 2012
Filiale brésilienne :
SHOPBOT LTDA
Rua Luis Coelho, 340, cj 42
01309-001 Sao Paulo
Capital social : 114 250 RB
N° immat : 11.572.080/0001-76
Pourcentage d'intérêts : 100%
Méthode : Intégration globale
Entrée : le 4 juillet 2012

Entités non consolidées

Participation SEVEN A

La société LeadMedia Group détient une participation de 10% dans la société SEVEN A acquise pour un prix de 100 K€ et 30 K€ de frais de transaction.

Cette société a été mise en dissolution amiable à la fin du troisième trimestre 2013. Une dépréciation de 129 K€ a été constatée par le groupe sur le premier semestre.

Participation DYNADMIC

La société LeadMedia Group détient depuis 2012 une participation de 19,90% dans la société DYNADMIC acquise pour un prix de 301 K€.

Cette société n'a pas clôturé son premier exercice à la date d'arrêté des comptes semestriels du groupe.

Participation ADHLETIC

La société LeadMedia Group a acquis au début de l'année 2013 une participation de 10% dans la société ADHLETIC pour un prix de 40 K€.

Cette société n'a pas clôturé son premier exercice à la date d'arrêté des comptes semestriels du groupe.

NOTE 5 : INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

Note 5.1 Immobilisations incorporelles

Les variations des valeurs brutes s'analysent comme suit:

En milliers d'€	31/12/2012	Augmentation		30/06/2013
Logiciels Adresses mails et autres immo. Inc.	2 719 235	1 336 12	32 -	4 023 247
TOTAL	2 954	1 348 (1)(2)	32	4 270

(1) Dont coûts des développements portés à l'actif : 461 K€

(2) Dont variations de périmètre : 817 K€

Les variations des amortissements s'analysent comme suit :

31/12/2012	Augmentation	Diminution	30/06/2013
1 040	1 027	20	2 047
135	7	-	141
1 174	1 034 (1)	20	2 188

(1) Dont variations de périmètre : 556 K€

Note 5.2 Ecarts d'acquisition

Le tableau ci-après détaille les principaux éléments de détermination des écarts d'acquisition constatés à l'occasion des entrées de périmètre.

Société	Date	Prix	Frais de	Prix	%	Q-Part de capitaux	Ecart	Durée	Mode
				global		propres
	Entrée	d'acq.	Transaction	d'acq.	acquis	acquises	d'acquisition	amortis.	amortis.
	01/07/2008	1 113	4	1 117	88,22%	837	280
	22/08/2008	75	2	77	3,93%	33	43	7 ans	linéaire
R	01/07/2011	1 550	10	1 560	8,12%	442	1 118
	01/01/2012	10	-	10	0,28%	7	3
	30/06/2010	533	48	581	25,09%	195	386
SCORE MD	01/07/2011	675	6	681	24,87%	199	482	8 ans	linéaire
	10/06/2013	2 046	-	2 046	50,04%	446	1 599	10 ans
MEDIA
FACTORY	18/01/2011	3 082	118	3 200	100%	(967)	4 167	10 ans	linéaire
ARAIE	01/07/2011	841 (1)	-	841	24,01%	63	778	9 ans	linéaire
Digital Me	01/08/2011	746	26	772	100%	6	766	8 ans	linéaire
Shopbot	04/07/2012	6 456 (2)	303	6 758	100%	2 215	4 543	10 ans	linéaire
GRAPH
INSIDER	10/06/2013	700 (3)	-	700	48%	(19)	719	10 ans	linéaire
GAMNED	10/06/2013	5 172 (4)	141	5 313	100%	646	4 667	10 ans	linéaire

• (1) Le groupe détient 75% de cette société ; le rachat du bloc de 24,01% du tableau ci-dessus comportait des compléments de prix conditionnés par les performances 2011 et 2012. Le dernier complément de prix arrêté au 31 décembre 2012 (payables en actions en 2013) s'élève à 240 K€ et est inscrit au passif des comptes semestriels du 30 juin 2013 (voir note 5.17 relative au poste Autres dettes).
• (2) Dont compléments de prix conditionnés par les performances 2012 et 2013 arrêtés au 31 décembre 2012 : 787 K€.
• (3) Les compléments de prix relatifs à cette transaction sont traités en engagements hors bilan à l'arrêté semestriel (voir note 5.26).
• (4) Les compléments de prix relatifs à cette transaction sont traités en engagements hors bilan à l'arrêté semestriel (voir note 5.26).

Les variations des valeurs brutes de ce poste s'analysent comme suit:

En milliers d'€	31/12/2012	Augmentation	Diminution	30/06/2013
R	1 445	-	-	1 445
SCORE MD	868	1 599	-	2 467
MEDIA FACTORY	4 167	-	-	4 167
ARAIE	778	-	-	778
Digital Me	766	-	-	766
ShopBot	4 543	-	-	4 543
Graph insider	-	719	-	719
GAMNED	-	4 667	-	4 667
TOTAL	12 567	6 985	-	19 552

Les variations des amortissements s'analysent comme suit :

En milliers d'€	31/12/2012	Augmentation	Diminution	30/06/2013
R	442	103	-	545
SCORE MD	211	63	-	274
MEDIA FACTORY	833	208	-	1 042
ARAIE	129	43	-	172
Digital Me	136	48	-	184
ShopBot	225	227	-	452
Graph Insider	-	4	-	4
GAMNED	-	26	-	26
TOTAL	1 975	722	-	2 698

Note 5.3 Immobilisations corporelles

Les variations des valeurs brutes s'analysent comme suit :

En milliers d'€	31/12/2012	Augmentation	Diminution	30/06/2013
Agencements, matériels et mobiliers de bureau	900	274	45	1 130
TOTAL	900	274 (1)	45	1 130

(1) Dont variations de périmètre : 115 K€.

Les variations des amortissements s'analysent comme suit:

En milliers d'€	31/12/2012	Augmentation	Diminution	30/06/2013
Agencements, matériels et mobiliers de bureau	465	132	27	570
TOTAL	465	132 (1)	27	570

(1) Dont variations de périmètre : 29 K€.

Note 5.4 Immobilisations financières

Les variations des valeurs brutes s'analysent comme suit :

En milliers d'€	31/12/2012	Augmentation	Diminution	30/06/2013
Titres non consolidés (1) Autres immobilisations financières	430 1 196	40 (1) 31	- 188	470 1 039 (2)
TOTAL	1 627	71 (3)	188	1 509

(1) Voir note 4.

(2) Dont disponibilités inscrites au contrat de liquidité : 636 K€ (voir note 5.10).

(3) Dont variations de périmètre : 27 K€.

Les dépréciations s'analysent comme suit :

En milliers d'€	31/12/2012	Augmentation	Diminution	30/06/2013
Titres non consolidés Autres immobilisations financières	- -	129 (1) 10	- -	129 10
TOTAL	-	139 (2)	-	139

(1) Cette dépréciation concerne la participation détenue dans la société SEVEN A en cours de dissolution amiable (voir note 4).

(2) Dont variations de périmètre : 10 K€.

Note 5.5 Créances clients et comptes rattachés

Créances clients et comptes rattachés En milliers d'€	30 juin 2013	31 décembre 2012
Clients et comptes rattachés	5 092	5 854
Clients / Créances douteuses	1 005	775
Dép. pour créances douteuses et litigieuses	(714)	(700)
TOTAL	5 382	5 929

Note 5.6 Autres créances

A l'exception des impôts différés actifs et de certaines créances d'impôt sur les bénéfices, les autres créances ont une échéance inférieure à un an et s'analysent comme suit :

En milliers d'€	30 juin 2013	31 décembre 2012
Avances et acomptes versés sur commandes Etat – Impôt sur les bénéfices Etat – Impôts différés actifs (2) Etat taxes sur le chiffre d'affaires Autres créances	41 881 (1) 2 064 261 158	52 334 605 762 52
TOTAL	3 405	1 805

(1) Ce poste comprend notamment les créances de crédit d'impôt recherche 2012 et 2013 des sociétés :

• R (105 K€)

• Score MD (196 K€)

• YFC (102 K€)

• GAMNED (261 K€)

ainsi que des créances d'impôt sur les bénéfices détenues par la société Media Factory dont l'échéance est supérieure à un an (116 K€).

(2) Voir note 5.7.

Note 5.7 Impôts différés actifs

En milliers d'€	30 juin 2013	- 1 an	+ 1 an - 5 ans	31 décembre 2012
LeadMedia Group	380	30	350	153
R	-	-	-	21
SCORE MD	88	-	88	20
Media Factory	235	-	235	167
LeadMidia Do Brasil	9	-	9	36
LeadMidia Participacoes	94	-	94	89
Graph Insider	31	-	31	7
YFC	-	-	-	5
ShopBot ltda	119	35	84	107
Gamned	1 106	-	1 106	-
Shopbot Australie	2	2	-	-
TOTAL	2 064	67	1 997	605

Les impôts différés actifs constatés sur LeadMedia Group correspondent pour l'essentiel au solde des économies d'impôts attendues des frais acquittés au titre des opérations d'acquisition de titres ShopBot (121 K€) et d'acquisitions et apports de titres GAMNED, SCORE MD et GRAPH INSIDER (161 K€). Ces économies sont notamment réalisées par étalement sur 5 ans à compter de la date d'acquisition des titres.

Les sociétés LeadMedia Group et R sont intégrées fiscalement depuis le 1er janvier 2012. Les déficits fiscaux enregistrés par la société LeadMedia Group avant l'intégration fiscale ne sont pour l'essentiel pas activés.

Au 30 juin 2013, ces déficits non utilisés s'élèvent à 1 827 K€ dont 1 412 K€ sont liés à des opérations pour lesquelles les éventuelles économies d'impôt futures seront à reconnaître par rehaussement des capitaux propres.

Les impôts différés actifs constatés sur Media Factory correspondent à des déficits fiscaux reportés en avant dont l'imputation sur les résultats futurs apparait probable à un horizon de deux à trois ans.

Les impôts différés actifs enregistrés par les sociétés holdings brésiliennes LeadMidia Do Brasil et LeadMidia Participacoes correspondent pour l'essentiel à des économies d'impôt attendues de déficits fiscaux et des frais de transaction supportés lors d'acquisitions passées (Media Factory et Digital Me).

Les impôts différés actifs détenus par GAMNED ont été constatés pour 1 059 K€ à l'occasion de l'entrée de périmètre de la société. Ils ont une incidence de 47 K€ sur le résultat part du groupe du semestre (voir notes 4 et 6 relatives aux variations de périmètre).

En milliers d'€	Tx d'impôts différés (%)	Bases d'impositions différées	Impôts différés actifs
Entités françaises Décalages temporaires d'imposition Déficits fiscaux reportables activés (retraités de consolidation) Frais de transaction Eliminations internes	33 1/3%	- 3 818 847 150	- 1 273 282 50
Entités brésiliennes Décalages temporaires d'imposition Déficits fiscaux reportables activés et frais de transaction (retraités de consolidation)	34 %	- 1 344	- 457
Autres entités Décalages temporaires d'imposition TOTAL	30 %	6	2 2 064

Détail des impôts différés actifs des sociétés du groupe

Note 5.8 Trésorerie

En milliers d'€	30 juin 2013	31 décembre 2012
Valeurs mobilières de placement (1) Disponibilités	331 4 939	2 013 6 657
TOTAL	5 270	8 670

(1) Ce poste est constitué de dépôts à terme disponibles à tout moment.

Note 5.9 Comptes de régularisation et assimilés (190 K€)

Les charges constatées d'avance s'élèvent à 190 K€ au 30 juin 2013 (vs 208 K€ au 31 décembre 2012).

Elles correspondent à des ajustements classiques de charges d'exploitation.

Note 5.10 Capitaux propres

Le tableau de variation des capitaux propres consolidés (part du groupe) s'analyse comme suit :

En milliers d'€	Capital	Primes	Réserves	Ecarts de conver sion	Rés. consolidé de l'ex.	Total capitaux propres
Situation clôture au 31/12/2011	1 099	14 961	(1)	80	44	16 183
Mouvements - Augmentations de capital social - Frais nets d'augmentation de capital - Ecarts de conversion - Actions propres - Résultat de l'exercice précédent - Résultat consolidé part du groupe - Dividendes versés aux minoritaires (1)	42 - - - - - -	710 (27) - 557 - - -	- - - - 44 - (212)	- - (86) - - - -	- - - - (44) 284 -	752 (27) (86) 557 - 284 (212)
Situation clôture au 31/12/2012	1 141	16 202	(169)	(6)	284	17 451
Mouvements - Augmentations de capital social - Frais nets d'augmentation de capital - Ecarts de conversion - Actions propres - Résultat de l'exercice précédent - Résultat consolidé part du groupe - Dividendes versés aux minoritaires (1) - Autres	244 - - - - - - -	5 513 (185) - (157) - - - (17)	- - - - 284 - (188) 17	- - (113) - - - - -	- - - - (284) (591) - -	5 757 (185) (113) (157) - (591) (188) -
Situation clôture au 30/06/2013	1 384	21 357	(56)	(119)	(591)	21 976

(1) Les associés des sociétés ARAIE (2012 et 2013) et DIGITAL ME (2012) ont décidé à l'unanimité de procéder à des distributions de dividendes non proportionnelles à la quotité du capital détenue par les associés comme prévu par les statuts de la société.

Les mouvements sur le poste capital s'analysent comme suit :

En €	Nombre actions	Nominal	Montant
Ouverture de l'exercice	4 563 819	0,25	1 140 954,75
Augm. de capital par apports de titres (10/06/2013)	807 347	0,25	201 836,75
Attribution d'actions gratuites (10/06/2013)	166 786	0,25	41 696,50
Clôture de la période	5 537 952	0,25	1 384 488,00

Les augmentations de capital sont liées aux apports de titres des sociétés GAMNED, SCORE MD et GRAPH INSIDER (voir note 2 Faits significatifs de la période) et à l'attribution d'actions gratuites.

Au 30 juin 2013, le capital de la société est constitué de 5 537 952 actions de valeur nominale 0,25 €. La société LeadMedia détient 24 431 de ses propres actions. Ces dernières ont été acquises sur le marché au titre d'un programme de rachat d'actions portant sur un nombre maximum de 255 778 titres initié en juillet 2011 dans le cadre des dispositions de l'article L.225-209-1 du Code de Commerce. Conformément à la réglementation en vigueur, ces dernières sont privées de droits pécuniaires et extra pécuniaires. Les actions propres et les résultats de cessions réalisées en cours d'exercice sont imputés sur les capitaux propres du groupe.

Les titres donnant accès au capital de la société consolidante sont les suivants :

	Nombre de titres ou droits	Année/date de départ des options	Prix de souscription	Parité d'exercice (nb act. pour 1 inst.)	% maximal de capital (droits financiers) (1)
Bons de souscription 2009	5 425	12/2009	9,22 €	37,648 act. pour 1	3,07%
Bons de souscription 2010	59 945	06/2010	15,10 €	4 act. pour 1	3,60%
Bons de souscription 2011	33 813	04/2012	7,00 €	Variable (2)	0,51%
Bons de souscription 2012	255 780	Conditionnelle (3)	7,00 €	1 act. pour 1	3,84%
BSA GAMNED	247 774	Conditionnelle (3)	7,13 €	1 act. pour 1	3,72%
BSA 1 Graph Insider	98 176	Conditionnelle (3)	Var.	1 act. pour 1	0,21%
BSA 2 Graph Insider	98 176	Conditionnelle (3)	Var.	1 act. pour 1	0,21%
Actions gratuites 2011 (4)	55 000	2013	NA	NA	0,83%
Actions gratuites 2012 (4)	41 200	2014	NA	NA	0,62%
Actions gratuites 2013 (4)	17 250	2015	NA	NA	0,26%

(1) Les pourcentages s'entendent dans l'hypothèse d'une souscription intégrale de tous les instruments en circulation au 30 juin 2013.

(2) Ces bons de souscription ont été attribués aux cédants des titres ARAIE en vue de la perception des compléments de prix payables en titres LeadMedia Group en 2013 (voir notes 5.17 relative aux Autres dettes).

(3) Ces bons sont exerçables à compter de l'atteinte d'objectifs définis lors de leur émission. Les BSA GAMNED et GRAPH INSIDER ont été attribués aux apporteurs des titres GAMNED et GRAPH INSIDER en vue de la perception future des éventuels compléments de prix payables en actions LeadMedia Group (voir note 5.26 relative aux engagements hors bilan).

(4) Ces actions gratuites seront attribuées par émission d'actions nouvelles.

Note 5.11 Intérêts minoritaires

Les tableaux de variation des intérêts minoritaires s'établissent comme suit :

Société R En milliers d'€	Part dans les capitaux propres	résultat de la Part dans le période	conversion Ecart de	minoritaires Intérêts
Situation au 31/12/2012	36	8	-	44
Résultat de l'exercice précédent	8	(8)	-	-
Résultat de l'exercice	-	2	-	2
Variations de périmètre	-	-	-	-
Situation au 30/06/2013	44	2	-	45

Société ARAIE En milliers d'€	Part dans les capitaux propres	résultat de la Part dans le période	conversion Ecart de	minoritaires Intérêts
Situation au 31/12/2012	184	126	(36)	274
Résultat de l'exercice précédent	126	(126)	-	-
Résultat de l'exercice	-	32	-	32
Dividendes versés	(161)	-	-	(161)
Ecart de conversion	-	-	7	7
Situation au 30/06/2013	149	32	(29)	152

Société SCORE MD En milliers d'€	Part dans les capitaux propres	résultat de la Part dans le période	conversion Ecart de	minoritaires Intérêts
Situation au 31/12/2012	454	15	-	469
Résultat de l'exercice précédent	15	(15)	-	-
Résultat de l'exercice	-	(23)	-	(23)
Variation de périmètre	(446)	-	-	(446)
Situation au 30/06/2013	23	(23)	-	-

Société Graph Insider En milliers d'€	Part dans les capitaux propres	résultat de la Part dans le période	conversion Ecart de	minoritaires Intérêts
Situation au 31/12/2012	5	(5)	-	-
Résultat de l'exercice précédent	(5)	5	-	-
Résultat de l'exercice	-	-	-	-
Variation de périmètre	-	-	-	-
Situation au 30/06/2013	-	-	-	-

Note 5.12 Information financière réduite à une seule action

En €	S1 2013 (6 mois)	2012 (12 mois)	S1 2012 (6 mois)
Nombre moyen pondéré d'actions	4 661 732	4 459 543	4 398 154
Résultat net par action – part du groupe	(0,13) €	0,06 €	0,03 €

En €	S1 2013 (6 mois)	2012 (12 mois)	S1 2012 (6 mois)
Nombre moyen d'actions (avec dilution)	5 526 368	5 456 656	5 500 706
Résultat dilué par action (1)	(0,13) €	0,06 €	0,03 €

(1) Lorsque le résultat net de base par action est négatif, le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action (Avis OEC n°27 §3).

En €	30 juin 2013	31 décembre 2012	30 juin 2012
Nombre d'actions en circulation en fin de période (hors actions propres)	5 537 952	4 562 969	4 518 440
Fonds propres par action (1)	4,11 €	3,82 €	3,84 €

(1) Y compris le résultat – part du groupe de la période

Note 5.13 Provisions

Le poste « Provisions » s'analyse comme suit au 30 juin 2013 :

En milliers d'€	31/12/2012	Augmentation	Diminution	30/06/2013
Provisions pour litige social	15	5	15	5
Provision pour charges	-	19	-	19
TOTAL	15	24	15 (1)	24

(1) Dont reprise utilisée : 15 K€.

A la connaissance du groupe, il n'existe, à la date d'arrêté des comptes consolidés, aucun fait exceptionnel ou litige autres que ceux relatés dans les présentes, susceptible d'avoir une incidence significative sur sa situation financière, son patrimoine, son activité et ses résultats.

Note 5.14 Emprunts et dettes financières

Le poste « Emprunts et dettes financières » s'analyse comme suit au 30 juin 2013 :

En milliers d'€	30 juin 2013	Dont part à moins d'un an	Dont part comprise entre un et cinq ans	Dont part à plus de cinq ans	31 décembre 2012
Dettes financières	429 (1)	301	108	-	227
TOTAL	429	301	108	-	227

(1) Ce poste comprend :

• des concours bancaires courants souscrits par la société Media Factory (249 K€) ;

• le solde d'un emprunt bancaire souscrit par GAMNED avant SON entrée de périmètre : 174 K€ ;

• le solde des dettes (5 K€) correspond à des engagements de crédit-bail constatés à l'entrée de périmètre de Digital Me et à des dettes diverses.

Note 5.15 Dettes fournisseurs et comptes rattachés

Les dettes fournisseurs et comptes rattachés s'analysent comme suit au 30 juin 2013 :

En milliers d'€	30 juin 2013	Dont part à plus d'un an	31 décembre 2012
Comptes fournisseurs	4 444	-	4 119
Factures non parvenues	871	-	411
TOTAL	5 315	-	4 530

Note 5.16 Dettes fiscales et sociales

A l'exception des impôts différés passifs, les dettes fiscales et sociales ont toutes une échéance inférieure à un an au 30 juin 2013 et s'analysent comme suit :

En milliers d'€	30 juin 2013	31 décembre 2012
Dettes sociales	1 374	999
Personnel et comptes rattachés	667	515
Organismes sociaux	707	484
Dettes fiscales	980	2 371
Etat, impôt sur les bénéfices	358	534
Impôts différés passifs	111 (1)	188 (1)
Etat, taxes sur le chiffre d'affaires	298	1 336
Autres impôts et taxes	213	312
TOTAL	2 354	3 370

(1) Ce poste correspond pour l'essentiel aux amortissements dérogatoires enregistrés par la société R sur ses dépenses de développement logiciels (101 K€).

Note 5.17 Autres dettes

Le poste « Autres dettes » s'analyse comme suit au 30 juin 2013 :

En milliers d'€	30 juin 2013	31 décembre 2012
Autres dettes	4 096	4 141
Clients – avoirs à établir Autres dettes opérationnelles	110 144	131 102
Dettes sur immobilisations (1)	3 842	3 908

(1) Ce poste comprend :

• le solde du prix dû aux cédants de la société Media Factory : 292 K€ ;
• les compléments de prix dus aux cédants du bloc ARAIE (240 K€), payables en actions Leadmedia Group (voir notes 5.2 et 5.26) ;
• les soldes et compléments de prix dus aux cédants du groupe ShopBot (3 243 K€).

La part à plus d'un an de ces dettes s'élève à 1 394 K€.

Note 5.18 Produits constatés d'avance (722 K€)

Les produits constatés d'avance correspondent pour 349 K€ à l'étalement d'une partie des produits de crédit d'impôt recherche. Ces derniers portent sur certains logiciels développés par les sociétés du groupe. Au 30 juin 2013, l'échéancier des produits à reconnaître s'établit comme suit :

En milliers d'€	30 juin 2013	Dont part à moins d'un an	Dont part comprise entre un et trois ans	Dont part à plus de trois ans	31 décembre 2012
Origine des crédits d'impôt recherche 2010 2011 2012 2013	67 98 92 92	41 54 32 27	26 44 55 53	- - 5 12	93 125 108 -
TOTAL	349	154	178	17	327

NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

Note 5.19 Analyse du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires réalisé par le groupe au cours de la période s'élève à 9 739 K€ :

En milliers d'euros	Groupe S1 2013	%	LMG S1 2013 (6 mois)	R S1 2013 (6 mois)	SCORE MD S1 2013 (6 mois)	ARAIE S1 2013 (6 mois)	MF S1 2013 (6 mois)	Groupe ShopBot (6 mois) (1)	Gamned S1 2013 (20 jours) (1)	Autres Entités S1 2013 (6 mois)	Groupe 2012	%
Collecte de données et revenus assimilés	7 703	79%	-	3 223	-	-	1 816	2 184	308	172	18 718	79%
Vente de technologies et outils de marketing	274	3%	-	199	-	-	25	-	-	50	1 165	5%
Vente d'outils et solutions de fidélisation clients	598	6%	-	-	598	-	-	-	-	-	1 544	7%
Edition, solutions et outils media (publicité, mailing…)	1 164	12%	15	290	-	733	107	-	19	-	2 109	9%
TOTAL S1 2013	9 739	100 %	15	3 712	598	733	1 948	2 184	327	222	-	100 %
TOTAL S1 2012	10 722	100 %	15	5 684	682	745	3 409	-	-	187	-	100 %
TOTAL 2012	23 536	100 %	29	9 978	1 467	1 772	7 063	2 865	-	362	23 536

(1) La société GAMNED est consolidée par intégration globale depuis le 10 juin 2013 ; le groupe ShopBot est consolidé par intégration globale depuis le 4 juillet 2012.

Note 5.20 Autres produits d'exploitation

En milliers d'euros	S1 2013 (6 mois)	2012 (12 mois)	S1 2012 (6 mois)
Production immobilisée (1)	461	711	360
Subventions d'exploitation (2)	258	217	105
Reprise de prov. et dépréciations clients	161	52	21
Transferts de charges d'exploitation et	80	129	10
autres produits d'exploitation
TOTAL	960	1 109	496

(1) Ce poste correspond aux coûts engagés par le groupe dans le développement de ses applications logicielles.

(2) Ce poste correspond aux crédits d'impôt recherche des sociétés françaises R et SCORE MD. Ces produits sont reconnus en résultat selon les modalités exposées en note 3.9.

Note 5.21 Charges d'exploitation

En milliers d'euros	S1 2013 (6 mois)	2012 (12 mois)	S1 2012 (6 mois)
Achats	3 649	10 395	5 493
Reversements aux affiliés sur ventes de	3 520	10 227	5 456
contacts qualifiés et de technologies
Autres achats de production	129	168	37
Autres achats et charges externes	1 765	4 209	1 391
Locations immobilières et mobilières	289	483	185
Honoraires et études	491	2 219	426
Frais de communication / marketing / RP	275	442	255
Déplacement/missions	250	427	215
Autres	460	638	310
TOTAL	5 414	14 604	6 884

Note 5.22 Résultat financier

En milliers d'euros	S1 2013	2012	S1 2012
	(6 mois)	(12 mois)	(6 mois)
Produits financiers	280	199	83
Produits de valeurs mobilières de placement et intérêts	64	142	58
Gains de change	216	57	25
Charges financières	479	414	146
Intérêts sur emprunts	151	204	81
Pertes de change	199	210	65
Dotations financières aux dépréciations	129	-	-
Résultat financier	(199)	(215)	(62)

Note 5.23 Résultat exceptionnel

En milliers d'euros	S1 2013 (6 mois)	2012 (12 mois)	S1 2012 (6 mois)
Produits exceptionnels	49	61	80
Produits exceptionnels s/opérations de gestion	22	7	29
Produits de cession d'actifs	12	14	12
Reprises de provisions	15	40	40
Charges exceptionnelles	71	223	75
Régularisations diverses sur actifs et passifs	36	20	3
Valeur nette comptable des actifs cédés	6	13	12
Coûts de départs transactionnels	10	175	60
Dotations aux provisions	19	15	-
Résultat exceptionnel	(23)	(162)	5

Note 5.24 Charges d'impôts sur les bénéfices (45 K€)

En milliers d'euros	S1 2013	2012	S1 2012
	(6 mois)	(12 mois)	(6 mois)
Impôts exigibles ou acquittés nets	(378)	(662)	(280)
Impôts exigibles ou acquittés	(378)	(662)	(280)
Variation des postes d'impôts différés	333	4	(12)
Variation des postes d'impôts calculés	-	22
TOTAL	(45)	(636)	(292)

Le poste Impôts sur les bénéfices se décompose comme suit :

AUTRES INFORMATIONS

Note 5.25 Effectifs

Les effectifs du groupe inscrits en fin de période s'établissent à 202 personnes au 30 juin 2013 contre 162,5 personnes au 31 décembre 2012.

Les effectifs moyens du semestre s'établissent comme suit :

	S1 2013	2012	S1 2012
	(6 mois)	(12 mois)	(6 mois)
LMG	2,7	2	2
R	38,8	34	37
SCORE MD	22,3	20	17
ARAIE	18,3	20	18
Media Factory	34,0	37,5	38
LMB	-	1	-
LMP	2	2	1
Digital Me	12,3	14	14
YFC	21	9,75 (1)	-
ShopBot PTY	5,5	2 (1)	-
ShopBot Inc	2,5	1 (1)	-
ShopBot ltda	10,8	4,75 (1)	-
Graph Insider	2,0	-	-
GAMNED	3,8 (1)	-	-
TOTAL	176	148	127

(1) Les effectifs des sociétés acquises en cours d'exercice sont déterminés en proportion de la période de consolidation par intégration globale.

Note 5.26 Sûretés réelles consenties et engagements hors bilan Engagements donnés et reçus

En milliers d'euros	30/06/2013	31/12/2012
Engagements donnés	30	18
Avals, cautions, garanties	-	-
Autres engagements donnés
- Personnel - Indemnités de fin de carrière	30	18
Engagements reçus	-	-
Avals, cautions, garanties	-	-
Effets escomptés non échus	-	-
Autres engagements reçus	-	-

Clauses de compléments de prix consenties aux cédants du bloc ARAIE

Le groupe a acquis mi 2011 un bloc complémentaire de titres (24%) de la société ARAIE moyennant versement d'un prix up-front de 546 K€. Ce prix était assorti de compléments de prix payables en actions et conditionnés par le niveau des EBIT 2011 et 2012.

Le complément dû au titre de 2011 a été acquitté au cours du premier semestre 2012 par émission de titres LeadMedia Group pour une valeur de 55 K€.

Le complément de prix dû au titre de 2012 a été arrêté par le groupe à 240 K€. Il est inscrit au passif des comptes semestriels du 30 juin 2013.

Clauses de compléments de prix consenties aux cédants du groupe ShopBot

LeadMedia Group a acquis mi 2012 le contrôle du groupe ShopBot (96,77% du capital du capital de la société YFC, mère de ce groupe) pour un prix de 5,5 M€. Ce prix a été acquitté comptant pour 3,2 M€, le solde étant payable en juillet 2013 (1,2 M€) et juillet 2014 (1,1 M€).

Ce prix est assorti de compléments conditionnés par le niveau des EBIT 2012 et 2013. Ces compléments de prix sont plafonnés. Compte tenu de l'atteinte des objectifs dès la première année, les compléments de prix dus au titre de 2012 ont été estimés à leur plafond (soit 762 K€). Ils sont intégrés au passif des comptes de la société.

Le groupe bénéficie par ailleurs de promesses de vente sur le solde d'actions de 3,23% du capital. L'exercice de ces promesses est prévu en juillet 2013 et juillet 2014 moyennant un prix de 183 K€ assorti de compléments de prix d'un montant estimé en clôture à 25 K€.

Clauses de compléments de prix consenties aux cédants et apporteurs des titres GAMNED.

LeadMedia Group a acquis le 10 juin 2013 le contrôle de la société GAMNED pour un prix de 5,2 M€. Ce prix a été acquitté en numéraire pour 2,2 M€, le solde de 3,05 M€ a été acquitté en actions LeadMedia.

Ce prix est assorti de compléments conditionnés par l'atteinte d'objectifs de performances sur les années 2013 et 2014. Ces compléments de prix sont d'un montant de 2,4 M€ dont 1,77 M€ payables en actions LeadMedia. Compte tenu du caractère très récent de l'acquisition, aucun complément de prix n'a été estimé à la clôture des comptes semestriels. Ces compléments de prix sont présentés en engagements hors bilan.

Clauses de compléments de prix consenties aux apporteurs de titres GRAPH INSIDER

En date du 10 juin 2013, LeadMedia Group a acquis par voie d'apport des titres représentant 48,00% du capital de la société GRAPH INSIDER pour une valeur de 0,7 M€.

Ce prix est assorti de compléments conditionnés par l'atteinte de certains objectifs sur les années 2013 et 2014. Ces compléments de prix sont plafonnés à 200 K€ et seront payables en actions LeadMedia. Compte tenu du caractère très récent de l'opération d'apport, aucun complément de prix n'a été estimé à la clôture des comptes semestriels. Ces compléments de prix sont présentés en engagements hors bilan.

Note 5.27 Répartition géographique des actifs, passifs et résultat

Le groupe exerce son activité en France et au Brésil ainsi qu'en Australie et au Canada (présentés en colonne Autres).

ACTIF (EN K€)	30/06/2013 Net (1)	France	Brésil	Autres	Transactions intragroupe
Ecarts d'acquisition	16 853	12 540	4 313	-	-
Immobilisations incorporelles	2 083	1 884	198	-	-
Immobilisations corporelles	560	421	117	21	-
Immobilisations financières	1 370	1 324	47	-	3 135
Total actif immobilisé	20 866	16 169	4 676	21	3 135
Créances	8 977	7 477	1 316	184	2 143
Trésorerie et équivalents	5 271	4 057	749	465	-
Total actif circulant	14 248	11 534	2 065	649	2 143
TOTAL ACTIF	35 114	27 703	6 741	671	5 278

Au 30 juin 2013, la ventilation géographique des actifs et passifs est la suivante :

PASSIF (EN K€)	30/06/2013 Net (1)	France	Brésil	Autres	Transactions intragroupe
Provisions	24	24	-	-	-
Emprunts et dettes financières	429	174	253	2	3 398
Dettes fournisseurs	5 315	4 807	412	96	1 815
Autres dettes	7 173	6 056	875	242	65
Total dettes exploitation	12 916	11 037	1 540	339	5 278
TOTAL PASSIF	12 940	11 061	1 540	339	5 278

(1) données non auditées

La ventilation géographique des résultats du groupe est la suivante :

COMPTE DE RESULTAT (EN K€)	30/06/2013 Net (1)	France	Brésil	Autres
Chiffres d'affaires	9 739	4 878	2 989	1 872
Résultat d'exploitation	410	356	(29)	82
Résultat courant	210	357	(214)	67
Résultat net part groupe	(591)	(62)	(563)	34

(1) données non auditées

NOTE 6 : PRESENTATION DE L'INCIDENCE SUR LES COMPTES ET INFORMATIONS COMPARATIVES LIEES A L'ACQUISITION DE GAMNED ET DES TITRES SCORE MD ET GRAPH INSIDER – COMPTE DE RESULTAT PRO FORMA

Au cours du premier semestre 2013, le groupe LeadMedia Group a pris le contrôle de la société GAMNED et acquis le solde du capital de ses filiales SCORE MD (50,04%) et GRAPH INSIDER (48,00%) déjà consolidées par intégration globale (voir note 4). Les tableaux cidessous présentent l'impact de ces opérations sur les postes du bilan consolidé du groupe.

BILAN ACTIF (EN K€)	30/06/2013 Net (1) (*)	Impact entrée Gamned (2)	Impact prix Gamned (3)	Eliminations internes Gamned / LMG (4)	Impact prix SMD et GI (5)	30/06/2013 retraité (1)-(2)-(3)- (4)-(5)	31/12/2012 Net Rappel
Ecart d'acquisition	16 853	4 641	-	-	2 305	9 907	10 592
Immobilisations incorporelles	2 083	248	-	-	-	1 835	1 780
Immobilisations corporelles	560	84	-	-	-	475	435
Immobilisations financières	1 370	17	-	-	-	1 354	1 627
Elimination des titres et opérations intragroupe	-	(5 313)	5 313	-	-	-	-
Total actif immobilisé	20 866	(324)	5 313	-	2 305	13 572	14 434
Créances	8 977	2 721	163	-	-	6 094	7 943
Trésorerie et équivalents	5 271	117	(2 347)	(401)	-	7 901	8 670
Total actif circulant	14 248	2 838	(2 184)	(401)	-	13 995	16 613
TOTAL ACTIF	35 114	2 514	3 129	(401)	2 305	27 567	31 047

(*) données non auditées

BILAN PASSIF (EN K€)	30/06/2013 Net (1) (*)	Impact entrée Gamned (2)	Impact prix Gamned (3)	Eliminations internes Gamned / LMG (4)	Impact prix SMD et GI (5)	30/06/2013 retraité (1)-(2)-(3)- (4)-(5)	31/12/2012 Net Rappel
Capital	1 384	-	105	-	97	1 182	1 141
Primes	21 357	-	2 720	-	2 649	15 988	16 202
Réserves et réserves de conversion	(175)	-	-	-	-	(175)	(175)
Résultat consolidé	(591)	(112)	-	-	(13)	(466)	284
Capitaux propres part du groupe	21 976	(112)	2 825	-	2 733	16 530	17 451
Intérêts minoritaires	198	-	-	-	(428)	626	787
Capitaux propres	22 174	(112)	2 825	-	2 305	17 155	18 238
Provisions	24	-	-	-	-	24	15
Emprunts et dettes
financières	429	575	-	(401)	-	255	227
Dettes fournisseurs et att.	5 315	1 400	304	-	-	3 611	4 530
Autres dettes	7 173	651	-	-	-	6 521	8 037
Total dettes exploitation	12 916	2 626	304	(401)	-	10 387	12 793
TOTAL PASSIF	35 114	2 514	3 129	(401)	2 305	27 567	31 047

Le tableau ci-dessous présente l'impact de ces acquisitions sur les principaux agrégats du compte de résultat consolidé du groupe.

COMPTE DE RESULTAT (EN K€)	30/06/13 Agrégats historiques (1) (6 mois) (*)	Impact Gamned (2)	Impact SMD et Graph Insider (3)	30/06/13 retraité (1)-(2)- (3) (6 mois)	31/12/12 Agrégats historiques (12 mois)	30/06/12 Agrégats historiques (6 mois) (*)
Chiffres d'affaires	9 739	327	-	9 412	23 536	10 722
Résultat d'exploitation	410	(130)	-	540	2 580	1 037
Résultat courant des
entreprises intégrées	210	(133)	-	344	2 366	975
RNPG de la période	(591)	(112)	(13)	(466)	284	149

(*) données non auditées

COMPTE DE RESULTAT PRO FORMA

Un compte de résultat pro forma a été établi afin de présenter l'activité du groupe sur l'ensemble du premier semestre 2013 en réputant réalisée depuis le 1er janvier 2013 les variations de périmètre intervenues le 10 juin 2013 (notamment la prise de contrôle de la société GAMNED).

Les informations pro forma se présentent sous forme d'un compte de résultat pro forma comportant 6 mois d'activité de GAMNED. Les sociétés SCORE MD et GRAPH INSIDER étant précédemment consolidées par intégration globale, aucune modification n'a été apportée à leur contribution respective aux résultats du groupe sur le premier semestre 2013 (à l'exception toutefois du point particulier des amortissements d'écarts d'acquisition – voir ci-après).

Ces informations ne sont pas nécessairement représentatives de la performance qui aurait été observée si ces mouvements avaient été réalisés au 1er janvier 2013. Elles ont par conséquent une valeur purement illustrative et ne représentent pas les résultats effectifs du groupe pour la clôture intermédiaire au 30 juin 2013.

Les principes et méthodes comptables utilisés sont identiques à ceux retenus pour l'établissement des comptes consolidés du groupe arrêtés au 31 décembre 2012 et au 30 juin 2013.

Ajustements effectués sur le compte de résultat pro forma

Un complément d'amortissement de l'écart d'acquisition constaté lors de la prise de contrôle de GAMNED est calculé pour la période du 1er janvier 2013 au 10 juin 2013 : 201 K€.

Un complément d'amortissement de l'écart d'acquisition constaté lors de l'acquisition du solde des titres SCORE MD est calculé sur la période du 1er janvier 2013 au 10 juin 2013 (71 K€).

Un complément d'amortissement de l'écart d'acquisition constaté lors de l'acquisition du solde des titres GRAPH INSIDER est calculé sur la période du 1er janvier 2013 au 10 juin 2013 (32 K€).

En milliers d'euros	Groupe LeadMedia Compte de résultat historique S1 2013 (*)	Gamned Du 1er janvier au 10 juin 2013	Ajustements pro forma	Groupe LeadMedia Compte de résultat pro forma S1 2013
	(1)	(2)	(3)	(1)+(2)+(3)
Chiffre d'affaires	9 739	2 032	-	11 771
Autres produits d'exploitation	960	117	-	1 077
Achats et charges externes	(5 414)	(1 926)	-	(7 340)
Charges de personnel	(3 851)	(989)	-	(4 840)
Impôts et taxes	(102)	(22)	-	(124)
Dépréciations sur actif immobilisé	(581)	(118)	-	(699)
Dépréciations sur actif circulant	(143)	(25)	-	(168)
Dotations aux provisions	(5)	-	-	(5)
Autres charges	(193)	(11)	-	(204)
Résultat d'exploitation	410	(942)	-	(532)
Résultat financier	(200)	(14)	-	(214)
Résultat courant des entreprises intégrées	210	(956)	-	(746)
Résultat exceptionnel	(23)	(7)	-	(30)
Impôts sur les bénéfices	(45)	342	-	297
Résultat net des sociétés intégrées	142	(621)	-	(479)
Quote-part de résultat des entreprises mises en équivalence	-	-	-	-
Amortissement des écarts d'acquisition	(722)	-	(304)	(1 026)
Résultat net de l'ensemble consolidé	(580)	(621)	(304)	(1 505)
- Part du groupe	(591)	(621)	(327)	(1 539)
- Intérêts minoritaires	11	-	23	34

(*) données non auditées

NOTE 7 - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DES COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS

Augmentation de capital finalisée en juillet

LeadMedia a levé deux millions d'euros dans le cadre d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Cette opération, finalisée en juillet 2013, devrait permettre au groupe de financer sa croissance.

Apport par LeadMedia des titres SCORE MD et GRAPH INSIDER à la société GAMNED

LeadMedia a apporté en date du 15 juillet 2013 l'intégralité des titres des sociétés SCORE MD et GRAPH INSIDER à la société GAMNED. Cette opération a été réalisée en valeur comptable et a été suivie de la transmission universelle du patrimoine de chacune de ces deux filiales à la société GAMNED par voie de dissolution sans liquidation. Ce regroupement d'entreprises entre filiales de LeadMedia Group vise à créer au sein du groupe une structure plus particulièrement spécialisée dans le domaine de la gestion de la « Data ».