Gascogne

Annual Report • Nov 19, 2013

RAPPORT FINANCIER ANNUEL GASCOGNE 2012

SOMMAIRE

I. PERSONNE ASSURANT LA RESPONSABILITE DU RAPPORT ANNUEL

I.1. NOM ET FONCTION DU RESPONSABLE DU RAPPORT ANNUEL

I.2. RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES

I.3. POLITIQUE D'INFORMATION

II. SITUATION FINANCIERE

II.1. CHIFFRES CLES

II.2. ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 20 JUIN 2013

II.2.1. ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 20 JUIN 2013

II.2.2 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINSTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 20 JUIN 2013

• II.2.2.1. Faits Marquants
• II.2.2.2. Activités et Résultats du Groupe (hors activités cédées et en cours de cession)
• II.2.2.3. Activités et Résultats des Branches
• II.2.2.4. Points sur l'évolution des principaux contentieux
• II.2.2.5. Recherche et Développement
• II.2.2.6. Evolution et perspectives
• II.2.2.7. Evènements postérieurs à la clôture
• II.2.2.8. Conseil d'administration au 31 décembre 2012
• II.2.2.9. Capital
• II.2.2.10. Politique du Groupe en matière sociale
• II.2.2.11. Politique du Groupe en matière sociétale
• II.2.2.12. Politique en matière de gouvernement d'entreprise
• II.2.2.13. Politique en matière environnementale
• II.2.2.14. Informations sur les risques
• II.2.2.15. Présentation des résolutions à l'Assemblée générale
• II.2.2.16. Actionnaires
• II.2.2.17. Rémunérations des mandataires sociaux

II.2.3 RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE CONTROLE INTERNE

• II.2.3.1. Préparation et organisation des travaux du Conseil d'administration
• II.2.3.2. Limitation des pouvoirs du Président-Directeur Général
• II.2.3.3. Procédures du contrôle interne

II.3. ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 2012

II.3.1. COMPTE DE RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

II.3.2. BILAN CONSOLIDE

II.3.3. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE

II.3.4. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

II.3.5. NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

II.4. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

II.5. COMPTES ANNUELS 2012 DE LA SOCIETE MERE GASCOGNE SA

II.5.1. COMPTE DE RESULTAT

II.5.2. BILAN ACTIF

II.5.3. BILAN PASSIF

II.5.4. ANNEXE DES COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE 2012

II.5.4.1. Faits majeurs

• II.5.4.2. Principes, règles et méthodes comptables
• II.5.4.3. Notes sur des postes du bilan
• II.5.4.4. Notes sur des postes du compte de résultat
• II.5.4.5. Informations générales
• II.5.4.6. Engagements hors bilan
• II.5.4.7. Honoraires des Commissaires aux comptes
• II.5.4.8. Evènements postérieurs à la clôture
• II.5.4.9. Tableau des filiales et participations

II.6. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

II.6.1. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

II.6.2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES

II.6.3. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.225- 235 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE GASCOGNE SA

II.6.4. ATTESTATION DE PRESENCE ET RAPPORT D'ASSURANCE MODERE DE L'UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR UNE SELECTION DE DONNEES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES SUR UN PERIMETRE France

II.6.5. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA REDUCTION DE CAPITAL

II.7. RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES ET INVENTAIRE DES VALEURS MOBILIERES DETENUES EN PORTEFEUILLE

II.7.1. RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

II.7.2. INVENTAIRE DES VALEURS MOBILIERES DETENUES EN PORTEFEUILLE

II.8. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

II.9. RESOLUTIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 20 JUIN 2013

II.10. ORGANIGRAMME DU GROUPE

I. PERSONNE ASSURANT LA RESPONSABILITE DU RAPPORT ANNUEL

I.1. NOM ET FONCTION DU RESPONSABLE DU RAPPORT ANNUEL

Monsieur Frédéric DOULCET – Président-Directeur Général

Attestation du rapport financier annuel

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Saint Paul lès Dax, le 3 mai 2013

Frédéric DOULCET Président-Directeur Général

I.2. RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES

Commissaires aux comptes titulaires :

. KPMG AUDIT IS SAS 3 cours du Triangle 92939 LA DEFENSE CEDEX Représenté par M. Eric JUNIERES Mandat attribué le 2 juin 2010 et expirant lors de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2015. . Deloitte et Associés 185 avenue Charles de Gaulle 92200 NEUILLY SUR SEINE Représenté par M. Emmanuel GADRET Mandat attribué le 2 juin 2010 et expirant lors de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2015.

Commissaires aux comptes suppléants :

. KPMG AUDIT ID SAS 3 cours du Triangle 92939 LA DEFENSE CEDEX Mandat attribué le 2 juin 2010 et expirant lors de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2015. . BEAS 7-9 Villa Houssay 92200 NEUILLY SUR SEINE Mandat attribué le 2 juin 2010 et expirant lors de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2015.

I.3 POLITIQUE D'INFORMATION

Responsable de l'information financière : Monsieur Patrick Bordessoule Téléphone : 05 58 56 54 00 - Fax : 05 58 74 55 48 Email : patrick.bordessoule@di-groupe.com

II. SITUATION FINANCIERE

II.1. CHIFFRES CLES

(En milliers d'euros)	2012 global (1)	2011 global (1)	2012 activités poursuivies (2)	2011 activités poursuivies (2)
Chiffre d'affaires	464 574	493 359	419 693	430 519
Taux du chiffre d'affaires à l'international	51,8%	51,4%	52,7%	51,9%
EBITDA	16 488	19 098	18 480	21 674
Marge d'EBITDA (EBITDA/Chiffre d'affaires)	3,5%	3,9%	4,4%	5,0%
Résultat courant opérationnel	(3 092)	(5 395)	(1 202)	(75)
Résultat net (part du groupe)	(91 286)	(32 567)	(78 672)	(26 237)
Résultat net par action (€)	(47,01)	(16,78)	(40,52)	(13,72)
Capitaux propres (part du groupe)	60 726	153 694	60 726	153 694
Capitaux propres par action (€)	30	77	30	77
Effectifs à la clôture	2 125	2 294	2 045	2 079
Endettement net	99 545	100 829
Besoins en Fonds de Roulement d'Exploitation (BFRE)	71 428	92 056
Cash-flow d'exploitation	17 076	10 630
Investissements	(25 486)	(21 858)
Cessions	13 536	1 745
Cash-flow financement	(13 989)	(20 561)
Cash-flow (variation de trésorerie)	(8 863)	(30 044)

(1) Activités cédées/en cours de cession incluses

(2) Données en application de la norme IFRS 5 c'est-à-dire hors activités cédées/en cours de cession (activités de Gascogne Laminates Switzerland, Mupa et Jarnac)

II.2. ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 20 JUIN 2013

II.2.1. ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 20 JUIN 2013

Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :

Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration incluant le rapport de gestion sur l'activité et la situation de la société et du Groupe durant l'exercice 2012, et sur les comptes sociaux et consolidés dudit exercice.

Lecture du rapport du Président du Conseil d'administration prévu par l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d'administration prévu par l'article L. 225-37 du Code de commerce

Lecture des rapports des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission et sur les conventions visées à l'article L225-38 du Code de Commerce.

Approbation des dites conventions ainsi que des comptes annuels et des comptes consolidés et autres opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Affectation du résultat de l'exercice de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Jetons de présence.

Autorisation à consentir au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions.

Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

Réduction de la valeur nominale de l'action de 5 € à 1 €, d'un montant de 7 975 852 euros, motivée par des pertes antérieures, par diminution de la valeur nominale des actions conformément à l'article L. 225-204 du Code de commerce et modification corrélative de l'article 6 des statuts de la Société.

Pouvoirs pour formalités.

II.2.2. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 20 JUIN 2013

II.2.2.1. FAITS MARQUANTS

Signature au mois de juillet 2012 d'un Protocole de conciliation avec les banques et l'actionnaire EEM

Le Groupe a signé un accord de conciliation (« Protocole ») le 13 juillet 2012 avec ses banques et son actionnaire EEM. Cet accord a été homologué par décision du Tribunal de Commerce de Dax en date du 18 juillet 2012. Les principales dispositions du Protocole sont les suivantes :

a. Les crédits syndiqués (crédit de refinancement et crédit revolving) dont l'encours s'établit à 70 M€ ont été rééchelonnés et leur marge renégociée.

Le nouvel échéancier de remboursement du crédit de refinancement de 53 M€ est le suivant :

• franchise des échéances de remboursement du principal jusqu'au 30 mars 2014 ;
• 18 échéances trimestrielles d'un montant de 2 M€ à compter du 30 mars 2014 ;
• le solde de 16,9 M€ le 31 juillet 2018.

Le crédit revolving de 17 M€ sera remboursé au plus tard le 31 juillet 2018.

• b. Les lignes bilatérales s'établissant à 17,5 M€ sont maintenues intégralement jusqu'en février 2014 pour les mêmes montants et dans les mêmes conditions financières qu'antérieurement. Les modalités de remboursement des lignes bilatérales seront examinées en septembre 2013.
• c. L'actionnaire principal EEM a effectué un apport en compte courant de 6 M€ à la signature du Protocole.
• d. Le Nouveau Crédit dont l'encours s'élève à 11,6 M€ et l'avance en compte courant d'actionnaire dont le montant en principal s'élève à 6 M€, seront remboursés proportionnellement au montant de leurs encours, à hauteur d'un montant de 7,4 M€ au plus tard le 31 décembre 2012 et par tranches de 1,7 M€ de janvier à juin 2013. Le premier remboursement de 7,4 M€ a effectivement été réalisé en septembre 2012.
• e. Le maintien jusqu'en juillet 2014 des contrats d'affacturage avec les sociétés françaises du Groupe pour une enveloppe globale nette de 40 M€.
• f. Différents engagements ont été pris par Gascogne, dont la transmission selon une périodicité trimestrielle à compter du 30 septembre 2012 d'agrégats financiers tels que l'EBITDA et la trésorerie. Le non-respect de ces agrégats fait partie des cas d'exigibilité anticipée prévue au Protocole.

Situation avec les banques depuis septembre 2012

Le Groupe Gascogne a remboursé, comme prévu dans le Protocole, une tranche de 7,4 M€ sur les prêts bancaires et avances actionnaires mis à sa disposition au 1er semestre 2012.

Au 31 décembre 2012, le Groupe n'a pas respecté les covenants du contrat syndiqué et du protocole de conciliation. En 2013, le Groupe a obtenu :

• un accord des banques pour ne pas demander le remboursement anticipé de l'ensemble de la dette (hors new money) au moins jusqu'au 30 avril 2013
• un accord des banques et de l'actionnaire EEM pour différer le remboursement des échéances du solde du crédit de New Money jusqu'au 30 avril 2013

En date du 3 mai, le Groupe a obtenu de l'ensemble de ses partenaires une prorogation de ces accords jusqu'au 30 septembre 2013.

Le Groupe poursuit ses discussions avec l'ensemble de ses partenaires financiers afin de renforcer sa structure financière à moyen terme avec pour objectif la finalisation d'un nouvel accord au cours de l'année 2013.

Cessions

Au 4ième trimestre, une revue stratégique complète a été menée sur l'ensemble des activités du Groupe. Sur la base de ces conclusions, le Conseil d'administration a pris la décision, de conserver dans le périmètre du groupe les sites principaux de la division Complexes¹ situés à Dax et Linnich (Allemagne), compte tenu de leur potentiel de croissance à court et moyen terme.

Le Groupe a, en revanche, poursuivi le processus de cession des autres sites industriels de la division. Après la cession début septembre des actifs de la filiale Suisse Gascogne Laminates Switzerland à la société UPM AG, Gascogne a finalisé en janvier 2013 la cession de sa filiale déficitaire MUPA Emballages (6,5 M€ de CA en 2012) et le 1er mars 2013 la cession du site de Jarnac (12,2 M€ de CA en 2012) qui fait partie de la filiale Gascogne Laminates

Au niveau des activités, l'année 2012 se caractérise par :

Dans une conjoncture économique toujours difficile, le chiffre d'affaires des activités poursuivies se monte à 419,7 M€, en retrait de 2,5% par rapport à 2011. En particulier, après 3 trimestres consécutifs de baisse, le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires quasi-stable au 4ème trimestre 2012 par rapport au 4ème trimestre 2011.

Contexte activités :

• Dans le Papier, réalisation de l'arrêt technique programmé et règlementaire qui a lieu tous les 24 mois, sur une durée de 15 jours au cours du mois d'avril, et qui s'est déroulé conformément aux prévisions,
• Réalisation du plan de restructuration dans la filiale allemande Gascogne Sack Deutschland (activité sacs), avec le départ de 34 personnes,
• Poursuite du programme d'investissement dans l'usine de Dax dans les Complexes avec la mise en place d'une nouvelle machine et la reconfiguration de l'usine,
• Déstockages importants des bois de tempête pour un montant total de 14,5M€ en 2012.

Tendances commerciales

• Des volumes de ventes en retrait dans la plupart des activités et en particulier dans la branche Bois,
• Des niveaux de prix globalement stables.

Impacts financiers :

• Une marge d'EBITDA² de 18,5 M€ (contre 21,7 M€ en 2011),
• Un résultat opérationnel courant négatif des activités poursuivies de 1,2M€, contre 0 en 2011,
• Un résultat net des activités poursuivies déficitaire de -78,7 M€ compte tenu notamment de la prise en compte d'une provision pour impairment sans impact sur la solvabilité et la trésorerie du Groupe à hauteur de 60 M€.
• Dans le cadre du crédit syndiqué, le Groupe n'a pas respecté ses ratios financiers au 31 décembre 2012 ce qui l'a conduit à classer l'intégralité de cet emprunt en dettes à court terme.
• Par ailleurs, les prêts bonifiés pour la tempête « Klaus » de janvier 2009 s'élèvent à 8,1M€ au 31 décembre 2012 après prise en compte des remboursements de 7,8 M€ réalisés en 2012.

L'endettement autorisé et non tiré s'élève à 11,6 M€ au 31 décembre 2012 dont 3,4 M€ pour lesquels le tirage est soumis à conditions.

Les opérations de factoring ont également été poursuivies (montant net de 34,2M€ au 31 décembre 2012).

¹ Conformément à la norme IFRS 5 (Actifs non courants détenus en vue de la vente), en 2011, la branche Complexes avait été désignée en « activités en cours de cession ».

Compte tenu de l'arrêt du projet de cession des sites de Dax (principal établissement de la société Gascogne Laminates) et de Linnich (société Gascogne Laminates Germany), en 2012, les activités en cours de cession/cédées ne désignent plus que les sociétés Gascogne Laminates Switzerland, Mupa et le site de Jarnac (établissement de la société Gascogne Laminates)

² EBITDA : Résultat opérationnel courant + dotations nettes aux amortissements + dotations nettes aux provisions et dépréciations d'exploitation

II.2.2.2. ACTIVITES ET RESULTAT DU GROUPE (HORS ACTIVITES CEDEES OU EN COURS DE CESSION)

Chiffre d'affaires de 419,7M€ contre 430,5M€ en 2011 soit un recul de 2,5 %

Résultat opérationnel courant: -1,2M€ contre 0M€ en 2011

Les autres produits et charges opérationnels présentent un solde net négatif de -67,2M€ principalement constitué des éléments suivants :

• des provisions pour impairment de 60 M€ sur les actifs bois (37 M€) et papier (23 M€),
• une charge nette de 0,8 M€ concernant la condamnation en appel de la société Forestière de Gascogne dans l'affaire Landes Wood Trading (condamnation à 0,9 M€),
• un surcoût de 0,9 M€ sur la provision constituée destinée à couvrir le plan de restructuration de la filiale allemande Gascogne Sack Deustchland,
• des honoraires liés à la restructuration de la dette et aux cessions de sites pour 2,2 M€,
• de provisions pour litiges sociaux pour 0,8 M€.

Le résultat opérationnel ressort à -68,3M€ contre -27,9M€ au 31 décembre 2011.

Le résultat financier s'élève à -9,4M€, en dégradation de -2,3 M€ par rapport à 2011(-7,1 M€) du fait de frais financiers plus élevés (+ 0,9 M€) et d'une forte dégradation de -1,4 M€ du résultat de change (-0,9 M€ en 2012 vs + 0,4 M€ en 2011).

L'impôt sur les sociétés ressort à -1,1 M€ du fait de la non activation des reports déficitaires de l'intégration fiscale des sociétés françaises générés en 2012 et d'une dépréciation à hauteur de 1,3 M€ des déficits antérieurement activés ; les modifications des règles d'utilisation des déficits réduisant les possibilités d'utilisation au cours des 5 prochaines années.

Le résultat net des activités poursuivies ressort à -78,7M€ contre -26,2M€ en 2011 à données comparables.

II.2.2.3. ACTIVITES ET RESULTATS DES BRANCHES

Activité Bois : des résultats en baisse dans un contexte secteur toujours difficile

Le chiffre d'affaires de la branche Bois recule de 5,4% à 81,2M€ conséquence de la contraction des ventes enregistrée sur les marchés Industrie et Décoration (-7% chacun), malgré la poursuite du développement de l'activité Murs Ossature Bois (+70%).

Cette baisse des volumes a été particulièrement sensible en début d'année en raison de pertes de production liées aux intempéries (ayant entrainé des arrêts dans les scieries), mais aussi du ralentissement des ventes en décoration lié aux déstockages importants de nos clients GSB et Négoces au cours du premier semestre.

Le résultat opérationnel courant qui s'établit à -4,1M€ contre -2,2M€ au 31 décembre 2011 est impacté par une baisse de la marge sur coûts variables de -5.6 M€ (dont -2.5M€ d'effet prix de vente facturés et +0,3 M€ d'effet coût matière net des reprises de subventions) que ne compensent que partiellement l'amélioration des coûts fixes (+1.7 M€) et la baisse des dotations aux amortissements et aux provisions (+2.1 M€).

L'année 2012 est également marquée par l'utilisation, à hauteur de 15,4M€, du Bois sous aspersion stocké au cours des années antérieures.

Compte tenu de ces éléments, la branche Bois a généré en 2012 un cash-flow d'exploitation³ de +10,3 M€ et un cashflow d'investissement de -3 M€.

La branche Bois affiche une légère progression de son chiffre d'affaires de 0,7% sur le1er trimestre 2013, cette évolution étant poussée par des gains de part de marché sur le segment de la décoration, grâce à la redynamisation commerciale opérée depuis plusieurs mois. Par ailleurs, les mauvaises conditions climatiques ont eu un impact défavorable sur l'activité de sciage.

³ Cash-flow d'exploitation : correspond à la ligne 'Flux généré par l'activité' du tableau de flux de trésorerie

Activité Papier : dégradation de la rentabilité suite à une hausse des prix matières et à l'organisation d'un arrêt d'usine

Le chiffre d'affaires enregistre une légère hausse de 100,6 M€ à 101,0 M€ (+0,4%) et ce malgré l'arrêt usine programmé de 15 jours qui a eu lieu au cours du mois d'avril 2012. L'activité de l'année a été marquée par les éléments suivants :

• une demande soutenue sur le premier semestre puis une forte contraction sur le deuxième semestre qui, combinées avec l'arrêt de la papeterie dans le cadre de sa maintenance, conduit à réaliser des ventes en volume en baisse de - 2%,
• une poursuite du fort développement des ventes de l'activité couchage avec une progression de 25% du CA.

Le résultat opérationnel courant s'établit à -0,7M€, contre +2,8 M€ au 31 décembre 2011, principalement impacté par le différentiel de coût lié à l'arrêt usine plus important en 2012 de 2 M€, une baisse des volumes et des prix de ventes (- 6,7 M€) partiellement compensée par une baisse des prix d'achats matière (+1,2 M€) liée notamment à un bon niveau de siccité du bois, une baisse des coûts fixes (+2,2 M€) et des amortissements en diminution suite à la comptabilisation des provisions pour impairment fin 2011.

La branche Papier a généré en 2012 un cash-flow d'exploitation de 7,2 M€ et un cash-flow d'investissement de -7,5 M€.

Le 1er trimestre 2013 présente un chiffre d'affaires en progression de 1,4% conforté par un contexte prix de vente robuste. L'absence d'arrêt usine sur le second semestre et la validation d'une hausse des prix à partir du 1er mai va venir renforcer la bonne évolution de l'activité.

Activité Sacs : forte amélioration de la rentabilité

L'année 2012 présente un chiffre d'affaires quasi-stable à 121,3 M€ contre 121,9 M€ en 2011 mais une forte amélioration de la rentabilité avec une hausse du résultat opérationnel courant de 3,3 M€ (3,6 M€ contre 0,3 M€ en 2011 qui s'explique par :

• un redressement d'activité sur la plupart des marchés,
• une politique volontariste de maintien d'une politique de répercussion des hausses des coûts des matières premières dans nos prix de vente,
• la restructuration de notre filiale allemande ; 34 postes sur un total initial de 110 ont été supprimés, une partie de l'équipe dirigeante a été renouvelée.

Les évolutions du résultat opérationnel courant sont les suivantes pour chacun des sites :

• la France affiche une forte progression en passant de +1,4M€ en 2011 à +3,1M€ cette année, sous l'effet principal d'une hausse des prix de vente et d'une amélioration du mix produits,
• la Grèce enregistre une progression de 0,3M€ de sa performance et présente un résultat opérationnel courant à l'équilibre,
• la rentabilité de la filiale tunisienne reste stable à 0,8 M€,
• L'Allemagne voit son résultat opérationnel courant se redresser de 1,3M€(-0,3 M€ vs -1,6M€ en 2011), sous l'effet principal de la baisse des frais de personnel suite au plan de restructuration. Les effets de la réorganisation de 2012 devraient permettre d'amplifier en 2013 le redressement de la rentabilité du site : réduction pérenne des frais de personnel et remontée du CA à un niveau standard.

La branche Sacs a généré en 2012 un cash-flow d'exploitation de 7,5 M€ et un cash-flow d'investissement de -2,7 M€. Le 1er trimestre 2013 présente un chiffre d'affaires en recul de 3,5%. Cela est principalement le fait de la morosité enregistrée sur les marchés de l'agro-alimentaire et de l'aliment du bétail. Stabilité des prix du lait, crise sur le marché de la viande, baisse de la consommation sont autant de paramètres défavorables qui, conjugués à des conditions climatiques difficiles, ont joué sur le volume d'activité de cette division sur le début de l'année 2013. La bonne résistance sur les sacs « pet food » en France et sur les activités « sacs pour matériaux de constructions » de nos filiales étrangères ont limité l'impact de la baisse

Activité Complexes : légère baisse du résultat opérationnel courant, dans un contexte de baisse du chiffre d'affaires et de mise en place d'investissements structurants

Le chiffre d'affaires de l'activité Complexes (sociétés conservées) s'établit à 115,7 M€ contre 121,5 M€ en 2011 soit une baisse de 4,8% pour un résultat opérationnel courant à 2,4 M€ contre 2,8 M€ en 2011.

L'année 2012 a été une année de changements significatifs pour cette activité, qui a vu sortir de son périmètre les foyers de perte qu'étaient Gascogne Laminates Switzerland et Mupa Emballages, dont le résultat opérationnel courant 2012 s'établit respectivement à -0,7M€ et -0.8M€ , et la mise en place d'investissements conséquents sur le site de Dax.

D'une manière générale, Gascogne Laminates continue son repositionnement sur ses segments stratégiques.

Plus spécifiquement, l'évolution des ventes a été favorable dans les secteurs de pointe comme l'aéronautique et le médical, et impactée par la conjoncture en Europe du Sud dans l'isolation bâtiment, ou par la réduction ponctuelle de capacité de l'usine de Dax dans l'emballage flexible liée à l'immobilisation pour « revamping » d'une ligne d'extrusion.

Pour le périmètre restant et par rapport à 2011, le repli du chiffre d'affaires, et la volonté forte de baisser les niveaux de stocks (-4M€) ont impacté le résultat opérationnel courant à hauteur de -2.7M€. Ces effets ont largement été compensés par une bonne gestion de la marge brute dans un contexte de baisse des prix matières, des progrès de productivité significatifs sur le site de Linnich, et une baisse des coûts de structure qui ont ensemble contribué à hauteur de 3.2M€ sur le résultat opérationnel courant.

Après cette année de restructuration et de mise en place d'investissements qui vont commencer à produire leurs effets en 2013, les perspectives sont très prometteuses, et conformes au plan de développement de l'activité

Les activités poursuivies de la branche Complexes ont généré en 2012 un cash-flow d'exploitation de 4,8 M€ et un cash- flow d'investissement de -10,2 M€.

Les activités cédées et en cours de cession de la branche Complexes ont généré en 2012 un cash-flow d'exploitation de -1,4 M€ et un cash-flow d'investissement net de -0,2 M€ après prise en compte du produit de cession.

L'activité du 1er trimestre est stable. La baisse enregistrée tout au long de l'année 2012 a été enraillée sur le 1er trimestre 2013. La confiance retrouvée des clients confortés par les nouvelles orientations stratégiques de cette division, associé à la montée en puissance de sa nouvelle ligne de production de papiers et films siliconés sur le site de Dax a permis à cette division de retrouver une orientation plus positive de son activité.

Société mère (comptes sociaux)

Le chiffre d'affaires social de Gascogne SA, essentiellement composé des prestations facturées à ses filiales au titre de l'assistance technique, du contrôle et de la coordination des activités, s'établit à 5,3M€, contre 7,2M€ en 2011. Cet écart s'explique par le rattachement de certains dirigeants aux branches (auparavant salariés de la holding) et par la diminution de diverses refacturations.

Le résultat d'exploitation est négatif à -5,5M€ contre un résultat négatif de -4,4M€ en 2011. Cette diminution de 1,1M€ provient principalement de :

• Une diminution du chiffre d'affaires de 1,9M€,
• Une baisse des frais de personnel de 2.2M€ principalement liée à l'affectation de certains dirigeants dans les activités,
• Une hausse des autres achats et charges externes de 3M€ principalement liée aux frais de restructuration de la dette et de cessions de filiales,
• Les autres charges restent dans l'ensemble stables par rapport à 2011.

Le résultat financier net est de -73,5M€, contre -15,3M€ en 2011. Il est composé pour l'essentiel des éléments suivants :

• Dividendes encaissés des filiales pour un montant de 2M€, contre 1,8M€ en 2011,
• Produits financiers nets encaissés des filiales pour 3,5M€ contre 3,2M€ en 2011, dans le cadre du cash pooling principalement,
• Intérêts versés à hauteur de 3,6M€ contre 2,8M€ en 2011,
• Intérêts versés sur les instruments de couverture (swap de taux) pour 1,6 M€ contre 1,2 M€ en 2011,

• Provision sur les actions auto-détenues 0,6 M€ contre une reprise de 0,8 M€ en 2011,

• Provision nette pour dépréciation des titres de participation à hauteur de 62,7 M€,

• Provision pour dépréciation des créances en compte courant des filiales pour 10M€.

Le résultat courant est de -79M€ contre -19,7M€ en 2011.

Le résultat exceptionnel est de -1,3M€ en 2012 contre -0,2M€ en 2011 soit une variation de 1.1M€ liée à la cession du site de Lahoussaye en Brie (-0.6M€) et .aux provisions pour litige pour la différence.

Le résultat net est de -80,3M€, contre -19,9M€ en 2011.

La structure du bilan enregistre les principales variations suivantes :

A l'actif :

• Diminution des immobilisations corporelles liées à la cession du site de Lahoussaye en Brie pour 2.2M€,
• Augmentation des frais d'émission d'emprunt de 1,4M€ figurant en charges à étaler.
• Au passif :
• Les emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit augmentent de 6,4M€ ce qui s'explique essentiellement par le solde de 6,7 M€ du Crédit de New Money émis en 2012,
• Augmentation de 3,1M€ des autres emprunts et dettes liée au compte courant,
• Augmentation des autres dettes de 5.3M€ principalement liée au solde de 3,5 M€ de l'avance en compte courant accordée par l'actionnaire Eaux et Electricité de Madagascar en juillet 2012.

Le nombre d'actions auto-détenues au 31 décembre 2012 est de 52 245, dont 12 039 actions au travers du contrat de liquidité.

Echéancier fournisseur

Les dettes fournisseurs de Gascogne SA s'élèvent à 1 550 K€ dont 664 K€ correspondant à des factures reçues qui se décomposent par échéance comme suit :

En milliers d'euros	Exercice 2012	Factures non échues	Factures échues
			< 30 jours	30 - 60 jours	60-90 jours	> 90 jours
Fournisseurs français	529	87	371	42	12	16
Fournisseurs étrangers	4	0	0	4	0	0
Factures en litiges	46	0	0	0	0	46
Total fournisseurs hors groupe (a)	579	87	371	46	12	62
Fournisseurs groupe (b)	86	11	42	33	0	0
Total fournisseurs (factures reçues) (a) + (b)	665	98	414	79	12	62

En milliers d'euros	Exercice 2011	Factures non échues	Factures échues
			< 30 jours	30 - 60 jours	60-90 jours	> 90 jours
Fournisseurs français	350	190	164	-1	-3	0
Fournisseurs étrangers	32	0	32	0	0	0
Factures en litiges	73	3	43	0	0	27
Total fournisseurs hors groupe (a)	454	193	239	-1	-3	27
Fournisseurs groupe (b)	137	120	12	0	0	5
Total fournisseurs (factures reçues) (a) + (b)	591	313	251	-1	-3	31

II.2.2.4. POINTS SUR L'EVOLUTION DES PRINCIPAUX CONTENTIEUX

Litige Bruxelles

Suite aux procédures engagées par Gascogne SA et Sachsa Verpackung (devenue Gascogne Sack Deutschland) devant le Tribunal de Première Instance des Communautés Européennes pour faire appel de l'amende de 13,2M€ infligée par la Commission Européenne, les audiences de plaidoiries ont eu lieu le 2 février 2011.

Par une décision du 16 novembre 2011, le Tribunal de l'Union Européenne a rejeté le recours en annulation.

Les sociétés ont décidé d'intenter un pourvoi devant la Cour de Justice Européenne, pour demander l'annulation de l'arrêt du Tribunal et à titre subsidiaire, la baisse du montant de la sanction.

L'audience s'est tenue le 5 février 2013, l'arrêt de la Cour est attendu pour l'été 2013.

Ce litige fait l'objet d'une provision de 13,2 M€ (constituée fin 2005) et d'intérêts courus pour 3,6 M€.

Litige Landes Wood Trading

La société Forestière de Gascogne, dans le cadre d'un litige avec le client Landes Wood Trading, a été condamnée en date du 19 août 2011 par le Tribunal de Commerce de Mont de Marsan à verser à Landes Wood Trading des dommages et intérêts de 4.425 K€ avec demande d'exécution provisoire.

La société Forestière de Gascogne a fait appel du jugement sur le fond et obtenu en référé la suspension de l'exécution provisoire.

La Cour d'Appel de Pau a ramené la condamnation à 900 K€ par décision du 9 novembre 2012, intégralement provisionné à fin Décembre 2012. La société s'est acquittée de sa condamnation début 2013. La partie adverse s'est pourvue en cassation le 11 février 2013.

Litiges liés à l'amiante

Gascogne Paper

A fin 2012, 64 salariés de la société Gascogne Paper ont déposé un dossier auprès de la Caisse Régionale d'Assurance Maladie (CRAM), pour reconnaissance du caractère professionnel de la maladie liée à l'exposition à l'amiante. 56 dossiers ont été reconnus en maladie professionnelle, 6 refusés et 2 mis à l'étude.

Parmi les 56 dossiers reconnus en maladie professionnelle, 49 salariés ont déposé une assignation devant le Tribunal des Affaires de la Sécurité Sociale (TASS), afin de faire reconnaître la responsabilité de l'employeur au titre de la faute inexcusable, et d'obtenir une indemnisation complémentaire à la prise en charge par les Caisses d'Assurance Maladie. Sur les 49 dossiers :

• 5 ont été jugés en 2007 par décision du 11 février 2008 : la faute inexcusable a été retenue mais les dossiers ont été déclarés inopposables à Gascogne Paper, la charge financière des condamnations a donc été totalement affectée aux Caisses d'Assurance Maladie. Les appels n'ont pas modifié ces jugements.
• 21 ont été jugés en Première Instance le 28 juin 2010 :
• 8 dossiers pour lesquels la faute inexcusable a été retenue et déclarés opposables à Gascogne Paper. Pour ces 8 dossiers, dont 2 ont fait l'objet d'un recours en appel, la société a été condamnée à verser des indemnités pour un montant de 459K€ qui ont été enregistrées dans les comptes au 31 décembre 2010,
• 13 dossiers pour lesquels la faute inexcusable a été retenue, et déclarés inopposables à Gascogne Paper, donc sans demande de versement d'indemnités.
• 7 ont obtenu une demande de renvoi lors de la Première Instance du 28 juin 2010, ont été plaidés le 7 mars 2011, et le TASS a rendu sa décision le 25 juillet 2011 : la faute inexcusable a été retenue pour les 7 dossiers mais 6 ont été déclarés inopposables à Gascogne Paper et la société a été condamnée à hauteur de 33 K€ pour le dernier dossier
• 3 dossiers (plaidés en décembre 2011) ont été jugés le 10 décembre 2012 : la faute inexcusable a été retenue pour les 3 dossiers et 1 a été déclaré inopposable à Gascogne Paper, la société a été condamnée à hauteur de 83 K€ pour ces 2 dossiers mais a fait appel de la décision
• 1 dossier plaidé dont le jugement est attendu pour avril 2013
• 12 dossiers n'ont pas encore été plaidés (dont 6 déposés au cours de l'année 2011)

Gascogne Sack

Aucun élément nouveau n'est intervenu au cours de l'année 2012. 2 dossiers de demande de reconnaissance du caractère professionnel de la maladie ont été déposés en 2008 et reconnus comme tels.

Synthèse des impacts financiers

A fin 2012, le montant des indemnités versées par Gascogne Paper sur les 36 dossiers jugés s'élève à 0,7 M€ et le montant de la provision sur les 15 dossiers non encore jugés s'élève à 1,6 M€.

Litige avec les anciens salariés du site de Givet

A la suite de l'annonce de la fermeture du site de Givet, 55 salariés ont intenté des actions individuelles afin d'obtenir des primes supra légales supplémentaires à celles déjà versées.

Le Conseil des Prud'hommes de Charleville-Mézières a condamné le 16 mai 2011 Gascogne Laminates à verser à ses anciens salariés des indemnités et des salaires pour un montant total de 930 K€ avec demande d'exécution provisoire. La société a obtenu en référé la suspension de l'exécution provisoire et a fait appel de cette décision sur le fond. L'audience de la cour est programmée en juin 2013.

Une provision est constituée pour le montant de la condamnation soit 930 K€.

Litiges avec d'anciens dirigeants

L'ancien dirigeant de la Branche Bois, a contesté son licenciement pour faute grave le 17 octobre 2011 et réclamé des dommages et intérêts à Gascogne SA.

Le Conseil des Prud'hommes de Bergerac a condamné le 28 juin 2012 Gascogne SA à verser des indemnités et des dommages et intérêts à hauteur des réclamations soit 312 K€ avec demande d'exécution provisoire.

La société a fait appel de cette décision sur le fond, mais a d'ores et déjà payer 200 K€.

Par ailleurs, la société MEYSSET DEVELOPPEMENT (dont le représentant légal est l'ancien dirigeant de la Branche Bois) a assigné, Gascogne SA et Gascogne Wood Products, le 28 février 2012, auprès du Tribunal de Commerce de Dax et réclame 1,5 M€ de dommages et intérêts en réparation du caractère brutal, et abusif de la révocation de son mandat de Président de Gascogne Wood Products en octobre 2011. L'audience du Tribunal de commerce s'est tenue en Décembre 2012 et le jugement a été mis en délibéré.

A la date de rédaction de ce document, MEYSSET DEVELOPPEMENT et son représentant légal ont été condamnés à verser 10 000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile.

Deux autres anciens dirigeants du Groupe intentent également des procédures devant le Conseil des Prud'hommes, réclamant au total 1,2 M€.

Concernant l'ensemble de ses litiges, la société a constitué une provision de 0,6 M€.

Litige avec le Conseil Général des Ardennes (Givet)

A la suite de l'annonce de la fermeture du site de Givet fin 2008, le Conseil Général des Ardennes a réclamé la restitution d'une subvention de 1,5 M€ qui avait été accordée en 2006. Estimant que cette demande était infondée, la société avait introduit un recours début 2009 afin de la faire annuler.

Le Tribunal Administratif de Chalons a rejeté ce recours par décision du 26 octobre 2012. La société a fait appel en décembre 2012.

Au 31 décembre 2012, aucun montant n'a été payé, la société a constitué une provision de 1,5 M€.

II.2.2.5. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

La recherche et développement est conduite au sein des activités du Groupe.

Les dépenses de recherche et développement identifiées dans le cadre du dispositif du Crédit Impôt Recherche en France pour l'exercice 2012 s'élèvent à 1 299 K€ et sont comptabilisées en charges.

Innovations et Eco-produits

Plusieurs projets, relais de croissance très prometteurs, ont été développés jusqu'à aujourd'hui, tous leviers de création de valeur et inscrits dans une démarche de Développement Durable :

• Gascogne Habitat Bois : 1ère offre industrielle de Clos Couvert Posé (Construction Bois),
• Gascogne Paper Mimizan : unité de couchage off-line offrant la possibilité de développer des solutions à forte valeur ajoutée,
• Gascogne Laminates Dax : machine M02 composée de 2 machines en ligne avec un poste d'héliogravure au centre permettant l'enduction sur les 2 faces du papier en un seul passage.

Par ailleurs, toutes les activités ont développé des solutions vertes ou des produits éco-novateurs :

Branche Bois

K'Ite System : 1ère solution d'isolation thermique par l'extérieur avec bardage bois rapporté développée en partenariat avec Isover.

Branche Papier

Papiers couchés : séparateur de stratifié / lamifié, antiglisse, d'impression, ignifugé, ingraissable, antimicrobien, de paillage (en substitution des films plastiques).

Branche Sacs

• Sacs en Papier :

. Marché des matériaux de construction :

Sac à valve de petite contenance Easy Flow muni d'une poignée renforcée et d'un système verseur ;

Sac poignées pour portage facile jusqu'à 40kg.

. Marché des matériaux de construction, alimentation animale et chimie :

Gamme GascoGreen®, gamme de sacs papier « bio », avec le sac GascoGreen® Biofilm (film issu de matières renouvelables biodégradables) certifié OK compost et le sac GascoGreen® Natura (sans film avec enduction) certifié OK compost, OK compost HOME, OK biodégradable SOIL. Le GascoGreen® Natura fait l'objet d'un dépôt de brevet en cours auprès de l'INPI4.

. Marché alimentation animale :

Sac papier bio aux composants 100% biodégradables « Bio by Gascogne Sack ».

• Sacs en Plastique :

. Marché du Pet food :

Sac single layer avec top-slider et poignées de transport,

Sac PE multicouche pour le marché allemand,

Sac single layer remplissage par le fond,

Sac avec poignée adhésive dans le soufflet,

Sac préformé plastique bio « GreenLandes » : fabriqué avec des matériaux biocompostables, qui répondent à la norme NF EN 13432 (exigences relatives aux emballages valorisables par compostage et biodégradation), encres à l'eau, colles sans solvant. Cette innovation est brevetée.

L'innovation des produits Gascogne Sack a été une nouvelle fois récompensée en 2012. Gascogne Sack a remporté un Flexostar OR dans la catégorie « Films complexes pour sacherie – toutes contenances ». L'ensemble de la chaîne graphique Gascogne Sack (impression et gravure) a été primée.

. Branche Complexes

Marché des enveloppes de protection :

⁴ INPI : Institut National de la Propriété Industrielle

Gamme Gascofil, l'enveloppe de protection intelligente ; l'enveloppe Gascofil® Soft fait l'objet d'un brevet en cours d'enregistrement à l'INPI.

1er complexe pour enveloppe renforcée homologuée « Paper by Nature » (UE).

Marché des composites :

Matériaux siliconés anti-adhérents, résistants et légers pour l'aéronautique (avions, hélicoptère), le sport (raquettes de tennis, clubs de golf), l'énergie (éolienne).

Marché alimentaire :

Membrane pour capsule de café biodégradable et compostable : une alternative écologique aux capsules en aluminium.

Nouveau complexe sachet potage

II.2.2.6. EVOLUTION ET PERSPECTIVES

Le management est pleinement mobilisé et engagé sur l'exécution et le suivi de son plan d'actions visant à consolider ses positions sur ses principaux marchés. L'année 2013 sera notamment marquée par :

• Le démarrage de la nouvelle ligne implanté sur le site de Dax qui doit nous permettre de renforcer nos positions sur les marchés du composite,
• Le redressement de son activité Sacs en Allemagne suite aux réorganisations mises en œuvre en 2012,
• La mise en œuvre de synergies industrielles dans son activité Bois,
• Le succès du repositionnement de son activité de murs et maisons à ossature Bois.

Par ailleurs, le Groupe Gascogne entamera de nouvelles discussions sur la dette du Groupe avec ses créanciers afin de finaliser un nouvel accord au cours de l'année 2013.

II.2.2.7. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

La cession du site de Mupa a été finalisée courant janvier 2013 et la cession du site de Jarnac a été finalisée le 1er mars 2013.

Comme cela est indiqué dans le paragraphe II.2.2.1. Faits marquants, le Groupe avait obtenu en 2013 :

• Un accord des banques pour ne pas demander le remboursement anticipé de l'ensemble de la dette (hors new money) au moins jusqu'au 30 avril 2013
• Un accord des banques et de l'actionnaire EEM pour différer le remboursement des échéances du solde du crédit de New Money jusqu'au 30 avril 2013

En date du 3 mai, le Groupe a obtenu de l'ensemble de ses partenaires une prorogation de ces accords jusqu'au 30 septembre 2013.

II.2.2.8. CONSEIL D'ADMINISTRATIONCONSEIL D'ADMINISTRATION AU 31 DECEMBRE 2012

En application de l'article 11 des statuts, le Conseil d'administration est composé d'un minimum de 5 membres et d'un maximum de douze.

Les administrateurs ont été nommés, conformément à la loi, lors de l'Assemblée générale du 28 juin 2011 pour une période de six ans, soit jusqu'à l'Assemblée générale annuelle de 2017 statuant sur les comptes de l'exercice 2016.

II.2.2.8.1.Fonctions et mandats sociaux au 31 décembre 2012

Christophe ALLARD, Chef d'entreprise

. Références professionnelles : Directeur Commercial de SIGA SA, charpentes et maisons ossatures bois de 1983 à 1985 Fondateur et PDG de MIX agence conseil en communication 1985 à 1995 CO-FONDATEUR & PRESIDENT DU DIRECTOIRE DE TELEPERFORMANCE SA de 1987 à 2008 Vice-président du conseil de surveillance de EFE SA janvier 2011

. Activités professionnelles au cours des cinq dernières années : TELEPERFORMANCE SA Président du Directoire jusqu'en 2008 (1,5 Milliard €) SBF120 EFE SA : Vice-président du conseil de surveillance (institut de formation 50 M€) Vignobles Allard SAS:Président-Directeur General (Château Sigognac Médoc) Boomerang SAS: Président-Directeur Général (Holding personnelle) Akoa SA: Actionnaire majoritaire & Administrateur (Web Agency) Build up SAS : Actionnaire Avanquest SA : Administrateur (7éme Editeur mondial de logiciel Grand public IOOM€ SRD)

. Mandats sociaux : Vice-Président du Conseil de Surveillance de ABILWAYS SA (ex EFE) Président-Directeur Général de Vignobles ALLARD SAS Président-Directeur Général de Boomerang SAS Administrateur de AKOA SA

Titulaire de 100 titres au nominatif au 28 février 2013

Giselin BRUNEL, Cadre chef de projet Gascogne Paper

.Président de l'Association des Salariés et Retraités Actionnaires de Gascogne : ASRAG (94 465 actions comprenant les 90 470 du fonds Gascogne Investissement)

.Président du Conseil de Surveillance du Fond Commun de Placement « Gascogne Epargne » composé essentiellement d'obligations privées Gascogne.

.Membre Représentant les salariés au Conseil de Surveillance du Fond Commun de Placement « Gascogne Investissement » composé pour au moins 70% d'actions Gascogne.

. Administrateur représentant les actionnaires salariés,

Titulaire de 101 titres au nominatif au 28 février 2013

Victoire BOISSIER, Directeur financier (CFO)

. Activités professionnelles au cours des cinq dernières années : CFO (Directeurfinancier) de Yum France Vice-Président Finance de LOUVRE HOTEL

Titulaire de 100 titres au nominatif au 28 février 2013

Frédéric DOULCET, Chef d'entreprise

.Activités professionnelles au cours des cinq dernières années : .Dirigeant de sociétés spécialisées dans des activités industrielles, financières, immobilières, de loisirs et d'aquaculture. . Mandats sociaux : Gérant de : F.D. CONSEILS et PARTICIPATIONS SARL - SCI BOBRIS - SCI HOCHE - Administrateur de REACT

Titulaire de 500 titres au nominatif au 28 février 2013

Jean DUCROQUET, Chef d'entreprise

. Références professionnelles : Administrateur de la société industrielle OBER Administrateur de la société Electricité et Eaux de Madagascar 15 ans dans différents groupes bancaires et financiers dont 10 ans au sein de la banque KBL France et 3 ans dans l'équipe M&A de Marceau Finance.

. Activités professionnelles au cours des cinq dernières années : Banquier Privé au sein de KBL France Administrateur de la société industrielle OBER Administrateur de la société Electricité et Eaux de Madagascar Dirigeants de deux agences immobilières

. Mandats sociaux : Gérant de KALITEA Immobilier Résidentiel, de KALITEA Gestion Immobilière, de la société LPP et de l'Agence des Passages Administrateur des sociétés EEM et OBER.

Titulaire de 100 titres au nominatif au 28 février 2013

Gérard HIGUINEN, Administrateur de sociétés,

. Références professionnelles :

Carrière successivement de consultant (SEMA puis NATEL du groupe BNP), contrôleur de gestion (TRAILOR),directeur financier (FRAIKIN),directeur administratif et financier puis membre du directoire et Président du directoire (groupe POMONA)

Expérience dans des entreprises de conseil, industrielle, de service, et de distribution BtoB

. Activités professionnelles au cours des cinq dernières années : Vice-Président du Conseil de Surveillance du groupe POMONA Administrateur de I'ODEADOM Président de France Filière Pêche Administrateur et président du comité de stratégie de GASCOGNE

. Mandats sociaux : Vice-Président du Conseil de Surveillance de POMONA SA, Co Gérant de FIBAHI Société Civile Administrateur de SALVEPAR

Titulaire de100 titres au nominatif au 28 février 2013

Eléonore JODER-TRETZ, Directeur administratif et financier du groupe Macqpisto

. Activités professionnelles au cours des cinq dernières années: Directeur Administratif & Financier de SECHlLIENNE-SIDEC de 2009 à 2012 Directeur Financier de POWEO de 2007 à 2009

. Mandats sociaux : Administrateur de LUCIBEL SA Membre du Conseil de Surveillance de PRET D'UNION

Titulaire de 100 titres au nominatif au 28 février 2013

Christian MARTIN, Expert-Comptable,

. Références professionnelles : Expert-Comptable Commissaire aux Comptes

. Activités professionnelles au cours des cinq dernières années: Gérant de la société d'expertise comptable C.M.A. et Associés à Bordeaux Gérant du Groupement forestier du Pont de Bern

. Mandat social : Gérant de CHRISTIAN MARTIN ET ASSOCIES SARL.

Titulaire de 247 titres au nominatif au 28 février 2013

Les mandats sociaux indiqués ci-dessus sont exercés à l'extérieur des sociétés du Groupe Gascogne.

Les membres du Conseil d'administration détiennent ensemble 1 348 actions au nominatif au 28 février 2013.

II.2.2.8.2. Directeur Général Opérationnel

Le 28 septembre 2012, Frédéric DOULCET, Président-Directeur Général a signé un contrat d'assistance opérationnelle avec DIRIGEANTS et INVESTISSEURS. Ce contrat a pris effet au 1er octobre 2012 pour une durée non définie. Cette mission a été confiée à Patrick BORDESSOULE nommé DIRECTEUR GENERAL OPERATIONNEL du Groupe. Outre la direction financière, il est le manager des activités.

Son expérience dans la gestion de situations complexes lui permet d'assurer le suivi et le développement des actions visant à améliorer les performances opérationnelles du Groupe.

Depuis son arrivée, il réunit mensuellement un Comité exécutif composé des Directeurs opérationnels des trois activités du groupe : Bois – Papier/Sacs – Complexes, et du contrôleur financier groupe.

Ponctuellement d'autres responsables du Groupe peuvent participer aux réflexions/décisions (par exemple, les Directeurs des ressources humaines).

II.2.2.8.3 Condamnations et conflits d'intérêts

A la connaissance de la société, depuis leur nomination :

• aucun mandataire social n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude,
• aucun mandataire social n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation,
• aucun mandataire social n'a fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires,
• aucun mandataire social n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

A la connaissance de la société, un administrateur en nom propre est commun avec le Conseil d'administration de la société EEM, actionnaire principal. Cet administrateur s'est d'ailleurs déclaré non-indépendant.

Si lors d'une décision au Conseil d'administration de Gascogne, un conflit d'intérêt pouvait naître, l'administrateur concerné ne prendrait pas part au vote.

II.2.2.9. CAPITAL

II.2.2.9.1 Evolution du capital

Au 31 décembre 2012, le capital social est composé de 1 993 963 actions de 5 € de nominal. A cette même date, l'autocontrôle est de 40 206 actions.

Ci-dessous évolution du capital social :

Exercice		Opérations en euros		Capital social en euros	Nombre d'actions de 15 € de	Droits de vote double
					nominal
	Nature		Montants
01/01/2007				29 255 670	1 950 378
	levées d'options	Augmentation de capital	647 400,00		43 160
		prime d'émission	2 196 040,40
31/12/2007				29 903 070	1 993 538	594 345
	levées d'options	Augmentation de capital	6 375,00		425
		prime d'émission	21 615,50
				29 909 445	1 993 963
31/12/2008				29 909 445	1 993 963	587 179
31/12/2009				29 909 445	1 993 963	901 738
31/12/2010				29 909 445	1 993 963	1 172 033
31/12/2011				29 909 445	1 993 963	1 089 153
05/06/2012		réduction de la valeur nominale de 15 € à 5 €	19 939 630,00	9 969 815	1 993 963
31/12/2012				9 969 815	1 993 963	634 607

Conformément à la décision de l'Assemblée générale du 5 juin 2012, la valeur nominale des actions a été réduite de 15 à 5 €, modifiant ainsi le capital social de 29 909 445 € à 9 969 815 €.

Le montant de cette réduction de 19 939 630 € a été affecté à un compte prime d'émission.

Il n'existe plus d'options de souscription d'actions ou d'actions gratuites susceptibles de modifier le capital social.

II.2.2.9.2.Répartition du capital et du droit de vote

Au 31 décembre 2012, le capital de la société était composé de 1 993 963 actions au nominal de 5 € et de 2 628 570 droits de vote.

A la date de rédaction du présent rapport, le nombre d'actions composant le capital est de 1 993 963. Compte tenu de l'existence du droit de vote double pour les actions détenues en compte nominatif depuis plus de 3 ans (article 13 des statuts), le nombre total de droits de vote théorique s'établit à 2 524 553 au 28 février 2013. Le nombre de droits de vote réel est de 2 484 347 compte tenu de l'autocontrôle qui s'établit à 40 206 titres.

			28 février 2013				28 février 2012			28 février 2011
Actionnaires	Nombre d'actions	% du capital	droits de vote	% des DV	Nombre d'actions	% du capital	droits de vote	% des DV	Nombre d'actions	% du capital	droits de vote	% des DV
EEM	575 412	28,86%	756 412	29,96%	575 617	28,87%	860 617	29,76%	536 806	26,92%	1 048 612	33,12%
Groupe BNP	145 265	7,29%	145 265	5,75%	145 265	7,29%	266 528	9,22%	121 263	6,08%	277 104	8,75%
Meysset Developpement	103 193	5,18%	206 386	8,18%	103 193	5,18%	206 386	7,14%	103 193	5,18%	205 693	6,50%
Groupe Société Générale	102 645	5,15%	205 290	8,13%	102 645	5,15%	205 290	7,10%	102 645	5,15%	205 290	6,48%
Tocqueville Finances	0		0		168 823	8,47%	303 753	10,50%	205 323	10,30%	369 342	11,67%
Echiquier	0		0		36 241	1,82%	36 241	1,25%	109 000	5,47%	109 000	3,44%
FCPE GASCOGNE INVESTISSEMENT	90 470	4,54%	161 970	6,42%	72 000	3,61%	143 500	4,96%	72 600	3,64%	145 200	4,59%
WYSER PRATTE (*)	88 785	4,45%	72 321	2,86%	38 175	1,91%	38 175	1,32%	49 850	2,50%	49 850	1,57%
SIS SEGAINTERSETTLE AG - OLTEN - SUISSE	65 067	3,26%	65 067	2,58%	38 400	1,93%	38 400	1,33%	24 202	1,21%	24 202	0,76%
DRT	45 126	2,26%	90 252	3,57%	45 126	2,26%	90 252	3,12%	45 126	2,26%	90 252	2,85%

Identité des principaux actionnaires connus :

(*)le bureau de l'Assemblée générale du 5 juin 2012 a décidé de limiter les droits de vote à 72 321 jusqu'au 5 juin 2014 compte tenu des déclarations de franchissement de seuil non effectuées

Déclarations des franchissements de seuils à la hausse reçues en 2012 :

Seuils	Capital	Droits de vote
Plus de 5%	Compagnie d'Investissement de Paris	Compagnie d'Investissement de Paris
	Société Générale	Société Générale
	Meysset Développement	Meysset Développement
		FCPE Gascogne Investissement
Plus de 10%
Plus de 20%
Plus de 25%	Electricité et Eaux de Madagascar	Electricité et Eaux de Madagascar
Plus de 30%

Déclarations des franchissements de seuils à la baisse reçues en 2012 :

Seuils	Capital	Droits de vote
Moins de 5%	Tocqueville Finances	Tocqueville Finances
Moins de 10%		Tocqueville Finances
Moins de 20%
Moins de 25%
Moins de 30%		Electricité et Eaux de Madagascar

Au 31 décembre 2012, la société détenait 52 245 actions Gascogne SA de valeur nominale 5 € et représentant une valeur brute de 283 691 €, dont 12 039 actions consacrées à la liquidité des actions au travers du contrat de liquidité. Aucune action d'autocontrôle n'a été achetée ou vendue hors du contrat de liquidité.

Les objectifs du programme de rachat d'actions en cours sont rappelés ci-dessous :

• Assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Gascogne SA par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI admise par l'AMF,
• Assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocations d'actions à des salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, au titre du plan d'épargne d'entreprise ou par attribution d'actions gratuites,
• Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société.

Pacte d'actionnaires

A la connaissance de la société au 28 février 2013, aucun pacte d'actionnaires n'est actuellement en cours et aucun actionnaire, autre que ceux mentionnés ci-dessus, ne détient plus de 2,5 % du capital ou des droits de vote.

Autocontrôle

L'Assemblée générale du 5 juin 2012 a autorisé les rachats d'actions mais à la date de rédaction du présent rapport, cette autorisation n'a pas été utilisée. Au 28 février 2013, l'autocontrôle représente 40 206 actions, hors contrat de liquidité, soit 2,02 % du capital.

Autorisations en cours

Les augmentations de capital et les émissions d'obligations autorisées en cours figurent dans le tableau ci-après :

A.G. du	Compétence	Délégation	Durée
28 juin 2011	Ordinaire	Emission d'obligations privées réservées au personnel par l'intermédiaire des FCP (5 000 000 €)	2 ans

Cette autorisation n'a pas été utilisée à la date de rédaction du présent rapport.

L'Assemblée générale du 5 juin 2012 a autorisé, dans sa huitième résolution, le Conseil d'administration a procédé à une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pour une période de 26 mois. Le montant maximal autorisé a été fixé à vingt millions d'euros.

Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi.

Au 31 décembre 2012, le Conseil n'a pas utilisé cette autorisation.

II.2.2.9.3.Marche des titres de l'émetteur - Cotations

En 2012, les titres Gascogne SA , code EUROCLEAR FR0000000124414 sont référencés sur l'Eurolist d'Euronext compartiment C.

	Nombre de titres	Capitaux	Cours extrêmes
Mois	échangés	(millions d'euros)	plus haut (euros)	plus bas (euros)
2012
Janvier	37 936	0,89	24,50	21,56
Février	27 734	0,58	22,23	19,50
Mars	26 515	0,51	22,00	18,22
Avril	23 753	0,44	19,09	17,13
Mai	9 995	0,15	17,20	14,00
Juin	19 407	0,26	16,20	11,12
Juillet	37 434	0,37	11,89	7,86
Août	61 771	0,43	8,40	6,31
Septembre	61 335	0,37	6,66	4,50
Octobre	185 585	0,78	5,12	3,32
Novembre	462 419	1,99	6,19	2,50
Décembre	176 574	0,97	5,84	5,06
2013
Janvier	115 007	0,58	5,35	4,75
Février	77 257	0,30	4,87	3,32
Mars	78 110	0,27	3,59	3,14

Cours de clôture au 31 décembre 2012 : 5,34 €

II.2.2.9.4. Rapport spécial sur les options de souscriptions d'actions

Conformément aux dispositions de la loi NRE, nous portons à votre connaissance les informations relatives aux salariés et mandataires sociaux du Groupe Gascogne, bénéficiaires d'options de souscription d'actions au cours de l'exercice 2012 (il n'existe pas actuellement d'options d'achat d'actions) :

Aucun salarié ni aucun mandataire social n'a bénéficié d'attribution d'options de souscription d'actions au cours de l'exercice,

Aucun salarié ni aucun mandataire social n'a levé d'options de souscription d'actions au cours de l'exercice.

II.2.2.9.5. Rapport spécial sur les attributions d'actions gratuites

Il n'y a pas eu d'attribution d'actions gratuites au cours de l'exercice.

II.2.2.10. POLITIQUE DU GROUPE EN MATIERE SOCIALE

II.2.2.10.1. Rapport Social et Environnemental - Partie Sociale

Note méthodologique

Contexte

Le reporting social vise à collecter les informations sociales dans chacune des entités afin de les consolider au niveau de chaque branche puis au niveau du Groupe.

L'exercice de reporting répond à un double objectif de pilotage interne et de communication externe, l'objectif principal restant l'obtention rapide d'informations fiables et pertinentes sur les indicateurs sociaux du Groupe.

La communication et la diffusion des informations sociales s'inscrit dans le contexte réglementaire de la loi NRE (Nouvelles Régulations Economiques) et la loi Grenelle 2.

En 2012, le Groupe a choisi de faire vérifier par l'un de ses Commissaires aux comptes, KPMG Audit, une sélection d'indicateurs sociaux sur le périmètre France à un niveau d'assurance modéré⁵ . Ces indicateurs sont identifiés par le signe dans les tableaux figurant des pages 24 à 28 du présent rapport. La nature des travaux réalisés et les conclusions de ces travaux sont présentées dans le rapport d'examen figurant en page 140.

Périmètre de reporting.

Le périmètre de consolidation du reporting social englobe toutes les sociétés consolidées au 31/12, dès lors qu'elles sont détenues à plus de 50% par le Groupe.

L'année 2012 a été marquée par la cession de Gascogne Laminates Switzerland. Ainsi selon les règles de reporting définies par le Groupe, cette société n'est pas prise en compte pour l'année 2012 dans le périmètre de consolidation.

Toutes les entités consolidées sont inclues dans le périmètre de reporting social 2012. Les données 2011 des tableaux d'indicateurs sociaux sont communiquées sur un périmètre comparable à 2012.

La période retenue pour le reporting annuel est l'année civile (du 1er janvier au 31 décembre).

Les parties prenantes et outils de reporting

Un correspondant social est désigné dans chacune des branches du Groupe. Il a pour mission d'organiser la collecte d'informations dans chaque entité, de centraliser et de consolider les données collectées au niveau de la branche. Il est responsable de la fiabilité et de la justesse des données transmises au Groupe.

Au niveau Groupe, un coordinateur et un contrôleur interne sont en charge de l'animation du réseau, du suivi du reporting et de la consolidation des informations.

Afin d'harmoniser la remontée et la consolidation d'information, le reporting repose sur une matrice commune à l'ensemble des branches du Groupe. Cette matrice, partagée par l'ensemble des correspondants sociaux, est disponible sous tableau Excel. Exhaustive et détaillée, elle répond à l'ensemble des besoins en informations sociales du Groupe et sert de Rapport annuel unique pour tout échange Groupe/Filiales.

Choix des indicateurs

Le reporting social au niveau Groupe existe depuis 2002.

Certains indicateurs ont été revus en 2012 afin de répondre aux exigences de la loi Grenelle 2.

Précisions sur le périmètre et/ou la définition de certains indicateurs

A l'exception des indicateurs relatifs aux effectifs, les informations relatives aux effectifs étrangers de la branche Papier et de la société Kris Duff Management ne sont pas consolidées car non disponibles.

Le périmètre des indicateurs mentionnés ci-après se limite à la France en raison des obligations d'enregistrement légales différentes à l'étranger :

• Répartition des effectifs par tranche d'âge et par sexe,
• Taux d'emploi des travailleurs handicapés,
• Mouvements du personnel,

Organisation du temps de travail,

⁵ Les travaux d'examen ont été menés conformément à la norme ISAE 3000 (International Standards for Assurance Engagements), spécifique à la vérification des données extra-financières.

• Nombre total d'heures de formation,
• Accords Sociaux.

Le processus de collecte des données relatives aux entités situées à l'international est en cours de fiabilisation.

Effectifs

L'objectif de cet indicateur est d'avoir une information exhaustive, détaillée, fiable et homogène des effectifs au niveau du Groupe.

Sont comptabilisés les effectifs en CDD et CDI. Les intérimaires, stagiaires et absences longues durées ne sont pas pris en compte dans cet indicateur.

Les salariés expatriés sont pris en compte dans les effectifs de la société d'accueil.

Mouvements du personnel

Il s'agit de présenter le nombre d'entrées et sorties au niveau français.

On comptabilise 3 sortes d'entrées différentes : les embauches, les arrivées suite à des mutations entre les filiales du Groupe et le changement de nature de contrat comme par exemple la titularisation de contrats à durée déterminée en contrats à durée indéterminée.

Les embauches CDI et CDD concernent l'intégration à l'effectif de toute personne ne bénéficiant pas d'un contrat de travail préalable ni avec la société considérée ni avec d'autres sociétés du Groupe.

On comptabilise 5 sortes de sorties différentes : les démissions, les licenciements, les départs en retraite, les départs suite à des mutations entre les filiales du Groupe et le changement de nature. Les ruptures conventionnelles sont comptabilisées en tant que licenciements.

Taux d'absentéisme (motifs d'absence, calcul des heures théoriques)

L'objectif de cet indicateur est de présenter le taux d'absentéisme des effectifs.

Le taux d'absentéisme est obtenu en appliquant la formule suivante :

Total Heures d'absence / Heures théoriquement travaillées hors Congés Payés.

Le « Total Heures d'absence » recouvre les heures d'absence maladie, les heures d'absence liées aux accidents du travail et accidents de trajet, ainsi que les heures d'absence « non autorisées ».

Les « Heures théoriquement travaillées hors Congés Payés » correspondent à la définition suivante :

Heures théoriquement travaillées sur la période considérée moyenne annuelle de travail effectif.

La moyenne annuelle de travail effectif prend en compte la moyenne de jours de congés payés annuels par individu. Cette valeur ne se calcule pas par individu mais doit être déterminée pour l'ensemble des salariés, entre 25 et 27 jours par an en fonction des jours de fractionnement (selon les entités et les conventions collectives de chacune des branches).

Taux de fréquence et de gravité

Ces indicateurs ont pour objectif de rendre compte de la sécurité dans les différentes entités du Groupe. Seuls les effectifs inscrits sont concernés par ce reporting sécurité. La prise en charge des accidents concernant des effectifs extérieurs est assurée par l'organisme prestataire (agences d'intérim ou écoles) et n'est donc pas reportée.

Sont pris en compte les accidents de travail avec arrêt supérieur à 24 heures. Les accidents mortels sont inclus.

Les journées perdues pour cause d'accident sont comptabilisées en jours calendaires.

Le taux de gravité exprime le nombre de journées perdues pour cause d'accident pour 1000 heures de travail réalisées. Le taux de fréquence des accidents du travail exprime le rapport entre le nombre d'accidents avec arrêt et le temps de travail réel en million d'heures.

Les modalités de contrôle des indicateurs sociaux

Des contrôles mensuels et annuels sont réalisés dans le but de s'assurer de la cohérence et de l'intégrité des données reportées par les différentes entités.

II.2.2.10.2 Politique du Groupe en matière sociale

Informations quantitatives⁶

Les données vérifiées en 2012 par KPMG en assurance modérée sont signalées par le signe dans les tableaux suivants.

Effectifs (hors intérim, stagiaires et absences longues durées)

		CDD			CDI		TOTAL
	2011	2012		2011	2012		2011	2012
Société mère France	2	1		28	24		30	25	
Total Société mère	2	1		28	24		30	25
Activité Bois France	18	8		544	552		562	560	
Activité Bois Etranger	0			7	7		7	7
Total Activité Bois	18	8		551	559		569	567
Activité Papier France	8	14		502	489		510	503	
Activité Papier Etranger	0			5	4		5	4
Total Activité Papier	8	14		507	493		515	507
Activité Sacs France	5	8		317	337		322	345	
Activité Sacs Etranger	16	16		207	170		223	186
Total Activité Sacs	21	24		524	507		545	531
Activité Complexes France	9	10		350	345		359	355	
Activité Complexes Etranger	14	2		130	138		144	140
Total Activité Complexes	23	12		480	483		503	495
Total Groupe France	42	41		1 741	1 747		1 783	1 788	
Total Groupe Etranger	30	18		349	319		379	337
Total Groupe	72	59		2 090	2 066		2 162	2 125

Répartition des effectifs hommes/femmes

		HOMMES			FEMMES			TOTAL
	2011	2012		2011	2012		2011	2012
Société mère France	16	14		14	11		30	25	
Total Société mère	16	14		14	11		30	25
Activité Bois France	420	420		142	140		562	560	
Activité Bois Etranger	6	6		1	1		7	7
Total Activité Bois	426	426		143	141		569	567
Activité Papier France	452	450		58	53		510	503	
Activité Papier Etranger	2	2		3	2		5	4
Total Activité Papier	454	452		61	55		515	507
Activité Sacs France	278	302		44	43		322	345	
Activité Sacs Etranger	184	160		39	26		223	186
Total Activité Sacs	462	462		83	69		545	531
Activité Complexes France	293	288		66	67		359	355	
Activité Complexes Etranger	113	114		31	26		144	140
Total Activité Complexes	406	402		97	93		503	495
Total Groupe France	1 459	1 474		324	314		1 783	1 788	
Total Groupe Etranger	305	282		74	55		379	337
Total Groupe	1 764	1 756		398	369		2 162	2 125

⁶ Les données 2011 des indicateurs sociaux sont communiquées sur un périmètre comparable à 2012, soit hors Gascogne Laminates Switzerland.

Répartition des effectifs hommes/femmes cadres

		HOMMES			FEMMES			TOTAL
	2011	2012		2011	2012		2011	2012
Société mère France	16	14		14	11		30	25	
Total Société mère	16	14		14	11		30	25
Activité Bois France	420	420		142	140		562	560	
Activité Bois Etranger	6	6		1	1		7	7
Total Activité Bois	426	426		143	141		569	567
Activité Papier France	452	450		58	53		510	503	
Activité Papier Etranger	2	2		3	2		5	4
Total Activité Papier	454	452		61	55		515	507
Activité Sacs France	278	302		44	43		322	345	
Activité Sacs Etranger	184	160		39	26		223	186
Total Activité Sacs	462	462		83	69		545	531
Activité Complexes France	293	288		66	67		359	355	
Activité Complexes Etranger	113	114		31	26		144	140
Total Activité Complexes	406	402		97	93		503	495
Total Groupe France	1 459	1 474		324	314		1 783	1 788	
Total Groupe Etranger	305	282		74	55		379	337
Total Groupe	1 764	1 756		398	369		2 162	2 125

Répartition des effectifs par tranche d'âge et par sexe

Périmètre France

	Moins de 25		De 25 à 34		De 35 à 44		De 45 à 54		De 55 à 64			De 65 à 74	Total
	ans		ans		ans		ans		ans		ans
	H	F	H	F	H	F	H	F	H	F	H	F	H	F
Société mère		1	3	3	3	3	4	4	3	1			13	12
Activité Bois	16	2	51	17	115	39	189	52	48	30	1		420	140
Activité Papier (*)	22		71	8	140	9	145	13	61	10			439	40
Activité Sacs	14	1	91	8	99	15	73	12	25	7			302	43
Activité Complexes	12	4	74	15	81	12	98	25	23	11			288	67
Total Groupe France	64	8	290	51	438	78	509	106	160	59	1		1 462	302

(*) Les informations du site de production Depland (24 salariés) étant indisponibles, elles ne sont pas consolidées dans ce tableau. Le processus de collecte des données "répartition par effectifs par tranche d'âge et par sexe" pour cette entité de la branche Papier est en cours de fiabilisation

Répartition des effectifs par ancienneté

	De 0 à 10 ans		De 11 à 20 ans			De 21 à 30 ans		Plus de 30 ans	TOTAL
	2011	2012	2011	2012	2011	2012	2011	2012	2011	2012
Société mère France	19	12	5	7	4	4	2	2	30	25
Total Société mère	19	12	5	7	4	4	2	2	30	25
Activité Bois France	201	208	131	116	163	165	67	71	562	560
Activité Bois Etranger	4	4	3	3					7	7
Total Activité Bois	205	212	134	119	163	165	67	71	569	567
Activité Papier France	194	192	111	113	147	141	58	57	510	503
Activité Papier Etranger	5	4							5	4
Total Activité Papier	199	196	111	113	147	141	58	57	515	507
Activité Sacs France	167	190	74	75	54	59	27	21	322	345
Activité Sacs Etranger	86	79	18	21	82	60	37	26	223	186
Total Activité Sacs	253	269	92	96	136	119	64	47	545	531
Activité Complexes France	197	186	50	59	74	74	38	36	359	355
Activité Complexes
Etranger (hors KDM)	47	42	40	31	50	49	7	18	144	140
Total Activité Complexes	244	228	90	90	124	123	45	54	503	495
Total Groupe France	778	788	371	370	442	443	192	187	1 783	1 788
Total Groupe Etranger	142	129	61	55	132	109	44	44	379	337
Total Groupe	920	917	432	425	574	552	236	231	2 162	2 125

Taux d'emploi des travailleurs handicapés

Périmètre France

	Taux d'emploi des travailleurs handicapés 2012
Société mère	1,84%
Activité Bois	6,00%
Activité Papier	6,25%
Activité Sacs	1,61%
Activité Complexes	5,95%

Mouvements du personnel

Périmètre France

	Embauches 2012 	Licenciements 2012 
Société mère	1	1
Activité Bois	69	15
Activité Papier	39	3
Activité Sacs	52	6
Activité Complexes	19
Total Groupe France	180	25

Organisation du temps de travail

Périmètre France

	Pourcentage de salariés en cycles 2012
Activité Bois	39,00%
Activité Papier	60,00%
Activité Sacs	53,00%
Activité Complexes	64,00%

Ces résultats sont la preuve du caractère industriel des métiers de Gascogne. Les salariés de la société mère sont tous à la journée.

Taux d'absentéisme (%)

	2011	2012
Société mère France	1,47	3,12 
Société mère	1,47	3,12
Activité Bois France	6,57	5,69 
Activité Bois Etranger	4,62	4,05
Activité Bois	6,55	5,75
Activité Papier France	5,00	5,03 
Activité Papier Etranger	Informations non disponibles
Activité Papier	5,00	5,03
Activité Sacs France	4,52	5,01 
Activité Sacs Etranger	4,48	4,80
Activité Sacs	4,50	4,93
Activité Complexes France	5,79	5,40 
Activité Complexes Etranger (hors KDM)	7,08	7,91
Activité Complexes	6,17	6,08
Groupe France	5,57	5,34 
Groupe Etranger	6,38	6,31
Groupe	5,49	5,41

Nombre d'accidents du travail avec arrêt (hors accidents de trajet)

	2011	2012
Société mère France
Total Société mère
Activité Bois France	25	23
Activité Bois Etranger
Total Activité Bois	25	23
Activité Papier France	18	14
Activité Papier Etranger	Informations non disponibles
Total Activité Papier	18	14
Activité Sacs France	11	21
Activité Sacs Etranger	5	4
Total Activité Sacs	16	25
Activité Complexes France	17	7
Activité Complexes Etranger (hors KDM)	2	2
Total Activité Complexes	19	9
Total Groupe France	71	65
Total Groupe Etranger	7	6
Total Groupe	78	71

Taux de Gravité Taux de Fréquence Nbre de journées perdues 2011 2012 2011 2012 2011 2012 Activité Bois France 2.03 1.55 28.21 26.29 1 781 1 337 Activité Bois Etranger Activité Bois 2.03 1.55 28.21 26.29 1 781 1 337 Activité Papier France 1.35 0.91 23.30 17.94 1 040 713 Activité Papier Etranger Informations non disponibles Informations non disponibles Informations non disponibles Activité Papier 1.35 0.91 23.30 17.94 1 040 713 Activité Sacs France 0.28 1.71 23.70 41.27 142 865 Activité Sacs Etranger 0.20 0.27 12.31 10.75 83 100 Activité Sacs 0.25 1.07 18.63 28.72 225 965 Activité Complexes France 0.57 0.37 36.18 12.14 315 213 Activité Complexes Etranger 0.06 0.04 7.33 8.09 17 11 Activité Complexes 0.48 0.52 26.22 11.56 332 224 Groupe France (*) 1.22 1.07 27.70 23.97 3 278 3 128 Groupe Etranger (*) 0.15 0.16 17.41 12.68 100 111 Groupe (*) 1.11 0.97 23.36 20.70 3 378 3 239

Taux de Gravité, Taux de Fréquence et Nombre de journées perdues (hors accidents de trajet)

(*) La société mère n'ayant enregistré aucun accident en 2012, elle n'est pas incluse dans le périmètre de ces indicateurs.

Gascogne, une aventure industrielle née de la forêt des Landes

Au début des années 20, quelques grands investisseurs envisagent de transformer l'économie forestière grâce à l'implantation de papeteries. A cette époque, le massif forestier landais a atteint sa maturité et les ressources en bois sont immenses. La disparition des anciens débouchés tels que les produits résineux, les poteaux de mines, les traverses de chemin de fer entraîne la nécessité d'en trouver des nouveaux. Des sylviculteurs s'associent alors et créent en 1925 au cœur du massif landais Papeteries de Gascogne (Mimizan - 40).

Aujourd'hui le Groupe reste très attaché à ses racines forestières. Pour preuve, près de 2 salariés sur 3 travaillent dans le département des Landes.

Au 31 décembre 2012, le Groupe est présent dans 7 pays, 84% de ses effectifs sont en France et répartis dans 5 régions et 8 départements. La région Aquitaine concentre à elle seule près de 75% des salariés de Gascogne.

Répartition des effectifs par zone géographique 7 (CDD et CDI en 2012)

⁷ : Donnée vérifiée en 2012 par KPMG (assurance modérée).

En 2012, le Groupe a perdu près de 150 emplois en lien avec la cession de Gascogne Laminates Switzerland (111 emplois) et la réduction des effectifs de Gascogne Sack Deutschland.

La sécurité, une priorité du Groupe

Après plusieurs années d'amélioration des résultats sécurité, l'année 2012 est endeuillée par un accident mortel sur le site de Gascogne Paper et deux accidents graves sur le site de Gascogne Sack Mimizan.

La sécurité est plus que jamais un axe de travail prioritaire pour les équipes de Gascogne. Le caractère industriel et fortement accidentogène des métiers du Groupe incite les équipes à améliorer de façon continue les démarches sécurité.

La politique Sécurité du Groupe, en place depuis 2007, repose sur l'implication de tous (encadrement, opérateurs, animateurs et responsables sécurité, représentants du personnel, institutions), le travail de groupe (inter et intra activités), des visites hiérarchiques de sécurité, des observations sécurité et des audits internes. De plus, chaque nouveau salarié bénéficie d'un accueil sécurité adapté à ses missions.

En matière de Santé-Sécurité-Environnement, le Groupe agit durablement pour prévenir les risques professionnels et notamment les troubles musculo-squelettiques liés au caractère industriel des métiers Gascogne. Des actions ont été mises en place dans les différents sites de production : des travaux ont été menés avec des ergonomes, des postes de travail ont été adaptés et des formations Gestes et Postures sont régulièrement proposées aux salariés.

Les risques professionnels

Le système d'évaluation des risques professionnels est actualisé annuellement par les responsables sécurité.

Au cours des deux dernières années, chaque branche du Groupe s'est dotée d'un « Plan en faveur de la Prévention de la Pénibilité ».

Ce dossier, traité de façon participative, a permis de valoriser l'existant et de donner des axes de travail pour les années à venir. Un plan d'actions ou un accord d'entreprise « Pénibilité » a été défini pour une période de 3 ans. Ce document, articulé autour d'un plan d'actions et de moyens clairement définis, a fait l'objet d'une consultation des CHSCT⁸ et CE⁹ avec avis favorables de la plupart des instances.

Santé et prévoyance

Les résultats des contrats Santé et Prévoyance ont été présentés en 2012 à l'ensemble des organisations syndicales des différentes branches de Gascogne, dont les représentants composent la Commission de Suivi de la Prévoyance Santé (CSPS) au niveau du Groupe.

Au vu du déséquilibre des contrats, la CSPS a confié à un spécialiste un appel d'offres dans le but de rechercher les meilleures conditions de renouvellement des couvertures accordées au personnel.

Finalement, à l'automne 2012, et suite à des enquêtes de satisfaction attestant de la qualité du service rendu, les contrats et le gestionnaire ont été maintenus : les garanties pour le personnel sont préservées et les tarifs subissent une hausse raisonnable pour compenser en particulier les taxes nouvelles de l'état.

Ce projet a permis de rappeler l'importance de la responsabilité de chacun dans l'équilibre des régimes collectifs. Les débats ont mis en évidence la difficulté et le coût additionnel du risque en cas de changement de gestion et/ou de dénonciation de contrat.

Gestion prévisionnelle de l'emploi et des compétences (GPEC)

Le développement des compétences et leur reconnaissance s'inscrivent dans une politique globale du travail qui permet autant d'assurer la contribution des salariés aux résultats des entreprises que leur développement et intérêt personnel au travail.

Les différentes branches du Groupe s'inscrivent dans des démarches volontaristes, dans un souci d'harmonisation des pratiques et de développement des compétences afin de favoriser l'employabilité des collaborateurs.

En 2012, la démarche GPEC s'est poursuivie avec notamment la définition des référentiels et compétences relatifs aux métiers de l'Informatique et de la Qualité-Hygiène-Sécurité-Environnement.

Parallèlement, les entretiens professionnels et outils associés ont été déployés dans les différentes branches du Groupe.

⁸ Comité Hygiène Sécurité et Conditions de Travail

⁹ Comité d'Entreprise

La négociation triennale menée cette année avec les partenaires sociaux sur la GPEC a permis de :

• faire un point sur l'avancement de la démarche ;
• informer les représentants du personnel ;
• définir des plans d'actions et des engagements de mise en place dans les activités.

La formation professionnelle

La formation se déploie dans les activités dans le cadre de leur plan de formation et comprend notamment des formations techniques métiers et le recours aux périodes de professionnalisation.

Les partenaires sociaux sont consultés lors de l'établissement des orientations formation. L'élaboration du plan de formation donne lieu à des discussions lors des commissions Emploi Formation et lors de réunions des CE.

Sur l'année 2012, les salariés français ont suivi un total de 27 085 heures de formation.

Périmètre France	Nombre total d'heures de formation suivies en 2012
Activité Bois	507
Activité Papier	9 885
Activité Sacs	4 346
Activités Complexes	12 347
Total	27 085

Le site de Gascogne Laminates Dax a construit un plan de formation d'une ampleur sans précédent pour le personnel de production et de maintenance amené à travailler sur la nouvelle machine M02. Ce plan représente près de 9000 heures de formation et est financé aux 2/3 par le Conseil Régional d'Aquitaine et l'Organisme Mutualisateur de la Branche Professionnelle.

Des formations techniques et pratiques seront dispensées à l'issue desquelles, les stagiaires passeront un CQP (Certificat de Qualification Professionnelle), diplôme de conducteur d'équipement de transformation reconnu au niveau de la branche d'activité.

Les contrats de professionnalisation et d'apprentissage sont pour Gascogne un véritable atout. Ils permettent l'intégration de nouveaux collaborateurs tout en assurant le transfert des compétences et la transmission des savoirs.

L'évolution des rémunérations

	Salaire / Chiffre d'affaires
	2011 2012
Activité Bois	16,3%	17,7%
Activité Papier	21,2% 21,8%
Activité Sacs	20,6%	19,4%
Activités Complexes	17,5%	18,5%

Ces éléments montrent que le rapport Salaire sur Chiffre d'Affaires est resté globalement stable, et ce malgré les baisses conséquentes constatées dans les entreprises ayant été restructurées.

Les accords sociaux

La société attache une attention particulière à la qualité des relations sociales et au développement du dialogue avec les partenaires sociaux. Lorsque des opérations de réorganisation pouvant avoir une conséquence sur les effectifs sont envisagées, les solutions à mettre en œuvre sont étudiées en concertation avec les syndicats et représentants du personnel, en conformité avec les dispositions légales. Des dispositifs adaptés sont prévus afin de favoriser les reclassements des salariés concernés au sein ou en dehors du Groupe.

En 2012, plusieurs accords ont été signés dans chacune des branches du Groupe :

	NAO10	Pénibilité	Egalité hommes/femmes	Intéressement	Polyvalence
Branche Bois France				
Gascogne Paper					
Feutres Depland		
Gascogne Sack Mimizan				
Gascogne Sack St-Herblain				
Gascogne Laminates Dax	Accord partiel

Egalité de traitement – Promotion et respect des stipulations des conventions de l'OIT¹¹

Le groupe Gascogne a adopté en 2005 une charte éthique diffusée à toutes ses entités.

Ce document, traduit en français, anglais et allemand est affiché dans toutes les unités du Groupe et est accessible sur l'intranet.

Gascogne s'engage à se « développer de manière rentable, au niveau mondial, en concentrant ses efforts sur la satisfaction de ses clients et sur le développement de son personnel. ». Les valeurs et principes qui animent le Groupe sont détaillés dans ce document.

La charte éthique est davantage considérée comme un guide plutôt qu'une déclaration de principe. En effet, chacun s'y réfère pour conduire le changement avec un comportement intègre et citoyen.

Le Groupe a également formalisé ses engagements en terme de développement durable : « Assurer le développement économique en préservant l'environnement et le progrès social ».

Par sa déontologie, son ouverture sociale, son implication et son investissement au niveau local, Gascogne s'attache à être un acteur économique exemplaire dans ses pratiques comme dans son comportement industriel et environnemental.

Enfin, le Groupe n'est pas implanté dans des zones à risque concernant le travail forcé ou le travail des enfants.

II.2.2.11. POLITIQUE EN MATIERE SOCIETALE

Créé en 1925 au cœur de la forêt landaise, le groupe Gascogne s'est développé et est aujourd'hui un acteur et employeur local français de premier ordre.

Fortement implanté en Aquitaine, avec près de 75% de ses effectifs, le Groupe s'attache à instaurer un dialogue régulier avec ses parties prenantes locales et mène des actions de sensibilisation envers tous les publics.

Le Groupe incite, au travers de relations avec le monde scolaire et étudiant, à la découverte de ses métiers et au partage de ses savoirs.

Leader sur ses marchés, Gascogne est un membre actif de nombreuses associations professionnelles.

Parties prenantes locales

Le site industriel de Mimizan, regroupant la papeterie de Gascogne Paper et la principale sacherie de Gascogne Sack, s'attache à dialoguer avec ses parties prenantes locales.

Un groupe de liaison, composé de représentants de la mairie, de l'Office de Tourisme de Mimizan ainsi que des associations locales de protection de l'environnement et d'utilisateurs de l'espace (surfeurs, chasseurs …) et un médecin se réunit 3 fois par an pour échanger avec des interlocuteurs de Gascogne Paper et Gascogne Sack sur des sujets environnementaux relatifs au site industriel de Mimizan.

De plus, les sites de production n'hésitent pas à ouvrir leurs portes, à l'instar de la papeterie de Mimizan qui organise de façon hebdomadaire durant la période estivale des visites guidées.

En 2011, Forestière de Gascogne a permis à des sylviculteurs de découvrir le site de Gascogne Wood Products Marmande spécialisé dans la construction Bois. Gascogne Paper et Gascogne Sack ont également accueilli familles et amis de salariés.

En 2012, dans le cadre des Journées du Patrimoine, le site Feutres Depland a ouvert ses portes aux populations et sociétés locales, aux fournisseurs, aux clients. Les salariés ont ainsi eu l'occasion de faire découvrir leur lieu de travail, leur métier et de mettre en avant leur expertise.

¹⁰ Négociations Annuelles Obligatoires : les NAO ont pour objectif de rechercher tous les ans un accord avec les représentants du personnel sur l'organisation du temps de travail et les augmentations salariales.

¹¹ Organisation Internationale du Travail

Organisations professionnelles

Le Groupe est représenté dans de nombreuses organisations professionnelles et joue un rôle actif dans celles liées à la filière Bois Papier Emballage.

Forestière de Gascogne, membre de l'association PEFC Aquitaine, dont elle occupe la présidence depuis 2012, est un acteur engagé dans la gestion durable des forêts.

Elle participe au renforcement ainsi qu'à l'adaptation aux réalités forestières locales des règles de gestion forestière durable. De ces actions découlent la rédaction de chartes d'engagement pour la gestion forestière durable, que les propriétaires et exploitants forestiers adhérents s'engagent à respecter.

En tant que membre actif de l'association Paper Mail (association de droit français), Gascogne Paper contribue à favoriser la production et l'utilisation d'enveloppes répondant aux exigences de l'écolabel NF Environnement.

Gascogne Paper participe également aux campagnes d'image de la Copacel pour mieux informer les leaders d'opinion de la réalité de l'industrie papetière et de son comportement environnemental.

En tant que leaders sur leurs marchés, Gascogne Sack et Gascogne Laminates participent activement dans des associations professionnelles en lien avec leurs métiers respectifs (Eurosac, Elipso …).

Relations avec les écoles

Des campagnes de sensibilisation sont menées par Gascogne. Le Groupe, soucieux de transmettre son savoir et sa passion prend part à des démarches pédagogiques. Ainsi les branches du Groupe participent à des salons étudiants afin de présenter et promouvoir les métiers Gascogne. Régulièrement des stagiaires et enseignants sont accueillis sur les sites de production. Des écoles sollicitent les différentes activités du groupe Gascogne pour des interventions, des visites, le plus souvent en lien avec des questions environnementales ou encore sur les débouchés de la forêt.

Gascogne Paper et Gascogne Sack Mimizan participent tous les ans à l'opération « Emballage Papier Carton en fête » organisée par Cofepac¹² et distribuent aux écoles et collectivités locales du papier, nécessaire notamment à leurs ateliers de création et travaux d'arts plastiques.

Opérations de sensibilisation

Avec la participation à des démarches de communication ciblées, Gascogne souhaite sensibiliser le public au rôle prépondérant de la forêt pour l'homme.

Fidèle à ses racines forestières, Gascogne a participé à la création en 2005 au musée Graine de Forêt à Garein (40) au cœur des Landes. Destiné à un jeune public, le musée plonge les visiteurs dans l'univers de la forêt et de ses métiers.

A la suite de la tempête Klaus du 24 janvier 2009, Gascogne a lancé l'opération « Ensemble, replantons la forêt ». Cette opération se poursuit aujourd'hui et des replantations sont programmées en 2014 avec des clients de Gascogne Paper.

En 2012, Gascogne a collaboré à l'opération « Printemps des Landes » sur le thème de la forêt enchantée organisée par le Comité Départemental du Tourisme des Landes. Des conférences, expositions, démonstrations et ateliers pour enfants et adultes étaient organisés. A cette occasion, les participants se sont vus remettre des plants de pins, accompagnés d'une notice explicative sur la préservation du massif forestier, offerts par Gascogne.

L'année 2012 a également été marquée par le soutien de Gascogne à l'opération Initiatives Océanes « Rise Above Plastics¹³ » de Surfrider Foundation Europe.

Loyauté des pratiques

La charte éthique adoptée par le Groupe en 2005 a permis de formaliser la vision et les valeurs de Gascogne. Le client, l'esprit d'entreprise, la sécurité et la santé, l'équité, l'environnement, le comportement citoyen, l'intégrité, les actionnaires sont autant de sujets clés qui ont fait l'objet d'engagements au niveau Groupe.

Gascogne s'engage ainsi, dans tous les pays où il exerce ses activités, à respecter les lois en vigueur et leur esprit. Ceci s'applique en particulier aux lois régissant la concurrence, la corruption, le travail et l'emploi. La signature d'un code de bonne conduite scelle l'engagement des membres de l'encadrement à respecter les règles de concurrence.

La prise en compte de la santé et la sécurité des consommateurs a conduit les sites de production à mettre en place des démarches actives de certifications (cf. partie environnement – Certifications et Démarches d'Amélioration Continue).

¹² Comité français de l'Emballage Papier Carton

¹³ Réduisons notre empreinte plastique

Gascogne, un Groupe intégré

Un des atouts de Gascogne est son intégration : cette particularité permet entre autre de sécuriser les approvisionnements du Groupe.

Lorsque les approvisionnements se font à l'extérieur du Groupe, Gascogne s'assure du respect par ses fournisseurs de règles environnementales et sociales. Des systèmes de cotation des fournisseurs sont en place dans chacune des branches, des audits peuvent également être menés.

Par ailleurs, le Groupe est très attaché à la certification PEFC.

La branche Bois s'assure du respect du cahier des charges PEFC par les exploitants de travaux forestiers, via notamment des visites sur chantiers. L'activité Sac s'assure quant à elle de l'origine non controversée du bois/papier grâce à la certification PEFC ou, le cas échéant, à travers la signature par les fournisseurs non PEFC d'une lettre d'engagement.

Participations et options

Toutes les options de souscriptions d'actions émises ces dernières années sont échues au 31 décembre 2012. Au cours de l'exercice, aucune option ni action gratuite n'ont été attribuées.

Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur

Au 31 décembre 2012, la participation des salariés dans le capital de la société se monte à 90 470 actions détenues par le Fonds Commun de Placement Gascogne Investissement, soit 4,54 % du capital et 6,16% des droits de vote.

II.2.2.12. POLITIQUE EN MATIERE DE GOURVERNEMENT D'ENTREPRISE

Dans un souci de transparence envers ses parties prenantes et conformément à la réglementation, le groupe Gascogne a mis en place un processus de contrôle interne en vue d'assurer une gestion rigoureuse et efficace du Groupe. Le Conseil d'administration est composé, au 31 décembre 2012, de huit membres dont cinq sont indépendants. Les cinq administrateurs sur huit qui se sont déclarés indépendants, selon le rapport AFEP-MEDEF auquel le Conseil d'administration a décidé d'adhérer, sont :

Christophe ALLARD, Victoire BOISSIER, Gérard HIGUINEN, Eléonore JODER-TRETZ, Christian MARTIN.

Le Conseil d'administration compte deux femmes et six hommes.

Hormis l'administrateur représentant les actionnaires salariés, la proportion de deux femmes sur sept, est supérieur à l'objectif de 20% fixé par la loi.

Tous les administrateurs ont signé le règlement intérieur du Conseil.

Les trois Comités spécialisés : Comité de Stratégie, Comité des Comptes et Comité des Rémunérations et des Nominations, se réunissent régulièrement pour préparer les dossiers soumis au Conseil d'administration. Leurs rôles, extraits du règlement intérieur du Conseil d'administration, sont rappelés ci-dessous :

Comité de Stratégie

Il examine la stratégie du Groupe, la position de ses activités sur leur marché, étudie ses opportunités d'investissement interne et externe. Il est consulté sur tout projet d'acquisition ou de désinvestissement requérant l'accord du Conseil d'administration.

Ce Comité est composé de 5 membres : M. Christophe ALLARD, Mme Victoire BOISSIER, M. Gérard HIGUINEN, Mme Eléonore JODER-TRETZ, M. Christian MARTIN.

Le Président du Comité de Stratégie est M. Gérard HIGUINEN.

Comité des Comptes

Une charte du Comité des Comptes définit son fonctionnement.

Le Comité des Comptes ne peut comprendre que les membres du Conseil d'administration, à l'exclusion de ceux exerçant des fonctions de direction. Un membre au moins du Comité doit présenter des compétences particulières en matière financière ou comptable et être indépendant au regard des critères précisés et rendus publics par le Conseil d'administration. Le Président du Comité doit être un administrateur indépendant.

Le Comité des Comptes doit s'assurer que la Direction Générale dispose des moyens lui permettant d'identifier et de gérer les risques d'ordre économique, financier et juridique auxquels le Groupe, en France et à l'étranger, est confronté dans le cadre de ses opérations courantes ou exceptionnelles.

Il doit également s'assurer :

du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes,

de l'indépendance des Commissaires aux comptes.

Ce Comité, est composé de 3 membres : Mme Victoire BOISSIER, Mme Eléonore JODER-TRETZ, M. Christian MARTIN.

Le Président du Comité des Comptes est M. Christian. MARTIN, expert-comptable.

Comité des Rémunérations et des Nominations

Une charte du Comité des Rémunérations et des Nominations définit son fonctionnement.

• Il a pour mission de faire toutes recommandations au Conseil intéressant :
• .La rémunération individuelle et détaillée, y compris la part variable et la retraite des mandataires sociaux,
• .Les propositions de la Direction Générale concernant les plans de rémunération différée,

.Les plans de succession pour la Direction du Groupe,

.L'évolution de l'organisation de la Direction Générale,

.La fixation du montant des jetons de présence.

Il est informé de la politique de rémunération des principaux dirigeants non-mandataires sociaux.

Il peut être consulté sur toutes questions concernant le recrutement ou la promotion interne de cadres Il participe au processus de sélection des candidats Administrateurs en les rencontrant préalablement à leur nomination.

Ce Comité est composé de 3 membres : M. Christophe ALLARD, M. Jean DUCROQUET, M. Gérard HIGUINEN.

Le Président du Comité des Rémunérations et des Nominations est M. Christophe ALLARD.

Le Conseil d'administration s'est réuni treize fois au cours de l'exercice 2012, le Comité de Stratégie deux fois, le Comité des Comptes six fois et le Comité des Rémunérations et des Nominations deux fois.

Rémunérations allouées aux membres des organes de direction et d'administration

Les rémunérations brutes versées aux cinq personnes les mieux rémunérées au cours de l'exercice 2012 s'élèvent à 881 323 €.

Les jetons de présence servis au titre de l'exercice 2012 au Conseil d'administration se sont élevés à 160 000 € dont 38 250 € pour la participation aux Comités spécialisés.

Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (en euros)

François VITTOZ - Président Directeur Général jusqu'au 28 juin 2011	Montants au titre de l'exercice N		Montants au titre de l'exercice N-1
	dus	versés	dus	versés
Rémunération fixe			391 128	391 128
Rémunération variable			8 080	38 080
Rémunération exceptionnelle			376 974	376 974
Jetons de présence			0	0
Avantages en nature (GSC)			1 819	1 819
Total			778 001	808 001

La rémunération exceptionnelle versée en 2011 correspond aux indemnités de licenciement, conformément au contrat de travail de M. Vittoz

Aucune option ou aucune action n'a été attribuée aux mandataires sociaux au cours de l'exercice 2012.

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
Frédéric DOULCET - Président-Directeur Général	l'exercice N	Montants au titre de	Montants au titre de l'exercice N-1
depuis le 29 juin 2011	dus versés		dus	versés
Rémunération fixe brute	300 000	300 000	150 000	150 000
Rémunération variable	0	0
Rémunération exceptionnelle	0	0
Jetons de présence	0	0	10 818	10 818
Avantages en nature (véhicule)	4 128	4 128	1 204	1 204
Avantages en nature (GSC)	8 811	8 811		2 590
Total	312 939	312 939	164 612	164 612

Giselin BRUNEL - Chef de projet Gascogne Paper,	l'exercice N	Montants au titre de	Montants au titre de l'exercice N-1
administrateur représentant les actionnaires salariés depuis le 29 juin 2011	dus	versés	dus	versés
Rémunération fixe brute	58 529	58 529	31 611	31 611
Rémunération variable	2 293		1 977	1 977
Rémunération exceptionnelle	0	0
Jetons de présence (*)	18 032	14 245	11 105	11 105
Avantages en nature (véhicule)	0 0			0
Total	78 854	72 774	44 693	44 693

(*) les jetons de présence de l'exercice N sont payés en janvier de N+1

les jetons de présence 2012 versés en janvier 2013 tiennent compte de l'impôt à la source (21%) conformément à la loi de finances

publiée en janvier 2013

Aucune option ou aucune action n'a été attribuée aux mandataires sociaux au cours de l'exercice 2012.

Les mandataires sociaux non-salariés perçoivent des jetons de présence.

Les objectifs définis par le Conseil d'administration n'ont pas permis de donner une rémunération variable au Président.

Jetons de présence :

Membres du Conseil (hors	Jetons de présence	Jetons de présence	Jetons de présence	Jetons de présence
dirigeants mandataires sociaux)	dus en N -1 (€)	versés en N -1 (€)	dus en N (€)	versés (1) en N (€)
M. Christophe ALLARD	12 884	12 884	21 509	16 992
Mme Victoire BOISSIER	12 812	12 812	21 228	16 770
M. Jean DUCROQUET	10 144	10 144	22 188	17 529
Mme Eléonore JODER-TRETZ	12 812	12 812	19 589	15 475
M. Jean-Luc IMBERTY	10 144	10 144
M. Yves-Claude ABESCAT	1 851	1 851
M. Jean-Laurent GRANIER	1 851	1 851
M. Gérard HIGUINEN	20 144	20 144	25 947	20 498
M. Christian MARTIN	28 033	28 033	31 506	24 890
M. Gunther MAUERHOFER	8 149	8 149
M. Vincent ROUXEL	4 591	4 591
M. Jean-François SAGLIO	5 481	5 481
M. Pierre VERKHOVSKOY	5 481	5 481
Total	134 377	134 377	141 967	112 154

(1) Les jetons de présence 2012 versés en janvier 2013 tiennent compte de l'impôt à la source conformément à la loi de finances publiée en janvier 2013.

Aucune autre rémunération que celle indiquée ci-dessus n'est versée à ces mandataires sociaux par d'autres sociétés du Groupe.

Au 31 décembre 2012, la société n'a pas d'engagement vis-à-vis de son Président-Directeur Général en matière d'indemnité de départ (golden parachute).

				Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire				Indemnités ou avantages dûs à la cessation du changement de fonction
Dirigeant mandataire social	oui	non	oui	non	oui	non
Frédéric DOULCET date début mandat : 29 juin 2011		X	X			X

Opérations sur titres des mandataires sociaux et dirigeants initiés

La société n'a pas été informée par les mandataires sociaux ou les dirigeants d'opérations sur titres au cours de l'exercice 2012.

II.2.2.13. POLITIQUE EN MATIERE ENVIRONNEMENTALE

II.2.2.13.1. Note méthodologique - Partie Environnement

Le contexte

Le reporting visant à collecter les données environnementales dans les sites et filiales, dans le but de les consolider au niveau Groupe, répond à un double objectif de pilotage interne et de communication interne.

Par ailleurs, communiquer ces informations, les diffuser et les rendre accessibles à tous s'inscrit dans le contexte réglementaire de la loi NRE (Nouvelles Régulations Economiques) et la loi Grenelle 2.

En 2012, le Groupe a choisi de faire vérifier par l'un de ses Commissaires aux comptes, KPMG Audit, une sélection d'indicateurs environnementaux sur le périmètre France à un niveau d'assurance modéré¹⁴. Ces indicateurs sont identifiés par le signe dans le tableau à la page 38 du présent rapport. La nature des travaux réalisés et les conclusions de ces travaux sont présentées dans le rapport d'examen en page 140.

Le périmètre du reporting

Le reporting environnement concerne les sites de production et logistique dès lors que les conditions suivantes sont respectées : société détenue à plus de 50% par le groupe Gascogne au 31/12 de chaque exercice et ayant réalisé un exercice complet (du 1er janvier au 31 décembre) au sein du Groupe.

¹⁴ Les travaux d'examen ont été menés conformément à la norme ISAE 3000 (International Standards for Assurance Engagements), spécifique à la vérification des données extra-financières.

L'année 2012 a été marquée par la cession des actifs de Gascogne Laminates Switzerland. Ainsi selon les règles de reporting définies par le Groupe, cette société n'est pas prise en compte pour l'année 2012 dans le périmètre de consolidation.

De plus, en janvier 2013, les actifs de Mupa Emballages ont été cédés à leur tour. Du fait de l'indisponibilité des informations environnementales pour ce site de production, ce dernier n'est pas consolidé dans le reporting environnemental.

Ainsi, le périmètre de reporting 2012 couvre 98,8% du chiffre d'affaires du Groupe.

Les données 2011 du tableau des indicateurs environnementaux sont communiquées sur un périmètre comparable à 2012.

La période retenue pour le reporting annuel est l'année civile (du 1er janvier au 31 décembre).

Les parties prenantes et outils de reporting

Les responsables environnement de chacune des branches sont mis à contribution. En effet, ils ont pour mission d'organiser la collecte d'informations dans chaque filiale, de centraliser et de consolider les données collectées au niveau de la branche. Au niveau Groupe, un coordinateur est responsable de l'animation du réseau, du suivi global du reporting et de la consolidation des informations.

Afin d'harmoniser la remontée et la consolidation d'information, le reporting repose sur une matrice commune à l'ensemble des branches, filiales et sites du Groupe.

Cette matrice est accompagnée d'un guide de reporting dans lequel chaque indicateur est clairement défini et la méthode de calcul à appliquer est indiquée. Cet outil assure l'homogénéité et la cohérence des informations fournies dans la matrice par chacune des filiales.

Le reporting environnement est réalisé une fois par an.

Sur le plan qualitatif, les bonnes pratiques sont communiquées lors d'entrevues entre les responsables environnement et le coordinateur Groupe.

Le choix des indicateurs

Le reporting environnement au niveau Groupe existe depuis 2002.

Pour chacune des grandes thématiques environnementales (eau, air, énergie, ressources, déchets), le Groupe a choisi ses indicateurs selon plusieurs critères. En effet, ils devaient être représentatifs et rendre compte de l'impact environnemental de l'activité.

Certains indicateurs ont été revus en 2012 afin de répondre à la loi Grenelle 2.

Précisions sur le périmètre et/ou la définition de certains indicateurs

Consommation d'énergie

• L'électricité

Il s'agit de mesurer et d'exprimer la consommation en électricité en Mégawatt-heure sur l'année.

Par cohérence avec la déclaration annuelle des rejets polluants GEREP¹⁵, l'électricité autoproduite par Gascogne Paper est exclue du périmètre (site soumis au PNAQ¹⁶).

• Le gaz

Il s'agit de mesurer et d'exprimer la consommation en gaz (gaz naturel et gaz industriel) en Mégawatt-heure sur l'année.

Par cohérence avec la déclaration GEREP, le GPL utilisé pour les chariots sur le site de Gascogne Paper n'est pas comptabilisé (site soumis au PNAQ).

• Emissions atmosphériques
• Emissions de CO² fossiles

Les émissions de CO² reportées pour le site Gascogne Paper sont celles reportées dans le cadre du PNAQ.

• Emissions de COV

Les émissions de composés organiques volatils (COV), dues à l'utilisation de solvants organiques, sont indiquées en tonnes. Sont exclus du périmètre la quantité de produits solvantés détruits.

Consommation de matières premières

• Le bois

Il s'agit de mesurer et d'exprimer en tonnes la quantité de bois consommée en tant que matière première.

¹⁵ Gestion Electronique du Registre des Emissions Polluantes

¹⁶ Plan National d'Allocation des Quotas

Sont comptabilisés uniquement les bois rentrant dans le process de fabrication. Notamment, les palettes ne sont pas comptabilisées ici car elles ne sont pas considérées comme des matières premières.

• Pourcentage de bois certifié PEFC Il s'agit de quantifier la part de bois PEFC consommée pour fabriquer les produits Gascogne. La quantité de bois PEFC est suivie sur la base des récapitulatifs des quantités de bois PEFC envoyés par les fournisseurs.

Les modalités de contrôle des indicateurs environnementaux

Des contrôles de cohérences sont mis en place au niveau du Groupe afin de s'assurer de la cohérence des données reportées par les différentes entités.

II.2.2.13.2. Politique du Groupe en matière environnement

Informations quantitatives

		2012		2011
Indicateur	France		Groupe	France (hors Mupa)	Groupe (Hors GLSwitzerland et Mupa)
REJETS DANS L'EAU
DBO (tonnes)	941		941	1 103	1 103
DCO (tonnes)	5 654		5 654	5 496	5 496
MES (tonnes)	1 961		1 961	1 805	1 805
REJETS DANS L'AIR
CO2 fossile (tonnes)	65 748		68 206	66 605	69 362
COV (tonnes)	398		424	456	456
GESTION DES DECHETS
Quantité totale de déchets (tonnes)	43 978		47 168	39 425	43 138
Part de déchets dangereux	3,6%		3,5%	3,7%	3,9%
Part de déchets valorisés	67,4%		63,3%		Données non disponibles
CONSOMMATION D'EAU
Consommation d'eau (m3)	13 307 129		13 323 010	13 747 741	13 763 151
CONSOMMATION DE MATIERES PREMIERES
Quantité de bois achetée (tonnes)	1 181 446		1 181 446	1 162 059	1 162 059
% de bois PEFC	> 75%		> 75%		Données non disponibles
Quantité de papier consommé (tonnes)	68 781		92 048	70 736	96 928
% de papier PEFC	> 35%		> 25%	Données non disponibles
CONSOMMATION D'ENERGIE
Electricité (Mwh)	220 186		229 637	212 601	223 372
Gaz (Mwh)	42 339		52 161	43 629	55 048
Fuel (Mwh)	198 369		199 943	200 469	201 941
Biomasse (Mwh)	1 058 530		1 058 530	1 003 477	1 003 477

Données vérifiées par KPMG en 2012 (assurance modérée)

Politique du Groupe

Le groupe Gascogne, soucieux de l'impact environnemental de ses activités, a développé, au fil des années, une politique environnementale rigoureuse et volontariste.

Les sites de production implantés dans des zones d'activité ne sont pas directement concernés par les problématiques de bruit, odeurs, … Les sites en zone urbaine, tels que Gascogne Paper Mimizan, s'attachent quant à eux à communiquer en toute transparence avec l'ensemble des parties prenantes, par le biais de comités de liaison.

De plus, l'Office de Tourisme de Mimizan informe Gascogne Paper des remarques et réclamations, notamment au sujet des nuisances olfactives (liées à la cuisson du bois), faites par les riverains, estivants...

La qualité de l'air est un axe prioritaire pour Gascogne Paper Mimizan, et afin de limiter les émissions atmosphériques le site s'est équipé en électrofiltres.

Les services environnement de chacune des branches du Groupe ont pour mission de piloter et mettre en œuvre les politiques environnementales définies par les Directions et portées par chacune d'entre elles.

Le Groupe s'engage en permanence pour une gestion durable des forêts, intensifie ses actions dans ce sens et multiplie les initiatives en faveur d'un management responsable.

La limitation des émissions dans l'air et dans l'eau des activités est également un enjeu majeur pour le Groupe. L'utilisation de produits à base aqueuse, la réalisation des Bilan Carbone® des principaux sites de production et la mise en place d'actions de réduction des émissions de gaz à effet de serre (GES) sont autant de preuves de cet engagement. Enfin, le Groupe s'inscrit dans une démarche globale de Progrès Continu en étendant ses certifications, en développant des groupes de travail dans un souci d'amélioration continue ainsi qu'en favorisant l'innovation et le développement d'écoproduits.

Une implantation stratégique pour limiter l'impact environnemental du Groupe

Créé en 1925 au cœur de la forêt des Landes par des sylviculteurs, Gascogne est aujourd'hui composé de 4 branches d'activités - Bois, Papier, Sacs, Complexes - dont les principaux sites de production sont tous implantés dans le massif forestier landais.

Cette implantation répond à des préoccupations environnementales et logistiques :

• la nature même de l'activité du Groupe est basée sur l'accès à la ressource forestière,
• la faible distance entre les sites limite les émissions atmosphériques liées au transport et assure la sécurisation de l'approvisionnement,
• Gascogne Paper, dont l'activité est fortement dépendante de la ressource en eau s'est tout naturellement implanté à proximité d'un cours d'eau.

Approvisionnement

Gascogne, du fait de son histoire et de ses implantations, s'est engagé en faveur d'un sourcing responsable. Le Groupe privilégie l'utilisation de matières premières certifiées PEFC17,Gascogne Wood Products consomme plus de 85% de bois d'œuvre certifié et Gascogne Paper achète plus de 90% de bois d'industrie PEFC.

Gascogne répond ainsi à un enjeu de traçabilité, agit notamment contre le commerce de bois illégal et contribue à la prospérité des forêts bien gérées ainsi qu'à la lutte contre le réchauffement climatique.

En utilisant des matières premières PEFC, Gascogne répond à un enjeu de préservation de la biodiversité et de protection des sols. En effet, ces thématiques sont traitées dans le cadre de la certification PEFC.

Chaînes de contrôle certifiées PEFC Promotion et/ou utilisation Principale certification forestière à travers le monde, PEFC s'efforce de promouvoir des pratiques de gestion durable compatibles avec la protection des ressources naturelles et le bien-être économique et social des populations concernées.

¹⁷ PEFC : Program for the Endorsement of Forest Certification Scheme

De plus, dans le cadre d'un approvisionnement responsable, Gascogne privilégie l'utilisation d'encres, vernis et colles à base aqueuse, ce qui améliore entre autres la qualité des rejets atmosphériques par rapport à l'utilisation de produits à base solvant.

Cas des produits de construction et de décoration

Depuis le début de l'année 2012, les produits de décoration et de construction doivent être munis d'une étiquette qui indique le niveau d'émissivité en COV (composés organiques volatils) à travers une note allant de A+ (très faibles émissions) à C (fortes émissions).

Gascogne Wood Products franchit cette étape avec succès et obtient un A+.

Grâce à cette nouvelle étiquette, les consommateurs disposent d'une information supplémentaire pour les aider à mieux faire leur choix. L'écologie et le bien-être entrant de plus en plus dans les préoccupations des français, cette information constitue un nouveau critère de sélection.

Les produits concernés par cette nouvelle règlementation sont les produits de construction ou de revêtements de parois amenés à être utilisés à l'intérieur des locaux, ainsi que les produits utilisés pour leur incorporation ou leur application. Sont ainsi concernés les parquets, lambris, cloisons, revêtements de sols, isolants, peintures, vernis, colles, adhésifs, etc. dans la mesure où ceux-ci sont destinés à un usage intérieur.

Cet engagement incite les équipes innovation et développement à trouver des alternatives toujours plus respectueuses de l'environnement tout en répondant aux exigences techniques requises par les clients.

Emissions des Gaz à Effet de Serre (GES)

Les principaux sites de production du groupe Gascogne, soit Gascogne Wood Products Castets, Gascogne Paper Mimizan, Gascogne Sack Mimizan et Nantes, Gascogne Laminates Dax, ont réalisé entre 2009 et 2010 leur Bilan Carbone® selon la méthode développée par l'Ademe¹⁸ .

Ce travail a permis à ces sites de comptabiliser la totalité des émissions de CO² générées directement et indirectement, mettre en exergue les principaux postes émetteurs de GES, proposer des actions de réduction des émissions de CO2, mettre en place un plan d'actions et enfin déterminer l'Empreinte Carbone des grandes familles des produits Gascogne.

¹⁸ Ademe : Agence de l'environnement et de maîtrise de l'énergie

Quelques actions de réduction des émissions de GES

Des projets de nouvelles installations sont à l'étude ou en cours sur le site de Gascogne Paper Mimizan. Ces projets visent à réduire la consommation de combustibles d'origine fossile au profit de combustibles d'origine biomasse. Ces développements ont notamment pour objectif la diminution des émissions de GES sur le site de Gascogne Paper et par voie de conséquence une diminution de l'Empreinte Carbone des produits Gascogne Paper, Gascogne Sack et Gascogne Laminates.

Par ailleurs, Gascogne Sack a travaillé sur la réduction de l'épaisseur des matières permettant ainsi une diminution de plus de 10% de l'Empreinte Carbone de certains produits.

En 2012, Gascogne Wood Products a établi pour ses 7 sites de production son bilan des émissions de Gaz à Effet de Serre. Ce bilan calculé sur l'année 2011 est accompagné d'un plan de réduction des émissions.

Ainsi, la branche Bois a émis en 2011 3 747 T eqCO2 et s'est fixé un objectif de 6% de réduction de ses émissions directes de GES et indirectes associées à l'énergie d'ici 3 ans.

Par ailleurs, en 2012 le site Gascogne Wood Products de Castets s'est équipé d'une chaudière biomasse en fonctionnement dès 2013.

Gestion des déchets

La gestion des déchets est une thématique forte chez Gascogne.

Gascogne Paper valorise les matières issues de son process, récupère et recycle les papiers non conformes, Gascogne Sack a mis en place un système de récupération et recyclage des encres/eaux de lavage, enfin Gascogne Laminates Dax ne cesse, depuis plusieurs années maintenant, d'augmenter sa part de déchets valorisés, jusqu'à atteindre 97% de déchets valorisés en 2012.

De plus, ce sujet fait l'objet de groupes de travail dans le cadre des démarches d'amélioration continue initiées depuis 2009 chez Gascogne.

La gestion des déchets est abordée lors de formations et/ou sensibilisations dans la plupart des sites de production du Groupe. Par ailleurs, les usines certifiées ISO 14001 ont mis en place des formations environnement pour leurs salariés, formations au cours desquelles la thématique « déchets » est un sujet clé.

▪ Consommation d'eau & Rejets dans l'eau

Les impacts environnementaux liés à l'eau (consommation et rejets) du groupe Gascogne se situent essentiellement au niveau de l'activité Papier. En effet, la consommation d'eau de la branche Papier représente près de 90% de la consommation totale d'eau du Groupe.

L'augmentation constatée en 2011 est en partie liée à une reprise d'activité et donc une augmentation de la production. En 2012, on note une diminution de la consommation d'eau et des rejets qui s'explique notamment par l'arrêt technique de la papeterie en cours d'année.

Certifications et démarches d'Amélioration Continue

Le Groupe mène une politique active de certification et démarche qualité pour l'ensemble de ses activités.

	Bois	Papier	Sacs	Complexes (*)
ISO 14001 - Environnement			1 site	2 sites
ISO 9001 - Qualité		1 site	Tous les sites	Tous les sites
ISO 22000 - Management sécurité des aliments			2 sites	Tous les sites
BRC/IoP - Hygiène des emballages			1 site
Transport des matières dangereuses			3 sites
Label RHP - Risque hautement protégé		1 site	2 sites

(*) Complexes: sont appliquées les règles du reporting environnement (cf. note méthodologique environnement - le périmètre de reporting)

Le site Gascogne Laminates Dax a été certifié ISO 14001 en 2012. Cette norme est la preuve de la maîtrise par l'entreprise de ses impacts environnementaux.

Par ailleurs, le site dacquois a choisi d'aller plus loin encore dans le cadre de sa certification ISO 14001 en l'étendant à la conception même de ses produits. Ainsi, lors de la mise au point d'un nouveau produit, une Analyse du Cycle de Vie (ACV) est réalisée et les matières bio-sourcées sont identifiées.

De plus, après la sacherie de Nantes, le pôle industriel de Mimizan, regroupant Gascogne Paper et Gascogne Sack, s'est vu décerner en avril 2012 le label RHP, saluant ainsi la bonne prise en compte des risques naturels, incendie, bris de machines par ces sociétés.

L'année 2012 a également été marquée par le lancement et/ou la poursuite des démarches d'Amélioration Continue dans les différentes branches d'activité du Groupe.

Ces démarches, qui reposent sur le travail de groupe, les échanges et la complémentarité interservices, ont pour objectif de mener les sites industriels vers l'amélioration de la performance globale et l'excellence industrielle.

La démarche, initiée en 2011 chez Gascogne Paper, est déjà un succès. Elle représente environ 300 participants, une vingtaine de réunions mensuelles et un bilan économique de plus de 2 millions d'euros.

En 2012, Gascogne Sack Mimizan s'est engagé à son tour dans une démarche d'Amélioration Continue. Plusieurs groupes de travail ont été créés, différentes thématiques ont été abordées et au bout de quelques mois de démarche, les premiers résultats ont été constatés avec la mise en place de nouveaux indicateurs, d'actions matérielles, de standards de réglage machine, … Les groupes de travail, aussi bien chez Gascogne Paper que chez Gascogne Sack portent sur différents sujets comme l'environnement, la vitesse, la sécurité …

La branche Complexes a mis en place sa démarche d'Amélioration Continue GL+ sur son site de Dax en 2009 et l'a étendue à tous ses sites de production en 2011.

C'est aujourd'hui un outil de travail pérenne et adopté par tous.

Montant des provisions pour risques en matière d'environnement

La remise en état du site de Gascogne Paper nécessite principalement la mise en conformité de l'ancienne décharge interne. La société a ainsi enregistré une provision de 1,3 M€ (cf. paragraphe II.3.2.4.16.1).

II.2.2.14. INFORMATION SUR LES RISQUES

Cette partie décrit les risques dont Gascogne estime que la réalisation pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement. Il peut exister d'autres risques qui n'ont pour l'instant pas été identifiés ou dont la survenance n'est pas considérée comme pouvant avoir de tels effets négatifs à la date du présent Rapport annuel.

Le Groupe met en œuvre un certain nombre de mesures afin de contrôler ses risques et en améliorer la gestion qui sont décrites dans le rapport du Président sur le contrôle interne. Une cartographie des risques est notamment en cours de mise à jour régulièrement. Pour les risques les plus importants et lorsque cela est possible, des assurances sont souscrites pour couvrir tout ou partie de ces risques.

II.2.2.14.1. Risques industriels et environnementaux

Risques sur l'environnement

Le Groupe assume ses responsabilités industrielles en cherchant quotidiennement à améliorer ses produits et process et à limiter ses impacts sur l'environnement. Ceci se traduit par la mise en place d'actions de prévention et de protection/prévention.

Ainsi les sociétés du Groupe se sont engagées dans des démarches de certifications et d'amélioration continue. De plus, des contrôles et audits internes permettent d'identifier les risques et de mettre en place les actions nécessaires. Enfin en cas de situation d'urgence, des fiches de gestion de crise ont été créées. Certaines usines disposent également d'un Plan d'Opération Interne (POI) et réalisent des exercices de mise en situation

Selon l'analyse conduite par le Groupe, les principaux risques environnementaux se situent au niveau de l'activité de la papeterie de Gascogne Paper à Mimizan.

La gestion des risques liés à la fabrication du papier repose sur le respect des réglementations en vigueur et sur des efforts constants visant à optimiser les consommations et limiter les émissions.

Par ailleurs, la force de Gascogne Paper est de produire une pâte à papier non blanchie selon un procédé de fabrication intégré et bouclé. La teinte naturelle du bois est ainsi conservée, le traitement chimique est limité, une part de l'énergie nécessaire à l'activité de Gascogne Paper est autoproduite et enfin les produits chimiques utilisés lors de la fabrication de la pâte sont régénérés.

Risques liés à l'utilisation de l'énergie

L'efficacité et le mix énergétique sont les deux axes de la politique énergétique de Gascogne Paper.

Une papeterie a besoin de beaucoup d'énergie (près de 70% des coûts d'énergie du Groupe). En effet, de l'électricité est nécessaire pour faire tourner les machines et de la vapeur pour cuire le bois et sécher le papier. La force de Gascogne Paper réside notamment dans son procédé de fabrication parfaitement bouclé, couramment appelé « Boucle Kraft », qui lui permet de produire une partie de sa propre énergie à partir de ressources renouvelables.

Le procédé Kraft se caractérise par un recyclage des produits chimiques mis en jeu ainsi que par l'utilisation optimale du bois. Outre la pâte, il fournit à l'usine 50% de ses besoins en électricité et 90% de ses besoins en énergie thermique.

L'efficacité énergétique est assurée en partie par des travaux de maintenance et d'entretien des installations en vue de diminuer la consommation énergétique. De plus, en 2012, dans le cadre des démarches d'amélioration continue initiées en 2011 sur le site de Gascogne Paper, la priorité a été donnée à la chasse au gaspillage et donc aux actions d'économie d'énergie.

Le contexte économique et l'impact environnemental lié à l'utilisation d'énergies fossiles incitent les équipes de la papeterie à mettre en place des actions de substitution, à l'image du travail réalisé sur le four à chaux pour lequel les particules de bois sont venues remplacer en partie les combustibles fossiles.

Cette réflexion a également conduit Gascogne Paper à développer avec un partenaire un projet d'une nouvelle chaudière biomasse¹⁹ qui présente de nombreux avantages :

• Ecologiques : limitation des émissions de gaz à effet de serre
• Economiques : limitation de la dépendance au fuel et à l'électricité dont les prix ne cessent d'augmenter au profit d'un combustible bon marché (la biomasse : rémanents de la forêt des Landes tels que les souches)

Dans ce projet, le partenaire finance la chaudière qui produit de la vapeur et de l'électricité, Gascogne Paper achète la vapeur et le partenaire revend l'électricité à EDF.

Ainsi la modernisation à court terme et le remplacement à long terme de la chaudière mixte ne seraient plus à prévoir.

Ce projet, agréé par la CRE en janvier 2010 n'a pas encore vu le jour compte tenu de sa complexité et de la situation financière de Gascogne depuis 18 mois.

Risques liés à l'utilisation de l'eau et aux rejets d'effluent

Les risques liés à l'utilisation de l'eau reposent sur les volumes prélevés et la qualité des rejets.

Les impacts environnementaux liés à l'eau du groupe Gascogne se situent essentiellement au niveau de l'activité papier. En effet, la quantité d'eau prélevée pour le process de Gascogne Paper représente près de 90% de la quantité totale d'eau utilisée par le Groupe.

Réduire les volumes prélevés est un axe de travail prioritaire pour Gascogne Paper. Depuis les années 1970, les volumes d'eau ont diminué de près de 80%.

Des contrôles rigoureux de l'eau sont réalisés tout au long du processus et les rejets dans le milieu naturel font l'objet d'une surveillance stricte par des organismes indépendants.

Par ailleurs, des investissements sur les dernières années, notamment au niveau des presses laveuses, ont permis d'améliorer de façon significative la qualité des rejets.

La production de papier nécessite d'importants volumes d'eau essentiellement pour le lavage de la pâte. Cependant, la quantité consommée par Gascogne Paper est quasi-nulle : en effet, la quasi-totalité de l'eau prélevée est rejetée dans le milieu naturel.

Risques réglementaires

En France, 8 sites du groupe sont soumis à la réglementation liée aux Installations Classées pour la Protection de l'Environnement car considérés comme susceptibles de générer des risques ou des dangers potentiels pour le voisinage ou l'environnement. Ces installations sont régies par le livre V Titre 1er du Code de l'Environnement.

Les risques réglementaires du Groupe sont principalement concentrés sur le renouvellement de l'autorisation préfectorale d'exploitation du site de Gascogne Paper à Mimizan. Le dernier renouvellement, en date de février 2011, détaille des points de mise en conformité - relatifs aux rejets atmosphériques et aqueux - à mener. Les délais de mise en conformité varient suivant les sujets cependant, ils sont fortement impactés par la mise en service de la nouvelle chaudière biomasse et la sortie du prochain BREF (Best References) papetier.

Nécessité d'investissement dans une station biologique destinée à traiter les rejets de déchets organiques dans l'océan. Le Groupe est dans l'attente de la publication du nouveau BREF (Best References) papetier, prévu mi2014, définissant les règles relatives aux quantités et natures des effluents à retraiter pour lancer cet investissement qui représentera plusieurs millions d'euros. Le délai de mise en conformité par rapport à la publication du BREF sera de l'ordre de 4 ans, soit 2018.

Limitation des émissions de poussières de la chaudière à écorces en fin de vie.

Le projet chaudière biomasse (voir le paragraphe « risques liés à l'utilisation de l'énergie ») comprend un traitement des fumées aux normes en vigueur. En cas de non réalisation de ce projet, le Groupe devra investir dans des électrofiltres dès 2014 pour se mettre en conformité.

Nécessité de lavage des fumées sur le four à chaux.

¹⁹ Projet avec la société Bioere dans le cadre de l'appel d'offre CRE3

Une étude technico-économique est en cours. La société attend l'évolution de la réglementation pour statuer sur la mise en place éventuelle d'un laveur de gaz du four à chaux.

Enfin, la remise en état du site de la papeterie nécessite principalement la mise en conformité de l'ancienne décharge interne. Les travaux devraient s'étaler jusqu'à 2017, selon un cahier des charges défini par arrêté préfectoral. La solution technique est toujours à l'étude : Gascogne a enregistré à ce titre une provision de 1,3M€.

Risques sur les personnes

Les équipements de production industrielle du groupe Gascogne ainsi que les produits utilisés dans les procédés de transformation présentent un certain nombre de risques pour les personnes impliquées. Ces risques sont de plusieurs ordres :

• les risques liés à la pénibilité au travail (horaires de nuit et en équipes alternantes, exposition aux produits chimiques et bruit, manutention manuelle, postures pénibles, etc.),
• les risques liés aux machines et installations (incendie, entraînement ou écrasement d'un membre dans une machine, blessure par coupure, choc électrique lié à un organe de transmission non protégé, etc.),
• les risques liés à la manutention et aux interventions sur site (douleurs lombaires, heurts ou écrasements suite à des chutes de fardeaux/bobines, heurts ou écrasements par engins de levage ou de manutention),
• les risques liés aux poussières (mise en suspension de fines poussières de bois),
• les risques liés à l'utilisation de produits chimiques (inhalation lors de la mise en œuvre des produits et en cas de rupture de contenants, explosion accidentelle lors d'une vidange, explosion de produits stockés, etc.),
• les risques liés aux nuisances et rejets (émission de composés malodorants, COV, bruit, etc.).Ces nombreux dangers sont inhérents à l'activité industrielle de travail du bois, à la production et à la transformation de papier et à l'utilisation de nombreux équipements qui peuvent entraîner des maladies professionnelles ou des accidents graves, tant lors des phases d'utilisation que lors des opérations de nettoyage et de maintenance.

Ainsi, dans un passé récent, la papeterie de Mimizan a eu à déplorer un accident mortel fin décembre 2012.

Il est donc de la responsabilité de Gascogne de mettre en place et de veiller à l'application la plus rigoureuse possible de normes strictes garantissant la sécurité de ses employés et de vérifier et corriger régulièrement sa politique dans ce domaine. Ces normes sont mises en œuvre par le biais d'audits réguliers, d'une analyse de chaque incident ou accident et du respect de la réglementation. Gascogne organise également des formations systématiques lors de l'accueil de chaque salarié et entreprise extérieure avant leur entrée en poste ainsi que des campagnes de sensibilisation régulières.

Une coordination avec les instances représentatives du personnel (ex. CHSCT en France) est établie afin de prendre en compte les attentes des salariés et d'élaborer avec le personnel concerné des approches de sensibilisation et de formation visant à réduire les risques dans les usines et les entrepôts. Le personnel est également impliqué lors de la mise en place des actions correctives et préventives.

En outre, afin de prévenir les accidents corporels et, d'une manière générale, d'assurer de bonnes conditions de sécurité sur les lieux de travail, la sécurité des outils industriels est progressivement renforcée sur chaque site de production par des investissements et un contrôle de conformité des moyens de production ainsi que leur système de sécurité.

Des statistiques sur les accidents du travail, la description de la politique sécurité et des risques professionnels sont également développés dans le Rapport Social et Environnemental (Chapitre 17 du présent Document).

Risques sur les biens

Les incendies

Le risque incendie est le principal risque auquel les sites sont exposés.

Le risque de départ et de propagation d'incendie est un risque inhérent à l'activité industrielle et en particulier concernant le Groupe Gascogne :

• La nature des matières premières utilisées : le bois, le papier, les matières plastiques, les solvants qui peuvent s'enflammer,
• Les procédés industriels de fabrication : par exemple, dans les scieries, le travail du bois génère des poussières de bois inflammables, les travaux par points chauds,
• La présence d'installations électriques,
• Le stockage de matières premières.

Dans un passé récent, le Groupe a eu à faire face à des incendies conséquents sur plusieurs sites :

• Juin 2008 : scierie de Saint- Symphorien (Branche Bois), partiellement détruite et qui a entraîné un arrêt de plusieurs mois,
• Mai 2010 : site de Mupa à Ensisheim (Branche Complexes), destruction d'un atelier,
• Février 2013 : site de Gascogne Laminates Germany à Linnich (Branche Complexes), destruction partielle du bâtiment encre.

Afin de limiter le risque d'incendie, les sociétés du Groupe mettent en place :

• des programmes de prévention : sensibilisation des salariés (interdiction de fumer), formation d'équipes d'intervention d'urgence, la bonne tenue des locaux,
• des programmes de protection : maintenance et la protection des installations électriques, (en particulier dans les scieries du fait des poussières de bois). Des systèmes de sprinklers ont été mis en place sur un certain nombre de sites du Groupe.

Ainsi, lors du dernier incendie qui s'est produit en février 2013 dans l'entrepôt de stockage des solvants et des encres du site de Linnich en Allemagne, les systèmes de protection (bâtiment de stockage séparé, présence de sprinklers, murs épais porte coupe-feu) conjugué à l'intervention rapide des pompiers ont permis de circonscrire l'incendie à cette seule zone de stockage.

Les défaillances techniques

Bien que toutes les mesures de maintenance et de sécurité des équipements soient mises en œuvre, le Groupe ne peut exclure que d'éventuelles défaillances techniques imprévisibles puissent entraîner des dommages sur les personnes et sur les biens.

Dans le Groupe, la défaillance technique qui serait la plus dommageable concerne la papeterie de Mimizan, exposée à des risques tels que l'explosion de la chaudière de régénération, d'un cylindre frictionneur ou l'arrêt de la chaudière mixte. La survenance d'un tel sinistre est peu probable mais les conséquences économiques (voire humaines dans le cas d'une explosion) seraient très importantes avec un arrêt probable de la production pendant plusieurs semaines sans qu'il soit pour autant possible de les évaluer précisément.

Les actions mises en place consistent à réduire la probabilité de survenance du sinistre, par :

• des arrêts techniques spécifiques de courte durée tout au long de l'année,
• des contrôles de vérification de l'état du matériel tous les 24 mois au cours d'un arrêt de plusieurs jours (le prochain étant programmé en 2014),

la mise en place d'un Service d'Inspection Reconnu pour l'analyse des installations sous pression, accrédité par l'Administration.

La gestion des risques incendie et de défaillance des équipements sont effectuées par le biais d'une revue annuelle des risques menée avec la compagnie d'assurance du groupe.

L'expert de l'assurance évalue chaque année le niveau de risques de chacun des sites par rapport aux pratiques du secteur, constate les plans de progrès mis en place et émet des recommandations d'améliorations.

Enfin, il est à noter qu'aucun site du Groupe n'est classé 'Seveso', c'est-à-dire qu'aucun n'est considéré comme un établissement industriel présentant des risques d'accidents majeurs.

II.2.2.14.2. Risques financiers

Risques de liquidité

Le Groupe a signé un accord de conciliation (« Protocole ») le 13 juillet 2012 avec ses banques et son actionnaire EEM. Cet accord a été homologué par décision du Tribunal de Commerce de Dax en date du 18 juillet 2012. En application de ce protocole, les échéances de remboursement de la dette du Groupe se présentent comme suit :

En millions d'euros	Montant au 31.12.12	Maximum autorisé	Echéancier de remboursement (1)
			2013	2014	2015	2016	2017	2018
Crédit de refinancement	52.9	52.9		8.0	8.0	8.0	8.0	20.9
Crédit revolving	13.6	17.0						13.6
Nouveau crédit	6.7	6.7	6.7
Avance actionnaire	3.5	3.5	3.5
Total dettes financières échéancées	76.7	80.1	10.2	8.0	8.0	8.0	8.0	34.5
Lignes bilatérales	12.8	21.0		Maintien intégral des lignes jusqu'en février 2014 - modalités de
				remboursement examinées en septembre 2013
Affacturage filiales françaises	34.2	40.0		Maintien de la ligne jusqu'en juillet 2014
Total dettes protocolées	123.7	141.1	10.2	8.0	8.0	8.0	8.0	34.5
Prêts tempête	8.2	8.2	5.2	2.7	0.3
Emprunt moyen long terme	1.4	1.4	0.4	0.4	0.4	0.2
Obligations FCP	1.8	1.8	0.4	0.0	0.4	0.5	0.5
Location financement	3.3	3.3	1.2	0.5	0.5	0.5	0.5
Affacturage filiales étrangères	3.6	4.0
Divers	2.2
Total dettes non protocolées	20.4	18.6	7.2	3.6	1.6	1.2	1.0	0.0
Total dettes financières brutes	144.0	159.7	17.4	11.6	9.6	9.2	9.0	34.5

(1) Pour les dettes protocolées, ils 'agit de l'échéancier de remboursement prévu au protocole

En application des normes IFRS, la dette est classée en passif courant dans les comptes consolidés

Le Protocole prévoit notamment la transmission et le respect d'un niveau trimestriel d'EBITDA et de trésorerie à compter du 30 septembre 2012. Le non-respect de ces agrégats fait partie des clauses de défaut au Protocole, susceptibles d'entraîner l'exigibilité anticipée des dettes financières.

Situation avec les banques depuis septembre 2012

Le Groupe Gascogne a remboursé, comme prévu dans le Protocole, une tranche de 7,4 M€ sur les prêts bancaires et avances actionnaires mis à sa disposition au 1er semestre 2012.

Au 31 décembre 2012, le Groupe n'a pas respecté les covenants du contrat syndiqué et du protocole de conciliation. En 2013, le Groupe a obtenu :

• un accord des banques pour ne pas demander le remboursement anticipé de l'ensemble de la dette (hors new money) au moins jusqu'au 30 avril 2013
• un accord des banques et de l'actionnaire EEM pour différer le remboursement des échéances du solde du crédit de New Money jusqu'au 30 avril 2013

En date du 3 mai, le Groupe a obtenu de l'ensemble de ses partenaires une prorogation de ces accords jusqu'au 30 septembre 2013.

Le Groupe poursuit ses discussions avec l'ensemble de ses partenaires financiers afin de renforcer sa structure financière à moyen terme avec pour objectif la finalisation d'un nouvel accord au cours de l'année 2013.

Risque de taux

Le Groupe est exposé aux hausses de taux d'intérêts, l'essentiel de ses financements étant à taux variable (86% de la dette brute totale au 31 décembre 2012), et pour la plus grande part indexés sur l'Euribor 3 mois (92% de la dette à taux variable au 31 décembre 2012).

Afin de se couvrir contre le risque de hausse des taux, le Groupe a recours à des swaps receveur taux variable/payeur taux fixe pour un total de 77 M€ à maturité fin 2013. Ainsi, la dette à taux variable est couverte à 84% au 31 décembre 2012.

La matérialisation de ce risque, la valorisation à la juste valeur des instruments de couverture du risque de taux et des analyses de sensibilité sont détaillées dans les annexes aux comptes consolidés (paragraphe II.3.2.4.14.3).

Risques de change

Le risque de change du Groupe est relativement limité. En effet, si près de 52% du chiffre d'affaires est réalisé à l'export (soit 241 M€), seulement 29 M€ sont réalisés en devises étrangères dont principalement en dollars américains (87%), soit 6% du chiffre d'affaires total du Groupe, dont une partie (5 M€) est naturellement couverte par des achats en dollars.

Néanmoins, le Groupe a toujours mené une politique de couverture du risque de change avec des instruments financiers dérivés (principalement des contrats à terme et des contrats participatifs).

A fin 2012, compte tenu de sa situation financière, le Groupe n'a pas pu souscrire de nouvelles couvertures pour l'année 2013. Compte tenu des prévisions de ventes en dollars et de la parité euro/dollars retenue, une baisse de 10% de la parité euro-dollars aurait un impact négatif de 2,2 M€ sur le chiffre d'affaires par rapport au budget établi.

Cette politique ainsi que d'autres analyses de sensibilité requises par les normes IFRS sont détaillées dans les notes annexes aux comptes consolidés (paragraphe IV.14).

Risques de contrepartie

Le risque de contrepartie dans le Groupe est limité. Aucun client ne représente plus de 5 % du chiffre d'affaires du groupe : le 1er client représente 3,9 % du chiffre d'affaires et les 5 premiers clients représentent 13,9% du chiffre d'affaires.

II.2.2.14.3.Risques liés à l'activité du Groupe

Risques sur matières premières et énergies

Le Groupe Gascogne est exposé :

• aux variations de cours des matières premières : en particulier pour les activités de transformation des activités sacs et complexes
• aux variations de cours des énergies : en particulier pour l'activité de production de la papeterie

A l'exception du cas spécifique du bois (voir ci-dessous), ces variations peuvent être significatives du fait des conditions de marché et d'autres facteurs sur lesquels le Groupe n'a pas d'influence.

Afin de limiter ces risques, la politique générale est de s'efforcer d'avoir au moins 3 fournisseurs agréés pour chaque type de matière afin de limiter la dépendance à un fournisseur en particulier.

Dans l'environnement concurrentiel dans lequel Gascogne intervient, l'évolution des prix de vente relève essentiellement de l'évolution de l'offre et de la demande. Les équipes commerciales sont mobilisées en permanence pour répercuter au maximum les hausses de coûts matière et énergie mais les situations sont très variées suivant les activités et les typologies de client, et il n'est pas toujours possible de les répercuter immédiatement et dans les mêmes proportions. Néanmoins, avec certains clients importants, des clauses d'indexation de prix liées à certaines matières premières tendent à se développer.

En 2012, les achats de matières premières ont représenté 37 % du chiffre d'affaires et les achats d'énergie 6,4 % du CA.

A l'exception du fuel, le Groupe n'a pas recours à des opérations de couverture.

A fin 2012, compte tenu de sa situation financière, le Groupe n'a pas pu souscrire de nouvelles couvertures de fuel pour l'année 2013.

Ci-dessous, la proportion représentée par les principales familles d'achat (en % du total des achats externes).

	2012	2011
Papier	32%	31%
Bois	15%	21%
Polyéthylène	11%	11%
Films plastiques	9%	7%
Produits chimiques	10%	8%
Aluminium	6%	6%
Colles	3%	2%
Encres	4%	4%
Autres	10%	10%
Matières premières	100%	100%
Electricité	48%	51%
Fuel	42%	36%
Autres	11%	13%
Energie	100%	100%

Papier

Les papiers sont la première famille d'achat de matières premières du Groupe mais regroupent des sortes très variées de papier avec des situations concurrentielles différentes selon les papiers.

Le Groupe diversifie au maximum ses sources d'approvisionnement, le 1er fournisseur représente de l'ordre de 17% des achats de papier et les 5 premiers de l'ordre de 50% des achats de papier.

Globalement, le marché du papier suit le cours de la pâte à papier, mais les prix sont surtout impactés par l'équilibre entre l'offre et la demande.

Bois

Les achats de bois sont concentrés sur le massif landais et la Dordogne et réalisés par la société Forestière de Gascogne pour le compte de ses deux principaux clients : la papeterie de Gascogne Paper et les scieries de Gascogne Wood Products.

Le massif landais est très morcelé, il n'y a pas de marché organisé, ni de cours du bois et à l'exception des ventes aux enchères réalisées par l'ONF, il s'agit de négociations de gré à gré avec des propriétaires sylviculteurs individuels.

Les prix du bois sont relativement stables depuis 20 ans en dehors des accidents climatiques de décembre 1999 et janvier 2009 qui ont fait chuter les cours pendant plusieurs années. En 2012, les prix d'avant tempête de 2009 n'ont toujours pas été atteints de nouveau. A plus long terme, avec d'une part la baisse de la ressource consécutive à la tempête de 2009 et les maladies phytosanitaires qui s'en sont suivies et d'autre part l'utilisation du bois comme combustible pour les chaudières biomasse, le Groupe s'attend à une hausse des prix sans qu'il soit possible de déterminer dans quelle proportion. Par ailleurs, il convient de noter que Gascogne a une place significative sur le massif : c'est le seul acteur industriel à utiliser la totalité des bois issus de la coupe d'un arbre pour ses besoins propres et il achète une part très significative des bois vendus sur une année sur le massif.

Fuel

Le pétrole est une ressource énergétique dont les prix fluctuent et sont sur une tendance haussière sur le long terme. Afin de limiter le risque de hausse, depuis plusieurs années le Groupe a eu recourt à des instruments de couverture (il n'y en n'a pas en 2013 compte tenu de la situation du Groupe). Par ailleurs, afin de limiter sa dépendance au fuel, le Groupe s'est engagé dans un projet de chaudière biomasse pour le site de Mimizan.

Enfin, compte tenu de la situation géographique enclavée du site de Mimizan, principal consommateur du Groupe, Gascogne est très dépendant d'une grande compagnie pétrolière française.

Electricité

Afin de limiter ses coûts d'achat d'électricité sur le site de Mimizan, outre la recherche de la meilleure efficacité énergétique, la société a mis en place plusieurs dispositifs ces dernières années :

• Signature d'un contrat d'achat revente d'électricité auprès d'un fournisseur alternatif à EDF qui permet de revendre une partie de l'électricité autoproduite par le site à ce fournisseur d'électricité,
• Signature d'un contrat de fourniture d'électricité longue durée à des prix stables sur 15 ans auprès du consortium Exeltium.

Risques juridiques

Le Groupe veille au respect de toutes les dispositions légales et réglementaires applicables dans ses relations avec l'ensemble de ses partenaires.

Le Groupe est engagé dans un certain nombre de procès ou de litiges, dont les plus importants sont décrits dans les notes annexes aux comptes consolidées (paragraphe IV.16.2.) :

• o Un litige avec la Commission de Bruxelles depuis plus de 10 ans pour une affaire d'entente des producteurs de sacs en plastique. Le Groupe a depuis mis en place une procédure de Compliance afin de sensibiliser les salariés exposés au respect des lois en matière de concurrence
• o Des litiges en matière de maladie professionnelle avec d'anciens salariés de la papeterie ayant développé des maladies liées à l'amiante
• o Des litiges sociaux avec d'anciens salariés
• o Des litiges commerciaux

Tous ces litiges sont provisionnés dans les comptes au mieux de la connaissance du Groupe, pour un montant global de 18,9 M€ dont 13,2 M€ (hors intérêts) pour le seul litige avec la Commission de Bruxelles.

Le Groupe fait l'objet de contrôles fiscaux réguliers réalisés par les autorités fiscales des pays dans lesquels il est présent. Le Groupe travaille en collaboration avec des cabinets spécialisés afin de s'assurer du respect des lois et règlementations fiscales dans chacune de ses filiales.

II.2.2.14.4. La couverture des risques par les assurances

Le Groupe a mis en place des programmes d'assurance auprès de compagnies de premier plan pour couvrir les principaux risques de Dommages/Pertes d'exploitation, Responsabilité Civile avant et après livraison. Ces programmes assurent à l'ensemble des filiales du Groupe des garanties et limites adaptées à leurs besoins. Dans le cadre des programmes d'assurance Responsabilité Civile (avant et après livraison) sont notamment couverts, sous réserve des franchises exclusions et limites de couvertures usuelles, les dommages corporels, les dommages matériels et immatériels. Depuis le 1er Janvier 2009, la garantie a été étendue à la Responsabilité professionnelle. Ce programme composé d'une police « Master » souscrite par Gascogne SA regroupe la totalité des sociétés du Groupe ayant leur siège en France, avec extension de garantie en différences de conditions et différences de limites (DIC, DIL) pour toutes les sociétés ayant leur siège à l'étranger qui bénéficient de polices locales.

Dans le cadre du programme d'assurance Dommages/Pertes d'exploitation, sont notamment couverts, sous réserve des franchises, exclusions et limites de couverture usuelles, les dommages corporels et matériels, la perte d'exploitation pour les principaux sites du Groupe consécutifs à tout événement d'origine soudaine et accidentelle (tel qu'incendie, tempête, explosion, dommage électrique, vol…). Ce programme est composé d'une police mère adaptée à chacune des activités pour les sites français, et de polices locales dans les sites hors de France.

Tableau Récapitulatif Assurance 2012

			CAPITAUX (M€)	FRANCHISES (K€)
BRANCHE	Responsabilité Civile
	Avant Livraison	Après Livraison	Dom aux Biens	Pertes d'Exploitation	Dom aux Biens	Pertes d'Exploitation
Bois	20	20	218	33		500 (1)
Papier	20	20	553	56	250	500 (2)
Sacs	20	20	257	45	50	200
Complexes	20	20	198	43	50	200

NB (1) Franchise 500 K€ toute garantie combinée RD/PE

(2) la franchise de 500 K€ pour la Branche Papier (GP) est une franchise générale. Des franchises différentes existent pour la chaudière de récupération chimique

II.2.2.15. PRESENTATION DES RESOLUTIONS A L'ASSEMBLEE GENERALE

Affectation du résultat

Le résultat net comptable à prendre en considération pour l'affectation du résultat est de -80 315 841 €. Ce résultat minoré du report à nouveau de 1 480 012 € s'élève donc à -78 835 829 €. Nous vous proposons d'affecter cette somme au compte de report à nouveau.

Il est rappelé qu'au cours des trois derniers exercices aucun dividende n'a été distribué.

Autorisation d'acheter des actions GASCOGNE

L'autorisation d'acheter des actions Gascogne donnée par l'Assemblée générale du 5 juin 2012 va expirer le 4 décembre 2013.

Nous vous informons qu'au 28 février 2013, votre société détient 40 206 actions Gascogne SA acquises pour un prix total de 143 K€.

Nous vous demandons d'autoriser le Conseil d'administration à opérer en bourse pour :

• assurer la liquidité de l'action par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité,

• consentir des actions gratuites à certaines catégories de salariés,

• remettre les actions en échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe.

Ces achats s'effectueront sur le maximum de titres permis par la loi dont le prix d'achat unitaire ne devra pas excéder 30 €.

Cette autorisation expirera 18 mois après la date de la présente assemblée.

Réduction du capital social par réduction de la valeur nominale de l'action

Afin de prendre en compte l'évolution du cours de bourse et pour permettre au Conseil d'administration, si celui-ci le décide, d'exercer les délégations de compétence actuellement à sa disposition, nous vous proposons de décider de la réduction de capital destinée à réduire la valeur nominale de l'action.

La réduction de la valeur nominale de l'action à un montant inférieur doit permettre d'ajuster au mieux cette valeur nominale d'une action de la Société par rapport notamment à son cours de bourse.

Il vous est donc proposé de décider une réduction du capital social de 7 975 852 € en réduisant le montant nominal de l'action de 5 € à 1 €.

Le montant de la réduction de capital sera affecté à au compte « report à nouveau ».

Cette opération ne modifiera en rien le montant de nos capitaux propres qui demeurera inchangé.

Ce projet de réduction de capital ainsi motivée par des pertes a été, conformément aux dispositions des articles L. 225- 204 et R. 225-150 du Code de commerce, communiqué aux Commissaires aux comptes avant la date prévue pour l'Assemblée Générale dans les délais légaux.

Le rapport du Commissaire aux Comptes contenant ses appréciations sur les causes et les conditions de l'opération, ainsi que le présent rapport du Conseil d'Administration et tous autres documents s'y rapportant ont été mis à votre disposition au siège social dans les conditions et délais prévus par la loi, afin que vous puissiez en prendre connaissance.

Conformément à la loi, il vous sera présenté le rapport spécial des Commissaires aux Comptes contenant leur avis sur cette opération.

Nous vous demanderons d'approuver par votre vote les résolutions que nous vous soumettrons lors de votre Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires.

Jetons de présence

Nous vous demandons de statuer sur le montant des jetons de présence alloués à votre Conseil d'administration, y compris pour la participation aux Comités spécialisés, que nous vous proposons de fixer à un montant maximal de 130 000 €

II.2.2.16. ACTIONNAIRES

II.2.2.16.1. STRUCTURE DU CAPITAL

La structure du capital est détaillée au paragraphe II.2.2.8 du rapport de gestion de l'exercice.

II.2.2.16.2. PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLEES GENERALES

Les actionnaires au nominatif sont convoqués par courrier au moins quinze jours avant l'Assemblée générale. Ils participent sans autres formalités.

Les actionnaires au porteur doivent adresser au siège social de la société au plus tard trois jours avant l'Assemblée générale une attestation d'enregistrement des titres signée d'un établissement bancaire ou financier teneur de comptes.

Pour plus de détails sur les modalités de vote en Assemblée générale, se reporter aux dispositions prévues à l'article 13 des statuts et aux informations diffusées sur le site internet www.groupe-gascogne.com.

II2.2.2.17. REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX

Président-Directeur Général

La rémunération fixe du Président-Directeur Général s'établit à 300 000€ brut annuel. Il ne perçoit pas de jeton de présence.

Sa rémunération variable est assise sur des objectifs définis par le Comité des rémunérations.

II.2.2.17.1. Actions gratuites

Il n'y a plus d'autorisation en cours permettant au Conseil d'administration d'attribuer des actions gratuites.

II.2.2.17.2. Jetons de présence

L'Assemblée générale autorise chaque année le montant global des jetons de présence pour l'exercice en cours. Comme les années précédentes, le Conseil d'administration a décidé de les répartir pour ¾ en rémunération de la participation effective des Administrateurs au Conseil d'administration et pour ¼ pour leur participation aux différents Comités.

II.2.3. RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE CONTROLE INTERNE

Chers Actionnaires,

Conformément à la loi, je viens vous rendre compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société.

Ce rapport a été approuvé par le Conseil d'administration du 18 avril 2013.

II.2.3.1. PREPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Lors de l'Assemblée générale du 28 juin 2011, les administrateurs ont été nommés pour une période de six ans, soit jusqu'à l'Assemblée générale Annuelle de 2017.

Au 31 décembre 2012, le Conseil d'administration compte huit membres, tous de nationalité française :

• Christophe ALLARD, Administrateur de sociétés, 54 ans
• Victoire BOISSIER, Directeur financier, 45 ans
• Giselin BRUNEL, Cadre chef de projet, 57 ans
• Frédéric DOULCET, Chef d'entreprise, 55 ans
• Jean DUCROQUET, Administrateur de sociétés, 44 ans
• Gérard HIGUINEN, Administrateur de sociétés, 64 ans
• Eléonore JODER-TRETZ, Directeur administratif et financier, 44 ans

Christian MARTIN, Expert-Comptable, 66 ans

Le Conseil d'administration considère que le code AFEP-MEDEF est celui auquel se réfère la société, en ce compris les règles de déontologie qu'il a décidé de suivre, également reprises dans son règlement intérieur.

Le calendrier des réunions du Conseil est fixé pour l'exercice suivant lors de l'avant-dernière réunion de l'exercice. Des réunions supplémentaires ont lieu si nécessaire.

Au cours de l'exercice écoulé il y a eu treize réunions du Conseil dont six téléphoniques.

Les convocations aux réunions du Conseil sont envoyées quinze jours à l'avance, sauf exceptions justifiées par une urgence ponctuelle.

Le taux de présence aux réunions du Conseil est de 80%.

Les Commissaires aux comptes participent aux réunions du Conseil qui arrêtent les comptes annuels et les comptes semestriels.

Au cours de l'exercice, le Conseil a travaillé à partir des dossiers préparés par les différents Comités : Stratégie, Comptes, Rémunérations et Nominations. Le taux de présence des administrateurs à ces Comités est de 85 %. En 2012, le Conseil a organisé une nouvelle évaluation de son fonctionnement.

A partir d'un questionnaire élaboré par le Comité des rémunérations et des nominations, les administrateurs ont été sollicités sur le fonctionnement du Conseil avec trois objectifs :

• 1. Faire le point sur les modalités de fonctionnement du conseil et des comités
• 1. Vérifier que les questions importantes sont traitées et débattues
• 1. Mesurer si la composition du conseil et des comités est optimale

Monsieur Christophe Allard, mandaté par le Conseil d'administration, a envoyé un questionnaire à tous les membres du Conseil d'administration à l'exception de Monsieur Frédéric Doulcet, Président.

Sur sept questionnaires envoyés, cinq ont été remplis et retournés dans les délais.

Les réponses montrent que les administrateurs sont globalement satisfaits du fonctionnement du conseil et des comités. Les Procès-verbaux de conseil et des comités reflètent justement les débats.

Quelques réserves sont à noter sur l'exposé préalable des questions à traiter qui ne correspond pas toujours aux attentes des administrateurs. Par ailleurs quelques administrateurs regrettent qu'une synthèse faite par le président en fin de conseil ne soit pas systématique.

Enfin quelques administrateurs souhaiteraient recevoir un calendrier des comités plus en amont.

Globalement les questions importantes sont aux yeux des administrateurs traitées et débattues correctement.

En ce qui concerne la composition du conseil et des comités, l'ensemble des répondants s'accorde sur le fait que, tant en termes de quantités, que de compétences, le Conseil et les comités semblent parfaitement adaptés à la bonne conduite des discussions.

II.2.3.2. LIMITATION DES POUVOIRS DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL

Conformément à la décision de l'Assemblée généralee du 5 juillet 2005, le Directeur Général doit obtenir l'autorisation du Conseil d'administration dans les cas suivants :

• pour toute décision d'investissement industriel d'un montant unitaire supérieur à cinq millions d'euros,
• pour toute décision relative à une prise de participation supérieure ou égale à 10% du capital d'une société cotée ou non, ou d'un montant supérieur à cinq millions d'euros (valeur d'entreprise), réalisée par tous moyens y compris par échange de titres,
• pour toute décision portant sur le capital susceptible d'entraîner une modification supérieure à 0,5% des fonds propres de la société.

II.2.3.3. PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE

II.2.3.3.1. Organisation générale des procédures de contrôle interne

Ce rapport est le résultat d'un recueil d'informations et d'analyses réalisées en collaboration avec les différents acteurs du contrôle interne au sein de Gascogne et de ses filiales, aboutissant à la description factuelle de l'environnement de contrôle et des procédures en place.

Définition et enjeux du contrôle interne

Le contrôle interne est défini comme un processus mis en œuvre par la direction et le personnel sous le contrôle du Comité des Comptes, en vue d'assurer une gestion rigoureuse et efficace du Groupe.

Cette définition implique notamment :

• le respect des politiques définies par le Groupe ainsi que la conformité aux lois et règlementations en vigueur,
• la sauvegarde des actifs,
• la prévention des fraudes et erreurs,
• l'exactitude et l'exhaustivité des informations financières.

En ce sens, le contrôle interne doit contribuer également à la maîtrise des activités, à l'efficacité des opérations et à l'utilisation efficiente des ressources de la Société. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs et à la maîtrise globale des risques auxquels le Groupe peut être confronté.

Le groupe Gascogne inscrit sa démarche dans une perspective dynamique d'adaptation en continu de son dispositif de contrôle interne à la nature de ses activités.

Le Groupe a, par ailleurs, mis en place :

• une charte éthique, définissant le comportement des collaborateurs au sein du Groupe (intégrité, sincérité, confidentialité, conflits d'intérêts),
• un programme de « compliance » concernant la connaissance et le respect des lois en matière de concurrence, avec une information spécifique et la signature d'une lettre d'engagement individuel.

Organisation du contrôle interne

Le Groupe est organisé en quatre activités dans plusieurs pays, renforcées par des fonctions transversales. Le contrôle interne repose sur :

• des dispositifs et des organes d'évaluation et de contrôle,
• des politiques et procédures.

Parmi les dispositifs généraux de contrôle interne, le Groupe dispose d'un auditeur interne en charge de développer et structurer les procédures au niveau de la société mère et ses filiales et s'assurer de leur respect, ainsi que d'un contrôleur financier qui doit notamment veiller au renforcement des procédures de contrôle interne et optimiser la coordination pour la production du reporting et des comptes consolidés.

Les activités de contrôle interne

Le contrôle et la coordination de l'activité des Branches

Le contrôle et la coordination de l'activité des Branches reposent principalement sur le Comité Exécutif (Comex) du Groupe :

Il est présidé par le PDG du Groupe et regroupe le Directeur Général Opérationnel du Groupe, les Directeurs généraux des activités et le Directeur Financier.

Il se réunit deux fois par mois pour :

• examiner l'activité, les perspectives et les résultats de chaque activité,
• coordonner les actions transversales,
• contrôler la bonne application de la politique générale et des stratégies arrêtées pour chaque activité,
• contribuer à la réflexion stratégique.

La trésorerie centralisée et le financement

La Direction « Trésorerie » gère de façon centralisée la trésorerie du Groupe. Dans un souci de contrôle des risques, des procédures Groupe ont été mises en place, notamment pour la gestion de change, le cash pooling et le netting.

Un important travail de développement de la culture de management par le cash a été entrepris au cours de ces dernières années, principalement au niveau des managers. L'objectif est de sensibiliser les décideurs à l'importance du cash, et de leur donner les moyens d'adapter leur gestion à la situation financière de leur unité.

La Direction du Groupe dispose d'un outil de prévision de trésorerie quotidienne à horizon 6 semaines, mis à jour chaque semaine pour piloter la trésorerie du Groupe. Un nouvel outil de prévision hebdomadaires à horizon 13 semaines glissantes est en cours de mise en place. De plus, dans le contexte de trésorerie tendue que connait le Groupe depuis plusieurs mois, les procédures d'autorisation de règlement des fournisseurs par l'équipe centrale ont été renforcées afin d'optimiser la gestion des liquidités.

Par ailleurs, suite à la découverte fin 2010 d'actes frauduleux pour des montants significatifs dans une filiale étrangère, la sécurité des moyens de paiement a été revue dans l'ensemble des filiales et les procédures ont été renforcées avec notamment la généralisation de la double signature pour tous les règlements et un renforcement de la ségrégation des tâches partout où cela est nécessaire.

En 2013, avec la mise en place d'EBICS TS, les protocoles de signature électronique vont être déployés dans l'ensemble des sociétés françaises du Groupe, ce qui va renforcer encore la sécurité des moyens de paiement.

Les Centres de Services Partagés

Le Groupe a mis en place des Centres de Services Partagés (CSP) sur le périmètre des sociétés françaises afin de favoriser le développement de compétences transverses pour améliorer l'efficacité des processus concernés et renforcer le contrôle interne.

Le CSP Ressources Humaines gère les paies et l'établissement des déclarations sociales des sociétés françaises.

Le Système d'Informations Ressources Humaines (SIRH) commun à toutes les activités du Groupe permet désormais de disposer de tableaux de bord par société, activité, service, équipe, emplois.

Un choix d'indicateurs, définis lors de tables rondes, permet aux activités de gérer au plus près des équipes les risques psychosociaux.

Le SIRH calcule chaque année, pour les activités, les informations nécessaires au suivi des engagements pris dans le cadre des accords seniors négociés avec les partenaires sociaux.

Le CSP Ressources Humaines a complété, en 2011, la mise en place d'outils communs, en étendant aux salariés noncadres l'accès au portail permettant de gérer les entretiens professionnels.

Chaque manager peut ainsi mesurer les compétences de ses collaborateurs par rapport aux compétences attendues de l'emploi.

Le CSP Client gère l'enregistrement des règlements clients de toutes les sociétés françaises, une partie du recouvrement (soit en direct, soit via un prestataire externe) et la gestion du risque client. Il s'appuie sur un outil informatique dédié performant et des procédures de gestion des risques et de recouvrement. Parmi les procédures de gestion du risque, a notamment été mis en place un suivi spécifique des dépassements d'encours clients par rapport aux limites assurées.

Les autres dispositifs contribuant au contrôle interne du Groupe

En terme d'environnement de contrôle, et sans avoir un lien direct avec les aspects comptables et financiers, d'autres actions mises en place concourent également à créer un contrôle de proximité dans les différentes activités, notamment :

• un dispositif de délégations de pouvoirs, qui détermine les conditions et limites de l'exercice des responsabilités et les pouvoirs d'engagement des responsables de différents niveaux,

• les revues annuelles d'évaluation des performances des principaux responsables opérationnels et fonctionnels

• La validation avant signature par le service juridique ou les conseils juridiques du Groupe de tous les contrats importants ou aspects juridiques nécessitant une expertise ou une consultation spécifique. La démarche qualité sur l'ensemble des sites industriels constitue également un élément important du contrôle interne global.

La gestion des risques

Des procédures ont été mises en place afin de se prémunir contre les principaux risques identifiés (voir § II.2.2.14 « Informations sur les risques » dans le rapport de gestion). La Direction Financière du Groupe a notamment mis en place des procédures liées au risque de change et au risque de taux avec les objectifs suivants : maîtriser ces risques dans le Groupe, préserver les marges commerciales et maîtriser le niveau des frais financiers. Cette politique s'inscrit dans un cadre de gestion applicable au Groupe qui définit les cours ou les taux à protéger, la stratégie à adopter et les règles prudentielles à appliquer.

En octobre 2008, le Groupe avait décidé de formaliser son processus de gestion des risques, avec comme première étape l'établissement d'une cartographie des risques couvrant tous les domaines : industriels, environnementaux, commerciaux, technologiques, juridiques, financiers et sociaux.

La cartographie des risques consiste à recenser les risques potentiels qui menacent l'atteinte des objectifs du Groupe, et à les hiérarchiser en fonction de leur impact financier et de leur probabilité de survenance.

La cartographie a été déroulée selon la méthodologie suivante : définition d'une échelle d'évaluation des risques comprise entre 1 et 5, de critères d'impact quantitatifs et qualitatifs, et de l'appétence du Groupe au risque. Dans le cadre de cette démarche, 25 entretiens ont été réalisés auprès des membres du Comex du Groupe (dont le Président), et des membres des Comités de direction des Branches.

A l'issue de ce premier exercice, des risques de nature stratégique ont été confirmés (déjà connus), et il n'a été recensé aucun risque opérationnel majeur susceptible de menacer l'atteinte des objectifs du Groupe. Le cas échéant, des plans d'actions ont été formalisés.

Cette cartographie a été mise à jour une première fois en 2010 et présentée au Comité des Comptes et au Conseil d'administration au cours du 1er semestre 2011. Sa remise à jour a débutée fin 2012.

Surveillance du dispositif de contrôle

Les systèmes de contrôle interne doivent eux-mêmes faire l'objet de contrôle par des instances indépendantes : le Comité des Comptes et l'Audit Interne.

Le Conseil d'administration du Groupe s'est doté d'un Comité des Comptes dont les principales missions, et le nombre de réunions sont décrites dans le chapitre « Gouvernement d'entreprise ». Il joue un rôle important dans le pilotage du contrôle interne puisqu'il a notamment pour mission :

• d'examiner le programme de contrôle interne, et de s'assurer de son suivi au travers des réunions périodiques,
• de s'assurer du suivi des recommandations préconisées par les Commissaires aux comptes,
• d'examiner et évaluer toute question relative à l'établissement, au contrôle et à la publication des documents financiers diffusés par le Groupe dans le cadre des arrêtés de comptes,
• de se tenir informé et de veiller à l'évolution des travaux dans le domaine de la gestion des risques.

La fonction d'Audit Interne du Groupe a pour mission de contrôler la bonne application des procédures, reporte à la Direction Financière, ainsi qu'au Comité des Comptes. Elle s'appuie également sur les travaux et rapports des Commissaires aux comptes dans le cadre de leurs travaux sur la certification des comptes.

Au cours des dernières années, l'Auditeur Interne a revu au moins une fois l'ensemble des cycles opérationnels ainsi que les cycles transverses (ressources humaines/paie, immobilisations notamment) des sociétés françaises.

Le résultat de ses travaux ainsi que les plans d'actions correctifs sont centralisés dans une base de données intranet alimentée et enrichie par tous les acteurs du contrôle interne (Contrôleur Financier Groupe, Contrôleurs Financiers Branche, Auditeur Interne…) ainsi qu'avec les recommandations des Commissaires aux comptes et le suivi de leur résolution. Cette base doit devenir l'outil de référence du Groupe en matière de bonnes pratiques liées aux procédures de contrôle interne qui doivent permettre notamment d'assurer la fiabilité de l'organisation comptable, du reporting et des états financiers au regard des objectifs suivants :

• protection des actifs,
• exhaustivité des enregistrements comptables,

• réalité des transactions,

• respect des dates d'enregistrement des transactions,

• correcte évaluation des actifs et des passifs,
• confidentialité.

En 2011, ces revues ont été étendues aux principales sociétés étrangères.

II.2.3.3.2. Procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information financière comptable

Gascogne se montre particulièrement sensible aux enjeux du contrôle interne, notamment dans les domaines comptable et financier, où la fiabilité des informations revêt une importance majeure.

Systèmes d'information financiers

Les logiciels métiers sont propres à chaque activité.

Les sociétés françaises et la société Suisse utilisent le même logiciel comptable (Anaël) et toutes les sociétés du Groupe utilisent le même logiciel (E-Report de Sage) pour le budget, le reporting et la consolidation.

Ces logiciels communs ont pour objectif de remonter, au travers d'une liasse de reporting standard, les informations comptables et financières de façon homogène nécessaires à l'action de la Direction Générale et à l'information du public.

Procédures de budget et de reporting

Le budget

La procédure budgétaire est un outil essentiel dans la responsabilisation des directeurs de Branches et de leurs équipes.

Toutes les sociétés établissent un budget détaillé annuel et mensualisé comprenant :

• un compte de résultat par site, par BU et par société,
• un bilan par société,
• des analyses commerciales détaillées (par familles de produits, zones géographiques…),
• les effectifs,
• les investissements industriels détaillés,

Le budget fait l'objet d'une revue et d'une approbation par la Direction Générale du Groupe.

Par ailleurs, les activités établissent trois fois par an des prévisions de résultats annuels actualisés, systématiquement comparés aux budgets établis en début de période.

Le reporting

Le reporting est mensuel et comprend tous les éléments suivis lors des budgets avec une comparaison par rapport au budget et à l'année N-1. Il comprend notamment un compte de résultat établi avec le même outil et dans le même référentiel comptable (normes IFRS) que les comptes consolidés. Les consolidations annuelle et semestrielle ne sont ainsi qu'un approfondissement du reporting, ce qui assure un contrôle permanent du processus de production de l'information financière.

Les résultats mensuels de chaque Branche font l'objet d'une note de commentaires rédigée sous la responsabilité du Directeur Général de la Branche et sont examinés chaque mois dans le cadre du Comex.

Les procédures budgétaires et de reporting sont établies avec des outils communs, des règles comptables et financières homogènes à l'ensemble du Groupe, permettant ainsi une uniformisation des données de gestion et de pilotage.

Procédures d'élaboration des comptes

Les outils et processus en amont des arrêtés des comptes veillent à garantir la traduction comptable des événements intervenus selon les principes de réalité, d'exhaustivité ainsi que du correct rattachement comptable à l'exercice de leur réalisation.

Ces procédures comprennent notamment :

• des pré-clôtures à fin mai et à fin octobre pour fiabiliser les arrêtés de comptes dans des délais courts,
• des réunions deux fois par an avant chaque pré-clôture du Contrôleur Financier Groupe avec le Directeur Général et le Contrôleur Financier de chaque activité pour faire un point sur les événements de la période et anticiper les options comptables,
• l'envoi d'un calendrier et d'instructions de clôture à chaque entité,
• l'envoi d'une check-list de clôture comprenant l'ensemble des points clés d'arrêtés de comptes à remplir et à remettre aux Commissaires aux comptes.

Procédures de validation des comptes

Les comptes de Gascogne SA et de ses filiales dotées d'un Commissaire aux comptes font l'objet d'un audit complet par les Commissaires aux comptes lors de la clôture annuelle au 31 décembre et d'un examen limité lors de la clôture semestrielle au 30 juin. Les Commissaires aux comptes interviennent également lors des pré-clôtures à fin mai et à fin octobre.

Le Comité des Comptes examine, avant présentation au Conseil d'administration, les comptes consolidés et se voit présenter les conclusions des Commissaires aux comptes. Par la suite, les comptes du Groupe sont présentés et arrêtés par le Conseil d'administration.

Procédures de gestion de l'information financière publiée

L'information financière publiée est gérée par le Président-Directeur Général et le Directeur Financier avec l'appui d'une Agence de Communication. Les informations financières sont communiquées au travers :

• du rapport financier annuel et du rapport semestriel,
• des communiqués de presse financiers,
• des présentations aux analystes.

II.2.3.3.3. Conclusions et perspectives

Conformément à son principe d'amélioration continue, l'année 2013 devra constituer pour Gascogne une nouvelle étape dans l'optimisation de ses processus. Ainsi, le plan d'actions 2013 sera essentiellement axé sur les éléments suivants :

• poursuite de la mise en place des procédures de contrôle interne,
• poursuite de l'enrichissement et de l'exploitation de la base de données intranet des points de contrôle interne,
• mise en place d'un référentiel de contrôle interne
• mise à jour de la cartographie des risques,

Ces objectifs seront conduits avec le souci de préserver une vision dynamique du contrôle interne, en s'appuyant avant tout sur les compétences, le sens des responsabilités et l'implication de l'ensemble de ses collaborateurs.

II.3. ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 2012

II.3.1. COMPTE DE RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

(En milliers d'euros)	Notes	Exercice 2012	Exercice 2011
ACTIVITES POURSUIVIES
Chiffre d'affaires	V.1	419 693	430 519
Variation des stocks des produits en cours et produits finis	V.2	(16 778)	6 172
Achats consommés	V.3	(179 727)	(195 359)
Charges externes		(98 785)	(110 270)
Frais de personnel	V.4	(98 903)	(101 447)
Impôts et taxes		(7 831)	(7 827)
Dotations aux amortissements		(19 983)	(22 692)
(Dotations) Reprises de provisions	V.5	(105)	(404)
Autres produits et charges d'exploitation	V.6	1 217	1 233
Résultat opérationnel courant		(1 202)	(75)
Autres produits et charges opérationnels	V.7	(67 168)	(27 843)
Résultat opérationnel		(68 370)	(27 918)
Coût de l'endettement financier net		(7 219)	(6 295)
Autres produits et charges financiers		(2 225)	(801)
Charges financières	V.8	(9 444)	(7 096)
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence	V.9	236	74
Résultat avant impôt		(77 578)	(34 940)
Impôt sur le résultat	V.10	(1 095)	8 703
Résultat net des activités poursuivies		(78 673)	(26 237)
attribuable à:
. actionnaires de Gascogne SA		(78 672)	(26 240)
. intérêts non contrôlés		(1)	3
Variation des écarts de conversion		(292)	(24)
Variation de juste valeur des instruments financiers		691	(1 484)
Variation des écarts actuariels sur les régimes de retraite		(2 913)	(453)
Impôts sur les opérations en autres éléments du résultat global		674	705
Produits et charges comptabilisés en autres éléments du résultat global		(1 840)	(1 256)
Résultat global des activités poursuivies	V.12	(80 513)	(27 493)
ACTIVITES EN COURS DE CESSION / CEDEE Résultat net des activités en cours de cession/cédée net d'impôt		(12 615)	(6 327)
attribuable à:
. actionnaires de Gascogne SA		(12 615)	(6 327)
. intérêts non contrôlés
Produits et charges comptabilisés en autres éléments du résultat global		(4)	241
Résultat global des activités en cours de cession/cédée net d'impôt	V.12	(12 619)	(6 086)
RESULTAT DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE
Résultat net de l'ensemble consolidé net d'impôt		(91 288)	(32 564)
attribuable à:
. actionnaires de Gascogne SA		(91 287)	(32 567)
. intérêts non contrôlés		(1)	3
Produits et charges comptabilisés en autres éléments du résultat global		(1 844)	(1 015)
Résultat global de l'ensemble consolidé net d'impôt	V.12	(93 132)	(33 579)
attribuable à:
. actionnaires de Gascogne SA		(93 131)	(33 582)
. intérêts non contrôlés		(1)	3
Résultat net par action de l'ensemble consolidé
Résultat de base par action (en €)	V.11	(47.01)	(16.78)
Résultat dilué par action (en €)	V.11	(47.01)	(16.78)
Résultat net par action des activités poursuivies
Résultat de base par action (en €)	V.11	(40.52)	(13.52)
Résultat dilué par action (en €)	V.11	(40.52)	(13.52)

II.3.2. BILAN CONSOLIDE

(En milliers d'euros)	Notes	Exercice 2012	Exercice 2011
Actif
Immobilisations incorporelles	IV.2	6 754	13 216
Immobilisations corporelles	IV.3	111 027	136 039
Titres mis en équivalence	IV.4	2 831	2 595
Actifs financiers non courants	IV.5	15 048	13 436
Impôts différés actifs	IV.6	4 059	2 719
Actif non courant		139 719	168 005
Stocks	IV.7	107 821	106 482
Clients et autres débiteurs	IV.8	53 489	39 465
Autres actifs courants	IV.9	650	926
Impôt sur les bénéfices à récupérer	IV.19	1 549	1 399
Actifs financiers courants	IV.5	150	346
Trésorerie et équivalents de trésorerie	IV.12	5 058	5 111
Actif courant		168 717	153 729
Activités en cours de cession	II.4	7 947	118 045
Total de l'actif		316 383	439 779

Capitaux propres et passif	Notes	Exercice 2012	Exercice 2011
Capitaux propres	IV.10
Capital		9 970	29 909
Primes d'émission, de fusion, d'apport		64 500	44 561
Réserves consolidées		85 504	118 232
Réserves liées à la variation de juste valeur
des instruments financiers		(1 373)	(1 833)
Réserves liées aux gains et pertes actuariels		(3 184)	(1 144)
Actions propres		(3 044)	(3 368)
Ecarts de conversion		(360)	(96)
Résultat consolidé Capitaux propres, part du groupe		(91 287) 60 726	(32 567) 153 694
Intérêts minoritaires Total des capitaux propres consolidés		33 60 759	34 153 728
Passif
Emprunts et dettes financières, part à plus d'un an	IV.12	7 591	11 829
Engagements de retraite et autres avantages	IV.15	18 024	10 285
Provisions, part à plus d'un an	IV.16	15 207	16 682
Autres passifs non courants	IV.18	4 025	3 473
Impôts différés passifs	IV.6	878	449
Passif non courant		45 725	42 718
Emprunts et dettes financières, part à moins d'un an (*)	IV.12	98 605	88 770
Provisions, part à moins d'un an	IV.16	6 104	2 026
Fournisseurs et autres créditeurs	IV17	90 323	77 545
Autres passifs courants	IV.18	8 811	8 236
Impôt sur les bénéfices à payer	IV.19	896	7 556
Passif courant		204 739	184 133
Activités en cours de cession	II.4	5 160	59 200
Total du passif		255 624	286 051
Total du passif et des capitaux propres		316 383	439 779
(*) Dont concours bancaires et soldes créditeurs de banque		38 165	22 587

II.3.3. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE

(En milliers d'euros)	Exercice 2012	Exercice 2011
Résultat net de l'ensemble consolidé	(91 288)	(32 564)
Charge d'impôt	468	(8 294)
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence	(236)	(74)
Charges financières	9 863	7 561
Dotations aux amortissements	19 983	24 536
Dotations (reprises) aux provisions	67 583	27 326
Pertes (profits) sur cessions d'actifs immobilisés	4 541	441
Autres charges (produits) non générateurs de flux	(1 017)	(1 302)
Capacité d'autofinancement opérationnelle	9 897	17 630
Variation des stocks	25 989	(9 198)
Variation des clients et autres débiteurs	9 138	15 304
Variation des fournisseurs et autres créditeurs	(19 709)	(7 289)
Variation des autres créances et dettes	542	449
Flux générés par l'activité	25 857	16 896
Intérêts payés	(8 441)	(6 097)
Impôts payés	(338)	(169)
Flux de trésorerie opérationnels	17 078	10 630
dont activités en cours de cession/cédée	(1 680)	(2 972)
Acquisitions d'immobilisations	(25 487)	(21 858)
Cessions d'immobilisations	13 536	1 745
Flux de trésorerie d'investissement	(11 951)	(20 113)
dont activités en cours de cession/cédée	9 899	(898)
Excédent (besoin) de financement	5 127	(9 483)
Subventions d'investissement reçues	110	19
Augmentation des dettes financières	855	4 008
(Diminution) des dettes financières	(16 583)	(24 588)
Flux de trésorerie de financement	(15 618)	(20 561)
dont activités en cours de cession/cédée	(7 583)	2 715
Variation de la trésorerie nette	(10 491)	(30 044)
dont activités en cours de cession/cédée	636	(1 155)
Autres mouvements	(5)	30
dont activités en cours de cession/cédée	10	48
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	(20 712)	9 302
dont activités en cours de cession/cédée	1 286	2 393
Variation de la trésorerie nette	(10 491)	(30 044)
dont activités en cours de cession/cédée	636	(1 155)
Autres mouvements (dont variation de change)	(5)	30
dont activités en cours de cession/cédée	10	48
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	(31 208)	(20 712)
dont activités en cours de cession/cédée	1 932	1 286

II.3.4. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

(En milliers d'euros)	Capital	Primes d'émission de fusion d'apport	Réserves et résultat consolidé s	Réserves liées aux gains et pertes actuariels	Réserves liées à la variation de juste valeur des instrumen ts financiers	Actions propres	Ecarts de conversio n	Capitaux propres part du Groupe	Minorita ires	Capitaux propres
Situation au 31/12/2010	29 909	44 561	118 243	(988)	(844)	(3 113)	(226)	187 542	32	187 574
Autres éléments du				(156)	(989)		130	(1 015)		(1 015)
résultat global Résultat net de la période			(32 567)					(32 567)	2	(32 565)
Total des produits et des charges comptabilisés au titre de la période Augmentation de capital			(32 567)	(156)	(989)		130	(33 582)	2	(33 580)
Dividende distribué
Paiements fondés sur des actions Autocontrôle			(11)			(255)		(266)		(266)
Autres éléments comptabilisés en capitaux propres
Situation au 31/12/2011 Autres éléments du	29 909	44 561	85 665	(1 144)	(1 833)	(3 368)	(96)	153 694	34	153 728
résultat global				(2 040)	460		(264)	(1 844)		(1 844)
Résultat net de la période			(91 287)					(91 287)	(1)	(91 288)
Total des produits et des charges comptabilisés au titre de la période			(91 287)	(2 040)	460		(264)	(93 131)	(1)	(93 132)
Réduction du capital (*) Dividende distribué	(19 939)	19 939
Paiements fondés sur des actions Autocontrôle			(439)			324		(115)		(115)
Autres éléments comptabilisés en capitaux propres			278					278		278
Situation au 31/12/2012	9 970	64 500	(5 783)	(3 184)	(1 373)	(3 044)	(360)	60 726	33	60 759

(*) La valeur de l'action est passée de 15€ à 5€ suite à la décision de l'AG du 5 juin 2012.

II.3.5. NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

I. ENTITE PRESENTANT LES ETATS FINANCIERS

II. BASES DE PREPARATION

III. PRINCIPALES METHODES COMPTABLES

IV. NOTES SUR DES POSTES DU BILAN

• IV.1. Modification du périmètre de consolidation
• IV.2 Immobilisations incorporelles
• IV.3. Immobilisations corporelles
• IV.4. Titres mis en équivalence
• IV.5. Actifs financiers
• IV.6. Impôts différés
• IV.7. Stocks
• IV.8. Clients et autres débiteurs
• IV.9. Autres actifs courants
• IV.10 Capitaux propres
• IV.11. Plans d'options d'achat d'actions et attribution d'actions gratuites
• IV.12. Emprunts et dettes financières, trésorerie et équivalents de trésorerie
• IV.13. Juste valeur des instruments financiers et catégories comptables
• IV.14. Gestion des risques financiers
• IV.15. Engagements de retraite et autres avantages
• IV.16. Provisions
• IV.17. Fournisseurs et autres créditeurs
• IV.18. Autres passifs
• IV.19. Impôts sur les bénéfices à récupérer et à payer

V. NOTES SUR DES POSTES DU COMPTE DE RESULTAT

• V.1. Chiffre d'affaires
• V.2. Variation des stocks de produits finis et en-cours
• V.3. Achats consommés
• V.4. Frais de personnel
• V.5. (Dotations) Reprises de provisions pour risques et charges
• V.6. Autres produits et charges d'exploitation
• V.7. Autres produits et charges opérationnels
• V.8. Charges financières
• V.9. Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence
• V.10. Impôt sur le résultat
• V.11. Résultat par action
• V.12. Résultat global

VI. AUTRES INFORMATIONS

• VI.1. Informations sectorielles par branches d'activités
• VI.2. Parties liées
• VI.3. Engagements hors bilan
• VI.4. Evénements postérieurs à la clôture

I. ENTITE PRESENTANT LES ETATS FINANCIERS

Gascogne SA est une entreprise domiciliée en France. Le siège social de la société est situé 650, avenue Pierre Benoit, 40990, Saint Paul lès Dax. Les états financiers consolidés de Gascogne SA pour l'exercice clos le 31 décembre 2012 comprennent la société consolidante et ses filiales (l'ensemble désigné comme le « Groupe » ou « Gascogne ») et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées. Les principales activités de Gascogne sont la transformation du bois, la production de papier, de sacs et de complexes.

Les états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2011, ainsi que les états financiers consolidés intermédiaires résumés pour les 6 mois écoulés au 30 juin 2012, sont disponibles sur demande au siège social ou sur www.groupe-gascogne.com.

II. BASES DE PREPARATION

II.1. Déclaration de conformité.

En application du règlement n°1606/2002 du 19 juillet 2002 modifié par le règlement européen n°297/2008 du 11 mars 2008, les états financiers consolidés au titre de l'exercice 2012 sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et conformément aux normes IFRS telles que publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB). Ces normes sont disponibles sur le site Internet de l'Union Européenne à l'adresse : http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias/index\_fr.htm.

Les états financiers ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 18 avril 2013 et seront soumis pour approbation à la prochaine Assemblée générale Mixte du 20 juin 2013.

II.2. Bases d'évaluation.

Les états financiers sont établis selon la convention du coût historique à l'exception des instruments financiers dérivés qui sont évalués à leur juste valeur et des passifs résultant de transactions dont le paiement est fondé sur des actions évaluées à la juste valeur.

Les résultats déficitaires en 2011 associés à la progression de l'endettement net avaient eu pour conséquence de contraindre Gascogne à entamer début 2012 des discussions avec l'ensemble de ses partenaires bancaires afin de pérenniser la structure de son financement.

Dans ce cadre,

• un apport de New Money (ou Nouveau Crédit) a été réalisé par les banques, et l'Etat par le biais du FDES pour 11,6 M€ en février 2012 et par l'actionnaire EEM pour 6 M€ en juillet 2012,
• un accord de conciliation a été signé le 13 juillet 2012 et homologué par décision du Tribunal de Commerce de Dax en date du 18 juillet 2012 (cf. paragraphe IV.14.2), prévoyant notamment :
• o le rééchelonnement de la dette syndiquée (70 M€) sur une période 2014- 2018,
• o le maintien des lignes bilatérales et de l'affacturage respectivement jusqu'en février et juillet 2014 et divers engagements d'information et de respect d'agrégats financiers par Gascogne.

Depuis la signature de cet accord, les actions suivantes ont été menées:

• au plan financier :
• o Remboursement du crédit de New Money à hauteur de 7,4M€ en septembre 2012
• o Signature fin janvier 2013 d'un moratoire concernant l'apurement d'un passif social et fiscal de 13,8M€
• o En 2013 :
  • accord des banques pour ne pas demander le remboursement anticipé de l'ensemble de la dette (hors new money) au moins jusqu'au 30 avril 2013
  • accord des banques et de l'actionnaire EEM pour différer le remboursement des échéances du solde du crédit de New Money jusqu'au 30 avril 2013
• au plan opérationnel :
• o Renforcement de la gouvernance opérationnelle avec le recrutement d'un Directeur Général Opérationnel fin septembre 2012

• o Lancement d'une série d'actions à court terme pour diminuer le BFRE, en particulier les stocks et limiter ou différer les dépenses d'investissements

• o Réalisation d'un audit stratégique et financier au cours du dernier trimestre 2012

• o Finalisation début 2013 du programme de cessions des activités non stratégiques

Le Groupe poursuit ses discussions avec l'ensemble de ses partenaires financiers afin de renforcer sa structure financière à moyen terme et est confiant sur le fait qu'un nouvel accord soit signé au cours de l'année 2013.

Sur cette base, les comptes consolidés ont été établis en appliquant le principe de continuité d'exploitation.

Toutefois, même si la Direction a retenu comme hypothèse la plus probable la réussite des discussions avec les banques, il existe de fait une incertitude quant à leur issue et, en cas d'issue défavorable, l'application des principes comptables généralement admis dans un contexte normal de continuité de l'exploitation, concernant notamment l'évaluation des actifs et des passifs, pourrait s'avérer non appropriée.

II.3. Nouvelles normes IFRS

II.3.1. Nouvelles normes, amendements et interprétations en vigueur au sein de l'Union Européenne applicables aux exercices ouverts au 31 décembre 2012

Le Groupe a appliqué à ses comptes consolidés les amendements de normes et les interprétations entrés en vigueur au 31 décembre 2012 et adoptés par l'union Européenne.

Le seul nouveau texte applicable obligatoirement aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2012 est l'amendement d'IFRS 7 – Informations à fournir en annexe sur les transferts d'actifs financiers.

Ce texte a été appliqué et a conduit à compléter l'information en annexe relative aux opérations d'affacturage. (Voir note IV.14.2)

II.3.2. Nouvelles normes, amendements et interprétations non encore appliquées

Le groupe n'a pas opté pour une application anticipée des textes publiés par l'IASB et dont l'application était possible au 1er janvier 2012 :

• l'amendement IAS 1 Présentation des OCI – autres éléments du résultat global
• l'amendement IAS 19 Avantages au personnel

Les impacts éventuels de ce texte sont limités pour le Groupe : la suppression de la méthode du « corridor » n'ayant pas d'incidence pour le Groupe, dans la mesure où les écarts actuariels sont déjà comptabilisés intégralement en autres éléments du résultat global.

De même, les impacts des autres nouveaux textes publiés mais non encore entrés en vigueur et notamment les impacts des normes sur la consolidation IFRS 10, IFRS 11, IFRS 12 et les amendements à la norme IAS 28 R applicables à compter du 1er janvier 2014 et adoptées par l'Union Européenne fin décembre 2012 devraient être limitées pour le Groupe.

II.4. Activités en cours de cession et cédées

L'activité cédée est constituée des actifs de la société Gascogne Laminates Switzerland qui ont été cédés à UPM le 30 août 2012.

L'activité en cours de cession est constituée des actifs de la société Mupa qui ont été cédés au 1er janvier 2013 et des actifs du site de Jarnac (partie de la société Gascogne Laminates) qui ont été cédés le 1er mars 2013.

Les deux autres sociétés de la branche Complexes, les sociétés Gascogne Laminates (hors site de Jarnac) et Gascogne Laminates Germany ont été reclassées en activités poursuivies suite à la décision prise en décembre 2012 de stopper le processus de cession de ces entités.

En termes de présentation, les positions suivantes ont été retenues :

• Au compte de résultat : la rubrique 'résultat net des activités en cours de cession/cédées' comprend, en application de la norme IFRS 5 :

• En 2012 : 8 mois d'activité et le résultat de cession de Gascogne Laminates Switzerland cédée le 30 août 2012 et 12 mois d'activités de Mupa et de Jarnac.

• En 2011 : 12 mois d'activité de Gascogne Laminates Switzerland, Mupa et de Jarnac.

• Au bilan, les rubriques 'activités en cours de cession' comprennent :
• En 2012 : les actifs et passifs de Mupa et Jarnac ainsi que les actifs et passifs résiduels de Gascogne Laminates Switzerland.
• En 2011 : les actifs et passifs de la totalité de la branche Complexes.

Résultat des entités en cours de cession/cédées

(En milliers d'euros)	Exercice 2012 (*)	Exercice 2011
Chiffre d'affaires	44 881	62 840
Variation des stocks des produits en cours et produits finis	(2 117)	(797)
Achats consommés	(27 592)	(41 864)
Charges externes	(6 993)	(11 285)
Frais de personnel	(8 705)	(11 182)
Impôts et taxes	(402)	(348)
Dotations aux amortissements		(1 844)
(Dotations) Reprises de provisions	44	(38)
Autres produits et charges d'exploitation	(1 007)	(802)
Résultat opérationnel courant	(1 891)	(5 320)
Autres produits et charges opérationnels	(10 932)	(133)
Résultat opérationnel	(12 823)	(5 453)
Coût de l'endettement financier net	(450)	(489)
Autres produits et charges financiers	31	24
Charges financières	(419)	(465)
Résultat avant impôt	(13 242)	(5 918)
Impôt sur le résultat	627	(409)
Résultat net des activités en cours de cession/cédée	(12 615)	(6 327)

(*) dont 8 mois d'activité de Gascogne Laminates Switzerland

Les autres produits et charges opérationnelles comprennent le résultat de cession de l'activité de Gascogne Laminates Switzerland (-1,8 M€), et des provisions sur les moins-values attendues sur les cessions d'actifs de Mupa (-5,7 M€) et de Jarnac (-3,4 M€).

Bilan des entités en cours de cession/cédées

(En milliers d'euros)	Exercice
	2012
Immobilisations incorporelles	10
Immobilisations corporelles	313
Actifs financiers non courants	2
Impôts différés actif	6
Actif non courant	331
Stocks	1 686
Clients et autres débiteurs	2 419
Autres actifs courants	831
Impôt sur les bénéfices à récupérer	748
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 932
Actif courant	7 616
Total actifs d'activités en cours de cession/cédées	7 947
Emprunts et dettes financières, part à plus d'un an	240
Engagements de retraite et autres avantages	560
Provisions, part à plus d'un an	13
Passif non courant	813
Emprunts et dettes financières, part à moins d'un an (*)	99
Fournisseurs et autres créditeurs	3 651
Autres passifs courants	597
Passif courant	4 347
Total passifs d'activités en cours de cession/cédées	5 160
Actifs & passifs nets en cours de cession/cédées	2 787

Flux de trésorerie des entités en cours de cession/cédées

(En milliers d'euros)	Exercice 2012	Exercice 2011
Flux de trésorerie opérationnel	(1 680)	(2 972)
Flux de trésorerie d'investissement	9 899	(898)
Flux de trésorerie de financement	(7 583)	2 715
Flux de trésorerie nets de l'exercice	636	(1 155)

II.5. Monnaie fonctionnelle et de présentation.

Les états financiers consolidés sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle de Gascogne. Toutes les données financières présentées en euro sont arrondies au millier d'euros le plus proche.

II.6. Recours à des estimations et aux jugements.

L'établissement des comptes consolidés, conformément aux règles édictées par les IFRS, implique que la direction procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants portés à l'actif et au passif, tels que les amortissements et les provisions, sur l'information financière relative aux actifs et passifs éventuels à la date d'arrêté des comptes consolidés et sur les montants portés aux comptes de produits et de charges au cours de l'exercice. Ces estimations sont fondées sur l'hypothèse de la continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou à la suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.

Les principales estimations faites par la direction lors de l'établissement des états financiers portent principalement sur les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite, des pertes de valeur d'actifs, et des provisions.

II.7. Rappel des principales options de première application des IFRS

Les principaux retraitements lors du passage aux IFRS à la date de transition au 1er janvier 2004 et qui continuent à produire leurs effets postérieurement à cette date concerne l'application des normes IAS 16 Immobilisations corporelles, IAS 38 Immobilisations incorporelles d'une part et la norme IAS 36 Dépréciation d'actifs d'autre part.

II.7.1. Immobilisations corporelles et incorporelles

Conformément à l'option offerte par IFRS 1, le Groupe a choisi de ne pas réévaluer à leur juste valeur les immobilisations corporelles dans le bilan d'ouverture, mais d'appliquer la méthode du coût historique amorti. Le Groupe a appliqué rétrospectivement au 1er janvier 2004 la norme IAS16 à l'ensemble de ses immobilisations corporelles, ce qui l'a conduit à revoir les durées d'utilité et à appliquer une approche par composants.

Cela a eu pour effet d'allonger dans beaucoup de cas les durées d'utilité retenues par rapport aux anciennes durées de vie en vigueur. En conséquence, les valeurs brutes étant inchangées, les amortissements cumulés ont été réduits et les dotations aux amortissements réduites.

Au bilan d'ouverture du 1er janvier 2004, les immobilisations corporelles et incorporelles nettes ont été augmentées (diminution des amortissements cumulés). En contrepartie, les capitaux propres et l'impôt différé net passif ont été augmentés.

Au total, ce retraitement a conduit à augmenter les capitaux propres au 1° janvier 2004 pour 50 M€.

II.7.2. Dépréciations d'actifs

Les actifs (goodwills, immobilisations incorporelles et corporelles) sont testés suivant les modalités définies par la norme et décrites dans la note III.9.

Au bilan d'ouverture du 1er janvier 2004, les goodwills, immobilisations incorporelles et corporelles nettes ont été diminués. En contrepartie, les capitaux propres et l'impôt différé net passif ont été diminués.

Au total, ce retraitement a diminué les capitaux propres au 1° janvier 2004 pour 45 M€.

III. PRINCIPALES METHODES COMPTABLES

Cette note détaille les principes comptables retenus par le Groupe, en accord avec les IFRS.

Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées de façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés.

III.1. Périmètre et méthodes de consolidation.

III.1.1. Méthodes de consolidation.

Une filiale est une entité contrôlée par le Groupe. Le contrôle s'entend comme le pouvoir de diriger les politiques opérationnelles et financières d'une entreprise afin d'obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables ou convertibles sont pris en considération.

Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse.

Le cas échéant, des retraitements sont effectués sur les états financiers des filiales pour aligner les principes comptables utilisés avec ceux des autres entreprises du périmètre de consolidation. Toutes les transactions et soldes intragroupe sont éliminés.

La mise en équivalence s'applique à toutes les entreprises associées dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable, laquelle est présumée lorsque le pourcentage de droits de vote détenus est supérieur ou égal à 20 %.

III.1.2. Périmètre de consolidation.

Sociétés consolidées au 31 décembre 2012 :

Sociétés	Siège social	N° de SIREN	% de contrôle	% d'intérêt
FINANCIER
Gascogne	40990 F-Saint Paul lès Dax	895 750 412
Aquitaine Landes Industries	40990 F-Saint Paul lès Dax	421 228 545	100.00	100.00
Gascogne Deutschland	Wieda (Allemagne)	HRB54618	100.00	100.00
ACTIVITE BOIS
Foresco	40210 F-Escource	388 628 166	100.00	100.00
Forestière de Gascogne	40210 F-Escource	323 491 662	100.00	100.00
Gascogne Habitat Bois	47200 F-Marmande	421 228 701	100.00	100.00
Gascogne Wood Products	40210 F-Escource	501719413	100.00	100.00
Gascogne Wood Products Iberica	San Sebastian (Espagne)	M.09.112.929	100.00	100.00
Allwood France	65300 F-Campistrou	349772624	100.00	100.00
Gascogne All Wood	Liège (Belgique)	BE-425608482	99.33	99.33
ACTIVITE PAPIER
Gascogne Paper	40200 F-Mimizan	334612967	100.00	100.00
Gascogne Paper Germany	Münster (Allemagne)	HRB1009	100.00	100.00
Gascogne Spain	Barcelone (Espagne)	29487F141B152448	100.00	100.00
Gascogne Italia	Milan (Italie)	M3090005/7762/5	51.00	51.00
Gascogne USA	Atlanta (USA)	CBP-2.953.531	100.00	100.00
Depland	87200 F-Saint Junien	760500587	100.00	100.00
ACTIVITE SACS
Gascogne Sack	40200 F-Mimizan	493467989	100.00	100.00
Gascogne Sack Deutschland	Wieda (Allemagne)	HRB 1200 55	100.00	100.00
Aigis	Chalkida (Grèce)	13138/12/B/86/11	100.00	100.00
Gascogne Sack Tunisia	Radès (Tunisie)	B0233542005	99.99	99.99
ACTIVITE COMPLEXES
Gascogne Laminates	40100 F-Dax	312757347	100.00	100.00
Gascogne Laminates Switzerland (*)	Martigny (Suisse)	CH-621.3.0001.891-1	100.00	100.00
Gascogne Laminates Germany	Düren (Allemagne)	HRB3891	100.00	100.00
Kris Duff Management	Sacramento (USA)	EIN 68-0416774	100.00	100.00
Mupa Emballages (**)	40100 F-Dax	389613498	100.00	100.00
(*) Société ayant cédé ses actifs
(**) Société en cours de cession
Sociétés comptabilisées par mises en équivalence :
Sociétés	Siège social	N° de SIREN	% de contrôle	% d'intérêt
ACTIVITE SACS
Sacchificio Veneto	Grezzana (Italie)	V4720	40,00	40,00

Il n'y a pas de société comptabilisée par intégration proportionnelle.

III.2. Présentation des états financiers.

Les états financiers de Gascogne sont présentés suivant les principes de la norme IAS1 "Présentation des états financiers". Ils sont constitués du compte de résultat global consolidé, du bilan consolidé, du tableau de variation des capitaux propres consolidé, du tableau des flux de trésorerie consolidé et des notes annexes.

III.2.1.. Compte de résultat

Le Groupe a opté pour la méthode de présentation des charges par nature qui consiste à regrouper les charges du compte de résultat selon leur nature.

III.2.2. Bilan.

Les actifs et passifs liés au cycle d'exploitation et ceux ayant une maturité de moins de douze mois à compter de l'arrêté des comptes de la période sont classés en courant. Les autres actifs et passifs ainsi que les impôts différés réputés non courants sont classés en non courant.

III.2.3.. Variation des capitaux propres.

Le tableau de variation des capitaux propres présente :

• les variations résultant des transactions avec les actionnaires,
• le résultat net de l'exercice,
• les profits et pertes comptabilisés en autres éléments du résultat global,
• l'effet cumulé des changements de méthode comptables.

III.2.4. Tableau de flux de trésorerie.

Pour l'établissement du tableau de flux de trésorerie, le Groupe a opté pour la méthode indirecte suivant les dispositions de la norme IAS 7 "Tableau de flux de trésorerie". La méthode indirecte consiste à déterminer les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles en partant du résultat qui est ajusté :

• des transactions sans incidence sur la trésorerie,
• de tout report ou régularisation d'encaissements ou de décaissements opérationnels passés ou futurs,
• des éléments de produits ou de charges liés aux flux de trésorerie concernant les investissements ou le financement.

III.3. Information sectorielle.

Conformément à la norme IFRS 8 "Secteurs opérationnels", et compte tenu de l'organisation interne du Groupe en terme de management et de reporting, le Groupe présente une information sectorielle par secteur d'activité.

Le Principal Décideur Opérationnel (PDO) est le Président-Directeur Général du Groupe.

Le Groupe dispose de 4 secteurs, comme décrit ci-après, qui correspondent aux unités opérationnelles stratégiques du Groupe. Les dirigeants des branches sont des segments managers au sens de la norme IFRS 8 et ils reportent au Président-Directeur Général.

Les unités opérationnelles stratégiques du Groupe offrent des produits et des services distincts et sont dirigées séparément dans la mesure où elles nécessitent la mise en œuvre de stratégies technologiques et commerciales différentes. Les opérations réalisées dans chacun des secteurs du Groupe sont résumées ainsi :

• activité Bois : la production de bois d'œuvre et de trituration, parquets, lambris finis, moulures, panneaux, aménagement et accessoires,
• activité Papier : la fabrication de papier kraft naturel frictionné et kraft naturel pour sacs,
• activité Sacs : la production de sacs petite, moyenne et grande contenances,
• activité Complexes : la fabrication de complexes multicouches (standard ou renforcé), supports siliconés, papiers gommés, complexes auto-adhésifs.

L'information sectorielle du Groupe est préparée conformément aux méthodes comptables appliquées pour établir et présenter les états financiers.

III.4. Monnaie étrangère

III.4.1.. Transactions en monnaie étrangère.

La comptabilisation et l'évaluation des opérations libellées en monnaies étrangères sont définies par la norme IAS 21 "Effets des variations des cours des monnaies étrangères".

Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. En fin d'exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de change de la clôture. Les écarts de conversion qui en résultent sont comptabilisés en pertes et profits de change dans le résultat financier.

III.4.2. Les états financiers des activités à l'étranger.

Les comptes des filiales étrangères du Groupe sont tenus dans leur monnaie fonctionnelle. Le bilan des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro est converti en euros au cours de clôture, sauf les capitaux propres qui sont convertis au cours historique. Le compte de résultat est converti au cours approchant le cours à la date de transaction. Le tableau de flux de trésorerie est converti au cours moyen, à l'exception de la trésorerie qui est convertie au cours de clôture.

Les différences de conversion du bilan sont enregistrées distinctement au poste "Ecarts de conversion" dans les capitaux propres et comprennent l'incidence de la variation des taux de change sur les actifs et sur les passifs.

III.5. Couvertures de change ou de taux.

Le principe de couverture consiste à neutraliser l'effet économique d'une exposition à un risque particulier (risque de change, de taux, de crédit, …) présent ou futur, en concluant un contrat dont l'exposition au même risque induit un effet économique opposé.

La couverture assure que les effets économiques de l'exposition au risque en question se compenseront en variant symétriquement.

III.5.1. Définition.

La norme IAS 39 "Instruments financiers : comptabilisation et évaluation" reconnaît trois catégories de couvertures possibles :

• la couverture de juste valeur : couverture de l'exposition d'un actif ou d'un passif ou d'un engagement ferme qui pourrait affecter le résultat,
• la couverture de flux de trésorerie : couverture d'un flux de trésorerie futur associé à un actif ou à un passif comptabilisé ou à une transaction prévue qui pourrait affecter le résultat,
• la couverture d'un investissement net dans une entreprise étrangère.

III.5.2. Eligibilité à la comptabilité de couverture.

Pour qu'une opération de couverture soit éligible à la comptabilité de couverture, il faut que :

• il existe dès l'origine de la couverture une désignation et une documentation formalisée décrivant la relation de couverture et son objectif,
• la couverture soit évaluée et considérée comme "hautement efficace" durant toutes les périodes couvertes par les états financiers pour lesquels la couverture a été désignée,
• l'efficacité de la couverture puisse être mesurée de manière fiable,
• en ce qui concerne les couvertures de flux de trésorerie, une transaction faisant l'objet d'une couverture soit "hautement probable".

III.5.3. Comptabilisation des instruments de couverture.

Les instruments de couverture sont évalués à leur juste valeur. Les sociétés concernées évaluent l'efficacité, ou l'inefficacité des instruments de couverture à compenser l'exposition de l'élément couvert aux variations de juste valeur ou de flux de trésorerie attribuables au risque couvert.

Les variations de juste valeur de ces instruments sont traitées suivant les modalités suivantes :

Couverture de juste valeur

Si la couverture est éligible à la comptabilité de couverture, le profit ou la perte résultant de la réévaluation de l'instrument de couverture à la juste valeur est comptabilisé en résultat. Par ailleurs, le profit ou la perte de l'élément couvert attribuable au risque couvert est également comptabilisé en résultat.

Couverture des flux de trésorerie

Si la couverture est éligible à la comptabilité de couverture, le profit ou la perte résultant de la réévaluation de l'instrument de couverture à la juste valeur est comptabilisé comme suit :

• la partie du profit ou de la perte sur l'instrument de couverture qui est considérée constituer une couverture efficace est comptabilisée en autres éléments du résultat global, jusqu'à la réalisation de la transaction, puis virée en résultat au dénouement de la transaction,
• la partie inefficace du profit ou de la perte sur l'instrument de couverture est immédiatement comptabilisée en résultat.

Couverture d'un investissement net

La couverture d'un investissement net dans une activité à l'étranger est comptabilisée selon les mêmes modalités qu'une couverture de flux de trésorerie ; en conséquence :

• la partie du profit ou de la perte qui est considérée constitue une couverture efficace est comptabilisée directement en autres éléments du résultat global,

• la partie inefficace est immédiatement comptabilisée en résultat.

Les dérivés contractés à des fins de couverture économique mais qui ne respectent pas les exigences de la comptabilité de couverture d'IAS 39 sont comptabilisés à la juste valeur par le résultat.

III.6. Goodwill et autres immobilisations incorporelles.

Les normes applicables en matière de comptabilisation du goodwill et des autres immobilisations corporelles sont IAS 38 "Immobilisations incorporelles", IAS 36 "Dépréciation d'actifs" et IFRS 3 "Regroupements d'entreprises". Conformément à la norme IAS 38, seuls les éléments contrôlés par l'entreprise pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs bénéficieront au Groupe et dont le coût peut être déterminé de manière fiable, sont comptabilisés en immobilisations incorporelles. Les immobilisations incorporelles comprennent les catégories suivantes : brevets et licences, logiciels, droits au bail, frais de développement de nouveaux produits ou de logiciels internes.

III.6.1. Goodwill.

Tous les regroupements d'entreprise sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition.

Les regroupements d'entreprises sont évalués et comptabilisés conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 révisée : la contrepartie transférée (coût d'acquisition) est évaluée à la juste valeur des actifs remis, capitaux propres émis et passifs encourus à la date de l'échange. Les actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date de l'acquisition. Les coûts directement attribuables à l'acquisition sont comptabilisés en charge.

Tout excédent de la contrepartie transférée sur la quote-part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise donne lieu à la comptabilisation d'un goodwill.

Chaque goodwill est rattaché à une unité génératrice de trésorerie (UGT) du Groupe.

Conformément à la norme IFRS 3, les goodwills ne sont pas amortis. Ils font l'objet d'un test de dépréciation dès l'apparition d'indices de perte de valeur et au moins une fois par an. Les pertes de valeur de goodwill sont irréversibles. Le profit résultant d'une acquisition à des conditions avantageuses est comptabilisé immédiatement en résultat.

III.6.2. Brevets et licences.

Les brevets et licences sont amortis linéairement sur la durée de la période de leur protection juridique. Les logiciels informatiques sont amortis linéairement sur leur durée d'utilité qui s'établit entre 1 et 10 ans.

III.6.3. Frais de développement.

Selon la norme IAS 38 "Immobilisations incorporelles", les frais de développement sont immobilisés dès que l'entreprise peut démontrer :

• la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente,
• son intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre,
• sa capacité à vendre ou à utiliser l'immobilisation incorporelle,
• la façon dont l'immobilisation incorporelle génèrera des avantages économiques futurs probables,
• la disponibilité des ressources (techniques, financières et autres) appropriées pour réaliser le projet,
• sa capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Les frais de recherche et de développement qui ne satisfont pas les critères ci-dessus sont enregistrés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les frais de développement capitalisés, qui satisfont les critères ci-dessus, sont immobilisés à l'actif du bilan. Ils sont amortis linéairement sur leur durée d'utilité.

Les dépenses ainsi portées à l'actif comprennent de la main d'œuvre directe et une quote-part appropriée des frais généraux.

Les dépenses de développement portées à l'actif sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.

III.6.4. Dépenses ultérieures.

Les dépenses ultérieures relatives aux immobilisations incorporelles sont activées uniquement si elles satisfont aux conditions définies par la norme IAS 38 et exposées ci-dessus. Les autres dépenses sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

III.7. Immobilisations corporelles.

Conformément à la norme IAS 16 "Immobilisations corporelles", seuls les éléments contrôlés par l'entreprise, dont le coût peut être déterminé de façon fiable, pour lesquels il est probable que des avantages économiques futurs bénéficieront au Groupe et qui sont utilisés sur une durée supérieure à un exercice sont comptabilisés en immobilisations corporelles. Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût historique d'acquisition, diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées. Les amortissements sont évalués en fonction des rythmes de consommation des avantages économiques attendus par catégorie d'élément d'actif, sur la base du coût d'acquisition. Le Groupe n'a pas retenu de valeur résiduelle pour ses immobilisations. En effet, la plupart des actifs industriels du Groupe sont destinés à être utilisés jusqu'à la fin de leur durée de vie et il n'est, en règle générale, pas envisagé de les céder.

Par ailleurs, le Groupe a analysé l'ensemble de ses processus industriels et a ainsi isolé parmi ses équipements industriels les composants majeurs devant faire l'objet d'un plan d'amortissement spécifique et dans ce cadre, les durées d'utilité effectives des actifs industriels ont été revues. Cette approche dite "par composant" a été également appliquée aux bâtiments.

Dans ce cadre, il n'y a plus lieu de constater de provisions pour gros entretien. Les grosses réparations sont désormais traitées comme un composant constitutif de la valeur de l'actif.

Les immobilisations sont amorties linéairement sur la durée d'utilité prévue pour chaque type de bien ou de composant. Les durées retenues sont :

• Bâtiments 15 à 50 ans
• Matériel et outillage 5 à 30 ans
• Matériel de transport 3 à 5 ans

Coûts ultérieurs :

Le Groupe enregistre dans la valeur comptable d'une immobilisation corporelle le coût de remplacement d'un composant de cette immobilisation corporelle au moment où ce coût est encouru, s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au Groupe et son coût peut être évalué de façon fiable. Tous les coûts d'entretien courant et de maintenance sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus.

III.8. Contrats de location.

Conformément à la norme IAS 17 « Contrats de location-financement », les contrats de location sont classés en contrats de location-financement lorsque les termes du contrat de location transfèrent en substance au preneur la quasitotalité des risques et avantages inhérents à la propriété. Tous les autres contrats de location sont classés en location simple.

Les contrats de location-financement sont comptabilisés dans les immobilisations au plus faible de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location et de leur juste valeur en contrepartie d'une dette financière. Ces actifs sont amortis sur leur durée d'utilité attendue sur la même base que les actifs détenus ou, lorsqu'elle est plus courte, sur la durée du contrat de location correspondant.

Les charges de loyers en vertu d'un contrat de location simple sont comptabilisées en charge dans le compte de résultat de façon linéaire sur la durée du contrat de location.

III.9. Dépréciation des actifs corporels, incorporels et des goodwills.

Conformément à la norme IAS 36 "Dépréciation d'actifs", les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéfinie et les immobilisations incorporelles qui ne sont pas encore prêtes à être mises en service sont soumises à un test de dépréciation à chaque clôture annuelle et à chaque fois qu'il existe un indice quelconque montrant qu'elles ont pu perdre notablement de leur valeur. Les valeurs comptables des autres actifs : les immobilisations incorporelles à durées d'utilité définies – essentiellement les brevets et logiciels – ainsi que les immobilisations corporelles font également l'objet d'un test de dépréciation, lorsque des événements ou modifications d'environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur de ces immobilisations.

S'il existe un indice indiquant qu'un actif a pu perdre de sa valeur, la valeur recouvrable de l'actif pris individuellement doit être estimée. S'il n'est pas possible d'estimer la valeur recouvrable de l'actif pris individuellement, on détermine la valeur recouvrable de l'Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) à laquelle l'actif appartient. Une UGT est définie comme étant le plus petit groupe identifiable d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs. Les UGT relatives à un actif ou à un groupe d'actifs doivent être identifiées de façon permanente d'un exercice à l'autre sauf si ce changement est justifié.

Le Groupe a regroupé ses actifs au sein de 7 Unités Génératrices de Trésorerie :

• L'UGT Bois : sociétés de l'activité Bois (correspondant au secteur du même nom dans l'information sectorielle).
• L'UGT Papier : sociétés de l'activité Papier (correspondant au secteur du même nom dans l'information sectorielle).
• L'UGT Gascogne Sack : société Gascogne Sack en France.
• L'UGT Gascogne Sack Deutschland : société Gascogne Sack Deutschland en Allemagne.
• L'UGT Aigis : société Aigis en Grèce.
• L'UGT GST : société Gascogne Sack Tunisia en Tunisie.
• L'UGT Complexes : sociétés de l'activité Complexes (Gascogne Laminates France et Gascogne Laminates Germany).

Le test de dépréciation consiste à déterminer si la valeur nette comptable de l'actif testé est inférieure à sa valeur recouvrable, cette valeur étant définie comme la plus élevée de la juste valeur nette des frais de cession et de la valeur d'utilité. Dans le cas où la valeur recouvrable de l'actif est inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée sous forme de dépréciation pour la différence entre ces deux montants. Cette perte de valeur est enregistrée en "Autres produits et charges opérationnels" et est imputée en priorité aux goodwills. Les pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie définies (telles que brevets ou logiciels) sont réversibles et peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient supérieure à la valeur nette comptable (dans la limite de la perte de valeur initialement comptabilisée). Les pertes de valeur relatives aux goodwills sont irréversibles. Après imputation sur le goodwill, les pertes de valeurs résiduelles s'imputent sur la valeur nette des

immobilisations corporelles et incorporelles au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l'unité. Cette imputation a pour effet de diminuer la base amortissable et donc de réduire le montant de la dotation aux amortissements des exercices suivants.

En l'absence de juste valeur résultant de prix constatés sur un marché, la valeur recouvrable des actifs est déterminée sur la base de la valeur d'utilité. Celle-ci correspond à la valeur des avantages économiques futurs attendus de leur utilisation et de leur cession. En pratique cette valeur d'utilité est déterminée comme étant la somme des flux de trésorerie futurs actualisés générés par l'actif testé, avec prise en compte d'une valeur terminale basée sur un taux de croissance à long terme de ces flux de trésorerie. Les projections sont basées sur une durée de 5 ans et résultent des "business plans" construits sur les hypothèses économiques et les conditions prévisionnelles retenues par la Direction.

III.10. Actifs et passifs financiers.

L'évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définies par la norme IAS 39 "Instruments financiers : comptabilisation et évaluation", par la norme IAS 32 "Instruments financiers : Présentation" et par la norme IFRS 7 « Instruments financiers – informations à fournir ».

Les actifs financiers comprennent les actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat à des fins de transaction, les actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat sur option, les actifs disponibles à la vente, les instruments dérivés actifs, et les prêts et créances.

Initialement, les actifs financiers sont évalués à leur juste valeur majorée des coûts de transaction lorsque les actifs concernés ne sont pas évalués ultérieurement à leur juste valeur par le résultat. Pour les actifs évalués à leur juste valeur par le résultat, les coûts de transaction sont enregistrés directement en résultat. Ces actifs financiers sont valorisés à la juste valeur hormis les prêts et créances valorisés au coût amorti.

Les titres des sociétés non consolidées sont évalués à leur juste valeur.

La perte de valeur d'un actif financier évalué au coût amorti correspond à la différence entre sa valeur comptable et la valeur des flux de trésorerie futurs estimés, actualisée au taux d'intérêt effectif d'origine de l'actif. Les pertes sont comptabilisées en résultat et enregistrées dans un compte de dépréciation en déduction des prêts et créances ou des placements détenus jusqu'à échéance. Les intérêts sur un actif déprécié continuent d'être comptabilisés. Lorsqu'un événement survient après la constatation de la dépréciation, et que celui-ci a pour conséquence de diminuer le montant de la perte de valeur, la réduction de la perte de valeur est reprise en résultat.

Les créances clients sont dépréciées au cas par cas en fonction de leur antériorité.

Le Groupe décomptabilise un actif financier lorsque les droits contractuels aux flux de trésorerie générés par l'actif expirent, ou lorsqu'il transfère les droits à recevoir les flux de trésorerie contractuels sur l'actif financier dans une transaction dans laquelle la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif financier sont transférés.

Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires et les instruments dérivés passifs.

Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués au coût amorti, les instruments dérivés (actif et passif) à leur juste valeur diminuée des coûts de transaction, puis au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

III.11. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds en caisse, les dépôts à vue et les SICAV monétaires qui constituent un placement à court terme, très liquide, facilement convertible en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur.

III.12. Activités en cours de cession et cédées

Un actif immobilisé ou un groupe d'actifs est considéré et classé comme "Activités en cours de cession et cédées » dans la mesure où sa valeur comptable sera recouvrée principalement, non pas par son utilisation continue mais par le biais d'une vente. Pour qu'un actif soit éligible à la catégorie "Actif non courant destiné à être cédé", il doit être

effectivement disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Ces actifs ou groupes d'actifs sont présentés séparément des autres actifs dès lors que leur valeur est significative. Ces actifs ou groupes d'actifs sont mesurés au plus bas de la valeur comptable ou du prix de cession estimé, net des coûts relatifs à la cession.

III.13. Actions propres.

Les actions propres qui sont les titres d'autocontrôle possédés par le Groupe sont enregistrées à leur coût d'acquisition et viennent en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement aux capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l'exercice.

III.14. Provisions.

Conformément à la norme IAS 37 "Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels", des provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l'exercice, il existe une obligation du Groupe à l'égard d'un tiers dont il est probable qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, non représentative d'avantages économiques futurs pour le Groupe.

Cette obligation peut être d'ordre légal, réglementaire ou contractuel. Elle peut également découler de pratiques du Groupe ou d'engagements publics ayant créé une attente légitime des tiers concernés sur le fait que le Groupe assumera certaines responsabilités.

L'estimation du montant figurant en provision correspond à la sortie de ressources qu'il est probable que le Groupe devra supporter pour éteindre son obligation. Si aucune évaluation fiable de ce montant ne peut être réalisée, aucune provision n'est comptabilisée et une information est fournie en annexe.

Les passifs éventuels correspondent à :

• des obligations potentielles résultant d'événements passés dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance d'événements futurs et incertains qui ne sont pas sous le contrôle du Groupe,
• des obligations actuelles résultant d'éléments passés mais qui ne sont pas comptabilisées dans la mesure où il n'est pas probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et le montant de l'obligation ne peut pas être évalué de manière fiable.

Dans le cas de restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l'objet d'une annonce et d'un plan détaillé ou d'un début d'exécution avant la date de la clôture.

Les provisions sont actualisées lorsque l'effet de l'actualisation est significatif.

III.15. Stocks.

Les stocks sont évalués à leur coût de revient en utilisant la méthode du coût moyen pondéré ou à leur valeur nette probable de réalisation si celle-ci est inférieure. Si la valeur nette probable de réalisation des stocks est inférieure à leur coût de revient, ce montant est ramené à la valeur nette probable de réalisation par le biais d'une dépréciation des stocks. Le coût de revient correspond au coût d'acquisition ou au coût de production.

Les coûts indirects pris en compte dans la valorisation des stocks de produits finis et d'encours de production ne comprennent que les coûts liés à la production.

III.16. Avantages au personnel.

Il s'agit principalement des engagements de retraites – à prestations définies ou à cotisations définies –, des indemnités de fin de carrière et des médailles du travail.

Dans le cadre des régimes à cotisations définies, le Groupe n'a pas d'autre obligation que le paiement de cotisations et la charge qui correspond aux cotisations versées est prise en compte dans le résultat de l'exercice.

Conformément à la norme IAS 19 "Avantages au personnel", les régimes à prestations définies font l'objet d'une évaluation actuarielle suivant la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et chacune de ces unités est évaluée séparément pour valoriser l'obligation finale. Cette obligation finale est ensuite actualisée.

Ces calculs actuariels intègrent différentes hypothèses pour chaque entité (en France et à l'étranger) et en considérant leur contexte macro-économique et social :

• tables de mortalité,
• âges de départ à la retraite,
• taux de progression des salaires et de rotation du personnel,
• taux de rendement des actifs de couverture, le cas échéant,
• taux d'actualisation.
• Les écarts actuariels comprennent :
• des ajustements liés à l'expérience (différences entre les hypothèses actuarielles antérieures et ce qui s'est effectivement produit),
• des ajustements résultant de changements d'hypothèses actuarielles.

Les calculs actuariels des avantages postérieurs à l'emploi sont effectués par un actuaire indépendant et sont comptabilisés de la manière suivante :

Au bilan

Le montant comptabilisé au passif au titre des prestations définies apparaît au passif sous la rubrique "Engagements de retraites et autres avantages" et est égal à :

• la valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations définies à la date de la clôture,
• diminuée de la juste valeur, à la date de la clôture, des actifs du régime utilisés directement pour payer ou financer les obligations,
• diminuée des coûts des services passés non encore comptabilisés et des paiements effectués.

La société n'ayant pas opté pour la méthode du corridor, les écarts actuariels sont comptabilisés en totalité dans les autres éléments du résultat global.

Les autres composantes de variation de la provision sont comptabilisées dans les rubriques suivantes du compte de résultat :

• coût des services rendus : en frais de personnel (résultat opérationnel courant),
• intérêts financiers de désactualisation : en autres produits et charges financiers (charges financières),
• rendement attendu des actifs du régime : en autres produits et charges financiers (produits financiers),
• coût des services passés : en frais de personnel (résultat opérationnel courant).

III.17. Chiffre d'affaires consolidé.

Le chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir au titre des biens et services vendus dans le cadre des activités du Groupe : il est comptabilisé net, après déduction des éventuels escomptes, rabais et ristournes offerts aux clients.

Le chiffre d'affaires comprend les ventes de produits finis et de prestations de services attachées à ces produits, les ventes de déchets, les ventes de marchandises et les frais de transport facturés.

Pour les ventes de biens et marchandises (qui constituent la plus grande part du chiffre d'affaires), le produit est comptabilisé en chiffre d'affaires lorsque les risques et avantages inhérents à la propriété des biens, ainsi que le contrôle, ont été transférés à l'acquéreur. Ce transfert des risques et avantages dépend des incoterms : s'agissant des clients français, en général, le transfert est effectif en sortie d'usine et s'agissant des clients export et grand export, le transfert est effectif à la livraison des produits chez le client.

Pour les prestations de services (part marginale du chiffre d'affaires), la comptabilisation est réalisée en fonction de l'avancement de la transaction à la date de clôture, évaluée sur la base des travaux exécutés.

III.18. Autres produits et charges opérationnels.

Les autres produits et charges opérationnels correspondent aux charges et produits hors gestion courante du Groupe. Ils se caractérisent essentiellement par leur nature inhabituelle et par leur montant significatif.

Ces autres produits et charges opérationnels comprennent les éléments suivants :

le résultat des cessions d'immobilisations,

• les pertes ou reprises de valeur des immobilisations corporelles, incorporelles et goodwills résultant des tests de dépréciation prescrits par la norme IAS 36,
• les provisions ou dépenses de réorganisation et de restructuration.

III.19. Résultat opérationnel.

Le résultat opérationnel correspond au résultat d'exploitation avant prise en compte du résultat financier, des impôts et de la part des intérêts ne conférant pas le contrôle.

III.20. Résultat financier net.

Le résultat financier net comprend les intérêts à payer sur emprunts calculés en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif, les intérêts à recevoir sur les placements, les profits et pertes de change et les profits et pertes sur les instruments de couverture qui sont comptabilisés dans le compte de résultat (voir méthode comptable décrite en note III.5).

Les produits provenant des intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat dès que le Groupe acquiert le droit à percevoir les paiements.

La charge d'intérêt comprise dans les paiements effectués au titre d'un contrat de location financement est comptabilisée en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

III.21. Impôts différés.

Les impôts différés sont calculés sur les différences temporelles existant entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales. Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués selon la méthode du report variable, c'est-à-dire en utilisant le taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt et de la réglementation fiscale qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de la clôture.

Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'impôts différés :

• le goodwill non déductible fiscalement,
• la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif qui n'est pas un regroupement d'entreprise et qui n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable,
• différences temporelles liées à des participations dans des filiales dans la mesure où elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible.

Conformément à la norme IAS 12 "Impôt sur le résultat", le Groupe présente les impôts différés dans le bilan consolidé séparément des autres actifs et passifs. Des actifs d'impôt différé sont inscrits au bilan dans la mesure où il est probable qu'ils pourront être récupérés au cours des années ultérieures. Les actifs et passifs d'impôt différé ne sont pas actualisés. Pour apprécier la capacité du Groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte des éléments suivants :

• prévisions de résultats fiscaux futurs dans le cadre de l'intégration fiscale du Groupe,
• historique des résultats fiscaux des années précédentes.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés lorsqu'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôts exigibles, et lorsqu'ils concernent des impôts sur le résultat prélevés par une même autorité fiscale et que le Groupe a l'intention de régler sur la base de leur montant net.

III.22. Crédit Impôt Recherche

Le Groupe présente le Crédit Impôt Recherche en diminution des frais de personnel qui représentent l'essentiel des dépenses de recherche et développement financées par le Crédit Impôt Recherche.

III.23. Résultat par action.

Le résultat par action est calculé suivant les principes de la norme IAS 33 "Résultat par action".

Le résultat net de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actions ordinaires par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice en excluant les actions détenues par Gascogne SA (auto-détention) qui sont déduites des capitaux propres.

Le résultat net dilué par action correspond au rapport entre le résultat net et le nombre moyen pondéré dilué d'actions en circulation au cours de l'exercice en excluant les actions détenues par Gascogne SA (auto-détention) qui sont déduites des capitaux propres et en tenant compte de l'effet dilutif généré par les options de souscription et d'achat d'actions et les attributions d'actions gratuites.

Le nombre moyen pondéré d'actions dilué est calculé selon la méthode de calcul du rachat d'actions prévu par la norme IAS 33. Les fonds qui seraient recueillis à l'occasion des droits rattachés aux instruments dilutifs sont supposés être affectés au rachat d'actions au prix moyen du marché sur la période de référence. Le nombre d'actions ainsi obtenu vient en diminution du nombre total des actions résultant de l'exercice des droits.

III.24. Comptabilisation des subventions publiques reçues.

Les subventions reçues sont exclusivement des subventions d'investissement et sont classées en "Autres passifs" (courants et non courants). Elles sont ensuite reprises en résultat en "Autres produits et charges d'exploitation" en étalant linéairement leur montant sur la durée d'utilité de l'immobilisation concernée.

III.25. Comptabilisation des quotas d'émission de gaz à effet de serre.

Dans l'activité Papier, le Groupe s'est vu attribuer un quota d'émission de gaz à effet de serre.

Dans l'attente d'un amendement de norme et/ou d'interprétation définitive publiée par l'IASB/IFRIC, le Groupe a opté pour la comptabilisation d'un actif incorporel et d'une subvention publique évalués pour leur montant initial à la valeur de marché.

Les quotas sont alloués annuellement et à titre gratuit, ils sont valables pendant toute la période de référence tant qu'ils ne sont pas utilisés.

Au fur et à mesure des émissions de gaz, le Groupe constate un passif correspondant aux quotas d'émission à restituer à l'Etat. Ce passif est comptabilisé par la contrepartie d'une charge représentative des émissions de gaz constatées au cours de la période.

Ce passif est évalué sur la base de la valeur d'entrée des quotas alloués qui sont détenus à la clôture ou, le cas échéant, pour la partie excédant les quotas détenus, à la valeur de marché à la clôture de la période.

Le poste de subvention publique initialement mouvementé lors de la délivrance des quotas par l'Etat est repris à hauteur du passif constaté par la contrepartie d'un produit.

A la date de clôture, un test de dépréciation est réalisé sur les quotas d'émission figurant à l'actif. Lorsqu'une provision pour dépréciation à l'actif est comptabilisée, la subvention publique figurant au passif est reprise pour le même montant. Ainsi l'impact net sur le résultat est nul.

Les produits de cession de quotas d'émission sont enregistrés en autres produits.

Les achats de quotas d'émission sur le marché sont enregistrés en autres charges.

Une provision est comptabilisée s'il est probable que le Groupe aura des émissions réelles supérieures au nombre de quotas détenus.

Au 31 décembre 2012, aucun impact net n'a été enregistré au compte de résultat. Les mouvements ayant affecté les quotas sont repris dans la note IV.2 (Immobilisations incorporelles). Par ailleurs à cette date, les estimations d'émissions sont inférieures aux droits alloués à ce jour.

IV. – NOTES SUR DES POSTES DU BILAN

IV.1. Modification du périmètre de consolidation

La seule modification de périmètre intervenue au cours de l'exercice 2012 concerne la sortie de l'entité Gascogne UK, liquidée fin 2012.

La société Gascogne Laminates Switzerland est encore dans le périmètre à fin 2012 car c'est uniquement l'activité qui a été cédée au 30 août 2012, elle sera liquidée en 2013.

IV.2. Immobilisations incorporelles

En milliers d'euros	Goodwills	Frais de développe ments brevets acquis	Logiciels et développem ents progiciels	Autres immobilisati ons incorporelle s	Ajustemen ts amortisse ments liés à IAS36	Dépréciation s d'actifs incorporels (hors goodwills)	Total
Valeur Brute au 1/1/2011	27 173	44	8 674	2 046			37 937
Variation de périmètre
Acquisitions			587	61			648
Cessions			(268)				(268)
Ecart de conversion	12						12
Autres			345	(128)			217
Activités en cours de cession	(6 102)	(44)	(1 019)	(153)			(7 318)
Valeur Brute au 31/12/2011	21 083		8 319	1 826			31 228
Valeur Brute au 1/1/2012	21 083		8 319	1 826			31 228
Variation de périmètre
Acquisitions		29	299	77			405
Cessions			(203)				(203)
Ecart de conversion	(150)		(2)				(152)
Autres	344		198	(388)			154
Activités réintégrées	5 340	44	873	152			6 409
Activités en cours de cession
Valeur Brute au 31/12/2012	26 617	73	9 484	1 667			37 841
Amortissements cumulés au 1/1/2011	(16 644)	(44)	(5 562)	(263)	34	(199)	(22 678)
Variation de périmètre
Dotations aux amortissements			(985)	(45)			(1 030)
Diminutions d'amortissements			248				248
Dépréciations des actifs incorporels
Ecart de conversion
Autres mouvements (*)			(174)		(34)	199	(9)
Activités en cours de cession	4 584	44	676	153			5 457
Amortissements cumulés au	(12 060)		(5 797)	(155)			(18 012)
31/12/2011
Amortissements cumulés au	(12 060)		(5 797)	(155)			(18 012)
1/1/2012
Variation de périmètre
Dotations aux amortissements		(6)	(1 113)	(45)			(1 164)
Diminutions d'amortissements			202				202
Dépréciations des actifs	(6 992)						(6 992)
incorporels
Ecart de conversion			2				2
Autres mouvements
Activités réintégrées	(4 279)	(44)	(648)	(152)			(5 123)
Activités en cours de cession
Amortissements cumulés au	(23 331)	(50)	(7 354)	(352)			(31 087)
31/12/2012
Valeur Nette au 31 décembre	9 023		2 522	1 671			13 216
2011
Valeur Nette au 31 décembre 2012	3 286	23	2 130	1 315			6 754

(*) L'impact des dépréciations d'actifs a été affecté aux immobilisations concernées

La variation des immobilisations incorporelles liée aux mouvements des quotas d'émission de gaz à effet de serre est la suivante :

En milliers d'euros	Exercice 2011	Attribution annuelle	Restitution	Exercice 2012
Valeur brute	1 334	580	(771)	1 143
Dépréciation
Montant en fin de période	1 334	580	(771)	1 143

Comme décrit au paragraphe « Principes comptables et méthodes d'évaluation » (note III.25), le Groupe a opté pour la comptabilisation d'un actif incorporel et d'une subvention publique évalués pour leur montant initial à la valeur de marché.

Depuis 2009, le Groupe n'enregistre que l'attribution annuelle au cours du jour de l'inscription Seringas, soit 580 k€ au titre de l'exercice clos.

Au 31 décembre 2012, a été constatée une restitution de quota utilisés pour 771 k€.

La contrepartie figure dans les autres passifs non courants et courants (cf. note IV.18).

Le détail des goodwills nets par unité génératrice de trésorerie est donné dans le tableau ci-dessous :

En milliers d'euros	Exercice 2011	Activités réintégrées	Augmentation (Diminution)	Variations de change	Exercice 2012
UGT BOIS	6 648		(6 648)
UGT GST	2 375			(129)	2 246
UGT COMPLEXES		1 061		(21)	1 040
Montant en fin de période	9 023	1 061	(6 648)	(150)	3 286

IV.3. Immobilisations corporelles

IV.3.1. Immobilisations corporelles

	Terrains	Construc	Matériel	Autres	Immobilisat	Ajustemen	Dépréciati	Total
		tions	et	immobilisa	ions en	ts	ons
			outillage	tions corporelles	cours	amortisse ments liés	d'actifs corporels
						à IAS36
Valeur Brute au 1/1/2011	16 762	93 373	437 754	22 510	5 865			576 264
Variation de périmètre
Acquisitions	218	1 653	7 549	1 850	8 770			20 040
Cessions		(185)	(2 617)	(2 234)	(112)			(5 148)
Ecart de conversion	(3)	206	543	93	12			851
Autres	376	1 162	5 556	(4)	(6 181)			909
Activités en cours de cession	(1 743)	(23 167)	(102	(5 351)	(2 924)			(135 351)
Valeur Brute au 31/12/2011	15 610	73 042	166) 346 619	16 864	5 430			457 565
Valeur Brute au 1/1/2012	15 610	73 042	346 619	16 864	5 430			457 565
Variation de périmètre
Acquisitions	45	1 347	5 998	2 563	18 370			28 323
Cessions	(211)	(3 550)	(1 473)	(1 953)	(205)			(7 392)
Ecart de conversion	(18)	(26)	(195)	(32)	(1)			(272)
Autres	132	597	9 578	97	(9 889)			515
Activités réintégrées	1 220	11 924	68 549	1 403	2 419			85 515
Activités en cours de cession
Valeur Brute au 31/12/2012	16 778	83 334	429 076	18 942	16 124			564 254
Amortissements cumulés au	(3 847)	(51 175)	(298	(17 471)	(309)	18 934	(23 271)	(375 507)
1/1/2011			368)
Variation de périmètre
Dotations aux amortissements	(923)	(3 087)	(18 001)	(1 982)				(23 993)
Diminutions d'amortissements		223	2 282	1 624				4 129
Dépréciations des actifs	(1 270)	(2 421)	(19 343)	(308)				(23 342)
corporels
Ecart de conversion		(135)	(442)	(80)				(657)
Autres mouvements (*)	(1 771)	(137)	(2 389)	(53)		(18 934)	23 271	(13)
Activités en cours de cession	149	14 160	79 119	4 429				97 857
Amortissements cumulés au 31/12/2011	(7 662)	(42 572)	(257 142)	(13 841)	(309)			(419 383)
Amortissements cumulés au	(7 662)	(42 572)	(257	(13 841)	(309)			(321 526)
1/1/2012			142)
Variation de périmètre
Dotations aux amortissements	(1 123)	(2 395)	(14 322)	(1 468)				(19 308)
Diminutions d'amortissements	82	796	1 995	892	309			4 074
Dépréciations des actifs	(4 111)	(12 443)	(35 806)	(530)				(52 890)
corporels
Ecart de conversion		4	149	14				167
Autres mouvements	10	(10)
Activités réintégrées	(149)	(7 664)	(54 877)	(1 054)				(63 744)
Activités en cours de cession
Amortissements cumulés au	(12 953)	(64 284)	(360	(15 987)				(453 227)
31/12/2012			003)
Valeur Nette au 31 décembre 2011	7 948	30 470	89 477	3 023	5 121			136 039
Valeur Nette au 31 décembre 2012	3 825	19 050	69 073	2 955	16 124			111 027

(*) L'impact des dépréciations d'actifs a été affecté aux immobilisations concernées

IV.3.2. Contrats de location

Location-financements

Les immobilisations liées aux location-financements sont les suivantes :

En milliers d'euros	Immobilisations incorporelles	Terrains	Constructions	Matériel et outillage	Autres immobilisations corporelles	Total
Valeur Brute au 31 décembre 2011	77	366	1 616	2 553	8 055	12 667
Amortissements et provisions	(77)		(233)	(1 686)	(5 844)	(7 840)
Valeur Nette au 31 décembre 2011		366	1 383	867	2 211	4 827
Activités en cours de cession (net)		(366)	(1 383)	(135)	(477)	(2 361)
Valeur Nette au 31 décembre 2011				732	1 734	2 466
Valeur Brute au 31 décembre 2012	77			2 532	7 650	10 259
Amortissements et provisions	(77)			(1 230)	(6 041)	(7 348)
Valeur Nette au 31 décembre 2012				1 302	1 609	2 911

Paiements futurs minimaux

En milliers d'euros	Exercice 2012	Exercice 2011
A moins d'un an	1 157	1 105
De deux à cinq ans	2 093	1 714
A plus de cinq ans
Total	3 250	2 819

Locations simples

En milliers d'euros	Exercice 2012	Exercice 2011
A un an	1 962	1 670
De deux à cinq ans	2 933	3 030
A plus de 5 ans	4 908	6 126
Total	9 803	10 826

Le montant des paiements au titre des locations simples enregistré en charge de l'exercice s'établit à 2 944 K€.

IV.4. Titres mis en équivalence.

Valeur d'équivalence

En milliers d'euros	Sacchificio Veneto
Pourcentage de détention	40%
Valeur d'équivalence au 31 décembre 2010	2 521
Résultat	74
Valeur d'équivalence au 31 décembre 2011	2 595
Résultat	236
Valeur d'équivalence au 31 décembre 2012	2 831

Informations financières résumées des états sociaux des sociétés mises en équivalence (à 100%)

En milliers d'euros	Exercice 2012	Exercice 2011
	Sacchificio Veneto (*)	Sacchificio Veneto
Total bilan	20 087	20 229
Capitaux propres	10 220	8 706
Chiffre d'affaires	17 523	17 235
Résultat net	588	185

(*) Non audité

La société Sacchificio Veneto, sacherie implantée au nord de l'Italie, s'est approvisionnée en papier auprès du Groupe au cours de l'exercice.

Les principales transactions réalisées avec les parties liées (sociétés mises en équivalence), ainsi que les créances vis-àvis de ces dernières, sont reprises ci-après:

(En milliers d'euros)	Exercice 2012	Exercice 2011
Bilan
Clients et autres débiteurs		176
Fournisseurs et autres créditeurs
Compte de résultat
Chiffre d'affaires	34	507
Prestations de services
Achats

IV.5. Actifs financiers.

En milliers d'euros	Exercice 2012	Exercice 2011
ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS
Prêts (part à long terme)	1 549	1 568
Garanties factoring	5 880	4 602
Autres	7 619	7 266
TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS	15 048	13 436
ACTIFS FINANCIERS COURANTS
Prêts (part à court terme)	150	118
Instruments dérivés		228
TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS COURANTS	150	346
TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS	15 198	13 782

Les « Prêts » sont principalement représentés par les prêts à la construction dont le montant s'élève à 1 514 K€.

La rubrique « Autres » comprend les dépôts de garantie et cautions pour 6 374 K€, dont 6 150 K€ de valeurs mobilières de placement constituant un instrument de gage financier, qui sont classés en actifs financiers à la juste valeur sur option car le Groupe gère la performance de ce portefeuille sur la base de sa juste valeur.

Ces valeurs mobilières de placement sont des SICAV vendues et rachetées la veille de la clôture. Cet achat-revente a généré un gain de 47 K€ en 2011 et de 56 en 2012.)

La ligne « Garanties factoring » comprend les dépôts versés dans le cadre des contrats d'affacturage. Ces dépôts couvrent les litiges commerciaux qui seraient susceptibles de remettre en cause l'existence des factures cédées. (cf. note IV.14.2).

Le montant des créances cédées au 31 décembre 2012 s'élève à 40,2 M€.

Les instruments dérivés sont des dérivés de taux et de change utilisés comme des instruments de couverture. (cf. note IV.13).

IV.6. Impôts différés

Tableau des impôts différés au bilan

En milliers d'euros	Exercice 2012	Exercice 2011
Impôts différés actifs	4 059	2 719
Impôts différés passifs	(878)	(449)
Impôts différés actifs (passifs) nets	3 181	2 270

Variation des impôts différés

En milliers d'euros	Exercice 2012	Exercice 2011
Montant en début de période	2 270	(6 541)
Impact activités réintégrées	995
Impact sur les réserves	562	633
Impact sur les résultats	(650)	9 700
Impact des écarts de change	4
Impact activités en cours de cession		(1 522)
Montant en fin de période	3 181	2 270

Sources des principales variations des impôts différés

En milliers d'euros	Exercice 2011	Réserves	Activités réintégrées	Résultat	Variation de change	Exercice 2012
Décalages fiscaux	2 308		385	(398)		2 295
Activation des déficits fiscaux	3 958		1 579	(1 200)		4 337
Provisions règlementées	(2 414)			337		(2 077)
Autres	(367)		(463)	64		(766)
IAS 01 Présentation des états financiers	55					55
IAS 02 Stocks	(84)		5	59		(20)
IAS 16 Immobilisations corporelles	(18 899)	(97)	(1 386)	297	4	(20 081)
IAS 17 Contrats de location-financements	134		40	(23)		151
IAS 18 Produits des activités ordinaires	4			(3)		1
IAS 19 Avantages au personnel	2 762	905	807	95		4 569
IAS 20 Comptabilisation des subventions publiques	545			(52)		493
IAS 21 Effets de la variation des monnaies étrangères	79		(7)	31		103
IAS 36 Dépréciation d'actifs	13 217			90		13 307
IAS 37 Provisions passifs éventuels	(107)	(16)		122		(1)
IAS 32 & 39 Instruments financiers	961	(230)		(69)		662
IFRS 3 - Regroupement d'entreprises	118		35			153
Total	2 270	562	995	(650)	4	3 181

Les déficits fiscaux du groupe d'intégration fiscal français dont la tête de groupe est Gascogne SA n'ont pas été activés en 2012 en raison de perspectives de résultat qui ne permettraient pas de les utiliser.

IV.7. Stocks

Valeur nette des stocks

En milliers d'euros	Exercice 2012	Exercice 2011
Matières premières et approvisionnements	37 137	39 300
En cours de production : biens	20 848	27 901
Produits intermédiaires et finis	40 850	32 820
Marchandises	8 986	6 461
Total	107 821	106 482

Variation des dépréciations des stocks

En milliers d'euros	Exercice 2011	augmentation	diminution	Activités réintégrées	Exercice 2012
Matières premières et approvisionnements	3 196	2 680	(2 551)	946	4 271
En cours de production : biens	1 000	619	(903)		716
Produits intermédiaires et finis	3 605	3 376	(3 359)	86	3 708
Marchandises	601	239	(378)	554	1 016
Total	8 402	6 914	(7 191)	1 586	9 711

Les reprises de provisions au cours de l'exercice résultent essentiellement de sorties de stocks dépréciés à la clôture de l'exercice précédent.

IV.8. Clients et autres débiteurs

Valeur nette des clients et autres débiteurs

En milliers d'euros	Exercice 2012	Exercice 2011
Clients et comptes rattachés	44 058	32 424
Créances à recevoir des parties liées	0	176
Paiements d'avance	94	85
Autres montants d'exploitation	9 337	6 780
Total clients et autres débiteurs	53 489	39 465

Variation des dépréciations des comptes clients et autres débiteurs

En milliers d'euros	Exercice 2011	augmentation	diminution	Variation de change	Activités réintégrées	Exercice 2012
Clients et comptes rattachés	935	230	(272)	(1)	187	1 079
Autres créances exploitation	207		(2)			205
Total	1 142	230	( 274)	(1)	187	1 284

IV.9. Autres actifs courants

En milliers d'euros	Exercice 2012	Exercice 2011
Créances sur immobilisations
Créances diverses	650	926
Total des autres actifs courants	650	926

IV.10. Capitaux propres

En milliers d'euros	Capital	Prime d'émission	Total	Nombre de titres (action)
Total au 31 décembre 2011	29 909	44 561	74 470	1 993 963
Réduction de capital	(19 939)	19 939
Total au 31 décembre 2012	9 970	64 500	74 470	1 993 963

La réduction de capital a pour origine la diminution de la valeur nominale de l'action, qui passe de 15€ à 5€, suite à la décision de l'Assemblée générale du 5 juin 2012.

IV.10.1. Composition du capital

Au 31 décembre 2012, le capital est constitué de 1 993 963 actions dont la valeur nominale s'établit à 5 €. Toutes les actions sont entièrement libérées.

IV.10.2. Actions d'autocontrôle

Les actions auto-détenues font l'objet d'un retraitement explicité dans la note III.13.

	Autocontrôle Hors contrat de liquidité	Autocontrôle Contrat de liquidité	Nombre total des titres d'autocontrôle	Valeur brute (K€)
Total au 31 décembre 2011	40 206	12 648	52 854	3 368
Variations de l'exercice		(609)	(609)	(324)
Total au 31 Décembre 2012	40 206	12 039	52 245	3 044

Au 31 décembre 2012, le nombre d'actions auto-détenues par Gascogne SA s'élève à 52.245 actions, représentant 2,62 % du capital.

IV.10.3. Distributions

L'Assemblée générale Mixte des actionnaires du 5 juin 2012 a décidé d'affecter au report à nouveau le résultat 2011, report à nouveau qui s'élève au 31 décembre 2012 à 1 480 K€.

IV.10.4. Ecart de conversion

Le tableau ci-dessous détaille les écarts de conversion inscrits en capitaux propres :

En milliers d'euros	Exercice 2012	Exercice 2011
Montant en début de période	(96)	(226)
Gascogne Laminates Switzerland	28	153
Gascogne Sack Tunisia	(269)	(36)
Autres	(23)	13
Montant en fin de période	(360)	(96)

IV.11. Plan d'options d'achat d'actions et attribution d'actions gratuites

Les derniers plans se sont éteints en 2012, il n'y a plus de plan d'options d'achat d'actions ou d'attributions gratuites actifs à fin 2012.

IV.12 Emprunts et dettes financières, trésorerie et équivalents de trésorerie

En milliers d'euros	Exercice 2011	Variation de change	Augmentation	Diminutio n	Variation de la trésorerie	Autres mouvements	Activités réintégrées	Exercice 2012
Emprunts et dettes financières, part à plus d'un an
Emprunts obligataires	2 200		500	(930)		(400)		1 370
Emprunts auprès d'établissements de crédit	7 494		25	(477)		(3 246)		3 796
Emprunts relatifs aux location financements	1 714		1 773			(1 581)	187	2 093
Autres dettes financières	421			(56)		(33)		332
Total	11 829		2 298	(1 463)		(5 260)	187	7 591
Emprunts et dettes financières, part à moins d'un an
Emprunts obligataires	430			(430)		400		400
Emprunts auprès d'établissements de crédit	64 030		300	(9 569)		3 246		58 007
Emprunts relatifs aux location financements	1 105			(1 773)		1 581	245	1 158
Autres dettes financières	500		30					530
Intérêts courus sur emprunts et dettes financières	118					208		326
Soldes créditeurs auprès des banques	22 587	(5)			6 649	2	8 933	38 166
Intérêts courus						(19)	37	18
Total	88 770	(5)	330	(11 772)	6 649	5 418	9 215	98 605
Total des emprunts et dettes financières	100 599	(5)	2 628	(13 235)	6 649	158	9 402	106 196
Trésorerie et équivalents de trésorerie Valeurs mobilières
Disponibilités	4 895	(23)			(4 411)	(7)	4 462	4 916
Intérêts courus	50					(18)		32
Autres	166				(67)	11		110
Total	5 111	(23)			(4 478)	(14)	4 462	5 058
Endettement Net	95 488	18	2 628	(13 235)	11 127	172	4 940	101 138

Le poste « Soldes créditeurs auprès des banques et intérêts courus » comprend la ligne du crédit Revolving du contrat syndiqué pour un montant de 13,6 M€ et le solde du crédit de New Money (banques, actionnaire et Etat) pour 10,2 M€.

Compte-tenu du non-respect des ratios financiers du contrat syndiqué et du protocole de conciliation, la part des crédits long et moyen terme de la dette syndiquée au 31 décembre 2012, s'élevant à 52,9 M€, a été classée en dettes financières à moins d'un an.

IV.12.1. Ventilation des dettes financières par taux fixe/taux variable

En milliers d'euros	Exercice 2012		Exercice 2011
Emprunts à taux fixe	14 892	14,0%	23 592	23,5%
Emprunts à taux variable	91 304	86,0%		76,5%
TOTAL	106 196	100,0%	100 599	100,0%

Les emprunts à taux variable sont principalement indexés sur l'Euribor 3 mois.

Les emprunts à taux fixe sont principalement constitués des prêts tempêtes à 1,5% accordés à la Forestière de Gascogne suite à la tempête Klaus de janvier 2009

IV.12.2. Rapprochement avec la trésorerie retenue dans le Tableau des Flux de Trésorerie

	Exercice 2012	Exercice 2011
En milliers d'euros	Activités poursuivies	Activités en cours de cession	Flux de trésorerie	Flux de trésorerie
Soldes créditeurs auprès des banques	38 166		38 166	31 523
Trésorerie et équivalents de trésorerie actifs	5 026	1 932	6 958	10 811
Total	33 140	(1 932)	31 208	20 712

(*) Les intérêts courus sont des charges calculées, non

représentatives de flux de trésorerie

IV.12.3. Emprunts obligataires

En milliers d'euros	Exercice 2012	Exercice 2011
Emprunts obligataires non convertibles à long terme	1 370	1 230
Emprunts obligataires non convertibles à court terme	400	1 500
Total des activités poursuivies	1 770	2 730

Les emprunts obligataires représentent les obligations portées par le Fonds Commun de Placement Gascogne Epargne réservé aux salariés.

IV.12.4. Endettement en devises

L'endettement net en devises est quasi-nul au 31 décembre 2012 et au 31 décembre 2011.

IV.13. Juste valeur des instruments financiers et catégories comptables

IV.13.1. Bilan

Les actifs et passifs financiers présentés selon les catégories comptables définies par IAS39 sont ventilés dans le tableau suivant :

Exercice 2012 (en milliers d'euros)	Actifs et passifs financiers à la juste valeur par le résultat sur option	Actifs et passifs financiers à la juste valeur à des fins de transaction	Actifs (prêts & créances) et passifs évalués au coût amorti	Actifs financiers disponibles à la vente	Dérivés qualifiés de couverture	Total valeur nette comptab le des actifs et passifs financier s	Instrumen ts non financiers (*)	Total valeur nette comptable
Prêts (part à long terme)			1 550			1 550		1 550
Autres	6 150		6 103	1 245		13 498		13 498
Actifs non courants	6 150		7 653	1 245		15 048		15 048
Clients et autres débiteurs			44 058			44 058		44 058
Autres actifs courants			10 080			10 080		10 080
Prêts (part à court terme)			151			151		151
Dérivés de taux et de
change
Trésorerie et équivalents de trésorerie			5 058			5 058		5 058
Actifs courants			59 347			59 347		59 347
TOTAL ACTIFS	6 150		67 000	1 245		74 395		74 395
Emprunts et dettes financières, part à plus d'un an			7 592			7 592		7 592
Passifs non courants			7 592			7 592		7 592
Emprunts et dettes			98 604			98 604		98 604
financières, part à moins
d'un an
Fournisseurs et autres			61 532			61 532	28 792	90 324
créditeurs Dérivés de taux, de change		307			2 099	2 406		2 406
et sur matières premières
Autres passifs courants			3 643			3 643	2 761	6 404
Passifs courants		307	163 779		2 099	166 185	31 553	197 738
TOTAL PASSIFS		307	171 371		2 099	173 777	31 553	205 330

(*) Dettes au personnel et charges sociales, quota de gaz

Exercice 2011 (en milliers d'euros)	Actifs et passifs financiers à la juste valeur par le résultat sur option	Actifs et passifs financiers à la juste valeur à des fins de transaction	Actifs (prêts & créances) et passifs évalués au coût amorti	Actifs et passifs financiers disponibles à la vente	Dérivés qualifiés de couvertur e	Total valeur nette comptable des actifs et passifs financiers	Instruments non financiers (*)	Total valeur nette comptable
Prêts (part à long terme)			1 568			1 568		1 568
Autres	5 788		4 744	1 336		11 868		11 868
Actifs non courants	5 788		6 312	1 336		13 436		13 436
Clients et autres débiteurs			39 465			39 465		39 465
Autres actifs courants			926			926		926
Prêts (part à court terme)			118			118		118
Dérivés de taux, de change et sur matières premières					228	228		228
Trésorerie et équivalents de trésorerie			5 111			5 111		5 111
Actifs courants			45 620		228	45 848		45 848
Total actifs	5 788		51 932	1 336	228	59 284		59 284
Emprunts et dettes financières, part à plus d'un an			11 829			11 829		11 829
Passifs non courants			11 829			11 829		11 829
Emprunts et dettes financières, part à moins d'un an			88 770			88 770		88 770
Fournisseurs et autres créditeurs			60 933			60 933	16 612	77 545
Dérivés de taux, de change et sur matières premières		317			3 117	3 434		3 434
Autres passifs courants			1 496			1 496	3 306	4 802
Passifs courants		317	151 199		3 117	154 633	19 918	174 551
Total passifs		317	163 028		3 117	166 462	19 918	186 380

(*) Dettes au personnel et charges

sociales

Les actifs et passifs financiers à la juste valeur par le résultat sur option sont décrits dans la note IV.5.

IV.13.2. Compte de résultat

La présentation des gains et pertes par catégorie comptable d'actif et passif financier concernant les exercices 2011 et 2012 sont ventilés dans les tableaux suivants :

En milliers d'euros	Exercice 2012	Exercice 2011
Produits d'intérêt sur trésorerie et équivalent de trésorerie (*)	101	104
Dividendes perçus au titre des actifs disponibles à la vente
Part inefficace de la variation de juste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerie
Gain net de change		417
Autres	45
Produits financiers	146	521
Charges d'intérêt sur les passifs financiers évalués au coût amorti	7 327	6 118
Part inefficace de la variation de juste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerie	95	266
Perte nette de change	800
Charges de désactualisation (IAS19)	642	648
Autres (**)	725	585
Charges financières	9 589	7 617
Charges financières nettes	(9 443)	(7 096)
(*) Actifs financiers à la juste valeur par le résultat

(**) Dont intérêts liés à l'amende de Bruxelles pour 594k€

IV.13.3. Juste valeur

Le tableau suivant indique la juste valeur des actifs et passifs financiers, ainsi que leur valeur comptable au bilan :

	Exercice 2012		Exercice 2011
(En milliers d'euros)	Valeur nette comptable	Juste valeur	Valeur nette comptable	Juste valeur
Prêts	1 700	1 700	1 686	1 686
Clients et autres débiteurs	59 369	59 369	44 067	44 067
Autres actifs	8 268	8 268	8 192	8 192
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5 058	5 058	5 111	5 111
Dérivés de taux
Actifs
Passifs	(2 406)	(2 406)	(2 537)	(2 537)
Dérivés de change
Actifs			11	11
Passifs			(801)	(801)
Dérivés de marchandises
Actifs			217	217
Passifs			(96)	(96)
Emprunts à taux fixe	(11 642)	(10 821)	(20 773)	(19 757)
Emprunts à taux variable	(54 548)	(54 548)	(54 420)	(54 420)
Emprunts location-financement	(3 250)	(3 250)	(2 819)	(2 819)
Crédits bancaires	(39 283)	(39 283)	(22 587)	(22 587)
Fournisseurs et autres créditeurs	(61 532)	(61 532)	(60 933)	(60 933)
Autres passifs	(3 643)	(3 643)	(1 496)	(1 496)
TOTAL	(101 909)	(101 088)	(107 178)	(106 162)

Méthode de détermination des justes valeurs

- Placements en titres de capitaux propres

La juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente est déterminée par référence à leur cours coté sur un marché actif en date de clôture. S'il n'existe pas de marché actif et que la juste valeur ne peut être estimée de manière fiable au moyen de méthodes d'évaluation, ces titres sont évalués à leur coût d'acquisition, diminué de toute dépréciation cumulée.

- Prêts et créances

La juste valeur des créances client et prêts est considérée égale à leur valeur comptable dans la mesure où ces actifs financiers sont majoritairement porteurs d'un risque de crédit qui est pris en compte via les dépréciations et que le risque de taux est limité.

- Dérivés

La juste valeur des swaps de taux d'intérêt, des contrats de change à terme et des options repose sur les cotations effectuées par des intermédiaires financiers. Le Groupe s'assure que ces cotations sont raisonnables en valorisant les swaps et les contrats de change à terme par l'actualisation des flux de trésorerie futurs estimés et les options à partir de modèle de valorisation (type Black & Scholes).

- Passifs financiers non dérivés

La juste valeur correspond à la valeur des flux de trésorerie futurs générés par le remboursement du principal et des intérêts, actualisés aux taux d'intérêt du marché à la date de la clôture ajusté du spread de crédit défini par le Groupe. La juste valeur des « dettes fournisseurs » et « créances clients » correspond à la valeur comptable au bilan car l'actualisation des flux de trésorerie présente un impact non significatif compte tenu des faibles délais de paiement et de règlement.

Les instruments financiers à la juste valeur sont classés selon le niveau de hiérarchie suivant :

• Niveau 1 : instruments financiers faisant l'objet de cotation sur un marché actif ;
• Niveau 2 : instruments financiers dont l'évaluation fait appel à l'utilisation de techniques de valorisation reposant sur des paramètres observables ;
• Niveau 3 : instruments financiers dont l'évaluation fait appel à l'utilisation de techniques de valorisation reposant pour tout ou partie sur des paramètres non observables.

Au 31 décembre 2012, la classification des instruments financiers à la juste valeur est la suivante :

Exercice 2012
(en milliers d'euros)	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Actifs financiers non courants	6 150		1 245
Dérivés de change
Dérivés sur matières premières
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Actifs	6 150		1 245
Dérivés de taux		2 406
Dérivés de change
Dérivés sur matières premières
Passifs		2 406
Exercice 2011
(en milliers d'euros)	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Actifs financiers non courants	5 788		1 336
Dérivés de change		11
Dérivés sur matières premières		217
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Actifs	5 788	228	1 336
Dérivés de taux		2 537
Dérivés de change		801
Dérivés sur matières premières		96
Passifs		3 433

Les actifs financiers non courants classés en niveau 3 correspondent à la prise de participation en 2010 par Gascogne Paper dans la société Exeltium, consortium qui regroupe 26 industriels grands consommateurs d'électricité et dont l'objet est de négocier avec les producteurs d'énergie des tarifs d'électricité avantageux pour ses clients-actionnaires.

IV.13.4. Comptabilité de couverture

Le Groupe détient au 31 décembre 2012 des instruments dérivés qualifiés de couverture de flux de trésorerie. Au 31 décembre 2012, la juste valeur des instruments dérivés inscrits au bilan se présente comme suit :

En milliers d'euros
	Actifs	Passifs
Contrats à terme
Options
Instruments de couverture de change
Options
Swaps		2 099
Instruments de couverture de taux		2 099
Instruments de couverture de prix sur matières premières
Total des instruments financiers		2 099

Conformément à IAS 39, les variations de juste valeur considérées comme efficaces sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global et la part inefficace des variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat de la période.

Les variations de la réserve de couverture sont présentées dans le tableau suivant :

En milliers d'euros	Exercice 2012	Exercice 2011
Au 1° janvier	(1 833)	(844)
Sorti des capitaux propres	2	701
Inscrit en capitaux propres	458	(1 690)
Au 31 décembre	(1 373)	(1 833)

Les flux contractuels associés aux swaps de taux sont payés de façon simultanée aux flux contractuels des emprunts à taux variable et le montant différé en capitaux propres est reconnu en résultat sur la période où le flux d'intérêt de la dette impacte le résultat.

Le montant différé en capitaux propres au titre des couvertures de change et de prix sur matières premières est transféré en résultat à la date où la transaction commerciale couverte est comptabilisée en résultat. Les instruments dérivés de couverture de change et de prix sur matières premières sont conclus dans le cadre de couverture d'un budget annuel et ont donc des maturités inférieures à un an.

Un swap de taux de 10M€ souscrit courant 2011 et démarrant début 2012 n'était pas éligible à la comptabilité de couverture compte tenu d'une insuffisance de sous-jacent à couvrir au 31 décembre 2012, aussi la variation de sa juste valeur au 31 décembre 2012 a été comptabilisée directement en charges financières pour 9K€.

IV.14 Gestion des risques financiers

La gestion des risques de marché financier et de financement sont exposés dans le rapport de gestion au paragraphe II.2.2.14.7.

IV.14.1. Risque de crédit

Toutes les couvertures sont effectuées auprès d'établissements bancaires de premier plan. Le Groupe n'a pas de placement significatif et n'est donc pas exposé à un risque de contrepartie significatif. S'agissant du risque de crédit, des programmes d'assurance SFAC et COFACE ont été mis en place, couvrant les principales sociétés contre les risques de non-paiement pour des motifs financiers ou politiques. Par ailleurs, le Groupe considère qu'il n'existe pas de concentration particulière de risque de crédit avec une seule contrepartie.

La valeur comptable des actifs financiers, qui représente l'exposition maximale au risque de crédit, est la suivante à la clôture de l'exercice :

(En milliers d'euros)	Exercice 2012	Exercice 2011
Prêts	1 700	1 686
Clients et autres débiteurs	59 369	44 067
Autres actifs	8 268	8 192
Trésorerie et équivalents de trésorerie	9 434	5 111
Dérivés de taux actifs
Dérivés de change actifs		11
Dérivés sur matières premières		217
TOTAL	78 771	59 284

Dépréciations

L'antériorité des comptes clients et comptes rattachés (cf. note IV.8) s'analyse comme suit :

	Exercices	Non échus	Echus depuis 90 jours au plus	Echus depuis plus de 90 jours	Clients et comptes rattachés
2012	Brut Dépréciation	37 112 (9)	5 720 (39)	2 305 (1 031)	45 137 (1 079)
	Net	37 103	5 681	1 274	44 058
2011	Brut	24 449	5 974	2 936	33 359
	Dépréciation	(3)	(108)	(824)	(935)
	Net	24 446	5 866	2 112	32 424

Les dépréciations de créances commerciales ont évolué de la façon suivante au cours de l'exercice :

(en milliers d'euros)	Exercice 2012	Exercice 2011
1° Janvier	935	4 933
Dépréciations	(43)	(842)
Ecart de conversion	0	(1)
Activités réintégrées	187	(3 155)
Total	1 079	935

IV.14.2. Risque de liquidité

Le financement du Groupe repose principalement sur :

• . des emprunts moyen/long terme,
• . des lignes de découverts, billets de trésorerie, dont les utilisations globales restent inférieures aux autorisations,
• . des lignes de mobilisation de créances commerciales.

Il existe également des contrats de crédit-bail et de location longue durée pour quelques actifs immobiliers, des équipements et du matériel roulant, qui reprennent les dispositions classiques de ce type de financement.

Protocole de conciliation de juillet 2012

Le Groupe a signé un accord de conciliation (« Protocole ») le 13 juillet 2012 avec ses banques et son actionnaire EEM. Cet accord a été homologué par décision du Tribunal de Commerce de Dax en date du 18 juillet 2012.

Les résultats déficitaires enregistrés en 2011 associés à la progression de l'endettement net ont eu pour conséquence de contraindre Gascogne à renégocier avec son pool bancaire son crédit syndiqué. Les covenants n'étant pas respectés au 31 décembre 2011, les banques avaient la possibilité de demander son remboursement anticipé et l'encours était classé, conformément aux normes IFRS, en dettes à court terme au 31 décembre 2011. Le Groupe utilisait à cette date un montant de 70 M€ sur un total de 78 M€ autorisé.

Les banques ont accepté pendant la phase de discussion de ne pas demander de remboursement anticipé, de reporter l'échéance de principal de fin mars, et de maintenir des lignes bilatérales. Les banques ont également mis à disposition de la société Gascogne en date du 20 février 2012 un prêt relais de 11,6 M€ à échéance de juillet 2012 et l'Etat français a mis à la disposition de la société le 12 avril 2012 un prêt d'un montant de 1,93 M€ qui a été affecté au remboursement partiel du prêt relais, réduisant ainsi l'encours de ce dernier à 9,66 M€ (ces deux prêts forment ensemble le « Nouveau Crédit »).

Les principales dispositions du Protocole sont les suivantes :

a. Les crédits syndiqués (crédit de refinancement et crédit revolving) dont l'encours s'établit à 70 M€ ont été rééchelonnés et leur marge renégociée.

Le nouvel échéancier de remboursement du crédit de refinancement de 53 M€ est le suivant :

• franchise des échéances de remboursement du principal jusqu'au 30 mars 2014 ;
• 18 échéances trimestrielles d'un montant de 2 M€ à compter du 30 mars 2014 ;
• le solde de 16,9 M€ le 31 juillet 2018.

Le crédit revolving de 17 M€ sera remboursé au plus tard le 31 juillet 2018.

• b. Les lignes bilatérales s'établissant à 17,5 M€ sont maintenues intégralement jusqu'en février 2014 pour les mêmes montants et dans les mêmes conditions financières qu'antérieurement. Les modalités de remboursement des lignes bilatérales seront examinées en septembre 2013.
• c. L'actionnaire principal EEM a effectué un apport en compte courant de 6 M€ à la signature du Protocole.
• d. Le Nouveau Crédit dont l'encours s'élève à 11,6 M€ et l'avance en compte courant d'actionnaire dont le montant en principal s'élève à 6 M€, seront remboursés proportionnellement au montant de leurs encours, à hauteur d'un montant de 7,4 M€ au plus tard le 31 décembre 2012 et par tranches de 1,7 M€ de janvier à juin 2013. Le premier remboursement de 7,4 M€ a effectivement été réalisé en septembre 2012.
• e. Le maintien jusqu'en juillet 2014 des contrats d'affacturage avec les sociétés françaises du Groupe pour une enveloppe globale nette de 40 M€.
• f. Différents engagements ont été pris par Gascogne, dont la transmission selon une périodicité trimestrielle à compter du 30 septembre 2012 d'agrégats financiers tels que l'EBITDA et la trésorerie. Le non-respect de ces agrégats fait partie des cas d'exigibilité anticipée prévue au Protocole.

Situation post protocole

Le Groupe Gascogne a remboursé, comme prévu dans le protocole, une tranche de 7,4 M€ sur les prêts bancaires et avances actionnaires mis à sa disposition au 1er semestre 2012.

Au 31 décembre 2012, le Groupe n'a pas respecté les covenants du contrat syndiqué et du protocole de conciliation. En 2013, le Groupe a obtenu :

• un accord des banques pour ne pas demander le remboursement anticipé de l'ensemble de la dette (hors new money) au moins jusqu'au 30 avril 2013
• un accord des banques et de l'actionnaire EEM pour différer le remboursement des échéances du solde du crédit de New Money jusqu'au 30 avril 2013

Le Groupe poursuit ses discussions avec l'ensemble de ses partenaires financiers afin de renforcer sa structure financière à moyen terme. avec pour objectif la finalisation d'un nouvel accord au cours de l'année 2013.L'endettement autorisé et non tiré s'élève à 11,6 M€ au 31 décembre 2012 dont 3,4 M€ pour lesquels le tirage est soumis à conditions (crédit revolving) :

En millions d'euros	Lignes ouvertes	Utilisations	Utilisations non tirées
Crédit revolving - contrat syndiqué	17.5	13.6	3.4
Billets de trésorerie	3.5	3.5
Découverts autorisés	17.0	8.8	8.2
Total	38.0	25.9	11.6

Par ailleurs, le Groupe a recours à des opérations d'affacturage pour un montant global de 37,8 M€ pour un montant maximal de financement de 44 M€. La plus grande partie de ces opérations sont réalisées par les sociétés françaises (40 M€ sur les 44 M€) pour lesquelles le factor s'est engagé à maintenir les lignes jusqu'en juillet 2014 dans le cadre du protocole de conciliation signé en juillet 2012.

Les créances sont cédées au fil de l'eau au rythme de 2 à 3 cessions par mois.

Ces créances sont décomptabilisées car la quasi-totalité des risques sont transférés au factor.

Le Groupe conserve au bilan les dépôts de garantie pour 5,9 M€, comptabilisés en actifs financiers non courants.

Les cash-flows prévisionnels présentés dans le tableau ci-dessous sont le reflet du protocole de Conciliation de juillet 2012 (y compris les paiements d'intérêts) sans prendre en compte les cas de défaut:

Au 31 décembre 2012 :

	Valeur comptable	Cash flows	2012
(en milliers d'euros)		prévisionnels	Moins de 1 an	1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Emprunts taux fixe	11 642	12 171	6 780	5 335	56
Emprunts taux variable	93 831	171 071	44 652	126 419	-
Emprunts bancaires et autres dettes financières	54 548	65 894	2 685	63 209	-
. Dont crédit syndiqué moyen long terme	52 871	64 178	1 993	62 185
. Dont autres	1 677	1 716	691	1 025
Crédits bancaires	39 283	39 283	39 283	-	-
. Dont crédit syndiqué revolving	13 600	13 600	13 600
. Dont crédit de New Money	10 200	10 200	10 200
. Dont découverts	11 983	11 983	11 983
. Dont billets de trésorerie	3 500	3 500	3 500
Emprunts location financement	3 250	3 250	1 157	2 093	-
Instruments dérivés	2 406	1 879	1 759	120	-
Dérivés de taux	2 406	1 879	1 759	120
Dérivés de change	-	-	-
Dérivés sur matières premières	-	-	-
TOTAL	111 129	188 371	54 348	133 967	56

Au 31 décembre 2011 :

	Valeur	Cash flows		2011
(en milliers d'euros)	comptable	prévisionnels	Moins de 1 an	1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Emprunts taux fixe	20 774	21 444	11 370	9 990	83
Emprunts taux variable	77 007	78 412	78 412	-	-
Emprunts bancaires et autres dettes financières	53 919	55 324	55 324	-	-
Crédits bancaires	23 088	23 088	23 088	-	-
Emprunts location financement	2 818	4 636	1 105	1 713	-
Instruments dérivés	3 434	3 593	2 246	1 347	-
Dérivés de taux	2 537	2 696	1 349	1 347
Dérivés de change	801	801	801
Dérivés sur matières premières	96	96	96
TOTAL	104 033	108 085	93 133	13 050	83

IV.14.3. Risque de taux d'intérêt

Les couvertures de taux sont centralisées au niveau de la société mère et réalisées au cas par cas par la Direction Financière. Dans le cadre de son financement, le Groupe a conclu des emprunts à moyen terme à taux variable. Afin de se couvrir contre le risque de hausse des taux relatif à ses emprunts, il a été mis en place des swaps receveur taux variable/payeur taux fixe.

Instrument utilisé	Elément couvert	Couverture (k€)	Taux fixe (*)	Durée restante
SWAP	Crédit moyen terme	20 000	2,66%	1 an
SWAP	Crédit moyen terme	15 000	2,70%	1 an
SWAP	Crédit moyen terme	10 000	2,67%	1 an
SWAP	Crédit moyen terme	10 000	2,70%	1 an
SWAP	Crédit court terme	10 000	2,80%	1 an
SWAP	Crédit moyen terme	5 000	2,65%	1 an
SWAP	Crédit moyen terme	5 000	2,78%	1 an
SWAP	Crédit moyen terme	2 143	3,78%	1 an
	Total des couvertures	77 143
	Dettes couvertes	81 324

Les principaux instruments de couverture de risque de taux utilisés au 31 décembre 2012 sont les suivants :

(*) Taux fixe contre EURIBOR 3 mois

Analyse de sensibilité des flux de trésorerie pour les instruments à taux variable

Une variation de 100 points de base des taux d'intérêts à la date de clôture aurait eu pour conséquence une hausse (diminution) des capitaux propres et du résultat à hauteur des montants indiqués ci-dessous. Pour les besoins de cette analyse, toutes les autres variables, en particulier les cours de change, sont supposées rester constantes.

L'analyse a porté en 2012 sur 6,7 M€ d'endettement net variable non couvert pour les charges d'intérêt nettes et sur la variation de juste valeur pour les swaps de taux :

Exercice 2012	Compte de résultat		Capitaux propres
(en milliers d'euros)	Choc de +100bpss	Choc de -100bps	Choc de +100bps	Choc de -100bps
Charges d'intérêt nettes	(118,4)	52,1
Swaps de taux d'intérêt en couverture de	129,6	(120,1)	865,7	(791,9)
flux de trésorerie
Options de taux d'intérêt en couverture de	0,0	0,0
flux de trésorerie
Total	11,2	(68,0)	865,7	(791,9)

Exercice 2011	Compte de résultat		Capitaux propres
(en milliers d'euros)	Choc de +100bps	Choc de -100bps	Choc de +100bps	Choc de -100bps
Charges d'intérêt nettes	(79,2)	56,5
Swaps de taux d'intérêt en couverture de flux de trésorerie	197,2	(207,1)	1 325,9	(1392,2)
Total	118,0	(150,5)	1 325,9	(1392,2)

IV.14.4. Risque de change

En matière commerciale, la politique du Groupe est, sauf cas particulier, de couvrir un budget annuel. Les sociétés Gascogne Paper et Gascogne Laminates prévoient de recevoir un chiffre d'affaires de 32 MUSD suite aux ventes effectuées à l'étranger.

Le Groupe est principalement exposé sur le change euro/dollar. Ces risques sont couverts par un système de netting qui permet à la société mère de centraliser des couvertures sur l'exposition de ses filiales, en utilisant principalement des contrats à terme et des options de change. Elles sont effectuées dans le cadre de procédures strictes en relation avec la Direction Générale.

La situation financière particulière du Groupe en 2012 ne lui a pas permis de souscrire de nouvelles couvertures pour l'année 2013.

Analyse de sensibilité

Une variation de 10% de l'euro à la date de clôture aurait eu pour conséquence une hausse (diminution) des capitaux propres et du résultat à hauteur des montants indiqués ci-dessous. Pour les besoins de cette analyse, toutes les autres variables, en particulier les taux d'intérêts, sont supposés rester constantes.

L'analyse de sensibilité en 2012 sur les positions bilancielles non couvertes soit 0,9 MUSD et 0,4 MGBP :

Exercice 2012	Compte de résultat (*)		Capitaux propres (*)
(en milliers d'euros)	Choc de +10%	Choc de -10%		Choc de -10%
Contrats à terme
Option de change
Positions bilancielles non couvertes	(61,3)	74,9	0,0	0,0
Total	(61,3)	74,9	0,0	0,0

Exercice 2011	Compte de résultat		Capitaux propres
(en milliers d'euros)	Choc de +10%	Choc de -10%	Choc de +10%	Choc de -10%
Contrats à terme	242,2	(296,0)	879,1	(1 073,7)
Option de change	33,5	(38,7)	0,0	0,0
Positions bilancielles non couvertes	(145,6)	178,0	0,0	0,0
Total	130,0	(156,7)	879,1	(1 073,7)

IV.14.5. Risque sur matières premières

Le Groupe n'a pas conclu de contrats de couvertures sur matières premières au 31 décembre 2012.

IV.15. Engagements de retraite et autres avantages.

La variation des principaux avantages au cours de l'exercice 2012 est la suivante :

En milliers d'euros	Exercice 2011	Variation de change	Coûts de services rendus	Charges (produits) d'intérêts d'actualisat ion	Gains (pertes) actuariel s	Dotations aux provisions	Reprises de provision s	Activité s réintég rées	Exercice 2012
Provisions pour indemnités de départ à la retraite	10 278	(2)	(203)	645	2 537	0	0	4 169	17 424
Provisions pour retraite par capitalisation	(589)	0	27	(16)	377	0	0	0	(201)
Provisions pour autres engagements de fin de carrière	203	0	0	0	0	0	(23)	0	180
Provisions pour retraites & indemnités assimilées, autres avantages postérieurs à l'emploi	9 892	(2)	(176)	629	2 914	0	(23)	4 169	17 403
Provisions pour médailles du travail	393	1	(3)	23	0	0	0	207	621
Total	10 285	(1)	(179)	652	2 914	0	(23)	4 376	18 024

Un test de sensibilité a été réalisé sur le taux d'actualisation retenu pour le calcul des obligations sur la base d'une variation du taux d'actualisation de +/- 0,50 point : l'obligation, et donc le passif, augmenteraient de +/-1,2 M€.

IV.15.1. Description des régimes.

Les salariés du Groupe bénéficient d'avantages à court terme (congés payés, congés maladie, participation aux bénéfices), d'avantages à long terme (médaille du travail, primes d'ancienneté) et d'avantages postérieurs à l'emploi à cotisations définies ou à prestations définies (indemnités de fin de carrière).

Les avantages à court terme sont comptabilisés en dettes des différentes entités du Groupe qui les accordent.

Les avantages à long terme sont attribués soit par des régimes de retraite à cotisations définies soit par des régimes de retraite à prestations définies.

Régimes à cotisations définies

Ces régimes se caractérisent par des versements de cotisations périodiques à des organismes extérieurs qui en assurent la gestion administrative et financière. Ces régimes libèrent l'employeur de toute obligation ultérieure, l'organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus (régime vieillesse de base de la Sécurité Sociale, régimes complémentaires de retraite ARRCO et AGIRC, fonds de pension à cotisations définies dans certaines filiales étrangères).

Les paiements du Groupe sont constatés en charge de la période comme suit : En milliers d'euros Exercice 2012 Exercice 2011

Cotisations de retraite	10 196	11 099

Régimes à prestations définies

Le Groupe offre à certaines catégories de salariés différents avantages à prestations définies. Ces régimes se caractérisent par une obligation de l'employeur vis à vis des salariés. S'ils ne sont pas entièrement financés, ces régimes donnent lieu à la constitution d'une provision.

L'engagement actualisé - l'obligation – est calculé suivant la méthode des unités de crédit projetées en tenant compte des hypothèses :

• d'âge de départ à la retraite compris entre 60 et 65 ans pour la durée d'activité professionnelle totale permettant des droits à la retraite à taux plein pour les personnels des sociétés françaises et des hypothèses d'âge de départ à la retraite pour les personnels des sociétés étrangères qui tiennent compte des contextes économiques et démographiques locaux,
• d'augmentation de salaire et d'inflation,
• de mortalité,
• du taux d'attrition des salariés sur la base des historiques constatés et des plans de restructuration annoncés,
• du taux d'actualisation permettant de déterminer la valeur actuelle des engagements. En France le taux des obligations de première catégorie a été retenu.

Ces hypothèses prennent en compte les conditions particulières notamment macro-économiques des différents pays dans lesquels le Groupe opère.

Les modifications d'hypothèses actuarielles, ou la différence entre ces hypothèses et la réalité donnent lieu à des écarts actuariels qui sont constatés en capitaux propres de l'exercice lors de leur survenance conformément aux principes comptables du Groupe.

Les régimes à prestations définies du Groupe concernent principalement :

• les retraites :
• les indemnités de fin de carrière (IFC) qui sont des indemnités forfaitaires calculées en fonction du nombre d'années de service du salarié et de son salaire annuel au moment de son départ à la retraite,
• les régimes de retraite à prestations définies dont bénéficient en France certaines catégories de salariés qui recevront un complément de retraite correspondant à un certain pourcentage de leur salaire s'ils sont présents dans l'entreprise lors de leur retraite.
• d'autres avantages à long terme
• les indemnités liées aux médailles du travail en France (ou Jubileum en Allemagne).

IV.15.2. Hypothèses actuarielles utilisées pour les évaluations.

Les évaluations actuarielles dépendent d'un certain nombre d'hypothèses à long terme. Ces hypothèses, revues annuellement, sont les suivantes :

	2012	2011
France
Age de départ à la retraite	65 ans	65 ans
Taux d'actualisation IFC/MdT	3,00%	4,25%
Taux d'augmentation des salaires (*)	2,00%	2,00%
Allemagne
Age de départ à la retraite	65 ans	65 ans
Taux d'actualisation	3,00%	4,25%
Taux d'augmentation des salaires (*)	3,00%	3,00%
Grèce
Age de départ à la retraite	65 ans	65 ans
Taux d'actualisation	2,25%	4,25%
Taux d'augmentation des salaires (*)	2,50%	2,40%
Tunisie
Age de départ à la retraite	60 ans	60 ans
Taux d'actualisation	7,00%	7,00%
Taux d'augmentation des salaires (*)	5,00%	5,00%

(*) Taux d'inflation inclus

La composition des actifs du régime et le taux de rendement attendu sont les suivants :

	Sociétés françaises
Obligations	85%
Actions	7%
Immobilier	3%
Autres actifs	1%
Liquidités	4%
Taux de rendement attendu	3,50%

IV.15.3. Synthèse de la situation financière des régimes.

Les régimes non financés, ainsi que les régimes financés partiellement ou intégralement, se ventilent de la manière suivante :

En milliers d'euros	Exercice 2012	Exercice 2011
Valeur actualisée des obligations non financées	7 724	3 594
Valeur actualisée des obligations partiellement ou intégralement financées	13 012	9 474
Total des valeurs actualisées des obligations	20 736	13 068
Juste valeur des actifs du régime	2 712	2 783
Passif comptabilisé au titre des prestations définies	18 024	10 285

Le tableau ci-dessous présente la réconciliation des engagements de retraite et indemnités assimilées et autres avantages postérieurs à l'emploi toutes activités confondues (poursuivies et en cours de cession) en début et en fin de période et détaille la charge de l'exercice. Il présente également le rapprochement des actifs affectés aux plans en début et en fin de période et donne le détail de la variation de l'actif au cours de la période.

En milliers d'euros			Retraites & indemnités assimilées					Autres avantages postérieurs à l'emploi			Total
	2012	2011	2010	2009	2008	2012	2011	2010	2009	2008	2012	2011	2010	2009	2008
EVALUATION DES
ENGAGEMENTS BRUTS EN DEBUT DE PERIODE	22 144	21 320	19 557	18 326	18 448	452	431	400	359	324	22 596	21 751	19 957	18 685	18 772
Coûts des services	799	950	1 133	1 098	947	5	8	21	17	21	804	958	1 154	1 115	968
rendus Charges d'intérêts	794	877	990	946	1 076	16	13	20	22	17	810	890	1 010	968	1 093
Versements Cessions Autres	(737) (31)	83 (33)	(433) 146	(622)	(494)						(737) (31)	83 (33)	(433) 146	(622)	(494) 0 0
mouvements Perte (gain)		4		(190)	(1 810)				2	(3)		4		(188)	(1 813)
actuariel CHARGES DE	825	1 881	1 836	1 232	(281)	21	21	41	41	35	846	1 902	1 877	1 273	(246)
L'EXERCICE Variation de	(346)		(2 071)		(1)						(346)		(2 071)		(1)
périmètre Variation de change	4	142	773	(1)	58						4	142	773	(1)	58
Perte (gain) actuariel	3 253	326	1 041			60		(10)			3 313	326	1 031		0
Autres Reclassement s cpte à cpte (Actif/passif)	(974)	(1 525)	(2 665)		103	(49)					(1 023)	(1 525)	(2 665)		0 103
Reclassement s cpte à cpte (Passif/passif)			2 849		(1)								2 849		(1)
EN FIN DE PERIODE	24 906	22 144	21 320	19 557	18 326	484	452	431	400	359	25 390	22 596	21 751	19 957	18 685
VALEUR DE MARCHE DES ACTIFS	AFFECTES AUX PLANS
EN DEBUT DE PERIODE	7 314	7 186	4 802	4 121	3 390						7 314	7 186	4 802	4 121	3 390
Rendement des actifs Contribution	153	223	269	240 460	265 319						153	223	269	240 460	265 319
de l'employeur Versements	938	1 365	1 302	(327)	(53)	49					987	1 365	1 302	(327)	(53)
Autres mouvements		1										1			0
Perte (gain) actuariel PRODUITS	1 091	1 1 590	1 1 572	308 681	200 731	0 49					1 140	1 1 590	1 1 572	308 681	200 731
DE L'EXERCICE
Variation de change		123	659									123	659		0
Perte (gain) actuariel Autres	12 (974)	(60) (1 525)	(31) (2 665)			(49)					(1 023)	(60) (1 525)	(31) (2 665)		0 0
Reclassement s			2 849										2 849		0
EN FIN DE PERIODE	7 443	7 314	7 186	4 802	4 121						7 443	7 314	7 186	4 802	4 121
PROVISION NETTE AU BILAN POUR RETRAITES ET AUTRES AVANTAGES	17 463	14 830	14 134	14 755	14 205	484	452	431	400	359	17 947	15 282	14 565	15 155	14 564

IV.16. Provisions.

IV.16.1. Tableau de variation des provisions

En milliers d'euros	Exercice 2011	Variation de	Dotations globales	Reprises globales	Autres Mouvement	Activités réintégrées	Exercice 2012
		change			s
Provisions pour litiges	15 346		908	(86)	(2 199)		13 969
Provisions pour impôt	19				(6)		13
Provisions pour restructurations et départs
Provisions environnementales	1 270		70	(115)			1 225
Divers	47				(47)
Provisions pour risques et charges à long	16 682		978	(201)	(2 252)		15 207
terme
Provisions pour litiges	547		1 088	(262)	2 424	1 093	4 890
Provisions pour impôt	6			(6)	6		6
Provisions pour pertes / contrats déficitaires			10	(37)		37	10
Provisions pour restructurations et départs	1 100			(1 100)	(224)(*)	224
Provisions environnementales
Divers	373		1 124	(555)		256	1 198
Provisions pour risques et charges à court terme	2 026		2 222	(1 960)	2 206	1 610	6 104
Engagements de retraite et autres avantages	10 285	(1)		(23)	3 387	4.376	18 024
Total	28 993	(1)	3 200	(2 184)	3 341	5 986	39 335

(*) Reclassement dans la rubrique 'litiges'

La distinction entre les montants repris utilisés et non utilisés au cours de la période est présentée dans la note V.5.

IV.16.2. Litiges

En milliers d'euros	Exercice 2011	Dotations globales	Reprises globales	Mouvements	Activités réintégrés	Exercice 2012 Activités poursuivies
Litige Commission de Bruxelles	13 200					13 200
Litiges liés à l'amiante	1 311	280	(40)			1 551
Litiges ancien site de Givet		556			930	1 486
Litige NCC	792					792
Litige Landes Wood Trading	100		(100)
Litiges anciens dirigeants		611				611
Divers	490	549	(208)	224(*)	163	1 219
Total	15 893	1 996	(348)	224	1 093	18 859

(*) Reclassement de la rubrique 'provisions pour restructurations et départs'

Litige Commission de Bruxelles

Au cours de l'exercice 2002, la Commission Européenne (Direction Générale de la Concurrence – Service Cartels) a diligenté une enquête approfondie auprès des producteurs de sacs en plastique membres de l'association Valveplast, afin de rechercher l'existence d'un éventuel cartel entre ces producteurs. Notre filiale Sachsa Verpackung (devenue Gascogne Sack Deutschland), qui, à titre accessoire produit ce type de sacs (chiffre d'affaires de l'ordre de 5 M€ sur un total de 21 M€), a été concernée par cette enquête.

Par décision de la Commission Européenne du 30 novembre 2005, notre filiale Sachsa Verpackung a été condamnée au titre de cette enquête, à une amende de 13,2 M€, à laquelle la société Gascogne SA a été tenue conjointement et solidairement à hauteur de 9,9 M€. Cette décision a été notifiée à la société le 15 décembre 2005.

Face à cette situation, le Groupe a introduit le 23 février 2006 un recours en appel devant le Tribunal de Première Instance (TPI) des Communautés Européennes. Par ailleurs, une garantie bancaire a été produite au profit du Groupe au titre du paiement de l'amende.

La saisine du TPI, ainsi que l'obtention d'une garantie bancaire, permettent de bénéficier d'une suspension de paiement de l'amende, tant que l'affaire restera pendante devant cette juridiction. En revanche, des intérêts au taux global de 3,56% par an se sont rajoutés au montant en principal de l'amende à partir du 15 mars 2006 (date de recouvrement initiale), jusqu'à l'expiration des procédures de recours.

Des mémoires en défense ont été déposés par la Commission Européenne au cours du mois d'août 2006. Les sociétés ont adressé des mémoires en réplique au TPI en date du 27 octobre 2006.

Les audiences de plaidoiries ont eu lieu le 2 février 2011.

Par une décision du 16 novembre 2011, le Tribunal de l'Union Européenne a rejeté le recours en annulation.

Les sociétés ont décidé d'intenter un pourvoi devant la Cour de Justice Européenne, pour demander l'annulation de l'arrêt du Tribunal et à titre subsidiaire, la baisse du montant de la sanction.

L'audience s'est tenue le 5 février 2013, l'arrêt de la Cour est attendu pour l'été 2013.

Ce litige fait l'objet d'une provision de 13,2 M€ (constituée fin 2005) et d'intérêts courus pour 3,6 M€.

Litiges liés à l'amiante

Gascogne Paper

A fin 2012, 64 salariés de la société Gascogne Paper ont déposé un dossier auprès de la Caisse Régionale d'Assurance Maladie (CRAM), pour reconnaissance du caractère professionnel de la maladie liée à l'exposition à l'amiante. 56 dossiers ont été reconnus en maladie professionnelle, 6 refusés et 2 mis à l'étude.

Parmi les 56 dossiers reconnus en maladie professionnelle, 49 salariés ont déposé une assignation devant le Tribunal des Affaires de la Sécurité Sociale (TASS), afin de faire reconnaître la responsabilité de l'employeur au titre de la faute inexcusable, et d'obtenir une indemnisation complémentaire à la prise en charge par les Caisses d'Assurance Maladie. Sur les 49 dossiers :

• 5 ont été jugés en 2007 par décision du 11 février 2008 : la faute inexcusable a été retenue mais les dossiers ont été déclarés inopposables à Gascogne Paper, la charge financière des condamnations a donc été totalement affectée aux Caisses d'Assurance Maladie. Les appels n'ont pas modifié ces jugements.
• 21 ont été jugés en Première Instance le 28 juin 2010 :
• 8 dossiers pour lesquels la faute inexcusable a été retenue et déclarés opposables à Gascogne Paper. Pour ces 8 dossiers, dont 2 ont fait l'objet d'un recours en appel, la société a été condamnée à verser des indemnités pour un montant de 459K€ qui ont été enregistrées dans les comptes au 31 décembre 2010,
• 13 dossiers pour lesquels la faute inexcusable a été retenue, et déclarés inopposables à Gascogne Paper, donc sans demande de versement d'indemnités.
• 7 ont obtenu une demande de renvoi lors de la Première Instance du 28 juin 2010, ont été plaidés le 7 mars 2011, et le TASS a rendu sa décision le 25 juillet 2011 : la faute inexcusable a été retenue pour les 7 dossiers mais 6 ont été déclarés inopposables à Gascogne Paper et la société a été condamnée à hauteur de 33 K€ pour le dernier dossier
• 3 dossier (plaidés en décembre 2011) ont été jugés le 10 décembre 2012 : la faute inexcusable a été retenue pour les 3 dossiers et 1 a été déclaré inopposable à Gascogne Paper, la société a été condamnée à hauteur de 83 K€ pour ces 2 dossiers mais a fait appel de la décision
• 1 dossier plaidé dont le jugement est attendu pour avril 2013
• 12 dossiers n'ont pas encore été plaidés (dont 6 déposés au cours de l'année 2011)

Gascogne Sack

Aucun élément nouveau n'est intervenu au cours de l'année 2012. 2 dossiers de demande de reconnaissance du caractère professionnel de la maladie ont été déposés en 2008 et reconnus comme tels.

Synthèse des impacts financiers

A fin 2012, le montant des indemnités versées par Gascogne Paper sur les 36 dossiers jugés s'élève à 0,7 M€ et le montant de la provision sur les 15 dossiers non encore jugés s'élève à 1,6 M€.

Litiges ancien site de Givet

Litige avec les anciens salariés du site de Givet

A la suite de l'annonce de la fermeture du site de Givet fin 2008, 55 salariés ont intenté des actions individuelles afin d'obtenir des primes supra légales supplémentaires à celles déjà versées.

Le Conseil des Prud'hommes de Charleville-Mézières a condamné le 16 mai 2011 Gascogne Laminates à verser à ses anciens salariés des indemnités et des salaires pour un montant total de 930 K€ avec demande d'exécution provisoire. La société a fait appel de cette décision sur le fond et obtenu en référé la suspension de l'exécution provisoire. L'audience de la Cour est programmée en juin 2013.

Une provision a été constituée pour le montant de la condamnation soit 930 K€.

Litige avec le Conseil Général des Ardennes (Givet)

A la suite de l'annonce de la fermeture du site de Givet fin 2008, le Conseil Général des Ardennes a réclamé la restitution d'une subvention de 1,5 M€ qui avait été accordée en 2006. Estimant que cette demande était infondée, la société avait introduit un recours début 2009 afin de la faire annuler.

Le Tribunal Administratif de Chalons a rejeté ce recours par décision du 26 octobre 2012. La société a fait appel en décembre 2012.

Au 31 décembre 2012, aucun montant n'a été payé, la société a constitué une provision de 1,5 M€.

Litige NCC

Les provisions pour litiges comprennent notamment une provision de 792 K€ (datant de l'exercice 2003), destinée à couvrir le risque de condamnation au paiement de dommages et intérêts à NCC, client égyptien de Gascogne Paper. La revendication porte sur des aspects techniques et commerciaux (non-respect allégué de qualités et de quantités contractuelles). La demande, libellée en plusieurs monnaies, est de l'ordre de 3,5 M€. Le Groupe, après avoir consulté ses avocats en charge du dossier, estime que le montant provisionné est suffisant pour couvrir le montant maximum des indemnités que Gascogne Paper pourrait être éventuellement condamnée à payer.

Aucun élément nouveau n'est à signaler sur ce dossier à ce jour.

Litige Landes Wood Trading

La société Forestière de Gascogne, dans le cadre d'un litige avec le client Landes Wood Trading, a été condamnée en date du 19 août 2011 par le Tribunal de Commerce de Mont de Marsan à verser à Landes Wood Trading des dommages-intérêts de 4.425 K€ avec demande d'exécution provisoire.

La société Forestière de Gascogne a fait appel du jugement sur le fond et obtenu en référé la suspension de l'exécution provisoire.

La Cour d'Appel de Pau a ramené la condamnation à 900 K€ par décision du 9 novembre 2012. Au 31 décembre 2012, la provision constituée fin 2011 (100 K€) a été reprise et la condamnation a été constatée en dette pour 0,9 M€. La société s'est acquittée de sa condamnation début 2013.

La partie adverse s'est pourvue en cassation le 11 février 2013.

Litiges avec d'anciens dirigeants

L'ancien dirigeant de la Branche Bois, a contesté son licenciement pour faute grave le 17 octobre 2011 auprès du Conseil des Prud'hommes de Bergerac et réclamé des dommages et intérêts à Gascogne SA pour 0,3 M€.

Le Conseil des Prud'hommes de Bergerac a condamné le 28 juin 2012 Gascogne SA à verser des indemnités et des dommages et intérêts à hauteur des réclamations soit 312 K€ avec demande d'exécution provisoire.

La société a fait appel de cette décision sur le fond, mais a d'ores et déjà payé 200 K€.

Par ailleurs, la société MEYSSET DEVELOPPEMENT (dont le représentant légal est l'ancien dirigeant de la branche Bois) a assigné, Gascogne SA et Gascogne Wood Products, le 28 février 2012, auprès du Tribunal de Commerce de Dax et réclame 1,5 M€ de dommages et intérêts en réparation du caractère brutal, et abusif de la révocation de son mandat de Président de Gascogne Wood Products en octobre 2011. L'audience du Tribunal de commerce s'est tenue en Décembre 2012 et le jugement a été mis en délibéré.

A la date de rédaction de ce document, MEYSSET DEVELOPPEMENT et son représentant légal ont été condamnés à verser 10 K€ au titre de l'article 700 du Code de procédure civile.

Deux autres anciens dirigeants du Groupe intentent également des procédures devant le Conseil des Prud'hommes, réclamant au total 1,2 M€.

Concernant l'ensemble de ces litiges, la société a constitué une provision de 0,6 M€.

Contrôles fiscaux en cours

Au 31 décembre 2012, des contrôles fiscaux sont en cours dans les sociétés Gascogne Wood Products et Gascogne Sack Deutschland.

A la connaissance de la société, il n'existe pas d'autres litiges pouvant avoir ou ayant eu dans un passé récent, une incidence significative sur l'activité, les résultats, la situation financière ou le patrimoine du Groupe.

IV.17. Fournisseurs et autres créditeurs.

En milliers d'euros	Exercice 2012	Exercice 2011
Dettes fournisseurs et autres créditeurs
Fournisseurs et comptes rattachés	46 859	51 850
Autres dettes d'exploitation	43 464	25 695
Total	90 323	77 545

IV.18. Autres passifs.

En milliers d'euros	Exercice 2012	Exercice 2011
Autres passifs non courants
Subventions d'équipements	3 598	2 908
Quotas d'émission de gaz à effet de serre	427	565
Total des autres passifs non courants	4 025	3 473
Autres passifs courants
Subventions d'équipements	835	1 296
Participation des salariés	0	13
Dettes sur immobilisations	3 643	1 496
Quotas d'émission de gaz à effet de serre	716	769
Dettes diverses	1 210	1 228
Instruments dérivés	2 407	3 434
Total des autres passifs courants	8 811	8 236
Total des autres passifs	12 836	11 709

IV.19. Impôts sur les bénéfices à récupérer et à payer.

En milliers d'euros	Exercice 2012	Exercice 2011
Impôts sur les bénéfices à récupérer	1 549	1 399
Impôts sur les bénéfices à payer	896	7 556
Impôt sur les bénéfices net - Actif (Passif)	653	(6 157)

Les impôts sur les bénéfices à récupérer sont principalement constitués des créances du crédit d'impôt recherche.

V. – NOTES SUR DES POSTES DU COMPTE DE RESULTAT.

V.1. Chiffre d'affaires.

En milliers d'euros	Exercice 2012	Exercice 2011
Ventes de biens	412 999	421 080
Prestations de services	6 695	9 439
Chiffre d'affaires	419 693	430 519

V.2. Variation des stocks de produits finis et en-cours.

En milliers d'euros	Exercice 2012	Exercice 2011
Variation de stocks bruts	(17 045)	7 123
Reprise de provisions sur stocks de produits finis et en-cours	4 262	3 528
Dotation aux provisions sur stocks de produits finis et en-cours	(3 995)	(4 479)
Variation des stocks de produits et en-cours	(16 778)	6 172

V.3. Achats consommés.

En milliers d'euros	Exercice 2012	Exercice 2011
Achats de marchandises et de matières premières	(173 983)	(199 092)
Variation des stocks de marchandises et de matières premières	(5 754)	3 053
Reprise de provisions sur stocks de marchandises et matières premières	2 929	3 947
Dotation aux provisions sur stocks de marchandises et matières premières	(2 919)	(3 267)
Achats consommés	(179 727)	(195 359)

V.4. Frais de personnel.

En milliers d'euros	Exercice 2012	Exercice 2011
Salaires et traitements	(68 718)	(71 433)
Charges sociales	(29 136)	(29 086)
Participation des salariés	(388)	(173)
Coûts des services rendus	(661)	(755)
Frais de personnel	(98 903)	(101 447)

Les cotisations aux régimes de retraite inclus dans les charges sociales représentent 10,2M€ contre 11,1 M€ en 2011.

V.5. (Dotations) Reprises des provisions pour risques et charges.

(Dotations) Reprises des provisions pour risques et charges dans le compte de résultat

31 décembre 2012	(Dotations)	Reprises	Net
Provisions dans le résultat courant opérationnel	(834)	729	(105)
Provisions dans les autres produits et charges opérationnels	(2 366)	1 454	(912)
Provisions dans le résultat opérationnel	(3 200)	2 183	(1 017)

Les charges financières n'incluent pas de provisions pour risques à caractère financier.

31 décembre 2011	(Dotations)	Reprises	Net
Provisions dans le résultat courant opérationnel	(945)	541	(404)
Provisions dans les autres produits et charges opérationnels	(3 755)	353	(3 402)
Provisions dans le résultat opérationnel	(4 700)	894	(3 806)

Ventilation par nature des dotations et reprises de provisions pour risques et charges incluses dans le compte de résultat

31 Décembre 2012
	Engagements		Restructurations
En milliers d'euros	de retraite	Litiges	et départs	Divers	Total
Dotations
Résultat courant opérationnel		(442)		(392)	(834)
Autres produits et charges opérationnels		(1 554)		(812)	(2 366)
Total des dotations		(1 996)		(1 204)	(3 200)
Reprises
Résultat courant opérationnel	23	112		594	729
Autres produits et charges opérationnels		140	1 195	119	1 454
Total des reprises	23	252	1 195	713	2 183
Net
Résultat courant opérationnel	23	(330)		202	(105)
Autres produits et charges opérationnels		(1 414)	1 195	(693)	(912)
Total Net	23	(1 744)	1 195	(491)	(1 017)

31 Décembre 2011 En milliers d'euros	Engagements de retraite	Litiges	Restructurations et départs	Divers	Total
Dotations
Résultat courant opérationnel		(316)	(54)	(575)	(945)
Autres produits et charges opérationnels		(2 538)	(1 100)	(117)	(3 755)
Total des dotations		(2 854)	(1 154)	(692)	(4 700)
Reprises
Résultat courant opérationnel	72	4	100	365	541
Autres produits et charges opérationnels		290	63		353
Total des reprises	72	294	163	365	894
Net
Résultat courant opérationnel	72	(312)	46	(210)	(404)
Autres produits et charges opérationnels		(2 248)	(1 037)	(117)	(3 402)
Total Net	72	(2 560)	(991)	(327)	(3 806)

Le tableau ci-dessous ventile les reprises de provisions imputées et les reprises pour non utilisation :

En milliers d'euros	Reprises globales	Provisions utilisées = Charges imputées	Reprises provisions non utilisées
Engagements de retraite et autres avantages	23	23
Provisions pour litiges	252	229	23
Provisions pour départs du personnel et restructurations	1 195	1 195
Divers	713	679	34
Total Reprises des provisions au 31 décembre 2012	2 183	2 126	57

V.6. Autres produits et charges d'exploitation.

En milliers d'euros	Exercice 2012	Exercice 2011
Autres produits courants	2 037	2 153
Subventions d'investissement virées au résultat	898	995
Autres charges courantes	(1 762)	(3 534)
(Dotations) Reprises provisions clients, autres créances et actifs courants	44	1 619
Autres produits et (charges d'exploitation)	1 217	1 233

Les subventions d'investissement virées au résultat comprennent notamment les subventions relatives à la tempête « Klaus ».

V.7. Autres produits et charges opérationnels.

En milliers d'euros	Exercice 2012	Exercice 2011
(Dotations) de provision pour dépréciation des actifs	(60 246)	(23 483)
Reprises de provision pour dépréciation des actifs	110
(Dotations) / Reprises de provisions environnementales	45	(70)
(Dotations) / Reprises de provision pour restructuration et litiges	(2 157)	(3 333)
Charges de restructuration et litiges	(4 890)	(642)
Plus-values, Moins-values nettes sur cession d'actifs	(30)	(315)
Autres produits et charges opérationnels	(67 168)	(27 843)

Dépréciations des actifs

Ce poste comprend les dépréciations des actifs suite au test d'impairment de l'UGT Papier pour 23 M€ et de l'UGT Bois pour 37 M€ (voir paragraphe sur les tests d'impairment et pertes de valeur).

Dotations et reprises pour restructurations et litiges

Ce poste est composé de provisions pour litiges sociaux pour 0,8 M€ et de provisions pour 1,3 M€ concernant divers litiges.

Charges de restructurations et litiges

Ce poste est principalement composé de :

• de la charge nette du plan de restructuration réalisé en 2012 de la société Gascogne Sack Deutschland pour 0,9 M€ (une provision de 1,1 M€ avait été dotée fin 2011, le coût global définitif est de 2 M€)
• des honoraires post-conciliations liés à la restructuration de la dette et aux cessions de sites pour 2,3 M€
• de la charge nette de la condamnation en appel de la société Forestière de Gascogne dans l'affaire Landes Wood Trading pour 0,8 M€.

Tests d'impairment et pertes de valeur

Méthodologie des tests d'impairment

Des tests de perte de valeur ont été réalisés pour chacune des Unités Génératrices de Trésorerie au 31 décembre 2012 selon la méthodologie suivante :

• la valeur recouvrable des UGT est la valeur d'utilité estimée sur la base des flux de trésorerie futurs issus des business plan à 5 ans (2013-2017)
• le taux d'actualisation est identique pour les UGT Bois, Papier, Gascogne Sack et Gascogne Sack Deutschland, il reflète le WACC du Groupe, et ces UGT opèrent principalement en Europe de l'ouest dans des environnements économiques semblables
• le taux d'actualisation des UGT Aigis et Gascogne Sack Tunisie a été revu à la hausse en 2012 afin de mieux appréhender les risques économiques et politiques persistants de la Grèce pour Aigis et de la Tunisie pour Gascogne Sack Tunisie.

UGT	Taux 2012	Taux 2011
Bois	8,2%	8,2%
Papier	8,2%	8,2%
Gascogne Sack	8,2%	8,2%
Gascogne Sack Deutschland	8,2%	8,2%
Aigis	15,0%	8,2%
Gascogne Sack Tunisie	10,5%	8,2%
Complexes	8,2%	8,2%

le taux de croissance utilisé pour extrapoler les projections de flux de trésorerie au-delà de la période de 5 ans couverte par les prévisions s'élève à 2% pour l'ensemble des UGT

Les business plans du management ont fait l'objet d'une revue stratégique par un cabinet externe au cours du dernier trimestre 2012. Ce sont les business plans revus et amendés suite à cette revue qui ont été utilisés pour les tests de perte de valeur.

Nous mesurons principalement la rentabilité par le ratio EBE /CA. Les UGT qui présentent des évolutions significatives sont les suivantes :

Pour l'UGT Laminates, ce ratio progresse de 45% entre 2012 et 2017 grâce à un important investissement industriel réalisé en 2012 sur le site de Dax, qui va permettre d'accéder à de nouveaux marchés en forte croissance tels que les marchés des composites de plus en plus utilisés dans l'aéronautique. Par ailleurs, la cession de la société Mupa qui était incluse dans l'UGT et qui présentait une rentabilité négative contribue également à améliorer la rentabilité de l'UGT. Pour l'UGT Gascogne Sack Deutschland, ce ratio, négatif en 2012 devrait retrouver un niveau plus conforme à la moyenne du secteur grâce au succès attendu du plan de retournement mis en œuvre en 2012 avec le plan de restructuration.

Concernant les UGT Bois et Papier qui font l'objet de comptabilisation de pertes de valeurs en 2012, voir les commentaires dans le paragraphe suivant.

Pertes de valeurs

Les pertes de valeur comptabilisées au 31 décembre 2012 s'analysent de la manière suivante :

				Activités
En milliers d'euros	Exercice 2011	Dotations	Reprises	réintégrées	Exercice 2012
Goodwill	2 547	6 988			9 535
Immobilisations corporelles	3 239	30 000			33 239
UGT BOIS	5 786	36 988	0	0	42 774
Goodwill	186				186
Immobilisations incorporelles	199				199
Immobilisations corporelles	35 250	23 000			58 250
UGT PAPIER	35 635	23 000	0	0	58 635
Immobilisations corporelles	2 022				2 022
UGT Gascogne Sack Deutschland	2 022	0	0	0	2 022
Goodwill	1 323				1 323
Immobilisations corporelles	6 102		(110)		5 992
UGT AIGIS	7 425	0	(110)	0	7 315
Goodwill	0			353	353
UGT COMPLEXES (*)	0	0	0	353	353
Goodwill	4 056	6 988	0	353	11 397
Immobilisations incorporelles	199	0	0	0	199
Immobilisations corporelles	46 613	53 000	(110)	0	99 503
TOTAL	50 868	59 988	(110)	353	111 099

(*) Activité Complexes hors Gascogne Laminates Switzerland

Aucune perte de valeur n'a jamais été comptabilisée sur les 2 autres UGT : Gascogne Sack (France), Gascogne Sack Tunisia.

L'UGT Papier, spécialisée dans la fabrication de papier kraft naturel et kraft naturel pour sacs a été amenée à enregistrer une dépréciation des immobilisations à hauteur de 23 M€ au cours de l'exercice dans la mesure où la valeur recouvrable de l'UGT Papier, déterminée sur la base de sa valeur d'utilité est inférieure à sa valeur comptable à la clôture. Le goodwill étant déjà totalement déprécié, cette perte de valeur a été affectée en totalité aux immobilisations corporelles et incorporelles. Cette perte de valeur complémentaire de 23 M€ à celle déjà comptabilisée en 2011 pour 19 M€ est liée à deux éléments nouveaux pris en compte en 2012 : un investissement dans une station d'épuration compte tenu des évolutions réglementaires dans un horizon au-delà du business plan et des investissements de maintenance normatifs plus élevés.

L'UGT Bois, spécialisée dans la production de bois d'œuvre et de trituration, de bois bruts pour l'industrie (bois pour palettes…), et de bois pour la décoration (parquets, lambris, moulures…) a été amenée à enregistrer une dépréciation des immobilisations à hauteur de 37 M€ au cours de l'exercice dans la mesure où la valeur recouvrable de l'UGT Bois, déterminée sur la base de sa valeur d'utilité est inférieure à sa valeur comptable à la clôture. Cette perte de valeur a été affectée au goodwill et aux immobilisations corporelles et incorporelles.

En effet, l'effondrement des résultats en 2012 associé à une revue stratégique démontrant des difficultés structurelles durables sur les marchés actuels dans lesquels opère l'UGT ont conduit à revoir les business plans à la baisse ainsi que le ratio EBE /CA en année terminale du business plan, certes en progression par rapport à celui de 2012 mais très en deçà des rentabilités observées au cours des années précédentes.

Ce test a conduit à déprécier la quasi-totalité des actifs immobilisés de l'UGT, il a été conservé une valeur résiduelle de 3,8 M€ correspondant à la valeur vénale de deux sites.

Tests de sensibilité

En application des normes IFRS, est présentée la sensibilité de la valorisation des UGT lorsqu'un changement raisonnablement possible d'une hypothèse clé pourrait conduire à ce que la valeur comptable de l'UGT excède sa valeur recouvrable.

Les chiffres indiqués ci-dessous représentent l'écart entre la valeur recouvrable et la valeur comptable de l'UGT (après dépréciations comptabilisées à fin 2012) dans le cas de la variation de +/- 10% de chaque hypothèse clé. Un chiffre négatif indique une dépréciation.

En millions d'euros	Calcul valeur recouvrable
	Taux d'actualisation des flux de trésorerie			Taux de croissance à l'infini		Taux de EBE/CA (flux terminal)
	 10% :- 0,82%	+10% : + 0,82%	-10% :- 0,2%	+ 10% :+ 0,2%	- 10% taux EBE/CA	+ 10% taux EBE/CA
UGT Papier	8,2	-6,2	-1,3	1,4	-7,0	7,0

Pour les UGT Bois et Aigis, les tests de sensibilité ne permettent pas d'envisager une dépréciation moins importante en 2012 pour l'UGT Bois ou une reprise des dépréciations antérieures pour l'UGT Aigis avec des valeurs raisonnables d'hypothèse clés.

Ces tests de sensibilité sur la variation de +/- 10% de chaque hypothèse clé ont également été réalisés sur les UGT Gascogne Sack, Gascogne Sack Tunisia, Gascogne Sack Deutschland et Laminates : ils ne font pas apparaître de risque de dépréciation. Aussi, en complément, pour ces 4 UGT, il a été calculé comment les hypothèses clés devaient varier (à la hausse pour le taux d'actualisation, à la baisse pour le taux de croissance à l'infini et le taux d'EBE/CA du flux terminal) pour que la valeur recouvrable soit égale à la valeur comptable.

	Taux d'actualisation		Taux de croissance à l'infini				Taux EBE/CA flux terminal
UGT	Taux retenu (en %)	Augmentation nécessaire afin que la valeur recouvrable soit égale à la valeur comptable (en % de taux d'actualisation supplémentaire)	Taux retenu (en %)	Diminution nécessaire afin que la valeur recouvrable soit égale à la valeur comptable (en % de taux de croissance en moins)	Diminution nécessaire afin que la valeur recouvrable soit égale à la valeur comptable (en % de diminution du taux d'EBE/CA retenu)
Gascogne Sack	8,20%	+3,2% (1)	2%	na (2)	-31,7%
Gascogne Sack Deustchland	8,20%	+1,1%	2%	-1,6%	-14%
Gascogne Sack Tunisia	10,50%	+8,5%	2%	na (1)	-58,5%
Laminates	8,20%	+2,5%	2%	na (1)	-33,5%

(1) Cela signifie que le taux d'actualisation doit être porté de 8,2% à 11,4% pour que la valeur recouvrable soit égale à la valeur comptable (2) L'écart entre la valeur recouvrable et la valeur comptable de ces UGT est suffisamment important pour qu'aucune diminution du taux de croissance à l'infini (jusqu'à un taux de croissance nul au plus bas) n'entraîne une diminution de la valeur recouvrable au niveau de la valeur comptable de l'UGT

V.8. Charges financières

La ventilation des produits et charges financiers par nature est la suivante :

En milliers d'euros	Exercice 2012	Exercice 2011
Produits d'intérêts et assimilés	714	457
Charges d'intérêts et assimilés	(7 933)	(6 752)
Coût de l'endettement net	(7 219)	(6 295)
Produits (Charge) de change	(908)	424
Produits financiers des participations non consolidées
(Charges) produits d'actualisation	(653)	(650)
Produits (charges) autres	(664)	(575)
Autres produits et charges financiers	(2 225)	(801)
Charges financières nettes	(9 444)	(7 096)

La présentation des gains et pertes par catégorie comptable d'actif et passif financier est reprise dans la note IV.13. L'évolution des charges financières est commentée dans le rapport de gestion (note II.2.2.).

V.9. Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence.

En milliers d'euros	Exercice 2012	Exercice 2011
Sacchificio Veneto	236	74

V.10. Impôt sur le résultat.

En milliers d'euros	Exercice 2012	Exercice 2011
(Charges) Produits d'impôt exigible	(445)	(448)
(Charges) Produits d'impôt différé	(650)	9 151
Impôt sur le résultat	(1 095)	8 703

La loi de finances pour 2010, votée le 30 décembre 2009, a supprimé l'assujettissement des entités fiscales françaises à la taxe professionnelle à compter de 2010 et l'a remplacé par la Contribution Economique Territoriale (C.E.T) qui comprend la Cotisation Foncière des Entreprises (C.F.E) et la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (C.V.A .E).

Concernant la qualification comptable de la CVAE, le Groupe a considéré, d'une part que la valeur ajoutée est un niveau intermédiaire de résultat dont le montant est significativement différent de celui soumis à l'impôt sur les sociétés, d'autre part qu'en substance la CET est une nouvelle taxe instituée dans le prolongement de la taxe professionnelle à laquelle elle se substitue. En conséquence, le Groupe a décidé de ne pas qualifier la CVAE d'impôt sur le résultat et a opté pour enregistrer, à compter du 1er janvier 2010, la CVAE en charge opérationnelle.

Preuve d'impôt

(En milliers d'euros)	Exercice 2012	Exercice 2011
Résultat net de l'ensemble consolidé	(91 288)	(32 564)
(-) quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence	236	74
Résultat net des entreprises intégrées	(91 524)	(32 638)
Charges (produits) Impôts sur les sociétés (a)	467	(8 294)
Charge (produits) d'impôts théorique, au taux en vigueur dans chaque pays (b)	(30 267)	(12 381)
Ecart (a) - (b)	30 734	4 087
Analyse de l'écart:
Impact des décalages permanents	573	264
Impact des déficits nets fiscaux non activés	9 706	2 559
Impact de la différence entre le taux d'impôt exigible et le taux d'impôt différé	257	(308)
Impact des retraitements de consolidation hors impôt	(105)	152
Impact des tests d'impairment	20 908	1 001
Impact des autres retraitements de consolidation	(605)	307
Impact lié à la fiscalité de groupe		112
Total	30 734	4 087

Le Groupe intégré fiscalement comprend en 2012 les sociétés suivantes : Gascogne SA, Forestière de Gascogne, Gascogne Wood Products, Allwood France, Gascogne Paper, Depland, Gascogne Sack, Gascogne Laminates, Mupa Emballages, Gascogne Habitat Bois et Aquitaine Landes Industries.

Les déficits reportables de nos filiales Aigis (Grèce), Gascogne All Wood (Belgique), Gascogne Laminates Germany et Gascogne Sack Deutschland n'ont pas donné lieu à la comptabilisation d'un impôt différé actif dans la mesure où les perspectives de résultat à court terme des sociétés concernées ne permettent pas d'envisager l'utilisation de ces reports avec suffisamment de certitudes.

Les déficits non activés s'élèvent au 31 décembre 2012 à 48,5M€.

V.11. Résultat par action

V.11.1. Résultat net par action de l'ensemble consolidé

	Exercice 2012	Exercice 2011
Résultat net (part du groupe) (k€)	(91 287)	(32 567)
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	1 941 718	1 941 109
Résultat de base par action (en euros)	(47,01)	(16,78)

V.11.2 Résultat net par action des activités poursuivies

Exercice 2012	Exercice 2011
(78 672)	(26 240)
1 941 718	1 941 109
(40,52)	(13,52)

En l'absence d'instruments de capitaux dilutifs ou relutifs, le résultat net dilué par action est égal au résultat net par action.

V.12. Résultat global

(En milliers d'euros)	Exercice 2012 Exercice 2011
	Brut	Impôt	Net	Brut	Impôt	Net
Résultat net des activités poursuivies			(78 673)			(26 237)
Variation des écarts de conversion	(292)	0	(292)	(24)	0	(24)
Variation de juste valeur des instruments financiers	691	(231)	460	(1 484)	495	(989)
Variation des écarts actuariels sur les régimes de retraite	(2 913)	905	(2 008)	(453)	210	(243)
Produits et charges comptabilisés en autres éléments du résultat global	(2 514)	674	(1 840)	(1 961)	705	(1 256)
Résultat global des activités poursuivies			(80 513)			(27 493)
Résultat net des activités en cours de cession/cédée			(12 615)			(6 327)
Variation des écarts de conversion	28	0	28	154	0	154
Variation de juste valeur des instruments financiers	0	0	0	0	0	0
Variation des écarts actuariels sur les régimes de retraite	(41)	9	(32)	68	19	87
Produits et charges comptabilisés en autres éléments du résultat global	(13)	9	(4)	222	19	241
Résultat global des activités en cours de cession/cédée			(12 619)			(6 086)
Résultat net de l'ensemble consolidé net d'impôt			(91 288)			(32 564)
Variation des écarts de conversion	(264)	0	(264)	130	0	130
Variation de juste valeur des instruments financiers	691	(231)	460	(1 484)	495	(989)
Variation des écarts actuariels sur les régimes de retraite	(2 954)	914	(2 040)	(385)	229	(156)
Produits et charges comptabilisés en autres éléments du résultat global	(2 527)	683	(1 844)	(1 739)	724	(1 015)
Résultat global de l'ensemble consolidé net d'impôt			(93 132)			(33 579)

VI. – Autres informations

VI.1. Informations sectorielles par branche d'activité

								31 décembre 2012
En milliers d'euros	Bois	Papier	Sacs	Complexes	Holding	Total Activités poursuivies	Activités en cours de cession	Total Groupe
Chiffre d'affaires
. de l'activité	132 020	126 548	121 343	118 144	5 350	503 405	46 072	549 477
. intragroupe	50 833	25 318	70	2 485	5 006	83 712	1 189	84 901
. chiffre d'affaires net	81 187	101 230	121 273	115 659	344	419 693	44 883	464 576
Résultat opérationnel courant	(4 132)	(750)	3 637	2 528	(2 485)	(1 202)	(1 891)	(3 093)
Résultat opérationnel	(42 270)	(24 260)	3 086	1 463	(6 389)	(68 370)	(12 822)	(81 192)
Résultat des équivalences			236			236		236
Dotations aux amortissements (Dotations) reprises de	(4 858)	(6 743)	(4 456)	(2 593)	(1 333)	(19 983)		(19 983)
provisions pour dépréciations d'actif Autres produits (charges) du	(36 992)	(22 691)	110	44	555	(58 974)	(8 382)	(67 356)
résultat opérationnel sans contrepartie de trésorerie	(7 337)	(444)	1 090	(824)	(729)	(8 244)	1 023	(7 221)
Investissements industriels	3 018	7 206	2 689	13 071	272	26 256	108	26 364
Effectifs	567	507	531	415	25	2 045	80	2 125
Immobilisations incorporelles et corporelles	6 877	36 370	36 396	34 234	3 904	117 781		117 781
Titres mis en équivalence			2 831			2 831		2 831
Actifs sectoriels	60 658	31 513	30 359	37 579	1 201	161 310		161 310
Autres actifs						26 514		26 514
Actifs en cours de cession							7 947	7 947
Total de l'actif						308 436	7 947	316 383
Passifs sectoriels	21 078	24 632	18 872	18 822	6 919	90 323		90 323
Autres passifs						160 141		160 141
Passifs en cours de cession							8 949	8 949
Total du passif						250 464	8 949	259 413

								31 décembre 2011
En milliers d'euros	Bois	Papier	Sacs	Complexes	Holding	Total Activités poursuivies	Activités en cours de cession	Total Groupe
Chiffre d'affaires
. de l'activité	143 184	129 741	122 437	123 365	7 320	526 047	64 565	590 612
. intragroupe	57 348	29 142	448	1 868	6 722	95 528	1 725	97 253
. chiffre d'affaires net	85 836	100 599	121 989	121 497	598	430 519	62 840	493 359
Résultat opérationnel courant	(2 241)	2 762	271	2 874	(3 741)	(75)	(5 321)	(5 396)
Résultat opérationnel	(2 470)	(17 777)	(4 954)	1 751	(4 468)	(27 918)	(5 454)	(33 372)
Résultat des équivalences			74			74		74
Dotations aux amortissements (Dotations) reprises de provisions pour	(5 051)	(8 731)	(4 856)	(2 616)	(1 438)	(22 692)	(1 844)	(24 536)
dépréciations d'actif Autres produits (charges) du résultat opérationnel sans		(19 073)	(4 269)	109	(250)	(23 483)		(23 483)
contrepartie de trésorerie	(587)	(1 036)	(1 044)	(1 039)	(100)	(3 806)	(38)	(3 844)
Investissements industriels	1 774	7 115	4 292		335	13 516	5 225	18 741
Effectifs	569	515	545		30	1 659	635	2 294
Immobilisations incorporelles et corporelles	44 583	58 780	38 345		7 547	149 255		149 255
Titres mis en équivalence			2 595			2 595		2 595
Actifs sectoriels	77 565	35 175	32 073		1 134	145 947		145 947
Autres actifs						23 937		23 937
Actifs en cours de cession							118 045	118 045
Total de l'actif						321 734	118 045	439 779
Passifs sectoriels	27 274	24 739	20 104		5 428	77 545		77 545
Autres passifs						149 306		149 306
Passifs en cours de cession							59 200	59 200
Total du passif						226 851	59 200	286 051

VI.2. Parties liées.

Transactions avec les filiales du Groupe

Il s'agit d'une part des prestations de service et de la mise à disposition des dirigeants facturées par la société mère aux filiales et d'autre part d'avances en compte courant consenties à ou par certaines filiales qui donnent lieu à facturation d'intérêts financiers. Par ailleurs, l'ensemble des sociétés françaises font partie d'un groupe d'intégration fiscale dont Gascogne SA est la société mère. (Voir le §V.10.).

Transactions avec des parties liées

Gascogne SA n'a entretenu, en 2012, aucune relation de quelque nature que ce soit avec les dirigeants (autre que les émoluments ou jetons de présence).

La société Electricité et Eaux de Madagascar, qui détient plus de 25 % du capital et des droits de vote a fait une avance en compte courant de 6 M€ en juillet 2012, dont 2,5 M€ ont été remboursés par Gascogne dans le cadre du remboursement du crédit de New Money et de l'avance actionnaire de 7,4 M€ en septembre 2012. Cette avance bénéficie des mêmes conditions que le Crédit de New Money : taux de rémunération, garanties, échéancier de remboursement.

Par ailleurs, il n'existe pas d'autres transactions entre les parties liées qui soient significatives et/ou conclues à des conditions qui ne seraient pas des conditions de marché.

Rémunérations et avantages octroyés aux dirigeants

Les rémunérations et avantages octroyés aux dirigeants au titre des exercices 2011 et 2012 sont les suivants :

En milliers d'euros	Exercice 2012	Exercice 2011
Avantages court terme	1 136	1 541
Avantages postérieurs à l'emploi (*)	151	123
Indemnités de fin de contrat de travail versées	0	918
Paiements fondés sur des actions
Total	1 287	2 582

(*) Variation de l'engagement sur l'exercice

Les rémunérations et avantages présentés dans le tableau ci-dessus comprennent 5 dirigeants à fin 2011 et 6 dirigeants à fin 2012.

Les avantages postérieurs à l'emploi comprennent principalement le contrat encore en cours de retraite par capitalisation de l'ancien Président-Directeur Général François Vittoz.

Au 31 décembre 2012, la société n'a pas d'engagement vis-à-vis de son Président-Directeur Général Frédéric Doulcet en matière d'avantages postérieurs à l'emploi (contrat de capitalisation ou golden parachute).

Rémunérations octroyées aux membres du Conseil d'administration

Les jetons de présence servis au titre de l'exercice 2012 au Conseil d'administration se sont élevés à 160K€ dont 38K € pour la participation aux Comités spécialisés.

Il est rappelé que le Conseil d'administration du 18 décembre 2008 a décidé d'adhérer, par principe, aux recommandations AFEP/MEDEF du 6 octobre 2008 sauf pour des engagements antérieurs à cette date.

Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

Aucune option ou aucune action n'a été attribuée aux mandataires sociaux au cours de l'exercice 2012.

Autres parties liées

Les informations relatives aux sociétés consolidées selon la méthode de mise en équivalence figurent en Note IV.4.

VI.3. Engagements hors bilan.

L'évolution des engagements hors bilan est donnée dans le tableau ci-dessous :

En milliers d'euros	Exercice 2012	Exercice 2011
Avals, cautions, garanties donnés	8 425	8 400
Avals, cautions, garanties reçus	898	704
Hypothèques, gages & nantissements donnés	20 494	26 957

Au 31 décembre 2012, les engagements hors bilan se ventilent ainsi :

Nature	Objet	Montant (K€)
Aval, Cautions, Garanties donnés
Garantie de passif	sur cession de filiale	4 000
Caution solidaire	litige - au profit de Landes Wood Trading	4 425
Total		8 425
Hypothèques, gages et nantissements donnés
Gage	sur stocks de bois au profit des banques	6 894
Cession Dailly	sur créances cédées au profit des banques	13 600
Total		20 494
Aval, Cautions, Garanties reçus
Caution bancaire	sur emprunts bancaires liés à des investissements	398
Caution bancaire	sur cession de filiale	500
Total		898

Engagements liés au financement

Contrat syndiqué

Dans le cadre du contrat de crédit syndiqué, les banques bénéficient d'un gage de compte d'instruments financiers de premier rang portant sur l'intégralité des actions détenues par Gascogne SA sur ses principales filiales. De plus, Gascogne SA est caution personnelle, solidaire et indivisible de ses filiales portant sur le remboursement de la ligne de crédit revolving.

Par ailleurs, toujours dans le cadre du contrat de crédit syndiqué, les crédits revolving, s'élevant à 13,6 M€ au 31 décembre 2012, sont garantis à due concurrence par des créances commerciales dans le cadre de cessions Dailly.

Prêts tempête bonifiés

Dans le cadre des opérations exceptionnelles de mobilisation et de stockage de bois suite à la tempête Klaus, le Groupe a sollicité et obtenu via sa filiale Forestière de Gascogne 5 prêts bonifiés au taux de 1,5% pour un montant global de 22,5M€. Le capital restant dû à la clôture de l'exercice s'élève à 8,2 M€ ventilés de la façon suivante :

• 3 prêts 'mobilisation' d'une durée de 3 ans pour 1,3 M€,
• 2 prêts 'stockage' d'une durée de 5 ans pour 6,9 M€.

Concernant les deux prêts 'stockage', les banques bénéficient d'un gage portant sur les stocks.

Crédit de New Money et avance actionnaire

Le crédit de New Money de 11,6 M€ octroyé par les banques et l'Etat en février 2012 et l'avance en compte courant de 6 M€ octroyée en juillet 2012 par l'actionnaire Eaux et Electricité de Madagascar dont le solde global à fin 2012 est de 10,2 M€ bénéficient d'un privilège de « New Money » conformément aux dispositions de l'article L.611-11 du Code de Commerce. Cela signifie qu'en cas de procédure collective, les bénéficiaires de ce privilège sont remboursés par privilège avant toutes les autres créances.

Engagement liés aux activités opérationnelles

Litige Landes Wood Trading

Dans le cadre de la demande de la suspension de l'exécution provisoire de la condamnation de la société Forestière de Gascogne dans le litige l'opposant à la société Landes Wood Trading, Gascogne SA s'est portée caution solidaire de sa filiale pour le paiement du montant de la condamnation soit 4,4 M€ si elle devait être amenée à régler cette somme à l'issue des procédures en cours. Forestière de Gascogne a été condamnée en appel en novembre 2012 à verser 0,9 M€ et s'est acquittée de sa condamnation début 2013.

Engagements liés au périmètre

Cession Cenpac

Dans le cadre de la cession de Cenpac, Gascogne SA a accordé une garantie de passif à l'acquéreur Raja, pour un montant maximal de 4 M€ jusqu'au 31 décembre 2013 sauf en matière fiscale (31 janvier 2014). En contrepartie, Gascogne SA a reçu une caution de la Société Générale à hauteur de 1 M€ jusqu'au 31 décembre 2011, puis 0,5 M€ jusqu'au 31 janvier 2014.

Les hypothèques, nantissements et gages donnés portent sur les postes suivants:

En milliers d'euros	Date de départ	Date d'échéance	Montant des garanties	Valeur nette des actifs apportés en garantie	Total au bilan	% du total
Stocks de bois	2011	2014/2015	6 894	6 894	107 821	6,4%
Créances clients	2008	2018	13 600	13 600	44 058	30,9%

VI.4. Evénements postérieurs à la clôture de l'exercice.

La cession du site de Mupa a été finalisée courant janvier 2013 et la cession du site de Jarnac a été finalisée le 1er mars 2013.

Comme cela est indiqué dans le paragraphe II.2. Bases d'évaluation, le Groupe avait obtenu en 2013 :

• Un accord des banques pour ne pas demander le remboursement anticipé de l'ensemble de la dette (hors new money) au moins jusqu'au 30 avril 2013
• Un accord des banques et de l'actionnaire EEM pour différer le remboursement des échéances du solde du crédit de New Money jusqu'au 30 avril 2013

En date du 3 mai, le Groupe a obtenu de l'ensemble de ses partenaires une prorogation de ces accords jusqu'au 30 septembre 2013.

II.4. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Exercice clos le 31 décembre 2012

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012 sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société Gascogne, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'incertitude relative à la continuité de l'exploitation exposée dans les notes « II.2. Bases d'évaluation. » et « VI.4. Evénements postérieurs à la clôture de l'exercice. » de l'annexe aux états financiers consolidés.

2 Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Comme indiqué dans la première partie de ce rapport, les notes «II.2. Bases d'évaluation. » et « VI.4. Evénements postérieurs à la clôture de l'exercice. » de l'annexe aux états financiers consolidés font état des incertitudes pesant sur la continuité d'exploitation.

Nous avons été conduits à examiner les dispositions envisagées à cet égard.

Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été communiquées à ce jour, et dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous estimons que les notes « II.2. Bases d'évaluation. » et « VI.4. Evénements postérieurs à la clôture de l'exercice. » de l'annexe aux états financiers consolidés donnent une information appropriée sur la situation de la société au regard de l'incertitude pesant sur la continuité de l'exploitation, mentionnée ci-dessus.

La société procède, à chaque clôture, à un test de dépréciation des goodwills et des actifs à durée d'utilité indéfinie et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur des immobilisations incorporelles à durée d'utilité définie et des immobilisations corporelles, selon les modalités décrites dans les notes « III.9. Dépréciation des actifs corporels, incorporels et des goodwills. » et « V.7. Autres produits et charges opérationnels. » de l'annexe aux états financiers consolidés. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations retenues pour ce test de dépréciation, à revoir les calculs effectués par la société, à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction et à vérifier que les notes « III.9. Dépréciation des actifs corporels, incorporels et des goodwills. » et « V.7. Autres produits et charges opérationnels. » de l'annexe aux états financiers consolidés donnent une information appropriée.

Nous rappelons toutefois que, ces estimations étant fondées sur des prévisions présentant par nature un caractère incertain, les réalisations diffèreront, parfois de manière significative, des prévisions.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Les Commissaires aux comptes

Mérignac, le 3 mai 2013 Bordeaux, le 3 mai 2013

KPMG Audit IS Deloitte & Associés

Associé Associé

Eric Junières Emmanuel Gadret

II.5. COMPTES ANNUELS 2012 DE LA SOCIETE MERE GASCOGNE SA

II.5.1. COMPTE DE RESULTAT

(en milliers d'euros)	Exercice 2012	Exercice 2011
Produits d'exploitation	7 429	7 578
Ventes de biens
Prestations de services	5 329	7 206
Autres produits	2 100	372
Charges d'exploitation	(12 935)	(11 962)
Achats de matières premières et approvisionnements
Variation de stocks (matières premières et approvisionnements)	(55)
Autres achats et charges externes	(7 716)	(4 722)
Impôts, taxes et versements assimilés	(255)	(407)
Salaires et traitements	(2 210)	(3 905)
Charges sociales	(1 028)	(1 508)
Dotations aux amortissements	(1 402)	(1 205)
Dotations aux provisions pour risques et charges	(100)	(51)
Autres charges	(169)	(164)
Résultat d'exploitation	(5 506)	(4 384)
Produits financiers	6 567	5 143
Dividendes perçus	2 056	1 762
Produits financiers filiales	3 520	3 151
Produits financiers de trésorerie	107	186
Reprises sur provisions et transferts de charges	884	44
Charges financières	(80 101)	(20 500)
Dotations financières aux provisions	(73 434)	(15 880)
Frais financiers divers	(6 667)	(4 620)
Résultat financier	(73 534)	(15 357)
Résultat courant avant impôts	(79 040)	(19 741)
Produits exceptionnels	3 722	683
Produits exceptionnels sur opérations en capital	2 552	200
Reprises sur provisions et transferts de charges	1 170	483
Charges exceptionnelles	(5 051)	(888)
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	(4 324)	(302)
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	(727)	(586)
Résultat exceptionnel	(1 329)	(205)
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise
Impôts sur les bénéfices	53	25
Résultat net de l'exercice	(80 316)	(19 921)

II.5.2. BILAN ACTIF

(en milliers d'euros)		Exercice 2012		Exercice 2011
	Montants	Amortissements	Montants	Montants
	Bruts	et Provisions	Nets	Nets
Actif immobilisé	155 683	86 223	69 460	136 029
Immobilisations incorporelles	3 534	2 358	1 176	1 683
Immobilisations corporelles	4 648	2 509	2 139	5 073
Terrains forestiers	79		79	103
Autres terrains	1 267	125	1 142	1 151
Constructions	2 937	2 156	781	3 663
Autres immobilisations corporelles	365	228	137	134
Avances et acomptes				22
Immobilisations financières	147 501	81 356	66 145	129 273
Participations	138 218	78 595	59 623	122 311
Créances rattachées à des participations
Autres titres de participations	51		51	51
Prêts et autres immobilisations financières	9 232	2 761	6 471	6 911
Actif circulant	109 345	10 766	98 579	97 694
Stocks	233	159	74	129
Matières premières, approvisionnements	74		74	129
Marchandises	159	159
Créances	107 801	10 607	97 194	95 718
Avances et acomptes sur commandes	13		13	14
Clients et comptes rattachés	3 270	50	3 220	2 713
Autres créances	104 518	10 557	93 961	92 991
Trésorerie Actif	1 311		1 311	1 847
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités	1 311		1 311	1 847
Charges comptabilisées d'avance	2 474		2 474	989
Ecart de conversion actif	2		2	26
Total de l'actif	267 504	96 989	170 515	234 738

II.5.3. BILAN PASSIF

(en milliers d'euros)	Exercice 2012		Exercice 2011
	Avant répartition	(*) Après répartition	Avant répartition	Après répartition
Capitaux propres	40 135	40 135	120 903	120 903
Capital social	9 970	9 970	29 909	29 909
Prime d'émission	64 500	64 500	44 561	44 561
Réserve légale	2 990	2 990	2 990	2 990
Réserve facultative	35 477	35 477	35 477	35 477
Autres réserves	4 874	4 874	4 874	4 874
Report à nouveau	1 480	1 480	21 401	21 401
Résultat de l'exercice	(80 316)	(80 316)	(19 921)	(19 921)
Provisions règlementées	1 160	1 160	1 612	1 612
Provisions pour risques et charges	12 271	12 271	11 585	11 585
Dettes	118 109	118 109	102 250	102 250
Emprunts & dettes auprès Ets de crédit	72 881	72 881	66 479	66 479
Autres dettes financières diverses	17 253	17 253	14 172	14 172
Dettes fournisseurs, comptes rattachés	1 551	1 551	898	898
Dettes sociales et fiscales	1 326	1 326	1 043	1 043
Autres dettes	25 098	25 098	19 658	19 658
Ecarts de conversion passif
Total du passif	170 515	170 515	234 738	234 738

(*) en fonction du projet d'affectation

II.5.4. ANNEXE DES COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE 2012.

I. PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES.

Les comptes de bilan et de résultat 2012 sont établis suivant les principes comptables en vigueur dans le respect des règles d'image fidèle et de prudence, selon les hypothèses suivantes :

• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• indépendance des exercices,
• continuité de l'exploitation,
• coûts historiques.

Les résultats déficitaires en 2011 associés à la progression de l'endettement net avaient eu pour conséquence de contraindre Gascogne à entamer début 2012 des discussions avec l'ensemble de ses partenaires bancaires afin de pérenniser la structure de son financement.

Dans ce cadre,

• un apport de New Money (ou Nouveau Crédit) a été réalisé par les banques, et l'Etat par le biais du FDES pour 11,6 M€ en février 2012 et par l'actionnaire EEM pour 6 M€ en juillet 2012,
• un accord de conciliation a été signé le 13 juillet 2012 et homologué par décision du Tribunal de Commerce de Dax en date du 18 juillet 2012 (cf. paragraphe II.9), prévoyant notamment :
• le rééchelonnement de la dette syndiquée (70 M€) sur une période 2014- 2018,
• le maintien des lignes bilatérales et de l'affacturage respectivement jusqu'en février et juillet 2014 et divers engagements d'information et de respect d'agrégats financiers par Gascogne.

Depuis la signature de cet accord, les actions suivantes ont été menées:

• au plan financier :
• Remboursement du crédit de New Money à hauteur de 7,4M€ en septembre 2012
• Signature fin janvier 2013 d'un moratoire concernant l'apurement d'un passif social et fiscal de 13,8M€
• En 2013 :
  • oaccord des banques pour ne pas demander le remboursement anticipé de l'ensemble de la dette (hors new money) au moins jusqu'au 30 avril 2013
  • oaccord des banques et de l'actionnaire EEM pour différer le remboursement des échéances du solde du crédit de New Money jusqu'au 30 avril 2013
• au plan opérationnel :
• Renforcement de la gouvernance opérationnelle avec le recrutement d'un Directeur Général Opérationnel fin septembre 2012
• Lancement d'une série d'actions à court terme pour diminuer le BFRE, en particulier les stocks et limiter ou différer les dépenses d'investissements
• Réalisation d'un audit stratégique et financier au cours du dernier trimestre 2012
• Finalisation début 2013 du programme de cessions des activités non stratégiques

Le Groupe poursuit ses discussions avec l'ensemble de ses partenaires financiers afin de renforcer sa structure financière à moyen terme et est confiant sur le fait qu'un nouvel accord soit signé au cours de l'année 2013. Sur cette base, les comptes annuels ont été établis en appliquant le principe de continuité d'exploitation.

Toutefois, même si la Direction a retenu comme hypothèse la plus probable la réussite des discussions avec les banques, il existe de fait une incertitude quant à leur issue et, en cas d'issue défavorable, l'application des principes comptables généralement admis dans un contexte normal de continuité de l'exploitation, concernant notamment l'évaluation des actifs et des passifs, pourrait s'avérer non appropriée.

II. NOTES SUR DES POSTES DU BILAN.

II.1. Immobilisations incorporelles et corporelles : valeurs comptables brutes

La société a opté pour la comptabilisation d'amortissements dérogatoires afin de neutraliser fiscalement l'impact de l'application du règlement CRC 2002-10 à compter du 1er janvier 2005. Au 31 décembre 2012, le montant des amortissements dérogatoires s'établit à 1 160 K€ après une reprise nette de l'exercice de 429 K€.

(en milliers d'euros)	Exercice 2011	Acquisitions	Cessions Diminutions	Exercice 2012
Immobilisations incorporelles	3 315	219		3 534
Terrains	1 370		(24)	1 346
Constructions	6 385	51	(3 499)	2 937
Autres immobilisations corporelles	340	25		365
Avances et acomptes	22		(22)
Total	11 432	295	(3 545)	8 182

II.2. Amortissements et provisions

(en milliers d'euros)	Exercice 2011	Dotations	Cessions Reprises	Exercice 2012
Immobilisations incorporelles	1 632	726		2 358
Terrains	116	9		125
Constructions	2 722	74	(640)	2 156
Autres immobilisations corporelles	206	22		228
Total	4 676	831	(640)	4 867

La société a retenu le mode d'amortissement linéaire.

Les durées d'amortissement pratiquées sont les suivantes :

• Bâtiments d'habitation :
• Murs : 80 ans
  • Toiture : 25 ans
  • Aménagement : 15 ans
• Bâtiments d'exploitation :
• Murs : 40 ans
• Toiture : 25 ans
• Aménagement : 15 ans
• Matériel de transport 5 ans
• Mobilier et matériel de bureau 5 à 10 ans
• Matériel informatique 5 ans
• Logiciels5 à 10 ans

II.3. Immobilisations financières

Les titres de participation figurent au bilan pour leur prix d'acquisition, hors frais (comptabilisés en charges) et sont dépréciés lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à leur coût d'acquisition. La valeur d'inventaire est déterminée en fonction d'une évaluation fondée sur les perspectives de rentabilité future : il s'agit d'une valeur dite d'utilité ou économique.

II.3.1. Participations

(en milliers d'euros)
Valeur brute au 31 décembre 2011	138 218
Acquisitions
Cessions
Valeur brute au 31 décembre 2012	138 218
Dépréciations au 31 décembre 2011	(15 907)
Dotations	(62 889)
Reprises	201
Dépréciations au 31 décembre 2012	(78 595)
Valeur nette au 31 décembre 2012	59 623

Des provisions pour dépréciation des titres ont été comptabilisées en 2012 pour un montant net de 62 688 K€ compte tenu des perspectives de rentabilité future : 305 K€ pour Aigis, 19 594 K€ pour Gascogne Paper, 2 949 K€ pour Gascogne Laminates Switzerland, 2 860 K€ pour Gascogne Deutschland, 37 128 K€ pour Gascogne Wood Products, 40 K€ pour Gascogne Habitat Bois, 12 K€ pour Aquitaine Landes Industries et une reprise de 201 K€ pour Gascogne Sack Deutschland.

II.3.2. Prêts et autres immobilisations financières

(en milliers d'euros)	Dépôts	Titres autocontrôle	Contrat liquidité	Dépôts et cautionnements	Total
Valeur brute au 31 décembre 2011	3	2 979	541	5 635	9 158
Augmentations			64	515	579
Diminutions	(3)		(502)		(505)
Valeur brute au 31 décembre 2012		2 979	103	6 150	9 232
Dépréciations au 31 décembre 2011		(2 127)	(120)		(2 247)
Dotations		(634)			(634)
Reprises			120		120
Dépréciations au 31 décembre 2012		(2 761)			(2 761)
Valeur nette au 31 décembre 2012		218	103	6 150	6 471

II.3.2.1. Titres d'autocontrôle.

Gascogne SA détient, au 31 décembre 2012, 40 206 de ses propres actions (hors contrat de liquidité). A la date de clôture, le dernier cours coté est de 5,34 €.

Une provision pour dépréciation sur les titres Gascogne SA a été comptabilisée pour un montant total de 634 K€ ; en conséquence, la provision au 31 décembre 2012 s'élève à 2 761 K€, en prenant comme référence le cours moyen du mois de décembre 2012 soit 5,43 €.

Au 31 décembre 2012, la société dispose de réserves, autres que la réserve légale d'un montant au moins égal à la valeur de l'ensemble des actions propres qu'elle possède.

II.3.2.2. Contrat de liquidité

Dans le cadre d'un contrat de liquidité, Gascogne SA a confié à un intermédiaire de gestion l'achat et la vente de titres de Gascogne SA dont le montant s'élève à 103 K€ dont 64 K€ de titres et 39 K€ de fonds disponibles.

II.3.2.3. .Dépôts et cautionnements

Il s'agit des SICAV souscrites au profit de la Banque BNP pour contre garantir la caution accordée dans le cadre de l'amende de la Commission Européenne.

II.4. Stocks

(en milliers d'euros)	Exercice 2012	Exercice 2011
Stocks de bois sur pieds sur terrains forestiers	74	129
Marchandises	159	159
Valeur brute	233	288
Dépréciations des marchandises	(159)	(159)
Valeur nette	74	129

Les stocks de bois représentent les plantations forestières, dont les entrées sont valorisées au coût des frais de plantation ou d'acquisition des parcelles.

Une provision pour dépréciation des stocks est constatée lorsque la valeur comptable devient inférieure à la valeur de réalisation.

II.5. Créances

Elles sont toutes à moins d'un an.

(en milliers d'euros)	Exercice 2012	Exercice 2011
Clients et comptes rattachés	3 220	2 713
Solde dû par les filiales : Impôt société	654	317
Compte-courant Cash-Pooling Groupe	101 892	92 656
Dépréciation sur compte courant Groupe	(10 557)	(1 174)
Etat, TVA	1 952	1 141
Autres créances	33	65
Total	97 194	95 718

Les avances en compte-courant faites aux filiales et sous-filiales sont dépréciées lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à leur valeur nominale. La valeur d'inventaire est déterminée en fonction d'une évaluation fondée sur les perspectives de rentabilité future des filiales et sous-filiales.

Des provisions pour dépréciation des avances en compte-courant ont été comptabilisées en 2012 pour un montant net de 9 908 K€ compte tenu des perspectives de rentabilité future : 2 880 K€ concernant Gascogne Paper, 2 711 K€ concernant Mupa Emballages, 3 401 K€ concernant Gascogne Habitat Bois, 554 K€ concernant Aigis, 362 K€ concernant Gascogne Deutschland.

II.6. Charges comptabilisées d'avance

Ce poste comprend essentiellement les frais d'émission du crédit syndiqué étalés sur la durée du contrat.

II.7. Capital social

L'Assemblée générale du 5 juin 2012 a décidé une réduction de capital de 29 909 K€ à 9 970 K€ par une diminution de la valeur nominale de 15 euros à 5 euros.

Au 31 décembre 2012, le capital est composé de 1.993 963 actions de nominal 5 euros. Toutes les actions sont entièrement libérées.

La variation des capitaux propres se résume comme suit :

(en milliers d'euros)
Situation nette au 1er janvier 2012	120 903
Augmentation des autres capitaux propres-primes d'émission
Résultat net	(80 316)
Provisions réglementées	(452)
Situation nette au 31 décembre 2012	40 135

II.8. Provisions pour risques et charges

(en milliers d'euros)	Exercice 2011	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Exercice 2012
Litige Commission de Bruxelles	11 000				11 000
Litiges anciens dirigeants	0	611			611
Médaille du travail	142		(9)		133
Swap de taux	317		(9)		308
Autres	126	118	(25)		219
Total	11 585	729	(43)		12 271

Litige Commission de Bruxelles

Au cours de l'exercice 2002, la Commission Européenne (Direction Générale de la Concurrence – Service Cartels) a diligenté une enquête approfondie auprès des producteurs de sacs en plastique membres de l'association Valveplast, afin de rechercher l'existence d'un éventuel cartel entre ces producteurs. Notre filiale Sachsa Verpackung (devenue Gascogne Sack Deutschland), qui, à titre accessoire produit ce type de sacs (chiffre d'affaires de l'ordre de 5 M€ sur un total de 21 M€), a été concernée par cette enquête.

Par décision de la Commission Européenne du 30 novembre 2005, notre filiale Sachsa Verpackung a été condamnée au titre de cette enquête, à une amende de 13,2 M€, à laquelle la société Gascogne SA a été tenue conjointement et solidairement à hauteur de 9,9 M€. Cette décision a été notifiée à la société le 15 décembre 2005.

Face à cette situation, le Groupe a introduit le 23 février 2006 un recours en appel devant le Tribunal de Première Instance (TPI) des Communautés Européennes. Par ailleurs, une garantie bancaire a été produite au profit du Groupe au titre du paiement de l'amende.

La saisine du TPI, ainsi que l'obtention d'une garantie bancaire, permettent de bénéficier d'une suspension de paiement de l'amende, tant que l'affaire restera pendante devant cette juridiction. En revanche, des intérêts au taux global de 3,56% par an se sont rajoutés au montant en principal de l'amende à partir du 15 mars 2006 (date de recouvrement initiale), jusqu'à l'expiration des procédures de recours.

Des mémoires en défense ont été déposés par la Commission Européenne au cours du mois d'août 2006. Les sociétés ont adressé des mémoires en réplique au TPI en date du 27 octobre 2006.

Les audiences de plaidoiries ont eu lieu le 2 février 2011.

Par une décision du 16 novembre 2011, le Tribunal de l'Union Européenne a rejeté le recours en annulation.

Les sociétés ont décidé d'intenter un pourvoi devant la Cour de Justice Européenne, pour demander l'annulation de l'arrêt du Tribunal et à titre subsidiaire, la baisse du montant de la sanction.

L'audience s'est tenue le 5 février 2013, l'arrêt de la Cour est attendu pour l'été 2013.

Ce litige fait l'objet d'une provision de 13,2 M€ (constituée fin 2005) dont 11 M€ dans les comptes de Gascogne SA et 2,2 M€ dans les comptes de Gascogne Sack Deutschland et d'intérêts courus pour 3,6 M€ provisionnés en autres dettes dans les comptes de Gascogne SA.

Litiges avec d'anciens dirigeants

L'ancien dirigeant de la Branche Bois, a contesté son licenciement pour faute grave le 17 octobre 2011 auprès du Conseil des Prud'hommes de Bergerac et réclamé des dommages et intérêts à Gascogne SA pour 0,3 M€.

Le Conseil des Prud'hommes de Bergerac a condamné le 28 juin 2012 Gascogne SA à verser des indemnités et des dommages et intérêts à hauteur des réclamations soit 312 K€ avec demande d'exécution provisoire.

La société a fait appel de cette décision sur le fond, mais a d'ores et déjà payer 200 K€.

Par ailleurs, la société MEYSSET DEVELOPPEMENT (dont le représentant légal est 'l'ancien dirigeant de la Branche Bois) a assigné, Gascogne SA et Gascogne Wood Products, le 28 février 2012, auprès du Tribunal de Commerce de Dax et réclame 1,5 M€ de dommages et intérêts en réparation du caractère brutal, et abusif de la révocation de son mandat de Président de Gascogne Wood Products en octobre 2011. L'audience du Tribunal de commerce s'est tenue en Décembre 2012 et le jugement a été mis en délibéré.

A la date de rédaction de ce document, MEYSSET DEVELOPPEMENT et son représentant légal ont été condamnés à verser 10 000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile.

Deux autres anciens dirigeants du Groupe intentent également des procédures devant le Conseil des Prud'hommes, réclamant au total 1,2 M€.

Concernant l'ensemble de ses litiges, la société a constitué une provision de 0,6 M€.

Swap de taux

Des swaps de taux ont été souscrits en 2011 pour couvrir les emprunts à taux variable. Le caractère de couverture comptable n'a pas pu être démontré pour un swap, aussi les pertes latentes de ce swap sont provisionnées pour 307 K€.

II.9. Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

Variation des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

(en milliers d'euros)
Solde au 1er janvier 2012	66 479
Crédit de New Money (février 2012)	11 600
Remboursement crédit de New Money	(4 877)
Autres remboursements	(400)
Variation des découverts	80
Solde au 31 décembre 2012	72 881

Analyse par nature et par échéance

(en milliers d'euros)	moins d'un an	de un à cinq ans	plus de cinq ans	Total
Emprunts	63 526			63 526
Découverts utilisés dans le cadre
du cash pooling	9 355			9 355
Total	72 881			72 881

Compte-tenu du non-respect des ratios financiers du contrat syndiqué et du protocole de conciliation, la part des crédits long et moyen terme de la dette syndiquée au 31 décembre 2012, s'élevant à 52,9 M€, a été classée en dettes financières à moins d'un an.

Protocole de conciliation de juillet 2012

Le Groupe a signé un accord de conciliation (« Protocole ») le 13 juillet 2012 avec ses banques et son actionnaire EEM. Cet accord a été homologué par décision du Tribunal de Commerce de Dax en date du 18 juillet 2012.

Les résultats déficitaires enregistrés en 2011 associés à la progression de l'endettement net ont eu pour conséquence de contraindre Gascogne à renégocier avec son pool bancaire son crédit syndiqué. Les covenants n'étant pas respectés au 31 décembre 2011, les banques avaient la possibilité de demander son remboursement anticipé et l'encours était classé, conformément aux normes IFRS, en dettes à court terme au 31 décembre 2011. Le Groupe utilisait à cette date un montant de 70 M€ sur un total de 78 M€ autorisé.

Les banques ont accepté pendant la phase de discussion de ne pas demander de remboursement anticipé, de reporter l'échéance de principal de fin mars, et de maintenir des lignes bilatérales. Les banques ont également mis à disposition de la société Gascogne en date du 20 février 2012 un prêt relais de 11,6 M€ à échéance de juillet 2012 et l'Etat français a mis à la disposition de la société le 12 avril 2012 un prêt d'un montant de 1,93 M€ qui a été affecté au remboursement partiel du prêt relais, réduisant ainsi l'encours de ce dernier à 9,66 M€ (ces deux prêts forment ensemble le « Nouveau Crédit »).

Les principales dispositions du Protocole sont les suivantes :

a. Les crédits syndiqués (crédit de refinancement et crédit revolving) dont l'encours s'établit à 70 M€ ont été rééchelonnés et leur marge renégociée.

Le nouvel échéancier de remboursement du crédit de refinancement de 53 M€ est le suivant :

• franchise des échéances de remboursement du principal jusqu'au 30 mars 2014 ;
• 18 échéances trimestrielles d'un montant de 2 M€ à compter du 30 mars 2014 ;
• le solde de 16,9 M€ le 31 juillet 2018.

Le crédit revolving de 17 M€ sera remboursé au plus tard le 31 juillet 2018.

• b. Les lignes bilatérales s'établissant à 17,5 M€ sont maintenues intégralement jusqu'en février 2014 pour les mêmes montants et dans les mêmes conditions financières qu'antérieurement. Les modalités de remboursement des lignes bilatérales seront examinées en septembre 2013.
• c. L'actionnaire principal EEM a effectué un apport en compte courant de 6 M€ à la signature du Protocole.
• d. Le Nouveau Crédit dont l'encours s'élève à 11,6 M€ et l'avance en compte courant d'actionnaire dont le montant en principal s'élève à 6 M€, seront remboursés proportionnellement au montant de leurs encours, à hauteur d'un montant de 7,4 M€ au plus tard le 31 décembre 2012 et par tranches de 1,7 M€ de janvier à juin 2013. Le premier remboursement de 7,4 M€ a effectivement été réalisé en septembre 2012.
• e. Le maintien jusqu'en juillet 2014 des contrats d'affacturage avec les sociétés françaises du Groupe pour une enveloppe globale nette de 40 M€.

Différents engagements ont été pris par Gascogne, dont la transmission selon une périodicité trimestrielle à compter du 30 septembre 2012 d'agrégats financiers tels que l'EBITDA et la trésorerie. Le non-respect de ces agrégats fait partie des cas d'exigibilité anticipée prévue au Protocole.

Situation post protocole

Le Groupe Gascogne a remboursé, comme prévu dans le protocole, une tranche de 7,4 M€ sur les prêts bancaires et avances actionnaires mis à sa disposition au 1er semestre 2012.

Au 31 décembre 2012, le Groupe n'a pas respecté les covenants du contrat syndiqué et du protocole de conciliation.

En 2013, le Groupe a obtenu :

• un accord des banques pour ne pas demander le remboursement anticipé de l'ensemble de la dette (hors new money) au moins jusqu'au 30 avril 2013
• un accord des banques et de l'actionnaire EEM pour différer le remboursement des échéances du solde du crédit de New Money jusqu'au 30 avril 2013

Le Groupe poursuit ses discussions avec l'ensemble de ses partenaires financiers afin de renforcer sa structure financière à moyen terme. avec pour objectif la finalisation d'un nouvel accord au cours de l'année 2013.

II.10. Dettes financières diverses

Exercice 2012	Exercice 2011
7 100	4 500
7 410	6 420
727	536
1 770	2 630
246	86
17 253	14 172

Les emprunts auprès des Fonds Communs de Placements du personnel se décomposent en obligations non convertibles :

Date Emission	Date Échéance	Nombre Obligations	Nominal de l'obligation (en €)	Total emprunt (en K€)
avril-08	avril-13	40 000	10	400
avril-10	avril-15	40 000	10	400
avril-11	avril-16	47 000	10	470
avril-12	avril-17	50 000	10	500
Total				1 770

II.11. Autres dettes

II.11.1. Charges à payer

(en milliers d'euros)	Exercice 2012	Exercice 2011
Intérêts courus sur dettes financières	245	85
Fournisseurs	886	307
Dettes fiscales et sociales	614	560
Autres dettes	3 693	2 988
Total	5 438	3 940

Les autres dettes sont constituées des intérêts courus provisionnés au titre du litige avec la Commission de Bruxelles.

II.11.2. Compte Courant associés

Dans le cadre du protocole de conciliation de juillet 2012, l'actionnaire Eaux et Electricité de Madagascar a apporté une avance en compte courant de 6 M€ dont 2,5 M€ lui ont été remboursés lors du remboursement de 7,4 M€ du Crédit de New Money et de l'avance actionnaire en septembre 2012.

II.11.3. Intégration fiscale.

Le Groupe intégré fiscalement comprend les sociétés suivantes : Gascogne SA, Forestière de Gascogne, Gascogne Wood Products, Gascogne Paper, Depland, Gascogne Sack, Gascogne Laminates, Mupa Emballages, Aquitaine Landes Industries, Gascogne Habitat Bois, Allwood France.

Les filiales calculent leur charge d'impôt comme si elles étaient imposables séparément et s'acquittent des acomptes et soldes d'impôt auprès de la tête du groupe, Gascogne SA.

Dans le bilan l'intégration fiscale fait apparaître :

A l'actif, une créance de 654 K€ correspondant à l'impôt dû par les filiales à la société mère ainsi que le solde d'impôt société dû par l'état de 1 388 K€.

Au passif, une dette correspondant au solde dû par la société mère à certaines filiales, soit 911 K€ et à l'économie d'impôt accumulée au 31 décembre 2012, soit 17 510 K€.

II.12. Situation fiscale latente.

Les accroissements et allègements de la dette future d'impôt provenant des décalages dans le temps entre le régime fiscal et le traitement comptable des produits ou des charges sont les suivants :

(En milliers d'euros)		Exercice 2011		Variations		Exercice 2012
NATURE	ACTIF	PASSIF	ACTIF	PASSIF	ACTIF	PASSIF
Décalages certains ou éventuels
- Amortissements dérogatoires		(531)	78			(453)
- Provisions réglementées
- Provisions pour investissement		(14)	14
- Charges non déductibles temporairement
à déduire l'année suivante :
- Congés payés (ancien régime)	60		(13)		47
- Frais acquisition titres
- Autres	22	(8)	(5)	8	17
TOTAL	82	(553)	74	8	64	(453)

III.- NOTES SUR DES POSTES DU COMPTE DE RESULTAT.

III.1. Produits.

Ils se composent essentiellement de prestations de services aux filiales, de produits financiers et de dividendes.

III.2. Effectif de l'exercice 2012

	Moyenne	Exercice 2012
Cadres	13	11
Agents de maîtrise	4	4
Techniciens	5	5
Employés	6	5
Total	28	25

III.3. Rémunérations des dirigeants.

Les rémunérations brutes versées aux cinq personnes les mieux rémunérées au cours de l'exercice 2012 s'élèvent à 881 K€.

Les jetons de présence servis au titre de l'exercice 2012 au Conseil d'administration se sont élevés à 160 K€ dont 38 K€ pour la participation aux Comités spécialisés.

III.4. Intéressement du personnel.

Un accord d'intéressement a été signé pour les exercices 2011-2012-2013.

III.5. Résultat financier

(en milliers d'euros)	Exercice 2012	Exercice 2011
Dividendes filiales	2 056	1 762
Reprises (dotations) de provisions comptes courants filiales	(9 863)	(2 278)
Reprises (dotations) provisions titres filiales	(62 688)	(13 557)
Produits intérêts sur prêts aux filiales et autres	3 520	3 151
Plus-value de cession de valeurs mobilières de placement	56	46
Impact intérêts financiers sur instruments dérivés	(1 562)	(1 251)
Gains (pertes) de change	(322)	104
Intérêts pénalités amende Commission européenne	(594)	(552)
Intérêts sur emprunts	(2 443)	(2 169)
Intérêts bancaires	(719)	(359)
Charges intérêts sur prêts des filiales	(431)	(254)
Perte sur créances (GUK)	(544)
Total	(73 534)	(15 357)

III.6. Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros)	Exercice 2012	Exercice 2011
Résultat net sur cession d'immobilisations corporelles	(1 134)	(90)
Reprise/provision d'immobilisations corporelles	619	(250)
Résultat net sur cession de titres Gascogne SA	(439)	(11)
Provision pour litige	(826)	(100)
Provisions réglementées	451	246
Total	(1 329)	(205)

III.7. Ventilation de l'impôt sur les sociétés

(en milliers d'euros)	Résultat courant	Résultat exceptionnel	Total
Résultat avant Impôts	(79 041)	(1 329)	(80 370)
Retraitements fiscaux	(1 283)		(1 283)
Résultat fiscal avant impôt	(80 324)	(1 329)	(81 653)
Impôt sociétés théorique	(26 775)	(443)	(27 218)
Compensation
Imputation Impôt sociétés déficits antérieurs	26 775	443	27 218
Impôt sociétés intégration fiscale		53	53
Total impôt sociétés		53	53
Résultat net comptable	(79 041)	(1 276)	(80 317)

Analyse de l'impôt créditeur

(en milliers d'euros)
Crédit d'impôt recherche
Carry-back
Divers : intégration fiscale	53
Total	53

IV. INFORMATIONS GENERALES.

Informations sur les entreprises liées

(en milliers d'euros)	Exercice 2012	Exercice 2011
Immobilisations financières
Participations	138 218	138 218
Créances et comptes rattachés
Clients et comptes rattachés et créances diverses	2 970	2 084
Comptes courants (solde impôt filiales)	655	318
Compte courants (avance de trésorerie)	101 879	92 655
Dettes
Fournisseurs et comptes rattachés	86	106
Comptes courants filiales	14 326	10 920
Compte Courant Eaux et Electricité de Madagascar	3 477	0
Comptes courants (solde impôt filiales)	911	536
Charges d'exploitation
Autres services
extérieurs	31	219
Chiffre d'affaires H.T.
Prestations de services à l'égard des filiales	5 103	6 608
Produits financiers
Intérêts des comptes courants	3 516	3 151
Produits financiers de participations	2 056	1 762
Charges financières
Intérêts des comptes courants	431	255

V ENGAGEMENTS HORS BILAN.

V.1. Engagements donnés

Engagements en matière d'indemnités de fin de carrière et de retraite.

L'entreprise applique les dispositions de la Convention Collective. A ce titre, les engagements y afférents ont été évalués en prenant comme base les rémunérations de l'entreprise et en les pondérant d'un coefficient tenant compte de l'ancienneté et de la durée probable de carrière jusqu'à l'âge légal de la retraite.

Les engagements actualisés sont calculés selon la méthode des unités de crédit projetées avec les hypothèses suivantes :

• Age de départ à la retraite : 65 ans
• Taux d'actualisation : 3%
• Taux d'augmentation des salaires : 2%

Au 31 décembre 2012, les engagements en matière d'indemnité de fin de carrière s'élèvent à 371 K€ et sont intégralement couverts par des versements capitalisés qui représentent une somme de 735 K€ à la clôture de l'exercice.

Par ailleurs, il existe, au 31 décembre 2011, des contrats de retraite par capitalisation pour l'ensemble des cadres de Gascogne SA. Parmi ces cadres, un groupe fermé bénéficie d'un régime à prestations définies dont les engagements s'élèvent à 1 127 K€ et sont couverts par des versements capitalisés s'élevant à la même date à 1 120 K€.

Droits individuels à la formation.

Volume d'heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis	2 413
Volume d'heures n'ayant pas donné lieu à demande	2 413

Autres engagements donnés

Dans le cadre de la condamnation en novembre 2005 par la Commission Européenne de la filiale Gascogne Sack Deutschland (ex Sachsa) à une amende de 13,2 M€, Gascogne SA est tenue conjointement et solidairement à hauteur de 9,9 M€, Gascogne SA s'est engagée auprès de Gascogne Sack Deutschland à prendre en charge le paiement de tout montant en amende et intérêts dus par la filiale excédant 2,2 M€.

Dans le cadre du contrat de crédits syndiqués, les banques bénéficient d'un gage de compte d'instruments financiers de premier rang portant sur l'intégralité des actions détenues par Gascogne SA sur ses principales filiales. De plus, Gascogne SA est caution personnelle, solidaire et indivisible de ses filiales portant sur le remboursement de la ligne de crédit revolving.

Dans le cadre du financement de ses filiales, Gascogne SA a émis des lettres de soutien auprès de deux d'entre elles Aigis et Gascogne Allwood.

Dans le cadre des opérations exceptionnelles de mobilisation et de stockage de bois suite à la tempête Klaus, le Groupe a sollicité et obtenu via sa filiale Forestière de Gascogne 5 prêts bonifiés à 1,5% pour un montant global de 22,5 M€. Gascogne SA est caution solidaire de sa filiale pour le remboursement de ces 5 prêts dont 3 ne sont pas encore soldés au 31 décembre 2012 pour un montant de 8,2 M€.

Le crédit de New Money de 11,6 M€ octroyé par les banques et l'Etat en février 2012 et l'avance en compte courant de 6 M€ octroyée en juillet 2012 par l'actionnaire Eaux et Electricité de Madagascar dont le solde global à fin 2012 est de 10,2 M€ bénéficient d'un privilège de « New Money » conformément aux dispositions de l'article L.611-11 du Code de Commerce. Cela signifie qu'en cas de procédure collective, les bénéficiaires de ce privilège sont remboursés par privilège avant toutes les autres créances.

Dans le cadre de la cession de Cenpac, Gascogne SA a accordé une garantie de passif à l'acquéreur Raja, pour un montant maximal de 4 M€ jusqu'au 31 décembre 2013 sauf en matière fiscale (31 janvier 2014). En contrepartie, Gascogne SA a reçu une caution de la Société Générale à hauteur de 1 M€ jusqu'au 31 décembre 2011, puis 0,5 M€ jusqu'au 31 janvier 2014.

Dans le cadre du contrat d'achat d'électricité par Gascogne Paper au consortium Exeltium, Gascogne SA est caution solidaire de Gascogne Paper dans l'exécution de ses obligations de paiement pendant la durée du contrat.

Dans le cadre de la demande de la suspension de l'exécution provisoire de la condamnation de la société Forestière de Gascogne dans le litige l'opposant à la société Landes Wood Trading, Gascogne SA s'est portée caution solidaire de sa filiale pour le paiement du montant de la condamnation soit 4,4 M€ si elle devait être amenée à régler cette somme à l'issue des procédures en cours. Forestière de Gascogne a été condamnée en appel en novembre 2012 à verser 0,9 M€ et s'est acquittée de sa condamnation début 2013.

V.2. Engagements reçus

La société emprunte à taux variable. Afin de se couvrir contre le risque de hausse de taux, Gascogne SA a mis en place pour elle et pour les sociétés du Groupe, des SWAP de taux Euribor 3 mois contre un taux fixe. Le montant global de ces couvertures pour le Groupe s'élève à 77,1 M€ à un taux moyen de 2,75%.

VI. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES.

(en milliers d'euros)	Exercice 2012
Honoraires au titre du contrôle légal des comptes Honoraires au titre des conseils et prestations de services entrant	276
dans les diligences directement liées à la mission de contrôle légal des comptes	43
Total	319

VII. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE.

Gascogne a finalisé en janvier 2013 la cession de sa filiale déficitaire MUPA Emballages et le 1er mars 2013 la cession du site de Jarnac.

Comme cela est indiqué dans le paragraphe I. Principes,règles et méthodes comptables, le Groupe avait obtenu en 2013 :

• Un accord des banques pour ne pas demander le remboursement anticipé de l'ensemble de la dette (hors new money) au moins jusqu'au 30 avril 2013
• Un accord des banques et de l'actionnaire EEM pour différer le remboursement des échéances du solde du crédit de New Money jusqu'au 30 avril 2013

En date du 3 mai, le Groupe a obtenu de l'ensemble de ses partenaires une prorogation de ces accords jusqu'au 30 septembre 2013.

VIII. TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATION

Sociétés ou groupes de sociétés (en milliers d'euros) A-Renseignements détaillés sur les participations dont la valeur brute excède	Capital	Capitaux propres autres que le capital	Quote part de capital détenue en %	Valeur comptable des titres Brute	Valeur comptable des titres Nette	Prêts et avances consentis par la société non encore remboursés	C.A.H.T. dernier exercice écoulé	Bénéfice ou perte de dernier exercice clos	Dividendes encaissés par la société en 2012
1% du capital de Gascogne SA
1-Filiales détenues à plus de 50%
- Gascogne Wood Products (Escource)	24 327	(15 860)	100	44 764	7 637	6 158	81 366	(27 572)
- Gascogne Sack (Mimizan)	22 958	9 907	100	14 869	14 869		89 338	2 618	1 644
- Gascogne Paper(Mimizan)	16 000	(21 625)	100	19 594		36 698	130 066	(32 976)
- Gascogne Laminates (Dax)	12 081	(1 097)	100	31 940	31 940	11 378	96 633	(3 676)
- Mupa Emballages (Dax)	2 882	(5 582)		3 857		4 082	6 561	(5 001)
- Gascogne Deutschland (Allemagne)	1 227	422	100	2 860		9 100		(243)
- Aigis (Grèce)	3 408	(369)	100	7 017		2 000	8 863	(584)
- Gascogne Laminates Switzerland (Suisse)	9 940	(10 172)	100	7 830			26 773	(1 717)
- Gascogne Sack Tunisia (Tunisie)	3 351	528	100	4 569	4 569	9	8 245	437	412
2-Participations détenues entre 10% et 50%
- Gascogne Sack Deutschland (Allemagne)	6 136	3 340	10	835	577		14 967	(2 647)
B-Renseignements détaillés sur les participations dont la valeur brute n'excède pas 1% du capital de Gascogne SA
1- Filiales françaises
- Forestière de Gascogne (Escource)	80	455	1	1	1	23 745	42 551	216
- Gascogne Habitat Bois (Marmande) - Aquitaine Landes Industries (Saint Paul lès	40	(4 745)	100	40		4 796	4 088	(1 518)
Dax)	40	(8)		42	30			(2)
2- Filiales étrangères
C-Renseignements globaux sur tous les titres
1- Filiales françaises	78 408	(38 555)		115 107	54 477	86 857	450 603	(67 911)	1 644
2- Filiales étrangères	24 062	(6 252)		23 111	5 146	11 109	58 848	(4 754)	412
TOTAL	102 470	(44 807)		138 218	59 623	97 966	509 451	(72 665)	2 056

II.6. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

II.6.1. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2012

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société Gascogne, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'incertitude relative à la continuité de l'exploitation exposée dans les notes « I. Principes, règles et méthodes comptables. » et « VII. Evénements postérieurs à la clôture. » de l'annexe aux comptes annuels.

2. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Comme indiqué dans la première partie de ce rapport, les notes « I. Principes, règles et méthodes comptables. » et « VII. Evénements postérieurs à la clôture. » de l'annexe aux comptes annuels font état des incertitudes pesant sur la continuité d'exploitation.

Nous avons été conduits à examiner les dispositions envisagées à cet égard.

Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été communiquées à ce jour, et dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous estimons que les notes « I. Principes, règles et méthodes comptables. » et « VII. Evénements postérieurs à la clôture. » de l'annexe aux comptes annuels donnent une information appropriée sur la situation de la société au regard de l'incertitude pesant sur la continuité d'exploitation, mentionnée ci-dessus.

• Votre société constitue des provisions pour dépréciation des titres de participation et des avances en comptescourants afin de prendre en compte les pertes de valeur de certaines filiales. Ces provisions sont évaluées tel que décrit dans les notes « II.3. Immobilisations financières » et « II.5. Créances » de l'annexe aux comptes annuels. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations retenues pour évaluer la valeur d'utilité des titres de participation et des avances en comptescourants, à revoir les calculs effectués par la société, à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction et à vérifier que les notes « II.3. Immobilisations financières » et « II.5. Créances » de l'annexe aux comptes annuels donnent une information appropriée. Nous rappelons toutefois que, ces

estimations étant fondées sur des prévisions présentant par nature un caractère incertain, les réalisations diffèreront, parfois de manière significative, des prévisions.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Mérignac, le 3 mai 2013 Bordeaux, le 3 mai 2013

KPMG Audit IS Deloitte & Associés

Associé Associé

Eric Junières Emmanuel Gadret

II.6.2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'Assemblée générale

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'administration.

1) Convention d'« Avance en compte courant » (ou « Prêt d'actionnaire ») consentie par Electricité des Eaux de Madagascar

Nature et objet :

Electricité des Eaux de Madagascar a consenti à votre société une Avance en compte courant d'un montant de 6 000 000 € en date du 13 juillet 2012.

L'Avance en compte courant est rémunérée selon le même taux que les crédits syndiqués.

Modalités :

Le solde de l'Avance en compte courant s'établit à 3 477 272,73 € au profit de la société Electricité des Eaux de Madagascar au 31 décembre 2012.

Les intérêts comptabilisés en charges dans le cadre de cette convention se sont élevés à 80 090,16 € au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012 et sont enregistrés au bilan en dettes au 31 décembre 2012

2) Convention de nantissement du compte courant de Gascogne Laminates Switzerland

Nature et objet :

Convention de nantissement de premier rang par votre société de son compte courant avec Gascogne Laminates Switzerland en garantie des obligations de paiements et de remboursement des sommes dues par votre société au titre de l'Avance en compte courant.

Cette garantie s'inscrit dans le cadre du nantissement du compte courant de votre société avec Gascogne Laminates Switzerland qui a été consenti le 24 février 2012 en garantie du Contrat de Crédit consenti par les banques du groupe pour 11 600 000 € en février 2012.

Modalités :

Le compte courant de votre société avec Gascogne Laminates Switzerland présente un solde nul au 31 décembre 2012.

3) Conclusion d'un accord de conciliation

Nature et objet :

Votre société a signé un accord de conciliation (« Protocole ») le 13 juillet 2012 avec ses banques et son actionnaire principal Electricité des Eaux de Madagascar qui a été homologué par décision du Tribunal de Commerce de Dax en date du 18 juillet 2012.

Modalités :

Les principales dispositions du Protocole sont les suivantes :

a.Les crédits syndiqués (crédit de refinancement et crédit revolving) dont l'encours s'établit à 70 M€ ont été rééchelonnés et leur marge renégociée.

Le nouvel échéancier de remboursement du crédit de refinancement de 53 M€ est le suivant :

• franchise des échéances de remboursement du principal jusqu'au 30 mars 2014 ;

• 18 échéances trimestrielles d'un montant de 2 M€ à compter du 30 mars 2014 ;

• le solde de 16,9 M€ le 31 juillet 2018.

Le crédit revolving de 17 M€ sera ramené à 10,5 M€ à la cession de Gascogne Laminates et le solde sera remboursé au plus tard le 31 juillet 2018.

b.Les lignes bilatérales s'établissant à 17,5 M€ sont maintenues intégralement jusqu'en février 2014 pour les mêmes montants et dans les mêmes conditions financières qu'antérieurement. Les modalités de remboursement des lignes bilatérales seront examinées en septembre 2013.

c.L'actionnaire principal Electricité des Eaux de Madagascar a effectué un apport en compte courant de 6 M€ à la signature du Protocole.

d.Le Nouveau Crédit dont l'encours s'élève à 11,6 M€ et l'avance en compte courant d'actionnaire dont le montant en principal s'élève à 6 M€, seront remboursés proportionnellement au montant de leurs encours, à hauteur d'un montant de 7,4 M€ au plus tard le 31 décembre 2012 et par tranches de 1,7 M€ de janvier à juin 2013.

e.Le maintien jusqu'en juillet 2014 des contrats d'affacturage avec les sociétés françaises du Groupe pour une enveloppe globale nette de 40 M€.

Différents engagements ont été pris par Gascogne, dont la transmission selon une périodicité trimestrielle à compter du 30 septembre 2012 d'agrégats financiers tels que l'EBITDA et la trésorerie. Le non-respect de ces agrégats fait partie des cas d'exigibilité anticipée prévue au Protocole.

Personne concernée par ces conventions : Electricité des Eaux de Madagascar, actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de votre société.

Ces conventions ont été autorisées par décision du Conseil d'administration du 13 juillet 2012.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée générale

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

1) Convention de prestations financières

Nature et objet :

Les conventions de prestations financières concernent des mises à disposition de fonds sous forme d'avances en compte courant aux différentes sociétés du groupe Gascogne. Elles tiennent compte des modifications apportées au contrat syndiqué par l'avenant conclu le 17 juillet 2009.

Modalités :

Les intérêts sur comptes courants sont facturés sur la base d'un taux moyen pondéré résultant du coût des différentes sources de financement.

Votre société a facturé les montants suivants à ses filiales au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012 :

(En euros)
Gascogne Paper	1 273 515
Gascogne Wood Products	369 900
Forestière de Gascogne	715 262
Gascogne Laminates	260 283
Gascogne Laminates Switzerland	164 588
Gascogne Deutschland	249 959
Mupa Emballages	134 163
Aigis	68 899
Gascogne Laminates Germany	8 904
Gascogne Habitat Bois	134 787
Allwood Belgique	59 965
Depland	69 258
Gascogne UK	6 367
Gascogne Sack Tunisia	326
Gascogne Sack	0
Total	3 516 176

2) Convention de prestations de services

Nature et objet :

• Prestations de services délivrées par votre société ;
• Mise à disposition des dirigeants ;
• Location de bâtiments.

Modalités :

Les charges de fonctionnement de votre société sont facturées aux filiales en fonction de la contribution de chacune à la valeur ajoutée produite au cours de l'exercice considéré.

Votre société a facturé les montants suivants à ses filiales au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012 :

(En euros)
Gascogne Paper	1 384 695
Gascogne Sack	1 086 164
Gascogne Laminates	894 597
Gascogne Wood Products	1 079 140
Forestière de Gascogne	147 097
Gascogne Laminates Switzerland	105 920
Gascogne Laminates Germany	219 684
Gascogne Sack Deutschland	83 808
Aigis	48 636
Gascogne Sack Tunisia	41 052
Mupa Emballages	12 216
Total	5 103 009

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs sans exécution au cours de l'exercice écoulé

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.

1) Convention avec Gascogne Sack Deutschland

Personnes concernées : Gascogne détenant le contrôle de Gascogne Sack Deutschland

Nature et objet :

Convention de prise en charge par votre société d'une partie de l'amende et des intérêts dus par Gascogne Sack Deutschland au titre du litige avec la Commission Européenne.

Cette convention a été autorisée par décision du Conseil d'administration du 15 décembre 2011.

Modalités :

A la suite de l'enquête menée par la Direction Générale de la Concurrence de la Commission Européenne, la société Gascogne Sack Deutschland a été condamnée le 30 septembre 2005 à verser une amende de 13,2 M€, à laquelle votre société a été tenue conjointement et solidairement à hauteur de 9,9 M€.

Par cette convention votre société s'engage à prendre à sa charge le paiement de l'amende et des intérêts dus par Gascogne Sack Deutschland au-delà de 2,2 M€.

Cette convention n'a pas produit d'effet au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ; aucun paiement n'ayant été effectué au titre de cette amende au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Mérignac et Bordeaux, le 3 mai 2013 Les Commissaires aux comptes

KPMG Audit IS

Deloitte & Associés

Eric JUNIERES

Emmanuel GADRET

II.6.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.225-235 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE GASCOGNE SA

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société GASCOGNE et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du Conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du Conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce

Mérignac et Bordeaux, le 3 mai 2013 Les Commissaires aux comptes

KPMG Audit IS

Deloitte & Associés

Eric JUNIERES Associé

Emmanuel GADRET Associé

II.6.4. ATTESTATION DE PRESENCE ET RAPPORT D'ASSURANCE MODERE DE L'UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR UNE SELECTION DE DONNEES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES SUR UN PERIMETRE FRANCE

A l'attention de la direction générale,

A la suite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité de Commissaire aux comptes de Gascogne S.A., nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales sur un périmètre France présentées dans le rapport de gestion établi au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012 en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code du commerce.

Responsabilité de la Société

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées prévues à l'article R. 225-105-1 du code de commerce (ci-après les « Informations »), établies conformément aux référentiels utilisés (le « Référentiel ») par la société et disponibles auprès de la Direction de la Communication du groupe Gascogne (le « Groupe ») et dont un résumé figure dans le rapport de gestion en pages 27 (partie sociale) et 41 (partie environnementale).

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer la conformité avec les règles déontologiques, les normes d'exercice professionnel et les textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'un des Commissaire aux comptes

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d'attester que les Informations requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R. 225-105 du code de commerce et du décret n°2012- 557 du 24 avril 2012 (Attestation de présence) ;

• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les données²⁰ sélectionnées par le Groupe identifiées par le signe sur un périmètre France (les « Données ») sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au Référentiel retenu (Rapport d'assurance modérée sur une sélection de Données).

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en responsabilité sociétale.

1. Attestation de présence sur les Informations

Nous avons conduit les travaux suivants conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

• Nous avons comparé les Informations présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R. 225- 105-1 du code du commerce ;

• Nous avons vérifié que les Informations couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L. 233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée en pages 25 (partie sociale) et 39 (partie environnementale) du rapport de gestion ;

• En cas d'omission de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions du décret n° 2012-557 du 24 avril 2012.

Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations requises.

²⁰ Indicateurs sociaux : Effectif total (CDD, CDI, répartition par sexe et par zone géographique), Embauches et licenciements, Taux d'absentéisme, Taux de fréquence des accidents du travail et Taux de gravité des accidents du travail.

Indicateurs environnementaux : Consommation d'énergie (électricité, combustibles fossiles, biomasse), Emissions de CO² , Consommation d'eau, Quantité de déchets (quantité totale, dont déchets dangereux, part de déchets valorisés), Demande chimique en oxygène, Emissions de COV, Pourcentage de bois certifié PEFC.

2. Rapport d'assurance modérée sur une sélection de Données

Nature et étendue des travaux

Nous avons effectué nos travaux conformément à la norme ISAE 3000 (International Standard on Assurance Engagements) et à la doctrine professionnelle applicable en France. Nous avons mis en œuvre les diligences suivantes conduisant à obtenir une assurance modérée sur le fait que les Données identifiées par le signe ne comportent pas d'anomalies significatives de nature à remettre en cause leur conformité, dans tous leurs aspects significatifs, au Référentiel. Une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Nous avons effectué les travaux suivants :

• Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa neutralité, sa clarté et sa fiabilité, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur.

• Nous avons vérifié la mise en place dans le Groupe d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des données. Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des données.

• Nous avons mené des entretiens auprès des personnes responsables du reporting social et environnemental et mis en œuvre des tests de détail sur la base de sondages sur l'application du Référentiel au niveau de certaines entités²¹ (« les Entités »).

• Et mené des tests de cohérence sur la consolidation de ces Données.

La contribution des Entités sur lesquelles ont porté nos travaux représente 27% des effectifs et entre 47% et 95% des Données environnementales sélectionnées sur un périmètre France.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Données sélectionnées, identifiées par le signe ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au Référentiel.

Paris La Défense, le 3 mai 2013

KPMG Audit IS Département de KPMG S.A

Philippe Arnaud Eric Junières

Associé Responsable du Département Changement Climatique & Développement Durable

Associé

²¹ Gascogne Paper Mimizan et Gascogne Laminates Dax.

II.6.5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA REDUCTION DE CAPITAL

Assemblée générale du 20 juin 2013 – Résolution n°10

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 225- 204 du code de commerce en cas de réduction du capital, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée sont régulières. Nos travaux ont consisté notamment à vérifier que la réduction du capital envisagée ne ramène pas le montant du capital à des chiffres inférieurs au minimum légal et qu'elle ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de cette opération qui réduira le capital de votre société de 9 969 815 euros à 1 993 963 euros.

Mérignac et Bordeaux, le 3 mai 2013 Les Commissaires aux Comptes

KPMG Audit IS

Deloitte & Associés

Eric JUNIERES

Emmanuel GADRET

II.7. RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES ET INVENTAIRE DES VALEURS MOBILIERES DETENUES EN PORTEFEUILLE

II.7.1. RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

(en milliers d'euros)	2012	2011	2010	2009	2008
I - Capital en fin d'exercice
a. Capital social (en K€)	9 970 1 993	29 909 1 993	29 909 1 993	29 909 1 993	29 909 1 993
b. Nombre d'actions émises	963	963	963	963	963
c. Nombre d'actions détenues par la société (hors contrat de liquidité)	40 206	40 206	40 206	40 206	41 818
II - Opérations et résultats exercice (en K€)
a. Chiffre d'affaires hors taxes b. Résultat avant impôt, participation des salariés, amortissements et	5 329	7 206	7 119	8 484	8 832
provisions	(6 769)	(2 812)	20 021	(1 977)	6 984
c. Impôts sur les bénéfices	53	25	(36)	(44)	(593)
d. Participation des salariés due au titre de l'exercice d. Résultat après impôt, participation des salariés, amortissements et provisions	(80 316)	(19 921)	16 195	(2 828)	7 897
e. Résultat distribué au titre de l'exercice
III - Résultat par action (en euros) a. Résultat après impôt participation des salariés mais avant amortissements et provisions	-3,42	-1,42	10,06	-0,97	3,80
b. Résultat après impôt, amortissements et provisions	-40,28	-9,99	8,12	-1,42	3,96
c. Dividende net distribué par action
IV - Personnel
a. Effectif moyen des salariés de l'exercice	28	35	27	26	25
b. Montant masse salariale de l'exercice (en K€)	2 210	3 905	3 260	2 928	2 788
c. Montant versé pour avantages sociaux (en K€)	1 028	1 508	1 325	1 207	1 083

* Soumis à l'approbation de l'Assemblée générale 2013

					(en milliers d'euros)
Nombre	Nature	%	Sociétés	Valeur		Valeur
				d'Acquisition	Dépréciation	Nette
			Actions de Participation	138 218	78 594	59 624
2 432 744	A	100,00%	Gascogne Wood Products	44 765	37 128	7 637
10	A	0,20%	Forestière de Gascogne
2 295 801	A	100,00%	Gascogne Sack	14 869		14 869
1 000 000	A	100,00%	Gascogne Paper	19 594	19 594
322 162	A	100,00%	Gascogne Laminates France	31 940		31 940
2 500	A	100,00%	Gascogne Habitat Bois	40	40
2 500	A	100,00%	Aquitaine Landes Industries	42	12	30
189 068	A	100,00%	Mupa Emballages	3 857	3 857
1	P	10,00%	Gascogne Sack Deutschland	835	256	579
1	P	100,00%	Gascogne Deutschland	2 860	2 860
37 000	A	100,00%	Aigis	7 017	7 017
194 280	A	100,00%	Gascogne Laminates Switzerland	7 830	7 830
686 000	A	99,99%	Gascogne Sack Tunisia	4 569		4 569
			Autres titres hors participation	52		52
2 050	P		Caisse Régionale Crédit Agricole	3		3
1	P	0,01%	Compagnie des Landes	1		1
1	P	0,01%	Coop. Agr. Forestière Sud-Atlantique
20	A	0,40%	Sté Développement Economie Forestière	3		3
299	A	1,30%	Aquitaine Création Innovation	45		45
12	A	0,03%	Cofogar
			TOTAL	138 270	78 594	59 676

II.7.2. INVENTAIRE DES VALEURS MOBILIERES DETENUES EN PORTEFEUILLE

A : Actions

P : Parts sociales

II.8.HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

(En milliers d'euros)	KPMG				DELOITTE
	Montant HT		%		Montant		%
	2012	2011	2012	2011	2012	2011	2012	2011
Audit
. Commissariat aux comptes,
certification, examen des comptes
individuels et consolidés
Gascogne SA	152	92			124	94
Filiales intégrées globalement	188	195			241	224
. Autres diligences et prestations
directement liées à la mission des
commissaires aux comptes
Gascogne SA
Filiales intégrées globalement
Sous-total	340	287	82,3%	98,6%	365	318	96,8%
Autres prestations rendues par
les réseaux aux filiales intégrées
globalement
. Juridique, fiscal, social
. Autres (à préciser si > 10% des
honoraires d'audit)	73	4			12	47
Sous-total	73	4	17,7%	1,4%	12	47	3,2%
TOTAL	413	291			377	365

II.9. RESOLUTIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 20 JUIN 2013

A titre ordinaire

Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2012).--- L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'activité et la situation de la société pendant l'exercice clos le 31 décembre 2012 et sur les comptes annuels sociaux dudit exercice, (ii) du rapport du Président du Conseil d'Administration prévu par l'article L. 225-37 alinéa 6 du Code de Commerce, et (iii) du rapport des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012,

. approuve les comptes annuels sociaux se soldant par une perte de 80 315 841 € tels qu'ils lui sont présentés ;

. approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L'Assemblée Générale donne, en conséquence, quitus aux Administrateurs et aux Commissaires aux comptes pour l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

L'Assemblée prend acte de ce qu'aucune dépense ou charge visée à l'article 39-4 du Code Général des Impôts n'a été engagée par la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Deuxième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012).--- L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012,

. approuve le rapport du Conseil d'Administration ainsi que les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu'ils lui sont présentés, se soldant par une perte de 91 288 000 €. Elle approuve les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans les rapports qui lui sont présentés.

L'Assemblée Générale donne, en conséquence, quitus aux Administrateurs et aux Commissaires aux comptes pour l'exécution de leur mandat.

Troisième résolution (Affectation du résultat).--- L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration,

. décide d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2012 de - 80 315 841 € au débit du compte « Report à nouveau », qui sera ainsi porté de 1 480 012 € à - 78 835 829 €.

L'Assemblée Générale prend acte qu'au titre des trois exercices précédents, il n'a été distribué aucun dividende.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes).--- Le Président rappelle à l'assemblée que la liste des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce a été transmise aux commissaires aux comptes en vue de l'établissement de leur rapport. Il présente alors ledit rapport et les conventions qui y sont visées.

L'Assemblée Générale, connaissance prise des opérations traduites dans ce rapport, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte des conclusions de ce rapport et en approuve les termes et les conventions qui y sont mentionnées, sauf en ce qui concerne celles visées aux 5e, 6e et 7e résolutions.

Cinquième résolution (Approbation d'une convention soumise aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, conclue par la Société avec E.E.M. (Electricité et Eaux de Madagascar).--- L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte du rapport établi par les Commissaires aux Comptes en application de l'article L 225-38 du Code de Commerce et approuve la convention concernant le prêt consenti par l'actionnaire principal : E.E.M. (Electricité et Eaux de Madagascar) autorisée par le Conseil d'Administration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012 et dont il est fait état dans ce rapport.

Sixième résolution (Approbation d'une convention soumise aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, conclue par la Société avec E.E.M. (Electricité et Eaux de Madagascar).--- L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte du rapport établi par les Commissaires aux Comptes en application de l'article L 225-38 du Code de Commerce et approuve l'avenant à la convention concernant le nantissement du compte courant dans la société Gascogne Laminates Switzerland étendant le nantissement du compte courant au profit d'E.E.M. (Electricité et Eaux de Madagascar)

autorisé par le Conseil d'Administration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012 et dont il est fait état dans ce rapport.

Septième résolution (Approbation d'une convention soumise aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, conclue par la Société avec E.E.M. (Electricité et Eaux de Madagascar).--- L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte du rapport établi par les Commissaires aux Comptes en application de l'article L 225-38 du Code de Commerce et approuve le protocole de conciliation conclu avec l'actionnaire principal : E.E.M. (Electricité et Eaux de Madagascar) autorisé par le Conseil d'Administration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012 et dont il est fait état dans ce rapport.

Huitième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions).--- L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration,

autorise ce dernier, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce et au règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, à acheter ou faire acheter les actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, soit sur la base du capital actuel, un nombre maximal de titres de 199.396 actions.

Les acquisitions pourront être effectuées, si besoin est, en vue de :

. assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Gascogne SA par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI admise par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF),

. assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocations d'actions à des salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, au titre du plan d'épargne d'entreprise ou par attribution d'actions gratuites.

. conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe en tant que pratique admise par l'AMF, étant précisé que les actions acquises à cet effet pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera, y compris en période d'offre publique, sous réserve des périodes d'abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Toutefois, la Société n'entend pas recourir à des produits dérivés.

Le prix maximum d'achat est fixé à 30 € par action. En cas d'opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution d'actions gratuites, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 5 981 880 €.

L'Assemblée Générale confère au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs nécessaires à l'effet de :

. de décider la mise en œuvre de la présente autorisation ;

. de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation en vigueur ;

. d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d'administration informera les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.

Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de l'Assemblée Générale. Elle annule et remplace l'autorisation antérieurement consentie sous la sixième résolution de l'assemblée générale du 5 juin 2012.

Neuvième résolution (Jetons de présence des administrateurs).--- L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, fixe à la somme de 130 000 €, en diminution de 18%, le montant des jetons de présence susceptible d'être versés au Conseil d'Administration au titre de l'exercice 2013.

A titre extraordinaire

Dixième résolution (Réduction de capital d'un montant de 7 975 852 euros, motivée par des pertes antérieures, par diminution de la valeur nominale des actions conformément à l'article L. 225-204 du Code de commerce et modification corrélative des statuts de la Société).--- L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d'Administration, (ii) du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et (iii) des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012 approuvés à la troisième résolution ci-avant qui font apparaître une perte d'un montant de (80 315 841) euros, et un report à nouveau négatif de (78 835 829) euros,

. décide, conformément aux dispositions de l'article L 225-204 du Code de commerce de réduire avec effet immédiat, le capital social d'un montant de 7 975 852 euros par voie de diminution de la valeur nominale des actions de la Société qui sera ramenée de 5 euros à 1 euros ;

. décide d'imputer la totalité de cette réduction de capital, soit 7 975 852 euros au compte « Report à nouveau » dont le montant se trouve ainsi ramené de (78 835 829) euros à (70.859.977) euros L'Assemblée Générale constate alors que suite à sa décision le capital social qui était de 9 969 815 € divisé en 1 993 963 actions de 5 € chacune de valeur nominale, se trouve ramené à 1 993 963 € divisé en 1 993 963 actions de 1 € de valeur nominale l'une.

L'Assemblée Générale décide de modifier en conséquence l'article 6 des statuts qui devient :

« Article 6 – capital social

Le capital social est fixé à 1 993 963 €.

Il est divisé en 1 993 963 actions d'une seule catégorie de 1 € de valeur nominale l'une entièrement libérées. »

Onzième résolution.--- L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'effectuer toutes les formalités nécessaires.

II.10. ORGANIGRAMME DU GROUPE

Les sociétés dont les actifs sont cédés (Gascogne Laminates Switzerland) ou en cours de cession (Mupa) ne figurent pas dans cet organigramme.