Innate Pharma

Regulatory Filings • Nov 20, 2013

INNATE PHARMA LEVE 20,3 MILLIONS D'EUROS DANS UN PLACEMENT PRIVE EFFECTUE AUPRES D'INVESTISSEURS SPECIALISES BASES AUX ETATS-UNIS

Marseille, le 20 novembre 2013

Innate Pharma SA (Euronext Paris: FR0010331421 – IPH), la société de l'immunité innée développant des candidats médicaments innovants contre le cancer et les maladies inflammatoires, annonce aujourd'hui avoir procédé à un placement privé auprès d'investisseurs institutionnels spécialisés dans son secteur d'activité.

Le produit brut de l'émission s'élève à 20,3 millions d'euros. 7,6 millions de nouvelles actions ont été souscrites, à un prix de souscription de 2,67 euros par action, sans décote par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action Innate Pharma des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix le 19 novembre 2013 et 4% de décote par rapport au cours de clôture le vendredi 15 novembre 2013, avant l'annonce du lancement de l'opération.

L'opération a été plus de deux fois sursouscrite. Le placement a été effectué intégralement auprès d'investisseurs américains de premier plan dont des fonds gérés par QVT Financial LP et le fond Redmile Group. Au travers de ce placement, OrbiMed a acquis plus de 5% du capital de la Société.

« Ce placement privé a été un succès. Nous avons construit une base actionnariale forte aux Etats-Unis dans le marché de référence pour notre secteur. Nous avons maintenant plus du quart du capital d'Innate Pharma détenu par des investisseurs Américains et c'est un signal fort pour la valorisation de la Société », déclare Hervé Brailly, Président du Directoire.

A propos de l'augmentation de capital

L'augmentation de capital a été effectuée sans droit préférentiel de souscription et, conformément à l'article L. 225-136 du Code de commerce et à la 20e résolution de l'assemblée générale des actionnaires du 28 juin 2013, réalisée auprès d'investisseurs tels que définis à l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier (investisseurs qualifiés et/ou cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre).

L'augmentation de capital représente près de 20% du capital de la société à ce jour, soit une dilution pour les actionnaires existants de près de 16,66%.

Le règlement-livraison des actions nouvelles est prévu pour le 25 novembre 2013. Les actions nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission auprès de NYSE Euronext Paris. A cet effet, un prospectus comprenant une note d'opération et une actualisation du Document de référence 2012 de la Société, fera l'objet d'une demande de visa auprès de l'Autorité des Marchés Financiers.

A propos d'Innate Pharma :

Innate Pharma S.A. est une société biopharmaceutique développant des candidats médicaments d'immunothérapie innovants pour le traitement du cancer et des maladies inflammatoires.

La Société est spécialisée dans le développement d'anticorps monoclonaux ciblant des récepteurs et des voies de régulation de cellules de l'immunité innée. Son approche innovante a été reconnue par l'industrie pharmaceutique au travers de deux accords de licence majeurs avec des leaders du secteur : Novo Nordisk A/S et Bristol Myers Squibb.

Basée à Marseille, France et introduite en bourse sur NYSE-Euronext Paris en 2006, Innate Pharma comptait 84 collaborateurs au 30 septembre 2013.

Retrouvez Innate Pharma sur www.innate-pharma.com.

Informations pratiques :

Code ISIN Code mnémonique FR0010331421 IPH

Disclaimer :

Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives. Bien que la Société considère que ses projections sont basées sur des hypothèses raisonnables, ces déclarations prospectives peuvent être remises en cause par un certain nombre d'aléas et d'incertitudes, de sorte que les résultats effectifs pourraient différer significativement de ceux anticipés dans lesdites déclarations prospectives. Pour une description des risques et incertitudes de nature à affecter les résultats, la situation financière, les performances ou les réalisations de Innate Pharma et ainsi à entraîner une variation par rapport aux déclarations prospectives, veuillez vous référer à la section « Facteurs de Risque » du Document de Référence déposé auprès de l'AMF et disponible sur les sites Internet de l'AMF (http://www.amf-france.org) et de Innate Pharma (www.innate-pharma.com).

Ce communiqué, et les informations qu'il contient, ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, des actions Innate Pharma dans un quelconque pays.

Ce communiqué ne constitue pas une offre ou une sollicitation d'une offre de vente ou de souscription de valeurs mobilières en France. Les valeurs mobilières objet du présent communiqué ne peuvent être et ne seront pas offertes au public en France.

S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen ayant transposé la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 (la « Directive Prospectus »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres, sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 3(2) de la Directive Prospectus, si elles ont été transposées dans cet Etat membre ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Innate Pharma d'un prospectus au titre de l'article 3(2) de la Directive Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet Etat membre.

Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis ou tout autre pays. Les valeurs mobilières objets du présent communiqué ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis sans enregistrement ou exemption à l'obligation d'enregistrement en application du U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié. Innate Pharma n'envisage pas d'enregistrer ces valeurs mobilières ou de réaliser une offre au public de valeurs mobilières aux Etats-Unis.

Au Royaume-Uni, ce communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes qui sont considérées comme (i) des « investment professionals » (des personnes disposant d'une expérience professionnelle en matière d'investissements) au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, l'« Ordonnance »), (ii) étant des personnes entrant dans le champ d'application de l'article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l'Ordonnance, ou (iii) des personnes à qui une invitation ou une incitation à participer à une activité d'investissement (au sens de l'article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l'émission ou de la vente de titres financiers pourrait être légalement adressée (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme les « Personnes Concernées »). Au Royaume-Uni, ce communiqué est adressé uniquement à des Personnes Concernées et aucune personne autre qu'une personne concernée ne doit utiliser ou se fonder sur ce communiqué. Tout investissement ou activité d'investissement auquel ce communiqué fait référence n'est accessible qu'aux Personnes Concernées et ne devra être réalisé qu'avec des Personnes Concernées.

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Le présent communiqué ne doit pas faire l'objet de diffusion au Canada, au Japon ou en Australie.

Pour tout renseignement complémentaire, merci de contacter :

Innate Pharma ATCG Press

Laure-Hélène Mercier Director, Investor Relations Tel.: +33 (0)4 30 30 30 87 Mob.: +33 (0)6 26 94 18 53 investors@innate-pharma.com mb@atcg-partners.com

Marielle Bricman