Alan Allman Associates

Quarterly Report • Dec 30, 2013

VERNEUIL PARTICIPATIONS S.A.

Société anonyme au capital de 10.992.650 € 29 rue Viala – 75015 PARIS 542 099 890 R.C.S. Paris

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2013

SOMMAIRE

DECLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT ANNUEL	3
RAPPORT D'ACTIVITE DU PREMIER SEMESTRE 2013	4
COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2013	10
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2012	33

DECLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT SEMESTRIEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés condensés pour le premier semestre 2013 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité figurant en pages 3 et suivantes présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice 2013, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Fait à Paris, le 19 décembre 2013

Isabelle BERNARD DELORE Président Directeur Général

VERNEUIL PARTICIPATIONS S.A. au capital de 10.992.650 € 29 rue Viala – 75015 PARIS 542 099 890 R.C.S. Paris

RAPPORT D'ACTIVITE DU PREMIER SEMESTRE 2013

FAITS MARQUANTS DU PREMIER SEMESTRE 2013

DUC

Au 30 juin 2013, VERNEUIL PARTICIPATIONS détient directement 403.158 actions DUC représentant 21,64% du capital et 806.316 droits de vote soit 23,98% des droits de vote.

L'activité du groupe DUC a enregistré une progression très intéressante sur le premier semestre 2013, grâce notamment au très bon maintien de ses gammes en certifié non-OGM. Les volumes commercialisés ont augmenté de 12,34% par rapport à la même période de 2012.

Les conditions de marché ont continué d'être extrêmement difficiles pour la filière avicole française, qui pâtit à la fois de la hausse des coûts de l'alimentation et de l''impact des produits d''importation qui sont en forte augmentation. A cela sont venues s'ajouter la baisse du pouvoir d'achat des consommateurs et l'envolée de la prime pour le soja non-OGM que doit supporter le Groupe, fidèle malgré cela à sa politique de produits certifiés non-OGM. L'envolée de cette prime est notamment due à une offre insuffisante au niveau mondial en soja « sans OGM », qui n'est pas un marché contractualisé sur plusieurs années.

Les difficultés de répercussion de tous ces éléments sur les prix ont été réelles, tant pour le Groupe DUC que pour tous les acteurs de la filière, et ont considérablement dégradé les marges sur la période.

Par ailleurs, à la fin de ce premier semestre 2013, le Groupe DUC a déposé un dossier de demande d'aide auprès des pouvoirs publics, destiné à renforcer les fonds propres du groupe et à obtenir les moyens nécessaires à la mise en œuvre d'un ambitieux programme d'investissements visant à améliorer la compétitivité de ses sites industriels

FINANCIERE DUC

Cette société détient toujours 807.797 actions de la Société DUC, ce qui correspond, au 30 juin 2013, à 43,37% du capital de DUC et 1 615 594 droits de vote correspondant à 48,06 % des droits de vote.

SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS - SFC

Au 30 juin 2013, VERNEUIL PARTICIPATIONS détient 994.065 titres SFC, soit 19,52% de son capital et de ses droits de vote.

Le premier semestre 2012-2013 (période du 1er novembre 2012 au 30 avril 2013) a été marqué par une très nette baisse d'activité des casinos en raison de l'instabilité économique et sociale du pays.

Dans le cadre de sa stratégie de développement, SFC a acquis le 2 novembre 2012 la société CECPAS, exploitante du Casino de Collioure, initialement en plan de sauvegarde et dont le plan de continuation a été définitivement homologué le 6 février 2013.

Cette acquisition doit permettre à SFC de se renforcer dans son cœur de métier, le gaming et de développer ses activités périphériques.

D'importants travaux de rénovation ont permis une redistribution des surfaces sur l'exploitation de Collioure.

Les effets des investissements se sont fait sentir de façon positive sur le chiffre d'affaires d'avril. En effet, SFC a investi dans l'achat de trente-cinq machines à sous neuves, mais également une vingtaine de kit machine (permettant d'upgrader la machine vers une version supérieure).

Concernant l'activité La Tête Dans Les Nuages, une croissance de presque +10% du chiffre d'affaires a été observée sur le premier semestre. Le Groupe a maintenu l'attractivité de ce Centre et des centres en partenariats en renouvelant régulièrement les jeux d'arcades. La progression s'est maintenue pendant les mois de mai et juin.

Une baisse de l'ordre de (21)% au niveau des partenaires de La Tête Dans Les Nuages a été enregistrée et semble résulter des fortes pluies qui ont eu une incidence certaine sur la fréquentation des Parcs.

La diminution du chiffre d'affaires a impacté le résultat qui, à périmètre égal, passe en valeur de 219 K€ à 129 K€, soit une baisse de 90 K€.

Avec la prise en compte du casino de Collioure, le résultat passe en perte pour un montant de 150 K€.

Ce premier semestre a été consacré à la remise à niveau et au redressement de cette exploitation. Les résultats positifs sont attendus cet été, d'autant que le Casino de Collioure abrite en son sein une très importante discothèque dont la réputation s'étend jusqu'en Espagne.

Une politique agressive de développement interne a été mise en place par la réalisation d'investissements importants avec l'acquisition de trente-cinq machines à sous sur l'ensemble du Groupe et la réalisation de travaux au sein des Casinos de Gruissan et Collioure.

La politique d'investissements et de développement commercial du Groupe a aussi été appliquée à l'activité la Tête Dans Les Nuages ; trente jeux ont été acquis dans le but d'améliorer les rotations avec l'ensemble des partenaires.

La partie évènementielle de cette activité a été développée avec une augmentation des opérations de communication, des privatisations de salle, des partenariats et une participation au salon Paris Manga.

Les nouvelles machines à sous ont été installées dans nos exploitations sur une plage allant de fin mars à mi-mai.

Une hausse du chiffre d'affaires a été constatée sur les mois de mai et juin dans les Casinos consécutives à l'installation des machines. Cette hausse varie en fonction du nombre de machines installées et de l'exploitation concernée. L'augmentation est de +1,3 % pour le Casino de Châtelguyon, +7,5% sur Gruissan, +15,7% sur Port la Nouvelle, et + 20,3% sur Collioure.

ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR - EEM

VERNEUIL PARTICIPATIONS a maintenu au même niveau sa participation dans le groupe EEM.

Le résultat net consolidé est une perte de (2,67) M€ ; il est principalement le reflet de la situation de GASCOGNE, conséquence de l'évaluation au cours de bourse de la participation dans GASCOGNE.

La situation du Groupe GASCOGNE est demeurée préoccupante et le restera tant que les données d'une restructuration financière durable n'auront pas été arrêtées par la société, ses créanciers et ses actionnaires, dont EEM. EEM a néanmoins pu constater que la qualité du potentiel industriel de GASCOGNE restait intacte ; EEM s'attache, dans la mesure de ses moyens, à concourir à la recherche d'une solution industrielle et financière qui procurerait à GASCOGNE un rebond et pérenniserait son exploitation. Le résultat net consolidé de GASCOGNE s'est élevé à (7,3) M€.

L'hôtel Victoria Angkor, avec un taux d'occupation de 64%, a réalisé un chiffre d'affaires de 2.687 KUS\$. Son résultat net est de 243 KUS\$.

Le Conseil d'Administration a décidé de réaliser ses actifs immobiliers sans engager de nouvelles opérations. Les opérations réalisées directement par EEM ont représenté un gain de 344 K€ en produits financiers. La société LES VERGERS, marchand de biens, a réalisé un chiffre d'affaires de 1,1 M€ pour un résultat net de 183 K€.

EVOLUTION DEPUIS LE 30 JUIN 2013

DUC

Le 11 juillet 2013, DUC a annoncé la fusion simplifiée par voie d'absorption de la société SOVIGARD, dont il détenait 100% du capital. Cette opération, purement juridique, a eu pour objectif de simplifier la structure du Groupe et de transférer les actifs immobiliers sur la structure de l'exploitant, à savoir le Groupe DUC.

ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR

L'Assemblée Générale du 30 septembre 2013 a décidé la poursuite de l'activité de la société et réduit son capital de 35.750.000 € le ramenant de 52.000.000 € à 16.500.000 €.

Le groupe GASCOGNE a annoncé avoir obtenu de ses créanciers bancaires et d'EEM une prolongation au 30 novembre 2013 des accords de « stand still » dont elle était bénéficiaire.

L'activité de l'hôtel VICTORIA ANGKOR reste soutenue et supérieure au budget.

SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS

a) Secteur des casinos

Les nouvelles machines à sous ont été installées dans les exploitations sur une plage allant de fin mars à mi-mai.

Une hausse du chiffre d'affaires a été constatée sur les deux premiers mois du second semestre dans les casinos consécutive à l'installation des machines. Cette hausse varie en fonction du nombre de machines installées et de l'exploitation concernée. L'augmentation est de +1,3 % pour le Casino de Châtelguyon, +7,5% sur Gruissan, +15,7% sur Port la Nouvelle, et + 20,3% sur Collioure.

b) Secteur jeux d'arcade

Le Centre du boulevard des Italiens continue sa progression en terme de chiffre d'affaires sur les deux premiers mois de ce second semestre avec une hausse de + 13%.

Il est à noter une baisse au niveau des partenaires de La Tête Dans Les Nuages de l'ordre de -21%. Les fortes pluies récentes ont eu une incidence certaine sur la fréquentation des Parcs.

RESULTATS

Activité et résultats consolidés - présentation IFRS (en milliers d'euros)

Le chiffre d'affaires du premier semestre 2013 est en hausse de 15,1% par rapport à celui du premier semestre 2012. La synthèse des résultats semestriels est la suivante :

	30.06.2013	30.06.2012	31.12.2012
Chiffre d'affaires	103.803 K€	90.189 K€	188.791 K€
Résultat opérationnel courant	(1.839) K€	268 K€	(986) K€
Résultat opérationnel	(1.904) K€	249 K€	(1.019) K€
Résultat net	(2.848) K€	(5.951) K€	(12.826) K€
Résultat net part du Groupe	(2.209) K€	(5.971) K€	(12.169) K€
Résultat net par action	(2,01) €	(5,43) €	(11,07) €

TENDANCES ET PERSPECTIVES

DUC

La restauration des marges est aujourd'hui impérative. Les matières premières étant actuellement en inflexion, le Groupe négocie activement avec ses clients pour pouvoir obtenir une baisse de la pression sur les prix de ses produits, ce qui permettrait à toute la filière DUC (éleveurs, couvoirs, aliment et industrie) de pouvoir restaurer, a minima ses marges.

Le Groupe DUC espère pouvoir entamer son programme d'investissements le plus rapidement possible, dès que son dossier de demande d'aides aura été validé par les pouvoirs publics. Ceci impliquerait un gain de compétitivité immédiat.

Par ailleurs, le Groupe DUC entend continuer à maintenir son effort de développement sur les produits différenciants. Pour Noël, la campagne s'annonce bien puisque le Groupe DUC enregistrait, à fin juillet, des réservations supérieures à celles de 2012 à la même période.

SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS

SFC va continuer de maintenir une offre jeux attractive dans ses casinos par l'arrivée de nouvelles machines.

Le jeu de contrepartie « La bataille » vient d'être agréé par les autorités de tutelle. Ce jeu est actuellement en cours d'agrément au Casino de Collioure. SFC reste attentive à l'intérêt de ses clients sur ce nouveau jeu, avant de généraliser son implantation dans l'ensemble des exploitations du Groupe.

SFC espère que les conditions climatiques seront des plus favorables pour les Casinos saisonniers cet été, le chiffre d'affaires des exploitations étant en relation avec le taux de fréquentation des stations balnéaires. Une légère baisse du panier moyen des clients au niveau national a été constatée.

Les jeux et simulateurs récents sur le Centre La Tête dans les Nuages, l'accueil, le nouveau site Internet et les partenariats continuent de générer un chiffre d'affaires en augmentation constante.

Le Centre du boulevard des Italiens est devenu un véritable show-room représentatif du savoirfaire de SFC en matière d'offre jeux, de prestations anniversaires, d'offres de privatisation partielle ou totale.

Malgré une offre jeux attrayante chez les partenaires, les corners implantés dans les halls de cinéma, les bowlings, ainsi que les parcs d'attractions sont tributaires de leurs fréquentations.

ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR

Les résultats de la société EEM restent liés à ceux de GASCOGNE qui, eux-mêmes, dépendront de l'issue des discussions entreprises dans le cadre de l'accord de conciliation.

REPARTITION DU CAPITAL AU 30 JUIN 2013

Actionnaires	Nombre de titres	% du capital et des droits de vote
Verneuil et Associés	989.385	90,00%
Foch Investissements	21.643	1,97%
Autres actionnaires nominatifs	18.639	1,70%
Public	69.598	6,33%
TOTAL	1.099.265	100,00

La répartition du capital de la Société n'a pas connu d'évolution depuis le 31 décembre 2012.

PARTIES LIEES

Aucune évolution significative n'a été enregistrée par rapport au 31 décembre 2012.

PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES POUR LES SIX MOIS RESTANTS DE L'EXERCICE

1. EEM

Les risques pesant sur la société VERNEUIL PARTICIPATIONS proviennent de ceux d'EEM, comme celle-ci l'a indiqué dans son propre rapport d'activité du premier semestre 2013 :

• Risques renforcés du fait de la participation dans GASCOGNE, compte tenu des risques qui persistent sur la continuité d'exploitation de cette société qui peuvent avoir une incidence, en cas de non aboutissement du processus de restructuration industrielle et financière en cours, sur le remboursement du compte courant que détient EEM chez GASCOGNE :
• Risque de change en raison de l'investissement dans un hôtel au Cambodge.

En ce qui concerne son activité immobilière, les risques sont maîtrisés.

1. DUC

Les risques de la société DUC n'ont pas connu d'évolution significative par rapport à ceux qu'elle mentionnait dans son rapport financier annuel 2012.

3. SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS

Aucune évolution significative n'a été enregistrée par SFC par rapport aux risques et incertitudes décrits dans son rapport de gestion sur l'exercice clos le 31 octobre 2012.

Fait à Paris, le 19 décembre 2013 Le Conseil d'Administration

VERNEUIL PARTICIPATIONS

Société anonyme au capital de 10 992 650 euros Siège social: 29, rue Viala, 75015 Paris 542 099 890 RCS Paris

ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS RESUMES AU 30 JUIN 2013

BILANS CONSOLIDES

(en K euros)	Notes 30/06/2013 31/12/2012
Ecarts d'acquisition - Goodwill Immobilisations incorporelles	0 490	0 479
Immobilisations corporelles	24 427	24 738
Immeubles de placement	0	0
Participations dans des entités liées	0	0
Titres mis en équivalence	6 736	7 371
Autres actifs financiers non courants	2 342	2 172
Autres actifs non courants	0	0
Impôts différés	0	0
ACTIFS NON COURANTS	33 995	34 760
Actifs biologiques	7 348	7 412
Stocks et en-cours	10 704	9 317
Clients	26 381	23 861
Autres actifs courants	5 165	4 818
Actif d'impôt exigible	94	199
Trésorerie et équivalents de trésorerie	321	708
ACTIFS COURANTS	50 013	46 314
ACTIFS NON COURANTS ET GROUPES
D'ACTIFS DETENUS EN VUE DE LA VENTE	0	0
TOTAL DE L'ACTIF	84 008	81 074
Capital	10 993	10 993
Réserves consolidés	-9 145	2 911
Ecarts de conversion	-22	-22
Résultat net part du groupe	-2 209	-12 169
Capitaux propres part du groupe	-383	1 714
Intérêts des minoritaires	-826	-221
CAPITAUX PROPRES	-1 209	1 492
Emprunts auprès des établissements de crédit	242	905
Autres passifs non courants	2 802	2 837
Provisions non courantes	5 063	5 045
Impôts différés	22	22
PASSIFS NON COURANTS	8 129	8 809
Emprunts auprès des établissements de crédit	28 878	26 683
Emprunts et dettes financières divers	4 466	4 467
Fournisseurs	30 794	27 133
Dettes fiscales et sociales	10 628	10 385
Autres dettes courantes	2 229	2 021
Provisions courantes	92	83
Passif d'impôt exigible	0	0
PASSIFS COURANTS	77 088	70 772
PASSIFS LIES AUX ACTIFS
DETENUS EN VUE DE LA VENTE	0	0
TOTAL DU PASSIF	84 008	81 074

I. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

(en K euros)	Notes	30/06/2013	31/12/2012	30/06/2012
Chiffre d'affaires		103 803	188 791	90 189
Subventions publiques		61	100	66
Autres produits opérationnels		148	393	122
PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES		104 011	189 284	90 377
Charges opérationnelles :
Achats consommés		-58 847	-100 138	-45 818
Variation de stocks de produits finis et des travaux en cours		816	1 205	679
Charges externes		-27 676	-52 678	-25 945
Charges de personnel		-16 764	-32 222	-16 088
Impôts et taxes		-1 908	-3 484	-1 618
Dotation nette aux amortissements		-1 399	-2 826	-1 412
Dépréciation d'actifs net des reprises :
Sur goodwill		0	0	0
Sur immobilisations		0	-175	0
Sur actifs financiers		0	0	0
Sur actifs courants		0	-21	41
Pour risques et charges		-168	-418	-245
Autres (produits) charges opérationnelles :
autres charges		-79	-91	-11
autres produits (charges) exceptionnels		71	207	84
Transfert de charge et production immobilisée		104	369	222
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT		-1 839	-986	268
Autres produits et charges opérationnels non courants		-65	-33	-20
RESULTAT OPERATIONNEL		-1 904	-1 019	249
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie		1	10	7
Coût de l'endettement financier brut		-310	-623	-315
Coût de l'endettement financier net		-309	-612	-308
Autres produits financiers		2	14	14
Autres charges financières		-9	-7	-4
Autres produits et charges financiers(1)		-8	7	10
Quote-part dans le résultat net des participations
mises en équivalence		-674	-10 840	-5 894
RESULTAT AVANT IMPOTS		-2 894	-12 464	-5 944
Charge d'impôt sur le résultat		46	-362	-8
RESULTAT APRES IMPOTS DES ACTIVITES POURSUIVIES		-2 848	-12 826	-5 951
Résultat net d'impôt des activités arrêtées		0	0	0
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		-2 848	-12 826	-5 951
Résultat net attribuable aux porteurs de capitaux
propres de la société mère		-2 209	-12 169	-5 971
Résultat net attribuable aux intérêts des minoritaires		-640	-658	20
Résultat net par action en euros des activités poursuivies		-2,59	-11,67	-5,41
Résultat dilué par action en euros des activités poursuivies		-2,59	-11,67	-5,41
Résultat net par action en euros des activités abandonnées		0,00	0,00	0,00
Résultat dilué par action en euros des activités abandonnées Résultat net par action en euros de l'ensemble consolidé		0,00 -2,01	0,00 -11,07	0,00 -5,43
Résultat dilué par action en euros de l'ensemble consolidé		-2,01	-11,07	-5,43
(1) Dont : profit (pertes) de change		-9	6	6

II. ETAT DU RESULTAT GLOBAL

ETAT DE RESULTAT GLOBAL	30/06/2013	31/12/2012	30/06/2012
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CO NSO LIDE	-2 848	-12 826	-5 951
Variation des écarts de conversion (EEM)	-17	-19	9
Variation de la juste valeur des instruments financiers (EEM)	93	33	-682
Variation des écarts actuariels (EEM & Duc)	163	-1 113	1
Réévaluation des terrains (Duc)	0	-56	0
Impots sur les opérations en capitaux propres (EEM & Duc)	-85	340	0
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres	153	-815	-673
RESULTAT GLOBAL DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	-2 695	-13 642	-6 624
.attribuable aux porteurs de capitaux
propres de la société mère	-2 090	-12 769	-6 457
. attribuable aux minoritaires	-605	-873	-167

III. TABLEAUX DE FINANCEMENT CONSOLIDES

(en K euros)	30/06/2013	30/06/2012
Résultat net de l'ensemble consolidé	-2 848	1 074
Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence	674	-2 533
Dotations (reprises) nettes d'amortissements et provisions	1 493	3 186
Autres (produits), charges calculés	108	0
Coût de financement	310	803
Produits financiers	-1	-16
Impôt sur les sociétés	-46	-31
(Plus-values), moins-values de cession et de dilution	28	73
Capacité d'autofinancement avant intérêts et impôts	-282	2 555
Variation actifs biologiques	63	-63
Variation des stocks	-1 468	-144
Variation des clients	-2 519	-3 149
Variation des fournisseurs	3 661	2 829
Variation des autres actifs et passifs courants	176	-1 035
Intérêts reçus	1	16
Impôt sur le résultat (payé) remboursé	46	16
VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE OPERATIONNELLE	-322	1 026
Acquisitions d'immobilisations incorporelles, corporelles	-1 127	-2 064
Acquisitions d'immobilisations financières	-170	-133
Acquisitions d'autres actifs non courants	0	0
Cessions d'immobilisations incorporelles, corporelles	0	2 196
Cessions d'immobilisations financières	0	11
Cessions, remboursement d'autres actifs non courants	0	0
Cessions d'actifs détenus en vue de la vente	0	0
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence	0	0
Incidence des variations de périmètre	-1	-170
Incidence des décalages liés aux opérations d'investissement	0	0
variation des autres actifs non courants	0	-46
VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE D'INVESTISSEMENT	-1 299	-206
Augmentation (diminution) des C/C des associés des minoritaires et des
sociétés apparentées	0	0
Acquisition de titres d'auto contrôle	0	0
Augmentation de capital	0	188
Souscription d'emprunts	635	0
Remboursement d'emprunts	-649	-1 215
Intérêts payés	-304	-744
Augmentation (diminution) des autres passifs non courants	0	0
Souscription (remboursement) d'autres dettes financières	0	0
VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE DE FINANCEMENT	-317	-1 771
VARIATION DE TRESORERIE	-1 938	-950
TRESORERIE NETTE
à l'ouverture	-24 626	-18 528
à la clôture	-26 564	-19 478
Dont :
Trésorerie et équivalents de trésorerie	321	1 407
Découverts bancaires	-26 885	-20 885

IV. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

				Capitaux		Capitaux
			Réserves	propres part	Intérêts des	propres
En K€	Capital	Primes	consolidées	du groupe	minoritaires	consolidés
31/12/2011 Publié	10 992	22 514	-17 351	16 155	1 060	17 215
retraitements			-1 813	-1 813	0	-1 813
31/12/2011 Retraité	10 992	22 514	-19 164	14 342	1 060	15 402
Résultat de la période			-5 971	-5 971	20	-5 951
Autres éléments du résultat global			-485	-485	-188	-673
S T	0	0	-6 457	-6 457	-167	-6 624
actions gratuites (EEM)			59	59		59
Divers (EEM)			-101	-101	-24	-126
variation auto contrôle (EEM et DUC)			-92	-92		-92
Variation prix des options d'achat de titres DUC				0		0
Divers (SFC)				0	-18	-18
30/06/2012	10 992	22 514	-25 755	7 751	850	8 602
31/12/2012	10 992	22 514	-31 792	1 714	-221	1 492
Résultat de la période			-2 209	-2 209	-640	-2 848
Autres éléments du résultat global			119	119	35	153
S T	0	0	-2 090	-2 090	-605	-2 695
Divers (EEM)			-5	-5		-5
variation auto contrôle (EEM et DUC)			0	0		0
Variation prix des options d'achat de titres DUC				0		0
Divers (SFC)			-1	-1		-1
30/06/2013	10 992	22 514	-33 889	-383	-826	-1 209

V. ANNEXE

Les comptes consolidés résumés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 19 décembre 2013 après examen du Comité d'Audit le 19 décembre 2013.

A) Périmètre de consolidation

Le groupe VERNEUIL PARTICIPATIONS est composé :

• des sociétés VERNEUIL PARTICIPATIONS et FINANCIERE DUC, lesquelles sont consolidées par intégration globale,
• du groupe DUC, consolidé par intégration globale, le sous-groupe DGS l'étant par mise en équivalence,
• du groupe ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR qui est consolidé par mise en équivalence,
• du groupe SFC qui est consolidé par mise en équivalence.

Les actions Duc, EEM et SFC sont cotées sur l'Eurolist d'Euronext compartiment C Paris.

	Siège	Rcs Pourcentage d'intérêt			Pourcentage de contrôle
			30/06/2013	31/12/2012	30/06/2013	31/12/2012
VERNEUIL PARTICIPATIONS	Paris	542 099 890
Electricité et Eaux de Madagascar	Paris	602 036 782	24,04%	24,04%	30,09%	28,84%
Société Française de Casinos	Paris	393 010 467	19,52%	19,52%	19,52%	19,52%
Financière Duc	Luxembourg		100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
Groupe Duc SA	Chailley (89)	722 621 166	68,17%	68,17%	72,04%	72,04%
Scea de Varennes	Chailley (89)	384 018 644	68,17%	68,17%	100,00%	100,00%
Charolles Accouvage	Chailley (89)	382 094 092	68,17%	68,17%	100,00%	100,00%
Nutri-Bourgogne	Chailley (89)	401 735 352	68,17%	68,17%	100,00%	100,00%
Drome Acouvage	Chailley (89)	343 580 981	44,99%	44,99%	66,00%	66,00%
Sovigard	Chailley (89)	339 457 178	68,17%	68,17%	100,00%	100,00%
Duc Développement International	Chailley (89)	433 278 892	47,69%	47,69%	69,96%	69,96%
Sci de Varennes	Chailley (89)	385 025 440	68,17%	68,17%	100,00%	100,00%
Rôtisserie Duc Dijon	Chailley (89)	448 423 053	68,17%	68,17%	100,00%	100,00%
DRB, Bulgarie			34,77%	34,77%	51,00%	51,00%
DGS		753 950 724	34,09%	34,09%	50,00%	50,00%
AMILLY ACCOUVAGE		753 971 100	34,09%	34,09%	0,00%	0,00%
Les Volailles du Cœur de France		753 972 918	34,09%	34,09%	0,00%	0,00%

B) Faits caractéristiques de la période et évènements postérieurs

1. ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR (EEM)

La société VERNEUIL PARTICIPATIONS a maintenu sa participation dans le groupe ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR.

EEM présente pour le 1er semestre 2013 un résultat consolidé en perte part du groupe de (2.666) K€, dont (645) K€ de quote-part de résultat attribuable à VERNEUIL PARTICIPATIONS, qui se répartit entre ses différentes activités de la façon suivante :

	Gascogne	Immobilier	Hôtellerie	Structure	30/06/13
Produit des activités ordinaires		1 040	2 046	24	3 110
Résultat opérationnel courant		-115	172	-1 490	-1 433
Résultat opérationnel	345	7	71	-1 482	-1 059
Résultat avant impôt	-1 832	175	100	-1 110	-2 666
Charge d'impôt sur le résultat		-5		5
Résultat après impôt des activités
poursuivies	-1 832	170	100	-1 105	-2 666
Résultat net d'impôt des activités
abandonnées
Résultat net de l'ensemble consolidé	-1 832	170	100	-1 105	-2 666
dont part du groupe	-1 832	172	82	-1 105	-2 683
intérêts minoritaires		-1	18		17

Il est précisé dans les comptes d'EEM :

« Eu égard aux incertitudes relatives au devenir de GASCOGNE, il a paru comme le plus approprié de continuer ajuster la valorisation de cette participation sur son cours de bourse.

Le cours de bourse de l'action GASCOGNE est de 2,45 € par action au 30 juin 2013, ce qui porte la participation de EEM à 1.410 K€ (3.073 K€ au 31 décembre 2012) dans les comptes consolidés au 30 juin 2013.

GASCOGNE contribue au résultat du Groupe par une perte de 1.832 K€ sur la période se décomposant en : - 2.176 K€ de contribution négative au résultat des sociétés mises en équivalence,

- 345 K€ de reprise de provisions pour dépréciation suite à l'ajustement de la quote-part de capitaux propres au cours de bourse.»

Au 30 juin 2013, VERNEUIL PARTICIPATIONS détient 760.449 titres EEM. Le cours de l'action EEM au 30 juin 2013 était de 3,92 €, ce qui valorise EEM au cours de bourse à 2.981 K€ contre 3.778 K€ retenu dans les comptes consolidés (4.383 K€ au 31 décembre 2012), soit un écart de 797 K€. Au 30 septembre 2013, le cours de l'action EEM était de 5,25 €, ce qui valorisait EEM à 3.992 K€.

Il a été considéré, compte tenu de la volonté de conserver cette participation, que la valeur retenue au 30 juin 2013 dans les comptes consolidés et correspondant à la quote-part de capitaux propres de VERNEUIL PARTICIPATIONS dans EEM reflétait la juste valeur de cette participation, celle-ci ayant déjà intégré dans ses comptes au 30 juin 2013 un ajustement de la valeur de GASCOGNE.

2. DUC

Faits majeurs de la période

Suite à la hausse des prix des matières premières en 2012, les marges ont été dégradées. Les volumes de commercialisation sont satisfaisants.

Evènements postérieurs

La société SOVIGARD a fait l'objet d'une fusion absorption par la société DUC le 31 août 2013.

Un contrôle fiscal relatif aux exercices 2010, 2011, 2012 a débuté en septembre 2013.

Continuité d'exploitation

Les comptes de la société DUC SA ont été établis au 30 juin 2013 selon l'hypothèse de l'application du principe de continuité de l'exploitation, assurée notamment par :

• le maintien du soutien de la CECAB sous forme d'un encours fournisseurs ;
• les prévisions d'exploitation positives conformément au budget 2013.

3. SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS (SFC)

Faits majeurs de la période

SFC a acquis le 2 novembre 2012 pour 1 € symbolique 60% de la société CECPAS, exploitante du casino de Collioure (Pyrénées Orientales), dont le plan de sauvegarde a été homologué le 6 février 2013, et a accordé des promesses de cession de même valeur pour les 40% restant aux actionnaires minoritaires. Il s'en suit un écart d'acquisition positif de 1.647 K€.

Suite à solution du litige relatif au passif du plan de continuation de SFC, un passif de 302 K€ a été inscrit en produit opérationnel non courant.

Continuité d'exploitation

Les comptes de SFC ont été établis au 30 avril 2013 selon l'hypothèse de l'application du principe de continuité de l'exploitation, celle-ci reposant sur les actions mises en œuvre par la société pour respecter les modalités de son plan de continuation.

C) Principes comptables et méthodes d'évaluation

PRINCIPES GENERAUX

1) Cadre général

En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés semestriels résumés au 30 juin 2013 sont établis en conformité avec les normes comptables internationales (IAS/IFRS) adoptées dans l'Union Européenne et applicables au 30 juin 2013, date de clôture de ces comptes. Ces normes sont appliquées de façon constante sur les exercices présentés.

2) Méthodes comptables

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 30 juin 2013. L'ensemble des textes adoptés par l'Union européenne est disponible sur le site Internet de la Commission européenne à l'adresse suivante :

http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm

Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2012 (cf. note 2 de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2012) à l'exception de l'adoption des nouvelles normes et interprétations, d'application obligatoire pour le Groupe au 1er janvier 2013, soit :

• Amendements à la norme IAS 1 « Présentation des états financiers : présentation des autres éléments du résultat global »

• IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur ».

L'application de ces nouvelles normes et interprétation n'a pas d'impact significatif sur les comptes du Groupe au 30 juin 2013.

L'application de la norme IAS19 Révisée « Avantages au personnel » avait été anticipée au 1er janvier 2012.

Le groupe n'a pas opté pour une application anticipée de textes publiés par l'IASB et dont l'application était possible au 1er janvier 2013 (IFRS 10 Etats financiers consolidés, IFRS11 Partenariats et IFRS12 Information à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités)

Le Groupe n'anticipe pas comme significative, l'incidence sur les états financiers consolidés du Groupe, de ces nouvelles normes.

REGLES ET METHODES D'EVALUATION

3) Recours à des estimations

Dans le cadre du processus d'établissement des comptes consolidés, l'évaluation de certains soldes du bilan ou du compte de résultat nécessite l'utilisation d'hypothèses et estimations.

Les principales estimations faites par la direction lors de l'établissement des états financiers portent notamment sur les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite, des impôts différés, de la valorisation des actifs corporels et incorporels, de la valorisation des titres de participation et des provisions.

Ces hypothèses, estimations ou appréciations établies sur la base d'informations ou situations existant à la date d'établissement des comptes, peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité.

Sociétés mises en équivalence (EEM et SFC)

La méthode de l'actif net consolidé a été conservée car il n'a pas été considéré que cette méthode utilisée au 31 décembre 2012 devait être remise en cause.

Actifs d'impôts différés

Des actifs d'impôts sont constatés dès lors qu'il y a des hypothèses raisonnables que ces actifs vont être consommés dans un avenir prévisible.

4) Tests de perte de valeur

Les tests de dépréciation consistent à comparer les actifs nets comptables, y compris les écarts d'acquisition (goodwill) et la valeur recouvrable de chaque Unité Génératrice de Trésorerie (UGT).

Le Groupe réalise des tests de perte de valeur au niveau des UGT chaque année au 31décembre, sauf pour le groupe DUC, lesquels sont faits au semestre. A la clôture semestrielle, le groupe apprécie la présence d'indices de perte de valeur. Il est résulté de l'examen de ces indices :

• Qu'un test de dépréciation des immobilisations du groupe DUC a été effectué au 30 juin 2013, sur la base d'un business plan sur 3 ans. Il a été retenu pour l'actualisation des flux de trésorerie une période de projection de 5 ans, un taux d'actualisation avant impôt de 7,6% et un taux de croissance à l'infini de 1,5%. Sur une hypothèse de 5 ans la valeur nette comptable des actifs du groupe DUC au 30 juin 2011 de 25.921 K€ ne nécessiterait pas de dépréciation. Différents tests de sensibilité ont été effectués (hausse de 1 point du taux d'actualisation, baisse de 1 point du taux de croissance à l'infini, hausse de 1 point du coût du vif, hausse de 1 point des charges variables). Ils ne conduisent pas à une dépréciation. En revanche, une hausse de 3,35% des prix des matières premières non répercutée sur le prix de vente entrainerait une dépréciation des actifs.
• Que la valeur de la participation d'EEM dans Verneuil Participation a été examinée au regard de la situation d'EEM apparaissant dans les comptes au 30 juin 2013. Cette valeur a été comparée au cours de bourse au 30 juin 2013. La comparaison de ces valeurs a conduit à maintenir la valeur d'EEM calculée selon la méthode de l'actif net consolidée.

PARTICULARITES PROPRES A L'ETABLISSEMENT DES ETATS FINANCIERS INTERMEDIAIRES

5) Charge d'impôt

Dans le cadre des arrêtés intermédiaires, la charge d'impôt (courante et différée) est déterminée en appliquant au résultat avant impôt le taux effectif moyen estimé pour l'ensemble de l'année en cours.

6) Charges de retraite et autres avantages au personnel :

Les charges de retraite et les autres avantages au personnel à long terme sont calculés de la même façon qu'à la clôture de l'exercice précédent. Les hypothèses sont inchangées sauf le taux d'actualisation qui a été arrondi à 3 % pour les IFC (2,75% au 31 décembre 2012).

7) Saisonnalité de l'activité

L'activité ne présente pas de saisonnalité marquée.

Compléments d'information sur le bilan et le compte de résultat

Les informations sont données, sauf indication contraire, en milliers d'euros.

	1) Immobilisations incorporelles
--	----------------------------------	--

		Augmen		Variation de	Autres
	31/12/2012	tation	Diminution	périmètre	mouvements	30/06/2013
Droits d'exploitation	0					0
Frais R&D	0					0
Concessions, brevets…	961	70				1 031
Droit au bail, Fonds de
commerce	60					60
Autres immobilisations
incorporelles	175					175
Valeurs brutes	1 196	70	0	0	0	1 266
Concessions, brevets…	716	59				776
Frais R&D	0					0
Droit au bail Fonds de
commerce	0					0
Autres immobilisations
incorporelles	0					0
Amort. et pertes de valeur	716	59	0	0	0	776
Valeur nette	479	11	0	0	0	490

2) Immobilisations corporelles

	31/12/2012	Augmen tation	Diminution	Cession	Transfert vers des actifs à céder	Réévaluation	Transfert	30/06/2013
Terrains	3 096	66		-20				3 142
Constructions	30 754	207						30 961
Installations techniques	21 747	614		-198			97	22 259
Autres immobilisations
corporelles	790	17		-16				791
Immobilisations en cours	837	154					-97	894
Valeurs brutes	57 225	1 057	0	-234	0	0	0	58 048
Terrains	0	0						0
Constructions	16 167	555						16 722
Installations techniques	15 603	739		-191				16 152
Autres immobilisations
corporelles	539	46		-15				569
Immobilisations en cours	178							178
Amort. et pertes de valeurs	32 486	1 340	0	-206	0	0	0	33 621
Valeurs nettes	24 738	-283	0	-28	0	0	0	24 427
Dont :
Biens pris en crédit-bail
Terrains	15							15
Constructions	953							953
Installations techniques	5 077							5 077
Autres immobilisations
corporelles	30							30
Valeurs brutes	6 074	0	0	0	0	0	0	6 074
Constructions	572	24						596
Installations techniques	3 749	192						3 940
Autres immobilisations
corporelles	15	5						20
Amort. et pertes de valeurs	4 335	221	0	0	0	0	0	4 556
Valeurs nettes	1 739	-221	0	0	0	0	0	1 519

3) Immeubles de placement

	31/12/2012	30/06/2013
Valeur brute à l'ouverture	57	57
Mvt périmètre
Acquisitions
Cessions
Ventilation de l'écart d'acuisition de Cobral
Valeur brute à la clôture	57	57
Amortissements & pertes de valeur à l'ouverture	57	57
Mvt périmètre
Dotation de l'exercice
Reprise de l'exercice
Amortissements & pertes de valeur à la clôture	57	57
Valeur nette	0	0

4) Titres des sociétés mises en équivalence

		31/12/2012					30/06/2013
	EEM	DGS	SFC	Total	EEM	DGS	SFC	Total
Valeur d'équivalence à l'ouverture	17 530	0	2 899	20 428	4 383	0	2 988	7 371
Quote-part de résultat de la période	-10 695		104	-10 590	-645		-29	-674
Distribution de dividende	-2 278			-2 278				0
Ecart de conversion	-19			-19	-17			-17
Variation de périmètre	199	250		449	1			1
Autres variations	-355	-250	-15	-620	57		-1	56
Valeur d'équivalence à la clôture	4 383		2 988	7 371	3 778	0	2 958	6 736
Pourcentage d'intérêt
Valeur d'acquisition à l'ouverture	9 790	250	5 791	15 831	9 810	250	5 791	15 851
Augmentation (diminution)	20			20				0
Valeur d'acquisition à la clôture	9 810		5 791	15 601	9 810	250	5 791	15 851
Impôts différés passifs à l'ouverture :				-				-
Augmentation				-				-
Diminution				-				-
Impôts différés passifs à la clôture :				-				-
Nombre de titres	760 449		994 065		760 449		994 065
cours à la clôture	5,83		1,98		3,92		1,35
Valeur boursière à la clôture	4 433		1 968	6 402	2 981		1 342	4 323
Valeur boursière à 3 mois	3 042		1 680		3 992		1 591

Le Groupe n'entendant pas céder les titres SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS et EEM, la valeur boursière n'a pas été retenue comme un élément de la juste valeur de ces titres.

L'information financière relative à SFC figure sur le site www.casinos-sfc.com et celle relative à EEM figure sur le site http://www.eem-group.com.

5) Autres actifs financiers non courants

Ils concernent : 31/12/2012 30/06/2013 Autres titres immobilisés et créances rattachées 118 118 Pertes de valeur 114 114 Valeur nette 4 4 Titres de Scpi 15 15 Pertes de valeur 0 0 Valeur nette 15 15 Prêts 0 0 Pertes de valeur 0 0 Valeur nette 0 0 Dépôts et cautionnements 2 153 2 323 Pertes de valeur 0 0 Valeur nette 2 153 2 323 Total valeur brute 2 285 2 456 Pertes de valeur 114 114 Total valeur nette 2 172 2 342 Dont : Groupe Duc 2 152 2 322 Verneuil Participations 19 19 Financière Duc 1 1 2 172 2 342

Dans le poste dépôts et cautionnements figure notamment le fonds de garantie de l'affacturage de la société DUC qui représente 7% de l'encours clients cédé.

6) Impôts différés actif

Le groupe a activé des impôts différés actifs à hauteur de ses impôts différés passifs.

Le Groupe est titulaire, au 30 juin 2013, d'impôts différés actifs non comptabilisés à hauteur de :

• 3,6 millions d'euros correspondant aux reports déficitaires de VERNEUIL PARTICIPATIONS,
• 11 millions d'euros correspondant aux reports déficitaires du groupe DUC.

7) Actifs non courants et groupes d'actif à céder détenus en vue de la vente et passifs inclus dans des groupes à céder

Néant

8) Autres actifs courants

		31/12/2012	30/06/2013
Avances versées sur commande		756	439
Créances sur participations non consolidées ou
consolidées par mise en équivalence		0	0
Créances sur sociétés apparentées		665	665
Créances fiscales		2 357	3 015
Autres créances diverses (1)		22 008	21 684
Charges constatées d'avance		160	477
Valeur brute		25 946	26 280
A déduire : provision sur créances diverses (1)		-21 128	-21 115
Valeur nette		4 818	5 165
Dont :
Groupe Duc		4 281	4 803
Financière Duc		518	347
Verneuil Participations		19	15
		4 818	5 165
(1) Détails :
soit en net		880	569
dont :
Chez DUC, Compte courant BSA	brut	21 074	21 074
	net	0	0

Les créances sur les sociétés apparentées concernent les positions en comptes courantes avec :

	31/12/2012	30/06/2013
Verneuil & Associés	481	481
Casino de Port La Nouvelle	13	13
Foch Investissement	171	171
total	665	665

9) Capital

Au 30 juin 2013, le capital social est composé de 1 099 265 actions (31 décembre 2012 : idem) d'une valeur nominale de 10 € chacune. Les statuts de la société ne prévoient pas de droits de vote double.

Le capital est ainsi réparti :

	Nombre d'actions
	31/12/2012	%	30/06/2013	%
Verneuil et Associés SNC	996 187	90,62%	989 385	90,00%
Foch Investissements SNC	21 643	1,97%	21 643	1,97%
Autres nominatifs	18 639	1,70%	18 639	1,70%
Public	62 796	5,71%	69 598	6,33%
Total	1 099 265	100,00%	1 099 265	100,00%

10) Endettement financier net

L'endettement financier net défini par le Groupe correspond aux dettes financières inscrites au bilan sous les postes « Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit », courants comme non courants, diminués de la trésorerie et équivalents de trésorerie figurant à l'actif du bilan sous la rubrique du même nom, ainsi que des avances consenties par les associés, les minoritaires ou les sociétés apparentées inscrites en « Emprunts et dettes financières divers ».

		31/12/2012	30/06/2013
Emprunts auprès des établissements de crédit non courants :	I	905	242
Dont : Echéances à plus d'un an et moins de cinq ans (1)		905	242
Echéances à plus de cinq ans		0	0
Emprunts courants auprès des établissements de crédit:	II	26 683	28 878
Dont : Découvert *		25 335	26 885
Échéances à moins d'un an des emprunts bancaires (2)		1 348	1 994
Total Emprunts auprès des établissement de crédit ( I+II )	III	27 588	29 121
Autre endettement à moins d'un an:
Comptes courants des associés et des sociétés apparentées (3)		4 467	4 466
	IV	4 467	4 466
Endettement Brut (III+IV)	V	32 055	33 587
Dont : taux fixe
taux variable		32 055	33 587
Trésorerie et équivalents de trésorerie :
Valeurs mobilières de placement		380	74
Disponibilités		329	246
	VI	708	321
Endettement financier net ( V - VI )		31 347	33 267
(1) dont Crédit Bail : 187 K€

(2) dont Crédit Bail : 520 K€

(3) crédit à moins d'un an renouvelable

L'échéance des dettes financières est la suivante :

	<1 an	2-5 ans	>5 ans	Total
Emprunts	1 994	242	0	2 236
Découverts *	26 885			26 885
Comptes courants *	4 466			4 466
				33 587

* crédit à moins d'un an renouvelable

Les valeurs mobilières de placement sont composées essentiellement de SICAV de trésorerie sans risques.

Dans les concours bancaires courants est inclus l'affacturage de groupe DUC pour un montant de 23.467 K€ au 30 juin 2013 contre 23.374 K€ au 31 décembre 2012. A l'actif du bilan, l'affacturage reste inscrit en comptes clients, la gestion du poste clients étant conservée par la société DUC. La mise en place de l'affacturage constitue un moyen de financement des besoins de trésorerie du groupe DUC. Le poste clients de DUC est quasi intégralement cédé (idem 31 décembre 2012). Les coûts liés à l'affacturage s'élèvent pour le 1er semestre 2013 à :

• 176 K€ de charges financières (182 K€ pour le 1er semestre 2012),
• 50 K€ de commissions d'affacturage (idem pour le 1er semestre 2012).

Les avances consenties par les associés ou sociétés apparentées portent, pour la plupart d'entre elles, intérêt au taux effectif moyen pratiqué par les établissements de crédit pour les prêts à taux variable aux entreprises d'une durée initiale supérieure à deux ans. Elles sont remboursables à moins d'un an. Elles concernent les sociétés suivantes :

	31/12/2012	30/06/2013
Foch Investissements	10	57
Verneuil & associés	3 256	3 221
FD Conseils et Participations	974	980
EEM	3	3
Divers autres	225	206
total	4 467	4 466

11) Autres Passifs non courants

		31/12/2012	30/06/2013
Dettes fiscales et sociales à plus d'un an		0	0
Subventions restant à reprendre		781	792
Dont à plus d'un an et moins de cinq ans		298	378
Dont à plus de cinq ans		484	414
Dettes diverses (1)		2 056	2 011
	Passifs non courants	2 837	2 802
Dont : Groupe DUC Autres		2 790 47	2 755 47

(1) dont CECAB (minoritaire du groupe DUC à hauteur de 16,82%) : 2.000 KE, bloqués sur 7 ans sans intérêts à compter du 28/04/08

12) Provisions non courantes

		Restructu ration	Indemnités de départ en retraite	Médailles du travail	Autres avantages à long terme	Total
A	u 31/12/2012	0	4 737	279	30	5 046
	Augmentation		204	10		214
	Montants repris utilisés		-163			-163
	Montants repris non utilisés		-34			-34
	Au 30/06/2013	0	4 744	289	30	5 063
	Dont : DUC	0	4 744	289	30	5 063

13) Autres dettes courantes

Elles incluent au 30 juin 2013 comme au 31 décembre 2012 une dette d'option d'achat de titres DUC de 630 K€.

14) Informations sectorielles

L'information sectorielle est présentée sur la base de l'organisation interne du Groupe qui reflète les différents niveaux de risques et de rentabilité auxquels il est exposé. Par suite de la prise de contrôle par le Groupe de SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS, elle est principalement organisée en fonction du découpage suivant : la SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS (jeux virtuels, casinos et thermes), groupe DUC (volaille) et groupe EEM (investissements diversifiés).

a) Analyse du capital investi

	31/12/2012			30/06/2013
Capitaux propres	1 492	3,93%	-1 209	-3,25%
Impôts différés	22	0,06%	22	0,06%
Provisions courantes et non courantes	5 128	13,50%	5 155	13,84%
Endettement financier net	31 347	82,51%	33 267	89,34%
Capitaux investis	37 989	100,00%	37 234	100,00%
Répartis entre :
SFC	2 988	7,87%	2 958	7,94%
Groupe Duc	30 921	81,39%	31 060	83,42%
Groupe Eem	4 383	11,54%	3 778	10,15%
Divers	-302	-0,80%	-562	-1,51%
	37 989	100,00%	37 234	100,00%

b) Analyse sectorielle du bilan

	Duc	Eem	SFC	Divers	30/06/2013
Ecarts d'acquisition - Goodwill	0	0	0	0	0
Immobilisations incorporelles	490	0	0	0	490
Immobilisations corporelles	24 427	0	0	0	24 427
Immeubles de placement	0	0	0	0	0
Participations dans des entités liées	0	0	0	0	0
Titres en mis en équivalence	0	3 778	2 958	0	6 736
Autres actifs financiers non courants	2 322	0	0	20	2 342
Autres actifs non courants	0	0	0	0	0
Autres passifs non courants	-2 755	0	0	-47	-2 802
Impôts différés	0	0	0	0	0
ACTIFS (PASSIFS) NON COURANTS	24 483	3 778	2 958	-27	31 193
Actifs non courants et groupe d'actifs à céder	0	0	0	0	0
Passifs inclus dans des groupes destinés à la vente	0	0	0	0	0
Actifs (passifs) destinés à la vente	0	0	0	0	0
Actifs biologiques	7 348	0	0	0	7 348
Stocks et en-cours	10 704	0	0	0	10 704
Clients	26 377	0	0	4	26 381
Autres actifs courants	4 803	0	0	361	5 165
Actif d'impôt exigible	94	0	0	0	94
Fournisseurs	-30 532	0	0	-262	-30 794
Dettes fiscales et sociales	-10 619	0	0	-9	-10 628
Autres dettes courantes	-1 599	0	0	-630	-2 229
Passif d'impôt exigible	0	0	0	0	0
Actifs moins passifs hors endettement net	6 577	0	0	-535	6 041
Capitaux investis	31 060	3 778	2 958	-562	37 234

	Duc	Eem	SFC	Divers	31/12/2012
Ecarts d'acquisition - Goodwill	0	0	0	0	0
Immobilisations incorporelles	479	0	0	0	479
Immobilisations corporelles	24 738	0	0	0	24 738
Immeubles de placement	0	0	0	0	0
Participations dans des entités liées	0	0	0	0	0
Titres en mis en équivalence	0	4 383	2 988	0	7 371
Autres actifs financiers non courants	2 152	0	0	20	2 172
Autres actifs non courants	0	0	0	0	0
Autres passifs non courants	-2 790	0	0	-47	-2 837
Impôts différés	0	0	0	0	0
ACTIFS (PASSIFS) NON COURANTS	24 578	4 383	2 988	-27	31 922
Actifs non courants et groupe d'actifs à céder	0	0	0	0	0
Passifs inclus dans des groupes destinés à la vente	0	0	0	0	0
Actifs (passifs) destinés à la vente	0	0	0	0	0
Actifs biologiques	7 412	0	0	0	7 412
Stocks et en-cours	9 317	0	0	0	9 317
Clients	23 856	0	0	4	23 861
Autres actifs courants	4 281	0	0	537	4 818
Actif d'impôt exigible	199	0	0	0	199
Fournisseurs	-26 954	0	0	-179	-27 133
Dettes fiscales et sociales	-10 377	0	0	-7	-10 385
Autres dettes courantes	-1 391	0	0	-630	-2 021
Passif d'impôt exigible	0	0	0	0	0
Actifs moins passifs hors endettement net	6 342	0	0	-276	6 067
Capitaux investis	30 921	4 383	2 988	-302	37 989

c) Eléments du compte de résultat

	Verneuil	Groupe			Financière
	Participations	EEM	Groupe SFC	Groupe DUC	Duc	TOTAL
			30/06/13
Chiffre d'affaires	0	0	0	103 803	0	103 803
PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES	0	0	0	104 011	0	104 011
Achats consommés	0	0	0	-58 847	0	-58 847
Variation de stocks de produits finis et des travaux en cours	0	0	0	816	0	816
Charges externes	-78	0	0	-27 587	-11	-27 676
Charges de personnel	0	0	0	-16 764	0	-16 764
Impôts et taxes	-14	0	0	-1 893	-2	-1 908
Dotation nette aux amortissements	0	0	0	-1 399	0	-1 399
Dépréciation d'actifs net des reprises	0	0	0	0	0	0
Provisions pour risques et charges	0	0	0	-168	0	-168
autres charges	0	0	0	-79	0	-79
autres produits (charges) exceptionnels	1	0	0	69	0	71
Transfert de charge et production immobilisée	0	0	0	104	0	104
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	-91	0	0	-1 736	-12	-1 839
Autres produits et charges opérationnels non courants	0	0	0	-65	0	-65
RESULTAT OPERATIONNEL	-91	0	0	-1 801	-12	-1 904
Résultat financier	-10	0	0	-306	0	-316
Quote-part dans le résultat net des participations
mises en équivalence	0	-645	-29	0	0	-674
RESULTAT AVANT IMPOTS	-101	-645	-29	-2 107	-12	-2 894
Charge d'impôt sur le résultat	0	0	0	46	0	46
RESULTAT APRES IMPOTS DES ACTIVITES POURSUIVIES	-101	-645	-29	-2 062	-12	-2 848
Résultat net d'impôt des activités arrêtées	0	0	0	0	0	0
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE
CONSOLIDE	-101	-645	-29	-2 062	-12	-2 848

	Verneuil	Groupe			Financière
	Participations	EEM	Groupe SFC	Groupe DUC	Duc	TOTAL
			30/06/12
Chiffre d'affaires	0	0	0	90 189	0	90 189
PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES	0	0	0	90 377	0	90 377
Achats consommés	0	0	0	-45 817	0	-45 818
Variation de stocks de produits finis et des travaux en cours	0	0	0	679	0	679
Charges externes	-127	0	0	-25 806	-12	-25 945
Charges de personnel	0	0	0	-16 088	0	-16 088
Impôts et taxes	0	0	0	-1 617	0	-1 618
Dotation nette aux amortissements	0	0	0	-1 412	0	-1 412
Dépréciation d'actifs net des reprises	0	0	0	41	0	41
Provisions pour risques et charges	0	0	0	-245	0	-245
autres charges	0	0	0	-11	0	-11
autres produits (charges) exceptionnels	84	0	0	0	0	84
Transfert de charge et production immobilisée	0	0	0	222	0	222
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	-43	0	0	323	-12	268
Autres produits et charges opérationnels non courants	-3	0	0	-17	0	-20
RESULTAT OPERATIONNEL	-46	0	0	306	-12	249
Résultat financier	-17	0	0	-281	0	-298
Quote-part dans le résultat net des participations
mises en équivalence	0	-5 937	43	0	0	-5 894
RESULTAT AVANT IMPOTS	-63	-5 937	43	25	-12	-5 944
Charge d'impôt sur le résultat	0	0	0	-8	0	-8
RESULTAT APRES IMPOTS DES ACTIVITES POURSUIVIES	-63	-5 937	43	17	-12	-5 951
Résultat net d'impôt des activités arrêtées	0	0	0	0	0	0
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE
CONSOLIDE	-63	-5 937	43	17	-12	-5 951

15) Engagements hors bilan

a) Engagements financiers donnés

VERNEUIL PARTICIPATIONS est tenue personnellement et indéfiniment responsable des dettes sociales proportionnellement à sa quote-part dans le capital des SCPI PROPIERRE, VALLOIRE INVESTISSEMENT PIERRE.

b) Engagements financiers reçus

Néant

c) Engagements réciproques

Par renouvellement du contrat de prêt en date du 3 février 2004, 4 300 titres PARTNER REGULARITE ont été mis à la disposition de la société VERNEUIL PARTICIPATIONS par la société FINANCIERE DUC SA. Ce prêt est consenti pour une durée de 11 mois à compter du 4 février 2004, soit jusqu'au 3 janvier 2005 et est renouvelé par tacite reconduction. Il est rémunéré au taux linéaire de 4,21% l'an calculé sur la valeur des titres au 4 mars 2003.

Par convention en date du 28 décembre 2001, 4.462 titres IPBM ont été mis à la disposition de la société VERNEUIL PARTICIPATIONS par la société FOCH INVESTISSEMENTS SNC. Ce prêt est consenti pour une durée de 11 mois à compter du 1er janvier 2002, soit jusqu'au 30 novembre 2002 et renouvelé par tacite reconduction. Ce prêt de titres est rémunéré au taux linéaire de 1,5 % l'an calculé sur la valeur des titres au 1er janvier 2002.

d) Dettes garanties par des sûretés réelles

La société DUC s'est portée caution pour sa filiale en Bulgarie DRB auprès du fournisseur PROMIVI à hauteur de 340K€.

16) Informations relatives aux parties liées

a) Rémunérations allouées aux membres des organes d'administration et de direction

Néant.

b) Autres transactions avec les parties liées

Les transactions avec les parties liées s'apprécient ainsi :

		31/12/2012			30/06/2013
				Charges Produits Créances (dettes)	Charges Produits		Créances (dettes)
Verneuil Participations
Verneuil & Associés	Compte courant	16		-3 256	4		-3 221
Foch Investissements	Fournisseur Compte courant	1		-21 -56			-22 -57
FDCP	Compte courant	11		-974	6		-980
Port La Nouvelle	Compte courant			13			13
EEM	Clients
	Compte courant	3		-3			-3
Duc
Foch Investissements FDCP	Compte courant Compte courant			134			134
Verneuil & Associés	Compte courant			-1	4		-2
Les Vergers (groupe EEM)	Compte courant			-155			-155
Financière Duc
Verneuil & Associés	Compte courant			481			481
Foch Investissements	Compte courant			37			37
Divers autres	Compte courant			-63			-63
Total		30		-3 864	14		-3 837

EXPONENS Synergie-Audit 20, rue Brunel 75017 PARIS

LRD & ASSOCIES 118, rue de Vaugirard 75006 PARIS

Verneuil Participations

Société Anonyme

29, rue Viala 75015 Paris

Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'information financière semestrielle 2013

Comptes consolidés résumés Période du 1er janvier 2013 au 30 juin 2013

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société VERNEUIL PARTICIPATIONS, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2013, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants :

• les incertitudes relatives au devenir de Gascogne ainsi que sur les modalités d'évaluation de cette participation et de l'avance en compte courant s'y rattachant, sont exposées dans la note C.3. « Principes comptables et méthodes d'évaluation - recours à des estimations » et la note B.1. « Faits et caractéristiques de la période et évènements postérieurs - Electricité et Eaux de Madagascar (EEM) » de l'annexe aux comptes consolidés.
• l'incertitude relative à la continuité d'exploitation de la société DUC SA est exposée dans la note B.2. « Faits caractéristiques de la période et évènements postérieurs - DUC » de l'annexe.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris, le 20 décembre 2013

Les Commissaires aux Comptes

EXPONENS Synergie-audit

LRD & ASSOCIES

Michel BACHETTE-PEYRADE

Hervé LE ROY