Quarterly Report • Jan 31, 2014
Quarterly Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
Rapport Annuel 2012-2013
| Organes de direction et de contrôle | 4 |
|---|---|
| Bénéteau et la bourse | 4 |
| Evolution des principaux indicateurs | 5 |
| Rapport de gestion du Directoire | 6 |
| Rapport de l'un des Commissaires aux comptes sur les informations sociales, environnementales, et sociétales |
32 |
| Rapport complémentaire du Directoire | 34 |
| Rapport du Conseil de Surveillance | 36 |
| Rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil de Surveillance et le contrôle interne | 37 |
| Rapport des Commissaires aux comptes sur le Rapport du Président | 45 |
| Groupe Bénéteau | |
| - Eléments financiers | 47 |
| - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés | 75 |
| Bénéteau S.A. | |
| - Eléments financiers | 77 |
| - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels | 91 |
| - Rapport spécial des Commissaires aux comptes | 92 |
| - Rapport des Commissaires aux comptes sur les opérations sur le capital | 94 |
| Projet des résolutions | 96 |
| Descriptif du programme de rachat d'actions propres à autoriser | 101 |
| Attestation du Rapport Financier Annuel | 103 |
- Yves Lyon-Caen
- Annette Roux
Yvon Bénéteau Eric Delannoy Luc Dupé Yves Gonnord Christian de Labriffe Jean-Pierre Goudant
- Bruno Cathelinais
Dieter Gust Aymeric Duthoit Carla Demaria
- Atlantique Révision Conseil
KPMG Audit
82 789 840 actions de 0,10 € Capital social : 8 278 984 €
Au 31 août 2013, la S.A. BERI 21, société détenue par le groupe familial, détient 54,33% du capital de BÉNÉTEAU S.A.
A notre connaissance, un actionnaire détient plus de 5% du capital de BÉNÉTEAU SA. Il s'agit du Fonds Franklin Ressources Inc à hauteur de 11,9744%.
| Nom de la Société | BÉNÉTEAU |
|---|---|
| Place de la cotation | Euronext Paris |
| Compartiment | Eurolist Compartiment B |
| Date d'admission | Mars 1984 |
| Dénomination du titre coté | BÉNÉTEAU |
| Code ISN | FR0000035164 |
| Nominal de l'action cotée | 0,10 € |
| Nombre de titres | 82 789 840 |
| Droit de vote | Oui |
| Droit au dividende ordinaire | Oui |
Le chiffre d'affaires consolidé du groupe s'établit à 815,4 millions d'euros au 31/08/2013 contre 831,2 millions d'euros au 31/08/2012.
Le résultat opérationnel s'élève à 1 million d'euros.
Le résultat net publié s'élève à 0,4 million d'euros.
La trésorerie nette consolidée du groupe s'établit à 23,1 millions d'euros dont 13,2 millions d'euros d'actions d'autocontrôle (à leur valeur d'achat).
| € | .66 *"66" | &%"% \$& "% | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| !% | ||||||||
| % Ca | % Ca | |||||||
| BATEAUX | 624,4 | 609,9 | 2,4% | ( 1,3) | (0,2%) | (4,3) | (0,7%) | |
| HABITAT | 191,0 | 221,3 | (13,7% ) | 2,3 | 1,2% | 4,5 | 2,0% | |
| 9 |
:;< | :< | 0<=>4 | < | <> | < | <> |
Le résultat opérationnel du groupe Bénéteau s'élève à 1 million d'euros, meilleur que la prévision initiale (perte attendue de -7,5 M€) traduisant des résultats mieux orientés tant dans le bateau que dans l'habitat.
L'activité Bateaux dégage un résultat opérationnel de -1,3 millions d'euros sur l'exercice 2012-2013.
Le résultat opérationnel de l'activité Habitat atteint 2,3 millions d'euros. Dans un contexte marqué par la baisse des investissements des professionnels du tourisme, l'habitat de loisirs réalise un résultat opérationnel de près de 7 millions d'euros, deux fois supérieur aux prévisions pour l'exercice, en raison du doublement des ventes à l'international et de l'adaptation rapide du groupe à la baisse sensible du marché domestique. Par ailleurs, la progression du chiffre d'affaires et l'amélioration de la qualité d'exécution ont permis de réduire les pertes opérationnelles de l'habitat résidentiel qui s'élèvent à -4,6 millions d'euros sur l'exercice.
L'activité Bateaux réalise un chiffre d'affaires de 624,4 millions d'euros sur l'exercice, en hausse de 2,4% par rapport à l'exercice 2011-2012. Grâce à une croissance de 28% hors Europe, le groupe fait mieux que compenser les effets d'une conjoncture européenne difficile dans l'activité Bateaux.
Le résultat opérationnel de l'activité Bateaux s'élève à -1,3 millions d'euros.
| @ | @ | @ | =@ | :@= | |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires (M€) | 511,7 | 521,0 | 629,9 | 515,6 | 431,5 |
| Résultat d'exploitation (M€) | (7,9) | (10,0) | 51,6 | 35,1 | (5,8) |
| Résultat net (M€) | (8,6) | (2,9) | 34,7 | 30,5 | (28,5) |
| 66#%6 (D | ;:= | ;: | F | :; | =; |
(*) Avec effet rétroactif au 1er septembre 2008, BJ Technologie a absorbé Chantiers Bénéteau et Chantiers Jeanneau par voie de fusion. L'entité ainsi constituée a changé de dénomination sociale pour devenir SPBI. Elle se compose de trois établissements : Chantiers Bénéteau – Chantiers Jeanneau et BJ Technologie.
Cette opération n'a pas modifié les organisations internes de fonctionnement et n'a eu aucun impact sur la stratégie des marques Bénéteau et Jeanneau.
| &&%" # | @ | @ | @ | =@ | :@= |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires (MUSD) | 117,6 | 56,3 | 53,5 | 32,8 | 22,7 |
| Résultat d'exploitation (MUSD) | 5,4 | (1,4) | 1,6 | (1,7) | (6,3) |
| Résultat net (MUSD) | 3,7 | (1,5) | 0,9 | (1,7) | (4,2) |
| 66#%6 (D | G | ;= | ; | G | G= |
| Cours de change au 31 août 2013 : | 1 € = 1,3235 USD |
Cours de change moyen sur l'exercice : 1 € = 1,3081 USD
| "" ( #" # |
@ | @ | =@ | :@= |
|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires (MUSD) | 35,9 | 29 | 19,6 | 14,7 |
| Résultat d'exploitation (MUSD) | 2,8 | 1,8 | 2,1 | 0,3 |
| Résultat net (MUSD) | 1,4 | 0,9 | 1,1 | 0,02 |
| 66#%6 (D | : | G |
A compter de l'exercice clos le 31 août 2013, les comptes des filiales américaines (BGM, Beneteau América Inc, Jeanneau America Inc et Beneteau Inc) sont présentés de façon consolidée .
| 9% " J"#.% | @ | @ | @ | =@ | :@= | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires (MPLN) | 216,2 | 203,8 | 207,8 | 149,2 | 102,6 | ||
| Résultat d'exploitation (MPLN) | 3,5 | 0,4 | 3 | 6,5 | 12,0 | ||
| Résultat net (MPLN) | 10,4 | (3,1) | 15,6 | (1,2) | (0,6) | ||
| 66#%6 (D | ;=; | F: | F;= | G | = | ||
| 1 € = 4,2633 PLN Cours de change au 31 août 2013 : |
|||||||
| Cours de change moyen sur l'exercice : | 1 € = 4,1702 PLN |
| @ | @ | @ | =@ | :@= | |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires (M€) | 124,8 | 119,6 | 136,8 | 104,6 | 105,4 |
| Résultat d'exploitation (M€) | 7,1 | 6,6 | 6,6 | 5,9 | 3,5 |
| Résultat net (M€) | 4,3 | 3,8 | 3,2 | 2,5 | 1,7 |
| 66#%6 (D | G | ;F | F | F | G |
| % " J"#.% | @ | @ | @ | =@ | :@= |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires (M€) | 37,2 | 27,5 | 11,4 | 2,4 | - |
| Résultat d'exploitation (M€) | (0,3) | (2,9) | (3,7) | (3,2) | (1,0) |
| Résultat net (M€) | (1,1) | 0,5(*) | 0,8 | 0,3 | (0,2) |
| 66#%6 (D | G | G | ;G | : |
(*) dont abandon de créance consenti par GBI Holding à hauteur de 3,5 M€
| K- | @ | @ | @ | =@ | :@= |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires (M€) | - | - | - | - | - |
| Résultat d'exploitation (M€) | - | - | - | - | - |
| Résultat net (M€) | - | - (*) | - | - | - |
| 66#%6 (D | , | , | , | , | , |
(*) dont abandon de créance consenti par Bénéteau SA à hauteur de 4,8 M€
| 5 -" " | @ | @ | @ | =@ |
|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires (M€) | 2,8 | 3,7 | 4,1 | 3,4 |
| Résultat d'exploitation (M€) | 0,2 | 0,4 | 0,2 | - |
| Résultat net (M€) | 0,1 | 0,3 | - | - |
| 66#%6 (D | = |
Cette société est détenue à 74,94% par le groupe depuis le 1er septembre 2009, et a pour activité principale la production de quilles de bateaux de plaisance.
| &&%" " % L" | |
|---|---|
| (N" #"L " | @ | @ | @ |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires (MBRL) | 12,3 | - | - |
| Résultat d'exploitation (MBRL) | (9,4) | (3,9) | - |
| Résultat net (MBRL) | (14,0) | (4,0) | - |
| 66#%6 (D | ; | , | |
| Cours de change au 31 août 2013 : Cours de change moyen sur l'exercice : |
1 € = 3,1122 BRL 1 € = 2,7243 BRL |
Cette société créée en avril 2011 a débuté son activité de production de bateaux en 2011-2012.
| &&%" " 8 (L (( #"O"#" (N" #"L %" |
@ | @ |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires (MBRL) | 42,8 | 1,7 |
| Résultat d'exploitation (MBRL) | 0,8 | (1,6) |
| Résultat net (MBRL) | (2,4) | (1,6) |
| 66#%6 (D | ||
| Cours de change au 31 août 2013 : Cours de change moyen sur l'exercice : |
1 € = 3,1122 BRL 1 € = 2,7243 BRL |
Cette société créée en juillet 2011 a débuté son activité en fin d'exercice 2011-2012.
L'activité des filiales de commercialisation consiste à animer le réseau local des concessionnaires. De ce fait, le niveau et l'évolution de leur chiffre d'affaires ne sont pas significatifs des ventes réalisées sur leur territoire, la totalité des ventes de bateaux étant facturée depuis la France.
| &&%" QSTS % | @ | @ | @ | =@ | :@= |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires (MGBP) | 0,2 | 0,1 | 0,2 | 0,1 | 0,3 |
| Résultat net (MGBP) | - | - | - | - | - |
| 66#%6 (D | , | , | , | , | , |
| Cours de change au 31 août 2013 : Cours de change moyen sur l'exercice : |
1 € = 0.8539 GBP 1 € = 0.8374 GBP |
| &&%" \$"" " | @ | @ | @ | =@ | :@= |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires (M€) | 0,2 | 0,4 | 0,6 | 0,6 | 0,8 |
| Résultat net (M€) | - | 0,1 | 0,2 | 0,2 | 0,2 |
| 66#%6 (D |
| &&%" %"" | @ | @ | @ | =@ | :@= |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires (M€) | 0,8 | 1 | 1,2 | 1,3 | 1,2 |
| Résultat net (M€) | - | 0,1 | 0,3 | 0,6 | - |
| 66#%6 (D | |||||
| "" %"" | @ | @ | @ | =@ | :@= |
| Chiffre d'affaires (M€) | 0,4 | 0,6 | 0,5 | 0,6 | 0,6 |
| Résultat net (M€) | - | - | 0,1 | 0,2 | 0,3 |
| 66#%6 (D | |||||
| "" " 8"#U# |
@ | @ | |||
| Chiffre d'affaires (MHKD) | - | - | |||
| Résultat net (MHKD) | 0,2 | 0,2 | |||
| 66#%6 (D | |||||
| Cours de change au 31 août 2013 : | 1 € = 10.2627 HKD | ||||
| Cours de change moyen sur l'exercice : | 1 € = 10.1457 HKD |
SGB Finance est consolidée par équivalence. Le résultat net s'élève à 2 592 K€ (part du groupe), contre 2 573 K€ l'exercice précédent.
La SCI Nautilus, détenue à 100% par Bénéteau SA est propriétaire de locaux industriels mis en location à Neuville en Ferrain (59).
| "% | @ | @ | @ | =@ | :@= |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires (M€) | 0,4 | 0,3 | 0,2 | 0,3 | 0,5 |
| Résultat net (M€) | 0,2 | - | (0,3) | (0,1) | (0,1) |
| 66#%6 (D | , | , | , | , | , |
L'activité Habitat réalise au cours de la période un chiffre d'affaires de 191 millions d'euros.
Le résultat opérationnel de l'activité Habitat ressort à 2,3 millions d'euros contre 4,5 millions d'euros l'année précédente.
| 9*K" " | @ | @ | @ | =@ | :@= |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires (M€) | 64,4 | 72,9 | 73,2 | 67,4 | 53,3 |
| Résultat d'exploitation (M€) | 3,6 | 6,9 | 5,9 | 7,5 | 5,1 |
| Résultat net (M€) | 2,1 | 0,7(*) | 2,2 | 3,7 | 2,6 |
| 66#%6 (D | :G | :F | F= | ; | = |
(*) dont abandon de créance consenti à O'Hara Vacances à hauteur de 3,1 M€
| 9*K" " "#"# | @ | @ | @ | =@ | :@= |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires (M€) | 14,8 | 13,5 | 14,1 | 12,0 | 9,0 |
| Résultat d'exploitation (M€) | (0,5) | (2,9) | (0,8) | (0,3) | 0,4 |
| Résultat net (M€) | (0,3) | - (*) | (0,9) | 0,2 | 0,2 |
| 66#%6 (D |
(*) dont abandon de créance consenti par O'Hara à hauteur de 3,1 M€
| @ | @ | @ | =@ | :@= | |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires (M€) | 95,3 | 134,3 | 138,5 | 128,3 | 115,7 |
| Résultat d'exploitation (M€) | 4,1 | 14,4 | 16,4 | 11,8 | 10,8 |
| Résultat net (M€) | 3,0 | 7,5 | 9,2 | 6,5 | 6,2 |
| 66#%6 (D | F | G | F | ; | ;G |
| " | @ | @ | @ | =@ | :@= |
| Chiffre d'affaires (M€) | 3,7 | 3,7 | 3,8 | 10,2 | 7,8 |
| Résultat d'exploitation (M€) | (0,3) | (0,2) | - | 1,1 | 0,7 |
| Résultat net (M€) | (0,3) | (0,2) | (0,1) | 0,7 | 0,5 |
| 66#%6 (D | F | F | G | G | G |
| K | @ | @ | @ | =@ | :@= |
| Chiffre d'affaires (M€) | 20,4 | 14,2 | 20 | 12,2 | 0,6 |
| Résultat d'exploitation (M€) | (4,6) | (8,5) | (7,2) | (5,7) | (0,7) |
| Résultat net (M€) | (0,1)(*) | - | 0,2 | (1,9) | (0,5) |
| 66#%6 (D | ; | G | =F | ;; | , |
| (*) dont abandon de créance consenti par Bénéteau SA à hauteur de 4,6 M€ |
| K !# | @ | @ | @ | =@ |
|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires (M€) | 2,6 | 3,8 | 2,7 | 1,2 |
| Résultat d'exploitation (M€) | - | - | - | - |
| Résultat net (M€) | - | - | - | - |
| 66#%6 (D | G | F | F |
A compter du 1er septembre 2009, les services supports (Finance / Achat / Bureau d'Etude / Ressources humaines) de la division Habitat du groupe ont été regroupés sous l'entité Bio Habitat.
| 9 K"N%"% | @ | @ | @ | =@ |
|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires (M€) | 14,0 | 16,7 | 17,1 | 11,5 |
| Résultat d'exploitation (M€) | 0,2 | 0,6 | 2,1 | 1,1 |
| Résultat net (M€) | 0,1 | 0,1 | 0,9 | 0,4 |
| 66#%6 (D | : | F | == | :: |
| 9 K"N%"% %"" | @ | @ | ||
| Chiffre d'affaires (M€) | 12,2 | 5,1 | ||
| Résultat d'exploitation (M€) | (0,1) | (0,9) | ||
| Résultat net (M€) | (0,2) | (0,8) | ||
| 66#%6 (D | = | = |
Cette filiale, ayant démarré son activité en 2011/2012, a pour objet la construction de mobil homes pour le groupe en Italie.
| %"" | @ | @ | |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires (M€) | 0,8 | 0,2 | |
| Résultat d'exploitation (M€) | 0,2 | (0,3) | |
| Résultat net (M€) | 0,1 | (0,2) | |
| 66#%6 (D | , |
Cette filiale a pour objet la promotion et l'animation des ventes de mobil homes en Italie pour la marque IRM.
Habitat d'avenir, dont l'objet est d'assister BH pour la commercialisation de ses maisons à ossature bois est consolidée par mise en équivalence. Le résultat net part du groupe s'élève à 51 milliers d'euros au 31 août 2013, contre -90 milliers d'euros au 31 août 2012.
Le résultat opérationnel est identique au résultat opérationnel courant et s'élève à 1 million d'euros.
| W | @ | @ |
|---|---|---|
| Résultat financier | (2,6) | (4,3) |
| Dont | ||
| - résultat de change lié aux opérations bateaux |
1,6 | (2,4) |
| - résultat de change lié aux opérations de couverture |
(2,2) | (0,4) |
| - charge d'intérêts nette des produits de placements |
(2,0) | (1,5) |
Le profit de change de 1,6 millions d'euros en 2012/2013 provient de l'impact favorable des parités de change au niveau de l'exploitation en provenance des filiales américaines et polonaise, dont les comptes sont exprimés respectivement en dollars et en zloty.
Le groupe couvre son risque de change commercial en procédant à des opérations de change à terme.
Au 31 août 2013, les ventes et achats à terme contre euros suivantes étaient en cours :
Par ailleurs, le groupe peut se couvrir pour ses emprunts moyen terme par des swap de taux d'intérêts.
Le résultat net part du groupe s'élève à 0,7 million d'euros. Le résultat net du groupe comprend la constatation d'une charge d'impôt de 0,6 million d'euros, faisant ressortir un taux effectif de -39,58%. Retraité des déficits des filiales non activés pour un montant de 6 millions d'euros, ce taux ressortirait à 14,5%.
La marge brute d'autofinancement atteint 58,7 millions d'euros contre 50,0 millions d'euros en 2011/2012.
Elle se décompose ainsi :
| W | @ | @ |
|---|---|---|
| Résultat net (hors sociétés | ||
| mises en équivalence) | (2,2) | (3,3) |
| Dotation aux amortissements | 56,1 | 52,4 |
| Dotations nettes aux provisions | 6,1 | 1,2 |
| Impôts différés | (0,8) | (0,6) |
| Plus ou moins values de cession | (0,5) | 0,3 |
| Marge brute d'autofinancement | 58,7 | 50,0 |
En raison du passage aux normes IFRS, le groupe a inscrit au bilan, avec les moules auxquels ils se rattachent, les frais de développement concourant à leur réalisation. A ce titre, les dotations aux amortissements s'élèvent à 4,7 millions d'euros en 2012/2013 et 3,8 millions d'euros en 2011/2012.
Le groupe a une situation de trésorerie nette positive au 31/08/2013 de 9,9 millions d'euros, après déduction des dettes financières (22,4 millions d'euros d'emprunts à moyen terme, 2,3 millions d'euros de comptes courants d'associés et 0,1 million d'euros de dettes financières diverses).
La trésorerie a évolué de la façon suivante :
| W | @ | @ |
|---|---|---|
| Marge brute d'autofinancement | 58,7 | 50,0 |
| Variation du BFR directement | ||
| lié à l'activité (1) | (21,2) | (8,2) |
| Variation du BFR fiscal et social (2) | 3,6 | (28,7) |
| Investissements nets (détail point 3) | (54,5) | (76,5) |
| Dividendes | - | (14,6) |
| Autres (3) (4) | 1,6 | (1,7) |
| " "% % & 04 | 0<:4 | 0G=<:4 |
| Trésorerie à l'ouverture (5) & X " #Y% 0;4 |
21,7 =<= |
101,5 <g< td=""></g<> |
| Actions en autocontrôle | 13,2 | 14,8 |
| & %% % "%& X " #Y% | < | F<; |
Il convient de rappeler que la trésorerie nette du groupe suit la forte saisonnalité de son activité et qu'au bilan du 31 août elle est proche de son niveau mensuel le plus élevé. La trésorerie moyenne annuelle est sensiblement inférieure à celle qui apparaît au bilan du 31 août.
Les principaux projets industriels ont concerné les investissements produits conformément au plan de sortie des nouveautés.
| W | @ | @ |
|---|---|---|
| Investissements matériels | 61,4 | 73,5 |
| Produits de cession des immobilisations | (2,7) | (0,6) |
| Variation des dettes sur immobilisations | (4,2) | 3,6 |
| !%(% % | ;<; | GF<; |
Aucun événement, de nature à modifier l'image des opérations de l'exercice 2012/2013, n'est intervenu entre la date de clôture et la date de rédaction du présent rapport.
Au sein de l'activité Bateaux, les réalisations de la saison 2013 et les tendances de long terme des marchés constituent des facteurs de confiance pour la saison 2014. En Amérique du Nord, les frémissements perçus en 2013 sont encourageants et se confirment en ce début de saison 2014. Les pays émergents d'Asie et d'Amérique du Sud sont des marchés d'équipement qui bénéficient d'une croissance structurelle, même si les progressions de marchés varient en fonction de la conjoncture. La prudence prévaut toujours en Europe où certains pays jouissent d'un marché en hausse alors que d'autres connaissent des baisses. Cette évolution disparate laisse présager au mieux d'une stabilité globale de la zone européenne pour la saison 2014.
Au global, la saison 2014 devrait ainsi représenter la première année de croissance du marché nautique mondial depuis cinq ans, avec une légère croissance attendue de l'ordre de 3 à 5%.
Le groupe entend profiter de cet environnement plus favorable et, comme par le passé, progresser plus fortement que le marché en développant sa position mondiale à travers une offre élargie sur l'ensemble de ses gammes de bateaux.
Au sein de l'activité Habitat, l'habitat de loisirs devrait maintenir sa dynamique de croissance à l'international. Sur le marché français des mobil-homes, comme attendu, l'attentisme est toujours de mise de la part des professionnels du tourisme en ce début de saison et les décisions d'investissements seront plus tardives que lors de la précédente saison. Des premiers indicateurs tangibles sur les intentions des professionnels sont attendus d'ici fin décembre.
Dans l'habitat résidentiel, le développement de l'activité sera poursuivi grâce à une offre enrichie, au positionnement-prix dynamique, s'appuyant sur une nouvelle conception des produits. Ces actions permettront d'améliorer progressivement la rentabilité de cette activité.
Les principes de la Responsabilité Sociale d'Entreprise et de Développement Durable s'intègrent pleinement à la stratégie de croissance du groupe Bénéteau et à ses méthodes de travail. Des valeurs et des fondamentaux solides du Développement Durable font ainsi partie de l'ADN du groupe : la qualité, la rareté, la matière première noble, la transmission, et le savoir-faire.
Depuis 1884, les hommes et les femmes de l'entreprise ont ainsi cultivé au fil des générations, la passion du produit, le sens de l'innovation, et l'engagement constant vis-à-vis de nos clients et de notre environnement.
Ces valeurs cimentent, jour après jour, la cohésion de l'entreprise. Elles sont autant d'atouts décisifs pour le présent et le futur et permettent à chacun de contribuer à l'esprit entrepreneurial.
Dans ce cadre, le groupe s'est engagé dans la certification ISO 14001 de la plupart de ses sites de production. L'activité Habitat a fait l'objet d'une évaluation de ses engagements Développement Durable dans le cadre de la norme ISO 26000, atteignant le niveau progression. Elle certifie aussi sur un plan à 3 ans la majorité de ses activités.
Le groupe s'attache à ce que les valeurs RSE soient appliquées chaque jour dans la conduite des affaires dans tous les pays où il est présent.
Pour la première année d'établissement du rapport RSE, la liste des indicateurs publiés a été élaborée de manière concertée par les différents contributeurs internes des sociétés du périmètre RSE, en collaboration avec un cabinet externe. Les indicateurs ont été choisis de manière à répondre le mieux possible aux exigences réglementaires françaises établies par l'article 225 de la loi n°2010- 788 portant engagement national pour l'environnement, dite « Grenelle 2 », et de son décret d'application, le décret n°2012- 557 du 24 avril 2012 relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale.
Les recommandations des lignes directrices de la Global Reporting Initiative (GRI V3) ont également été prises en compte.
S'agissant du premier établissement du rapport RSE, la liste des indicateurs sera amenée à être revue et complétée chaque année dans un objectif d'amélioration permanente des données communiquées.
Les données collectées couvrent la période du 1er septembre 2012 au 31 août 2013.
Certains indicateurs, qui reposent sur des déclarations annuelles effectuées sur la base de l'année civile, sont présentés du 1er janvier au 31 décembre 2012. Il s'agit des indicateurs suivants :
A chaque fois qu'elle était disponible, une information comparative a été privilégiée. Pour certains indicateurs mis en place pour la première fois sur l'exercice, l'information au titre des exercices précédents n'a pas pu être reconstituée.
Le périmètre couvre l'ensemble des sociétés dont Bénéteau SA a le contrôle opérationnel en France (sociétés consolidées par intégration globale) au 31 août 2013, et dont l'effectif moyen est supérieur à 50 personnes. La société mère, Bénéteau SA, est également incluse dans le périmètre. Au 31 août 2013, les sociétés répondant à cette définition et entrant dans le périmètre sont :
Pour l'activité Bateaux : SPBI et CNB,
Pour l'activité Habitat : O'HARA, IRM, BH et Bio Habitat.
Les sociétés incluses dans le reporting RSE représentent 82% des effectifs totaux du groupe au 31 août 2013.
Pour une partie des sociétés, certains indicateurs ont été identifiés comme non pertinents. Il s'agit notamment de :
du taux de conformité des rejets industriels aqueux, elles sont exclues de l'indicateur. Des plans d'actions sont mis en place au sein de ces sociétés afin de les intégrer dans cet indicateur pour les prochains exercices.
Par ailleurs, la société mère, Bénéteau SA, n'exerçant pas d'activité industrielle, il n'a pas été jugé pertinent de l'inclure dans les indicateurs environnementaux et sociétaux (l'indicateur sociétal étant lié aux achats de production et, par conséquent, à l'activité industrielle).
Les procédures à mettre en œuvre pour la mesure et le reporting des indicateurs en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale du groupe Bénéteau sont formalisées dans un guide méthodologique. Ce dernier :
Les données sont saisies par les différents contributeurs dans des matrices de collecte thématiques (une matrice pour chaque volet thématique). Ces matrices permettent de collecter, de valider, et de consolider les données. Des contrôles automatiques ont été paramétrés dans ces outils afin de détecter d'éventuelles incohérences ou erreurs de saisie. Les responsables thématiques contrôlent également la cohérence des données collectées afin de garantir la fiabilité des données et leur conformité aux définitions communiquées dans le guide méthodologique.
Effectifs : il s'agit des collaborateurs liés par un contrat de travail avec une des sociétés du périmètre, qu'ils soient à temps complet ou à temps partiel, rémunérés ou pas. Les effectifs pris en compte sont les effectifs inscrits au 31 août.
Les collaborateurs mis à la disposition d'une autre société et restant salariés d'une société du périmètre RSE (salariés détachés), les contrats de professionnalisation et d'apprentissage, les contrats d'alternance, les collaborateurs en congés maternité, paternité et parentaux, ainsi que les personnes en congés sabbatique, en congés pour création d'entreprise, en absence longue durée, ou en arrêt maladie sont comptabilisés dans l'effectif. Les mandataires sociaux, les expatriés, les intérimaires, les salariés détachés par une autre entreprise, les sous-traitants, ainsi que les stagiaires ne sont pas comptabilisés.
Recrutement : un recrutement correspond à toute conclusion d'un contrat de travail qu'il soit d'une durée définie ou indéterminée, dans l'année considérée. Le passage de CDD à CDI, ainsi que le passage de stagiaire à CDI sont considérés comme des recrutements en CDI. La succession de deux CDD est comptée comme deux recrutements s'il y a interruption entre les deux contrats. Dans le cas contraire (succession de deux CDD sans interruption entre les deux contrats), un seul recrutement est comptabilisé. Une mobilité n'est pas considérée comme un recrutement.
Licenciement : il s'agit des licenciements pour inaptitude, des licenciements pour faute, des licenciements pour cause réelle et sérieuse, ainsi que des licenciements économiques. Les ruptures conventionnelles et les mobilités internes ne sont pas comptabilisées.
Répartition des charges de personnel : les salaires fixes incluent les salaires de base, et ancienneté ainsi que les primes (hors primes d'objectif et primes de résultat). Les salaires variables incluent les primes d'objectif des commerciaux et les primes de résultat des cadres. Ces montants correspondent aux montants versés au cours de l'exercice. L'intéressement et la participation correspondent aux montants provisionnés au cours de l'exercice et versés au cours de l'exercice suivant.
Temps plein : les collaborateurs travaillant à temps plein sont les collaborateurs travaillant 151,67 heures par mois pour les non cadres ainsi que les collaborateurs ayant un contrat respectant la durée conventionnelle de chaque entreprise pour les cadres au forfait. L'indicateur repose sur la situation de chaque salarié au 31 août de l'année.
Absentéisme : les données relatives au taux d'absentéisme ne sont présentées que pour l'exercice 2012/2013, en l'absence de données pour l'exercice précédent. Les heures d'absence recouvrent les absences pour maladie, maladie professionnelle, mitemps thérapeutique, accidents du travail (y compris les heures d'arrêt du jour de l'accident), ainsi que les absences non payées (congés pour convenances personnelles et absences injustifiées). Les congés pour événements familiaux sont exclus. Le nombre d'heures travaillées théoriques correspond au nombre d'heures théoriquement travaillées conformément aux contrats de travail hors congés payés, RTT et jours fériés.
Bilan des accords collectifs signés : est défini comme un accord collectif tout accord signé et déposé à la Direction Régionale des Entreprises, de la Concurrence, de la Consommation, du Travail et de l'Emploi (DIRECCTE) pendant l'exercice. Seules les négociations au sein des entreprises du périmètre RSE sont considérées pour cet indicateur. Sont donc exclues les négociations sectorielles, par branche ou nationales.
Accidents du travail : les accidents survenus durant le temps du trajet domicile/travail ne sont pas comptabilisés. Les accidents n'ayant entraîné un arrêt que le jour de l'accident ne sont pas pris en compte. Les rechutes liées à un premier accident du travail ne sont pas comptées comme un nouvel accident du travail. Les accidents du travail non reconnus par l'autorité administrative ne sont pas comptabilisés. Les accidents du travail contestés par l'employeur sont comptabilisés, sauf s'ils n'ont pas été reconnus par l'autorité administrative.
Heures travaillées réelles : les heures travaillées incluent toutes les heures de présence dans l'entreprise (y compris les heures de formation, les heures de représentation et les heures d'infirmerie), ainsi que les heures de formation à l'extérieur de l'entreprise. Le nombre d'heures théoriques par jour pour les collaborateurs travaillant au forfait jour a été défini par chaque société en fonction de la catégorie du collaborateur.
Taux de fréquence : le taux de fréquence est le nombre d'accidents de travail avec arrêt x 1 000 000 / nombre d'heures travaillées réelles.
Nombre de jours d'arrêt de travail suite à un accident : tous les arrêts de travail sont pris en compte quelle que soit la durée de l'arrêt mais le jour de l'accident n'est pas compté. Les jours d'arrêts engendrés au cours de l'exercice de reporting liés à des rechutes suite à un premier accident du travail sont comptés. Dans ce cas, le jour de la rechute est également compté. Les jours d'arrêts suite à un accident du travail non reconnu par l'autorité administrative ne sont pas comptabilisés. Les jours d'arrêt de travail suite à un accident du travail contesté par l'employeur sont comptés, sauf s'il n'a pas été reconnu par l'autorité administrative.
Taux de gravité : le taux de gravité est le nombre de jours d'arrêts x 1 000 / nombre d'heures travaillées réelles.
Formation : est considérée comme formation, toute intervention dispensée à un collaborateur de l'entreprise, qu'elle soit faite par un intervenant externe ou non, et qui fait l'objet d'une attestation de présence formalisée par une feuille de présence et d'un programme.
Nombre d'unités de valeur reconnues en situation de handicap : le périmètre est constitué des personnes reconnues en situation de handicap dans le cadre de la déclaration annuelle AGEFIPH. Le nombre d'unités de valeur est calculé sur le périmètre entreprise, intérim, et sous traitance.
Certification ISO 14001 : les sites ou filiales pris en compte sont ceux disposant d'un certificat ISO 14001 valable au 31 août de l'exercice.
Rejets de COV : Composés organiques volatils (COV) : tout composé organique, à l'exclusion du méthane, ayant une pression de vapeur de 0,01 kPa ou plus à une température de 293,15 Kelvin ou ayant une volatilité correspondante dans des conditions d'utilisation particulières. Les composés organiques contiennent au moins l'élément carbone et un ou plusieurs des éléments suivants: hydrogène, halogènes, oxygène, soufre, phosphore, silicium ou azote (à l'exception des oxydes de carbones et des carbonates et bicarbonates inorganiques). Ils sont émis soit par combustion, soit par évaporation. Les émissions sont évaluées par calcul d'un bilan matière réalisé sur les quantités de produits contenant des COV.
Taux de conformité des rejets industriels aqueux : les mesures de concentration des polluants sont réalisées par un organisme agréé, selon les méthodes d'analyse normées par la réglementation locale. Une mesure conforme est une mesure dont le résultat est en dessous de la valeur limite de rejet imposée par la réglementation applicable au site de production.
Déchets : la nomenclature retenue est la suivante :
, - retraitement de matériaux ou de substances contenus dans des déchets au moyen d'un procédé de production de telle sorte qu'ils donnent naissance ou sont incorporés à de nouveaux produits, matériaux ou substances aux fins de leur fonction initiale ou à d'autres fins. Cela inclut le retraitement des matières organiques, mais n'inclut pas, notamment, la valorisation énergétique, la conversion pour l'utilisation comme combustible, les procédés comportant une combustion ou une utilisation comme source d'énergie, y compris l'énergie chimique, ou les opérations de remblayage.
- utilisation directe du déchet, sans effectuer de procédé pour le transformer, par exemple, la réutilisation d'une palette.
- utilisation du déchet pour produire une source d'énergie ou pour remplacer un élément ou un matériau.
. - mise en décharge ou stockage souterrain.
Consommation d'énergie : quantité totale d'électricité(en kWh) ou de gaz (en kWh PCS) achetée ou produite et consommée par les sites.
Emissions de gaz à effet de serre : il s'agit des émissions liées à l'énergie. Les facteurs d'émission sont de 0,079 pour l'électricité (source : CO2 emissions from fuel combustion, 2012 edition, IEA) et de 0,185 pour le gaz (source :http://www.developpement-durable. gouv.fr/IMG/pdf/5-PDOM_REF_METH_005-EconomiesEnergie-ATEE_EcoSec.pdf).
Consommation de bois : la consommation de bois est mesurée à partir des quantités achetées dans l'année de référence, les stocks étant non significatifs à la clôture.
Consommation de résine et de gel coat : la consommation de résine et de gel coat est mesurée à partir des quantités consommées dans l'année de référence.
Fournisseurs locaux : les fournisseurs locaux sont les fournisseurs situés dans les régions Bretagne, Pays de la Loire, Poitou-Charente et Aquitaine. L'adresse de référence est l'adresse de facturation.
L'année 2012/2013 étant la première année de reporting, certains indicateurs n'ont pas pu être reconstitués pour l'exercice précédent. Cette année constitue donc l'année de référence et servira de base pour les comparatifs lors des reportings suivants.
Par ailleurs, dans une perspective d'amélioration continue de l'information publiée, certains indicateurs seront modifiés ou créés dès que les outils de mesure pourront être mis en place. Un travail sur la fiabilisation des données relatives à la mesure de la consommation d'eau est actuellement en cours pour permettre de communiquer cette donnée lors des reportings suivants. Par ailleurs, les indicateurs relatifs à la consommation des ressources durables seront amenés à évoluer afin de pouvoir les présenter sous forme de ratio, et non en valeur absolue. Concernant la consommation de bois, le périmètre de l'indicateur sera étendu afin d'intégrer la consommation de l'activité Bateaux.
Le groupe Bénéteau agit en acteur économique, responsable et respectueux de ses collaborateurs. Sa démarche consiste en la recherche de la pérennité économique, dans le respect des hommes et des femmes participant à son développement.
A ce titre, le groupe Bénéteau reconnaît le rôle important que jouent les organisations syndicales et les institutions représentatives du personnel, entretenant avec ces dernières des relations empreintes de respect mutuel, favorisant le dialogue et les échanges constructifs.
Les entreprises du groupe adhérent aux conventions collectives nationales et les complètent, le cas échéant, par des accords qui leur sont propres.
Le modèle des relations sociales voulu s'est affiné au fil du temps et correspond désormais à un système fondé sur le dialogue à plusieurs niveaux, à la fois soucieux de rechercher des solutions efficaces aux problèmes posés et respectueux du rôle et des responsabilités assumés par chacun ; un tel système est donc garant de la continuité d'une histoire entrepreneuriale marquée par un climat social positif.
Evolution générale des effectifs du groupe
Le groupe a su préserver et maintenir l'emploi, comme en témoigne la stabilité des effectifs sur le périmètre RSE.
Cette tendance est également observée au niveau du groupe Bénéteau, les effectifs consolidés totaux du groupe passant de 6 052 collaborateurs pour l'exercice 2011/2012 à 6 037 pour l'exercice 2012/2013.
Répartition par statut des effectifs
Compte tenu de la nature industrielle des activités du groupe, la part des employés/ouvriers sur l'effectif total est prépondérante.
La part d'emplois occupés par des femmes représente 29% de l'effectif global. Cette répartition est en ligne avec les données publiées par l'INSEE pour l'industrie manufacturière.
Du fait de la très grande stabilité de l'effectif ainsi que de son ancienneté, notamment dans l'activité Bateaux, le groupe bénéficie de collaborateurs expérimentés à forte valeur ajoutée technique, gage d'une transmission optimale du savoir-faire.
Si ces éléments sont des points positifs, le groupe est conscient de l'exigence que cela représente en terme de maintien des seniors dans l'emploi, raison pour laquelle des discussions approfondies sont en cours avec les partenaires sociaux visant à mettre en place des dispositifs dans le cadre des contrats de génération.
La politique du groupe est de privilégier l'emploi stable, afin de réduire la précarité.
Dans l'ensemble des filiales du groupe, on observe un turn-over faible, inférieur à 2%. Ce faible turnover traduit la fidélité de nos effectifs, fidélité reflétée également au travers de la pyramide des âges.
La politique de rémunération du groupe s'articule autour d'accords négociés annuellement au sein de chaque filiale dans le respect d'un cadre d'orientations générales. Chaque activité dispose d'accords de classifications permettant une gestion transparente des métiers, compétences, et rémunérations par coefficients de conventions collectives.
Les collaborateurs de statut cadre bénéficient d'une part variable assise, selon les fonctions, sur les résultats de l'entreprise ou leurs performances individuelles ou commerciales. Ce mode de rémunération a pour objectif de favoriser la motivation des cadres par la reconnaissance de la performance individuelle ou collective. Ces parts variables sont, dans la plupart des cas, versées aux collaborateurs au début de l'exercice suivant la réalisation de leur performance. Ainsi, les parts variables versées sur l'exercice 2012/2013 rémunèrent les performances et les résultats réalisés au titre de l'exercice 2011/2012.
Par ailleurs, des accords d'intéressement et de participation sont déployés au sein de chaque entité du groupe.
Répartition par âge des effectifs
(N \$ "D"% ##\$& (\$ X . " *&/\$ % \$"% " ( \ " *) ##
Le travail par équipes concerne essentiellement les métiers de moulage / composite, en lien avec les cycles de production et les process utilisés.
La part des emplois à temps partiel reste faible dans le groupe et est basée essentiellement sur du volontariat.
| Taux d'absentéisme | |
|---|---|
| Maladie | 5,45% |
| Accident de travail | 1,75% |
| Non payé | 0,15% |
| %" | G<;> |
Parce qu'une entreprise ne peut pas évoluer sans les hommes et les femmes qui la composent, le groupe Bénéteau est attaché à la qualité du dialogue social qui lui permet de maintenir un climat de confiance et de respect réciproque avec l'ensemble de ses collaborateurs. La communication régulière avec les salariés et les partenaires sociaux est un élément indispensable pour garantir la cohésion sociale et l'adhésion du plus grand nombre aux valeurs défendues par le groupe.
Pour pouvoir l'associer pleinement à sa stratégie et à ses résultats, le groupe réunit chaque année l'ensemble de son personnel dans le cadre de réunions générales d'informations. Ces réunions prennent des formes différentes en fonction des filiales (réunions plénière du personnel, réunions des managers, séminaires, rencontres et réunions en usine). Ces actions sont pour les salariés et la Direction des rendez-vous privilégiés cultivant la volonté de proximité et de dialogue direct.
Le groupe est particulièrement attentif à conserver une relation d'échanges continus et constructifs avec ses partenaires sociaux. De nombreux sujets sont débattus avec eux chaque année. Les membres des Comités d'Entreprise ainsi que les Délégués du Personnel échangent tous les mois avec les Ressources Humaines. Ainsi, pour l'exercice 2012/2013, ce sont plus de 150 réunions formelles qui se sont tenues avec les partenaires sociaux.
Au-delà des obligations légales (Comités d'Entreprise, Délégués du Personnel, Comités d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail), différentes commissions d'études et de réflexion ont été créées pour favoriser les échanges avec les salariés. Ces commissions portent sur les classifications, le référentiel des emplois et compétences, les formations, et les contrats de génération.
| @ | @ | |
|---|---|---|
| Nombre d'accords collectifs signés et déposés à la DIRECCTE |
35 | 20 |
La volonté du groupe d'améliorer constamment la qualité du dialogue social et d'instaurer une relation constructive et durable avec ses partenaires sociaux et ses salariés s'est traduite par une forte progression du nombre d'accords collectifs signés et déposés à la DIRECCTE.
La nature des accords signés reflète les préoccupations et les priorités du groupe en matière sociale, notamment au regard :
La protection de la santé et de la sécurité des collaborateurs est au cœur des préoccupations du groupe. Ainsi, chaque unité de production dispose de son propre Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail (CHSCT) et le groupe compte actuellement plus de 16 CHSCT qui se réunissent régulièrement.
Une sensibilisation à la sécurité et à l'environnement de tous les salariés de production est réalisée le jour de leur arrivée par les responsables de site. Un point sur la sécurité est effectué tous les matins par l'équipe de production lors des communications journalières dans les ateliers de production. Enfin, des audits de poste sont réalisés de manière régulière par les équipes de management en usine et sur les chantiers. Ces audits permettent de s'assurer que les conditions de sécurité sont respectées et de mesurer les actions mises en œuvre.
Afin d'améliorer la prévention des accidents du travail et des maladies professionnelles, les collaborateurs du groupe sont formés de manière régulière sur les enjeux de santé et de sécurité. Le groupe réalise par ailleurs de nombreuses campagnes de communication pour sensibiliser les salariés à la sécurité au travers de l'affichage de panneaux de communication au sein des usines ou de la diffusion des « Incontournables » qui présentent sous forme de dessins expressifs les 15 points-clés à respecter en matière de sécurité dans l'habitat résidentiel.
En complément de ces actions de formation et de sensibilisation, le groupe s'attache à améliorer les conditions de travail de ses collaborateurs. Ainsi, en plus des équipes de méthodes industrielles traditionnelles, le groupe s'assure également de la collaboration de deux médecins du travail et d'une ergonome salariés. Cette année, les actions menées dans les ateliers ont permis la mise en place d'assistance au vissage, d'aide à la manipulation des machines portatives ainsi que la diminution des opérations de manutention de charges manuelles. Dans le cadre de l'amélioration des postes de travail, des captations à la source ont été mises en place pour les postes de reprise des pièces bois, les postes de débit bois, et les postes avec utilisation de solvants. Ces actions s'inscrivent directement dans le plan d'actions pénibilité au travail mis en place suite au diagnostic mené, sujet sur lequel le groupe concentre ses efforts à l'heure actuelle. Ainsi, cette année, plus de 30% des investissements du groupe ont été consacrés à la sécurité des biens et des personnes.
Par ailleurs, tous les ans, des campagnes de vaccination gratuites contre la grippe sont proposées aux collaborateurs.
Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail
Cinq accords ont été signés avec les organisations syndicales ou
les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail et déposés à la DIRECCTE en 2012/2013 contre un en 2011/2012.
Ces accords portent sur :
Dans l'activité Bateaux :
L'institution d'un régime complémentaire de prévoyance (OETAM)
| @ | @ | |
|---|---|---|
| Taux de fréquence | 54,0 | 65,8 |
| Taux de gravité | 2,2 | 2,2 |
| Nombre de jours d'absence pour maladie professionnelle |
10 447 | 9 926 |
Dans un souci constant d'améliorer les conditions de travail de ses salariés, le groupe Bénéteau a mis en place des actions volontaristes pour prévenir et réduire les accidents dans chaque filière. Pour toutes les activités du groupe, l'accent est mis par chaque Direction des Opérations Industrielles sur la prévention (formation, ergonomie, conception, challenge, réunions sécurité) et la résolution pragmatique des principales sources d'accidents. Les principaux axes de réduction des accidents ont porté sur le déploiement du port des EPI et la sensibilisation aux risques liés à l'activité de l'ensemble du personnel dans un objectif de changement des comportements.
Grâce à ces actions, le groupe Bénéteau a pu réduire de 20% le taux de fréquence des accidents du travail au cours de l'exercice.
| @ | @ | " "% | |
|---|---|---|---|
| Nombre total d'heures de formation |
55 297 | 45 650 | +21% |
| Nombre d'heures de formation par salarié |
11,2 | 9,0 | +23% |
Les fondamentaux des marques du groupe Bénéteau reposent sur la qualité du savoir-faire des hommes et des femmes qui le composent, leur passion du produit et leur sens de l'innovation. C'est pourquoi le développement du capital humain est au cœur de ses priorités.
Afin d'accompagner les salariés dans l'amélioration constante de leurs compétences, la formation a été définie comme un axe prioritaire de la politique de Ressources Humaines du groupe.
La politique de formation du groupe s'articule autour de trois axes prioritaires de développement :
Elle est déployée au travers de trois outils puissants et opérationnels, pour un positionnement unique et novateur :
Ce Centre de Formation a permis à 1 900 opérateurs d'être formés sur l'exercice 2012/2013 et formera 3 000 opérateurs sur l'exercice 2013/2014.
Grâce aux différents moyens mis en place, le nombre total d'heures consacrées à la formation a progressé de 21% au cours de l'exercice 2012/2013 et s'établit à plus de 55 000 heures.
Mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes
Dans le cadre de ses accords sur l'égalité professionnelle, le groupe Bénéteau s'assure du respect de l'égalité entre les femmes et les hommes par :
Cette politique en faveur de l'équité et de la mixité se traduit à tous les échelons de la hiérarchie. Le groupe a ainsi mis en place un Comité de Direction paritaire dans l'habitat de loisirs.
Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées
| @ | @ | " "% | |
|---|---|---|---|
| Nombre d'unités de valeur reconnues en |
|||
| situation de handicap | 357,9 | 361,2 | -1% |
Le groupe a poursuivi ses actions en faveur des personnes handicapées via des actions et investissements visant l'intégration ou le maintien dans l'emploi des salariés concernés.
La politique générale en matière de Ressources Humaines s'appuie sur des outils de gestion transparents visant à garantir une équité optimale. Pour exemple, chaque filiale dispose d'accords de classifications négociés avec les partenaires sociaux et conformes aux dispositions légales et conventionnelles. Des entretiens annuels d'évaluation permettent à chacun de valider la classification des connaissances et des compétences professionnelles.
Le groupe respecte les principes fondamentaux du Droit du Travail et les réglementations en vigueur. Il s'engage notamment à lutter contre toute forme de discrimination.
Respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective
Le respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective sont inscrits dans la législation française. Les conventions collectives qui encadrent les activités du groupe garantissent une protection de l'ensemble des salariés du groupe.
Le groupe prohibe toute discrimination tant à l'embauche que pendant l'exécution du contrat de travail. Il n'a fait l'objet d'aucune plainte à ce titre. Les processus de recrutements ont été établis dans le respect des règles éthiques et garantissent, par exemple, un accès à l'information et une obligation pour le groupe d'informer tout candidat de la suite donnée à son dossier.
Elimination du travail forcé ou obligatoire et abolition effective du travail des enfants
Le groupe respecte les conventions internationales en vigueur relatives à l'élimination du travail forcé ou obligatoire et à l'abolition du travail des enfants.
Conscient de l'impact environnemental de ses activités, le groupe Bénéteau a fait de sa démarche environnementale une vraie valeur d'entreprise qui se décline autour de trois enjeux majeurs :
Dans ce cadre, le groupe s'est engagé dans une démarche de certification ISO 14001 de l'ensemble de ses sites de production. A ce jour, 17 des 22 sites de production des sociétés du périmètre RSE ont été certifiés. Les autres usines poursuivent leur démarche de certification.
Par ailleurs, l'ensemble des activités de l'Habitat fait l'objet d'une évaluation ISO 26000.
Afin de garantir une conformité règlementaire optimale de ses sites de production, le groupe s'appuie sur un réseau de compétences et de correspondants veilles performants qui permet aux différents services d'être alertés de manière régulière sur les évolutions réglementaires.
Les bonnes pratiques identifiées dans le cadre de cette veille réglementaire font l'objet d'un déploiement au sein de l'ensemble des sites concernés.
Cet engagement se traduit par une politique visant :
Cet enjeu est décliné de manière adaptée suivant le produit concerné.
Pour l'habitat de loisirs, l'ensemble des entités de l'activité s'est engagé dans une démarche d'éco-conception qui intègre les aspects environnementaux dans la conception et le développement des produits et services. Chaque gamme fait l'objet d'un éco-profil intégrant plus de 100 critères. Une notation, réalisée par un groupe multidisciplinaire, permet d'évaluer les améliorations de tous les millésimes en phase de conception. La démarche d'éco-conception repose sur le choix de matériaux respectueux de l'environnement, d'équipements économes en énergie et de solutions favorisant la déconstruction, en s'appuyant sur les axes suivants :
Le confort de vie (accessibilité et habitat sain),
L'optimisation environnementale en fin de vie.
Pour l'habitat résidentiel, cet engagement se concrétise à travers :
Le choix du bois dans son principe de construction comme matériau écologique (capteur de CO2, limitation des effets de serre lors de sa transformation, excellent isolant thermique, ressource renouvelable, recyclabilité et revalorisation énergétique),
Dans tous les cas, ces évolutions reposent sur d'importants programmes de recherche et profitent avant tout aux clients. Le développement durable constitue ainsi un formidable levier d'innovation au sein du groupe. Avec le Lagoon 420, le groupe a été le premier à proposer un bateau équipé en série de moteurs électriques. Cette solution technique (dite de «propulsion hybride» où, sous voile, les hélices assurent la recharge des batteries) consomme 4 fois moins d'énergie que les systèmes diesel classiques et permet de réduire la pollution sonore.
Afin de sensibiliser les collaborateurs aux enjeux environnementaux et de les impliquer dans la démarche développement durable du groupe, chaque nouvel arrivant suit une formation au cours de laquelle sont rappelés les principes de tri des déchets et les actions à mettre en œuvre quotidiennement pour diminuer les consommations d'eau, d'électricité, de chauffage et de composants. Des formations spécifiques des personnes ayant une mission environnementale particulière sont réalisées afin de leur rappeler leurs rôles et responsabilités en matière de protection et de respect de l'environnement.
Les actions menées pour la prévention des risques
environnementaux et des pollutions sont pilotées par des plans de management environnementaux qui sont définis par la Direction et déployés au sein des usines. Des revues de Direction sont effectuées annuellement afin de faire un bilan des actions et des indicateurs de l'année écoulée et de fixer les objectifs de l'année suivante.
Pour l'activité Bateaux, les actions se sont focalisées cette année sur la diminution des consommations d'acétone et d'énergie, ainsi que sur la sécurisation de certains contenants de stockage. La réalisation de ces actions s'inscrit dans une démarche avec les assureurs pour une labellisation « Risque Hautement Protégé ». Deux sites sont en cours de labellisation.
Pour l'activité Habitat, les actions se sont concentrées sur la mise en conformité réglementaire, la formation des salariés, et la mise en place de rétention et de kits anti-pollution pour réduire le risque chimique.
Le groupe n'a pas constitué de provision pour couvrir des risques environnementaux. Ces risques sont couverts dans le cadre de la / * %0 1 ) % )2 ).
Au cours de l'exercice, aucun accident de pollution avec atteinte à l'environnement n'a été constaté sur les sites de production des sociétés du périmètre RSE.
Tous les sites de production du groupe Bénéteau ont pour objectif de limiter les différents impacts environnementaux que leurs activités peuvent avoir sur le milieu qui les entoure.
Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement
Des actions ont été engagées par le groupe pour diminuer les émissions de COV, qui s'élèvent cette année à 726,32 tonnes, grâce, notamment, à un travail approfondi sur la consommation d'acétone, et à l'augmentation des process sous vide pour la fabrication de pièces en polyester.
L'eau étant principalement consommée pour un usage sanitaire, les activités du groupe n'ont qu'un faible impact sur le milieu aquatique. Tous les sites du groupe disposent de séparateurs à hydrocarbure qui permettent d'épurer les eaux avant rejet dans le milieu naturel. Ces rejets font l'objet d'une surveillance par des mesures régulières.
Le taux de conformité des rejets industriels aqueux s'établit à 97,34%. Des analyses sont en cours pour pallier les non conformités résiduelles.
Les principaux risques identifiés en matière d'atteinte à l'environnement portent sur les déversements et les incendies. Tous les sites ont la capacité de circonscrire un éventuel accident de déversement, fuite ou eaux d'extinction en cas d'incendie, grâce aux équipements en place comme les aires de dépotage étanches et de stockage sécurisées, les obturateurs, les bassins de rétention et, également, les kits d'intervention. Les personnes manipulant des matières dangereuses sont formées à l'utilisation de ces kits et aux risques liés aux produits.
Des organisations techniques et humaines ont été mises en place sur tous les sites pour prévenir le risque de pollution accidentelle lié aux incendies. Ces dernières sont définies dans des plans d'urgence internes. Des équipes spécifiques de première intervention sont formées à l'utilisation des moyens de secours (extincteurs, Robinet Incendie Armé) et s'entraînent régulièrement lors d'exercices. Les sites sont tous équipés de détection incendie et, pour les plus sensibles, de sprinkleurs. Des audits sont également réalisés régulièrement par les assureurs sur les sites.
]"%%& &#.% % -&& & \$" %D\$
@ @ Taux de valorisation des déchets non dangereux 65,9% 57,6%
Le groupe poursuit un objectif d'amélioration constante du suivi et de la collecte des déchets. Un tri sélectif des déchets est en place sur tous les sites du groupe depuis plusieurs années, avec des filières de valorisation, notamment des déchets d'emballages et de bois. Le groupe reste, par ailleurs, en veille permanente sur les nouvelles filières de valorisation.
Dans ce cadre, le groupe est engagé dans des actions de soutien pour la mise en place de filières permettant le traitement des déchets polyester, en partenariat avec d'autres acteurs régionaux.
Un partenariat a également été mis en place sur plusieurs des sites du groupe avec un fournisseur de bois qui récupère les chutes de bois et certaines poussières de bois afin de les valoriser énergétiquement. Enfin, une filière plâtre a été mise en place pour l'habitat résidentiel. Les chutes de plaques de plâtre sont collectées par le prestataire déchets, puis acheminées chez un fabricant de plaques de plâtre qui les réinjecte dans sa production, selon des proportions définies.
Ces différentes actions ont permis d'améliorer le taux de valorisation des déchets non dangereux, qui est passé de 57,6% en 2011/2012 à 65,9% en 2012/2013.
En outre, pour certains sites, les déchets enfouis sont revalorisés énergétiquement grâce à un traitement en centre d'enfouissement. Ainsi, une tonne de déchets non dangereux enfouis permet de générer de l'énergie à hauteur de 40,7 Kwh.
Les limites de nuisances sonores sont fixées dans les arrêtés propres à chaque site. Dans ce cadre, le groupe réalise un suivi régulier de ses émissions sonores. Afin de réduire ces nuisances, les sites procèdent à des investissements spécifiques de capotage ou au déplacement de machines ou d'installations bruyantes. Une attention particulière est également portée sur l'impact sonore lors de l'achat de nouveaux équipements.
L'eau est principalement consommée pour un usage sanitaire, la consommation d'eau à usage industriel étant relativement réduite. L'eau utilisée provient du réseau public. Une surveillance des consommations d'eau est mise en place afin de minimiser le risque de fuite.
Le groupe Bénéteau travaille à une fiabilisation des données relatives à la mesure de la consommation d'eau qui sera publiée lors des reportings suivants.
Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation
Les principales ressources utilisées par le groupe sont les produits parapétroliers et le bois.
| % | @ | @ | " "% |
|---|---|---|---|
| Consommation de | |||
| résine / gel coat - | 6 581 | 7 432 | -11% |
| Activité Bateaux* |
45 %-5" La diminution des consommations de résine et de gel coat est principalement liée à la baisse de l'activité.
| ( | @ |
|---|---|
| Consommation de bois | |
| - Activité Habitat* | 45 509 |
| Quantité de bois rebutée / | |
| quantité achetée* | 9,62% |
46 3 ) % 7*
Compte tenu de sa faible empreinte écologique, l'utilisation du bois est privilégiée dans la fabrication des logements, qu'il s'agisse de l'habitat résidentiel ou de l'habitat de loisirs.
Le bois utilisé provient de forêts éco-gérées et possède par conséquent un label PEFC ou FSC.
Le groupe veille, par ailleurs, à réduire son utilisation du bois en optimisant les plans de débit et la gestion des fins de vie de produits pour générer le moins de rebuts possible. La totalité des déchets de bois fait l'objet d'une revalorisation.
Le groupe travaille actuellement à la définition de ratios permettant d'analyser la consommation de matières premières en fonction de l'activité pour une analyse plus pertinente de l'évolution de ces indicateurs.
Consommation d'énergie, mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables
| @ | ||
|---|---|---|
| Consommation d'électricité des sites |
35 140 919 Kwh | |
| Consommation de gaz | 60 954 918 Kwh PCS | |
| Emissions de CO2 liées à la consommation d'énergie |
14 053 t eq. CO2 |
L'électricité est utilisée pour le fonctionnement des usines de production et l'éclairage. Le gaz est utilisé pour le chauffage des bâtiments industriels et des principaux bâtiments administratifs.
Des plans d'actions énergie visant à réduire les consommations d'énergie sont déployés sur tous les sites. Ces plans d'actions reposent sur :
Tous les sites du groupe sont ICPE (Installations Classées pour la Protection de l'Environnement) et sont soumis à ce titre à une réglementation très stricte. Parmi ces sites, 6 sont des sites ICPE soumis à autorisation et sont certifiés ISO 14001.
Les évaluations carbone réalisées au sein de certaines sociétés du groupe ont conduit à la mise en place des plans d'actions énergie décrits ci-dessus. Ces évaluations ont aussi confirmé l'intérêt écologique de l'utilisation du bois en tant que matière première. Par ailleurs, les salariés sont incités à pratiquer le covoiturage par la mise à disposition de moyens visant à en faciliter l'organisation, notamment l'affichage de panneaux à l'entrée des usines et des sites administratifs.
La protection de la biodiversité est prise en compte lors de la construction des nouveaux sites, dans le cadre du dossier ICPE. Par ailleurs, le bois consommé par l'activité Habitat est issu de forêts gérées durablement, pour lesquelles la protection de la biodiversité fait partie intégrante des critères de gestion.
Le groupe Bénéteau est particulièrement attaché à des pratiques professionnelles responsables et durables au service de ses parties prenantes : clients, partenaires commerciaux, fournisseurs, collaborateurs. Il a la volonté d'agir en entreprise citoyenne dans les communautés au sein desquelles il évolue au travers de ses divers engagements.
Tout en adoptant un profil de plus en plus international, le groupe reste très ancré dans le territoire Vendéen, berceau du groupe familial créé en 1884 par Benjamin Bénéteau à Croix-de-Vie.
La plupart de ses sites de production, ainsi que son siège social, sont situés dans l'Ouest de la France.
Le groupe intervient comme un employeur de premier plan au niveau local et s'implique dans la vie locale par le biais de divers engagements :
Sa contribution au développement économique du territoire local se mesure également par une politique d'achat qui vise à favoriser la production locale. Ainsi, les approvisionnements auprès des fournisseurs locaux représentent 43% des achats de production en 2012/2013 et 46% en 2011/2012.
Le groupe a, depuis toujours, privilégié une relation de partenariat avec ses parties prenantes en les impliquant dans sa stratégie de croissance, et en leur faisant partager ses valeurs et sa culture d'entreprise. Il souhaite ainsi contribuer le plus largement possible à minimiser les impacts environnementaux, tant au sein de ses propres activités, que par le soutien apporté à ses parties prenantes dans la réduction de leur empreinte environnementale.
Pour pouvoir ouvrir au plus grand nombre l'accès à des produits de qualité, le groupe s'efforce d'optimiser au maximum le rapport qualité / prix de ses produits. Ainsi, aujourd'hui à modèle et budget équivalents, le groupe conçoit et fabrique des bateaux plus grands, mieux équipés et plus performants. Un outil industriel moderne et des techniques de pointe contribuent à cette performance. L'optimisation constante des processus de fabrication favorise la réduction des coûts de production. Cet atout permet de faire partager au plus grand nombre le plaisir de naviguer sur des bateaux de grande qualité.
Attaché au respect et à l'écoute de ses clients, le groupe Bénéteau les accompagne dans le monde entier en s'appuyant sur un réseau international de plus de 500 distributeurs qui les conseillent et les assistent dans plus de 50 pays.
Le métier de constructeur ne s'arrête pas à la livraison ; les marques
du groupe Bénéteau accompagnent leurs clients de l'acquisition à la revente de leurs produits. Dans le domaine de la plaisance, SGB Finance, captive de financement, permet aux clients de concrétiser leurs projets. Premier réseau européen des professionnels de l'occasion, EYB facilite la revente des bateaux grâce à une base de données unique en ligne sur le site d'EYB Boats.
En matière d'hôtellerie de plein air, IRM et O'Hara proposent également des services adaptés aux besoins des professionnels et des particuliers en matière de financement, de transports, de SAV et de rénovation.
Concernant l'habitat résidentiel, BH contribue aux objectifs de l'agenda 21 qui se déploie au niveau des collectivités locales, par une démarche environnementale, une forte territorialité, et des logements contribuant à un habitat économe dans des espaces préservés (éco-quartiers).
S'appuyer sur des partenaires et bâtir avec eux des relations durables fait partie de l'histoire du groupe Bénéteau qui compte ainsi, au sein de son panel fournisseurs, bon nombre de partenaires de longue date.
Les services achats des deux activités du groupe Bénéteau rencontrent régulièrement leurs partenaires notamment lors de salons professionnels et de symposiums fournisseurs. Ces rencontres s'effectuent dans un esprit collaboratif propice à l'innovation et au co-développement.
Tout au long de l'année, le groupe organise des moments d'échange et d'information avec l'ensemble des salariés. La communication s'organise autour de différents outils :
Dans l'esprit, le groupe a toujours spontanément cultivé la proximité avec ses collaborateurs. Cette volonté reste vraie avec le développement et l'internationalisation des équipes.
La promotion du savoir-faire, l'innovation constante et le respect de l'environnement sont autant d'engagements qui font partie de la culture du groupe Bénéteau depuis sa création.
Ces engagements se sont traduits par la création, en 2005, de la Fondation Bénéteau, à l'initiative du groupe Bénéteau et de ses filiales Chantiers Bénéteau SA, Chantiers Jeanneau SA et Construction Navale Bordeaux.
La Fondation Bénéteau s'engage à :
Depuis 8 ans, la Fondation Bénéteau œuvre dans 4 domaines :
Fidèle à son souhait de s'impliquer dans la vie locale, le groupe Bénéteau soutient des associations locales : associations à caractère social ou caritatif, clubs sportifs, ou manifestations.
Les services achats des deux activités du groupe s'attachent à promouvoir une charte formalisant la politique de développement durable du groupe.
Outre la conformité aux législations sociales ou normatives en vigueur, les fournisseurs sont également sensibilisés aux enjeux environnementaux et incités à la réduction de leur impact (déchets, réduction des émissions de gaz à effet de serre).
La charte cadre également les exigences du groupe en matière de délai, de traçabilité, et de qualité. Les principaux fournisseurs ont signé cette charte.
Dans le cadre de la démarche développement durable du groupe,
des actions sont également menées pour entraîner les fournisseurs partenaires vers la certification ISO 14001.
Les différentes directions des achats entretiennent avec leurs fournisseurs une relation fondée sur la concurrence.
Dans le cadre de la politique d'achats, une attention particulière est portée sur la solvabilité, la fiabilité et la pérennité des fournisseurs. En effet, les qualités techniques, logistiques et financières des fournisseurs et sous-traitants sont prépondérantes pour la bonne marche du groupe.
Les directions des achats s'appuient notamment sur un réseau de sous-traitance local, connu de longue date, et auprès duquel le groupe bénéficie d'un fort capital-confiance, permettant ainsi une maîtrise équilibrée de la relation fournisseur.
Le groupe Bénéteau rejette toute forme de corruption. Il estime être peu exposé aux risques liés à la corruption dans la plupart de ses métiers, compte tenu de son activité et de ses zones d'implantation.
La protection de la santé et de la sécurité des consommateurs est un enjeu majeur pour le groupe.
Lors du développement de nouveaux produits, les bureaux d'études s'attachent à apporter un maximum de confort thermique, phonique, et ergonomique aux utilisateurs tout en assurant leur sécurité et leur santé.
Les produits sont systématiquement contrôlés avant leur mise sur le marché, afin de s'assurer qu'ils respectent les normes techniques et de sécurité. Des guides d'utilisation sont à la disposition des clients pour leur permettre un usage optimal des produits.
L'ensemble des dispositions légales spécifiques relatives à l'abus d'autorité en matière sexuelle et au harcèlement moral sont intégrées dans les règlements intérieurs de la majorité des filiales du groupe.
BENETEAU S.A., holding de tête du groupe Bénéteau, a une activité non significative au regard de ses filiales industrielles.
Ses principaux niveaux de résultat sont les suivants :
| W | @ | @ |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 13,1 | 13,1 |
| Résultat d'exploitation | (2,3) | (1,8) |
| Résultat financier | (4,1) | 1,9 |
| &%"% % | 0<=4 | G<= |
Au cours de l'exercice, Bénéteau S.A. a perçu 4 millions d'euros de dividendes de CNB SAS, IRM SAS et O'Hara SA.
La situation nette bancaire globale de la société s'élève à 17,1 millions d'euros au 31 août 2013 contre 0,9 millions d'euros au 31 août 2012.
Les dettes fournisseurs de la société s'élèvent à 1 911 K€ au 31 août 2013 (dont factures non parvenues pour 596 K€) Le solde (hors factures non parvenues) se décompose par date d'échéance comme suit :
A notre connaissance, à l'exception de BERI 21 S.A., une autre personne morale détient plus de 5 % du capital de Bénéteau S.A. Il s'agit du fonds Franklin Ressources Inc à hauteur 11,9744%. Le Directoire précise que 636 000 actions, soit 0,77 % du capital,
sont détenues par les salariés et anciens salariés dans le cadre du FCPE BENETEAU ACTION, en application de l'Article L.225-102 du Code de commerce.
Les dépenses visées à l'article 39-4 du C.G.I. s'élèvent, pour l'exercice, à la somme de 16 911€.
Aucune délégation pour augmentation de capital n'a été donnée sur l'exercice par l'assemblée générale.
Au cours de l'exercice, la société a procédé aux achats et ventes d'actions Bénéteau dans les conditions suivantes :
Parallèlement, il a été procédé à des levées de stock-options par les salariés pour un total de 116 700 actions au cours moyen d'exercice de 5,24€ et à des attributions d'actions gratuites pour 32 500 actions.
Ainsi, au 31 août 2013, le solde des actions propres est de 1 529 208 actions au nominal de 0,10 €, représentant 1,85% du capital, soit 0,20% en actions propres et 1,65% en actions attribuées. La valeur au bilan s'élève à 13 193 K€ et la valeur au 31 août 2013, déterminée sur la base de la moyenne des cours de bourse d'août 2013, s'élève à 14 798 K€.
Les motifs des acquisitions entrent dans le cadre du programme de rachat d'actions propres approuvé par l'Assemblée Générale du 1er février 2013.
Le Directoire propose d'affecter le résultat net de l'exercice clos le 31 août 2013 d'un montant de -2 942 404,21 €, de la manière suivante :
Le poste Autres réserves sera ainsi porté de 182 881 973,18 € à 179 939 568,97€.
En conséquence, aucun dividende ne sera distribué au titre de cet exercice.
Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, que les dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices se sont élevés aux sommes suivantes :
| =@ | @ | @ | |
|---|---|---|---|
| Nominal de l'action | 0,10 € | 0,10 € | 0,10 € |
| Nombre d'actions | 87 147 200 | 82 789 840 82 789 840 | |
| Dividende | 0,12€ | 0,18€ | - |
| %"% W | :@= | =@ | @ | @ | @ | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| "\$%" U *) ## | ||||||||
| Capital social | 8 714 720 | 8 714 720 | 8 278 984 | 8 278 984 | 8 278 984 | |||
| Nombre d'actions | 87 147 200 | 87 147 200 | 82 789 840 | 82 789 840 | 82 789 840 | |||
| 9\$& "% % &%"% *) ## | ||||||||
| Chiffre d'affaires hors taxes | 8 104 220 | 8 022 882 | 11 555 776 | 13 100 214 | 13 077 022 | |||
| Résultat avant impôts, participation et | ||||||||
| intéressement des salariés, amort. et prov. | 122 295 980 | 2 478 367 | (6 622 043) | 3 705 942 | 1 174 982 | |||
| Impôts sur les bénéfices | (17 249 012) | 6 376 431 | 3 323 147 | (7 998 693) | (3 827 854) | |||
| Participation et intéressement des salariés | - | - | 133 283 | 0 | 0 | |||
| Résultat net | 141 006 065 | (6 478 737) | (5 171 014) | 7 876 978 | (2 942 404) | |||
| Résultat distribué | - | 10 457 664 | 14 902 171 | 0 | 0 | |||
| &%"% \$" "#% | ||||||||
| Résultat après impôts, participation et intéressement, | ||||||||
| mais avant amortissements et provisions | 1,60 | (0,04) | (0,12) | 0,14 | 0,06 | |||
| Résultat net | 1,62 | (0,07) | (0,06) | 0,10 | (0,04) | |||
| Dividende attribué à chaque action | - | 0,12 | 0,18 | 0,00 | 0,00 | |||
| 8 | ||||||||
| Effectif moyen des salariés | 26 | 20 | 23 | 24 | 23 | |||
| Montant de la masse salariale | 1 685 188 | 1 383 433 | 1 847 213 | 1 584 922 | 1 619 661 | |||
| Montant des sommes versées | ||||||||
| au titre d'avantages sociaux | 723 044 | 611 615 | 771 538 | 1 908 860 | 735 966 | |||
Les rémunérations des dirigeants sont fixées par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité des rémunérations. Les éléments de rémunération variable sont déterminés en fonction des résultats atteints.
Les membres du directoire et du conseil de surveillance ont obligation de conserver les actions attribuées pendant deux ans à compter de la date d'attribution définitive.
Il n'existe pas d'engagement d'indemnités de fin de contrat de travail pour les dirigeants.
Le groupe s'est engagé à se référer au code de gouvernement d'entreprise AFEP – MEDEF.
Jetons de présences versés dans le groupe : 50 000 € Rémunération brute versée dans le groupe : 100 000 € fixe Mandats :
BENETEAU ESPANA SA Administrateur
L'OREAL SA Administrateur
-
Jetons de présences versés dans le groupe : 27 500 € Rémunération brute versée dans le groupe : 351 146 € fixe, Avantage en nature octroyé dans le groupe : 6 321 € Mandats :
| - BENETEAU SA | Président du Directoire |
|---|---|
| - SPBI SA | Président du CA et |
| Directeur Général | |
| - CNB SASU | Administrateur |
| - O'HARA SA | Président du CA |
| - IRM SASU | Président et administrateur |
| - BIO HABITAT SAS | Président |
| - BH SASU | Administrateur |
| - HABITAT D'AVENIR SAS | Représente BH, membre |
| du Directoire | |
| - SGB FINANCE SA | Administrateur |
| - BENETEAU INC | Director & Chairman |
| - BGM AMERICA INC | Director |
| - BENETEAU AMERICA INC | Director |
| - JEANNEAU AMERICA INC | Director |
| - BENETEAU UK | Director |
| - JEANNEAU ITALIA | Vice-Président |
| - MONTE CARLO YACHT SPA Administrateur | |
| - BANQUE CIC OUEST SA | Administrateur |
Jetons de présences versés dans le groupe : 48 000 € Rémunération brute versée dans le groupe : 234 000 € fixe, Mandats :
Jetons de présences versés dans le groupe : 5 500 € Rémunération brute versée dans le groupe : 300 000 € fixe, 115 843 € variable (base ex. 2011/2012) Mandats :
BENETEAU AMERICA INC Director & Chairman
BENETEAU SA Membre du Directoire - SPBI SA Administrateur
Jetons de présences versés dans le groupe : 11 000 € Rémunération brute versée dans le groupe : 264 235 € fixe, Avantage en nature octroyé dans le groupe : 7 061 € Mandats :
Jetons de présences versés dans le groupe : 11 000 € Rémunération brute versée dans le groupe : 163 240 € fixe, 36 927 € variable (base ex. 2011/2012)
Avantage en nature octroyé dans le groupe : 2 520 € Mandats :
Jetons de présences versés dans le groupe : 33 000 € Rémunération brute versée dans le groupe : 40 000 € fixe, Avantage en nature octroyé dans le groupe : 2 556 € Mandats :
FONDATION BENETEAU Administrateur
BERI 21 SA Membre du Directoire - BENETEAU SA Membre du CS - SPBI SA Administrateur
administrateur
administrateur
Jetons de présences versés dans le groupe : 22 000 € Rémunération brute versée dans le groupe : 139 539 € fixe,
!
Jetons de présences versés dans le groupe : 17 500 € Mandats :
SHCP SAS Président
SCA DE LA BROSSE Gérant
Jetons de présences versés dans le groupe : 23 000 € Mandats :
CIE BANQUE SCS
Jetons de présences versés dans le groupe : 14 500 € Mandats :
Jetons de présences versés dans le groupe : 14 500 € Mandats :
FÉDÉRATION DES INDUSTRIES NAUTIQUES Administrateur
BERI 21 SA Membre du Directoire - BENETEAU SA Membre du CS - SPBI SA Représente BENETEAU SA, administrateur - O'HARA SA Représente BENETEAU SA, administrateur - CNB SASU Représente BENETEAU SA, administrateur - IRM SAS Représente BENETEAU SA, administrateur - ELMA ASSOCIES SAS Directeur Général Délégué
| Options | Options | Options | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | exercées | exercées | non exercées | |||
| Date | d'actions | Date | Prix | avant | en | au |
| d'attribution | attribuées | échéance | d'exercice | 2012-2013 | 2012-2013 | 31-08-2013 |
| 03-10-2001 | 450 000 | 03-10-2011 | 5,96 | 422 950 | 0 | 27 050 * |
| 13-02-2003 | 450 000 | 13-02-2013 | 6,456 | 264 910 | 116 700 | 68 390 ** |
| 30-08-2006 | 72 500 | 30-08-2016 | 12,564 | 1 300 | 0 | 71 200 |
* les 27.050 actions non exercées à l'échéance du 3-10-2011, ont été reclassées
** les 68.390 actions non exercées à l'échéance du 13-02-2013, ont été reclassées
: )2 8
8\$2 2 Néant
| Nombre | ||
|---|---|---|
| d'options | Prix | |
| Noms | exercées | d'exercice |
| Dieter GUST | 20 000 | 6,456 |
| Nombre | Valeur des | |
|---|---|---|
| Date | d'actions | actions |
| d'attribution | attribuées | attribuées |
| 03-09-2008 | 30 000 | 12,21 |
| 09-05-2012* | 1 264 700 | 8,084 |
* dont 316.600 actions dont l'attribution est soumise aux conditions de performance suivantes : évolution de l'action BENETEAU par rapport à l'indice SBF120.
0 * ) )2 8
8\$2 2 Néant
0 * ) *! % )2 8
8\$2 2 Néant
| Nature de | Date de | Nombre | ||
|---|---|---|---|---|
| Noms | l'opération | réalisation | de titres | Montant |
| Yves LYON-CAEN | Acquisitions | du 17 au 21-12-2012 | 17 300 | 140 646 € |
| Dieter GUST | Exercice SO | 12-02-2013 | 20 000 | 129 120 € |
| Dieter GUST | Cessions | 14 & 15-02-2013 | 20 000 | 159 876 € |
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Bénéteau désigné organisme tiers indépendant, dont la recevabilité de la demande d'accréditation a été admise par le COFRAC, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées présentées dans le rapport de gestion sur un périmètre France, ci-après « Informations RSE », établi au titre de l'exercice clos le 31 août 2013 en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code du commerce.
Il appartient au Conseil de Surveillance de la société Bénéteau d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce, établies conformément au référentiel utilisé (ci après le « Référentiel ») par la société et disponible sur demande auprès de celle-ci et dont un résumé figure aux pages 10 à 31 du rapport de gestion.
Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer la conformité avec les règles déontologiques, les normes d'exercice professionnel et les textes légaux et réglementaires applicables.
Il nous appartient, sur la base de nos travaux :
dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel retenu (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).
Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE.
Nos travaux se sont déroulés de septembre à décembre 2013.
Nous avons conduit les travaux suivants conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission :
Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations requises.
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et à la norme ISAE 3000 (International Standard on Assurance Engagements).
Nous avons mis en œuvre les diligences suivantes conduisant à obtenir une assurance modérée sur le fait que les Informations RSE ne comportent pas d'anomalies significatives de nature à remettre en cause leur sincérité, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au Référentiel. Une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Nous avons effectué les travaux suivants :
• mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives.
L'échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 77% des effectifs et entre 28% et 94% des informations quantitatives environnementales testées.
Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de nondétection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.
Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère, conformément au Référentiel.
Paris La Défense, le 20 décembre 2013 KPMG Audit <-=/>0>
0 0
Vincent Broyé Philippe Arnaud * ' 3? % *
" 2 -. @;*)* ' "? @;* @;* )' @A2)* @A2 3 %% B @A2% %
" % 2-;* !":&88@C : @D ' ,@A2 % E , ' 2@ ) @ ) @ F @. : 1 ) @ * @D ** E3 * ' @ > " 2-- % 2>
*7
F-5"? /
2
:)7>*
Dans le prolongement des délibérations du Directoire et du Conseil de Surveillance des 6 et 7 novembre 2013, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte, conformément à la loi et aux statuts de votre société, afin de délibérer sur les points particuliers suivants :
La société BENETEAU propose dorénavant à l'ordre du jour de chaque Assemblée Générale annuelle le renouvellement de son programme de rachat d'actions, et ce dans le prolongement des autorisations qui ont déjà été approuvées par les Assemblées suivantes : 5 février 1999 - 31 août 2000 - 1er février 2002 - 17 juillet 2003 - 28 janvier 2005 - 20 juillet 2006 - 22 juin 2007 - 30 janvier 2009 - 9 juillet 2010 - 28 janvier 2011 - 27 janvier 2012 - 1er février 2013.
Dans le cadre de la précédente autorisation, il a été procédé sur la période du 1er décembre 2012 au 30 novembre 2013 à :
des achats pour un total de 518 596 actions, soit un montant total de 4 883 537 € et un cours moyen de 9,417 €
des ventes pour un total de 515 596 actions, soit un montant total de 4 883 654 € et un cours moyen de 9,472 €
des transferts pour un total de 149 200 actions, soit un montant total de 753 415 € et un cours moyen de 5,050 €
aucune annulation
Les opérations effectuées sur le titre dans le cadre du contrat de liquidité ont représenté : 518 596 achats et 515 596 ventes.
Ceci portant le total de l'autocontrôle au 30 novembre 2013 à : 1 502 408 actions, soit 1,81 % du capital, réparti de la façon suivante :
Les actions affectées à des objectifs non réalisés ou liés à un changement de stratégie au cours du programme de rachat, sont susceptibles d'être cédées dans le cadre d'un mandat de cession conclu avec un PSI agissant de manière indépendante, où d'être réaffectées à l'annulation dans le cadre des textes réglementaires.
Le Directoire vous propose donc de l'autoriser, pour une nouvelle durée de 18 mois, à faire acheter par la société ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social, pour un investissement maximal théorique de 108 M€, au prix maximum d'achat fixé à 16 €.
Les objectifs de ce programme de rachat, par ordre de priorité décroissant, restent identiques :
l'animation du marché des actions par un prestataire de services d'investissement, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI,
l'attribution aux salariés ou mandataires sociaux de la société ou de son groupe, sous forme d'options d'achat d'actions et / ou d'actions gratuites, sous réserve de l'adoption par l'Assemblée Générale Mixte des résolutions correspondantes,
la cession d'actions aux salariés de la société ou de son groupe, dans le cadre d'un ou plusieurs plans d'épargne entreprise créés dans les sociétés du groupe, sous réserve de l'adoption par l'Assemblée Générale Mixte de la résolution correspondante,
la conservation et remise des actions en paiement ou en échange, dans le cadre d'opérations financières ou de croissance externe dans le cadre de la réglementation boursière,
l'annulation d'actions en vue d'optimiser le résultat par action et d'optimiser la rentabilité des fonds propres, sous réserve de l'adoption par l'Assemblée Générale Mixte de la résolution correspondante.
Cette autorisation annulerait et remplacerait la précédente du 1er février 2013.
Le Descriptif du programme de rachat d'actions propres sera mis à la disposition des actionnaires au moins 21 jours avant la date de l'assemblée, notamment sur le site internet de la société.
Nous vous rappelons les dispositions de la loi sur l'épargne salariale du 19 février 2001 qui demandent à l'Assemblée Générale des actionnaires de se prononcer tous les 3 ans, ou lors de toute décision d'augmentation du capital, sur un projet de résolution portant sur une augmentation de capital réservée aux salariés, effectuée dans les conditions prévues à l'article L.3332-1 du Code du Travail.
Ainsi, il y a 3 ans, l'Assemblée Générale des actionnaires du 28 janvier 2011, sur proposition du Directoire et du Conseil de Surveillance, avait décidé de rejeter la résolution correspondante.
BENETEAU S.A. ne prévoyant toujours pas d'augmentation de son capital dans l'immédiat, nous vous proposons en conséquence de rejeter à nouveau purement et simplement la résolution correspondante.
Le Conseil de Surveillance a régulièrement été informé par le Directoire de l'évolution de la marche du groupe et a exercé les missions qui lui ont été confiées par la loi et les statuts.
Il a notamment examiné les comptes sociaux de BENETEAU S.A., ainsi que les comptes consolidés du groupe BENETEAU, arrêtés au 31 août 2013, et n'a pas d'observations particulières à formuler sur ces documents.
Le Rapport de gestion du Directoire n'appelle, lui non plus, aucune observation de notre part.
De même pour le Rapport sur la partie hors comptes annuels.
Votre Conseil vous invite donc à approuver les documents qui vous sont ici présentés ainsi que les résolutions qui vous sont proposées, à l'exception de la 27ème résolution que nous vous proposons de rejeter purement et simplement.
Fait à Saint Gilles Croix de Vie, le 7 Novembre 2013
Le Président du Conseil de Surveillance
En application des dispositions de l'article L.225-68 du Code de commerce, complété par la loi n° 2003-706 de Sécurité Financière du 2 août 2004, je vous rends compte aux termes du présent rapport :
Le Groupe s'est engagé à se référer au code de gouvernement d'entreprise AFEP – MEDEF.
Le Conseil de Surveillance exerce un contrôle permanent de la gestion de la société assurée par le Directoire. A toute époque de l'année, il opère les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.
Votre Conseil de Surveillance est composé des 8 membres suivants :
Chaque membre doit détenir au moins 500 actions de la société, inscrites au nominatif.
La durée des fonctions des membres est de trois ans.
Les règles de fonctionnement du Conseil de Surveillance sont fixées par les statuts et conformes aux dispositions légales.
Un Règlement intérieur a par ailleurs été adopté par le Conseil de Surveillance dans sa délibération du 10 mai 2005.
Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, et au moins quatre fois par an.
Au cours de l'exercice écoulé, votre Conseil de Surveillance s'est donc réuni quatre fois, dont :
Les membres du Conseil ont été convoqués par lettre simple, au moins 8 jours avant la date de la réunion.
Les Commissaires aux comptes ont été convoqués par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception, également 8 jours avant la date de la réunion, pour chaque Conseil examinant ou arrêtant les comptes annuels ou intermédiaires.
Outre l'ordre du jour que les membres du Conseil reçoivent systématiquement avec leur convocation, la société met à leur disposition tous les documents et informations nécessaires à leur mission.
Les Comités spécialisés ont été reconstitués par le Conseil de Surveillance dans sa séance du 7 janvier 2010 et se réunissent régulièrement afin de formuler des recommandations au Conseil de Surveillance :
Peuvent y être associés en fonction des sujets traités : d'autres membres du Conseil de Surveillance, des personnes extérieures pour leur expérience.
Comité des nominations et des rémunérations
Il se réunit au moins 2 fois par an à l'occasion des clôtures des comptes et au moins 1 fois par an sur le sujet des risques.
Les réunions et décisions du Conseil sont formalisées dans des procès-verbaux établis à l'issue de chaque réunion, puis signés par le Président et au moins un membre du Conseil.
Les assemblées générales sont convoquées par le Directoire ou le Conseil de Surveillance et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.
La société faisant publiquement appel à l'épargne, la convocation des assemblées générales est faite par un 1er avis inséré au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires 35 jours au moins avant la date de l'assemblée, puis un 2ème avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du lieu du siège social, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
Ces publications sont également disponibles sur le site du groupe : www.beneteau-group.com.
Les actionnaires, titulaires d'actions nominatives depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation, sont en outre convoqués à toute assemblée par lettre ordinaire ou, après leur accord : par communication électronique ou, sur leur demande et à leurs frais : par lettre recommandée.
Tout actionnaire a le droit de participer à l'assemblée générale quel que soit le nombre de ses actions pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles.
Le droit d'assister ou de se faire représenter à l'assemblée est subordonné à l'enregistrement comptable des titres de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS pour la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
Les actionnaires peuvent voter par correspondance dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires : pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance doit être reçu par la société trois jours au moins avant la date de l'assemblée.
Les statuts permettent le calcul du quorum et de la majorité en tenant compte des actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret : cette possibilité n'a pas encore été utilisée par la société.
Un droit de vote double est conféré aux actions entièrement libérées qui auront été inscrites sur les registres d'actions nominatives depuis plus de deux ans au nom d'un même actionnaire, de nationalité française ou ressortissant d'un Etat membre de l'Union Européenne.
Ce droit sera également conféré, dès leur émission :
Le transfert, par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit du conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai de deux ans prévu ci-dessus.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprès de la société et aux assemblées générales par un seul d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire ou par un mandataire unique.
Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans toutes les assemblées générales. Même privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions à toujours le droit d'assister aux assemblées générales.
Pour les titres remis en gage, le droit de vote est exercé par le propriétaire et non par le créancier gagiste.
Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir, directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'une ou plusieurs personnes morales qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce, un nombre d'actions représentant une proportion du capital social et/ou des droits de vote, égale ou supérieure à 2,5 %, ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils de déclarations prévus par les dispositions légales et règlementaires, doit informer la société du nombre total d'actions et des droits de vote qu'elle possède ainsi que des titres donnant accès à terme au capital et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai légal et réglementaire.
L'obligation d'informer la société s'applique également lorsque la participation de l'actionnaire en capital ou en droits de vote devient inférieure à chacun des seuils mentionnés dans les statuts.
A défaut d'avoir été régulièrement déclarées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée conformément aux dispositions statutaires et/ou légales sont privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.
Le contrôle interne est défini, au sein du groupe Bénéteau, comme l'ensemble des dispositifs visant la maîtrise des activités et des risques et permettant d'assurer la régularité, la sécurité et l'efficacité des opérations.
Mis en œuvre par le Conseil de Surveillance, le Directoire et le personnel du groupe, il vise à obtenir une assurance raisonnable, et non une garantie absolue, sur :
La gestion des risques et le contrôle interne rencontrent des limites qui résultent de nombreux facteurs notamment des incertitudes du monde extérieur, de l'exercice de la faculté de jugement ou de dysfonctionnements pouvant survenir en raison de défaillances techniques, humaines ou de simples erreurs.
Dans le cadre du contrôle permanent de la gestion de la société et des attributions qui lui sont conférées par les statuts, le Conseil de Surveillance examine régulièrement les orientations stratégiques de la société, évalue l'adéquation de sa politique d'investissement, apprécie ses projets de développement de nouveaux produits. Ses travaux sont préparés par des réunions ad hoc du comité stratégique.
Communication lui est faite à rythme régulier des informations comptables et financières de la société. Il est assisté dans leur analyse par le comité d'audit qui se réunit plusieurs fois dans l'année, si nécessaire avec les Commissaires aux comptes, et le plus souvent avec le Président du Directoire. Il évoque également les travaux du comité de rémunérations et des nominations afin de se prononcer sur les rémunérations des membres du Directoire et les attributions d'actions gratuites et d'options d'achat d'actions.
Il définit et anime les orientations opérationnelles du groupe dans le cadre de ses attributions statutaires. Il s'appuie sur les directeurs généraux et directeurs généraux adjoints des filiales ainsi que sur les directions fonctionnelles du groupe. Ce système de direction permet une planification et une coordination efficace du contrôle interne.
Le rôle du comité d'audit est :
Les conclusions du comité d'audit sont présentées au conseil de surveillance.
Dédiés aux domaines suivants, ils se réunissent à fréquence régulière :
Réunis régulièrement à l'initiative du Président du Directoire, composés des directions opérationnelles et fonctionnelles des sociétés, les comités de pilotage coordonnent la mise en œuvre des objectifs stratégiques du groupe et s'assurent de leur bonne déclinaison au sein des différents services.
Ils sont chargés de proposer des plans d'action en adéquation avec les objectifs fixés par le comité de pilotage et de mettre en place des méthodes de travail qui soient efficaces et performantes pour les principaux processus opérationnels. Dans ce cadre, ils s'assurent de la bonne mise en place des mesures prises afin de réduire la probabilité de la survenance des principaux risques et d'en limiter, le cas échéant, les conséquences.
La direction financière du groupe, en liaison avec les équipes du contrôle de gestion et de la comptabilité des différentes entités, est chargée de :
Elle prépare les documents demandés par le comité d'audit et participe à ses travaux.
Les Commissaires aux comptes complètent en tant qu'intervenants externes le dispositif de contrôle interne du groupe. Leurs travaux apportent au groupe une assurance raisonnable quant à la fiabilité et à la sincérité de l'information comptable et financière produite.
Les décisions majeures de gestion, qui engagent de façon significative l'entreprise, sont toutes validées par le Directoire.
La trésorerie de chaque société du groupe est centralisée au niveau de la Holding, Bénéteau SA, via une convention de centralisation de trésorerie. Les comptes courants sont rémunérés aux conditions Euribor 3 mois + 0,25% en prêteur et Euribor 3 mois + 1% en emprunteur.
La trésorerie du groupe est placée exclusivement sur des supports sans risque, type certificats de dépôt à court terme auprès de banques choisies par le Directoire après avis du Conseil de Surveillance.
Le groupe peut se couvrir pour ses emprunts moyen terme par des swap de taux d'intérêts.
Le groupe procède à des opérations de couverture de change sur le Dollar et le Zloty, via des ventes et achats à termes, ainsi que sur le Réal brésilien, via des NDF (non delivrable forward). Les décisions de couverture sont prises par la Direction Générale du groupe et la mise en place des opérations est effectuée par les services financiers des sociétés concernées.
Une procédure de crédit management a été mise en place en 2007. Elle s'appuie sur des dispositions écrites.
Un comité des risques se réunit chaque mois. Le crédit manager présente l'ensemble des reportings et informe de la situation en cours. Les décisions les plus importantes sont validées par le comité des risques. Des réunions ponctuelles peuvent s'ajouter à cette réunion mensuelle, si nécessaire.
Un suivi hebdomadaire des retards de paiement et des encours clients permet de suivre au plus près les risques financiers.
Les bateaux sont payés avant le départ, ou ont obtenu au préalable un accord de financement de la part des organismes de financement, SGB ou GE.
L'encours client est financé par une ligne de crédit SGB ou GE, dont le montant est déterminé conjointement par ces derniers et la direction des marques concernées. Pour SGB, Il est fonction de quatre ratios financiers, qui déterminent une ligne de crédit d'un maximum de 40 % du volume des ventes de l'année.
Les marques ont contractuellement un engagement de reprise des bateaux neufs impayés après une année de financement. Durant cette période, l'organisme de financement procède à un amortissement de 20 % du capital, l'engagement des chantiers porte alors sur 80 % du montant financé hors taxe. Les chantiers peuvent donner leur accord à une prorogation de cette période de financement, mais demandent alors un amortissement complémentaire.
Le risque d'impayé sur les bateaux d'occasion est à la charge de SGB. Il n'y a pas de financement de bateau d'occasion par GE.
Un reporting mensuel est transmis par les organismes de financement et permet au crédit manager de s'assurer de la cohérence des lignes de crédit, des financements accordés et du respect des amortissements partiels en cours de période.
Le crédit manager travaille en lien avec les différentes sociétés de financement afin d'anticiper tout problème et remonte au comité des risques les éventuelles difficultés.
Préalablement à l'ouverture d'un compte client, une analyse financière est réalisée par le service crédit management, qui fixe alors un niveau d'encours en fonction de la solidité financière du client.
Cette démarche s'accompagne systématiquement d'une demande de couverture d'assurance crédit auprès de la Coface pour les commandes hors financement. La couverture de la Coface représente entre 30 et 50 % de l'en cours autorisé.
Le crédit manager effectue un suivi régulier des encours et peut bloquer les prises de commandes et les livraisons.
Un comité des risques clients réunit chaque mois le credit manager, le directeur général, le directeur de marque et le directeur financier. Ce comité est chargé d'arbitrer et de traiter les dossiers critiques.
L'ensemble des sujets ayant trait à la sécurité informatique sont placés sous l'autorité du responsable de la sécurité des services informatiques (RSSI). Il anime une cellule de travail dédiée :
La charte de sécurité informatique est annexée au règlement intérieur de chaque société du groupe.
Le RSSI anime tous les 15 jours un comité de sécurité informatique, qui reprend les événements de la période écoulée et définit les priorités et les actions à mener sur la période suivante.
Des audits de vulnérabilité sont régulièrement effectués par une société extérieure spécialisée.
L'ensemble des données informatiques de l'entreprise sont sauvegardées quotidiennement. Pour les sociétés basées en France la sauvegarde est effectuée sur deux lieux géographiques différents. Pour les sociétés basées à l'étranger les sauvegardes locales sont externalisées régulièrement. Les données sont ensuite conservées selon un plan de rétention journalier, hebdomadaire, mensuel, annuel déterminé en fonction de la criticité et du délai de péremption de l'information concernée.
Le groupe dispose en outre d'un plan de reprise d'activité (PRA) sur les principaux logiciels de gestion, permettant, en cas de catastrophe, de reprendre l'activité 24 H plus tard, sur la base de la situation 48 H avant la catastrophe.
La maîtrise des risques fournisseurs est essentielle pour assurer la continuité de la production.
Elle passe par la mise en place de moyens de contrôle à plusieurs niveaux :
Une cinquantaine de fournisseurs stratégiques ou vulnérables font l'objet d'un suivi spécifique. L'objectif est de s'assurer de la pérennité des entreprises partenaires et d'anticiper au plus tôt leurs difficultés éventuelles.
Cette démarche s'accompagne d'un suivi financier : via des abonnements à des services de suivi comptable et financier pour une liste de fournisseurs choisis par le service achat, ou par une étude financière plus détaillée demandée par l'acheteur au credit manager.
Le service achats et les services financiers travaillent ensemble à l'amélioration du suivi du risque fournisseur.
Les principaux fournisseurs (soit une centaine, représentant près de 80 % des achats matières) ont signé un contrat qualitélogistique-environnement.
Ce contrat vise à cadrer nos exigences en matière de délai, de traçabilité, de normes environnementales, de flexibilité et de qualité. Par ailleurs, le Groupe contractualise ses relations avec ses fournisseurs majeurs et stratégiques via des contrats d'achats. Ces contrats peuvent être pluri-annuels.
Il existe toujours plusieurs sources pour un même savoir-faire. Néanmoins le groupe n'échappe pas au risque que certains produits ne soient pas substituables sans un nouveau développement par le Bureau d'Etudes. Dans ce cas, l'interruption du flux d'approvisionnement risque d'arrêter ou de perturber momentanément certaines productions.
Ces risques sont clairement identifiés, régulièrement réévalués, et portent sur un nombre limité de produits.
Les approvisionnements sont pilotés quotidiennement à l'aide d'outils de suivi du taux de service, des retards et des ruptures. Des stocks de sécurité sont mis en place suivant la criticité du produit et le risque fournisseur.
Les approvisionnements disposent également d'un outil de prévision des besoins qui permet de détecter et de traiter les risques capacitaires par anticipation.
%
Les principales sociétés du groupe font l'objet d'une certification ISO 9001, qui s'appuie sur la mise en place d'un système de management de la qualité. Les processus essentiels de l'entreprise font l'objet d'une documentation, avec indicateurs de performance, et sont régulièrement audités. La démarche de certification vise à une amélioration continue.
Les Douanes européennes ont labellisé le Groupe Bénéteau et sa filiale SPBI en tant qu'opérateurs économiques agréés. Cette certification a pour but de faciliter les échanges internationaux de marchandises. Elle se traduit par un contrat de confiance entre les Douanes et notre Groupe, obtenu à l'issue d'un audit sur nos sites administratifs et de productions.
Un comité de direction qualité (CDQ) se tient deux fois par mois. Il a pour objectif de faire le point avec la Direction Générale, le SAV, les achats, la production et la qualité des problèmes qualité internes et remontés par nos clients. Des indicateurs de performance quotidiens et hebdomadaires permettent de suivre l'avancement des plans d'actions.
Conscient de l'impact environnemental de ses activités, le groupe Bénéteau a fait de sa démarche environnementale une vraie valeur d'entreprise qui se décline autour de trois enjeux majeurs concourants à la maîtrise des risques :
Ces éléments sont déclinés dans le volet RSE du rapport financier annuel.
Selon les instructions de la direction générale, à chaque problème significatif, tout responsable est tenu d'en avertir la direction juridique dans les meilleurs délais.
La direction juridique ayant un rôle de conseil auprès de la direction générale et des différentes directions opérationnelles et fonctionnelles de l'entreprise, chaque responsable doit apprécier s'il convient ou non d'alerter la direction juridique. En amont des projets, la direction juridique participe ainsi à l'élaboration et à la négociation des principaux contrats de l'entreprise en étroite collaboration avec les opérationnels concernés en vue de sécuriser les intérêts de l'entreprise et de ses dirigeants. Même si la direction juridique, dans son rôle de conseil, a pour mission d'éclairer les choix de la direction générale et des différentes directions opérationnelles et fonctionnelles, elle reste cependant tributaire de la bonne appréciation du risque par les différents responsables concernés.
En ce qui concerne les dossiers pré-contentieux ou contentieux, un reporting des risques liés à ces affaires a été mis en place, pour informer au plus vite la direction générale et l'aider ainsi dans son pilotage de l'activité.
Le groupe est doté d'un ensemble de règles et méthodes permettant de fournir une information financière fiable, avec notamment pour objectif de garantir :
Les comptes consolidés sont présentés en appliquant la totalité des normes publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l'Union Européenne (normes IFRS).
Pour atteindre ces objectifs, chaque société du groupe Bénéteau applique notamment un processus budgétaire identique.
Un compte de résultat prévisionnel est établi en début d'exercice. En cours d'exercice, un ajustement de l'estimation initiale est réalisé à deux ou trois reprises.
Ces ajustements s'appuient sur le reporting interne établi par chaque société du groupe.
Plusieurs services concourent au processus de production des informations comptables et financières consolidées du groupe :
Ces services s'assurent que les différentes entités du groupe connaissent les nouveautés en matière de législation, de recommandation de l'Autorité des Marchés Financiers, de procédures internes au groupe et de leur traitement.
Ils informent sur la politique financière du groupe, des normes et procédures à appliquer, des actions correctrices à apporter et du contrôle interne relatif aux données comptables et financières.
Par ailleurs, des comités de gestion mensuels par entité, destinés à analyser les résultats, contribuent au pilotage économique et participent à la création et à l'entretien d'une culture financière au sein du groupe.
Les principaux processus de gestion participent au contrôle interne. Il s'agit du plan stratégique à moyen terme, du budget annuel, des estimés trimestriels du résultat annuel, du reporting mensuel des résultats de gestion, des tableaux de bord opérationnels et des arrêtés semestriels des comptes sociaux et consolidés.
Pour la production des comptes consolidés, Bénéteau SA utilise le référentiel commun au groupe ; ce qui induit l'homogénéité des méthodes comptables et règles de consolidation ainsi que la normalisation des formats de restitution.
Bénéteau SA établit les comptes consolidés en application des normes IFRS. Des notes d'instruction de la direction financière définissent les calendriers de clôture. Chaque semestre, un rapprochement est réalisé entre les éléments des comptes consolidés et le reporting mensuel afin d'analyser et d'expliciter les éventuels écarts. Dans le cadre de leur mission, les commissaires aux comptes interviennent au moins semestriellement, à la fin du premier semestre pour une revue limitée et au 31 août pour un audit.
Le système d'information du groupe repose sur des outils communs aux principales sociétés, tant en ce qui concerne les gestions de production que le traitement de l'information financière. Il permet d'obtenir une information fiable, de qualité et dans des délais raisonnables.
A cet égard, le Comité d'Audit et des risques a continué ses travaux en 2013, en vue de s'assurer de la bonne formalisation de l'information financière.
Fait à Saint Gilles Croix de Vie, le 7 novembre 2013
Le Président du Conseil de Surveillance
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Bénéteau S.A. et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 août 2013.
Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président.
Ces diligences consistent notamment à :
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l'article L.225- 68 du Code de commerce.
Nous attestons que le rapport du président du conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l'article L.225-68 du Code de commerce.
Les Commissaires aux comptes Saint Grégoire et La Roche sur Yon, le 20 décembre 2013
<-=/>0>
0 0
KPMG Audit Atlantique Révision Conseil
Vincent Broyé Jérôme Boutolleau
| Compte de résultat 48 | |
|---|---|
| Bilan 49 | |
| Tableau de variation des capitaux propres 50 | |
| Tableau des flux de trésorerie51 | |
| Note 1 – Informations relatives à l'entreprise 52 | |
| Note 2 – Faits marquants de l'exercice 52 | |
| Note 3 – Méthodes comptables 52 | |
| Note 4 – Participations et périmètre de consolidation 59 | |
| Note 5 – Actif immobilisé 60 | |
| Note 6 – Stocks et encours 62 | |
| Note 7 – Clients et comptes rattachés 62 | |
| Note 8 – Autres créances 62 | |
| Note 9 – Trésorerie et équivalent de trésorerie 63 | |
| Note 10 – Actifs destinés à la vente 63 | |
| Note 11 – Capitaux propres 63 | |
| Note 12 – Provisions 64 | |
| Note 13 – Avantages au personnel 65 | |
| Note 14 – Dettes financières 66 | |
| Note 15 – Autres dettes et créditeurs 66 | |
| Note 16 – Instruments financiers 67 | |
| Note 17 – Engagements67 | |
| Note 18 – Information sectorielle 67 | |
| Note 19 – Personnel 69 | |
| Note 20 – Charges externes 69 | |
| Note 21 – Autres produits et charges opérationnels courants69 | |
| Note 22 – Autres produits et charges opérationnels 69 | |
| Note 23 – Résultat financier 70 | |
| Note 24 – Impôts sur les résultats et impôts différés 70 | |
| Note 25 – Résultat par action 70 | |
| Note 26 – Informations concernant les parties liées 71 | |
| Note 27 – Gestion du risque financier 71 | |
| Note 28 – Honoraires des commissaires aux comptes 74 |
| ( * | % | @:@ | @:@ |
|---|---|---|---|
| .66 *"66" | ; 9 |
:; ;: | : ; |
| Variation des stocks de produits finis et en-cours | 13 850 | 21 181 | |
| Autres produits de l'activité | 1 986 | 2 020 | |
| Achats consommés | (424 872) | (441 696) | |
| Charges de personnel | ; I |
(234 459) | (248 155) |
| Charges externes | ; 8 |
(94 879) | (95 285) |
| Impôts et taxes | (18 858) | (18 066) | |
| Amortissements | (56 146) | (52 413) | |
| Autres charges opérationnelles courantes | ; |
(2 295) | (4 663) |
| Autres produits opérationnels courants | ; |
1 343 | 2 367 |
| &%"% \$& "% # "% | ; 9 |
: | 0 G;4 |
| Autres produits opérationnelles | ; |
0 | 3 649 |
| &%"% \$& "% | : | G | |
| Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie | ; \$ |
202 | 590 |
| Coût de l'endettement financier brut | ; \$ |
(2 477) | (2 345) |
| ^% *%%(% U"# % | ; \$ |
0 G;4 | 0 G;;4 |
| Autres produits financiers | ; \$ |
286 | 342 |
| Autres charges financières | ; \$ |
(646) | (2 833) |
| Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence | 2 643 | 2 483 | |
| Charge d'impôt sur les résultats | ; & |
(636) | 738 |
| &%"% % *(N #& | 0:;4 | ||
| Part des intérêts minoritaires | (335) | (118) | |
| &%"% % 0\$" % - \$4 | G; | 0G4 | |
| En € | |||
| Résultat de base net par action | ; + |
0,01 | (0,01) |
| Résultat net dilué par action | ; + |
0,01 | (0,01) |
| ( * | @:@ | @:@ | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Brut | Impôt | % | Brut | Impôt | % | |
| &%"% % 0\$" % - \$4 | G; | G; | 0G4 | 0G4 | ||
| Ecarts de conversion | 659 | 0 | F;= | 60 | 0 | F |
| Réévaluation des instruments dérivés de couverture | (181) | 65 | 0F4 | 539 | (192) | G |
| Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies | 0 | 0 | (3 507) | 1 210 | 0 =:4 | |
| Autres éléments du résultat global | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| Eléments constituant le résultat global (part du groupe) | 478 | 65 | ; | (2 908) | 1 018 | 0 :=4 |
| &%"% -N" 0\$" % - \$4 | F; | G: | 0 F4 | : | 0 F;4 |
5 ? ( * |
% | @:@ | @:@ |
|---|---|---|---|
| Goodwill | ; + |
63 335 | 63 335 |
| Autres immobilisations incorporelles | ; + |
9 348 | 6 445 |
| Immobilisations corporelles | ; + |
281 696 | 289 467 |
| Participations dans les entreprises associées et co-entreprises | ; + |
23 215 | 20 572 |
| Actifs financiers non courants | ; + |
194 | 204 |
| Actifs d'impôts différés | ; \$ |
4 858 | 2 880 |
#%6 # "% |
: FF | : = | |
| Stocks et en-cours | ; J |
183 070 | 177 706 |
| Clients et comptes rattachés | ; K |
94 872 | 71 412 |
| Autres créances | ; 9 |
36 834 | 49 038 |
| Actif d'impôt courant | ; 9 |
IJ9 | 6 308 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | ; I |
45 532 | 68 333 |
#%6 # "% |
F GF | G G=G | |
#%6 #"& #(( &% ! " !% |
; 8 |
FF; | |
| %" #%6 |
G; ;:G | G;; G |
8 Q 8 98 8 |
5 ? ( * | % | @:@ | @:@ |
|---|---|---|---|---|
| Capital | 8 279 | 8 279 | ||
| Primes | 27 850 | 27 850 | ||
| Autocontrôle | ; 11 |
(13 193) | (14 813) | |
| Réserves consolidées | 471 366 | 471 283 | ||
| Résultat consolidé | 735 | (734) | ||
| "\$%") \$ \$ 08" % \$4 |
; 11 |
=; G | = :F; | |
| Intérêts minoritaires | (28) | 287 | ||
| %" "\$%") \$ \$ | =; = | = ; | ||
| Provisions | ; |
3 376 | 2 455 | |
| Engagements envers le personnel | ; \$ |
16 090 | 14 557 | |
| Dettes financières | ; & |
10 843 | 19 120 | |
| 8"6 # "% | = | F | ||
| Emprunts à court terme et partie courante des emprunts à long terme | ; + |
24 769 | 27 550 | |
| Fournisseurs et autres créditeurs | ; J |
67 164 | 67 936 | |
| Autres dettes | ; J |
114 417 | 115 501 | |
| Autres provisions | ; |
17 972 | 16 429 | |
| Dette d'impôts exigible | ; + |
948 | 0 | |
| 8"6 # "% | ; G | G F | ||
| %" "\$%") \$ \$ % \$"6 | G; ;:G | G;; G |
| "\$%" &( 8 ( | #% \$ \$ |
& ! #& |
& !S ! S |
&%"% | "\$%") \$ \$ < 8" % |
%S , %" |
%" #"\$%") \$ \$ |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ( * %"% %% " @:@ |
: G= | G :; | 0 ;4 | ; :F; | 0 =FG4 | F =:F | - \$ ;: =F |
FG | ;= : |
| Résultat 2011/2012 | (734) | (734) (118) | (852) | ||||||
| Autres éléments du résultat global | (1 951) | 60 | (1 891) | (1 891) | |||||
| Résultat global 2011/2012 | (1 951) | 60 | (734) | (2 625) (118) | (2 743) | ||||
| Affectation du résultat 2010/2011 | 46 986 | (46 986) | 0 | 0 | |||||
| Distribution de dividendes (1) | (14 598) | (14 598) | (16) | (14 615) | |||||
| Ecart de conversion | 1 002 | 1 002 | (4) | 998 | |||||
| Mouvements sur actions propres | (762) | (974) | (1 736) | (1 736) | |||||
| Autres (2) | 861 | 861 | 258 | 1 119 | |||||
| %"% %% " @:@ | : G= | G :; | 0 :4 | : := | 0= =;4 | 0 G4 | = :F; | :G | = ; |
| Résultat 2012/2013 | 735 | 735 | (335) | 400 | |||||
| Autres éléments du résultat global | (116) | 659 | 543 | 543 | |||||
| Résultat global 2012/2013 | (116) | 659 | 735 | 1 278 | (335) | 943 | |||
| Affectation du résultat 2011/2012 | (734) | (734) | 0 | 0 | |||||
| Distribution de dividendes (1) | (5) | (5) | (5) | (10) | |||||
| Ecart de conversion | (1 684) | (1 684) | 25 | (1 659) | |||||
| Mouvements sur actions propres | 1 621 | (41) | 1 580 | 1 580 | |||||
| Autres (2) | 2 003 | 2 003 | 0 | 2 003 | |||||
| %"% %% " @:@ | : G= | G :; | 0 =4 | : =F | 0 =4 | G; | =; G | 0:4 | =; = |
(1) Dividende par action
(2) détail des autres variations
| ( * | @ | @ | ||
|---|---|---|---|---|
| 9\$& "% *)\$%"% | ||||
| Résultat net de l'exercice | (2 243) | (3 336) | ||
| Élimin.des charges et produits sans incidence | ||||
| sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation | 60 924 | 53 218 | ||
| 0 % |
62 191 | 53 607 | ||
% |
(526) | 242 | ||
| "# |
(741) | (631) | ||
| " - N % *"%U"#(% | ;: F: | = :: | ||
| Incidence de la variation du besoin en fonds | ||||
| de roulement lié à l'activité | (20 675) | (35 983) | ||
| (7 476) | (18 677) | |||
| (12 440) | 8 585 | |||
| "# 2* |
4 288 | (20 389) | ||
| (5 048) | (5 502) | |||
| !"# \$ \$ |
%&''( |
!%&)) |
||
| 9\$& "% *!%(% | ||||
| Acquisitions d'immobilisations | (61 405) | (73 478) | ||
| Cessions d'immobilisations | 4 106 | 570 | ||
| Créances - Dettes sur immobilisations | 2 814 | (3 596) | ||
| Incidence des variations de périmètre | 0 | 0 | ||
| *"# \$ + \$ |
,-..&-/ |
,0(-'./ |
||
| 9\$& "% U"#(% | ||||
| Variation de capital | 0 | 0 | ||
| Actions propres | 1 580 | (1 735) | ||
| Dividendes versés aux actionnaires | (10) | (14 615) | ||
| Encaissts provenant de dettes financières | 161 | 4 050 | ||
| Remboursts de dettes financières | (12 694) | (10 774) | ||
| %"# \$ + \$ |
,!')(%/ |
,*%'0./ |
||
9 ' 9 0__4 |
0G 4 | 0:; FGG4 | ||
| Trésorerie à l'ouverture (1) | 59 835 | 146 639 | ||
| Trésorerie à la clôture (1) | F:: | ;= :; | ||
| Incidence des variations de cours des devises | 2 294 | (1 127) | ||
| Variation | (27 441) | (85 677) | ||
| Dont | ||||
| Autres VMP | 13 084 | 11 882 | ||
| Disponibilités | 32 448 | 56 451 | ||
| Comptes bancaires créditeurs | (10 844) | (8 498) |
Cotée sur Euronext Paris, Bénéteau SA est une société anonyme de droit français.
Le groupe a deux activités principales :
Les autres activités du groupe sont considérées comme des éléments de réconciliation au niveau de l'information sectorielle donnée en note 18.
Les états financiers consolidés au 31 août 2013 reflètent la situation comptable de la société et de ses filiales (ci après « Le Groupe »).
Le Directoire du 6 novembre 2013 a arrêté les comptes annuels consolidés et a autorisé la publication des états financiers arrêtés au 31 août 2013. Ces comptes seront soumis à l'approbation de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Aucun fait marquant n'est intervenu au cours de l'exercice.
Les comptes annuels sont présentés pour la période close au 31 août 2013 en appliquant la totalité des normes IFRS publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l'Union Européenne.
Normes, amendement de normes et interprétations applicables à partir de l'exercice ouvert au 1er octobre 2012 :
Les révisions de normes, nouvelles normes et interprétations suivantes sont d'application obligatoire pour l'exercice 2012/2013 :
Ces nouveaux textes publiés par l'IASB n'ont pas eu d'incidence significative sur les comptes du groupe.
Normes et interprétations publiées mais non encore entrées en vigueur, texte adopté par l'Union Européenne à la date de clôture
IFRS 10 : Etats financiers consolidés
IFRS 12 : Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités
Le groupe n'a pas appliqué ces normes et interprétations par anticipation et n'anticipe pas d'impact significatif sur ses états financiers.
Les notes et tableaux suivants sont présentés en milliers d'euros, sauf indication contraire.
Sont considérés comme « actifs courants », les actifs destinés à être cédés ou consommés dans le cadre du cycle normal d'exploitation, ou dans les douze mois suivant la clôture, ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie.
Les « dettes courantes » sont constituées des dettes échues au cours du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice. Les autres actifs ou dettes sont considérés comme « non courants ».
La préparation des états financiers consolidés nécessite de la part de la direction du groupe l'exercice du jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants comptabilisés dans les états financiers.
Ces estimations et hypothèses sous-jacentes sont établies et revues de manière constante à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.
Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de manière continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par ce changement.
- IFRS 11 : Partenariats
| %("% | "% *6 ("% #((/& | |
|---|---|---|
| Note 3.5.1 | Principales acquisitions, cessions et variations de périmètre |
Le cas échéant, présentation des principales méthodes et hypothèses de valorisation retenues dans le cadre de l'identification des actifs incorporels lors des regroupements d'entreprises |
| Note 13 | Avantages du personnel | Taux d'actualisation, d'inflation, de rendement des actifs du régime, taux de progression des salaires |
| Note 11.2 et 19 | Rémunération en actions | Modèle, hypothèses sous-jacentes à la détermination des justes-valeurs |
| Note 12 | Provisions | Hypothèses sous-jacentes à l'appréciation et à l'estimation des risques |
| Note 24.2 | Impôt sur les sociétés | Hypothèses retenues pour la reconnaissance des impôts différés actifs et les modalités d'application de la législation fiscale |
Une filiale est une entité contrôlée par le groupe. Le contrôle existe lorsque le groupe a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l'entité afin d'obtenir des avantages de ses activités. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse.
Les entreprises associées sont les entités pour lesquelles la société a une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle. Les entreprises associées et les co-entreprises sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Les états financiers consolidés incluent la quote-part du groupe dans le montant total des profits et pertes comptabilisés par les entreprises mises en équivalence et co-entreprises.
Au 31 août 2013, les sociétés du groupe sont contrôlées de façon exclusive par Bénéteau SA. Les comptes de ces sociétés sont donc consolidés par intégration globale ; seules les sociétés SGB Finance et Habitat d'Avenir sur laquelle le groupe exerce un contrôle conjoint, dont le pourcentage de contrôle est respectivement de 49% et 50% sont consolidées par mise en équivalence. Les soldes bilanciels, les produits et les charges latents résultant des transactions intragroupe sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés. Les gains et les pertes latents découlant des transactions avec les entreprises associées sont éliminés par la contrepartie des titres mis en équivalence.
Le périmètre de consolidation et la liste des filiales sont présentés en note 4.
Les états financiers des filiales étrangères sont convertis, pour le bi-
lan au cours de la devise étrangère à la clôture, et pour le compte de résultat au cours moyen de l'exercice. Ce cours moyen est une valeur approchée du cours à la date de transaction en l'absence de fluctuation significative.
Les écarts de change liés aux opérations réciproques d'exploitation sont classés en charges ou produits financiers selon le cas.
Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés par application de la méthode de l'acquisition en date d'acquisition, qui est la date à laquelle le contrôle est transféré au groupe. Le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financiers et opérationnelles d'une entité afin d'obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, le groupe prend en compte les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables.
Le groupe évalue le goodwill à la date d'acquisition comme :
Quand la différence est négative, un profit au titre de l'acquisition à des conditions avantageuses est comptabilisé immédiatement en résultat.
La contrepartie transférée exclut les montants relatifs au règlement des relations préexistantes. Ces montants sont généralement comptabilisés en résultat.
Les coûts liés à l'acquisition, autres que ceux liés à l'émission d'une dette ou de titres de capital, que le groupe supporte du fait d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus. La contrepartie transférée exclut les montants relatifs au règlement des relations préexistantes.
Les immobilisations incorporelles acquises sont comptabilisées à leur coût d'acquisition et les autres immobilisations incorporelles créées en interne sont comptabilisées à leur coût de revient.
Lorsque leur durée d'utilité est définie, les immobilisations incorporelles sont amorties sur la durée d'utilisation attendue par le groupe. Cette durée est déterminée au cas par cas en fonction de la nature et des caractéristiques des éléments inclus dans cette rubrique.
Lorsque leur durée d'utilité est indéfinie, les immobilisations incorporelles ne sont pas amorties mais sont soumises à des tests annuels systématiques de perte de valeur. Ainsi, les immobilisations incorporelles à durée d'utilité définie sont valorisées au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur et les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéfinie sont valorisées au coût diminué du cumul des pertes de valeur.
Les principales catégories d'immobilisations incorporelles correspondent aux frais de développements.
Les coûts de développement, nets des crédits d'impôt recherche associés, sont inscrits en immobilisations incorporelles lorsque les conditions d'activation répondant aux critères suivants sont réunies :
Les ressources nécessaires pour mener les projets à leur terme sont disponibles.
Le groupe estime qu'elle est en mesure de satisfaire aux conditions décrites ci-dessus. Par conséquent, ses projets de développement engagés pour la réalisation des moules sont immobilisés, car ils font partie de projets individualisés et leur recouvrabilité future peut raisonnablement être considérée comme assurée.
La valeur des actifs incorporels à durée de vie indéfinie incluant le goodwill est revue annuellement. Un test de dépréciation est réalisé au minimum lors de chaque clôture annuelle et à chaque fois qu'il existe un indice de perte de valeur.
La principale valeur qui figure à l'actif concerne l'Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) IRM, incluse dans l'activité Habitat. Les hypothèses suivantes ont été retenues pour réaliser le test de dépréciation sur le goodwill IRM :
Les performances intégrées dans le business plan tiennent compte des performances historiques.
Compte tenu des éléments disponibles, nous n'avons pas identifié d'hypothèse clé jugée raisonnable qui puisse conduire à une dépréciation. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l'UGT, une perte de valeur est enregistrée en résultat pour la différence ; elle est imputée en priorité sur les goodwill affectés à l'UGT puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l'entité au prorata de la valeur nette comptable de chaque actif de l'unité.
La sensibilité aux différents paramètres inclus dans le test de dépréciation est décrite ci-dessous :
Les frais de développement qui se rattachent à la conception de moules sont amortis en linéaire sur une durée comprise entre 3 et 6 ans selon les caractéristiques du modèle. Les autres frais de développement sont amortis sur une durée de 5 ans.
L'amortissement est comptabilisé comme une charge, de manière linéaire, en fonction de la durée d'utilité estimée de l'actif incorporel :
Ils font l'objet de test de perte de valeur lorsqu'il existe un indice de perte de valeur.
Les immobilisations corporelles sont valorisées à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeurs éventuelles ou à leur coût de production pour la partie produite par le groupe.
Lorsqu'une immobilisation corporelle a des composants significatifs ayant des durées d'utilité différentes, ces composants sont comptabilisés séparément.
L'amortissement est comptabilisé comme charge de manière linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée de l'actif corporel. Les valeurs comptables des actifs corporels font l'objet d'un test de « perte de valeur » lorsque des évènements ou changements de circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable.
Les durées d'utilité retenues sont les suivantes :
| - aménagements sur terrains | 10 à 20 ans |
|---|---|
| - constructions d'exploitation | 20 ans |
| - installations et agencements des constructions | 10 à 20 ans |
| - matériel et outillage | 3 à 10 ans |
| - installations et agencements du matériel | 3 à 10 ans |
| - matériel de transport | 3 à 5 ans |
| - matériel et mobilier de bureau & informatique | 2 à 10 ans |
Les contrats de location sont classés en tant que contrats de location financement s'ils transfèrent au preneur la quasi-totalité des risques et avantages économiques inhérents à la propriété des actifs loués. Ils sont comptabilisés, dès l'origine, au bilan à la juste valeur du bien loué, ou si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Les actifs faisant l'objet d'une location financement sont amortis sur la durée d'utilité, correspondant le plus souvent à la durée du contrat.
Les autres contrats sont des locations simples. Les loyers sont comptabilisés en charges sur une base linéaire jusqu'à l'échéance du contrat.
Les actifs et passifs financiers sont constitués des créances clients, autres créances, dettes fournisseurs, emprunts et dettes financières.
Lors de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif financier, celui-ci est évalué à sa juste valeur, majoré le cas échéant des coûts de transaction directement imputables à l'acquisition.
Les actifs et passifs financiers classés dans les catégories « détenues à des fins de transaction » ou « disponibles à la vente » sont évalués à la juste valeur. Les variations de juste valeur sur investissements financiers détenus à des fins de transaction sont enregistrées en résultat. Les variations de juste valeur sur investissements financiers disponibles à la vente sont comptabilisées en autres éléments du résultat global sur une ligne distincte jusqu'à ce que l'investissement financier soit vendu ou sorti d'une autre manière. Une dépréciation doit être comptabilisée lorsqu'il y a une baisse de valeur significative ou durable.
La juste valeur est déterminée par référence au prix du marché publié à la date de clôture pour les investissements financiers activement négociés sur un marché financier organisé. Pour les autres, elle est déterminée par référence à un instrument quasi-identique traité sur un marché, ou par actualisation des flux futurs de trésorerie attendus de l'actif.
Conformément à IFRS 7 révisée, les actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur ont été classés en fonction des niveaux de juste valeur précisée par la norme :
Les stocks de matières, marchandises et autres approvisionnements sont évalués selon la méthode du premier entré / premier sorti.
Le coût de production des produits finis et travaux en cours comprend, outre le coût direct, les charges indirectes strictement imputables à la production, excluant les coûts de recherche et de service après vente. Les coûts indirects comprennent l'ensemble des frais généraux de production des bureaux d'étude ainsi que les coûts d'assurance et dotations aux amortissements. Ces coûts sont ensuite alloués sur la base des heures de production.
Les provisions pour dépréciation sont calculées par différence entre la valeur brute déterminée selon les principes ci-dessus et la valeur nette probable de réalisation. Cette valeur nette probable de réalisation correspond au prix de vente attendu du stock considéré.
Les actifs non courants ou les groupes d'actifs et passifs sont classés comme actifs détenus en vue de la vente, s'il est hautement probable qu'ils soient recouvrés principalement par le biais d'une vente ou d'une distribution plutôt que par l'utilisation continue.
Immédiatement avant leur classement comme détenus en vue de la vente, les actifs ou les composants du groupe destiné à être cédé sont évalués selon les autres principes comptables du groupe.
Ensuite, les actifs (ou le groupe destiné à être cédé) sont comptabilisés au montant le plus faible entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de la vente. Toute perte de valeur au titre d'un groupe destiné à être cédé est affectée d'abord au goodwill, puis aux autres actifs et passifs au prorata de leur valeur comptable, à l'exception toutefois des stocks, des actifs financiers, des actifs d'impôts différés, des actifs générés par des avantages du personnel, des immeubles de placement et des actifs biologiques qui continuent d'être évalués selon les autres principes comptables du groupe qui leur sont applicable.
Les pertes de valeur résultant du classement d'un actif (ou groupe d'actifs et passifs) comme détenu en vue de la vente ainsi que les profits et pertes au titre des évaluations ultérieures sont comptabilisées en résultat.
Lorsque le groupe rachète ou vend ses propres actions, le montant payé ou encaissé et les coûts de transaction directement imputables sont comptabilisés comme une variation de capitaux propres. Les actions propres sont déduites du total des capitaux propres et classées sous la rubrique « Actions Propres ».
Les avantages du personnel sont constitués exclusivement d'avantages postérieurs à l'emploi. Ils correspondent principalement aux médailles du travail et aux indemnités de départ à la retraite.
Le groupe provisionne les indemnités de départ à la retraite, sur la base des dispositions conventionnelles. Il s'agit d'un régime à prestations définies. L'évaluation de la provision est réalisée par un actuaire indépendant selon la méthode des unités de crédit projetées, méthode comparable à celle effectué pour les régimes à prestations définies, sur la base d'un taux d'actualisation de 3,5%. La sensibilité des engagements à une hausse de 1 point du taux d'actualisation s'élève à 2 579 milliers d'euros au 31 août 2013.
Conformément à l'option offerte par la norme IAS 19, le groupe Bénéteau comptabilise les écarts actuariels en autres éléments du résultat global. A ce titre, au cours de l'exercice, le groupe a augmenté le taux de charges sociales des cadres de 2,15 points pour le porter à 57,05% et des non cadres de 1,59 points pour le porter à 46,14%. Par ailleurs, le taux d'actualisation utilisé est de 3,5% depuis le 31 août 2012.
Les médailles du travail sont liées à des accords d'entreprise s'appliquant aux différentes sociétés françaises du groupe. Il s'agit de gratifications supplémentaires versées, en une fois, aux salariés qui justifient, à date, d'une certaine ancienneté. Le groupe provisionne leur montant selon la probabilité de présence dans le groupe des salariés à la date du versement.
Les options de souscription ou d'achat d'actions accordées aux salariés doivent être évaluées à leur juste valeur, laquelle juste valeur doit être constatée dans le compte de résultat en contrepartie des réserves sur la période d'acquisition des droits d'exercice pour les salariés. La juste valeur des options a été déterminée en utilisant le modèle de valorisation Black &Scholes sur la base d'hypothèses déterminées par un actuaire. La juste valeur des actions gratuites a été déterminée en utilisant le modèle MonteCarlo pour tenir compte des conditions de performances.
Les principales données retenues pour le calcul de la juste valeur sont :
Les provisions sont comptabilisées si les conditions suivantes sont remplies : lorsque le groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un évènement passé ; s'il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation, et s'il est possible d'estimer de manière fiable le montant de l'obligation.
Les principaux risques couverts sont des litiges commerciaux, garanties constructeur, litiges fiscaux, litiges prud'homaux.
Ce risque concerne les créances commerciales. Il s'agit d'un risque de perte financière pour le groupe dans le cas où un client viendrait à manquer à ses obligations contractuelles.
La facturation intervient lors de la mise à disposition pour l'activité Bateaux (cf point 3.18).
Les clients règlent les sociétés du groupe, selon les conditions exposées au contrat de vente, comptant avant l'enlèvement sauf obtention d'un accord de financement ou obtention d'une garantie bancaire.
Le risque d'impayé sur cette activité est donc limité.
Les clients de l'activité « Habitat » essentiellement français bénéficient de délais de règlement. Le service crédit management réalise systématiquement une analyse financière préalablement à l'ouverture d'un compte client, permettant de fixer le niveau d'encours accepté. Cette démarche s'accompagne systématiquement d'une demande de couverture d'assurance crédit auprès de la Coface pour les commandes hors financement. La couverture de la Coface représente entre 30 et 50 % de l'en cours autorisé.
Ce risque concerne essentiellement les actifs financiers. Il s'agit d'un risque de perte financière pour le groupe dans le cas où une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque concerne principalement les placements que le groupe effectue en dépôt à terme ou certificats de dépôt auprès de quatre établissements bancaires de première qualité.
Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe éprouve des difficultés à remplir ses obligations relatives aux passifs financiers qui seront réglés par remise de trésorerie ou d'autres actifs financiers. Le groupe dispose d'une trésorerie nette positive qui évolue avec le cycle d'exploitation.
Le groupe peut être amené à recourir à des moyens de financement pendant la période d'hiver. Il s'agit de lignes de crédit de court terme auprès des banques de première qualité. Il n'existe pas de covenants sur ces moyens de financement.
Ce risque correspond au risque que des variations du prix de marché affectent le résultat du groupe.
Pour ses emprunts à moyen terme à taux variable, le groupe se couvre par des swaps de taux d'intérêts.
Afin de gérer son exposition aux risques de change découlant de son exploitation, le groupe n'utilise que des contrats de change à terme qui portent sur le dollar, le zloty et le real brésilien.
Les critères d'éligibilité à la comptabilité de couverture sont les suivants :
Les instruments financiers dérivés sont comptabilisés à l'origine à la juste valeur. Cette dernière est mise à jour à chaque clôture. Les écarts sont constatés en résultat, sauf dispositions dérogatoires de la comptabilité de couverture.
Pour les besoins de la comptabilité de couverture, les couvertures sont qualifiées soit de couverture de juste valeur lorsqu'elles couvrent l'exposition aux variations de la juste valeur d'un actif ou d'un passif comptabilisé, soit de couverture de flux de trésorerie
lorsqu'elles couvrent l'exposition aux variations de flux de trésorerie attribuables à un actif ou à un passif comptabilisé ou à une transaction prévue.
Les impôts différés sont déterminés selon la méthode du report variable pour les différences temporaires provenant de la différence entre la base fiscale et la base comptable des actifs et passifs.
Les éléments suivants ne donnent pas lieu à constatation d'impôt différé : la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable, et les différences temporelles liées à des participations dans des filiales ou à des co-entreprises dans la mesure ou il est probable qu'elles ne s'inversent pas dans un avenir prévisible. De plus l'impôt différé n'est pas comptabilisé en cas de différence temporelle imposable généré par la comptabilisation initiale d'un goodwill.
Les taux d'impôts ayant été entérinés par un texte de loi sont retenus pour déterminer les impôts différés.
Les actifs d'impôts différés, liés à des pertes reportables, ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que les bénéfices futurs seront suffisants pour absorber les pertes reportables.
Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés lorsque les risques et avantages inhérents à la propriété des biens sont transférés à l'acheteur, et que leur montant peut être évalué de manière fiable. Ce montant est net des remises, rabais accordées aux clients et de certains coûts liés aux prestations commerciales.
Au sein de l'activité Bateaux, le groupe reconnait le chiffre d'affaires à la date de mise à disposition du bien. La mise à disposition correspond à la date à partir de laquelle le bateau peut être enlevé par le client, cette date faisant l'objet d'une confirmation du client. A cette date, les risques et avantages les plus importants ont été transmis au client.
La S.A. Construction Navale Bordeaux facture ses travaux à l'avancement pour les modèles dont la durée de réalisation est supérieure à un an.
Ce résultat est le rapport entre le résultat net et le nombre moyen pondéré des actions en circulation.
Ce résultat est déterminé en ajustant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires en circulation des effets de toutes actions ordinaires potentiellement dilutives, qui comprennent les options sur actions attribuées aux membres du personnel.
Le groupe dispose de deux secteurs à présenter comme décrits ci-après, correspondant aux unités opérationnelles stratégiques du groupe.
Les secteurs opérationnels du groupe sont organisés et gérés séparément suivant la nature des produits et services rendus.
Les autres activités sont considérées comme des éléments de réconciliation.
Les actifs et passifs sectoriels sont utilisés ou résultent des activités opérationnelles de ce secteur.
Les produits des activités ordinaires sont ventilés par zone géographique en fonction de la localisation du client. Le groupe possède des actifs notamment en France, aux Etats-Unis, en Pologne, en Italie, en Espagne, en Angleterre et au Brésil.
Les entités consolidées au 31 août 2013 sont les suivantes :
| Intégration Fiscale | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| BENETEAU SA | Société mère | X | |||
| Siège | N° siren | % d'intérêts | Méthode | ||
| Bénéteau Inc. Holding | Marion – USA | 100,00 | IG | ||
| Bénéteau America Inc | Marion – USA | 100,00 | IG | ||
| BGM America Inc | Marion – USA | 100,00 | IG | ||
| Bénéteau UK | Southampton – Royaume-Uni | 100,00 | IG | ||
| Bénéteau Espana | Barcelone – Espagne | 99,97 | IG | ||
| Bénéteau Italia | Parme – Italie | 95,00 | IG | ||
| Bénéteau Brasil Construçao | |||||
| de Embarcaçoes SA | Angra dos Reis (RJ) - Brésil | 99,90 | IG | ||
| Bénéteau Brasil Promoçoes e Commercializacao | |||||
| de Embarcacoes Ltda | Angra dos Reis (RJ) - Brésil | 60,00 | IG | ||
| SPBI (*) | Dompierre s/Yon – France | 491 372 702 | 100,00 | IG | X |
| Ostroda Yacht | Ostroda – Pologne | 100,00 | IG | ||
| Jeanneau America Inc | Annapolis – USA | 100,00 | IG | ||
| Jeanneau Asia Pacific ltd | Hong-Kong | 100,00 | IG | ||
| Jeanneau Italia | Rome – Italie | 100,00 | IG | ||
| Fonderie Vrignaud | Le Poiré sur Vie – France | 547 250 241 | 74,94 | IG | |
| Construction Navale Bordeaux | Bordeaux – France | 342 012 390 | 100,00 | IG | X |
| GBI Holding | Torino - Italia | 100,00 | IG | ||
| Monte Carlo Yacht | Torino - Italia | 100,00 | IG | ||
| O'Hara | Givrand – France | 423 869 429 | 100,00 | IG | X |
| O'Hara Vacances | Givrand – France | 449 625 920 | 100,00 | IG | X |
| Bio Habitat | La Chaize le Vicomte - France | 511 239 915 | 100,00 | IG | X |
| Bio Habitat Italia | Torino – Italia | 100,00 | IG | ||
| BH | La Chaize le Vicomte - France | 501 361 737 | 100,00 | IG | X |
| BH Services | La Chaize le Vicomte - France | 518 504 170 | 100,00 | IG | X |
| IRM | Luçon – France | 444 592 240 | 100,00 | IG | X |
| IRM Italia | Torino – Italia | 100,00 | IG | ||
| JJ Trans | Luçon – France | 353 337 090 | 100,00 | IG | X |
| SGB Finance | Marcq en Baroeul - France | 422 518 746 | 49,00 | ME | |
| Habitat d'avenir | Paris – France | 513 180 877 | 50,00 | ME | |
| Sci Nautilus | Neuville en Ferrain - France | 348 740 309 | 100,00 | IG | X |
IG : Intégration globale ME : Mise en équivalence
(*) SPBI se compose de trois établissements : Chantiers Bénéteau, Chantiers Jeanneau et BJ Technologie
| '&N% *) ## |
#/% |
< . |
" S | " S \$" % "6 % "#%6 |
" S \$" % "6 % |
5 \$& |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| " | !# | #."- | %& X | \$% X \$% | " | ||
| ( * | @=@ | " !% | @:@ | ||||
| #" % *"#/% | F ; | F ; | |||||
| Frais d'établissement | 22 | 0 | 0 | 0 | 0 | (6) | 15 |
| Frais de développement | 2 860 | 494 | 0 | (9) | 0 | 253 | 3 599 |
| Concess. Brevets, Licences | 2 883 | 20 | (0) | 0 | 0 | 0 | 2 902 |
| Logiciels | 8 323 | 573 | (11) | (5) | 0 | 125 | 9 007 |
| Immobilisations | |||||||
| incorporelles en cours | 0 | 3 008 | 0 | 0 | 0 | 393 | 3 401 |
| %" ((N"% # \$ |
:: | =; | 04 | 04 | GF; | : = | |
| Terrains (1) | 53 868 | 1 787 | 0 | (20) | (2 271) | 305 | 53 669 |
| Constructions et aménagements (2) |
225 186 | 5 459 | (259) | (1 244) | (9 929) | 1 161 | 220 375 |
| Matériel et installations techniques (3) |
310 902 | 28 098 | (14 801) | (1 079) | (1 811) | 11 361 | 332 671 |
| Autres immobilisations corporelles |
35 696 | 4 110 | (585) | (244) | (408) | 336 | 38 905 |
| Immobilisations corporelles en cours |
16 806 | 17 345 | (446) | (56) | 0 | (13 778) | 19 870 |
| Avances et acomptes sur immobilisations |
846 | 511 | (964) | (17) | 0 | (148) | 227 |
| %" ((N"% # \$ |
F | ;G | 0G ;;4 | 0 FF4 | 0 :4 | 0GF4 | FF; GG |
| 8" %#\$"% " % \$ "#& |
;G | F | ; | ||||
| Participations | 4 | 8 | (0) | 0 | 0 | 0 | 12 |
| Autres titres immobilisés | 22 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 22 |
| Prêts | 1 | 0 | (0) | 0 | 0 | 0 | 1 |
| Autres immobilisations financières |
177 | 33 | (42) | (8) | 0 | (1) | 159 |
| %" "#%6 U"# # "% |
04 | 0:4 | 04 | = | |||
| 9 5 9 |
G ; | F := | 0G G4 | 0 F:4 | 0 :4 | 04 | GG :; |
| (1) Dont Terrain en crédit bail |
173 | 173 | |||||
| (2) Dont Construction en crédit bail |
2 193 | 2 193 | |||||
| (3) Dont Installations techniques en crédit bail |
219 | 219 |
Le goodwill au bilan correspond exclusivement à celui généré lors de l'acquisition de IRM, au sein de l'activité Habitat. Les modalités de comptabilisation du goodwill et de mise en œuvre des tests de dépréciation figurent en note 3.5.1.
7 " "% "( %(% % \$ !
| ( * | '&N% *) ## " @=@ |
'%"% *) ## |
'(%< \$" # \$ |
" S | "6 % " \$% #."- *"#%6 %& \$% X \$% X " !% |
" S \$" % "6 % |
5 \$& " @:@ |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| #" % *"#/% | |||||||
| Frais d'établissement | 12 | 3 | 0 | 0 | 0 | (6) | 9 |
| Frais de développement | 1 250 | 607 | 0 | (6) | 0 | 0 | 1 851 |
| Concess.Brevets, Licences | 328 | 386 | (0) | 0 | 0 | 0 | 713 |
| Logiciels | 6 053 | 959 | (11) | (5) | 0 | 6 | 7 003 |
| Immobilisations incorporelles en cours | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| %" ((N"% # \$ | G F | =;; | 04 | 04 | = ;GF | ||
| Terrains (1) | 12 794 | 1 898 | 0 | 0 | (504) | 0 | 14 188 |
| Constructions et aménagements (2) | 95 519 | 10 859 | (219) | (321) | (6 750) | (168) | 98 920 |
| Matériel et installations techniques (3) | 220 627 | 37 318 (12 759) | (515) | (1 343) | 644 | 243 972 | |
| Autres immobilisations corporelles | 24 897 | 4 121 | (498) | (140) | (962) | (476) | 26 941 |
| %" ((N"% # \$ | ; :G | ; =; 0 GF4 | 0=GF4 | 0= ;F4 | : | ||
| 8" %#\$"% " % \$ "#& | |||||||
| % #,% \$ | |||||||
| Participations | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Autres titres immobilisés | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| %" "#%6 U"# # "% | |||||||
| 9 5 9 |
F : | ;F ; 0 :G4 | 0=:F4 | 0= ;F4 | = ;=G | ||
| (1) Dont Terrain en crédit bail | |||||||
| (2) Dont Construction en crédit bail | 1 803 | 48 | 0 | 0 | 0 | 1 851 | |
| (3) Dont Installations techniques en crédit bail 208 | 11 | 0 | 0 | 0 | 219 |
Ce poste concerne des sociétés non retenues dans le périmètre de consolidation en raison de leur caractère non significatif :
| '"% #Y% |
% !" %% |
.66 *"66" |
"\$%") \$ \$ . &%"% |
&%"% *) ## |
|
|---|---|---|---|---|---|
| ( * | *) ## | ||||
| SCI du Bignon | 31/08/2013 | 2 | 55 | 133 | 8 |
| Ditenave | 31/12/2012 | 10 | 145 | 150 | 14 |
| %" \$" %#\$"% |
Il s'agit de la participation à hauteur de 49% dans SGB Finance, les 51% étant détenu par CGL (groupe Société Générale), et de la participation à hauteur de 50% dans la co-entreprise Habitat d'avenir.
Informations concernant les sociétés consolidées par mise en équivalence :
| ( * | @:@ | @:@ |
| %" "#%6 | F; | F; |
| Capitaux propres | 46 874 | 41 588 |
| Comptes et emprunts (1) | 531 070 | 520 960 |
| Produit net bancaire | 17 430 | 16 093 |
| &%"% % | ; = | ; =G |
| K"N%"% *"! | ||
|---|---|---|
| ( * | @:@ | @:@ |
| %" "#%6 | F | ; |
| Capitaux propres | 193 | 91 |
| Actif immobilisé | 193 | 373 |
| Chiffre d'affaires | 588 | 553 |
| &%"% % | 0:4 |
(1) auprès de la Société Générale
Les provisions pour dépréciation sont calculées par différence entre la valeur brute déterminée selon les principes ci-dessus et la valeur nette probable de réalisation.
La provision pour dépréciation des stocks de matières premières a été déterminée selon une méthode statistique, essentiellement fondée sur le risque de non utilisation de ces pièces.
Une provision pour dépréciation des stocks de produits finis est constatée si le prix de vente est inférieur au prix de revient ci qui ramène la valeur du stock à la valeur de vente probable.
A la clôture de l'exercice, les stocks et encours se présentent ainsi :
| % | ( %Sd8 !S |
% | % | |
|---|---|---|---|---|
| ( * | @:@ | @:@ | @:@ | |
| Matières premières et autres approvisionnements | 47 831 | (4 067) | 43 764 | 47 719 |
| En-cours de production | 48 900 | 0 | 48 900 | 46 924 |
| Produits intermédiaires et finis | 91 207 | (801) | 90 406 | 83 063 |
| %" | :G =: | 0 :F:4 | : G | GG GF |
Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire des créances est inférieure à leur valeur comptable brute. La gestion du risque financier relatif aux créances clients et comptes rattachés est présentée en note 27.
| % | 8 ! | % | % | |
|---|---|---|---|---|
| ( * | @:@ | @:@ | @:@ | @:@ |
| Clients et comptes rattachés | 99 959 | (5 087) | 94 872 | 71 412 |
| %" | == =;= | 0; :G4 | = :G | G |
| ( * | @:@ | @:@ | |
|---|---|---|---|
| Avances et acomptes sur commandes | 8 466 | 7 266 | |
| Créance sur instruments financiers | J |
242 | 1 035 |
| Créances fiscales et sociales diverses | 20 815 | 25 408 | |
| Créance d'impôt | 2 968 | 6 308 | |
| Autres créances | 2 443 | 11 622 | |
| Charges constatées d'avance | 4 868 | 3 706 | |
Q |
= : | ;; F |
Les autres créances sont principalement constituées de créances fiscales et sociales.
| ( * | @:@ | @:@ |
|---|---|---|
| Valeurs mobilières de | ||
| placement et intérêts courus | 13 084 | 11 882 |
| Disponibilités à l'actif | 32 448 | 56 451 |
| 9 % ]Q 9 |
; ; | F: |
La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie en banque, la caisse et les dépôts à court terme ayant une échéance initiale de moins de trois mois.
Les valeurs mobilières de placement sont des placements à court terme, très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur.
La variation de l'endettement financier net a été la suivante :
La trésorerie nette se décompose comme suit :
| ( * | @:@ | @:@ |
|---|---|---|
| Valeurs mobilières de | ||
| placement et intérêts courus | 13 084 | 11 882 |
| Disponibilités à l'actif | 32 448 | 56 451 |
| Concours bancaires et | ||
| intérêts courus ; & |
(10 844) | (8 498) |
| Dettes financières auprès des | ||
| établis. de crédit ; & |
(22 364) | (33 407) |
| Autres dettes financières | ||
| diverses ; & |
(2 404) | (4 765) |
| 9 | = = | FF |
| ( * | @:@ | " "% | !" "% #."- | @:@ |
|---|---|---|---|---|
| Trésorerie brute | 68 333 | (21 957) | (844) | 45 532 |
| Soldes débiteurs et concours | ||||
| bancaires courants | (8 498) | (2 382) | 36 | (10 844) |
| & %% | ;= :; | 0 =4 | 0::4 | F:: |
| Endettement financier brut | (38 172) | 12 737 | 667 | (24 768) |
| ' 5 |
FF | 0 F4 | 04 | = = |
Les actifs destinés à la vente au 31/08/2013 correspondent essentiellement à des actifs immobiliers. Ceux-ci sont valorisés à leur valeur nette comptable car la valeur de réalisation sera supérieure à cette valeur nette comptable.
Le capital social, entièrement libéré, se compose de 82 789 840 actions de 0,10 €.
Le nombre d'actions propres en circulation a évolué de la manière suivante :
| (N | " "% | |
|---|---|---|
| ( * | ||
| Actions au 31/08/2012 | 1 775 697 | 14 814 |
| Acquisitions | 552 524 | 4 568 |
| Cessions | (799 013) | (6 189) |
#% " @:@ |
;= : | = |
Il a été levé 116 700 options d'achat d'actions au cours de l'exercice. Les mouvements de l'exercice s'analysent comme suit :
| (N *\$% | 9\$% *"#."% |
|---|---|
| Options en début d'exercice | 256 290 |
| Options exercées durant l'exercice | (116 700) |
| Options échues non exercées (*) | (68 390) |
| 9\$% X " U *) ## | G |
(*) actions reclassées en actions propres non affectées
Concernant les 116 700 options exercées au cours de la période, le prix d'exercice moyen était de 5,24€ et le cours moyen de l'action à la date d'exercice était de 8,20€.
Les options d'achats d'actions accordées aux salariés sont évaluées à leur juste valeur constatée dans le compte de résultat, sur la ligne frais de personnel (note 19) sur la période d'acquisition des droits d'exercice pour les salariés. La juste valeur est déterminée en utilisant le modèle de valorisation Black &Scholes, sur la base d'hypothèses déterminées par un actuaire.
Les options d'achat émises et attribuées, et pouvant être levées au 31 août 2013 ont les caractéristiques suivantes :
| 8 ) *) ## | (N *\$% | ' & ! & 0 (N *"&4 | |
|---|---|---|---|
| août-06 | 12,56 | 71 200 | 3 |
| %" \$% "#."% "#% | G |
Aucune condition de performance n'est attachée à l'exercice de ces options. La période d'exercice est de 6 ans à l'expiration du délai d'indisponibilité de 4 ans.
Les mouvements de l'exercice s'analysent comme suit :
| (N *"#% | #% - "%% |
|---|---|
| Actions en début d'exercice | 1 297 200 |
| Actions émises durant la période | 0 |
| Actions autorisées durant la période | 0 |
| Actions abandonnées durant la période0 | |
| Actions attribuées durant la période | (32 500) |
#% U \$& |
F G |
Parmi les actions gratuites restantes au 31 août 2013, 316 600 sont soumises à des conditions de performance.
Le Directoire précise que 636 000 actions, soit 0,77 % du capital, sont détenues par les salariés et anciens salariés dans le cadre du FCPE BENETEAU ACTION, en application de l'Article L.225-102 du Code de commerce.
Il n'existe pas d'actions préférentielles.
La politique de distribution des dividendes du groupe consiste à rémunérer l'actionnaire sur la base des résultats de l'exercice passé, tout en préservant les capacités d'investissements du groupe par ses fonds propres.
La politique du groupe consiste en l'attribution d'options d'achat d'actions ou d'actions gratuites dans la limite du nombre maximal d'actions provenant du plan de rachat d'actions de la société. Ces attributions s'effectuent auprès des dirigeants et mandataires sociaux mais également auprès d'une plus large population des effectifs du groupe.
Tous les 18 mois au maximum, un nouveau programme de rachat d'actions propres est défini et est soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale. Le programme en cours actuellement a été approuvé par l'Assemblée Générale du 1er février 2013.
| '%S \$ |
\$ | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ( * | @:@ | \$ !S %& |
\$ !S %& |
% 034 |
@:@ | ||
| Provisions non courantes | 2 455 | 2 513 | (1 015) | (577) | 0 | 3 376 | |
| Provisions pour garanties | 15 662 | 6 394 | (5 129) | 0 | 436 | 17 363 | |
| Autres provisions courantes | 655 | 562 | (637) | 0 | 0 | 579 | |
| Provisions pour risque de change | 112 | 29 | (112) | 0 | 0 | 30 | |
| %" \$ ! | : :: | = =: | 0F :=4 | 0;GG4 | F | : |
(*)dont variation de change (-33 milliers d'euros) et virement au poste de autres créances (469 milliers d'euros)
Les provisions ont été revues au 31 août 2013 en fonction des éléments à disposition à la date de l'arrêté comptable. Les reprises sans objet correspondent essentiellement à la mise à jour de risques techniques en fonction des données historiques réelles.
Les provisions non courantes sont essentiellement constituées des provisions pour litiges et procès en cours.
Les provisions pour garanties couvrent les coûts intervenant durant la période de garantie des produits commercialisés par le groupe. Elles sont calculées sur la base d'une approche statistique permettant de déterminer un ratio de coûts de garantie par rapport au chiffre d'affaires. Ce ratio est calculé sur la base des données historiques observées. La provision statistique peut être complétée dans certaines circonstances par des provisions sérielles.
Il existe quatre régimes de retraite différents au sein du groupe selon le pays d'appartenance des filiales : Pologne, Etats-Unis, Italie et France. Ce sont tous des régimes à contribution définie.
| ( * | @:@ | @:@ |
|---|---|---|
| Indemnités de départ à la retraite | 14 832 | 13 349 |
| Médailles du travail | 1 258 | 1 208 |
| %" | F = | ;;G |
| ( * | @:@ | @:@ |
|---|---|---|
#%6 U"# #! % |
||
| Valeur en début d'exercice | 0 | 0 |
| Rendement | 0 | 0 |
| Versements complémentaires | 0 | 0 |
| Prestations payées | 0 | 0 |
| " U *) ## | ||
| 8 ! -& " N" | ||
| Valeur actuarielle des engagements à couvrir par des actifs financiers (dette actuarielle) | 14 832 | 13 349 |
| Valeur des actifs financiers | 0 | 0 |
| Valeur actuarielle des engagements non couverts | 0 | 0 |
| Gains et pertes actuariels non reconnus | 0 | 0 |
| 8 ! " N" | : | = |
| (\$"% " #." - " | ||
| Coût des services rendus | 915 | 855 |
| Charges d'intérêts sur la dette actuarielle | 657 | 561 |
| Rendement attendu des actifs | 0 | 0 |
| Gains et pertes actuariels reconnus par le résultat | 0 | 0 |
| ." - *) ## | ;G | F |
| " "% \$ ! " N" | ||
| Début d'exercice | 13 349 | 8 542 |
| Variation de périmètre | 0 | 0 |
| Décaissements | (89) | 0 |
| Charge de l'exercice | 1 572 | 1 416 |
| Gains et pertes actuariels reconnus par les réserves | 0 | 3 391 |
| 8 ! X " #Y% | : | = |
| 8 #\$" .D\$%.[ "#%" | ||
| Taux d'actualisation | 3,5% | 3,5% |
| Taux d'augmentation moyen des salaires (avec inflation) | 2% | 2% |
| Age départ en retraite Cadre né avant 1952 |
60 ans | 60 ans |
| Cadre né après 1952 | 65 ans | 65 ans |
| Non cadre né avant 1952 | 60 ans | 60 ans |
| Non cadre né après 1952 | 65 ans | 65 ans |
Une variation de 1 point du taux actuariel aurait une incidence de -2 579 milliers d'euros sur la provision pour indemnité de départ à la retraite.
| ( * | @:@ | @:@ |
|---|---|---|
| Début d'exercice | 1 208 | 1 020 |
| Variation de périmètre | (-) | (-) |
| Décaissements | (40) | (36) |
| Charge de l'exercice | 84 | 87 |
| Gains et pertes actuariels | ||
| reconnus par les réserves | - | 137 |
| 8 ! X " #Y% | ;G | : |
Le calcul de la provision pour médailles du travail est effectué par un actuaire selon les mêmes critères que la provision pour indemnités de départ à la retraite.
Le taux actuariel retenu s'élève à 3,5% au 31 août 2013 comme au 31 août 2012.
La présente note fournit des informations sur les dettes financières du groupe. L'exposition du groupe au risque de taux d'intérêt, risque de change et de liquidité sont présentées en note 27.
| ( * | @:@ | @:@ |
|---|---|---|
| # N"#" # &% | : | : =: |
| Emprunt en crédit-bail | 0 | 0 |
| Emprunts et dettes financières | ||
| auprès des établissements de crédit | 11 584 | 14 429 |
| Emprunts et dettes financières | ||
| diverses | 2 341 | 4 623 |
| '%% U"#[ X # % % ( | =; | = ; |
| Emprunt en crédit-bail | 0 | 0 |
| Emprunts et dettes financières | ||
| auprès des établissements de crédit | 10 780 | 18 978 |
| Emprunts et dettes | ||
| financières diverses | 63 | 142 |
| '%% U"#[ X - % ( | : | = |
| '%% 5"#[ | ; F | F FG |
Les termes et conditions des emprunts auprès des établissements de crédit en cours sont les suivants :
| @:@ | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| ! | %") *%& f% | & |
" | " | " | |
| (" | &#.&"#| (" | #(\$%"N X | #(\$%"N X | | ||
| ( * | # % % ( | - % ( | ||||
| Prêt bancaire | PLN | Euribor 3M +0,80% | 2013 | 9 | 9 | 0 |
| Prêt bancaire garanti | EUR | Euribor 3M +0,70% | 2014 | 2 640 | 2 682 | 0 |
| Prêt bancaire garanti | EUR | Euribor 3M +0,83% | 2014 | 2 000 | 2 033 | 0 |
| Prêt bancaire garanti | EUR | Euribor 3M +1,00% | 2014 | 2 000 | 2 032 | 0 |
| Prêt bancaire garanti | EUR | Euribor 360 35% | 2021 | 12 320 | 1 540 | 10 780 |
| Ligne de tirage court terme | BRL | CDI + 0,3% | 2013 | 3 288 | 3 288 | 0 |
| ( * | @:@ | @:@ | |
|---|---|---|---|
| '%% 6 *)\$%"% | FG F | FG =G | |
| Avances et acomptes reçus sur commandes | 19 628 | 13 062 | |
| Dettes fiscales et sociales | 69 973 | 74 091 | |
| Autres dettes d'exploitation | 16 001 | 21 832 | |
| Dettes sur instruments financiers | Note 16 | 0 | 218 |
| Dettes sur immobilisations | 7 389 | 4 576 | |
| Produits constatés d'avance | 1 426 | 1 722 | |
% %% |
G | ; ; | |
| '%% *(\$Y% )-N | =: |
Pour les instruments dérivés qui ne répondent pas à la définition de la comptabilité de couverture, les pertes et gains représentatifs de la variation de valeur de marché à la date de clôture sont enregistrés en résultat, dans la ligne « autres charges financières ». Au 31 août 2013, le portefeuille d'instruments financiers est le suivant :
| "% | ( | '"% *&#.&"# | % " 0 W4</th><th>! % <br>" 5 </th><th>(\$"#% N %<br> <br>&%"%<br>0W4 | (\$"#% N % & ! 0 `W4 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| VAT \$ | 14 644 k\$ | nov 2013 | (61) | Oui | (2) | (59) |
| AAT \$ | 25 000 k\$ | entre oct 2013 et avril 2014 | 189 | Oui | (1) | 190 |
| VAT PLN | 139 060 kpln | entre sept 2013 et nov 2014 | 114 | Oui | (12) | 126 |
| ( * | @:@ | |||
|---|---|---|---|---|
| &#\$ / | & | L | ||
| Cautions | - | 4 687 | 3 867 | |
| Garanties | 13 440 (1) | 90 020 (2) | 785 | |
| Garanties entreprises liées | 34 904 (1) | |||
| %" \$ |
: | = GG | F; |
(1) Pour 48 344 milliers d'euros : engagements liés aux contrats de financement des produits,
(2) Pour 9 859 milliers d'euros : engagements de réservation de locations de modules auprès des campings par O'Hara Vacances, Pour 78 160 milliers d'euros : garanties bancaires,
Pour 1 427 milliers d'euros : engagements liés aux contrats de financement des produits. Pour 574 milliers d'euros : engagements liés aux locations mobilières.
| %" | ||
|---|---|---|
| 815 358 | ||
| 56 146 | ||
| 1 028 | ||
| 750 587 | ||
| 255 578 | ||
| 59 392 | 4 697 | 64 089 |
| "%") 624 405 50 739 (1 295) 592 740 215 602 |
K"N%"% 190 953 5 407 2 323 157 847 39 975 |
(*) net des financements intragroupe
| ) ## @ | |||
|---|---|---|---|
| ( * | "%") | K"N%"% | %" |
| Produits des activités ordinaires | 609 893 | 221 342 | 831 235 |
| Amortissements des actifs sectoriels | 47 352 | 5 061 | 52 413 |
| Résultat opérationnel | (4 349) | 4 523 | 174 |
| Actifs sectoriels (*) | 636 348 | 119 351 | 755 700 |
| Passifs sectoriels (*) | 219 335 | 44 213 | 263 548 |
| Investissements corporels et incorporels | 65 117 | 10 929 | 76 046 |
(*) net des financements intragroupe
| g | 8 % "#%!%& " |
#%6 #% 034 |
!%(% \$ % # \$ |
|---|---|---|---|
| 48 970 | |||
| 6 295 | |||
| 677 | |||
| 3 448 | |||
| 2 | |||
| 0 | |||
| "%") | F ; | ;= G | ;= = |
| 4 609 | |||
| 88 | |||
| 0 | |||
| K"N%"% | = =; | ;G :G | F=G |
| :; ;: | G; ;:G | F := | |
| France Reste de l'Europe Amérique du Nord Amérique du Sud Asie Reste du Monde France Europe Reste du Monde |
124 056 252 437 107 972 36 455 50 735 52 750 166 373 23 636 944 |
518 306 46 992 22 165 5 235 42 0 156 633 1 214 0 |
#%!%& |
g | 8 % "#%!%& " |
#%6 #% 034 |
!%(% \$ % # \$ |
|---|---|---|---|---|
| Bateaux | France | 147 069 | 559 834 | 50 372 |
| Reste de l'Europe | 261 748 | 47 935 | 7 858 | |
| Amérique du Nord | 70 205 | 18 385 | 1 919 | |
| Amérique du Sud | 28 225 | 10 163 | 4 948 | |
| Asie | 49 808 | 31 | 20 | |
| Reste du Monde | 52 838 | 0 | 0 | |
| "%") | F= := | FF : | F; G | |
| Habitat | France | 208 212 | 118 575 | 6 845 |
| Europe | 13 130 | 776 | 4 084 | |
| Reste du Monde | 0 | 0 | 0 | |
| K"N%"% | = ; | == | ||
| 9 |
: ; | G;; F== | GF F |
(*) net des financements intragroupe
| ( * | @ | @ |
|---|---|---|
| Salaires et traitements | 141 068 | 144 971 |
| Charges sociales | 73 753 | 63 757 |
| Personnel extérieur | 14 251 | 32 651 |
| Avantages au personnel | ||
| donnant lieu à provision | 1 533 | 1 473 |
| Rémunérations en actions (IFRS 2) | 2 002 | 862 |
| Participation et intéressement | 1 852 | 4 441 |
| 5 " \$ | ;= | : ;; |
Au 31 août 2013, le groupe Bénéteau compte au total 6 035 salariés (hors intérim) à travers le monde répartis ainsi :
| " @:@ " @:@ | ||
|---|---|---|
| France | 3 998 | 4 036 |
| Autre Europe | 752 | 742 |
| USA - Brésil - Asie | 226 | 208 |
| "%") | =GF | =:F |
| France | 1 029 | 1 057 |
| Autre Europe | 30 | 9 |
| K"N%"% | ;= | FF |
| 9 |
F ; | F ; |
Répartition par catégorie (hors intérim) :
| " @:@ " @:@ | ||
|---|---|---|
| Ouvriers | 4 470 | 4 512 |
| Employés / Techniciens / | ||
| Agents de maîtrise | 1 155 | 1 138 |
| Cadres et Assimilés | 410 | 402 |
| 66#%6 . %& ( | F ; | F ; |
L'effectif moyen (y compris intérim) est réparti de la façon suivante par activité :
| @ | @ | |
|---|---|---|
| Bateaux | 5 248 | 5 593 |
| Habitat | 1 193 | 1 287 |
| 66#%6 (D %%" 0% %& (4 | F | F :: |
L'activité saisonnière du groupe le conduit à avoir recours au personnel intérimaire.
En moyenne, 335 intérimaires ont travaillé au sein du groupe (207 pour l'activité Bateaux et 127 pour l'activité Habitat) contre 848 l'exercice passé.
Ventilation de l'effectif moyen par catégorie:
| @ | @ | |
|---|---|---|
| Cadres | 411 | 395 |
| Agents de maîtrise | 282 | 276 |
| Employés | 889 | 841 |
| Ouvriers | 4 859 | 5 368 |
| 66#%6 %%" | F | F :: |
| ( * | @ | @ |
|---|---|---|
| Consommables, sous-traitance, | ||
| maintenance | 33 283 | 36 909 |
| Marketing, publicité | 13 531 | 13 680 |
| Honoraires, commissions, | ||
| études et recherches, assurance | 17 211 | 15 253 |
| Location | 7 974 | 7 283 |
| Autres | 22 880 | 22 160 |
| ." - )% | = :G= | =; :; |
Les engagements du groupe de paiement minimum futur au titre de la location s'élèvent à 415 milliers d'euros, dont 151 milliers d'euros à moins d'1 an et 264 milliers d'euros avec une échéance comprise entre 1 et 5 ans.
| ( * | @ | @ |
|---|---|---|
| Provisions devenues sans objet | 576 | 1 869 |
| Plus values nettes sur cession | ||
| des actifs immobilisés | 525 | 0 |
| Divers produits | 242 | 498 |
% \$ % \$& "% # "% |
FG | |
| ( * | @ | @ |
| Brevet, droits d'auteur, | ||
| jetons de présence | (1 221) | (1 489) |
| Moins values nettes | ||
| sur cession des actifs immobilisés | (0) | (242) |
| Charges nettes sur les créances | ||
| devenues irrécouvrables | (892) | (736) |
| Indemnités | (0) | (1 501) |
| Divers | (182) | (693) |
% #." - \$& "% # "% |
0 =;4 | 0 FF4 |
Des provisions constituées dans le cadre de litiges techniques ont été mises à jour en fonction des nouveaux éléments à disposition. Cette mise à jour conduit à la diminution du risque résiduel.
Les divers produits intègrent notamment des indemnités perçues dans le cadre de la résolution de litiges.
| ( * | @ | @ |
|---|---|---|
| Charges de restructuration | 0 | 0 |
% #." - \$& "% |
||
| Indemnité nette relative à un sinistre (*) | 0 | 3 649 |
| Restructuration | 0 | 0 |
% \$ % \$& "% |
F= |
(*) Suite à un incendie intervenu sur le site des Herbiers, le groupe a perçu une indemnité d'assurance. Le montant comptabilisé en autres produits opérationnels correspond au montant net des indemnités perçus diminué des coûts engagés pour réparer l'incendie.
| ( * | @ | @ |
|---|---|---|
| Produits d'intérêts générés par la tréso | ||
| rerie et les équivalents de trésorerie | 202 | 590 |
| 8 % % & % | ||
| &/!"% % & | ;= | |
| Intérêts et charges assimilées | (2 153) | (2 345) |
| Variation de juste valeur sur intruments | ||
| détenus à des fins de transcation | (324) | 0 |
| ^% *%%(% U"# N % | 0 GG4 | 0 ;4 |
| ^% *%%(% U"# % | 0 G;4 | 0 G;;4 |
| Différence négative de change (nette) | (466) | (2 833) |
| Variation de juste valeur des | ||
| instruments financiers (IAS32-39) (*) | (180) | 0 |
% #." - U"#[ |
0FF4 | 0 :4 |
| Variation de juste valeur des | ||
| instruments financiers (IAS32-39) (*) | 0 | 80 |
| Autres intérêts et produits assimilés | 286 | 262 |
% \$ % U"# |
:F | |
| &%"% U"# | 0 F;4 | 0 G4 |
(*) Il s'agit de dérivés non qualifiés de couverture et de la part inefficace des variations de valeurs d'instruments qualifiés de couverture.
La ventilation de la charge d'impôt est la suivante :
| ( * | @ | @ |
|---|---|---|
| Impôts exigibles | 1 844 | (144) |
| Impôts différés | (1 208) | (595) |
| ." - 0\$ %4 *(\$Y% &%"% | FF | 0G=4 |
Le rapprochement entre la charge d'impôt théorique et la charge d'impôt comptabilisée se décompose comme suit :
| ( * | @ | @ |
|---|---|---|
| Impôt théorique sur le résultat | ||
| consolidé calculé au taux de 36,10% | ||
| (hors société mise en équivalence) | (580) | (1 471) |
| Incidence des crédits d'impôts | (1 539) | (290) |
| Incidence des pertes fiscales | 2 159 | 255 |
| Impact des autres différences | ||
| permanentes | 1 496 | 752 |
| Impact des redressements fiscaux | 0 | (1 184) |
| Incidence des variations | ||
| de taux d'imposition | (900) | 1 199 |
| (\$Y% " #(\$% &%"% | FF | 0G=4 |
Le montant cumulé des pertes non activées s'élève à 5 980 milliers d'euros.
Le détail des actifs et passifs d'impôts différés à la fin de l'exercice est le suivant :
| ( * | @ | @ |
|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 0 | 0 |
| Stocks | 1 253 | 815 |
| Avantages du personnel | 4 711 | 4 291 |
| Instruments financiers | 385 | 138 |
| Autres | 112 | 179 |
| Différences temporelles | 6 759 | 3 451 |
| Compensation | (8 362) | (5 994) |
| %" (\$Y% 66& & "#%6 | :;: | :: |
| Immobilisations corporelles | 0 | 259 |
| Amortissements dérogatoires | 6 784 | 4 942 |
| Activation du crédit bail | 97 | 110 |
| Instruments financiers | 0 | |
| Activation des frais de développement | ||
| des moules | 0 | |
| Autres | 1 481 | 683 |
| Compensation | (8 362) | (5 994) |
| %" (\$Y% 66& & \$"6 | ||
#%6 % *(\$Y% 66& & |
:;: | :: |
La variation des actifs nets d'impôts différés se décompose comme suit :
| ( * | @ | @ |
|---|---|---|
| \$%(N |
:: | := |
| Variation de périmètre | 0 | 0 |
| Normes IAS 32&39 | 140 | (204) |
| Ecart de conversion | (180) | 53 |
| Produit (charge) d'impôts différés | 1 208 | 595 |
| Virement de compte à compte (*) | 1 353 | 0 |
| Autres impôts enregistrés | ||
| en capitaux propres | (543) | 1 247 |
"^% |
:;: | :: |
(*) vers actif destiné à la vente pour 195 keuros ; en provenance des autres créances pour 1 158 keuros.
| @ | @ | |
|---|---|---|
| Résultat net part du Groupe | ||
| (en milliers d'euros) | 735 | (734) |
| Nombre moyen pondéré | ||
| d'actions en circulation | 82 789 870 82 789 870 | |
| &%"% % \$" "#% | ||
| 0 4 | < | 0<4 |
| Nombre moyen pondéré d'actions | ||
| après effet dilutif | 84 373 360 83 456 780 | |
| &%"% % \$" "#% 0 4 | < | 0<4 |
Les transactions avec les parties liées concernent :
| ( * | @ | @ |
|---|---|---|
| Ventes de biens et services | 35 | 45 |
| Achats de biens et services | 959 | 977 |
| Créances | 5 | 14 |
| Dettes | 201 | 232 |
| ( * | " #(\$%"N " @:@ |
% !" " @:@ |
#%6 U"# X " \% !" \$" #(\$% &%"% |
8 f% % # &"# |
#%6@ 8"6 U"# \$N X " !% |
8"6 " #^% "( % |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Autres titres de participation | 22 | 22 | 22 | |||
| Prêts et cautions | 172 | 172 | 172 | |||
| Créances clients | 94 872 | 94 872 | 94 872 | |||
| Autres créances | 36 834 | 36 834 | 242 | 36 592 | ||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 45 532 | 45 532 | 45 532 | |||
| Dettes financières | (35 612) | (35 612) | (35 612) | |||
| Autres dettes | 0 | 0 | 0 | |||
| %%" | : | : | ; GG | FF | 0; F4 |
L'ensemble des rémunérations et avantages assimilés accordés aux membres des organes d'administration et de direction du groupe comptabilisés en charge s'établissent comme suit :
| ( * | @ | @ |
|---|---|---|
| Avantages à court terme | 1 432 | 1 347 |
| Autres avantages à long terme | 7 | 17 |
| Jetons de présence | 272 | 297 |
| Paiement en actions (1) | 1 077 | 375 |
| %" | G:: | G |
(1) montant déterminé conformément à la norme IFRS2 « paiement en actions » et selon les modalités décrites en note 3.12 et 19.
Les transactions avec les co-entreprises SGB Finance (détenue à 49%) et Habitat d'avenir (détenue à 50%) ont été les suivantes :
| ( * | @ | @ |
|---|---|---|
| Ventes de biens et services | 27 802 | 29 052 |
| Achats de biens et services | 1 408 | 338 |
| Frais financiers | 196 | 382 |
| Créances | 223 | 845 |
| Dettes | 657 | 243 |
| ( * | " #(\$%"N " @:@ |
% !" " @:@ |
#%6 U"# X " \% !" \$" #(\$% &%"% |
8 f% % # &"# |
#%6@ 8"6 U"# \$N X " !% |
8"6 " #^% "( % |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Autres titres de participation | 22 | 22 | 22 | |||
| Prêts et cautions | 182 | 182 | 182 | |||
| Créances clients | 71 412 | 71 412 | 71 412 | |||
| Autres créances | 49 038 | 49 038 | 1 035 | 48 003 | ||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 68 333 | 68 333 | 68 333 | |||
| Dettes financières | (46 670) | (46 670) | (46 670) | |||
| Autres dettes | (219) | (219) | (219) | |||
| %%" | =: | =: | F= = | = ;=G | 0F FG4 |
| ( * | !" | !" | !" | %" |
|---|---|---|---|---|
| Titres disponibles à la vente | 0 | 22 | 22 | |
| Instruments de couverture | 0 | 242 | 242 | |
| Autres actifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat | 0 | 45 532 | 45 532 | |
#%6 U"# |
; ;; | ; G=F | ||
| Instruments de couverture | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Autres passifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat | 0 | (81) | (35 531) | (35 612) |
| 8"6 U"# | 0:4 | 0; ;4 | 0; F4 |
| ( * | !" | !" | !" | %" |
|---|---|---|---|---|
| Titres disponibles à la vente | 0 | 22 | 22 | |
| Instruments de couverture | 0 | 1 035 | 1 035 | |
| Autres actifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat | 0 | 68 333 | 68 333 | |
#%6 U"# |
; | F: ;; | F= = | |
| Instruments de couverture | 0 | (219) | (219) | |
| Autres passifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat | 0 | (286) | (46 384) | (46 670) |
| 8"6 U"# | 0;;4 | 0F :4 | 0F ::=4 |
| " #(\$%"N |
/ # &% 0 \% |
/ /%& 0 |
/ %") 0 |
/ #."- 0 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| ( * | " @:@ | !" 4 | \% !" 4 | \% !" 4 | \% !" 4 |
| Prêts et cautions | 172 | 172 | |||
| Créances clients | 94 872 | 94 872 | |||
| Autres créances | 36 834 | 36 592 | 242 | ||
| Disponibilités | 32 448 | 32 448 | |||
| SICAV et autres placements | 13 084 | 13 084 | |||
| Crédit bail | 0 | ||||
| Autres emprunts | (24 768) | (24 768) | |||
| Concours bancaires | (10 844) | (10 844) | |||
| %" | G=: | GG F: | 0; F4 |
| " #(\$%"N |
/ # &% 0 \% |
/ /%& 0 |
/ %") 0 |
/ #."- 0 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| ( * | " @:@ | !" 4 | \% !" 4 | \% !" 4 | \% !" 4 |
| Prêts et cautions | 182 | 182 | |||
| Créances clients | 71 412 | 71 412 | |||
| Autres créances | 49 038 | 48 003 | 1 035 | ||
| Disponibilités | 11 882 | 11 882 | |||
| SICAV et autres placements | 56 451 | 56 451 | |||
| Crédit bail | 0 | ||||
| Autres emprunts | (38 171) | (38 171) | |||
| Concours bancaires | (8 498) | (8 498) | |||
| %" | =F | :G = | 0F FF=4 | ; |
Classement des créances commerciales en échues et non échues
| ( * | % | % )\$ % | '&\$ &#"% | %% |
|---|---|---|---|---|
| Non échues | 42 426 | 24 948 | (154) | 42 272 |
| Echues | 57 532 | 36 693 | (4 933) | 52 600 |
| &"# #(( #" | == =;: | F F | 0; :F4 | = :G |
Au 31 août 2013, les 52 600 milliers d'euros de créances nettes échues concernent principalement :
au sein de l'activité Bateaux (39 560 milliers d'euros), les bateaux mis à disposition des clients et non encore enlevés, selon la règle adoptée par le groupe de reconnaissance du chiffre d'affaires à la mise à disposition;
au sein de l'activité Habitat (13 040 milliers d'euros), les retards de règlement des clients par rapport au délai théorique de paiement, dont le risque de crédit est appréhendé par le groupe.
L'âge des créances échues hors clients douteux est réparti de la façon suivante :
| ( * | #. \$ \$ | #. % | #. \$ | %" |
|---|---|---|---|---|
| = \ | % = \ | ( \ | ||
| Bateaux | 4 330 | 4 958 | 29 617 | 38 905 |
| Habitat | 3 414 | 5 197 | 3 500 | 12 111 |
| %" | G G | ;; | G | ; F |
A ce jour, la situation des créances restant impayées est la suivante :
| ( * | #. \$ \$ | #. % | #. \$ | %" |
|---|---|---|---|---|
| = \ | % = \ | ( \ | ||
| Bateaux | 1 269 | 2 526 | 9 979 | 13 774 |
| Habitat | 1 500 | 357 | 46 | 1 903 |
| %" | GF= | :: | ; | ; FG: |
| ( * | % | % )\$ % | '&\$ &#"% | %% |
|---|---|---|---|---|
| Non échues | 31 021 | 8 071 | 0 | 31 021 |
| Echues | 44 519 | 12 652 | (4 128) | 40 391 |
| &"# #(( #" | G; ; | G | 0 :4 | G |
Variation des dépréciations sur créances commerciales
| ( * | @:@ | @:@ |
|---|---|---|
| " \$%(N | : | G: |
| Perte de valeur comptabilisée | 958 | 400 |
| " "^% | ; :F | : |
Pourcentage de créances échues sur créances mobilisables
| ( * | @:@ | @:@ |
|---|---|---|
| Créances commerciales en valeur brute | 99 958 | 75 540 |
| Provisions pour créances douteuses | (5 086) | (4 128) |
| &"# #(( #" !" %% | = :G | G |
| Créances échues au 31 août | 52 600 | 40 391 |
| dont créances export | 35 815 | 11 909 |
| % créances échues sur créances mobilisables | 55,4% | 56,6% |
L'exposition du groupe au risque de change est la suivante :
| @:@ | @:@ | |||
|---|---|---|---|---|
| TQ' | T8 | TQ' | T8 | |
| Créances commerciales | 37 943 | 768 | 22 957 | 1 370 |
| Dettes fournisseurs | (5 590) | (5 309) | (4 133) | (6 365) |
| )\$% N"# N % | ; | 0 ;4 | : : | 0 ==;4 |
| Ventes prévisionnelles estimées | 107 929 | 0 | 67 100 | 0 |
| Achats prévisionnels estimés | (25 910) | (133 753) | (22 700) | (147 848) |
| )\$% \$ &! N % | : = | 0 G;4 | 0G ::4 | |
| Contrats de change à terme | 10 356 | 136 426 | (38 000) | 116 942 |
| )\$% %% | G: | 0 :F:4 | ; | 0; =4 |
Les honoraires facturés par les commissaires aux comptes au titre du contrôle légal des comptes et au titre des conseils et prestations de services entrant dans les diligences directement liées à la mission de contrôle légal des comptes ont été les suivants :
| ]Q 9 9 |
T8 | % |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ( * % \$ #%"- | @:@ | @:@ | @:@ | @:@ | ||||
| K€ | % | K€ | % | K€ | % | K€ | % | |
| Commissariat aux comptes, | ||||||||
| certification des comptes, examen | ||||||||
| des comptes sociaux et consolidés | 203 | 100% | 213 | 100% | 217 | 68% | 187 | 100% |
( |
\$9 | IN | & | IN | &9 | +N | + | KN |
| ! | J+ | 9N | K | 9N | JI | +\$N | \$J | K\$N |
| Autres diligences et prestations | ||||||||
| directement liées à la mission du | ||||||||
| Commissaire aux comptes | 0 | 0% | 0 | 0% | 102 | 0% | 0 | 0% |
| Sous-total | 203 | 100% | 213 | 100% | 319 | 100% | 187 | 100% |
| Autres prestations rendues par les réseaux | ||||||||
| aux filiales intégrées globalement | ||||||||
| Sous-total | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0 | 0 | 0% |
| %" . " | = | :G |
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 août 2013, sur :
Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Les commissaires aux comptes
Saint Grégoire et La Roche sur Yon, le 20 décembre 2013
KPMG Audit Atlantique Révision Conseil <-=/>0>
0 0
Vincent Broyé Jérôme Boutolleau
Bénéteau S.A.
| % | %"% | ( %, |
%"% | %"% | |
|---|---|---|---|---|---|
| N % | (% | % | % | ||
| TW | @:@ % \$ ! | @:@ | @:@ | ||
| Immobilisations incorporelles | 1.2 | ||||
| Frais de recherche et développement | 1.3 | 574 | 574 | 0 | 0 |
| Concessions, brevets, licences, marques | 1.4 | 979 | 17 | 963 | 976 |
| Fonds commercial (1) | - | - | - | - | |
| Autres immobilisations incorporelles | 5 016 | 3 180 | 1 835 | 2 048 | |
| Immobilisations incorporelles en cours | 3 401 | - | 3 401 | 0 | |
| Immobilisations corporelles | 1.5 | ||||
| Terrains | 392 | 83 | 310 | 318 | |
| Constructions | 6 543 | 3 517 | 3 026 | 3 373 | |
| Inst. techniques, matériels et outils industriels | 597 | 485 | 112 | 173 | |
| Autres immobilisations corporelles | 2 054 | 1 707 | 347 | 336 | |
| Immobilisations en cours | 312 | - | 312 | 679 | |
| Avances et acomptes | - | - | - | - | |
| Immobilisations financières (2) | 1.6 | ||||
| Participations | 98 353 | 2 500 | 95 853 | 95 853 | |
| Créances rattachées à des participations | 4 932 | - | 4 932 | 9 405 | |
| Autres titres immobilisés | 1 346 | - | 1 346 | 1 621 | |
| Prêts | - | - | - | ||
| Autres immobilisations financières | 21 | - | 21 | 22 | |
#%6 ((N& |
S | ; | F | ;F | : |
| Stocks et en-cours | |||||
| Matières premières et autres approvis. | - | - | - | - | |
| En cours de production | - | - | - | - | |
| Produits intermédiaires et finis | - | - | - | - | |
| Avances et acomptes sur commandes | 4 800 | - | 4 800 | 4 980 | |
| Créances | 1.7 | ||||
| Créances clients et comptes rattachés | 2 739 | - | 2 739 | 3 106 | |
| Autres créances d'exploitation | 98 348 | 4 850 | 93 498 | 104 850 | |
| Valeurs mobilières de placement | 1.8 | 24 150 | 143 | 24 007 | 23 961 |
| Disponibilités | 20 039 | - | 20 039 | 36 923 | |
| Charges constatées d'avance | 1.9 | 561 | - | 561 | 618 |
#%6 # #"% |
; FG | == | ; F | G : | |
| Ecart de conversion actif | - | - | - | - | |
| 9 5 |
G; ;G | G ;G | ;: | := |
(1) dont droit au bail - -
(2) dont à moins d'un an - -
| TW | % | @:@ | @:@ |
|---|---|---|---|
| Capital social dont capital versé | 2.1 | 8 279 | 8 279 |
| Primes d'émission, fusion, apports | 27 850 | 27 850 | |
| Réserves | |||
| Réserve légale | 871 | 871 | |
| Réserves réglementées | - | - | |
| Autres réserves | 182 882 | 174 685 | |
| Report à nouveau | - | 320 | |
| Résultat de l'exercice | (2 942) | 7 877 | |
| Subventions d'investissement | |||
| Provisions réglementées | 608 | 283 | |
| "\$%") \$ \$ | S | G ;G | F; |
| Provisions | |||
| Provisions pour risques | - | - | |
| Provisions pour charges | 2 625 | 976 | |
| 8 ! \$ / % #." - | S | F; | =GF |
| Dettes financières (1) | |||
| Emprunts et dettes auprès éts de crédit (2) | 4 718 | 9 319 | |
| Emprunts et dettes financières divers | 24 523 | 55 252 | |
| Avances et acomptes reçus sur commandes | - | - | |
| Dettes d'exploitation (1) | |||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 1 911 | 2 579 | |
| Dettes fiscales et sociales | 729 | 923 | |
| Autres | 5 063 | 27 | |
| Dettes diverses (1) | |||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 984 | - | |
| Produits constatés d'avance (1) | - | - | |
| 8"6 # #"% | S | G =G | F: |
| Ecarts de conversion passif | |||
| 9 8 5 |
;: | := | |
| (1) dont à moins d'un an | 37 927 | 63 460 | |
| (2) dont concours bancaires courants | 59 | 2 |
| TW | % | @ | @ |
|---|---|---|---|
| Produits d'exploitation | |||
| Production vendue : biens et services | 13 077 | 13 100 | |
| .66 *"66" % | S | GG | |
| Production stockée | - | - | |
| Production immobilisée | 489 | 287 | |
| Subventions d'exploitation | 2 | - | |
| Reprises sur provisions et amortiss., transfert de charges | 3.2 | 82 | 602 |
| Autres produits | 1 | - | |
| 8 % *)\$%"% | F; | =:= | |
| Charges d'exploitation | |||
| Achats de marchandises | - | (17) | |
| Autres achats externes | 8 984 | 8 671 | |
| Impôts, taxes et assimilés | 307 | 264 | |
| Charges de personnel | 3.3 | ||
| Salaires et traitements | 1 620 | 1 585 | |
| Charges sociales | 736 | 1 909 | |
| Dotations aux amortissements et provisions | |||
| Sur immobilisations : dotations aux amort. | 1 415 | 1 268 | |
| Sur immobilisations : dotations aux prov. | - | - | |
| Sur actif circulant : dotations aux provisions | - | - | |
| Pour risques et charges : dotations aux prov. | 1 880 | 644 | |
| Autres charges | 1 037 | 1 451 | |
| ." - *)\$%"% | ; =G= | ; GG; | |
| &%"% *)\$%"% | 0 G4 | 0 G:F4 | |
| Produits financiers | |||
| De participation | 3 996 | 16 586 | |
| Autres intérêts et produits assimilés | 2 217 | 3 812 | |
| Reprises sur provisions et transfert de charges | 611 | 441 | |
| Gains de change nets | 395 | 1 422 | |
| 8 % U"# | G | F | |
| Charges financières | |||
| Dotation aux amortissements et provisions | 4 993 | 2 935 | |
| Intérêts et charges assimilées | 5 881 | 17 229 | |
| Pertes de change nettes | 470 | 119 | |
| ." - U"#[ | : | ||
| &%"% U"# | S | 0 ;4 | =G: |
| &%"% # "% "!"% (\$Y% | 0F ;4 | = |
| TW | % | @ | @ | |
|---|---|---|---|---|
| Produits exceptionnels | ||||
| Sur opérations de gestion | 260 | 53 | ||
| Sur opérations en capital | 6 | 4 | ||
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 14 | 45 | ||
| 8 % )#\$% | : | |||
| Charges exceptionnelles | ||||
| Sur opérations de gestion | 251 | 373 | ||
| Sur opérations en capital | 10 | 5 | ||
| Dotations aux amortissements et provisions | 337 | 37 | ||
| ." - )#\$% | ;=: | ; | ||
| &%"% )#\$% S; |
0:4 | 04 | ||
| 8" %#\$"% % %& (% "" & | ||||
| (\$Y% N&&U# SF |
0 ::4 | 0G ==:4 | ||
| Q | 0 =4 | G :GG |
La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels de l'exercice ouvert le 1er septembre 2012 et clos le 31 août 2013.
Les éléments d'information qui ne présentent pas un caractère obligatoire ne sont mentionnés que lorsqu'ils ont une importance significative.
En date du 30 août 2013, Bénéteau SA a procédé à des abandons de créance en faveur de ses deux filiales, GBI Holding et BH, pour respectivement 170 milliers d'euros et 4 650 milliers d'euros.
Compte tenu des besoins de financement nécessaire de GBI Holding (et de ses filiales Monte Carlo Yachts, Bio Habitat Italia, et IRM Italia) à venir et afin de se conformer à la législation italienne imposant un certain niveau de fonds propres au regard du capital social tout au long de l'exercice comptable, une provision sur compte courant a été constituée à hauteur de 4 850 milliers d'euros, soit à hauteur des abandons de créances qui seront consentis d'ici décembre 2013.
Les chiffres fournis dans la présente annexe sont en milliers d'euros sauf indication contraire.
Les comptes de l'exercice clos le 31 août 2013 ont été établis conformément aux principes et méthodes retenus par le Code de Commerce (Art. 123-12 à 123-23), le décret du 29 novembre 1983, ainsi que par le Plan Comptable Général (règlement CRC 99.03).
Les règles comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses fondamentales de continuité de l'exploitation, d'indépendance des exercices et de permanence des méthodes.
S !(% ((N"%< "( %(% % \$ ! \$ &\$ &#"% *"#%6 ((N&
| " N % | " "% | #/% |
" | ||
|---|---|---|---|---|---|
| (( | \$" % "6 % | &"% | . | N % | |
| @:@ | \$% | -(S |
!# | (( | |
| TW | X \$% | "#%6 | '(S "#%6 | @:@ | |
| Frais de recherche et développement | 574 | 0 | 0 | 0 | 574 |
| Concessions, brevets, licences et marques | 979 | 0 | 0 | 0 | 979 |
| Fonds commercial | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Logiciels | 4 457 | 114 | 445 | 0 | 5 016 |
| Immobilisations incorporelles en cours | 0 | 393 | 3 008 | 0 | 3 401 |
| 9 ((N"% # \$ |
F | ;G | ; | = =G | |
| Terrains et aménagements | 392 | 0 | 0 | 0 | 392 |
| Constructions et aménagements | 6 543 | 0 | 0 | 0 | 6 543 |
| Matériels, installations techniques | 596 | 0 | 1 | 0 | 597 |
| Autres immobilisations corporelles | 1 859 | 172 | 63 | (41) | 2 054 |
| Immobilisations en cours | 679 | (679) | 312 | 0 | 311 |
| Avances et acomptes sur immobilisations | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 9 ((N"% # \$ |
F= | 0;G4 | GF | 04 | = :=G |
| Participations | 98 353 | 0 | 0 | 0 | 98 353 |
| Créances rattachées à des participations | 9 405 | 0 | 17 | (4 489) | 4 932 |
| Autres titres immobilisés | 1 767 | 357 | 4 568 | (5 347) | 1 346 |
| Prêts | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Autres immobilisations financières | 22 | 0 | 4 | (4) | 21 |
| 9 ((N"% U"#[ |
= ;G | ;G | ;:= | 0= :4 | F; |
| 9 |
; F: | ;G | : : | 0= ::4 | ; |
( %S " |
-(%S |
'(% | ( %S |
|
|---|---|---|---|---|
| @:@ | '%"% | "66& % ") | " | |
| *) ## | &&(% | @:@ | ||
| TW | % % \$ | |||
| 9 ((N"% # \$ |
=:G | G: | GG | |
| Terrains et aménagements | 74 | 9 | 0 | 83 |
| Constructions | 3 171 | 346 | 0 | 3 517 |
| Matériels, installations techniques | 425 | 61 | 0 | 485 |
| Autres immobilisations corporelles | 1 523 | 216 | (32) | 1 707 |
| 9 ((N"% # \$ |
; = | F | 04 | ; G= |
| 9 9 |
: : | ; | 04 | = ;F |
| Provision pour dépréciation actif | ||||
| Sur participations | 2 500 | 0 | 2 500 | |
| Sur autres titres immobilisés | 145 | (145) | 0 | |
| 9 8 9 9 |
F; | 0;4 | ; | |
| 9 |
:; | ; | 0GG4 | F |
Elles s'élèvent au 31 août 2013 à 9 970 K€ contre 6 011 K€ au 31 août 2012.
Les différents éléments composant ce poste sont les suivants :
Au cours des exercices antérieurs, la société a engagé un projet de recherche et développement en matière de processus de conception, de développement et de fabrication de bateaux, totalement différent.
En raison de la nature même de ce projet, le groupe a décidé d'immobiliser les frais externes (honoraires essentiellement) et internes (main d'œuvre directement liée au projet) et de les porter à l'actif du bilan en frais de recherche et développement.
L'amortissement de ces frais de recherche et développement a débuté au moment de la mise en production et commercialisation des bateaux concernés : soit au 1er septembre 2004.
La durée de consommation des avantages économiques attendus de la marque n'est pas déterminable. Elle n'a donc pas fait l'objet d'un amortissement.
Elle fera éventuellement l'objet d'une dépréciation si la valeur d'utilité est inférieure à la valeur nette comptable.
La concession est un droit d'usage exclusif à long terme permettant de bénéficier de la pleine jouissance des Fibres Optiques Noires ; elle est amortie sur sa durée d'utilité.
Les immobilisations corporelles sont valorisées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production pour la partie produite par l'entreprise. Elles n'ont jamais fait l'objet de réévaluation.
Les amortissements pour dépréciation économique sont calculés de façon linéaire en fonction de la durée de vie prévue :
| - aménagements sur terrains | 20 ans |
|---|---|
| - constructions d'exploitation | 20 ans |
| - installations et agencements des constructions | 10 à 20 ans |
| - matériel et outillage | 3 à 10 ans |
| - installations et agencements du matériel | 3 à 10 ans |
| - matériel de transport | 3 à 5 ans |
| - matériel et mobilier de bureau | 3 à 10 ans |
La société pratique, dans la mesure du possible, des amortissements dégressifs considérés comme dérogatoires pour la fraction excédant l'amortissement économique. La provision ainsi constituée s'élève à 607 K€
Elles s'élèvent au 31 août 2013 à 104 651 K€ contre 109 547 K€ au 31 août 2012.
La valeur brute des titres de participation est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires.
Une provision pour dépréciation est constituée à due concurrence lorsque la valeur d'utilité de la société filiale est inférieure à la valeur historique :
Le tableau des filiales et participations figure à la rubrique 4.3 de la présente annexe.
Le poste « Autres titres immobilisés » est composé essentiellement d'actions propres (mouvements détaillés sur note 4.6). Sur la base de la moyenne des cours de Bourse du mois d'août 2013, leur valeur s'élève à 1 580 K€ pour une valeur nette au bilan de 1 326 K€ (déterminée sur la base du cours du 31 août 2013).
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.
Les créances libellées en monnaie étrangère sont converties au cours de clôture ou converties au taux de couverture si elles font l'objet d'un contrat de couverture de change à terme.
La perte de change latente donne lieu à la constitution d'une provision pour charges à due concurrence.
A la clôture, le poste clients ne comprend aucune créance à plus d'un an et se décompose ainsi :
| TW | @:@ | @:@ |
|---|---|---|
| Comptes clients ordinaires | 64 | 7 |
| Comptes clients entreprises liées | 2 675 | 3 099 |
| Effets à recevoir | - | - |
| Clients douteux | - | - |
| Provisions pour dépréciation | ||
| des comptes clients | - | - |
| 9 |
G= | F |
Les autres créances d'exploitation ne comportent pas de créances à plus d'un an et se décomposent comme suit :
| TW | @:@ | @:@ |
|---|---|---|
| Impôts et taxes | 3 278 | 6 994 |
| Autres créances | 363 | 1 903 |
| Autres créances entreprises liées * | 94 707 | 95 953 |
| Provision pour dépréciation | ||
| des créances** | (4 850) | - |
| 9 |
= =: | :; |
* dont compte courant
d'intégration fiscale - 995
** dépréciation créance entreprise liée : GBI Holding, à hauteur de l'abandon de créance prévue sur 2013-2014
La valeur d'inventaire des actions propres réservées s'élève à 11 723 milliers d'euros. Evaluées au cours du 31 août 2013, les actions propres réservées s'élèvent à 12 962 milliers d'euros.
Il s'agit d'actions propres réservées (cf. notes 4.4 et 4.5) pour un montant de 10 744 K€ et d'actions propres disponibles pour une valeur brute de 1 122 K€ ayant une valeur d'inventaire de 979 K€. Par ailleurs, le portefeuille d'attribution d'actions gratuites fait l'objet d'une provision pour risque (cf note 2.2).
Les autres titres se composent de SICAV pour 1 837 K€, dont la valeur d'inventaire s'élève à 1 838 K€ et de certificats de dépôts à moins de 5 mois pour 10 447 K€.
Les charges constatées d'avance s'élèvent à 561 K€ et sont composées en totalité de charges d'exploitation.
Au 31 août 2012, leur montant était de 618 K€.
Les produits à recevoir s'élèvent à 25 K€ et se décomposent en :
| TW | @:@ | @:@ |
|---|---|---|
| Produits d'exploitation | 13 | - |
| Produits d'exploitation - | ||
| entreprises liées | - | - |
| Produits financiers | 12 | 19 |
| 9 |
; | = |
Il se compose de 82 789 840 actions de 0,10 €, entièrement libérées.
Les informations relatives aux actions propres et aux programmes d'attribution d'actions sont détaillées aux points 4.4, 4.5 et 4.6.
La variation des capitaux propres sur l'exercice est la suivante :
| TW | |
|---|---|
| "\$%") \$ \$ " @=@ | F; |
| Amortissements dérogatoires (cf. note 1.5) | 324 |
| Distribution de dividendes | (-) |
| Résultat de l'exercice | (2 942) |
| %"% #"\$%") \$ \$ " @:@ | G ;G |
Le résultat net hors incidence des dispositions fiscales dérogatoires s'élève à (-) 2 618 K€ au 31 août 2013.
Les dispositions fiscales entraînent pour notre société une dette future d'impôt d'un montant net de 117 K€, calculée au taux de 36,10 %.
| %"% | -(%S '(% | '(% | %"% | ||
|---|---|---|---|---|---|
| U | %"% | \$ | \$ | U | |
| *) ## | \$ ! | \$ ! | *) ## | ||
| TW | @:@ | *) ## | %& %& | @:@ | |
| Provisions pour perte de change | - | - | - | - | - |
| Provisions pour risques | - | - | - | - | - |
| Autres provisions pour risques et charges | 976 | 1 880 | - | (231) | 2 625 |
| 9 |
=GF | :: | , | 04 | F; |
Au 31 août 2013, Bénéteau SA a comptabilisé :
une dotation et une reprise de provision pour charge relative aux actions propres réservées pour le plan d'attribution d'actions gratuites respectivement à hauteur de 1 880 K€ et 231 K€.
une dotation aux provisions pour médailles du travail à hauteur de 0,04 K€, dont l'évaluation prend en compte les salariés présents dans l'entreprise à la date du calcul, leur ancienneté, le barème des gratifications en fonction de cette ancienneté, le taux de survie, la rotation et une actualisation financière.
La répartition des dettes, selon leur échéance au 31 août 2013, est détaillée dans le tableau ci-dessous :
| %"% | ' X | 8 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| TW | %%" | * " | ; " | ; " | |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | |||||
| - à 2 ans maximum à l'origine | 59 | 59 | - | - | |
| - à plus de 2 ans à l'origine | 4 658 | 4 658 | - | - | |
| Emprunts et dettes financières divers | 2 341 | 2 341 | - | - | |
| Dettes financières entreprises liées | 26 942 | 26 942 | - | - | |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 1 017 | 1 017 | - | - | |
| Fournisseurs entreprises liées | 894 | 894 | - | - | |
| Personnel et comptes rattachés | 290 | 290 | - | - | |
| Sécurité Sociale et autres organismes sociaux | 274 | 274 | - | - | |
| Etats et autres collectivités publiques | 0 | - | |||
| - impôts sur les bénéfices | 0 | 0 | - | - | |
| - taxes sur la valeur ajoutée | 103 | 103 | - | - | |
| - autres impôts, taxes et assimilés | 62 | 62 | - | - | |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 984 | 984 | - | - | |
| Dettes sur immobilisations entreprises liées | 0 | 0 | - | - | |
| Autres dettes | 303 | 303 | - | - | |
| Autres dettes entreprises liées | 0 | 0 | - | - | |
| 9 |
G =G | G =G | , | , |
Au 31 août 2013 les charges à payer s'élèvent à 1 152 K€ suivant détail ci-après :
| @:@ | ||||
|---|---|---|---|---|
| TW | )\$%"% | 5"# | )#\$% | |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 596 | - | - | |
| Fournisseurs entreprises liées | - | - | - | |
| Dettes fiscales et sociales | 316 | - | - | |
| Emprunts et dettes financières diverses | - | 150 | - | |
| Autres dettes | - | - | - | |
| Autres dettes entreprises liées | - | - | - | |
| 9 |
= | ; | , |
| TW | @ | @ |
|---|---|---|
| Ventes en France | 11 709 | 12 195 |
| Ventes à l'étranger | 1 368 | 905 |
| 9 |
GG |
| TW | @ | @ |
|---|---|---|
| Reprise sur provisions | ||
| pour risques et charges | 56 | 572 |
| Transferts de charges de personnel | 28 | 30 |
| 9 |
: | F |
Les rémunérations versées aux organes d'administration et de direction s'élèvent à 689 K€, contre 761 K€ l'exercice précédent. L'effectif moyen est de 23 personnes, composé de 7 employés et 16 cadres.
Le résultat financier fait apparaître une charge nette de 4 125 K€ composée notamment de dividendes reçus des filiales pour un montant de 3 996 K€. Par ailleurs, Bénéteau SA a consenti des abandons de créance à deux de ses filiales, GBI Holding et BH, pour respectivement 170 K€ et 4 650 K€
Une provision pour dépréciation a été constatée sur le compte courant de la filiale GBI Holding à hauteur de 4 850 K€.
Le résultat financier concernant les entreprises liées et intégrant les éléments sus mentionnés, fait apparaître une charge nette de 3 761 K€.
Le résultat exceptionnel se décompose comme suit :
| TW | @ | @ |
|---|---|---|
| Dotation / reprise amortissements | ||
| dérogatoires | (323) | 7 |
| Plus ou moins value sur | ||
| cession d'actif | (5) | - |
| Reprise de provision pour risque | - | - |
| Boni / Mali sur rachat | ||
| d'actions propres | 10 | (320) |
| Dotation aux provisions | ||
| pour risques et charges | - | |
| Divers | - | |
| Dons | - | |
| 9 |
0:4 | 04 |
Au 31 août 2013, la ventilation de l'impôt entre le résultat courant et le résultat exceptionnel est la suivante :
!"% |
." - %% | \$ [ |
|
|---|---|---|---|
| TW | (\$Y% | *(\$Y% | (\$Y% |
| Résultat courant | (6 452) | 3 959 | (2 493) |
| Résultat exceptionnel | (318) | (131) | (449) |
| 9 |
0F GG4 | :: | 0 =4 |
Bénéteau S.A. a opté pour le régime de l'intégration fiscale. La convention conclue à ce titre est conforme à la seconde conception autorisée : elle prévoit que l'économie d'impôt réalisée et liée aux déficits, soit prise en compte immédiatement dans le résultat de la société mère dans la limite du résultat fiscal d'ensemble utilisable. L'économie d'impôt liée à l'intégration fiscale pour l'exercice 2012/2013 s'élève à 3 569 K€.
Les montants concernant les entreprises liées sont indiqués à chaque poste correspondant du bilan.
Les comptes de Bénéteau S.A. sont inclus, selon la méthode de l'intégration globale, dans les comptes de BERI 21 S.A.
Ils comprennent :
| TW | @:@ |
|---|---|
| Caution : | |
| - consortium pour construction | |
| d'une usine pour une filiale | 800 |
| - douane | 51 |
| Garanties : | |
| - engagement bancaire pour | |
| lignes de crédit filiales | 60 600 |
| - engagement bancaire pour | |
| remboursement de TVA | 8 515 |
| Indemnités de départ à la retraite * | 327 |
| Ventes à terme en devise | 11 308 |
| Achats à terme en devise | (18 643) |
| 9 |
62 958 |
* Les engagements de la société à ce titre sont calculés selon la méthode adoptée dans le groupe tenant compte de l'ensemble des salariés, des dispositions conventionnelles, du taux de survie, de l'évolution des salaires, de la rotation, du rendement financier et des charges sociales. La méthode utilisée est celle des unités de crédit projetées.
Les cautions et garanties données ne concernent pas les dirigeants, les filiales, les participations et les autres entreprises liées.
| Société | Capital | Capitaux propres hors résultat du dernier |
Quote part de capital détenue en % |
Valeurs Compta. des titres détenus |
Prêts et avances consentis par la sté et non encore |
Montant des cautions et avals donnés par la |
C.A. hors taxes du dernier exercice écoulé |
Bénéfice ou perte (-) du dernier exercice |
Dividende encaissés par la société au cours de |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| exercice | remboursés | société | clos | l'exercice | ||||||
| en milliers d'euros | Brute | Nette | ||||||||
| 5 0;> " (4 |
||||||||||
| C.N.B | 3 488 | 18 029 | 100 | 4 776 | 4 776 | 2 008 | - | 124 841 | 4 291 | 1 253 |
| S.P.B.I | 50 903 | 243 453 | 100 | 40 774 | 40 774 | - | - | 511 723 | (8 629) | - |
| B.H. | 5 000 | 2 604 | 100 | 5 000 | 2 500 | 4 970 | - | 20 448 | (97) | - |
| IRM | 11 038 | 34 171 | 100 | 38 903 | 38 903 | 26 096 | - | 95 310 | 2 983 | 2 504 |
| O'Hara | 3 900 | 17 743 | 100 | 4 031 | 4 031 | - | - | 64 423 | 2 091 | 239 |
| Sci Nautilus | 450 | (1 383) | 100 | 1 794 | 1 794 | 2 968 | - | 467 | 153 | - |
| GBI Holding | 108 | 295 | 100 | 108 | 108 | 49 459 | - | - | (183) | - |
| 8 8 9 0 X ;>4 |
||||||||||
| SGB Finance (1) | 6 054 | 42 617 | 49 | 2 967 | 2 967 | - | - | - | (691) | - |
S "N" U" % \$" %#\$"%
(1) Clôture des comptes : 31/12
Conformément aux autorisations données par les actionnaires en Assemblée Générale, les organes compétents de la société ont décidé d'attribuer, en tenant compte de la division par 5 du nominal :
Les premières levées d'options ont eu lieu au cours de l'exercice 2005/2006 pour 220 250 achats d'actions.
Au cours de l'exercice 2006/2007, 171 425 options d'achats d'actions ont été exercées.
Au cours de l'exercice 2007/2008, 108 513 options d'achats d'actions ont été exercées.
Au cours de l'exercice 2008/2009, 6 000 options d'achats d'actions ont été exercées.
Au cours de l'exercice 2009/2010, 32 664 options d'achats d'actions ont été exercées.
Au cours de l'exercice 2010/2011, 88 342 options d'achats d'actions ont été exercées.
Au cours de l'exercice 2011/2012, 61 966 options d'achats d'actions ont été exercées et 27 050 options d'achat d'actions sont arrivées à échéance sans être exercées.
Au cours de l'exercice 2012/2013, 116 700 options d'achats d'actions ont été exercées et 68 390 options d'achat d'actions sont arrivées à échéance sans être exercées.
Les bénéficiaires sont des dirigeants ou salariés des sociétés du groupe Bénéteau.
Conformément aux autorisations données par les actionnaires en Assemblée Générale, les organes compétents de la société ont décidé d'attribuer en tenant compte de la division par 5 du nominal :
le 29 août 2007, 148 440 actions gratuites composées notamment de 110 000 dont l'attribution a été abandonnée sur l'exercice 2008/2009 , 4 690 actions dont l'attribution a été abandonnée sur l'exercice 2011/2012.
le 3 septembre 2008, 56 000 actions gratuites composées notamment de 6 000 actions dont l'attribution a été abandonnée sur l'exercice 2009/2010 (cf point 4.6.)et de 30 000 actions dont l'attribution a été abandonnée sur l'exercice 2011/2012.
Les bénéficiaires sont des dirigeants ou salariés des sociétés du groupe Bénéteau.
Les premières attributions définitives ont été effectuées au cours de l'exercice 2006/2007 pour 42 500 actions.
Au cours de l'exercice 2007/2008, 57 500 actions ont été attribuées.
Au cours de l'exercice 2010/2011, 21 250 actions ont été attribuées.
Au cours de l'exercice 2012/2013, 32 500 actions ont été attribuées.
La valeur des actions propres au 31 août 2013 déterminée sur la base de la moyenne des cours de bourse d'août 2013 s'élève à 1 580 K€ pour une valeur nette au bilan de 1 326 K€.
| (N | " "% ( * |
|
|---|---|---|
| Actions au 31/08/2012 | 192 207 | 1 746 |
| Acquisitions | 552 524 | 4 568 |
| Transfert (*) | 68 390 | 359 |
| Cessions | (649 813) | (5 347) |
#% " @:@ |
F : | F |
(*)plan d'actions gratuites du 9 mai 2012 (cf point 4.5 )
Cours moyen d'achat de l'exercice : 8,27 € Cours moyen de vente de l'exercice : 8,38 € Cours de bourse au 31 août 2013 : 9,49 € Moyenne des cours de bourse d'août 2013 : 9,68 €
| TW | @ | @ | |
|---|---|---|---|
| 9\$& "% *)\$%"% | |||
| Résultat net de l'exercice | (2 942) | 7 877 | |
| Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation |
3 246 | 3 755 | |
| Amortissements et provisions | 3 242 | 3 759 | |
| Plus ou moins-values de cession | 4 | (4) | |
| " - N % *"%U"#(% | F | ||
| Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement | |||
| lié à l'activité | 16 131 | (25 409) | |
| Créances | 11 719 | (10 092) | |
| Dettes | 4 412 | (15 317) | |
| %" , 5) % & \$ !"% *)\$%"% | F ; | 0 GGG4 | |
| 9\$& "% *!%(% | |||
| Acquisitions d'immobilisation | (8 418) | (6 118) | |
| Cessions d'immobilisation | 9 846 | 6 351 | |
| Dettes sur immobilisation | 984 | - | |
| %" , 5) % & "66#%& ") \$& "% *!%(% | |||
| 9\$& "% U"#(% | |||
| Dividendes versés aux actionnaires | - | (14 582) | |
| Encaissements provenant de dettes financières | - | - | |
| Remboursements de dettes financières | (35 388) | (67 150) | |
| Cession / Transfert (acquisition) d'actions propres | (355) | 11 709 | |
| Variation de périmètre | - | - | |
| %" , 5) % & "66#%& ") \$& "% U"#(% | 0; G4 | 0G 4 | |
9 ' 9 0__4 |
0F :=F4 | 0: ;F:4 | |
| & X *! % | F :: | ; | |
| & X " #Y% | =:F | F :: | |
| Dont : Actions propres | 11 723 | 12 777 | |
| Autres valeurs mobilières | 12 284 | 11 184 | |
| Disponibilités | 20 039 | 36 923 | |
| Comptes bancaires créditeurs | (60) | (2) | |
) ## # "^%
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 août 2013, sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
valorisées à leur valeur nominale selon la note 1.7 de l'annexe et sont dépréciées en tenant compte de la situation exposée dans la note « Faits caractéristiques de l'exercice ».
Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les valeurs d'utilité des titres de participation et des créances vis-à-vis des entreprises liées, notamment à revoir lorsque cela est applicable l'actualisation des perspectives de rentabilité des activités concernées et de réalisation des objectifs, et à contrôler la cohérence des hypothèses retenues avec les données prévisionnelles.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Les Commissaires aux comptes La Roche sur Yon et Saint Grégoire, le 20 décembre 2013
ATLANTIQUE REVISION CONSEIL – A.R.C. KPMG Audit
Jérôme BOUTOLLEAU Vincent BROYE 0 0
<-=/>0>
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
En application de l'article L. 225-88 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil de surveillance.
Compte tenu des spécificités du code civil italien, suivant l'autorisation de votre Conseil de Surveillance en date du 30 août 2013, votre société :
Dans ce cadre, votre Conseil de Surveillance en date du 7 novembre 2013 a confirmé cet abandon de créance à hauteur de 4.850.000 €
1 ; 2 :=<>? 2
@
6 AB-C7? 2
D -D=C"6BC 2
E 5< A= +
Suivant l'autorisation de votre Conseil de Surveillance en date du 30 août 2013, votre société a consenti à la société SAS BH, un abandon de créance à hauteur de 4.650.000 €.
En application de l'article R. 225-57 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
1 ; 2 :=<>? 2
@
6 AB-C7?2
D-D=C"6BC?2
5 9<7 ? 2
E5< A= ?2
D @BCB B<?2 -5<1B 265B2:+
Suivant l'autorisation de votre Conseil de Surveillance en date du 31 août 2011, votre société a mis en place une convention de gestion centralisée de change. Cette convention prévoit que votre société procède aux couvertures globales de change, assume le risque de change et conserve le résultat des opérations de couverture de change. En contrepartie, cette prestation ne donne lieu à aucune rémunération complémentaire spécifique.
Le montant comptabilisé au titre de la couverture de change de vos filiales représente une charge nette de 73 593 €.
Avec les membres du Directoire et du Conseil de surveillance :
Madame Annette ROUX, Monsieur Bruno CATHELINAIS, Madame Maryse DUPE et Monsieur Luc DUPE, Madame Elisabeth BENETEAU et Monsieur Yvon BENETEAU.
Des intérêts ont été calculés sur leurs avances en comptes courants dans les limites autorisées pour être admis dans les charges fiscalement déductibles. Ils se sont élevés globalement à 28 640 €.
La Roche sur Yon et Saint Grégoire, le 20 décembre 2013
ATLANTIQUE REVISION CONSEIL – A.R.C. KPMG Audit
Jérôme BOUTOLLEAU Vincent BROYE 0 0
<-=/>0>
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution des missions prévues par le code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.
En exécution de la mission prévue par les articles L. 225-177 et R. 225-144 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur l'autorisation d'attribution d'options d'achat d'actions au bénéfice des dirigeants, des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la société Bénéteau et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-197-2 du code de commerce, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.
Votre directoire vous propose, sur la base de son rapport, de l'autoriser pour une période de 38 mois à attribuer des options d'achat d'actions.
Il appartient à votre directoire d'établir un rapport sur les motifs de l'ouverture des options d'achat d'actions ainsi que sur les modalités proposées pour la fixation du prix d'achat. Il nous appartient de donner notre avis sur les modalités proposées pour la fixation du prix d'achat des actions.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités proposées pour la fixation du prix d'achat sont précisées dans le rapport de votre directoire, qu'elles sont conformes aux dispositions prévues par les textes légaux et réglementaires.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités proposées pour la fixation du prix d'achat des actions.
En exécution de la mission prévue par l'article L. 225-197-1 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre au profit des dirigeants, des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la société Bénéteau et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-197-2 du code de commerce, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.
Votre directoire vous propose, sur la base de son rapport, de l'autoriser pour une période de 38 mois à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre.
Il appartient au directoire d'établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l'opération envisagée.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du directoire s'inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du directoire portant sur l'opération envisagée d'autorisation d'attribution gratuite d'actions.
En exécution de la mission prévue à l'article L. 225-209 du code de commerce, en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.
Votre directoire vous propose de lui déléguer, pour une période de 3 ans, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de 24 mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, étant rappelé que celle-ci ne peut être réalisée que dans la mesure où votre assemblée approuve au préalable l'opération d'achat, par votre société, de ses propres actions (résolution 22).
En exécution de la mission prévue à l'article L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'augmentation du capital par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription d'un montant maximum de 87 000 euros, réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise de votre société, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.
Cette augmentation de capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du code de commerce et L. 3332-18 et suivants du code du travail.
Votre directoire vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de dix-huit mois le pouvoir de fixer les modalités de cette opération et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions à émettre.
Il appartient au directoire d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription, et certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du directoire relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des actions.
Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'augmentation de capital proposée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des actions ordinaires à émettre données dans le rapport du directoire.
Les conditions définitives de l'augmentation de capital n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.
Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire lors de l'utilisation de cette délégation par votre directoire.
Les Commissaires aux Comptes La Roche sur Yon et Saint Grégoire, le 20 décembre 2013
ATLANTIQUE REVISION CONSEIL – A.R.C. KPMG Audit
<-=/>0>
Jérôme BOUTOLLEAU Vincent BROYE 0 0
0-\$\$ N"% #(\$% #") *) ## # "^% 4
Après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, déclare approuver les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 août 2013, tels qu'ils lui sont présentés et qui font apparaître une perte de - 2.942.404,21 €.
Cette approbation comporte celle des dépenses visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts réintégrées au résultat fiscal de l'exercice pour un montant de 16.911 €.
Après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, déclare approuver les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 août 2013, tels qu'ils lui sont présentés et qui font apparaître un bénéfice net de 400 K€ (dont part du groupe : 735 K€).
0-\$\$ N"% #!% !& ") " %# S;,:F % !"% #(( #4
Après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-86 du Code de Commerce, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve sans réserve les conventions qui y sont relatées.
0-! &&(% " &(& "% "%% N& " %% *) ## # "^% 4
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération attribuée au titre de l'exercice clos le 31 août 2013 à Madame Annette ROUX, tels que figurant dans le Rapport Financier Annuel.
0-! &&(% " &(& "% "%% N& " %% *) ## # "^% 4
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération attribuée au titre de l'exercice clos le 31 août 2013 à Monsieur Yves LYON-CAEN, tels que figurant dans le Rapport Financier Annuel.
0-! &&(% " &(& "% "%% N& " %% *) ## # "^% 4
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération attribuée au titre de l'exercice clos le 31 août 2013 à Monsieur Bruno CATHELINAIS, tels que figurant dans le Rapport Financier Annuel.
0-! &&(% " &(& "% "%% N& " %% *) ## # "^% 4
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération attribuée au titre de l'exercice clos le 31 août 2013 à Madame Carla DEMARIA, tels que figurant dans le Rapport Financier Annuel.
0-! &&(% " &(& "% "%% N& " %% *) ## # "^% 4
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération attribuée au titre de l'exercice clos le 31 août 2013 à Monsieur Dieter GUST, tels que figurant dans le Rapport Financier Annuel.
0-! &&(% " &(& "% "%% N& " %% *) ## # "^% 4
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération attribuée au titre de l'exercice clos le 31 août 2013 à Monsieur Aymeric DUTHOIT, tels que figurant dans le Rapport Financier Annuel.
0-66#%"% &%"% , 5)"% !4
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur proposition du Directoire, décide d'affecter le résultat net de l'exercice clos le 31 août 2013 d'un montant de – 2.942.404,21 € de la manière suivante :
Le poste Autres réserves sera ainsi porté de 182.881.973,18 € à 179.939.568,97 €.
En conséquence, aucun dividende ne sera distribué au titre de cet exercice.
Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, que les dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices se sont élevés aux sommes suivantes :
| =@ | @ | @ | |
|---|---|---|---|
| Nominal de l'action | 0,10 € | 0,10 € | 0,10 € |
| Nombre d'actions | 87.147.200 | 82.789.840 | 82.789.840 |
| Dividende net | 0,12 € | 0,18 € | - |
0 !(% (""% ((" ") (\$%4
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur proposition du Conseil de Surveillance, décide de nommer pour une période de 6 exercices, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2019, les Commissaires aux comptes suivants :
La société KPMG SA Immeuble le Palatin, 3 cours du Triangle, 92939 LA DEFENSE CEDEX représentée par Monsieur Franck NOEL (en remplacement de Monsieur Vincent BROYE) au poste de Commissaire aux comptes titulaire
La société KPMG AUDIT IS SAS Immeuble le Palatin, 3 cours du Triangle, 92939 LA DEFENSE CEDEX (en remplacement de Monsieur Jean-Paul VELLUTINI) au poste de Commissaire aux comptes suppléant
0 !(% (""% ""( -%% ) " !"#4
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de:
née le 4 août 1942 à Saint-Gilles-Croix-de-Vie (85) demeurant 47 quai d'Orsay à Paris (75007) pour une durée de 3 ans qui se terminera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2016.
0 !(% (""% J! D," " !"#4
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de:
né le 29 juin 1950 à Paris (75) demeurant 14 rue du Cherche Midi à Paris (75006) pour une durée de 3 ans qui se terminera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2016.
0 !(% (""% J! &&%" " !"#4
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de:
né le 20 juin 1950 à Saint-Gilles-Croix-de-Vie (85) demeurant 5 chemin du parc à Soullans (85300) pour une durée de 3 ans qui se terminera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2016.
0 !(% (""% # '\$& " !"#4
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de:
né le 15 mai 1949 à Challans (85)
demeurant 4 rue Raynaud à Saint-Gilles-Croix-de-Vie (85800) pour une durée de 3 ans qui se terminera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2016.
0 !(% (""% . %" ' "N 66 " !"#4
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de:
né le 13 mars 1947 à Paris (75)
demeurant 19 rue Pauline Borghèse à Neuilly-sur-Seine (92200) pour une durée de 3 ans qui se terminera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2016.
0("% ""( "%. 8 " !"#4
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer membre du Conseil de Surveillance :
née le 2 février 1957 à Boulogne sur Mer (62) demeurant 9 rue des Cliquets à Garches (92380) pour une durée de 3 ans qui se terminera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2016.
La susnommée déclare accepter la mission qui vient de lui être confiée et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction à cette nomination.
0("% " - " !"#4
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer membre du Conseil de Surveillance :
né le 17 janvier 1950 à Florange (57)
demeurant 6 avenue Bara à La Varenne Saint Hilaire (94210) pour une durée de 3 ans qui se terminera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2016.
Le susnommé déclare accepter la mission qui vient de lui être confiée et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction à cette nomination.
0("% ," ) " !"#4
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer membre du Conseil de Surveillance :
demeurant 8 rue Condé à Paris (75006)
pour une durée de 3 ans qui se terminera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2016.
Le susnommé déclare accepter la mission qui vient de lui être confiée et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction à cette nomination.
0("% \"( &&%" " !"#4
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer membre du Conseil de Surveillance :
né le 24 avril 1979 à Challans (85)
demeurant 12 rue des Bussoleries à Saint Hilaire de Riez (85270) pour une durée de 3 ans qui se terminera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2016.
Le susnommé déclare accepter la mission qui vient de lui être confiée et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction à cette nomination.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'attribuer au Conseil de Surveillance, à titre de jetons de présence pour l'exercice actuellement en cours, une somme de 200.000 € que le Conseil répartira comme il l'entend.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise le Directoire, pour une durée de 18 mois, à faire acheter par la société ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de, par ordre de priorité :
Le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d'achat d'actions sera de 108 M€.
Cette décision annule et remplace la précédente autorisation.
En cas d'ajustement de la valeur du nominal de l'action, les valeurs sus-indiquées seront ajustées dans les mêmes proportions.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire à consentir, en une ou plusieurs fois, aux conditions qu'il déterminera, au bénéfice des dirigeants, mandataires sociaux ou des membres du personnel, ou de certains d'entre eux, de la société BENETEAU S.A. et des autres entités de son groupe, des options d'achat d'actions de la société, dans les limites du nombre maximal d'actions provenant du plan de rachat d'actions de la société.
Le prix d'achat ne pourra être inférieur à 80 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la société dans le cadre de son programme de rachat d'actions.
Cette autorisation est valable pour une durée de 38 mois à compter de ce jour. Les options pourront être exercées entre le 4ème et le 10ème anniversaire de la date de leur attribution.
L'Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au Directoire à l'effet de remplir toutes formalités ou diligence permettant la mise en place et la réalisation du plan d'options d'achat d'actions, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur.
Cette décision annule et remplace la précédente autorisation.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Directoire à attribuer, en une ou plusieurs fois, aux conditions qu'il déterminera, au bénéfice des dirigeants, mandataires sociaux ou des membres du personnel, ou de certains d'entre eux, de la société BENETEAU S.A. et des autres entités de son groupe, des actions gratuites de la société, existantes (détenues en portefeuille ou à acquérir) ou à émettre, dans les limites du nombre maximal d'actions provenant du plan de rachat d'actions de la société.
Cette autorisation est valable pour une durée de 38 mois à compter de ce jour.
L'attribution des actions à leurs bénéficiaires est définitive au terme d'une période d'acquisition de 2 ans à compter de leur attribution. Les bénéficiaires devront conserver ces actions pendant 2 ans à compter de leur attribution définitive.
L'Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au Directoire à l'effet de remplir toutes formalités ou diligence permettant la mise en place et la réalisation de cette attribution d'actions gratuites, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur.
Cette décision annule et remplace la précédente autorisation.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire à céder des actions, en une ou plusieurs fois, aux conditions qu'il déterminera, aux salariés de la société ou de son groupe, dans le cadre d'un ou plusieurs plans d'épargne entreprise créés dans les sociétés du groupe, dans les limites du nombre maximal d'actions provenant du plan de rachat d'actions de la société, et ce pour une durée de 3 ans.
L'Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au Directoire à l'effet de remplir toutes formalités ou diligence permettant la mise en place et la réalisation de la cession d'actions à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur.
Cette décision annule et remplace la précédente autorisation.
0-% "% " ' #% & #"\$%" #" \$" ""% *"#%4
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire à réduire le capital social par annulation des actions achetées en application de la 22ème résolution, dans les limites légales et ce pour une durée de 3 ans.
L'Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au Directoire à l'effet de remplir toutes formalités ou diligence permettant la mise en place et la réalisation de la réduction du capital social et de modifier en conséquence les statuts.
Cette décision annule et remplace la précédente autorisation.
0'&# X \$ ## "% &!% "-(%"% #"\$%" X 66#% " #% \$ &! X *" %# S, % "!"4
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du paragraphe VII de l'article L.225-129-6 du code de commerce :
Tous pouvoirs sont conférés au porteur de copies ou d'extraits des présentes pour effectuer toutes formalités et faire valoir ce que de droit.
En application des dispositions des articles 241-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, homologués par arrêté du 30 décembre 2005, le présent descriptif a pour objet de détailler les objectifs et les modalités du programme de rachat de ses propres actions par la société, soumis à l'autorisation de l'Assemblée Générale Mixte du 31 Janvier 2014.
Le présent descriptif est mis à la disposition du public sur le site internet de la société (www.beneteaugroup.com) ainsi que sur celui de l'Autorité des Marchés Financiers. Une copie peut être obtenue sans frais par courrier au siège social indiqué ci-dessus.
Au 30 Novembre 2013, la société détenait un total de 1 502 408 actions, représentant 1,81 % du capital social, réparties par objectifs de la façon suivante :
Les objectifs de ce programme sont les suivants, par ordre de priorité décroissant :
la cession d'actions aux salariés de la société ou de son groupe, dans le cadre d'un ou plusieurs plans d'épargne entreprise créés dans les sociétés du groupe, sous réserve de l'adoption par l'Assemblée Générale Mixte de la résolution correspondante,
la conservation et remise des actions en paiement ou en échange, dans le cadre d'opérations financières ou de croissance externe dans le cadre de la réglementation boursière,
Les actions affectées à des objectifs non réalisés où liés à un changement de stratégie au cours du programme de rachat, sont susceptibles d'être cédées dans le cadre d'un mandat de cession conclu avec un PSI agissant de manière indépendante, où d'être réaffectées à l'annulation dans le cadre des textes réglementaires.
Ce programme portera, comme le précédent, sur un maximum de 10 % du capital social.
Les titres sont des actions BENETEAU, ordinaires et toutes de même catégorie, cotées au compartiment B de NYSE Euronext Paris (code ISIN FR000003516).
Sur la base du nombre total d'actions composant le capital social à ce jour, soit 82 789 840 actions, le nombre maximum d'actions qui pourraient être détenues par la société en application de ce programme serait donc de 8 278 984 actions.
Compte tenu des 1 502 408 actions déjà détenues, la société s'engage à ne pas acquérir plus de 6 776 576 actions.
Le prix maximum d'achat est fixé à 16 €.
Sur cette base, l'investissement maximal théorique est donc de 108 M€.
Ce programme aura une durée de 18 mois à compter de l'Assemblée Générale Mixte du 31 Janvier 2014, soit jusqu'au 31 Juillet 2015.
9\$& "% 66#%& \$" ! *"#/%< # % "6 % " #" \$ &#&% \$ - "(( \/*X " "% \$N#"% \$ &% # \$%6
Détail dans tableau de déclaration synthétique joint.
Déclaration par l'émetteur des opérations réalisées sur ses propres titres du 1er décembre 2012 au 30 Novembre 2013
Pourcentage de capital auto détenu de manière directe et indirecte : 1,81 % Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois : - Nombre de titres détenus en portefeuille : 1.502.408 actions Valeur comptable du portefeuille : 12 945 059 € Valeur de marché du portefeuille : 19 831 786 € (valorisé à 13,200 € : cours du 30/11/2013)
| Flux bruts cumulés | Positions ouvertes au jour de la publication du descriptif du programme |
|||
|---|---|---|---|---|
| Achats | Ventes et Transferts | Positions couvertes à l'achat |
Positions ouvertes à la vente |
|
| Nombre de Titres | 518 596 | 515 596 et 149 200 |
Options d'achat achetées - Achats à terme |
Options d'achat vendues - Ventes à terme |
| Echéance maximale moyenne |
- | - | ||
| Cours moyen de la transaction |
9,417 € | 9,472 € | ||
| Prix d'exercice moyen |
5,050 € | - | - | |
| Montants | 4 883 537 € | 4 883 654 € et 753 415 € |
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Yves LYON-CAEN Bruno CATHELINAIS Président du Conseil de Surveillance Président du Directoire
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.