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Imerys

Earnings Release Feb 13, 2014

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Earnings Release

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Imerys : résultats solides pour l'année 2013 Objectif tenu : résultat courant net légèrement supérieur à celui de 2012 et génération de cash élevée

  • Chiffre d'affaires 2013 à 3 698 M€ (- 4,8 %, soit 1,3 % à PCC(1))
  • Progression de la marge opérationnelle à 12,9 % (+ 0,3 point)
  • Résultat courant net à 304 M€ (+ 1,2 %)
  • Dividende proposé : 1,60 € par action
  • Cession de 4 sites industriels de carbonates le 31 janvier 2014
  • Annonce, le 12 février 2014, de la signature d'un accord en vue de l'acquisition d'AMCOL

Le Conseil d'Administration d'Imerys, réuni le 13 février 2014 sous la présidence de Gilles Michel, a examiné les comptes définitifs de l'exercice 2013. Ils seront soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 29 avril 2014.

Résultats consolidés (en millions d'euros) 2013 2012(2) % variation courante
Chiffre d'affaires 3 697,6 3 884,8 - 4,8 %
Résultat opérationnel courant (3) 477,0 488,1 - 2,3 %
Marge opérationnelle 12,9 % 12,6 % + 0,3 point
Résultat courant net, part du Groupe (4) 304,2 300,7 + 1,2 %
Résultat net, part du Groupe 242,0 291,3 n.a.
Financement
Investissements payés 253,1 257,1 - 1,6 %
Cash flow libre opérationnel courant (5) 306,4 289,4 + 5,9 %
Capitaux propres 2 271,7 2 261,0 + 0,5 %
Dette financière nette 885,4 874,8 + 1,2 %
Données par action (en euro)
Résultat courant net, part du Groupe (3) (6) 4,03 € 4,00 € + 0,6 %
Dividende proposé 1,60 € 1,55 € + 3,2 %
Effectif au 31 décembre 15 805 16 026 - 1,4 %

Pour Gilles Michel, Président-Directeur Général :

« Imerys a atteint son objectif et a légèrement accru son résultat courant net en 2013, tout en faisant progresser sa marge opérationnelle, dans un environnement économique encore marqué par de fortes disparités et qui s'est progressivement stabilisé en Europe. Nous nous réjouissons du lancement prochain de l'offre présentée par Imerys pour l'acquisition d'AMCOL, avec le soutien unanime du Conseil d'Administration de cette dernière. La réalisation de cette transaction, annoncée hier, constituera une étape majeure pour Imerys en renforçant son leadership dans les solutions minérales pour l'industrie, en développant significativement sa présence aux Etats-Unis, en étant plus innovant pour enrichir son profil de croissance. Je suis convaincu que ce rapprochement, réalisé dans le respect de nos critères financiers, sera créateur de valeur pour nos actionnaires.».

1 Dans l'ensemble du présent communiqué de presse, la mention "à PCC" signifie : "à périmètre et changes comparables". 2

Dans l'ensemble du présent communiqué de presse, les données 2012 ont été retraitées suite à l'application, au 1er janvier 2013, de la norme IAS 19 révisée (Note 3.1 du Document de Référence 2012) afin d'assurer la comparabilité des données ; voir annexe

3 Dans l'ensemble du présent communiqué de presse, la mention « Résultat opérationnel courant », signifie résultat opérationnel avant autres produits et charges opérationnels. A PCC, la variation du chiffre d'affaires est de - 1,3 % et celle du résultat opérationnel courant est de - 1,2 %.

4 Résultat net part du Groupe, avant autres produits et charges opérationnels nets.

5 Cash flow libre opérationnel courant : EBITDA sous déduction de l'impôt notionnel, de la variation de BFR et des investissements payés. 6

Les nombres moyens pondérés d'actions en circulation étant de 75 551 408 en 2013 contre 75 165 743 en 2012.

ENVIRONNEMENT ECONOMIQUE

L'année 2013 a été marquée par une stabilisation progressive de l'environnement économique en Europe. Les niveaux d'activité du second semestre 2013 ont été, dans l'ensemble, comparables à ceux de la même période de 2012. Les secteurs de la construction et de l'équipement industriel restent néanmoins à un niveau bas. En Amérique du Nord, le dynamisme de la demande a été particulièrement perceptible dans les domaines de la construction et des biens de consommation durable. Le rythme de croissance a été plus modéré dans les pays émergents.

Enfin, en 2013, l'euro s'est fortement apprécié vis-à-vis de la plupart des autres devises (yen japonais, roupie indienne, réal brésilien, rand sud-africain, ainsi que le dollar américain, notamment au second semestre 2013).

FAITS MARQUANTS

Dans le cadre de sa stratégie de développement, le Groupe a conclu plusieurs opérations qui lui permettent d'augmenter son exposition à des marchés porteurs et d'étendre sa présence géographique. Dans la branche Solutions pour l'Energie & Spécialités, après le renforcement du dispositif industriel dans les Solutions pour l'Exploitation Pétrolière aux Etats-Unis (rachat de PyraMax Ceramics, LLC en avril 2013), Imerys a réalisé deux acquisitions dans le domaine des Réfractaires Monolithiques en Asie, contribuant à l'extension du réseau international de Calderys.

Les investissements industriels engagés en 2012 se sont concrétisés par le lancement, fin 2013, de trois nouvelles usines en Belgique (noir de carbone), au Brésil (chaux) et à Bahreïn (alumine fondue). A l'instar de l'usine de proppants de PyraMax (Etats-Unis), elles monteront en puissance tout au long de l'année 2014.

La cession d'Imerys Structure (briques de murs et de cloisons et conduits de cheminée) au groupe Bouyer Leroux a, par ailleurs, pris effet au 1er mai 2013. Le 25 novembre 2013, le Groupe a annoncé le projet d'arrêt des activités des Ardoisières d'Angers (Branche Matériaux Céramiques).

Enfin, le 14 novembre dernier, Imerys a conclu une émission obligataire de 300 millions d'euros à échéance 7 ans. Bénéficiant de conditions de marché très favorables, elle permet au Groupe d'anticiper le refinancement de sa prochaine échéance obligataire qui doit intervenir en avril 2014 et d'allonger la maturité moyenne de sa dette.

ORGANISATION

La nouvelle organisation opérationnelle et managériale, mise en place le 1er juillet 2013 afin de tirer au mieux partie des opportunités de développement, est prise en compte dans le reporting de gestion depuis cette date. Elle est reflétée dans les commentaires détaillés par branche d'activité du présent communiqué.

EVENEMENTS POSTERIEURS A LA DATE DE CLOTURE

Le 31 janvier 2014, Imerys a conclu la cession de quatre sites industriels de carbonate de calcium au groupe suisse Omya. Dédiées au marché du papier, ces usines sont situées en France (Sainte-Croix de Mareuil), en Suède (Köping), en Italie (Massa) et aux Etats-Unis (Kimberly). Elles ont réalisé, en 2012, un chiffre d'affaires global d'environ 75 millions d'euros. Les critères de valorisation de cette opération sont comparables à ceux appliqués par Imerys lors de transactions récentes.

Le 12 février 2014, Imerys et AMCOL International Corporation, société américaine basée dans l'Illinois et cotée à la bourse de New York, ont annoncé avoir conclu un accord définitif de fusion, unanimement approuvé par leurs Conseils d'Administration respectifs. Au terme de cet accord, Imerys propose d'acquérir toutes les actions d'AMCOL à un prix, payable en numéraire, de 41 dollars américains par action. Sur cette base, la valeur d'AMCOL est estimée à environ 1,6 milliard de dollars américains, incluant sa dette financière nette.

Avec un chiffre d'affaires de plus d'un milliard de dollars américains en 2013, AMCOL est un acteur de premier plan dans le domaine des minéraux et matériaux de spécialité. Présent dans 26 pays, AMCOL est en particulier fortement implanté aux Etats-Unis. L'opération renforcerait l'offre d'Imerys en solutions minérales sur des marchés diversifiés et porteurs. Cette opération, qui s'inscrit pleinement dans la stratégie de croissance du

Groupe, devrait être contributive au résultat courant net par action dès la première année pleine de consolidation, en 2015 (voir communiqué de presse du 12 février 2014).

PERSPECTIVES

Le début de l'année 2014 s'inscrit dans la continuité des tendances observées en fin d'année 2013. Le second semestre avait été marqué, pour le Groupe, par la stabilisation des niveaux d'activité en Europe, alors que l'environnement était resté porteur en Amérique du Nord.

Grâce à des ressources financières renforcées, Imerys envisage avec confiance la poursuite de sa stratégie 2012-2016. Les projets récemment démarrés, ainsi que PyraMax (nouvelle usine de proppants aux Etats-Unis), contribueront au chiffre d'affaires dès 2014. Le Groupe engagera par ailleurs de nouveaux investissements de croissance dans le respect de ses critères habituels de rentabilité. Les programmes de R&D et d'innovation seront poursuivis.

Dans ce contexte, Imerys maintiendra une gestion rigoureuse de ses coûts et du cash flow.

Par ailleurs, l'offre publique d'achat sur la totalité des actions en circulation d'AMCOL annoncée le 12 février 2014 sera lancée par Imerys dans les dix jours ouvrés. La clôture de cette opération pourrait intervenir dans le courant du 1er semestre 2014.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Lors de sa réunion du 13 février 2014, le Conseil d'Administration d'Imerys a arrêté les projets de résolutions qui seront soumis à l'Assemblée Générale du 29 avril prochain. Ils prévoient notamment : le renouvellement des mandats d'administrateur de Mesdames Marion Guillou et Arielle Malard de Rothschild ainsi que de Messieurs Gérard Buffière et Aldo Cardoso, pour une nouvelle période de 3 ans ; la nomination comme nouveaux administrateurs de Messieurs Paul Desmarais III et Arnaud Laviolette.

Le Conseil a vivement remercié Monsieur Jacques Veyrat dont le mandat arrivera à expiration, et qui n'a pas sollicité son renouvellement. Le mandat de Monsieur Aimery Langlois-Meurinne, ancien Président du Conseil jusqu'en 2011 et actuellement Vice-Président, arrivera également à échéance et ne pourra être renouvelé pour des raisons statutaires. Le Conseil l'a vivement regretté et a tenu à témoigner de sa plus chaleureuse reconnaissance pour les 27 années passées par Monsieur Aimery Langlois-Meurinne à inspirer le Groupe dans sa stratégie et la conduite de son développement.

Le Conseil a également arrêté le projet de modification de ses statuts, qui sera soumis au vote de l'Assemblée Générale du 29 avril 2014, en vue de déterminer les modalités de désignation, le cas échéant, d'administrateurs représentant les salariés.

DIVIDENDE

Le Conseil d'Administration proposera à l'Assemblée Générale du 29 avril 2014 le versement d'un dividende de 1,60 euro par action, soit un montant total de 122,0 millions d'euros représentant 40 % du résultat courant net, part du groupe. Cette proposition est en ligne avec le taux de distribution historique pratiqué par Imerys. La mise en paiement interviendrait à compter du 13 mai 2014.

COMMENTAIRE DETAILLE DES RESULTATS DU GROUPE

CHIFFRE D'AFFAIRES

Chiffre d'affaires
(en millions d'euros)
Variation
chiffre d'affaires
(% exercice précédent)
Variation chiffre
d'affaires à PCC
(% exercice précédent)
dont effet
Volume
dont effet
Prix/Mix
2011 3 674,8 + 9,8 % + 8,1 % + 3,7 % + 4,4 %
2012 3 884,8 + 5,7 % - 2,1 % - 5,4 % + 3,3 %
2013 3 697,6 - 4,8 % - 1,3 % - 2,5 % + 1,2 %
Données trimestrielles
non auditées
Chiffre
d'affaires
2013
(en millions
d'euros)
Chiffre
d'affaires
2012
(en millions
d'euros)
Variation
chiffre
d'affaires
(% exercice
précédent)
Variation
à PCC
(% exercice
précédent)
dont effet
Volume
dont effet
Prix/Mix
er trimestre
1
929,3 974,4 - 4,6 % - 4,0 % - 5,6 % + 1,6 %
ème trimestre
2
951,4 1 011,8 - 6,0 % - 3,8 % - 5,0 % + 1,2 %
er semestre
1
1 880,7 1 986,2 - 5,3 % - 3,9 % - 5,3 % + 1,4 %
ème trimestre
3
925,6 984,0 - 5,9 % - 0,4 % - 1,6 % + 1,2 %
ème trimestre
4
891,3 914,6 - 2,5 % + 3,4 % + 2,8 % + 0,6 %
nd semestre
2
1 816,9 1 898,6 - 4,3 % + 1,4 % + 0,6 % + 0,9 %
  • Quasi stabilité du chiffre d'affaires 2013 à PCC, avec une base de comparaison devenue plus favorable au second semestre
  • Prix/mix toujours positif dans les quatre branches d'activité
  • Impacts de change et effet de périmètre défavorables

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2013 s'élève à 3 697,6 millions d'euros, en retrait de - 4,8 % par rapport à 2012. Il prend en compte :

  • un effet de change très négatif de 115,9 millions d'euros (- 3,0 %), lié au renforcement de l'euro par rapport à un grand nombre de devises, en particulier au dollar américain au second semestre 2013 ; cet impact s'explique essentiellement par un effet de conversion en euro du chiffre d'affaires réalisé dans d'autres devises ;
  • une variation de périmètre nette de 21,4 millions d'euros (- 0,5 %), composée notamment de :
  • l'incidence de la cession de l'activité Imerys Structure, conclue avec effet rétroactif au 1er mai 2013 (- 52,2 millions d'euros) ;
  • l'effet positif des acquisitions (+ 30,8 millions d'euros) d'Itatex au Brésil (consolidée depuis mai 2012), des activités kaolin de Goonvean (Royaume-Uni, novembre 2012) d'Arefcon b.v. (Pays-Bas, janvier 2013), d'Indoporlen (Indonésie, juin 2013) et de Tokai Ceramics (Japon, juillet 2013).

A périmètre et changes comparables, le chiffre d'affaires de l'année (- 1,3 % par rapport à celui de 2012) bénéficie d'une base de comparaison devenue plus favorable au second semestre. Sur l'ensemble de l'année, la baisse des volumes de ventes représente - 95,3 millions d'euros (- 2,5 %). Leur recul était de - 5,3 % sur les six premiers mois de 2013 mais, au second semestre 2013, leur niveau est comparable à celui du second semestre 2012 (+ 0,6 %). L'inflexion positive a été notable dans les activités Réfractaires et Matériaux de Construction qui avaient été très affectées, en fin d'année 2012, par des arrêts prolongés de la production et des conditions météorologiques défavorables.

L'effet prix/mix, positif dans chacune des branches d'activité, a progressé de + 45,4 millions d'euros (+ 1,2 %), soutenu par l'innovation : les produits lancés au cours des cinq dernières années ont généré, en 2013, un chiffre d'affaires de plus de 330 millions d'euros (+ 33 % par rapport à 2012) et représentent désormais 9 % des ventes consolidées du Groupe.

(en millions d'euros) Chiffre d'affaires 2013 Chiffre d'affaires 2012 Variation % 2013 vs. 2012 % du chiffre d'affaires consolidé 2013 Europe de l'Ouest dont France 1 725,8 549,3 1 805,2 614,5 - 4,4 % - 10,6 % 46,7 % 14,9 % Etats-Unis / Canada 825,2 836,6 - 1,4 % 22,3 % Pays émergents 956,4 1 034,3 - 7,5 % 25,9 % Autres (Japon/ Australie) 190,2 208,7 - 8,9 % 5,1 % Total 3 697,6 3 884,8 - 4,8 % 100 %

CHIFFRE D'AFFAIRES PAR DESTINATION GEOGRAPHIQUE (VARIATION COURANTE)

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2013 a été impacté par la forte appréciation de l'euro vis-à-vis de la plupart des autres devises (yen japonais : - 26 % ; roupie indienne - 14 % ; real brésilien : - 14 % ; rand sud-africain : - 22 % ; dollar canadien : - 7 % ; livre sterling : - 5 % par rapport à 2012). La répartition géographique du chiffre d'affaires par destination est équivalente à celle de l'année 2012.

La cession d'Imerys Structure et le recul de l'activité Matériaux de Construction en France expliquent l'essentiel de la baisse du chiffre d'affaires dans ce pays et, plus globalement, en Europe de l'Ouest. En Amérique du Nord, la dépréciation du dollar vis-à-vis de l'euro (- 3 %), plus marquée au second semestre, masque la bonne tenue de la demande, tout comme dans la zone Japon/Australie. Hors effet de changes, l'activité a été bien orientée dans la plupart des pays émergents à l'exception de la Chine, où les activités des Minéraux Fondus et des Minéraux Réfractaires se sont adaptées à une forte baisse de leurs marchés.

Données trimestrielles
non auditées
(en millions d'euros)
2013 2012 % Variation % Variation
à PCC
er trimestre
1
117,0 126,2 - 7,3 % - 9,1 %
Marge opérationnelle 12,6 % 12,9 % - 0,3 point
ème trimestre
2
127,0 139,2 - 8,8 % - 3,7 %
Marge opérationnelle 13,3 % 13,8 % - 0,5 point
er semestre
1
244,0 265,4 - 8,1 % - 6,3 %
Marge opérationnelle 13,0 % 13,4 % - 0,4 point
ème trimestre
3
123,5 122,0 + 1,2 % + 2,0 %
Marge opérationnelle 13,3 % 12,4 % + 0,9 point
ème trimestre
4
109,5 100,7 + 8,9 % + 8,2 %
Marge opérationnelle 12,3 % 11,0 % + 1,3 point
nd semestre
2
233,0 222,7 + 4,6 % + 4,8 %
Marge opérationnelle 12,8 % 11,7 % + 1,1 point
Année 477,0 488,1 - 2,3 % - 1,2 %
Marge opérationnelle 12,9 % 12,6 % + 0,3 point

RESULTAT OPERATIONNEL COURANT

Progression de la marge opérationnelle à 12,9 %

Plein effet des mesures d'adaptation de la production et de réduction des coûts fixes et frais généraux engagées à l'automne 2012

Le résultat opérationnel courant s'établit à 477,0 millions d'euros (- 2,3 %) en 2013. Il tient compte des éléments suivants :

  • un effet de change défavorable de 3,4 millions d'euros (- 0,7 %), d'ampleur nettement moindre, toutefois, que celui qui affecte le chiffre d'affaires. L'impact de conversion qui pèse sur le résultat opérationnel courant est en effet partiellement compensé par une amélioration de la base de coûts dans les pays depuis lesquels Imerys exporte ses minéraux (effet de change transactionnel) ;
  • un effet de périmètre négatif de 1,6 million d'euros (- 0,3 %), incluant la cession de l'activité Imerys Structure, rétroactive au 1er mai 2013 (- 2,5 millions d'euros).

A périmètre et changes comparables, le résultat opérationnel courant est en recul limité de - 1,2 %. Son évolution semestrielle (- 6,3 % au 1er semestre et + 4,8 % au second, par rapport à la même période de 2012) traduit l'amélioration relative de l'environnement économique, certes sur une base de comparaison devenue progressivement plus favorable. La contribution résultant des volumes reflète cette séquence (- 51,9 millions d'euros en 2013 soit - 53,6 millions d'euros au 1er semestre et + 1,7 million d'euros au second). Cette perte de contribution a été en partie compensée par les mesures mises en œuvre dès la fin de l'année 2012 pour adapter la production à une demande plus faible.

Le Groupe a réalisé + 27,5 millions d'euros d'économies nettes de coûts fixes et frais généraux qui résultent notamment de la rationalisation de l'outil industriel. Celle-ci a, en particulier, nécessité le regroupement de capacités et un nombre limité de fermetures définitives de sites. Des arrêts temporaires de production ont par ailleurs été organisés, avec recours éventuel au chômage partiel. Le 25 novembre dernier, le Groupe a annoncé le projet d'arrêt des activités des Ardoisières d'Angers, filiale d'Imerys spécialisée dans la production et la commercialisation d'ardoises naturelles. Imerys a lancé le projet de cessation de ses activités au Venezuela, dans un environnement difficile, et a procédé au recentrage de certaines de ses activités en Chine.

Pour autant, Imerys a poursuivi son plan de développement stratégique au travers d'un effort accru en R&D et innovation. Les équipes de l'activité Solutions pour l'Exploitation Pétrolière se sont significativement étoffées en fin d'année avec le lancement industriel et commercial de la nouvelle usine américaine de proppants (PyraMax).

L'effet prix/mix de produits s'élève à + 37,3 millions d'euros. Les coûts variables ont été globalement stables (- 1,1 million d'euros).

Compte tenu de ces éléments, la marge opérationnelle s'améliore de + 0,3 point en 2013, à 12,9 % (contre 12,6 % en 2012).

RESULTAT COURANT NET

Avec un résultat courant net en hausse de + 1,2 % à 304,2 millions d'euros en 2013 (contre 300,7 millions d'euros en 2012), Imerys a atteint son objectif (publié à mi-année) de dégager, en 2013, un résultat courant net proche de celui de 2012.

Le résultat courant net comprend les éléments suivants :

  • un résultat financier en amélioration de + 16,4 millions d'euros (- 52,7 millions d'euros en 2013 contre - 69,1 millions d'euros en 2012, après le retraitement comptable des provisions pour retraites et pensions) :
  • la charge d'endettement financier net s'est établie à 46,7 millions d'euros (- 57,2 millions d'euros en 2012). La dette financière nette moyenne est inférieure à celle de 2012 et Imerys a bénéficié de la baisse des taux d'intérêt, une part plus importante ayant été empruntée à taux variable ;
  • la charge financière nette des retraites et les autres mouvements de provisions ont représenté un montant de - 13,5 millions d'euros (- 12,6 millions d'euros sur 2012, montant retraité consécutivement à l'application de la norme IAS 19 révisée sur les avantages du personnel afin d'assurer la comparabilité de l'information ; voir annexe au présent communiqué) ;
  • l'impact net des changes et instruments financiers constitue un produit de + 7,4 millions d'euros (gain de + 0,7 million d'euros sur 2012).
  • une charge d'impôts de 118,0 millions d'euros (- 116,6 millions d'euros en 2012), soit un taux effectif d'imposition de 27,8 %, stable par rapport à 2012. En 2013, l'impact des nouvelles contributions fiscales françaises a été contrebalancé par l'évolution du mix géographique d'activités.

RESULTAT NET

Les autres produits et charges opérationnels nets d'impôts s'élèvent à - 62,2 millions d'euros en 2013. Leur montant avant impôt (- 80,1 millions d'euros) comprend les éléments suivants :

  • des charges liées aux restructurations menées sur la période pour s'adapter à la dégradation d'un certain nombre de marchés, pour un montant de - 47,1 millions d'euros (notamment Matériaux de Construction en France, Minéraux Fondus en Chine, réorganisation des activités Kaolins et Carbonates liées au papier, Minéraux Réfractaires, Minéraux pour Céramiques aux Etats-Unis, activités vénézuéliennes) ;
  • des variations de provisions, notamment relatives aux dépréciations d'actifs industriels, pour 32,3 millions d'euros. Elles portent principalement sur les actifs du Groupe au Venezuela et ceux des Ardoisières d'Angers, consécutivement aux projets de cessation de ces deux activités. Le 25 novembre 2013, un projet d'arrêt des activités des Ardoisières d'Angers a, en effet été annoncé, en raison d'une baisse de qualité de la pierre et de l'épuisement du gisement. Avec un chiffre d'affaires d'environ 13 millions d'euros, cette société a réalisé près de 4 millions d'euros de perte d'exploitation en 2013 ;
  • le résultat des cessions (+ 5,3 millions d'euros), correspondant essentiellement au produit de cession d'Imerys Structure ;
  • les frais de cession et acquisition auxquels s'ajoutent les autres charges opérationnelles (- 6,1 millions d'euros).

Après prise en compte des autres produits et charges opérationnels, nets d'impôts, le résultat net, part du Groupe, s'établit à 242,0 millions d'euros en 2013 (291,3 millions d'euros en 2012).

CASH FLOW

(en millions d'euros) 2013 2012
EBITDA 650,4 662,5
Variation du BFR opérationnel 32,0 15,3
Investissements payés (253,1) (257,1)
Cash flow libre opérationnel courant* 306,4 289,4
Résultat financier décaissé (net d'impôt) (38,0) (49,9)
Autres éléments de BFR 19,8 62,8
Cash flow libre courant 288,2 302,3
* y compris subventions, valeurs des actifs cédés et divers 9,8 4,4

Réduction du Besoin en Fonds de Roulement

  • Poursuite des investissements de développement
  • Solide cash flow libre opérationnel courant de plus de 300 M€

A 21,8 % des ventes annualisées du dernier trimestre(7) , le besoin en fonds de roulement opérationnel, en nette amélioration, bénéficie de la baisse des stocks en fin d'année.

Les investissements industriels payés s'élèvent à 253,1 millions d'euros en 2013. Le montant comptabilisé (250,3 millions d'euros) représente 121 % des amortissements (contre 124 % en 2012). Les investissements de développement se sont poursuivis de manière sélective à hauteur de 106,3 millions d'euros (115,6 millions en 2012), afin de soutenir le potentiel de croissance du Groupe. Les principaux projets sont détaillés dans chacune des branches d'activité.

En conséquence, Imerys a maintenu un cash flow libre opérationnel courant solide, à 306,4 millions d'euros en 2013 (289,4 millions d'euros en 2012).

7 Poursuite du contrat d'affacturage signé le 23 juillet 2009, par lequel les créances cédées sont déconsolidées, les risques et avantages associés aux créances ayant été transférés à la banque "factor". 46,3 millions d'euros de créances étaient factorisés au 31 décembre 2013.

STRUCTURE FINANCIERE SOLIDE
-- ----------------------------- --
(en millions d'euros) 31 décembre 2013 30 juin 2013 31 décembre 2012
Dividendes payés (119,2) (117,5) (114,1)
Dette nette de fin de période 885,4 1 054,5 874,8
Dette nette moyenne de l'exercice 971,0 984,0 1 009,0
Capitaux propres 2 271,7 2 287,6 2 261,0
EBITDA 650,4 335,8 662,5
Dette nette/ capitaux propres 39,0 % 46,1 % 38,7 %
Dette nette/ EBITDA 1,4x 1,6x 1,3x

Dette financière nette stable : développements internes et externes autofinancés

Structure financière renforcée

Après le versement de 119,2 millions d'euros de dividendes, l'achat de PyraMax Ceramics, LLC (178,9 millions d'euros versés en 2013), les trois acquisitions conclues par Calderys et la cession d'Imerys Structure, la dette financière nette est stable sur la période (885,4 millions d'euros le 31 décembre 2013 contre 874,8 millions d'euros un an plus tôt). Le développement du Groupe a donc été autofinancé. Les ratios d'endettement financier d'Imerys restent solides : l'endettement net représente 39,0 % des fonds propres et 1,4 fois l'EBITDA.

Le 14 novembre dernier, Imerys a conclu une émission obligataire de 300 millions d'euros à échéance novembre 2020, assortie d'un coupon annuel de 2,5 %. L'offre a été sursouscrite plus de 5 fois. Cette émission obligataire a permis à Imerys d'allonger la maturité moyenne de sa dette et d'anticiper le refinancement de sa prochaine échéance obligataire (avril 2014), tout en bénéficiant de conditions de marché très favorables.

Ainsi, au 31 décembre 2013, les ressources financières totales d'Imerys s'élèvent à 2,5 milliards d'euros. En tenant compte de la dette financière nette à 885,4 millions d'euros, la part disponible (hors trésorerie) s'élève à 1,4 milliard d'euros avec une maturité moyenne de 3,9 ans.

Le 22 avril 2013, l'agence de notation Moody's a confirmé la note de crédit long terme (dette senior non sécurisée) attribuée à Imerys en 2011 à « Baa-2 » avec une perspective stable. La note court terme a également été reconduite à « P-2 » avec une perspective stable également.

Imerys dispose donc d'une situation financière solide pour poursuivre son plan de développement.

COMMENTAIRE PAR BRANCHE D'ACTIVITE

Comme cela a été indiqué dans le communiqué de presse du 30 juillet dernier, l'organisation managériale d'Imerys a été modifiée à compter du 1er juillet 2013. Les activités opérationnelles du Groupe sont désormais réparties comme suit :

Des indicateurs financiers historiques complémentaires, accompagnés de la répartition du chiffre d'affaires par destination géographique, sont fournis en annexe au présent communiqué de presse.

Solutions pour l'Energie & Spécialités

(34 % du chiffre d'affaires consolidé)

(en millions d'euros) 2013 2012 Variation
courante
Variation
à PCC
Chiffre d'affaires 1er trimestre 306,7 318,9 - 3,8 % - 1,3 %
Chiffre d'affaires 2ème trimestre 313,9 338,7 - 7,3 % - 5,3 %
Chiffre d'affaires 1er semestre 620,6 657,6 - 5,6 % - 3,4 %
Chiffre d'affaires 3ème trimestre 319,9 332,6 - 3,8 % + 1,7 %
Chiffre d'affaires 4ème trimestre 307,7 297,7 + 3,4 % + 7,9 %
Chiffre d'affaires 2nd semestre 627,6 630,3 - 0,4 % + 4,7 %
Chiffre d'affaires année 1 248,2 1 287,9 - 3,1 % + 0,6 %
Résultat opérationnel courant 129,4 143,5 - 9,8 % - 3,2 %
Marge opérationnelle 10,4 % 11,1 % - 0,7 point
Investissements industriels comptabilisés 75,3 89,0 - 15,4 %
en % des amortissements 139 % 160 %

Les industries de haute température (acier, production d'énergie, incinération, fonderie, ciment, pétrochimie, etc…), servies par les Réfractaires Monolithiques et certaines applications du Graphite & Carbone ont été affectées, au premier semestre 2013, par le recul de la production industrielle européenne et par le net ralentissement des nouveaux projets d'investissements. Une amélioration relative a été observée dans ces industries en deuxième partie d'année. Les applications de Graphite & Carbone liées à l'énergie mobile ont globalement fait preuve d'une bonne tenue. Le développement du pétrole non conventionnel s'est poursuivi aux Etats-Unis avec un bon niveau de demande en Solutions pour l'Exploitation Pétrolière, et en particulier, de proppants céramiques. L'activité Carbonates a bénéficié de l'orientation positive de la consommation courante et du rebond de la construction en Amérique du Nord. Dans ce secteur, une stabilisation a été observée en Europe. La production mondiale de papier d'impression et d'écriture a, quant à elle, enregistré un léger recul (voir branche Filtration & Additifs de Performance).

A 1 248,2 millions d'euros pour l'année 2013, le chiffre d'affaires de la branche, en baisse de - 3,1 % par rapport à 2012, tient compte :

  • d'un effet de change défavorable (- 58,6 millions d'euros soit 4,6 %) ;
  • d'un effet de périmètre positif (+ 11,7 millions d'euros soit + 0,9 %) correspondant à :
  • l'acquisition d'Arefcon b.v., installateur hollandais de réfractaires pour l'industrie pétrochimique ; celle de 70 % du capital d'Indoporlen, leader indonésien de la fabrication et de l'installation de produits réfractaires (environ 15 millions d'euros de chiffre d'affaires en 2012) ainsi que l'achat de Tokai Ceramics, producteur japonais de réfractaires monolithiques (environ 7 millions d'euros de chiffre d'affaires en 2012). Ces opérations ont permis de consolider le positionnement géographique de l'activité Réfractaires Monolithiques ;
  • la cessation d'activité de Calderys Venezuela, en fin d'année 2012.

A périmètre et changes comparables, le chiffre d'affaires est en très légère croissance (+ 0,6 %). Le dynamisme de l'activité Carbonates est confirmé, porté par la croissance de la construction en Amérique du Nord et par la résistance de la consommation courante. Cette activité a par ailleurs bénéficié de développements sectoriels et géographiques. Dans les activités industrielles, le recul des volumes, très marqué au 1er semestre 2013, s'est atténué en deuxième partie d'année, sur une base de comparaison devenue plus favorable. Ainsi, dans les Réfractaires Monolithiques, les ventes associées à des projets d'investissements ont lentement repris en fin d'année.

Le résultat opérationnel courant, à 129,4 millions d'euros, intègre les effets de change (- 10,5 millions d'euros) et de périmètre (+ 1,0 million d'euros).

A périmètre et changes comparables, la baisse du résultat opérationnel courant, liée à la perte de volumes dans les activités industrielles, a pu être atténuée par la performance de l'activité Carbonates et par les effets de plans d'économies. La branche a supporté le coût de lancement de la nouvelle division Solutions pour l'Exploitation Pétrolière avec le démarrage de la nouvelle usine américaine de proppants (PyraMax). L'augmentation du prix et du mix de produits a compensé celle des coûts variables.

Compte tenu de ces éléments, la marge opérationnelle de la branche a fait preuve d'une bonne résistance, à 10,4 %.

Les investissements industriels engagés en 2012 se sont poursuivis en 2013, avec la fin de la construction de la nouvelle unité de carbone (doublement de la capacité de l'usine basée à Willebroek en Belgique). La nouvelle capacité de proppants construite à Wrens (Géorgie, Etats-Unis) au travers du rachat de PyraMax a, par ailleurs, été achevée, de même que la construction de l'usine de chaux au Brésil. L'offre du Groupe dans ce pays s'accroîtra ainsi avec un minéral dont la demande issue des secteurs de la sidérurgie, du papier, de la chimie, de l'environnement, de l'agriculture et de la construction est en nette croissance.

Ces nouvelles unités ont démarré en fin d'année 2013 et monteront progressivement en charge en 2014.

Filtration & Additifs de Performance

(30 % du chiffre d'affaires consolidé)

(en millions d'euros) 2013 2012 Variation
courante
Variation
à PCC
Chiffre d'affaires 1er trimestre 281,3 282,9 - 0,5 % - 2,7 %
Chiffre d'affaires 2ème trimestre 292,5 289,8 + 0,9 % - 0,3 %
Chiffre d'affaires 1er semestre 573,8 572,7 + 0,2 % - 1,5 %
Chiffre d'affaires 3ème trimestre 286,2 292,3 - 2,1 % + 0,3 %
Chiffre d'affaires 4ème trimestre 272,2 280,8 - 3,1 % + 0,2 %
Chiffre d'affaires 2nd semestre 558,4 573,1 - 2,6 % + 0,3 %
Chiffre d'affaires année 1 132,2 1 145,8 - 1,2 % - 0,6 %
Résultat opérationnel courant 159,1 136,2 + 16,8 % + 6,1 %
Marge opérationnelle 14,1% 11,9 % + 2,2 points
Investissements industriels comptabilisés 73,4 81,5 - 9,9 %
en % des amortissements 88 % 97 %

La branche Filtration & Additifs de Performance sert l'industrie agro-alimentaire ainsi qu'un grand nombre d'industries intermédiaires (plastiques, peintures, caoutchouc, catalyse, papier, produits pharmaceutiques, hygiène & beauté, etc….). Son activité est entraînée par l'évolution de la consommation courante (boissons, alimentation, magazines, etc…), ainsi que par la demande en biens d'équipement (notamment, l'automobile) et en construction (neuf et rénovation).

Tout au long de l'année 2013, la demande mondiale en biens de consommation courante a été bien orientée. La branche a également bénéficié de la reprise du secteur de la construction et de la très bonne tenue du secteur automobile en Amérique du Nord, alors que l'activité est restée à un niveau bas en Europe. La croissance du talc a été dynamique dans les pays matures, entraînée par le développement d'applications dans les polymères pour l'automobile. La production de papier d'impression et d'écriture (- 1,3 % au niveau mondial - Estimations RISI et Imerys) a poursuivi sa hausse dans les pays émergents, à un rythme toutefois plus modéré (+ 1,2 %), et sa

contraction dans les pays matures (- 3,3 %). L'activité a mieux résisté en Amérique du Nord qu'en Europe, où de nouvelles rationalisations de capacité ont été engagées. Les segments des papiers de spécialité et applications pour emballage ont été globalement bien orientés.

A 1 132,2 millions d'euros en 2013, le chiffre d'affaires de la branche est en baisse de - 1,2 % par rapport à la même période de 2012, impacté par un fort effet de change (- 26,2 millions d'euros soit - 2,3 %). L'effet de périmètre (+ 19,6 millions d'euros soit + 1,7 %) inclut l'acquisition d'Itatex au Brésil (consolidée depuis le 1er mai 2012) et celle des activités kaolin de Goonvean (novembre 2012). Les autorités britanniques de la concurrence ont définitivement approuvé ce projet le 10 octobre 2013 et le chiffre d'affaires réalisé par Goonvean depuis le 1er janvier 2013 est consolidé dans la branche Filtration & Additifs de Performance.

A périmètre et changes comparables, les ventes sont stables sur l'année 2013 (- 0,6 %), la moindre performance du papier ayant été compensée par la solidité de la demande dans les autres applications de la branche.

Le résultat opérationnel courant, à 159,1 millions d'euros, progresse de + 22,9 millions d'euros, dont + 14,3 millions d'euros d'effet de change. A périmètre et changes comparables, la hausse est de + 6,1 %. L'effet prix/mix de produits est solide, soutenu par la diversification de l'offre.

La marge opérationnelle progresse de + 2,2 points et s'établit à 14,1 %.

Les investissements industriels ont été alloués aux opérations de découverture minière habituelles ainsi qu'à la maintenance de l'outil industriel afin d'améliorer son efficacité. Le Groupe a par ailleurs accru ses capacités afin de répondre au dynamisme de certains marchés.

Matériaux Céramiques

(19 % du chiffre d'affaires consolidé)

(en millions d'euros) 2013 2012 Variation
courante
Variation
à PCC
Chiffre d'affaires 1er trimestre 188,8 199,1 - 5,2 % - 5,0 %
Chiffre d'affaires 2ème trimestre 180,2 199,1 - 9,5 % - 2,0 %
Chiffre d'affaires 1er semestre 369,0 398,2 - 7,3 % - 3,5 %
Chiffre d'affaires 3ème trimestre 169,5 185,0 - 8,3 % + 2,6 %
Chiffre d'affaires 4ème trimestre 164,1 178,4 - 8,0 % + 5,0 %
Chiffre d'affaires 2nd semestre 333,6 363,4 - 8,2 % + 3,8 %
Chiffre d'affaires année 702,6 761,6 - 7,7 % - 0,1 %
Résultat opérationnel courant 160,0 163,3 - 2,0 % - 0,8 %
Marge opérationnelle 22,8 % 21,4 % + 1,4 point
Investissements industriels comptabilisés 33,2 36,5 - 9,0 %
en % des amortissements 83 % 78 %

Dans les Matériaux de Construction en France, activité de fourniture de tuiles et accessoires de couverture en terre cuite, la bonne tenue du segment de la rénovation, qui constitue près des deux tiers des ventes, a partiellement compensé le nouveau recul de la construction neuve. La détérioration persistante des ventes de logements individuels au cours des 12 derniers mois se traduit en effet par une baisse de - 5,7 % des mises en chantier de maisons individuelles neuves (environ 156 700 unités lancées en 2013 selon le Ministère de l'Ecologie, du Développement Durable et de l'Energie). La clémence des conditions climatiques de fin d'année a soutenu l'activité au second semestre. Dans ce contexte, les ventes de tuiles en terre cuite ont enregistré un recul limité de - 3 % en 2013 (source : estimation de la Fédération Française des Tuiles et Briques).

L'activité des Minéraux pour Céramiques a bénéficié de l'évolution de son positionnement géographique industriel et commercial dans les zones de croissance (Amérique du Sud, Moyen-Orient, Asie) et de la bonne tenue de la demande en Europe et aux Etats-Unis, où la diversification de l'offre se poursuit.

Sur l'année 2013, le chiffre d'affaires de la branche, à 702,6 millions d'euros, est en recul de - 7,7 % par rapport à 2012. Cette évolution tient compte des éléments suivants :

  • un effet de périmètre de 51,3 millions d'euros (- 6,7 %) traduisant la cession d'Imerys Structure rétroactive au 1er mai 2013 (impact de - 52,2 millions d'euros). Cette opération a été conclue pour une valeur d'entreprise de 75 millions d'euros, fondée sur le chiffre d'affaires prévisionnel de l'année 2013 ;
  • un effet de change de 7,3 millions d'euros (- 1,0 %), dans les Minéraux pour Céramiques.

A périmètre et changes comparables, le chiffre d'affaires de 2013 est stable par rapport à l'année précédente (- 0,1 %). La bonne résistance des Minéraux pour Céramiques a compensé le léger recul des ventes enregistré par l'activité Matériaux de Construction.

Le résultat opérationnel courant s'élève à 160,0 millions d'euros en 2013 (- 3,3 millions d'euros) et intègre un effet de périmètre de - 2,7 millions d'euros (cession d'Imerys Structure).

A périmètre et changes comparables, la baisse du résultat opérationnel courant de - 1,2 millions d'euros (- 0,8%) est imputable à la baisse des volumes.

Des actions de réduction de la production et des frais généraux ont été mises en œuvre dans l'ensemble de la branche. Le prix/mix de produits a couvert l'évolution des coûts variables (énergie, fret). En conséquence, la marge opérationnelle de la branche s'est élevée à 22,8 % en 2013.

Les investissements industriels ont été principalement dédiés à l'amélioration de l'efficacité de l'outil de production et au développement géographique de l'activité Minéraux pour Céramiques au Moyen-Orient et en Asie.

Minéraux de Haute Résistance

(17 % du chiffre d'affaires consolidé)

(en millions d'euros) 2013 2012 Variation
courante
Variation
à PCC
Chiffre d'affaires 1er trimestre 162,5 188,2 - 13,7 % - 12,2 %
Chiffre d'affaires 2ème trimestre 175,0 198,8 - 12,0 % - 9,8 %
Chiffre d'affaires 1er semestre 337,5 387,0 - 12,8 % - 11,0 %
Chiffre d'affaires 3ème trimestre 159,0 187,1 - 15,0 % - 9,2 %
Chiffre d'affaires 4ème trimestre 157,3 169,7 - 7,3 % - 2,8 %
Chiffre d'affaires 2nd semestre 316,3 356,8 - 11,3 % - 6,1 %
Chiffre d'affaires année 653,8 743,8 - 12,1 % - 8,6 %
Résultat opérationnel courant 70,1 95,3 - 26,4 % - 27,8 %
Marge opérationnelle 10,7 % 12,8 % - 2,1 points
Investissements industriels comptabilisés 61,1 49,6 + 23,2 %
en % des amortissements 209 % 189 %

L'activité de la branche, positionnée en amont de la chaîne de l'équipement industriel au travers des spécialités de Minéraux Réfractaires et Minéraux Fondus, a été affectée par le ralentissement de la plupart de ses marchés. Dans de nombreux pays matures, la production d'acier a baissé au cours des trois premiers trimestres par rapport à la même période de 2012 : l'environnement récessif en Europe a particulièrement pesé sur les secteurs industriels et de l'automobile. La demande a ralenti en Chine. La récente stabilisation de l'environnement économique en Europe s'est néanmoins traduite par un niveau d'activité plus ferme en fin d'année, comme en témoignent les immatriculations de véhicules dans cette zone au quatrième trimestre 2013, pour la première fois en hausse par rapport à l'année précédente.

A 653,8 millions d'euros en 2013, le chiffre d'affaires de la branche (- 12,1 % par rapport à 2012) prend en compte un effet de change défavorable de - 24,9 millions d'euros (- 3,3 %). L'effet de périmètre a été négligeable (- 0,1 %).

A périmètre et changes comparables, la baisse du chiffre d'affaires (- 8,6 %) reflète le fort recul de la demande dans les deux activités de la branche. L'effet prix/mix a été positif.

Le résultat opérationnel courant de la branche est de 70,1 millions d'euros (incluant un effet de change de + 1,5 million d'euros). A périmètre et changes comparables, la baisse du résultat (- 27,8 %) est largement imputable à la forte baisse des volumes. Des plans d'économies ont été déployés en 2013 afin de s'adapter au fort recul de la demande. Le recentrage des activités chinoises de Minéraux Fondus s'est ainsi traduit par la fermeture de deux usines dans ce pays. Au Venezuela, le projet d'arrêt de l'activité Minéraux Fondus a été lancé et les activités Minéraux Réfractaires ont été réorganisées en Afrique du Sud. Aux Etats-Unis, les capacités de production des Minéraux Réfractaires ont été contraintes par des opérations de maintenance lourde.

Dans cet environnement difficile, la marge de la branche s'élève à 10,7 % (12,8 % en 2012).

Les investissements industriels de développement ont été essentiellement alloués à la construction de l'usine d'alumine fondue à Bahreïn qui devrait comme prévu, monter en puissance tout au long de l'année 2014.

Agenda financier 2014

29 avril (avant bourse) Résultats du 1er trimestre 2014 - Assemblée Générale des Actionnaires
30 juillet (après bourse) Résultats du 1er semestre 2014
30 octobre (après bourse) Résultats du 3ème trimestre 2014

Ces dates sont communiquées à titre d'information et sont susceptibles d'être mises à jour sur le site Internet du Groupe à l'adresse www.imerys.com, sous la rubrique Investisseurs & Analystes / Agenda financier.

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Réunion

Le communiqué de presse est disponible sur le site Internet du Groupe www.imerys.com et accessible depuis la page d'accueil dans la rubrique Actualités.

Imerys tient aujourd'hui une réunion de présentation à 18h30 à l'Hôtel des Arts & Métiers (9 bis avenue d'Iéna, 75116 Paris) au cours de laquelle seront commentés les résultats de l'exercice 2013. Cette conférence sera retransmise en direct sur le site Internet du Groupe.

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Leader mondial des spécialités minérales pour l'industrie, avec un chiffre d'affaires de 3,7 milliards d'euros en 2013 et 15 800 collaborateurs, Imerys valorise une gamme unique de minéraux pour apporter des fonctionnalités (résistance thermique ou mécanique, conductivité, pouvoir couvrant, effet barrière, etc.), essentielles aux produits et procédés de production de ses clients.

Composants minéraux, additifs fonctionnels, aides aux procédés ou produits finis, les solutions d'Imerys contribuent à la qualité d'un très grand nombre d'applications dans les biens de consommation, l'équipement industriel ou la construction. Conjuguant expertise, créativité et une écoute attentive de leurs clients, les équipes internationales du Groupe identifient en permanence de nouvelles applications et mettent au point des solutions à forte valeur ajoutée dans le respect d'une démarche déterminée de développement responsable. Ces atouts permettent à Imerys de se développer selon un modèle économique solide et profitable.

Des informations plus complètes sur Imerys peuvent être obtenues sur son site Internet (www.imerys.com), rubrique Information Réglementée, notamment dans son Document de Référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 21 mars 2013 sous le numéro D.13-0195 (également disponible sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers, www.amf-france.org). Imerys attire l'attention des investisseurs sur le chapitre 4 "Facteurs de risques" du Document de Référence.

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Informations complémentaires importantes

L'offre publique d'achat mentionnée dans le présent communiqué de presse n'est pas encore en vigueur et ce communiqué ne constitue ni une offre d'achat ni une sollicitation ou offre de vendre des titres d'AMCOL. Le présent communiqué de presse ne peut se substituer aux documents d'offre d'achat qu'Imerys et sa filiale détenue indirectement à 100 % déposeront auprès des autorités américaines de la SEC (Securities and Exchange Commission) lors du dépôt de l'offre publique d'achat. Quand l'offre publique d'achat sera lancée, Imerys et sa filiale détenue indirectement à 100 % déposeront une déclaration "Tender Offer Statement on Schedule TO" auprès des autorités américaines de la SEC comportant une offre d'achat, un formulaire de lettre de transmission ainsi que d'autres documents liés à l'offre et AMCOL déposera une déclaration "Solicitation/ Recommendation Statement on Schedule 14D-9" relative à l'offre auprès de la SEC. Imerys et AMCOL comptent adresser ces documents par courrier aux actionnaires d'AMCOL. Ces documents, tels qu'amendés le cas échéant, contiendront des informations importantes sur l'offre d'achat et les actionnaires et investisseurs d'AMCOL sont expressément invités à en prendre connaissance attentivement, le moment venu, avant toute

décision d'apporter les titres à l'offre publique d'achat. Les actionnaires d'AMCOL pourront obtenir gratuitement une copie de ces documents dès qu'ils seront disponibles, sur le site internet de la SEC, à www.sec.gov. La déclaration de "Solicitation/Recommendation Statement" et tout autre document déposé par AMCOL auprès de la SEC seront mis gratuitement à la disposition de l'ensemble des actionnaires d'AMCOL sur le site www.amcol.com.

Déclarations prospectives

Ce communiqué de presse contient des déclarations de nature prospective, relatives notamment au projet d'acquisition par Imerys d'AMCOL, au calendrier envisagé, au degré de certitude et aux bénéfices attendus de l'opération. Toute déclaration comportant des termes tels que "croire", "s'attendre à", "anticiper", "avoir l'intention de", "estimer", "prévoir" "désirer", "pourrait", "projeter", "orientation" ou d'autres termes de même signification, est de nature prospective. Puisque ces déclarations expriment les opinions, attentes et convictions actuelles d'Imerys, ces déclarations prospectives comportent des risques et incertitudes.

Les investisseurs devraient noter que beaucoup de facteurs pourraient affecter le projet d'acquisition d'AMCOL et pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ceux indiqués dans les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué de presse. Ces facteurs comprennent notamment les incertitudes quant à la réalisation de la transaction ou à sa date de réalisation, que les activités d'Imerys ou d'AMCOL puissent être défavorablement impactées pendant le déroulement de la transaction ou d'autres risques et incertitudes. Imerys n'est aucunement tenu de mettre à jour publiquement ces déclarations prospectives à la suite de nouveaux renseignements, en vue de développements futurs ou pour tout autre motif, sauf dispositions contraires de la loi.

Relations Analystes/Investisseurs : Contacts Presse :
Pascale Arnaud - + 33 (0)1 49 55 64 01 Pascale Arnaud - + 33 (0)1 49 55 64 01
[email protected] Raphaël Leclerc - + 33 (0)6 73 16 88 06

RESULTATS CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2013 ANNEXES

(Données trimestrielles non auditées)

1. ELEMENTS DE CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDE

Variation trimestrielle à PCC 2013 vs 2012 T1 2013 T2 2013 T3 2013 T4 2013
- 4,0 % - 3,8 % - 0,4 % + 3,4 %
Rappel 2012 vs 2011 T1 2012 T2 2012 T3 2012 T4 2012
+ 0,2 % - 3,1 % - 2,8 % - 2,7 %
Chiffre d'affaires par branche
(millions d'euros)
30/09/13 30/09/12 Variation
courante
%
Effet de
périmètre
%
Effet de
change
%
Variation
à PCC
%
Solutions pour l'Energie & Spécialités 940,4 990,2 - 5,0 % + 0,7 % - 4,1 % - 1,7 %
Filtration & Additifs de Performance 860,0 865,0 - 0,6 % + 2,1 % - 1,8 % - 0,9 %
Matériaux Céramiques 538,5 583,2 - 7,7 % - 5,4 % - 0,7 % - 1,6 %
Minéraux de Haute Résistance 496,5 574,1 - 13,5 % - 0,1 % - 3,0 % - 10,4 %
Holding & Éliminations (29,1) (42,3) n.s. n.s. n.s. n.s.
Total 2 806,3 2 970,2 - 5,5 % - 0,2 % - 2,6 % - 2,7 %
Chiffre d'affaires par branche
(millions d'euros)
T4 2013 T4 2012 Variation
courante
%
Effet de
périmètre
%
Effet de
change
%
Variation
à PCC
%
Solutions pour l'Energie & Spécialités 307,7 297,7 + 3,4 % + 1,5 % - 6,1 % + 7,9 %
Filtration & Additifs de Performance 272,2 280,8 - 3,1 % + 0,5 % - 3,8 % + 0,2 %
Matériaux Céramiques 164,1 178,4 - 8,0 % - 11,1 % - 1,9 % + 5,0 %
Minéraux de Haute Résistance 157,3 169,7 - 7,3 % - 0,1 % - 4,4 % - 2,8 %
Holding & Éliminations (10,1) (12,0)
Total 891,3 914,6 - 2,5 % - 1,6 % - 4,4 % + 3,4 %
Evolution trimestrielle T1 2013 T2 2013 T3 2013 T4 2013 31/12/2013
Groupe Imerys – variation courante - 4,6 % - 6,0 % - 5,9 % - 2,5 % - 4,8 %
Groupe Imerys – variation à PCC dont : - 4,0 % - 3,8 % - 0,4 % + 3,4 % - 1,3 %
Solutions pour l'Energie & Spécialités - 1,3 % - 5,3 % + 1,7 % + 7,9 % + 0,6 %
Filtration & Additifs de Performance - 2,7 % - 0,3 % + 0,3 % + 0,2 % - 0,6 %
Matériaux Céramiques - 5,0 % - 2,0 % + 2,6 % + 5,0 % - 0,1 %
Minéraux de Haute Résistance - 12,2 % - 9,8 % - 9,2 % - 2,8 % - 8,6 %
Répartition du chiffre d'affaires par branche 2013 2012
Solutions pour l'Energie & Spécialités 34 % 32 %
Filtration & Additifs de Performance 30 % 28 %
Matériaux Céramiques 19 % 20 %
Minéraux de Haute Résistance 17 % 20 %

2. ELEMENTS DE CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ACTIVITE ET PAR ZONE GEOGRAPHIQUE PRINCIPAUX CHIFFRES CLES

1. Solutions pour l'Energie & Spécialités

Chiffre d'affaires par activité en % 2013
Carbonates 49 %
Réfractaires Monolithiques 40 %
Graphite & Carbone 8 %
Solutions pour l'Exploitation Pétrolière 3 %
Total 100 %
(en millions d'euros) 2011 2012 2013
Chiffre d'affaires 1 240,4 1 287,9 1 248,2
Résultat opérationnel
courant
145,7 143,5 129,4
Marge opérationnelle 11,7 % 11,1 % 10,4 %
Effectif 4 789 4 581 5 199
Chiffre d'affaires par zone géographique 2013
Europe de l'Ouest 38 %
Etats-Unis / Canada 21 %
Pays émergents 33 %
Autres (Japon/ Australie) 8 %
Total 100%

2. Filtration & Additifs de Performance

Chiffre d'affaires par activité en % 2013
Minéraux de Performance & Filtration 58 %
Kaolins 42 %
Total 100 %
(en millions d'euros) 2011 2012 2013
Chiffre d'affaires 932,1 1 145,8 1 132,2
Résultat opérationnel
courant
110,9 136,2 159,1
Marge opérationnelle 11,9 % 11,9 % 14,1 %
Effectif 4 108 4 372 4 243
Chiffre d'affaires par zone géographique 2013
Europe de l'Ouest 43 %
Etats-Unis / Canada 33 %
Pays émergents 19 %
Autres (Japon/ Australie) 5 %
Total 100%

3. Matériaux Céramiques

Chiffre d'affaires par activité en % 2013
Matériaux de Construction 54 %
Minéraux pour Céramiques 46 %
Total 100 %
Chiffre d'affaires par zone géographique 2013
Europe de l'Ouest 77 %
Etats-Unis / Canada 5 %
Pays émergents 18 %
Autres (Japon/ Australie) n.s.
Total 100%
(en millions d'euros) 2011 2012 2013
Chiffre d'affaires 788,2 761,6 702,6
Résultat opérationnel
courant
168,9 163,3 160,0
Marge opérationnelle 21,4 % 21,4 % 22,8%
Effectif 3 414 3 330 2 854

Chiffre d'affaires par zone géographique 2013 Europe de l'Ouest 37 % Etats-Unis / Canada 26 % Pays émergents 32 % Autres (Japon/ Australie) 5 % Total 100%

4.
Minéraux de Haute Résistance
------------------------------------ --
Chiffre d'affaires par activité en % 2013
Minéraux Fondus 59 %
Minéraux Réfractaires 41 %
Total 100 %
(en millions d'euros) 2011 2012 2013
Chiffre d'affaires 768,1 743,8 653,8
Résultat opérationnel
courant
107,7 95,3 70,1
Marge opérationnelle 14,0 % 12,8 % 10,7 %
Effectif 3 583 3 453 3 210

3. GLOSSAIRE

Dans l'ensemble du présent communiqué de presse :

  • la mention «à PCC» signifie : «à périmètre et changes comparables».
  • Le retraitement de l'effet change consiste en un calcul des agrégats de l'année en cours aux taux de change de l'année précédente. L'impact des instruments de change qualifiés d'instruments de couverture est pris en compte dans les données courantes.
  • Le retraitement de périmètre des entités entrantes consiste :
    • pour les entrées de périmètre de l'année en cours à retrancher la contribution de l'acquisition des agrégats de l'année en cours
    • pour les entrées de périmètre de l'année précédente, à retrancher la contribution de l'acquisition du 1 er janvier de l'année en cours jusqu'au dernier jour du mois de l'année en cours où a été réalisée l'acquisition l'année précédente.
  • Le retraitement des entités sortantes consiste :
    • pour les sorties de périmètre de l'année en cours, à retrancher les contributions de l'entité sortie aux agrégats de l'année précédente à compter du 1er jour du mois de cession
    • pour les sorties de périmètre de l'année précédente, à retrancher les contributions de l'entité sortie aux agrégats de l'année précédente.
  • la mention « Résultat opérationnel courant» signifie résultat opérationnel avant autres produits et charges opérationnels
  • la mention «Résultat courant net» signifie résultat net part du Groupe, avant autres produits et charges opérationnels nets
  • la mention «Cash flow libre opérationnel courant» signifie EBITDA sous déduction de l'impôt notionnel, de la variation de BFR et des investissements payés et y compris subventions, valeurs des actifs cédés et divers (voir variation de la dette financière nette en annexe au présent communiqué)
  • la mention «Cash flow libre courant» signifie Cash flow libre opérationnel courant sous déduction du résultat financier net d'impôt et des autres éléments de BFR (voir variation de la dette financière nette en annexe au présent communiqué).

4. INDICATEURS CLES DE RESULTAT

Imerys applique en 2013 la norme IAS 19 révisée sur les avantages du personnel. L'information comparative 2012 a été retraitée. En 2012, ce changement de méthode comptable affecte principalement le Groupe par le transfert de 10,4 millions d'euros de produits financiers du résultat vers les capitaux propres. En effet, la notion de rendement attendu utilisée par l'ancienne norme pour comptabiliser les produits des actifs des régimes sur la base de la meilleure estimation du management, est remplacée dans la norme révisée par un rendement normatif égal, quelle que soit la stratégie d'investissement, au taux d'actualisation de l'engagement (Corporate AA). L'excédent du rendement réel sur ce rendement normatif est immédiatement crédité en capitaux propres sans reclassement ultérieur en résultat.

Par ailleurs, Imerys a établi en 2013 que la documentation des bases fiscales de certaines immobilisations corporelles acquises aux Etats-Unis dans le cadre de regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2004 était incomplète. En conséquence, lors de la préparation des états financiers d'ouverture des entités concernées, des impôts différés actif et passif erronés ont été calculés, principalement pour des immobilisations corporelles. Ces bases fiscales étaient déjà en usage avant l'acquisition par Imerys. Si Imerys avait eu connaissance des bases fiscales réelles dès l'origine, la très grande majorité des impôts différés actif et passif de ces entités aurait été ajustée en contrepartie du goodwill de l'unité génératrice de trésorerie Minéraux de Performance Amérique du Nord. Or ce goodwill ayant été intégralement déprécié en 2008 pour un montant de 51,6 millions d'euros, la correction d'erreur comptabilisée en 2013 affecte les capitaux propres consolidés au 1er janvier 2012.

Les retraitements ont été synthétisés dans le tableau ci-dessous :

(en millions d'euros) 2012
publié
Retraitement 2012
retraité
IMPACTS SUR LE COMPTE DE RESULTAT
Produits des activités ordinaires 3 884,8 3 884,8
Résultat opérationnel courant 490,1 (2,0) 488,1
Résultat financier courant (58,7) (10,4) (69,1)
Impôts courants (119,5) 2,9 (116,6)
Minoritaires (1,7) (1,7)
Résultat courant net (1) 310,2 (9,5) 300,7
Autres produits et charges nets (9,4) (9,4)
Résultat net (1) 300,8 (9,5) 291,3
IMPACTS SUR LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE
Actif
Impôts différés actif 74,1 (10,1) 64,0
Passif
Capitaux propres (y compris résultat) 2 274,5 (13,5) 2 261,0
Provisions pour avantages du personnel 314,0 3,4 317,4
(en millions d'euros) 9 mois 2013 9 mois 2012
(retraité)
Variation 9 mois 2012
(publié)
Chiffre d'affaires 2 806,3 2 970,2 - 5,5 % 2 970,2
Résultat opérationnel courant 367,5 387,4 - 5,1 % 388,8
Résultat financier courant (40,8) (53,1) (45,3)
Impôts courants (91,2) (92,6) (95,1)
Minoritaires (2,0) (2,4) (2,4)
Résultat courant net (1) 233,5 239,3 - 2,5 % 245,9
Autres produits et charges opérationnels, nets (34,0) (6,1) (6,1)
Résultat net (1) 199,5 233,2 n.a. 239,8
(en millions d'euros) T4 2013 T4 2012
(retraité)
Variation T4 2012
(publié)
Chiffre d'affaires 891,3 914,6 - 2,5 % 914,6
Résultat opérationnel courant 109,5 100,7 + 8,9 % 101,3
Résultat financier courant (11,9) (16,0) (13,4)
Impôts courants (26,8) (24,0) (24,4)
Minoritaires (0,1) 0,7 0,7
Résultat courant net (1) 70,7 61,4 + 15,1 % 64.3
Autres produits et charges opérationnels, nets (28,2) (3,3) (3,3)
Résultat net (1) 42,5 58,1 n.a. 61,0

(1) Part du Groupe.

ANNEXE

ETATS FINANCIERS RESUMES AU 31 DECEMBRE 2013

Le Conseil d'Administration s'est réuni le 13 février 2014 pour arrêter les comptes de l'exercice 2013. Les procédures d'audit ont été effectuées par les Commissaires aux comptes et les rapports d'audit sont en cours d'émission.

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

2013 2012
(en millions d'euros) Retraité
Produits des activités ordinaires 3 697,6 3 884,8
Produits et charges courants (3 220,6) (3 396,7)
Matières premières et achats consommés (1 273,8) (1 377,0)
Charges externes (975,1) (1 010,5)
Charges de personnel (1) (753,1) (790,8)
Impôts et taxes (50,3) (51,6)
Amortissements et pertes de valeur (207,8) (214,7)
Autres produits et charges courants 39,5 47,9
Résultat opérationnel courant 477,0 488,1
Autres produits et charges opérationnels (80,1) (9,4)
Résultat des prises ou pertes de contrôle (0,9) (8,9)
Autres éléments non récurrents (79,2) (0,5)
Résultat opérationnel 396,9 478,7
Charge d'endettement financier net (46,6) (57,2)
Résultat des placements 4,5 2,0
Charge d'endettement financier brut (51,1) (59,2)
Autres produits et charges financiers (6,1) (11,9)
Autres produits financiers (1) 159,9 124,1
Autres charges financières (166,0) (136,0)
Résultat financier (52,7) (69,1)
Impôts sur le résultat (1) (100,1) (116,6)
Résultat net 244,1 293,0
Résultat net, part du Groupe (2) & (3) 242,0 291,3
Résultat net, part des intérêts sans contrôle 2,1 1,7

(1) Après changement de méthode comptable sur les avantages du personnel

(2) Résultat net par action
Résultat net de base par action (en euros) 3,20 3,88
Résultat net dilué par action (en euros) 3,17 3,84
(3) Résultat courant net, part du Groupe 304,2 300,7
Résultat courant net de base par action (en euros) 4,03 4,00
Résultat courant net dilué par action (en euros)
Autres produits et charges opérationnels nets d'impôts sur le résultat, part du
3,98 3,97
Groupe (62,2) (9,4)
2013 2012 01.01.2012
(en millions d'euros) Retraité Retraité
Actif non courant 3 156,3 3 202,0 3 199,9
Goodwill 1 060,5 1 003,0 1 019,7
Immobilisations incorporelles 72,6 48,0 37,7
Actifs miniers 428,2 493,4 502,9
Immobilisations corporelles 1 404,8 1 408,2 1 384,1
Coentreprises et entreprises associées 83,1 82,9 82,4
Autres actifs financiers 27,7 24,9 23,3
Autres créances 37,1 68,0 74,6
Instruments dérivés actif 7,5 9,6 12,7
Impôts différés actif (1) & (2) 34,8 64,0 62,5
Actif courant 1 677,3 1 619,6 1 746,4
Stocks 588,3 651,1 645,9
Créances clients 512,3 513,8 526,9
Autres créances 144,9 134,3 141,0
Instruments dérivés actif 4,4 2,0 2,0
Autres actifs financiers (3) 81,5 57,8 6,4
Trésorerie et équivalents de trésorerie (3) 345,9 260,6 424,2
Actifs destinés à être cédés 39,3 - -
Actif consolidé 4 872,9 4 821,6 4 946,3
Capitaux propres, part du Groupe 2 247,5 2 237,0 2 166,5
Capital 152,5 150,7 150,3
Primes 362,1 326,2 319,6
Réserves (1) & (2) 1 490,9 1 468,8 1 414,6
Résultat net, part du Groupe (1) 242,0 291,3 282,0
Capitaux propres, part des intérêts sans contrôle (1) 24,2 24,0 30,8
Capitaux propres 2 271,7 2 261,0 2 197,3
Passif non courant 1 799,4 1 684,9 1 644,7
Provisions pour avantages du personnel (1) 227,1 317,4 234,8
Autres provisions 239,3 246,4 265,2
Emprunts et dettes financières (3) 1 190,3 1 011,0 1 028,4
Autres dettes 88,3 14,8 12,2
Instruments dérivés passif 0,5 3,4 9,1
Impôts différés passif 53,9 91,9 95,0
Passif courant 793,3 875,7 1 104,3
Autres provisions 18,3 15,7 19,2
Dettes fournisseurs 376,3 375,2 360,0
Impôts exigibles sur le résultat 26,7 21,4 9,7
Autres dettes 236,0 272,9 261,7
Instruments dérivés passif 6,3 3,7 19,0
Emprunts et dettes financières (3) 124,0 167,5 422,0
Concours bancaires (3) 5,7 19,3 12,7
Passifs liés aux actifs destinés à être cédés 8,5 - -
Capitaux propres et passif consolidé 4 872,9 4 821,6 4 946,3

(1) Après changement de méthode comptable sur les avantages du personnel

(2) Après correction d'erreur sur les bases fiscales d'immobilisations corporelles aux Etats-Unis

|--|

ETAT DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

(en millions d'euros) 2013 2012
Retraité
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles 463,4 474,5
Flux de trésorerie générés par les opérations courantes (Voir Note A, page suivante) 702,8 663,9
Intérêts payés (53,7) (59,9)
Impôts sur le résultat, payés sur résultat opérationnel courant et résultat financier (131,5) (74,2)
Dividendes reçus des actifs financiers disponibles à la vente 0,3 (0,6)
Flux de trésorerie générés par les autres produits et charges opérationnels (Note B, page suivante) (54,5) (54,7)
Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement (365,5) (211,2)
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles (252,7) (257,0)
Acquisitions de titres d'entités consolidées sous déduction de la trésorerie acquise (179,1) (38,9)
Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles 12,0 86,2
Cessions de titres d'entités consolidées sous déduction de la trésorerie cédée 58,5 -
Cessions d'actifs financiers disponibles à la vente - 0,2
Variation nette des immobilisations financières (8,5) (3,2)
Intérêts encaissés 4,3 1,5
Flux de trésorerie provenant des activités de financement 28,0 (430,5)
Augmentations de capital 40,5 7,9
Cessions (acquisitions) d'actions propres (5,0) (7,1)
Dividendes versés aux actionnaires (116,9) (112,8)
Dividendes versés aux intérêts sans contrôle (2,3) (1,3)
Acquisitions de titres d'entités consolidées auprès des intérêts sans contrôle (0,2) (4,7)
Emissions d'emprunts 329,9 1,0
Remboursements d'emprunts (142,9) (280,3)
Variation nette des autres dettes (75,1) (33,2)
Variation de la trésorerie et équivalents de trésorerie 125,9 (167,2)
(en millions d'euros) 2013 2012
(en millions d'euros) 2013 2012
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 241,3 411,5
Variation de la trésorerie et équivalents de trésorerie 125,9 (167,2)
Incidence de la variation des taux de change (27,0) (3,0)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 340,2 241,3
Trésorerie 228,8 200,5
Equivalents de trésorerie 117,1 60,1
Concours bancaires (5,7) (19,3)

NOTE A : FLUX DE TRESORERIE GENERES PAR LES OPERATIONS COURANTES

2013 2012
(en millions d'euros) Retraité
Résultat net 244,1 293,0
Ajustements 414,1 355,9
Impôts sur le résultat 100,1 116,6
Quote-part des résultats nets des coentreprises et entreprises associées (5,3) (3,4)
Dividendes reçus des coentreprises et entreprises associées 2,2 2,5
Pertes de valeur du goodwill - 31,2
Quote-part des résultats nets des entreprises associées hors de l'activité récurrente (0,2) 1,9
Autres produits et charges opérationnels hors pertes de valeur du goodwill 80,3 (23,7)
Dotations nettes opérationnelles aux amortissements 207,5 214,3
Dotations nettes opérationnelles aux pertes de valeur sur éléments de l'actif (6,4) (7,6)
Dotations nettes opérationnelles aux provisions (10,2) (20,5)
Dividendes à recevoir des actifs financiers disponibles à la vente (0,1) (0,1)
Produits et charges d'intérêts nets 46,7 56,7
Charge de paiements en actions 8,3 8,9
Variation de juste valeur des instruments de couverture (6,6) (5,5)
Résultat des cessions courantes des immobilisations incorporelles et corporelles (2,2) (15,4)
Variation du besoin en fonds de roulement 44,6 15,0
Stocks 25,8 (10,7)
Clients, avances et acomptes reçus (23,6) 12,9
Fournisseurs, avances et acomptes versés 29,8 13,1
Autres créances et dettes 12,6 (0,3)
Flux de trésorerie générés par les opérations courantes 702,8 663,9

NOTE B : FLUX DE TRESORERIE GENERES PAR LES AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS

(en millions d'euros) 2013 2012
Autres produits et charges opérationnels (80,1) (9,4)
Ajustements 25,6 (45,3)
Pertes de valeur du goodwill - 31,2
Autres dotations nettes opérationnelles aux amortissements 9,9 5,0
Autres dotations nettes opérationnelles aux provisions 22,4 (13,1)
Résultat des cessions non récurrentes d'immobilisations incorporelles et corporelles - (64,5)
Résultat des cessions des titres consolidés et des actifs financiers disponibles à la vente (5,3) -
Quote-part des résultats nets des entreprises associées hors de l'activité récurrente (0,2) 1,9
Impôts sur le résultat, payés sur autres produits et charges opérationnels (1,2) (5,8)
Flux de trésorerie générés par les autres produits et charges opérationnels (54,5) (54,7)

CASH-FLOW LIBRE OPÉRATIONNEL COURANT

Le cash-flow libre opérationnel courant est le flux de trésorerie résiduel provenant de l'activité opérationnelle courante et subsistant après décaissement des impôts sur le résultat opérationnel courant et des investissements opérationnels, encaissement des produits de cession d'actifs opérationnels et prise en compte des variations de trésorerie du besoin en fonds de roulement opérationnel.

(en millions d'euros) 2013 2012
Retraité
Résultat opérationnel courant 477,0 488,1
Amortissements et pertes de valeur d'exploitation 207,8 214,7
Variation nette des provisions d'exploitation (31,3) (39,4)
Quote-part des résultats nets des coentreprises et entreprises associées (5,3) (3,4)
Dividendes reçus des coentreprises et entreprises associées 2,2 2,5
Capacité d'autofinancement d'exploitation avant impôts (EBITDA courant) 650,4 662,5
Impôts notionnels sur le résultat opérationnel courant (132,7) (135,7)
Cash-flow opérationnel courant net 517,7 526,8
Investissements payés (253,1) (257,1)
Immobilisations incorporelles (18,0) (12,4)
Immobilisations corporelles (183,7) (212,7)
Actifs miniers de découverture (39,4) (41,5)
Dettes sur acquisitions (12,0) 9,5
Valeur comptable des cessions courantes d'actifs 9,8 4,4
Variation du besoin en fonds de roulement opérationnel 32,0 15,3
Stocks 25,8 (10,7)
Clients, avances et acomptes reçus (23,6) 12,9
Fournisseurs, avances et acomptes versés 29,8 13,1
Cash-flow libre opérationnel courant 306,4 289,4

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