Pre-Annual General Meeting Information • Feb 17, 2014
Pre-Annual General Meeting Information
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(Code monétaire et financier, art. L. 621-18-3 ; Code de commerce, art. L. 225-37)
Mesdames, Messieurs les sociétaires
En complément du rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration, je vous rends compte, dans le présent rapport annexe, des conditions de préparation et d'organisation des travaux de ce dernier ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Alpes Provence.
Il est précisé que le présent rapport a été établi sur la base, notamment, des travaux des responsables du Contrôle périodique, du Contrôle permanent, du Contrôle de la conformité, de la Filière « risques », du Secrétariat général, de la Direction financière et de la Direction des Ressources Humaines.
Il a été finalisé sur la base de la documentation et des reportings disponibles au sein de la Caisse Régionale au titre du dispositif réglementaire de contrôle interne. En outre, des échanges réguliers portant sur le contrôle interne et les risques de la Caisse Régionale, sont intervenus en cours d'exercice, entre le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général et les responsables des fonctions de contrôle, notamment au sein du Conseil d'Administration (en particulier au moyen des présentations semestrielle et annuelle sur le contrôle interne et les risques).
Enfin, le projet de rapport a été adressé au Comité d'audit qui a communiqué au Conseil ses observations sur la base des travaux réalisés dans le cadre de sa mission de suivi de l'efficacité du système de gestion des risques et du contrôle interne.
Le présent rapport a ensuite été présenté pour approbation au Comité d'Audit lors de sa séance du 23/01/2014 lequel a rendu compte au Conseil d'Administration lors de sa séance du 28/01/2014 et sera rendu public.
Les principes de gouvernance de la Caisse Régionale résultent des articles du Code monétaire et financier propres aux Caisses de Crédit Agricole Mutuel et de la loi 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération.
La Caisse Régionale, du fait de son statut coopératif, ne peut appliquer dans son intégralité les principes de gouvernement d'entreprise issus du rapport AFEP-MEDEF en raison des spécificités tenant à leur organisation ainsi qu'à leur structure, liées au statut coopératif.
En effet, les Caisses Régionales de Crédit Agricole Mutuel répondent à un corps de règles adapté à leur double statut de société coopérative et d'établissement de crédit et notamment
aux articles L. 231-1 et suivants du Code de commerce relatifs aux sociétés à capital variable,
à la réglementation bancaire contenue dans les articles L. 511-1 et suivants du Code monétaire et financier,
A titre d'exemples :
La Caisse Régionale Alpes Provence est une société coopérative à capital et personnes variables. Elle dispose à sa tête de deux mandataires sociaux : le Président du Conseil d'Administration et le Directeur Général. Le Président conduit les travaux de l'organe délibérant (le Conseil d'Administration), et nomme par délégation du Conseil d'Administration de la Caisse Régionale, le Directeur Général en charge de l'organe exécutif. Le Conseil d'Administration décide des orientations et fixe la politique de la Caisse Régionale proposée par le Directeur Général, lequel met en œuvre et assure son bon fonctionnement, dans le respect des règles de la profession, et en reportant régulièrement au Président et au Conseil d'Administration.
Conformément à l'article 15 point 1 des statuts, et du règlement intérieur contenu dans le guide de la gouvernance, la Caisse Régionale est administrée par un Conseil d'Administration composé de 21 membres maximum et répartis en un collège Caisse Locale de 18 membres, dont 6 représentants pour le Département du Vaucluse, 6 représentants pour le Département des Bouches du Rhône et 6 représentants pour le Département des Hautes Alpes sur proposition des Assemblées Départementales et un collège de 3 membres. Ces derniers sont choisis pour leur représentativité économique dans le territoire ou leur compétence sur proposition du Conseil d'Administration.
Les 3 Assemblées Départementales (Bouches du Rhône, Vaucluse, Hautes Alpes) réunissent respectivement au moins trois fois par an (dont une statutaire) les Présidents de Caisses Locales de leur département, les membres du Conseil d'Administration de la Caisse Régionale non Présidents de Caisse Locale de leur Département, et les membres historiques du Comité des prêts de la Caisse Régionale d'avant la fusion, constituant le territoire de la Caisse Régionale.
Concernant l'indépendance des administrateurs du conseil :
L'indépendance des administrateurs des Caisses régionales résulte de leur mode d'élection démocratique (élu par l'assemblée générale, selon le principe un homme = une voix, des mandats courts de 3 ans avec un renouvellement par tiers tous les ans), de leur qualité de sociétaire obligatoire (permet une convergence des intérêts : ils ont un intérêt commun à ce que leur société soit bien gérée) et de l'absence d'intérêt pécuniaire personnel au regard de la bonne marche de la société. En effet, dans les sociétés coopératives, les sociétaires même administrateurs n'ont aucun droit sur les réserves ni sur les résultats au-delà d'un intérêt légalement plafonné. Enfin, la fonction d'administrateur est bénévole (toute rémunération est légalement interdite par le Code monétaire et financier), ce qui démontre l'indépendance de ceux qui l'exercent.
Le Conseil d'Administration élit chaque année son Président et les deux vice-présidents du Conseil d'Administration de la Caisse Régionale. Chacun d'entre eux est issu d'un département différent. Le président et les deux vice-présidents président chacun l'Assemblée départementale de leur département.
L'article 15 point 2 des statuts de la Caisse Régionale précise que les administrateurs sont nommés pour trois ans. Ils sont renouvelables par tiers chaque année. Les trois premières séries sont désignées par le sort, le renouvellement se fait ensuite à l'ancienneté. Les administrateurs sortants sont rééligibles. Toutefois, ils ne peuvent rester en fonction au-delà de la date de l'assemblée générale qui suit leur soixante-dixième anniversaire.
L'administrateur nommé en remplacement n'est élu que pour la durée restante du mandat de l'administrateur remplacé.
La loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance dont le champ d'application se limite aux sociétés ayant la forme de SA ou de SCA ne s'applique pas aux Caisses régionales de Crédit Agricole mutuel qui ne sont ni des SA, ni des SCA et sont donc en dehors du champ d'application de ce texte.
En effet, la modification de l'article L.225-37 du code de commerce a été opérée conformément à la loi relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance dont le champ d'application se limite aux sociétés ayant la forme de SA ou de SCA.
Le Conseil d'Administration constitue chaque année, parmi ses membres, son Bureau composé du Président, des deux Vice – Présidents dont un premier Vice – Président et de 7 autres administrateurs, répartis de la façon suivante :
4 représentants pour le Département des Bouches du Rhône, dont actuellement le Président de la Caisse Régionale,
3 représentants pour le Département des Hautes Alpes
3 représentants pour le Département du Vaucluse
Les délégations accordées par le Conseil d'Administration par écrit au Bureau du Conseil ont pour objectif de permettre l'administration courante et la prise de décisions urgentes ; Le Bureau du Conseil a tous les pouvoirs dont dispose le Conseil d'Administration, à l'exception :
des délégations (en particulier du Directeur Général)
du pouvoir de nommer et révoquer le Directeur Général ainsi que déterminer ses attributions et fixer ses émoluments (délégué par le Conseil d'Administration à la Commission Nationale, conformément aux règles du Groupe)
Le conseil d'administration a connu des évolutions dans sa composition suite à la démission du premier Vice- Président de ses fonctions d'administrateur de la Caisse régionale.
La nomination d'une nouvelle administratrice et le renouvellement des mandats pour le tiers sortant ont été adoptés par l'assemblée générale du 2 avril 2013. Un nouveau vice Président a été nommé en conseil suite à l'assemblée générale.
| Départ d'administrateur | 1 administrateur démissionnaire occupant la fonction de vice |
|---|---|
| Président | |
| Nomination administrateur | 1 administratrice nommée en remplacement de l'administrateur |
| démissionnaire : progression de la féminisation (de 14 à 19%) | |
| Autre nomination | 1 administrateur nommé vice Président en remplacement de |
| l'administrateur vice président démissionnaire | |
| Renouvellement administrateurs | 7 administrateurs dont le mandat a été renouvelé pour 3 ans |
Le Conseil d'Administration de la Caisse Régionale a tous pouvoirs pour agir au nom de la Caisse Régionale et effectuer ou autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet, en exécution des articles 4 et 13 des statuts. Il fixe également les délégations des comités (comités des prêts Départementaux, comité d'audit). Le règlement intérieur précise les différents sujets qui doivent être traités conformément aux lois et à la réglementation en la matière.
La Caisse Régionale étant une coopérative, chaque administrateur dispose d'une voix, et ce quelque soit le nombre de parts détenues par la Caisse Locale dont il est issu (principe mutualiste d'un homme, une voix). Le Conseil délibère valablement lorsque le nombre des administrateurs présents est égal au moins à la moitié du nombre de ses membres. Tout administrateur dépassant un taux d'absentéisme aux réunions du Conseil d'Administration de la Caisse Régionale de 50% pourra en être exclu, dès lors qu'une mise en garde solennelle de la part du Président du Conseil sera restée sans effet.
Les décisions sont prises à la majorité des voix, celle du président étant prépondérante en cas de partage des voix.
Le Conseil d'Administration convoque les Assemblées Générales ordinaires et extraordinaires, statue sur l'admission des Caisses Locales sociétaires. Il statue sur les demandes de remboursement de parts sociales et les soumet à la ratification de l'Assemblée générale. Il statue sur l'exclusion des sociétaires pour juste motif, conformément à l'article 12 des statuts. Il est tenu de convoquer l'Assemblée Générale sur toute demande précisant les objets à mettre à l'ordre du jour et signée par le cinquième des membres de la société ayant le droit d'assister à la réunion.
Les responsabilités du Conseil d'Administration procèdent des statuts de la Caisse Régionale et sont renforcées par le règlement CRBF 97-02 relatif au contrôle interne ainsi que par d'autres dispositifs légaux tels que, par exemple la loi NRE.
Tel qu'indiqué dans le règlement intérieur du guide de la gouvernance point I.4, « Le Conseil d'Administration a tous pouvoirs pour agir au nom de la Caisse Régionale et faire ou autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet en exécution des articles 4 et 13 des statuts, et principalement :
Conformément au règlement intérieur du guide de la gouvernance point 1.4, le Conseil d'Administration s'est réuni 11 fois en 2013, sur une base mensuelle à l'exception de mois d'Août.Les membres sont convoqués règlementairement par courrier, 15 jours avant la réunion.
Les principaux thèmes débattus lors des séances du Conseil d'Administration en 2013 ont été : Reporting d'activité et arrêtés des comptes (4) La Politique financière (5) La Politique crédit (3) Les passages à perte (2) Le Rapport Annuel du Contrôle Interne (1) Le Comité d'Audit (4) La filière immobilière (4) Le Projet e- immo (2) Les prêts aux administrateurs (10) Les prêts sous délégation du Conseil d'Administration (8) Dossier évaluation et formation des membres du Conseil (1) La Fondation (1) Le Projet d'Entreprise (1) Les Commissions du Conseil (3) Point sur activité et organisation commerciale (4) Information sur les résultats du groupe (4) Rapport LSF (1) Taxe d'apprentissage (1) Liquidité : Groupe et caisse régionale (2) Plate - formes d'initiative locales et soutien au développement économique du territoire (2) Rémunération du capital social (1) Rapport des commissaires aux comptes (4) Projet NICE (3) Partenariats Institutionnels (1) Assemblées générales des caisses locales (3) Point SEPA(2) Evolution des banques régionales mutualistes (1)
Ces présentations font l'objet de travaux préparatoires en Bureau du Conseil d'Administration, afin de s'assurer qu'elles répondent bien aux exigences d'une présentation en Conseil d'Administration. Le Bureau du Conseil s'est réuni 11 fois en 2013.
En outre, les présentations prévues par les règlements s'appliquant aux établissements financiers (97-02 notamment) concernant la gestion des risques de contrepartie, des risques financiers et des risques opérationnels sont régulièrement effectuées auprès du comité d'audit.
Chaque administrateur dispose d'une version papier du guide de la gouvernance. Ce guide est également remis lors d'une nouvelle nomination au conseil d'administration. L'objet de ce support est de permettre à chaque administrateur de faire l'inventaire des règles de gouvernance et de familiariser les destinataires avec les bonnes pratiques. Ce guide intègre entre autres éléments, une copie des statuts, le règlement intérieur du Conseil d'Administration, la charte de l'administrateur de la CR.
La charte de l'administrateur au sein du guide de la gouvernance rappelle aux administrateurs le cadre de la loi de 1947 et de sa transposition dans le Code Monétaire et Financier et par les textes qui l'ont complété; il s'agit des règles concernant les restrictions ou interdictions d'intervention sur des opérations sur titres de sociétés pour lesquelles ils disposent d'informations non encore rendues publiques et les obligations concernant le respect du secret professionnel ;
De plus, quatre fois par an, les administrateurs sont informés des périodes pendant lesquelles ils peuvent opérer librement sur les titres de la Caisse Régionale et les actions émises par Crédit Agricole S.A.
Le Conseil d'Administration de la Caisse Régionale Alpes Provence évalue les performances, s'assure de la bonne application des orientations et de la politique de l'entreprise qu'il a fixées par le biais de présentations trimestrielles des comptes de la Caisse régionale, ainsi que des présentations sur les performances commerciales.
Ces performances font l'objet de comparaison régulière avec les autres Caisses Régionales du groupe Crédit Agricole, au travers de données fournies par Crédit Agricole S.A. Ceci a pour objet de donner au Conseil d'Administration une exacte évaluation de la performance en valeur absolue comme en valeur relative « groupe ».
Enfin le Président et les Vice-Présidents se réunissent une fois par an au moins, hors la présence du Directeur Général, avec les Commissaires aux Comptes, pour entendre leurs observations et leur fixer des missions spécifiques au-delà des travaux habituels conformes aux exigences de la profession et telles que fixées dans leur lettre de mission.
La Caisse Régionale a inclus dans son fonctionnement de la gouvernance, une évaluation des membres du Conseil d'Administration à intervalles réguliers. La dernière évaluation a été réalisée en octobre 2011 et la synthèse globale a été remise lors du conseil d'administration du 28 février 2012, ainsi que des propositions de formation pour les élus.
Dans le cadre de la mise en œuvre du plan de formation validé par le Conseil d'administration du 25 septembre 2012, les administrateurs ont bénéficié d'interventions en 2013 sur les thèmes suivants :
Par ailleurs, 2 administrateurs membres du bureau (dont une administratrice nommée au bureau en 2013) ont poursuivi la formation PERFECTAM. Ce cycle de 7 séquences organisées sur 8 mois (12.5 jours de formation par participant) propose à la fois un panorama du fonctionnement et des activités du Groupe Crédit Agricole, mais aussi des méthodes de travail permettant à l'Administrateur de développer ses capacités à exercer ses fonctions au sein de sa Caisse Régionale.
Ce Cycle permet :
de renforcer les connaissances et compétences individuelles et en groupe
de comprendre comment évolue le monde bancaire et le Crédit Agricole en particulier
Au total, 70.5 jours formation ont été ainsi dispensés au Conseil d'Administration soit en moyenne plus de 3.3 jours par administrateur.
Par ailleurs, la participation au Conseil d'Administration fait l'objet d'un suivi régulier. Ainsi, elle a été de 95% en 2013 (91% en 2012).
Les quatre Commissions du Conseil (Responsabilité économique, Solidarité active, Patrimoine et culture, et Vie mutualiste) ont poursuivi leurs travaux durant l'année 2013 avec un total de 24 commissions tenues. Les travaux des commissions font l'objet d'échanges en bureau et conseil d'administration avant mise en œuvre et concourt à la richesse et la diversité des projets.
Le Président dispose dans des sociétés du Groupe et hors Groupe :
Salarié associé SARL QUALIMARQUE
Vice Président FRCAM
Michel BONNES :
Mandats principaux des administrateurs de la Caisse régionale :
Daniel AUROUZE : administrateur et membre du Bureau de la Fédération Régionale des Travaux Public PACA
Jean Luc BLANC : Vice Président de la CCI Marseille et membre du Conseil de la CRCI Régionale
Christian LEONARD : Vice Président service de la CCIT du Vaucluse, et membre du Conseil de la CRCI Régionale
A noter que 10 administrateurs de la Caisse Régionale sont détenteurs de CCI
Personne concernée : Monsieur Marc Pouzet (Président de la Caisse Régionale) avec Crédit Agricole SA.
Nature et objet : Avenant à la garantie donnée par la Caisse Régionale conjointement et sans solidarité avec les autres Caisses Régionales à Crédit Agricole SA portant sur la valeur de mise en équivalence des participations détenues par Crédit Agricole SA sous forme de CCI et de CCA, en vue d'étendre cette garantie à la valeur de mise en équivalence des participations détenues par Crédit Agricole SA dans le capital de Crédit Agricole Assurances.
Les nouvelles garanties ont pris effet le 2 janvier 2014 et permettent désormais le transfert des exigences prudentielles s'appliquant à la fois aux participations de Crédit Agricole SA dans les Caisses Régionales (CCI/CCA) et dans Crédit Agricole Assurances (CAA), ce dernier étant mis en équivalence pour les besoins prudentiels.
Modalités : La garantie est assortie d'un dépôt de garantie (gage-espèces). La participation de la Caisse Régionale à la constitution du gage-espèces est portée de 155.8 M€ à 253.7M€ et le taux annuel de rémunération globale de l'instrument de garantie au titre de la garantie et du gage-espèces est fixé à 9.34%, pendant la durée de la garantie (15 ans renouvelable par tacite reconduction).
Convention autorisée par le Conseil d'Administration de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Alpes Provence le 26 Novembre 2013.
Nature et objet : création d'un fonds commun de titrisation (FCT) permettant l'émission d'obligations senior notées AAA d'un montant global de 10 Milliards d'Euros garanties par des actifs détenus par les entités du groupe (Caisses Régionales et LCL), afin d'accroître ou de sécuriser la liquidité du groupe.
Modalités : Dans le cadre de l'opération FCT Evergreen HL1, les Caisses Régionales et LCL sont apporteurs de créances à l'habitat pour garantir un prêt CA Corporate and Investment Bank accordé à Crédit Agricole SA. Ce prêt collatéralisé et ses accessoires sont immédiatement cédés au FCT Evergreen HL1. Au 31/12/2013, la Caisse Régionale a enregistré un montant de 353 M€ au titre des créances apportées en garantie au FCT Evergreen HL1.
Convention autorisée par le Conseil d'Administration de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Alpes Provence le 26 Février 2013.
Personne concernée : Monsieur Thierry Pomaret (Directeur Général de la Caisse Régionale).
Avec le GIE CA Technologie : convention de Système d'Informations et d'exploitation du centre informatique de la Caisse Régionale pour un montant de 23.432.465,00 €
Avec le GIE CA Services : Convention de Maîtrise d'Ouvrage du système d'information NICE des Caisse Régionales pour un montant de 993.722,00 €
Le Conseil d'administration de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Alpes Provence, lors de sa séance du 06 Janvier 2009, a adhéré aux recommandations AFEP-MEDEF (Code de Gouvernement d'Entreprises des Sociétés Cotées) relatives aux rémunérations des mandataires sociaux, en tenant compte, pour leurs modalités d'application, des spécificités de l'organisation du groupe Crédit Agricole.
Le Crédit Agricole est constitué de Caisses Régionales, sociétés coopératives, et d'une société anonyme cotée, Crédit Agricole S.A., structure nationale chargée, en qualité d'organe central, entre autres missions, du contrôle du bon fonctionnement du réseau constitué notamment par les Caisses Régionales et leurs filiales. Dans ce cadre, le Code monétaire et financier confie à Crédit Agricole S.A. des missions de surveillance dont celle de l'agrément de la nomination des Directeurs Généraux des Caisses Régionales. Les dirigeants, agréés par l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution en tant que dirigeants responsables sont le Président du Conseil d'Administration et le Directeur Général.
Le capital des Caisses Régionales est majoritairement détenu par les Caisses locales, elles aussi sociétés coopératives, qui leurs sont affiliées, ce qui les rend non opéables, et par Crédit Agricole S.A.
Outre les missions confiées à Crédit Agricole S.A. en sa qualité d'organe central, le groupe s'est doté de règles collectives, homogènes pour l'ensemble des Caisses Régionales. Elles portent sur les conditions d'habilitation et de nomination des Directeurs Généraux et des cadres de direction, leur politique de rémunération et leur régime de retraite. Ces règles obéissent aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, relatives aux rémunérations, exception faite de celles expliquées ci-après et qui s'inscrivent dans l'organisation spécifique des Caisses régionales de Crédit Agricole, sociétés coopératives.
Les Directeurs Généraux sont nommés par le Conseil d'Administration, sur proposition du Président. Le candidat doit être inscrit sur une liste d'aptitude. Il doit avoir pour cela exercé préalablement des fonctions de cadre de direction dans une Caisse Régionale ou une autre entité du groupe. En outre, conformément au Code monétaire et financier, la nomination d'un Directeur Général doit être approuvée par le Conseil d'Administration de Crédit Agricole S.A. Le Directeur Général peut, à tout moment, être révoqué par le Conseil d'Administration de sa Caisse Régionale. Il peut aussi être révoqué par décision du Directeur Général de Crédit Agricole S.A. prise après avis de son Conseil d'Administration.
Le statut de Directeur Général de Caisse Régionale est régi par un corps de règles homogènes fondant la cohérence et l'équité des conditions en vigueur dans l'ensemble des Caisses Régionales. En cas de révocation, un Directeur Général de Caisse Régionale ne bénéficie d'aucune indemnité au titre de son mandat social.
Le Président de Caisse Régionale bénéficie d'une indemnité compensatrice de temps passé, sur le fondement du Code monétaire et financier. Cette indemnité est déterminée annuellement selon des recommandations nationales applicables à toutes les Caisses Régionales. L'indemnité versée au Président de la Caisse Régionale Alpes Provence est fixée forfaitairement à un montant mensuel de 5805 € + véhicule de fonction (durant l'exercice de son mandat). Le Président de Caisse régionale ne bénéficie pas d'indemnité de départ. Enfin, la Caisse Régionale cotise auprès du FOMUGEI pour la retraite complémentaire du Président.
Lors du Conseil d'administration de la Caisse Régionale en date du 25/10/2011, le Président a rappelé la règlementation pour les établissements de crédit (article L511-41-1 A du Code monétaire et financier créé par la loi du 22 octobre 2010) obligeant ces derniers à créer un Comité des rémunérations.
Dans le souci de prendre en compte :
Le Conseil a décidé que la Commission Nationale de Rémunération tienne lieu de Comité de rémunérations de la Caisse Régionale, sachant que la composition de cette Commission ainsi que ses missions ont évolué afin de tenir compte de ce dispositif législatif.
La rémunération des Directeurs Généraux de Caisses régionales est encadrée par des règles collectives communes afin d'assurer leur cohérence. Elle est proposée par le Conseil de la Caisse Régionale et soumise à l'approbation du Directeur Général de Crédit Agricole S.A., conformément au Code monétaire et financier, après avis de la Commission Nationale de Rémunération sur leur rémunération fixe et sur leur rémunération variable.
Comme précisé ci-dessus, la composition de cette commission a été modifiée en 2011, elle est désormais composée de trois membres ès qualité représentant le Directeur Général de Crédit Agricole S.A., dont le Directeur Général Délégué de Crédit Agricole S.A. en charge des Caisses régionales qui la préside, de trois Présidents de Caisse régionale et du Directeur Général de la F.N.C.A.
Cette commission donne aussi un avis sur la rémunération fixe des Directeurs Généraux Adjoints de Caisses régionales.
La rémunération fixe des Directeurs Généraux peut être complétée, comme pour l'ensemble des cadres de direction, d'une rémunération variable comprise, dans le cadre des règles collectives, entre 0 et 45% de sa rémunération fixe annuelle, sur 13 mois, et versée annuellement après l'Assemblée Générale. Cette rémunération variable, approuvée par le Directeur Général de Crédit Agricole S.A., est fondée sur des critères de performance appréciés par rapport à la situation financière, à la qualité du pilotage et de la gouvernance de la Caisse Régionale, dont les risques. Le détail de ces critères de performance n'est pas publié pour des raisons de confidentialité.
L'approbation par le Directeur Général de Crédit Agricole S.A. de la rémunération variable intervient après celle des comptes individuels des Caisses régionales et la tenue des Assemblées générales ordinaires.
L'application des règles d'encadrement et de plafonnement de ces rémunérations, leur suivi par la Commission Nationale de Rémunération ainsi que leur agrément par l'organe central du groupe Crédit Agricole conduisent à leur modération à la fois dans le temps mais aussi en valeur absolue.
Le montant de rémunération variable excédant 120.000 € sera versé, par tiers, sur trois ans. Ces versements seront indexés sur la valeur du CCA de la Caisse régionale.
La rémunération versée au Directeur Général de la Caisse régionale en 2013 est de 246 883,50 € au titre de la rémunération fixe et de 97 448 € au titre de la rémunération variable versée en 2013 pour l'exercice 2012. En outre, le Directeur Général bénéficie d'avantages en nature : un véhicule de fonction et un logement de fonction.
Le Président et le Directeur Général bénéficient de régimes de retraite supplémentaires souscrits au niveau national, l'un concernant l'ensemble des Présidents et l'autre les Directeurs Généraux, les Directeurs Généraux Adjoints et les Directeurs. Ces régimes prévoient le versement d'une pension sous réserve d'être en activité dans le groupe Crédit Agricole au moment de la liquidation de la retraite. Les droits à pension sont calculés prorata temporis sur la base de l'ancienneté dans la fonction. Afin de pouvoir disposer de la retraite supplémentaire à taux plein, le Président et le Directeur Général doivent justifier d'une ancienneté minimale dans leur fonction respective, de 12 ans pour le Président et de 15 ans pour le Directeur Général.
La pension des Présidents est calculée au prorata du nombre d'années dans leur fonction avec un minimum de 5 années pleines en deçà desquelles aucun montant n'est perçu.
Pour les Directeurs Généraux, les conditions pour bénéficier de ce régime de retraite supplémentaire à taux plein passent de 60 à 62 ans et/ou 41 années de cotisation. Ces modifications seront effectives au terme d'une période transitoire qui concerne les millésimes de naissance de 1952 à 1955. Ce régime de retraite spécifique applicable à l'ensemble des cadres de direction de Caisses régionales n'ouvre pas de droit supplémentaire avant l'âge de départ et procure un supplément de pension dans la limite d'un plafond de 70% du revenu de référence qui englobe la retraite de base, les retraites complémentaires et toutes autres pensions perçues par ailleurs. Le supplément de retraite est de ce fait inférieur au plafond de 45% du revenu de référence préconisé par le Code AFEP-MEDEF.
Le Président et le Directeur Général de Caisse régionale ne bénéficient pas, au titre de leurs fonctions dans la Caisse, de stock-options, d'actions de performance ou de jetons de présence.
| Tableau de synthèse des rémunérations (1) et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social |
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|---|---|---|
| Exercice 2012 | Exercice 2013 | |
| Président : M. MARC POUZET | ||
| Rémunérations fixes (1) dues au titre de l'exercice | 5670 euros/mois 155 Euros d'indemnité journalière |
5805 euros/mois 155 Euros d'indemnité journalière |
| Rémunérations variables dues au titre de l'exercice | Néant | Néant |
| Rémunération exceptionnelle | Néant | Néant |
| Avantage en nature | Véhicule de Fonction |
Véhicule de Fonction |
| Jetons de présence | Néant | Néant |
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice | Néant | Néant |
| Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice |
Néant | Néant |
(1) Indemnité compensatrice du temps passé
| Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social |
||
|---|---|---|
| Exercice 2012 | Exercice 2013 | |
| Directeur Général : M THIERRY POMARET | ||
| Rémunérations fixes dues au titre de l'exercice | 231 846.56 | 246 883.5 |
| Rémunérations variables dues au titre de l'exercice | 103 649 | 97 448 |
| Rémunération exceptionnelle | Néant | Néant |
| Avantage en nature | Logement et Véhicule de Fonction |
Logement et Véhicule de Fonction |
| Jetons de présence | Néant | Néant |
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice | Néant | Néant |
| Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice |
Néant | Néant |
| Dirigeants mandataires sociaux |
Contrat de travail | Régime de retraite Supplémentaire |
Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions |
Indemnités relatives à une clause de non concurrence |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non | |
| Président - Nom - Date début Mandat - Date de renouvellement du mandat d'administrateur |
Non | Oui | Non | Non | ||||
| Directeur Général Nom Thierry POMARET Date de prise de fonction dans la Caisse régionale : 1/07/2009 |
OUI | Oui | Non | Non |
Les missions légales incombant au Comité d'audit sont inscrites dans l'article L823-19 du Code de commerce, tel que rapporté littéralement ci-dessous :
« Sans préjudice des compétences des organes chargés de l'administration, de la direction et de la surveillance, ce Comité est notamment chargé d'assurer le suivi :
a) Du processus d'élaboration de l'information financière ;
b) De l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
c) Du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ;
d) De l'indépendance des commissaires aux comptes. Il émet une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale ou l'organe exerçant une fonction analogue.
Il rend compte régulièrement à l'organe collégial chargé de l'administration ou à l'organe de surveillance de l'exercice de ses missions et l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée. »
Il assure également, en vertu de l'article L 511-46 du Code monétaire et financier, « le suivi de la politique, des procédures et des systèmes de gestion des risques ».
En 2009, un Comité d'Audit a été mis en place dans la Caisse Régionale. La création de ce Comité a été validée lors du Conseil d'Administration du 26 Janvier 2010.
Ce Comité d'Audit est composé de 5 administrateurs du Conseil d'Administration (Daniel Aurouze, Christian Léonard, Jean Luc Blanc, Martine Millet et Catherine Tissandier la Présidente), de 3 membres de la Direction qui ne votent pas : le Directeur du contrôle et des risques, le Directeur des Finances et le Responsable de l'audit interne. Conformément à la réglementation en vigueur, la présidence du Comité d'audit est assurée par une personne ayant les compétences requises (Madame Tissandier, qui exerce la profession d'expert comptable, Commissaire aux comptes)
Le rôle du Comité d'Audit est d'assurer le suivi des questions relatives :au processus d'élaboration de l'information financière, à l'efficacité des systèmes de contrôle interne, de conformité et de gestion des risques, au contrôle légal des comptes, à l'indépendance des commissaires aux comptes.
Le Comité d'Audit se réunit une fois par trimestre. En 2013, il s'est réuni 4 fois : 24 Janvier, 18 Avril, 25 Juillet, 24 Octobre
A chaque séance sont présentés l'arrêté des comptes trimestriels sociaux et consolidés, l'analyse des indicateurs de risque crédit du trimestre, la restitution des missions du contrôle périodique validées dans le trimestre ainsi qu'un ou plusieurs thèmes particuliers. Par ailleurs, le Comité d'audit examine le montant des honoraires versés et les modalités de renouvellement des commissaires aux comptes à l'échéance de leur mandat. Chaque réunion du comité d'audit fait l'objet d'une restitution en Conseil d'Administration.
Par ailleurs, la Caisse Régionale a mis en place un Comité des prêts et un Comité des jours difficiles directement rattachés au Conseil d'Administration.
Il est composé de 10 administrateurs qui sont également membres du Bureau du Conseil.
Il agit par délégation du Conseil d'Administration. Peuvent y participer : le Président, les Vice – Présidents, le Directeur Général, un Directeur Général Adjoint ou son suppléant, à l'exclusion de toute autre personne non sociétaire. Les membres du Comité des prêts sont élus chaque année par le Conseil d'Administration.
Le rôle du Comité des prêts est de statuer sur l'octroi des crédits dont le montant dépasse les délégations données à la Direction Générale, déclinées par marchés. Certains dossiers peuvent aussi être portés à la connaissance du Comité pour information. Toutes les décisions sont consignées dans un registre spécial. Ce comité se réunit toutes les semaines.
Il fonctionne depuis 2003. Il est composé des mêmes membres que le Bureau du Conseil. Le rôle de ce Comité est de statuer sur les solutions à mettre en œuvre concernant les sociétaires et clients victimes d'accidents de la vie, qui dépassent les délégations données à la Direction Générale, et d'analyser l'ensemble du dispositif « jours difficiles » de la Caisse régionale. Il se réunit en fonction des situations rencontrées. Le Comité des Jours Difficiles s'est réuni 5 fois en 2013(19 mars, 16 avril, 16 juillet, 15 octobre et 19 novembre).
Conformément à la loi sur la coopération et aux statuts, le Conseil d'Administration a tous les pouvoirs pour agir au nom de la Caisse Régionale et faire ou autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet social. Il peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs.
Le Conseil a conféré au Directeur Général l'ensemble des pouvoirs nécessaires au fonctionnement de l'entreprise. Ces pouvoirs étant néanmoins limités dans les domaines suivants :
Au delà de ces limites, le Conseil d'administration est seul compétent.
* * *
Définition du dispositif de contrôle interne
Le dispositif de contrôle interne est défini, au sein du Groupe Crédit Agricole, comme l'ensemble des dispositifs visant la maîtrise des activités et des risques de toute nature et permettant d'assurer la régularité, la sécurité et l'efficacité des opérations, conformément aux références présentées au point 1 ci-après.
Ce dispositif et ces procédures comportent toutefois des limites inhérentes à tout dispositif de contrôle interne, du fait notamment de défaillances techniques ou humaines.
Il se caractérise par les objectifs qui lui sont assignés :
Les dispositifs mis en œuvre dans cet environnement normatif procurent un certain nombre de moyens, d'outils et de reportings au Conseil, à la Direction Générale et au management notamment, permettant une évaluation de la qualité des dispositifs de contrôle interne mis en œuvre et de leur adéquation notamment au travers des contrôles permanents et périodiques, des suivis sur la mesure des risques et des plans d'actions correctrices.
Les effectifs des trois fonctions de contrôle s'élèvent à 38 ETP au 31/12/2013.
| CONTROLE PERIODIQUE | 12,8 |
|---|---|
| CONTROLE PERMANENT | 5,8 |
| CONTRÔLE CENTRAL RISQUES | 8,6 |
| CONFORMITE / LUTTE ANTI BLANCHIMENT | 7 |
| RISQUES OPERATIONNELS & ASSURANCES | 4 |
| Total ETP | 38,2 |
Il est rappelé que le dispositif de contrôle interne mis en œuvre par la Caisse Régionale Alpes Provence, s'inscrit dans un cadre de normes et de principes rappelés ci-dessous et déclinés d'une façon adaptée aux différents niveaux du Groupe Crédit Agricole afin de répondre au mieux aux obligations réglementaires propres aux activités bancaires.
• Références légales et réglementaires : Code monétaire et financier, règlement 97-02 modifié relatif au contrôle interne des établissements de crédit et des entreprises d'investissement ; recueil des textes réglementaires relatif à l'exercice des activités bancaires et financières (établi par la Banque de France et le CCLRF) ; règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.
Les principes d'organisation et les composantes du dispositif de contrôle interne de la Caisse Régionale Alpes Provence et communs à l'ensemble des entités du Groupe Crédit Agricole recouvrent des obligations en matière :
Ces principes sont complétés par :
• des dispositifs de mesure, de surveillance et de maîtrise des risques : de crédit, de marché, de liquidité, financiers opérationnels ou comptables (traitements opérationnels, qualité de l'information financière et comptable, processus informatiques), risques de non-conformité et risques juridiques ;
• un système de contrôle, s'inscrivant dans un processus dynamique et correctif, comprenant des contrôles permanents réalisés par les unités opérationnelles ou par des collaborateurs dédiés, et des contrôles périodiques.
Conformément à la recommandation 2013-17 de l'AMF visant la nécessité d'enrichir les démarches d'amélioration du contrôle interne en les rattachant aux objectifs et à la stratégie de l'entreprise, les différents métiers, et par conséquent les objectifs et la stratégie de l'entreprise, sont bien pris en compte dans les évolutions du dispositif de contrôle interne au travers des Comités de Contrôle Interne et des Comités NAP (Comité Nouvelles Activités et nouveaux Produits).
Afin de veiller à la cohérence et à l'efficacité du dispositif de contrôle interne et au respect des principes énoncés ci-dessus sur l'ensemble du périmètre de contrôle interne de la Caisse Régionale alpes Provence, trois responsables distincts du Contrôle périodique (Audit-Inspection), du Contrôle permanent et du Contrôle de la conformité ont été désignés. Les Responsables du Contrôle Périodique et du Contrôle permanent sont directement rattachés au Directeur Général de la Caisse Régionale et rapportent notamment à son Conseil d'administration.
Par ailleurs, conformément à l'arrêté du 19/01/2010 modifiant le règlement 97-02, un responsable de la filière « risques » a été désigné, il s'agit du Responsable du Contrôle Permanent et des Risques de la Caisse Régionale.
Il a notamment vocation à alerter les organes exécutif et délibérant de toute situation pouvant avoir un impact significatif sur la maîtrise des risques.
L'analyse des principes Groupe transmis par Crédit Agricole S.A via le guide d'autoévaluation diffusé en 2010 a permis d'identifier le plan d'actions suivant :
Enfin, en 2013, la Caisse Régionale Alpes Provence, conformément à l'article 17 quater du 97-02 introduit par l'arrêté du 19/01/2010 (cartographie de l'ensemble des risques encourus) et du 1er alinéa de l'article 17 ("Ces systèmes permettent également d'appréhender de manière transversale et prospective l'analyse et la mesure des risques") a maintenu son travail de mise à jour systématique de sa cartographie des risques de non-conformité et revu sa cartographie des risques opérationnels couvrant plus de 70% des processus internes à la Caisse Régionale.
L'organe délibérant est informé de l'organisation, de l'activité et des résultats du contrôle interne. Il est impliqué dans la compréhension des principaux risques encourus par l'entreprise. A ce titre, il est régulièrement informé des limites globales fixées en tant que niveaux acceptables de ces risques. Les niveaux d'utilisation de ces limites lui sont également communiqués.
Les politiques (Crédit et financières) de la Caisse Régionale ont été présentées (en même temps que les limites) lors de la séance du Conseil d'Administration du 23 avril 2013
En cas d'incidents significatifs tels que définis par la procédure, l'organe délibérant en est informé à partir du moment où les seuils ou critères définis sont atteints.
Il approuve l'organisation générale de l'entreprise ainsi que celle de son dispositif de contrôle interne. En outre, il est informé, au moins deux fois par an de l'activité et des résultats du contrôle interne.
Le dispositif de surveillance par l'organe délibérant est le suivant conformément au règlement 97-02 :
Outre les informations qui lui sont régulièrement transmises, il dispose du rapport annuel sur le contrôle interne qui lui est systématiquement communiqué, conformément à la réglementation bancaire et aux principes du groupe Crédit Agricole.
Le Bureau du Conseil se réunit spécifiquement afin d'assister l'organe délibérant dans l'exercice de sa mission. Ses réunions du 22 janvier, 12 février, 12 mars, 9 avril, 14 mai , 11 juin , 16 juillet, 17 septembre, 22 octobre , 22 novembre et 11 décembre ont été notamment consacrées au contrôle interne, à la mesure des risques, à l'activité de l'audit, plus précisément sur les thèmes de l'activité du contrôle interne, sur le rapport du contrôle interne et grands risques, les encours risque, les seuils d'alerte, les indicateurs risque, le réaménagement crédit , les passages à perte.
Le rapport annuel sur le contrôle interne relatif à l'exercice 2013 sera présenté au Conseil d'administration dans le courant du premier semestre 2014 et sera transmis aux commissaires aux comptes, une présentation semestrielle arrêtée au 30 juin 2013 ayant été réalisée devant le Conseil d'administration après présentation au comité d'audit d'Octobre 2013
Le Directeur Général est directement impliqué dans l'organisation et le fonctionnement du dispositif de contrôle interne. Il s'assure que les stratégies et limites de risques sont compatibles avec la situation financière (niveaux des fonds propres, résultats) et les stratégies arrêtées par l'organe délibérant.
Le Directeur Général définit l'organisation générale de l'entreprise et s'assure de sa mise en œuvre efficiente par des personnes compétentes. En particulier, il fixe clairement les rôles et responsabilités en matière de contrôle interne et lui attribue les moyens adéquats.
Il veille à ce que des systèmes d'identification et de mesure des risques, adaptés aux activités et à l'organisation de l'entreprise, soient adoptés. Il veille également à ce que les principales informations issues de ces systèmes lui soient régulièrement reportées.
Il s'assure que le dispositif de contrôle interne fait l'objet d'un suivi permanent, destiné à vérifier son adéquation et son efficacité. Il est informé des principaux dysfonctionnements que le dispositif de contrôle interne permet d'identifier et des mesures correctrices proposées, notamment dans le cadre du Comité de Contrôle Interne qui se réunit trimestriellement sous la présidence du Directeur Général.
Conformément aux principes du Groupe, le dispositif de contrôle interne de la Caisse Régionale Alpes Provence s'applique sur un périmètre large visant à l'encadrement et à la maîtrise des activités et à la mesure et à la surveillance des risques sur base consolidée.
La Caisse Régionale Alpes Provence s'assure de l'existence d'un dispositif adéquat au sein de chacune de ses filiales porteuses de risques (SOFIPACA, DELTAGER, CA-TECHNOLOGIES, CA-SERVICES, CAP CREATION, IMMOBILIERE D'A COTE, CAAP FONCIER, CAAP IMMO, CAAP IMMO4, LES FAUVINS, PROIM), afin de permettre une identification et une surveillance consolidée des activités, des risques et de la qualité des contrôles au sein de ces filiales, notamment en ce qui concerne les informations comptables et financières.
Le périmètre de contrôle interne comprend également l'ensemble des Caisses locales affiliées (cf. liste nominative en annexe au présent rapport), pour lesquelles des diligences analogues sont réalisées. L'organisation et le fonctionnement des Caisses locales sont étroitement liés à la Caisse Régionale et contrôlés par celle-ci. L'ensemble constitué de la Caisse Régionale et des Caisses locales affiliées bénéficie d'un agrément collectif en tant qu'établissement de crédit.
La Caisse Régionale Alpes Provence met en œuvre des processus et dispositifs de mesure, de surveillance et de maîtrise de ses risques (risques de contrepartie, de marché, de placement et d'investissement, de taux d'intérêt global, de liquidité, opérationnels, comptables) adaptés à ses activités, ses moyens et à son organisation et intégrés au dispositif de contrôle interne.
Ces dispositifs ont fait l'objet d'un suivi complémentaire de qualité piloté par CASA au travers de la diffusion du kit Bench Mark pour la banque CORPORATE dans le cadre de la démarche du groupe Crédit Agricole sur le ratio international de solvabilité « Bâle II ».
Les principaux facteurs de risques auxquels est exposé la Caisse Régionale de Crédit Agricole Alpes Provence, à savoir les financements des professionnels de l'immobilier, les financements de LBO, les acquisitions de pharmacies, les prêts Court Terme relais, les financements relatifs au shipping, les financements des Cafés Hôtels Restaurants, les investissements d'habitat locatif, les financements des professionnels n'ayant pas fourni une comptabilité récente et les financements des biens acquis hors territoire à titre locatif ou non font l'objet d'un suivi particulier.
En 2013, un suivi complémentaire a été mis en place sur le secteur viticole du département du Vaucluse. En outre, les principales expositions en matière de risques de crédit bénéficient d'un mécanisme de contre-garantie interne au Groupe.
Pour les principaux facteurs de risque mentionnés ci-dessus, la Caisse Régionale Alpes Provence a défini de façon précise et revoit au minimum chaque année les limites et procédures lui permettant d'encadrer, de sélectionner a priori, de mesurer, surveiller et maîtriser les risques.
Ainsi, pour ces principaux facteurs de risque, il existe un dispositif de limites qui comporte :
La Caisse Régionale de Crédit Agricole Alpes Provence mesure ses risques de manière exhaustive et précise, c'est-à-dire en intégrant l'ensemble des catégories d'engagements (bilan, hors-bilan), en consolidant les engagements sur les sociétés appartenant à un même groupe, en agrégeant l'ensemble des portefeuilles et en distinguant les niveaux de risques.
Un contrôle mensuel de la correcte prise en compte des engagements hors bilan est réalisé au travers du rapprochement des agrégats comptables de la Caisse régionale et de l'outil ARCADE qui effectue la consolidation des encours de nos clients.
En ce qui concerne les risques significatifs, Les 20 principaux Groupes de risques de la caisse régionale sont identifiés trimestriellement et font l'objet d'un reporting auprès de CASA.
La liste de ces clients est présentée annuellement aux instances dirigeantes. En complément les 10 Groupes de Risques les plus significatifs, sains, sensibles et en défaut font l'objet d'une restitution mensuelle au Comité des Risques.
Ces mesures sont complétées d'une évaluation régulière basée sur des « scénarios catastrophes », appliqués aux expositions réelles et aux limites
Les méthodologies de mesure sont documentées et justifiées. Elles sont soumises à un réexamen périodique afin de vérifier leur pertinence et leur adaptation aux risques encourus. Ces méthodologies sont complétées par l'application aux encours de la Caisse Régionale Alpes Provence du processus de stress scénario fourni par CASA. Un bilan de la qualité de la notation de la banque Corporate est présenté annuellement au Comité des Risques et permet de mesurer la position relative de la Caisse Régionale au sein du groupe.
La Caisse Régionale Alpes Provence assure la maîtrise des risques engagés. Cette surveillance passe par un suivi permanent des dépassements de limites et de leur régularisation, du fonctionnement des comptes, par une revue trimestrielle des principaux risques et portefeuilles, portant en particulier sur les « affaires sensibles », et par une révision au moins annuelle de tous les autres. La correcte classification des créances fait l'objet d'un examen annuel au regard de la réglementation en vigueur (créances douteuses notamment). L'adéquation du niveau de provisionnement aux niveaux de risques est mesurée à intervalles réguliers par le Comité des Risques.
Les anomalies identifiées, les classifications comptables non conformes ainsi que les cas de non respect des limites globales ou des équilibres géographiques et sectoriels sont rapportés aux niveaux hiérarchiques appropriés : Le Comité de Contrôle Interne et/ou le Comité des Risques.
Enfin, comme spécifié dans l'arrêté du 14 janvier 2009 modifiant le règlement 97-02, le système de contrôle des opérations et des procédures internes a également pour objet :
Par ailleurs, la Caisse Régionale Alpes Provence identifie, conformément au règlement 97-02 [Cf. article 17 ter], les incidents significatifs en fonction :
Crédit Agricole S.A., en tant qu'Organe Central du Groupe assure la liquidité des entités du Groupe. Cependant, chaque Caisse Régionale doit respecter indépendamment les limites fixées par Crédit Agricole S.A. sur l'ensemble des indicateurs utilisés par le groupe dans son dispositif de contrôle de la liquidité. Ces indicateurs sont intégrés à la politique financière de la Caisse Régionale validée annuellement par le Conseil d'Administration.
L'ensemble des indicateurs fait l'objet d'un suivi mensuel par le Comité Financier et d'une présentation semestrielle au Conseil d'Administration.
La gestion du risque de liquidité repose sur 2 dispositifs :
Concernant le ratio de liquidité standard à 1 mois, la limite réglementaire est fixée à 100%. La Caisse Régionale a respecté ce seuil lors des 12 arrêtés mensuels de 2013. Il s'établit au 31/12/2013 à 123,8%.
En complément du ratio réglementaire, le groupe Crédit Agricole a développé depuis 2008 un système avancé d'encadrement du risque de liquidité. Celui-ci repose sur 2 dispositifs, le 1er dit de « liquidité court terme », le 2nd concernant la gestion de la liquidité moyen/long terme. Ils ont pour principale vocation de permettre le pilotage du recours aux ressources interbancaires. L'approche utilisée consiste à maîtriser le risque de liquidité en mettant en place un profil de refinancement contraint dont l'objectif est de s'assurer que le groupe Crédit Agricole n'ait pas de besoins de liquidité sur une année donnée supérieurs à ce qu'il est en mesure de lever sur le marché.
La Caisse Régionale a respecté l'ensemble des limites de ce dispositif au 31/12/13.
Le principal vecteur de ressources pour la Caisse Régionale étant sa clientèle, ceci se concrétise par une politique de collecte clientèle dynamique (+2,1% de collecte globale sur l'exercice 2013).
Au-delà de ses ressources clientèles, des canaux de refinancement sont utilisés auprès de Crédit Agricole S.A. ou en interbancaire, via la mise en place d'un programme d'émission de Titres de Créances Négociables (TCN). La Caisse Régionale, a recours à des refinancements à taux de marché auprès de Crédit Agricole S.A. sous plusieurs formes : Compte Courant de Trésorerie, Emprunts en blanc (de 1 semaine à 10 ans), Avances globales (50% des prêts moyen/long termes accordés). Afin de diversifier ses sources de refinancement, la Caisse Régionale a aussi recours à des émissions de TCN sur le marché interbancaire. L'encours d'émissions actives interbancaires au 31/12/13 étant de 380M€ sous forme de BMTN et 1 025M€ sous forme de CDN.
Le dispositif de contrôles permanents s'appuie sur un socle de contrôles opérationnels et de contrôles spécialisés effectués par des agents exclusivement dédiés.
Au sein des services / unités / directions / métiers, des manuels de procédures décrivent les traitements à réaliser ainsi que les contrôles permanents opérationnels afférents ; ils portent notamment sur le respect des limites, de la stratégie « risque », règles de délégation, sur la validation des opérations, leur correct dénouement, etc. L'extension du dispositif aux services non encore couverts est terminée depuis le 31/12/2013 et la mise à jour de certaines procédures est régulière.
Dans le cadre de la mise en œuvre des modifications du règlement 97-02 sur le contrôle interne, des unités spécialisées de Contrôle permanent de dernier niveau, indépendantes des unités opérationnelles, intervenant sur les principales familles de risques encourus par l'entité, sont regroupées sous l'autorité du Responsable des Risques et Contrôles permanents. Un Responsable du Contrôle de la Conformité est rattaché à celui-ci.
Le plan de contrôles permanents, mis en œuvre sur le périmètre de contrôle interne, est élaboré, formalisé, mis à jour régulièrement sous la responsabilité de l'équipe Risques et Contrôles permanents, en collaboration avec les experts métiers.
Lorsqu'ils n'ont pas été intégrés dans les systèmes automatisés de traitement des opérations (blocages de saisies, contrôles de cohérence, …), les points à contrôler ont été exhaustivement recensés et sont régulièrement actualisés, en s'appuyant notamment sur la cartographie des risques opérationnels.
Les résultats des contrôles sont formalisés, tracés par le biais de fiches de contrôle informatisées et font l'objet d'un reporting de synthèse périodique au niveau hiérarchique adéquat ( directeurs d'agence, directeurs de secteur, responsables de domaine, responsable comptable, Directeur financier, Comité de Contrôle Interne, Comité Financier…). Les responsables des fonctions de contrôle sont également destinataires des principaux reportings et il en est fait un compte rendu dans le rapport de contrôle interne destiné au Conseil d'administration, à Crédit Agricole S.A., aux Commissaires aux comptes et à l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution. Les anomalies détectées par ces moyens font l'objet de plans d'actions correctrices.
Dans le cadre de la démarche Groupe, le plan d'action visant à renforcer le dispositif de contrôles permanents de la Caisse Régionale a été mis en œuvre.
Il est précisé que le dispositif fait l'objet d'une adaptation du fait des évolutions récentes / en cours / futures, et notamment le changement du système d'information et la migration vers NICE intervenu le 13 Octobre 2013. Dans ce contexte, une attention particulière est donnée au maintien de la qualité des opérations et d'un dispositif de contrôle interne adéquat.
Les procédures et les contrôles portent également sur les Caisses locales affiliées, dans le cadre du pouvoir général de tutelle exercé par la Caisse Régionale sur leur administration et leur gestion, en ce qui concerne: la distribution de crédits, l'activité de cautionnement, le fonctionnement statutaire de la Caisse locale, l'animation de la vie locale, la souscription de parts sociales. Les contrôles de premier degré sont assurés par le Directeur d'agence concerné, en qualité de Secrétaire de la Caisse locale du ressort de l'agence. Les contrôles de deuxième degré sont réalisés par les services compétents de la Caisse régionale.
Ce dispositif vise à se prémunir contre les risques de non-conformité aux lois, règlements et normes internes relatives notamment aux activités de services d'investissement, à la prévention du blanchiment de capitaux et la lutte contre le financement du terrorisme et la prévention et lutte contre la fraude externe et interne. Des moyens spécifiques d'encadrement et de surveillance des opérations sont mis en œuvre : formation du personnel, adoption de règles écrites internes, accomplissement des obligations déclaratives vis-à-vis des autorités de tutelle, etc.
En 2013, des actions ont été engagées, notamment
En ce qui concerne la Directive MIF :
o mise en conformité des conventions de comptes Titres et PEA afin de disposer d'une convention signée formalisant la relation avec le client dans le domaine des titres, et tenant compte de la réglementation MIF. La priorité de 2013 a porté sur un ciblage de clientèle active, âgée de + 75 ANS.
o introduction de la réglementation EMIR visant à réguler et à sécuriser les échanges de contrats dérivés et à faire la transparence sur ces échanges,
o modification du process pour le dépôt des déclarations des transactions effectuées par les dirigeants sur les certificats coopératifs d investissement émis par la Caisse Régionale.
Le projet NICE (informatique des Caisses Régionales), dont le démarrage a eu lieu mioctobre, à permis d'intégrer de nouveaux outils visant à prémunir la Caisse Régionale contre les risques de non-conformités et à accroître le respect des normes professionnelles.
Ces dispositifs font l'objet d'un suivi conjoint entre le Responsable de la Conformité de la Caisse Régionale et la Direction de la Conformité de Crédit Agricole S.A. Dans le cadre de la mise en place de NICE des axes d'amélioration ont été identifiés en matière de protection des consommateurs et feront l'objet d'un plan de mise en conformité en 2014.
d'unité par domaine d'activités. L'analyse des risques est complétée par leurs actions menées dans le cadre de la « cartographie des risques ».
Notre Plan de repli Utilisateurs est basé sur des solutions internes de repli. Notre site d'Aix a été audité par notre assureur ; les replis sont possibles entre les nouveaux et anciens bâtiments. Le site d'Aix est constitué de 5 bâtiments ou seuls les quatre premiers bâtiments sont en liaison par les sous-sols qui comportent, outre celles situées en surface, de nombreuses séparations coupe feu.
La Direction comptable et financière de la Caisse Régionale assure la responsabilité de l'élaboration de ses états financiers (comptes individuels et comptes consolidés) et de la transmission à Crédit Agricole S.A. des données collectées, nécessaires à l'élaboration des comptes consolidés du Groupe Crédit Agricole.
La Caisse Régionale se dote, conformément aux recommandations du Groupe, en matière de Contrôle permanent de l'information comptable et financière, des moyens de s'assurer de la qualité des données comptables et de gestion transmises au Groupe pour les besoins de la consolidation, notamment sur les aspects suivants : conformité aux normes applicables, concordance avec les comptes individuels arrêtés par son organe délibérant, réconciliation des résultats comptables et de gestion.
Le Contrôle permanent de l'information comptable et financière (contrôle 2ème degré 2nd niveau) est assuré par un contrôleur à temps plein, rattaché au responsable du département contrôle permanent, lui-même sous l'autorité du Responsable du Contrôle Permanent et des Risques.
Le contrôle comptable opérationnel reste quant à lui rattaché à la direction comptable et financière, en charge de la réalisation du niveau 2.1 du contrôle comptable.
Une charte du contrôle comptable, adoptée le 14/04/2010 et mise à jour en décembre 2011, définit notamment le périmètre de couverture des contrôles, les rôles et responsabilité au sein de la Caisse Régionale ( Direction financière, Comptabilité Générale, centres comptables décentralisés), les procédures d'organisation et de fonctionnement des contrôles permanents (niveaux de contrôle, contenu et périodicité des reporting, relations avec les autres fonctions du contrôle). Cette charte mise à jour a été communiquée au Comité d'Audit de la Caisse Régionale lors de sa séance de janvier 2012.
Le dispositif de contrôle permanent de l'information comptable et financière est complété par l'approbation des comptes des Caisses régionales réalisée par Crédit Agricole S.A. en application de l'article R 512-11 du Code monétaire et financier préalablement à leur Assemblée générale ainsi que par les contrôles de cohérence réalisés dans le cadre du processus de consolidation.
La documentation de l'organisation des procédures et des systèmes d'information concourant à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière est assurée par le livre des procédures comptables de la Caisse Régionale et par la cartographie des processus concourant à la production et au contrôle de l'information comptable et financière. La formalisation des procédures relatives à la piste d'audit doit également être réalisée.
L'information financière publiée par la Caisse régionale s'appuie pour l'essentiel sur les données comptables mais également sur des données de gestion.
La Caisse Régionale établit des comptes individuels et consolidés selon les normes comptables du Groupe Crédit Agricole, diffusées par la Direction de la Comptabilité et de la Consolidation de Crédit Agricole S.A.
La Caisse Régionale met en œuvre les systèmes d'information comptable, dont la maîtrise d'ouvrage est assurée par Crédit Agricole S.A., lui permettant d'élaborer les données dans les conditions de sécurité satisfaisantes.
Lorsque les données publiées ne sont pas directement extraites des informations comptables, il est fait généralement mention des sources et de la définition des modes de calcul afin d'en faciliter la compréhension.
Les données de gestion publiées par la Caisse Régionale Alpes Provence font l'objet de la mise en œuvre de contrôles comptables (notamment pour celles relevant de l'application de la norme comptable IFRS 7) permettant de s'assurer de la qualité de la réconciliation avec les données comptables, de la conformité aux normes de gestion fixées par l'organe exécutif et de la fiabilité du calcul de l'information de gestion.
Les données de gestion sont établies selon des méthodes et des modes de calcul permettant d'assurer la comparabilité dans le temps des données chiffrées.
Les objectifs du Contrôle permanent de l'information comptable et financière visent à s'assurer de la couverture adéquate des risques comptables majeurs, susceptibles d'altérer la qualité de l'information comptable et financière en termes de :
Pour répondre à ces objectifs, la Caisse Régionale a décliné les recommandations générales de déploiement du Contrôle permanent dans le domaine du contrôle de l'information comptable et financière. A l'initiative des services de Crédit Agricole sa, organe de tutelle des Caisses Régionales, la typologie des processus/risques de la cartographie a évolué. La nouvelle typologie a été implémentée dans le système de contrôle permanent. Le dispositif de rapprochement comptabilité-risques a été poursuivi dans son application. Une mission déléguée du contrôle périodique sur ce thème ainsi que les reportings COREP a donné un résultat 'Satisfaisant'.
Le Contrôle permanent de l'information comptable et financière s'appuie sur l'évaluation des risques et des contrôles des processus comptables gérés par les services opérationnels :
Cette évaluation permet au Contrôleur permanent de l'information comptable et financière de la Caisse Régionale, de définir un plan de contrôles et la mise en place d'actions correctives, afin de renforcer, si besoin, le dispositif d'élaboration et de traitement de l'information comptable et financière. Durant l'exercice 2013, le plan de contrôle a été maintenu dans l'outil national SCOPE, sans évolution majeure dans la perspective de la bascule informatique.
Bien entendu, l'essentiel des travaux des équipes a été réalisé dans la préparation de la bascule du système d'information vers la plateforme nationale NICE. Cette évolution très importante, qui s'est déroulée sans incident majeur dans le domaine comptable grâce à l'investissement de préparation réalisé par les équipes, entraîne la nécessité pour 2014 de revoir l'ensemble du contrôle permanent du domaine. Ainsi vont être révisés le corps procédural, la typologie des processus comptables et les contrôles afférents, en lien avec les nouveaux outils de la plateforme. Le Guide du Contrôle Comptable fourni par le groupe en sera le socle.
Le Contrôleur permanent de l'information comptable et financière rend compte périodiquement au Directeur Général de la Caisse Régionale des travaux du Contrôle permanent de l'information comptable et financière, notamment à l'occasion de chaque Comité de Contrôle Interne (CCI) trimestriel. Les contrôles réalisés en 2013 n'ont pas révélé d'incident. En particulier, le suivi des suspens a permis de constater une prise en charge régulière des opérations par les Unités Comptables Décentralisées (UCD). Un point d'amélioration réside dans le respect des délais de production des arrêtés trimestriels, ce qui fera l'objet suite à la bascule d'une attention particulière.
Conformément aux normes professionnelles en vigueur, les Commissaires aux comptes mettent en œuvre les diligences qu'ils jugent appropriées sur l'information comptable et financière publiée :
Dans le cadre de leur mission légale, les Commissaires aux comptes présentent au Conseil d'Administration de la Caisse Régionale les conclusions de leurs travaux et participent aux séances du Comité d'Audit de la Caisse Régionale.
Le service Inspection Générale / Audit, exerçant exclusivement son rôle de contrôle périodique (3ème degré), en application du règlement 97-02 modifié, et indépendant des unités opérationnelles, intervient sur la Caisse régionale (siège et réseaux) mais aussi sur toute entité relevant de son périmètre de contrôle interne.
Les missions d'audit sont réalisées par des équipes dédiées, selon des méthodologies formalisées, conformément à un plan annuel validé par la Direction Générale.
Les missions visent à s'assurer du respect des règles externes et internes, de la maîtrise des risques, de la fiabilité et l'exhaustivité des informations et des systèmes de mesure des risques. Elles portent en particulier sur les dispositifs de Contrôle permanent et de contrôle de la conformité.
Le plan annuel d'audit s'inscrit dans un cycle pluriannuel, visant à l'audit régulier et selon une périodicité aussi rapprochée que possible, de toutes les activités et entités du périmètre de contrôle interne.
L'activité du service Audit Inspection de la Caisse Régionale s'effectue dans le cadre de l'Animation Audit Inspection exercée par l'Inspection Générale Groupe (IGL). De fait, les plans annuels et pluriannuels, comme la cartographie des risques auditables de la Caisse Régionale, sont réalisés sur la base de référentiels nationaux et l'audit de la Caisse Régionale bénéficie des outils méthodologiques mis à disposition par IGL (guides d'audit, formations, encadrement de missions transverses, outils d'analyse de données).
Les missions réalisées par le service Inspection Générale / Audit, ainsi que par l'Inspection Générale Groupe ou tout audit externe (autorités de tutelle, cabinets externes) font l'objet d'un dispositif formalisé de suivi. Pour chacune des recommandations formulées à l'issue de ces missions, ce dispositif permet :
* * *
Conformément aux modalités d'organisation communes aux entités du Groupe Crédit Agricole, décrites ci-avant, et aux dispositifs et procédures existants au sein de la Caisse Régionale Alpes Provence, le Conseil d'administration, la Direction Générale et les composantes concernées de l'entreprise sont tenus informés avec précision du contrôle interne et du niveau d'exposition aux risques, ainsi que des éventuels axes de progrès enregistrés en la matière, et de l'avancement des mesures correctrices adoptées, dans le cadre d'une démarche d'amélioration continue. Cette information est retranscrite notamment au moyen du rapport annuel sur le contrôle interne et sur la mesure et la surveillance des risques, mais aussi par des reportings réguliers d'activité, des risques et de contrôles.
Le Président du Conseil d'administration.
| Nom de la Caisse locale : | Siège social : |
|---|---|
| PAYS D'AIX | 10, COURS SEXTIUS 13100 AIX EN PROVENCE |
| AIX LES MILLES | COURS BRÉMOND 13761 AIX LES MILLES |
| AIX ROTONDE | 25 RUE MONCLAR 13100 AIX EN PROVENCE |
| ALPESSOR | 84, AVENUE D' EMBRUN 05003 GAP |
| ALTHEN LES PALUDS | 35, RUE ERNEST PERRIN 84210 ALTHEN LES PALUDS |
| APT | 170, AVENUE VICTOR HUGO 84400 APT |
| ARLES SUR RHONE | ESPLANADE DES LICES 13200 ARLES SUR RHONE |
| AUBAGNE | 5, AVENUE DU 8 MAI 13400 AUBAGNE |
| AVIGNON | 168 AVENUE PIERRE SEMARD 84000 AVIGNON |
| BEAUMES DE VENISE | BOULEVARD JULES FERRY 84190 BEAUMES DE VENISE |
| BERRE L' ETANG | COURS MIRABEAU 13131 BERRE L' ETANG CEDEX |
| BOLLENE | BOULEVARD VICTOR HUGO 84500 BOLLENE |
| BOUCHES DU RHONE DEVELOPPEMENT | ESPLANADE DES LICES 13642 ARLES |
| LE GRAND BRIANCONNAIS | AVENUE GENERAL DE GAULLE 05100 BRIANCON |
| CADENET | ROUTE DE PERTUIS 84160 CADENET |
| CAMARET | CHEMIN DE PIOLENC 84850 CAMARET |
| CARPENTRAS | 370, ALLÉE JEAN JAURES 84200 CARPENTRAS |
| CAVAILLON | 43, AVENUE MARÉCHAL JOFFRE 84300 CAVAILLON |
| CHAMPSAUR VALGAUDEMAR | RUE DE ST EUSEBE 05500 SAINT BONNET EN CHAMPSAUR |
| CHATEAURENARD | RUE MAX DORMOY 13832 CHATEAURENARD |
| CHORGES | GRAND RUE 05230 CHORGES |
| COURTHEZON | BOULEVARD VICTOR HUGO 84350 COURTHEZON |
| DURANCE ALPILLES | PLACE DU MARCHÉ 13560 SENAS |
| EYGUIERES | PLACE MONIER 13430 EYGUIERES |
| EYRAGUES | PLACE DES POILUS 13630 EYRAGUES |
| GAP BAYARD | 1, RUE CARNOT 05000 GAP |
| GAP CEUZE | 11, RUE ROGER SABATIER 05000 GAP |
| GARDANNE | CITÉ ADMINISTRATIVE 13541 GARDANNE |
| GRAVESON | COURS NATIONAL 13690 GRAVESON |
| GUILLESTRE QUEYRAS | PLACE GÉNÉRAL ALBERT 05600 GUILLESTRE |
| ISLE SUR LA SORGUE | ESPLANADE ROBERT VASSE 84800 ISLE SUR LA SORGUE |
| ISTRES | 9 BOULEVARD JM L'HUILLIER 13800 ISTRES |
| L'EMBRUNAIS SERRE PONCON | BOULEVARD PASTEUR 05200 EMBRUN |
| LA CIOTAT | AVENUE EMILE BODIN CENTRE COMMERCIAL LA CIOTAT PARK |
| 13600 LA CIOTAT | |
| LA TOUR D AIGUES | 10 BOULEVARD DE LA RÉPUBLIQUE 84240 LA TOUR D AIGUES |
| LAMBESC | PLACE DES ETATS GENERAUX 13410 LAMBESC |
| LARAGNE LE PUY STE REPARADE |
RUE DE LA PAIX 05300 LARAGNE MONTEGLIN 1, RUE DE L'HOTEL DE VILLE 13610 LE PUY STE REPARADE |
| LE THOR | 14, PLACE DU MARCHÉ 84250 LE THOR |
| LES PENNES MIRABEAU | AVENUE VICTOR HUGO 13170 LES PENNES |
| MALAUCENE | 7 AVENUE DE VERDUN 84340 MALAUCENE |
| MARIGNANE | 6, PLACE DU 11 NOVEMBRE 13723 MARIGNANE CEDEX |
| MARSEILLE CENTRE | 9-11, RUE MONTGRAND 13253 MARSEILLE |
| MARSEILLE EST | 85, AVENUE MONTAIGNE 13012 MARSEILLE |
| MARSEILLE SUD | 78, RUE DE HAMBOURG 13268 MARSEILLE CEDEX 08 |
| MARTIGUES | 18, ESPLANADE DES BELGES 13500 MARTIGUES |
| MIRAMAS | RUE CURIE 13142 MIRAMAS CEDEX |
| MONTEUX | 37, BOULEVARD TREWEY 84170 MONTEUX |
| ORANGE | 54, COURS ARISTIDE BRIAND 84100 ORANGE |
| PERNES LES FONTAINES | COURS JEAN JAURES 84210 PERNES LES FONTAINES |
| PERTUIS | PARC JULES GRANIER 84120 PERTUIS |
| PEYROLLES | ROUTE NATIONALE 13860 PEYROLLES EN PROVENCE |
| PLAN DE CUQUES | 46, AVENUE FREDERIC CHEVILLON 13380 PLAN DE CUQUES |
| TALLARD REMOLLON | 14 PLACE CDT DUMONT 05130 TALLARD |
| ROGNES | COURS SAINT-ETIENNE 13840 ROGNES |
| ROQUEVAIRE | COURS DU QUATRE SEPTEMBRE 13390 AURIOL |
| SAINT ANDIOL | AVENUE RENÉ FATIGON 13670 SAINT ANDIOL |
| SAINT CANNAT | ROUTE DE ROGNES 13760 SAINT CANNAT |
| Nom de la Caisse locale : | Siège social : |
|---|---|
| SAINT MARTIN DE CRAU | RUE LÉO LELEE 13551 SAINT MARTIN DE CRAU |
| SAINT REMY DE PROVENCE | 1, RUE PIERRE DE BRUN 13532 SAINT REMY DE PROVENCE |
| SAINTE CECILE LES VIGNES | COURS DE NORD 84290 SAINTE CECILE LES VIGNES |
| SALON DE PROVENCE | 14 BOULEVARD FOCH 13651 SALON DE PROVENCE CEDEX |
| SAULT | AVENUE DE L'ORATOIRE 84390 SAULT |
| SERRES | 1, RUE VARAUFREIN 05700 SERRES |
| SORGUES RHODANIENNES | 19, AVENUE VICTOR HUGO 84700 SORGUES |
| TARASCON | 17, COURS ARISTIDE BRIAND 13151 TARASCON SUR RHONE |
| CEDEX | |
| TRETS | 4, AVENUE MIRABEAU 13530 TRETS |
| VAISON LA ROMAINE | RUE ERNEST RENAN 84110 VAISON LA ROMAINE |
| VAL DURANCE | PLACE R. COUSTET 13370 MALLEMORT |
| VALLEE DES BAUX | AVENUE DE LA VALLÉE DES BAUX 13520 MAUSSANE |
| VALREAS | 40 BIS, COURS VICTOR HUGO 84600 VALREAS |
| VAUCLUSE DEVELOPPEMENT | 77, RUE JOSEPH VERNET 84028 AVIGNON |
| VELAUX | 30 AVENUE GENERAL LECLERC 13880 VELAUX |
| VENTOUX COTE SUD | SUR LE COURS 84410 BEDOIN |
| VEYNES/DEVOLUY | AVENUE PICASSO 05400 VEYNES |
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