Remuneration Information • Feb 28, 2014
Remuneration Information
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Code monétaire et financier, art. L. 621-18-3 ; Code de commerce, art. L. 225-37
- EXERCICE 2013 -
(Code monétaire et financier, art. L. 621-18-3 ; Code de commerce, art. L. 225-37)
Mesdames, Messieurs les sociétaires
En complément du rapport de gestion établi par le Conseil d'administration, je vous rends compte, dans le présent rapport annexe, des conditions de préparation et d'organisation des travaux de ce dernier ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine.
Il est précisé que le présent rapport a été établi sur la base, notamment, des travaux des responsables du Contrôle périodique, du Contrôle permanent, du Contrôle de la conformité, de la Filière « risques », du Secrétariat général, du Service Juridique, et de la Direction financière.
Il a été finalisé sur la base de la documentation et des reportinas disponibles au sein de la Caisse régionale au titre du dispositif réglementaire de contrôle interne. En outre, des échanges réguliers portant sur le contrôle interne et les risques de la Caisse régionale, sont intervenus en cours d'exercice, entre le Président du Conseil d'administration, le Directeur Général et les responsables des fonctions de contrôle, notamment au sein du Conseil d'administration (en particulier au moyen des présentations semestrielle et annuelle sur le contrôle interne et les risques).
Enfin, le projet de rapport a été adressé au Comité d'audit qui a communiqué au Conseil ses observations sur la base des travaux réalisés dans le cadre de sa mission de suivi de l'efficacité du système de gestion des risques et du contrôle interne.
Le présent rapport a ensuite été présenté pour approbation au Conseil lors de sa séance du 7 février 2014 et sera rendu public.
Les principes de gouvernance de la Caisse régionale résultent des articles du Code monétaire et financier propres aux Caisses de Crédit Agricole Mutuel et de la loi 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération.
La Caisse régionale, du fait de son statut coopératif, ne peut appliquer dans son intégralité les principes de gouvernement d'entreprise issus du rapport AFEP-MEDEF en raison des spécificités, tenant à leur organisation ainsi qu'à leur structure, liées au statut coopératif.
En effet, les Caisses régionales de Crédit Agricole Mutuel répondent à un corps de règles adapté à leur double statut de société coopérative et d'établissement de crédit et notamment
A titre d'exemples :
A la suite de la décision de l'Assemblée générale du 28 mars 2013 et en application de celle-ci, le Conseil d'administration comprend 20 administrateurs, dont la durée du mandat est de quatre ans. Il se renouvelle par quart chaque année.
Le Conseil sortant se compose ainsi :
| Monsieur Gabriel BENARD | Dont le mandat expirera en 2014 | |
|---|---|---|
| Monsieur Mathieu CHAMPION | Dont le mandat expirera en 2014 | |
| Madame Isabelle DUBUFRESNIL | Dont le mandat expirera en 2014 | |
| Madame Catherine LILLINI | Dont le mandat expirera en 2014 | |
| Madame Anne PELLERIN | Dont le mandat expirera en 2014 | |
| Monsieur Denis CALLENS | Dont le mandat expirera en 2015 | |
| Monsieur Philippe LETHROSNE | Dont le mandat expirera en 2015 | |
| Monsieur Léon LEVASSEUR | Dont le mandat expirera en 2015 | |
| Monsieur Régis SAADI | Dont le mandat expirera en 2015 | |
| Monsieur Christophe SYNAEVE | Dont le mandat expirera en 2015 | |
| Monsieur Dominique DAVID | Dont le mandat expirera en 2016 | |
| Madame Catherine DE WITASSE-THEZY | Dont le mandat expirera en 2016 | |
| Monsieur Noël DUFOUR | Dont le mandat expirera en 2016 | |
| Madame Danielle JADART | Dont le mandat expirera en 2016 | |
| Madame Chantal VERMEULEN | Dont le mandat expirera en 2016 | |
| Monsieur Régis CAVILLON | Dont le mandat expirera en 2017 | |
| Monsieur Pierre DAVOUST | Dont le mandat expirera en 2017 | |
| Monsieur Jean Marc LEROY | Dont le mandat expirera en 2017 | |
| Monsieur Pascal LHEUREUX | Dont le mandat expirera en 2017 | |
| Monsieur Jean Louis MAURICE | Dont le mandat expirera en 2017 |
Un bureau du Conseil se réunit préalablement aux réunions du Conseil d'administration. Il est composé des membres suivants :
Monsieur LETHROSNE Philippe en qualité de Président Monsieur LHEUREUX Pascal en qualité de 1er Vice-Président Madame LILLINI Catherine en qualité de 2ème Vice-Présidente Monsieur CALLENS Denis en qualité de 3ème Vice-Président Monsieur DAVOUST Pierre en qualité de membre du bureau Madame DE WITASSE-THEZY Catherine en qualité de membre du bureau Monsieur DUFOUR Noël en qualité de membre du bureau Monsieur MAURICE Jean-Louis en qualité de membre du bureau
L'indépendance des administrateurs de la Caisse régionale résulte de leur mode d'élection démocratique (élu par l'assemblée générale, selon le principe un homme = une voix, des mandats courts de 4 ans avec un renouvellement par quart tous les ans), de leur qualité de sociétaire
obligatoire (permet une convergence des intérêts : ils ont un intérêt commun à ce que leur société soit bien gérée) et de l'absence d'intérêt pécuniqire personnel au regard de la bonne marche de la société. En effet, dans les sociétés coopératives, les sociétaires même administrateurs n'ont aucun droit sur les réserves ni sur les résultats au-delà d'un intérêt légalement plafonné. Enfin, la fonction d'administrateur est bénévole (toute rémunération est légalement interdite par le Code monétaire et financier), ce qui démontre l'indépendance de ceux qui l'exercent.
Bien que la loi nº 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance dont le champ d'application se limite aux sociétés ayant la forme de SA ou de SCA et qu'elle ne s'applique pas à la Caisse régionale de Crédit Agricole mutuel de Normandie-Seine qui n'est ni une SA, ni une SCA, celle ci est sensible à la diversification de son Conseil d'administration lequel comprend six administratrices, la proportion des administrateurs de chaque sexe composant le Conseil n'étant pas inférieure à $20%$
| DEPARTS | RENOUVELLEMENTS | NOMINATIONS |
|---|---|---|
| Madame Françoise TOPSENT | Monsieur Régis CAVILLON | Madame Anne PELLERIN |
| Monsieur Charles BAFFARD | Monsieur Pierre DAVOUST | Monsieur Mathieu CHAMPION |
| Monsieur Michel DELIVET | Monsieur Jean-Marc LEROY | Monsieur Christophe SYNAEVE |
| Monsieur Pascal LHEUREUX | ||
| Monsieur Jean-Louis MAURICE |
Afin d'éviter d'éventuels conflits d'intérêt, les statuts de la Caisse régionale encadrent les conditions de nomination des administrateurs, désignés parmi les élus sociétaires des Caisses locales ou les personnes avant vocation à le devenir et définissent les rèales d'inéliaibilité à de telles fonctions
Dans le même esprit, le Conseil d'administration de la Caisse régionale est informé chaque mois des engagements accordés aux administrateurs.
Enfin le règlement intérieur applicable au Conseil d'administration impose aux administrateurs de la Caisse régionale, de ne pas détenir plus de trois mandats d'administrateurs hors groupe Crédit agricole.
Le Conseil d'administration est réaulièrement informé de l'évolution de l'activité notamment commerciale de la Caisse régionale, des risques de taux, de marchés, ainsi que des grands risques crédit et il procède à l'arrêté des comptes.
Plus généralement, la mise en œuvre du droit de communication des administrateurs ne fait l'objet d'aucun obstacle
Le Conseil d'administration s'est réuni à 11 reprises au cours de l'année 2013, les administrateurs sont informés de l'ordre du jour 8 à 10 jours avant la tenue du Conseil.
Lors de la réunion du 25 janvier 2013, le dispositif relatif aux Assemblées générales de Caisses locales a été présenté et la proposition de rémunération financière des parts sociales a été validée par le Conseil.
Lors de la réunion du 15 février 2013, les comptes sociaux et consolidés ont été arrêtés par le Conseil en présence des Commissaires aux Comptes après que ceux-ci aient fait état de leurs travaux et conclusions. Ces derniers ont signalé qu'à ce stade de leurs travaux, une certification pure et simple des comptes au 31 décembre 2012 était envisagée.
Lors de la réunion du 29 mars 2013, a eu lieu l'élection des membres du Bureau du Conseil ainsi que la désignation des membres du Comité d'Audit. La Directrice des Finances et du Pilotage de la Caisse régionale a présenté au Conseil la politique de gestion des excédents de fonds propres de la Caisse régionale pour l'année 2013 qui l'a approuvée. Le Conseil au regard des modifications désormais exigées par les agences de notation a autorisé la conclusion d'un avenant à la Convention de Garantie Financière autorisée par le Conseil de la Caisse Régionale le 11 février 2011. Cette évolution vise à sécuriser la liquidité du Groupe Crédit Agricole.
Enfin lors de cette réunion une présentation du programme de rachat des CCI de la Caisse a été effectuée.
Lors de la réunion du 3 mai 2013, la Directrice des Finances et du Pilotage de la Caisse régionale a présenté la politique « actif-passif » et refinancement de la Caisse régionale au Conseil d'administration qui l'a approuvée. Le Conseil a également approuvé l'élection des nouveaux Conseils de Caisses locales.
Lors de la réunion du 30 mai 2013 le Directeur Général Adjoint a informé les membres du conseil de la conduite du projet Responsabilité Sociale et Environnementale et de la mise en œuvre des actions s'inscrivant dans ce cadre.
Lors de la réunion du 21 juin 2013 le bilan et les perspectives de la politique des Ressources Humaines ont été présentés.
Le Conseil d'Administration le 26 juillet 2013 a autorisé l'adhésion de la Caisse régionale au schéma de paiement SDD B 2 B (prélèvement SEPA) dans le cadre du SEPA (Espace unique de paiement en euro).
Lors de la réunion du 20 septembre 2013 un point a été présenté au Conseil sur le niveau d'avancement de la bascule NICE.
Lors de la réunion du 31 octobre 2013 la Directrice des Finances et du Pilotage de la Caisse régionale a présenté au Conseil, une proposition de participation au mécanisme de garantie « switch » envisagé entre les Caisses Régionales et Crédit Agricole S.A. Le Conseil a approuvé l'ensemble du mécanisme de la garantie, sous réserve de la validation de ses principales dispositions par le collège de l'ACPR.
Lors de la réunion du 29 novembre 2013 les prévisions d'activité, les prévisions budgétaires et le programme d'investissement 2014 ont été présentés au Conseil et un point d'information sur l'état d'avancement des actions mutualistes a été effectué.
Le 20 décembre 2013 le Directeur Général Adjoint a présenté au Conseil un point sur la première année du projet d'entreprise, les actions mises en œuvre en 2013 et les projets 2014 et la Directrice des Finances et du Pilotage a quant à elle présentée un dossier relatif à la filiale de la Caisse Régionale, la SAS Normandie Seine Immobilier.
Des présentations de la situation des risques ont été effectuées lors de chaque réunion du Conseil à l'exception de celle du 15 février 2013 lors de laquelle la mise à jour de la Politique Risque a été présentée. Il est à noter que des restitutions des travaux du Comité d'audit ont été présentées lors des réunions des 29 mars, 21 juin, 20 septembre et 20 décembre 2013. Le Rapport Annuel de Contrôle Interne 2012 a été présenté au Conseil lors de la réunion du Conseil du 30 mai 2013.
Les comptes et les résultats financiers intermédiaires ont été analysés lors des réunions des 3 mai, 26 juillet et 31 octobre 2013. L'arrêté des comptes intermédiaires semestriels ayant été approuvé par le Conseil le 26 juillet en présence des Commissaires aux Comptes.
Lors de chaque réunion du Conseil, à l'exception de celles du 15 février et du 3 mai 2013 consacrée notamment et respectivement, à la présentation et à l'approbation des comptes sociaux et consolidés ainsi qu'à la conduite du projet RSE et la présentation du rapport de contrôle interne, il a été fait un point sur l'activité commerciale de la Caisse régionale.
Il est également à noter que les dossiers crédits en dérogation de la politique de division et de partage des risques ont été systématiquement analysés au cours de chacune des séances du Conseil.
Sur le plan déontologique, des règles ont été définies concernant les restrictions ou interdictions d'intervention des administrateurs portant tant sur les certificats coopératifs d'investissements émis par la Caisse régionale que sur les actions émises par Crédit Agricole S.A. Leur rappel est effectué chaque année par la Responsable du service conformité de la Caisse régionale, laquelle suit également leur application.
Cette règlementation interne a été complétée s'agissant des déclarations devant être effectuées à l'AMF, par les Administrateurs, relatant les opérations dépassant un cumul annuel de 5 000€, que ceux-ci ont réalisé sur les CCI émis par la Caisse régionale ainsi que les opérations sur titres de sociétés cotées clientes de la Caisse régionale.
Les membres du Conseil d'Administration ainsi que ceux de la Direction Générale respectent ces règles en vigueur dans l'entreprise et s'engagent à s'abstenir d'intervenir, à certaines périodes, notamment sur les titres émis par la Caisse régionale tant à l'achat qu'à la vente.
Il existe également un règlement intérieur rappelant les caractéristiques essentielles des rôles du Conseil d'Administration et du Directeur Général ainsi que les règles de limitation de mandats applicables tant au Président qu'au Directeur Général.
Le Bureau du Conseil travaille par délégation et sous le contrôle du Conseil. Sa mission principale est de préparer le Conseil d'administration, d'examiner les questions d'actualité ainsi que les questions urgentes et délicates. Le Conseil peut aussi lui confier des missions spécifiques.
Le Conseil d'administration est régulièrement informé de l'évolution de l'activité notamment commerciale de la Caisse régionale, des risques de taux, de marchés, ainsi que des grands risques crédit et il procède à l'arrêté des comptes.
Plus généralement, la mise en œuvre du droit de communication des Administrateurs ne fait l'objet d'aucun obstacle.
La modification des statuts et la nomination des administrateurs sont du ressort de l'assemblée générale. Les titres susceptibles de faire l'objet d'une OPA (CCI) n'ont pas de droit de vote. Une OPA n'aura donc aucune conséquence sur la composition du conseil. Par ailleurs, les parts sociales dont la cession est soumise à agrément par le conseil ne peuvent être acquises dans le cadre d'une OPA.
Au sein du Conseil d'administration, 9 administrateurs sont agriculteurs, 2 sont chefs d'entreprise, 3 sont salariés du secteur privé, 5 sont retraités et 1 est médecin.
Les administrateurs de la Caisse ne peuvent rester en fonction au-delà de la date de l'Assemblée générale qui suit leur 65ème anniversaire.
Le taux moven d'assiduité des administrateurs aux séances est de 88%.
Le Président du Conseil de la Caisse régionale est également Président de la Sacam FIRECA, société non côtée du Groupe Crédit agricole.
Les conventions autorisées et conclues au cours des exercices antérieurs, notamment la convention de rémunération des encours déposés sur les comptes courants ordinaires par les Caisses locales, se sont poursuivies au cours du dernier exercice.
La convention de rémunération par la Caisse régionale des encours déposés sur les comptes courants bloqués par les Caisses locales ainsi que la commission d'apporteurs d'affaires versée aux Caisses locales ne sont pas constitutives de conventions réglementées mais constituent des opérations courantes, conclues à des conditions normales.
La Caisse régionale se conforme strictement aux dispositions légales (articles L.225-38 et suivants du code de commerce) en matière de convention règlementée et ginsi, conformément qux dispositions légales, ces conventions ont été transmises aux Commissaires aux comptes qui présenteront leur rapport spécial sur ce point, à l'Assemblée générale.
Le Conseil d'administration de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine, lors de sa séance du 19 décembre 2008 a adhéré aux recommandations AFEP-MEDEF (Code de Gouvernement d'Entreprises des Sociétés Cotées) relatives aux rémunérations des mandataires sociaux, en tenant compte, pour leurs modalités d'application, des spécificités de l'organisation du groupe Crédit Agricole.
Le Crédit Agricole est constitué de Caisses régionales, sociétés coopératives, et d'une société anonyme cotée, Crédit Agricole S.A., structure nationale chargée, en qualité d'organe central, entre autres missions, du contrôle du bon fonctionnement du réseau constitué notamment par les Caisses régionales et leurs filiales. Dans ce cadre, le Code monétaire et financier confie à Crédit Agricole S.A. des missions de surveillance dont celle de l'agrément de la nomination des Directeurs Généraux des Caisses régionales. Les dirigeants, agréés par l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution en tant que dirigeants responsables sont le Président du Conseil d'administration et le Directeur Général.
Le capital des Caisses régionales est majoritairement détenu par les Caisses locales, elles aussi sociétés coopératives, qui leurs sont affiliées, ce qui les rend non opéables, et par Crédit Agricole $S.A.$
Outre les missions confiées à Crédit Agricole S.A. en sa qualité d'organe central, le groupe s'est doté de règles collectives, homogènes pour l'ensemble des Caisses régionales. Elles portent sur les conditions d'habilitation et de nomination des Directeurs Généraux et des cadres de direction, leur politique de rémunération et leur régime de retraite. Ces règles obéissent aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, relatives aux rémunérations, exception faite de celles expliquées ci-après et qui s'inscrivent dans l'organisation spécifique des Caisses régionales de Crédit Agricole, sociétés coopératives.
Les Directeurs Généraux sont nommés par le Conseil d'administration, sur proposition du Président. Le candidat doit être inscrit sur une liste d'aptitude. Il doit avoir pour cela exercé préalablement des fonctions de cadre de direction dans une Caisse régionale ou une autre entité du groupe. En outre, conformément au Code monétaire et financier, la nomination d'un Directeur Général doit être approuvée par le Conseil d'administration de Crédit Agricole S.A. Le Directeur Général peut, à tout moment, être révoqué par le Conseil d'administration de sa Caisse régionale. Il peut aussi être révoqué par décision du Directeur Général de Crédit Agricole S.A. prise après avis de son Conseil d'administration.
Le statut de Directeur Général de Caisse régionale est régi par un corps de règles homogènes fondant la cohérence et l'équité des conditions en vigueur dans l'ensemble des Caisses régionales.
En cas de révocation, un Directeur Général de Caisse régionale ne bénéficie d'aucune indemnité au titre de son mandat social.
Le Président de Caisse régionale bénéficie d'une indemnité compensatrice de temps passé, sur le fondement du Code monétaire et financier. Cette indemnité est déterminée annuellement selon des recommandations nationales applicables à toutes les Caisses régionales. L'indemnité versée au Président de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine est fixée forfaitairement à un montant mensuel de 6.235 €. Le Président de Caisse régionale ne bénéficie
pas d'indemnité de départ. En outre, pendant la durée de l'exercice de son mandat, le Président dispose d'un véhicule de fonction.
Lors du Conseil d'administration de la Caisse régionale en date du 9 décembre 2011, le Président a rappelé la règlementation pour les établissements de crédit (article L511-41-1 A du Code monétaire et financier créé par la loi du 22 octobre 2010) obligeant ces derniers à créer un Comité des rémunérations.
Dans le souci de prendre en compte :
Le Conseil a décidé que la Commission Nationale de Rémunération tienne lieu de Comité de rémunérations de la Caisse régionale, sachant que la composition de cette Commission ainsi que ses missions ont évolué afin de tenir compte de ce dispositif législatif.
La rémunération des Directeurs Généraux de Caisses régionales est encadrée par des règles collectives communes afin d'assurer leur cohérence. Elle est proposée par le Conseil de la Caisse régionale et soumise à l'approbation du Directeur Général de Crédit Agricole S.A., conformément au Code monétaire et financier, après avis de la Commission Nationale de Rémunération sur leur rémunération fixe et sur leur rémunération variable.
Comme précisé ci-dessus, la composition de cette commission a été modifiée en 2011, elle est désormais composée de trois membres ès qualité représentant le Directeur Général de Crédit Agricole S.A., dont le Directeur Général Délégué de Crédit Agricole S.A. en charge des Caisses régionales qui la préside, de trois Présidents de Caisse régionale et du Directeur Général de la $F.N.C.A.$
Cette commission donne aussi un avis sur la rémunération fixe des Directeurs Généraux Adjoints de Caisses régionales.
La rémunération fixe des Directeurs Généraux peut être complétée, comme pour l'ensemble des cadres de direction, d'une rémunération variable comprise, dans le cadre des règles collectives, entre 0 et 45% de sa rémunération fixe annuelle, sur 13 mois, et versée annuellement après l'Assemblée générale. Cette rémunération variable, approuvée par le Directeur Général de Crédit Agricole S.A., est fondée sur des critères de performance appréciés par rapport à la situation financière, à la qualité du pilotage et de la gouvernance de la Caisse régionale dont les risques. Le détail de ces critères de performance n'est pas publié pour des raisons de confidentialité.
L'approbation par le Directeur Général de Crédit Agricole S.A. de la rémunération variable intervient après celle des comptes individuels des Caisses régionales et la tenue des Assemblées aénérales ordinaires.
L'application des règles d'encadrement et de plafonnement de ces rémunérations, leur suivi par la Commission Nationale de Rémunération ainsi que leur agrément par l'organe central du groupe Crédit Agricole conduisent à leur modération à la fois dans le temps mais aussi en valeur absolue.
La rémunération versée au Directeur Général de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine en 2013 est de 259.488 € au titre de la rémunération fixe et de 109.996 € au titre de la rémunération variable versée en 2013 pour l'exercice 2012. En outre, le Directeur Général bénéficie d'avantages en nature : un véhicule de fonction et un logement de fonction.
Le Président et le Directeur Général bénéficient de régimes de retraite supplémentaires souscrits au niveau national, l'un concernant l'ensemble des Présidents et l'autre les Directeurs Généraux, les Directeurs Généraux Adjoints et les Directeurs. Ces régimes prévoient le versement d'une pension sous réserve d'être en activité dans le groupe Crédit Agricole au moment de la liquidation de la retraite. Les droits à pension sont calculés prorata temporis sur la base de l'ancienneté dans la fonction. Afin de pouvoir disposer de la retraite supplémentaire à taux plein, le Président et le Directeur Général doivent justifier d'une ancienneté minimale dans leur fonction respective, de 12 ans pour le Président et de 15 ans pour le Directeur Général.
La pension des Présidents est calculée au prorata du nombre d'années dans leur fonction avec un minimum de 5 années pleines en deçà desquelles aucun montant n'est perçu.
Pour les Directeurs Généraux, les conditions pour bénéficier de ce régime de retraite supplémentaire à taux plein passent de 60 à 62 ans et/ou 41 années de cotisation. Ces modifications seront effectives au terme d'une période transitoire qui concerne les millésimes de naissance de 1952 à 1955. Ce régime de retraite spécifique applicable à l'ensemble des cadres de direction de Caisses régionales n'ouvre pas de droit supplémentaire avant l'âge de départ et procure un supplément de pension dans la limite d'un plafond de 70% du revenu de référence auj englobe la retraite de base, les retraites complémentaires et toutes autres pensions perçues par ailleurs. Le supplément de retraite est de ce fait inférieur au plafond de 45% du revenu de référence préconisé par le Code AFEP-MEDEF.
Le Président et le Directeur Général de Caisse régionale ne bénéficient pas, au titre de leurs fonctions dans la Caisse, de stock-options, d'actions de performance ou de jetons de présence.
| Tableau de synthèse des rémunérations (1) et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social |
|||
|---|---|---|---|
| Exercice 2012 | Exercice 2013 | ||
| Président : M. Philippe LETHROSNE | |||
| Rémunérations fixes (1) dues au titre de l'exercice | 68.040 € | 74.820 € | |
| Rémunérations variables dues au titre de l'exercice | Néant | Néant | |
| Rémunération exceptionnelle | Néant | Néant | |
| Avantage en nature | Véhicule de fonction. |
Véhicule de fonction. |
|
| Jetons de présence | Néant | Néant | |
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice | Néant | Néant | |
| Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice |
Néant | Néant |
(1) Indemnité compensatrice du temps passé
| Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social |
|||
|---|---|---|---|
| Exercice 2012 | Exercice 2013 | ||
| Directeur Général : M. Frédéric THOMAS | |||
| Rémunérations fixes dues au titre de l'exercice | 245.694 € | 259.488€ | |
| Rémunérations variables dues au titre de l'exercice | $109.996 \in (1)$ | ND(1) | |
| Rémunération exceptionnelle | Néant | Néant | |
| Avantage en nature | Logement et véhicule de fonction |
Logement et véhicule de fonction |
|
| Jetons de présence | Néant | Néant | |
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice | Néant | Néant | |
| Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice |
Néant | Néant |
(1) Précisions apportées dans le texte
| Dirigeants mandataires sociaux |
Contrat de travail | Régime de retraite Supplémentaire |
fonctions | Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de |
relatives à une clause de non concurrence |
Indemnités | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non | |
| Président - Nom Philippe LETHROSNE - Date début Mandat 3 mai 2006 - Date de renouvellement du mandat d'administrateur 29 mars 2007 et 29 mars 2011 |
Non | Oui | Non | Non | ||||
| Directeur Général Nom Frédéric THOMAS Date de prise de fonction dans la Caisse Régionale 1 er avril 2007 |
Non (2) | Oui | Non | Non |
(2) Le contrat de travail est suspendu.
Un comité d'Audit a été mis en place en 2003 au sein de la Caisse régionale afin de permettre un échange libre, hors la présence de la Direction Générale, entre les responsables de contrôle interne et l'organe délibérant. Sur décision du Conseil d'administration du 5 février 2010, le comité d'Audit se conforme aux préconisations de l'Ordonnance n° 2008-1278 du 8 décembre 2008. transposant la Directive 2006/43/CE du 17 mai 2006.
Présidé par Monsieur Pascal LHEUREUX, ler vice-président du Conseil d'administration, il est composé de trois autres membres du Bureau (à l'exclusion du Président du Conseil d'administration), et de deux administrateurs de la Caisse régionale, l'un de ses membres, a minima (le Président du Comité) ayant une compétence particulière en matière financière et comptable. Il agit sous la responsabilité exclusive et collective des membres du Conseil.
Les invités permanents du Comité sont le responsable de la filière risques (Directeur de la Qualité et des Risques), le responsable du contrôle périodique et la Directrice financière. Il est en charge du suivi des questions relatives au processus d'élaboration de l'information financière, à l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, au contrôle légal des comptes sociaux et consolidés par les Commissaires aux comptes et à l'indépendance de leurs travaux. Ceux-ci interviennent en comité d'Audit à l'occasion des arrêtés du 31 décembre et du 30 juin. Le comité s'est réuni à quatre reprises en 2013, les 5 février, 30 avril, 23 juillet et 29 octobre, à l'occasion de chaque arrêté trimestriel.
Les conclusions de l'ensemble des missions d'audit réalisées par le Contrôle périodique ont été présentées à chaque ségnce ainsi que les résultats des contrôles permanents et des contrôles de conformité. Une synthèse des risques opérationnels a été réalisée lors du Comité du 30 avril.
Enfin, le Comité a disposé de présentations spécifiques qui ont porté sur la mise à jour de la démarche de l'ICAAP quantitatif (« Internal Capital Adequacy Assessment Process » ou Processus d'évaluation de l'adéquation du Capital interne, dans le cadre du Pilier 2 de Bâle II) et l'actualisation des stress tests lors de sa réunion du 5 février. Une présentation de la qualification des PSEE (prestations de services essentiels externalisées) a été réalisée le 30 avril. La mise à jour de la démarche de l'ICAAP auantitatif a de nouveau été présentée le 23 juillet, ainsi aue l'évolution du ratio de solvabilité de la Caisse régionale. Enfin, le bilan de la politique de risques de contrepartie au 30/06/2013, le suivi des risques financiers au 30/06/2013 et le tableau de bord Bâle II au 30/06/2013 ont été exposés le 29 octobre.
Chaque Comité d'Audit fait l'objet d'une restitution de ses travaux par son Président, en Conseil d'administration ; aucune de celles-ci n'a fait apparaître de différence d'appréciation avec les informations et décisions présentées par la Direction Générale.
Par ailleurs, le Comité des Prêts de la Caisse régionale de Crédit Agricole de Normandie-Seine est composé du Président et des Vice-présidents du Conseil d'administration, de la Direction Générale, de cina aroupes d'administrateurs de la Caisse réaionale (par alternance) ainsi au un Président de Caisse locale, invité (par alternance également). Le Comité se réunit chaque semaine et statue sur les décisions d'engagements (prêts, cautions, lignes de crédit...) excédant les délégations des Directions des Particuliers et des Clientèles Professionnelles.
Sur proposition du Bureau du Conseil, le Conseil d'administration du 24 juin 2011 a revu la délégation octroyée au Comité des Prêts. Cette délégation a été revue en janvier 2013, validée par le Conseil d'Administration du 15 février 2013. Désormais, celui-ci agit au nom du Conseil d'administration jusqu'à une exposition brute consolidée du client après projet, équivalente à 15 % des Fonds Propres prudentiels de la Caisse régionale. Au-delà de cette limite, la décision d'engagement est du ressort exclusif du Conseil d'administration. Au 31/12/2013, aucun client ne présente un niveau de risque pondéré suffisant pour exiger une décision d'engagement du Conseil d'administration.
Conformément à la loi sur la coopération et aux statuts, le Conseil d'administration a tous les pouvoirs pour agir au nom de la Caisse régionale et faire ou autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet social. Il peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs.
Le Conseil a conféré au Directeur Général l'ensemble des pouvoirs nécessaires au fonctionnement de l'entreprise, et ce sans limite particulière à l'exception des pouvoirs en matière de crédit pour lesquels des limites ont été définies.
Celles-ci ont été revues en 2011 par l'aménagement d'une délégation dérogatoire lors du Conseil d'administration du 24 juin 2011 : elle permet au Directeur Général de se substituer au Comité des Prêts, en engageant la Caisse régionale sous sa seule signature dans la limite d'un encours brut consolidé après projet de 15% des Fonds Propres prudentiels ; elle s'accompagne toutefois de l'engagement de présenter le dossier lors du Comité des Prêts suivant pour information des représentants de l'Organe délibérant.
De même, une délégation dérogatoire de même nature a été octroyée par le Conseil d'administration au Directeur Général Adjoint, lui permettant de suppléer le Directeur Général dans l'exercice de sa propre délégation dérogatoire, dans une limite d'exposition brute de 25M€.
$ * $
Le dispositif de contrôle interne est défini, au sein du Groupe Crédit Agricole, comme l'ensemble des dispositifs visant la maîtrise des activités et des risques de toute nature et permettant d'assurer la régularité, la sécurité et l'efficacité des opérations, conformément aux références présentées au point 1 ci-après.
Ce dispositif et ces procédures comportent toutefois des limites inhérentes à tout dispositif de contrôle interne, du fait notamment de défaillances techniques ou humaines.
Il se caractérise par les objectifs qui lui sont assignés :
Les dispositifs mis en œuvre dans cet environnement normatif procurent un certain nombre de moyens, d'outils et de reportings au Conseil, à la Direction Générale et au management notamment, permettant une évaluation de la qualité des dispositifs de contrôle interne mis en ceuvre et de leur adéquation (système de Contrôle permanent et périodique, rapports sur la mesure et la surveillance des risques, plans d'actions correctrices, ...).
Les effectifs des trois fonctions de contrôle s'élèvent à 26 ETP au 31/12/2013, à savoir le RCPR, 10,8 ETP pour le contrôle permanent des risques, 4,7 ETP pour le contrôle permanent de la conformité, 1 ETP pour le management des risques opérationnels et 8,5 ETP pour le contrôle périodique. Le contrôle permanent de la conformité a bénéficié d'un renfort de 0,75 ETP en 2013.
Il est rappelé que le dispositif de contrôle interne mis en œuvre par la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine, s'inscrit dans un cadre de normes et de principes rappelés ci-dessous et déclinés d'une façon adaptée aux différents niveaux du Groupe Crédit Agricole afin de répondre au mieux aux obligations réglementaires propres aux activités bancaires.
Code monétaire et financier, règlement CRBF 97-02 modifié relatif au contrôle interne des établissements de crédit et des entreprises d'investissement : recueil des textes réalementaires relatif à l'exercice des activités bancaires et financières (établi par la Banque de France et le CCLRF) ; règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.
Charte de déontologie du Groupe Crédit Agricole.
Les principes d'organisation et les composantes du dispositif de contrôle interne de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine et communs à l'ensemble des entités du Groupe Crédit Agricole recouvrent des obligations en matière :
Ces principes sont complétés par :
Les différents métiers, et par conséquent les objectifs et la stratégie de l'entreprise, sont pris en compte dans les évolutions du dispositif de contrôle interne, au travers
Afin de veiller à la cohérence et à l'efficacité du dispositif de contrôle interne et au respect des principes énoncés ci-dessus sur l'ensemble du périmètre de contrôle interne de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine, trois responsables distincts du Contrôle périodique
(Audit Inspection), du Contrôle permanent et du Contrôle de la conformité ont été désignés. Les Responsables du Contrôle Périodique et du Contrôle permanent sont directement rattachés au Directeur Général de la Caisse régionale et rapportent notamment à son Conseil d'administration ainsi qu'au Comité d'Audit. Le responsable de la conformité est rattaché au Responsable du contrôle permanent.
Par ailleurs, conformément à l'arrêté du 19/01/2010 modifiant le règlement 97-02, un responsable de la filière « risques » a été désiané en la qualité du Directeur de la Qualité et des Risques (RCPR). Il a notamment vocation à alerter les organes exécutif et délibérant de toute situation pouvant avoir un impact significatif sur la maîtrise des risques.
Une première cartographie des risques essentiels a été réalisée sur la base des éléments de fin 2011 et présentée aux instances en juillet 2012 (Comité de Contrôle Interne et Comité d'audit). La cartographie des risques relative à l'arrêté de décembre 2012 a été présentée au Conseil d'Administration de mai 2013 à l'occasion de la synthèse du Rapport annuel de Contrôle Interne (RACI). Elle fait apparaître une situation globale des risques satisfaisante, tant en termes d'impacts potentiels, qu'en maîtrise des processus de sécurisation ou qu'en écart relatif avec le reste du Groupe, avec des améliorations par rapport à 2011, notamment dans la maîtrise des risques de marché. Les risques essentiels présentant des zones de vigilance (risque de marché, risques opérationnels exceptionnels, crédit aux petites structures corporate notamment) apparaissaient bien encadrés et à faible impact potentiel. Pour autant, le suivi des PSEE par les services experts demeurent un point d'attention, confirmé en 2013.
En complément de cette cartographie, la partie guantitative de l'ICAAP (Cf. supra, I.2) a été présentée à deux reprises aux instances (février et juillet) et les stress tests réalisés sur le portefeuille de crédit ont quant à eux fait l'objet d'une présentation au Comité d'Audit du 5 février et au Conseil d'administration du 29 mars.
Le dispositif de contrôle interne a fait l'objet d'une autoévaluation à l'initiative de la Direction des Risques Groupe en juin 2011 avec un retour en juin 2012. Sur la base de cet exercice, des améliorations étaient attendues sur les travaux de cartographie et de suivi des plans d'actions.
L'organe délibérant est informé de l'organisation, de l'activité et des résultats du contrôle interne. Il est impliqué dans la compréhension des principaux risques encourus par l'entreprise. A ce titre, il est régulièrement informé des limites globales fixées en tant que niveaux acceptables de ces risques. Les niveaux d'utilisation de ces limites lui sont également communiqués.
En cas d'incidents significatifs tels que définis par la procédure, l'organe délibérant en est informé à partir du moment où les seuils ou critères définis sont atteints.
En sa qualité de responsable ultime de la maîtrise des risques, il approuve l'organisation générale de l'entreprise ainsi que celle de son dispositif de contrôle interne. En outre, il est informé, au moins deux fois par an, par l'organe exécutif et par les trois responsables des fonctions de contrôle de l'activité et des résultats du contrôle interne.
Le dispositif de surveillance par l'organe délibérant est le suivant (conformément au règlement CRBF 97-02):
Outre les informations qui lui sont réqulièrement transmises, il dispose du rapport annuel sur le contrôle interne qui lui est systématiquement communiqué, conformément à la réglementation bancaire et aux principes du groupe Crédit Agricole. Le Comité d'Audit se réunit spécifiquement afin d'assister l'organe délibérant dans l'exercice de sa mission. Ses réunions du 5/02/2013, du 30/04/2013, du 23/07/2013 et du 29/10/2013 ont été notamment consacrées au contrôle interne, à la mesure des risques, notamment de conformité et à l'activité de l'audit.
Le rapport annuel sur le contrôle interne relatif à l'exercice 2012 a été présenté au Conseil du 30/05/2013, et celui relatif à l'exercice 2013 sera présenté au Conseil d'administration du 23/05/2014 et sera transmis aux Commissaires aux comptes. Une présentation semestrielle arrêtée au 30 juin 2013 ayant été faite au Comité d'Audit du 29/10/2013 (risques financiers, risque de contrepartie, contrôles permanents) dont le compte rendu a été présenté au Conseil d'administration du 20/12/2013.
Le Directeur général est directement impliqué dans l'organisation et le fonctionnement du dispositif de contrôle interne. Il s'assure que les stratégies et limites de risques sont compatibles avec la situation financière (niveaux des fonds propres, résultats) et les stratégies arrêtées par l'organe délibérant.
Le Directeur général définit l'organisation générale de l'entreprise et s'assure de sa mise en œuvre efficiente par des personnes compétentes. En particulier, il fixe clairement les rôles et responsabilités en matière de contrôle interne et lui attribue les moyens adéquats.
Il veille à ce que des systèmes d'identification et de mesure des risques, adaptés aux activités et à l'organisation de l'entreprise, soient adoptés. Il veille également à ce que les principales informations issues de ces systèmes lui soient régulièrement reportées.
Il s'assure que le dispositif de contrôle interne fait l'objet d'un suivi permanent, destiné à vérifier son adéquation et son efficacité. Il est informé des principaux dysfonctionnements que le dispositif de contrôle interne permet d'identifier et des mesures correctrices proposées, notamment dans le cadre du Comité de Contrôle Interne aui se réunit trimestriellement sous sa présidence.
Conformément aux principes du Groupe, le dispositif de contrôle interne de la Caisse régionale de Crédit Aaricole Mutuel de Normandie-Seine s'applique sur un périmètre large visant à l'encadrement et à la maîtrise des activités et à la mesure et à la surveillance des risques sur base consolidée.
La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine s'assure de l'existence d'un dispositif adéquat pour sa filiale Normandie Seine Immobilier (NSI). Dans cette dernière, une structure spécifique centralise les activités administratives et comptables et assure le rôle de contrôle de second niveau. Pour l'activité transaction le plan de contrôle redéfini a été déployé début 2012 dans le réseau d'agences. La centralisation des résultats de contrôles permanents demeure difficile en 2013 et devrait être facilitée en 2014 par le déploiement d'un outil dédié au métier immobilier. L'exercice 2014 devrait également marquer le début du déploiement du plan de contrôle sur l'activité gestion, les modifications organisationnelles ayant retardé cette action attendue en 2013.
Le périmètre de contrôle interne comprend également l'ensemble des Caisses locales affiliées (cf. liste nominative en annexe au présent rapport), pour lesquelles des diligences analogues sont réalisées. L'organisation et le fonctionnement des Caisses locales sont étroitement liés à la Caisse régionale et contrôlés par celle-ci. L'ensemble constitué de la Caisse régionale et des Caisses locales affiliées bénéficie d'un agrément collectif en tant qu'établissement de crédit.
La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine met en œuvre des processus et dispositifs de mesure, de surveillance et de maîtrise de ses risques (risques de contrepartie, de marché, de placement et d'investissement, de taux d'intérêt global, de liquidité, opérationnels, comptables) adaptés à ses activités, ses moyens et à son organisation et intégrés au dispositif de contrôle interne.
Ces dispositifs ont fait l'objet d'un renforcement dans le cadre de la démarche du groupe Crédit Agricole sur le ratio international de solvabilité « Bâle II ».
Les principaux facteurs de risques auxquels est exposée la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine, à savoir risque de contrepartie, de marché, de placement et d'investissement, de taux d'intérêt global, de liquidité, opérationnels et de conformité, font l'objet d'un suivi particulier. En outre, les principales expositions en matière de risques de crédit bénéficient d'un mécanisme de contre-garantie interne au Groupe.
Pour les principaux facteurs de risque mentionnés ci-dessus, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine a défini de facon précise et revoit au minimum chaque année les limites et procédures lui permettant d'encadrer, de sélectionner a priori, de mesurer, surveiller et maîtriser les risques.
Ainsi, pour ces principaux facteurs de risque, il existe un dispositif de limites qui comporte :
La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine mesure ses risques de manière exhaustive et précise, c'est-à-dire en intégrant l'ensemble des catégories d'engagements (bilan, hors-bilan) et des positions, en consolidant les engagements sur les sociétés appartenant à un même aroupe, en agrégeant l'ensemble des portefeuilles et en distinguant les niveaux de risques. Ces mesures sont complétées d'une évaluation réquière basée sur des « scénarios catastrophes », appliqués aux expositions réelles et aux limites.
Les méthodologies de mesure sont documentées et justifiées. Elles sont soumises à un réexamen périodique afin de vérifier leur pertinence et leur adaptation aux risques encourus. S'agissant du risque financier, depuis le début de l'année 2012, une arille d'analyse est formalisée pour chaque opération d'investissement.
La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine assure la maîtrise des risques engagés. Cette surveillance passe par un suivi permanent des dépassements de limites et de leur réqularisation, du fonctionnement des comptes, par une revue périodique des principaux risques et portefeuilles, portant en particulier sur les « affaires sensibles », et par une révision au moins annuelle de tous les autres. La correcte classification des créances fait l'objet d'un examen mensuel au regard de la réglementation en vigueur (créances douteuses notamment). L'adéquation du niveau de provisionnement aux niveaux de risques est mesurée à intervalles réquliers par le Comité Risques et Provisions.
Les anomalies identifiées, les classifications comptables non conformes ainsi que les cas de nonrespect des limites globales ou des équilibres géographiques et sectoriels sont rapportés aux niveaux hiérarchiques appropriés, Comité Risques et Provisions et Comité de Direction.
Pour le domaine financier, la surveillance des risques passe par le suivi réqulier des différentes limites fixées, qui font l'objet d'une présentation mensuelle au Comité Finances et Gestion auquel participe en tant que membre permanent au moins un membre de la Direction Qualité et Risques.
Dans le cadre de la gestion de la liquidité, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine, doit depuis 2009 respecter une limite d'endettement CT. Cette limite, définie par Crédit Agricole SA, correspond au montant maximum de refinancements inférieurs à 1 an pouvant être constaté en fin de mois. Pour l'année 2013, elle a été de 1 381 M€ pour le 1er semestre et de 1416 M€ pour le second et a été respectée en permanence.
Par ailleurs, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine identifie conformément au règlement CRBF 97-02, les incidents significatifs en fonction :
Enfin, comme spécifié dans l'arrêté du 14 janvier 2009 modifiant le règlement CRBF 97-02, le système de contrôle des opérations et des procédures internes a également pour objet :
Le dispositif de contrôles permanents s'appuie sur un socle de contrôles opérationnels et de contrôles spécialisés effectués par des agents exclusivement dédiés.
Au sein des services / unités / directions / métiers, des manuels de procédures décrivent les traitements à réaliser ainsi que les contrôles permanents opérationnels afférents ; ils portent notamment sur le respect des limites, de la stratégie « risque », règles de délégation, sur la validation des opérations, leur correct dénouement, etc.
Dans le cadre de la mise en œuvre des modifications du règlement CRBF 97-02 sur le contrôle interne, des unités spécialisées de Contrôle permanent de dernier niveau, indépendantes des unités opérationnelles, intervenant sur les principales familles de risques encourus par l'entité, sont regroupées sous l'autorité du Responsable des Risques et Contrôles permanents. Un Responsable du Contrôle de la Conformité lui est rattaché.
Le plan de contrôles permanents, mis en œuvre sur le périmètre de contrôle interne, est élaboré, formalisé, mis à jour réqulièrement sous la responsabilité de l'équipe Risques et Contrôles permanents, en collaboration avec les experts métiers.
Lorsqu'ils n'ont pas été intégrés dans les systèmes automatisés de traitement des opérations (blocages de saisies, contrôles de cohérence, ...), les points à contrôler ont été recensés et sont régulièrement actualisés, en s'appuyant notamment sur la cartographie des risques opérationnels.
Les résultats des contrôles sont formalisés, tracés par le biais de fiches de contrôle, intégrés dans l'outil groupe «SCOPE », et font l'objet d'un reporting de synthèse périodique au niveau hiérarchiaue adéauat :
Les responsables des fonctions de contrôle sont également destinataires des principaux reporting et il en est fait un compte rendu dans le rapport de contrôle interne destiné au Conseil d'administration, à Crédit Agricole S.A., aux Commissaires aux comptes et à l'Autorité de Contrôle Prudentiel. Les anomalies détectées par ces moyens font l'objet de plans d'actions correctrices.
L'extension du dispositif à la filiale Normandie Seine Immobilier a été réalisée début 2012 pour l'activité transaction et devrait être assurée en 2014 pour l'activité gestion après une année 2013 marquée par un retard supplémentaire. Dans le cadre de la démarche Groupe, le plan d'action visant à renforcer le dispositif de contrôles permanents de la Caisse régionale se poursuit, des évolutions restant toujours attendues en termes de reporting centralisé des résultats des contrôles.
Les procédures et les contrôles portent également sur les Caisses locales affiliées, dans le cadre du pouvoir général de tutelle exercé par la Caisse régionale sur leur administration et leur gestion, en ce qui concerne : la distribution de crédits, l'activité de cautionnement, le fonctionnement statutaire de la Caisse locale, l'animation de la vie locale, la souscription de parts sociales. Les contrôles de premier degré sont assurés par le Directeur d'agence concerné, en qualité de Secrétaire de la Caisse locale du ressort de l'agence. Les contrôles de deuxième degré sont réalisés par les services compétents de la Caisse régionale. S'agissant de la distribution des parts sociales, le chantier spécifique engagé fin 2012 afin de s'assurer du respect des règles de conformité du processus de commercialisation, est pérennisé pour accompagner la volonté stratégique de développement du sociétariat.
Ce dispositif vise à se prémunir contre les risques de non-conformité aux lois, règlements et normes internes relatives notamment aux activités de services d'investissement, à la prévention du
blanchiment de capitaux et la lutte contre le financement du terrorisme et la prévention et lutte contre la fraude externe et interne. Des movens spécifiques d'encadrement et de surveillance des opérations sont mis en œuvre : formation du personnel, adoption de règles écrites internes, accomplissement des obligations déclaratives vis-à-vis des autorités de tutelle, etc.
La Caisse régionale de Normandie-Seine a engagé au cours de l'année 2013, différentes actions, notamment en matière :
Ces dispositifs font l'objet d'un suivi renforcé par le Responsable de la Conformité de la Caisse régionale, sous la coordination de la Direction de la Conformité de Crédit Agricole S.A. Des axes d'amélioration sont identifiés en termes de :
et font l'objet pour le premier d'analyses approfondies suite au changement de système d'information et pour le second d'un plan de mise en conformité qui s'achèvera en 2015, conformément aux attentes de l'Organe Central (Crédit Agricole S.A.).
La Direction comptable et financière de la Caisse régionale assure la responsabilité de l'élaboration de ses états financiers (comptes individuels et comptes consolidés) et de la transmission à Crédit Agricole S.A. des données collectées, nécessaires à l'élaboration des comptes consolidés du Groupe Crédit Agricole.
La Caisse régionale se dote, conformément aux recommandations du Groupe, en matière de Contrôle permanent de l'information comptable et financière, des movens de s'assurer de la qualité des données comptables et de gestion transmises au Groupe pour les besoins de la consolidation, notamment sur les aspects suivants : conformité aux normes applicables, concordance avec les comptes individuels arrêtés par son organe délibérant, réconciliation des résultats comptables et de gestion.
Le Contrôle permanent de l'information comptable et financière (contrôle 2ème degré 2nd niveau) est assuré par une équipe dédiée, rattachée hiérarchiquement au Responsable du Contrôle permanent de la Caisse régionale.
Une charte du contrôle comptable actualisée, adoptée le 06/02/2012, définit notamment le périmètre de couverture des contrôles, les rôles et responsabilités au sein de la Caisse régionale (Direction financière, Comptabilité générale, centres comptables décentralisés), les procédures d'organisation et de fonctionnement des contrôles permanents (niveaux de contrôle, contenu et périodicité des reportings, relations avec les autres fonctions de contrôle).
Le dispositif de contrôle comptable est complété par l'approbation des comptes des Caisses régionales réalisée par Crédit Agricole S.A. en application de l'article R 512-11 du Code monétaire et financier préalablement à leur Assemblée Générale ainsi que par les contrôles de cohérence réalisés dans le cadre du processus de consolidation.
La documentation de l'organisation des procédures et des systèmes d'information concourant à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière est assurée par le livre des procédures comptables de la Caisse régionale et par la cartographie des outils et processus concourant à la production et au contrôle de l'information comptable et financière. La formalisation des procédures relatives à la piste d'audit doit également être réalisée.
L'information financière publiée par la Caisse régionale s'appuie pour l'essentiel sur les données comptables mais également sur des données de gestion.
La Caisse régionale établit des comptes individuels et consolidés selon les normes comptables du Groupe Crédit Agricole, diffusées par la Direction de la Comptabilité et de la Consolidation de Crédit Agricole S.A.
La Caisse régionale met en œuvre les systèmes d'information comptable, dont la maîtrise d'ouvrage est assurée par Crédit Agricole S.A., lui permettant d'élaborer les données dans les conditions de sécurité satisfaisantes.
Lorsque les données publiées ne sont pas directement extraites des informations comptables, il est fait généralement mention des sources et de la définition des modes de calcul afin d'en faciliter la compréhension.
Les données de gestion publiées par la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie Seine font l'objet de la mise en œuvre de contrôles permanents (notamment celles relevant de l'application de la norme comptable IFRS 7) permettant de s'assurer de la qualité de la réconciliation avec les données comptables, de la conformité aux normes de gestion fixées par l'organe exécutif et de la fiabilité du calcul de l'information de gestion.
Les données de gestion sont établies selon des méthodes et des modes de calcul permettant d'assurer la comparabilité dans le temps des données chiffrées.
Les objectifs du Contrôle permanent de l'information comptable et financière visent à s'assurer de la couverture adéquate des risques comptables majeurs, susceptibles d'altérer la qualité de l'information comptable et financière en termes de :
Pour répondre à ces objectifs, la Caisse régionale a décliné les recommandations générales de déploiement du Contrôle permanent dans le domaine du contrôle de l'information comptable et financière, notamment la cartographie des risques opérationnels étendue aux processus comptables et couvrant les risques de fraudes, le déploiement de plans de contrôles comptables dans les services opérationnels (centres comptables décentralisés et direction comptable et financière...), la mise en place d'une communication transverse via un comité comptable, le déploiement du quide de contrôle comptable et le suivi du dispositif de rapprochement comptabilité-risques selon la procédure définie par le groupe Crédit Agricole.
Le Contrôle permanent de l'information comptable et financière s'appuie sur l'évaluation des risques et des contrôles des processus comptables gérés par les services opérationnels :
Cette évaluation permet au Responsable du Contrôle permanent de la Caisse régionale, de définir un plan de contrôles et la mise en place d'actions correctives, afin de renforcer, si besoin, le dispositif d'élaboration et de traitement de l'information comptable et financière.
Le Responsable du Contrôle permanent rend compte périodiquement au Directeur Général de la Caisse régionale de l'avancement des travaux du Contrôle permanent de l'information comptable et financière et de l'évaluation de ce dispositif de Contrôle permanent mis en place dans l'entité. En 2012, il a été décidé de mettre en place un Comité de Contrôle Comptable semestriel, auguel participent le RCPR et le Directeur Financier, où sont abordés la qualité des arrêtés comptables, les résultats des contrôles, la mise à jour des plans d'actions et le suivi des projets comptables. En 2013, ce comité s'est réuni les 22 mai et 25 novembre.
Conformément aux normes professionnelles en viqueur, les Commissaires aux comptes mettent en ceuvre les diligences qu'ils jugent appropriées sur l'information comptable et financière publiée :
Dans le cadre de leur mission légale, les Commissaires aux comptes présentent au Conseil d'administration de la Caisse régionale les conclusions de leurs travaux. En outre, ils interviennent deux fois par an au Comité d'Audit.
Le service Audit Inspection, exercant exclusivement son rôle de contrôle périodique (3ème degré), en application du règlement 97-02 modifié, et indépendant des unités opérationnelles, intervient sur la Caisse régionale (siège et réseaux) mais aussi sur toute entité relevant de son périmètre de contrôle interne.
Les missions d'audit sont réalisées par des équipes dédiées, selon des méthodologies formalisées, conformément à un plan annuel validé par la Direction Générale. Les missions visent à s'assurer du respect des règles externes et internes, de la maîtrise des risques, de la fiabilité et de l'exhaustivité des informations et des systèmes de mesure des risques. Elles portent en particulier sur les dispositifs de contrôle permanent et de contrôle de la conformité.
Le plan annuel d'audit s'inscrit dans un cycle pluriannuel, visant à l'audit régulier et selon une périodicité aussi rapprochée que possible, de toutes les activités et entités du périmètre de contrôle interne.
L'activité du service Audit Inspection de la Caisse régionale s'effectue dans le cadre de l'Animation Audit Inspection exercée par l'Inspection Générale Groupe (IGL). De fait, les plans annuels et pluriannuels, comme la cartographie des risques auditables de la Caisse régionale, sont réalisés sur la base de référentiels nationaux et l'audit de la Caisse régionale bénéficie d'un appui méthodologique de la part de l'Inspection Générale Groupe - IGL (guides d'audit, formations, encadrement de missions transverses, outil de gestion des missions et des suivis des recommandations).
Les missions réalisées par le service Audit Inspection, ainsi que par l'Inspection Générale Groupe ou tout audit externe (autorités de tutelle, cabinets externes) font l'objet d'un processus formalisé de suivi. Pour chacune des recommandations formulées à l'issue de ces missions, celui-ci permet de s'assurer de l'avancement des actions correctrices programmées dans des délais raisonnables, mises en œuvre selon un calendrier précis, en fonction de leur niveau de priorité et au responsable du service Audit Inspection d'effectuer les retours nécessaires aux organes exécutif et délibérant.
Conformément aux modalités d'organisation communes aux entités du Groupe Crédit Agricole, décrites ci-avant, et aux dispositifs et procédures existants au sein de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine, le Conseil d'administration, la Direction Générale et les composantes concernées de l'entreprise sont tenus informés avec précision du contrôle interne et du niveau d'exposition aux risques, ainsi que des éventuels axes de progrès enregistrés en la matière, et de l'avancement des mesures correctrices adoptées, dans le cadre d'une démarche d'amélioration continue. Cette information est retranscrite notamment au moyen du rapport annuel sur le contrôle interne et sur la mesure et la surveillance des risques, mais aussi par des reporting réguliers d'activité, des risques et de contrôles.
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Le Président du Conseil d'administration.
| Nom de la Caisse Locale | Siège social | ||
|---|---|---|---|
| AUMALE | Rue René Gicquel | 76390 AUMALE | |
| BEAUMESNIL | Rue du Château | 27410 BEAUMESNIL | |
| BEAUMONT LE ROGER | 49 Rue Saint Nicolas | 27170 BEAUMONT LE ROGER | |
| BERNAY | Place du COSNIER | 27300 BERNAY | |
| BEUZEVILLE | 97 Rue de VERDUN | 27210 BEUZEVILLE | |
| BOLBEC | 1, place Félix FAURE | 76210 BOLBEC | |
| BOSC LE HARD | Rue du Grand TENDOS | 76850 BOSC LE HARD | |
| BOURGTHEROULDE | Grande Rue | 27520 BOURGTHEROULDE | |
| BRETEUIL/ITON | 8, rue Aristide BRIAND | 27160 BRETEUIL SUR ITON | |
| BRIONNE | 15, rue de la Soie | 27800 BRIONNE | |
| BROGLIE | Rue Augustin FRESNEL | 27270 BROGLIE | |
| BUCHY | Route de FORGES | 76750 BUCHY | |
| CAUDEBEC EN CAUX | Rue de la Vicomté | 76490 CAUDEBEC EN CAUX | |
| CONCHES EN OUCHE | 30 Place CARNOT | 27190 CONCHES EN OUCHE | |
| CORMEILLES | 1 Place du Général de GAULLE | 27260 CORMEILLES | |
| COTE D'ALBATRE | Place Robert GABEL | 76450 CANY BARVILLE | |
| CRIQUETOT L ESNEVAL | Place du Général LECLERC | 76280 CRIQUETOT L ESNEVAL | |
| DAMVILLE | 2 Place de la Halle | 27240 DAMVILLE | |
| DIEPPE | 200, Grande Rue | 76200 DIEPPE | |
| DOUDEVILLE | 10 rue de l'Hôtel de ville | 76560 DOUDEVILLE | |
| DUCLAIR | Rue de VERDUN | 76480 DUCLAIR | |
| ECOS | 15, rue de BRAY | 27630 ECOS | |
| PAYS D'ELBEUF | 50, rue des Martyrs | 76500 ELBEUF | |
| ENVERMEU | 7 Place du Marché | 76630 ENVERMEU | |
| ETREPAGNY | 18, rue du Maréchal FOCH | 27150 ETREPAGNY |
| Nom de la Caisse Locale | Siège social | ||
|---|---|---|---|
| EU | 10 Place Guillaume le Conquérant | 76260 EU | |
| EVREUX | 14, rue de GRENOBLE | 27000 EVREUX | |
| FAUVILLE EN CAUX | 775 Rue Bernard THELU | 76640 FAUVILLE EN CAUX | |
| FECAMP | 63, 65 rue Jacques HUET | 76400 FECAMP | |
| FLEURY SUR ANDELLE | Rue POUYER QUERTIER | 27380 FLEURY SUR ANDELLE | |
| FONTAINE-LUNERAY | Place du Marché | 76810 LUNERAY | |
| FORGES LES EAUX | 11, place BREVIERE | 76440 FORGES LES EAUX | |
| FOUCARMONT-BLANGY | Place du Marché | 76340 FOUCARMONT | |
| GAILLON | 25, avenue du Maréchal Leclerc | 27600 GAILLON | |
| GISORS | 18, rue du Général de GAULLE | 27140 GISORS | |
| GODERVILLE | Place Godard des VAUX | 76110 GODERVILLE | |
| GOURNAY EN BRAY | 17, place Nationale | 76220 GOURNAY EN BRAY | |
| GRAND QUEVILLY | 108, avenue des Provinces | 76120 LE GRAND QUEVILLY | |
| LE HAVRE | 29-33, avenue Président René COTY | 76600 LE HAVRE | |
| LES ANDELYS | 7 Place Nicolas POUSSIN | 27700 LES ANDELYS | |
| LILLEBONNE | 11, place Général de GAULLE | 76170 LILLEBONNE | |
| LONDINIERES | Place du Marché | 76660 LONDINIERES | |
| LONGUEVILLE SUR SCIE BACQUEVILLE |
Rue Berthet BURLET | 76590 LONGUEVILLE SUR SCIE | |
| LOUVIERS | 1, rue DELAMARE | 27400 LOUVIERS | |
| LYONS LA FORET | 4, rue FROIDE | 27480 LYONS LA FORET | |
| MESNIL ESNARD | 80, route de PARIS | 76240 LE MESNIL ESNARD | |
| MONT ST AIGNAN | Centre Commercial des COQUETS | 76130 MONT ST AIGNAN | |
| MONTFORT SUR RISLE | 57, rue Saint Pierre | 27290 MONTFORT SUR RISLE | |
| MONTIVILLIERS | 9, rue René COTY | 76290 MONTIVILLIERS | |
| NEUFCHATEL EN BRAY | 9, Grande Rue NOTRE DAME | 76270 NEUFCHATEL EN BRAY | |
| NONANCOURT | Place Aristide BRIAND | 27320 NONANCOURT | |
| PACY SUR EURE | 93, rue ISAMBARD | 27120 PACY S/ EURE |
| Nom de la Caisse Locale | Siège social | ||
|---|---|---|---|
| PAVILLY | 22, rue Jean MAILLARD | 76570 PAVILLY | |
| PLATEAU DU NEUBOURG | 38, rue de la République | 27110 LE NEUBOURG | |
| PONT AUDEMER | 2, rue du Général LECLERC | 27500 PONT AUDEMER | |
| PONT DE LARCHE | 3 Rue Alphonse SAMAIN | 27340 PONT DE L'ARCHE | |
| ROUEN | 37, rue Jeanne d'ARC | 76000 ROUEN | |
| ROUTOT | 19, rue du Docteur Colignon | 27350 ROUTOT | |
| RUGLES | 33, rue des Forges | 27250 RUGLES | |
| RY | Grande Rue | 76116 RY | |
| SAINT ANDRE DE L'EURE | 23 Rue du Chanoine BOULOGNE | 27220 SAINT ANDRE DE L'EURE | |
| SAINT GEORGES DU VIEVRE | 16 Rue de l'Eglise | 27450 SAINT GEORGES DU VIEVRE | |
| SAINT ROMAIN DE COLBOSC | 1 avenue du Général de Gaulle | 76430 SAINT ROMAIN DE COLBOSC | |
| SAINT SAENS | Place MAINTENON | 76680 SAINT SAENS | |
| SOTTEVILLE LES ROUEN | Place de l'Hôtel de Ville | 76300 SOTTEVILLE LES ROUEN | |
| THIBERVILLE | 36 Rue de BERNAY | 27230 THIBERVILLE | |
| TOTES-AUFFAY | 8, Rue Guy de Maupassant | 76890 TOTES | |
| VALMONT | 9 Rue Jules CROCHEMORE | 76540 VALMONT | |
| VERNEUIL SUR AVRE | 408, rue de LA MADELEINE | 27130 VERNEUIL SUR AVRE | |
| VERNON | 2 bis, place d'EVREUX | 27200 VERNON | |
| YERVILLE | Place du Marché | 76760 YERVILLE | |
| YVETOT | LE MAIL | 76190 YVETOT |
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KPMG AUDIT FS I Immeuble Le Palatin 3 cours du Triangle CS 80039 92939 Paris La Défense Cedex France
1, place Alfonse Jourdain B.P. 98636 31685 Toulouse Cedex 06
sur le rapport du président du conseil d'administration de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine relatif aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques et aux autres informations requises par l'article L. 621-18-3 du Code monétaire et financier
Exercice clos le 31 décembre 2013 Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine Cité de l'Agriculture - Chemin de la Bretèque 76238 Bois Guillaume Ce rapport contient 3 pages AB-141-72
KPMG ALIDIT ES L Immeuble Le Palatin 3 cours du Triangle CS 80039 92939 Paris La Défense Cedex France
1, place Alfonse Jourdain B.P. 98536 31685 Toulouse Cedex 06
Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine
Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil d'administration de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine relatif aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques et aux autres informations requises par l'article L. 621-18-3 du Code monétaire et financier
Exercice clos le 31 décembre 2013
En notre qualité de commissaires aux comptes de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine et en réponse à votre demande, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre caisse régionale relatif aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques et aux autres informations requises par l'article L.621-18-3 du code monétaire et financier au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013.
Il appartient au président d'établir un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine et donnant les autres informations requises par l'article L. 621-18-3 du Code monétaire et financier relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil d'administration relatif aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques et aux autres informations requises par l'article L, 621-18-3 du Code monétaire et financier
21 février 2014
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la Caisse Régionale Mutuel de Normandie-Seine relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration.
Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L.621-18-3 du code monétaire et financier.
Paris La Défense et Toulouse, le 21 février 2014
KPMG Audit FS I
Amaud Bourdeille
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Associé
Associé
AB-141-72 - Exercice clos le 31 décembre 2013
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