Altarea

Annual / Quarterly Financial Statement • Mar 6, 2014

ALTAREA

COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2013

Les procédures d'audit sur les comptes consolidés sont effectuées et les rapports d'audit relatifs à leur certification sont en cours d'émission.

1.1	INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ3
1.2	ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE4
1.3	ETAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ5
1.4	ETAT DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES7
1.5	ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES8
1.6	COMPTE DE RÉSULTAT ANALYTIQUE 9
1.7	NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 10
1.	Principes et méthodes comptables 10
2.	Changements comptables29
3.	Secteurs opérationnels35
4.	Faits significatifs de l'exercice 38
5.	Périmètre de consolidation42
6.	Regroupement d'entreprises 49
7.	Dépréciation d'actifs en application de la norme IAS 3650
8.	Notes sur l'état de la situation financière consolidée 54
9.	Notes sur l'état du résultat global consolidé80
10.	Notes sur l'état des flux de trésorerie88
11.	Instruments financiers et risques de marché 91
12.	Dividendes proposés et versés 96
13.	Parties liées 97
14.	Engagements du groupe 99
15.	Engagements envers les salariés 102
16.	Evénements postérieurs à la date de clôture104

1.1 INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ

Altarea est une Société en Commandite par Actions dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé NYSE Euronext Paris, compartiment A. Le siège social est 8, avenue Delcassé à Paris.

Altarea a opté au régime des Sociétés d'Investissement Immobilier Cotées (SIIC) à effet du 1er janvier 2005.

Altarea et ses filiales, « Altarea ou la Société », exercent une activité de foncière multicanal sur le marché des centres commerciaux physiques et « online » avec la société Rue du Commerce. L'activité foncière inclut des fonctions d'asset et de property management internalisées au sein du groupe.

Altarea est aussi un opérateur global du marché de l'immobilier à la fois foncière de développement dans le secteur des centres commerciaux physiques, et acteur significatif des secteurs de la promotion Logements et Bureaux. Altarea intervient ainsi sur l'ensemble des classes d'actifs (centres commerciaux, bureaux, hôtels et logements).

Altarea est un interlocuteur privilégié des collectivités locales.

Altarea contrôle la société Altareit dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé NYSE Euronext Paris, compartiment B.

Altarea présente ses états financiers et ses notes annexes en millions d'euros.

Le Conseil de Surveillance qui s'est tenu le 5 mars 2014 a examiné les comptes consolidés établis au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013 et arrêtés par la Gérance.

1.2 ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

En millions d'euros	Note	31/12/2013	31/12/2012 Retraité *	01/01/2012 Retraité *
ACTIFS NON COURANTS		3 600,7	3 558,7	3 056,9
Immobilisations incorporelles dont Ecarts d'acquisition	8.1	237,7 128,7	276,7 166,6	264,9 193,1
dont Marques dont Autres immobilisations incorporelles		98,6 10,4	98,6 11,5	66,6 5,1
Immobilisations corporelles	8.2	12,6	11,3	12,8
Immeubles de placement dont Immeubles de placement évalués à la juste valeur	8.3	3 029,0 2 917,9	3 021,9 2 869,6	2 514,1 2 368,4
dont Immeubles de placement évalués au coût Titres et investissements dans les sociétés mises en équivalence ou non	8.4	111,1 278,6	152,4 210,6	145,8 216,7
consolidées Prêts et créances (non courant) Impôt différé actif	8.5 9.9	6,6 36,2	6,8 31,4	7,0 41,4
ACTIFS COURANTS		1 292,2	1 376,7	1 297,8
Actifs non courants détenus en vue de la vente	8.3	1,7	4,8	55,3
Stocks et en-cours nets Clients et autres créances	8.7 8.8	606,4 428,2	658,8 402,9	638,5 372,6
Créance d'impôt sur les sociétés Prêts et créances financières (courant)	9.9 8.5	2,3 18,1	1,8 15,3	1,0 7,3
Instruments financiers dérivés Trésorerie et équivalents de trésorerie	11 10	0,8 234,9	0,1 293,0	0,2 223,1
TOTAL ACTIF		4 892,9	4 935,4	4 354,7
CAPITAUX PROPRES		1 832,9	1 362,0	1 116,1
Capitaux propres attribuables aux actionnaires d'Altarea SCA Capital	8.10	1 151,3 177,1	1 023,7 131,7	988,1 120,5
Primes liées au capital Réserves		437,0 391,0	481,6 354,6	509,9 269,5
Résultat, part des actionnaires d'Altarea SCA		146,2	55,9	88,2
Capitaux propres attribuables aux actionnaires minoritaires des filiales		681,6	338,2	128,0
Réserves, part des actionnaires minoritaires des filiales Autres éléments de capitaux propres, Titres Subordonnés à Durée Indéterminée		498,8 109,0	224,9 109,0	122,2 –
Résultat, part des actionnaires minoritaires des filiales		73,8	4,3	5,9
PASSIFS NON COURANTS		1 782,5	2 259,1	2 037,9
Emprunts et dettes financières à plus d'un an dont Prêts participatifs	8.11	1 722,7 12,7	2 148,0 13,9	1 982,7 13,9
dont Emprunts obligataires, non courant		248,5	250,0	–
dont Emprunts auprès des établissements de crédit dont Autres emprunts et dettes financières		1 432,3 29,2	1 867,4 16,7	1 953,0 15,8
Autres provisions long terme Dépôts et cautionnements reçus	8.12 8.13	21,1 26,8	21,7 27,1	22,9 22,0
Impôt différé passif	9.9	11,9	62,3	10,3
PASSIFS COURANTS		1 277,6	1 314,3	1 200,6
Emprunts et dettes financières à moins d'un an dont Emprunts auprès des établissements de crédit (hors trésorerie	8.11	436,2 323,4	303,5 264,5	273,4 242,2
passive) dont Billets de trésorerie dont Concours bancaires (trésorerie passive)		28,0 39,7	– 1,8	– 5,2
dont Autres emprunts et dettes financières		44,9	37,2	26,0
Instruments financiers dérivés Dettes fournisseurs et autres dettes	11 8.9	73,7 739,5	171,5 836,4	122,5 803,8
Dettes d'impôt exigible Dettes auprès des actionnaires	9.9	28,1 0,0	2,8 0,0	1,0 0,0
TOTAL PASSIF		4 892,9	4 935,4	4 354,7

*La société a décidé d'appliquer les nouvelles normes sur la consolidation (IFRS 10 et 11) à compter du 1er janvier 2013. Ces normes s'appliquant de façon rétrospective, en conséquence les états financiers présentés au titre des exercices comparatifs ont été retraités. Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.

1.3 ETAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

En millions d'euros	Note	31/12/2013	31/12/2012
			Retraité *
Revenus locatifs		174,4	143,9
Charges du foncier		(4,6)	(4,6)
Charges locatives non récupérées		(6,2)	(3,6)
Frais de gestion		(0,0)	(0,0)
Dotation nette aux provisions		(5,5)	(5,5)
LOYERS NETS	9.1	158,0	130,2
Chiffre d'affaires		990,7	989,4
Coûts des ventes		(831,1)	(815,6)
Charges commerciales		(43,8)	(39,7)
Dotation nette aux provisions sur actif circulant		(5,3)	(5,3)
MARGE IMMOBILIÈRE	9.2	110,5	128,9
Chiffre d'affaires distribution et Autres		318,6	315,7
Achats consommés Dotation nette aux provisions sur actif circulant		(296,1) (1,7)	(289,0) (2,3)
MARGE DISTRIBUTION	9.3	20,8	24,4
COMMISSIONS GALERIE MARCHANDE	9.4	9,6	9,4
Prestations de services externes		25,3	27,0
Production immobilisée et stockée		69,9	72,3
Charges de personnel		(131,1)	(120,4)
Autres charges de structure		(66,3)	(67,2)
Dotations aux amortissements des biens d'exploitation FRAIS DE STRUCTURE NETS	9.5	(3,7) (106,0)	(3,6) (91,9)
Autres produits et charges		(6,8)	(5,3)
Dotations aux amortissements		(3,6)	(6,9)
Indemnités (frais) de transaction		(3,3)	7,9
AUTRES	9.6	(13,7)	(4,3)
Produits de cessions d'actifs de placement		– 142,8	– 142,1
Valeur comptable des actifs cédés Dotations nettes aux provisions		(136,5) 0,9	(145,8) 2,9
RÉSULTAT SUR CESSION D'ACTIFS DE PLACEMENT	9.6	7,1	(0,8)
Variations de valeur des immeubles de placement	9.6	57,7	10,6
Pertes de valeur nettes sur immeubles de placement évalués au coût	9.6	(17,8)	(0,4)
Pertes de valeur nettes sur autres actifs immobilisés	9.6	(4,5)	(0,1)
Dotation nette aux provisions	9.6	(1,7)	(0,7)
Pertes de valeur des écarts d'acquisition	9.6	(37,9)	–
Résultat Opérationnel avant quote-part du résultat net des sociétés mises en
équivalence		182,1	205,3
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence	9.6	50,2	16,4
Résultat Opérationnel après quote-part du résultat net des sociétés mises en equivalence		232,4	221,7
Coût de l'endettement net	9.7	(54,8)	(67,3)
Charges financières		(60,2)	(70,4)
Produits financiers		5,4	3,1
Variation de valeur et résultat de cessions des instruments financiers	9.8	22,2	(73,9)
Actualisation des dettes et créances		(0,2)	(0,0)
Résultat de cession de participation	9.8	(0,0)	0,7
Dividendes		0,0	0,0
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS		199,6	81,2
Impôts sur les résultats	9.9	20,4	(21,0)
RÉSULTAT NET		220,0	60,2
dont Résultat, part des actionnaires d'Altarea SCA		146,2	55,9
dont Résultat, part des actionnaires minoritaires des filiales		73,8	4,3
Résultat net, part des actionnaires d'Altarea SCA de base par action (€)	9.10	13,16	5,37
Résultat net, part des actionnaires d'Altarea SCA dilué par action (€)	9.10	13,02	5,30

Autres éléments du résultat global :

	31/12/2013	31/12/2012
		Retraité *
RESULTAT NET	220,0	60,2
Ecart de conversion
Sous-total des éléments du résultat global recyclables en résultat
Ecarts actuariels sur plan de retraite à prestations définies	0,7	(1,0)
dont impôts	(0,3)	0,3
Sous total des éléments du résultat global non recyclables en résultat	0,7	(1,0)
AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL	0,7	(1,0)
RESULTAT GLOBAL	220,7	59,2
dont Résultat net global des actionnaires d'Altarea SCA	147,0	54,9
dont Résultat net global des actionnaires minoritaires des filiales	73,8	4,3

* La société a décidé d'appliquer les nouvelles normes sur la consolidation (IFRS 10 et 11) à compter du 1er janvier 2013. Ces normes s'appliquant de façon rétrospective, en conséquence les états financiers présentés au titre des exercices comparatifs ont été retraités.

1.4 ETAT DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

En millions d'euros	Note	31/12/2013	31/12/2012
			Retraité *
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles
Résultat net total consolidé		220,0	60,2
Elim. de la charge (produit) d'impôt	9.9	(20,4)	21,0
Elim. des charges (produits) d'intérêts nettes		54,7	67,2
Résultat net avant impôt et avant intérêts nets		254,3	148,4
Elim. du résultat des entreprises associées	8.4	(50,2)	(16,4)
Elim. des amortissements et provisions		52,6	13,1
Elim. des ajustements de valeur	10	(64,8)	62,0
Elim. des résultats de cessions (1)		(6,6)	4,8
Elim. des produits de dividendes		(0,0)	(0,0)
Charges et produits calculés liés aux paiements en actions	8.10	4,3	4,5
Marge brute d'autofinancement		189,6	216,3
Impôts payés	8.6	(12,4)	(1,8)
Incidence de la variation du bfr d'exploitation	8.6	(60,8)	(20,1)
FLUX DE TRÉSORERIE OPÉRATIONNELS		116,4	194,4
Flux de trésorerie des activités d'investissement
Acquisitions nettes d'actifs et dépenses capitalisées	10	(133,9)	(86,5)
Acquisition de sociétés consolidées, trésorerie acquise déduite	10	(6,8)	(72,8)
Augmentation des prêts et des créances financières	8.5	(14,0)	(160,1)
Cession d'actifs immobilisés et remboursement d'avances et acomptes (1)	10	143,2	143,6
Cession de sociétés consolidées, trésorerie cédée déduite		127,1(4)	1,7
Réduction des prêts et autres immobilisations financières		0,9	1,9
Variation nette des placements et des instruments financiers dérivés	10	(72,9)	(32,6)
Dividendes reçus	10	8,3	7,4
Intérêts encaissés sur prêts financiers		4,8	2,7
FLUX DE TRÉSORERIE D'INVESTISSEMENT		56,7	(188,6)
Flux de trésorerie des activités de financement
Augmentation de capital		0,0	(0,0)
Titres subordonnés à durée indéterminée		–	109,0(2)
Part des minoritaires dans l'augmentation de capital des filiales		196,7(4)	36,6(3)
Dividendes payés aux actionnaires d'Altarea SCA	12	(53,3)	(22,3)
Dividendes payés aux actionnaires minoritaires des filiales		(13,3)	(0,0)
Emission d'emprunts et autres dettes financières	8.11	513,3	489,1
Remboursement d'emprunts et autres dettes financières	8.11	(850,1)	(470,2)
Cession (acquisition) nette d'actions propres	8.10	(7,3)	(4,4)
Variation nette des dépôts et cautionnements	8.13	(0,3)	0,0
Intérêts versés sur dettes financières		(54,8)	(70,2)
FLUX DE TRÉSORERIE DE FINANCEMENT		(269,1)	67,6
Variation de la trésorerie		(96,0)	73,3
Trésorerie d'ouverture	10	291,2	217,8
Trésorerie et équivalents de trésorerie		293,0	223,1
Découvert bancaire		(1,8)	(5,2)
Trésorerie de clôture	10	195,2	291,2
Trésorerie et équivalents de trésorerie		234,9	293,0
Découvert bancaire		(39,7)	(1,8)

* La société a décidé d'appliquer les nouvelles normes sur la consolidation (IFRS 10 et 11) à compter du 1er janvier 2013. Ces normes

s'appliquant de façon rétrospective, en conséquence les états financiers présentés au titre des exercices comparatifs ont été retraités.

(1) Les résultats de cession présentés dans le calcul de la Marge Brute d'Autofinancement, sont présentés, comme dans l'état du résultat global, nets de coûts de transaction. De la même façon, les cessions d'actifs immobilisés sont présentés nets de coûts de transaction dans les flux de trésorerie d'investissement.

(2) Il s'agit des titres subordonnés à durée indéterminée émis par Altarea SCA et souscrits par APG

(3) Il s'agit de la part souscrite par les actionnaires minoritaires dans l'augmentation de capital de la filiale Altablue détentrice via sa filiale Aldeta du centre commercial de Cap 3000

(4) Il s'agit de l'entrée du groupe Allianz au capital de plusieurs centres commerciaux, par voie d'augmentation de capital réservée d'une part, et par voie de cession de titres (net des frais d'opération) d'autre part.

1.5 ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

En millions d'euros	Capital	Primes liées au capital	Elimination des actions propres	Réserves et résultats non distribués	Capitaux propres attribuables aux actionnaires d'Altarea SCA	Capitaux propres attribuables aux actionnaires minoritaires des filiales	Capitaux propres
Au 1er janvier 2012	120,5	509,9	(26,9)	384,6	988,1	128,0	1 116,1
Résultat Net	–	–	–	55,9	55,9	4,3	60,2
Ecart actuariel sur engagements de retraite	–	–	–	(0,6)	(0,6)	(0,0)	(0,6)
Résultat global	–	–	–	55,2	55,2	4,3	59,5
Distribution de dividendes	–	(86,2)	–	(5,1)	(91,4)	2,8	(88,6)
Augmentation de capital	11,2	57,9	–	(0,0)	69,1	103,3(1)	172,4
Titres subordonnés à durée indéterminée	–	–	–	–	–	109,0(2)	109,0
Valorisation des paiements en actions	–	–	–	3,0	3,0	0,0	3,0
Elimination des actions propres	–	–	13,1	(11,5)	1,6	–	1,6
Transactions avec les actionnaires	11,2	(28,3)	13,1	(13,7)	(17,7)	215,1	197,4
Variation des parts d'intérêts, sans prise/perte de contrôle des filiales	–	–	–	(1,8)	(1,8)(3)	(65,3)(3)	(67,1)
Variation des parts d'intérêts, liée à la prise/perte de contrôle des filiales	–	–	–	(0,0)	(0,0)	56,0(4)	56,0
Autres	–	–	–	(0,0)	(0,0)	0,1	0,0
Au 31 décembre 2012	131,7	481,6	(13,8)	424,3	1 023,7	338,2	1 362,0
Résultat Net	–	–	–	146,2	146,2	73,8	220,0
Ecart actuariel sur engagements de retraite	–	–	–	0,7	0,7	0,0	0,7
Résultat global	–	–	–	146,9	146,9	73,8	220,7
Distribution de dividendes	–	(106,1)	–	(3,3)	(109,4)	(10,5)	(119,9)
Augmentation de capital	10,4	63,0	–	(0,0)	73,4(5)	0,0	73,4
Valorisation des paiements en actions	–	–	–	2,8	2,8	0,0	2,8
Elimination des actions propres	–	–	(5,3)	(1,3)	(6,6)	–	(6,6)
Transactions avec les actionnaires	10,4	(43,1)	(5,3)	(1,7)	(39,7)	(10,5)	(50,2)
Variation des parts d'intérêts, sans prise/perte de contrôle des filiales	–	–	–	20,3	20,3(6)	280,1(6)	300,4
Variation des parts d'intérêts, liée à la prise/perte de contrôle des filiales	–	–	–	–	–	–	0,0
Autres	35,0	(1,5)	–	(33,6)	(0,0)(7)	0,0	(0,0)
Au 31 décembre 2013	177,1	437,0	(19,0)	556,2	1 151,3	681,6	1 832,9

(1) Il s'agit des intérêts minoritaires – part de Predica – dans l'augmentation de capital du 13 décembre 2012 de la filiale Altablue détentrice via sa filiale Aldeta du centre commercial de Cap 3000.

(2) Il s'agit des titres subordonnés à durée indéterminée émis le 11 décembre 2012 par Altarea SCA et représentatifs d'intérêts minoritaires – souscrits par APG – dans l'ensemble Altablue et sa filiale Aldeta détentrice du centre commercial de CAP 3000.

(3) Les impacts liés aux variations de parts d'intérêts sans prise / perte de contrôle des filiales s'expliquent par les opérations suivantes :

• a. L'aboutissement de l'OPA sur les actions de la société Rue du Commerce initiée en décembre 2011 a une incidence de (63,2) M€ sur la part des minoritaires (la prise de contrôle de Rue du Commerce était intervenue en décembre 2011 ; le résultat définitif de l'OPA avait donné lieu à un avis de l'AMF en date du 21 février 2012).
• b. Les rachats intervenus en novembre et décembre 2012 d'une participation totale de 20% dans la société Altacom, holding de la société Rue du Commerce, à ses fondateurs et portant ainsi sa participation à 100%, affecte les capitaux propres attribuables aux actionnaires minoritaires des filiales pour un montant de (1,9) M€ et les capitaux propres attribuables aux actionnaires d'Altarea SCA pour un montant de (1,7) M€.
• c. La relution dans la société Altareit a une incidence de (0,1) sur la part du groupe et (0,2) sur la part des minoritaires.
• (4) Les 56,0 M€ concernent principalement le changement de méthode d'intégration de l'ensemble Altablue et sa filiale Aldeta détentrice du centre commercial de CAP 3000 (Mise en équivalence à Intégration Globale) suite à la restructuration de son actionnariat.
• (5) L'impact de +73,4 M€ affectant la part du groupe correspond d'une part à l'augmentation de capital résultant de la fusion AREAL +17,3 M€, et d'autre part à l'augmentation de capital résultant de la conversion des dividendes en actions +56,1 M€.
• (6) Les impacts liés aux variations de parts d'intérêts sans prise / perte de contrôle des filiales s'expliquent par les opérations suivantes :
• a. le rachat d'une participation de 15 % dans la société S.C.I Bercy Village 2 par Altarea SCA à Areal impacte les capitaux propres attribuables aux minoritaires pour un montant de (28,3) M€ et les capitaux propres des actionnaires d'Altarea SCA pour un montant de 9,7 M€ ; cette opération a été réalisée par voie de fusion par absorption à effet au 1er juin 2013 de la société Areal par Altarea SCA et rémunérée par l'émission de 145 000 actions nouvelles d'Altarea sca entraînant une augmentation de capital d'un montant de 17 M€ net.
• b. l'OPR suivie d'un retrait obligatoire initiée le 28 mars 2013 visant les actions de la société Rue du Commerce a eu pour conséquence de porter la participation d'Altacom à 100% et les capitaux propres attribuables aux actionnaires minoritaires ont été impactés d'un montant de (2,7) M€ ; les capitaux propres attribuables aux actionnaires d'Altarea SCA ont été impactés pour un montant de (1,1) M€ dont l'effet de l'annulation des droits à stock-options détenus par des salariés.
• c. le rachat des intérêts minoritaires d'Altarea Développement Italie pour un montant de (1,0) M€ en part du groupe.
• d. L'entrée d'Allianz au capital de plusieurs centres commerciaux à concurrence de 49% a un impact net de +12,7 M€ sur la part du groupe et de + 311,1 M€ sur les minoritaires, dont +196,7 M€ d'augmentation de capital réservée à Allianz.
• (7) Le capital social est celui d'Altarea sca et non plus celui d'Imaffine suite à la fusion inversée de 2004 entre les deux sociétés.

1.6 COMPTE DE RÉSULTAT ANALYTIQUE

		31/12/2013			31/12/2012 Retraité *
En millions d'euros	Cash-flow courant des Opérations (FFO)	Variations de valeurs, charges calculées, frais de transaction	Total	Cash-flow courant des Opérations (FFO)	Variations de valeurs, charges calculées, frais de transaction	Total
Revenus locatifs	174,4	–	174,4	143,9	–	143,9
Autres charges	(16,4)	–	(16,4)	(13,7)	–	(13,7)
Loyers nets	158,0	–	158,0	130,2	–	130,2
Prestations de services externes	21,8	–	21,8	21,0	–	21,0
Production immobilisée et stockée	12,3	–	12,3	9,8	–	9,8
Charges d'exploitation	(51,4)	(1,8)	(53,2)	(48,4)	(1,5)	(49,9)
Frais de structure nets	(17,3)	(1,8)	(19,2)	(17,6)	(1,5)	(19,1)
Part des mises en équivalence	13,3	25,1	38,4	14,5	(5,9)	8,7
Dotations nettes aux amortissements et provisions Gains / Pertes sur cessions d'actifs	– –	(1,7) 8,8	(1,7) 8,8	– –	(1,7) 3,3	(1,7) 3,3
Gains / Pertes sur valeur des immeubles de placement	–	39,9	39,9	–	10,2	10,2
Indemnités (frais) de transaction	–	(1,7)	(1,7)	–	9,1	9,1
RESULTAT COMMERCES PHYSIQUES	153,9	68,5	222,4	127,1	13,6	140,7
Chiffre d'affaires distribution et Autres	318,6	(0,0)	318,6	315,7	(0,0)	315,7
Achats consommés	(296,1)	–	(296,1)	(289,0)	–	(289,0)
Dotation nette aux provisions	(1,7)	–	(1,7)	(2,3)	–	(2,3)
Marge Distribution	20,8	(0,0)	20,8	24,4	(0,0)	24,4
Commissions Galerie Marchande	9,6	–	9,6	9,4	–	9,4
Charges d'exploitation	(42,8)	(0,3)	(43,1)	(39,9)	(0,3)	(40,2)
Frais de structure nets	(42,8)	(0,3)	(43,1)	(39,9)	(0,3)	(40,2)
Dotations nettes aux amortissements et provisions	–	(45,7)	(45,7)	–	(6,4)	(6,4)
Indemnités (frais) de transaction	–	(1,0)	(1,0)	–	(1,2)	(1,2)
RESULTAT COMMERCES ONLINE	(12,5)	(47,0)	(59,5)	(6,0)	(7,9)	(13,9)
Chiffre d'affaires Coût des ventes et autres charges	883,2 (788,5)	– –	883,2 (788,5)	914,4 (791,7)	– –	914,4 (791,7)
Marge immobilière	94,7	–	94,7	122,7	–	122,7
Prestations de services externes	0,1	–	0,1	0,6	–	0,6
Production stockée	54,9	–	54,9	57,4	–	57,4
Charges d'exploitation	(92,0)	(1,4)	(93,4)	(84,9)	(1,9)	(86,8)
Frais de structure nets	(37,0)	(1,4)	(38,5)	(26,9)	(1,9)	(28,8)
Part des mises en équivalence	4,6	0,1	4,7	4,9	(0,0)	4,9
Dotations nettes aux amortissements et provisions	–	(3,4)	(3,4)	–	(2,8)	(2,8)
Indemnités (frais) de transaction	–	(0,5)	(0,5)	–	–	–
RESULTAT LOGEMENTS	62,3	(5,2)	57,0	100,7	(4,7)	95,9
Chiffre d'affaires	107,5	–	107,5	74,2	–	74,2
Coût des ventes et autres charges	(93,4)	–	(93,4)	(72,0)	–	(72,0)
Marge immobilière	14,1	–	14,1	2,1	–	2,1
Prestations de services externes Production stockée	3,3 2,7	– –	3,3 2,7	5,3 5,1	– –	5,3 5,1
Charges d'exploitation	(12,9)	(0,5)	(13,4)	(12,3)	(0,7)	(13,0)
Frais de structure nets	(6,8)	(0,5)	(7,3)	(1,9)	(0,7)	(2,7)
Part des mises en équivalence	8,1	(1,1)	7,1	4,8	(1,9)	2,8
Dotations nettes aux amortissements et provisions	–	(0,3)	(0,3)	–	(0,2)	(0,2)
Indemnités (frais) de transaction	–	–	–	–	–	–
RESULTAT BUREAUX	15,5	(1,9)	13,6	5,0	(2,9)	2,1
Autres (Corporate)	(0,6)	(0,6)	(1,2)	(2,5)	(0,6)	(3,0)
RESULTAT OPERATIONNEL	218,6	13,8	232,4	224,3	(2,5)	221,7
Coût de l'endettement net	(48,2)	(6,6)	(54,8)	(63,9)	(3,3)	(67,2)
Actualisation des dettes et créances	–	(0,2)	(0,2)	–	(0,0)	(0,0)
Variation de valeur et résultat de cessions des instruments financiers	–	22,2	22,2	–	(73,9)	(73,9)
Résultat de cession de participation	–	(0,0)	(0,0)	–	0,7	0,7
RESULTAT AVANT IMPOTS	170,4	29,2	199,6	160,3	(79,1)	81,2
Impôts sur les sociétés	(2,7)	23,2	20,4	(1,7)	(19,3)	(21,0)
RESULTAT NET	167,7	52,3	220,0	158,6	(98,4)	60,2
Minoritaires	(25,5)	(48,3)	(73,8)	(8,8)	4,5	(4,3)
RESULTAT NET, part du Groupe	142,2	4,1	146,2	149,7	(93,8)	55,9
Nombre moyen d'actions après effet dilutif	11 231 747	11 231 747	11 231 747	10 547 562	10 547 562	10 547 562
RESULTAT NET PAR ACTION (€/ACTION), part du Groupe	12,66	0,36	13,02	14,19	(8,90)	5,30

* La société a décidé d'appliquer les nouvelles normes sur la consolidation (IFRS 10 et 11) à compter du 1er janvier 2013. Ces normes s'appliquant de façon rétrospective, en conséquence les états financiers présentés au titre des exercices comparatifs ont été retraités.

1.7 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

1. PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES

1.1. Déclaration de conformité et référentiel comptable de la Société

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés annuels sont conformes aux normes et interprétations IFRS de l'IASB et telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2013 et disponibles sur le site http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias\_f r.htm#adopted-commission.

Les impacts inhérents à l'application des normes sur la consolidation (IFRS 10/11/12) sont décrits dans la note sur les changements comptables. Aucune autre norme ou interprétation nouvellement en vigueur depuis le 1er janvier 2013 et appliquée par la Société n'a impacté significativement les comptes consolidés de la Société.

Normes et interprétations ayant été appliquées par anticipation au 31 décembre 2012 et dont l'application obligatoire est intervenue au 1er janvier 2013

• Amendements à IAS 19 : Avantages du personnel notamment pour les régimes à prestations définies
• Amendements à IAS 1 : Présentation des états financiers – Présentation des autres éléments du résultat global

L'application anticipée de ces deux normes n'a pas eu d'impact significatif sur les comptes du Groupe.

Normes et interprétations en vigueur au 1er janvier 2013 et appliquées à compter du 1er janvier 2013 et n'ayant pas eu d'incidence significative ni sur les méthodes de comptabilisation et d'évaluation ni sur les états financiers consolidés du groupe :

• IFRS 13 – Evaluation à la juste valeur

• Amendements à IFRS 7 Information à fournir sur les compensations des actifs et passifs financiers

• IAS 12 – Impôt différé : Recouvrement des actifs sous-jacents

• Amendements à IFRS 1 Hyperinflation grave et suppression des dates d'application ferme pour les premiers adoptants & Première adoption des IFRS
• IFRIC 20 Frais de déblaiements engagés pendant la phase de production d'une mine à ciel ouvert
• Améliorations annuelles des IFRS (2009- 2011) (publié par l'IASB en mai 2012)
• IAS 1 Présentation des états financiers
• IAS 16 Immobilisations corporelles
• IAS 32 Instruments financiers : présentation
• IAS 34 Information financière intermédiaire
• IFRS 1 1 ère application des normes IFRS
• Amendement à IFRS 1 Prêts gouvernementaux
• Amendements à IAS 36 Montant recouvrable – informations pour les actifs non financiers
• Amendements à IAS 39 Novation des instruments financiers dérivés et continuité de la comptabilité de couverture
• Investment entities Sociétés d'investissements
• Amendements à IAS 32 Compensation des actifs et passifs financiers

Normes et interprétations ayant été appliquées par anticipation au 31 décembre 2013 et dont l'application obligatoire est postérieure au 31 décembre 2013

• IFRS 10 Etats financiers consolidés
• IFRS 11 Partenariats

• IFRS 12 Informations à fournir sur les participations dans d'autres entités

• IAS 28R Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises

• Amendements à IFRS 10, 11 et 12 « Dispositions transitoires »

Ces normes ont été appliquées de manière rétrospective au 1er janvier 2012. Les états financiers de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ont été retraités à des fins de comparaison. Les principaux impacts sont détaillés dans la note sur les changements comptables.

Normes et interprétations n'ayant pas été appliquées par anticipation et dont l'application obligatoire est postérieure au 31 décembre 2013

IAS 27R Etats financiers individuels

Autres normes et interprétations essentielles, publiées par l'IASB, non encore approuvées par l'Union Européenne :

• IFRS 9 – Instruments financiers (phase 1 : classification et évaluation des actifs et passifs financiers) et amendements subséquents
• IFRIC 21 Taxes prélevées par une autorité publique
• Amendements à IAS 19 – Régimes à prestations définies, cotisations des membres du personnel
• Améliorations annuelles des IFRS (2010- 2012) (publié par l'IASB en décembre 2013)
• Améliorations annuelles des IFRS (2011- 2013) (publié par l'IASB en décembre 2013)

1.2. Estimations et hypothèses affectant les actifs et les passifs

La Direction revoit ses estimations et appréciations de manière régulière sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables au regard des circonstances. Celles-ci constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments de produits et de charges et d'actif et de passif. Ces estimations ont une incidence sur les montants de produits et de charges et sur les valeurs d'actifs et de passifs. Il est possible que les montants effectifs se révèlent être ultérieurement différents des estimations retenues.

Les principaux éléments qui requièrent des estimations établies à la date de clôture sur la base d'hypothèses d'évolution future et pour lesquels il existe un risque significatif de modification matérielle de leur valeur telle qu'enregistrée au bilan à la date de clôture concernent :

La valorisation des incorporels

Aucun indice de perte de valeur comptable n'a été détecté au cours de l'exercice 2013 au titre des groupements d'U.G.T.s des secteurs promotion Logements et Bureaux. Ce secteur porte le goodwill et la marque résultant de l'acquisition de la société Cogedim en 2007. En l'absence d'indice de perte de valeur, ils sont testés une fois l'an lors de la clôture des comptes au 31 décembre.

Au 31 décembre 2013, a été déprécié le goodwill affecté au secteur du commerce on line résultant de la prise de contrôle en décembre 2011 de Rue du Commerce, la direction estimant après deux années que les synergies représentatives des flux économiques futurs engendrés par la digitalisation du groupe bénéficieront principalement au secteur du commerce physique et non à l'Unité Génératrice de Trésorerie Rue du Commerce qui a contrario bénéficie du renforcement de sa marque (Se reporter à la note 9.7.).

Les valorisations des autres actifs ou passifs

• l'évaluation des immeubles de placement (se référer aux notes 1.8 « Immeubles de placement » et 8.3 « Immeubles de placement et actifs destinés à la vente »),
• l'évaluation des stocks (se référer à la note 1.12 « Stocks »)
• l'évaluation des actifs d'impôt différé (se référer aux notes 1.19 « Impôts » et 9.9 « Impôt sur les résultats »)
• l'évaluation des paiements en actions (se référer à la note 8.10 « Capital, paiement en actions et actions propres »)
• l'évaluation des instruments financiers (se référer à la note 11 « Instruments financiers et risques de marché »).

Les estimations des résultats opérationnels

• l'évaluation de la marge immobilière et les prestations selon la méthode de comptabilisation à l'avancement (se référer à la note 1.20 « Chiffre d'affaires et charges associées »)
• l'évaluation de la marge distribution incluant une estimation notamment des remises de fin d'année obtenues des fournisseurs (se référer à la note 1.20 « Chiffre d'affaires et charges associées »).

Les actifs corporels ou les autres actifs incorporels font l'objet d'un test de dépréciation, à l'appui d'un business plan établi par le management, au minimum une fois l'an et plus si un indice de perte de valeur externe ou interne a été décelé.

1.3. Participations de la Société et Méthodes de consolidation

Les normes sur la consolidation sont :

• IFRS 10 Etats financiers consolidés
• IFRS 11 Partenariats
• IFRS 12 Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités
• IAS 28 Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises

La norme IFRS 10 définit le contrôle ainsi « un investisseur contrôle une entité lorsqu'il est exposé ou qu'il a le droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci ». La Société détient le pouvoir sur une entité lorsqu'elle a les droits effectifs qui lui confèrent la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes, à savoir les activités qui ont une incidence importante sur les rendements de l'entité.

L'appréciation du contrôle selon IFRS 10 a conduit la Société à développer un cadre d'analyse de la gouvernance des entités avec qui la Société est en lien en particulier lorsqu'il existe des situations de partenariat régies par un environnement contractuel large tel les statuts, les pactes d'actionnaires etc. Il est également tenu compte des faits et circonstances. Conformément à l'IFRS 10, les entités ad hoc sont consolidées, lorsque, en substance, la relation entre la Société et l'entité est telle, que la Société est jugée contrôler cette dernière.

Entités contrôlées exclusivement

Les filiales contrôlées exclusivement sont consolidées par intégration globale. Tous les soldes et transactions intra-groupe ainsi que les produits et les charges provenant de transactions internes et de dividendes sont éliminés.

Toute modification de la part d'intérêt de la Société dans une filiale qui n'entraîne pas une perte de contrôle est comptabilisée comme une transaction portant sur les capitaux propres. Si la Société perd le contrôle d'une filiale, les actifs, passifs et capitaux propres de cette ancienne filiale sont décomptabilisés. Tout gain ou perte résultant de la perte de contrôle est comptabilisé en résultat. Toute participation conservée dans l'ancienne filiale est comptabilisée à sa juste valeur à la date de perte de contrôle selon le mode de comptabilisation requis suivant IFRS 11 ou IAS 28 ou IAS 39.

Entités contrôlées conjointement

Suivant IFRS 11, les sociétés sont contrôlées conjointement lorsque les décisions importantes au titre des activités pertinentes requièrent le consentement unanime des associés ou partenaires.

Le contrôle conjoint peut être exercé au travers d'une activité conjointe (commune) ou en coentreprise (joint-venture). Suivant IFRS 11, l'activité conjointe se distingue de la jointventure par l'existence ou non d'un droit direct détenu sur certains actifs ou des obligations directes sur certains passifs de l'entité quand la joint-venture confère un droit sur l'actif net de l'entité. S'il s'agit d'une co-entreprise, la Société enregistre dans ses comptes les actifs, les passifs, les produits et les charges relatifs à ses intérêts dans l'entreprise commune. S'il s'agit d'une joint-venture, la participation de la Société dans l'actif net de l'entité est enregistrée selon la méthode de la mise en équivalence décrite dans la norme IAS 28.

Les investissements dans les activités communes ou les co-entreprises sont présentés conformément à la norme IFRS 12.

Entités sous influence notable

Conformément à l'IAS 28, la méthode de la mise en équivalence s'applique également à toutes les entreprises associées dans lesquelles la Société exerce une influence notable sans en avoir le contrôle, laquelle est présumée quand le pourcentage de droits de vote détenus est supérieur ou égal à 20%. Chaque participation quel que soit le pourcentage de détention détenu fait l'objet d'une analyse tenant compte des faits et circonstances pour déterminer si la Société exerce une influence notable.

Selon la méthode de la mise en équivalence, la participation de la Société dans l'entreprise associée est initialement comptabilisée au coût augmenté ou diminué des changements, postérieurs à l'acquisition, dans la quote-part d'actif net de l'entreprise associée. L'écart d'acquisition lié à une entreprise associée est inclus, s'il n'est pas déprécié, dans la valeur comptable de la participation. La quote-part de résultat de la période est présentée dans la ligne « Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence ». Au bilan, ces participations sont présentées sur la ligne « Titres et investissements dans les sociétés mises en équivalence ou non consolidées » avec les créances rattachées à ces participations.

Les états financiers des entreprises associées sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère et des corrections sont apportées, le cas échéant, pour homogénéiser les méthodes comptables avec celles de la Société.

Les investissements dans les entreprises associées sont présentés conformément à la norme IFRS 12.

1.4. Ventilation des actifs et passifs en courant / non courants

Conformément à la norme IAS 1, la Société présente ses actifs et passifs en distinguant les éléments courants et non courants :

• les actifs et passifs constitutifs du besoin en fonds de roulement entrant dans le cycle d'exploitation normal de l'activité concernée sont classés en courant,
• les actifs immobilisés sont classés en non courant, à l'exception des actifs financiers qui sont ventilés en non courant et courant sauf les

instruments de trading qui sont classés par nature en courant,

• les actifs et passifs dérivés sont classés en actifs ou passifs courants,
• les provisions entrant dans le cycle d'exploitation normal de l'activité concernée et la part à moins d'un an des autres provisions sont classées en courant. Les provisions ne répondant pas à ces critères sont classées en passifs non courants,
• les dettes financières qui doivent être réglées dans les 12 mois après la date de clôture de l'exercice sont classées en courant. Inversement la part des dettes financières dont l'échéance est supérieure à 12 mois est classée en passif non courant,
• les dépôts et cautionnements reçus en application des baux conclus sont classés en non courant,
• les impôts différés sont présentés en totalité en actifs et passifs non courants.

1.5. Regroupements d'entreprises et écarts d'acquisition

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 1, Altarea avait choisi de ne pas retraiter les regroupements d'entreprise antérieurs au 1er janvier 2004.

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition d'IFRS 3. Selon cette méthode, lors de la première consolidation d'une entité dont le groupe acquiert le contrôle, les actifs et les passifs, ainsi que les passifs éventuels, identifiables sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition. Les actifs incorporels sont spécifiquement identifiés dès lors qu'ils sont séparables de l'entité acquise ou résultent de droits légaux ou contractuels. Selon IFRS 3, lors de la prise de contrôle d'une entreprise, la différence entre la quote-part d'intérêts de l'acquéreur dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables à la date de prise de contrôle, et le coût d'acquisition constitue un écart d'acquisition représentatif d'avantages économiques futurs résultant d'autres actifs non identifiés individuellement et comptabilisés séparément. Suivant IFRS 3 révisé, les coûts d'acquisition des titres sont comptabilisés en charge.

L'écart d'acquisition :

• positif, est inscrit à l'actif du bilan et fait l'objet d'un test de dépréciation au moins une fois par an,
• négatif, est comptabilisé directement en produit.

Suivant IFRS 3 révisé, les intérêts minoritaires seront évalués soit à leur juste valeur, soit à la quote-part dans l'actif net de la cible ; le choix pouvant être exercé différemment selon les acquisitions.

A noter que la norme prévoit un délai de 12 mois à partir de la date d'acquisition quant à la comptabilisation définitive de l'acquisition ; les corrections et évaluations effectuées doivent être liées à des faits et circonstances existant à la date d'acquisition. Ainsi, un complément de prix est à comptabiliser en résultat de l'exercice au-delà de ce délai de 12 mois sauf si sa contrepartie est un instrument de capitaux propres.

Suivant IFRS 3 révisée, l'acquisition ou la cession de titres d'une entité qui demeure contrôlée avant et après ces opérations, sont désormais considérées comme des transactions entre actionnaires comptabilisées en capitaux propres : elles n'impactent ni le goodwill, ni le compte de résultat. En cas de perte de contrôle, la participation résiduelle est évaluée à la juste valeur et le résultat de cession est comptabilisé au compte de résultat.

La Société met en œuvre des tests de pertes de valeur au titre de ses écarts d'acquisition lors de chaque clôture annuelle ou semestrielle (soit au moins une fois l'an) et plus fréquemment s'il existe un indice de perte de valeur. Les principaux indices de perte de valeur sont, au regard des secteurs de Promotion Logements et Bureaux, une baisse du rythme d'écoulement des programmes ou des taux de marge combinée à une baisse du volume d'activité (réservations, backlog …). Les principaux indices de perte de valeur sont, au regard du secteur du Commerce On Line sont une baisse combinée du volume d'affaires (chiffre d'affaires augmenté des ventes réalisés par les commerçants sur la galerie marchande et pour lesquelles la Société perçoit une commission) et du nombre de visiteurs uniques ainsi que du taux de transformation (nombre de commandes / nombre de visiteurs uniques).

Par exception, les acquisitions d'actifs isolés qui s'effectuent par l'achat des titres d'une société dont le seul objet est la détention d'actifs de placement et, en l'absence de toute activité productive

induisant l'existence de contrat connexe à l'actif ou de personnel, sont comptabilisés selon la norme IAS 40 « Immeubles de placement » ou IAS 2 « Stocks ».

1.6. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont essentiellement constituées de logiciels, de marques et de relations clientèles. Conformément à la norme IAS 38,

• les logiciels acquis ou créés sont évalués à leur coût et amortis sur leur durée d'utilité qui est généralement comprise entre 1 et 5 ans.
• Les logiciels identifiés lors de l'acquisition de la société Rue du Commerce sont amortis sur 5 ans et ont été totalement amortis ou dépréciés.
• la marque qui résulte de l'identification d'un actif incorporel issu de l'acquisition de Cogedim (se référer aux notes 7.4 « Marque » et 8.1 « Immobilisations incorporelles ») est à durée indéterminée et donc non amortissable
• la marque qui résulte de l'identification d'un actif incorporel issu de l'acquisition de Rue du Commerce (se référer aux notes 7.4 « Marque » et 8.1 « Immobilisations incorporelles ») est à durée définie et est amortie sur 20 ans
• les relations clientèles qui résultent de l'identification d'actifs incorporels issus de l'acquisition de Cogedim sont amortissables au rythme de réalisation du carnet de commandes acquis et des lancements de programmes pour la partie concernant les promesses de vente acquises. Elles sont totalement amorties ou dépréciées.

La marque et les relations clientèles issues du regroupement d'entreprises avec Cogedim ont été affectées aux Unités Génératrices de Trésoreries que sont les programmes regroupés au sein des secteurs opérationnels Logements et Bureaux et font l'objet d'un test de dépréciation au moins une fois l'an. Se reporter à la note 7 « Dépréciation d'actifs en application de la norme IAS 36 ». Au 31 décembre 2013, seule la marque reste inscrite au bilan, les relations clientèles étant totalement amorties ou dépréciées. La marque

est affectée au secteur opérationnel Logements.

La marque et les logiciels issus du regroupement d'entreprises avec Rue du Commerce ont été affectés à l'Unité Génératrice de Trésorerie Commerce online et font l'objet d'un test de dépréciation au moins une fois l'an. Se reporter à la note 7 « dépréciation d'actifs en application de la norme IAS 36 ». Au 31 décembre 2013, seule la marque reste inscrite au bilan, les logiciels ayant été totalement amortis ou dépréciés.

1.7. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles correspondent principalement aux installations générales, aux matériels de transport, de bureau et d'informatique. Conformément à la norme IAS 16, elles sont évaluées au coût et amorties sur leur durée d'utilité, estimée être de 5 à 10 ans. Aucun autre composant significatif n'a été identifié pour ces immobilisations.

1.8. Immeubles de placement

Selon la norme IAS 40, les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus en vue d'en retirer des loyers ou pour valoriser le capital apporté ou les deux.

Les immeubles de placement détenus par le Groupe sont principalement des centres commerciaux et, accessoirement des immeubles de bureaux ou des hôtels.

Le portefeuille d'immeubles de placement du groupe est constitué d'immeubles en exploitation et d'immeubles en cours de développement ou de construction pour compte propre.

En application de la norme IAS 40, Altarea a opté pour le modèle de la juste valeur (et non pour le modèle du coût, option alternative) et valorise ses immeubles de placement en conséquence à la juste valeur selon le guide établi par IFRS 13 « Evaluation à la juste valeur » et ce, à chaque fois que celle-ci peut être déterminée de façon fiable. Sinon, ils sont laissés au coût et font l'objet de test de valeurs au minimum une fois l'an et à chaque fois qu'il existe des indices de pertes de valeur.

La juste valeur des immeubles de placement est celle retenue par la Direction suivant les faits et circonstances et tenant compte de la destination des immeubles. Pour ce faire, la Direction s'appuie sur des expertises établies par des experts principalement externes donnant des évaluations droits inclus en prenant en compte une décote à hauteur des droits correspondant aux frais et droits de mutation. Ces droits ont été estimés en France à

6,2% (idem en 2012), en Italie à 4% (idem en 2012) et, en Espagne à 1,5% (idem en 2012). En France, à compter du 1er mars 2014 et suivant la loi de finances de 2014, les départements pourront rehausser les droits de mutation à titre onéreux jusqu'à 0,7%. Cette hausse n'a pas été prise en compte au 31 décembre 2013.

Depuis le 30 juin 2013, l'évaluation externe des actifs du Groupe Altarea est confiée à DTZ (en France, en Italie et en Espagne) et CBRE (en France). Les actifs étaient évalués en 2012 par DTZ et RCG pour les actifs situés en France et RVI, filiale de RCG, pour les actifs situés en Italie.

Les experts utilisent deux méthodes :

• Une méthode d'actualisation des flux futurs de trésorerie projetés sur dix ans avec prise en compte d'une valeur de revente en fin de période déterminée par capitalisation des loyers nets. Dans un contexte de marché peu efficient, les experts ont souvent privilégié les résultats obtenus à partir de cette méthode.
• Une méthode reposant sur la capitalisation des loyers nets: l'expert applique un taux de rendement fonction des caractéristiques du site (surface, concurrence, potentiel locatif, etc.) aux revenus locatifs (comprenant le loyer minimum garanti, le loyer variable et le loyer de marché des locaux vacants) retraités de l'ensemble des charges supporté par le propriétaire. Cette seconde méthode permet de corroborer la valeur déterminée par la première méthode.

Les revenus locatifs prennent notamment en compte :

• Les évolutions de loyers qui devraient être appliquées lors des renouvellements
• Le taux de vacance normatif
• Les incidences des plus-values locatives futures résultant de la location des lots vacants
• La progression des revenus due aux paliers
• Le renouvellement des baux arrivant à échéance prochainement
• Un taux d'impayé.

L'évaluation des immeubles de placement à la juste valeur est conforme aux recommandations du « Rapport du groupe de travail sur l'expertise immobilière du patrimoine des sociétés faisant publiquement appel à l'épargne » présidé par M. Georges Barthès de Ruyter et émis en 2000 par la Commission des Opérations de Bourse. Les experts font par ailleurs référence au RICS appraisal and Evaluation standards publié par la Royal Institute of Chartered Surveyors Red Book).

1.8.1. Immeubles de placement en exploitation

Les immeubles en exploitation sont systématiquement évalués à la juste valeur.

Au 31 décembre 2013, l'intégralité de la valeur du patrimoine en exploitation a fait l'objet d'une expertise externe.

1.8.2. Immeubles de placement en cours de développement et de construction

Pour les immeubles développés pour compte propre, les coûts engagés y compris le prix d'acquisition des terrains pour le développement et la construction des immeubles sont capitalisés à compter du démarrage du programme dès la phase de développement (prospection, montage : réponse au concours et pré commercialisation, préalablement à la signature des promesses d'achat de foncier, phase administrative : obtention des autorisations avec le cas échéant signature de promesses d'achat de foncier), dès lors qu'il existe une assurance raisonnable d'obtenir les autorisations administratives. Ils concernent principalement les dépenses suivantes :

• les honoraires d'études et de gérance externes et internes au groupe,
• les honoraires juridiques,
• les coûts de démolition (le cas échéant),
• les indemnités d'immobilisation ou les cautions sur foncier,
• les indemnités d'éviction,
• les coûts de construction,
• les frais financiers selon IAS 23 révisée.

Les honoraires internes sont principalement les honoraires de gérance (gestion des projets jusqu'à l'obtention des autorisations) et les honoraires de MOD (maîtrise d'ouvrage déléguée) qui sont économiquement constitutifs du prix de revient de l'actif et sont donc incorporés dans le coût des immobilisations ou dans celui des stocks le cas échéant. Le montant incorporé s'entend après élimination des marges internes.

Depuis le 1er janvier 2009, les Immeubles de Placement en cours de Construction (IPUC) sont rentrés dans le champ d'application d'IAS 40 et sont évalués à la juste valeur suivant le guide d'IFRS 13 et lorsque les critères prédéfinis par la société sont remplis.

Le Groupe estime qu'un immeuble en cours de construction peut être évalué à la juste valeur de façon fiable si la majeure partie des incertitudes pesant sur la détermination de la valeur ont été levées ou si la date de livraison de l'immeuble est proche.

Pour estimer de façon fiable la juste valeur d'un immeuble en cours de construction les trois conditions suivantes doivent être toutes remplies :

• Toutes les autorisations administratives nécessaires à la réalisation du projet ont été obtenues ;
• Les contrats de construction ont été signés et les travaux ont commencé ;
• Le taux de commercialisation des baux est élevé et permet d'apprécier raisonnablement la création de valeur attachée à l'immeuble en cours de construction.

Les immeubles de placement en cours de développement et de construction sont évalués en conséquence soit au coût soit à la juste valeur :

• les immeubles en phase de développement avant acquisition du terrain sont évalués au coût
• les terrains non encore construits sont évalués au coût,
• les immeubles en cours de construction sont enregistrés au coût ou à la juste valeur dans le respect des critères pré définis ci-dessus ; si la date de livraison de l'immeuble est proche de la date de clôture des comptes, l'immeuble est systématiquement évalué à la juste valeur.

Immeubles de placement en cours de développement et de construction évalués au coût

Les immeubles en cours de développement et de construction évalués au coût sont les immeubles qui ne remplissent pas les critères définis par le groupe permettant d'estimer si la juste valeur de l'immeuble peut être déterminée de façon fiable.

Pour ces immeubles et dans l'hypothèse où il existe un retard au démarrage de leur construction ou lorsque la période de construction est anormalement allongée, le management apprécie au cas par cas le bien fondé d'un arrêt momentané de la capitalisation des frais financiers ou honoraires internes encourus.

Pour ces immeubles – enregistrés dans les comptes au coût – est effectué au moins une fois l'an un test de dépréciation ou à chaque fois qu'il existe des indices de perte de valeur (augmentation du prix de revient, baisse des valeurs locatives attendues, retard significatif dans le déroulement du projet, retard dans l'avancement de la commercialisation, hausse des taux de capitalisation attendus …).

La valeur recouvrable de ces actifs qui restent comptabilisés au coût est appréciée par comparaison de leur prix de revient à terminaison et de leur valeur estimée sur la base des flux attendus pour la Société. Si la valeur recouvrable est inférieure au prix de revient à terminaison, une perte de valeur sous la forme d'une provision pour dépréciation est enregistrée au compte de résultat sur la ligne « Pertes de valeur sur immeubles de placement évalués au coût ».

Immeubles de placement en cours de construction évalués à la juste valeur

Les immeubles en cours de construction évalués à la juste valeur sont les immeubles qui remplissent les critères définis par le groupe pour déterminer si leur juste valeur peut être déterminée de façon fiable et les immeubles dont la date de livraison est proche.

La juste valeur des immeubles en cours de construction évalués à la juste valeur est déterminée à l'appui d'expertises principalement externes. L'expert évalue l'actif d'un bien comme s'il était complément achevé en tenant compte des conditions de marché à la date d'évaluation et des spécificités de l'actif. A cette valeur est déduit le montant des dépenses non encore engagées à la date de clôture.

Le différentiel de la juste valeur des immeubles en cours de construction évalués à la juste valeur d'une période à une autre est comptabilisé au compte de résultat sur la ligne « Variation de valeur des immeubles de placement ».

1.9. Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées

Conformément à la norme IFRS 5, un actif non courant est classé en « actif détenu en vue de la vente » si sa valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d'une transaction de vente plutôt que par l'utilisation continue.

Tel est le cas, si l'actif est disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel sous réserve uniquement des conditions qui sont habituelles et coutumières pour la vente de tels actifs et si sa vente est hautement probable.

Le caractère hautement probable est apprécié par l'existence d'un plan de vente de l'actif engagé par la direction du groupe, et d'un programme actif pour trouver un acheteur et finaliser le plan dans les douze mois à venir. Le management apprécie les situations ; lorsqu'il existe une promesse de vente ou un engagement ferme, l'immeuble est systématiquement inclus dans les actifs détenus en vue de la vente.

L'actif est évalué à la juste valeur qui est généralement le montant convenu entre les parties diminué des coûts de vente.

Aucune activité abandonnée n'est à noter sur l'exercice au sein de la Société.

1.10. Suivi de la valeur des actifs non courants (hors actifs financiers et immeubles de placement) et pertes de valeur

En application de la norme IAS 36, les actifs corporels et incorporels amortissables font l'objet d'un test de dépréciation dès lors qu'un indice interne ou externe de perte de valeur est décelé.

Les écarts d'acquisition et autres actifs incorporels à durée de vie indéterminée telle la marque Cogedim font l'objet d'un test de

dépréciation annuel systématique ou plus fréquemment si des événements ou des circonstances, internes ou externes, indiquent qu'une réduction de valeur est susceptible d'être intervenue.

La valeur au bilan des actifs (et certains passifs associés) directement liés ou affectables aux unités génératrices de trésorerie (U.G.T.s) ou, le cas échéant, à des groupes d'U.G .T.s y inclus les actifs incorporels et écarts d'acquisition est comparée à la valeur recouvrable de ces mêmes U.G.T.s ou groupes d'U.G T.s, définie comme le montant le plus élevé entre le prix de vente net des frais susceptibles d'être encourus pour réaliser la vente et leur valeur d'utilité. Une U.G.T. est le plus petit groupe identifiable d'actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs. Les U.G.T.s et groupes d'U.G.T.s. de la société sont présentés dans la note 7 « Dépréciation d'actifs en application de la norme IAS 36 ».

La valeur d'utilité de l' « U.G.T. » ou du regroupement de plusieurs « U.G.T.s » est déterminée par la méthode des flux de trésorerie actualisés (D.C.F.) selon les principes suivants :

• les flux de trésorerie (avant impôt) sont issus des business-plans généralement à 5 ans élaborés par la direction du groupe,
• le taux d'actualisation est déterminé sur la base d'un coût moyen pondéré du capital,
• la valeur terminale est calculée par sommation à l'infini de flux de trésorerie actualisés, déterminés sur la base d'un flux normatif et d'un taux de croissance apprécié selon le métier concerné. Ce taux de croissance est en accord avec le potentiel de développement des marchés sur lesquels est exercé le métier concerné, ainsi qu'avec sa position concurrentielle sur ces marchés.

Une perte de valeur est comptabilisée, le cas échéant, si la valeur comptable des actifs (et certains passifs associés) au bilan s'avère supérieure à la valeur recouvrable de l'U.G.T ou du groupe d'U.G.T.s ; elle est imputée en priorité sur l'écart d'acquisition, puis sur les autres actifs incorporels et corporels au prorata de leur valeur comptable. La perte de valeur ainsi constatée est réversible, sauf celle constatée sur les écarts d'acquisition, non réversible.

1.11. Stocks

Les stocks relèvent

• des programmes d'opérations des activités de promotion pour compte de tiers et de promotion de développement de centres commerciaux pour la partie non patrimoniale (coques d'hypermarché, parking …).
• des opérations dont la nature même ou la situation administrative spécifique induit un choix de classement en stocks – activité de marchands de biens – et pour laquelle la décision de conservation en patrimoine n'est pas arrêtée.

Les frais financiers affectables aux programmes sont incorporés aux stocks conformément à la norme IAS 23 révisée.

Les « opérations nouvelles » correspondent à des programmes non encore développés. Ils sont évalués au prix de revient et comprennent le coût des études préalables au lancement des opérations (honoraires d'études et de gestion). Ces dépenses sont capitalisées si les probabilités de réalisation de l'opération sont élevées. Dans le cas contraire, ces frais sont constatés en charges de l'exercice. A la date de clôture des comptes, une revue des « opérations nouvelles » est effectuée et, si la réalisation de l'opération est improbable, ces frais sont passés en charge.

Les « opérations au stade terrain » sont évaluées au prix d'acquisition des terrains augmenté de tous les frais encourus dans le cadre de l'acquisition des terrains en particulier les honoraires d'études et de gestion.

Les « opérations en cours de construction » sont évaluées au prix de revient sous déduction de la quote-part de prix de revient sorti à l'avancement pour les opérations réalisées en « Ventes en l'Etat Futur d'Achèvement » ou en « Contrat de Promotion Immobilière ». Le prix de revient comprend le prix d'acquisition des terrains, les coûts de construction (V.R.D. inclus), les honoraires techniques et les honoraires de gestion des programmes, honoraires et commissions inhérents aux mandats de commercialisation pour la vente des programmes immobiliers ainsi que les dépenses annexes. La marge éventuellement réalisée sur les honoraires de gestion interne au groupe est éliminée.

Les « opérations achevées » sont constituées des lots restants à commercialiser après le dépôt de la déclaration d'achèvement des travaux. Une dépréciation est constituée lorsque la valeur de réalisation, nette des frais de commercialisation, est inférieure à leur valeur nette comptable.

Lorsque la valeur nette de réalisation des stocks et des travaux en cours est inférieure à leur prix de revient, des dépréciations sont comptabilisées.

1.12. Créances clients et autres créances

Les créances clients et les autres créances sont évaluées à leur valeur nominale sous déduction des dépréciations tenant compte des possibilités effectives de recouvrement.

Dans le cadre de la comptabilisation des contrats selon la méthode de l'avancement, cette rubrique inclut :

• les appels de fonds réalisés auprès des acquéreurs au fur et à mesure de l'avancement des travaux et non encore réglés,
• les « facturations à établir » correspondant aux appels de fonds non encore émis au titre des contrats de VEFA ou de CPI.
• le décalage qui peut exister entre les appels de fonds et l'avancement réel constaté à la clôture de l'exercice. Ces créances sont non exigibles.

1.13. Actifs et Passifs financiers (hors les créances clients et autres créances)

Le groupe Altarea a choisi de ne pas mettre en œuvre la comptabilité de couverture proposée par la norme IAS 39.

Les principes d'application des normes IAS 32 et 39 et IFRS 7 sont les suivants :

1. Evaluation et comptabilisation des actifs financiers

Les actifs disponibles à la vente se composent de titres de participation dans des sociétés non consolidées et sont comptabilisés à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont comptabilisées dans une rubrique distincte des capitaux propres, « les autres éléments du résultat global ». Les dépréciations sont enregistrées en compte de résultat lorsqu'il existe un indicateur de dépréciation et sont reprises, le cas échéant, directement par les capitaux propres sans passer par le résultat. Si les titres ne sont pas cotés ou que la juste valeur n'est pas déterminable de façon fiable, les titres sont comptabilisés à leur coût.

• Les instruments financiers dérivés sont considérés comme détenus à des fins de transaction. Ils sont évalués à leur juste valeur. La variation de juste valeur de ces instruments financiers dérivés est enregistrée en contrepartie du compte de résultat.
• La Société ne possède pas d'actifs détenus jusqu'à échéance.
• La trésorerie définie dans la norme IAS 7 comprend les liquidités en comptes courants bancaires, les OPCVM monétaire de trésorerie, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme (i.e. assortis d'une échéance à l'origine de moins de trois mois) et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêt. La Société détient exclusivement des OPCVM monétaires et monétaires court terme. Ces actifs sont évalués au bilan à leur juste valeur. Les variations de juste valeur de ces instruments sont comptabilisées en résultat avec pour contrepartie l'ajustement du compte de trésorerie. La trésorerie doit être disponible immédiatement pour les besoins des filiales ou pour ceux du groupe.
• 2. Evaluation et comptabilisation des Passifs financiers
• Tous les emprunts ou dettes portant intérêts sont initialement enregistrés à la juste valeur du montant reçu, moins les coûts de transaction directement attribuables. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les prêts et emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. La détermination des TIE initiaux a été réalisée par un actuaire. Les TIE n'ont pas été revus dans le contexte de chute des taux car l'impact sur les TIE est peu significatif.
• Les instruments financiers dérivés sont considérés comme détenus à des fins de transaction. Ils sont évalués à leur juste valeur. La variation de juste valeur de ces instruments financiers dérivés est enregistrée en contrepartie du compte de

résultat lorsqu'ils ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture.

• La fraction à moins d'un an des emprunts et des dettes financières est présentée en passif courant.
• Les dépôts et cautionnements versés par les locataires des Centres Commerciaux ne sont pas actualisés.

3. Mode de détermination de la juste valeur des instruments financiers (hors dettes portant intérêts)

Les actifs et passifs financiers sont initialement comptabilisés à la juste valeur du prix payé qui inclut les coûts d'acquisitions liés. Après la comptabilisation initiale, les actifs et les passifs sont comptabilisés à la juste valeur.

Pour les actifs et passifs financiers comme les actions cotées qui sont négociés activement sur les marchés financiers organisés, la juste valeur est déterminée par référence aux prix de marché publiés à la date de clôture.

Pour les autres actifs et passifs financiers comme les dérivés de gré à gré, swaps, caps … et qui sont traités sur des marchés actifs (marché comportant de nombreuses transactions, des prix affichés et cotés en continu), la juste valeur fait l'objet d'une estimation établie selon des modèles communément admis et réalisée par un actuaire et dans le respect du guide établi par IFRS 13 « Evaluation à la juste valeur ». Un modèle mathématique rassemble des méthodes de calculs fondées sur des théories financières reconnues. Est pris en compte la valorisation du risque de crédit (ou risque ed défaut) d'Altarea sur ses contreparties bancaires et de celui des contreparties sur Altarea (Crédit Value Adjustment/Debit Value Adjustment). Altarea a retenu la méthode de calcul des probabilités de défaut par le marché secondaire (selon des spreads obligataires estimées des contreparties).

En dernier ressort, la Société évalue au coût les actifs et passifs financiers déduction faite de toute perte de valeur éventuelle. Il s'agit exclusivement de titres de participation non consolidés.

La valeur de réalisation des instruments financiers peut se révéler différente de la juste valeur déterminée pour la clôture de chaque exercice.

1.14. Capitaux propres

Les capitaux propres représentent l'intérêt résiduel des actifs après déduction des passifs.

Les frais d'émission des titres de capital et de fusion sont déduits du produit de l'émission.

Un instrument est un instrument de capitaux propres si l'instrument n'inclut aucune obligation contractuelle de remettre de la trésorerie ou un autre actif financier ou d'échanger des actifs ou passifs avec une autre entité à des conditions défavorables pour l'émetteur ; à ce titre, les Titres Subordonnées à Durée Indéterminée émis par Altarea SCA sont des instruments de capitaux propres donnant droit indirectement au souscripteur à des intérêts résiduels dans le centre commercial CAP 3000 situé à Saint Laurent du Var détenu par les sociétés Altablue et sa filiale Aldeta.

Les instruments de capitaux propres qui ont été rachetés (actions propres) sont déduits des capitaux propres. Aucun profit ou perte n'est comptabilisé dans le compte de résultat lors de l'achat, de la vente, de l'émission ou de l'annulation d'instruments de capitaux propres de la Société.

1.15. Paiements en actions

Les paiements en actions sont des transactions fondées sur la valeur des titres de la société émettrice : options de souscription d'actions, droits d'attribution d'actions gratuites et Plans Epargne Entreprise.

Le règlement de ces droits peut se faire en instruments de capitaux propres ou en trésorerie : dans le groupe Altarea, tous les plans portant sur le titre Altarea doivent être réglés en instruments de capitaux propres.

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 2, les paiements en actions consentis aux mandataires sociaux ou salariés d'Altarea ou des sociétés du groupe sont comptabilisées dans les états financiers selon les modalités suivantes : la juste valeur de l'instrument de capitaux propres attribué est comptabilisée en charge de personnel en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres si le plan doit être réglé en instruments de capitaux propres, ou d'une dette si le plan doit être réglé en trésorerie.

Cette charge de personnel représentative de l'avantage accordé (correspondant à la juste valeur des services rendus par les salariés) est évaluée par un cabinet d'actuaire à la date d'attribution des options à partir du modèle mathématique binomial de Cox Ross Rubinstein calculé en fonction d'un turnover déterminé sur les trois derniers exercices. Ce modèle est adapté au plan prévoyant une durée d'indisponibilité et une période de blocage. La charge est étalée sur la période d'acquisition des droits. Les plans d'attribution d'actions et les PEE sont valorisés sur la base de la valeur de marché.

1.16. Avantages au personnel

Les avantages au personnel sont comptabilisés selon la norme IAS 19 et ses amendements adoptés en juin 2012 par l'Union Européenne sur la ligne « charges de personnel » au compte de résultat à l'exception des réévaluations des passifs (ou des actifs) enregistrés directement dans les capitaux propres et constatés dans les autres éléments du résultat global.

1. Indemnités de départ à la retraite

Les indemnités de départ à la retraite sont versées aux salariés au moment de leur départ en retraite en fonction de leur ancienneté et de leur salaire à l'âge de la retraite. Ces indemnités relèvent du régime des prestations définies. De ce fait, la méthode utilisée pour évaluer le montant de l'engagement du groupe au regard des indemnités de fin de carrière est la méthode rétrospective des unités de crédit projetées prévue par la norme IAS 19.

Elle représente la valeur actuelle probable des droits acquis, évalués en tenant compte des augmentations de salaires jusqu'à l'âge de départ à la retraite, des probabilités de départ et de survie.

La formule de l'engagement passé peut se décomposer en quatre termes principaux de la manière suivante :

Engagement passé = (droits acquis par le salarié) (probabilité qu'a l'entreprise de verser ces droits) (actualisation) (coefficient de charges patronales) (Ancienneté acquise / Ancienneté à la date du départ à la retraite)

Les principales hypothèses retenues pour cette estimation sont les suivantes :

Taux d'actualisation : Taux de rendement des obligations des sociétés corporate de notation AA (Zone Euro) de maturité supérieure à 10 ans

Table de mortalité : TF et TH 2000-2002

Type de départ : selon les législations locales et pour la France, départ volontaire à la date de liquidation du régime à taux plein

Turnover : turn-over annuel moyen observé sur 3 ans

Taux de progression des salaires à long terme : 2,5%

Les écarts actuariels et d'évaluation sont directement comptabilisés dans les capitaux propres et constatés dans les autres éléments du résultat global.

Le montant de l'engagement ainsi déterminé est minoré de la valeur d'actifs éventuels de couverture. Dans le cas présent, il s'agit d'un actif du régime de type contrat d'assurance éligible dédié à la couverture des engagements pris au titre des salariés de Cogedim.

Les dispositions de la loi de financement de la Sécurité Sociale de 2008 (départ à la retraite sur la base du volontariat au-delà de 65 ans) n'ont pas d'impact significatif sur le montant de l'engagement.

2. Autres avantages postérieurs à l'emploi

Ces avantages sont offerts à travers des régimes à cotisations définies. Dans le cadre de ces régimes le groupe n'a pas d'autre obligation que le paiement de cotisations ; la charge qui correspond aux cotisations versées est prise en compte en résultat sur l'exercice.

3. Autres avantages à long terme

Il n'existe pas d'autres avantages à long terme accordés par le groupe Altarea.

4. Indemnités de rupture de contrat de travail

Le cas échéant, les indemnités de rupture de contrat de travail sont provisionnées sur la base de la convention collective.

5. Avantages à court terme

Les avantages à court terme incluent notamment, un accord d'intéressement des salariés au résultat de l'unité économique et sociale, signé entre les sociétés prestataires de services du groupe, membres de l'UES, et le comité d'entreprise ; et un plan de participation des salariés aux résultats de l'entreprise s'appliquant sur les résultats de l'unité économique et sociale suivant les accords de droit commun.

Les avantages du personnel à court terme incluant ceux résultant des accords ci-dessus détaillés sont portés en charges de l'exercice.

1.17. Provisions et passifs éventuels

Conformément à la norme IAS 37, une provision est constituée dès lors qu'une obligation à l'égard d'un tiers provoquera de manière certaine ou hautement probable une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente et pouvant être estimée de manière fiable. La provision est maintenue tant que l'échéance et le montant de la sortie de ressources ne sont pas fixés avec précision.

En général, ces provisions ne sont pas liées au cycle normal d'exploitation du groupe. Elles sont actualisées le cas échéant sur la base d'un taux de rendement avant impôt qui reflète les risques spécifiques du passif.

Les provisions non courantes incluent pour l'essentiel celles constituées dans le cadre de litiges opposant le groupe Altarea à des tiers ou liées à l'octroi de garantie locatives aux acquéreurs de centres commerciaux.

Les passifs éventuels correspondent à une obligation potentielle dont la probabilité de survenance ou la détermination d'un montant fiable ne peuvent être établis. Ils ne sont pas comptabilisés. Une information en annexe est donnée sauf si les montants en jeu peuvent raisonnablement être estimés faibles.

1.18. Impôts

Suite à l'exercice de l'option pour le régime fiscal des SIIC, le groupe Altarea est soumis à une fiscalité spécifique :

• un secteur SIIC regroupant les sociétés du groupe ayant opté pour le régime fiscal des SIIC qui sont exonérées d'impôt sur le résultat courant et les plus-values de cession,
• un secteur taxable pour les sociétés n'ayant pas la possibilité d'opter pour ce régime fiscal.

Les impôts sont comptabilisés selon la norme IAS 12.

Depuis l'exercice de l'option pour le régime fiscal des SIIC, les impôts différés sont calculés pour les sociétés n'ayant pas opté pour ce régime et pour le résultat taxable des sociétés du secteur SIIC. Ils sont constatés sur toutes les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales, ainsi que sur les déficits fiscaux, selon la méthode du report variable.

La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à chaque date de clôture et réduite dans la mesure où il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre l'utilisation de l'avantage de tout ou partie de ces actifs d'impôt différé. Les actifs d'impôt différés sont réappréciés à chaque date de clôture et sont reconnus dans la mesure où il devient probable qu'un bénéfice futur imposable permettra de les recouvrer sur la base d'un business plan fiscal établi par le management et dérivé du business plan de la Société établi sur une durée de 5 ans.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués, selon la méthode du report variable, aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt connus à la date de clôture.

Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres et non dans le compte de résultat.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés lorsqu'ils concernent une même entité fiscale et un même taux.

1.19. Chiffre d'affaires et charges associées

Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés lorsqu'il est probable que les

avantages économiques futurs iront à la Société et que ces produits peuvent être évalués de manière fiable.

a) Loyers nets

Les loyers nets comprennent : les revenus locatifs, les autres produits nets sous déduction des charges du foncier, les charges locatives non récupérées, les frais de gestion et les dotations nettes aux provisions sur créances douteuses.

Les revenus locatifs comprennent les loyers bruts incluant l'impact de l'étalement sur la durée ferme du bail des paliers, des franchises et autres avantages octroyés contractuellement par le bailleur au preneur, notamment les allégements accordés au cours de la vie du bail.

Les autres produits nets regroupent les revenus et les charges comptabilisés au titre des droits d'entrée perçus, des indemnités de résiliation reçues et des indemnités d'éviction versées. Les indemnités de résiliation sont perçues des locataires lorsque ces derniers résilient le bail avant son échéance contractuelle et sont comptabilisées en produit lors de leur constatation. Les indemnités d'éviction enregistrées en charge sont celles pour lesquelles il n'a pu être démontré qu'elles étaient à l'origine de l'amélioration de la rentabilité locative de l'immeuble.

Les charges du foncier correspondent aux charges des redevances des autorisations d'occupation temporaires, des baux emphytéotiques et des baux à construction, ceux-ci étant considérés comme des opérations de location simple.

Les charges locatives non récupérées correspondent aux charges normalement refacturables (charges locatives, impôts locaux,…) au locataire, mais restant à la charge du propriétaire du fait de leur plafonnement ou de la vacance des surfaces locatives.

Les frais de gestion regroupent toutes les autres charges afférentes à l'activité locative : les honoraires de gestion locative, les honoraires de commercialisation à l'exception des honoraires de première commercialisation qui sont incorporés au coût de production des actifs ainsi que la perte nette sur créances douteuses.

b) Marge immobilière

La marge immobilière est la différence entre le chiffre d'affaires et le coût des ventes, des charges commerciales et des dotations nettes aux provisions sur créances douteuses et stocks.

Elle correspond principalement à la marge réalisée par les secteurs Logements et Bureaux ainsi qu'à la marge résultant de la cession de programmes connexes à l'activité de développement de centres commerciaux (coque d'hypermarchés, parkings,...) du secteur Commerces physiques.

Pour les activités de promotion, la marge immobilière est reconnue dans les comptes d'Altarea selon « la méthode de l'avancement ».

L'intégralité des opérations de Vente en l'Etat Futur d'Achèvement et de Contrat de Promotion Immobilière est concernée par cette méthode.

Les pertes sur « opérations nouvelles » sont inclues dans la marge immobilière.

Pour ces programmes, le chiffre d'affaires des ventes notariées est comptabilisé, selon la norme IAS 18 « Produits des activités ordinaires » et l'interprétation IFRIC 15 « Contrats de construction de biens immobiliers », proportionnellement à l'avancement technique des programmes mesuré par le prorata des coûts cumulés engagés par rapport au budget total prévisionnel (actualisé à chaque clôture) des coûts directement rattachables à la construction (hors le prix de revient du foncier qui est exclu du calcul) et à l'avancement de la commercialisation déterminé par le prorata des ventes régularisées sur le total des ventes budgétées. Le fait générateur de la reconnaissance du chiffre d'affaires est le démarrage des travaux de construction combiné à la signature d'actes authentiques de vente.

Autrement dit, la marge immobilière est évaluée selon la méthode de la comptabilisation à l'avancement du revenu pour ces opérations de promotion, sur la base des critères suivants :

• opération acceptée par le cocontractant,
• existence de documents prévisionnels fiables permettant d'estimer avec une sécurité suffisante l'économie globale de l'opération (prix de vente, avancement des travaux, risque inexistant de non réalisation de l'opération).
• Pour les activités de marchand de biens, la marge immobilière est reconnue à la

livraison c'est à dire lorsque les ventes sont régularisées.

c) Marge distribution

La marge distribution est la différence entre le chiffre d'affaires et les achats consommés et les dotations nettes aux dépréciations sur stocks et créances douteuses.

Elle correspond principalement aux marges réalisées sur les ventes de marchandises pour compte propre déduction faite des remises accordées aux clients; ces ventes sont reconnues à l'expédition des produits. Dans une moindre mesure, elle correspond également aux prestations de service qui lorsqu'elles sont associées aux ventes de produits sont reconnues à l'expédition ; dans l'autre cas, elles sont reconnus à l'avancement au cours de la période où le service a été offert notamment la publicité qui est reconnu lorsque la campagne de promotion a été diffusée.

En application d'IAS 18, la société impute chaque année en diminution du prix d'achat des marchandises vendues les remises de fin d'année, de trimestre ou du semestre. Enfin, l'impact des délais de rétractation (délai de 15 jours accordés aux clients) ou pour garantie en cas d'observance de panne sur produits défectueux pendant la période de garantie ou encore de « remboursement de la différence » est estimé sur une base statistique et vient en moins du chiffre d'affaires.

d) Commissions Galerie Marchande

La commission correspond à un pourcentage des ventes réalisées par les cyber-marchands sur la plateforme de e-commerce dite galerie marchande de Rue du Commerce. La commission est enregistrée dans les comptes à la livraison par les cyber-marchands des marchandises aux clients.

e) Frais de structure nets

Apparaissent en rubrique « Frais de structure nets » les produits et charges inhérents à l'activité des sociétés prestataires du groupe.

Les produits

Les produits incluent, pour chacun des secteurs d'activité, les prestations de services réalisées pour compte de tiers telles que les honoraires de maîtrise d'ouvrage déléguée connexes aux activités de Promotion, les prestations de gestion locative (syndic, ASL), de commercialisation ou de prestations diverses (travaux complémentaires acquéreurs).

Les charges

Les charges incluent les coûts de personnel, les charges de structure (honoraires divers, loyers…) ainsi que les dotations aux amortissements des biens d'exploitation. Elles sont diminuées de la production immobilisée ou stockée de la période.

f) Autres produits et charges

Les autres produits et charges concernent les sociétés non prestataires du groupe. Ils correspondent à des charges de structures et des produits divers de gestion. Les amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles autres que les actifs en exploitation sont également inclus dans cette rubrique.

1.20. Contrats de location

Selon la norme IAS 17, un contrat de location est un accord par lequel le bailleur transfère au preneur pour une période déterminée le droit d'utilisation d'un actif en échange d'un paiement ou d'une série de paiements. La norme IAS 17 distingue les contrats de location financement, qui transfèrent la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif loué, des contrats de location simple.

Les contrats de location dans les états financiers de la Société en tant que bailleur

Les revenus locatifs de la Société proviennent de contrats de location simple qui sont comptabilisés de façon linéaire sur toute la durée du contrat de location. La Société conserve, en effet, la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ses immeubles de placement.

Traitement des paliers, des franchises et autres avantages

La norme IAS 17 prévoit que les paliers, franchises et autres avantages octroyés soient comptabilisés de façon linéaire sur la durée ferme du contrat de location qui s'entend comme étant la période durant laquelle, le locataire ne dispose pas d'un droit de résiliation. Ils viennent en augmentation ou en diminution des revenus locatifs de la période.

Traitement des droits d'entrée

Les droits d'entrée perçus par le bailleur s'analysent comme des compléments de loyers. A ce titre, la norme IAS 17 prévoit que les droits d'entrée sont étalés linéairement sur la durée ferme du bail.

Indemnités de résiliation

Les indemnités de résiliation sont perçues des locataires lorsque ces derniers résilient le bail avant son échéance contractuelle.

Ces indemnités sont rattachées à l'ancien contrat et sont comptabilisées en produits lors de l'exercice de leur constatation.

Indemnités d'éviction

Lorsque le bailleur résilie un bail en cours, il verse une indemnité d'éviction au locataire en place.

a) Remplacement d'un locataire

Si le versement d'une indemnité d'éviction permet de modifier la performance de l'actif (augmentation du loyer donc de la valeur de l'actif), cette dépense peut être capitalisée. Dans le cas contraire, cette dépense est passée en charge.

b) Rénovation d'un immeuble nécessitant le départ des locataires en place

Si le versement d'une indemnité d'éviction s'inscrit dans le cadre de travaux de rénovation lourde ou de reconstruction d'un immeuble pour lesquels il est nécessaire d'obtenir au préalable le départ des locataires, ce coût est capitalisé et inclus dans le prix de revient de l'actif en cours de développement ou de restructuration.

Les contrats de location dans les états financiers de la Société en tant que preneur

Les contrats de location de terrains ou de constructions, ou baux à construction, sont classés en tant que contrat de location simple ou location financement de la même manière que pour les contrats portant sur d'autres actifs.

Ces contrats sont classé en tant que contrats de location-financement s'ils transfèrent au preneur la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété ; à défaut, ces contrats sont classés en tant que contrat de location simple.

Un versement initial effectué à ce titre représente des pré-loyers qui sont enregistrés en charges constatées d'avance puis sont étalés sur la durée du contrat de location. Chaque contrat nécessite une analyse spécifique.

1.21. Résultat de cession d'actifs de placement

Le résultat de cession des immeubles de placement est la différence entre :

• le prix net vendeur encaissé sous déduction des frais afférents et de l'estimation des provisions pour garanties locatives octroyées
• et, la juste valeur des immeubles vendus inscrite au bilan de clôture de la période précédente.

1.22. Ajustement et perte de valeur des immeubles de placement

Le compte de résultat enregistre sur la période les ajustements de valeur de chaque immeuble évalué à la juste valeur sur la ligne « Ajustement de valeur des immeubles de placement évalués à la juste valeur » ; elle est déterminée de la façon suivante :

Valeur de marché hors droits à la clôture de la période (intégrant l'impact des paliers et franchises valorisé par l'expert) moins [Valeur de marché à la clôture de la période précédente si l'immeuble était évalué à la juste valeur ou valeur au coût si l'immeuble est mis pour la première fois à la juste valeur + montant des travaux et dépenses capitalisables de l'exercice + effet de la période de l'étalement des paliers et franchises nets de l'étalement des droits d'entrée]

Le compte de résultat enregistre sur la période les pertes de valeur de chaque immeuble évalué au coût sur la ligne « Pertes de valeur nettes des immeubles de placement évalués au coût ».

1.23. Coût des emprunts ou des dettes portant intérêts

Selon la norme IAS 23 révisée, le traitement comptable est l'incorporation des coûts d'emprunt directement attribuables à la construction des actifs qualifiés dans le coût de ceux-ci.

Les frais financiers affectables aux programmes sont, sauf exception, incorporés aux stocks ou aux immeubles en cours de développement et de construction durant la durée de construction de l'actif.

Le coût de l'endettement financier net regroupe les intérêts sur emprunts y compris l'effet de l'étalement des frais d'émission, les autres dettes financières, les revenus sur prêts ou créances rattachées à des participations, les produits de cession des valeurs mobilières de placement ainsi que l'impact lié aux flux d'échange de taux dans le cadre d'opérations de couverture de taux.

Lorsqu'il existe un retard significatif sur le projet de construction, la Direction peut estimer s'il s'agit d'un retard anormalement long, de ne plus capitaliser les frais financiers affectables au programme. La Direction estime la date à laquelle la reprise de la capitalisation des frais financiers peut être réalisée.

1.24. Effet de l'actualisation des créances et des dettes

Le poste actualisation des dettes et créances regroupe l'effet de l'actualisation des dettes et créances dont l'échéance est supérieure à un an.

1.25. Tableau des flux de trésorerie

Le tableau est présenté selon la méthode indirecte conformément à l'option offerte par la norme IAS 7. La charge d'impôt est présentée globalement dans les flux opérationnels. Les intérêts financiers versés sont portés en flux de financement, les intérêts perçus figurent dans les flux d'investissement. Les dividendes versés sont classés en flux de financement.

1.26. Secteurs opérationnels (IFRS 8)

La norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels » impose la présentation d'une information par secteur opérationnel conforme à l'organisation de la Société et à son système de reporting interne, établi selon les méthodes de comptabilisation et d'évaluation IFRS. Un secteur opérationnel représente une activité de la Société qui encourt des produits et des charges et dont le résultat opérationnel est régulièrement examiné par la Gérance de la Société d'une part et ses dirigeants opérationnels d'autre part. Chaque secteur dispose d'informations financières isolées.

Le reporting interne de la Société repose sur l'analyse du résultat de la période selon

• un Cash-flow courant des opérations (FFO¹ ),
• des variations de valeur latentes ou réalisées, des charges calculées et des frais de transaction.

Selon ces deux axes d'analyse, le résultat opérationnel qui s'entend, dans ce cadre, y compris le résultat des sociétés mises en équivalence, est suivi par secteur opérationnel.

Outre cet indicateur, les actifs comptables (et certains passifs associés) sont également suivis par secteur opérationnel dès lors qu'ils sont directement liés ou affectables à un secteur ; ils représentent l'actif économique du secteur considéré.

Les secteurs opérationnels de la Société sont :

• « Commerces physiques » : l'activité des centres commerciaux en exploitation et en développement
• « Commerce online » : l'activité de commerce en ligne
• « Logements » : l'activité de promotion résidentielle
• « Bureaux » : l'activité de promotion, de services et d'investisseur dans le domaine de l'immobilier d'entreprise

Des éléments de réconciliation appelés « Autres » permettent de rapprocher ces différents éléments de reporting aux indicateurs comptables.

Le coût de l'endettement, les variations de valeur des instruments financiers et leurs résultats de cession, l'impôt et le résultat des minoritaires ne sont pas affectables par secteur. Certains éléments de bilan tels les actifs et les passifs financiers sont réputés non affectables ou certains impôts différés actifs correspondant à l'activation de déficits fiscaux.

1. Le Cash-flow courant des opérations (FFO)

Il mesure la création de richesse disponible pour la politique de distribution au travers du résultat net, part du groupe du Cash-flow courant des opérations (FFO). Il s'entend comme étant le résultat net, part du groupe (ou, autrement dit, part revenant aux propriétaires de la société mère) hors les variations de valeur, les charges calculées, les frais de transaction et les variations d'impôt différé tels que définis ci-après.

1 Fund From Operations

LIGNE RESULTAT OPERATIONNEL

Le Cash-flow opérationnel s'entend comme étant le résultat opérationnel hors les variations de valeur, les charges calculées et les indemnités (frais) de transactions tels que définis ci-après.

Le Cash-flow opérationnel de chaque secteur est présenté selon la trame suivante :

• Produits nets du secteur y compris les dépréciations d'actifs courants :
• o Commerces physiques : les loyers nets.
• o Commerces online : la marge brute distribution, les commissions de la galerie marchande
• o Logements et Bureaux : la marge immobilière
• Frais de structure nets qui regroupent les prestations de service venant absorber une partie des frais de structure et les charges d'exploitation.
• Les charges d'exploitation s'entendent comme étant
• o les charges de personnel hors les charges calculées y afférentes et définies ci-après,
• o les autres charges de fonctionnement hors les dotations nettes aux amortissements et provisions non courantes,
• o les autres produits et autres charges du secteur hors les frais de transaction définis ci-après
• o les dépenses couvertes par des reprises de provisions utilisées.
• La part des co-entreprises ou sociétés associées : il s'agit de la quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence hors la quote-part de résultat constatée au titre des variations de valeur

LIGNE COUT DE L'ENDETTEMENT NET

Il s'agit du coût de l'endettement net hors les charges calculées définies ci-après.

LIGNE IMPOT

Il s'agit de l'impôt exigible de la période hors les impôts différés et les impôts exigibles afférents aux écarts de valeur (exit tax etc.)

LIGNE MINORITAIRES

Il s'agit de la part du Cash-flow courant des opérations (FFO) attribuables aux actionnaires minoritaires des filiales. Après déduction de la part du Cash-flow courant des opérations (FFO) revenant aux minoritaires est présenté le Cashflow courant des opérations (FFO), part du groupe soit la part revenant aux actionnaires d'Altarea sca puis le Cash-flow courant des opérations (FFO), part du groupe par action.

2. Les variations de valeur, les charges calculées et les indemnités (frais) de transaction

Les variations de valeur mesurent la création de valeur accumulée ou réalisée par la Société durant la période.

L'indicateur pertinent de suivi de la création de valeur est la variation de l'Actif Net Réévalué de continuation auquel participe le Cash-flow courant des opérations (FFO). Cet indicateur de gestion est présenté de façon détaillée dans le rapport d'activité.

La variation d'ANR est réconciliée avec le compte de résultat de la façon suivante :

ANR de l'année précédente

• Cash-flow courant des opérations (FFO)

• Variations de valeur, les charges calculées et les frais de transaction

• Distribution de dividendes

• • Augmentation de capital
• +/- Autres éléments de réconciliation
• = ANR de l'année en cours

LIGNE RESULTAT OPERATIONNEL

Les variations de valeurs concernent les gains et pertes du secteur Commerces physiques :

• sur cessions d'actifs y compris la marge immobilière des immeubles vendus en VEFA et, le cas échéant, les indemnités exceptionnelles reçues et assimilables sur le plan économique à la valeur d'un actif cédé
• sur valeur des immeubles de placement comprenant d'une part les ajustements de valeur des immeubles évalués à la juste valeur ou destinés à la vente et d'autre part les pertes de valeur des immeubles évalués au coût.

Les charges calculées regroupent :

• les charges ou dotations nettes de la période liées aux paiements en actions ou aux autres avantages octroyés au personnel,
• les dotations aux amortissements ou dépréciations nettes des reprises au titre des actifs non courants autres que les immeubles de placement y compris celles relatives aux actifs incorporels ou aux écarts d'acquisition identifiés lors des regroupements d'entreprises
• les dotations aux provisions non courantes nettes de leur reprises utilisées ou non utilisées

Les indemnités (frais) de transaction regroupent les honoraires et autres charges non récurrents engagés au titre des opérations de corporate développement qui ne sont pas éligibles à la capitalisation (par ex. les frais engagés au titre des regroupements d'entreprises ou prises de participation aboutis ou non) ou qui ne sont pas éligibles à la catégorie des frais d'émission (par ex. certaines commissions engagées au titre de la gestion du capital). Sont également inclus les produits ou indemnités ne relevant pas de la marche courante des affaires de la Société.

LIGNE COUT DE L'ENDETTEMENT

Il s'agit des charges calculées qui correspondent à l'étalement des frais d'émission d'emprunt.

LIGNE VARIATIONS DE VALEUR ET RESULTATS DE CESSION DES INSTRUMENTS FINANCIERS

Les variations de valeur représentent les ajustements de valeurs des instruments financiers évalués à la juste valeur ainsi que l'effet de l'actualisation des créances et dettes. Les résultats de cession des instruments financiers représentent les soultes engagées dans la période au titre de la restructuration ou l'annulation des instruments financiers.

LIGNE IMPOT

Il s'agit de l'impôt différé enregistré au titre de la période et des impôts exigibles afférents aux écarts de valeur (exit tax etc.).

LIGNE MINORITAIRES

Il s'agit de la part revenant aux actionnaires minoritaires des filiales sur variations de valeur, charges calculées, indemnités (frais) de transaction et impôt différé.

2. CHANGEMENTS COMPTABLES

2.1. Changements de méthode intervenus en 2013

La Société a décidé d'appliquer de façon anticipée les normes sur la consolidation IFRS 10 (Etats financiers consolidés), IFRS 11 (Partenariats) et IFRS 12 (Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités) au 1er janvier 2013 (application obligatoire au 1er janvier 2014).

Ces normes ont été publiées le 28 juin 2012 par l'IASB et adoptées le 4 avril 2013 par L'Union Européenne. Ces normes sont d'application rétrospectives. Ainsi, les états financiers présentés en comparaison de ceux de l'execice clos le 31 décembre 2013 ont été retraités.

L'application de ces normes a obligé la Société à réestimer les modalités de consolidation de chacune de ses entités en fonction du niveau de contrôle qu'elle y exerce et ce, quelque soit la nature de ses liens (participations ou autres accords contractuels).

2.1.1. Etats financiers consolidés (IFRS 10)

En conséquence de l'application de la norme IFRS 10, la Société a procédé à un changement de méthode dans le mode de détermination du contrôle qu'elle exerce et, le cas échéant, dans le mode de consolidation de ses filiales et participations. IFRS 10 introduit un nouveau modèle de contrôle qui met l'accent sur le niveau de pouvoir que la Société exerce sur sa filiale, le droit à des revenus variables provenant de ses filiales et la capacité de la Société à utiliser son pouvoir pour influer sur le niveau de ces revenus.

En application de la norme IFRS 10, la Société a procédé à une revue du contrôle qu'elle exerce sur les entités avec qui elle est en lien, tout particulièrement lorsqu'il existe des partenaires. Cette revue n'a pas conduit à faire évoluer le périmètre des sociétés qui compose le Groupe.

2.1.2. Partenariats (IFRS 11)

La Société a analysé la nature du contrôle conjoint exercé sur l'entité avec ses partenaires.

La norme IFRS 11 distingue les activités conjointes (communes) (partenariat dans lequel les parties exerçant un contrôle conjoint sur l'opération ont des droits sur les actifs et des obligations au titre des passifs de celle-ci) des joint-venture (co-entreprises) (partenariat dans lequel les parties exerçant un contrôle conjoint sur l'opération ont des droits sur l'actif net de celle-ci).

La Société a ainsi revu la structure de ses partenariats, leur forme légale, leurs termes contractuels ainsi que d'autres éléments contextuels.

En conclusion de cette revue, la Société est engagée exclusivement dans des joint-venture lorsqu'il s'agit de partenariats au contrôle conjoint.

En conséquence et en application de la norme IFRS 11, le mode de consolidation de ces participations est désormais la mise en équivalence. Ces participations étaient antérieurement consolidées selon la méthode de l'intégration proportionnelle qui n'existe plus.

Les sociétés concernées sont au nombre de 104 au bilan du 1er janvier 2012 (date d'application rétrospective de ce changement de méthode), dont 18 dans le secteur du commerce physique (notamment les centres commerciaux de Carré de soie et Villeneuve-la-Garenne -porté par l'entité Ori Alta-, mais aussi Cap 3000 -porté par les entités Altablue et Aldeta- avant sa prise de contrôle exclusif en décembre 2012), et 86 dans le secteur de la Promotion logements ou bureaux (se référer au périmètre de consolidation).

2.1.3. Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités (IFRS 12)

En conséquence de l'application de la norme IFRS 12, la Société a adapté ses notes annexes sur ses participations mises en équivalence (Se référer à la note 8.4 « Titres et investissements dans les sociétés mises en équivalence ou non consolidées »).

2.1.4. Impact de ces changements sur l'état de la situation financière au 31 décembre 2012

En millions d'euros	31/12/2012	Retraitements		31/12/2012
	Publié	IFRS 10	IFRS 11	Retraité
ACTIFS NON COURANTS	3 617,5	–	(58,8)	3 558,7
Immeubles de placement	3 200,3		(178,4)	3 021,9
Titres et investissements dans les sociétés mises en équivalence ou non consolidées	84,7		125,8	210,6
Autres actifs non courants	332,4		(6,3)	326,2
ACTIFS COURANTS	1 504,3	–	(127,6)	1 376,7
Stocks et en-cours nets	702,6		(43,8)	658,8
Clients et autres créances	456,7		(53,8)	402,9
Trésorerie et équivalents de trésorerie	321,8		(28,8)	293,0
Autres actifs courants	23,2		(1,2)	22,0
TOTAL ACTIF	5 121,8	–	(186,4)	4 935,4
CAPITAUX PROPRES	1 362,0	–	–	1 362,0
Capitaux propres attribuables aux actionnaires d'Altarea SCA	1 023,7		–	1 023,7
Capitaux propres attribuables aux actionnaires minoritaires des filiales	338,2		–	338,2
PASSIFS NON COURANTS	2 371,8	–	(112,7)	2 259,1
Emprunts et dettes financières à plus d'un an	2 254,2		(106,2)	2 148,0
Autres passifs non courants	117,7		(6,5)	111,1
PASSIFS COURANTS	1 388,0	–	(73,7)	1 314,3
Emprunts et dettes financières à moins d'un an Instruments financiers dérivés	311,1 181,2		(7,5) (9,7)	303,5 171,5
Dettes fournisseurs et autres dettes	892,9		(56,4)	836,4
Autres passifs courants	2,8		(0,0)	2,8
TOTAL PASSIF	5 121,8	–	(186,4)	4 935,4

Les impacts des normes IFRS 10 et IFRS 11 sur les comptes du Groupe au 31 décembre 2012 sont imputables en totalité à l'application de la norme IFRS 11. Ils résultent du changement de mode de consolidation des co-entreprises, à présent consolidées par mise en équivalence et antérieurement consolidées selon la méthode de l'intégration proportionnelle.

2.1.5.	Impact de ces changements sur l'état de la situation financière au 1er	janvier 2012
--------	------------------------------------------------------------------------	--------------

En millions d'euros	01/01/2012	Retraitements		01/01/2012
	Publié	IFRS 10	IFRS 11	Retraité
ACTIFS NON COURANTS	3 241,2	–	(184,3)	3 056,9
Immeubles de placement	2 820,5		(306,4)	2 514,1
Titres et investissements dans les sociétés mises en équivalence ou non consolidées	76,5		140,2	216,7
Autres actifs non courants	344,2		(18,1)	326,1
ACTIFS COURANTS	1 402,1	–	(104,3)	1 297,8
Stocks et en-cours nets	684,2		(45,8)	638,5
Clients et autres créances	390,2		(17,6)	372,6
Trésorerie et équivalents de trésorerie	263,2		(40,1)	223,1
Autres actifs courants	64,5		(0,8)	63,7
TOTAL ACTIF	4 643,3	–	(288,6)	4 354,7
CAPITAUX PROPRES	1 116,1	–	–	1 116,1
Capitaux propres attribuables aux actionnaires d'Altarea SCA	988,1		–	988,1
Capitaux propres attribuables aux actionnaires minoritaires des filiales	128,0		–	128,0
PASSIFS NON COURANTS	2 259,8	–	(221,9)	2 037,9
Emprunts et dettes financières à plus d'un an	2 185,4		(202,7)	1 982,7
Autres passifs non courants	74,4		74,5	(74,5)
PASSIFS COURANTS	1 267,3	–	(66,6)	1 200,6
Emprunts et dettes financières à moins d'un an	275,4		(2,0)	273,4
Instruments financiers dérivés	130,2		(7,7)	122,5
Dettes fournisseurs et autres dettes	860,5		(56,7)	803,8
Autres passifs courants	1,2		(0,3)	1,0
TOTAL PASSIF	4 643,3	–	(288,6)	4 354,7

Les impacts des normes IFRS 10 et IFRS 11 sur les comptes du Groupe au 1er janvier 2012 sont imputables en totalité à l'application de la norme IFRS 11. Ils résultent du changement de mode de consolidation des co-entreprises, à présent consolidées par mise en équivalence et antérieurement consolidées selon la méthode de l'intégration proportionnelle.

2.1.6. Impact de ces changements sur l'état du résultat global au 31 décembre 2012

En millions d'euros	31/12/2012	Retraitements		31/12/2012
	Publié	IFRS 10	IFRS 11	Retraité
Revenus locatifs	160,4	–	(16,5)	143,9
Loyers nets	145,8	–	(15,7)	130,2
Chiffre d'affaires	1 074,5	–	(85,1)	989,4
Marge Immobilière	140,7	–	(11,8)	128,9
Chiffre d'affaires distribution et Autres	315,7	–	–	315,7
Marge Distribution	24,4	–	–	24,4
Commissions Galerie Marchande	9,4	–	–	9,4
Prestations de services externes	24,0	–	3,0	27,0
Frais de structure nets	(92,6)	–	0,7	(91,9)
Autres	(6,3)	–	2,0	(4,3)
Résultat sur cession d'actifs de placement	(0,8)	–	–	(0,8)
Variations de valeur des immeubles de placement	20,0	–	(9,4)	10,6
Pertes de valeur nettes sur immeubles de placement évalués au coût	(0,4)	–	–	(0,4)
Pertes de valeur nettes sur autres actifs immobilisés	(0,2)	–	0,1	(0,1)
Dotation nette aux provisions	(0,8)	–	0,1	(0,7)
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence	5,7	–	10,7	16,4
RÉSULTAT OPERATIONNEL APRÈS QUOTE-PART DU RÉSULTAT NET DES SOCIETES MISES EN EQUIVALENCE	245,0	–	(23,3)	221,7
Coût de l'endettement net	(75,5)	–	8,2	(67,3)
Variation de valeur et résultat de cessions des instruments financiers	(78,4)	–	4,5	(73,9)
Actualisation des dettes et créances	(0,0)	–	–	(0,0)
Résultat de cession de participation	0,7	–	–	0,7
Impôt sur les résultats	(31,6)	–	10,6	(21,0)
RÉSULTAT NET	60,2	–	–	60,2
dont Résultat, part des actionnaires d'Altarea SCA	55,9	–	–	55,9
dont Résultat, part des actionnaires minoritaires des filiales	4,3	–	–	4,3
Résultat net Part des actionnaires d'Altarea SCA de base par action (€)	5,37			5,37
Résultat net Part des actionnaires d'Altarea SCA dilué par action (€)	5,30			5,30

2.1.7. Impact de ces changements sur le compte de résultat analytique au 31 décembre 2012

		31/12/2012 Publié			Retraitements IFRS 10 et 11			31/12/2012 Retraité
En millions d'euros	Cash-flow courant des Opérations (FFO)	Variations de valeurs, charges calculées, frais de transaction	Total	Cash-flow courant des Opérations (FFO)	Variations de valeurs, charges calculées, frais de transaction	Total	Cash-flow courant des Opérations (FFO)	Variations de valeurs, charges calculées, frais de transaction	Total
Revenus locatifs Autres charges	160,4 (14,6)	– –	160,4 (14,6)	(16,5) 0,8	– –	(16,5) 0,8	143,9 (13,7)	– –	143,9 (13,7)
Loyers nets	145,8	–	145,8	(15,7)	–	(15,7)	130,2	–	130,2
Prestations de services externes	18,0	–	18,0	3,0	–	3,0	21,0	–	21,0
Production immobilisée et stockée	12,2	–	12,2	(2,4)	–	(2,4)	9,8	–	9,8
Charges d'exploitation	(50,5)	(1,5)	(52,0)	2,1	–	2,1	(48,4)	(1,5)	(49,9)
Frais de structure nets	(20,3)	(1,5)	(21,7)	2,7	–	2,7	(17,6)	(1,5)	(19,1)
Part des mises en équivalence	9,4	(3,0)	6,4	5,1	(2,8)	2,3	14,5	(5,9)	8,7
Dotations nettes aux amortissements et provisions	–	(1,7)	(1,7)	–	0,0	0,0	–	(1,7)	(1,7)
Chiffre d'affaires	–	12,3	12,3	–	(11,4)	(11,4)	–	0,9	0,9
Gains / Pertes sur cessions d'actifs *	-	4,8	4,8	–	(1,4)	–	–	3,3	3,3
Gains / Pertes sur valeur des immeubles de placement	–	19,6	19,6	–	(9,4)	(9,4)	–	10,2	10,2
Indemnités (frais) de transaction	– –	9,1 –	9,1 –	– –	– –	– –	–	9,1	9,1
RESULTAT COMMERCES PHYSIQUES	135,0	27,3	162,2	(7,9)	(13,7)	(21,6)	127,1	13,6	140,7
Chiffre d'affaires distribution et Autres	315,7	(0,0)	315,7	–	–	–	315,7	(0,0)	315,7
Marge Distribution Commissions Galerie Marchande	24,4 9,4	(0,0) –	24,4 9,4	– –	– –	– –	24,4 9,4	(0,0) –	24,4 9,4
RESULTAT COMMERCES ONLINE	– (6,0)	– (7,9)	– (13,9)	– –	– –	– –	(6,0)	(7,9)	(13,9)
Chiffre d'affaires	948,6	–	948,6	(34,2)	–	(34,2)	914,4	–	914,4
Coût des ventes et autres charges	(820,7)	–	(820,7)	29,1	–	29,1	(791,7)	–	(791,7)
Marge immobilière	127,8	–	127,8	(5,2)	–	(5,2)	122,7	–	122,7
Prestations de services externes	0,6	–	0,6	(0,0)	–	(0,0)	0,6	–	0,6
Production stockée	57,4	–	57,4	0,0	–	0,0	57,4	–	57,4
Charges d'exploitation	(85,0)	(1,9)	(87,0)	0,1	–	0,1	(84,9)	(1,9)	(86,8)
Frais de structure nets	(27,0)	(1,9)	(28,9)	0,1	–	0,1	(26,9)	(1,9)	(28,8)
Part des mises en équivalence	(0,3)	–	(0,3)	5,2	(0,0)	5,2	4,9	(0,0)	4,9
Dotations nettes aux amortissements et provisions	–	(2,9)	(2,9)	–	0,1	0,1	–	(2,8)	(2,8)
Indemnités (frais) de transaction	–	–	–	–	–	–	–	–	–
RESULTAT LOGEMENTS	100,5	(4,8)	95,7	0,2	0,1	0,2	100,7	(4,7)	95,9
Chiffre d'affaires	113,6	–	113,6	(39,4)	–	(39,4)	74,2	–	74,2
Coût des ventes et autres charges	(106,2)	–	(106,2)	34,2	–	34,2	(72,0)	–	(72,0)
Marge immobilière	7,3	–	7,3	(5,2)	–	(5,2)	2,1	–	2,1
Prestations de services externes	5,3	–	5,3	–	–	–	5,3	–	5,3
Production stockée	5,1	–	5,1	(0,0)	–	(0,0)	5,1	–	5,1
Charges d'exploitation	(12,2)	(0,7)	(13,0)	(0,0)	–	(0,0)	(12,3)	(0,7)	(13,0)
Frais de structure nets	(1,9)	(0,7)	(2,6)	(0,0)	–	(0,0)	(1,9)	(0,7)	(2,7)
Part des mises en équivalence Dotations nettes aux amortissements et provisions	(0,4) –	– (0,3)	(0,4) (0,3)	5,1 –	(1,9) 0,1	3,2 0,1	4,8 –	(1,9) (0,2)	2,8 (0,2)
Indemnités (frais) de transaction	–	–	–	–	–	–	–	–	–
RESULTAT BUREAUX	5,1	(1,0)	4,1	(0,1)	(1,9)	(2,0)	5,0	(2,9)	2,1
Autres	0,1	–	0,1	–	–	–	0,1	–	0,1
Autres (Corporate)	(2,5)	(0,6)	(3,1)	0,0	–	0,0	(2,5)	(0,6)	(3,0)
RESULTAT OPERATIONNEL	– 232,1	– 12,9	– 245,0	– (7,8)	– (15,5)	– (23,3)	224,3	(2,5)	221,7
Coût de l'endettement net	– (71,7)	– (3,8)	– (75,5)	– 7,8	– 0,5	– 8,3	(63,9)	(3,3)	(67,2)
Actualisation des dettes et créances	–	(0,0)	(0,0)	–	–	–	–	(0,0)	(0,0)
Variation de valeur et résultat de cessions des instruments financiers	–	(78,4)	(78,4)	–	4,5	4,5	–	(73,9)	(73,9)
Résultat de cession de participation	–	0,7	0,7	–	–	–	–	0,7	0,7
RESULTAT AVANT IMPOT	– 160,4	– (68,6)	– 91,8	– (0,1)	– (10,5)	– (10,6)	160,3	(79,1)	81,2
Impôts sur les sociétés	(1,9)	(29,8)	(31,6)	0,1	10,5	10,6	(1,7)	(19,3)	(21,0)
RESULTAT NET	– 158,6	– (98,4)	– 60,2	– –	– –	– –	158,6	(98,4)	60,2
Minoritaires	(8,9)	4,6	(4,3)	–	–	–	(8,8)	4,5	(4,3)
RESULTAT NET, Part du Groupe	– 149,7	– (93,8)	– 55,9	– –	– –	– –	149,7	(93,8)	55,9
Nombre moyen d'actions après effet dilutif	10 547 562	10 547 562	10 547 562	–	–	–	10 547 562	10 547 562	10 547 562
RESULTAT NET PAR ACTION (€/ACTION), Part du Groupe	14,19	(8,90)	5,30	–	–	–	14,19	(8,90)	5,30

* La marge immobilière connexe à l'activité de développement des immeubles pour compte propre en 2012 passe de 5,5 millions d'euros (publié) à 4,1 millions d'euros (retraité)

2.1.8. Evaluation de la juste valeur (IFRS 13)

Application aux instruments financiers évalués à la juste valeur

L'évaluation des instruments financiers dérivés de couverture de taux au 31 décembre 2013 a été réalisée en tenant compte de l'ajustement de crédit de valeur (CVA), lorsque la valorisation est positive, et de l'ajustement de débit de valeur (DVA), lorsque la valorisation est négative, conformément à IFRS 13.

Cet ajustement mesure, par l'application à chaque date de flux de la valorisation une probabilité de défaut, le risque de contrepartie, qui se définit comme le risque de devoir remplacer une opération de couverture au taux de marché en vigueur à la suite d'un défaut d'une des contreparties. Le CVA, calculé pour une contrepartie donnée, considère la probabilité de défaut de cette contrepartie. Le DVA, basé sur le risque de crédit de la Société, correspond à la

2.1.9. Immobilisations incorporelles (IAS 38)

La durée d'amortissement de la marque RueduCommerce a fait l'objet d'un changement d'estimation comptable de 10 à 20 ans comptetenu de son rayonnement désormais multicanal. L'impact de ce changement s'élève à 2,3 millions d'euros net d'impôt différé.

perte à laquelle la contrepartie pourrait faire face en cas de défaut de la Société.

L'impact est une variation de juste valeur des instruments financiers dérivés positive de 1,8 M€ sur le résultat net de la période en 2013. Par ailleurs, cet ajustement n'étant pas rétrospectif, il n'y a aucun impact sur les états financiers 2012.

Application aux actifs non-financiers

Les actifs non-financiers évalués à la juste valeur sont les immeubles de placements détenus par le Groupe.

En conséquence, il a été pris en compte systématiquement l'utilisation optimale de l'actif tenant compte de la destination retenue à la date de clôture par la Direction de la Société. Les critères de détermination de la 1ère mise à la juste valeur d'un actif restent inchangés de telle sorte à disposer d'une évaluation fiable.

3. SECTEURS OPÉRATIONNELS

3.1. Eléments de résultat par secteur opérationnel

		31/12/2013			31/12/2012 Retraité *
En millions d'euros	Cash-flow courant des Opérations (FFO)	Variations de valeurs, charges calculées, frais de transaction	Total	Cash-flow courant des Opérations (FFO)	Variations de valeurs, charges calculées, frais de transaction	Total
Revenus locatifs	174,4	–	174,4	143,9	–	143,9
Autres charges	(16,4)	–	(16,4)	(13,7)	–	(13,7)
Loyers nets	158,0	–	158,0	130,2	–	130,2
Prestations de services externes	21,8	–	21,8	21,0	–	21,0
Production immobilisée et stockée	12,3	–	12,3	9,8	–	9,8
Charges d'exploitation	(51,4)	(1,8)	(53,2)	(48,4)	(1,5)	(49,9)
Frais de structure nets Part des mises en équivalence	(17,3) 13,3	(1,8) 25,1	(19,2) 38,4	(17,6) 14,5	(1,5) (5,9)	(19,1) 8,7
Dotations nettes aux amortissements et provisions	–	(1,7)	(1,7)	–	(1,7)	(1,7)
Gains / Pertes sur cessions d'actifs	–	8,8	8,8	–	3,3	3,3
Gains / Pertes sur valeur des immeubles de placement	–	39,9	39,9	–	10,2	10,2
Indemnités (frais) de transaction	–	(1,7)	(1,7)	–	9,1	9,1
RESULTAT COMMERCES PHYSIQUES	153,9	68,5	222,4	127,1	13,6	140,7
Chiffre d'affaires distribution et Autres	318,6	(0,0)	318,6	315,7	(0,0)	315,7
Achats consommés	(296,1)	–	(296,1)	(289,0)	–	(289,0)
Dotation nette aux provisions	(1,7)	–	(1,7)	(2,3)	–	(2,3)
Marge Distribution	20,8	(0,0)	20,8	24,4	(0,0)	24,4
Commissions Galerie Marchande Charges d'exploitation	9,6 (42,8)	– (0,3)	9,6 (43,1)	9,4 (39,9)	– (0,3)	9,4 (40,2)
Frais de structure nets	(42,8)	(0,3)	(43,1)	(39,9)	(0,3)	(40,2)
Dotations nettes aux amortissements et provisions	–	(45,7)	(45,7)	–	(6,4)	(6,4)
Indemnités (frais) de transaction	–	(1,0)	(1,0)	–	(1,2)	(1,2)
RESULTAT COMMERCES ONLINE	(12,5)	(47,0)	(59,5)	(6,0)	(7,9)	(13,9)
Chiffre d'affaires	883,2	–	883,2	914,4	–	914,4
Coût des ventes et autres charges	(788,5)	–	(788,5)	(791,7)	–	(791,7)
Marge immobilière	94,7	–	94,7	122,7	–	122,7
Prestations de services externes	0,1	–	0,1	0,6	–	0,6
Production stockée	54,9	–	54,9	57,4	–	57,4
Charges d'exploitation	(92,0)	(1,4)	(93,4)	(84,9)	(1,9)	(86,8)
Frais de structure nets Part des mises en équivalence	(37,0) 4,6	(1,4) 0,1	(38,5) 4,7	(26,9) 4,9	(1,9) (0,0)	(28,8) 4,9
Dotations nettes aux amortissements et provisions	–	(3,4)	(3,4)	–	(2,8)	(2,8)
Indemnités (frais) de transaction	–	(0,5)	(0,5)	–	–	–
RESULTAT LOGEMENTS	62,3	(5,2)	57,0	100,7	(4,7)	95,9
Chiffre d'affaires	107,5	–	107,5	74,2	–	74,2
Coût des ventes et autres charges	(93,4)	–	(93,4)	(72,0)	–	(72,0)
Marge immobilière	14,1	–	14,1	2,1	–	2,1
Prestations de services externes	3,3	–	3,3	5,3	–	5,3
Production stockée	2,7	–	2,7	5,1	–	5,1
Charges d'exploitation	(12,9)	(0,5)	(13,4)	(12,3)	(0,7)	(13,0)
Frais de structure nets Part des mises en équivalence	(6,8) 8,1	(0,5) (1,1)	(7,3) 7,1	(1,9) 4,8	(0,7) (1,9)	(2,7) 2,8
Dotations nettes aux amortissements et provisions	–	(0,3)	(0,3)	–	(0,2)	(0,2)
Indemnités (frais) de transaction	–	–	–	–	–	–
RESULTAT BUREAUX	15,5	(1,9)	13,6	5,0	(2,9)	2,1
Autres (Corporate)	(0,6)	(0,6)	(1,2)	(2,5)	(0,6)	(3,0)
RESULTAT OPERATIONNEL	218,6	13,8	232,4	224,3	(2,5)	221,7
Coût de l'endettement net	(48,2)	(6,6)	(54,8)	(63,9)	(3,3)	(67,2)
Actualisation des dettes et créances	–	(0,2)	(0,2)	–	(0,0)	(0,0)
Variation de valeur et résultat de cessions des instruments financiers	–	22,2	22,2	–	(73,9)	(73,9)
Résultat de cession de participation	–	(0,0)	(0,0)	–	0,7	0,7
RESULTAT AVANT IMPOTS	170,4	29,2	199,6	160,3	(79,1)	81,2
Impôts sur les sociétés Impôt exigible(1)	(2,7)	23,2	20,4	(1,7)	(19,3)	(21,0)
Impôts différés	(2,7) –	(33,3) 56,5	(36,0) 56,5	(1,7) –	(0,2) (19,1)	(1,9) (19,1)
RESULTAT NET	167,7	52,3	220,0	158,6	(98,4)	60,2
Minoritaires	(25,5)	(48,3)	(73,8)	(8,8)	4,5	(4,3)
RESULTAT NET, part du Groupe	142,2	4,1	146,2	149,7	(93,8)	55,9
Nombre moyen d'actions après effet dilutif	11 231 747	11 231 747	11 231 747	10 547 562	10 547 562	10 547 562
RESULTAT NET PAR ACTION (€/ACTION), part du Groupe	12,66	0,36	13,02	14,19	(8,90)	5,30

(1) L'impôt exigible en Variations de valeur est principalement dû à l'exit tax consécutive à l'option en 2013 de la société Aldeta au régime fiscal SIIC; cet impôt avait été provisionné en 2012 en impôt différé. *La société a décidé d'appliquer les nouvelles normes sur la consolidation (IFRS 10 et 11) à compter du 1er janvier 2013. Ces normes s'appliquant de façon rétrospective, en conséquence les états financiers présentés au titre des exercices comparatifs ont été retraités

ALTAREA COGEDIM COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2013 35

3.2. Eléments du Bilan par secteur opérationnel

Au 31 décembre 2013

En millions d'euros	Commerces "physiques"	Commerces "on line"	Logements	Bureaux	Autres	Total
Actifs et passifs opérationnels
Immobilisations incorporelles	17,9	36,1	174,0	9,0	0,7	237,7
dont Ecarts d'acquisition	15,7	–	104,0	9,0	–	128,7
dont Marques	–	32,0	66,6	–	–	98,6
dont Autres immobilisations incorporelles	2,0	4,2	3,6	0,0	0,7	10,4
Immobilisations corporelles	3,7	3,3	5,5	0,0	0,1	12,6
Immeubles de placement	3 029,0	–	–	–	–	3 029,0
dont Immeubles de placement évalués à la juste valeur	2 917,9	–	–	–	–	2 917,9
dont Immeubles de placement évalués au coût	111,1	–	–	–	–	111,1
Actifs non courants détenus en vue de la vente	1,7	–	–	–	–	1,7
Titres et investissements dans les sociétés mises en équivalence ou non consolidées	213,0	0,1	29,3	36,2	–	278,6
Impôts différés nets	(11,6)	(10,6)	(58,2)	0,4	104,3	24,3
dont Impôts différés sur déficits fiscaux	10,9	–	–	–	104,3	115,2
dont Impôts différés sur incorporels identifiés	(4,9)	(11,0)	(22,9)	–	–	(38,9)
dont Impôts différés sur autres différences temporelles	(17,6)	0,4	(35,3)	0,4	–	(52,1)
Besoin en fonds de roulement d'exploitation	9,7	(8,7)	301,8	21,2	2,8	326,7
dont Stocks et en-cours nets	0,9	35,2	536,3	33,9	–	606,4
dont Clients et autres créances	81,4	53,5	243,4	34,6	3,4	416,4
dont Dettes fournisseurs et autres dettes	72,7	97,5	478,0	47,3	0,7	696,1
Total actifs et passifs opérationnels	3 263,3	20,2	452,4	66,8	107,8	3 910,6
Augmentation brute des Immeubles de placement	101,2	–	–	–	–	101,2
dont Immeubles de placement évalués à la juste valeur	89,1	–	–	–	–	89,1
dont Immeubles de placement évalués au coût	12,1	–	–	–	–	12,1

Au 31 décembre 2012 (* Retraité)

En millions d'euros	Commerces "physiques"	Commerces "on line"	Logements	Bureaux	Autres	Total
Actifs et passifs opérationnels
Immobilisations incorporelles	16,3	76,9	174,1	9,0	0,4	276,7
dont Ecarts d'acquisition	15,7	37,9	104,0	9,0	–	166,6
dont Marques	–	32,0	66,6	–	–	98,6
dont Autres immobilisations incorporelles	0,6	7,0	3,5	0,0	0,4	11,5
Immobilisations corporelles	4,1	1,0	6,0	0,0	0,1	11,3
Immeubles de placement	3 021,9	–	–	–	–	3 021,9
dont Immeubles de placement évalués à la juste valeur	2 869,6	–	–	–	–	2 869,6
dont Immeubles de placement évalués au coût	152,4	–	–	–	–	152,4
Actifs non courants détenus en vue de la vente	4,8	–	–	–	–	4,8
Titres et investissements dans les sociétés mises en équivalence ou non consolidées	162,8	0,3	31,3	16,1	–	210,6
Impôts différés nets	(49,5)	(12,6)	(62,1)	3,7	89,7	(30,9)
dont Impôts différés sur déficits fiscaux	9,4	–	–	–	89,7	99,0
dont Impôts différés sur incorporels identifiés	(6,1)	(13,0)	(22,9)	–	–	(42,1)
dont Impôts différés sur autres différences temporelles	(52,8)	0,4	(39,2)	3,7	–	(87,9)
Besoin en fonds de roulement d'exploitation	20,6	8,2	208,6	23,8	5,7	267,0
dont Stocks et en-cours nets	0,9	38,2	554,4	65,2	–	658,8
dont Clients et autres créances	94,1	47,1	233,8	15,8	1,9	392,7
dont Dettes fournisseurs et autres dettes	74,4	77,1	579,6	57,3	(3,8)	784,5
Total actifs et passifs opérationnels	3 181,0	73,8	357,9	52,7	95,9	3 761,4
Augmentation brute des Immeubles de placement	66,8	–	–	–	–	66,8
dont Immeubles de placement évalués à la juste valeur	43,2	–	–	–	–	43,2
dont Immeubles de placement évalués au coût	23,6	–	–	–	–	23,6

3.3. Chiffre d'affaires par zone géographique

En 2013, comme en 2012, aucun client n'atteint à lui seul 10% du chiffre d'affaires du Groupe.

	31/12/2013 31/12/2012* Retraité
En millions d'euros	France	Italie	Espagne	Autres	Total	France	Italie	Espagne	Autres	Total
Revenus locatifs	142,7	23,7	8,0	–	174,4	109,9	26,1	7,8	–	143,9
Prestations de services externes	21,1	0,5	0,3	–	21,8	20,4	0,4	0,3	–	21,0
Chiffre d'affaires de la marge immobilière	–	–	–	–	–	0,9	–	–	–	0,9
RESULTAT COMMERCES PHYSIQUES	163,7	24,2	8,2	–	196,1	131,2	26,5	8,1	–	165,8
Volume d'affaires global	428,5	–	–	–	428,5	423,2	–	–	–	423,2
Chiffre d'affaires distribution et Autres	318,6	–	–	–	318,6	315,7	–	–	–	315,7
Commissions Galerie Marchande	9,6	–	–	–	9,6	9,4	–	–	–	9,4
RESULTAT COMMERCES ONLINE	328,1	–	–	–	328,1	325,1	–	–	–	325,1
Chiffre d'affaires	883,2	–	–	–	883,2	914,4	–	–	–	914,4
Prestations de services externes	0,1	–	–	–	0,1	0,6	–	–	–	0,6
RESULTAT LOGEMENTS	883,3	–	–	–	883,3	915,0	–	–	–	915,0
Chiffre d'affaires	107,5	–	–	–	107,5	74,2	–	–	–	74,2
Prestations de services externes	1,8	–	–	1,6	3,3	3,5	–	–	1,8	5,3
RESULTAT BUREAUX	109,3	–	–	1,6	110,8	77,6	–	–	1,8	79,4
Autres (Corporate)	0,1	–	–	–	0,1	0,1	–	–	–	0,1
Autres	0,1	–	–	–	0,1	0,1	–	–	–	0,1
Total du Chiffre d'affaires	1 484,5	24,2	8,2	1,6	1 518,5	1 449,1	26,5	8,1	1,8	1 485,5

4. FAITS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE

4.1. Exercice 2013

Corporate

L'Offre Publique de Retrait suivie d'un retrait obligatoire initiée le 28 mars 2013 visant les actions de la société Rue du Commerce a eu pour conséquence de porter la participation d'Altacom à 100%. Les actions de la société Rue du Commerce ont été radiées le 3 mai 2013 du compartiment C du marché règlementé NYSE Euronext Paris à l'issue de cette Offre Publique de Retrait.

Le 27 juin 2013, Altarea a acquis les 15% de l'actionnaire minoritaire de la SCI Bercy Village 2. Le rachat a été réalisé par voie d'absorption d'Areal (la société portant les 15%) en contrepartie de l'émission de 145 000 actions Altarea, opération décidée lors de l'assemblée générale du 27 juin et rétroactive au 1er juin 2013.

Le 3 décembre 2013, après une période de négociation exclusive initiée au cours du 1er semestre 2013, le Groupe Altarea Cogedim et Allianz Real Estate ont conclu un partenariat de long terme sur un portefeuille de cinq actifs de commerce « core » en France détenus et gérés par Altarea Cogedim. Ce portefeuille comprend les actifs de Bercy Village, de Toulouse Gramont, des Boutiques de la Gare de l'Est, de l'Espace Chanteraines à Gennevilliers, ainsi que le projet de développement de Toulon – La Valette, représentant au total une valeur d'actif supérieure à 800 millions d'euros. Ce partenariat prend la forme d'une prise de participation minoritaire de compagnies d'assurances allemandes du groupe Allianz à hauteur de 49% dans les structures propriétaires des actifs, pour un investissement total de 395 millions d'euros (360 millions d'euros au 31 décembre 2013). Altarea Cogedim conserve le contrôle et la gestion des actifs du portefeuille.Ce partenariat permet au Groupe Altarea Cogedim de réduire son endettement de manière significative et de dégager des ressources financières pour poursuivre son développement, tout en conservant la maîtrise d'actifs stratégiques.

Commerces « physiques »

Le secteur des commerces physiques a enregistré une baisse de ses taux de capitalisation en France traduisant la tendance du marché pour les actifs les plus performants et une hausse à l'international traduisant la situation économique de l'Italie.

Dans un environnement où la consommation des ménages reste atone, le volume d'affaires TTC des locataires des centres commerciaux de la Société est toujours résistant s'établissant à +0,7% à comparer à un indice national en baisse -2,1%.

Cessions

Altarea a continué sa stratégie de recentrage sur les actifs de centres commerciaux de grande taille et a ainsi cédé, le 27 février 2013, le centre d'affaires du Kremlin Bicêtre, le 16 janvier 2013, le centre commercial situé à Chambéry et, le 30 septembre 2013, le centre de Chalon sur Saône.

Acquisition

Le groupe a acquis, le 19 décembre 2013, un centre commercial situé à Orgeval (78).

Livraison et développements

Le Family Village Les Costières à Nîmes d'une surface de 27 500 m2 GLA a ouvert au public le 4 avril 2013.

Altarea poursuit ses développements, principalement :

• la construction du centre régional situé à Villeneuve-la-Garenne à la commercialisation entièrement réalisée et dont l'ouverture est prévue le 9 avril 2014.
• la poursuite des travaux de restructuration du centre existant de Cap 3000
• la poursuite de la restructuration du centre de Massy
• le 18 juin, la CDAC des Alpes-Maritimes a donné son feu vert pour l'extension du centre de Cap 3000 pour 35 000 m2 GLA
• en octobre 2013, le lancement de la phase de construction du centre de Toulon-La-Valette
• fin août 2013, le démarrage de la réalisation de l'extension du centre situé à Aix-en-Provence.
• mi-2013, le groupe a décidé de revoir l'offre du site d'Aubergenville pour y intégrer un village de marques.

Altarea a par ailleurs signé un accord avec la Caisse des Dépôts et Consignation pour la réalisation d'un pôle Commerce de 32 500 m2 situé boulevard Macdonald, à Paris. Dans cette opération, Altarea est associé à la CDC au sein d'une structure aujourd'hui détenue 50/50.

Commerces « on line »

En 2013, le e-commerce français continue d'afficher une croissance de +13,5%, principalement générée par la création de nouveaux sites.

La fréquentation du site de RueduCommerce.com continue de progresser avec 188 millions de visites durant l'année (+4,1%) et Rue du Commerce maintient également son positionnement de site leader, dans le « Top 10 » des sites marchands généralistes en France à la 7ème place (positionnement assis sur le nombre moyen mensuel de Visiteurs Uniques).

Altarea est ainsi l'un des principaux acteurs du ecommerce en France, avec sa marque RueduCommerce dont le volume d'affaires a représenté 429 millions d'euros en 2013 (+1%).

Logements

En 2013, le nombre de réservations approche les 86 000 logements soit un nombre comparable à 2012. En comparaison des 15 dernières années, cette performance se situerait à un point bas expliqué par la diminution des ventes aux investisseurs privés avec, depuis le début de l'année 2013, la disparition du dispositif fiscal Scellier et le démarrage progressif du dispositif Duflot.

Dans un marché toujours en baisse, Altarea Cogedim maintient ses parts de marché avec 1 016 millions d'euros TTC (3 732 lots) de réservations de logements neufs en progression de +18% comparé à l'année 2012 (+17% en volume). A fin décembre 2013, le backlog logements s'établit à 1 331 millions d'euros, soit 17 mois d'activité, ce qui confère au Groupe une très bonne visibilité sur les résultats futurs de la Promotion Logements.

Bureaux

Avec un contexte économique inchangé depuis plusieurs mois, les investisseurs continuent de faire preuve de grande prudence et se positionnent exclusivement sur des actifs « core », neufs ou restructurés et loués.

En 2013, Altarea Cogedim a connu une activité importante tant en promotion qu'en investissement ou en prestation. Ainsi, l'année 2013 a été marquée par des livraisons importantes : l'hôtel 4 étoiles situé dans l'ancien Palais de Justice de Nantes et l'hôtel 5 étoiles situé dans l'ancien hôpital de l'hôtel-Dieu de Marseille ainsi que par la réponse aux besoins de grands utilisateurs (Sanofi, Safran, Mercedes) tout en se positionnant en investisseur (via le fonds Altafund) sur des grandes opérations (Neuilly Charles de Gaulle , SEMAPA Paris XIII).

Après un point bas en 2012, le Groupe affiche un chiffre d'affaires 2013 de 107,5 millions d'euros (+45%) en forte progression par rapport à l'année précédente.

Au 31 décembre 2013, le groupe maîtrise un volume d'activité en tant que promoteur, maître d'œuvre ou investisseur de près de 516 000 m2 SHON essentiellement composé de bureaux.

Au 31 décembre 2013, le backlog VEFA/CPI représente 78 millions d'euros et le groupe dispose également d'un backlog d'honoraires de MOD stable de 4,7 millions d'euros.

4.2. Exercice 2012

Corporate

L'Assemblée Générale du 25 mai 2012 a offert aux actionnaires l'option entre le paiement du dividende ordinaire, en numéraire ou en actions Altarea SCA à créer. Le prix d'émission des actions nouvelles remises en paiement a été fixé à 94,31 €, égal à 90% de la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de l'assemblée générale diminuée du montant du dividende unitaire de 9 € décidé par l'assemblée.

L'option du paiement en actions du dividende versé au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011 a rencontré un grand succès. Elle a été souscrite à hauteur de 76,76% et s'est traduite par une augmentation de capital intervenue le 11 juin 2012 à la levée de l'option.

732 624 actions nouvelles ont été créées, livrées et admises aux négociations le 3 juillet 2012. Le montant du dividende payé en numéraire s'est élevé à 22,3 millions d'euros et a été versé aux actionnaires le même jour.

Commerces « physiques »

Le secteur des commerces physiques a enregistré une stabilité de ses taux de capitalisation² (+6bps) dans un environnement de baisse de la consommation des ménages : -2,9% en 2012 contre +0,2% en 2011.

Dans ce contexte économique difficile, les volumes d'affaires des locataires des centres commerciaux du Groupe en France (à surface constante) sont résistants à +2% à comparer à un indice national stable à +0,2%. Les volumes d'affaires des locataires des Retails Parks et les Family Villages résistent pour la 1ère fois depuis 2006 moins bien à -0,8%. Les politiques d'austérité menées en Italie et en Espagne impactent les locataires des centres commerciaux et l'appréciation des valeurs des centres par les experts dans ces deux zones.

Au cours de l'exercice 2012, Altarea Cogedim a poursuivi sa stratégie visant à concentrer son portefeuille sur des actifs de grandes tailles situés dans les zones géographiques dynamiques.

En 2012, Altarea a ainsi cédé près de 147 millions d'euros d'actifs, livré l'extension Est du centre régional Toulouse Gramont et pris le contrôle de Cap 3000, centre commercial régional situé près de Nice.

Les actifs suivants ont été cédés :

• le centre commercial Drouet d'Erlon à Reims, le 6 janvier 2012
• le centre commercial « Grand'Tour 1 » et son retail-park « Grand'Tour 2 » attenant situés au nord de Bordeaux (à Sainte Eulalie), le 13 avril 2012
• cinq petits actifs à Mantes, Plaisir, Echirolles et Rambouillet.

A la suite de la décision du lancement des études pour une extension du centre et de la décision subséquente de doter la société Altablue de fonds propres suffisants pour ce faire, l'ensemble des accords signés en juillet 2010 avec APG et Predica pour la gouvernance des sociétés Altablue et Aldeta, propriétaire du centre, ont été refondus. En conséquence, Altarea a pris le contrôle de la société Altablue et de sa filiale Aldeta. A l'issue de ces opérations, le Groupe, en plus de son rôle d'opérateur voit sa participation augmenter de 28,43% et détient ainsi 61,77% d'Altablue aux côtés de Predica 33,33% et d'APG 4,90%. (Se réferer à la note 5.2 « Evolution du périmètre de consolidation »).

Par ailleurs, Altarea Cogedim a continué ses opérations de développement par la poursuite de ses investissements essentiellement concentrés sur la construction des deux centres commerciaux situés à Villeuneuve La Garenne et Nîmes, la restructuration de certains de ses actifs (Toulouse, Cap 3000, Bercy et Massy) et la poursuite de l'obtention des autorisations administratives pour des nouveaux projets selon le calendrier prévu. L'année 2012 a été marquée par la livraison de l'extension Est du centre régional Toulouse Gramont. Cette extension comprend, outre le « drive » Auchan, la création de 17 nouvelles boutiques et une extension de l'hypermarché Auchan sur un total d'environ 7 000 m² GLA.

Commerces « online »

Positionnée depuis quelques mois en tant que 1ère foncière multicanal, Altarea Cogedim avec sa marque RueduCommerce a jeté les bases d'une stratégie de développement fondée sur la croissance de sa place de marché assise notamment sur la notoriété de son activité de distribution, sur des innovations technologiques et des actions cross-canal entre le commerce physique et online (internet, mobile et tablette).

Dans un marché en forte croissance, Rue du Commerce a vu en 2012 son volume d'affaires progresser tant celui de sa place de marché que celui de son métier de distributeur tout en renforçant sa structure pour se préparer à la forte croissance attendue à un horizon de 4 à 5 ans.

Se référer aux notes 6. « Regroupement d'entreprise » et 7.2. « Ecart d'acquisition issu de l'acquisition de Rue du Commerce ».

Logements

La poursuite de la croissance en 2012 dans la ligne de 2011 reflète la reprise de l'activité, amorcée dès 2009, mais dont les impacts sur le chiffre d'affaires ont été reportés compte tenu des délais de réalisation de ce type de projets (Il s'écoule entre 18 et 24 mois en moyenne entre l'acte commercial (la réservation) et le chiffre d'affaires comptable enregistré au fur et à mesure de la construction). Le chiffre d'affaires comptabilisé à l'avancement des constructions

2 Le taux de capitalisation est le rendement locatif net sur la valeur d'expertise hors droits. Le taux de capitalisation moyen pondéré ressort à 6,20% au 31 décembre 2012.

s'établit à 948,6 millions d'euros, comparé à 821,5 millions d'euros à fin décembre 2011 soit une hausse de +15%. La marge immobilière ressort à 13,5% du chiffre d'affaires, soit une progression de 1,1 point par rapport à 2011.

En France, les ventes de logements neufs en 2012 ont connu un fort ralentissement comparé à 2011, avec environ 73 300 ventes³ contre 103 300 ventes l'année dernière soit une baisse de 30% en raison d'un contexte économique et financier difficile et un attentisme des particuliers et des investisseurs devant l'évolution des mesures de soutien du gouvernement.

Dans un marché en baisse, le secteur Logements d'Altarea Cogedim maintient ses parts de marché avec 861 millions d'euros TTC de réservations⁴ de logement neufs enregistrées au titre de l'année 2012 soit une baisse de 29%. A fin décembre 2012, le backlog⁵ logements s'établit à 1 414 millions d'euros HT, soit 18 mois de chiffre d'affaires, ce qui confère au groupe une bonne visibilité sur ses résultats futurs de promotion Logements.

Bureaux

Dans un marché toujours en repli (-8% en 2012 pour 11 mds d'euros échangé), le groupe, avec des transactions signées pour 108 800 m2 SHON – Rue des Archives à Paris, Euromed Center à Marseille et le siège social en France de Mercedes Benz - un niveau de livraisons totalisant 32 325 m2 – Siège social de Pomona à Anthony, Hôtel Radisson Blu à Nantes dans l'ancien palais de justice et un immeuble avenue Matignon - et maîtrisant 564 000 m2 SHON, confirme son positionnement d'acteur incontournable du marché. A fin 2012, le backlog est en progression et s'élève à 176,9 M€.

En 2012, en tant qu'investisseur, fund et asset manager à travers Altafund dans lequel le Groupe détient une quote-part limitée à 16,67%, a été acquis, le 5 juillet 2012, un immeuble de bureaux situé au 128/120 boulevard Raspail.

Altarea Cogedim confirme ainsi sa capacité d'intervention sur ce marché stratégique pour le Groupe allant de la promotion et maîtrise

Les réservations correspondent sur une période donnée aux

promesses d'achat de lots immobiliers signées par des clients. 5 Le backlog, également appelé carnet de commandes, est composé du CA HT des ventes notariées restant à appréhender à l'avancement de la construction et des réservations des ventes au détail et en bloc à régulariser chez un notaire.

d'ouvrage déléguée à l'investissement, au fund management et à l'asset management.

³ Source : Ministère du Logement ; il s'agit de réservations. 4

5. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

5.1. Liste des sociétés consolidées

				31/12/2013			31/12/2012
SOCIÉTÉ	SIREN		Méthode	Intérêt	Intégration	Méthode	Intérêt	Intégration
Commerces physiques France
3 COMMUNES SNC	352721435		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
AIX 2 SNC ALDETA SAS	512951617 (1) 311765762	co-entreprise	ME IG	50,0% 33,3%	50,0% 100,0%	ME IG	50,0% 33,3%	50,0% 100,0%
ALTA AUBETTE SNC	452451362		IG	65,0%	100,0%	IG	65,0%	100,0%
ALTA BERRI SAS	444561385		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ALTA CARRE DE SOIE SCI	449231463	co-entreprise	ME	50,0%	50,0%	ME	50,0%	50,0%
ALTA CHARTRES SNC	793646779		IG	100,0%	100,0%	NI	0,0%	0,0%
ALTA CITE SAS	483543930		IG	65,0%	100,0%	IG	65,0%	100,0%
ALTA CRP AUBERGENVILLE SNC ALTA CRP GENNEVILLIERS SNC	451226328 488541228		IG IG	100,0% 51,0%	100,0% 100,0%	IG IG	100,0% 100,0%	100,0% 100,0%
ALTA CRP GUIPAVAS SNC	451282628		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ALTA CRP LA VALLETTE SNC	494539687		IG	51,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ALTA CRP MONTMARTRE SAS	450042247		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ALTA CRP PUGET SNC	492962949		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ALTA CRP RIS ORANGIS SNC ALTA CRP RUAUDIN SNC	452053382 451248892		IG IG	100,0% 100,0%	100,0% 100,0%	IG IG	100,0% 100,0%	100,0% 100,0%
ALTA CRP VALBONNE SNC	484854443		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ALTA CRP VIVIENNE SAS	449877950		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ALTA DEVELOPPEMENT ITALIE SAS	(2) 444561476		IG	100,0%	100,0%	IG	96,2%	100,0%
ALTA DROUOT SAS	450042296		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ALTA GRAMONT SAS	795254952		IG	51,0%	100,0%	NI	0,0%	0,0%
ALTA LES HUNAUDIERES SNC ALTA MULHOUSE SNC	528938483 444985568		IG IG	100,0% 65,0%	100,0% 100,0%	IG IG	100,0% 65,0%	100,0% 100,0%
ALTA NOUVEAU PORT LA SEYNE SCI	501219109		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ALTA OLLIOULES 1 SASU	513813915		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ALTA OLLIOULES 2 SASU	513813956		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ALTA PIERRELAYE SNC	478517204		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ALTA RAMBOUILLET (cinéma - ex alta ronchin)	484693841		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ALTA SAINT HONORE SAS ALTA SPAIN ARCHIBALD BV	430343855 NA		IG IG	100,0% 100,0%	100,0% 100,0%	IG IG	100,0% 100,0%	100,0% 100,0%
ALTA SPAIN CASTELLANA BV	NA		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ALTA THIONVILLE SNC	485047328		IG	65,0%	100,0%	IG	65,0%	100,0%
ALTA TOURCOING SNC	485037535		IG	65,0%	100,0%	IG	65,0%	100,0%
ALTA TROYES SNC	488795790		IG	65,0%	100,0%	IG	65,0%	100,0%
ALTABLUE SAS	(1) 522193796		IG	33,3%	100,0%	IG	33,3%	100,0%
ALTALUX ESPAGNE SARL ALTALUX ITALIE SARL	NA (2) NA		IG IG	100,0% 100,0%	100,0% 100,0%	IG IG	100,0% 96,2%	100,0% 100,0%
ALTAREA FRANCE	324814219		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ALTAREA LES TANNEURS SNC	421752007		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ALTAREA MANAGEMENT	509105375		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ALTAREA PROMOTION COMMERCE SNC	420490948		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ALTAREA SCA	335480877		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ALTAREA SNC AUBERGENVILLE 2 SNC	431843424 493254015		IG IG	100,0% 100,0%	100,0% 100,0%	IG IG	100,0% 100,0%	100,0% 100,0%
AVENUE FONTAINEBLEAU SAS	423055169		IG	65,0%	100,0%	IG	65,0%	100,0%
AVENUE PAUL LANGEVIN SNC	428272751		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
Alta Orgeval SNC	795338441		IG	100,0%	100,0%	NI	0,0%	0,0%
BERCY VILLAGE 2 SCI	419669064		IG	100,0%	100,0%	IG	85,0%	100,0%
BERCY VILLAGE SCI	384987517		IG	51,0%	100,0%	IG	85,0%	100,0%
CENTRE D'AFFAIRE DU KB SCI CIB SCI	502543259 414394486	entreprise associée	IG ME	65,0% 49,0%	100,0% 49,0%	IG ME	65,0% 49,0%	100,0% 49,0%
COEUR CHEVILLY SNC	491379624	co-entreprise	ME	50,0%	50,0%	ME	50,0%	50,0%
Centre Commercial de THIAIS SNC	479873234		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
Centre Commercial de VALDOLY SNC	440226298		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
Centre Commercial du KB SNC	485045876		IG	65,0%	100,0%	IG	65,0%	100,0%
ESPACE GRAND RUE SCI	429348733	co-entreprise	ME	32,5%	32,5%	ME	32,5%	32,5%
FONCIERE ALTAREA SAS FONCIERE CEZANNE MATIGNON SNC	353900699 348024050		IG IG	100,0% 100,0%	100,0% 100,0%	IG IP E/S	100,0% 100,0%	100,0% 100,0%
FONCIERE CEZANNE MERMOZ SNC	445291404		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
GALLIENI BONGARDE SAS	(3) 304423791		NI	0,0%	0,0%	MEE E/S	0,0%	0,0%
GENNEVILLIERS 2 SNC	452052988		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
GM MARKETING SAS	437664568		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
HIPPODROME CARRE DE SOIE SARL	493455810	co-entreprise	ME	50,0%	50,0%	ME	50,0%	50,0%
JAS DE BOUFFAN SNC KLEBER SAS	508887619 790201453		IG IG	100,0% 100,0%	100,0% 100,0%	IG IG	100,0% 100,0%	100,0% 100,0%
LE HAVRE Centre commercial René Coty SNC	407943620	co-entreprise	ME	50,0%	50,0%	ME	50,0%	50,0%
LE PRE LONG SNC	508630464		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
LES CLAUSONNES INVESTISSEMENT SARL	411985468		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
LES CLAUSONNES SCI	331366682		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
LILLE GRAND PLACE SCI	350869244		IG	99,0%	100,0%	IG	99,0%	100,0%

				31/12/2013			31/12/2012
SOCIÉTÉ	SIREN		Méthode	Intérêt	Intégration	Méthode	Intérêt	Intégration
LIMOGES INVEST SCI	488237546		IG	75,0%	100,0%	IG	75,0%	100,0%
MANTES GAMBETTA - EX ALTA COPARTS SNC	499108207		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
MATIGNON COMMERCE SNC	433506490		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
MONNET LIBERTE SNC	410936397	co-entreprise	ME	50,0%	50,0%	ME	50,0%	50,0%
NANTERRE QUARTIER DE L'UNIVERSITE SAS	485049290	co-entreprise	ME	50,0%	50,0%	ME	50,0%	50,0%
OPEC SARL	379873128		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
OPEC SNC	538329970		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ORI ALTA SNC	433806726	co-entreprise	ME	50,0%	50,0%	ME	50,0%	50,0%
PETIT MENIN SCI	481017952	co-entreprise	ME	50,0%	50,0%	ME	50,0%	50,0%
ROOSEVELT SAS	524183852		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
RUE DE L'HOTEL DE VILLE SCI	440848984	co-entreprise	ME	40,0%	40,0%	ME	40,0%	40,0%
SCI COEUR D'ORLY BUREAUX	504255118	co-entreprise	ME	25,0%	25,0%	ME	25,0%	25,0%
SCI HOLDING BUREAUX COEUR D'ORLY	504017807	co-entreprise	ME	50,0%	50,0%	ME	50,0%	50,0%
SCI LIEVIN INVEST	444402887	entreprise associée	ME	49,0%	49,0%	ME	49,0%	49,0%
SIC RETAIL PARK LES VIGNOLES	512086117		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
SILLON 2 SNC	420718082		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
SILLON 3 SAS	422088815		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
SILLON SAS	410629562		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
SNC ALTA LES ESSARTS	480044981		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
SNC COEUR D'ORLY COMMERCE	504831207	co-entreprise	ME	25,0%	25,0%	ME	25,0%	25,0%
SNC HOLDING COMMERCE COEUR D'ORLY	504142274	co-entreprise	ME	50,0%	50,0%	ME	50,0%	50,0%
SNC TOULOUSE GRAMONT (ex PPI)	352076145		IG	51,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
SOCOBAC SARL	352781389		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
STE AMENAGEMENT MEZZANINE PARIS NORD SA	422281766	entreprise associée	ME	40,0%	40,0%	ME	40,0%	40,0%
Sci Mac Donald Commerce	524049244	entreprise associée	ME	50,0%	50,0%	NI	0,0%	0,0%
Société d'Amenagement de la GARE de L'EST SNC Société du Centre Commercial MASSY SNC	481104420 950063040		IG IG	51,0% 100,0%	100,0% 100,0%	IG IG	100,0% 100,0%	100,0% 100,0%
TECI ET CIE SNC	333784767		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
Commerces physiques Italie
ALTABASILIO SRL	(2) NA		IG	100,0%	100,0%	IG	96,2%	100,0%
ALTACASALE SRL	(2) NA		IG	100,0%	100,0%	IG	96,2%	100,0%
ALTACERRO SRL	(2) NA		IG	100,0%	100,0%	IG	96,2%	100,0%
ALTAGE SRL	(2) NA		IG	100,0%	100,0%	IG	96,2%	100,0%
ALTAIMMO SRL	(2) NA		IG	100,0%	100,0%	IG	96,2%	100,0%
ALTAPINEROLO SRL	(2) NA		IG	100,0%	100,0%	IG	96,4%	100,0%
ALTAPIO SRL	(2) NA		IG	100,0%	100,0%	IG	96,2%	100,0%
ALTAPONTEPARODI SPA	(2) NA		IG	95,0%	100,0%	IG	91,2%	100,0%
ALTARAG SRL	(2) NA		IG	100,0%	100,0%	IG	96,2%	100,0%
ALTAREA ITALIA PROGETTI SRL	(2) NA		IG	100,0%	100,0%	IG	96,2%	100,0%
ALTAREA ITALIA SRL	(2) NA		IG	100,0%	100,0%	IG	96,2%	100,0%
ALTARIMI SRL	(2) NA		IG	100,0%	100,0%	IG	96,2%	100,0%
ALTAROMA SRL	(2) NA		IG	100,0%	100,0%	IG	96,2%	100,0%
AURELIA TRADING SRL	(2) NA		IG	100,0%	100,0%	IG	96,2%	100,0%
Commerces physiques Espagne
ALTAOPERAE II S.L	NA		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ALTAOPERAE III S.L	NA		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ALTAOPERAE SALAMANCA S.L	NA		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ALTAPATRIMAE II S.L	NA		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ALTAREA ESPANA S.L	NA		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ALTAREA OPERAE S.L	NA		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ALTAREA PATRIMAE S.L	NA		IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ORTIALTAE S.L	NA	co-entreprise	ME	50,0%	50,0%	ME	50,0%	50,0%
Commerces on line
ALTA PENTHIEVRE SAS	518991476		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
ALTACOM SAS	537392276		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
MAXIDOME	509105375		IG	99,9%	100,0%	IG	96,8%	100,0%
RUE DU COMMERCE	422797720		IG	99,9%	100,0%	IG	96,8%	100,0%
Diversification
ALTA CINE INVESTISSEMENT SAS	482277100		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
ALTA DELCASSE SAS	501705362		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
ALTA FAVART SAS	450042338		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
ALTA RUNGIS SAS	500539150		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
ALTA SEVRES SNC	791885528		IG	99,9%	100,0%	NI	0,0%	0,0%
AUBETTE TOURISME RESIDENCE SNC	501162580		IG	65,0%	100,0%	IG	65,0%	100,0%
L'EMPIRE SAS	428133276		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SALLE WAGRAM (ex theatre de l'empire)	424007425		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SEMMARIS	662012491	entreprise associée	ME	33,3%	33,3%	ME	33,3%	33,3%
Logements (hors Cogedim)
ALTA BOULOGNE SNC	334899457		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
ALTA CRP MOUGINS SNC ALTA FAUBOURG SAS	453830663 444560874		IG IG	99,9% 99,9%	100,0% 100,0%	IG IG	99,9% 99,9%	100,0% 100,0%
ALTA MONTAIGNE SAS	790197263		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%

				31/12/2013			31/12/2012
SOCIÉTÉ	SIREN		Méthode	Intérêt	Intégration	Méthode	Intérêt	Intégration
ALTA PERCIER SAS	538447475		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
ALTAREIT SCA	552091050		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
MARSEILLE MICHELET SNC	792774382		IG	99,9%	100,0%	NI	0,0%	0,0%
MASSY GRAND OUEST SNC S.O.R.A.C. SNC	793338146 330996133		IG IG	99,9% 100,0%	100,0% 100,0%	NI IG	0,0% 100,0%	0,0% 100,0%
Bureaux (hors Cogedim)
ACEP INVEST 1 (société civile)	530702455	entreprise associée	ME	16,6%	16,7%	ME	16,6%	16,7%
ACEP INVEST 2 CDG NEUILLY / EX ACEP INVEST 4	794194274	entreprise associée	ME	16,6%	16,7%	NI	0,0%	0,0%
ACEP INVEST 3 (société civile) AF INVESTCO 4 (SCI)	751731530 798601936	entreprise associée entreprise associée	ME ME	16,6% 16,6%	16,7% 16,7%	ME NI	16,6% 0,0%	0,0% 0,0%
ALTAFUND General Partner sarl	NA		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
ALTAFUND Holding sarl	NA	entreprise associée	ME	16,6%	16,7%	ME	16,6%	16,7%
ALTAFUND Invest 1 sarl	NA	entreprise associée	ME	16,6%	16,7%	ME	16,6%	16,7%
ALTAFUND Invest 2 sarl	NA	entreprise associée	ME	16,6%	16,7%	ME	16,6%	16,7%
ALTAFUND Invest 3 sarl	NA	entreprise associée	ME	16,6%	16,7%	ME	16,6%	16,7%
ALTAFUND Invest 4 sarl ALTAFUND Invest 5 sarl	NA NA	entreprise associée entreprise associée	ME ME	16,6% 16,6%	16,7% 16,7%	ME ME	16,6% 16,6%	16,7% 16,7%
ALTAFUND Invest 6 sarl	NA	entreprise associée	ME	16,6%	16,7%	ME	16,6%	16,7%
ALTAFUND OPCI (SPPICAV)	539124529	entreprise associée	ME	16,6%	16,7%	ME	16,6%	100,0%
ALTAFUND Value Add I sca	NA	entreprise associée	ME	16,6%	16,7%	ME	16,6%	16,7%
ALTAREA COGEDIM ENTREPRISE ASSET MANAGEMENT SNC	534207386		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
ALTAREA COGEDIM ENTREPRISE GESTION SNC	535056378		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
ALTAREA COGEDIM ENTREPRISE HOLDING SNC	534129283		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
ANDROMEDE CAMPUS SNC	798013280		IG	99,9%	100,0%	NI	0,0%	0,0%
GERLAND 1 SNC GERLAND 2 SNC	503964629 503964702	co-entreprise co-entreprise	ME ME	49,9% 49,9%	50,0% 50,0%	ME ME	49,9% 49,9%	50,0% 50,0%
LYON 7 GARNIER VERCORS SNC	798069365		IG	99,9%	100,0%	NI	0,0%	0,0%
MONTIGNY NEWTON SNC	750297137		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
Logements (Cogedim)
SCCV SURESNES 111 VERDUN	507385003	co-entreprise	ME	49,9%	50,0%	ME	49,9%	50,0%
SNC 12 RUE OUDINOT PARIS 7E	378484653		IG	50,9%	100,0%	IG	50,9%	100,0%
SCCV BESONS GABRIEL PERI SNC 36 RUE RIVAY LEVALLOIS	793727322 343760385		IG IG	50,9% 99,9%	100,0% 100,0%	NI IG	0,0% 99,9%	0,0% 100,0%
SNC 46 JEMMAPES	572222347		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV TOULOUSE LES ARGOULETS	513822601		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SAS AIRE	444515670		NI	0,0%	0,0%	ME	49,9%	50,0%
SNC AIX LA VISITATION	452701824		IG	79,9%	100,0%	IG	79,9%	100,0%
SCCV ANGLET BELAY	512392325		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC ANTIBES 38 ALBERT 1er	440521995		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCI MIMOSAS SCCV ANTIBES 4 CHEMINS	451063499 537695801	entreprise associée	IG ME	99,9% 48,9%	100,0% 49,0%	IG ME	99,9% 48,9%	100,0% 49,0%
SAS ARBITRAGES ET INVESTISSEMENTS	444533152		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SAS ARBITRAGES ET INVESTISSEMENT 2	479815847		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV ARCACHON LAMARQUE	527725246		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCI ARGENTEUIL FOCH-DIANE SCCV ARGENTEUIL JEAN JAURES	484064134 533885604	co-entreprise	ME IG	49,9% 94,9%	50,0% 100,0%	ME IG	49,9% 94,9%	50,0% 100,0%
SCCV VITRY ARMANGOT	789655396		IG	89,9%	100,0%	IG	89,9%	100,0%
SCI ASNIERES AULAGNIER ILOTS E, F ET H1	483537866	co-entreprise	ME	49,9%	50,0%	ME	49,9%	50,0%
SCI CHAUSSON A/B	517868192	co-entreprise	ME	49,9%	50,0%	ME	49,9%	50,0%
SCCV ASNIERES LAURE FIOT	532710308		IG	74,9%	100,0%	IG	74,9%	100,0%
SCCV BAGNEUX - TERTRES	789328804	entreprise associée	ME	48,9%	49,0%	ME	39,9%	40,0%
SCCV BAGNEUX FONTAINE GUEFFIER 1	794841189	entreprise associée	ME	29,0%	29,0%	NI	0,0%	0,0%
SCCVBAGNEUX FONTAINE GUEFFIER 2 SCCV BAGNEUX PAUL ELUARD	794757245 789253549		IG IG	50,9% 50,9%	100,0% 100,0%	NI IG	0,0% 50,9%	0,0% 100,0%
SCCV BAGNEUX BLAISE PASCAL	533942884		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV BAGNOLET MALMAISON	517439402		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC BENOIT CREPU LYON	378935050		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC LE HAMEAU DES TREILLES	487955965		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV BIOT ROUTE DE VALBONNE	538113473		NI	0,0%	0,0%	IG	50,9%	100,0%
SCCV 236 AVENUE THIERS	493589550		IG	54,9%	100,0%	IG	54,9%	100,0%
SCI BRUGES AUSONE	484149802		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCI LE BOIS SACRE SARL BOULOGNE VAUTHIER	492998117 794305185	co-entreprise	ME IG	49,9% 50,9%	50,0% 100,0%	ME NI	49,9% 0,0%	50,0% 0,0%
SCCV BOULOGNE VAUTHIER	533782546		IG	50,9%	100,0%	IG	50,9%	100,0%
SCCV TOULOUSE BOURRASSOL WAGNER	503431116		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV BRUGES GRAND DARNAL	511302002		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SAS BRUN HOLDING	394648984		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV CACHAN DOLET HENOUILLE	791049000		IG	89,9%	100,0%	IG	89,9%	100,0%
SCCV CACHAN DOLET 62/66	788827111		IG	89,9%	100,0%	IG	89,9%	100,0%
SCI CALUIRE - 49 MARGNOLLES	483674891		NI	0,0%	0,0%	IG	99,9%	100,0%
SCI CANNES 2 AV ST NICOLAS SCI CANNES 152/156 BOULEVARD GAZAGNAIRE	482524758 419700786	co-entreprise co-entreprise	ME ME	49,9% 48,9%	50,0% 49,0%	ME ME	49,9% 48,9%	50,0% 49,0%
SCCV TOULOUSE CARRE SAINT MICHEL	501982763		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCI CHATENAY HANOVRE 1	424831717		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%

				31/12/2013			31/12/2012
SOCIÉTÉ	SIREN		Méthode	Intérêt	Intégration	Méthode	Intérêt	Intégration
SNC CLAUDEL	504308099		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV MARSEILLE LA POMMERAIE SNC COGEDIM PROVENCE	502223522 442739413		IG IG	79,9% 99,9%	100,0% 100,0%	IG IG	79,9% 99,9%	100,0% 100,0%
COGEDIM RESIDENCES SERVICES SAS	394648455		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
COGEDIM SAS	054500814		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC COGEDIM VALORISATION	444660393		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCI COLOMBES CHARLES DE GAULLE	489927996	co-entreprise	ME	44,9%	45,0%	ME	44,9%	45,0%
SCI COLOMBES ETIENNE D'ORVES	479534885	co-entreprise	ME	49,9%	50,0%	ME	49,9%	50,0%
SCCV COLOMBES AUTREMENT	528287642		IG	51,9%	100,0%	IG	51,9%	100,0%
SCCV 121-125 RUE HENRI BARBUSSE SNC CORIFIAL	494577455 306094079	co-entreprise	ME IG	49,9% 99,9%	50,0% 100,0%	ME IG	49,9% 99,9%	50,0% 100,0%
SCI COURBEVOIE - HUDRI	483107819		IG	79,9%	100,0%	IG	79,9%	100,0%
SCI COURBEVOIE ST DENIS FERRY	479626475	co-entreprise	ME	49,9%	50,0%	ME	49,9%	50,0%
SNC NOTRE DAME	432870061		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
CSE SAS	790172860		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC GARCHES LE COTTAGE	562105569		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV DOMAINE DE LA GARDI	535109011		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV DOMAINE DES HAUTS DE FUVEAU	535072425		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SARL ECOSPACE SCCV ESERY ROUTE D'ARCINE	517616017 751533522	entreprise associée	ME IG	10,0% 69,9%	10,0% 100,0%	NI IG	0,0% 69,9%	0,0% 100,0%
SARL FINANCIERE BONNEL	400570743		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCI FRANCHEVILLE-BOCHU	488154329	co-entreprise	ME	49,9%	50,0%	ME	49,9%	50,0%
SNC CHARENTON GABRIEL PERI	518408188		IG	59,9%	100,0%	IG	59,9%	100,0%
SNC GARCHES 82 GRANDE RUE	481785814	co-entreprise	ME	49,9%	50,0%	ME	49,9%	50,0%
SCCV GARCHES LABORATOIRE EST	531559557		IG	50,9%	100,0%	IG	50,9%	100,0%
SNC DU GOLF	448867473		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC D'ALSACE	493674196		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV HAILLAN MEYCAT	501411995		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC HEBERT	504145004		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV HOUILLES ZAC DE L'EGLISE SCI VILLA HAUSSMANN RIVE SUD	531260776 437674955	co-entreprise	ME IG	49,9% 59,9%	50,0% 100,0%	ME IG	49,9% 59,9%	50,0% 100,0%
SCI ILOT 6BD GALLIENI FORUM SEINE	433735479	co-entreprise	ME	49,9%	50,0%	ME	49,9%	50,0%
SCCV IVRY GUNSBOURG	793375429		IG	53,9%	100,0%	NI	0,0%	0,0%
SNC DULAC - ROUMANILLE	513406942		IG	98,9%	100,0%	IG	98,9%	100,0%
SCCV DE L'ORAISON	794048959		IG	84,9%	100,0%	NI	0,0%	0,0%
SCCV L'ILE VERTE	509642005		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV COGESIR	753460062		IG	69,9%	100,0%	IG	69,9%	100,0%
SCCV LEVALLOIS MARCEAU	501580583		IG	79,9%	100,0%	IG	79,9%	100,0%
SCCV LA COURNEUVE JEAN JAURES SNC FONCIERE ILES D'OR	793341660 499385094		IG IG	79,9% 99,9%	100,0% 100,0%	NI IG	0,0% 99,9%	0,0% 100,0%
SCCV LA MOLE VILLAGE 1	488424250		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV LA MOLE VILLAGE 2	488423724		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV LA MOLE VILLAGE 3	488424185		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV LA MOLE VILLAGE 4	488423807		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV LA MOLE VILLAGE 5	488423310		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV LA MOLE VILLAGE 6	488423260		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV LA TESTE VERDUN	521333666		IG	69,9%	100,0%	IG	69,9%	100,0%
SNC LAENNEC RIVE GAUCHE SCI LE CHESNAY LA FERME	449 666 114 485387286	co-entreprise	IG ME	99,9% 49,9%	100,0% 50,0%	IG ME	99,9% 49,9%	100,0% 50,0%
SCI LE CLOS DU PARC	533718029	co-entreprise	ME	49,9%	50,0%	NI	0,0%	0,0%
SCCV MASSY COGFIN	515231215	co-entreprise	ME	49,9%	50,0%	ME	49,9%	50,0%
SCI LE JARDIN DU COUVENT	533714168	co-entreprise	ME	49,9%	50,0%	NI	0,0%	0,0%
SCCV LE PARADISIO	537797649		IG	89,9%	100,0%	IG	89,9%	100,0%
SCCV LES COLORIADES	538153248	co-entreprise	ME	49,9%	50,0%	ME	49,9%	50,0%
SCCV TOULOUSE GUILHEMERY	512568007		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV DOUVAINE - LES FASCINES	514276369		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV LES FELIBRES SCI PIERRE DUPONT N°16 LYON	531317220 428092118		IG IG	99,9% 99,9%	100,0% 100,0%	IG IG	99,9% 99,9%	100,0% 100,0%
SCCV JEAN MOULIN 23 LES LILAS	490158839	co-entreprise	ME	49,9%	50,0%	ME	49,9%	50,0%
SCI PHOCEENS	483115404		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC LES ROSES DE CARROS	524599388	co-entreprise	ME	49,9%	50,0%	ME	49,9%	50,0%
SAS LEVALLOIS 41-43 CAMILLE PELLETAN	489473249		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCI LEVALLOIS ILOT 4.1	409853165		IG	49,9%	100,0%	IG	49,9%	100,0%
SCI 65 LACASSAGNE - LYON 3	451783732		IG	71,4%	100,0%	IG	71,4%	100,0%
SCI 85BIS A 89BIS RUE DU DAUPHINE	429641434		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC NOVEL GENEVE - LYON 6 SNC LYON 6 -145 RUE DE CREQUI	481997609 442179826	co-entreprise	ME IG	49,9% 99,9%	50,0% 100,0%	ME IG	49,9% 99,9%	50,0% 100,0%
SCCV RUE JEAN NOVEL - LYON 6	490160785	co-entreprise	ME	49,9%	50,0%	ME	49,9%	50,0%
SCCV LYON 7 - 209 BERTHELOT	750698300		IG	59,9%	100,0%	IG	59,9%	100,0%
SCCV TUILERIES - LYON 9	452819725	co-entreprise	ME	49,9%	50,0%	ME	49,9%	50,0%
SCCV MAISON ALFORT SANGNIER	791796543	co-entreprise	ME	49,9%	50,0%	NI	0,0%	0,0%
SCI MAISONS ALFORT VILLA MANSART	443937040	co-entreprise	ME	49,9%	50,0%	ME	49,9%	50,0%
SCCV MALAKOFF DUMONT	752776591		IG	59,9%	100,0%	IG	59,9%	100,0%
SCCV MALAKOFF LAROUSSE	514145119		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC ALTA CRP MANTES LE JOLIE	490886322		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCI MARSEILLE 514 MADRAGUE VILLE SNC MARSEILLE 275/283 PRADO	482119567 479898496		IG NI	99,9% 0,0%	100,0% 0,0%	IG IG	99,9% 99,9%	100,0% 100,0%

				31/12/2013			31/12/2012
SOCIÉTÉ	SIREN		Méthode	Intérêt	Intégration	Méthode	Intérêt	Intégration
SCI COTE PARC	447789595		IG	57,9%	100,0%	IG	57,9%	100,0%
SCCV MARSEILLE SERRE	528065618		IG	69,9%	100,0%	IG	69,9%	100,0%
SCI MARSEILLE 2 EME EVECHE SCHUMANN	482568235		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV PROVENCE BORELLY	503396582		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV MASSY PQR	521333930		IG	74,9%	100,0%	IG	74,9%	100,0%
SCCV MASSY MN	521333476	co-entreprise	ME	49,9%	50,0%	ME	49,9%	50,0%
SAS MB TRANSACTIONS	425039138		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC PRESTIGE SCCV MEUDON HETZEL CERF	439921198 518934690		IG IG	99,9% 50,9%	100,0% 100,0%	IG IG	99,9% 50,9%	100,0% 100,0%
SCI VAUGIRARD MEUDON	441990926		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV - ESPACE ST MARTIN	493348007	co-entreprise	ME	49,9%	50,0%	ME	49,9%	50,0%
SCI NANTERRE-ST MAURICE	481091288		IG	71,4%	100,0%	IG	71,4%	100,0%
SCCV NANTERRE PRIVINCES FRANCAISES LOT A3	793491812	co-entreprise	ME	49,9%	50,0%	NI	0,0%	0,0%
SNC NANTES CADENIERS	500650981		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV NANTES RENNES & CENS	752249482	co-entreprise	ME	49,9%	50,0%	ME	49,9%	50,0%
SCCV NANTES RUSSEIL	514480557	co-entreprise	ME	49,9%	50,0%	ME	49,9%	50,0%
SCCV BOURDON CHAUVEAU NEUILLY	489104125		IG	69,9%	100,0%	IG	69,9%	100,0%
SCCV BOURDON 74 NEUILLY	492900741		IG	69,9%	100,0%	IG	69,9%	100,0%
SCCV 66 CHAUVEAU NEUILLY	507552040	co-entreprise	ME	49,9%	50,0%	ME	49,9%	50,0%
SNC PLUTON / NICE PASTORELLI	494925662		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCI VICTORIA CIMIEZ	420745820		IG	49,9%	100,0%	IG	49,9%	100,0%
SCI FRATERNITE MICHELET A NOISY LE SEC	504969692		IG	49,9%	100,0%	IG	49,9%	100,0%
SNC CHERCHE MIDI 118 PARIS 6e	423192962		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC COUR SAINT LOUIS	531197176	co-entreprise	ME	49,9%	50,0%	ME	49,9%	50,0%
SNC PARIS 11e PASSAGE SAINT AMBROISE	479985632		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCI BOUSSINGAULT 28/30	452167554	co-entreprise	ME	49,9%	50,0%	ME	49,9%	50,0%
SCI BRILLAT SAVARIN 86 PARIS XIII	487504300	co-entreprise	ME	49,9%	50,0%	ME	49,9%	50,0%
SCCV PARIS CAMPAGNE PREMIERE	530706936		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC MURAT VARIZE	492650288		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV PARIS 19 MEAUX 81 -83	537989667		IG	59,9%	100,0%	IG	59,9%	100,0%
SAS PARIS 8E 35 RUE DE PONTHIEU	477630057	co-entreprise	ME	49,9%	50,0%	ME	49,9%	50,0%
SCI PENITENTES	379799745		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV CACHAN GABRIEL PERI 1	537407140		IG	89,9%	100,0%	IG	89,9%	100,0%
SCI ROTONDE DE PUTEAUX	429674021	co-entreprise	ME	33,3%	33,3%	ME	33,3%	33,3%
SAS QUARTIER ANATOLE FRANCE	428711709	co-entreprise	ME	33,3%	33,3%	ME	33,3%	33,3%
SCI LE CLOS DES LAVANDIERES	483286191		IG	79,7%	100,0%	IG	79,7%	100,0%
SNC REPUBLIQUE	443802392		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV REZE-JEAN-JAURES	788521375		IG	50,9%	100,0%	IG	50,9%	100,0%
SCI DU RIO D'AURON	443924774		IG	59,9%	100,0%	IG	59,9%	100,0%
SCCV RIVES D'ALLAUCH	494440464	co-entreprise	ME	49,9%	50,0%	ME	49,9%	50,0%
SNC RIVIERE SEINE	502436140		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV COEUR DE LA BOUVERIE	490874021		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCI RUE DE LA GARE	533718177	co-entreprise	ME	44,9%	45,0%	NI	0,0%	0,0%
SCI ST-CLOUD 9/11 RUE DE GARCHES	444734669	co-entreprise	ME	49,9%	50,0%	ME	49,9%	50,0%
SCI LES CELESTINES	481888196	co-entreprise	ME	49,9%	50,0%	ME	49,9%	50,0%
SCCV PHOENIX	487776551		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV SAINT MANDE MOUCHOTTE SARL LES JARDINS DE DAUDET	529452773 444326797	co-entreprise co-entreprise	ME ME	49,9% 37,4%	50,0% 37,5%	ME ME	49,9% 37,4%	50,0% 37,5%
SCI DOMAINE DE MEDICIS	450964465		IG	50,9%	100,0%	IG	50,9%	100,0%
SCCV SAINTE MARGUERITE	501662233	co-entreprise	ME	49,9%	50,0%	ME	49,9%	50,0%
SCI SALON DE PROVENCE - PILON BLANC	488793381		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SAS PIERRE ET PATRIMOINE	419461546		IG	99,9%	100,0%	NI	0,0%	0,0%
SAS ROURET INVESTISSEMENT	441581030		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SAS SAINT-OUEN-PARKING BATELIERS NORD	790807150	entreprise associée	ME	28,2%	28,2%	NI	0,0%	0,0%
SAS SEINE AULAGNIER	504687013		NI	0,0%	0,0%	ME	33,3%	33,3%
SCCV ANTONY GRAND PARC 2	752973818		IG	50,9%	100,0%	IG	50,9%	100,0%
SCCV ANTONY GRAND PARC HABITAT 1	524010485		IG	50,9%	100,0%	IG	50,9%	100,0%
SNC BAUD MONT - BAUD RIVAGE	501222038		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV CARTOUCHERIE ILOT 1.5 A	790832190	co-entreprise	ME	49,9%	50,0%	ME	49,9%	50,0%
SCCV FONTAINE DE LATTES	790866339		IG	50,9%	100,0%	IG	50,9%	100,0%
SCCV HOUILLES SEVERINE	522144609	co-entreprise	ME	49,9%	50,0%	ME	49,9%	50,0%
SCCV L'ESTEREL	489868125		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV MASSY COLCOGE	504685884		IG	79,9%	100,0%	IG	79,9%	100,0%
SCCV NICE GOUNOD	499315448		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV SAINT ORENS LE CLOS	515347953		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV TASSIN CONSTELLATION	499796159	co-entreprise	ME	49,9%	50,0%	ME	49,9%	50,0%
SCI COGIMMO	480601509		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCI LES CELESTINS A OULLINS 69	500797121		NI	0,0%	0,0%	ME	39,9%	40,0%
SCI LES OPALINES	413093170		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV HANOI GUERIN	499516151	co-entreprise	ME	49,9%	50,0%	ME	49,9%	50,0%
SCI SERRIS QUARTIER DU PARC	444639926	co-entreprise	ME	49,9%	50,0%	ME	49,9%	50,0%
SCCV SEVRES FONTAINES	789457538		IG	79,9%	100,0%	IG	79,9%	100,0%
SCCV SEVRES GRANDE RUE	531294346		IG	50,9%	100,0%	IG	50,9%	100,0%
SNC A.G. INVESTISSEMENT	342912094		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC ALTAREA HABITATION	479108805		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC ALTAREA INVESTISSEMENT	352320808		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC LA BUFFA	394940183	co-entreprise	ME	49,9%	50,0%	ME	49,9%	50,0%

				31/12/2013			31/12/2012
SOCIÉTÉ	SIREN		Méthode	Intérêt	Intégration	Méthode	Intérêt	Intégration
SNC COGEDIM EFIPROM	388620015		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC COGEDIM ATLANTIQUE	501734669		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC COGEDIM CITALIS	450722483		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC COGEDIM DEVELOPPEMENT SNC COGEDIM GRAND LYON	318301439 300795358		IG IG	99,9% 99,9%	100,0% 100,0%	IG IG	99,9% 99,9%	100,0% 100,0%
SNC COGEDIM GRENOBLE	418868584		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC COGEDIM LANGUEDOC ROUSSILLON	532818085		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC COGEDIM MEDITERRANEE	312347784		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC COGEDIM MIDI-PYRENEES	447553207		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC COGEDIM PATRIMOINE SNC COGEDIM RESIDENCE	420810475 319293916		IG IG	99,9% 99,9%	100,0% 100,0%	IG IG	99,9% 99,9%	100,0% 100,0%
SNC COGEDIM SAVOIES-LEMAN	348145541		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC COGEDIM TRADITION	315105452		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC COGEDIM VENTE	309021277		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC CORESI	380373035		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC CSI	751560483		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC DU RHIN SNC COGEDIM GESTION	501225387 380375097		IG IG	99,9% 99,9%	100,0% 100,0%	IG IG	99,9% 99,9%	100,0% 100,0%
SNC PROVENCE L'ETOILE	501552947		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC RIVIERA - VILLA SOLANA	483334405		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC VILLEURBANNE CAMBON COLIN	508138740		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC SOISY AVENUE KELLERMANN	497809541		NI	0,0%	0,0%	ME	49,9%	50,0%
SARL SOLIM	517618211	entreprise associée	ME	25,0%	25,0%	NI	0,0%	0,0%
SCCV SAINT CLOUD PALISSY SCCV SAINT HERBLAIN PLAISANCE	792326704 498619444		IG IG	50,9% 99,9%	100,0% 100,0%	NI IG	0,0% 99,9%	0,0% 100,0%
SCCV ST OUEN LES COULEURS DU PARC	789712528		IG	92,3%	100,0%	IG	92,3%	100,0%
SCCV TERRA MEDITERRANEE	503423782		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SYNDECO SAS	790128433		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC DANUBE	483158382		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCI 123 AV CH. DE GAULLE	420990889		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV THONON - CLOS ALBERT BORDEAUX SCCV FRIOUL / ST MUSSE	512308404 493464440		IG IG	99,9% 99,9%	100,0% 100,0%	IG IG	99,9% 99,9%	100,0% 100,0%
SCCV RIOU	490579224		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCI LE PARC DE BORDEROUGE	442379244	co-entreprise	ME	39,9%	40,0%	ME	39,9%	40,0%
SCCV SAINTE ANNE	499514420		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV TOULOUSE HARAUCOURT	501635437		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV TOULOUSE HEREDIA	507489375	co-entreprise	ME	49,9%	50,0%	ME	49,9%	50,0%
SCCV TOULOUSE BUSCA SCCV VALLEIRY LE VERNAY	511512071 750744575		IG IG	99,9% 69,9%	100,0% 100,0%	IG IG	99,9% 69,9%	100,0% 100,0%
SCI VANVES MARCHERON	484740295	co-entreprise	ME	37,4%	37,5%	ME	37,4%	37,5%
SCCV VANVES BLEUZEN	513178830	co-entreprise	ME	49,9%	50,0%	ME	49,9%	50,0%
SNC VAUBAN	501548952		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC PROVENCE LUBERON	520030206		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV LC2 -VENISSIEUX	532790052		IG	99,9%	100,0%	ME	15,0%	15,0%
SNC VERCO SNC LES AQUARELLES	504664798 492952635		IG IG	99,9% 99,9%	100,0% 100,0%	IG IG	99,9% 99,9%	100,0% 100,0%
SNC VAUGRENIER1214 V.LOUBET	434342648		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC VILLEURBANNE LA CLEF DES PINS	961505641		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC CARNOT	433906120		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC D'ALBIGNY	528661721		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV VITRY 82 SCI CIRY-VIRY	793287392 490793221		IG IG	74,9% 99,9%	100,0% 100,0%	NI IG	0,0% 99,9%	0,0% 100,0%
SNC VOREPPE - AV. STALINGRAD	490461423		NI	0,0%	0,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC WAGRAM	500795034		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
Bureaux (Cogedim)
SCCV ASNIERES ALPHA SCCV BALMA ENTREPRISE	529222028 524105848	co-entreprise co-entreprise	ME ME	49,9% 49,9%	50,0% 50,0%	ME ME	49,9% 49,9%	50,0% 50,0%
SNC ISSY 25 CAMILLE DESMOULINS	390030542		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SARL CLICHY EUROPE 4	442736963	co-entreprise	ME	49,9%	50,0%	ME	49,9%	50,0%
SNC COEUR D'ORLY PROMOTION	504160078	co-entreprise	ME	49,9%	50,0%	ME	49,9%	50,0%
SAS COGEDIM OFFICE PARTNERS	491380101	entreprise associée	ME	16,4%	16,5%	ME	16,4%	16,5%
SNC EUROMED CENTER	504704248	co-entreprise	ME	49,9%	50,0%	ME	49,9%	50,0%
SNC ISSY FORUM 10 SNC FORUM 11	434108767 434070066	co-entreprise co-entreprise	ME ME	33,3% 33,3%	33,3% 33,3%	ME ME	33,3% 33,3%	33,3% 33,3%
SNC ISSY 11.3 GALLIENI	492450168	co-entreprise	ME	49,9%	50,0%	ME	49,9%	50,0%
SCI LEVALLOIS ANATOLE FRANCE FRONT DE SEINE	343926242		IG	84,9%	100,0%	IG	84,9%	100,0%
SCI AXE EUROPE LILLE	451016745	co-entreprise	ME	44,9%	45,0%	ME	44,9%	45,0%
SCCV LYON 3 - LABUIRE	491187019		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC ROBINI	501765382	co-entreprise	ME	49,9%	50,0%	ME	49,9%	50,0%
SCCV SAINT ETIENNE - ILOT GRUNER SARL ASNIERES AULAGNIER	493509723 487631996	co-entreprise	IG ME	99,9% 49,9%	100,0% 50,0%	IG ME	99,9% 49,9%	100,0% 50,0%
SAS ALTA RICHELIEU	419671011		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SAS CLAIRE AULAGNIER	493108492		IG	94,9%	100,0%	IG	94,9%	100,0%
SAS COP BAGNEUX	491969952	entreprise associée	ME	16,4%	16,5%	ME	16,4%	16,5%
SAS COP MERIDIA	493279285	entreprise associée	ME	16,4%	16,5%	ME	16,4%	16,5%
SAS LIFE INTERNATIONAL COGEDIM	518333448		IG	50,0%	100,0%	IG	50,0%	100,0%

				31/12/2013			31/12/2012
SOCIÉTÉ	SIREN		Méthode	Intérêt	Intégration	Méthode	Intérêt	Intégration
SCI COP BAGNEUX	492452982	entreprise associée	ME	16,4%	16,5%	ME	16,4%	16,5%
SCI COP MERIDIA	493367429	entreprise associée	ME	16,4%	16,5%	ME	16,4%	16,5%
SNC COGEDIM ENTREPRISE	424932903		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC SAINT-DENIS LANDY 3	494342827	co-entreprise	ME	49,9%	50,0%	ME	49,9%	50,0%
SNC DU PARC INDUSTRIEL DE SAINT-PRIEST	443204714		IG	79,9%	100,0%	IG	79,9%	100,0%
SCCV BLAGNAC GALILEE	501180160		IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV TOULOUSE GRAND SUD	499468510	co-entreprise	ME	49,9%	50,0%	ME	49,9%	50,0%
SCI ZOLA 276 - VILLEURBANNE	453440695		IG	74,9%	100,0%	IG	74,9%	100,0%

(1) Altarea SCA détient 61,77% des actions d'Altablue et de sa filiale Aldeta et contrôle cet ensemble; le taux d'intérêt affiché reflète les intérêts économiques du groupe dans cet ensemble.

(2) Le taux d'intérêt de la Sas Alta Développement Italie et ses filiales est de 100% au 31 décembre 2013 suite au rachat des minoritaires.

5.2. Evolution du périmètre de consolidation

Exercice 2013

Le périmètre comprend 437 sociétés au 31 décembre 2013 contre 416 sociétés au 31 décembre 2012.

29 sociétés sont entrées dans le périmètre : 7 par acquisition, dont 1 dans le secteur Foncière (la SCI Mac Donald acquise en partenariat avec la CDC et porteuse d'un terrain et d'un projet de centre commercial boulevard Macdonald à Paris 19ème) et 6 dans le secteur Promotion (la SAS Pierre et Patrimoine et ses filiales), et 22 par création, dont 3 filiales de Foncière Altarea, 2 filiales d'Altafund VAI, 5 filiales de Faubourg et 12 filiales de Cogedim.

En outre, 1 société a changé de mode de consolidation – de mise en équivalence à intégration globale - du fait de sa prise de contrôle par le groupe dans le cours de la période : il s'agit de la société SCCV LC2 Venissieux dans le secteur promotion logements (détenue à 100% à la clôture).

Renforcement de la participation dans Rue du Commerce

Le groupe a racheté l'ensemble des titres encore détenus par des minoritaires (3,51%) dans le cadre d'une Offre Publique de Retrait suivie d'une retrait Obligatoire et clôturée le 3 mai 2013.

Renforcement de la participation dans Alta développement Italie (holding du pôle italien)

Le groupe a racheté l'ensemble des titres encore détenus par des minoritaires.

Renforcement de la participation dans Bercy Village

La société AREAL porteuse d'une participation minoritaire de 15% dans la Sci Bercy Village 2 a été absorbée par la société Altarea sca le 28 juin 2013 avec effet rétroactif au 1er juin 2013. Le taux d'intérêt du groupe dans les sociétés Bercy Village et Bercy Village 2 est ainsi passé de 85% à 100%.

Entrée du groupe Allianz au capital de plusieurs centres commerciaux à concurrence de 49%

Cette entrée a été réalisée le 3 décembre par voie d'augmentation de capital réservée et d'achat de titres ; les centres commerciaux concernés sont ceux de Bercy Village, Gare de l'Est, Gennevilliers, Toulouse Gramont et Toulon La Valette ; au terme de cette opération, le groupe conserve le contrôle avec un taux d'intérêt de 51%. Un pacte entre les associés pour une durée expirant le 31 décembre 2023 renouvelable par tranche de 5 années régit leur relation et confère à Altarea le contrôle des activités pertinentes des entités qui portent les actifs dans la limite des droits protectifs octroyés à Allianz. Suivant les accords entre les parties, les actifs sont inaliénables pendant une période allant jusqu'au 1 er janvier 2018, terme à partir duquel les cessions restent à la main d'Altarea selon un rythme de cession à respecter.

Enfin, 8 sociétés sont sorties du périmètre, par voie de dissolution et déconsolidation (aucune fusion ou TUP ou cession n'est intervenue dans l'exercice).

⁽³⁾ La société Gallieni Bongarde a été acquise et absorbée au cours du même exercice 2012 par voie de fusion simplifiée par la société Orialta.

Exercice 2012

Le périmètre comprend 416 sociétés au 31 décembre 2012 contre 451 sociétés au 31 décembre 2011.

26 sociétés sont entrées dans le périmètre : 1 par voie d'acquisition (la société Gallieni Bongarde porteuse d'un terrain à Villeneuve La Garenne), et 25 par voie de création, dont la société Montigny Newton porteuse du projet Mercedes et les sociétés Acepinvest3 et Altafund OPCI, filiales de Altafund Value Add I.

En outre, 3 sociétés ont changé de mode de consolidation – de mise en équivalence à intégration globale - du fait de leur prise de contrôle par le groupe dans le cours de l'exercice : il s'agit de la société SCCV Bagneux Blaise Pascal dans le secteur promotion logements (détenue à 100% à la clôture) et la société Altablue et sa filiale Aldeta dans le secteur commerce physique, dont le contrôle et la gouvernance ont été réorganisés en fin d'exercice.

Prise de contrôle d'Altablue et de sa filiale Aldeta propriétaire du centre commercial régional Cap 3000 situé près de Nice à Saint Laurent du Var

A la suite de la décision du lancement des études pour une extension du centre et de la décision subséquente de doter la société Altablue de fonds propres suffisants pour ce faire, l'ensemble des accords signés en juillet 2010 avec APG et Predica pour la gouvernance des sociétés Altablue et Aldeta, propriétaire du centre, ont été refondus. En conséquence, Altarea a pris le contrôle de la société Altablue et de sa filiale Aldeta. A l'issue de ces opérations, le Groupe, en plus de son rôle d'opérateur irrévocable (qui lui permet de maîtriser les activités pertinentes notamment la commercialisation et donc le rendement de l'opération) devient président irrévocable d'Altablue et voit sa participation augmenter de 28,43% et détient ainsi 61,77% des droits de votes d'Altablue aux côtés de Predica 33,33% et d'APG 4,90%. Suivant le pacte qui lient les associés, les titres d'Altablue et le l'actif sont inaliénables pendant une période allant jusqu'au 30 juillet 2020, terme à partir duquel Altarea peut seul décider de céder le centre. Altarea Cogedim a financé partiellement ces opérations par l'émission par Altarea SCA de Titres Subordonnés à Durée Indéterminée souscrits par APG et dont le rendement est indirectement indexé sur la performance du centre commercial CAP 3000. L'impact sur la situation financière consolidée du groupe est significatif en particulier sur les immeubles de placement et les capitaux propres attribuables aux actionnaires minoritaires des filiales (se référer à l'état de variation des capitaux propres consolidés). La prise de contrôle de l'ensemble étant intervenue proche de la date de clôture mi-décembre 2012 et en raison d'une incidence non significative, le résultat a continué tout au long de l'exercice 2012 à être enregistré selon la méthode de la mise en équivalence pour une quote-part d'un tiers. Si l'opération était intervenue le 1er janvier 2012, les revenus locatifs du Groupe se seraient élevés à 154,0 millions d'euros, le résultat net part du Groupe aurait été inchangé.

Renforcement de la participation dans Rue du Commerce

D'autre part, le groupe a renforcé sa participation dans la société Rue du Commerce en finalisant l'OPA lancée en octobre 2011 : il a acquis en définitive (compte tenu de l'émission d'actions suite à l'exercice de stocks-options au cours du 1er semestre 2012 et déduction faite de l'autocontrôle) une quote-part de 96,99%, via sa filiale Altacom elle-même détenue à 80% par le groupe à la date d'acquisition. En fin d'année, la part de 20% détenue dans Altacom par les associés fondateurs a été rachetée par le groupe.

Enfin, 61 sociétés sont sorties du périmètre, dont 28 par voie de dissolution, 30 par voie de fusion (TUP) et 3 par voie de cession (les sociétés 8'33 et Holding Lumières précédemment mises en équivalence et la société Alta Crp Rambouillet détentrice d'un petit immeuble, respectivement cédées les 27 février, 13 juin et 18 juin 2012).

6. REGROUPEMENT D'ENTREPRISES

Depuis décembre 2011 et la prise de contrôle de la société Rue Du Commerce, il n'y a pas eu d'acquisition de filiales et de participations traitées comme des regroupements d'entreprises.

7. DEPRECIATION D'ACTIFS EN APPLICATION DE LA NORME IAS 36

7.1. Ecarts d'acquisition issus de l'acquisition de Cogedim

Exercice 2013

Dans un marché du logements neufs comparable à celui de 2012 qui constituerait un point bas depuis les 15 dernières années, Cogedim enregistre une hausse de ses réservations qui passe de 861 M€ TTC à 1 016 M€ soit +18% bien au-dessus des évolutions du marché ce qui lui permet de conforter sa part de marché. A fin décembre 2013, le backlog logements s'établit à 1 331 millions d'euros HT, soit 17 mois de chiffre d'affaires. Cette situation donne une bonne visibilité à Altarea Cogedim des résultats futurs de ce secteur d'activité. Pour faire face à un contexte macroéconomique dont la perspective à moyen terme est extrêmement favorable en raison de l'existence d'une demande soutenue (le manque de logements neufs est estimé à 1 million en France), le secteur Logements s'est organisé de telle sorte à pouvoir s'adapter très rapidement à tout type de circonstances : les stocks achevés sont quasi nuls et les critères d'engagements sont strictement maintenus, le portefeuille foncier sous promesse s'élève à 3,7 Mds, soit 44 mois d'activité, et la gamme de produits a été élargie et renouvelée pour promouvoir les produits d'entrée de gamme et de milieu de gamme tout en conservant « la qualité pour principe » de telle façon à répondre aux attentes du marché existant et bénéficier le moment venu des mesures incitatives des pouvoirs publics.

Dans un marché stable par rapport à l'année passée (15,5 Mds d'euros échangés en France), le secteur Bureaux n'a toujours pas repris son niveau d'avant la crise financière et économique de 2008, les investisseurs restant prudents. A fin 2013, le backlog de VEFA/CPI s'élève à 78,0 millions d'euros et le portefeuille représente près de 540 000 m2 SHON.

Les principales hypothèses retenues pour le calcul de ces valeurs d'entreprise sont les suivantes :

• le taux d'actualisation est égal à 9,8% ;

• les cash-flows libres sur l'horizon du business plan reposent sur des hypothèses de volume d'activité et de taux de marge opérationnelle qui prennent en compte les hypothèses économiques et de marché connues à la date de son établissement ;

• les valeurs terminales des secteurs Logements et Bureaux (hors le fonds d'investissement Altafund) ont été déterminées avec un taux de croissance égal à 1,5% à partir de 2018 et un taux de rentabilité sur capitaux employés (ROCE) compris entre 12,8% et 16,8%.

Au 31 décembre 2013, sur la base des hypothèses ainsi décrites, les justes valeurs des actifs économiques des secteurs Logements et Bureaux sont supérieures à leurs valeurs nettes comptables à la même date quel que soit le taux de ROCE retenu. Aucune dépréciation n'est à comptabiliser.

Le changement jugé par le management raisonnablement possible des hypothèses à savoir un taux de croissance de 1% au lieu de 1,5% et un taux d'actualisation de 10,8% au lieu de 9,8% conduirait à des évaluations des actifs économiques (ajustés, le cas échéant, dans le secteur du bureau de la valeur des immeubles portés en blanc dès lors qu'il existe une probabilité forte de leur vente à une échéance à court ou moyen terme) y compris les actifs incorporels et écarts d'acquisition des secteurs Logements d'une part et Bureaux d'autre part toujours supérieures à leurs valeurs nettes comptables au 31 décembre 2013 sur la base d'une fourchette de taux de rentabilité sur capitaux engagés (ROCE) compris entre 11,8% et 15,8%.

Un écart d'acquisition de 15 millions d'euros est affecté au secteur des centres commerciaux physiques en raison des synergies apportées par l'acquisition de Cogedim. Cet écart d'acquisition a donc été testé séparément en regard de l'actif net réévalué de continuation de ce secteur.

Les écarts constatés au titre de l'acquisition de Cogedim restent donc au 31 décembre 2013 d'un montant total de 128 millions d'euros.

Exercice 2012

Dans un marché du Logements neufs orienté significativement à la baisse (près de -25% de baisse des ventes en volume au titre du 3ème trimestre 2012 par rapport à la même période de l'année précédente selon la FPI dans son analyse

de décembre 2012) en raison d'un contexte économique et financier difficile et un fort attentisme des ménages (taux de chômage > 10% et mise en place de nouvelles mesures de soutien gouvernementale à dimension plus sociale que les dispositifs antérieurs), Cogedim enregistre une baisse de ses réservations qui passe de 1 205 M€ TTC à 861 M€ soit une baisse de -29% en ligne avec les évolutions du marché ce qui lui permet de conserver sa part de marché. A fin décembre 2012, le backlog⁶ logements s'établit à 1 414 millions d'euros HT, soit 18 mois de chiffre d'affaires. Cette situation donne une bonne visibilité à Altarea Cogedim des résultats futurs de ce secteur d'activité. Pour faire face à un contexte macroéconomique dont la perspective à moyen terme est extrêmement favorable en raison de l'existence d'une demande soutenue (le manque de logements neufs est estimé à 1 million en France), le secteur Logements s'est organisé de telle sorte à pouvoir s'adapter très rapidement à tout type de circonstances : les stocks achevés sont quasi nuls et les critères d'engagements⁷ sont strictement maintenus, le portefeuille foncier sous promesse s'élève à 3,5 Mds, soit 48 mois d'activité, et la gamme de produits a été élargie et renouvelée pour promouvoir les produits d'entrée de gamme et de milieu de gamme de telle façon à répondre aux attentes du marché existant et bénéficier le moment venu des mesures incitatives des pouvoirs publics.

Dans un marché encore en repli par rapport à l'année passée (11 Mds d'euros échangés en France soit en repli de 8% par rapport à l'année précédente), le secteur Bureaux n'a toujours pas repris son niveau d'avant la crise financière et économique de 2008. A fin 2012, le backlog de VEFA/CPI s'élève à 176,9 millions d'euros en progression par rapport à l'année passée.

Les principales hypothèses retenues pour le calcul de ces valeurs d'entreprise sont les suivantes :

• le taux d'actualisation retenu est égal à 11,2% ;
• les cash-flows libres sur l'horizon du business plan reposent sur des hypothèses de volume d'activité et de taux de marge opérationnelle qui prennent en compte les hypothèses

économiques et de marché connues à la date de son établissement ;

• les valeurs terminales des secteurs Logements et Bureaux (hors le fonds d'investissement Altafund) ont été déterminées avec un taux de croissance retenu à partir de 2017 qui est égal à 1,5% et un taux de rentabilité sur capitaux employés (ROCE) compris entre 14,2% et 18,2%.

Au 31 décembre 2012, sur la base des hypothèses ainsi décrites, les justes valeurs des actifs économiques des secteurs Logements et Bureaux sont supérieures à leurs valeurs nettes comptables à la même date quel que soit le taux de ROCE retenu. Aucune dépréciation n'est à comptabiliser.

Le changement jugé par le management raisonnablement possible des hypothèses à savoir un taux de croissance de 1% au lieu de 1,5% et un taux d'actualisation de 12,2% au lieu de 11,2% conduirait à des évaluations des actifs économiques (ajustés, le cas échéant, dans le secteur du bureau de la valeur des immeubles portés en blanc dès lors qu'il existe une probabilité forte de leur vente à une échéance à court ou moyen terme) y compris les actifs incorporels et écarts d'acquisition des secteurs Logements d'une part et Bureaux d'autre part toujours supérieures à leurs valeurs nettes comptables au 31 décembre 2012 sur la base d'une fourchette de taux de rentabilité sur capitaux engagés (ROCE) compris entre 14,2% et 18,2%.

Un écart d'acquisition de 15 millions d'euros est affecté au secteur des centres commerciaux physiques en raison des synergies apportées par l'acquisition de Cogedim. Cet écart d'acquisition a donc été testé séparément en regard de l'actif net réévalué de continuation de ce secteur.

Les écarts constatés au titre de l'acquisition de Cogedim restent donc au 31 décembre 2012 d'un montant total de 128 millions d'euros.

7.2. Ecart d'acquisition issu de l'acquisition de Rue du Commerce

Exercice 2013

En 2013, le site RueduCommerce.com enregistre un volume d'affaires de 429 millions d'euros (+1%) dans un marché toujours très concurrentiel (le nombre de sites marchands sur internet est

⁶ Le backlog, également appelé carnet de commandes, est composé du CA HT des ventes notariées restant à appréhender à l'avancement de la construction et des réservations des ventes au détail et en bloc à régulariser chez un notaire.

⁷ Précommercialisation avérée d'au moins 50% avant acquisition du foncier et rythme d'écoulement avéré

passé en France d'environ 117 500 en 2012 à 138 000 en 2013).

La fréquentation du site RueduCommerce.com continue de progresser avec 188 millions de visites durant l'année et une progression de +4,1%, supérieure à celle du « Top 10 » des sites pure players généralistes (+3,9%).

RueduCommerce.com maintient également son positionnement de site leader, dans le « Top 10 » des sites marchands généralistes en France (en nombre de visiteurs uniques, calculés mensuellement).

	Sites marchands généralistes	VU Mensuels moyens 2013, en milliers
1	Amazon	15 068
2	Cdiscount	10 198
3	Fnac	9 247
4	PriceMinister	7 394
5	La Redoute	7 029
6	Carrefour	6 712
7	RueduCommerce.com	5 631
8	Vente-privee.com	5 496
9	Darty	4 333
10	E.Leclerc	3 848

Rue du Commerce a poursuivi sa feuille de route initiée en 2012 en continuant à déployer de forts investissements (site, applications mobiles, support marketing et embauches de nombreux personnels notamment experts) qui revêtent en partie la nature de charges comptables. Le résultat opérationnel de l'entité continue pour la 2 ème année consécutive à ressortir en perte. Ces investissements visent à augmenter significativement le volume d'affaires de Rue du Commerce au cours des prochaines années; le retour à l'équilibre constitue toujours un objectif à moyen terme.

Le management de la Société estime aujourd'hui que les synergies entre les commerces physiques et le commerce online bénéficieront principalement aux centres commerciaux qui auront effectué leur transformation digitale, Rue du Commerce continuant à renforcer son image et sa marque. La création de valeur attendue au titre des synergies sera ainsi dans les années qui viennent enregistrée comptablement au travers de la variation de valeur des immeubles évalués à la juste valeur (UGTs du « commerces physiques »). C'est pourquoi il est apparu, à la date du 31 décembre 2013, qu'il était pertinent de déprécier intégralement l'écart d'acquisition constaté pour un montant de 37,9 millions d'euros lors de l'acquisition de Rue du Commerce et affecté, comptablement et exclusivement à l'Unité Génératrice de Trésorerie « Commerce on line », les normes comptables n'autorisant pas la réaffectation à une autre UGT en fonction d'événements nouveaux intervenus postérieurement à la date d'acquisition et le délai d'affectation ayant été dépassé.

Au 31 décembre 2013, la valeur comptable de la société Rue du Commerce (y compris sa marque et ses autres éléments d'actifs)) est comprise dans la fourchette de valeurs estimées à l'appui d'un business plan établi par le management de la société.

Exercice 2012

En France, les ventes en e-commerce de produits et de services ont atteint les 45 Mds d'euros contre 37,7 Mds en 2011 soit une progression de 19% dans un contexte où la consommation des ménages est en recul -2,9% en 2012.

Dans ce marché, la société Rue du Commerce avec un volume d'affaires en croissance de 10% réalise une performance honorable sur un marché très concurrentiel (le nombre de sites marchands sur internet est passé en France d'environ 100 000 en 2011 à 117 500 en 2012 et les grandes enseignes ont fortement accentué leur présence sur ce marché avec leur propres sites) ; la place de marché (la Galerie Marchande) de Rue du Commerce croit de 14% avec un taux de commission en forte progression de 0,8 point ; la distribution en propre de Rue du Commerce progresse quant à elle de 9% dans un marché en récession en particulier dans le secteur des produits High-Tech. Rue du commerce maintient son positionnement de site leader au 8ème rang des sites marchands généralistes en France suivant le nombre de visiteurs uniques mensuels (i.e. le nombre d'internautes ayant visité le site au moins une fois sur une période d'un mois – classement Médiamétrie//Netrating sur la période de janvier à novembre 2012). Son taux de transformation (nombre de commande sur nombre de visiteurs uniques) est resté stable.

Du fait de forts investissements (site, applications mobiles, support marketing et embauches de nombreux personnels notamment experts) engagés en 2012 et revêtant la nature de charges comptables, le résultat opérationnel de l'entité ressort en perte. Ces investissements visent à augmenter les prochaines années significativement le volume d'affaires de Rue du Commerce en particulier de la Galerie marchande par un élargissement de son panel de marchands

et donc de son offre; le retour à l'équilibre est également un objectif à moyen terme.

Dans ce contexte de profonde mutation et après tout juste un an depuis la prise de contrôle de Rue du Commerce, Altarea Cogedim n'a pas encore établi de business plan à moyen terme intégrant une évaluation de l'ensemble des développements attendus. Aussi, en l'absence d'indices de perte de valeur d'activité et devant l'impossibilité d'évaluer la valeur d'utilité de cette Unité Génératrice de Trésorerie « Commerce online », aucune dépréciation de la valeur comptable de Rue du Commerce au 31 décembre 2012 n'a été enregistrée. Au 31 décembre 2012, la valeur de Rue du Commerce dans les comptes du Groupe correspond, une année après sa prise de contrôle, à la valeur d'acquisition des titres minorée de la perte enregistrée au titre de 2012 et qui tient compte notamment de l'amortissement de la Marque et des logiciels identifiés à la prise de contrôle.

Se référer à la note 6 « Regroupement d'entreprises » notamment pour le suivi des indicateurs d'activité.

7.3. Marques

Marque Cogedim

La marque Cogedim a fait l'objet à la date d'acquisition intervenue en juillet 2007 d'une évaluation établie par un évaluateur indépendant. Elle a été testée individuellement et conjointement à l'Unité Génératrice de Trésorerie Logements. (Se référer au paragraphe ci-dessus).

Marque RueduCommerce

La marque RueduCommerce a fait l'objet à la date de prise de contrôle intervenue en décembre 2011 d'une évaluation établie par un évaluateur indépendant.

Au 31 décembre 2013 et, en l'absence d'indice de perte de valeur (résistance du nombre mensuel de visiteurs uniques et du volume d'affaires) et tenant compte de son rayonnement multicanal (au travers des commerces physique et on line via l'arrivée d'enseignes du monde physique sur la galerie marchande on line ou l'installation de bornes dans les commerces physiques proposant une complémentarité d'offre), le management a revu son estimation en modifiant son plan d'amortissement de 10 années à 20 années.

La marque est testée conjointement avec l'Unité Génératrice de Trésorerie du Commerce On Line à laquelle elle est affectée. (Se référer au paragraphe ci-dessus).

7.4. Actifs de placement en cours de développement et de construction évalués au coût

Les actifs de placement en cours de développement et de construction évalués au coût concernent le développement et la construction de centres commerciaux.

Les principaux aléas de développement et de construction de ces actifs sont les aléas liés à l'obtention des autorisations administratives, à la prise de retard du démarrage des projets ou à leur commercialisation lorsque le contexte économique devient moins favorable.

Les actifs de placement en cours de développement et de construction sont suivis par la Société en fonction de différentes phases selon que le projet est au stade de l'étude, ou dit maîtrisé (lorsque le projet est dit totalement maîtrisé, le foncier est sous promesse), ou encore autorisé lorsque les autorisations administratives ont été obtenues (Autorisations commerciales, CNEC et CDAC, et permis de construire) ou enfin, en cours de commercialisation et de construction.

A la date d'arrêté des comptes, il n'existe pas de perte de valeur identifiée sur les projets autres que celles qui ont été constatées dans les comptes. Le prix de revient de ces projets reste en deçà de la valeur projetée des immeubles. Cette valeur est déterminée sur la base de business plans établis en interne à un horizon de 5 années et revus à échéance régulière par le management. Les méthodes utilisées sont la capitalisation des revenus locatifs ou le « discounted cash flow ».

Exercice 2013 et 2012

A la date de clôture de ces exercices, les pertes de valeurs nettes sur les immeubles de placement au coût correspondent à la dépréciation de projets de centres commerciaux arrêtés ou abandonnés ou encore retardés. Se reporter aux notes 8.3 « Immeubles de placement et actifs destinés à la vente » et 9.6 « Autres éléments du résultat opérationnel ».

8. NOTES SUR L'ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

8.1. Immobilisations incorporelles

Valeurs brutes en millions d'euros	Ecarts d'acquisition	Marques	Relations clientèles	Autres immobilisations incorporelles	Total
				Logiciels	Droit au bail	Autres	Total
Au 1er janvier 2012	432,7	66,6	181,6	11,6	2,2	3,7	17,4	698,3
Acquisitions	–	–	–	2,2	–	0,4	2,6	2,6
Cessions / Mises au rebut	–	–	–	(0,5)	–	–	(0,5)	(0,5)
Transferts	(42,9)	35,5	–	7,5	–	(0,2)	7,4	(0,0)
Changements de méthode	–	–	–	–	–	–	–	–
Variations de périmètre	16,4	–	–	(0,1)	–	0,1	0,1	16,5
Au 31 décembre 2012	406,2	102,1	181,6	20,7	2,2	4,0	26,9	716,8
Acquisitions	–	–	–	4,0	–	3,6	7,6	7,6
Cessions / Mises au rebut	–	–	–	–	–	–	–	–
Transferts	–	–	–	1,6	–	(1,8)	(0,1)	(0,1)
Changements de méthode	–	–	–	–	–	–	–	–
Variations de périmètre	–	–	–	0,0	–	–	0,0	0,0
Au 31 décembre 2013	406,2	102,1	181,6	26,4	2,2	5,8	34,4	724,2

Dépréciations en millions d'euros	Ecarts d'acquisition	Marques	Relations clientèles	Autres immobilisations incorporelles		Total
				Logiciels	Droit au bail	Autres	Total
Au 1er janvier 2012	(239,6)	–	(181,6)	(8,1)	(1,0)	(3,2)	(12,3)	(433,5)
Dépréciations et amortissements	–	(3,6)	–	(3,3)	(0,2)	(0,1)	(3,6)	(7,2)
Reprises / Cessions	–	–	–	0,5	–	–	0,5	0,5
Transferts	–	–	–	–	–	0,0	0,0	0,0
Changements de méthode	–	–	–	–	–	–	–	–
Variations de périmètre	–	–	–	(0,0)	–	–	(0,0)	(0,0)
Au 31 décembre 2012	(239,6)	(3,6)	(181,6)	(10,9)	(1,3)	(3,2)	(15,4)	(440,1)
Dépréciations et amortissements	(37,9)	–	–	(8,4)	(0,2)	(0,0)	(8,6)	(46,5)
Reprises / Cessions	–	–	–	–	–	–	–	–
Transferts	–	–	–	–	–	0,1	0,1	0,1
Changements de méthode	–	–	–	–	–	–	–	–
Variations de périmètre	–	–	–	(0,0)	–	–	(0,0)	(0,0)
Au 31 décembre 2013	(277,5)	(3,6)	(181,6)	(19,3)	(1,5)	(3,1)	(23,9)	(486,5)

	Ecarts d'acquisition	Marques	Relations clientèles	Autres immobilisations incorporelles		Total
				Logiciels	Droit au bail	Autres	Total
Valeurs nettes au 01/01/2012	193,1	66,6	–	3,5	1,1	0,5	5,1	264,9
Valeurs nettes au 01/01/2013	166,6	98,6	–	10,2	0,9	0,5	11,5	276,7
Valeurs nettes au 31/12/2013	128,7	98,6	–	7,5	0,7	2,3	10,4	237,7

L'écart d'acquisition provisoire constaté en 2011 pour un montant de 64,4 millions d'euros au titre de la prise de contrôle de la société RueduCommerce a été ajusté en 2012 au montant net de 37,9 millions d'euros après affectation partielle à la marque (35,5 M€) et aux logiciels (7,4 M€). En 2013, l'intégralité de l'écart d'acquisition et des logiciels de RueDuCommerce a été amortie et déprécié. Le solde des écarts d'acquisition concerne Cogedim SAS pour 128 millions d'euros, et Altarea France pour 0,7 millions d'euros.

Par ailleurs, la marque RueduCommerce a fait l'objet d'un changement d'estimation comptable et est désormais amortie sur 20 ans à compter du 1er janvier 2012, contre 10 ans auparavant.

8.2. Immobilisations corporelles

En millions d'euros	Terrains et Constructions	Autres immobilisations corporelles	Total Brut	Amortissements	Net
Au 1er janvier 2012	3,0	26,3	29,3	(16,6)	12,8
Acquisitions / Dotations	–	2,0	2,0	(3,3)	(1,3)
Cessions / Reprises	(0,0)	(0,5)	(0,5)	0,3	(0,2)
Transferts	(0,0)	0,1	0,1	(0,1)	0,0
Variations de périmètre	(0,0)	0,0	0,0	(0,0)	(0,0)
Au 31 décembre 2012	3,0	27,9	30,9	(19,6)	11,3
Acquisitions / Dotations	0,2	4,3	4,5	(4,8)	(0,3)
Cessions / Reprises	(0,0)	(1,3)	(1,3)	1,3	(0,1)
Transferts	(0,6)	0,6	(0,0)	1,6	1,6
Variations de périmètre	–	0,1	0,1	(0,1)	0,0
Au 31 décembre 2013	2,7	31,5	34,2	(21,6)	12,6

Au 31 décembre 2013, comme au 31 décembre 2012, les autres immobilisations corporelles sont constituées :

• des agencements des sièges sociaux du groupe et concernent plus particulièrement l'immeuble de l'avenue Delcassé (Paris 8ème) ;
• des actifs constitutifs du fonds de commerce de l'hôtel Marriott situé avenue de Wagram à Paris ;

des actifs d'exploitation de la société Rue du Commerce.

Le transfert entre les terrains et constructions et les autres immobilisations corporelles concerne les agencements des anciens locaux du Siège. Ces agencements sont totalement amortis.

8.3. Immeubles de placement et actifs destinés à la vente

	Immeubles de placement			Total immeubles
En millions d'euros	évalués à la juste valeur	évalués au coût	Actifs non courants détenus en vue de la vente	de placements et actifs non courants détenus en vue de la vente
Au 1er janvier 2012	2 368,4	145,8	55,3	2 569,4
Investissements / Dépenses ultérieures capitalisées	43,2	23,6	1,1	67,9
Variation de l'étalement des avantages consentis aux preneurs	(0,9)	–	–	(0,9)
Cessions/remboursements d'acomptes versés	(95,1)	(0,0)	(55,4)	(150,4)
Dépréciations nettes / abandon de projet	–	(0,4)	–	(0,4)
Transfert vers les actifs destinés à la vente ou vers et provenant d'autres
catégories	39,6	(43,9)	3,7	(0,6)
Variation de la juste valeur	10,5	–	0,1	10,6
Variation de périmètre	503,8	27,3	0,0	531,1
Au 31 décembre 2012	2 869,6	152,4	4,8	3 026,7
Investissements / Dépenses ultérieures capitalisées	89,1	12,1	–	101,2
Variation de l'étalement des avantages consentis aux preneurs	0,2	–	–	0,2
Cessions/remboursements d'acomptes versés	(132,7)	(0,5)	(3,8)	(137,0)
Dépréciations nettes / abandon de projet	–	(16,2)	–	(16,2)
Transfert vers les actifs destinés à la vente ou vers et provenant d'autres	34,2	(36,6)	0,7	(1,8)
catégories
Variation de la juste valeur	57,6	–	0,0	57,7
Au 31 décembre 2013	2 917,9	111,1	1,7	3 030,7

Au cours de l'exercice 2013, des frais financiers pour un montant de 3,2 millions d'euros ont été capitalisés au titre des projets en développement et en construction (qu'ils soient comptabilisés à la valeur ou au coût) contre 2,8 millions d'euros en 2012.

Immeubles de placement évalués à la juste valeur

En 2013

Les principales variations de l'exercice 2013 concernent :

• la cession, le 27 février 2013, des bureaux du Centre d'Affaires du Kremlin Bicêtre et la cession d'un ensemble de cellules commerciales à Chalon-sur-Saône au sein de la galerie commerciale Chalon sud le 30 septembre 2013
• les investissements et dépenses relatifs essentiellement :
• à l'acquisition du centre commercial Art de Vivre à Orgeval le 19 décembre 2013,
• au réaménagement de zones du centre commercial Cap 3000, situé à Saint Laurent du Var et pour la restructuration et l'agrandissement de 35000 m² GLA du centre commercial pour lequel la CDAC a été obtenue,

• au centre commercial « Retail Park les Vignobles » situé à Nîmes, dont l'ouverture au public est intervenue le 4 avril 2013

• au centre en développement de Toulon la Valette.

Les transferts concernent principalement le reclassement d'immeubles évalués au coût en immeubles de placement évalués à la juste valeur de Toulon La Valette, suite au respect des critères de mise à la juste de valeur habituels du Groupe.

En 2012

Les principales variations de la période concernent principalement :

• Les investissements et dépenses relatifs
• à Nîmes ; la livraison est au 1er trimestre 2013
• à des restructurations de zones à l'intérieure des centres en exploitation (Cap 3000 – ouverture le 28 juin 2012 après restructuration d'un « mall » de 3000 m2 avec 12 nouvelles enseignes, Bercy – ouverture le 29 juin d'un espace restructuré pour la Fnac) et/ou à des extensions de surface (Toulouse Gramont pour lequel est intervenue la livraison d'un drive et d'une extension à l'est du centre existant, le 3 octobre 2012)

• à l'acquisition de la coque d'un C&A à Flins

• Les cessions du centre commercial situé à Reims (actif destiné à la vente au 31 décembre 2011) et de deux centres commerciaux situés au nord de Bordeaux (Sainte Eulalie) ainsi que de quatre petits actifs situés à Plaisir, Mantes, Echirolles et Rambouillet.

• La variation de périmètre correspond à l'effet de la prise de contrôle (changement du taux d'intégration) le 14 décembre 2012 d'Altablue et de sa filiale détentrice de l'actif de Cap 3000 (Se reporter à la note 5.2 « Evolution du périmètre de consolidation »)

Immeubles de placement évalués au coût

En 2013

Les immeubles de placement évalués au coût sont des immeubles en cours de développement et de construction qui ne remplissent pas les critères définis par le groupe permettant d'estimer si leur juste valeur peut être déterminée de manière fiable (se reporter à la note 1.8 « Immeubles de placement » de l'annexe aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013)

Les actifs en développement et en construction comptabilisés au coût concernent principalement les projets du port de Gènes en Italie, de l'extension du centre « Cap 3000 » à Saint Laurent du Var, de la création du village de marques à Aubergenville et de la restructuration du centre situé à Massy.

Les transferts concernent principalement le classement de l'actif en cours de construction, Toulon La Valette en immeuble de placement à la juste valeur suite au respect des critères d'évaluation.

Les dépréciations nettes concernent principalement le projet du port de Gènes en Italie.

En 2012

Les actifs en développement et en construction comptabilisés au coût concernent principalement les projets de La Valette du Var, du port de Gênes en Italie, le projet d'extension de « Cap 3000 » à Saint Laurent du Var et les coûts préliminaires à la restructuration lourde prévue à Massy entraînant progressivement une vacance volontaire.

Les transferts concernent principalement le classement des actifs en cours de construction (Nîmes) en immeuble de placement à la juste valeur suite au respect des critères d'évaluation et de l'actif de Chambéry sous promesse en actif détenu en vue de sa vente.

Les investissements et dépenses concernent essentiellement :

• les futurs centres commerciaux de Toulon la Valette dont le démarrage des travaux est prévu en 2013 et de Massy pour lequel les surfaces sont progressivement libérées en prévision d'une restructuration lourde et pour laquelle une CDAC a déjà été obtenue ;
• l'acquisition d'un terrain dans le sud de la France.
• le coût, pour un montant de 6,6 millions d'euros, de l'exercice par Altarea de son option d'achat de sa quote-part dans les comptescourants initialement apportés à part égale par les actionnaires Predica et APG pour un montant de 200 M€. Ces comptes courants avaient servi au financement de l'acquisition en juillet 2010 du centre commercial de CAP 3000. L'exercice de cette option d'un montant nominal de 66,66 M€ fait suite au lancement des études pour le projet d'extension de Cap 3000 et à la refonte de la gouvernance d'Altablue et de sa filiale Aldeta propriétaire du centre de CAP 3000 conférant le contrôle de cet ensemble à Altarea. Ces comptes courants ont été immédiatement capitalisés.

Actifs non courants détenus en vue de la vente

En 2013

Au cours de l'exercice 2013, les actifs non courants détenus en vue de la vente ont été impactés par la cession, le 16 janvier 2013, du centre commercial situé à Chambéry.

Les reclassements en actifs non courants détenus en vue de la vente concernent essentiellement le le centre commercial situé à Beauvais.

Paramètres d'évaluation - IFRS 13

Conformément à la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur » et à la recommandation sur l'IFRS 13 établie par l'EPRA « EPRA Position Paper concernant l'IFRS 13 - Fair value measurement and illustrative disclosures, Février 2013 », Altarea Cogedim a décidé de présenter des paramètres supplémentaires servant à évaluer la juste valeur de son patrimoine immobilier.

Le Groupe Altarea Cogedim a jugé que la classification en niveau 3 de ses actifs était la plus adaptée. En effet, cette considération reflète la

En 2012

Au 31 décembre 2012, l'évolution des actifs non courants détenus en vue de la vente concernait :

• la cession du centre commercial « Espace d'Erlon » situé à Reims,
• la cession de l'actif situé à Echirolles, la galerie marchande Viallex,
• la cession d'un entrepôt situé à Rambouillet.

Le reclassement en actifs non courants détenus en vue de la vente correspond à l'actif situé à Chambéry, qui est sous promesse depuis juillet 2012.

nature principalement non observable des données utilisées dans les évaluations, tels que les loyers issus des états locatifs, les taux de capitalisation ou les taux de croissance annuelle moyen des loyers. Ainsi, les tableaux ci-dessous indiquent et présentent un certain nombre de paramètres chiffrés, utilisés pour déterminer la juste valeur du patrimoine immobilier d'Altarea Cogedim. Ces paramètres concernent uniquement les centres commerciaux contrôlés exclusivement par le Groupe Altarea Cogedim et sont donc exclus les actifs consolidés par mise en équivalence.

		Taux de capitalisation initial	Loyer en € par m2	Taux d'actualisation	Taux de capitalisation de sortie	TCAM des loyers nets
		a	b	c	d	e
France	Maximum	9,4%	1 185	9,0%	8,3%	17,8%
	Minimum	4,7%	99	5,9%	4,8%	(0,7)%
	Moyenne pondérée	5,9%	370	7,1%	5,5%	3,7%
	Maximum	7,5%	408	8,5%	7,3%	3,3%
International	Minimum	6,5%	235	7,3%	6,5%	1,8%
	Moyenne pondérée	6,8%	319	7,6%	6,7%	2,7%

a - Le taux de capitalisation initial est le rendement locatif net sur la valeur d'expertise HD

b - Loyer annuel moyen (loyer minimum garanti + loyer variable) par actif et m2

c - Taux utilisé pour actualiser les flux futurs de trésorerie

d - Taux de capitalisation pour actualiser les revenus en année de sortie pour calculer la valeur de sortie

e - Taux de Croissance Annuelle Moyenne (TCAM) des loyers nets

Le taux de capitalisation moyen pondéré⁸ ressort, sur la valeur hors droits, à 6,11% au 31 décembre 2013 contre 6,22% au 31 décembre 2012.

Sur la base d'un taux de capitalisation moyen pondéré de 6,11%, une hausse des taux de capitalisation de 0,25% dégraderait la valeur des immeubles de placement de (120,1) millions d'euros (ou -4,11%) alors qu'une diminution des taux de capitalisation de -0,25% améliorerait la valeur des immeubles de placement de 135,1 millions d'euros (ou 4,63%).

Au 31 décembre 2013, l'intégralité du patrimoine en exploitation a fait l'objet d'une expertise externe. Les experts sont DTZ et CBRE (antérieurement DTZ et RCG pour les actifs situés en France et RVI filiale de RCG pour les actifs situés en italie).

⁸ Le taux de capitalisation est le rendement locatif net sur la valeur d'expertise hors droits (au taux d'intégration, hors actifs consolidés par mise en équivalence).

8.4. Titres et investissements dans les sociétés mises en équivalence ou non consolidées

Le Groupe a choisi d'appliquer au 1er janvier 2013 les normes IFRS 10,11 et 12 avec effet rétrospectif au 1er janvier 2012 (voir aussi la note 2 « Changements comptables »). Sont, en conséquence, comptabilisées dans le poste titres et investissements dans les sociétés mises en équivalence, les participations dans les coentreprises ainsi que dans les entreprises associées y compris les créances rattachées à ces participations.

8.4.1. Evolution des titres et investissements dans les sociétés mises en équivalence ou non consolidées

En millions d'euros	Valeur en équivalence des co entreprises	Valeur en équivalence des entreprises associées	Valeur des Participations mises en équivalence	Titres non consolidés	Créances sur co entrerpises	Créances sur entrerpises associées	Créances sur filiales en équivalence et participtations non consolidées	Total Titres et investissements dans les participations en équivalence et non consolidées
Au 01/01/ 2012	84,1	76,4	160,5	0,1	47,3	8,8	56,1	216,7
Dividendes	(4,7)	(2,7)	(7,4)	–	–	–	–	(7,4)
Quote-part de résultat net	10,7	5,7	16,4	–	–	–	–	16,4
Augmentation de capital	0,1	5,7	5,7	(0,0)	–	–	–	5,7
Variation des créances financières	0,0	–	0,0	(0,0)	18,1	2,7	20,7	20,7
Dotations et reprises de provisions	–	–	–	3,8	–	–	–	3,8
Autres variations	(0,8)	(3,5)	(4,4)	0,3	–	(0,0)	(0,0)	(4,0)
Variation de périmètre	(32,8)	(0,4)	(33,3)	(3,8)	(3,4)	(0,9)	(4,3)	(41,4)
A fin 12/2012	– 56,5	– 81,1	– 137,6	– 0,4	– 61,9	– 10,6	– 72,5	– 210,6
Dividendes	(5,5)	(2,8)	(8,3)	–	–	–	–	(8,3)
Quote-part de résultat net	43,5	6,7	50,2	–	–	–	–	50,2
Augmentation de capital	0,3	13,0	13,3	–	–	–	–	13,3
Variation des créances financières	(0,0)	–	(0,0)	(0,0)	14,7	(1,5)	13,2	13,2
Dotations et reprises de provisions	–	–	–	0,3	–	–	–	0,3
Autres variations	(0,9)	–	(0,9)	(0,2)	–	–	–	(1,1)
Variation de périmètre	0,3	(0,0)	0,3	(0,3)	0,3	0,1	0,3	0,3
A fin 12/2013	94,2	98,1	192,2	0,3	76,9	9,2	86,1	278,6

8.4.2. Valeurs en équivalence des co-entreprises et des entreprises associées

En millions d'euros	Valeur nette des sociétés mises en équivalences 31/12/2013	Valeur nette des sociétés mises en équivalences 31/12/2012
Co-entreprises :
Commerces physiques	73,5	42,6
Commerces on line	–	–
Logements	8,3	9,1
Bureaux	12,4	4,8
Valeur en équivalence des co-entreprises	94,2	56,5
Entreprises associées :
Commerces physiques	83,9	78,5
Commerces on line	–	–
Logements	0,2	(0,0)
Bureaux	14,0	2,6
Valeur en équivalence des entreprises associées	98,1	81,1
Valeur en équivalence des co-entreprises et entreprises associées	192,2	137,6

Les principales co-entreprises sont les sociétés Alta Carré de Soie et Ori Alta, porteuses respectivement des centres commerciaux Carré de Soie à Lyon et Qwartz à Villeneuve-la-Garrenne.

8.4.3. Principaux éléments du bilan et du compte de résultat des co-entreprises

En millions d'euros	Commerces physiques	Logements	Bureaux	31/12/2013	Commerces physiques	Logements	Bureaux	31/12/2012
Actifs non courants	244,3	0,3	0,3	244,9	179,4	0,3	0,0	179,7
Actif courants	41,5	43,0	43,8	128,3	24,7	38,4	58,0	121,2
Total Actif	285,9	43,3	44,0	373,2	204,1	38,8	58,0	300,9
Capitaux propres	73,5	8,3	12,4	94,2	42,6	9,1	4,8	56,5
Passifs non courants	143,9	10,5	4,3	158,7	121,9	11,3	5,6	138,8
Passifs courants	68,4	24,6	27,3	120,3	39,6	18,3	47,7	105,6
Total Passif	285,9	43,3	44,0	373,2	204,1	38,8	58,0	300,9

Bilan des co-entreprises en quote-part au 31 décembre 2013 et 2012

Eléments de résultat en quote-part au 31 décembre 2013

En millions d'euros	Commerces physiques	Promotion logement	Immobilier d'entreprise	TOTAL 31/12/2013
Revenus locatifs	6,4	–	–	6,4
Loyers nets	6,0	–	–	6,0
Chiffre d'affaires	14,4	38,5	46,7	99,6
Marge Immobilière	(1,0)	4,2	8,6	11,8
Prestations de services externes	–	–	–	–
Frais de structure	(0,0)	–	–	(0,0)
Autres produits et charges	(0,7)	(0,1)	(0,0)	(0,8)
Variations de valeur des immeubles de placement	26,6	–	–	26,6
Dotation nette aux provisions	0,2	0,2	–	0,5
Résultat Opérationnel après quote-part du résultat net des sociétés mises en equivalence	31,1	4,3	8,6	44,1
Coût de l'endettement net	(2,4)	(0,0)	(0,1)	(2,5)
Variation de valeur et résultat de cessions des instruments financiers	2,8	–	–	2,8
Résultat avant impôts	31,5	4,3	8,6	44,3
Impôts sur les sociétés	0,1	0,2	(1,1)	(0,8)
Résultat Net	31,5	4,5	7,5	43,5

Eléments de résultat en quote-part au 31 décembre 2012

En millions d'euros	Commerces physiques	Promotion logement	Immobilier d'entreprise	TOTAL 31/12/2012
Revenus locatifs	16,5	–	–	16,5
Loyers nets	15,7	–	–	15,7
Chiffre d'affaires	11,4	34,2	39,4	85,0
Marge Immobilière	1,5	5,2	5,2	11,9
Prestations de services externes	(0,0)	0,0	–	(0,0)
Frais de structure	(0,0)	0,0	–	(0,0)
Autres produits et charges	(2,7)	(0,1)	0,0	(2,8)
Variations de valeur des immeubles de placement	9,4	–	–	9,4
Dotation nette aux provisions	0,0	(0,1)	–	(0,1)
Résultat Opérationnel après quote-part du résultat net des sociétés mises en equivalence	23,8	5,0	5,2	34,1
Coût de l'endettement net	(8,2)	0,0	(0,1)	(8,3)
Variation de valeur et résultat de cessions des instruments financiers	(4,5)	–	–	(4,5)
Résultat avant impôts	11,1	5,0	5,2	21,3
Impôts sur les sociétés	(8,9)	0,1	(1,9)	(10,6)
Résultat Net	2,3	5,1	3,3	10,7

8.4.4. Participation dans les entreprises associées

Au cours de l'exercice 2013, des dividendes pour un montant de (2,8) millions d'euros ont été versés principalement par les sociétés Semmaris, Liévin et la Société d'Aménagement Mezzanine Paris Nord (Gare du Nord).

Le Groupe a également souscrit à deux augmentations de capital à hauteur de sa quotepart de détention dans la société Altafund VAI et dans la société SCI Macdonald Commerce (opération de commerces située boulevard Macdonald à Paris détenue aujourd'hui à 50/50).

La principale participation est celle détenue dans la société Semmaris/MIN de Rungis et qui s'élève à 64,0 millions d'euros. Au 31 décembre 2013, la participation dans la Semmaris valorisée à la juste valeur à sa date d'acquisition et incluant un écart d'acquisition, a fait l'objet d'une évaluation par un expert indépendant (Accuracy) établie en janvier 2014. L'évaluation a été réalisée sur la base d'un plan d'affaires établi par le management sur la période 2013 à 2034, date de la fin de la concession. Le taux d'actualisation utilisé est compris dans une fourchette allant de 5,7% à 6,7%. Aucune perte de valeur n'a dû être constatée.

Au cours de l'année 2012, des dividendes pour un montant de (2,7) millions d'euros ont été versés principalement par les sociétés Semmaris, Liévin et la Société d'Aménagement Mezzanine Paris Nord (Gare du nord).

La variation de périmètre correspond aux cessions par le groupe de ses participations dans les sociétés 8'33, Holding Lumières et autres sociétés du pôle promotion.

Le Groupe a par ailleurs souscrit à une augmentation de capital à hauteur de sa quotepart de détention dans la société Altafund VAI pour un montant de 5,7 M€ et consécutive au 1er investissement dans immeuble à restructurer situé boulevard Raspail à Paris.

La principale participation est celle détenue dans société Semmaris/MIN de Rungis et qui s'élève à 58,9 millions d'euros. Au 31 décembre 2012, la participation dans la Semmaris valorisée à la juste valeur à sa date d'acquisition et incluant un écart d'acquisition, a fait l'objet d'une évaluation par un expert indépendant (Accuracy) établie en janvier 2013. L'évaluation a été réalisée sur la base d'un plan d'affaires établi par le management sur la période 2012 à 2034, date de la fin de la concession. Le taux d'actualisation utilisé est compris dans une fourchette allant de 6,7% à 5,7%. Aucune perte de valeur n'a dû être constatée.

8.5. Créances et autres actifs financiers non courants et courants

En millions d'euros	Créances rattachées à des participations et comptes courants	Prêts et autres créances financières	Dépôts et cautionnement s versés	Sous-total prêts et avances	Autres actifs financiers	Total créances et autres actifs bruts	Dépréciations	Net
Au 1er janvier 2012	8,3	2,1	4,6	15,0	0,1	15,2	(0,9)	14,3
Augmentations / Dotations	140,3	0,2	0,3	140,8	0,9	141,7	(0,1)	141,7
Diminutions / Reprises	(0,2)	(0,3)	(0,2)	(0,6)	(0,4)	(1,1)	–	(1,1)
Transferts / Reclassements	(133,6)	(0,6)	0,3	(133,9)	(0,0)	(133,9)	–	(133,9)
Variation de périmètre	4,3	(0,0)	–	4,3	(0,0)	4,3	(0,6)	3,7
Au 31 décembre 2012	16,7	1,4	4,9	23,0	0,5	23,6	(1,5)	22,0
Augmentations / Dotations	2,8	0,1	0,3	3,2	(0,4)	2,8	(0,0)	2,8
Diminutions / Reprises	(1,6)	(0,3)	(0,1)	(1,9)	(0,3)	(2,3)	1,3	(1,0)
Transferts / Reclassements	–	0,2	–	0,2	0,5	0,7	–	0,7
Variation de périmètre	0,2	–	–	0,2	(0,0)	0,2	–	0,2
Au 31 décembre 2013	18,0	1,4	5,1	24,6	0,4	25,0	(0,3)	24,7
Dont non courants à fin décembre 2012	1,9	1,4	4,9	8,3	0,0	8,3	(1,5)	6,8
Dont courants à fin décembre 2012	14,7	(0,0)	–	14,7	0,5	15,3	–	15,3
Dont non courants à fin juin 2013	0,4	1,4	5,1	6,9	0,0	6,9	(0,3)	6,6
Dont courants à fin juin 2013	17,7	(0,0)	–	17,7	0,4	18,1	–	18,1

Créances rattachées à des participations et comptes courants

Les créances rattachées à des participations et comptes courants concernent essentiellement des avances à des partenaires de sociétés consolidées.

Prêts

Les prêts concernent essentiellement des prêts aux organismes 1% construction et des prêts octroyés aux salariés.

Dépôts et cautionnements versés

Ce poste concerne essentiellement des dépôts et cautionnements versés sur des projets, la contrepartie de dépôts de garantie versés par les preneurs de centres commerciaux sur des comptes séquestres et des dépôts de garantie versés pour les immeubles occupés par le Groupe.

8.6. Besoin en fonds de roulement

En millions d'euros	Stocks et en-cours nets	Créances clients nettes	Autres créances d'exploitation nettes	Créances clients et autres créances d'exploitation nettes	Dettes fournisseurs	Autres dettes d'exploitation	Dettes fournisseurs et autres dettes d'exploitation	BFR d'exploitation
Au 1er janvier 2012	638,5	125,2	241,3	366,5	(312,5)	(439,4)	(751,9)	253,1
Variations	21,2	6,7	21,1	27,8	(85,3)	61,8	(23,5)	25,5
Pertes de valeur nettes	(0,9)	(4,5)	0,0	(4,5)	–	–	–	(5,4)
Transferts	(0,0)	(0,5)	(1,6)	(2,1)	5,2	1,3	6,4	4,4
Variation de périmètre	0,1	2,6	2,3	4,9	(12,8)	(2,8)	(15,6)	(10,5)
Au 31 décembre 2012	658,8	129,6	263,1	392,7	(405,4)	(379,1)	(784,5)	267,0
Variations	(52,8)	49,3	(16,7)	32,6	54,1	33,0	87,1	66,9
Pertes de valeur nettes	0,2	(5,0)	(1,4)	(6,4)	–	–	–	(6,2)
Transferts	(0,9)	0,3	(3,4)	(3,0)	11,7	(8,5)	3,2	(0,8)
Variation de périmètre	1,0	0,6	0,0	0,6	(0,3)	(1,4)	(1,8)	(0,3)
Au 31 décembre 2013	606,4	174,8	241,6	416,4	(339,9)	(356,1)	(696,0)	326,8
Variation BFR au 31 décembre 2013	52,5	(44,3)	18,1	(26,2)	54,1	33,0	87,1	(60,8)
Variation BFR au 31 décembre 2012	(20,2)	(2,3)	(21,1)	(23,4)	(85,3)	61,8	(23,5)	(20,1)

8.6.1. Synthèse des éléments composant le besoin en fonds de roulement d'exploitation

Nota : Présentation hors les créances et dettes sur cession ou acquisition d'actifs immobilisés et/ou titres non libérés

Le besoin en fonds de roulement d'exploitation du groupe est essentiellement lié au secteur opérationnel de la promotion.

Au 31 décembre 2013, le BFR d'exploitation représente 21,52% du chiffre d'affaires (sur 12 mois glissants) comparé à 17,97% au 31 décembre 2012.

Les variations de périmètre sont principalement liées à des mouvements de périmètre dans le secteur de la promotion logements.

8.6.2. Synthèse des éléments composant le besoin en fonds de roulement d'investissement et fiscal

Besoin en fonds de roulement d'investissement

En millions d'euros	Créances sur cession d'immobilisations	Dettes sur acquisition d'immobilisations	BFR investissement
Au 1er janvier 2012	6,1	(51,9)	(45,8)
Variations	(1,4)	8,0	6,6
Actualisation	0,0	(0,1)	(0,0)
Transferts	5,4	(6,0)	(0,6)
Variation de périmètre	–	(1,9)	(1,9)
Au 31 décembre 2012	10,2	(51,8)	(41,7)
Variations	(127,4)	9,3	(118,2)
Actualisation	0,0	(0,1)	(0,0)
Transferts	1,9	0,2	2,2
Variation de périmètre	127,1	(1,0)	126,0
Au 31 décembre 2013	11,7	(43,5)	(31,7)
Variation BFR au 31 décembre 2013	(127,4)	9,3	(118,2)
Variation BFR au 31 décembre 2012	(1,4)	8,0	6,6

La diminution du besoin en fonds de roulement d'investissement s'explique principalement par le paiement de factures sur des centres livrés, et à la reprise de factures non parvenues.

La variation de périmètre concerne la société Rue du Commerce, et l'indemnité due aux salariés détenteurs de stocks options non exercés dans le cadre du rachat des minoritaires par la société Altacom (OPRO réalisée au cours du premier semestre 2013).

Besoin en fonds de roulement fiscal

En millions d'euros	Créances d'impôt sur les sociétés	Dettes d'impôt sur les sociétés	BFR fiscal
Au 1er janvier 2012	1,0	(1,0)	0,0
Impôt payé dans l'exercice	(0,0)	1,8	1,8
Charge d'impôt exigible de la période	–	(1,9)	(1,9)
Autres variations	–	(1,8)	(1,8)
Variation de périmètre	0,8	0,0	0,9
Au 31 décembre 2012	1,8	(2,8)	(1,0)
Impôt payé dans l'exercice	0,5	12,0	12,4
Charge d'impôt exigible de la période	–	(36,0)	(36,0)
Variation de périmètre	–	(1,1)	(1,1)
Désactualisation des créances et dettes	–	(0,2)	(0,2)
Au 31 décembre 2013	2,3	(28,1)	(25,8)
Variation BFR au 30 juin 2013	0,5	12,0	12,4
Variation BFR au 31 décembre 2012	(0,0)	1,8	1,8

L'augmentation de la dette s'explique à concurrence de 33,2 millions d'euros par la dette d'exit tax consécutive à l'option de la société Aldeta au régime SIIC à effet du 1er janvier 2013 ; cette dette payable par ¼ sur 4 ans a été actualisée pour un montant de 0,4 million d'euros.

8.7. Stocks et en cours

En millions d'euros	Stocks bruts	Dépréciations	Net
Au 1er janvier 2012	642,9	(4,4)	638,5
Variation	21,2	(0,0)	21,2
Dotations	–	(1,6)	(1,6)
Reprises	–	0,6	0,6
Variation de périmètre	0,1	0,0	0,1
Au 31 décembre 2012	664,2	(5,3)	658,8
Variation	(52,8)	(0,0)	(52,8)
Dotations	–	(2,7)	(2,7)
Reprises	–	3,0	3,0
Reclassements	(0,9)	–	(0,9)
Variation de périmètre	1,0	–	1,0
Au 31 décembre 2013	611,5	(5,1)	606,4

Les stocks ont globalement vocation à être écoulés au plus tard en 2016.

Les stocks s'élèvent à 606,4 millions d'euros au 31 décembre 2013 comparé à 658,8 millions d'euros au 31 décembre 2012. Cette diminution est essentiellement liée à l'activité de Promotion et notamment à la baisse des stocks des « opérations au stade terrain » et des « opérations en cours », en raison du démarrage des travaux.

Répartition des stocks nets par stade d'avancement et par secteur d'activité

Au 31 décembre 2013	Commerce physique	Commerce on line	Promotion logement	Immobilier d'Entreprise	Total Stocks et en-cours nets
Opérations nouvelles	–	–	33,4	0,8	34,2
Opérations au stade terrain	–	–	50,7	11,7	62,4
Opérations en cours	0,8	–	429,6	7,1	437,5
Opérations achevées	–	–	5,5	7,9	13,5
Opérations marchand de biens	–	–	17,1	6,5	23,5
Marchandises	0,1	35,2	–	–	35,3
Total	0,9	35,2	536,3	33,9	606,4

Au 31 décembre 2012	Commerce physique	Commerce on line	Promotion logement	Immobilier d'Entreprise	Total Stocks et en-cours nets
Opérations nouvelles	–	–	22,2	0,5	22,8
Opérations au stade terrain	–	–	94,0	8,5	102,6
Opérations en cours	–	–	408,1	51,2	459,3
Opérations achevées	–	–	2,3	(0,0)	2,3
Opérations marchand de biens	0,9	–	27,8	4,9	33,6
Marchandises	0,1	38,2	–	–	38,3
Total	0,9	38,2	554,4	65,2	658,8

Les « opérations nouvelles » correspondent à des programmes identifiés pour lesquels le terrain n'est pas acquis.

Les « opérations au stade terrain » correspondent aux programmes pour lesquels un terrain a été acquis et dont les travaux n'ont pas encore commencé.

Les « opérations en cours » correspondent aux programmes pour lesquels le terrain a été acquis et les travaux ont démarré.

Les « opérations achevées » correspondent aux programmes dont la construction est terminée.

Les « opérations marchand de biens » portent sur des immeubles acquis en vue de la revente en l'état.

Les stocks du secteur d'activité « commerce physique » sont relatifs à des programmes de commerce cédés en Vente en l'Etat Futur d'Achèvement (VEFA), ainsi qu'a des terrains détenus dans le but de la revente (sans transformation).

Les stocks de marchandises correspondent essentiellement aux stocks de biens détenus par la société Rue du Commerce.

8.8. Créances clients et autres créances

En millions d'euros	31/12/2013	31/12/2012
Clients commerces physiques	54,4	52,7
Clients commerces online	34,5	31,9
Clients logements	88,5	58,8
Clients bureaux	21,6	5,4
Créances clients et comptes rattachés brut	198,9	148,7
Perte de valeur à l'ouverture	(19,2)	(14,6)
Dotations	(8,4)	(8,2)
Variations de périmètre	–	(0,1)
Reprises	3,4	3,7
Perte de valeur à la clôture	(24,1)	(19,2)
Créances clients nettes	174,8	129,6
Avances et acomptes versés	31,7	45,2
Créances de TVA	132,9	135,6
Débiteurs divers	35,6	32,8
Charges constatées d'avance	20,7	27,9
Comptes mandants débiteurs	25,8	25,4
Total autres créances d'exploitation brutes	246,8	266,9
Perte de valeur à l'ouverture	(3,8)	(3,8)
Dotations	(1,6)	0,0
Reprises	0,2	0,0
Perte de valeur à la clôture	(5,2)	(3,8)
Créances d'exploitation nettes	241,6	263,1
Créances clients et autres créances d'exploitation	416,4	392,7
Créances sur cession d'immobilisations	11,7	10,2
Créances clients et autres créances d'exploitation	428,2	402,9

Les dotations sur créances clients nettes concernent principalement la dépréciation de certains clients dans le cadre du recouvrement des loyers.

Créances clients

Les créances au titre des Ventes en l'Etat Futur d'Achèvement sont enregistrées toutes taxes comprises et représentent le chiffre d'affaires à l'avancement diminué des encaissements reçus des clients.

Détail des créances clients exigibles :

En millions d'euros	31/12/2013
Total brut créances clients	198,9
Dépréciations sur créances clients	(24,1)
Total net créances clients	174,8
Clients factures à établir	(11,8)
Décalage clients à l'avancement	(46,4)
Clients et comptes rattachés exigibles	116,7

En millions d'euros	Total	Dans les temps	A 30 jours	A 60 jours	A 90 jours	Au delà de 90 jours
Clients et comptes rattachés exigibles	116,7	87,7	4,0	7,2	6,3	11,4

Avances et acomptes versés

Les avances et acomptes correspondent essentiellement aux indemnités d'immobilisation versées par Cogedim aux vendeurs de terrains à la signature des promesses de ventes dans le cadre de son activité de promotion. Elles sont imputables sur le prix à payer lors de la signature de l'achat du terrain.

Les avances terrains sont provisionnées à hauteur de 3,7M€.

Débiteurs divers

Le poste « Débiteurs divers » concerne principalement les secteurs de la promotion immobilière. Il s'agit notamment des avances faites par le promoteur (les « comptes prorata ») dans le cadre de la gestion commune de chantiers et qui sont répercutées après répartition aux entreprises réalisant les travaux, et d'un produit à recevoir dans le cadre de l'aménagement d'une ZAC en Ile de France. Pour son activité commerce on line, les « Débiteurs divers » correspondent essentiellement à des avoirs à recevoir de fournisseurs dans le cadre de son activité de distribution.

Charges constatées d'avance

Les charges constatées d'avance correspondent essentiellement à l'activité de promotion immobilière et sont constituées d'honoraires de commercialisation et de commissions vendeurs.

Comptes mandants débiteurs

Dans le cadre de ses activités de gestion immobilière, et de transaction, ainsi que de galerie marchande, le groupe présente à son bilan le solde de la trésorerie qu'il gère pour le compte de tiers.

8.9. Dettes fournisseurs et autres dettes

En millions d'euros	31/12/2013	31/12/2012
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	339,9	405,4
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	339,9	405,4
Avances et acomptes reçus des clients	194,8	249,0
TVA collectée	61,9	50,7
Autres dettes fiscales et sociales	37,4	34,2
Produits constatés d'avance	4,0	3,3
Autres dettes	31,8	16,5
Comptes mandants créditeurs	26,3	25,3
Autres dettes d'exploitation	356,1	379,1
Dettes sur immobilisations	43,5	51,9
Dettes fournisseurs et autres dettes	739,5	836,4

Avances et acomptes reçus des clients

Ce poste comprend, les avances – clients à l'avancement, qui représentent l'excédent des sommes reçues des clients toutes taxes comprises diminué du chiffres d'affaires comptabilisé à l'avancement toutes taxes comprises et principalement les indemnités d'immobilisation reçues dans le cadre d'opérations de Vente en l'Etat Futur d'Achèvement de l'activité foncière de développement, ainsi que des avances contractuelles versées par des preneurs de centres commerciaux en cours de construction en Italie.

Ce poste diminue essentiellement sur l'activité de promotion immobilière compte tenu de l'avancement des opérations en cours ; les montants des appels de fonds sont moins avancés par rapport au pourcentage d'avancement des chantiers.

Dettes sur acquisition d'immobilisations

Les dettes sur acquisition d'immobilisations concernent principalement les dettes fournisseurs des centres commerciaux venant d'être livrés ou en cours de construction.

8.10. Capital, paiement en actions et actions propres

Capital (en €)

En nombre de titres et en euros	Nombre d'actions	Nominal	Capital social
Nombre d'actions émises au 01 janvier 2012	10 178 817	15,28	155 540 502
Augmentation de capital suite à exercice de l'option pour paiement du dividende en actions	732 624	15,28	11 194 495
Nombre d'actions émises au 31 décembre 2012	10 911 441	15,28	166 734 997
Augmentation de capital relative à la fusion AREAL	145 000	15,28	2 215 600
Augmentation de capital suite à exercice de l'option pour paiement du dividende en actions	536 364	15,28	8 195 642
Nombre d'actions émises au 31 décembre 2013	11 592 805	15,28	177 146 239

Gestion du capital

La gestion du capital de la Société vise à assurer sa liquidité et à optimiser sa structure financière.

La Société mesure le capital de la Société au travers de l'Actif Net Réévalué et du Loan To Value.

La Société a pour objectif le maintien de son niveau de LTV actuel soit à un niveau en dessous de 45%. Les covenants bancaires au titre des crédits corporate imposent un LTV < 60%.

PAIEMENTS EN ACTIONS

Quatre nouveaux plans d'actions gratuites ont été mis en place au cours de l'exercice 2013.

au titre des paiements en actions s'élève à (4,4)

La charge brute constatée au compte de résultat

millions d'euros au titre de l'exercice 2013, contre (4,8) millions d'euros au titre de l'exercice 2012.

Hypothèses de valorisation des nouveaux plans d'actions gratuites

	31/12/2013
Taux de dividende attendu	6,84%
Volatilité attendue	NA
Taux d'intérêt sans risque	de 0,79% à 1,27%
Modèle utilisé	modèle binomial de Cox Ross Rubinstein

Plan de stock-options

Aucun plan de stock-options n'a été mis en place au cours de l'exercice 2013.

Plan d'options	Nombre d'options attribuées	Prix d'exercice d'une option (en Euro)	Dates d'exercice	Options en circulation au 31/12/2012	Attribution	Options exercées	Options annulées	Options en circulation au 31/12/2013
Plans d'options sur titres Altarea
13 mars 2006	1 950	119,02	13/03/2010 - 13/03/2013	550			(550)	–
options supplémentaires - augmentation de capital	557	170,00	13/03/2010 - 13/03/2013	156			(156)	–
30 janvier 2007	3 800	175,81	30/01/2011 - 30/01/2014	850				850
options supplémentaires - augmentation de capital	1 086	170,00	30/01/2011 - 30/01/2014	242				242
5 mars 2010	5 500	104,50	05/03/2010 - 05/03/2013	4 100		(4 100)		–
Total	12 893			5 898	–	(4 100)	(706)	1 092

Attribution d'actions gratuites

Au cours de l'exercice 2013,

• quatre nouveaux plans ont été mis en place attribuant un total de 108 900 droits à actions gratuites,
• 15 863 actions ont été livrées au titre des plans mis en place lors des exercices antérieurs,
• 33 450 droits ont été annulés.

Date d'attribution	Nombre de droits attribuées	Dates d'acquisition	Droits en circulation au 31/12/2012	Attribution		Droits annulés (*)	Droits en circulation au 31/12/2013
Plans d'attribution sur titres altarea
5 mars 2010	20 000	20 décembre 2013	20 000		(3 000)	(17 000)	–
5 mars 2010	20 000	20 décembre 2014	20 000			(14 000)	6 000
16 décembre 2010	15 400	30 juin 2013	13 200		(12 450)	(750)	–
29 mars 2011	413	29 mars 2013	413		(413)		–
15 décembre 2011	1 000	15 décembre 2014	1 000				1 000
1 juin 2012	1 125	31 octobre 2014	1 125	–			1 125
18 février 2013	82 900	18 février 2016	–	82 900		(1 700)	81 200
2 avril 2013	14 000	2 avril 2015	–	14 000			14 000
15 mai 2013	9 000	15 juin 2015	–	9 000			9 000
17 juin 2013	3 000	17 avril 2016	–	3 000			3 000
Total	166 838		55 738	108 900	(15 863)	(33 450)	115 325

(*): droits annulés pour motifs de départ, du fait de conditions de performance non atteintes de manière certaine ou de modifications de conditions des plans

ACTIONS PROPRES

Le prix de revient des actions propres est de 19,0 millions d'euros au 31 décembre 2013 pour 156 047 actions (dont 154 049 actions destinées à être attribuées aux salariés dans le cadre de plans d'attribution d'actions gratuites ou d'options de souscription d'actions et 1 998 actions affectées à un contrat de liquidité), contre 13,8 millions d'euros au 31 décembre 2012 pour 115 331 actions (dont 113 049 actions destinées à être attribuées aux salariés dans le cadre de plans d'attribution d'actions gratuites ou d'options de souscription d'actions et 2 282 actions affectées à un contrat de liquidité). Les actions propres sont éliminées par imputation directe en capitaux propres.

En outre, une perte nette sur cession et/ou attribution gratuite des actions propres à des salariés de la Société a été comptabilisée directement dans les capitaux propres pour un montant brut de (2,0) million d'euros au 31 décembre 2013 (1,3 million d'euros nets d'impôt), contre une perte nette de (17,5) millions d'euros au 31 décembre 2012 (11,5 millions d'euros nets d'impôt).

L'impact en trésorerie correspondant aux achats et cessions de la période s'élève à (7,3) millions d'euros au 31 décembre 2013 contre (4,4) millions d'euros en 2012.

8.11. Passifs financiers

	Emprunts et dettes financières courants et non courants
--	---------------------------------------------------------	--

En millions d'euros	Prêts participatifs et comptes courants sous option	Emprunts obligataires	Billets de trésorerie	Emprunts auprès des établissement s de crédit	Dette de location financement	Concours bancaires (dettes)	Endettement bancaire, placement obligataire et privé	Autres emprunts et dettes financières	Total emprunts et dettes financières hors intérêts et découverts	Concours bancaires (trésorerie passive)	Intérêts courus sur endettement bancaire, placement obligataire et privé	Intérêts courus sur autres dettes financières	Total emprunts et dettes financières
Au 1er janvier 2012	13,9	–	–	1 979,4	45,0	161,9	2 186,4	40,7	2 241,0	5,2	8,8	1,1	2 256,1
Augmentation	–	250,0	–	164,6	0,1	60,6	475,3	11,0	486,3	–	1,4	1,6	489,3
dont étalement des frais d'émission	–	–	–	3,4	–	–	3,4	–	3,4	–	–	–	3,4
dont affectation de résultat aux comptes courants d'associés	–	–	–	–	–	–	–	(2,8)	(2,8)	–	–	–	(2,8)
Diminution	–	–	–	(327,6)	(2,1)	(137,1)	(466,7)	(0,1)	(466,9)	(3,4)	(4,9)	(2,5)	(477,7)
Reclassements	(200,0)	–	–	(0,0)	–	–	(0,0)	(0,2)	(200,2)	–	(0,0)	0,0	(200,2)
Variation de périmètre	200,0	–	–	180,7	–	–	180,7	(0,3)	380,5	–	1,1	2,5	384,1
Au 31 décembre 2012	13,9	250,0	–	1 997,2	43,1	85,4	2 375,6	51,1	2 440,6	1,8	6,3	2,8	2 451,5
Augmentation	0,0	0,1	101,0	202,9	–	105,7	409,6	101,5	511,0	37,9	1,1	1,5	551,5
dont étalement des frais d'émission	–	–	–	6,6	–	–	6,6	–	6,6	–	–	–	6,6
dont affectation de résultat aux comptes courants d'associés	–	–	–	–	–	–	–	(0,2)	(0,2)	–	–	–	(0,2)
Diminution	(1,2)	0,4	(73,0)	(640,7)	(2,2)	(42,9)	(758,4)	(81,9)	(841,5)	–	(1,7)	(0,9)	(844,1)
Reclassements	–	(1,8)	–	1,7	–	–	(0,2)	0,4	0,3	–	–	(0,4)	(0,2)
Variation de périmètre	–	–	–	–	–	–	–	0,1	0,1	0,0	–	–	0,1
Au 31 décembre 2013	12,7	248,6	28,0	1 561,0	40,8	148,2	2 026,7	71,1	2 110,5	39,7	5,8	3,0	2 158,9
Dont non courants à fin 12/2012	13,9	250,0	–	1 768,8	40,7	57,9	2 117,4	16,7	2 148,0	–	–	–	2 148,0
Dont non courants à fin 12/2013	12,7	248,5	–	1 298,1	38,4	95,9	1 680,8	29,2	1 722,7	–	–	–	1 722,7
Dont courants à fin 12/2012	–	–	–	228,4	2,3	27,5	258,2	34,4	292,6	1,8	6,3	2,8	303,5
Dont courants à fin 12/2013	–	0,1	28,0	263,0	2,5	52,4	345,9	41,9	387,8	39,7	5,8	3,0	436,2

Emprunts obligataires

Au cours de l'exercice 2013, il n'y pas eu de modification sur ce poste, hormis le reclassement des étalements de frais d'émission.

La dette est constituée de l'emprunt obligataire souscrit par Altarea SCA pour 100 M€ d'une part, et du placement privé souscrit par Foncière Altarea auprès de ABP pour 150M€ d'autre part.

Billets de Trésorerie

Au cours de l'exercice 2013, la société Altarea SCA a souscrit dans l'exercice des billets de trésorerie pour un solde net de 28 millions d'euros.

Emprunts auprès des établissements de crédit

Au cours de l'exercice 2013, les principales opérations intervenues sont :

Financements corporate

Sur la société Altarea SCA : la dette bancaire s'élève à 259 M€ net des frais d'émission à la clôture, après remboursement de 140 M€ dans l'exercice (262 millions avant étalement des frais d'émission, dont 165 M€ sur Natixis, 15 M€ sur BECM, 22 M€ sur LCL et 60 sur société générale). La société dispose à la clôture d'un solde disponible de 98 M€ de crédit confirmé non tiré (dont Natixis 60 M€, BECM 20 M€, LCL 18 M€).

Sur la société Foncière Altarea : remboursement de 18 millions d'euros pour solde de l'emprunt HSBC ; la société dispose à la clôture d'un solde disponible de 60 M€ de crédit confirmé non tiré auprès de HSBC.

Crédits d'acquisitions

• Sur la société Penthièvre : le crédit d'acquisition de la société Rue du Commerce s'élève à 52,5 M€ net de frais d'émission après remboursement de 11,1 M€ dans l'exercice.
• Sur Cogedim sas : le crédit d'acquisition ressort à 189,9 M€ à la clôture (net de l'étalement de frais d'émission) après amortissement de 33,4 M€ dans l'exercice.

Crédits d'opérations

Sur la société Aldeta : la dette est de 208,5 M€ à la clôture net des frais d'émission, après tirage net de 11,8 M€ dans l'exercice pour financement des travaux de restructuration.

• Sur le centre commercial du KB : la dette est de 66,4 M€ à la clôture net de frais d'émission, après remboursement de 11,9 M€ dans l'exercice.
• Sur le Centre d'Affaires du KB cédé dans l'exercice : remboursement intégral de l'emprunt (-64,3 M€).
• Sur la société Nîmes retail park des Vignoles : remboursement intégral de l'emprunt bancaire, remplacé par un endettement intra-groupe.
• Sur les centres commerciaux de Bercy Village, Gare de l'est et Gennevilliers dans le capital desquels le groupe Allianz est entré à concurrence de 49% (« opération Platine ») : remboursement intégral des emprunts pour un total de 99,5 M€.
• Sur la société Montigny (opération Mercedes à Montigny le Bretonneux): remboursement total du tirage de 23,6 M€ effectué en 2012.

Concours bancaires (dettes)

Ce poste est constitué principalement des financements bancaires des opérations de promotion qui se font par ouverture de crédit correspondant à un plafond de découvert autorisé pour une durée donnée (en général sur la durée de la construction) ; ils ont été classés à plus ou moins d'un an en fonction de leur date d'expiration ; ils sont garantis par des promesses d'hypothèque sur les actifs et des engagements de non cession de parts.

Prêts participatifs et comptes courants sous option

Les prêts participatifs représentent la quote-part de co-associés minoritaires ou de partenaires dans le financement de projets consolidés en intégration globale.

Autres emprunts et dettes financières

Il s'agit des prêts ou avances en comptes courants consenties de façon habituelle par des co-associés dans les filiales de la Société qui portent des centres commerciaux en développement ou en exploitation, ainsi que les programmes relevant de l'activité promotion pour compte de tiers.

ENDETTEMENT FINANCIER NET

L'endettement financier net correspond à l'endettement financier brut présenté dans le tableau du paragraphe précédent, diminué de la trésorerie active.

En millions d'euros	Emprunts obligatair es	Billets de trésorerie	Endetteme nt bancaire, hors intérêts courus, trésorerie passive	Endettement bancaire, placement obligataire et privé, hors intérêts courus et trésorerie passive	Intérêts courus sur endetteme nt bancaire, placement obligataire et privé	Endettement bancaire, placement obligataire et privé, hors trésorerie passive	Trésorerie et équivalents de trésorerie (actif)	Concours bancaires (trésorerie passive)	Trésoreri e nette	Endettemen t bancaire, placement obligataire et privé	Prêts participatifs et comptes courants sous option	Autres emprunts et dettes financières	Intérêts courus sur autres dettes financière s	Endettemen t financier net
Actifs de trésorerie	–	–	–	–	–	–	(293,0)	–	(293,0)	(293,0)	–	–	–	(293,0)
Passifs financiers non	250,0	–	1 867,4	2 117,4	–	2 117,4	–	–	–	2 117,4	13,9	16,7	–	2 148,0
courants Passifs financiers courants	–	–	258,2	258,2	6,3	264,5	–	1,8	1,8	266,3	–	34,4	2,8	303,5
Au 31 décembre 2012	250,0	–	2 125,6	2 375,6	6,3	2 381,9	(293,0)	1,8	(291,2)	2 090,8	13,9	51,1	2,8	2 158,5
Actifs de trésorerie	–	–	–	–	–	–	(234,9)	–	(234,9)	(234,9)	–	–	–	(234,9)
Passifs financiers non	248,5	–	1 432,3	1 680,8	–	1 680,8	–	–	–	1 680,8	12,7	29,2	–	1 722,7
courants Passifs financiers courants	0,1	28,0	317,8	345,9	5,8	351,6	–	39,7	39,7	391,3	–	41,9	3,0	436,2
Au 31 décembre 2013	248,6	28,0	1 750,1	2 026,7	5,8	2 032,5	(234,9)	39,7	(195,2)	1 837,3	12,7	71,1	3,0	1 924,0

Ventilation par échéance de l'endettement bancaire et obligataire

en millions d'euros	31/12/2013	31/12/2012
< 3 mois	114,0	56,5
De 3 à 6 mois	13,7	145,4
De 6 à 9 mois	210,8	25,9
De 9 à 12 mois	53,1	38,7
A moins d'1 an	391,6	266,5
A 2 ans	319,0	308,8
A 3 ans	461,2	261,0
A 4 ans	530,2	585,8
A 5 ans	97,8	458,0
De 1 à 5 ans	1 408,2	1 613,6
Plus de 5 ans	284,0	521,4
Frais d'émission restant à amortir	(11,7)	(17,7)
Total endettement bancaire brut	2 072,2	2 383,8

L'endettement bancaire et obligataire analysé cicontre est constitué des éléments suivants :

• endettement obligataire (yc placements privés)
• billets de trésorerie
• endettement bancaire
• intérêts courus
• concours bancaires (trésorerie passive)

Ventilation par garantie de l'endettement bancaire et obligataire

En millions d'euros	31/12/2013	31/12/2012
Hypothèques	1 131,1	1 475,4
Promesses d'hypothèques	146,9	84,1
Privilège de prêteur de denier	4,6	4,6
Nantissement de créances	–	–
Nantissement de titres	262,0	384,8
Caution altarea sca	153,2	164,5
Non garantie	386,1	288,1
Total	2 083,9	2 401,5
Frais d'émission restant à amortir	(11,7)	(17,7)
Total endettement bancaire brut	2 072,2	2 383,8

Les nantissements sur titres se réfèrent principalement aux opérations suivantes : 72 millions d'euros sur les titres de la société Foncière Altarea et de la société Altareit affectés en garantie des emprunts Natixis tranche B, BECM et LCL souscrits par Altarea sca, et 190 millions d'euros sur les titres de la société Cogedim affectés en garantie de l'emprunt consenti dans le cadre de l'acquisition de Cogedim, lequel bénéficie en outre d'une caution solidaire d'Altarea SCA. Les cautions octroyées par Altarea SCA sont solidaires et en faveur de la Deutsche Bank pour 100 millions d'euros et de la Société Générale pour 53,2 millions d'euros au titre du crédit d'acquisition de la société Rue du Commerce.

Ventilation par taux de l'endettement bancaire et obligataire

	Endettement bancaire brut
En millions d'euros	Taux variable	Taux fixe	Total
Au 31 décembre 2013	1 822,2	250,0	2 072,2
Au 31 décembre 2012	2 133,8	250,0	2 383,8

La dette à taux variable du groupe, a été souscrite à taux Euribor 3 mois. La dette à taux fixe concerne les emprunts obligataires souscrits en 2012 par Altarea SCA et Foncière Altarea.

Valeur de marché de la dette à taux fixe

Emprunts obligataires à taux fixe	Valeur comptable	Valeur de marché
Au 31 décembre 2013	250,0	252,3
Au 31 décembre 2012	250,0	251,1

La valeur comptable correspond à la valeur brute avant imputation des frais d'émission non encore amortis et hors intérêts courus.

Les intérêts courus ne sont pas pris en compte dans la valeur de marché.

Coût moyen de la dette

Le coût moyen de la dette tenant compte de l'effet des instruments financiers de couverture de taux ressort à 2,80% contre 3,50% au titre de l'exercice 2012.

Echéancier des intérêts à payer dans le futur

En millions d'euros	31/12/2013	31/12/2012
- 3 mois	11,5	14,1
3 à 6 mois	11,7	14,0
6 à 9 mois	12,1	13,6
9 à 12 mois	11,9	13,6
à moins d'1 an	47,1	55,3
à 2 ans	58,7	57,4
à 3 ans	53,3	68,3
à 4 ans	32,4	59,1
à 5 ans	14,9	39,6
De 1 à 5 ans	159,2	224,4

Ces charges futures d'intérêts concernent les emprunts auprès des établissements de crédit y compris les flux d'intérêts sur instruments financiers calculés à l'aide des courbes de taux prévisionnels en vigueur à la date de clôture.

CONTRAT DE LOCATION-FINANCEMENT

Dettes auprès des établissements de crédit sur contrats de location-financement

En millions d'euros	Dette auprès des établissements de crédit sur contrats de location-financement
	Au 31/12/2013	Au 31/12/2012
Dette à moins d'un an	2,5	2,3
Dette à plus d'un an et cinq ans maximum	10,0	9,5
Dette à plus de cinq ans	28,3	31,2
Total	40,8	43,1

Paiements futurs de redevances

En millions d'euros	Paiements futurs de redevances
	31/12/2013	31/12/2012
Dette à moins d'un an	2,7	2,6
Dette à plus d'un an et 5 ans maximum	11,2	10,9
Dette à plus de 5 ans	28,4	31,4
Total en valeur brute	42,3	44,9
Dette à moins d'un an	2,7	2,6
Dette à plus d'un an et 5 ans maximum	10,8	10,4
Dette à plus de 5 ans	24,8	25,5
Total en valeur actualisée	38,3	38,5

Valeur comptable des actifs financés par contrat de location-financement

En millions d'euros	Valeur comptable des actifs financés par contrat de location-financement
	31/12/2013	31/12/2012
Autres immobilisations corporelles	–	1,1
Actifs destinés à la vente	–	–
Immeubles de placement	67,7	66,9
Total	67,7

8.12. Provisions

	Provision pour		Autres provisions	Total
En millions d'euros	indeminité de départ en retraite	Commerce physique	Commerce on line	Logements	Bureaux	Autres provisions	Total
Au 1er janvier 2012	6,3	4,4	0,5	7,5	4,1	16,6	22,9
Dotations	0,8	1,2	0,4	1,2	0,0	2,8	3,6
Reprises utilisées	(0,1)	(2,0)	(0,2)	(1,7)	(0,2)	(4,0)	(4,1)
Reprises non utilisées	–	(1,7)	–	–	–	(1,7)	(1,7)
Virements à une autre rubrique	–	–	–	(0,5)	(3,1)	(3,5)	(3,5)
Variation de périmètre	–	–	3,5	–	–	3,5	3,5
Ecarts actuariels	1,0	–	–	–	–	–	1,0
Au 31 décembre 2012	8,1	1,9	4,2	6,6	0,8	13,6	21,7
Dotations	1,0	1,8	0,6	1,6	0,5	4,4	5,4
Reprises utilisées	(0,2)	(1,4)	(0,3)	(1,8)	(0,0)	(3,6)	(3,8)
Reprises non utilisées	–	(0,5)	–	(0,2)	(0,4)	(1,2)	(1,2)
Virements à une autre rubrique	–	–	–	–	–	–	–
Variation	–	–	–	0,0	–	0,0	0,0
Ecarts actuariels	(1,0)	–	–	–	–	–	(1,0)
Au 31 décembre 2013	7,9	1,7	4,5	6,1	0,9	13,2	21,1
Dont non courants à fin décembre 2012	8,1	1,9	4,2	6,6	0,8	13,6	21,7
Dont courants à fin décembre 2012	–	–	–	–	–	–	–
Dont non courants à fin juin 2013	7,9	1,7	4,5	6,1	0,9	13,2	21,1
Dont courants à fin juin 2013	–	–	–	–	–	–	–

Provisions pour indemnités de départ en retraite

Se référer à la note 15.1 « Engagements de retraite ».

Provisions commerces physiques

Au 31 décembre 2013, comme au 31 décembre 2012, les provisions du secteur Commerce Physique couvrent essentiellement le risque de reversement de garanties locatives octroyées lors de la cession des centres commerciaux ainsi que des litiges avec des locataires.

Provisions commerce online

Les provisions du commerce online concernent des litiges avec le personnel ou des fournisseurs. Une partie de ces provisions avait été identifiée lors de l'évaluation de la société Rue du Commerce lors de son acquisition en 2011 par Altarea.

Provisions logements et bureaux

Les provisions de la promotion immobilière couvrent principalement les risques contentieux liés aux opérations de construction et les risques de défaillance de certains co-promoteurs. Sont également inclus les estimations de risques résiduels attachés à des programmes terminés (litiges, garantie décennale, décompte général définitif etc).

La société fait l'objet de réclamations ou litiges pour lesquels à la date d'arrêté des comptes aucune provision n'est enregistrée dans la mesure où la Société considère ces passifs éventuels comme improbables. A chaque date d'arrêté, ces situations sont réestimées.

8.13. Dépôts et cautionnements reçus

En millions d'euros	Dépôts et cautionnements reçus
Au 1er janvier 2012	22,0
Variations	5,0
Au 31 décembre 2012	27,1
Variations	(0,3)
Au 31 décembre 2013	26,8

Les dépôts et cautionnements sont composés de dépôts de garanties versés par les locataires des centres commerciaux au titre des loyers. Ils incluent également les appels de fonds reçus des locataires à titre d'avance sur charges locatives.

9. NOTES SUR L'ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

9.1. Loyers nets

Les loyers nets du Groupe s'élèvent au 31 décembre 2013 à 158,0 millions d'euros contre 130,2 millions d'euros en 2012. Cette augmentation s'explique notamment par la prise de contrôle du centre Cap 3000 (consolidé en mise en équivalence en 2012 et en intégration globale à 100% en 2013) pour 32,5 millions d'euros. La variation résiduelle s'explique principalement par l'impact des cessions intervenues en 2012 et 2013 pour (8,4) millions d'euros (se référer au 9.6 « Autres éléments du résultat opérationnel »), par les livraisons effectuées en 2012 (Extension Est de Toulouse-Gramont) et 2013 (Nîmes) pour 3,8 millions d'euros, par l'effet des centres en restructuration (Massy, Aubergenville, Mulhouse en France et Casale Monferrato en Italie) pour (2,2) millions d'euros et par des loyers nets à périmètre constant qui augmentent de 2,3 million d'euros d'un exercice à l'autre en France, contre une diminution de (3,0) millions d'euros à l'international.

En France, la progression particulièrement forte a été tirée par les grands centres régionaux (Toulouse Gramont, Bercy Village…) sur lesquels les actions d'asset management ont été particulièrement intenses. En Italie (et dans une moindre mesure l'Espagne), cette évolution à périmètre constant est négative et résulte de la conjonction d'un sinistre locatif unique dans le centre commercial Due Torri (Lombardie) avec une enseigne d'équipement de la maison a généré une perte de (0,9) million d'euros, d'une hausse de la vacance financière et de l'augmentation de la taxe foncière partiellement refacturée aux locataires.

En millions d'euros
Loyers Nets 31/12/2012	130,2
a- Mises en services 2012/2013	4,8
b- Cessions	(8,4)
c - Acquisitions	0,1
d- Restructurations	(2,2)
e - Changement de méthode d'intégration Cap 3000	32,5
f - Variations à périmètre constant France	4,0
g - Variations à périmètre constant International	(3,0)
Total - Variations de loyers nets	27,9
Loyers Nets 31/12/2013	158,0

9.2. Marge immobilière

La marge immobilière du Groupe s'établit à 110,5 millions d'euros au 31 décembre 2013, contre 128,9 millions d'euros au 31 décembre 2012.

Cette évolution s'explique principalement par la progression sensible du secteur opérationnel « Bureaux » à 14,1 millions d'euros contre 2,1 millions d'euros au 31 décembre 2012. Ce dernier bénéficie notamment de la prise en compte de l'opération de promotion du siège français de Mercedes-Benz à Montigny-le-Bretonneux.

La marge immobilière du secteur opérationnel « Logements » est en diminution au 31 décembre 2013 à 94,7 millions d'euros contre 122,7 millions d'euros au 31 décembre 2012. Cette baisse s'explique par des programmes à forte marge achevés en 2012 et des baisses de prix et aides à la vente accordés sur certains programmes depuis le second semestre 2012 ainsi qu'à une augmentation du budget de publicité.

La marge immobilière des commerces physiques enregistre les opérations de vente en l'état futur d'achèvement connexes au développement des centres commerciaux. Elle s'élève à 0,7 millions d'euros au 31 décembre 2013 contre 5,5 million d'euros au 31 décembre 2012.

9.3. Marge distribution

La marge distribution est la marge réalisée par le secteur opérationnel « Commerces online » issu de l'intégration au 1er janvier 2012 de l'activité de vente pour compte propre de la société Rue du Commerce. Au 31 décembre 2013, elle s'élève à 20,8 millions d'euros contre 24,4 millions d'euros au 31 décembre 2012.

9.4. Commissions Galerie marchande

Les commissions de la galerie marchande représentent un pourcentage sur le chiffre d'affaires réalisées par les cybermarchands partenaires de la galerie. Au 31 décembre 2013, elles s'élèvent à 9,6 millions d'euros contre 9,4 millions d'euros au 31 décembre 2012. Le taux de commission est stable.

9.5. Frais de structure nets

Les frais de structure nets relatifs aux sociétés prestataires du Groupe au 31 décembre 2013 s'élèvent à (106,0) millions d'euros contre (91,9) millions d'euros au 31 décembre 2012.

Prestations de services externes

Les prestations de services externes s'élèvent à 25,3 millions d'euros au 31 décembre 2013 contre 27,0 millions d'euros au 31 décembre 2012.

Production immobilisée et stockée

Au 31 décembre 2013, la production immobilisée et stockée s'établit à 69,9 millions contre 72,3 millions au 31 décembre 2012. Cette diminution est portée principalement par le secteur opérationnel « Logements », où la production stockée s'élève à 54,9 millions d'euros au 31 décembre 2013 contre 57,4 millions d'euros au 31 décembre 2012.

Charges de personnel

En millions d'euros	31/12/2013	31/12/2012
Rémunérations du personnel	(83,3)	(76,6)
Charges sociales	(36,4)	(33,2)
Personnel, paiements en actions	(4,4)	(4,8)
Intéressement et participation nets des crédits d'impôt	0,4	(0,4)
Autres charges de personnel	(6,7)	(4,6)
Indemnités de départ en retraite (IFRS)	(0,8)	(0,8)
Charges de personnel	(131,1)	(120,4)

Les charges de personnel s'élèvent à (131,1) millions d'euros au 31 décembre 2013 contre (120,4) millions d'euros au 31 décembre 2012. Cette progression s'explique principalement par la contribution patronale de 30% sur l'octroi de droits à actions gratuites pour (3,4) millions d'euros et par les effets de recrutements dans les secteurs « Logements », « Commerces Online », et « Commerces Physiques ».

Autres charges de structure

Les autres charges de structure du groupe diminuent de 1,1 millions d'euros sur la période s'établissant à (66,3) millions d'euros au 31 décembre 2013 contre (67,4) millions d'euros au 31 décembre 2012.

Dotations aux amortissements des biens d'exploitation

Les dotations aux amortissements des biens d'exploitation s'élèvent à (3,7) million d'euros au 31 décembre 2013 contre (3,6) millions d'euros au 31 décembre 2012, stables sur la période.

9.6. Autres éléments du résultat opérationnel

Autres produits et charges

Les autres produits et charges s'élèvent à (6,8) millions d'euros contre (5,3) millions d'euros au 31 décembre 2012. Ils sont principalement constitués d'honoraires (avocats, commissaires aux comptes, frais d'actes et de contentieux, honoraires d'expertises de centres commerciaux, etc.), de dépenses de publicité (dont dépenses de lancement de centres commerciaux non éligibles à la capitalisation), d'impôts et taxes, de charges locatives et de services bancaires ainsi que des revenus annexes (revenus hôteliers, revenus locatifs temporaires ou améliorations de prix de revient) encourus par les sociétés non prestataires du Groupe.

Dotations aux amortissements

Au 31 décembre 2013, les dotations aux amortissements s'élèvent à (8,1) millions d'euros contre (6,9) million d'euros au 31 décembre 2012. Cette variation s'explique principalement par l'augmentation des dotations aux amortissements du secteur « Commerces Online ». Les logiciels auparavant amortis sur 5 ans ont totalement été dépréciés en 2013 pour (4,4) millions d'euros. Le groupe n'a pas constaté d'amortissements sur la marque RueDuCommerce en 2013, contre (3,5) millions d'euros en 2012.

Indemnités (frais) de transaction

Les indemnités (frais) de transaction s'élèvent au 31 décembre 2013 à (3,3) million d'euros et concernent des frais de transaction complémentaires engendrés par la prise de participation dans la société RueDuCommerce ainsi que des opérations non abouties.

Au 31 décembre 2012, les indemnités (frais) de transaction s'élevaient à 7,9 million d'euros et correspondaient à des frais liés à la prise de participation dans la société RueDuCommerce,

ainsi qu'aux indemnisations perçues à la suite d'un litige avec une société italienne.

Résultat de cessions d'actifs de placement

Au cours de l'exercice 2013, quatre actifs commerciaux ont été cédés pour un prix de cession total de 143,7 millions d'euros (hors dotations nettes aux provisions) et un résultat de cession de 7,1 millions d'euros. Ces cessions concernent le centre d'affaires du Kremlin Bicêtre, les centres commerciaux de Chambéry, de Chalon-sur-Saône, ainsi qu'un petit actif à Toulouse.

Variations de valeur des immeubles de placement évalués à la juste valeur

Les variations de valeur des immeubles de placement constituent un produit de 57,7 millions d'euros au 31 décembre 2013. Le poste s'élève à 87,7 millions d'euros en France et résulte principalement des effets conjugués de l'indexation positive des loyers à l'ICC et l'ILC, des opérations de l'Asset Management. A l'international (Italie et Espagne), les variations de valeur des immeubles de placement présentent une perte de (30,0) millions d'euros qui tient compte des situations économiques de ces zones où des politiques d'austérité sont menées.

Les variations de valeur des immeubles de placement constituaient un produit de 10,6 millions d'euros au 31 décembre 2012.

Pertes de valeur nettes sur immeubles de placement évalués au coût

Au 31 décembre 2013, les pertes de valeur nettes sur immeubles de placement évalués au coût à hauteur de (17,8) million d'euros correspondent à la dépréciation de projets de centres commerciaux arrêtés, abandonnés ou encore retardés, principalement en Italie.

En 2012, les pertes de valeur nettes sur immeubles de placement au coût s'élevaient à (0,4) million d'euros et correspondaient à la dépréciation de projets de centres commerciaux arrêtés ou abandonnés en Italie ou en France.

Pertes de valeur nettes sur autres actifs immobilisés

Les pertes de valeur nettes des autres actifs immobilisés correspondent essentiellement en 2013 à la dépréciation totale pour solde de l'écart d'acquisition des développements informatiques constaté sur RueDuCommerce.

Dotations nettes aux provisions

Au 31 décembre 2013, le solde négatif de 1,6 millions d'euros résulte principalement de dotations et de reprises de provisions encourues par le secteur opérationnel « Logements » pour (0,2) million d'euros et par le secteur opérationnel « Commerces Physiques » pour 0,5 million d'euros.

Au cours de l'exercice 2012, le solde net de la période était de (0,7) million d'euros.

Pertes de valeur des écarts d'acquisition

Les pertes de valeur des écarts d'acquisition pour (37,9) millions d'euros concernent la dépréciation du goodwill RueDuCommerce dans son intégralité.

Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence

La quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence représente un produit de 50,2 millions d'euros au 31 décembre 2013 contre 16,4 million d'euros au 31 décembre 2012 (se référer à la note 8.4 « Titres et investissements dans les sociétés mises en équivalence ou non consolidées»).

9.7. Coût de l'endettement net

En millions d'euros	31/12/2013	31/12/2012
Intérêts auprès des établissements de crédit	(49,6)	(47,0)
Intérêts sur avances d'associés	(0,7)	(0,9)
Intérêts sur instruments de couverture de taux	(13,8)	(27,2)
Commissions de non utilisation	(2,9)	(1,9)
Autres charges financières	(0,1)	(0,2)
Frais financiers capitalisés	6,9	6,9
Charges financières	(60,2)	(70,4)
Produits nets sur cession de VMP	0,5	0,7
Intérêts sur avances d'associés	1,9	1,8
Autres produits d'intérêts	0,3	0,3
Produits d'intérêts sur comptes courants bancaires	0,1	0,4
Intérêts sur instruments de couverture de taux	2,6	0,0
Produits financiers	5,4	3,1
COÛT DE L'ENDETTEMENT NET	(54,8)	(67,3)

Les charges d'intérêts sur emprunts auprès des établissements de crédit comprennent l'incidence de l'étalement selon la méthode du coût amorti des frais d'émission d'emprunts conformément aux normes IAS 32 / 39.

Les frais financiers capitalisés concernent uniquement les sociétés portant un actif éligible en cours de développement ou de construction (centres commerciaux et secteurs opérationnels de logements et bureaux) et viennent en diminution du poste d'intérêts auprès des établissements de crédit.

Le taux de capitalisation utilisé pour déterminer les montants des coûts d'emprunt pouvant être incorporés dans le coût des actifs correspond au taux des financements spécifiquement affectés au développement des actifs ou, s'il n'existe pas de financement spécifique, au coût moyen de l'endettement supporté par la Société et non spécifiquement affecté. La baisse du coût de l'endettement net s'explique principalement par les résiliations et restructurations des instruments de couverture des taux et par la baisse des taux d'intérêts.

Le coût de financement moyen du Groupe Altarea Cogedim s'établit à 2,80% marge incluse au 31 décembre 2013, contre 3,50% à fin 2012. Ce taux est la conséquence des financements signés en 2012 et de la couverture en place qui a été remise à des conditions de marchés en 2012 et 2013.

9.8. Autres éléments du résultat avant impôt

Les variations de valeur et le résultat de cessions des instruments financiers constituent un produit net de 22,2 millions d'euros au 31 décembre 2013 contre une charge nette de (73,9) millions d'euros au 31 décembre 2012. Ils correspondent à la somme des variations de valeur des instruments de couverture économique de taux d'intérêt utilisés par le Groupe et des soultes supportées afin de procéder à la restructuration de plusieurs

instruments de couverture. Les soultes encourues au 31 décembre 2013 s'élèvent à (34,9) millions d'euros contre (70,0) millions d'euros au 31 décembre 2012.

Le résultat de cessions de participation s'élève à (0,0) million d'euros au 31 décembre 2013 contre 0,7 million d'euros au 31 décembre 2012 correspondant essentiellement à la cession des titres Holding Lumières.

9.9. Impôt sur les résultats

Analyse de la charge d'impôt

La charge d'impôt s'analyse comme suit (répartition entre impôts exigibles et différés et ventilation par nature de l'impôt différé) :

	31/12/2013	31/12/2012
En millions d'euros	Total	Total
Impôt courant	(36,0)	(1,9)
Activation de déficits et/ou consommation de déficit activé	16,1	(1,3)
Ecarts d'évaluation	3,2	2,4
Juste valeur des immeubles de placement	38,0	4,1
Juste valeur des instruments financiers de couverture	(5,5)	(3,9)
Marge à l'avancement	(10,3)	(13,8)
Autres différences temporelles	15,0	(6,7)
Impôt différé	56,5	(19,1)
Total produit (charge) d'impôt	20,4	(21,0)

L'impôt exigible de l'exercice 2013 correspond pour l'essentiel (33,1 millions d'euros) au montant actualisé de l'exit tax résultant de l'option de la société Aldeta pour le régime SIIC au 1er janvier 2013 (Aldeta est la société propriétaire du centre de Cap 3000). La décision d'opter ayant été prise par la direction en 2012, cette charge avait été provisionnée au bilan du 31 décembre 2012 : dans les comptes 2013, elle est couverte par une reprise d'impôt différé d'un montant équivalent

Taux effectif d'impôt

(impôt différé sur juste valeur des immeubles de placement).

Le produit net d'impôt différé enregistré en 2013 sur les déficits se rapporte principalement aux déficits activés dans le groupe d'intégration fiscale Altareit : au total +14,6 millions d'euros, dont activation de déficits antérieurement constitués sur Alta-faubourg +25,3 M€, et inversement consommation de déficits activés sur Cogedim - 8,1 M€ et Altareit sca -2,6 M€.

En millions d'euros	31/12/2013	31/12/2012
Résultat avant impôt des sociétés intégrées	149,4	64,8
Economie (charge) d'impôt du groupe	20,4	(21,0)
Taux effectif d'impôt	13,67%	32,43%
Taux d'impôt en France	34,43%	34,43%
Impôt théorique	(51,4)	(22,3)
Ecart entre l'impôt théorique et l'impôt réel	71,8	1,3
Dont écarts liés au statut SIIC des entités	88,2	6,5
Dont écarts liés au traitement des déficits	(13,3)	(8,3)
Autres différences permanentes et différences de taux	(3,0)	3,0

Les écarts liés au statut SIIC des entités correspondent aux économies d'impôt afférentes au résultat accumulé par les sociétés françaises ayant opté pour le régime SIIC.

Les écarts liés au traitement des déficits correspondent à la charge d'impôt afférente à des déficits générés dans l'exercice et non activés, et/ou à l'économie d'impôt afférente à la consommation ou l'activation dans l'exercice d'un déficit antérieur non activé.

Actifs et passifs d'impôts différés

En millions d'euros	Activation de déficits fiscaux	Ecarts d'évaluation	Juste valeur des immeubles de placement	Juste valeur des instruments financiers	Marge à l'avancement	Autres différences temporelles	TOTAL
Au 01/01/2012	100,4	(29,8)	(27,2)	14,2	(30,7)	4,3	31,1
Charge (produit) comptabilisé (e) au compte de résultat	(1,3)	2,4	4,1	(3,9)	(13,8)	(6,7)	(19,1)
Impôts différés comptabilisés en capitaux propres	–	–	–	–	–	4,8	4,8
Autres variations	–	–	(0,0)	(0,2)	(0,0)	(0,4)	(0,5)
Variation de périmètre	(0,0)	(14,8)	(33,6)	–	(0,3)	1,4	(47,2)
Au 31/12/2012	99,0	(42,1)	(56,7)	10,1	(44,8)	3,5	(30,9)
Charge (produit) comptabilisé (e) au compte de résultat	16,1	3,2	38,0	(5,5)	(10,3)	15,0	56,5
Impôts différés comptabilisés en capitaux propres	–	–	–	–	–	(1,1)	(1,1)
Autres variations	–	–	(0,0)	–	0,0	(0,6)	(0,6)
Variation de périmètre	–	–	–	–	(0,3)	0,6	0,4
Au 31/12/2013	115,2	(38,9)	(18,7)	4,6	(55,4)	17,5	24,3
En millions d'euros			Impôts différés actif	Impôts différés passif		Impôts différés nets
Au 31/12/2012			31,4		62,3		(30,9)
Au 31/12/2013			36,2		11,9		24,3

Les impôts différés constatés en capitaux propres se rapportent aux plans de stock-options et actions gratuites constatés en charges de personnel par contrepartie en capitaux propres en application de la norme IFRS 2 ainsi qu'à l'annulation des bonis ou malis sur cession des actions propres, et aux écarts d'évaluation sur plans de retraite à prestations définies (écarts actuariels).

Les impôts différés relatifs aux écarts d'évaluation se réfèrent principalement à la marque constatée sur l'acquisition en 2007 de Cogedim, et à la marque constatée sur l'acquisition en 2011 de Rue du Commerce.

Les impôts différés relatifs aux activations de déficits fiscaux se rapportent principalement aux déficits activés dans le groupe d'intégration fiscale Altareit : au total 104,3 millions d'euros, dont 12,9 M€ sur le déficit d'ensemble du groupe fiscal Altareit, 66,0 M€ sur le déficit propre de Cogedim Sas, 0,2 M€ sur le déficit propre de Mb transactions et 25,2 M€ sur le déficit propre de Alta-Faubourg. L'horizon de consommation de ces déficits a été allongé par les dispositions fiscales limitant à 50% du résultat fiscal de l'exercice la consommation annuelle des déficits disponibles. L'horizon de consommation du déficit de Cogedim SAS est estimé à 2017 ; l'horizon de consommation du déficit activé d'Alta Faubourg est estimé à 2019.

Propositions de rectification

Altarea et quatre de ses sociétés filiales ont fait l'objet d'une vérification de comptabilité.

L'administration fiscale a principalement remis en cause, dans ses propositions de rectification en date du 31 décembre 2011, la valeur vénale de Cogedim issue d'expertises et utilisée lors de la restructuration intervenue en 2008. Il en résulterait un montant d'impôt sur les sociétés complémentaire de 133,9 millions d'euros, en principal.

Le Groupe conteste l'intégralité de ce chef de rectification, en accord avec ses conseils. Une interlocution s'est tenue avec l'administration le 29 novembre 2012 et s'est conclue par le maintien par l'administration de sa position par des courriers en date du 17 décembre 2012 et du 29 mars 2013.

Le 3 octobre 2013, la Commission Départementale des impôts directs et des taxes sur le chiffre d'affaires, saisie par les sociétés filiales d'Altarea, a examiné le désaccord existant entre les contribuables et l'administration et a rendu quatre avis entièrement favorables aux

contribuables. L'administration, quant à elle, a maintenu sa position.

Le 31 janvier 2014, la Commission Nationale des impôts directs et des taxes sur le chiffre d'affaires s'est réunie pour examiner le désaccord existant entre Altarea SCA et l'administration et a également rendu un avis entièrement favorable au contribuable. L'administration, quant à elle, a maintenu sa position.

En accord avec ses conseils et fort des avis entièrement favorables émis par la Commission Départementale puis Nationale rendus suivant des fondements complémentaires, le Groupe continue à maintenir sa position et poursuit la procédure de contestation.

En conséquence, aucune provision n'a été dotée au 31 décembre 2013

9.10. Résultat par action

Résultat par action de base (en €)

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation, au cours de l'exercice.

Résultat par action dilué (en €)

Le résultat dilué par action est calculé selon la méthode du « rachat d'actions ». Suivant cette méthode, les fonds recueillis suite à l'exercice des bons ou options, sont supposés être affectés en priorité au rachat d'actions au prix de marché. Ce prix de marché correspond à la moyenne des cours moyens mensuels de l'action Altarea pondérée des volumes échangés.

Le nombre théorique d'actions qui seraient ainsi rachetées au prix de marché vient en diminution du nombre total des actions résultant de l'exercice des droits. Le nombre ainsi calculé vient s'ajouter au nombre moyen d'actions en circulation et constitue le dénominateur.

Lorsque le nombre théorique d'actions qui seraient ainsi rachetées au prix du marché est supérieur au nombre d'actions potentiellement dilutives, il n'en est pas tenu compte. Ainsi, le nombre moyen d'actions pondéré après effet dilutif est égal au nombre moyen d'actions avant effet dilutif.

Les actions potentielles sont traitées comme dilutives si la conversion éventuelle en actions ordinaires implique une réduction du résultat par action.

	31/12/2013	31/12/2012
Numérateur
Résultat net global des actionnaires d'Altarea SCA	146,2	55,9
Dénominateur
Nombre moyen d'actions pondéré avant effet dilutif	11 110 742	10 400 370
Effet des actions potentielles dilutives
Option de souscription d'actions	389	324
Droits d'attribution d'actions gratuites	120 616	146 868
Effet dilutif potentiel total	121 005	147 192
Nombre moyen d'actions pondéré après effet dilutif	11 231 747	10 547 562
Résultat net non dilué par action (en €)	13,16	5,37
Résultat net dilué par action (en €)	13,02	5,30

Au 31 décembre 2013, 1 092 options de souscription d'actions ont un effet relutif, leur prix d'exercice étant supérieur au cours de bourse à la date de clôture. Elles n'ont donc pas été prises en compte dans le calcul du résultat net dilué par action.

10. NOTES SUR L'ETAT DES FLUX DE TRESORERIE

Trésorerie et équivalents de trésorerie nette

En millions d'euros	Disponibilités	Valeurs mobilières de placement	Total trésorerie active	Concours bancaires (trésorerie passive)	Trésorerie et équivalents de trésorerie
Au 1er janvier 2012	89,5	133,6	223,1	(5,2)	217,8
Variation de la période	(13,8)	82,6	68,7	3,4	72,2
Variation de juste valeur	–	(0,0)	(0,0)	–	(0,0)
Trésorerie des sociétés acquises	1,2	0,0	1,2	–	1,2
Trésorerie des sociétés cédées	(0,0)	(0,0)	(0,0)	–	(0,0)
Au 31 décembre 2012	76,8	216,2	293,0	(1,8)	291,2
Variation de la période	5,9	(70,9)	(65,0)	(37,9)	(102,8)
Variation de juste valeur	–	–	–	–	–
Trésorerie des sociétés acquises	0,6	6,2	6,9	–	6,9
Trésorerie des sociétés cédées	(0,0)	–	(0,0)	–	(0,0)
Au 31 décembre 2013	83,4	151,5	234,9	(39,7)	195,2
Variation nette à fin 12/2012	(12,7)	82,6	69,9	3,4	73,3
Variation nette à fin 12/2013	6,6	(64,7)	(58,1)	(37,9)	(96,0)

Les valeurs mobilières de placements classées en équivalent de trésorerie sont enregistrées à leur juste valeur à chaque arrêté comptable et sont constitués d'OPCVM monétaires et monétaires Court Terme.

La trésorerie des sociétés acquises se rapporte en 2013 à la trésorerie de la société Pierre et Patrimoine, et en 2012 à celle de la société Rue du Commerce.

Détail de l'élimination des variations de juste valeur

En millions d'euros	31/12/2013	31/12/2012
Elimination des ajustements de valeur sur :
Variation de valeur des instruments financiers (hors vmp)	(23,6)	73,9
Variation de valeur des immeubles de placement	(57,6)	(10,5)
Variation de valeur des actifs destinés à la vente	(0,0)	(0,1)
Pertes de valeur sur immeubles de placement	16,2	(1,4)
Actualisation	0,2	0,0
Total	(64,8)	62,0

Acquisitions nettes d'actifs et dépenses capitalisées

En millions d'euros	31/12/2013	31/12/2012
Nature des actifs non courants acquis :
Immobilisations incorporelles	(7,6)	(2,7)
Immobilisations corporelles	(4,5)	(2,0)
Immeubles de placement	(108,5)	(75,0)
Actifs non courants détenus en vue de la vente	–	(1,1)
Immobilisations financières (hors titres de participation consolidés)	(13,3)	(5,7)
Total	(133,9)	(86,5)

En 2013, les investissements en immeubles de placements concernent principalement :

• le centre commercial de Nîmes livré au cours de la période
• le centre commercial d'Orgeval acquis au cours de l'exercice

• les centres en développement (principalement la Valette du Var et Aix)

• les centres faisant l'objet de restructurations ou d'améliorations (principalement Cap 3000 à Nice, Massy et Bercy Village)

Les investissements en immobilisations financières correspondent à la part du groupe dans les augmentations de capital des sociétés mises en équivalence (principalement Altafund VAI pour 11,7 millions d'euros et la SCI Mac Donald Commerce 1,3 million d'euros).

En millions d'euros	Immobilisations incorporelles	Immobilisations corporelles	Immeubles de placement	Immobilisations financières (hors titres de participation)	Total acquisition immobilisations (hors titres de participation consolidés)
Investissements de la période	(7,6)	(4,5)	(101,3)	(13,3)	(126,7)
Variation des dettes sur immobilisations			(7,2)		(7,2)
Acquisition d'immobilisations nettes	(7,6)	(4,5)	(108,5)	(13,3)	(133,9)

Ventilation entre investissements et variation des dettes sur immobilisations :

En 2012, les investissements en immeubles de placement concernent principalement :

• les centres livrés en 2010-2011 et au cours de la période (et plus précisément les centres commerciaux du Kremlin Bicêtre, de Stezzano en Italie, de Tourcoing et de Toulouse)
• les centres en développement (Nîmes, la Valette du Var, Puget sur Argens et un programme en Italie)
• les centres faisant l'objet de restructurations ou d'améliorations (Flins, Massy, Cap 3000 à Nice, l'Aubette à Strasbourg, Toulouse Gramont et Bercy Village)

Les investissements en immobilisations financières correspondent à la part du groupe dans les augmentations de capital des sociétés mises en équivalence (principalement Altafund VAI, souscrite par Faubourg pour 5,7 millions).

Acquisitions nettes de sociétés consolidées, trésorerie acquise déduite

En millions d'euros	31/12/2013	31/12/2012
Investissement en titres consolidés	(11,6)	(75,9)
Dette sur acquisition de titres de participation consolidée	(2,1)	1,2
Trésorerie des sociétés acquises	6,9	1,2
Impact des changements de méthode de consolidation	–	0,8
Total	(6,8)	(72,8)

En 2013, les investissements en titres consolidés correspondent à l'OPRO faite sur Rue du Commerce, au rachat des minoritaires d'Altarea Développement Italie, et à l'acquisition de la SAS Pierre et Patrimoine avec ses filiales. La dette sur acquisition de titres de participations consolidés est relative au versement de l'indemnité de résiliation des stocks options versée aux salariés n'ayant pas exercé leur option à la date de l'OPRO et au solde payé en 2013 au titre du rachat en 2012 des minoritaires d'Altacom. La trésorerie des sociétés acquises est celle de la société Pierre et Patrimoine.

En 2012, les investissements en titres consolidés concernent principalement le regroupement d'entreprises avec la société Rue du Commerce, et incluent notamment le rachat des parts minoritaires détenues par les fondateurs de Rue du Commerce. Ils concernent aussi le rachat par Altarea SCA d'une participation dans la société Altablue auprès d'ABP pour un montant de 5,4 millions d'euros. La dette sur acquisition de titres de participation consolidés représente la part payable à terme sur le rachat de la participation anciennement détenue par les fondateurs de Rue du Commerce dans Altacom, holding de Rue du Commerce. La trésorerie des sociétés acquises est celle de la société Rue du Commerce. L'impact des changements de méthode de consolidation correspond au passage de la consolidation en mise en équivalence à l'intégration globale de l'ensemble Altablue et de sa filiale Aldeta.

Cessions d'actifs immobilisés et remboursements d'avances et acomptes

Détail du passage entre le résultat de cession du résultat global consolidé et le total des cessions et remboursement d'avances et acomptes de l'état des flux de trésorerie consolidés.

En millions d'euros	31/12/2013	31/12/2012
Montant des produits de cession d'actifs de placement dans le résultat net (net de frais de cession et des dot/rep de provisions)	142,8	142,1
Montant des produits de cession comptabilisés dans d'autres agrégats du compte de résultat	0,8	0,1
Neutralisation des frais reclassés dans les produits de cession (dont garanties locatives octroyées aux acquéreurs)	(1,2)	0,0
Remboursements d'avances et acomptes	0,5	0,0
Montant brut des produits de cessions et remboursements d'avances et acomptes	142,8	142,2
Créances sur cessions d'actifs	0,4	1,4
Cessions et remboursements d'avances et acomptes	143,2	143,6

En 2013, les actifs situés au Kremlin Bicêtre, à Chalon-sur-Saône et à Chambéry ont été cédés. Les remboursements d'avances et acomptes concernent des sociétés italiennes. Les encaissements sur cessions d'actifs sont liés aux arbitrages des actifs situés à Le Kremlin Bicêtre, à Chambéry et à Chalon-sur-Saône.

En 2012, les actifs situés à Reims, Bordeaux, Echirolles, Rambouillet, Plaisir et Mantes-La-Jolie ont été cédés. Les encaissements sur cessions d'actifs sont liés aux arbitrages des actifs situés à Thionville, Toulouse, Mantes-La-Jolie et Le Kremlin Bicêtre.

Variation nette des placements et des instruments financiers dérivés

En 2013, la variation nette des placements et des instruments financiers dérivés (72,9 millions d'euros) correspond à des primes et soultes encourues au titres de l'exercice 2013 (pour 35,0 M€) et à des soultes réglées en 2013 et encourues au titre de l'exercice 2012 (pour 37,8 M€).

Dividendes reçus

Les dividendes reçus pour un montant de 8,3 million d'euros en 2013 (contre 7,4 millions d'euros en 2012) correspondent aux dividendes En 2012, la variation nette des placements et des instruments financiers dérivés correspond au règlement de 32,6 millions d'euros de primes et soultes encourues au titre de 2012.

versés en cash par les co-entreprises et entreprises associées.

11. INSTRUMENTS FINANCIERS ET RISQUES DE MARCHE

Dans le cadre de ses activités opérationnelles et financières, le groupe est exposé aux risques suivants : le risque de taux d'intérêt, le risque de liquidité, le risque de contrepartie, le risque de change.

Instruments financiers par catégorie

Au 31 décembre 2013

			Actifs et passifs financiers Actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur évalués au coût amorti
En millions d'euros	Valeur totale au bilan	Actifs non financiers	Prêts Créances	Dettes au coût amorti	Actifs disponibles à la vente	Actifs et passifs à la juste valeur par résultat	Niveau1 *	Niveau 2 **	Niveau 3 ***
ACTIFS NON COURANTS	285,3	192,3	92,7	–	0,3	–	–	–	0,3
Titres et investissements dans les sociétés mises en équivalence ou non consolidées	278,6	192,3	86,1	–	0,3	–	–	–	0,3
Créances et autres actifs financiers non courants	6,6	–	6,6	–	–	–	–	–	–
ACTIFS COURANTS	681,9	–	529,6	–	–	152,3	151,5	0,8	–
Clients et autres créances	428,2	–	428,2	–	–	–	–	–	–
Créances et autres actifs financiers courants	18,1	–	18,1	–	–	–	–	–	–
Instruments financiers dérivés	0,8	–	–	–	–	0,8	–	0,8	–
Trésorerie et équivalents de trésorerie	234,9	–	83,4	–	–	151,5	151,5	–	–
PASSIFS NON COURANTS	1 728,7	–	–	1 728,7	–	–	–	–	–
Emprunts et dettes financières	1 701,9	–	–	1 701,9	–	–	–	–	–
Dépôts et cautionnements reçus	26,8	–	–	26,8	–	–	–	–	–
PASSIFS COURANTS	1 270,3	–	–	1 196,6	–	73,7	–	73,7	–
Emprunts et dettes financières	457,0	–	–	457,0	–	–	–	–	–
Instruments financiers dérivés	73,7	–	–	–	–	73,7	–	73,7	–
Dettes fournisseurs et autres dettes	739,5	–	–	739,5	–	–	–	–	–
Dettes auprès des actionnaires	0,0	–	–	0,0	–	–	–	–	–

* Instruments financiers faisant l'objet de cotations sur le marché actif

** Instruments financiers dont l'évaluation à la juste valeur fait appel à des techniques de valorisation reposant sur des paramètres de marché observables

*** Instruments financiers dont tout ou une partie de la juste valeur ne repose pas sur des paramètres observables

Les titres non consolidés classés en actifs disponibles à la vente sont évalués à leur juste valeur, cette dernière ayant été déterminée sur la base de leur situation comptable nette, sans détermination d'hypothèses de valorisation

Au 31 décembre 2012

				Actifs et passifs financiers évalués au coût amorti		Actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur
En millions d'euros	Valeur totale au bilan	Actifs non financiers	Prêts Créances	Dettes au coût amorti	Actifs disponibles à la vente	Actifs et passifs à la juste valeur par résultat	Niveau1*	Niveau 2**	Niveau 3***
ACTIFS NON COURANTS	217,3	137,6	79,3	–	0,4	–	–	–	0,4
Titres et investissements dans les sociétés mises en équivalence ou non consolidées	210,6	137,6	72,5	–	0,4	–	–	–	0,4
Créances et autres actifs financiers non courants	6,8	–	6,8	–	–	–	–	–	–
ACTIFS COURANTS	711,2	–	495,0	–	–	216,3	216,2	0,1	–
Clients et autres créances	402,9	–	402,9	–	–	–	–	–	–
Créances et autres actifs financiers courants	15,3	–	15,3	–	–	–	–	–	–
Instruments financiers dérivés	0,1	–	–	–	–	0,1	–	0,1	–
Trésorerie et équivalents de trésorerie	293,0	–	76,8	–	–	216,2	216,2	–	–
PASSIFS NON COURANTS	2 175,1	–	–	2 175,1	–	–	–	–	–
Emprunts et dettes financières	2 148,0	–	–	2 148,0	–	–	–	–	–
Dépôts et cautionnements reçus	27,1	–	–	27,1	–	–	–	–	–
PASSIFS COURANTS	1 311,5	–	–	1 177,7	–	133,7	–	133,7	–
Emprunts et dettes financières	303,5	–	–	303,5	–	–	–	–	–
Instruments financiers dérivés	171,5	–	–	37,8	–	133,7	–	133,7	–
Dettes fournisseurs et autres dettes	836,4	–	–	836,4	–	–	–	–	–
Dettes auprès des actionnaires	–	–	–	–	–	–	–	–	–

* Instruments financiers faisant l'objet de cotations sur le marché actif

** Instruments financiers dont l'évaluation à la juste valeur fait appel à des techniques de valorisation reposant sur des paramètres de marché observables

*** Instruments financiers dont tout ou une partie de la juste valeur ne repose pas sur des paramètres observables

Les titres non consolidés classés en actifs disponibles à la vente sont évaluées à leur juste valeur, cette dernière ayant été déterminée sur la base de leur situation comptable nette, sans détermination d'hypothèses de valorisation

Risque de taux

Altarea détient un portefeuille de swaps, caps et collars destiné à la couverture du risque de taux sur son endettement financier à taux variable.

Altarea n'a pas opté pour la comptabilité de couverture prévue par la norme IAS 39.

Situation comptable des instruments financiers dérivés

En millions d'euros	31/12/2013	31/12/2012
Swaps de taux d'intérêts	(68)	(123)
Collars de taux d'intérêts	(4)	(7)
Caps de taux d'intérêts	0	0
Intérêts courus non échus	(1)	(3)
Primes et soultes restant à payer	–	(38)
Total	(73)	(171)

Les instruments dérivés ont été valorisés par une actualisation des flux de trésorerie futurs estimés sur la base de la courbe des taux d'intérêts au 31 décembre 2013.

Echéancier des instruments financiers dérivés (montants notionnels)

Au 31 décembre 2013

	déc. 2013	déc. 2014	déc. 2015	déc. 2016	déc. 2017	déc. 2018
ALTAREA payeur à taux fixe - swap	1 249,0	1 268,8	1 193,6	1 186,0	922,0	840,5
ALTAREA payeur à taux fixe - collar	–	–	–	–	–	–
ALTAREA payeur à taux fixe - cap	439,4	217,3	113,9	26,3	–	–
Total	1 688,5	1 486,1	1 307,4	1 212,3	922,0	840,5
Taux moyen de couverture	1,74%	1,71%	3,17%	3,11%	2,77%	2,62%

Au 31 décembre 2012

	déc. 2012	déc. 2013	déc. 2014	déc. 2015	déc. 2016	déc. 2017
ALTAREA payeur à taux fixe - swap	2 005,4	1 524,4	1 543,9	1 348,1	1 239,8	950,1
ALTAREA payeur à taux fixe - collar	185,0	–	–	–	–	–
ALTAREA payeur à taux fixe - cap	321,7	413,2	192,1	89,6	3,0	–
Total	2 512,0	1 937,6	1 736,0	1 437,7	1 242,8	950,1
Taux moyen de couverture	1,75%	1,57%	1,71%	3,11%	3,09%	2,75%

Les instruments dérivés sont comptabilisés à la juste valeur.

Position de gestion :

Au 31 décembre 2013

	déc. 2013	déc. 2014	déc. 2015	déc. 2016	déc. 2017	déc. 2018
Endettement obligataire et bancaire à taux fixe	(249,3)	(249,3)	(249,3)	(249,3)	(149,3)	(149,3)
Endettement bancaire à taux variable	(1 822,9)	(1 431,4)	(1 112,4)	(651,1)	(221,0)	(123,4)
Trésorerie et équivalents de trésorerie (actif)	234,9
Position nette avant gestion	(1 837,3)	(1 680,7)	(1 361,7)	(900,4)	(370,3)	(272,7)
Swap	1 249,0	1 268,8	1 193,6	1 186,0	922,0	840,5
Collar	–	–	–	–	–	–
Cap	439,4	217,3	113,9	26,3	–	–
Total Instruments Financiers Dérivés	1 688,5	1 486,1	1 307,4	1 212,3	922,0	840,5
Position nette après gestion	(148,8)	(194,6)	(54,3)	311,9	551,7	567,8

Au 31 décembre 2012

	déc. 2012	déc. 2013	déc. 2014	déc. 2015	déc. 2016	déc. 2017
Endettement obligataire et bancaire à taux fixe	(250,0)	(250,0)	(250,0)	(250,0)	(250,0)	(150,0)
Endettement bancaire à taux variable	(2 133,8)	(1 867,4)	(1 558,6)	(1 297,6)	(711,8)	(354,2)
Trésorerie et équivalents de trésorerie (actif)	293,0
Position nette avant gestion	(2 090,8)	(2 117,4)	(1 808,6)	(1 547,6)	(961,8)	(504,2)
Swap	2 005,4	1 524,4	1 543,9	1 348,1	1 239,8	950,1
Collar	185,0	–	–	–	–	–
Cap	321,7	413,2	192,1	89,6	3,0	–
Total Instruments Financiers Dérivés	2 512,0	1 937,6	1 736,0	1 437,7	1 242,8	950,1
Position nette après gestion	421,3	(179,8)	(72,6)	(109,9)	281,0	445,8

Analyse de la sensibilité au taux d'intérêt :

Le tableau suivant montre la sensibilité au risque de taux (incluant l'impact des instruments de couverture) sur l'ensemble du portefeuille des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit à taux variable et sur les instruments dérivés.

	Augmentation / Diminution	Incidence du gain ou de la perte	Incidence sur la valeur en portefeuille
	des taux d'intérêts	sur le résultat avant impôt	d'instruments financiers
31/12/2013	+50 bps	-1,5 millions d'euros	+32,2 millions d'euros
	-50 bps	+1,8 millions d'euros	-33,7 millions d'euros
31/12/2012	+50 bps	-1,2 million d'euros	+44,8 millions d'euros
	-50 bps	+1,4 million d'euros	-46,6 millions d'euros

Risque de liquidité

TRÉSORERIE

Le Groupe dispose à l'actif de son bilan d'une trésorerie d'un montant de 234,9 millions d'euros au 31 décembre 2013 contre 293,0 au 31 décembre 2012, ce qui constitue son premier outil de gestion du risque de liquidité. (Se référer au tableau des flux de trésorerie et à la note 10 « Notes sur l'état des flux de trésorerie »)

Une partie de cette trésorerie est qualifiée de non disponible pour le Groupe, tout en étant disponible pour les besoins propres des filiales qui la portent : au 31 décembre 2013, le montant de cette trésorerie à utilisation restrictive s'élève à 138,9 millions d'euros dont 91,2 millions dans le secteur logements, 6,7 millions d'euros dans le secteur bureaux et 41,0 millions dans les autres secteurs.

En outre, Altarea dispose, au 31 décembre 2013, de 158 millions d'euros de lignes de crédit confirmées, non utilisées et non affectées à des projets en développement spécifiques.

COVENANTS BANCAIRES

Les principaux covenants financiers à respecter concernent principalement les contrats de crédit souscrits par les sociétés Altarea SCA, Foncière Altarea et le crédit d'acquisition de Cogedim et, dans une moindre mesure les crédits de financement des centres en exploitation ou en développement.

Les covenants spécifiques aux crédits corporate portés par la société Altarea SCA représentant un montant de 450 millions d'euros (dont 98 millions d'euros non tirés) sont les suivants :

• Contrepartie : CIB IXIS / BECM / LCL / Société générale / AMUNDI (dette à taux fixe)

Principaux covenants au niveau du groupe Altarea

• Dette financière nette/valeur réévaluée du patrimoine de la Société (Loan To Value ou LTV Consolidé Altarea) <= 60% (41,7% au 31 décembre 2013)

• Résultat Opérationnel (colonne Cash flow des opérations ou FFO)/Coût de l'endettement net (Colonne FFO) de la Société >= 2 (Interest Cover Ratio ou ICR Consolidé Altarea) (4,5 au 31 décembre 2013)

Les covenants spécifiques aux crédits corporate portés par la société Foncière Altarea représentant un montant de 210 millions d'euros (dont 60 millions d'euros non tirés) sont les suivants :

• Contrepartie : HSBC / Société Générale / Placement privé (dette à taux fixe)

Principaux covenants au niveau du groupe Altarea

• Dette financière nette/valeur réévaluée du patrimoine de la Société (Loan To Value ou LTV Consolidé Altarea) <= 60% (41,7% au 31 décembre 2013)

• Résultat Opérationnel (colonne Cash flow des opérations ou FFO)/Coût de l'endettement net (Colonne FFO) de la Société >= 2 (Interest Cover Ratio ou ICR Consolidé Altarea) (4,5 au 31 décembre 2013)

Principaux covenants au niveau de Foncière Altarea

• Dette financière nette/valeur réévaluée du patrimoine de la Société (Loan To Value ou LTV Consolidé Foncière Altarea) <= 50% (27,45% au 31 décembre 2013)

• Résultat Opérationnel (colonne Cash flow des opérations ou FFO)/Coût de l'endettement net (Colonne FFO) de Foncière Altarea >= 2 (Interest Cover Ratio ou ICR Consolidé Foncière Altarea) (5,27 au 31 décembre 2013)

• Les covenants spécifiques au crédit de 189,9 millions d'euros lié à l'acquisition de COGEDIM sont les suivants :

• Contrepartie : CIB IXIS

Principaux covenants au niveau du groupe Altarea :

• Dette financière nette/valeur réévaluée du patrimoine de la Société (Loan To Value ou LTV Consolidé Altarea) <= 60% (41,7% au 31 décembre 2013)

• Résultat Opérationnel (colonne Cash flow des opérations ou FFO)/Coût de l'endettement net (Colonne FFO) de la Société >= 2 (Interest Cover Ratio ou ICR Consolidé Altarea) (4,5 au 31 décembre 2013)

Principaux covenants au niveau de Cogedim

• Levier : Dette financière nette / EBITDA de Cogedim et ses filiales <= 5,50 (3,1 au 31 décembre 2013).

• Gearing : Dette financière nettes/Fonds propres <= 1,5 (0,7 au 31 décembre 2013)

• ICR : EBITDA / Frais financiers nets de Cogedim et ses filiales >= 2 (9,2 au 31 décembre 2013).

• DSCR : EBITDA / Service de la dette de Cogedim et ses filiales >= 1,1 (1,7 au 31 décembre 2013).

Les covenants spécifiques aux crédits de financement des centres en exploitation et en développement

• DSCR = Loyers nets de la société / (frais financiers nets +remboursement du capital de l'emprunt) > généralement à 1,10 ou 1,15 voire 1,20 sur certains crédits.

• LTV en phase d'exploitation = Loan To Value = Dettes financières nette de la société / valeur réévaluée du patrimoine de la société généralement < 65% voire 80% sur certains crédits. Dans l'hypothèse où il existe des fonds

propres investis, le LTV demandé peut être inférieur.

Au 31 décembre 2013, la société respecte contractuellement l'ensemble de ses covenants. S'il s'avérait hautement probable que des remboursements partiels de certaines dettes hypothécaires devaient intervenir ultérieurement, le montant de ces remboursements est inscrit en passif courant jusqu'à sa date d'exigibilité.

Risque de contrepartie

La mise en place de produits dérivés pour limiter le risque de taux expose le groupe à une éventuelle défaillance d'une contrepartie. Afin de limiter ce risque, le groupe ne réalise des opérations de couverture qu'avec les plus grandes institutions financières.

Risque de change

La Société intervenant exclusivement dans la zone Euro, aucune couverture de change n'a été mise en place

12. DIVIDENDES PROPOSÉS ET VERSÉS

Au titre de l'exercice 2013, le versement d'un dividende de 10 euros par action, soit un montant total de 114,4 millions d'euros, sera proposé au vote de la prochaine assemblée générale du 7 mai 2014 statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013. Il s'accompagnera d'un versement proportionnel à l'associé commandité unique, la société Altafi 2, pour un montant de 1,7 million d'euros représentant 1,5% du montant versé aux commanditaires. Les montants cidessus sont calculés sur la base d'un nombre d'actions ayant droit au dividende au titre de l'exercice 2013 s'élevant à 11 436 790 actions et seront ajustés par la gérance en fonction du nombre d'actions ayant droit au dividende à la date de son versement effectif.

Cette même assemblée offrira aux actionnaires l'option entre le paiement du dividende ordinaire, en numéraire ou en actions à créer de la Société. Le prix d'émission des actions nouvelles remises en paiement sera fixé comme étant égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de l'assemblée générale diminuée du montant du dividende unitaire de 10 euros qui sera décidé par l'assemblée.

Au titre de l'exercice 2012, le versement d'un dividende de 10 € par action a été approuvé par l'assemblée générale des actionnaires en date du 27 juin 2013, pour un montant global de 107,7 millions d'euros compte tenu des titres ayant droit au dividende à la date de son versement effectif. Il s'accompagne d'un versement proportionnel à l'associé commandité unique, la société Altafi 2, pour un montant de 1,6 millions d'euros représentant 1,5% du montant versé aux commanditaires.

L'assemblée générale a offert aux actionnaires l'option entre le paiement en numéraire ou en actions à créer de la société. Le prix d'émission des actions nouvelles a été fixé à 104,60€, ce qui correspond à 90% de la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de l'assemblée générale diminuée du montant du dividende unitaire de 10€.

La période d'option s'est déroulée entre le 4 juillet et le 15 juillet 2013. Ainsi, l'option du paiement du dividende en actions a été souscrite à hauteur de 52% du total des actions en circulation et s'est traduite par la création de 536 364 actions nouvelles.

Le paiement du dividende en numéraire est intervenu le 22 juillet 2013 pour un montant de 51,6 millions d'euros. Le dividende versé au commandité est intervenu le 25 juillet 2013 pour un montant de 1,6 million d'euros.

13. PARTIES LIÉES

Actionnariat d'Altarea S.C.A.

	31/12/2013	31/12/2013	31/12/2012	31/12/2012
En pourcentage	% capital	% droit de vote	% capital	% droit de vote
Actionnaires fondateurs *	46,99	47,63	49,33	49,85
Groupe Crédit Agricole	27,00	27,37	18,75	18,95
Foncière régions	–	–	8,20	8,29
ABP	8,17	8,28	7,92	8,01
Opus investment BV	0,86	0,88	0,84	0,85
Autocontrôle	1,35	-	1,06	-
FCPE + Public	15,62	15,84	13,90	14,05
Total	100,0	100,0	100,0	100,0
	

La répartition du capital et des droits de vote d'Altarea est la suivante :

* en leur nom propre (ou celui de leurs proches) ou à travers des personnes morales dont ils ont le contrôle; les actionnaires fondateurs sont Messieurs Alain Taravella et Jacques Nicolet, agissant de concert.

Transactions avec les parties liées

Les principales parties liées retenues par le Groupe sont les sociétés des actionnaires fondateurs qui détiennent des participations dans la société Altarea :

• les sociétés AltaGroupe, AltaPatrimoine, Altapat 1 représentées par M. Alain Taravella
• les sociétés JN Holding et Ecodime représentées par M. Jacques Nicolet

La gérance de la Société est assurée par M. Alain Taravella et la société Altafi 2, dont M. Alain Taravella est Président.

Les transactions avec ces parties liées relèvent principalement de prestations de services fournies par Altafi 2 en qualité de co-gérant à la Société et, accessoirement, de prestations de service et de refacturations de la Société à Altafi 2.

Rémunération de la gérance

La société Altarea et ses filiales rémunèrent la Gérance – la société Altafi 2 en qualité de cogérant représentée par M. Alain Taravella à compter de 2013 selon la 6ème résolution de l'assemblée générale du 27 juin 2013 et antérieurement selon l'article 14 des statuts de la Société. A ce titre, la charge suivante a été enregistrée :

	Altafi 2 SAS
En million d'euros	Exercice 2013	Exercice 2012
Rémunération fixe de gérance	2,5	1,7
- dont comptabilisation en autres charges de structure de la Société	2,5	1,7
Rémunération variable de la gérance (1)	1,0	4,5
- dont assise sur ventes immobilières de promotion (comptabilisation en autres charges de structure)		2,0
- dont assise sur cession d'actifs (centres commerciaux) (comptabilisation en résultat de cession)		0,4
- dont assise sur les investissements de la période (montants activés ou en charge)		2,1
TOTAL	3,5	6,2

(1) A partir de 2013, la rémunération variable de la gérance est calculée proportionnellement au résultat net FFO de l'exercice

Prestations de services d'assistance et refacturations de la Société

Les prestations de services d'assistance, les refacturations de loyers et des refacturations diverses sont comptabilisées en déduction des autres charges de structure de la Société pour 0,1 million d'euros. Les prestations de services facturées par le Groupe Altarea aux parties liées le sont à des conditions normales de marché.

	Altafi 2 SAS
En millions d'euros	Exercice exercice 2013 2012
Clients et autres créances	0,1	0,1
TOTAL ACTIF	0,1	0,1
Dettes fournisseurs et autres dettes	2,0	1,8
(*) TOTAL PASSIF	2,0	1,8

(*) Correspond principalement à une fraction de la rémunération variable de la gérance

Rémunérations des dirigeants actionnaires fondateurs

Monsieur Alain Taravella en sa qualité de gérant ne perçoit aucune rémunération de la société Altarea SCA ou de ses filiales. Monsieur Alain Taravella perçoit une rémunération des sociétés holdings qui détiennent des participations dans la société Altarea.

Monsieur Jacques Nicolet en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance d'Altarea SCA a perçu une rémunération brute directe d'Altarea SCA qui est incluse dans la rémunération des principaux dirigeants du groupe indiquée plus bas. Monsieur Jacques Nicolet ne perçoit aucune autre rémunération d'Altarea SCA ou de ses filiales.

Aucune rémunération en actions octroyée par Altarea SCA n'est accordée aux dirigeants actionnaires fondateurs. Aucun autre avantage à court terme ou long terme ou autre forme de rémunération n'a été octroyée aux dirigeants actionnaires fondateurs par Altarea SCA.

Rémunération des principaux dirigeants du groupe

En millions d'euros	Exercice 2013	Exercice 2012
Salaires bruts*	4,4	4,0
Charges sociales	2,0	1,8
Paiements fondés sur des actions**	1,8	2,9
Nombre Actions livrées au cours de la période	3 413	88 000
Avantages postérieurs à l'emploi***	0,1	0,1
Autres avantages ou rémunérations à court ou long terme****	0,0	–
Indemnités de fin de contrat*	–	–
contribution patronale 30% s/ AGA	1,7	–
Prêts consentis	0,1	0,1
Engagement à date au titre de l'Indemnité de départ à la retraite	0,9	0,8

* Rémunérations fixes et variables; les rémunérations variables correspondent aux parts variables

** Charge calculée selon la norme IFRS 2

*** Coûts des services rendus des prestations de retraite selon la norme IAS 19, assurance vie et assistance

**** Avantages en nature, jetons de présence et autres rémunérations acquises mais dues à court ou long terme

***** Indemnités de départ à la retraite charges sociales comprises

En nombre de droits sur capitaux propres en circulation	Exercice 2013	exercice 2012
Droits à attribution d'actions gratuites Altarea	56 000	40 413
Bons de souscription d'actions Altarea		–
Stock-options sur actions Altarea		–

Les dirigeants s'entendent comme les personnes membres du Comité Stratégique de la Société ou les membres du Conseil de Surveillance d'Altarea percevant une rémunération⁹ de la société Altarea ou de ses filiales. La composition du Comité Stratégique de la Société est portée au document de référence.

La rémunération des dirigeants est entendue hors dividendes.

⁹ Seul Monsieur Jacques Nicolet, Président du Conseil de Surveillance, est concerné.

14. ENGAGEMENTS DU GROUPE

14.1. Engagements hors bilan

Les principaux engagements donnés par la Société sont des hypothèques, promesses d'hypothèque en garantie des emprunts ou lignes de crédit souscrits auprès des établissements de crédit.

Des nantissements de titres, des cessions de créances (au titre des prêts intra groupe, des contrats de couverture de taux, de TVA, des polices d'assurance …) ou des engagements de non cession de parts sont également accordés par la Société en garantie de certains emprunts.

Ces engagements figurent dans la note 6.7 « Passifs financiers », dans la partie « Ventilation des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit par garantie».

Par ailleurs, la société bénéficie d'engagements reçus d'établissements bancaires pour des lignes de crédit non utilisées qui sont mentionnées dans la note 9 « Instruments financiers et risques de marché ».

L'ensemble des autres engagements significatifs est mentionné ci-dessous :

En million d'euros	31/12/2012	31/12/2013	A moins d'un an	De un à 5 ans	A plus de cinq ans
Engagements reçus
Engagements reçus liés au financement (hors emprunt)	–	–	–	–	–
Engagements reçus liés au périmètre	35,4	59,4	23,0	0,4	1,0
Engagements reçus liés aux activités opérationnelles	101,0	72,7	53,3	3,4	16,0
Cautions reçues de la fnaim (loi hoguet)	50,0	50,0	50,0	–	–
Cautions reçues des locataires	21,5	20,5	1,4	3,4	15,7
Garanties de paiement reçues des clients	12,6	1,5	1,5	–	–
Promesses unilatérales reçues sur le foncier et autres engagements	16,7	0,5	0,2	–	0,3
Autres engagements reçus liés aux activités opérationnelles	0,2	0,2	0,2	–	–
Total	136,4	132,1	76,3	3,8	17,0
Engagements donnés
Engagements donnés liés au financement (hors emprunt)	60,1	49,0	27,3	6,0	15,7
Engagements donnés liés au périmètre	95,0	137,8	0,3	55,4	82,1
Engagements donnés liés aux activités opérationnelles	448,8	245,0	136,2	83,7	25,1
Garanties d'achèvement des travaux (données)	288,2	157,9	103,6	54,3	–
Garanties données sur paiement à terme d'actifs	72,0	8,2	2,1	6,1	–
Cautions d'indemnités d'immobilisation	31,8	21,9	14,5	7,2	0,1
Autres cautions et garanties données	56,8	57,0	15,9	16,0	25,0
Total	603,9	431,8	163,7	145,1	122,9
Promesses et autres engagements Synallagmatiques liés aux activités opérationnelles	19,5	29,8	17,5	12,2	–
Dont Altarea vendeur	12,5	15,7	15,7	–	–
Dont Altarea acheteur	7,0	14,0	1,8	12,2	–
Total	19,5	29,8	17,5	12,2	–

Engagements reçus

ENGAGEMENTS REÇUS LIES AUX OPERATIONS DE PERIMETRE

Le groupe bénéficie de garanties de passifs obtenues dans le cadre d'acquisition de filiales et participations, et notamment :

• une garantie de passif délivrée par le groupe Affine lors de la cession du bloc de contrôle d'Imaffine le 2 septembre 2004, qui a été transférée dans le cadre de la fusion, de telle sorte qu'Altarea bénéficie directement d'une garantie pendant 10 ans de son actif net avant fusion (non chiffrée).

• dans le cadre de l'acquisition d'Altareit, Altarea a reçu la garantie du cédant Bongrain d'être indemnisé à titre de réduction du prix du bloc de 100% de tout préjudice ou perte trouvant son origine dans les activités effectivement subi par désormais Altareit dont la cause ou l'origine est

antérieur au 20 mars 2008 et ce pour une durée de 10 ans (non chiffrée).

Le groupe a également reçu une garantie de la part d'Allianz, concommitamment à son entrée au capital dans certains centres commerciaux, de participer à hauteur de 35 millions d'euros au budget restant à dépenser dans le cadre du contrat de promotion immobilière du centre commercial Toulon La Valette.

ENGAGEMENTS REÇUS LIES AUX ACTIVITES OPERATIONNELLES

Cautions

Dans le cadre de la loi Hoguet, Altarea bénéficie d'une caution reçue de la FNAIM en garantie de l'activité de gestion immobilière et de transaction pour un montant de 50 millions d'euros.

Par ailleurs, Altarea reçoit de ses locataires des cautions en garantie du paiement de leur loyer.

Garanties de paiement reçues des clients

Le Groupe reçoit des garanties de paiement de ses clients émises par des établissements financiers en garantie des sommes encore dues. Elles concernent essentiellement les opérations de promotion bureaux.

Promesses unilatérales reçues sur le foncier et autres engagements

Les autres garanties reçues sont essentiellement constituées d'engagements reçus de vendeurs de foncier.

Autres engagements reçus (non chiffrés)

Dans le cadre de son activité de promotion, le groupe reçoit de la part des entreprises des cautions sur les marchés de travaux, qui couvrent les retenues de garanties (dans la limite de 5% du montant des travaux).

Engagements donnés

ENGAGEMENTS DONNES LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT

Altarea s'est porté caution à hauteur de 38 millions d'euros pour garantir des opérations de couverture et à hauteur de 11 millions en garantie d'autorisation de découvert octroyée à ses filiales.

ENGAGEMENTS DONNES LIES AUX OPERATIONS DE PERIMETRE

Le groupe octroie des garanties de passifs ou des compléments de prix lors de cessions de titres de filiales et participations.

Lorsque le groupe considère qu'une sortie de trésorerie est probable au titre de ces garanties, des provisions sont constituée et leur montants réexaminés à la clôture de chaque exercice.

Les principaux engagements concernent essentiellement un engagement de souscription au capital d'Altafund VAI, société d'investissement en immobilier d'entreprise, à hauteur de la quotepart détenue par le groupe de 16,66% pour un montant de 82,1 millions d'euros et une garantie de passif suite à l'entrée du partenaire Allianz au capital de certains centres commerciaux pour 55 millions d'euros.

ENGAGEMENTS DONNES LIES AUX ACTIVITES OPERATIONNELLES

Garantie d'achèvement des travaux

Les garanties financières d'achèvement sont données aux clients dans le cadre des ventes en VEFA et sont délivrées, pour le compte des sociétés du Groupe, par des établissements financiers, organismes de caution mutuelle ou compagnie d'assurance. Elles sont présentées pour le montant du risque encouru par l'établissement financier qui a accordé sa garantie.

En contrepartie, les sociétés du Groupe accordent aux établissements financiers une promesse d'affectation hypothécaire et un engagement de non cession de parts.

Garantie sur paiement à terme d'actifs

Ces garanties recouvrent essentiellement les achats de terrains de l'activité de promotion immobilière.

Cautions d'indemnités d'immobilisations

Dans le cadre de son activité de promotion, le Groupe est amené à signer avec les propriétaires de terrain des promesses de vente dont l'exécution est soumise à des conditions suspensives liées notamment à l'obtention des autorisations administratives. En contrepartie de son engagement, le propriétaire du terrain bénéficie d'une indemnité d'immobilisation qui prend la forme d'une d'avance (comptabilisée à l'actif du bilan) ou d'une caution (figurant en engagement hors-bilan). Le Groupe s'engage à

verser l'indemnité d'immobilisation s'il décide de ne pas acheter le terrain alors que les conditions suspensives sont levées.

Autres cautions et garanties données

Les autres cautions et garanties données sont essentiellement liées à l'activité foncière en Italie, de part des garanties données par les sociétés à l'Etat italien sur leur position de TVA. Et d'une caution donnée à un investisseur de fonds dans le cadre de l'implication du Groupe dans la société d'investissement en immobilier d'entreprise (Altafund).

Promesses et autres engagements synallagmatiques liés aux activités opérationnelles

Ces engagements sont principalement constitués de promesses synallagmatiques portant sur des terrains ou des promesses de Vente en l'Etat Futur d'Achèvement (VEFA).

Autres engagements

Dans le cadre de son activité de promotion pour compte propre de centres commerciaux, Altarea s'est engagé à investir au titre de ses projets engagés et maîtrisés.

Le Groupe signe par ailleurs, dans le cadre de son activité du secteur Logements, des contrats de réservations (ou promesses de vente) avec ses clients, dont la régularisation est conditionnée par la levée ou non de conditions suspensives (liées notamment à l'obtention de son financement par le client).

Enfin, le groupe, dans le cadre de ses activités de promotion, se constitue un portefeuille foncier, composé essentiellement de promesses unilatérales de vente (et de promesses synallagmatiques, le cas échéant).

Ces engagements sont chiffrés au sein du rapport d'activité.

Loyers minima à percevoir ou à verser

Loyers minima à percevoir

Le montant total des loyers minimaux futurs à percevoir au titre des contrats de location simple sur les périodes non résiliables s'élève à :

	31/12/2013	31/12/2012
A moins d'un an	154,3	159,2
Entre 1 et 5 ans	283,7	284,3
Plus de 5 ans	79,5	83,2
Loyers minimum garantis	517,5	526,7

Ces loyers à recevoir concernent uniquement les centres commerciaux détenus par le Groupe.

Loyers minima à verser

Le montant total des loyers paiements minimaux futurs à effectuer au titre des contrats de location simple sur les périodes non résiliables s'élève à :

	31/12/2013	31/12/2012
A moins d'un an	12,8	11,7
Entre 1 et 5 ans	41,2	44,2
Plus de 5 ans	17,8	0,2
Loyers minimum à verser	71,8	56,1

Les loyers à verser concernent :

• les bureaux loués par le groupe dans le cadre de son exploitation propre,
• les loyers à verser au propriétaire des murs de l'hôtel situé avenue Wagram à Paris.

Par ailleurs, l'augmentation des loyers à verser correspond à la prise à bail en vue de leur relocation de résidences services « Cogedim Club », préalablement vendues en VEFA par Altarea.

14.2. Litiges ou sinistres

Aucun nouveau litige ou réclamation significatif n'est apparu au cours de l'exercice 2013 autre que ceux pour lesquels une provision a été comptabilisée (se reporter à la note 8.12 « Provisions ») ou qui ont fait l'objet d'une contestation effective ou en cours de préparation de la Société (se reporter à la note 9.9 « Impôt sur les résultats » et 8.12 « Provisions – Logements »).

15. ENGAGEMENTS ENVERS LES SALARIÉS

15.1. Engagements de retraite

Au 31 décembre 2013 comme au 31 décembre 2012, la société a eu recours à un actuaire externe pour le calcul des indemnités de départ à la retraite des salariés.

Le régime des indemnités de fin de carrière est un régime de retraite à prestation définie. Le Groupe Altarea verse à ses salariés lors de leur départ à la retraite, un capital défini dans la convention collective de laquelle ils relèvent, en fonction de leur ancienneté et de leur salaire mensuel de fin de carrière.

Les hypothèses principales de l'évaluation de l'engagement sont le taux de rotation des effectifs, le taux d'augmentation des salaires et l'évolution du taux d'actualisation. La dérive de l'une de ces hypothèses représente le risque principal du régime.

Hypothèses moyennes pondérées retenues pour le calcul de l'engagement

	2013	2012
Age de départ	Départ volontaire à la date de liquidation du régime à taux plein	Départ volontaire à la date de liquidation du régime à taux plein
Taux d'actualisation	3,12%	2,80%
Taux de rendement attendu des placements	2,80%	4,89%
Taux d'augmentation moyen des salaires	2,50%	3,00%
Turnover Foncière et Corporate France	3,72%	2,64%
Turnover Foncière Italie	4,00%	4,00%
Turnover RueDuCommerce	14,80%	17,27%
Turnover Cogedim	5,68%	7,97%
Taux d'inflation	2,00%	2,00%

Le taux d'actualisation retenu correspond au taux iboxx (taux de rendement des obligations des corporates de notation AA - zone Euro, pour une durée résiduelle d'activité supérieure à 10 ans).

Le taux de rendement attendu des placements, fixé à 2,80%, correspond au taux d'actualisation de la clôture précédente tel que requis par IAS 19 révisé.

Une variation du taux de rendement attendu des placements de plus (ou moins) 25 points aurait un effet non significatif sur la valeur des actifs de couverture.

Evolution de l'engagement

En millions d'euros	31/12/2013	31/12/2012
Engagement brut en début d'exercice	9,1	7,3
Droits acquis au cours de l'exercice	0,8	0,6
Charges d'intérêts	0,2	0,3
Paiements de prestations	(0,8)	(0,1)
Transfert	–	–
Ecarts actuariels d'expérience	(0,5)	(0,0)
Ecarts actuariels d'hypothèse	(0,5)	1,0
Ecarts actuariels	(1,0)	1,0
Engagement brut en fin d'exercice	8,4	9,1
Actifs de couverture en début d'exercice	1,0	1,0
Retraits de fonds à fins de versements	(0,5)	–
Rendement des actifs	0,0	0,0
Ecarts actuariels	–	–
Actifs de couverture en fin d'exercice	0,5	1,0
Provision nette en début d'exercice	8,1	6,3
Provision nette en fin d'exercice	7,9	8,1
(charges) produits de la période	0,8	(0,8)

Le fond existant couvre les engagements de retraite des salariés COGEDIM, à hauteur de 0,5 million d'euros, pour un engagement global de 6,5 millions d'euros, soit un engagement net pour COGEDIM de 6,0 millions d'euros. Par ailleurs, il n'est pas prévu de cotiser au contrat d'assurance au cours de l'exercice.

Sensibilité des résultats aux hypothèses utilisées

Il est ici mis en évidence la sensibilité de l'évaluation des indemnités de départ à la retraite. Une variation de plus ou moins 0,25% a été appliquée aux hypothèses suivantes : taux d'actualisation, turnover, taux d'augmentation des salaires.

En millions d'euros	31/12/2013
Valeur de l'engagement au 31 décembre 2013	8,4
Taux d'actualisation de -0,25%	0,2
Taux d'actualisation de +0,25%	(0,2)
Taux d'augmentation des salaires de -0,25%	(0,2)
Taux d'augmentation des salaires de +0,25%	0,2
Taux de turnover -0,25%	0,1
Taux de turnover +0,25%	(0,1)

Historique de la provision

En millions d'euros	2013	2012	2011	2010	2009
Engagement	8,4	9,1	7,3	6,3	5,5
Actifs financiers	(0,5)	(1,0)	(1,0)	(0,9)	(1,4)
Couverture financière	7,9	8,1	6,3	5,4	4,1
(pertes) et gains actuariels reconnus en résultat sur engagement	–	–	–	0,6	0,2
(pertes) et gains actuariels reconnus en résultat sur actifs	–	–	–	–	–
(pertes) et gains actuariels reconnus en capitaux propres sur engagement	(1,0)	1,0	0,1	–	–
(pertes) et gains actuariels reconnus en capitaux propres sur actifs	–	–	–	–	–

Echéance de l'obligation

En millions d'euros	31/12/2013
Duration de l'engagement	10
Versement prévu en 2014	0,6
Versement prévu en 2015	0,2
Versement prévu en 2016	1,5
Versement prévu en 2017	0,4
Versement prévu en 2018	0,7
Versement prévu entre 2019 et 2023	3,9

Détail des actifs investis

En millions d'euros	2013	2012
Actions	0,1	0,1
Obligations d'état	0,2	0,4
Obligations d'entreprise	0,2	0,4
Immobilier	–	0,1
Détail des actifs investis	0,5	1,0

Les actifs du régime ne comprennent pas d'instruments financiers propres à Altarea ou de biens immobiliers occupés par le Groupe.

16. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA DATE DE CLOTURE

Il n'y a pas dévénements majeurs postérieurs à la clôture et antérieurs à la date d'arrêté des comptes à l'exception des opérations de financement suivantes :

• En janvier 2014, Altarea SCA a renoncé à un droit de tirage à hauteur de 95 millions d'euros (dont 35 millions antérieurement tirés qui ont été remboursés) vis-à-vis de la banque Natixis
• Le 24 janvier 2014, le droit de tirage vis-à-vis de la banque BECM a été porté de 35 millions d'euros (dont 20 millions d'euros de crédit confirmé non tiré) à 75 millions d'euros (dont 40 millions d'euros de crédit confirmé non tiré).

Ainsi, la société Altarea SCA dispose désormais d'un solde disponible de 58 millions d'euros de crédit confirmé non tiré (dont BECM 40 millions d'euros et LCL 18 millions d'euros) au lieu de 98 millions d'euros.

• En février 2014, la Société a renégocié les conditions du crédit d'acquisition de Cogedim augmentant sa duration de 5 années.

En conséquence, la duration de la dette à la date d'arrêté des comptes se présente ainsi :