Compagnie Générale des Etablissements Michelin

Annual Report • Mar 7, 2014

SOMMAIRE

ENTRETIEN AVEC JEAN-DOMINIQUE SENARD
1		MICHELIN EN BREF	5
	1.1	Profil	6
	1.2	Organigramme juridique simplifié	7
	1.3	Histoire et évolution de la Société	8
	1.4	Sites	9
2		LE RAPPORT DE GESTION RFA	12
	2.1 2.2 2.3 2.4 2.5 2.6 2.7 2.8 2.9	Ambitions 2020 : Performance et Responsabilité Michelin Les marchés du pneumatique Évolution des ventes nettes Commentaires sur le compte de résultat consolidé Commentaires sur le bilan consolidé Commentaires sur les flux de trésorerie consolidés Retour sur capitaux investis (ROCE) Information sur les tendances Faits marquants 2.10 Facteurs de risques 2.11 Contrats importants 2.12 Changement de contrôle 2.13 Informations sur les délais de paiement 2.14 Changements significatifs de la situation financière ou commerciale	14 19 26 29 37 42 44 44 45 50 60 60 60 60
		2.15 Répartition du capital et des droits de vote 2.16 Informations publiées au titre de la loi Grenelle 2	61 61
3		CHIFFRES CLÉS	63
	3.1	Marchés	64
	3.2	Ventes	66
	3.3	Résultats	68
	3.4	Secteurs opérationnels	70
	3.5	Structure des coûts	73
	3.6 3.7	Flux de trésorerie et bilan Chiffres clés et données consolidées sur 5 ans	78 82
4		GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	84
	4.1	Composition des organes d'administration, de Direction et de surveillance	86
	4.2	Fonctionnement des organes d'administration,
		de Direction et de surveillance	94
	4.3	Rémunérations des organes de Direction
	4.4	et de surveillance État récapitulatif des opérations sur les actions Michelin réalisées par les mandataires sociaux, les associés	99
	4.5	commandités et leurs proches au cours de l'année 2013 Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur la composition du Conseil et l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes, sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne et de gestion	110
	4.6	des risques mises en place par la Société Rapport des Commissaires aux Comptes, établi en application de l'article L. 226-10-1 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance	111 127
5		MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES	129
	5.1	Renseignements sur la Société	130
	5.2	Données boursières	131
	5.3	Relations avec les actionnaires	133
	5.4	Documents accessibles au public	134

5.5 Informations complémentaires concernant le capital 134

6		INFORMATIONS SOCIALES, SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2013 RFA (PUBLIÉES AU TITRE DE L'ARTICLE 225 DE LA LOI GRENELLE 2)	143
	6.1 6.2 6.3 6.4	Informations sociales Informations sociétales Informations environnementales Rapport de l'un des Commissaires aux Comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion	144 168 178 193
7		ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RFA	195
	7.1	Comptes consolidés au 31 décembre 2013	196
	7.2	Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés	261
8		COMPTES SOCIAUX	263
	8.1	Commentaire sur les comptes sociaux de la Compagnie Générale des Établissements Michelin RFA	264
	8.2	Comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements Michelin RFA	265
	8.3	Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels	278
	8.4	Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés	279
	8.5	Variation des capitaux propres	280
	8.6	Tableau des affectations du résultat de l'exercice 2013	280
	8.7	Résultat de la Société au cours des 5 derniers exercices	281
9		INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES	283
	9.1	Personne responsable RFA	284
	9.2 9.3	Contrôleurs légaux des comptes Incorporation par référence	284
		des comptes 2011 et 2012 RFA	285
10		ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE
		DU 16 MAI 2014	287
		10.1 Rapport du Président de la Gérance et projets
		de résolutions 10.2 Rapport du Conseil de Surveillance	288 306
		10.3 Rapports des Commissaires aux Comptes	310
11		TABLES DE CONCORDANCE	315
		11.1 Table de concordance du Rapport de Gestion
		Code de Commerce 11.2 Table de concordance Responsabilité Sociale, sociétale	316
		et Environnementale 11.3 Table de concordance du Document de Référence	317 319

Les éléments du Rapport Financier Annuel sont clairement identifiés dans le sommaire à l'aide du pictogramme RFA

Quel bilan faites-vous de l'année 2013 ?

Nous avons réalisé une performance solide dans un environnement international difficile et toujours très volatil grâce au remarquable engagement de toutes les équipes du Groupe.

Nos ventes en volume sont stables, comme nous l'attendions, et notre résultat opérationnel (1) est en hausse à données comparables. Il s'élève à 2,234 milliards €, malgré un impact de change de 230 millions € dû au renchérissement de l'euro et à la dévaluation des monnaies des pays émergents. Cela représente une marge sur ventes nettes de 11 %, très proche de celle de l'exercice précédent.

Michelin a par ailleurs réduit son endettement net à 142 millions €, contre 1 milliard € un an plus tôt, tout en poursuivant un effort d'investissement considérable : près de 2 milliards €, soit 10 % du chiffre d'affaires du Groupe. Nos activités courantes ont en effet permis de générer un flux de trésorerie disponible de plus de 1,1 milliard €, ce qui est une vraie satisfaction. Michelin a atteint un nouveau seuil de performance, grâce à l'amélioration de sa gestion opérationnelle. Innovation dans les produits et les services, efficacité commerciale, protection de nos marges unitaires, maîtrise de nos coûts, de la chaîne d'approvisionnement, des besoins en fonds de roulement. Nous avons ainsi rééquilibré l'écart entre les zones géographiques ainsi que nos résultats entre activités, ce qui renforce la puissance de Michelin. Dans tous les domaines, l'entreprise s'est renforcée. Nous avons ainsi créé de la valeur pour la quatrième année consécutive, avec une rentabilité des capitaux employés de 11,9 %.

À mi-parcours, notre Nouvelle Étape de Conquête 2011-2015 avance bien.

Nous souhaitons partager ces avancées avec tous ceux qui y ont contribué. Nous proposerons ainsi à la prochaine Assemblée générale de porter le taux de distribution du résultat net consolidé (2) de 30 % à 35 % pour la période 2013-2020. Cela représente un dividende de 2,50 € par action au titre de l'exercice 2013. Nous manifestons ainsi notre confiance dans la solidité du socle que nous avons construit et dans notre capacité à faire encore mieux demain.

Pour la première fois aussi, nous avons racheté et annulé des actions Michelin afin de réduire progressivement la dilution. Cela montre que nous avons à cœur les intérêts de tous nos actionnaires, dont la fidélité est un atout précieux.

Entretien avec Jean-Dominique Senard

"Être l'une des entreprises les plus innovantes, responsables et performantes ainsi qu'un leader de la mobilité durable"

Comment avancent vos projets d'investissements dans les zones de croissance ?

Nos 4 grands projets au Brésil, en Chine, en Inde et aux États-Unis, ont été mis en service dans les temps et les budgets prévus.

Au Brésil, notre usine de pneus pour voitures d'Itatiaia devrait atteindre une production de 30 000 tonnes à fin 2014. À Shenyang 2, en Chine, nous avons lancé en 2012 la production de pneus pour poids lourds et démarré celle des pneus pour voitures en mai 2013 ; nous devrions doubler notre capacité pour atteindre 57 000 tonnes à la fin de l'année. En Inde, le premier pneu pour poids lourd de Chennai a été produit en juillet et nous visons 12 000 tonnes en 2014. Aux États-Unis, la nouvelle usine d'Anderson a fabriqué son premier pneu minier fin 2013.

Peu d'entreprises sont capables de mener de front des réalisations de cette ampleur. Nous sommes fiers d'en faire partie.

Vous avez annoncé un plan de compétitivité en France et la fermeture de l'usine de Joué-les-Tours. Ces transformations étaient-elles absolument nécessaires ?

Poursuivant la politique engagée depuis 10 ans, Michelin continue à spécialiser ses sites en regroupant les activités industrielles de même nature pour développer des pôles industriels de référence, compétitifs et fortement exportateurs. C'est la raison pour laquelle nous concentrons notre production française de pneus pour poids lourds sur un site, à La Roche-sur-Yon, et arrêtons notre production à Joué-les-Tours. Nous ne devons pas attendre les difficultés pour agir. Anticiper afin de construire des situations industrielles solides est notre devoir. C'est pourquoi les réorganisations nécessaires doivent être conduites avant les crises, sereinement, et nous mettons un point d'honneur à le faire dans des conditions exemplaires sur le plan social.

Notre plan de compétitivité en France est significatif. Nous allons engager 800 millions € d'investissements principalement pour renforcer nos usines à La Roche-sur-Yon, en Vendée, à Blanzy, en Bourgogne, au Puy-en-Velay, en Auvergne, à Troyes, en Champagne-Ardennes. Nous allons également dynamiser la capacité d'innovation de notre Centre de recherche et développement de Clermont-Ferrand, le premier de l'industrie du pneu.

⁽¹⁾ Avant éléments non récurrents.

⁽²⁾ Hors éléments non récurrents.

Notre engagement pour la vitalité des territoires et pour l'emploi durable, ce sont aussi les 173 PME et PMI européennes et les plus de 1600 créations d'emplois que nous avons aidées en 2013 avec Michelin Développement.

Nous investissons pour notre croissance future et son bon équilibre entre l'Europe, les deux Amériques et l'Asie, en aucun cas pour exporter vers l'Europe. Nous travaillons sur le long terme, et nous pensons qu'il y aura à l'avenir une convergence des coûts. C'est la raison pour laquelle nous voulons avoir des usines compétitives et fortes dans tous les pays, y compris dans les pays matures, qui sont des marchés considérables, exigeants et de véritables tremplins pour notre recherche.

Les difficultés économiques que traverse l'Europe viennent d'un déficit de confiance lié à ses problèmes de gouvernance. Si les réformes nécessaires sont menées à bien, la croissance repartira.

Comment se concrétise la volonté du Groupe d'aller plus loin dans sa démarche de développement durable ?

En 2012, à l'occasion des 10 ans de notre démarche Performance et Responsabilité Michelin, j'avais annoncé notre volonté de lui donner un nouveau souffle avec des objectifs de long terme. C'est ce que nous avons fait en 2013 avec l'annonce d'ambitions pour 2020. Nous voulons être l'entreprise la mieux armée pour assurer sa croissance à long terme, une entreprise qui gagne dans toutes ses activités parce qu'elle innove, est compétitive et avance avec l'ensemble de ses parties prenantes.

C'est la vocation d'Ambitions 2020 : faire de Michelin un leader incontesté en matière de mobilité durable et l'une des entreprises les plus performantes du monde dans l'exercice de toutes ses responsabilités.

Nous nous sommes donnés pour cela 6 ambitions : elles concernent la performance de nos produits, le bien-être et le développement des hommes et des femmes qui font Michelin, nos performances économiques et environnementales, notre engagement en faveur de la sécurité routière et de la mobilité durable, et enfin, notre soutien aux personnes vivant à proximité de nos implantations. Cet engagement est désormais au cœur de la stratégie du Groupe.

Ces ambitions sont intégrées par tous, à tous les niveaux, dans tous les métiers et déployées dans tous les pays, avec des objectifs fixés et mesurés. Elles guident nos décisions et inspirent des initiatives très concrètes.

C'est le cas par exemple du partenariat de recherche conclu avec Axens et l'Institut Français du Pétrole et des Énergies Nouvelles pour développer un procédé de production de butadiène biosourcé. L'objectif est de trouver une voie d'approvisionnement durable pour les élastomères nécessaires à la qualité de nos pneus.

Autre exemple : la mise en place d'une économie circulaire avec la création en consortium de 2 filières de valorisation très innovantes, pour produire des pneus d'une qualité irréprochable à partir de pneumatiques usagés. L'enjeu est immense, les pneus usagés représentent chaque année 17 millions de tonnes dans le monde.

L'engagement de Michelin dans le nouveau Championnat du monde de monoplaces électriques de la FIA est une autre illustration de nos Ambitions 2020. La compétition est un formidable moyen de relever des défis technologiques. Les enjeux d'une mobilité durable et respectueuse de l'environnement sont aujourd'hui au cœur des paddocks. C'est pourquoi nous fournirons les pneus des Formule 1 qui participeront à ce championnat en 2014. Nous équiperons également un Prototype 100 % électrique, la Nissan ZEOD RC, pour les 24 Heures du Mans.

Enfin, la 12e édition du Michelin Challenge Bibendum, le rendez-vous mondial de la mobilité durable, qui se tiendra en novembre 2014 en Chine, fédérera tous les acteurs d'une mobilité plus propre, plus sûre, accessible et connectée.

Quelles sont les perspectives pour 2014 et au-delà ?

En 2014, nous comptons sur une hausse de 3 % environ de nos ventes en volume, du même ordre que la croissance du marché mondial, et sur une performance économique en ligne avec nos objectifs à l'horizon 2015. La montée en puissance des nouvelles usines, le succès de pneus récents, comme le MICHELIN Premier All Season pour les voitures et le MICHELIN X Multi pour les poids lourds, le lancement d'innovations sur tous les segments de produits, à commencer par le MICHELIN Pilot Sport Cup 2, le pneu le plus sportif de notre gamme routière, y contribueront.

Nous continuerons à piloter attentivement nos marges de façon réactive pour conserver un équilibre favorable entre notre politique de prix et le coût des matières premières, tout en faisant progresser notre taux de satisfaction de la demande. Nous pouvons compter pour cela sur l'Outil de Pilotage de l'Entreprise (OPE) que nous déployons. Nous bénéficierons parallèlement des nouveaux gains liés à notre plan de compétitivité.

Notre niveau d'investissement sera de l'ordre de 2 milliards € et notre exploitation courante devrait générer un flux de trésorerie disponible supérieur à 500 millions €. Nous devrions également obtenir une rentabilité des capitaux employés supérieure à 11 %.

Les résultats obtenus en 2013 dans un environnement très contrasté nous permettent de confirmer notre objectif 2015 : un résultat opérationnel (3) de l'ordre de 2,9 milliards €, sur la base des parités de change moyennes de 2012, utilisées pour établir nos objectifs. Les variations de parités peuvent en effet avoir un impact très significatif lorsque nous convertissons en euros les résultats réalisés dans d'autres zones monétaires. Nous l'avons constaté en 2013.

À plus long terme, la croissance est notre enjeu majeur. Celle des marchés pneumatiques et, plus largement, de la mobilité ne fait aucun doute. Nous mettons en place tous les leviers pour que notre Groupe en bénéficie, en construisant les fondamentaux d'une croissance pour les 20 ans qui viennent. Michelin est la première marque mondiale de pneumatiques premium, sur tous ses marchés, sectoriels et géographiques.

Nous figurons parmi les 100 entreprises les plus innovantes au monde.

Nous disposons désormais d'une empreinte industrielle mondiale. Notre puissance commerciale est démultipliée par les réseaux de distribution que nous développons partout. Nous améliorons de façon continue notre compétitivité et nous déployons de nouveaux outils de pilotage qui rendent le fonctionnement du Groupe plus simple, plus agile et plus réactif.

Nous avons enfin et surtout des équipes unies autour de nos valeurs et d'une raison d'être qui nous donne chaque jour l'envie de nous dépasser.

⁽³⁾ Avant éléments non récurrents et sur la base des parités de change moyennes 2012.

PROFIL 1.1.1 Un portefeuille de marques complet 1.1.2 Des produits et des services de confiance 1.1.3 Une organisation efficace	6 6 6 6
ORGANIGRAMME JURIDIQUE SIMPLIFIÉ	7
HISTOIRE ET ÉVOLUTION DE LA SOCIÉTÉ	8
SITES	9
1.4.1 67 sites de production dans 17 pays	9 11
	1.4.2 Autres propriétés immobilières significatives

1.1 PROFIL

Michelin innove depuis 1889 pour le progrès de la mobilité des personnes et des biens.

Acteur de référence sur tous les marchés du pneu et des services liés aux déplacements, le Groupe conduit une stratégie de croissance mondiale, durable et rentable.

En 2013, Michelin confirme sa capacité à structurellement générer du cash et à créer de la valeur, alors que les investissements se poursuivent à un niveau élevé. Le résultat opérationnel avant non récurrents s'élève à 2 234 millions € en hausse de 41 millions € à périmètre et change constants.

• 111 200 employés (105 700 en équivalents temps plein).
• Ventes nettes : 20,2 milliards € ; résultat opérationnel 2,2 milliards €.
• 67 sites de production dans 17 pays.
• Une présence commerciale dans 170 pays, 14,0 % du marché mondial du pneu (1).

De plus, le Groupe s'est fixé en 2013 de grandes Ambitions à l'horizon 2020, qui allient performance et responsabilité.

1.1.1 UN PORTEFEUILLE DE MARQUES COMPLET

• Une marque mondiale haut de gamme : MICHELIN.
• Une marque principale pour les véhicules sportifs et SUV : BFGoodrich®.
• Des marques régionales fortes : UNIROYAL en Amérique du Nord, KLEBER en Europe, WARRIOR en Chine.
• Des marques nationales leaders.

MICHELIN
BFGoodrich®	KLEBER	UNIROYAL	WARRIOR
Kormoran	RIKEN	TAURUS	TIGAR

1.1.2 DES PRODUITS ET DES SERVICES DE CONFIANCE

• Pneumatiques pour voitures, camionnettes, poids lourds, engins agricoles, engins de génie civil, motos, scooters, vélos, avions, métros, tramways : des réponses innovantes à des attentes et des conditions d'utilisation très différentes. 171 millions de pneus produits en 2013.
• Distribution et services : réseaux intégrés Euromaster en Europe et TCi aux États-Unis ; franchise ou partenariats d'enseignes TyrePlus pour les véhicules de Tourisme en Asie, Moyen-Orient, Russie, Australie et Mexique ; franchise de services Michelin Commercial Service Network en Poids lourd aux États-Unis ; partenariat d'enseigne Michelin Truck Service Center en Poids lourd en Asie, Moyen-Orient et Algérie et réseaux exclusifs en Poids Lourd au Brésil, Mexique et Argentine : des références par la qualité du conseil et du service.

1.1.3 UNE ORGANISATION EFFICACE

• 8 Lignes Produits avec leurs propres moyens de marketing, de développement, de production et de commercialisation : Tourisme camionnette, Poids lourd, Produits de spécialités regroupant les offres Avion, Génie civil, Agricole et Deux-roues, Produits Matériaux, Autres activités avec Michelin Travel Partner et Michelin Lifestyle.
• 1 Centre de Technologies, en charge de la Recherche-Développement-Industrialisation, implanté en Europe, en Amérique du Nord, en Amérique du Sud et en Asie.

(1) Source : ventes 2012 en valeur (dollars US) publiées par Tire Business en août 2013.

Plus de 3 500 points de vente intégrés et franchisés dans 29 pays. Assistance pour les professionnels : Michelin Euro Assist.

• Conseil, maintenance et gestion des pneumatiques de flottes professionnelles : Michelin Fleet Solutions en Europe, Michelin Business Solutions en Amérique du Nord.
• Michelin Travel Partner : Cartes et Guides MICHELIN, services d'aide à la mobilité ViaMichelin.
  • plus de 13 millions de cartes et guides édités en 2013.
  • 1,2 milliard d'itinéraires calculés par ViaMichelin en 2013.
• Produits Michelin Lifestyle en partenariat avec les sociétés licenciées : accessoires pour automobiles et cycles, équipements de travail, de sport et de loisir, objets de collection.
• 8 Zones Géographiques qui assurent régionalement le déploiement des orientations du Groupe et apportent les moyens nécessaires au support des Lignes Produits : Amérique du Nord ; Amérique du Sud ; Europe ; Europe orientale ; Asie du Sud-Est Australie ; Chine ; Japon Corée ; Afrique Inde Moyen-Orient.
• 2 Réseaux de distribution intégrée de pneus : Euromaster et TCi.
• 13 Directions Groupe qui appuient les Lignes Produits et le Centre de Technologies et impulsent les politiques générales.
• 4 Directions de Performance : Recherche-Développement-Industrialisation ; Industrie ; Commerce ; Supply Chain et Logistique.

1.2 ORGANIGRAMME JURIDIQUE SIMPLIFIÉ

CGEM est la maison mère du Groupe à laquelle sont rattachées directement ou indirectement toutes les sociétés liées à Michelin. Ses 2 filiales principales sont :

• la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) dont la CGEM détient 100 % du capital. La MFPM coordonne l'ensemble des opérations industrielles, commerciales et de recherche en France ;
• la Compagnie Financière du groupe Michelin "Senard et Cie" (CFM), dont la CGEM détient 100 % du capital. La CFM coordonne en tant qu'actionnaire l'activité de la plupart des sociétés industrielles, commerciales et de recherche du Groupe situées hors de France.

La CGEM et la CFM ont conclu avec les sociétés opérationnelles du Groupe des accords relatifs aux prestations de services à ces sociétés.

Ces 2 sociétés ont confié à la MFPM la mission de rendre ces services, la MFPM étant rémunérée par les sociétés opérationnelles selon la méthode du prix de revient majoré.

Les transactions entre les sociétés du Groupe existent dans de multiples domaines (biens incorporels, prestations de services de natures variées, équipements, matières premières, produits semi-finis et finis) et atteignent des volumes considérables. Les rémunérations ou prix correspondants sont fixés au moyen de méthodes qui varient selon le domaine concerné. Ces méthodes ont comme point commun d'être fondées sur le principe de pleine concurrence adopté par les pays membres de l'OCDE et qui fait l'objet des "Principes applicables en matière de prix de transfert à l'intention

des entreprises multinationales et des administrations fiscales".

1.3 HISTOIRE ET ÉVOLUTION DE LA SOCIÉTÉ

L'origine de la Compagnie Générale des Établissements Michelin remonte à la société en commandite par actions Barbier, Daubrée et Cie, constituée le 15 juillet 1863 à Clermont-Ferrand (Puy-de-Dôme). L'histoire de Michelin est étroitement liée à celle du pneumatique.

1832	Aristide Barbier et Édouard Daubrée créent à Clermont-Ferrand une fabrique de machines agricoles et d'articles en caoutchouc.
15 juillet 1863	Constitution de la société en commandite par actions Barbier, Daubrée et Cie à Clermont-Ferrand (Puy-de-Dôme).
1889	Adoption de la raison sociale Michelin et Cie. Dépôt du premier brevet pour le pneumatique.
1891	Michelin met au point un pneu démontable pour bicyclette.
1895	Michelin fait rouler la première voiture sur pneus : l'Éclair.
1898	Naissance du bonhomme Michelin, Bibendum.
1900	Parution du premier Guide Rouge.
1906	Michelin implante sa première usine hors de France, à Turin (Italie).
1927	Première usine en Angleterre.
1929	Michelin invente la Micheline et le pneu rail.
1931	Première usine en Allemagne.
1934	Première usine en Espagne.
1935	Michelin prend le contrôle de Citroën, qu'il gardera jusqu'en 1975.
1940	Michelin et Cie devient la Manufacture de Caoutchouc Michelin.
1946	Michelin dépose le brevet d'un pneu révolutionnaire : le Radial.
15 octobre 1951	La Manufacture de Caoutchouc Michelin apporte ses actifs industriels français à une nouvelle société, la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin, et prend le nom de Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM). La CGEM n'a pas d'activité industrielle propre.
1952	Michelin adapte la technologie radiale au pneu Poids lourd.
1959	Michelin lance le premier pneu radial pour engins de génie civil.
1960	Les actifs situés à l'étranger sont regroupés au sein d'une société holding, la Compagnie Financière Michelin, dont le siège social est à Granges-Paccot, canton de Fribourg (Suisse). Holding intermédiaire, la CFM est aussi le pôle de financement du Groupe : elle intervient comme emprunteur auprès des banques et des marchés financiers.
1965	Le centre d'essais et de recherche de Ladoux est inauguré au nord de Clermont-Ferrand.
Années 1960 et 1970	Michelin accélère son développement, via la construction de nombreuses usines, d'abord en France, puis à l'étranger et notamment sur le continent américain (à partir des années 1970).
1980	10e pneumaticien mondial en 1960, 6e en 1970, Michelin devient 2e cette année, derrière Goodyear.
1981	Le premier pneu radial pour avion, Michelin Air X, est développé. Michelin s'implante au Brésil avec 2 usines.
1984	Michelin crée le premier pneu radial pour moto, qui sera commercialisé en 1987.
À partir de 1985	Le Groupe s'installe industriellement en Asie, via la constitution de joint-ventures.
1990	Michelin acquiert le manufacturier américain Uniroyal Goodrich. De son côté, Bridgestone rachète Firestone en 1988.
1993	Michelin met au point un nouveau procédé de fabrication : le C3M.
1994	La nouvelle gamme de pneus "Energy" permet d'économiser du carburant.
À partir de 1995	Michelin se développe en Europe de l'Est.
2001	Michelin se renforce en Chine avec la création de Shanghai Michelin Warrior Tire. Conception du plus grand pneu Génie civil du monde. Naissance de ViaMichelin.
2003	Michelin XeoBib est le premier pneu agricole à basse pression constante.
2004	Michelin présente l'Active Wheel.
2005	Michelin équipe le 1er vol de l'Airbus A380 et lance le 1er pneu moto bi-gomme, Michelin Power Race ainsi que "Michelin Durable Technologie", ensemble d'innovations qui révolutionnent la performance et la longévité des pneumatiques pour bus et camions.
2011	Lancement de la "nouvelle étape de conquête".
2012	Premier pneu Tourisme camionnette à Itatiaïa au Brésil. Premier pneu Poids lourds à Shenyang 2 en Chine.
2013	Premier pneu Tourisme camionnette à Shenyang 2 en Chine. Premier pneu Poids lourds à Chennai en Inde.

1.4 SITES

Les immobilisations corporelles sont traitées dans la note 14 de l'annexe aux états financiers consolidés.

1.4.1 67 SITES DE PRODUCTION DANS 17 PAYS

1.4.1 a) 56 sites de production de pneumatiques dans 17 pays

TC : Tourisme camionnette – PL : Poids lourd – GC : Génie civil – AG : Agricole – AV : Avion – 2R : Deux-roues.

Europe

				Capacité maximale
Pays	Site	Production	Effectif (1) (au 31 décembre 2013)	activable (en tonnes par an)
France	Avallon	PL*	547	7 100
	Bourges	AV	484	4 900
	Cataroux (2)	TC	2 205	3 800
	Cholet	TC	1 207	70 500
	Combaude (2)	PL*	979	15 200
	Gravanches (2)	TC	667	22 200
	La Roche-sur-Yon	PL	566	69 700
	Le Puy-en-Velay	GC	601	44 000
	Montceau-les-Mines	GC	964	24 000
	Roanne	TC	833	40 300
	Tours	PL	869	55 000
	Troyes	AG	819	55 400
Allemagne	Bad-Kreuznach	TC	1 218	88 400
	Bamberg	TC	775	69 000
	Homburg	PL	1 122	89 800
	Karlsruhe	PL	552	56 000
	Oranienburg	PL*	202	3 400
Espagne	Aranda	PL	1 134	145 400
	Lasarte	2R	546	13 600
	Valladolid	TC – PL* – AG	1 450	98 200
	Vitoria	TC – GC	2 947	218 100
Italie	Alessandria	PL	832	96 900
	Cuneo	TC	1 959	128 800
Royaume-Uni	Ballymena	PL	828	77 500
	Dundee	TC	746	60 000
	Stoke on Trent	PL*	349	6 800
Hongrie	Budapest	PL	441	40 100
	Nyiregyhaza	TC	869	24 800
Pologne	Olsztyn	TC – PL – AG	3 895	205 500
Roumanie	Victoria	TC	1 013	43 700
	Zalau	PL	1 145	40 100
Serbie	Pirot	TC – 2R	2 188	72 400
Russie	Davydovo	TC – PL*	731	17 600

(1) Équivalent temps plein.

(2) Usine située à Clermont-Ferrand.

* Rechapage seulement.

Amérique du Nord

Pays	Site	Production	Effectif (1) (au 31 décembre 2013)	Capacité maximale activable (en tonnes par an)
États-Unis	Ardmore	TC	1 796	157 200
	Asheboro	PL*	245	27 900
	Columbia-Lexington	TC – GC	2 164	244 600
	Covington	PL*	147	30 800
	Dothan	TC	518	55 200
	Fort Wayne	TC	1 515	119 000
	Greenville 1	TC	1 002	126 000
	Greenville 2	TC	374	21 200
	Norwood	AV	469	7 200
	Spartanburg	PL	990	146 400
	Tuscaloosa	TC	1 210	91 700
Canada	Bridgewater	TC	1 075	60 800
	Pictou	TC	913	37 500
	Waterville	PL	1 162	135 400
Mexique	Queretaro	TC	408	17 800

Amérique du Sud

Pays	Site	Production	Effectif (1) (au 31 décembre 2013)	Capacité maximale activable (en tonnes par an)
Brésil	Campo Grande	PL – GC	2 788	163 500
	Resende – Itatiaia	TC – PL*	1 078	18 400

Asie (hors Inde)

Pays	Site	Production	Effectif (1) (au 31 décembre 2013)	Capacité maximale activable (en tonnes par an)
Chine	Shenyang 1 et 2	TC – PL	3 577	77 000
	Shanghai	TC	2 382	76 500
Thaïlande	Laem Chabang	TC	1 969	89 400
	Nongkae	PL – AV	1 733	62 700
	Phrapadaeng	TC – PL – 2R	1 355	41 600

Afrique Inde et Moyen-Orient

Pays	Site	Production	Effectif (1) (au 31 décembre 2013)	Capacité maximale activable (en tonnes par an)
Inde	Chennai	PL	1 030	2 000

(1) Équivalent temps plein. * Rechapage seulement.

La plupart des usines ci-dessus produisent également des composants et/ou produits semi-finis.

Pays	Site	Production	Effectif (1) (au 31 décembre 2013)
France	Bassens	Caoutchouc synthétique	380
	Golbey	Câbles métalliques	480
	Vannes	Câbles métalliques	474
Allemagne	Trèves	Câbles métalliques	92
Italie	Fossano	Câbles métalliques	489
	Turin	Mélanges	357
Roumanie	Zalau	Câbles métalliques	289
États-Unis	Anderson	Câbles métalliques	835
	Louisville	Caoutchouc synthétique	341
Chine	Shanghai	Câbles métalliques	216
Thaïlande	Rayong	Câbles métalliques	430

1.4.1 b) 11 sites exclusivement consacrés à la production de semi-finis et composants dans 7 pays

(1) Équivalent temps plein.

Ne sont pas pris en compte dans la liste ci-dessus :

les usines de transformation du caoutchouc naturel ;

les sites franchisés de rechapage RECAMIC et MRT (Michelin Retread Technologies).

1.4.2 AUTRES PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES SIGNIFICATIVES

1.4.2 a) Siège sociaux – Bureaux – Centres de recherche

Pays	Site	Fonction
France	Carmes (1)	Siège social
	Ladoux (1)	Centre de recherche
Japon	Ota	Centre de recherche
Espagne	Almeria	Centre d'essais
États-Unis	Greenville – HNA	Bureaux
	Greenville – MARC	Centre de recherche

(1) Locaux situés à Clermont-Ferrand.

1.4.2 b) Charges pesant sur les autres propriétés immobilières significatives

Veuillez vous reporter à la note 14 figurant dans l'annexe aux états financiers consolidés.

2 LE RAPPORT DE GESTION

 2.1		AMBITIONS 2020 : PERFORMANCE ET RESPONSABILITÉ MICHELIN	14
	2.1.1 2.1.2 2.1.3 2.1.4. 2.1.5 2.1.6 2.1.7	Ambitions 2020 : être l'une des entreprises les plus innovantes, responsables et performantes ainsi qu'un leader de la mobilité durable Enjeux : quelle mobilité pour demain ? Quels sont nos atouts ? Une puissance d'innovation Notre stratégie de croissance Une compétitivité renforcée Avancer ensemble	14 15 15 16 16 17 18
 2.2	2.2.1 2.2.2 2.2.3 2.2.4 2.2.5	LES MARCHÉS DU PNEUMATIQUE Un marché mondial en 2012 de l'ordre de 190 milliards de dollars Les marchés du pneumatique en 2013 Les marchés des pneumatiques Tourisme camionnette en 2013 Les marchés des pneumatiques Poids lourd en 2013 Les marchés des pneumatiques de spécialités en 2013	19 19 19 20 23 25
 2.3	2.3.1 2.3.2 2.3.3 2.3.4	ÉVOLUTION DES VENTES NETTES Analyse des ventes nettes Évolution des ventes nettes par secteur opérationnel Principales variations monétaires Évolution des ventes nettes par zone géographique	26 26 27 28 28
 2.4	2.4.1 2.4.2 2.4.3	COMMENTAIRES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ Analyse du résultat opérationnel avant éléments non récurrents Résultat opérationnel avant éléments non récurrents par secteur opérationnel Autres éléments du compte de résultat	29 30 30 32
 2.5	2.5.1 2.5.2 2.5.3 2.5.4 2.5.5 2.5.6 2.5.7 2.5.8 2.5.9 2.5.10	COMMENTAIRES SUR LE BILAN CONSOLIDÉ Goodwill Immobilisations corporelles Actifs financiers long terme et autres actifs à long terme Impôts différés Besoin en fonds de roulement Trésorerie Capitaux propres Endettement net Provisions Avantages du personnel	37 38 38 38 38 38 39 39 39 40 41
 2.6		COMMENTAIRES SUR LES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS	42
	2.6.1 2.6.2 2.6.3	Flux de trésorerie sur activités opérationnelles Investissements non financiers Cash flow disponible et cash flow libre	42 42 43

 2.7		RETOUR SUR CAPITAUX INVESTIS (ROCE)	44
 2.8	2.8.1 2.8.2 2.8.3	INFORMATION SUR LES TENDANCES Perspectives Prévisions ou estimations du bénéfice Événements récents	44 44 45 45
 2.9	2.9.1 2.9.2 2.9.3 2.9.4	FAITS MARQUANTS Stratégie – Partenariats – Investissements Produits Innovations – Services Compétition	45 45 47 49 49
 2.10	2.10.1 2.10.2 2.10.3	FACTEURS DE RISQUES Introduction Risques liés à l'activité et à la stratégie du Groupe Risques opérationnels	50 50 51 53
 2.11		CONTRATS IMPORTANTS	60
 2.12		CHANGEMENT DE CONTRÔLE	60
 2.13		INFORMATIONS SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT	60
 2.14		CHANGEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE	60
 2.15		RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE	61
 2.16		INFORMATIONS PUBLIÉES AU TITRE DE LA LOI GRENELLE 2	61

2.1 AMBITIONS 2020 : PERFORMANCE ET RESPONSABILITÉ MICHELIN

Michelin accélère son développement pour tirer profit de la forte croissance des nouveaux marchés et de la généralisation attendue des pneus plus respectueux de l'environnement dont il est le leader mondial.

Le Groupe allie performance et responsabilité pour engager une nouvelle étape de conquête en contribuant à construire une mobilité routière durable.

2.1.1 AMBITIONS 2020 : ÊTRE L'UNE DES ENTREPRISES LES PLUS INNOVANTES, RESPONSABLES ET PERFORMANTES AINSI QU'UN LEADER DE LA MOBILITÉ DURABLE

Désireux d'être une entreprise à la fois performante et responsable, Michelin s'est fixé 6 grandes ambitions à l'horizon 2020, définies en 2013, avec des objectifs chiffrés. Elles se traduisent par des engagements dans les 3 domaines de l'économie, de la société et de l'environnement. Chaque ambition met l'accent sur des performances mesurables et alignées sur la stratégie opérationnelle du Groupe. Déployées dans l'ensemble du Groupe, ces 6 ambitions pour 2020 ont pour objectif de faire de Michelin un leader mondial en matière de mobilité durable et l'une des entreprises les plus innovantes, responsables et performantes dans l'exercice de toutes ses responsabilités : économiques, environnementales, sociales et sociétales.

• 1. Performance de nos produits : prendre une nouvelle longueur d'avance
  • Améliorer d'au moins 10 % la performance totale de nos produits par rapport à 2010, tout en réduisant le besoin de matières premières.
  • 3 milliards de litres de carburant économisés sur la durée de vie des pneus et 8 millions de tonnes de CO2 évités grâce aux progrès de nos produits, par rapport à 2010.
• 2. Industrie responsable : devenir une référence
• Réduire de 40 % l'empreinte environnementale de nos sites mesurée par le MEF en améliorant notamment de 25 % par rapport à 2010 notre efficacité énergétique.
• Promouvoir une logistique responsable et réduire de 10 % ses émissions de CO2 .
• Évaluer les 400 principaux fournisseurs du Groupe dans le domaine du développement durable, les inciter à progresser et les accompagner pour que 70 % d'entre eux atteignent le niveau "confirmé" des standards de Michelin.
• 3. Résultats financiers : pérenniser la performance
  • Disposer d'un cash flow libre structurel de 1 milliard € par an à compter de 2020.
  • Atteindre, à compter de 2020, un retour sur capitaux investis (ROCE) égal ou supérieur à 15 %.
• 4. Bien-être et développement des personnes : progresser ensemble
  • Améliorer encore la sécurité au travail et atteindre un taux TCIR (Total Case Incident Rate) inférieur à 2 pour l'ensemble du Groupe.
  • Atteindre et conserver un taux d'engagement des employés du Groupe de 85 %.
  • Avoir 75 % des postes de management occupés par des employés issus de la mobilité interne, reflétant la diversité toujours croissante du Groupe.
  • Intégrer 30 % de femmes dans l'ensemble du management*.
  • Compter dans les zones de croissance 80 % des top managers issus de la zone.
• 5. Communautés locales : renforcer les liens
  • Déployer dans 100 % des sites Michelin le programme d'implication dans la vie locale, selon les règles définies en 2013.
  • Encourager l'implication des employés dans la société avec 30 000 jours de travail par an consacrés à des actions en faveur des communautés.
  • Contribuer à l'employabilité des populations locales, grâce à Michelin Développement, avec la création de 2 000 emplois chaque année.
• 6. Mobilité durable : améliorer la qualité de vie de tous
  • Renforcer nos actions en faveur de la sécurité routière, en particulier en formant les conducteurs dans les pays émergents.
  • Favoriser une mobilité économe en énergie et en émissions, notamment en ville.
  • Contribuer au développement de l'économie circulaire avec des solutions de renouvellement et de recyclage.

Intégrées à tous les projets, relayées à toutes les équipes du Groupe, les Ambitions 2020 traduisent la volonté de Michelin de construire son développement sur le long terme et de contribuer à répondre aux enjeux de société en pratiquant ses valeurs de respect.

^* Salariés avec un niveau de responsabilité individuelle de A à N selon la méthode Hay retenue par le Groupe.

2.1.2 ENJEUX : QUELLE MOBILITÉ POUR DEMAIN ?

Dans un monde toujours plus ouvert, le transport des biens ne cesse de croître, les personnes souhaitent se déplacer davantage, de façon plus sûre. Le nombre de véhicules pourrait ainsi doubler pour dépasser 1,5 milliard à l'horizon 2030. Mais avec la raréfaction des énergies fossiles, le changement climatique, la dégradation de l'environnement et l'urbanisation – plus de 60 % des 8,2 milliards d'habitants de 2030 vivront dans des villes – l'industrie automobile s'est engagée dans une formidable évolution. L'enjeu : une mobilité routière plus sobre, plus propre, plus sûre et capable de tirer pleinement parti des technologies de l'information (TIC).

2.1.2 a) Une mobilité plus sûre

Première cause de mortalité des jeunes, la circulation routière tue chaque année 1,2 million de personnes et en blesse 50 millions. Les pays en développement sont les plus durement frappés.

2.1.2 b) Une mobilité plus propre

Le transport routier représente 18 % des émissions de CO2 fossiles issues de l'activité humaine. La part des pneus s'élève à 4 % : elle est due au carburant consommé pour vaincre leur résistance au roulement. Cela peut représenter 1 plein sur 5 pour une voiture et 1 sur 3 pour un poids lourd. Pour limiter à 2°C la hausse moyenne des températures en 2100 (1), il faudrait diviser par 2 les émissions de CO2 d'ici 2050 (2), alors que l'on s'attend sur la même période au doublement du nombre de véhicules et de kilomètres parcourus.

Les encombrements, le bruit et la pollution menacent aussi la qualité de vie dans toutes les grandes villes du monde.

2.1.2 c) Une mobilité plus sobre et plus économe

L'ensemble des transports consomme plus de 60 % de la production pétrolière mondiale. Plus rare et plus cher, le pétrole est un enjeu géostratégique majeur, comme le sont également les autres énergies et les matières premières non renouvelables. En 2013, le coût des matières premières consommées par la production a représenté près de 30 % des ventes nettes de Michelin. Optimiser leur consommation est impératif pour maintenir le prix des pneus à un niveau acceptable et préserver ces ressources sur le long terme. L'enjeu est d'y parvenir en assurant le même niveau de performances aux utilisateurs.

2.1.2 d) Une mobilité connectée

Les temps de trajet dépendent surtout du trafic, de l'itinéraire, des temps d'attente, de la disponibilité des places de stationnement et de la rapidité des interconnexions entre moyens de transport. Avec un téléphone portable ou un ordinateur de bord, on peut choisir les meilleures options.

Les TIC peuvent aussi transmettre des informations techniques pour anticiper les opérations de maintenance, encourager une conduite plus sûre et plus économe.

2.1.3 QUELS SONT NOS ATOUTS ?

Puissance de la marque MICHELIN, position globale, leadership technologique, offre la plus large, solidité financière : Michelin est bien armé pour relever les défis de la mobilité durable, engager une nouvelle phase de conquête sur tous les marchés et conforter sa présence mondiale.

2.1.3 a) La marque MICHELIN

La marque MICHELIN, par sa promesse d'équilibre et son extraordinaire capital de confiance et de sympathie, compte parmi les plus grandes marques mondiales. Sécurité, fiabilité, longévité, technologie et innovation, expertise et services : la confiance dont elle bénéficie suscite l'achat et fidélise, comme en témoignent ses performances au plus fort de la crise dans toutes les zones géographiques.

La marque MICHELIN a déjà démontré sa puissance en Europe et en Amérique du Nord où le Groupe occupe une place de premier plan, et son rayonnement s'accroît sur les marchés émergents, notamment en Chine. Dans le monde, elle représente de l'ordre de 75 % des ventes nettes du secteur Tourisme camionnette en 2013, 85 % de celles du Poids lourd et 95 % pour les pneus de spécialités.

2.1.3 b) Un leadership technologique solide

L'innovation technique est au cœur du développement de Michelin depuis sa création. À l'origine de sauts technologiques majeurs comme le pneu radial et le pneu à basse consommation de carburant, le Groupe joue un rôle moteur dans l'évolution de son industrie et détient une avance reconnue sur les segments techniques les plus exigeants.

Grâce à son avance technique, ses technologies que recherchent les constructeurs, les performances de ses pneus reconnues par les prescripteurs du monde entier, Michelin est l'acteur de référence du segment haut de gamme, avec en particulier des positions fortes pour les pneus Tourisme camionnette de haute performance.

2.1.3 c) Une position d'acteur mondial

Michelin a développé très tôt une couverture géographique aujourd'hui exceptionnelle. II produit dans 17 pays et dispose d'une présence commerciale dans 170 pays.

Comptant ainsi parmi les rares acteurs mondiaux de l'industrie du pneu, le Groupe bénéficie d'une taille critique et de synergies qui favorisent l'innovation, la productivité et l'équilibre de ses relations

(1) Par rapport à la période pré-industrielle. (2) Par rapport à 2008.

Le rapport de gestion

2

avec la distribution. La répartition géographique des ventes nettes atteste de l'équilibre de cette présence mondiale entre l'Europe occidentale, l'Amérique du Nord et les autres marchés. Un important travail de standardisation et de partage des meilleures pratiques à l'échelle mondiale est conduit pour tirer le meilleur parti de ces atouts.

2.1.3 d) Une offre complète de pneumatiques

Michelin est organisé en 3 Lignes Produits – Tourisme camionnette, Poids lourd et Activités de spécialités – qui développent l'offre de produits et services la plus large à l'échelle mondiale.

Il occupe des positions de premier plan sur chaque segment : voitures de tourisme, camionnettes, poids lourds, engins agricoles, miniers, de manutention, de génie civil, deux-roues, avions… Partenaire des constructeurs, à l'écoute de tous les utilisateurs, présent dans de multiples circuits de distribution, Michelin est particulièrement bien placé pour comprendre les attentes de ses clients. Grâce à cette diversité sectorielle, le Groupe peut accéder à toutes les opportunités de croissance du marché.

2.1.3 e) Une structure financière solide

Après une nouvelle année de progrès pour le Groupe en 2013, le résultat opérationnel avant effet de change est en hausse à un niveau jamais atteint, le Groupe est créateur de valeur depuis 4 ans, et le cash flow libre dégagé permet une baisse historique de l'endettement du Groupe. Cette solidité est cruciale pour l'avenir, afin de garantir tout à la fois l'indépendance du Groupe et son ambitieux programme d'investissements.

2.1.4. UNE PUISSANCE D'INNOVATION

L'équilibre de performances distingue l'innovation Michelin : réduire les distances de freinage, économiser le carburant et ce faisant limiter l'impact sur l'environnement, assurer la longévité de ses pneumatiques. Maintenir cet équilibre des performances dans la durée, les faire progresser ensemble pour offrir le coût de revient total le plus compétitif du marché : c'est la force unique des pneus MICHELIN que le Groupe s'attache à valoriser.

2.1.4 a) Innovation et différenciation

Un des axes majeurs de la stratégie de Michelin est la différenciation de ses produits et de ses services grâce à la technologie et aux innovations, afin de consolider son leadership et de répondre au mieux aux besoins des utilisateurs de pneumatiques. Le Groupe a orienté son innovation vers la mobilité durable il y a plus de vingt ans : il est aujourd'hui n° 1 mondial des pneus à basse consommation d'énergie et pionnier de l'économie de la fonctionnalité, qui consiste à faire payer un service ou l'usage d'un bien plutôt que ce bien lui-même. C'est ce que propose Michelin en facturant ses clients professionnels au kilomètre parcouru, à la tonne transportée ou au nombre d'atterrissages assurés avec les pneus que le Groupe met à leur disposition et entretient. Michelin souhaite conforter sa solide avance dans cette nouvelle économie de services par la mise en œuvre d'offres ciblées associant innovation produit et innovation service.

Avec un budget annuel de R&D de plus de 600 millions €, 6 000 personnes et un portefeuille de brevets triplé en dix ans, Michelin investit dans l'innovation selon trois axes :

• l'accélération du développement des nouvelles gammes ;
• le progrès continu qui consiste à améliorer de gamme en gamme les performances des pneumatiques ;
• les innovations de rupture orientées vers des solutions résolument nouvelles aux enjeux de la mobilité.

2.1.4 b) Une gouvernance de l'innovation

Une nouvelle gouvernance de l'innovation, impliquant et responsabilisant l'ensemble des équipes dirigeantes de Michelin, a été mise en place en 2012, avec la création du Comité Groupe de l'Innovation ouvert à des personnalités extérieures. Il s'assure de la plus grande ouverture de notre recherche sur le monde extérieur et les nouvelles technologies, notamment en collaboration avec des pôles universitaires. Il suscite une coopération intense entre les équipes de marketing et les chercheurs, afin de permettre aux concepts nés de leur créativité, que ce soit des produits ou des services, de trouver au plus vite un accès robuste au marché, sans jamais sacrifier la qualité.

2.1.5 NOTRE STRATÉGIE DE CROISSANCE

Croissance, compétitivité, engagement sont les maîtres mots de la stratégie du Groupe : Michelin vise une croissance forte et diversifiée en valorisant son offre dans les marchés matures et en accélérant sa conquête des nouveaux marchés. Il poursuit l'amélioration de sa compétitivité et réduit ses coûts. L'engagement réciproque de l'Entreprise et du personnel lui permettra d'avancer et de réussir ensemble.

Les objectifs à l'horizon 2015

Sous réserve d'une croissance en volume de l'ordre de 3 % en 2014 et 2015 :

un résultat opérationnel d'environ 2,9 milliards €* en 2015 avec des marges opérationnelles normalisées avant éléments non récurrents de 10 % à 12 % pour le segment Tourisme camionnette, de 7 % à 9 % pour le segment Poids lourd et de 20 % à 24 % pour le segment Activités de spécialités ;

^* Exprimés en parités moyennes 2012.

• un retour sur capitaux investis (ROCE) supérieur à 11 % chaque année ;
• des investissements annuels de l'ordre de 2 milliards € ;
• un cash flow libre structurel supérieur à 500 millions € en 2014 et en 2015 ;
• un taux de distribution de dividende de l'ordre de 35 % du résultat net consolidé, hors éléments non récurrents.

2.1.5 a) Démultiplier la croissance

Le Groupe investit plus fortement que jamais sur la marque MICHELIN, expression de la qualité et de l'innovation du Groupe.

Les ventes à la marque MICHELIN sont au cœur de la stratégie de croissance sur l'ensemble des secteurs (Tourisme camionnette, Poids lourds et produits de spécialités) et la totalité des marchés. MICHELIN est la marque haut de gamme de référence, reconnue pour la qualité de son offre produits et services, et elle sera renforcée par une offre multimarques. Un portefeuille multimarques permet de proposer une offre adaptée à des réseaux de distribution souhaitant répondre aux différents besoins des consommateurs avec les produits du groupe Michelin principalement.

Cette offre multimarques doit aussi contribuer aux objectifs de rentabilité du Groupe et sera donc développée en priorité sur le segment en forte croissance des pneus économiques pour véhicules performants. Les marques BFGoodrich®, KLEBER, UNIROYAL, TIGAR, KORMORAN, RIKEN, TAURUS ou WARRIOR seront utilisées sur leurs marchés.

Développer son accès au marché est un autre moteur de croissance. Michelin conforte ses réseaux intégrés par acquisitions et accélère ses programmes de franchise partout dans le monde. À l'horizon 2017, il vise à porter son réseau de distributeurs franchisés de 2 000 points de vente en 2013 à 5 000.

2.1.5 b) Accélérer les investissements

Avec près de 2 milliards € investis en 2013, Michelin poursuit une politique d'investissement soutenue, avec 3 orientations :

• augmenter fortement ses capacités de production sur les marchés à forte croissance ;
• poursuivre l'adaptation des usines des pays matures à l'évolution des produits et renforcer leur compétitivité ;
• développer les systèmes d'information que requièrent ses objectifs d'excellence opérationnelle et de qualité de service.

4 nouvelles usines de grande capacité augmentent actuellement leur cadence : Itatiaia au Brésil pour les pneus Tourisme camionnette, Chennai en Inde, qui produit des pneus pour poids lourds ; Shenyang 2, destinée à renforcer significativement les capacités de production de pneus pour voitures et pour poids lourds en Chine, Anderson aux États-Unis qui a démarré la production de pneus pour l'industrie minière.

2.1.6 UNE COMPÉTITIVITÉ RENFORCÉE

Michelin poursuit depuis 2005 sa marche vers l'excellence opérationnelle afin d'améliorer sa compétitivité et réduire ses coûts.

2.1.6 a) Des usines compétitives à l'Ouest

La stratégie mise en place avant la crise pour muscler le dispositif industriel des marchés matures porte ses fruits. Grâce au déploiement de Michelin Manufacturing Way (MMW), aux investissements de productivité réalisés, au regroupement des fabrications sur des sites plus grands et plus spécialisés, Michelin a résolument amélioré son pilotage pour faire face aux évolutions brutales des marchés et va disposer en Europe et en Amérique du Nord d'usines très compétitives.

2.1.6 b) Pilotage de l'Entreprise : gagner en agilité et en compétitivité

Michelin souhaite se doter de nouveaux modes de fonctionnement et de systèmes d'information standards et transverses. Il vise ainsi à accroître ses ventes en proposant aux clients des services différenciés, à augmenter l'efficience de ses processus administratifs, à fortement améliorer la réactivité de la supply chain.

Avec un coût annuel de l'ordre de 100 millions € sur les 4 prochaines années, ce programme permettra à l'horizon 2017 une baisse des stocks d'au moins 250 millions €, et une réduction des coûts annuels de 200 millions € au minimum.

2.1.6 c) Un programme de compétitivité au service de la croissance

Élément clé de la compétitivité, l'excellence opérationnelle concerne toutes les entités du Groupe. Michelin a mis en place un nouveau plan visant des gains de compétitivité de l'ordre de 1 milliard € à l'horizon 2016, hors inflation et en tenant compte des coûts évités.

Pour les frais industriels et les coûts de transport, il s'agit de poursuivre les progrès de productivité et d'amplifier l'alignement des usines sur les pratiques des meilleures d'entre elles mises en place avec MMW. Michelin vise ainsi une réduction annuelle de près de 110 millions € de sa structure de coûts.

En parallèle, Michelin veillera à la qualité et l'efficacité de ses fonctions support afin de réduire ses frais généraux de l'ordre de 50 millions € par an sur la période 2012-2016, grâce à un programme dénommé Efficience.

Enfin, le coût des matières consommées chaque année devrait baisser d'environ 30 millions € sur la même période, grâce à l'optimisation continue des matériaux utilisés et l'allégement des pneumatiques que cible le programme Design to cost.

2

Ambitions 2020 : Performance et Responsabilité Michelin

Europe	Amérique du Nord	Asie (hors Inde)
15 sites TC	10 sites TC	4 sites TC + 1 en construction
16 sites PL	4 sites PL	3 sites PL + 1 en construction
9 sites SP	3 sites SP	2 sites SP
7 sites composants et semi-finis	2 sites composants et semi-finis	2 sites composants et semi-finis
	Amérique du Sud	Afrique Inde Moyen-Orient
	1 site TC
	2 sites PL 1 site SP	1 site PL

2.1.6 d) Un dispositif industriel efficace

2.1.7 AVANCER ENSEMBLE

Plus de 110 000 personnes de 120 nationalités travaillent dans le groupe Michelin. Leur diversité est une richesse et une source de créativité. Leur professionnalisme et leur engagement sont la condition de la performance et du développement de l'Entreprise qui fonde ses relations avec ses salariés sur le dialogue et le respect.

2.1.7 a) Un engagement réciproque

Michelin est convaincu que la performance de l'Entreprise et la réussite professionnelle de chaque membre du personnel vont de pair. La démarche Avancer Ensemble réaffirme les valeurs qui animent le Groupe et présente les engagements qu'il prend et ceux que le Groupe attend de chacun de ses salariés. Michelin recherche l'épanouissement de ses collaborateurs dans l'exercice de leurs responsabilités. Il apprécie chaque personne dans une perspective de long terme. Sa politique de formation permet à chacun de se développer tout au long de sa carrière en contribuant au développement du Groupe. La promotion interne et la mobilité sont la règle.

Michelin s'attache à promouvoir la diversité dans ses équipes, à l'image des sociétés dans lesquelles il opère, et met en œuvre une démarche structurée pour exclure toute discrimination.

Un grand nombre d'employés bénéficie d'une rémunération liée à la performance, avec différents bonus adaptés aux pays et aux fonctions. Le Groupe a mis en place un plan de stock-options largement ouvert et propose régulièrement des plans mondiaux d'actionnariat salarié.

2.1.7 b) Le respect des personnes, source de cohésion

La sécurité au travail est une priorité et une réalité : ses résultats placent Michelin parmi les meilleures industries manufacturières. La santé et la qualité de vie au travail font l'objet d'importants programmes de prévention et d'amélioration.

Lorsque l'évolution de la demande oblige à réduire la production, Michelin mobilise toutes les solutions pour limiter le plus possible le chômage partiel : maintenance préventive, congés anticipés, formations. La responsabilisation et la solidarité facilitent la mise en œuvre de ces mesures au bénéfice de la performance de l'Entreprise et de l'emploi des salariés.

Lorsque des réorganisations industrielles ont été nécessaires, Michelin a proposé à toutes les personnes concernées des solutions au sein du Groupe et un accompagnement personnalisé si une solution externe était inévitable ou préférée.

2.1.7 c) Une culture d'entreprise motivante

Sous l'impulsion de ses fondateurs, Michelin s'est donné pour mission de contribuer au progrès de la mobilité. Il a choisi de le faire par l'innovation et la qualité en fondant son développement sur des valeurs : le respect des clients, le respect des personnes, le respect des actionnaires, le respect de l'environnement et le respect des faits.

La démarche de développement durable du Groupe, dénommée Performance et Responsabilité Michelin (PRM) formalise cette culture d'entreprise et coordonne l'engagement du Groupe en faveur d'un développement durable, équilibré et responsable.

En 2013, la gouvernance de la démarche de développement durable de Michelin a été modifiée pour accroître son efficacité et son intégration à tous les niveaux et dans tous les métiers. Les nouvelles Ambitions 2020 sont intégrées aux plans stratégiques et aux objectifs de chacun et déployées dans tous les pays, sites et entités du Groupe. Elles sont chiffrées, suivies et mesurées.

Au niveau du Groupe, un Conseil Performance et Responsabilité Michelin de 11 membres, présidé par Jean Dominique Senard, définit les objectifs. Au niveau transverse, le Comité opérationnel PRM pilote la réalisation des objectifs. Dans chaque pays, un correspondant PRM garantit la promotion du développement durable au quotidien, rend compte de la mise en œuvre des objectifs définis par le Conseil PRM et des initiatives locales. L'avancement des programmes d'actions et leurs résultats sont régulièrement évalués.

Cette approche structurée et mondiale a permis de déployer la démarche de développement durable dans les actions de progrès internes et dans les relations du Groupe avec ses partenaires et la société. Les évaluations de plusieurs agences de référence dans le domaine du développement durable des entreprises témoignent de l'engagement des salariés de Michelin, de leur aptitude à se mobiliser et progresser rapidement. Ce sont autant d'encouragements à se dépasser.

2.2 LES MARCHÉS DU PNEUMATIQUE

2.2.1 UN MARCHÉ MONDIAL EN 2012 DE L'ORDRE DE 190 MILLIARDS DE DOLLARS (1)

Le marché mondial des pneus s'est élevé à 190 milliards de dollars en 2012 (1) à raison de 60 % pour les véhicules légers et 30 % pour les poids lourds (2). En 2012, le marché total radial et bias des pneus Tourisme camionnette et Poids lourd était stable (2). Il représentait près de 1,4 milliard de pneus pour les voitures et camionnettes et près de 180 millions de pneus pour les camions et les autobus. 3 pneus sur 4 sont vendus sur le marché du remplacement.

Sur le long terme, Michelin attend une croissance de la demande de pneumatiques de 1 % à 2 % par an sur les marchés matures et de 5 % à 10 % par an sur les nouveaux marchés.

Nouvelles normes

Dans les pays de l'Union européenne, des seuils de performances pour les pneumatiques, assortis d'un étiquetage normalisé, ont progressivement été rendus obligatoires à partir de novembre 2012. Une réglementation similaire a été mise en place en Corée du Sud au 1er décembre 2012. Un étiquetage normalisé introduit au Japon en 2010 est en voie d'extension (bruit, etc.). Des étiquetages réglementés de pneumatiques sont également à l'étude aux États-Unis, en Chine et au Brésil.

Ces évolutions bénéficient aux pneus à basse résistance au roulement dont Michelin est l'acteur de référence. Ils devraient progresser de 200 millions d'unités sur le marché de la première monte entre 2010 et 2020 pour atteindre 500 millions d'unités.

LE MARCHÉ MONDIAL PAR MANUFACTURIER EN 2012

Source : Ventes 2012 en valeur (dollars US) publiées par Tire Business en août 2013. (1) Acteurs dont la part de marché calculée selon le classement Tire Business est comprise

entre 2 % et 6 %. (2) Acteurs dont la part de marché calculée selon le classement Tire Business est inférieure à 2 %.

LE MARCHÉ MONDIAL PAR MANUFACTURIER EN 2011

Source : Ventes 2011 en valeur (dollars US) publiées par Tire Business en août 2012. (1) Acteurs dont la part de marché calculée selon le classement Tire Business est comprise

entre 2 % et 6 %. (2) Acteurs dont la part de marché calculée selon le classement Tire Business est inférieure à 2 %.

2.2.2 LES MARCHÉS DU PNEUMATIQUE EN 2013

Au cours de l'année 2013, la demande mondiale de pneumatiques a été marquée par la poursuite de la croissance dans les nouveaux marchés et un contexte de marché globalement atone au 1er semestre, tant pour les pneus Tourisme camionnette que pour les pneus Poids lourd dans les zones matures avec une meilleure orientation au 2nd semestre, sur des bases qui demeurent historiquement faibles.

Pour mémoire – Méthodologie : Michelin procède à des estimations des marchés du pneumatique sell-in (ventes des manufacturiers aux distributeurs) en ajoutant aux statistiques publiées par les associations locales de pneumaticiens, quand elles existent, ses estimations des ventes réalisées par les pneumaticiens non-membres de ces associations professionnelles. Ces estimations proviennent pour l'essentiel des statistiques import-export et portent sur le nombre de pneumatiques vendus.

⁽¹⁾ Source Tire Business août 2013. (2) Estimations Michelin.

2.2.3 LES MARCHÉS DES PNEUMATIQUES TOURISME CAMIONNETTE EN 2013

Les marchés Tourisme camionnette, en nombre de pneus, s'établissent en hausse de 3 % en première monte comme en remplacement sur l'année, avec un 2nd semestre plus porteur.

ÉVOLUTION DU MARCHÉ DES PNEUMATIQUES TOURISME CAMIONNETTE EN 2013 PAR RAPPORT À 2012

Estimations Michelin.

2.2.3 a) Première monte

En première monte, la demande augmente de 3 % globalement, affichant une hausse dans l'ensemble des Zones Géographiques à l'exception de la zone Afrique Inde Moyen-Orient.

Marchés Tourisme camionnette
Première monte (en millions de pneus)	2013	2012	2013/2012	2nd sem. 2013/2012	4e trim. 2013/2012	3e trim. 2013/2012	1er sem. 2013/2012	2e trim. 2013/2012	1er trim. 2013/2012
Europe (1)	91,7	91,1	+ 1 %	+ 5 %	+ 6 %	+ 4 %	- 3 %	+ 4 %	- 9 %
Amérique du Nord (2)	79,3	75,7	+ 5 %	+ 6 %	+ 6 %	+ 6 %	+ 4 %	+ 7 %	+ 1 %
Asie (hors Inde)	188,0	178,8	+ 5 %	+ 8 %	+ 10 %	+ 5 %	+ 3 %	+ 2 %	+ 3 %
Amérique du Sud	22,6	21,5	+ 5 %	- 2 %	- 8 %	+ 4 %	+ 14 %	+ 20 %	+ 7 %
Afrique Inde Moyen-Orient	26,3	27,9	- 6 %	- 2 %	- 7 %	+ 3 %	- 9 %	- 10 %	- 9 %
TOTAL	407,9	395,0	+ 3 %	+ 5 %	+ 6 %	+ 4 %	+ 1 %	+ 3 %	- 1 %

(1) Y compris Russie et Turquie.

(2) États-Unis, Canada et Mexique.

Estimations Michelin.

En Europe, la demande de pneus s'établit en légère hausse (+ 1 %) avec une amélioration au 2nd semestre, en ligne avec l'augmentation de la production de véhicules. Ces chiffres reflètent une activité contrastée entre les constructeurs automobiles généralistes et la meilleure performance des marques spécialistes et exportatrices. Le marché en Amérique du Nord profite du rajeunissement du parc automobile. Il progresse de 5 % et retrouve son niveau antérieur à la crise.

ÉVOLUTION DU MARCHÉ DE LA PREMIÈRE MONTE TOURISME CAMIONNETTE EN AMÉRIQUE DU NORD

(en millions de pneus – 12 mois glissants)

Les marchés d'Europe orientale sont en retrait de 4 %. ÉVOLUTION DU MARCHÉ DE LA PREMIÈRE MONTE

TOURISME CAMIONNETTE EN EUROPE (en millions de pneus – 12 mois glissants – hors Russie)

Estimations Michelin.

En Asie (hors Inde), la demande est en hausse de 5 % globalement avec des marchés contrastés. En Chine, le marché est en forte progression (+ 15 %) avec une accélération en fin d'année (+ 21 % au 4e trimestre). Il a triplé en 5 ans. Le marché thaïlandais qui avait bénéficié d'un effet de base favorable par rapport au 1er trimestre 2012 marqué par les inondations, subit les incertitudes politiques. Les immatriculations indonésiennes s'inscrivent en forte augmentation.

En Amérique du Sud, la demande, en progression de 5 % sur l'année, se caractérise par une part croissante de production locale de véhicules et un ralentissement au 2nd semestre.

En Afrique Inde Moyen-Orient, le marché recule de 6 %, affecté par les conditions géopolitiques de la zone.

2.2.3 b) Remplacement

Le marché remplacement mondial progresse de 3 % sur l'année, soutenu par le retour à la croissance en Europe à partir du 2e trimestre.

Marchés Tourisme camionnette
Remplacement (en millions de pneus)	2013	2012	2013/2012	2nd sem. 2013/2012	4e trim. 2013/2012	3e trim. 2013/2012	1er sem. 2013/2012	2e trim. 2013/2012	1er trim. 2013/2012
Europe (1)	320,6	322,2	- 0 %	+ 2 %	+ 1 %	+ 2 %	- 2 %	+ 6 %	- 9 %
Amérique du Nord (2)	268,0	256,3	+ 5 %	+ 7 %	+ 4 %	+ 9 %	+ 2 %	+ 6 %	- 1 %
Asie (hors Inde)	236,5	223,3	+ 6 %	+ 5 %	+ 5 %	+ 6 %	+ 6 %	+ 5 %	+ 8 %
Amérique du Sud	70,3	64,0	+ 10 %	+ 9 %	+ 8 %	+ 10 %	+ 11 %	+ 13 %	+ 9 %
Afrique Inde Moyen-Orient	89,8	86,8	+ 4 %	+ 1 %	- 1 %	+ 4 %	+ 6 %	+ 8 %	+ 4 %
TOTAL	985,2	952,6	+ 3 %	+ 4 %	+ 3 %	+ 6 %	+ 3 %	+ 6 %	- 1 %

(1) Y compris Russie et Turquie. (2) États-Unis, Canada et Mexique.

Estimations Michelin.

Le rapport de gestion Les marchés du pneumatique 2

En Europe, le marché est stable sur l'ensemble de l'année, avec une tendance plus favorable au 2nd semestre. En Europe de l'Ouest, la stabilité de la demande reflète la hausse du segment été et le recul anticipé du segment hiver (- 4 %) qui a été accentué par les conditions météorologiques. Les pneumatiques de haute performance (17 pouces et plus) poursuivent leur progression (+ 7 %). Les stocks de la distribution ont retrouvé leurs niveaux normatifs en pneus été tandis qu'ils restent un peu élevés en pneus hiver en raison du manque de neige. En Europe orientale, le marché est également stable malgré une volatilité mensuelle prononcée.

Tourisme camionnette Remplacement Variation 2013/2012 EUROPE DE L'OUEST - 1 % dont France 2 % dont Espagne 6 % dont Italie 3 % dont Royaume-Uni - 1 % dont Allemagne - 4 % dont Pologne - 6 % dont Turquie 14 % EUROPE ORIENTALE 0 % dont Russie - 1 %

ÉVOLUTION DU MARCHÉ DU REMPLACEMENT TOURISME CAMIONNETTE EN EUROPE

(en millions de pneus – 12 mois glissants – hors Russie)

ÉVOLUTION DU MARCHÉ DU REMPLACEMENT TOURISME CAMIONNETTE EN AMÉRIQUE DU NORD

(en millions de pneus – 12 mois glissants)

Estimations Michelin.

En Amérique du Nord, le marché s'établit en hausse de 5 % sur l'année. Il augmente de 5 % aux États-Unis en raison notamment du rebond des importations chinoises après la levée des tarifs douaniers ; à noter que la majeure partie de ces nouvelles importations répond à la politique de stockage de certains distributeurs. La demande augmente de 1 % au Canada soutenue par le segment des pneus hiver. Le marché augmente de 4 % au Mexique.

En Asie (hors Inde), les marchés progressent globalement de 6 %. La demande chinoise augmente de 8 %, en dépit du fléchissement du rythme de la croissance économique. Le marché japonais augmente de 3 %, en ligne avec sa tendance de long terme. En Corée, la demande progresse de 7 % en lien avec le cycle de remplacement des véhicules dans un environnement macro-économique stable.

En Amérique du Sud, le marché est en hausse de 10 %, avec des croissances significatives dans chacun des marchés, notamment au Brésil où la demande progresse de 14 % dans un environnement inflationniste.

En Afrique Inde Moyen-Orient, la demande augmente de 4 % dans un environnement géopolitique défavorable. En Inde, le marché reste dynamique (+ 6 %).

2.2.4 LES MARCHÉS DES PNEUMATIQUES POIDS LOURD EN 2013

Sur les marchés Poids lourd, la demande en pneus neufs radiaux est en hausse tant en première monte (+ 6 %) qu'en remplacement (+ 5 %), grâce à un 2nd semestre plus favorable.

ÉVOLUTION DU MARCHÉ DES PNEUMATIQUES POIDS LOURD EN 2013 PAR RAPPORT À 2012

Estimations Michelin – Marché radial neuf uniquement.

2.2.4 a) Première monte

En première monte, le marché mondial s'accroît de 6 % grâce à l'amélioration des zones matures au 2nd semestre.

Marchés Poids lourd*
Première monte (en millions de pneus)	2013	2012	2013/2012	2nd sem. 2013/2012	4e trim. 2013/2012	3e trim. 2013/2012	1er sem. 2013/2012	2e trim. 2013/2012	1er trim. 2013/2012
Europe (1)	6,0	5,7	+ 4%	+ 9%	+ 17%	+ 2%	- 1%	+ 2%	- 3%
Amérique du Nord (2)	5,0	5,4	- 7%	- 0%	- 2%	+ 2%	- 13%	- 13%	- 12%
Asie (hors Inde)	12,5	11,2	+ 12 %	+ 15 %	+ 17 %	+ 12 %	+ 9 %	+ 20 %	- 1 %
Amérique du Sud	2,8	2,0	+ 40 %	+ 39 %	+ 36 %	+ 42 %	+ 41 %	+ 54 %	+ 28 %
Afrique Inde Moyen-Orient	2,4	2,9	- 13 %	- 16 %	- 18 %	- 14 %	- 11 %	- 9 %	- 13 %
TOTAL	28,7	27,2	+ 6 %	+ 9 %	+ 11 %	+ 7 %	+ 2 %	+ 8 %	- 3 %

* Radial seulement.

(1) Y compris Russie et Turquie.

(2) États-Unis, Canada et Mexique.

Estimations Michelin.

En Europe, dans un contexte macro-économique peu favorable, le marché est en hausse sur l'ensemble de l'année (+ 4 %) avec une reprise au 4e trimestre. La demande bénéficie en fin d'année des achats anticipés de camions préalablement à la mise en œuvre de la norme Euro VI au 1er janvier 2014.

ÉVOLUTION DU MARCHÉ DE LA PREMIÈRE MONTE POIDS LOURD EN EUROPE

(en millions de pneus radiaux – 12 mois glissants – hors Russie)

0 1 2 3 4 5 6 7 2011 2012 2013 Estimations Michelin. 0 1 2 3 4 5 6 7 2011 2012 2013 Estimations Michelin.

En Asie (hors Inde), la demande est en hausse de 12 %. En Chine, le marché est en augmentation de 14 %, avec une hausse accentuée des segments Heavy duty trucks et Coaches. En Asie du Sud-Est, la demande en pneu radial qui avait augmenté de 28 % au 1er semestre, recule de 4 %, avec une forte baisse en Thaïlande notamment. Au Japon, la première monte bondit de 5 % sur l'année et de 27 % au 4e trimestre, soutenue par la reprise des exportations et les achats anticipés de camions avant la hausse de TVA.

En Amérique du Sud, le marché est en forte hausse (+ 40 %), toujours bien orienté grâce à la forte demande de Heavy duty trucks pour le secteur agricole et à une base de comparaison faible liée à l'effet mécanique de la mise en place de la norme Euro V en 2012. Les financements à taux préférentiels (FINAME) mis en place par le gouvernement brésilien à l'automne 2012 restent favorables avec des taux légèrement augmentés.

En Afrique Inde Moyen-Orient, le marché de la première monte radial recule de 13 % sur l'année avec une chute de 18 % au 4e trimestre entièrement liée à l'Inde (- 25 % sur 2013 et - 36 % au 4e trimestre). L'Afrique du Sud progresse légèrement.

2.2.4 b) Remplacement

Au remplacement, le marché mondial est en hausse de 5 % grâce à une accélération à compter du 2e trimestre.

Marchés Poids lourd* Remplacement (en millions de pneus neufs)	2013	2012	2013/2012	2nd sem. 2013/2012	4e trim. 2013/2012	3e trim. 2013/2012	1er sem. 2013/2012	2e trim. 2013/2012	1er trim. 2013/2012
Europe (1)	16,8	15,4	+ 8%	+ 9%	+ 6%	+ 12%	+ 8%	+ 10%	+ 6%
Amérique du Nord (2)	20,1	20,5	- 2%	- 0%	- 2%	+ 1%	- 3%	+ 0%	- 7%
Asie (hors Inde)	46,5	44,2	+ 5 %	+ 7 %	+ 7 %	+ 8 %	+ 2 %	+ 10 %	- 4 %
Amérique du Sud	10,9	10,0	+ 10 %	+ 13 %	+ 17 %	+ 10 %	+ 6 %	+ 9 %	+ 3 %
Afrique Inde Moyen-Orient	13,2	12,2	+ 8 %	+ 6 %	+ 9 %	+ 4 %	+ 9 %	+ 14 %	+ 3 %
TOTAL	107,5	102,3	+ 5 %	+ 6 %	+ 6 %	+ 7 %	+ 3 %	+ 8 %	- 2 %

* Radial seulement.

(1) Y compris Russie et Turquie. (2) États-Unis, Canada et Mexique.

Estimations Michelin.

En Amérique du Nord, la demande reste atone une grande partie de l'année. Malgré des signes d'amélioration au dernier trimestre, elle s'établit en retrait de 7 % sur l'ensemble de l'année. La hausse des commandes de camions enregistrées au 4e trimestre pourrait soutenir le marché du début 2014.

ÉVOLUTION DU MARCHÉ DE LA PREMIÈRE MONTE POIDS LOURD EN AMÉRIQUE DU NORD

(en millions de pneus radiaux – 12 mois glissants)

En Europe, le marché s'établit en hausse de 8 %, mais demeure à un niveau faible. La demande en Europe de l'Ouest (+7 %) traduit la bonne tenue des ventes de la distribution aux flottes, le manque de carcasses disponibles pour le rechapage et la diminution des stocks des réseaux. En Europe orientale, le marché du pneumatique augmente de 13 % sur l'année, avec un ralentissement au 4e trimestre en raison du recul de 4 % de la demande en Russie.

En Amérique du Nord, le marché, en baisse de 2 % sur l'année subit d'une part les fortes baisses de stock opérées par la distribution et d'autre part la meilleure optimisation du transport par les flottes. En effet, alors que les tonnages transportés ont progressé de plus de 6 %, l'activité de fret exprimée en tonnes par kilomètre baisse de 2 %.

ÉVOLUTION DU MARCHÉ DU REMPLACEMENT POIDS LOURD NEUFS EN EUROPE

(en millions de pneus radiaux – 12 mois glissants – hors Russie)

ÉVOLUTION DU MARCHÉ DU REMPLACEMENT POIDS LOURD NEUFS EN AMÉRIQUE DU NORD

2011 2012 2013

(en millions de pneus radiaux – 12 mois glissants)

Estimations Michelin.

Les marchés d'Asie (hors Inde) s'accroissent de 5 %. En Chine, le marché est en augmentation de 5 % sur l'année et de 7 % sur le dernier trimestre, en ligne avec la légère amélioration de l'économie. En Asie du Sud-Est, les marchés, en hausse de 4 %, profitent toujours des progrès de la radialisation. Au Japon, le marché confirme sa croissance, avec une augmentation de 7 %.

14 15 16

Estimations Michelin.

En Amérique du Sud, le marché progresse de 10 %, avec une accélération trimestrielle (jusqu'à +17 % au 4e trimestre). Sur l'année la croissance est équilibrée sur les principaux marchés (Brésil, Argentine, Pérou et Chili).

La légère hausse des taux de financements préférentiels (FINAME) est sans effet significatif sur la demande.

En Afrique Inde Moyen-Orient, le marché reste bien orienté, avec une hausse plus accentuée pour les pneus de technologie radiale (+ 8 %) notamment en Inde (+ 15 %). L'instabilité géopolitique dans la zone a néanmoins pesé sur certains marchés.

2.2.5 LES MARCHÉS DES PNEUMATIQUES DE SPÉCIALITÉS EN 2013

Génie civil : le marché des pneumatiques de grande dimension pour les mines est en légère croissance sur l'ensemble de l'année. Il est en baisse significative au 4e trimestre suite au déstockage des compagnies minières. Les marchés du 1er équipement ont été en très forte baisse en Europe et en Amérique du Nord, pénalisés par la faiblesse de la demande et par un fort déstockage des constructeurs qui touche à sa fin. Le marché des pneumatiques destinés aux infrastructures et aux carrières a été en net repli dans les pays matures, en particulier en Amérique du Nord. Il a subi un retrait de l'activité et un niveau de stock de la distribution encore important mais en baisse en fin d'année.

Agricole : la demande mondiale sur le marché du 1er équipement est en baisse dans les pays matures. Elle reste cependant en croissance pour les pneus techniques. Le marché du remplacement est en reprise en Europe, mais toujours en retrait en Amérique du Nord.

Deux-roues : le marché Moto est stable en Europe ; il baisse en Amérique du Nord où il pâtit des conditions météorologiques défavorables. Le marché est en hausse dans les pays émergents.

Avion : Le marché pour les avions commerciaux est stable. Les marchés militaires sont pénalisés par les restrictions budgétaires des gouvernements.

2.3 ÉVOLUTION DES VENTES NETTES

2.3.1 ANALYSE DES VENTES NETTES

2013 / 2012 1er trimestre 2013 / 2012 2e trimestre 2013 / 2012

3e trimestre 2013 / 2012

4e trimestre 2013 / 2012

Les ventes nettes s'établissent à 20 247 millions €, contre 21 474 millions € en 2012.

Les principaux facteurs de variation sont les suivants :

• la stabilité des volumes s'inscrit dans un contexte de marchés faibles au 1er semestre et plus dynamiques au 2nd semestre, malgré le ralentissement des marchés Génie civil en cours d'année ;
• l'effet prix-mix négatif s'établit à 516 millions € (- 2,4 %). Il intègre, à hauteur de - 550 millions €, l'effet combiné des ajustements contractuels de prix à la baisse, liés à l'indexation

sur les matières premières, et des repositionnements pilotés de prix, ciblés sur certaines dimensions. Il comprend également, à hauteur de 34 millions €, l'effet de l'amélioration du mix liée à la stratégie premium dans le segment 17 pouces et plus ;

le fort impact négatif des parités de change, à hauteur de 716 millions € (- 3,4 %), résulte principalement du renforcement de l'Euro.

(en millions € et en %)	2013	2nd sem. 2013	4e trim. 2013	3e trim. 2013	1er sem. 2013	2e trim. 2013	1er trim. 2013
VENTES NETTES	20 247	10 088	4 965	5 123	10 159	5 282	4 877
Variation par rapport à la même période de 2012	- 1 227	- 680	- 366	- 313	- 547	- 120	- 427
Volumes	+ 5	+ 167	+ 56	+ 110	- 162	+ 65	- 227
Prix mix	- 516	- 274	- 138	- 135	- 242	- 104	- 138
Parités	- 716	- 573	- 284	- 288	- 143	- 82	- 61
Variation par rapport à la même période de 2012	- 5,7 %	- 6,3 %	- 6,9 %	- 5,7 %	- 5,1 %	- 2,2 %	- 8,1 %
Volumes	+ 0,0 %	+ 1,5 %	+ 1,1 %	+ 2,0 %	- 1,5 %	+ 1,2 %	- 4,3 %
Prix mix	- 2,4 %	- 2,5 %	- 2,6 %	- 2,4 %	- 2,3 %	- 1,9 %	- 2,7 %
Parités	- 3,4 %	- 5,4 %	- 5,4 %	- 5,3 %	- 1,4 %	- 1,5 %	- 1,2 %

2

(en millions € et en %)	2013	2nd sem. 2013	4e trim. 2013	3e trim. 2013	1er sem. 2013	2e trim. 2013	1er trim. 2013
GROUPE	20 247	10 088	4 965	5 123	10 159	5 282	4 877
Tourisme camionnette et distribution associée	10 693	5 372	2 670	2 702	5 321	2 739	2 582
Poids lourd et distribution associée	6 425	3 304	1 644	1 660	3 121	1 644	1 477
Activités de spécialités (1)	3 129	1 412	651	761	1 717	899	818
Variation par rapport à la même période de 2012	- 5,7 %	- 6,3 %	- 6,9 %	- 5,8 %	- 5,1 %	- 2,2 %	- 8,1 %
Tourisme camionnette et distribution associée	- 3,6 %	- 4,0 %	- 4,7 %	- 3,4 %	- 3,3 %	- 0,1 %	- 6,5 %
Poids lourd et distribution associée	- 4,6 %	- 4,7 %	- 2,8 %	- 6,5 %	- 4,5 %	- 1,3 %	- 7,9 %
Activités de spécialités (1)	- 14,0 %	- 17,1 %	- 22,4 %	- 11,9 %	- 11,3 %	- 9,7 %	- 13,0 %

2.3.2 ÉVOLUTION DES VENTES NETTES PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL

(1) Activités de spécialités : Pneumatiques Génie civil, Agricole, Deux-roues et Avion ; Michelin Travel Partner et Michelin Lifestyle Ltd.

2.3.2 a) Tourisme camionnette et distribution associée – Analyse des ventes nettes

En Europe, les volumes du Groupe sont en légère hausse. En première monte, ils sont pénalisés par les solides positions du Groupe auprès des constructeurs généralistes. Au remplacement, le succès des gammes MICHELIN Pilot Super Sport, MICHELIN Energy Saver + et MICHELIN Primacy 3 se confirme et le Groupe renforce ses positions, notamment à la marque MICHELIN et sur le segment Premium 17 pouces et plus.

En Amérique du Nord, les ventes du Groupe évoluent globalement en ligne avec le marché, subissent l'érosion du milieu de gamme mais profitent des fortes positions de la marque MICHELIN et de l'accueil favorable réservé aux nouvelles gammes MICHELIN Defender et MICHELIN Pilot Sport All Season.

En Amérique du Sud, les positions du Groupe sont en forte progression notamment à la marque MICHELIN.

En Asie (hors Inde), les ventes de Michelin en première monte progressent dans toutes les régions. Au remplacement, la demande pour les produits du Groupe est forte, dans l'attente du démarrage du nouveau site Tourisme camionnette de Shenyang 2. Pour mémoire, en Chine, 1,4 million de pneus à la marque WARRIOR ont été produits par la joint-venture entre Michelin et Double Coin et vendus essentiellement à travers le réseau TYREPLUS.

En Afrique Inde Moyen-Orient, les volumes de ventes du Groupe sont pénalisés par les conditions géopolitiques.

Au total, les ventes nettes du secteur opérationnel Tourisme camionnette et distribution associée s'élèvent à 10 693 millions €, contre 11 098 millions € pour la même période de 2012. Cette baisse reflète principalement l'effet de la politique de prix, la poursuite de l'amélioration du mix ainsi que la légère augmentation des volumes (+ 1 %), dans un contexte de parités monétaires défavorable.

2.3.2 b) Poids lourd et distribution associée – Analyse des ventes nettes

En Europe, dans un marché qui s'est progressivement amélioré notamment dans les marques intermédiaires, le Groupe maintient son ambition d'amélioration de rentabilité.

En Amérique du Nord, la marque Michelin bénéficie d'une bonne dynamique en s'appuyant sur un solide réseau de distribution et sur une politique de prix pilotée.

En Amérique du Sud, les ventes du Groupe progressent au rythme du marché, avec un progrès de la marque MICHELIN sur le marché première monte qui augmente de 40 %.

En Asie (hors Inde), les ventes du Groupe profitent de la croissance du marché en Chine mais subissent la chute du marché thaïlandais en Asie du Sud-Est. D'une manière générale, la radialisation progressive des marchés est favorable au Groupe.

En Afrique Inde Moyen-Orient, les ventes du Groupe, stables sur l'année, progressent en Inde, en ligne avec le marché et souffrent des incertitudes géopolitiques au Moyen-Orient.

Au total, les ventes nettes du secteur opérationnel Poids lourd et distribution associée s'élèvent à 6 425 millions € sur l'année soit un recul de 4,6 % par rapport à 2012. Ce recul résulte principalement de la priorité donnée à la rentabilité et de l'environnement défavorable de change alors que la croissance des volumes sur l'année (+ 1 %) est restée modérée, même si elle s'est accélérée au dernier trimestre (+ 5 %).

2.3.2 c) Activités de spécialités – Analyse des ventes nettes

Génie civil : les ventes nettes sont en baisse. L'activité minière connaît une diminution de ses ventes nettes, la hausse des volumes ne compensant pas les effets négatifs des clauses matières premières et des taux de changes. Les ventes nettes à la première monte Génie civil et à l'infrastructure sont en forte baisse, pénalisées par l'effet volume très négatif et les taux de changes.

Agricole : Les ventes nettes sont en légère croissance. La hausse des volumes (grâce en particulier à des gains significatifs de parts de marchés à la première monte) compense l'application défavorable des clauses matières premières ainsi que l'impact défavorable des taux de change.

Deux-roues : Les ventes sont stables, la hausse des volumes équilibrant les effets mix géographique et produit défavorables. Les volumes s'accroissent grâce à des gains significatifs de parts de marchés, en particulier en Amérique du Nord.

Avion : Les ventes nettes reculent, pénalisées par l'activité militaire en retrait et une référence exceptionnellement élevée au 1er trimestre 2012.

Les activités de Michelin Travel Partner ont été marquées par le nouveau record de visites digitales, dans un contexte où la migration des usages de l'Internet fixe vers les smartphones et les tablettes se poursuit à un rythme soutenu. À peine plus d'un an après son lancement en France, le site Michelin Restaurants est maintenant reconnu comme un partenaire majeur par les professionnels et le grand public. Par ailleurs, le Groupe renforce ses positions sur les marchés atones de la cartographie et des guides de voyage.

Au total, les ventes nettes du secteur opérationnel des Activités de spécialités s'élèvent à 3 129 millions €, en recul de 14 % par rapport à 2012 en raison des ajustements de prix liés aux clauses d'indexation sur les coûts de matières premières, de la baisse des volumes (- 7 %), et de l'effet défavorable des parités de change.

2.3.3 PRINCIPALES VARIATIONS MONÉTAIRES

Les ventes nettes du Groupe s'établissent en recul de 5,7 % à taux de change courant.

Cette hausse inclut un impact négatif de change de 716 millions €, lié principalement aux variations de l'euro par rapport au dollar américain, et dans une moindre mesure, au real brésilien, au dollar canadien, au dollar australien, au rand sud-africain, à la livre britannique, à la livre turque et au peso argentin.

Cours moyen	2013	2012	Variation
Euro/USD	1,331	1,286	+ 3,5 %
Euro/CAD	1,373	1,285	+ 6,8 %
Euro/MXN	17,013	16,905	+ 0,6 %
Euro/BRL	2,876	2,501	+ 15,0 %
Euro/GBP	0,848	0,811	+ 4,6 %
Euro/JPY	129,910	102,524	+ 26,7 %
Euro/CNY	8,176	8,113	+ 0,8 %
Euro/THB	40,994	39,964	+ 2,6 %
Euro/AUD	1,381	1,242	+ 11,2 %
Euro/ZAR	12,860	10,525	+ 22,2 %
Euro/ARS	7,308	5,834	+ 25,3 %
Euro/TRY	2,543	2,314	+ 9,9 %

2.3.4 ÉVOLUTION DES VENTES NETTES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

(en millions €)	2013	2013/2012	2nd semestre 2013	1er semestre 2013
GROUPE	20 247	- 5,7 %	10 088	10 159
Europe	8 193	- 3,6 %	4 170	4 023
dont France	1 979	- 3,4 %	1 012	967
Amérique du Nord (y.c. Mexique)	7 032	- 9,2 %	3 512	3 520
Autres zones	5 022	- 4,0 %	2 406	2 616

(en millions €)	2013	En % du total	2012	En % du total
GROUPE	20 247		21 474
Europe	8 193	40,5 %	8 498	39,6 %
dont France	1 979	9,8 %	2 048	9,5 %
Amérique du Nord (y.c. Mexique)	7 032	34,7 %	7 745	36,1 %
Autres zones	5 022	24,8 %	5 231	24,4 %

Dans un contexte de baisse des coûts des matières premières et d'ajustements ciblés de prix, les ventes nettes du Groupe sont en retrait dans l'ensemble des zones géographiques, marquées par des marchés contrastés et les effets défavorables des évolutions monétaires. Près de 60 % des ventes nettes du Groupe sont réalisées hors d'Europe et plus de 90 % hors de France.

2.4 COMMENTAIRES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

				2013	2012
		2012		(en % des	(en % des
(en millions €, sauf données par action)	2013	publié	2013/2012	ventes nettes)	ventes nettes)
Ventes nettes	20 247	21 474	- 5,7 %
Coût de revient des ventes	(13 841)	(14 764)	- 6,3 %	68,4 %	68,8 %
Marge brute	6 406	6 710	- 4,5 %	31,6 %	31,2 %
Frais commerciaux	(1 968)	(2 068)	- 4,8 %	9,7 %	9,6 %
Frais de recherche et développement	(643)	(622)	+ 3,4 %	3,2 %	2,9 %
Frais administratifs et généraux	(1 517)	(1 468)	+ 3,3 %	7,5 %	6,8 %
Autres produits et charges opérationnels	(44)	(129)	- 65,9 %	0,2 %	0,6 %
Résultat opérationnel avant produits et charges non récurrents	2 234	2 423	- 7,8 %	11,0 %	11,3 %
Produits et charges non récurrents	(260)	46	NS	-	-
Résultat opérationnel	1 974	2 469	- 20,0 %	9,7 %	11,5 %
Coût de l'endettement net	(94)	(155)	- 39,4 %	0,5 %	0,7 %
Autres produits et charges financiers	(15)	(22)	- 31,8 %	- 0,1 %	- 0,1 %
Intérêt net sur les avantages du personnel	(162)	0	NS	- 0,8 %	-
Résultat net des sociétés mises en équivalence	(1)	15	- 106,7 %	0,0 %	0,1 %
Résultat avant impôts	1 702	2 307	- 26,2 %	8,4 %	10,7 %
Impôts sur le résultat	(575)	(736)	- 21,9 %	2,8 %	3,4 %
Résultat net	1 127	1 571	- 28,3 %	5,6 %	7,3 %
" Attribuable aux actionnaires de la Société	1 127	1 570	- 28,2 %	5,6 %	7,3 %
" Attribuable aux intérêts non assortis de contrôle	0	1
Résultat par action (en €)
" Résultat de base par action	6,08	8,62	- 29,5 %
" Résultat dilué par action	5,98	8,41	- 28,9 %

2.4.1 ANALYSE DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS

(1) Avant éléments non récurrents.

Au 31 décembre 2013, le résultat opérationnel du Groupe avant éléments non récurrents s'établit à 2 234 millions €, soit 11,0 % des ventes nettes, contre 2 423 millions € et 11,3 % publiés en 2012. Les éléments non récurrents de 260 millions € correspondent principalement aux frais de restructuration liés aux projets d'amélioration de la compétitivité industrielle.

Le retrait de 189 millions € du résultat opérationnel avant éléments non récurrents s'analyse de la façon suivante :

• effet défavorable de 230 millions € lié au renforcement de l'Euro intervenu au 2nd semestre ;
• effet favorable de 12 millions € correspondant aux volumes, stables comme prévu ;
• effet favorable de 30 millions € lié à la marge brute unitaire, en raison de :
  • le pilotage de la politique de prix permettant de maintenir un effet net favorable de 103 millions € entre l'effet prix-mix (- 516 millions € dont 34 millions € au titre du mix) et l'effet matières premières (+ 619 millions €),
  • l'effet défavorable de l'inflation sur les coûts de production (salaires, énergie…) à hauteur de 139 millions €,
  • l'effet favorable de la productivité en dépit de volumes de production faibles (169 millions €),
  • le gain de 45 millions € sur les matériaux, lié au plan de compétitivité,
  • l'effet défavorable des frais de démarrage (- 95 millions €),
  • d'autres effets défavorables (- 53 millions €) ;
• stabilité des frais par rapport à 2012 (- 1 million €) dont :
  • l'effet défavorable de l'inflation (- 66 millions €),
  • l'effet défavorable (- 26 millions €) des frais liés à la croissance dans les nouveaux marchés (recherche & développement, communication…),
  • les gains de frais généraux et administratifs liés au programme de compétitivité (61 millions €),
  • l'effet défavorable à hauteur de 47 millions € de la mise en œuvre du nouvel Outil de Pilotage de l'Entreprise (OPE),
  • d'autres effets favorables à hauteur de 77 millions €.

2.4.2 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL

(en millions €)	2013	2012	2nd sem. 2013	1er sem. 2013
Tourisme camionnette et distribution associée
Ventes nettes	10 693	11 098	5 372	5 321
Résultat opérationnel avant éléments non récurrents	1 086	1 033	536	550
Marge opérationnelle avant éléments non récurrents	10,2 %	9,3 %	10,0 %	10,3 %
Poids lourd et distribution associée
Ventes nettes	6 425	6 736	3 304	3 121
Résultat opérationnel avant éléments non récurrents	503	444	300	203
Marge opérationnelle avant éléments non récurrents	7,8 %	6,6 %	9,1 %	6,5 %
Activités de spécialités
Ventes nettes	3 129	3 640	1 412	1 717
Résultat opérationnel avant éléments non récurrents	645	946	245	400
Marge opérationnelle avant éléments non récurrents	20,6 %	26,0 %	17,3 %	23,3 %
Groupe
Ventes nettes	20 247	21 474	10 088	10 159
Résultat opérationnel avant éléments non récurrents	2 234	2 423	1 081	1 153
Marge opérationnelle avant éléments non récurrents	11,0 %	11,3 %	10,7 %	11,3 %

2.4.2 a) Marge opérationnelle avant éléments non récurrents par secteur opérationnel

(en millions €)

(1) Avant éléments non récurrents.

Tourisme camionnette et distribution associée.

Poids lourd et distribution associée.

Activités de spécialités : Pneumatiques Génie civil, Agricole, Deux-roues et Avion ; Michelin Travel Partner et Michelin Lifestyle Ltd.

2.4.2 b) Tourisme camionnette et distribution associée – Analyse du résultat opérationnel avant éléments non récurrents

Tourisme camionnette et distribution associée (en millions €)	2013	2012	2013/2012	2013 (en % du total Groupe)	2012 (en % du total Groupe)
Ventes nettes	10 693	11 098	- 3,6 %	53 %	52 %
Variation des volumes	1 %
Résultat opérationnel avant éléments non récurrents	1 086	1 033	+ 5,1 %	49 %	43 %
Marge opérationnelle avant éléments non récurrents	10,2 %	9,3 %	+ 0,9 pt

En 2013, le résultat opérationnel avant éléments non récurrents s'établit en légère hausse, à 1 086 millions € soit 10,2 % des ventes nettes, contre 1 033 millions € et 9,3 % en 2012.

Dans un contexte de parités monétaires défavorable, cette évolution traduit principalement le pilotage des prix dans un environnement favorable de coûts des matières premières. L'amélioration du mix qui profite du renforcement de la marque MICHELIN s'est poursuivie et les volumes sont en légère augmentation (+ 1 %).

Commentaires sur le compte de résultat consolidé

2.4.2 c) Poids lourd et distribution associée – Analyse du résultat opérationnel avant éléments non récurrents

Poids lourd et distribution associée (en millions €)	2013	2012	2013/2012	2013 (en % du total Groupe)	2012 (en % du total Groupe)
Ventes nettes	6 425	6 736	- 4,6 %	32 %	31 %
Variation des volumes	1 %
Résultat opérationnel avant éléments non récurrents	503	444	+ 13,3 %	23 %	18 %
Marge opérationnelle avant éléments non récurrents	7,8 %	6,6 %	+ 1,2 pt

En 2013, la priorité donnée à la rentabilité a conduit à une augmentation significative du résultat opérationnel avant éléments non récurrents, à 503 millions €, représentant 7,8 % des ventes nettes, à comparer à 444 millions € et 6,6 % des ventes nettes en 2012. Cette forte amélioration, malgré l'effet devise, traduit la maîtrise de la politique de prix face à l'évolution favorable du coût des matières premières et une légère amélioration des volumes (+ 1 %).

2.4.2 d) Activités de spécialités – Analyse du résultat opérationnel avant éléments non récurrents

Activités de spécialités (en millions €)	2013	2012	2013/2012	2013 (en % du total Groupe)	2012 (en % du total Groupe)
Ventes nettes	3 129	3 640	- 14,0 %	15 %	17 %
Variation des volumes	- 7 %
Résultat opérationnel avant éléments non récurrents	645	946	- 31,7 %	29 %	39 %
Marge opérationnelle avant éléments non récurrents	20,6 %	26,0 %	- 5,4 pt

Le résultat opérationnel avant éléments non récurrents s'établit à 645 millions € soit 20,6 % des ventes nettes, contre 946 millions € et 26,0 % en 2012.

Ce retrait provient des ajustements de prix liés aux clauses d'indexation sur les coûts de matières premières et de l'effet défavorable des parités de change. La baisse des volumes atteint - 7 %, reflétant le recul des marchés Génie civil première monte et infrastructure.

2.4.3 AUTRES ÉLÉMENTS DU COMPTE DE RÉSULTAT

2.4.3 a) Matières premières

Le compte de résultat enregistre le coût des matières premières consommées incorporées dans le coût de revient des produits vendus (5 668 millions € en 2013 contre 6 479 millions € en 2012). Ce coût est lié à la valorisation des stocks (matières premières, semi-finis, produits finis) obtenue avec la méthode du prix moyen pondéré. Celle-ci tend à lisser et retarder les évolutions des coûts d'achat de la période, compte tenu du délai entre les achats de matières premières et la vente d'un produit fini.

En 2013, le coût des matières premières dans les produits vendus intègre 619 millions € de baisse des prix, ainsi que des effets volumes et parités.

Les cours d'achat du caoutchouc naturel et du butadiène se reflètent dans le compte de résultat avec un décalage de l'ordre de 5 à 6 mois.

RÉPARTITION DES MATIÈRES PREMIÈRES CONSOMMÉES EN 2013 (5 668 MILLIONS €)

2

Commentaires sur le compte de résultat consolidé

ÉVOLUTION DU COURS DU CAOUTCHOUC NATUREL (SICOM)

2.4.3 b) Frais de personnel et effectifs

(en millions € et en nombre de personnes)	2013	2012 publié	Variation
Total des frais de personnel	5 292	5 377	- 1,6 %
En % des ventes nettes	26,1 %	25,0 %	+ 1,1 pt
Effectif inscrit au 31 décembre	111 200	113 400	- 1,9 %
Effectif au 31 décembre, en équivalents temps plein	105 700	107 300	- 1,5 %
Effectif moyen de la période, en équivalents temps plein	106 900	108 100	- 1,1 %

En pourcentage des ventes, les frais de personnel à 5 292 millions € représentent 26,1 % en 2013, contre 25,0 % publié en 2012. Cette évolution en pourcentage correspond à une baisse en valeur absolue de 85 millions € (- 1,6 %), liée principalement à l'inflation de la masse salariale (2,9 %), atténuée par un effet de change favorable.

Commentaires sur le compte de résultat consolidé

ÉVOLUTION DES EFFECTIFS GROUPE

(en milliers)

Effectif inscrit

2

2.4.3 c) Dotations aux amortissements

(en millions €)	2013	2012	Variation
Dotations aux amortissements	1 049	1 007	+ 4,2 %
En % des investissements corporels et incorporels bruts	53 %	50 %

Les dotations aux amortissements sont en augmentation de 42 millions €, à 1 049 millions € (+ 4,2 %), traduisant le maintien d'un plan d'investissements ambitieux. Étant donné les projets engagés par le Groupe, les amortissements devraient continuer à croître dans les années à venir.

2.4.3 d) Frais de transport

(en millions €)	2013	2012	Variation
Frais de transport	1 030	1 058	- 2,6 %
En % des ventes nettes	5,1 %	4,9 %

Les frais de transport, à 1 030 millions € (5,1 % des ventes nettes), sont en diminution de 2,6 % par rapport à 2012, les coûts logistiques suivant l'évolution des volumes transportés du Groupe. La montée en cadence des nouvelles usines dans les zones émergentes a vocation à réduire la part des coûts logistiques par rapport aux ventes nettes.

2.4.3 e) Frais commerciaux

Les frais commerciaux représentent 9,7 % des ventes nettes en 2013, en légère augmentation par rapport à 2012 où ils représentaient 9,6 % des ventes nettes. En valeur, ils reculent de 100 millions €, à 1 968 millions €. Cette diminution résulte principalement de la maîtrise des frais, notamment de communication, destinés à assurer la nouvelle phase de croissance du Groupe.

2.4.3 f) Frais de recherche et développement

Les frais de recherche et développement s'élèvent à 643 millions €, en augmentation de 3,3 % par rapport à 2012, traduisant la stratégie du Groupe qui vise à accélérer les lancements de nouvelles gammes, à se rapprocher de ses marchés et à renforcer son leadership technologique.

En pourcentage des ventes, les frais de R&D sont en hausse à 3,2 % contre 2,9 % en 2012.

2.4.3 g) Frais administratifs et généraux

Les frais administratifs et généraux, à 1 517 millions €, représentent 7,5 % des ventes nettes, contre 1 468 millions € et 6,8 % en 2012. La hausse en valeur de 49 millions € correspond à l'accroissement des frais informatiques liés au nouvel outil de pilotage du Groupe (OPE) et à l'inflation sur la masse salariale.

2.4.3 h) Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels constituent une charge de 44 millions € en 2013, contre une charge de 129 millions € publiés en 2012.

L'essentiel de cette baisse provient des éléments ci-après :

• un effet favorable de 31 millions € sur la comptabilisation des engagements de retraite intégrant 55 millions € d'effet favorable lié à la mise en œuvre de la norme IAS 19 révisée ;
• à hauteur de + 19 millions €, la variation du coût des avantages aux retraités de 28 millions € en 2012 à 9 millions € en 2013 ;
• à hauteur de + 30 millions €, l'évolution des coûts de restructuration nets, d'une charge de 15 millions € en 2012 à un produit de 15 millions € en 2013.

2.4.3 i) Produits et charges non récurrents

Les charges non récurrentes s'élèvent à 260 millions € liés principalement aux projets de renforcement de la compétitivité en Europe, Colombie et Algérie, dans un environnement international exigeant.

2.4.3 j) Coût de l'endettement net

(en millions €)	2013	2012	Variation
Coût de l'endettement net	94	155	- 61

À 94 millions €, le coût de l'endettement net diminue de 61 millions € par rapport à 2012. Cette variation s'explique principalement par les éléments suivants :

• charge nette d'intérêt en baisse de 29 millions € sous les effets opposés suivants :
  • effet volume favorable de 31 millions €, le niveau moyen de la dette nette étant de 912 millions € en 2013 à comparer à 1 466 millions € en 2012,
• effet taux favorable de 3 millions €,
• d'autres effets globalement défavorables de 5 millions € incluant le negative carry, correspondant aux écarts de taux entre rémunération des excédents de liquidités et coût d'emprunt ;
• une hausse de capitalisation des coûts d'emprunts de 12 millions € liée aux projets d'investissements ;
• d'autres effets globalement favorables de 32 millions €.

2.4.3 k) Autres produits et charges financiers

(en millions €)	2013	2012	Variation
Autres produits et charges financiers	(15)	(22)	+ 7

Les autres produits et charges financiers (- 15 millions €) sont constitués des résultats de change, de dividendes, de produits d'intérêts des actifs financiers, des produits de cession d'actifs financiers et, à hauteur de 11 millions €, du coût du rachat anticipé d'une partie des emprunts obligataires à échéance 2014, 2017 et 2033.

2.4.3 l) Impôts sur le résultat

(en millions €)	2013	2012 publié	Variation
Résultat avant impôts	1 702	2 307	- 605
Impôts sur le résultat	(575)	(736)	- 161
Impôts courants	(480)	(576)	- 96
Retenues à la source	(35)	(45)	- 10
Impôts différés	(60)	(115)	- 55

La charge d'impôt s'élève à 575 millions € en 2013 en baisse de 161 millions € par rapport à 736 millions € publiés en 2012. Elle correspond à un taux d'imposition effectif de 33,8 %, contre 31,9 % l'année précédente. L'accroissement du taux d'imposition s'explique principalement par la ré-estimation d'une partie des actifs d'impôts différés au sein de l'intégration fiscale France et les charges non récurrentes en Colombie et en Algérie qui ne génèrent pas d'impôts différés. Ces éléments sont partiellement compensés par des reprises de passifs d'impôt différés relatifs à des participations dans certaines filiales.

2.4.3 m) Résultat net consolidé et résultat net par action

(en millions €)	2013	2012 publié	Variation
Résultat net	1 127	1 571	- 444
En % des ventes nettes	5,6 %	7,3 %	- 1,7 pt
" Attribuable aux actionnaires de la Société	1 127	1 570	- 443
" Attribuable aux intérêts non assortis de contrôle	0	1
Résultat par action (en €)
" de base	6,08	8,62	- 2,54
" dilué	5,98	8,41	- 2,43

Le résultat net dégage un bénéfice de 1 127 millions € (5,6 % des ventes nettes), contre un bénéfice de 1 571 millions € publié en 2012. Cette baisse résulte des éléments suivants :

éléments favorables :

• la diminution du coût de l'endettement net de 61 millions €, – l'augmentation des autres produits et charges financiers (7 millions €),
• la baisse de la charge d'impôt à hauteur de 161 millions € y compris l'effet fiscal de la mise en œuvre de la norme IAS 19 révisée ;
• éléments défavorables :
  • la diminution du résultat opérationnel avant éléments non récurrents (189 millions €),
  • la variation défavorable de 306 millions € entre l'enregistrement en 2013 d'une charge non récurrente (260 millions €) liée aux projets de renforcement de la compétitivité, contre un produit non récurrent de 46 millions € en 2012,
  • la diminution du résultat des sociétés mises en équivalence à hauteur de 16 millions €,
  • l'effet des intérêts sur les avantages du personnel suite à la mise en œuvre de la norme IAS 19 révisée à hauteur de 162 millions €.

2.5 COMMENTAIRES SUR LE BILAN CONSOLIDÉ

Le Groupe a adopté la norme IAS 19 révisée de manière rétrospective au 1er janvier 2013. Les effets du retraitement des principaux indicateurs 2012 sont présentés au paragraphe 2.3. des états financiers consolidés.

Les commentaires ci-dessous se réfèrent aux états financiers consolidés 2012, tels que publiés.

ACTIF

(en millions €)	31 décembre 2013	31 décembre 2012 publié	Variation totale	Variation monétaire	Mouvement
Goodwill	388	414	- 26	- 19	- 7
Autres immobilisations incorporelles	451	403	+ 48	- 5	+ 53
Immobilisations corporelles	8 955	8 579	+ 376	- 379	+ 755
Actifs financiers et autres actifs à long terme	309	298	+ 11	- 9	+ 20
Titres mis en équivalence	195	204	- 9	- 1	- 8
Impôts différés actifs	1 054	1 530	- 476	- 52	- 424
Actifs non courants	11 352	11 428	- 76	- 465	+ 389
Stocks	3 979	4 417	- 438	- 169	- 269
Créances commerciales	2 517	2 802	- 285	- 100	- 185
Actifs financiers à court terme	564	371	+ 193	- 3	+ 196
Autres actifs à court terme	707	706	+ 1	+ 16	- 15
Trésorerie	1 563	1 858	- 295	- 15	- 280
Actifs courants	9 330	10 154	- 824	- 270	- 554
TOTAL DE L'ACTIF	20 682	21 582	- 900	- 735	- 165

CAPITAUX PROPRES ET PASSIF

(en millions €)	31 décembre 2013	31 décembre 2012 publié	Variation totale	Variation monétaire	Mouvement
Capital social	372	365	+ 7		+ 7
Primes liées au capital	3 641	3 508	+ 133		+ 133
Réserves	5 237	4 626	+ 611	- 342	+ 953
Intérêts non assortis de contrôle	6	2	+ 4	- 0	+ 4
Capitaux propres	9 256	8 501	+ 755	- 342	+ 1 097
Dettes financières à long terme	1 447	2 023	- 576	- 120	- 456
Provisions pour avantages du personnel	3 895	4 679	- 784	- 99	- 685
Provisions et autres passifs à long terme	1 184	855	+ 329	- 39	+ 368
Impôts différés passif	43	87	- 44	- 0	- 44
Passifs non courants	6 569	7 644	- 1 075	- 258	- 817
Dettes financières à court terme	856	1 274	- 418	- 21	- 397
Dettes fournisseurs	1 970	1 991	- 21	- 55	+ 34
Autres passifs à court terme	2 031	2 172	- 141	- 66	- 75
Passifs courants	4 857	5 437	- 580	- 142	- 438
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF	20 682	21 582	- 900	- 742	- 158

2.5.1 GOODWILL

Au 31 décembre 2013, hormis des écarts imputables aux variations monétaires (- 19 millions €), le goodwill baisse de 7 millions € principalement en raison de la restructuration en Algérie.

2.5.2 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles s'établissent à 8 955 millions €, en hausse de 755 millions € hors effets de conversion (- 379 millions €), par rapport au 31 décembre 2012. Elles traduisent essentiellement l'accélération des investissements de capacité dans les nouveaux marchés et les investissements produits pour les segments premium et les Activités de spécialités. Sur l'année, les acquisitions d'immobilisations dépassent les amortissements et près de 40 % des investissements concernent les nouvelles usines au Brésil, en Chine, en Inde et aux États-Unis.

2.5.3 ACTIFS FINANCIERS LONG TERME ET AUTRES ACTIFS À LONG TERME

Les actifs financiers à long terme et autres actifs à long terme à 309 millions € sont en hausse de 20 millions €, hors effets de conversion (- 9 millions €), en raison principalement :

• de la réévaluation à leur valeur de marché des titres disponibles à la vente (- 21 millions €) ;
• de l'acquisition d'actifs financiers disponibles à la vente (+ 20 millions €) ;
• de la réévaluation à leur valeur de marché d'instruments dérivés (+ 31 millions €) ;
• d'autres variations (- 10 millions €).

2.5.4 IMPÔTS DIFFÉRÉS

Les impôts différés actifs sont en baisse de 476 millions € par rapport à leur montant publié à fin 2012. Cette évolution est principalement liée aux écarts actuariels constatés durant l'année sur les provisions pour avantages du personnel, en particulier en Amérique du Nord et à une ré-estimation d'impôts différés compte tenu du taux à utiliser au sein de l'intégration fiscale France.

2.5.5 BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT

(en millions €)	31 décembre 2013	31 décembre 2012	Variation	2013 (en % des ventes nettes)	2012 (en % des ventes nettes)
Stocks	3 979	4 417	- 438	19,7 %	20,6 %
Créances commerciales	2 517	2 802	- 285	12,4 %	13,0 %
Dettes fournisseurs	(1 970)	(1 991)	+ 21	9,7 %	9,3 %
BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT	4 526	5 228	- 702	22,4 %	24,3 %

Le besoin en fonds de roulement s'améliore de 702 millions € par rapport au 31 décembre 2012, en raison principalement de la baisse combinée des stocks et des créances clients. Il représente 22,4 % des ventes nettes.

Les stocks représentent 19,7 % des ventes nettes à fin 2013. Hors effets des parités, ils diminuent de 269 millions € par rapport à fin 2012, traduisant principalement l'impact favorable des prix des matières premières.

En tonnage, les stocks de produits finis diminuent de 2 % par rapport au 31 décembre 2012.

Les créances commerciales s'élèvent à 2 517 millions €, en diminution de 185 millions € par rapport à fin 2012, hors effets des parités. Cette diminution est essentiellement engendrée par les ajustements de prix intervenus au cours de l'année.

Les dettes fournisseurs, à 1 970 millions €, sont en baisse de 34 millions € hors effets des parités par rapport à fin 2012, sans augmentation notable des fournisseurs d'immobilisations.

2.5.6 TRÉSORERIE

La trésorerie, à 1 563 millions €, diminue de 295 millions € par rapport au 31 décembre 2012. Cette évolution est le résultat notamment de :

• éléments d'accroissement de la trésorerie :
  • un cash flow libre positif de 1 154 millions €,
  • d'autres éléments pour 20 millions € ;
• éléments de diminution de la trésorerie :
• l'acquisition d'actifs financiers de gestion de trésorerie à hauteur de 193 millions €,

2.5.7 CAPITAUX PROPRES

À 9 256 millions €, les capitaux propres du Groupe sont en augmentation de 755 millions € par rapport aux 8 501 millions € publiés au 31 décembre 2012.

L'évolution des capitaux propres s'explique principalement par :

• effets favorables sur les capitaux propres :
  • résultat global de la période à hauteur de 1 042 millions € incluant notamment :
    • résultat net de 1 127 millions €,
    • l'effet favorable de 279 millions € des écarts actuariels, après impôts différés,
    • l'effet défavorable de 342 millions € lié aux écarts de conversion des monnaies étrangères,

2.5.8 ENDETTEMENT NET

L'endettement net au 31 décembre 2013 s'élève à 142 millions €, en diminution de 911 millions € par rapport au 31 décembre 2012, liée principalement aux éléments suivants :

• la génération nette de trésorerie pour 814 millions € incluant :
  • la génération de cash flow libre de la période (1 154 millions €), – les dividendes, les rachats nets d'actions propres et autres distributions (- 340 millions €) ;
• des distributions à hauteur de 206 millions €, pour leur part en numéraire,
• de rachats d'actions à hauteur de 136 millions €,

Commentaires sur le bilan consolidé

– le remboursement net de dettes financières pour 921 millions € incluant notamment les rachats partiels anticipés d'obligations 2014, 2017 et 2033 (234 millions €),

• émissions d'actions nouvelles pour 276 millions € liées :
  • d'une part, à la création de 4 467 601 actions nouvelles résultant de l'option de paiement du dividende en actions (249 millions €), et
  • d'autre part, à l'émission de 574 583 actions liée à l'exercice d'options et d'actions de performance (27 millions €) ;
• effets défavorables sur les capitaux propres :
• dividendes et autres distributions (455 millions €), – annulation de 1 809 260 actions (136 millions €).

Au 31 décembre 2013, le capital social de la Compagnie Générale des Établissements Michelin s'élève à 371 579 286 €, composé de 185 789 643 actions correspondant à 240 454 826 droits de vote.

• d'autres éléments réduisant l'endettement net pour 97 millions € dont :
  • l'impact favorable des parités monétaires (121 millions €),
  • d'autres éléments favorables à hauteur de 9 millions €,
  • la charge d'intérêts sur les emprunts zéro-coupon (- 33 millions €).

Le rapport de gestion

2

Commentaires sur le bilan consolidé

ÉVOLUTION DE LA DETTE FINANCIÈRE NETTE

(en millions €)	2013	2012
Au 1er janvier	1 053	1 814
Cash flow libre (1)	- 1 154	- 1 075
Distributions et autres	+ 340	+ 281
Engagement d'achats de participations	- 5	- 5
Nouveaux contrats de location-financement	+ 0	+ 1
Charges d'intérêt sur les emprunts zéro-coupon	+ 33	+ 35
Autres variations de capitaux propres	- 4	+ 0
Parités monétaires	- 121	+ 2
AU 31 DÉCEMBRE	142	1 053
VARIATION	- 911	- 761

(1) Cash flow libre = Flux de trésorerie sur activités opérationnelles – Flux de trésorerie sur activités d'investissement (retraités des flux de trésorerie nets sur les actifs financiers de gestion de trésorerie et de garantie d'emprunts).

2.5.8 a) Ratio d'endettement net

Le ratio d'endettement au 31 décembre 2013 s'établit à 2 %, par rapport à un ratio de 12 % publié à fin 2012. Il témoigne du quasidésendettement du Groupe et de la solidité de sa structure financière.

2.5.8 b) Notations financières

La Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM) et la Compagnie Financière du groupe Michelin "Senard et Cie" (CFM) bénéficient des notations financières sollicitées ci-après :

		CGEM	CFM
Court terme	Standard & Poor's	A-2	A-2
	Moody's	P-2	P-2
Long terme	Standard & Poor's	BBB+	BBB+
	Moody's	Baa1	Baa1
Perspective	Standard & Poor's	Stable	Stable
	Moody's	Stable	Stable

Le 23 mars 2012, Standard & Poor's a relevé la notation crédit de long terme de Michelin de "BBB" à "BBB+", tout en confirmant la notation court terme "A-2" et la perspective "stable".

Le 24 avril 2012, Moody's a relevé la notation crédit de long terme de Michelin de "Baa2" à "Baa1", avec une perspective "stable", tout en confirmant la notation court terme "P-2".

2.5.9 PROVISIONS

Les provisions et autres passifs à long terme s'établissent à 1 184 millions €, contre 855 millions € au 31 décembre 2012.

2.5.10 AVANTAGES DU PERSONNEL

MOUVEMENTS DES ENGAGEMENTS NETS DES RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES

	Régimes de	Autres régimes à prestations
(en millions €)	pension	définies	2013	2012 publié
Montant des engagements nets au 1er janvier	2 390	2 289	4 679	3 825
Effet de IAS 19 révisée (juin 2011)	(18)	(38)	(56)	-
Écart de conversion	(38)	(59)	(97)	(37)
Contributions versées aux organismes chargés de la gestion des fonds	(185)	-	(185)	(269)
Prestations versées directement aux bénéficiaires	(28)	(118)	(146)	(100)
Charge enregistrée dans le résultat opérationnel
Coût des services rendus	72	61	133	110
Charge d'intérêts	-	-	-	398
Rendement attendu des actifs des régimes	-	-	-	(327)
(Gains) ou pertes actuariels reconnus sur les autres avantages à long terme	-	(2)	(2)	18
Coût des services passés liés à l'introduction ou la modification des régimes	(28)	22	(6)	(16)
Coût des services passés liés à une réduction des régimes	-	-	-	24
Coût des avantages au personnel enregistrés dans les provisions pour restructuration non récurrentes	2	(16)	(14)	-
Charge enregistrée hors du résultat opérationnel
Intérêt net sur l'engagement net (actif net) des régimes à prestations définies	84	78	162	-
Autres éléments du résultat global
(Gains) ou pertes actuariels	(350)	(224)	(574)	1 056
Actifs non reconnus au titre des règles de plafonnement des actifs	1	-	1	(3)
MONTANT DES ENGAGEMENTS NETS AU 31 DÉCEMBRE	1 902	1 993	3 895	4 679

Le Groupe applique les dispositions de la norme IAS 19 révisée publiée en juin 2011 pour l'établissement des états financiers des périodes ouvertes à compter du 1er janvier 2013.

Les impacts significatifs sur les états financiers du Groupe peuvent être décrits comme ci-dessous :

• le coût financier et le rendement attendu des actifs de couverture sont remplacés par un intérêt net sur le passif (actif net) reconnu au bilan au titre des avantages du personnel à prestations définies. L'intérêt net sur le passif (actif net) est présenté hors du résultat opérationnel dans le compte de résultat ;
• le coût des services passés lié à une modification ou à la création d'un régime d'avantages du personnel à prestations définies est immédiatement reconnu en résultat de la période et ne peut plus être différé sur la période d'acquisition des droits associés.

Depuis 2011, le Groupe comptabilise les gains ou pertes actuariels associés aux régimes d'avantages du personnel à prestations définies dans les autres éléments du résultat global.

Les états financiers au 31 décembre 2012 ont été retraités. L'impact global est détaillé dans la note 2.3 des états financiers consolidés au 31 décembre 2013.

L'engagement net enregistré au bilan du Groupe au 31 décembre 2013 s'établit à 3 895 millions €, en diminution de 784 millions €.

Un coût des services passés non encore reconnu a été enregistré pour un montant de 56 millions € conformément aux dispositions de IAS 19 révisée diminuant l'engagement net enregistré au bilan.

La charge enregistrée dans le résultat opérationnel au 31 décembre 2013 au titre des plans d'avantages au personnel à prestations définies s'élève à 111 millions €, stable et en ligne par rapport aux prévisions du Groupe.

La charge enregistrée hors du résultat opérationnel au 31 décembre 2013 au titre des plans d'avantages au personnel à prestations définies s'élève à 162 millions €, stable et en ligne par rapport aux prévisions du Groupe.

Le total des règlements effectués par le Groupe au titre des plans d'avantages au personnel à prestations définies au 31 décembre 2013 s'établit à 331 millions € (2012 : 369 millions €) dont :

• versements des contributions aux organismes de gestion des fonds : 185 millions € (2012 : 269 millions €) ;
• paiements des prestations par le Groupe à ses salariés : 146 millions € (2012 : 100 millions €).

Les contributions versées par le Groupe sur les plans d'avantages au personnel à cotisations définies au 31 décembre 2013 s'élèvent à 129 millions € (2012 : 127 millions €).

Les gains actuariels enregistrés en capitaux propres au 31 décembre 2013 s'élèvent à 574 millions € et s'expliquent principalement par la hausse des taux d'actualisation sur la zone Euro et l'Amérique du Nord.

2.6 COMMENTAIRES SUR LES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

2.6.1 FLUX DE TRÉSORERIE SUR ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES

(en millions €)	2013	2012	Variation
EBITDA avant produits et charges non récurrents	3 285	3 445	- 160
Variation des stocks	269	140	+ 129
Variation des créances commerciales et avances	536	409	+ 127
Variation des dettes fournisseurs et avances	13	(145)	+ 158
Cash out lié aux restructurations	(119)	(93)	- 26
Autres variations de provisions	(203)	(124)	- 79
Impôts et intérêts payés	(586)	(849)	+ 263
Autres BFR d'activité	(106)	143	- 249
FLUX DE TRÉSORERIE SUR ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES	3 089	2 926	+ 163

L'EBITDA avant produits et charges non récurrents s'établit à 3 285 millions €, en baisse de 160 millions € par rapport au 31 décembre 2012. Ce retrait est attribuable au résultat opérationnel avant éléments non récurrents.

Les flux de trésorerie sur activités opérationnelles sont en augmentation, passant de 2 926 millions € à 3 089 millions €, en raison principalement de :

• la variation du besoin en fonds de roulement, qui passe d'une hausse de 404 millions € en 2012 à une hausse de 818 millions € en 2013, sous l'effet de :
  • la variation des stocks, qui passe d'une variation favorable de 140 millions € en 2012 à une variation favorable de 269 millions € en 2013, traduisant principalement leur recul en valeur,
• la variation des créances clients et avances, qui passe d'une variation favorable de 409 millions € en 2012 à une variation favorable de 536 millions € en 2013, notamment sous l'effet des évolutions de volumes en fin d'année et des ajustements de prix intervenus au cours de l'année,
• la variation du poste fournisseurs qui passe d'une variation défavorable de 145 millions € en 2012 à une variation favorable de 13 millions € en 2013 ;
• l'augmentation des paiements effectués au titre des restructurations provisionnées qui passent de 93 millions € en 2012 à 119 millions € en 2013 ;
• une diminution des impôts et intérêts payés, qui passent de 849 millions € en 2012 à 586 millions € en 2013.

2.6.2 INVESTISSEMENTS NON FINANCIERS

(en millions €)	2013	2012	2013/2012	2013 (en % des ventes nettes)	2012 (en % des ventes nettes)
Investissements corporels et incorporels bruts	1 980	1 996	- 16	9,8 %	9,3 %
Subventions d'investissement reçues et variation des dettes sur immobilisations	(14)	(76)	+ 62	0,1 %	(0,4 %)
Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles	(53)	(149)	+ 96	0,3 %	(0,7 %)
CONSOMMATION DE TRÉSORERIE SUR INVESTISSEMENTS NETS EN IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES	1 913	1 771	+ 142	9,4 %	8,2 %

Les investissements corporels et incorporels bruts s'élèvent à 1 980 millions € à fin décembre 2013 contre 1 996 millions € en 2012. Ces dépenses correspondent à la mise en œuvre de la Nouvelle étape de conquête du Groupe. Les investissements représentent ainsi 9,8 % des ventes nettes contre 9,3 % en 2012.

La part des investissements de croissance s'élève à 1 208 millions € dont plus de la moitié liée aux extensions de capacités au Brésil, en Chine, en Inde et aux États-Unis.

Par Ligne produit, les principaux investissements sont les suivants :

Tourisme camionnette :

• Investissements de capacité, de productivité ou de renouvellement de gammes :
  • à Itatiaia au Brésil,
  • à Columbia aux États-Unis,
  • à Shenyang (nouvelle usine en cours de construction) et Shanghai en Chine,
  • à Davydovo en Russie,
  • à Olsztyn en Pologne,

2

Commentaires sur les flux de trésorerie consolidés

• – à Cuneo en Italie,
• à Bad Kreuznach et Bamberg en Allemagne,
• à Pirot en Serbie,
• en Thaïlande ;

Poids lourd :

• Investissements de capacité, de productivité ou pour le renouvellement de gammes :
  • à Shenyang en Chine,
  • à Chennai en Inde (nouvelle usine en cours de construction),
  • à Campo Grande au Brésil,
  • en Thaïlande,
  • à Homburg et Karlsruhe en Allemagne ;

Produits de spécialité :

• pour les pneus miniers :
  • augmentation de capacité à Lexington aux États-Unis,
  • nouvelle usine à Anderson aux États-Unis ;
• pour les pneus agricoles, augmentation de capacité à Olsztyn en Pologne.

Par ailleurs, le Groupe poursuit ses investissements dans ses capacités de produits semi-finis.

Pour mémoire, le financement du Groupe est fonction de sa capacité à générer du cash flow d'une part, et des opportunités offertes par les marchés financiers, d'autre part. En conséquence, il n'y a globalement pas de lien direct entre source de financement et projets d'investissements.

2.6.3 CASH FLOW DISPONIBLE ET CASH FLOWLIBRE

Le cash flow disponible correspond au cash flow généré par l'activité récurrente du Groupe. Il s'entend donc après investissements récurrents, et avant politique d'investissements de croissance.

Le cash flow libre s'entend avant dividende et toutes opérations de financement. Il est égal aux flux de trésorerie sur activités opérationnelles moins les flux de trésorerie sur activités d'investissement (retraités des flux de trésorerie nets sur les actifs financiers de gestion de trésorerie et de garantie d'emprunts).

(en millions €)	2013	2012
Trésorerie sur activités opérationnelles	3 089	2 926
Investissements récurrents (maintenance, informatique, distribution…)	(772)	(659)
CASH FLOW DISPONIBLE	2 317	2 267
Investissements de croissance	(1 208)	(1 337)
Autre	45	145
CASH FLOW LIBRE	1 154	1 075

À fin décembre 2013, le cash flow disponible est fortement positif, à 2 317 millions €, après les investissements récurrents qui se sont élevés à 772 millions €.

Le cash flow libre s'élève à 1 154 millions €, grâce au cash flow disponible, malgré les investissements de croissance (1 208 millions €).

2.7 RETOUR SUR CAPITAUX INVESTIS (ROCE)

Atteindre à l'horizon 2020 un retour sur capitaux investis d'au moins 15 % est l'un des objectifs stratégiques de Michelin.

Le ROCE (Return On Capital Employed) mesure la rentabilité des capitaux engagés par le Groupe. C'est un ratio constitué :

• au numérateur, du résultat opérationnel avant produits et charges non récurrents diminué d'une charge d'impôt théorique sur les sociétés du Groupe, soit un résultat opérationnel net d'impôt appelé NOPAT (Net Operating Profit After Tax). Le taux standard d'imposition retenu est de 31 %. Il correspond à un taux moyen effectif normal d'imposition du Groupe ;
• au dénominateur, de la moyenne, entre l'ouverture et la clôture de l'exercice, des actifs économiques employés, c'est-à-dire la somme des actifs immobilisés incorporels et corporels, des prêts et dépôts, et du besoin en fonds de roulement net.

Les taux de change appliqués sont les cours de la fin de la période pour les éléments du bilan et les cours moyens de la période pour les éléments du compte de résultat.

La comparaison du ROCE au WACC (Weighted Average Cost of Capital, qui mesure le coût moyen pondéré des capitaux propres et de la dette), permet de mesurer la création de valeur par le Groupe au cours de la période, ce qui est le cas lorsque le ROCE est supérieur au WACC.

Le WACC du Groupe est estimé sur base d'un équilibre théorique entre les capitaux propres et la dette. Les taux utilisés sont déterminés à partir du taux de fonds propres provenant du rendement attendu par les marchés des titres de la Société, et des taux de dettes et de risques associés ; ils tiennent également compte de l'imposition. Ainsi calculé, le WACC 2013 reste inférieur au taux cible de 9 % que le Groupe utilise pour apprécier sa création de valeur.

(en millions €)	2013	2012
Résultat opérationnel avant produits et charges non récurrents	2 234	2 423
Taux moyen d'imposition standard retenu pour le calcul du ROCE	31 %	31 %
Résultat opérationnel avant produits et charges non récurrents net d'impôt (NOPAT)	1 541	1 672
Actifs immobilisés incorporels et corporels	9 794	9 396
Prêts et dépôts	71	78
Titres mis en équivalence	195	204
Total actifs non courants	10 060	9 678
Besoin en fonds de roulement	2 613	3 487
Actifs économiques fin de période	12 673	13 165
Actifs économiques moyens	12 919	13 047
ROCE	11,9 %	12,8 %
ROCE Tourisme camionnette et distribution associée	11,6 %	11,0 %
ROCE Poids lourd et distribution associée	8,0 %	6,4 %
ROCE Activités de spécialités	23,2 %	35,2 %

2.8 INFORMATION SUR LES TENDANCES

2.8.1 PERSPECTIVES

Les bons résultats de Michelin en 2013, obtenus dans un contexte de marché contrasté, confirment l'ambition du Groupe d'atteindre une performance économique en ligne avec ses objectifs à horizon 2015 (1).

La demande de pneumatiques en 2014 devrait témoigner du dynamisme des nouveaux marchés et du retour des zones matures à un niveau de marché cohérent avec leur activité économique.

Dans cet environnement, Michelin a pour objectif une augmentation de ses volumes d'environ 3 % en 2014, en ligne avec la croissance mondiale du marché de pneumatiques. Le succès des lancements MICHELIN Premier All Season et de la gamme MICHELIN X Multi, la poursuite de la stratégie premium, la robustesse structurelle des activités de spécialités, les positions renforcées à la marque MICHELIN ainsi que la montée en puissance des nouveaux sites industriels devraient y contribuer.

Michelin continue à piloter sa marge en conservant un équilibre positif entre politique de prix et coût des matières premières. Les effets du plan de compétitivité vont se poursuivre.

Ainsi, Michelin se fixe pour objectif en 2014 une marge opérationnelle avant éléments non récurrents au milieu de la fourchette10-12 % pour le secteur opérationnel Tourisme camionnette, en haut de la fourchette 7-9 % pour le secteur opérationnel Poids lourd et en bas de la fourchette 20-24 % pour le secteur opérationnel Spécialités.

Pour le Groupe dans son ensemble, Michelin a pour objectif en 2014 une rentabilité des capitaux employés supérieure à 11 % et la génération d'un cash flow libre structurel supérieur à 500 millions €, en parallèle du programme d'investissements maintenu autour de 2 milliards €.

⁽¹⁾ Exprimés en parités moyennes 2012.

2.8.2 PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE

Le Groupe n'a publié aucune prévision ni estimation précises du bénéfice et de la marge opérationnelle pour 2014.

Compte tenu des informations concernant les perspectives renseignées au chapitre 2.8.1, aucun objectif pour 2014, préalablement publié, n'est adapté au contexte conjoncturel, ni réalisable en 2014.

2.8.3 ÉVÉNEMENTS RÉCENTS

En date du 3 mars 2014, compte tenu de la forte baisse des segments 14, 15 et 16 pouces des pneus Tourisme camionnette en Amérique du Nord, Michelin a annoncé son projet de réduction de la production de pneus de petites dimensions sur son site de Pictou en Nouvelle-Écosse (Canada). Ce projet donnera lieu à l'enregistrement d'une provision de 87 millions de dollars canadiens.

2.9 FAITS MARQUANTS

La version intégrale des Faits marquants 2013 est disponible sur le site Internet du Groupe : www.michelin.com/corporate/finance/faits-chiffres.

2.9.1 STRATÉGIE – PARTENARIATS – INVESTISSEMENTS

Michelin s'engage sur 6 ambitions majeures à l'horizon 2020

(18 septembre 2013) – À l'occasion d'une conférence d'investisseurs, Jean-Dominique Senard, Président du groupe Michelin, a rappelé que Michelin a construit le socle d'une Nouvelle Étape de Conquête. Celle-ci est fondée sur la puissance d'innovation, l'amélioration de la compétitivité et la dynamique de croissance sur les segments les plus porteurs, grâce à l'engagement et le professionnalisme des équipes. Il a également souligné les progrès continus du Groupe sur la période 2011-2015, ainsi que sa structure financière clairement renforcée.

Agissant en société performante et responsable, Michelin s'engage aujourd'hui dans une nouvelle phase de progrès et de développement. Jean-Dominique Senard a présenté les 6 ambitions majeures de Michelin pour 2020 :

• 1) améliorer d'au moins 10 % par rapport à 2010 la performance de nos produits tout en réduisant le besoin de matières premières ;
• 2)renforcer la responsabilité d'entreprise dans les processus d'achats, de production et de logistique, permettant notamment une meilleure efficacité énergétique des sites industriels et la réduction des émissions de CO2 ;
• 3) générer une performance financière durable en disposant d'un cash flow libre structurel d'1 milliard € et en atteignant un retour sur capitaux employés supérieur ou égal à 15 % ;
• 4) poursuivre l'action du Groupe en faveur de l'engagement, de la santé et du développement des employés ;
• 5) vivre en harmonie avec les communautés locales, en déployant des programmes d'implication des salariés du Groupe dans la vie locale et en contribuant à l'emploi local ;
• 6) promouvoir une plus grande qualité de vie à travers une mobilité propre et durable, une sécurité routière améliorée et des solutions de recyclage en faveur d'une économie circulaire.

Michelin souhaite renforcer la compétitivité de son industrie et moderniser ses moyens de recherche et développement

(10 juin 2013) – Le projet prévoit :

• en France, un investissement d'environ 800 millions € de 2013 à 2019 dans les sites industriels et le Centre de recherche et développement :
  • le développement d'un pôle industriel de pneus Poids lourd très compétitif à La Roche-sur-Yon, portant d'ici à 2019 la production de 800 000 à 1,6 million d'unités par an,
  • l'arrêt de l'atelier Poids lourd de l'usine de Joué-lès-Tours,
  • l'augmentation de la capacité de production de pneus Génie civil et Agricole à Montceau-les-Mines, Le Puy et Troyes,
  • la modernisation du centre mondial de recherche et d'innovation à Clermont-Ferrand ;
• sur le plan international, l'arrêt de la production de l'usine de pneus Poids lourd en Algérie et l'arrêt des activités industrielles de sa filiale Icollantas en Colombie.

Modernisation majeure du Centre de recherche et développement mondial de Michelin

(16 décembre 2013) – Jean-Dominique Senard, Président de Michelin, a posé la première pierre du bâtiment principal du nouveau Centre de recherche et développement du Groupe. Le site dédié à la recherche mondiale de Michelin sera entièrement modernisé. Il accueillera les 3 300 personnes des équipes de R&D de Michelin en France exerçant plus de 350 métiers, en lien avec les équipes de recherche réparties sur les autres continents. D'un coût total de 270 millions €, il représente une étape majeure de la stratégie d'innovation mondiale du Groupe et constitue un formidable outil d'innovation et donc de succès pour l'avenir. L'ancrage à Clermont-Ferrand de ce complexe clé pour Michelin réaffirme la volonté du Groupe de conserver un lien très fort avec ses origines en Auvergne tout en se donnant les moyens les plus modernes d'échange et de rayonnement à l'international.

Michelin a inauguré une nouvelle usine à Shenyang (Chine)

(26 janvier 2013) – Michelin a ouvert une nouvelle unité de production en Chine, dans la zone de développement économique et technologique de Shenyang, dans la province du Liaoning. Cet investissement de 1,2 milliard € permet un accroissement de la production de pneumatiques de la marque MICHELIN pour automobiles, camions et bus à destination du marché chinois.

1er pneu prototype Poids lourd à Chennai (Inde)

(19 juillet 2013) – Après Pau-Brasil (Brésil) en 2012 et Shenyang 2 (Chine) en 2013, l'usine de Chennai en Inde, 3e grand projet d'investissement du Groupe, a produit son 1er pneu prototype Poids lourd radial à la marque MICHELIN.

Plus de 700 personnes ont participé à cette aventure, 350 employés indiens ont été formés dans 12 pays, 4 500 tonnes de machines installées nécessitant 280 000 mètres de câbles.

1,8 million d'enveloppes Poids lourd y sera produit chaque année.

Michelin et Petrokimia Butadiene Indonesia ont signé un accord pour la production de caoutchouc synthétique

(17 juin 2013) – PT Petrokimia Butadiene Indonesia (PBI), filiale de PT Chandra Asri Petrochemical Tbk (CAP), et la Compagnie Financière Groupe Michelin (Michelin), ont signé un accord en vue de créer une joint-venture destinée à produire du caoutchouc synthétique. Cette nouvelle joint-venture sera détenue à 55 % par Michelin et à 45 % par PBI.

Le montant total de l'investissement est estimé à 435 millions USD. La construction de l'usine, qui dépend de la décision finale d'investissement, devrait commencer début 2015 pour un démarrage de l'activité prévu début 2017.

La Compagnie Générale des Établissements Michelin a mis en œuvre une offre d'actions réservée aux salariés

(31 octobre 2013) – Le Président de la Gérance a décidé de procéder à une cession d'actions existantes en faveur des salariés du Groupe adhérents au Plan d'Épargne Groupe Michelin (ci-après, les "Salariés") afin de les associer plus étroitement à la croissance et au développement du Groupe, dans une dynamique d'engagement réciproque.

Cette cession d'actions était exclusivement réservée aux Salariés de la Société (CGEM) et des sociétés françaises ou étrangères participantes dont la Société (CGEM) détient directement ou indirectement au moins 50 % du capital et qui ont adhéré au Plan d'Épargne Groupe.

La cession d'actions aux Salariés était alimentée par une acquisition par la Société (CGEM) de ses propres actions dans le cadre du programme de rachat autorisé par la 7e résolution de l'Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2013.

La période de souscription à l'offre d'actions a eu lieu du 4 au 18 novembre 2013 inclus.

Près de 96 000 personnes, travaillant pour 88 sociétés à travers le monde, ont bénéficié de cette offre à des conditions privilégiées.

Au terme de ce plan, et grâce à l'implication de l'ensemble des relais qui ont animé ce projet dans tous les pays concernés, 54,2 % du personnel a choisi de souscrire au plan d'actionnariat salarié.

Michelin dans le Top 100 des entreprises innovantes au monde

(Octobre 2013) – Michelin figure parmi les 100 premières entreprises innovantes au monde selon le classement Thomson Reuters 2013.

Lancé en 2011, ce programme identifie les sociétés à la pointe de l'innovation aux quatre coins du monde à travers une série de critères parmi lesquels le nombre total de brevets déposés, le taux de réussite, la dimension internationale et l'influence des brevets. Avec 46 des 100 sociétés, l'Amérique du Nord continue de tenir le haut du pavé. L'Asie arrive en 2e position avec 28 entreprises représentées. L'Europe ferme la marche avec 12 entreprises françaises, 4 suisses, 3 allemandes, 2 suédoises et 1 néerlandaise. La France conserve sa place de numéro un européen dans le classement.

Dow Jones Sustainability Index 2013, Michelin à nouveau confirmé

(21 octobre 2013) – Le Dow Jones Sustainability Index (DJSI) a publié son classement pour 2013. Michelin demeure pour la 7e année consécutive dans le classement du secteur qui rassemble les pneumaticiens et les équipementiers automobiles au niveau mondial. Seules 10 % des entreprises leader en matière de développement durable sont sélectionnées pour figurer dans le DJSI. Michelin est également confirmé dans le DJSI Europe Index.

Le DJSI est considéré comme l'indicateur le plus pertinent pour identifier les entreprises leaders en matière de développement durable. Les entreprises sont évaluées en fonction des réponses qu'elles apportent au questionnaire élaboré par l'agence SAM (Sustainability Asset Management) sur la base de 17 critères, portant sur leur gouvernance et leurs engagements sociaux, sociétaux et environnementaux.

La gestion de la politique environnementale et le développement du personnel au niveau Groupe ont encore obtenu en 2013, le score maximum de 100, meilleur score du secteur.

2.9.2 PRODUITS

2.9.2 a) Pneus Tourisme camionnette et distribution associée

Michelin, fournisseur des constructeurs automobiles haut de gamme

Un partenariat qui dure ! Michelin et Porsche travaillent ensemble depuis… 1961 !

(Avril 2013) – Partenaires privilégiés (Porsche recommande uniquement MICHELIN et Mobil 1), MICHELIN et Porsche ont fêté en avril 2013 le 12e anniversaire de leur contrat de coopération. Un 4e contrat de partenariat qui a été reconduit jusqu'au 31 décembre 2016 dans différents domaines : recherche, développement des pneus, achats, marketing, ventes... Cet engagement se traduit aussi par le retour de Porsche aux 24 heures du Mans en 2014, exclusivement en pneus MICHELIN. 3 usines du Groupe devraient ainsi contribuer à produire les pneus qui équiperont les voitures : les Gravanches (Clermont-Ferrand, France), Nyiregyhaza (Hongrie) et Cuneo (Italie).

(20 juin 2013) – 3 gammes de pneumatiques MICHELIN (Été, Hiver et Toutes saisons avec un total de 12 dimensions), ont été homologuées mondialement sur la nouvelle génération Porsche Panamera.

(20 novembre 2013) – Porsche Macan sera équipé de pneumatiques MICHELIN. 3 gammes de pneumatiques MICHELIN sont homologuées sur le nouveau Macan, dont pour la première fois, le nouveau pneu MICHELIN Latitude Sport 3. Pour des conditions de roulage hivernales, c'est le pneu MICHELIN Latitude Alpin 2 qui est homologué, et pour certaines régions du monde, c'est le pneu MICHELIN Latitude Tour qui est un pneu "Toutes saisons".

(10 septembre 2013) – Le groupe Michelin a annoncé au Salon de Francfort que le pneu MICHELIN Pilot Sport Cup 2 chaussera la Porsche 918 Spyder. Ce pneu bénéficie de nouvelles technologies telles que le mélange de sa bande de roulement, sa ceinture en aramide, la "Track Variable Contact Patch 3.0®", la nouvelle zone basse et des "flancs de velours" avec la MICHELIN Velvet Technology®.

Les performances de très haut niveau atteintes par le nouveau pneu MICHELIN Pilot Sport Cup 2 sont le fruit d'investissements forts et constants en recherche et développement, plus de 600 millions € par an. Ils sont aussi la résultante de la stratégie MICHELIN Total Performance qui consiste à améliorer de manière constante et conjointe toutes les performances du pneumatique.

Le MICHELIN Primacy 3ST en Asie du Sud-Est et en Australie

(13 octobre 2013) – Lancement du MICHELIN Primacy 3ST, dernier-né de la Ligne Produit Tourisme camionnette en Asie du Sud-Est et en Australie. Il a été spécialement développé dans le Centre de recherche et développement d'Ota au Japon et produit dans l'usine thaïlandaise de Laemchabang, pour répondre aux besoins spécifiques des consommateurs locaux.

Ce nouveau pneu est le fruit de 18 mois de travail, de plus d'1,3 million de km de tests et il introduit pour la première fois dans la zone, la notion de MICHELIN Total Performance.

2.9.2 b) Pneus Poids lourd et distribution associée

Michelin contributeur d'économies réelles grâce à la gamme MICHELIN X® Line™ Energy™, 5e génération de pneumatique Poids lourd à basse consommation

(Juin 2013) – L'institut TÜV SÜD a réalisé des tests visant à mesurer la consommation de carburant de 4 marques de pneumatiques : Bridgestone, Continental, Pirelli, et MICHELIN. Les tests ont été réalisés sur un circuit autoroutier allemand de 450 km avec des camions Mercedes Benz Actros 1842/Schmitz Trailer, chargés à 40 t.

Les tests prouvent que la gamme MICHELIN X® Line™ Energy™ consomme en moyenne 1,2 l/100 km de moins que ses concurrents, ce qui représente jusqu'à 1 800 € d'économies de carburant par camion et par an ! (sur un ensemble autoroutier effectuant 130 000 km par an en usage longue distance calculé sur le prix du gazole à 1,15 €/l).

Michelin remporte les tests de freinage basse adhérence DEKRA avec les pneus MICHELIN X® Multiway™ 3D XZE et MICHELIN X® Multiway™ 3D XDE

(Juillet 2013) – Des tests de freinage basse adhérence ont été réalisés au centre technologique de DEKRA, en Allemagne. 4 marques étaient mises en concurrence : Bridgestone, Continental, Goodyear et MICHELIN. Les pneus MICHELIN X® Multiway™ 3D XZE et MICHELIN X® Multiway™ 3D XDE ont remporté avec grand succès les tests face aux autres marques. Sur des pneus à 2/3 usés, et lancés à une vitesse de 60 km/h, les camions équipés de pneus MICHELIN X® Multiway™ 3D XZE et XDE ont de loin eu la plus courte distance de freinage. En effet, là où le nouveau pneu MICHELIN X® Multiway™ 3D freine au bout de 89 m, les concurrents freinent en moyenne 44,9 m plus tard. Une performance qui compte pour les clients !

2.9.2 c) Activités de spécialités

Génie civil

Les nouveaux pneumatiques Génie civil

(28 mai 2013) – Le pneu MICHELIN® X-STRADDLE 2 pour les engins opérant sur les quais des ports offre 30 % de productivité en plus et toujours plus de sécurité et de longévité pour cette activité en croissance malgré la crise.

(25 juin 2013) – Le pneu X-SUPER TERRAIN + pour les tombereaux articulés : la recherche sur de nouveaux mélanges permet un gain en durée de vie allant jusqu'à 15 %.

(16 septembre 2013) – La gamme de pneumatique MICHELIN XTXL, dédié aux mines souterraines, se complète de 2 nouvelles dimensions : 26.5R25 et 29.5R25. Elle propose 10 % de longévité, 20 % de résistance aux crevaisons et 30 % de capacité de charge supplémentaires par rapport à la génération précédente.

Le pneumatique MICHELIN XADN + est désormais disponible dans les dimensions 23.5R25 et 26.5R25 pour les carrières et grands chantiers d'infrastructures. Ce pneumatique offre plus de sécurité et jusqu'à plus 15 % de longévité par rapport à la génération précédente de XADN.

(11 décembre 2013) – Le nouveau pneumatique MICHELIN X-CRANE + pour les grues mobiles "tout terrain", dispose d'un indice de vitesse F (80 km/h) et il conserve tous les bénéfices du pneu MICHELIN X-CRANE, avec notamment une distance de freinage qui fait figure de référence. Sa sculpture asymétrique est garante de sa polyvalence en usage routier et approche chantier, avec notamment des petits pavés à l'intérieur pour le confort et la précision de conduite, et de gros pavés à l'extérieur pour la motricité sur sol meuble. Le pneumatique MICHELIN X-CRANE + est disponible dans les dimensions suivantes : 385/95R25 - 445/95R25 - 525/80R25.

Agricole

Les nouveaux pneumatiques Agricole

(22 octobre 2013) – Michelin a dévoilé le plus gros pneumatique pour tracteurs au monde. Le pneu MICHELIN AxioBib IF 900/65R46, c'est 900 mm de large ! 2,32 m de hauteur !

Une capacité de charge de 10 600 kg par pneu ! Pour des tracteurs roulant jusqu'à 65 km/h (1) !

Les secrets de ce pneumatique inédit ont été dévoilés le 22 octobre en direct sur Internet. Bénéficiant de la Technologie MICHELIN Ultraflex, il a été développé en partenariat avec les constructeurs d'engins agricoles.

Le MICHELIN AxioBib IF900/65 R 46 équipera le T9 de New Holland et la toute nouvelle Série 11 de Deutz-Fahr à Agritechnica. De plus, Krone a annoncé que sa prochaine génération de moissonneusesbatteuses, d'une puissance de plus de 1 100 chevaux, ferait appel à ce pneumatique.

(7 novembre 2013) – Michelin a présenté à Agritechnica, 1er salon mondial du machinisme agricole, ses nouvelles générations de pneumatiques :

• le pneu MICHELIN SprayBib VF420/95R50, disposant de la Technologie MICHELIN Ultraflex, une nouvelle dimension pour les pulvérisateurs ;
• le pneu MICHELIN BibLoad Hard Surface, une nouvelle gamme pour chargeuses compactes et télescopiques.

Deux-roues

Un pneu hiver pour les scooters : MICHELIN® City Grip Winter

(Septembre 2013) – Le dernier-né de la Ligne Produits Deux-roues, le pneu MICHELIN® City Grip Winter, va pour la première fois permettre aux conducteurs de scooter de bénéficier de l'expertise du Groupe sur les performances Hiver.

La bande de roulement fortement sculptée et lamellisée de ce pneu rappelle les pneus hiver Tourisme. Le pneu MICHELIN® City Grip combine le savoir-faire du Groupe sur les performances Hiver ainsi que tous les bénéfices de confort et de stabilité du pneu leader du marché scooter en Europe. Ce pneu, très apprécié par les scootéristes est massivement présent en première monte chez le groupe Piaggio, référent du marché.

Développé pour ceux qui roulent toute l'année en scooter, le nouveau MICHELIN® City Grip Winter offre plus d'adhérence sur routes mouillées, sèches ou enneigées ainsi qu'un freinage efficace par temps froid et humide. Il bénéficie d'un marquage M+S (Mud & Snow = Boue & Neige) pour valoriser ses bonnes performances sur la boue ou la neige, prouvant que la sécurité est toujours une priorité de la marque MICHELIN, au même titre que la longévité.

7 dimensions sont dorénavant disponibles pour équiper les scooters de cylindrées inférieures à 500 centimètres cubes.

Avion

Michelin au salon du Bourget : 4 nouvelles certifications

(17-23 juin 2013) – Au salon du Bourget à Paris, Michelin a présenté 4 nouveautés de sa gamme de pneumatiques aviation. À travers les 4 segments du marché aéronautique, Michelin met la structure radiale avec la technologie NZG* à la disposition du plus grand nombre d'avionneurs.

"Michelin s'attache à innover et à créer des solutions optimisées pour ses clients. Nos pneus à structure radiale de technologie NZG sont conçus pour offrir une longévité accrue et réduire le coût global d'utilisation (Total Cost of Ownership) pour le client", commente Bob Pointon, Directeur des Ventes Première Monte de MICHELIN Aircraft Tire Company.

Les pneumatiques MICHELIN AIR X ont été certifiés par les organismes aéronautiques adéquats pour l'Airbus A350-XWB en long courrier, pour le Bombardier CSeries en lignes régionales, pour le Cessna Citation X en aviation civile et pour le Lockheed Martin F-35A Lightning II en aviation militaire.

Ces nouvelles certifications permettent au Groupe de renforcer sa position de leader technologique du pneumatique en équipant de nouveaux types d'avions de la structure radiale et de la technologie NZG inventées par Michelin. Cela permet d'apporter de la fiabilité et de réduire de manière considérable la consommation de carburant tout en augmentant de concert sa longévité et en diminuant les coûts de maintenance opérationnelle.

⁽¹⁾ Là où la législation l'autorise.

^* NZG : Near Zero Growth, est une technologie de pneumatiques radiaux utilisant des câbles renforcés en aramide, qui permet de réduire les phénomènes d'expansion de la carcasse du pneu (sous les effets de gonflage ou de centrifugation) et ainsi de prolonger considérablement sa durée de vie.

2.9.3 INNOVATIONS – SERVICES

Michelin solutions lance sa première offre fuel : EFFIFUEL™

(11 Juillet 2013) – Michelin solutions, c'est la nouvelle entité créée pour commercialiser des solutions innovantes destinées à faciliter la mobilité et à améliorer la profitabilité des flottes Poids lourd, Tourisme et Génie civil.

La première offre, baptisée EFFIFUEL™, aide ainsi les gestionnaires de flottes à réduire et contrôler la consommation de carburant de leurs véhicules grâce à l'usage de la télématique, des formations à l'éco-conduite, un suivi du comportement des chauffeurs ou la surveillance électronique de la pression des pneus.

Innovation Michelin : une roue motorisée pour le bus de demain

(18-23 octobre 2013) – Michelin et IVECO Bus, en partenariat avec l'ADEME (Agence de l'Environnement et de la Maîtrise de l'Énergie), ont dévoilé en "Première Mondiale" au salon Busworld de Courtrai (Belgique), le projet Ellisup : un autobus 100 % électrique à roue motorisée. Innovation MICHELIN, cette roue innovante est constituée d'un moteur électrique miniaturisé, montée sur un pneumatique de taille réduite à basse consommation d'énergie et à capacité de charge supérieure.

La contribution du pneumatique et de sa roue motorisée facilitent l'augmentation de la capacité de transport du véhicule (+ 10 %), l'amélioration du confort des passagers (plus de place, moins de bruit – 69 dB contre 75 dB) ainsi qu'une meilleure maîtrise des coûts d'exploitation (bonne autonomie du véhicule et entretien pneumatique facilité grâce aux sculptures autorégénérantes). La signature environnementale de l'ensemble est sensiblement réduite.

Michelin Travel Partner : Michelin lance un bouquet d'applications mobiles pour faciliter tous les déplacements

(3 octobre 2013) – Michelin lance MICHELIN Mobility Apps, un bouquet d'applications gratuites pour accompagner le voyageur dans tous ses déplacements, autant privés que professionnels. Il est disponible depuis le 30 septembre en France et le sera en Allemagne, Espagne, Italie et au Royaume-Uni en fin d'année.

Choisir le bon pneumatique, disposer de conseils de maintenance, préparer et calculer son itinéraire, se faire guider le long du parcours, être informé en temps réel des conditions météorologiques, de l'état du trafic, ou des zones de dangers sont autant d'événements qui ponctuent la vie de l'automobiliste. Pour ne pas le laisser seul à chacune de ces étapes, Michelin lance donc un bouquet de 6 applications gratuites :

MICHELIN MyCar, MICHELIN Navigation, ViaMichelin, MICHELIN Restaurants, MICHELIN Hôtel, MICHELIN Voyage.

Un bouquet d'applications mobiles gratuites, téléchargeables en un seul clic sur :

• le site Internet : www.michelin.fr/mobility-apps ;
• le site mobile : m.mobility-apps.michelin.fr ;
• l'AppStore ;
• Google Play.

2.9.4 COMPÉTITION

Michelin : fournisseur officiel du FIA Formula E Championship !

(10 septembre 2013) – Sur son stand au Salon de Francfort, Michelin a démontré à nouveau que l'innovation pneumatique est au cœur de toutes ses activités. C'est dans cette logique que la recherche et le développement du Groupe réalise des transferts de technologies issues de la compétition automobile au profit du grand public.

Le groupe Michelin annonce sa participation active au championnat FIA Formula E. Intérêt technologique de la discipline (les voitures font appel à une motorisation toute électrique), courses se déroulant en centre-ville et introduction pour la première fois sur des voitures monoplaces de pneus de diamètre de 18 pouces, sont autant de défis techniques pour des pneumatiques nouveaux. L'engagement de Michelin témoigne ici que la compétition automobile peut fournir des réponses concrètes aux problématiques de la mobilité des personnes et des biens.

2.10 FACTEURS DE RISQUES

2.10.1 INTRODUCTION

L'anticipation et la maîtrise des risques sont au cœur de la stratégie du groupe Michelin. Le Groupe exerce en effet ses activités dans un environnement économique, concurrentiel et technologique en constante évolution. L'implantation mondiale de Michelin, sa position de leader sur le marché des pneumatiques ainsi que la diversité de ses activités exposent le Groupe à des risques aussi bien intrinsèques qu'exogènes. Les risques stratégiques, financiers, industriels, commerciaux, environnementaux et humains sont ainsi clairement identifiés par le Groupe et traités de manière à réduire au maximum leur portée et leur occurrence.

Pour le Groupe, un risque représente la possibilité qu'un événement survienne, dont les conséquences seraient susceptibles d'affecter les objectifs du Groupe, notamment ceux concernant sa situation financière et sa réputation.

Dans une optique de gestion des risques rigoureuse et cohérente, le Groupe s'est doté d'un dispositif de gestion globale de ses risques en conformité avec les standards professionnels internationaux les plus exigeants tels que ISO 31000, COSO 2, et le cadre de référence de l'AMF. Ce dispositif est mis à jour continuellement de manière à refléter l'évolution des réglementations et des bonnes pratiques en matière de gestion des risques.

Une description détaillée du dispositif de gestion globale des risques de Michelin est présentée dans le cadre du rapport du Président sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques en page 120 du présent document.

En complément du dispositif évoqué ci-avant, le Groupe a mis en place d'autres dispositifs de maîtrise des risques de nature transverse. Deux d'entre eux vous sont présentés ci-après à titre illustratif.

Dispositif d'assurances du Groupe

Certains risques peuvent faire l'objet d'un transfert dans le cadre de la politique d'assurances du groupe Michelin avec des solutions différenciées selon l'intensité des risques considérés.

Risques à forte intensité

Pour les risques les plus importants, des programmes d'assurance mondiaux intégrés ont été mis en place dans les limites des possibilités des marchés de l'assurance et de la réassurance. Il s'agit principalement des programmes "dommages" et "responsabilité civile".

Programme "dommages" : un programme d'assurances a été souscrit pour un montant de couverture de 500 millions € sauf pour les événements naturels, pour lesquels la limite peut être inférieure. Pour permettre de poursuivre les activités en cas de sinistre dans les meilleures conditions financières, ce programme comporte la garantie des Frais Supplémentaires d'Exploitation pour un montant de 50 millions €, inclus dans la couverture globale mentionnée ci-dessus.

• Programme "responsabilité civile" : ce programme est constitué de 3 volets principaux :
  • la responsabilité civile produit, pour les sociétés industrielles ;
  • la responsabilité civile d'exploitation qui intervient directement pour les pays de l'Union européenne et dans tous les autres pays au-delà des limites des contrats souscrits localement ;
  • l'atteinte accidentelle à l'environnement, dont bénéficient toutes les sociétés du Groupe.

Risques à intensité modérée

La politique d'assurance du Groupe inclut l'utilisation d'une compagnie d'assurance et de réassurance, filiale à 100 %. Cette mutualisation des risques au sein du Groupe vise à réduire les coûts.

Avec des plafonds adaptés à ses ressources, cette compagnie intervient principalement :

• pour le programme "dommages" avec un engagement maximum de 30 millions € par événement ;
• pour le programme "responsabilité civile produits" aux États-Unis et au Canada avec un maximum de 25 millions \$ par sinistre ;
• pour une garantie "rappel de produit" avec un maximum de 25 millions \$ par sinistre.

Le total des primes pour l'exercice 2013 s'est élevé à 53,8 millions €, y compris celles versées à la filiale d'assurance et de réassurance.

Dispositif de gestion de crise

Un 2e dispositif transverse mis en œuvre par le Groupe concerne la gestion de crise.

Dans le cadre de l'exploitation du Groupe, des situations de crises peuvent potentiellement survenir. La taille du Groupe, la nature de ses activités industrielles et commerciales et sa responsabilité environnementale et sociale l'exposent au risque de crise pouvant affecter ses activités et éventuellement sa réputation. De manière à prévoir, anticiper et réagir à tout type de crise, le Groupe a mis en place un dispositif de gestion de crise qui est piloté par la Direction Groupe Audit et Risques. Ce dispositif fait l'objet d'une actualisation régulière afin d'en renforcer son efficacité et sa réactivité.

Dans le cadre de sa cartographie des risques, Michelin a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et considère qu'il n'y a pas, à ce jour, d'autres risques significatifs hormis ceux présentés. Néanmoins, il est possible que certains risques non cités ou non identifiés à ce jour puissent potentiellement affecter les résultats du Groupe, ses objectifs, sa réputation ou encore le cours de son action.

2.10.2 RISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ ET À LA STRATÉGIE DU GROUPE

2.10.2 a) Risque lié au marché

Facteurs de risque

Dans le cadre de ses principales activités, Michelin commercialise auprès de ses clients constructeurs de véhicules, réseaux de distribution ou consommateurs finaux, des pneumatiques pour véhicules de tourisme, camionnettes, poids lourds et des pneumatiques de spécialités (Génie civil, Mine, Agricole, Deux-roues, Avion).

La majeure partie (soit près de 75 %) de son activité pneumatique Tourisme camionnette et Poids lourd concerne des ventes de remplacement. Ces dernières sont liées à de nombreux paramètres, notamment le niveau général de la demande finale en pneumatiques, les kilomètres parcourus, la vitesse moyenne des véhicules, le prix des carburants, la politique de stockage des distributeurs mais également la météorologie pour les pneus hiver.

L'activité de première monte, soit près de 25 %, dépend, quant à elle, de la performance des marchés automobiles dans ses zones de commercialisation et des programmes de production des constructeurs. Sur longue période, on observe néanmoins que l'activité Remplacement s'avère relativement stable et nettement moins cyclique que l'activité Première monte.

Les marchés des pneumatiques de spécialités, quant à eux, dépendent principalement du cours des matières premières minières, pétrolières et agricoles.

Plus globalement, l'activité est également liée à des critères macroéconomiques tels que la conjoncture économique, l'accès des acteurs économiques au crédit, leur indice de confiance, les cours des matières premières ou les programmes gouvernementaux de soutien au secteur automobile.

Dispositifs de gestion du risque

De manière opérationnelle, la Direction Générale (Président de la Gérance et Comité Exécutif Groupe) décide de la stratégie et pilote le Groupe en s'appuyant sur les analyses du Corporate development, du Market intelligence et du Contrôle de gestion. Le Président de la Gérance soumet ponctuellement au Conseil de Surveillance des projets à caractère significatif, c'est-à-dire des projets visant à garantir et pérenniser la croissance durable et responsable du Groupe. Les décisions stratégiques inhérentes à ces projets sont ensuite entérinées par le Conseil. La mise en œuvre des décisions stratégiques est de la responsabilité des équipes de management en charge des opérations. À moyen terme, le plan stratégique du Groupe est revu régulièrement par le Président de la Gérance et le Comité Exécutif du Groupe.

La forte internationalisation du Groupe et sa présence mondiale constituent un réel atout afin de faire face à la volatilité de la demande par typologie de produits et selon les zones géographiques.

2.10.2 b) Risque lié à l'innovation

Facteurs de risque

Pour maintenir son leadership technologique permettant de soutenir ses ambitions de croissance, le Groupe investit fortement dans la recherche et l'innovation. Ces investissements se concrétisent dans un portefeuille de projets pilotés par les Centres de Technologie.

À ce titre, Michelin est confronté à 2 types de risques distincts. Tout d'abord, celui de perdre son avance technologique ce qui exposerait le Groupe de manière accrue à la concurrence. En effet, les évolutions en matière de réglementation ou de technologie peuvent rendre les produits de Michelin obsolètes ou moins attractifs pour ses clients. Des retards dans le développement de nouveaux produits peuvent également limiter l'avance technologique du Groupe.

L'autre risque concerne le développement de produits innovants qui ne rencontreraient pas de succès commerciaux à la hauteur des attentes du Groupe.

Dispositifs de gestion du risque

L'innovation est de fait au cœur de la stratégie de Michelin puisqu'elle constitue l'un des principaux leviers identifiés afin de concrétiser les objectifs de croissance du Groupe. De manière concrète, le Groupe investit chaque année plus de 600 millions € et dédie près de 6 000 collaborateurs à cet effort d'innovation.

La maîtrise de ce processus passe par une gouvernance spécifique de l'innovation.

Elle a pour objectif et ambition d'impliquer et de responsabiliser l'ensemble des équipes dirigeantes de Michelin, en s'assurant notamment de :

• la plus grande ouverture de la R&D sur le monde extérieur et les nouvelles technologies, notamment en collaboration avec des pôles universitaires ;
• l'intensité de la coopération entre les équipes de marketing et les chercheurs, afin de permettre aux concepts nés de leur créativité, qu'il s'agisse de produits ou des services, de trouver au plus vite un accès viable au marché, sans jamais toutefois sacrifier les impératifs de qualité.

Ce processus est supporté par le département Advanced Marketing du Groupe qui réalise des études marketing et de rentabilité préalables à tout lancement de nouveaux projets.

2.10.2 c) Risque de concurrence

Facteurs de risque

Michelin fait face à une intensification de la concurrence mondiale. Plus intense de la part des acteurs asiatiques, elle se caractérise par des changements rapides de technologie, des investissements accrus, une pression soutenue sur les prix de la part de certains concurrents, des surcapacités temporaires, et des progrès de compétitivité industrielle.

La persistance d'une telle situation pourrait avoir un effet négatif sur l'activité du Groupe, sa situation financière et ses résultats.

Dispositifs de gestion du risque

Le Groupe est engagé dans une stratégie reposant sur la poursuite de l'innovation, l'accélération du renforcement de sa présence sur les marchés à forte croissance et l'amélioration de sa compétitivité. Il veille à renforcer ses atouts spécifiques tels que sa présence mondiale, son positionnement premium, son leadership dans les Activités de spécialités et la force de la marque MICHELIN.

2.10.2 d) Risque de défaut de paiement et d'insolvabilité des clients distributeurs

Facteurs de risque

La stratégie de Michelin repose essentiellement sur le développement de réseaux externes de distribution.

La quasi-totalité des distributeurs est constituée d'acteurs indépendants au Groupe. Les réseaux intégrés, Euromaster en Europe et TCi en Amérique du Nord, contribuent de façon limitée aux ventes de Michelin. Le réseau TYREPLUS, en cours de développement dans les nouveaux marchés, correspond à des points de vente indépendants, franchisés pour la plupart.

Dans le cadre de ses activités commerciales, le Groupe est confronté au risque de défaut de paiement et d'insolvabilité de ses clients distributeurs et des sociétés indépendantes d'importation.

Dispositifs de gestion du risque

Le réseau crédit, rattaché à la Direction Groupe Finance du Groupe, suit quotidiennement les risques liés à la distribution. Un reporting mensuel permet d'assurer le suivi et la maîtrise des délais de paiement, la gestion des risques clients et la qualité du portefeuille. Les pertes comptabilisées annuellement sont non significatives, et ce depuis plusieurs années.

2.10.2 e) Risque de volatilité sur les matières premières

Facteurs de risque

Michelin est exposé aux variations de cours des matières premières nécessaires à son activité et aux variations de cours des énergies qu'il consomme.

Les achats de matières premières ont représenté 42 % du total des achats du Groupe en 2013. Ces matières premières sont soit des produits cotés directement sur des marchés organisés, tels que le caoutchouc naturel, soit des produits industriels dont les coûts sont négociés de gré à gré, tels que le butadiène, le styrène, les câbles métalliques et les produits textiles.

Sur la base des estimations de volumes de production 2013, le Groupe évalue l'impact en année pleine sur ses coûts d'achat ("cash out") de la variation des cours du caoutchouc naturel et du pétrole de la manière suivante :

• une baisse de 0,10 dollar par kg sur le cours du caoutchouc naturel génère une baisse de l'ordre de 80 millions de dollars sur les coûts d'achat ;
• une baisse de 1 dollar par baril sur le cours du pétrole entraîne une baisse de 12,5 millions de dollars sur les coûts d'achat.

Coût des matières premières consommées	2011	2012	2013
En millions €	7 019	6 479	5 668
En % des ventes nettes	33,9 %	30,2 %	28,0 %
Dont :
Caoutchouc naturel	42 %	36 %	33 %
Caoutchouc synthétique	24 %	27 %	25 %
Charges renforçantes	13 %	15 %	17 %
Produits chimiques	10 %	10 %	12 %
Câbles métalliques	7 %	7 %	8 %
Textile	4 %	5 %	5 %

Dispositifs de gestion du risque

Le groupe Michelin suit et gère l'impact des variations des cours de matières premières à 2 niveaux :

• l'évolution du coût d'achat des matières consommées, tel qu'il apparaît dans le compte de résultat ;
• l'impact sur le besoin en fonds de roulement du Groupe.

L'effet du renchérissement des matières premières est estimé à partir d'une modélisation interne de l'évolution des coûts des matières consommées, qui prend en compte l'évolution des cours des matières premières achetées, des flux au sein du Groupe, des délais de transformation et de stockage, ainsi que des variations de change.

Le groupe Michelin a toujours eu pour politique de piloter ses prix de vente de manière à maintenir un effet net favorable entre effet prix et variation des coûts de matières premières. Ainsi, en 2013, la baisse du coût des matières premières consommées a représenté un effet positif de 619 millions €, soit un effet net favorable de 69 millions € par rapport à l'effet prix négatif de 550 millions €.

Pour assurer la rentabilité de certaines ventes contractées à prix fixe, le Groupe a mis en place des contrats de "futures" à court terme. Au 31 décembre 2013, la valeur de marché de ces contrats représente un actif de 1 million €, à comparer aux 5,5 milliards € de coût des matières premières consommées en 2013 (voir note 16.3 aux états financiers consolidés en page 228).

2.10.2 f) Risque sur l'image et les marques

Facteurs de risque

Le groupe Michelin bénéficie – pour ses produits et en tant que Groupe – d'une excellente image de marque. Comme tous les groupes multinationaux à forte notoriété, Michelin reste exposé à des attaques sur son image et sur ses marques.

Il est à noter que le développement récent et continu des différents médias sociaux expose le Groupe à un risque d'attaque médiatique (e-réputation) dans un contexte de circulation libre et accélérée de l'information notamment au travers d'Internet.

Dispositifs de gestion du risque

Il est donc primordial pour Michelin de préserver ce capital car il constitue un actif important du Groupe. Une Direction Groupe Communication et Marques pilote l'ensemble des actions garantissant la protection de l'image du Groupe et des marques.

Parmi les moyens de protection adéquats, cette Direction organise une veille systématique et permanente qui analyse les différents médias et notamment Internet. Il s'agit par ce mécanisme d'identifier toute initiative ou commentaire qui pourrait de manière incontrôlée impacter durablement l'image du Groupe.

Le dispositif de gestion de crise du Groupe concourt également à la maîtrise de ce risque.

2.10.3 RISQUES OPÉRATIONNELS

2.10.3 a) Risque de manquement à l'éthique

Facteurs de risque

Le risque de manquement à l'éthique fait l'objet d'une attention particulière de la part du Groupe. Michelin veille à ce que l'ensemble de son personnel agisse continuellement en adéquation avec les valeurs d'intégrité et de respect des normes internes et externes à l'Entreprise qui constituent le fondement de sa culture depuis plus d'un siècle. Tout comportement qui contreviendrait à ces valeurs exposerait Michelin à un risque de manquement à l'éthique qui pourrait potentiellement mettre en péril l'intégrité du Groupe.

Dispositifs de gestion du risque

Dans tous les pays où le groupe Michelin est présent, son ambition est d'exercer ses activités avec intégrité. La manière d'atteindre les résultats attendus est toute aussi importante que les résultats eux-mêmes.

Aussi, le groupe Michelin, en ce qui concerne l'Éthique, a mis en place un dispositif spécifique :

Un Code Éthique a été rédigé et diffusé.

À travers 15 chapitres, cette charte définit les normes de comportement applicables aux activités du Groupe et expose certaines lignes directrices pour les décisions que les salariés du Groupe peuvent être conduits à prendre sur divers sujets d'ordre éthique :

• Respect des lois et règlements ;
• Conflit d'intérêts ;
• Cadeaux et invitations ;
• Relations gouvernementales et anticorruption ;
• Confidentialité ;
• Concurrence loyale ;
• Délit d'initié ;
• Protection des actifs du Groupe ;
• Fraude ;
• Relations avec les fournisseurs ;
• Ventes et commerce international ;
• La sincérité des rapports financiers ;
• Santé et sécurité ;
• Discrimination et harcèlement ;
• Protection de la vie privée des employés.
• Une formation dédiée à ces thématiques a été établie et est en cours de déploiement, notamment à travers un jeu pédagogique qui a été spécifiquement développé.
• Une gouvernance a été mise en place :
• un Comité d'Éthique Groupe qui se réunit 3 à 4 fois par an et intégrant les Responsables des Directions Juridique, Finance, Achats, Sureté, Audit et Management des Risques ;
• de même, dans chaque zone géographique un Comité Éthique a été mis en place ;
• un reporting permettant de remonter les cas de manquement à l'Éthique est en place au niveau des zones et du Groupe.

Enfin, des "B lines" permettant à chaque employé de remonter des cas suspectés de fraudes ou de manquement à l'Éthique sont aujourd'hui opérationnelles dans l'ensemble des zones géographiques.

2.10.3 b) Risque lié à la santé et sécurité des personnes

Facteurs de risque

Michelin emploie directement 111 200 personnes à travers le monde et a également recours à des agences intérimaires et à des sous-traitants. Les employés du Groupe travaillent dans des environnements très divers utilisant des machines et des procédés qui varient d'une utilisation manuelle à une utilisation complètement automatisée selon le type de produit et l'âge des machines.

Dans le contexte des activités de Michelin, le personnel est ainsi exposé :

• à des risques liés à l'équipement et à l'organisation logistique des sites (risques mécaniques et électriques, risques liés à des défauts d'ergonomie sur les installations), risques liés à l'environnement de travail général (chaleur, travail en hauteur, risques psychosociaux, exposition à des risques pays tels que l'instabilité politique, le terrorisme ou les enlèvements) ;
• à des risques liés à l'exposition à des agents chimiques ainsi qu'à des risques d'accidents industriels et de catastrophes naturelles.

Les risques au travail peuvent avoir des conséquences sur la santé, le bien-être, voire l'intégrité physique du personnel de Michelin et des personnes extérieures travaillant sur ses sites.

Dispositifs de gestion du risque

De manière à anticiper et à réduire au maximum les risques potentiels sur la santé des employés du Groupe et de tiers, Michelin s'est engagé dans une procédure d'analyse, de traitement et de réduction des risques liés à la santé et à la sécurité de son personnel au sens large.

Le personnel dans son ensemble est sollicité dans le cadre de programmes de formation pour participer à l'effort de réduction du risque lié à sa santé et sécurité au travail.

Les risques potentiels sont également traités par la définition de méthodes de travail, de règles, et de pratiques dont la correcte application est assurée par les managers du Groupe.

Le design et la mise à niveau des équipements et des procédés existants sont en permanence améliorés par Michelin de manière à prévenir le plus grand nombre de ces risques. Le suivi des améliorations est opéré à travers le pilotage d'indicateurs (par exemple la fréquence et la gravité des accidents) et les méthodes, règles et pratiques mises en place sont évaluées par l'intermédiaire de procédures de contrôle interne.

Pour plus d'informations sur le risque lié à la santé du personnel, veuillez vous référer au chapitre 6.1.3 page 153 ainsi qu'au Rapport d'Activité et de Développement Durable 2013.

2.10.3 c) Risque lié à l'environnement

Facteurs de risque

Les pneumatiques sont des produits non biodégradables composés de matériaux naturels et synthétiques (caoutchouc, dérivés de pétrole, produits chimiques et métaux). Ils s'usent en fonction de leur utilisation et possèdent une durée de vie limitée. Ils représentent le seul point de contact entre le véhicule et la route et entraînent par conséquent une consommation de carburant et donc des émissions de gaz à effet de serre. Ainsi, plus de 90 % de l'impact environnemental des pneumatiques pendant leur cycle de vie découle de leur usage.

Le processus de fabrication des pneumatiques consomme de l'énergie, de l'électricité, de l'eau et de la vapeur générée en interne dans des chaudières à vapeur qui consomment du gaz, du charbon ou du pétrole.

Les processus de fabrication des pneumatiques peuvent aussi potentiellement engendrer des risques environnementaux. Les produits semi-finis sont transportés par voie maritime et terrestre entre les différentes usines du Groupe. Il en va de même pour les pneumatiques qui sont acheminés dans les points de ventes du Groupe dans 170 pays de par le monde, ce qui entraîne une production de CO2 .

Les risques engendrés par une éventuelle pollution des sols et de l'air ou un non-respect des réglementations et normes environnementales locales, nationales et internationales pourraient avoir des conséquences judiciaires et éventuellement financières.

Dispositifs de gestion du risque

La volonté affichée de réduction de l'empreinte environnementale du Groupe a conduit Michelin à prendre un certain nombre d'initiatives. Premièrement, Michelin travaille continuellement à réduire la résistance au roulement des pneus sur la route de manière à diminuer la consommation qu'ils peuvent engendrer. Ainsi, depuis 1992, Michelin a lancé 5 générations de pneus pour voitures et 3 générations de pneus pour camions à efficacité énergétique supérieure. De plus, la consommation de caoutchouc et de produits synthétiques a été considérablement diminuée ces dernières années grâce aux investissements en recherche et innovation qui ont conduit à fabriquer des pneus plus légers possédant une durée de vie supérieure et supportant des charges plus importantes.

Deuxièmement, Michelin travaille constamment à réduire l'impact environnemental engendré par la fabrication de pneumatiques. La consommation d'énergie et d'eau a été considérablement réduite, les émissions de matières volatiles et de CO2 ont été diminuées et la production de déchets rationalisée au maximum des capacités du Groupe. De plus, les pneus en fin de vie sont recyclés dans tous les pays sur lesquels Michelin opère et jusqu'à 95 % des pneus usés dans les pays de l'Union européenne.

L'évolution des résultats du Groupe en matière de responsabilité écologique est mesurée annuellement se traduisant en 2013 par une réduction de 33,5 % du Michelin Site Environmental Footprint, par rapport à 2005.

Pour plus d'informations sur les facteurs de risque liés à l'environnement, veuillez vous référer au chapitre 6.3 page 178 ainsi qu'au Rapport d'Activité et de Développement Durable 2013.

2.10.3 d) Risque lié à la sécurité et à la performance des produits et des services

Facteurs de risque

Le pneumatique est un élément de sécurité du véhicule. L'image de marque de Michelin est intrinsèquement associée à l'aspect novateur, à la qualité, à la fiabilité et à la sécurité des produits du Groupe. Avec plus de 171 millions de pneumatiques produits chaque année par Michelin dans le monde, le Groupe équipe tous types de véhicules : les voitures particulières, les poids lourds et les bus, les avions, les scooters et les motos, les engins de génie civil, les tracteurs agricoles, le métro, etc.

Les réglementations des marchés sur lesquels le Groupe opère ainsi que les conditions d'utilisation des pneumatiques de Michelin sont très variées. Les risques associés aux produits du Groupe peuvent être liés au climat (températures, humidité), à la qualité et aux types de revêtements (autoroutes, routes, pistes), à des usages anormalement sévères des produits du Groupe dans certaines zones géographiques (charge, vitesse…), à des contrefaçons n'offrant pas les mêmes garanties sécuritaires au client et à des usages spécifiques pointus à la limite des capacités technologiques disponibles.

Dispositifs de gestion du risque

La qualité, fiabilité et sécurité des pneumatiques Michelin font partie intégrante de l'ADN du Groupe et la préoccupation première de tous ses employés. Cette culture d'entreprise est supportée sur le terrain par des processus stricts assurant une qualité optimale à chaque étape de la vie du pneumatique (définition, conception, industrialisation, production, distribution, utilisation). De manière à anticiper et gérer au mieux les risques potentiels liés à l'usage des produits du Groupe, une surveillance constante du comportement de ces produits sur le terrain est exercée dans le but de détecter les signaux faibles et de réagir efficacement et rapidement le cas échéant.

2.10.3 e) Risques comptables et financiers

Organisation de la gestion des risques financiers

Le contrôle, la mesure et la supervision des risques financiers sont sous la responsabilité de la Direction Financière du Groupe, tant au niveau de chaque société, qu'au niveau de chaque zone géographique et au niveau Groupe à travers le département des Affaires Financières. Le département des Affaires Financières est directement rattaché à la Direction Financière du Groupe.

Une des missions permanentes du département des Affaires Financières consiste notamment à formuler des règles en matière de politique de gestion des risques financiers, dont le pilotage repose sur une gamme complète de normes internes, de procédures et de référentiels. Les Directeurs Financiers des Zones Géographiques sont responsables de la mise en application de la politique de gestion des risques financiers par les responsables financiers des sociétés de leur zone. Par ailleurs, l'évaluation des risques financiers peut aussi faire l'objet de missions d'audit interne afin de mesurer les niveaux de maîtrise des risques et de proposer des voies d'amélioration.

Le rapport de gestion Facteurs de risques 2

Toutes les décisions d'ordre stratégique sur la politique de couverture des risques financiers du Groupe sont décidées par la Direction Financière du Groupe. Comme règle générale, le Groupe limite strictement l'utilisation de dérivés à la couverture des expositions clairement identifiées.

Le Comité des Risques Financiers a pour mission la détermination et la validation de la politique de gestion des risques financiers, l'identification et l'évaluation des risques, la validation et le suivi des couvertures. Le comité se réunit mensuellement et est composé de membres de la Direction Financière du Groupe et du département des Affaires Financières.

Risque de liquidité

Facteurs de risque

La liquidité se définit par la capacité du Groupe à faire face à ses échéances financières dans le cadre de son activité courante et à trouver de nouvelles sources de financements stables de manière à assurer continuellement l'équilibre entre ses dépenses et ses recettes. Dans le cadre de son exploitation, le Groupe est ainsi exposé au risque d'insuffisance de liquidités pour financer ses activités et assurer les investissements nécessaires à sa croissance. Le Groupe doit donc s'assurer de la maîtrise du maintien permanent de ses disponibilités de trésorerie et de ses lignes de crédit confirmées.

Au 31 décembre 2013, le ratio d'endettement du Groupe s'élève à 2 %, correspondant à un endettement financier net de 142 millions €, contre respectivement 12 % et 1 053 millions € à la fin décembre 2012.

Dispositifs de gestion du risque

Le département des Affaires Financières a pour mission d'assurer le financement et la liquidité du Groupe au meilleur coût. Le financement du Groupe est assuré par le recours aux marchés des capitaux via des ressources à long terme (émissions obligataires), des ressources bancaires (emprunts et lignes de crédit), des programmes d'émissions de billets de trésorerie et de titrisation de créances commerciales. Le Groupe a aussi négocié des lignes de crédit confirmées et conserve une trésorerie de sécurité afin de pouvoir faire face à des besoins de refinancement de la dette à court terme. Les moyens de financement à long terme et les lignes de crédit sont essentiellement concentrés dans les holdings financières, en particulier à la Compagnie Financière Michelin (CFM) qui joue le rôle de pôle de financement du Groupe.

Hors contraintes particulières liées aux spécificités des marchés financiers locaux, les filiales opérationnelles se financent selon un modèle qui est progressivement déployé dans le Groupe :

• cash pooling avec le Groupe pour la gestion de la liquidité quotidienne ;
• lignes de crédit et emprunts intragroupe pour les besoins à moyen et long terme.

Pour les sociétés qui ne sont pas dans le cash pooling, les moyens de financement à court terme sont sous la responsabilité des trésoreries locales.

Le pilotage du risque de liquidité repose aussi sur un système de prévision des besoins de financement à court et long terme, basé sur les prévisions d'activité et les plans stratégiques des entités opérationnelles.

Afin d'assurer une politique financière prudente, le Groupe veille à négocier des contrats financiers sans clause de type "covenants", de type ratios ou "material adverse change" limitant les possibilités d'utilisation ou affectant le terme de ses lignes de crédit. À la date de clôture, il n'existait pas de telles clauses dans les contrats d'emprunt du Groupe, de quelque nature que ce soit.

En ce qui concerne les clauses de défaut et d'exigibilité anticipée contenues dans les contrats financiers, la probabilité d'occurrence de leurs faits générateurs est faible et leurs impacts possibles sur la situation financière du Groupe ne sont pas significatifs.

Pour plus d'informations sur le risque de liquidité, veuillez vous référer à la note 4.2.1 aux états financiers consolidés au 31 décembre 2013, figurant en page 214.

Risque de change

Risques de change sur transactions

Facteurs de risque

Le risque de change se définit comme l'impact sur les indicateurs financiers du Groupe des fluctuations des taux de change dans l'exercice de ses activités. Le Groupe est à cet effet exposé au risque de change sur transactions ainsi qu'au risque de change de conversion.

Le risque de change sur transactions affecte le Groupe et ses filiales lorsque des éléments monétaires du bilan (principalement la trésorerie, les créances commerciales ou les dettes opérationnelles et financières) sont libellés en devises étrangères. Le Groupe s'expose alors au risque de fluctuation de taux de change lorsque ces éléments monétaires sont réévalués.

Dispositifs de gestion du risque

Le risque de change sur transactions est suivi au niveau du département des Affaires Financières.

Chaque filiale mesure en permanence son exposition au risque de change comptable par rapport à sa monnaie de référence et la couvre systématiquement. Des exceptions peuvent néanmoins être accordées par la Direction Financière lorsque le marché des changes ne permet pas de couvrir certaines devises ou lorsque des circonstances de marché exceptionnelles le justifient.

Les dettes et créances en devises de même nature et de durées équivalentes, font l'objet d'une compensation et seule l'exposition nette est couverte. Les couvertures sont, en règle générale, réalisées auprès de la holding financière, ou à défaut auprès d'établissements bancaires. La holding financière calcule à son tour sa propre exposition nette, et la couvre auprès de ses banques. Les instruments de couverture utilisés sont pour l'essentiel les contrats de change à terme dont la plupart ont des échéances courtes : 3 mois environ. Le pilotage du risque de change et sa couverture repose sur des référentiels internes au Groupe. Un dispositif de surveillance du risque de change transactionnel est en œuvre sur l'ensemble du Groupe sous la responsabilité du département des Affaires Financières. Toutes les expositions au risque de change transactionnel font l'objet d'un tableau de bord mensuel détaillé.

Le contrôle permanent des résultats de change ainsi que des audits internes régulièrement menés permettent de s'assurer du bon respect de la politique de couverture par l'ensemble des entités du Groupe.

Risques de change de conversion

Facteurs de risque

Le risque de change de conversion naît des investissements du Groupe dans l'actif net en monnaies étrangères de ses filiales. Le Groupe s'expose alors au risque de fluctuation de taux de change lorsque l'actif net de chacune de ses filiales est converti en euros durant le processus de consolidation.

Dispositifs de gestion du risque

Le risque de change de conversion est également suivi au niveau du département des Affaires Financières.

Les titres de participation dans les filiales étrangères sont comptabilisés dans la devise de référence de la société mère et n'entrent pas dans la position de change de cette dernière. Les flux de trésorerie futurs liés aux investissements dans les filiales consolidées (dividendes, redevances versées pour la recherche et pour l'utilisation de la marque, augmentations de capital) font l'objet de couvertures sélectives selon le degré de certitude.

Les titres disponibles à la vente ne font pas l'objet de couverture de change.

Pour plus d'informations sur le risque de change, veuillez vous référer à la note 4.2.2 aux états financiers consolidés au 31 décembre 2013, figurant en page 214.

Risque de taux d'intérêt

Facteurs de risque

Le compte de résultat du Groupe peut être impacté par le risque de taux. Des variations défavorables de taux d'intérêt peuvent ainsi avoir un effet négatif sur les coûts de financement et les flux financiers futurs du Groupe. En raison de son endettement net, le groupe Michelin est exposé à l'évolution des taux sur la partie de son endettement à taux variable, ainsi qu'à l'évolution des marges de crédit (spreads) appliqués par les prêteurs. Le risque de taux d'intérêt peut également s'apprécier au regard des placements financiers et de leurs conditions de rémunération.

Dispositifs de gestion du risque

L'objectif de la politique de gestion des taux est de minimiser les coûts de financement tout en protégeant les flux de trésorerie futurs contre une évolution défavorable des taux. À cet effet, le Groupe utilise les divers instruments dérivés disponibles sur le marché mais se limite à des produits "vanille" (swaps de taux, caps, collars, etc.). L'exposition au risque de taux est analysée et pilotée par le Comité

des Risques Financiers sur la base d'indicateurs de performance et de tableaux de bord fournis mensuellement.

La position de taux est centralisée par devise au niveau du département des Affaires Financières qui est le seul habilité à pratiquer des opérations de couverture. Les couvertures de taux sont concentrées sur les principales devises. Les limites de couverture par devise sont fixées par le Comité des Risques Financiers, en prenant en compte notamment le ratio d'endettement du Groupe (le besoin de couverture évoluant de pair avec le poids relatif de la dette).

Pour plus d'informations sur le risque de taux d'intérêt, veuillez vous référer à la note 4.2.3 aux états financiers consolidés au 31 décembre 2013, figurant en page 215.

Risques sur actions

Facteurs de risque

Le groupe Michelin détient un ensemble de participations dans des sociétés cotées dont la valeur boursière totale fluctue notamment en fonction de la tendance des marchés boursiers mondiaux, de la valorisation des secteurs d'activité respectifs auxquels ces sociétés appartiennent et des données économiques et financières propres à chacune de ces sociétés.

Dispositifs de gestion du risque

Les investissements en actions sont effectués pour des raisons stratégiques et non financières. Ces titres sont détenus dans une perspective à moyen ou long terme et non dans une approche de gestion de portefeuille à court terme.

Pour plus d'informations sur le risque sur actions, veuillez vous référer à la note 4.2.4 aux états financiers consolidés au 31 décembre 2013, figurant en page 215.

Risque de contrepartie

Facteurs de risque

Le groupe Michelin est exposé à un risque de contrepartie dans le cadre des contrats et instruments financiers qu'il souscrit, dans l'hypothèse où le débiteur se refuserait à honorer tout ou partie de son engagement ou serait dans l'impossibilité de le faire. Le risque de contrepartie peut se traduire par une perte de valeur ou par une perte de liquidité. Le Groupe est exposé à une perte de valeur dans le cadre du placement de ses disponibilités, de la souscription de titres de créances négociables, de valeurs mobilières de placement, de créances financières, de produits dérivés, de garanties ou cautions reçues. Il est exposé à une perte de liquidité sur les encours de lignes de crédit confirmées non utilisées.

Dispositifs de gestion du risque

Le Groupe apporte une attention particulière au choix des établissements bancaires qu'il utilise, et ceci de façon encore plus critique lorsqu'il s'agit de gérer les placements de la trésorerie disponible. En effet, considérant qu'il n'est pas opportun de rajouter des risques financiers aux risques industriels et commerciaux naturellement associés à l'activité de l'Entreprise, le Groupe privilégie la sécurité et la disponibilité pour les placements de trésorerie. Ceux-ci sont réalisés auprès de banques de premier rang, avec des instruments financiers peu risqués ou à capital garanti, tout en évitant des niveaux de concentration significatifs.

Outre les placements de trésorerie, les risques de contreparties portent aussi sur les valeurs d'actifs des instruments dérivés utilisés pour les couvertures. Ces valeurs et leur répartition par banques sont suivies de manière hebdomadaire par la Trésorerie Groupe et revues mensuellement par le Comité des Risques Financiers.

Pour plus d'informations sur le risque de contrepartie, veuillez vous reporter à la note 4.2.5 aux états financiers consolidés au 31 décembre 2013, figurant en page 215.

Risque de crédit

Facteurs de risque

Le risque de crédit peut se matérialiser lorsque le Groupe accorde un crédit à des clients. Le risque d'insolvabilité, voire de défaillance de clients peut entraîner un non-remboursement des sommes investies et par conséquent impacter négativement le compte de résultat du Groupe.

Dispositifs de gestion du risque

Les créances commerciales représentent en 2013 moins de 12,4 % des ventes nettes annuelles. Le département du Crédit, qui fait partie de la Direction Financière, détermine les délais de paiement maximum et fixe les limites de crédit aux clients à appliquer par les entités opérationnelles. Le département du Crédit gère et contrôle l'activité de crédit, les risques et les résultats et est également responsable de la gestion des créances commerciales et de leur recouvrement.

Les principales politiques et procédures sont définies au niveau du Groupe et sont pilotées et contrôlées tant au niveau du Groupe qu'au niveau de chaque zone géographique. Des tableaux de bord mensuels permettent de faire le suivi du crédit. En 2013, le département du Crédit du Groupe a poursuivi les actions de diminution progressive des délais d'encaissement.

Pour plus d'informations sur les clients les plus importants, veuillez vous référer à la note 4.2.6 aux états financiers consolidés au 31 décembre 2013, figurant en page 215.

2.10.3 f) Risque de non-continuité des activités

Facteurs de risque

La production des pneumatiques du Groupe s'opère en 2 étapes. Dans un premier temps, des produits semi-finis sont fabriqués pour servir de composants. Ces produits semi-finis sont ensuite transformés et assemblés pour créer les produits finis qui composent les différents types de pneumatiques vendus par le Groupe. Par conséquent, le risque de non-continuité d'activités peut être important sur une usine de produits semi-finis car elle contribue à la production de plusieurs sites de produits finis. Différentes causes peuvent être à l'origine d'une non-continuité d'une usine de produits finis ou semi-finis.

Ces causes peuvent être tout d'abord externes. Des tensions sur les approvisionnements peuvent mettre en danger la production de produits semi-finis et l'arrêt d'usines de produits semi-finis peut lui-même mettre en danger la production de produits finis.

Des catastrophes naturelles peuvent par exemple survenir, particulièrement dans les zones géographiques à risque que représentent les États-Unis (tornades) et l'Asie (inondations). Des changements réglementaires et géopolitiques sont aussi envisageables.

Ces causes peuvent également être internes. Des incendies, des pannes informatiques ou techniques peuvent par exemple provoquer un risque de non-continuité.

Dispositifs de gestion du risque

De manière à anticiper et maîtriser efficacement ce risque, Michelin a mis en place un plan en 3 points :

• 1. la prévention par l'intermédiaire d'une formation accrue du personnel en usine, d'inspections techniques, d'une meilleure sécurisation de l'approvisionnement des composants, de mesures de protection incendie renforcées et d'un choix stratégique des implantations géographiques ;
• 1. la protection à travers, la constitution de réserves de pièces de rechange pour les équipements critiques, une politique de maintenance, la mutualisation entre plusieurs usines du processus de fabrication des produits finis (multi-sourcing), le développement du multi-sourcing auprès des fournisseurs de composants et enfin un arbitrage renforcé entre la production en interne et la sous-traitance de composants ;
• 1. la gestion, en particulier grâce à une démarche de protection de la continuité (Business Continuity Management) s'appliquant à toutes les activités de production et permettant de réagir rapidement en cas de crise : transfert rapide d'une ligne de production à une autre usine, identification des produits critiques pour anticiper les éventuels arbitrages à réaliser.

2.10.3 g) Risque de rupture d'approvisionnement

Facteurs de risque

Le groupe Michelin achète des biens et des services pour plus de 13 milliards € par an auprès de plus de 45 000 fournisseurs différents. Ces achats se décomposent en 3 familles :

• 1. les achats de matières premières : Michelin classe ses besoins en matières premières en 8 catégories (gomme naturelle, monomères, élastomères, charges, produits chimiques, huiles et résines, renforts textiles, renforts métalliques) ;
• 1. les achats industriels : ces achats comprennent pour l'essentiel des prestations d'ingénierie pour construire de nouvelles usines, et améliorer des bâtiments existants ;
• 1. les achats de service : ces achats sont pour l'essentiel affectés à des prestations logistiques, des services financiers, des prestations de publicité, de conseil & études diverses, des services industriels.

Le Groupe doit par conséquent prendre en compte un certain nombre de facteurs de risque :

• un déséquilibre entre l'offre et la demande peut conduire à des marchés en tension créant une difficulté d'approvisionnement d'une matière première rare, très demandée, voire mono-source ;
• la rareté de certains composants peut entraîner des situations de dépendance du Groupe vis-à-vis de certains fournisseurs. Par exemple, la concentration des marchés de matières premières peut provoquer des tensions sur la chaîne d'approvisionnement ;
• certaines contraintes réglementaires (durcissement des règles environnementales en Europe, aux USA et dans les pays émergents par exemple) peuvent impacter l'activité de certains fournisseurs.

La disparition de certains fournisseurs peut également être le fruit de multiples facteurs aussi divers qu'une situation financière dégradée, l'arrêt de certaines activités insuffisamment rentables, le rachat par un concurrent menant à un arrêt de la production, l'arrêt d'un site de production en raison d'un incendie, d'une explosion, d'une catastrophe naturelle ou d'un événement géopolitique.

Dispositifs de gestion du risque

De manière à anticiper et prévenir ce risque d'approvisionnement, Michelin a mis en place des procédures visant à centraliser les achats du Groupe au niveau mondial. Ces procédures visent également à garantir une meilleure anticipation et gestion des risques.

De manière générale, Michelin a mis en place au niveau du Groupe plusieurs catégories de traitement permettant de gérer tous les types de risques d'approvisionnement. Parmi ceux-ci, on peut citer une meilleure connaissance des risques d'approvisionnement de manière à mieux les anticiper, la mise en œuvre de contrats pluriannuels passés avec les principaux fournisseurs, la recherche de nouveaux fournisseurs, la constitution de stocks stratégiques pour certains produits critiques et la recherche de produits de substitution pour les produits correspondant aux marchés en tension.

2.10.3 h) Risque lié à la sécurité des biens

Facteurs de risque

L'incendie est le principal risque pouvant potentiellement porter atteinte à la sécurité des biens du Groupe. Ce risque peut se matérialiser tant au niveau des procédés qu'au niveau des stockages de matières premières et de produits finis. Toutefois, le nombre de départs de feu significatif demeure très limité dans l'ensemble des sites du Groupe.

Dispositifs de gestion du risque

Pour maîtriser ce risque, Michelin a développé un standard interne exigeant, le High Protected Risk Michelin (HPRM) qui se décline en 4 étapes : prévention, protection, détection précoce et réaction rapide. Une équipe centrale d'experts pilote un réseau de correspondants opérationnels pour veiller à la bonne application de ce standard. De plus, des plans de progrès sont engagés dans les installations existantes. La conformité des nouveaux projets au standard HPRM est ensuite évaluée par un correspondant du réseau Environnement et Prévention qui s'appuie sur un outil spécifique développé par le Groupe. Les retours d'expérience et le partage de bonnes pratiques sont systématisés et formalisés. Ainsi, grâce à l'application efficace de ce standard, sur les 10 dernières années et sur l'ensemble des sites Michelin, aucun incendie ni aucun autre accident industriel n'a entraîné de dommage conséquent à l'encontre du personnel, du patrimoine industriel du Groupe ou de tiers, ou n'a porté atteinte à l'environnement.

2.10.3 i) Risque de fuite des savoirs et des savoir-faire

Facteurs de risque

Un avantage compétitif de Michelin provient de sa capacité à différencier fortement ses produits et ses services grâce à des efforts d'innovation continus et soutenus. En conséquence, la protection des connaissances, du savoir-faire et des secrets au sens large constitue un facteur clé pour maintenir le leadership du Groupe et assurer sa croissance future.

Le Groupe est exposé à des risques liés à ses partenariats dans le cadre de coopérations avec des parties prenantes extérieures (consommateurs, fournisseurs, partenaires, sous-traitants, institutions académiques, etc.). Michelin est aussi dépendant des systèmes d'information que le Groupe utilise afin de conserver et partager les informations sensibles.

Michelin est exposé dans un deuxième temps à des risques liés à l'environnement en constante mutation dans lequel il opère. En effet, les outils de piratage et d'intrusion des systèmes d'information se font de plus en plus sophistiqués et requièrent une réactivité permanente de la part des équipes informatiques du Groupe. De plus, Michelin doit également prendre en compte l'importance accrue des réseaux sociaux et les risques de fuite d'information qui y sont associés.

Les informations sensibles concernent en grande partie les produits, services, matériaux, procédures et équipements ainsi que les techniques, méthodes et données de design, de test et de fabrication. Les informations sur les stratégies business (industrielles, de recherche et commerciales) et les bases de données consommateurs et fournisseurs sont également exposées au risque de perte ou de vol.

Dispositifs de gestion du risque

De manière à prévenir les risques de fuite des connaissances et de savoir-faire de Michelin, le Groupe protège d'abord son patrimoine intellectuel par l'intermédiaire d'une politique visant à protéger ses secrets au sens large, et lorsque cela est possible ou souhaitable par le dépôt de brevets. Le Groupe surveille donc les marchés sur lesquels il opère de manière à prévenir les abus associés à de potentielles utilisations frauduleuses de sa propriété intellectuelle. Le nombre de brevets a ainsi triplé en 10 ans avec aujourd'hui plus de 2000 brevets actifs dans le portefeuille du Groupe. Michelin protège aussi ses informations et ses actifs matériels sensibles par l'intermédiaire de protections physiques et logiques.

2.10.3 j) Risque social et lié à la gestion des personnes

Facteurs de risque

La stratégie de Michelin pour les prochaines années s'articule autour de 4 objectifs prioritaires : une croissance forte et diversifiée, un renforcement de la compétitivité, des performances économiques et financières durables et un engagement réciproque du Groupe et de son personnel.

Dans cette optique, un renouvellement et une adaptation des compétences est nécessaire pour accompagner la croissance du Groupe dans les zones émergentes et remplacer les départs à la retraite devant intervenir au cours des prochaines années, notamment dans les zones matures. Cette étape exige donc une évolution des métiers existants, l'intégration de nouveaux métiers, le transfert de savoirs et de savoir-faire ainsi qu'une mobilité fonctionnelle et géographique du personnel. Pour ces raisons, le maintien de l'attractivité du Groupe et le renforcement des initiatives d'intégration, de formation et de développement des personnes qui rejoignent le Groupe seront clés pour cette période.

En outre, dans un environnement concurrentiel en évolution constante, ne pas être en mesure d'attirer et retenir les talents partout dans le monde et de transmettre sa culture et ses savoir-faire constitue un risque majeur qui pourrait potentiellement mettre en péril l'atteinte des objectifs du Groupe.

Dispositifs de gestion du risque

De manière à pérenniser et renouveler les talents du Groupe, Michelin a mis en place de nombreuses initiatives visant à attirer les meilleurs profils et à assurer le transfert de savoir et de savoir-faire entre employés. De plus, la mobilité entre entités, entre filières-métiers et à l'international est fortement encouragée. Michelin dispose également d'un réseau de formateurs internes expérimentés. Le taux d'accès à la formation s'est ainsi établi à 4,4 % en 2013.

En ce qui concerne les avantages accordés au personnel, le Groupe a mis en place des régimes à prestations définies en faveur de ses salariés, principalement en Amérique du Nord et au Royaume-Uni. Ces régimes représentent un engagement long terme de versement de prestations. Le montant total de l'engagement au titre des plans de retraites et autres avantages au personnel s'élève à 7,1 milliards €, dont 6,3 milliards € d'engagements financés. En contrepartie, les actifs financiers dédiés s'élèvent à 5,2 milliards €.

Les paramètres principaux ayant un impact sur l'engagement sont le taux de performance des actifs, les hypothèses actuarielles (dont le taux d'actualisation), l'écart d'expérience, l'évolution de la législation et l'évolution des plans. Une évolution défavorable d'un ou plusieurs de ces éléments pourrait se traduire par une augmentation significative de l'engagement et par conséquent entraînerait l'obligation de réaliser des contributions additionnelles pour couvrir cet engagement.

Pour plus d'informations sur le financement des prestations salariales, veuillez vous référer à la note 27 page 237 (détail des provisions pour avantages au personnel).

2.10.3 k) Risques juridiques et fiscaux

Facteurs de risque

Michelin de par sa taille, son secteur d'activité, son implantation géographique mondiale, sa diversité de métiers et de procédures est exposé à un certain nombre de risques juridiques et fiscaux.

Aux risques juridiques classiques d'une société à la fois industrielle et internationale, s'ajoutent :

• les risques liés à l'Antitrust : du fait de son importance sur le marché, nécessité d'avoir un regard particulier en ce qui concerne sa position vis-à-vis de la concurrence ;
• les risques de Responsabilité Civile Produit, dus au caractère sécuritaire des produits du Groupe ;
• les risques liés à la Propriété Intellectuelle, compte tenu de l'importance de l'innovation dans notre modèle économique : la protection de notre savoir et savoir-faire se fait d'abord avec une gestion formalisée et rigoureuse de nos secrets industriels, mais aussi à travers le dépôt de brevets.

Dispositifs de gestion du risque

La Direction Groupe Juridique assure une veille permanente afin d'identifier les différentes évolutions réglementaires.

Plus spécifiquement, la Direction Juridique apporte son concours dans le processus de gestion des contrats au travers d'une revue systématique des contrats de ventes et d'achats signés par le Groupe. La Direction Groupe Juridique a également formalisé un programme interne visant à garantir le respect des lois relatives à l'antitrust ainsi qu'une couverture assurantielle en matière de responsabilité civile produit.

Concernant les aspects fiscaux, le département Fiscal qui dépend de la Direction Groupe Finance, a mis en œuvre son propre dispositif de suivi des évolutions réglementaires en matière fiscale.

Enfin, Michelin considère à ce jour qu'il n'existe aucun fait exceptionnel, procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est actuellement en cours, ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière, le résultat, l'activité et le patrimoine du Groupe.

2.10.3 l) Risque lié aux systèmes et technologies d'information

Facteurs de risque

L'activité de Michelin s'appuie sur des systèmes et technologies d'information de pointe et sur l'infrastructure associée (centres informatiques, serveurs, réseaux).

Le Groupe a entamé au cours de la dernière décennie une transformation majeure de ses systèmes et technologies d'information, fruit de l'héritage et de rachats successifs de sociétés. La multiplicité des emplacements géographiques du Groupe, la diversité de ses métiers, de ses gammes de produits et de ses procédures, sont des facteurs de complexification. Le système d'information de Michelin compte ainsi plusieurs milliers d'applications, un millier de serveurs principaux et une centaine de centres informatiques.

Parmi les principales transformations opérées, on peut citer l'externalisation de la gestion de l'infrastructure informatique (serveurs, réseaux, salles), la mise en place de partenariats pour le développement d'applications et la centralisation des sites d'hébergement. Par conséquent, le Groupe devient plus dépendant de ses partenaires pour la mise en place et la maintenance d'infrastructures informatiques et de logiciels, notamment en cas de rupture de service de l'un de ses prestataires clés. D'autres facteurs de risques peuvent être envisagés tels que l'intrusion, le piratage, le vol de connaissances, de savoir-faire ou d'informations confidentielles, l'arrêt d'un ou de plusieurs systèmes suite à une panne informatique, l'obsolescence d'une partie du système d'information (application, serveur…) ainsi que les évolutions réglementaires notamment en lien avec internet (licences et droits d'auteur, données personnelles, etc.).

Dispositifs de gestion du risque

Les risques liés aux systèmes et technologies d'information mentionnés ci-dessus font l'objet de plans d'actions pluriannuels. Ces derniers prévoient un suivi des évolutions contractuelles pour faire face aux cas de défaillance de prestataires, un renforcement des mesures de protection physique et logistique des systèmes, un programme de revue systématique des besoins en termes de continuité et une mise en place de plans de reprise informatique associés, une campagne de remplacement des composants obsolètes ou le remplacement par une solution regroupant plusieurs applications. Les auditeurs internes du Groupe suivent et évaluent périodiquement ces mesures de manière à s'assurer de leur pertinence et de leur mise en œuvre.

2.10.3 m) Risque de pilotage des grands projets

Facteurs de risque

Sur un marché des pneumatiques structurellement en croissance à moyen et long terme, le Groupe souhaite continuer ses efforts d'investissements dans les prochaines années. À court terme, le Groupe compte investir entre 1 600 et 2 200 millions € par an, en fonction des perspectives des marchés sur lesquels il opère.

Il convient de distinguer 2 types de grands projets.

Premièrement, les projets de croissance qui comportent une composante principalement industrielle et visent à accroître les capacités de production du Groupe. Ce programme d'investissements industriels s'illustre particulièrement à travers la montée en puissance de 4 grands projets industriels à Itatiaia (Brésil), Shenyang 2 (Chine), Chennai (Inde) et Anderson (États-Unis).

Deuxièmement, Michelin a mis en place des projets de transformation qui sont regroupés au sein de 2 programmes prioritaires, à savoir le programme "Outil de Pilotage de l'Entreprise" et le programme "Efficience". Le premier cité vise à disposer d'un système de reporting et de partage d'information intégré servant le pilotage et la performance du Groupe. Lancé en 2011, le Programme Efficience vise, quant à lui, à simplifier et à optimiser les processus du Groupe sur le périmètre des fonctions support.

Le Groupe est par conséquent exposé à un certain nombre de risques associés à la mise en place des grands projets tels que le non-alignement d'un projet avec la stratégie du Groupe, voire l'échec d'un projet qui n'atteindrait pas ses objectifs dans le délai et le budget prévus.

Dispositifs de gestion du risque

De manière à maîtriser les risques liés aux grands projets, le Groupe a mis en œuvre une démarche annuelle d'allocation des ressources nécessaires à la réalisation de ces grands projets. De plus, dans le but d'harmoniser leur mise en œuvre à travers le Groupe, Michelin utilise une méthodologie de gestion de projet standard définie au niveau Groupe par la Direction Groupe Qualité. Une gouvernance est mise en œuvre pour chaque grand projet avec des responsabilités réparties entre un commanditaire, un chef de projet et des contributeurs. Des coaches sont affectés aux projets majeurs de manière à accompagner le chef de projet dans la conduite du projet et la gestion du changement.

Pour finir, des contrôles de qualité sur les projets sont effectués afin de vérifier que les risques potentiels sont identifiés et traités en accord avec la méthodologie du Groupe. Des audits de grand projet sont également réalisés par la Direction Groupe Audit et Risques.

2.11 CONTRATS IMPORTANTS

Il n'existe pas de contrats significatifs autres que ceux conclus dans le cadre normal des affaires.

2.12 CHANGEMENT DE CONTRÔLE

Compte tenu de sa structure juridique en commandite par actions et, par conséquent, de la présence d'Associés Commandités, un actionnaire qui obtiendrait le contrôle du capital et des droits de vote attachés ne pourrait contrôler la Société sans avoir recueilli en application des dispositions, des statuts l'accord de l'Associé Commandité non gérant et/ou de tous les Associés Commandités et/ou du Conseil de surveillance, le cas échéant qui serait nécessaire pour prendre les décisions suivantes :

• nomination de nouveaux Gérants ;
• modification des statuts ;
• nomination de nouveaux Associés Commandités.

2.13 INFORMATIONS SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT

	Échues		Non échues inférieures à 60 jours		Non échues supérieures à 60 jours		Total dettes fournisseurs
Dettes fournisseurs (TTC, en milliers €)	31 décembre 2013	31 décembre 2012	31 décembre 2013	31 décembre 2012	31 décembre 2013	31 décembre 2012	31 décembre 2013	31 décembre 2012
Fournisseurs étrangers
Groupe	0	0	9 503	7 357	0	0	9 503	7 357
Hors Groupe	0	0	785	1 044	0	0	785	1 044
Fournisseurs français
Groupe	0	0	102 286	108 841	0	0	102 286	108 841
Hors Groupe	0	0	239	378	0	0	239	378
TOTAL	0	0	112 813	117 620	0	0	112 813	117 620

(Art. L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce)

Les soldes fournisseurs de 113 millions € et de 118 millions € respectivement au 31 décembre 2013 et au 31 décembre 2012 sont inclus dans le poste "autres dettes" s'élevant à 219 millions € et à 179 millions € respectivement au 31 décembre 2013 et au 31 décembre 2012, qui comprend également des dettes diverses.

2.14 CHANGEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE

Il n'y a pas eu de changement significatif de la situation financière ou commerciale de la Société entre le 10 février 2014, date du rapport des Commissaires aux Comptes, et la date de dépôt du présent Document de Référence auprès de l'Autorité des marchés financiers.

2.15 RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

Au 31 décembre 2013 :

• Montant du capital : 371 579 286 € ;
• Nombre total d'actions : 185 789 643, entièrement libérées ;
• Nombre total de droits de vote : 240 454 826.

RÉPARTITION DU CAPITAL

(au 31 décembre 2013)

RÉPARTITION DES DROITS DE VOTE

(au 31 décembre 2013)

Les actions détenues depuis plus de quatre ans bénéficient d'un droit de vote double.

Au 31 décembre 2013, le nombre d'actions détenues dans le public est de 185 789 643 actions, correspondant à 100 % des droits de vote. À la date de dépôt du présent document, à la connaissance de la Société :

aucun actionnaire ne détient directement ou indirectement plus de 5 % du capital ou des droits de vote ;

il n'existe pas de pacte d'actionnaires.

Nombre d'actions propres détenues en portefeuille : 30 000.

Il n'y a pas eu de modification significative dans la répartition du capital au cours des trois dernières années.

2.16 INFORMATIONS PUBLIÉES AU TITRE DE LA LOI GRENELLE 2

Les Informations sociales, sociétales et environnementales 2013 publiées au titre de l'article 225 de la loi Grenelle 2, ainsi que le rapport d'examen des Commissaires aux Comptes, figurent dans la partie 6 Informations sociales, sociétales et environnementales 2013.

CHIFFRES CLÉS

 3.1	MARCHÉS	64
 3.2	VENTES	66
 3.3	RÉSULTATS	68
 3.4	SECTEURS OPÉRATIONNELS 3.4.1 Pneumatiques tourisme camionnette et distribution associée 3.4.2 Pneumatiques poids lourd et distribution associée 3.4.3 Activités de spécialités	70 70 71 72
 3.5	STRUCTURE DES COÛTS	73
 3.6	FLUX DE TRÉSORERIE ET BILAN	78
 3.7	CHIFFRES CLÉS ET DONNÉES CONSOLIDÉES SUR 5 ANS	82

3.1 MARCHÉS

MARCHÉ TOURISME CAMIONNETTE PREMIÈRE MONTE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

(en millions de pneus)

(2) États-Unis, Canada et Mexique.

Estimations Michelin.

MARCHÉ TOURISME CAMIONNETTE REMPLACEMENT PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (en millions de pneus)

0 50 100 150 200 250 300 350 400 Europe (1) Amérique du Nord (2) Asie (hors Inde) Amérique du Sud Afrique Inde Moyen-Orient 2009 2010 2011 2012 2013 (1) Y compris Russie et Turquie.

(2) États-Unis, Canada et Mexique.

Estimations Michelin.

MARCHÉ POIDS LOURD PREMIÈRE MONTE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

(en millions de pneus radiaux neufs)

MARCHÉ POIDS LOURD REMPLACEMENT PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

(en millions de pneus radiaux neufs)

(2) États-Unis, Canada et Mexique.

Estimations Michelin.

Estimations Michelin..

MARCHÉ GÉNIE CIVIL MINING

(base 100 en 2009 en nombre de pneus)

MARCHÉ GÉNIE CIVIL INFRASTRUCTURE ET PREMIÈRE MONTE

(base 100 en 2009 en nombre de pneus)

MARCHÉ AGRICOLE

(base 100 en 2009 en nombre de pneus Europe et Amérique du Nord)

3.2 VENTES

VENTES EN VOLUME

(en tonnage)

VENTES NETTES

(en millions €)

RÉPARTITION DES VENTES NETTES PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL

Tourisme camionnette*

(en valeur)

* Et distribution associée.

RÉPARTITION DES VENTES NETTES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

(en valeur)

RÉPARTITION DES VENTES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

Europe (y.c. Centrale et Orientale)

(en tonnage)

RÉPARTITION DES VENTES ENTRE MARCHÉS MATURES* ET MARCHÉS DE CROISSANCE (en tonnage)

Marchés matures

* Marchés matures : États-Unis, Canada, Europe de l'Ouest, Japon.

3.3 RÉSULTATS

ANALYSE DES FRAIS OPÉRATIONNELS

(2013, en % des ventes nettes)

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS

(en millions €)

MARGE OPÉRATIONNELLE AVANT ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS

2009 2010 2011 2012 2013 104 1 049 1 462 1 127 1 571

RÉSULTAT NET (en millions €)

RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION (en €)

DIVIDENDE PAR ACTION (en €)

3.4 SECTEURS OPÉRATIONNELS

3.4.1 PNEUMATIQUES TOURISME CAMIONNETTE ET DISTRIBUTION ASSOCIÉE

RÉPARTITION DES VENTES ENTRE MARCHÉS MATURES* ET MARCHÉS DE CROISSANCE

VENTES NETTES (en millions €)

* Marchés matures : États-Unis, Canada, Europe de l'Ouest, Japon.

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS

(en millions €)

MARGE OPÉRATIONNELLE AVANT ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS

3.4.2 PNEUMATIQUES POIDS LOURD ET DISTRIBUTION ASSOCIÉE

RÉPARTITION DES VENTES ENTRE MARCHÉS MATURES* ET MARCHÉS DE CROISSANCE

(en tonnes)

* Marchés matures : États-Unis, Canada, Europe de l'Ouest, Japon.

VENTES NETTES

(en millions €)

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS

(en millions €)

MARGE OPÉRATIONNELLE AVANT ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS

3.4.3 ACTIVITÉS DE SPÉCIALITÉS

RÉPARTITION DES VENTES DE PNEUMATIQUES DE SPÉCIALITÉS ENTRE MARCHÉS MATURES* ET MARCHÉS DE CROISSANCE

(en tonnes)

Marchés matures Marchés de croissance

* Marchés matures : États-Unis, Canada, Europe de l'Ouest, Japon.

VENTES NETTES

(en millions €)

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS

(en millions €)

MARGE OPÉRATIONNELLE AVANT ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS

3.5 STRUCTURE DES COÛTS

RÉPARTITION DU COÛT DES MATIÈRES PREMIÈRES

(en euros, en 2013)

COÛT DES MATIÈRES PREMIÈRES

(en millions €)

COÛT DES MATIÈRES PREMIÈRES

COURS DU CAOUTCHOUC NATUREL* (en USD/kg)

COURS DU BUTADIÈNE*

* Moyennes mensuelles.

COURS DU BRENT* (en USD/bbl)

* Moyennes mensuelles.

COURS DU STYRÈNE*

(en euros/tonne)

* Moyennes mensuelles.

* Moyennes mensuelles.

FRAIS DE PERSONNEL

(en millions €)

FRAIS DE PERSONNEL

(en % des ventes nettes)

EFFECTIFS

(au 31 décembre, en équivalents temps plein)

RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

(au 31 décembre, en équivalents temps plein)

	2013	2012	2011	2010	2009
Europe	62 100	63 100	64 500	63 400	63 300
Amérique du Nord	21 300	21 400	21 700	21 000	20 300
Asie (hors Inde)	15 400	15 300	15 000	14 500	13 200
Amérique du Sud	5 100	5 500	5 300	5 100	4 900
Afrique Inde Moyen-Orient	1 800	2 000	1 800	1 100	1 000
TOTAL	105 700	107 300	105 100	102 700	110 300
dont zones matures (1)	68 %	68 %	68 %	65% (2)	66% (2)
dont zones de croissance	32 %	32 %	32 %	35% (2)	34% (2)

(1) Zones matures : États-Unis, Canada, Europe de l'Ouest, Japon.

(2) Hors distribution.

RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR CATÉGORIE

(effectifs inscrits au 31 décembre)

	2 013	2 012	2 011	2 010 (1)	2 009 (1)
Opérateurs	61,4 %	63,1 %	63,6 %	64,5 %	64,8 %
Employés, techniciens et maîtrise	31,0 %	30,1 %	30,0 %	29,2 %	29,3 %
Encadrement	7,6 %	6,8 %	6,4 %	6,3 %	5,9 %

(1) Hors distribution.

FRAIS DE TRANSPORT

(en millions €)

FRAIS DE TRANSPORT (en % des ventes nettes)

FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT (en millions €)

FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

3.6 FLUX DE TRÉSORERIE ET BILAN

EBITDA AVANT PRODUITS ET CHARGES NON RÉCURRENTS (1)

(en millions €)

EBITDA AVANT PRODUITS ET CHARGES NON RÉCURRENTS (1)

(en % des ventes nettes)

FLUX DE TRÉSORERIE SUR ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES (en millions €)

(1) Tel que défini en note 3.7.2 aux états financiers consolidés.

FLUX DE TRÉSORERIE SUR ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES

STOCKS EN VALEUR

(en millions €)

STOCKS EN VALEUR (en % des ventes nettes)

CRÉANCES CLIENTS

(en millions €)

CRÉANCES CLIENTS

INVESTISSEMENTS INCORPORELS ET CORPORELS BRUTS

(en millions €)

INVESTISSEMENTS INCORPORELS ET CORPORELS BRUTS (en % des ventes nettes)

CASH FLOW LIBRE (1) (APRÈS INVESTISSEMENTS ET AVANT PAIEMENT DES DIVIDENDES) (en millions €)

(1) Indicateur défini au chapitre 3.4.8 du présent document.

ENDETTEMENT NET (1) (en millions €)

ENDETTEMENT NET (1)/CAPITAUX PROPRES

ENDETTEMENT NET (1)/EBITDA (2)

(1) Tel que calculé en note 26 aux états financiers consolidés.

(2) Tel que défini en note 3.7.2 aux états financiers consolidés.

(3) Indicateur défini au chapitre 3.6 du présent document.

ROCE (3)

(après impôt)

3.7 CHIFFRES CLÉS ET DONNÉES CONSOLIDÉES SUR 5 ANS

(en millions €)	2013	2012	2011	2010	2009
Ventes nettes	20 247	21 474	20 719	17 891	14 807
% de variation	- 5,7 %	+ 3,6 %	+ 15,8 %	+ 20,8 %	- 9,8 %
Total des frais de personnel	5 292	5 377	5 021	4 836	4 515
% des ventes nettes	26,1 %	25,0 %	24,2 %	27,0 %	30,5 %
Effectifs fin de période (en équivalents temps plein)	105 700	107 300	108 300	105 100	102 700
Frais de recherche et développement	643	622	592	545	506
% des ventes nettes	3,2 %	2,9 %	2,9 %	3,0 %	3,4 %
EBITDA avant produits et charges non récurrents (1)	3 285	3 445	2 878	2 660	1 802
Résultat opérationnel avant produits et charges non récurrents	2 234	2 423	1 945	1 695	862
Marge opérationnelle avant produits et charges non récurrents	11,0 %	11,3 %	9,4 %	9,5 %	5,8 %
Résultat opérationnel	1 974	2 469	1 945	1 945	450
Marge opérationnelle	9,7 %	11,5 %	9,4 %	9,5 %	3,0 %
Coût de l'endettement net	94	155	206	236	262
Autres produits et charges financiers	(15)	(22)	236	10	10
Résultat avant impôts	1 702	2 307	1 996	1 498	207
Impôts sur le résultat	575	736	534	449	103
Taux d'impôt effectif	33,8 %	31,9 %	26,8 %	30,0 %	49,8 %
Résultat net	1 127	1 571	1 462	1 049	104
% des ventes nettes	5,6 %	7,3 %	7,1 %	5,9 %	0,7 %
Dividendes (2)	438	378	314	147	145
Flux de trésorerie sur activités opérationnelles	3 089	2 926	1 196	1 322	2 123
% des ventes nettes	15,3 %	13,6 %	5,8 %	7,4 %	14,3 %
Investissements incorporels et corporels bruts	1 980	1 996	1 711	1 100	672
% des ventes nettes	9,8 %	9,3 %	8,3 %	6,1 %	4,5 %
Endettement net (3)	142	1 053	1 814	1 629	2 931
Capitaux propres	9 256	8 501	8 101	8 127	5 495
Endettement net (3)/Capitaux propres	2 %	12 %	22 %	20 %	55 %
Endettement net (3)/EBITDA (1)	0,04	0,31	0,63	0,61	1,63
Flux de trésorerie sur activités opérationnelles/ Endettement net (3)	NS	277,9 %	65,9 %	81,2 %	72,4 %
Taux moyen de la charge d'intérêt nette (4)	NS	11,0 %	9,6 %	6,3 %	6,2 %
Résultat opérationnel avant non récurrents/ Charge d'intérêt nette (4)	15,7	14,2	9,2	9,1	3,5
Cash flow libre (5)	1 154	1 075	(19)	426	1 507
ROE – Rentabilité des capitaux propres part du groupe (6)	12,2 %	18,5 %	18,1 %	12,9 %	1,9 %
ROCE – Rentabilité des capitaux investis (7)	11,9 %	12,8 %	10,9 %	10,5 %	5,4 %

(en millions €)	2013	2012	2011	2010	2009
Données par action (en €)
Actif net par action (8)	49,8	46,6	45,9	46,0	37,2
Résultat de base par action (9)	6,08	8,62	8,14	6,78	0,69
Résultat dilué par action (9)	5,98	8,41	7,97	6,64	0,69
PER (10)	12,7	8,3	5,6	7,9	77,7
Dividende par action	2,50*	2,40	2,10	1,78	1,00
Taux de distribution (11)	35,0 %	28,7 %	30,0 %	30,0 %	140,8 %
Rendement par action (12)	3,2 %	3,4 %	4,6 %	3,3 %	1,9 %
Taux de rotation des actions (13)	99 %	129 %	180 %	188 %	199 %

(1) Tel que défini en note 3.7.2 aux états financiers consolidés.

(2) Y compris la part versée sous forme d'actions.

(3) Endettement net : dettes financières – liquidités et équivalents de trésorerie (retraités des variations des actifs financiers de gestion de trésorerie et de garantie d'emprunts) +/- instruments financiers dérivés, tel que calculé en note 26 aux états financiers consolidés.

(4) Charge d'intérêts nette : charge d'intérêts financiers – produit d'intérêts de la trésorerie.

(5) Cash flow libre : flux de trésorerie sur activités opérationnelles – flux de trésorerie sur activités d'investissement (retraités des variations des actifs financiers de gestion de trésorerie et de garantie d'emprunts), tel que calculé au chapitre 3.4.8.

(6) ROE : résultat net part du Groupe/capitaux propres part du Groupe.

(7) ROCE : résultat opérationnel net d'impôt (NOPAT)/actifs employés (immobilisations incorporelles et corporelles + actifs financiers long terme + besoin en fonds de roulement), tel que calculé au chapitre 3.6.

(8) Actif net par action : actif net/nombre d'actions fin de période.

(9) Montants 2009 proforma tenant compte de l'augmentation de capital d'octobre 2010.

(10) PER : cours de l'action fin de période/résultat de base par action.

(11) Taux de distribution : dividende/résultat net hors éléments non récurrents.

(12) Rendement : dividende/cours de l'action au 31 décembre.

(13) Taux de rotation : nombre d'actions échangées durant l'exercice/nombre moyen d'actions en circulation durant l'exercice.

* Dividende 2013 soumis à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2014.

4 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

 4.1		COMPOSITION DES ORGANES D'ADMINISTRATION,
		DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE	86
	4.1.1	Direction Générale	86
	4.1.2	Organes de surveillance et de contrôle	86
	4.1.3	Commissaires aux Comptes	92
	4.1.4	Associé Commandité non Gérant	92
	4.1.5	Déclarations	94
 4.2		FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION,
		DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE	94
	4.2.1	Une Direction expérimentée, stable et responsable	94
	4.2.2	Des organes de contrôle strictement séparés de la Direction, en relation directe
		avec les actionnaires	95
	4.2.3	Un Associé Commandité non Gérant, garant de la pérennité de l'Entreprise : la société SAGES	98
 4.3
		RÉMUNÉRATIONS DES ORGANES DE DIRECTION
		ET DE SURVEILLANCE	99
	4.3.1	Tableaux récapitulatifs	99
	4.3.2	Montants alloués à M. Jean-Dominique Senard, Président de la Gérance et Associé Commandité	101
	4.3.3	Consultation des actionnaires sur les éléments de la rémunération due ou
		attribuée à M. Jean-Dominique Senard, Président de la Gérance, au titre de
		l'exercice 2013 et soumis à l'Assemblée générale ordinaire du 16 mai 2014	104
	4.3.4	Le Conseil de Surveillance	109
	4.3.5	Le Comité Exécutif du Groupe	110

 4.4		ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS SUR LES ACTIONS MICHELIN RÉALISÉES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX, LES ASSOCIÉS COMMANDITÉS ET LEURS PROCHES AU COURS DE L'ANNÉE 2013	110
 4.5		RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LA COMPOSITION DU CONSEIL ET L'APPLICATION DU PRINCIPE DE REPRÉSENTATION ÉQUILIBRÉE DES FEMMES ET DES HOMMES, SUR LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL ET SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION
		DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ	111
	4.5.1	Composition du Conseil de Surveillance et application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes, conditions
		de préparation et d'organisation des travaux du Conseil	111
	4.5.2 4.5.3	Participation des actionnaires Procédures de gestion des risques et de contrôle	120
		interne mises en place par le groupe Michelin	120
 4.6	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 226-10-1 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL 127
	DE SURVEILLANCE

Composition des organes d'administration, de Direction et de surveillance

4.1 COMPOSITION DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

4.1.1 DIRECTION GÉNÉRALE

La Direction du Groupe est assurée par Jean-Dominique Senard, Président de la Gérance et Associé Commandité.

JEAN-DOMINIQUE SENARD

Né en 1953

5 222 actions détenues au 31 décembre 2013 Date de début de mandat : 13 mai 2011 (Gérant Associé Commandité)

Expérience :

Diplômé d'HEC, maîtrise de droit. De 1979 à 1996, il exerce des responsabilités financières et opérationnelles dans le groupe Total, puis chez Saint-Gobain. En 1996, il rejoint le groupe Pechiney dont il est Directeur Financier, membre du Comité Exécutif, puis Directeur du secteur Aluminium Primaire jusqu'en 2004.

Il est ensuite membre du Comité Exécutif du groupe Alcan, et Président de Pechiney SA.

Entré dans le groupe Michelin en 2005 en tant que Directeur Financier, membre du Conseil Exécutif du Groupe, il devient Gérant non Commandité en 2007.

Adresse professionnelle :

23, place des Carmes-Déchaux 63000 Clermont-Ferrand France

* Société cotée.

Fonctions/Mandats

Président de la Gérance

2009 – 2010 – 2011

Gérant non Commandité de la CGEM* (jusqu'en mai 2011) Directeur de la Compagnie Financière du groupe Michelin "Senard et Cie" (CFM) Administrateur du groupe SEB* (à partir de mai 2009)

2012

Gérant et Associé de la Compagnie Financière du groupe Michelin "Senard et Cie" (CFM) Administrateur du groupe SEB* Administrateur de Saint-Gobain*

2013

Gérant et Associé de la Compagnie Financière du groupe Michelin "Senard et Cie" (CFM) Administrateur du groupe SEB* (jusqu'en mai 2013) Administrateur de Saint-Gobain*

4.1.2 ORGANES DE SURVEILLANCE ET DE CONTRÔLE

4.1.2 a) Présentation

Au 31 décembre 2013, le Conseil de Surveillance était composé de 8 membres, dont 7 membres indépendants, nommés pour 4 ans.

L'Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2013 a renouvelé le mandat de 2 de ses membres, Madame Barbara Dalibard et M. Louis Gallois, et a nommé, en remplacement de MM. Éric Bourdais de Charbonnière (Président), François Grappotte, Benoît Potier et Pierre Michelin, 4 nouveaux membres, Madame Anne-Sophie de La Bigne, Messieurs Olivier Bazil, Jean-Pierre Duprieu et Michel Rollier, pour des durées allant de 2 à 4 ans.

Par ailleurs, M. Gallois a fait part au Président du Conseil de Surveillance de sa démission le 11 février 2014 de ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance de Michelin.

M. Gallois a indiqué que l'évolution de ses activités se traduisait par une charge qui ne lui permettait plus de suivre son engagement auprès du groupe Michelin avec l'intensité qu'il souhaitait.

Cette décision ne remet pas en cause les conclusions de la revue de la situation d'indépendance au sein du Conseil effectuée sur l'exercice 2013.

Les principales missions du Conseil de Surveillance de Michelin, telles qu'elles ont été élargies et précisées par l'Assemblée générale du 13 mai 2011, sont les suivantes :

• contrôler et apprécier la qualité de la gestion de l'Entreprise ;
• se prononcer sur les projets significatifs pour l'Entreprise en matière d'investissements, d'engagements, d'opérations de croissance externe ou de cession d'actifs ;
• se prononcer sur la composition de la Gérance (nomination, renouvellement, cessation) et sur la détermination de la rémunération du Président de la Gérance.

Le travail du Conseil est préparé par 2 comités spécialisés : le Comité d'Audit et le Comité des Rémunérations et des Nominations.

Une synthèse des travaux du Conseil et de ses Comités durant l'exercice 2013 figure dans le rapport du Président du Conseil sur la composition, les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil, reproduit au chapitre 4.5 du Document de Référence portant sur cet exercice.

4.1.2 b) Tableau des mandats des membres du Conseil de Surveillance au 31 décembre 2013

Pour permettre un rééchelonnement optimal des mandats, l'Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 17 mai 2013 a décidé de modifier les statuts et a procédé à des nominations pour des durées de 2, 3 et 4 ans.

Nom	Date de première nomination ou de renouvellement (1)	Année de fin de mandat (2)	Indépendant (3)
Olivier Bazil	17 mai 2013	2017	oui
Pat Cox	20 mai 2005	2010
	7 mai 2010	2014	oui
Barbara Dalibard	16 mai 2008	2013
	17 mai 2013	2015	oui
Anne-Sophie de La Bigne	17 mai 2013	2016	oui
Jean-Pierre Duprieu	17 mai 2013	2016	oui
Louis Gallois (4)	16 mai 2008	2013
	17 mai 2013	2015 (4)	oui
Laurence Parisot	20 mai 2005	2010
	7 mai 2010	2014	oui
Michel Rollier (Président)	17 mai 2013	2017	non

(1) Les mandats étaient d'une durée de 5 ans avant l'Assemblée générale du 15 mai 2009 qui a modifié les statuts pour réduire à 4 ans leur durée pour les renouvellements et nominations postérieurs.

(2) Pour les membres élus en 2013, il s'agit de durées allant de 2 à 4 ans (cf. les résolutions n° 1 et n° 8 à 13 de l'Assemblée générale du 17 mai 2013).

(3) Selon les critères du Code AFEP/MEDEF, repris en intégralité, dans le règlement intérieur du Conseil de Surveillance sans aucune exception depuis l'exercice 2013.

(4) Démission le 11 février 2014.

4.1.2 c) Composition du Conseil de Surveillance à compter du 17 mai 2013

OLIVIER BAZIL

Né en 1946 – Français 1 010 actions détenues au 31 décembre 2013 Date de premier mandat : 17 mai 2013 Échéance du mandat en cours : 2017

Expérience :

Olivier Bazil est Administrateur de Legrand* et membre du Comité Stratégique et du Comité des Nominations et des Rémunérations. Il a effectué toute sa carrière chez Legrand* qu'il a rejoint en 1973 en tant qu'Adjoint au Secrétaire Général, et occupa successivement les postes de Directeur Financier (1979), Administrateur (1989) et Directeur Général Adjoint, membre du Comité de Direction (1994), puis Vice-Président du Conseil d'Administration et Directeur Général Délégué.

Olivier Bazil est diplômé de l'École des Hautes Études Commerciales (HEC) et titulaire d'un MBA (Master of Business Administration) de la Harvard Business School.

Adresse professionnelle :

Legrand 128, avenue de Lattre de Tassigny 87000 Limoges France

* Société cotée.

Fonctions/Mandats

Membre indépendant Président et membre du Comité d'Audit

2009 – 2011

Vice-Président du Conseil d'Administration et Directeur Général Délégué de Legrand

2012

Administrateur et Président du Comité d'Audit de Firmenich

International SA Membre du Conseil de Surveillance de la société civile du château Palmer

Président de Fritz SAS

Administrateur et Président du Comité d'Audit de Vallourec

2013 Administrateur de Legrand* et membre du Comité Stratégique et du Comité des Nominations et des Rémunérations Administrateur et Président du Comité d'Audit de Firmenich International SA Membre du Conseil de Surveillance de la société civile du château Palmer Président de Fritz SAS Administrateur et Président du Comité d'Audit et membre du Comité Stratégique de Vallourec*

Composition des organes d'administration, de Direction et de surveillance

PAT COX

4

Né en 1952 – Irlandais 259 actions détenues au 31 décembre 2013 Date de premier mandat : 20 mai 2005 Échéance du mandat en cours : 2014

Expérience :

Pat Cox a été député au Parlement national irlandais et au Parlement européen dont il a assuré la Présidence de janvier 2002 à juin 2004. Il est Président de l'association des anciens députés du Parlement européen et Coordonnateur européen du projet d'infrastructure de transport Corridor Scandinave-Méditerranéen.

Adresse professionnelle :

7 Maretimo Gardens East Blackrock County Dublin Ireland

BARBARA DALIBARD

Née en 1958 – Française 485 actions détenues au 31 décembre 2013 Date de premier mandat : 16 mai 2008 Échéance du mandat en cours : 2015

Expérience :

Madame Barbara Dalibard est Directrice Générale de la branche SNCF Voyages. Elle était auparavant membre du Comité de Direction Générale de France Télécom, en charge des services de communication pour les entreprises, après avoir occupé différentes fonctions de Direction au sein de ce même groupe et dans le groupe Alcatel.

Adresse professionnelle :

SNCF, bureaux du CNIT 2, place de La Défense 92800 Puteaux France

Fonctions/Mandats

Membre indépendant Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations 2009

Président du Mouvement Européen International Membre du Board of Trustees de l'International Crisis Group Membre du Board of Trustees des Friends of Europe Administrateur d'UCD Michael Smurfit Graduate School of Business Membre du Comité Consultatif du Président de l'University College Cork

Mécène de Blue Box Creative Learning Centre Membre du Conseil de Surveillance européen de Microsoft Membre du Conseil de Surveillance de Pfizer Europe Administrateur de Tiger Developments Europe Membre du Conseil de Surveillance d'APCO Worldwide International

2010 – 2011

Président du Mouvement Européen International Membre du Board of Trustees des Friends of Europe Administrateur d'UCD Michael Smurfit Graduate School of Business Membre du Comité Consultatif du Président de l'University College Cork Mécène de Blue Box Creative Learning Centre Membre du Conseil de Surveillance Européen de Microsoft

2012

Membre du Board of Trustees des Friends of Europe Administrateur d'UCD Michael Smurfit Graduate School of Business Membre du Comité Consultatif du Président de l'University College Cork Mécène de Blue Box Creative Learning Centre

Président de l'Association des anciens députés du Parlement européen

2013 Membre du Board of Trustees des Friends of Europe Administrateur d'UCD Michael Smurfit Graduate School of Business Membre du Comité Consultatif du Président de l'University College Cork

Mécène de Blue Box Creative Learning Centre Président de l'Association des anciens députés du Parlement européen

Membre indépendant

2009 Membre du Comité de Direction Générale du groupe France Télécom Président-Directeur Général d'Equant Administrateur de Globecast Holding Membre du Supervisory Board de Wolters Kluwer (à partir du 21 avril 2009)

2010 – 2011

Directrice de la branche Voyages de la SNCF Présidente de Voyages-SNCF.com SAS Présidente de VFe Commerce SAS Présidente de SNCF Voyages Développement SAS Administrateur au Conseil d'Administration de NTV (Nuovo Trasporto Viaggiatori S.P.A.) Membre du Supervisory Board de Wolters Kluwer

2012 – 2013

Directrice Générale de la branche Voyages de la SNCF Présidente de VSC Groupe Administrateur au Conseil d'Administration de NTV (Nuovo Trasporto Viaggiatori S.P.A.) Membre du Supervisory Board de Wolters Kluwer Administrateur d'Eurostar International Limited

4

ANNE-SOPHIE DE LA BIGNE

Née en 1960 – Française 903 actions détenues au 31 décembre 2013 Date de premier mandat : 17 mai 2013 Échéance du mandat en cours : 2016

Expérience :

Madame Anne-Sophie de La Bigne est depuis 2008 Vice President, Directeur des Affaires Civiles à la Direction des Affaires Publiques France d'Airbus Group (ex EADS)*.

Anne-Sophie de La Bigne a commencé sa carrière en 1983 dans le groupe Matra comme contrôleur de gestion puis chargée de mission à la Direction de l'Évaluation Stratégique et du Développement du groupe Lagardère (1985-1999). Elle a travaillé ensuite chez Aerospatiale Matra/EADS comme chef du département Analyse Stratégique (1999-2001).

Elle a postérieurement été Directeur des Affaires Stratégiques et Européennes (2001-2006) au sein de GIFAS (Groupement des industries françaises Aéronautiques et Spatiales). En 2006 et 2007, Anne-Sophie de La Bigne a été en charge des relations institutionnelles internationales d'EADS à la Direction des Affaires Publiques d'EADS.

Adresse professionnelle :

Airbus Group

37, boulevard de Montmorency 75016 Paris France

JEAN-PIERRE DUPRIEU

Né en 1952 – Français 510 actions détenues au 31 décembre 2013 Date de premier mandat : 17 mai 2013 Échéance du mandat en cours : 2016

Expérience :

Monsieur Jean-Pierre Duprieu est Directeur Général Adjoint du groupe Air Liquide*. Il assure depuis 2010, au sein de la Direction Générale du Groupe, la supervision de la zone Europe et des activités Santé ainsi que de fonctions Groupe telles que les systèmes d'information et les programmes Efficacité/Achats.

Adresse professionnelle :

Air Liquide 75, quai d'Orsay 75006 Paris France

LOUIS GALLOIS

Né en 1944 – Français 311 actions détenues au 31 décembre 2013 Date de premier mandat : 16 mai 2008 Échéance théorique du mandat : 2015 (démission le 11 février 2014)

Expérience :

Monsieur Louis Gallois est Commissaire Général à l'Investissement depuis juin 2012. Il a été Chief Executive Officer d'EADS, Président de la SNCF et a occupé diverses fonctions dans l'industrie aéronautique et au ministère de l'Économie et des Finances, au ministère de la Recherche et de l'Industrie et au ministère de la Défense.

Adresse professionnelle :

Commissaire Général à l'Investissement Hôtel Cassini 32, rue de Babylone 75007 Paris France

* Société cotée.

Fonctions/Mandats

Membre indépendant Membre du Comité d'Audit 2009 – 2013 Sans aucun mandat dans d'autres sociétés

Membre indépendant Membre du Comité d'Audit

2009 – 2012

Directeur Général Adjoint du groupe Air Liquide Administrateur de Air Liquide Santé International Président du Conseil d'Administration de Air Liquide Eastern Europe (depuis mai 2012)

2013

Directeur Général Adjoint du groupe Air Liquide* Administrateur de Air Liquide Santé International Président du Conseil d'Administration de Air Liquide Eastern Europe Administrateur de Air Liquide Welding (depuis juin 2013)

Membre indépendant

2009 – 2012

Membre du Conseil d'Administration de l'École Centrale des Arts et Manufactures Président du Fonds de dotations Universcience Partenaires (ex-Fondation Villette-Entreprises) Président de l'association la Fabrique de l'Industrie (depuis septembre 2011) Président Exécutif de EADS NV* (jusqu'au 31 mai 2012) Membre du Comité Exécutif d'EADS NV* (jusqu'au 31 mai 2012) Président d'EADS Astrium NV (Chairman of the Board) (jusqu'au 31 mai 2012) Président du Comité des actionnaires d'Airbus (jusqu'au 31 mai 2012) 2013 Membre du Conseil de Surveillance de Peugeot SA* (depuis février 2013) Membre du Conseil d'Administration de l'École Centrale des Arts et Manufactures

Président du Fonds de dotations Universcience Partenaires Président de l'association la Fabrique de l'Industrie

Composition des organes d'administration, de Direction et de surveillance

LAURENCE PARISOT

Née en 1959 – Française 521 actions détenues au 31 décembre 2013 Date de premier mandat : 20 mai 2005 Échéance du mandat en cours : 2014

Expérience :

Après avoir été Directrice Générale de l'Institut de sondage Louis Harris France (1986), Madame Laurence Parisot devient en 1990 Président-Directeur Général de l'Institut français de l'opinion publique (IFOP) et Présidente de la société Optimum jusqu'en mars 2006. Elle a également été Présidente du MEDEF de juillet 2005 à juillet 2013.

Adresse professionnelle :

Groupe IFOP Immeuble Millénaire 2 35, rue de la Gare 75019 Paris France

MICHEL ROLLIER

Né en 1944 23 281 actions détenues au 31 décembre 2013 Date de premier mandat : 17 mai 2013 Échéance du mandat en cours : 2017

Expérience :

Monsieur Michel Rollier est actuellement Président de la Plateforme de la Filière Automobile et membre du Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise AFEP/MEDEF.

Il a commencé sa carrière chez Aussedat-Rey (groupe International Paper) en 1971 où il a été successivement Contrôleur de gestion, Directeur d'unité opérationnelle, Directeur Financier de 1987 à 1994 puis Directeur Général Adjoint de 1994 à 1996. Il est ensuite entré dans le groupe Michelin en 1996 en tant que Directeur du Service Juridique et des Opérations Financières puis il a exercé les fonctions de Directeur Financier et membre du Conseil Exécutif du Groupe de 1999 à 2005. Il a été désigné Gérant Associé Commandité par l'Assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2005, mandat qu'il a exercé d'abord aux côtés d'Édouard Michelin jusqu'à sa disparition brutale en 2006, puis jusqu'en mai 2012.

Adresse professionnelle :

Michelin 27, cours de l'Île-Seguin 92100 Boulogne-Billancourt France

* Société cotée.

Fonctions/Mandats

Membre indépendant Présidente et membre du Comité des Rémunérations et des Nominations

2009 – 2012

Vice-Présidente du Directoire de l'IFOP Administrateur de BNP Paribas* Administrateur de Coface SA* Présidente du MEDEF

2013

Vice-Présidente du Directoire de l'IFOP Administrateur de BNP Paribas* Administrateur de Coface SA* Présidente d'honneur du MEDEF (depuis juillet 2013) Membre du Conseil de Surveillance de FIVES (depuis juin 2013)

Président du Conseil de Surveillance Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations Membre non indépendant (non exécutif)

2009 – 2012

Gérant et Associé Commandité de la Compagnie Générale des Établissements Michelin* (jusqu'en mai 2012) Gérant et Associé de la Compagnie Financière du groupe Michelin "Senard et Cie" (CFM) (jusqu'en juin 2012) Administrateur de Lafarge* Administrateur de Moria SA

2013

Administrateur de Lafarge* Président du Conseil d'Administration de Siparex Associés Président du Conseil de Surveillance de Somfy*

4.1.2 d) Composition du Conseil de Surveillance du 1er janvier au 17 mai 2013

	Fonctions/Mandats
ÉRIC BOURDAIS DE CHARBONNIÈRE Né en 1939 – Français	Président du Conseil de Surveillance Membre indépendant
Expérience :	Membre du Comité d'Audit
Après 25 ans chez JP Morgan dont il a présidé la banque en France, Éric Bourdais de Charbonnière a été Directeur Financier de Michelin de 1990 à 1999, date à laquelle il a quitté le Groupe. Il a présidé le Conseil de Surveillance de Michelin entre 2000 et 2013.	2009 Membre du Conseil de Surveillance d'Oddo et Cie Membre du Conseil d'Administration de Thomson SA Membre du Conseil de Surveillance d'ING Group (jusqu'au 27 avril)
Adresse personnelle : 19, quai aux Fleurs 75004 Paris France	2010 – 2013 Membre du Conseil de Surveillance d'Oddo et Cie Administrateur de Faurecia* (à partir du 8 février 2010) Administrateur d'Associés en Finance
PAT COX	Cf. les informations présentées dans le chapitre 4.1.2 c)
BARBARA DALIBARD	Cf. les informations présentées dans le chapitre 4.1.2 c)
LOUIS GALLOIS	Cf. les informations présentées dans le chapitre 4.1.2 c)

* Société cotée.

4

FRANÇOIS GRAPPOTTE

Né en 1936 – Français

Expérience :

Après avoir assuré pendant 20 ans la Direction Générale du groupe Legrand, François Grappotte en a été le Président non exécutif à partir de 2004 et en est le Président d'honneur depuis le 17 mars 2006.

Adresse professionnelle :

Legrand 128, avenue de Lattre de Tassigny 87045 Limoges France

PIERRE MICHELIN

Né en 1949 – Français

Expérience :

Après avoir exercé des fonctions de Direction Informatique chez Philips, Pierre Michelin a intégré le groupe Bull au sein duquel il est actuellement Directeur Développement Inde. Depuis 2003, il est également professeur en systèmes d'information à la Reims Management School (RMS).

Adresse professionnelle :

Bull rue Jean-Jaurès BP68 – 78340 Les Clayes-sous-Bois France

LAURENCE PARISOT Cf. les informations présentées dans le chapitre 4.1.2 c)

BENOÎT POTIER Né en 1957 – Français

Expérience :

Depuis 30 ans au sein du groupe L'Air Liquide, Benoît Potier en a assuré la Direction Générale à partir de 1997, avant d'être nommé Président du Directoire de L'Air Liquide en novembre 2001, puis Président-Directeur Général en mai 2006.

Adresse professionnelle :

Air Liquide 75, quai d'Orsay 75321 Paris Cedex 07 France

Fonctions/Mandats

Membre indépendant Président du Comité d'Audit

2008 – 2009 Président d'honneur de Legrand

Administrateur de BNP Paribas 2010 – 2011

Administrateur et Président d'honneur de Legrand Administrateur de BNP Paribas

2012 – 2013

Administrateur et Président d'honneur de Legrand*

Membre indépendant Membre du Comité d'Audit

2009– 2013 Sans aucun mandat dans d'autres sociétés

Membre indépendant Membre du Comité d'Audit 2009 Président-Directeur Général de L'Air Liquide, Air Liquide International, American Air Liquide Inc., Air Liquide International Corporation Président d'American Air Liquide Holdings Inc. Président de la Fondation d'Entreprise Air Liquide Président du Comité d'Audit et Administrateur du groupe Danone Administrateur de l'École Centrale des Arts et Manufactures Membre du Conseil France de l'Insead Administrateur de l'ANSA Membre du Conseil d'Administration de l'AFEP Administrateur du Cercle de l'Industrie

2010

Président-Directeur Général de L'Air Liquide, Air Liquide International, Air Liquide International Corporation Administrateur d'American Air Liquide Holdings Inc. Président de la Fondation d'Entreprise Air Liquide Président du Comité d'Audit et Administrateur du groupe Danone Administrateur de l'École Centrale des Arts et Manufactures Membre du Conseil France de l'Insead Administrateur de l'ANSA Membre du Conseil d'Administration de l'AFEP Administrateur du Cercle de l'industrie Vice-Président de l'ERT (depuis mai 2010) 2011 – 2013

Président-Directeur Général de L'Air Liquide*, Air Liquide International, Air Liquide International Corporation Administrateur d'American Air Liquide Holdings Inc. Président de la Fondation d'Entreprise Air Liquide Administrateur du groupe Danone* Administrateur de l'École Centrale des Arts et Manufactures Membre du Conseil France de l'Insead Administrateur de l'ANSA Membre du Conseil d'Administration de l'AFEP Administrateur du Cercle de l'industrie Vice-Président de l'ERT Administrateur de "La Fabrique de l'Industrie" (depuis octobre 2011)

* Société cotée.

4

Composition des organes d'administration, de Direction et de surveillance

4.1.3 COMMISSAIRES AUX COMPTES

Se reporter au chapitre 9.2 – Contrôleurs légaux des comptes.

4.1.4 ASSOCIÉ COMMANDITÉ NON GÉRANT

En application des statuts de la CGEM, la Société Auxiliaire de Gestion (SAGES) est Associé Commandité, non Gérant, de la CGEM et en cette qualité est responsable indéfiniment des dettes de l'Entreprise pour le cas où elle ne pourrait faire face à ses engagements. Seule une décision de l'Assemblée générale extraordinaire peut décharger un Associé Commandité de cette qualité, sous réserve de l'accord de ce dernier. Un Associé Commandité peut être actionnaire mais ne participe ni à la désignation des membres du Conseil de Surveillance ni à celle des Commissaires aux Comptes.

La SAGES n'étant pas Gérante, elle n'est pas autorisée à intervenir dans la Direction de l'Entreprise. Toutefois, en cas de vacance de la Gérance de la CGEM, elle en assure de plein droit l'intérim, et a pour mission de convoquer ultérieurement une Assemblée générale appelée à nommer un nouveau Gérant.

Son rôle est, outre d'assumer la responsabilité d'Associé Commandité de la CGEM, de proposer à l'Assemblée générale des actionnaires la nomination des Gérants de la CGEM, ou, le cas échéant, de proposer le renouvellement du mandat des Gérants en fonction ou leur révocation. Dans ces derniers cas, l'avis favorable du Conseil de Surveillance est seul nécessaire.

La SAGES est une société par actions simplifiée enregistrée au Registre du commerce et des sociétés de Clermont-Ferrand sous le numéro 870 200 466.

L'actionnariat de la SAGES est composé de 3 catégories d'associés : des membres de la famille fondatrice, des dirigeants ou anciens dirigeants de l'entreprise, des personnalités qualifiées extérieures à l'Entreprise. Ces 3 catégories sont représentées dans des proportions identiques dans son actionnariat et au sein de son Conseil d'Administration.

En vue de permettre à la SAGES d'assumer ses responsabilités d'Associé Commandité, un minimum de 30 % de son bénéfice, provenant essentiellement des prélèvements statutaires versés par la CGEM, est affecté à un compte de réserve spécial appelé "réserve de prévoyance", destiné exclusivement à l'apurement des pertes pouvant résulter de la mise en jeu de sa responsabilité d'Associé Commandité ou, le cas échéant et à titre exceptionnel et provisoire, de Gérant de la CGEM. Les sommes affectées à cette réserve sont investies dans une proportion d'au moins 50 % en titres de la CGEM.

Le Président de la SAGES, seul dirigeant mandataire social de cette société, est M. Jacques d'Armand de Chateauvieux, dont les informations individuelles sont présentées ci-dessous.

Composition des organes d'administration, de Direction et de surveillance

JACQUES D'ARMAND DE CHATEAUVIEUX

Né le 13 février 1951 Aucune action détenue à titre personnel 190 787 actions détenues par la société SAGES Président de la société SAGES depuis avril 2011

Expérience :

Jacques d'Armand de Chateauvieux est diplômé de l'Institut Supérieur de Gestion de Paris et titulaire d'un MBA de l'Université de Columbia à New York. À la présidence de BOURBON depuis 1979. Il a été l'acteur principal de la transformation de la société d'un conglomérat de plusieurs activités à un groupe international dédié aux services maritimes et notamment à l'offshore pétrolier.

Adresse professionnelle :

BOURBON

33, rue du Louvre 75002 Paris France

2009

Président-Directeur Général de BOURBON Président de Cana Tera SAS Président et Administrateur délégué de JACCAR Holdings SA (Luxembourg) Président de Sapmer SA Président du Conseil de Surveillance d'AXA Administrateur de Sinopacific Shipbuilding Group (Chine) Administrateur d'Innodis Ltd (île Maurice) Administrateur de Financière du Pladen Censeur de CBo Territoria SA 2010

Président-Directeur Général de BOURBON Président de Cana Tera SAS Président et Administrateur délégué de JACCAR Holdings SA (Luxembourg) Président de Sapmer SA Administrateur d'AXA Administrateur de Sinopacific Shipbuilding Group (Chine) Administrateur de Sinopacific Offshore and Engeneering (Chine) Administrateur d'Innodis Ltd (Île Maurice) Administrateur de Piriou SAS Administrateur d'Eitzen Ethylene Carrier (Norvège) Censeur de CBo Territoria SA

2011

Président de BOURBON Président de Cana Tera SAS Président et Administrateur délégué de JACCAR Holdings SA (Luxembourg) Président de Sapmer SA Administrateur d'AXA Administrateur de Sinopacific Shipbuilding Group (Chine) Administrateur de Sinopacific Offshore and Engeneering (Chine) Administrateur de Piriou SAS Administrateur d'Evergas (Danemark) Censeur de CBo Territoria SA 2012 Président de BOURBON* Président de Cana Tera SAS Président et Administrateur délégué de JACCAR Holdings SA (Luxembourg) Président de Sapmer SA Président et Administrateur de Greenship Holdings (Singapour) Administrateur de Sinopacific Shipbuilding Group (Chine) Administrateur de Piriou SAS Censeur de CBo Territoria SA 2013

Président de BOURBON* Président de Cana Tera SAS Président et Administrateur délégué de JACCAR Holdings SA (Luxembourg) Président de Sapmer SA Président et Administrateur de Greenship Holdings (Singapour) Administrateur de Sinopacific Shipbuilding Group (Chine)

* Société cotée.

4.1.5 DÉCLARATIONS

4

Le Président de la Gérance, les membres du Conseil de Surveillance et le Président de la société SAGES (Associé Commandité non Gérant) n'ont aucun lien familial entre eux.

À la connaissance de la Société, aucun membre du Conseil de Surveillance, ni le Président de la Gérance, ni le Président de la SAGES n'a fait l'objet, au cours des 5 dernières années, d'une condamnation pour fraude, n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, n'a fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires et/ou n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de Direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

Aucun membre du Conseil de Surveillance ni le Président de la Gérance, ni le Président de la SAGES n'est lié par un contrat de service avec la Société ou l'une de ses filiales.

Il n'existe pas :

• d'arrangement ou d'accord conclu avec les principaux actionnaires, clients, fournisseurs ou autres, en vertu desquels ces personnes ont été sélectionnées en tant que Président de la Gérance ou membres du Conseil de Surveillance ou Président de la SAGES ;
• de conflit d'intérêts potentiel entre les devoirs du Président de la Gérance, des membres du Conseil de Surveillance et du Président de la SAGES à l'égard de la Société et leurs intérêts privés et/ou d'autres devoirs ;
• de restriction acceptée par ces personnes à la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital de la Société, à l'exception des règles relatives à la prévention du délit d'initié et à l'exception des règles applicables au Président de la Gérance.

4.2 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

L'industrie du pneumatique se caractérise par des investissements élevés et une diffusion relativement lente des innovations technologiques. Il est donc essentiel d'établir et mettre en œuvre des plans à long terme.

La Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM), société mère du Groupe, possède depuis sa création, un statut de Société en Commandite par Actions (SCA).

La commandite Michelin présente 3 avantages :

• elle aligne la gestion du Groupe avec les intérêts des actionnaires ;
• elle garantit la séparation des pouvoirs de Direction et de contrôle ;
• elle favorise la relation directe avec chacun des actionnaires car toutes les actions sont nominatives.

Elle est constituée de 2 types d'associés.

D'une part, les associés commanditaires, ou actionnaires, apportent des capitaux, élisent les membres du Conseil de Surveillance et les Gérants et statuent sur les comptes arrêtés par la Gérance. Leur responsabilité est limitée au montant de leur apport. Le caractère exclusivement nominatif des actions Michelin permet au Groupe de mieux apprécier les attentes de ses actionnaires. Ils perçoivent une part des bénéfices sous forme de dividende.

D'autre part, les Associés Commandités, qui sont responsables indéfiniment sur leurs biens personnels des dettes de la Société. Seule une décision des actionnaires, réunis en Assemblée générale extraordinaire, peut les dégager de leurs responsabilités. Les Associés Commandités peuvent être actionnaires mais ne participent ni à la désignation des membres du Conseil de Surveillance ni à celle des Commissaires aux Comptes. Les Associés Commandités perçoivent une part statutaire des bénéfices, s'il y en a, qui est soumise chaque année à l'approbation des actionnaires.

Depuis le 11 mai 2012, Michelin compte 2 Associés Commandités : Jean-Dominique Senard, Président de la Gérance, et la Société Auxiliaire de Gestion (SAGES), non Gérant.

4.2.1 UNE DIRECTION EXPÉRIMENTÉE, STABLE ET RESPONSABLE

4.2.1 a) Composition

Michelin est dirigé par un Gérant unique Associé Commandité, désigné statutairement Président de la Gérance : Jean-Dominique Senard (cf. ses informations individuelles au chapitre 4.1.1).

Le Gérant, Commandité, est nommé, sur proposition de l'Associé Commandité non Gérant, la société SAGES (cf. ses informations individuelles au chapitre 4.1.4), après avis du Conseil de Surveillance, par l'Assemblée générale extraordinaire pour une durée de 4 ans. Son mandat peut être directement renouvelé pour la même durée à l'initiative de l'Associé Commandité non Gérant avec le seul accord du Conseil de Surveillance.

Le Gérant peut être révoqué suivant la procédure indiquée ci-dessus pour le renouvellement de son mandat, c'est-à-dire à l'initiative de l'Associé Commandité non Gérant avec l'accord du Conseil de Surveillance.

De par les règles statutaires, les membres du Conseil de Surveillance sont nommés par les seuls actionnaires, à l'exclusion de toute participation de la société SAGES et du Président de la Gérance, même s'ils détiennent des actions Michelin.

Le Gérant Associé Commandité peut démissionner sous réserve qu'il notifie son intention au moins 6 mois avant la prochaine Assemblée générale annuelle, cette démission n'étant néanmoins effective qu'une fois acceptée par l'Assemblée extraordinaire à réunir en même temps que l'Assemblée annuelle.

Le Gérant Associé Commandité affecte individuellement un minimum de 5 000 actions de la Compagnie en garantie de sa gestion.

4.2.1 b) Mission

Le Président de la Gérance a la responsabilité d'administrer et de diriger la Société.

À ce titre, il a la charge :

• de définir et mettre en œuvre la stratégie du Groupe ;
• de diriger les activités du Groupe ;
• d'établir et mettre en œuvre les procédures de contrôle interne et de gestion des risques ;
• d'arrêter les comptes sociaux et les comptes consolidés de la Société ;
• de définir la politique d'information financière ;
• d'établir les différents rapports destinés aux actionnaires.

Ces différentes responsabilités sont exercées sous le contrôle du Conseil de Surveillance.

Le Président de la Gérance est assisté par le Comité Exécutif du Groupe, composé des 11 membres suivants :

François Corbin, Directeur des Zones Géographiques.

• Éric De Cromières, Directeur de la Performance Commerciale. Il supervise les réseaux commerciaux (Euromaster et TCI), Michelin Solutions et la Direction de la Performance Supply Chain et Logistique.
• Claire Dorland-Clauzel, Directeur de la Communication et des Marques. Elle supervise la Direction Groupe des Affaires Publiques, les entités Michelin Travel Partner et Michelin Lifestyle Limited.
• Terry Gettys, Directeur de la Recherche et du Développement.
• Jean-Christophe Guérin, Directeur de la Ligne Produit Matériaux. Il supervise la Direction Groupe Achats.
• Jean-Michel Guillon, Directeur du Personnel. Il supervise la Direction Groupe Qualité et la Direction Groupe Sûreté.
• Marc Henry, Directeur Financier.
• Serge Lafon, Directeur de la Ligne Produit Poids Lourd.
• Florent Menegaux, Directeur de la Ligne Produit Tourisme camionnette. Il supervise la Compétition et les activités dirigées par Jean-Christophe Guérin.
• Laurent Noual, Directeur du Corporate Development. Il supervise la Direction Groupe Systèmes d'Information et la Direction Groupe Normes et Règlements.
• Bernard Vasdeboncoeur, Directeur des Lignes Produit de Spécialités : Agricole, Deux-roues, Génie civil, Avion. Il supervise la Direction de la Prévention et Performance Industrielle et l'activité dirigée par Serge Lafon.

4.2.1 c) Responsabilité

En sa qualité d'Associé Commandité, le Président de la Gérance est responsable indéfiniment sur son patrimoine personnel des dettes de Michelin. Cette spécificité donne une garantie exceptionnelle aux actionnaires en les assurant que l'Entreprise est gérée dans leur intérêt à moyen terme mais aussi à long terme, spécialement pendant les périodes de turbulences ou de crises économiques. Elle renforce aussi la vigilance constante de la Direction à l'égard de la maîtrise des risques de l'Entreprise.

Consacrant ce principe de responsabilité dans la durée, le Président de la Gérance ne peut renoncer à son statut d'Associé Commandité, sauf accord des actionnaires réunis en Assemblée générale extraordinaire. Il assume donc pleinement les conséquences à long terme des décisions de la Gérance.

4.2.2 DES ORGANES DE CONTRÔLE STRICTEMENT SÉPARÉS DE LA DIRECTION, EN RELATION DIRECTE AVEC LES ACTIONNAIRES

4.2.2 a) Conseil de Surveillance

Le rapport du Président du Conseil de Surveillance sur la composition du Conseil et l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes, sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société, figure au chapitre 4.5 du présent document.

Composition

Conformément aux dispositions légales et statutaires, le Conseil de Surveillance est composé de 3 membres au moins et 10 au plus, nommés pour une durée de 4 ans par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires (1). Les Associés Commandités, dont le Président de la Gérance, ne peuvent pas participer à cette nomination. Les membres du Conseil de Surveillance sont rééligibles.

La limite d'âge des membres du Conseil est fixée statutairement à 75 ans, applicable aux 2/3 des membres en fonction.

Le Conseil est actuellement composé de 7 membres : Monsieur Michel Rollier (Président), Mesdames Barbara Dalibard, Anne-Sophie de La Bigne et Laurence Parisot, Messieurs Olivier Bazil, Pat Cox et Jean-Pierre Duprieu (M. Louis Gallois a démissionné le 11 février 2014).

Les éléments biographiques des membres du Conseil de Surveillance figurent aux chapitres 4.1.2 c) et 4.1.2 d) du présent Document de Référence et les informations relatives à leur rémunération au chapitre 4.3.4.

Les dates de nomination et de fin de mandat des membres du Conseil en fonction au 31 décembre 2013 sont rappelées dans le tableau du chapitre 4.1.2 b).

Les membres du Conseil, dont certains ont été nouvellement élus par les actionnaires lors de l'Assemblée générale du 17 mai 2013, ont décidé de modifier les règlements intérieurs du Conseil et de ses Comités lors de la réunion du 6 février 2014 afin de prendre en compte la nouvelle organisation du Conseil et de ses Comités et de mettre à jour ces règlements avec les dispositions du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées diffusé par l'AFEP et le MEDEF en juin 2013 (le "Code AFEP/MEDEF").

Les principales dispositions de ces règlements qui définissent ou complètent la mission et l'organisation de ces organes sont rappelées ci-dessous. Les principales modifications décidées en février 2014 sont mentionnées dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance sur l'activité du Conseil au chapitre 4.5 du présent document.

⁽¹⁾ À l'exception des nominations qui pourraient être proposées pour une durée moindre afin de rééchelonner de manière optimale les mandats, à l'instar des 4 nominations décidées pour des durées de 2 et 3 ans par l'Assemblée générale du 17 mai 2013 (cf. les informations du chapitre 4.1.2 b).

Mission

4

Le Conseil de Surveillance est chargé en particulier du contrôle permanent de la gestion de la Société et apprécie la qualité de celle-ci au bénéfice des actionnaires auxquels il rend compte annuellement. Cette mission s'étend aux domaines suivants :

• examen des comptes sociaux et consolidés arrêtés par le Président de la Gérance ;
• appréciation de la qualité de l'information financière ;
• appréciation des systèmes de contrôle interne et de maîtrise des risques ;
• examen des orientations stratégiques et de leur mise en œuvre ;
• surveillance du respect des droits des actionnaires.

Le Conseil est régulièrement informé des perspectives et de la stratégie du Groupe.

De plus, en application du Règlement intérieur du Conseil, le Président de la Gérance doit présenter préalablement au Conseil avant toute décision, les projets d'investissement, de nouveaux engagements de cession d'actifs et d'opérations de croissance externe dès lors que l'un de ces projets est significatif pour le Groupe.

Par ailleurs, en application des statuts, du Règlement intérieur du Conseil et du Règlement intérieur du Comité des Rémunérations et des Nominations, l'avis ou l'accord du Conseil de Surveillance est, selon le cas, requis pour les décisions relatives à la composition de la Gérance (nomination, renouvellement de mandat et révocation de tout Gérant et du Président de la Gérance) et à la détermination de la rémunération de tout Gérant et du Président de la Gérance.

Indépendance

Le Conseil de Surveillance doit être composé d'une majorité de membres indépendants et libres d'intérêts, c'est-à-dire qui n'entretiennent avec la Société ou sa Direction aucune relation de quelque nature que ce soit qui puisse compromettre l'exercice de leur liberté de jugement.

À ce titre, la majorité des membres du Conseil ne doit pas :

• être salarié ou dirigeant mandataire social de la Société ou d'une société qu'elle consolide, et ne pas l'avoir été au cours des 5 années précédentes ;
• être dirigeant mandataire social d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat social ou dans laquelle un dirigeant mandataire social de la Société détient un mandat social ;
• être client, fournisseur ou banquier significatif de la Société ou pour lequel la Société représente une part significative de l'activité ;
• avoir de lien familial proche avec le Président de la Gérance ;
• être ou avoir été auditeur de la Société au cours des 5 années précédentes ;
• être membre du Conseil depuis plus de 12 ans.

Ces critères reprennent à l'identique les critères définis par le Code AFEP/MEDEF.

En effet, depuis 2013, et ainsi que cela a été formalisé dans le nouveau Règlement intérieur du Comité des Rémunérations et des Nominations, le critère lié à une durée de fonction inférieure à 12 ans a été intégré dans les critères pris en compte par le Conseil.

Au regard de ces critères, pendant l'exercice 2013 et à ce jour, tous les membres du Conseil sont considérés comme indépendants à l'exception de M. Michel Rollier, considéré comme membre non indépendant car ayant été dirigeant mandataire social de la Société depuis moins de 5 ans. La qualification individuelle d'indépendance des membres est synthétisée dans le tableau du chapitre 4.1.2 b).

Le rapport du Président du Conseil de Surveillance sur l'activité du Conseil, reproduit au chapitre 4.5 du présent document, présente la revue détaillée effectuée par le Conseil à ce sujet.

Fonctionnement

Afin que le Conseil de Surveillance soit en mesure d'exercer pleinement sa mission de contrôle, les thèmes suivants sont présentés régulièrement devant le Conseil par le Président de la Gérance ou par tout Directeur d'entité ou expert interne ou externe :

• analyses des résultats du Groupe ;
• revue des grandes orientations de la stratégie et des principaux projets ;
• analyse des risques de toute nature ; et
• tous autres sujets indispensables à la bonne compréhension de la stratégie du Groupe, de ses activités, de ses perspectives ainsi que des marchés et de la concurrence.

Afin d'optimiser la visibilité du Conseil de Surveillance sur la marche générale de la Société et du Groupe, les membres du Conseil reçoivent un tableau de bord trimestriel comprenant des indicateurs clé et, de façon régulière, des dossiers d'information comportant notamment les principaux communiqués publiés par le Groupe, les études d'analystes significatives concernant la Société et tous éléments concernant l'environnement du Groupe.

Les réunions du Conseil de Surveillance peuvent être également organisées par des moyens de visioconférence dans les conditions et modalités prévues par son Règlement intérieur.

Évaluation du Conseil de Surveillance

Cette évaluation est réalisée annuellement par son Président.

De plus, une fois par an, le Conseil de Surveillance consacre un point de son ordre du jour à un débat sur son fonctionnement.

Les conclusions de cette évaluation sont relatées dans le rapport du Président du Conseil sur l'activité du Conseil reproduit au chapitre 4.5 du présent document.

Afin de renforcer l'efficacité des travaux du Conseil de Surveillance, 2 Comités l'assistent dans sa mission.

4.2.2 b) Le Comité d'Audit

Le Conseil a mis à jour le règlement intérieur du Comité d'Audit en février 2014. Ses principales dispositions sont indiquées ci-après.

Composition

Le Comité d'Audit est composé d'au moins 3 membres, pour la durée de leur mandat de membre du Conseil, et dont les 2/3 au moins doivent être indépendants. Depuis le 17 mai 2013, la composition du Comité d'Audit est la suivante :

• M. Olivier Bazil, Membre indépendant et Président du Comité.
• M. Olivier Bazil, né en 1946, de nationalité française, est Administrateur de Legrand et membre de son Comité Stratégique et de son Comité des Nominations et des Rémunérations. Il est également Administrateur de Vallourec, Président de son Comité d'Audit et membre de son Comité Stratégique.

Il a effectué toute sa carrière chez Legrand qu'il a rejoint en 1973 en tant qu'Adjoint au Secrétaire Général, et occupa successivement les postes de Directeur Financier (1979), Administrateur (1989) et Directeur Général Adjoint, membre du Comité de Direction (1994), puis Vice-Président du Conseil d'Administration et Directeur Général Délégué.

M. Bazil est diplômé de l'École des Hautes Études Commerciales (HEC) et titulaire d'un MBA (Master of Business Administration) de la Harvard Business School.

M. Jean-Pierre Duprieu, Membre indépendant.

M. Jean-Pierre Duprieu, né en 1952, de nationalité française, est Directeur Général Adjoint du groupe Air Liquide. Il assure depuis 2010, au sein de la Direction Générale de ce groupe,

la supervision de la zone Europe et des activités Santé ainsi que de fonctions groupe telles que les systèmes d'information et les programmes Efficacité/Achats.

M. Duprieu est entré dans le groupe Air Liquide dans le département Marketing International en 1976 et il y a déroulé toute sa carrière. Il a ensuite successivement été Chargé de mission auprès du Directeur Général du groupe (1985), Directeur Commercial et Marketing des Opérations Françaises (1988), Directeur Général des Opérations Gaz Industriels du groupe en France (1991), Responsable de la supervision de plusieurs filiales du groupe notamment en Amérique du Sud, Canada, Italie et en France (1995).

En 2000, M. Duprieu est nommé Directeur de la société Air Liquide et membre du Comité Exécutif du groupe Air Liquide. Il dirige la zone Europe, Afrique et Moyen-Orient puis, à partir de 2005, la zone Asie Pacifique et la Branche d'Activité Mondiale Électronique, basé pendant 5 ans à Tokyo, Japon.

M. Duprieu est ingénieur agronome, diplômé de l'Institut national agronomique de Paris Grignon (Agro-Paris Tech) avec une spécialité "industries alimentaires". Il est également diplômé de l'Institut de contrôle de gestion de Paris et de l'International Forum (advanced management programm lié à Wharton University).

Mme Anne-Sophie de La Bigne, Membre indépendant.

Mme Anne-Sophie de La Bigne, née en 1960, de nationalité française, est depuis 2008 Vice-Président, Directeur des Affaires Civiles à la Direction des Affaires Publiques France d'Airbus Group (ex EADS).

Elle a commencé sa carrière en 1983 dans le groupe Matra comme contrôleur de gestion puis chargée de mission à la Direction de l'Évaluation Stratégique et du Développement du groupe Lagardère (1985-1999). Elle a travaillé ensuite chez Aerospatiale Matra/EADS comme chef du département Analyse Stratégique (1999-2001). Elle a postérieurement été Directeur des Affaires Stratégiques et Européennes (2001-2006) au sein du GIFAS (Groupement des Industries Françaises Aéronautiques et Spatiales).

En 2006 et 2007, Anne-Sophie de La Bigne a été Head of Export Support – Senior Manager de la Direction des Affaires Publiques d'EADS, en charge des relations institutionnelles internationales d'EADS.

En raison de leur expérience significative acquise notamment au sein de la Direction Générale ou de la Direction Stratégique de grandes entreprises, les 3 membres du Comité possèdent des compétences en matière financière ou comptable.

Le rapport du Président du Conseil de Surveillance, décrit l'activité du Comité d'Audit au cours de l'exercice 2013 dans le chapitre 4.5.1 j) du Document de Référence 2013.

Rappel de la mission

Le Comité d'Audit assiste le Conseil de Surveillance dans sa mission de contrôle et remplit notamment les fonctions de comité spécialisé assurant le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières, en application des articles L. 823-19 et L. 823-20-4 du Code de commerce.

Parmi ses missions, le Comité doit notamment :

• examiner les comptes semestriels et annuels arrêtés par le Président de la Gérance et certifiés par les Commissaires aux Comptes ainsi que les informations trimestrielles ;
• s'assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes et principes comptables, et veiller à la qualité de l'information communiquée aux actionnaires ;
• examiner l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de maîtrise des risques ;
• examiner l'ensemble des risques, apprécier la qualité des couvertures de ces risques et leur traitement dans les comptes et la communication du Groupe ;
• examiner les programmes annuels de contrôle légal des comptes par les Commissaires aux Comptes ;
• examiner le programme d'intervention de la Direction de l'Audit et du Management des Risques et recommander l'audit de risques financiers spécifiques ;
• vérifier l'indépendance et l'objectivité des Commissaires aux Comptes et émettre un avis relatif à leur nomination ou au renouvellement de leur mandat.

Fonctionnement

Le programme de travail du Comité ainsi que le calendrier de ses réunions sont déterminés par le Conseil de Surveillance.

Pour exercer ses missions, le Comité d'Audit procède à l'audition de la Directrice de l'Audit et du Management des Risques et peut demander au Directeur Financier du Groupe ou à d'autres Directeurs ou responsables d'entités d'assister à ses réunions.

Le Comité peut également faire appel à des experts externes. Par ailleurs, une fois par an, ce Comité se réunit avec les Commissaires aux Comptes hors la présence de membres de la Direction.

Le Comité peut se réunir en tout lieu et par tout moyen, y compris par visioconférence.

Le Président du Comité rend compte plusieurs fois par an au Conseil de Surveillance des travaux du Comité.

4.2.2 c) Le Comité des Rémunérations et des Nominations

Jusqu'au renouvellement important des membres du Conseil lors de la dernière Assemblée générale du 17 mai 2013, le Comité des Rémunérations était dirigé par le Président du Conseil et était composé de la totalité des membres du Conseil. Ce Comité intervenait également en matière de nominations.

Dans le cadre du réexamen de son fonctionnement intervenu lors du second semestre 2013, décrit dans le rapport de son Président spécialement au chapitre 4.5.1 d) du Document de Référence 2013, le Conseil a décidé de mettre en place un nouveau Comité des Rémunérations et des Nominations.

Il est dorénavant composé de Mme Laurence Parisot (Présidente, Membre indépendant), M. Pat Cox (membre indépendant) et M. Michel Rollier (membre non exécutif, non indépendant).

Mme Laurence Parisot, née en 1959, de nationalité française, est Vice-Présidente du Directoire de l'IFOP, Administrateur de BNP Paribas, Administrateur de Coface SA et Membre du Conseil de Surveillance de FIVES.

Après avoir été Directrice Générale de l'Institut de sondage Louis Harris France (1986), elle devient en 1990 Président-Directeur Général de l'Institut français de l'opinion publique (IFOP) et Présidente de la société Optimum jusqu'en mars 2006. Elle a également été Présidente du MEDEF entre juillet 2005 et juillet 2013.

M. Pat Cox, né en 1952, de nationalité irlandaise, est Président de l'Association des anciens députés du Parlement européen et Coordonnateur européen du projet d'infrastructure de transport Corridor Scandinave-Méditerranéen.

M. Pat Cox a été député au Parlement national irlandais et au Parlement européen dont il a assuré la Présidence de janvier 2002 à juin 2004.

M. Michel Rollier, né en 1944, de nationalité française est actuellement Président de la Plateforme de la Filière Automobile. Il est membre du Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise AFEP/MEDEF.

Il a commencé sa carrière chez Aussedat-Rey (groupe International Paper) en 1971 où il a été successivement Contrôleur de gestion, Directeur d'unité opérationnelle, Directeur Financier de 1987 à 1994 puis Directeur Général Adjoint de 1994 à 1996.

Il est ensuite entré dans le groupe Michelin en 1996 en tant que Directeur du Service Juridique et des Opérations Financières puis il a exercé les fonctions de Directeur Financier et membre du Conseil Exécutif du Groupe de 1999 à 2005. Il a été désigné Gérant Associé Commandité par l'Assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2005, mandat qu'il a exercé d'abord aux côtés d'Édouard Michelin jusqu'à sa disparition brutale en 2006, puis jusqu'en mai 2012.

M. Michel Rollier est diplômé de l'Institut d'Études Politiques de Paris (IEP) et titulaire d'une maîtrise de droit.

Le Règlement intérieur du Comité des Rémunérations et des Nominations a été arrêté à l'unanimité par les membres lors du Conseil du 6 février 2014. Ses principales dispositions sont indiquées ci-après.

Rappel de la mission

4

Ce Comité exerce son contrôle sur :

• la politique de rémunération des cadres dirigeants, c'est-à-dire sur les critères de détermination :
  • de la rémunération fixe et variable des membres du Comité Exécutif du Groupe,
  • de la rémunération variable des autres cadres dirigeants ;
• la politique d'attribution des stock-options et des actions gratuites.

Ce Comité est chargé d'étudier la situation d'indépendance des membres du Conseil au regard des critères définis par le Code AFEP/MEDEF pour permettre au Conseil de débattre sur ce sujet à l'occasion de son point annuel.

Par ailleurs, le Président de ce Comité participe à l'évaluation du fonctionnement du Conseil de Surveillance effectuée annuellement par le Président du Conseil auprès de chaque membre.

Enfin, chaque année, le Comité des Rémunérations et des Nominations examine l'exhaustivité des sommes dues, attribuées ou à attribuer sur l'exercice clos au Président de la Gérance, c'est-à-dire la rémunération fixe, les prélèvements statutaires et les avantages en nature.

Dans le cadre de cette démarche annuelle, le Comité vérifie notamment que l'exhaustivité des sommes versées ou attribuées au Président de la Gérance sont mesurées et cohérentes au regard (i) des performances de l'Entreprise et (ii) des pratiques de place et des marchés.

Le Comité veille aussi à ce que les composantes soient équilibrées. À cet effet, (i) il évalue spécialement la composante variable (prélèvements statutaires) au regard de la rémunération fixe et (ii), il s'assure en toutes circonstances que les prélèvements statutaires ne dépassent pas un pourcentage raisonnable de la rémunération fixe perçue.

En complément de cet examen et de l'avis correspondant destiné au Conseil, le Comité prépare et soumet au Conseil ses conclusions nécessaires à la présentation à l'Assemblée générale des éléments de rémunération due ou attribuée par la Société au Président de la Gérance au titre de l'exercice précédent, qui fera l'objet du vote consultatif des actionnaires.

En outre, les attributions de ce Comité ont été étendues à la politique des nominations, aux plans d'évolution de carrière et de succession des cadres dirigeants et des mandataires sociaux.

Fonctionnement

Selon les sujets, peuvent participer aux réunions du Comité des Rémunérations et des Nominations le Directeur du Personnel ou tout expert interne ou externe.

Le Comité peut se réunir en tout lieu et par tout moyen, y compris par visioconférence.

Le Président du Comité rend compte plusieurs fois par an au Conseil de Surveillance des travaux du Comité.

Le rapport du Président du Conseil de Surveillance sur l'activité du Conseil inclut une description de l'activité du Comité dans le chapitre 4.5.1 k) du présent document.

4.2.3 UN ASSOCIÉ COMMANDITÉ NON GÉRANT, GARANT DE LA PÉRENNITÉ DE L'ENTREPRISE : LA SOCIÉTÉ SAGES (1)

En application des statuts de la CGEM, la Société Auxiliaire de Gestion (SAGES) est Associé Commandité, non Gérant, de la CGEM et en cette qualité est responsable indéfiniment des dettes de l'Entreprise pour le cas où elle ne pourrait faire face à ses engagements. Seule une décision de l'Assemblée générale extraordinaire peut décharger un Associé Commandité de cette qualité, sous réserve de l'accord de ce dernier. Un Associé Commandité peut être actionnaire mais ne participe ni à la désignation des membres du Conseil de Surveillance ni à celle des Commissaires aux Comptes.

La SAGES n'étant pas Gérante, elle n'est pas autorisée à intervenir dans la Direction de l'Entreprise. Toutefois, en cas de vacance de la Gérance de la CGEM, elle en assure de plein droit l'intérim, et a pour mission de convoquer ultérieurement une Assemblée générale appelée à nommer un nouveau Gérant.

Son rôle est, outre d'assumer la responsabilité d'Associé Commandité de la CGEM, de proposer à l'Assemblée générale des actionnaires la nomination des Gérants de la CGEM, ou, le cas échéant, de proposer le renouvellement du mandat des Gérants en fonction ou leur révocation. Dans ces derniers cas, l'avis favorable du Conseil de Surveillance est seul nécessaire.

La SAGES est une société par actions simplifiée enregistrée au Registre du commerce et des sociétés de Clermont-Ferrand sous le numéro 870 200 466.

L'actionnariat de la SAGES est composé de 3 catégories d'associés : des membres de la famille fondatrice, des dirigeants ou anciens dirigeants de l'entreprise, des personnalités qualifiées extérieures à l'Entreprise. Ces 3 catégories sont représentées dans des proportions identiques dans son actionnariat et au sein de son Conseil d'Administration.

En vue de permettre à la SAGES d'assumer ses responsabilités d'Associé Commandité, un minimum de 30 % de son bénéfice, provenant essentiellement des prélèvements statutaires versés par la CGEM, est affecté à un compte de réserve spécial appelé "réserve de prévoyance", destiné exclusivement à l'apurement des pertes pouvant résulter de la mise en jeu de sa responsabilité d'Associé Commandité ou, le cas échéant et à titre exceptionnel et provisoire, de Gérant de la CGEM. Les sommes affectées à cette réserve sont investies dans une proportion d'au moins 50 % en titres de la CGEM.

⁽¹⁾ Cf. les informations individuelles de son Président dans le chapitre 4.1.4.

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4.3 RÉMUNÉRATIONS DES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

Les informations et les tableaux de ce chapitre :

• ont été établis conformément au Code AFEP/MEDEF (version du 16 juin 2013) ;
• respectent les recommandations n° 2012-02, 2012-14 et 2013-15 de l'AMF contenues dans ses rapports annuels 2012 et 2013 sur le gouvernement d'entreprise, la rémunération des dirigeants et le contrôle interne des sociétés cotées et la position recommandation n° 2009-16 de l'AMF modifiée le 17 décembre 2013, constituant un guide d'élaboration des Documents de Référence.

4.3.1 TABLEAUX RÉCAPITULATIFS

4.3.1 a) Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à M. Jean-Dominique Senard (en €) (tableau 1 – nomenclature Code AFEP/MEDEF)

Jean-Dominique Senard, Président de la Gérance et Associé Commandité, indéfiniment responsable sur son patrimoine personnel des dettes de la Société	Exercice 2013
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 4.3.1 b)	2 106 856	2 106 881
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	0	0
TOTAL	2 106 856	2 106 881
Rappel du résultat net consolidé de référence CGEM	1 570 555 230	1 127 444 560

4.3.1 b) Tableaux récapitulatifs des rémunérations attribuées à M. Jean-Dominique Senard (en €) (tableau 2 – nomenclature Code AFEP/MEDEF)

Jean-Dominique Senard, Président Exercice 2012		Exercice 2013
de la Gérance et Associé Commandité, indéfiniment responsable sur son patrimoine personnel des dettes de la Société	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe (1)	900 000	900 000	900 000	900 000
Rémunération variable	1 200 000 (2)	1 200 000 (3) (4)	1 200 000 (5)	1 200 000 (2)
Intéressement à long terme	0	0 (4)	0	0
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Jetons de présence	0	0	0	0
Avantage en nature (voiture)	6 856	7 699	6 881	6 856
TOTAL	2 106 856	2 107 699	2 106 881	2 106 856
Rappel du résultat net consolidé de référence CGEM	1 570 555 520	1 462 140 000	1 127 444 560	1 570 555 520

(1) Somme versée par la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM), société contrôlée, en contrepartie de ses fonctions de Gérant non Commandité qu'il exerce dans cette société. (2) Dont 200 000 € provenant de la CFM. L'ensemble de ces prélèvements statutaires sont intégralement variables et proportionnels aux bénéfices réalisés par chacune des 2 sociétés (CFM et CGEM) sur l'exercice 2012.

(3) Prélèvements statutaires, intégralement variables et proportionnels aux bénéfices réalisés sur l'exercice 2011. Ces prélèvements ont été versés par la CGEM, après décision des actionnaires lors de son Assemblée générale ordinaire réunie en 2012.

(4) M. Senard a renoncé à percevoir en 2012 la rémunération variable et l'intéressement à long terme auxquels il avait droit en sa qualité de Gérant non Commandité de la CGEM pour la période de l'exercice courant jusqu'à l'Assemblée générale du 13 mai 2011.

(5) Il s'agit d'un montant estimé, proportionnel au bénéfice réalisé par Michelin sur l'exercice 2013, proposé avec l'avis favorable du Conseil de Surveillance et sous réserve i) de l'approbation des prélèvements statutaires par les actionnaires de la CGEM lors de la prochaine Assemblée générale mixte du 16 mai 2014 et ii), de l'accord du second Associé Commandité, la société SAGES. Ce montant inclut des prélèvements statutaires estimés à 50 000 € à verser par la Compagnie Financière du groupe Michelin "Senard et Cie" (CFM), société contrôlée, intégralement variables et proportionnels au bénéfice réalisé par cette société sur l'exercice 2013, sous réserve de leur approbation lors de son Assemblée générale de 2014.

4.3.1 c) Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants (tableau 3 – nomenclature Code AFEP/MEDEF)

Cf. le tableau figurant au chapitre 4.3.4.

4

4.3.1 d) Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à M. Jean-Dominique Senard par l'émetteur et par toute société du groupe (tableau 4 – nomenclature Code AFEP/MEDEF) (1)

Aucune option de souscription d'actions n'a été attribuée par la Société à M. Senard ou Président de la Gérance et seul dirigeant mandataire social de la Société.

Depuis 2005, aucun dirigeant mandataire social de la Société ne s'est vu attribuer d'options de souscription ou d'achat d'actions.

	N° et date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
Jean-Dominique Senard	-	-	0	0	-	-

4.3.1 e) Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par M. Jean-Dominique Senard (tableau 5 – nomenclature Code AFEP/MEDEF) (2)

	N° et date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice
Jean-Dominique Senard	-	0	-

4.3.1 f) Actions de performance attribuées durant l'exercice à M. Jean-Dominique Senard par l'émetteur et par toute société du groupe (tableau 6 – nomenclature Code AFEP/MEDEF) (3)

Sur les 81 400 droits d'attribution à une action de performance consentis le 29 novembre 2013 en vertu de l'autorisation donnée par l'Assemblée générale du 13 mai 2011, aucun droit n'a été attribué à M. Senard, Président de la Gérance et seul dirigeant mandataire social de la Société.

	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
Jean-Dominique Senard	-	0	0	-	-	-

4.3.1 g) Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour M. Jean-Dominique Senard (tableau 7 – nomenclature Code AFEP/MEDEF) (3)

	N° et date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice	Conditions d'acquisition
Jean-Dominique Senard	-	0	-

(2) Cf. également le rapport spécial et la situation détaillée des plans en vigueur dans le chapitre 5.5.4 – Options de souscription ou d'achat d'actions.

(3) Cf. également le rapport spécial et la situation détaillée des plans en vigueur dans le chapitre 5.5.5 – Actions de performance.

⁽¹⁾ Cf. également le rapport spécial et la situation détaillée des plans en vigueur dans le tableau relatif aux options de souscription du chapitre 5.5.4 – Options de souscriptions ou d'achat d'actions.

4.3.1 h) Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions – Information sur les options de souscription ou d'achat (tableau 8 – nomenclature Code AFEP/MEDEF)

Cf. le tableau objet du chapitre 5.5.4.

4.3.1 i) Contrat de travail, régime de retraite supplémentaire et indemnités (tableau 10 – nomenclature Code AFEP/MEDEF)

	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
Dirigeant mandataire social	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Jean-Dominique Senard Fonction : Gérant Associé Commandité Date début mandat : 2011 (1) Date fin mandat : 2015		X	X (2)		X (3)		X (4)

(1) Entré dans le Groupe en 2005 puis Gérant non Commandité de 2007 à 2011) ; début de mandat lors de l'Assemblée générale 2011 ;

(2) Régime à prestations définies et ouvert aux cadres dirigeants de la MFPM ; cf. les explications détaillées dans les chapitres 4.3.2 (rubrique "Retraite") et 4.3.3 (rubrique du tableau "Régime de retraite supplémentaire").

(3) Droit à indemnité défini dans les statuts de la CGEM :

- à l'initiative de l'Associé Commandité non Gérant et après accord du Conseil de Surveillance ;

- seulement en cas de départ contraint, lié à un changement de stratégie ou de contrôle ;

• - d'un montant maximum équivalent à 2 ans de rémunérations fixe et variable (plafond incluant toutes autres indemnités, y compris, le cas échéant, l'indemnité résultant de l'engagement de non-concurrence) ;
• - évaluée sous conditions de performance à définir par le Conseil de Surveillance (cf. les explications détaillées dans les chapitres 4.3.2 [rubrique "Indemnité de départ contraint"] et 4.3.3 [rubrique du tableau "Indemnité de départ"]).

(4) Indemnité au titre de son mandat au sein de la CGEM :

- avec option du Conseil de renoncer à la mise en œuvre de l'indemnité ;

- d'un montant maximum de 16 mois de la dernière rémunération globale ;

- avec, le cas échéant, plafonnement à l'équivalent de 2 ans de rémunération fixe et variable pour toutes les indemnités exigibles du fait du départ (incluant l'indemnité due à raison d'un départ contraint par un changement de stratégie ou de contrôle).

(cf. les explications détaillées dans les chapitres 4.3.2 [rubrique "Non-concurrence"] et 4.3.3 [rubrique du tableau "Indemnité de Non-concurrence"] ).

4.3.2 MONTANTS ALLOUÉS À M. JEAN-DOMINIQUE SENARD, PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ET ASSOCIÉ COMMANDITÉ

La Direction et le Conseil de Surveillance de Michelin ont choisi d'appliquer la recommandation du Code AFEP/MEDEF relative à la consultation des actionnaires sur la rémunération individuelle des dirigeants mandataires sociaux. Ainsi, en complément des chiffres présentés au chapitre 4.3.1 ci-dessus et des informations suivantes, les informations nécessaires à la consultation des actionnaires sur les éléments de rémunération dus, attribués ou à attribuer au titre de l'exercice 2013 à M. Senard sont présentées dans les conditions définies par le Code AFEP/MEDEF et son guide d'application (diffusé le 12 janvier 2014) dans le chapitre 4.3.3 du présent Document de Référence.

En sa qualité d'Associé Commandité de la CGEM, Jean-Dominique Senard est indéfiniment et solidairement responsable des dettes de cette société sur son patrimoine personnel. En contrepartie de cette responsabilité, les Associés Commandités (1) ont droit à des prélèvements statutaires et plafonnés qui leur sont attribués en fonction des bénéfices (2). Ils partagent ainsi pleinement l'intérêt des actionnaires puisqu'ils n'ont droit à ces prélèvements que si et seulement si la Société réalise des bénéfices.

Rémunération

Comme chaque année, et depuis 2007 en ce qui le concerne, le Comité des Rémunérations et des Nominations du Conseil de Surveillance de la CGEM a examiné l'exhaustivité des sommes dues, attribuées ou à attribuer sur l'exercice 2013 à M. Senard, c'est-à-dire la rémunération fixe attribuée par la filiale MFPM, l'ensemble des prélèvements statutaires de source CGEM et CFM tels que détaillés ci-dessus et l'avantage en nature (voiture).

Cette pratique a d'ailleurs été ensuite intégrée dans les statuts lors des modifications proposées par la Gérance à l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 13 mai 2011 et votées par cette même Assemblée, visant notamment à étendre les pouvoirs du Conseil de Surveillance en matière d'examen de la rémunération des Gérants.

Dans le cadre de cette analyse annuelle, le Comité vérifie notamment que l'exhaustivité des sommes versées ou attribuées au Président de la Gérance sont mesurées et cohérentes au regard (i) des performances de l'Entreprise ainsi que (ii) des pratiques de place et des marchés.

⁽¹⁾ Au 31 décembre 2013, les Associés Commandités sont au nombre de 2 : M. Jean-Dominique Senard, Président de la Gérance, et la société SAGES, non Gérant (cf. sa présentation au chapitre 4.1.4).

⁽²⁾ Cf. les dispositions de l'article 30 des statuts, rappelées dans le chapitre 5.1.2 e).

Le Comité veille aussi à ce que les composantes soient équilibrées. À cet effet, (i) il évalue spécialement la composante variable (prélèvements statutaires) au regard de la rémunération fixe et (ii), il s'assure en toutes circonstances que l'ensemble des prélèvements statutaires ne dépasse pas un pourcentage raisonnable de la rémunération fixe perçue, en accord avec les recommandations du Code AFEP/MEDEF.

Le Comité des Rémunérations et des Nominations intègre également dans ses paramètres d'appréciation du niveau des prélèvements statutaires, à la fois (i) la variabilité intrinsèque du résultat, (ii) les perspectives des résultats futurs et (iii), le caractère très particulier du statut d'Associé Commandité, responsable indéfiniment et solidairement des dettes de la Société sur ses biens propres.

Début 2014, le Comité des Rémunérations et des Nominations et le Conseil de Surveillance ont constaté les très bonnes performances accomplies pour l'exercice 2013, traduites notamment, dans un contexte de marchés contrastés et des volumes de vente stables pour Michelin, par :

• une très forte génération de Cash-flow libre, à 1 154 millions € ;
• une 4e année consécutive de création de valeur, avec un retour sur capitaux employés (ROCE) de 11,9 % ;
• un résultat opérationnel avant éléments non récurrents structurellement élevé à 2 234 millions €, soit 11 % des ventes nettes, en hausse de 41 millions € à périmètre et change constants ;
• une dette financière nette historiquement ramenée à 142 millions €, soit 2 % des fonds propres.

Le Comité et le Conseil ont de plus pris connaissance des résultats d'une analyse comparative effectuée par un cabinet extérieur indépendant à partir d'un panel de groupes industriels français comparables.

Ces résultats montrent que :

• le niveau de rémunération de M. Senard est en retrait marqué par rapport au niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux du panel ;
• ce décalage est accentué par l'absence d'une composante de rémunération à long terme ;
• les droits accordés par le régime de retraite collectif auquel M. Senard a accès sont très sensiblement inférieurs à la pratique du marché.

En outre, le Comité a constaté que la rémunération globale de M. Senard n'avait pas évolué depuis sa nomination comme Gérant Associé Commandité en 2011, alors même que les performances enregistrées sur les exercices 2011 et 2012 avaient atteint un très bon niveau.

En conclusion de ces éléments, le Conseil de Surveillance a suivi l'avis du Comité des Rémunérations et des Nominations et a proposé à M. Senard d'augmenter significativement ses composantes de rémunération fixe et variable à compter de l'exercice 2013.

Cependant, pour des raisons liées au contexte des restructurations mises en œuvre dans le Groupe en 2013, M. Senard a refusé toute augmentation au titre de l'exercice 2013.

En considérant le projet de répartition des prélèvements statutaires entre les 2 Associés Commandités (M. Senard et la société SAGES), la rémunération que percevrait M. Senard en 2014 au titre de ses fonctions de Président de la Gérance et Associé Commandité de la Société pendant l'exercice 2013 s'établirait à 1 150 000 €.

Par ailleurs, M. Senard aura perçu au titre de l'exercice 2013 :

• une rémunération fixe versée par la MFPM de 900 000 € en contrepartie des fonctions de Gérant non Commandité qu'il a exercé dans cette société en 2013 (voir le tableau 4.3.1 b), fixée à compter du 1er janvier 2012 et non modifiée depuis ;
• des prélèvements statutaires de la Compagnie Financière du groupe Michelin "Senard et Cie" (CFM) en baisse, estimés à 50 000 €, en contrepartie de ses fonctions de Gérant Associé qu'il a exercé dans cette société en 2013 (voir le tableau 4.3.1 b).

La rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2013 serait en conséquence stable à 2 100 000 €.

En relation avec les conclusions de l'analyse du Comité rappelée ci-dessus, le Conseil de Surveillance a émis un avis favorable sur cette rémunération globale due ou attribuée à M. Senard au titre de l'exercice 2013.

Avantage en nature

Il consiste en la mise à disposition d'une voiture (voir le tableau 4.3.1 b).

Par ailleurs, M. Senard n'a reçu en 2013 aucun jeton de présence de la Société ou de sociétés contrôlées, aucun avantage autre que ceux précités, aucune option d'achat ou de souscription d'actions ni aucune action de performance de la Société ou de sociétés contrôlées.

Retraite

M. Senard ne bénéficie d'aucun régime complémentaire de retraite spécifique aux Gérants. En sa qualité de Gérant non Commandité de la MFPM, M. Senard a accès au régime de retraite supplémentaire ouvert aux cadres dirigeants de la MFPM, sur la base de la rémunération fixe qu'il reçoit de cette société (rémunération de référence). Le coût de ce régime additif plafonné est provisionné en IAS 19 (avantages postérieurs à l'emploi). Ce régime, non réservé aux seuls Gérants, présente les principales caractéristiques suivantes :

• une ancienneté requise de 5 ans en tant que dirigeant ;
• l'acquisition de droits à hauteur de 1,5 % par an et ouvrant droit à une rente plafonnée à un maximum de 15 % de la rémunération de référence (moyenne annuelle des rémunérations des 3 meilleures années sur les 5 dernières années) ;
• un taux de remplacement maximum total de 35 % (y compris régimes obligatoires).

La constitution des droits à prestations au titre de ce régime est subordonnée à la condition d'achèvement de la carrière de M. Senard dans la MFPM en tant que cadre dirigeant salarié ou mandataire social, conformément à l'article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale.

Les droits acquis au titre de ce régime dans les hypothèses actuarielles générales de départ prises en compte au titre de l'IAS 19, donneraient un résultat de 11 % de taux de remplacement brut pour M. Senard sur sa rémunération de référence.

Cette rémunération de référence ayant représenté moins de la moitié des sommes perçues au titre de l'exercice 2013 (rémunération fixe et prélèvements statutaires variables), le taux de remplacement brut réel pour M. Senard se situerait de ce fait à un niveau proche de la moitié du taux de remplacement cité ci-dessus, et donc très largement en deçà du plafond recommandé par le Code AFEP/ MEDEF (45 %).

Indemnité de départ contraint

Conformément aux conditions de l'article 13 des statuts, approuvées par les actionnaires lors de l'Assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2011, M. Senard peut prétendre, à l'initiative de l'Associé Commandité non Gérant et après accord du Conseil de Surveillance, au cas où il serait mis fin par anticipation à ses fonctions suite à un changement de stratégie ou à un changement de contrôle de l'actionnariat de la Société, et en l'absence de faute grave, à une indemnité d'un montant maximum équivalent à la rémunération globale qui lui aura été versée pendant les 2 exercices précédant l'année de la cessation de mandat.

En application des dispositions du Règlement intérieur du Comité des Rémunérations et des Nominations et du Règlement intérieur du Conseil de Surveillance, ce Comité transmettrait au Conseil ses propositions relatives à la détermination et à l'appréciation des conditions de performance à appliquer pour le calcul du montant de l'indemnité à verser.

L'indemnité serait diminuée, le cas échéant, afin que toute autre indemnité ne puisse avoir pour effet de lui attribuer une indemnité globale supérieure au montant maximum précité de 2 années de rémunérations, en conformité avec le Code AFEP/MEDEF.

Il est rappelé qu'au moment de sa nomination comme Gérant Associé Commandité de la CGEM par l'Assemblée générale des actionnaires du 13 mai 2011, M. Senard a démissionné (i) de son contrat de travail conclu en 2005 avec la MFPM et suspendu entre 2007 et 2011, et (ii) de son mandat de Gérant non Commandité de la CGEM.

Il n'a reçu aucune indemnité ou aucun autre avantage au titre de ces démissions.

Non-concurrence

Comme les employés du groupe Michelin détenant un savoir-faire spécifique à protéger contre une utilisation préjudiciable par une entreprise concurrente, et en remplacement de la clause de non-concurrence prévue dans son contrat de travail échu, M. Senard est soumis à une clause de non-concurrence qui a été conclue le 26 juillet 2011 avec l'accord préalable du Conseil de Surveillance.

Si la Société décidait d'appliquer cette clause de non-concurrence pendant une durée pouvant aller jusqu'à 2 ans, elle devrait verser à M. Senard une indemnité maximale de 16 mois de rémunération sur la base de la dernière rémunération globale versée par les sociétés du Groupe.

La société peut renoncer à la mise en œuvre de cette clause.

Dans l'éventualité où les conditions de versement de l'indemnité prévue en cas de cessation anticipée de son mandat seraient remplies (cf. les explications de la rubrique "Indemnité de départ contraint" ci-dessus) cette indemnité sera réduite ou supprimée afin que l'ensemble des sommes versées en raison de son départ, y compris la clause de non-concurrence détaillée ci-dessus, ne soit pas supérieur à la rémunération globale versée pendant les 2 exercices précédents, conformément au Code AFEP/MEDEF.

Intéressement à long terme (programme fermé en 2012)

Année d'attribution	2007	2008	2009	2010	2011
Nombre d'unités attribuées (2007 et 2008)	18 646	20 719	-	-	-
Montant attribué (entre 2009 et 2011) (en €)	-	-	0	368 034	0
Prix d'exercice de l'unité (en €)	87,85	59,85	-	-	-
Délai d'exigibilité	du 14.05.2011 au 14.05.2016	du 19.05.2012 au 18.05.2017	-	du 30.04.2015 au 29.04.2019	-
Unités exercées ou intéressement versé en 2013	0	0	0	0	0
Unités ou intéressement annulés/caduques	0	0	0	0	0
Unités restantes ou intéressement restant (en €) au 31 décembre 2013	18 646 unités	20 719 unités	0	368 034 €	0

Intéressements à long terme attribués en 2007 et 2008

Les Intéressements à Long Terme (ILT) attribués en 2007 et 2008 correspondent à l'attribution d'un nombre d'unités affectées d'un coefficient égal à la différence entre i) la valeur de l'action de la Société le jour de la demande de versement des unités et ii) une valeur de référence de l'action, égale au prix d'exercice des options de souscription d'actions attribuées aux salariés du Groupe dans le cadre des plans respectifs des 14 mai 2007 et 29 mai 2008. Les autres conditions économiques et modalités d'attribution (notamment délais d'acquisition, conditions de présence dans le Groupe et plafonnement du gain) étaient identiques à celles définies dans les plans d'options de souscription d'actions, sauf adaptations mineures rendues nécessaires par le statut juridique de Gérant non Commandité qui était celui de M. Senard pendant cette période. Le nombre d'unités et le prix d'exercice ont été ajustés dans les mêmes conditions que les plans d'options précités à la suite de l'augmentation de capital réalisée le 25 octobre 2010.

Le coût maximum plafonné pour la société de ces ILT 2007 et 2008 au 31 décembre 2013 se décompose de la manière suivante :

360 511 € au titre du montant théorique à verser à M. Senard sur l'ILT 2008, correspondant au nombre d'unités multiplié par le solde positif de la différence entre le cours de Bourse de l'action Michelin au 31 décembre 2013 (77,25 €) et le prix unitaire d'exercice de l'ILT 2008 (59,85 €) ;

• 118 968 € à titre de charges sociales estimées dans les conditions actuelles, à devoir par la société lors du versement de l'ILT 2008 ;
• zéro euro au titre de l'ILT 2007 en raison de son prix d'exercice (87,85 €) supérieur au cours de l'action Michelin au 31 décembre 2013 (77,25 €), s'agissant d'une dette en numéraire.

Intéressements à long terme attribués entre 2009 et 2011

L'Intéressement à Long Terme (ILT) attribué en 2009 était fixé sur la base de la rémunération variable annuelle. Prenant en compte le contexte de crise économique ainsi que les diverses mesures mises en place dans le Groupe pour faire face à cette situation en 2009, M. Senard a renoncé au bénéfice de cet intéressement dû pour l'exercice 2009.

L'assiette de l'ILT attribué en 2010 à M. Senard a été fixée au montant moyen, exprimé en euros, des rémunérations variables effectivement versées au titre des exercices 2008, 2009 et 2010.

Cet intéressement est indexé sur l'évolution à long terme de la valeur de l'action Michelin, c'est-à-dire en comparant le cours moyen de l'action constaté pendant le trimestre précédant l'attribution de l'ILT au cours moyen de l'action constaté pendant le trimestre précédant la demande de versement de l'ILT par M. Senard.

L'indexation s'applique à la hausse ou à la baisse et, en tout état de cause, est plafonnée à 100 % de la rémunération variable ayant constitué l'assiette de l'ILT.

L'ILT est différé car il est bloqué et ne pourra être versé qu'entre la 5e et la 9e année suivant l'exercice de référence, sauf révocation de mandat pour faute de gestion.

Le coût maximum plafonné de l'ILT 2010 pour la société tel que valorisé au 31 décembre 2013 se décompose de la manière suivante :

• 368 034 € au titre du montant théorique à verser à M. Senard, correspondant au montant moyen, exprimé en euros, des rémunérations variables effectivement versées au titre des exercices 2008 (aucun versement, en raison de renonciation), 2009 (494 807 €) et 2010 (609 294 €) ;
• 368 034 € en tant que provision de l'effet maximum d'indexation du montant à verser, qui correspondrait alors à une hypothèse de cours de l'action Michelin d'au moins 107 € ;
• 345 952 € au titre des charges sociales, estimées dans les conditions actuelles sur la base de l'indexation maximum, à devoir par la société lors du versement.

Cet ILT 2010 est le seul intéressement dû depuis 2009 car :

• M. Senard a renoncé en 2012 au bénéfice de l'intéressement qui lui avait été attribué sur l'exercice 2011 avec un mode de calcul identique à l'ILT 2010 (montant moyen, exprimé en euros, des rémunérations variables effectivement versées au titre des exercices 2009, 2010 et 2011) ;
• le programme d'ILT a été fermé en 2012 en raison de la nomination de M. Senard comme Gérant Associé Commandité.

La Société n'a pris, vis-à-vis de M. Senard, aucun engagement spécifique autre que ceux précisés ci-dessus.

4.3.3 CONSULTATION DES ACTIONNAIRES SUR LES ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION DUE OU ATTRIBUÉE À M. JEAN-DOMINIQUE SENARD, PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE, AU TITRE DE L'EXERCICE 2013 ET SOUMIS À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 16 MAI 2014 (1)

L'ensemble des montants indiqués provient des tableaux normés par le Code AFEP/MEDEF et figurant dans le chapitre 4.3.1 du Document de Référence 2013.

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos	Montants (ou valorisation comptable) soumis au vote (en €)	Présentation
Rémunération fixe	900 000	Il s'agit du montant brut de la rémunération fixe annuelle due par la société contrôlée Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM), en contrepartie des fonctions de Gérant non Commandité exercées par M. Senard dans cette société. Cette rémunération a été fixée par les associés commandités de cette société par décision du 24 avril 2012, après examen le 6 février 2012 par le Comité des Rémunérations du Conseil de Surveillance de la CGEM, et n'a pas été modifiée en 2013.
Rémunération variable annuelle	1 200 000 (1 150 000 + 50 000)	Sur la base du projet de répartition agréé entre les 2 Associés Commandités, la société SAGES et M. Senard, après examen par le Comité des Rémunérations et des Nominations et avis favorable du Conseil de Surveillance, M. Senard percevrait 1 150 000 €.
		Rappel des mécanismes statutaires
		Conformément au mécanisme défini à l'article 30 des statuts de la CGEM, (cf. le chapitre 5.1.2 e) du Document de Référence 2013 (extrait) et le site Internet www.Michelin.Finance.com pour la version intégrale des statuts), et comme c'est le cas depuis l'existence de cette disposition, les prélèvements statutaires attribuables aux Associés Commandités de la CGEM, dont le Président de la Gérance, doivent être approuvés annuellement par les actionnaires dans le cadre du vote de la résolution à caractère ordinaire relative à l'affectation du résultat de l'exercice clos. Le même article des statuts prévoit que la répartition de cette somme entre les 2 associés commandités, M. Jean-Dominique Senard, Président de la Gérance, et la société SAGES (non Gérant) est définie par eux sous réserve de l'avis du Conseil de Surveillance sur le montant destiné à M. Senard. Les prélèvements statutaires CGEM constituent pour les 2 associés commandités une contrepartie à l'exposition solidaire et indéfinie de leur patrimoine personnel aux dettes de la CGEM. Ainsi, les prélèvements statutaires CGEM dus sur l'exercice 2013 seront soumis au vote de l'Assemblée générale du 16 mai 2014 dans le cadre de la résolution portant sur l'affectation du résultat de l'exercice 2013.
		M. Senard est Gérant et Associé indéfiniment responsable de la société Compagnie Financière du Groupe Michelin, "Senard et Cie" (CFM), principale holding des sociétés étrangères du groupe Michelin. Un mécanisme similaire existe dans les statuts de cette société contrôlée, qui est également une société en commandité par actions. En application de ce mécanisme M. Senard, en tant qu'Associé indéfiniment responsable sur ses biens propres des dettes de cette filiale, devrait recevoir, en fonction du niveau de résultat de cette Société, des prélèvements statutaires d'un montant estimé à 50 000 €.

(1) Nomenclature Code AFEP/MEDEF : paragraphe 24.3 (p. 31 et 32) et guide d'application du Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise, paragraphe I, (p. 1 à 10).

Rémunérations des organes de Direction et de surveillance

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos	Montants (ou valorisation comptable) soumis au vote (en €)	Présentation
Rémunération variable		Examen par le Comité des Rémunérations et des Nominations
annuelle (suite)		Comme chaque année, et depuis 2007 en ce qui le concerne, le Comité des Rémunérations et des Nominations du Conseil de Surveillance de la CGEM a examiné l'exhaustivité des sommes dues, attribuées ou à attribuer sur l'exercice 2013 à M. Senard, c'est-à-dire la rémunération fixe attribuée par la filiale MFPM, l'ensemble des prélèvements statutaires de source CGEM et CFM tels que détaillés ci-dessus et l'avantage en nature (voiture).
		Dans le cadre de cette analyse annuelle, le Comité vérifie notamment que l'exhaustivité des sommes versées ou attribuées au Président de la Gérance sont mesurées et cohérentes au regard (i) des performances de l'Entreprise ainsi que (ii) des pratiques de place et des marchés.
		Le Comité veille aussi à ce que les composantes soient équilibrées. À cet effet, (i) il évalue spécialement la composante variable (prélèvements statutaires) au regard de la rémunération fixe et (ii), il s'assure en toutes circonstances que l'ensemble des prélèvements statutaires ne dépasse pas un pourcentage raisonnable de la rémunération fixe perçue, en accord avec les recommandations du Code AFEP/MEDEF.
		Le Comité des Rémunérations et des Nominations intègre également dans ses paramètres d'appréciation du niveau des prélèvements statutaires, à la fois (i) la variabilité intrinsèque du résultat, (ii) les perspectives des résultats futurs et (iii), le caractère très particulier du statut d'Associé Commandité, responsable indéfiniment et solidairement des dettes de la Société sur ses biens propres.
		Début 2014, le Comité des Rémunérations et des Nominations et le Conseil de Surveillance ont constaté les très bonnes performances accomplies pour l'exercice 2013, traduites notamment, dans un contexte de marchés contrastés et des volumes de vente stables pour Michelin, par :
		" une très forte génération de Cash-flow libre, à 1 154 millions € ; " une 4e année consécutive de création de valeur, avec un retour sur capitaux employés
		(ROCE) de 11,9 % ; " un résultat opérationnel avant éléments non récurrents structurellement élevé à 2 234 millions €, soit 11 % des ventes nettes, en hausse de 41 millions € à périmètre et change constants ; " une dette financière nette historiquement ramenée à 142 millions €, soit 2 % des fonds
		propres.
		Le Comité et le Conseil ont de plus pris connaissance des résultats d'une analyse comparative effectuée par un cabinet extérieur indépendant à partir d'un panel de groupes industriels français comparables.
		Ces résultats montrent que :
		" le niveau de rémunération de M. Senard est en retrait marqué par rapport au niveau rémunération des dirigeants mandataires sociaux du panel ; " ce décalage est accentué par l'absence d'une composante de rémunération à long terme ; " les droits accordés par le régime de retraite collectif auquel M. Senard a accès sont très sensiblement inférieurs à la pratique du marché.
		En outre, le Comité a constaté que la rémunération globale de M. Senard n'avait pas évolué depuis sa nomination comme Gérant Associé Commandité en 2011, alors même que les performances enregistrées sur les exercices 2011 et 2012 avaient atteint un très bon niveau.
		En conclusion de ces éléments, le Conseil de Surveillance a suivi l'avis du Comité des Rémunérations et des Nominations et a proposé à M. Senard d'augmenter significativement ses composantes de rémunération fixe et variable à compter de l'exercice 2013.
		Cependant, pour des raisons liées au contexte des restructurations mises en œuvre dans le Groupe en 2013, M. Senard a refusé toute augmentation au titre de l'exercice 2013.
		En considérant le projet de répartition des prélèvements statutaires entre les 2 Associés Commandités (M. Senard et la société SAGES), la rémunération que percevrait M. Senard en 2014 au titre de ses fonctions de Président de la Gérance et Associé Commandité de la Société pendant l'exercice 2013 s'établirait à 1 150 000 €.
		Par ailleurs, M. Senard aura perçu au titre de l'exercice 2013 :
		" une rémunération fixe versée par la MFPM de 900 000 € en contrepartie des fonctions de Gérant non Commandité qu'il a exercé dans cette société en 2013 (voir le tableau 4.3.1 b) fixée à compter du 1er janvier 2012 et non modifiée depuis ; " des prélèvements statutaires de la Compagnie Financière du groupe Michelin "Senard et Cie" (CFM) en baisse, estimés à 50 000 €, en contrepartie de ses fonctions de Gérant Associé qu'il a exercé dans cette société en 2013 (voir le tableau 4.3.1 b).

La rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2013 (fixe et variable) serait en conséquence stable à 2 100 000 €.

Rémunérations des organes de Direction et de surveillance

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre	Montants (ou valorisation comptable) soumis
de l'exercice clos Rémunération variable	au vote (en €)	Présentation Avis favorable du Conseil de Surveillance
annuelle (suite)		En relation avec les conclusions de l'analyse du Comité, le Conseil de Surveillance a émis le 6 février 2014 un avis favorable sur la rémunération globale due, attribuée ou à attribuer au titre de l'exercice 2013 à M. Senard par l'ensemble des sociétés du groupe Michelin, telle que présentée ci-dessus.
Rémunération variable différée	N/A	Absence de rémunération variable pluriannuelle
Rémunération exceptionnelle	N/A	Absence de rémunération exceptionnelle
Options d'action, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme	Options = N/A Actions = N/A Autre élément = N/A	Absence d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions Absence d'attribution d'actions de performance Absence d'attribution d'autre élément de rémunération de long terme
Jetons de présence	N/A	M. Senard ne perçoit pas de jetons de présence
Valorisation des avantages de toute nature	6 881	Véhicule de fonction
Indemnité de prise de fonction	N/A	Absence d'attribution d'indemnité de prise de fonction

Rémunérations des organes de Direction et de surveillance

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos qui font ou ont fait l'objet d'un vote par l'Assemblée générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés*	Montants soumis au vote (en €)	Présentation
Indemnité de départ	0	Conformément à l'article 13 des statuts, voté par les actionnaires lors de l'Assemblée générale extraordinaire de 2011, M. Senard peut prétendre à une indemnité à l'initiative de l'Associé Commandité non Gérant et après accord du Conseil de Surveillance, au cas où il serait mis fin par anticipation à ses fonctions en cours de mandat en l'absence de faute grave, suite à un changement de stratégie ou à un changement de contrôle de l'actionnariat de la Société.
		Cette indemnité est limitée à un montant maximum équivalent à la rémunération globale, fixe et variable, qui lui aura été versée pendant les 2 exercices précédant l'année de la cessation de mandat. Ce plafond figure également dans l'article 13 des statuts.
		En application des dispositions des Règlements intérieurs du Comité des Rémunérations et des Nominations et du Conseil de Surveillance, ce Comité transmettrait au Conseil ses propositions relatives à la détermination et appréciation des conditions de performance à appliquer pour le calcul du montant de l'indemnité à verser.
		L'indemnité sera diminuée, le cas échéant, afin que toute autre indemnité ne puisse avoir pour effet d'attribuer à M. Senard une indemnité globale supérieure au montant maximum précité de 2 années de rémunérations, en conformité avec le Code AFEP/MEDEF.
		Les éléments essentiels de cette indemnité (principe, plafonnement) ont ainsi été approuvés par les actionnaires de la Société lors de l'Assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2011 (huitième résolution)
Indemnité de non-concurrence	0	Comme les employés du Groupe Michelin détenant un savoir-faire spécifique à protéger contre une utilisation préjudiciable par une entreprise concurrente, et en remplacement de la clause de non-concurrence prévue dans son contrat de travail expiré, M. Senard est soumis à une clause de non-concurrence qui a été conclue le 26 juillet 2011 avec l'accord préalable du Conseil de Surveillance.
		Si la Société décidait d'appliquer cette clause de non-concurrence, dont la durée serait limitée à 2 ans, elle devrait verser à M. Senard une indemnité maximale de 16 mois de rémunération sur la base de la dernière rémunération globale versée par les sociétés du Groupe.
		La Société peut renoncer à la mise en œuvre de cette clause.
		L'indemnité prévue en cas de cessation anticipée de son mandat de Gérant et Associé Commandité en raison d'un changement de contrôle ou de stratégie serait réduite ou supprimée afin que l'ensemble des sommes versées en raison de son départ, y compris celles provenant de l'éventuelle application de la clause de non-concurrence présentée ci-dessus, ne soit pas supérieur à la somme équivalant à la rémunération globale versée pendant les 2 exercices précédents, conformément au Code AFEP/MEDEF.
Régime de retraite supplémentaire	0	M. Senard ne bénéficie d'aucun régime complémentaire de retraite spécifique aux dirigeants mandataires sociaux. En sa qualité de Gérant non Commandité de la MFPM, M. Senard a accès au régime de retraite supplémentaire ouvert aux cadres dirigeants de la MFPM, sur la base de la rémunération fixe qu'il reçoit de cette société et qui constitue à cet égard sa rémunération de référence. Le coût de ce régime additif plafonné est provisionné en IAS 19 (avantages postérieurs à l'emploi). Ce régime, non réservé aux Gérants non Commandités (dirigeants mandataires sociaux), présente les principales caractéristiques suivantes :
		" une ancienneté requise de 5 ans en tant que dirigeant ; " l'acquisition de droits à hauteur de 1,5 % par an et ouvrant droit à une rente plafonnée à un maximum de 15 % de la rémunération de référence (moyenne annuelle des rémunérations des 3 meilleures années sur les 5 dernières années) ; " un taux de remplacement maximum total de 35 % (y compris régimes obligatoires).
		La constitution des droits à prestations au titre de ce régime est subordonnée à la condition d'achèvement de la carrière de M. Senard dans la MFPM en tant que cadre dirigeant salarié ou mandataire social, conformément à l'article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale.
		Les droits acquis au titre de ce régime dans les hypothèses actuarielles générales de départ prises en compte au titre de l'IAS 19, donneraient un résultat de 11 % de taux de remplacement brut pour M. Senard sur sa rémunération de référence.
		Cette rémunération de référence ayant représenté moins de la moitié des sommes perçues au titre de l'exercice 2013 (rémunération fixe et prélèvements statutaires variables), le taux de remplacement brut réel pour M. Senard se situerait de ce fait à un niveau proche de la moitié du taux de remplacement cité ci-dessus, et donc très largement en deçà du plafond recommandé par le Code AFEP/MEDEF (45 %).

* Contrairement au régime des sociétés anonymes, les dispositions relatives aux "engagements réglementés" prévus à l'article L. 225-42-1 du Code de commerce ne sont pas applicables aux engagements pris par une société en commandite par actions au bénéfice de ses Gérants (le renvoi effectué par l'article L. 226-10 à ces articles constituant un renvoi au seul régime des conventions réglementées).

De plus, l'article L. 226-10-1, prévoyant l'obligation pour le Président du Conseil de Surveillance d'établir un rapport joint sous le contrôle des Commissaires aux Comptes, confirme que le régime spécifique des SA sur les "engagements réglementés" ne s'applique pas aux SCA car le contenu du rapport joint exclut explicitement les informations relatives aux "principes et règles concernant les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux", informations obligatoires pour les SA suivant l'article L. 225-37 et L. 225-68. Cette différence de régime juridique n'a aucun effet sur les règles de diffusion au public des informations sur les montants et mécanismes relatifs aux rémunérations des dirigeants mandataires sociaux de la Société.

Réexamen de la rémunération du Président de la Gérance à compter de l'exercice 2014

Comme suite à l'analyse et aux constats réalisés fin 2013 sur la situation de M. Senard (cf. la synthèse détaillée dans les chapitres 4.3.2 et 4.3.3 du Document de Référence 2013), et à la demande du Conseil, le Comité des Rémunérations et des Nominations a entrepris lors de sa réunion du 31 janvier 2014 un réexamen de la structure globale de la rémunération du Président de la Gérance.

La rémunération fixe serait réévaluée à un niveau plus proche de celui observé sur les pratiques du marché.

Au sujet de la composante variable, actuellement, les prélèvements statutaires qu'il reçoit sont fixés sur la base du bénéfice réalisé sur l'exercice et sont donc, par construction, entièrement dépendants du niveau de performance économique annuelle du Groupe.

L'intérêt du Président de la Gérance est ainsi déjà fortement lié à l'intérêt des actionnaires à court terme.

Afin de renforcer ce lien, le Comité envisage 2 types d'améliorations à compter de l'exercice 2014.

D'abord, il s'agirait de restructurer une partie des prélèvements statutaires pour que les montants à verser au Président de la Gérance tiennent compte d'autres critères de performance que le seul niveau de résultat, à apprécier annuellement, comme par exemple des critères relatifs à la croissance de l'activité, l'évolution des parts de marché, le niveau des frais généraux et l'évolution du cash flow libre.

Ensuite, le Comité souhaite proposer la mise en place sur une autre partie des prélèvements statutaires d'un mécanisme de part variable pluriannuelle, appréciée sur une période minimale de 3 exercices et basée sur des critères de performance complémentaires, en corrélation avec la stratégie du Groupe à long terme telle qu'elle a été déclinée dans les Ambitions 2020. Ces critères pourraient concerner la croissance de l'activité du Groupe et l'évolution du cours de Bourse de l'action Michelin.

Ces améliorations auront ainsi pour effet de faire dépendre la quasi-totalité des prélèvements statutaires à attribuer au Président de la Gérance à la fois du niveau du résultat de l'exercice, et du niveau de satisfaction des critères de performance.

Après mise au point de ce dispositif par le Comité des Rémunérations et des Nominations et validation avec l'Associé Commandité non Gérant (la société SAGES), la Présidente de ce Comité et le Président du Conseil présenteront aux actionnaires cette nouvelle politique de rémunération lors de l'Assemblée générale du 16 mai 2014.

Enfin, en cohérence avec le choix de Michelin d'appliquer la recommandation du Code AFEP/MEDEF relative à la consultation des actionnaires sur la rémunération individuelle des dirigeants mandataires sociaux, ces éléments de rémunération seront présentés au vote des actionnaires lors de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2014.

Rémunérations des organes de Direction et de surveillance

4.3.4 LE CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le montant des jetons de présence alloués au Conseil de Surveillance a été fixé globalement par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 12 mai 2006 à un montant maximum de 320 000 € (5e résolution). Il est réparti librement par décision collective du Conseil et versé lors le 1er trimestre de l'exercice suivant.

TABLEAU SUR LES JETONS DE PRÉSENCE ET LES AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS EN 2013 (TABLEAU 3 – NOMENCLATURE CODE AFEP/MEDEF)

	Montants versés en 2012	Montants versés en 2013
Mandataires sociaux non dirigeants	(au titre de 2011)	(au titre de 2012)
Olivier Bazil (nommé le 17 mai 2013)
Jetons de présence	0	0
Autres rémunérations	0	0
Éric Bourdais de Charbonnière (mandat échu le 17 mai 2013)
Jetons de présence	50 000	50 000
Autres rémunérations	0	0
Pat Cox
Jetons de présence	30 000	30 000
Autres rémunérations	0	0
Barbara Dalibard
Jetons de présence	30 000	30 000
Autres rémunérations	0	0
Anne-Sophie de La Bigne (nommée le 17 mai 2013)
Jetons de présence	0	0
Autres rémunérations	0	0
Jean-Pierre Duprieu (nommé le 17 mai 2013)
Jetons de présence	0	0
Autres rémunérations	0	0
Louis Gallois (démission le 11 février 2014)
Jetons de présence	30 000	30 000
Autres rémunérations	0	0
François Grappotte (mandat échu le 17 mai 2013)
Jetons de présence	45 000	45 000
Autres rémunérations	0	0
Pierre Michelin (mandat échu le 17 mai 2013)
Jetons de présence	40 000	40 000
Autres rémunérations	0	0
Laurence Parisot
Jetons de présence	30 000	30 000
Autres rémunérations	0	0
Benoît Potier (mandat échu le 17 mai 2013)
Jetons de présence	40 000	40 000
Autres rémunérations	0	0
Michel Rollier (nommé le 17 mai 2013)
Jetons de présence	0	0
Autres rémunérations	0	0
TOTAL	295 000	295 000

Le Conseil souhaite proposer à l'Assemblée générale du 16 mai 2014 une réévaluation de l'enveloppe des jetons de présence pour tenir compte (i) de l'ancienneté de la détermination de ce montant (8 ans), (ii) des exigences accrues de professionnalisation et d'engagement de ses membres, (iii) de l'augmentation de 37,5 % du nombre de réunions du Conseil et de ses Comités entre 2006 et 2013 et (iv) de l'augmentation de sa charge de travail liée à l'extension de ses prérogatives votées par l'Assemblée générale de 2011.

ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS SUR LES ACTIONS MICHELIN RÉALISÉES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX, LES ASSOCIÉS COMMANDITÉS ET LEURS PROCHES AU COURS DE L'ANNÉE 2013

L'enveloppe globale passerait ainsi, à compter de l'exercice 2014, à verser en 2015, de 320 000 à 420 000 €. En application des dispositions de son règlement intérieur modifié en février 2014, une part prépondérante des jetons de présence attribués aux membres dépendra de leur assiduité aux réunions du Conseil et de ses Comités.

4.3.5 LE COMITÉ EXÉCUTIF DU GROUPE

L'ensemble des membres du Comité Exécutif du Groupe, dont la composition figure au chapitre 4.2.1 b), ont perçu en 2013 une rémunération brute globale de 6 796 403 (dont 2 152 097 € au titre de la part variable 2012, versée au cours du 2nd semestre 2013) contre 5 351 751 € en 2012 (dont 1 279 008 € au titre de la part variable 2011, versée au cours du 2nd semestre 2012).

Ils ne perçoivent pas de jetons de présence à raison de mandats détenus dans des sociétés du Groupe.

4.4 ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS SUR LES ACTIONS MICHELIN RÉALISÉES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX, LES ASSOCIÉS COMMANDITÉS ET LEURS PROCHES AU COURS DE L'ANNÉE 2013

Président de la Gérance

Jean-Dominique Senard Néant

Conseil de Surveillance

Olivier Bazil

Souscription, le 26 février 2013, de 400 actions au prix unitaire de 66,54 €.

Souscription, le 11 juin 2013, au titre de la perception du dividende en actions, de 10 actions au prix unitaire de 55,67 €.

Souscription, le 30 juillet 2013, de 600 actions au prix unitaire de 76,17 €.

Jean-Pierre Duprieu

Souscription, le 22 février 2013, de 400 actions au prix unitaire de 67,14 €.

Souscription, le 11 juin 2013, au titre de la perception du dividende en actions, de 10 actions au prix unitaire de 55,67 €.

Souscription, le 29 octobre 2013, de 100 actions au prix unitaire de 76,49 €.

La société SAGES (Associé Commandité non Gérant)

Souscription, le 31 octobre 2013, de 45 450 actions au prix unitaire de 77,20 €.

À la connaissance de la Société, il n'y a pas eu d'autres opérations réalisées par le Président de la Gérance, la SAGES et les membres du Conseil de Surveillance ou leurs proches sur les actions de la Société au cours de l'exercice écoulé.

Gouvernement d'entreprise

RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LA COMPOSITION DU CONSEIL ET L'APPLICATION DU PRINCIPE DE REPRÉSENTATION ÉQUILIBRÉE DES FEMMES ET DES HOMMES, SUR LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL ET SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ

4.5 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LA COMPOSITION DU CONSEIL ET L'APPLICATION DU PRINCIPE DE REPRÉSENTATION ÉQUILIBRÉE DES FEMMES ET DES HOMMES, SUR LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL ET SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ

Mesdames, Messieurs,

J'ai l'honneur de vous rendre compte dans le présent rapport, en ma qualité de Président du Conseil de Surveillance, de la composition du Conseil et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil au cours de l'exercice 2013 ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société.

4.5.1 COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET APPLICATION DU PRINCIPE DE REPRÉSENTATION ÉQUILIBRÉE DES FEMMES ET DES HOMMES, CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

4.5.1 a) Composition – Représentation équilibrée des femmes et des hommes

Nous vous rappelons qu'en vertu des dispositions légales et statutaires, le Conseil de Surveillance est composé de 3 membres au moins et de 10 au plus, nommés par l'Assemblée générale des actionnaires pour une durée de 4 ans (1) et choisis exclusivement parmi les actionnaires.

La limite d'âge des membres est fixée statutairement à 75 ans, applicable aux 2/3 des membres en fonction.

Le Conseil de Surveillance est actuellement composé des 7 membres désignés ci-dessous (2) avec leurs principales fonctions actuelles, en conformité avec l'article L. 226-4-1 du Code de commerce introduit par la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d'Administration et de Surveillance et à l'égalité professionnelle :

• Monsieur Olivier Bazil, Administrateur de Legrand et Administrateur de Vallourec ;
• Monsieur Pat Cox, membre du Board of Trustees Friends of Europe, ancien Président du Parlement européen et ancien député national irlandais ;
• Madame Barbara Dalibard, Directrice Générale de la branche Voyages de la SNCF, Administratrice d'Eurostar International Limited, Membre du Supervisory Board de Wolters Kluwer ;
• Madame Anne-Sophie de La Bigne, Vice-Président, Directeur des Affaires Civiles à la Direction des Affaires Publiques France d'Airbus Group ;
• Monsieur Jean-Pierre Duprieu, Directeur Général Adjoint du groupe Air Liquide ;
• Madame Laurence Parisot, Vice-Présidente du Directoire de l'IFOP ;

Monsieur Michel Rollier, Président du Conseil de Surveillance, Président de la Plateforme de la Filière Automobile, ancien Gérant de Michelin.

4.5.1 b) Rappel des principales avancées récentes en matière de gouvernance

Le Conseil de Surveillance et la Gérance, avec le concours de l'Associé Commandité non Gérant, la société SAGES, ont conduit une démarche d'évolution constante de la gouvernance de Michelin pour à la fois moderniser et tirer le meilleur parti de sa structure de société en commandite par actions (SCA), qui permet d'assurer une claire séparation des fonctions de Direction Exécutive (Gérance) des fonctions de contrôle.

En effet, depuis quelques années, des modifications importantes ont été apportées tant au niveau des pratiques des organes sociaux que des statuts de la Société et des règlements intérieurs de son Conseil :

• instauration d'une durée unique de 4 ans pour le mandat de Gérant, renouvelable par décision conjointe du Conseil de Surveillance et de l'Associé Commandité non Gérant, alors que jusque-là il n'y avait pas de limite de durée de mandat pour le Gérant Associé Commandité ;
• extension des pouvoirs du Conseil de Surveillance en matière de contrôle de l'activité du Groupe : analyse de la politique d'investissement, des nouveaux engagements, des projets de croissance externe et de cession d'actifs lorsque ces éléments sont significatifs pour le Groupe ;
• extension des pouvoirs du Conseil de Surveillance dans le domaine de la détermination et du contrôle de la rémunération des Gérants : rémunération globale, indemnité de cessation de mandat, clause de non-concurrence ;

⁽¹⁾ 5 ans pour les nominations effectuées avant 2009 et 2 ans, 3 ans ou 4 ans selon le cas pour les nominations décidées le 17 mai 2013 afin de procéder à un rééchelonnement optimal des mandats.

⁽²⁾ Monsieur Louis Gallois, Commissaire Général à l'Investissement et membre du Conseil de Surveillance de Peugeot SA, a présenté sa démission le 11 février 2014.

Gouvernement d'entreprise

4

RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LA COMPOSITION DU CONSEIL ET L'APPLICATION DU PRINCIPE DE REPRÉSENTATION ÉQUILIBRÉE DES FEMMES ET DES HOMMES, SUR LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL ET SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ

• introduction dans les statuts de la faculté de révoquer un Gérant par accord du Conseil de Surveillance et de l'Associé Commandité non Gérant, alors qu'un Gérant Associé Commandité ne pouvait jusque-là pas être révoqué ;
• restriction des cas de départ ouvrant droit à indemnité aux seuls changements de contrôle dans l'actionnariat et changement de stratégie, avec l'accord préalable indispensable du Conseil de Surveillance qui fixe et apprécie les critères de performance devant déterminer l'indemnité à verser ;
• plafonnement à un montant équivalent à 2 ans de rémunération fixe et variable de toutes les sommes cumulées à verser au titre du départ d'un Gérant et dont le montant définitif doit être déterminé avec l'accord du Conseil de Surveillance ;
• réduction de l'enveloppe des prélèvements statutaires attribuables aux Associés commandités, y compris le Président de la Gérance, dont le plafond est passé de 1 % à 0,6 % du résultat net consolidé ;
• réalisation dans les meilleures conditions du remplacement de la moitié des membres du Conseil de Surveillance, dont son Président ;
• rééchelonnement de la durée des nouveaux mandats afin d'assurer la stabilité et l'équilibre de la composition du Conseil ;
• renouvellement de la composition du Comité d'Audit ;
• création d'un Comité des Rémunérations et des Nominations séparé.

Jusqu'en mai 2013, cette démarche d'amélioration continue a été rendue possible par l'action de l'ancien Président du Conseil de Surveillance, M. Éric Bourdais de Charbonnière, mais également par la proactivité et l'implication des Gérants en fonction depuis 2006. Cette orientation est d'ores et déjà confirmée par le travail effectué depuis l'entrée en fonction en mai 2013 des nouveaux membres du Conseil et sera poursuivie afin de continuer à faire évoluer les règles et les pratiques de Michelin en matière de gouvernance, et spécialement au regard des dispositions du Code AFEP/MEDEF.

4.5.1 c) Compte rendu de l'activité générale du Conseil au cours de l'exercice 2013

Rappel de la mission

Le Conseil de Surveillance a assumé en 2013 sa mission de contrôle permanent de la gestion de la Société dont le périmètre recouvre :

• l'examen des comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels, ainsi que les informations trimestrielles, arrêtés par le Président de la Gérance ;
• l'appréciation de la qualité de l'information financière ;
• l'appréciation des systèmes de contrôle interne et de maîtrise des risques ;
• l'examen des orientations stratégiques et de leur mise en œuvre ;
• la veille du respect des droits des actionnaires.

Activité générale

Le Conseil s'est réuni à 6 reprises en 2013 (7 février, 26 avril, 17 mai, 22 juillet, 28 novembre et 2/3 décembre). Le taux de participation global a été de 91,6 %.

Lors des séances des 7 février et 22 juillet, le Conseil a procédé respectivement à l'examen des comptes consolidés et sociaux de l'exercice 2012 et des comptes semestriels 2013. Il a également pris connaissance des éléments de communication financière sur lesquels il a exprimé son avis.

Le Conseil a examiné les sujets suivants, dont certains ont été présentés par la Gérance ou par des responsables opérationnels :

• l'analyse des informations financières trimestrielles et des résultats semestriels et annuels ;
• le contrôle interne et la gestion des risques de l'Entreprise ;
• le compte rendu des travaux du Comité d'Audit ;
• l'analyse de la concurrence ;
• les prévisions des marchés de pneumatiques ;
• la stratégie d'innovation de l'Entreprise ;
• la stratégie "matériaux" de l'Entreprise ;
• les politiques de rémunérations ;
• la préparation de l'Assemblée générale des actionnaires ;
• la composition future du Conseil ;
• la nomination du Président du Conseil ;
• la nomination des membres du Comité d'Audit et du Comité des Rémunérations et des Nominations ;
• la revue de l'organisation et du fonctionnement des Comités du Conseil de Surveillance ;
• l'analyse annuelle de la situation d'indépendance des membres du Conseil ;
• la revue annuelle de l'évaluation du fonctionnement du Conseil ;

Certains de ces sujets sont développés dans le présent rapport.

Formation des membres

Dans le cadre de la politique de formation des membres du Conseil, et spécialement à l'occasion de l'arrivée des 4 nouveaux membres élus lors de l'Assemblée générale du 17 mai 2013, la Société a organisé un programme spécifique de connaissance de l'Entreprise. Ce programme s'est déroulé sur plusieurs journées et a permis à tous les membres du Conseil de découvrir ou de redécouvrir très concrètement les activités du Groupe sur le terrain dans différents pays.

Tout d'abord, les membres ont participé à une présentation, au Centre de Technologie de Ladoux (France), sur la stratégie, l'innovation et les moyens de recherche et de développement industriel de Michelin. Ils ont pu également à cette occasion appréhender certaines activités comme les essais sur pistes, la simulation numérique, l'expertise des procédés et connaître certaines entités comme les ateliers de mesure et les ateliers de compétition.

Ensuite, ils se sont déplacés sur le site de Cataroux (France) où ils ont pu observer les procédés de fabrication de diverses catégories de produits.

Enfin, la Société a organisé un séminaire de 2 jours en Amérique du Nord au cours duquel les membres du Conseil ont pu notamment apprécier la présence du Groupe dans les marchés de cette zone ainsi que la stratégie déployée en relation avec ses activités et ses investissements. À cette occasion, les membres du Conseil ont visité 4 sites industriels et rencontré de nombreux responsables locaux qui leur ont exposé leurs métiers et activités.

Préparation des échéances de mandat et recommandations pour l'Assemblée 2013

Une part significative de l'activité du Conseil fin 2012 et début 2013 a été consacrée aux échéances de mandat et à l'organisation de leur rééchelonnement.

En effet, Les mandats de 6 des 8 membres du Conseil de Surveillance venaient à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012, convoquée pour le 17 mai 2013. Il s'agissait des mandats de Madame Barbara Dalibard, de Messieurs Éric Bourdais de Charbonnière, Louis Gallois, François Grappotte, Pierre Michelin et Benoît Potier.

Messieurs Éric Bourdais de Charbonnière, Président du Conseil de Surveillance, François Grappotte, membre du Conseil de Surveillance et Président de son Comité d'Audit, Pierre Michelin, membre du Conseil de Surveillance et de son Comité d'Audit et Benoît Potier, membre du Conseil de Surveillance et de son Comité d'Audit, n'avaient pas souhaité solliciter le renouvellement de leur mandat pour des raisons personnelles.

RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LA COMPOSITION DU CONSEIL ET L'APPLICATION DU PRINCIPE DE REPRÉSENTATION ÉQUILIBRÉE DES FEMMES ET DES HOMMES, SUR LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL ET SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ

Le Président de la Gérance les a remerciés pour leur implication dans les travaux du Conseil et pour la richesse des échanges partagés avec la Direction de l'Entreprise pendant la durée de leurs mandats. L'ancien Président Éric Bourdais de Charbonnière a conduit le processus d'examen et de sélection des candidatures. À l'issue de ce processus, le Conseil de Surveillance a décidé de recommander à l'unanimité et de demander au Président de la Gérance de proposer à l'Assemblée générale 2 renouvellements de mandat et 4 nominations.

Le Conseil, réuni en qualité de Comité des Rémunérations intervenant également dans les plans de succession des mandataires sociaux, a procédé à l'examen de la future composition du Conseil afin de pouvoir recommander les nominations les plus adéquates. S'agissant des nouveaux candidats, plusieurs personnes qualifiées ont été contactées par le Président du Conseil de Surveillance.

Le Président du Conseil de Surveillance a ensuite rencontré une douzaine de candidats. Après avoir retenu les candidatures correspondant le mieux aux principaux critères de sélection, ces candidats ont été interviewés individuellement par un minimum de 3 autres membres du Conseil de Surveillance.

Ces derniers candidats ont ensuite été présentés individuellement au Président de la Gérance par le Président du Conseil de Surveillance.

Pour préparer ses recommandations et en considérant le nombre de nominations prévues à l'ordre du jour, le Conseil a étudié non seulement les qualités individuelles des candidats mais aussi leur complémentarité et le maintien de l'équilibre global du Conseil dans sa future composition. Le Conseil a tenu compte des principaux critères rappelés ci-dessous.

Compétence et expérience. Les candidats devaient posséder, d'une part des expériences variées dans des fonctions de Direction Générale, de Direction Industrielle et Opérationnelle de sociétés ayant des activités nationales et internationales ; et d'autre part, des compétences complémentaires en matière de contrôle interne, dans les domaines comptables et financiers, sur les questions de stratégie industrielle et de relations institutionnelles.

Indépendance et disponibilité. Le Conseil a analysé la situation de chaque candidature retenue au regard de son indépendance et a communiqué les conclusions individuelles de cette analyse figurent dans son rapport à l'Assemblée.

Il apparaît que près de 89 % des membres composant le futur Conseil étaient considérés comme indépendants au sens des critères du Code AFEP/MEDEF.

Le Conseil a vérifié le nombre et l'importance des éventuels autres mandats détenus par les candidats. Au-delà de la liste de ces mandats et dans le but de maintenir la qualité des contributions individuelles et des échanges, le Conseil a également veillé à retenir des candidats qui auraient une disponibilité réelle suffisante pour préparer les réunions du Conseil et de ses Comités et y participer activement.

Diversité. Avec la présence de 3 femmes pour un effectif global de 8 membres, le Conseil de Surveillance de Michelin voulait appliquer, avec anticipation l'article 2-III de la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d'Administration et de Surveillance et à l'égalité professionnelle.

D'autre part, le Conseil maintient un taux de 15,5 % de membres d'origine étrangère.

En conclusion de cet examen et en vue de l'Assemblée générale du 17 mai 2013, les membres du Conseil ont, à l'unanimité, recommandé aux actionnaires :

de renouveler le mandat de Mme Barbara Dalibard et de M. Louis Gallois, pour une durée de 2 ans ;

de nommer (i) Mme Anne-Sophie de La Bigne et M. Jean-Pierre Duprieu pour une durée de 3 ans, et (ii) M. Olivier Bazil et M. Michel Rollier pour une durée de 4 ans, afin de remplacer les 4 membres sortants.

La proposition de nominations pour des durées différentes a été rendue possible par une modification statutaire également proposée à cette Assemblée générale, afin que les futures échéances des mandats soient réparties de manière équilibrée chaque année.

4.5.1 d) Revue du fonctionnement du Conseil de Surveillance et de ses Comités

L'élection des nouveaux membres du Conseil de Surveillance lors de l'Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2013 a eu pour conséquences le remplacement de la moitié de ses membres, dont celui de son Président.

Le jour même de l'Assemblée et juste après sa conclusion, le Conseil s'est réuni et a procédé à la nomination de son nouveau Président, M. Michel Rollier, et à la nomination des membres de son Comité d'Audit renouvelé. Ces nominations ont fait l'objet d'un communiqué de presse diffusé le 16 mai 2013.

Sous la direction de son nouveau Président, le Conseil a engagé une réflexion approfondie sur sa gouvernance, essentiellement sur l'organisation et le fonctionnement du Conseil et de ses Comités. Il a conduit cette réflexion en tenant compte des modifications intervenues en juin 2013 dans les principes de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées en Bourse tels que définis dans le Code AFEP/MEDEF. Le Conseil a donc commencé à analyser les évolutions de sa gouvernance dès la fin du premier semestre 2013. Le Président du Conseil a systématiquement réservé aux échanges et analyses sur les évolutions de la gouvernance un point de l'ordre du jour lors de chacune des séances du Conseil depuis la réunion du 17 mai 2013.

Les axes majeurs de ces évolutions en matière de gouvernance sont résumés ci-dessous.

Redéploiement du Comité des Rémunérations et des Nominations

Le Comité des Rémunérations était jusque-là constitué de l'ensemble des membres du Conseil de Surveillance. Il intervenait également en matière de politique de nomination des dirigeants mandataires sociaux et des cadres dirigeants.

Le Conseil a décidé que le Comité serait dorénavant composé de 3 membres, avec une Présidente membre indépendant (Mme Laurence Parisot) ; un membre indépendant, (M. Pat Cox) ; et un membre non indépendant et non exécutif, (M. Michel Rollier).

Les attributions de ce Comité sont formellement étendues dans son règlement intérieur à la politique des nominations, aux plans d'évolution de carrière et de succession des cadres dirigeants et des mandataires sociaux.

Ce Comité sera en outre chargé d'étudier la situation d'indépendance des membres du Conseil au regard au regard des critères définis par le Code AFEP/MEDEF, pour permettre au Conseil de débattre sur ce sujet à l'occasion de son point annuel.

Par ailleurs, le Président de ce Comité participe à l'évaluation du fonctionnement du Conseil de Surveillance effectuée annuellement par le Président du Conseil auprès de chaque membre.

D'autre part, en complément de l'examen de l'exhaustivité de la rémunération du Président de la Gérance et de la préparation de l'avis correspondant destiné au Conseil, le Comité prépare et soumet au Conseil ses conclusions relatives à la présentation à l'Assemblée

Gouvernement d'entreprise

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générale des éléments de rémunération due ou attribuée par la Société au Président de la Gérance au titre de l'exercice précédent, qui fera l'objet du vote consultatif des actionnaires.

L'ensemble de ces évolutions ont été intégrées dans le nouveau règlement intérieur du Comité des Rémunérations et des Nominations arrêté à l'unanimité par les membres du Conseil le 6 février 2014.

Fixation d'un nombre minimum d'actions à détenir

Chaque membre du Conseil doit désormais détenir un minimum de 400 actions Michelin pendant la durée de son mandat. Ce nombre d'actions minimum est porté à 600 actions pour le Président du Conseil.

Cette obligation a été insérée dans le règlement intérieur du Conseil de Surveillance.

Examen du caractère significatif des relations d'affaires

Dans le cadre de son examen annuel de la situation d'indépendance de ses membres, le Conseil doit apprécier, le cas échéant, le caractère significatif ou non d'éventuelles relations d'affaires entretenues par ses membres avec Michelin.

Cette disposition a été insérée dans le règlement intérieur du Conseil de Surveillance.

Rémunération variable des membres du Conseil

La répartition des jetons de présence est décidée par le Conseil sur la base d'une part égale attribuée à chacun et d'une part supplémentaire attribuée aux membres des Comités, au Président du Conseil et aux Présidents des Comités. La part attribuée comprend désormais une partie fixe minoritaire, et une partie variable majoritaire versée en fonction de l'assiduité aux réunions du Conseil et des Comités. Cette disposition a été insérée dans le règlement intérieur du Conseil de Surveillance.

Cumul des mandats

Dans la mesure où ils envisagent d'accepter un nouveau mandat ou de nouvelles responsabilités professionnelles, les membres du Conseil s'engagent à en informer au préalable le Conseil. Les membres doivent en particulier respecter les recommandations du Code AFEP/MEDEF en matière de cumul des mandats.

Cette obligation a été insérée dans le règlement intérieur du Conseil de Surveillance.

4.5.1 e) Examen de l'indépendance des membres du Conseil de Surveillance

Comme chaque année, le Conseil a examiné la situation de ses membres au regard des critères d'indépendance.

Cette année cependant, les changements intervenus dans la composition du Conseil et dans l'organisation du travail de ses Comités ont abouti à formaliser davantage cette analyse.

À compter de 2013, le Conseil a choisi de se référer intégralement aux critères définis par le Code AFEP/MEDEF pour apprécier l'indépendance des membres du Conseil de Surveillance. Ainsi, le critère qui exclut l'indépendance d'un membre lorsqu'il siège au Conseil depuis plus de 12 ans, a été intégré dans les critères d'analyse.

Le Comité des Rémunérations et des Nominations a effectué cette revue et a proposé ses conclusions en la matière au Conseil, qui en a débattu et les a adoptées. La synthèse de cette revue est la suivante.

En décembre 2013, une analyse individuelle et particulière de la situation d'indépendance des membres a été réalisée pour les membres qui exercent par ailleurs une activité professionnelle dans une entreprise ou un groupe susceptible d'avoir des relations significatives avec Michelin.

Lorsque le Comité a examiné la situation d'indépendance d'un membre du Conseil également membre du Comité des Rémunérations et des Nominations, ce membre n'a participé ni aux échanges et à l'analyse du Comité, ni à la décision du Conseil le concernant.

À ce titre, la situation de Mme Laurence Parisot a été examinée au regard des relations professionnelles pouvant exister entre Michelin et le Groupe IFOP dont Mme Laurence Parisot est Vice-Présidente du Directoire.

Il apparaît qu'en 2013, le chiffre d'affaires réalisé par le groupe IFOP avec Michelin a été non significatif au niveau de Michelin, et n'a pas davantage constitué une part importante du chiffre d'affaires annuel du Groupe IFOP. Ainsi, les relations d'affaires entre Michelin et le groupe IFOP en 2013 n'ont pas été considérées comme significatives.

Le Comité a également examiné la situation de Mme Anne-Sophie de La Bigne au regard de la société Airbus Group dont elle est Vice-Président, Directeur des Affaires Civiles à la Direction des Affaires Publiques France. En préalable, il est à noter que Mme Anne-Sophie de La Bigne (i) n'occupe pas, dans l'organisation d'Airbus Group, des fonctions exécutives en matière d'achat ou de vente de produits ou de services, et (ii) intervient essentiellement sur le périmètre géographique de la France.

Le Comité a néanmoins souhaité étudier le niveau des relations commerciales entre Michelin et Airbus Group.

Certaines filiales d'Airbus Group, notamment la société Airbus, peuvent acheter des produits et/ou services provenant de Michelin.

En raison de la structure même et des acteurs des marchés aéronautiques auxquels s'adresse Michelin, le Comité a examiné le chiffre d'affaires réalisé par Michelin en 2013 dans la vente de produits et de services, non seulement aux sociétés faisant partie d'Airbus Group, mais également aux clients de ces sociétés, qui sont propriétaires ou loueurs d'aéronefs. Ce chiffre d'affaires a ensuite été comparé au chiffre d'affaires consolidé de Michelin pour 2013.

Il ressort de cet examen que le chiffre d'affaires concerné représente nettement moins de 1 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe en 2013.

En conséquence, le Comité a proposé de considérer les relations d'affaires entretenues indirectement par Mme Anne-Sophie de La Bigne avec Michelin au titre de ses fonctions chez Airbus Group, comme dénuées de caractère significatif.

Ensuite, le Comité a analysé la situation de M. Louis Gallois, Commissaire Général à l'Investissement et membre du Conseil de Surveillance de PSA.

Tout d'abord, au regard de ses fonctions de Commissaire Général à l'Investissement. Le Comité a analysé le contexte juridique du cumul des fonctions de Commissaire Général à l'Investissement et de membre d'un Conseil de Surveillance d'une société commerciale.

De plus, en dehors de tout examen du rôle individuel du Commissaire Général à l'Investissement dans les processus internes de l'administration relatifs à la sélection des dossiers et à l'attribution des décisions d'investissement de l'État français, il est apparu au Comité que les financements publics de l'État français dont bénéficie Michelin ne pouvaient représenter que de très faibles montants au regard du volume annuel des investissements du groupe Michelin.

En conséquence de ces considérations de statut et d'activité, et en l'absence de risques juridiques pour la Société, le Comité a estimé que rien ne s'oppose à ce que M. Gallois puisse être considéré comme membre indépendant du Conseil de Surveillance de Michelin.

Gouvernement d'entreprise

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RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LA COMPOSITION DU CONSEIL ET L'APPLICATION DU PRINCIPE DE REPRÉSENTATION ÉQUILIBRÉE DES FEMMES ET DES HOMMES, SUR LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL ET SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ

D'autre part, le Comité a aussi analysé la situation de M. Gallois en relation avec ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance de Peugeot SA (PSA), sur la base des informations diffusées dans le Document de Référence 2012 du groupe PSA Peugeot Citroën (notamment en page 207). M. Louis Gallois ne fait pas partie des employés du groupe PSA et n'a aucune responsabilité exécutive au sein de ce groupe. Au contraire, ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance, et notamment de membre référent, membre du Comité Stratégique et du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la gouvernance, s'inscrivent dans un rôle de contrôle de l'activité de l'entreprise et d'organisation de sa gouvernance.

Malgré cette situation d'indépendance intrinsèque vis-à-vis de la Direction de PSA, le Comité a souhaité évaluer la part du chiffre d'affaires réalisé par Michelin avec la société PSA.

Le Comité a examiné le chiffre d'affaires réalisé par Michelin en 2013 dans la vente de produits et de services aux sociétés du groupe PSA. En raison de la structure et des acteurs des marchés des véhicules automobiles, le Comité a au préalable considéré qu'il n'était pas pertinent de prendre en compte dans le périmètre de l'analyse le marché des pneumatiques de remplacement. En effet, le Comité des Rémunérations et des Nominations a notamment considéré la grande liberté des propriétaires ou des utilisateurs de véhicules automobiles dans le choix des pneumatiques lors de leur remplacement.

Le chiffre d'affaires retenu a ensuite été comparé au chiffre d'affaires du groupe Michelin pour 2013.

Ce chiffre d'affaires a représenté en 2013 moins de 1,5% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe.

Le niveau relatif de ce chiffre d'affaires et la nature des fonctions occupées par M. Louis Gallois dans la société PSA ont conduit le Comité à estimer qu'aucun de ces éléments ne s'oppose à ce que M. Gallois puisse être considéré comme membre indépendant du Conseil de Surveillance de Michelin.

En conséquence, le Comité a proposé au Conseil de Surveillance de Michelin de considérer les relations d'affaires entretenues indirectement par M. Louis Gallois avec Michelin, tant au titre de ses fonctions de Commissaire Général à l'Investissement comme de membre du Conseil de Surveillance de PSA, comme dénuées de caractère significatif.

M. Gallois a fait part au Président du Conseil de Surveillance de sa démission le 11 février 2014 de ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance de Michelin.

M. Gallois a indiqué que l'évolution de ses activités se traduisait par une charge qui ne lui permettait plus de suivre son engagement auprès du groupe Michelin avec l'intensité qu'il souhaitait.

Cette décision ne remet pas en cause les conclusions de la revue de sa situation d'indépendance au sein du Conseil effectuée sur l'exercice 2013.

Enfin, hors la présence de l'intéressé, le Comité a analysé la situation de M. Michel Rollier, Président du Conseil de Surveillance, Président de la Plateforme de la filière automobile et Administrateur de Lafarge.

Au moment de la présentation de sa candidature en tant que membre du Conseil de Surveillance à l'Assemblée générale du 17 mai 2013, le Conseil avait estimé que Michel Rollier ne pouvait être formellement considéré comme indépendant car une période de 5 ans ne s'était pas écoulée depuis la fin de ses fonctions exécutives chez Michelin et ce, bien qu'il ait progressivement transféré ses fonctions à Jean-Dominique Senard dès le début de l'année 2011, conformément à ce qu'il avait annoncé à cette période.

Le Conseil avait également considéré que cet élément n'affectait pas la liberté d'appréciation de Michel Rollier car :

• Michel Rollier n'a aucun lien familial proche ni avec le Président de la Gérance ni avec un membre du Conseil de Surveillance ;
• il n'est pas dirigeant mandataire social d'une société dans laquelle Michelin détient directement ou indirectement un mandat social ou dans laquelle un dirigeant mandataire social de Michelin détient un mandat social ;
• il n'est pas un client, fournisseur ou banquier significatif de Michelin ou pour lequel Michelin représente une part significative de l'activité ;
• il n'a pas été auditeur de Michelin au cours des 5 années précédentes.

Le Conseil de Surveillance, dans sa composition de l'époque et dirigé par un autre Président, avait tenu compte dans sa recommandation de nomination d'un certain nombre d'éléments.

D'une part, les qualités personnelles de M. Rollier, son expérience de Direction Générale, sa connaissance des marchés du groupe Michelin et du secteur automobile sont des atouts importants pour le Conseil de Surveillance.

D'autre part, l'évolution significative de la gouvernance de Michelin, devenue nécessaire après la disparition brutale de Monsieur Édouard Michelin en 2006 alors que M. Rollier venait d'être nommé Gérant seulement un an avant, a été rendue possible par la parfaite entente qui a prévalu depuis, et pendant toute la durée de ses fonctions de Gérant, entre M. Rollier et le Conseil de Surveillance.

Enfin, M. Rollier, comme il s'y était engagé, a abandonné les intérêts qu'il détenait dans la société SAGES, Associé Commandité de Michelin.

Le nouveau Comité des Rémunérations et des Nominations, dont l'intéressé est membre depuis le 28 octobre 2013 et n'a pas participé ni aux échanges ni aux conclusions, a jugé que les considérations présentées par le précédent Conseil demeuraient valides et que M. Rollier, pour la seule raison liée à ses fonctions de dirigeant mandataire social de Michelin quittées depuis moins de 5 ans, devait être considéré comme membre non indépendant du Conseil.

Prenant connaissance de ces différentes analyses, le Conseil de Surveillance a en conclusion estimé, l'intéressé s'abstenant, que tous ses membres, à l'exception de M. Michel Rollier, sont indépendants au sens des critères retenus par le Code AFEP/MEDEF.

Le Conseil est ainsi composé de 6 membres indépendants sur 7, soit 85,7 % de ses membres, nettement supérieur au quota de la moitié des membres tel que requis par le Code AFEP/MEDEF pour les sociétés au capital dispersé et dépourvues d'actionnaires de contrôle.

4.5.1 f) Évaluation du fonctionnement

Un point de l'ordre du jour de la séance du Conseil du 6 février 2014 a été dédié à un débat sur le fonctionnement du Conseil.

Le Président du Conseil à rendu compte à cette occasion de son enquête annuelle. Cette évaluation a été préparée par le Président de Conseil avec la participation de la Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations. Elle a consisté en un processus de questions /réponses mené individuellement avec chaque membre.

Elle a eu pour triple objectif de :

• faire le point sur les modalités de son fonctionnement ;
• vérifier que les questions importantes ont été convenablement préparées et débattues ;
• mesurer la contribution effective de chaque membre aux travaux, du fait de sa compétence et de son implication dans les délibérations.

Le Président a relevé le travail important et constructif effectué par l'ensemble des membres actuels et tout particulièrement le travail des membres élus par l'Assemblée générale du 17 mai 2013.

RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LA COMPOSITION DU CONSEIL ET L'APPLICATION DU PRINCIPE DE REPRÉSENTATION ÉQUILIBRÉE DES FEMMES ET DES HOMMES, SUR LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL ET SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ

Le Président a également constaté la satisfaction des membres du Conseil quant à la qualité des informations disponibles et à la qualité des présentations réalisées par le Président de la Gérance, les membres du Comité Exécutif et leurs collaborateurs.

Le Conseil a également apprécié l'ouverture et la transparence des débats.

Les membres ont par ailleurs rappelé la nécessité de poursuivre avec le même niveau de qualité et de synthèse les présentations relatives au déploiement de la stratégie du Groupe, en veillant à y inclure les orientations liées à sujet de la responsabilité sociale, sociétale et environnementale de Michelin.

Les membres souhaitent aussi conserver les développements intéressants exposés lors des présentations dédiées à la gestion des risques ainsi qu'à la préparation des plans de succession.

En conclusion, l'ensemble des membres estime que le Conseil se trouve dans les conditions qui lui permettent d'exercer pleinement ses missions.

4.5.1 g) Mise en œuvre de la règle "appliquer ou expliquer"

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce et dans le respect des principes énoncés au paragraphe 25.1 du Code AFEP/MEDEF et de son guide d'application, le Conseil de Surveillance de la Société considère qu'elle respecte les recommandations du Code AFEP/MEDEF après les quelques adaptations rendues nécessaires par sa nature de société en commandite par actions (SCA), forme adoptée lors de sa création en 1863.

4.5.1 h) Recommandations relatives aux mandats arrivant à échéance lors de l'Assemblée générale du 16 mai 2014

Dans le cadre de la préparation de l'Assemblée générale du 16 mai 2014, le Conseil de Surveillance a examiné la situation individuelle des membres dont le mandat expire à l'issue de cette Assemblée, et notamment :

• l'opportunité de leur renouvellement ;
• la compétence et l'expérience qu'ils apportent aux travaux du Conseil ;
• leur disponibilité réelle et leur implication dans les travaux du Conseil et de ses Comités ;
• leur situation d'indépendance et l'absence de conflits d'intérêts ;
• leur contribution à la diversité de la composition du Conseil, au regard de la répartition entre hommes et femmes et de leur origine culturelle.

Les mandats arrivant à échéance à l'issue de cette Assemblée sont ceux de Mme Laurence Parisot et de M. Pat Cox.

Par ailleurs, en raison de la proximité de la date de l'Assemblée générale du 16 mai 2014 et afin d'être en mesure de conduire dans les meilleures conditions la procédure de sélection d'un mandataire social, conformément aux meilleures pratiques et notamment aux recommandations du Code AFEP/MEDEF, le Comité des Rémunérations et des Nominations examinera de futures candidatures pour remplacer M. Louis Gallois postérieurement à cette Assemblée.

Mme Laurence Parisot et M. Pat Cox ont fait part aux autres membres du Conseil de leur souhait d'être candidat au renouvellement de leur mandat.

Le redéploiement des activités du Conseil et la recomposition intégrale de ses Comités ont eu pour effet la nomination de Mme Parisot et de M. Cox au Comité des Rémunérations et des Nominations. Pour éviter tout risque de conflit d'intérêts, le Conseil a décidé d'étudier lui-même la situation des 2 mandats sans intervention de ce Comité.

Le Conseil a tenu compte des principaux critères d'appréciation d'un candidat et relatifs à sa compétence, son expérience, son indépendance, sa disponibilité (absence de cumul excessif de mandats) et la volonté de promouvoir une diversité d'origine et de culture.

Mme Laurence Parisot est Vice-Présidente du Directoire de l'IFOP, Administrateur de BNP Paribas, de COFACE SA et membre du Conseil de Surveillance de FIVE. Elle a été jusqu'en juillet 2013 Présidente du MEDEF.

Mme Parisot détient 511 actions Michelin.

Membre du Conseil depuis 2005, elle a été considérée comme membre indépendant du Conseil lors de la dernière revue effectuée par le Conseil. Elle a été désignée lors de la réunion du 28 octobre 2013 comme Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations dont l'organisation et la composition ont été significativement modifiées. Elle n'a pas participé aux échanges et décisions du Conseil au sujet de son éventuel renouvellement.

Le Conseil a examiné sa candidature à un renouvellement de son mandat pour 4 ans à la lumière des critères indiqués ci-dessus. Le Conseil a notamment considéré :

• la grande expertise de Mme Parisot dans le domaine du marketing et des politiques de gestion des marques, de stratégie d'image ;
• sa contribution importante aux réflexions et aux travaux du Conseil sur la stratégie générale du Groupe ;
• sa connaissance des entreprises, tant en France qu'à l'étranger.

Le Conseil de Surveillance a en conclusion décidé, l'intéressée s'abstenant, de recommander le renouvellement du mandat de Mme Laurence Parisot pour une durée de 4 années.

La candidature de M. Pat Cox a été examinée par le Conseil pour le renouvellement de son mandat d'une durée de 4 ans.

M. Pat Cox est notamment Président de l'Association des anciens députés du Parlement européen et Coordonnateur européen du projet d'infrastructure de transport Corridor Scandinave-Méditerranéen.

Il a été membre du Parlement Irlandais, Président du Parlement européen, Président du Mouvement Européen International, membre du Conseil de Surveillance européen de Pfizer et de Microsoft.

M. Pat Cox détient 259 actions Michelin.

M. Pat Cox a été désigné lors de la réunion des 2/3 décembre 2013 comme membre du Comité des Rémunérations et des Nominations dont la composition a été significativement modifiée. Il n'a pas participé aux échanges et décisions du Conseil au sujet de son éventuel renouvellement.

Le Conseil a examiné sa candidature à un renouvellement de son mandat pour 4 ans à la lumière des critères indiqués ci-contre.

Le Conseil a pris en compte :

• la participation de M. Pat Cox aux travaux du Conseil ;
• sa connaissance des enjeux internationaux et son analyse géopolitique ;
• son expérience des questions européennes ;
• son implication personnelle dans les causes humanitaires.

Le Conseil de Surveillance a en conclusion décidé, l'intéressé s'abstenant, de recommander le renouvellement du mandat de M. Pat Cox pour une durée de 4 années.

En accord avec les nouvelles dispositions du Règlement intérieur du Conseil imposant la détention d'un nombre minimum de 400 actions, M. Pat Cox procédera à l'acquisition correspondante d'actions pour atteindre ce nombre lors de son renouvellement.

RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LA COMPOSITION DU CONSEIL ET L'APPLICATION DU PRINCIPE DE REPRÉSENTATION ÉQUILIBRÉE DES FEMMES ET DES HOMMES, SUR LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL ET SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ

4.5.1 i) Proposition de nomination d'un nouveau membre du Conseil représentant le personnel du Groupe

Rappel du dispositif de la LSE

La loi relative à la sécurisation de l'emploi du 14 juin 2013 ("LSE"), mettant en œuvre l'accord national interprofessionnel du 11 janvier 2013, comporte des dispositions instaurant un nouveau régime d'Administrateur représentant les salariés dans les Conseils d'Administration ou de Surveillance.

La synthèse du dispositif applicable aux sociétés en commandite par actions est la suivante.

L'article 9 de la LSE insère dans le Code de commerce un nouvel article L. 225-79-2 qui prévoit la désignation, sans intervention de l'Assemblée générale ordinaire, de représentants des salariés ayant droits de vote au sein des Conseils de Surveillance.

Le nombre de ces représentants est d'au moins 1 pour les Conseils composés d'un maximum de 12 membres, et d'au moins 2 pour les Conseils d'un nombre supérieur à 12 membres (avec, pour le calcul du seuil de 12 membres, des règles particulières d'exclusion des membres non désignés par l'Assemblée générale des actionnaires).

Le mécanisme de désignation des représentants doit être choisi par le Conseil de Surveillance parmi les systèmes suivants : (i) élection par les salariés de la société et de ses filiales françaises ou (ii) désignation par le Comité de Groupe, le Comité Central d'Entreprise ou le Comité d'Entreprise ; ou (iii) désignation par la ou les organisations syndicales les plus représentatives ; ou (iv) lorsqu'il y a au moins 2 membres à désigner, désignation d'un Administrateur selon l'une des modalités précitées et désignation du 2e membre par le Comité d'Entreprise Européen, s'il existe.

Une Assemblée générale extraordinaire doit ensuite être tenue avant le 31 décembre 2014 afin de modifier les statuts de la société pour y incorporer les conditions de désignation choisies, cette Assemblée devant être précédée d'une consultation pour avis d'une des instances représentatives du personnel.

La nomination effective du ou des représentants doit intervenir dans les 6 mois suivant cette Assemblée.

La CGEM se trouve en dehors du périmètre de la loi LSE

Cependant, sont seulement visées par la LSE les sociétés anonymes, les sociétés en commandite par actions et les sociétés européennes dont les actions sont cotées ou non en Bourse, et qui, cumulativement :

• emploient à la clôture de 2 exercices consécutifs au moins 5 000 salariés dans la société et ses filiales françaises, ou au moins 10 000 salariés dans la société et ses filiales françaises et étrangères ;
• ont l'obligation de mettre en place un Comité d'Entreprise, c'està-dire en pratique les sociétés qui emploient plus de 50 salariés ;
• et dont le Conseil ne comprend pas déjà un ou plusieurs membres désignés par les salariés selon un autre régime de représentation.

Sont également exclues de l'obligation de désigner de tels représentants des salariés, les filiales dont la société mère est elle-même soumise au dispositif.

Concernant Michelin, la CGEM n'a depuis longtemps qu'un nombre très réduit de salariés et n'est pas soumise à l'obligation de mettre en place un Comité d'Entreprise. En conséquence de cet état de fait, la CGEM ne remplit pas l'un des critères et se retrouve hors du périmètre d'application de la LSE.

Une application volontaire du régime prévu par cette loi n'est juridiquement pas possible car elle dérogerait, sans base légale, au principe de nomination des membres du Conseil de Surveillance par l'Assemblée des actionnaires.

Proposition par le Conseil de Surveillance d'une nomination par les actionnaires d'un membre représentant les salariés

Le Conseil de Surveillance a abordé ce sujet lors de plusieurs réunions et a étudié cette situation en considérant les principaux éléments suivants.

Tout d'abord, il a constaté que les caractéristiques de la CGEM, notamment le niveau de son actionnariat salarié et le nombre extrêmement réduit de ses salariés, n'avaient pas conduit à établir une représentation au Conseil de Surveillance des salariés de la Société et/ou de ses filiales.

Par ailleurs, l'autre régime, facultatif, de représentation des salariés au Conseil prévu par l'art. L. 225-27 du Code de commerce, est réservé aux seules sociétés anonymes.

Cependant, le Conseil a souhaité qu'un de ses membres soit issu du personnel de l'entreprise, en considérant que cette présence ne pourrait que contribuer à la démarche Performance et Responsabilité Michelin (développement durable et responsabilité sociale) dans le cadre du programme Avancer Ensemble et de l'engagement pour le bien-être et le développement des employés qui constitue l'un des objectifs des Ambitions 2020 annoncées en 2013 par le Président de la Gérance.

Enfin, le Conseil, en accord avec le Président de la Gérance, a finalement estimé qu'il était de bonne pratique d'adopter dans ce domaine une démarche volontariste et proactive pour atteindre l'objectif de la LSE, repris dans le Code AFEP/MEDEF, qui serait, pour ce qui concerne Michelin, d'arriver à une représentation des employés des sociétés du Groupe au Conseil de Surveillance de la CGEM, société tête de groupe.

Cette position n'aura pas pour autant d'effet exonératoire vis-à-vis de la société Manufacture Française des Pneumatiques Michelin, filiale de la CGEM et principale société industrielle française du Groupe. Celle-ci se trouve dans le champ d'application de la LSE, en appliquera le dispositif et désignera un membre représentant les salariés à son Conseil de Surveillance.

Afin de respecter le rôle essentiel des actionnaires de la CGEM dans la désignation des membres du Conseil de Surveillance, le Conseil a finalement opté pour l'engagement d'un processus volontaire et alternatif. Le Conseil a ainsi décidé de proposer la candidature d'un nouveau membre du Conseil à la prochaine Assemblée générale ordinaire du 16 mai 2014, candidature qui serait issue des salariés des sociétés du Groupe.

Le Conseil a estimé que la solution la plus légitime et efficace dans ce contexte était que la Direction du Groupe se rapproche de l'instance représentative du personnel ayant la légitimité la plus large au niveau du Groupe.

Le Président du Conseil a donc demandé au Président de la Gérance de proposer au secrétaire du Comité d'Entreprise Européen de Michelin de présenter sa candidature à un mandat de membre du Conseil nommé par les actionnaires.

M. Cyrille Poughon, secrétaire du Comité d'Entreprise Européen de Michelin a accepté et a décidé d'être candidat.

M. Cyrille Poughon, né en 1975 et de nationalité française, a une expérience de 18 ans dans le groupe Michelin.

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RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LA COMPOSITION DU CONSEIL ET L'APPLICATION DU PRINCIPE DE REPRÉSENTATION ÉQUILIBRÉE DES FEMMES ET DES HOMMES, SUR LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL ET SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ

M. Cyrille Poughon a été assistant commercial dans plusieurs sociétés du Groupe, technicien dans l'activité Pneumatiques Agricoles puis Gestionnaire export dans la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin.

Il a une formation commerciale, effectuée notamment dans le cadre de son parcours professionnel (BTS force de vente et formation qualifiante interne). Il a également suivi des formations complémentaires, en particulier en matière de communication.

M. Cyrille Poughon détient 24 actions Michelin.

Sa candidature a été examinée par le Comité des Rémunérations et des Nominations.

Lors de sa réunion du 30 janvier 2014, le Comité des Rémunérations et des Nominations a auditionné ce candidat. Dans ce cadre, ce Comité a été naturellement amené à adapter ses critères d'appréciation au contexte particulier de cette proposition de nomination.

Le Comité a notamment apprécié :

• sa vision internationale des relations sociales et de l'entreprise, attestée par de nombreux déplacements à l'étranger et l'intervention dans plusieurs conférences en Amérique du Sud et en Asie notamment, pour le compte d'un syndicat au sein des confédérations internationales ;
• sa compréhension du monde industriel, grâce au contact permanent avec les agents et à ses fonctions en relation avec les institutions représentatives du personnel des différentes entités ;
• sa connaissance de l'organisation du Groupe et son implication dans les fonctions de secrétaire du Comité d'Entreprise Européen.

À l'issue de ce processus, le Président du Comité des Rémunérations et des Nominations a rendu compte au Conseil de cet examen et a recommandé la candidature de M. Cyrille Poughon afin de présenter sa nomination aux actionnaires en qualité de nouveau membre du Conseil à l'Assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2014.

En raison de la perception partielle de ses jetons de présence, liée à la date de son entrée en fonction, M. Cyrille Poughon procédera de manière progressive à l'acquisition du nombre minimum d'actions requis par le Règlement intérieur du Conseil postérieurement à son élection.

Lors de sa séance du 6 février 2014, le Conseil de Surveillance a ainsi décidé de proposer la nomination de M. Cyrille Poughon comme nouveau membre du Conseil, conjointement aux propositions de renouvellement de mandat de Mme Laurence Parisot et de M. Pat Cox.

4.5.1 j) Travaux du Comité d'Audit

Les nombreux changements intervenus dans la composition du Conseil de Surveillance à l'occasion de l'échéance de 6 des 8 mandats de ses membres lors de l'Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2013, ont eu pour effet le renouvellement intégral du Comité d'Audit.

Jusqu'au 17 mai 2013, ce Comité était constitué de Messieurs François Grappotte, Éric Bourdais de Charbonnière, Pierre Michelin et Benoît Potier.

Ce Comité a exercé ses fonctions dans cette composition jusqu'à cette date.

Dès le 17 mai 2013, le Conseil de Surveillance s'est réuni afin de nommer les 3 nouveaux membres et le Président du Comité d'Audit.

Le Comité d'Audit est composé des membres suivants, tous indépendants :

M. Olivier Bazil, Président du Comité d'Audit ; et notamment Administrateur de Legrand, membre de son Comité Stratégique et de son Comité des Nominations et des Rémunérations ; Administrateur de Vallourec et Président de son Comité d'Audit et membre de son Comité Stratégique ;

• Mme Anne-Sophie de La Bigne, Directeur des Affaires Civiles à la Direction des Affaires Publiques France d'Airbus Group ;
• M. Jean-Pierre Duprieu, Directeur Général Adjoint du groupe Air Liquide.

En raison de leur expérience significative acquise notamment au sein de la Direction Générale, de la Direction Financière ou de la Direction Stratégique de grandes entreprises, les 3 membres du Comité présentent des compétences en matière financière ou comptable.

Le Comité d'Audit remplit notamment les fonctions de comité spécialisé assurant le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières en application des articles L. 823-19 et L. 823-20-4° du Code de commerce.

Le Comité d'Audit s'est réuni à 5 reprises en 2013 (7 février, 26 avril, 26 juin, 22 juillet et 18 novembre). Le taux de participation a été de 100 %.

Lors de ses réunions, il a notamment entendu les personnes suivantes :

• le Directeur Financier ;
• le Directeur des Affaires Financières ;
• le Directeur des Affaires Comptables ;
• le Directeur du Contrôle Interne ;
• la Directrice de l'Audit et du Management des Risques ;
• le Risk Manager ;
• le Directeur du programme Outil de Pilotage de l'Entreprise ;
• le Directeur des Affaires Fiscales ;
• les 2 Commissaires aux Comptes.

Son activité en 2013 a plus particulièrement porté sur les points suivants :

• L'examen des comptes sociaux audités et des comptes consolidés audités de l'exercice 2012. Le Comité d'Audit a notamment analysé le bénéfice consolidé, la marge brute, l'endettement net, la variation du bilan et du compte de résultat, les charges d'impôts, les flux de trésorerie, ainsi que les éléments clés liés aux engagements de long-terme relatifs aux avantages du personnel. Le Comité a constaté que les travaux d'audit légal se sont correctement déroulés. Les Commissaires aux Comptes ont rendu compte de leur mission et ont certifié les comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2012 sans réserve ni observation.
• L'examen des comptes sociaux et consolidés semestriels au 30 juin 2013. Le Comité a essentiellement analysé l'évolution du compte de résultat consolidé, la variation des flux de trésorerie consolidés et les principaux postes du bilan. Dans le cadre de leur intervention, les Commissaires aux Comptes ont rendu compte de leur mission et émis un rapport d'examen limité sur les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2013 sans réserve et avec une observation technique relative au changement de méthode lié à IAS 19 révisé. Ils ont également présenté leur programme d'audit pour l'exercice 2013 à conduire en 2014.
• La présentation du programme Outil de Pilotage de l'Entreprise. Lors de la réunion du 7 février 2013, le Directeur de ce programme a présenté au Comité le périmètre du programme, les objectifs poursuivis, l'état du déploiement et les progrès mesurables escomptés.
• L'analyse du taux effectif d'imposition. Le Directeur des Affaires Fiscales a exposé pendant la séance du 26 avril 2013 le calcul et les éléments du taux effectif d'imposition consolidé du Groupe.
• La politique de prix de transfert. Le Directeur des Affaires Fiscales a présenté le 18 novembre 2013 au Comité d'Audit les principes et les méthodes d'évaluation des prix de transfert appliqués dans le Groupe.
• L'analyse de la performance économique du Groupe. Le Directeur Financier a rappelé le 18 novembre 2013 les principes de cette analyse des paramètres externes et des paramètres internes, et notamment la performance des entités industrielles.

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• Le programme de rachat d'actions. Au cours de la séance du 26 avril 2013, le Directeur des Affaires Financières a présenté le contexte, les objectifs et les principes du programme de rachat d'actions Michelin qui va être mis en œuvre en 2013.
• La revue du contrôle interne. Le Directeur du Contrôle Interne a exposé aux membres du Comité le 26 avril 2013 le bilan des actions effectuées en 2012 et le plan d'actions prévu pour 2013. Il a également développé les sujets du périmètre industriel, des taux de réussite des tests et de la progression d'un indicateur.
• Introduction à la gestion des risques par le groupe Michelin. En raison du renouvellement du Comité d'Audit lié au remplacement de ses anciens membres lors de l'échéance de leur mandat en mai 2013, le Président de la Gérance, le Directeur Financier, le Directeur des Affaires Financières, le Directeur des Affaires Comptables, le Directeur du Contrôle Interne, la Directrice de l'Audit et du Management des Risques et le Risk Manager Groupe ont effectué les 26 juin et 18 novembre 2013 une présentation globale aux nouveaux membres du Comité. Cette présentation a porté sur l'organisation financière du Groupe, le contrôle interne, la cartographie des risques, la gestion des risques financiers, la gestion des avantages au personnel et les dispositifs d'audit interne et de gestion des risques.
• Le Président du Comité d'Audit a rendu compte des travaux du Comité lors des réunions du Conseil de Surveillance des 7 février, 26 avril et 22 juillet 2013.

Les principales dispositions du Règlement intérieur de comité, modifié par le Conseil de Surveillance le 6 février 2014, figurent dans le chapitre 4.2.2 c) du Document de Référence 2013.

4.5.1 k) Travaux du Comité des Rémunérations et des Nominations

Après l'aboutissement des réflexions menées par le Conseil pendant le second semestre de l'exercice 2013 sur l'organisation de son travail et de celui de ses Comités, le Conseil a décidé de revoir la composition et le fonctionnement de son Comité des Rémunérations et des Nominations. Ces évolutions sont détaillées au chapitre 4.5.1 b) ci-dessus.

Activité jusqu'au 17 mai 2013

Antérieurement à ces importantes évolutions et conformément à son règlement intérieur, le Conseil de Surveillance a exercé en 2013 dans son ensemble les fonctions généralement déléguées à un Comité des Rémunérations et à un Comité des Nominations. Ses membres étaient tous indépendants, à l'exception du nouveau Président du Conseil élu en cours d'exercice.

Le Comité s'est réuni 2 fois en 2013 (7 février, 26 avril), avec un taux de participation de 100 %.

À partir d'une proposition du Président de la Gérance et du Directeur du Personnel et de l'Organisation, le Comité a approuvé le lancement en 2013 d'un plan d'attribution d'actions au personnel sous conditions de performance. Le Président de la Gérance, seul dirigeant mandataire social, est exclu du périmètre des personnes éligibles à ce plan.

Le Comité a examiné les éléments pris en compte dans la détermination de la part variable versée en 2013, liée à la performance du Groupe sur l'exercice 2012.

Par ailleurs, le Comité a étudié les propositions d'évolution des rémunérations pour 2013 des membres du Comité Exécutif du Groupe ainsi que des critères d'évaluation de la part variable des cadres Groupe.

Le Comité a été consulté et a débattu de la politique de nomination, des plans d'évolution de carrière et de succession des cadres dirigeants.

Comme chaque année, le Comité des Rémunérations et des Nominations a examiné l'exhaustivité des sommes dues, attribuées ou à attribuer sur l'exercice 2013 à M. Senard, seul dirigeant mandataire social, c'est-à-dire la rémunération fixe attribuée par la filiale MFPM, l'ensemble des prélèvements statutaires de source CGEM et CFM tels que détaillés ci-dessus, et l'avantage en nature (voiture).

Pour pouvoir apprécier efficacement ces propositions et ces orientations, le Comité a pris connaissance de plusieurs études comparatives réalisées par des Conseils extérieurs.

En outre, le Comité a examiné les montants et la répartition de la rémunération due au Président de la Gérance et Associé Commandité.

Activité postérieure au 17 mai 2013

Depuis le 28 octobre 2013, le Comité des Rémunérations et des Nominations est composé des membres suivants :

• Mme Laurence Parisot, membre indépendant ;
• M. Pat Cox, membre indépendant ;
• M. Michel Rollier, membre non exécutif, non indépendant, Président du Conseil de Surveillance, ancien Gérant de Michelin.

La Présidente du Comité est intervenue dans la préparation du questionnaire relatif à l'évaluation du fonctionnement du Conseil.

Le Comité a réalisé une importante revue de la situation d'indépendance des membres du Conseil, en examinant en particulier le caractère significatif ou non d'éventuelles relations d'affaires entretenues entre les membres du Conseil et Michelin.

Afin d'éviter tout risque de conflit d'intérêts des 2 membres concernés du Comité, le Conseil a exceptionnellement décidé d'examiner directement les candidatures aux postes de membres du Conseil de Surveillance arrivant à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire 2014.

En revanche, le Comité a étudié la candidature d'un membre du Conseil représentant les salariés.

La présentation des processus de sélection des candidats et les recommandations émises sont détaillées aux chapitres 4.5.1 h) et 4.5.1 i) ci-dessus.

Début 2014, le Comité a préparé et a soumis au Conseil ses conclusions relatives à la présentation à l'Assemblée générale du 16 mai 2014 des éléments de rémunération due ou attribuée par la Société au Président de la Gérance au titre de l'exercice 2013, objet du vote consultatif des actionnaires (cf. la synthèse détaillée dans les chapitres 4.3.2 et 4.3.3 du Document de Référence 2013).

Réexamen de la rémunération du Président de la Gérance à compter de l'exercice 2014

Comme suite à l'analyse et aux constats réalisés fin 2013 sur la situation de M. Senard (cf. la synthèse détaillée dans les chapitres 4.3.2 et 4.3.3 du Document de Référence 2013), et à la demande du Conseil, le Comité des Rémunérations et des Nominations a entrepris lors de sa réunion du 31 janvier 2014 un réexamen de la structure globale de la rémunération du Président de la Gérance.

La rémunération fixe serait réévaluée à un niveau plus proche de celui observé sur les pratiques du marché.

Au sujet de la composante variable, actuellement, les prélèvements statutaires qu'il reçoit sont fixés sur la base du bénéfice réalisé sur l'exercice et sont donc, par construction, entièrement dépendants du niveau de performance économique annuelle du Groupe.

L'intérêt du Président de la Gérance est ainsi déjà fortement lié à l'intérêt des actionnaires à court terme.

RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LA COMPOSITION DU CONSEIL ET L'APPLICATION DU PRINCIPE DE REPRÉSENTATION ÉQUILIBRÉE DES FEMMES ET DES HOMMES, SUR LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL ET SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ

Afin de renforcer ce lien, le Comité envisage 2 types d'améliorations à compter de l'exercice 2014.

D'abord, il s'agirait de restructurer une partie des prélèvements statutaires pour que les montants à verser au Président de la Gérance tiennent compte d'autres critères de performance que le seul niveau de résultat, à apprécier annuellement, comme par exemple des critères relatifs à la croissance de l'activité, l'évolution des parts de marché, le niveau des frais généraux et l'évolution du cash flow libre.

Ensuite, le Comité souhaite proposer la mise en place sur une autre partie des prélèvements statutaires d'un mécanisme de part variable pluriannuelle, appréciée sur une période minimale de 3 exercices et basée sur des critères de performance complémentaires, en corrélation avec la stratégie du Groupe à long terme telle qu'elle a été déclinée dans les Ambitions 2020. Ces critères pourraient concerner la croissance de l'activité du Groupe et l'évolution du cours de Bourse de l'action Michelin.

Ces améliorations auront ainsi pour effet de faire dépendre la quasi-totalité des prélèvements statutaires à attribuer au Président de la Gérance à la fois du niveau du résultat de l'exercice, et du niveau de satisfaction des critères de performance.

Après mise au point de ce dispositif par le Comité des Rémunérations et des Nominations et validation avec l'Associé Commandité non Gérant (la société SAGES), la Présidente de ce Comité et le Président du Conseil présenteront aux actionnaires cette nouvelle politique de rémunération lors de l'Assemblée générale du 16 mai 2014.

Enfin, en cohérence avec le choix de Michelin d'appliquer la recommandation du Code AFEP/MEDEF relative à la consultation des actionnaires sur la rémunération individuelle des dirigeants mandataires sociaux, ces éléments de rémunération seront présentés au vote des actionnaires lors de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2014.

4.5.2 PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES

Les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée générale sont mentionnées au chapitre 5.1.2 f) du Document de Référence sur l'exercice clos le 31 décembre 2013 et dans le "Guide de l'Actionnaire Individuel 2013" (section "Espace d'actionnaires") accessibles sur le site Internet www.michelin.com/ corporate.

4.5.3 PROCÉDURES DE GESTION DES RISQUES ET DE CONTRÔLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LE GROUPE MICHELIN

Conformément à l'article L. 225-68 du Code de commerce, le Président du Conseil de Surveillance a établi son rapport rendant compte des procédures de gestion des risques et de contrôle interne définies et mises en œuvre par le groupe Michelin.

Le présent rapport a été préparé sur la base des contributions de plusieurs Directions, notamment les Directions Groupe Finance, Juridique, Personnel, Qualité et Audit et Risques. Ce rapport a été revu par le Président de la Gérance qui a validé son contenu. L'intégralité du rapport a, par la suite, été communiquée aux Commissaires aux Comptes pour discussion.

Le Comité d'Audit a examiné ce rapport, qui a ensuite été revu et approuvé par le Conseil de Surveillance de Michelin le 6 février 2014, conformément à la loi du 3 juillet 2008.

Définition du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne

Référentiel

Le Groupe s'appuie sur le cadre de référence et son guide d'application publiés initialement en janvier 2007, et mis à jour le 22 juillet 2010 par l'Autorité des marchés financiers (AMF), pour définir son référentiel de gestion des risques et de contrôle interne et structurer ainsi son approche. Conformément à la recommandation de l'AMF du 5 novembre 2013, le groupe Michelin a souhaité présenter les différentes informations demandées selon le plan précisé dans le Cadre de Référence.

Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne participent de manière complémentaire à la maîtrise des activités du Groupe et répondent à des objectifs, eux aussi, complémentaires.

Les objectifs des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne

Objectifs du dispositif de gestion des risques

Le dispositif de gestion des risques de Michelin contribue à :

• créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation du Groupe ;
• sécuriser la prise de décision et les processus au sein du Groupe pour favoriser l'atteinte des objectifs ;
• favoriser la cohérence des actions avec les valeurs du Groupe ;
• mobiliser les collaborateurs autour d'une vision commune des principaux risques.

Le dispositif de gestion des risques vise à identifier, à analyser et à traiter les principaux risques auxquels sont exposés le Groupe et ses filiales.

Les contrôles pour s'assurer de la mise en place et du bon fonctionnement du traitement des risques relèvent du contrôle interne.

La gestion des risques comprend ainsi un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d'actions adaptés aux caractéristiques des métiers du Groupe, permettant de maintenir les risques à un niveau acceptable.

Le dispositif de gestion des risques de Michelin comprend quatre étapes clés dans le cadre d'un processus itératif, intégré et optimisé.

1. Connaître ses risques : c'est le prérequis d'une bonne gestion des risques. Cette étape implique un travail d'identification de tout événement interne ou externe ayant un impact défavorable sur les objectifs, les résultats ou la réputation du Groupe. L'information est alors synthétisée sous la forme de cartographie, qui est déployée à plusieurs niveaux de l'organisation : une cartographie Groupe,

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ainsi qu'une cartographie par entité (Directions Groupe, Directions de Performance, Centre de Technologies, Lignes Produits, Unités Opérationnelles Tactiques, Zones Géographiques).

Le Groupe s'appuie sur la réalisation puis l'actualisation de ces cartographies des risques réalisées au sein des différentes entités. Il est demandé tous les trois ans aux entités de réaliser de nouveau un exercice complet de cartographie au-delà de leur actualisation régulière.

La Direction Groupe Audit et Risques encadre ce processus et consolide l'ensemble des cartographies sur une base annuelle. Ces cartographies consolidées constituent l'outil de diagnostic des risques du Groupe. Elles facilitent l'identification des risques prioritaires nécessitant des plans d'action. Ces derniers sont de la responsabilité des entités opérationnelles sous l'animation du Risk Manager.

1. Définir le niveau de risque que le Groupe juge acceptable : la définition de cette appétence au risque est destinée à arbitrer / décider en toute connaissance sur ce qu'il est acceptable ou non de prendre comme risque au regard des ressources nécessaires afin de mettre en œuvre la stratégie de gestion du risque.

À ce titre, le processus de gestion des risques est entièrement intégré au processus de pilotage du Groupe. Le plan stratégique du Groupe implique la réalisation d'un certain nombre de jalons clés que sont la réalisation d'un état des lieux préalable à la formalisation du plan stratégique, la déclinaison opérationnelle de ce plan au niveau des entités et la définition par ces entités des actions de progrès qu'elles envisagent de mettre en œuvre afin de garantir l'atteinte de leurs objectifs. Pour chacun de ces jalons, la dimension gestion des risques est prise en compte, qu'il s'agisse de l'appropriation de la cartographie des risques lors de la phase préliminaire de diagnostic, de la définition de moyens envisagés par les entités pour maîtriser les risques de leurs activités ou encore de la mise en œuvre des plans de traitement engagés.

• 1. Traiter ses risques : une fois le niveau de risque acceptable déterminé, cette troisième étape vise à mettre en œuvre les moyens nécessaires au traitement des risques identifiés. Il peut s'agir de moyens de prévention, afin d'empêcher que le risque ne se produise, de moyens de protection afin de diminuer l'impact si le risque survenait, de moyens de transfert du risque vers des solutions assurantielles ou enfin de gestion de crise afin de s'organiser et de réagir au mieux si le risque une fois survenu, était de nature à générer des situations sensibles ou critiques.
• 1. Suivre et contrôler : le but de cette dernière étape est de s'assurer que le niveau d'exposition résiduel, après mise en œuvre des mesures de traitement, est conforme au niveau de risque souhaité par le Groupe. Le pilotage comprend notamment un suivi des plans d'action initiés dans le cadre du traitement des risques, des indicateurs mesurant l'évolution des risques, ainsi qu'un dispositif de contrôle et le cas échéant d'alerte.

Objectifs du dispositif de contrôle interne

Le dispositif de contrôle interne vise plus particulièrement à assurer :

• l'application des instructions et des orientations fixées par le Président de la Gérance et par le Comité Exécutif ;
• la conformité aux lois et règlements ;
• le bon fonctionnement des processus internes, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs ;
• la fiabilité des informations financières.

Le dispositif de contrôle interne comprend un ensemble de moyens, procédures, comportements et actions adaptés aux caractéristiques des métiers du Groupe, qui :

contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources ;

doit permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs, qu'ils soient opérationnels, financiers ou juridiques.

De manière générale, le dispositif de maîtrise des risques a été conçu de manière à encourager une prise de risque consciente et partagée dans le cadre des valeurs de responsabilité, d'intégrité et d'éthique prônées par le Groupe.

Périmètre du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne

Le groupe Michelin veille à la mise en œuvre du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne au sein de ses différentes entités.

Le périmètre du dispositif à l'issue de l'exercice 2013 couvre la quasi-totalité des activités du Groupe. Il couvre l'ensemble des Zones Géographiques et des entités business (industrielles, commerciales et réseaux de distribution).

La gestion des risques s'applique à l'ensemble des risques stratégiques, opérationnels, de réputation ou de conformité. Outre le lien permanent qui est fait entre la stratégie du Groupe et l'analyse des risques, la gestion des risques est prise en compte dans les processus de pilotage du Groupe :

• à horizon pluriannuel (plan stratégique à 5 ans) ;
• à horizon annuel (budget et plan annuel).

En effet, les entités sont invitées à prendre en compte dans leur plan à 5 ans les risques prioritaires qu'elles doivent traiter et à définir les ressources nécessaires.

Lors du plan annuel, les entités décident des plans d'action de traitement, allouent les ressources, mettent en place et suivent tout au long de l'année l'avancement de ces plans d'action.

Concernant les sociétés nouvellement acquises, des modalités d'intégration progressive dans le dispositif de gestion des risques et de contrôle interne ont été définies. Il n'y a pas aujourd'hui au sein de Michelin de filiales significatives non intégrées dans le dispositif général présenté dans ce rapport.

Pour un niveau de détail supplémentaire sur le périmètre de consolidation, vous pouvez vous reporter à l'"Annexe aux états financiers consolidés", page 202 avec la liste des principales entités.

Articulation entre les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne

L'articulation entre les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne au sein d'un dispositif global de maîtrise des risques est une préoccupation permanente des porteurs de cette démarche. Les synergies et les complémentarités font l'objet d'une évaluation annuelle visant à enrichir sans cesse la pertinence des actions menées par l'ensemble des entités concernées.

À titre d'exemple :

• le dispositif de gestion des risques vise à identifier et analyser les principaux risques. Les risques sont traités et font l'objet de plans d'action. Ces derniers peuvent prévoir une adaptation de l'organisation, la conduite de projets mais également la mise en place de contrôles. Ces contrôles relèvent du dispositif de contrôle interne et peuvent être revus à la lumière des cartographies des risques ;
• le dispositif de contrôle interne s'appuie sur le dispositif de gestion des risques pour identifier les principaux risques à maîtriser ;
• le plan d'audit s'appuie sur la cartographie des risques pour évaluer la qualité de maîtrise des risques et apprécier la pertinence du contrôle interne mis en place.

Gouvernement d'entreprise

RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LA COMPOSITION DU CONSEIL ET L'APPLICATION DU PRINCIPE DE REPRÉSENTATION ÉQUILIBRÉE DES FEMMES ET DES HOMMES, SUR LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL ET SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ

Limites

Toutefois, un dispositif de gestion des risques et de contrôle interne ne peut fournir qu'une assurance raisonnable, et en aucun cas absolue, quant à la maîtrise globale des risques auxquels le Groupe est confronté et à la réalisation de ses objectifs. La probabilité d'atteindre ceux-ci est soumise aux limites inhérentes à tout système de contrôle interne, qu'il s'agisse du jugement exercé lors des prises de décisions qui peut être défaillant, de la nécessité d'arbitrer entre les opportunités à saisir et le coût des mesures de traitement des risques avant la mise en place de contrôles, ou de dysfonctionnements qui peuvent survenir en raison d'une défaillance ou d'une erreur humaine.

En cohérence avec les objectifs fixés et présentés ci-avant, le dispositif de gestion des risques et de contrôle interne du groupe Michelin repose sur les éléments structurants suivants :

• une organisation pérenne et optimisée ;
• une démarche de gestion globale des risques ;
• une mise en œuvre des objectifs de contrôle interne au travers d'activités de contrôle ; et
• un pilotage continu du dispositif via des actions de progrès visant à le renforcer.

Organisation des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne

L'articulation des deux dispositifs est conditionnée par l'environnement de contrôle, qui constitue leur fondement commun, notamment : la culture du risque et du contrôle propres au Groupe et ses valeurs éthiques.

Organisation

Le groupe Michelin est doté d'une organisation en Lignes Produits, chacune dédiée à un périmètre d'activité et dotée de moyens marketing, développement, production et commercialisation propres. Le Groupe s'appuie aussi sur deux réseaux de distribution de produits (Euromaster pour l'Europe et Tire Centers Inc. – TCI – pour l'Amérique du Nord).

Les Lignes Produits s'appuient sur 13 Directions Groupe et de Performance, en charge des fonctions support (Achats, Juridique, Personnel, Logistique, Finances…). Au niveau régional, la cohérence et la synergie du Groupe sont assurées au sein de structures implantées dans huit Zones Géographiques : Europe, Europe orientale, Amérique du Nord, Amérique du Sud, ASEAN-Australie, Chine, Japon-Corée, Afrique-Inde-Moyen-Orient.

Délégation de pouvoirs

Pour chacune de ces entités, le Groupe a défini leur mission, leur organisation, leur contribution aux décisions critiques, la mesure de leur performance et leurs échanges avec les autres entités.

Pour compléter cette organisation, le Groupe a formalisé les critères et les modalités applicables pour la nomination des mandataires sociaux des sociétés filiales et le renouvellement de leurs mandats ainsi que les conditions d'exercice et de délégation de leurs pouvoirs.

Valeurs du Groupe

Michelin est fortement attaché aux valeurs de responsabilité, d'intégrité et d'éthique. Elles sont exposées dans la Charte Performance et Responsabilité Michelin, qui est largement diffusée à l'intérieur et à l'extérieur du Groupe. Cette Charte indique la façon dont le Groupe entend mettre en pratique ses valeurs de respect des clients, des actionnaires, des personnes, de l'environnement et des faits.

Le Code d'éthique complète la Charte Performance et Responsabilité Michelin.

Il a été diffusé en octobre 2010. Il fait l'objet d'une actualisation régulière. Il définit les normes de comportement applicables aux activités du Groupe et expose certaines lignes directrices pour les décisions que les salariés peuvent être amenés à prendre sur divers sujets d'ordre éthique.

Un Comité d'Éthique et de Conformité Groupe a été déployé par Zone Géographique et Domaine à compter de 2012.

Les Comités d'Éthique et de Conformité Groupe et Zones se sont réunis régulièrement au cours de l'année 2013 afin d'assurer le déploiement continu du Code d'éthique, d'identifier des éventuels manquements éthiques et, le cas échéant, de prendre toutes les mesures correctives utiles. Des lignes éthiques ont été mises en place dans presque tous les pays où Michelin est présent (elles concourent, parmi d'autres procédures, à la révélation d'éventuels manquements éthiques). Des audits et contrôles ont également été effectués au cours de l'exercice 2013 sur divers thèmes éthiques.

Normes et procédures internes encadrant les activités

Un manuel de gouvernance interne a été publié en juillet 2010 afin de permettre aux salariés de mieux répondre aux exigences de réactivité attendues pour un pilotage resserré du Groupe.

Ce manuel précise en particulier :

• le rôle et les responsabilités des entités ;
• les modes de fonctionnement prévus ainsi que les instances de gouvernance prévues ;
• les comportements attendus des responsables en accord avec les valeurs de l'Entreprise.

Outre le Document de Référence, un Rapport d'Activité et de Développement Durable fait le bilan annuel des activités et résultats du Groupe sur l'exercice écoulé et de la démarche Performance et Responsabilité Michelin.

Les acteurs du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne

De manière à simplifier la lecture et la compréhension de l'action des différents acteurs de la gestion des risques et du contrôle interne, ces derniers sont présentés conformément au modèle des trois lignes de maîtrise.

Instances de gouvernance

Au-dessus des trois lignes de maîtrise se situent les organes de décision de Michelin qui jouent un rôle majeur dans la gouvernance de ces dispositifs.

La gouvernance du dispositif de maîtrise des risques est donc assurée à plusieurs niveaux :

• 1. Le Comité d'Audit est composé de 3 membres du Conseil de Surveillance, représentant des actionnaires du Groupe. Il se réunit plusieurs fois par an afin d'assurer le suivi de l'efficacité des systèmes de gestion des risques conformément à l'ordonnance du 8 décembre 2008 traduisant en droit français la 8e directive européenne. À ce titre, le Groupe s'assure de prendre en compte toutes les remarques du Comité d'Audit sur ce sujet. Vous pouvez vous reporter en page 96 du rapport pour la description des principales missions du Comité d'Audit.
• 1. Le Président de la Gérance et le Comité Exécutif du Groupe se réunissent mensuellement dans le cadre du pilotage de l'Entreprise pour assurer une gouvernance des risques. À ce titre, ils valident la cartographie des risques Groupe, établissent

RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LA COMPOSITION DU CONSEIL ET L'APPLICATION DU PRINCIPE DE REPRÉSENTATION ÉQUILIBRÉE DES FEMMES ET DES HOMMES, SUR LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL ET SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ

les priorités, valident les niveaux de risque acceptables, arbitrent les ressources nécessaires et s'assurent de l'avancement des plans d'action relatifs aux risques prioritaires.

1. Les Comités des Risques entités/zones. Des Comités de Risques se mettent progressivement en place dans les entités. Lorsqu'ils existent, ils se réunissent deux à trois fois par an et assurent un suivi des risques principaux de leur périmètre.

Première ligne de maîtrise : le management, l'ensemble du personnel et les Directions opérationnelles

L'ensemble des collaborateurs du Groupe contribue à enrichir le dispositif de contrôle interne de leur expertise respective. Ils sont, par ailleurs, également chargés de sa mise en œuvre et du suivi de son application. Les managers des Zones Géographiques et des sociétés ainsi que tous les Process Owners des principaux Processus du Groupe sont impliqués.

Les entités opérationnelles (Lignes Produits, Unités Opérationnelles Tactiques, Zones Géographiques), gèrent les risques au quotidien. Elles sont entre autres responsables de l'identification et de la maîtrise des risques de leur entité, dans le respect des règles et des prescriptions définies par les entités fonctionnelles. Elles mettent en œuvre les moyens de traitement nécessaires, couvrant la prévention, la protection et les plans de continuité opérationnels. Elles s'appuient sur leur contrôle interne pour gérer leurs risques opérationnels. Leur responsabilité englobe à la fois :

• les mesures destinées à prévenir la réalisation des risques ;
• les mesures destinées à protéger les personnes, les équipements, les biens pour atténuer les conséquences de la réalisation éventuelle d'un risque ;
• les plans concourant à la continuité des opérations en cas de dysfonctionnement majeur.

Les managers du Groupe disposent des outils de pilotage de leurs activités, leur permettant de détecter d'éventuelles anomalies de leurs dispositifs de contrôle interne. À cela s'ajoutent des revues internes aux entités qu'elles font réaliser par leurs experts métier.

Des mécanismes très rigoureux sont en place pour recueillir les réclamations en provenance des clients ayant trait à la qualité du produit, les analyser et leur apporter une réponse adaptée.

Deuxième ligne de maîtrise : les Directions fonctionnelles

Les entités fonctionnelles (Directions Groupe, Directions de Performance, Centres de Technologies), analysent les risques à l'échelle du Groupe. Ces entités proposent aussi les règles à suivre pour traiter les risques et estiment les moyens à mettre en œuvre pour les actions de prévention et de protection, suivent l'évolution du risque et contrôlent la bonne application de leurs prescriptions.

Les Risk Managers entité, présents dans toutes les entités du Groupe, font partie du réseau Risk Management. Ils animent, déploient et pilotent la démarche de gestion des risques dans leurs entités. Ils sont aidés dans cette mission par les managers de la Direction Groupe Audit et Risques qui les accompagnent dans toutes les étapes du processus.

Par exemple, au sein de la Direction Groupe Finance, le Groupe a mis en place une Direction du Contrôle Interne, organisation qui se déploie ensuite au sein des régions et des activités du Groupe. En central, la Direction du Contrôle Interne formalise les manuels de contrôle interne qui décrivent les risques majeurs existant dans le processus ou cycle, les objectifs de contrôle correspondant, les activités de contrôle et les tests associés, qui permettent de répondre à l'objectif et donc de réduire le risque énoncé. Ces référentiels sont actualisés annuellement, en incorporant, notamment, les meilleures pratiques opérationnelles des processus et les évolutions normatives et réglementaires. Ces référentiels de contrôle sont ensuite mis en œuvre de manière opérationnelle aux différents niveaux de l'organisation. Dans le cadre du Système Qualité Michelin, les processus de l'Entreprise sont décrits ; des procédures et instructions fixent les responsabilités de chacun et précisent les modes opératoires et les contrôles associés.

Par ailleurs, dans le cadre de ce système, des évaluations sont organisées pour vérifier la conformité aux normes qualité du Groupe, qui s'inspirent très largement des normes internationales en la matière. À ces évaluations internes, s'ajoutent les certifications attribuées par des organismes externes.

Enfin, le système prévoit des revues de Direction périodiques pour évaluer l'efficacité et l'efficience du dispositif et ainsi en déduire des axes de progrès.

Troisième ligne de maîtrise : l'Audit Interne

La Direction Groupe Audit et Risques est un organe indépendant des opérations, rattaché directement au Président de la Gérance et composé d'une équipe centrale réalisant des audits dans tous les pays du Groupe et d'équipes locales en Amérique du Nord et en Amérique du Sud. Elle effectue des évaluations régulières du contrôle interne et s'assure de la maîtrise des risques relatifs aux treize familles suivies par le Groupe.

Son périmètre d'action couvre l'intégralité des processus et des entités du Groupe.

La Direction Groupe Audit et Risques est l'animateur de la démarche de la gestion des risques. Elle définit la méthodologie, organise son déploiement, développe la culture du risque au sein du Groupe. Elle s'assure que les risques les plus importants pour le Groupe sont mis sous contrôle par les entités concernées.

Elle suit l'avancement de l'ensemble des plans d'action relatifs à ces risques prioritaires. Elle s'assure également de la qualité de la maîtrise des risques par la réalisation de missions d'audit.

Elle anime, par ailleurs, les séances "gestion des risques" du Comité Exécutif du Groupe au cours desquelles les risques les plus importants identifiés par la cartographie sont examinés et le suivi d'un certain nombre de ces risques est effectué.

Par ailleurs, La Direction Groupe Audit et Risques, réalise de manière régulière des évaluations de la maîtrise des risques prioritaires.

Un premier type de mission vise à analyser en profondeur un risque prioritaire en vue d'élaborer des recommandations permettant la réduction de l'exposition du Groupe à ce risque. Un deuxième type consiste à s'assurer de la correcte mise en œuvre des actions recommandées et à mesurer la réduction du risque suite à la mise en place de ces actions.

Pour ce faire, la Direction Groupe Audit et Risques a développé et mis en place un processus pour s'assurer que les plans d'actions nécessaires pour le traitement des risques prioritaires avaient les caractéristiques nécessaires pour assurer une baisse du risque associé (couverture, pertinence, faisabilité, pilotage). Elle a aussi défini des indicateurs pour évaluer la maîtrise des risques. Ceux-ci ont été déployés dans les entités du Groupe.

À partir des constatations faites lors de ses missions, elle émet des recommandations aux entités auditées, qui doivent consécutivement produire des plans d'actions correctives. L'audit interne suit ensuite la mise en place de ces actions. Des synthèses périodiques des résultats des missions et de la mise en œuvre des recommandations sont présentées aux divers niveaux de la hiérarchie, au Président de la Gérance et, enfin, au Comité d'Audit.

Autres acteurs externes

Le Groupe bénéficie également d'expertises externes qui contribuent à l'amélioration continue du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne existant.

RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LA COMPOSITION DU CONSEIL ET L'APPLICATION DU PRINCIPE DE REPRÉSENTATION ÉQUILIBRÉE DES FEMMES ET DES HOMMES, SUR LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL ET SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ

Parmi ces derniers, on note les travaux des auditeurs externes Groupe et locaux qui, dans le cadre de leur mission, remettent leurs recommandations en matière de contrôle interne aux responsables comptables et financiers ainsi qu'aux contrôleurs internes dans les pays qui sont chargés de les mettre en place. Leurs conclusions sont également remontées au niveau des contrôleurs internes et des auditeurs internes du Groupe, pour consolidation et pour restitution au Groupe.

On peut également mentionner le rôle joué par différents organismes certificateurs dont les travaux contribuent au renforcement du dispositif actuel.

La mise en œuvre du dispositif

Les objectifs du Groupe sont définis par le Président de la Gérance. Ils concernent non seulement la performance économique mais aussi les domaines dans lesquels le Groupe vise à atteindre un degré particulier d'excellence, tels que le management des personnes, la qualité, l'innovation, les conditions de travail et l'environnement.

Ces objectifs généraux, actualisés et communiqués tous les ans aux différentes entités, précisent les grandes orientations qui sont ensuite déclinées en orientations stratégiques à cinq ans et en plans annuels par toutes les entités telles que décrites ci-dessus. Ces plans comportent une partie activité ainsi qu'une partie progrès qui vise à augmenter la performance et la qualité du service rendu.

Les objectifs tiennent compte des performances passées, d'un diagnostic approfondi ainsi que de l'évolution de l'environnement.

L'analyse des risques liés aux activités fait partie intégrante du processus d'élaboration des plans qui prévoit une identification des facteurs clés de succès et une analyse de sensibilité des principales hypothèses pour l'atteinte des objectifs. Les risques stratégiques sont spécifiquement traités au cours de cette démarche.

Au-delà des risques stratégiques, le Groupe veille également à la maîtrise de ses risques opérationnels. Ceux-ci ont été classes en treize familles distinctes :

• manquement à l'éthique ;
• santé et sécurité des personnes ;
• environnement ;
• sécurité et performance des produits et des services ;
• comptable et financier ;
• non-continuité des activités ;
• rupture d'approvisionnement ;
• sécurité des biens ;
• fuite des savoirs et des savoir-faire ;
• social et gestion des personnes ;
• juridique et fiscal ;
• systèmes et technologies d'information ;
• pilotage des grands projets.

Mise en œuvre des objectifs de gestion des risques et de contrôle interne relatifs au processus d'établissement de l'information comptable et financière

Parmi les différents objectifs du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne, nous nous focaliserons dans cette partie sur les différentes activités de maîtrise relatives au processus d'élaboration de l'information comptable et financière.

Élaboration et traitement de l'information comptable et financière

Le Président de la Gérance est responsable de la publication d'une information financière et comptable fiable. Pour ce faire, il s'appuie en particulier sur les départements comptables, les services de consolidation, de contrôle de gestion et de la communication financière.

Au sein de l'organisation du Groupe, les équipes comptables dépendent principalement des Zones Géographiques, tandis que les contrôleurs de gestion sont essentiellement rattachés aux Lignes Produits.

Des comptes consolidés sont établis mensuellement dans des conditions similaires à celles de la clôture de fin d'exercice.

Les procédures de contrôle interne nécessaires à la production d'une information comptable fiable sont définies au niveau du Groupe et sont mises en place au niveau local. Elles comprennent notamment des prises d'inventaires physiques (aussi bien pour les actifs immobilisés que pour les stocks), une séparation des tâches et des réconciliations avec des sources d'information indépendantes.

L'homogénéité des principes comptables est assurée par une équipe dédiée qui est responsable du suivi des évolutions des normes, de la tenue à jour d'une documentation de référence comptable applicable à l'ensemble des filiales du Groupe ainsi que du suivi des questions émanant de ces dernières.

Les données de comptabilité générale et de gestion sont reçues en même temps des filiales. Les systèmes vérifient la cohérence des principaux agrégats (chiffre d'affaires, résultat opérationnel…). Les données de comptabilité générale sont contrôlées pour en vérifier la cohérence, puis consolidées afin de produire les états financiers du Groupe.

Toutes les variations mensuelles dans les états financiers consolidés sont analysées. Les écarts entre les données du plan et les données réelles, tirés des informations de gestion, sont examinés en détail tous les mois par le Comité Exécutif du Groupe et les Lignes Produits.

À chaque clôture semestrielle et annuelle, les Directeurs de Zones Géographiques certifient par écrit qu'à leur connaissance, les comptes des sociétés de leur zone reflètent correctement les activités qu'elles exercent. Cette attestation reprend explicitement un certain nombre de points dont le non-respect (textes réglementaires, dispositions contractuelles) ou la survenance (litiges, fraudes) pourrait affecter les états financiers de manière significative.

La Direction des Relations Investisseurs, partie intégrante de la Direction Groupe Finance, est en charge de concevoir et diffuser l'ensemble de la communication financière du Groupe à destination des marchés financiers. Cette communication se fait selon trois vecteurs principaux :

• le Document de Référence et le Rapport d'Activité et de Développement Durable ;
• les communiqués à caractère financier ;
• les documents utilisés lors des rencontres avec les analystes et investisseurs.

La conception du Document de Référence et du Rapport d'Activité et de Développement Durable est coordonnée par la Direction des Relations Investisseurs et validée par le Président de la Gérance, avec une forte contribution de la Direction Groupe Juridique et des équipes de la démarche Performance et Responsabilité Michelin. Leur rédaction fait appel à de nombreux intervenants, experts dans leur domaine, contribuant à la richesse et à la qualité des informations données.

Gouvernement d'entreprise

4

Les communiqués à caractère financier sont rédigés par la Directrice des Relations Investisseurs ; ceux relatifs aux annonces de résultats sont également revus par le Conseil de Surveillance.

Les documents utilisés lors des rencontres avec les analystes et les investisseurs sont directement élaborés par la Direction des Relations Investisseurs sous le contrôle de la Direction Groupe Finance.

Pilotage du contrôle interne comptable et financier

Les managers du Groupe peuvent, au travers des outils de pilotage de leurs activités, détecter d'éventuelles anomalies de leurs dispositifs de contrôle interne. À cela s'ajoutent des revues internes aux entités réalisées par leurs experts métier.

Les informations issues des systèmes de gestion sont analysées par les équipes de contrôle de gestion et diffusées auprès des managers concernés qui disposent ainsi de tableaux de bord pour gérer leurs activités. Un tableau de bord existe également pour le Comité Exécutif du Groupe afin de lui rendre compte de l'activité mensuelle du Groupe. Trimestriellement, les résultats sont également présentés au Conseil de Surveillance, sous un format adapté. La Direction Groupe Finance assure la pertinence et la cohérence de ces données de gestion.

La Direction Groupe Systèmes d'Information a la charge de piloter la politique des systèmes d'information et des moyens informatiques.

Des procédures de contrôle interne, incorporées au Système Qualité, définissent les règles en matière d'accès et de protection des informations, de développement des applications, d'organisation et de séparation des fonctions entre développement, industrialisation et production.

Démarches récurrentes d'évaluation du processus d'élaboration de l'information comptable et financière

Les autoévaluations

Le contrôle interne financier est rattaché à la Direction Groupe Finance afin de pérenniser les travaux de mise en conformité avec la loi de Sécurité Financière. Ce département est chargé de l'ensemble de l'animation du contrôle interne et du pilotage des travaux sur le "contrôle interne financier", afin de fournir une assurance raisonnable quant à la fiabilité des informations financières et la sauvegarde des actifs du Groupe.

Il mène les travaux de définitions des standards de contrôle interne, coordonne et met en place les outils informatiques et fonctionnels de gestion du dispositif.

Il assiste le réseau des contrôleurs internes, réparti dans les Zones Géographiques et les principaux domaines d'activité, dans la mise en œuvre de ce dispositif.

Il a un rôle :

• d'homogénéisation et de formation aux meilleures pratiques de contrôle interne des correspondants des zones ;
• d'actualisation permanente des risques clés par processus ;
• de définition des points de contrôle majeurs, avec les propriétaires des processus concernés ;
• de rédaction des référentiels et manuels de contrôle et de tests de contrôle interne ;
• d'animation des responsables des zones et domaines concernés ;
• de structuration du réseau ;
• d'interface avec les autres acteurs des processus impliqués (propriétaires de processus, gestion du risque, audit interne, audit externe…) ;
• de conseils lors de la mise en place de projets, de programmes de transformation.

Un système mondial de suivi de l'ensemble du dispositif de contrôle interne financier a ainsi été mis en place et déployé en 2009. Cette application capitalise sur les référentiels et les principes établis dans les phases précédentes qui ont démarré dès 2004. Ce modèle continuera à se déployer soit en termes de couverture de processus, soit en termes de couverture d'entités juridiques.

Le périmètre de réalisation de ce dispositif d'auto évaluation concerne seize processus qui sont les suivants :

• les achats (de la commande au paiement du fournisseur) ;
• les ventes (de la commande passée par le client au règlement) ;
• la gestion des stocks ;
• la valorisation des stocks ;
• le financement du Groupe et la gestion des risques financiers ;
• la gestion des échanges intragroupe (application des prix de transfert, éliminations des soldes intragroupe) ;
• le recensement des engagements ;
• la gestion et l'administration des systèmes d'information ;
• la clôture des comptes ;
• la gestion des projets et des immobilisations ;
• les impôts et taxes ;
• la gestion des ressources humaines (rémunération, avantages aux personnels et déplacements) ;
• la consolidation des comptes ;
• la communication financière ;
• les fusions/acquisitions/désinvestissements ;
• le traitement des affaires douanières (couverture du processus de gestion douanière du Groupe, traitement des imports/ exports, supervision des transitaires, organisation des pouvoirs et délégations, documentation douanière, etc.).

Les activités de contrôle clés de tous les processus doivent être auto évaluées et complétées chaque année par tous les opérationnels concernés au sein des sociétés rentrant dans le cadre du dispositif.

Les revues des contrôleurs internes

Les activités de contrôle clés de tous les processus doivent être testées dans tous les sites au minimum une fois tous les quatre ans. Une fréquence plus courte peut être adoptée, si nécessaire.

Les tests réalisés par le réseau des contrôleurs internes sont partagés avec les auditeurs externes des différentes sociétés du Groupe, afin que ces derniers capitalisent sur ces travaux et renforcent leurs propres diligences d'audit externe.

Les plans d'action

Un plan d'action doit être établi pour répondre aux axes de progrès identifiés, dans chacune des sociétés, mis en œuvre par les équipes opérationnelles.

Plus généralement, cette action s'inscrit dans le cadre de l'amélioration continue des processus, prenant également en compte les travaux des audits externes et internes. Il est à noter que ce dispositif d'autoévaluation et de tests porte sur les cinq composantes clés du dispositif de contrôle interne.

L'horizon de résolution des plans d'action est en général de 2 ans pour 80 % des non-conformités (hors problématiques liées aux systèmes d'information qui nécessitent des durées et des ressources plus importantes).

Les résultats de l'évaluation du contrôle interne financier

Les Directeurs des Zones Géographiques ainsi que les propriétaires de processus sont responsabilisés sur la conformité de leur contrôle interne, à travers la fixation d'objectifs annuels.

Les résultats de l'évaluation du contrôle interne financier et la mise en œuvre de ces plans d'action sont suivis par les différentes hiérarchies concernées. Ils sont consolidés au niveau du Groupe.

Gouvernement d'entreprise

RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LA COMPOSITION DU CONSEIL ET L'APPLICATION DU PRINCIPE DE REPRÉSENTATION ÉQUILIBRÉE DES FEMMES ET DES HOMMES, SUR LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL ET SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ

Le résultat de ces travaux est périodiquement présenté au Comité Financier de la Direction Groupe Finance et aux responsables des processus et domaines ainsi qu'aux Zones Géographiques concernées. Par ailleurs, le Comité d'Audit informe le Conseil de Surveillance, au fur et à mesure, de l'état d'avancement et des résultats de cette démarche d'évaluation.

Actions menées pour le renforcement du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne

Focus sur les principaux travaux réalisés en 2013

En 2013, la cartographie des risques qui avait été établie en 2012 a été mise à jour, pour tenir compte des audits qui ont été réalisés, des résultats des plans d'action et des changements éventuels de contexte. Cette actualisation n'a pas conduit à identifier de nouvelles thématiques de risques. Par ailleurs, on observe une diminution des risques résiduels.

La Direction Groupe Audit et Risques a également consolidé les analyses de risques établies par les entités opérationnelles. Ces cartographies consolidées constituent l'outil de diagnostic des risques du Groupe, elles facilitent l'identification des risques prioritaires nécessitant un plan d'action. Ces derniers sont de la responsabilité des entités opérationnelles sous l'animation du Risk Manager.

Le Président de la Gérance et le Comité Exécutif du Groupe se sont réunis neuf fois en 2013 dans le cadre du pilotage du Groupe pour assurer une gouvernance des risques. À ce titre, ils ont examiné plus particulièrement les diagnostics et plans d'action associés à certains risques tels que la rupture d'approvisionnement, la non-continuité de produits semi-finis et la gestion des contrats. Ils ont aussi examiné et validé certains principes du processus de gestion de risque tels que la répartition des rôles dans le Groupe concernant la gestion du risque, l'établissement des niveaux acceptables et l'articulation entre contrôle interne et gestion des risques. Enfin, ils se sont assurés de l'avancement des plans d'action relatifs aux risques prioritaires identifiés lors de la cartographie.

Ils ont pu ainsi constater que les différentes actions de prévention, de protection et de contrôle mises en œuvre avaient diminué l'exposition du Groupe face à ces risques prioritaires.

En outre, il a été décidé de confier à la Direction Groupe Qualité, l'animation d'ensemble du contrôle interne, dans le cadre de la démarche Qualité du Groupe.

L'ensemble des entités opérationnelles des Lignes Produits et Zones Géographiques restent responsables, dans le périmètre de leurs missions respectives, de la conformité aux prescriptions, et des plans d'action en cas de non-conformité.

Perspectives 2014 dans le cadre de la démarche d'amélioration continue

Dans le cadre de la nouvelle organisation décidée en 2013, une démarche d'homogénéisation de l'ensemble des dispositifs de contrôle interne va être déployée en 2014, l'animation de cette démarche étant assurée par la Direction Groupe Qualité.

Elle devrait permettre d'étendre les meilleures pratiques de contrôle interne identifiées dans la couverture des risques comptables et financiers aux autres familles de risques opérationnels.

4.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 226-10-1 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013

Aux actionnaires de la Compagnie Générale des Établissements Michelin

Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la Compagnie Générale des Établissements Michelin et en application des dispositions de l'article L. 226-10-1 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président du Conseil de Surveillance de votre société ("le Président") conformément aux dispositions de cet article au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013. Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil de Surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 226-10-1 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière ; et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 226-10-1 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil Surveillance, établi en application des dispositions de l'article L. 226-10-1 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l'article L.226-10-1 du Code de commerce.

Fait à Neuilly-sur-Seine, le 10 février 2014

PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés

Éric Bulle Dominique Descours

Commissaires aux Comptes

5 MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES

 5.1	5.1.1 5.1.2	RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ Informations générales Acte constitutif et statuts	130 130 130
 5.2	5.2.1 5.2.2 5.2.3 5.2.4	DONNÉES BOURSIÈRES L'action Michelin Données boursières détaillées Données par action Le capital et l'actionnariat	131 131 132 133 133
 5.3		RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES	133
 5.4		DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC	134
 5.5	5.5.1 5.5.2 5.5.3 5.5.4 5.5.5 5.5.6 5.5.7 5.5.8	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL Tableau d'évolution du capital État des délégations de compétence et des autorisations en vigueur Capital potentiel Options de souscription ou d'achat d'actions Actions de performance Actionnariat salarié Informations relatives à un programme de rachat d'actions en cours Descriptif du programme de rachat d'actions soumis à l'approbation de l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 16 mai 2014	134 134 135 136 138 139 141 141 142

5.1 RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ

5.1.1 INFORMATIONS GÉNÉRALES

Dénomination sociale

Compagnie Générale des Établissements Michelin.

Registre du commerce et des sociétés

855 200 887 RCS Clermont-Ferrand.

Date de constitution et d'expiration

Constituée le 15 juillet 1863 et venant à expiration le 31 décembre 2050, sauf dissolution anticipée ou prorogation prévues par les statuts.

5.1.2 ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS

Les statuts sont accessibles en intégralité en français et en anglais sur le site Internet de la Société .

5.1.2 a) Associés Commandités (article 1er des statuts)

• M. Jean-Dominique Senard (Présidence de la Gérance) ;
• La Société Auxiliaire de Gestion "SAGES" (870 200 466 RCS. Clermont-Ferrand), société par actions simplifiée présidée par M. Jacques de Chateauvieux (voir la présentation et le rôle de cette société au chapitre 4.1.4 ci-dessus).

5.1.2 b) Objet social (article 2 des statuts)

• Toutes opérations et entreprises se rattachant directement ou indirectement à la production, la fabrication et la vente de caoutchouc, à tous les degrés de fabrication, sous toutes les formes et pour tous usages.
• Toutes opérations industrielles, commerciales et financières concernant notamment :
  • le pneumatique, ses composants et ses accessoires, et le caoutchouc manufacturé en général ;
  • la construction mécanique dans toutes ses applications et en particulier les véhicules automobiles et industriels, composants, pièces détachées et accessoires ;
  • la fabrication, la vente et l'utilisation de produits chimiques naturels ou synthétiques et de leurs dérivés, en particulier les différentes variétés d'élastomères, plastiques, fibres et résines, et généralement toutes activités et tous produits de l'industrie chimique se rapportant notamment aux produits et opérations ci-dessus visés ;
  • le dépôt, l'acquisition, l'exploitation, la cession ou la vente de tous droits de propriété incorporels, et notamment de brevets et accessoires, marques, procédés de fabrication se rapportant à l'objet social.

Siège social

• 12, cours Sablon Clermont-Ferrand (Puy-de-Dôme).
• Téléphone : + 33 (0)4 73 98 59 00.

Forme juridique/Législation applicable

Société en commandite par actions régie par les articles L. 226-1 à L. 226-14 du Code de commerce.

• Le tout directement, ainsi que par voie de participation, de création de sociétés nouvelles, de sociétés en participation, de groupements d'intérêt économique, d'apports, commandites, souscription, achat ou échange de titres ou de droits sociaux, dans toutes entreprises ayant des activités pouvant se rattacher aux objets précités, ou encore par voie de fusion ou autrement.
• Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l'un quelconque des objets ci-dessus spécifiés, ou à tous objets similaires ou connexes.

5.1.2 c) Gérance (article 10 des statuts)

La Société est administrée par un ou plusieurs Gérants, personnes physiques, Associés Commandités ou non et dirigée par un Président de la Gérance.

5.1.2 d) Exercice social (article 29 des statuts)

Du 1er janvier au 31 décembre.

5.1.2 e) Répartition statutaire des bénéfices (article 30 des statuts)

Attribution d'une somme égale à 12 % des bénéfices nets de l'exercice aux Associés Commandités, cette somme ne pouvant excéder 0,6 % du résultat net consolidé de l'exercice, la différence éventuelle étant rapportée au bénéfice à affecter. Les bénéfices nets sont constitués des produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et des autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions jugés nécessaires. Le solde des bénéfices nets augmenté, le cas échéant, du report bénéficiaire constitue la part revenant aux actions.

Michelin et ses actionnaires

Données boursières

5

Sur cette part, sera prélevée une somme facultative destinée, sur la proposition du Président de la Gérance, à créer ou augmenter un ou plusieurs fonds de réserve ou de prévoyance, sur lesquels les Associés Commandités n'auront plus aucun droit.

Le solde du bénéfice revenant aux actions, après le prélèvement ci-dessus, sera distribué aux actions.

5.1.2 f) Assemblées générales

Modes de convocation (article 21 des statuts)

Les convocations aux Assemblées générales d'actionnaires sont faites suivant les formes et dans les délais légaux.

Conditions d'admission (articles 22 et 24 des statuts)

Les Assemblées générales se composent de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions, à condition que ces actions aient été libérées des versements exigibles.

Ne peuvent prendre part à une Assemblée que les actionnaires inscrits comme tels sur les registres de la Société trois jours au moins avant la date de cette Assemblée.

SM

5.2 DONNÉES BOURSIÈRES

5.2.1 L'ACTION MICHELIN

Cotée sur NYSE Euronext Paris

• Compartiment A ;
• Code mnémonique NYSE Euronext ; ML NYSE EURONEXT LISTED
• Service à Règlement Différé (SRD) ;
• Code ISIN : FR 0000121261 ;
• Valeur nominale : 2 € ;
• Unité de transaction : 1.

Capitalisation boursière

14,352 milliards € au 31 décembre 2013.

Moyenne des échanges quotidiens

719 464 actions depuis le 1er janvier 2013.

de vote double (article 22 des statuts) Sauf dans les cas prévus par la loi, chaque membre de l'Assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions, sans limitation.

Conditions d'exercice du droit de vote – Droit

Disposent toutefois de deux voix par action, sans limitation, les propriétaires ou leurs mandataires de toutes les actions entièrement libérées, inscrites depuis quatre ans au moins au nom du même titulaire.

En cas d'augmentation de capital, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas les délais prévus ci-dessus.

Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action qui fera l'objet d'un transfert pour toute autre cause.

Existence de seuils statutaires

Les statuts ne prévoient pas de déclaration à la Société de franchissements de seuils.

Indices

Michelin entre dans la composition de 2 grands indices de performance boursière :

• CAC 40 : 1,70 % de l'indice au 31 décembre 2013 ;
• Euronext 100 : 0,74 % de l'indice au 31 décembre 2013.
• Michelin figure aussi dans les principaux indices éthiques :
• DJSI (Dow Jones Sustainability Index) Stoxx pour l'Europe et DJSI World pour le monde ;
• ESI (Ethibel Sustainability Index) Europe.

ÉVOLUTION DU COURS DE L'ACTION MICHELIN

(clôture au 31 décembre 2013)

5.2.2 DONNÉES BOURSIÈRES DÉTAILLÉES

Cours de l'action (en €)	2013	2012	2011	2010	2009
Plus haut	84,71	72,58	68,54	64,51	58,67
Plus bas	57,23	45,32	40,20	48,13	22,69
Ratio plus haut / plus bas	1,48	1,60	1,70	1,34	2,59
Dernier cours de la période	77,25	71,59	45,68	53,70	53,58
Évolution sur la période	+ 7,91 %	+ 56,7 %	- 14,9 %	+ 0,2 %	+ 42,6 %
Évolution du CAC 40 sur la période	+ 18,0 %	+ 15,2 %	- 20,5 %	- 3,3 %	+ 22,3 %
Capitalisation boursière (au 31 décembre 2013, en milliards €)	14,35	13,07	8,22	9,48	7,90
Moyenne des échanges quotidiens sur la période	719 464	913 167	1 246 389	1 116 722	1 138 691
Nombre moyen de titres composant le capital	184 901 269	181 099 501	178 446 812	153 672 558	146 184 080
Nombre d'actions échangées sur la période	183 463 371	233 770 814	320 321 901	288 114 287	291 504 866
Taux de rotation des actions	99 %	129 %	180 %	187 %	199 %

Sources : NYSE Euronext, Michelin.

5.2.3 DONNÉES PAR ACTION

(en € sauf ratios)	2013	2012	2011	2010	2009
Actif net	49,8	46,6	45,9	46,0	37,2
Résultat de base	6,08	8,62	8,14	6,78	0,69 (1)
Résultat dilué (2)	5,98	8,41	7,97	6,64	0,69 (1)
PER	12,7	8,3	5,6	7,9	77,7
Dividende	2,50*	2,40	2,10	1,78	1,00
Taux de distribution	35,0 %	28,7 %	30,0 %	30,0 %	140,8 %
Rendement (3)	3,2 %	3,4 %	4,6 %	3,3 %	1,9 %

(1) Montants 2009 proforma tenant compte de l'augmentation de capital d'octobre 2010.

(2) Résultat net par action après prise en compte, le cas échéant, des conséquences de l'exercice des droits liés aux éléments dilutifs sur le résultat et le nombre d'actions moyen de la période.

(3) Dividende/cours de l'action au 31 décembre.

* Dividende 2013 soumis à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2014.

La politique du dividende du Groupe vise à distribuer environ 35 % du résultat net consolidé de l'exercice avant éléments non récurrents.

5.2.4 LE CAPITAL ET L'ACTIONNARIAT

Montant du capital au 31 décembre 2013 : 371 579 286 €.

	Au 31 décembre 2013		Au 31 décembre 2012
	Nombre d'actionnaires	% Capital	% Droits de vote	Nombre d'actionnaires	% Capital	% Droits de vote
Actionnaires institutionnels français	3 523	26,0 %	25,9 %	3 600	26,2 %	24,9 %
Actionnaires institutionnels non-résidents		61,5 %	58,2 %		61,0 %	56,9 %
Actionnaires individuels	133 078	10,7 %	13,4 %	134 700	11,2 %	15,4 %
Personnel – Plan d'épargne Groupe	77 840	1,8 %	2,5 %	64 200	1,6 %	2,8 %
TOTAL	214 441	185 789 643 ACTIONS*	240 454 826 DROITS DE VOTES	202 500	182 556 713 ACTIONS*	229 872 141 DROITS DE VOTES

* Entièrement libérées.

Les actions détenues depuis plus de 4 ans bénéficient d'un droit de vote double.

5.3 RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES

L'ensemble des actionnaires a accès à une information complète, transparente et claire, adaptée aux besoins de chacun.

Une très large variété de documents publics dont ceux diffusés au titre de l'information réglementée couvrent l'activité, la stratégie et l'information financière de l'Entreprise : communiqués de presse, Rapport d'Activité et de Développement Durable, Document de Référence, Rapport Financier Semestriel, Guide de l'actionnaire, Lettres aux actionnaires, statuts de la Société. Tous ces documents sont facilement accessibles sur le site Internet du Groupe www.michelin.com/corporate sous la rubrique "Finance", en français et en anglais, et sur demande auprès du service des Relations Investisseurs de Michelin.

En outre, Michelin a organisé en 2013 sept réunions d'actionnaires individuels à Amiens, Bordeaux, Caen, Cannes, Paris, Pau et Strasbourg. Les 22 et 23 novembre 2013, le Groupe était présent au salon Actionaria pour dialoguer avec ses actionnaires individuels ou se présenter à ceux qui souhaitaient le devenir.

Parallèlement, près de 300 réunions et rendez-vous individuels dans 15 pays ont permis de dialoguer directement avec 980 investisseurs institutionnels et analystes financiers en 2013. Des présentations thématiques et des visites de sites ont été organisées pour des analystes, investisseurs et gérants de portefeuille.

Le Comité Consultatif des Actionnaires, créé en 2003, est composé d'un maximum de quatorze membres, dont deux sont des actionnaires salariés du Groupe. Le rôle de ce Comité est de contribuer, par ses avis et conseils, à l'amélioration de la communication en termes financiers et/ou en termes d'image entre Michelin et ses actionnaires individuels. Ce Comité s'est réuni deux fois en 2013 et a participé activement à l'Assemblée générale et au salon Actionaria.

Chaque année, les actionnaires et les principaux conseils en vote (Proxy solicitors) sont informés de la date de l'Assemblée générale et des démarches à accomplir pour pouvoir voter.

Conformément aux statuts de la Société, les actions détenues depuis quatre ans au moins par le même actionnaire bénéficient d'un droit de vote double.

5.4 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Les informations financières historiques, les Documents de Référence, les Lettres aux actionnaires, les documents d'Assemblée (Avis de convocation, compte rendu de l'Assemblée), les statuts de la Société, et les éléments constituant "l'information réglementée" au sens de l'article 221-1 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (notamment les communiqués, les informations trimestrielles et les Rapports Semestriel et Annuel peuvent être consultés sur le site Internet www.michelin.com/corporate/finance en français et en anglais (également accessibles sur le site officiel français www. info-financiere.fr) et, le cas échéant, au siège social de la Société.

5.5 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL

5.5.1 TABLEAU D'ÉVOLUTION DU CAPITAL

		Variation du capital
Année	Nature des opérations	Nombre d'actions	Nominal (en €)	Prime (en €)
2009	Au 31 décembre 2009	147 436 357	294 872 714
2010	Augmentation de capital résultant de la conversion d'OCEANE	346	692	33 176
	Augmentation de capital résultant du paiement du dividende en actions	1 735 759	3 471 518	78 907 604
	Augmentation de capital résultant de l'exercice d'options de souscription d'actions	275 507	551 014	10 871 325
	Augmentation de capital avec maintien du DPS	27 159 876	54 319 752	1 167 874 668
	Au 31 décembre 2010	176 607 845	353 215 690
2011	Augmentation de capital résultant de la conversion d'OCEANE	14	28	1 296
	Augmentation de capital résultant du paiement du dividende en actions	3 128 066	6 256 132	170 479 597
	Augmentation de capital résultant de l'exercice d'options de souscription d'actions	282 972	565 944	11 523 396
	Au 31 décembre 2011	180 018 897	360 037 794
2012	Augmentation de capital résultant de la conversion d'OCEANE	0	0	0
	Augmentation de capital résultant du paiement du dividende en actions	1 883 606	3 767 212	84 931 794
	Augmentation de capital résultant de l'exercice d'options de souscription d'actions	654 210	1 308 420	27 249 423
	Au 31 décembre 2012	182 556 713	365 113 426
2013	Augmentation de capital résultant de la conversion d'OCEANE	6	12	527
	Augmentation de capital résultant du paiement du dividende en actions	4 467 601	8 935 202	239 776 146
	Augmentation de capital résultant de l'exercice d'options de souscription d'actions	573 295	1 146 590	26 718 664
	Augmentation de capital résultant de l'attribution d'actions de performance	1 288	2 576	0
	Réduction de capital résultant de l'annulation d'actions	(1 809 260)	(3 618 520)	(132 887 705)
	AU 31 DÉCEMBRE 2013	185 789 643	371 579 286

5.5.2 ÉTAT DES DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE ET DES AUTORISATIONS EN VIGUEUR

5.5.2 a) Conférée par l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 13 mai 2011

Émission réservée aux salariés

Opérations/titres concernés	N° de résolution	Durée de l'autorisation (expiration)	Commentaires (1)	Utilisation pendant l'exercice
Attribution d'actions de performance	15e	38 mois (juillet 2014)	" Mandataires sociaux exclus " Conditions de performance sur 3 ans " Maximum de 0,5 % du capital	Attribution maximum de 81 400 actions (2)

(1) Cf. le rapport des Gérants en pages 257 et 258 du Document de Référence 2010.

(2) Cf. les informations figurant dans le chapitre 5.5.5.

5.5.2 b) Conférées par l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 11 mai 2012

Émissions avec droit préférentiel de souscription

Opérations/titres concernés	N° de résolution	Durée de la délégation (expiration)	Montant maximum d'émission sur la base d'un cours à 78 € (1) (en €)	Montant nominal maximum d'augmentation de capital (en €)	Utilisation pendant l'exercice
Augmentation de capital (actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital)	4e	26 mois (juillet 2014)	" 4,91 milliards (actions ordinaires) " 1 milliard (4) (valeurs mobilières donnant accès au capital)	126 millions (2) (3) (soit moins de 35 % du capital actuel)	Aucune
Augmentation de capital par incorporation de réserves	8e	26 mois (juillet 2014)	" 3,12 milliards	80 millions	Aucune

(1) Cours de l'action CGEM au 31 décembre 2013, arrondi au nombre entier supérieur.

(2) Avec un plafond nominal global d'augmentation de capital de 126 millions € pour toutes les opérations autorisées, à l'exception des émissions d'actions au titre des 8e et 10e résolutions (11e résolution).

(3) Montant susceptible d'être augmenté de 15 % au maximum, en cas de demandes excédentaires et dans la limite des plafonds respectivement fixés dans les 4e , 5e et 6e résolutions (7e résolution).

(4) Avec un plafond global de 2 milliards € pour toutes les émissions d'emprunt ou de titres de créance donnant accès ou non au capital, autorisées par les 4e , 5e , 6e , 7e , 9e et 18e résolutions (11e résolution).

Émissions sans droit préférentiel de souscription

Opérations/titres concernés	N° de résolution	Durée de la délégation (expiration)	Montant maximum d'émissions sur la base d'un cours à 78 € (1) (en €)	Montant nominal maximum d'augmentation de capital (en €)	Utilisation pendant l'exercice
Augmentation de capital (actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital)	5e	26 mois (juillet 2014)	" 1,40 milliard (actions ordinaires) " 700 millions (4) (valeurs mobilières donnant accès au capital)	36 millions (2) (3) (soit moins de 10 % du capital actuel)	Aucune
Augmentation de capital par offre prévue à l'art. L. 411-2 du Code monétaire et financier	6e	26 mois (juillet 2014)	" 1,40 milliard (actions ordinaires) " 700 millions (4) (valeurs mobilières donnant accès au capital)	36 millions (2) (3) (5) (soit moins de 10 % du capital actuel)	Aucune
Augmentation de capital (actions ordinaires) pour rémunérer des apports de titres en cas d'offres publiques d'échange ou d'apports en nature	9e	26 mois (juillet 2014)	" 1,40 milliard	36 millions (5)	Aucune

(1) Cours de l'action CGEM au 31 décembre 2013, arrondi au nombre entier supérieur.

résolution).

(2) Avec un plafond nominal global d'augmentation de capital de 126 millions € pour toutes les opérations autorisées, à l'exception des émissions d'actions au titre des 8e et 10e résolutions (11e résolution).

(3) Montant susceptible d'être augmenté de 15 % au maximum, en cas de demandes excédentaires et dans la limite des plafonds respectivement fixés dans les 4e , 5e et 6e résolutions (7e résolution).

(4) Avec un plafond global de 2 milliards € pour toutes les émissions d'emprunt ou de titres de créance donnant accès ou non au capital, autorisées par les 4e , 5e , 6e , 7e , 9e et 18e résolutions (11e

(5) Montant s'imputant sur le plafond nominal global d'augmentation de capital fixé dans la 5e résolution.

Informations complémentaires concernant le capital

Émissions réservées aux salariés

5

Opérations/titres concernés	N° de résolution	Durée de la délégation (expiration)	Commentaires	Utilisation pendant l'exercice
Augmentation de capital (actions ordinaires)	10e	26 mois (juillet 2014)	Moins de 2 % du capital actuel	Aucune

Titres de créances ne donnant pas accès au capital/titres d'emprunt

Opérations/titres concernés	N° de résolution	Durée de la délégation (expiration)	Montant nominal maximum d'émission (en €)	Utilisation pendant l'exercice
Émission d'emprunts obligataires	18e	26 mois (juillet 2014)	1 milliard (1)	Aucune

(1) Avec un plafond global de 2 milliards € pour toutes les émissions d'emprunt ou de titres de créance donnant accès ou non au capital, autorisées par les 4e , 5e , 6e , 7e , 9e et 18e résolutions (11e résolution).

Programme de rachat d'actions

Opérations/titres concernés	N° de résolution	Durée de la délégation (expiration)	Limites	Utilisation pendant l'exercice
Rachat d'actions	17e	18 mois (17 mai 2013)	" Moins de 10 % du capital " Prix maximum d'achat : 100 €	Aucune
Réduction du capital par annulation d'actions	12e	18 mois (17 mai 2013)	10 % du capital	Aucune

5.5.2 c) Conférées par l'Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2013

Programme de rachat d'actions

Opérations/titres concernés	N° de résolution	Durée de la délégation (expiration)	Limites	Utilisation pendant l'exercice
Rachat d'actions	7e	18 mois (novembre 2014)	" Limite légale de 10 % du capital " Prix maximum d'achat : 100 €	Rachat de 2 685 194 actions (1)
Réduction du capital par annulation d'actions	2e	18 mois (novembre 2014)	10 % du capital	Annulation de 1 809 260 actions (2)

(1) Cf. les informations figurant dans le chapitre 5.5.7. (2) Cf. les informations figurant dans les chapitres 5.5.1 et 5.5 7.

5.5.3 CAPITAL POTENTIEL

5.5.3 a) Titres en circulation donnant accès au capital

OCEANE

La Société a émis en mars 2007 un emprunt obligataire sous forme d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE), entièrement souscrit, dont le contrat d'émission a fait l'objet d'un prospectus visé par l'Autorité des marchés financiers le 12 mars 2007 sous le numéro 07-082.

Les principales caractéristiques de cet emprunt sont les suivantes :

• lieu de cotation : NYSE Euronext Paris ;
• code ISIN : FR0010449264 ;
• date d'émission, de jouissance et de règlement des obligations : 21 mars 2007 ;
• durée de l'emprunt : 9 ans et 286 jours ;
• montant nominal total : 699 999 913,16 € ;
• nombre d'obligations émises : 6 742 438 ;
• nombre d'obligations en circulation au 31 décembre 2013 : 5 863 674 ;
• valeur nominale unitaire des obligations : 103,82 € ;
• prix d'émission des obligations : le pair ;
• taux nominal intérêt : aucun (obligation zéro-coupon) ;
• taux actuariel annuel brut : 3,07 % (en l'absence de conversion et/ou d'échange en actions et en l'absence de remboursement anticipé) ;
• amortissement normal des obligations : en totalité le 1er janvier 2017 par remboursement à un prix unitaire de 139,57 € ;
• remboursement anticipé au gré de la Compagnie à compter du 21 mars 2011 si, sur 20 jours consécutifs, le cours moyen de l'action et du ratio de conversion ou d'échange d'actions en vigueur excède 130 % du prix de remboursement anticipé ;

Informations complémentaires concernant le capital

• ratio de conversion ou d'échange d'actions (modifiable dans les conditions prévues par le contrat d'émission) :
  • à la date d'émission : 1 action pour 1 obligation,
  • en vigueur à la date de publication du présent rapport : 1,036 action pour 1 obligation (ajustement effectué à compter du 26 octobre 2010, selon notice NYSE Euronext du même jour) ;
• un total de 367 006 obligations ont été rachetées par la Société au cours de l'exercice 2013.

Options de souscription d'actions

Cf. les informations détaillées figurant au chapitre 5.5.4.

Actions de performance

Cf. les informations détaillées figurant au chapitre 5.5.5.

5.5.3 b) Estimation du capital potentiel maximal au 31 décembre 2013

(en nombre d'actions de nominal 2 €)	Nombre maximum d'actions nouvelles potentielles	Capital social (en €)
CAPITAL ÉMIS AU 31 DÉCEMBRE 2013		371 579 286
OCEANE Estimation théorique en cas de remboursement en actions nouvelles de la totalité des 5 863 674 obligations en circulation au 31 décembre 2013 (1) : 1,036 action pour 1 obligation de nominal 103,82 € (également remboursables en actions existantes)

Échéance : janvier 2017 6 074 767 6 074 767

(1) Sur un total de 6 742 438 obligations émises et en comptabilisant les opérations suivantes : d'une part 21 conversions en 2007 (création de 21 actions), 317 conversions en 2010 (création de 346 actions), 12 conversions en 2011 (création de 14 actions), aucune conversion en 2012 ; 4 conversions en 2013 (création de 6 actions) ; et d'autre part, 511 404 rachats en 2012 et 367 006 rachats en 2013.

Options de souscription d'actions en vigueur au 31 décembre 2013

Date d'attribution du plan	Prix d'exercice ajusté (en €)	Date de départ d'exercice	Date d'expiration	Nombre d'options restantes
19 mai 2002	42,47	19 mai 2006	18 mai 2011	0
19 mai 2003	31,13	19 mai 2007	18 mai 2012	0
24 novembre 2003	32,82	24 novembre 2007	23 novembre 2012	0
17 mai 2004	38,61	17 mai 2008	16 mai 2013	0
5 juillet 2004	42,96	5 juillet 2008	4 juillet 2013	0
23 mai 2005	46,34	23 mai 2009	22 mai 2014	33 088
7 novembre 2005	46,34	7 novembre 2009	6 novembre 2014	254 775
15 mai 2006	55,99	15 mai 2010	14 mai 2015	84 663
14 mai 2007	87,85	14 mai 2011	13 mai 2016	1 130 347
19 mai 2008	59,85	19 mai 2012	18 mai 2017	243 878
23 novembre 2009	51,16	23 novembre 2013	22 novembre 2018	1 233 251
12 mai 2010	52,13	12 mai 2014	11 mai 2019	260 138
19 mai 2011	66,00	19 mai 2015	18 mai 2020	252 900
25 juin 2012	51,16	25 juin 2016	24 juin 2021	142 076
NOMBRE TOTAL D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS EN VIGUEUR	3 635 116	3 635 116

Actions de performance

Date d'attribution du plan	Fin de période d'acquisition	Droits d'attribution d'actions restants
28 novembre 2011	28 novembre 2014 (1) 28 novembre 2015 (2)	282 632
28 novembre 2012	28 novembre 2015 (1) 28 novembre 2016 (2)	369 680
29 novembre 2013	29 novembre 2017	81 400
NOMBRE TOTAL DE DROITS D'ATTRIBUTION D'ACTIONS EN VIGUEUR 733 712
CAPITAL POTENTIEL MAXIMUM AU 31 DÉCEMBRE 2013 (+ 2,81 %)

(1) Pour les salariés des sociétés françaises.

(2) Pour les salariés des sociétés non françaises.

5.5.4 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS

5.5.4 a) Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions au 31 décembre 2013 (1) (tableau 8 – nomenclature Code AFEP/MEDEF)

	Plan n° 1	Plan n° 2	Plan n° 3	Plan n° 4	Plan n° 5	Plan n° 6	Plan n° 7	Plan n° 8	Plan n° 9	Plan n° 10	Plan n° 11	Plan n° 12	Plan n° 13	Plan n° 14
Date d'Assemblée	18.05. 2001	18.05. 2001	18.05. 2001	18.05. 2001	18.05. 2001	14.05. 2004	14.05. 2004	12.05. 2006	12.05. 2006	12.05. 2006	15.05. 2009	15.05. 2009	15.05. 2009	15.05. 2009
Date de la décision de la Gérance	19.05. 2002	19.05. 2003	24.11. 2003	17.05. 2004	05.07. 2004	23.05. 2005	07.11. 2005	15.05. 2006	14.05. 2007	19.05. 2008	23.11. 2009	12.05. 2010	19.05. 2011	25.06. 2012
Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées	722 635	245 047	230 386	184 088	132 772	226 057	942 215	141 463	1 230 323	321 095	1 447 372	260 138	252 900	143 276
Dont options attribuées à Jean-Dominique Senard (2) Président de la Gérance	0	0	0	0	0	10 359	0	6 216	0	0	0	0	0	0
Point de départ d'exercice des options	19.05. 2006	19.05. 2007	24.11. 2007	17.05. 2008	05.07. 2008	23.05. 2009	07.11. 2009	15.05. 2010	14.05. 2011	19.05. 2012	23.11. 2013	12.05. 2014	19.05. 2015	25.06. 2016
Date d'expiration	18.05. 2011	18.05. 2012	23.11. 2012	16.05. 2013	04.07. 2013	22.05. 2014	06.11. 2014	14.05. 2015	13.05. 2016	18.05. 2017	22.11. 2018	11.05. 2019	18.05. 2020	24.06. 2021
Prix de souscription	42,47 €	31,13 €	32,82 €	38,61 €	42,96 €	46,34 €	46,34 €	55,99 €	87,85 €	59,85 €	51,16 €	52,13 €	66,00 €	51,16 €
Nombre d'actions souscrites/d'options exercées au 31 décembre 2013	647 332	239 847	207 064	182 088	117 189	190 469	626 589	54 000	0	75 217	171 144	0	0	0
Nombre cumulé d'options de souscription d'actions annulées ou caduques	75 303	5 200	23 322	2 000	15 583	2 500	60 851	2 800	99 976	2 000	42 977	0	0	1 200
OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS RESTANTES AU 31 DÉCEMBRE 2013	0	0	0	0	0		33 088 254 775		84 663 1 130 347 243 878 1 233 251 260 138 252 900 142 076

(1) À la suite de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription constatée le 25 octobre 2010 et conformément aux stipulations des plans d'options et à la réglementation, notamment les dispositions des articles L. 225-181 et R. 225-140 du Code du commerce, il a été procédé pour chaque plan en vigueur au 25 octobre 2010, à un ajustement, effectué tant sur le prix d'exercice des options que sur le nombre d'actions auxquelles elles donnent droit, pour préserver le maintien des droits des bénéficiaires des options.

(2) Avant sa nomination aux fonctions de Gérant.

5.5.4 b) Options de souscription ou d'achat d'actions consenties et exercées au cours de l'exercice

Options de souscription d'actions consenties par la CGEM (1) aux 10 premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par les 10 salariés dont le nombre d'actions ainsi souscrites est le plus élevé	Nombre total d'options consenties/ d'actions souscrites	Prix d'exercice	Date de fin d'exercice	Date de la décision de la Gérance
Options consenties	0	-	-	-
Options levées (actions souscrites)	49 165	38,61 €	16.05.2013	17.05.2004
		46,34 €	22.05.2014	23.05.2005
		55,99 €	14.05.2015	15.05.2006
		59,85 €	18.05.2017	19.05.2008
		51,16 €	22.11.2018	23.11.2009

(1) Aucune société comprise dans le périmètre d'attribution des options autre que la CGEM n'a émis d'options.

5.5.4 c) Rapport spécial du Président de la Gérance

Aucune nouvelle attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions n'a été réalisée durant l'exercice.

Aucun mandataire social de la Société n'a exercé d'options de souscription ou d'achat d'actions au cours de l'exercice 2013.

Les 10 premiers attributaires salariés non-mandataires sociaux ont exercé 49 165 options aux prix unitaires de 38,61 €, 46,34 €, 55,99 €, 59,85 € et 51,16 € (options respectivement attribuées le 17 mai 2004, le 23 mai 2005, le 15 mai 2008, le 19 mai 2008 et le 23 novembre 2009).

Clermont-Ferrand, le 6 février 2014

Jean-Dominique Senard Président de la Gérance

5.5.5 ACTIONS DE PERFORMANCE

5.5.5 a) Historique des attributions d'actions de performance au 31 décembre 2013 (tableau 9 – nomenclature Code AFEP/MEDEF)

Suite à la réalisation des plans d'attribution d'actions de performance de novembre 2011 et 2012, un 3e plan a été réalisé le 29 novembre 2013. Ce plan prévoit une période d'acquisition unique de 4 ans pour l'ensemble des bénéficiaires, qui s'achèvera le 29 novembre 2017.

	Plan n° 1	Plan n° 2	Plan n° 3
Date d'Assemblée	13 mai 2011	13 mai 2011	13 mai 2011
Date de la décision de la Gérance	28 novembre 2011	28 novembre 2012	29 novembre 2013
Nombre total de droits attribués	287 944	371 936	81 400
Dont actions attribuées à Jean-Dominique Senard (au Président de la Gérance)	0	0	0
Date d'acquisition des actions	28 novembre 2014 (France) 28 novembre 2015 (étranger)	28 novembre 2015 (France) 28 novembre 2016 (étranger)	29 novembre 2017
Date de fin de période de conservation	28 novembre 2016 (France)	28 novembre 2017 (France)	N/A
Conditions de performance (1)	" Taux de croissance des ventes ≥ 3 % en moyenne annuelle sur 2011/2012/2013 (en volume) " Résultat opérationnel consolidé ≥ 1,4 milliard € en moyenne annuelle sur 2011/2012/2013	" Taux de croissance des ventes ≥ 3 % en moyenne annuelle sur 2012/2013/2014 (en valeur) " Résultat opérationnel consolidé ≥ 2 milliards € en moyenne annuelle sur 2012/2013/2014	" Taux de croissance des ventes ≥ 3 % en moyenne annuelle sur 2013/2014/2015 (en valeur) " Résultat opérationnel consolidé ≥ 2,4 milliards € en moyenne annuelle sur 2013/2014/2015
Nombre d'actions acquises au 31 décembre 2013	872 (2)	416 (2)	0
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques	4 440	1 840	0
ACTIONS DE PERFORMANCE RESTANTES AU
31 DÉCEMBRE 2013 (1) Sur une base consolidée et en données comparables.	282 632	369 680	81 400

(2) Par anticipation au bénéfice des ayants droit, pour cause de décès des bénéficiaires.

5.5.5 b) Actions de performance attribuées au cours de l'exercice

81 400 droits d'attribution à une action de performance ont été consentis au cours de l'exercice.

	Nombre d'actions attribuées	Date de la décision de la Gérance
Actions attribuées par la CGEM aux 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	32 104	29.11.2013

5.5.5 c) Rapport spécial du Président de la Gérance

Plan du 29 novembre 2013

5

L'Assemblée générale mixte des actionnaires du 13 mai 2011 a autorisé l'attribution d'actions de performance au personnel de la Société (mandataires sociaux exclus) et des sociétés qui lui sont liées au sens des dispositions de l'article L. 225-180 du Code de commerce, le nombre d'actions pouvant être attribuées étant limité à 0,5 % du capital social.

Sur la base de cette autorisation, il a été procédé en 2013 à l'attribution de 81 400 droits d'attribution à une action, destinés à 78 attributaires.

Le nombre définitif des actions à livrer à l'issue de la période d'acquisition est soumis, au-delà de la condition de présence du salarié dans le Groupe, à la réalisation des 2 critères de performance suivants :

• taux de croissance des ventes du Groupe (en valeur, sur une base consolidée et en données comparables) égal ou supérieur à 3 % en moyenne annuelle et apprécié sur les exercices 2013, 2014 et 2015 ;
• résultat opérationnel du Groupe (en valeur, avant éléments non récurrents, sur une base consolidée et en données comparables) égal ou supérieur à 2,4 milliards € en moyenne annuelle et apprécié sur les exercices 2013, 2014 et 2015.

Le résultat de chacun des critères de performance conditionne l'attribution définitive de la moitié des actions attribuables.

Bilan des critères de performance dans le cadre des plans d'actions de performance en cours

Plan d'actions de performance du 28 novembre 2011 : bilan des critères composant la condition de performance

Le premier critère était l'obtention d'un taux de croissance des ventes de la CGEM, en volume sur une base consolidée et en données comparables, égal ou supérieur à 3 % en moyenne annuelle et apprécié sur les exercices 2011, 2012 et 2013. À l'issue de cette période, le taux de croissance constaté a été de + 6,51 % pour l'exercice 2011, - 6,54 % pour l'exercice 2012 et + 0,06 % pour l'exercice 2013, avec en conséquence une moyenne annuelle cumulée de - 0,1 %, soit en dessous du niveau fixé.

Le second critère était l'atteinte d'un résultat opérationnel en valeur, avant éléments non récurrents, sur une base consolidée et en données comparables, égal ou supérieur à 1,4 milliard € en moyenne annuelle et apprécié sur les exercices 2011, 2012 et 2013. À l'issue de cette période, le résultat opérationnel constaté a été de 1,945 milliard € pour l'exercice 2011, 2,423 milliards € pour l'exercice 2012 et 2,234 milliards € pour l'exercice 2013, avec en conséquence une moyenne annuelle de 2,201 milliards €, soit au-dessus du niveau fixé.

En conclusion, l'un des 2 critères n'a pas été atteint et le nombre d'actions de performance à livrer sera donc inférieur au nombre maximum de droits attribués en vigueur au 31 décembre 2013, qui était de 282 632.

Il est rappelé que la durée d'acquisition des actions, à l'issue de laquelle le bilan définitif du nombre d'attributions pourra être établi, s'achève :

• en novembre 2014 pour les attributaires salariés des sociétés françaises, avec une période de conservation se terminant en novembre 2016 ; et
• en novembre 2015 pour les attributaires salariés des sociétés étrangères.

Plan d'actions de performance du 28 novembre 2012 : bilan intermédiaire des critères composant la condition de performance

Le premier critère était l'obtention d'un taux de croissance des ventes de la CGEM, en valeur sur une base consolidée et en données comparables, égal ou supérieur à 3 % en moyenne annuelle et apprécié sur les exercices 2012, 2013 et 2014. Au 31 décembre 2013, le taux de croissance constaté a été de + 3,64 % pour l'exercice 2012 et de - 5,71 % pour l'exercice 2013. Sur ces seuls 2 premiers exercices, le niveau fixé n'est pas atteint.

Le second critère était l'atteinte d'un résultat opérationnel, en valeur, avant éléments non récurrents, sur une base consolidée et en données comparables, égal ou supérieur à 2 milliards € en moyenne annuelle et apprécié sur les exercices 2012, 2013 et 2014. Au 31 décembre 2013, le résultat opérationnel constaté a été de 2,423 milliards € pour l'exercice 2012 et de 2,234 milliards € pour l'exercice 2013. Sur ces seuls 2 premiers exercices, le niveau fixé est atteint.

Plan d'actions de performance du 29 novembre 2013 : bilan intermédiaire des critères composant la condition de performance

Le premier critère était l'obtention d'un taux de croissance des ventes de la CGEM, en valeur sur une base consolidée et en données comparables, égal ou supérieur à 3 % en moyenne annuelle et apprécié sur les exercices 2013, 2014 et 2015. Au 31 décembre 2013, le taux de croissance constaté a été de - 5,71 % pour l'exercice 2013. Sur ce seul premier exercice, le niveau fixé n'est pas atteint.

Le second critère était l'atteinte d'un résultat opérationnel, en valeur, avant éléments non récurrents, sur une base consolidée et en données comparables, égal ou supérieur à 2,4 milliards € en moyenne annuelle et apprécié sur les exercices 2013, 2014 et 2015. Au 31 décembre 2013, le résultat opérationnel constaté a été de 2,234 milliards € pour l'exercice 2013. Sur ce seul premier exercice, le niveau fixé n'est pas atteint.

Attribution – livraison d'actions de performance

Par ailleurs, au cours de l'exercice 2013 :

• aucun mandataire social de la Société n'a reçu d'actions de performance ;
• les 10 premiers attributaires salariés, non-mandataires sociaux : – ont reçu 32 104 droits d'attribution à une action (3 attributaires en ont reçu 3 508, 6 attributaires en ont reçu 3 158 et 1 attributaire en a reçu 2 632),
  • n'ont reçu livraison d'aucune action de performance.

Clermont-Ferrand, le 6 février 2014

Jean-Dominique Senard Président de la Gérance

5.5.6 ACTIONNARIAT SALARIÉ

Lors de l'Assemblée générale du 17 mai 2013, les actionnaires ont approuvé la proposition du Président de la Gérance de permettre à la Société d'opérer sur ses propres actions, en vue entre autres, de céder des actions aux salariés du Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, dans le cadre d'une opération qui leur est réservée.

Aussi, un nouveau plan d'actionnariat, ouvert à plus de 95 000 salariés du Groupe, a été annoncé au personnel au début de l'été 2013.

À l'issue de la période de souscription, qui a eu lieu entre le 4 novembre et le 18 novembre 2013, 54,4 % des employés éligibles, répartis dans 49 pays sur les cinq continents, ont souscrit à ce 4e plan. Un FCPE a été utilisé en Hongrie.

Il est à noter un taux de souscription particulièrement élevé (près de 80 %), dans les zones de croissance du Groupe, et notamment en Asie.

La forte participation du personnel à ce plan, malgré un cours de souscription relativement élevé par rapport à celui des plans précédents et un contexte boursier et économique encore incertain, est pour Michelin une réelle satisfaction.

Elle montre la confiance du personnel dans la solidité du Groupe et dans ses perspectives de croissance.

Cette souscription s'est traduite par une attribution au personnel de 845 934 actions, prélevées en totalité à partir d'un compte d'actions de la Société détenues en auto-détention.

À l'issue de ce plan, et de la sortie possible du plan 2008 depuis le 1er juillet 2013, le Groupe compte près de 78 000 actionnaires salariés, répartis dans 49 pays.

5.5.7 INFORMATIONS RELATIVES À UN PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS EN COURS

Les informations ci-après comprennent les informations devant figurer dans le rapport de la Gérance en application des dispositions de l'article L. 225-211 du Code de commerce.

5.5.7 a) Autorisations conférées à la Gérance

Lors de l'Assemblée générale mixte du 11 mai 2012, les actionnaires de la Société avaient autorisé la Gérance à acheter ou à vendre des actions de la Société, pendant une période de 18 mois, dans le cadre de la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions. Le prix maximal d'achat avait été fixé à 100 € par action sans que le nombre d'actions à acquérir ne puisse dépasse 10 % du capital social et que le nombre d'actions détenues par la Société, à quelque moment que ce soit, ne puisse dépasser 10 % des actions composant le capital social.

Cette autorisation n'a pas été mise en œuvre avant son expiration anticipée à l'occasion de l'Assemblée générale mixte du 17 mai 2013.

Par ailleurs, cette même Assemblée du 17 mai 2013 a autorisé la Gérance à opérer sur les actions de la Société pendant une période de 18 mois, sauf expiration anticipée, et dans les mêmes conditions que la précédente autorisation. Cette autorisation a privé d'effet l'autorisation consentie par l'Assemblée générale du 11 mai 2012.

Faisant usage de l'autorisation attribuée en 2013, la Société a conclu avec la société Natixis le 14 juin 2013 un mandat d'achat d'actions avec effet du 17 juin 2013 au 13 décembre 2013. Ce mandat a été résilié par la Société avec effet au 30 novembre 2013.

Il sera proposé à l'Assemblée générale du 16 mai 2014 d'autoriser la Gérance à intervenir sur les actions de la Société dans le cadre d'un nouveau programme de rachat d'actions dont les modalités sont décrites ci-après dans le chapitre 5.5.8 "Descriptif du programme de rachat d'actions soumis à l'approbation de l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 16 mai 2014".

5.5.7 b) Opérations effectuées sur les actions de la Société pendant l'exercice 2013

Ces opérations ont été effectuées dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée générale du 17 mai 2013.

La Société détenait, au 31 décembre 2013, 30 000 actions, soit 0,0080 % du capital, contre aucune action détenue au 1er janvier 2013. Au 31 décembre 2013, le solde des opérations réalisées pendant l'exercice représente un achat net de 2 685 194 actions, avec la répartition par objectif suivante :

a) Cession ou attribution d'actions aux salariés du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d'attribution d'actions de performance mis en œuvre, ou d'exercice d'options d'achat d'actions ou par cession et/ou abondement dans le cadre d'une opération réservée aux salariés : 845 934 actions.

b) Annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l'autorisation de réduire le capital social donnée par l'Assemblée générale : 1 809 260 actions.

5.5.7 c) Répartition par objectif des actions détenues par la Société au 31 décembre 2013

Le nombre total d'actions détenues à cette date est de 30 000, représentant 0,0080 % du capital de la Société. Ces actions sont en totalité affectées à l'objectif suivant :

cession ou attribution d'actions aux salariés du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d'attribution d'actions de performance mis en œuvre, ou d'exercice d'options d'achat d'actions ou par cession et/ou abondement dans le cadre d'une opération réservée aux salariés.

Michelin et ses actionnaires

Informations complémentaires concernant le capital

5.5.7 d) Valeur de marché du portefeuille au 31 décembre 2013

30 000 titres au cours de clôture du 31 décembre 2013 de 77,25 € soit 2 317 500 €.

	Flux bruts cumulés
	Achats	Ventes/transferts (1)
Nombre de titres	2 685 194	845 934
Cours moyen de la transaction (en €)	76,815 (2)	64,347
Prix d'exercice moyen	N/A	N/A
Montants (en €)	202 262 828 (2)	54 433 091

(1) Cessions d'actions consenties à des salariés de sociétés du Groupe dans le cadre du plan d'actionnariat réservé.

(2) Avant frais.

5

Il n'a pas été fait usage de produits dérivés pour procéder au rachat d'actions. Il n'existe pas de position ouverte à l'achat ni à la vente au 31 décembre 2013.

5.5.8 DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS SOUMIS À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 16 MAI 2014

Ce descriptif est établi en application des articles L. 241-1 et suivants du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et conformément aux dispositions du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003.

Date de l'Assemblée générale devant autoriser

le programme de rachat d'actions

16 mai 2014.

Objectifs du nouveau programme de rachat

• Cession ou attribution d'actions aux salariés du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d'attribution d'actions de performance ou d'exercice d'options d'achat d'actions ou par cession et/ou abondement dans le cadre d'une opération réservée aux salariés.
• Animation du marché du titre au travers d'un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie reconnue par l'AMF.
• Remise d'actions à l'exercice de droits attachés à des titres donnant accès au capital de la Société.
• Conservation des actions en vue de leur remise ultérieure (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe.
• Mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou par l'AMF.
• Annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l'autorisation de réduire le capital social donnée par l'Assemblée générale.

Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristiques des titres que la Société se propose d'acquérir et prix maximum d'achat

La part maximale de capital que la Société serait autorisée à acquérir est fixée à moins de 10 % du nombre total des actions composant le capital, soit 18 578 960 actions sur la base du nombre d'actions existant au jour du présent descriptif. Compte tenu du cours maximum d'achat de 140 € par action, cela représente un investissement théorique maximum de 2 601 054 400 €.

Conformément à la loi, lorsque les actions sont rachetées en vue de leur affectation au 2e objectif précité, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d'actions rachetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée du programme.

En application des dispositions de l'article L. 225-210 du Code de commerce, la valeur de l'ensemble des actions que la Société viendrait à posséder ne pourra être supérieure au montant des réserves libres, autres que la réserve légale, figurant dans les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2013.

Durée du programme de rachat

18 mois à compter de l'approbation du programme par l'Assemblée générale mixte du 16 mai 2014, soit jusqu'au 17 novembre 2015 inclus.

Cette autorisation priverait d'effet, à compter de l'Assemblée générale mixte du 16 mai 2014, l'autorisation conférée par l'Assemblée générale mixte du 17 mai 2013.

INFORMATIONS SOCIALES, SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2013 (PUBLIÉES AU TITRE DE L'ARTICLE 225 DE LA LOI GRENELLE 2)

 6.1		INFORMATIONS SOCIALES	144
	6.1.1 6.1.2 6.1.3 6.1.4 6.1.5 6.1.6 6.1.7	Agir en employeur mondial responsable Bien vivre au travail Toujours viser le 100 % Santé et Sécurité Organiser le développement et la responsabilisation Dialoguer, communiquer et écouter La diversité : révélateur d'engagement et moteur d'innovation Tableau récapitulatif des données sociales 2013	146 151 153 157 160 162 166
 6.2		INFORMATIONS SOCIÉTALES	168
	6.2.1 6.2.2	L'impact territorial, économique et social des activités en matière d'emploi et de développement régional Les relations avec les parties prenantes, notamment avec les populations	168
	6.2.3 6.2.4	riveraines, les établissements d'enseignement et les associations La loyauté des pratiques Les relations avec les sous-traitants et les fournisseurs	169 172 175
 6.3		INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES	178
	6.3.1 6.3.2 6.3.3 6.3.4 6.3.5	Une politique générale environnementale engagée La maîtrise des rejets, la gestion des déchets et le traitement des nuisances Une utilisation durable de toutes les ressources Des actions contre le changement climatique La protection de la biodiversité autour des sites	178 185 187 188 190
 6.4		RAPPORT DE L'UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE RAPPORT
		DE GESTION	193

6

Après avoir fêté les 10 ans de sa démarche Performance et Responsabilité Michelin (PRM), le Groupe a renforcé son approche de développement durable. 6 ambitions ont été définies en 2013 dans le cadre d'une vision à l'horizon 2020. Elles mettent en perspective le rôle de Michelin en tant qu'entreprise innovante, respectueuse des personnes et leader reconnu en termes de mobilité durable.

Être à la fois performant et responsable, c'est la stratégie de développement durable de Michelin.

La démarche Performance et Responsabilité Michelin (PRM) indique la manière dont l'Entreprise veut agir. En guidant chacun de ses acteurs, Performance et Responsabilité Michelin fait progresser la mobilité en répondant aux enjeux d'un développement qui soit véritablement durable. Chaque jour qui passe souligne davantage la puissance de cette démarche.

6 grandes ambitions à l'horizon 2020 ont été définies en 2013, avec des objectifs chiffrés. Elles se traduisent par des engagements dans les domaines de l'économie, de la société et de l'environnement. Chaque ambition met l'accent sur des performances mesurables et alignées sur la stratégie opérationnelle du Groupe. Déployées dans l'ensemble du Groupe, ces 6 ambitions pour 2020 ont pour objectif de faire de Michelin un leader mondial en matière de mobilité durable et l'une des entreprises les plus innovantes, responsables et performantes dans l'exercice de toutes ses responsabilités : économiques, environnementales, sociales et sociétales.

Dans le présent Document de Référence 2013, le paragraphe 6.1 consacré aux informations sociales, le paragraphe 6.2 aux informations sociétales et le paragraphe 6.3 portant sur les informations environnementales répondent aux exigences du Code de commerce qui, dans son article L. 225-102-1 complété par l'article 225 de la loi "Grenelle 2" de juillet 2010, puis amendé par la loi "Warsmann 4" de mars 2012 et complété selon le décret n° 2012-557 du 24 avril 2012, rend obligatoire pour les sociétés cotées en Bourse en France de "prendre en compte les conséquences sociales et environnementales de (leur) activité et de remplir (leurs) engagements sociétaux en faveur du développement durable".

Les ambitions sociales, sociétales et environnementales sont détaillées dans le présent chapitre.

6.1 INFORMATIONS SOCIALES

Une politique sociale au service du développement durable des personnes et de l'Entreprise

Le choix des ambitions 2020 de performance et responsabilité du Groupe a été l'occasion de fixer des objectifs sociaux exigeants, en cohérence avec la politique de personnel Michelin et en totale adhésion aux principes fondamentaux des droits de l'homme et aux conventions internationales. La plus grande rigueur et une volonté de progrès permanent ont guidé l'élaboration des données sociales de ce chapitre.

La dimension sociale de l'Entreprise a été fortement présente dans la réflexion menée en 2013 au sein du Groupe sur ses ambitions de performance et responsabilité à horizon 2020.

UN ENGAGEMENT FORT EN FAVEUR DU BIEN-ÊTRE ET DU DÉVELOPPEMENT DES SALARIÉS

2 thèmes d'ambitions ont été définis dans ce domaine :

• Protéger la santé et la sécurité des personnes travaillant dans l'Entreprise et faire progresser le bien-être des employés.
• Créer un environnement de travail qui favorise la confiance, la coopération et la diversité, où tous les employés ont la possibilité de se développer et de s'engager dans le progrès et l'innovation.

Ils ont été choisis en s'appuyant sur les caractéristiques fondamentales du Groupe Michelin, sa culture, ses valeurs, ses forces d'employeur ; en tournant vers l'avenir sa signature historique : la double volonté du respect des personnes et du développement de chacun.

Les objectifs concrets découlant de ces ambitions sont cités au fil du présent chapitre.

• En matière de santé, sécurité et bien-être, on trouve en tout premier lieu le Total Case Incident Rate (TCIR). Cet indicateur majeur est accompagné de 2 autres objectifs : la mise en place participative de "plans d'action bien-être" dans les sites et d'un indice de bien-être.
• En matière d'environnement de travail favorable : le taux d'engagement des employés et le taux de managers issus de la promotion et de la mobilité interne sont les 2 objectifs prioritairement mis en avant. Suivent la concrétisation de la qualité du dialogue social,

Ces objectifs vont être progressivement déployés dans l'ensemble de l'organisation et rejoindre la liste des indicateurs prioritaires suivis dans le Groupe.

En parallèle, l'étude "Avancer Ensemble, votre avis pour agir" est venue confirmer la force de l'attachement des employés Michelin à leur entreprise, leur fierté d'appartenance et leur confiance en l'avenir. Ces résultats sont aussi l'occasion de faire le point sur le ressenti des employés au travail, en particulier leur perception de la qualité de mise en œuvre des politiques de personnel.

L'année 2013 a également été marquée par l'affirmation d'un mouvement multiforme accru de dialogue et de responsabilisation. Ce mouvement concerne d'abord les personnes et les équipes (étude "Avancer Ensemble, votre avis pour agir", accélération des Organisations Responsabilisantes (OR) dans l'industrie et conception de leur futur, avantages sociaux "à la carte", Innovation par tous…). Il marque aussi un élan nouveau en matière de relations sociales autour d'un dialogue plus riche. La relation entre la Direction du Personnel Groupe et les zones évolue également : partage plus solide des ambitions de la fonction, associé à davantage de différenciation dans la mise en œuvre des objectifs associés.

Michelin est signataire du Pacte mondial des Nations Unies et respecte ses 10 principes fondamentaux :

• 1. Promotion et respect de la protection du droit international relatif aux droits de l'Homme dans leur sphère d'influence ;
• 2. Y compris que ses propres compagnies ne se rendent pas complices de violations des droits de l'Homme ;
• 3. Respect de la liberté d'association et reconnaissance du droit à la négociation collective ;
• 4. Élimination de toutes les formes de travail forcé ou obligatoire ;
• 5. Abolition effective du travail des enfants ;
• 6. Élimination de la discrimination en matière d'emploi et de profession ;
• 7. Application de l'approche de précaution face aux problèmes touchant l'environnement ;
• 8. Mise en place d'initiatives tendant à promouvoir une plus grande responsabilité en matière d'environnement ;
• 9. Favoriser la mise au point et la diffusion de technologies respectueuses de l'environnement ;
• 10. Action contre la corruption sous toutes ses formes, y compris l'extorsion de fonds et les pots-de-vin.

Michelin adhère également aux Principes directeurs de l'OCDE à l'intention des entreprises multinationales et en assure la promotion partout où il opère. Le Groupe reconnaît la Déclaration universelle des Droits de l'homme, les conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail (en particulier Le respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective [cf. 6.1.5 a] ; l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession ; l'élimination du travail forcé ou obligatoire [cf. 6.1.6 b] ; l'abolition effective du travail des enfants [cf. 6.2.4 et suivant]).

Ces principes et cette philosophie inspirent les documents internes de référence, et notamment la Charte Performance et Responsabilité Michelin, le Code d'éthique, le document "Avancer Ensemble", le "Guide du Manager", et les "Principes des Achats Michelin". Largement promus et diffusés auprès des employés du Groupe, ces documents sont traduits dans les principales langues de travail du Groupe et accessibles en permanence sur les sites Intranet des pays.

Le chapitre "Informations sociales" du Document de Référence 2013 aborde 6 domaines d'action majeurs de la politique de personnel du Groupe :

• 1. Agir en employeur mondial responsable ;
• 2. Bien vivre au travail ;
• 3. Toujours viser le 100 % Santé et Sécurité ;
• 4. Organiser le développement et la responsabilisation ;
• 5. Dialoguer, communiquer et écouter ;
• 6. Faire grandir la diversité.

Note méthodologique des indicateurs sociaux

À l'occasion de la mise en œuvre de la loi "Grenelle 2" en 2012, le Groupe a procédé à la redéfinition de son reporting social. Les outils de reporting ont été optimisés, les catégories simplifiées, le périmètre des données étendu.

Outils utilisés et périmètre de restitution des données

Le progiciel de gestion des ressources humaines Peoplesoft/Oracle est utilisé pour administrer le personnel des sociétés consolidées du Groupe, en 13 langues. Les informations sociales de l'exercice 2013 ont pour la plupart été extraites de la base de données (CHORUS) associée à ce progiciel.

Les analyses au titre du Grenelle 2 (Effectifs, Organisation du travail, Masse salariale, Accidents du travail) concernent l'ensemble des entités consolidées du Groupe. Les autres informations sociales et sociétales ont été directement collectées auprès des sociétés.

Les données sociales et leurs niveaux de détail ont visé l'exhaustivité entre autres par l'intégration des effectifs des principaux réseaux de distribution européens (Euromaster) et nord-américain (TCi). Au-delà du rapport consolidé Groupe, il a été produit un rapport spécifique pour la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM). La MFPM coordonne la majorité des opérations industrielles, commerciales et de recherche en France.

Le reporting de développement durable repose sur l'usage de référentiels externes tels que les lignes directrices de la GRI (Global Reporting Initiative), laquelle vise à fournir un cadre standardisé, fiable et crédible. La référence ISO 26000 a inspiré la rédaction de nouvelles politiques de responsabilité sociale et sociétale (la nouvelle "Politique Santé du Groupe" et le nouveau "Principes des Achats du Groupe").

Méthode de consolidation des indicateurs

Les données ont été fournies par les pays ou sociétés conformément aux prescriptions d'un référentiel édicté par le Groupe. L'objet de ce référentiel est de décrire le processus qui régit l'élaboration des indicateurs sociaux et sociétaux Grenelle 2 pour tous les pays et sociétés du groupe Michelin tels que définis par la loi. Il précise les dispositions d'application (mise en œuvre et vérification externe) pour assurer la maîtrise et l'homogénéité de ce processus au niveau du Groupe. Il liste les documents de référence où sont définis ces indicateurs ou bien donne leur définition. Chaque pays est responsable de la sincérité et de la qualité des données transmises. La Direction du Groupe du Personnel effectue un contrôle mensuel de ces données et garantit ainsi l'exactitude et la cohérence de l'ensemble dans une démarche d'amélioration continue.

Des données sincères et vérifiables

Pour la 8e année consécutive, PricewaterhouseCoopers vérifie les informations RSE du groupe Michelin. En 2013, cette vérification s'inscrit dans le dispositif réglementaire de l'article 225 du Grenelle 2. Une attestation relative à la présence et à la sincérité des informations publiées est émise par PricewaterhouseCoopers, Commissaire aux Comptes désigné organisme tiers indépendant par Michelin.

6.1.1 AGIR EN EMPLOYEUR MONDIAL RESPONSABLE

Un tassement limité des effectifs marque l'année 2013, alors que la féminisation continue de progresser année après année. L'Asie poursuit sa croissance tandis que l'Europe est particulièrement concernée par les départs en retraite. Michelin souhaite offrir partout dans le monde à chacun de ses salariés une rémunération juste, une protection contre les événements de la vie et un revenu complémentaire pour sa retraite.

6.1.1 a) Les effectifs du Groupe et leur répartition

L'effectif du Groupe atteint les 111 190 salariés (1), avec un taux de féminisation de 15,9 % (2).

Effectifs inscrits du Groupe au 31 décembre 2013

(Effectifs inscrits, tous types de contrats de travail)

	Europe	Amérique du Nord	Amérique du Sud	Asie (hors Inde)	Afrique Inde Moyen-Orient	Total Groupe
Effectifs	66 147	22 274	5 518	15 458	1 793	111 190

MFPM 19 979

Les effectifs du Groupe, qui passent de 113 443 à 111 190 personnes à fin 2013, montrent une légère baisse par rapport à 2012. L'Asie est en faible augmentation, l'Amérique du Nord est stable tandis que l'Europe – en particulier la France – l'Amérique du Sud et la zone Afrique, Inde, Moyen-Orient sont concernées par cette baisse.

En Europe, dans un contexte de poursuite des progrès de productivité et de marchés moroses induisant une faible activité industrielle, les départs dans les pays industriels (1 300 environ) sont sensiblement supérieurs aux embauches, en particulier dans les sites de production.

En France le même mouvement se produit avec un renforcement des métiers tertiaires dans un contexte général de baisse des effectifs inscrits.

ETP du Groupe au 31 décembre 2013

(Effectifs en équivalent temps plein, tous types de contrats de travail)

	Europe	Amérique du Nord	Amérique du Sud	Asie (hors Inde)	Afrique Inde Moyen-Orient	Total Groupe
Effectifs	62 098	21 291	5 108	15 437	1 790	105 724

(1) Avec réseaux de distribution.

(2) Sans réseaux de distribution.

Le poids respectif des zones est stable et, comme en 2012, la France représente 22 % des ETP du Groupe.

Répartition hommes/femmes au 31 décembre 2013 : taux de féminisation

(effectifs inscrits, tous types de contrats de travail, hors intérim)

		Employés et	Management
Taux de féminisation	Opérateurs	techniciens	et maîtrise (1)	Total
Europe	8,6 %	36,5 %	22,7 %	15,7 %
Amérique du Nord	13,5 %	64,9 %	21,7 %	17,5 %
Amérique du Sud	7,4 %	30,6 %	25,3 %	14,8 %
Asie hors Inde	8,2 %	40,9 %	24,3 %	15,4 %
Afrique Inde Moyen-Orient	5,4 %	24,5 %	14,3 %	12,6 %
TOTAL GROUPE	9,5 %	38,5 %	22,5 %	15,9 %

(1) Salariés avec un niveau de responsabilité individuelle de A à N selon la méthode Hay retenue par le Groupe.

	MFPM
Opérateurs	4,5 %
Employés et techniciens	33,1 %
Management et maîtrise (1)	23,3 %
TOTAL	15,4 %

(1) Salariés avec un niveau de responsabilité individuelle de A à N selon la méthode Hay retenue par le Groupe.

Périmètre : Groupe hors réseaux de distribution (85,7 % de l'effectif couvert).

Dans toutes les catégories d'employés, le taux de féminisation continue de progresser en dépit d'une difficulté particulière concernant les opératrices en usine, en particulier dans un contexte de faible recrutement.

Le Groupe ambitionne de poursuivre cette progression et d'atteindre, en particulier, d'ici 2020, 30 % de féminisation au sein du management élargi.

Contrats temporaires et intérim

En 2013, les salariés ayant un contrat de travail temporaire avec l'Entreprise représentent 3,9 % des ETP du Groupe (MFPM 3,3 %).

La base de données du personnel permet à présent d'identifier les salariés en contrat temporaire. Ce nouveau mode de comptage est un changement par rapport au calcul précédent qui était réalisé à partir de la masse salariale des personnes en contrat temporaire incluse dans les données financières de l'Entreprise. La nouvelle mesure est plus fine. Elle donne un chiffre à 3,7 % pour 2012, à comparer aux 1,54 % fournis par la méthode de calcul basée sur la masse salariale.

En ce qui concerne l'intérim, la Direction Groupe des Achats dispose des données détaillées au niveau mondial pour les 5 fournisseurs majeurs avec lesquels Michelin a signé des contrats-cadres au niveau international ou régional. Il procède également à une estimation des fournisseurs utilisés marginalement. L'estimation ainsi réalisée correspond à 2 763 emplois sur une base annualisée.

6.1.1 b) Les mouvements

L'Asie bénéficie du plus grand nombre de nouvelles embauches. Partout dans le monde, le Groupe dynamise son attractivité auprès des jeunes.

Les embauches au 31 décembre 2013 (avec contrat de travail sans date de fin)

GROUPE (HORS RÉSEAUX DE DISTRIBUTION)

Sauf en Asie, les embauches, qui sont en légère régression par rapport à 2012, ne couvrent pas totalement les départs. Dans la zone Afrique, Inde, Moyen-Orient les recrutements en Inde (+ 43 % entre 2012 et 2013) ne compensent pas totalement la baisse d'effectifs liée à la cession de la filiale algérienne.

À la MFPM le nombre d'embauches qui est en recul atteint 588 en 2013.

6

Les recrutements 2013 ont encore beaucoup concerné les nouvelles usines et leurs besoins de montée en compétences. Par ailleurs la Thaïlande a dû faire face à des vagues successives de démissions d'opérateurs, souvent en cours de période d'essai et procéder à leur remplacement. Au global, dans un contexte de développement commercial de ses marchés locaux, c'est l'Asie qui a bénéficié du nombre le plus important d'embauches. En Europe, dans des marchés encore moroses pour plusieurs Lignes Produits et avec la poursuite des gains de productivité, les recrutements des usines ont souvent été limités aux besoins critiques et les embauches n'ont pas compensé en totalité les sorties.

Le Groupe a dynamisé son attractivité vis-à-vis des jeunes, à travers le lancement en 2012 d'un nouveau site web mondial de recrutement et une présence développée sur les réseaux sociaux.

Motifs de départ des salariés (avec un contrat de travail sans date de fin)

Départs 2013	Démission	Licenciements	Retraites	Décès	Total
Groupe (sans réseaux de distribution)	2 452	2 658	2 332	116	7 558
MFPM	112	185	1 070	33	1 400

TAUX D'ATTRITION (AVEC RETRAITE)

	2013	2012	2011	2010
Groupe	8,3 %	6,8 %	6,6 %	7,8 %
MFPM	7,2 %	5,5 %	5,7 %	8,6 %

Comme en 2012 les départs se répartissent de façon équilibrée entre 3 causes principales : les retraites, les démissions et les licenciements – ce dernier chiffre étant légèrement supérieur aux 2 autres. Le nombre total de départs est passé de 6 393 en 2012 à 7 558 en 2013. Si toutes les causes de départ sont en augmentation c'est le nombre de retraites qui a crû le plus – avec près de 500 retraites supplémentaires par rapport à 2012.

À la MFPM en particulier, les départs sont principalement causés par les retraites dont le nombre restera important (800 à 1 000 départs à la retraite par an) pour les 5 prochaines années. Plus largement, en Europe ce sont les retraites qui ont causé 72 % des départs

En Asie, à l'inverse, les démissions ont représenté 7 départs sur 10. En Amérique du Sud, avec la fermeture de l'activité industrielle de Colombie, les licenciements sont la cause principale des départs en 2013. Quant à l'Amérique du Nord où les causes de fin de contrat sont plus équilibrées, ce sont les retraites qui viennent en premier avec 42 % des motifs de départs.

Au global le taux de turnover volontaire (démissions) de l'Entreprise dépasse à peine 2 %. Il est inférieur à 1 % en Europe et à la MFPM.

Informations relatives aux plans de réduction des effectifs, aux actions de maintien des emplois, aux efforts de reclassement et aux mesures d'accompagnement

La stratégie industrielle du groupe Michelin vise d'une part à augmenter ses capacités de production dans les zones du monde où les marchés du pneumatique sont en croissance (Europe de l'Est, Asie, Amérique du Sud) et d'autre part à renforcer sa compétitivité dans les zones développées où les marchés sont matures (Europe de l'Ouest, Amérique du Nord).

Cette stratégie de croissance et de pérennisation implique parfois des réorganisations industrielles entraînant des suppressions de postes, comme cela a été le cas en 2013 en Europe – en France en particulier, en Colombie et en Algérie.

Les mesures d'accompagnement des réorganisations industrielles en 2013

Après avoir mis en œuvre tous les moyens à sa disposition pour réaliser des ajustements en préservant le plus possible la rémunération des membres du personnel (recours à des formations, prise de congés, opérations de maintenance, indemnités de chômage partiel améliorées par l'Entreprise) et en sauvegardant l'emploi, le Groupe a dû néanmoins réorganiser la production au sein de plusieurs sociétés du Groupe.

En Algérie, la production de pneus Poids lourd, qui souffrait d'un déficit de compétitivité du fait de sa petite taille et dont la situation en ville ne permettait pas de développement dans le futur, a été arrêtée fin 2013. La société Cevital, qui a repris les activités commerciales de la SMA, est le premier employeur privé du pays, leader sur ses marchés et en pleine expansion. Elle s'est engagée à proposer à chacun des 600 salariés de l'usine un emploi dans l'une de ses activités dans le pays. Un plan d'accompagnement social a été mis en œuvre pour les quelques salariés ayant refusé l'offre. L'accord permettra de continuer à développer la commercialisation de pneumatiques aux marques Michelin à l'ensemble de ses clients, en maintenant les 80 personnes actives dans les équipes commerciales de Michelin au sein de Cevital.

En Colombie, 2 implantations industrielles ont été fermées. Face à des pertes annuelles très importantes en Colombie depuis plus de 10 ans et auxquelles les investissements réalisés par Michelin n'ont pas pu remédier, le Groupe a décidé d'arrêter les activités industrielles de sa filiale Icollantas. Cette entité n'est en effet pas parvenue à être compétitive en raison de sa taille insuffisante et d'autres facteurs économiques locaux. La production industrielle de l'usine de Bogota (pneus Poids lourd, environ 220 personnes) et de l'usine de Cali (pneus tourisme Michelin et BF Goodrich, environ 240 personnes) a été arrêtée à l'été 2013. 323 opérateurs, 116 employés administratifs et techniques et 17 managers ont quitté l'Entreprise et ont bénéficié d'un plan d'accompagnement et d'indemnisation qui ont été jugés largement au-dessus des pratiques locales par les autorités publiques. 6 mois après la décision d'arrêt

de ces activités, 60 % des salariés concernés avaient déjà retrouvé, avec l'aide de l'Entreprise, un emploi stable. La commercialisation et la distribution des marques du groupe Michelin seront renforcées dans le pays grâce au développement du bureau commercial existant pour lequel travailleront plus de 60 personnes.

En France, la réorganisation de l'activité Poids lourd se traduit par l'arrêt de la production de pneumatiques Poids lourd du site de Joué-les-Tours, annoncée en juin 2013 et l'augmentation de capacité du site de La Roche-sur-Yon, créant à terme 170 emplois.

À Joué-les-Tours, à l'issue des négociations, un accord a été conclu avec les organisations syndicales représentatives. À l'arrêt de la production de pneumatiques à la fin 2014, le site sera spécialisé sur la production de tissus calandrés et d'articles caoutchouc destinés aux usines de produits finis du Groupe. Ces activités emploieront 200 personnes.

Parmi les personnes qui ne pourront pas durablement rester sur le site, les plus âgées (400 personnes), travailleront en activité partielle jusqu'à leur départ à la retraite, tandis que les autres se verront chacune offrir des possibilités de mobilité interne. Enfin, celles qui ne pourraient pas accepter un transfert géographique vers un autre site en France, bénéficieront d'un accompagnement pour construire un nouveau projet professionnel.

L'accompagnement des personnes en mobilité se fera au sein d'Ateliers de Transition Professionnelle, spécifiquement conçus par Michelin, dont la valeur et l'efficacité ont été démontrées précédemment.

Par ailleurs, Michelin a pris la décision d'implanter des équipes de fuel analysts de Michelin Solution sur le bassin d'emplois de Joué-les-Tours, créant à terme entre 150 et 200 emplois. Une convention de revitalisation sera signée avec le représentant de l'État pour contribuer à la création d'emplois.

Michelin prend une responsabilité forte envers les bassins d'emploi dans lesquels il opère. L'Entreprise s'engage à aider, par le biais de sa filiale Michelin Développement, à la création de 730 nouveaux emplois dans le bassin de Tours.

À un moment où la volatilité des marchés oblige les entreprises à s'adapter en permanence et rapidement, Michelin fait du maintien dans l'emploi sa priorité. Dans le cas où un reclassement interne s'avère impossible, un accompagnement individualisé est proposé.

6.1.1 c) Poursuivre une politique équitable de Rémunération & Avantages

Michelin souhaite offrir à chacun de ses salariés une rémunération juste, adaptée à son engagement dans les performances du Groupe, cohérente avec les conditions locales des différents pays. L'Entreprise le protège également des conséquences financières d'un accident ou d'une maladie et lui propose des systèmes lui assurant un revenu complémentaire pour sa retraite. Enfin, l'ensemble du personnel bénéficie de compléments de rémunération, sous des formes diverses selon les pays.

	Total des charges de personnel en 2013 (en millions €)	Opérateurs (1)	Employés, techniciens et maîtrise (2)	Management (3)	Contrats à durée déterminée	Dotations et reprises de provisions pour départ	Impôts, provisions, avances
Groupe	5 292	2 020	2 106	783	70	5	308
MFPM	1 308	405	416	369	21	(5)	102

(1) Salaire de base sans rémunération fixe (hourly paid).

(2) Personnel avec rémunération fixe.

(3) Personnel avec rémunération variable.

Le poste "Impôts, provisions, avances" comprend les impôts, les provisions pour engagements de retraite, les avances sur rémunérations variables, les avances sur stock-options et les autres avances à long terme.

Les rémunérations et leur évolution, les charges sociales

En 2013, les charges de personnel ont représenté 26.1 % des ventes nettes du groupe Michelin, pour un montant total de 5 292 millions €, dont 1 096 millions € de charges sociales employeur.

Pour l'ensemble du Groupe, la répartition des charges de personnel est la suivante :

MFPM	1 308
TOTAL	5 292
MFPM	0
Paiements sous forme d'actions	11
MFPM	97
Cotisations, pensions, coûts départs, reconversions	254
MFPM	360
Charges sociales employeur	1 096
MFPM	851
Salaires et rémunérations Groupe	3 931
(en millions €)

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Garantir à chacun une rémunération liée à sa performance et son niveau de responsabilité

Michelin positionne et fait évoluer les rémunérations de manière compétitive dans les pays où il est implanté. Le Groupe cherche le meilleur équilibre possible entre la satisfaction de son personnel et la performance économique.

La politique du Groupe est d'offrir à tous une rémunération individualisée, équitable et compétitive sur le marché. Elle reflète la performance et les niveaux de responsabilité de chacun. Cette rémunération fait l'objet d'une approche à long terme, prenant en compte tant le développement de carrière de la personne que l'évolution des marchés et les conditions locales.

Selon les pays et les niveaux hiérarchiques, différents systèmes d'intéressement et de rémunération variable ont été instaurés. Une rémunération variable individuelle assujettie aux résultats du Groupe est mise en place à partir d'un certain niveau de responsabilité. Le Groupe étend progressivement son éligibilité à tous ses managers, employés, techniciens et maîtrise. Ces outils ont pour objectif de motiver les personnes au respect des résultats attendus et à leur contribution à l'atteinte d'objectifs ciblés du Groupe.

Des systèmes de rémunération variable collective, du type intéressement ou participation, sont également déployés en fonction des pratiques et des réglementations des pays. Dans un souci de cohérence internationale, les mécanismes de gestion et les processus sont similaires dans tous les pays, tout en étant adaptés aux différents marchés de l'emploi et aux contextes locaux. Les niveaux de rémunérations variables sont fixés pour rester compétitifs sur les marchés locaux.

À compter de 2014, un des 5 objectifs de la part variable des 600 principaux managers du Groupe est lié aux ambitions de développement durable du Groupe dans le domaine social ou environnemental.

La grille d'évolution des rémunérations est spécifique à chaque pays, notamment pour tenir compte des conditions locales. Le Groupe ne procède donc pas à l'élaboration d'une donnée "augmentation moyenne" qui aurait peu de signification.

MFPM : en France où le taux d'inflation (1) a été de 0,6 %, les augmentations de salaires 2013 ont été les suivantes :

Opérateurs	2,5 %
Employés, techniciens et maîtrise	2,5 %
Management	3,5 %

Chiffres France. (1) Inflation hors tabac.

Les politiques d'avantages sociaux reflètent la responsabilité sociale de l'Entreprise. Ils concernent avant tout la santé, la prévoyance et la retraite. Dans ce domaine, Michelin complète les systèmes nationaux, afin d'accorder des avantages comparables dans la plupart des pays où le Groupe est présent.

La politique de protection sociale et d'avantages sociaux fait l'objet d'une adaptation continue à l'environnement économique et légal, et tient compte des résultats remontés par l'enquête Avancer Ensemble (voir détails 6.1.5 c). Sur la base d'une recommandation au niveau Groupe, certains pays étudient en particulier la mise en place de plans d'avantages sociaux flexibles. Selon les résultats locaux de l'enquête Avancer Ensemble 2013, les pays seront amenés à proposer des évolutions dans l'offre d'avantages sociaux.

L'anticipation des conséquences d'un accident ou d'une maladie

Michelin protège chaque employé, son conjoint et ses enfants des conséquences financières potentiellement significatives d'une maladie ou un accident. Des plans de santé permettent de faire face aux dépenses médicales, tandis que des plans de prévoyance assurent la constitution d'un revenu en cas d'incapacité de travail, d'invalidité ou de décès du salarié.

L'Entreprise s'engage également activement dans des actions de prévention en matière de sécurité et de santé au travail (voir chapitre 6.1.3), et relaie des campagnes de prévention de santé publique (nutrition, vaccination…).

Au-delà des régimes nationaux de retraites

Face à l'allongement de la durée de la vie, les régimes nationaux de retraite d'un nombre croissant de pays ne suffisent pas forcément à assurer les prestations attendues par les salariés. Michelin s'estime responsable de mettre en œuvre des systèmes permettant à ses salariés de bénéficier – selon la durée de leur carrière dans l'Entreprise – d'un revenu complémentaire pour leur retraite.

Les régimes Michelin sont des systèmes de capitalisation. Ils prévoient généralement une cotisation de chaque salarié, calculée en pourcentage de sa rémunération, en complément de la part financée par l'Entreprise. Dans certains pays, les sociétés du Groupe enregistrent également dans leurs comptes un engagement pour des régimes de retraite, correspondant à des droits acquis par les salariés dans d'anciens plans de retraite. Le montant de ces engagements retraite est de 1 902 millions € au 31 décembre 2013 dont 301 millions € pour la MFPM.

En 2013, les règlements du Groupe au titre des plans à prestations définies s'établissent à 331 millions €, dont 146 millions € au titre des paiements de prestations à ses salariés et 185 millions € au titre des contributions aux organismes de gestion des plans.

Chaque fois que la législation le permet, le régime Michelin intègre une possibilité d'épargne retraite abondée par l'Entreprise. Les versements sont gérés par un gestionnaire financier ou une compagnie d'assurance, soigneusement sélectionné pour sa solidité et ses performances. En 2012, Michelin a ainsi développé un plan d'épargne retraite par capitalisation pour l'ensemble de son personnel en Chine. Cette offre assez novatrice a été particulièrement appréciée, avec taux d'adhésion de 95 % des salariés.

Dans le cadre d'une évolution des outils de retraite supplémentaire, l'accord PERCO (toutes sociétés France) a été révisé et l'abondement de l'Entreprise porté à 100 % des versements des salariés. Un accord a également été signé pour la mise en place d'un nouveau support de retraite supplémentaire, cofinancé par l'Entreprise et le salarié (1 % du salaire brut par l'Entreprise et 0,2 % par le salarié). Ce support a été mis en place au sein de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin et de la Compagnie Générale des Établissements Michelin. Les autres sociétés françaises pourront également y adhérer.

D'autres avantages adaptés

D'autres avantages sociaux sont fortement ancrés dans les usages et les pratiques de marché de chaque pays, avec l'objectif d'améliorer la qualité de vie des personnes en fonction du contexte et des besoins (voir chapitre 6.1.2).

Permettre des compléments de rémunération sous diverses formes

Au-delà de la rémunération de base, de la part variable (liée à la performance individuelle et/ou à la performance de l'Entreprise), des éventuelles heures supplémentaires et des indemnités directement liées au travail réalisé, les membres du personnel Michelin bénéficient de compléments de rémunération sous des formes légales très diverses selon les pays : intéressement, participation, contribution à une mutuelle, plan d'épargne retraite collectif, plan d'épargne salariale (avec un abondement de l'Entreprise pouvant aller jusqu'à 50 % des sommes versées par le salarié). 17 pays disposent ainsi de telles modalités, qui touchent près de 72 000 personnes dans le Groupe. Le niveau de ces compléments de rémunération est très variable d'un pays à l'autre et peut atteindre jusqu'à 30 % de la rémunération individuelle.

Pour la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin, un accord d'intéressement est conclu avec les organisations syndicales pour la période 2011-2013. Les indicateurs à partir desquels le montant de l'intéressement est calculé sont variés : nombre et taux de réalisation du programme "Idées de progrès", réduction de la consommation d'énergie, taux de fréquence des accidents du travail, respect du niveau de production… Le montant de cet intéressement, versé au premier trimestre de l'année suivante, peut représenter jusqu'à 5 % du salaire.

En France, un accord de participation permet de verser jusqu'à 15 % du résultat d'exploitation des sociétés concernées : Manufacture Française des Pneumatiques Michelin, Michelin Air Services, Société du Caoutchouc Synthétique Michelin, Michelin Travel Partner.

Ainsi, en 2013, ce sont près de 70 millions € qui ont été versés aux salariés de la MFPM au titre de la redistribution des progrès de performances (intéressement) et des résultats 2012 (participation et prime de partage des profits), soit un peu plus de 8 % de la masse salariale (soit en moyenne un mois de salaire par salarié).

Une offre d'achat d'actions réservée aux salariés

Le 4e plan d'actionnariat salarié du Groupe, BIB'Action 2013, a ouvert la possibilité à près de 96 000 employés de 49 pays, travaillant pour 100 sociétés à travers le monde, d'acquérir des actions Michelin à des conditions privilégiées.

54 % des salariés ont souscrit au plan et ont acquis en moyenne 17 actions. Le pourcentage d'actions détenu par les salariés de l'Entreprise est passé de 1,6 % à fin 2012 à 1,8 % à fin 2013.

6.1.2 BIEN VIVRE AU TRAVAIL

La durée du travail dépend des réglementations locales ; en usine il s'organise généralement en équipes, pour la meilleure utilisation de l'outil industriel. Globalement faible, l'absentéisme a été étudié plus en détail, afin de comprendre certaines disparités géographiques. Pour améliorer le cadre de travail de ses salariés et leur vie de famille, Michelin contribue à la mise en place d'activités et de services favorisant l'équilibre entre vie professionnelle et vie privée et veille à prévenir le stress.

Le Groupe souhaite créer des conditions de vie au travail favorables à la réalisation simultanée des 4 piliers de l'équilibre et du bien-être des personnes : physique, psychologique, relationnel et accomplissement personnel. Des projets sont donc développés dans le domaine de l'amélioration du cadre de travail, des organisations et de la communication. Des solutions visant un meilleur équilibre de vie sont explorées avec la promotion d'une bonne qualité de vie pour tous. L'Entreprise responsabilise également les pays et les sites pour progresser dans les domaines prioritaires en fonction des besoins exprimés localement. L'indicateur de bien-être inclus dans la nouvelle Enquête Avancer Ensemble permettra de suivre les évolutions.

Ambition 2020 Bien-être et développement des personnes : progresser ensemble

Créer un environnement de travail qui favorise la confiance, la coopération et la diversité, où tous les employés ont la possibilité de se développer et de s'engager dans le progrès et l'innovation Disposer dans chaque site d'un plan d'amélioration de la qualité de vie au travail, défini et mis en œuvre en collaboration avec les employés et/ou leurs représentants

6.1.2 a) Réfléchir à la meilleure organisation du temps de travail

Au sein des sites industriels, de recherche, de logistique, de commerce et d'administration, le travail du personnel est strictement organisé dans le cadre des durées légales locales. Pour le personnel à temps plein (hors travail en équipe), cette durée annuelle varie ; par exemple de 213 jours en France, 223 jours en Hongrie, 250 jours en Chine et en Thaïlande, 260 jours aux États-Unis et au Mexique.

Le travail en équipe permet d'optimiser l'utilisation de l'outil industriel (jusqu'à 360 jours par an). En cas de baisse d'activité, des aménagements transitoires d'horaires et de calendrier peuvent être mis en œuvre après consultation des instances représentatives du personnel. De nombreux accords en ce sens ont été signés.

À la MFPM en 2013 un accord-cadre a été signé permettant l'adaptation de l'organisation aux baisses d'activité en limitant le recours au chômage. Par ailleurs, des aménagements temporaires d'organisation et de temps de travail ont été mis en place comme, par exemple, sur les sites de Montceau-les-Mines et Cholet (pour plus de détails voir 6.1.5 sur le dialogue social).

Pour l'ensemble du Groupe, une majorité de personnes travaille en équipes, selon des modalités diverses liées aux nécessités industrielles ainsi qu'aux réglementations et préférences locales :

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si le 3x8 est prépondérant, le 3x8 "4 équipes", le 3x8 "5 équipes", le 2x12 et les équipes de fin de semaine existent également. Les horaires postés et décalés sont compensés par des mesures de récupération spécifiques en tenant compte des temps de trajets. Sur recommandations des professionnels de santé, ils font l'objet d'adaptations (par exemple : prise de poste plus tardive le matin, horaires à rotation courte…). En France, une expérience a été menée pour permettre une certaine souplesse dans les horaires pour favoriser la socialisation et le maintien dans l'emploi de personnes atteintes de maladies.

Dans le tertiaire, les horaires de travail sont généralement flexibles au sein de plages horaires définies.

Le télétravail régulier à domicile continue à se mettre progressivement en place, dans le cadre d'un accord signé le 12 mai 2009 par la MFPM et les organisations syndicales - à renouveler en 2014. Si 4 ans d'expérimentation montrent qu'il contribue à une bonne articulation entre vie professionnelle et vie privée, le télétravail progresse lentement puisque seuls 150 salariés en France le pratiquent (autant d'hommes que de femmes, davantage de managers que d'employés, techniciens et maîtrise). Depuis 2013 le télétravail est également expérimenté sur des sites au Japon et en Russie où les salariés sont confrontés à des temps de trajet importants.

6.1.2 b) Rendre possible le temps partiel

Des contrats de travail à temps partiel existent dans de nombreux pays où le Groupe est implanté afin de répondre aux attentes de salariés qui souhaitent ainsi mieux concilier les exigences de leur mission et celles de leur vie privée. Ces contrats, en légère progression, concernent 3,3 % de l'effectif total, toutes catégories de personnel confondues.

MFPM : la part de personnes travaillant à temps partiel a progressé en un an, passant de 4,5 % à 5,2 %, avec une progression significative pour les employés, techniciens et maîtrise.

POURCENTAGE D'HOMMES ET DE FEMMES TRAVAILLANT À TEMPS PARTIEL, PAR STATUT, PAR RAPPORT À L'EFFECTIF AU 31 DÉCEMBRE 2013

Groupe
MFPM	Femmes	Hommes	Total
Opérateurs	7,2 %	2,8 %	3,2 %
MFPM	10,1 %	2,8 %	3,1 %
Employés, techniciens et maîtrise	8,8 %	1,8 %	3,8 %
MFPM	17,4 %	4,6 %	8,3 %
Management	8,8 %	0,8 %	2,4 %
MFPM	16,8 %	0,6 %	3,7 %
TOTAL GROUPE	8,2 %	2,4 %	3,3 %
TOTAL MFPM	16,3 %	3,1 %	5,2 %

Périmètre : Groupe hors réseaux de distribution.

6.1.2 c) Améliorer la vie des salariés à travers une variété d'activités et de services

Dans tous ses pays d'implantation, Michelin participe au financement d'un ensemble d'activités ou de services qui améliorent le cadre de travail de ses salariés et la vie de leur famille. Certains de ces avantages sociaux sont prévus et définis par les réglementations locales, d'autres sont volontaires.

Au-delà des offres de restauration et de l'aide au transport, les sociétés du Groupe développent un nombre croissant d'activités culturelles, sportives ou de santé au sein des comités d'établissement ou de structures locales équivalentes. Le montant de la participation annuelle du Groupe à ces activités représente plusieurs dizaines de millions €. Par ailleurs, différents pays – Suède, Hongrie et Royaume Uni en particulier – ont ouvert des plans d'avantages flexibles, permettant aux salariés de choisir les activités ou les services les mieux adaptés à leurs besoins. D'autres ont développé des approches intégrées dans des programmes complets "santé et équilibre de vie". C'est le cas aux États-Unis (Choose Well Live Well), en Allemagne (Balance), au Brésil (De Bem com a Vida) ou en France (Oxygène).

En ce qui concerne les locaux sociaux et sanitaires, le Groupe a demandé en 2013 à tous ses établissements – à commencer par les usines, de s'assurer de la conformité de leurs salles de repos et vestiaires avec les recommandations internes existantes et, au besoin, d'établir les plans d'actions nécessaires. Cet objectif est suivi par un indicateur à compter de 2014.

L'axe "équilibre entre vie privée et vie professionnelle" de la démarche qualité de vie au travail suscite de nombreuses initiatives de la part des pays : mise en place du télétravail, accès à des crèches, aide financière pour la garde ou les études des enfants, Employee Assistance Program, billetterie événements, conciergerie d'entreprise, covoiturage, autopartage, déplacements facilités intersites… 200 entretiens réalisés dans 11 pays ont permis de dresser en 2013 un état des lieux complet des dispositifs variés d'amélioration de l'équilibre vie professionnelle/vie privée dans le Groupe.

6.1.2 d) Adapter des actions de prévention des risques psycho-sociaux aux cultures des différents pays

Afin de prévenir et de réduire le stress au travail, le Groupe a mis en place 2 séries d'actions. D'une part, il a développé un programme d'amélioration de la qualité de vie au travail. D'autre part, il a formalisé des modalités de détection, de prévention et de correction des risques psycho-sociaux avec des actions collectives ou individuelles adaptées aux pays.

Mesures mises en place localement

Programmes en place/pays	Système d'évaluation/ correction	Formation et sensibilisation	Coaching, groupes de parole	Relaxation	Assistance médicale et/ou psychologique
France	X	X		X	X
Pologne		X			X
Italie	X
Espagne	X				X
Allemagne			X	X	X
Hongrie	X	X			X
États-Unis	X		X	X	X
Inde					X
Brésil		X		X
Thaïlande					X

En 2013, la France a également mis en place un réseau d'animateurs sites formés à la démarche de prévention des risques psychosociaux, en association avec les comités d'hygiène, de sécurité et des conditions de travail (CHSCT). L'accord sur la prévention des risques psychosociaux de la MFPM a été renouvelé.

6.1.2 e) Suivre et comprendre au mieux l'absentéisme

Une mission pluridisciplinaire et internationale a démarré en 2013 en vue d'harmoniser le suivi de l'absentéisme au niveau mondial. La Direction du Personnel, aidée en cela par des expertises internes et externes, souhaite vérifier l'homogénéité des calculs de l'absentéisme à travers le monde et mieux comprendre les disparités géographiques. La future méthodologie Groupe tendra à restituer la dimension comportementale, révélatrice du ressenti et de l'engagement des personnes, dans toutes les catégories de salariés.

Pour l'année 2013, le Groupe publie les données concernant les opérateurs – catégorie la plus représentée dans l'Entreprise – pour l'Europe et l'Amérique du Nord. Un suivi mensuel y a été mis en place dans les sites, à partir d'un référentiel commun.

Les chiffres de l'absentéisme en 2013 sont stables au global par rapport à 2012.

Pour la MFPM, le taux d'absentéisme non programmable des opérateurs est en légère hausse (7,7 % en 2013, 7,2 % en 2012). Ce taux comporte une proportion importante d'absences longue durée (35 % des causes d'absentéisme). En 2013, des actions de ré-accueil systématique des salariés absents ont été engagées par les sites industriels français et des actions spécifiques sont prévues pour 2014 dans le prolongement des conclusions du Groupe de travail.

Absentéisme non programmable Opérateurs	Absences maladie et autres absences de courte durée	Absences suite à accident du travail ou maladie professionnelles	Absences longue durée	Total 2013
Europe (hors Russie)	3,6	0,2	1,5	5,4
États-Unis et Canada	1,4	0,2	1,1	2,6
MFPM	4,5	0,5	2,7	7,7

6.1.3 TOUJOURS VISER LE 100 % SANTÉ ET SÉCURITÉ

Les principaux acteurs du Groupe se coordonnent pour une politique active de santé et de sécurité. Celle-ci s'attache principalement à prévenir les risques pouvant avoir des conséquences dommageables sur la santé, la sécurité et l'aptitude au travail des salariés. Elle inclut également un volet bien-être, visant à optimiser les conditions de vie au travail et à proposer les moyens nécessaires à l'épanouissement de la personne.

Ambition 2020 Bien-être et développement des personnes : progresser ensemble

Protéger la santé et la sécurité des personnes qui travaillent dans l'Entreprise et faire progresser leur bien-être

Depuis sa création, le groupe Michelin accorde une importance toute particulière à la santé et à la sécurité, tant pour ses salariés que ses fournisseurs. La démarche "100 % Santé et Sécurité", mise en place début 2011, a encore renforcé cette orientation.

Une politique de santé homogène couvre l'ensemble des aspects sanitaires de la responsabilité sociale et sociétale dans toutes les entités du Groupe

Basé sur la norme OHSAS 18001, le système de management "Environnement et Prévention" de Michelin est certifiable. Il répond aux recommandations des organisations internationales compétentes : Organisation mondiale de la santé, Pacte mondial des Nations Unies, Bureau international du travail. Les principes fondamentaux de la responsabilité sociale de l'Entreprise (Charte Performance et Responsabilité Michelin, Bonnes Pratiques Michelin Manufacturing Way, Avancer Ensemble et Code d'éthique de Michelin) définissent

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les orientations et les objectifs de la prévention en Santé et Sécurité au sein du Groupe et sont repris dans la déclaration "100 % Santé et Sécurité". La Déclaration Santé-Sécurité Michelin est affichée dans la plupart des espaces collectifs du Groupe : locaux sanitaires et sociaux, salles de réunion… Signée par le Président du Groupe, elle précise les responsabilités et les moyens mis à disposition pour chaque niveau hiérarchique des différents établissements.

Le déploiement d'une politique de santé Groupe a été initié en 2013. Répondant aux ambitions de Performance et Responsabilité Michelin, elle a été construite à partir d'un état des lieux des pratiques de prévention sanitaire au sein des différentes entités, d'une analyse des meilleures pratiques externes et ainsi qu'une revue des recommandations des organismes internationaux de référence (ONU, OIT et OCDE) et des normes et réglementations (norme ISO 26000, "Grenelle 2").

"Dans toutes ses activités, Michelin s'engage à respecter la sécurité sanitaire de ses employés, du personnel des entreprises extérieures, des visiteurs, des clients et des populations riveraines des sites industriels.

Le Groupe a la volonté de :

• préserver la santé physique et psychologique et l'aptitude au travail de toutes les personnes ;
• favoriser le bien-être des salariés ;
• maîtriser l'impact santé de tous ses produits et activités vis-à-vis de ses différentes parties prenantes."

Extrait de la Politique de santé du groupe Michelin 2013.

Cette politique pose les axes stratégiques de préservation de la santé des personnes. Elle vise à moderniser et rendre homogènes les pratiques existant dans le Groupe, dans les domaines de la santé au travail, de la qualité de vie, de la prévention du stress, du harcèlement et de toutes formes de violences.

Un réseau au service de la santé et de la sécurité des salariés ainsi que des prestataires coordonne les actions

Un standard d'organisation interne exigeant dimensionne les ressources humaines requises par le Groupe pour le déploiement de l'ensemble des démarches de prévention. Chaque site dispose des compétences de professionnels de la prévention des risques et de la santé, adaptées à sa taille et à sa typologie. Ceux-ci sont organisés en réseaux au niveau du Groupe, des zones et des pays. Au sein de chaque réseau, des coordinateurs facilitent le management des plans d'actions, le partage des bonnes pratiques et la capitalisation de l'expérience acquise, dans un processus d'amélioration continue.

Fin 2013 un chantier associant les différents partenaires contribuant à la prévention a été lancé en vue d'optimiser l'efficience et la valeur ajoutée globale de l'organisation.

6.1.3 a) Agir pour la santé des personnes

Le Groupe a redéfini les missions et les activités de ses services de santé, afin d'améliorer la performance de la prévention individuelle et collective. Il a également reprécisé les liens de coopération entre les différents acteurs, afin d'assurer la cohérence de la politique de santé-sécurité.

En 2013, un document rappelant les missions des services de santé des sites a précisé leur modèle de rattachement et de fonctionnement afin de permettre un déploiement performant de la Politique de Santé du Groupe.

Des plans d'actions ont été mis en œuvre dans les zones et les pays pour s'adapter aux nouvelles règles du Groupe. Dans certains pays, le fonctionnement et le rattachement ont été modifiés, d'autres, à l'instar de l'Amérique du Nord, ont lancé des chantiers de progrès sur leur organisation. Fin 2013 des coordinations santé sont déjà en place en Amérique du Sud, Amérique du Nord, France, Allemagne, Italie, Espagne, Chine.

Systématiser un suivi de la santé au travail pour le personnel

Le suivi médical du personnel est assuré par les services médicaux de Michelin (45 % des cas) ou par des prestataires externes, sous la coordination d'un médecin du Groupe. En 2013, 60 % du personnel bénéficie d'une surveillance systématique de la santé au travail (visite médicale et examens complémentaires pratiqués par la mise ou le maintien au travail). Cette surveillance est renforcée pour les postes considérés à risques particuliers (bruit, risque chimique, contrainte ergonomique, travail de nuit par exemple), où elle est réalisée dans 90 % des cas, avec pour objectif 2016/2017 d'avoir un suivi médical pour tous.

Un groupe de travail multidisciplinaire a été lancé en 2013 pour fiabiliser et harmoniser les pratiques en matière de surveillance médicale des salariés exposés au risque chimique.

La mise en œuvre d'une veille sanitaire globale au niveau du Groupe est rendue difficile par la variété des formes des dossiers médicaux tenus par les services médicaux des différents pays. En 2013, la faisabilité d'un système informatique de management des données de santé au niveau Groupe n'a pas été retenue à la fois pour des raisons de complexité technique et de diversité réglementaire de l'exercice de la médecine du travail. Le Groupe a décidé de préférer des systèmes adaptés aux besoins de chaque pays et d'organiser un suivi de données sur des indicateurs communs.

Favoriser l'expression d'avis indépendants par un comité médical consultatif

Un comité médical consultatif composé de 9 personnalités extérieures a été créé en 2010. Il vise à anticiper et prévenir les risques en tenant compte des évolutions de la science. Ses avis indépendants aident la Direction du Groupe à mieux diagnostiquer les risques sanitaires propres à son activité. En 2013, ses travaux ont concerné les risques liés aux nanoparticules et aux perturbateurs endocriniens dans l'industrie du pneumatique, ainsi que la prévention des effets du bruit en milieu de travail. Cette instance a également validé la nouvelle politique de santé du Groupe.

Organiser un suivi régulier des maladies professionnelles pour s'efforcer de les réduire

Le suivi par chaque pays des maladies professionnelles, conformément aux définitions réglementaires nationales trop hétérogènes pour permettre une consolidation centrale, a été complété en 2013 par un recensement mondial. La remontée de données organisée par le Groupe, porte sur 97 % des effectifs (hors Euromaster et TCi) et repose sur la définition des maladies professionnelles données par le Bureau International du Travail, seule référence commune à tous les pays. Les données font apparaître que les pathologies constatées au cours de ces dernières années concernent principalement des maladies ostéo-articulaires et, dans une moindre mesure, des maladies respiratoires et des atteintes de l'audition.

Le Groupe mène des actions de prévention et de dépistage des maladies professionnelles. Elles concernent en particulier les risques liés aux manutentions et mouvements répétitifs ou de force, au bruit et aux risques chimiques. Des évaluations des risques chimiques sont réalisées préalablement à tout essai ou nouvelle technique de production. Un programme d'amélioration ergonomique des postes de travail contribue à la réduction des maladies liées à l'activité physique. Les actions en faveur de la maîtrise des risques en

Relayer les campagnes de santé publique vers les employés et leur famille

Le Groupe mène des campagnes de santé publique vers son personnel et leur famille dans l'ensemble des pays où il est présent, en fonction des besoins et des particularités locales : formation à la manutention des charges, prévention des douleurs lombaires et articulaires, lutte contre la sédentarité, conseils diététiques et d'hygiène de vie, lutte contre le tabagisme et l'alcoolisme, programmes d'activités physiques…

Aux États-Unis, l'ouverture d'un 4e Michelin Family Health Center est programmée en 2014. Ces centres proposent aux employés et à leur famille des bilans de santé et une prise en charge médicale dans des conditions de qualité, de coût et de commodité d'accès très favorables. Des mesures incitatives sont instaurées dans les plans santé aux États-Unis : les assurés et leurs conjoints peuvent améliorer leur niveau de prise en charge sous condition de réaliser un bilan de santé et d'avoir des résultats dans la norme pour les facteurs de risques métaboliques ou en améliorant ces résultats selon un objectif fixé par un médecin.

En France, au siège de Clermont-Ferrand, le programme Oxygène offre aux salariés plusieurs types d'activités physiques sur le lieu de travail (voir chapitre 6.1.2). En Pologne, un programme de santé publique est proposé chaque année au personnel. Dans les pays où l'accès aux structures de soins est difficile ou coûteux, des check-up sont proposés au personnel (Amérique du Sud, Thaïlande, Chine, Inde).

Intervenir en soutien des structures médicales locales

Michelin contribue à l'amélioration des structures médicales des services publics locaux dans certains pays émergents, lorsque leur qualité est jugée insuffisante.

En Chine, Michelin a poursuivi sa coopération avec des hôpitaux de Shanghai et de Shenyang pour une meilleure prise en charge du personnel local et des expatriés, notamment face au risque d'infection nosocomiale. Cette mesure a été poursuivie en 2013 par un contrat avec les praticiens d'un service de médecine anglophone, améliorant ainsi la prise en charge médicale des expatriés.

En Pologne, l'Entreprise a mis en place un programme permettant un accès rapide et facilité aux spécialistes dans le secteur privé.

Un partenariat avec International SOS permet l'orientation des expatriés et des voyageurs vers les structures de soins adéquates, dans toutes les régions du monde.

En 2013, en Inde, les actions d'entreprise citoyenne de Michelin ont été déployées sur les structures de soins de premier niveau qui accueillent les populations environnantes. Pour plus de détails cf. 6.2.2 b) sur l'implication de Michelin dans la vie locale.

6.1.3 b) Évaluer et prévenir les risques

Michelin développe une culture interne de la sécurité au travail, à travers une communication au quotidien, des programmes de formation, un partage de bonnes pratiques et une valorisation des idées émises par les salariés du Groupe. Le Groupe améliore les conditions de travail, notamment sur l'ergonomie et l'hygiène industrielle pour une meilleure préservation de la santé du personnel.

Une analyse de risques a été réalisée sur l'ensemble des postes de travail, selon des méthodologies communes et standardisées dans des domaines variés : risque machine (cotation ARM), ergonomie (cotation EVANE), risque chimique (cotation CR) et risque amiante (cotation ASAR). Ces données permettent de définir les priorités des plans d'action annuels ou pluriannuels et de suivre l'évolution de la prévention mise en œuvre. Au niveau français, le Document Unique prend en compte tous les risques et permet une consolidation des données.

Maîtriser les risques en matière de sécurité au travail

La démarche de prévention pour atteindre un "100 % Santé et Sécurité" comporte 3 axes : un axe humain, un axe technique et un axe système.

Le personnel s'approprie la culture de la sécurité au travail à tous les niveaux

La politique de sécurité au travail du Groupe s'appuie sur une intense activité de communication interne. Plusieurs campagnes ont soutenu son déploiement, avec une efficacité maximisée par la synergie entre les différents médias : réseaux TV sur les sites, affichage, supports de présentation dans les équipes, Intranet pour les managers et autres documents spécifiques.

87 % des salariés consultés en 2013 dans le cadre de l'étude Avancer Ensemble, jugent que la "sécurité est une priorité absolue dans leurs activités" (pour plus de détails sur l'étude "Avancer ensemble, votre avis pour agir", voir 6.1.5 c).

En 2013, le partage des bonnes pratiques entre les sites et la mise en place de programmes sécurité Groupe ont été poursuivis. Plus de 75 % du personnel a contribué à une démarche de sécurité au cours de l'année.

Le prix Michelin Safety Award est décerné chaque année aux activités et aux sites les plus performantes dans la durée. Il valorise les actions d'excellence visant le "100 % Santé et Sécurité" et met en lumière les bonnes pratiques primées dans les supports de communication internes (articles, reportages TV…). En 2013, 4 usines (Activité Moules de Laem Chabang en Thaïlande, Ballymena au Royaume-Uni, Covington aux États-Unis, Nyiregyhaza en Hongrie), un centre d'essai (Almeria en Espagne) et 2 magasins logistiques (Avelonea en Grèce et Salon de Provence en France) ont reçu le Michelin Safety Award.

La démarche "Idées de Progrès" (cf. 6.1.4.f) met en lumière l'implication des employés du Groupe. En 2013, 20 285 idées de progrès ont abouti à des réalisations concrètes dont 31 % sur des actions Sécurité et 28 % sur les conditions de travail. Ces chiffres témoignent d'une appropriation de la culture Sécurité/Conditions de travail à tous les niveaux de l'organisation.

La mise en place du dossier de prévention standardisé et détaillé s'est poursuivie sur chaque poste de travail. Ce chantier majeur s'est prolongé tout au long de l'année 2013 avec la prise en compte des postes de la maintenance. Dans toutes les usines, au sein des ateliers, des managers sont formés à la prévention des accidents de travail dans leur équipe.

Le Groupe a déployé des programmes de prévention pour 6 risques majeurs, afin de réduire les accidents les plus graves : la circulation à l'intérieur des sites, le travail en hauteur, la distribution électrique, la consignation des énergies lors des interventions de maintenance, les angles rentrants, les outils à cylindres de fabrication et de laboratoire. En 2013 notamment, la cohabitation des chariots élévateurs et des piétons, à l'origine d'accidents parfois graves, s'est nettement améliorée, grâce à la mise en œuvre de recommandations spécifiques.

LE SUIVI DE LA MESURE DES ACCIDENTS DU TRAVAIL

Ambition 2020

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Bien-être et développement des personnes : progresser ensemble

Atteindre un taux TCIR (Total Case Incident Rate) inférieur à 2 pour l'ensemble du Groupe

Le souci d'une approche "100 % Santé et Sécurité" a conduit le Groupe à généraliser un nouvel indicateur dans tous les pays en 2013 : le Total Case Incident Rate (TCIR). Le suivi du TCIR permettra de mieux mesurer tous les impacts du travail sur la santé des salariés (accidents, pathologies, maladies professionnelles, inaptitudes provisoires) afin de hiérarchiser les programmes de prévention. Cet indicateur identique à l'OSHA Rate est utilisé depuis plusieurs années par les équipes Michelin Amérique du Nord. Comme l'OSHA Rate le TCIR est calculé sur une base de 200 000 heures et représente un équivalent pourcentage des employés ayant subi un impact sur leur santé/sécurité, lié à leur travail.

	2013	2012	2011
Groupe TF	3,46	2,80	2,40
(avec les réseaux de distribution) TG	0,23	0,19	0,17
MFPM TF	8,00	6,19	3,1
TG	0,46	0,31	0,22

Le taux de fréquence (TF) est le nombre d'accidents avec arrêt de travail supérieur à un jour par million d'heures travaillées. Le taux de gravité (TG) est le nombre de jours d'arrêt de travail supérieur à un jour suite à un accident du travail par millier d'heures travaillées. Les résultats d'une étude réalisée en 2002 sur l'ensemble du Groupe avaient fait apparaître une situation globalement non satisfaisante. D'importants écarts entre les sites avaient été mis en évidence. Le taux de fréquence des accidents était alors de 18,65 au niveau du Groupe.

Les efforts très importants entrepris depuis plus de 10 ans ont abouti à des résultats très encourageants. En 2013, 20 sites du Groupe n'ont pas eu un seul accident avec arrêt de travail (TF = 0). En 2005, seuls 8 sites pouvaient se prévaloir d'un tel résultat.

L'année 2013 a été malheureusement marquée par des accidents mortels touchant 4 employés, à l'usine de Pirot (Serbie), à l'usine de Bad Kreuznach (Allemagne), dans l'activité commerciale de Taïwan et dans l'activité de distribution française Euromaster. On déplore également 3 décès survenus chez des sous-traitants, à l'usine de Pirot (Serbie), l'usine de Rayong (Thaïlande) et au sein de l'équipe commerciale du Nigeria. Des enquêtes ont été menées pour analyser les causes de ces accidents et des mesures de protection ont été prises pour renforcer la sécurité des personnes.

Les résultats sécurité de l'activité commerciale ont confirmé la dynamique de progrès constatée en 2012 avec un TF de 1,48 en 2013. Cette amélioration est en partie due à une action spécifique des forces commerciales du Groupe ciblant la sécurité routière lors des déplacements professionnels et le travail des techniciens détachés chez les transporteurs.

Le cas de la France est particulier. La Direction du pays a pris conscience de disparités, selon les sites, dans les manières de comptabiliser les accidents faisant l'objet d'un arrêt de travail. Une clarification a été l'occasion de rappeler que, au-delà de l'indicateur, c'est évidemment la sécurité des personnes dans sa globalité qui est recherchée.

La hausse arithmétique du taux de fréquence TF n° 1 (accident avec arrêt) qui en résulte découle de l'harmonisation du mode de calcul et ne révèle pas de dégradation de la sécurité des salariés en France (et à la MFPM en particulier). En témoigne la stabilité du TF n° 2, qui comptabilise l'ensemble des accidents du travail avec et sans arrêt (à 19,6 fin 2013 comparé à 20,6 fin 2012 et à 20,2 fin 2011 sur un périmètre MFPM comparable).

Les employés s'impliquent dans la sécurité routière liée à leurs déplacements professionnels

Engagé de longue date dans des actions en faveur de la sécurité routière (voir section 6.2.3 c), Michelin s'intéresse particulièrement aux défis posés par la sécurité des déplacements dans le cadre du travail. Les risques d'accident encourus par le personnel de l'Entreprise se rendant sur son lieu de travail ou en mission ont également été le sujet de campagnes de sensibilisation internes. Elles encouragent à la fois des pratiques de conduite plus sûres et une meilleure gestion des déplacements.

Le suivi des accidents du travail des personnels intérimaires

Michelin centralise le suivi de la sécurité des sociétés de travail temporaire et de sous-traitance, en constituant une base de données dédiée (GAIA). Un Guide des Bonnes Pratiques a été mis à la disposition de tous les sites en 2013, avec l'objectif d'améliorer les TF et les TG des sociétés de travail temporaire par rapport aux performances du Groupe. Un plan d'actions a été mis en place avec elles :

• charte sécurité au travail signée par Michelin et par chacune des sociétés de travail temporaire ;
• autodiagnostics et plans d'action réalisés en partenariat avec les agences locales sur chaque site ;
• bonnes pratiques déterminées à partir d'audits de terrain, réalisés en partenariat avec les agences locales sur chaque site ;
• pilotage de la démarche par une réunion annuelle du responsable Michelin avec les Directeurs Généraux des sociétés de travail temporaire.

Le taux de fréquence des accidents du travail des personnes intérimaires a ainsi pu être réduit à 6,5 en 2013.

Maîtriser les risques liés à l'ergonomie des postes de production pour améliorer les conditions de travail

Le réseau des ergonomes professionnels (1 pour 2 000 opérateurs) a montré sa capacité à faire progresser le Groupe dans l'amélioration des conditions de travail en production.

L'ergonomie est prise en compte dès la conception des projets et des équipements. Sur les sites, les ergonomes identifient et pilotent les actions nécessaires avec l'aide des équipes locales, afin d'améliorer les conditions de travail. La force de ce réseau est d'identifier, de partager les expériences et de diffuser rapidement les meilleures pratiques entre les différents sites.

En matière d'ergonomie les ambitions du Groupe se concrétisent grâce à l'allocation de budgets d'investissements dédiés. Ils ont permis en 2013 l'amélioration des conditions de travail de plus de mille personnes exposées à des sollicitations ergonomiques élevées. Le réseau des ergonomes s'est focalisé sur la réduction et l'élimination des contraintes physiques et d'ambiance (éclairage, bruit).

Une cinquantaine de solutions ergonomiques mises au point ont fait l'objet en 2013 d'un regard croisé avec les médecins de 31 sites pour vérifier la pertinence de la stratégie de priorisation ergonomique (liée à la méthode d'évaluation EVANE) et sa cohérence avec les données sur la santé du personnel.

En 2013 de nouveaux prototypes industriels ergonomiquement satisfaisants ont été mis au point. Ils commencent à être déployés dans le Groupe : postes de vérification de l'aspect après cuisson (pneus Tourisme), poste de réparation après cuisson (pneus Génie civil), poste de changement de membrane de cuisson (pneus Agricoles). Ce dernier cas permet de réduire notablement les efforts sur des équipements de l'ordre de 50 kg. L'approvisionnement assisté des sacs de produits chimiques au mélangeur interne – ce qui représente l'équivalent d'une charge cumulée de 6 t durant une équipe de 8h – est un autre exemple d'amélioration ergonomique.

L'objectif de réduction de la pénibilité ergonomique est à la fois de préserver la santé des salariés concernés et de rendre les postes de production accessibles à un nombre toujours plus grand de personnes.

Maîtriser les risques liés à l'hygiène industrielle pour préserver la santé du personnel

La Direction en charge de l'hygiène industrielle s'appuie sur le réseau des correspondants Hygiène du Groupe, les experts Matériaux du Centre de Technologies, les toxicologues et les médecins du travail. Un programme de maîtrise du risque a été bâti dans 2 domaines principaux : le risque chimique au poste de travail et le risque amiante. Le réseau met en œuvre les référentiels d'analyse de risques et assure le suivi d'exposition.

Afin de préserver la santé de ses salariés, Michelin déploie un processus de maîtrise du risque chimique dans ses unités de production et de recherche et développement. Seuls sont autorisés les produits chimiques répondant à des critères d'acceptation interne et aux réglementations locales (Visa Hygiène Sécurité Environnement). L'exposition du personnel à ce type de dangers est analysée et des niveaux de risques sont strictement définis. Les risques inacceptables sont éliminés par la substitution de produits chimiques moins nocifs et/ou par le recours à des dispositifs de protection collectifs ou individuels. Des investissements sont effectués chaque année pour réduire les risques. En 2013, avec la mise à jour des analyses de risques d'exposition, les postes prioritaires ont été identifiés puis confirmés par des mesurages. Des actions prioritaires ont été décidées pour 2014.

Informations sociales

Partout dans le monde, le Groupe s'interdit d'utiliser de l'amiante. Les pneumatiques du groupe Michelin n'ont jamais contenu d'amiante.

Après l'élimination des matériaux contenant de l'amiante friable libre, le programme de suppression des matériaux contenant de l'amiante lié s'est poursuivi en 2013. Comme beaucoup d'entreprises, Michelin a utilisé ce matériau dans les années 1960-1970 comme isolant phonique, thermique ou comme matériau pour pièces de friction. Un responsable au siège social assure le pilotage de l'ensemble de ces opérations, afin de garantir une bonne maîtrise des risques pour le personnel et l'environnement.

Après l'Europe, le Groupe a poursuivi en 2013 le déploiement en Asie et au Brésil du système d'information expert centralisé affecté à l'hygiène industrielle (Système Atrion et Basedoc). S'appuyant sur les meilleures pratiques recensées dans le Groupe, cet outil permet la création de documents de sécurité homogènes. Ils sont conformes aux réglementations locales et aux standards de l'Entreprise pour l'ensemble des produits utilisés dans le monde, y compris les produits semi-finis. Parmi ces documents figurent les Fiches de Données de Sécurité et les Consignes de Sécurité Produit au poste de travail. Les risques liés aux fumées de cuisson ont été réévalués en 2013 et des études se poursuivent en 2014 sur les fumées des gommes de préparation.

Appliqué particulièrement au domaine de la recherche et développement, une méthode standardisée d'analyse et de gestion des risques liés aux nanoparticules a été développée et est opérationnelle en 2013.

6.1.4 ORGANISER LE DÉVELOPPEMENT ET LA RESPONSABILISATION

Michelin accorde une importance considérable au développement des compétences de ses équipes et se place au-dessus de la moyenne des grandes entreprises mondiales pour son offre formation. Des emplois de référence sont définis pour chaque métier. Un dispositif de reconnaissance des compétences des salariés se met en place. Accompagnés dès leur intégration dans l'Entreprise, les nouveaux employés sont recrutés et intégrés dans la perspective de parcours au sein du Groupe, puis suivis par les managers et les gestionnaires de carrière. Chaque salarié est encouragé à être un acteur de l'innovation : plus de 35 % du personnel éligible a émis au moins une idée de progrès en 2013. Enfin, la mise en place d'organisations responsabilisantes vise à développer l'autonomie de chacun dans les équipes, afin de trouver un plein épanouissement dans son emploi et d'en développer la performance globale.

6.1.4 a) Déployer une politique de formation différenciante

La volonté de Michelin est de mener une politique à la fois active et équilibrée en matière de développement des personnes : accompagner la réalisation du potentiel de chacun, tout en assurant les besoins en compétences de l'Entreprise. Témoin, le taux d'accès à la formation (ou TAF, défini comme le nombre d'heures de formation rapporté au nombre d'heures travaillées) qui s'est stabilisé à 4,4 % en 2013, soit le même résultat qu'en 2012.

Partout dans le monde, Michelin investit dans la formation de ses équipes. Chaque jour de l'année, la formation délivrée représente l'équivalent de 4 216 personnes se formant à temps plein, ce qui permet à l'Entreprise de relever les défis d'une croissance internationale de plus en plus exigeante sur le plan de la performance technique et de l'offre de services.

La MFPM, pays mature aux effectifs stables, atteint un TAF de 2,9 %.

En Inde, la construction de l'usine s'est poursuivie en 2013 et, avec elle, les programmes de formation pour les employés destinés aux activités Semi-finis et Poids lourd. Dans le cadre de ce projet,

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l'équivalent de 80 personnes se formant à temps plein pendant un an ont été envoyées en formation dans des sites de différentes zones géographiques en 2013. En parallèle plus de 250 606 heures de formation étaient délivrées en Inde. Le taux d'accès à la formation de l'Inde atteint le chiffre de 12,1 % en 2013.

Avec 7,17 millions d'heures de formation (hors Euromaster et TCi), soit en moyenne 76 heures par personne inscrite à l'effectif et 80 heures par personne formée (pour respectivement 75 et 78 heures en 2012), Michelin se place à nouveau en 2013 au-dessus de la moyenne des plus grandes entreprises mondiales. Le nombre d'heures de formation de la MFPM est proche de 1 million. Les dépenses de formation du Groupe représentent en 2013 5,3 % de la masse salariale (contre 4,9 % en 2012). Ainsi, la dépense moyenne par personne formée s'établit à 2 770 € (contre 2 520 € en 2012).

RÉPARTITION PAR CATÉGORIE DE PERSONNEL

Groupe		Employés,
(hors Euromaster et TCi)	Opérateurs	techniciens et maîtrise	Management	Total
Heures de formation	5 076 913	1 779 892	311 121	7 167 926
Pourcentage	71 %	25 %	4 %	100 %

Avec 88 % du total, les formations métiers ont représenté l'effort de formation le plus important en 2013, en cohérence avec la volonté du Groupe de contribuer au développement des compétences et de l'employabilité des personnes. La formation au Management a maintenu son niveau de 2012 à 6 % du volume total, traduisant les initiatives prises en continu par le Service du Personnel pour renforcer la qualité du Management dans le Groupe, dans le cadre de la démarche Avancer Ensemble. Les derniers 6 % correspondent aux formations générales.

Les formations Environnement et Prévention pour tous (hors formation Métier) représentent quant à elles 3 % du volume global de la formation.

6.1.4 b) Structurer la gestion des compétences

La gestion des compétences répond à un processus structuré en place dans le Groupe. Chaque métier (marketing, finance, logistique…) possède un Directeur des Compétences qui met en place des référentiels et des outils de diagnostic. Le Directeur des Compétences est aidé d'un collège métiers composé d'un ensemble de professionnels du métier et de membres de la fonction personnel.

700 emplois de référence ont été établis dans le Groupe, couvrant chaque métier. L'effort entrepris à partir de 2011 pour harmoniser les descriptifs de ces emplois a été poursuivi et, entre 2012 et 2013, plus de 250 emplois de référence ont été revus. Accessibles à partir d'une base de données commune, ces descriptifs incluent les réalisations attendues, les activités principales et les compétences spécifiques requises pour l'emploi considéré. L'utilisation d'une matrice commune (méthode Hay) pour les positionner garantit la cohérence globale de la cartographie des emplois.

Le rattachement de chaque poste à un emploi de référence fournit à chaque employé des informations claires sur ce qui est attendu de lui. Un plan type de formation structuré est défini pour chaque emploi, avec des activités de développement collectives ou individuelles. Il répond aux besoins de formation initiale à la prise de poste et propose des actions de formation et de développement pour l'approfondissement des compétences dans le poste.

Chaque salarié bénéficie également d'un processus annuel qui inclut 3 éléments : appréciation de la performance, définitions d'objectifs et d'un plan annuel de développement. Des bilans périodiques plus approfondis lui sont proposés tous les 3 ans, pour réfléchir à son développement au-delà du poste actuel. Chez les "employés, techniciens et maîtrise" et parmi le management, le taux de réalisation des bilans de développement de moins de 3 ans est progressivement passé de 46 % en 2011 à 67 % en 2013. De plus, leur système d'appréciation de la performance ainsi que les outils associés ont été revus en 2013 pour en optimiser l'objectivité et l'équité.

La mise en place de la Gestion Prévisionnelle Collective, qui a pour but de permettre à l'Entreprise de disposer des compétences nécessaires, aux bons endroits et au bon moment pour répondre aux besoins futurs du Groupe, s'est poursuivie en 2013. En particulier, un processus a été mis en place pour anticiper les risques potentiels principaux en matière d'effectifs et de compétences et pour proposer des solutions de traitement de ces risques.

Le processus d'anticipation mis en place a permis d'établir pour la première fois une synthèse pour le Groupe avec une vision croisée (zones géographiques/métiers) des risques principaux. Il en ressort 4 métiers pour lesquels une vigilance accrue s'impose sur plusieurs zones, à la fois matures et en croissance, afin de disposer à temps des compétences nécessaires. Des plans d'actions ont été établis en conséquence.

6.1.4 c) Systématiser la reconnaissance des compétences

L'ensemble des métiers du Groupe a poursuivi son engagement dans une démarche globale de reconnaissance du développement des compétences et de la capacité à tenir le poste étalonné sur 3 niveaux (Validation, Qualification, Certification). 2 étapes clés sont formalisées et systématisées :

• la validation : la personne a effectué sa formation à la prise de poste ;
• la qualification : la personne a démontré sa capacité à occuper le poste de manière autonome.

Lors d'une prise de poste, l'employé bénéficie d'un descriptif de poste et d'un Programme Individuel de Formation (PIF), adaptation du PTF (Plan Type de Formation pour son emploi de référence). À l'issue de la réalisation de son PIF, l'employé est validé. Il est qualifié plus tard par son manager lorsqu'il a acquis le niveau d'autonomie attendu.

La mise en œuvre de ce dispositif, soutenu par les Directions de Compétences pour être déployé dans les zones et pays, a progressé au rythme de l'optimisation des plans-types de formation, ciblée sur les emplois-clés de chaque métier, soit plus de 250 plans de formation de managers, techniciens, agents de maintenance ou de fabrication entre 2012 et 2013.

L'enjeu est de garantir la capacité à répondre "au juste nécessaire et juste à temps" au besoin de renouvellement ou d'évolution de compétences, exprimé par les entités opérationnelles. Celle-ci a été l'un des facteurs clés de la réussite de la montée en puissance des nouveaux sites en Chine, en Inde et au Brésil.

Le Groupe a redéfini en 2012 et 2013, sa politique de tutorat et de mentoring considérant le fait que dans les métiers de la recherche, de la maintenance, de l'organisation industrielle, de la production

et du commerce, les savoir-faire de base s'acquièrent davantage sur le terrain qu'en salle de classe. Le déploiement des nouvelles règles d'identification, de sélection, de formation, de reconnaissance et de gestion des tuteurs et mentors est en cours et va se poursuivre et s'intensifier. Actuellement, la formation s'appuie sur un réseau de 5 000 à 6 000 tuteurs et sur un autre de 700 mentors formés.

6.1.4 d) Accompagner l'intégration de chaque nouvel embauché

Le Programme d'Intégration Michelin permet à tout nouvel arrivant, soit plus de 5 600 personnes en 2013, de découvrir le Groupe et facilite ses premiers pas dans l'Entreprise. Ce programme complet concerne tous les salariés. Son déploiement dans tous les pays du Groupe se poursuit, avec une attention prioritaire dans les pays où le volume de recrutement est le plus élevé.

Toute personne arrivant dans l'Entreprise est accueillie par son futur hiérarchique et un représentant du Service du Personnel. Ils lui présentent son programme individuel d'intégration et l'accompagnent dans ses premiers pas au sein de Michelin. Dans le cadre de ce programme d'intégration, le nouvel employé prend son poste, effectue un stage terrain de découverte et participe, lors de ses premiers mois dans l'Entreprise, à un séminaire d'intégration qui prend différentes formes :

• pour les opérateurs, le séminaire d'intégration se déroule sur leur site : 2 jours à l'arrivée de la personne dans l'Entreprise, complétés d'une journée à la fin de la première année dans le poste ;
• destiné aux employés, techniciens, maîtrise et managers, le séminaire "A Better Way to Start" se déroule sur 3 jours dans le pays d'accueil du nouvel embauché ;
• au-delà de certains niveaux de responsabilités, un séminaire de 4 semaines, "LA Session", est organisé 3 fois par an par le Groupe, à Clermont-Ferrand. En 2013, "LA Session" a accueilli environ 250 participants du monde entier.

À la fin de la période d'intégration, chaque employé réalise un bilan avec son accompagnateur ou son gestionnaire de carrière.

6.1.4 e) Favoriser le développement des parcours professionnels au sein du Groupe

Ambition 2020 Bien-être et développement des personnes : progresser ensemble

75 % de l'ensemble de postes de management sont occupés par des employés issus de la mobilité interne, reflétant notre diversité toujours croissante

Depuis toujours, Michelin privilégie largement la promotion interne. Parmi les 600 executive managers (1) actuels du Groupe, 80 % sont issus de ses rangs. L'objectif est d'assurer une proportion quasiment aussi importante sur la totalité des niveaux de management de l'Entreprise, en s'appuyant sur le dynamisme des parcours professionnels, en mobilité et en promotions. De fait, le Groupe recrute chaque nouveau salarié dans la perspective d'un parcours dans la durée, au-delà d'un poste particulier et les actions de développement continu des compétences contribuent à rendre possible l'expression du potentiel de chacun.

Partout dans le monde, près de 400 gestionnaires de carrière suivent les membres du personnel dans le déroulement de leur parcours professionnel. En 2013, 55 % des employés ont eu un entretien avec leur gestionnaire. Ils contribuent à construire les parcours individuels dans le temps, en prenant en compte les aspirations des personnes et les besoins de l'Entreprise. 80 % des employés questionnés à l'occasion de leur changement de poste en 2013 (2 549 personnes interrogées) ont exprimé leur satisfaction quant à l'opportunité offerte et la qualité des conditions du changement.

Indépendants de la hiérarchie, les gestionnaires de carrière ont aussi une mission de recours pour les employés : 64 % de ceux-ci ont, en 2013, déclaré qu'ils se tourneraient vers leur gestionnaire en cas de difficultés dans leur situation au travail.

À côté des gestionnaires et des salariés eux-mêmes, les managers jouent le 3e rôle du processus de gestion des carrières. On attend d'eux qu'ils aident chacun à progresser dans son poste et l'accompagnent dans son développement. En particulier, le bilan de développement permet de mettre en évidence les points forts, les points à développer et les évolutions envisageables à moyen terme. Ils sont également chargés d'identifier les employés à capacité d'évolution rapide et/ ou forte.

Fin 2013, 75 % des potentiels détectés en 2011 ont été promus sur un poste à plus haut niveau de responsabilités. Les plus hauts potentiels quant à eux font l'objet de revues annuelles par les équipes de Direction avec hypothèse de parcours et de plan de succession.

Les ambitions de dynamique de mobilité interne concernent tous les niveaux de l'Entreprise. En France, l'analyse réalisée à fin 2013 montre que 39 % des managers de proximité en atelier sont entrés chez Michelin comme opérateurs. Soit 165 des 421 responsables d'îlots, managers flux, et responsables de secteur technique.

6.1.4 f) Encourager l'émission d'idées par le personnel

Ambition 2020 Bien-être et développement des personnes : progresser ensemble

Susciter et recueillir 100 000 idées de Progrès et d'Innovation par an

Précurseur du progrès spontané, Michelin a mis en place sa démarche Idées de Progrès en 1927. Elle offre la possibilité à toute personne, quelle que soit sa fonction, de s'impliquer dans la vie et les progrès de l'Entreprise en proposant des idées pour résoudre des problèmes ou améliorer les façons de faire. Les managers sont invités à encourager leurs équipiers à proposer des idées, à aider à leur traitement et à reconnaître ceux dont les idées ont été réalisées.

Les résultats 2013 témoignent de la progression constante des Idées de Progrès au sein du Groupe : 21 243 personnes ont émis au moins une idée – ce qui représente une participation de 35,5 % dans les sites où la démarche est implantée.

Pour la première fois, l'Entreprise a dépassé les 50 000 idées émises. Certains pays ont même dynamisé la pratique de la démarche : l'Italie a ainsi doublé le nombre de participants en passant de 1 028 à 2 032 auteurs ayant formulé 3 617 idées, plus du double de 2012. La Russie continue de réaliser des performances très supérieures à la moyenne, avec 748 auteurs (82,5 % de participation) ayant formulé plus de 1 000 idées de progrès tout au long de l'année.

Au total, en 2013, 50 462 idées ont été émises et 20 285 d'entre elles ont été réalisées. Ces idées ont permis de faire des progrès dans des domaines très variés, tels que la sécurité, la qualité ou les conditions de travail. Elles ont généré pour l'Entreprise un gain annuel net estimé à 10 millions € et ont rapporté 1,53 million de gratifications à leurs auteurs.

(1) Salariés avec un niveau de responsabilité individuel de A à G selon la méthode Hay retenue par le Groupe.

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En France (MFPM), le taux de participation est encore en progression à 45 % en 2013 et 9 160 idées ont été réalisées sur 20 909 émises.

Plusieurs idées particulièrement pertinentes ont permis de générer des gains supérieurs à 500 000 €. Les plus importants gains réalisés l'ont été dans les domaines de la logistique (optimisation des transports et des contenants), de la productivité (optimisation des cycles machines, des capacités machines…) et des économies d'énergie.

2013 a été l'occasion de réunir 48 animateurs de la démarche venant de 12 pays différents pour échanger sur les pratiques d'animation, les améliorations et les futures évolutions de la démarche. 2013 a été aussi l'année de formation de nouveaux animateurs en Chine, en Thaïlande, au Brésil et aux États-Unis en préparation du démarrage de la démarche dans ces pays en 2014.

6.1.4 g) Favoriser l'autonomie et la responsabilité de chacun

Ambition 2020 Bien-être et développement des personnes : progresser ensemble

Déployer la démarche "OR" (Organisations Responsabilisantes) de responsabilisation des personnes partout dans l'entreprise

Le programme "Avancer Ensemble" met l'accent sur la possibilité donnée à chacun, à tous les niveaux et dans tous les rôles, de mobiliser et de déployer l'ensemble de ses capacités, de manière à trouver un plein épanouissement dans son emploi. La démarche "OR" (Organisations Responsabilisantes) répond à cette ambition avec un objectif d'impact positif dans 3 domaines : la performance, le développement des personnes et leur bien-être. Elle le fait dans un premier temps au niveau de l'industrie, dans le cadre de Michelin Manufacturing Way.

2 étapes initiales ont été définies et sont en cours de déploiement dans tous les pays. Elles correspondent à des niveaux d'autonomie. En étape 2, l'équipe doit être capable de traiter par elle-même ses problèmes quotidiens, être polyvalente et gérer la présence de ses membres.

Depuis 2011, date d'accélération de son déploiement, tous les pays et sites ont nommé des animateurs de la démarche. Ils organisent les formations et les team buildings nécessaires à sa mise en œuvre. Dans l'industrie, 300 000 heures ont été consacrées en 2013 à des séminaires de cohésion et à des formations visant à développer les responsabilités de certains équipiers. Cet investissement s'avère efficace : à la fin de l'année 2013, sur les 146 activités que compte l'industrie, 104 ont été validées en étape 2 à tous les niveaux : îlot, atelier et Direction de l'activité.

L'année 2013 a été consacrée à une démarche innovante au sein du Groupe : Près de 1 500 personnes, 37 îlots de fabrication et de maintenance dans 18 sites différents ont été invités à concevoir par eux-mêmes les formes et les conditions d'une autonomie poussée. À cette occasion, l'ordre habituel des réflexions a été inversé : au lieu de demander au management de concevoir des plans de délégation, il a été demandé aux opérateurs dans les équipes de décrire jusqu'où ils pensaient être capables d'aller en termes d'autonomie. Ces équipes ont eu pour objectif non seulement de proposer des solutions innovantes, mais aussi de les tester pendant un an et d'en évaluer les impacts en termes de performance industrielle.

Les résultats sont prometteurs au point que le Comité Exécutif du Groupe a décidé de lancer la mise en œuvre de cette démarche dans 6 sites industriels complets dès 2014. Le COMEX a également demandé le lancement d'un autre grand projet : l'extension du concept de responsabilisation à l'ensemble des équipes de management et des équipes techniques du Groupe en vue de l'adoption d'un modèle de management cohérent dans tous les secteurs de l'Entreprise.

6.1.5 DIALOGUER, COMMUNIQUER ET ÉCOUTER

Le Groupe a affirmé sa volonté de faire évoluer le dialogue social dans une nouvelle dynamique afin d'en faire un levier de la performance durable. Pour favoriser l'accès à l'information et les échanges, Michelin développe une grande variété de médias internes et d'outils qui facilitent la communication. Première occasion de dialogue avec tous : une enquête d'opinion mondiale permet désormais de mesurer le ressenti au travail et le niveau d'engagement des salariés.

6.1.5 a) Inscrire le dialogue social dans une nouvelle dynamique

Ambition 2020 Bien-être et développement des personnes : progresser ensemble

Concrétiser un dialogue social confiant et responsable sur les sujets d'intérêt commun par des accords internationaux et nationaux

En 2013, le dialogue social s'est maintenu à un haut niveau de rencontres et d'accords avec les organisations syndicales et les instances représentatives du personnel. 2 860 rencontres officielles avec les organisations syndicales ont eu lieu cette année et 65 accords collectifs ont été signés sur la totalité du Groupe, réseaux de distribution compris.

Ces accords ont majoritairement porté sur les questions de santé et de sécurité au travail, de développement personnel, d'organisation du temps de travail, de compétitivité et de flexibilité et de qualité de vie au travail. La Politique Santé du Groupe, servira à l'avenir de référence à de nouveaux accords collectifs ou à des avenants aux accords existants.

Les pays dans lesquels le plus grand nombre d'accords a été signé sont la France, l'Allemagne, l'Espagne, le Royaume Uni et la Pologne, tous des pays d'opérations industrielles.

L'accord-cadre européen mis en chantier en 2012 sur la responsabilité sociale, sociétale et environnementale ainsi que sur le développement durable a fait l'objet d'un travail constructif de toutes les parties prenantes dans un climat de dialogue responsable. Le texte final, achevé en fin d'année, est actuellement en cours d'examen dans les différents pays du périmètre du Comité d'Entreprise Européen Michelin. Sa signature est attendue au printemps 2014. Les signataires ont choisi de traiter dans un premier temps 3 problématiques jugées prioritaires, prévoyant par la suite des avenants sur les autres. Ces 3 problématiques sont :

• l'égalité des chances et la non-discrimination ;
• l'organisation du travail ;
• la santé et la sécurité.

Un poste de Directeur des Relations Sociales au niveau du Groupe a été créé le 1er juillet 2013, directement rattaché au Directeur du Personnel du groupe Michelin. Une politique de relations sociales en tout point conforme à l'esprit des 10 principes du Pacte Mondial des Nations Unies, des conventions fondamentales et prioritaires de l'OIT, et des principes directeurs de l'OCDE à l'intention des entreprises multinationales, a été rédigée. Elle sera diffusée en 2014 et fera l'objet d'une formation approfondie des différents acteurs des relations sociales au sein du Groupe. Elle encourage notamment l'adhésion des salariés à des organisations syndicales, une information de qualité au profit des représentants du personnel, la signature d'accords de droit syndical dans chaque pays, l'intensification d'un dialogue informel en plus du dialogue institutionnel.

Cette politique s'attache à trouver des réponses pragmatiques au problème posé à toutes les entreprises multinationales opérant dans des pays n'ayant pas ratifié la totalité des conventions fondamentales de l'OIT. Il s'agit, dans le respect des lois et des usages de ces pays, d'assurer une représentation du personnel dont l'indépendance vis-à-vis de l'employeur sera garantie. L'intégration de représentants du personnel dans des groupes de travail sur des sujets d'intérêt commun a été fortement recommandée dans ces pays et fera désormais l'objet d'un Rapport Annuel.

Les travaux de préparation d'un premier accord-cadre international sur la responsabilité sociale, sociétale et environnementale de l'Entreprise ont été entamés en vue de la rédaction d'un texte de portée globale à signer au plus tard en 2015 avec la Fédération Syndicale Internationale IndustriAll Global.

Par ailleurs, bien que le Michelin ne soit pas assujetti au niveau du groupe à la loi de sécurisation de l'emploi du 14 juin 2013, la décision a été prise d'ouvrir le Conseil de Surveillance de la CGEM à un administrateur salarié dont la mise en place pourrait intervenir lors de la prochaine Assemblée générale.

Au niveau de la MFPM, le dialogue social a permis, en 2013, de conclure de nombreux accords dont les principaux portent sur les sujets suivants :

• La relation sociale et syndicale : cet accord dote les instances représentatives du personnel de moyens supplémentaires, prévoit des règles de gestion pour les représentants du personnel et programme des négociations dans les sites comme vecteur de l'amélioration dans chacun des établissements. La mise en œuvre de l'accord a fait l'objet de formation commune entre les hiérarchiques et les élus représentants du personnel.
• La prévention des risques psychosociaux : cet accord, qui renforce la démarche existante, fait progressivement le lien avec l'amélioration de la qualité de la vie au travail.
• La prévoyance incapacité, invalidité décès : amélioration des garanties pour les non-cadres qui historiquement bénéficiaient d'une couverture moindre.
• La diminution de l'impact des baisses d'activité en évitant le chômage.
• La prévention santé (accord avec la Mutuelle prévoyance santé).
• Des accords sur la réorganisation de l'activité de production de pneumatiques Poids lourd en France et sur l'accompagnement social des personnels concernés.

6.1.5 b) Informer et dialoguer largement

Michelin accorde une grande importance à la communication avec son personnel et les instances représentatives. Le Groupe met en œuvre de nombreux moyens de diffusion d'informations et d'échanges sur ses sites. Une trentaine de canaux d'information et une dizaine de modalités de consultation ont été recensées. Chaque pays en utilise en moyenne 20 d'entre eux, parmi lesquels l'Intranet ; les supports papier (sites, pays et entités) ; les réunions d'équipe quotidiennes, hebdomadaires et mensuelles ; le magazine TV du Groupe Forward ; le magazine papier Bibnews adressé à tous les salariés dans de nombreux pays ; BibSpace, le réseau social interne, la Lettre aux Actionnaires ; les réunions avec les représentants du personnel ; les enquêtes et sondages ; les tables rondes ; les forums ; les tableaux d'affichage ; les Journées Familles, etc.

Depuis son lancement en avril 2013, BibSpace, le réseau social interne de Michelin, compte déjà 8 500 employés membres et 300 communautés. BibSpace favorise le dialogue entre les membres du personnel, la circulation et l'enrichissement des idées. Il est souvent utilisé pour des challenges innovation en interne - appelés Innov' Up. De plus, il simplifie et accélère la coopération, le partage de bonnes pratiques et la résolution de problèmes.

En 2013, la Direction Groupe du Personnel, la Direction Groupe de la Communication et des Marques et la Direction de la Prévention et de la Performance Industrielle ont pris un engagement commun : renforcer le dialogue entre les managers et les équipiers en mettant en place des réunions mensuelles d'échange dans les îlots de production. Les bénéfices attendus dès 2014 concernent les opérateurs, les responsables d'Îlot, les équipes de Direction et l'Entreprise.

En avril 2013, le Groupe a organisé l'International Bib Forum pour consolider la confiance dans l'Entreprise, ses dirigeants, sa stratégie et générer la motivation et l'adhésion. Cet événement a réuni 3 000 employés du monde entier. Un kit de déploiement a été conçu pour diffuser les messages, partagés à cette occasion, auprès de l'ensemble des employés du Groupe. C'est lors de la conclusion de l'International Bib Forum et pendant les sessions de déploiement que les 6 Ambitions majeures pour 2020 Performance et Responsabilité Michelin ont été présentées pour la première fois en interne.

6.1.5 c) Écouter les salariés : mise en place de l'étude d'engagement annuelle

En 2012, la Direction du Groupe a pris la décision de mesurer dorénavant l'engagement de ses employés annuellement, partout dans le Groupe, à compter de l'année 2013.

Cette décision faisait suite à des expériences et projets pilotes conduits depuis plusieurs années, d'abord en Amérique du Nord puis dans la quasi-totalité des pays – 80 % des salariés couverts entre 2011 et 2012 – qui ont permis de démontrer la valeur de la démarche et de bâtir en interne la compétence nécessaire à son pilotage annuel.

Le lancement de l'étude annuelle au niveau mondial reflète la conviction partagée de l'importance de l'engagement des personnes pour progresser vers l'excellence opérationnelle et atteindre les ambitions de performance globale de l'Entreprise dans la durée. La nouvelle étude est baptisée "Avancer Ensemble, votre avis pour agir"

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en référence à "Avancer Ensemble, la marque d'un engagement réciproque" qui décrit l'offre employeur Michelin et les 7 domaines choisis par le Groupe en tant que leviers d'engagement.

Ambition 2020 Bien-être et développement des personnes : progresser ensemble

Atteindre et maintenir un taux d'engagement du personnel de 85 %

En 2013 également, le Groupe s'est fixé un objectif particulièrement ambitieux : celui de devenir un "world class leader" en matière d'engagement de ses employés et d'atteindre un taux de 85 % à horizon 2020.

L'étude "Avancer Ensemble, votre avis pour agir" permet l'écoute systématique du ressenti au travail des salariés du Groupe. Cette première édition a été conduite en 22 langues entre juillet et septembre 2013 dans 55 pays auprès de tous les employés Michelin, – hors réseaux de distribution – Euromaster a cependant déployé en parallèle une enquête avec le même prestataire. La participation des salariés a été massive, avec un taux à 80 % pour le Groupe.

Le prestataire retenu, Kenexa, qui réalise 5 millions d'enquêtes par an dans le monde, fournit à Michelin des données lui permettant de se comparer avec d'autres entreprises industrielles, tant localement qu'au niveau global.

Le taux d'engagement mondial mesuré par cette nouvelle enquête a atteint 72 % ce qui est 3 points au-dessus de la moyenne mondiale des entreprises de la base Kenexa. Il monte à 80 % pour le management, techniciens, les employés et la maîtrise et se place à 68 % pour les opérateurs. La fierté d'appartenance au Groupe (81 % de réponses favorables), l'importance de la qualité des produits et services Michelin, le souci premier de la sécurité des personnes et la confiance en l'avenir sont des points d'excellence révélés par l'étude.

L'étude sera reconduite annuellement pour suivre l'évolution de la perception des salariés et mesurer les effets des actions menées. Un plan de communication mondial accompagne les pays et les managers dans le déploiement auprès du personnel, le partage des résultats et la préparation des plans d'action des équipes, des sites, des pays et du Groupe. Simple et agile, la démarche voulue par Michelin crée un cycle de progrès continu annuel et responsabilise à tous les niveaux. Dès la fin de l'année 2013 elle a débouché sur des échanges organisés systématiquement partout dans le Groupe : les résultats sont partagés par le manager qui ouvre le dialogue ; les équipes définissent ensemble leurs priorités, décident d'actions à court terme à leur niveau et proposent des plans à moyen terme.

L'indicateur de Taux d'engagement des employés rejoint le tableau de bord du Groupe en 2014.

6.1.6 LA DIVERSITÉ : RÉVÉLATEUR D'ENGAGEMENT ET MOTEUR D'INNOVATION

Avec le respect des personnes comme valeur fondamentale, Michelin voit la diversité à la fois comme un révélateur de valeurs et un atout pour l'innovation. À travers un programme multi-actions, le Groupe favorise la prise de conscience du risque de discrimination et facilite l'accès des femmes à tous les emplois, avec une progression visible année après année. Michelin mène par ailleurs une politique volontariste d'emploi des personnes handicapées, privilégie l'émergence d'un management local – en particulier dans les zones de croissance, facilite les fins de carrière et organise la cohabitation intergénérations.

Ambition 2020

Bien-être et développement des personnes : progresser ensemble

30 % de femmes dans l'ensemble du management

80 % des top managers des pays en zone de croissance sont originaires de la zone

6.1.6 a) Faire de la diversité dans l'Entreprise une manifestation concrète du respect des personnes

Valeur fondamentale de Michelin depuis son origine, le respect des personnes est profondément ancré dans la culture du Groupe. Démontrer la volonté de reconnaître chacun en tant que personne unique et valoriser la diversité : 2 manifestations du respect qui se concrétisent au quotidien dans l'Entreprise.

Michelin a structuré son approche de la diversité autour de 4 axes prioritaires : mixité hommes-femmes, intégration du handicap via le maintien en emploi, diversité des origines ethniques et des nationalités, mixité des âges.

La démarche est animée par un Directeur de la Diversité Groupe, aidé par un Comité de Pilotage constitué des Directeurs des Zones Géographiques et du Directeur Groupe du Personnel, membre du Comité Exécutif du Groupe. Le Comité de Pilotage décide des orientations de la diversité pour le Groupe et chaque Directeur de zone s'engage sur des objectifs. Le Groupe privilégie des actions à long terme, formalisées par des indicateurs et suivies de façon continue avec l'appui du management.

Les managers et les membres du service du personnel, notamment les gestionnaires de carrières, ont pour objectif de promouvoir et de développer la diversité. Ils sont soutenus par un réseau de 600 correspondants et relais diversité présents dans toutes les activités du Groupe.

Des campagnes de sensibilisation et des formations spécifiques diffusent une culture pratique de la diversité, partout dans le Groupe et à tous les niveaux hiérarchiques. Les pays sont aussi encouragés à développer des initiatives de sensibilisation adaptées localement.

En France par exemple, des spectacles destinés à faire évoluer les mentalités sur la mixité et le handicap ont été organisés en 2013. S'adressant à l'ensemble du personnel, ces spectacles construits sur mesure sont interactifs, permettant l'échange avec le public en cours de représentation.

Aux États-Unis, 2 formations sont proposées chaque année. "Accelerating Performance through Diversity" sensibilise le top management à la diversité à travers des cas concrets et les invite à proposer un projet Diversité à l'équipe de Direction. Conduit par le responsable du personnel Amérique du Nord, le projet retenu en 2013 concerne l'accompagnement de la parentalité. Il sera suivi

d'une étude réalisée en 2014 puis d'une proposition de plan d'action. "Producing Performance through Diversity" est un programme déployé dans les usines.

Les salariés de tous les pays sont invités à émettre des "idées de progrès" pour dynamiser la diversité et notamment la féminisation : organisation du travail, ergonomie, équilibre vie privée-vie professionnelle… Les auteurs des idées mises en œuvre sont récompensés par des primes et reconnus lors d'un événement international. En 2013 tous les salariés ont été invités, dans le cadre de l'étude mondiale sur le ressenti au travail, à s'exprimer sur 2 questions touchant à la diversité : "Michelin a créé un environnement dans lequel des personnes d'origines diverses peuvent réussir" et "chaque employé est traité avec respect, quel que soit son niveau hiérarchique". Les résultats feront l'objet en 2014 de restitutions par équipe pour identifier des pistes de progrès et définir des actions par pays.

6.1.6 b) Favoriser la prise de conscience du risque de discrimination

Avant sa prise de poste, chaque manager ou gestionnaire de carrière participe à une formation visant à la prise de conscience des comportements discriminatoires. Alternant théorie et pratique, réflexion individuelle et jeux de rôle, ces formations de groupe permettent de dépasser les stéréotypes, de découvrir les cadres juridiques de référence et d'anticiper les situations à risque. Elles ont également pour objectif d'inciter les participants à agir concrètement en faveur de la diversité au sein de leurs services. En France des fiches de sensibilisation à la discrimination sont également mises en ligne sur l'Intranet France : "Agir sans discrimination", "Qu'est-ce qu'une discrimination ?", "Que faire lorsque l'on est témoin ou victime d'une attitude ou d'une action discriminatoire ?".

La formation fait évoluer les pratiques et les représentations. En parallèle le Groupe conduit des audits réguliers sur les processus de ressources humaines, afin de vérifier leur caractère non discriminatoire et s'assurer que les risques décelés ont fait l'objet de plans d'action effectivement mis en place.

6.1.6 c) Faciliter l'accès des femmes à tous les emplois et leur assurer une rémunération égalitaire

Si, à l'image de l'industrie du secteur automobile, le Groupe compte historiquement peu de femmes parmi les personnels opérateurs (9,5 % de l'effectif en 2013 hors réseaux de distribution), ce ratio est plus équilibré parmi les employés et techniciens (38,5 %) et, dans une moindre mesure au sein du management et de la maîtrise (de 21,9 % en 2012 à 22,5 % en 2013). Les réseaux de distribution européen et américain sont plus masculinisés (11,6 % de femmes sur l'effectif inscrit pour Euromaster et 9 % pour TCi).

La part des femmes progresse année après année. En 2013, pour la 3e année consécutive au niveau mondial, un collaborateur sur 3 recruté dans les catégories "employés, techniciens et maîtrise" et "management" est une femme. Les équipes de recrutement ont été féminisées et sont responsabilisées sur l'objectif de féminisation des embauches.

En 2013, une étude sur le thème de la diversité, réalisée par une équipe de top managers, a révélé les principaux freins et leviers à la féminisation du management. Le système de représentations des managers, a été identifié comme l'un d'entre eux. En 2014, une équipe projet, par pays, proposera des plans d'action au sein de 4 thèmes majeurs : faire évoluer le système de représentation et les comportements des managers ; recruter et intégrer les femmes ; attirer les femmes ayant un potentiel de management ; développer les motivations et les aptitudes des femmes pour les fonctions managériales.

Des métiers industriels rendus plus attractifs pour les femmes

Le Groupe souhaite accroître l'attractivité des métiers de l'industrie pour les femmes. Les sites industriels sont ainsi encouragés à développer le recrutement féminin à tous les niveaux, à commencer par les postes d'opérateurs de production. Des outils ont été mis à leur disposition depuis 2010 pour atteindre les objectifs fixés (cartographie des postes accessibles aux femmes, aménagements organisationnels et ergonomiques). L'évolution favorable des postes de travail de production en matière d'ergonomie permet qu'ils soient de plus en plus nombreux à être accessibles à davantage d'employés, dont les femmes. L'ambition à horizon 2020 : rendre 50 % des postes de fabrication accessibles à toutes les catégories d'employés. En France, 80 actions représentant un investissement de 4 millions € ont été initiées pour réduire les difficultés les plus importantes.

La féminisation des métiers industriels réputés masculins est en marche. Des journées portes ouvertes ont été organisées avec les établissements d'enseignement en Europe (Allemagne, France, Royaume-Uni, Russie) pour faire découvrir aux jeunes les métiers techniques de l'Entreprise.

En France, l'Entreprise a mis en œuvre des actions favorisant l'orientation des femmes vers les filières techniques et industrielles, avec l'Éducation Nationale et les autres acteurs de la formation et de l'emploi. En partenariat avec Pôle Emploi, Michelin a monté 2 événements destinés à faire découvrir aux femmes un métier de l'industrie susceptible de les intéresser. Les sites industriels ont organisé des visites d'enseignants de collèges, pour leur faire constater l'accessibilité des métiers aux femmes. L'école technique Michelin de Clermont-Ferrand réalise également des présentations de métiers aux jeunes et à leurs parents. Quant aux campus managers, qui présentent l'Entreprise et ses métiers aux étudiants d'écoles de commerce et d'ingénieurs, ils sont de plus en plus souvent des femmes : 31 % en 2010, 45 % en 2011, 60 % en 2013.

En Allemagne, un Girl's Day est organisé chaque année sur les sites industriels pour présenter les métiers à des jeunes de 12 à 16 ans. Dans le cadre du Forum organisé par l'Université Franco-Allemande de Strasbourg, Michelin s'est exprimé sur les opportunités de carrière offertes aux femmes dans le domaine de la recherche.

En 2013, les États-Unis et les Pays Nordiques ont féminisé leurs forces de vente en suscitant des candidatures féminines et en faisant évoluer les conditions de travail grâce à un redécoupage de leurs territoires.

6

Un accompagnement spécifique pour les fonctions managériales

Diversité	2013	2012	2011
Part des femmes dans le management et la maîtrise (1) (en %)	22,5 %	21,9 %	20,9 %
MFPM	23,3 %	22,4 %	21,9 %
Part des femmes top managers (2) (en %)	14,9 %	13,7 %	12,5 %
MFPM	13,8 %	12,7 %	12,5 %
Part des femmes executive managers (3) (en %)	8,6 %	8,0 %	7,4 %
MFPM	8,2 %	7,5 %	6,6 %

(1) Salariés avec un niveau de responsabilités individuelles de A à N selon la méthode Hay retenue par le Groupe.

(2) Salariés avec un niveau de responsabilités individuelles de A à I selon la méthode Hay retenue par le Groupe.

(3) Salariés avec un niveau de responsabilités individuelles de A à G selon la méthode Hay retenue par le Groupe.

La féminisation du management est un engagement majeur de Michelin, qui a mis en place des équipes dédiées sur le sujet dans chaque zone. La méthode de détection du potentiel développée au niveau du Groupe s'appuie clairement sur des critères non sexués. Une attention toute particulière a été portée aux critères définissant le potentiel et leurs illustrations. Les managers ont été avertis du risque de représentation sexuée de la façon d'imaginer un haut potentiel.

Un accompagnement spécifique est proposé aux femmes dont le potentiel d'évolution a été identifié. Il comprend une phase de coaching de 6 mois, suivi d'un mentoring d'une année. Après 3 ans d'expérimentation en Europe, ce programme fait apparaître une adaptation plus rapide et plus aisée des femmes dans des postes de haut niveau. Il a été initié en Chine en 2013 et un projet pilote sera réalisé aux États-Unis en 2014.

Une recherche d'équilibre entre la vie professionnelle et la vie privée

Michelin a mis en œuvre des dispositifs favorisant l'articulation entre la vie professionnelle et l'exercice de la responsabilité familiale : complément au congé paternité, accompagnement de la parentalité, Chèque Emploi Service Universel avec abondement, réservation de places de crèche, accord sur la mise en œuvre du télétravail… L'Entreprise s'est engagée à mieux faire connaître l'ensemble de ces dispositifs auprès du personnel et d'en promouvoir l'accès. 200 places de crèches ont été créées en France et une conciergerie s'est ouverte sur les sites clermontois, proposant services divers… Cf. pour plus de détails Bien vivre au travail 6.1.2.

Au Royaume-Uni, des femmes salariées de Michelin témoignent sur la flexibilité de leur temps de travail dans une vidéo sur l'Intranet. Aux États-Unis, un dispositif mis en place dans chaque usine permet aux mamans d'allaiter leur jeune enfant.

Une politique d'égalité de la rémunération

Michelin applique une politique de non-discrimination et d'égalité de rémunération à profil et poste équivalents. Depuis 2012, le Groupe utilise partout une méthodologie identique et auditée, permettant de comparer les niveaux de salaires entre les hommes et les femmes pour des postes de responsabilité équivalente. En 2013, 28 % de l'effectif global a été pris en compte dans l'analyse parmi les pays suivants : Allemagne, Brésil, Canada, Espagne, États-Unis, France, Grande-Bretagne, Hongrie, Italie, Japon, Mexique, Pologne, Roumanie, Russie, Thaïlande. La Chine et L'Inde ont été inclus cette année. Les niveaux de postes étudiés, à volumétrie suffisante, concernent les managers et les employés, techniciens et maîtrise. L'objectif est d'identifier les causes d'écarts à niveau de responsabilité égale et de réduire ces écarts par un ajustement individuel des rémunérations.

En mars 2013, le responsable Groupe de la gestion des rémunérations s'est formellement adressé aux responsables du Personnel des pays concernés par des écarts constatés. Un plan en faveur d'un rééquilibrage des salaires des femmes a été adopté en Thaïlande, en Allemagne, en Roumanie, au Canada et aux États-Unis.

La MFPM a signé en 2013 avec le Ministère français des droits des femmes une convention cadre sur l'engagement en faveur de l'égalité professionnelle.

6.1.6 d) Promouvoir et accompagner l'emploi des personnes handicapées

Le Groupe a défini une politique en matière d'emploi des personnes handicapées en 2006. Elle vise à supprimer toute forme de discrimination à l'embauche et à maintenir dans l'emploi les personnes frappées d'un handicap au cours de leur carrière. Par ailleurs, lorsque des seuils légaux existent dans un pays, Michelin a pour objectif systématique de les atteindre ou de les dépasser. Dans tous les pays, des actions ont été menées afin de combattre les stéréotypes et de promouvoir le travail des personnes handicapées.

En France, un guide d'accompagnement du handicap a été finalisé. Au sein de la MFPM, une commission a été créée pour explorer les possibilités de maintien dans l'emploi, avec la médecine du travail et les gestionnaires de carrière. Sur chaque site industriel, une personne ayant reçu une formation sur le handicap est à la disposition des salariés pour traiter les demandes.

Selon les pays, l'emploi de personnes handicapées répond à des normes très différentes sur le plan légal. Certains n'ont pas de législation contraignante (Canada, États-Unis – où la loi protège la confidentialité du handicap –, Royaume-Uni, Russie, Serbie). D'autres ont une politique de nature incitative (comme au Pays-Bas). D'autres enfin instaurent un quota de recrutement en faveur des personnes handicapées, avec des taux variant de 0,5 % en Thaïlande à 7 % en Italie. Ces différences juridiques et culturelles créent une grande hétérogénéité de situations et rendent difficile la consolidation statistique de l'emploi de personnes handicapées au niveau mondial. En France en 2013, le Groupe dépasse le pourcentage légal.

6.1.6 e) Privilégier un management local intégrant les spécificités culturelles

	2013	2012	2011
Part des non-Français top managers (1) (en %)	47,0 %	45,7 %	45,3 %
MFPM	14,9 %	14,2 %	12,9 %
Part des non-Français executive managers (2) (en %)	36,5 %	36,6 %	36,5 %
MFPM	13,6 %	13,1 %	13,0 %

(1) Salariés avec un niveau de responsabilités individuelles de A à I selon la méthode Hay retenue par le Groupe.

(2) Salariés avec un niveau de responsabilités individuelles de A à G selon la méthode Hay retenue par le Groupe.

La question des origines ethniques est largement prise en compte dans les actions du Groupe en Amérique du Nord et en Europe, en particulier dans le cadre du processus de recrutement et d'intégration. Aux États-Unis, pour garantir l'égalité de traitement, la distribution des performances est établie pour chacune des minorités : femmes, Afro-américains, Portoricains, Asiatiques, Hispaniques. Les écarts font l'objet d'une analyse systématique et de mesures appropriées.

L'objectif du Groupe est de privilégier partout où c'est possible l'émergence d'un management local hautement qualifié, dans le respect des cultures locales. Il ne s'agit pas de pratiquer la discrimination positive, mais de recruter et d'employer des personnes en fonction de leurs compétences et de leur potentiel.

Ainsi, en 2013, près de la moitié (47 %) des cadres à hautes responsabilités n'est pas de nationalité française. Dans le monde entier, les managers locaux apportent au Groupe leur culture et leur compréhension des enjeux régionaux. Depuis 2013, les plans de succession des managers de tous pays privilégient les formations et les parcours de développement des managers locaux, pour faciliter leur accès rapide aux postes à responsabilité.

6.1.6 f) Organiser la transmission des savoirfaire entre les différentes générations

En Europe de l'Ouest et aux États-Unis, l'âge moyen des effectifs a tendance à augmenter du fait de l'évolution de la pyramide des âges et de l'allongement progressif de la durée légale du travail. L'objectif du Groupe est d'anticiper cette évolution en améliorant l'ergonomie des postes de travail, en valorisant l'expérience acquise par les seniors, en favorisant les changements de postes et les missions ponctuelles adaptées aux situations individuelles. À l'autre extrémité de la pyramide, le Groupe favorise le parrainage des jeunes embauchés par les personnels les plus expérimentés, à la fois pour permettre la transmission des compétences et des savoir-faire, et pour faciliter l'intégration entre les différentes générations.

Depuis 2012, un outil mis à disposition des sites industriels permet de visualiser la distribution des âges des opérateurs dans les sites, d'identifier les risques liés à l'ergonomie des postes, de mesurer la motivation des personnes et enfin d'organiser le transfert des savoirs. L'analyse doit ensuite permettre la mise en place d'actions correctives ou préventives. L'outil D-Generation, qui permet de croiser la pyramide des âges et la pénibilité des postes, est actuellement utilisé en Hongrie, Italie, Roumanie, Russie et Thaïlande.

En 2013 en France, un conseiller pour le maintien dans l'emploi, notamment en fin de carrière, a été mis en place sur chaque site industriel. Il oriente la personne et s'assure des conditions d'évolution ergonomiques des postes.

Enfin, la réunion du réseau interne des responsables Diversité Pays à Karlsruhe en Allemagne en juin 2013 a choisi "les âges" comme thème de travail. À cette occasion, les membres du réseau Diversité ont pu apprécier plusieurs programmes concrets (dont un dispositif mobile permettant aux personnes de pratiquer des exercices physiques musculaires et cardiaques à partir d'un programme personnalisé).

6.1.7 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DONNÉES SOCIALES 2013

Effectif inscrit au 31 décembre 111 190 113 443 115 000 G4 LA1 (avec réseaux de distribution, tous types de contrat de travail, hors intérim) Effectif (avec réseaux de distribution, effectifs en équivalent temps plein, tous types de contrats de travail, hors intérim) 105 724 107 302 108 340 Europe 66 147 67 785 69 580 MFPM 19 979 20 805 20 731 G4 LA1 Amérique du Nord 22 274 22 209 22 545 G4 LA1 Amérique du Sud 5 518 6 037 5 957 G4 LA1 Asie (hors Inde) 15458 15 307 15 332 G4 LA1 Afrique, Inde, Moyen-Orient 1 793 2 105 1 586 G4 LA1 Effectif par sexe (hors réseaux de distribution) Hommes 84,0 % 84,4 % 84,8 % MFPM 84,4 % 85,0 % 84,7 % G4 LA1 Femmes 16,0 % 15,6 % 15,2 % MFPM 15,6 % 15,0 % 15,3 % G4 LA1 Effectif par catégories (en %) (hors réseaux de distribution) Opérateurs 61,4 % 63,1 % 63,9 % MFPM 48,4 % 51,0 % 51,0 % Employés, techniciens, maîtrise 30,9 % 30,1 % 29,7 % MFPM 38,1 % 23,4 % 24,0 % Management* 7,7 % 6,8 % 6,4 % MFPM 13,5 % 25,8 % 25,0 % Effectif par âge (en %) (hors réseaux de distribution) Jusqu'à 24 ans 5,5 % 6,1 % 6,7 % G4 LA1 MFPM 5,2 % 5,6 % 6,2 % G4 LA1 25-34 ans 27,2 % 27,3 % 27,5 % G4 LA1 MFPM 21,8 % 21,0 % 5,6 % G4 LA1 35-44 ans 27,4 % 26,8 % 26,1 % G4 LA1 MFPM 23,3 % 21,6 % 20,5 % G4 LA1 45-54 ans 23,1 % 23,4 % 23,8 % G4 LA1 MFPM 24,4 % 26,6 % 28,4 % G4 LA1 55-64 ans 16,4 % 16,2 % 15,7 % G4 LA1 MFPM 25,3 % 25,1 % 23,9 % G4 LA1 Plus de 65 ans 0,4 % 0,2 % 0,3 % G4 LA1 MFPM 0,1 % 0,0 % 0,0 % G4 LA1 Effectif par ancienneté (en %) (hors réseaux de distribution) Moins de 2 ans 19,7 % 21,9 % 20,5 % MFPM 15,4 % 17,4 % 11,3 % 2-5 ans 11,8 % 10,3 % 12,2 % MFPM 8,5 % 6,5 % 9,2 % 5-10 ans 16,5 % 15,8 % 16,5 % MFPM 13,1 % 13,0 % 14,0 % 10-15 ans 14,8 % 14,9 % 12,8 % MFPM 13,3 % 11,9 % 9,7 % 15-20 ans 7,8 % 6,8 % 6,3 % MFPM 5,6 % 5,0 % 4,1 % Plus de 20 ans 29,3 % 30,3 % 31,6 %		2013	2012	2011	GRI 4
	MFPM	44,0 %	46,3 %	51,7 %

* Management défini comme les salariés avec un niveau de responsabilités de A à K selon la méthode Hay retenue par le Groupe.

	2013	2012	2011	GRI 4
Mouvements
(contrats de travail sans date de fin, hors réseaux de distribution)				G4 LA1
Embauches	5 869	6 224	9 611
MFPM	588	934	1 394	G4 LA1
Démission	2 452	2 218	2 013
MFPM	112	114	159	G4 LA1
Licenciements-Rupture	2 658	2 197	2 260
MFPM	185	197	262	G4 LA1
Retraites	2 332	1 853	1 769
MFPM	1 070	757	661	G4 LA1
Décès	116	125	141
MFPM	33	32	37	G4 LA1
Taux d'Attrition (avec retraite)	8,3 %	6,8 %	6,6 %
MFPM	7,2 %	5,5 %	5,7 %
Taux d'Attrition (hors retraite)	5,7 %	4,8 %	4,7 %
MFPM	1,7 %	1,7 %	2,3 %
Contrats temporaires (hors intérim) (en %)	3,9 %	3,6 %	4,7 %
MFPM	3,3 %	3,3 %	5,2 %
Temps partiel	3,3 %	2,8 %	2,5 %
Formations en heures (hors réseaux de distribution)
Taux d'accès à la formation	4,4 %	4,4 %	4,4 %
MFPM	2,9 %	3 %	nd	G4 LA9
Bénéficiaires (en % de l'effectif)	94 %	96 %	94 %	G4 LA9
Nombre d'heures par salarié et par an	76	75	74	G4 LA9
Poids des dépenses de formation/masse salariale	5,3 %	4,9 %	5,5 %	G4 LA9
MFPM	6,7 %	5,1 %	7,4 %	G4 LA9
Dépenses moyennes de formation par personne formée (en €)	2770	2 520	2 650	G4 LA9
MFPM	2717	1 850	nd	G4 LA9
Heures de formation (hors réseaux de distribution)	7 167 926	7 278 854	7 231 466	G4 LA9
MFPM	987 773	1 096 736	nd	G4 LA9
Domaines de formation (hors réseaux de distribution)
Formation aux métiers	88 %	90 %	92 %	LA11
Formation au management	6 %	6 %	4 %
Formation générale	6 %	4 %	4 %
		100 %	100 %
Formation Environnement et Prévention (pour tous, hors métier EP)	3 %	3 %	3 %
Formation Langues	2 %	2 %	2 %
Absentéisme des Opérateurs (hors réseaux de distribution)
Europe	5,4 %	5,0 %	5,0 %
MFPM	7,7 %	7,2 %	7,0 %	G4 LA6
Maladies et autres absences de courte durée non programmables	3,6 %	3,4 %	3,3 %	G4 LA6
MFPM	4,5 %	4,2 %	4,1 %	G4 LA6
Accident	0,2 %	0,2 %	0,1 %	G4 LA6
MFPM	0,5 %	0,4 %	0,3 %	G4 LA6
Absence longue durée	1,6 %	1,5 %	1,5 %	G4 LA6
MFPM	2,7 %	2,6 %	2,6 %	G4 LA6
Accidents du travail (avec réseaux de distribution)				G4 LA6
Nombre d'accidents avec arrêt de travail dans le Groupe	659	529	456	G4 LA6
Taux de fréquence	3,46	2,80	2,40	G4 LA6
Taux de gravité	0,23	0,19	0,17	G4 LA6
Nombre d'usines avec un TF = 0	20	24	26
Nombre de rencontres officielles avec les organisations syndicales	2 860	1 724	1 616

6

	2013	2012	2011	GRI 4
Nombre d'accords collectifs signés	65	61	49
Diversité (hors réseaux de distribution)
Part des femmes dans le Extended management (1) (en %)	22,5 %	21,9 %	20,9 %
MFPM	23,3 %	22,4 %	21,9 %
Part des femmes top managers (2) (en %)	14,9 %	13,7 %	12,5 %
MFPM	13,8 %	12,7 %	12,5 %
Part des femmes executive managers (3) (en %)	8,6 %	8,0 %	7,4 %
MFPM	8,2 %	7,5 %	6,6 %
Part des non-Français top managers (2) (en %)	47,0 %	45,7 %	45,3 %
MFPM	14,9 %	14,2 %	12,9 %
Part des non-Français executive managers (3) (en %)	36,5 %	36,6 %	36,5 %
MFPM	13,6 %	13,1 %	13,0 %

(1) Salariés avec un niveau de responsabilités individuelles de A à N selon la méthode Hay retenue par le Groupe.

(2) Salariés avec un niveau de responsabilités individuelles de A à I selon la méthode Hay retenue par le Groupe.

(3) Salariés avec un niveau de responsabilités individuelles de A à G selon la méthode Hay retenue par le Groupe.

6.2 INFORMATIONS SOCIÉTALES

Une implication sociétale fondée sur le respect de l'éthique et le bien-être des populations

Michelin attache une grande importance aux relations qu'il développe avec l'ensemble de ses interlocuteurs et tout particulièrement avec les communautés à proximité de ses implantations. Le Groupe s'investit fortement dans l'emploi, la mobilité et l'éducation. Il s'engage également dans le respect des règles éthiques et la lutte contre la corruption, en multipliant l'information et la formation internes à tous les niveaux. Il est par ailleurs un acteur mondial majeur en matière de sécurité routière, à travers une grande diversité d'initiatives. Enfin, Michelin élargit son champ d'intervention sociétal en faisant partager ses exigences de développement durable à l'ensemble de ses fournisseurs.

6.2.1 L'IMPACT TERRITORIAL, ÉCONOMIQUE ET SOCIAL DES ACTIVITÉS EN MATIÈRE D'EMPLOI ET DE DÉVELOPPEMENT RÉGIONAL

Ambition 2020

Communautés locales : renforcer les liens

Contribuer à l'employabilité des populations locales.

Michelin Développement contribue à la création de 2 000 emplois chaque année pour soutenir l'économie locale.

Apporter une expertise et un soutien financier à des porteurs de projets locaux

En accompagnant le développement des bassins d'emploi là où le Groupe est implanté, Michelin Développement participe à la mise en œuvre de la responsabilité sociale globale de l'Entreprise. Unique en son genre et souple dans ses modalités d'intervention, cette entité mobilise des spécialistes du Groupe au cas par cas. Ils apportent une expertise et un accompagnement technique pointus à des porteurs de projets locaux, dans des domaines très variés : systèmes d'information, sécurité au travail, efficacité énergétique, maîtrise de la qualité, marketing et ventes, finance, recrutement, développement international, informatique, organisation de production, gestion des flux de marchandises…

L'activité de conseil et d'expertise peut se doubler d'un soutien financier, sous forme de prêts bonifiés à 5 ans sans prise de garantie. Les prêts ont pour objectif de créer un effet levier auprès d'investisseurs institutionnels ou de particuliers, stimulant ainsi une dynamique favorable à la création d'emplois locaux.

Les créations d'activités appuyées en 2013 couvrent un champ économique très large : en France, une unité de fabrication de modules d'habitations sociales, ou des machines à tester les galettes de puces électroniques à leur sortie de chaîne de fabrication ; aux États-Unis, une entreprise de recyclage de déchets ou un institut de formation ; au Royaume-Uni, une entreprise de technologie sans fil pour aider à réduire la consommation d'énergie dans les grands bâtiments.

Au total, en plus de 20 ans, Michelin Développement a soutenu la création d'environ 28 000 emplois en France et dans 8 autres pays d'Europe, et de 2 200 emplois au Canada et aux États-Unis. En outre, elle est à l'origine de 1 800 programmes d'aide technique destinés à favoriser l'émergence d'activités locales. C'est un acteur particulièrement actif dans les sites faisant l'objet de réorganisations industrielles.

6

Accompagner le développement d'entreprises au sein des bassins d'emploi

La SIDE (Société Industrielle de Développement Économique), devenue Michelin Développement en 2010, a favorisé la création depuis 1990 de plus de 20 000 emplois en France.

Particulièrement active dans les sites en réorganisation industrielle, Michelin Développement va bien au-delà de l'obligation légale faite aux entreprises d'accompagner le territoire dans la revitalisation des bassins d'emploi. Au cours de ces dernières années, des conventions de moyens ont été signées avec l'État et les collectivités territoriales concernant les sites de Bourges, Montceau, Seclin, Toul et Tours en France. En 2013 la convention de revitalisation du site de Seclin (Nord-France) s'est conclue par plus du double d'emplois financés (556 pour un engagement de 276). Les conventions de Montceau et Toul seront closes en 2014 avec également des résultats très supérieurs aux engagements. Michelin Développement France a signé 80 nouvelles conventions en 2013. Sur les 1 077 emplois financés en 2013, 606 l'ont été par le biais de prêts et 471 par subventions.

Promouvoir la démarche dans de nombreux pays

À partir de 2002, des structures analogues ont été mises en place dans d'autres pays européens. En 2013, Michelin Développement est présent sur 27 sites en Europe. En Espagne, la collaboration avec le conseil municipal de Valladolid a été publiquement reconnue par le maire en 2013. 42 conventions ont été signées entre Michelin Développement et la ville pour aider 181 emplois.

Depuis 2006, Michelin Développement Amérique du Nord a investi plus de 7,6 millions de dollars dans un éventail très varié de petites entreprises locales. Dans le cadre du Michelin Development Program déployé en Ontario, en Alabama et en Caroline du Sud, l'Entreprise réalise des investissements dans le but de créer des emplois durables et de qualité, tout en contribuant de façon efficace à la prospérité économique des communautés locales. Ce programme a déjà permis d'octroyer des prêts assortis de faibles taux d'intérêts à 77 entreprises et a contribué à la création de 2 200 emplois.

6.2.2 LES RELATIONS AVEC LES PARTIES PRENANTES, NOTAMMENT AVEC LES POPULATIONS RIVERAINES, LES ÉTABLISSEMENTS D'ENSEIGNEMENT ET LES ASSOCIATIONS

Dans tous ses pays d'implantation, Michelin développe une large variété d'actions visant à aider les communautés locales, prioritairement dans les domaines de la mobilité, de l'éducation et de l'aide aux personnes. À travers un nouveau programme défini en 2013, le Groupe vise à s'impliquer toujours plus fortement dans les initiatives de proximité, en favorisant une participation de son personnel. Il agit également pour enrichir le dialogue avec ses parties prenantes.

6.2.2 a) Engager un nouveau dialogue avec les parties prenantes

Michelin souhaite développer un dialogue de qualité avec toutes ses parties prenantes, tant au niveau local que national et international. Dans cette perspective, le Groupe a entrepris en 2013 d'approfondir et de rénover ses relations avec elles. Il souhaite mieux les connaître, davantage écouter leurs attentes, leur faire découvrir ses évolutions, les associer plus étroitement à ses réflexions et à ses projets.

Pour cela, Michelin a rédigé une nouvelle directive interne et mis en place un programme de consultation formelle. Ce programme comprend notamment une réunion de représentants de ses parties prenantes européennes en mai 2014 et une réunion de représentants de ses parties prenantes asiatiques en novembre 2014.

Une attention plus particulière a été portée aux relations avec les Organisations non gouvernementales (ONG), parties prenantes qui jouent un rôle croissant dans tous les domaines. Michelin a constitué un groupe de travail interne dont les travaux ont débouché sur la publication d'un guide méthodologique destiné à stimuler le dialogue entre ses entités et les ONG qui s'intéressent à ses activités, tant au niveau local qu'au plan international. Afin de stimuler le dialogue et d'harmoniser les pratiques partout dans le monde, un poste de Directeur des Relations avec les ONG a été créé en 2013 au niveau du Groupe. Un programme de formation interne en cours de déploiement auprès des managers permettra de préparer les équipes à mieux répondre aux attentes des ONG.

6.2.2 b) Participer harmonieusement à la vie des communautés et contribuer à leur pérennité

Michelin a poursuivi en 2013 le développement de ses relations de proximité avec les organisations locales : collectivités territoriales, établissements d'enseignement, associations… Le Groupe participe à leurs activités et apporte son expertise et/ou son soutien financier lorsque c'est pertinent. Il intervient dans 4 domaines : la mobilité des personnes et des biens ; l'éducation ; l'action culturelle et sportive ; les initiatives caritatives.

Michelin a renouvelé sa collaboration avec le London Benchmarking Group (LBG). Ce regroupement de 300 entreprises mondiales a établi une méthodologie permettant de mesurer la valeur des investissements des entreprises dans la vie locale. L'objectif est d'accroître l'impact des actions menées par le Groupe là où il s'implique.

En 2013, le Groupe a permis à son personnel de consacrer 16 482 journées de travail à des activités en faveur des communautés locales.

L'essentiel des investissements philanthropiques de Michelin est de nature financière. Le budget total, au niveau local, en 2013, s'élève à 14 816 469 € consacrés aux communautés riveraines des sites industriels et non industriels du Groupe. Le montant des programmes annuels d'investissements philanthropiques tend à évoluer du fait de la création d'une nouvelle entité, la Fondation d'Entreprise Michelin (cf. 6.2.2 e).

Les actions en faveur des communautés locales sont d'une très grande variété et il est particulièrement difficile de rendre compte de leur diversité. Voici néanmoins quelques exemples et un focus sur l'Inde.

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En Amérique du Nord, une implication dans les écoles

À travers le Michelin Challenge Education, les principaux sites Michelin parrainent chacun une école élémentaire publique, située à proximité. Un partenariat est établi entre le site et l'école grâce à l'appui de salariés du Groupe. Véritables tuteurs volontaires, ils consacrent de leur temps pour aider les élèves qui ont des difficultés dans certaines matières comme la lecture, les mathématiques, les sciences.

Le Groupe effectue également des dons à des organisations de bienfaisance (United Way) et à des banques alimentaires locales, à l'image du programme d'aide Meals on Wheels of Greenville. Enfin, un nouveau tournoi de golf en faveur des communautés a eu lieu en septembre 2013. La participation de nombreuses équipes composées de fournisseurs, salariés et retraités de Michelin a permis de collecter 350 000 dollars US.

En Amérique du Sud, un soutien à des programmes d'éducation de tous niveaux

En 2013, un programme d'éducation continue à être déployé au Brésil, afin d'augmenter les chances de réussite scolaire de jeunes résidents vivant à proximité des usines Michelin dans l'État de Rio de Janeiro, à Campo Grande et Itatiaia. Le programme Ação Educativa propose des mises à niveau pour les jeunes et des cours pour les adultes dans des domaines comme la mécanique, la logistique, l'informatique, les langues étrangères. Ce programme est développé grâce au partenariat établi avec le SENAI (Service national de formation industrielle) et à l'intervention d'employés bénévoles de Michelin.

Michelin développe aussi au Brésil un programme d'appui à l'agriculture familiale dans l'État de Bahia. Il soutient également la recherche sur la biodiversité à Bahia, où le Groupe assure l'entretien d'une réserve forestière abritant une forêt primaire de 3 000 hectares.

En Europe : associations caritatives, mobilité durable, valorisation des métiers techniques et développement personnel par le sport

Le Groupe conduit un grand nombre d'actions en Europe, dans des domaines très variés, de la formation des jeunes pour leur intégration professionnelle à la qualité du développement économique et culturel des zones où Michelin opère… Cette implication dans la vie locale comprend des dons caritatifs (subventions à la Croix-Rouge locale en faveur des sans-abri, à Caritas…) ; des campagnes en faveur de dons du sang ; une collaboration économique avec des établissements pour handicapés ; un financement d'équipements médicaux tels que des défibrillateurs ou des véhicules pour établissements hospitaliers ; des dons à des associations sportives pour personnes handicapées ; des stages pour personnes en réinsertion professionnelle ; des dons à des associations de jeunes issus de milieux défavorisés ; des dons de pneus pour des services d'urgence et des associations caritatives ; des dons de matériel informatique et de projecteurs ; des dons de vélos et de casques de cyclistes en faveur de la protection routière…

Les investissements réalisés en faveur de la sécurité routière sont nombreux : dans le cadre du partenariat entre Michelin et la FIA Action for Road Safety de la Fédération internationale de l'automobile (FIA), les sites européens ont relayé localement les campagnes en faveur des Golden Rules (cf. 6.2.3 c).

Le soutien à l'éducation et la valorisation des métiers techniques/ scientifiques auprès des jeunes passent par une multitude d'initiatives : semaine d'immersion en entreprise pour des collégiens et lycéens français ; rencontres entreprises-étudiants ; participation à la vie d'établissements scolaires (prestations de cours, jurys d'examen, suivi d'élèves en difficulté) ; participation au Girls' Day afin de promouvoir les métiers techniques auprès des écolières et des lycéennes ; partenariats visant à favoriser l'apprentissage des sciences avec plusieurs universités européennes et grandes écoles ; rencontres découverte des métiers du Groupe Michelin dans des grandes écoles ; financement de bourses d'étudiants…

Les actions de soutien au développement personnel par le sport sont nombreuses : soutien de clubs sportifs ; aide à l'organisation de manifestations sportives ; rénovation du terrain de jeu et des cours de récréation dans une école. À Clermont-Ferrand, le Groupe soutient le club omnisports de l'ASM (Association Sportive Montferrandaise), à la fois sur le plan financier et humain.

En Russie : éducation et santé

Un concours auprès d'écoliers de Davydovo a récompensé les meilleures œuvres illustrant l'Année de la protection de l'environnement en Russie. Des subventions ont été accordées à un hôpital russe pour l'achat d'équipements spécialisés.

En Asie-Pacifique : solidarité, éducation et santé

En Chine, une éducation à la sécurité routière a été dispensée à des enfants de 6-8 ans, de parents migrants issus de régions défavorisées, particulièrement vulnérables.

En Inde, Michelin développe une politique de responsabilité sociale ambitieuse dans la région de Thervoy-Kandigai, où il achève la construction d'une usine de pneus Poids lourd. 5 700 familles résidant à proximité du site ont été interrogées, lors d'une enquête socio-économique réalisée en 2009. En fonction de leurs réponses, le Groupe a entrepris des actions autour de 5 axes prioritaires : santé, éducation, formation professionnelle, sécurité et environnement. Michelin souhaite accroître le niveau sanitaire et le niveau d'éducation de la population, afin de favoriser son employabilité à long terme, tout en maintenant ou en restaurant un environnement naturel sain et durable.

• Dans le domaine de la santé, des dispensaires médicaux mobiles ont été mis en place. Ils assurent de nombreux soins, notamment en médecine générale, gynécologie et ophtalmologie. À ce jour, 3 863 personnes ont été examinées, plus de 1 596 ont reçu des lunettes et 215 ont été opérées de la cataracte avec succès.
• Dans le domaine de l'éducation, Michelin intervient dans la rénovation d'infrastructures scolaires. Avec l'association Aid India, le Groupe organise également des cours du soir destinés aux écoliers des villages voisins du site, suivis par des centaines d'élèves. Michelin a ouvert en août 2011 une école française à Chennai, en collaboration avec une école indienne.

• Dans le domaine de la formation professionnelle, plusieurs centres de formation proposent aux populations locales des cours d'anglais, de mécanique, de plomberie, de menuiserie, de couture, de boulangerie, ou encore de réparation de téléphones portables. L'objectif de ces formations, qui n'ont pas nécessairement de lien direct avec les besoins de Michelin, est de stimuler le développement d'emplois locaux en facilitant la création de petites entreprises au sein des communautés locales, dans un contexte où beaucoup de personnes vivent dans des situations d'extrême pauvreté. Michelin impose à ses sous-traitants de privilégier le recrutement local et de concevoir des programmes de formation et/ou de promotion interne, comme il le fait lui-même avec ses salariés. Enfin, Michelin apporte un soutien administratif à de nombreux villageois trop démunis pour faire valoir leurs droits sociaux. 310 personnes ont déjà bénéficié de ce soutien, grâce aux "cellules d'intervention para-administratives" mises en place avec l'aide de l'ONG FORRAD.

• Dans le domaine de la sécurité routière, afin de réduire les risques liés au développement de la mobilité, un plan d'action a été établi en concertation avec le State Highway Department. Il prévoit l'amélioration de la sécurité routière au moyen de formations et d'équipements.

• Dans le domaine de l'environnement, un programme de gestion des ressources naturelles a permis la rénovation de puits, de bassins de rétention d'eau et de 34 km de canaux d'irrigation (4 000 jours de travail). Des équipes locales ont été formées pour surveiller en permanence la qualité de l'eau. Afin de faire face aux besoins énergétiques tout en soulageant la pression sur les réserves forestières, Michelin a mandaté l'association SKG pour développer le programme Biogaz, permettant le développement d'énergies renouvelables (80 à 100 foyers équipés chaque année).

De son côté, l'association Care Earth est chargée de mettre en valeur 77 plantes médicinales traditionnelles délaissées par la population. Avec son aide, plus de 6 000 arbres représentant la diversité des espèces locales traditionnelles ont été plantés sur le site ; un nombre équivalent devrait encore être planté lorsque les travaux seront achevés sur l'ensemble de la parcelle.

Toutes ces actions menées avec 13 ONG indiennes sont conduites en concertation permanente avec les villageois, les représentants des communautés locales, ainsi que les 23 autorités administratives locales, régionales et nationales compétentes.

Par ailleurs, un différend oppose depuis 2007 un petit groupe de villageois originaires de Thervoy, l'un des 31 villages concernés par la création du parc industriel sur lequel s'est installé Michelin, à l'organisme public en charge de sa réalisation. Déboutés devant la Haute Cour de Madras, la Cour suprême indienne et le Tribunal Vert, ces opposants au projet, 2 associations françaises qui les assistent et le syndicat français CGT, ont saisi le Point de contact national (PCN) français de l'OCDE en juillet 2012, mettant en cause le respect par le Groupe Michelin des Principes directeurs de l'OCDE à l'intention des entreprises multinationales. Après un an d'enquête, le PCN a conclu, le 27 septembre 2013, que non seulement Michelin n'avait pas violé les Principes directeurs de l'OCDE, mais avait au contraire tout fait pour prévenir ou corriger les éventuels impacts négatifs de ses activités en Inde. Après avoir souligné l'attitude très coopérative et transparente de Michelin, le PCN a formulé des recommandations destinées à améliorer les conditions d'implantation futures du Groupe. Michelin s'est engagé à les mettre en œuvre dans l'avenir et rendra compte au PCN des progrès réalisés.

6.2.2 c) Intensifier les relations avec les associations de protection de l'environnement

Lorsque cela s'avère opportun, Michelin développe des liens avec des associations de protection de l'environnement ou des organismes qui agissent en faveur de sa préservation. Ce sont principalement les sites industriels ou les Centres de Technologie qui mènent des actions avec des associations locales ou nationales. De nombreux exemples sont cités dans les actions en lien avec la biodiversité dans le paragraphe 6.3.5.

6.2.2 d) Impliquer encore plus fortement l'Entreprise dans la vie locale, à travers un nouveau programme défini en 2013

Dans un contexte d'exigences environnementales et sociétales grandissantes, Michelin souhaite s'intégrer plus harmonieusement encore à la vie des communautés présentes autour de ses sites, en y associant ses salariés, souvent très désireux de s'engager. Dans l'esprit de la démarche Performance et Responsabilité Michelin, le Groupe souhaite contribuer au développement durable des populations riveraines, par des initiatives plus fortes, plus systématiques et mieux ciblées. Les nouveaux engagements dans le cadre des Ambitions 2020 complètent et remettent à jour les recommandations établies en 2004.

Ambition 2020

Communautés locales : renforcer les liens

Promouvoir le développement des communautés de proximité 100 % des sites Michelin déploient le nouveau programme d'implication dans la vie locale selon les règles définies en 2013

Encourager l'implication des employés dans des actions en faveur des communautés

Les salariés Michelin consacrent 30 000 jours de travail à des actions en faveur de la vie locale

Un Comité de Pilotage par site et un reporting mondial

Les initiatives sont définies et pilotées au niveau de chaque site, avec le souci d'intégrer les points de vue de personnes extérieures intéressées à l'activité de l'Entreprise : rencontres ponctuelles avec les associations riveraines, réseaux de développement économique, groupes de citoyens, collectivités territoriales, pouvoirs publics locaux… Sur chaque site, un comité de pilotage présidé par le directeur de site décide du choix final des actions d'implication dans la vie locale retenues et des moyens qui leur seront accordés. Les salariés sont invités à participer aux propositions d'actions.

Des actions à moyen terme

Les sites s'engagent de préférence dans des actions d'Implication dans la Vie Locale visant un objectif à moyen terme (2 à 3 ans au moins), regroupées autour de plusieurs thèmes prioritaires :

• l'économie : aide à l'installation et à la pérennisation de microentreprises et de PME/PMI ; accompagnement de la création d'emplois durables ;
• l'action sociale : aide au développement des compétences ; soutien de programmes favorisant le bien-être et la santé ; soutien de projets éducatifs, de formation et d'insertion des jeunes ; tutorat par les seniors ;
• l'environnement : amélioration de la qualité de vie et de la mobilité durable, incluant la promotion de la sécurité routière ; aide au développement des infrastructures de santé et d'éducation (hôpitaux, écoles…) ; projets de développement durable et de protection de l'environnement.

6.2.2 e) Initier une nouvelle étape pour le mécénat

Créée en janvier 2014, la Fondation d'Entreprise Michelin a pour mission de renforcer les engagements sociétaux du Groupe en soutenant, dans tous les pays où il est implanté, des projets, des œuvres ou des organismes d'intérêt général qui favorisent le développement personnel, le renforcement du tissu social, l'aide aux personnes en situation de détresse et la solidarité. La Fondation sera particulièrement impliquée dans 5 domaines : la mobilité durable, le sport et la santé, l'action sociale, la culture et le patrimoine, enfin, la protection de l'environnement. Le budget de la nouvelle Fondation est pour la première année de 12 millions €.

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6.2.3 LA LOYAUTÉ DES PRATIQUES

6.2.3 a) Généraliser un dispositif en faveur de l'éthique

Disponible en 13 langues, le Code d'éthique de Michelin est un document de référence pour l'ensemble du Groupe. Des règles plus pratiques et concrètes, toutes fondées sur le Code d'éthique, ont été déclinées dans les zones, voire les pays. Des sessions de formation au respect des règles éthiques sont organisées pour le personnel.

Le Code d'éthique de Michelin a complété en 2010 la Charte Performance et Responsabilité Michelin, ainsi que les directives et politiques du Groupe. Traduisant l'attachement de l'Entreprise à des valeurs de respect et de responsabilité, il définit des normes de comportement et constitue une aide à la décision pour les sujets d'ordre éthique. Il couvre 15 domaines différents : Respect des lois et des règlements ; Conflits d'intérêt ; Cadeaux et invitations ; Relations gouvernementales et anticorruption ; Confidentialité ; Concurrence loyale ; Délit d'initié ; Protection des actifs du Groupe ; Fraude ; Relations avec les fournisseurs ; Ventes et commerce international ; Sincérité des rapports financiers ; Santé et sécurité ; Discrimination et harcèlement ; Protection de la vie privée des employés.

Disponible en 13 langues, le Code d'éthique a été transmis au personnel de l'Entreprise par l'Intranet, ainsi qu'en version papier à tous les responsables. Une seconde version sera disponible sur l'Intranet au cours du premier trimestre 2014. Elle modifie certains articles existants et inclut 2 nouveaux chapitres, relatifs à l'adhésion du Groupe aux principes du Pacte Mondial des Nations Unies et au respect des Droits Humains, ainsi qu'à la question des dons et contributions politiques.

Des Comités d'Éthique et de Conformité ont été créés à l'échelle du Groupe, ainsi que pour chacune des zones géographiques, voire dans certains pays. Ces instances sont chargées de veiller au déploiement du Code d'éthique là où le Groupe est présent, de s'assurer de son respect, de statuer sur les différentes actions à mener en matière d'éthique et de conformité. Ces comités sont composés de représentants de directions en charge de l'Audit, de la Finance, du Juridique, du Personnel, de la Sureté, du Développement Durable ainsi que des responsables des Zones Géographiques. Les principes éthiques généraux fixés dans le Code d'éthique sont déclinés par les zones géographiques.

Une formation et des procédures d'alerte

Le Groupe a également mis en place 2 actions en parallèle. D'une part, des sessions d'information et de formation (sur site et/ou en ligne, selon les pays) transmettent aux employés les principes du Code d'éthique. D'autre part, des procédures d'alerte, permettent aux employés de signaler, de manières anonyme et protégée, d'éventuelles infractions au Code d'éthique, ainsi que d'éventuels manquements dans l'application de la Charte Performance et Responsabilité Michelin. Ces procédures se font par l'intermédiaire des responsables hiérarchiques, des services juridiques locaux, des gestionnaires de carrière, des médecins du travail ou encore de la ligne téléphonique éthique ou ligne d'alerte professionnelle (déployées dans toutes les zones géographiques). En 2013, le Groupe a réalisé un "Serious Game" sur l'éthique et la conformité. Ce jeu virtuel permet à chaque employé du Groupe de vérifier que les principes et valeurs en matière d'éthique et de conformité sont bien assimilés, au travers de saynètes retraçant une situation dans laquelle il y a ou non une problématique éthique.

Une cartographie des risques, une base de données et un reporting

En parallèle, le Groupe a créé :

• une cartographie des risques éthiques. Elle permet de confirmer le niveau d'impact maximum pour chacun des risques éthiques et conformités. Cette cartographie sensibilise chaque zone géographique sur la criticité de chacun des risques éthiques pour en homogénéiser la vision et partager l'évaluation de l'impact maximum de chacun de ces risques. Les zones qui estiment avoir une plus faible maîtrise sur l'un des risques sont incitées à adopter des actions de progrès. Le Groupe est ainsi en mesure de travailler en priorité sur les risques identifiés comme les plus importants ;
• une base partagée. Elle permet d'échanger plus facilement les documents éthiques et de conformité entre les différentes zones et le Groupe. Elle met à la disposition de tous les meilleures pratiques identifiées, les articles et documents pertinents sur l'éthique et la conformité, les décisions prises par le Groupe ;
• un reporting globalisé des actions éthique et conformité dans les zones, ainsi que des manquements éthiques remontés sur une année (nombre identifié, catégories concernées, plans d'actions et/ou mesures disciplinaires).

Des objectifs annuels relatifs à l'éthique

Lorsque des manquements aux règles d'éthique sont révélés, ils sont analysés. Des mesures correctives, voire des sanctions disciplinaires, peuvent alors être mises en œuvre par le Groupe. À date (le dernier rapport datant de fin 2013), 286 manquements aux règles d'éthique ont été signalés à l'échelle du Groupe. Ils l'ont été directement par le biais du système de notification ou d'enquêtes internes, ou indirectement via la "ligne éthique". Dans certains cas, les personnes concernées ont été licenciées pour faute grave. Pour la seconde année, le Groupe a procédé à la centralisation de ces données au niveau des zones géographiques.

Des objectifs annuels relatifs à l'éthique ont été fixés pour le réseau juridique, chargé en priorité de superviser le respect du Code d'éthique. La réalisation de ces objectifs entre en ligne de compte dans la détermination de la part variable de la rémunération des collaborateurs concernés. Des lettres de cadrage sont envoyées tous les ans aux Comités d'Éthique des zones géographiques afin de définir les actions à mener en termes d'éthique et de conformité pour l'année à venir.

Un processus de contrôle interne

Par ailleurs, Michelin s'assure du strict respect des règles de conduite relatives à chacun des thèmes ou des principes généraux du Code, en les soumettant au Contrôle interne. En 2012, celui-ci a réalisé un manuel de contrôle interne spécifique à l'éthique. En 2013, une expérimentation a été réalisée dans 11 pays et 19 sociétés, afin de s'assurer que le manuel permet effectivement de vérifier que les valeurs du Groupe en matière d'éthique et de conformité sont pratiquées. Pour chaque activité de contrôle (21 au total), la pertinence de l'autoévaluation et du test a été validée par le pilote opérationnel (Directeur Juridique au niveau de la zone géographique ou du pays) et par le contrôleur interne. Ces résultats ont ensuite été

remontés au niveau central et partagés avec le Comité d'Éthique et de Conformité Groupe afin de prendre les décisions nécessaires pour 2014 (contrôle des exports, corruption, révision du Code d'éthique…).

Le respect de normes éthiques exigeantes fait partie intégrante de la mission de chaque salarié du Groupe. Indissociable de la recherche de la performance, il renforce la confiance dans le Groupe Michelin et son attractivité.

6.2.3 b) S'engager fermement dans la prévention de la corruption

Un dispositif de lutte contre la corruption se fonde sur des actions de prévention, de formation, de contrôle et de sanction. Il est rigoureusement suivi par les Directions du Groupe.

Michelin s'est doté d'un dispositif de lutte contre la corruption, défini dès 2002 dans la Charte PRM selon le principe suivant : "Quels que soient les pays où nous intervenons, nous sommes résolument opposés à toute forme de corruption avec quelque instance que ce soit, publique ou privée. Nous refusons toute rémunération en faveur de tiers qui ne correspondrait pas à un service réel, pour un montant justifié et dûment enregistré dans nos comptes."

Une information vers l'ensemble des salariés

Ce dispositif de lutte contre la corruption recouvre des actions de communication, de formation, de prévention, de contrôle et de sanction le cas échéant. L'ensemble des salariés dans le monde bénéficie d'une information et/ou d'une formation appropriée. À titre d'exemples :

• Des recommandations destinées aux représentants commerciaux ont été élaborées sur l'agrément et la rémunération des mandataires ou intermédiaires.
• Une enquête préalable sur l'Entreprise et l'équité de ses pratiques commerciales est réalisée si nécessaire en amont du processus d'agrément.
• La rémunération des mandataires ou intermédiaires est encadrée.
• Des clauses anticorruption inspirées des principes de l'OCDE figurent dans les modèles de contrats signés avec les mandataires ou intermédiaires.
• Des audits préalables de certaines sociétés peuvent être réalisés à la discrétion de Michelin avant sa participation à des co-entreprises ou à la conclusion de partenariats. Ces vérifications portent notamment sur la réputation de l'entreprise.
• Les contrats sont négociés avec les services juridiques et peuvent comporter des clauses anticorruption adaptées.
• Le Contrôle interne a inséré dans son manuel relatif à l'éthique 2 activités de contrôle portant sur la corruption et les relations gouvernementales. Elles permettent de s'assurer de l'insertion de clauses anticorruption dans les contrats signés avec les mandataires, intermédiaires et agents publics ; et de s'assurer du contrôle du versement des commissions en conformité avec les principes du Groupe (montant raisonnable par rapport au service effectivement rendu, enregistré dans les comptes de la Société).
• Un audit interne a été réalisé sur la corruption en 2013.

Une attention toute particulière liée aux achats

La Direction des Achats fait l'objet d'un contrôle interne (pour plus de détails sur cette direction, cf. 6.2.4). Elle a mis en place des mesures spécifiques.

• Les règles d'éthique et de lutte contre la corruption sont diffusées sur le site Internet de la Direction des Achats. Elles sont également communiquées en interne à l'ensemble des collaborateurs et des interlocuteurs de la Direction des Achats.
• Tout fournisseur a la possibilité de signaler à un médiateur un conflit éventuel avec Michelin, à défaut de réponse satisfaisante

après des échanges préalables avec ses interlocuteurs habituels. Pour saisir le médiateur, le fournisseur doit remplir un formulaire, accessible sur le site des achats Michelin http://purchasing. michelin.com/. Il peut également s'informer sur les principes ou la mise en œuvre du Code des achats de Michelin au moyen d'une messagerie électronique accessible sur le site Internet de la Direction des Achats.

• Un système de notification et de centralisation des manquements en matière de corruption a été mis en place pour identifier les fournisseurs avec lesquels Michelin devrait cesser toute collaboration.
• Un processus d'évaluation des performances des fournisseurs, fondé sur les principes de la responsabilité sociale des entreprises, est réalisé par une agence indépendante (Ecovadis). Les conclusions sont ensuite rassemblées dans un outil qui réunit différents critères comme l'environnement, l'équité des pratiques commerciales, les principes et pratiques en matière d'emploi ou encore la gestion des fournisseurs. À l'issue de l'évaluation, il peut être demandé à certains fournisseurs de mettre en place un plan d'amélioration décidé en accord avec Michelin.
• Une base de données permet à Michelin de collecter et de stocker toutes les données sur les fournisseurs afin d'en assurer le suivi.

Depuis le début de l'année 2013, le Contrôle interne de Michelin veille également au respect des règles anticorruption grâce à ce dispositif. Le manuel "éthique et conformité" comporte plusieurs points de contrôle sur le thème "relations gouvernementales et anticorruption". Ils portent sur la vérification des montants versés aux intermédiaires pour les services rendus, ainsi que sur l'insertion de clauses anticorruption dans les contrats conclus avec les tiers et les administrations.

6.2.3 c) Multiplier les initiatives en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs

Ambition 2020

Mobilité durable : améliorer la qualité de vie de tous

Renforcer nos actions en faveur de la sécurité routière

Favoriser une mobilité économe en énergie et en émissions, notamment en ville

Contribuer au développement de l'économie circulaire avec des solutions de renouvellement et de recyclage

Au-delà de l'application permanente d'une stricte démarche Qualité pour ses produits, Michelin soutient activement la mise en place de réglementations au bénéfice des consommateurs et de l'environnement dans les différents pays. Le Groupe s'investit fortement dans la sécurité routière, à travers des programmes de sensibilisation et de prévention, qui revêtent de multiples formes.

La Démarche Qualité Michelin

Cette démarche est exprimée dans la Charte Performance et Responsabilité Michelin. Elle est prise en compte à tous les niveaux du Groupe, à travers une organisation orientée vers les clients et un système de management de la qualité. Ceux-ci visent la garantie de la qualité des produits et services ainsi que l'amélioration des façons de faire.

La démarche Qualité Michelin définit des pratiques fondamentales pour satisfaire les clients et développer leur confiance, agir pour la performance de l'entreprise, son image et son progrès. Ces pratiques sont intégrées à la formation du personnel, chacun devant les connaître et les appliquer strictement dans son domaine de responsabilité.

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Chaque produit ou service ciblé est défini dans un cahier des charges, qui comprend tous les pays, toutes les conditions d'utilisation envisagées, l'ensemble des normes et règlements à appliquer, toutes les exigences des clients à satisfaire.

Chaque responsable de l'entreprise est chargé de promouvoir et mettre en œuvre la Démarche Qualité Michelin. Il est responsable de la qualité de son entité et doit garantir aux clients des produits et des services sûrs, adaptés à l'usage prévu, de haute qualité et conformes aux réglementations en vigueur.

L'étiquetage obligatoire au profit de la sécurité des consommateurs et de la préservation de l'environnement

Depuis novembre 2012, l'étiquetage des pneumatiques est obligatoire au sein de l'Union européenne. Cette nouvelle réglementation est la 3e dans le monde, après le Japon (2010) et la Corée (2011). Dans ces 2 pays, l'étiquetage volontairement mis en place par les manufacturiers de pneumatiques porte sur l'efficacité en consommation de carburant et l'adhérence sur sol mouillé. Cette dernière dimension est directement liée à la sécurité du consommateur. L'étiquetage européen porte également sur le bruit.

Au sein de l'Union européenne, l'étiquette informe le consommateur sur 3 critères d'appréciation : l'impact sur la consommation de carburant, mesurée à partir du coefficient de résistance au roulement (classé de A à G) ; le freinage sur sol mouillé (classé de A à G) ; le bruit de roulement externe (mesuré en dB). Cet étiquetage concerne non seulement les véhicules de tourisme, mais aussi les camionnettes et les poids lourds. Cette réglementation instaure un seuil obligatoire de performance : les pneus qui ne satisfont pas simultanément aux 3 seuils minimaux seront progressivement interdits à la vente. L'objectif de cette réglementation européenne est double : fournir aux consommateurs des informations objectives sur les performances des pneumatiques qu'ils achètent et favoriser la performance globale des pneumatiques européens.

En Amérique du Nord, un étiquetage des pneumatiques de même nature a déjà été voté par le Congrès américain et ratifié par le Président des États-Unis. Il devrait entrer en vigueur courant 2014. Il s'appuie sur 3 critères d'appréciation : la résistance au roulement, l'adhérence sur sol mouillé et la longévité.

D'autres pays envisagent d'adopter une réglementation équivalente, notamment l'Australie, le Brésil, la Chine, la Russie et la Thaïlande.

Un soutien actif à la mise en place de ces réglementations

Elles favorisent une meilleure information des utilisateurs et leur permettent de mieux comprendre l'impact du choix des pneus pour leur sécurité personnelle et pour la préservation de l'environnement. L'organisation indépendante américaine International Council of Clean Transportation (ICCT) a évalué à 100 millions de tonnes de CO2 par an les économies qui peuvent être réalisées en choisissant des pneus offrant une moindre résistance au roulement. Cette même organisation estime que 40 milliards € de frais de carburant peuvent être économisés chaque année au niveau mondial en adoptant les pneus offrant les meilleures performances.

En France, Michelin participe activement à la mise en place des certificats d'économie d'énergie, dans le cadre du Grenelle de l'environnement. L'objectif est de contribuer à la réduction des émissions de CO2 en informant mieux les consommateurs. Le Groupe diffuse des "fiches action" sur le pneumatique et les services associés (gestion externalisée du pneu), dont la mise en pratique aura un effet double. D'une part, elle permettra aux consommateurs (particuliers, professionnels du transport gérant une flotte de véhicules) d'économiser du carburant en utilisant des pneumatiques et des services de maintenance associés moins consommateurs d'énergie. D'autre part, elle contribuera de manière significative à la protection de l'environnement, en rendant possible une réduction de 6 à 8 % de la consommation globale du véhicule.

Une forte contribution à la sécurité routière, à travers une grande diversité d'actions dans le monde entier

Ambition 2020

Mobilité durable : améliorer la qualité de vie de tous

Renforcer nos actions en faveur de la sécurité routière, en particulier en formant les nouveaux conducteurs dans les pays émergents

100% des sites Michelin sont certifiés ISO 39001 en 2020 Michelin encourage ses fournisseurs à déployer la norme ISO 39001

Michelin contribue à la sécurité routière en s'adressant directement aux usagers de la route, conformément aux engagements souscrits par le Groupe lors de son adhésion en 2004 à la Charte européenne de la sécurité routière. Depuis, Michelin mène des campagnes de sensibilisation et d'éducation à la sécurité routière dans une quinzaine de pays européens (Allemagne, Autriche, Belgique, Espagne, Finlande, France, Hongrie, Italie, Luxembourg, Pays-Bas, Pologne, Portugal, Royaume-Uni, Serbie, Suède et Suisse), mais également en Afrique, en Amérique et en Asie. Le Groupe intervient directement ou agit en collaboration avec des organismes internationaux.

Au sein de l'Union européenne, Michelin a initié le projet ROSYPE (Road Safety for Young People in Europe) consacré aux jeunes usagers de la route. À travers ce projet, Michelin s'engage dans la protection des jeunes, premières victimes de la route, et tente d'influer durablement sur la sécurité routière en s'adressant précocement aux conducteurs de demain. En 2013, Michelin a souhaité partager l'expérience acquise au long des 3 années de partenariat en rédigeant 3 rapports à destination des promoteurs de la Sécurité Routière : une synthèse sur les enseignements clés du programme ROSYPE, un guide pratique sur les concepts d'actions les plus efficaces et un rapport technique permettant le déploiement opérationnel d'un programme de Sécurité Routière en Europe. Michelin se positionne donc en acteur de référence en termes de promotion de la Sécurité Routière en Europe.

Le Groupe est membre fondateur et soutient les activités de l'organisation non gouvernementale YOURS (Youth for Road Safety), créée avec le concours de l'Organisation mondiale de la santé en 2009. YOURS regroupe un réseau de près de 400 jeunes originaires de 100 pays et organise des opérations locales avec l'aide de partenaires publics et privés.

La campagne de sensibilisation "Faites le plein d'air" s'est poursuivie dans plusieurs pays. Elle encourage les automobilistes à vérifier régulièrement la pression de leurs pneumatiques, en mettant des aires de gonflage gratuites à leur disposition. Des pneus bien gonflés permettent de réduire la consommation de carburant, argument auquel les conducteurs sont sensibles, tout en accroissant l'adhérence au sol et donc la sécurité des déplacements.

Des programmes de prévention en direction des jeunes dans de nombreux pays

Partenaire officiel du programme FIA Action for Road Safety de la Fédération internationale de l'automobile (FIA), Michelin a créé la campagne internationale des Golden Rules. Elle illustre les règles essentielles de sécurité que chacun doit connaître, en 10 visuels. Ils mettent en scène une relation privilégiée entre le conducteur et son véhicule, alliant plaisir de conduire et comportement responsable. Ces Golden Rules ont par exemple été utilisées dans

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le cadre de l'opération "Crash Attack" lancée par Michelin en 2013 en Espagne. L'objectif de cette action auprès des étudiants en université est de susciter une prise de conscience et un changement de comportement, non par la répression mais par l'adhésion à des valeurs partagées. L'opération simule une invasion par des "fous du volant" capables d'attenter à leur propre vie et à celle des autres usagers de la route. L'animation est constituée d'une série d'ateliers présentant les principaux risques (vitesse, alcool…). 4 universités ont accueilli l'opération en 2013, associant près de 5 500 jeunes qui ont largement relayé les messages sur les réseaux sociaux. 20 000 jeunes seront sensibilisés sur 3 ans.

De même, en Inde, Michelin a développé en 2013 un partenariat inédit visant à sensibiliser les enfants à la problématique de la sécurité routière au moyen de différentes formes d'expression artistique. Tout au long des 500 jours sur lesquels s'étale le programme, artistes et réalisateurs animent des ateliers dans plus d'une centaine d'écoles. Les Golden Rules sont alors présentées aux enfants. Près de 100 000 enfants peuvent ainsi livrer leur interprétation sur ce thème au travers d'œuvres d'art, de danses, de chansons et de films. Début 2014, à l'occasion de la cérémonie des récompenses, les 3 meilleurs films réalisés par les enfants seront projetés sur les écrans des cinémas partenaires sur tout le territoire indien.

Michelin soutient les actions du GRSP (Global Road Safety Partnership). Le Groupe participe à des programmes d'éducation et de prévention en Chine, en Inde, le long de l'arc sud-méditerranéen, ainsi qu'aux Émirats Arabes Unis et au Qatar.

La publication de recommandations d'experts

Depuis 2010, Michelin anime des groupes internationaux d'experts sur les questions de sécurité routière, qui ont permis de faire progresser la réflexion. Ces travaux se tiennent dans le sillage des éditions du Michelin Challenge Bibendum, événement international organisé par le Groupe afin de promouvoir une mobilité durable propre, sûre et connectée. 2 Livres blancs intitulés White Paper for Safe Roads in 2050 et White Paper for Road Safety Investment sont parus en juillet 2010 et juillet 2011, sous l'égide de la Road Safety Task Force. Ces documents fédèrent les efforts de tous les acteurs publics et privés du secteur. Largement diffusé par les institutions internationales et les pays, le White Paper for Safe Roads in 2050 a inspiré le programme d'actions adopté par l'OMS pour la décennie à venir (2011-2020). Depuis septembre 2013, Michelin a lancé un travail similaire intitulé Road Safety and Connected Mobility, dont les conclusions sont attendues en novembre 2014 : 15 experts internationaux et pluridisciplinaires abordent ensemble les impacts de la mobilité connectée sur la sécurité routière et les voies de progrès envisageables pour allier connectivité et progrès.

Devenu un acteur de référence dans le domaine de la sécurité routière, Michelin aura plus que jamais privilégié en 2013 l'information dédiée aux jeunes usagers de la route, à travers des actions innovantes inscrites dans la durée.

6.2.4 LES RELATIONS AVEC LES SOUS-TRAITANTS ET LES FOURNISSEURS

Le Groupe a mis en place une démarche structurée, afin d'associer ses fournisseurs à ses exigences liées au développement durable. Leur responsabilité sociétale et environnementale est évaluée à partir d'éléments objectifs, tandis que les appels d'offres intègrent des critères de développement durable.

6.2.4 a) Vers une logistique durable

Ambition 2020 Industrie responsable : devenir une référence

Logistique responsable

Réduire de 10 % les émissions de CO2 (par rapport à 2010)

La réduction des émissions de gaz à effet de serre liées à l'activité logistique est un enjeu majeur pour le Groupe. La mise en place d'actions en ce sens doit permettre d'avancer vers une meilleure prise en compte des enjeux environnementaux. Dans un premier temps, l'optimisation des moyens existants contribue à atteindre un résultat significatif, avec un investissement modéré. Elle s'appuie sur une synergie nouvelle entre chargeur et transporteurs, impliquant une reconsidération des actions que ceux-ci développent de leur côté.

Identifier des leviers d'action impliquant les choix logistiques du Groupe

L'optimisation des distances de transport. Favoriser une courte distance entre l'usine ou le magasin logistique et le client (interne ou final).

L'augmentation du taux de remplissage. Réduire les kilomètres à vide. Suivre les taux de remplissage avec un objectif d'amélioration. Utiliser des outils de compression : l'outil VCM utilisé en Amérique du Nord, en cours de déploiement en Thaïlande et au Brésil, augmente le taux de remplissage de 15 % ; le système Atlas déployé en Europe permet un gain d'environ 5 %. Maximiser la capacité de transport des véhicules, dans les limites des législations en vigueur suivant les pays.

Le développement de la part du multimodal (fluvial, maritime, rail) et la réduction de celle de l'aérien. Identifier avec les transporteurs la faisabilité technique et budgétaire d'une solution multimodale (route-rail, route-fluvial, route-maritime) pour les livraisons régulières. Elle permet de réduire fortement les émissions de GES, ainsi que les externalités négatives dues au transport : pollutions sonores et atmosphériques, dégradation des infrastructures publiques (chaussée, parking…), accidents et encombrements routiers… Réduire le fret aérien, en envoyant par avion uniquement les quantités strictement nécessaires à l'attente de containers maritimes. Le fret aérien est 47 fois plus polluant que le transport maritime.

La valorisation des partenariats avec les transporteurs soucieux de leur efficacité énergétique. Optimiser le véhicule : véhicule récent bénéficiant d'un entretien suivi, motorisation adaptée au trajet et au tonnage moyen transporté, bridage de la vitesse, accessoires réduisant la résistance aérodynamique, pneus à faible résistance au roulement, pneus rechapés et recreusés permettant un double gain de durée de vie du pneu et de consommation…

Encourager à l'éco-conduite : la formation et le management des chauffeurs permettent de réaliser des gains de consommation allant jusqu'à 10 % lorsque le suivi est correctement réalisé. Cette action représente un gain de marge opérationnelle pour les transporteurs pouvant atteindre 2 à 5 % suivant les pays. En entraînant les conducteurs à une meilleure anticipation, l'éco-conduite contribue aussi à réduire le nombre d'accidents.

L'efficacité énergétique a été choisie comme critère environnemental déterminant en 2014-2015 pour les achats logistiques dans le monde. L'année 2014 permettra d'aborder de nouvelles ambitions environnementales avec les fournisseurs. Le moyen de contrôle sera la consommation par catégorie de véhicule, à partir d'objectifs convenus. Après 2015, les actions porteront sur l'aspect carburant avec d'ici là un développement de solutions alternatives au diesel (Gaz naturel, Bio gaz, électricité, hybride).

Initier des actions partout dans le monde

Les actions sont propres à chaque zone, même si certains objectifs sont communs à plusieurs d'entre elles. Le guide élaboré en France par l'Agence de l'Environnement et de la Maîtrise de l'Énergie (ADEME) a servi de support au référentiel de calcul des émissions de gaz à effet de serre Michelin. Le référentiel utilise, lorsque c'est possible, des coefficients du "puits à la roue", intégrant les émissions dues à l'extraction, la transformation, le transport vers le lieu de consommation ainsi que la phase de combustion du carburant.

En Europe

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• Signature d'un partenariat en avril 2013 avec Carbologic©, outil d'échange des données carbone entre chargeur et transporteur.
• Suivi et amélioration des taux de remplissage. Les fréquences de certaines navettes et circuits de transport sont revues. Un objectif de taux de remplissage est défini pour les gestionnaires export : le passage au 44 t permet un gain de 12 à 14 % en tonne chargée. L'impact carbone est de - 9 216 t CO² par rapport à 2012, correspondant à 15 989 camions retirés de la route, pour des trajets moyens de 551 km.
• Augmentation de la part du multimodal. Le transport multimodal est utilisé lorsque c'est possible : maritime courte distance entre Nantes (France) et Bilbao (Espagne) lorsque de la place est disponible sur un cargo ; autoroute ferroviaire alpine entre Aiton (France) et Orbrassano (Italie), 700 fois en 2013 ; liaison Dourges (France) – Irun (Espagne) en fret ferroviaire. Un essai de transport rail réalisé entre Rouvignies (France) et Saint-Pétersbourg (Russie) n'apporte pas le résultat attendu, à cause de la trop petite taille des containers.

En Amérique du Nord et Centrale

• Augmentation du nombre de fournisseurs SmartWay. Dans le cadre du programme SmartWay de l'agence de protection de l'environnement américaine (US EPA), les transporteurs utilisent des véhicules possédant des équipements permettant de réduire leur impact environnemental. Données 2012 : 66,34 % de transporteurs SmartWay représentant 91,85 % du nombre de chargement et 74,24 % des masses transportées. Données 2013 : 72,04 % de transporteurs SmartWay représentant 93,21 % du nombre de chargements et 82,76 % des masses transportées.
• Augmentation de la part du multimodal. En 2013, le multimodal représente 16 % des distances parcourues. L'impact Carbone est de - 19 000 t CO² , équivalent à 63 hectares de forêt, la consommation électrique de 2 844 foyers pendant un an, l'émission de gaz à effet de serre de 3 958 véhicules.
• Augmentation du nombre des livraisons en camion complet FTL (Full Truck Load) (usines vers les magasins généraux ou entre les magasins généraux, transport longue distance) et réduction des livraisons au détail LTL (Less Than Truck Load) (direct au client, transport courte distance). En 2013, les livraisons FTL représentent 42 % des distances parcourues pour 15 % des émissions CO2 . Les livraisons LTL 42 % des distances parcourues pour 77 % des émissions CO2 .
• Amélioration du taux de remplissage. L'utilisation de l'outil VCM aux États-Unis et au Canada permet d'éliminer environ 1 camion sur 7 de la route. En 2013, le taux d'utilisation du VCM a été de 82 %. Impact carbone : - 1 546 t CO² .
• Efficacité énergétique des bâtiments. Le remplacement des lampes halogènes très énergivores par des tubes T5/T8 fluorescents est réalisé en 2012. Les bénéfices de cette action sont mesurés pour la première fois en 2013. Impact carbone : - 4 186 t CO² .
• Actions 2014. Étude d'une solution de transport fonctionnant au Gaz naturel (Liquéfié ou Compressé) pour les flux Michelin dédiés. Cette action concerne les flux semi-finis et ceux dédiés à certains clients. Amélioration du taux de remplissage dans les magasins logistiques. Groupage d'enveloppes et initiative 0 Carbone avec UPS.

En Amérique du Sud

Actions 2014. L'outil de compression VCM sera utilisé pour l'envoi maritime vers l'export.

En Asie du Sud-Est

• Utilisation de véhicules fonctionnant au Gaz Naturel pour Véhicules (GNV). En Thaïlande, ce gaz est subventionné par le gouvernement, ce qui le rend financièrement intéressant au-delà de ses vertus environnementales. Les véhicules au GNV sont principalement utilisés pour des livraisons courte distance aux abords des villes de Bangkok et de NongRee, ainsi que pour des trajets longue distance de containers des usines vers les plateformes logistiques. Durant l'année 2013, 100 % des camionnettes de NongRee et une camionnette supplémentaire de Bangkok ont été converties au GNV. Impact Carbone : - 1 008 t CO² .
• Optimisation du taux de remplissage. La logistique a travaillé sur plusieurs thèmes : changement de la méthode de chargement pour les produits destinés à l'export (256 containers supprimés), amélioration du chargement pour les produits destinés à l'export (46 containers supprimés) et pour les transports usines/plateforme logistique (6 containers supprimés). Impact carbone : - 460 t CO² . La réduction de l'empreinte carbone est faible par rapport au gain de coût, car la majorité des actions concernent le transport maritime, dont les rejets sont beaucoup moins importants que pour le transport routier.
• Utilisation de pneus radiaux Michelin faible résistance au roulement. Impact carbone : - 41 t CO² .
• Actions 2014. Elles s'inscrivent dans la continuité des actions réalisées en 2013, avec en plus la mise en opération d'un outil de compression Maximizer devant permettre un gain de 15 % sur le taux de remplissage de certaines références de pneus.

En Chine

• Optimisation du sourcing et du taux de remplissage. Réduction de 6,89 % des kilomètres parcourus par tonne transportée.
• Utilisation de transport multimodal. Principalement fluvial et maritime. 10 % des distances sont réalisées avec des solutions multimodales.
• Augmentation des chargements FTL et réduction des livraisons LTL.
• Actions 2014. Optimisation du nombre d'unités transportées par trajet grâce à l'amélioration du taux de remplissage. Augmentation du ratio de trajets réalisés en barge.

Entre divers continents

Démarche de développement durable avec les dix plus gros transporteurs maritimes du Groupe. Michelin a pris contact avec ses dix plus gros transporteurs maritimes représentant plus de 70 % du flux. L'objectif de ce contact est de lister les actions

environnementales réalisées par les transporteurs et leur demander la réalisation d'une scorecard carbone, afin d'avoir une vision plus détaillée des émissions de GES du transport maritime. Le critère empreinte carbone interviendra en 2014 dans le choix des transporteurs maritimes.

Actions réalisées par les équipes de la Logistique Europe. 4 actions phares en 2013.

Date d'expédition "challengée". Une discussion avec l'industrie permet de traiter au mieux ses besoins urgents en semi-finis. Seule une partie de la demande est envoyée en urgence par avion, pour attendre la livraison de la partie restante par container maritime. Marchand Haulage préféré au Carrier Haulage. Réutilisation des containers vides dans le cas d'une expédition avec le prestataire propriétaire du container. En limitant le renvoi de containers vides à leur propriétaire, l'action s'inscrit dans une démarche d'optimisation du taux de remplissage et de réduction de l'empreinte carbone. Groupage maritime. Les volumes demandés ne suffisent parfois pas à remplir l'intégralité d'un container. L'utilisation d'un prestataire permet de grouper l'envoi avec ceux d'autres expéditeurs, permettant ainsi de maximiser le taux de remplissage des containers. Le coût de ce moyen d'expédition se fait au prorata de l'utilisation du container.

Synergie transport. La démarche vise à améliorer la coordination des différents services d'export, afin de grouper les prestataires et augmenter le taux de remplissage des containers vers une même zone d'export.

Actions 2014. L'objectif est de réduire au maximum l'utilisation du fret aérien polluant et coûteux. Les gains environnementaux et financiers réalisés par les services export Europe seront chiffrés à la réalisation de l'action, dans la mesure du possible.

6.2.4 b) Développer une gouvernance Achats durables

Michelin met en œuvre sa démarche de développement durable à l'extérieur de l'Entreprise, en particulier dans les relations avec ses fournisseurs. L'importance du montant de ses achats, qui représentent 65 % de son chiffre d'affaires, justifie cette initiative.

En charge du déploiement de la démarche Performance et Responsabilité Michelin (PRM) au sein de la Direction Groupe Achats, le département Qualité Achats, a défini une feuille de route Achats durables, qui doit permettre au à Michelin de devenir une référence en 2016. Le Directeur Qualité Achats anime et soutient le déploiement de ce programme. Il est membre du comité opérationnel Performance et Responsabilité Michelin du Groupe. Avec l'appui de l'équipe de Direction des Achats et d'un réseau mondial, il assure la réalisation des Ambitions 2020 fixées par le Conseil Performance et Responsabilité Michelin du Groupe.

Un module de formation Achats durables est intégré au programme de formation et développement dédié aux métiers des Achats. Il doit permettre de bien mesurer les enjeux de responsabilité sociale et de développement durable liés à ses activités. Cette formation est requise pour tout acheteur, prescripteur technique et client interne clé du Groupe. Depuis 2011, 224 personnes ont suivi ce module spécifique.

6.2.4 c) Évaluer la responsabilité sociétale et environnementale des fournisseurs

Ambition 2020

Industrie responsable : devenir une référence Achats responsables

Évaluer nos 400 principaux fournisseurs quant aux exigences de Michelin en termes de développement durable. Les inciter et les accompagner pour que 70 % d'entre eux atteignent le niveau "confirmé" de nos standards

En 2012, la Direction des Achats s'est dotée d'un document de portée mondiale : les "Principes des achats Michelin". Ces Principes sont construits autour des valeurs du Groupe et d'engagements internationaux fondamentaux dont les conventions fondamentales de l'OIT, le Pacte Mondial des Nations Unies et les principes directeurs de l'OCDE. Ces Principes constituent le fondement des rapports de confiance qui doivent exister entre Michelin, ses équipes Achats et ses fournisseurs partout dans le monde. Ce document, partie prenante du contrat liant l'Entreprise et ses fournisseurs, formalise clairement : les règles de déontologie auxquelles les équipes Achats doivent se conformer ; le processus de sélection des fournisseurs ; les exigences qualité du Groupe ; les attendus du Groupe envers ses fournisseurs en matière environnementale, sociale et éthique.

Parallèlement, avant toute nouvelle signature ou renouvellement de contrat pour un montant annuel supérieur à 250 milliers €, les acheteurs du Groupe doivent évaluer les facteurs de risques potentiels relatifs à la responsabilité sociale du fournisseur. Cette analyse comprend les critères suivants : impact du produit/service sur le client final ; chiffre d'affaires ; criticité business ; dépendance du fournisseur ; relation avec le fournisseur ; nature de l'activité ; implantation géographique ; taille de l'entreprise.

Atteindre le niveau des standards Michelin

Suite à ces analyses de risques, mises en place depuis 2012, une évaluation documentaire a été menée auprès de 195 fournisseurs. Réalisées pour le compte de Michelin par la société Ecovadis, ces évaluations ont débouché sur 102 demandes de plans d'actions dont la mise en œuvre s'étendra jusqu'en 2014. La bonne réalisation de ces plans d'actions est systématiquement validée par une réévaluation documentaire. Cette politique doit permettre aux fournisseurs clés du Groupe d'atteindre le niveau "confirmé" des standards Michelin, conformément aux engagements pris dans le cadre des ambitions 2020.

Sur les 195 évaluations, les fournisseurs n'étant pas au niveau minimum requis par Michelin font l'objet d'un plan de progrès ou sont évincés. La décision d'éviction fait l'objet d'une réflexion collégiale intégrant toutes les conséquences possibles (sociales, supply chain, etc.).

Toujours dans le cadre du management du risque, 73 % des sites des fournisseurs de matières premières sont certifiés ISO 14001, soit 2 % de plus qu'en 2012. Ils représentent plus de 80 % des achats du Groupe en volume financier.

Par ailleurs, Michelin est signataire de la Charte des relations fournisseurs responsables en France depuis 2012.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 – MICHELIN 177

Informations environnementales

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6.2.4 d) Intégrer des critères de développement durable dans les appels d'offres

Afin de contribuer à la réalisation des objectifs fixés par le Groupe dans les domaines environnemental, éthique et social, la Direction des Achats a établi une cartographie des opportunités d'achats durables. Les études de Total Cost of Ownership, réalisées en amont de l'achat intègrent de multiples critères durables tels que la réduction de la consommation d'énergie, des émissions de gaz à effet de serre et des déchets, ainsi que l'amélioration des conditions de travail. Ces critères sont ensuite intégrés aux cahiers des charges, puis dans les appels d'offres soumis aux fournisseurs. Les gains réalisés sont répartis sur 2 axes : création de valeur financière et création de valeur RSE.

En 2013, ces études préalables à l'achat ont ainsi permis à Michelin :

• d'allier performances industrielles et énergétiques : en équipant des moteurs électriques en variateurs de vitesse, hors processus industriel (déploiement planifié dans 70 sites) ; en calorifugeant des vannes dans 14 pays pour éviter les déperditions de chaleur, pour une économie de plus de 11 000 MWh en 2013 ;
• de réduire plus généralement l'empreinte environnementale du Groupe : en donnant la priorité en Europe et en Amérique du Nord aux fournisseurs de transport ayant une politique de réduction des émissions de CO2 ; en optimisant les flux de matières premières ; en sélectionnant des fournisseurs capables d'optimiser le recyclage des déchets de fabrication ; en achetant des équipements permettant l'optimisation des impressions (réduction de 22 % des impressions en Europe depuis 2011) et le stockage des données sur serveur ; en déployant des voitures électriques de prêt dans les sites français afin d'assurer les transports intersites ;
• d'améliorer l'ergonomie et globalement les conditions de travail : en équipant tous les salariés en ayant besoin de bouchons d'oreilles moulés et de masques ergonomiques ; en mettant en place des clauses spécifiques "sécurité" sur les chantiers de construction

des nouvelles usines du Groupe ; en organisant des formations à la sécurité routière pour les équipes commerciales d'Europe de l'Est ; en optimisant des packagings de matières premières afin de limiter les interventions manuelles des opérateurs ;

• de promouvoir la diversité : en l'introduisant au sein des appels d'offres en Amérique du Nord et dans les processus de recrutement ; en organisant des formations afin d'améliorer l'employabilité des personnes en Inde ;
• d'introduire de nouveaux plastifiants et monomères d'origine végétale, comme l'isoprène.

6.2.4 e) Communiquer sur les résultats et recueillir l'expression des fournisseurs

Conformément aux "Principes des achats Michelin", le Groupe publie chaque année sur le site Internet des Achats, les résultats de sa politique d'achats durables et notamment les résultats des évaluations en responsabilité sociale de ses fournisseurs.

Depuis 2012, le site Internet des Achats permet de saisir le médiateur des relations Clients-Fournisseurs pour tout manquement supposé ou constaté aux règles édictées au sein des "Principes des achats Michelin". Saisi à 3 reprises en 2013, le médiateur intervient uniquement lorsque le fournisseur a déjà tenté de résoudre sans succès le problème avec ses interlocuteurs habituels. Les saisines ont donné lieu à 2 régularisations immédiates et à une reconsidération de l'identification d'un fournisseur de matières premières.

Enfin, la 2e édition des Michelin Suppliers Awards, organisée en septembre 2013, a permis de distinguer 6 fournisseurs pour leurs capacités à accompagner la stratégie de croissance du Groupe dans le respect de ses valeurs. Aux côtés des prix Qualité et Innovation, un prix "Performance et Responsabilité Michelin" attestant d'une responsabilité sociétale et environnementale exemplaire a été décerné pour la première fois et remis à Umicore, entreprise belge de transformation de métaux en matériaux de pointe.

6.3 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

Afin de réduire l'impact environnemental lié à ses produits, Michelin améliore régulièrement la résistance au roulement de ses pneus, grâce à de nouvelles avancées technologiques. Pour agir sur l'impact de ses activités de production sur l'environnement, le Groupe met en œuvre un système de management environnemental certifié ISO14001 et une politique ambitieuse au sein de ses sites industriels. Au-delà de prévenir les pollutions, elle vise à diminuer leurs émissions de gaz à effet de serre, leurs émissions de COV, leur consommation d'eau et d'énergie, leur quantité de déchets générés et la part de ceux qui ne sont pas valorisés. Michelin agit également contre le changement climatique et s'engage à préserver la biodiversité autour de ses sites.

6.3.1 UNE POLITIQUE GÉNÉRALE ENVIRONNEMENTALE ENGAGÉE

L'essentiel de l'impact environnemental d'un pneu intervient lors de sa phase d'usage. Il est lié au phénomène de résistance au roulement, dont la réduction constitue un objectif majeur pour les chercheurs du Groupe. Ces dernières années, des avancées constantes ont permis des gains significatifs. Parallèlement, le Groupe met en œuvre une politique environnementale de ses activités industrielles fondée sur un Système de Management Environnemental, un référentiel et un indicateur global. Michelin sensibilise régulièrement son personnel à la protection de l'environnement et consacre d'importants moyens à la prévention des risques environnementaux.

Le respect de l'environnement est l'une des 5 valeurs fondamentales de Michelin. Le Groupe appuie sa stratégie environnementale sur les conclusions d'études réalisées par des organismes extérieurs indépendants. Des analyses de cycle de vie ont été menées en 2001 en Europe pour un pneu tourisme et en 2003 pour un pneu Poids lourd, prenant également en compte des indicateurs concernant la santé. Elles ont été actualisées en 2009 et en 2010.

L'analyse du cycle de vie d'un pneumatique démontre que son impact sur l'environnement est essentiellement lié à la phase d'usage. Les matériaux, la phase de production industrielle, la logistique et la phase de recyclage en fin de vie ont un impact moindre, voire positif pour la fin de vie.

Le Groupe a élaboré au niveau mondial des axes de progrès dans 2 directions : les produits et les activités industrielles. Pour leur donner encore davantage de visibilité, ces axes ont été réaffirmés en 2013 comme le pilier Environnemental des ambitions pour 2020, à travers l'expression de 2 ambitions.

Ce document présente les résultats obtenus grâce à la politique environnementale mise en place au sein du Groupe et conformément au décret n° 2012-557 du 24 avril 2012 relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale. Il porte également sur les résultats de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM). Les autres entités du Groupe, qui n'ont pas d'activités industrielles et qui ont chacune un impact estimé négligeable (inférieur à 2 %) sur les principaux indicateurs environnementaux (consommation d'eau, d'énergie, émissions de CO2 , de COV et de déchets) ne seront pas abordées dans ce document.

Ambition 2020

Performance de nos produits : prendre une nouvelle longueur d'avance

Plus de performances avec moins de matière : les nouveaux produits lancés en 2020 apportent au moins 10 % d'amélioration (par rapport à 2010)

L'analyse du cycle de vie d'un pneumatique pour véhicule de tourisme en Europe, réalisée sur une distance parcourue standard de 40 000 km, montre que plus de 92 % de l'impact environnemental et sanitaire d'un pneu intervient pendant la phase d'usage, du fait principalement du phénomène de résistance au roulement. Cette proportion monte à plus de 95 % pour un pneumatique pour poids lourd en Europe, pour une durée de vie standard de 600 000 km. En conditions d'usage courant, le pneu est responsable d'une part importante de la consommation de carburant des véhicules, évaluée aujourd'hui à 20 % pour un véhicule de tourisme et plus de 30 % pour un poids lourd. L'objectif prioritaire du Groupe est d'augmenter l'efficacité énergétique des pneus tout en continuant d'améliorer simultanément les autres performances du produit, en particulier la sécurité, le bruit et la durée de vie. Réduire la résistance au roulement des pneumatiques permet de diminuer la consommation de carburant des véhicules et donc de réduire les émissions de polluants locaux (NOx , COV…) ainsi que les émissions de CO2 résultant de la phase d'utilisation. En outre, allonger la durée de vie du pneumatique permet une utilisation plus intensive des matières premières employées et d'amortir la quantité d'énergie consommée au cours du processus de fabrication sur un plus grand nombre de kilomètres parcourus.

Aujourd'hui, les pneus Tourisme à haute efficacité énergétique, MICHELIN Energy™ Saver, 4e génération du pneu MICHELIN Energy™ inventé par Michelin en 1992, apportent un nouveau progrès dans la réduction de la résistance au roulement. La performance de ces pneus a été largement reconnue par le marché et il a obtenu plusieurs centaines d'homologations en première monte. En effet, il permet d'abaisser la consommation de carburant d'une voiture européenne moyenne de 0,2 l/100 km par rapport à la gamme précédente, soit en moyenne une économie de 4 g de CO2 /km.

En Poids lourd, les avancées technologiques regroupées sous l'appellation de Michelin Durable Technologies permettent, entre autres bénéfices, d'importantes économies de carburant et par conséquent une diminution des émissions de CO2 . Ces technologies augmentent également la capacité de charge portée et la durée de vie totale du pneumatique. Cette dernière a quasiment doublé pour les pneus Poids lourd depuis 1980. En 2010, le millionième pneu X One a été vendu aux États-Unis. Depuis 2000, les flottes équipées de pneus X One ont réalisé des gains pouvant atteindre jusqu'à 10 % en efficacité énergétique. À titre d'exemple, pour 1 000 poids lourds, le gain potentiel représente 17 000 tonnes de CO2 , soit l'équivalent des émissions moyennes produites par 3 400 voitures américaines en un an. L'offre MICHELIN X® LINE™ Energy™ contribue aux économies de carburant des transporteurs tout en proposant une longévité remarquable ; ce qui répond pleinement aux attentes des transporteurs spécialisés dans la longue distance. Pour concevoir cette nouvelle offre, la Ligne Produit poids lourd s'est appuyée sur une expérience développée directement auprès des transporteurs. Les équipes terrain du Groupe ont effectué 320 000 visites d'entreprises de transport dans plus de 20 pays européens en 2011. Elles ont ainsi pu identifier et définir précisément les besoins des clients. Grâce à cette offre, les transporteurs peuvent économiser jusqu'à 515 litres de carburant sur 130 000 km, soit 644 € épargnés et 1 371 kg de CO2 non émis dans l'atmosphère !

À fin 2013, les pneus à faible consommation de carburant Michelin vendus depuis 1992 ont permis d'économiser au total près de 18 milliards de litres de carburant et d'éviter l'émission dans l'atmosphère près de 500 millions de tonnes de CO2 .

L'un des objectifs majeurs des chercheurs du groupe Michelin demeure la diminution de la résistance au roulement des pneumatiques, à résultats constants ou supérieurs dans les autres domaines de performance (sécurité, adhérence, bruit).

Enfin, Michelin s'implique de manière très active dans la mise en place et le fonctionnement des filières de valorisation des pneumatiques en fin de vie. 2 usages dominent : soit la valorisation matière (emploi de la matière recyclée comme matériau dans la composition de sols, d'enrobés drainants, d'objets moulés, de remblais), soit la valorisation énergétique (utilisation de la matière comme combustible pour les cimenteries ou les aciéries).

Ambition 2020

Industrie responsable : devenir une référence

Production responsable

Réduire de 40 % l'empreinte environnementale des sites Michelin (MEF) en 2020, grâce notamment à une amélioration de l'efficacité énergétique de ces sites de 25 % (par rapport à 2010)

Informations environnementales

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Garantir les bases de la maîtrise environnementale par le Système de Management Environnemental Michelin, les Exigences Environnement Groupe et un réseau de spécialistes

La mise en œuvre de la politique environnementale des activités industrielles du Groupe s'appuie d'une part sur le Système de Management Environnemental Michelin (SMEM), conçu pour permettre à chacun des sites de maîtriser au quotidien et sur le long terme ses impacts environnementaux, et d'autre part sur les Exigences Environnement Groupe, référentiel interne définissant le niveau d'équipement et de performance minimal exigé pour un site Michelin.

Le SMEM se fonde sur la norme ISO 14001. Il comporte une démarche de vérification du respect des exigences légales et des exigences Michelin, ainsi qu'une obligation de définir et d'atteindre chaque année des objectifs de progrès, adaptés aux enjeux locaux et aux orientations du Groupe. Il prévoit en outre des dispositifs de prévention des risques de pollution accidentelle. La règle définie par le Groupe est que toute nouvelle activité industrielle doit être certifiée ISO 14001 dans les 5 ans qui suivent sa mise en service. En 2013, c'est le cas de 100 % des sites industriels et des Centres de Technologies. Fin 2013, 100 % de la production des pneumatiques à la marque Michelin est fabriquée dans des sites certifiés ISO 14001. La standardisation du SMEM permet des certifications globales dans les zones géographiques principales (Europe et Amérique du Nord). Le SMEM sert également de base au déploiement du Système de Management Environnement et Prévention (SMEP). Son objectif est d'intégrer, au-delà de l'environnement, l'ensemble des problématiques de santé, de sécurité et de protection des biens et des personnes. Cette démarche est déjà en œuvre dans les entrepôts logistiques gérés par Michelin et est en cours de mise en œuvre pour les sites logistiques externalisés.

Les Exigences Environnement Groupe couvrent à la fois les situations de fonctionnement normal et les événements anormaux ou accidentels. Elles prévoient la mise en œuvre d'équipements permettant de prévenir les pollutions (déversement accidentel, fuites, émissions de polluants atmosphériques) et de réduire les consommations de ressources (eau, énergie). Elles s'appliquent à toutes les nouvelles installations ou modifications d'installations et permettent au Groupe de viser un objectif d'excellence environnementale sur ses sites industriels. En ce qui concerne les installations existantes, des analyses d'écart par rapport à ces exigences sont réalisées et mises à jour régulièrement. Des plans d'action sont bâtis afin d'atteindre la conformité vis-à-vis de ces exigences internes.

Pour garantir la solidité des analyses de risques et la pertinence des solutions retenues, Michelin s'est doté d'une structure en réseau traitant les aspects liés à l'environnement, à l'hygiène industrielle et à la sécurité des personnes au travail, ainsi qu'à la prévention des risques industriels. Le responsable de ce réseau rend compte au membre du CEG élargi en charge de la performance industrielle et dispose d'un budget propre. Pour l'Environnement, ce réseau compte une centaine de spécialistes répartis dans les pays où le Groupe est implanté, ainsi qu'au sein des Lignes Produits et sur chacun des sites.

Réduire l'empreinte des sites industriels sur l'environnement par le pilotage d'un indicateur de performance intégrant les 6 composantes environnementales les plus pertinentes

Accroître la performance environnementale des sites du Groupe implique de pouvoir la mesurer. C'est pourquoi Michelin a défini en 2005 un indicateur de performance environnementale. Dénommé Michelin Environmental Footprint (MEF), il porte sur les 6 composantes environnementales les plus pertinentes par rapport aux enjeux des opérations industrielles du Groupe à moyen terme. Cet indicateur composite prend en compte la consommation de ressources (eau, énergie et génération de déchets), les émissions dans l'air (COV et CO2 ) et les déchets mis en décharge. Son objectif est de soutenir l'amélioration de la performance environnementale de l'outil industriel, à partir de composantes spécifiques, chiffrées pour une tonne de produit fini fabriqué. Chaque indicateur est ensuite ramené à une base 100 correspondant à sa valeur réelle au périmètre Groupe en 2005 et chaque composante pondérée en fonction de son importance (voir schéma ci-après).

INDICATEUR MEF (MICHELIN ENVIRONMENTAL FOOTPRINT) : COMPOSANTES ÉLÉMENTAIRES ET PONDÉRATION

* COV : Composés Organiques Volatils.

Un outil informatique en réseau appelé GAIA permet une collecte standardisée des données depuis chaque site. Outre les composantes environnementales, il permet de suivre d'autres données concernant notamment la prévention des risques pour la sécurité des personnes. Les éléments collectés sont définis et normés dans un référentiel qui sert de base à la vérification interne et par l'un des Commissaires aux Comptes.

Un objectif d'amélioration du MEF est défini chaque année dans le cadre du Plan Annuel. Son déploiement est systématique et continu depuis 2005 au sein des différentes activités industrielles. Les résultats obtenus au fil des années en démontrent l'efficacité.

La première cible de réduction du MEF de 20 % en 2011 par rapport à 2005 a été atteinte dès 2008.

La seconde cible de réduction du MEF de 35 % en 2015 par rapport à 2005 a été fixée en 2009. Elle sera également atteinte.

En 2013, dans le cadre des 10 ans de la démarche PRM, des Ambitions pour un horizon 2020 ont été fixées pour tous les aspects de la démarche. Pour l'environnement, dans le cadre de l'Ambition d'être un leader industriel responsable, la cible de réduction du MEF de 40 % en 2020 par rapport à 2010 a été fixée. Elle représente une réduction de 58 % en 2020 par rapport à 2005. Ces Ambitions sont liées à la stratégie de conquête du Groupe : atteindre ces objectifs permettrait de réaliser l'augmentation des volumes de production prévue, tout en conservant un impact global sur l'environnement stable, voire en recul sur certaines composantes.

Dans l'optique de garantir la réalisation des Ambitions 2020, chaque site industriel devra préparer en 2014/2015 un plan d'actions environnementales adapté au contexte local. La synthèse de ces plans permettra de valider la cible et les ressources associées.

Les résultats obtenus en 2013 sont détaillés au travers des 6 composantes du MEF dans le tableau ci-dessous : Pour rappel, 2010 est l'année de référence pour les indicateurs des Ambitions 2020.

ÉVOLUTION DE L'INDICATEUR MEF (MICHELIN ENVIRONMENTAL FOOTPRINT) DE 2005 À 2013 POUR LE GROUPE

	Cible 2020 par rapport à 2010	2005	2010	2012	2013	Évolution 2005/2013	Évolution 2010/2013	Évolution 2012/2013
MEF	- 40 %	100	70,0	67,2 (1)	66,5	- 33,5 %	- 5,0 %	- 1,0 %

(1) Certaines données 2012 (MEF, Énergie CO2 ) ont été modifiées par rapport au Document de Référence 2012 car lors de la vérification des données 2013, une erreur impactant les résultats consolidés (double comptage de consommation d'énergie sur un site) a été détectée. Le choix a été de corriger les données 2012 dans le Document de Référence 2013.

Évolution des 6 composantes du MEF Groupe	Unité	2005	2010	2012	2013	Cible 2013	Cible 2014
Consommation d'énergie	GT/t PP	17,4	14,4	13,7 (1)	13,8	13,3	13,5
Consommation d'eau	m3/t PP	15,0	11,8	11,9	11,7	11,3	11,0
Émissions COV	kg/t PP	4,27	2,89	2,67	2,63	2,60	2,60
Émissions CO2	t/t PP	1,53	1,28	1,19 (1)	1,21	1,19	1,19
Déchets générés	kg/t PP	140	109,5	110,9	112,6	111	108
Mise en décharge	kg/t PP	33	10,2	9,29	7,90	9	7,5

(1) Certaines données 2012 (MEF, Énergie CO2 ) ont été modifiées par rapport au Document de Référence 2012 car lors de la vérification des données 2013, une erreur impactant les résultats consolidés (double comptage de consommation d'énergie sur un site) a été détectée. Le choix a été de corriger les données 2012 dans le Document de Référence 2013.

Groupe	Ratios 2013	Variation 2010/2013	Unité	Valeurs absolues 2013	Variation absolue annuelle 2010/2013	Unité
Consommation d'énergie	13,76	- 4,4 %	GJ/t PP	43 138	- 2 444	x103 GJ
Consommation d'eau	11,71	- 0,8 %	m3/t PP	36 694	- 628	x103 m3
Émissions COV	2,63	- 9,0 %	kg/t PP	8 244	- 911	t
Émissions CO2	1,21	- 5,5 %	t/t PP	3 799	- 269	x103 t
Déchets générés	112,60	+ 2,8 %	kg/t PP	352 972	+ 4 512	t
Déchets non valorisés	7,90	- 22,6 %	kg/t PP	24 778	- 7 782	t
MEF GROUPE	66,5	- 5,0 %

Informations environnementales

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ÉVOLUTION DU MEF AU NIVEAU DE LA MANUFACTURE FRANÇAISE DES PNEUMATIQUES MICHELIN

MFPM	Cible Groupe 2020 par rapport à 2010	2005	2010	2012	2013	Évolution 2005/2013	Évolution 2010/2013	Évolution 2012/2013
MEF	- 40 %	94,1	65,1	58,8 (1)	60,2	- 36,0 %	- 7,5 %	+ 2,5 %

(1) Certaines données 2012 (MEF, Énergie CO2 ) ont été modifiées par rapport au rapport 2012 car lors de la vérification des données 2013, une erreur impactant les résultats consolidés (double comptage de consommation d'énergie sur un site) a été détectée. Le choix a été de corriger les données 2012 dans ce rapport.

Évolution des 6 composantes du MEF MFPM	Unité	2013	Variation 2010/2013
Consommation d'énergie	GJ/t PP	17,83	- 9,4 %
Consommation d'eau	m3/t PP	10,33	13,6 %
Émissions COV	kg/t PP	2,31	- 7,0 %
Émissions CO2	t/t PP	0,67	- 20,0 %
Déchets générés	kg/t PP	134,11	- 8,4 %
Déchets non valorisés	kg/t PP	0,17	- 91,3 %
MEF MFPM		60,2	- 7,5 %

FORMULE DE CALCUL DU MEF :

Résultat opérationnel 2012 (1)

Tourisme camionnette

2 423 + 53 + 59 - 301

Poids lourd

Activités de spécialités

Résultat opérationnel 2013 (1)

2 234

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DONNÉES ENVIRONNEMENTALES POUR LE GROUPE ET LA MFPM

Groupe MFPM	2013	2012	2013/2012	2010	2005	Indicateurs GRI
Consommation d'eau (en m3/t)	11,7	11,9	- 1,7 %	11,8	15,0
MFPM	10,3	9,8	+ 5,1 %	9,1	9,2	EN8
Consommation d'énergie (en GJ/t)	13,8	13,7 (1)	+ 0,1 %	14,4	17,4
MFPM	17,8	17,4 (1)	+ 2,5 %	19,6	23,1	EN3-EN4
Sources fixes Michelin	7,6	7,6 (1)	+ 0,1 %	8,0	10,6
MFPM	9,0	9,2 (1)	- 2,3 %	11,3	15	EN3
Achats nets de vapeur	0,9	0,9 (1)	+ 5,8 %	1,2	1,0
MFPM	0,9	0,9 (1)	+ 2,8 %	0,1	0,3
Achats nets d'électricité	5,2	5,2	- 0,7 %	5,2	5,7
MFPM	8,0	7,4	+ 8,3 %	8,2	7,8	EN4
Émissions de gaz à effet de serre (en t/t)	1,21	1,19 (1)	+ 1,6 %	1,28	1,53
MFPM	0,67	0,71 (1)	- 5,2 %	0,83	1,04
dont :
émissions directes sources fixes Michelin	0,55	0,55 (1)	+ 0,4 %	0,58	0,75
MFPM	0,50	0,51 (1)	- 2,4 %	0,63	0,85
émissions indirectes vapeur	0,09	0,09	+ 3,8 %	0,12	0,11
MFPM	0,003	0,010 (1)	- 135,1 %	0,02	0,03
émissions indirectes électricité	0,57	0,55	+ 2,4 %	0,58	0,66
MFPM	0,17	0,18	- 6,3 %	0,18	0,16	EN18
Contribution Michelin aux émissions évitées (en tonnes de CO2)	40 630	31 200	+ 30 %	24 000		EN19
Émissions de dioxyde de soufre (en kg/t)	0,86	0,97	- 12,2 %	0,96	1,65
MFPM	0,02	0,04	- 53,5 %	0,04	0,13
Émissions de dioxyde d'azote (en kg/t)	0,74	0,72	+ 2,8 %	0,83	1,01
MFPM	0,54	0,52	+ 4,8 %	0,57	0,75
Émissions de Composés Organiques Volatils (en kg/t)	2,63	2,67	- 1,5 %	2,89	4,27
MFPM	2,31	2,33	- 1,1 %	2,48	3,98	EN21
Production de déchets (en kg/t)	112,6	110,9	+ 1,5 %	109,5	140
MFPM	134,1	125,4	+ 6,9 %	144	161
Quantité de déchets mis en décharge (en kg/t)	7,9	9,3	- 15,1 %	10	33
MFPM	0,2	0	NA	2	31
Quantité de déchets dangereux (en kg/t)	6,29
MFPM	15,4					EN23
Nombre et surface cumulée de sites situés à moins d'1 km d'une ou plusieurs zones protégées.	27 sites totalisant 6 400 ha
MFPM	7 sites totalisant 624 ha					EN 11

(1) Certaines données 2012 (MEF, Énergie CO2 ) ont été modifiées par rapport au rapport 2012 car lors de la vérification des données 2013, une erreur impactant les résultats consolidés (double comptage de consommation d'énergie sur un site) a été détectée. Le choix a été de corriger les données 2012 dans ce rapport.

Avec un résultat de 66,5 en 2013, le MEF montre une amélioration de 1 % par rapport à 2012 dans un contexte de production stable. La cible avait été fixée à 66 pour un niveau de production en augmentation de près de 8 % par rapport à 2012. Si le niveau de production avait été conforme aux attentes, la cible aurait été dépassée. Par rapport à 2010, l'amélioration est de 5 %, là aussi dans un contexte de production stable.

En 2013, l'amélioration du MEF par rapport à 2012 est principalement due à la progression du taux de valorisation des déchets. Elle est liée en Europe à la valorisation des cendres de chaufferie de Pirot (Serbie), à l'amélioration de la valorisation à Davydovo (Russie) liée à l'extinction d'un stock historique de pneus non rechapables. En Asie et en Amérique du Nord, elle est liée à la mise en œuvre progressive de la politique du Groupe concernant les déchets.

La poursuite des efforts de diminution des émissions de COV, notamment en Europe, en Russie et en Thaïlande, contribue également fortement à la réduction de l'empreinte environnementale.

La consommation d'eau montre une amélioration, essentiellement due à des initiatives locales déclenchées par l'analyse de l'indicateur composite MEF au niveau des sites.

Informations environnementales

La consommation d'énergie est restée stable en 2013. Ce résultat est la consolidation d'améliorations significatives dans certaines zones et secteurs de production, contrebalancées par des reculs conjoncturels ailleurs.

La composante CO2 se dégrade légèrement, résultat d'une consommation d'électricité plus accentuée dans des zones où la production électrique est plus intensive en CO2 .

La quantité des déchets générés est en augmentation. L'aspect conjoncturel du démarrage des projets Backbone (Brésil, Chine) en est la principale explication.

En se basant sur l'année 2010 comme référence, le MEF enregistre une amélioration de 5 %. Elle est sensible sur toutes les composantes, sauf sur la génération de déchets, globalement stable (Consommation Énergie - 4,4%, Consommation Eau - 0,8 %, Émission de COV - 9,0 %, Déchets Générés + 2,8 %, Déchets Non Valorisés - 22,6 %, Émissions CO2 - 5,5 %). Cette amélioration significative a permis d'éviter (en année pleine sur une base 2010) :

• 2 444 000 GJ d'énergie, soit l'équivalent de la consommation du plus important site de production européen du Groupe, à Olzstyn en Pologne ou de la consommation de près de 24 000 habitants* (source INSEE SOeS, Bilan énergétique de la France pour 2011 soit 103 GJ/habitant en 2011).
• 630 000 m3 d'eau, soit l'équivalent du prélèvement du site chinois de fabrication de pneumatiques de Shanghai ou de la consommation d'eau potable de 11 400 habitants* (Source : SOeS-SSP – Enquête Eau 1998, 2001, 2004 et 2008).
• 910 tonnes d'émissions de COV, soit l'équivalent des émissions des sites de production de caoutchouc synthétique (à Bassens en France et Louisville aux États-Unis) ou des émissions de plus d'un million d'automobiles (base : norme Euro 5 véhicules à essence soit 68 mg/km d'hydrocarbures non méthaniques (HCNM) maximum – 12 666 km/an/véhicule base INSEE 2012).
• 270 000 tonnes d'émissions de CO2, soit l'équivalent des émissions de l'ensemble des sites thaïlandais ou de 150 000 véhicules automobiles (base : classe C de l'étiquetage français des véhicules soit 140 g CO2 /km maximum – 12 666 km/an/ véhicule base INSEE 2012).
• 7 800 tonnes de déchets non valorisés, soit l'équivalent des déchets générés par le site de rechapage de pneus Poids lourds d'Avallon en France ou de la production d'ordures ménagères et

assimilées de 21 000 habitants* (source ADEME Déchets – Édition 2012 – Chiffres clés soit 373 kg d'ordures ménagères et assimilées par habitant/an en 2009).

Former et informer les salariés sur la protection de l'environnement

Le déploiement du SMEM a permis de sensibiliser à l'environnement l'ensemble des personnes travaillant sur les sites certifiés, soit à ce jour plus de 90 000 employés, sous-traitants et intérimaires, au moyen de formations spécifiques. Celles-ci concernent en particulier les impacts majeurs liés à l'activité du site et sont adaptées au poste de travail. Conformément aux requis du système, le personnel est régulièrement sensibilisé aux aspects environnementaux et ses connaissances sont actualisées.

Consacrer des moyens à la prévention des risques environnementaux et des pollutions

Dans le domaine industriel, le Groupe a consacré en 2013 près de 32 millions € à des projets d'amélioration de sa performance environnementale. Pour la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin, ce montant s'élève à 5,6 millions €.

La répartition de ce budget est détaillée dans les 2 tableaux ci-dessous. 4 catégories de dépenses ont été ajoutées depuis 2012, afin d'harmoniser les dépenses avec les informations environnementales définies dans le décret n° 2012-557 du 24 avril 2012 et présentées dans ce document.

L'augmentation des dépenses du Groupe depuis 2012 s'explique par l'inclusion de nouvelles catégories, qui représentent 11,6 millions € dont 66 % consacrés à l'efficacité énergétique, et par un engagement 2 fois plus important dans la prévention des pollutions du sol et des eaux souterraines.

Ce budget est apprécié sur la base de la définition de la recommandation n° 2003-R02 du 21 octobre 2003 du Conseil national de la comptabilité français, lequel ne couvre que les dépenses "supplémentaires" (à l'exclusion de toutes les dépenses courantes d'entretien, de fonctionnement, d'élimination des déchets, etc.) et "exclusivement environnementales" (hors composante environnementale incluse dans les investissements industriels réalisés).

Groupe	Total dépense
(en milliers €)	2013	2012	2011
Prévention des pollutions de l'air	5 321	6 372	4 760
Prévention des pollutions des eaux de surface	5 262	2 153	3 803
Prévention des pollutions du sol et des eaux souterraines	8 692	4 071	3 883
Réduction et recyclage des déchets	1 820
Utilisation durable des ressources d'eau	1 937
Utilisation durable des ressources énergétiques	7 631
Réduction des gaz à effet de serre	209
Autres	1 479	3 814	9 660
TOTAL	32 352	16 411	22 106

MFPM	Total dépense
(en milliers €)	2013	2012	2011
Prévention des pollutions de l'air	722	547	312
Prévention des pollutions des eaux de surface	431	367	108
Prévention des pollutions du sol et des eaux souterraines	687	2 733	206
Réduction et recyclage des déchets	0
Utilisation durable des ressources d'eau	408
Utilisation durable des ressources énergétiques	2 177
Réduction des gaz à effet de serre	182
Autres	956	1 785	3 107
TOTAL	5 563	5 432	3 733

Constituer des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement

Au niveau du Groupe, le montant total des provisions "pour risque environnemental" s'élève, au 31 décembre 2013 à 13,3 millions €. Pour la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin, le solde des provisions est de zéro au 31 décembre 2013.

6.3.2 LA MAÎTRISE DES REJETS, LA GESTION DES DÉCHETS ET LE TRAITEMENT DES NUISANCES

Alors que les rejets dans l'air, l'eau et le sol sont maîtrisés, le Groupe continue à réduire sa quantité de déchets mis en décharge. Il prend également activement en compte les nuisances olfactives et sonores qui pourraient impacter l'environnement proche de ses sites.

Développer les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol

Les gaz à effet de serre

Pour le Groupe, des émissions en diminution

Les émissions de CO2 du Groupe s'établissent à 1,21 tonne par tonne de produits finis fabriqués en 2013, soit une baisse de 22 % par rapport à 2005. En 2013, les émissions directes de CO2 par les chaudières du Groupe sont de 0,55 tonne par tonne de produits finis fabriqués, en diminution de 27 % par rapport à 2005. Les émissions indirectes de CO2 liées à l'achat d'énergie électrique et thermique (vapeur) sont évaluées à 0,66 tonne par tonne de produits finis fabriqués, soit une baisse de 14 % par rapport à 2005.

La consommation énergétique du Groupe en GJ/t (gigajoule par tonne de pneus) a diminué globalement de près de 4,4 % par rapport à 2010, année où le volume de pneus produits a été sensiblement identique. Cette réduction a été rendue possible grâce à une maîtrise opérationnelle optimisée et à la mise en œuvre des meilleures pratiques industrielles existantes.

Dans les pays de l'Union européenne, les émissions directes de CO2 par les sites équipés de chaufferies de puissance supérieure à 20 MW (23 sites) sont soumises à la réglementation des quotas de CO2 . En 2013, les quotas alloués sont en baisse de 34 % par rapport à 2012. Pour la première fois depuis la création de l'ETS (European Trading Scheme : système européen d'échange de quotas) en 2005, les émissions des 23 sites vont être supérieures aux quotas alloués pour l'année. Les quotas économisés sur la période 2008-2012 permettront néanmoins de couvrir les émissions.

En Chine, des systèmes d'échange de quotas ont été créés en 2013 dans 7 provinces et municipalités. Celui qui concerne le site de Shanghai, lancé pour une première période de 3 ans (2013-2015), inclut les émissions directes et indirectes.

Au niveau de la MFPM, une part importante des usines

La réalisation du bilan des émissions de gaz à effet de serre (GES) fin 2012 a permis de mettre en évidence la part prépondérante des émissions de CO2 dans les usines de fabrication, par rapport aux autres entités de la MFPM.

RÉPARTITION DES ÉMISSIONS DE GES AU SEIN DE LA MFPM (ÉMISSIONS DIRECTES ET INDIRECTES)

Usines de fabrication de pneumatiques	Magasins de stockage, centre de recherche et siège social	Véhicules et toute source mobile appartenant à la MFPM
90,60 %	7,30 %	2,10 %

Informations environnementales

Ce bilan montre que les émissions directes dues à l'utilisation de combustibles représentent 80 % des émissions de GES pour la MFPM, tandis que les émissions indirectes résultant de l'achat d'électricité représentent 20 % des émissions.

Les autres rejets dans l'air

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Les rejets de composés organiques volatils (COV) en légère baisse

Les émissions relatives de COV (2,63 kg/t de produit fini) sont en légère baisse en 2013 par rapport à 2012. Un Guide des Bonnes Pratiques COV a été diffusé en 2013. 27 sites ou activités de sites ont réalisé fin 2013 une analyse d'écart par rapport au Guide et mis en place des plans d'action pertinents. Le déploiement de nouveaux procédés de production innovants s'est poursuivi, permettant la réduction des consommations et des émissions de solvants, comme les sous-couches collantes en pneus tourisme. Un objectif ambitieux de réduction des émissions de COV dues à l'usage des solvants a été défini, suite à la déclinaison des objectifs PRM de 2020. La réduction des émissions de COV a été de 38,4 % entre 2005 et 2013.

Les émissions d'oxydes d'azote (NOx ) et d'oxydes de soufre (SOx ) variables

Les émissions spécifiques de NOx , en provenance des chaufferies du Groupe, sont de 0,74 kg par tonne de produit fini (0,72 kg/t calculés en 2012 et 0,83 kg/t calculés en 2010).

Les émissions d'oxydes de soufre (SOx ) sont de 0,86 kg par tonne de produit fini (0,97 kg/t calculé en 2012 et 0,96 kg/t calculé en 2010).

Ces données peuvent varier de manière importante d'une année sur l'autre, car elles sont le résultat de calculs basés sur des mesures de concentrations des émissions réalisées de manière périodique (souvent trimestrielle). Par ailleurs, le mix entre la vapeur produite et la vapeur achetée peut avoir un impact significatif sur le résultat final, la vapeur achetée n'étant pas incluse dans le calcul.

Les rejets en milieu aquatique

Les principales substances susceptibles d'être rejetées par les sites de fabrication de pneumatiques du Groupe sont des matières en suspension (MES) et des hydrocarbures résiduels. Ces rejets ne sont pas spécifiques au procédé Michelin, mais inhérents à la plupart des activités industrielles. Le traitement de fils métalliques et la fabrication d'élastomères de synthèse utilisent de l'eau dans leur procédé de fabrication. Elles sont susceptibles de rejeter des métaux (cuivre, zinc) et des hydrocarbures. Michelin dispose des moyens de traitement adaptés sur chacun de ses sites, en fonction des activités présentes, de type primaire, secondaire ou tertiaire. Après traitement, l'eau est rejetée, soit dans le milieu naturel, soit dans des stations de traitement locales.

En 2013 le Groupe a mis en œuvre son premier système de traitement d'eaux usées avec zéro rejet sur son nouveau site de production de Chennai (Inde). Les eaux usées traitées sont recyclées ou utilisées sur le site pour l'arrosage des espaces paysagers.

De nombreuses mesures ont été prises en 2013, notamment en Europe, Amérique du Sud et Amérique du Nord sur des sites de production existants, pour se doter de nouveaux moyens ou améliorer la performance des systèmes de traitement de type primaire et secondaire. Un système SUDS (Sustainable Urban Drainage System) a ainsi été installé sur le site de production de Dundee (Écosse). Il permet l'infiltration diffuse des eaux pluviales, en répliquant les fonctions de collecte et d'épuration d'un milieu naturel. Ce système évite le rejet des eaux pluviales directement dans les cours d'eau, parfois en volume important et chargées de matières en suspension.

Les rejets dans le sol

Au travers du SMEM (Système de Management Environnemental Michelin), le Groupe met en œuvre une démarche de prévention des risques de déversement accidentel. Elle comporte des mesures matérielles (protection des sols, prévention des fuites) et un volet comportemental (modes opératoires pour les activités identifiées à risques, consignes d'intervention en cas d'accident).

Les Exigences Environnement Groupe, applicables également à l'aménagement et à l'équipement des nouveaux projets industriels, imposent un haut niveau de protection des sols. Elles sont inspirées par les réglementations les plus strictes dans le domaine, notamment européennes, et se situent souvent au-delà des réglementations locales.

Depuis 2006, Michelin développe un processus de maîtrise des pollutions historiques potentielles. En s'appuyant sur son réseau de spécialistes environnement, le Groupe déclenche une étude lors d'un changement d'activité, de travaux d'excavation ou de constat de pollution. Les risques de pollution et les impacts éventuels sont évalués selon les normes reconnues et en conformité avec la réglementation locale. Un pilotage au niveau Groupe des méthodologies appliquées et des prestataires intervenants sur des sites assure la qualité des études et travaux réalisés.

Michelin a investi dans le traitement des pollutions historiques, notamment sur son site d'Olzstyn en Pologne. Une démarche a été menée sur ce site pour traiter des pollutions du sol et de la nappe phréatique datant de l'activité industrielle antérieure à celle de Michelin. Elle a été reconnue pour son innovation technique et sa rigueur lors d'une visite de chantier organisée avec 50 représentants du gouvernement polonais chargés de la protection de l'environnement.

Réduire la quantité de déchets générés par la fabrication d'une tonne de pneu

En 2013, le Groupe a poursuivi ses actions en vue de réduire à la fois la quantité de déchets générés et la quantité de déchets mis en décharge. Avec une valeur de 112,6 kg, la quantité brute de déchets générés pour la fabrication d'une tonne de pneus s'est légèrement dégradée par rapport à 2012, alors que la quantité mise en décharge a diminué à environ 7,9 kg par tonne de pneus (soit environ -15 % par rapport à 2012). Environ 6 % des déchets sont classés dangereux dans la législation du pays dans lequel ils sont générés.

Depuis 2005, la quantité de déchets pour la fabrication d'une tonne de pneus a globalement diminué d'environ 20 % (de 140 kg à environ 110 kg) et la quantité mise en décharge de plus de 75 % (de 33 kg à 7,9 kg). Les principales actions de réduction des quantités mises en décharge en 2013 ont été conduites sur le site de Pirot en Serbie (cendres de chaufferie) et sur quelques sites pilotes en Amérique du Nord (traitement des nappes métalliques).

Avec une Politique Déchets fondée sur le réemploi et le développement de filières externes de recyclage, le Groupe continue à conduire des actions visant à réduire la quantité de déchets générés. Il se fixe un objectif de valorisation (matière ou énergétique) de 95 % des déchets générés.

Prendre en compte les nuisances olfactives et sonores

Même si elles ne présentent pas de risque sur la santé, les nuisances olfactives n'en représentent pas moins un enjeu pour les usines du Groupe, parfois situées au sein d'un environnement urbanisé. Les odeurs potentielles sont générées par le processus de transformation de certains types de caoutchouc naturel indispensables à la fabrication des pneumatiques.

Le déploiement de la solution standard retenue se poursuit. Fondée sur l'oxydation thermique des effluents, elle est désormais appliquée dans 6 usines européennes et sur les nouveaux sites qui le nécessitent. Le Groupe poursuit ses recherches sur de nouvelles techniques, encore plus efficaces pour la préservation de l'environnement.

Les nuisances sonores générées par les activités industrielles ne sont pas significatives. Les sites respectent les réglementations locales liées à leur implantation. Lors de la conception de nouveaux sites ou d'extensions, des consignes sont mises en œuvre pour éloigner des limites de propriété les équipements générateurs de bruit, principalement des auxiliaires de production comme les ventilateurs.

D'une manière générale, chacune des équipes sur le site met tout en œuvre avec l'aide des experts du Groupe pour limiter la gêne qu'une activité industrielle est susceptible de provoquer pour les riverains, qu'elle soit olfactive, sonore, ou d'une autre nature.

6.3.3 UNE UTILISATION DURABLE DE TOUTES LES RESSOURCES

Michelin recherche en permanence à optimiser la performance de ses pneumatiques, tout en utilisant moins de matière dans leur fabrication initiale et le prolongement de leur durée de vie. Le Groupe met également des équipes d'experts à la disposition de ses sites de production, afin de développer des actions permettant de réduire la consommation d'eau et d'énergie.

Optimiser l'usage des matières premières : le recreusage et le rechapage des pneus multiplie leur longévité par 2,5 avec seulement 25 % de matière en plus

Pour ce qui concerne la conception des pneumatiques, l'approche du Groupe consiste à optimiser l'usage de la matière en cherchant des performances identiques, voire supérieures avec moins de matière tout en conservant les standards de sécurité et de qualité requis. Par exemple, dans le domaine du Poids lourd, les pneus Michelin possèdent la capacité à être recreusés lorsque la sculpture est usée, puis rechapés à chaud (procédé Remix), recreusés une seconde fois avant que les composants ne soient remployés dans les filières de valorisation en fin de vie. Pour une durée de vie théorique d'un pneu Poids lourd de 100, le recreusage permet de gagner 25 en durée de vie sans apport de matière nouvelle ; le rechapage permet de regagner 100 unités supplémentaires avec un apport de matière de 25 (soit 4 fois moins que l'apport nécessaire à la fabrication d'un nouveau pneu) ; enfin, le dernier recreusage permet un ultime gain en durée de vie de 25. Au total, le pneumatique Poids lourd Michelin offre donc, avec un rechapage et 2 recreusages, une longévité multipliée par 2,5 par rapport à un pneu Michelin neuf avec un apport de matière de 25.

Le schéma ci-dessous résume ces caractéristiques :

Informations environnementales

Réduire la consommation d'eau

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Les usines Michelin utilisent l'eau essentiellement pour le refroidissement de leurs installations et en tant que fluide caloporteur. La consommation s'établit en 2013 à 11,7 m3 par tonne de produits finis fabriqués, en diminution de 23 % par rapport à 2005. Cette variation est due notamment à une forte implication des 3 sites les plus consommateurs en eau du Groupe. Ils ont réduit leurs besoins en valeur absolue de plus de 6 % depuis 2005, avec une production en augmentation de 29 %, en tonnes de produit finis et semi-finis.

Au cours de l'année, Michelin a mené des actions de réduction de la consommation d'eau sur 15 sites. 9 optimisations ont été réalisées dans le secteur chaufferie & fluides, tandis que 10 projets ont visé une baisse de consommation par certains procédés. L'un des principaux projets a été réalisé sur le site de production de Chennai (Inde). Il est équipé d'un système de récupération et de réutilisation des eaux pluviales, d'une capacité totale de stockage de 47 000 m3 .

L'approvisionnement en eau des sites industriels est réalisé en conformité avec la réglementation locale. À la demande des autorités, les sites réduisent leurs prélèvements pour garantir une utilisation équitable de la ressource en eau. En 2013, une étude sur les risques associés à la disponibilité des ressources en eau a été réalisée à l'échelle du Groupe. Elle a permis d'établir une première cartographie de la nature et du niveau de vulnérabilité des ressources dans les zones où sont implantés les sites de production. En 2014, le Groupe poursuivra la mise en place d'une méthode d'évaluation d'impact des activités industrielles sur l'eau, toujours dans l'objectif de cibler les efforts vers des réductions de consommation ou vers des sources d'eau moins vulnérables.

Améliorer l'efficacité énergétique par une structure pluridisciplinaire Énergie

La consommation de ressources énergétiques du Groupe s'élève à 13,8 GJ pour une tonne de pneus produite en 2013. De nombreux sites ont poursuivi l'amélioration de leur efficacité énergétique. Les sites Tourisme camionnette européens ont ainsi réduit leur consommation de 3 %.

Les progrès sont en grande partie liés à la fois au développement d'un plan de comptage généralisé des consommations des sites industriels, et à l'efficacité de la structure pluridisciplinaire énergie mise en place. Un Comité de Pilotage rassemblant les responsables Énergie Groupe et des représentants des Directions industrielles des activités du Groupe élabore en effet des plans d'actions pour l'amélioration de l'efficacité énergétique.

Le déploiement de ces plans d'actions est garanti par l'Expert Énergie de chaque zone géographique, relayé dans chaque usine par des animateurs Énergie. Cette fonction a été mise en place en 2011 pour accélérer le déploiement des outils, méthodes et bonnes pratiques Énergie. En 2013, les experts Énergie ont réalisé 34 diagnostics et les animateurs Énergie site ont mené plus de 50 chantiers d'optimisation de la consommation d'énergie sur des équipements de production. Des démarches d'innovation ont été mises en place dans 5 activités, pour générer des améliorations supérieures à 15 %. Depuis 2012, de nombreux sites suivent au quotidien les consommations d'énergies de leurs îlots de production.

La politique Michelin de développement de projets énergies renouvelables se poursuit, avec un double objectif d'impact positif, à la fois environnemental et économique. Des projets sont en cours de déploiement (cf. paragraphe 6.3.4 Changement climatique : les rejets de gaz à effet de serre).

Optimiser l'utilisation des sols

Les surfaces de sol utilisées par les activités industrielles de Michelin ne sont pas significativement différentes de celles d'autres industries manufacturières. Les usines sont généralement implantées dans des zones industrielles préexistantes. Lorsque ce n'est pas le cas, une étude d'impact environnemental a été menée pour leur permettre d'obtenir à la fois l'autorisation d'exploiter et le permis de construire. Dans la plupart des cas, des enquêtes publiques ont été menées dans le cadre de ces demandes.

Les circuits de test de roulage, comme à Ladoux (France) ou Almeria (Espagne), sont les seules activités qui utilisent une plus grande surface de sol. Elles ne font pas l'objet de conflit d'usages, les surfaces occupées pouvant même être bénéfiques à l'environnement à travers des actions en faveur de la biodiversité (cf. 6.3.5).

6.3.4 DES ACTIONS CONTRE LE CHANGEMENT CLIMATIQUE

Au-delà de la recherche permanente d'une optimisation de son efficacité énergétique, le Groupe agit contre le changement climatique à travers une politique de limitation de ses émissions de CO2 , fondée sur l'amélioration de l'intensité carbone du mix énergétique. Le développement des énergies renouvelables se poursuit, à travers des initiatives dont les résultats ne sont pas comptabilisables dans les émissions. Enfin, le processus de Management des Risques prend en compte les éventuelles conséquences du changement climatique, tant au niveau du Groupe que pour chacun des sites.

Réduire les rejets de gaz à effet de serre en optimisant l'efficacité énergétique et en développant le recours aux énergies renouvelables

Michelin est déterminé à contribuer à l'effort mondial de réduction des émissions de gaz à effet de serre des secteurs du transport routier et de l'industrie. La réduction des émissions spécifiques de CO2 par tonne de produit liée à l'activité industrielle, atteint 22 % en 2013 sur l'ensemble du Groupe par rapport aux émissions de 2005.

Les initiatives dans le domaine de l'efficacité énergétique se poursuivent, à travers des plans d'actions issus des diagnostics énergétiques des sites. Le Groupe s'est fixé l'objectif de diminuer de 25 % sa consommation d'énergie par tonne de pneu produite entre 2010 et 2020.

Initiée en 2008, la politique de développement des énergies renouvelables consiste à les mettre en œuvre dès qu'elles permettent d'améliorer la performance environnementale et économique d'un site. Qu'il s'agisse de biomasse, de solaire ou d'éolien, ces projets nécessitent des démarches souvent longues. Cependant, ils contribuent à réduire de façon durable l'impact CO2 du Groupe.

La puissance installée en panneaux photovoltaïques sur plusieurs sites en Allemagne a été portée de 9 MWc en 2006 à 16,5 MWc en 2010, et à 21,5 MWc fin 2013 (sites de Bad Fallingbostel, Bad Kreuznach, Bamberg, Homburg, Karlsruhe, Landau et Ulm). En Espagne, à Valladolid, 31 000 m2 de panneaux photovoltaïques, d'une puissance totale de 3,3 MWc, ont été mis en service en 2010 et 2011.

À Dundee, en Écosse, la production d'énergie éolienne représente depuis 2007 environ 20 % des besoins en électricité de l'usine. Depuis fin 2012, 2 éoliennes sont également implantées à côté du site de Ballymena (Irlande du Nord). En 2013, elles ont fourni 10 % de l'électricité du site.

En 2010, 2 installations de production d'énergie thermique à partir de biomasse ont été mises en service sur les sites de Bourges et de Cholet, en remplacement de chaudières au gaz. Elles ont permis d'économiser 12 500 tonnes de CO2 en 2013.

En France, au Puy-en-Velay, la production d'électricité à partir de panneaux photovoltaïques a débuté en septembre 2011. Avec 3 hectares de toiture, soit les 3/4 du toit de l'usine, cette installation a permis de produire près de 3 500 MWh en 2013.

Au Canada, sur le site de Waterville, un mur solaire est en service depuis fin 2010. Il assure le chauffage de bâtiments en remplacement de fioul lourd.

Les installations d'énergies renouvelables d'ores et déjà présentes sur les sites ont permis d'éviter un équivalent de plus de 40 000 tonnes d'émissions de CO2 en 2013.

Sites	Technologie	Tonnage de CO2 évité en 2013 (1)
Bassens (France)	Achat de chaleur issue de l'incinération de déchets	9 500 t (CO2 direct)
Cholet (France)	Chaudière biomasse	5 750 t (CO2 direct)
Bourges (France)	Chaudière biomasse	6 750 t (CO2 direct)
Vannes	Achat de chaleur produite à partir de biogaz, issu de la méthanisation d'ordures ménagères	250 t (CO2 direct)
La Combaude	Achat de chaleur produite à partir de biomasse	2 500 t (CO2 direct)
Waterville (Canada)	Mur solaire	80 t (CO2 direct)
Dundee (Royaume-Uni)	Éolienne	3 250 t (CO2 indirect)
Ballymena (Royaume-Uni)	Éolienne	3 000 t (CO2 indirect)
Allemagne (7 sites)	Photovoltaïque	8 000 t (revente d'électricité au réseau)
Valladolid (Espagne)	Photovoltaïque	1 300 t (revente d'électricité au réseau)
Le Puy (France)	Photovoltaïque	250 t (revente d'électricité au réseau)

(1) Selon facteurs d'émissions nationaux publiés par l'Agence internationale de l'énergie dans CO2 Émissions from Fuel Combustion (2012).

Aujourd'hui, 17 sites ont des installations d'énergies renouvelables, dont 3 ont démarré fin 2012 : les éoliennes de Ballymena ; l'achat de chaleur issue de la biomasse auprès d'un prestataire externe par le site de la Combaude (Clermont-Ferrand, France) ; l'achat de chaleur issue de la méthanisation de déchets ménagers à Vannes (France). D'autres projets sont en cours d'étude de faisabilité : l'achat de vapeur issue de la biomasse à Golbey (France), la mise en place de panneaux photovoltaïques sur le nouveau site de Chennai (Inde), l'utilisation de chaleur géothermique à Clermont-Ferrand (France).

Prendre en compte les conséquences du changement climatique

Les sites de production du Groupe sont répartis dans 17 pays. En cohérence avec les préconisations exprimées par les responsables de la gestion des risques, Michelin a considéré les risques associés au changement climatique et évalué des plans de poursuite de l'activité dans l'éventualité d'événements climatiques extrêmes. Une analyse des risques d'inondation a conduit le Groupe à construire des digues pour protéger une usine en Thaïlande, particulièrement exposée en cas de montée des eaux. Durant ces dernières années, une usine du Groupe a été touchée par une tornade en Amérique du Nord. L'occurrence de ce type de phénomène ne concerne que quelques implantations et est intégrée dans les plans dits de poursuite de l'activité.

La sensibilité de l'Entreprise à l'approvisionnement énergétique est également étudiée. Les éventuels impacts du changement climatique sont estimés comme modérés, du fait de la répartition géographique des sites, et en raison de la répartition des activités.

Ces analyses font aussi partie du processus Projet concernant les nouvelles implantations. Les études menées avant leur choix prennent en compte ces risques.

La production de Michelin requiert une grande quantité de caoutchouc naturel. Celui-ci est produit dans une zone restreinte de la planète présentant certaines caractéristiques climatiques et pédologiques. L'évolution climatique pourrait rendre ces ressources difficilement accessibles ou exploitables ou bien encore fragilisée par l'apparition de nouvelles maladies. Des parades à travers des espèces plus résistantes et productives sont étudiées par les agronomes du Groupe.

En ce qui concerne les matières premières que le Groupe se procure, certains fournisseurs jugés exposés à d'éventuels problèmes climatiques ont été sollicités pour prendre des mesures afin de se prémunir d'événements climatiques extrêmes.

Informations environnementales

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6.3.5 LA PROTECTION DE LA BIODIVERSITÉ AUTOUR DES SITES

Michelin est particulièrement impliqué dans la limitation des impacts de son activité sur la biodiversité, à travers de nombreuses actions de préservation des écosystèmes locaux autour de ses sites. Le Groupe a aussi mis au point une méthode d'évaluation de la dépendance d'un site industriel vis-à-vis de son environnement.

Préserver les écosystèmes locaux au voisinage de chacun des sites

Pour exercer durablement son activité, toute entreprise dépend, de services rendus par les écosystèmes et la biodiversité, comme la fourniture de matières premières issues des plantes, l'approvisionnement en eau ou la régulation du climat. Michelin n'y fait pas exception.

Afin de participer aux efforts de préservation de l'efficacité des écosystèmes, la volonté du Groupe est non seulement de concevoir des produits respectueux des écosystèmes (pneus plus légers, utilisant moins de matières premières et d'énergie) et d'agir en faveur d'une hévéaculture durable (environ 40 % du caoutchouc utilisé est issu de l'hévéa), mais également de préserver les écosystèmes locaux au voisinage de chacun de ses sites.

Michelin a entamé en 2007 une démarche visant à développer sa connaissance des interactions entre ses sites industriels et les écosystèmes qui les entourent, à travers différents outils permettant de les quantifier.

En 2008, une ESR (Ecosystem Services Review) a été réalisée sur le site de Nyiregyhaza en Hongrie. L'ESR est une méthodologie développée par le WBCSD (World Business Council for Sustainable Development) et le WRI (World Research Institute), visant à identifier les impacts et dépendances d'un système vis-à-vis des services éco-systémiques. Elle a permis de mettre en évidence le risque d'exposition du site hongrois à certaines situations dont il n'est pas nécessairement responsable, comme la pollution atmosphérique (système de "smog alarm" par lequel l'autorité locale peut arrêter le fonctionnement de sites industriels en cas de dépassement de certains seuils de pollution atmosphérique). Cette méthode s'est avérée riche d'enseignements, mais trop consommatrice en temps et insuffisamment différenciatrice d'un site à l'autre pour être pratiquée sur tous les sites du Groupe.

Fin 2010, une seconde méthode a été testée. Conçue par un organisme indépendant, elle vise à identifier non seulement les impacts et dépendances d'un site vis-à-vis des services éco-systémiques, mais également sa vulnérabilité écologique, c'est-à-dire sa proximité avec des zones d'intérêt écologique.

Définir un nouvel indicateur pour une meilleure prise en compte des risques

Fort de ces expériences, le Groupe a décidé en 2012 de réaliser un inventaire des zones protégées, de statut supranational, national ou local, dans un rayon de 15 km autour de ses sites industriels et de recherche. En cas de présence de courants d'eau de surface ou souterrains, la zone de recensement pouvait être agrandie vers l'aval.

Fin 2013, cet inventaire a été réalisé par 68 sites sur 73 concernés, répartis dans 18 pays. Il indique la présence d'un total de 369 zones protégées dans le rayon étudié. Si l'on se place sous l'angle de l'indicateur GRI EN 11 (1), le recensement a montré que 27 sites sont situés à moins d'un kilomètre d'une ou plusieurs zones protégées. Ils représentent une surface totale d'environ 6 400 hectares, répartie dans 7 pays.

En 2014, 2 actions vont découler de cet inventaire. L'outil d'analyse des aspects et impacts environnementaux des sites (ISO 14001) sera modifié, afin que la présence des écosystèmes et de la biodiversité dans leur voisinage soit identifiée de façon plus homogène dans la hiérarchisation des aspects environnementaux. Les zones protégées seront prises en compte de manière plus systématique dans les études d'impact des projets de nouveaux sites ou d'extension.

En outre, dans les années à venir, le recensement permettant de compiler l'indicateur de type GRI 4 EN11 au niveau de l'ensemble des sites industriels et de recherche du Groupe sera mis à jour tous les 5 ans.

Michelin s'implique dans la limitation des impacts de l'activité de ses sites sur la biodiversité, à travers des actions de préservation des milieux fragiles autour de certains d'entre eux, comme à Almeria (Espagne), Bahia (Brésil), Louisville (États-Unis) et Ladoux (France).

Almería : un équilibre entre les activités industrielles et la préservation de l'environnement

Les actions engagées par le Groupe sur le site du Centre d'Expérimentation d'Almería (CEMA) en Espagne ont été présentées par le World Business Council for Sustainable Development au congrès de l'IUCN (International Union for Conservation of Nature) consacré à la préservation de la biodiversité et des écosystèmes en septembre 2012 à Jeju en Corée.

Dès l'origine, Michelin a souhaité construire et utiliser de façon efficace les capacités de son centre d'essais, tout en préservant les écosystèmes présents sur le site. Des objectifs environnementaux de conservation ont ainsi été ajoutés à ceux liés à l'activité quotidienne du centre. Plus tard, quand le gouvernement d'Andalousie a décidé de protéger la zone sur les plans maritimes et terrestres à travers la création en 1987 du Parc naturel de Cabo de Gata-Nijar, Michelin a également souhaité travailler avec les autorités du parc pour échanger des bonnes pratiques et assurer mieux encore la protection des lieux.

Le travail effectué par le Groupe sur le site d'Almeria est régulièrement reconnu par le gouvernement et le monde académique. Dans le cadre d'un partenariat étroit avec les autorités locales, Michelin a su trouver l'équilibre entre ses activités industrielles et la préservation de l'environnement – et cela bien avant la signature de la convention officielle en 1995.

Créé en 1973, le CEMA est certifié ISO 14001 depuis 2005. Il occupe 4 500 hectares dont 1 500 hectares au cœur du Parc naturel de Cabo de Gata-Nijar, en Andalousie, dans le sud de l'Espagne. Ce parc naturel est situé dans une zone désertique présentant la plus faible pluviométrie d'Europe. Il abrite une faune et une flore très spécifiques, dont de nombreuses espèces endémiques présentes uniquement dans cet espace. Les actions du Groupe ont ainsi permis de préserver un spécimen de Dracaena Draco, arbre originaire des îles Canaries, situé sur ce centre et âgé de plus de 500 ans !

⁽¹⁾ G4-EN11 : taille et situation des terrains possédés, loués ou gérés situés à l'intérieur de ou limitrophes de zones protégées ou de zone non protégées mais présentant une haute valeur de biodiversité.

Plantation de Bahia : l'installation d'un Centre d'Études de la Biodiversité

Dans le cadre du projet Ouro Verde ("Or Vert") mené sur le site expérimental de Bahia au Brésil, Michelin œuvre depuis 2003 à la préservation d'un périmètre de forêt atlantique primaire. Cet espace naturel rare et menacé offre une biodiversité d'une richesse exceptionnelle.

Un Centre d'Études de la Biodiversité y a été installé. Il fournit aux scientifiques du monde entier un laboratoire à ciel ouvert pouvant accueillir jusqu'à 16 chercheurs simultanément, avec l'équipement nécessaire à leurs travaux. Michelin contribue à financer certaines des actions de recherche, dont 36 études sur la biodiversité. Des sentiers de promenade pédagogique ont été aménagés à l'intention des visiteurs.

À cet égard, la population locale fait l'objet d'une attention particulière. Le programme "Connaître la forêt atlantique" vise à sensibiliser les communautés locales aux enjeux écologiques. Il comprend des visites guidées de la réserve par petits groupes et des excursions pour les écoles de la région. Le centre Michelin de Référence Environnementale fournit également des informations détaillées sur la forêt atlantique.

Louisville : la certification Wildlife at Work

Sur le site de Louisville aux États-Unis, le Groupe s'est associé à des biologistes spécialisés dans la vie sauvage et a étudié 2 terrains clos qu'il possède afin de répertorier leur richesse naturelle (forêt, prairie, zone humide, zones fleuries…). Des volontaires ont participé aux efforts de plantation. Aujourd'hui, le site attire des oiseaux, des renards, des daims et d'autres animaux sauvages. Le projet s'est déroulé sur 3 ans jusqu'à fin 2011. Il a obtenu la certification Wildlife at Work du Wildlife Habitat Council.

Ladoux : une zone protégée

Sur le site de Ladoux en France, une convention entre Michelin et le Conservatoire d'espaces naturels d'Auvergne a été signée en juillet 2011 afin de garantir la protection d'une zone de 3,5 hectares de pré-salé. Ce pré-salé continental est un milieu très rare en Europe, dont la conservation est prioritaire. Il abrite des espèces maritimes protégées en Auvergne, comme le plantain maritime et le jonc de Gérard.

Davydovo : les employés et leurs familles mobilisés pour l'environnement

En 2010, plusieurs incendies de forêts ont eu lieu dans la région de Davydovo (Russie), détruisant des milliers d'arbres. En 2013, 167 employés de Michelin et leurs familles ont célébré l'année de l'environnement en Russie, en replantant environ 1 000 arbres sur une surface de 4 hectares.

États-Unis : Wildlife And Industry Together

Le site de Laurens Proving Grounds (LPG) en Caroline du Sud a établi une zone naturelle protégée selon les critères de certification WAIT "Wildlife And Industry Together", en partenariat depuis 1998 avec l'ONG South Carolina Wildlife Federation. Le site LPG a mis en place plusieurs programmes pour préserver l'habitat sauvage de la région, en impliquant notamment les écoles pour les inciter à suivre la même démarche. Les employés de Michelin se sont portés volontaires à plusieurs reprises pour participer à des projets tels que l'entretien des sentiers se trouvant autour du site.

Outre le Laurens Proving Grounds, plusieurs autres sites en Caroline du Sud sont certifiés "WAIT" : Sandy Springs, Starr, Lexington et le centre de recherche de Greenville.

Participation à des instances de développement durable et de responsabilité sociétale

Michelin est signataire du Pacte Mondial des Nations Unies et respecte ses 10 principes fondamentaux
World Business Council for Sustainable Development
The European Business Network for Corporate Social Responsibility (CSR Europe)
London Benchmarking Group
Michelin soutient les actions du Global Road Safety Partnership et est partenaire officiel du programme FIA Action for Road Safety de la Fédération internationale de l'automobile
France EpE : entreprises pour l'environnement
Indices en Investissements Socialement Responsables
DJSI Europe depuis 2005 et DJSI World depuis 2006
Compagnie Générale des Établissements Michelin receives Silver Class Sustainability Award 2014	Silver Class 2014
Vigeo's indices are composed of the highest-ranking listed companies as evaluated by the agency in terms of their performance in corporate responsibility. Michelin is among the 120 most advanced European companies
Michelin has been selected for inclusion in the Ethibel PIONEER and Ethibel EXCELLENCE Investment Registers since 19/12/2013. This selection by Forum ETHIBEL (www.forumethibel.org) indicates that the company can be qualified as a sector leader in terms of Corporate Social Responsibility (CSR)

6.4 RAPPORT DE L'UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

Exercice clos le 31 décembre 2013

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaire aux Comptes de la Compagnie Générale des Établissements Michelin désigné organisme tiers indépendant, dont la recevabilité de la demande d'accréditation a été admise par le COFRAC, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées présentées dans le rapport de gestion (ci-après les "Informations RSE"), établi au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013 en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code du commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Président de la Gérance d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R. 225-105-1 du code de commerce, conformément aux référentiels utilisés par la société, (ci-après les "Référentiels") dont un résumé figure dans le rapport de gestion et disponibles sur demande au siège de la société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes d'exercice professionnel et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du Commissaire aux Comptes

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R. 225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont été effectués par une équipe de 6 personnes entre les mois de septembre 2013 et février 2014 pour une durée d'environ 24 semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l'avis de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000.

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R. 225-105-1 du code du commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R. 225-105 alinéa 3 du code du commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L. 233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce.

Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

RAPPORT DE L'UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

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Nous avons mené une centaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

• d'apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité, leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes (1) :

• au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
• au niveau d'un échantillon représentatif de sites que nous avons sélectionnés (2) en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne, 11 % des effectifs et entre 12 % et 39 % des informations quantitatives environnementales.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques professionnelles formalisées dans le référentiel du Global Reporting Initiative.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément aux Référentiels.

Neuilly-sur-Seine, le 10 février 2014

Associé Commissaires aux comptes

Éric Bulle Sylvain Lambert

Associé du Département Développement Durable

(2) Bad Kreuznach ; Karlsruhe ; Fort Wayne ; Louisville ; Spartenburg ; Troyes ; Montceau Les Mines ; Fossano ; Shenyang ; Nongkae.

⁽¹⁾ Informations quantitatives : effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique ; les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles ; le nombre total d'heures de formation ; la politique mise en œuvre et les mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes ; la politique de lutte contre les discriminations ; les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement ; les mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets ; la consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales ; la consommation d'énergie ; les rejets de gaz à effet de serre (GES).

Informations qualitatives : les conditions d'hygiène et de sécurité au travail ; les politiques mises en œuvre en matière de formation ; les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables ; la prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux ; l'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité.

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

 7.1	COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013	196
	Compte de résultat consolidé	197
	État du résultat global consolidé	198
	Bilan consolidé	199
	Tableau de variations des capitaux propres consolidés	200
	Tableau de flux de trésorerie consolidés	201
	Annexe aux états financiers consolidés	202
 7.2	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
	SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS	261

Comptes consolidés au 31 décembre 2013

7.1 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013

SOMMAIRE DÉTAILLÉ DES NOTES ANNEXES

Note 1	Informations générales	202
Note 2	Modalités d'élaboration	202
Note 3	Principes comptables	205
Note 4	Gestion des risques financiers	212
Note 5	Information sectorielle	217
Note 6	Charges par nature	218
Note 7	Frais de personnel	219
Note 8	Autres produits et charges opérationnels	219
Note 9	Produits et charges non récurrents	219
Note 10	Coût de l'endettement net et autres produits et charges financiers	220
Note 11	Impôts sur le résultat	221
Note 12	Résultat par action	222
Note 13	Immobilisations incorporelles	223
Note 14	Immobilisations corporelles	225
Note 15	Actifs financiers et autres actifs à long terme	226
Note 16	Instruments financiers dérivés	227
Note 17	Titres mis en équivalence	229
Note 18	Impôts	229

Note 19	Stocks	231
Note 20	Créances commerciales	231
Note 21	Actifs financiers à court terme	232
Note 22	Autres actifs à court terme	232
Note 23	Trésorerie et équivalents de trésorerie	233
Note 24	Capital social et primes liées au capital	233
Note 25	Réserves	234
Note 26	Dettes financières	235
Note 27	Provisions pour avantages du personnel	237
Note 28	Paiements sous forme d'actions	251
Note 29	Provisions et autres passifs à long terme	254
Note 30	Autres passifs à court terme	254
Note 31	Détail des flux de trésorerie	255
Note 32	Engagements conditionnels et éventualités	256
Note 33	Acquisitions et cessions d'activités	257
Note 34	Transactions avec des parties liées	257
Note 35	Événements postérieurs à la clôture du bilan	257
Note 36	Liste des principales sociétés du Groupe	258

Comptes consolidés au 31 décembre 2013

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

(en millions d'euros sauf pour les données par action)	Note	Exercice 2013	Exercice 2012 (1)
Ventes nettes	5	20 247	21 474
Coût de revient des ventes		(13 841)	(14 764)
Marge brute		6 406	6 710
Frais commerciaux		(1 968)	(2 068)
Frais de recherche et développement		(643)	(622)
Frais administratifs et généraux		(1 517)	(1 468)
Autres produits et charges opérationnels	8	(44)	(74)
Résultat opérationnel avant produits et charges non récurrents	5	2 234	2 478
Produits et charges non récurrents	9	(260)	46
Résultat opérationnel		1 974	2 524
Coût de l'endettement net	10	(94)	(155)
Autres produits et charges financiers	10	(15)	(22)
Intérêt net sur les avantages du personnel	27.1	(162)	(175)
Résultat net des sociétés mises en équivalence		(1)	15
Résultat avant impôts		1 702	2 187
Impôts sur le résultat	11	(575)	(696)
RÉSULTAT NET		1 127	1 491
" Attribuable aux actionnaires de la Société		1 127	1 490
" Attribuable aux intérêts non assortis de contrôle		-	1
Résultat par action (en euros)
" De base	12	6,08	8,18
" Dilué		5,98	8,00

(1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note 2.3 "Nouvelles normes, mises à jour et interprétations applicables dès le 1er janvier 2013" et peuvent donc être différents de ceux présentés dans les états financiers précédemment publiés.

Les notes 1 à 36 font partie intégrante des états financiers consolidés.

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

(en millions d'euros)	Note	Exercice 2013	Exercice 2012 (1)
Résultat net		1 127	1 491
Engagements postérieurs à l'emploi	27.1	573	(950)
Impact fiscal – Engagements postérieurs à l'emploi	18	(294)	280
Autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés au compte de résultat		279	(670)
Actifs financiers disponibles à la vente – variations de juste valeur	15.1	(21)	(27)
Impact fiscal – actifs financiers disponibles à la vente – variations de juste valeur	18	(4)	-
Actifs financiers disponibles à la vente – (gains)/pertes enregistrés en résultat		-	-
Variation des écarts de conversion		(341)	(141)
Autres		2	1
Autres éléments du résultat global qui sont susceptibles d'être reclassés au compte de résultat		(364)	(167)
Autres éléments du résultat global	(85)	(837)
RÉSULTAT GLOBAL	1 042	654
" Attribuable aux actionnaires de la Société		1 042	653
" Attribuable aux intérêts non assortis de contrôle		-	1

(1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note 2.3 "Nouvelles normes, mises à jour et interprétations applicables dès le 1er janvier 2013" et peuvent donc être différents de ceux présentés dans les états financiers précédemment publiés.

Les notes 1 à 36 font partie intégrante des états financiers consolidés.

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Comptes consolidés au 31 décembre 2013

BILAN CONSOLIDÉ

(en millions d'euros)	Note	31 décembre 2013	31 décembre 2012 (1)
Goodwill	13	388	414
Autres immobilisations incorporelles	13	451	403
Immobilisations corporelles	14	8 955	8 579
Actifs financiers et autres actifs à long terme	15	309	298
Titres mis en équivalence	17	195	204
Impôts différés actifs	18	1 054	1 508
Actifs non courants		11 352	11 406
Stocks	19	3 979	4 417
Créances commerciales	20	2 517	2 802
Actifs financiers à court terme	21	564	371
Autres actifs à court terme	22	707	706
Trésorerie et équivalents de trésorerie	23	1 563	1 858
Actifs courants		9 330	10 154
TOTAL DE L'ACTIF		20 682	21 560
Capital social	24	372	365
Primes liées au capital	24	3 641	3 508
Réserves	25	5 237	4 660
Intérêts non assortis de contrôle		6	2
Capitaux propres		9 256	8 535
Dettes financières à long terme	26	1 447	2 023
Provisions pour avantages du personnel	27.1	3 895	4 623
Provisions et autres passifs à long terme	29	1 184	855
Impôts différés passifs	18	43	87
Passifs non courants		6 569	7 588
Dettes financières à court terme	26	856	1 274
Dettes fournisseurs		1 970	1 991
Autres passifs à court terme	30	2 031	2 172
Passifs courants		4 857	5 437
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF		20 682	21 560

(1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note 2.3 "Nouvelles normes, mises à jour et interprétations applicables dès le 1er janvier 2013" et peuvent donc être différents de ceux présentés dans les états financiers précédemment publiés.

Les notes 1 à 36 font partie intégrante des états financiers consolidés.

TABLEAU DE VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

		Primes liées		Intérêts
(en millions d'euros)	Capital social (note 24)	au capital (note 24)	Réserves (note 25)	non assortis de contrôle	Total
Au 1er janvier 2012 (1)	360	3 396	4 388	2	8 146
Résultat net	-	-	1 490	1	1 491
Autres éléments du résultat global	-	-	(837)	-	(837)
Résultat global	-	-	653	1	654
Émissions d'actions	5	112	-	-	117
Dividendes et autres prélèvements	-	-	(388)	(1)	(389)
Paiements sous forme d'actions – coût des services rendus	-	-	7	-	7
Autres	-	-	-	-	-
Au 31 décembre 2012 (1)	365	3 508	4 660	2	8 535
Résultat net	-	-	1 127	-	1 127
Autres éléments du résultat global	-	-	(85)	-	(85)
Résultat global	-	-	1 042	-	1 042
Émissions d'actions	10	266	-	-	276
Réduction du capital	(3)	(133)	-	-	(136)
Dividendes et autres prélèvements	-	-	(455)	-	(455)
Paiements sous forme d'actions – coût des services rendus	-	-	11	-	11
Transactions sur propres actions	-	-	(21)	-	(21)
Autres	-	-	-	4	4
AU 31 DÉCEMBRE 2013	372	3 641	5 237	6	9 256

(1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note 2.3 "Nouvelles normes, mises à jour et interprétations applicables dès le 1er janvier 2013" et peuvent donc être différents de ceux présentés dans les états financiers précédemment publiés.

Les notes 1 à 36 font partie intégrante des états financiers consolidés.

7

TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

(en millions d'euros)	Note	Exercice 2013	Exercice 2012 (1)
Résultat net		1 127	1 491
Ajustements
" Coût de l'endettement net	10	94	155
" Autres produits et charges financiers	10	15	22
" Intérêt net sur les avantages au personnel	27	162	175
" Impôts sur le résultat	11	575	696
" Amortissements et pertes de valeur des actifs incorporels et corporels	6	1 051	1 022
" Produits et charges non récurrents	9	260	(46)
" Résultat net des sociétés mises en équivalence		1	(15)
EBITDA avant produits et charges non récurrents	3.7.2	3 285	3 500
Autres produits et charges sans impact sur la trésorerie	31	(14)	4
Variation des provisions, y compris avantages du personnel	31	(322)	(272)
Intérêts nets et autres produits et charges financiers payés	31	(70)	(146)
Impôts payés sur le résultat	18.2	(516)	(703)
Variation des besoins en fonds de roulement nets des pertes de valeur	31	726	543
Flux de trésorerie sur activités opérationnelles		3 089	2 926
Investissements nets en immobilisations incorporelles et corporelles	31	(1 966)	(1 920)
Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles		53	149
Acquisitions de participations, nettes de trésorerie acquise		1	(88)
Cessions de participations, nettes de trésorerie cédée		-	-
Acquisitions d'actifs financiers disponibles à la vente		(20)	(5)
Cessions d'actifs financiers disponibles à la vente		1	3
Flux de trésorerie sur les autres actifs financiers	31	(176)	72
Flux de trésorerie sur activités d'investissement		(2 107)	(1 789)
Augmentations de capital	24	27	28
Réductions de capital	24	(136)	-
Dividendes versés aux actionnaires de la Société	24	(189)	(289)
Flux de trésorerie sur les dettes financières	31	(921)	(587)
Autres		(43)	(20)
Flux de trésorerie sur activités de financement		(1 262)	(868)
Effet des variations des parités monétaires		(15)	(4)
AUGMENTATION/(DIMINUTION) DE LA TRÉSORERIE ET DES ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE		(295)	265
Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier		1 858	1 593
Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre	23	1 563	1 858

(1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note 2.3 "Nouvelles normes, mises à jour et interprétations applicables dès le 1er janvier 2013" et peuvent donc être différents de ceux présentés dans les états financiers précédemment publiés.

Les notes 1 à 36 font partie intégrante des états financiers consolidés.

Comptes consolidés au 31 décembre 2013

ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

NOTE 1 INFORMATIONS GÉNÉRALES

La Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM ou la "Société") et ses filiales (formant ensemble le "Groupe") fabriquent, distribuent et vendent des pneus dans le monde entier.

La CGEM est une société en commandite par action enregistrée à Clermont-Ferrand (France).

La Société est cotée à la Bourse de Paris (Euronext – Eurolist compartiment A).

Après examen par le Conseil de Surveillance, la publication des états financiers consolidés a été autorisée par le Président de la Gérance le 6 février 2014.

Sauf indication contraire, tous les montants sont exprimés en millions d'euros.

NOTE 2 MODALITÉS D'ÉLABORATION

2.1 Déclaration de conformité

Les états financiers consolidés du Groupe :

• ont été préparés en appliquant les normes internationales d'informations financières (IFRS) adoptées par l'Union européenne à la date de clôture et qui sont d'application obligatoire (disponibles sur le site Internet : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ ias/index_fr.htm) ;
• sont aussi conformes aux normes internationales d'informations financières (IFRS) publiées par l'International Accounting Standard Board (IASB), à l'exception des normes IFRS 9, 10, 11 et 12 qui n'étaient pas encore en vigueur au sein de l'Union européenne ; et
• ont été élaborés selon la convention du coût historique sauf en ce qui concerne l'évaluation des actifs financiers disponibles à la vente et des actifs et passifs financiers (y compris les dérivés) à la juste valeur par le biais du compte de résultat ou des autres éléments du résultat global.

2.2 Principes comptables

Les principes comptables utilisés pour l'élaboration des états financiers consolidés du Groupe sont décrits dans la note 3 "Principes comptables". Ils ont été appliqués de manière homogène sur tous les exercices présentés.

2.3 Nouvelles normes, mises à jour et interprétations applicables dès le 1er janvier 2013

Les nouvelles normes, mises à jour de normes ou interprétations majeures dont l'application est obligatoire pour la première fois au cours de l'exercice comptable ouvert à compter du 1er janvier 2013 et pouvant avoir un impact pour le Groupe sont les suivantes :

IAS 1, "Présentation des états financiers" a été révisé en juin 2011. Le principal impact pour le Groupe consiste à modifier la présentation de son état du résultat global afin de distinguer les éléments qui seront par la suite, et sous certaines conditions, reclassés en compte de résultat de ceux qui ne le seront pas. Le Groupe avait toutefois décidé d'en anticiper l'adoption dès 2011.

IAS 19, "Avantages du personnel" a été révisé en juin 2011. L'effet pour le Groupe est la reconnaissance immédiate de tous les coûts des services passés ainsi que le remplacement du coût financier et du rendement attendu des actifs des régimes par un intérêt net calculé en appliquant le taux d'actualisation à l'engagement net (actif net) des régimes à prestations définies. À cette occasion, le Groupe a décidé d'exclure cet intérêt net du résultat opérationnel. Le Groupe a adopté IAS 19 révisé de manière rétrospective lors du premier semestre 2013. Les effets du retraitement des principaux agrégats comparatifs du bilan et du compte de résultat sont décrits ci-dessous.

Comptes consolidés au 31 décembre 2013

Les effets de ce changement sur les bilans au 1er janvier et 31 décembre 2012 :

	31 décembre 2012			1er janvier 2012
(en millions d'euros)	Publiés	Retraitements	Retraités	Publiés	Retraitements	Retraités
Actifs non courants	11 428	(22)	11 406	10 570	(29)	10 541
dont Impôts différés actifs	1 530	(22)	1 508	1 352	(29)	1 323
Actifs courants	10 154	-	10 154	10 318	-	10 318
TOTAL DE L'ACTIF	21 582	(22)	21 560	20 888	(29)	20 859
Capitaux propres	8 501	34	8 535	8 101	45	8 146
Passifs non courants	7 644	(56)	7 588	7 186	(74)	7 112
dont provision pour avantages du personnel	4 679	(56)	4 623	3 825	(74)	3 751
Passifs courants	5 437	-	5 437	5 601	-	5 601
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF	21 582	(22)	21 560	20 888	(29)	20 859

Les effets de ce changement sur le compte de résultat 2012 sont les suivants :

(en millions d'euros)	Publiés	Retraitements	Retraités
Ventes nettes	21 474	-	21 474
Résultat opérationnel avant produits et charges non récurrents	2 423	55	2 478
Résultat opérationnel	2 469	55	2 524
Résultat avant impôts	2 307	(120)	2 187
Impôts sur le résultat	(736)	40	(696)
RÉSULTAT NET	1 571	(80)	1 491
Résultat par action (en euros)
" De base	8,62		8,18
" Dilué	8,41		8,00

Il n'est pas possible d'estimer l'impact qu'aurait eu l'application des précédents principes comptables sur les états financiers consolidés au 31 décembre 2013.

IFRS 13, "Évaluation de la juste valeur" a été émise en mai 2011 et a pour objectif d'améliorer la cohérence et de réduire la complexité en donnant une définition précise de la juste valeur ainsi qu'une source unique d'exigences en matière d'évaluation de la juste valeur pour toutes les normes IFRS. Ces exigences n'élargissent pas le cadre d'utilisation de la comptabilisation à la juste valeur mais donnent certaines indications sur la manière d'appliquer ce concept lorsqu'il est déjà requis ou permis par d'autres normes IFRS. Le Groupe a adopté cette nouvelle norme lors du premier semestre 2013 sans que cela ait d'impact de valorisation significatif. En particulier, la prise en compte des risques crédit (propre et de contrepartie) dans l'évaluation des dérivés n'a pas eu d'impact significatif.

2.4 Nouvelles normes, mises à jour et interprétations publiées mais pas encore d'application obligatoire

IFRS 9, "Instruments financiers" concerne la classification, la valorisation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers. Cette norme a été publiée en novembre 2009 et octobre 2010. Elle remplace IAS 39 pour les parties liées à la classification et à l'évaluation des instruments financiers. IFRS 9 requiert que les actifs financiers soient classés en deux catégories : ceux évalués à la valeur de marché et ceux évalués au coût amorti. Le classement est fait lors de la comptabilisation initiale. Il dépend de la politique de la Société en matière de gestion de ses instruments financiers ainsi que des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels de l'instrument. Pour les dettes financières, la norme conserve la plupart des exigences de la norme IAS 39. L'évaluation des effets de cette norme est actuellement en cours afin de l'adopter au plus tard à compter de l'exercice ouvert le 1er janvier 2015, sous réserve de son adoption par l'Union européenne. Le Groupe prendra aussi en compte l'impact des phases restantes d'IFRS 9 lorsqu'elles seront publiées par l'IASB.

IFRS 10, "États financiers consolidés" réaffirme les principes existants en identifiant le concept de contrôle comme étant le facteur déterminant pour savoir si une entité doit être comprise ou non dans le périmètre de consolidation de la société mère. La norme donne des indications supplémentaires pour les cas où le contrôle est difficile à juger. L'évaluation des effets de cette norme est actuellement en cours afin de l'adopter à compter de l'exercice ouvert le 1er janvier 2014.

IFRS 12, "Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités" donne les exigences en matière d'informations à donner pour tous les cas d'intérêts détenus dans d'autres entités, y compris les filiales, les partenariats, les entreprises associées et les entités structurées non consolidées. L'évaluation des effets de cette norme est actuellement en cours afin de l'adopter à compter de l'exercice ouvert le 1er janvier 2014.

IFRIC 21, "Droits ou taxes" traite de la comptabilisation des taxes et impôts autres que ceux basés sur le résultat. Cette interprétation définit le déclencheur de l'obligation de paiement et donc la date de comptabilisation de la charge. L'évaluation des effets de cette interprétation est actuellement en cours afin de l'adopter à compter de l'exercice ouvert le 1er janvier 2014, sous réserve de son adoption par l'Union européenne.

Il n'y a pas d'autres nouvelles normes, mises à jour et interprétations publiées et applicables à compter du 1er janvier 2014 ou ultérieurement dont l'impact pourrait être significatif pour le Groupe.

États financiers consolidés

Comptes consolidés au 31 décembre 2013

2.5 Hypothèses-clés et appréciations

7

L'élaboration des comptes consolidés en application des normes IFRS repose sur des hypothèses et estimations déterminées par la Direction pour calculer la valeur des actifs et des passifs à la date de clôture du bilan et celle des produits et charges de l'exercice. Les résultats réels pourraient s'avérer différents de ces estimations.

Les principales sources d'incertitude relatives aux hypothèses-clés et aux appréciations portent sur les pertes de valeur d'actifs non financiers, les avantages du personnel et les impôts sur le résultat.

2.5.1 Pertes de valeur sur actifs non financiers

Les flux de trésorerie futurs des unités génératrices de trésorerie (UGT) utilisés pour déterminer la valeur d'utilité (note 3.15 "Pertes de valeur d'actifs non financiers") proviennent des orientations stratégiques du Groupe à dix ans. L'élaboration des orientations stratégiques est un exercice impliquant les différents acteurs des UGT, faisant l'objet d'une validation par le Président de la Gérance. Ce processus requiert l'utilisation d'hypothèses-clés et d'appréciations, notamment pour déterminer les tendances de marché, le coût des matières premières et les politiques de fixation de prix. Les flux de trésorerie futurs effectifs peuvent donc différer des estimations utilisées pour déterminer la valeur d'utilité.

Des informations chiffrées sont présentées dans la note 13.1 "Goodwill".

2.5.2 Avantages du personnel

Les régimes du Groupe sont des systèmes par cotisation définie qui prévoient, en général, en complément de la part financée par l'Entreprise, une cotisation de la part de chaque salarié, définie en pourcentage de sa rémunération.

Certaines filiales enregistrent également dans leurs comptes un engagement pour des régimes de retraite, avantages liés à l'ancienneté et autres avantages postérieurs à l'emploi correspondant à des droits acquis par les salariés dans différents plans reflétant son histoire ou certaines obligations légales.

L'évaluation de ces avantages est réalisée annuellement par des actuaires indépendants. La méthode d'évaluation actuarielle utilisée est la méthode des Unités de Crédit Projetées.

Conformément à cette méthode, de nombreuses informations statistiques et hypothèses sont utilisées pour déterminer les charges, les passifs et les actifs liés aux régimes d'avantages du personnel. Les hypothèses comprennent principalement le taux d'actualisation, le taux d'évolution à long terme des salaires, et le taux d'augmentation des coûts médicaux. Les informations statistiques sont, pour la plupart, liées à des hypothèses démographiques telles que la mortalité, la rotation du personnel, l'incapacité et l'âge de départ en retraite.

Les hypothèses et les informations statistiques utilisées sont déterminées par les responsables du Groupe en charge des avantages du personnel en application des procédures internes en vigueur et en relation avec les actuaires.

Les taux d'actualisation sont déterminés en utilisant les outils des actuaires avec des échéances identiques à celles des engagements. Les taux sont comparés à d'autres sources telles qu'iBoxx, Reuters et Bloomberg, ainsi qu'aux taux de références des actuaires du Groupe. Lorsqu'il existe des écarts importants non expliqués entre les différentes sources, les taux indiqués par les actuaires peuvent être ajustés.

Les taux de croissance salariale sont déterminés par chaque pays, basés sur une politique salariale à long terme et prennent en considération tous les éléments relatifs, entre autres, aux tendances de marchés, à l'évolution des carrières, aux promotions et à l'ancienneté.

Les taux d'inflation utilisés sont déterminés en référence à différentes sources d'information telles que les taux d'inflation cibles publiés par les Banques Centrales. Ils peuvent également être calculés en prenant le différentiel entre les obligations indexées sur l'indice des prix à la consommation et les obligations traditionnelles. Les taux ainsi obtenus sont ajustés d'une prime de risque et de liquidité incluse dans les obligations indexées.

Les autres hypothèses (âge de départ à la retraite, probabilité de présence dans le Groupe au moment du départ à la retraite, taux d'inflation des coûts médicaux, mortalité, invalidité) reflètent les conditions démographiques et économiques des pays dans lesquels les régimes sont en vigueur.

Les données réelles telles que l'inflation, la mortalité, le rendement réel des actifs peuvent être différentes des hypothèses actuarielles utilisées. L'écart en résultant est enregistré en autres éléments du résultat global.

Des informations chiffrées sont présentées dans la note 27 "Provisions pour avantages du personnel".

2.5.3 Impôts sur le résultat

La détermination de la charge fiscale implique de procéder à des jugements et des estimations.

Il existe des transactions pour lesquelles la détermination de la charge fiscale est incertaine. Le Groupe enregistre des provisions au titre de positions fiscales qui pourraient être contestées lors d'un contrôle par les autorités locales.

Les hypothèses d'utilisation des déficits reportables sont basées sur des prévisions de résultats futurs validées par les directions locales et revues par les Directions Fiscale et Comptable du Groupe. Des analyses sont également menées afin d'assurer la cohérence de ces prévisions de résultats futurs avec les plans stratégiques du Groupe, validés par le Président de la Gérance. Les analyses de justification des impôts différés sont effectuées périodiquement, à une date aussi proche que possible de la date de clôture.

Les durées considérées pour l'utilisation des déficits reportables sont basées sur un horizon de temps raisonnable, ajusté en fonction du contexte spécifique à chaque société. Sont notamment pris en compte :

• l'origine des pertes fiscales antérieures (généralement exceptionnelles et non récurrentes : restructurations, projets d'accroissements significatifs des capacités de production…) ;
• les prévisions de résultats futurs ;
• les opportunités d'optimisation fiscale ;
• les possibilités de réorganisations internes ; et
• la date limite de récupération des pertes fiscales antérieures.

Des informations chiffrées sont présentées dans la note 18 "Impôts".

NOTE 3 PRINCIPES COMPTABLES

3.1 Consolidation

Les comptes consolidés du Groupe intègrent l'ensemble des filiales et des entreprises associées de la Compagnie Générale des Établissements Michelin.

Le Groupe comptabilise les transactions avec ses intérêts non assortis de contrôle comme des transactions avec ses actionnaires. Concernant les acquisitions d'intérêts non assortis de contrôle, la différence entre le montant payé et la part acquise de la valeur nette comptable de la filiale est comptabilisée en capitaux propres. En cas de cessions à des intérêts non assortis de contrôle, les gains et pertes sont également comptabilisés en capitaux propres.

Les participations dans des sociétés autres que des filiales ou des entreprises associées ne sont pas consolidées. Elles sont comptabilisées dans les actifs financiers non dérivés (note 3.16 "Actifs financiers non dérivés").

3.1.1 Filiales

Les filiales sont toutes les entités (y compris les entités ad hoc) dont le Groupe a la capacité de diriger les politiques financière et opérationnelle, ce qui correspond généralement à une participation supérieure à la moitié des droits de vote. L'existence et l'effet de droits de vote potentiels exerçables à la date de clôture sont pris en considération lors de l'examen du contrôle sur la filiale par le Groupe.

Les états financiers des filiales sont intégrés dans les comptes consolidés à partir de la date à laquelle ce contrôle s'exerce et jusqu'à la date à laquelle il prend fin.

Les transactions, soldes et plus-values latentes sur transactions intragroupe sont éliminés. Les pertes latentes sont également éliminées sauf si la transaction reflète une perte de valeur sur cession d'actif.

Les principes comptables retenus par les filiales ont été modifiés, le cas échéant, de manière à les harmoniser avec les règles appliquées au sein du Groupe.

3.1.2 Entreprises associées

Les entreprises associées sont des entités sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sans pour autant les contrôler. Il s'agit d'entités dans lesquelles le Groupe détient généralement une participation de 20 % à 50 % des droits de vote.

Les participations dans les entreprises associées sont mises en équivalence et sont initialement comptabilisées au coût. Elles intègrent les goodwill constatés au moment de l'acquisition et sont présentées nettes des pertes de valeur cumulées.

Après acquisition et jusqu'à la date à laquelle l'influence notable cesse, la quote-part du Groupe dans les résultats des entreprises associées est comptabilisée au compte de résultat tandis que la quote-part du Groupe dans les autres éléments du résultat global est comptabilisée en autres éléments du résultat global. Les mouvements cumulés depuis l'acquisition sont comptabilisés en ajustement du coût initial.

Lorsque la part du Groupe dans les pertes d'une société associée devient égale ou supérieure aux intérêts du Groupe dans cette entreprise associée, le Groupe ne comptabilise plus de pertes futures, sauf s'il est soumis à une obligation ou s'il a effectué des paiements au nom de cette entreprise associée.

Les plus-values latentes sur transactions entre le Groupe et ses entreprises associées sont éliminées à hauteur de la participation du Groupe dans ces dernières. Les pertes latentes sont également éliminées sauf si la transaction aboutit à une perte de valeur sur cession d'actif.

3.2 Information sectorielle

Les secteurs opérationnels sont présentés sur les mêmes bases que celles utilisées dans le reporting interne fourni à la Direction du Groupe.

Le Président de la Gérance examine régulièrement les résultats opérationnels des secteurs pour évaluer leur performance. Il a donc été identifié comme le principal décideur opérationnel du Groupe.

3.3 Opérations en devises étrangères

3.3.1 Monnaie de présentation et monnaies fonctionnelles

La comptabilité est tenue dans la monnaie fonctionnelle de chacune des sociétés du Groupe, c'est-à-dire dans la monnaie de l'environnement économique principal dans lequel elles opèrent et qui correspond, en général, à la monnaie locale.

Les états financiers consolidés sont exprimés en euro, qui est la monnaie fonctionnelle de la société consolidante.

3.3.2 Transactions

Les transactions en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle au taux de change effectif à la date de la transaction. Les gains et pertes de change résultant du règlement de ces transactions ainsi que de la réévaluation au taux de change de clôture des actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont comptabilisés en résultat.

Les gains et pertes de change sur les investissements en actions considérés comme disponibles à la vente sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global jusqu'à la cession de l'actif.

3.3.3 Conversion

Les états financiers des sociétés du Groupe dont la monnaie fonctionnelle n'est pas identique à la monnaie de présentation des états financiers consolidés sont convertis en euros comme suit : les actifs et les passifs sont convertis au taux de clôture à la date du bilan, les produits et les charges sont convertis au taux de change moyen de l'exercice (ce dernier étant considéré comme une estimation raisonnable du taux de change effectif à la date de transaction) et les écarts de change qui en résultent sont imputés dans les autres éléments du résultat global.

Les flux de trésorerie sont convertis au taux moyen de la période. En cas de cession ou de dissolution d'une entité, le résultat de change accumulé dans les autres éléments du résultat global est inclus dans le résultat de cession.

Lors d'acquisitions de sociétés, les goodwill et les ajustements de valeur constatés sont considérés comme des actifs et passifs de l'entité acquise et sont convertis au taux de change effectif à la date de la transaction.

3.3.4 Taux de change des principales devises

	Taux de clôture		Taux moyen
Par rapport à l'euro :	2013	2012	2013	2012
Dollar américain (USD)	1,374	1,325	1,331	1,286
Dollar canadien (CAD)	1,473	1,317	1,373	1,285
Peso mexicain (MXN)	17,958	17,188	17,013	16,905
Real brésilien (BRL)	3,213	2,707	2,876	2,501
Livre britannique (GBP)	0,834	0,822	0,848	0,811
Yuan chinois (CNY)	8,329	8,255	8,176	8,113
Roupie indienne (INR)	85,181	72,646	78,178	68,557
Baht thaïlandais (THB)	45,248	40,583	40,994	39,964

3.4 Instruments financiers dérivés

Des instruments financiers dérivés sont utilisés dans le but de gérer les expositions aux risques financiers.

Tous les dérivés sont évalués et comptabilisés à leur juste valeur : initialement à la date de souscription du contrat et ultérieurement lors de chaque clôture. Le traitement des gains ou pertes de réévaluation dépend de la désignation ou non du dérivé comme instrument de couverture, et, si tel est le cas, de la nature de l'élément couvert (voir la politique de couverture, ci-après).

Les variations de juste valeur des dérivés qui ne sont pas désignés comme des instruments de couverture sont comptabilisées en résultat financier durant la période à laquelle elles se rapportent.

Les justes valeurs sont basées sur les valeurs de marché pour les instruments cotés ou sur des modèles mathématiques, tels que les modèles de valorisation d'options ou des méthodes d'actualisation des flux de trésorerie pour les instruments non cotés. Ces modèles intègrent des données de marché.

Les dérivés incorporés sont comptabilisés de manière séparée dès lors qu'ils ne sont pas étroitement liés au contrat hôte.

3.5 Couverture

Certains instruments financiers dérivés répondent aux critères de comptabilité de couverture et sont considérés comme :

• des instruments de couverture de juste valeur d'un actif ou d'un passif comptabilisé ou d'un engagement ferme non comptabilisé (couverture de juste valeur) ; ou
• des instruments de couverture de transactions prévues hautement probables (couverture de flux de trésorerie).

Certains autres instruments financiers dérivés, bien qu'offrant une couverture économique efficace au regard de la politique financière du Groupe, ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture ou alors n'ont pas été assimilés à des instruments de couverture (voir la politique concernant les instruments financiers dérivés, ci-dessus). Les variations de valeurs de marché de ces dérivés doivent donc être comptabilisées en résultat. Par exemple, les dérivés de change utilisés dans le but de couvrir l'exposition au risque de change des actifs et passifs financiers constatés au bilan ne sont pas qualifiés d'instruments de couverture.

Au début de la couverture, le Groupe documente la relation entre l'instrument de couverture et l'élément couvert, ainsi que les objectifs et stratégies de gestion des risques. Tant au début que durant la couverture, le Groupe documente aussi l'évaluation de son efficacité à compenser les variations de juste valeur des éléments couverts.

Les variations de juste valeur des instruments dérivés sont enregistrées différemment selon le type de couverture :

3.5.1 Les couvertures de juste valeur

Les variations de juste valeur des instruments dérivés sont comptabilisées en résultat, parallèlement aux variations de juste valeur des éléments couverts, pour la partie se rapportant au risque couvert.

3.5.2 Les couvertures de flux de trésorerie

La partie efficace des variations de juste valeur des instruments dérivés est comptabilisée dans les autres éléments du résultat global. Le gain ou la perte qui se rapporte à la partie inefficace est immédiatement comptabilisé en résultat. Les montants accumulés dans les autres éléments du résultat global sont repris en résultat sur la période pendant laquelle l'élément couvert affecte le résultat. Lors de la cession ou de l'échéance d'un instrument de couverture, ou dès lors qu'un instrument de couverture ne remplit plus les critères requis pour bénéficier de la comptabilité de couverture, le montant accumulé dans les autres éléments du résultat global à cette date demeure dans les autres éléments du résultat global jusqu'à la date à laquelle la transaction prévue est finalement comptabilisée en résultat. Lorsqu'il s'avère qu'une transaction prévue ne se produira pas, le montant des gains et pertes accumulés dans les autres éléments du résultat global est immédiatement comptabilisé en résultat.

3.6 Juste valeur des instruments financiers

Les évaluations à la juste valeur sont détaillées par niveau selon la hiérarchie de juste valeur suivante :

• Niveau 1 : L'instrument est coté sur un marché actif. La juste valeur des instruments financiers négociés sur des marchés actifs est basée sur les cotations au jour de clôture du bilan. Un marché est considéré comme actif si les cotations sont aisément et régulièrement disponibles d'une Bourse, de négociants, de courtiers, de groupes industriels, d'un évaluateur ou d'une agence de réglementation et que ces cotations sont basées sur des transactions régulières. La cotation utilisée pour les actifs financiers du Groupe est le cours d'achat (bid). Ces instruments (principalement la trésorerie et les actifs financiers disponibles à la vente cotés) sont classés en niveau 1.
• Niveau 2 : L'évaluation fait appel à des techniques de valorisation s'appuyant sur des données observables, directement (prix) ou indirectement (dérivés du prix). La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas cotés sur un marché actif (par exemple, les dérivés de gré à gré) est déterminée à l'aide de techniques d'évaluation. Ces différentes méthodes maximisent l'utilisation de données de marché observables, si disponibles, et se fondent peu sur les estimations propres du Groupe. Si tous les éléments requis au calcul de la juste valeur des instruments sont observables, ces instruments (principalement des actifs de gestion de trésorerie et des instruments dérivés) sont classés en niveau 2.

Niveau 3 : L'évaluation s'appuie sur des données non observables. Si un ou plusieurs des principaux éléments de calcul ne sont pas basés sur des données de marché observables, l'instrument (principalement les actifs financiers disponibles à la vente non cotés) est classé en niveau 3.

Les techniques d'évaluation utilisées pour évaluer, généralement en interne, les instruments financiers comprennent :

• les cotations de marché ou de courtiers pour des instruments similaires (niveau 1) ;
• la juste valeur des swaps de taux d'intérêt calculée en interne comme étant la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés, basée sur des courbes de taux observables (niveau 2) ; et
• la juste valeur d'un contrat de change à terme déterminée en interne en utilisant le taux de change à terme au jour de clôture du bilan, le résultat étant réévalué à sa valeur actuelle (niveau 2).

D'autres techniques, telles que l'analyse des flux de trésorerie escomptés, sont utilisées en interne pour déterminer la juste valeur des autres instruments financiers (niveau 3).

Le Groupe évalue le risque de contrepartie inclus dans la juste valeur de ses dérivés de gré à gré. Le Groupe prend en compte l'effet de son exposition au risque de crédit de la contrepartie ou l'exposition de cette dernière au risque de crédit du Groupe. L'évaluation est basée sur les flux de trésorerie actualisés en prenant un taux incluant le risque de crédit de la contrepartie.

3.7 Indicateurs de performance

3.7.1 Endettement net

L'endettement net comprend les dettes financières à long et court termes telles qu'elles apparaissent au bilan minorées :

• de la trésorerie apparaissant au bilan ;
• des dérivés actifs inclus dans les rubriques Actifs financiers à long terme et Actifs financiers à court terme du bilan ;
• des actifs financiers de gestion de trésorerie inclus dans la rubrique Actifs financiers à court terme du bilan (ces actifs sont liquides, relativement peu sensibles au risque de taux et insensibles au risque de change) ; et
• des actifs financiers de garantie d'emprunts inclus dans les rubriques Actifs financiers à long terme et Actifs financiers à court terme du bilan.

3.7.2 EBITDA avant produits et charges non récurrents

Le Groupe définit l'EBITDA avant produits et charges non récurrents comme le résultat opérationnel avant (i) les produits et charges non récurrents, (ii) les amortissements des actifs corporels et incorporels et avant toute perte de valeur s'y rapportant.

3.8 Enregistrement des produits

Le montant des produits est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, après déduction de toute ristourne ou de toute action commerciale corrélée aux ventes de l'entité du Groupe. Les rabais différés sont comptabilisés sur la base de données historiques et des paiements prévus.

Les ventes sont enregistrées comme suit :

Le produit des ventes de biens est enregistré à la date à laquelle le Groupe a transféré à l'acheteur l'essentiel des risques et avantages liés à la propriété des biens, n'est plus impliqué dans la gestion, telle qu'elle incombe normalement au propriétaire, ni dans le contrôle effectif des biens cédés, et s'attend à recevoir les avantages économiques liés à la transaction. Compte tenu de la nature des produits, des conditions générales de vente, des incoterms de transport et des polices d'assurance, les ventes sont généralement enregistrées à la date à laquelle les produits quittent les entrepôts du Groupe ;

Le produit des ventes de services est enregistré en fonction du degré d'avancement de la transaction à la date de clôture, lorsque ce degré d'avancement peut être évalué de manière fiable et que les avantages économiques futurs associés à cette transaction iront au Groupe.

Les produits financiers sont enregistrés comme suit :

• Les produits d'intérêts sont enregistrés prorata temporis selon la méthode du taux d'intérêt effectif ;
• Les dividendes reçus sont comptabilisés dès lors que le droit à recevoir des dividendes est établi.

3.9 Coût de revient des ventes

Le coût de revient des ventes intègre les coûts de fabrication et le coût des biens achetés destinés à la revente.

Il comprend le coût d'acquisition des matières premières, les coûts de production des produits manufacturés, ainsi que les frais généraux de production, basés sur la capacité normale des installations de production.

Les frais généraux de production intègrent l'amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles directement liées aux unités produites ainsi que la dépréciation des stocks.

Le coût de revient des ventes intègre également la part directement attribuable des frais généraux dans la mesure où ils sont encourus pour amener les produits manufacturés à l'endroit et dans l'état où ils se trouvent.

3.10 Frais de recherche et de développement

Les frais de recherche ne sont pas capitalisables. Les coûts de développement sont capitalisés en immobilisations incorporelles lorsque les conditions liées à la faisabilité technique, au potentiel commercial, à la capacité à évaluer de façon fiable les frais attribuables et à générer des avantages économiques futurs sont remplies.

Les coûts de développement sont revus annuellement afin de déterminer si les critères de comptabilisation d'une immobilisation incorporelle sont remplis.

3.11 Produits et charges non récurrents

Conformément à la recommandation n° 2009-R-03 du Conseil national de la comptabilité, les éléments significatifs inhabituels, anormaux ou peu fréquents sont présentés séparément dans le compte de résultat. Ils sont détaillés à la note 9 "Produits et charges non récurrents".

3.12 Impôts sur le résultat

L'impôt exigible et l'impôt différé ainsi que les retenues à la source relatives aux redevances et à la distribution de réserves entre sociétés du Groupe, sont compris dans le résultat net sauf pour ce qui relève des transactions imputées soit en autres éléments du résultat global soit directement dans les capitaux propres, auquel cas, l'impôt est également imputée en autres éléments du résultat global ou directement dans les capitaux propres.

L'impôt exigible est basé sur les bénéfices des sociétés du Groupe. Il est calculé conformément aux règles locales et intègre les éventuels ajustements au titre des exercices précédents.

Comptes consolidés au 31 décembre 2013

7

L'impôt différé est calculé, selon la méthode du report variable, sur les différences temporelles existant entre les bases fiscales des actifs et passifs et leur valeur figurant dans les comptes consolidés, en utilisant les taux d'imposition applicables ou raisonnablement estimés comme devant être applicables à la date à laquelle ces différences temporelles sont supposées se résorber.

Un impôt différé est reconnu lors de l'enregistrement initial de transactions qui proviennent de regroupements d'entreprises et qui affectent le résultat comptable ou le résultat fiscal.

Les impôts différés actifs ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que des résultats futurs taxables permettront d'absorber les différences temporelles et les déficits reportables.

L'impôt différé est calculé sur les différences temporelles relatives aux participations dans des filiales et entreprises associées, sauf lorsque la date de renversement de la différence temporelle est contrôlée par le Groupe et lorsqu'il semble peu probable que cette différence temporelle se renverse à court ou moyen terme.

3.13 Immobilisations incorporelles

3.13.1 Goodwill

Le goodwill se détermine à la date d'acquisition par différence entre :

• la somme des contreparties transférées (le cas échéant, les intérêts précédemment détenus dans l'entité acquise) ; et
• la juste valeur des actifs et passifs identifiables acquis.

Les goodwill sont comptabilisés au coût historique sous déduction de toute perte de valeur accumulée.

Les goodwill sont alloués aux unités génératrices de trésorerie pour les tests sur les éventuelles pertes de valeurs. L'allocation aux différentes unités génératrices de trésorerie est fonction des avantages qu'elles vont retirer de l'acquisition qui est à l'origine du goodwill.

3.13.2 Autres immobilisations incorporelles

Les autres actifs incorporels sont immobilisés dans la mesure où les avantages économiques futurs associés à ces actifs bénéficieront au Groupe et lorsque les coûts correspondants peuvent être identifiés de façon fiable.

Ils sont amortis selon la méthode linéaire sur leur durée d'utilité, qui n'excède pas, en général, sept ans.

3.14 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au bilan du Groupe à leur coût diminué du cumul des amortissements et, s'il y a lieu, du cumul des pertes de valeur.

Ce coût comprend les coûts d'acquisition ou de production et tout autre coût directement attribuable à l'acquisition ou à la production de l'actif (y compris les coûts d'emprunts). Les subventions d'investissements sont initialement présentées au bilan du Groupe comme des produits différés et ultérieurement comptabilisées en produits sur la durée d'utilité de l'actif concerné.

Les coûts de réparation et d'entretien courants sont enregistrés en charge au fur et à mesure qu'ils sont encourus. Les autres coûts ultérieurs sont comptabilisés dans la valeur comptable de l'actif ou enregistrés séparément dans la mesure où les critères de comptabilisation d'un actif sont satisfaits.

Les immobilisations corporelles sont amorties suivant la méthode linéaire, à l'exception des terrains, qui ne sont pas amortis. L'amortissement des immobilisations corporelles reflète le rythme selon lequel les avantages économiques futurs liés à l'actif sont estimés être consommés. L'amortissement est imputé au Coût de revient des ventes, aux Frais commerciaux, aux Frais de recherche et développement et aux Frais administratifs et généraux.

Les durées d'amortissement appliquées par le Groupe, basées sur la durée d'utilité prévue des actifs correspondants, sont les suivantes :

• Constructions, installations générales des terrains
• et constructions : 25 ans
• Équipements industriels et commerciaux : 5 à 12 ans
• Équipements informatiques et de télécommunications : 5 ans
• Matériels de transport : 5 ans Autres : 2 à 12 ans

Les durées d'utilité des immobilisations corporelles ainsi que leur valeur résiduelle respective font l'objet d'un examen annuel.

Lorsque les actifs sont vendus ou sortis du bilan, l'écart entre le produit net de cession et la valeur nette comptable des actifs est enregistré comme un produit ou une charge dans les autres produits et charges opérationnels.

Les immobilisations corporelles faisant l'objet d'un contrat de location ayant pour effet de transférer au Groupe l'essentiel des risques et avantages liés à la propriété de l'actif, sont enregistrées à la juste valeur de l'actif loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux tels que déterminés au début du contrat de location. Lorsque le transfert de propriété des actifs loués est incertain, les actifs objets du contrat de location sont amortis sur la période la plus courte entre la durée d'utilité de l'actif loué et la durée du contrat de location.

Les paiements futurs au titre des contrats de location-financement sont actualisés et portés au bilan du Groupe dans les passifs financiers. Les paiements relatifs aux contrats de location simple sont enregistrés en charge de manière linéarisée sur la durée des contrats.

3.15 Pertes de valeur d'actifs non financiers

Lorsqu'il existe un quelconque indice que la valeur recouvrable d'un actif (immobilisation incorporelle ou corporelle) pourrait être inférieure à sa valeur nette comptable, alors la valeur recouvrable de l'actif est évaluée et, le cas échéant, une perte de valeur est constatée.

En matière d'actifs individuels, ces indices proviennent essentiellement d'une diminution des valeurs de marché, d'une obsolescence technique ou d'une modification prévue dans leur utilisation. La valeur recouvrable est généralement basée sur la valeur de marché.

En matière de tests de pertes de valeur au niveau du Groupe, les actifs non financiers sont regroupés dans le plus petit groupe d'actifs identifiables qui génère des flux de trésorerie (Unités Génératrices de Trésorerie – UGT).

Les UGT sont définies en prenant en compte la manière dont sont gérées les activités du Groupe : il peut s'agir de croisements entre les Lignes Produits et les Zones Géographiques (par exemple : UGT Tourisme camionnette Amérique du Nord), de Réseaux de distribution (par exemple : UGT Euromaster) ou d'Entités Business (par exemple : UGT Michelin Travel Partner). Cette approche permet d'avoir des UGT dont les entrées de trésorerie sont largement indépendantes des entrées de trésorerie des autres UGT.

Les UGT auxquelles des goodwill ont été attribués sont testées annuellement ou plus fréquemment si des événements ou des changements de situation indiquent une dépréciation possible. Celles qui n'ont pas de goodwill sont testées s'il existe des indicateurs spécifiques de pertes de valeurs.

La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur d'utilité et la juste valeur diminuée des coûts de cession.

Pour la plupart des UGT, la valeur recouvrable est basée sur la valeur d'utilité, égale au montant des flux de trésorerie futurs actualisés en fonction d'un Coût Moyen Pondéré du Capital (CMPC). Les flux de trésorerie futurs des UGT sont basés sur des prévisions à dix ans auxquelles s'ajoute une valeur terminale évaluée à partir des prévisions de flux de trésorerie actualisés par le CMPC. Les taux d'actualisation sont déterminés à partir du taux de fonds propres provenant du rendement attendu par les marchés des titres de la Société, et des taux de dettes et de risques associés aux pays dans lesquels les actifs du Groupe sont localisés. Ces taux sont ajustés pour déterminer le taux d'actualisation avant impôts, cohérent avec les hypothèses de prévisions de flux de trésorerie avant impôts. Le ratio dettes/capitaux propres est basé sur des données cibles. Le bêta est calculé en fonction de la variance et de la covariance entre l'action Michelin et le CAC 40 en utilisant une moyenne mobile sur 24 mois.

La valeur recouvrable des UGT de Distribution est en revanche basée sur la juste valeur diminuée des coûts de cession. Du fait que la plupart des actifs sont composés de terrains et de bâtiments, des évaluations externes ou des techniques d'évaluations immobilières sont utilisées pour déterminer les valeurs de marché.

En cas de constatation d'une perte de valeur, le goodwill est déprécié en premier ; le solde éventuel est ensuite imputé aux autres actifs au prorata de leur valeur nette comptable à la date de clôture.

Lorsque les circonstances conduisant à constater une perte de valeur des actifs ont cessé d'exister, la perte de valeur correspondante est reprise, à l'exception de celle relative aux goodwill.

Les variations de pertes de valeur sont enregistrées dans les autres produits et charges opérationnels, sauf lorsqu'elles figurent dans les éléments non récurrents.

3.16 Actifs financiers non dérivés

3.16.1 Catégories d'actifs

Le Groupe classe ses actifs financiers non dérivés dans les catégories suivantes : les prêts et créances, les actifs financiers disponibles à la vente, les actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Cette classification dépend de l'intention du Groupe au moment de l'acquisition et de la nature de l'instrument. Le Groupe détermine la classification de ses actifs financiers non dérivés lors de la comptabilisation initiale et réexamine cette classification lors de chaque clôture.

• Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés assortis de paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché. Ils apparaissent lorsque le Groupe vend des biens ou des services ou accorde des prêts sans avoir l'intention d'utiliser ces créances ou ces prêts à des fins de transactions. Ils figurent au bilan dans les actifs courants, sauf lorsque l'échéance est de plus de douze mois à la date de clôture.
• Les actifs financiers disponibles à la vente comprennent généralement des titres non monétaires. Ils figurent au bilan dans les actifs non courants à moins que le Groupe n'envisage de les céder dans les douze mois qui suivent la date de clôture.
• Les actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat se répartissent en deux sous-catégories : les actifs financiers détenus à des fins de transaction et ceux désignés lors de l'acquisition comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Un actif financier est classé dans cette catégorie s'il a été acquis principalement en vue d'être revendu à court terme ou s'il a été désigné par le Groupe comme devant appartenir à cette catégorie. Ces actifs figurent au bilan dans les actifs courants s'ils sont détenus à des fins de transaction ou s'ils sont destinés à être cédés ou remboursés dans les douze mois qui suivent la date de clôture.

3.16.2 Transactions

Les achats et les ventes d'actifs financiers non dérivés sont comptabilisés à la date de la transaction – date à laquelle le Groupe s'engage à acheter ou vendre l'actif. Les actifs financiers non dérivés sont initialement enregistrés à leur juste valeur majorée des coûts de transaction pour l'ensemble des actifs financiers qui ne sont pas comptabilisés à la juste valeur par le biais du compte de résultat.

Les actifs financiers non dérivés sont sortis du bilan au moment de l'échéance ou du transfert des droits contractuels sur les flux de trésorerie qui leur sont liés et du transfert de la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif financier.

Lorsque des actifs financiers disponibles à la vente sont cédés, les gains et pertes sont comptabilisés en résultat.

3.16.3 Évaluation

Les actifs financiers disponibles à la vente sont évalués à leur juste valeur déterminée essentiellement par référence directe à un prix publié sur un marché actif. Les prêts et créances sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Les gains et pertes, réalisés ou non, provenant des variations de juste valeur des actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont immédiatement comptabilisés en résultat. Les gains et pertes non réalisés provenant des variations de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente sont enregistrés en autres éléments du résultat global sauf si ces actifs sont sujets à des couvertures de juste valeur, auquel cas ils sont enregistrés en résultat à hauteur du risque couvert au cours de la période pendant laquelle ils sont constatés.

3.16.4 Pertes de valeur

Lors de chaque clôture, le Groupe recherche toute indication objective de perte de valeur d'un actif financier ou groupe d'actifs financiers. Dans le cas d'instruments de capitaux propres classés comme disponibles à la vente, une baisse substantielle ou prolongée de la juste valeur en dessous du coût d'acquisition est une indication de perte de valeur. En présence d'une telle indication pour des actifs financiers disponibles à la vente, la perte cumulée – égale à la différence entre le coût d'acquisition et la juste valeur actuelle, diminuée de toute perte de valeur précédemment comptabilisée en résultat pour cet actif financier – est sortie des autres éléments du résultat global et comptabilisée en résultat. Les pertes de valeur sur instruments financiers non monétaires comptabilisées en résultat ne peuvent pas être reprises.

3.17 Stocks

Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation.

Le coût des achats des matières premières, fournitures et produits finis achetés comprend le prix d'achat et les autres coûts directement attribuables à l'acquisition. Le coût des travaux en cours et des produits finis manufacturés comprend les charges de main-d'œuvre directe ainsi que les autres coûts directement liés aux unités produites et les frais généraux de production, basés sur la capacité normale des installations de production. Les frais financiers ne sont pas intégrés dans le coût. Le Groupe est en phase de transition quant à la méthode d'évaluation de ses stocks afin de passer du coût moyen pondéré au coût standard.

La valeur nette réalisable correspond au prix de vente attendu, après déduction des coûts estimés pour l'achèvement et la commercialisation.

Les stocks sont ramenés à leur valeur nette réalisable dès lors qu'il existe un indice que cette valeur est inférieure aux coûts et la dépréciation est reprise dès que les circonstances ayant conduit à déprécier la valeur des stocks cessent d'exister.

Comptes consolidés au 31 décembre 2013

3.18 Créances commerciales

7

Les créances commerciales sont comptabilisées initialement à leur juste valeur puis réévaluées ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif, après déduction des éventuelles pertes de valeur.

Lorsque les délais de paiement sont inférieurs à un an, la juste valeur initiale et le coût amorti ultérieur sont égaux au montant nominal.

Une perte de valeur est comptabilisée en présence d'indications objectives que le Groupe ne sera pas en mesure d'encaisser toutes les sommes dues selon les conditions de la transaction originale. Les faillites, les processus légaux de protection contre les créanciers, les cas d'insolvabilité notoire ou de disparition du débiteur, les retards de paiement supérieurs à six mois, les risques économiques ou politiques du pays de résidence du débiteur, ainsi que la détérioration de sa solvabilité sont autant d'indicateurs qui laissent à penser qu'une créance commerciale doit être dépréciée. Le montant de la perte de valeur correspond à la différence entre la valeur comptable de l'actif et la valeur actualisée au taux d'intérêt effectif initial des encaissements futurs estimés. Avant de reconnaître une perte de valeur, la qualité des garanties potentiellement obtenues doit être évaluée, ainsi que la capacité à les mettre en œuvre. Dans les cas de retard de paiement supérieurs à six mois, le département du Crédit détermine si le risque est limité au montant dont le retard de paiement est supérieur à six mois ou s'il doit s'étendre à tous les montants dus par le client. Pour les risques économiques et/ou politiques, ainsi que pour les cas de détérioration de la solvabilité, la perte de valeur est également déterminée par le département du Crédit. Pour tous les autres cas, la totalité du montant dû est dépréciée. La perte de valeur est comptabilisée dans les frais commerciaux.

Lorsque la créance est irrécouvrable, elle est annulée par compensation avec la perte de valeur précédemment constatée. Les éventuels encaissements ultérieurs correspondant à des créances précédemment annulées sont enregistrés en diminution des frais commerciaux au compte de résultat.

3.19 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités, les dépôts bancaires à vue ainsi que les autres placements à court terme hautement liquides, dont les échéances d'origine sont égales ou inférieures à trois mois.

3.20 Capital social

Les actions ordinaires sont comptabilisées dans les capitaux propres.

Les coûts directement attribuables à une émission d'actions sont présentés en réduction de l'augmentation de capital, déduction faite de l'effet fiscal.

Les actions propres acquises sont enregistrées dans les autres réserves. Leur coût d'acquisition, qui inclut les coûts directement attribuables, déduction faite de l'effet fiscal, est reconnu en déduction des capitaux propres. Si les actions propres sont revendues, le montant reçu est enregistré comme une augmentation des capitaux propres et le gain ou la perte résiduelle est enregistré dans les réserves.

3.21 Passifs financiers non dérivés

Les emprunts sont présentés au bilan dans les passifs courants à moins que le Groupe dispose d'un droit inconditionnel de différer le remboursement du montant pour une période d'au moins douze mois après la date de clôture.

Les passifs financiers non dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, coûts d'émission déduits, et sont ultérieurement réévalués au coût amorti. Toute différence entre le montant initialement encaissé (coûts d'émission déduits) et le montant finalement remboursé est comptabilisée en résultat sur la durée de l'emprunt, selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

La juste valeur de la composante dette des obligations convertibles est évaluée initialement sur la base du taux d'intérêt de marché appliqué à une obligation non convertible équivalente. Cette composante est comptabilisée en dettes financières à long terme au coût amorti au taux effectif. Le montant résiduel (après déduction de la composante dette) représentant la valeur de l'option de conversion est comptabilisé en capitaux propres, net d'impôts.

Dans la mesure où les emprunts ont fait l'objet de couvertures de juste valeur, la valeur comptable de l'élément couvert est ajustée à hauteur des variations de juste valeur de la composante du risque ainsi couverte.

3.22 Avantages du personnel

Les rémunérations, les salaires, les cotisations à la sécurité sociale ou aux régimes d'avantages à cotisations définies, les congés payés annuels et congés de maladie, les primes et les avantages non monétaires sont constatés au cours de l'exercice pendant lequel les salariés du Groupe ont rendu les services associés.

Les avantages du personnel accordés par le Groupe, tels que certains régimes de retraite, les autres avantages postérieurs à l'emploi et les autres avantages à long terme, donnent lieu à la constatation d'un passif ou d'un actif ainsi qu'à des coûts associés.

3.22.1 Pensions et autres avantages postérieurs à l'emploi

Les avantages postérieurs à l'emploi sont les avantages du personnel payables après la cessation de l'emploi. Le Groupe offre à la majorité de ses employés des prestations de retraite, qui sont versées soit directement soit par l'intermédiaire de contributions à des fonds gérés de manière indépendante. Les avantages du personnel accordés par le Groupe varient en fonction des réglementations locales en matière de travail et de fiscalité ainsi que de la situation économique de chaque pays, et sont habituellement basés sur un ou plusieurs facteurs tels que la rémunération, l'âge et l'ancienneté du salarié. Les obligations se rapportent à la fois aux retraités actuels et aux droits des futurs retraités.

Les sociétés du Groupe accordent des avantages postérieurs à l'emploi dans le cadre de régimes à cotisations définies et de régimes à prestations définies.

Dans le cas des régimes à cotisations définies, le Groupe verse des cotisations fixes à des gestionnaires de fonds ou à des compagnies d'assurances. Ces cotisations libèrent le Groupe de tout engagement de verser des contributions supplémentaires si les actifs ne sont pas suffisants pour payer les prestations espérées ou attendues par les bénéficiaires.

Les cotisations versées sont comptabilisées comme des charges de la période au cours de laquelle elles sont dues, et à ce titre, sont intégrées dans le coût de revient des ventes, les frais commerciaux, les frais de recherche et de développement ou les frais administratifs et généraux.

Les lignes guides du Groupe en matière d'avantage postérieurs à l'emploi ont conduit depuis le début des années 2000 à la transformation des régimes à prestations définies en régimes à cotisations définies. Toutefois la majorité des avantages postérieurs à l'emploi accordés par le Groupe en faveur du personnel est aujourd'hui portée par des régimes à prestations définies, distinguant, d'une

part, des régimes financés (principalement des régimes de retraite) dont les actifs détenus sont gérés séparément par des organismes de gestion indépendants, et d'autre part, des régimes non financés garantissant notamment la couverture des dépenses de santé et le paiement des indemnités de fin de carrière.

L'évaluation des obligations en matière d'avantages postérieurs à l'emploi et des coûts des services rendus associés, est basée sur la méthode des Unités de Crédit Projetées.

Un régime à prestations définies est un régime par lequel le Groupe s'est engagé à payer les prestations convenues au personnel en activité et aux membres retraités de son personnel.

Tous les régimes à prestations définies font l'objet d'évaluations actuarielles annuelles pour les régimes les plus importants, et à intervalles réguliers pour les autres. Ces évaluations actuarielles sont réalisées par des actuaires indépendants. Les hypothèses actuarielles, principalement les taux d'actualisation, les taux d'évolution des salaires, l'inflation et le taux de croissance des dépenses de santé sont intégrées dans les évaluations actuarielles et révisées chaque année.

Les passifs ou actifs enregistrés au bilan au titre des régimes à prestations définies correspondent à la valeur actualisée de l'obligation au titre des régimes prestations définies à la date de clôture, après déduction de la juste valeur des actifs du régime. Ils tiennent compte des actifs non comptabilisés non disponibles pour un remboursement ou une réduction des contributions futures.

La valeur actualisée de l'obligation au titre des régimes de retraite à prestations définies désigne la valeur actualisée des paiements futurs attendus, évaluée en utilisant un taux d'actualisation déterminé par référence à un taux de marché fondé sur le taux d'intérêt d'obligations émises par des entités de première catégorie dont l'échéance est cohérente avec la durée des engagements au titre des avantages postérieurs à l'emploi.

Un actif net ne sera enregistré au bilan du Groupe que dans la mesure où il correspond à un avantage économique futur réellement disponible pour le Groupe sous forme de remboursement en trésorerie ou de réductions des cotisations futures à verser au régime concerné.

Lorsqu'un régime à prestations définies est soumis à une exigence de financement minimal, le Groupe détermine si le paiement de ces contributions peut faire naître un surplus dans ce régime. Dans la mesure où ce surplus excède les avantages économiques disponibles, le Groupe enregistre immédiatement une diminution de l'actif comptabilisé ou une augmentation du passif comptabilisé.

Les écarts actuariels proviennent de l'évolution des hypothèses actuarielles et des écarts entre les estimations et la réalité. Ils sont reconnus en autres éléments du résultat global durant la période pendant laquelle ils sont générés.

Des coûts des services passés peuvent être générés lorsqu'un nouveau régime à prestations définies est introduit, lorsque les prestations à payer sont modifiées dans le cadre d'un régime existant et lors des réductions de régimes. Ils sont immédiatement enregistrés au compte de résultat.

La charge nette du Groupe au titre des régimes à prestations définies enregistrée au compte de résultat comprend le coût des services rendus au cours de la période, les gains et pertes liés à la réduction et à la liquidation des régimes, le coût des services passés ainsi que les écarts actuariels découlant des autres avantages à long terme. Les intérêts nets sur l'engagement net (actif net) des régimes à prestations définies sont comptabilisés en résultat financier.

3.22.2 Paiements sous forme d'actions

Plans d'options sur actions

Les avantages relatifs aux options d'achat d'actions qui peuvent être attribuées à certains salariés du Groupe sont évalués à leur date d'attribution en utilisant la méthode binomiale.

La date d'attribution est celle à laquelle le Président de la Gérance arrête la liste des bénéficiaires du plan et le nombre d'options qui leur sont attribuées.

La méthode binomiale repose sur le cours spot de l'action de la Société, le prix d'exercice, la volatilité historique (calculée sur une période égale à la durée de vie estimée de l'option), un taux d'intérêt sans risque (bons d'État avec une échéance équivalente à la durée de vie de l'option), et une projection de dividendes basée sur les attentes du marché.

Les avantages sont étalés sur la période au cours de laquelle les services sont rendus. Ils sont comptabilisés en Autres produits et charges opérationnels.

Plans d'actions de performance

Le Groupe peut adopter des plans attribuant gratuitement des actions de la Société à certains de ses salariés.

La date d'attribution est celle à laquelle le Président de la Gérance arrête la liste des bénéficiaires du plan et le nombre d'actions de performance qui leur sont attribuées.

La juste valeur des actions de performance attribuées gratuitement repose sur le cours spot de l'action de la Société à la date d'attribution, duquel est déduite la valeur actualisée des dividendes qui ne seront pas reçus par les bénéficiaires durant la période d'acquisition des droits.

Le nombre d'actions qui sera finalement émis à la fin de la période d'acquisition dépend de l'atteinte de conditions de performance propres au Groupe et de conditions de présence.

Le coût total des avantages dépend de la juste valeur des actions attribuées et du nombre d'actions qui seront finalement émises. Ce coût est étalé sur la période d'acquisition des droits au cours de laquelle les services sont rendus. Il est comptabilisé en Autres produits et charges opérationnels.

Plans de souscription d'actions réservés aux employés du Groupe

Le Groupe peut offrir à la majorité de ses employés l'opportunité de souscrire à un plan d'achat d'actions leur permettant d'acquérir des actions Michelin.

Ces actions, dont la vente et le transfert sont soumis à certaines restrictions, sont acquises par l'employé à un prix de souscription basé sur le cours de Bourse de l'action Michelin sur lequel une décote est appliquée. L'avantage accordé au salarié est égal à la différence entre la juste valeur de l'action acquise (après déduction du coût d'incessibilité de l'action pendant cinq ans) et le prix payé par le salarié, multiplié par le nombre d'actions souscrites.

La valeur de cet avantage consenti aux salariés est immédiatement reconnue en charge de l'exercice, car il n'existe pas de période d'acquisition des droits, et enregistrée en Frais de personnel – paiements sous forme d'actions.

3.23 Provisions

Des provisions sont enregistrées lorsqu'une obligation actuelle, juridique ou implicite, devrait être éteinte par une sortie de ressources dont le montant peut être estimé de manière fiable.

Les provisions pour restructurations sont comptabilisées lorsque le Groupe a annoncé un plan formalisé et détaillé.

Les provisions sont enregistrées à la valeur nette actuelle des décaissements estimés.

3.24 Dettes fournisseurs

Les dettes fournisseurs sont comptabilisées initialement à leur juste valeur et sont ensuite évaluées au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

NOTE 4 GESTION DES RISQUES FINANCIERS

4.1 Politique de gestion des risques financiers

4.1.1 Organisation de la gestion des risques financiers

Le contrôle, la mesure et la supervision des risques financiers sont sous la responsabilité du département des Affaires Financières, tant au niveau de chaque société, qu'au niveau de chaque zone géographique et au niveau du Groupe. Ce département est directement rattaché à la Direction Financière du Groupe.

Une des missions permanentes du département des Affaires Financières consiste notamment à formuler des règles en matière de politique de gestion des risques financiers, dont le pilotage repose sur une gamme complète de normes internes, de procédures et de référentiels. Les Directeurs Financiers des Zones Géographiques sont responsables de la mise en application de la politique de gestion des risques financiers par les responsables financiers des sociétés de leur zone. Par ailleurs, l'évaluation des risques financiers peut aussi faire l'objet de missions d'audit interne afin de mesurer les niveaux de maîtrise des risques et de proposer des voies d'amélioration.

Toutes les décisions d'ordre stratégique sur la politique de couverture des risques financiers du Groupe sont décidées par la Direction Financière du Groupe. Comme règle générale, le Groupe limite strictement l'utilisation de dérivés à la couverture des expositions clairement identifiées.

Le Comité des Risques Financiers a pour mission la détermination et la validation de la politique de gestion des risques financiers, l'identification et l'évaluation des risques, la validation et le suivi des couvertures. Le Comité se réunit mensuellement et est composé de membres de la Direction Financière du Groupe et du département des Affaires Financières.

4.1.2 Risque de liquidité

4.1.2.1 Facteurs de risque

La liquidité se définit par la capacité du Groupe à faire face à ses échéances financières dans le cadre de son activité courante et à trouver de nouvelles sources de financements stables de manière à assurer continuellement l'équilibre entre ses dépenses et ses recettes. Dans le cadre de son exploitation, le Groupe est ainsi exposé au risque d'insuffisance de liquidités pour financer ses activités et assurer les investissements nécessaires à sa croissance. Le Groupe doit donc s'assurer de la maîtrise permanente de ses disponibilités de trésorerie et de ses lignes de crédit confirmées.

4.1.2.2 Dispositifs de gestion du risque

Le département des Affaires Financières a pour mission d'assurer le financement et la liquidité du Groupe au meilleur coût. Le financement du Groupe est assuré par le recours aux marchés des capitaux via des ressources à long terme (émissions obligataires), des ressources bancaires (emprunts et lignes de crédit), des programmes d'émissions de billets de trésorerie et de titrisation de créances commerciales. Le Groupe a aussi négocié des lignes de crédit confirmées et conserve une trésorerie de sécurité afin de pouvoir faire face à des besoins de refinancement de la dette à court terme. Les moyens de financement à long terme et les lignes de crédit sont essentiellement concentrés dans les holdings financières, en particulier à la Compagnie Financière du Groupe Michelin, "Senard et Cie" (CFM) qui joue le rôle de pôle de financement du Groupe.

Hors contraintes particulières liées aux spécificités des marchés financiers locaux, les filiales opérationnelles se financent selon un modèle qui est progressivement déployé dans le Groupe :

• cash pooling avec le Groupe pour la gestion de la liquidité quotidienne ;
• lignes de crédit et emprunts intragroupe pour les besoins à moyen et long terme.

Pour les sociétés qui ne sont pas dans le cash pooling, les moyens de financement à court terme sont sous la responsabilité des trésoreries locales.

Le pilotage du risque de liquidité repose aussi sur un système de prévision des besoins de financement à court et long terme, basé sur les prévisions d'activité et les plans stratégiques des entités opérationnelles.

Afin d'assurer une politique financière prudente, le Groupe veille à négocier des contrats financiers sans clause de type covenants, de type ratios ou material adverse change limitant les possibilités d'utilisation ou affectant le terme de ses lignes de crédit. À la date de clôture, il n'existait pas de telles clauses dans les contrats d'emprunt du Groupe, de quelque nature que ce soit. En ce qui concerne les clauses de défaut et d'exigibilité anticipée contenues dans les contrats financiers, la probabilité d'occurrence de leurs faits générateurs est faible et leurs impacts possibles sur la situation financière du Groupe ne sont pas significatifs.

4.1.3 Risque de change

4.1.3.1 Facteurs de risque

Le risque de change se définit comme l'impact sur les indicateurs financiers du Groupe des fluctuations des taux de change dans l'exercice de ses activités. Le Groupe est à cet effet exposé au risque de change transactionnel ainsi qu'au risque de change de conversion.

Le risque de change transactionnel affecte le Groupe et ses filiales lorsque des éléments monétaires du bilan (principalement la trésorerie, les créances commerciales ou les dettes opérationnelles et financières) sont libellés en devises étrangères. Le Groupe s'expose alors au risque de fluctuation de taux de change entre la date de comptabilisation et la date de recouvrement ou de règlement.

Le risque de change de conversion naît des investissements du Groupe dans l'actif net en monnaies étrangères de ses filiales. Le Groupe s'expose alors au risque de fluctuation de taux de change lorsque l'actif net de chacune de ses filiales est converti en euros durant le processus de consolidation.

4.1.3.2 Dispositifs de gestion du risque

Risque de change transactionnel

Le risque de change transactionnel est suivi par le département des Affaires Financières.

Chaque filiale mesure en permanence son exposition au risque de change comptable par rapport à sa monnaie fonctionnelle et la couvre systématiquement. Des exceptions peuvent néanmoins être accordées par la Direction Financière lorsque le marché des changes ne permet pas de couvrir certaines devises ou lorsque des circonstances de marché exceptionnelles le justifient.

Les dettes et créances en devises de même nature et de durées équivalentes, font l'objet d'une compensation et seule l'exposition nette est couverte. Les couvertures sont, en règle générale,

Comptes consolidés au 31 décembre 2013

réalisées auprès de la holding financière, ou à défaut auprès d'établissements bancaires. La holding financière calcule à son tour sa propre exposition nette, et la couvre auprès de ses banques. Les instruments de couverture utilisés sont pour l'essentiel les contrats de change à terme dont la plupart ont des échéances courtes : trois mois environ. Le pilotage du risque de change et sa couverture repose sur des référentiels internes au Groupe. Un dispositif de surveillance du risque de change transactionnel est en œuvre sur l'ensemble du Groupe sous la responsabilité du département des Affaires Financières. Toutes les expositions au risque de change transactionnel font l'objet d'un tableau de bord mensuel détaillé.

Risque de change de conversion

Le Groupe ne gère pas ce risque de manière active avec des instruments financiers dérivés.

Les titres de participation dans les filiales étrangères sont comptabilisés dans la devise fonctionnelle de la société mère et n'entrent pas dans la position de change de cette dernière.

4.1.4 Risque sur taux d'intérêt

4.1.4.1 Facteurs de risque

Le compte de résultat du Groupe peut être influencé par le risque de taux. Des variations défavorables de taux d'intérêt peuvent ainsi avoir un effet négatif sur les coûts de financement et les flux financiers futurs du Groupe. En raison de son endettement net, le Groupe est exposé à l'évolution des taux sur la partie de son endettement à taux variable. Un risque d'opportunité peut naître aussi d'une baisse des taux d'intérêts lorsqu'une part trop importante de l'endettement est à taux fixe. Le risque de taux d'intérêt peut également s'apprécier au regard des placements financiers et de leurs conditions de rémunération.

4.1.4.2 Dispositifs de gestion du risque

L'objectif de la politique de gestion des taux est de minimiser les coûts de financement tout en protégeant les flux de trésorerie futurs contre une évolution défavorable des taux. À cet effet, le Groupe utilise les divers instruments dérivés disponibles sur le marché mais se limite à des produits "vanille" (swaps de taux, caps, collars, etc.). L'exposition au risque de taux est analysée et pilotée par le Comité des Risques Financiers sur la base d'indicateurs de performance et de tableaux de bord fournis mensuellement.

La position de taux est centralisée par devise au niveau du département des Affaires Financières qui est le seul habilité à pratiquer des opérations de couverture. Les couvertures de taux sont concentrées sur les principales devises. Les limites de couverture par devise sont fixées par le Comité des Risques Financiers, en prenant en compte notamment le ratio d'endettement du Groupe (le besoin de couverture évoluant de pair avec le poids relatif de la dette).

4.1.5 Risque sur actions

4.1.5.1 Facteurs de risque

Le Groupe détient un ensemble de participations dans des sociétés cotées dont la valeur boursière totale fluctue notamment en fonction de l'évolution des marchés boursiers mondiaux, de la valorisation des secteurs d'activité respectifs auxquels ces sociétés appartiennent et des données économiques et financières propres à chacune de ces sociétés.

Les investissements en actions sont effectués pour des raisons stratégiques et non financières. Ces titres sont détenus dans une perspective à moyen ou long terme et non dans une approche de gestion de portefeuille à court terme.

4.1.5.2 Dispositifs de gestion du risque

Le Comité des Participations du Groupe, auquel participent les Directions Financière, Juridique et Corporate Development, est garant de l'application des règles de suivi et de pilotage des participations. À ce titre, il effectue annuellement une revue des participations pour examiner le niveau des risques et l'évolution des résultats au regard des objectifs définis.

4.1.6 Risque de contrepartie

4.1.6.1 Facteurs de risque

Le Groupe est exposé à un risque de contrepartie dans le cadre des contrats et instruments financiers qu'il souscrit, dans l'hypothèse où le débiteur se refuserait à honorer tout ou partie de son engagement ou serait dans l'impossibilité de le faire. Le risque de contrepartie peut se traduire par une perte de valeur ou par une perte de liquidité. Le Groupe est exposé à une perte de valeur dans le cadre du placement de ses disponibilités, de la souscription de titres de créances négociables, de valeurs mobilières de placement, de créances financières, de produits dérivés, de garanties ou cautions reçues. Il est exposé à une perte de liquidité sur les encours de lignes de crédit confirmées non utilisées.

4.1.6.2 Dispositifs de gestion du risque

Le Groupe apporte une attention particulière au choix des établissements bancaires qu'il utilise, et ceci de façon encore plus critique lorsqu'il s'agit de gérer les placements de la trésorerie disponible. En effet, considérant qu'il n'est pas opportun de rajouter des risques financiers aux risques industriels et commerciaux naturellement associés à l'activité de l'Entreprise, le Groupe privilégie la sécurité et la disponibilité pour les placements de trésorerie. Ceux-ci sont réalisés soit auprès de banques de premier rang, avec des instruments financiers peu risqués ou à capital garanti, tout en évitant des niveaux de concentration significatifs, soit dans des fonds monétaires ou obligataires court terme offrant une diversification et une disponibilité immédiate en capital.

Outre les placements de trésorerie, les risques de contreparties portent aussi sur les valeurs d'actifs des instruments dérivés utilisés pour les couvertures. Ces valeurs et leur répartition par banques sont suivies de manière hebdomadaire par la Trésorerie du Groupe et revues mensuellement par le Comité des Risques Financiers.

4.1.7 Risque de crédit

4.1.7.1 Facteurs de risque

Le risque de crédit peut se matérialiser lorsque le Groupe accorde un crédit à des clients. Le risque d'insolvabilité, voire de défaillance de clients peut entraîner un non-remboursement des sommes investies et par conséquent influencer négativement le compte de résultat du Groupe.

4.1.7.2 Dispositifs de gestion du risque

Le département du Crédit, qui fait partie de la Direction Financière, détermine les délais de paiement maximum et fixe les limites de crédit aux clients à appliquer par les entités opérationnelles. Le département du Crédit gère et contrôle l'activité de crédit, les risques et les résultats et est également responsable de la gestion des créances commerciales et de leur recouvrement. Les principales politiques et procédures sont définies au niveau du Groupe et sont pilotées et contrôlées tant au niveau du Groupe qu'au niveau de chaque zone géographique. Un système de tableaux de bord mensuels permet de faire le suivi du crédit.

4.2 Données quantitatives et qualitatives relatives aux risques financiers

4.2.1 Risque de liquidité

Au 31 décembre 2013, l'échéancier des paiements liés aux dettes financières (intérêts inclus) ainsi que l'échéancier des lignes de crédit confirmées non tirées se présentent de la manière suivante :

(en millions d'euros)	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020 et au-delà
Obligations	620	11	11	824	11	410	-
Emprunts auprès des établissements financiers et autres	246	78	80	6	6	7	147
Dettes liées aux contrats de location-financement	14	31	12	7	9	7	16
Instruments dérivés	(19)	(13)	4	(1)	(39)	(7)	(1)
Échéancier des paiements liés aux dettes financières	861	107	107	836	(13)	417	162
Lignes de crédit non tirées et confirmées à plus d'un an	-	-	40	-	1 460	-	-

Ce tableau indique les nominaux plus les intérêts de la dette selon leur date de paiement, tels que projetés avec les données de marché à la date de clôture (les intérêts sont estimés dans chaque devise sur la base des taux de marché et convertis en euros aux cours de clôture). Les montants ainsi affichés ne sont pas actualisés.

Le risque de refinancement de la dette à court terme du Groupe est couvert par le montant des lignes de crédit non tirées confirmées (1 500 millions d'euros), par la trésorerie (1 563 millions d'euros), ainsi que par les actifs financiers de gestion de trésorerie (486 millions d'euros).

4.2.2 Risque de change

Risque de change transactionnel

Le tableau ci-dessous montre les positions de change transactionnelles comptables du Groupe (lorsqu'un actif ou un passif monétaire est libellé dans une monnaie différente de la monnaie fonctionnelle), avant et après couverture :

	31 décembre 2013							31 décembre 2012
(en millions d'euros)	USD	EUR	RON	MXN	BRL	Autres	USD	EUR	RON	MXN	BRL	Autres
Actifs monétaires	3 679	744	62	134	26	2 190	4 444	841	48	176	28	2 636
Passifs monétaires	(2 983)	(1 450)	(58)	(119)	(7)	(1 239)	(3 266)	(952)	(37)	(246)	(6)	(1 670)
Position nette avant gestion	696	(706)	4	15	19	951	1 178	(111)	11	(70)	22	966
Couvertures	(674)	686	(16)	(24)	(26)	(951)	(1 163)	113	(19)	77	(28)	(968)
POSITION NETTE APRÈS GESTION	22	(20)	(12)	(9)	(7)	-	15	2	(8)	7	(6)	(2)

Une variation défavorable de chacune des devises étrangères détaillées dans le tableau ci-dessus contre les devises fonctionnelles des sociétés qui détiennent l'exposition au risque de change transactionnel représenterait un impact négatif cumulé dans le compte de résultat consolidé, après couvertures, de moins d'un million d'euros (2012 : 1 million d'euros) pour chaque centime de variation. Une variation favorable aurait un impact dans le compte de résultat totalement symétrique. Cette relative insensibilité au risque de change transactionnel correspond bien à l'objectif décrit au paragraphe 4.1.3 "Risque de change".

Du fait des faibles volumes de dérivés qualifiés en couverture de trésorerie (note 16 "Instruments financiers dérivés"), la sensibilité des capitaux propres au risque de change n'est pas significative.

Risque de change de conversion

La répartition par devise des capitaux propres est donnée ci-dessous :

(en millions d'euros)	31 décembre 2013	31 décembre 2012 (1)
EUR	5 638	5 041
BRL	824	911
USD	754	546
THB	479	414
CNY	433	498
CAD	368	158
INR	187	199
RSD	161	134
Autres	412	634
TOTAL	9 256	8 535

(1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note 2.3. "Nouvelles normes, mises à jour et interprétations applicables dès le 1er janvier 2013" et peuvent donc être différents de ceux présentés dans les états financiers précédemment publiés.

Comptes consolidés au 31 décembre 2013

4.2.3 Risque de taux d'intérêt

L'endettement net au 31 décembre 2013 par type de couverture et par devise peut être détaillé comme suit :

	Endettement net avant gestion		Endettement net après couvertures de change avant couvertures de taux Couvertures			Couvertures de taux	Endettement net après gestion
(en millions d'euros)		Fixe Variable Total		de change		Fixe Variable	Total	Fixe	Variable		Fixe Variable	Total
EUR	1 513	(1 627) (114)		(1 765) 1 513			(3 392) (1 879) (804)		804	709	(2 588)	(1 879)
USD	-	160	160	461	-	621	621	364	(364)	364	257	621
CNY	-	(6)	(6)	600	-	594	594	337	(337)	337	257	594
THB	-	73	73	186	-	259	259	155	(155)	155	104	259
BRL	-	87	87	149	-	236	236	29	(29)	29	207	236
INR	-	(2)	(2)	113	-	111	111	-	-	-	111	111
Autres monnaies	-	20	20	256	-	276	276	-	-	-	276	276
Total avant dérivés	1 513	(1 295)	218		- 1 513	(1 295)	218	81	(81)	1 594	(1 376)	218
Juste valeur des dérivés compris dans l'endettement net			(76)				(76)					(76)
ENDETTEMENT NET (NOTE 26)			142				142					142

Un déplacement parallèle de 1 point des courbes des taux d'intérêt au 31 décembre 2013 appliqué aux composantes de l'endettement net impliquerait :

				Effet juste valeur
(en millions d'euros)	Effet trésorerie annualisé dans le compte de résultat	dans le compte de résultat (1)	dans les autres éléments du résultat global (2)	non comptabilisé (3)	Total
Une diminution de 1 point	(14)	(19)	(3)	(21)	(43)
Une augmentation de 1 point	14	19	3	21	43

(1) La politique de gestion du risque de taux du Groupe vise à couvrir des flux de trésorerie futurs parfaitement identifiés. Cependant les règles IFRS ne permettent pas que certains instruments dérivés soient qualifiés en comptabilité de couverture. Pour cette raison, une partie des instruments dérivés n'est pas enregistrée en comptabilité de couverture mais est comptabilisée à la juste valeur via le compte de résultat.

(2) Pour les dérivés comptabilisés en couverture de flux de trésorerie.

(3) Certains effets juste valeur ne sont pas comptabilisés car calculés sur des composantes de l'endettement net évaluées au coût amorti.

4.2.4 Risque sur actions

Le risque sur actions est le risque de variation de valeur lié à une variation défavorable de 10 % du cours des titres détenus.

(en millions d'euros)	31 décembre 2013	31 décembre 2012
Valeur au bilan (note 15.1)	174	181
Sensibilité des capitaux propres à une variation défavorable de 10 % du cours des titres détenus	(11)	(14)

4.2.5 Risque de contrepartie

Au 31 décembre 2013, 56 % de la trésorerie (y compris les actifs de gestion de trésorerie) est placée dans des fonds monétaires ou obligataires court terme offrant ainsi une diversification du risque de contrepartie. Le reste est placé en direct auprès de groupes bancaires internationaux dont la notation est supérieure ou égale au rating du Groupe.

Par ailleurs, l'essentiel des instruments dérivés du Groupe est traité avec ces mêmes groupes bancaires.

4.2.6 Risque de crédit

Au 31 décembre 2013, les soldes nets des dix clients les plus importants, s'élèvent à 424 millions d'euros (2012 : 466 millions d'euros). Six de ces clients sont établis en Europe et quatre en Amérique du Nord. À la même date, 49 clients (2012 : 50) bénéficient d'une limite de crédit supérieure à 10 millions d'euros. 24 de ces clients sont établis en Europe, 21 en Amérique du Nord, 2 en Asie, 1 au Moyen-Orient et 1 en Amérique du Sud. Il n'existe pas de montants significatifs reçus en garantie afin de limiter le risque de crédit. En 2013, les pertes sur clients s'élèvent à 0,13 % des ventes (2012 : 0,13 %).

4.2.7 Dérivés de matières premières

En 2013, le Groupe n'avait aucun contrat significatif de couverture sur matières premières (note 16.3 "Montants contractuels des dérivés").

4.3 Risque sur le capital

L'objectif du Groupe, en matière de gestion du capital, est d'assurer sa capacité à poursuivre et à développer son exploitation afin de pouvoir rémunérer ses actionnaires ainsi que les autres parties prenantes.

Le Groupe utilise le ratio d'endettement net comme indicateur. Ce ratio correspond à l'endettement net divisé par les capitaux propres.

Le pilotage du ratio d'endettement net s'effectue principalement par la maîtrise de l'endettement net mais aussi par des opérations ponctuelles sur le capital telles que l'augmentation de capital effectuée en octobre 2010.

États financiers consolidés Comptes consolidés au 31 décembre 2013 7

Les ratios d'endettement net étaient les suivants :

(en millions d'euros)	31 décembre 2013	31 décembre 2012 (1)
Endettement net (note 26)	142	1 053
Capitaux propres	9 256	8 535
Ratio d'endettement net	0,02	0,12

(1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note 2.3 "Nouvelles normes, mises à jour et interprétations applicables dès le 1er janvier 2013" et peuvent donc être différents de ceux présentés dans les états financiers précédemment publiés.

4.4 Hiérarchie de juste valeur

Les tableaux ci-dessous présentent les actifs et passifs du Groupe évalués à la juste valeur aux 31 décembre 2013 et 2012 par niveau selon la hiérarchie de juste valeur :

(en millions d'euros)	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total 2013
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 335	228	-	1 563
Actifs financiers de gestion de trésorerie	-	486	-	486
Actifs financiers de garantie d'emprunts	12	-	-	12
Instruments dérivés (note 16.1)	-	100	-	100
Actifs financiers disponibles à la vente	64	-	110	174
TOTAL ACTIF	1 411	814	110	2 335
Instruments dérivés (note 16.2)	-	24	-	24
TOTAL PASSIF	-	24	-	24

(en millions d'euros)	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total 2012
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 722	136	-	1 858
Actifs financiers de gestion de trésorerie	-	292	-	292
Actifs financiers de garantie d'emprunts	-	32	-	32
Instruments dérivés (note 16.1)	-	62	-	62
Actifs financiers disponibles à la vente	95	-	86	181
TOTAL ACTIF	1 817	522	86	2 425
Instruments dérivés (note 16.2)	-	53	-	53
TOTAL PASSIF	-	53	-	53

Il n'y a pas eu de transferts significatifs entre le niveau 1 et le niveau 2 au cours de ces deux exercices.

Le tableau ci-dessous présente les changements intervenus au cours de l'année 2013 sur le niveau 3.

(en millions d'euros)
Au 1er janvier 2013	86
Acquisitions	20
Sorties	(4)
Transfert d'un autre niveau vers le niveau 3	-
Transfert du niveau 3 vers un autre niveau	-
Gain ou perte de l'année dans le résultat net	-
Gain ou perte de l'année dans les autres éléments du résultat global	10
Autres	(2)
AU 31 DÉCEMBRE 2013	110

Comptes consolidés au 31 décembre 2013

NOTE 5 INFORMATION SECTORIELLE

Le Groupe est organisé en Lignes Produits, chacune dédiée à un périmètre d'activité et disposant de moyens marketing, développement, production et commercialisation. L'information financière interne de gestion est présentée en trois secteurs opérationnels :

• Tourisme camionnette et distribution associée ;
• Poids lourd et distribution associée ; et
• Activités de spécialités.

Les Activités de spécialités comprennent les activités pneumatiques de spécialités (Génie civil, Agricole, Deux-roues et Avion) ainsi que les activités Michelin Travel Partner et Michelin Lifestyle.

La performance des secteurs opérationnels est mesurée par le résultat opérationnel avant produits et charges non récurrents, établi selon les mêmes bases d'évaluation que celles utilisées dans le compte de résultat consolidé du Groupe.

Cette évaluation ne comprend pas les produits et charges non récurrents. La Direction du Groupe pilote de manière globale le résultat financier (coût de l'endettement net et autres produits et charges financiers), les sociétés mises en équivalence et l'impôt sur le résultat, qui ne sont donc pas alloués aux secteurs opérationnels.

L'évaluation des actifs sectoriels est constituée des immobilisations corporelles, du goodwill et des autres immobilisations incorporelles, des stocks de produits finis et des créances commerciales. Les actifs communs du Groupe sont alloués aux secteurs proportionnellement au montant de leurs actifs directs. Les actifs par secteur opérationnel fourni à la Direction du Groupe sont évalués selon les mêmes principes que ceux utilisés dans les états financiers consolidés du Groupe. Les investissements non financiers sont constitués des augmentations d'immobilisations corporelles et incorporelles.

Aucun passif n'est affecté aux secteurs opérationnels dans le reporting interne fourni à la Direction du Groupe.

L'information par secteur opérationnel est la suivante :

	Exercice 2013			Exercice 2012 (1)
(en millions d'euros)	Tourisme camionnette et distribution associée	Poids lourd et distribution associée	Activités de spécialités	Total	Tourisme camionnette et distribution associée	Poids lourd et distribution associée	Activités de spécialités	Total
Éléments du compte de résultat
Ventes nettes	10 693	6 425	3 129	20 247	11 098	6 736	3 640	21 474
Résultat opérationnel avant produits et charges non récurrents	1 086	503	645	2 234	1 057	464	957	2 478
En pourcentage des ventes nettes	10,2 %	7,8 %	20,6 %	11,0 %	9,5 %	6,9 %	26,3 %	11,5 %
Charges d'amortissements	(540)	(326)	(183)	(1 049)	(525)	(303)	(179)	(1 007)
Pertes de valeur	(1)	(1)	-	(2)	(4)	(9)	(2)	(15)
Actifs sectoriels
Immobilisations incorporelles et corporelles	4 887	3 056	1 851	9 794	4 895	2 882	1 619	9 396
Stocks de produits finis	1 214	887	425	2 526	1 374	973	479	2 826
Créances commerciales	1 233	982	302	2 517	1 420	1 004	378	2 802
Total des actifs sectoriels	7 334	4 925	2 578	14 837	7 689	4 859	2 476	15 024
Autres informations
Investissements non financiers	977	525	478	1 980	1 033	618	345	1 996

(1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note 2.3 "Nouvelles normes, mises à jour et interprétations applicables dès le 1er janvier 2013" et peuvent donc être différents de ceux présentés dans les états financiers précédemment publiés.

Les prix de transfert entre les sociétés du Groupe sont fixés en fonction des conditions normales du marché. Les ventes hors Groupe rapportées à la Direction du Groupe sont évaluées selon les mêmes principes que ceux utilisés pour l'établissement du compte de résultat consolidé.

États financiers consolidés

7

Comptes consolidés au 31 décembre 2013

Le rapprochement entre le total des actifs sectoriels et le total de l'actif du bilan consolidé s'établit comme suit :

(en millions d'euros)	31 décembre 2013	31 décembre 2012 (1)
Total des actifs sectoriels	14 837	15 024
Actifs financiers et autres actifs à long terme	309	298
Titres mis en équivalence	195	204
Impôts différés actifs	1 054	1 508
Autres stocks nets (matières premières et autres fournitures, travaux en cours)	1 453	1 591
Actifs financiers à court terme	564	371
Autres actifs à court terme	707	706
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 563	1 858
TOTAL DE L'ACTIF DU GROUPE	20 682	21 560

(1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note 2.3 "Nouvelles normes, mises à jour et interprétations applicables dès le 1er janvier 2013" et peuvent donc être différents de ceux présentés dans les états financiers précédemment publiés.

L'information par zone géographique est la suivante :

	Exercice 2013			Exercice 2012
(en millions d'euros)	Europe	Amérique du Nord	Autres	Total	Europe	Amérique du Nord	Autres	Total
Ventes nettes	8 193	7 032	5 022	20 247	8 499	7 745	5 230	21 474
Immobilisations incorporelles et corporelles	4 922	2 091	2 781	9 794	4 834	1 832	2 730	9 396
Investissements non financiers	750	624	606	1 980	743	482	771	1 996

L'Europe comprend les pays de l'Europe de l'Ouest et de l'Europe de l'Est. L'Amérique du Nord inclut le Mexique. Les pays d'Asie, d'Amérique du Sud, du Moyen-Orient, d'Océanie et d'Afrique sont regroupés dans Autres.

Les ventes sont affectées par zone géographique selon le lieu de résidence du client.

Le montant des ventes réalisées en France est de 1 979 millions d'euros en 2013 (2012 : 2 048 millions d'euros). La valeur des immobilisations corporelles et incorporelles situées en France est de 1 971 millions d'euros en 2013 (2012 : 1 970 millions d'euros).

Les ventes réalisées aux États-Unis durant les deux années représentent approximativement 80 % des ventes réalisées en Amérique du Nord. En 2013 comme en 2012, aucun client externe ne représente à lui seul 10 % ou plus des ventes nettes du Groupe.

NOTE 6 CHARGES PAR NATURE

Les charges récurrentes suivantes sont imputées dans les rubriques appropriées du compte de résultat par fonction :

(en millions d'euros)	Exercice 2013	Exercice 2012 (1)
Matières premières et autres fournitures consommées et variation des stocks de produits finis	(8 144)	(9 051)
Frais de personnel (note 7)	(5 292)	(5 322)
Transports de marchandises	(1 030)	(1 058)
Charges d'amortissements et pertes de valeur	(1 051)	(1 022)
Autres charges	(2 496)	(2 543)
CHARGES PAR NATURE	(18 013)	(18 996)

(1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note 2.3 "Nouvelles normes, mises à jour et interprétations applicables dès le 1er janvier 2013" et peuvent donc être différents de ceux présentés dans les états financiers précédemment publiés.

NOTE 7 FRAIS DE PERSONNEL

Les frais de personnel sont imputés aux rubriques appropriées du compte de résultat par fonction :

(en millions d'euros)	Exercice 2013	Exercice 2012 (1)
Salaires et rémunérations	(3 931)	(3 927)
Charges de sécurité sociale	(1 096)	(1 109)
Coût des régimes à prestations définies (note 27.1)	(125)	(152)
Coût des régimes à cotisations définies (note 27.2)	(129)	(127)
Paiements sous forme d'actions – coût des services rendus (note 25)	(11)	(7)
FRAIS DE PERSONNEL	(5 292)	(5 322)

(1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note 2.3 "Nouvelles normes, mises à jour et interprétations applicables dès le 1er janvier 2013" et peuvent donc être différents de ceux présentés dans les états financiers précédemment publiés.

Le nombre moyen de salariés est de 112 199 en 2013 (2012 : 114 394).

NOTE 8 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS

Les autres produits et charges opérationnels du compte de résultat sont les suivants :

(en millions d'euros)	Exercice 2013	Exercice 2012 (1)
Coût de restructuration net	15	(15)
Produits/(charges) liés aux pertes de valeur d'immobilisations corporelles et incorporelles	(2)	(15)
Coût des avantages aux retraités	(9)	(28)
Coût du plan d'actionnariat salarié	(18)	-
Paiements sous forme d'actions – coût des services rendus (note 25)	(11)	(7)
Autres produits/(charges) opérationnels	(19)	(9)
AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS	(44)	(74)

(1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note 2.3 "Nouvelles normes, mises à jour et interprétations applicables dès le 1er janvier 2013" et peuvent donc être différents de ceux présentés dans les états financiers précédemment publiés.

NOTE 9 PRODUITS ET CHARGES NON RÉCURRENTS

9.1 Année 2013

Dans un environnement international exigeant, le Groupe a procédé à plusieurs programmes de restructuration dont les trois principaux sont décrits ci-dessous.

9.1.1 France

Le Groupe souhaite renforcer la compétitivité de son industrie et a donc décidé de réorganiser la production française de pneumatiques poids lourd en la regroupant sur un seul site modernisé à la Rochesur-Yon. L'usine de Joué-lès-Tours, dont l'activité de production de pneumatiques poids lourd cessera en 2015, sera recentrée sur la production de produits semi-finis.

La provision de 115 millions d'euros, constituée pour l'arrêt de la production de pneumatiques poids lourd du site de Joué-lès-Tours, couvre notamment les coûts du volet social, des pertes de valeur des équipements non réutilisables et les coûts nécessaires à la revitalisation du bassin d'emploi concerné.

9.1.2 Colombie

Le Groupe a décidé d'arrêter en 2013 les activités industrielles de sa filiale colombienne. Cette entité n'est pas parvenue à atteindre les standards de compétitivité en raison de sa taille insuffisante. La provision de 93 millions d'euros couvre essentiellement les coûts

sociaux et les pertes de valeur sur les équipements non réutilisables.

9.1.3 Algérie

Le Groupe a décidé d'arrêter à la fin de l'année 2013 la production de pneumatiques poids lourd de l'usine algérienne qui souffre d'un déficit de compétitivité en raison de sa petite taille.

Cette décision a donné lieu à l'enregistrement d'une provision de 35 millions d'euros représentant principalement les coûts du plan social ainsi que des ajustements de valeur des actifs immobilisés de la société algérienne.

Le projet de cession de la filiale a été différé.

9.2 Année 2012

9.2.1 Cession immobilière

En mars 2012, le Groupe a vendu les ensembles immobiliers situés aux 46, 48 et 50, avenue de Breteuil à Paris (7e arrondissement), aux 3, 5 et 7, Villa de Ségur (7e arrondissement) ainsi qu'au 116, rue de la Tour (16e arrondissement). Le montant de cette cession, qui s'élève à 111 millions d'euros, a engendré une plus-value avant impôts de 97 millions d'euros.

9.2.2 Perte de valeur

Le gouvernement local de Shenyang en Chine a demandé au Groupe de déplacer son usine actuelle vers un site proche, car le terrain ne sera prochainement plus éligible à des activités industrielles. Le Groupe prévoit de quitter le site actuel d'ici à la fin de 2015. Par conséquent, une perte de valeur du montant non recouvrable des immobilisations corporelles non transférables (51 millions d'euros) a été enregistrée sur la base de la meilleure estimation de la Direction.

NOTE 10 COÛT DE L'ENDETTEMENT NET ET AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

Le coût de l'endettement net et les autres produits et charges financiers sont détaillés dans le tableau ci-dessous :

(en millions d'euros)	Exercice 2013	Exercice 2012
Charge d'intérêts	(153)	(193)
Produit d'intérêts	11	22
Dérivés de taux	18	2
Commissions sur lignes de crédit	(9)	(12)
Coûts d'emprunts capitalisés	39	26
COÛT DE L'ENDETTEMENT NET	(94)	(155)
Produit net des actifs financiers (autres que la trésorerie et équivalents de trésorerie et les actifs de gestion de trésorerie)	11	15
Réévaluation monétaire (y compris dérivés de change)	(5)	1
Autres	(21)	(38)
AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS	(15)	(22)

10.1 Dérivés qui ne sont pas enregistrés en comptabilité de couverture

Tel que mentionné dans la politique de gestion des risques financiers, les activités de financement du Groupe sont généralement centralisées (voir note 4.1.2 "Risque de liquidité") et le risque de taux d'intérêt est géré par l'utilisation d'instruments dérivés "vanille" (voir note 4.1.4 "Risque sur taux d'intérêt"). En conséquence :

• les dettes financières sont généralement émises en euros comme le montre la note 26 "Dettes financières" ;
• une partie de ces dettes est ensuite swappée en monnaies étrangères afin de financer les filiales étrangères ; et
• des dérivés sont contractés afin de gérer le risque de taux de ces monnaies étrangères comme le montre la note 16 "Instruments financiers dérivés".

Ce processus est illustré par le tableau de synthèse de la note 4.2.3 "Risque de taux d'intérêt".

Bien que ces transactions offrent une couverture économique efficace, elles ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture tels que définis par les IFRS (et donc elles ne peuvent pas être classées en couvertures de flux de trésorerie tel que cela est décrit dans la note 3.5 "Couverture"). Les variations de valeurs de marché des dérivés doivent donc être comptabilisées en résultat. La hausse de valeur de marché constatée durant l'année se monte à 19 millions d'euros (2012 : hausse de 5 millions d'euros) et elle est comprise dans la ligne Dérivés de taux (Coût de l'endettement net).

10.2 Inefficacité des couvertures

La part inefficace des couvertures de juste valeur est une charge de 1 million d'euros (2012 : charge de 3 millions d'euros) et elle est comprise dans la ligne Dérivés de taux (Coût de l'endettement net). Il n'y a pas de part inefficace reconnue en résultat pour les couvertures de flux de trésorerie (2012 : zéro).

NOTE 11 IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT

La ventilation de la charge d'impôt est la suivante :

(en millions d'euros)	Exercice 2013	Exercice 2012 (1)
Charges d'impôt exigible (note 18.2)	(515)	(621)
Produits/(charges) d'impôt différé (note 18.1)	(60)	(75)
IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT	(575)	(696)

(1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note 2.3 "Nouvelles normes, mises à jour et interprétations applicables dès le 1er janvier 2013" et peuvent donc être différents de ceux présentés dans les états financiers précédemment publiés.

Les impôts exigibles comprennent 35 millions d'euros de retenues à la source sur les redevances et les distributions de réserves entre les sociétés du Groupe (2012 : 45 millions d'euros).

Rapprochement de la charge fiscale effective du Groupe :

(en millions d'euros)	Exercice 2013	Exercice 2012 (1)
Résultat avant impôts	1 702	2 187
Impôts calculés aux taux locaux sur les résultats de chaque pays	(460)	(640)
Impact fiscal des :
" transactions non soumises à impôts	45	32
" impôts différés actifs non reconnus sur l'exercice	(109)	(79)
" impôts différés actifs reconnus sur exercices antérieurs	12	46
" variations de taux d'impôts	(5)	(3)
" impôts sans base (crédits d'impôts, retenues à la source, etc.)	(5)	(58)
" autres éléments	(53)	6
IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT	(575)	(696)

(1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note 2.3 "Nouvelles normes, mises à jour et interprétations applicables dès le 1er janvier 2013" et peuvent donc être différents de ceux présentés dans les états financiers précédemment publiés.

Le Groupe est actif dans de nombreux pays dont les législations fiscales et les taux d'imposition diffèrent. La moyenne pondérée des taux d'imposition locaux des sociétés du Groupe peut donc varier d'une année à l'autre en fonction de l'importance relative des résultats imposables.

L'écart entre les taux effectif et théorique d'impôt du Groupe s'explique notamment par la réestimation d'une partie de ses actifs d'impôts différés compte tenu du taux d'imposition à utiliser au sein de l'intégration fiscale France. Il en résulte une diminution de 183 millions d'euros du solde au bilan, dont 98 millions d'euros comptabilisés en augmentation de la charge d'impôts différés et 85 millions d'euros comptabilisés en diminution du résultat global. L'impact de cette réestimation est inclus dans la ligne "autres éléments" ci-dessus.

Le Groupe a par ailleurs repris des passifs d'impôt différés de 32 millions d'euros relatifs à des participations dans certaines de ses filiales. L'impact de cette reprise est inclus dans la ligne "autres éléments" ci-dessus.

NOTE 12 RÉSULTAT PAR ACTION

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation durant l'exercice, à l'exception des actions acquises par le Groupe dans un but d'autocontrôle.

Le résultat dilué par action est calculé en ajustant le nombre moyen pondéré d'actions en circulation afin de tenir compte de la conversion de toutes les actions potentielles et dilutives. La Société a trois types d'actions potentielles et dilutives : les obligations convertibles (note 26.1 "Obligations et billets de trésorerie"), les options sur actions (note 28.1 "Plans d'options sur actions") et les actions de performance (note 28.2 "Plans d'actions de performance"). Lorsqu'à la date de clôture les obligations convertibles sont dilutives, elles sont alors réputées avoir été converties en actions et le résultat net est ajusté de manière à éliminer la charge d'intérêts diminuée de l'effet fiscal. Concernant les options sur actions et lorsqu'elles sont dilutives à la date de clôture, un calcul est réalisé pour déterminer le nombre d'actions qui auraient pu être acquises à leur juste valeur (déterminée comme étant la moyenne annuelle des valeurs boursières de l'action de la Société) en fonction de la valeur monétaire des droits de souscription attachés aux options en circulation. Le nombre d'actions ainsi déterminé est comparé au nombre d'actions qui auraient été émises si les options avaient été exercées. Les actions de performance étant par définition dilutives, une estimation est réalisée à la date de clôture afin de déterminer le nombre d'actions qui seraient émises.

Les composantes des calculs des résultats de base et dilué par action sont présentées ci-dessous :

	Exercice 2013	Exercice 2012 (1)
Résultat net (en millions d'euros), à l'exclusion de la part attribuable aux intérêts non assortis de contrôle	1 127	1 490
" Diminué des estimations d'attributions aux Associés Commandités	(7)	(10)
Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société utilisé pour le calcul du résultat de base par action	1 120	1 480
" Augmenté des charges d'intérêts sur les obligations convertibles	27	29
Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société utilisé pour le calcul du résultat dilué par action	1 147	1 509
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (milliers d'actions) utilisé pour le calcul du résultat de base par action	184 179	181 009
" Augmenté de l'ajustement relatif aux plans d'options sur actions	775	349
" Augmenté de l'ajustement relatif aux obligations convertibles	6 161	6 866
" Augmenté de l'ajustement relatif aux actions de performance	664	319
Nombre moyen pondéré d'actions utilisé pour le calcul du résultat dilué par action	191 779	188 543
Résultat par action (en euros)
" De base	6,08	8,18
" Dilué	5,98	8,00

(1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note 2.3 "Nouvelles normes, mises à jour et interprétations applicables dès le 1er janvier 2013" et peuvent donc être différents de ceux présentés dans les états financiers précédemment publiés.

Comme les obligations convertibles, telles que décrites dans la note 26.1 "Obligations et billets de trésorerie", ont un effet dilutif en 2013, elles ont été prises en compte dans le calcul du résultat dilué par action. Compte tenu de l'évolution du cours moyen de l'action en 2013, le plan d'options de souscription d'actions de mai 2007, tel que décrit dans la note 28.1 "Plans d'options sur actions", est non dilutif.

Aucune transaction sur actions ayant un impact sur le nombre moyen pondéré d'actions entrant dans le calcul du résultat de base par action et du résultat dilué par action n'a eu lieu après la clôture de l'exercice 2013.

Comptes consolidés au 31 décembre 2013

NOTE 13 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles ont évolué comme suit :

(en millions d'euros)	Goodwill	Autres	Total
Montants bruts au 1er janvier 2012	436	1 190	1 626
Écart de conversion	(1)	(8)	(9)
Acquisitions (dont nouveaux droits d'émission : 5 millions d'euros)	-	107	107
Sorties d'actifs	-	(34)	(34)
Variation du périmètre de consolidation	-	1	1
Transferts et autres	-	6	6
Montants bruts au 31 décembre 2012	435	1 262	1 697
Écart de conversion	(19)	(16)	(35)
Acquisitions (dont nouveaux droits d'émission : 1 million d'euros)	-	139	139
Sorties d'actifs	(7)	(9)	(16)
Variation du périmètre de consolidation	-	-	-
Transferts et autres	-	6	6
Montants bruts au 31 décembre 2013	409	1 382	1 791
Amortissements et pertes de valeur au 1er janvier 2012	(21)	(800)	(821)
Écart de conversion	-	5	5
Amortissements	-	(78)	(78)
Pertes de valeur nettes	-	-	-
Sorties d'actifs	-	14	14
Variation du périmètre de consolidation	-	-	-
Transferts et autres	-	-	-
Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2012	(21)	(859)	(880)
Écart de conversion	-	11	11
Amortissements	-	(83)	(83)
Pertes de valeur nettes	-	-	-
Sorties d'actifs	-	4	4
Variation du périmètre de consolidation	-	-	-
Transferts et autres	-	(4)	(4)
Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2013	(21)	(931)	(952)
MONTANTS NETS AU 31 DÉCEMBRE 2013	388	451	839
Montants nets au 31 décembre 2012	414	403	817

13.1 Goodwill

Les goodwill ont été affectés aux UGT de la manière suivante :

(en millions d'euros)	31 décembre 2013	31 décembre 2012
UGT Tourisme camionnette Asie du Sud Est/Australie	104	116
UGT Tourisme camionnette Amérique du Nord	103	106
UGT Tourisme camionnette Europe	65	66
UGT Poids lourd Europe	68	75
Autres UGT	48	51
GOODWILL	388	414

Les tests de pertes de valeur ont été réalisés en prenant en compte les deux principales hypothèses suivantes :

• La valeur terminale intègre un taux de croissance annuel de 1,5 % pour les UGT dont les actifs sont situés dans les pays matures et un taux de croissance annuel de 3,0 % pour celles dont les actifs sont situés dans des pays émergents.
• Le taux d'actualisation utilisé pour déterminer la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs est basé sur le WACC (Weighted Average Cost of Capital) avant impôt calculé sur la base du modèle CAPM (Capital Asset Pricing Model). Il est compris entre 11,3 % et 12,2 % et comprend une prime de risque spécifique à chaque pays. Les principales données de marché utilisées pour le calcul du WACC sont : un bêta de 1,1, une prime marché de 6,9 % et un taux sans risque de 3,1 %.

Comme la valeur des goodwill est faible par rapport au total de ses actifs ou de ses capitaux propres, le Groupe ne publie pas d'analyse de sensibilité des principales hypothèses-clés.

13.2 Autres immobilisations incorporelles

Il n'y a pas d'autres immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie.

En 2013, les acquisitions d'actifs incorporels, s'élevant à 139 millions d'euros (2012 : 107 millions d'euros), se décomposent comme suit :

7

- Droits d'émission droits alloués 1 million d'euros

Logiciels 112 millions d'euros Autres 26 millions d'euros

13.2.1 Logiciels

Le montant net figurant au bilan au 31 décembre 2013 au titre des logiciels est de 343 millions d'euros (2012 : 306 millions d'euros). Les logiciels sont initialement comptabilisés au coût historique, comprenant les coûts d'acquisition ou de production et tout autre coût directement attribuable à l'acquisition ou à la production de l'actif.

13.2.2 Droits d'émission

Les droits attribués sont enregistrés en immobilisations incorporelles en utilisant le cours du jour de leur attribution. La contrepartie est enregistrée en subventions au passif du bilan. La charge et la dette relative aux émissions effectives et le produit correspondant à l'utilisation de la subvention sont enregistrés au cours du jour d'attribution des droits. En raison de retards dans l'attribution gratuite de quotas par le système d'échange de quotas d'émission de gaz à effet de serre de l'Union européenne, aucun droit n'avait été attribué au Groupe au 31 décembre 2013. Le solde des droits alloués au 31 décembre 2012 s'élevait à 1,7 million de tonnes pour une valeur de 16 millions d'euros. Le passif correspondant aux émissions effectives de 2013 s'élève à 0,8 million de tonnes (2012 : 0,8 million de tonnes) pour une valeur de 5 millions d'euros (2012 : 6 millions d'euros). Il sera soldé par la livraison des droits alloués.

13.2.3 Frais de développement

En 2013 et 2012, aucun coût de développement n'a été immobilisé ; les critères de capitalisation n'ont pas été remplis. En effet, pour être immobilisés, les coûts de développement engagés dans le cadre d'un projet d'une nouvelle gamme ou d'une évolution significative d'une gamme existante doivent satisfaire six critères. Parmi ces critères, il en est un qui impose de démontrer l'existence d'un marché pour la production issue du projet. L'existence du marché est démontrée lorsque le Groupe a reçu l'homologation des constructeurs et que les volumes proposés par les constructeurs génèrent une rentabilité suffisante. Or, les frais de développement correspondants sont encourus à un stade du projet antérieur à l'homologation des constructeurs.

13.3 Pertes de valeur des actifs incorporels

Le montant cumulé des pertes de valeur des actifs incorporels s'élève au 31 décembre 2013 à 35 millions d'euros (2012 : 34 millions d'euros).

NOTE 14 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles ont évolué comme suit :

(en millions d'euros)	Terrains et constructions	Équipements industriels	Autres équipements	Total
Montants bruts au 1er janvier 2012	4 784	13 606	1 387	19 777
Écart de conversion	(73)	(182)	(15)	(270)
Acquisitions (dont contrats de location-financement : 1 million d'euros)	438	1 353	104	1 895
Sorties d'actifs	(118)	(285)	(49)	(452)
Variation du périmètre de consolidation	-	-	-	-
Transferts et autres	20	(2)	(4)	14
Montants bruts au 31 décembre 2012	5 051	14 490	1 423	20 964
Écart de conversion	(185)	(557)	(43)	(785)
Acquisitions (dont contrats de location-financement : néant)	397	1 360	85	1 842
Sorties d'actifs	(79)	(256)	(52)	(387)
Variation du périmètre de consolidation	1	-	-	1
Transferts et autres	(61)	49	10	(2)
Montants bruts au 31 décembre 2013	5 124	15 086	1 423	21 633
Amortissements et pertes de valeur au 1er janvier 2012	(2 238)	(8 619)	(1 031)	(11 888)
Écart de conversion	20	83	9	112
Amortissements	(129)	(735)	(64)	(928)
Pertes de valeur nettes	(22)	(23)	-	(45)
Sorties d'actifs	83	251	43	377
Variation du périmètre de consolidation	-	-	-	-
Transferts et autres	(13)	(2)	2	(13)
Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2012	(2 299)	(9 045)	(1 041)	(12 385)
Écart de conversion	66	309	30	405
Amortissements	(140)	(760)	(66)	(966)
Pertes de valeur nettes	(17)	(58)	(2)	(77)
Sorties d'actifs	64	230	52	346
Variation du périmètre de consolidation	(1)	-	-	(1)
Transferts et autres	1	(1)	-	-
Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2013	(2 326)	(9 325)	(1 027)	(12 678)
MONTANTS NETS AU 31 DÉCEMBRE 2013	2 798	5 761	396	8 955
Montants nets au 31 décembre 2012	2 752	5 445	382	8 579

Les immobilisations en cours de construction se montent à 2 292 millions d'euros (2012 : 2 418 millions d'euros).

Le montant cumulé des pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles s'élève à 203 millions d'euros (2012 : 149 millions d'euros). Le montant des intérêts capitalisés en 2013 dans le coût des immobilisations corporelles s'élève à 39 millions d'euros (2012 : 26 millions d'euros). La valeur nette comptable des actifs détenus dans le cadre de contrats de location-financement s'élève à 76 millions d'euros (2012 : 82 millions d'euros). Leur valeur brute est de 121 millions d'euros (2012 : 123 millions d'euros).

L'échéancier des paiements futurs minimaux au titre des contrats de location-financement est indiqué dans le tableau suivant :

	31 décembre 2013		31 décembre 2012
(en millions d'euros)	Valeur actualisée	Valeur non actualisée	Valeur actualisée	Valeur non actualisée
À moins d'un an	10	12	11	13
Entre un et cinq ans	33	43	40	50
Plus de cinq ans	16	26	21	33
VALEUR DES PAIEMENTS FUTURS MINIMAUX (NOTE 26)	59	81	72	96

NOTE 15 ACTIFS FINANCIERS ET AUTRES ACTIFS À LONG TERME

La valeur comptable des actifs financiers et autres actifs à long terme est détaillée dans le tableau ci-dessous :

(en millions d'euros)	31 décembre 2013	31 décembre 2012
Actifs financiers disponibles à la vente (note 15.1)	174	181
Prêts et dépôts (note 15.2)	66	71
Instruments dérivés (note 16.1)	65	39
Autres	4	7
ACTIFS FINANCIERS ET AUTRES ACTIFS À LONG TERME	309	298

15.1 Actifs financiers disponibles à la vente

Les actifs financiers disponibles à la vente consistent principalement en un portefeuille d'actions, dont une part importante est cotée en Bourse. Le tableau ci-dessous retrace les variations du portefeuille au cours de l'exercice :

(en millions d'euros)	2013	2012
Au 1er janvier	181	211
Écart de conversion	(2)	(1)
Acquisitions	20	5
Cessions	(4)	(7)
Variations de juste valeur	(21)	(27)
AU 31 DÉCEMBRE	174	181

Aucun actif financier disponible à la vente significatif n'est valorisé au-dessous de son prix d'acquisition.

15.2 Prêts et dépôts

La valeur comptable des prêts et dépôts est détaillée ci-dessous :

(en millions d'euros)	31 décembre 2013	31 décembre 2012
Prêts et dépôts bruts	106	111
Pertes de valeur	(40)	(40)
TOTAL	66	71

Les prêts et dépôts comprennent divers prêts à des clients ou des salariés.

NOTE 16 INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS

Comme indiqué dans la note 3.5 "Couverture", certains instruments dérivés, bien que répondant à la politique de gestion des risques financiers du Groupe, ne remplissent pas les critères ou n'ont pas été qualifiés d'instruments de couverture pour les besoins de la comptabilité de couverture.

16.1 Dérivés actifs

	31 décembre 2013		31 décembre 2012
(en millions d'euros)	Justes valeurs	Montants contractuels	Justes valeurs	Montants contractuels
Dérivés de taux d'intérêt qualifiés d'instruments de couverture de juste valeur	5	400	38	915
Dérivés qualifiés d'instruments de couverture de flux de trésorerie
" Dérivés de change	2	50	1	10
" Autres dérivés	-	-	-	-
Dérivés non qualifiés d'instruments de couverture
" Dérivés de change	57	515	-	-
" Dérivés de taux d'intérêt	1	168	-	-
" Autres dérivés	-	-	-	-
Instruments dérivés à long terme (note 15)	65	1 133	39	925
Dérivés de taux d'intérêt qualifiés d'instruments de couverture de juste valeur	10	404	3	60
Dérivés qualifiés d'instruments de couverture de flux de trésorerie
" Dérivés de change	2	27	1	34
" Autres dérivés	-	-	-	-
Dérivés non qualifiés d'instruments de couverture
" Dérivés de change	23	1 437	19	2 184
" Dérivés de taux d'intérêt	-	-	-	-
" Autres dérivés	-	-	-	-
Instruments dérivés à court terme (note 21)	35	1 868	23	2 278
TOTAL ACTIF	100	3 001	62	3 203

Le Groupe octroie de la trésorerie en garantie du risque de crédit lié à la valeur de marché de ses dérivés. Le montant en dépôt est de 12 millions d'euros au 31 décembre 2013 (2012 : néant).

16.2 Dérivés passifs

		31 décembre 2013	31 décembre 2012
(en millions d'euros)	Justes valeurs	Montants contractuels	Justes valeurs	Montants contractuels
Dérivés de taux d'intérêt qualifiés d'instruments de couverture de juste valeur	-	-	-	-
Dérivés qualifiés d'instruments de couverture de flux de trésorerie
" Dérivés de change	-	64	1	74
" Autres dérivés	-	-	-	-
Dérivés non qualifiés d'instruments de couverture
" Dérivés de change	-	-	10	306
" Dérivés de taux d'intérêt	7	387	10	376
" Autres dérivés	-	-	-	-
Instruments dérivés à long terme (note 26)	7	451	21	756
Dérivés de taux d'intérêt qualifiés d'instruments de couverture de juste valeur	-	-	-	-
Dérivés qualifiés d'instruments de couverture de flux de trésorerie
" Dérivés de change	1	9	1	18
" Autres dérivés	-	-	-	-
Dérivés non qualifiés d'instruments de couverture
" Dérivés de change	15	1 306	20	739
" Dérivés de taux d'intérêt	1	291	11	663
" Autres dérivés	-	-	-	-
Instruments dérivés à court terme (note 26)	17	1 606	32	1 420
TOTAL PASSIF	24	2 057	53	2 176

Le Groupe détient de la trésorerie en garantie du risque de crédit lié à la valeur de marché de ses dérivés. Le montant en dépôt est de 15 millions d'euros au 31 décembre 2013 (2012 : 4 millions d'euros).

16.3 Montants contractuels des dérivés

Les montants contractuels des dérivés de change sont ventilés par devise dans le tableau ci-dessous. L'échéance des contrats ne dépasse généralement pas une année.

	31 décembre 2013					31 décembre 2012
	Devises achetées à terme							Devises achetées à terme
(en millions d'euros)	EUR	USD	CNY	THB	Autres	Total	EUR	USD	CNY	THB	Autres	Total
Devises vendues à terme
EUR	-	238	337	166	678	1 419	-	8	7	9	425	449
USD	291	-	-	147	82	520	745	-	-	140	129	1 014
CNY	150	90	-	-	26	266	163	73	-	-	1	237
THB	147	40	-	-	5	192	92	37	-	-	246	375
JPY	124	12	-	2	-	138	318	6	-	1	-	325
BRL	114	5	-	-	-	119	142	13	-	-	1	156
AUD	89	-	-	-	-	89	151	-	-	2	-	153
Autres	606	57	-	-	2	665	556	98	-	-	2	656
TOTAL	1 521	442	337	315	793	3 408	2 167	235	7	152	804	3 365

Les couvertures de change en CNY comprennent des dérivés contractés hors de Chine et libellés en CNH.

7

		31 décembre 2013			31 décembre 2012
(en millions d'euros)	Moins d'un an	Entre un et trois ans	Plus de trois ans	Total	Moins d'un an	Entre un et trois ans	Plus de trois ans	Total
" EUR	404	-	400	804	60	515	400	975
" USD	291	255	146	692	491	302	-	793
" THB	-	88	66	154	172	74	-	246
Dérivés de taux d'intérêt	695	343	612	1 650	723	891	400	2 014
" EUR	-	-	-	-	-	-	-	-
" USD	-	-	-	-	-	-	-	-
" Autres monnaies	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres dérivés	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTAL	695	343	612	1 650	723	891	400	2 014

Les montants contractuels des autres instruments financiers dérivés sont ventilés par devise et par échéance ci-dessous :

À fin décembre 2013, le Groupe détient des contrats de futures à court terme dont la valeur de marché représente un passif de 1 million d'euros (2012 : actif de 3 millions d'euros) qui a été entièrement payé par les appels de marge quotidiens.

NOTE 17 TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE

La valeur des entreprises associées mises en équivalence de 195 millions d'euros (2012 : 204 millions d'euros) comprend essentiellement les participations dans les quatre sociétés suivantes : Double Coin Group (Anhui) Warrior Tire Co., Ltd en Chine, E.A. Juffali & Brothers for Tyres en Arabie Saoudite, MC Projects B.V. aux Pays-Bas et le Groupe SIPH en France.

Les états financiers des entreprises associées comprennent les valeurs suivantes :

(en millions d'euros)	2013	2012
Actifs	1 077	1 040
Passifs	399	389
Ventes nettes	1 154	1 072
Résultat net	(21)	51

NOTE 18 IMPÔTS

18.1 Impôts différés

Les montants d'impôts différés au bilan sont les suivants :

(en millions d'euros)	31 décembre 2013	31 décembre 2012 (1)
Impôts différés actifs	1 054	1 508
Impôts différés passifs	(43)	(87)
ACTIF NET D'IMPÔTS DIFFÉRÉS	1 011	1 421

(1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note 2.3 "Nouvelles normes, mises à jour et interprétations applicables dès le 1er janvier 2013" et peuvent donc être différents de ceux présentés dans les états financiers précédemment publiés.

États financiers consolidés

7

Comptes consolidés au 31 décembre 2013

Le détail des actifs et passifs d'impôts différés à la fin de l'exercice, indépendamment de toutes compensations des soldes, est le suivant :

(en millions d'euros)	31 décembre 2013	31 décembre 2012 (1)
Immobilisations incorporelles	19	18
Instruments financiers	122	115
Stocks	102	101
Créances et dettes à court terme	198	483
Avantages du personnel	939	1 131
Provisions	68	65
Déficits fiscaux reportables	50	78
Crédits d'impôts à récupérer	16	23
Impôts différés actifs par nature de différence temporelle	1 514	2 014
Immobilisations corporelles	(503)	(593)
Impôts différés passifs par nature de différence temporelle	(503)	(593)
ACTIF NET D'IMPÔTS DIFFÉRÉS	1 011	1 421

(1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note 2.3 "Nouvelles normes, mises à jour et interprétations applicables dès le 1er janvier 2013" et peuvent donc être différents de ceux présentés dans les états financiers précédemment publiés.

La variation de l'actif net d'impôts différés est la suivante :

(en millions d'euros)	2013	2012 (1)
Au 1er janvier	1 421	1 244
Écart de conversion	(52)	(28)
Produit/(charge) d'impôts différés (note 11)	(60)	(75)
Impôts enregistrés dans le résultat global	(298)	280
Autres variations	-	-
AU 31 DÉCEMBRE	1 011	1 421

(1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note 2.3 "Nouvelles normes, mises à jour et interprétations applicables dès le 1er janvier 2013" et peuvent donc être différents de ceux présentés dans les états financiers précédemment publiés.

À l'exclusion de l'impact de l'impôt comptabilisé en résultat global, la diminution des actifs d'impôts différés en 2013 provient essentiellement de la réévaluation des actifs d'impôts différés d'une des intégrations fiscales du Groupe (note 11 "Impôts sur le résultat") et du renversement des différences temporelles aux États-Unis.

Les impôts différés enregistrés en autres éléments du résultat global sont les suivants :

(en millions d'euros)	31 décembre 2013	31 décembre 2012 (1)
Engagements postérieurs à l'emploi	409	703
Actifs financiers disponibles à la vente	(19)	(15)
Instruments financiers composés (obligations convertibles)	(14)	(15)
IMPÔTS DIFFÉRÉS ENREGISTRÉS EN AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL	376	673

(1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note 2.3 "Nouvelles normes, mises à jour et interprétations applicables dès le 1er janvier 2013" et peuvent donc être différents de ceux présentés dans les états financiers précédemment publiés.

Le détail des actifs d'impôts différés non reconnus est le suivant :

(en millions d'euros)	31 décembre 2013	31 décembre 2012
Différences temporelles déductibles	103	60
Déficits fiscaux expirant :
" dans moins d'un an	5	5
" dans un à cinq ans	42	20
" à plus de cinq ans	36	60
" sans échéance	168	142
Déficits fiscaux totaux	251	227
Crédits d'impôts	3	17
ACTIFS D'IMPÔTS DIFFÉRÉS NON RECONNUS	357	304

18.2 Impôts exigibles

Les montants d'impôts exigibles au bilan sont les suivants :

(en millions d'euros)	2013	2012
Créances sur l'État (note 22)	175	89
Dettes envers l'État (note 30)	(97)	(91)
Total net au 1er janvier	78	(2)
Charges d'impôt exigible (note 11)	(515)	(621)
Impôts payés sur le résultat	516	703
Écart de conversion et autres	(4)	(2)
Variation totale	(3)	80
Créances sur l'État (note 22)	162	175
Dettes envers l'État (note 30)	(87)	(97)
TOTAL NET AU 31 DÉCEMBRE	75	78

NOTE 19 STOCKS

Les stocks sont constitués des éléments suivants :

(en millions d'euros)	31 décembre 2013	31 décembre 2012
Matières premières et autres fournitures	1 145	1 257
Travaux en cours	355	370
Produits finis	2 572	2 882
Valeur brute	4 072	4 509
Provisions pour dépréciation sur matières premières et autres fournitures	(46)	(34)
Provisions pour dépréciation sur travaux en cours	(1)	(2)
Provisions pour dépréciation sur produits finis	(46)	(56)
Provisions pour dépréciation	(93)	(92)
STOCKS NETS	3 979	4 417

La variation des provisions pour dépréciation de stocks est la suivante :

(en millions d'euros)	2013	2012
Au 1er janvier	(92)	(109)
Écart de conversion et autres	4	-
Dotations de l'exercice	(73)	(112)
Reprises de l'exercice	68	129
AU 31 DÉCEMBRE	(93)	(92)

NOTE 20 CRÉANCES COMMERCIALES

La valeur comptable des créances commerciales est détaillée ci-dessous :

(en millions d'euros)	31 décembre 2013	31 décembre 2012
Créances commerciales brutes	2 611	2 901
Pertes de valeur	(94)	(99)
CRÉANCES COMMERCIALES	2 517	2 802

Toutes les créances commerciales ont des échéances inférieures à douze mois.

États financiers consolidés

7

Comptes consolidés au 31 décembre 2013

Les créances commerciales au 31 décembre 2013 sont détaillées par échéance dans le tableau ci-dessous :

(en millions d'euros)	Montant brut	Pertes de valeur	Montant net
Créances commerciales non échues	2 302	(26)	2 276
Échues
" depuis moins de trois mois	205	(6)	199
" entre trois et six mois	29	(5)	24
" depuis plus de six mois	75	(57)	18
Créances commerciales échues	309	(68)	241
CRÉANCES COMMERCIALES	2 611	(94)	2 517

La variation des pertes de valeur est détaillée dans le tableau ci-dessous :

(en millions d'euros)	2013	2012
Au 1er janvier	(99)	(101)
Écart de conversion et autres	2	-
Dotations de l'exercice	(39)	(44)
Reprises de l'exercice	42	46
AU 31 DÉCEMBRE	(94)	(99)

Les reprises de pertes de valeur comprennent des annulations de créances pour 27 millions d'euros (2012 : 28 millions d'euros).

NOTE 21 ACTIFS FINANCIERS À COURT TERME

La valeur comptable des actifs financiers à court terme est détaillée ci-dessous :

(en millions d'euros)	31 décembre 2013	31 décembre 2012
Prêts et dépôts	43	56
Actifs financiers de gestion de trésorerie (note 26)	486	292
Instruments dérivés (note 16.1)	35	23
ACTIFS FINANCIERS À COURT TERME	564	371

Les caractéristiques des actifs financiers de gestion de trésorerie, bien qu'ils soient liquides, relativement peu sensibles au risque de taux et insensibles au risque de change (entièrement placés en euros), ne répondent pas strictement à celles de la trésorerie (note 3.19 "Trésorerie et équivalents de trésorerie"). Ils sont comptabilisés à la juste valeur par le biais du compte de résultat (note 3.16 "Actifs financiers non dérivés").

NOTE 22 AUTRES ACTIFS À COURT TERME

Le montant net des autres actifs à court terme est détaillé ci-dessous :

(en millions d'euros)	31 décembre 2013	31 décembre 2012
Fournisseurs débiteurs	127	108
État – Impôts exigibles	162	175
Autres créances sur l'État	232	221
Autres	196	213
Pertes de valeur	(10)	(11)
AUTRES ACTIFS À COURT TERME	707	706

Les autres créances sur l'État concernent essentiellement la TVA.

NOTE 23 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

La valeur comptable de la trésorerie est détaillée ci-dessous :

(en millions d'euros)	31 décembre 2013	31 décembre 2012
Banques et liquidités	200	226
Dépôts bancaires à moins de trois mois et autres équivalents trésorerie (fonds monétaires principalement)	1 363	1 632
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	1 563	1 858

Le taux d'intérêt effectif moyen des dépôts bancaires à court terme est de 0,66 % en 2013 (2012 : 0,98 %).

La trésorerie et équivalents de trésorerie est essentiellement placée en euros (2013 : 92 % et 2012 : 89 %) et en dollars américains (2013 : 3 % et 2012 : 6 %).

La trésorerie et équivalents de trésorerie ainsi que les actifs financiers de gestion de trésorerie et les actifs de garantie d'emprunts sont gérés en grande partie par la trésorerie centrale du Groupe. Une partie (2013 : 326 millions d'euros, 2012 : 394 millions d'euros) est toutefois gérée directement par les sociétés du Groupe et donc moins facilement disponibles pour répondre à des besoins d'autres sociétés du Groupe. Cela s'explique principalement par :

• des augmentations du capital de certaines de ces sociétés réalisées dans le but de financer les dépenses d'investissement prévues en 2014 et/ou des contraintes (contrôle des changes ou autres) dans certains pays ne permettant pas la disponibilité immédiate de la trésorerie détenue (2013 : 84 millions d'euros, 2012 : 107 millions d'euros) ; et
• des règles prudentielles en Irlande propres aux sociétés d'assurance captives (2013 : 109 millions d'euros, 2012 : 90 millions d'euros).

NOTE 24 CAPITAL SOCIAL ET PRIMES LIÉES AU CAPITAL

(en millions d'euros)	Capital social	Primes liées au capital	Total
Au 1er janvier 2012 : 180 018 897 actions en circulation	360	3 396	3 756
Émission de 1 883 606 actions liée au paiement partiel du dividende en actions	4	85	89
Émission de 654 210 actions suite à l'exercice d'options	1	27	28
Autres	-	-	-
Au 31 décembre 2012 : 182 556 713 actions en circulation	365	3 508	3 873
Émission de 4 467 601 actions liée au paiement partiel du dividende en actions	9	240	249
Émission de 574 583 actions suite à l'exercice d'options et d'actions de performance	1	26	27
Rachat de 30 000 actions affectées à des plans de rémunération	-	-	-
Annulation de 1 809 260 actions	(3)	(133)	(136)
Autres (émission de 6 actions)	-	-	-
AU 31 DÉCEMBRE 2013 : 185 759 643 ACTIONS EN CIRCULATION	372	3 641	4 013

La valeur nominale des actions est de 2 euros (valeur inchangée par rapport à 2012). Toutes les actions émises sont entièrement libérées et nominatives. Les actions détenues depuis plus de quatre ans bénéficient d'un droit de vote double.

Le dividende payable aux actionnaires en 2013 au titre de l'exercice 2012 était de 2,40 euros par action (2012 : 2,10 euros par action). Les actionnaires avaient le choix entre un versement en espèces ou un paiement en actions. Les modalités de règlement ont été les suivantes :

• versement en espèces de 189 millions d'euros (2012 : 289 millions d'euros) ;
• émission de nouvelles actions pour un montant net de 249 millions d'euros (2012 : 89 millions d'euros).

Le Président de la Gérance recommandera aux actionnaires le paiement d'un dividende de 2,50 euros par action en 2014 au titre de l'exercice 2013.

NOTE 25 RÉSERVES

(en millions d'euros)	Écarts de conversion	Autres réserves	Résultats non distribués	Total
Au 1er janvier 2012 (1)	79	224	4 085	4 388
Dividendes et autres prélèvements	-	-	(388)	(388)
Paiements sous forme d'actions – coût des services rendus (notes 7 et 8)	-	-	7	7
Autres	-	-	-	-
Transactions avec les actionnaires de la Société	-	-	(381)	(381)
Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société	-	-	1 490	1 490
Engagements postérieurs à l'emploi	-	-	(950)	(950)
Impact fiscal – Engagements postérieurs à l'emploi	-	-	280	280
Autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés au compte de résultat	-	-	(670)	(670)
Actifs financiers disponibles à la vente – variations de juste valeur	-	(27)	-	(27)
Impact fiscal – actifs financiers disponibles à la vente – variations de juste valeur	-	-	-	-
Actifs financiers disponibles à la vente – (gains)/pertes enregistrés en résultat	-	-	-	-
Variation des écarts de conversion	(141)	-	-	(141)
Autres	-	(5)	6	1
Autres éléments du résultat global qui sont susceptibles d'être reclassés au compte de résultat	(141)	(32)	6	(167)
Résultat global	(141)	(32)	826	653
Au 31 décembre 2012 (1)	(62)	192	4 530	4 660
Dividendes et autres prélèvements	-	-	(455)	(455)
Paiements sous forme d'actions – coût des services rendus (notes 7 et 8)	-	-	11	11
Transactions sur propres actions	-	(2)	(19)	(21)
Autres	-	-	-	-
Transactions avec les actionnaires de la Société	-	(2)	(463)	(465)
Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société	-	-	1 127	1 127
Engagements postérieurs à l'emploi	-	-	573	573
Impact fiscal – Engagements postérieurs à l'emploi	-	-	(294)	(294)
Autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés au compte de résultat	-	-	279	279
Actifs financiers disponibles à la vente – variations de juste valeur	-	(21)	-	(21)
Impact fiscal – actifs financiers disponibles à la vente – variations de juste valeur	-	(4)	-	(4)
Actifs financiers disponibles à la vente – (gains)/pertes enregistrés en résultat	-	-	-	-
Variation des écarts de conversion	(341)	-	-	(341)
Autres	-	(4)	6	2
Autres éléments du résultat global qui sont susceptibles d'être reclassés au compte de résultat	(341)	(29)	6	(364)
Résultat global	(341)	(29)	1 412	1 042
AU 31 DÉCEMBRE 2013	(403)	161	5 479	5 237

(1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note 2.3 "Nouvelles normes, mises à jour et interprétations applicables dès le 1er janvier 2013" et peuvent donc être différents de ceux présentés dans les états financiers précédemment publiés.

Comptes consolidés au 31 décembre 2013

NOTE 26 DETTES FINANCIÈRES

La valeur comptable des dettes financières est détaillée ci-dessous :

(en millions d'euros)	31 décembre 2013	31 décembre 2012
Obligations	1 118	1 744
Emprunts auprès des établissements financiers et autres	273	197
Dettes liées aux contrats de location-financement	49	61
Instruments dérivés	7	21
Dettes financières à long terme	1 447	2 023
Obligations et billets de trésorerie	598	391
Emprunts auprès des établissements financiers et autres	231	840
Dettes liées aux contrats de location-financement	10	11
Instruments dérivés	17	32
Dettes financières à court terme	856	1 274
DETTES FINANCIÈRES	2 303	3 297

L'endettement net du Groupe est présenté ci-dessous :

(en millions d'euros)	31 décembre 2013	31 décembre 2012
Dettes financières	2 303	3 297
Dérivés actifs (note 16.1)	(100)	(62)
Actifs financiers de garantie d'emprunts – long terme (note 32.3.2)	-	-
Actifs financiers de garantie d'emprunts – court terme (note 32.3.2)	(12)	(32)
Actifs financiers de gestion de trésorerie (note 21)	(486)	(292)
Trésorerie et équivalents de trésorerie (note 23)	(1 563)	(1 858)
ENDETTEMENT NET	142	1 053

La juste valeur des dettes financières à long terme, calculée selon la note 3.6 "Juste valeur des instruments financiers", est présentée ci-dessous :

(en millions d'euros)	31 décembre 2013	31 décembre 2012
Obligations	1 127	1 918
Emprunts auprès des établissements financiers et autres	273	197
Dettes liées aux contrats de location-financement	49	61
Instruments dérivés	7	21
JUSTE VALEUR DES DETTES FINANCIÈRES À LONG TERME	1 456	2 197

États financiers consolidés

7

Comptes consolidés au 31 décembre 2013

26.1 Obligations et billets de trésorerie

Les obligations et billets de trésorerie ont les caractéristiques mentionnées dans le tableau ci-dessous :

	31 décembre 2013		31 décembre 2012
(en millions d'euros)	Court terme	Long terme	Court terme	Long terme
Obligations subordonnées émises par la Compagnie Générale des Établissements Michelin
" remboursées par anticipation (2012 : 79 millions d'euros)
" émises en décembre 2003 avec une échéance en 2033, sauf décision du Groupe d'un remboursement anticipé entre décembre 2013 et la date d'échéance
" taux d'intérêt nominal de 6,375 % jusqu'en décembre 2013 et d'Euribor 3 mois + 2,95 % ultérieurement
" option de paiement différé du coupon lorsque la Société ne distribue pas de dividendes
" couverture partielle par un contrat de swap de taux d'intérêt de 60 millions d'euros (2012 : 60 millions d'euros) à échéance décembre 2013 (couverture de juste valeur) (note 16)	-	-	-	82
Obligations émises par Michelin Luxembourg SCS
" valeur nominale de 400 millions d'euros (2012 : 400 millions d'euros)
" émises en juin 2012 avec une échéance en juin 2019
" taux d'intérêt nominal de 2,75 % (0,48 % après couverture)
" couverture par des contrats de swap de taux d'intérêt de 400 millions d'euros (2012 : 400 millions d'euros) avec échéance en juin 2019 (couverture de juste valeur) (note 16)	-	406	-	413
Composante dette des obligations convertibles (Océanes) émises par la Compagnie Générale des Établissements Michelin
" montant net encaissé de 694 millions d'euros
" rendement annuel brut de 3,07 %
" taux d'intérêt effectif de 4,76 % au 31 décembre 2013
" taux de conversion et/ou d'échange d'une obligation pour 1,036 action
" émise en mars 2007 avec une échéance en janvier 2017
" montant remboursable à l'échéance : 830 millions d'euros	-	712	-	722
Obligations émises par Michelin Luxembourg SCS
" valeur nominale de 404 millions d'euros (2012 : 515 millions d'euros)
" émises en avril 2009 avec une échéance en avril 2014
" taux d'intérêt nominal de 8,625 %
" taux d'intérêt effectif de 8,63 % (6,22 % après couverture) au 31 décembre 2013
" augmentation de 125 bp si rétrogradation en dessous de "investment grade" par au moins une agence de notation
" couverture par des contrats de swap de taux d'intérêt de 404 millions d'euros (2012 : 515 millions d'euros) avec échéance en avril 2014 (couverture de juste valeur) (note 16)	404	-	-	527
Billets de trésorerie émis par la Compagnie Générale des Établissements Michelin
" valeur nominale de 25 millions d'euros (2012 : 200 millions d'euros)
" taux d'intérêt effectif de 0,12 % au 31 décembre 2013	25	-	200	-
Billets de trésorerie émis par la Compagnie Générale des Établissements Michelin et Michelin Luxembourg SCS
" valeur nominale de 233 millions de dollars US (2012 : 254 millions de dollars US)
" taux d'intérêt effectif de 0,25 % au 31 décembre 2013	169	-	191	-
TOTAL	598	1 118	391	1 744

Au 31 décembre 2013, le taux d'intérêt effectif moyen pondéré pour les obligations et billets de trésorerie est de 4,69 % (3,59 % après couverture).

26.2 Emprunts auprès des établissements financiers et autres

Les emprunts auprès des établissements financiers et autres comprennent essentiellement des montants tirés sur des lignes de crédit, des emprunts garantis par des créances commerciales comme mentionné à la note 32.3.3 "Créances commerciales" et des passifs résultant de l'octroi d'options de vente aux actionnaires minoritaires des filiales.

Au 31 décembre 2013, les emprunts auprès des établissements financiers et autres ont les caractéristiques mentionnées ci-dessous (avant couverture) :

(en millions d'euros)	EUR	BRL	THB	Autres	Total
Taux fixes	-	-	-	-	-
Taux variables	216	89	76	123	504
EMPRUNTS AUPRÈS DES ÉTABLISSEMENTS FINANCIERS ET AUTRES	216	89	76	123	504
Taux d'intérêt effectif moyen payé en 2013	0,92 %	5,79 %	4,55 %	5,40 %	2,88 %

Les échéances contractuelles de modification de taux d'intérêt de ces emprunts sont inférieures à 6 mois.

26.3 Notation

Au 31 décembre 2013, les notations sollicitées par le Groupe sont les suivantes :

		CGEM	CFM
Court terme	Standard & Poor's	A-2	A-2
	Moody's	P-2	P-2
Long terme	Standard & Poor's	BBB+	BBB+
	Moody's	Baa1	Baa1
Perspective	Standard & Poor's	Stable	Stable
	Moody's	Stable	Stable

NOTE 27 PROVISIONS POUR AVANTAGES DU PERSONNEL

Selon les lois et réglementations applicables dans chaque pays, ainsi qu'en application de sa politique de responsabilité sociale, le Groupe participe à des régimes de retraite, de prévoyance, de couverture des frais médicaux et d'indemnités de fin de carrière, dont les prestations versées dépendent de différents facteurs tels que l'ancienneté, les salaires, des fonds accumulés chez les gestionnaires indépendants ou les cotisations versées à des assureurs

Ces régimes peuvent être à prestations définies ou à cotisations définies. Pour les régimes à prestations définies, les engagements sont évalués par des actuaires indépendants selon la méthode des Unités de Crédit Projetées. Pour les régimes à cotisations définies, les engagements correspondent aux cotisations dues.

À partir de 2003, le Groupe a commencé à fermer ses régimes à prestations définies aux nouveaux entrants et, dans certains cas, à l'acquisition de droits futurs, l'objectif étant de réduire les risques pesant sur le bilan. Des régimes à cotisations définies ont été ouverts ou améliorés en contrepartie.

En 2005, le Groupe s'est doté d'une instance de gouvernance, le Comité des Avantages Sociaux, chargé du suivi des avantages accordés au personnel. Son rôle consiste à définir les politiques mises en œuvre par le Groupe en termes de prestations sociales et à s'assurer également de la conformité des régimes proposés localement avec lesdites politiques (validation des changements, introduction de nouveaux avantages, etc.). Il évalue en parallèle le rendement des actifs ainsi que les indices de référence, les politiques d'atténuation des risques mises en place par les comités à l'échelon local ou les Administrateurs et propose un plan d'audit. Le Comité est épaulé dans sa mission par deux équipes, l'équipe chargée des politiques en matière d'avantages sociaux, composée de membres des départements Comptabilité, Finance et Ressources Humaines et l'équipe chargée du suivi des actifs de financement des engagements, qui se compose des Présidents des comités d'investissement des principaux plans de retraite financés. Cette organisation est reproduite à l'identique dans les pays où le Groupe supporte des engagements importants.

27.1 Régimes à prestations définies

Ces régimes sont actuellement des plans de retraite et des plans de couverture de frais médicaux postérieurs à l'emploi, dont la majorité sont maintenant fermés aux nouveaux entrants, voire à l'acquisition de droits futurs, ainsi que quelques plans d'indemnités de fin de carrière et de médailles du travail.

En Europe, les taux d'actualisation sont déterminés en utilisant l'outil de l'actuaire du Groupe. Ils sont basés sur le taux de rendement attendu d'obligations d'entreprises de première catégorie et ont la même maturité que les engagements correspondants. Aux États-Unis, le taux d'actualisation est déterminé sur la base de la courbe des taux de l'actuaire local (AA only Bond). Au Canada, le taux d'actualisation est basé sur la courbe des taux en utilisant les taux d'obligations d'entreprises canadiennes notées Aa de l'Institut des Actuaires Canadiens. Pour les pays dans lesquels plusieurs régimes sont en vigueur (mais dont seul un régime est significatif), le taux d'actualisation déterminé pour le plan principal est utilisé pour tous les régimes. Pour les pays dans lesquels plusieurs régimes de même importance sont en vigueur, deux taux d'actualisation différents sont utilisés en fonction de la durée de ces plans.

7

Comptes consolidés au 31 décembre 2013

Les hypothèses relatives à l'inflation sont déterminées en utilisant différentes méthodes. Dans la majorité des cas, c'est l'objectif d'inflation fixé par les banques centrales qui est utilisé. Au Royaume-Uni, le taux d'inflation implicite du marché est également pris en compte (correspondant à l'écart de taux entre les obligations d'État non indexées et celles indexées sur l'inflation, déduction faite d'une marge). Aux États-Unis, la revalorisation de certaines pensions en fonction de l'évolution du coût de la vie est basée sur des moyennes historiques.

Les hypothèses relatives aux augmentations de salaires correspondent soit à l'inflation (indice des prix de détail (RPI) ou indice des prix à la consommation (CPI) plus une marge, soit à des valeurs absolues et tiennent compte de la moyenne des hausses de salaires annuelles attendues à long terme ainsi que des effets liés aux promotions. Dans certains cas, des hypothèses par catégorie de personnel peuvent être utilisées.

Les tables de mortalité utilisées pour les régimes de retraite financés au travers de compagnies d'assurance sont les tables de mortalité de ces compagnies. Pour les autres principaux régimes d'avantages au personnel postérieurs à l'emploi, les tables de mortalité utilisées sont les suivantes : (i) États-Unis : RP-2000 Fully Generational Combined Healthy Tables for Males and Females, avec barème BB ; (ii) Canada : 1994 UP projeté sur 21 ans jusqu'en 2015 ; (iii) Royaume-Uni : table générationnelle SAPS S1NA CMI 2009 avec un plancher à 1 % et (iv) Allemagne : Heubeck RT 2005 G.

	31 décembre 2013			31 décembre 2012
	États-Unis	Canada Royaume-Uni Allemagne			États-Unis		Canada Royaume-Uni Allemagne
Espérance de vie pour les hommes à 65 ans à la fin de l'exercice	18,5	19,1	22,0	18,8	19,6	19,1	22,0	18,8
Espérance de vie pour les hommes à 65 ans (15 ans après la fin de l'exercice)	20,8	21,6	24,3	22,8	21,5	21,6	24,3	22,8
Espérance de vie pour les femmes à 65 ans à la fin de l'exercice	20,1	19,1	22,6	20,7	19,6	19,1	22,6	20,7
Espérance de vie pour les femmes à 65 ans (15 ans après la fin de l'exercice)	22,2	21,6	25,4	24,8	21,5	21,6	25,4	24,8

Le tableau suivant donne un résumé de la situation financière des principaux régimes à prestations définies :

(en millions d'euros)	Plans de retraite	Autres régimes	31 décembre 2013	31 décembre 2012 (1)
Valeur actualisée des obligations partiellement ou totalement financées	6 323	-	6 323	6 790
Juste valeur des actifs des régimes	(5 182)	-	(5 182)	(5 195)
Déficit/(excédent) de couverture des engagements	1 141	-	1 141	1 595
Valeur actualisée des obligations non financées	756	1 993	2 749	3 024
Actifs non reconnus au titre des règles de plafonnement des actifs	5	-	5	4
ENGAGEMENTS NETS TOTAUX DES RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES	1 902	1 993	3 895	4 623
Reflétés au bilan consolidé du Groupe comme suit :
" À l'actif dans les Actifs financiers et autres actifs à long terme (note 15)			-	-
" Au passif dans les Provisions pour avantages du personnel			3 895	4 623
ENGAGEMENTS NETS			3 895	4 623

(1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note 2.3 "Nouvelles normes, mises à jour et interprétations applicables dès le 1er janvier 2013" et peuvent donc être différents de ceux présentés dans les états financiers précédemment publiés.

Au 31 décembre 2013, la valeur actualisée de l'obligation au titre des régimes à prestations définies s'établit à 4 018 millions d'euros pour les salariés en activité, à 1 028 millions d'euros pour les bénéficiaires de droits acquis différés et à 4 026 millions d'euros pour les retraités (2012 : respectivement 4 090 millions d'euros, 1 274 millions d'euros et 4 450 millions d'euros).

Au 31 décembre 2013, la valeur actualisée de l'obligation au titre des régimes à prestations définies s'établit à 6 917 millions d'euros pour les droits acquis et à 2 155 millions d'euros pour les droits non acquis (2012 : respectivement 7 428 millions d'euros et 2 386 millions d'euros).

Les gains et pertes actuariels sur les plans d'avantages postérieurs à l'emploi sont comptabilisés en autres éléments du résultat global durant la période où ils apparaissent.

Le Groupe n'enregistre au bilan aucun actif qui excéderait la valeur actualisée des avantages économiques disponibles sous forme de remboursements du régime ou de diminutions des cotisations futures versées au régime. Lorsqu'un régime à prestations définies est soumis à une exigence de financement minimal, le Groupe enregistre immédiatement un passif pour tout excédent résultant du versement des contributions liées à l'exigence de financement minimal qui ne serait pas totalement récupérable au travers des avantages économiques disponibles pour le Groupe.

Les réductions d'actifs ou les augmentations de passifs résultant de l'application des règles de plafonnement des actifs sont comptabilisées en autres éléments du résultat global.

Comptes consolidés au 31 décembre 2013

7

La variation de l'engagement net inscrit au bilan au titre des régimes à prestations définies est présentée ci-dessous :

(en millions d'euros)	Plans de retraite	Autres régimes	2013	2012 (1)
Au 1er janvier	2 372	2 251	4 623	3 751
Écart de conversion	(38)	(59)	(97)	(36)
Charges enregistrées au compte de résultat (éléments récurrents) (note 7)	44	81	125	152
Intérêts nets sur l'engagement net (actif net) des régimes à prestations définies	84	78	162	175
Contributions versées aux organismes chargés de la gestion des fonds	(185)	-	(185)	(269)
Prestations versées directement aux bénéficiaires	(28)	(118)	(146)	(100)
Coût des avantages au personnel enregistré dans les provisions pour restructurations non récurrentes	2	(16)	(14)	-
(Gains) ou pertes actuariels enregistrés en autres éléments du résultat global	(350)	(224)	(574)	953
Actifs non reconnus au titre des règles de plafonnement des actifs enregistrés en autres éléments du résultat global	1	-	1	(3)
Variation du périmètre de consolidation	-	-	-	-
AU 31 DÉCEMBRE	1 902	1 993	3 895	4 623

(1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note 2.3 "Nouvelles normes, mises à jour et interprétations applicables dès le 1er janvier 2013" et peuvent donc être différents de ceux présentés dans les états financiers précédemment publiés.

Les gains ou pertes actuariels mentionnés dans l'état du résultat global et comptabilisés en capitaux propres peuvent être détaillés comme suit :

(en millions d'euros)	Plans de retraite	Autres régimes	2013	2012 (1)
Au 1er janvier	1 619	520	2 139	1 189
Gains et (pertes) actuariels reconnus durant l'année et liés à l'évolution des hypothèses démographiques :
" Liés au changement d'hypothèses	119	(17)	102	74
" Liés à l'expérience	36	(98)	(62)	(17)
Gains et (pertes) actuariels reconnus durant l'année et liés à l'évolution des hypothèses financières :
" Liés au changement d'hypothèses	(380)	(88)	(468)	960
" Liés à l'expérience	(159)	12	(147)	(64)
Actifs non reconnus au titre des règles du plafonnement des actifs	1	-	1	(3)
AU 31 DÉCEMBRE	1 236	329	1 565	2 139
Dont gains ou (pertes) actuariels	1 230	329	1 559	2 132
Dont effet de la règle du plafonnement des actifs	6	-	6	7

(1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note 2.3 "Nouvelles normes, mises à jour et interprétations applicables dès le 1er janvier 2013" et peuvent donc être différents de ceux présentés dans les états financiers précédemment publiés.

En 2013, le montant net comptabilisé au compte de résultat représente une charge de 273 millions d'euros (2012 : charge de 327 millions d'euros), se décomposant comme suit :

(en millions d'euros)	Plans de retraite	Autres régimes	Exercice 2013	Exercice 2012 (1)
Coût des services rendus au cours de l'exercice	72	61	133	110
Intérêts nets sur l'engagement net (actif net) des régimes à prestations définies	84	78	162	175
(Gains) ou pertes actuariels reconnus dans l'année sur les autres avantages à long terme pendant l'emploi	-	(2)	(2)	18
Coût des services passés reconnus dans l'année :
" Lié à l'introduction ou la modification des régimes à prestations définies	(28)	22	(6)	-
" Lié à une réduction des régimes à prestations définies	-	-	-	24
Effet de toute liquidation des régimes à prestations définies	-	-	-	-
Coût des avantages au personnel enregistré dans les provisions pour restructurations non récurrentes	2	(16)	(14)	-
TOTAL ENREGISTRÉ AU COMPTE DE RÉSULTAT	130	143	273	327

(1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note 2.3 "Nouvelles normes, mises à jour et interprétations applicables dès le 1er janvier 2013" et peuvent donc être différents de ceux présentés dans les états financiers précédemment publiés.

Comptes consolidés au 31 décembre 2013

Les charges annuelles sont déterminées par des actuaires externes et indépendants, au début de l'exercice, de la manière suivante :

• charge correspondant à l'acquisition d'une année de droits supplémentaires ("coût des services rendus au cours de l'exercice") ;
• charge/produit correspondant à la "désactualisation" annuelle ("intérêt net") ;
• charge ou produit correspondant à la comptabilisation annuelle des écarts actuariels sur les autres plans d'avantages à long terme ("écarts actuariels reconnus dans l'année") ;
• charge ou produit éventuel correspondant aux modifications ou mises en place de régimes ("coût des services passés reconnus dans l'année") ;
• charge ou produit éventuel correspondant aux réductions de régimes ("coût des services passés reconnus dans l'année") ;
• charge ou produit lié à la liquidation des régimes ("liquidations").

27.1.1 Plans de retraite

7

Le Groupe offre à ses salariés différents plans de retraite dont les caractéristiques varient selon les lois et réglementations applicables dans chaque pays et suivant les pratiques conventionnelles propres à chaque filiale.

Dans le cadre des régimes à prestations définies, le Groupe garantit le niveau futur des prestations telles que définies dans le règlement du régime. L'évaluation de ces régimes à prestations définies fait appel aux techniques actuarielles et est réalisée par des actuaires indépendants. Les régimes à prestations définies peuvent être financés par des versements à des fonds externes ou des assureurs spécialisés dans la gestion d'actifs. Lorsqu'ils ne sont pas financés, notamment pour les régimes de retraite en Allemagne, un passif est constitué au bilan du Groupe.

Les principaux pays où le Groupe a mis en place des régimes de retraite sont :

États-Unis

Aux États-Unis, le principal plan de retraite à prestations définies est le "Michelin Retirement Plan (MRP)". Il couvre plusieurs catégories de bénéficiaires qui participaient à des régimes repris par le Groupe (employés de Michelin, anciens salariés d'Uniroyal, anciens salariés d'UGTC – BFG, salariés horaires de BFG, salariés horaires d'UGTC et employés d'ASRC). Seul le plan principal, ouvert aux collaborateurs de Michelin, fait l'objet d'une description ci-après. Les autres plans, moins significatifs, seront en effet fermés au plus tard en 2014.

Le MRP a été fermé aux nouveaux entrants à compter du 1er janvier 2004. Depuis cette date, ceux-ci sont affiliés à un régime à cotisations définies.

Les bénéficiaires ayant choisi de sortir du régime à partir du 1er juillet 2004 ou du 1er juillet 2007 ont la possibilité de débloquer les droits acquis sous forme de rente viagère ou de capital au moment de leur départ en retraite. Ils ont par la suite été affiliés à un régime à cotisations définies.

Pour ceux n'ayant pas fait ce choix au 1er juillet 2007, les droits acquis seront gelés conformément aux dispositions du plan à compter du 31 décembre 2016. Seule une sortie en rente sera autorisée dans ce cas. Ces participants seront alors affiliés à un régime à cotisations définies.

L'âge normal de départ en retraite est fixé à 65 ans. Les salariés âgés de 55 ans et ayant accompli au moins 10 années de service pourront toutefois faire valoir leurs droits à la retraite en vertu des dispositions en matière de retraite anticipée.

En cas de départ anticipé à la retraite, le montant de la pension subit une décote. Les salariés âgés de 55 ans et justifiant de 30 années de service peuvent néanmoins bénéficier d'un mécanisme transitoire visant à compléter leurs revenus jusqu'à la date de liquidation de leur pension dans un régime obligatoire d'assurance vieillesse.

Le plan prévoit le versement d'une rente mensuelle garantie calculée selon une formule définie (avec un taux d'acquisition des droits inférieur sur la tranche correspondant aux salaires de référence de la sécurité sociale) prenant en compte le nombre d'années d'affiliation ainsi que l'ensemble des revenus ouvrant droit à pension. Les salariés peuvent opter pour une sortie en capital plutôt qu'en rente, une solution retenue par la majorité d'entre eux.

Est également prévu le versement d'indemnités en cas de décès du bénéficiaire en cours d'emploi, d'une pension de reversion au conjoint survivant et d'une pension d'orphelin au décès de l'assuré, ainsi que d'une rente d'invalidité.

Pour les salariés embauchés avant le 1er janvier 1991, une clause d'indexation est applicable aux prestations pour tenir compte de l'évolution du coût de la vie.

Le plan est financé uniquement par les cotisations de l'employeur.

Canada

Au Canada, le principal plan de retraite à prestations définies est le "Michelin Retirement Plan (MRP)". Les trois autres plans à prestations définies, hérités de BFG, et dont la plupart des bénéficiaires sont à la retraite, sont moins importants et fermés aux nouveaux entrants. Ces plans ne font pas l'objet d'une description détaillée.

Le "Michelin Retirement Plan (MRP)" est fermé aux nouveaux entrants depuis le 1er janvier 2005. Depuis cette date, ceux-ci sont affiliés à un plan à cotisations définies. Les droits acquis par la majorité des participants seront gelés conformément aux dispositions du plan à compter du 31 décembre 2015. Ceux-ci seront affiliés à un plan de cotisations définies.

L'âge normal de départ en retraite est fixé à 65 ans. Toutefois, les salariés âgés de 55 ans ou ayant accompli au moins 30 années de service ont la possibilité de faire valoir leurs droits à la retraite en vertu des dispositions en matière de retraite anticipée.

En cas de départ anticipé à la retraite, le montant de la pension subit une décote. Les salariés justifiant de 30 années de service bénéficient d'un mécanisme transitoire destiné à compenser en partie le manque à gagner dû à leur départ anticipé.

Le plan prévoit le versement d'une rente mensuelle garantie calculée selon une formule définie prenant en compte le nombre d'années d'affiliation ainsi que l'intégralité des salaires ouvrant droit à pension.

Est également prévu le versement d'indemnités en cas de décès du bénéficiaire en cours d'emploi, d'une pension de reversion au conjoint survivant et d'une pension à un bénéficiaire au décès de l'assuré, ainsi que d'une rente d'invalidité.

Une clause d'indexation est applicable aux prestations, basée sur l'augmentation de l'indice des prix à la consommation moins une décote.

Le plan est financé uniquement par les cotisations de l'employeur.

Royaume-Uni

Au Royaume-Uni, les salariés bénéficient du régime de retraite à prestations définies "Michelin Pension and Life Assurance Plan".

Le plan est fermé aux nouveaux entrants depuis le 6 décembre 2004 et à l'acquisition de droits futurs depuis le 1er janvier 2009. Les nouveaux salariés ont la possibilité de s'affilier à un plan à cotisations définies.

États financiers consolidés

Comptes consolidés au 31 décembre 2013

Les droits acquis jusqu'au 31 décembre 2008 sont gelés mais le montant de la pension de retraite reste indexé sur la rémunération moyenne en fin de carrière.

L'âge normal de départ en retraite est fixé à 65 ans. Les salariés âgés de 55 ans ont cependant la possibilité de faire valoir leurs droits à la retraite en vertu des dispositions en matière de retraite anticipée, sous réserve de l'accord de l'Entreprise. En cas de départ anticipé, le montant des droits acquis est revu à la baisse en application d'un facteur de réduction actuarielle.

Le montant de la pension versée annuellement dépend des rémunérations ouvrant droit à pension. La majorité des salariés optent pour une sortie en capital dans la limite du montant maximum autorisé par la législation fiscale.

Est également prévu le versement d'indemnités en cas de décès du bénéficiaire en cours d'emploi, d'une pension de reversion au conjoint survivant et d'une pension d'orphelin au décès de l'assuré, ainsi que d'une rente d'invalidité.

Le montant de la pension est indexé sur le taux d'inflation plafonné.

Le plan est financé uniquement par les cotisations de l'employeur.

Allemagne

Le principal régime de retraite à prestations définies en vigueur en Allemagne est le "Versorgungsordnung 1979 (VO 1979)" de MRW (Michelin Reifenwerke AG).

Depuis le 1er janvier 2000, ce plan est fermé aux nouveaux entrants qui sont affiliés à l'un des régimes à cotisations définies proposés par l'Entreprise.

L'âge normal de départ à la retraite est fixé à 65 ans.

Une rente viagère mensuelle, calculée sur la base de la rémunération ouvrant droit à pension, est servie jusqu'au décès du bénéficiaire.

Un taux forfaitaire s'applique à la tranche excédant le plafond de la sécurité sociale et un taux additionnel, déterminé en fonction de l'ancienneté, est appliqué à l'ensemble des rémunérations ouvrant droit à pension.

Est également prévu le versement d'indemnités en cas de décès du bénéficiaire en cours d'emploi, d'une pension de reversion au conjoint survivant et d'une pension d'orphelin ainsi que d'une pension d'invalidité.

La législation en vigueur prévoit une revalorisation triennale du montant de la pension en fonction de l'inflation, à concurrence de la progression moyenne des rémunérations.

France

Le principal régime de retraite à prestations définies en vigueur en France est le "Régime de retraite supplémentaire MFPM".

Les salariés doivent justifier d'une ancienneté de 10 ans et faire partie de l'effectif de l'Entreprise au moment de leur départ en retraite pour bénéficier du régime.

Le plan a été mis en place en 1996 afin de garantir un complément de retraite à l'ensemble des salariés dans l'hypothèse d'un taux de remplacement servi au titre des régimes obligatoires inférieur à 55 %. En deçà de ce seuil, une prestation complémentaire, calculée sur la base des rémunérations ouvrant droit à pension et de l'ancienneté, est versée aux bénéficiaires (plan additionnel plafonné).

Le cumul des prestations versées par le régime de retraite obligataire et le régime supplémentaire ne peut excéder 55 % du salaire ouvrant droit à pension. La fermeture du plan aux nouveaux entrants n'étant pas possible, en conséquence, à compter du 1er janvier 2013, le seuil de 55 % sera progressivement abaissé jusqu'à zéro en 2046. En contrepartie, les salariés participent à un plan à contributions définies (Article 83) et peuvent également participer à d'autres plans à cotisations définies.

Est également prévu le versement d'une pension de reversion au conjoint survivant ainsi que d'une pension d'invalidité.

Le régime est couvert pour les retraités par deux compagnies d'assurance.

Des ajustements ou revalorisations du montant de la rente sont possibles mais pas automatiques et dépendent du niveau des réserves disponibles.

États financiers consolidés

7

Comptes consolidés au 31 décembre 2013

Évolution de la situation financière des plans de retraite à prestations définies :

	2013			2012 (1)
(en millions d'euros)	Amérique du Nord	Europe	Autres	Total	Amérique du Nord	Europe	Autres	Total
Valeur actualisée de l'obligation en début d'exercice	4 031	3 483	49	7 563	3 704	2 890	40	6 634
Écart de conversion	(227)	(33)	(5)	(265)	(59)	44	(3)	(18)
Variation du périmètre de consolidation	-	-	-	-	-	-	-	-
Coût des services rendus au cours de l'exercice	38	27	1	66	37	17	1	55
Charge d'intérêts sur l'obligation	140	132	3	275	159	142	2	303
Modification ou changement des régimes durant l'exercice :
" Coûts des services passés liés à l'introduction ou la modification des régimes	(26)	-	-	(26)	-	1	-	1
" Coûts des services passés liés à une réduction des régimes	-	-	-	-	-	-	-	-
" (Gains) ou pertes liés aux liquidations des régimes	-	-	-	-	-	-	-	-
Prestations payées sur l'exercice	(230)	(140)	1	(369)	(200)	(135)	-	(335)
Autres éléments	-	2	2	4	-	-	1	1
(Gains) ou pertes actuariels nés au cours de l'exercice	(240)	82	(11)	(169)	390	524	8	922
Valeur actualisée de l'obligation en fin d'exercice	3 486	3 553	40	7 079	4 031	3 483	49	7 563
Juste valeur des actifs donnés en gestion en début d'exercice	3 162	2 007	26	5 195	2 926	1 860	24	4 810
Écart de conversion	(181)	(27)	(4)	(212)	(43)	37	(2)	(8)
Variation du périmètre de consolidation	-	-	-	-	-	-	-	-
Produits d'intérêts sur les actifs des régimes	109	82	2	193	125	91	2	218
Cotisations versées aux fonds	83	102	1	186	184	77	1	262
Coûts supportés par les organismes chargés de la gestion des actifs	-	(4)	-	(4)	-	(5)	-	(5)
Prestations payées par les fonds aux bénéficiaires au cours de l'exercice	(230)	(114)	1	(343)	(200)	(109)	-	(309)
Autres éléments	-	-	(1)	(1)	-	-	-	-
Rendement réel des actifs des régimes hors produits d'intérêts	113	57	(2)	168	170	56	1	227
Juste valeur des actifs donnés en gestion en fin d'exercice	3 056	2 103	23	5 182	3 162	2 007	26	5 195
Déficit/(excédent) de couverture des engagements en fin d'exercice	430	1 450	17	1 897	869	1 476	23	2 368
Éléments différés en début d'exercice	(4)	-	-	(4)	(7)	-	-	(7)
Écart de conversion	-	-	-	-	-	-	-	-
Actifs non reconnus au titre des règles de plafonnement des actifs	(1)	-	-	(1)	3	-	-	3
Éléments différés en fin d'exercice	(5)	-	-	(5)	(4)	-	-	(4)
PASSIF/(ACTIF) NET COMPTABILISÉ AU BILAN DU GROUPE EN FIN D'EXERCICE	435	1 450	17	1 902	873	1 476	23	2 372

(1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note 2.3 "Nouvelles normes, mises à jour et interprétations applicables dès le 1er janvier 2013" et peuvent donc être différents de ceux présentés dans les états financiers précédemment publiés.

Le règlement du plan de pension principal au Canada a été modifié en 2013. Les participants à ce plan n'acquerront plus de droits à prestations à partir de janvier 2016. Cette modification a généré un coût des services passés pour un montant de 36 millions d'euros (produit).

Le règlement du plan de pension aux États-Unis a été amendé en 2013 pour les participants syndiqués. Le changement de la formule de calcul des droits à prestations a généré un coût des services passés pour un montant de 9 millions d'euros (charge).

7

Comptes consolidés au 31 décembre 2013

S'agissant des plans de retraite en vigueur au Canada, le Groupe ne peut prétendre à aucun remboursement en cas d'excédents des régimes. Les avantages économiques disponibles correspondent à la valeur actualisée du coût des services futurs. Ces plans de retraite sont soumis à une exigence de financement minimal. L'excédent constaté en actif correspond à la somme des :

• montants payés d'avance ayant pour effet de réduire l'exigence future de financement minimal ; et
• coûts estimés des services futurs pour chaque période, déduction faite des contributions liées à l'exigence de financement minimal au titre des services futurs.

Tout excédent par rapport à cette limite est immédiatement comptabilisé en autres éléments du résultat global.

En 2013, la charge comptabilisée résultant de l'application de la règle de plafonnement des actifs s'est élevée à 1 million d'euros (2012 : produit de 3 millions d'euros).

En 2013, la baisse de la valeur actualisée de l'obligation au titre des régimes de retraite à prestations définies s'est élevée à 484 millions d'euros. Les éléments à l'origine de cette variation sont les suivants :

(en millions d'euros)	2013	2012 (1)
Effet des parités monétaires entre l'euro et le dollar US, la livre sterling et le dollar canadien	265	18
Gains ou (pertes) actuariels générés par la variation des hypothèses et écart entre les prévisions et la réalité	169	(922)
Écart entre les coûts (coût des services et coût financier) et les prestations payées sur l'exercice	28	(23)
Effet des modifications des régimes d'avantages du personnel	26	(1)
Variations du périmètre de consolidation	-	-
Autres éléments	(4)	(1)

(1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note 2.3 "Nouvelles normes, mises à jour et interprétations applicables dès le 1er janvier 2013" et peuvent donc être différents de ceux présentés dans les états financiers précédemment publiés.

La juste valeur des actifs des régimes s'établit au 31 décembre 2013 à 5 182 millions d'euros, en baisse de 13 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2012. Les éléments à l'origine de cette variation sont les suivants :

(en millions d'euros)	2013	2012 (1)
Effet des parités monétaires entre l'euro et le dollar US, la livre sterling et le dollar canadien	(212)	(8)
Écart entre les contributions versées aux fonds et les prestations payées par ces derniers	(162)	(52)
Rendement réel des actifs des régimes	361	445
Variations du périmètre de consolidation	-	-
Autres éléments	-	-

(1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note 2.3 "Nouvelles normes, mises à jour et interprétations applicables dès le 1er janvier 2013" et peuvent donc être différents de ceux présentés dans les états financiers précédemment publiés.

La valeur actualisée de l'obligation au titre des régimes à prestations définies, la juste valeur des actifs des régimes, l'excédent ou le déficit des régimes et les ajustements liés à l'expérience s'établissent comme suit pour l'exercice 2013 et pour les quatre exercices précédents :

(en millions d'euros)	2013	2012 (1)	2011	2010	2009
Valeur actualisée de l'obligation	(7 079)	(7 563)	(6 634)	(5 981)	(5 488)
Juste valeur des actifs	5 182	5 195	4 810	4 681	3 867
EXCÉDENT/(DÉFICIT)	(1 897)	(2 368)	(1 824)	(1 300)	(1 621)
Ajustements liés à l'expérience :
" sur les passifs des régimes	(43)	(60)	8	86	(10)
" sur les actifs des régimes	166	227	(58)	191	219

(1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note 2.3 "Nouvelles normes, mises à jour et interprétations applicables dès le 1er janvier 2013" et peuvent donc être différents de ceux présentés dans les états financiers précédemment publiés.

États financiers consolidés

7

Comptes consolidés au 31 décembre 2013

Les écarts liés à l'expérience en pourcentage de la valeur actualisée de l'obligation et de la juste valeur des actifs des régimes sont présentés ci-dessous :

	2013	2012 (1)	2011	2010	2009
Ajustements liés à l'expérience :
" sur les passifs des régimes en pourcentage de la valeur actualisée de l'obligation	- 0,61 %	- 0,79 %	0,12 %	1,44 %	- 0,18 %
" sur les actifs des régimes en pourcentage de la juste valeur des actifs	3,20 %	4,37 %	- 1,21 %	4,08 %	5,66 %

(1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note 2.3 "Nouvelles normes, mises à jour et interprétations applicables dès le 1er janvier 2013" et peuvent donc être différents de ceux présentés dans les états financiers précédemment publiés.

Les principales hypothèses actuarielles moyennes pondérées, utilisées pour calculer les engagements relatifs aux plans de retraite, sont les suivantes :

	31 décembre 2013			31 décembre 2012
	Amérique du Nord	Europe	Autres	Amérique du Nord	Europe	Autres
Taux d'actualisation	4,57 %	4,05 %	11,30 %	3,76 %	3,90 %	8,80 %
Taux d'inflation	2,36 %	2,77 %	4,50 %	2,35 %	2,38 %	4,50 %
Taux de croissance salariale	2,87 %	3,07 %	6,73 %	2,89 %	3,01 %	6,50 %
Durée moyenne pondérée de l'engagement au titre des régimes à prestations définies	13,5	15,2	14,0	14,1	15,4	17,7

Les taux d'actualisation, de croissance salariale et d'inflation figurent parmi les hypothèses financières majeures utilisées dans l'évaluation de l'obligation d'un plan à prestations définies et peuvent avoir un impact significatif sur les montants évalués.

Tous les actuaires donnent pour chaque plan des sensibilités sur l'obligation (DBO) et le coût des services dus aux variations des principales hypothèses. Les sensibilités des DBO et des Coûts (dont la signification dans ce cas précis est la somme coût des services et la charge d'intérêt sur l'obligation) sont les variations moyennes pondérées respectivement de la DBO et du Coût quand une de ces hypothèses varie.

Pour la sensibilité de la juste valeur des actifs liée aux mouvements de taux d'intérêt, on considère que l'ensemble de la courbe des taux varie à la hausse ou à la baisse de 0,5 point et qu'uniquement les valeurs des obligations sont impactées, tous les autres actifs gardant leur valeur. La sensibilité indiquée correspond au changement de la valeur totale du portefeuille dû aux changements des taux d'intérêts.

Une variation de 0,5 point de ces taux par rapport à ceux utilisés en 2013, toute chose étant égale par ailleurs, aurait les effets suivants :

	Une augmentation de 0,5 point	Une diminution de 0,5 point
Taux d'actualisation sur l'obligation (DBO)	- 6,01 %	7,46 %
Taux d'actualisation sur le coût des services et la charge d'intérêts sur l'obligation	2,79 %	- 2,16 %
Taux d'inflation sur l'obligation (DBO)	4,53 %	- 4,30 %
Taux d'inflation sur le coût des services et la charge d'intérêts sur l'obligation	4,61 %	- 4,50 %
Taux de croissance salariale sur l'obligation (DBO)	1,30 %	- 1,00 %
Taux de croissance salariale sur le coût des services et la charge d'intérêts sur l'obligation	2,04 %	- 1,62 %
Taux d'intérêt sur la juste valeur des actifs	- 3,66 %	4,00 %

Comptes consolidés au 31 décembre 2013

7

Les produits et charges nets comptabilisés dans le compte de résultat ainsi que le rendement réel des actifs sont les suivants :

	Exercice 2013			Exercice 2012 (1)
(en millions d'euros)	Amérique du Nord	Europe	Autres	Total	Amérique du Nord	Europe	Autres	Total
Coût des services rendus au cours de l'exercice	40	30	2	72	38	22	2	62
Charge d'intérêts sur l'obligation	147	131	3	281	164	143	3	310
Produits d'intérêts sur les actifs des régimes	(114)	(80)	(3)	(197)	(129)	(92)	(2)	(223)
(Gains) ou pertes actuariels reconnus dans l'année sur les autres avantages à long terme pendant l'emploi	-	-	-	-	-	-	-	-
Coût des services passés reconnus dans l'année :
" Lié à l'introduction ou la modification des régimes	(28)	-	-	(28)	-	1	-	1
" Lié à une réduction des régimes	-	-	-	-	-	-	-	-
Effet de toute liquidation des régimes	-	-	-	-	-	-	-	-
Coût des avantages du personnel enregistré dans les provisions pour restructurations non récurrentes	-	-	2	2	-	-	-	-
COÛT DES RÉGIMES DE RETRAITE	45	81	4	130	73	74	3	150
Rendement réel des actifs des régimes	221	139	(1)	359	295	147	3	445

(1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note 2.3 "Nouvelles normes, mises à jour et interprétations applicables dès le 1er janvier 2013" et peuvent donc être différents de ceux présentés dans les états financiers précédemment publiés.

L'allocation des actifs des plans de retraite totalement ou partiellement financés est la suivante :

	31 décembre 2013					31 décembre 2012
	Canada	États Unis	Royaume Uni	Autres	Total	Canada	États Unis	Royaume Uni	Autres	Total
Titres cotés
Actions locales	7,5 %	16,6 %	6,1 %	2,2 %	10,6 %	11,8 %	24,0 %	10,1 %	3,0 %	16,0 %
Actions étrangères et monde	13,3 %	12,0 %	18,2 %	0,0 %	14,0 %	20,8 %	10,4 %	29,7 %	1,1 %	18,7 %
Investissements alternatifs	7,9 %	8,4 %	23,4 %	0,4 %	13,5 %	6,9 %	8,1 %	8,4 %	0,4 %	7,7 %
Immobilier	0,0 %	0,0 %	7,1 %	0,2 %	2,6 %	0,0 %	0,0 %	6,9 %	5,0 %	2,6 %
Obligations indexées sur l'inflation	0,1 %	0,0 %	7,6 %	0,0 %	2,8 %	0,0 %	0,0 %	8,8 %	0,0 %	3,1 %
Obligations d'état et agences gouvernementales	33,3 %	6,6 %	8,0 %	0,0 %	11,4 %	14,1 %	14,7 %	9,7 %	0,0 %	12,2 %
Obligations d'entreprise	9,7 %	23,8 %	8,6 %	0,0 %	14,8 %	7,9 %	16,0 %	18,3 %	2,2 %	14,7 %
Autres obligations, actifs crédit diversifiés et obligations pays émergents	8,9 %	20,3 %	16,4 %	8,0 %	16,4 %	19,5 %	7,2 %	4,1 %	15,3 %	8,7 %
Liquidités	2,5 %	1,7 %	3,1 %	19,5 %	3,3 %	4,2 %	8,9 %	3,3 %	2,4 %	5,8 %
Total des titres cotés	83,2 %	89,4 %	98,5 %	30,3 %	89,4 %	85,2 %	89,3 %	99,3 %	29,4 %	89,5 %
Titres non cotés
Fonds gérés par des compagnies d'assurances	0,0 %	0,0 %	0,0 %	69,1 %	2,8 %	0,0 %	0,0 %	0,0 %	69,7 %	2,9 %
Placements privés (1)	8,8 %	5,2 %	1,5 %	0,6 %	4,2 %	7,9 %	6,3 %	0,7 %	0,9 %	4,4 %
Immobilier	8,0 %	5,4 %	0,0 %	0,0 %	3,6 %	6,9 %	4,4 %	0,0 %	0,0 %	3,2 %
Total des titres non cotés	16,8 %	10,6 %	1,5 %	69,7 %	10,6 %	14,8 %	10,7 %	0,7 %	70,6 %	10,5 %
TOTAL	100,0 % 100,0 %			100,0 % 100,0 % 100,0 %		100,0 % 100,0 %			100,0 % 100,0 % 100,0 %
Duration en années du portefeuille obligataire, en excluant les liquidités	19,2	17,3	16,8	N/A	16,7	15,0	12,1	15,0	N/A	13,2

(1) Capital-risque et dette privée.

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Comptes consolidés au 31 décembre 2013

Dans les allocations ci-dessus, les actifs de la rubrique "Titres cotés" sont des actifs pour lesquels une valeur de marché est régulièrement obtenue et à laquelle ces actifs peuvent être cédés et ceux sous "Titres non cotés" sont les actifs gérés par des compagnies d'assurance et des actifs moins liquides qui pourraient être cédés à une valeur réduite.

Un groupe d'experts internes, composé des Présidents des principaux comités d'investissement et d'experts du Groupe, a publié des recommandations pour les comités d'investissement locaux, présentant les meilleures pratiques en matière d'investissement. Il y est entre autres précisé de ne pas réaliser de placements directs dans les titres du Groupe et de ne pas investir dans des biens immobiliers utilisés par le Groupe. Les gestionnaires de fonds ne sont pas soumis à de telles restrictions. Le Groupe n'a pas de montants significatifs investis dans ses propres titres. Michelin n'occupe ou n'utilise aucun bien immobilier inclus dans les différents portefeuilles. En ce qui concerne les fonds généraux investis auprès de compagnies d'assurance ainsi que dans des investissements alternatifs, le Groupe ne dispose pas de tous les éléments d'information sur les investissements sous-jacents.

Les placements alternatifs se composent de hedge funds et de fonds de hedge funds. Au Royaume-Uni, il existe également des fonds de croissance diversifiés qui permettent aux gestionnaires d'arbitrer entre les principales classes d'actifs en fonction des conditions du marché. Ce type de placement vise à offrir un rendement similaire à celui des actions mais avec une moindre volatilité.

Les autres instruments à revenu fixe comprennent des obligations de pays émergents, des fonds communs de placement ainsi que, pour le Royaume-Uni, des fonds multisupports obligataires et assimilés qui permettent aux gestionnaires d'arbitrer entre les principaux produits de crédit en fonction des conditions de marché. Ce type de placement vise à offrir un rendement similaire à celui des obligations d'entreprises mais avec une moindre volatilité, compte tenu du profil de diversification (titres adossés à des créances, prêts, obligations à rendement élevé, mais aussi liquidités, obligations d'entreprise et obligations d'État).

En ce qui concerne les placements immobiliers au Royaume-Uni, le Groupe a opté pour un fonds immobilier à indexation limitée (Limited Index Price) composé de baux à long terme et supposé couvrir le risque lié à l'inflation.

Dans la plupart des pays, les actifs sont donnés en gestion à des organismes indépendants, conformément aux législations locales en matière d'assurance vieillesse. Les statuts ainsi que les dispositions législatives imposent à ces organismes d'agir dans le meilleur intérêt du fonds et de l'ensemble des principales parties prenantes, c'est-à-dire les bénéficiaires actuels et futurs ainsi que les employeurs.

L'allocation des actifs au sein de chaque plan de retraite est déterminée périodiquement, généralement tous les 3 à 5 ans, par un organisme indépendant de l'employeur tenant un rôle fiduciaire (Investment Board, Board of Trustees) sur recommandation de conseillers indépendants (actuaires, consultants, banques ou sociétés d'investissement). Ces allocations d'actifs tiennent compte de la structure des passifs sociaux et de leur durée. En cas de forte hausse du niveau de financement, un examen de l'allocation des actifs devrait être réalisé afin de s'assurer que l'objectif d'allocation reste approprié.

Les plans de retraite les plus significatifs ont mis en place une politique d'allocation d'actifs dynamique, l'objectif d'allocation étant fonction du niveau de financement du régime. Toute augmentation du niveau de financement se traduit par une atténuation des risques des portefeuilles, ce qui permet d'allouer davantage de fonds aux actifs de couverture du passif et moins aux actifs de rendement. Dans l'hypothèse d'une diminution du niveau de financement, l'objectif d'allocation n'est pas révisé car il n'est pas autorisé d'accroître l'exposition des portefeuilles aux actifs à risque.

La diversification des actifs de rendement vise à garantir l'efficience des portefeuilles avec un niveau de volatilité minimisé au regard du rendement attendu. Ces portefeuilles se composent d'actions nationales et internationales mais aussi d'actifs immobiliers et alternatifs comme des hedge funds et des placements privés. Les catégories d'actifs moins liquides font l'objet d'une attention particulière dans la mesure où elles sont susceptibles de compliquer le processus d'atténuation des risques en raison d'une concentration des positions ou de décotes sur les transactions.

Les actifs de couverture du passif servent à couvrir le risque de duration ainsi que, dans certains cas, les risques liés au spread de crédit et à l'inflation. Les portefeuilles d'actifs de couverture du passif se composent principalement d'obligations d'entreprise et d'obligations d'État. Les plans plus importants font appel aux services de gestionnaires dédiés chargés de mettre en œuvre des solutions sur mesure de couverture de la duration des principaux taux en conformité avec la politique de chaque fonds.

Les risques de change peuvent être couverts dès lors que l'exposition à une devise est considérée comme non négligeable. Ainsi, le fonds britannique, en raison de sa forte exposition aux actions non britanniques, applique une politique de couverture de 75 % de ses expositions en devises. Dans d'autres cas, les gestionnaires peuvent couvrir les expositions au risque de change s'ils le jugent nécessaire.

Les cotisations versées aux régimes préfinancés et les prestations versées aux salariés en 2013 et dans les dix prochaines années se ventilent comme suit :

(en millions d'euros)	Amérique du Nord	Europe	Autres	Total
Contributions versées et paiements directs des prestations par le Groupe
2013	87	123	2	212
Estimations des contributions futures à verser et des paiements directs de prestations futures par le Groupe
2014	37	66	-	103
2015	38	59	1	98
2016	96	73	-	169
2017	99	103	1	203
2018	60	96	-	156
2019-2023	246	505	1	752

Le Groupe verse des contributions aux plans qui sont totalement ou partiellement financés afin de faire face aux paiements futurs des prestations aux bénéficiaires. Ces cotisations sont déterminées périodiquement par le Groupe, basées sur des éléments tels que le niveau de financement, les considérations légales et fiscales et les pratiques locales, en consultation avec les boards et les actuaires locaux le cas échéant.

Aux États-Unis, la contribution due au titre de l'exercice suivant est calculée chaque année conformément à la réglementation fiscale américaine (Internal Revenue Service, IRS), notamment en tenant compte des mesures d'allégement temporaire des exigences de financement prévues par la législation MAP-21.

Au Canada, les contributions sont déterminées tous les trois ans et le plan de financement s'étale sur une durée de 5 ans, suivant la réglementation en vigueur.

Au Royaume-Uni, les contributions sont fixées sur la base d'évaluations actuarielles effectuées tous les trois ans, ainsi que le stipule le Pension Act. En cas de déficit, l'employeur doit mettre en place un plan de redressement en accord avec les Trustees. Le plan de redressement en cours prendra fin en 2027.

En 2013, en plus des contributions ordinaires, il a été décidé d'effectuer des avances sur des contributions dues ou prévues en 2014 et 2015 : 83 millions d'euros au Royaume-Uni et 75 millions d'euros aux États-Unis.

Pour les régimes non financés, ces paiements sont effectués aux dates d'échéances, directement aux bénéficiaires ou indirectement via des organismes de gestion.

Les estimations des paiements futurs pour les régimes non financés ont été effectuées sur la base des éléments inclus dans le calcul de l'obligation au titre des régimes à prestations définies par rapport aux dates de départs prévues chaque année, tout comme pour les capitaux constitutifs des régimes partiellement financés auprès de compagnies d'assurance. Pour les régimes financés, les estimations de contributions futures ont été établies en fonction des évolutions réglementaires connues à la date d'arrêté des comptes (Pension Protection Act 2006 aux États-Unis et Pension Act 2004 au Royaume-Uni).

27.1.2 Autres régimes à prestations définies

Les salariés du Groupe bénéficient, dans de nombreux pays, d'autres avantages postérieurs à l'emploi et d'avantages à long terme pendant l'emploi. Les autres avantages postérieurs à l'emploi comprennent essentiellement la couverture des frais médicaux et certaines indemnités conventionnelles servies au départ à la retraite du salarié. Ces régimes à prestations définies se situent principalement aux États-Unis, au Canada et en France. Les autres avantages à long terme concernent les rémunérations différées régies par les normes légales des pays dans lesquels les sociétés du Groupe sont implantées ou par des accords d'entreprise spécifiques. Ces régimes à prestations définies, essentiellement accordés par les sociétés européennes du Groupe, sont généralement basés sur l'ancienneté des salariés.

Les principaux pays dans lesquels ces régimes sont proposés sont les suivants :

États-Unis

Le Groupe offre une couverture médicale aux retraités admissibles aux systèmes Pre-Medicare et Medicare ainsi qu'aux personnes à leur charge.

Les bénéficiaires concernés sont essentiellement ceux embauchés avant le 1er janvier 2004 et justifiant d'au moins 10 années de présence à la date du départ en retraite.

La prise en charge des soins médicaux vient en complément des remboursements de base du Medicare.

Sont couverts les dépenses de santé et les médicaments sur ordonnance. Les bénéficiaires contribuent au financement de la couverture médicale postérieure à l'emploi.

Le Groupe s'acquitte d'une prime au titre des services administratifs. Ce plan n'est pas préfinancé.

Canada

Le Groupe offre une assurance santé à certains retraités et aux personnes à leur charge. Sont couverts les dépenses de santé et les médicaments sur ordonnance.

Ce plan est fermé aux nouveaux entrants depuis le 1er janvier 2005.

Le Groupe s'acquitte d'une prime au titre des services administratifs. Ce plan n'est pas préfinancé.

France

Le plan principal est un plan obligatoire d'indemnités de fin de carrière dont bénéficient les employés de la branche caoutchouc.

Un capital est versé aux salariés présents au moment de leur départ en retraite. L'âge normal de départ est fixé à 65 ans. Le montant du capital correspond à un nombre de mois de salaire qui dépend de l'ancienneté du bénéficiaire au moment de son départ.

Ce plan n'est pas préfinancé.

Au même titre que les régimes de retraite à prestations définies, l'évaluation des autres régimes à prestations définies fait appel aux techniques actuarielles et est réalisée par des actuaires indépendants. Les obligations relatives à ces régimes ne sont pas couvertes par des actifs et sont intégralement provisionnées au bilan du Groupe.

États financiers consolidés

7

Comptes consolidés au 31 décembre 2013

Évolution de la situation financière des autres régimes à prestations définies :

	31 décembre 2013		31 décembre 2012 (1)
	Amérique				Amérique
(en millions d'euros)	du Nord	Europe	Autres	Total	du Nord	Europe	Autres	Total
Valeur actualisée de l'obligation en début d'exercice	1 222	999	31	2 252	1 156	738	27	1 921
Écart de conversion	(66)	-	(4)	(70)	(19)	-	(2)	(21)
Variation du périmètre de consolidation	-	-	-	-	-	-	-	-
Coût des services rendus au cours de l'exercice	14	42	2	58	13	28	2	43
Charge d'intérêts sur l'obligation	43	32	2	77	49	37	2	88
Modification ou changement des régimes durant l'exercice :
" Coûts des services passés liés à l'introduction ou la modification des régimes	(1)	23	-	22	-	23	-	23
" Coûts des services passés liés à une réduction des régimes	-	(16)	-	(16)	-	-	-	-
" (Gains) ou pertes liés aux liquidations des régimes	-	-	-	-	-	-	-	-
Prestations payées sur l'exercice	(57)	(56)	(1)	(114)	(52)	(19)	(1)	(72)
Autres éléments	-	-	-	-	-	4	1	5
(Gains) ou pertes actuariels nés au cours de l'exercice	(209)	-	(7)	(216)	75	188	2	265
Valeur actualisée de l'obligation en fin d'exercice	946	1 024	23	1 993	1 222	999	31	2 252
Juste valeur des actifs donnés en gestion en début d'exercice	-	-	-	-	-	-	-	-
Écart de conversion	-	-	-	-	-	-	-	-
Variation du périmètre de consolidation	-	-	-	-	-	-	-	-
Produits d'intérêts sur les actifs des régimes	-	-	-	-	-	-	-	-
Cotisations versées aux fonds	-	-	-	-	-	-	-	-
Coûts supportés par les organismes chargés de la gestion des actifs	-	-	-	-	-	-	-	-
Prestations payées par les fonds aux bénéficiaires au cours de l'exercice	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres éléments	-	-	-	-	-	-	-	-
Rendement réel des actifs des régimes hors produits d'intérêts	-	-	-	-	-	-	-	-
Juste valeur des actifs donnés en gestion en fin d'exercice	-	-	-	-	-	-	-	-
Déficit/(excédent) de couverture des engagements en fin d'exercice	946	1 024	23	1 993	1 222	999	31	2 252
PASSIF/(ACTIF) NET COMPTABILISÉ AU BILAN DU GROUPE EN FIN D'EXERCICE	946	1 024	23	1 993	1 222	999	31	2 252

(1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note 2.3 "Nouvelles normes, mises à jour et interprétations applicables dès le 1er janvier 2013" et peuvent donc être différents de ceux présentés dans les états financiers précédemment publiés.

La société PNEU LAURENT (France) a été intégrée dans le périmètre d'évaluation de ses plans à prestations définies en accord avec la norme IAS 19. Les droits accumulés au 1er janvier 2013 ont généré un coût des services passés pour un montant de 12 millions d'euros.

Le plan d'indemnité de fin de carrière complémentaire pour les agents de la société MFPM (France) a été amendé en 2013. Les participants à ce plan n'acquerront plus de droits à prestations à partir de janvier 2014. Cette modification a généré un coût des services passés pour un montant de 2 millions d'euros.

Une évolution législative en Espagne augmentant le taux de charges sociales à payer sur les prestations fournies par un plan d'avantages à long terme pendant l'emploi a généré un coût des services passés pour un montant de 9 millions d'euros.

Les participants au plan d'indemnités de fin de carrière de la société MFPM (France) concernés par la restructuration du site de Joué-les-Tours ont vu leurs droits à prestations annulés. Une réduction de l'engagement a été enregistrée pour un montant de 16 millions d'euros (produit).

Comptes consolidés au 31 décembre 2013

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En 2013, la baisse de la valeur actualisée de l'obligation au titre des "autres régimes à prestations définies" s'élève à 259 millions d'euros. Les éléments à l'origine de cette variation sont les suivants :

	2013	2012
Effet des parités monétaires entre l'euro et le dollar US, la livre sterling et le dollar canadien	70	21
Gains ou (pertes) actuariels générés par la variation des hypothèses et écart entre les prévisions et la réalité	216	(265)
Écart entre les coûts (coût des services et coût financier) et les prestations payées sur l'exercice	(21)	(59)
Effet des modifications des régimes d'avantages du personnel	(6)	(23)
Variations du périmètre de consolidation	-	-
Autres éléments	-	(5)

La valeur actualisée de l'obligation au titre des régimes de retraite à prestations définies et les ajustements liés à l'expérience s'établissent comme suit pour l'exercice 2013 et pour les quatre exercices précédents :

(en millions d'euros)	2013	2012	2011	2010	2009
Valeur actualisée de l'obligation	(1 993)	(2 252)	(1 920)	(1 662)	(1 491)
Ajustements liés à l'expérience sur les passifs des régimes	86	5	3	27	33
Ajustements liés à l'expérience sur les passifs des régimes (en % de la valeur actualisée de l'obligation)	4,32 %	0,22 %	0,16 %	1,62 %	2,21 %

Les principales hypothèses actuarielles moyennes pondérées, utilisées pour calculer les engagements relatifs aux "autres régimes à prestations définies", sont les suivantes :

	31 décembre 2013			31 décembre 2012
	Amérique du Nord	Europe	Autres	Amérique du Nord	Europe	Autres
Taux d'actualisation	4,58 %	3,34 %	7,72 %	3,75 %	3,13 %	6,95 %
Durée moyenne pondérée de l'engagement au titre des régimes à prestations définies	13,9	11,3	10,4	13,2	11,5	11,9

Hypothèses en matière d'évolution des coûts médicaux :

	31 décembre 2013		31 décembre 2012
	États-Unis	Canada	États-Unis	Canada
Taux de croissance attendu des coûts médicaux la 1re année	7,50 %	5,37 %	8,00 %	5,90 %
Taux de croissance annuel minimum des coûts médicaux à terme	5,00 %	4,25 %	5,00 %	4,50 %
Année au cours de laquelle le taux de croissance minimum sera atteint	2019	2023	2019	2016

Le taux d'actualisation et le taux de croissance des coûts médicaux figurent parmi les hypothèses majeures utilisées dans l'évaluation de l'obligation d'un plan à prestations définies et peuvent avoir un impact significatif sur les montants évalués. Tous les actuaires donnent pour chaque plan des sensibilités sur le DBO et le coût des services rendus dus aux variations des principales hypothèses. Les sensibilités des DBO et des coûts (dont la signification dans ce cas précis est la somme coût des services rendus et de l'intérêt sur le DBO) sont les variations moyennes pondérées respectivement de la DBO et du coût quand une de ces hypothèses varie.

États financiers consolidés

7

Comptes consolidés au 31 décembre 2013

Une variation de 0,5 point de ces taux par rapport à ceux utilisés en 2013, toutes choses étant égales par ailleurs, aurait les effets suivants :

	Une augmentation de 0,5 point	Une diminution de 0,5 point
Taux d'actualisation sur l'obligation (DBO)	- 5,26 %	6,44 %
Taux d'actualisation sur le coût des services et la charge d'intérêt sur l'obligation	0,91 %	0,29 %
Taux de croissance des coûts médicaux sur l'obligation (DBO) des régimes de couverture médicale	4,73 %	- 3,79 %
Taux de croissance des coûts médicaux sur le coût des services et la charge d'intérêt sur l'obligation des régimes de couverture médicale	5,69 %	- 4,45 %

Les produits et charges nets comptabilisés dans le compte de résultat sont les suivants :

	Exercice 2013			Exercice 2012 (1)
(en millions d'euros)	Amérique du Nord	Europe	Autres	Total	Amérique du Nord	Europe	Autres	Total
Coût des services rendus au cours de l'exercice	15	44	2	61	13	31	3	47
Charge d'intérêts sur l'obligation	44	32	2	78	50	37	2	89
Produits d'intérêts sur les actifs des régimes	-	-	-	-	-	-	-	-
(Gains) ou pertes actuariels reconnus dans l'année sur les autres avantages à long terme pendant l'emploi	-	(2)	-	(2)	-	18	-	18
Coût des services passés reconnus dans l'année :
" Lié à l'introduction ou la modification des régimes	(1)	23	-	22	-	23	-	23
" Lié à une réduction des régimes	-	-	-	-	-	-	-	-
Effet de toute liquidation des régimes	-	-	-	-	-	-	-	-
Coût des avantages du personnel enregistré dans les provisions pour restructurations non récurrentes	-	(16)	-	(16)	-	-	-	-
COÛT DES AUTRES RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES	58	81	4	143	63	109	5	177

(1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note 2.3 "Nouvelles normes, mises à jour et interprétations applicables dès le 1er janvier 2013" et peuvent donc être différents de ceux présentés dans les états financiers précédemment publiés.

Les prestations versées aux intéressés en 2013 et celles à verser dans les dix prochaines années se ventilent comme suit :

(en millions d'euros)	Amérique du Nord	Europe	Autres	Total
Paiements des prestations
2013	59	58	2	119
Estimations des paiements futurs de prestations
2014	52	40	4	96
2015	55	52	1	108
2016	56	78	1	135
2017	57	75	2	134
2018	58	64	2	124
2019-2023	288	463	10	761

Pour les régimes non financés, ces paiements sont effectués aux dates d'échéances, directement aux bénéficiaires ou indirectement aux organismes de gestion.

27.2 Régimes à cotisations définies

Dans certaines sociétés du Groupe, les salariés bénéficient de plans à cotisations définies. Ces régimes accordent aux salariés principalement des prestations complémentaires aux régimes de retraite légaux.

En 2013, les contributions versées à ces régimes et enregistrées au compte de résultat se sont élevées à 129 millions d'euros (2012 : 127 millions d'euros).

Les principaux pays ayant des régimes à cotisations définies sont les États-Unis, le Canada, le Royaume-Uni et la France.

États-Unis

Les plans à cotisations définies en vigueur aux États-Unis sont le "Michelin Retirement Account Plan (MRAP)" ainsi que divers plans 401(k). Le MRAP est financé uniquement par les contributions de l'employeur. Les niveaux de cotisations sont fonction de l'âge et de l'ancienneté du salarié dans l'Entreprise. Les 401(k) sont des plans d'épargne volontaires, financés par les cotisations des salariés, complétées par un abondement de l'employeur. En matière d'allocation d'actifs, tant dans le cadre du MRAP que des plans 401(k), les décisions relèvent des salariés. Le comité d'investissement nord-américain, sous la tutelle de l'US Pension Board, détermine et contrôle les différents supports d'investissement.

Canada

Les plans à cotisations définies en vigueur au Canada sont le "Defined Contribution Plan" destiné aux employés de Michelin North America (Canada) Inc. et aux employeurs participants ainsi qu'un régime agréé d'épargne-retraite. Le plan à cotisations définies est financé par les contributions de base de l'employeur, éventuellement complétées par des contributions salariales facultatives avec abondement de l'employeur. Les contributions de base de l'employeur sont fonction de l'ancienneté dans l'Entreprise et/ou de l'âge. Le régime agréé d'épargne-retraite est volontaire et financé par les cotisations des salariés ainsi que par un abondement de l'Entreprise. Dans les deux cas, les décisions en matière d'allocations des actifs relèvent des salariés. Le comité d'investissement nord-américain, sous la tutelle de l'US Pension Board détermine et contrôle les différents supports d'investissement.

Royaume-Uni

Le principal plan de retraite à cotisations définies au Royaume-Uni est le "Michelin Pension and Life Assurance plan, DC section" (pour les salariés de Michelin et d'ATS). Le plan à cotisations définies de Michelin est en vigueur depuis le 1er décembre 2004 pour les nouveaux entrants et le 1er janvier 2009 pour l'ensemble des salariés ayant fait le choix d'y participer.

Pour les employés Michelin, le plan est financé à partir des cotisations des employés et des employeurs, calculées sur la base d'un pourcentage du salaire de référence et de l'âge du salarié. Les bénéficiaires ont aussi la possibilité de verser des contributions optionnelles qui font l'objet d'un abondement partiel de l'Entreprise.

Le plan mis en place pour les salariés d'ATS est financé à partir des cotisations des employés et des employeurs. Les employés d'ATS choisissent la tranche de cotisation souhaitée. Celle-ci fait l'objet d'un abondement de l'employeur. Le taux de cotisation est forfaitaire quel que soit l'âge du salarié.

Toutes les contributions sont logées dans un compte en fiducie. Les salariés choisissent les supports d'investissement qu'ils souhaitent parmi les options proposées dans le cadre du plan. Le comité des Trustees détermine et contrôle les différents supports d'investissement.

France

Deux plans à cotisations définies coexistent en France : l'Article 83 et le PERCO.

Le dispositif dit de l'Article 83 a été introduit le 1er janvier 2012 en remplacement du régime à prestations définies qui sera progressivement fermé. Il s'agit d'un plan d'épargne-retraite obligatoire pour l'ensemble des salariés des entreprises françaises concernées par l'accord. Les cotisations sont versées par le salarié et l'employeur sur la base de la rémunération annuelle brute plafonnée. Un compte individuel est ouvert au nom de chaque salarié. Au moment où ce dernier fait valoir ses droits à la retraite dans le cadre d'un régime obligatoire, il bénéficie d'un complément de revenu.

Le PERCO a été mis en place le 1er juin 2007 et modifié le 1er janvier 2012. Il s'agit d'un plan d'épargne-retraite volontaire. Le plan est ouvert à tous les employés avec un abondement plafonné de l'Entreprise.

NOTE 28 PAIEMENTS SOUS FORME D'ACTIONS

28.1 Plans d'options sur actions

Les évolutions du nombre des options attribuées dans le cadre de plans d'options sur actions et de leur prix moyen pondéré d'exercice sont les suivantes :

	2013		2012
	Prix moyen pondéré de l'exercice (en euros par option)	Nombre d'options	Prix moyen pondéré de l'exercice (en euros par option)	Nombre d'options
Au 1er janvier	62,04	4 254 190	59,83	4 791 478
Attribuées	-	-	51,16	143 276
Annulées	75,52	(45 779)	58,70	(26 354)
Exercées	48,61	(573 295)	43,65	(654 210)
AU 31 DÉCEMBRE	63,98	3 635 116	62,04	4 254 190

2 980 002 options étaient exerçables sur les 3 635 116 options restantes au 31 décembre 2013 (2012 : 2 190 337 sur 4 254 190).

7

Comptes consolidés au 31 décembre 2013

Les plans d'options sur actions ont les caractéristiques suivantes :

			31 décembre 2013		31 décembre 2012
Date d'attribution	Date d'exercice	Date d'échéance	Prix d'exercice (en euros)	Nombre d'options en circulation	Prix d'exercice (en euros)	Nombre d'options en circulation
Novembre 2003	Novembre 2007	Novembre 2012	32,82	-	32,82	1 244
Mai 2004	Mai 2008	Mai 2013	38,61	-	38,61	27 596
Juillet 2004	Juillet 2008	Juillet 2013	42,96	-	42,96	38 222
Mai 2005	Mai 2009	Mai 2014	46,34	33 088	46,34	77 066
Novembre 2005	Novembre 2009	Novembre 2014	46,34	254 775	46,34	484 437
Mai 2006	Mai 2010	Mai 2015	55,99	84 663	55,99	116 556
Mai 2007	Mai 2011	Mai 2016	87,85	1 130 347	87,85	1 161 826
Mai 2008	Mai 2012	Mai 2017	59,85	243 878	59,85	283 390
Novembre 2009	Novembre 2013	Novembre 2018	51,16	1 233 251	51,16	1 408 389
Mai 2010	Mai 2014	Mai 2019	52,13	260 138	52,13	260 138
Mai 2011	Mai 2015	Mai 2020	66,00	252 900	66,00	252 900
Juin 2012	Juin 2016	Juin 2021	51,16	142 076	51,16	142 426
NOMBRE D'OPTIONS EN CIRCULATION			3 635 116		4 254 190

28.2 Plans d'actions de performance

Les évolutions du nombre de droits à des actions de performance sont les suivantes :

	2013	2012
	Nombre de droits à des actions de performance en circulation	Nombre de droits à des actions de performance en circulation
Au 1er janvier	657 784	287 944
Attribués	81 400	371 936
Annulés	(4 184)	(2 096)
Actions livrées	(1 288)	-
AU 31 DÉCEMBRE	733 712	657 784

En novembre 2013, 81 400 droits à des actions de performance de la Société ont été attribués à des employés du Groupe. Les droits sont sujets à une période d'acquisition de quatre ans se terminant en novembre 2017 et n'ont pas de période de conservation. Les actions seront acquises à l'issue de la période si des objectifs de performance sont atteints (pourcentage d'augmentation des ventes et montant du résultat opérationnel du Groupe). La juste valeur d'un droit à une action de performance est estimée à 69,43 euros. Cette juste valeur est calculée sur la base du prix de l'action à la date de l'attribution duquel est soustraite la valeur actualisée des dividendes estimés qui ne seront pas reçus par les bénéficiaires durant la période d'acquisition. La charge totale du plan est estimée à 4 millions d'euros.

Comptes consolidés au 31 décembre 2013 7

Date d'attribution Date de livraison Période de conservation Juste valeur à la date d'attribution 31 décembre 2013 31 décembre 2012 Nombre de droits à des actions de performance en circulation Nombre de droits à des actions de performance en circulation France Autres pays France Autres pays France Autres pays 2011 2014 2015 2 ans Aucune 37,49 35,49 282 632 285 848 2012 2015 2016 2 ans Aucune 61,87 59,46 369 680 371 936 2013 2017 2017 Aucune Aucune 69,43 69,43 81 400 - NOMBRE DE DROITS À DES ACTIONS DE PERFORMANCE EN CIRCULATION 733 712 657 784

Les plans d'attribution d'actions de performance ont les caractéristiques suivantes :

La charge comptabilisée en 2013 pour les plans d'attribution d'actions de performance s'élève à 7 millions d'euros (2012 : 3 millions d'euros). Elle est incluse dans les Autres produits et charges opérationnels.

28.3 Plans d'actions réservées aux employés du Groupe

En 2013, le Groupe a proposé à tous ses salariés résidant dans les pays où les dispositions fiscales et légales le permettent de devenir actionnaires du Groupe. Ce plan d'achat d'actions (Bib'Action), réalisé dans le cadre du Plan d'Épargne Groupe (PEG), est un plan standard dans lequel les salariés acquièrent des actions Michelin à un prix décoté. Les actions acquises par les salariés dans le cadre de ce plan ne peuvent être cédées ou transférées pendant une période de cinq ans.

845 934 actions ont été acquises à un prix décoté par rapport à la moyenne des vingt derniers cours de Bourse de l'action Michelin précédant la fixation du prix.

La charge globale enregistrée par le Groupe en compte de résultat s'est élevée à 18 millions d'euros après déduction de l'effet de la période de blocage de 5 ans.

Les principales caractéristiques du plan ainsi que les principales hypothèses utilisées pour établir le coût lié aux actions souscrites dans le cadre du plan d'actions sont les suivantes :

Maturité du plan	5 ans
Nombre d'actions souscrites	845 934
Prix de référence (en euros)	80,05
Prix de souscription (en euros)	64,05
Taux d'intérêt sans risque à 5 ans (1)	0,74 %
Taux d'intérêt d'un intervenant sur le marché (2)	7,21 %
Taux de dividende	3,00 %
Coût de l'incessibilité pendant la période de restriction (en % du prix de référence)	26,75 %
Coût enregistré (en euros par action)	20,48

(1) Le taux d'intérêt sans risque est basé sur le taux de rendement des obligations de l'État français de maturité équivalente.

(2) Le taux d'intérêt d'un intervenant sur le marché est une moyenne de taux d'intérêt pour des emprunts individuels à 5 ans non affectés.

NOTE 29 PROVISIONS ET AUTRES PASSIFS À LONG TERME

Les provisions et autres passifs à long terme se montent à 1 184 millions d'euros et comprennent les provisions pour restructurations et litiges ainsi que d'autres provisions et passifs à long terme.

Variation des provisions au cours de l'exercice :

(en millions d'euros)	Restructurations	Litiges	Autres provisions	Total
Au 1er janvier 2013	151	172	80	403
Nouvelles provisions	180	133	17	330
Provisions utilisées au cours de l'exercice	(120)	(92)	(27)	(239)
Reprises de montants non utilisés	(21)	(16)	(1)	(38)
Effet des variations monétaires	(2)	(5)	(5)	(12)
Autres effets	-	1	(1)	-
AU 31 DÉCEMBRE 2013	188	193	63	444

29.1 Restructurations

Au 31 décembre 2013, le solde des provisions pour restructurations concerne les pays suivants :

	31 décembre 2013	31 décembre 2012
Espagne	30	57
France	113	51
Italie	6	24
Colombie	19	-
Autres pays	20	19
PROVISIONS POUR RESTRUCTURATIONS	188	151

29.2 Autres provisions

Ces montants représentent des risques d'origine commerciale, technique, fiscale ou sociale identifiés par le Groupe vis-à-vis de ses clients, fournisseurs et d'autres tiers externes. Ces risques apparaissent dans le cadre des activités ordinaires du Groupe.

NOTE 30 AUTRES PASSIFS À COURT TERME

La valeur comptable des autres passifs à court terme est détaillée dans le tableau ci-dessous :

(en millions d'euros)	31 décembre 2013	31 décembre 2012
Clients – Remises différées	863	881
Avantages du personnel	439	453
Dettes auprès des organismes sociaux	240	301
Dettes sur restructurations	18	22
État – Impôts exigibles	87	97
État – Autres dettes	156	168
Autres	228	250
AUTRES PASSIFS À COURT TERME	2 031	2 172

Comptes consolidés au 31 décembre 2013

NOTE 31 DÉTAIL DES FLUX DE TRÉSORERIE

Le détail des flux de trésorerie est présenté dans le tableau ci-dessous :

(en millions d'euros)	Exercice 2013	Exercice 2012 (1)
Résultat sur cessions d'actifs non financiers	(6)	9
Autres	(8)	(5)
Autres produits et charges sans impact sur la trésorerie	(14)	4
Variation des provisions pour avantages du personnel	(206)	(217)
Variation des provisions pour restructurations	(132)	(82)
Variation des provisions pour litiges et autres	16	27
Variation des provisions, y compris avantages du personnel	(322)	(272)
Charges d'intérêts et autres frais financiers	(110)	(211)
Produits d'intérêts et autres produits financiers	22	32
Dividendes perçus	18	33
Intérêts nets et autres produits et charges financiers payés	(70)	(146)
Variation des stocks	269	140
Variation des créances commerciales et avances	536	409
Variation des dettes fournisseurs et avances	13	(145)
Variation des autres créances et dettes d'exploitation	(92)	139
Variation des besoins en fonds de roulement nets des pertes de valeur	726	543
Acquisitions d'immobilisations incorporelles (note 13)	(138)	(102)
Acquisitions d'immobilisations corporelles (note 14)	(1 842)	(1 894)
Subventions d'investissement reçues	14	5
Variation des dettes sur fournisseurs d'immobilisations	-	71
Investissements nets en immobilisations incorporelles et corporelles	(1 966)	(1 920)
Augmentation des autres actifs financiers à long terme	(8)	(8)
Diminution des autres actifs financiers à long terme	14	18
Flux de trésorerie net sur les actifs financiers de gestion de trésorerie	(193)	42
Flux de trésorerie net sur les actifs financiers de garantie d'emprunts	20	20
Flux de trésorerie net sur les autres actifs financiers à court terme	(9)	-
Flux de trésorerie sur les autres actifs financiers	(176)	72
Augmentations des dettes financières à long terme	84	498
Diminution des dettes financières à long terme	(163)	(336)
Remboursement des dettes liées aux contrats de location-financement	(11)	(13)
Flux de trésorerie net sur les dettes financières à court terme	(762)	(694)
Dérivés	(69)	(42)
Flux de trésorerie sur les dettes financières	(921)	(587)
Détail des transactions sans mouvement de trésorerie :
" Nouveaux contrats de location-financement (note 14)	-	1
" Diminution des engagements d'achat d'intérêts non assortis de contrôle	(5)	(5)
" Nouveaux droits d'émission	1	5
" Dividendes payés en actions (note 24)	249	89

(1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note 2.3 "Nouvelles normes, mises à jour et interprétations applicables dès le 1er janvier 2013" et peuvent donc être différents de ceux présentés dans les états financiers précédemment publiés.

NOTE 32 ENGAGEMENTS CONDITIONNELS ET ÉVENTUALITÉS

32.1 Engagements conditionnels

32.1.1 Engagements de location simple

L'échéancier des paiements futurs minimaux (non actualisés) au titre des contrats de location simple est le suivant :

(en millions d'euros)	31 décembre 2013	31 décembre 2012
À moins d'un an	202	174
Entre un et cinq ans	384	364
Plus de cinq ans	101	78
VALEUR DES PAIEMENTS FUTURS MINIMAUX	687	616

La charge au titre des contrats de location simple s'élève en 2013 à 335 millions d'euros (2012 : 335 millions d'euros).

32.1.2 Engagements d'investissement

Les investissements liés aux principaux projets, contractés mais non livrés au 31 décembre 2013, s'élèvent à 254 millions d'euros (dont 33 millions d'euros seront probablement livrés à partir de 2015).

32.1.3 Autres engagements

Le Groupe a de multiples engagements d'achats portant sur les marchandises et les services. Ces engagements reposent principalement sur les prévisions d'activité du premier semestre 2014. Ils sont réalisés à des conditions normales de marché, et interviennent dans le cadre des activités ordinaires du Groupe.

32.2 Éventualités

32.2.1 Michelin Pension Trust Ltd UK

Dans le cadre du Pension Act 2004 au Royaume-Uni, un plan de contributions pluriannuelles au fonds de pension UK, Recovery Plan, a été établi entre Michelin Pension Trust Ltd UK et Michelin UK. Afin de limiter le montant des contributions et de les étaler sur plus de dix ans, le Groupe a émis une garantie envers le fonds de pension pour couvrir les contributions que devra faire sa filiale.

32.2.2 Contrôle URSSAF

Une société française du Groupe fait l'objet de mises en demeure, par l'administration chargée du recouvrement des cotisations sociales, de payer un montant de 97 millions d'euros (hors intérêts et pénalités) portant sur plusieurs types de griefs. Le Groupe a évalué ces demandes de la manière suivante :

• certains griefs ont été acceptés pour un montant de 6 millions d'euros ;
• certains griefs sont non acceptés mais provisionnés pour un montant de 23 millions d'euros ;
• concernant les griefs non acceptés et non provisionnés, représentant un montant de 68 millions d'euros, le Groupe va engager des recours gracieux et/ou contentieux et, malgré les incertitudes inhérentes à ce type de procédures, estime qu'il a de bonnes chances de faire prévaloir son point de vue.

32.2.3 Autres éventualités

Dans le cadre de leurs activités ordinaires, les sociétés du Groupe peuvent être engagées dans des procédures administratives, des litiges et des plaintes. Bien que des provisions aient été constituées pour les risques avérés et qui donneront probablement lieu à une sortie de trésorerie, il existe des incertitudes sur certaines procédures, litiges et plaintes.

Le Groupe estime qu'il n'existe aucune autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage susceptible d'avoir des effets significatifs sur sa situation financière ou sa trésorerie.

32.3 Actifs en garantie

32.3.1 Immobilisations corporelles

Des immobilisations corporelles d'une valeur nette de 38 millions d'euros ont été données en garantie de passifs financiers (2012 : 39 millions d'euros).

32.3.2 Actifs financiers

Des prêts et dépôts d'un montant de 12 millions d'euros (2012 : 32 millions d'euros) servent à garantir des dettes financières (note 26 "Dettes financières").

32.3.3 Créances commerciales

Le Groupe gère deux programmes distincts dans le cadre desquels certaines filiales européennes et nord-américaines ont cédé des participations dans leurs portefeuilles de créances commerciales éligibles. Le financement maximum de ces programmes est plafonné à 446 millions d'euros (2012 : 451 millions d'euros). Dans la mesure où le Groupe a conservé en substance l'ensemble des risques et avantages liés à la propriété des créances, les participations dans les portefeuilles de créances commerciales vendues par ses filiales européennes et nord-américaines n'ont pas été sorties du bilan et les financements reçus des établissements financiers, s'élevant à 15 millions d'euros au 31 décembre 2013 (2012 : 15 millions d'euros), ont été comptabilisés en emprunts garantis (note 26.2 "Emprunts auprès des établissements financiers et autres").

Comptes consolidés au 31 décembre 2013

NOTE 33 ACQUISITIONS ET CESSIONS D'ACTIVITÉS

Il n'y a pas eu d'acquisition ou de cession significative en 2013.

NOTE 34 TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES

34.1 Filiales et sociétés associées

La liste des principales filiales et sociétés associées du Groupe figure à la note 36 "Liste des principales sociétés du Groupe". Les transactions entre la société mère et ses filiales ainsi que celles entre les filiales sont éliminées lors de la consolidation. Les transactions et soldes entre les sociétés du Groupe et les sociétés associées sont détaillées ci-dessous :

(en millions d'euros)	2013	2012
Compte de résultat
Produits liés à la vente de produits ou de services	128	144
Charges liées à l'achat de produits ou de services	(120)	(151)
Bilan
Dettes financières	(29)	(10)
Dettes fournisseurs	(6)	(5)
Créances clients	20	25

34.2 Organes de Direction et de Contrôle

Le montant alloué à Jean-Dominique Senard, Président de la Gérance et Associé Commandité de la Compagnie Générale des Établissements Michelin, en 2013 au titre de 2012, sous forme de prélèvements statutaires proportionnels aux bénéfices, a été de 1,2 million d'euros (en 2012 au titre de 2011 : 1,2 million). Par ailleurs, une rémunération globale de 1,2 million d'euros (charges sociales comprises) lui a été allouée en sa qualité de Gérant non Commandité de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (2012 : 1,2 million d'euros). Une provision d'un montant de 1,9 million d'euros, incluant les charges sociales afférentes, est enregistrée au 31 décembre 2013 (2012 : 1,8 million d'euros) au titre des droits acquis dans le cadre du programme d'intéressement à long terme et d'un plan d'avantages au personnel postérieur à l'emploi. Le montant alloué à Michel Rollier au titre de 2012, sous forme de prélèvements statutaires proportionnels aux bénéfices, et versé en 2013 a été de 0,7 million d'euros (en 2012 au titre de 2011 : 3,1 millions d'euros). Michel Rollier a quitté ses fonctions de Président de la Gérance et d'Associé Commandité le 11 mai 2012.

Les frais de personnel relatifs aux 11 membres du Comité Exécutif du Groupe (2012 : 11 membres) se sont élevés à 12,9 millions d'euros en 2013 (2012 : 9,7 millions d'euros) et se décomposent de la manière suivante :

(en millions d'euros)	Exercice 2013	Exercice 2012
Avantages à court terme	9,2	7,3
Avantages postérieurs à l'emploi	2,5	1,5
Autres avantages à long terme	-	-
Indemnités de fin de contrat de travail	-	-
Paiements en actions	1,2	0,9
FRAIS DE PERSONNEL RELATIFS AUX MEMBRES DU CONSEIL EXÉCUTIF DU GROUPE	12,9	9,7

Les membres du Conseil de Surveillance ont reçu en 2013, au titre de l'exercice 2012, 0,3 million d'euros de jetons de présence (2012 au titre de 2011 : 0,3 million d'euros).

NOTE 35 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DU BILAN

Les montants des actifs et passifs au bilan de clôture sont ajustés, le cas échéant, jusqu'à la date à laquelle le Président de la Gérance autorise la publication des états financiers consolidés 2013.

NOTE 36 LISTE DES PRINCIPALES SOCIÉTÉS DU GROUPE

Les pays sont présentés en fonction de leur affectation aux secteurs géographiques du Groupe.

Sociétés	Siège	Nature	% Intérêts
Europe
Allemagne
Laurent Reifen GmbH	Oranienburg	Industrielle & commerciale	100,00
Michelin Reifenwerke AG & Co. KGaA	Karlsruhe	Industrielle & commerciale	100,00
Euromaster GmbH	Kaiserslautern	Commerciale	99,98
Michelin Finanz Gesellschaft für Beteiligungen AG & Co.OHG	Karlsruhe	Financière	100,00
Belgique
Michelin Belux S.A.	Zellik	Commerciale	100,00
Danemark
Euromaster Danmark A/S	Viborg	Commerciale	99,94
Espagne
Michelin España Portugal, S.A.	Tres Cantos	Industrielle & commerciale	99,80
Euromaster Automoción y Servicios, S.A.	Madrid	Commerciale	99,94
Finlande
Suomen Euromaster Oy	Pori	Commerciale	99,94
France
Compagnie Générale des Établissements Michelin	Clermont-Ferrand	Société consolidante	-
Manufacture Française des Pneumatiques Michelin	Clermont-Ferrand	Industrielle & commerciale	100,00
Pneu Laurent	Avallon	Industrielle & commerciale	100,00
Simorep et Cie - Société du Caoutchouc Synthétique Michelin	Bassens	Industrielle	100,00
Euromaster France	Montbonnot Saint-Martin	Commerciale	98,41
Michelin Aircraft Tyre	Clermont-Ferrand	Commerciale	100,00
Transityre France	Clermont-Ferrand	Commerciale	100,00
Michelin Travel Partner	Boulogne-Billancourt	Commerciale	100,00
Spika	Clermont-Ferrand	Financière	100,00
Michelin Air Services	Clermont-Ferrand	Divers	100,00
Société Nationale des Établissements Piot Pneu	Montbonnot Saint-Martin	Commerciale	96,81
Grèce
Elastika Michelin A.E.	Halandri	Commerciale	100,00
Hongrie
Michelin Hungaria Tyre Manufacture Ltd.	Nyíregyháza	Industrielle & commerciale	100,00
Irlande
Miripro Insurance Company Limited	Dublin	Divers	100,00
Italie
Società per Azioni Michelin Italiana	Turin	Industrielle & commerciale	100,00
Luxembourg
Michelin Luxembourg SCS	Luxembourg	Financière	100,00
Pays-Bas
Eurodrive Services and Distribution N.V.	Amsterdam	Commerciale	99,94
Euromaster Bandenservice B.V.	Deventer	Commerciale	99,94
Michelin Nederland N.V.	Drunen	Commerciale	100,00
Transityre B.V.	Breda	Commerciale	100,00
Michelin Finance (Pays-Bas) B.V.	Amsterdam	Financière	100,00
Pologne
Michelin Polska S.A.	Olsztyn	Industrielle & commerciale	100,00

Sociétés	Siège	Nature	% Intérêts
Serbie
Tigar Tyres d.o.o.	Pirot	Industrielle & commerciale	100,00
Roumanie
Michelin Romania S.A.	Bucarest	Commerciale	99,85
Royaume-Uni
Michelin Tyre Public Limited Company	Stoke-on-Trent	Industrielle & commerciale	100,00
ATS Euromaster Limited	Harrow	Commerciale	99,94
Suède
Euromaster AB	Varberg	Commerciale	99,94
Michelin Nordic AB	Stockholm	Commerciale	100,00
Suisse
Euromaster (Suisse) S.A.	Petit-Lancy	Commerciale	99,94
Nitor S.A.	Granges-Paccot	Financière	100,00
Michelin Suisse S.A.	Givisiez	Commerciale	100,00
Compagnie Financière du Groupe Michelin, "Senard et Cie"	Granges-Paccot	Financière	100,00
Michelin Recherche et Technique S.A.	Granges-Paccot	Divers	100,00
Turquie
Michelin Lastikleri Ticaret A.S.	Istanbul	Commerciale	100,00
Afrique/Inde/Moyen-Orient
Afrique du Sud
Michelin Tyre Company South Africa Proprietary Limited	Johannesbourg	Commerciale	100,00
Algérie
Michelin Algérie SPA	Alger	Commerciale	100,00
Nigeria
Michelin Tyre Services Company Ltd.	Lagos	Commerciale	60,28
Inde
Michelin India TamilNadu Tyres Private Limited	Chennai	Industrielle	100,00
Michelin India Tyres Private Limited	Faridabad	Commerciale	100,00
Amérique du Nord
Canada
Michelin North America (Canada) Inc.	Laval	Industrielle & commerciale	100,00
Michelin Retread Technologies (Canada) Inc.	New Glasgow	Commerciale	100,00
Michelin Alberta ULC	Calgary	Financière	100,00
États-Unis d'Amérique
Michelin North America, Inc.	New York	Industrielle & commerciale	100,00
Michelin Retread Technologies, Inc.	Wilmington	Commerciale	100,00
Tire Centers, LLC	Wilmington	Commerciale	100,00
CR Funding Corporation	Wilmington	Financière	100,00
Michelin Corporation	New York	Financière	100,00
Michelin Mexico Properties, LLC	Wilmington	Divers	100,00
Oliver Rubber Company, LLC	Wilmington	Industrielle	100,00
Mexique
Michelin Mexico Holding, S.A. de C.V.	Queretaro	Financière	100,00
Industrias Michelin, S.A. de C.V.	Mexico	Industrielle & commerciale	100,00

Comptes consolidés au 31 décembre 2013

Sociétés	Siège	Nature	% Intérêts
Amérique du Sud
Argentine
Michelin Argentina Sociedad Anónima, Industrial, Comercial y Financiera	Buenos Aires	Commerciale	100,00
Brésil
Sociedade Michelin de Participações, Indústria e Comércio Ltda.	Rio de Janeiro	Industrielle & commerciale	100,00
Michelin Espírito Santo – Comércio, Importações e Exportações Ltda.	Vila Velha	Commerciale	100,00
Plantações E. Michelin Ltda.	Rio de Janeiro	Divers	100,00
Chili			100,00
Michelin Chile Ltda.	Santiago du Chili	Commerciale
Colombie
Industria Colombiana de Llantas S.A.	Cali	Commerciale	99,96
Pérou
Michelin del Perú S.A.	Lima	Commerciale	100,00
Asie du Sud Est/Australie
Australie
Michelin Australia Pty Ltd	Melbourne	Commerciale	100,00
Malaisie
Michelin Malaysia Sdn. Bhd.	Petaling Jaya	Commerciale	100,00
Singapour
Michelin Asia (Singapore) Co. Pte. Ltd.	Singapour	Commerciale	100,00
Michelin Asia-Pacific Pte Ltd	Singapour	Divers	100,00
Société des Matières Premières Tropicales Pte. Ltd.	Singapour	Divers	100,00
Thaïlande
Michelin Siam Company Limited	Bangkok	Industrielle & commerciale	100,00
Michelin Thai Holding Co., Ltd.	Bangkok	Financière	100,00
Michelin Siam Group Co., Ltd.	Bangkok	Financière	100,00
Vietnam
Michelin Vietnam Company Limited	Ho Chi Minh Ville	Commerciale	100,00
Chine
Chine
Michelin Shenyang Tire Co., Ltd.	Shenyang	Industrielle	100,00
Shanghai Michelin Tire Co., Ltd.	Shanghaï	Industrielle	100,00
Michelin Asia (Hong Kong) Limited	Hong Kong Commerciale		100,00
Michelin (China) Investment Co., Ltd.	Shanghaï	Commerciale	100,00
Taïwan
Michelin Chun Shin Ltd.	Taipei	Commerciale	100,00
Europe orientale
Russie
LLC "Michelin Russian Tyre Manufacturing Company"	Davydovo	Industrielle & commerciale	100,00
Ukraine
Michelin Ukraine LLC	Kiev	Commerciale	100,00
Japon/Corée
Japon
Nihon Michelin Tire Co., Ltd.	Tokyo	Commerciale	100,00
Corée du Sud
Michelin Korea Co., Ltd.	Séoul	Commerciale	100,00

7

7.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Exercice clos le 31 décembre 2013

Aux actionnaires de la Compagnie Générale des Établissements Michelin,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société Compagnie Générale des Établissements Michelin, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Président de la Gérance. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.3 de l'annexe aux comptes consolidés qui expose le changement de méthode comptable relatif à l'application au 1er janvier 2013 de la norme IAS 19 amendée "Avantages du personnel".

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• La note 2.5 de l'annexe relative aux modalités d'élaboration des états financiers consolidés précise les hypothèses clés et appréciations déterminées par la Direction, en particulier pour ce qui concerne les pertes de valeur sur actifs non financiers, les avantages du personnel et les impôts sur le résultat.
  • Comme mentionné dans la note 2.5.1, les flux de trésorerie futurs effectifs ainsi que les résultats réels pourront différer sensiblement des estimations utilisées, selon les tendances de marché et les changements significatifs de nature économique.
  • Nous avons examiné le processus de détermination par la Direction des hypothèses utilisées et leur mise en œuvre, l'évaluation des actifs et passifs qui en résulte ainsi que l'information fournie dans l'annexe.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Neuilly-sur-Seine, le 10 février 2014

PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés

Éric Bulle Dominique Descours

Les Commissaires aux Comptes

8 COMPTES SOCIAUX

 8.1	COMMENTAIRE SUR LES COMPTES SOCIAUX DE LA COMPAGNIE GÉNÉRALE DES ÉTABLISSEMENTS MICHELIN 8.1.1 Résultats 8.1.2 Bilan	264 264 264
 8.2	COMPTES ANNUELS DE LA COMPAGNIE GÉNÉRALE DES ÉTABLISSEMENTS MICHELIN Bilan au 31 décembre 2013 Compte de résultat au 31 décembre 2013 Annexe aux comptes sociaux	265 265 267 268
 8.3	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS	278
 8.4	RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS	279
 8.5	VARIATION DES CAPITAUX PROPRES	280
 8.6	TABLEAU DES AFFECTATIONS DU RÉSULTAT DE L'EXERCICE 2013	280
 8.7	RÉSULTAT DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES	281

8

Commentaire sur les comptes sociaux de la Compagnie Générale des Établissements Michelin

8.1 COMMENTAIRE SUR LES COMPTES SOCIAUX DE LA COMPAGNIE GÉNÉRALE DES ÉTABLISSEMENTS MICHELIN

La Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM) est la maison mère du Groupe à laquelle sont rattachées directement ou indirectement toutes les sociétés liées à Michelin. Ses 2 filiales principales sont :

• la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) dont la CGEM détient 100 % du capital. La MFPM regroupe l'ensemble des opérations industrielles, commerciales et de recherche en France ;
• la Compagnie Financière du groupe Michelin "Senard et Cie" (CFM), dont la CGEM détient 100 % du capital. La CFM coordonne en tant qu'actionnaire l'activité de la plupart des sociétés industrielles, commerciales et de recherche du Groupe situées hors de France.

La CGEM et la CFM ont conclu avec les sociétés opérationnelles du Groupe des accords relatifs aux prestations de services à ces sociétés.

8.1.1 RÉSULTATS

Les comptes de la CGEM font apparaître un résultat net en bénéfice de 303,0 millions € en 2013, contre 465,1 millions € en 2012.

8.1.1 a) Résultat d'exploitation

Le résultat d'exploitation s'élève à 147,3 millions €, à comparer à 169,1 millions d'euros en 2012. Les redevances perçues sont en retrait de 3,8%, en ligne avec l'évolution des ventes nettes des sociétés du Groupe, tandis que les charges d'exploitation sont quasiment stables à 397,8 millions €, contre 397,5 millions €, prenant notamment en compte la légère hausse de frais de recherche refacturés à la CGEM.

8.1.2 BILAN

Ces 2 Sociétés ont confié à la MFPM la mission de rendre ces services, la MFPM étant rémunérée par les sociétés opérationnelles selon la méthode du prix de revient majoré.

Les transactions entre les sociétés du Groupe existent dans de multiples domaines (biens incorporels, prestations de services de natures variées, équipements, matières premières, produits semi-finis et finis) et atteignent des volumes considérables. Les rémunérations ou prix correspondants sont fixés au moyen de méthodes qui varient selon le domaine concerné. Ces méthodes ont comme point commun d'être fondées sur le principe de pleine concurrence adopté par les pays membres de l'OCDE et qui fait l'objet des "Principes applicables en matière de prix de transfert à l'intention des entreprises multinationales et des administrations fiscales".

8.1.1 b) Résultat financier

Le résultat financier positif s'établit à 181,9 millions € en 2013, contre 280,0 millions € en 2012, en raison du recul des dividendes reçus. Les charges exceptionnelles, à 13,4 millions €, correspondent à

la décote, à charge de CGEM, consentie aux employés qui ont souscrit au plan d'actionnariat salarial d'octobre 2013.

Les capitaux propres de la Société au 31 décembre 2013 s'établissent à 6 516 millions €, contre 6 521 millions € au 31 décembre 2012. Cette réduction correspond essentiellement à l'évolution du résultat de l'exercice et à l'augmentation du capital social et des primes liées, résultant de l'option de paiement du dividende en actions et des exercices de souscription d'actions.

8

8.2 COMPTES ANNUELS DE LA COMPAGNIE GÉNÉRALE DES ÉTABLISSEMENTS MICHELIN

BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2013

		31 décembre 2013			31 décembre 2012
ACTIF (en milliers €)	Note	Brut	Amortissements et dépréciations	Net	Net
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets et droits similaires		26 191	26 191	0	0
Autres immobilisations incorporelles		61	61	0	0
	5	26 252	26 252	0	0
Immobilisations corporelles
Terrains		102		102	102
Constructions		1 837	1 837	0	0
Autres immobilisations corporelles		346	346	0	0
	5	2 285	2 183	102	102
Immobilisations financières (1)
Participations	5-6-7-21-22	5 965 291	20 091	5 945 200	5 945 200
Créances rattachées à des participations	5-7-9	1 154 177		1 154 177	1 261 214
Prêts	5-6-7-9	198 112	16 191	181 921	202 421
Autres titres immobilisés	5-7-9-22	42 256	55	42 201	29 833
	5	7 359 836	36 337	7 323 499	7 438 668
	(I)	7 388 373	64 772	7 323 601	7 438 770
Actif circulant
Créances (2)	7-9	307 196		307 196	259 148
Valeurs mobilières de placement	8	2 408	0	2 408	1
Disponibilités		1 323		1 323	145 487
		310 927	0	310 927	404 636
Comptes de régularisation
Charges constatées d'avance (2)		34		34	119
	(II)	310 961	0	310 961	404 755
Charges à répartir sur plusieurs exercices et primes de remboursement
des emprunts	(III)	0		0	0
Écart de conversion actif	(IV)
TOTAL DE L'ACTIF	(I)+(II)+(III)+(IV)	7 699 334	64 772	7 634 562	7 843 525
(1) dont à moins d'un an (2) dont à plus d'un an				825 052 0	1 262 825 0

Comptes sociaux

8

Comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements Michelin

PASSIF
(en milliers €)	Note	31 décembre 2013	31 décembre 2012
Capitaux propres
Capital	11	371 579	365 113
Primes liées au capital social	11	3 641 137	3 508 030
Écarts de réévaluation	12	624 772	624 772
Réserves	12	1 284 549	1 284 044
Report à nouveau	12	229 156	212 104
Résultat de l'exercice	12	302 985	465 119
Provisions réglementées	12	61 598	61 598
	(I)	6 515 776	6 520 780
Dettes (1)
Emprunts obligataires convertibles	10	747 445	770 582
Autres emprunts obligataires	10	12	12
Emprunt subordonné		0	79 833
Autres emprunts	10	145 083	240 386
Emprunts et dettes financières divers (2)	7-10	37	47 839
Dettes fiscales et sociales	10	7 131	5 498
Autres dettes	7-10	219 078	178 595
		1 118 786	1 322 745
Comptes de régularisation
Produits constatés d'avance
	(II)	1 118 786	1 322 745
Écart de conversion passif	(III)
TOTAL DU PASSIF	(I)+(II)+(III)	7 634 562	7 843 525
(1) dont à plus d'un an		750 601	853 010
à moins d'un an		368 185	469 735
(2) dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques		0	0

Les notes 1 à 23 font partie intégrante des comptes sociaux de la Compagnie Générale des Établissements Michelin.

COMPTE DE RÉSULTAT AU 31 DÉCEMBRE 2013

(en milliers €)		Note	Exercice 2013	Exercice 2012
Produits d'exploitation
Chiffre d'affaires (redevances) – dont à l'exportation : 489 754		14	545 071	566 610
Autres produits			50	34
Total des produits d'exploitation	(I)		545 121	566 644
Charges d'exploitation
Charges externes			369 221	366 391
Impôts, taxes et versements assimilés			7 120	7 084
Salaires et traitements		17-18	485	1 434
Charges sociales			(119)	648
Autres charges			21 103	21 946
Total des charges d'exploitation	(II)		397 810	397 503
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	(I)-(II)		147 311	169 141
Produits financiers
De participations (1)			225 962	338 285
Intérêts et produits assimilés (1)			1 018	832
Différence positive de change			7 617	5 251
Total des produits financiers	(III)		234 597	344 368
Charges financières
Dotations financières aux amortissements et aux provisions			16 191	20 055
Intérêts et charges assimilées (2)			28 616	38 135
Différence négative de change			7 920	6 182
Total des charges financières	(IV)		52 727	64 372
RÉSULTAT FINANCIER	(III)-(IV)		181 870	279 996
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT	(I-II+III-IV)		329 181	449 137
Produits exceptionnels
Sur opérations de gestion			0	8 014
Total des produits exceptionnels	(V)		0	8 014
Charges exceptionnelles
Sur opérations de gestion			3	25
Sur opérations en capital		13	13 452	0
Total des charges exceptionnelles	(VI)		13 455	25
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	(V-VI)		(13 455)	7 989
IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES	(VII)	15	12 741	(7 993)
Total des produits	(I+III+V)		779 718	919 026
Total des charges	(II+IV+VI+VII)		476 733	453 907
BÉNÉFICE			302 985	465 119
(1) dont produits concernant les entreprises liées			226 511	338 140
(2) dont charges concernant les entreprises liées			484	952

8

Comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements Michelin

ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX

SOMMAIRE DÉTAILLÉ DES NOTES ANNEXES

Note 1	Informations générales	269
Note 2	Faits caractéristiques de l'exercice	269
Note 3	Modalités d'élaboration	269
Note 4	Méthodes comptables	269
Note 5	Actif immobilisé	270
Note 6	État des provisions	271
Note 7	Éléments relevant de plusieurs postes du bilan	271
Note 8	Actions propres	271
Note 9	État des échéances des créances	271
Note 10	État des échéances des dettes	272
Note 11	Capital et primes liées au capital	272
Note 12	Autres éléments de capitaux propres	272

Note 13	Paiements sous forme d'actions	273
Note 14	Chiffre d'affaires	274
Note 15	Impôt sur les sociétés	275
Note 16	Risques de marché	275
Note 17	Rémunération des organes de Direction	275
Note 18	Effectif moyen	275
Note 19	Indemnités de départ en retraite	275
Note 20	Honoraires des Commissaires aux Comptes	276
Note 21	Inventaire des valeurs mobilières au 31 décembre 2013	276
Note 22	Liste des filiales et participations	276
Note 23	Engagements financiers	277

8

NOTE 1 INFORMATIONS GÉNÉRALES

L'exercice a une durée de douze mois et coïncide avec l'année civile.

Les notes, ci-après, constituant l'annexe font partie intégrante des comptes sociaux.

Après examen par le Conseil de Surveillance, la publication des comptes sociaux a été autorisée par le Président de la Gérance le 6 février 2014.

Sauf indication contraire, tous les montants sont exprimés en milliers €.

NOTE 2 FAITS CARACTÉRISTIQUES DE L'EXERCICE

La Compagnie Générale des Établissements Michelin (la Compagnie) a décidé :

• l'annulation de 1 809 260 actions acquises en 2013 ;
• la cession de 845 934 actions dans le cadre du plan d'actionnariat salarié 2013 du Groupe ;
• le remboursement de l'emprunt subordonné.

NOTE 3 MODALITÉS D'ÉLABORATION

Les comptes annuels de la Compagnie ont été établis et présentés en conformité avec les principes du Plan Comptable Général de 1999. Sauf mention particulière, ils ont été appliqués de manière homogène sur tous les exercices présentés.

NOTE 4 MÉTHODES COMPTABLES

4.1 Immobilisations incorporelles

Les "Concessions, brevets et droits similaires" sont valorisés au coût historique d'acquisition. Les concessions et brevets sont amortis sur 12 mois. Les droits similaires, essentiellement des logiciels achetés, sont amortis sur 12 mois ou sur 3 ans, selon leur nature.

Les frais engagés pour la création et la conservation des "Marques" sont enregistrés dans les charges de l'exercice.

Les "Autres immobilisations incorporelles" sont des droits d'utilisation de parkings, amortis sur une durée de 40 ans.

4.2 Immobilisations corporelles

4.2.1 Valeurs brutes

Les immobilisations corporelles sont valorisées au coût historique d'acquisition majoré, le cas échéant, de la réévaluation légale intervenue en 1976/1978.

4.2.2 Amortissements

La méthode linéaire a été retenue. Les durées d'amortissement sont les suivantes :

Constructions : 30 ans ;

Autres immobilisations corporelles : 10 ans, à l'exception du matériel informatique pour lequel une durée de 5 ans a été retenue.

4.3 Immobilisations financières

4.3.1 Participations

Valeurs brutes : les titres de participation sont valorisés au coût historique d'acquisition majoré, le cas échéant, de la réévaluation légale intervenue en 1976/1978.

Valeurs nettes : les participations sont estimées à leur valeur d'utilité, généralement fondée sur la quote-part d'actif net statutaire ou consolidé (éventuellement réestimées) et les perspectives de rentabilité. En cas de baisse durable de la valeur d'utilité et si celle-ci est inférieure à la valeur brute comptable, une provision pour dépréciation est constituée.

4.3.2 Autres titres immobilisés

Cette rubrique regroupe des titres que la Compagnie a l'intention de conserver, mais dont la détention n'est pas liée directement au fonctionnement de l'Entreprise.

Ces titres sont évalués selon la même méthode que les participations.

4.3.3 Prêts

Les prêts sont valorisés à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée lorsqu'il existe un risque de non-recouvrement.

4.4 Créances

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Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée lorsqu'il existe un risque de non-recouvrement.

4.5 Primes liées au capital social

Cette rubrique regroupe les primes liées aux augmentations de capital, les primes de conversion d'obligations en actions et les primes d'émission d'actions, sous déduction des frais nets d'impôts y afférents. Lors d'annulation d'actions, la différence entre la valeur d'achat et leur valeur nominale est portée en diminution des primes.

4.7 Opérations en devises

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur en euros à la date de l'opération.

Les dettes et créances en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur en euros aux cours de fin d'exercice.

Les contrats de change à terme non échus à la clôture de l'exercice sont enregistrés au bilan à leur valeur de marché. Leurs valeurs notionnelles figurent dans les éléments du hors-bilan.

4.8 Impôt

La charge au compte de résultat comprend l'impôt exigible et l'impôt différé. L'impôt différé est calculé selon la méthode du report variable.

4.6 Provisions réglementées

Elles sont constituées en quasi-totalité par des plus-values réinvesties, sous le régime de l'ancien article 40 du Code général des impôts.

NOTE 5 ACTIF IMMOBILISÉ

Les immobilisations incorporelles et corporelles ainsi que les amortissements correspondant ont évolué comme suit :

5.1 État de l'actif immobilisé brut

(en milliers €)	Valeurs brutes au début de l'exercice	Acquisitions, nouveaux prêts, augmentations des intérêts courus	Cessions, mises hors-service, diminutions des prêts et des intérêts courus	Valeurs brutes à la fin de l'exercice
Autres immobilisations incorporelles	26 252			26 252
Autres immobilisations corporelles	2 285			2 285
	28 537			28 537
Participations	5 965 291			5 965 291
Créances rattachées à des participations	1 261 214		107 037	1 154 177
Prêts	202 421		4 309	198 112 (1)
Autres titres immobilisés	29 888	12 368		42 256
	7 458 814	12 368	111 346	7 359 836
TOTAL	7 487 351	12 368	111 346	7 388 373

(1) Les prêts sont accordés à des entreprises liées domiciliées en France.

5.2 État des amortissements

	Amortissements au début de l'exercice	Augmentations : dotations de l'exercice	Diminutions : amortissements afférents aux éléments sortis de l'actif	Amortissements à la fin de l'exercice
Immobilisations incorporelles	26 252		-	26 252
Immobilisations corporelles	2 183		-	2 183
TOTAL	28 435		-	28 435

8

NOTE 6 ÉTAT DES PROVISIONS

	Montants au début de l'exercice	Augmentations : dotations de l'exercice	Diminutions : reprises de l'exercice	Montants à la fin de l'exercice
Provisions pour dépréciations des titres	20 146		-	20 146
Provisions pour dépréciation des prêts		16 191	-	16 191
TOTAL	20 146	16 191	-	36 337

NOTE 7 ÉLÉMENTS RELEVANT DE PLUSIEURS POSTES DU BILAN

	Montants concernant les entreprises
Postes du bilan	liées	avec lesquelles la Société a un lien de participation
Participations (valeur nette)	5 945 200	-
Créances rattachées à des participations	1 154 177	-
Prêts	181 921	-
Autres titres immobilisés	-	3 228
Créances	184 859	-
Emprunts et dettes financières divers	37	-
Autres dettes	218 168	-

NOTE 8 ACTIONS PROPRES

Au 31 décembre 2013, la Compagnie détient 30 000 actions propres disponibles pour le plan d'actionnariat salarié 2013 du Groupe qui seront souscrites par des employés en 2014.

NOTE 9 ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES

	Montants bruts	Dont à un an au plus	Dont à plus d'un an
Actif immobilisé
Créances rattachées à des participations	1 154 177	624 177 (1)	530 000
Prêts	198 112	178 112	20 000
Autres titres immobilisés	42 256	38 953	3 303
Actif circulant
Créances	307 196	307 196
TOTAL	1 701 741	1 148 438	553 303

(1) Dont avances et comptes courants pour un montant de 553 329.

8

NOTE 10 ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES DETTES

	Montants bruts	Dont à un an au plus	Dont à plus d'un an et cinq ans au plus	Dont à plus de cinq ans
Emprunt obligataire convertible	747 445 (1)	-	747 445	-
Autres emprunts obligataires	12	12	-	-
Autres emprunts	145 083 (2)	145 083	-	-
Emprunts et dettes financières divers	37	37	-	-
Dettes fiscales et sociales	7 131	3 975	3 156 (3)	-
Autres dettes	219 078 (4)	219 078	-	-
TOTAL	1 118 786	368 185	750 601	-

(1) Emprunt obligataire convertible 2007-2017. Les frais d'émission de cet emprunt ont été comptabilisés en charge.

(2) Le programme d'émission de billets de trésorerie s'élève à 1,5 milliard €. Les valeurs nominales de l'encours au 31 décembre 2013 s'élèvent à 25 millions € et 165 millions de dollars US.

(3) Une provision est enregistrée au titre des droits acquis par les Gérants non Commandités durant les exercices antérieurs, dans le cadre du programme d'intéressement à long terme.

(4) Dont 218 168 milliers € de dettes auprès d'entreprises liées et 568 milliers € de charges à payer.

NOTE 11 CAPITAL ET PRIMES LIÉES AU CAPITAL

La composition du capital et des primes liées au capital est la suivante :

	Primes liées
	Capital	au capital	Total
Au 1er janvier 2013 : 182 556 713 actions	365 113	3 508 030	3 873 143
Émission de 4 467 601 actions liées au paiement partiel du dividende en actions	8 935	239 276	248 211
Émission de 574 589 actions suite à l'exercice d'options	1 149	26 719	27 868
Annulation de 1 809 260 actions	(3 618)	(132 888)	(136 506)
AU 31 DÉCEMBRE 2013 : 185 789 643 ACTIONS	371 579	3 641 137	4 012 716

La valeur nominale des actions est de 2 €.

Toutes les actions émises sont entièrement libérées et nominatives.

NOTE 12 AUTRES ÉLÉMENTS DE CAPITAUX PROPRES

	Écarts de réévaluation	Réserves	Report à nouveau	Résultat de l'exercice	Provisions réglementées	Total
Au 1er janvier 2013	624 772	1 284 044	212 104	465 119	61 598	2 647 637
Affectation du résultat 2012		508	17 052	(465 119)		(447 559)
Prélèvement pour l'émission des actions de performance		(3)				(3)
Résultat 2013				302 985		302 985
	624 772	1 284 549	229 156	302 985	61 598	2 503 060
Les écarts de réévaluation concernent :
" les terrains	32
" les participations	624 740
Le détail des réserves s'établit comme suit :
" réserve légale, dont 26 943 milliers € affectés aux plus-values long terme		36 512
" réserves spéciales des plus-values long terme		881 419
" autres réserves		366 618

NOTE 13 PAIEMENTS SOUS FORME D'ACTIONS

Plans d'options sur actions

Les évolutions du nombre des options attribuées dans le cadre de plans d'options sur actions et de leur prix moyen pondéré d'exercice sont les suivantes :

	2013		2012
	Prix moyen pondéré de l'exercice (en € par option)	Nombre d'options	Prix moyen pondéré de l'exercice (en € par option)	Nombre d'options
Au 1er janvier	62,04	4 254 190	59,83	4 791 478
Attribuées	-	-	51,16	143 276
Annulées	75,52	(45 779)	58,70	(26 354)
Exercées	48,61	(573 295)	43,65	(654 210)
AU 31 DÉCEMBRE	63,98	3 635 116	62,04	4 254 190

2 980 002 options étaient exerçables sur les 3 635 116 options restantes au 31 décembre 2013 (2012 : 2 190 337 sur 4 254 190).

Les plans d'options sur actions ont les caractéristiques suivantes :

			31 décembre 2013		31 décembre 2012
Date d'attribution	Date d'exercice	Date d'échéance	Prix d'exercice (en €)	Nombre d'options en circulation	Prix d'exercice (en €)	Nombre d'options en circulation
Novembre 2003	Novembre 2007	Novembre 2012	32,82	-	32,82	1 244
Mai 2004	Mai 2008	Mai 2013	38,61	-	38,61	27 596
Juillet 2004	Juillet 2008	Juillet 2013	42,96	-	42,96	38 222
Mai 2005	Mai 2009	Mai 2014	46,34	33 088	46,34	77 066
Novembre 2005	Novembre 2009	Novembre 2014	46,34	254 775	46,34	484 437
Mai 2006	Mai 2010	Mai 2015	55,99	84 663	55,99	116 556
Mai 2007	Mai 2011	Mai 2016	87,85	1 130 347	87,85	1 161 826
Mai 2008	Mai 2012	Mai 2017	59,85	243 878	59,85	283 390
Novembre 2009	Novembre 2013	Novembre 2018	51,16	1 233 251	51,16	1 408 389
Mai 2010	Mai 2014	Mai 2019	52,12	260 138	52,13	260 138
Mai 2011	Mai 2015	Mai 2020	66,00	252 900	66,00	252 900
Juin 2012	Juin 2016	Juin 2021	51,16	142 076	51,16	142 426
NOMBRE D'OPTIONS EN CIRCULATION			3 635 116		4 254 190

Plans d'actions de performance

Les évolutions du nombre de droits à des actions de performance sont les suivantes :

	2013	2012
	Nombre de droits à des actions de performance en circulation	Nombre de droits à des actions de performance en circulation
Au 1er janvier	657 784	287 944
Attribués	81 400	371 936
Annulés	(4 184)	(2 096)
Actions livrées	(1 288)	-
AU 31 DÉCEMBRE	733 712	657 784

Comptes sociaux

8

Comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements Michelin

En novembre 2013, 81 400 droits à des actions de performance de la Société ont été attribués à des employés du Groupe. Les droits sont sujets à une période d'acquisition de 4 ans se terminant en novembre 2017 et n'ont pas de période de conservation. Les actions seront acquises à l'issue de la période si des objectifs de performance sont atteints (pourcentage d'augmentation des ventes et montant du résultat opérationnel du Groupe). La juste valeur d'un droit à une action de performance est estimée à 69,43 €. Cette juste valeur est calculée sur la base du prix de l'action à la date de l'attribution duquel est soustraite la valeur actualisée des dividendes estimés qui ne seront pas reçus par les bénéficiaires durant la période d'acquisition.

Les plans d'attribution d'actions de performance ont les caractéristiques suivantes :

							31 décembre 2013	31 décembre 2012
Date d'attribution		Date de livraison		Période de conservation		Juste valeur à la date d'attribution	Nombre de droits à des actions de performance en circulation	Nombre de droits à des actions de performance en circulation
	France	Autres pays	France	Autres pays	France	Autres pays
2011	2014	2015	2 ans	Aucune	37,49	35,49	282 632	285 848
2012	2015	2016	2 ans	Aucune	61,87	59,46	369 680	371 936
2013	2017	2017	Aucune	Aucune	69,43	69,43	81 400	-
EN CIRCULATION		NOMBRE DE DROITS À DES ACTIONS DE PERFORMANCE					733 712	657 784

Plans d'actions réservées aux employés du Groupe

En 2013, le Groupe a proposé à tous ses salariés résidant dans les pays où les dispositions fiscales et légales le permettent de devenir actionnaires du Groupe. Ce plan d'achat d'actions (Bib'Action), réalisé dans le cadre du Plan d'Épargne Groupe (PEG), est un plan standard dans lequel les salariés acquièrent des actions Michelin à un prix décoté. Les actions acquises par les salariés dans le cadre de ce plan ne peuvent être cédées ou transférées pendant une période de 5 ans.

845 934 actions ont été acquises à un prix décoté par rapport à la moyenne des vingt derniers cours de Bourse de l'action Michelin précédant la fixation du prix.

La Compagnie a enregistré une charge exceptionnelle de 13 452 milliers €. Ce montant correspond à la différence entre le prix d'achat des actions et leur prix de cession aux salariés des différentes filiales du Groupe.

Les principales caractéristiques du plan ainsi que les principales hypothèses utilisées pour établir le coût lié aux actions souscrites dans le cadre du plan d'actions sont les suivantes :

Maturité du plan	5 ans
Nombre d'actions souscrites	845 934
Prix de référence (en €)	80,05
Prix de souscription (en €)	64,05

NOTE 14 CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires net, d'un montant de 545 071 milliers €, est constitué en totalité de redevances provenant de :

France	55 317
Étranger	489 754
TOTAL	545 071

NOTE 15 IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS

La Compagnie forme avec 11 sociétés, filiales françaises qu'elle détient directement ou indirectement à 95 % au moins, un groupe fiscal dont elle est la société tête de groupe.

La convention d'intégration fiscale prévoit que les 11 sociétés filiales intégrées continuent de supporter la charge d'impôt qu'elles auraient supportée en l'absence d'intégration, la différence de charge fiscale résultant de l'intégration étant prise en compte chez la société tête de groupe.

Le montant des impôts exigibles que les 11 sociétés filiales auraient supportés en l'absence d'intégration s'élève à 23 223 milliers €, avant prise en compte des crédits d'impôts qui s'élèvent à 36 783 milliers €.

Les impôts sur le résultat enregistrés dans les comptes de la Compagnie comprennent les impôts exigibles et les impôts différés. Au total, la charge d'impôt se décompose en :

TOTAL	12 741
Autres	(1 962)
Contribution de 3 % sur les dividendes distribués	5 960
Produit de l'intégration fiscale	(15 965)
Charge d'impôt différé	130
Impôt exigible de la Compagnie seule	24 578

NOTE 16 RISQUES DE MARCHÉ

16.1 Risque de taux

La Compagnie n'a pas souscrit à des instruments de couverture de taux.

16.2 Risque de change

La Compagnie détient au 31 décembre 2013 un ensemble de créances représentant des redevances non encore encaissées et s'élevant au total, en valeur nette, à 171 millions €. Ces créances figurent au bilan pour leur contre-valeur en euros aux cours de fin d'exercice. La politique est de se couvrir contre le risque de change par des contrats de change à terme.

16.3 Risque sur actions

La Compagnie détient des titres de participation ou des titres immobilisés, dont l'évaluation découle de leur valeur d'utilité pour la Compagnie et de leur valeur potentielle de réalisation.

NOTE 17 RÉMUNÉRATION DES ORGANES DE DIRECTION

En application des dispositions statutaires, la Compagnie est administrée par un ou plusieurs Gérants ayant la qualité d'Associés Commandités qui, ès qualités, bénéficient d'un prélèvement effectué sur la part des bénéfices attribuée statutairement à l'ensemble des Associés Commandités. Le ou les Gérants ne bénéficient par ailleurs d'aucune rémunération et d'aucun avantage en nature.

Le montant alloué par la Compagnie aux Présidents de la Gérance, Associés Commandités, en 2013 au titre de 2012, sous forme de prélèvements statutaires proportionnels aux bénéfices a été de 1,37 million € (en 2012 au titre de 2011 : 3,9 millions €).

NOTE 18 EFFECTIF MOYEN

	Personnel salarié
Cadre	1
Employés	7
TOTAL	8

NOTE 19 INDEMNITÉS DE DÉPART EN RETRAITE

Les obligations de la Compagnie, en la matière, sont définies par la Convention Collective. Le montant global actualisé de ces obligations s'élève, au 31 décembre 2013, à environ 0,8 million € (31 décembre 2012 : 0,7 million €) ; il n'est pas constitué de provision.

Comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements Michelin

NOTE 20 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Montant des honoraires des Commissaires aux Comptes comptabilisés au titre de l'exercice 2013 : 530 milliers €.

NOTE 21 INVENTAIRE DES VALEURS MOBILIÈRES AU 31 DÉCEMBRE 2013

	Nombre de titres		Valeur d'inventaire
Participations
Compagnie Financière du groupe Michelin "Senard et Cie"	25 022 824 actions		4 324 989
Manufacture Française des Pneumatiques Michelin	13 263 056 actions		1 614 296
Spika S.A.	200 000 actions		5 915
			5 945 200
Autres titres immobilisés
Siparex Croissance		43 222 actions	677
Siparex Associés	147 007 actions		2 271
Société Financière d'Innovation du Sud-Est "Sudinnova"		21 786 actions	280
Titres de placement			38 953
Autres			20
			42 201

NOTE 22 LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

	Capital (1)	Autres capitaux propres avant résultat (1)	Quote part du capital détenue (en %)	Valeur comptable des titres détenus		Prêts et avances		Chiffre
Filiales et Participations (en milliers € sauf indication contraire)				Brute	Nette	consentis par la Société et non encore remboursés	Montant des cautions et avals donnés par la Société	d'affaires hors taxes du dernier exercice clos	Résultat du dernier exercice clos (1)	Dividendes comptabilisés par la Société au cours de l'exercice
A - Renseignements détaillés concernant les filiales et participations (valeur d'inventaire supérieure à 1 % du capital de la Société) :
Compagnie Financière du groupe Michelin "Senard et Cie" Route Louis-Braille 10, 1763 Granges-Paccot (Suisse)	2 502 355 (en milliers de CHF)	6 815 971 (en milliers de CHF)	99,99	4 324 989	4 324 989	553 406	-	-	1 125 664 (en milliers de CHF)	205 585
Manufacture Française des Pneumatiques Michelin Place des Carmes Déchaux, 63000 Clermont-Ferrand	504 000	1 092 647	99.99	1 614 296	1 614 296	580 740	-	5 446 379	75 887	-
Spika S.A. 23, rue Breschet, 63000 Clermont-Ferrand	3 000	2 482	100,00	25 915	5 915	20 032	-	-	(23 845)	-
B - Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations :
1 - Filiales non reprises en A :				-	-	-	-			-
" Françaises
" Étrangères				-	-	-	-
2 - Participations non reprises en A :				-	-	-			-
" Françaises
" Étrangères				91	-	-	-			-

(1) Dans la monnaie locale d'opération.

NOTE 23 ENGAGEMENTS FINANCIERS

23.1 Lignes de crédit

	2013	2012
Lignes de crédit accordées par la Compagnie à des sociétés liées	620 000	630 000
Crédits accordés	(550 000)	(530 000)
SOLDE DISPONIBLE AU 31 DÉCEMBRE 2013	70 000	100 000

Ces lignes de crédit arriveront à échéance en 2015 (20 000 milliers €) et en 2016 (600 000 milliers €).

23.2 Contrats de change à terme

Au 31 décembre 2013, la contre-valeur en euros des contrats de change à terme s'élevait à :

• devises à recevoir : 99 210
• devises à livrer : 102 058

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

8.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013

Aux actionnaires de la Compagnie Générale Des Établissements Michelin,

Mesdames, Messieurs,

8

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société Compagnie Générale Des Établissements Michelin, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Président de la Gérance. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La société apprécie annuellement la valeur d'inventaire de ses titres de participation selon la méthode décrite dans l'annexe à la note 4 "Méthodes comptables – Immobilisations financières".

Nous avons examiné la méthodologie retenue par la société et sa mise en œuvre sur la base des éléments disponibles, et nous avons apprécié les estimations qui en résultent.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Président de la Gérance et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations relatives au prélèvement statutaire et celles fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Neuilly-sur-Seine, le 10 février 2014

PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés

Éric Bulle Dominique Descours

Commissaires aux Comptes

8.4 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013

Aux actionnaires de la Compagnie Générale des Établissements Michelin

Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 226-2 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 226-2 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'Assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 226-10 du Code de commerce.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement déjà approuvés par l'Assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Fait à Neuilly-sur-Seine, le 10 février 2014

PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés

Éric Bulle Dominique Descours

Commissaires aux Comptes

8.5 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

(total en milliers € et en € par action)	2013	2012
Résultat de l'exercice
Résultat comptable
Total : bénéfice ou (perte)	302 985	465 119
Par action : bénéfice ou (perte)	1,63	2,55
Dividende proposé
Total	464 474	438 136
Par action	2,50	2,40

Tableau des variations des capitaux propres
(en milliers €)	2013	2012
A) 1 - Capitaux propres à la clôture de l'exercice précédent	6 520 780	6 325 501
2 - Distribution décidée par l'A.G.O.	(447 559)	(386 812)
B) Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice	6 073 221	5 938 689
C) Variations en cours d'exercice :
1 - Variation du capital	6 466	5 075
2 - Variation des primes liées au capital social	133 107	111 897
3 - Variation des réserves	(3)	-
4 - Résultat de l'exercice	302 985	465 119
Capitaux propres au bilan de clôture avant A.G.O.	6 515 776	6 520 780
E) VARIATION TOTALE DES CAPITAUX PROPRES AU COURS DE L'EXERCICE	442 555	582 091
F) dont : variations dues à des modifications de structure	-	-
G) VARIATION TOTALE DES CAPITAUX PROPRES AU COURS DE L'EXERCICE HORS MODIFICATION DE STRUCTURE	442 555	582 091

Notes : C3 – Virement à la réserve de réévaluation.

C6 – Affectation du dividende revenant aux actions propres que détient la Compagnie.

8.6 TABLEAU DES AFFECTATIONS DU RÉSULTAT DE L'EXERCICE 2013

(en milliers €)
Origines
Report à nouveau antérieur		229 156
Résultat de l'exercice		302 985
Affectations
Réserve légale	647
Dividende	464 474 (1)
Part statutaire des associés commandités	6 765 (1)
Report à nouveau	60 255
TOTAL	532 141	532 141

(1) Montants soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée générale ordinaire du 16 mai 2014.

8.7 RÉSULTAT DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES

(en milliers € et en € par action, sauf mention contraire)		2009	2010	2011	2012	2013
	I - Capital en fin d'exercice
a)	Capital social	294 873	353 216	360 038	365 113	371 579
b)	Nombre des actions ordinaires existantes	147 436 357	176 607 845	180 018 897	182 556 713	185 789 643
	II - Opérations et résultats de l'exercice
a)	Chiffre d'affaires hors taxes	355 783	479 974	532 552	566 610	545 071
b)	Résultat avant impôt et charges calculées (amortissements et provisions) nettes	118 118	214 443	382 027	477 181	331 917
c)	Impôt sur les bénéfices	974	29 187	21 646	(7 993)	12 741
d)	Résultat après impôt et charges calculées (amortissements et provisions)	115 592	184 932	360 146	465 119	302 985
	III - Résultats par action
a)	Résultat après impôt, mais avant charges calculées (amortissements et provisions)	0,79	1,05	2,00	2,66	1,72
b)	Résultat après impôt et charges calculées (amortissements et provisions)	0,78	1,05	2,00	2,55	1,63
c)	Dividende attribué à chaque action	1,00	1,78	2,10	2,40	2,50 (1)
	IV - Personnel
a)	Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	20	18	14	10	8
b)	Montant de la masse salariale de l'exercice	2 027	2 706	4 245	1 434	485
c)	Montant des sommes enregistrées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, Œuvres sociales, etc.)	726	824	1 436	648	(119)

(1) Dividendes 2013 soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée générale ordinaire du 16 mai 2014.

9 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

 9.1	PERSONNE RESPONSABLE
 9.2		CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES	284
	9.2.1	Commissaires aux Comptes	284
	9.2.2	Tableau des honoraires des Commissaires aux Comptes de la Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM)	285
 9.3		INCORPORATION PAR RÉFÉRENCE DES COMPTES 2011 ET 2012	285

9.1 PERSONNE RESPONSABLE

Responsable du Document de Référence et du Rapport Financier Annuel

M. Jean-Dominique Senard, Président de la Gérance.

Attestation du responsable du Document de Référence et du Rapport Financier Annuel

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion (chapitre 2 du présent Document de Référence) présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.

Les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 présentés dans ce document ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux qui contient une observation technique, figurant au chapitre 7.2 du présent Document de Référence.

Les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2012, incorporés par référence au chapitre 9.3 du présent Document de Référence, ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux.

Les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2011, incorporés par référence au chapitre 9.3 du présent Document de Référence, ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux, qui contient une observation technique.

Clermont-Ferrand, le 5 mars 2014.

9.2 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

9.2.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES

La loi française a institué un contrôle légal de caractère permanent par deux Commissaires aux Comptes indépendants. La vérification de la régularité, de la sincérité et de l'image fidèle des comptes constitue l'objectif principal de ce contrôle.

Les Commissaires aux Comptes sont nommés par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires pour une durée de 6 exercices, sur proposition du Conseil de Surveillance après examen du Comité d'Audit, et sont rééligibles. Ils contrôlent la régularité des comptes et exercent l'ensemble des missions de contrôle prévues par la loi. Les autres missions qui peuvent leur être confiées par Michelin ne sont pas de nature à porter atteinte à leur indépendance.

La Compagnie Générale des Établissements Michelin, structure de tête du groupe Michelin, a pour Commissaires aux Comptes :

PricewaterhouseCoopers Audit

Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles

63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine

Représentée par Éric Bulle, Associé Avec pour suppléant, Pierre Coll, associé du même Cabinet

Deloitte & Associés

Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles

185, avenue Charles-de-Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine

Représentée par Dominique Descours, Associé Avec pour suppléant, la société BEAS

195, avenue Charles-de-Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine

Il n'existe ni dépendance juridique, ni dépendance économique entre eux ou leurs firmes.

Le mandat des Commissaires aux Comptes arrivera à expiration à l'issue de l'Assemblée générale appelée en 2016 à statuer sur les comptes de l'exercice 2015.

Incorporation par référence des comptes 2011 et 2012

9.2.2 TABLEAU DES HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DE LA COMPAGNIE GÉNÉRALE DES ÉTABLISSEMENTS MICHELIN (CGEM)

Les tableaux suivants détaillent le total des honoraires hors taxes versés en 2012 et 2013 par le groupe Michelin à ses Commissaires aux Comptes.

HONORAIRES 2013 DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DE LA COMPAGNIE GÉNÉRALE DES ÉTABLISSEMENTS MICHELIN (CGEM)

	PricewaterhouseCoopers			Deloitte				Total
	(en milliers €) (%)		(en milliers €) (%)		(en milliers €)			(%)
Années 2013 et 2012	2013	2012	2013	2012	2013	2012	2013	2012	2013	2012	2013	2012
Audit
Commissariat aux Comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
" CGEM	285	214	7,2 %	5,0 %	245	214	7,9 %	6,9 %	530	428	7,5 %	5,8 %
" Filiales françaises intégrées globalement	631	555	15,9 %	12,8 %	588	569	18,8 %	18,4 %	1 219	1 124	17,2 %	15,2 %
" Filiales étrangères intégrées globalement	2 527	2 818	63,6 %	65,2 %	1 845	1 894	59,1 %	61,2 %	4 372	4 712	61,7 %	63,6 %
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux Comptes
" CGEM	-	-	0,0 %	0,0 %	-	-	0,0 %	0,0 %	-	-	0,0 %	0,0 %
" Filiales intégrées globalement	211	394	5,3 %	9,2 %	134	138	4,3 %	4,5 %	345	532	4,8 %	7,1 %
Sous-total Audit	3 654	3 981	92,0 %	92,2 %	2 812	2 815	90,1 %	91,0 %	6 466	6 796	91,2 %	91,7 %
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
Juridique, fiscal et social	296	266	7,5 %	6,2 %	171	99	5,5 %	3,2 %	467	365	6,6 %	4,9 %
Autres	21	73	0,5 %	1,6 %	137	180	4,4 %	5,8 %	158	253	2,2 %	3,4 %
Sous-total Autres	317	339	8,0 %	7,8 %	308	279	9,9 %	9,0 %	625	618	8,8 %	8,3 %
TOTAL GÉNÉRAL	3 971		4 320 100,0 % 100,0 %		3 120		3 094 100,0 % 100,0 %		7 091		7 414 100,0 % 100,0 %

Les autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux Comptes concernent essentiellement :

• des procédures convenues de revue financière, comptable et informatique ;
• l'examen du Rapport d'Activité et de Développement Durable ; ainsi que
• diverses attestations (notamment liées à l'obtention de subventions).

Les autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement concernent essentiellement des revues de conformité concernant la documentation sur les prix de transfert ou les déclarations fiscales.

9.3 INCORPORATION PAR RÉFÉRENCE DES COMPTES 2011 ET 2012

Les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent Document de Référence :

• Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ainsi que le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent sont contenus dans le Document de Référence déposé auprès de l'AMF le 1er mars 2012 (D.12-0124) respectivement aux pages 152 à 209 et 210.
• Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ainsi que le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent sont contenus dans le Document de Référence déposé auprès de l'AMF le 1er mars 2013 (D.13-0094) respectivement aux pages 164 à 222 et 223.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 MAI 2014

 10.1	RAPPORT DU PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ET PROJETS
	DE RÉSOLUTIONS
	10.1.1	Résolutions à caractère ordinaire	288 288
	10.1.2	Résolutions à caractère extraordinaire	297
	10.1.3	Tableau de synthèse des autorisations sollicitées	305
 10.2		RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE	306
	10.2.1 10.2.2	Recommandations pour la nomination des membres du Conseil de Surveillance Autres résolutions : approbation des comptes, autorisations financières,	306
		réévaluation des jetons de présence	309
 10.3		RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	310
	10.3.1	Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'émission d'actions
		et/ou de valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression
		du droit préférentiel de souscription	310
	10.3.2	Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'augmentation du capital
		réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise	311
	10.3.3	Rapport des Commissaires aux Comptes sur la réduction de capital	312
	10.3.4	Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'autorisation d'attribution
		d'actions de performance existantes ou à émettre	313
	10.3.5	Autres rapports des Commissaires aux Comptes	314

Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions

10.1 RAPPORT DU PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS

Guide pédagogique sur les projets de résolution

Le dialogue permanent entre actionnaires et émetteurs, en amont et en aval de l'Assemblée générale est une nécessité pour permettre aux actionnaires de jouer leur rôle et aux sociétés de mieux communiquer.

Un des leviers d'amélioration de ce dialogue passe par le développement de toujours plus d'efforts de pédagogie sur le contenu, les motifs et les enjeux des résolutions proposées par le Conseil d'Administration à l'Assemblée.

Reprenant une proposition du rapport final de son groupe de travail sur les Assemblées générales d'actionnaires de sociétés cotées publié le 2 juillet 2012 qui préconisait notamment d'améliorer la rédaction de la présentation des projets de résolution afin d'éclairer la décision de vote, l'AMF recommandait aux associations professionnelles concernées d'élaborer un guide pédagogique de Place qui expliquerait les enjeux et les modalités de chaque type d'autorisation financière.

C'est ainsi qu'un guide pédagogique intitulé "Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées" a été établi sous l'égide du Comité droit des sociétés/droit boursier/gouvernement d'entreprise du MEDEF en associant dans l'ensemble de ses travaux l'AFEP, l'ANSA et des représentants de sociétés cotées, puis en consultant différentes autres parties prenantes.

Ce guide, publié le 19 décembre 2013, est spécialement destiné aux actionnaires, en particulier aux actionnaires individuels et aux actionnaires institutionnels étrangers, pour les aider à appréhender les enjeux des projets de résolution qui leur sont présentés ainsi que les modalités qui résultent du cadre légal applicable aux sociétés françaises.

Il couvre l'ensemble des projets de résolution que l'on trouve habituellement à l'ordre du jour d'une Assemblée générale.

Ce guide a été élaboré en considération des sociétés anonymes à Conseil d'Administration et il conviendra donc de le lire avec les adaptations nécessaires à la forme de société en commandite par actions de la Compagnie Générale des Établissements Michelin, et spécialement de l'existence de ses 2 organes sociaux clairement séparés que sont le Conseil de Surveillance et la Gérance.

Sous réserve de ces adaptations, les fiches proposées dans le guide, et en particulier celles concernant les délégations de compétences et les autorisations financières, pourront utilement compléter les rapports de présentation des résolutions établis par le Président de la Gérance et par le Conseil de Surveillance.

Ainsi, pour chacune des autorisations financières sollicitées, le présent rapport mentionnera les références de la fiche correspondante du guide (en français seulement) qui est disponible à l'adresse Internet www.medef.com/medef-corporate/publications.

Les textes imprimés en bleu ci-dessous constituent les projets de résolutions proposés par la Société qui seront publiés dans un avis de réunion au Bulletin des annonces légales obligatoires. Un avis de convocation sera envoyé ultérieurement dans les délais légaux à chaque actionnaire.

10.1.1 RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE

1re et 2e résolutions

Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2013

Affectation du résultat de l'exercice 2013 et fixation du dividende

Les 1re et 2e résolutions se rapportent à l'approbation des comptes sociaux de l'exercice 2013 et à l'affectation du bénéfice en résultant.

Nous vous proposons d'approuver les opérations reflétées par le compte de résultat et le bilan de la Compagnie qui vous sont soumis, puis de statuer sur l'affectation du bénéfice qui s'élève à 302 984 561,29 €.

Après dotation de la réserve légale d'un montant de 646 586,20 € pour qu'elle atteigne ainsi le dixième du capital social et déduction faite de la part statutaire revenant aux Associés Commandités soit 6 764 667,36 €, le solde de 295 573 307,73 €, augmenté du report à nouveau de 229 156 507,45 €, représente un bénéfice distribuable aux actionnaires de 524 729 815,18 €.

Nous vous proposons au titre de l'exercice 2013 la distribution d'un dividende de 2,50 € par action.

Contrairement à l'année précédente et afin d'éviter la dilution correspondante, il n'est pas proposé d'options pour un paiement en actions.

Pour pouvoir prétendre au dividende, il faut être actionnaire au 22 mai 2014, 24 heures, date d'arrêté des positions (record date).

La date de détachement du dividende (ex-date) est fixée au 20 mai 2014.

Le dividende sera mis en paiement à compter du 23 mai 2014.

La part du bénéfice distribuable correspondant aux actions détenues au moment de la mise en paiement sera affectée au poste "Report à nouveau".

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2013)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013 d'où il résulte un bénéfice de 302 984 561,29 €.

L'Assemblée générale approuve les opérations traduites par ces comptes et mentionnées dans ces rapports, notamment et en tant que de besoin, celles affectant les différents comptes de provisions.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l'exercice 2013 et fixation du dividende)

Sur la proposition du Président de la Gérance, approuvée par le Conseil de Surveillance, l'Assemblée générale,

"constatant que le bénéfice de l'exercice s'élève à	302 984 561,29 €
"la dotation à la réserve légale pour qu'elle atteigne le dixième du capital social, étant de	646 586,20 €
"et la part statutaire des Associés commandités de	6 764 667,36 €
"le solde, de	295 573 307,73 €
"qui majoré du report à nouveau, de	229 156 507,45 €
"représente une somme distribuable de	524 729 815,18 €

Décide :

"de mettre en distribution un montant global de	464 474 107,50 €
"qui permettra le paiement d'un dividende de 2,50 € par action
"d'affecter le solde de	60 255 707,68 €
au poste "Report à nouveau".

La mise en paiement du dividende sera effectuée à compter du 23 mai 2014.

La part du bénéfice distribuable correspondant aux actions détenues au moment de la mise en paiement sera affectée au poste "Report à nouveau".

Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, il est précisé que la totalité du dividende proposé sera :

• soumise au barème progressif de l'impôt sur le revenu après application d'un abattement de 40 % (article 158-3-2° du Code général des impôts) ;
• soumise à un prélèvement à la source obligatoire au taux de 21 %. Ce prélèvement effectué par l'établissement payeur constitue un acompte d'impôt sur le revenu imputable ou restituable en cas d'excédent. (les contribuables dont le revenu fiscal de référence figurant sur l'avis d'impôt 2012 est inférieur à 50 000 € [pour les personnes seules] et inférieur à 75 000 € [pour celles soumises à une imposition commune] peuvent demander à être dispensés de ce prélèvement ; cette demande était à formuler, avant le 30 novembre 2013, par la production d'une attestation sur l'honneur auprès de la banque où sont conservés les titres, indiquant que le revenu fiscal de référence est inférieur aux montants précités) ;
• assujettie aux prélèvements sociaux et contributions additionnelles au taux de 15,5 % (dont 5,1 % déductibles) prélevés à la source par l'établissement payeur.

Il est également rappelé que, conformément à l'article 119 bis du Code général des impôts, le dividende distribué à des actionnaires fiscalement non domiciliés en France est soumis à une retenue à la source à un taux déterminé selon le pays de domiciliation fiscale de l'actionnaire.

Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des 3 exercices précédents ont été les suivants :

10

Exercice	Dividendes distribués (en €)	Dividende par action* (en €)
2010	314 361 964,10	1,78
2011	378 039 683,70	2,10
2012	438 136 111,20	2,40

* La totalité du dividende était éligible à l'abattement de 40 % prévu par l'article 158-3-2° du Code général des impôts.

3e résolution

Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2013

La 3e résolution se rapporte à l'approbation des comptes consolidés de l'exercice 2013, faisant apparaître un bénéfice net de 1 127 445 milliers €.

Le Document de Référence, le Rapport d'Activité et de Développement Durable et le Guide de l'Actionnaire, disponibles sur le site www. michelin.com sous la rubrique Corporate/Finance, comportent notamment l'analyse des comptes consolidés et de leur évolution par rapport à ceux de l'exercice précédent et peuvent être adressés à tout actionnaire qui en ferait la demande.

Troisième résolution

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2013)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013 d'où il résulte un bénéfice de 1 127 445 milliers €.

4e résolution

Conventions réglementées

En l'absence de convention réglementée intervenue pendant l'exercice 2013, nous vous proposons de prendre acte qu'il n'y a pas de convention à approuver.

Nous vous informons par ailleurs qu'il n'y a aucune convention réglementée approuvée antérieurement dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice 2013.

Quatrième résolution (Conventions réglementées)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 226-10 du Code de commerce, approuve ledit rapport et prend acte qu'il n'y a pas de conventions à soumettre à approbation.

Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions

5e résolution

10

Autorisation à consentir au Président de la Gérance à l'effet de permettre à la Société d'opérer sur ses propres actions, sauf en période d'offre publique, dans le cadre d'un programme de rachat d'actions avec un prix maximum d'achat de 140 € par action

La cinquième résolution concerne le renouvellement de l'autorisation donnée à la Société, pour une durée de 18 mois, d'opérer sur ses propres actions avec un prix maximum d'achat unitaire de 140 € et pour un montant maximal inférieur à 10 % du capital social actuel de la Société. Cette autorisation se substituerait à celle donnée sur le même objet par l'Assemblée générale du 17 mai 2013 dont la mise en œuvre pendant l'exercice a conduit au rachat de 2 685 194 actions, dont 1 809 260 ont été annulées et ont donné lieu à la réduction correspondante du capital en décembre 2013.

La réévaluation du prix maximum d'achat a été effectuée pour tenir compte de la progression du cours de l'action pendant l'exercice 2013. L'autorisation proposée ne pourrait pas être appliquée en période d'offre publique.

Ce type de projet de résolution est expliqué en détail dans la Fiche 4 Rachat d'actions qui figure en page 42 du guide pédagogique "Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées" (disponible à l'adresse Internet : www.medef.com/medef-corporate/ publications).

Cinquième résolution (Autorisation à consentir au Président de la Gérance à l'effet de permettre à la Société d'opérer sur ses propres actions, sauf en période d'offre publique, dans le cadre d'un programme de rachat d'actions avec un prix maximum d'achat de 140 € par action)

Connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du descriptif du programme de rachat d'actions prévu par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF), l'Assemblée générale autorise le Président de la Gérance, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à opérer sur les actions de la Société avec un prix maximal d'achat de 140 € (cent quarante euros) par action.

En cas d'opérations sur le capital, notamment d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, ou de division ou regroupement des titres, le prix maximal d'achat indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence.

Le nombre d'actions susceptibles d'être acquises dans le cadre de cette autorisation ne pourra excéder un nombre d'actions représentant 10 % (dix pour cent) du capital à la date du rachat, les actions rachetées en vue de leur affectation au 2e objectif listé ci-dessous étant comptabilisées après déduction du nombre d'actions revendues pendant la durée du programme. La Société ne peut, par ailleurs, détenir à aucun moment plus de 10 % (dix pour cent) de son capital social.

Le montant maximal de l'opération, au sens de l'article R. 225-151 du Code de commerce, est fixé à 2 601 054 400 € (deux milliards six cent un millions cinquante quatre mille quatre cents euros) correspondant à moins de 10 % (dix pour cent) du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, soit 18 578 960 (dix-huit millions cinq cent soixante dix huit mille neuf cent soixante) actions au prix maximal d'achat de 140 € (cent quarante euros) par action.

La présente autorisation est destinée à permettre à la Société :

• de céder ou d'attribuer des actions aux salariés des sociétés du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d'exercice d'options d'achat d'actions ou d'attribution d'actions existantes sous conditions de performance ou par cession et/ou abondement, directement ou indirectement, dans le cadre d'une opération réservée aux salariés ;
• d'assurer l'animation du marché du titre au travers d'un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie reconnue par l'AMF ;
• de remettre des actions à l'exercice de droits attachés à des titres donnant accès au capital de la Société ;
• de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe. Il est précisé que le nombre maximal d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % de son capital social ;
• de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou par l'AMF ; ou
• d'annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l'autorisation de réduire le capital social donnée par l'Assemblée générale.

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur mais non en période d'offre publique et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d'internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d'achat ou d'échange, ou par utilisation d'options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d'internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d'actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement.

Afin d'assurer l'exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Président de la Gérance avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes autres formalités, affecter ou réaffecter les titres acquis aux différentes finalités poursuivies et généralement, faire ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d'effet l'autorisation consentie par la dix-septième résolution de l'Assemblée générale du 17 mai 2013.

6e résolution

Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2013 à Monsieur Jean-Dominique Senard, Président de la Gérance

En application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, la Société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées élaboré par l'AFEP et le MEDEF, dans sa dernière version du 16 juin 2013 (Code AFEP/MEDEF).

Les sociétés qui choisissent d'appliquer l'article 24.3 de ce dernier Code doivent soumettre à l'avis des actionnaires les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2013 à chaque dirigeant mandataire social, qui peuvent comprendre :

• la part fixe ;
• la part variable annuelle et, le cas échéant, la partie variable pluriannuelle avec les objectifs contribuant à la détermination de cette part variable ;
• les rémunérations exceptionnelles ;
• les options d'actions, les actions de performance et tout autre élément de rémunération de long terme ;

10

• les indemnités liées à la prise ou à la cessation des fonctions ;
• le régime de retraite supplémentaire ;
• les avantages de toute nature.

La Direction et le Conseil de Surveillance de Michelin ont choisi d'appliquer cette recommandation.

En conséquence, sur proposition et avec l'avis favorable du Conseil de Surveillance et l'accord de l'Associé Commandité non gérant (la société SAGES), le Président de la Gérance soumet à l'Assemblée générale ordinaire la 6e résolution visant à émettre un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2013 à Monsieur Jean-Dominique Senard, Président de la Gérance et seul dirigeant mandataire social de la Société.

10

Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions

Les éléments de rémunération et les diligences correspondantes effectuées par le Comité des Rémunérations et des Nominations sont précisés dans le tableau ci-dessous (l'ensemble des montants indiqués provient des tableaux normés par le Code AFEP/MEDEF et figurant dans le chapitre 4.3.1 du Document de référence 2013).

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos	Montants (ou valorisation comptable) soumis au vote (en €)	Présentation
Rémunération fixe	900 000	Il s'agit du montant brut de la rémunération fixe annuelle due par la société contrôlée Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM), en contrepartie des fonctions de Gérant non Commandité exercées par M. Senard dans cette société. Cette rémunération a été fixée par les associés commandités de cette société par décision du 24 avril 2012, après examen le 6 février 2012 par le Comité des Rémunérations du Conseil de Surveillance de la CGEM, et n'a pas été modifiée en 2013.
Rémunération variable annuelle	1 200 000 (1 150 000 + 50 000)	Sur la base du projet de répartition agréé entre les 2 Associés Commandités, la société SAGES et M. Senard, après examen par le Comité des Rémunérations et des Nominations et avis favorable du Conseil de Surveillance, M. Senard percevrait 1 150 000 €.
		Rappel des mécanismes statutaires
		Conformément au mécanisme défini à l'article 30 des statuts de la CGEM, (cf. le chapitre 5.1.2 e) du document de référence 2013 (extrait) et le site Internet www.Michelin.Finance.com pour la version intégrale des statuts), et comme c'est le cas depuis l'existence de cette disposition, les prélèvements statutaires attribuables aux Associés Commandités de la CGEM, dont le Président de la Gérance, doivent être approuvés annuellement par les actionnaires dans le cadre du vote de la résolution à caractère ordinaire relative à l'affectation du résultat de l'exercice clos.
		Le même article des statuts prévoit que la répartition de cette somme entre les 2 associés commandités, M. Jean-Dominique Senard, Président de la Gérance, et la société SAGES (non Gérant) est définie par eux sous réserve de l'avis du Conseil de Surveillance sur le montant destiné à M. Senard.
		Les prélèvements statutaires CGEM constituent pour les 2 associés commandités une contrepartie à l'exposition solidaire et indéfinie de leur patrimoine personnel aux dettes de la CGEM.
		Ainsi, les prélèvements statutaires CGEM dus sur l'exercice 2013 seront soumis au vote de l'Assemblée générale du 16 mai 2014 dans le cadre de la résolution portant sur l'affectation du résultat de l'exercice 2013.
		M. Senard est Gérant et Associé indéfiniment responsable de la société Compagnie Financière du Groupe Michelin, "Senard et Cie" (CFM), principale holding des sociétés étrangères du groupe Michelin.
		Un mécanisme similaire existe dans les statuts de cette société contrôlée, qui est également une société en commandite par actions. En application de ce mécanisme M. Senard, en tant qu'Associé indéfiniment responsable sur ses biens propres des dettes de cette filiale, devrait recevoir, en fonction du niveau de résultat de cette Société, des prélèvements statutaires d'un montant estimé à 50 000 €.
		Examen par le Comité des Rémunérations et des Nominations
		Comme chaque année, et depuis 2007 en ce qui le concerne, le Comité des Rémunérations et des Nominations du Conseil de Surveillance de la CGEM a examiné l'exhaustivité des sommes dues, attribuées ou à attribuer sur l'exercice 2013 à M. Senard, c'est-à-dire la rémunération fixe attribuée par la filiale MFPM, l'ensemble des prélèvements statutaires de source CGEM et CFM tels que détaillés ci-dessus et l'avantage en nature (voiture).
		Dans le cadre de cette analyse annuelle, le Comité vérifie notamment que l'exhaustivité des sommes versées ou attribuées au Président de la Gérance sont mesurées et cohérentes au regard (i) des performances de l'Entreprise ainsi que (ii) des pratiques de place et des marchés.
		Le Comité veille aussi à ce que les composantes soient équilibrées. À cet effet, (i) il évalue spécialement la composante variable (prélèvements statutaires) au regard de la rémunération fixe et (ii), il s'assure en toutes circonstances que l'ensemble des prélèvements statutaires ne dépasse pas un pourcentage raisonnable de la rémunération fixe perçue, en accord avec les recommandations du Code AFEP/MEDEF.
		Le Comité des Rémunérations et des Nominations intègre également dans ses paramètres d'appréciation du niveau des prélèvements statutaires, à la fois (i) la variabilité intrinsèque du résultat, (ii) les perspectives des résultats futurs et (iii), le caractère très particulier du statut d'Associé Commandité, responsable indéfiniment et solidairement des dettes de la Société sur ses biens propres.

10

Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre	Montants (ou valorisation comptable) soumis
de l'exercice clos Rémunération variable annuelle (suite)	au vote (en €)	Présentation Début 2014, le Comité des Rémunérations et des Nominations et le Conseil de Surveillance ont constaté les très bonnes performances accomplies pour l'exercice 2013, traduites notamment,
		dans un contexte de marchés contrastés et des volumes de vente stables pour Michelin, par : " une très forte génération de Cash-flow libre, à 1 154 millions € ; " une 4e année consécutive de création de valeur, avec un retour sur capitaux employés
		(ROCE) de 11,9 % ; " un résultat opérationnel avant éléments non récurrents structurellement élevé à 2 234 millions €, soit 11 % des ventes nettes, en hausse de 41 millions € à périmètre et
		change constants ; " une dette financière nette historiquement ramenée à 142 millions €, soit 2 % des fonds propres.
		Le Comité et le Conseil ont de plus pris connaissance des résultats d'une analyse comparative effectuée par un cabinet extérieur indépendant à partir d'un panel de groupes industriels français comparables.
		Ces résultats montrent que :
		" le niveau de rémunération de M. Senard est en retrait marqué par rapport au niveau rémunération des dirigeants mandataires sociaux du panel ; " ce décalage est accentué par l'absence d'une composante de rémunération à long terme ; " les droits accordés par le régime de retraite collectif auquel M. Senard a accès sont très sensiblement inférieurs à la pratique du marché.
		En outre, le Comité a constaté que la rémunération globale de M. Senard n'avait pas évolué depuis sa nomination comme Gérant Associé Commandité en 2011, alors même que les performances enregistrées sur les exercices 2011 et 2012 avaient atteint un très bon niveau. En conclusion de ces éléments, le Conseil de Surveillance a suivi l'avis du Comité des Rémunérations et des Nominations et a proposé à M. Senard d'augmenter significativement ses composantes de rémunération fixe et variable à compter de l'exercice 2013.
		Cependant, pour des raisons liées au contexte des restructurations mises en œuvre dans le Groupe en 2013, M. Senard a refusé toute augmentation au titre de l'exercice 2013.
		En considérant le projet de répartition des prélèvements statutaires entre les 2 Associés Commandités (M. Senard et la société SAGES), la rémunération que percevrait M. Senard en 2014 au titre de ses fonctions de Président de la Gérance et Associé Commandité de la Société pendant l'exercice 2013 s'établirait à 1 150 000 €.
		Par ailleurs, M. Senard aura perçu au titre de l'exercice 2013 :
		" une rémunération fixe versée par la MFPM de 900 000 € en contrepartie des fonctions de Gérant non Commandité qu'il a exercé dans cette société en 2013 (voir le tableau 4.3.1 b) fixée à compter du 1er janvier 2012 et non modifiée depuis ; " des prélèvements statutaires de la Compagnie Financière du groupe Michelin "Senard et Cie" (CFM) en baisse, estimés à 50 000 €, en contrepartie de ses fonctions de Gérant Associé qu'il a exercé dans cette société en 2013 (voir le tableau 4.3.1 b).
		La rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2013 (fixe et variable) serait en conséquence stable à 2 100 000 €.
		Avis favorable du Conseil de Surveillance
		En relation avec les conclusions de l'analyse du Comité, le Conseil de Surveillance a émis le 6 février 2014 un avis favorable sur la rémunération globale due, attribuée ou à attribuer au titre de l'exercice 2013 à M. Senard par l'ensemble des sociétés du groupe Michelin, telle que présentée ci-dessus.
Rémunération variable différée	N/A	Absence de rémunération variable pluriannuelle
Rémunération exceptionnelle	N/A	Absence de rémunération exceptionnelle
Options d'action, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme	Options = N/A Actions = N/A Autre élément = N/A	Absence d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions Absence d'attribution d'actions de performance Absence d'attribution d'autre élément de rémunération de long terme
Jetons de présence	N/A	M. Senard ne perçoit pas de jetons de présence
Valorisation des avantages de toute nature	6 881	Véhicule de fonction
Indemnité de prise de fonction	N/A	Absence d'attribution d'indemnité de prise de fonction

Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos qui font ou ont fait l'objet d'un vote par l'Assemblée générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés*	Montants soumis au vote (en €)	Présentation
Indemnité de départ	0	Conformément à l'article 13 des statuts, voté par les actionnaires lors de l'Assemblée générale extraordinaire de 2011, M. Senard peut prétendre à une indemnité à l'initiative de l'Associé Commandité non Gérant et après accord du Conseil de Surveillance, au cas où il serait mis fin par anticipation à ses fonctions en cours de mandat en l'absence de faute grave, suite à un changement de stratégie ou à un changement de contrôle de l'actionnariat de la Société. Cette indemnité est limitée à un montant maximum équivalent à la rémunération globale, fixe et variable, qui lui aura été versée pendant les 2 exercices précédant l'année de la cessation de mandat. Ce plafond figure également dans l'article 13 des statuts.
		En application des dispositions des Règlements intérieurs du Comité des Rémunérations et des Nominations et du Conseil de Surveillance, ce Comité transmettrait au Conseil ses propositions relatives à la détermination et appréciation des conditions de performance à appliquer pour le calcul du montant de l'indemnité à verser.
		L'indemnité sera diminuée, le cas échéant, afin que toute autre indemnité ne puisse avoir pour effet d'attribuer à M. Senard une indemnité globale supérieure au montant maximum précité de 2 années de rémunérations, en conformité avec le Code AFEP/MEDEF.
		Les éléments essentiels de cette indemnité (principe, plafonnement) ont ainsi été approuvés par les actionnaires de la Société lors de l'Assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2011 (huitième résolution)
Indemnité de non-concurrence	0	Comme les employés du Groupe Michelin détenant un savoir-faire spécifique à protéger contre une utilisation préjudiciable par une entreprise concurrente, et en remplacement de la clause de non-concurrence prévue dans son contrat de travail expiré, M. Senard est soumis à une clause de non-concurrence qui a été conclue le 26 juillet 2011 avec l'accord préalable du Conseil de Surveillance.
		Si la Société décidait d'appliquer cette clause de non-concurrence, dont la durée serait limitée à 2 ans, elle devrait verser à M. Senard une indemnité maximale de 16 mois de rémunération sur la base de la dernière rémunération globale versée par les sociétés du Groupe.
		La Société peut renoncer à la mise en œuvre de cette clause.
		L'indemnité prévue en cas de cessation anticipée de son mandat de Gérant et Associé Commandité en raison d'un changement de contrôle ou de stratégie serait réduite ou supprimée afin que l'ensemble des sommes versées en raison de son départ, y compris celles provenant de l'éventuelle application de la clause de non-concurrence présentée ci-dessus, ne soit pas supérieur à la somme équivalant à la rémunération globale versée pendant les 2 exercices précédents, conformément au Code AFEP/MEDEF.
Régime de retraite supplémentaire	0	M. Senard ne bénéficie d'aucun régime complémentaire de retraite spécifique aux dirigeants mandataires sociaux. En sa qualité de Gérant non Commandité de la MFPM, M. Senard a accès au régime de retraite supplémentaire ouvert aux cadres dirigeants de la MFPM, sur la base de la rémunération fixe qu'il reçoit de cette société et qui constitue à cet égard sa rémunération de référence. Le coût de ce régime additif plafonné est provisionné en IAS 19 (avantages postérieurs à l'emploi). Ce régime, non réservé aux Gérants non Commandités (dirigeants mandataires sociaux), présente les principales caractéristiques suivantes :
		"une ancienneté requise de 5 ans en tant que dirigeant ; "l'acquisition de droits à hauteur de 1,5 % par an et ouvrant droit à une rente plafonnée à un maximum de 15 % de la rémunération de référence (moyenne annuelle des rémunérations des 3 meilleures années sur les 5 dernières années) ; "un taux de remplacement maximum total de 35 % (y compris régimes obligatoires).
		La constitution des droits à prestations au titre de ce régime est subordonnée à la condition d'achèvement de la carrière de M. Senard dans la MFPM en tant que cadre dirigeant salarié ou mandataire social, conformément à l'article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale.
		Les droits acquis au titre de ce régime dans les hypothèses actuarielles générales de départ prises en compte au titre de l'IAS 19, donneraient un résultat de 11 % de taux de remplacement brut pour M. Senard sur sa rémunération de référence.
		Cette rémunération de référence ayant représenté moins de la moitié des sommes perçues au titre de l'exercice 2013 (rémunération fixe et prélèvements statutaires variables), le taux de remplacement brut réel pour M. Senard se situerait de ce fait à un niveau proche de la moitié du taux de remplacement cité ci-dessus, et donc très largement en deçà du plafond recommandé par le Code AFEP/MEDEF (45 %).

* Contrairement au régime des sociétés anonymes, les dispositions relatives aux "engagements réglementés" prévus à l'article L. 225-42-1 du Code de commerce ne sont pas applicables aux engagements pris par une société en commandite par actions au bénéfice de ses Gérants (le renvoi effectué par l'article L. 226-10 à ces articles constituant un renvoi au seul régime des conventions réglementées).

De plus, l'article L. 226-10-1, prévoyant l'obligation pour le Président du Conseil de Surveillance d'établir un rapport joint sous le contrôle des Commissaires aux Comptes, confirme que le régime spécifique des SA sur les "engagements réglementés" ne s'applique pas aux SCA car le contenu du rapport joint exclut explicitement les informations relatives aux "principes et règles concernant les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux", informations obligatoires pour les SA suivant l'article L. 225-37 et L. 225-68. Cette différence de régime juridique n'a aucun effet sur les règles de diffusion au public des informations sur les montants et mécanismes relatifs aux rémunérations des dirigeants mandataires sociaux de la Société.

Réexamen de la rémunération du Président de la Gérance à compter de l'exercice 2014

Comme suite à l'analyse et aux constats réalisés fin 2013 sur la situation de M. Senard (cf. la synthèse détaillée dans les chapitres 4.3.2 et 4.3.3 du document de référence 2013), et à la demande du Conseil, le Comité des Rémunérations et des Nominations a entrepris lors de sa réunion du 31 janvier 2014 un réexamen de la structure globale de la rémunération du Président de la Gérance.

La rémunération fixe serait réévaluée à un niveau plus proche de celui observé sur les pratiques du marché.

Au sujet de la composante variable, actuellement, les prélèvements statutaires qu'il reçoit sont fixés sur la base du bénéfice réalisé sur l'exercice et sont donc, par construction, entièrement dépendants du niveau de performance économique annuelle du Groupe.

L'intérêt du Président de la Gérance est ainsi déjà fortement lié à l'intérêt des actionnaires à court terme.

Afin de renforcer ce lien, le Comité envisage 2 types d'améliorations à compter de l'exercice 2014.

D'abord, il s'agirait de restructurer une partie des prélèvements statutaires pour que les montants à verser au Président de la Gérance tiennent compte d'autres critères de performance que le seul niveau de résultat, à apprécier annuellement, comme par exemple des critères relatifs à la croissance de l'activité, l'évolution des parts de marché, le niveau des frais généraux et l'évolution du cash-flow libre.

Ensuite, le Comité souhaite proposer la mise en place sur une autre partie des prélèvements statutaires d'un mécanisme de part variable pluriannuelle, appréciée sur une période minimale de 3 exercices et basée sur des critères de performance complémentaires, en corrélation avec la stratégie du Groupe à long terme telle qu'elle a été déclinée dans les Ambitions 2020. Ces critères pourraient concerner la croissance de l'activité du Groupe et l'évolution du cours de Bourse de l'action Michelin.

Ces améliorations auront ainsi pour effet de faire dépendre la quasi-totalité des prélèvements statutaires à attribuer au Président de la Gérance à la fois du niveau du résultat de l'exercice, et du niveau de satisfaction des critères de performance.

Après mise au point de ce dispositif par le Comité des Rémunérations et des Nominations et validation avec l'Associé Commandité non Gérant (la société SAGES), la Présidente de ce Comité et le Président du Conseil présenteront aux actionnaires cette nouvelle politique de rémunération lors de l'Assemblée générale du 16 mai 2014.

Enfin, en cohérence avec le choix de Michelin d'appliquer la recommandation du Code AFEP/MEDEF relative à la consultation des actionnaires sur la rémunération individuelle des dirigeants mandataires sociaux, ces éléments de rémunération seront présentés au vote des actionnaires lors de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2014.

Sixième résolution (avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2013 à Monsieur Jean-Dominique Senard, Président de la Gérance)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance et ayant pris acte de l'accord de l'Associé Commandité non Gérant, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2013 à Monsieur Jean-Dominique Senard, Président de la Gérance, tels qu'ils figurent dans le Document de référence de la Société sur l'exercice 2013, au chapitre 4.3.3.

7e , 8e et 9e résolutions : mandats de membres du Conseil de Surveillance (dont un membre salarié)

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Le Conseil de Surveillance de Michelin exerce un rôle essentiel

Le Conseil de Surveillance de Michelin est aujourd'hui composé de Mesdames Barbara Dalibard, Anne-Sophie De La Bigne et Laurence Parisot, de Messieurs Olivier Bazil, Pat Cox, Jean-Pierre Duprieu et Michel Rollier.

Tous ont une expérience professionnelle solide acquise au sein de groupes de premier plan et une bonne connaissance de l'entreprise. Ils participent activement aux travaux du Conseil (91,6 % de taux d'assiduité en 2013) et aux travaux de ses Comités auxquels ils apportent leur contribution (100 % de taux d'assiduité pour le Comité d'Audit et pour le Comité des Rémunérations en 2013).

Les membres du Conseils exercent leur mandat en toute indépendance et avec une totale liberté d'appréciation.

Une synthèse de ses travaux durant l'exercice 2013 figure dans le rapport du Président du Conseil sur la composition, les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil, reproduit au chapitre 4.5 du document de référence portant sur cet exercice.

Les Associés Commandités de Michelin sont exclus du processus de nomination des membres du Conseil de Surveillance

Dans la société en commandite par actions Michelin, il convient de rappeler que seul le Conseil de Surveillance, organe quasi exclusivement indépendant et intégralement non exécutif, peut recommander à l'Assemblée générale les candidatures des membres qui représenteront les actionnaires au Conseil.

Gage essentiel de la séparation des pouvoirs, aucun des Associés Commandités n'intervient dans ces choix, que ce soit le Président de la Gérance, son organe exécutif, ou la société SAGES, non exécutive et garante de la continuité de la Direction de l'Entreprise.

D'une part aucun de ces 2 Associés Commandités ne participe à la décision de recommander des candidats à l'Assemblée générale des actionnaires.

D'autre part, en application de la loi et des statuts de la Compagnie, les Associés Commandités ne peuvent pas non plus prendre part au vote des nominations lors de l'Assemblée générale. En l'occurrence, les actions qu'ils détiennent seront exclues du quorum de chaque résolution de nomination d'un membre du Conseil de Surveillance.

Les informations relatives aux principes de gouvernance de Michelin sont rappelées dans les chapitres 4.1 (Composition des organes d'administration, de Direction et de surveillance) et 4.2 (Fonctionnement des organes d'administration, de Direction et de surveillance) du Document de Référence portant sur l'exercice 2013.

Le Conseil de Surveillance recommande à l'Assemblée générale de renouveler le mandat de 2 membres et de désigner un nouveau membre salarié

Les mandats de 2 des 7 membres actuels du Conseil de Surveillance viennent à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Il s'agit des mandats de Madame Laurence Parisot et de Monsieur Pat Cox.

Le Conseil a en outre décidé de nommer un autre membre dont la candidature est issue des salariés des sociétés du Groupe.

Le Président du Conseil de Surveillance a conduit le processus d'examen et de sélection des candidatures.

Ce processus, les critères retenus par le Comité des Rémunérations et des Nominations et le Conseil et la présentation de chaque candidat sont détaillés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur les projets de résolution (dans la brochure de convocation de l'Assemblée générale 2014 et dans le chapitre 10.2 du Document de Référence 2013) et dans le rapport du Président du Conseil sur l'activité du Conseil pendant l'année 2013 (dans le chapitre 4.5.1 du Document de Référence 2013).

À l'issue de ce processus, le Conseil de Surveillance a décidé de recommander à l'unanimité et de demander au Président de la Gérance de proposer à l'Assemblée générale :

• le renouvellement des mandats de Madame Laurence Parisot et de Monsieur Pat Cox, ces derniers s'abstenant sur la recommandation qui les concerne ;
• la nomination d'un membre supplémentaire, Monsieur Cyrille Poughon, salarié d'une société du Groupe.

Ces nominations sont proposées pour une durée de 4 années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Septième résolution

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(Renouvellement du mandat de Madame Laurence Parisot en qualité de membre du Conseil de Surveillance)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveler Madame Laurence Parisot en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de 4 années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Pat Cox en qualité de membre du Conseil de Surveillance)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveler Monsieur Pat Cox en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de 4 années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Neuvième résolution (Nomination de Monsieur Cyrille Poughon en qualité de membre du Conseil de Surveillance)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de nommer Monsieur Cyrille Poughon en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de 4 années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

10e résolution

Rémunération du Conseil de Surveillance

Sur proposition et avec l'avis favorable du Conseil de Surveillance, le Président de la Gérance soumet à l'Assemblée générale une résolution ayant pour objet de réévaluer la rémunération (jetons de présence) des membres du Conseil de Surveillance à un montant annuel de 420 000 €.

Les justifications de cette réévaluation sont détaillées dans le rapport du Conseil de Surveillance sur les projets de résolution (dans la brochure de convocation de l'Assemblée générale 2014 et dans le chapitre 10.2 du Document de Référence 2013).

Dixième résolution (Rémunération du Conseil de Surveillance)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, fixe à 420 000 € (quatre cent vingt mille euros) la rémunération globale annuelle allouée au Conseil de Surveillance à compter de l'exercice commençant le 1er janvier 2014.

11e résolution

Délégation de compétence à consentir au Président de la Gérance à l'effet de procéder à des émissions d'emprunts obligataires

La onzième résolution a pour objet l'émission d'emprunts obligataires pour un montant maximum de un milliard d'euros (1 000 000 000 €) et se substituerait à l'autorisation ayant le même objet et d'un montant identique accordée par l'Assemblée générale mixte du 11 mai 2012, qui n'a pas été utilisée.

Onzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Président de la Gérance à l'effet de procéder à des émissions d'emprunts obligataires)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance,

• autorise l'émission, en une ou plusieurs fois, d'emprunts représentés par des obligations, d'un montant nominal maximum de 1 000 000 000 € (un milliard d'euros) ou l'équivalent en toute autre monnaie ;
• délègue au Président de la Gérance tous pouvoirs à l'effet de procéder à ces émissions et d'en arrêter les caractéristiques, montants, modalités et conditions ;
• décide que le Président de la Gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les caractéristiques, montants, modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation.

Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

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10.1.2 RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE

Tous les projets de résolution à caractère extraordinaire concernent le renouvellement dans des conditions similaires des délégations de compétences ou des autorisations financières qui demeurent nécessaires au Groupe dans le cadre général de sa stratégie.

Une description générale de ce type de résolutions fait l'objet de la Fiche Introductive Délégations de l'Assemblée générale au Conseil d'Administration en matière d'augmentation de capital qui figure en page 44 du guide pédagogique "Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées" (disponible à l'adresse Internet www.medef.com/medef-corporate/publications).

12e résolution

Délégation de compétence à consentir au Président de la Gérance à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription

La douzième résolution concerne les augmentations de capital par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Le montant nominal total des augmentations de capital ne pourrait être supérieur à cent trente millions d'euros (130 000 000 €), soit moins de 35 % du capital social actuel, et celui des titres de créance donnant accès immédiatement ou à terme au capital serait plafonné à un milliard et demi d'euros (1 500 000 000 €).

Cette nouvelle délégation reconduit avec un pourcentage identique pour l'augmentation du capital l'autorisation accordée par l'Assemblée générale mixte du 11 mai 2012 (4e résolution) non utilisée.

Seul est modifié cette année le plafond particulier d'émission de titres de créances donnant accès au capital pour le porter à un milliard et demi d'euros (1 500 000 000 €). Le plafond global de toutes les émissions de titres de créance donnant accès, ou non, au capital n'est pas modifié (cf. la 19e résolution).

Ce type de projet de résolution est expliqué en détail dans la Fiche 5.1 Délégation en vue d'augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription qui figure en page 47 du guide pédagogique "Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées" (disponible à l'adresse Internet www.medef. com/medef-corporate/publications).

Douzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Président de la Gérance à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l'accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment à l'article L. 225-129-2 et aux articles L. 228-91 et suivants de ce même Code,

délègue au Président de la Gérance sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, l'émission, en France ou à l'étranger, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ;

• décide :
  • que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 130 000 000 € (cent trente millions d'euros) soit moins de 35 % (trente-cinq pour cent) du capital actuel, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou contractuelles, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital,
  • que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises, pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires et pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et que l'émission d'actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue,
  • que le montant nominal global de l'ensemble des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 1 500 000 000 € (un milliard cinq cent millions d'euros) ou l'équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises, à la date d'émission,
  • que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et aux titres de créance qui seraient émis en vertu de la présente délégation et que le Président de la Gérance pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes,
  • que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de titres de créance telles que définies ci-dessus, le Président de la Gérance pourra utiliser dans l'ordre qu'il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d'entre elles : (i) limiter l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les 3/4 de l'émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou, le cas échéant, à l'étranger et/ou à l'international,
  • que les émissions de bons de souscription d'actions pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d'actions anciennes et, qu'en cas d'attribution gratuite de bons de souscription d'actions, le Président de la Gérance aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus,
  • que le Président de la Gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les caractéristiques, montants, modalités, prix et conditions des opérations, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, pour arrêter les dates des émissions, fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l'admission en Bourse des actions créées partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions

Assemblée générale mixte du 16 mai 2014

Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions

qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, passer toute convention en vue de la réalisation de l'émission, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

13e résolution

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Délégation de compétence à consentir au Président de la Gérance à l'effet d'émettre des actions et/ ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par voie d'offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription

La treizième résolution se rapporte à des augmentations de capital, par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Le prix d'émission des actions serait, sans dérogation possible, au moins égal à la moyenne des premiers cours cotés des 3 derniers jours de Bourse précédant sa fixation, diminué, le cas échéant, d'une décote maximale de 5 %.

Le montant nominal total des augmentations de capital ne pourrait être supérieur à trente-sept millions et cent cinquante mille euros (37 150 000 €), soit moins de 10 % du capital social actuel, et celui des titres de créance donnant accès immédiatement ou à terme au capital ne pourrait être supérieur à un milliard d'euros (1 000 000 000 €).

De la même manière que la délégation se rapportant aux augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, cette résolution reconduit à l'identique en pourcentage l'autorisation accordée par l'Assemblée générale mixte du 11 mai 2012 (5e résolution) non utilisée.

Seul est modifié cette année le plafond particulier d'émission de titres de créance donnant accès au capital, pour le porter à un milliard d'euros (1 000 000 000 €). Le plafond global de toutes les émissions de titres de créance donnant accès, ou non, au capital n'est pas modifié (cf. la 19e résolution).

Ce type de projet de résolution est expliqué en détail dans la Fiche 5.2 Délégation en vue d'augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription qui figure en page 50 du guide pédagogique "Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées" (disponible à l'adresse Internet : www.medef. com/medef-corporate/publications).

Treizième résolution (Délégation de compétence à consentir au Président de la Gérance à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par voie d'offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l'accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-135, L. 225-136 et aux articles L. 228-91 et suivants dudit Code,

• délègue au Président de la Gérance sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, l'émission par voie d'offre au public, en France ou à l'étranger, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ;
• décide :
  • que le montant nominal total des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 37 150 000 € (trente-sept millions cent cinquante mille euros) soit moins de 10 % (dix pour cent) du capital actuel, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou contractuelles, les intérêts des titulaires de valeurs immobilières ou autres droits donnant accès au capital,
  • que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises, pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires et pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et que l'émission d'actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue,
  • que le montant nominal global de l'ensemble des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 1 000 000 000 € (un milliard d'euros) ou l'équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises,
  • de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution,
  • que (i) le prix d'émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours sur le marché Euronext Paris des 3 dernières séances de Bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 % (cinq pour cent) et (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum visé à l'alinéa (i) ci-dessus,
  • que le Président de la Gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les caractéristiques, montants, modalités, prix (dans les limites susvisées) et conditions des opérations, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l'étranger et/ ou sur le marché international, aux émissions susvisées ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, pour arrêter les dates des émissions, fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l'admission en Bourse des actions créées partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, passer toute convention en vue de la réalisation de l'émission, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

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Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

14e résolution

Délégation de compétence à consentir au Président de la Gérance à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription

En complément de la treizième résolution, et à l'effet de permettre aux actionnaires un vote distinct, cette quatorzième résolution vous propose d'autoriser le Président de la Gérance à réaliser des augmentations de capital par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans le cadre de placements privés.

Cette délégation permettrait à la Société de bénéficier de la souplesse nécessaire pour accéder rapidement aux investisseurs qualifiés au sens de la réglementation.

Ces opérations s'adresseraient exclusivement aux catégories de personnes énoncées à l'article L. 411-2-II du Code monétaire et financier, à savoir (i) les personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, et (ii) les investisseurs qualifiés ou un cercle restreint d'investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre.

La délégation proposée n'augmenterait pas le montant total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription puisque les émissions réalisées au titre de cette délégation viendraient s'imputer sur le plafond de la treizième résolution.

Cette délégation se substitue à l'autorisation identique, en pourcentage, accordée par l'Assemblée générale mixte du 11 mai 2012 (6e résolution) non utilisée.

Seul est modifié le plafond particulier de la délégation d'émission de titres de créance donnant accès au capital pour la porter au même niveau que le plafond d'émission des titres de créance offert au public sans maintien du droit préférentiel de souscription, soit un milliard d'euros (1 000 000 000 €). Le plafond global de toutes les émissions de titres de créance donnant accès, ou non, au capital n'est pas modifié (cf. la 19e résolution).

Ce type de projet de résolution est expliqué en détail dans la Fiche 5.3 Délégation en vue d'augmenter le capital par "placement privé" qui figure en page 53 du guide pédagogique "Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées" (disponible à l'adresse Internet : www.medef.com/medef-corporate/publications).

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Président de la Gérance à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l'accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-135, L. 225-136, et aux articles L. 228-91 et suivants dudit Code et du II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier,

• délègue au Président de la Gérance sa compétence à l'effet de décider, dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier en une ou plusieurs fois, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, l'émission, en France ou à l'étranger, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre, de la Société ;
• décide :
  • que le montant nominal total des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 37 150 000 € (trente-sept millions cent cinquante mille euros), soit moins de 10 % (dix pour cent) du capital actuel, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou contractuelles, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital,
  • que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises, pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires et pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et que l'émission d'actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue,
  • que le montant nominal global de l'ensemble des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 1 000 000 000 € (un milliard d'euros) ou l'équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises,
  • que le montant des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières effectuées en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond global prévu pour les augmentations de capital et les émissions de valeurs mobilières au titre de la 13e résolution ci-dessus,
  • de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution,
  • que (i) le prix d'émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours sur le marché Euronext Paris des 3 dernières séances de Bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 % (cinq pour cent) et (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces titres ou valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum visé à l'alinéa (i) ci-dessus,
  • que le Président de la Gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les caractéristiques, montants, modalités, prix (dans les limites susvisées) et conditions des opérations, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l'étranger et/ ou sur le marché international, aux émissions susvisées ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, pour arrêter les dates des émissions, fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions,

Assemblée générale mixte du 16 mai 2014

Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions

demander l'admission en Bourse des actions créées partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, passer toute convention en vue de la réalisation de l'émission, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

15e résolution

10

Autorisation à consentir au Président de la Gérance à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires dans le cadre d'augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription

La quinzième résolution a pour objet d'autoriser le Président de la Gérance à augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires dans le cadre des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des douzième, treizième et quatorzième résolutions.

L'augmentation du nombre de titres ne pourrait être supérieure à 15 % de l'émission initiale et le prix d'émission serait le même que celui retenu pour cette émission, dans la limite des plafonds respectivement fixés dans les résolutions précitées.

Cette délégation se substitue à celle, identique, accordée par l'Assemblée générale mixte du 11 mai 2012 (7e résolution) et non utilisée.

Ce type de projet de résolution est expliqué en détail dans la Fiche 5.6 Délégation en vue d'augmenter le montant de l'augmentation de capital avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription en cas de demande excédentaire (Green Shoe) qui figure en page 59 du guide pédagogique "Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées" (disponible à l'adresse Internet : www.medef.com/medef-corporate/publications).

Quinzième résolution (Autorisation à consentir au Président de la Gérance à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires dans le cadre d'augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l'accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce,

autorise le Président de la Gérance à augmenter le nombre d'actions et/ou des valeurs mobilières à émettre en cas d'augmentation du capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, réalisée dans le cadre des 12e , 13e et 14e résolutions, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % (quinze pour cent) de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour cette émission, dans la limite des plafonds respectivement fixés pour chacune des résolutions concernées.

Cette autorisation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

16e résolution

Délégation de compétence à consentir au Président de la Gérance à l'effet de procéder à une augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes

La seizième résolution a pour objet l'augmentation du capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou primes d'apport, d'un montant maximum de quatre-vingts millions d'euros (80 000 000 €).

Cette délégation se substitue à celle, identique, accordée par l'Assemblée générale mixte du 11 mai 2012 (8e résolution) et non utilisée.

Ce type de projet de résolution est expliqué en détail dans la Fiche 5.7 Délégation en vue d'augmenter le capital par incorporation de réserves qui figure en page 61 du guide pédagogique "Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées" (disponible à l'adresse Internet : www.medef.com/medef-corporate/ publications).

Seizième résolution (Délégation de compétence à consentir au Président de la Gérance à l'effet de procéder à une augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l'accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires conformément aux articles L. 225-129 et L. 225-130 du Code de commerce,

• délègue au Président de la Gérance la compétence d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par incorporation de réserves, bénéfices, primes d'émission, de fusion ou d'apport sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'utilisation conjointe de ces 2 procédés pour un montant maximum de 80 000 000 € (quatre-vingts millions d'euros). À ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou contractuelles, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
• décide qu'en cas d'augmentation de capital donnant lieu à l'attribution d'actions nouvelles, le Président de la Gérance pourra décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, conformément à l'article L. 225-130 du Code de commerce, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d'actions attribuées ;
• décide que le Président de la Gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l'admission en Bourse des actions créées partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du

10

montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

17e résolution

Délégation de compétence à consentir au Président de la Gérance à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires servant à rémunérer des apports de titres en cas d'offres publiques d'échange ou d'apports en nature

La dix-septième résolution concerne les augmentations de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires qui seraient utilisées pour rémunérer des apports de titres en cas d'offres publiques d'échange ou d'apports en nature.

Le montant de ces augmentations de capital, limité à 10 % du capital pour les cas d'apport en nature, s'imputerait sur le plafond global prévu dans la treizième résolution.

Cette délégation se substitue à celle, identique, accordée par l'Assemblée générale mixte du 11 mai 2012 (9e résolution) et non utilisée.

Ce type de projet de résolution est expliqué en détail dans la Fiche 5.5 Délégation en vue d'augmenter le capital en rémunération d'apports de titres qui figure en page 57 du guide pédagogique "Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées" (disponible à l'adresse Internet : www.medef.com/medef-corporate/ publications).

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à consentir au Président de la Gérance à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires servant à rémunérer des apports de titres en cas d'offres publiques d'échange ou d'apports en nature)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l'accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires,

• délègue au Président de la Gérance la compétence de procéder à l'émission d'actions ordinaires :
  • destinées à rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'une procédure d'offre publique d'échange réalisée conformément aux dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce,
  • sur le rapport du Commissaire aux apports et dans la limite de 10 % (dix pour cent) du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond global prévu dans la 13e résolution ci-dessus.

décide que le Président de la Gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance et les modalités de libération des actions, statuer sur l'évaluation des apports, consentir des délais pour la libération des actions, demander l'admission en Bourse des actions créées partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

18e résolution

Délégation de compétence à consentir au Président de la Gérance à l'effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne du Groupe et/ou à des cessions de titres réservées, avec suppression du droit préférentiel de souscription

La dix-huitième résolution concerne les augmentations de capital qui seraient réservées aux salariés adhérents d'un plan d'épargne du Groupe, dans la limite d'un montant nominal maximum de sept millions quatre cent mille euros (7 400 000 €), soit environ 2 % du capital social actuel.

Cette délégation se substitue à celle, identique en pourcentage, accordée par l'Assemblée générale mixte du 11 mai 2012 (10e résolution) et non utilisée.

Ce type de projet de résolution est expliqué en détail dans la Fiche 6.3 Délégation en vue d'une augmentation de capital réservée aux salariés qui figure en page 75 du guide pédagogique "Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées" (disponible à l'adresse Internet : www.medef.com/medef-corporate/publications).

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à consentir au Président de la Gérance à l'effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne du Groupe et/ou à des cessions de titres réservées, avec suppression du droit préférentiel de souscription)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l'accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires,

délègue au Président de la Gérance dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, sa compétence pour décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d'actions nouvelles réservée aux adhérents d'un plan d'épargne de la Société et de sociétés

Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions

françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des dispositions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et de l'article L. 3344-1 du Code du travail.

décide :

10

• de supprimer en faveur des adhérents d'un plan d'épargne le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente délégation,
• de fixer à un maximum de 7 400 000 € (sept millions quatre cent mille euros), soit moins de 2 % (deux pour cent) du capital actuel, le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou contractuelles, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital,
• que le ou les prix de souscription sera ou seront fixé(s) par le Président de la Gérance, dans les conditions de l'article L. 3332-19 du Code du travail, par application d'une décote ne dépassant pas 20 % (vingt pour cent) de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché Euronext Paris aux 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription. Le Président de la Gérance pourra réduire ou supprimer la décote ainsi consentie, s'il le juge opportun, notamment pour tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d'épargne bénéficiaires de l'augmentation de capital,
• que le Président de la Gérance pourra également, dans les conditions de l'article L. 3332-21 du Code du travail, décider l'attribution, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises, au titre de la décote,
• que le Président de la Gérance pourra également procéder à l'attribution gratuite d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société, à émettre ou déjà émis, à titre d'abondement dans les limites prévues à l'article L. 3332-21 du Code du travail,
• que le Président de la Gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les caractéristiques, montant, modalités et conditions des opérations, déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l'admission en Bourse des actions créées partout où il avisera, fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions, fixer notamment la date de jouissance et les modalités de libération, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Conformément aux dispositions légales applicables, les opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution pourront également prendre la forme de cessions d'actions aux adhérents d'un plan d'épargne de groupe.

Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

19e résolution

Limitation du montant nominal global des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières ou de titres de créance

La dix-neuvième résolution a pour objet de fixer à un montant nominal de cent trente millions d'euros (130 000 000 €), soit moins de 35 % du capital social, la limitation du montant global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des 12e , 13e , 14e , 15e , 16e et 17e résolutions. Cette résolution reconduit à l'identique en pourcentage le plafonnement décidé par l'Assemblée générale mixte du 11 mai 2012 (11e résolution) et non utilisée.

D'autre part, cette résolution maintient de manière inchangée à deux milliards d'euros (2 000 000 000 €) le plafond global des émissions de titres d'emprunt ou de créance donnant, ou non, accès au capital pouvant être réalisées en vertu des 11e , 12e , 13e , 14e , 15 e et 17e résolutions.

Le mécanisme du plafonnement des délégations est rappelé dans la Fiche Introductive Délégations de l'Assemblée générale au Conseil d'Administration en matière d'augmentation de capital qui figure en page 44 du guide pédagogique "Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées" (disponible à l'adresse Internet : www.medef.com/medef-corporate/publications).

Dix-neuvième résolution (Limitation du montant nominal global des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières ou de titres de créance)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l'accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires,

• décide de fixer à :
  • 130 000 000 € (cent trente millions d'euros) le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu des 12e , 13e , 14e , 15e , 16e et 17e résolutions ci-avant, étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ;
  • 2 000 000 000 € (deux milliards d'euros) ou l'équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises, le montant nominal maximum des titres d'emprunt ou de créance, donnant ou non accès au capital, susceptibles d'être émis en vertu des 11e , 12e , 13e , 14e , 15e et 17e résolutions ci-avant.

Cette résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale et prive d'effet toute résolution antérieure ayant le même objet.

20e résolution

Autorisation à consentir au Président de la Gérance à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions

La vingtième résolution autorise le Président de la Gérance, pour une période de 18 mois, à réduire le capital de la Société par voie d'annulation d'actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions autorisé.

Cette délégation se substitue à la résolution identique accordée par l'Assemblée générale mixte du 17 mai 2013 (2e résolution), qui a été mis en œuvre en 2013 et a permis l'annulation de 1 809 260 actions et une réduction de capital de ce même nombre d'actions (cf. le communiqué de presse diffusé le 12 décembre 2013 ainsi que les informations sur la décision d'annulation d'actions dans le chapitre 5.5.7 b) du document de référence 2013).

Ce type de projet de résolution est expliqué en détail dans la Fiche 5.10 Délégation en vue de réduire le capital qui figure en page 67 du guide pédagogique "Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées" (disponible à l'adresse Internet : www.medef.com/medef-corporate/publications).

Vingtième résolution (Autorisation à consentir au Président de la Gérance à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions)

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Présidence de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l'accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires,

autorise le Président de la Gérance :

• à annuler sur sa seule décision, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l'utilisation des diverses autorisations d'achat d'actions données par l'Assemblée générale, dans la limite de 10 % (dix pour cent) du capital social,
• à imputer la différence entre la valeur d'achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles ;
• délègue au Président de la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d'annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d'une façon générale accomplir toutes formalités nécessaires.

Cette autorisation est valable pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

21e résolution

Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions

Autorisation donnée au Président de la Gérance à l'effet de procéder à des attributions d'actions de performance, existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées aux salariés de la Société et des sociétés du Groupe, à l'exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la Société

Cette résolution remplace la 15e résolution approuvée par l'Assemblée générale mixte du 13 mai 2011 et qui a permis le lancement de 3 plans d'attribution, dont le bilan est détaillé dans les conditions légales ou sous la forme du tableau recommandé par le Code AFEP/MEDEF aux chapitres 5.5.5 a) et 5.5.5 b) du document de référence 2013.

Dans le prolongement de la résolution approuvée en 2011, cette vingt-et-unième résolution est relative à des attributions d'actions de performance, existantes ou à émettre qui seraient réservées à des bénéficiaires, salariés de la Société et des sociétés françaises ou étrangères du Groupe, à l'exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la Société, et dont le Président de la Gérance déterminera l'identité et le nombre d'actions attribuées à chaque bénéficiaire et fixera les conditions et les critères d'attribution, après l'avis favorable du Comité des Rémunérations et des Nominations du Conseil de Surveillance.

Il est rappelé que le Président de la Gérance de la Société n'a pas accès à ces attributions d'actions.

Le Président de la Gérance décidera en conséquence que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendrait définitive au terme d'une période d'acquisition qui ne pourrait être inférieure à 3 ans.

La condition de performance repose sur la réalisation de critères de performance retenus dans le cadre de nos ambitions 2020 Performance et Responsabilité Michelin.

Les critères de performance, au nombre de 2 dans les plans d'attribution précédents, passent à un nombre de 3, et même à 4 pour les cadres ayant les niveaux de responsabilité les plus élevés, dont font partie les membres du Comité Exécutif.

Ces critères sont les suivants :

• taux annuel de croissance des ventes nettes du Groupe, en moyenne sur une base consolidée, (en données et normes comptables comparables, et hors variation de change), égal ou supérieur à 2 % et apprécié sur 3 exercices glissants à compter de l'exercice courant à la date du plan (par exemple, pour une attribution en 2014, la moyenne sera calculée sur les exercices 2014, 2015 et 2016) ;
• résultat opérationnel du Groupe, en valeur, avant éléments non récurrents, (en normes comptables comparables, et hors variation de change), en croissance moyenne annuelle de 150 millions €, appréciée sur 3 exercices glissants à compter de l'exercice courant à la date du plan, (par exemple, pour une attribution en 2014, l'accroissement moyen sera calculé sur les exercices 2014, 2015 et 2016) ;

Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions

taux de retour sur capitaux employés (ROCE), en moyenne arithmétique, sur une base consolidée (en données et normes comptables comparables), égal ou supérieur à 12 %, et apprécié sur 3 exercices glissants à compter de l'exercice courant à la date du plan (par exemple, pour une attribution en 2014, la moyenne sera calculée sur les exercices 2014, 2015 et 2016) ;

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taux d'engagement des employés du Groupe, incluant notamment des éléments tels que la volonté de promouvoir l'Entreprise et la satisfaction du lieu de travail, en moyenne sur une base consolidée et à périmètre comparable, égal ou supérieur à 72 %, et apprécié sur 3 exercices glissants à compter de l'exercice courant à la date du plan (par exemple, pour une attribution en 2014, la moyenne sera calculée sur les exercices 2014, 2015 et 2016), ce taux étant calculé à partir de l'enquête annuelle réalisée par un organisme extérieur indépendant.

Le nombre d'actions dont l'acquisition dépendra de la réalisation de la condition sera calculé de façon identique pour chaque critère comme suit :

• réalisation inférieure au plancher : aucune attribution ;
• réalisation égale ou supérieure au plancher : attribution proportionnelle et progressive jusqu'à un certain plafond.

Sous réserve du respect de la condition de présence dans le Groupe, des cas légaux de sortie anticipée ou d'exceptions décidées par la Gérance :

• pour les plans concernant les cadres ayant les niveaux de responsabilité les plus élevés, l'atteinte des critères de performance précités conditionnera l'attribution définitive de 100 % des actions attribuées, chacun des 4 critères comptant pour 25 % ;
• pour les plans concernant les autres bénéficiaires, seuls 3 des critères précités s'appliqueront en excluant le critère portant sur le taux de ROCE ; l'atteinte des 3 critères restants conditionnera l'attribution définitive d'une part variant de 25 % à 75 % des actions attribuées et croissant selon le niveau de responsabilité du bénéficiaire.

Le nombre d'actions pouvant être attribué au titre de cette autorisation serait limité à 0,5 % du capital social actuel, soit 1 857 896 actions. Cette autorisation serait donnée pour une période de 38 mois.

Ce type de projet de résolution est expliqué en détail dans la Fiche 6.2 Attribution gratuite d'actions qui figure en page 72 du guide pédagogique "Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées" (disponible à l'adresse Internet : www.medef.com/medef-corporate/publications).

Vingt-et-unième résolution (Autorisation donnée au Président de la Gérance à l'effet de procéder à des attributions d'actions de performance, existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées aux salariés de la Société et des sociétés du Groupe, à l'exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la Société)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, ayant pris acte de l'accord de chacun des Associés commandités :

autorise le Président de la Gérance, dans le cadre des dispositions de l'article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d'actions de performance existantes ou à émettre au profit des bénéficiaires qu'il déterminera parmi les salariés de la Société et des entités qui lui sont liés au sens de l'article L. 225-197-2 dudit Code, à l'exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la Société, dans les conditions définies ci-après ;

• décide que les actions, existantes ou à émettre, attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 0,5 % du capital social au jour de la décision de la présente Assemblée, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou contractuelles, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
• décide que le Président de la Gérance déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d'actions attribuées, les conditions et les critères d'attribution des actions, étant précisé que les attributions seront soumises à des conditions de performance déterminées en accord avec le Conseil de Surveillance de la Société ;
• décide que l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, au terme d'une période d'acquisition à fixer par le Président de la Gérance, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à 3 ans, et que le Président de la Gérance pourra fixer, pour certains bénéficiaires, une période de conservation obligatoire à compter de l'attribution définitive desdites actions ;
• décide que l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l'expiration de la période d'acquisition susvisée en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la 2e ou 3e catégorie prévue à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ;
• constate qu'en cas d'attribution d'actions de performance nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l'attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;
• confère au Président de la Gérance les pouvoirs les plus étendus dans la limite fixée ci-dessus et dans les limites légales en vigueur, pour :
  • prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits d'attribution dans les conditions par la loi et les règlements applicables,
  • constater les dates d'attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales,
  • inscrire les actions de performance attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire,
  • prévoir la faculté de procéder pendant la période d'acquisition aux ajustements du nombre d'actions attribuées nécessaires à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires, en cas d'opérations portant sur le capital de la Société, et
  • d'une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, accomplir tous les actes et formalités de dépôt et de publicité, constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la mise à jour corrélative des statuts.

La présente autorisation est donnée au Président de la Gérance pour une durée de 38 mois à compter de ce jour et prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

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22e résolution

Pouvoirs pour formalités

La vingt-deuxième résolution donne pouvoir pour l'exécution des formalités liées à l'Assemblée générale.

Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs pour formalités)

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale ordinaire et extraordinaire en vue de l'accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.

10.1.3 TABLEAU DE SYNTHÈSE DES AUTORISATIONS SOLLICITÉES

Opérations	Limites d'utilisation (en valeur nominale)	Durée (expiration)
Émissions d'actions et de valeurs mobilières avec DPS (Droit Préférentiel de Souscription de l'actionnaire) (12e résolution)	" actions : 130 millions € (moins de 35 % du capital) " valeurs mobilières : 1,5 milliard €	26 mois (juillet 2016)
Émission d'actions et de valeurs mobilières offertes au public, sans DPS (13e résolution)	" actions : 37,15 millions € (moins de 10 % du capital) " valeurs mobilières : 1 milliard €	26 mois (juillet 2016)
Émission d'actions et de valeurs mobilières par une offre prévue a l'art. L. 411-2 du Code monétaire et financier (14e résolution)	" actions : 37,15 millions € (1) " valeurs mobilières : 1 milliard € (1)	26 mois (juillet 2016)
Augmentation du nombre de titres à émettre (émissions avec ou sans DPS) (15e résolution)	15 % et dans la limite du plafond applicable à l'émission concernée	26 mois (juillet 2016)
Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes (16e résolution)	80 millions € (moins de 22 % du capital)	26 mois (juillet 2016)
Augmentation de capital pour la rémunération d'apports de titres (17e résolution)	37,15 millions € (1)	26 mois (juillet 2016)
Augmentation de capital réservée aux salariés (18e résolution)	7,4 millions € (moins de 2 % du capital)	26 mois (juillet 2016)
Limitation du montant global des émissions (2) (19e résolution)	" actions : 130 millions € (moins de 35 % du capital) " valeurs mobilières : 2 milliards €	26 mois (juillet 2016)
Réduction du capital par annulation d'actions (20e résolution)	10 % du capital	18 mois (novembre 2015)
Rachat d'actions (5e résolution)	18,58 millions d'actions à un prix d'achat unitaire maximum de 140 €	18 mois (novembre 2015)
Émissions d'emprunts obligataires (11e résolution)	1 milliard €	26 mois (juillet 2016)
Attributions d'actions de performance (21e résolution)	" 0,5 % du capital " Dirigeant mandataire social exclu " Soumis à conditions de performance	38 mois (juillet 2017)

(1) S'imputant sur le plafond prévu à la 13e résolution (offre au public sans DPS).

(2) Ces plafonds s'appliquent à toutes les autorisations sollicitées à l'exception des émissions d'actions au titre des 16e et 18e résolutions. Rapport du Conseil de Surveillance

10.2 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Mesdames, Messieurs,

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Nous vous prions de prendre connaissance de notre rapport que nous avons souhaité développer tout particulièrement en raison des nominations envisagées.

10.2.1 RECOMMANDATIONS POUR LA NOMINATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Les mandats arrivant à échéance à l'issue de l'Assemblée générale du 16 mai 2014, sont ceux de Mme Laurence Parisot et de M. Pat Cox.

Le Conseil a souhaité en outre examiner et recommander la nomination d'un membre supplémentaire issu des salariés des sociétés du Groupe.

Par ailleurs, M. Gallois a fait part au Président du Conseil de sa démission le 11 février 2014 de ses fonctions de membre du Conseil de surveillance de Michelin.

M. Gallois a indiqué que l'évolution de ses activités se traduisait par une charge qui ne lui permettait plus de suivre son engagement auprès du groupe Michelin avec l'intensité qu'il souhaitait.

Cette décision ne remet pas en cause les conclusions de la revue de sa situation d'indépendance au sein du Conseil effectuée sur l'exercice 2013.

En raison de la proximité de la date de l'Assemblée générale du 16 mai 2014 et afin d'être en mesure de conduire dans les meilleures conditions la procédure de sélection d'un mandataire social, conformément aux meilleures pratiques et notamment aux recommandations du Code AFEP/MEDEF, le Comité des Rémunérations et des Nominations examinera de futures candidatures postérieurement à cette Assemblée.

Renouvellements

Mme Laurence Parisot et M. Pat Cox ont fait part aux autres membres du Conseil de leur souhait d'être candidat au renouvellement de leur mandat.

Le redéploiement des activités du Conseil et la recomposition intégrale de ses Comités ont eu pour effet la nomination de Mme Parisot et de M. Cox au Comité des Rémunérations et des Nominations. Pour éviter tout risque de conflit d'intérêts, le Conseil a décidé d'étudier lui-même la situation des 2 mandats sans intervention de ce Comité.

Le Conseil a tenu compte des principaux critères d'appréciation d'un candidat relatifs à sa compétence, son expérience, son indépendance, sa disponibilité (absence de cumul excessif de mandats) et la volonté de promouvoir une diversité d'origine et de culture.

Le Conseil de Surveillance a examiné la situation individuelle de ces 2 membres, et notamment :

• l'opportunité de leur renouvellement ;
• la compétence et l'expérience qu'ils apportent aux travaux du Conseil ;
• leur disponibilité réelle et leur implication dans les travaux du Conseil et de ses Comités ;
• leur situation d'indépendance et l'absence de conflits d'intérêts ;
• leur contribution à la diversité de la composition du Conseil, au regard de la répartition entre hommes et femmes et de leur origine culturelle.

Madame Laurence Parisot

Groupe Ifop Immeuble Millénaire 2 – 35, rue de la Gare 75019 Paris France

Mme Laurence Parisot, née en 1959, de nationalité française, est Vice-Présidente du Directoire de l'IFOP, Administrateur de BNP Paribas, de COFACE SA et membre du Conseil de Surveillance de FIVE. Elle a été jusqu'en juillet 2013 Présidente du MEDEF.

Mme Parisot détient 511 actions Michelin.

Membre du Conseil depuis 2005, Laurence Parisot est considérée par le Conseil de Surveillance comme personnalité indépendante lors de la dernière revue du Conseil car :

• elle n'a aucun lien familial proche ni avec le Président de la Gérance ni avec un membre du Conseil de Surveillance ;
• elle n'est pas salariée de Michelin ou d'une de ses filiales et ne l'a jamais été ;
• elle n'est pas membre du Conseil de Surveillance depuis plus de 12 ans ;
• elle n'est pas dirigeant mandataire social d'une société dans laquelle Michelin détient directement ou indirectement un mandat social ou dans laquelle un dirigeant mandataire social de Michelin détient un mandat social ;
• elle n'est pas un client, fournisseur ou banquier significatif de Michelin ou pour lequel Michelin représente une part significative de l'activité ;
• elle n'a pas été auditeur de Michelin au cours des 5 années précédentes ;
• elle n'est pas actionnaire ou dirigeante de la société SAGES, Associé Commandité de Michelin.

Le Conseil a examiné sa candidature à un renouvellement de son mandat pour 4 ans à la lumière des critères indiqués ci-dessus. Le Conseil a notamment considéré :

• la grande expertise de Mme Parisot dans le domaine du marketing et des politiques de gestion des marques, de stratégie d'image ;
• sa contribution importante aux réflexions et aux travaux du Conseil sur la stratégie générale du Groupe ;
• sa connaissance des entreprises, tant en France qu'à l'étranger.

Elle a été désignée lors de la réunion du 28 octobre 2013 comme Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations dont l'organisation et la composition ont été significativement modifiées. Elle n'a pas participé aux décisions du Conseil au sujet de son éventuel renouvellement.

Le Conseil de Surveillance a en conclusion décidé, l'intéressée s'abstenant, de recommander le renouvellement du mandat de Mme Laurence Parisot pour une durée de 4 années.

Rapport du Conseil de Surveillance

Monsieur Pat Cox

7 Maretimo Gardens East Blackrock County Dublin Ireland

M. Pat Cox, né en 1952, de nationalité irlandaise, est notamment Président de l'Association des anciens députés du Parlement Européen et Coordonnateur européen du projet d'infrastructure de transports Corridor Scandinave-Méditerranéen.

Il a été membre du Parlement Irlandais, Président du Parlement Européen, Président du Mouvement Européen International, membre du Conseil de Surveillance européen de Pfizer et de Microsoft.

M. Cox détient 259 actions Michelin.

Membre du Conseil depuis 2005, M. Pat Cox est considéré par le Conseil de Surveillance comme personnalité indépendante car :

• il n'a aucun lien familial proche ni avec le Président de la Gérance ni avec un membre du Conseil de Surveillance ;
• il n'est pas salarié de Michelin ou d'une de ses filiales et ne l'a jamais été ;
• il n'est pas membre du Conseil de Surveillance depuis plus de 12 ans ;
• il n'est pas dirigeant mandataire social d'une société dans laquelle Michelin détient directement ou indirectement un mandat social ou dans laquelle un dirigeant mandataire social de Michelin détient un mandat social ;
• il n'a pas été auditeur de Michelin au cours des 5 années précédentes ;
• il n'est pas actionnaire ou dirigeant de la société SAGES, Associé Commandité de Michelin ;
• il n'est pas un client, fournisseur ou banquier significatif de Michelin ou pour lequel Michelin représente une part significative de l'activité.

Le Conseil a examiné sa candidature à un renouvellement de son mandat pour 4 ans à la lumière des critères indiqués ci-dessus.

Le Conseil a pris en compte :

• la participation de M. Pat Cox aux travaux du Conseil ;
• sa connaissance des enjeux internationaux et son analyse géopolitique ;
• son expérience des questions européennes ;
• son implication personnelle dans les causes humanitaires.

M. Pat Cox a été désigné lors de la réunion des 2/3 décembre 2013 comme membre du Comité des Rémunérations et des Nominations dont l'organisation et la composition ont été significativement modifiées. Il n'a pas participé aux et décisions du Conseil au sujet de son éventuel renouvellement.

Le Conseil de Surveillance a en conclusion décidé, l'intéressé s'abstenant, de recommander le renouvellement du mandat de M. Pat Cox pour une durée de 4 années.

En accord avec les nouvelles dispositions du Règlement intérieur du Conseil imposant la détention d'un nombre minimum de 400 actions, M. Pat Cox procédera à l'acquisition correspondante d'actions pour atteindre ce nombre lors de son renouvellement.

Nomination d'un membre salarié

Rappel du dispositif de la LSE

La loi n° 2013-504 du 14 juin 2013 relative à la sécurisation de l'emploi ("LSE"), mettant en œuvre l'accord national interprofessionnel du 11 janvier 2013, comporte des dispositions instaurant un nouveau régime visant la nomination d'Administrateurs représentant les salariés dans les Conseils d'Administration ou de Surveillance.

La synthèse du dispositif applicable aux sociétés en commandite par actions est la suivante.

L'article 9 de la LSE insère dans le Code de commerce un nouvel article L. 225-79-2 qui prévoit la désignation, sans intervention de l'Assemblée générale ordinaire, de représentants des salariés ayant droit de vote au sein des Conseils de Surveillance.

Le nombre de ces représentants est d'au moins 1 pour les Conseils composés d'un maximum de 12 membres, et d'au moins 2 pour les Conseils d'un nombre supérieur à 12 membres (avec, pour le calcul du seuil de 12 membres, des règles particulières d'exclusion des membres actuels non désignés par l'Assemblée générale).

Le mécanisme de désignation des représentants doit être choisi par le Conseil de Surveillance parmi les systèmes suivants : (i) élection par les salariés de la Société et de ses filiales françaises ou (ii) désignation par le Comité de Groupe, le Comité Central d'Entreprise ou le Comité d'Entreprise ; ou (iii) désignation par la ou les organisations syndicales les plus représentatives ; ou (iv) lorsqu'il y a au moins 2 membres à désigner, désignation d'un membre selon l'une des modalités précitées du (i) au (iii) et désignation du 2e membre par le Comité d'Entreprise Européen, s'il existe.

Une Assemblée générale extraordinaire doit ensuite être tenue avant le 31 décembre 2014 afin de modifier les statuts de la société pour y incorporer les conditions de désignation choisies, cette Assemblée devant être précédée d'une consultation pour avis d'une des instances représentatives du personnel.

La nomination effective du ou des représentants doit intervenir dans les 6 mois suivant cette Assemblée.

La Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM) se trouve en dehors du périmètre de la loi LSE

Cependant, sont seulement visées par la LSE les sociétés anonymes, les sociétés en commandite par actions et les sociétés européennes dont les actions sont cotées ou non en Bourse, et qui, cumulativement :

• emploient à la clôture de 2 exercices consécutifs au moins 5 000 salariés dans la société et ses filiales françaises, ou au moins 10 000 salariés dans la société et ses filiales françaises et étrangères ;
• ont l'obligation de mettre en place un Comité d'Entreprise, c'està-dire en pratique les sociétés qui emploient plus de 50 salariés ;
• et dont le Conseil ne comprend pas déjà un ou plusieurs membres désignés par les salariés selon un autre régime de représentation.

Rapport du Conseil de Surveillance

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Sont également exclues de l'obligation de désigner de tels représentants des salariés, les filiales dont la société mère est elle-même soumise au dispositif.

Concernant Michelin, la CGEM n'a depuis longtemps qu'un nombre très réduit de salariés et n'est pas soumise à l'obligation de mettre en place un Comité d'Entreprise. En conséquence de cet état de fait, la CGEM ne remplit pas l'un des critères et se retrouve automatiquement exclue du périmètre d'application de la LSE.

Une application volontaire du régime prévu par cette loi n'est juridiquement pas possible car elle dérogerait, sans base légale, au principe de nomination des membres du Conseil de Surveillance par l'Assemblée des actionnaires.

Proposition par le Conseil de Surveillance d'une nomination par les actionnaires d'un membre représentant les salariés

Le Conseil de Surveillance a abordé ce sujet lors de plusieurs réunions et a étudié cette situation en considérant les principaux éléments suivants.

Tout d'abord, il a constaté que les caractéristiques de la CGEM, notamment le niveau de son actionnariat salarié et le nombre extrêmement réduit de ses salariés, n'avaient pas conduit à établir une représentation au Conseil de Surveillance des salariés de la Société et/ou de ses filiales.

Par ailleurs, l'application de l'autre régime, facultatif, de représentation des salariés au Conseil prévu par l'art. L. 225-27 du Code de commerce, ne peut être envisagé car il est réservé aux seules sociétés anonymes.

Cependant, le Conseil a souhaité qu'un de ses membres soit issu du personnel de l'Entreprise, en considérant que cette présence ne pourrait que contribuer à la démarche Performance et Responsabilité Michelin (développement durable et responsabilité sociale) dans le cadre du programme Avancer Ensemble et de l'engagement pour le bien-être et le développement des employés qui constitue l'un des objectifs des Ambitions 2020 annoncées en 2013 par le Président de la Gérance.

Enfin, le Conseil, en accord avec le Président de la Gérance, a finalement estimé qu'il était de bonne pratique d'adopter dans ce domaine une démarche volontariste et proactive pour atteindre l'objectif de la LSE, repris dans le Code AFEP/MEDEF, qui serait, pour ce qui concerne Michelin, d'arriver à une représentation des employés des sociétés du Groupe au Conseil de Surveillance de la CGEM, société tête de groupe.

Cette position n'aura pas pour autant d'effet exonératoire vis-à-vis de la société Manufacture Française des Pneumatiques Michelin, filiale de la CGEM et principale société industrielle française du Groupe. Celle-ci se trouve dans le champ d'application de la LSE, en appliquera le dispositif et désignera un membre représentant les salariés à son Conseil de Surveillance.

Afin de respecter le rôle essentiel des actionnaires de la CGEM dans la désignation des membres du Conseil de Surveillance, le Conseil a finalement opté pour l'engagement d'un processus volontaire et alternatif. Le Conseil a ainsi décidé de proposer la candidature d'un nouveau membre du Conseil à la prochaine Assemblée générale ordinaire du 16 mai 2014, candidature qui serait issue des salariés des sociétés du Groupe.

Le Conseil a estimé que la solution la plus légitime et efficace dans ce contexte était que la Direction du Groupe se rapproche de l'instance représentative du personnel ayant la légitimité la plus large au niveau du Groupe.

Le Président du Conseil a donc demandé au Président de la Gérance de proposer au secrétaire du Comité d'Entreprise Européen de Michelin de présenter sa candidature à un mandat de membre du Conseil nommé par les actionnaires.

M. Cyrille Poughon, secrétaire du Comité d'Entreprise Européen de Michelin a accepté et a décidé d'être candidat.

Monsieur Cyrille Poughon

MFPM – 23, place des Carmes Déchaux – 63000 Clermont-Ferrand M. Cyrille Poughon, né en 1975 et de nationalité française, a une expérience de 18 ans dans le groupe Michelin.

M. Cyrille Poughon a été assistant commercial dans plusieurs sociétés du Groupe, technicien dans l'activité Pneumatiques Agricoles puis Gestionnaire export dans la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin.

Il a une formation commerciale, effectuée notamment dans le cadre de son parcours professionnel (BTS force de vente et formation qualifiante interne). Il a également suivi des formations complémentaires, en particulier en matière de communication.

M. Cyrille Poughon détient 24 actions Michelin.

Sa candidature a été examinée par le Comité des Rémunérations et des Nominations.

Lors de sa réunion du 30 janvier 2014, le Comité des Rémunérations et des Nominations a auditionné ce candidat. Dans ce cadre, ce Comité a été naturellement amené à adapter ses critères d'appréciation au contexte particulier de cette proposition de nomination.

Le Comité a notamment apprécié :

• sa vision internationale des relations sociales et de l'entreprise, attestée par de nombreux déplacements à l'étranger et l'intervention dans plusieurs conférences en Amérique du Sud et en Asie notamment, pour le compte d'un syndicat au sein des confédérations internationales ;
• sa compréhension du monde industriel, grâce au contact permanent avec les agents et à ses fonctions en relation avec les institutions représentatives du personnel des différentes entités ;
• sa connaissance de l'organisation du Groupe et son implication dans les fonctions de secrétaire du Comité d'Entreprise Européen.

À l'issue de ce processus, le Président du Comité des Rémunérations et des Nominations a rendu compte au Conseil de cet examen et a recommandé la candidature de M. Cyrille Poughon afin de présenter sa nomination aux actionnaires en qualité de nouveau membre du Conseil à l'Assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2014.

En raison de la perception partielle de ses jetons de présence, liée à la date de son entrée en fonction, M. Cyrille Poughon procédera de manière progressive à l'acquisition du nombre minimum d'actions requis par le Règlement intérieur du Conseil postérieurement à son élection.

Lors de sa séance du 6 février 2014, le Conseil de Surveillance a ainsi décidé de proposer la nomination de M. Cyrille Poughon comme nouveau membre du Conseil, conjointement aux propositions de renouvellement de mandat de Mme Laurence Parisot et de M. Pat Cox.

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À l'issue de cette Assemblée générale, les échéances des mandats des membres du Conseil de Surveillance de Michelin seront réparties de manière équilibrée chaque année de la manière suivante :

ÉCHÉANCES DES MANDATS – MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

	2015	2016	2017	2018
Madame Barbara Dalibard	X
Madame Anne-Sophie de La Bigne		X
Monsieur Jean-Pierre Duprieu		X
Monsieur Olivier Bazil			X
Monsieur Michel Rollier			X
Madame Laurence Parisot (renouvellement soumis à l'AG 2014)				X
Monsieur Pat Cox (renouvellement soumis à l'AG 2014)				X
Monsieur Cyrille Poughon (nomination soumise à l'AG 2014)				X
NOMBRE DE RENOUVELLEMENTS PAR AN	1	2	2	3

10.2.2 AUTRES RÉSOLUTIONS : APPROBATION DES COMPTES, AUTORISATIONS FINANCIÈRES, RÉÉVALUATION DES JETONS DE PRÉSENCE

Concernant les autres résolutions à caractère ordinaire, les documents comptables et financiers mis à votre disposition ainsi que le rapport du Président de la Gérance relatent les activités et les résultats du Groupe pour l'exercice 2013.

Les rapports des Commissaires aux Comptes n'appellent pas d'observation de notre part.

L'année 2013 a été une nouvelle année de progrès pour le Groupe. Le résultat opérationnel avant effet de change est en hausse à un niveau jamais atteint, le Groupe est créateur de valeur depuis maintenant 4 ans, et plus important encore, le cash flow libre dégagé permet une baisse historique de l'endettement du Groupe.

Ces performances permettent d'envisager l'avenir avec un grand sentiment de confiance.

En conséquence, le Conseil de Surveillance est favorable à la proposition du Président de la Gérance de fixer le montant du dividende à 2,50 € par action.

Par ailleurs, la Société souhaite renouveler son programme de rachat d'actions avec un prix maximum d'achat de 140 €, réévalué pour tenir compte de la valorisation du cours en 2013. Afin de compléter efficacement cette résolution, une autorisation d'annuler les actions acquises dans le cadre de ce programme est également sollicitée, pour remplacer celle décidée et mis en œuvre l'an dernier.

Le Conseil souhaite proposer à l'Assemblée générale du 16 mai 2014 une réévaluation de l'enveloppe de la rémunération des membres du Conseil de Surveillance (jetons de présence) pour tenir compte :

• de l'ancienneté de la détermination de ce montant (8 ans) ;
• des exigences accrues de professionnalisation et d'engagement de ses membres ;
• de l'augmentation de 37,5 % du nombre de réunions du Conseil et de ses Comités entre 2006 et 2013 ; et
• de l'augmentation de sa charge de travail liée à l'extension de ses prérogatives votées par l'Assemblée générale de 2011.

L'enveloppe globale passerait ainsi à compter de l'exercice 2014, à verser en 2015, de 320 000 à 420 000 €.

En application des dispositions de son Règlement intérieur modifié en février 2014, une part prépondérante des jetons de présence attribués aux membres dépendra de leur assiduité aux réunions du Conseil et de ses Comités.

D'autre part, les résolutions à caractère extraordinaire prévoient le renouvellement, dans des conditions, identiques ou très similaires, des délégations de compétences ou des autorisations financières votées par l'Assemblée du 11 mai 2012 avec maintien du même plafonnement global en pourcentage du capital et qui demeurent nécessaires au Groupe dans le cadre général de sa stratégie.

Enfin, il est proposé la reconduction de l'autorisation accordée par l'Assemblée du 13 mai 2011 pour l'attribution d'actions de performance au personnel de Michelin, à l'exclusion de tout dirigeant mandataire social de la Société. Ces attributions sont soumises à de nouveaux et plus nombreux critères de performance (cf. la présentation détaillée du projet de 21e résolution dans le rapport du Président de la Gérance) qui ont été examinés et validés par le Comité des Rémunérations et des Nominations du Conseil.

Dans ces conditions, nous vous recommandons d'adopter les propositions soumises à votre approbation par le Président de la Gérance et de voter l'ensemble des résolutions ordinaires et extraordinaires.

Le 6 février 2014

Michel Rollier

Président du Conseil de Surveillance

Rapports des Commissaires aux Comptes

10.3 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

10.3.1 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'ÉMISSION D'ACTIONS ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES AVEC MAINTIEN ET/OU SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION

Assemblée générale mixte du 16 mai 2014 (12e , 13e , 14e , 15e et 17e résolutions)

Aux Actionnaires,

10

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au Président de la Gérance de différentes émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre Président de la Gérance vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de 26 mois, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription :

• émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription (12e résolution) ;
• émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public (13e résolution) ;
• émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offres visées au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier et dans la limite de 20 % du capital social par an (14e résolution) ;
• émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en cas d'offre publique d'échange initiée par votre société ou en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société (17e résolution).

Le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder 130 000 000 € au titre des 12e à 17e résolutions, étant précisé qu'elles seront limitées à 130 000 000 € au titre de la 12e résolution et à 37 150 000 € au titre de l'ensemble des 13e et 14e résolutions.

Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d'être émis ne pourra excéder 2 000 000 000 € au titre des 11e , 12e , 13e , 14e ,15e et 17e résolutions, étant précisé que ces émissions ne pourront excéder 1 500 000 000 € au titre de la 12e résolution et 1000 000 000 € au titre de chacune des 13e et 14e résolutions.

Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire d'actions et/ou de valeurs mobilières à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 12e , 13e et 14e résolutions si, conformément à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, vous adoptez la 15e résolution.

Il appartient au Président de la Gérance d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Président de la Gérance relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Président de la Gérance au titre des 13e et 14e résolutions.

Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des 12e et 17e résolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d'émission.

Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les 13e et 14e résolutions.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre Président de la Gérance en cas d'émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et en cas d'émissions d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Fait à Neuilly-sur-Seine, le 10 février 2014

PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés

Éric Bulle Dominique Descours

10.3.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'AUGMENTATION DU CAPITAL RÉSERVÉE AUX ADHÉRENTS D'UN PLAN D'ÉPARGNE D'ENTREPRISE

Assemblée générale mixte du 16 mai 2014 (18e résolution)

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Président de la Gérance de la compétence de décider une augmentation du capital par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise de votre société, pour un montant maximum de 7 400 000 € soit moins de 2 % du capital actuel, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Cette augmentation du capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

Votre Président de la Gérance vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 26 mois la compétence pour décider une augmentation du capital et supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient au Président de la Gérance d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription, et certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Président de la Gérance relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des actions.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'augmentation du capital qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des actions ordinaires à émettre données dans le rapport du Président de la Gérance.

Les conditions définitives dans lesquelles l'augmentation du capital serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Président de la Gérance.

Fait à Neuilly-sur-Seine, le 10 février 2014

PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés

Éric Bulle Dominique Descours

Rapports des Commissaires aux Comptes

10.3.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA RÉDUCTION DE CAPITAL

Assemblée générale mixte du 16 mai 2014 (20e résolution)

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 225-209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Votre Président de la Gérance vous propose de lui déléguer, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Fait à Neuilly-sur-Seine, le 10 février 2014

PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés

Éric Bulle Dominique Descours

10.3.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'AUTORISATION D'ATTRIBUTION D'ACTIONS DE PERFORMANCE EXISTANTES OU À ÉMETTRE

Assemblée générale mixte du 16 mai 2014 (21e résolution)

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'autorisation d'attribution d'actions de performance existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié de votre société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce à l'exclusion des dirigeants mandataires sociaux de votre société, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre Président de la Gérance vous propose, sur la base de son rapport, de l'autoriser pour une durée de 38 mois à attribuer des actions de performance existantes ou à émettre.

Il appartient au Président de la Gérance d'établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l'opération envisagée.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission.

Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du Président de la Gérance s'inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Président de la Gérance portant sur l'opération envisagée d'autorisation d'attribution d'actions de performance.

Fait à Neuilly-sur-Seine, le 10 février 2014

PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés

Éric Bulle Dominique Descours

Rapports des Commissaires aux Comptes

10

10.3.5 AUTRES RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les rapports destinés à l'Assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2014 et qui ne sont pas reproduits ci-dessus figurent :

• au chapitre 8.3 du présent Document de Référence pour le rapport sur les comptes annuels ;
• au chapitre 8.4 du présent Document de Référence pour le rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés ;
• au chapitre 7.2 du présent Document de Référence pour le rapport sur les comptes consolidés ;
• au chapitre 4.6 du présent Document de Référence pour le rapport sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance sur les procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques.

TABLES DE CONCORDANCE

 11.1	TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION CODE DE COMMERCE	316
 11.2	TABLE DE CONCORDANCE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE	317
 11.3	TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE	319

11.1 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION CODE DE COMMERCE

		Sections
I.	RAPPORT SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE
1.	Comptes consolidés	7
2.	Comptes sociaux	8
3.	Dividendes	5.2
II.	ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE, TENDANCES ET PERSPECTIVES
1.	Événements significatifs postérieurs à la clôture	7.1 - (note 35) ; 2.14
2.	Informations sur les tendances	2.8
3.	Marchés du Groupe : saisonnalité de l'activité	2.2
III.	FACTEURS DE RISQUES
1.	Risques opérationnels	2.10.3
2.	Risques financiers	2.10.3 e)
3.	Risques juridiques	2.10.3 k)
4.	Risques environnementaux, industriels et technologiques	2.10.3 c) ; 2.10.3 f) ; 2.10.3 i)
5.	Couverture des risques par les assurances	2.10.1
IV.	MANDATAIRES SOCIAUX ET DIRIGEANTS
1.	Mandats et fonctions des mandataires sociaux	4.1
2.	Actions détenues par les mandataires sociaux	4.1
3.	Rémunérations et intérêts des mandataires sociaux	4.3
4.	Options et actions de performance	4.3
V.	DONNÉES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES
1.	Responsabilité sociale et sociétale	2.16 ; 6.1 ; 6.2
2.	Environnement	2.16 ; 6.3
3.	Relations clients et fournisseurs	6.2
	Note méthodologique du reporting social et environnemental	6.1 ; 6.3.1
VI.	RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL
1.	Identité de la Société	5.1.1
2.	Relations entre la Société et ses filiales	1.2
3.	Renseignements sur le capital	5.5
4.	Éléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique	2.12
5.	Autres informations sur la Société faisant partie intégrante du rapport de gestion	Néant

11

11.2 TABLE DE CONCORDANCE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE

		Sections
	INFORMATIONS SOCIALES	6.1
1-a	Effectif total	6.1.1 a)
	Embauches en contrat à durée déterminée	6.1.1 b)
	Embauches en contrat à durée indéterminée	6.1.1 b)
	Difficultés éventuelles de recrutement	6.1.1 b)
	Licenciements et leurs motifs	6.1.1 b)
	Heures supplémentaires	6.1.1 c)
	Main-d'œuvre extérieure à la société	6.1.1 a)
1-b	Informations relatives aux plans de réduction des effectifs	6.1.1 b)
	Sauvegarde de l'emploi	6.1.1 b)
	Efforts de reclassement	6.1.1 b)
	Réembauches	6.1.1 b)
	Mesures d'accompagnement	6.1.1 b)
2.	Organisation du temps de travail	6.1.2 a)
	Durée du temps de travail pour les salariés à temps plein	6.1.2 a)
	Durée du temps de travail pour les salariés à temps partiel	6.1.2 b)
	Absentéisme	6.1.2 e)
	Motifs de l'absentéisme	6.1.2 e)
3.	Rémunérations	6.1.1 c)
	Évolution de la rémunération	6.1.1 c)
	Charges sociales	6.1.1 c)
	Intéressement	6.1.1 c)
	Participation et plans d'épargne salariale	6.1.1 c)
	Égalité professionnelle entre les femmes et les hommes	6.1.6 c)
4.	Relations professionnelles et bilan des accords collectifs	6.1.5 a)
5.	Conditions d'hygiène et de sécurité	6.1.3
6.	Formation	6.1.4 a)
7.	Emploi et Insertion des travailleurs handicapés	6.1.6 d)
	INFORMATIONS SOCIÉTALES	6.2
8.	Œuvres sociales	6.2.2
9.	Sous-traitance	6.2.4
	Prise en compte de l'impact territorial de ses activités en matière d'emploi et de développement régional	6.2.1
	Relations entretenues par la société avec les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, etc.	6.2.2
	Importance de la sous-traitance	6.2.4
	Promotion auprès du sous-traitant du respect des dispositions des conventions fondamentales de l'OIT	6.1.6 b) ; 6.1.5 a) ; 6.2.4
	Prise en compte par les filiales étrangères de l'entreprise de l'impact de leurs activités sur le développement régional et les populations locales	6.2.2

Tables de concordance

11

Table de concordance Responsabilité Sociale, sociétale et Environnementale

		Sections
	INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES	6.3
1.	Consommation de ressources en eau	6.3.3
	Consommation de matières premières	6.3.3
	Consommation d'énergie	6.3.3
	Mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique	6.3.3
	Recours aux énergies renouvelables	6.3.4
	Conditions d'utilisation des sols	6.3.3
	Rejets dans l'air, l'eau et le sol	6.3.2
	Nuisances sonores ou olfactives	6.3.2
	Traitement des déchets	6.3.2
2.	Mesures prises pour limiter les atteintes à l'équilibre biologique	6.3.5
3.	Démarches d'évaluation ou de certification entreprises en matière d'environnement	6.3
4.	Mesures prises, le cas échéant, pour assurer la conformité de l'activité de la société aux dispositions législatives	6.3
5.	Dépenses engagées pour prévenir les conséquences de l'activité de la société sur l'environnement	6.3.1
6.	Existence de services internes de gestion de l'environnement	6.3.1
	Formation et information des salariés sur celui-ci	6.3.1
	Moyens consacrés à la réduction des risques pour l'environnement	6.3.1
	Organisation mise en place pour faire face aux accidents de pollution au-delà des établissements de la société	6.3.1
7.	Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement	6.3.1
8.	Montant des indemnités versées au cours de l'exercice en exécution d'une décision judiciaire en matière d'environnement	Néant
9.	Éléments sur les objectifs assignés aux filiales à l'étranger	6.3

11.3 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

Afin de faciliter la lecture du Document de Référence, la table thématique suivante permet d'identifier les principales informations requises par le règlement européen n° 809/2004 de la Commission du 29 avril 2004.

			Sections	Pages
1.		Personne responsable	9.1	284
2.		Contrôleurs légaux des comptes	9.2	284
3.		Informations financières sélectionnées	3	63
4.		Facteurs de risque	2.10	50
5.		Informations concernant l'émetteur
	5.1	Histoire et évolution de la Société	1.3	8
	5.1.1	Raison sociale et nom commercial de l'émetteur	5.1	130
	5.1.2	Lieu et numéro d'enregistrement de l'émetteur	5.1	130
	5.1.3	Date de constitution et durée de vie de l'émetteur	5.1	130
	5.1.4	Siège social et forme juridique de l'émetteur, législation	5.1	130
	5.2	Investissements	2.6.2	42
6.	Aperçu des activités
	6.1	Principales activités	1.1 ; 2.1 ; 2.9	6 ; 14 ; 45
	6.2	Principaux marchés	2.2 ; 2.3	19 ; 26
	6.3	Événements exceptionnels ayant influencé les renseignements fournis conformément aux points 6.1 et 6.2	Néant
	6.4	Degré de dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication	Néant
	6.5	Eléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l'émetteur concernant sa position concurrentielle	2.2	19
7.	Organigramme
	7.1	Organigramme sommaire	1.2	7
	7.2	Liste des filiales et participations	8.2 - (note 22)	276
8.		Propriétés immobilières, usines et équipements
	8.1	Immobilisation corporelle importante existante ou planifiée	1.4 ; 7.1 - (note 14)	9 ; 225
	8.2	Question environnementale pouvant influencer l'utilisation des immobilisations corporelles	6.3	178
9.		Examen de la situation financière et du résultat
	9.1	Situation financière	2.3 ; 2.4 ; 2.5 ; 2.6 ; 2.7	26 à 44
	9.2	Résultat d'exploitation	2.4.1 ; 2.4.2	30
	9.2.1	Facteurs importants influant sur le revenu d'exploitation de l'émetteur	2.3	26
	9.2.2	Raisons des changements importants du chiffre d'affaires net ou du produit net	2.2 ; 2.3 ; 2.4	19 à 36
	9.2.3	Facteurs de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire
		ou politique ayant influé sur les opérations de l'émetteur	2.2 ; 2.3	19 ; 28
10.		Trésorerie et capitaux
	10.1	Capitaux de l'émetteur	2.5 ; 2.7 ; 5.5.1 ; 7.1	37 ; 44 ; 134 ; 196
	10.2	Flux de trésorerie	2.5 ; 2.6 ; 7.1	37 ; 42 ; 196
	10.3	Conditions d'emprunt et structure de financement	2.5 ; 7.1 - (note 26)	37 ; 235
	10.4	Restriction à l'utilisation des capitaux	Néant
	10.5	Sources de financement attendues nécessaires pour honorer les engagements visés aux points 5.2.3 et 8.1	Néant
11.		Recherche et développement, brevets et licences	2.1 ; 2.4.3 f) ; 7.1	14 ; 35 ; 196
12.		Informations sur les tendances	2.8	44
13.		Prévisions ou estimations du bénéfice	2.8.2	45
14.		Organes d'Administration, de Direction et de Surveillance et Direction générale
	14.1	Organes de Direction et de Surveillance	4.2	94
	14.2	Conflit d'intérêt	4.1.5	94

Table de concordance du Document de Référence

		Sections	Pages
15.	Rémunération et avantages
	15.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature	4.3	99
	15.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatée aux fins de versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages	4.3	99
16.	Fonctionnement des organes d'Administration et de Direction
	16.1 Date d'expiration des mandats actuels	4.1.2 b)	87
	16.2 Contrats de service	4.1.5	94
	16.3 Informations sur le Comité d'Audit et sur le Comité des Rémunérations	4.2.2 ; 4.5.1	95 ; 111
	16.4 Déclaration de gouvernement d'entreprise	4.5.2	120
17	Salariés
	17.1 Nombre de salariés	2.4.3 b) ; 3.4 ; 6.1.1 a)	33 ; 70 ; 146
	17.2 Participations et stock-options	5.5.4 ; 6.1.1 c)	138 ; 149
	17.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur	5.5.6 ; 6.1.1 c)	141 ; 149
18.	Principaux actionnaires	2.15	61
	18.1 Franchissement de seuils	2.15	61
	18.2 Droits de vote	2.15 ; 5.2.4	61 ; 133
	18.3 Contrôle	2.15	61
	18.4 Changement de contrôle	2.12	60
19.	Opérations avec des apparentés	7.1 - (note 34)	257
20.	Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur
	20.1 Informations financières historiques	7.1 ; 8.2	196 ; 265
	20.2 Informations financières pro forma	7.1 ; 8.2	196 ; 265
	20.3 Etats financiers	7.1 ; 8.2	196 ; 265
	20.4 Vérification des informations financières historiques annuelles	7.2 ; 8.3	261 ; 278
	20.5 Date des dernières informations financières	31 décembre 2013
	20.6 Informations financières intermédiaires et autres	Néant
	20.7 Politique de distribution des dividendes	5.2.3	133
	20.8 Procédures judiciaires et d'arbitrage	2.10.3 k)	58
	20.9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale	2.14	60
21.	Informations complémentaires
	21.1 Capital social	5.5.1 ; 5.5.2 ; 5.5.3	134 à 137
	21.1.1 Montant du capital souscrit et catégorie d'actions	2.15	61
	21.1.2 Actions non représentatives du capital	Néant
	21.1.3 Actions détenues pour compte propre	5.5.7	141
	21.1.4 Valeurs mobilières convertibles échangeables ou assorties de bons de souscription	5.5.3	136
	21.1.5 Capital souscrit mais non libéré	Néant
	21.1.6 Options de souscription ou d'achat d'actions	5.5.4	138
	21.1.7 Historique du capital	5.5.1	134
	21.2 Acte constitutif et statuts	5.1.2	130
	21.2.1 Objet social de l'émetteur	5.1.2	130
	21.2.2 Acte constitutif – organes d'administration, de direction et de surveillance	4.2	94
	21.2.3 Droits, privilèges et restrictions attachées à chaque catégorie d'actions existantes	5.1.2	130
	21.2.4 Modification des droits des actionnaires	5.1.2	130
	21.2.5 Assemblées générales	5.1.2 f)	131
	21.2.6 Dispositions ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle	Néant
	21.2.7 Seuils statutaires	Néant
	21.2.8 Modification du capital	5.5.1	134
22.	Contrats importants	2.11	60
23.	Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts	6.4	193
24.	Documents accessibles au public	5.4	134
25.	Informations sur les participations	7.1 - (note 36) ; 8.2 - (note 22)	258 ; 276

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