Management Reports • Mar 20, 2014
Management Reports
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MG International S.A. Rapport de gestion du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle 2014
MG International, filiale à 68% de Maytronics Ltd, regroupe plusieurs branches d'activité au sein du marché des équipements de piscine.
La branche piscine privée exploitée depuis le siège situé à La Ciotat, opère sous la dénomination commerciale de Maytronics France et participe ainsi au renforcement de la marque Maytronics au niveau mondial.
La branche piscine privée propose sur le territoire français aux revendeurs et aux fabricants de matériel de piscine :
Elle propose également aux opérateurs de bassins à usage collectif des solutions de nettoyage des piscines à travers une gamme dédiée de robots électriques de marque Dolphin, tant sur le segment des piscines municipales que sur celui des 'HMAC' (Hôtels, Motels, Résidences, Campings).
Le chiffre d'affaires est réalisé par des ventes B to B aux magasins et aux constructeurs de piscines.
De nombreuses synergies ont été mises en place avec Maytronics Ltd.
MG International – Maytronics France est désormais concentrée sur le marketing et la vente des équipements de piscine (robots de piscine, couvertures de piscine et alarmes), et ne conserve en France que la production des couvertures de piscines, qui sont réalisées sur mesure pour chacun des bassins à équiper. L'effectif de la branche piscine privée est de 38 permanents, dont siège et administration : 5, marketing et ventes : 16, production couvertures et service après-vente : 17.
La branche piscine publique exploite une technologie de prévention des noyades dans les piscines publiques par video-surveillance assistée par ordinateur.
Cette branche est basée à l'établissement secondaire sis à Boulogne Billancourt où sont réalisées les études d'implantation des nouveaux systèmes, tandis que les activités de maintenance et de support sur les bassins en services sont réparties entre les équipes françaises et américaines avec la filiale Poseidon Technologies Inc, basée à Atlanta aux Etats-Unis, pour un total de 14 personnes.
La branche piscine publique exploite les marques Poséidon et Avant Guard.
Le chiffre d'affaires est réalisé à part égales entre France et export essentiellement auprès des municipalités et collectivités publiques mais également auprès d'opérateurs privés qui exploitent des piscines collectives. L'activité de Poséidon aux Etats-Unis à travers la filiale PTI (50 bassins en exploitation) n'est pas incluse dans les états financiers de MG International.
Le contrôle de MG International est exercé par Maytronics Ltd, société de droit israélien fondée en 1983, qui est le créateur et un des leaders mondial des robots électriques de nettoyage de piscine, avec la marque Dolphin.
Maytronics a augmenté sa participation dans MG International en plusieurs étapes depuis 2008, et notamment lors d'une augmentation de capital réalisée le 30 juin 2011, puis lors d'un achat d'actions – hors marché – intervenu en date du 11 avril 2013. Au 31 décembre 2013, Maytronics détient 68,21% du capital et 79,53% des droits de vote.
Maytronics Ltd. détient par ailleurs sur MG International une créance d'un montant de 3.958.068,7 consécutivement à la reprise d'une dette senior détenue par un pool bancaire.
Les échéances de remboursement de cette date initialement fixées à compter du 31 mars 2011 ont été successivement reportées, la première échéance étant désormais due au 30 juin 2015 consécutivement à un 4 ème avenant signé le 18 mars 2014.
Les acteurs du marché de la piscine ont fortement souffert au premier semestre 2013. La conjonction d'un climat économique déprimé et surtout d'une météo désastreuse en avril-mai-juin ont rendu les revendeurs de matériel pour piscine extrêmement fragiles. Au second trimestre, dans une période où les trésoreries sont déjà traditionnellement très tendues, le négoce piscine a souffert d'un recul de 18% par rapport à la même période 2012. Le mois de juillet a marqué une bonne reprise pour les activités de négoce, et – de façon inattendue – les signatures de contrats de ventes de piscines neuves ont rebondi fortement au dernier trimestre (+22,5%), redonnant des signes positifs au secteur. Au global l'index du chiffre d'affaire facturé en piscine, mesuré par la Fédération des Professionnels de la Piscine, termine toutefois l'année 2013 au plus bas niveau depuis 2009, en recul de 7,5% par rapport à 2012.
Dans ce contexte, MG International a réalisé une progression significative de ses ventes, notamment portée par l'augmentation générale des parts de marché des robots électriques de nettoyage de piscine, qui se substituent progressivement aux autres technologies de nettoyage par aspiration ou par surpression.
Le groupe Maytronics Ltd conçoit et fabrique les gammes de robots nettoyeurs de piscine, sous la marque principale Dolphin, et sous des marques de distributeurs. Maytronics fait partie des leaders mondiaux de ce marché aux cotés de Aquatron/Aquaproducts, de Hayward et de Zodiac.
En France, les parts de marché du robot Dolphin en font le troisième acteur du secteur des robots électriques de nettoyage de piscine.
Une des principales caractéristiques de Maytronics sur ce marché est sa stratégie de développement qui différencie très fortement les offres en fonction des canaux de distribution. Maytronics France peut ainsi mettre en place des politiques de distribution adaptées aux exigences des principaux marchés :
Maytronics privilégie la distribution par les spécialistes de la piscine, disposant de points de vente dédiés :
MG International a poursuivi en 2013 les recrutements dans les équipes commerciales et marketing, pour assurer des relations directes avec les points de vente.
Le programme de fidélité 'Maytronics Elite' a été développé à l'attention des pisciniers indépendants. Ce programme comprend une importante dotation en matériel de promotion sur le lieu de vente, qui donne une meilleure visibilité à la marque.
Dans le cadre de cette stratégie de proximité terrain, les budgets de marketing et de promotion ont été
réorientés vers la participation intensive aux différents salons d'enseigne et aux conventions qui sont mises en place par les principaux réseaux du secteur de la piscine.
Ces actions sont ensuite relayées dans chaque point de vente par les responsables commerciaux de secteur, et renforcées en saison par l'intervention depuis le siège d'une équipe de marketing direct (télévente et prise de rendez-vous) et de promoteurs des ventes qui assurent sur le terrain la formation du personnel dans les magasins.
La politique de Service Après-Vente, facteur clé de succès sur le marché des robots de piscine
MG International dispose sur le site de La Ciotat d'une unité SAV pour les robots Dolphin, qui combine ses ressources avec le SAV des alarmes de piscine. Ce département SAV, spécialisé sur une gamme courte de produits, est capable d'offrir en pleine saison un délai de réparation garanti sous 48 heures hors temps de transport.
Par ailleurs, MG International a mis en avant en 2012 un concept de SAV délégué avec des pisciniers partenaires, sous la dénomination 'Dolphin Service Minute'.
Les pisciniers formés et qualifiés pour ce système de réparation sont à même d'effectuer des diagnostics de panne instantanés sur tous les robots Dolphin de conception récente (postérieures à 2009), et disposent des pièces de rechange nécessaires pour effectuer des interventions de réparation immédiate « sur le comptoir », tout en maintenant le bénéfice de la garantie constructeur.
Ce système a le double avantage d'augmenter la satisfaction client, avec un temps raccourci d'immobilisation en cas de panne, et de simplifier grandement la gestion du service après-vente.
En 2013, pour la première saison complète de Dolphin Service Minute, ce mode de réparation déléguée a été utilisé pour 55% des cas de réparation, diminuant d'autant les frais logistiques de retour des appareils en SAV.
Désireuse de construire une relation de long terme avec les utilisateurs finaux, Maytronics France a annoncé au 15 juin 2013 la mise en place d'une politique de sélection de ses revendeurs, qui constitue une étape supplémentaire dans la vision à long terme : positionner auprès des utilisateurs finaux la marque Dolphin comme LA référence de qualité produit et de service client. Les revendeurs membres du réseau sélectif Dolphin Suprême bénéficient d'un soutien marketing particulier
Ainsi, le réseau agréé sera composé de revendeurs reconnus et pérennes, partenaires de long terme de la marque, formés par le fabricant et aptes à promouvoir et exécuter le contrat d'entretien Dolphin Service Minute durant et au-delà de la période de garantie.
Ce choix stratégique repose sur l'avancée technologique des robots Dolphin Supreme conçus pour faciliter le diagnostic, la réparation et l'entretien du robot, non seulement durant la période de garantie de trois ans mais également dans la totalité de la vie du produit.
Les produits de la gamme Supreme sont donc indissociablement commercialisés avec le service Dolphin Service Minute. La distribution d'un ensemble produit + service apporte au client final, au distributeur agréé et à la marque les avantages suivants :
Avantage client final : le prix de vente inclut le service de diagnostic et de réparation rapide et immédiat auprès de son revendeur Dolphin Service Minute (DSM) gratuitement durant la garantie, puis avec un coût compétitif au-delà de la période de garantie et durant toute la vie du produit.
Avantage distributeur agréé : les robots Dolphin Supreme bénéficient de la garantie étendue de trois ans et d'un coût réduit des réparations dans le cadre d'un SAV simplifié. Là encore MAYTRONICS innove, non seulement d'un point de vue technologique mais également dans son mode de distribution et de service après-vente.
Avantage fabricant : les outils de diagnostic et les pièces détachées DSM disponibles en point de vente abaissent le coût global du SAV et augmentent la réactivité du revendeur, à la plus grande satisfaction du client final, apportant au Dolphin un avantage concurrentiel unique.
Sur le marché des couvertures automatiques de piscine, MG International développe pour la gamme Aqualife un réseau de commercialisation principalement constitué de pisciniers indépendants. Les différenciations produit sont relativement faibles sur ce marché (sauf moteur à eau, voir infra), et les revendeurs pisciniers sont les décideurs quant à la sélection des fabricants.
La stratégie marketing de la gamme Aqualife tient compte de ce contexte de vente « B to B to C », en proposant aux points de vente toute une gamme de services, de formations, et d'aides avant-vente. Avec dix commerciaux terrain et grands comptes, Maytronics dispose d'une équipe capable d'apporter un accompagnement d'ensemble au revendeur, en plan promotionnels, en conseils à l'installation, et en support après-vente sur l'ensemble du territoire.
En 2013, Aqualife a conduit une réforme majeure de sa gamme, en introduisant une nouvelle ligne de couvertures sous la dénomination 'Linea Cover'.
Cette ligne propose aux revendeurs un concept conjugué de produit facile à installer et facile à vendre. Après avoir identifié la complexité technique des couvertures comme principal frein à l'achat, Maytronics a travaillé une solution technique permettant aux revendeurs de transformer la méthode de vente, et de proposer aux
possesseurs de piscine de s'équiper de couvertures automatiques, en tant que dispositif de sécurité mais aussi en tant qu'élément de finition de l'environnement piscine. Cette initiative est fondée sur le changement progressif d'allocation de dépenses du consommateur, qui souhaite dépenser moins pour le bassin, et plus pour son intégration dans un 'cadre de vie' : terrasses en bois, vastes parasols, salons de jardin.
Le revendeur Linéa Cover est formé par les équipes de promoteurs des ventes pour établir des 'devis rapides', qui permettent de conclure immédiatement les contrats de vente sans souffrir du délai d'échange d'informations techniques avec l'usine de fabrication.
Depuis Mars 2012, Maytronics France commercialise le moteur à eau pour couverture de piscine et le plan de promotion de ce nouveau concept a été décliné dans les principaux événements et médias spécialisés du secteur de la piscine.
Simple, fiable et écologique, la couverture automatique Aqualife « Hydro inside » fonctionne à l'eau sans aucun branchement électrique. Un simple tuyau d'eau relie le moteur au réseau domestique. L'énergie fournie par l'eau sous pression procure au moteur la puissance nécessaire pour faire fonctionner l'enrouleur de la couverture. Le moteur réalisé en matériaux composites élimine les risques de corrosion et de panne électrique. L'environnement est respecté et l'eau utilisée pour actionner le moteur retourne à la piscine participant à l'appoint d'eau hebdomadaire.
Au delà des avantages écologiques et de fiabilité proposés aux utilisateurs finaux, l'investissement réalisé dans les outillages de production de la gamme « Hydro inside » permet de changer radicalement la structure de coût du produit final et de proposer une garantie élargie aux utilisateurs finaux.
Le contexte législatif et réglementaire s'est stabilisé pour les alarmes de piscines. Ainsi l'activité est soumise, en complément de la loi du 3 janvier 2004 relative à la sécurité des piscines privées et de ses décrets d'application, au décret du 18 juillet 2009 qui stipule que seules les alarmes répondant aux exigences de qualité les plus hautes, et contrôlées par un laboratoire indépendant, peuvent être fabriquées ou commercialisées à compter de la saison 2010, alors que la norme était jusqu'alors d'application facultative. Concomitamment, la dernière révision de la norme AFNOR relative aux alarmes par immersion, dans sa version NF P 90 307-1 d'avril 2009, a fortement rehaussé le niveau d'exigence, notamment en ce qui concerne les temps de réactivation des alarmes.
Ces dispositions ont conforté la position des alarmes de piscine dans la panoplie des solutions de sécurité des piscines privées enterrées, en tant que dispositif fiable, autonome, simple à installer et financièrement les plus accessibles.
Durant l'été 2013, la couverture média sur le thème de la sécurité piscine a été moins intense que les années précédentes, notamment car l'Institut National de Veille Sanitaire n'a pas conduit cette année d' « Enquête Noyades» auprès des services de secours, cette enquête constituant pour les médias une source fiable qui est abondamment reprise.
De ce fait MG International a souffert en 2013 sur le marché des alarmes de piscine d'une contraction des ventes du même ordre que la baisse générale du marché de la piscine.
Poséidon, la Business Unit spécialisée dans la prévention des noyades en piscines publiques, a renoué avec une croissance significative en 2013. Cette progression est principalement due à la poursuite d'une activité intense sur le marché français et au développement des ventes en Europe Continentale notamment au Benelux (Belgique, Pays-Bas et Luxembourg) et au Japon.
223 piscines publiques en Europe (France, Belgique, Suisse, Luxembourg, Pays-Bas, Danemark, Suède, Norvège), aux Etats-Unis, au Japon et en Australie sont aujourd'hui équipées d'un système de surveillance assistée par ordinateur Poséidon.
La mise en place de nouveaux outils de gestion de la performance des systèmes développés en interne permet désormais d'optimiser le paramétrage des bassins pour un plus grand confort d'utilisation des intervenants. Le suivi à distance des phases de paramétrages et d'installation du soft dans les nouveaux bassins permettant par ailleurs d'affecter une part plus importante des ressources à la R&D et l'amélioration des algorithmes de détection.
Poséidon conforte son leadership technologique en consacrant chaque année 15 à 20% de son chiffre d'affaires dans la Recherche et le Développement logiciel et matériel. Ces investissements permettent de répondre aux nouvelles tendances du marché, tels que les bassins en inox et les bassins nordiques (piscines de plein-air ouvertes toute l'année) et d'améliorer les performances de détection. Les multiples détections de noyades enregistrées chaque année constituent la meilleure illustration de cette stratégie.
En 2013, la technologie propriétaire Poséidon a contribué à sauver des vies aussi bien en Europe qu'aux Etats-Unis et en Australie.
Interface du système Poséidon lors de la détection d'une noyade
L'AFNOR (Association Française de Normalisation) élabore actuellement un projet de norme relative aux exigences générales de sécurité et aux méthodes d'essai des systèmes de vision par ordinateur pour la détection de noyades en piscines. Celle-ci fera très prochainement l'objet d'une enquête publique et devrait être publiée en juillet 2014. Elle permettra de garantir aux collectivités locales et aux exploitants de piscines recevant du public que le système mis en œuvre sera conforme à l'état de l'art.
Poséidon est à terme protégé d'une réelle menace concurrentielle par son avance commerciale, par l'efficacité de ses technologies régulièrement prouvée lors de noyades effectives, par la poursuite de sa politique d'investissement en matière de R&D, par ses brevets et par la barrière technologique à lever pour accéder au segment de marché de la surveillance assistée par ordinateur pour l'aide à la prévention des noyades en piscines publiques.
A mi-mars 2014, le carnet de commande de Poséidon atteint 2,97 M€ (hors filiale US).
Par convention en date du 18 mars 2014, Maytronics Ltd et la Société ont convenu de reporter d'une année les échéances de telle sorte que la créance de Maytronics sur la Société demeure remboursable en 11 échéances dont la première d'un montant de 114.318,70 euros sera exigible le 30 juin 2015 et les 10 autres échéances d'un montant de 384.375 euros seront exigibles à trimestre échu, la dernière échéance étant reportée au 31 décembre 2017.
L'avance conditionnée accordée par OSEO à la société Vision IQ en date du 29 juin 2004 au titre du programme P6000 (contrat A 04 03 049 Z) comptabilisée dans le poste avance conditionnée depuis la Transmission Universelle de Patrimoine de la société Vision IQ vers MG International le 27 décembre 2006 et dont le montant s'élève à 148 k€ au 31 décembre 2013 a fait l'objet d'un abandon de créance partiel par BPI France (entité portant les avances historiquement accordées par OSEO) acté dans un avenant en date du 6 janvier 2014. Cet abandon de créance partiel d'un montant de 88 k€ fait suite à l'acceptation du constat de succès partiel demandé par MG International. Après cette décision, le solde de l'avance remboursable s'élève ainsi à 60 k€ et fera l'objet d'un paiement intégral le 31 mars 2014.
L'année 2014 s'annonce compliquée pour l'ensemble des acteurs de l'industrie de la piscine. Les intervenants en prise directe avec le marché (pisciniers indépendants, boutiques en franchise) ont des niveaux de trésorerie tendus suite à un exercice 2013 très difficile et sont confrontés à des comportements d'achats plus réfléchis faisant face à un consommateur final devant arbitrer dans ses dépenses.
Ces différents facteurs provoquent des comportements attentistes dans les prises de commande de début de saison qui conduiront de facto à une concurrence accrue entre les industriels et principaux distributeurs lors des phases de réapprovisionnement.
Dans ce contexte, la société s'attachera à défendre ses parts de marché à travers le développement continu des outils marketing mis à disposition des clients et la poursuite du développement des services liés à la commercialisation des produits Maytronics (extension de garantie, DSM…).
L'exercice devrait être également marqué par le lancement de l'alarme de piscine de quatrième génération qui devrait permettre de redynamiser un marché en déclin en proposant un produit plus abouti. Les tests de conformité à la norme AFNOR NF P 90 307-1 sont en cours de finalisation dans les bassins du LNE en région parisienne.
La poursuite des investissements se concentrera également sur le renforcement de l'outil de production des couvertures de piscine afin de faire face à la croissance continue de cette activité notamment générée par le développement des ventes du moteur Hydraulique (technologie Hydro Inside).
L'élaboration en cours de la norme AFNOR applicable à la sécurité des piscines publiques devrait donner l'opportunité à l'activité Poséidon de poursuivre son développement européen et conforter sa position de leader technologique dans le développement des systèmes de détection de noyade dans les bassins à usage collectif. Le recrutement en cours d'une nouvelle équipe commerciale aux Etats-Unis sera également l'opportunité de redynamiser ce marché, qui reste historiquement le deuxième de la business unit après la France.
L'exercice 2014 devrait finalement correspondre à une année de transition permettant de consolider les positions de marché existante avant de chercher de nouveau gisement de croissance à travers notamment la commercialisation de nouveaux produits.
Conformément aux articles L-441-6-1 et D-441-4 du Code de Commerce, nous vous informons que le solde total des dettes fournisseurs hors groupe au 31 décembre est ventilé par date d'échéance comme suit :
| Au 31 décembre 2013 | Au 31 décembre 2012 | |
|---|---|---|
| Non échues | 540 k€ | 370 k€ |
| Echues depuis moins de 30 jours | 105 k€ | 63 k€ |
| Entre 30 et 90 jours | 80 k€ | 29 k€ |
| Echues depuis plus de 90 jours (contentieux) | 102 k€ | 94 k€ |
| TOTAL | 828 k€ | 556 k€ |
Les dettes fournisseurs envers les autres sociétés du groupe font l'objet de délais de règlement spécifiques et représentent au 31 décembre 2013 un montant de 3.207 k€ contre 3.105 k€ à fin 2012.
Conformément aux articles L225-100 alinéas 3 à 6 du Code commerce, nous devons vous présenter une analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires.
A ce titre, nous n'avons pas d'informations supplémentaires à vous apporter autres que celles déjà portées à votre connaissance dans le présent rapport et notamment aux paragraphes 1.1, 1.2, 1.5 et II.
Néant
Le groupe se situe sur un marché en perpétuelle évolution, nécessitant un fort investissement en matière de « recherche et développement ». Sur l'activité sécurité des piscines collectives (Poséidon) la société consacre chaque année près de15% de son chiffre d'affaires aux dépenses de R&D.
Au titre de l'exercice 2013 les activités de recherche et développement ont permis la poursuite ou la réalisation de différents projets :
Les performances exceptionnelles en termes de fiabilité de la technologie Hydro inside ont en outre permis de proposer à compter de la saison 2014 une garantie à vie sur l'ensemble de cette gamme.
La SA MG International affiche un chiffre d'affaires de 19.206 k€ pour l'exercice 2013 contre 16.211 k€ en 2012 soit une augmentation de 18%.
Les consommations de l'exercice s'élèvent à 11.448 k€ en augmentation de 22% pour un taux de marge brute de 40,4% contre 41,9% en 2012.
Au-delà d'un effet lié à la variation du mix-produit, le taux de marge de la branche «piscine privée» est en légère baisse du fait des tensions sur les prix de vente générées par un environnement concurrentiel accru dans un marché difficile.
Les charges d'exploitation courantes progressent de 8% marquées par une augmentation des autres achats et charges externes de 11% à 3.524 k€ alors que l'augmentation des charges de personnel reste limitée à moins de 6% atteignant 3.477 k€ soit 18% du chiffre d'affaires contre 20% en 2012.
Les impôts et taxes hors IS s'élèvent à 207 k€ en augmentation de 5%.
Les dotations d'exploitation nettes des reprises s'élèvent à 151 k€ en 2013 essentiellement composée des amortissements enregistrés sur l'outil de production contre des reprises nettes de 138 k€ en 2012 du fait des reprises de provision enregistrées suite à la résolution de vieux litiges.
Les autres produits et charges d'exploitation constituent une perte de 94 k€ essentiellement liée à des dépenses non récurrentes de résolution de litiges contre un gain de 14 k€ en 2012.
Le résultat d'exploitation ressort ainsi bénéficiaire à hauteur de 305 k€ contre un bénéfice de 293 k€ en 2012.
Le résultat financier de l'exercice est une perte de 39 k€ contre 98 k€ en 2012 essentiellement composé de charges d'intérêts pour 82 k€ liées à la dette envers Maytronics Ltd et de la reprise de provision enregistrée sur les titres de Safeblue pour un montant de 60 k€ consécutivement à la liquidation de cette entité
Le résultat exceptionnel est une perte de 58 k€ contre 23 k€ en 2012, principalement composée de l'annulation des titres de participation dans Safeblue (60 k€).
Le poste impôt sur les sociétés correspond au produit d'impôt relatif au crédit d'impôt recherche pour 195 k€.
L'exercice 2013 se solde ainsi par un bénéfice net de 403 k€ contre un bénéfice net de 373 k€ en 2012. L'endettement financier (hors prise en compte de la trésorerie disponible) s'élève à 4.962 k€ en légère diminution et reste principalement composé de la dette senior envers Maytronics pour un montant de 3.958 k€ en principal, des avances de trésorerie de Maytronics Ltd pour 627 k€ et d'avances conditionnées pour 360 k€. Le ratio Endettement net / Fonds propres (« gearing ») s'élève à 71% au 31 décembre 2013 en baisse de 10 points par rapport au 31 décembre 2012 profitant essentiellement du renforcement des fonds propres.
Pour plus d'information, le Conseil vous invite à vous référer à l'annexe des comptes sociaux, jointe au rapport des commissaires aux comptes.
Les fermetures entreprises en 2008 et 2009 des sociétés MG Iberica (Espagne) et MG Brazil (Brésil), sont toujours en cours à la clôture 2013. Pour mémoire les comptes de ces filiales sont établis en valeur liquidative et les actifs comptabilisés au sein de MG International relativement à ses filiales sont enregistrés à leur valeur recouvrable.
La liquidation judiciaire de la filiale Adamant Technologie (Suisse) se poursuit et devrait être close dans le courant de l'année 2014.
La société Safeblue est désormais définitivement liquidée, les actifs financiers liés à cette participation ont été
sortis du bilan sans impact sur le résultat et les capitaux propres en 2013 du fait des provisions préalablement comptabilisées.
Aucune prise de participation n'est intervenue au cours de l'année 2013.
Depuis le 1er janvier 2009, MG International SA ne produit plus de comptes consolidés.
En effet, la société bénéficie de droit de l'exception dite des « petits groupes » visée aux articles L233-17 2° et l'article R 233-16 du Code de commerce aux termes desquels les sociétés tenues en principe d'établir des comptes consolidés sont exemptées de l'obligation d'établir et de publier de tels comptes et d'établir un rapport sur la gestion du groupe lorsque l'ensemble constitué par une société et les entreprises qu'elle contrôle ne dépasse pas pendant deux exercices successifs sur la base des derniers comptes annuels arrêtés deux des trois seuils suivants :
Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code des Impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé comptabilisent 26.022 € de dépenses non déductibles du résultat fiscal.
Nous vous proposons d'approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexes) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître un bénéfice net de 403 k€.
Nous vous proposons d'affecter le bénéfice de l'exercice au poste « Report à nouveau». Le poste « Report à nouveau» passerait ainsi de :
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts nous vous rappelons les distributions de dividendes effectuées au titre des trois derniers exercices :
| Revenus éligibles à la réfaction | Revenus non éligibles | ||
|---|---|---|---|
| Au titre de l'exercice | Dividendes | Autres revenus distribués |
à la réfaction |
| 2010 (12/2010) | Néant | - | - |
| 2011 (12/2011) | Néant | - | - |
| 2012 (12/2012) | Néant | - | - |
Nous vous signalons que les conventions entrant dans le champ d'application des dispositions du Code de commerce, visées à l'article L. 225-38, conclues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013 et des exercices antérieurs, font l'objet d'un rapport que nos commissaires aux comptes vous soumettront.
Nos commissaires aux comptes relatent dans leur rapport sur les comptes annuels, l'accomplissement de leur mission.
Aucune opération sur le capital n'a été réalisée au cours de l'exercice 2013.
Depuis le 1er octobre 2012, le conseil d'administration de la Société a opté pour une distinction entre les fonctions de président et de directeur général.
La présidence est assurée par Yuval Beeri tandis que la direction générale est assumée par Mr Vincent Quéré
Nous vous rappelons que le conseil d'administration de la Société est composé de quatre membres à savoir :
Vincent Quéré est Directeur Général de MG International pour une durée indéterminée, il a été nommé par le conseil d'administration du 26 juin 2012 puis confirmer dans ces fonctions par le conseil d'administration du 1er octobre 2012.
M. Yuval Beeri est par ailleurs :
M. Eyal Tryber est par ailleurs :
M. Menahem Maymon est par ailleurs :
MM. Chareyron et Quéré n'exercent aucun autre mandat.
M. Olivier Chareyron est titulaire d'un contrat de travail à durée indéterminée depuis le 2 février 2004 en qualité de Responsable de Production et de Qualité ; ce contrat est maintenu avec sa rémunération propre. L'Assemblée générale avait constaté que ce contrat correspondait bien à un emploi effectif conformément à l'article L 225-22 al 1 du Code de Commerce.
Nous vous précisons que les mandats des Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant ne sont pas arrivés à expiration.
Au cours de l'exercice 2013, le capital social est demeuré inchangé. Il s'élève à 430.003,90 euros et est composé de 4 300 039 actions de 0,10 euro de valeur nominale chacune représentant 6.830.169 droits de vote.
Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du code de commerce et compte tenu des informations reçues en application des articles L233-7 et L233-12 dudit code, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires détenant directement ou indirectement plus du vingtième, des trois vingtième, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux-tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées.
| Nombre d'actions | % capital | % droits de vote | |
|---|---|---|---|
| Maytronics Limited | 2.932.240 | 68,21% | 79,53% |
La Société ne détient aucune action en autocontrôle.
Au 31 décembre 2013, la participation des salariés de la Société, calculée conformément aux dispositions de l'article L225-102 du Code de commerce, était de 0%.
Les salariés de la Société ne détiennent aucune action au nominatif à l'exception de M. Chareyron, administrateur.
Conformément aux dispositions de l'article L225-184 du code de commerce, votre Conseil vous informe qu'aucune option de souscription et d'achat d'actions n'a été attribuée au cours de l'exercice 2013.
Conformément aux dispositions de l'article L225-197-4 du code de commerce, votre Conseil vous informe qu'il n'a procédé à aucune attribution gratuite au cours de l'exercice 2013.
Cf paragraphe 2.2 ci-dessus.
.
Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l'article L.225-100 du Code de Commerce, la liste des délégations et autorisations conférées au Conseil d'administration en matière d'augmentation de capital.
Conformément aux dispositions de l'article L225-211 du code de commerce, nous vous indiquons ci-dessous les opérations d'achat d'actions mises en place au sein de la Société.
La Société n'ayant pas attribué d'actions gratuites et/ou d'actions en exercice de stock-options, nous vous informons qu'il n'y a pas eu d'achat d'actions au cours de l'exercice 2013.
L'année a débuté au cours de 1,06 euros puis le titre a évolué dans une fourchette comprise entre 0,90 et 1,10 euros jusqu'à la fin de l'été. Un point haut a été atteint le 13 octobre à 1,18 euros, le cours a par la suite décliné jusqu'à 0,74 euros le 13 décembre sans que l'annonce d'un rachat de bloc par Maytronics Ltd ou la publication des résultats semestriels ne semblent avoir un effet significatif sur l'évolution du titre. L'année s'est conclue à un cours de 0,79 euros représentant une capitalisation boursière d'environ 3,4 million d'euros.
Depuis le début de l'année 2014 le titre évolue autour de 0,90 euros.
Il est à noter que depuis le mois de février 2014 la cotation du titre s'effectue au fixing et plus en continu du fait du faible volume de transaction enregistré depuis 2 exercices (moins de 1500 transactions par an).
Cotation du titre MG International sur Alternext Code valeur : ISIN FR0010204453
A l'exception de l'opération figurant ci-dessous, aucun des administrateurs ou personnes assimilées n'a procédé à des opérations d'acquisition, de cession, de souscription ou d'échange d'actions de la Société pour un montant cumulé supérieur à 5.000 euros.
Maytronics Ltd, membre du Conseil d'administration de la Société et associé a procédé le 11 avril 2013 à l'acquisition de 433.866 actions de la Société (acquisition hors marché) au prix d'un euro par action.
Cette opération a été régulièrement déclarée à l'Autorité des marchés financiers.
Le Conseil d'administration,
| 31/12/2013 12 mois |
31/12/2012 12 mois |
31/12/2011 12 mois |
31/12/2010 12 mois |
31/12/2009 12 mois |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Capital social | 430 004 | 430 004 | 430 004 | 344 004 | 344 004 |
| Nombre d'actions | 4 300 039 | 4 300 039 | 4 300 039 | 3 440 039 | 3 440 039 |
| Résultat global des opérations effectives (en K€) | |||||
| Chiffre d'affaires HT | 19 206 | 16 211 | 12 389 | 8 032 | 5 813 |
| Bénéfice avant impôt, amortissement et provisions | 361 | 48 | -1 764 | -1 792 | -3 696 |
| Impôts sur les bénéfices (*) | -195 | -201 | -137 | -166 | -72 |
| Bénéfice après impôt, amortissement et provisions | 403 | 373 | -9 837 | -1 221 | -1 484 |
| Montant des bénéfices distribués | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| (*) les impôts négatifs correspondent au crédit d'impôt recherche et au carry-back | |||||
| Résultat des opérations, réduit à une seule action (en € par action) | |||||
| Bénéfice après impôt, mais avant amortissement et provisions | 0,13 | 0,06 | -0,38 | -0,47 | -1,05 |
| Bénéfice après impôt, amortissement et provisions | 0,09 | 0,09 | -2,29 | -0,35 | -0,43 |
| Dividende net versé à chaque action | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| Personnel (**) | |||||
| Nombre de salariés | 50 | 48 | 49 | 35 | 28 |
| Montant de la masse salariale | 2 289 | 2 267 | 2 118 | 1 850 | 1 390 |
| Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux | 984 | 1 024 | 927 | 772 | 664 |
| (**) hors personnel temporaire et mandataires sociaux non salariés |
| Date de l'assemblée générale des actionnaires |
Objet de la délégation | Date d'expiration | Date et modalités d'utilisation par le Conseil d'Administration |
|---|---|---|---|
| 28 juin 2013 | Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou d'autre valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pour un montant nominal maximum de 600.000 € ou à l'attribution d'un titre de créance pour un montant nominal maximum de 600.000 € avec maintien du droit préférentiel de souscription. |
28 août 2015 | Le conseil d'administration n'a pas utilisé cette délégation |
| 28 juin 2013 | Délégation de compétence au conseil d'administration en vue de procéder à une émission de capital réservée aux salariés en vertu des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 du Code du travail. |
28 août 2015 | Le conseil d'administration n'a pas utilisé cette délégation |
| 28 juin 2013 | Délégation de pouvoirs au conseil d'administration en vue de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à créer au profit des membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux de la Société ou à certaines catégories d'entre eux dans la limite de 10% du capital social. |
28 août 2016 | Le conseil d'administration n'a pas utilisé cette délégation |
| 28 juin 2013 | Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d'administration en vue de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions au bénéfice des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce, dans la limite du tiers du capital social. |
28 août 2016 | Le conseil d'administration n'a pas utilisé cette délégation |
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