Annual Report • Mar 27, 2014
Annual Report
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(Article L. 451-1-2 I du Code monétaire et financier et articles 222-3 et suivants du Règlement général de l'AMF)
| Sommaire | Page |
|---|---|
| ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL | 2 |
| RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION | 3 |
| 1. Le Groupe Recylex |
|
| 1.1 Conditions de marché |
3 |
| 1.2 Faits caractéristiques et activités du Groupe |
4 |
| 1.3 Autres faits caractéristiques et évènements majeurs du Groupe |
5 |
| 1.4 Résultats du Groupe |
9 |
| 1.5 Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice |
12 |
| 1.6 Evolution prévisible et perspectives d'avenir |
12 |
| 1.7 Activités en matière de recherche et développement |
12 |
| 1.8 Description et gestion des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est |
|
| confronté | 13 |
| 1.9 Développement Durable |
14 |
| 2. La société Recylex |
|
| 2.1 Situation et activités de la Société |
31 |
| 2.2 Faits caractéristiques et événements majeurs de la Société |
31 |
| 2.3 Résultats et situation financière de la Société |
31 |
| 2.4 Description et gestion des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée |
32 |
| 2.5 Evénements importants survenus depuis la clôture |
32 |
| 2.6 Perspectives d'avenir et évolution prévisible de la situation de la Société |
32 |
| 2.7 Prises de participation et prises de contrôle |
32 |
| 2.8 Informations concernant le capital social de la Société |
32 |
| 2.9 Informations relatives aux mandataires sociaux de la Société |
35 |
| 2.10 Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique |
40 |
| 2.11 Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices |
41 |
| RAPPORT DE L'UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DESIGNE ORGANISME TIERS | |
| INDEPENDANT, SUR LES INFORMATIONS CONSOLIDEES SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION |
42 |
| DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS 2013 | 45 |
| COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 | 47 |
| HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES | 113 |
| RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS | 114 |
| COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2013 | 116 |
| RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX | 136 |
| RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR L'EXERCICE 2013 | 138 |
| RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU | |
| CONSEIL D'ADMINISTRATION | 150 |
J'atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Yves Roche Président-Directeur Général
Les actionnaires de la société Recylex SA (ci-après la "Société" ou "Recylex SA") ont été convoqués en Assemblée générale mixte pour que leur soit rendu compte de l'activité de la Société et de ses filiales durant l'exercice clos le 31 décembre 2013 et pour soumettre notamment à votre approbation les comptes consolidés et sociaux dudit exercice.
Les Commissaires aux comptes vous donneront dans leurs rapports toutes informations quant à la régularité et la sincérité des comptes consolidés et sociaux dudit exercice.
Le Président du Conseil d'administration de la Société rend compte notamment dans un rapport joint au présent Rapport des faits et éléments relatifs à la composition du Conseil d'administration et en particulier de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, aux conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société en application de l'article L.225-37 du Code de commerce (le "Rapport du Président").
Dans le cadre du présent Rapport sauf mention contraire, le terme "Groupe" s'entend de la Société et des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation de ses comptes tel que défini par l'article L.233-16 du Code de commerce.
Le Groupe Recylex, constitué en 1988 est issu de la fusion de la division des métaux non ferreux de la société allemande Preussag (devenue TUI) et de la société française Peñarroya.
Le Groupe Recylex, dont les activités sont réparties sur onze sites de production implantés en France, en Allemagne et en Belgique, est un acteur majeur du recyclage industriel dont les activités principales sont :
La société mère Recylex SA (dont le siège social et le siège administratif sont situés en France), regroupe deux activités, une activité de holding et une activité opérationnelle de valorisation de batteries plomb-acide usagées répartie sur deux établissements en France situés à Escaudoeuvres (Nord) et à Villefranche-sur-Saône (Rhône).
L'année 2013 a connu de fortes amplitudes de variation des cours du plomb et du zinc. En rythme séquentiel, il convient de noter que les cours du plomb et du zinc ont baissé de manière continue au premier semestre 2013.
Le deuxième semestre a été également marqué par une forte volatilité des cours avec des hausses ponctuelles en juillet et août et une forte augmentation des cours fin décembre 2013.
Par rapport à l'exercice précédent, la moyenne du cours du plomb est restée stable (+1%) en 2013 et la moyenne du cours du zinc a enregistré une baisse de 5%.
La moyenne des cours du plomb et du zinc sur l'exercice 2013 s'est établie comme suit :
| Moyenne (euros / tonne) | 2ème semestre 2013 |
1er semestre 2013 |
Exercice 2013 | Exercice 2012 |
|---|---|---|---|---|
| Cours du plomb | 1 569 | 1 657 | 1 612 | 1 603 |
| Cours du zinc | 1 402 | 1 474 | 1 437 | 1 514 |
L'activité Plomb a représenté 74% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe, l'activité Zinc 18%, l'activité Métaux Spéciaux 5% et la branche Plastique 3%.
Les autres faits caractéristiques du Groupe sont détaillés à la section 1.3 du présent Rapport.
Dans le segment Plomb, les usines de valorisation de batteries du Groupe ont traité au cours de l'année 2013 un volume de batteries d'environ 148 200 tonnes, soit un volume inférieur à celui de l'exercice 2012 (environ 156 200 tonnes).
Suite à la forte demande en recyclage des batteries usagées, le prix d'achat des batteries a atteint des niveaux historiques. En conséquence, le Groupe a limité ses achats de batteries usagées au profit des concentrés de plomb et d'autres matières secondaires.
Cette situation d'approvisionnement particulièrement tendue a fortement dégradé les marges de ce segment d'activité.
La fonderie de Nordenham a effectué un arrêt de maintenance programmé de trois semaines au premier trimestre 2013. Pour rappel, aucun arrêt de maintenance n'avait été effectué en 2012. Par conséquent, le volume de production de l'exercice 2013 a reculé par rapport à 2012.
Toutefois, malgré cet arrêt de maintenance au premier semestre 2013, la fonderie de Nordenham a produit un volume de plomb supérieur à l'exercice 2011, période comparable qui ne comptait pas d'arrêt de maintenance. Cette amélioration de la performance industrielle a été réalisée grâce aux efforts et investissements de productivité initiés depuis la fin de l'exercice 2011.
Il est à noter que FMM SA, filiale belge du groupe Recylex, a procédé au cours du deuxième semestre 2013 à l'arrêt définitif de son activité de fonderie de plomb. Malgré les efforts en interne et les nombreux investissements consacrés à l'amélioration de la performance de l'outil de production depuis plusieurs années, l'évolution des conditions de marché avait fortement pesé sur les résultats d'exploitation de cette activité qui était devenue structurellement déficitaire. Conformément aux normes comptables IAS 19R et IAS 37, une provision pour restructuration a été constituée dans les comptes consolidés au 31 décembre 2013 (cf. note 14 des Annexes aux comptes consolidés) pour un montant d'environ 0,7 million d'euros.
Tenant compte des arrêts précités, l'arrêt de l'activité de fonderie de FMM à Anderlecht en Belgique et l'arrêt de maintenance programmé de la fonderie Weser-Metall GmbH de Nordenham en Allemagne, la production de plomb du Groupe dans ces deux fonderies s'est élevée à 139 700 tonnes en 2013 contre 152 300 tonnes pour 2012 (soit -8%).
Le résultat opérationnel courant du segment du Plomb se solde par une perte de 29,2 millions d'euros, contre un bénéfice de 3,3 millions d'euros pour l'exercice 2012. Ce fort repli s'explique essentiellement par:
Dans un contexte de recul du cours du zinc en 2013 par rapport à l'exercice 2012 (-5,1%), l'évolution du segment Zinc a été contrastée dans les deux activités du Groupe.
o Dans l'activité de production d'oxydes Waelz, les deux usines du Groupe (Harz-Metall GmbH en Allemagne et Recytech SA, détenue à 50%, en France) ont traité 168 500 tonnes de poussières d'aciéries électriques, soit une production de 69 800 tonnes d'oxydes Waelz au cours de l'exercice 2013
(par rapport à 181 500 tonnes de poussières traitées et une production de 74 100 tonnes d'oxydes Waelz en 2012).
La filiale Harz-Metall GmbH a opéré un grand arrêt de maintenance programmé de six semaines au premier semestre 2013. Pour rappel, cette filiale n'avait opéré aucun arrêt de maintenance durant l'exercice 2012. L'usine de Recytech SA a par ailleurs effectué son arrêt annuel planifié de maintenance de trois semaines au cours des mois de mai et juin 2013.
Les volumes de production d'oxydes Waelz du Groupe ont diminué en conséquence de 6% par rapport à l'exercice 2012. L'amélioration de l'outil de production de la filiale Harz-Metall GmbH, permettant de valoriser davantage de zinc dans les matières traitées, n'a pas permis de compenser cette baisse de volume.
La baisse des volumes de production et le recul du cours de zinc ont entaîné une baisse de 12% du chiffre d'affaires de cette activité qui représente 41% du chiffre d'affaires du segment Zinc.
o L'activité de recyclage de déchets zincifères (production d'oxydes de zinc sur le site de Norzinco GmbH en Allemagne) a connu une progression de son chiffre d'affaires suite à une demande plus robuste dans les secteurs de l'automobile et de l'industrie chimique. Le chiffre d'affaires a ainsi augmenté de 1% par rapport à l'exercice 2012. La production d'oxydes de zinc s'est élevée à 25 200 tonnes pour l'exercice 2013 par rapport à 22 600 tonnes en 2012.
Le segment total du Zinc a enregistré en 2013 une baisse du chiffre d'affaires de 5% par rapport à l'année précédente.
Le résultat opérationnel courant de ce segment pour l'année 2013 s'établit à 5,2 millions d'euros contre 8,5 millions d'euros l'année précédente soit une baisse de 3,3 millions d'euros.
Dans le segment Plastique, les deux filiales du Groupe, C2P SAS basée à Villefranche-sur-Saône en France et C2P GmbH à Oker en Allemagne, ont produit 13 900 tonnes de polypropylène, un volume supérieur à celui de l'année précédente (12 100 tonnes).
Malgré un contexte économique qui demeure difficile, le chiffre d'affaires du segment a augmenté de 19% par rapport à l'exercice 2012, grâce aux actions commerciales menées pour accroître les parts de marché de C2P dans le secteur de l'automobile et du bâtiment en France. C2P SAS en France a également continué sa politique de diversification de ses sources d'approvisionnement en polypropylène usagé. Le marché en Allemagne reste néanmoins très concurrentiel et la pénétration de ce marché reste insatisfaisant.
Le résultat opérationnel courant de cette activité s'élève à 0,9 million d'euros pour l'exercice 2013 (contre 1,1 million d'euros en 2012).
Le segment Métaux Spéciaux a été marqué par un fort recul de la demande, notamment dans les activités de production de tellure de cadmium en raison des difficultés de l'industrie photovoltaïque en Europe, dans l'arsenic de haute pureté et dans le germanium, suite à un affaiblissement de la demande de l'industrie des semiconducteurs.
Le chiffre d'affaires de ce segment a enregistré une forte baisse de 14% au cours de l'exercice 2013 par rapport à l'exercice 2012. Dans ce contexte, la rentabilité reste à des niveaux insatisfaisants. Le résultat opérationnel courant de cette activité s'établit à une perte de 2,5 millions d'euros contre une perte de 1,2 million d'euros pour l'exercice 2012.
Les faits caractéristiques et événements majeurs du Groupe au cours de l'exercice 2013 concernent principalement l'exécution du plan de continuation de la Société et l'évolution des procédures judiciaires concernant la Société.
La poursuite des activités avec le maintien des 681 emplois du Groupe (au 31 décembre 2013), la prise en charge des responsabilités environnementales du Groupe et le respect des engagements souscrits par Recylex SA dans le cadre du plan de continuation arrêté le 24 novembre 2005 par le Tribunal de Commerce de Paris, demeurent les priorités du Groupe.
A cet égard, le paiement de la huitième annuité du plan est intervenu le 22 novembre 2013 pour un montant total de 3,2 millions d'euros. Le solde de la dette du plan de continuation s'élève à environ 9,2 millions d'euros payable sur un échéancier de deux ans, soit jusqu'en 2015.
En effet, certains créanciers du plan de continuation, dont Glencore International AG, ont accepté de reporter à 2019, soit au-delà de l'échéance du plan de continuation, le remboursement du solde de leurs créances admises dans ce plan pour un montant global de 7,9 millions d'euros.
Au 31 décembre 2013, la dette financière de Recylex SA (avant élimination des créances intragroupe) s'élevait à 17,2 millions d'euros, rééchelonnée de la manière suivante :
Les procédures judiciaires initiées à l'encontre de Recylex SA par d'anciens salariés de Metaleurop Nord SAS (filiale de Recylex SA en liquidation), d'une part, et à l'encontre des liquidateurs judiciaires de Metaleurop Nord SAS d'autre part, sont toujours en cours. Un document récapitulatif sur l'évolution des procédures judiciaires concernant Recylex SA et Metaleurop Nord SAS peut être consulté sur le site internet du Groupe (www.recylex.fr – Rubrique Actualités – Calendrier des procédures judiciaires).
Le 27 juin 2008, la section Industrie du Conseil des Prud'hommes de Lens avait décidé d'allouer 30 000 euros à titre d'indemnités et 300 euros à titre de frais à chacun des 493 anciens salariés non-cadres de Metaleurop Nord SAS, considérant notamment que Recylex SA était leur co-employeur. Le Conseil des Prud'hommes avait toutefois décidé d'inscrire ces sommes, d'un montant total d'environ 14,9 millions d'euros, au passif du plan de continuation de Recylex SA, apuré de manière échelonnée. La Société avait fait appel de ces décisions.
Les 18 décembre 2009 (460 arrêts rendus) et 17 décembre 2010 (8 arrêts rendus), la Cour d'Appel de Douai avait partiellement confirmé les décisions prud'homales et avait octroyé des indemnités, d'un montant global d'environ 12,6 millions d'euros, à 468 anciens salariés non protégés, en ordonnant la fixation de ces sommes au passif de Recylex SA, payable de manière échelonnée dans le cadre de son plan de continuation. Par ailleurs, la Cour d'Appel de Douai avait rejeté les demandes de 22 anciens salariés protégés et de 3 anciens salariés non protégés licenciés avant l'ouverture de la liquidation judiciaire de Metaleurop Nord. La Cour de Cassation ayant rejeté l'ensemble des pourvois formés à l'encontre de ces arrêts, ceux-ci sont dès lors définitifs.
Enfin, le 28 juin 2013, la Cour d'Appel de Douai a confirmé une décision du Conseil de Prud'hommes de Lens octroyant aux ayant-droits d'un ancien salarié décédé 30.000 euros à titre d'indemnités et 400 euros à titre de frais, ces sommes étant fixées au passif du plan de continuation de Recylex SA.
Conformément au plan de continuation de la Société, 68% des indemnités octroyées, correspondant aux huit premières échéances du plan de continuation de la Société (novembre 2006 à novembre 2013) ont été payés à ce jour, soit environ 8,6 millions d'euros. Le solde d'un montant total d'environ 4 millions d'euros sera apuré de manière échelonnée dans le cadre du plan jusqu'en novembre 2015.
Les 15 et 30 septembre 2009 et le 26 février 2010, la section Encadrement du Conseil des Prud'hommes de Lens avait alloué à chacun des 91 anciens salariés cadres de Metaleurop Nord SAS une somme identique de 30 000 euros à titre d'indemnités et 300 euros à titre de frais, en considérant Recylex SA comme leur co-employeur et avait ordonné la fixation de ces sommes au passif de Recylex SA, apuré de manière échelonnée dans le cadre de son plan de continuation. La Société avait fait appel de ces décisions.
Le 17 décembre 2010, la Cour d'Appel de Douai avait partiellement confirmé les décisions du Conseil des Prud'hommes de Lens, en considérant que Recylex SA était co-employeur des anciens salariés cadres de sa filiale Metaleurop Nord SAS et en octroyant à 84 anciens salariés non protégés des indemnités représentant un montant global d'environ 3,6 millions d'euros, en décidant d'intégrer ces sommes au passif de Recylex SA, apuré de manière échelonnée conformément aux dispositions de son plan de continuation. Par ailleurs, la Cour d'Appel de Douai avait décidé de rejeter les demandes de 6 anciens salariés protégés. Recylex SA d'une part et les 6 anciens salariés protégés d'autre part, avaient décidé de se pourvoir en cassation à l'encontre des arrêts de la Cour d'appel de Douai les concernant.
Le 12 septembre 2012, la Cour de Cassation a décidé de rejeter les pourvois formés par Recylex SA et par les anciens salariés protégés à l'encontre des arrêts de la Cour d'appel de Douai du 17 décembre 2010, rendant ces derniers définitifs.
Enfin, le 31 mai 2012, la Cour d'Appel de Douai avait infirmé une décision du Conseil de Prud'hommes de Lens ayant octroyé des indemnités à un ancien salarié licencié avant l'ouverture de la liquidation judiciaire de Metaleurop Nord SAS, en déclarant sa demande irrecevable.
Conformément aux termes du plan, 68% des indemnités octroyées, correspondant aux huit premières échéances du plan de continuation de la Société (novembre 2006 à novembre 2013), ont été payés à ce jour, soit un montant total d'environ 2,4 millions d'euros. Le solde d'un montant total d'environ 1,2 million d'euros sera apuré de manière échelonnée dans le cadre du plan jusqu'en novembre 2015.
Le 10 mai 2013 et le 10 septembre 2013, la section industrie du Conseil de Prud'hommes de Lens a considéré Recylex SA comme co-employeur de 137 anciens salariés non-cadres et a décidé de fixer au passif de Recylex SA des indemnités pour un montant global d'environ 4,7 millions d'euros, provisionné dans les comptes de la Société. Recylex SA a fait appel de ces décisions qui ne sont pas exécutoires par provision. La prochaine audience devant la Cour d'Appel de Douai concernant un ancien salarié non-cadre est fixée au 1er juillet 2014. Le calendrier concernant les 136 autres dossiers n'est pas encore connu.
Le 15 janvier 2013, la Section Encadrement du Conseil des Prud'hommes de Lens a considéré Recylex SA comme co-employeur de 49 anciens salariés non protégés en décidant de fixer au passif de Recylex SA des indemnités d'un montant global d'environ 2,4 millions d'euros, provisionné dans les comptes de la Société. Recylex SA a décidé de faire appel de ces décisions. En janvier 2014, 20 de ces anciens salariés cadres ont formé pour la première fois en cause d'appel, des demandes d'indemnisation pour préjudice d'anxiété et perte de droits à la retraite à hauteur d'un montant global de 920 000 euros (non provisionné dans les comptes de Recylex SA). La prochaine audience devant la Cour d'Appel de Douai est fixée au 1er juillet 2014.
En revanche, la Section Encadrement du Conseil des Prud'hommes de Lens a débouté de leurs demandes 6 anciens salariés cadres protégés. Suite au contredit formé par ces anciens salariés protégés, la Cour d'Appel de Douai a confirmé ses décisions par arrêts du 21 février 2014.
Le 12 novembre 2013, le bureau de conciliation des sections Industrie et Encadrement du Conseil de Prud'hommes de Lens a constaté l'absence de conciliation entre les parties et a renvoyé les 16 demandes d'indemnisation initiées par 2 anciens salariés cadres et 14 anciens salariés non-cadres de Metaleurop Nord SAS, qui n'étaient pas parties aux procédures précédentes initiées en 2005 et en 2010, à l'audience du 16 septembre 2014 du bureau de jugement des sections Industrie et Encadrement du Conseil de Prud'hommes de Lens.
Le 12 novembre 2013 et le 3 décembre 2013, le bureau de conciliation des sections Industrie et Encadrement du Conseil de Prud'hommes de Lens a constaté l'absence de conciliation entre les parties et renvoyé 338 demandes d'indemnisation (40 anciens salariés cadres et 298 anciens salariés non-cadres) à l'audience du bureau de jugement fixée le 16 septembre 2014.
La prochaine audience fixée devant le bureau de conciliation de la section industrie du Conseil de Prud'hommes de Lens concernant les demandes d'indemnisation de 4 anciens salariés non cadres est fixée au 1er avril 2014.
En février 2014, la Société a reçu 53 nouvelles demandes d'indemnisation, pour un montant global de 1,6 million d'euros, fixées aux audiences du 1er avril 2014 (52 anciens salariés non cadres) et du 8 avril 2014 (1 cadre) devant le Bureau de conciliation des sections Industrie et Encadrement du Conseil de Prud'hommes de Lens.
Les demandes d'indemnisation pour préjudice d'anxiété et bouleversement dans les conditions d'existence précitées s'inscrivent vraisemblablement dans le cadre de la procédure administrative initiée en 2003 par l'association Chœurs de Fondeurs (regroupant les anciens salariés de Metaleurop Nord SAS) visant à classer l'établissement de Metaleurop Nord SAS à Noyelles-Godault sur la liste des établissements de fabrication, flocage et calorifugeage à l'amiante susceptibles d'ouvrir droit à l'allocation de cessation anticipée d'activité des travailleurs de l'amiante.
Le 13 mai 2013, la Cour administrative d'appel de Douai avait en effet (i) annulé la décision du Tribunal administratif de Lille du 4 juillet 2012 ayant confirmé la décision du 23 décembre 2009 du Ministre du travail refusant le classement de l'établissement de Metaleurop Nord SAS sur la liste des établissements de fabrication, flocage et calorifugeage à l'amiante et (ii) avait enjoint au Ministre du Travail, de l'Emploi, de la Formation Professionnelle et du Dialogue Social de procéder à l'inscription dudit établissement sur la liste des établissements ouvrant droit à l'allocation de cessation anticipée d'activité des travailleurs de l'amiante pour la période du 1er janvier 1962 au 31 décembre 1996.
Recylex SA, n'ayant jamais été appelée ni représentée dans le cadre de cette procédure administrative, a introduit un recours en tierce-opposition auprès de la Cour administrative d'Appel de Douai visant à remettre en cause son arrêt du 13 mai 2013, ainsi qu'un recours en annulation auprès du Tribunal administratif de Lille visant à faire annuler l'arrêté interministériel de classement précité.
L'action en comblement du passif de Metaleurop Nord SAS initiée par les liquidateurs judiciaires de Metaleurop Nord SAS à hauteur de 50 millions d'euros avait été rejetée le 27 février 2007 par le Tribunal de Grande Instance de Béthune qui avait considéré que Recylex SA n'était pas dirigeant de fait de Metaleurop Nord SAS. Les liquidateurs avaient fait appel de ce jugement.
Le 19 septembre 2012, la Cour d'Appel de Douai avait confirmé la décision rendue par le Tribunal de Grande Instance de Béthune le 27 février 2007 considérant que Recylex SA n'était pas dirigeant de fait de Metaleurop Nord SAS. Les liquidateurs judiciaires avaient décidé de se pourvoir en cassation à l'encontre de cet arrêt.
Le 19 novembre 2013, la Cour de Cassation a rejeté le pourvoi formé par les liquidateurs, rendant définitif l'arrêt de la Cour d'Appel de Douai du 19 septembre 2012 et levant de ce fait, une incertitude majeure qui pesait sur le Groupe.
Le 19 mars 2013, Recylex SA a initié une action en responsabilité devant le Tribunal de Grande Instance de Béthune à l'encontre des liquidateurs judiciaires de Metaleurop Nord SAS en réparation du préjudice que la Société a subi en raison de la faute personnelle que les liquidateurs judiciaires ont commise dans le cadre des licenciements des anciens salariés de Metaleurop Nord SAS ayant conduit à l'octroi d'indemnités à ces derniers. Le 5 février 2014, le Tribunal de Grande Instance de Béthune a renvoyé le dossier à son audience de mise en état du 2 avril 2014.
Au cours du second semestre 2012, Recylex a fait l'objet d'une inspection par la Direction Générale de la Concurrence de la Commission européenne dans le cadre d'inspections similaires menées au sein de plusieurs Etats membres de l'Union européenne, dans le secteur des achats de batteries usagées et autres déchets de plomb.
La conduite de telles inspections par la Commission européenne ne préjuge en rien des conclusions de l'enquête en cours. Dans le cadre de cette enquête, le groupe Recylex collabore pleinement avec la Commission européenne et ses services.
La Société a établi une prévision de trésorerie pour l'année 2014 en fonction des informations dont elle dispose à ce jour et notamment de l'échéance du plan de continuation de Recylex SA restant à payer aux créanciers au titre de l'exercice 2014 (4,3 millions d'euros) et des dépenses prévisionnelles liées à ses engagements dans le cadre de la réhabilitation de ses anciens sites miniers et du site de l'Estaque. Pour rappel, le passif de ce plan de continuation a été considérablement alourdi (16 millions d'euros) par les indemnités octroyées aux anciens salariés de la filiale en liquidation Metaleurop Nord SAS dans le cadre des procédures pour licenciement sans cause réelle et sérieuse initiées en 2005 par ceux-ci.
Les procédures similaires initiées en 2010 par 192 anciens salariés de Metaleurop Nord SAS, actuellement pendantes en appel, font peser un risque supplémentaire de 9,96 millions d'euros sur la Société (montant réclamé provisionné intégralement dans les comptes de Recylex SA). En cas de décisions définitives défavorables en 2014, les indemnités qui seraient octroyées se rajouteraient au passif du plan de continuation de Recylex SA et généreraient une dépense complémentaire qui ne serait plus compatible avec la trésorerie prévisionnelle disponible et les flux de trésorerie prévisionnels générés par les activités du Groupe pour l'année 2014.
Par ailleurs, en juillet 2013, Recylex SA a reçu des convocations devant le Conseil de Prud'hommes de Lens, dans le cadre de demandes d'indemnisation formulées par plus de 350 anciens salariés de Metaleurop Nord SAS principalement pour préjudice d'anxiété et bouleversement dans leurs conditions d'existence. Le montant total des demandes s'élève à ce jour à environ 13 millions d'euros et n'a pas été provisionné dans les comptes de Recylex SA.
Dans ce contexte, Recylex SA poursuit et progress dans sa recherche de financement externe pour faire face à ses besoins prévisionnels de trésorerie à l'horizon 2014 et 2015 identifiés à ce jour à hauteur de 16 millions d'euros, avec pour objectif d'obtenir des offres fermes d'ici au 30 juin 2014.
En effet, Recylex SA a obtenu l'accord de certains créanciers de son plan de continuation, dont Glencore International AG, de reporter à 2019 (soit au-delà de l'échéance de ce plan fixée en 2015) le remboursement du solde de leurs créances admises dans ce plan, pour un montant global d'environ 7,9 millions d'euros (avant élimination des créances intragroupe) (voir section 1.3.1 du présent Rapport).
Pour rappel, le montant recherché ne couvre pas les besoins de trésorerie nécessaires à la finalisation au 31 décembre 2015 des travaux de réhabilitation du site de L'Estaque qui font l'objet d'une recherche dédiée. A défaut, une demande de report de l'échéance des travaux de réhabilitation pour ce site, actuellement fixée au 31 décembre 2015 devra être formulée au cours du second semestre 2014 auprès des autorités compétentes le cas échéant (voir section 1.9.3.5 du présent Rapport).
En application du règlement n°1126/2008 du Conseil européen adopté le 3 novembre 2008, le Groupe Recylex a établi ses comptes consolidés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013 conformément aux normes internationales d'information financière ou « International Financial Reporting Standards » (IFRS) telles qu'adoptées dans l'Union européenne.
Le périmètre de consolidation n'a pas évolué durant l'exercice 2013 par rapport à l'exercice précédent.
Le chiffre d'affaires consolidé sur l'exercice 2013 a atteint 438,2 millions d'euros, soit un repli de 7% par rapport à l'exercice 2012.
Cette baisse résulte principalement des grands arrêts de maintenance programmés en Allemagne dans la fonderie de Weser-Metall GmbH (segment Plomb) et dans l'usine de production d'oxydes Waelz de Harz-Metall GmbH (segment Zinc), de l'arrêt définitif de l'activité de fonderie de plomb de la filiale FMM en Belgique au second semestre, ainsi que de la baisse des cours du plomb et du zinc au cours de l'année.
La baisse du chiffre d'affaires de l'activité Plomb (325,3 millions d'euros en 2013 contre 353,5 millions d'euros en 2012) s'explique essentiellement par :
La baisse de 5% du chiffre d'affaires de l'activité Zinc passant de 81,5 millions d'euros en 2012 à 77,6 millions d'euros en 2013 est liée à la baisse de 5% de la moyenne du cours du zinc de 2013 par rapport à celle de 2012. L'évolution du segment d'activité Zinc a été une nouvelle fois contrastée selon les activités. Ainsi, l'activité de recyclage du vieux zinc a enregistré une légère progression de son chiffre d'affaires grâce à l'augmentation des volumes vendus, malgré l'évolution défavorable du cours du zinc sur l'exercice. En revanche, l'activité de recyclage des poussières d'aciéries électriques a affiché un léger recul de son chiffre d'affaires. L'amélioration pérenne de la productivité n'a pas permis de compenser le grand arrêt de maintenance programmé de 6 semaines de la filiale allemande Harz-Metall GmbH au mois de juin 2013, couplé à la baisse du cours sur la période et des conditions commerciales moins favorables qu'en 2012.
Le chiffre d'affaires de l'activité Métaux Spéciaux a représenté 5% du chiffre d'affaires consolidé à fin décembre 2013. Il a atteint 19,9 millions d'euros, en baisse de 14% par rapport à 2012 (23,1 millions d'euros), principalement en raison du très fort recul de la demande en germanium et en arsenic, notamment au troisième trimestre 2013.
Le chiffre d'affaires de l'activité Plastique a représenté 3% du chiffre d'affaires consolidé de l'exercice 2013 (15,4 millions d'euros). Il a enregistré une forte croissance de 19% sur la période par rapport à l'exercice 2012 (13,0 millions d'euros), particulièrement grâce à la progression des volumes vendus et la conquête de nouveaux clients de la filiale C2P en France.
Le résultat net consolidé pour l'exercice 2013 se solde par une perte de 39,6 millions d'euros contre une perte de 6,6 millions d'euros pour l'exercice 2012.
Le résultat net consolidé 2013 est principalement constitué des postes suivants :
Les principales évolutions du bilan entre l'exercice 2012 et l'exercice 2013 sont les suivantes :
L'augmentation de la valeur des stocks est essentiellement due à l'augmentation du volume de stocks de plomb et d'argent dans la principale fonderie (Weser-Metall GmbH en Allemagne).
La baisse des créances clients et comptes rattachés est principalement due à une structure différente des ventes en termes de délais de paiement au cours du quatrième trimestre 2013 de la principale fonderie (Weser-Metall GmbH à Nordenham) par rapport au quatrième trimestre 2012.
La situation de trésorerie du Groupe a diminué en 2013 suite :
Aux dépenses liées à la réhabilitation du site de l'Estaque et des anciennes mines à hauteur de 6,4 millions d'euros,
Au paiement de la 8ème échéance du plan de continuation à hauteur de 3,2 millions d'euros,
La diminution des provisions pour retraites est due aux prestations versées sur l'année 2013.
La diminution des capitaux propres s'explique par la perte de l'exercice de 39,4 millions d'euros.
L'augmentation des emprunts s'explique par l'utilisation d'une ligne de crédit de 12,0 millions d'euros et par la souscription à un emprunt de 6,1 millions d'euros par Recylex GmbH pour le financement des investissements effectués sur le périmètre allemand.
En 2013, le groupe Recylex a réalisé 13,7 millions d'euros d'investissements (dont 1,3 million en locationfinancement) essentiellement pour la maintenance, l'amélioration des outils industriels et l'augmentation de capacité de production.
La décomposition des investissements par branche d'activité s'établit comme suit :
Au 31 décembre 2013, le montant total des dettes financières du Groupe s'élève à 21,0 millions d'euros, la partie courante s'élevant à 14,9 millions d'euros (dont 12,5 millions d'euros de concours bancaires courants) et la partie non courante à 6,1 millions d'euros.
Aux dettes financières du Groupe, s'ajoutent les dettes rééchelonnées de Recylex SA.
Le montant total de ces dettes rééchelonnées s'élève, au 31 décembre 2013, à 14,2 millions d'euros (hors dette intragroupe et avant actualisation) dont 9,1 millions d'euros sur un échéancier de deux ans au titre du plan de continuation de Recylex SA et 5,1 millions d'euros (hors dette intragroupe) à échéance 2019 au titre de créances reportées (voir section 1.3.1 du présent Rapport). A cet égard, le paiement de la huitième annuité du plan est intervenu en novembre 2013 pour un montant total d'environ 3,2 millions d'euros.
Le montant de la neuvième annuité du plan de continuation, dont le paiement est prévu en novembre 2014, s'élève à environ 4,3 millions d'euros, dont 2,6 millions d'euros relatifs aux indemnités octroyées par la Cour d'Appel de Douai aux anciens salariés de Metaleurop Nord SAS (voir section 1.3.2.1 du présent Rapport).
Le plan de continuation de la Société arrêté par le Tribunal de Commerce de Paris le 24 novembre 2005 prévoit que les créanciers ayant choisi l'option 1 du plan de continuation impliquant un abandon de 50% de leur créance, bénéficieront d'une clause de retour à meilleure fortune sous réserve (i) d'en avoir informé la Société par lettre recommandée dans les six mois du jugement adoptant le plan et (ii) de l'absence de remise en cause du plan de continuation avant son échéance (le 24 novembre 2015).
Cette clause de retour à meilleure fortune prévoit, sous les réserves précitées, qu'à compter du 31 décembre 2015 inclus, Recylex SA affectera 20% de sa trésorerie existante au 31 décembre de chaque exercice suivant (2015 inclus) au remboursement du solde des créances ayant fait l'objet d'un abandon, sur une base pari passu entre les créanciers et ce, sans limitation de durée. Trois créanciers ayant manifesté, dans les délais, leur souhait de bénéficier de la clause de retour à meilleure fortune, le montant total des créances concernées par ladite clause s'élève à 19,2 millions d'euros.
La Société a évalué la juste valeur de cette dette au 31 décembre 2013 à 6,3 millions d'euros et l'a inscrite au bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2013 en « Autres passifs non courants » en contrepartie des autres charges financières (voir la note 18.2 de l'annexe aux comptes consolidés pour plus d'informations concernant les modalités de l'évaluation de cette dette).
En février 2014, la Société a reçu 53 nouvelles demandes d'indemnisation pour préjudice d'anxiété, pour un montant global de 1,6 million d'euros, fixées aux audiences du 1er avril 2014 (52 anciens salariés non cadres de Metaleurop Nord SAS) et du 8 avril 2014 (1 ancien salarié cadre de Metaleurop Nord SAS) devant le Bureau de conciliation des sections Industrie et Encadrement du Conseil de Prud'hommes de Lens (voir section 1.3.2.1 du présent Rapport).
Aucun autre événement susceptible d'affecter de façon significative les activités du Groupe ou la situation économique et financière du Groupe n'est survenu entre la clôture de l'exercice 2013 et la date du présent Rapport.
Selon l'International Lead and Zinc Study Group, la consommation de plomb a été supérieure à la production en 2013 et les analystes prévoient la même tendance pour 2014. Ceci devrait avoir pour conséquence une hausse des primes des ventes de lingots de plomb au cours de l'exercice.
Toutefois, l'hiver relativement clément qui règne sur l'Europe occidentale laisse anticiper une baisse temporaire des volumes de batteries à recycler, avec pour conséquence un maintien d'une forte demande sur l'achat de ces matières.
Compte tenu de la baisse continue des marges dans l'activité plomb, le Groupe a décidé d'intensifier ses efforts afin d'améliorer la rentabilité de ce secteur. A ce titre, la filiale allemande Weser-Metall GmbH exploitant la fonderie de plomb de Nordenham envisage de solliciter la modification de son permis d'exploitation en vue d'une éventuelle augmentation de sa capacité de production de plomb dans le cadre d'un projet, actuellement en phase d'étude de faisabilité, visant à traiter et valoriser certains de ses sous-produits (vendus à l'heure actuelle).
Selon l'International Lead and Zinc Study Group, après six années de surproduction le marché mondial du zinc a enregistré un déficit de 60 000 tonnes de production en 2013 et la tendance devrait se poursuivre au moins sur les deux ans à venir. Les principaux analystes tablent donc sur une hausse du cours du zinc d'ici à court et moyen terme. Le Groupe va poursuivre en 2014 ses actions commerciales dans l'activité de production d'oxydes de zinc pour développer ses sources d'approvisionnement. Dans l'activité de production d'oxydes Waelz, le Groupe va continuer ses recherches d'amélioration de la productivité.
L'évolution du segment Métaux Spéciaux en 2014 sera conditionnée à l'évolution économique du secteur des semi-conducteurs notamment en Asie du Sud-est et au Japon mais également à l'évolution de la parité Euro/Yen.
Les volumes traités par le segment Plastique en ce début d'année 2014 sont similaires à ceux de la fin d'exercice 2013. Ce segment va se focaliser sur l'amélioration des performances de son outil industriel et poursuivre ses efforts de diversification du portefeuille clients en 2014.
Par ailleurs, une ligne d'extrudeuse de recyclage de polypropylène de la filiale C2P en France a été remplacée au cours du premier trimestre 2014 par une nouvelle ligne plus moderne et plus efficace. Cet investissement vise à augmenter la capacité de production de cette filiale d'environ 25%, tout en maintenant des coûts opérationnels similaires grâce à une consommation moindre d'énergie. Ce nouvel outil a été installé au premier trimestre et est en phase de montée en puissance afin d''être pleinement opérationnel.
Différents projets en matière de recherche et développement ont été menés par les filiales allemandes du Groupe au cours de l'exercice 2013.
Sur le site de la fonderie de plomb de Weser-Metall GmbH à Nordenham, plusieurs projets d'optimisation du process industriel et de valorisation de sous-produits initiés en 2012 se sont poursuivis. Certains de ces projets sont entrés en phase industrielle au cours du second semestre 2013 et ont pour objectif d'améliorer la rentabilité de la fonderie.
La filiale Harz-Metall GmbH en Allemagne a initié en 2011 les premières études d'un procédé industriel visant à valoriser des matières contenues dans les anciens terrils du site d'Oker. Ce projet s'est poursuivi en 2013. Par ailleurs, Harz-Metall GmbH a amélioré de manière significative la performance industrielle de son four à oxydes Waelz en 2013.
La filiale PPM Pure Metals GmbH, spécialisée dans la production de métaux spéciaux, a poursuivi différents projets au cours de l'exercice 2013 afin de développer ses approvisionnements et ses process vers le recyclage, en recherchant par ailleurs de nouvelles synergies opérationnelles et commerciales avec les autres activités du Groupe.
Le Groupe a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur ses activités, sa situation financière ou ses résultats et considère, sur la base des informations dont il dispose à ce jour, qu'il n'y a pas de risques significatifs autres que ceux présentés ci-après et dans la note 32 des Annexes aux comptes consolidés.
Les sites de production du Groupe et plus particulièrement la filiale exploitant une fonderie de plomb, sont exposés à des risques potentiels liés aux interruptions d'activités dues à des incidents de production, tels que des pannes de courant ou pannes de matériels essentiels. Des mesures préventives d'entretien, de stock de pièces essentielles, ainsi que d'autres procédures opérationnelles sont mises en place par chaque société du Groupe en vue de prévenir ces risques.
Par ailleurs, les évolutions législatives et réglementaires des pays dans lesquels certains fournisseurs du Groupe sont situés, notamment en matière de contrôle des exportations, sont susceptibles de constituer un risque au niveau de l'approvisionnement du Groupe.
A ce jour, les principaux clients du Groupe sont européens. Néanmoins, en cas de déclin de la demande européenne, le Groupe dispose de la capacité de traiter une clientèle non européenne en développant l'exportation.
Le Groupe est principalement composé de sociétés par actions simplifiées et de sociétés privées à responsabilité limitée (GmbH de droit allemand) pour les structures opérationnelles d'exploitation. La gestion de la Société et de ses filiales, en tant qu'entités juridiques, ainsi que des risques juridiques auxquels elles sont susceptibles d'être confrontées, est assurée par leurs directions respectives, avec l'assistance de juristes internes et de conseils externes.
Les principales procédures judiciaires initiées à l'encontre de la Société sont décrites à la section 1.3.2 et les conséquences financières de ces procédures sont décrites dans la Note 32 « Risque de liquidité » des Annexes aux comptes consolidés.
Dans le cadre du développement pérenne de ses activités, le Groupe est particulièrement attentif à l'impact lié à l'exercice de ses activités sur la santé, l'environnement et la sécurité tant des collaborateurs du Groupe que des riverains et au respect strict du cadre législatif et réglementaire définissant les normes et bonnes pratiques d'exploitation.
L'ensemble des sites d'exploitation du Groupe qui exercent une activité de recyclage susceptible d'avoir un impact sur l'environnement sont soumis à des autorisations par les autorités environnementales locales dont le respect constitue une priorité absolue.
Les sites de Weser-Metall GmbH (« WMG ») (Plomb), Norzinco GmbH (Zinc) et PPM (Métaux Spéciaux), en Allemagne, sont classés Seveso II. Au cours de l'exercice 2013, dans le cadre du classement des activités de la société Recytech SA, détenue à 50% par Recylex SA, selon les nouvelles rubriques de nomenclature des installations classées du secteur du traitement des déchets, modifiées par les décrets n° 2009-1341 et n° 2010- 369, la société Recytech SA a été informée par les autorités administratives de son classement en Seveso II par le seul fait de la modification desdites rubriques de nomenclature et du dépassement du seuil de stockage défini par ces nouvelles rubriques
L'installation classée susceptible de contribuer le plus significativement aux performances environnementales du Groupe est celle de Weser-Metall GmbH à Nordenham (Allemagne). L'évaluation des risques dans le cadre réglementaire Seveso est confiée à des bureaux spécialisés. Un plan en cas d'urgence est préparé en relation avec les autorités locales. Cependant, aucun risque d'explosion pouvant causer des dommages aux habitants riverains des sites n'a été identifié.
Par ailleurs, le Groupe a sous sa responsabilité la réhabilitation d'un certain nombre d'anciens sites issus du passé industriel ou minier des deux sociétés fondatrices du Groupe (la société allemande Preussag AG, devenue TUI AG aujourd'hui, et la société française Peñarroya), dont la plupart n'ont jamais été exploités par le Groupe luimême, créé en 1988.
La gestion des risques opérationnels liés à l'environnement, à la santé et à la sécurité est sous la responsabilité des directeurs des filiales et établissements du Groupe auquel est rattaché un animateur Qualité, Hygiène, Sécurité et Environnement pour chaque entité concernée.
Des assurances pour la protection contre les risques accidentels sont mises en place par la Société et ses filiales, par l'intermédiaire de courtiers d'assurance, ce qui participe aux procédures de gestion des risques du Groupe.
Les risques industriels assurés s'articulent autour de l'assurance dommages et pertes d'exploitation ainsi que de l'assurance responsabilité civile, souscrites par la Société pour ce qui concerne les filiales françaises, par la filiale Recylex GmbH pour les filiales allemandes du Groupe et par FMM, filiale belge du Groupe.
En outre, des assurances couvrant la responsabilité environnementale des sociétés allemandes du Groupe à hauteur de 10 millions d'euros, ainsi que la responsabilité environnementale de ces dernières concernant la prévention et la réparation des dommages environnementaux à hauteur de 6 millions d'euros par sinistre par an, ont été souscrites.
Bien que la Société estime que les assurances souscrites au niveau du Groupe sont de nature à couvrir les risques encourus dans le cadre de ses activités de manière satisfaisante, celles-ci pourraient s'avérer insuffisantes pour compenser certaines pertes résultant de dommages exceptionnels ou de circonstances économiques et financières exceptionnelles, ce qui affecterait de manière négative sa situation financière.
L'activité principale du Groupe est le recyclage, transformant majoritairement des déchets pour en faire des matières premières secondaires, les métaux étant indéfiniment recyclables.
Les activités du Groupe Recylex portant sur le recyclage et la valorisation de déchets, l'anticipation et la prévention des risques liés à la santé de ses collaborateurs, à la sécurité de ses installations industrielles et à la préservation de l'environnement figurent au cœur de la stratégie et de la culture d'entreprise promue par le Groupe.
La politique du Groupe en matière de développement durable est de :
Dans le cadre de la charte de Développement Durable du Groupe, les engagements du Groupe sont les suivants :
Suite à la publication du Décret n° 2012-557 du 24 avril 2012 relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale, environnementale et sociétale, la Société a poursuivi son processus de reporting de données sociales, sociétales et environnementales par les entités juridiques de son Groupe (« Reporting Développement Durable »).
Un guide méthodologique, élaboré par les services du Groupe, formalise et décrit le processus, l'ensemble des définitions et les méthodes à suivre pour le Reporting Développement Durable (chaque indicateur fait l'objet d'une fiche méthodologique comportant des définitions et méthodes de calcul). Il sert de guide interne pour les différents sites du Groupe et est diffusé, connu et appliqué à tous les niveaux d'élaboration et de reporting des données. En outre, ce guide méthodologique sert de référentiel aux fins d'audit externe du Reporting Développement Durable et à ce titre, est accessible aux lecteurs du Rapport Annuel de Recylex sur demande* .
Chacun des indicateurs intégrés au Reporting Développement Durable du Groupe a été sélectionné par les services du Groupe, en concertation avec les dirigeants des filiales et établissements du Groupe, en fonction de sa pertinence par rapport aux activités et aux domaines d'intervention du Groupe. Lancé en 2011, le Reporting Développement Durable s'est poursuivi au cours de l'année 2013.
Le périmètre de Reporting Développement Durable comprend les données relatives à la société mère ainsi qu'à l'ensemble de ses filiales au sens de l'article L. 233-1 du Code de commerce ou des sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, à l'exclusion des sociétés dans lesquelles la Société détient moins de 50% du capital compte tenu du contrôle opérationnel limité de la Société au sein de ces entités† . En outre, les sociétés sans personnel sont exclues du périmètre du reporting social et les sociétés n'exerçant aucune activité opérationnelle sont exclues du périmètre du reporting environnemental, les anciennes concessions minières et sites arrêtés étant uniquement incluses dans la partie qualitative du reporting environnemental. La méthode de consolidation retenue est l'intégration globale. Dès lors qu'une société entre dans le périmètre ainsi défini, ses données sociales et environnementales sont intégrées à hauteur de 100% quel que soit le pourcentage de détention du capital.
Les éventuelles restrictions de périmètre (activités ou zones géographiques) spécifiques à certains indicateurs sont précisées dans le guide méthodologique.
Les variations de périmètre (provenant notamment d'acquisitions ou de cessions, de création ou de cessation d'activités) sont prises en compte à la date de leur mise en œuvre effective.
Les méthodologies définies en interne peuvent présenter des limites pour certains indicateurs sélectionnés, notamment du fait :
Les informations environnementales, sociales et sociétales publiées dans le présent Rapport au titre de l'année 2013 ont fait l'objet d'une vérification par l'un de nos commissaires aux comptes, KPMG Audit.
Les diligences menées par cet organisme visent à :
Le périmètre des données environnementales du Groupe n'a pas évolué entre l'exercice 2012 et l'exercice 2013.
La charte de Développement Durable du Groupe est applicable à l'ensemble des établissements et filiales du Groupe et est conforme au principe d'amélioration continue de la norme environnementale ISO 14001:2004.
* Toute demande peut être adressée par e-mail sur le site internet de la Société (www.recylex.fr – Rubrique Contact / Contactez-nous) ou par courrier au siège administratif de la société : 79, rue Jean-Jacques Rousseau, 92150 Suresnes
† La liste de l'ensemble des filiales de la Société au sens de l'article L. 233-1 du Code de commerce ou des sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce est détaillée à la note 37 des annexes aux comptes annuels consolidés arrêtés au 31 décembre 2013.
La mise en œuvre de la charte de Développement Durable du Groupe relève de la compétence des directions de chaque établissement ou filiale, qui ont pour mission d'assurer le respect des paramètres environnementaux et le contact avec les autorités et les populations locales. A chaque directeur de site est rattaché au moins une personne, dont l'activité principale est dédiée à la gestion de l'environnement, la formation et l'information des salariés avec un objectif de réduction des risques pour l'environnement ainsi que la définition des organisations à mettre en place en situation d'urgence pour chaque site.
Les systèmes de management de l'environnement constituent un cadre permettant d'identifier les impacts des activités, de définir les objectifs de progrès, de mettre en œuvre les plans d'actions et d'évaluer les résultats. Dans cette perspective, chaque établissement et filiale du Groupe fait certifier les systèmes de management mis en œuvre par des organismes accrédités. Ces certifications font figure de références internationales en termes de Qualité, Hygiène, Sécurité et Environnement (ci-après « QHSE ») et sont présentées par site dans le tableau cidessous :
| Sites en exploitation au 31 décembre 2013 | Segment d'activité | Certifications (1ère obtention) |
|---|---|---|
| France | ||
| site de Recylex SA à Villefranche-sur-Saône | Plomb | ISO 14001:2004 (depuis 2008) |
| site de Recylex SA à Escaudœuvres | Plomb | 14001:2004 (depuis 2008) |
| site de C2P SAS à Villefranche-sur-Saône | Plastique | 14001:2004 (depuis 2006) ISO 9001:2008 (depuis 2007) OHSAS 18001:2007 (depuis 2008) |
| site de Recytech SA (détenue à 50% par Recylex SA) à Fouquières-lès-Lens |
Zinc | 14001:2004 (depuis 2006) |
| Belgique | ||
| site de FMM à Bruxelles | Plomb | 14001:2004 (depuis 2004) ISO 9001:2008 (depuis 2004) |
| Allemagne | ||
| site de HMG à Goslar | Zinc / Plomb | 14001:2004 (depuis 2001) ISO 9001:2008 (depuis 1995) ISO 50001 (depuis 2012) |
| site de WMG à Nordenham | Plomb | 14001:2004 (depuis 2002) ISO 9001:2008 (depuis 1995) ISO 50001 (depuis 2013) |
| site de Norzinco GmbH à Goslar | Zinc | 14001:2004 (depuis 2004) ISO 9001:2008 (depuis 2004) ISO 50001 (depuis 2011) OHSAS 18001:2007 (depuis 2012) |
| site de C2P GmbH à Goslar | Plastique | ISO 9001:2008 (depuis 2002) |
| sites de PPM à Langelsheim et Osterwieck | Métaux Spéciaux | ISO 9001:2008 (depuis 1993) ISO 50001 (depuis 2012) |
Tous les sites en exploitation du Groupe, dont les activités sont détaillées à la section 1.2 du présent Rapport, sont soumis à des autorisations administratives environnementales compte tenu de leur activité industrielle qui est susceptible d'avoir un impact sur l'environnement.
Les sites en Allemagne Weser-Metall GmbH, PPM et Norzinco GmbH sont classés Seveso II. Au cours de l'exercice 2013, la société Recytech SA a été informée par les autorités administratives de son classement en Seveso II (voir section 1.8.3 du présent Rapport).
Adopté en décembre 2006, le Règlement européen (CE) 1907/2006 REACH (Registration, Evaluation, Authorisation and Restriction of Chemicals - enRegistrement, Evaluation, Autorisation et restriction relatifs aux substances CHimiques) est entré en vigueur le 1er juin 2007 et concerne le contrôle de la fabrication, de l'importation, de la mise sur le marché et de l'utilisation des substances chimiques.
REACH constitue un tournant majeur dans la réglementation sur les produits chimiques industriels et a un impact important dans les modes de travail des industriels producteurs, importateurs et utilisateurs de substances chimiques. Des bénéfices importants sont attendus en termes de protection de la santé humaine et de l'environnement par une meilleure connaissance de ces substances, la maîtrise de leurs usages et en cas de besoin, la réduction ou l'interdiction de leur emploi.
REACH comporte quatre procédures principales :
Pour la mise en œuvre des différentes étapes de la procédure, le Groupe travaille en étroite relation avec des organismes professionnels internationaux. La filiale Norzinco GmbH a été désignée par le REACH Zinc Consortium (International Zinc Association à Bruxelles) en tant que déclarant principal pour l'oxyde de zinc et la filiale Weser-Metall GmbH a été désignée par le REACH Lead consortium (International Lead Association à Londres) comme titulaire principal pour les fines de batteries au plomb-acide (issues du recyclage).
Aucune substance chimique du Groupe Recylex n'a été concernée par la seconde échéance d'enregistrement du 1 er juin 2013 mais les procédures d'évaluation, d'autorisation et de restrictions se sont poursuivies au cours de l'année 2013.
Par ailleurs, le Règlement Européen (CE) n° 1272/2008 relatif à la classification, l'étiquetage et l'emballage des substances et des mélanges (CLP) prévoit des mesures complémentaires à mettre en œuvre pour les substances chimiques. Ce règlement intègre les critères de classification et d'étiquetage approuvés par l'Organisation des Nations unies, appelé « Système général harmonisé de classification et d'étiquetage des produits chimiques (SGH) », qui définit des critères de classification, de nouveaux symboles de danger (pictogrammes) et de nouvelles formules d'étiquetage visant à mieux informer et protéger les travailleurs, les consommateurs et l'environnement.
A cet égard, le plomb métal a fait l'objet d'un processus d'harmonisation de classification et d'étiquetage et est désormais classé comme étant reprotoxique au sein de la catégorie la plus élevée (Repr. 1A, H360DF) avec un seuil de concentration limité à 0,03% dans tous mélanges, ce qui impacte de manière significative l'ensemble de l'industrie des métaux non-ferreux.
La majorité des établissements en exploitation du Groupe sont situés en zones industrielles ou urbaines, éloignés de toute zone d'espace protégée (ex. Natura 2000) et ne requièrent à ce titre aucune mesure de protection particulière. Chaque filiale et établissement du Groupe reste néanmoins attentif à la limitation de l'impact de ses activités sur l'environnement.
Certains terrains avoisinant l'établissement de la Société situé à Escaudoeuvres (France) sont situés en zones naturelles d'intérêt écologique, faunistique et floristique dite « ZNIEFF ». Il s'agit d'un inventaire scientifique permanent des secteurs du territoire français particulièrement intéressants sur le plan écologique, notamment en raison de l'équilibre ou de la richesse des écosystèmes qui le constituent, de la présence d'espèces végétales ou animales rares et menacées. La présence de ZNIEFF n'a pas de portée réglementaire directe mais implique de veiller à la présence probable d'espèces protégées pour lesquelles il existe une réglementation stricte.
A cet égard, dans le cadre de la réhabilitation de sites miniers ou arrêtés, une attention particulière est prise lors de travaux de fermeture d'anciennes galeries minières lorsqu'elles sont identifiées comme gîte d'hébergement pour des chauves-souris. Dans ce cas, l'obturation consiste à fermer la galerie par un mur épais en béton muni d'une lucarne équipée de barreaux en acier, en lieu et place d'une fermeture totale.
La principale usine du Groupe en Allemagne, située en bordure de fleuve, anticipe les conséquences du changement climatique en mettant en œuvre différentes mesures de protection contre les risques de crues (digues et sacs de sable) et de tempêtes (amélioration de l'étanchéité des bâtiments, augmentation de capacité du bassin d'orage).
Le Groupe Recylex est pleinement intégré à la filière du recyclage industriel traitant et valorisant des déchets dangereux, comme les batteries automobiles usagées ou les poussières de zinc produites par les aciéries électriques recyclant la ferraille ou des déchets non dangereux, comme les débris de zinc.
Dans ce cadre, le Groupe contribue à réduire l'exploitation des matières premières non-renouvelables comme les minerais de plomb en les substituant par des matières recyclées qui sont infiniment recyclables. Par exemple, Recylex SA recycle, transforme et valorise 97% des composantes d'une batterie usagée. Les composés de plomb de la batterie sont transformés en lingot de plomb métal, le boîtier plastique est épuré puis transformé en granulat de plastique, l'acide sulfurique impure est régénéré en acide propre. Toutes ces matières recyclées sont de même qualité que celles produites à partir des matières premières non renouvelables.
Le recyclage contribue aux réductions de gaz à effet de serre en évitant les consommations énergétiques liées à l'extraction des matières premières et leur transport jusqu'en Europe. Les technologies du recyclage sont également moins consommatrices d'énergie que les procédés traitant des matières premières non renouvelables‡ .
Les chantiers de réhabilitation des sites miniers et des sites industriels arrêtés demeurant sous la responsabilité du Groupe font l'objet de provisions importantes (voir note 38 de l'Annexe aux comptes consolidés).
France
Lors de sa création en 1988, le Groupe a hérité de la responsabilité d'une trentaine de concessions minières en France, dont seulement deux étaient encore en exploitation à cette époque. Dans le cadre du plan de continuation de 2005, Recylex SA a défini un programme de mise en sécurité de ses concessions minières qui est validé et actualisé périodiquement auprès des ministères de l'Industrie et de l'Ecologie et des autorités locales.
La procédure d'abandon des travaux des concessions minières dépend de la législation du Code Minier et consiste tout d'abord à mettre en sécurité les installations minières et les anciens dépôts de résidus miniers avant l'étape administrative de rétrocession à l'Etat formalisée par la publication d'un arrêté ministériel de renonciation.
Au 31 décembre 2013, Recylex SA conserve les titres miniers d'un permis d'exploitation et de 10 concessions dont 8 pour lesquelles les travaux sont terminés et qui sont en attente de l'acte administratif de fin de travaux ou de la renonciation après avoir pu obtenir l'arrêté ministériel de renonciation de 17 concessions depuis 2005.
La Société conserve également sous sa responsabilité la réhabilitation du site industriel sans activité de L'Estaque à Marseille.
En Allemagne, les filiales Harz-Metall GmbH, PPM Pure Metals GmbH et Weser-Metall GmbH conservent la responsabilité d'anciens terrils ou dépôts de résidus localisés dans les enceintes ou à proximité des sites en activité. Ces anciens terrils ou dépôts, souvent non exploités depuis plusieurs années, mais dont la responsabilité est soit entière, soit partagée avec d'autres industriels, font l'objet d'une réhabilitation. A cet égard, en 2009, deux filiales allemandes du Groupe ont signé un accord avec le groupe TUI AG concernant la réhabilitation de certains sites situés en Allemagne appartenant à ces filiales.
Les sites en exploitation du Groupe peuvent avoir une empreinte environementale essentiellement liée aux émissions atmosphériques et aux rejets dans l'eau, particulièrement les métaux lourds comme le plomb et le zinc.
Les valeurs pertinentes mesurées ou calculées concernant les sites en exploitation du Groupe ont été collectées et reportées conformément au processus de formalisation du Reporting Développement Durable décrit ci-dessus et sont présentées dans les tableaux ci-dessous. De manière générale, les données "mesurées" sont issues d'un autocontrôle. Cet autocontrôle est soumis à une vérification au moins annuelle par un organisme agréé et à des contrôles inopinés réalisés par les autorités administratives locales.
‡ Report on the Environmental Benefits of Recycling, Bureau of International Recycling, October 2008, page 4.
Le tableau ci-après présente l'évolution de la consommation de matières premières non renouvelables§ du Groupe au cours des deux dernières années :
| 2012 | 2013 | |
|---|---|---|
| Consommation du Groupe de | ||
| matières non renouvelables | 128 237 tonnes | 153 236 tonnes |
La forte augmentation de la consommation du Groupe en matières non renouvelables s'explique par un accroissement du volume de minerais de plomb consommé par la filiale Weser-Metall GmbH en compensation d'un manque de matières premières dites secondaires en 2013.
Le tableau ci-après présente l'évolution de la consommation par le Groupe de matières recyclées** au cours des deux dernières années :
| 2012 | 2013 | |
|---|---|---|
| Consommation de matières recyclées dans le Groupe |
449 596 tonnes | 392 212 tonnes |
| Pourcentage des matières recyclées par rapport à la totalité des matières consommées par le Groupe |
71,85% | 65,37% |
Les activités du Groupe s'inscrivant principalement dans le domaine du recyclage, la part des matières recyclées consommées par le Groupe est importante et représente environ 70% de la totalité des matières consommées par le Groupe. La forte diminution du pourcentage de matières recyclées en 2013 par rapport à 2012 s'explique en grande partie par une consommation plus élevée de minerais de plomb pour la fonderie de plomb de Nordenham (Weser-Metall GmbH) en 2013.
Le présent indicateur porte sur les déchets dangereux et non dangereux qui sont recyclés ou éliminés (au sens de la Directive 2008/98/CE du 18 novembre 2008 sur les déchets) et est identifié par type de déchets et calculé individuellement pour chaque filière de traitement (valorisation ou élimination). Cela exclut les déchets générés et traités durant le processus de fabrication comme par exemple des produits de mauvaise qualité recyclés en interne.
En application des réglementations nationales transposant la Directive 2008/98/CE du 18 novembre 2008 sur les déchets, les matières plombeuses issues des filiales et établissements de valorisation de batteries plomb-acide usagées sont considérées comme des déchets jusqu'à ce que des critères spécifiques de fin de statut de déchet soient définis pour ces matières. Toutefois, ces matières considérées comme des déchets sont valorisées par les entités du Groupe pour les transformer en matières premières « secondaires » pouvant se substituer sans traitement complémentaire à des ressources minières. Ce processus explique le taux élevé de recyclage reporté ci-dessous.
L'effort principal sur la gestion des déchets générés par les activités du Groupe porte sur une diminution des volumes de déchets destinés à l'élimination, en favorisant le plus possible le recyclage en interne des matières insuffisamment riches en métaux pour être commercialisées ou des produits non conformes. Les déchets ne pouvant être recyclés en interne sont traités par des filières d'élimination agréées.
§ Les matières non renouvelables sont les matières produites à partir de ressources ne pouvant pas se reconstituer rapidement. Les matières non renouvelables retenues pour cet indicateur sont principalement les concentrés de plomb en provenance de mines, le coke, le charbon et les minéraux consommés comme matières premières mais également comme réactifs (exemple : la chaux pour la neutralisation des effluents), à l'exclusion de toutes les matières premières composant les produits manufacturés achetés à des fournisseurs (par exemple : l'acier contenu dans l'acquisition d'un nouvel équipement mécanique).
** Les matières recyclées sont les matières susceptibles d'être recyclées ou de remplacer une matière produite à partir d'une ressource vierge, achetée ou obtenue auprès de sources internes ou externes au Groupe. Les matières recyclées retenues pour cet indicateur sont principalement les batteries usagées plomb-acide, les « Fines » et les «Métalliques », les poussières d'aciéries de fours électriques, les déchets de polypropylène et les déchets de plomb et de zinc.
L'évolution du volume de déchets générés par les activités du Groupe au cours des deux dernières années, ainsi que leur mode de gestion, se présente comme suit :
| 2012 | 2013 | |
|---|---|---|
| Production de déchets dangereux par le Groupe |
170 010 tonnes | 156 056 tonnes |
| Pourcentage de déchets dangereux valorisés |
93,40% | 94,41% |
| 2012 | 2013 | |
|---|---|---|
| Production de déchets non dangereux par le Groupe (1) |
132 456 tonnes | 123 243 tonnes |
| Pourcentage de déchets non dangereux valorisés |
58,01% | 59,35% |
(1) Le volume principal de déchets générés correspond aux scories résultant de la production d'oxydes Waelz des sites de Harz-Metall GmbH et de Recytech SA.
Le tableau ci-après présente l'évolution de la consommation d'énergie par les sites (en MWh) au cours des deux dernières années :
| Consommation d'énergie directe†† Groupe |
2012 | 2013 |
|---|---|---|
| Gaz naturel | 241 203 MWh | 246 644 MWh |
| Diesel/Essence | 6 803 MWh | 6 498 MWh |
| Electricité Auto-produite | 1 056 MWh | 1 293 MWh |
| Total | 249 062 MWh | 254 435 MWh |
| Consommation d'énergie indirecte‡‡ Groupe |
2012 | 2013 |
| Electricité | 94 516 MWh | 95 196 MWh |
| Total consommation d'énergies par le Groupe |
343 578 MWh | 349 631 MWh |
S'agissant des mesures prises en vue de la réduction des consommations d'énergie, le Groupe poursuit ses efforts de réduction de sa consommation énergétique tant pour l'utilisation du gaz naturel pour les procédés thermiques que pour l'électricité consommée par les moteurs électriques des outils industriels de ses sites. Les mesures d'économies d'énergie du Groupe s'inscrivent dans une stratégie pluriannuelle visant à réduire les consommations rapportées à la tonne produite par optimisation des procédés de production.
Dans le domaine thermique, au cours de l'exercice 2013, la filiale Harz-Metall GmbH a installé de nouvelles chaudières avec des rendements supérieurs de 10 à 15% et la filiale Weser-Metall GmbH a testé un nouveau type de brûleurs plus économiques en consommation de gaz. Dans le domaine de la consommation d'électricité, plusieurs sites du Groupe réalisent des investissements dans des compteurs « intelligents » pour l'optimisation des réseaux électriques. En France, C2P convertit progressivement son éclairage aux diodes électroluminescentes (LED).
Le Groupe participe au développement des énergies renouvelables par l'intermédiaire de sa filiale PPM Pure Metals GmbH, qui produit la matière première destinée à la fabrication de cellules photovoltaïques en couches minces à base de tellure de cadmium. En outre, les batteries au plomb dites stationnaires, recyclées par le Groupe, sont largement utilisées pour le stockage d'énergie temporaire dans les secteurs de l'énergie solaire et éolienne.
†† L'énergie directe est l'énergie consommée par l'entreprise sur le site (par exemple, le gaz naturel servant à la production et pour le chauffage des bâtiments, l'essence ou diesel servant à la manutention interne, à la production de chaleur, au groupe électrogène et au préchauffage des installations).
‡‡ L'énergie indirecte est l'énergie consommée à l'extérieur de l'entreprise pour fournir de l'énergie à l'entreprise (par exemple, l'électricité pour l'exploitation des ateliers de fabrication et des services liés).
De par la nature de ses activités et la localisation de ses usines, le Groupe n'a pas d'enjeux significatifs liés à l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales.
Le tableau ci-après présente l'évolution de la consommation d'eau§§ du Groupe au cours des deux dernières années :
| Consommation totale d'eau par le Groupe |
2012 | 2013 |
|---|---|---|
| Total | 3 3 068 948 m |
3 3 263 984 m |
L'augmentation de la consommation d'eau du Groupe s'explique principalement par une pluviométrie plus importante au cours de l'année 2013 par rapport à 2012 ayant impacté de manière significative la réserve d'eau provenant d'un barrage artificiel situé en amont du site d'une filiale du Groupe en Allemagne.
Le tableau ci-après présente l'évolution des tonnes de CO2 (tCO2) émises au cours des deux dernières années par le Groupe :
| Emissions Directes et Indirectes de gaz à effet de serre (tCO2) *** |
2012 | 2013 |
|---|---|---|
| Emissions émises directement par les sites | 185 841 tCO2 | 173 363 tCO2 |
| Emissions émises indirectement (ex: pour la production d'électricité) |
31 705 tCO2 | 32 544 tCO2 |
| Total | 217 546 tCO2 | 205 907 tCO2 |
La réduction des émissions de CO2 en 2013 provient de la moindre consommation de coke dans les fonderies de Weser-Metall GmbH et de Recytech SA ainsi que de l'amélioration continue de l'efficacité énergétique des installations.
La Directive 2003/87/CE du 13 octobre 2003, modifiée par la Directive 2009/29/CE du 23 avril 2009, vise à mettre en place un Système d'échange de quotas d'émissions de gaz à effet de serre en vue de réduire celles-ci de façon économiquement efficace. Cette Directive fait suite à l'approbation du Protocole de Kyoto par la Communauté et ses États membres en 2002, qui engage ceux-ci à réduire leurs émissions de gaz à effet de serre par rapport aux niveaux de 1990 dans le but de réduire l'influence de ces émissions sur le climat.
Depuis la modification en 2009 de la Directive précitée, trois usines du Groupe, à savoir Recytech S.A., Weser-Metall GmbH et Harz-Metall GmbH ont déclaré leurs émissions de CO2 au titre des années 2005, 2006, 2007. Depuis le 1er janvier 2013, ces trois entreprises relèvent désormais du Système communautaire d'échange de quotas d'émissions de gaz à effet de serre. Les quotas d'émission de CO2 délivrées pour les trois entreprises concernées du Groupe ont été fixés sur base de leurs émissions de CO2 déclarées. La quantité de quotas délivrée chaque année diminue de manière linéaire d'un facteur de 1,74 % à partir du 1er janvier 2013.
Par ailleurs, le site allemand de Weser-Metall GmbH, à Nordenham (Allemagne), a été certifié DIN ISO 50001 au cours de l'année 2013. Cette certification vise une optimisation de la gestion énergétique en vue d'une réduction de la consommation d'énergie.
§§ La consommation totale d'eau correspond au total de tous les prélèvements d'eau effectués par l'ensemble des entreprises du Groupe provenant de toutes sources d'approvisionnement (par exemple, prélèvement d'eau de surface, pompage d'eau dans la nappe phréatique, eaux de pluie recueillies (en raison de la spécificité des activités des sociétés du Groupe, les eaux de pluie doivent être propres avant d'être rejetées) mesurées par débimètre ou à défaut, par une estimation correspondant à 70% de la pluviométrie rapportée à la surface goudronnée et des toits)
*** Les émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre prises en compte pour cet indicateur sont le dioxyde de carbone (CO2) résultant d'une utilisation de combustibles fossiles pour la production d'énergie directe et/ou indirecte, ainsi que pour certains processus industriels (ex : réductions chimiques). En revanche, les autres émissions à effet de serre comme le méthane, NOX, les fluocarbones et les hexafluorures sont non significatives pour les activités du groupe Recylex. Sont exclues les émissions de gaz à effet de serre résultant des énergies consommées concernant le transport des matières des fournisseurs vers l'usine ou celles expédiées vers les clients ainsi que le carburant consommé par des véhicules pour le transport de personnes ou les trajets travail/domicile.
Cet indicateur porte sur les émissions de polluants atmosphériques de source ponctuelle qui sont recensés sur les permis environnementaux détenus par chaque société du Groupe et qui peuvent avoir des effets nocifs sur l'environnement et la santé humaine des salariés et des communautés avoisinant les activités industrielles.
Le tableau ci-après présente l'évolution des émissions dans l'air par le Groupe de plomb, de cadmium et de zinc au cours des deux dernières années :
| Emissions dans l'air aux cheminées (rejets mesurés)††† |
2012 | 2013 |
|---|---|---|
| Plomb | 339 kg/an | 354 kg/an |
| Cadmium | 11 kg/an | 11 kg/an |
| Zinc | 3 607 kg/an | 8 858 kg/an |
L'augmentation des émissions de zinc en 2013 s'explique par la mesure ponctuelle d'une cheminée ayant servi de base de calcul pour les émissions dans l'air d'une filiale du Groupe en Allemagne, dégradée par rapport à la mesure ponctuelle ayant servi de base de calcul pour ses émissions dans l'air pour l'année 2012.
La directive 2000/60/CE du 23 octobre 2000 établissant un cadre pour une politique communautaire dans le domaine de l'eau définit des objectifs d'amélioration de la qualité des eaux en Europe pour 2015 et est progressivement prise en compte dans les autorisations de fonctionnement des stations de traitement des effluents exploitées par les sociétés du Groupe qui doivent s'adapter à ces nouvelles réglementations.
Le tableau ci-après présente l'évolution des rejets dans l'eau‡‡‡ de plomb, cadmium et zinc par les entreprises du Groupe au cours des deux dernières années :
| Rejets dans les eaux par les sites du Groupe (rejets mesurés) |
2012 | 2013 |
|---|---|---|
| Plomb | 29 kg/an | 22 kg/an |
| Cadmium | 12 kg/an | 17 kg/an |
| Zinc | 237 kg/an | 272 kg/an |
Les dépenses environnementales récapitulées dans les tableaux ci-après concernent d'une part, les investissements liés à l'environnement des sites en exploitation du Groupe et, d'autre part, les coûts découlant de la remise en état des sites industriels arrêtés, sites miniers et anciens terrils du Groupe.
| 2012 | 2013 | ||
|---|---|---|---|
| France1 | 992 K€ | 591 K€ | |
| Investissements liés à | Belgique | 38 K€ | 50 K€ |
| l'environnement des | Allemagne | 1 280 K€ | 1 259 K€ |
| sites en exploitation | Total | 2 310 K€ | 1 900 K€ |
1incluant 50% des investissements liés à l'environnement de la société Recytech SA
Au cours de l'année 2013, 15% des investissements du Groupe ont été consacrés à l'amélioration des conditions de protection de l'environnement et/ou de sécurité des exploitations industrielles.
††† La méthode de calcul des flux massiques annuels de métaux lourds, à l'exclusion de toute émission fugitive et accidentelle dans l'atmosphère, est spécifique à chaque cheminée et correspond soit (i) à un contrôle en continu selon la formule : concentration de métal [mg/m3] x débit instantané [m3/h], soit (ii) à une prise de mesure ponctuelle selon la formule : concentration ponctuelle de métal [mg/m3] x débit ponctuel [m3/h] x temps d'utilisation (h). Lorsqu'il existe plusieurs mesures ponctuelles, le temps d'utilisation est pondéré pour chaque mesure ponctuelle.
‡‡‡ Ces données concernent le rejet dans l'eau des principaux métaux recensés sur les permis environnementaux prescrits aux installations industrielles du Groupe et qui sont susceptibles d'avoir des effets nocifs sur les milieux aquatiques et sur l'environnement des communautés en aval des points de rejet, à l'exclusion des eaux de pluie collectées non traitées et des eaux usées domestiques. La méthode de calcul des flux massiques annuels de métaux lourds pour tous les points de rejets définis (vers les eaux de surface ou vers un autre utilisateur) en kg/an correspond soit (i) à un contrôle en continu selon la formule suivante : concentration de métal [mg/m3] x débit instantané [m3/h], soit (ii) à une prise de mesure ponctuelle selon la formule suivante : concentration ponctuelle de métal [mg/m3] x débit ponctuel [m3/h] x le temps d'utilisation [h]
| 2012 | 2013 | ||
|---|---|---|---|
| Dépenses liées aux | France | 3 289 K€ | 4 685 K€ |
| sites industriels arrêtés | Allemagne | 0 | 0 |
| Total | 3 289 K€ | 4 685 K€ | |
| Dépenses liées aux | France | 0 | 0 |
| anciens terrils | Allemagne | 805K€ | 1094 K€ |
| Total | 805K€ | 1 094 K€ | |
| Total des dépenses | 4 094K€ | 5 779 K€ |
Les dépenses comptabilisées sur l'exercice 2013 s'élèvent à environ 5,8 millions d'euros couvrant les frais de remise en état d'anciens sites industriels en France et en Allemagne.
Suite à l'arrêt d'exploitation de l'usine de L'Estaque en février 2001, un arrêté complémentaire à l'arrêté préfectoral initial de réhabilitation du 23 décembre 2002 définissant le programme de réhabilitation a été signé par le préfet des Bouches-du-Rhône le 6 février 2012 pour préciser des prescriptions de réhabilitation et fixant le calendrier de fin des travaux au 31 décembre 2015.
Le permis de construire des alvéoles de stockage des résidus pollués a été délivré le 1er décembre 2011 par la Ville de Marseille.
En juin 2012, un contrat avec une entreprise spécialisée a été signé pour entamer la première tranche des travaux de réhabilitation du site. En 2013, la première tranche des travaux de réhabilitation du site a été finalisée. Ainsi une première alvéole a été créée et une première partie du site a été dépolluée. Le montant des dépenses engagées en 2013 s'élève à 4 685 milliers d'euros. La provision correspondante a été reprise dans les comptes au 31 décembre 2013 (voir note 14 des Annexes aux comptes consolidés).
Le montant des provisions (avant actualisation) couvrant la totalité du programme de réhabilitation sur le site de l'Estaque s'élève au 31 décembre 2013 à 11 453 milliers d'euros. Ces montants correspondent aux meilleures estimations disponibles établies sur la base des rapports techniques d'experts indépendants.
En 2013, la société Recylex SA a initié une recherche de financements complémentaires ou partenariats spécialisés, dédiés spécifiquement à la finalisation des travaux du site de l'Estaque d'ici au 31 décembre 2015 et à la reconversion de ce site. A défaut de ces financements, une demande de report de l'échéance de ces travaux de réhabilitation devra être formulée au cours du second semestre 2014 auprès des autorités compétentes le cas échéant, afin que la société ait la possibilité de réaliser ces réhabilitations de manière autonome (voir note 32 des Annexes aux comptes consolidés).
La Société était propriétaire d'un site industriel à Rieux (Oise) et avait fait le choix de démanteler les bâtiments pour proposer un site vierge de toute construction. Au cours du premier trimestre 2013, Recylex SA a procédé à la cession de ce site industriel pour un montant de 850 milliers euros net vendeur.
Ces dépenses couvrent essentiellement le site de Harz-Metall GmbH, avec la réhabilitation et la surveillance des anciens terrils.
| 2012 | 2013 | |
|---|---|---|
| Dépenses liées aux sites miniers en France |
726 K€ | 666 K€ |
Au cours de l'exercice 2013, la charge porte principalement sur la gestion des stations de traitement des eaux.
(Les provisions environnementales détaillées dans le tableau ci-dessous sont reprises dans la note 38 des annexes aux comptes consolidés et dans la note 2 des annexes aux comptes sociaux.)
| Montant des provisions (en milliers d'euros) |
2012 | 2013 |
|---|---|---|
| France | ||
| Sites en exploitation | 0 | 0 |
| Sites industriels arrêtés | 15 390 K€ | 11 453 K€ |
| Mines | 5 816 K€ | 6 285 K€ |
| Allemagne | ||
| Sites en exploitation | 1 116 K€ | 1 116 K€ |
| Sites industriels arrêtés | 9 265 K€ | 8 324 K€ |
| Belgique | ||
| Site en exploitation | 776 K€ | 742 K€ |
| Total des provisions | 32 363 K€ | 27 919 K€ |
Dans le cadre du processus de formalisation du Reporting Développement Durable, le processus et le périmètre des données sociales des entités du Groupe porteuses de personnel sont définis et précisés dans la section 1.9.2 du présent Rapport.
Le périmètre des données sociales du Groupe présentées dans le présent Rapport n'a pas évolué par rapport à l'exercice 2012.
Le tableau ci-dessous présente la répartition de l'Effectif Opérationnel en nombre et de l'Effectif Opérationnel moyen en Equivalent Temps Plein (ETP) par zone géographique et au niveau du Groupe :
| Effectif Opérationnel§§§ au 31/12 | Effectif Opérationnel Moyen en ETP**** |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2012 | 2013 | 2012 | 2013 | ||
| Allemagne | 545 | 565 | 538,6 | 554,7 | |
| France | 111 | 111 | 110,9 | 110,7 | |
| Belgique | 25 | 5 | 25 | 18,7 | |
| Groupe | 681 | 681 | 674,5 | 684,1 |
Au 31 décembre 2013, l'Effectif Opérationnel du Groupe est réparti entre l'Allemagne (83%), la France (16%) et la Belgique (1%).
Au cours du second semestre 2013, la filiale belge FMM a procédé à l'arrêt définitif de son activité de fonderie de plomb qui était devenue structurellement déficitaire. Le 29 août 2013, la direction de FMM SA a signé avec les représentants syndicaux une convention collective de travail prévoyant des mesures d'accompagnement social des 16 ouvriers concernés par la cessation de l'activité de fonderie de plomb et a convenu, dans le cadre d'entretiens individuels avec les 4 employés concernés, des conditions de départ de ces derniers.
La proportion de l'Effectif Opérationnel du Groupe travaillant à temps partiel par rapport à ceux travaillant à temps plein (selon la durée de travail prévue par la loi ou la convention collective applicable) est restée stable au 31 décembre 2013 (4,13%) par rapport au 31 décembre 2012 (4%) :
§§§ L'Effectif Opérationnel du Groupe correspond aux salariés sous contrat de travail à durée déterminée «CDD» ou à durée indéterminée «CDI» avec l'une des entreprises du Groupe et inscrits dans les registres du personnel au dernier jour du mois de décembre, quel que soit leur rythme de travail et inclut les salariés en congé de maternité ou d'adoption, les salariés mis à disposition par une autre entité du Groupe ou les salariés absents longue durée (plus de 6 mois) dont le poste a été remplacé, mais exclut les sous-traitants, les intérimaires, les stagiaires, apprentis ou titulaires de contrats de professionalisation, les salariés mis à disposition dans une entreprise extérieure au Groupe et les salariés absents longue durée (plus de 6 mois) non remplacés.
**** L'Effectif Opérationnel Moyen en Equivalent Temps Plein (ETP) correspond à l'Effectif Opérationnel existant à la fin de chaque mois de l'année écoulée, ajusté pour prendre en compte les salariés à temps partiel en utilisant le taux de présence individuel, ainsi que les salariés présents seulement une partie de l'année écoulée, divisé par 12.
| Effectif Opérationnel à temps plein au 31/12 |
Effectif Opérationnel à temps partiel au 31/12 |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2012 | 2013 | 2012 | 2013 | ||
| Allemagne | 521 | 537 | 24 | 28 | |
| France | 109 | 110 | 2 | 1 | |
| Belgique | 25 | 5 | 0 | 0 | |
| Groupe | 655 | 652 | 26 | 29 |
Les modalités d'organisation du temps de travail dépendent notamment du secteur d'activité des sociétés et établissements du Groupe, ainsi que de leur zone géographique d'implantation, avec des adaptations pour les sites de production nécessitant un fonctionnement continu des installations et requérant la pratique du travail posté.
Le tableau ci-dessous présente la répartition de l'Effectif Opérationnel par âge selon les zones géographiques et au niveau du Groupe au 31 décembre :
| Effectif | moins de 30 ans | 30-44 | 45-49 | 50-55 | Plus de 55 ans | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| opérationnel par âge |
2012 | 2013 | 2012 | 2013 | 2012 | 2013 | 2012 | 2013 | 2012 | 2013 |
| Allemagne | 60 | 79 | 176 | 171 | 90 | 91 | 118 | 118 | 101 | 106 |
| France | 10 | 11 | 52 | 46 | 21 | 25 | 15 | 18 | 13 | 11 |
| Belgique | 2 | 0 | 8 | 1 | 7 | 1 | 2 | 2 | 6 | 1 |
| Groupe | 72 | 90 | 236 | 218 | 118 | 117 | 135 | 138 | 120 | 118 |
Afin de compléter l'effectif opérationnel et en fonction des pics d'activité des différentes sociétés du Groupe, le Groupe a fait appel à des sous-traitants, principalement dans les domaines de la manutention, de l'entretien des sites industriels et bureaux administratifs, du gardiennage, ainsi que de la maintenance de ses installations industrielles. Au cours de l'année 2013, le nombre de sous-traitants (hors transports et intérimaires) ayant travaillé pour le Groupe a représenté en moyenne environ 6,27% de l'Effectif Opérationnel en équivalent temps plein du Groupe.
Le taux de rotation du personnel (turnover) du Groupe, correspondant au nombre total de l'Effectif Opérationnel ayant quitté l'une des entreprises du Groupe divisé par le nombre de l'Effectif Opérationnel au 31 décembre, était de 9,8% en 2013, en augmentation de 97% par rapport à 2012 (4,9%).
Le nombre total de départs au niveau du Groupe au 31 décembre 2013 s'est élevé à 67 et a augmenté de 97% par rapport aux 34 départs en 2012.
Ces augmentations s'expliquent d'une part, par le départ des 20 salariés de la filiale belge FMM concernés par l'arrêt de son activité de fonderie de plomb (voir section 1.9.4.1 ) et d'autre part, par la réaffectation de salariés de certaines filiales allemandes vers d'autres filiales allemandes du Groupe.
Le Groupe a recruté 67 salariés au cours de l'année 2013, en hausse de 56% par rapport à l'année 2012, pendant laquelle 43 salariés avaient été recrutés. Cette augmentation s'explique par le remplacement de salariés ayant quitté le Groupe, ainsi que par le développement de projets industriels au niveau des filiales allemandes du Groupe.
Le solde de créations d'emplois (nombre de recrutements - nombre de départs) au niveau du Groupe est neutre en 2013 alors qu'il était positif en 2012.
| Nombre de recrutements | Nombre de départs1 | Taux de rotation au 31/12 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2012 | 2013 | 2012 | 2013 | 2012 | 2013 | |
| Allemagne | 33 | 59 | 28 (0) | 39 (3) | 5,14 | 6,90 |
| France | 8 | 8 | 6 (1) | 7 (0) | 5,50 | 6,31 |
| Belgique | 2 | 0 | 0 (0) | 21 (20) | 0 | 420 |
| Groupe | 43 | 67 | 34 (1) | 67 (23) | 4,99 | 9,84 |
Pour cause de démission, licenciement, retraite, accident du travail mortel (hors accident de trajet) ou tout autre motif.
1
L'ensemble des sociétés du Groupe sont respectueuses des droits de l'homme et des libertés fondamentales et prônent des mesures de non-discrimination et d'égalité de traitement, notamment en matière d'emploi et de travail.
Compte tenu de la nature des activités du Groupe dans le domaine de l'industrie du recyclage et de la production de métaux nonferreux, la proportion de femmes au sein du Groupe est faible par rapport aux hommes.
La répartition Hommes-Femmes au niveau du Groupe, restée relativement stable en 2013 par rapport à 2012, se présente comme suit :
| Répartition de l'Effectif Opérationnel par sexe au |
2012 | 2013 | ||
|---|---|---|---|---|
| 31/12 | Hommes | Femmes | Hommes | Femmes |
| Allemagne | 496 | 49 | 509 | 56 |
| France | 91 | 20 | 92 | 19 |
| Belgique | 23 | 2 | 4 | 1 |
| Groupe | 610 | 71 | 605 | 76 |
Selon un principe de traitement professionnel et salarial égal à poste et ancienneté identiques, au sein d'une même société, les femmes et les hommes sont classés selon les mêmes grilles professionnelles en fonction des responsabilités de leur poste de travail. Du fait de leur taille (la plupart des sociétés du Groupe ayant un effectif peu élevé), une même fonction n'est souvent occupée que par une seule femme ou un seul homme. De ce fait, toutes comparaisons de salaires hommes/femmes par tranche d'âge ou par fonction est rendue difficile.
Selon leur pays d'implantation, diverses mesures ont été prises par les entreprises du Groupe en faveur de l'égalité des chances entre les hommes et les femmes.
Ainsi, conformément à la réglementation française, certaines sociétés françaises du Groupe ont adopté un plan d'actions relatif à l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes.
Le Groupe souhaite favoriser l'intégration des travailleurs handicapés dans ses différents sites.
Les mesures mises en place au cours de l'année 2013 par les sociétés du Groupe en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées ont été notamment de leur ouvrir le recrutement pour certains postes, de leur confier des missions de travail temporaire, de procéder à l'achat de fournitures auprès d'établissements spécialisés employant des travailleurs handicapés ou d'adapter certains postes de travail à leur handicap. Au cours de l'année 2013, 29 salariés (dont un intérimaire à temps partiel) en situation de handicap travaillaient au sein du Groupe.
Les salariés du Groupe proviennent d'origines diverses et les sociétés du Groupe veillent à appliquer toute absence de discrimination lors du recrutement, ainsi que tout au long de leur carrière au sein des différentes sociétés du Groupe.
Par ailleurs, le « General Equal Treatment Act », transposant des directives européennes dans le cadre de la lutte contre les discriminations et entré en vigueur en 2006 en Allemagne, est intégré dans le système de gestion intégré ("Integrated Management System » - IDM ) des filiales allemandes du Groupe et applicable au sein de ces dernières.
Le dialogue social s'effectue au niveau de chaque société du Groupe et donne lieu à des réunions et échanges réguliers, tant formels qu'informels, entre les représentants du personnel et les cadres dirigeants de chaque société du Groupe afin de mettre en place un dialogue constructif visant au maintien et à l'amélioration continue des relations avec les salariés.
Le nombre de réunions tenues au cours de l'année 2013 a varié entre 6 et 26 selon les différentes sociétés du Groupe.
Les négociations sociales avec les instances représentatives du personnel dans les sociétés du Groupe au cours de l'année 2013 ont principalement porté sur les augmentations salariales ainsi que sur la gestion du temps de travail.
Les sociétés du Groupe veillent au respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail relatives au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective, à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession, à l'élimination du travail forcé ou obligatoire, ainsi qu'à l'abolition effective du travail des enfants.
Les salariés du Groupe sont rémunérés notamment en fonction de leur expérience, de leur niveau de responsabilités, du secteur d'activité concerné et des réglementations sociales locales.
Pour l'exercice 2013, le montant de la rémunération brute totale annuelle†††† au niveau du Groupe, s'est élevé à environ 36 149 milliers d'euros par rapport à 34 048 milliers d' euros pour l'exercice 2012.
En France, des accords d'intéressements sont renégociés régulièrement dans les sociétés du Groupe et les salariés ont la possibilité d'adhérer à un plan d'épargne entreprise dans leur société qui participe à cette épargne sous la forme d'un abondement.
Le taux d'absentéisme correspond à la mesure du nombre de Jours d'absence‡‡‡‡ (en Jours d'Arrêt) exprimée en pourcentage du nombre total des jours de travail initialement prévus selon la réglementation applicable, de l'Effectif Opérationnel sur la période écoulée.
| Le taux d'absentéisme au niveau Groupe a diminué en 2013 par rapport à 2012. | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Taux d'absentéisme (en %) | 2012 | 2013 |
|---|---|---|
| Allemagne | 5,8 | 5,3 |
| France | 2,6 | 3,0 |
| Belgique | 10,0 | 4,3 |
| Groupe | 5,4 | 4,9 |
Les entreprises du Groupe évaluent les besoins de formation des employés, en recueillant directement les souhaits des salariés concernés ou auprès de leur responsable hiérarchique, notamment lors des entretiens annuels individuels et des entretiens de seconde partie de carrière. Les salariés des filiales allemandes du Groupe exerçant des responsabilités sont par ailleurs soumis à une obligation légale de formation régulière dans leurs domaines de compétences tels que l'environnement, l'énergie, la santé et la sécurité ou les premiers secours.
†††† La rémunération brute totale annuelle au niveau du Groupe correspond aux montants payés à l'Effectif Opérationnel en exécution de son contrat de travail avant toutes déductions de taxes ou charges sociales et comprenant toutes les rémunérations complémentaires (bonus, heures supplémentaires ou autres avantages payés au cours de l'année écoulée) à l'exception des montants accordés au titre de l'accord d'intéressement (France).
‡‡‡‡ Un Jour d'absence est le nombre de Jours d'Arrêt (correspondant à un jour plein normalement ouvré mais non travaillé en raison d'un événement ayant entraîné un arrêt de travail) durant lesquels l'Effectif Opérationnel a été absent de l'entreprise durant l'année calendaire écoulée parce qu'en incapacité, autre que due à un accident du travail avec arrêt ou une maladie professionnelle, d'exercer son activité habituelle, à l'exclusion des absences autorisées quel qu'en soit le motif.
Le tableau ci-dessous présente le nombre d'heures de formation consacrées par le Groupe à ses salariés, par thèmes principaux :
| Nombre total | Nombre d'heures de formation par thèmes | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| d'heures de formation1 au niveau du Groupe |
Qualité, Hygiène, Sécurité et Environnement |
Formations techniques |
Langues | Secourisme | Autres2 | |
| 2012 | 9298 | 3306 | 1895 | 885 | 979 | 2235 |
| 2013 | 8613 | 2288 | 2497 | 903 | 1216 | 1710 |
1La formation comprend tout type de formation interne ou externe à l'exclusion des démarches d'accompagnement réalisées sur site par des responsables ou tout type de formation dont la durée est inférieure à 4 heures ou la formation suivie au titre de la formation professionnelle continue (France).
2Les formations classées dans cette catégorie comprennent notamment les formations en management, informatique, transports, ainsi que celles des représentants du personnel pour les filiales allemandes du Groupe.
La gestion de la sécurité et de la santé est l'une des priorités de la Charte de Développement Durable du Groupe avec un engagement visant notamment à améliorer les conditions de travail du personnel et à mesurer et améliorer les processus pour prévenir les maladies professionnelles et les accidents liés au travail dans le cadre de l'exercice de leurs fonctions.
Les sociétés du Groupe ont chacune élaboré leur politique en matière de Qualité, Hygiène, Sécurité et Environnement (QHSE), avec notamment pour objectifs :
Afin d'assurer l'application effective des politiques en matière de santé et de sécurité sur leurs sites, les mesures et actions mises en place par les entreprises du Groupe pour en contrôler le respect diffèrent selon les sites et activités industrielles concernés, même si elles ne résultent d'aucun accord signé avec les organisations syndicales ou représentants du personnel :
En outre, la survenance de tout accident éventuel fait l'objet d'une information de la Direction Générale du Groupe et d'une analyse détaillée des circonstances, afin de proposer les actions correctives visant à prévenir et réduire les risques d'exposition du personnel du Groupe.
Les indicateurs santé et sécurité du Reporting Développement Durable du Groupe sont présentés ci-dessous.
Le taux de plombémie est l'indicateur de santé résultant des informations fournies par les médecins du travail concernant les salariés exposés aux émissions de plomb en mesurant leur taux de plombémie dans le sang. Cet indicateur est applicable à l'ensemble des salariés exposés des entreprises du Groupe.
L'évolution de la moyenne des plombémies du personnel exposé du Groupe est la suivante :
| 2012 | 2013 | |
|---|---|---|
| Moyenne des plombémies du personnel exposé1 du Groupe |
178,7 µg/l | 173,4 µg/l |
1Taux de plombémie moyen des salariés exposés du Groupe conformément aux informations fournies par le médecin du travail de la société concernée.
Le taux de fréquence du Groupe des Accidents de travail avec arrêt est calculé en divisant le Nombre total des Accidents de travail avec arrêt (hors accidents de trajet) survenus dans le Groupe par le Nombre total d'Heures Travaillées§§§§ au sein du Groupe, multipliés par 1 000 000.
Le taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt au niveau Groupe a augmenté d'environ 30% en 2013 par rapport à 2012, principalement en raison du nombre plus élevé d'accidents de travail au sein des sociétés françaises du Groupe par rapport à l'année 2012.
| Taux de fréquence | 2012 | 2013 |
|---|---|---|
| Allemagne | 41,3 | 48,2 |
| France | 16,0 | 41,1 |
| Belgique | 0 | 0 |
| Groupe | 35,0 | 45,6 |
Le taux de gravité des accidents de travail avec arrêt correspond au nombre total des jours calendaires d'arrêt de travail par rapport au nombre total d'heures travaillées14 au sein du Groupe multipliées par 1 000 suite à un accident de travail avec arrêt (hors accidents de trajet).
Le taux de gravité des accidents du travail avec arrêt au niveau du Groupe a augmenté en 2013 par rapport à 2012 :
| Taux de gravité | 2012 | 2013 |
|---|---|---|
| Allemagne | 0,6 | 0,9 |
| France | 0,4 | 1,0 |
| Belgique | 0 | 0 |
| Groupe | 0,6 | 0,9 |
Selon leur zone d'implantation en milieu rural ou non, les usines du Groupe prennent des mesures afin de limiter l'impact de leurs activités sur les populations riveraines et locales, principalement lié au trafic routier et au bruit.
§§§§ Le Nombre total d'Heures Travaillées est calculé, par ordre de préférence (i) soit par calcul automatique par l'intermédiaire du système informatique de gestion des heures de travail de l'entreprise (heures réelles), (ii) soit suivant la formule suivante : (Moyenne d'Horaire annuel individuel théorique x Effectif Opérationnel Moyen Annuel en Equivalent Temps Plein) + Heures supplémentaires - heures d'absence de l'Effectif Opérationnel (heures réelles), (iii) soit en calculant le nombre d'heures théoriques travaillées pendant l'année calendaire écoulée conformément à la législation locale ou le contrat applicable sans prendre en compte les Heures supplémentaires ou les Heures d'Absence (méthode théorique).
Des mesures de l'impact sonore des activités des filiales et établissements du Groupe sont effectuées en limite de propriété des sites du Groupe.
Les rejets dans les sols des sites en exploitation du Groupe sont liés, pour les zones externes aux usines, aux retombées de poussières et pour les zones internes, au stockage et à la manutention des matières. Au-delà du simple respect de la réglementation applicable, les sociétés du Groupe surveillent la qualité des sols soit par des mesures de retombées atmosphériques, soit par des prélèvements périodiques et des analyses qui permettent de contrôler la qualité des sols. Des investissements importants sont consacrés chaque année par le Groupe pour le maintien de l'étanchéité des sols des usines.
Les filiales et établissements du Groupe limitent les vitesses des véhicules circulant à l'intérieur des usines, ce qui a un impact positif sur la réduction des volumes de retombées de poussières tant sur les sites concernés qu'à proximité de ceux-ci.
Au cours de l'année 2013, la plupart des sociétés du Groupe ont mené plusieurs actions visant à promouvoir leur image, notamment en soutenant des associations caritatives, sportives ou culturelles, ainsi que des universités dans le cadre de programmes de recherche et développement, par le biais de dons, d'achats d'espaces publicitaires ou d'assistance dans la préparation de conférences ou séminaires scientifiques.
Dans le secteur d'activité Plastique, C2P France achète et recycle des bouchons collectés par des associations, notamment d'aide aux handicapés.
Certaines sociétés du Groupe diffusent des plaquettes d'information et proposent des visites de leur site afin de permettre à la population locale, notamment les établissements d'enseignement, de mieux appréhender leur activité et ainsi d'établir des relations de confiance. Des relations avec des universités en Allemagne sont en outre maintenues afin d'assurer un échange d'informations concernant notamment des problématiques techniques, environnementales et de sécurité au travail. En 2013, deux journées "portes ouvertes" ont été organisées à l'occasion des 20 ans de production de la société Recytech SA (France) ayant réuni plus de 200 personnes.
En Allemagne, tous les deux ans ont lieu les « jours de la métallurgie », sponsorisés par Recylex GmbH et auxquels le Groupe participe, visant à créer un lien entre l'industrie et la population. Les sociétés du Groupe participent également à de nombreux salons nationaux ou internationaux et sont membres de diverses associations professionnelles afin d'améliorer leur savoir-faire et de développer leur relation avec les parties prenantes de leur secteur d'activité.
Les sociétés du Groupe entretiennent des relations étroites avec les autorités locales. Une des sociétés françaises du Groupe participe à une Commission Locale d'Information et de Surveillance (CLIS) qui se tient une fois par an avec les autorités, les administrations, les associations de défense de l'environnement et les riverains, ce qui lui permet de communiquer de manière transparente et de maintenir de bonnes relations avec les parties intéressées.
Les différentes sociétés du Groupe recrutent sur le bassin d'emploi local et développent des relations avec les fournisseurs et prestataires de services locaux. Le recours à la sous-traitance par les sociétés du Groupe permet de développer localement des activités spécifiques aux métiers exercés par le Groupe.
L'implication de leurs fournisseurs et prestataires de services dans leur politique en matière de QHSE font partie des objectifs des sites du Groupe, ainsi que la satisfaction des exigences de leurs clients et des parties intéressées en matière QHSE. Certaines sociétés du Groupe ont mis en place des grilles d'évaluation qualitative de leurs fournisseurs. En outre, certaines sociétés du Groupe transmettent leur politique en matière environnementale à leurs principaux sous-traitants.
Par ailleurs, la politique d'achat des entreprises concernées du Groupe prend en compte les enjeux sociaux et environnementaux tout au long du processus de sélection des fournisseurs (préférence donnée aux prestataires locaux afin de limiter l'impact carbone), du choix du matériel (préférence donnée aux matérieux et produits non toxiques) du suivi des livraisons et le cas échéant, du suivi des anomalies éventuelles et des actions correctives à conduire par la transmission de fiches de non-conformité.
De bonnes pratiques commerciales sont en outre mises en place par les entreprises du Groupe, notamment en vue de prévenir toute corruption, telles que la dissociation des fonctions de négociation commerciale et de contrôle (livraisons, comptabilité) et l'application du principe de double signature (« four-eyes principle »).
Les sociétés du Groupe n'exercent pas d'activité en lien direct avec les consommateurs. Néanmoins, le recyclage de déchets, notamment de batteries automobiles, constituant le cœur de métier du Groupe, cette activité contribue indirectement à la préservation de la santé et la sécurité des consommateurs, renforcée par la mise à disposition gratuite de bennes inox étanches permettant le transport de ces déchets dangereux de manière sécurisée.
La société Recylex SA est la société de tête du Groupe Recylex et regroupe deux activités, une activité de holding et une activité opérationnelle de valorisation de batteries plomb-acide usagées répartie sur deux établissements situés à Escaudœuvres (Nord) et à Villefranche-sur-Saône (Rhône).
Dans le segment du plomb, les usines de traitement de batteries de la Société ont traité 93 100 tonnes de batteries au cours de l'année 2013 contre 102 400 tonnes de batteries durant l'exercice 2012 soit une diminution de 9%.
Suite à la forte demande en recyclage des batteries usagées, leur prix d'achat a atteint des niveaux historiques. En conséquence, la Société a volontairement limité ses achats de batteries usagées. Cette situation d'approvisionnement particulièrement tendue a fortement dégradé les marges de cette activité.
Au cours de l'année 2013, les investissements réalisés dans les deux établissements opérationnels de Recylex SA se sont élevés à environ 0,9 million d'euros.
Les activités des sociétés du Groupe durant l'exercice 2013 sont présentées à la section 1.2 du présent Rapport.
Les autres faits caractéristiques et événements majeurs de la Société sont détaillés à la section 1.3 du présent Rapport.
Les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ont été établis conformément aux règles généralement admises en France et sont homogènes par rapport à l'exercice précédent.
Au 31 décembre 2013, le résultat net de la société Recylex SA se solde par une perte de 1 934 172,92 euros par rapport à une perte de 2 288 227,51 euros en 2012.
Le compte de résultat de la société Recylex SA pour l'exercice 2013 est caracterisé :
Il sera proposé à l'Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes annuels clos au 31 décembre 2013 d'affecter la perte de 1 934 172,92 euros au compte « report à nouveau », dont le solde, après affectation, s'élèvera à un montant débiteur de 12 127 103,03 euros.
Nous vous rappelons qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois derniers exercices.
L'activité de valorisation des batteries usagées a généré un chiffre d'affaires de 73,9 millions d'euros et une perte d'exploitation de 3,1 millions d'euros au cours de l'exercice 2013. En 2012, le chiffre d'affaires était de 81,9 millions d'euros et le résultat d'exploitation (benéfice) de 0,5 million d'euros.
L'activité de holding et la réhabilitation des anciens sites miniers ont généré une perte d'exploitation de 3,7 millions d'euros. Le résultat d'exploitation de Recylex SA se solde ainsi par une perte de 6,8 millions d'euros.
Au cours de l'exercice écoulé, aucun nouvel endettement financier n'a été contracté par la Société.
La Société a honoré la huitième échéance du plan de continuation le 24 novembre 2013 en versant un montant de 3,2 millions d'euros à ses créanciers, dont 1,9 million d'euros relatifs aux indemnités octroyées par la Cour d'Appel de Douai à certains anciens salariés de Metaleurop Nord SAS (voir point 1.3.1 du Rapport). Les dettes moratoriées dans le cadre du plan de continuation ne portent pas intérêt.
Au 31 décembre 2013, l'endettement de source financière et d'exploitation de la Société s'élevait à 26,6 millions d'euros (contre 28,8 millions d'euros en 2012) (Voir la note 2.7 de l'Annexe aux comptes sociaux).
La décomposition, à la clôture de l'exercice 2013, du solde des dettes à l'égard des fournisseurs par date d'échéance, en application des articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, est la suivante :
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés1) En milliers d'euros |
Au 31/12/2013 | Au 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Solde au 31/12 | 4 221 | 2 577 |
| Dont échu | 3 386 | 1 622 |
| Dont dû à 30 jours | 229 | 296 |
| Du à 31 à 60 jours | 176 | 70 |
| Du à 61 à 90 jours | 1 | 0 |
| Du à 91 à 120 jours | 0 | 0 |
| Du à plus de 120 jours2) | 428 | 589 |
1) Hors Charges à payer.
2) Il s'agit des dettes fournisseurs inscrites dans le passif du plan de continuation de Recylex SA.
Recylex SA règle ses factures dans les délais impartis. Ne sont pas réglées aux échéances portées sur les factures, les factures qui font l'objet de litige et qui sont classées en attente d'avoir, ainsi que les factures reçues tardivement. Le solde échu et non réglé au 31 décembre 2013 de 3 386 025 euros concerne, à hauteur de 2 960 368 euros, des échéances comprises entre le 15 et le 31 décembre 2013 qui ont été réglées début janvier 2014.
Le tableau des résultats de Recylex SA au cours des cinq derniers exercices figure au point 2.11 du présent Rapport.
Conformément aux dispositions de l'article 223 quater et 223 quinquies du Code Général des Impôts, nous vous informons que le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement, visées à l'article 39-4 dudit Code, s'élève à 19 830 euros au titre de l'exercice 2013.
La Société n'a engagé aucune dépense significative en matière de recherche et développement au cours de l'exercice 2013.
Les risques spécifiques auxquels sont exposés la Société et notamment ses sites situés en France sont détaillés à la section 1.8 du présent Rapport.
Aucun événement significatif, autre que ceux figurant à la section 1.5 du présent Rapport, n'est survenu entre la clôture de l'exercice 2013 et la date du présent Rapport.
Les perspectives d'avenir et évolution prévisible de la situation du Groupe sont présentés à la section 1.6 du présent Rapport.
Aucune prise de participation significative, ni de contrôle au sens de l'article L. 233-6 du Code de commerce n'a été réalisée au cours de l'année 2013 par la Société.
Pour plus d'informations sur le capital social de Recylex SA, voir la note 2.5. de l'annexe aux comptes sociaux.
Le capital social de la Société est réparti de la façon suivante :
| Nombre d'actions |
En% du capital nominal |
Nombre d'actions |
En% du capital nominal |
||
|---|---|---|---|---|---|
| Au 31 décembre 2012 | Au 31 décembre 2013 | ||||
| Glencore Finance Bermuda Ltd | 7 703 877 | 32,13 | 7 703 877 | 32,13 | |
| Auto-contrôle | 23 939 | 0,10 | 23 939 | 0,10 | |
| Public | 16 248 166 | 67,77 | 16 248 166 | 67,77 | |
| Total | 23 975 982* | 100 | 23 975 982 | 100 |
* résultant des 1 000 options de souscription d'actions exercées au cours de l'année 2012
Au 31 décembre 2013, le capital social est fixé à 47 951 964 euros et divisé en 23 975 982 actions, d'une valeur nominale de 2,00 euros, entièrement libérées et de même catégorie.
Conformément aux statuts de la Société, un droit de vote double est attribué à toute action entièrement libérée, pour laquelle il est justifié d'une inscription en compte de titres nominatifs au nom du même actionnaire depuis deux ans au moins. Au 31 décembre 2013, 105.613 actions de la Société bénéficiaient d'un droit de vote double. A l'exception de ces droits de vote double, il n'existe pas de titres comportant des droits de vote différents.
L'exercice éventuel de l'ensemble des options de souscriptions d'actions en circulation n'aurait pas d'effet dilutif significatif.
Sur la base des déclarations reçues au 31 décembre 2013 en application de la réglementation des franchissements de seuils et de la règlementation relative aux notifications des participations significatives, aucun actionnaire autre que Glencore Finance Bermuda Ltd ne détient directement ou indirectement 5% ou plus du capital social et des droits de vote de la Société.
Glencore Finance Bermuda Ltd fait partie du groupe Glencore Xstrata, l'un des leaders mondiaux dans le secteur des ressources naturelles et l'une des plus grandes entreprises au sein de l'indice FTSE 100. Les activités industrielles et commerciales du Groupe sont gérées par un réseau mondial de plus de 90 sites employant environ 190 000 personnes incluant les prestataires, répartis dans plus de 50 pays.
Coté aux bourses de Londres, Hong-Kong et Johannesbourg, le groupe Glencore Xstrata est structuré en trois secteurs d'activité distincts :
Aucun franchissement de seuils n'a été porté à la connaissance de la Société au cours de l'exercice 2013.
Le tableau ci-après récapitule les délégations en cours de validité au cours de l'exercice 2013 accordées par l'Assemblée générale des actionnaires au Conseil d'administration portant sur le capital et l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice 2013.
| Nature de la délégation |
Date de l'Assemblée générale (n° de résolution) |
Durée (date d'expiration) |
Montant maximum autorisé |
Utilisation faite au cours de l'exercice 2013 |
|---|---|---|---|---|
| Rachat/transfert par la Société de ses propres actions |
6 mai 2013 (n° 5) |
18 mois (6 novembre 2014) |
10% du capital social au 6 mai 2013 |
Néant |
| Réduction du capital social par annulation d'actions |
6 mai 2013 (n° 6) |
24 mois (6 mai 2015) |
10% du capital social par périodes de 24 mois |
Néant |
| Attribution gratuite d'actions existantes |
7 mai 2010 (n° 8) |
38 mois (7 juillet 2013) |
Nombre d'actions auto-détenues par Recylex à la date de l'Assemblée générale, soit 73 939* actions, sous réserve de certaines conditions |
Néant |
| Attribution d'options de souscription d'actions |
7 mai 2010 38 mois (n° 9) (7 juillet 2013) |
Montant nominal global maximal de 3% du capital existant au jour de la date de l'Assemblée Générale |
Néant |
Aucune délégation consentie par l'Assemblée générale des actionnaires de la Société n'a été utilisée au cours de l'exercice 2013.
Pour les besoins du présent paragraphe, le terme "Groupe" s'entend de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce.
Au 31 décembre 2013, le personnel du Groupe ne détenait aucune action Recylex SA dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de fonds communs de placement d'entreprise visés à l'article L. 225-102 du Code de commerce.
L'Assemblée générale du 7 mai 2010 a conféré au Conseil d'administration l'autorisation de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes et à l'attribution d'options de souscription d'actions. Au cours de l'exercice 2013, la Société n'a pas mis en place de plan d'options de souscription d'actions ou de plan d'attribution gratuite d'actions.
Au 31 décembre 2013, Recylex SA détient 23 939 actions propres, représentant 0,10% du capital. Ces 23 939 actions propres détenues par la Société non encore attribuées sont affectées à un objectif d'allocation d'actions aux salariés du Groupe et notamment dans le cadre de plan d'option d'achats au profit des salariés et mandataires sociaux.
L'Assemblée générale du 6 mai 2013 a autorisé pour une nouvelle durée de 18 mois un programme de rachat d'actions propres, dans la limite de 10% du montant du capital social existant au jour de ladite Assemblée. Au cours de l'exercice 2013, le Conseil d'administration n'a pas mis en place ce programme de rachat d'actions.
Lors de l'Assemblée générale du 12 mai 2014, il sera proposé aux actionnaires de mettre fin à la précédente autorisation et d'autoriser pour une nouvelle durée de 18 mois un programme de rachat d'actions propres, dont le descriptif est joint au présent Rapport, dans la limite de 10% du montant du capital social existant au jour de cette Assemblée.
Les statuts de la Société disposent qu'un administrateur est élu pour 3 ans et doit posséder au moins 20 actions.
| Au 31 décembre 2013, le Conseil d'administration était composé de six administrateurs, la composition détaillée | |
|---|---|
| du Conseil d'administration étant la suivante : |
| Nom | Fonction | Age au 31.12.2013 |
Première nomination - Dernier renouvellement |
Date d'échéance du mandat |
Nombre d'actions détenues dans la Société au 31.12.2013 |
|---|---|---|---|---|---|
| M. Yves ROCHE |
Président-Directeur Général |
44 ans | 21.04.2005 - 06.05.2011 |
Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31.12.2013 |
21.520 actions |
| M. Aristotelis MISTAKIDIS |
Administrateur | 52 ans | 20.09.2002 - 06.05.2011 |
Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31.12.2013 |
100 actions |
| M. Mathias PFEIFFER |
Administrateur | 68 ans | 28.07.2006 - 09.05.2012 |
Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31.12.2014 |
1 200 actions |
| M. Richard ROBINSON |
Administrateur | 60 ans | 08.04.2003 - 09.05.2012 |
Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31.12.2014 |
1 000 actions |
| Mme Laetitia SETA |
Administratrice | 38 ans | 06.05.2011 | Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31.12.2013 |
20 actions |
| M. Jean-Pierre THOMAS |
Administrateur | 56 ans | 12.05.2009 - 09.05.2012 |
Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31.12.2014 |
20 actions |
La liste des autres mandats sociaux et fonctions exercés dans toutes sociétés par les membres du Conseil d'administration au cours de l'exercice 2012 est la suivante :
| Sociétés françaises | - Administrateur de Recytech SA - Superviseur de Recylex Commercial SAS |
|||
|---|---|---|---|---|
| M. Yves ROCHE | Sociétés étrangères | - Administrateur de FMM SA - Président du Conseil d'administration d'Eco Recyclage SPA |
||
| M. Aristotelis MISTAKIDIS Sociétés étrangères |
Président de Portovesme Srl - Administrateur de Mopani Copper Mines PLC - Administrateur de Katanga Mining Limited - - Administrateur de Glencore AG - Administrateur de Xstrata Plc - Salarié cadre de Glencore International AG |
|||
| M. Mathias PFEIFFER | Néant | |||
| Société française | - Administrateur de Recytech SA |
|||
| M. Richard ROBINSON | Sociétés étrangères | - Président de Mount Bele Resources Ltd - Administrateur de Mount Bele Resources Liberia Ltd - Gérant de HRI BVBA |
||
| Mme Laetitia SETA Sociétés étrangères |
Membre du conseil d'administration de la société - Philippines Associated Smelting and Refining Corporation (Philippines) Salariée de Glencore International AG - |
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| M. Jean-Pierre THOMAS | Société française | - Administrateur de Generali France |
* Société cotée
Conformément à la loi, le montant maximal des jetons de présence distribuables annuellement aux administrateurs est fixé par l'Assemblée générale des actionnaires de la Société, ce montant est fixé à 170.000 euros pour l'ensemble des membres du Conseil d'administration.
Le Conseil a décidé d'attribuer aux membres du Conseil, outre une part égale de jetons de présence, une part supplémentaire liée à leurs fonctions spécifiques de présidence du Conseil ou des Comités compte tenu de la charge de travail supplémentaire et des responsabilités résultant de ces fonctions spécifiques.
Lors de sa séance du 20 décembre 2013, le Conseil a dès lors décidé, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, de répartir le montant des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d'administration pour l'exercice 2013, s'élevant à 170 000 euros, comme suit :
Le montant total des jetons de présence versés aux administrateurs s'est donc élevé à 170 000 euros pour l'exercice 2013, conformément à la décision de répartition visée ci-dessus.
Le tableau figurant ci-après indique la rémunération totale ainsi que les avantages de toute nature versés par la Société et les sociétés du Groupe à chacun des mandataires sociaux non dirigeants au cours des exercices 2012 et 2013.
| Tableau sur les jetons de présence et autres avantages de toute nature perçus par les mandataires sociaux non dirigeants |
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|---|---|---|---|---|---|
| Mandataires sociaux non dirigeants | Montants versés au cours de l'exercice 2012 |
Montants versés au cours de l'exercice 2013 |
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| M. Aristotelis MISTAKIDIS (administrateur) |
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| Jetons de présence | 20 000 € | 20 000 € | |||
| M. Mathias PFEIFFER (administrateur) |
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| Jetons de présence | 20 000 € | 20 000 € | |||
| Autres1 | 120 000 € | 120 000 € | |||
| M. Richard ROBINSON (administrateur et Président du Comité des Rémunérations et nominations) |
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| Jetons de présence | 30 000 € | 30 000 € | |||
| Autres2 | 44 908,60 € | 26 522,77 € | |||
| Mme Laetitia SETA (administratrice) |
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| Jetons de présence | 20 000 € | 20 000 € | |||
| M. Jean-Pierre THOMAS (administrateur et Président du Comité d'audit) |
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| Jetons de présence | 40 000 € | 40 000 € | |||
| TOTAL | 294 908,60 € | 276 522,77 € | |||
| dont jetons de présence | 130 000 € | 130 000 € | |||
| dont autres | 164 908,60 € | 146 522,77 € |
1 Sommes versées par Recylex GmbH au titre d'une convention de prestations de services, conclue en 2007 entre Recylex GmbH et Monsieur Mathias Pfeiffer.
2Sommes versées au titre d'une convention de prestations de services conclue entre Recylex SA et HRI BVBA dont Monsieur Richard Robinson est le gérant. Les termes de cette convention sont décrits dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées portant sur l'exercice clos le 31 décembre 2013.
Le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, a décidé de fixer la part fixe annuelle brute de la rémunération de Monsieur Yves Roche en sa qualité de Directeur général de la Société, à un montant de 225 000 euros à compter du 1er avril 2012.
En ce qui concerne la part variable de la rémunération de Monsieur Yves Roche, le montant de cette part variable est fixé pour chaque année par le Conseil d'administration au vu de l'évolution, au cours de l'année considérée, des objectifs qualitatifs fixés préalablement par le Conseil d'administration chaque année, sur la base des recommandations du Comité des rémunérations et des nominations.
La rémunération totale, y compris bonus et avantages de toute nature, versée par Recylex SA et les sociétés (y compris étrangères) qu'elle contrôle, durant l'exercice 2013 à chaque dirigeant mandataire social de Recylex SA, est présentée dans les tableaux ci-après.
| Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social de Recylex SA |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|
| M. Yves ROCHE | Exercice 2012 | Exercice 2013 | |||||
| Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2) |
392 845,90 € | 350 842,80 € | |||||
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4) |
N/A | N/A | |||||
| Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6) |
N/A | N/A | |||||
| TOTAL | 392 845,90 € | 350 842,80 € |
| Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| M. Yves ROCHE | Exercice 2012 | Exercice 2013 | |||||
| Montants dus Montants versés Montants dus |
Montants versés | ||||||
| - rémunération fixe (brute) | 225 000 € | 223 750 € | 225 000 € | 225 000 € | |||
| - rémunération variable | 120 000 € 90 000 €* |
80 000 € | 120 000 €* | ||||
| - rémunération exceptionnelle |
N/A N/A |
N/A | N/A | ||||
| - jetons de présence | 40 000 € | 40 000 € | 40 000 €** | - | |||
| - avantages en nature (voiture de fonction) |
7 845,90 € 7 845,90 € |
5 842,80 € | 5 842,80 € | ||||
| TOTAL | 392 845,90 € 361 595,90 € |
350 842,80 € | 350 842,80 € |
* dus au titre de l'exercice précédent.
** versés au cours de l'exercice 2014
| Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par la Société et par toute société du Groupe |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nom du dirigeant mandatai re social |
N° et date du plan |
Nature des options (achat ou souscription) |
Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés |
Nombre d'options attribuées durant l'exercice |
Prix d'exercice |
Période d'exercice |
|
| M. Yves ROCHE |
NEANT | NEANT | NEANT | NEANT | NEANT | NEANT |
| Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| Nom du dirigeant mandataire social | N° et date du plan | Nombre d'options levées durant l'exercice |
Prix d'exercice | ||
| M. Yves ROCHE | NEANT | NEANT | NEANT |
| Actions de performance (actions gratuites) attribuées à chaque mandataire social | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actions de performance attribuées par l'Assemblée générale des actionnaires durant l'exercice à chaque mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe (liste nominative) |
N° et date du plan |
Nombre d'actions attribuées durant l'exercice |
Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés |
Date d'acquisition |
Date de disponibilité |
Conditions de performance |
|
| M. Yves ROCHE | NEANT | NEANT | NEANT | NEANT | NEANT | NEANT |
| Actions de performance (actions gratuites) devenues disponibles durant l'exercice pour chaque dirigeant mandataire social |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Actions de performance devenues disponibles pour les dirigeants mandataires sociaux (liste nominative) |
N° et date du plan |
Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice |
Conditions d'acquisition |
Année d'attribution |
||
| M. Yves ROCHE | NEANT | NEANT | NEANT | NEANT |
| Historique des attributions d'options de souscription d'actions | ||||
|---|---|---|---|---|
| Information sur les options de souscription | ||||
| Date d'assemblée | AG 28/07/2006 | |||
| Date du Conseil d'administration ou du Directoire selon le cas |
26/09/2008 | |||
| Nombre total d'actions pouvant être souscrites, dont le nombre pouvant être souscrites par : |
||||
| M. Yves ROCHE | 60 0001 | |||
| Point de départ d'exercice des options | 50% 26/09/2012 50% 26/09/2013 |
|||
| Date d'expiration | 26/09/2018 | |||
| Prix de souscription | 5,70 € | |||
| Modalités d'exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches) |
50% 26/09/2012 50% 26/09/2013 |
|||
| Nombre d'actions souscrites au 31/12/2012 | - | |||
| Nombre cumulé d'options de souscription d'actions annulées ou caduques |
- | |||
| Options de souscription d'actions restantes en fin d'exercice |
60 000 |
1Le Conseil d'administration a fixé à 10% la quantité des actions issues de chaque levée d'options que M. Yves Roche sera tenu de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de ses fonctions de mandataire social de la Société.
| Options de consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers durant l'exercice clos |
souscription | d'actions | Nombre total d'options attribuées/d'actions souscrites ou achetées durant l'exercice clos |
Prix moyen pondéré |
Plan n° | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Options consenties, durant l'exercice, par l'émetteur et toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé (information globale) |
NEANT | NEANT | - | |||||
| Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l'exercice, par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale) |
NEANT | NEANT | - | |||||
| Dirigeants Mandataires Sociaux |
Contrat de Travail | Régime de retraite complémentaire |
Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions |
Indemnités relatives à une clause de non concurrence |
||||
| Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non |
| Nom : Yves ROCHE |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| Fonction : Président - Directeur général |
1 X |
2 X |
3 X |
X | |
| Début de mandat : 21/04/2005 Renouvellement : 06/05/2011 Fin mandat : AG statuant sur les comptes clos au 31/12/2013 |
1 Le Conseil d'administration a décidé qu'il serait mis fin au contrat de travail de M. Yves Roche, actuellement suspendu, lorsqu'un système de couverture sociale sera mis en place en sa faveur, compte tenu des spécificités applicables aux sociétés concernant lesquelles un plan de continuation a été adopté.
2 Le 21 mars 2012, le Conseil d'administration de la Société a décidé d'approuver la mise en place d'un plan d'épargne pour la retraite collectif « PERCO » et d'un contrat collectif et obligatoire de retraite à cotisations définies bénéficiant du régime prévu par l'article 83 du Code Général des Impôts (« Article 83 ») au bénéfice de Monsieur Yves Roche, dans les conditions et sous réserve des limitations prévues par la loi, et ce, dans les mêmes conditions que celles applicables aux salariés de la Société.
3 Une indemnité serait versée à Monsieur Yves ROCHE en cas de cessation de ses fonctions de Directeur général à la suite d'un changement significatif de l'actionnariat de Recylex SA ayant le soutien du Conseil d'administration, sous réserve que Monsieur Yves Roche ait facilité la réalisation de ce changement et la transition avec le nouvel actionnaire de référence. Cette indemnité s'élèverait à deux fois la rémunération globale brute perçue au titre de son mandat social au cours du dernier exercice précédant la cessation et ne pourrait pas être versée avant que le Conseil d'administration ne constate le respect des conditions de performance.
Le 27 mars 2014, le Conseil d'administration de la Société a décidé de renouveler le dispositif présenté ci-dessus, tel que décidé par le Conseil lors de sa réunion du 18 mars 2008 et approuvé par l'Assemblée générale du 6 mai 2011. Le renouvellement de l'engagement de la Société à verser cette indemnité sera soumis à l'Assemblée générale du 12 mai 2014. Ce dispositif est mentionné dans le rapport des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés au 31 décembre 2013.
Au cours de l'exercice 2013, aucune opération d'achat de titres Recylex par un mandataire social n'a été déclarée auprès de l'Autorité des Marchés Financiers.
1° Les informations relatives à la structure et à la répartition du capital social, et aux droits de vote sont indiquées ci-dessus au point 2.8 du présent Rapport.
2° Il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou de clauses de conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce qui soient susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.
3° Les principaux actionnaires identifiés de la Société figurent au point 2.8.1.2 du présent Rapport.
4° Conformément aux statuts de la Société, un droit de vote double est attribué à toute action entièrement libérée, pour laquelle il est justifié d'une inscription en compte de titres nominatifs au nom du même actionnaire depuis deux ans au moins.
5° La Société ne possède pas d'actionnariat salarial au 31 décembre 2013.
6° La Société n'a pas connaissance d'accords entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.
7° Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts ne sont pas susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.
8° Selon le règlement intérieur du Conseil d'administration, une délibération préalable du Conseil d'administration sera requise notamment en cas de cessions totales ou partielles de participations détenues par la Société, d'acquisitions ou de cessions d'actifs pour un montant supérieur à 1 000 000 euros par opération.
9° La Société n'a pas conclu d'accords qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société.
10° En cas de cessation de fonction à la suite d'un changement significatif de l'actionnariat de Recylex SA ayant le soutien du Conseil d'administration, M. Yves Roche a droit à une indemnité égale à deux fois sa rémunération globale brute perçue au titre de son mandat social au cours du dernier exercice précédant la cessation, sous réserve que M. Yves Roche ait facilité la réalisation de ce changement et la transition avec le nouvel actionnaire de référence. Cette indemnité ne pourrait pas être versée avant que le Conseil d'administration ne constate le respect des conditions de performance.
| Montants exprimés en euros | 2009 | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 |
|---|---|---|---|---|---|
| I. CAPITAL ET AUTRES TITRES EN FIN D'EXERCICE |
|||||
| Capital social Nombre des actions ordinaires existantes Nombre des actions à dividende prioritaire Nombre maximal d'actions futures à créer . Par conversion d'obligations . Par exercice de droits de souscription |
47 919 964 23 959 982 665 800 |
47 949 964 23 974 982 600 900 |
47 949 964 23 974 982 600 900 |
47 951 964 23 975 982 520 000 |
47 951 964 23 975 982 510 000 |
| II. OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE | |||||
| Chiffre d'affaires hors taxes | 48 308 050 | 74 298 422 | 89 222 068 | 83 258 123 | 75 572 268 |
| Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions Impôts sur les bénéfices Participation des salariés due au titre de l'exercice |
(10 607 942) | (760 017) (139 124) |
7 680 954 (287 140) |
1 262 216 (267 904) |
(3 177 135) (379 240) |
| Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions Résultat distribué |
2 416 217 | (10 584 517) | 6 526 609 | (2 288 228) | (1 934 173) |
| III. RESULTATS PAR ACTION | |||||
| Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions Résultat après impôts, participation des salariés, |
(0,44) | (0,03) | 0,33 | 0,06 | (0,12) |
| et dotations aux amortissements et provisions Dividende net attribué à chaque action |
0,10 | (0,44) | 0,27 | (0,10) | (0,08) |
| IV. PERSONNEL | |||||
| Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice Montant de la masse salariale de l'exercice Montant des sommes versées au titre des avantages |
34 1 901 833 |
38 2 249 959 |
38 2 304 258 |
40 2 329 313 |
40 2 380 151 |
| sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales ) |
901 765 | 1 024 663 | 1 075 764 | 1 208 329 | 1 246 409 |
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Recylex S.A. désigné organisme tiers indépendant, dont la recevabilité de la demande d'accréditation a été admise par le COFRAC, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2013 présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 de code du commerce.
Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce, préparées conformément aux référentiels utilisés (les « Référentiels »), dont un résumé figure dans le rapport de gestion dans la partie « Développement durable » et disponibles sur demande au siège de la société.
Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables.
Il nous appartient, sur la base de nos travaux :
Nos travaux ont été effectués par une équipe de cinq personnes entre octobre 2013 et mars 2014. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE.
Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes d'exercice professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000***** .
***** ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical information
Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.
Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du code de commerce.
En cas d'absence de certaines informations, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce.
Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce, avec les limites précisées dans la partie « Développement durable » du rapport de gestion.
Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.
Nous avons mené des entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :
Nous avons déterminé la nature et l'étendue des tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.
Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes††††† :
††††† Informations sociales quantitatives : Effectif total (répartition par sexe, âge et zone géographique), Nombre d'embauches, Turnover des effectifs opérationnels, Masse salariale annuelle brute, Taux de fréquence et taux de gravité des accidents de travail avec arrêt, Taux d'absentéisme, Nombre total d'heures de formation par thème, Plombémie.
Informations environnementales quantitatives : Consommations d'énergie directe (gaz naturel, coke, diesel, charbon) et indirecte (électricité), Emissions de gaz à effet de serre liées aux consommations d'énergies directe et indirecte, Consommation d'eau (par type), Consommation de matériaux non-renouvelables, Consommation de matériaux secondaires, Emissions atmosphériques de métaux, Rejets d'effluents de métaux, Production de déchets dangereux, Production de déchets non dangereux
Informations qualitatives : Organisation du dialogue social, Conditions de dialogue avec les parties prenantes, Prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale
Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.
Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.
Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.
Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément aux Référentiels.
Paris La Défense, le 27 mars 2014
KPMG Audit Département de KPMG S.A.
Associé Associé
Laurent Genin Philippe Arnaud Département Changement Climatique & Développement Durable
‡‡‡‡‡ Interventions menées sur site : Recytech SA (France), Weser Metall GmbH (Allemagne) Interventions menées à distance : Recylex Escaudoeuvres (France, sur l'indicateur « Production de déchets dangereux »), Harz Metall GmbH (Allemagne, sur l'indicateur « Rejets d'effluents de métaux »), PPM Pure Metals GmbH (Allemagne, sur l'indicateur « Consommation d'eau »)
Le présent descriptif est établi conformément aux dispositions de l'article L.451-3 du Code monétaire et financier et des articles 241-1 et 241-2 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers et a pour objectif de décrire les finalités et les modalités du programme de rachat de ses propres actions par la société Recylex SA (la "Société").
Il sera proposé à l'Assemblée générale mixte du 12 mai 2014 de la Société, de mettre fin à l'autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 6 mai 2013 par sa cinquième résolution, d'acheter ou de faire acheter des actions de la Société et d'autoriser, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, un nouveau programme de rachat d'actions propres, dans la limite de 10 % du montant du capital de la Société existant au jour de l'Assemblée (le "Programme de Rachat 2014").
Le Programme de Rachat 2014 sera soumis à l'approbation de l'Assemblée générale mixte de la Société du 12 mai 2014.
Au 31 décembre 2013, la Société détient directement 23 939 de ses propres actions, représentant environ 0,10% du capital de la Société.
A la date d'établissement du présent rapport, la Société ne détient indirectement aucune action.
Les actions auto-détenues, soit 23.939 actions, sontaffectées à un objectif d'allocation d'actions aux salariés du groupe Recylex et notamment dans le cadre de plan d'options d'achats au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d'entre eux.
Les objectifs du Programme de Rachat 2014 seraient :
Dans le respect des dispositions légales et règlementaires, dont celles de publicité boursière, la Société se réserve la possibilité de procéder aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l'un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs ou bien de procéder à leurs cessions sur le marché ou hors marché par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante.
Part maximale du capital objet du Programme de Rachat 2014 / Nombre maximal de titres susceptibles d'être acquis dans le cadre du Programme de Rachat 2014 / Montant maximum des fonds destinés au Programme de Rachat 2014
La part maximale du capital que la Société pourrait acquérir dans le cadre du Programme de Rachat 2014 est de 10 % du montant du capital de la Société existant au jour de l'Assemblée du 12 mai 2014.
Le nombre maximum de titres pouvant être acquis dans le cadre du Programme de Rachat 2014 est de 2 397 598 actions.
Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat a été fixé à 5 000 000 euros.
Le prix maximum d'achat serait de 10 euros par action, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix serait ajusté en conséquence.
Les titres de la Société, objet du Programme de Rachat 2014, sont des actions ordinaires.
L'autorisation de l'Assemblée générale au Conseil d'administration d'acquérir des actions propres sera, si elle est approuvée, de 18 mois à compter du jour de l'Assemblée du 12 mai 2014, soit jusqu'au 12 novembre 2015.
A ce jour, la date à laquelle le Conseil d'administration pourrait décider de la mise en œuvre du Programme de Rachat 2014 n'est pas fixée.
L'acquisition ou le transfert de ces actions pourrait être effectué par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d'administration apprécierait, en ce compris en période d'offres publiques sur les titres de la Société.
Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de leurs droits de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende.
Conformément aux dispositions de l'article 241-2 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, toute modification significative de l'une des informations figurant dans le présent descriptif sera portée, le plus tôt possible, à la connaissance du public selon les modalités fixées à l'article 221-3 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.
| Actifs Actifs non courants Immobilisations corporelles 3 et 5 73 426 70 359 Immobilisations incorporelles 4 et 5 1 272 1 478 Actifs financiers 6 2 064 2 427 36 Instruments financiers dérivés - - 7 Autres actifs long terme 3 978 3 642 Participation dans les entreprises associées 46 135 Actifs d'impôts différés 28 4 637 7 061 85 423 85 102 Actifs courants Stocks 8 70 860 68 263 Clients et comptes rattachés 9 21 234 29 004 Actifs d'impôts exigibles 343 610 Autres actifs courants 10 12 697 12 820 36 Instruments financiers dérivés 60 5 Trésorerie et équivalents de trésorerie 11 19 408 29 833 124 602 140 535 Actifs non courants détenus en vue de la vente - - 124 602 140 535 210 025 225 637 TOTAL ACTIFS Passifs Capitaux propres et passifs Capital émis 12 47 952 47 952 Primes d'émission 12 866 866 Réserves consolidées – part du Groupe 12 35 764 42 126 Résultat de l'exercice – part du Groupe 12(39 626) (6 614) Réserves de conversion 12 1 452 1 452 Capital émis et réserves attribuables aux 46 408 85 782 porteurs de capitaux propres de la société mère Intérêts minoritaires - - 46 408 85 782 Total capitaux propres Passifs non courants Emprunts portant intérêt 13 6 105 1 209 14 Provisions 25 341 32 471 Provisions pour avantages au personnel 15 31 493 32 957 Autres passifs non courants 18 16 673 17 191 Passifs d'impôts différés 28 - 221 79 612 84 049 Passifs courants Emprunts portant intérêt 13 14 866 683 14 Provisions 12 977 9 358 Provisions pour avantages au personnel 15 2 268 2 320 Fournisseurs et comptes rattachés 16 37 190 23 481 Passifs d'impôts exigibles 384 717 Instruments financiers dérivés 36 - 39 Autres passifs courants 17 16 320 19 208 84 005 55 806 Passifs directement liés aux actifs non - - courants destinés à être cédés 163 617 139 855 Total passifs TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 210 025 225 637 |
Notes | 31/12/2013 | 31/12/2012 | |
|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | ||||
| (en milliers d'euros) | Notes | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|---|
| Ventes de biens et services438 220 | 471 140 | ||
| Produits des activités ordinaires | 19 | 438 220 | 471 140 |
| Achats consommés (357 310) | (357 402) | ||
| Charges de personnel 21 (46 942) | (44 917) | ||
| Charges externes 20 (52 925) | (51 869) | ||
| Impôts et taxes (2 278) | (2 424) | ||
| Amortissements, provisions et pertes de valeur 23 (11 889) | (8 098) | ||
| Pertes de valeur des goodwill | - | - | |
| Variations des stocks de produits en cours et de | 2 506 | (15) | |
| produits finis | |||
| Autres produits et charges d'exploitation 24 | 410 | 1 448 | |
| Résultat opérationnel courant | (30 208) | 7 863 | |
| Autres produits et charges opérationnels 25 (2 701) | (6 474) | ||
| Résultat opérationnel | (32 909) | 1 389 | |
| Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie | 200 | 351 | |
| Coût de l'endettement financier brut(1 433) | (1 199) | ||
| Coût de l'endettement financier net | 26 | (1 233) | (848) |
| Autres produits et charges financiers | 27 | (1 719) | (4 552) |
| Charge d'impôt | 28 | (3 678) | (2 603) |
| Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence |
(87) | - | |
| Résultat net consolidé | (39 626) | (6 614) | |
| Intérêts minoritaires |
| Résultat net part du Groupe (39 626) | (6 614) | ||
|---|---|---|---|
| Résultats par action : | en euro | en euro | |
| - de base - dilué |
29 29 |
(1,65) (1,62) |
(0,28) (0,27) |
| (en milliers d'euros) | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Résultat net………………………………………………………………… | (39 626) | (6 614) |
| Ecart de conversion sur sociétés mises en équivalence………………. Couverture de flux de trésorerie …………….………………………… |
(3) - |
(7) - |
| Impôt différé sur couverture de flux de trésorerie………………………. | - | - |
| Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres………………………………………………………………………. |
- | - |
| Total des autres éléments du résultat global qui seront reclassés ultérieurement en résultat net………………………………………… |
(3) | (7) |
| Ecarts actuariels relatifs aux engagements de retraite Impôts différés sur écarts actuariels relatifs aux engagements de retraite Quote-part des entreprises associées sur éléments qui ne seront pas |
262 (70) |
(3 896) 1 145 |
| reclassés ultérieurement en résultat net, nette d'impôt | ||
| Total des autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net |
192 | (2 751) |
| Résultat global…………………………………………………………… | (39 437) | (9 372) |
| Dont : | ||
| Part Groupe…………………………………………………………………. | (39 437) | (9 372) |
| Intérêts minoritaires………………………………………………………. | - | - |
| (en milliers d'euros, sauf données par action) | Nombre d'actions |
Montant du capital |
Primes d'émission |
Réserves recyclables |
Réserves consolidées |
Total des capitaux propres part du Groupe |
Total des capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Solde au 1er janvier 2012 | 23 974 982 |
47 950 | 866 | (5 194) | 51 438 | 95 059 | 95 059 |
| Résultat consolidé de l'exercice | - | - | - | - | (6 614) |
(6 614) |
(6 614) |
| Autres éléments du résultat global Variation de la réserve de couverture nette d'impôt |
- - |
- - |
- - |
- - |
- - |
- - |
- - |
| Variation des écarts de conversion |
- | - | - | - | (7) | (7) | (7) |
| Ecarts actuariels sur les retraites nets d'impôt |
- | - | - | (2 751) |
- | (2 751) |
(2 751) |
| Total des autres éléments du résultat global | - | - | - | (2 751) |
(7) | (2 758) |
(2 758) |
| Résultat global de la période | (9 372) |
(9 372) |
|||||
| Paiement en actions | - | - | - | - | 93 | 93 | 93 |
| Augmentation / diminution de capital (1) | 1 000 | 2 | - | - | - | 2 | 2 |
| Solde au 31 décembre 2012 | 23 975 982 |
47 952 | 866 | (7 945) | 44 910 | 85 782 | 85 782 |
| Résultat consolidé de l'exercice | - | - | - | - | (39 626) |
(39 626) |
(39 626) |
| Autres éléments du résultat global | - | - | - | - | - | - | - |
| Variation de la réserve de couverture nette d'impôt | - | - | - | - | - | - | - |
| Variation des écarts de conversion |
- | - | - | - | (3) | (3) | (3) |
| Ecarts actuariels sur les retraites nets d'impôt |
- | - | - | 192 | - | 192 | 192 |
| Total des autres éléments du résultat global | - | - | - | 192 | (3) | 189 | 189 |
| Résultat global de la période | - | - | - | - | - | (39 437) |
(39 437) |
| Paiement en actions | - | - | - | - | 63 | 63 | 63 |
| Augmentation / diminution de capital (1) | - | - | - | - | - | - | - |
| Solde au 31 décembre 2013 | 23 975 982 |
47 952 | 866 | (7 753) |
5 343 | 46 408 | 46 408 |
(1) Les variations du capital sont explicitées dans la note 12.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Résultat opérationnel courant | (30 208) | 7 863 |
| Amortissements, provisions et pertes de valeur | 11 889 | 8 098 |
| EBITDA | (18 319) | 15 961 |
| Variation du besoin en fonds de roulement courant | 17 044 | 3 864 |
| - Stocks | (3 862) | 15 953 |
| - Clients et comptes rattachés | 7 560 | (6 607) |
| - Fournisseurs et comptes rattachés | 13 708 | 1 890 |
| - Autres actifs et passifs courants | (361) | (7 373) |
| Charges opérationnelles courantes sans incidence sur la trésorerie |
(586) | 26 |
| - Elimination des impacts des stock-options | 63 | 95 |
| - Plus ou moins-values sur cessions d'actifs immobilisés | 215 | 584 |
| - Engagements sociaux | (864) | (652) |
| Flux de trésorerie sur opérations courantes avant impôts | (1 861) | 19 851 |
| Impôts payés | (1 612) | (2 496) |
| Flux de trésorerie sur opérations courantes après impôts | (3 473) | 17 355 |
| Autres produits et charges opérationnelles non courantes | (941) | (1 772) |
| Autres produits et charges liés à la réhabilitation des sites | (6 367) | (4 821) |
| Variation du besoin en fonds de roulement non courant | (1 591) | (78) |
| Autres produits et charges financiers | (303) | (1 654) |
| Gains et pertes de changes | 24 | (120) |
| Affacturage | (866) | (737) |
| Autres produits et charges financiers | 539 | (796) |
| Variation du passif gelé | (3 153) | (4 557) |
| Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles | (15 828) | 4 472 |
| Variation de périmètre | (1) | |
| Acquisitions d'immobilisations corporelles et d'actifs | (12 353) | (9 687) |
| incorporels | ||
| Cessions d'immobilisations corporelles et d'actifs incorporels Variation d'actifs financiers |
864 364 |
- (126) |
| Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement |
(11 125) | (9 812) |
| Emission d'emprunts | 6 080 | - |
| Remboursement d'emprunts | (807) | (5 514) |
| Autres flux liés aux opérations de financement | - | - |
| Intérêts d'actifs financiers | (1 232) | (848) |
| Autres mouvements sur capital | - | 2 |
| Flux de trésorerie provenant des activités de financement | 4 041 | (6 361) |
| Incidence des changements de principes comptables | - | - |
| Variation de la trésorerie et équivalents de trésorerie | (22 912) | (11 701) |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie d'ouverture | 29 833 | 41 534 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie de clôture20 | 6 921 | 29 833 |
| Variation de la trésorerie et équivalents de trésorerie | (22 912) | (11 701) |
20 Inclus 12 487 K€ de concours bancaires courants.
En date du 27 mars 2014, le Conseil d'administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés de Recylex SA pour l'exercice clos au 31 décembre 2013. Ces états financiers consolidés seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale le 12 mai 2014.
Recylex SA est une société anonyme cotée sur NYSE Euronext Paris (RX - ISIN FR0000120388) immatriculée en France.
Recylex est un groupe implanté en France, en Allemagne et en Belgique, comptant plus de 680 collaborateurs (dont Recytech SA, détenue à 50%) répartis sur onze sites de production.
Ses activités sont le recyclage du plomb et du plastique (principalement à partir des batteries automobiles et industrielles usagées), le recyclage du zinc en provenance des poussières issues des aciéries électriques, le recyclage du vieux zinc et la production de métaux spéciaux pour l'industrie électronique notamment.
L'année 2013 a connu de fortes amplitudes de variation des cours du plomb et du zinc. En rythme séquentiel, il convient de noter que les cours du plomb et du zinc ont baissé de manière continue au premier semestre 2013.
Le deuxième semestre a été également marqué par une forte volatilité des cours avec des hausses ponctuelles en juillet et août et une forte augmentation des cours fin décembre 2013.
Par rapport à l'exercice précédent, la moyenne du cours du plomb est restée stable (+1%) en 2013 et la moyenne du cours du zinc a enregistré une baisse de 5%.
| Moyenne (euros / tonne) | 2ème semestre 2013 |
1er semestre 2013 |
Exercice 2013 | Exercice 2012 |
|---|---|---|---|---|
| Cours du plomb | 1 569 | 1 657 | 1 612 | 1 603 |
| Cours du zinc | 1 402 | 1 474 | 1 437 | 1 514 |
Les moyennes des cours du plomb et du zinc sur l'exercice 2013 se sont établies comme suit :
L'activité Plomb a représenté 74% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe, l'activité Zinc 18%, l'activité Métaux Spéciaux 5% et la branche Plastique 3%.
Dans le segment Plomb, les usines de valorisation de batteries du Groupe ont traité au cours de l'année 2013 un volume de batteries d'environ 148 200 tonnes, soit un volume inférieur à celui de l'exercice 2012 (environ 156 200 tonnes).
Suite à la forte demande en recyclage des batteries usagées, le prix d'achat des batteries a atteint des niveaux historiques. En conséquence, le Groupe a limité ses achats de batteries usagées au profit des concentrés de plomb et d'autres matières secondaires.
Cette situation d'approvisionnement particulièrement tendue a fortement dégradé les marges de ce segment d'activité.
La fonderie de Nordenham a effectué un arrêt de maintenance programmé de trois semaines au premier trimestre 2013. Pour rappel, aucun arrêt de maintenance n'avait été effectué en 2012. Par conséquent, le volume de production de l'exercice 2013 a reculé par rapport à 2012.
Toutefois, malgré cet arrêt de maintenance au premier semestre 2013, la fonderie de Nordenham a produit un volume de plomb supérieur à l'exercice 2011, période comparable qui ne comptait pas d'arrêt de maintenance. Cette amélioration de la performance industrielle a été réalisée grâce aux efforts et investissements de productivité initiés depuis la fin de l'exercice 2011.
Il est à noter que FMM SA, filiale belge du groupe Recylex, a procédé au cours du deuxième semestre 2013 à l'arrêt définitif de son activité de fonderie de plomb. Malgré les efforts en interne et les nombreux investissements consacrés à l'amélioration de la performance de l'outil de production depuis plusieurs années, l'évolution des conditions de marché avait fortement pesé sur les résultats d'exploitation de cette activité qui était devenue structurellement déficitaire. Conformément aux normes comptables IAS 19R et IAS 37, une provision pour restructuration a été constituée dans les comptes consolidés au 31 décembre 2013 (cf. note 14 des Annexes aux comptes consolidés) pour un montant d'environ 0,7 million d'euros.
Tenant compte des arrêts précités, l'arrêt de l'activité de fonderie de FMM à Anderlecht en Belgique et l'arrêt de maintenance programmé de la fonderie Weser-Metall GmbH de Nordenham en Allemagne, la production de plomb du Groupe dans ces deux fonderies s'est élevée à 139 700 tonnes en 2013 contre 152 300 tonnes pour 2012 (soit -8 %).
Le résultat opérationnel courant du segment du Plomb se solde par une perte de 29,2 millions d'euros, contre un bénéfice de 3,3 millions d'euros pour l'exercice 2012. Ce fort repli s'explique essentiellement par :
Dans un contexte de recul du cours du zinc en 2013 par rapport à l'exercice 2012 (-5,1%), l'évolution du segment Zinc a été contrastée dans les deux activités du Groupe.
o Dans l'activité de production d'oxydes Waelz, les deux usines du Groupe (Harz-Metall GmbH en Allemagne et Recytech SA, détenue à 50%, en France) ont traité 168 500 tonnes de poussières d'aciéries électriques, soit une production de 69 800 tonnes d'oxydes Waelz au cours de l'exercice 2013 (par rapport à 181 500 tonnes de poussières traitées et une production de 74 100 tonnes d'oxydes Waelz en 2012).
La filiale Harz-Metall GmbH a opéré un grand arrêt de maintenance programmé de six semaines au premier semestre 2013. Pour rappel, cette filiale n'avait opéré aucun arrêt de maintenance durant l'exercice 2012. L'usine de Recytech SA a par ailleurs effectué son arrêt annuel planifié de maintenance de trois semaines au cours des mois de mai et juin 2013.
Les volumes de production d'oxydes Waelz du Groupe ont diminué en conséquence de 6 % par rapport à l'exercice 2012. L'amélioration de l'outil de production de la filiale Harz-Metall GmbH, permettant de valoriser davantage de zinc dans les matières traitées, n'a pas permis de compenser cette baisse de volume.
La baisse des volumes de production d'oxydes Waelz et le recul du cours de zinc ont entaîné une baisse de 12 % du chiffre d'affaires de cette activité, qui représente 41 % du chiffre d'affaires du segment Zinc.
o L'activité de recyclage de déchets zincifères (production d'oxydes de zinc sur le site de Norzinco GmbH en Allemagne) a connu une progression de son chiffre d'affaires suite à une demande plus robuste dans les secteurs de l'automobile et de l'industrie chimique. Le chiffre d'affaires a ainsi augmenté de 1% par rapport à l'exercice 2012. La production d'oxydes de zinc s'est élevée à 25 200 tonnes pour l'exercice 2013 par rapport à 22 600 tonnes en 2012.
Le segment total du Zinc a enregistré en 2013 une baisse du chiffre d'affaires de 5 % par rapport à l'année précédente.
Le résultat opérationnel courant de ce segment pour l'année 2013 s'établit à 5,2 millions d'euros contre 8,5 millions d'euros l'année précédente soit une baisse de 3,3 millions d'euros.
Dans le segment Plastique, les deux filiales du Groupe, C2P SAS basée à Villefranche-sur-Saône en France et C2P GmbH à Oker en Allemagne, ont produit 13 900 tonnes de polypropylène, un volume supérieur à celui de l'année précédente (12 100 tonnes).
Malgré un contexte économique qui demeure difficile, le chiffre d'affaires du segment a augmenté de 19 % par rapport à l'exercice 2012, grâce aux actions commerciales menées pour accroître les parts de marché dans le secteur de l'automobile et du bâtiment en France. C2P SAS en France a également continué sa politique de diversification de ses sources d'approvisionnement en polypropylène usagé. Le marché en Allemagne reste néanmoins très concurrentiel et la pénétration de ce marché reste insatisfaisante.
Le résultat opérationnel courant de cette activité s'élève à 0,9 million d'euros pour l'exercice 2013 et reste à un niveau comparable à celui de l'année 2012 (1,1 million d'euros).
Le segment Métaux Spéciaux a été marqué par un fort recul de la demande, notamment dans les activités de production de tellure de cadmium, en raison des difficultés de l'industrie photovoltaïque en Europe, d'arsenic de haute pureté et de germanium, suite à un affaiblissement de la demande de l'industrie des semi-conducteurs.
Le chiffre d'affaires de ce segment a enregistré une forte baisse de 14% au cours de l'exercice 2013 par rapport à l'exercice 2012. Dans ce contexte, la rentabilité reste à des niveaux insatisfaisants. Le résultat opérationnel courant de cette activité se solde par à une perte de 2,5 millions d'euros contre une perte de 1,2 million d'euros pour l'exercice 2012.
La situation de trésorerie du Groupe a diminué en 2013 suite :
La Société a établi une prévision de trésorerie pour l'année 2014 en fonction des informations dont elle dispose à ce jour et notamment de l'échéance du plan de continuation de Recylex SA restant à payer aux créanciers au titre de l'exercice 2014 (4,3 millions d'euros) et des dépenses prévisionnelles liées à ses engagements dans le cadre de la réhabilitation de ses anciens sites miniers et du site de l'Estaque. Pour rappel, le passif de ce plan de continuation a été considérablement alourdi (16 millions d'euros) par les indemnités octroyées aux anciens salariés de la filiale en liquidation Metaleurop Nord SAS dans le cadre des procédures pour licenciement sans cause réelle et sérieuse initiées en 2005 par ceux-ci.
Les procédures similaires initiées en 2010 par 192 anciens salariés de Metaleurop Nord SAS, actuellement pendantes en appel, font peser un risque supplémentaire de 9,96 millions d'euros sur la Société (montant réclamé provisionné intégralement dans les comptes de Recylex SA). En cas de décisions définitives défavorables en 2014, les indemnités qui seraient octroyées se rajouteraient au passif du plan de continuation de Recylex SA et généreraient une dépense complémentaire en 2014 qui ne serait plus compatible avec la trésorerie prévisionnelle disponible et les flux de trésorerie prévisionnels générés par les activités du Groupe pour l'année 2014.
Par ailleurs, en juillet 2013, Recylex SA a reçu des convocations devant le Conseil de Prud'hommes de Lens, dans le cadre de demandes d'indemnisation formulées par plus de 350 anciens salariés de Metaleurop Nord SAS principalement pour préjudice d'anxiété et bouleversement dans leurs conditions d'existence. Le montant total des demandes s'élève à ce jour à environ 13 millions d'euros et n'a pas été provisionné dans les comptes de Recylex SA.
Dans ce contexte, Recylex SA poursuit sa recherche de financement externe pour faire face à ses besoins prévisionnels de trésorerie à l'horizon 2014 et 2015 identifiés à ce jour à hauteur de 16 millions d'euros, avec pour objectif d'obtenir des offres fermes d'ici au 30 juin 2014.
En effet, Recylex SA a obtenu l'accord de certains créanciers de son plan de continuation, dont Glencore International AG, de reporter à 2019 (soit au-delà de l'échéance de ce plan fixée en 2015) le remboursement du solde de leurs créances admises dans ce plan, pour un montant global d'environ 7,9 millions d'euros (avant élimination des créances intragroupe).
Pour rappel, le montant recherché ne couvre pas les besoins de trésorerie nécessaires à la finalisation au 31 décembre 2015 des travaux de réhabilitation du site de L'Estaque qui font l'objet d'une recherche dédiée. A défaut, une demande de report de l'échéance des travaux de réhabilitation pour ce site, actuellement fixée au 31 décembre 2015 devra être formulée au cours du second semestre 2014 auprès des autorités compétentes le cas échéant.
Recylex SA a payé, le 22 novembre 2013, un montant de 3,2 millions d'euros correspondant à la 8ème annuité de son plan de continuation, sans un seul défaut de paiement depuis 2005.
Le solde de la dette du plan de continuation s'élève à environ 9,1 millions d'euros payable sur un échéancier de deux ans, soit jusqu'en 2015.
En effet, certains créanciers du plan de continuation, dont Glencore International AG, ont accepté de reporter à 2019, soit au-delà de l'échéance du plan de continuation, le remboursement du solde de leurs créances admises dans ce plan.
Au 31 décembre 2013, la dette financière de Recylex SA (après élimination des créances intragroupe et avant actualisation) s'élève à 14,2 millions d'euros rééchelonnée comme suit :
Les procédures judiciaires initiées à l'encontre de Recylex SA par d'anciens salariés de Metaleurop Nord SAS (filiale en liquidation de Recylex SA) d'une part, et à l'encontre des liquidateurs judiciaires de Metaleurop Nord SAS d'autre part, sont toujours en cours :
a) 2005 : Première vague de demandes d'indemnisation pour licenciement sans cause réelle et sérieuse
Le 27 juin 2008, la section Industrie du Conseil des Prud'hommes de Lens avait décidé d'allouer 30 000 euros à titre d'indemnités et 300 euros à titre de frais à chacun des 493 anciens salariés non-cadres de Metaleurop Nord SAS, considérant notamment que Recylex SA était leur co-employeur. Le Conseil des Prud'hommes avait toutefois décidé d'inscrire ces sommes, d'un montant total d'environ 14,9 millions d'euros, au passif du plan de continuation de Recylex SA, apuré de manière échelonnée. La Société avait fait appel de ces décisions.
Les 18 décembre 2009 (460 arrêts rendus) et 17 décembre 2010 (8 arrêts rendus), la Cour d'Appel de Douai avait partiellement confirmé les décisions prud'homales et avait octroyé des indemnités, d'un montant global d'environ 12,6 millions d'euros, à 468 anciens salariés non protégés, en ordonnant la fixation de ces sommes au passif de Recylex SA, payable de manière échelonnée dans le cadre de son plan de continuation. Par ailleurs, la Cour d'Appel de Douai avait rejeté les demandes de 22 anciens salariés protégés et de 3 anciens salariés non protégés licenciés avant l'ouverture de la liquidation judiciaire de Metaleurop Nord SAS. La Cour de Cassation ayant rejeté l'ensemble des pourvois formés à l'encontre de ces arrêts, ceux-ci sont dès lors définitifs.
Enfin, le 28 juin 2013, la Cour d'Appel de Douai a confirmé une décision du Conseil de Prud'hommes de Lens octroyant aux ayants-droit d'un ancien salarié décédé 30 000 euros à titre d'indemnités et 400 euros à titre de frais, ces sommes étant fixées au passif du plan de continuation de Recylex SA.
Conformément au plan de continuation de la Société, 68% des indemnités octroyées, correspondant aux huit premières échéances du plan de continuation de la Société (novembre 2006 à novembre 2013) ont été payés à ce jour, soit environ 8,6 millions d'euros. Le solde d'un montant total d'environ 4 millions d'euros sera apuré de manière échelonnée dans le cadre du plan jusqu'en novembre 2015.
Les 15 et 30 septembre 2009 et le 26 février 2010, la section Encadrement du Conseil des Prud'hommes de Lens avait alloué à chacun des 91 anciens salariés cadres de Metaleurop Nord SAS une somme identique de 30 000 euros à titre d'indemnités et 300 euros à titre de frais, en considérant Recylex SA comme leur co-employeur et avait ordonné la fixation de ces sommes au passif de Recylex SA, apuré de manière échelonnée dans le cadre de son plan de continuation. La Société avait fait appel de ces décisions.
Le 17 décembre 2010, la Cour d'Appel de Douai avait partiellement confirmé les décisions du Conseil des Prud'hommes de Lens, en considérant que Recylex SA était co-employeur des anciens salariés cadres de sa filiale Metaleurop Nord SAS et en octroyant à 84 anciens salariés non protégés des indemnités représentant un montant global d'environ 3,6 millions d'euros, en décidant d'intégrer ces sommes au passif de Recylex SA, apuré de manière échelonnée conformément aux dispositions de son plan de continuation. Par ailleurs, la Cour d'Appel de Douai avait décidé de rejeter les demandes de 6 anciens salariés protégés. Recylex SA d'une part et les 6 anciens salariés protégés d'autre part, avaient décidé de se pourvoir en cassation à l'encontre des arrêts de la Cour d'appel de Douai les concernant.
Le 12 septembre 2012, la Cour de Cassation a décidé de rejeter les pourvois formés par Recylex et par les anciens salariés protégés à l'encontre des arrêts de la Cour d'appel de Douai du 17 décembre 2010, rendant ces derniers définitifs.
Enfin, le 31 mai 2012, la Cour d'Appel de Douai avait infirmé une décision du Conseil de Prud'hommes de Lens ayant octroyé des indemnités à un ancien salarié licencié avant l'ouverture de la liquidation judiciaire de Metaleurop Nord SAS, en déclarant sa demande irrecevable.
Conformément aux termes du plan, 68% des indemnités octroyées, correspondant aux huit premières échéances du plan de continuation de la Société (novembre 2006 à novembre 2013), ont été payés à ce jour, soit un montant total d'environ 2,4 millions d'euros. Le solde d'un montant total d'environ 1,2 million d'euros sera apuré de manière échelonnée dans le cadre du plan jusqu'en novembre 2015.
b) 2010 : Seconde vague de demandes d'indemnisation pour licenciement sans cause réelle et sérieuse
Le 10 mai 2013 et le 10 septembre 2013, la section Industrie du Conseil de Prud'hommes de Lens a considéré Recylex SA comme co-employeur de 137 anciens salariés non-cadres et a décidé de fixer au passif de Recylex SA des indemnités pour un montant global d'environ 4,7 millions d'euros, provisionné dans les comptes de la Société. Recylex SA a fait appel de ces décisions qui ne sont pas exécutoires par provision. La prochaine audience devant la Cour d'Appel de Douai concernant le dossier d'un ancien salarié décédé est fixée au 1er juillet 2014. Le calendrier concernant les 136 autres dossiers n'est pas encore connu.
Le 15 janvier 2013, la section Encadrement du Conseil des Prud'hommes de Lens a considéré Recylex SA comme co-employeur de 49 anciens salariés non protégés en décidant de fixer au passif de Recylex SA des indemnités d'un montant global d'environ 2,4 millions d'euros, provisionné dans les comptes de la Société. Recylex SA a décidé de faire appel de ces décisions. En janvier 2014, 20 de ces anciens salariés cadres ont formé pour la première fois en cause d'appel, des demandes d'indemnisation pour préjudice d'anxiété et privation des droits à la retraite à hauteur d'un montant global de 920 000 euros (non provisionné dans les comptes de Recylex SA). La prochaine audience devant la Cour d'Appel de Douai est fixée au 1er juillet 2014, à l'exception des dossiers concernant les 20 anciens salariés précités qui ont été renvoyés à une audience ultérieure. En revanche, la Cour d'Appel de Douai a débouté de leurs demandes 6 anciens salariés cadres protégés. Suite
au contredit formé par ces anciens salariés protégés, la Cour d'Appel de Douai a confirmé ses décisions par arrêts du 21 février 2014.
Le 12 novembre 2013, le bureau de conciliation des sections Industrie et Encadrement du Conseil de Prud'hommes de Lens a constaté l'absence de conciliation entre les parties et a renvoyé les 16 demandes d'indemnisation initiées par 2 anciens salariés cadres et 14 anciens salariés non-cadres de Metaleurop Nord SAS, qui n'étaient pas parties aux procédures précédentes initiées en 2005 et en 2010, à l'audience du 16 septembre 2014 du bureau de jugement des sections Industrie et Encadrement du Conseil de Prud'hommes de Lens.
Le 12 novembre 2013 et le 3 décembre 2013, le bureau de conciliation des sections Industrie et Encadrement du Conseil de Prud'hommes de Lens a constaté l'absence de conciliation entre les parties et renvoyé 338 demandes d'indemnisation (40 anciens salariés cadres et 298 anciens salariés non-cadres) à l'audience du bureau de jugement fixée le 16 septembre 2014.
La prochaine audience fixée devant le bureau de conciliation de la section Industrie du Conseil de Prud'hommes de Lens concernant les demandes d'indemnisation de 4 anciens salariés non cadres est fixée au 1er avril 2014.
En février 2014, la Société a reçu 53 nouvelles demandes d'indemnisation pour un montant global de 1,6 million d'euros fixées aux audiences du 1er avril 2014 (52 anciens salariés non cadres) et du 8 avril 2014 (1 cadre) devant le Bureau de conciliation des sections Industrie et Encadrement du Conseil de Prud'hommes de Lens.
Recours en tierce-opposition et en annulation contre l'arrêté interministériel du 5 novembre 2013 inscrivant l'établissement de Metaleurop Nord SAS à Noyelles-Godault sur la liste des établissements de fabrication, flocage et calorifugeage à l'amiante susceptibles d'ouvrir droit à l'allocation de cessation anticipée d'activité des travailleurs de l'amiante
Les demandes d'indemnisation pour préjudice d'anxiété et bouleversement dans les conditions d'existence précitées s'inscrivent vraisemblablement dans le cadre de la procédure administrative initiée en 2003 par l'association Chœurs de Fondeurs (regroupant les anciens salariés de Metaleurop Nord SAS) visant à classer l'établissement de Metaleurop Nord SAS à Noyelles-Godault sur la liste des établissements de fabrication, flocage et calorifugeage à l'amiante susceptibles d'ouvrir droit à l'allocation de cessation anticipée d'activité des travailleurs de l'amiante.
Le 13 mai 2013, la Cour administrative d'appel de Douai avait en effet (i) annulé la décision du Tribunal administratif de Lille du 4 juillet 2012 ayant confirmé la décision du 23 décembre 2009 du Ministre du Travail refusant le classement de l'établissement de Metaleurop Nord SAS sur la liste des établissements de fabrication, flocage et calorifugeage à l'amiante et (ii) avait enjoint au Ministre du Travail, de l'Emploi, de la Formation Professionnelle et du Dialogue Social de procéder à l'inscription dudit établissement sur la liste des établissements ouvrant droit à l'allocation de cessation anticipée d'activité des travailleurs de l'amiante pour la période du 1er janvier 1962 au 31 décembre 1996.
Recylex SA, n'ayant jamais été appelée ni représentée dans le cadre de cette procédure administrative, a introduit un recours en tierce-opposition auprès de la Cour administrative d'appel de Douai visant à remettre en cause son arrêt du 13 mai 2013, ainsi qu'un recours en annulation auprès du Tribunal administratif de Lille visant à faire annuler l'arrêté interministériel de classement précité.
L'action en comblement du passif de Metaleurop Nord SAS initiée par les liquidateurs judiciaires de Metaleurop Nord SAS à hauteur de 50 millions d'euros avait été rejetée le 27 février 2007 par le Tribunal de Grande Instance de Béthune qui avait considéré que Recylex SA n'était pas dirigeant de fait de Metaleurop Nord SAS. Les liquidateurs avaient fait appel de ce jugement.
Le 19 septembre 2012, la Cour d'Appel de Douai avait confirmé la décision rendue par le Tribunal de Grande Instance de Béthune le 27 février 2007 considérant que Recylex SA n'était pas dirigeant de fait de Metaleurop Nord SAS. Les liquidateurs judiciaires avaient décidé de se pourvoir en cassation à l'encontre de cet arrêt.
Le 19 novembre 2013, la Cour de Cassation a rejeté le pourvoi formé par les liquidateurs, rendant définitif l'arrêt de la Cour d'Appel de Douai du 19 septembre 2012 et levant de ce fait, une incertitude majeure qui pesait sur le Groupe.
Le 19 mars 2013, Recylex SA a initié une action en responsabilité devant le Tribunal de Grande Instance de Béthune à l'encontre des liquidateurs judiciaires de Metaleurop Nord SAS en réparation du préjudice que la Société a subi en raison de la faute personnelle que les liquidateurs judiciaires ont commise dans le cadre des licenciements des anciens salariés de Metaleurop Nord SAS ayant conduit à l'octroi d'indemnités à ces derniers. Le 5 février 2014, le Tribunal de Grande Instance de Béthune a renvoyé le dossier à son audience de mise en état du 2 avril 2014.
Le 2 octobre 2012, Recylex a annoncé avoir fait l'objet d'une inspection par la Direction Générale de la Concurrence de la Commission Européenne dans le cadre d'inspections similaires menées au sein de plusieurs Etats membres de l'Union européenne, dans le secteur des achats de batteries usagées et autres déchets de plomb.
La conduite de telles inspections par la Commission Européenne ne préjuge en rien des conclusions de l'enquête en cours. Dans le cadre de cette enquête, le groupe Recylex collabore pleinement avec la Commission européenne et ses services.
L'exercice 2013 a été marqué, comme les années précédentes, par une forte volatilité des cours du plomb, du zinc et de la parité euro/dollar US. Les conditions de marché en 2014 restent incertaines et l'anticipation des paramètres clés sous-jacents à toute planification financière, est extrêmement difficile.
Pour préparer les états financiers conformément aux IFRS, des estimations et des hypothèses ont été faites par la Direction du Groupe. Elles ont pu affecter les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif, les passifs éventuels à la date d'établissement des états financiers, et les montants présentés au titre des produits et des charges de l'exercice.
Ces estimations font l'hypothèse de la continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Elles sont évaluées de façon continue sur la base d'une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les estimations peuvent être révisées si les hypothèses sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.
Dans le contexte actuel de forte volatilité des marchés et d'une difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques, les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers consolidés au 31 décembre 2013 ont été réalisées sur la base de la meilleure estimation possible par la Direction du Groupe à ce jour.
Les principales estimations significatives faites par la Direction du Groupe portent notamment sur les amortissements, les provisions pour perte de valeur relatives aux actifs incorporels et corporels industriels et sur les provisions pour réhabilitations des sites miniers, les engagements de retraite, les impôts différés et les instruments dérivés.
L'information fournie au titre des actifs et des passifs éventuels existants à la date de l'établissement des états financiers consolidés fait également l'objet d'estimations. Les estimations utilisées sont détaillées dans les notes correspondantes.
Les états financiers consolidés sont présentés en euros et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche sauf indication contraire.
En application du règlement n°1126/2008 du Conseil européen adopté le 3 novembre 2008, le Groupe Recylex a établi ses comptes consolidés conformément aux normes internationales d'information financière ou « International Financial Reporting Standards » (IFRS) telles qu'adoptées dans l'Union européenne à la date de préparation des états financiers.
Les normes comptables internationales comprennent les IFRS, les IAS (International Accounting Standards), et leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).
L'ensemble des textes adoptés par l'Union européenne est disponible sur le site internet de la Commission européenne à l'adresse suivante :
Les méthodes comptables et règles d'évaluation appliquées par le Groupe dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2013 sont identiques à celles utilisées dans les états financiers au 31 décembre 2012, à l'exception des changements mentionnés ci-après.
Les nouvelles normes, amendements à des normes existantes et interprétations suivants ne sont pas applicables au 1er janvier 2013 et n'ont pas été adoptés par anticipation au 31 décembre 2013 :
IFRS 11 « Partenariats ». La date d'entrée en vigueur est fixée par l'IASB au 1er janvier 2014 ;
IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités ». La date d'entrée en vigueur est fixée par l'IASB au 1er janvier 2014 ;
Les nouvelles normes, amendements à des normes existantes et interprétations suivants sont applicables au 1er janvier 2013 et n'ont pas été adoptés au 31 décembre 2013 :
Les amendements à IAS 19 « Avantages du personnel » relatifs aux régimes à prestations définies adoptés par l'Union européenne en 2012 ont fait l'objet d'une application par anticipation par le Groupe dès le 31 décembre 2012.
Le Groupe estime que les nouvelles normes IFRS 10 et IFRS 11 devraient avoir un impact significatif sur la présentation de ses résultats et de sa situation financière.
Les comptes annuels ont été établis selon le principe de continuité d'exploitation, le plan de continuation présenté au Tribunal de Commerce de Paris ayant été accepté en date du 24 novembre 2005 (cf. note 18). Toutefois les notes 1 et 32 informent sur les incertitudes liées à l'issue des procédures judiciaires qui pourrait remettre en cause la continuité d'exploitation.
Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Recylex SA, les comptes des sociétés contrôlées directement ou indirectement par le Groupe, les comptes des sociétés dont le contrôle est partagé par le Groupe et celles dont le Groupe détient une influence notable au 31 décembre de chaque année.
Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes.
Tous les soldes intragroupes, transactions intragroupes ainsi que les produits, les charges et les résultats latents qui sont compris dans la valeur comptable d'actifs, provenant de transactions internes, sont éliminés en totalité.
Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce le contrôle exclusif directement ou indirectement sont intégrées globalement.
La participation du Groupe dans les coentreprises contrôlées conjointement est comptabilisée selon la méthode de l'intégration proportionnelle, ce qui implique de consolider ligne par ligne, dans les rubriques correspondantes des états financiers consolidés, la quote-part des actifs, passifs, produits et charges de la coentreprise.
La participation du Groupe dans une entreprise associée est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence. Une entreprise associée est une entité dans laquelle le Groupe a une influence notable et qui n'est ni une filiale ni une coentreprise du Groupe.
Conformément à la norme IAS 1, le Groupe a retenu une présentation du bilan distinguant les parties courantes et non courantes des actifs et des passifs.
La distinction des éléments courants des éléments non courants a été effectuée selon les règles suivantes :
Les comptes consolidés sont présentés en euro, monnaie fonctionnelle de l'ensemble des sociétés du Groupe.
Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties au cours en vigueur à la date de la transaction. A la clôture, les créances et dettes en devises étrangères sont converties au taux de clôture, et l'écart de change latent qui en résulte est inscrit au compte de résultat.
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique, excluant les coûts d'entretien courant, diminuées du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Le coût historique inclut le coût d'acquisition ou le coût de production ainsi que les coûts directement attribuables pour disposer de l'immobilisation dans son lieu et dans ses conditions d'exploitation.
L'amortissement est calculé selon la méthode linéaire sur la durée d'utilité de l'actif :
| Constructions 20 à 50 ans | |
|---|---|
| Installations techniques, matériel et outillage 5 à 30 ans | |
| Autres immobilisations corporelles3 à 15 ans |
Les valeurs comptables des immobilisations corporelles font l'objet de tests de dépréciation lorsque des indices de perte de valeur indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrée.
Une immobilisation corporelle est décomptabilisée lors de sa sortie ou quand aucun avantage économique futur n'est attendu de son utilisation ou de sa sortie. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d'un actif (calculé sur la différence entre le produit net de cession et la valeur comptable de cet actif) est inclus dans le compte de résultat l'année de la décomptabilisation de l'actif.
Les valeurs résiduelles, durées d'utilité et modes d'amortissement des actifs sont revus, et modifiés si nécessaire, à chaque clôture annuelle. De tels changements sont traités comme des changements d'estimation conformément à la norme IAS 8.
La charge d'amortissement des immobilisations corporelles est comptabilisée en résultat dans la catégorie des dotations aux amortissements.
Les coûts d'emprunt sont comptabilisés en charge de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.
Les subventions sont comptabilisées en déduction de la valeur brute des immobilisations corporelles concernées et sont reprises en résultat au fur et à mesure de leur amortissement.
Le goodwill acquis dans un regroupement d'entreprises est évalué initialement à son coût, celui-ci étant l'excédent du coût du regroupement d'entreprises sur la part d'intérêt du Groupe dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables. Après la comptabilisation initiale, le goodwill est évalué à son coût diminué du cumul des pertes de valeur. Un goodwill doit être soumis à des tests de dépréciation annuels ou plus fréquemment quand des événements ou des changements de circonstances indiquent qu'il s'est déprécié.
Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.
Lorsque leur durée d'utilité est définie, les immobilisations incorporelles sont amorties sur leur durée d'utilisation attendue par le Groupe. Cette durée est déterminée au cas par cas en fonction de la nature et des caractéristiques des éléments inclus dans cette rubrique.
Lorsque leur durée d'utilité est indéfinie, les immobilisations incorporelles ne sont pas amorties mais sont soumises à des tests annuels systématiques de perte de valeur.
Un résumé des durées d'utilité les plus généralement appliquées aux immobilisations incorporelles du Groupe est présenté ci-dessous :
| Licences de logiciels | Amortissement linéaire su r des durées de 1 à 10 ans |
|---|---|
| Brevets, etc. Amortissement linéaire sur des durées de 10 à 20 ans |
Les goodwill et les actifs incorporels à durée d'utilité indéfinie font l'objet d'un test de perte de valeur, conformément aux dispositions de la norme IAS 36 « Dépréciation des actifs », au moins une fois par an ou plus fréquemment s'il existe des indices de perte de valeur. Les autres actifs immobilisés sont également soumis à un test de perte de valeur chaque fois que les événements, ou changements de circonstances indiquent que ces valeurs comptables pourraient ne pas être recouvrables.
Lorsque les tests effectués mettent en évidence que la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l'actif (ou groupe d'actifs), alors une perte de valeur est enregistrée en résultat pour le différentiel, imputée en priorité sur les goodwill.
Une perte de valeur comptabilisée précédemment est reprise s'il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l'actif. Si tel est le cas, la valeur comptable de l'actif est augmentée à hauteur de sa valeur recouvrable. Cependant, les pertes de valeur comptabilisées relatives à des goodwill sont irréversibles. Les pertes de valeur, et inversement les reprises de perte de valeur, sont comptabilisées en résultat. Les dotations aux amortissements sont éventuellement ajustées afin que la valeur comptable révisée de l'actif soit répartie sur la durée d'utilité restant à courir.
Les immobilisations incorporelles à durée de vie finie et corporelles font l'objet d'un test de perte de valeur dès l'apparition d'un indice de perte de valeur.
La plupart des actifs corporels industriels du Groupe ne générant pas d'entrée de trésorerie largement indépendante des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupe d'actifs, le Groupe procède à l'estimation de la valeur recouvrable de l'unité génératrice qui les exploite, en cas d'indice de pertes de valeur.
Une perte de valeur est comptabilisée pour une unité génératrice de trésorerie, si et seulement si, la valeur recouvrable de l'unité est inférieure à la valeur comptable de l'unité.
Les unités génératrices de trésorerie (UGT) sont définies conformément à la norme IAS 36. Le management du Groupe a défini des UGT opérationnelles sur la base des entités juridiques du Groupe tout en tenant compte des deux activités de l'entité Harz Metall GmbH (zinc et plomb).
La période couverte par les projections des flux de trésorerie est de cinq ans avec une valeur terminale à laquelle un taux de croissance de 1,5% est appliqué. La valeur terminale est calculée selon la méthode Gordon-Shapiro. Le taux d'actualisation est déterminé selon la méthode du coût moyen pondéré du capital (Weighted Average Cost of Capital = WACC).
Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de l'actif à sa valeur recouvrable qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d'utilité. La valeur d'utilité est obtenue en additionnant les valeurs actualisées des flux de trésorerie attendus de l'utilisation de l'actif (ou groupe d'actifs) et de sa sortie in fine. La juste valeur diminuée des coûts de cession correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l'actif (ou groupe d'actifs), dans des conditions de concurrence normale, diminué des coûts directement liés à la cession.
Les actifs financiers non courants comprennent les titres de participation des sociétés non consolidées, les créances rattachées aux participations, ainsi que les avances et les dépôts de garantie donnés à des tiers.
Conformément à la norme IAS 39, les titres de participation des sociétés contrôlées et non cotées qui ne sont pas consolidées sont analysés comme des titres disponibles à la vente et valorisés à leur juste valeur. Les pertes et gains latents sont enregistrés dans une composante séparée des capitaux propres. En cas d'indication objective d'une dépréciation de l'actif financier (notamment baisse significative ou durable de la valeur de l'actif), une dépréciation irréversible est constatée en résultat. Les variations de juste valeur comptabilisées en capitaux propres sont « recyclées » au compte de résultat lors de la décomptabilisation / cession des actifs concernés.
S'il n'existe pas de marché actif, le Groupe a recours à des méthodes d'évaluation communément utilisées. Quand une juste valeur ne peut être estimée de manière fiable au moyen de méthodes d'évaluation admises, ces titres sont évalués à leur coût d'acquisition, diminué de toutes dépréciations cumulées.
Les avances et dépôts de garantie sont des actifs financiers non-dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. De tels actifs sont comptabilisés au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Les gains et les pertes sont comptabilisés en résultat lorsque les prêts et les créances sont décomptabilisés ou dépréciés.
Les achats et ventes d'actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction.
Les stocks et encours de production industrielle sont évalués au plus faible de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation.
Le coût de revient est déterminé selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré. Ce coût de revient inclut les coûts de matières et de la main-d'œuvre directe ainsi qu'une quote-part de frais indirects de production.
La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts nécessaires pour réaliser la vente.
Les créances clients sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la facture déduction faite des provisions pour dépréciation des montants non recouvrables, puis classés en actifs financiers au coût amorti. Une provision est constituée lorsqu'il existe des éléments objectifs indiquant que le Groupe ne sera pas en mesure de recouvrer ces créances. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu'elles sont identifiées comme telles.
Pour deux filiales allemandes du Groupe, les contrats d'affacturage des créances clients sont enregistrés conformément aux dispositions juridiques de ces contrats. Les conditions générales du contrat d'affacturage prévoient une garantie contre le risque d'insolvabilité des clients au terme duquel l'organisme d'affacturage est « sans recours contre la société ». Les créances clients font donc l'objet d'une cession à la société d'affacturage à leur valeur nominale. La trésorerie reçue en contrepartie de cette cession est versée sur les comptes bancaires. Les retenues de garanties prévues contractuellement par les organismes d'affacturage figurent parmi les autres créances.
Conformément à la norme IFRS 5, sont considérés comme destinés à être cédés, les actifs non courants dont la vente est hautement probable et pour lesquels un plan de vente des actifs a été engagé. Les actifs non courants considérés comme destinés à être cédés sont évalués et comptabilisés au montant le plus faible entre leur valeur nette comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de vente. Ces actifs cessent d'être amortis.
Le Groupe est exposé au risque de variation des cours de métaux, en particulier du plomb et du zinc (risque structurel). L'exposition provient des ventes de métaux pour lesquelles la production est basée sur des matières secondaires (plomb issu du recyclage des batteries) dont le prix n'est pas indexé sur le cours et sur des excédents de métaux récupérés dans les matières à traiter. Le Groupe utilise des instruments dérivés sur métaux cotés au « London Metal Exchange » (LME) afin de couvrir ces risques. Ces instruments dérivés sont qualifiés de couverture de flux de trésorerie.
Le Groupe est également confronté à deux principaux risques transactionnels liés aux prix des métaux :
1) Risque lié aux fluctuations des prix de métaux par rapport à ses engagements fermes non comptabilisés découlant de contrats de vente;
2) Risque lié aux fluctuations des prix de métaux contenus dans les stocks commerciaux 21 :
La plupart des transactions liées aux métaux utilisent les références du LME. Si le prix des métaux était constant, le prix payé par le Groupe pour ces matières premières serait transféré au client, faisant partie du prix du produit. Cependant, pendant le délai de transformation des matières premières en produit, la volatilité du prix des métaux crée des différences entre le prix payé pour le métal contenu dans les matières premières et le prix reçu pour le métal contenu dans les produits vendus au client. Un risque transactionnel existe donc concernant la variation du prix du métal entre le moment où le prix de la matière première achetée est déterminé (période de cotation à l'entrée) et le moment où le prix de vente du produit fini est déterminé (période de cotation à la sortie).
Le Groupe a pour politique de couvrir le plus largement possible le risque transactionnel en utilisant essentiellement des contrats à terme. Dans le cas où une documentation sur la comptabilité de couverture existe, ces instruments dérivés sont qualifiés de couvertures de juste valeur.
En l'absence d'une documentation concernant la comptabilité de couverture telle que définie par la norme IAS 39, les instruments dérivés utilisés pour couvrir les risques transactionnels sur le métal sont initialement et ultérieurement évalués à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en « Autres produits financiers » ou « Autres charges financières » au compte de résultat.
Le Groupe utilise principalement des contrats à terme et des options.
Le Groupe applique les principes comptables spécifiques de la comptabilité de couverture dans la mesure où il est démontré que les relations de couverture entre les instruments dérivés et les risques couverts remplissent les conditions requises pour en permettre l'application.
Une relation de couverture remplit les conditions requises pour l'application de la comptabilité de couverture si elle est désignée et documentée de façon formalisée à la mise en place de la couverture et s'il est démontré que la couverture est efficace dès l'initiation et de manière continue durant toute la durée pour laquelle elle a été initialement mise en place. Les couvertures sont considérées comme efficaces lorsque la compensation des variations de juste valeur ou de flux de trésorerie entre élément de couverture et élément couvert se situe dans une fourchette comprise entre 80% et 125%. La démonstration de l'efficacité des couvertures est conduite de façon prospective et rétrospective.
Le Groupe identifie l'élément de couverture et l'élément couvert dès la mise en place de la couverture et documente formellement cette relation de couverture en identifiant la stratégie de couverture, le risque couvert et la méthode d'évaluation de l'efficacité de la couverture :
L'élément couvert est réévalué au titre du risque couvert et l'instrument de couverture est évalué et comptabilisé pour sa juste valeur. Les variations de ces deux éléments sont enregistrées simultanément en résultat opérationnel ;
L'élément couvert ne fait l'objet d'aucune revalorisation et seul l'instrument de couverture est réévalué à sa juste valeur. En contrepartie de cette réévaluation, la part efficace de variation de juste valeur attribuable au risque couvert est comptabilisée nette d'impôt dans les capitaux propres. Les montants accumulés en capitaux propres sont recyclés au compte de résultat lorsque l'élément couvert impacte ce dernier. La part inefficace est maintenue dans le résultat de la période.
21 Le stock de plomb dans la fonderie principale du Groupe est divisé en : a) Stock permanent b) Stock commercial. Le Groupe fait face à des risques liés aux prix des métaux sur ses stocks. Ce risque est lié à la valeur de marché du métal qui pourrait devenir inférieure à la valeur comptable des stocks. La politique du Groupe est de ne pas couvrir le risque lié aux stocks permanents et de couvrir le risque lié aux stocks commerciaux.
La trésorerie et les dépôts à court terme comptabilisés au bilan comprennent les disponibilités bancaires, les disponibilités en caisse et les dépôts à court terme ayant une échéance initiale de moins de trois mois.
Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie consolidés, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie et les équivalents de trésorerie tels que définis ci-dessus, nets des concours bancaires courants.
Tous les emprunts sont initialement enregistrés à la juste valeur du montant reçu, moins les coûts de transaction directement attribuables. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.
La fraction à moins d'un an des dettes financières est présentée en passif courant.
Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe à la date de clôture, a une obligation légale ou contractuelle ou implicite à l'égard d'un tiers résultant d'un événement passé et qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation sans contrepartie au moins équivalente et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.
Lorsque le Groupe attend le remboursement partiel ou total de la provision, par exemple du fait d'un contrat d'assurance, le remboursement est comptabilisé comme un actif distinct mais uniquement si le remboursement est quasi-certain. La charge liée à la provision est présentée dans le compte de résultat nette de tout remboursement.
Si l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, les provisions sont actualisées sur la base d'un taux avant impôt qui reflète, le cas échéant, les risques spécifiques au passif. Lorsque la provision est actualisée, l'augmentation de la provision liée à l'écoulement du temps est comptabilisée comme un coût d'emprunt.
Lorsque la provision est utilisée, la reprise de provision est comptabilisée au crédit du compte de charge dans lequel a été enregistrée la dépense couverte par la provision. Lorsque la reprise de provision traduit l'extinction du risque prévu sans dépense associée, la reprise est comptabilisée au crédit du compte de dotation aux provisions.
Les provisions constituées par le Groupe concernent principalement les travaux de remise en état ou de dépollution des sites.
Concernant les sites en cours d'exploitation, des provisions sont comptabilisées pour couvrir des risques identifiés dès lors qu'une obligation légale ou réglementaire est déclarée.
S'agissant des provisions pour remise en état des zones de stockage de déchets ultimes (scories) en activité, le groupe comptabilise les engagements de reconstitution en provisions en contrepartie d'un composant de l'actif immobilisé en tenant compte de la date d'engagement des dépenses (actualisation). Cet actif est amorti sur la durée de vie résiduelle de l'actif sous-jacent.
Par ailleurs, des provisions pour remise en état des sites sont comptabilisées pour les sites arrêtés, conformément aux obligations légales.
Les provisions comptabilisées au titre de la couverture de ces risques sont évaluées sur la base d'un budget prévisionnel établi avec des bureaux d'études spécialisés en fonction des bases légales en vigueur et des éléments techniques connus au moment de la réalisation des estimations. Ensuite, le Groupe consulte des entreprises de travaux pour affiner le prévisionnel.
Les provisions liées au cycle normal d'exploitation sont classées dans la catégorie des provisions courantes.
Le Groupe constitue deux types de provisions :
De telles provisions sont constituées, si les règles locales (loi, règlement intérieur,…) mettent cet engagement à la charge du Groupe.
Selon les lois et usages de chaque pays, le Groupe accorde à ses salariés des régimes de retraite ou de prévoyance. En France, chaque employé du Groupe bénéficie d'une indemnité de fin de carrière. En Allemagne, certains salariés bénéficient de régimes de retraite complémentaire.
Au-delà des régimes de base, les régimes peuvent être à cotisations définies ou à prestations définies.
Dans certains pays, et plus particulièrement en France, le Groupe participe à des régimes de sécurité sociale de base pour lesquels la charge enregistrée dans l'exercice est égale aux cotisations dues aux organismes d'Etat.
Les prestations versées dépendent uniquement du cumul des cotisations versées et du rendement des placements de ces dernières. L'engagement du Groupe se limite aux cotisations versées qui sont enregistrées en charge.
La valorisation de l'engagement du Groupe au titre de ces régimes est calculée annuellement par des actuaires indépendants en utilisant la méthode « Projected Unit Credit ». Ces engagements sont évalués sur la base d'hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection des salaires futurs.
Les prestations futures probabilisées sont ramenées à leur valeur actuelle en utilisant des taux appropriés pour chaque pays. Les taux d'actualisation sont déterminés par référence au taux de rendement des obligations émises par les entreprises de notation AA de même maturité que les engagements.
Ces régimes sont de différents types :
Des écarts actuariels se créent lorsque des différences sont constatées entre les données réelles et les prévisions effectuées antérieurement, ou suite à des changements d'hypothèses actuarielles.
Conformément à cet amendement, le coût des services passés est reconnu immédiatement par résultat.
Dans le cas d'avantages postérieurs à l'emploi, ces éléments sont comptabilisés en totalité sur l'exercice au cours duquel ils sont générés en « Autres éléments du résultat global » conformément à l'amendement 2011 de la norme IAS 19 « Avantages du personnel ».
Les passifs à comptabiliser correspondent à la valeur actuelle de l'engagement diminuée de la juste valeur des actifs de couverture. Cette juste valeur est déterminée sur la base des informations disponibles sur les marchés.
Le Groupe utilise des instruments de rémunération sur base d'actions.
Des options d'achat et de souscriptions d'actions (plans de stock-options et d'actions gratuites) sont accordées aux dirigeants et à certains salariés du Groupe.
La juste valeur des services reçus en contrepartie de l'attribution de ces options est évaluée, de manière définitive, par référence à la juste valeur desdites options à la date de leur attribution, et au nombre d'options pour lesquelles les conditions d'acquisition des droits seront satisfaites à la fin de la période d'acquisition des droits. Pour procéder à cette évaluation, le Groupe utilise un modèle mathématique de valorisation de type Black & Scholes. Pendant la période d'acquisition des droits, la juste valeur totale ainsi déterminée est étalée de manière linéaire sur toute la période d'acquisition des droits du plan en question, le nombre d'options pour lesquelles les conditions d'acquisition des droits seront satisfaisantes étant revu à chaque date de clôture. Cette dépense est constatée en charges de personnel par la contrepartie d'une augmentation des capitaux propres. Lors de l'exercice des options, le prix d'exercice reçu par le Groupe est constaté en trésorerie par la contrepartie des capitaux propres.
Les actions gratuites sont évaluées à leur juste valeur à la date d'octroi. Cette valeur est enregistrée en charges de personnel, linéairement sur la période d'acquisition des droits (période entre la date d'octroi et la date de maturité du plan).
Seuls les plans accordés après le 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas acquis au 1er janvier 2005 sont évalués et comptabilisés selon les principes de la norme IFRS 2.
Les contrats de location financement qui transfèrent en substance au preneur la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif loué, sont comptabilisés au bilan dès l'origine. Ils sont enregistrés en immobilisations à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Une dette financière de même montant est constatée au passif du bilan. Les loyers sont ventilés entre la charge financière et l'amortissement du principal de la dette de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif. Les charges financières calculées sur la dette sont enregistrées directement au compte de résultat.
Les actifs faisant l'objet d'une location financement sont amortis sur leur durée d'utilité prévue.
Les paiements au titre des contrats de location simple sont comptabilisés en charges sur une base linéaire jusqu'à l'échéance du contrat.
Comme le permet la norme IAS 1 « Présentation des états financiers », le Groupe présente le compte de résultat par nature.
Les produits des activités du plomb, du zinc et du polypropylène correspondent aux ventes de plomb, de zinc et de polypropylène recyclés ainsi qu'aux ventes des sous-produits obtenus lors du processus de recyclage (argent, acide sulfurique) et de la participation aux frais de traitement.
Les produits de l'activité des métaux spéciaux correspondent aux ventes de métaux d'extrême pureté (arsenic, germanium, gallium) produits ou purifiés.
Les revenus associés à ces ventes sont comptabilisés dès lors que le transfert au client des risques et avantages liés à la propriété a eu lieu et que l'on peut évaluer ces avantages de manière fiable.
Le résultat opérationnel courant correspond au résultat du processus d'exploitation et inclut l'ensemble des produits et coûts récurrents directement liés aux activités du Groupe exception faite :
Cette rubrique est alimentée dans le cas où un événement important intervenu pendant la période comptable est de nature à fausser la lecture de la performance de l'entreprise.
Ils incluent les produits et charges en nombre très limités, non usuels par leur fréquence, leur nature ou leur montant.
Le résultat opérationnel inclut l'ensemble des produits et coûts directement liés aux activités du Groupe, que ces produits et charges soient récurrents ou qu'ils résultent de décisions ou d'opérations ponctuelles.
L'EBITDA correspond au résultat opérationnel courant retraité des dotations et reprises aux amortissements et provisions (hors provision indemnité de fin de carrière).
Les actifs et les passifs d'impôt exigibles de l'exercice et des exercices précédents sont évalués au montant que l'on s'attend à recouvrer ou à payer auprès des administrations fiscales. Les taux d'impôt et les réglementations fiscales utilisés pour déterminer ces montants sont ceux qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.
Les impôts différés sont comptabilisés, en utilisant la méthode bilancielle du report variable, pour toutes les différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan, ainsi que sur les déficits reportables.
Les impôts différés sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est connue à la date d'arrêté des comptes.
Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels la différence temporelle correspondante pourra être imputée. Les actifs d'impôts différés sont examinés à chaque date de clôture et dépréciés en cas de risque de non recouvrement.
Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires de l'entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.
Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux porteurs de capitaux ordinaires de l'entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice plus le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires qui auraient été émises suite à la conversion de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives en actions ordinaires.
Les immobilisations corporelles s'analysent comme suit :
a) Immobilisations corporelles aux 31 décembre 2012 et 31 décembre 2013
| 31/12/2012 | Valeurs | Amortissements | Pertes de | Valeurs nettes |
|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | brutes | cumulés | valeur | |
| Terrains……………………………… | 5 318 | (477) | - | 4 841 |
| Constructions………………………. | 113 795 | (91 128) | - | 22 667 |
| Installations matériel et outillage…. | 212 824 | (173 471) | (5 130) | 34 223 |
| Immobilisations en cours…………. | 4 781 | (311) | - | 4 470 |
| Autres……………………………… | 22 532 | (18 374) | - | 4 158 |
| Total…………………………………. | 359 250 | (283 761) | (5 130) | 70 359 |
| 31/12/2013 | Valeurs | Amortissements | Pertes de | |
|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | brutes | cumulés | valeur | Valeurs nettes |
| Terrains……………………………… | 5 243 | (481) | - | 4 762 |
| Constructions………………………. | 116 167 | (93 013) | - | 23 154 |
| Installations matériel et outillage…. | 219 455 | (178 541) | (5 130) | 35 784 |
| Immobilisations en cours…………. | 5 956 | (311) | - | 5 645 |
| Autres……………………………… | 23 490 | (19 409) | - | 4 081 |
| Total…………………………………. | 370 311 | (291 755) | (5 130) | 73 426 |
b) Variation des immobilisations corporelles entre le 1er janvier 2012 et le 31 décembre 2013
(en milliers d'euros) Valeurs nettes
| Au 1er janvier 2012, valeur nette comptable après amortissement et perte | |
|---|---|
| de valeurValeur nette comptable après amortissement et avant | 71 504 |
| Investissements | 9 368 |
| Amortissements de l'exercice | (10 458) |
| Pertes de valeurs sur la période (nettes des reprises) | 63 |
| Cessions et mises au rebut | (584) |
| Reprise d'amortissement sur l'exercice | 408 |
| Autres (1) ………………………………………………………………………………. | 58 |
| Au 31 décembre 2012, valeur nette comptable après amortissement et | 70 359 |
| perte de valeurValeur nette comptable après amortissement et avant | |
| Investissements | 13 659 |
| Amortissements de l'exercice | (10 346) |
| Pertes de valeurs sur la période (nettes des reprises) | |
| Cessions et mises au rebut | (228) |
| Reprise d'amortissement sur l'exercice | - |
| Autres (1) ……………………………………………………………………………… | (18) |
| Au 31 décembre 2013, valeur nette comptable après amortissement et | |
| perte de valeurValeur nette comptable après amortissement et avant | 73 426 |
Les investissements de 13,7 millions d'euros comprennent notamment :
6 millions d'euros pour des mesures d'amélioration de l'outil de production et d'augmentation de capacité de la principale fonderie à Nordenham (Weser-Metall GmbH),
1 million d'euros afférent à l'amélioration de l'outil de cassage de Recylex SA et Harz-Metall GmbH,
4 millions d'euros d'investissements de remplacement dans les trois usines de recyclage du zinc en Allemagne et en France,
(1) 2013 : Dont 18 milliers d'euros d'immobilisations en cours reclassées en immobilisations incorporelles. 2012 : Dont 58 milliers d'euros liés aux subventions d'investissements reclassées en augmentation des actifs. c) Subventions liées à des immobilisations corporelles
Les subventions liées à des immobilisations corporelles sont présentées au bilan en déduction de la valeur comptable de l'actif et génèrent par conséquent une réduction de la charge annuelle d'amortissement.
Les subventions obtenues proviennent de fonds de développement régionaux en Allemagne et ont été accordées sous certaines conditions d'embauches ou d'investissements. A la date de clôture, toutes les subventions comptabilisées satisfont aux critères d'attribution et il n'existe pas de risque de remboursement.
d) Immobilisations acquises par voie de location financement
| (en milliers d'euros) | Valeurs brutes |
Amortissements | Valeurs nettes |
|---|---|---|---|
| 31/12/2013……………………………………………… | 2 974 | (707) | 2 267 |
| 31/12/2012……………………………………………… | 1 656 | (579) | 1 077 |
| 31/12/2011……………………………………………… | 1 656 | (454) | 1 202 |
| 31/12/2010……………………………………………… | 1 656 | (320) | 1 336 |
| 31/12/2009……………………………………………… | 1 656 | (157) | 1 499 |
Les biens pris en location financement sont pour l'essentiel des matériels industriels.
Les immobilisations incorporelles et les goodwills s'analysent comme suit :
a) Immobilisations incorporelles et goodwills aux 31 décembre 2012 et 31 décembre 2013
| 31/12/2012 | Valeurs brutes |
Amortissements cumulés |
Pertes de valeur |
Valeurs nettes |
|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | ||||
| Goodwills- - Concessions, brevets, licences, etc |
9 425 | (7 947) |
- - |
- 1 478 |
| Total………………………………… | 9 425 | (7 947) | - | 1 478 |
| 31/12/2013 | Valeurs brutes |
Amortissements cumulés |
Pertes de valeur |
Valeurs nettes |
| (en milliers d'euros) | ||||
| Goodwills- - s Concessions, brevets, licences, etc |
9 426 | (8 154) |
- - |
- 1 272 |
| Total………………………………… | 9 426 | (8 154) | - | 1 272 |
b) Variation des actifs incorporels entre le 1er janvier 2012 et le 31 décembre 2013
| (en milliers d'euros) | Valeurs nettes |
|---|---|
| Au 1er janvier 2012, valeur nette comptable après amortissement et perte de valeur…. | 1 747 |
| Investissements……………………………………………………………………………………………… | 55 |
| Goodwill…………………………………………………………………………………………… | - |
| Amortissements de l'exercice …………………………………………………………………………… | (324) |
| Cessions………………………………………………………………………………………………… | - |
| Autres……………………………………………………………… | - |
| Au 31 décembre 2012, valeur nette comptable après amortissement et perte de valeur…. | 1 478 |
| Investissements……………………………………………………………………………………………… | 53 |
| Goodwill…………………………………………………………………………………………… | - |
| Amortissements de l'exercice …………………………………………………………………………… | (277) |
| Cessions………………………………………………………………………………………………… | - |
| Autres.…………………………………………………………… | 18 |
| Au 31 décembre 2013, valeur nette comptable après amortissement et perte de valeur…. | 1 272 |
Les actifs du Groupe sont répartis au sein de dix unités génératrices de trésorerie (UGT). Les UGT sont rattachées aux activités du Groupe de la façon suivante :
| UGT | Activité/ segment opérationnel |
|---|---|
| Weser Metall GmbH | Plomb |
| FMM SA | Plomb |
| Harz Metall GmbH | Plomb |
| Recylex SA | Plomb |
| Harz Metall GmbH | Zinc |
| Recytech SA | Zinc |
| Norzinco GmbH | Zinc |
| C2P SAS | Plastique |
| C2P GmbH | Plastique |
| PPM GmbH | Métaux spéciaux |
Aucune de ces UGT ne porte de goodwill, d'autres actifs incorporels non amortissables ou d'actifs incorporels en cours. Les actifs regroupés au sein des dix UGT sont des actifs corporels et incorporels à durée d'utilité finie.
Au cours du quatrième trimestre de chaque année, si le Groupe constate des indices de perte de valeur au niveau des UGT, le Groupe procède à des tests de dépréciation de ces UGT.
Weser-Metall GmbH : La principale fonderie en Allemagne a subi en 2013 une perte opérationnelle conséquente malgré une performance industrielle satisfaisante. Un mix de matières premières défavorable et des conditions de marché (charges de traitement) dégradées ont été les principales raisons de cette perte.
Les UGT Recylex SA et Harz-Metall GmbH (centres de traitement de batteries usagées) ont généré une perte opérationnelle courante due exclusivement à l'augmentation du prix d'achat de batteries qui a atteint des niveaux historiquement élevés.
L'arrêt définitif de l'activité de fonderie chez FMM SA, Belgique, a mené à une dépréciation totale des actifs immobilisés de cette UGT.
Norzinco GmbH : Malgré le redressement en volume et une amélioration du résultat opérationnel courant, le résultat de cette activité demeure déficitaire.
L'UGT PPM GmbH a généré un résultat opérationnel courant négatif suite à la mauvaise performance des ventes dans le secteur de l'arsenic et du germanium.
Pour réaliser ce test, le Groupe a comparé la valeur comptable de chaque UGT sur laquelle un indice de perte de valeur a été constaté avec sa valeur recouvrable, définie comme étant la valeur la plus élevée entre sa valeur d'utilité et sa juste valeur nette des coûts de cession.
Pour déterminer la valeur d'utilité, le Groupe utilise la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie futurs estimés et établis sur une durée de cinq ans et d'une valeur terminale. Le taux de croissance utilisé pour extrapoler les projections de flux servant à déterminer la valeur terminale est de 1,5%.
Le taux d'actualisation retenu pour déterminer la valeur d'utilité est le coût moyen pondéré du capital après impôts du Groupe.
Ce taux calculé au 31 décembre 2013 s'élève à 11,60%.
Le calcul du coût moyen du capital est fondé sur :
Le taux étant proche de celui calculé en 2012, le Groupe a retenu le taux utilisé en 2012 à savoir 11,66%.
Weser Metall GmbH : La valeur d'utilité de cette UGT est supérieure à sa valeur comptable. La valeur d'utilité étant très sensible au cours du plomb et à la parité de change, une analyse de sensibilité a été effectuée. Le Groupe n'a pas procédé à une dépréciation pour perte de valeur.
Recylex SA et Harz Metall-GmbH : les valeurs d'utilité de ces UGT sont supérieures à leur valeurs comptables. Le Groupe n'a pas procédé à une dépréciation pour perte de valeur.
Norzinco GmbH : La valeur d'utilité de cette UGT est égale à sa valeur comptable. Le Groupe n'a pas procédé à une dépréciation pour perte de valeur.
PPM GmbH : La valeur d'utilité de cette UGT est supérieure à sa valeur comptable. Le Groupe n'a pas procédé à une dépréciation pour perte de valeur complémentaire.
Les valeurs nettes comptable au 31 décembre 2013 et au 31 décembre 2012, après perte de valeur des actifs corporels industriels testés et/ou dépréciés, s'analysent comme suit :
| 31/12/2013 | 31/12/2012 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| UGT | Valeur brute des actifs industriels |
Amort. cumulés |
Pertes de valeur |
Valeur nette |
Valeur brute des actifs industriels |
Amort. cumulés |
Pertes de valeur |
Valeur nette |
| Harz Metall GmbH Plomb | 18,8 | (17,0) | - | 1,8 | 18,6 | (16,7) | 1,9 | |
| Recylex SA, Plomb | 21,8 | (13,8) | - | 8,0 | 21,3 | (13) | 8,3 | |
| Weser Metall GmbH | 119,6 | (89,2) | - | 30,4 | 114,2 | (86,0) | 28,2 | |
| C2P GmbH | 5,8 | (3,2) | (2,6) | - | 5,7 | (3,1) | (2,6) | - |
| PPM GmbH | 54,3 | (46,8) | (1,2) | 6,3 | 54,0 | (46,3) | (1,2) | 6,5 |
| Norzinco GmbH | 10,4 | (5,0) | - | 5,4 | 9,7 | (4,1) | 5,6 | |
| FMM SA | 5,7 | (4,4) | (1,3) | - | 5,8 | (4,0) | (1,3) | 0,5 |
| Total | 236,4 | (179,4) | (5,1) | 51,9 | 229,3 | (173,2) | (5,1) | 51,0 |
La valeur d'utilité de chaque UGT est déterminée par actualisation de ses flux de trésorerie futurs, en utilisant des prévisions de flux de trésorerie cohérentes avec le budget 2014 et les business plans les plus récents préparés par les secteurs opérationnels. Ces prévisions sont établies pour chaque secteur opérationnel, en s'appuyant sur leurs objectifs financiers et les principales hypothèses clés suivantes :
La valeur recouvrable retenue pour chaque UGT a été déterminée par référence à la valeur d'utilité, selon les principales hypothèses présentées ci-après :
Hypothèses communes des UGT dans les segments suivants :
| Segment opérationnel |
Taux de croissance à l'infini |
Moyenne du cours de plomb/zinc (dollar US) |
Moyenne change euro/dollar US |
parité de |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Période de projection |
Valeur terminale |
Période de projection |
Valeur terminale |
||
| Plomb | 1,5% | 2 300 | 2 350 | 1,30 | 1,30 |
| Zinc | 1,5% | 2 140 | 2 250 | 1,30 | 1,30 |
Hypothèses spécifiques par UGT :
| Segment opérationnel |
UGT | Méthode d'évaluation |
Croissance des volumes traités | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Croissance moyenne annuelle sur la période de projection |
Valeur terminale22 | ||||
| Plomb | Weser Metall GmbH a) | DCF | 4,0% | (2,0)% | |
| Recylex SA b) | DCF | 0,5% | 0,0% | ||
| Harz-Metall GmbH b) | DCF | 0,8% | 0,0% | ||
| Zinc | Norzinco GmbH | DCF | 0,9 % | 0,8% | |
| Métaux spéciaux |
PPM GmbH c) | DCF | 6,6% | 0,0% |
| Segment opérationnel |
UGT | Taux d'actualisation % Moyenne du cours du Moyenne parité plomb/zinc dollar US/t change euro/dollar US utilisée dans valeur utilisée dans terminale |
terminale | de valeur |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Taux retenu |
Taux d'équilibre 23 |
Moyenne retenue |
Moyenne d'équilibre24 |
Moyenne retenue |
Moyenne d'équilibre25 |
||
| Plomb | Weser Metall GmbH a) |
11,66% | 12,20% | 2 350 | 2 326 | 1,30 | 1,31 |
| Recylex SA b) |
11,66% | 12,46 % | 2 350 | 2 236 | 1,3 | 1,37 | |
| Harz Metall GmbH c) |
11,66% | 22,98% | 2 350 | 1 851 | 1,3 | 1,65 | |
| Zinc | Norzinco GmbH d) |
11,66% | 11,66% | 2 250 | 2 250 | 1,3 | 1,3 |
| Métaux spéciaux |
PPM GmbH e) |
11,66% | 11,90% | N/A | N/A | 1,3 | 1,3 |
Sensibilité des valeurs recouvrables
22 Valeur retenue pour le calcul de la valeur terminale par rapport à la dernière période de projection.
23 Taux d'actualisation nécessaire afin que la valeur recouvrable soit égale à la valeur comptable.
24 Moyenne du cours de plomb / zinc nécessaire dans la valeur terminale afin que la valeur recouvrable soit égale à la valeur comptable.
25 Parité de change euro/dollar US utilisée dans la valeur terminale afin que la valeur recouvrable soit égale à la valeur comptable.
Le Groupe estime que la valeur inscrite au bilan des actifs financiers non courants valorisés au coût amorti correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur. Les actifs financiers non courants du Groupe s'analysent comme suit :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Actifs financiers disponibles à la vente 93 700 | 93 700 | |
| Créances rattachées à des participations 150 608 | 150 608 | |
| Prêts et cautions | 2 054 | 2 416 |
| Autres actifs financiers | 125 | 126 |
| Actifs financiers avant dépréciation246 487 | 246 850 | |
| Dépréciation(244 423) | (244 423) | |
| Actifs financiers non courants | 2 064 | 2 427 |
Les actifs financiers disponibles à la vente sont principalement constitués des sociétés non consolidées détenues à plus de 50% par le Groupe. Les principales caractéristiques des sociétés non consolidées détenues à plus de 50% par le Groupe sont présentées dans le tableau suivant :
| (en milliers d'euros) | Localisation juridique |
Valeur comptable des titres au 31/12/2013 |
Valeur comptable des titres au 31/12/2012 |
|---|---|---|---|
| Metaleurop Nord SASParis | 59 510 | 59 510 | |
| Metaleurop International Finance Amsterdam | 253 | 253 | |
| Peñarroya Espagne Carthagène | 33 872 | 33 872 | |
| ME Trade EspañaMadrid | 64 | 64 | |
| Peñarroya Utah Etat de l'Utah | 1 | 1 | |
| Valeur brute des actifs disponibles à la vente | 93 700 | 93 700 | |
| Provision pour perte de valeur | (93 700) | (93 700) | |
| Valeur nette des actifs disponibles à la vente | 0 | 0 |
Les sociétés Metaleurop Nord SAS et Peñarroya Espagne en liquidation judiciaire ne sont pas consolidées au 31 décembre 2013, conformément à la norme IAS 27-21. Le montant des titres de participation correspondants est entièrement déprécié.
Les créances rattachées à ces participations pour un montant de 150 608 milliers d'euros sont également dépréciées à 100 %.
Les autres actifs financiers à long terme de 3 978 milliers d'euros correspondent principalement au solde restant des fonds reçus par la société Harz-Metall GmbH à hauteur de 4,5 millions d'euros suite à l'accord transactionnel conclu avec la société TUI AG en 2009. Ces fonds sont dédiés à la réhabilitation future de certains sites du Groupe en Allemagne (voir notes 25 et 38) dont les coûts font l'objet d'une provision pour charges.
Les stocks détenus par le Groupe s'analysent comme suit :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Matières premières | 23 575 | 22 219 |
| Encours de biens | 37 179 | 32 607 |
| Produits intermédiaires et finis | 12 306 | 14 372 |
| Sous-total | 73 060 | 69 198 |
| Provision pour perte de valeur | (2 200) | (935) |
| Valeur nette des stocks et encours | 70 860 | 68 263 |
L'augmentation de la valeur des stocks est essentiellement due à l'augmentation du volume de stocks de plomb et d'argent dans la principale fonderie (Weser-Metall GmbH en Allemagne).
La variation des dépréciations de stocks est principalement due à une dépréciation complémentaire des stocks d'argent et d'acide sulfurique dans cette même fonderie.
Les créances clients et comptes rattachés du Groupe s'analysent comme suit :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Créances clients et comptes rattachés (1) | 25 057 | 32 615 |
| Provision pour dépréciation | (3 823) | (3 612) |
| Valeur nette des créances clients et comptes rattachés | 21 234 | 29 004 |
(1) Au 31 décembre 2013, seules les créances mobilisées et non échues à la clôture de l'exercice correspondant à des contrats de factoring sans transfert de risque ont été maintenues en compte « clients » conformément à la norme IAS 39. Le montant décomptabilisé correspondant à des créances cédées dans le cadre de contrats avec transfert de risque est de 23 631 milliers d'euros. Au 31 décembre 2012, les créances cédées dans le cadre des contrats avec transfert de risque s'élevaient à 22 289 milliers d'euros.
La baisse des créances clients et comptes rattachés est principalement due à une structure différente des ventes en termes de délais de paiement au cours du quatrième trimestre 2013 de la principale fonderie (Weser-Metall GmbH à Nordenham) par rapport au quatrième trimestre 2012.
Les créances clients ne portent pas intérêt et sont en général payables entre 0 et 60 jours.
Les autres actifs courants s'analysent comme suit :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Avances, acomptes sur commandes en cours (1) Créances sociales Créances fiscales Débiteurs divers (2) |
8 211 250 2 277 1 705 |
6 866 302 1 644 3 786 |
| Charges constatées d'avance | 254 | 222 |
| Total des autres actifs courants | 12 697 | 12 820 |
(1) Les avances et acomptes concernent principalement des acomptes versés pour des livraisons de concentrés de plomb pour la principale fonderie en Allemagne en décembre 2013.
(2) La diminution des autres débiteurs divers est principalement due à l'apurement des avances faites par Harz-Metall GmbH dans le cadre de son programme de réhabilitation d'anciennes friches industrielles en Allemagne, conduit conjointement avec le groupe TUI (voir note 38).
La trésorerie et les équivalents de trésorerie du Groupe comprennent :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Comptes bancaires et caisses | 18 237 | 28 359 |
| Autres valeurs mobilières de placement | 1 171 | 1 474 |
| Trésorerie active brute au bilan | 19 408 | 29 833 |
| Concours bancaires courants …………………………………………………. | (12 487) | - |
| Total trésorerie nette au tableau des flux de trésorerie …………… | 6 921 | 29 833 |
Les autres valeurs mobilières de placement sont composées de parts de SICAV monétaires.
Les concours bancaires courants concernent Recylex GmbH qui a utilisé ses lignes de crédit pour le financement des activités allemandes.
Au 31 décembre 2013, le Groupe disposait de 2 811 milliers d'euros de lignes de crédit disponibles non utilisées pour lesquelles les conditions de tirage étaient satisfaites.
Concernant l'évolution et la situation de trésorerie de la maison mère Recylex SA, voir note 32 sur le risque de liquidité et note 1 sur la situation de trésorerie du Groupe.
Au 31 décembre 2013, le capital social est composé de 23 975 982 actions entièrement libérées, d'une valeur nominale de 2,00 euros.
Il n'y a eu aucun mouvement sur le capital au cours de l'exercice 2013.
| Actions ordinaires émises et entièrement libérées |
Nombre d'actions |
Valeur Nominale (en euros) |
Capital social (en milliers d'euros |
Primes d'émission (en milliers d'euros) |
|---|---|---|---|---|
| Au 1er janvier 2013 | 23 975 982 | 2,00 47 952 |
866 |
| Au 31 décembre 2013 23 | 975 982 | 2,00 47 952 | 866 |
|---|---|---|---|
Au 31 décembre 2013, Recylex SA détient 23 939 actions propres. Ces actions autodétenues avaient été acquises par la Société entre septembre 2000 et juin 2001, dans le cadre d'un programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée Générale du 30 mars 2000. Leur prix de revient moyen ressort à 6,81 euros. Les actions propres sont comptabilisées en déduction des capitaux propres.
| 31 décembre 2013 |
31 décembre 2012 |
|
|---|---|---|
| Nombre d'actions propres | 23 939 | 23 939 |
| Valeur des actions propres (en milliers d'euros) | 163 | 163 |
Le Conseil d'administration de Recylex SA en date du 26 septembre 2008 a attribué des options de souscription d'actions, conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 28 juillet 2006.
Les options attribuées sont dénouables en actions (dénouement en instruments de capitaux propres au sens de la norme IFRS 2).
Les principales caractéristiques du plan d'options en vigueur au 31 décembre 2013 et susceptible de donner lieu à la création d'actions par suite de levées d'options sont les suivantes :
| Date d'attribution par le Conseil d'administration | 26/09/2008 |
|---|---|
| Nombre d'options attribuées 540 000 (1) | |
| Prix de souscription (en euros)5,70 | |
| Période d'acquisition des droits 4/5 ans | |
| Durée de vie des options 10 ans |
(1) 50 % des droits ont été acquis lors de l'expiration de la période d'acquisition de 4 ans suivant la date du Conseil d'administration, soit le 26 septembre 2012 et 50 % ont été acquis lors de l'expiration de la période d'acquisition de 5 ans suivant la date du Conseil d'administration, soit le 26 septembre 2013.
Les variations du nombre d'options en circulation au cours de l'exercice 2013 se décomposent comme suit :
| Date d'attribution |
Nombre d'options en circulation au 31/12/2012 |
Nombre d'options réintégrées sur la période |
Nombre d'options exercées sur la période |
Nombre d'options caduques sur la période |
Nombre d'options en circulation au 31/12/2013 |
Prix d'exercice en € |
Echéance du plan |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 26/09/2008 | 520 000(1) | 10 000 | 510 000 | 5,70 | 26/09/2018 | ||
| Total | 520 000 | 10 000 | 510 000 | 5,70 |
(1) 20 000 options sont devenues caduques entre le 1er janvier 2009 et le 31 décembre 2012.
L'Assemblée Générale du 7 mai 2010 a décidé de conférer au Conseil d'administration l'autorisation de procéder à l'attribution d'options de souscription aux salariés et / ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées. Au 31 décembre 2013, la Société n'a pas mis en place de plans d'options de souscriptions d'actions dans le cadre de cette autorisation.
Conformément à la norme IFRS 2, les instruments de rémunération sur base d'actions sont comptabilisés comme des charges de personnel à hauteur de la juste valeur des instruments attribués, évaluée à la date d'attribution. Cette charge est étalée sur la durée d'acquisition des droits. La charge totale des options de souscription s'élève à 824 milliers d'euros.
La charge comptable pour l'exercice 2013 s'élève à 63 milliers d'euros pour les options de souscription.
L'Assemblée Générale du 6 mai 2013 a autorisé le Conseil d'administration à procéder à l'attribution gratuite d'actions au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées.
Au 31 décembre 2013, la Société n'a pas mis en place de plan d'attribution gratuite d'actions dans le cadre de cette autorisation.
a) Emprunts et dettes financières courants
| (en milliers d'euros) | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Part des emprunts à moins d'un an 14 413 | 503 | |
| Dettes de crédit-bail | 453 | 180 |
| Total 14 866 | 683 |
| (en milliers d'euros) | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Part des emprunts à plus d'un an | 4 896 | 920 |
| Dettes de crédit-bail | 1 209 | 289 |
| Total | 6 105 | 1 209 |
L'augmentation des emprunts à moins d'un an est due au tirage de la ligne de crédit de 12,0 millions d'euros de Recylex GmbH.
L'augmentation des emprunts à plus d'un an est liée à un nouvel emprunt de 6,1 millions d'euros chez Recylex GmbH pour le financement des investissements effectués sur le périmètre allemand.
Au 31 décembre 2013, Recylex GmbH a utilisé intégralement les facilités de crédit dont elle dispose à cette date.
| 31/12/2012 | ||||
|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | De un à cinq ans |
A plus de cinq ans |
Total | |
| Emprunts bancaires | 4 896 | - |
4 896 | 920 |
| Dettes crédit-bail | 1 209 | 1 209 | 289 | |
| Emprunts portant intérêts 6 105 - 6 105 | 1 209 |
Les provisions courantes et non courantes s'analysent comme suit :
a) Provisions au 31 décembre 2013 et au 31 décembre 2012
| (en milliers d'euros) | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Provisions courantes | ||
| Provisions environnementales ……………… 3 835 | 9 309 | |
| Litiges 8 399 | 33 | |
| Restructurations | 730 | - |
| Autres risques et charges | 13 | 16 |
| 12 977 | 9 358 | |
| Provisions non courantes | ||
| Provisions environnementales 22 693 | 21 398 | |
| Litiges 2 180 | 10 555 | |
| Restructurations | 147 | 190 |
| Autres risques et charges | 321 | 328 |
| 25 341 | 32 471 | |
| Total provisions 38 318 | 41 829 |
Les provisions environnementales font l'objet d'une description détaillée en note 38 et les provisions pour retraite en note 15.
b) Variation des provisions au cours de l'exercice 2013
| (en milliers d'euros) | Solde au 31/12/2012 |
Dotations de l'exercice |
Actualisa tion |
Reprise provision utilisée |
Reprise provision non utilisée |
Solde au 31/12/2013 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Provisions environnementales (note 38) | 30 707 | 1 857 | 265 | (6 301) | - | 26 528 |
| Litiges | 10 588 | 193 | (28) | (174) | 10 579 | |
| Restructurations 190 719 | - | (32) | - | 877 | ||
| Autres risques et charges | 344 | 7 . | - | (6) | (12) | 334 |
| Total provisions 41 829 2 583 | 458 | (6 367) | (186) | 38 318 |
Conformément à l'IAS 37, les provisions ont été actualisées.
Les dotations de l'exercice concernent notamment la prise en compte de coûts complémentaires nécessaires pour la réhabilitation du site de l'Estaque et la prise en compte des coûts récurrents pour plusieurs mines (voir note 38 paragraphes 2.1 et 3.1).
Les provisions pour litiges concernent principalement les demandes d'indemnisations formulées en 2010 par 192 anciens salariés de Metaleurop Nord SAS. Le montant global réclamé s'élève à 9,9 millions d'euros (voir note 1, note 32 paragraphe « Risques de liquidité »).
La dotation pour restructuration concerne essentiellement les indemnités de licenciement et une estimation des coûts directement liés à l'arrêt de l'activité fonderie de la société FMM SA en Belgique.
Les provisions pour retraites et assimilés scindées en part courante et non courante s'analysent comme suit :
a) Provisions au 31 décembre 2012 et au 31 décembre 2013
| (en milliers d'euros) | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Avantages postérieurs à l'emploi – Courants |
2 268 | 2 320 |
| Avantages postérieurs à l'emploi – Non courants |
31 493 | 32 957 |
| Avantages postérieurs à l'emploi – Provision |
33 761 | 35 277 |
b) Variation des provisions au cours de l'exercice 2013
| Solde 31/12/2012 |
Dotations de l'exercice |
Autres éléments du résultat |
Contributions | Reprises de l'exercice |
Solde 31/12/2013 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | global | |||||
| Avantages postérieurs à l'emploi – Provision |
35 277 | 1 323 | (262) | (390) | (2 187) | 33 761 |
Les variations au cours de l'exercice des obligations au titre des régimes à prestations définies sont détaillées ciaprès.
| Allemagne | France | Total | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | 31/12/2013 | 31/12/2012 | 31/12/2013 | 31/12/2012 | 31/12/2013 | 31/12/2012 | |
| Evolution des engagements | |||||||
| Dette actuarielle au 01/01/13 | 39 060 | 35 938 | 412 | 347 | 39 472 | 36 286 | |
| Coût des services rendus au cours de la | 272 | 268 | 26 | 22 | 298 | 289 | |
| période | |||||||
| Charge d'intérêts | 1 137 | 1 323 | 12 | 14 | 1 149 | 1 337 | |
| Coût des services passés | - | - | - | - | - | - | |
| Pertes (gains) actuariels | (289) | 3 824 | - | 40 | (289) | 3 864 | |
| Modification de régime | - | - | - | -. | - | - | |
| Prestations versées | (2 238) | (2 293) | (61) | (12) | (2 299) | (2 304) | |
| Dette actuarielle au 31/12/13 | 37 942 | 39 060 | 389 | 412 | 38 331 | 39 472 | |
| Evolution des actifs de couverture | |||||||
| Actifs de couverture au 01/01/13 | (4 195) | (3 798) | - | - | (4 195) | (3 798) | |
| Produit d'intérêt | (124) | (114) | - | - | (124) | (114) | |
| Pertes (gains) actuariels | 27 | 32 | - | - | 27 | 32 | |
| Contributions versées | (390) | (427) | - | - | (390) | (427) | |
| Prestations remboursées | 112 | 112 | - | - | 112 | 112 | |
| Actifs de couverture au 31/12/13 | (4 570) | (4 195) | - | (4 570) | (4 195) | ||
| Dette actuarielle | 37 942 | 39 060 | 389 | 412 | 38 331 | 39 472 | |
| Actifs de couverture | (4 570) | (4 195) | - | - | (4 570) | (4 195) | |
| Ecart actuariel non encore reconnu | - | - | - | - | - | - | |
| Coût des services passés non encore | |||||||
| reconnus | - | - | - | - | - | - | |
| Passifs inscrits au bilan | 33 372 | 34 865 | 389 | 412 | 33 761 | 35 277 |
Conformément à la norme IAS 19 révisée 2011, les écarts actuariels sont reconnus par contrepartie des réserves consolidées en autres éléments du résultat global.
| Allemagne | France | Total | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | 31/12/2013 | 31/12/2012 | 31/12/2013 | 31/12/2012 | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
| Analyse des pertes et gains actuariels | ||||||
| Pertes (gains) actuariels dus aux changements | ||||||
| d'hypothèses | - | 3 525 | - | 36 | - | 3 561 |
| (en %) | - | 10% | - | 9% | - | 10% |
| - Hypothèses démographiques |
- | - | - | - | - | - |
| - Hypothèses financières |
- | 3 525 | - | 36 | - | 3 561 |
| Pertes (gains) d'expérience | (289) | 299 | - | 4 | (289) | 303 |
| (en %) | -1% | 1% | - | 1% | -1% | 1% |
| Pertes (gains) actuariels générés sur les |
||||||
| engagements | (289) | 3 824 | - | 40 | (289) | 3 864 |
| Pertes (gains) actuariels générés sur les actifs | 27 | 32 | - | - | 27 | 32 |
| Pertes et gains actuariels générés sur la période | (262) | 3 856 | - | 40 | (262) | 3 896 |
Les plans allemands font l'objet d'une couverture financière. Les actifs sont investis intégralement en obligations par l'intermédiaire d'une compagnie d'assurance.
Les objectifs d'investissement sont de :
• maintenir un niveau de liquidité suffisant afin de payer les prestations à verser à horizon court terme,
• obtenir un taux de rendement maximal à moindre risque.
Les contributions estimées à verser en 2014 représentent environ 387 milliers d'euros.
Les prestations versées annuellement sont de l'ordre de 2 000 milliers d'euros chaque année de 2013 à 2018.
La duration des régimes est en moyenne de 13 ans.
La charge de retraite se décompose de la façon suivante :
| Total | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2013 | 31/12/2012 | 31/12/2013 | 31/12/2012 | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
| 272 | 268 | 26 | 21 | 298 | 289 |
| 272 | 268 | 26 | 22 | 298 | 289 |
| - | - | - | - | - | - |
| 1 013 | 1 209 | 12 | 14 | 1 025 | 1 223 |
| 1 337 | |||||
| (124) | (114) | - | - | (124) | (114) |
| services | |||||
| n.a | n.a | n.a | n.a | n.a | n.a |
| 1 285 | 1 477 | 38 | 35 | 1 323 | 1 512 |
| 1 137 | Allemagne 1 323 |
12 | France 14 |
1 149 |
Les montants reconnus au bilan ont évolué comme suit :
| Allemagne | France | Total | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | 31/12/2013 | 31/12/2012 | 31/12/2013 | 31/12/2012 | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
| Montant provisionné/actif en début de période | 34 865 | 32 140 | 412 | 348 | 35 277 | 32 487 |
| Coût net sur la période | 1 285 | 1 477 | 38 | 35 | 1 323 | 1 512 |
| Autres éléments du résultat global (Ecarts actuariels générés) |
(262) | 3 856 | (0) | 40 | (262) | 3 896 |
| Prestations versées | (2 126) | (2 181) | (61) | (11) | (2 187) | (2 192) |
| Contributions versées | (390) | (427) | - | - | (390) | (427) |
| Montant provisionné/actif en fin de période | 33 372 | 34 865 | 389 | 412 | 33 761 | 35 277 |
Le montant de l'engagement et la valeur des actifs sur les cinq derniers exercices sont présentés ciaprès :
Pour l'Allemagne :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2009 | 31/12/2010 | 31/12/2011 | 31/12/2012 | 31/12/2013 |
|---|---|---|---|---|---|
| Valeur actuelle totale des engagements à la clôture |
33 515 | 32 899 | 35 938 | 39 060 | 37 942 |
| Juste valeur des actifs à la clôture | (2 992) | (3 406) | (3 798) | (4 195) | (4 570) |
| Couverture des engagements | 30 523 | 29 493 | 32 140 | 34 865 | 33 372 |
Pour la France :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2009 | 31/12/2010 | 31/12/2011 | 31/12/2012 | 31/12/2013 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur actuelle totale des engagements à la clôture |
365 | 376 | 347 | 412 | 389 | |||
| Valeur de marché totale des actifs à la clôture |
- | - | - | - | - | |||
| Couverture des engagements | 365 | 376 | 347 | 412 | 389 |
Les principales hypothèses prises en compte pour les évaluations aux clôtures 2013 et 2012 se déclinent ainsi :
| Allemagne | France | |||
|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | 31/12/2013 | 31/12/2012 | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
| Taux d'actualisation | 3,00% | 3,00% | 3,00% | 3,00% |
| Taux de progression des salaires | 2,25% | 2,25% | 2,00% | 2,00% |
| Taux de progression des pensions | 2,00% | 2,00% | na | na |
Conformément à la norme IAS 19 révisé, le rendement attendu sur les actifs est égal au taux d'actualisation.
Les tableaux suivants présentent une étude de sensibilité aux taux d'actualisation, taux de progression des salaires et taux d'augmentation des pensions sur la dette actuarielle :
| (en milliers d'euros) | +0,25% | -0,25% | +1% | -1% |
|---|---|---|---|---|
| Dette actuarielle | (1 140) | 1 203 | (4 227) | 5 238 |
| Charge | (42) | 44 | (157) | 193 |
| (en milliers d'euros) | +0,25% | -0,25% |
|---|---|---|
| Taux d'augmentation des salaires |
92 | (88) |
| Taux d'augmentation des pensions |
1 002 | (960) |
c) Régimes à cotisations définies
L'engagement du Groupe se limite aux cotisations versées qui sont enregistrées en charge. Le montant des cotisations ainsi comptabilisées en charge pour les régimes propres à l'entreprise (hors régimes légaux de type sécurité sociale) s'élève à 44,9 milliers d'euros pour 2013 pour la société FMM SA. Les cotisations payées par Recylex SA et C2P SAS s'élèvent à 47,0 milliers d'euros et 22,3 milliers d'euros respectivement. Les montants des cotisations comptabilisées en charge, concernant la pension complémentaire, pour les années antérieures sont les suivants :
| Années | Cotisations (en millers d'euros) |
|---|---|
| 2013 | 114,2 |
| 2012 | 112,2 |
| 2011 | 33,1 |
| 2010 | 28,4 |
| 2009 | 20,1 |
Le volume d'heures de formation théorique cumulé correspondant aux droits acquis représente environ 10 838 heures. Le nombre réel de demandes d'attribution en 2013 est de 198 heures. Aucune provision relative au DIF n'a été constatée dans les comptes consolidés.
Les dettes fournisseurs du Groupe s'analysent comme suit :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 37 190 | 23 481 |
| Total des fournisseurs et comptes rattachés | 37 190 | 23 481 |
Les dettes fournisseurs ne portent pas intérêts et sont en général payables de zéro à quatre-vingt-dix jours.
Les autres passifs courants se décomposent de la manière suivante :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Passifs rééchelonnés au titre du plan de continuation (note 18) | 4 226 | 4 505 |
| Passifs fiscaux et sociaux | 9 770 | 9 095 |
| Passifs sur immobilisations | 167 | 116 |
| Autres passifs | 1 730 | 4 939 |
| Produits constatés d'avance | 427 | 548 |
| Juste valeur du risque sous-jacent couvert | - | 5 |
| Total | 16 320 | 19 208 |
La dimimution des autres passifs courants est principalement due à la diminution des acomptes clients perçus par Weser Metall-GmbH et Harz Metall-GmbH.
Les autres passifs non courants se décomposent de la manière suivante :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Passifs rééchelonnés (1) Autres passifs financiers (clause de retour à meilleure fortune) (1) Autres dettes d'exploitation |
9 003 6 270 1 400 |
11 791 5 400 - |
| Total | 16 673 | 17 191 |
1) Voir section 18.2
Les autres dettes d'exploitation correspondent à des contributions futures au fond constitué lors de l'accord transactionnel conclu en 2009 avec le groupe TUI pour la réhabilitation de certains sites en Allemagne (voir note 7 et note 38).
Suite à la déclaration de cessation de paiement, le 21 octobre 2003, de la société Metaleurop SA (devenue Recylex SA) et à l'ouverture de la procédure de redressement judiciaire le 13 novembre 2003, le passif de la Société à cette date a été gelé.
En 2005, suite au plan de continuation accepté par le Tribunal de Commerce de Paris, ces dettes ont été rééchelonnées suivant les deux options prévues dans ce plan de continuation :
| 2006 | 2007 | 2008 | 2009 | 2010 | 2012 | 2013 | 2013 | 2014 | 2015 | Au-delà | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Option 1 | 25% | 25% | 50% | ||||||||
| Option 2 | 4% | 4% | 8% | 8% | 10% | 10% | 12% | 12% | 16% | 16% | - |
Conformément à la norme IAS 39, lors d'un échange d'instruments de dette entre un emprunteur et un prêteur existants, il convient en premier lieu d'apprécier le caractère substantiellement différent des termes de l'ancien et du nouvel instrument.
La valeur actualisée des flux de trésorerie selon les nouvelles conditions fixées par le plan de continuation, et actualisée par application du taux d'intérêt effectif initial, est différente de plus de 10 % du coût amorti du passif financier initial. En conséquence, le Groupe a estimé que cette renégociation de dette devrait être comptabilisée comme une extinction de l'ancienne dette suivie de la mise en place d'une nouvelle dette. La différence entre le prix de rachat (juste valeur de la nouvelle dette) et le coût amorti de l'ancienne dette a donc été constatée à la date de l'acceptation du plan de continuation en résultat.
La juste valeur de la nouvelle dette est égale à la somme actualisée des flux de trésorerie prévue par le plan de continuation. Le taux d'actualisation retenu est un taux sans risque de 0,79% (BTAN 5 ans) afin de prendre en compte la valeur temps.
Les passifs rééchelonnés au titre du plan de continuation sont inscrits en « autres passifs courants » et « autres passifs non courants ».
| Nature du passif rééchelonné courant | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | ||
| Emprunts auprès des établissements de crédit | 25 | 19 |
| Passifs financiers divers (y compris ICNE) | 374 | 1 617 |
| Dettes fournisseurs | 171 | 129 |
| Passifs sociaux et fiscaux | 151 | 113 |
| Passifs divers | 3 539 | 2 680 |
| Passif rééchelonné courant au titre du plan de continuation avant actualisation |
4 260 | 4 558 |
| Impact de l'actualisation des flux de trésorerie | (34) | (53) |
| Passif rééchelonné courant au titre du plan de continuation après actualisation |
4 226 | 4 505 |
| Nature du passif rééchelonné non courant (en milliers d'euros) |
31/12/2013 | 31/12/2012 | |
|---|---|---|---|
| Emprunts auprès des établissements de crédit | 25 | 50 | |
| Passifs financiers divers (y compris ICNE) | 373 | 4 312 | |
| Dettes fournisseurs | 177 | 348 | |
| Passifs sociaux et fiscaux | 151 | 302 | |
| Passifs divers | 3 527 | 7 147 | |
| Passif rééchelonné non courante au titre du plan de continuation avant actualisation |
4 253 | 12 159 | |
| Dette envers Glencore international AG | 5 050 | ||
| Impact de l'actualisation des flux de trésorerie………………………………… | (300) | (368) | |
| Passif rééchelonné non courant après actualisation | 9 003 | 11 791 | |
| Passif rééchelonné non courant (par échéance) | 31/12/2013 | ||
| De un à | A plus de | Total | |
| (en milliers d'euros) | cinq ans | cinq ans | |
| Passif rééchelonné non courant après actualisation 4 186 | 4 817 | 9 003 | |
| Clause de retour à meilleure fortune - | 6 270 | 6 270 | |
| Total 4 186 | 11 087 | 15 273 |
Le plan de continuation de la Société arrêté par le Tribunal de Commerce de Paris le 24 novembre 2005 prévoit que les créanciers ayant choisi l'option 1 du plan de continuation impliquant un abandon de 50% de leur créance (voir section 18.1 de la présente note), bénéficieront d'une clause de retour à meilleure fortune sous réserve (i) d'en avoir informé la Société par lettre recommandée dans les six mois du jugement adoptant le plan et (ii) de l'absence de remise en cause du plan de continuation avant son échéance (le 24 novembre 2015).
Cette clause de retour à meilleure fortune prévoit, sous les réserves précitées, qu'à compter du 31 décembre 2015 inclus, Recylex SA affectera 20% de sa trésorerie existante au 31 décembre de chaque exercice au remboursement du solde des créances ayant fait l'objet d'un abandon, sur une base pari passu entre les créanciers et ce, sans limitation de durée. Trois créanciers ayant manifesté, dans les délais, leur souhait de bénéficier de la clause de retour à meilleure fortune, le montant total des créances concerné par ladite clause s'élève à 19 210 milliers d'euros.
Depuis le 31 décembre 2010, le Groupe a reconnu la dette liée à la clause de retour à meilleure fortune.
La juste valeur de la dette liée à la clause de retour à meilleure fortune correspond à la somme actualisée des flux de remboursement probabilisés au titre de la clause.
Une des composantes principales des flux de trésorerie futurs est le cours du plomb.
La volatilité des cours des métaux et la difficulté certaine à appréhender leur évolution ainsi que l'évolution des perspectives économiques rendent toute prévision à moyen et long termes extrêmement difficile. Ainsi, le choix a été fait d'utiliser un modèle multi scénarios d'évolution du cours du plomb pour déterminer la valeur de la dette, partant de l'hypothèse que la variation du cours du plomb suit une loi normale.
Les flux de remboursement au titre de la clause de retour à meilleure fortune à compter du 31 décembre 2015 sont basés sur le Business Plan préparé par la Société et sur les flux normatifs ultérieurs.
Au 31 décembre 2012, la dette liée à la clause de retour à meilleure fortune était valorisée à 5 400 milliers d'euros.
Compte tenu des faibles variations du Business Plan et surtout des faibles variations des flux normatifs d'un exercice à l'autre, la Société a décidé de ne procéder à une évaluation complète de la juste valeur de la dette liée à la clause de retour à meilleure fortune par un modèle multi scénarios que tous les deux exercices. Durant les exercices intermédiaires, la juste valeur de la dette liée à la clause de retour à meilleure fortune est ajustée du seul effet temps, dû au rapprochement des échéances.
Ainsi, au 31 décembre 2013, la juste valeur de la dette relative à la clause de retour à meilleure fortune dont la valeur nominale s'élève à 19 210 milliers d'euros est évaluée à 6 270 milliers d'euros.
La juste valeur de la dette est inscrite au bilan en « Autres passifs non courants » en contrepartie des autres charges financières (voir note 27).
La Direction du Groupe a défini les secteurs d'activité sur la base des reportings qu'elle examine régulièrement en vue de prendre des décisions en matière d'allocation de ressource aux secteurs et d'évaluation de leur performance.
Le Groupe est géré en cinq secteurs principaux :
Les informations présentées sont fondées sur le reporting interne utilisé par la Direction pour l'évaluation de la performance des différents secteurs.
Les indicateurs de performance financière de référence sont le Résultat opérationnel courant (ROC) et l'EBITDA (Résultat opérationnel courant (ROC) avant dotations et reprises aux amortissements, provisions et pertes de valeur).
Pour évaluer la performance de son secteur opérationnel « Plomb », le Groupe utilise dans son reporting interne la méthode « LIFO » («dernier entré – premier sorti ») comme méthode d'évaluation des stocks pour sa principale fonderie en Allemagne (usine de Nordenham). Le groupe Recylex dispose dans cette usine d'un stock de plomb, sous forme de matières premières, de produits intermédiaires et de produits finis. Ce stock est indispensable au bon fonctionnement de l'usine; il est relativement stable en volume et se renouvelle constamment. Le fait de mesurer le stock précité de l'usine de Nordenham selon la méthode du prix moyen pondéré (PMP)26 introduit une composante économique qui – due à la forte volatilité des cours du plomb – peut rendre difficile l'appréciation de la performance de l'usine et, par voie de conséquence, du secteur opérationnel « Plomb » du Groupe.
Pour cette raison, le groupe Recylex analyse dans son reporting interne la performance de son secteur opérationnel « Plomb » en utilisant la méthode LIFO pour l'évaluation des stocks de sa fonderie à Nordenham tout en rapprochant ces données avec les comptes établis conformément aux normes IFRS (utilisation de la méthode du prix moyen pondéré (PMP).
Les tableaux suivants présentent, pour chaque secteur opérationnel du Groupe, les produits des activités ordinaires, le résultat opérationnel courant en appliquant la méthode LIFO, l'EBITDA en appliquant la méthode LIFO, le différentiel entre les deux méthodes de valorisation des stocks (LIFO -> PMP) et le résultat opérationnel courant et l'EBITDA selon le référentiel IFRS (Résultat opérationnel courant (ROC) publié).
Chacune des colonnes du tableau ci-après reprend les chiffres propres de chaque secteur, compris comme une entité indépendante. La colonne « Eliminations» regroupe les éliminations des opérations internes au Groupe permettant de réconcilier les données sectorielles avec les états financiers du Groupe.
Toutes les relations commerciales inter-activités sont établies sur une base de marché, à des termes et conditions identiques à ceux qui prévalent pour des fournitures de biens et services à des clients extérieurs au Groupe.
26 La norme IAS 2 impose la valorisation du stock selon la méthode du prix moyen pondéré (PMP) ou selon la méthode premier entré, premier sorti (FIFO).
| (en milliers d'euros) | Plomb | Zinc | Métaux Spéciaux |
Plastique | Autres activités |
Elimina tions |
Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ventes à des clients externes | 325 255 | 77 647 | 19 918 | 15 400 | 438 220 | ||
| Ventes intersecteurs | 5 114 | 1 041 | 77 | 1 544 | (7 776) | ||
| Produits des activités ordinaires | 330 369 | 78 688 | 19 995 | 16 944 | (7 776) | 438 220 | |
| EBITDA (IFRS) | (22 261) | 9 853 | (1 799) | 1 302 | (5 414) | (18 319) | |
| Retraitement PMP -> LIFO. | 4 691 | 4 691 | |||||
| EBITDA (LIFO) | (17 570) | 9 853 | (1 799) | 1 302 | (5 414) | (13 628) | |
| Amortissements, provisions et pertes de valeur (LIFO) |
(5 870) | (4 605) | (746) | (413) | 791 | (10 843) | |
| EBIT (LIFO) | (23 440) | 5 248 | (2 545) | 889 | (4 623) | (24 471) | |
| Retraitement LIFO -> PMP. | (5 737) | (5 737) | |||||
| EBIT (IFRS) = Résultat opérationnel courant publié (IFRS) |
(29 177) | 5 248 | (2 545) | 889 | (4 623) | (30 208) | |
| Autres produits/charges opérationnels | (1 311) | 10 | (1 400) | (2 701) | |||
| Résultat financier | (983) | (197) | (147) | (8) | (1 617) | (2 952) | |
| Quote-part dans le résultat des entreprises associées |
(87) | (87) | |||||
| Produit / (charge) d'impôt sur le | 1 432 | (1 396) | (121) | (234) | (3 360) | (3 678) | |
| résultat | |||||||
| Résultat net de l'exercice publié (IFRS) | (30 126) | 3 665 | (2 813) | 647 | (11 000) | (39 626) |
| (en milliers d'euros) | Plomb | Zinc | Métaux Spéciaux |
Plastique | Autres activités |
Total |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 80 | 390 | 798 | 3 | 0 | 1 272 |
| Immobilisations corporelles | 40 209 | 20 315 | 6 248 | 3 713 | 2 941 | 73 426 |
| Stocks27 |
50 547 | 6 607 | 11 478 | 2 227 | 0 | 70 860 |
| Clients | 10 371 | 6 017 | 2 437 | 2 339 | 70 | 21 234 |
| Total actifs sectoriels | 101 207 | 33 330 | 20 962 | 8 281 | 3 012 | 166 793 |
| Provisions et retraites | 20 621 | 3 665 2 755 | 169 | 44 869 | 72 079 | |
| Fournisseurs et comptes rattachés 25 363 | 5 595 | 1 710 | 1 116 | 3 406 | 37 190 | |
| Autres passifs courants | 4 699 | 2 743747 | 574 | 7 556 | 16 320 | |
| Total passifs sectoriels | 50 683 | 12 003 | 5 211 | 1 858 | 55 831 | 125 588 |
| Immobilisations corporelles 7 137 | 4 100 | 301 | 2 097 | 24 | 13 659 | |
| Immobilisations incorporelles 46 | 4 | 0 | 3 | 0 | 53 | |
| Investissements | 7 183 | 4 104 | 301 | 2 100 | 24 | 13 712 |
| Immobilisations corporelles……………. | (5 650) | (3 407) | (586) | (415) | (118) | (10 176) |
| Immobilisations incorporelles………… | (153) | (79) | (45) | 0 | 0 | (277) |
| Autres charges sans contrepartie en trésorerie………………………………… |
(1 807) | (946) | (128) | (21) | (292) | (3 194) |
| Dotations aux amortissements et provisions | (7 610) | (4 432) | (758) | (436) | (410) | (13 646) |
27 Les stocks dans le secteur « Plomb » évalués selon la méthode LIFO s'élèvent à 42 372 milliers d'euros au 31 décembre 2013.
| (en milliers d'euros) | Plomb | Zinc | Métaux Spéciaux |
Plastique | Autres activités (*) |
Elimina tions |
Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ventes à des clients externes | 353 575 | 81 478 | 23 128 | 12 959 | 471 140 | ||
| Ventes intersecteurs | 4 992 | 32 | 1 380 | (6 404) | |||
| Produits des activités ordinaires | 358 567 | 81 478 | 23 160 | 14 339 | (6 404) | 471 140 | |
| EBITDA (IFRS) | 6 797 | 12 499 | (411) | 1 387 | (4 312) | 15 961 | |
| Retraitement PMP -> LIFO. | 3 625 | 3 625 | |||||
| EBITDA (LIFO) | 10 423 | 12 499 | (411) | 1 387 | (4 312) | 19 586 | |
| Amortissements, provisions et pertes de valeur (LIFO) |
(5 198) | (3 954) | (768) | (282) | 360 | (9 843) | |
| EBIT (LIFO) | 5 224 | 8 544 | (1 179) | 1 105 | (3 952) | 9 742 | |
| Retraitement LIFO -> PMP. | (1 880) | (1 880) | |||||
| EBIT (IFRS) = Résultat opérationnel courant publié (IFRS) |
3 344 | 8 544 | (1 179) | 1 105 | (3 952) | 7 863 | |
| Autres produits/charges opérationnels | (1 350) | 2 585 | (1 963) | (250) | (5 496) | (6 474) | |
| Résultat financier | (1 523) | (184) | (140) | (13) | (3 540) | (5 400) | |
| Quote-part dans le résultat des entreprises associées |
|||||||
| Produit / (charge) d'impôt sur le résultat |
1 449 | (2 210) | 1 248 | (291) | (2 798) | (2 603) | |
| Résultat net de l'exercice publié (IFRS) | 1 920 | 8 735 | (2 034) | 551 | (15 786) | (6 614) |
| (en milliers d'euros) | Plomb | Zinc | Métaux Spéciaux |
Plastique | Autres activités |
Total |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 186 | 448 | 843 | - | 1 | 1 478 |
| Immobilisations corporelles | 38 763 | 19 970 | 6 534 | 2 033 | 3 059 | 70 359 |
| Stocks28 |
43 575 | 7 909 | 14 568 | 2 211 | - | 68 263 |
| Clients | 19 097 | 4 623 | 2 631 | 2 431 | 222 | 29 004 |
| Total actifs sectoriels | 101 621 | 32 950 | 24 576 | 6 675 | 3 282 | 169 103 |
| Provisions et retraites | 20 790 | 3 937 2 821 | 182 | 49 376 | 77 106 | |
| Fournisseurs et comptes rattachés 13 390 | 4 326 | 1 684 | 562 | 3 519 | 23 481 | |
| Autres passifs courants | 5 123 | 3 693 1 060 | 529 | 8 803 | 19 208 | |
| Total passifs sectoriels | 39 303 | 11 956 | 5 566 | 1 273 | 61 698 | 119 795 |
| Immobilisations corporelles 4 689 | 3 915 | 601 | 123 | 40 | 9 368 | |
| Immobilisations incorporelles 29 | 26 | - | - | - | 55 | |
| Investissements | 4 718 | 3 941 | 601 | 123 | 40 | 9 422 |
| Immobilisations corporelles……………. | (5 816) | (3 239) | (787) | (271) | (129) | (10 242) |
| Immobilisations incorporelles………… | (201) | (75) | (44) | - | (3) | (323) |
| Autres charges sans contrepartie en trésorerie………………………………… |
1 315 | 2 025 | (1 469) | (279) | (3 109) | (1 517) |
| Dotations aux amortissements et provisions | (4 702) | (1 289) | (2 300) | (550) | (3 241) | (12 082) |
28 Les stocks dans le secteur « Plomb » évalués selon la méthode LIFO s'élèvent à 29 663 milliers d'euros au 31 décembre 2012.
Les postes ci-dessous sont ventilés : pour le chiffre d'affaires par zone de commercialisation à la clientèle, pour les investissements et les actifs par pays d'implantation des sociétés consolidées.
Conformément à la norme IFRS 8, les actifs non courants à présenter par zone géographique sont les actifs non courants autres que les instruments financiers, les actifs d'impôts différés et les excédents versés sur engagements de retraite.
| (en milliers d'euros) | Europe de l'Ouest |
Autres pays d'Europe |
Amérique | Reste du monde |
Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Produits des activités ordinaires ……. | 338 117 | 84 700 | 3 158 | 12 245 | 438 220 |
| (en milliers d'euros) | France | Allemagne | Belgique | Total |
|---|---|---|---|---|
| Investissements (corporels et incorporels) 3 8069 895 | 11 | 13 712 | ||
| Actifs non courants hors impôts et financiers… | - | - | - | - |
| (en milliers d'euros) | Europe de l'Ouest |
Autres pays d'Europe |
Amérique | Reste du monde |
Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Produits des activités ordinaires ……. | 367 917 | 85 710 | 4 082 | 13 431 | 471 140 |
| (en milliers d'euros) | France | Allemagne | Belgique | Total |
|---|---|---|---|---|
| Investissements (corporels et incorporels) 2 8516 220 | 351 | 9 422 | ||
| Actifs non courants hors impôts et financiers… | - | - | - | - |
Le chiffre d'affaires dans le secteur « Plomb » est réalisé avec un nombre limité de clients. Ainsi en 2013, le Groupe a réalisé 60 % de son chiffre d'affaires total consolidé avec dix clients. Un de ces clients a réalisé un chiffre d'affaires supérieur à 10 % du chiffre d'affaires total du Groupe au 31 décembre 2013.
Le chiffre d'affaires dans les autres secteurs opérationnels, notamment le « Zinc » où la clientèle est atomisée, est réalisé avec un grand nombre de clients.
Les charges externes se décomposent comme suit :
| (en milliers d'euros) | 31 décembre 2013 |
31 décembre 2012 |
|---|---|---|
| Sous-traitance générale | (13 210) | (12 094) |
| Entretien et réparations | (11 513) | (9 824) |
| Primes d'assurance | (1 523) | (1 521) |
| Transports de biens et transports collectifs | (16 907) | (18 735) |
| Crédit-bail, locations et charges locatives | (2 394) | (2 300) |
| Honoraires et charges de personnel extérieur à l'entreprise | (4 366) | (4 112) |
| Déplacements, missions et réceptions | (732) | (733) |
| Autres charges externes | (2 280) | (2 550) |
| Total charges externes | (52 925) | (51 869) |
L'augmentation des frais de sous-traitance et d'entretien et réparations est liée aux arrêts de maintenance des usines de Harz-Metall GmbH et de Weser-Metall GmbH.
L'effectif moyen du Groupe en nombre de salariés équivalent temps plein est le suivant :
| 31 décembre 2013 |
31 décembre 2012 |
|
|---|---|---|
| Belgique | 19 | 25 |
| France | 87 | 87 |
| Allemagne | 555 | 539 |
| Effectif total équivalent temps plein | 661 | 651 |
Au cours du second semestre 2013, la filiale belge FMM a procédé à l'arrêt définitif de son activité de fonderie de plomb qui était devenue structurellement déficitaire. Le 29 août 2013, la direction de FMM SA a signé avec les représentants syndicaux une convention collective de travail prévoyant des mesures d'accompagnement social des 16 ouvriers concernés par la cessation de l'activité de fonderie de plomb et a convenu, dans le cadre d'entretiens individuels avec les 4 employés concernés, des conditions de départ de ces derniers.
Les charges de personnel se répartissent de la manière suivante :
| (en milliers d'euros) | 31 décembre 2013 |
31 décembre 2012 |
|---|---|---|
| Salaires et traitements | (36 380) | (34 393) |
| Charges sociales et autres charges (10 562) (10 524) | ||
| Total charges de personnel (46 942) (44 917) |
Les frais de recherche et développement inscrits en charges, directement comptabilisés en compte de résultat, s'élèvent à :
| (en milliers d'euros) | 31 décembre 2013 |
31 décembre 2012 |
|---|---|---|
| Frais de recherche et développement (669 ) | (377) | |
Les dotations aux amortissements et aux provisions, ainsi que les pertes de valeur au titre des exercices 2013 et 2012 se répartissent comme suit :
| (en milliers d'euros) | 31 décembre 2013 |
31 décembre 2012 |
|---|---|---|
| Amortissements des immobilisations corporelles (10 176) | (9 835) | |
| Amortissements des immobilisations incorporelles (277) | (323) | |
| Provisions et pertes de valeur (1 436) | 2 060 | |
| Total amortissements et pertes de valeur (11 889) | (8 098) |
La baisse du cours de l'argent et du prix de l'acide sulfurique a entraîné une dotation pour dépréciation des stocks d'argent et d'acide sulfurique, surtout au dernier trimestre 2013, dans la principale fonderie de Nordenham en Allemagne.
Pour rappel, en 2012, la reprise de la provision pour perte de valeur a généré un produit de 2 millions d'euros.
Les autres produits et charges d'exploitation se répartissent comme suit :
| (en milliers d'euros) | 31 décembre 2013 |
31 décembre 2012 |
|---|---|---|
| Subventions d'exploitation 53 | 10 | |
| Autres produits et charges 357 | 1 438 | |
| Autres produits et charges d'exploitation 410 | 1 448 |
Ils incluent les produits et charges non usuels par leur fréquence, leur nature ou leur montant.
| (en milliers d'euros) | 31 décembre 2013 |
31 décembre 2012 |
|---|---|---|
| Dotations / reprises aux provisions pour charges et charges complémentaires | ||
| concernant le site de l'Estaque, les anciennes mines et les autres sites arrêtés (1)…………………………………………………….……… |
(1 883) | (3 934) |
| Charges et dotations aux provisions pour charges concernant la réhabilitation | ||
| des sites en Allemagne | (184) | (1 299) |
| Dotations / reprises provisions prud'hommes | - | 137 |
| Produit net de cession de la vente de Rieux | 764 | - |
| Reprise dépréciation HMG (dépréciation) (2) | - | 2 563 |
| Charges liées à la fermeture de la fonderie de FMM SA Dotation aux provisions pour dépréciation des actifs de FMM SA |
(1 226) (170) |
- (1 300) |
| Dotation aux provisions pour dépréciation des actifs de PPM GmbH | - | (1 200) |
| Frais engagés dans le cadre de la réorganisation des sociétés PPM GmbH et | ||
| Reinstmetalle Osterwieck GmbH (voir note 1) | - | (513) |
| Autres charges et produits | (2) | (928) |
| Total autres produits et charges opérationnels | (2 701) | (6 474) |
1) Voir note 14 et note 38
2) Voir note 5
Le coût de l'endettement financier net se décompose comme suit :
| (en milliers d'euros) | 31 décembre 2013 |
31 décembre 2012 |
|---|---|---|
| Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 200 Intérêts sur emprunts bancaires et non bancaires, découverts bancaires………………………………………………………………… |
(1 433) | 351 (1 199) |
| Coût de l'endettement financier net(1 233) | (848) |
| (en milliers d'euros) | 31 décembre 2013 |
31 décembre 2012 |
|---|---|---|
| Pertes et gains nets de change 24 Effet de l'actualisation des provisions et des dettes (545) Coûts d'affacturage (866) Clause de retour à meilleure fortune (note 18.2) (870) Autres produits et charges financiers 538 |
(120) (2 229) (737) (1 500) 34 |
|
| Autres produits et charges financiers (1 719 ) | (4 552) |
La baisse de l'effet d'actualisation est due principalement à un allongement des échéances des provisions pour risques et charges ainsi qu'au report de l'échéance de la créance de Glencore International AG en 2019 (voir note 1 et note 18.1).
Les autres produits et charges financiers sont principalement constitués d'instruments dérivés n'entrant pas dans une relation de couverture pour 658 milliers d'euros.
La charge d'impôt pour les exercices clos les 31 décembre 2012 et 2013 est principalement composée de :
| (en milliers d'euros) | 31 décembre 2013 |
31 décembre 2012 |
|---|---|---|
| Produit / (charge) d'impôt exigible (1 547) (2 633) Produit / (charge) d'impôt exigible |
(1 547) | (2 633) |
| Afférents à la naissance et au renversement des différences temporelles |
(1 674) | (871) |
| Afférents aux déficits fiscaux reportables Produit / (charge) d'impôt différé (2 131) |
(457) | 901 30 |
| Charge d'impôt consolidée(3 678) (2 603) |
La charge d'impôt différé est essentiellement due aux opérations suivantes :
| (en milliers d'euros) | 31 décembre 2013 |
31 décembre 2012 |
|---|---|---|
| Résultat net avant impôt et quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence |
(35 861) | (4 011) |
| Taux d'imposition du Groupe33,33% 33,33% Charge d'impôt théorique11 952 Augmentation et réduction de la charge d'impôt résultant de : |
1 337 | |
| - consommation des déficits fiscaux antérieurs non reconnus et non activation de déficits sur pertes reportables de la période |
(10 048) | (188) |
| - différence de taux - impôts différés non reconnus (4 093 ) - autres différences (184) |
(1 305) | (70) (3 227) (455) |
| Charge réelle d'impôt | (3 678) | (2 603) |
Le Groupe, ne pouvant raisonnablement planifier une consommation d'impôts différés actifs supplémentaire sur une période de trois ans, a décidé de ne pas reconnaître d'impôts différés sur le périmètre français (hors Recytech SA).
| (en milliers d'euros) | 31 décembre 2013 |
31 décembre 2012 |
|---|---|---|
| Impôts différés actifs | ||
| Provisions fiscalement réintégrées 73 | 4 846 | |
| Provision complémentaire pour avantages aux personnels…… | 4 926 | 4 898 |
| Provision complémentaire pour dépréciation des immobilisations 435 | 1 258 | |
| Actualisation des provisions et des dettes 477. | - | |
| Instruments de couverture- | 49 | |
| Autres différences temporelles 332 | 606 | |
| Pertes reportables sur des bénéfices fiscaux futurs 4 178 | 4 636 | |
| Compensation des actifs et passifs d'impôts différés sur une même entité fiscale |
(5 784) | (9 231) |
| Total 4 637 | 7 061 | |
| Impôts différés passifs | ||
| Retraitement des durées d'amortissements des immobilisations (2 812) | (3 854) | |
| Changement de méthode de valorisation des stocks des structures allemandes………………………………………………………………… |
(2 772) | (4 789) |
| Actualisation des provisions et des dettes- | (468) | |
| Instruments de couverture (18) | (1) | |
| Autres différences temporelles (182) | (340) | |
| Compensation des actifs et passifs d'impôts différés sur une même entité fiscale |
5 784 | 9 231 |
| Total- | (221) | |
| Position nette d'impôts différés 4 637 | 6 840 |
Le Groupe a choisi, pour les exercices clos les 31 décembre 2013 et 2012, de limiter le montant des actifs d'impôts différés reconnus au titre des pertes fiscales à l'impôt calculé sur le bénéfice prévisionnel des trois années suivantes. Le montant des impôts différés actifs sur déficits fiscaux reportables reconnus par le groupe au 31 décembre 2013 s'élève à 4,2 millions d'euros (4,6 millions d'euros au 31 décembre 2012).
Le Groupe dispose de déficits fiscaux indéfiniment reportables sur les bénéfices fiscaux futurs des sociétés ayant généré ces déficits.
Le montant de ces déficits fiscaux s'élève à 202 millions d'euros soit :
Sont présentées ci-dessous les informations sur les résultats et les actions ayant servi au calcul des résultats de base et dilués par action pour l'ensemble des activités.
Résultat par action pour l'ensemble des activités
| 31 décembre 2013 |
31 décembre 2012 |
|
|---|---|---|
| Résultat net attribuable aux porteurs de capitaux ordinaires de l'entité mère (en milliers d'euros) |
(39 626) | (6 614) |
| Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le résultat de base par action |
23 952 043 | 23 937 372 |
| Résultat net en euros par action (1,65) | (0,28) |
| Résultat net attribuable aux porteurs de capitaux ordinaires | 31 décembre 2013 (39 626) |
31 décembre 2012 (6 614) |
|---|---|---|
| de l'entité mère (en milliers d'euros) Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le résultat de base par action |
23 952 043 | 23 937 372 |
| Effet de la dilution : Nombre moyen pondéré des options de souscription |
514 932 | 596 254 |
| d'actions (à effet dilutif) Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires ajusté pour le résultat dilué par action |
24 466 975 | 24 533 626 |
| Résultat net dilué en euros par action | (1,62) | (0,27) |
Le Groupe a conclu des contrats de location sur certains véhicules à moteur, machines et locaux. Les loyers futurs minimaux payables au titre des contrats de location simple non résiliables sont les suivants :
| 31 décembre 2013 | 31 décembre 2012 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | A moins d'un an |
A plus d'un an et moins de cinq ans |
A plus de cinq ans |
A moins d'un an |
A plus d'un an et moins de cinq ans |
A plus de cinq ans |
| Constructions……………. | 145 | 137 | - | 233 | 132 | - |
| Autres…………………… | 797 | 568 | - | 875 | 994 | - |
| Total………………………. | 942 | 705 | - | 1 108 | 1 126 | - |
Le Groupe a des contrats de location financement qui sont traités conformément à IAS 17.
La valeur nette comptable des immobilisations capitalisées et liées à des contrats de location financement s'élève à 2 267 milliers d'euros au 31 décembre 2013 et à 1 077 milliers d'euros au 31 décembre 2012.
Le rapprochement entre les paiements futurs minimaux au titre des contrats de location financement et de location avec option d'achat, et la valeur actualisée des paiements minimaux nets au titre des locations se présente de la façon suivante :
| (en milliers d'euros) | 31 décembre 2013 |
31 décembre 2012 |
|---|---|---|
| Paiements minimaux à moins d'un an………………………………….………… | 473 | 156 |
| Paiements minimaux à plus d'un an et moins de cinq ans…………………… | 1 210 | 313 |
| Paiements minimaux à plus de cinq ans……………………………….………… | - | - |
| Paiements minimaux totaux au titre des contrats de location financement… | 1 683 | 469 |
| Moins les montants représentant des charges financières…………………… | - | |
| Valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location………. | 1 683 | 469 |
Au 31 décembre 2013, le Groupe a des engagements d'investissements à hauteur de 1,1 million d'euros.
Au 31 décembre 2013, il n'y a pas d'engagement au titre d'opérations d'achats et ventes à terme de devises.
Voir les notes concernant les événements majeurs de l'exercice 2013 (voir note 1).
| Charges | Produits | Créances | Passifs | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | 2013 | 2012 | 2013 | 2012 | 2013 | 2012 | 2013 | 2012 | |
| Glencore International AG | 46 554 | 57 587 77 469 |
74 584 1 607 | 2 308 | 7 235 | 5 760 | |||
| Recytech SA | - | - | 19 | 23 | - | - | - | - | |
| Echéances | |||||||||
| Moins d'un an | - | - | - | - | 1 607 | 2 308 | 2 185 | 2 087 | |
| De 1 à 5 ans | - | - | - | - | - | - | 5 050 | 3 673 | |
| Plus de 5 ans | - | - | - | - | - | - | |||
| Dépréciation pour créances douteuses |
|||||||||
| - | - | - | - | - | - |
Il n'existe pas de transaction significative avec des parties liées non conclues à des conditions normales de marché.
Les transactions concernant les parties liées relatives au Groupe sont composées des rémunérations du personnel dirigeant du Groupe et des membres du Conseil d'administration de la société Recylex SA. Les rémunérations et autres avantages de toute nature alloués aux membres du Conseil d'administration de Recylex SA sont les suivants :
| (en milliers d'euros) | 31 décembre 2013 |
31 décembre 2012 |
|---|---|---|
| Avantages à court terme | 628 | 657 |
| Total des rémunérations et avantages * | 628 | 657 |
* voir section 2.9.2 du rapport de gestion du Conseil d'administration
M. Yves Roche bénéficie d'une indemnité qui lui serait versée en cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général à la suite d'un changement significatif de l'actionnariat de Recylex SA ayant le soutien du Conseil d'administration, sous réserve que M. Yves Roche ait facilité la réalisation de ce changement et la transition avec le nouvel actionnaire de référence. Cette indemnité s'élèverait à deux fois la rémunération globale brute perçue au titre de son mandat social au cours du dernier exercice précédant la cessation et ne pourrait pas être versée avant que le Conseil d'administration ne constate le respect des conditions de performance. Il n'existe pas d'autres avantages postérieurs à l'emploi ou d'avantages à long terme spécifiques accordés au personnel dirigeant.
Spécialisé dans les métiers du recyclage du plomb, du zinc, des plastiques et dans les métaux spéciaux, le Groupe est exposé au risque de change, au risque de taux et au risque lié aux fluctuations du cours des matières premières. Le Groupe est également exposé à d'autres risques tels que le risque de contrepartie et le risque de liquidité.
Le Groupe a défini une politique et mis en place un manuel de procédures destiné à mesurer, gérer et contrôler l'exposition aux risques de marché. Cette politique proscrit la prise de position spéculative sur le marché et consiste à utiliser des instruments financiers dérivés pour couvrir une partie de l'exposition du Groupe au risque lié aux fluctuations du cours des matières premières. Les procédures sont mises en place par les sociétés du Groupe lorsque les risques sont identifiés.
Les instruments financiers sont souscrits sur le marché de gré à gré auprès d'une contrepartie bénéficiant d'une notation élevée. Le Groupe utilise essentiellement des contrats à terme et des options.
Les instruments financiers dérivés couvrent des expositions financières et commerciales existantes ou anticipées. La position sur les instruments financiers dérivés est suivie en juste valeur.
L'exposition au risque de change et au risque matières premières est gérée localement, au niveau des sociétés concernées du Groupe.
Les dettes sont essentiellement constituées d'une part, du passif rééchelonné issu du plan de continuation de Recylex SA et d'autre part de deux emprunts contractés par Recylex GmbH et par PPM GmbH. Recylex GmbH dispose également d'une ligne de crédit de 12 millions d'euros. Seul l'emprunt contracté par PPM et la ligne de crédit sont à taux variable. Les dettes issues du plan de continuation ne portent pas intérêt. Le Groupe utilise des dérivés de taux pour couvrir le risque de taux sur un emprunt et sur des lignes de crédit à taux variable.
Le Groupe est soumis à un risque de change qui résulte de transactions réalisées par ses filiales dans des devises différentes de leur devise fonctionnelle, certains contrats d'approvisionnement étant notamment libellés en dollar. La politique du Groupe consiste à ne pas couvrir ce risque de change.
Au 31 décembre 2013, le Groupe ne dispose pas d'instruments financiers dérivés matières premières cotés en dollar venant en couverture des ventes libellées en euro. L'intégralité des instruments financiers dérivés matières premières est contractée en euro (voir note 36).
Le Groupe est exposé au risque de variation des cours de métaux, en particulier du plomb et du zinc, mais également de l'argent (sous-produit issu principalement du traitement des minerais de plomb dans la principale fonderie du Groupe en Allemagne). Ces métaux sont cotés en dollar sur le marché à terme des métaux de Londres (London Metal Exchange) pour ce qui concerne le plomb et le zinc et sur la London Bullion Market Association (LBMA) pour ce qui concerne l'argent. Le Groupe n'a pas d'influence sur les prix de ces métaux et subit donc la fluctuation de leur valeur. L'exposition provient des ventes de métaux pour lesquelles la production est basée sur des matières premières primaires et secondaires (telles que les batteries usagées plomb-acide) dont le prix a été fixé à un moment différent. De ce fait, le décalage dans le temps entre achats et ventes, ainsi que le stock commercial, font l'objet d'une couverture.
Le Groupe utilise parfois des instruments de couverture pour sécuriser une partie de ses marges.
Au cours de l'exercice 2013, des opérations de couverture de risques sur le plomb et l'argent ont été mises en place (voir note 36).
Le Groupe est exposé au risque de crédit en cas de défaillance d'une contrepartie. La politique du Groupe en matière de risque de crédit diffère selon les secteurs.
Sur base des informations dont il dispose, le Groupe n'anticipe pas de défaillance de tiers pouvant avoir un impact significatif sur les états financiers du Groupe. Toutefois, en raison du contexte économique et financier actuel qui demeure particulièrement difficile et incertain, la défaillance de clients du Groupe ne peut être totalement exclue.
Dans le secteur du plomb, le Groupe entretient des relations commerciales avec un nombre limité de clients, dont la santé financière est avérée et auxquels les délais de paiement accordés sont très courts. Toutefois, pour les raisons exposées ci-dessus liées au contexte économique et financier exceptionnel actuel, le Groupe ne peut totalement exclure le risque lié à la défaillance potentielle de ses clients.
Le Groupe peut couvrir, dans les secteurs du plomb et du zinc, une partie de ses encours clients par la cession de créances dans le cadre des contrats d'affacturage « sans recours » à une société d'affacturage. Au 31 décembre 2013, le Groupe a cédé ainsi 23,6 millions d'euros (22,3 millions d'euros au 31 décembre 2012) à une société de d'affacturage.
Les opérations de couverture de matières premières ainsi que les placements de trésorerie sont réalisés auprès d'établissements financiers de premier plan (bénéficiant d'un rating long terme selon Standard & Poor's AA- et A au 31 décembre 2013). Toutefois, en raison du contexte financier actuel du secteur bancaire qui demeure difficile et incertain, la défaillance d'établissements financiers ne peut être totalement exclue.
La Société a établi une prévision de trésorerie pour l'année 2014 en fonction des informations dont elle dispose à ce jour et notamment de l'échéance du plan de continuation de Recylex SA restant à payer aux créanciers au titre de l'exercice 2014 (4,3 millions d'euros) et des dépenses prévisionnelles liées à ses engagements dans le cadre de la réhabilitation de ses anciens sites miniers et du site de l'Estaque. Pour rappel, le passif de ce plan de continuation a été considérablement alourdi (16 millions d'euros) par les indemnités octroyées aux anciens salariés de la filiale en liquidation Metaleurop Nord SAS dans le cadre des procédures pour licenciement sans cause réelle et sérieuse initiées en 2005 par ceux-ci.
Les procédures similaires initiées en 2010 par 192 anciens salariés de Metaleurop Nord SAS, actuellement pendantes en appel, font peser un risque supplémentaire de 9,96 millions d'euros sur la Société (montant réclamé provisionné intégralement dans les comptes de Recylex SA). En cas de décisions définitives défavorables en 2014, les indemnités qui seraient octroyées se rajouteraient au passif du plan de continuation de Recylex SA et généreraient une dépense complémentaire en 2014 qui ne serait plus compatible avec la trésorerie prévisionnelle disponible et les flux de trésorerie prévisionnels générés par les activités du Groupe pour l'année 2014.
Par ailleurs, en juillet 2013, Recylex SA a reçu des convocations devant le Conseil de Prud'hommes de Lens, dans le cadre de demandes d'indemnisation formulées par plus de 350 anciens salariés de Metaleurop Nord SAS principalement pour préjudice d'anxiété et bouleversement dans leurs conditions d'existence. Le montant total des demandes s'élève à ce jour à environ 13 millions d'euros et n'a pas été provisionné dans les comptes de Recylex SA.
Dans ce contexte, Recylex SA poursuit sa recherche de financement externe pour faire face à ses besoins prévisionnels de trésorerie à l'horizon 2014 et 2015 identifiés à ce jour à hauteur de 16 millions d'euros, avec pour objectif d'obtenir des offres fermes d'ici au 30 juin 2014.
En effet, Recylex SA a obtenu l'accord de certains créanciers de son plan de continuation, dont Glencore International AG, de reporter à 2019 (soit au-delà de l'échéance de ce plan fixée en 2015) le remboursement du solde de leurs créances admises dans ce plan, pour un montant global d'environ 7,9 millions d'euros (avant élimination des créances intragroupe).
Pour rappel, le montant recherché ne couvre pas les besoins de trésorerie nécessaires à la finalisation au 31 décembre 2015 des travaux de réhabilitation du site de L'Estaque qui font l'objet d'une recherche dédiée. A défaut, une demande de report de l'échéance des travaux de réhabilitation pour ce site, actuellement fixée au 31 décembre 2015 devra être formulée au cours du second semestre 2014 auprès des autorités compétentes le cas échéant.
En ce qui concerne la trésorerie de la société mère Recylex SA, tête du Groupe, il convient de noter :
qu'il n'existe pas de centralisation de trésorerie du Groupe au niveau de Recylex SA ;
que toute distribution de dividendes à Recylex SA est susceptible d'être fortement limitée compte tenu du système d'intégration fiscale du périmètre des filiales allemandes du Groupe. Dans le cadre de ce système d'intégration fiscale concernant l'impôt sur les sociétés et la taxe professionnelle allemands, des contrats prévoyant le transfert des pertes et des bénéfices (« Ergebnisabführungsvertrag ») ont été conclus entre certaines filiales allemandes du Groupe. Il en résulte une compensation des pertes et des profits au niveau de la société tête de groupe des filiales allemandes, à savoir Recylex GmbH (filiale à 100 % de Recylex SA). Selon ce dispositif, toute société fiscalement intégrée doit transférer la totalité de ses bénéfices à la société fiscalement intégrante (Recylex GmbH). Cependant, si une perte est constatée, la société intégrée a un droit de compensation de la part de la société intégrante. Toute distribution éventuelle de dividendes de Recylex GmbH à Recylex SA dépend dès lors de la situation financière de l'ensemble des filiales allemandes intégrées fiscalement chez Recylex GmbH et non pas seulement de la situation de cette dernière ;
que le principal client de Recylex SA étant Weser-Metall GmbH, la situation de trésorerie est fortement dépendante de celle de Weser-Metall GmbH. Cette dernière fait partie du système de centralisation de la trésorerie allemande au niveau de Recylex GmbH (voir note 13).
que des emprunts bancaires contractés et les lignes de crédit utilisées par certaines filiales en Allemagne sont soumis à des covenants bancaires limitant la distribution de dividendes vers la société mère Recylex SA en fonction du flux de trésorerie généré par l'ensemble des filiales allemandes du Groupe.
Suite à l'adoption du plan de continuation par le Tribunal de Commerce de Paris le 24 novembre 2005, les dettes de Recylex SA ont été rééchelonnées (note 18). Conformément à son plan de continuation, la Société a honoré les huit premières échéances de remboursement de ses créanciers, soit un total de 48,4 millions d'euros au 31 décembre 2013 dont 10,9 millions d'euros aux anciens salariés de Metaleurop Nord SAS à titres d'indemnités.
Les passifs rééchelonnés non actualisés, ainsi que l'échéancier de remboursement (avant élimination des créances et paiements intragroupe) se présentent comme suit :
| Passif | Paiement | Passif | Paieme | Paieme | Paieme | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | 31/12/2012 | 2013 | 31/12/2013 | nt 2014 |
nt 2015 |
nt 2019 |
| Plan initial……………… | 7,9 | (1,3) | 6,7 | (1,7) | (2,3) | (2,8) |
| Indemnités ex-salariés non cadres Metaleurop Nord SAS…… |
5,6 | (1,5) | 4,0 | (2,0) | (2,0) | |
| Indemnités ex-salariés cadres Metaleurop Nord SAS…… |
1,6 | (0,4) | 1,2 | (0,6) | (0,6) | - |
| Glencore International AG | 5,1 | - | 5,1 | (5,1) | ||
| Total passifs rééchelonnés Recylex SA | 20,2 | (3,2) | 17,0 | (4,3) | (4,9) | (7,8) |
| Dette intragroupe | (2,8) | (2,8) | 2,8 | |||
| Total passifs rééchelonnés consolidés | 17,4 | (3,2) | 14,2 | (4,3) | (4,9) | (5,1) |
| Provisions pour litiges | (0,6) | (0,6) | 0,6 | |||
| Total passifs rééchelonnés consolidés hors provisions (29) |
16,7 | (3,2) | 13,6 | (4,3) | (4,3) | (5,1) |
| dont courant | 4,6 | 4,3 | ||||
| dont non courant | 12,1 | 9,3 |
Au 31 décembre 2013, le passif total du plan de continuation de la Société s'élève à 17 millions d'euros (14,2 millions d'euros après élimination des créances intragroupe).
Par ailleurs, en 2010, 192 ex-salariés cadres et non-cadres de Metaleurop Nord SAS non parties aux procédures initiées en 2005 ont formulé des demandes d'indemnisation d'un montant total de 9,96 millions d'euros. Les indemnités réclamées ont été intégralement provisionnées dans les comptes de la Société (voir note 14).
En juillet 2013 Recylex SA a reçu des convocations devant le Conseil de Prud'hommes de Lens, dans le cadre de demandes d'indemnisation formulées par 350 anciens salariés de Metaleurop Nord SAS pour préjudice d'anxiété et bouleversement dans les conditions d'existence et/ou ou pour licenciement sans cause réelle et sérieuse. En février 2014, de nouvelles demandes similaires d'indemnisation ont été formulées par 53 anciens salariés de
29 Voir note 18 Autres passif non courants - 18.1 Passifs rééchelonnés au titre du plan de continuation et note 35 Risques de liquidité.
Metaleurop Nord SAS. Le montant total des demandes s'élève à ce jour à environ 13 millions d'euros. Ces demandes n'ont pas été provisionnées dans les comptes de Recylex SA (voir note 1).
La Société entend contester tant la recevabilité que le fond de ces demandes. Il est à noter qu'en cas d'issue défavorable définitive de ces procédures, ces indemnités se rajouteraient au passif rééchelonné de la Société dans le cadre du plan de continuation, ce qui augmenterait le besoin de financement de la Société.
| 31/12/2013 | Actif disponible à la vente |
Prêts et créances |
Juste valeur par résultat |
Dérivés qualifiés de couvertu re |
Dettes au coût amorti |
Valeur au bilan |
Juste valeur |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | |||||||
| Actifs | |||||||
| Actifs non courants Actifs financiers non courants. Instruments dérivés non courants…………………………… |
2 064 | 2 064 | 2 064 | ||||
| Autres actifs à long terme…… | 3 978 | 3 978 | 3 978 | ||||
| Actifs courants Clients et comptes rattachés (3) Instruments dérivés courants…… Trésorerie et équivalents…….…. |
21 234 19 408 |
60 | 21 234 60 19 408 |
21 234 60 19 408 |
|||
| Passifs | |||||||
| Passifs non courants Emprunts portant intérêts non courants…………………………… Autres passifs non courants (1) |
6 105 16 673 |
6 105 16 673 |
6 105 16 673 |
||||
| Passifs courants Emprunts portant intérêts courants. Fournisseurs et comptes rattachés Instruments dérivés courants (3) Autres passifs financiers |
14 866 37 190 |
14 866 37 190 |
14 866 37 190 |
||||
| courants(2) | 318 | 4 393 | 4 711 | 4 711 |
| 31/12/2012 | Actif disponible à la vente |
Prêts et créances |
Juste valeur par résultat |
Dérivés qualifiés de couverture |
Dettes au coût amorti |
Valeur au bilan |
Juste valeur |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | |||||||
| Actifs | |||||||
| Actifs non courants Actifs financiers non courants Instruments dérivés non |
2 427 | 2 427 | 2 427 | ||||
| courants…………………………… Autres actifs à long terme…… |
3 643 | 3 643 | 3 643 | ||||
| Actifs courants Clients et comptes rattachés Instruments dérivés courants……(3) Trésorerie et équivalents…….…. |
29 004 29 833 |
5 | 29 004 5 29 833 |
29 004 5 29 833 |
|||
| Passifs | |||||||
| Passifs non courants Emprunts portant intérêts non courants…………………………… Autres passifs non courants (1) |
1 209 17 191 |
1 209 17 191 |
1 209 17 191 |
||||
| Passifs courants Emprunts portant intérêts courants Fournisseurs et comptes rattachés Instruments dérivés courants (3) Autres passifs financiers courants(2) |
39 877 |
683 23 481 4 626 |
683 23 481 39 5 503 |
683 23 481 39 5 503 |
(1) Les autres passifs non courants comprennent uniquement les passifs rééchelonnés au titre du plan de continuation. (2) Les autres passifs financiers courants comprennent des passifs rééchelonnés, des dettes sur immobilisations et des autres passifs courants (notes 17 et 18) dont la valeur de marché de deux swaps de taux.
(3) Concerne uniquement des instruments dérivés sur matières premières.
La valeur nette comptable des dettes fournisseurs et créances clients constitue une approximation raisonnable de leur juste valeur compte tenu des délais de règlement courts du Groupe.
Les instruments financiers à la juste valeur sont classés selon le niveau de hiérarchie suivant :
Niveau 1 : instruments financiers faisant l'objet de cotation sur un marché actif ;
Niveau 2 : instruments financiers dont l'évaluation fait appel à l'utilisation de techniques de valorisation reposant sur des paramètres observables ;
Niveau 3 : instruments financiers dont l'évaluation fait appel à l'utilisation de techniques de valorisation reposant pour tout ou partie sur des paramètres non observables.
| (en milliers d'euros) | Niveau 1 | Niveau 2 | Niveau 3 |
|---|---|---|---|
| Instruments dérivés courants…………………. | - | 60 | - |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie…… | - | - | - |
| Total actif………………………………………… | - | 60 | - |
| Instruments dérivés courants…………………. | - | - | |
| Autres passifs financiers………………………. | - | 318 | |
| Total passif……………………………………… | - | 318 | - |
| Enregistré en résultat | ||
|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
| Revenus / (charges) des prêts et créances au coût amorti……………………… | - | 1 |
| Gain / (perte) de change sur prêts et créances (note 27)……………………… | - | 183 |
| Reprise / (dépréciation) sur prêts et créances…………………… | - | 479 |
| Gain / (perte) de change sur trésorerie et équivalents de trésorerie (note 27)… | - | - |
| Coût d'affacturage……………………………………………………………………. | (866) | (737) |
| Gain et pertes nets sur prêts et créances | (866) | (74) |
| Revenus des titres évalués à la juste valeur……………………………………… | 23 | 59 |
| Gain et pertes nets sur titres évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat (1) |
23 | 59 |
| Charges financières des emprunts évalués au coût amorti…………………… | (1 433) | (1 199) |
| Effet actualisation passif gelé (note 18)…………………………………………… | (89) | (830) |
| Perte de change sur emprunts évalués au coût amorti…………………………. | (303) | |
| Charge financière liée à la reconnaissance de la clause de retour | ||
| à meilleure fortune en dette (note 18.2) ……………………………………………… | (870) | (1 500) |
| Gain et pertes nets sur emprunts et dettes au coût amorti | (2 392) | (3 833) |
| Couverture de flux de trésorerie: inefficacité enregistrée en résultat………… | 0 | 0 |
| Total dérivés qualifiés de couverture | 0 | 0 |
| Instruments dérivés évalués à la juste valeur | 658 | 106 |
| Total | (2 577) | (3 741) |
(1) Il s'agit exclusivement des valeurs mobilières de placement et équivalents de trésorerie.
Le Groupe a donné les actifs financiers suivants comme garantie d'emprunts et lignes de crédit en cours :
| Au 31 décembre 2013 | Valeur au bilan |
Dont actifs financiers non échus ni dépréciés à la date de clôture |
Dont actifs financiers échus mais non dépréciés à la date de clôture |
Dont actifs financiers dépréciés |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | 0-3 mois | 3-6 mois | Au-delà de 6 mois |
|||
| Prêts…………………………. | 1 | 1 | - | - | - | - |
| Créances clients……… | 25 057 | 20 033 | 1 069 | 109 | 23 | 3 823 |
| Autres débiteurs…………… | 2 470 | 1 954 | - | - | - | 516 |
| Autres actifs financiers (1)…. | 150 608 | - | - | - | - | 150 608 |
| Total…………………… | 178 135 | 21 987 | 1 069 | 109 | 23 | 154 947 |
| Au 31 décembre 2012 | Valeur au bilan |
Dont actifs financiers non échus ni dépréciés à la date de clôture |
Dont actifs financiers échus mais non dépréciés à la date de clôture |
Dont actifs financiers dépréciés |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | 0-3 mois | 3-6 mois | Au-delà de 6 mois |
|||
| Prêts…………………………. | 2 | 2 | - | - | - | - |
| Créances clients……… | 32 615 | 24 954 | 3 766 | 72 | 212 | 3 612 |
| Autres débiteurs…………… | 4 591 | 4 078 | 8 | - | - | 505 |
| Autres actifs financiers (1)…. | 150 608 | - | - | - | - | 150 608 |
| Total…………………… | 187 816 | 29 034 | 3 774 | 72 | 212 | 154 725 |
(1) Il s'agit des créances rattachées à des participations dans les sociétés Metaleurop Nord SAS et Peñarroya Espagne (voir note 6).
L'exposition totale au risque de crédit s'analyse comme suit :
Au 31 décembre 2013, des créances clients à hauteur de 1,2 million d'euros restent impayées mais non dépréciées, 80 % de ces créances ont une échéance qui est dépassée depuis moins de 60 jours.
Les placements de trésorerie sont exclusivement des placements sur le marché monétaire auprès des établissements financiers de premier plan (bénéficiant d'un rating long terme selon Standard & Poor's AAet A au 31 décembre 2013).
| 31 décembre 2013 | 31 décembre 2012 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Prêts et autres actifs financiers non courants |
Créances Clients et comptes rattachés |
Autres actifs courants |
Prêts et autres actifs financiers non courants |
Créances Clients et comptes rattachés |
Autres actifs courants |
||
| Cumul des dépréciations au 1 janvier …………… |
244 423 | 3 612 | 505 | 244 423 | 4 945 | 200 | ||
| Dotations…………………. | - | 226 | 11 | - | 31 | 310 | ||
| Utilisations……………. …. | - | - | - | - | (850) | - | ||
| Reprises………………… | - | (15) | - | - | (514) | (5) | ||
| Cumul des dépréciations au 31 décembre |
244 423 | 3 823 | 516 | 244 423 | 3 612 | 505 |
Il s'agit exclusivement de dépréciations individuelles.
Au 31 décembre 2013, les flux contractuels (principal et intérêts) non actualisés sur l'encours des passifs financiers par date de maturité sont les suivants :
| (en milliers d'euros) | Valeur au bilan |
Flux de trésorerie contractuels |
2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | > 5 ans |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts (1)………………………. | 19 309 | 20 554 | 15 331 | 1 477 | 1 415 | 1 344 | 987 | |
| Passifs rééchelonnés (2)………… | 14 150 | 14 150 | 4 260 | 4 840 | - | - | - | 5 050 |
| Clause de retour à meilleure fortune (3) |
6 270 | 19 210 | - | - | - | - | 19 210 | |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 37 190 | 37 190 | 37 190 | - | - | - | - | - |
| Engagements sur contrats de location simple et sur contrat de financement………………………… |
- | 3 310 | 1 395 | 809 | 356 | 356 | 356 | 38 |
| Autres passifs courants (4)……… | 167 | 167 | 167 | - | - | - | - | - |
| Total………………………………… | 77 086 | 94 581 | 58 343 | 7 126 | 1 771 | 1 700 | 1 343 | 24 298 |
Le tableau ci-dessus inclut tous les encours passifs existant au 31 décembre 2013 pour lesquels des flux contractuels ont été fixés. Il n'inclut pas de données de planification pour le futur et des nouveaux passifs.
Le Groupe est exposé au risque de variation des cours de métaux, en particulier du plomb, du zinc et de l'argent (risque structurel). L'exposition provient des ventes de métaux pour lesquelles la production est basée sur des matières secondaires (plomb issu du recyclage des batteries) dont le prix n'est pas indexé sur le cours et sur des excédents de métaux récupérés dans les matières à traiter. Le Groupe peut utiliser des instruments dérivés sur métaux cotés au London Metal Exchange afin de couvrir une partie de ces risques. Ces instruments dérivés sont qualifiés de couverture de flux de trésorerie.
Le Groupe est également confronté à deux principaux risques transactionnels liés aux prix des métaux :
30 Le stock de plomb dans la fonderie principale du Groupe est divisé en: a) stock permanent b) stock commercial. Le Groupe fait face à des risques liés aux prix des métaux sur ses stocks. Ce risque est lié à la valeur de marché du métal qui pourrait devenir inférieure à la valeur comptable des stocks. La politique du Groupe est de ne pas couvrir le risque lié aux stocks permanents et de couvrir le risque lié aux stocks commerciaux.
La plupart des transactions liées aux métaux utilisent les références du London Metal Exchange (LME). Si le prix des métaux était constant, le prix payé par le Groupe pour ces matières premières serait transféré au client, faisant partie du prix du produit. Cependant, pendant le délai de transformation des matières premières en produit, la volatilité du prix des métaux crée des différences entre le prix payé pour le métal contenu dans les matières premières et le prix reçu pour le métal contenu dans les produits vendus au client. Un risque transactionnel existe donc concernant la variation du prix du métal entre le moment où le prix de la matière première achetée est déterminé (période de cotation à l'entrée) et le moment où le prix de vente du produit fini est déterminé (période de cotation à la sortie).
Le Groupe a pour politique de couvrir le plus largement possible le risque transactionnel en utilisant essentiellement des contrats à terme.
Dans le cas du risque transactionnel lié aux engagements fermes (point 1), les instruments dérivés utilisés pour couvrir ce risque sont qualifiés de couvertures de juste valeur.
Dans le cas du risque transactionnel lié à la variation des prix du métal entre les périodes de cotation du métal entrant et les périodes de cotation du métal sortant (point 2), les instruments dérivés utilisés pour couvrir les risques transactionnels sur le métal sont comptabilisés à la juste valeur par résultat. En effet la norme IAS 39 ne permet pas de qualifier ces instruments dérivés comme instrument de couverture. La comptabilité de couverture telle que définie par IAS 39 ne peut donc pas être appliquée.
| Juste Valeur | 31/12/2013 | 31/12/2012 | ||
|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Courant | Non courant |
Total | Total |
| Autres instruments financiers (Actif - Passif) 60 | 60 | (39) | ||
| Actif Instruments dérivés (couverture flux trésorerie) |
||||
| Instruments dérivés (couverture de juste valeur) Instruments dérivés (autres) 60 |
60 | 5 | ||
| Passif Instruments dérivés (couverture flux trésorerie) |
- | |||
| Juste valeur du risque sous-jacent couvert………. Instruments dérivés (autres) |
5 39 |
Au 31 décembre 2013, le Groupe ne dispose pas d'instruments dérivés entrant dans une relation de couverture de juste valeur.
Au 31 décembre 2013, le Groupe ne dispose pas d'instruments dérivés entrant dans une relation de couverture de flux de trésorerie.
Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés afin de couvrir le risque transactionnel concernant la variation du prix du métal entre le moment où le prix de la matière première achetée est déterminé (période de cotation à l'entrée) et le moment où le prix de vente du produit fini est déterminé (période de cotation à la sortie).
Les normes IFRS ne permettant pas de qualifier ces instruments financiers comme instruments de couverture tels que définis par IAS 39, ces instruments ont été classés dans la catégorie « Instruments financiers détenus à des fins de trading ».
La maturité de ces instruments financiers dérivés évalués à la juste valeur par résultat est la suivante :
| (en milliers d'euros) | Valeur de marché des dérivés par date de maturité |
Nominal |
|---|---|---|
| Exercice 2014 (couverture risques transactionnels) | 60 | (862) |
| Ventes Futurs Plomb | 56 | (2136) |
| Achats Futurs Argent | 4 | 1274 |
| Exercice 2015 (couverture risques transactionnels) | - | - |
| Total | 60 | (862) |
L'analyse de sensibilité a été établie sur la base de la situation des instruments financiers dérivés en date de clôture. Une variation de cours du plomb de + et – 25 % et de l'argent de + et – 70 % par rapport au cours de clôture aurait un impact en résultat de 0,4 million d'euros / -0,4 million d'euros au 31 décembre 2013.
Le Groupe est soumis à un risque de change limité qui résulte des transactions réalisées par ses filiales dans des devises différentes de leur devise fonctionnelle. La principale devise qui expose le Groupe est le dollar US. Le Groupe est également exposé au risque de change sur les instruments dérivés matières premières côtés en dollar et venant en couverture des ventes libellées en euro. La politique du Groupe consiste à ne pas couvrir ces risques de change.
Au 31/12/2013, l'exposition au risque de change est la suivante :
| 31/12/2013 | En milliers de dollarUS |
En milliers d'euros |
|---|---|---|
| Actifs financiers non courants | ||
| Autres actifs long-terme | ||
| Clients et comptes rattachés | 5 941 | 4 307 |
| Instruments dérivés courants | ||
| Autres actifs courants | ||
| Actifs financiers courants | ||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 555 | 492 |
| Actifs | 6 496 | 4 800 |
| Emprunts portant intérêts non courants | ||
| Autres passifs non courants | ||
| Emprunts portant intérêts courants | ||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 6 541 | 4 752 |
| Instruments dérivés | ||
| Autres passifs financiers courants | ||
| Passifs | 6 541 | 4 752 |
A la date de clôture, l'analyse de sensibilité a été établie sur base de la situation des créances et des dettes en devises libellées en dollar US et des instruments financiers dérivés matières premières libellés en dollar US.
Pour le risque de change, la sensibilité correspond à une variation de cours de change euro/dollar de +/- 10% par rapport au cours de clôture.
L'impact sur le résultat est calculé sur le nominal des dettes et créances (exprimé en euros) auquel on applique une variation de +10% et -10% du cours de change. Cet impact est non significatif compte tenu de la faible exposition nette qui s'élève à 48 milliers de dollar US (Actifs-Passifs).
Les dettes du Groupe sont essentiellement constituées d'une part du passif rééchelonné issu du plan de continuation de Recylex SA (dettes ne portant pas intérêts) et d'autre part d'emprunts à taux variable et à taux fixe et des crédits à court terme à taux variable. Afin de se couvrir contre la hausse des taux d'intérêts associés aux charges d'intérêts à décaisser de l'endettement à taux variable, le Groupe a contracté deux swaps payeurs taux fixe / receveurs taux variable. Ces instruments dérivés sont inscrits au bilan à la juste valeur avec variation de juste valeur en compte de résultat pour un produit de 559 milliers d'euros.
Au 31 décembre 2013, l'endettement du Groupe étant essentiellement à taux fixe, l'impact d'une variation des taux d'intérêts est principalement associé aux instruments dérivés de taux et jugé comme non significatif.
Le périmètre de consolidation de l'exercice 2013 est présenté dans le tableau ci-dessous.
| Siège social | Méthode de consolidation |
% d'intérêt |
% de contrôle |
% d'intérêt au 31/12/2013 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Recylex SA | Paris | Tête du Groupe |
100,00 | 100,00 | 100,00 |
| France | |||||
| Recylex Commercial SAS | Paris | IG | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| C2P SAS | Villefranche-sur Saône |
IG | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| Recytech SA | Fouquières-lès Lens |
IP | 50,00 | 50,00 | 50,00 |
| Belgique | |||||
| Fonderie et Manufacture de Métaux SA |
Bruxelles | IG | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| Allemagne | |||||
| Recylex GmbH | Hanovre | IG | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| Weser-Metall GmbH | Nordenham | IG | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| Harz-Metall GmbH | Goslar | IG | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| C2P GmbH | Goslar | IG | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| PPM GmbH | Langelsheim | IG | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| Recylex Grundstücksverwaltungs GmbH |
Langelsheim | IG | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| Norzinco GmbH | Goslar | IG | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| Algérie | |||||
| Eco-Recyclage SpA | Alger | MEQ | 33,33 | 33,33 | 33,33 |
| IG = Intégration globale | MEQ = Mise en équivalence |
IP = Intégration proportionnelle |
La présentation des sites en exploitation du Groupe est détaillée dans la section 1 du Rapport de gestion.
Les activités du groupe Recylex sont soumises à un ensemble de réglementations locales, nationales et internationales en constante évolution dans le domaine de l'environnement et de la sécurité industrielle qui impose de nombreuses prescriptions. À ce titre, ces activités peuvent comporter un risque de mise en jeu de la responsabilité du groupe Recylex notamment en matière de dépollution des sites et de sécurité industrielle.
Dans le cadre des normes IFRS appliquées par le Groupe, des provisions ne peuvent être constituées que lorsqu'il existe pour le Groupe une obligation légale, réglementaire ou contractuelle résultant d'événements passés à l'égard d'un tiers. Cette obligation peut également découler de pratiques ou d'engagements publics du Groupe ayant créé une attente légitime des tiers concernés sur le fait que le Groupe assumera certaines responsabilités, lorsqu'il est certain ou probable que cette obligation entraînera une sortie de ressources au profit de ce tiers et lorsque le montant peut être estimé de manière fiable et correspond à la meilleure estimation possible de l'engagement.
À la fin de l'exercice 2013, les provisions environnementales comptabilisées par le Groupe s'élèvent à 26 527 milliers d'euros couvrant la valeur actualisée de l'ensemble des dépenses estimables suivant l'horizon requis de réhabilitation.
Les montants comptabilisés correspondent aux meilleures estimations possibles en s'appuyant sur des rapports et études techniques d'experts indépendants.
Le Groupe n'exclut pas que les hypothèses ayant été retenues pour déterminer ces provisions auront à être réévaluées. À cette fin, un suivi de ces provisions est assuré pour tenir compte de l'évolution des réglementations, de changements dans l'interprétation ou l'application faite des réglementations par les autorités compétentes ou, en ce qui concerne les problématiques de remise en état de l'environnement, de contraintes techniques, hydrologiques ou géologiques, ou encore de la découverte de pollutions non identifiées à ce jour.
Selon les normes IFRS appliquées par le Groupe, un passif éventuel est identifié lorsque :
Les provisions environnementales comptabilisées (avant actualisation) sont récapitulées dans le tableau cidessous :
| (en milliers d'euros) | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| France | ||
| Sites industriels arrêtés | 11 453 | 15 390 |
| Mines | 6 285 | 5 816 |
| Allemagne | ||
| Sites en exploitation | 1 116 | 1 116 |
| Sites industriels arrêtés | 8 323 | 9 265 |
| Belgique | ||
| Site en exploitation | 742 | 776 |
| Total des provisions | 27 919 | 32 363 |
Les provisions environnementales comptabilisées et les passifs éventuels identifiés par le Groupe sont commentés dans les paragraphes suivants.
Recylex SA est encore titulaire de concessions minières pour lesquelles l'exploitation est arrêtée. La réhabilitation de ces anciens sites miniers et leur mise en sécurité ont fait l'objet d'un plan pluriannuel de travaux validé et révisé en concertation avec les autorités locales et les organismes d'État.
En 2013, l'évaluation de travaux supplémentaires pour certaines mines et de coûts récurrents pour le fonctionnement de stations hydrauliques de sécurité pour d'autres mines, sur une période maximale de 10 ans à compter de leur restitution, a entraîné une dotation complémentaire de 957 milliers d'euros.
Le montant global des provisions (avant actualisation) couvrant la totalité du programme de réhabilitation des anciens sites miniers s'élève au 31 décembre 2013 à 6 285 milliers d'euros.
| (en milliers d'euros) | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Montant total des provisions | 6 285 | 5 816 |
Fin 2013, Recylex SA conserve les titres miniers de dix concessions dont huit pour lesquelles les travaux sont terminés et qui sont en attente de l'acte administratif de fin de travaux ou de la renonciation et d'un permis d'exploitation, après avoir obtenu la renonciation de dix-sept concessions depuis 2005. Les dépenses effectuées en 2013 pour la réhabilitation des anciennes mines se sont élevées à 666 milliers d'euros.
Au 31 décembre 2013, la Société n'a pas connaissance d'obligation potentielle ou actuelle susceptible de constituer un passif éventuel relatif à ses anciens sites miniers.
Le tableau ci-dessous récapitule les montants (avant actualisation) des provisions découlant de la remise en état des sites industriels arrêtés et miniers du Groupe Recylex.
| (en milliers d'euros) | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| France | ||
| Sites industriels arrêtés | 11 453 | 15 390 |
| Allemagne | ||
| Sites industriels arrêtés | 8 323 | 9 265 |
| Total | 19 776 | 24 655 |
(i) Estaque
Suite à l'arrêt d'exploitation de l'usine de l'Estaque en février 2001, un arrêté complémentaire à l'arrêté préfectoral du 23 décembre 2002 définissant le programme de réhabilitation a été signé par le Préfet le 6 février 2012 fixant le calendrier de fin des travaux au 31 décembre 2015.
Le permis d'aménager de la Ville de Marseille a été obtenu le 1er décembre 2011.
En juin 2012 un contrat avec une entreprise spécialisée a été signé pour entamer la première tranche des travaux de réhabilitation du site. En 2013, la première tranche des travaux de réhabilitation du site a été finalisée. Ainsi une première alvéole a été créée et une première partie du site a été dépolluée. Le montant des dépenses engagées en 2013 s'élève à 4 685 milliers d'euros. La provision correspondante a été reprise dans les comptes au 31 décembre 2013 (voir note 14).
Le montant des provisions (avant actualisation) couvrant la totalité du programme de réhabilitation sur le site de l'Estaque s'élève au 31 décembre 2013 à 11 453 milliers d'euros. Ces montants correspondent aux meilleures estimations disponibles établies sur la base des rapports techniques d'experts indépendants.
En 2013, Recylex SA a également initié une recherche de financements ou de partenariats spécialisés, dédiés spécifiquement au site de l'Estaque. A défaut, une demande de report de l'échéance des travaux de réhabilitation pour ce site, actuellement fixée au 31 décembre 2015 devra être formulée au cours du second semestre 2014 auprès des autorités compétentes le cas échéant (voir note 32).
(ii) Rieux
Au cours du premier trimestre 2013, Recylex SA a procédé à la cession du site industriel arrêté de Rieux (Oise).
La plus-value de cession a été comptabilisée en autres produits opérationnels non courant (voir note 25).
La majorité des sites et décharges industrielles situés en Allemagne ont cessé d'être exploités avant la fusion des activités de Preussag AG et Peñarroya SA en 1988. La loi allemande considère que les dommages créés par un exploitant restent à sa charge même si les terrains ont fait l'objet d'une vente à des tiers. Un accord transactionnel a été conclu en 2009 entre deux filiales allemandes du Groupe, Harz-Metall GmbH et PPM GmbH, et le Groupe TUI concernant les dépenses liées à la réhabilitation de certains sites en Allemagne appartenant à ces filiales.
Les provisions comptabilisées pour les sites allemands correspondent à des obligations de réhabilitation de sols et de surveillance de la nappe en particulier au droit d'anciens terrils ou décharges restant à la charge des filiales allemandes du Groupe compte tenu de l'accord précité avec le Groupe TUI. Ces obligations ont été notifiées par les autorités locales.
Le montant global des provisions (avant actualisation) comptabilisées pour les sites allemands s'élève à 8 323 milliers d'euros au 31 décembre 2013, dont 6 941 milliers d'euros pour le site de Harz-Metall GmbH à Goslar-Oker et 1 286 milliers d'euros pour le site de Weser-Metall GmbH. Ces montants correspondent aux meilleures estimations disponibles établies sur la base des rapports techniques d'experts indépendants.
(i) Site de Harz-Metall GmbH : anciens terrils
Pour le site de Harz-Metall GmbH, les travaux à la charge du Groupe permettront notamment la réhabilitation des anciens terrils (estimation des coûts associés : 5 085 milliers d'euros), une surveillance du site (estimation des coûts associés : 1 150 milliers d'euros) et également la réhabilitation d'anciennes friches (estimation des coûts associés : 484 milliers d'euros). Les dépenses effectuées en 2013 dans le cadre de la réhabilitation et de la mise en sécurité des anciens terrils et friches industriels s'élèvent à 1,0 million d'euros.
(ii) Site de Weser-Metall GmbH : ancienne usine de plomb et autres décharges
Sur le site de Weser-Metall GmbH à Nordenham, la provision comptabilisée pour un montant de 186 milliers d'euros couvre des coûts de réhabilitation de l'ancienne usine de plomb.
À proximité du site de Weser-Metall GmbH se situent deux décharges dont l'exploitation a cessé en 1977 (décharge de Rahden) et en 1995 (décharge de Galing I). Sur la décharge de Rahden, les autorités locales ont demandé la réduction de la concentration en zinc dans le sol avant de pouvoir opérer une revégétalisation. Pour assurer le suivi des concentrations en zinc, une surveillance a été mise en place dont la durée a été estimée à dix ans environ. La provision globale, incluant ces coûts de surveillance, s'élève à 600 milliers d'euros au 31 décembre 2013.
De même, pour la décharge de Galing, une provision a été comptabilisée pour un montant de 500 milliers d'euros, englobant les coûts de surveillance également estimés sur une durée de dix ans.
Pour le site de PPM GmbH à Langelsheim (Allemagne), les travaux de sécurisation de l'ancien terril sont terminés au niveau de la nouvelle route. Il n'est cependant pas possible d'exclure l'éventualité selon laquelle l'administration locale exigerait des travaux complémentaires. Les travaux, qui pourraient alors être à la charge du Groupe, sont estimés à 1 100 milliers d'euros et n'ont pas fait l'objet d'une provision compte tenu de l'absence d'obligation avérée à ce jour.
La société Harz-Metall GmbH a créé depuis 2010 sur son propre site une décharge autorisée pour le stockage définitif des scories issues de la production d'oxydes Waelz. Cette décharge dispose d'une capacité de 360 000 tonnes.
S'agissant des provisions pour remise en état des zones de stockage en activité de déchets ultimes (les scories issues du processus de fabrication), le Groupe comptabilise les engagements de reconstitution en provisions en contrepartie d'un composant de l'actif immobilisé en tenant compte de la date d'engagement des dépenses (actualisation). Cet actif est amorti dans l'année en fonction de sa consommation. Les coûts de remise en état qui devront être engagés lors de la fermeture de cette décharge ont été évalués en tenant compte d'une utilisation totale de la capacité de stockage et s'élèvent à 1 116 milliers d'euros. La provision constituée tient compte de la date d'engagement de ces coûts et est donc actualisée. Un actif de valeur identique est constaté en contrepartie de cette provision. La provision ainsi calculée s'élève à 1 045 milliers d'euros au 31 décembre 2013. L'actif est amorti au rythme de l'utilisation de la capacité de stockage.
En Belgique, une garantie pour remise en état du site, dans l'hypothèse d'un arrêt d'activités de sa filiale FMM SA, a été mise en place pour répondre aux exigences formulées par les autorités environnementales. Le montant total de cette garantie s'élève à 742 milliers d'euros. Ce montant est provisionné en totalité dans les comptes du Groupe.
En France, la loi n° 2003-699 du 30 juillet 2003, impose des garanties financières en vue de la mise en sécurité de certaines installations classées pour la protection de l'environnement. De par leurs activités, Recylex SA et ses filiales françaises, sont soumises à cette obligation de constitution de garanties financières à partir du 1er juillet 2014 (date du premier versement de 20%, à partir duquel un actif financier de dépôt et cautionnement sera constitué) et ont dans ce cadre adressé leurs estimations de garanties aux autorités administratives avant le 31 décembre 2013, conformément à l'article R. 516-1 du Code de l'Environnement modifié par l'arrêté du 31 mai 2012. A ce jour, le montant de ces garanties n'a pas encore été validé par les autorités et n'est dès lors pas appréhendé dans les comptes sociaux ni dans les comptes consolidés.
En février 2014, la Société a reçu 53 nouvelles convocations devant le Bureau de conciliation du Conseil de Prud'hommes de Lens concernant des demandes d'indemnisation pour préjudice d'anxiété d'anciens salariés de Metaleurop Nord SAS (voir note 1).
| Deloitte | KPMG | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en euros) | Montant | % | Montant | % | ||||
| 2013 | 2012 | 2013 | 2012 | 2013 | 2012 | 2013 | 2012 | |
| Audit | ||||||||
| Recylex SA | 144 512 | 146 440 | 28% | 29% | 137 445 | 157 000 | 91% | 93% |
| Filiales | 363 924 | 351 848 | 72% | 71% | 13 643 | 12 000 | 9% | 7% |
| Sous-total | 508 436 | 498 288 | 100% | 100% | 151 088 | 169 000 | 100% | 100% |
| Autres prestations | ||||||||
| Recylex SA | - | - | 39 025 | - | 100% | |||
| Filiales | - | - | - | 2 496 | 100% | |||
| Sous-total | - | - | 39 025 | 2 496 | 100% | 100% | ||
| TOTAL | 508 436 | 498 288 | 100% | 100% | 190 113 | 171 496 | 100% | 100% |
Exercice clos le 31 décembre 2013
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013 sur :
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'incertitude relative à la continuité de l'exploitation exposée dans le paragraphe « Situation de trésorerie et financement externe du Groupe » de la note 1 « Présentation de l'activité et des évènements majeurs » et dans le paragraphe 3 de la note 2 « Méthode comptables significatives » aux états financiers.
Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2013 ont été réalisées dans un contexte de forte volatilité des cours du plomb, du zinc et de la parité euro / dollar US et d'une difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. Ces conditions sont décrites dans la note 2 « Méthodes comptables significatives – Recours à des estimations » de l'annexe aux comptes consolidés. C'est dans ce contexte que nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance en application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants.
Continuité d'exploitation
Comme indiqué dans la première partie de ce rapport, les notes 1 « Présentation de l'activité et des évènements majeurs » et 2 « Méthodes comptables significatives – Continuité d'exploitation » aux états financiers font état des incertitudes pesant sur la continuité d'exploitation.
Nous avons été conduits à examiner les dispositions envisagées à cet égard.
Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été communiquées à ce jour, et dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous estimons que les notes aux comptes consolidés donnent une information appropriée sur la situation de la société au regard de l'incertitude, mentionnée ci-dessus, pesant sur la continuité d'exploitation.
Provisions
Votre groupe constitue des provisions pour couvrir divers risques tels que détaillés dans les notes 2 « Méthodes comptables significatives – Provisions », 14 « Provisions » et 38 « Provisions et passifs éventuels liés à l'environnement » aux comptes consolidés. Sur la base des éléments disponibles lors de nos travaux, nous avons apprécié les données et les hypothèses retenues par la société, examiné les modalités de détermination des provisions ainsi que les procédures d'approbation de ces estimations par la Direction, et vérifié que les notes aux comptes consolidés fournissent une information appropriée.
Les notes 2 « Méthodes comptables significatives – Avantages au personnel » et 15 « Retraites et assimilés » aux comptes consolidés précisent les modalités d'évaluation des engagements de retraite et avantages similaires. Ces engagements ont fait l'objet d'une évaluation par des actuaires externes. Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées, à apprécier les hypothèses retenues, et à vérifier que les notes aux comptes consolidés fournissent une information appropriée.
Les notes 2 « Méthodes comptables significatives – Dépréciation d'actifs » et 5 « Tests de dépréciation » aux comptes consolidés précisent les modalités d'évaluation des dépréciations d'actifs. Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées, à apprécier les hypothèses retenues, et à vérifier que les notes aux comptes consolidés fournissent une information appropriée.
Comme indiqué dans la note annexe aux états financiers consolidés 2 « Méthodes comptables significatives – Recours à des estimations », ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Paris La Défense, le 27 mars 2014 Neuilly-sur-Seine, le 27 mars 2014
KPMG Audit ID Deloitte & Associés
Laurent Genin Frédéric Neige
Associé Associé
| Bilan | ||||
|---|---|---|---|---|
| 31/12/2013 | 31/12/2012 | |||
| Actif en milliers d'euros | Montant brut | Amortissements ou provisions |
Montant net |
Montant net |
| Immobilisations incorporelles | 3 409 | (3 402) | 6 | 3 |
| Immobilisations corporelles | 24 843 | (15 171) | 9 672 | 10 063 |
| Immobilisations financières | ||||
| Participations | 159 409 | (95 708) | 63 701 | 64 325 |
| Créances rattachées à des participations | 150 608 | (150 608) | - | - |
| Autres | 1 273 | (114) | 1 159 | 1 523 |
| Actif immobilisé | 339 542 | (265 003) | 74 539 | 75 915 |
| Stocks et en-cours | 7 682 | (67) | 7 615 | 5 853 |
| Avances et acomptes versés sur commandes | 230 | - | 230 | 232 |
| Créances clients et comptes rattachés | 12 146 | (3 311) | 8 835 | 9 941 |
| Autres créances | 1 721 | (516) | 1 206 | 1 355 |
| Valeurs mobilières de placement | 163 | (78) | 85 | 90 |
| Disponibilités | 8 855 | - | 8 855 | 15 067 |
| Actif circulant | 30 797 | (3 972) | 26 825 | 32 539 |
| Charges constatées d'avance & à répartir | 39 | - | 39 | 37 |
| Autres actifs | 39 | - | 39 | 37 |
| TOTAL ACTIF | 370 378 | (268 975) | 101 403 | 108 491 |
| Passif en milliers d'euros | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Capital | 47 952 | 47 952 |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | 866 | 866 |
| Écarts de réévaluation | 1 480 | 1 480 |
| Réserve légale | 875 | 875 |
| Réserves réglementées | ||
| Autres réserves | 660 | 660 |
| Report à nouveau | (10 193) | (7 905) |
| Provisions réglementées | 207 | 277 |
| Résultat de l'exercice | (1 934) | (2 288) |
| Capitaux propres | 39 913 | 41 916 |
| Provisions pour risques | 16 845 | 16 168 |
| Provisions pour charges | 18 057 | 21 589 |
| Provisions | 34 902 | 37 757 |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 50 | 69 |
| Autres emprunts et dettes divers | 5 648 | 5 929 |
| Dettes financières | 5 698 | 5 997 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 9 072 | 7 937 |
| Dettes fiscales et sociales | 1 549 | 1 984 |
| Autres dettes | 10 269 | 12 899 |
| Produits constatés d'avance | ||
| Autres dettes | 20 890 | 22 820 |
| Dettes | 26 588 | 28 817 |
| TOTAL PASSIF | 101 403 | 108 491 |
| en milliers d'euros | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 75 572 | 83 258 |
| Reprises sur provisions | 602 | 991 |
| Autres produits d'exploitation et variation des stocks Produits d'exploitation |
2 024 78 199 |
(150) 84 099 |
| Achats et variation des stocks | (65 226) | (66 432) |
| Services extérieurs et autres charges | (13 185) | (14 360) |
| Impôts, taxes et versements assimilés | (521) | (644) |
| Charges de personnel | (3 627) | (3 538) |
| Dotations aux amortissements et provisions Charges d'exploitation |
(2 438) (84 996) |
(3 834) (88 808) |
| Résultat d'exploitation | (6 797) | (4 709) |
| Intérêts et produits assimilés | 5 794 | 6 371 |
| Reprises sur provisions et transferts de charges Produits financiers |
5 794 | 71 6 442 |
| Intérêts et charges assimilées | ||
| Dotations aux provisions Charges financières |
(629) (629) |
(1 243) (1 243) |
| Résultat financier | 5 164 | 5 199 |
| RÉSULTAT COURANT | (1 632) | 490 |
| Produits (charges) nets sur opérations de gestion | (4 754) | (3 109) |
| Produits (charges) nets sur opérations en capital | 744 | (134) |
| Reprises (dotations) nettes sur provisions | 3 328 | 196 |
| Résultat exceptionnel | (681) | (3 046) |
| RESULTAT AVANT IMPOT | (2 313) | (2 556) |
| Impôt sur les bénéfices | 379 | 268 |
| RÉSULTAT NET | (1 934) | (2 288) |
| 31/12/2013 | 31/12/2012 | |
|---|---|---|
| en milliers d'euros | ||
| Résultat net hors dividendes | (7 686) | (8 482) |
| Dotations aux amortissements des immobilisations | 1 229 | 1 161 |
| Variation des provisions | (2 093) | 2 657 |
| Plus et moins values sur cessions d'actifs immobilisés | (744) | 4 |
| Capacité d'autofinancement | (9 294) | (4 659) |
| Variation des stocks | (1 730) | (441) |
| Variation des créances et dettes d'exploitation | (908) | (6 611) |
| Flux de trésorerie d'exploitation (A) | (11 932) | (11 712) |
| Acquisitions d'immobilisations et augmentation des créances rattachées | ||
| Industrielles |
(950) | (1 364) |
| Financières |
(301) | (942) |
| Cessions d'immobilisations et diminution des créances rattachées | ||
| Industrielles |
852 | |
| Financières |
665 | 806 |
| Flux des opérations d'investissement (B) | 266 | (1 499) |
| DEGAGEMENT DE TRÉSORERIE GENERE PAR L'EXPLOITATION (C=A+B) | (11 665) | (13 211) |
| Apports en fonds propres | 2 | |
| Dividendes reçus | 5 752 | 6 194 |
| Variation des dettes financières | (299) | (1 635) |
| Variation des créances et dettes hors exploitation | ||
| FLUX DE TRÉSORERIE DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (D) | 5 453 | 4 560 |
| VARIATION DE LA TRÉSORERIE (C+D) | (6 212) | (8 651) |
L'année 2013 a connu de fortes amplitudes de variation des cours du plomb. En rythme séquentiel, il convient de noter que le cours du plomb a baissé de manière continue au premier semestre 2013.
Le deuxième semestre a été également marqué par une forte volatilité du cours avec des hausses ponctuelles en juillet et août et une forte augmentation des cours fin décembre 2013. Par rapport à l'exercice précédent, la moyenne du cours du plomb est restée stable (+1%) en 2013.
Les usines de valorisation de batteries ont traité au cours de l'année 2013 un volume de batteries de 93 056 tonnes, soit un volume inférieur à celui de l'exercice 2012 (environ 102 400 tonnes).
Suite à la forte demande en recyclage des batteries usagées, leur prix d'achat a atteint des niveaux historiques. En conséquence, la Société a volontairement limité ses achats de batteries usagées. Cette situation d'approvisionnement particulièrement tendue a fortement dégradé les marges de cette activité.
Les procédures judiciaires initiées à l'encontre de Recylex SA par d'anciens salariés de Metaleurop Nord SAS (filiale de Recylex SA en liquidation) d'une part, et à l'encontre des liquidateurs judiciaires de Metaleurop Nord SAS d'autre part, sont toujours en cours :
a) 2005 : Première vague de demandes d'indemnisation pour licenciement sans cause réelle et sérieuse
Le 27 juin 2008, la section Industrie du Conseil des Prud'hommes de Lens avait décidé d'allouer 30 000 euros à titre d'indemnités et 300 euros à titre de frais à chacun des 493 anciens salariés non-cadres de Metaleurop Nord SAS, considérant notamment que Recylex SA était leur co-employeur. Le Conseil des Prud'hommes avait toutefois décidé d'inscrire ces sommes, d'un montant total d'environ 14,9 millions d'euros, au passif du plan de continuation de Recylex SA, apuré de manière échelonnée. La Société avait fait appel de ces décisions.
Les 18 décembre 2009 (460 arrêts rendus) et 17 décembre 2010 (8 arrêts rendus), la Cour d'Appel de Douai avait partiellement confirmé les décisions prud'homales et avait octroyé des indemnités, d'un montant global d'environ 12,6 millions d'euros, à 468 anciens salariés non protégés, en ordonnant la fixation de ces sommes au passif de Recylex SA, payable de manière échelonnée dans le cadre de son plan de continuation. Par ailleurs, la Cour d'Appel de Douai avait rejeté les demandes de 22 anciens salariés protégés et de 3 anciens salariés non protégés licenciés avant l'ouverture de la liquidation judiciaire de Metaleurop Nord. La Cour de Cassation ayant rejeté l'ensemble des pourvois formés à l'encontre de ces arrêts, ceux-ci sont dès lors définitifs.
Enfin, le 28 juin 2013, la Cour d'Appel de Douai a confirmé une décision du Conseil de Prud'hommes de Lens octroyant aux ayant-droits d'un ancien salarié décédé 30.000 euros à titre d'indemnités et 400 euros à titre de frais, ces sommes étant fixées au passif du plan de continuation de Recylex SA.
Conformément au plan de continuation de la Société, 68% des indemnités octroyées, correspondant aux huit premières échéances du plan de continuation de la Société (novembre 2006 à novembre 2013) ont été payés à ce jour, soit environ 8,6 millions d'euros. Le solde d'un montant total d'environ 4 millions d'euros sera apuré de manière échelonnée dans le cadre du plan jusqu'en novembre 2015.
Les 15 et 30 septembre 2009 et le 26 février 2010, la section Encadrement du Conseil des Prud'hommes de Lens avait alloué à chacun des 91 anciens salariés cadres de Metaleurop Nord SAS une somme identique de 30 000 euros à titre d'indemnités et 300 euros à titre de frais, en considérant Recylex SA comme leur co-employeur et avait ordonné la fixation de ces sommes au passif de Recylex SA, apuré de manière échelonnée dans le cadre de son plan de continuation. La Société avait fait appel de ces décisions.
Le 17 décembre 2010, la Cour d'Appel de Douai avait partiellement confirmé les décisions du Conseil des Prud'hommes de Lens, en considérant que Recylex SA était co-employeur des anciens salariés cadres de sa filiale Metaleurop Nord SAS et en octroyant à 84 anciens salariés non protégés des indemnités représentant un montant global d'environ 3,6 millions d'euros, en décidant d'intégrer ces sommes au passif de Recylex SA, apuré de manière échelonnée conformément aux dispositions de son plan de continuation. Par ailleurs, la Cour d'Appel de Douai avait décidé de rejeter les demandes de 6 anciens salariés protégés. Recylex SA d'une part et les 6 anciens salariés protégés d'autre part, avaient décidé de se pourvoir en cassation à l'encontre des arrêts de la Cour d'appel de Douai les concernant.
Le 12 septembre 2012, la Cour de Cassation a décidé de rejeter les pourvois formés par Recylex SA et par les anciens salariés protégés à l'encontre des arrêts de la Cour d'appel de Douai du 17 décembre 2010, rendant ces derniers définitifs.
Enfin, le 31 mai 2012, la Cour d'Appel de Douai avait infirmé une décision du Conseil de Prud'hommes de Lens ayant octroyé des indemnités à un ancien salarié licencié avant l'ouverture de la liquidation judiciaire de Metaleurop Nord SAS, en déclarant sa demande irrecevable.
Conformément aux termes du plan, 68% des indemnités octroyées, correspondant aux huit premières échéances du plan de continuation de la Société (novembre 2006 à novembre 2013), ont été payés à ce jour, soit un montant total d'environ 2,4 millions d'euros. Le solde d'un montant total d'environ 1,2 millions d'euros sera apuré de manière échelonnée dans le cadre du plan jusqu'en novembre 2015.
b) 2010 : Seconde vague de demandes d'indemnisation pour licenciement sans cause réelle et sérieuse
Le 10 mai 2013 et le 10 septembre 2013, la section industrie du Conseil de Prud'hommes de Lens a considéré Recylex SA comme co-employeur de 137 anciens salariés non-cadres et a décidé de fixer au passif de Recylex SA des indemnités pour un montant global d'environ 4,7 millions d'euros, provisionné dans les comptes de la Société. Recylex SA a fait appel de ces décisions qui ne sont pas exécutoires par provision. La prochaine audience devant la Cour d'Appel de Douai concernant un ancien salarié décédé est fixée au 1er juillet 2014. Le calendrier concernant les 136 autres dossiers n'est pas encore connu.
Le 15 janvier 2013, la Section Encadrement du Conseil des Prud'hommes de Lens a considéré Recylex SA comme co-employeur de 49 anciens salariés non protégés en décidant de fixer au passif de Recylex SA des indemnités d'un montant global d'environ 2,4 millions d'euros, provisionné dans les comptes de la Société. Recylex SA a décidé de faire appel de ces décisions. En janvier 2014, 20 de ces anciens salariés cadres ont formé pour la première fois en cause d'appel, des demandes d'indemnisation pour préjudice d'anxiété et privation des droits à la retraite à hauteur d'un montant global de 920 000 euros (non provisionné dans les comptes de Recylex SA). La prochaine audience devant la Cour d'Appel de Douai est fixée au 1er juillet 2014, à l'exception des dossiers concernant les 20 anciens salariés précités qui ont été renvoyés à une audience ultérieure.
En revanche, la Cour d'Appel de Douai a débouté de leurs demandes 6 anciens salariés cadres protégés. Suite au contredit formé par ces anciens salariés protégés, la Cour d'Appel de Douai a confirmé ses décisions par arrêts du 21 février 2014.
Le 12 novembre 2013, le bureau de conciliation des sections Industrie et Encadrement du Conseil de Prud'hommes de Lens a constaté l'absence de conciliation entre les parties et a renvoyé les 16 demandes d'indemnisation initiées par 2 anciens salariés cadres et 14 anciens salariés non-cadres de Metaleurop Nord SAS, qui n'étaient pas parties aux procédures précédentes initiées en 2005 et en 2010, à l'audience du bureau de jugement du 16 septembre 2014.
395 demandes d'indemnisation pour préjudice d'anxiété et bouleversement dans les conditions d'existence (montant total réclamé non provisionné d'environ 12 millions d'euros)
Le 12 novembre 2013 et le 3 décembre 2013, les sections Industrie et Encadrement du Conseil de Prud'hommes de Lens ont constaté l'absence de conciliation entre les parties et renvoyé 338 demandes d'indemnisation (40 anciens salariés cadres et 298 anciens salariés non-cadres) devant leur bureau de jugement à leur audience du 16 septembre 2014.
La prochaine audience fixée devant le bureau de conciliation de la section industrie du Conseil de Prud'hommes de Lens concernant les demandes d'indemnisation de 4 anciens salariés non cadres est fixée au 1er avril 2014.
En février 2014, la Société a reçu 53 nouvelles convocations devant le Bureau de conciliation du Conseil de Prud'hommes de Lens concernant les demandes d'indemnisation pour préjudice d'anxiété.
Recours en tierce-opposition et en annulation contre l'arrêté interministériel du 5 novembre 2013 inscrivant l'établissement de Metaleurop Nord SAS à Noyelles-Godault sur la liste des établissements de fabrication, flocage et calorifugeage à l'amiante susceptibles d'ouvrir droit à l'allocation de cessation anticipée d'activité des travailleurs de l'amiante
Les demandes d'indemnisation pour préjudice d'anxiété et bouleversement dans les conditions d'existence précitées s'inscrivent vraisemblablement dans le cadre de la procédure administrative initiée en 2003 par l'association Chœurs de Fondeurs (regroupant les anciens salariés de Metaleurop Nord SAS) visant à classer l'établissement de Metaleurop Nord SAS à Noyelles-Godault sur la liste des établissements de fabrication, flocage et calorifugeage à l'amiante susceptibles d'ouvrir droit à l'allocation de cessation anticipée d'activité des travailleurs de l'amiante.
Le 13 mai 2013, la Cour administrative d'appel de Douai avait en effet (i) annulé la décision du Tribunal administratif de Lille du 4 juillet 2012 ayant confirmé la décision du 23 décembre 2009 du Ministre du Travail refusant le classement de l'établissement de Metaleurop Nord SAS sur la liste des établissements de fabrication, flocage et calorifugeage à l'amiante et (ii) avait enjoint au Ministre du Travail, de l'Emploi, de la Formation Professionnelle et du Dialogue Social de procéder à l'inscription dudit établissement sur la liste des établissements ouvrant droit à l'allocation de cessation anticipée d'activité des travailleurs de l'amiante pour la période du 1er janvier 1962 au 31 décembre 1996.
Recylex SA, n'ayant jamais été appelée ni représentée dans le cadre de cette procédure administrative, a introduit un recours en tierce-opposition auprès de la Cour administrative d'Appel de Douai visant à remettre en cause son arrêt du 13 mai 2013, ainsi qu'un recours en annulation auprès du Tribunal administratif de Lille visant à faire annuler l'arrêté interministériel de classement précité.
L'action en comblement du passif de Metaleurop Nord SAS initiée par les liquidateurs judiciaires de Metaleurop Nord SAS à hauteur de 50 millions d'euros avait été rejetée le 27 février 2007 par le Tribunal de Grande Instance de Béthune qui avait considéré que Recylex SA n'était pas dirigeant de fait de Metaleurop Nord SAS. Les liquidateurs avaient fait appel de ce jugement.
Le 19 septembre 2012, la Cour d'Appel de Douai avait confirmé la décision rendue par le Tribunal de Grande Instance de Béthune le 27 février 2007 considérant que Recylex SA n'était pas dirigeant de fait de Metaleurop Nord SAS. Les liquidateurs judiciaires avaient décidé de se pourvoir en cassation à l'encontre de cet arrêt.
Le 19 novembre 2013, la Cour de Cassation a rejeté le pourvoi formé par les liquidateurs, rendant définitif l'arrêt de la Cour d'Appel de Douai du 19 septembre 2012 et levant de ce fait, une incertitude majeure qui pesait sur le Groupe.
Le 19 mars 2013, Recylex SA a initié une action en responsabilité devant le Tribunal de Grande Instance de Béthune à l'encontre des liquidateurs judiciaires de Metaleurop Nord SAS en réparation du préjudice que la Société estime avoir subi en raison de la faute personnelle que les liquidateurs judiciaires ont commise dans le cadre des licenciements des anciens salariés de Metaleurop Nord SAS ayant conduit à l'octroi d'indemnités à ces derniers. Le 5 février 2014, le Tribunal de Grande Instance de Béthune a renvoyé le dossier à son audience de mise en état du 2 avril 2014.
Le 2 octobre 2012, Recylex a annoncé avoir fait l'objet d'une inspection par la Direction Générale de la Concurrence de la Commission Européenne dans le cadre d'inspections similaires menées au sein de plusieurs Etats membres de l'Union européenne, dans le secteur des achats de batteries usagées et autres déchets de plomb.
La conduite de telles inspections par la Commission Européenne ne préjuge en rien des conclusions de l'enquête en cours. Dans le cadre de cette enquête, le groupe Recylex collabore pleinement avec la Commission européenne et ses services.
La Société a établi une prévision de trésorerie pour l'année 2014 en fonction des informations dont elle dispose à ce jour et notamment de l'échéance du plan de continuation de Recylex SA restant à payer aux créanciers au titre de l'exercice 2014 (4,3 millions d'euros) et des dépenses prévisionnelles liées à ses engagements dans le cadre de la réhabilitation de ses anciens sites miniers et du site de l'Estaque. Pour rappel, le passif de ce plan de continuation a été considérablement alourdi (16 millions d'euros) par les indemnités octroyées aux anciens salariés de la filiale en liquidation Metaleurop Nord SAS dans le cadre des procédures pour licenciement sans cause réelle et sérieuse initiées en 2005 par ceux-ci.
Les procédures similaires initiées en 2010 par 192 anciens salariés de Metaleurop Nord SAS, actuellement pendantes en appel, font peser un risque supplémentaire de 9,96 millions d'euros sur la Société (montant réclamé provisionné intégralement dans les comptes de Recylex SA). En cas de décisions définitives défavorables en 2014, les indemnités qui seraient octroyées se rajouteraient au passif du plan de continuation de Recylex SA et généreraient une dépense complémentaire en 2014 qui ne serait plus compatible avec la trésorerie prévisionnelle disponible et les flux de trésorerie prévisionnels générés par les activités du Groupe pour l'année 2014.
Par ailleurs, en juillet 2013, Recylex SA a reçu des convocations devant le Conseil de Prud'hommes de Lens, dans le cadre de demandes d'indemnisation formulées par plus de 350 anciens salariés de Metaleurop Nord SAS principalement pour préjudice d'anxiété et bouleversement dans leurs conditions d'existence. Le montant total des demandes s'élève à ce jour à environ 13 millions d'euros et n'a pas été provisionné dans les comptes de Recylex SA.
Dans ce contexte, Recylex SA poursuit sa recherche de financement externe pour faire face à ses besoins prévisionnels de trésorerie à l'horizon 2014 et 2015 identifiés à ce jour à hauteur de 16 millions d'euros, avec pour objectif d'obtenir des offres fermes d'ici au 30 juin 2014.
En effet, Recylex SA a obtenu l'accord de certains créanciers de son plan de continuation, dont Glencore International AG, de reporter à 2019 (soit au-delà de l'échéance de ce plan fixée en 2015) le remboursement du solde de leurs créances admises dans ce plan, pour un montant global d'environ 7,9 millions d'euros (avant élimination des créances intragroupe).
Pour rappel, le montant recherché ne couvre pas les besoins de trésorerie nécessaires à la finalisation au 31 décembre 2015 des travaux de réhabilitation du site de L'Estaque qui font l'objet d'une recherche dédiée. A défaut, une demande de report de l'échéance des travaux de réhabilitation pour ce site, actuellement fixée au 31 décembre 2015 devra être formulée au cours du second semestre 2014 auprès des autorités compétentes le cas échéant.
Recylex SA a payé le 22 novembre 2013 un montant de 3,2 millions d'euros correspondant à la 8ème échéance de son plan de continuation, sans un seul défaut de paiement depuis 2005.
Le solde du passif rééchelonné s'élève à 17,1 millions d'euros :
FMM SA, filiale belge du groupe Recylex, a procédé au cours du deuxième semestre 2013 à l'arrêt définitif de son activité de fonderie de plomb. Malgré les efforts en interne et les nombreux investissements consacrés à l'amélioration de la performance de l'outil de production depuis plusieurs années, l'évolution des conditions de marché avait fortement pesé sur les résultats d'exploitation de cette activité qui était devenue structurellement déficitaire. Ces évènements ont conduit la société à déprécier la totalité des titres FMM détenus au 31 décembre 2013.
En février 2014, la Société a reçu 53 nouvelles convocations devant le Bureau de conciliation du Conseil de Prud'hommes de Lens concernant des demandes d'indemnisation pour préjudice d'anxiété d'anciens salariés de Metaleurop Nord SAS.
Les comptes annuels de Recylex SA sont établis suivant les principes et méthodes du Plan Comptable Général 1999, conformément aux dispositions de la législation française, dans le respect du principe de prudence, d'indépendance des exercices et en présumant la continuité de l'exploitation.
Dans le contexte actuel de forte volatilité des marchés et d'une difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques, les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2013 ont été réalisées sur la base de la meilleure estimation possible par la Direction de la Société à ce jour.
Les immobilisations incorporelles acquises figurent au bilan à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements. Les immobilisations incorporelles à durée de vie définie sont amorties selon le mode linéaire sur des périodes correspondant à leur durée de vie (de un à cinq ans).
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'achat, y compris frais d'acquisition, à l'exception des immobilisations acquises avant le 31 décembre 1976 qui ont fait l'objet d'une réévaluation légale. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilisation prévue.
Les durées d'amortissement sont les suivantes :
| Durée | |
|---|---|
| Constructions | 20 – 30 ans |
| Matériel et outillage | 5 – 20 ans |
| Autres immobilisations corporelles | 3 – 10 ans |
Les immobilisations financières sont valorisées au coût d'acquisition. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'utilité est inférieure à la valeur d'acquisition. La valeur d'utilité est déterminée soit par la méthode des flux nets de trésorerie futurs actualisés soit selon la quote-part de la situation nette. Le cas échéant, des provisions pour dépréciation sont constituées sur les créances rattachées à des participations et les prêts, compte tenu de la probabilité de non-recouvrement.
Les matières premières sont valorisées selon la méthode du coût moyen pondéré.
Les encours et les produits finis sont valorisés à leur coût de production réel moyen pondéré.
Des provisions pour dépréciation sont constituées lorsque la valeur de réalisation des stocks au 31 décembre fondée notamment sur le cours du plomb moyen du dernier mois précédant la clôture est inférieure au coût de revient.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale et, le cas échéant, font l'objet d'une provision en fonction de leur degré d'irrécouvrabilité.
Les valeurs mobilières de placement sont représentatives d'actions propres valorisées au coût d'acquisition. Lorsque le cours de bourse est inférieur au coût d'acquisition, une provision pour dépréciation est constituée. Elle est calculée par différence entre la valeur nette comptable des titres et le cours moyen de bourse du dernier mois précédant la clôture.
Les provisions pour risques et charges sont constituées pour faire face à des sorties de ressources probables au profit de tiers, sans contrepartie pour Recylex SA. Elles sont évaluées en conformité avec le règlement 2000-06 du Comité de la Réglementation Comptable du 7 décembre 2000 sur les passifs et concernent principalement des travaux de remise en état des sites, les indemnités et allocations relatives au personnel dans le cadre de la préretraite mines, les pensions, les indemnités de départ à la retraite, les primes et congés de médaille du travail et les risques divers.
Ces provisions sont estimées en tenant compte des hypothèses les plus probables. Lorsque les hypothèses de sortie de ressources sont à long terme (plus de 5 ans en général), l'engagement est alors actualisé.
Des provisions environnementales sont constituées dès lors qu'il existe une obligation légale ou réglementaire. Il s'agit principalement de coûts de remise en état des sites arrêtés. Ces provisions sont évaluées en fonction de l'expérience de la Société dans le domaine minier et métallurgique et des devis externes quand ils sont disponibles.
Les engagements de retraites et avantages assimilés sont calculés selon la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode tient compte de l'ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans l'entreprise à la date de départ en retraite. Ces engagements sont entièrement provisionnés.
| en milliers d'euros | 01/01/2013 | Acquisitions/ Dotations |
Cessions/ Reprises |
Autres mouvements |
31/12/2013 | Dont réévaluation de 1976 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Brevets, licences et concessions | 262 | 9 | (67) | 203 | |||
| Logiciels | 3 206 | 3 206 | |||||
| Valeur brute | 3 467 | 9 | (67) | - 3 409 |
|||
| Brevets, licences et concessions | 261 | 3 | (67) | 197 | |||
| Logiciels | 3 203 | 2 | 3 205 | ||||
| Amortissements | 3 464 | 5 | (67) | - 3 402 |
|||
| Valeur nette | 3 | 3 | - | - 6 |
| en milliers d'euros | 01/01/2013 | Acquisitions/ Dotations |
Cessions/ Reprises |
Autres mouvements |
31/12/2013 | réévaluation de 1976 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrains | 3 206 | (85) | 3 121 | 1 504 | ||
| Constructions | 9 306 | 262 | (414) | 9 153 | 443 | |
| Installations, matériels et outillages | 7 858 | 387 | (67) | 28 | 8 206 | 64 |
| Autres | 3 943 | 199 | (22) | 89 | 4 209 | 2 |
| Immobilisations corporelles en cours | 177 | 94 | (117) | 154 | ||
| Avances et acomptes | 0 | 0 | ||||
| Valeur brute | 24 490 | 941 | (588) | - 24 843 |
2 013 | |
| Terrains | 818 | 17 (11) |
824 | 24 | ||
| Constructions | 5 833 | 436 | (393) | 5 876 | 443 | |
| Installations, matériels et outillages | 5 625 | 386 | (57) | 5 954 | 64 | |
| Autres | 2 151 | 385 | (19) | 2 517 | 2 | |
| Amortissements | 14 427 | 1 224 | (480) | - 15 171 |
534 | |
| Valeur nette | 10 063 | 9 672 | 1 480 |
| Valeur nette | 65 849 | (324) | (665) | 64 861 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Provision pour dépréciation | 245 805 | 624 | - | - 246 430 |
9 940 | |
| Autres | ||||||
| Prêts | ||||||
| Autres titres immobilisés | 114 | 114 | ||||
| Créances rattachées | 150 608 | 150 608 | ||||
| Participations(1) | 95 083 | 624 | 95 708 | 9 940 | ||
| Valeur brute | 311 654 | 301 | (665) | - 311 290 |
9 940 | |
| Autres | 1 514 | 301 | (665) | 1 150 | ||
| Prêts | ||||||
| Autres titres immobilisés | 124 | 124 | ||||
| Créances rattachées | 150 608 | 150 608 | ||||
| Participations | 159 409 | 159 409 | 9 940 | |||
| en milliers d'euros | 01/01/2013 | Acquisitions/ Dotations |
Cessions/ Reprises |
Autres mouvements |
31/12/2013 | Dont réévaluation de 1976 |
(1) Dotation pour dépréciation des titres FMM SA
| Provisions pour dépréciation(3) | (67) | (99) | |
|---|---|---|---|
| Valeur brute | 7 682 | 5 952 | |
| Produits intermédiaires et finis(2) | 5 808 | 3 810 | |
| Matières premières et autres approvisionnements(1) | 1 874 | 2 142 | |
| en milliers d'euros | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
(1) Baisse des quantités en stock au 31 décembre 2013 par rapport au 31 décembre 2012
(2) Augmentation des quantités en stock au 31 décembre 2013 par rapport au 31 décembre 2012
(3) Les stocks de produits finis ont été dépréciés afin de les ramener à une valeur de réalisation.
2.4. Etat des créances et charges constatées d'avance à la clôture de l'exercice
| en milliers d'euros | 31/12/2013 Montant brut |
Echéances à moins d'un an |
d'un an | Echéances à plus |
|---|---|---|---|---|
| Créances de l'actif immobilisé | ||||
| Créances rattachées à des participations | 150 608 | 150 608 | ||
| Prêts | ||||
| Autres immobilisations financières | 1 273 | 1 273 | ||
| Créances de l'actif circulant | ||||
| Créances clients et comptes rattachés | 12 146 | 8 835 | 3 311 | |
| Autres créances (1) | 1 952 | 1 952 | ||
| Charges constatées d'avance | 39 | 39 | ||
| Total | 166 018 | 12 099 | 153 919 | |
(1) Dont avances versées sur commandes : 230 milliers d'euros.
Au 31 décembre 2013, le capital est composé de 23 975 982 actions entièrement libérées, d'une valeur nominale de 2 euros
| Nombre d'actions |
Valeur (en euros) |
nominale (en milliers d'euros) |
Capital social | Primes d'émission (en milliers d'euros) |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Au 1er janvier 2013 | 23 975 982 | 2,00 | 47 952 | 866 | |
| Création d'actions nouvelles | |||||
| AU 31 DECEMBRE 2013 | 23 975 982 | 2 ,00 | 47 952 | 866 |
Les capitaux propres ont varié de la façon suivante :
Au 31 décembre 2013, la participation des actionnaires du capital de la Société et le nombre de voix attachées à ces actions sont les suivants:
| Répartition du capital | Répartition des droits de vote | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| En nombre | En % | En nombre | En % | ||
| Glencore Finance Bermuda Ltd | 7 703 877 | 32,13% | 7 703 877 | 32,02% | |
| Public | 16 248 166 | 67,77% 16 353 779 |
|||
| Actions propres | 23 939 | 0,10% | 0 | 0% | |
| Total | 23 975 982 | 100% | 24 057 656 | 100% |
Les 23 939 actions auto-détenues non attribuées dans un plan d'attribution d'actions gratuites ont fait l'objet d'une provision pour dépréciation d'un montant de 78 milliers d'euros, sur la base de la moyenne du cours de Bourse de l'action Recylex du mois de décembre 2013, soit 3,56 euros.
Le Conseil d'administration du 26 septembre 2008 a attribué à certains membres du Groupe des options de souscription d'actions, conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 28 juillet 2006 portant sur 3% du capital social.
Au 31 décembre 2013, le nombre maximum d'actions à créer se décompose comme suit :
| Date d'attribution |
Options en circulation au 31/12/2012 |
Options réintégrées |
Options exercées |
Options caduques |
Options en circulation au 31/12/2013 |
Prix d'exercice (en euros) |
Echéance du plan |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 26/09/2008 | 520 000 | 10 000 | 510 000 | 5,70 | 26/09/2018 | ||
| Total | 520 000 | 10 000 | 510 000 | 5,70 |
| Affectation du |
Autres mouvements |
|||
|---|---|---|---|---|
| en milliers d'euros | 31/12/2012 | résultat 2012 | de la période | 31/12/2013 |
| Capital | 47 952 | 47 952 | ||
| Primes d'émission, de d'apport |
fusion, 866 |
866 | ||
| Ecarts de réévaluation | 1 480 | 1 480 | ||
| Réserve légale | 875 | 875 | ||
| Réserves réglementées | ||||
| Autres réserves | 660 | 660 | ||
| Report à nouveau | (7 905) | (2 288) | (10 193) | |
| Provisions réglementées | 277 | (69) | 207 | |
| Résultat de l'exercice | (2 288) | 2 288 | (1 934) | (1 934) |
| Total | 41 916 | - | (2 003) | 39 913 |
| Dotations de | Provisions | Provisions | Autres | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| en milliers d'euros | 31/12/2012 | l'exercice | utilisées | non utilisées | mouvements 31/12/2013 | |
| Coûts environnementaux (1) | 21 206 | 1 705 | 5 173 | 17 738 | ||
| Restructuration sites industriels | 45 | 4 | 18 | -1 | 31 | |
| Retraites | 266 | 9 | 52 | 1 | 223 | |
| Autres (2) | 16 240 | 875 | 204 | 16 910 | ||
| Provisions pour risques et charges | 37 757 | 2 593 | 5 448 | 34 902 | ||
| Créances clients | 3 088 | 222 | 3 311 | |||
| Autres(3) | 676 | 16 | 32 | 661 | ||
| Provisions pour dépréciations | 3 765 | 239 | 32 | 3 972 | ||
| TOTAL | 41 522 | 2 832 | 5 480 | 38 874 | ||
| - d'exploitation |
1 208 | 602 | ||||
| - financières |
5 | |||||
| - exceptionnelles |
1 618 | 4 877 | ||||
| Total | 2 832 | 5 480 |
(1) Dotations complémentaires pour travaux de réhabilitation et coûts récurrents (957 milliers d'euros pour les anciens sites miniers et 748 milliers d'euros pour le site de l'Estaque) et reprises relatives aux coûts de réhabilitation (488 milliers d'euros pour les anciens sites miniers et 4 685 milliers d'euros pour le site de l'Estaque)
(2)870 milliers d'euros correspondant à l'ajustement de la provision relative à la clause de retour à meilleure fortune (voir note 4.7.2)
(3) Dotation d'une provision pour dépréciation d'une créance à l'égard d'Eco-Recyclage SPA à hauteur de 222 milliers d'euros
| TOTAL DES DETTES | 28 817 | 26 588 | 14 437 | 4 296 | 7 856 | 8 598 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Dettes d'exploitation | 22 820 | 20 890 | 14 038 | 3 897 | 2 955 | 7 800 |
| Autres dettes (3) | 12 899 | 10 269 | 3 786 | 3 528 | 2 955 | 7 067 |
| Dettes fiscales et sociales | 1 984 | 1 549 | 1 398 | 151 | 302 | |
| comptes rattachés | 7 937 | 9 072 | 8 854 | 218 | 432 | |
| Dettes fournisseurs et | ||||||
| Dettes financières | 5 997 | 5 698 | 399 | 399 | 4 901 | 798 |
| financières divers (1) (2) | 5 929 | 5 648 | 374 | 374 | 4 901 | 748 |
| Autres emprunts et dettes | ||||||
| établissements de crédit | 69 | 50 | 25 | 25 | 50 | |
| Emprunts et dettes auprès des | ||||||
| en milliers d'euros | 31/12/2012 Montant |
31/12/2013 Montant |
A moins d'un an |
De un à cinq ans |
A plus de cinq ans |
Dont passif rééchelonné au titre du plan de continuation |
(1) Dont sûretés réelles : 0,7 millions d'euros (voir note 4.4)
(2) Paiement de la huitième échéance du plan de continuation pour un montant de 299 milliers d'euros
(3) Paiement de la huitième échéance du plan de continuation pour un montant de 2 917 milliers d'euros
| en milliers d'euros | Au 31/12/2013 Montant net |
Dont entreprises liées (1) |
|---|---|---|
| Participations | 63 701 | 58 836 |
| Créances clients et comptes rattachés | 8 835 | 8 765 |
| Autres créances | 1 206 | 111 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 9 072 | 327 |
| Dettes fiscales et sociales et autres dettes | 11 818 | 2 805 |
| Produits d'exploitation | 78 199 | 74 775 |
| Charges d'exploitation | 84 996 | 12 473 |
| Produits financiers | 5 794 | 1 800 |
| Charges financières | 630 | 624 |
(1) Les entreprises liées sont les entreprises détenues à plus de 50% (voir note 5)
| (en milliers d'euros) | Exercice 2013 | Exercice 2012 |
|---|---|---|
| Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan : | ||
| Autres créances d'exploitation | 177 | 290 |
| Disponibilités | 4 | 8 |
| Produits à recevoir | 180 | 298 |
| Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan : | ||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 4 851 | 5 360 |
| Dettes fiscales et sociales | 942 | 1 186 |
| Charges à payer | 5 793 | 6 545 |
| Par marché géographique | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2013 | 2012 | en milliers d'euros | 2013 | 2012 |
| 73 940 | 81 862 | France | 3 174 | 2 626 |
| 1 632 | 1 396 | Étranger | 72 399 | 80 632 |
| 75 572 | 83 258 | TOTAL | 75 572 | 83 258 |
| (en milliers d'euros) | Exercice 2013 | Exercice 2012 |
|---|---|---|
| - Participations | 5 752 | 6 194 |
| - Autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé | ||
| - Autres intérêts et produits assimilés | 42 | 172 |
| - Reprises de provisions | 71 | |
| - Produits de cession | 4 | |
| Produits financiers | 5 794 | 6 442 |
| - Intérêts et charges assimilées | ||
| - Dotations aux provisions | (629) | (1 243) |
| Charges financières | (629) | (1 243) |
| RESULTAT FINANCIER | 5 164 | 5 199 |
| (en milliers d'euros) | Exercice 2013 | Exercice 2012 |
|---|---|---|
| Charges relatives au site de l'Estaque | (4 685) | (3 028) |
| Autres produits et charges | (69) | (81) |
| Produits/charges nets sur opérations de gestion | (4 754) | (3 109) |
| - Cession d'immobilisations | 744 | (4) |
| - Divers | (129) | |
| Produits/charges nets sur opérations en capital | 744 | (134) |
| - Amortissements dérogatoires | 69 | 67 |
| - Dotations aux provisions relatives au site de l'Estaque | (748) | (1 466) |
| - Reprises de provisions relatives au site de l'Estaque | 4 685 | 2 959 |
| - Dotations aux provisions relatives à la clause de retour à meilleure fortune | (870) | (1 500) |
| - Provisions pour risques divers | 193 | 137 |
| Dotations/reprises nettes sur provisions | 3 328 | 196 |
| RESULTAT EXCEPTIONNEL | (681) | (3 046) |
Rémunérations allouées par la Société aux membres du Conseil d'administration en 2013 : 480 842 euros.
M. Yves Roche bénéficie d'une indemnité qui lui serait versée en cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général à la suite d'un changement significatif de l'actionnariat de Recylex SA ayant le soutien du Conseil d'administration, sous réserve que M. Yves Roche ait facilité la réalisation de ce changement et la transition avec le nouvel actionnaire de référence. Cette indemnité s'élèverait à deux fois la rémunération globale brute perçue au titre de son mandat social au cours du dernier exercice précédant la cessation et ne pourrait pas être versée avant que le Conseil d'administration ne constate le respect des conditions de performance.
| 2013 | 2012 | ||
|---|---|---|---|
| Ouvriers | 12 | 11 | |
| Employés, techniciens et agents de maîtrise | 14 | 15 | |
| Cadres | 14 | 14 | |
| TOTAL | 40 | 40 |
Cet effectif a cumulé, au 1er janvier 2014, un capital DIF (droit individuel à la formation) de 3 232 heures. 16 heures de formation dans le cadre de ces droits ont été demandées en 2013.
| 31/12/2013 | 31/12/2012 | |
|---|---|---|
| Taux d'actualisation | 3% | 3% |
| Engagement de retraite (en milliers d'euros) | 140 | 174 |
| en milliers d'euros | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Avals, cautions, garanties (1) | ||
| 748 | 1 028 | |
| Achats et ventes à terme de devises | ||
| Engagements donnés | 748 | 1 028 |
| Avals, cautions, garanties | ||
| Achats et ventes à terme de devises | ||
| Engagements reçus | - - |
(1) L'hypothèque sur le terrain de l'Estaque accordée à l'Agence de l'Eau a été maintenue dans le cadre du plan de continuation
Depuis le 1er octobre 1994, la Société a opté pour le régime fiscal des groupes de sociétés. Le périmètre d'intégration comprend les filiales suivantes : Recylex Commercial SAS et C2P SAS. Le calcul de la charge d'impôt de chaque filiale est effectué en appliquant les règles de droit commun afin d'assurer la neutralité de ce régime pour la filiale.
En 2013, le boni d'intégration fiscale pour Recylex SA s'élève à 379 milliers d'euros.
| en milliers d'euros | 31/12/2013 | |||
|---|---|---|---|---|
| Actif | Passif | |||
| 1. | Provisions réglementées Amortissements dérogatoires sur immobilisations corporelles et incorporelles |
(207) | ||
| 2. | Charges non déductibles temporairement | |||
| - | Provisions sociales | 236 | ||
| - | Provisions pour dépréciation des immobilisations financières | 246 430 | ||
| - | Provision pour risques et charges | 32 580 | ||
| - | Autres | 133 | ||
| TOTAL | 279 172 |
| en milliers d'euros | Taux | 31/12/2013 |
|---|---|---|
| Déficit reportable indéfiniment | A 33,33 % | (136 557) |
| Moins-values nettes à long terme | A taux réduit |
Suite à la déclaration de cessation de paiement de la société Recylex SA le 21 octobre 2003 et à l'ouverture de la procédure de redressement judiciaire le 13 novembre 2003, le passif de la Société à cette date a été gelé. En 2005, suite au plan de continuation accepté par le Tribunal de Commerce de Paris, ces dettes ont été rééchelonnées suivant les deux options suivantes:
| 2006 | 2007 | 2008 | 2009 | 2010 | 2012 | 2013 | 2013 | 2014 | 2015 | Au-delà | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Option 1(1) | 25% | 25% | 50% | |||||||||
| Option 2 | 4% | 4% | 8% | 8% | 10% | 10% | 12% | 12% | 16% | 16% | - | |
(1) voir note 4.7.2.
| A moins | De un à | A plus de | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| en milliers d'euros | 2013 | d'un an | cinq ans | cinq ans | 2012 | |
| Provisions pour risques et charges | 587 | 587 | 587 | |||
| Emprunts auprès des établissements de crédit | 50 | 25 | 25 | 69 | ||
| Passifs financiers divers (y compris ICNE) | 748 | 374 | 374 | 5 929 | ||
| Dettes fournisseurs | 432 | 213 | 218 | 592 | ||
| Passifs sociaux et fiscaux | 302 | 151 | 151 | 415 | ||
| Passifs divers | 7 067 | 3 540 | 3 528 | 12 635 | ||
| Passif rééchelonné au titre du plan de continuation | 9 185 | 4 302 | 4 883 | 20 225 | ||
| Créances reportées(1) | 7 856 | 7 856 | ||||
| Passif rééchelonné | 17 040 | 4 302 | 4 883 | 7 856 | 20 225 |
(1) Dont 5,1 millions d'euros reportés par Glencore International AG
Le plan de continuation de la Société arrêté par le Tribunal de Commerce de Paris le 24 novembre 2005 prévoit que les créanciers ayant choisi l'option 1 du plan de continuation impliquant un abandon de 50% de leur créance (voir note 4.7), bénéficieront d'une clause de retour à meilleure fortune sous réserve (i) d'en avoir informé la Société par lettre recommandée dans les six mois du jugement adoptant le plan et (ii) de l'absence de remise en cause du plan de continuation avant son échéance (le 24 novembre 2015).
Cette clause de retour à meilleure fortune prévoit, sous les réserves précitées, qu'à compter du 31 décembre 2015 inclus, Recylex SA affectera 20% de sa trésorerie existante au 31 décembre de chaque exercice au remboursement du solde des créances ayant fait l'objet d'un abandon, sur une base pari passu entre les créanciers et ce, sans limitation de durée. Trois créanciers ayant manifesté, dans les délais, leur souhait de bénéficier de la clause de retour à meilleure fortune, le montant total des créances concerné par ladite clause s'élève à 19 210 milliers d'euros.
La Société a revu en 2013 la valorisation de la dette liée à la clause de retour à meilleure fortune. Cette dette est valorisée à 6 270 milliers d'euros au 31 décembre 2013 (5 400 milliers d'euros au 31 décembre 2012).
Le montant de la provision liée à la clause de retour à meilleure fortune correspond à la somme actualisée des flux de remboursement probabilisés au titre de la clause.
Une des composantes principales des flux de trésorerie futurs est le cours du plomb.
La volatilité des cours des métaux et la difficulté certaine à appréhender leur évolution ainsi que l'évolution des perspectives économiques rendent toute prévision à moyen et long termes extrêmement difficile. Ainsi, le choix a été fait d'utiliser un modèle multi scénarios d'évolution du cours du plomb pour déterminer la valeur de la dette, partant de l'hypothèse que la variation du cours du plomb suit une loi normale.
Les flux de remboursement au titre de la clause de retour à meilleure fortune à compter du 31 décembre 2015 sont basés sur le Business Plan préparé par la Société et sur les flux normatifs ultérieurs.
Compte tenu des faibles variations du Business Plan et surtout des faibles variations des flux normatifs d'un exercice à l'autre, la Société a décidé de ne procéder à une évaluation complète de la juste valeur de la dette liée à la clause de retour à meilleure fortune par un modèle multi scénarios, que tous les deux exercices. Durant les exercices intermédiaires, le montant provisionné au titre de la dette liée à la clause de retour à meilleure fortune est ajustée du seul effet temps, du au rapprochement des échéances.
| en milliers d'euros | Capital | Capitaux propres hors capital |
Quote-part du capital détenu |
Valeur brute comptable des titres |
Valeur nette comptable des titres |
Prêts et avances consentis bruts |
Prêts et avances consentis nets |
Chiffre Cautions d'affaires du et avals dernier donnés exercice clos |
Résultats du dernier exercice clos |
Dividendes encaissés |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1. Filiales (> 50 % du capital détenu) |
||||||||||
| France | ||||||||||
| Metaleurop Nord SAS (en liquidation) | 16 769 | N/A | 100% | 59 511 | 130 254 | N/A | ||||
| Recylex Commercial SAS | 152 | 19 | 100% | 152 | 152 | 1 | (5) | |||
| C2P SAS | 900 | 3 606 | 100% | 1 708 | 1 708 | 12 536 | 806 | 200 | ||
| Etranger | ||||||||||
| Recylex GmbH, Allemagne | 25 565 | (4 905) |
100% | 56 976 | 56 976 | 1 463 | (21 243) |
1 600 | ||
| Fonderie et manufacture de métaux SA, | 475 | (334) | 100% | 1 867 | 23 365 | (2 766) | ||||
| Belgique | ||||||||||
| 2. Participations (< 50 % du capital détenu) |
||||||||||
| France | ||||||||||
| Recytech SA, France | 6 240 | 6 207 | 50% | 4 865 | 4 865 | 26 788 | 5 409 | 3 952 | ||
| Etranger | ||||||||||
| Eco Recyclage SPA, Algérie | 608 | n.c | 33,33% | 205 | n. c |
|||||
| 3. Renseignements globaux | ||||||||||
| Filiales | 34 125 | 20 354 | ||||||||
| Participations |
En France, Recylex SA gère, sous responsabilité directe, deux sites en exploitation à Villefranche-sur-Saône (Rhône) et à Escaudoeuvres (Nord) ainsi que le site fermé de l'Estaque-Marseille (Bouches-du-Rhône). Deux autres sites sont gérés sous la responsabilité de filiales : C2P SAS à Villefranche-sur-Saône et Recytech SA détenue à 50 % à Fouquières-lès-Lens (Pas-de-Calais).
Créé en 1988, de la fusion de la Société Minière et Métallurgique de Penarroya (SMMP) et de la division des métaux non ferreux de la société allemande Preussag, Recylex SA a repris la responsabilité d'une trentaine de concessions minières en France dont deux étaient encore en exploitation à cette époque. Recylex SA a défini un programme de mise en sécurité de ses concessions minières qui est validé et actualisé auprès du Ministère de l'Industrie et des autorités locales.
Au 31 décembre 2013, Recylex SA a encore sous sa responsabilité la mise en sécurité de onze concessions minières.
Les activités de Recylex SA sont soumises à un ensemble de réglementations locales, nationales et internationales en constante évolution dans le domaine de l'environnement et de la sécurité industrielle qui impose de nombreuses prescriptions. A ce titre, ces activités peuvent comporter un risque de mise en jeu de la responsabilité de Recylex SA notamment en matière de dépollution des sites et de sécurité industrielle.
Pour les sites en exploitation, des provisions pour couvrir les risques identifiés sont comptabilisées dès lors qu'une obligation légale ou réglementaire est déclarée. Pour les sites abandonnés, des provisions pour remises en état du site sont comptabilisées conformément aux obligations légales. Les provisions comptabilisées au titre de la couverture de ces risques sont évaluées en fonction de l'expérience de la Société dans le domaine minier et métallurgique et des devis externes quand ils sont disponibles.
A la fin de l'exercice 2013, les provisions environnementales comptabilisées par Recylex SA s'élèvent à 17 738 milliers d'euros couvrant la valeur de l'ensemble des dépenses estimables suivant l'horizon requis de remédiation qui peut s'étendre jusqu'en 2022.
Les montants comptabilisés correspondent aux meilleures estimations possibles en s'appuyant sur des rapports et études techniques d'experts indépendants.
Les dépenses comptabilisées sur l'exercice 2013 s'élèvent à 5 350 milliers d'euros couvrant les frais d'études et de réalisation de maîtrise des impacts et de remise en état, ainsi que des coûts d'exploitation des installations de traitement de pollutions historiques.
Recylex SA n'exclut pas que les hypothèses ayant été retenues pour déterminer ces provisions auront à être réévaluées. A cette fin, un suivi de ces provisions est assuré pour tenir compte de l'évolution des réglementations, de changements dans l'interprétation ou l'application faite des réglementations par les autorités compétentes ou, en ce qui concerne les problématiques de remise en état de l'environnement, de contraintes techniques, hydrologiques ou géologiques, ou encore de la découverte de pollutions non identifiées à ce jour.
Les provisions environnementales comptabilisées et les passifs éventuels identifiés par Recylex SA sont commentés dans les paragraphes suivants.
Recylex SA est encore titulaire de concessions minières pour lesquelles l'exploitation est arrêtée. La réhabilitation de ces anciens sites miniers et leur mise en sécurité ont fait l'objet d'un plan pluriannuel de travaux validé et révisé en concertation avec les autorités locales et les organismes d'État. En 2013, l'évaluation de travaux supplémentaires pour certaines mines et de coûts récurrents pour le fonctionnement de stations hydrauliques de sécurité pour d'autres mines, sur une période maximale de 10 ans à compter de leur restitution, a entraîné une dotation complémentaire de 957 milliers d'euros. Le montant global des provisions (avant actualisation) couvrant la totalité du programme de réhabilitation des anciens sites miniers s'élève au 31 décembre 2013 à 6 285 milliers d'euros.
| (en milliers d'euros) | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Montant total des provisions | 6 285 | 5 816 |
Fin 2013, Recylex SA conserve les titres miniers de dix concessions dont huit pour lesquelles les travaux sont terminés et qui sont en attente de l'acte administratif de fin de travaux ou de la renonciation et d'un permis d'exploitation, après avoir obtenu la renonciation de dix-sept concessions depuis 2005. Les dépenses effectuées en 2013 pour la réhabilitation des anciennes mines se sont élevées à 666 milliers d'euros.
Au 31 décembre 2013, la Société n'a pas connaissance d'obligation potentielle ou actuelle susceptible de constituer un passif éventuel.
Suite à l'arrêt d'exploitation de l'usine de l'Estaque en février 2001, un arrêté complémentaire à l'arrêté préfectoral du 23 décembre 2002 définissant le programme de réhabilitation a été signé par le Préfet le 6 février 2012 repoussant le calendrier de fin des travaux au 31 décembre 2015. Le permis d'aménager de la Ville de Marseille a été obtenu le 1°décembre 2011. En juin 2012, un contrat avec une entreprise spécialisée a été signé pour entamer la première tranche des travaux de réhabilitation du site. En 2013, la première tranche des travaux de réhabilitation du site a été finalisée. Ainsi une première alvéole a été crée et une première partie du site a été dépolluée. Le montant des dépenses engagées en 2013 s'élève à 4 685 milliers d'euros. La provision correspondante a été reprise dans les comptes au 31 décembre 2013. Le montant des provisions couvrant la totalité du programme de réhabilitation sur le site de l'Estaque
s'élève au 31 décembre 2013 à 11 453 milliers d'euros. Ces montants correspondent aux meilleures estimations disponibles établies sur la base des rapports techniques d'experts indépendants.
En 2013 une recherche de financement a été initiée pour couvrir les dépenses dédiées spécifiquement aux travaux de réhabilitation du site de l'Estaque auprès de partenaires spécialisés. La durée plus longue que prévue du chantier et l'augmentation du volume à traiter va conduire Recylex SA à demander un report des travaux de réhabilitation au delà du 31 décembre 2015, et sera formulée auprès des autorités compétentes après les résultats de la demande de financement qui pourront également faire varier la date d'échéance des travaux.
Au cours du premier trimestre 2013, Recylex SA a procédé à la cession du site industriel arrêté de Rieux (Oise).
En France, la loi n° 2003-699 du 30 juillet 2003, impose des garanties financières en vue de la mise en sécurité de certaines installations classées pour la protection de l'environnement. De par leurs activités, Recylex SA et ses filiales françaises, sont soumises à cette obligation de constitution de garanties financières à partir du 1er juillet 2014 (date du premier versement de 20%, à partir duquel un actif financier de dépôt et cautionnement sera constitué) et ont dans ce cadre adressé leurs estimations de garanties aux autorités administratives avant le 31 décembre 2013, conformément à l'article R. 516-1 du Code de l'Environnement modifié par l'arrêté du 31 mai 2012. A ce jour, le montant de ces garanties n'a pas encore été validé par les autorités et n'est dès lors pas appréhendé dans les comptes sociaux ni dans les comptes consolidés.
Recylex SA n'a pas été attributaire de fonds ou d'aides publiques environnementales en 2013.
Inventaire des valeurs mobilières au 31 décembre 2013
| en milliers d'euros | Valeur nette au bilan |
|---|---|
| 1. Filiales et participations | |
| Etrangères | |
| Recylex GmbH | 56 976 |
| Fonderie et Manufacture de Métaux SA | |
| Sous-total | 56 976 |
| Françaises | |
| Metaleurop Nord SAS | |
| Recylex Commercial SAS | 152 |
| Recytech SA | 4 865 |
| C2P SAS | 1 708 |
| Sous-total | 6 725 |
| TOTAL FILIALES ET PARTICIPATIONS | 63 701 |
| 2. Titres immobilisés de placements | |
| Titres immobilisés | 10 |
| Actions propres | 85 |
| Autres valeurs mobilières de placement | |
| TOTAL TITRES IMMOBILISES ET DE PLACEMENT | 95 |
| TOTAL DES VALEURS MOBILIERES | 63 796 |
| en milliers d'euros | 2013 |
|---|---|
| Affectation du résultat | |
| 1. Résultat de l'exercice | (1 934) |
| (dont résultat courant après impôt) | (1 253) |
| 2. Affectation au report à nouveau | (1 934) |
| 3. Dotation à la réserve légale |
Exercice clos le 31 décembre 2013
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :
le contrôle des comptes annuels de la société Recylex S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'incertitude relative à la continuité de l'exploitation exposée dans le paragraphe « Situation de trésorerie et financement externe » des « Faits caractéristiques » de l'annexe aux comptes annuels.
Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2013 ont été réalisées dans un contexte de forte volatilité des marchés et d'une difficulté à appréhender les perspectives économiques. Ces conditions sont décrites dans la note 1 « Principes et méthodes comptables » de l'annexe des comptes. C'est dans ce contexte que nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance en application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce.
Continuité d'exploitation
Comme indiqué dans la première partie de ce rapport, le paragraphe « Situation de trésorerie et financement externe » des « Faits caractéristiques » de l'annexe fait état des incertitudes pesant sur la continuité d'exploitation.
Nous avons été conduits à examiner les dispositions envisagées à cet égard.
Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été communiquées à ce jour, et dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous estimons que la note de l'annexe donne une information appropriée sur la situation de la société au regard de l'incertitude, mentionnée ci-dessus, pesant sur la continuité d'exploitation.
Provisions
Votre Société constitue des provisions pour couvrir divers risques tels que détaillés dans les notes 1.7 « Principes et méthodes comptables – Provisions pour risques et charges », 2.6 « Notes sur le bilan - Etat des provisions (hors actif immobilisé) » et 6 « Informations environnementales » aux comptes annuels.
Sur la base des éléments disponibles lors de nos travaux, nous avons apprécié les données et les hypothèses retenues par la société, examiné les modalités de détermination des provisions ainsi que les procédures d'approbation de ces estimations par la Direction, et vérifié que les notes aux comptes annuels fournissent une information appropriée.
Immobilisations financières
La société évalue annuellement la valeur d'inventaire de ses immobilisations financières et participations selon la méthode décrite dans la note 1.3 « Principes et méthodes comptables – Immobilisations financières » aux comptes annuels. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction. Nous avons procédé, sur ces bases, à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.
Comme indiqué dans la note 1.3 « Principes et méthodes comptables - Immobilisations financières » aux comptes annuels, ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs de capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Paris La Défense, le 27 mars 2014 Neuilly-sur-Seine, le 27 mars 2014
KPMG Audit ID Deloitte & Associés
Laurent Genin Frédéric Neige Associé Associé
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce, le présent rapport du Président du Conseil d'administration (ci-après le « Rapport du Président ») a pour objet de vous rendre compte :
Les éléments susceptibles d'avoir une incidence en période d'offre publique sont précisés à la section 2.10 du Rapport de gestion de la Société1 , conformément à l'article L.225-100-3 du Code de Commerce.
Le présent Rapport du Président a été examiné et approuvé par le Conseil d'administration lors de sa séance du 27 mars 2014 et peut être consulté sur le site internet de la Société2 , conformément aux articles L.225-37 du Code de Commerce et 221-3 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.
Les Commissaires aux comptes de la Société ont présenté dans un rapport spécial leurs observations sur le présent Rapport du Président et notamment sur les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Dans le cadre du présent Rapport du Président, sauf mention contraire, le terme « Groupe » s'entend de la Société et de ses filiales au sens de l'article L. 233-1 du Code de Commerce.
La Société est soucieuse de se référer aux meilleures pratiques en matière de gouvernance d'entreprise. Le Conseil d'administration de la Société a considéré que le Code Middlenext présentait une alternative pour les valeurs moyennes et petites et qu'il apparaissait mieux adapté à la taille et à la structure de la Société que le Code de gouvernement d'entreprise AFEP/MEDEF. Après avoir pris connaissance des dispositions du Code Middlenext, le Conseil d'administration de la Société a décidé, depuis l'exercice 2010, de se référer, au sens de l'article L. 225-37 du Code de commerce, au Code Middlenext en lieu et place du Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF auquel il se référait jusqu'alors. Le Code Middlenext peut être consulté sur le site internet de la Société3 .
1 Le Rapport de gestion 2013 peut être consulté sur le site internet de la Société (www.recylex.fr - Rubrique Actionnaires / Investisseurs - Information Réglementée - Rapport Financier Annuel 2013)
2 (www.recylex.fr - Rubrique Actionnaires / Investisseurs - Information Réglementée - Rapport Financier Annuel 2013)
3 (www.recylex.fr - Rubrique Actionnaires / Investisseurs - Gouvernement d'entreprise - Code de Gouvernement d'entreprise)
Les recommandations du Code Middlenext auxquelles la Société se conforme sont détaillées dans les sections 2 à 4 du présent Rapport, tandis que le tableau ci-dessous présente une synthèse des recommandations auxquelles la Société ne se conforme pas totalement ou partiellement, ainsi que les justifications y apportées, conformément à l'article L225-37 du Code de commerce.
| Recommandations du Code Middlenext | Pratiques et justifications de la Société |
|---|---|
| Stock options et attribution gratuite d'actions (recommandation n°5) : (…) Condition d'exercice et d'attribution définitive : (…) Il est recommandé que l'exercice de tout ou partie des stock options ou l'attribution définitive de tout ou partie des actions gratuites au bénéfice des dirigeants soient soumis à des conditions de performance pertinentes traduisant l'intérêt à moyen/long terme de l'entreprise. |
La Société se conforme à cette recommandation, à l'exception des conditions de performance auxquelles l'exercice de stock-options bénéficiant au dirigeant devrait être soumis. le Conseil d'administration de la Société considère que la détermination de conditions de performance pertinentes traduisant l'intérêt à moyen/long terme de la Société s'avère particulièrement ardue et potentiellement contre-productive pour ce qui concerne le secteur d'activités spécifique de la Société, en raison de l'absence de référentiel pertinent (pratiquement toutes les sociétés concurrentes de la Société n'étant pas des sociétés cotées) et de la multiplicité des paramètres à prendre en considération, dont le suivi et la gestion dans le temps au sein d'un environnement changeant seraient complexes et coûteux. (voir section 4.3. du présent Rapport) |
| Déontologie des membres du conseil (recommandation n°7) : (…) - chaque membre du conseil doit être assidu et participer aux réunions du conseil et des comités dont il est membre (…) - chaque membre du conseil doit assister aux réunions de l'assemblée générale (…) |
Le Conseil d'administration de la Société considère que les échanges réguliers, en-dehors des réunions, entre le Président-Directeur Général et les membres du Conseil étant suffisants, la présence de tous les membres à chaque réunion n'est pas indispensable au bon fonctionnement et à l'efficacité du Conseil. |
| Composition du Conseil - Présence de membres indépendants au sein du conseil (recommandation n° 8) : Il est recommandé que le Conseil accueille au moins 2 membres indépendants. (…) |
Le Conseil d'administration de la Société considère qu'un seul des administrateurs répond aux critères d'administrateur « indépendant » tels que définis par la recommandation n°8 du Code Middlenext et le Règlement Intérieur. Le Conseil d'administration de la Société considère cependant que l'ensemble de ses membres est complémentaire tant en terme de représentativité équilibrée des actionnaires que de compétences, leur expérience dans les domaines industriels et financiers contribuant au développement du Groupe dans l'intérêt de l'ensemble des actionnaires de la société. (voir section 2.1.1. du présent Rapport) |
| Réunion du Conseil et des Comités (recommandation n°13) : Il est recommandé que la fréquence et la durée des réunions permettent un examen approfondi des thèmes abordés. La fréquence est à la discrétion de l'entreprise selon sa taille et ses caractéristiques propres, mais un minimum de 4 réunions annuelles est recommandé. (…) |
La Société se conforme à cette recommandation pour ce qui concerne les réunions du Conseil d'administration. En revanche, le nombre de réunions des Comités au cours de l'exercice 2013 a été inférieur au nombre minimum recommandé. Le Conseil considère que compte tenu de la taille de la Société, un nombre minimum de réunions annuelles ne doit pas être fixé, mais que ce nombre, pouvant varier d'une année sur l'autre, doit être déterminé en fonction des nécessités et des points à examiner par les Comités. (voir section 2.2.1. du présent Rapport) |
| Recommandations du Code Middlenext | Pratiques et justifications de la Société |
|---|---|
| Rémunération des administrateurs (recommandation n° 14) : Il est recommandé que la répartition des jetons de présence, dont le montant global est décidé par l'assemblée générale, soit arrêtée par le conseil en fonction de l'assiduité des administrateurs et du temps qu'ils consacrent à leur fonction. (…) |
Le Conseil se conforme en partie à la recommandation n°14 en ce qu'une information est publiée dans le Rapport de gestion sur les jetons de présence versés. Toutefois, s'agissant de la répartition des jetons de présence, le Conseil a considéré, sur la base des recommandations du Comité des rémunérations et des nominations, qu'il semblait plus opportun de répartir les jetons de présence en tenant compte de la charge de travail supplémentaire (en ce compris également du temps consacré à ces fonctions) et des responsabilités spécifiques incombant aux administrateurs occupant les fonctions de présidence du Conseil d'administration et des Comités, plutôt qu'en fonction de l'assiduité des administrateurs. |
Au 31 décembre 2013, le Conseil d'administration est composé de six administrateurs nommés pour une durée de 3 ans, dont les profils vous sont présentés ci-après (voir également la section 2.9. du Rapport de gestion):
Monsieur Aristotelis MISTAKIDIS est administrateur de la Société depuis le 20 septembre 2002, son mandat ayant été renouvelé pour la dernière fois le 6 mai 2011 pour une durée de trois ans et est également membre du Comité des Rémunérations et des Nominations de la Société.
Depuis 1993, Monsieur Aristotelis Mistakidis est l'un des cadres dirigeants du groupe GlencoreXstrata, leader dans le domaine des ressources naturelles. Monsieur Aristotelis Mistakidis est également Président de la société Portovesme Srl et est administrateur de Glencore AG, Katanga Mining Limited et Mopani Copper Mines PLC.
Monsieur Aristotelis Mistakidis est né en Grèce en 1961 et possède la nationalité britannique. Il est diplômé de la London School of Economics et est titulaire d'un BSc (Bachelor of Science).
Monsieur Mathias PFEIFFER est administrateur de la Société depuis le 28 juillet 2006, son mandat ayant été renouvelé pour la dernière fois le 9 mai 2012 pour une durée de trois ans et est également membre du Comité d'Audit et du Comité des Rémunérations et des Nominations de la Société.
Monsieur Mathias Pfeiffer est né en Allemagne en 1945 et a mené toute sa carrière professionnelle au sein du groupe Deutsche Bank AG dans différents pays. Avant de prendre sa retraite en 2006, il occupait la fonction de Directeur Général avec des responsabilités régionales.
Monsieur Richard ROBINSON est administrateur de la Société depuis le 8 avril 2003, son mandat ayant été renouvelé pour la dernière fois le 9 mai 2012 pour une durée de trois ans et est également Président du Comité des Rémunérations et des Nominations et membre du Comité d'Audit de la Société.
Monsieur Richard Robinson possède une expérience de plus de trente cinq ans dans le secteur de l'industrie métallurgique et minière. Il a siégé aux Conseils d'administration et occupé des fonctions dirigeantes au sein de diverses sociétés actives dans les secteurs de l'industrie aurifère, métallurgique, charbonnière et du platine.
Monsieur Richard Robinson a été administrateur exécutif de la société Gold Fields of South Africa Ltd avant de devenir Président-Directeur Général de Gold Fields Limited et ensuite de LaSource SAS (France) en 1998. En tant qu'ancien Président de Tsumeb Corporation et de The Zinc Corporation of South Africa, il a développé une expérience spécifique dans les activités de fonderie et de raffinage de plomb et de zinc. Il a été le coordinateur et le représentant du secteur d'activités de l'Afrique du Sud au sein du United Nations Lead and Zinc Study Group, ainsi que membre du Conseil d'administration de l'International Lead and Zinc Research Organisation.
Monsieur Richard Robinson est né en Afrique du Sud en 1953 et est citoyen britannique et d'Afrique du Sud. Il est diplômé de l'Université de Queens au Canada et est titulaire d'un Msc (Mineral Economics).
Monsieur Yves ROCHE est le Président-Directeur Général de la Société depuis 2005, son mandat d'administrateur ayant été renouvelé pour la dernière fois le 6 mai 2011 pour une durée de trois ans.
Monsieur Yves Roche est né à Bergerac (France) en 1969. Ayant débuté sa carrière au sein du Groupe alors dénommé Metaleurop en 1995, au Service Gestion des Risques des Matières Premières, il prend la responsabilité du service Trésorerie en 2003, puis de la Direction Financière jusqu'en 2005.
Au début de l'année 2005, Monsieur Yves Roche a pris la direction de la Société, alors en redressement judiciaire et a négocié la sortie du redressement judicaire par le haut en bâtissant le plan de continuation de la Société.
Depuis sa nomination en 2005 aux fonctions de Directeur Général de la Société et de Président du Conseil d'Administration, Monsieur Yves Roche a mis en place une nouvelle équipe de direction et a réorienté la stratégie du Groupe pour en faire un spécialiste européen du recyclage.
Le contrat de travail de Monsieur Yves Roche a été suspendu en raison de l'exercice de ses fonctions de Président-Directeur Général de la Société. Le Conseil d'administration a décidé qu'il serait mis fin à celui-ci lorsqu'un système de couverture sociale serait mis en place en sa faveur, compte tenu des spécificités applicables aux sociétés ayant adopté un plan de continuation, se conformant ainsi à la recommandation n°1 du Code Middlenext visant l'appréciation par le Conseil de l'opportunité du cumul d'un contrat de travail avec un mandat social.
Madame Laetitia SETA est administratrice de la Société depuis le 6 mai 2011.
Madame Laetitia SETA exerce les activités d'Asset management et Trading au sein du groupe GlencoreXstrata.
Madame Laetitia SETA a débuté sa carrière comme Consultante au sein du cabinet d'audit PriceWaterhouseCoopers Paris avant de rejoindre le groupe Glencore, au sein duquel elle a exercé plusieurs fonctions. Elle a été Responsable du Contrôle Interne et du Département de couverture de risques de prix au sein des sociétés métallurgiques Portovesme Srl (Italie) et Philippines Associated Smelting and Refining Corporation (Philippines).
Elle a également été Contrôleur et Administrateur du projet de construction de la nouvelle fonderie de cuivre de la société Mopani Copper Mines (Zambie) et Contrôleur de projets d'investissements miniers au sein de la société minière Sinchi Wayra SA (Bolivie).
En 2008, Madame Laetitia SETA a rejoint Glencore International AG pour occuper une position d'Asset Manager et Trader au sein du département Zinc-Plomb-Cuivre. Elle est également membre du Conseil d'administration de la société Philippines Associated Smelting and Refining Corporation (Philippines).
De nationalité française, Madame Laetitia SETA est diplômée de l'Ecole Polytechnique Féminine de Sceaux (spécialisation Energétique) et détient un DESS de Finance et Gestion de la Technologie et de l'lnnovation de l'Université de Paris Dauphine.
Monsieur Jean-Pierre THOMAS est administrateur de la Société depuis le 12 mai 2009, son mandat ayant été renouvelé pour la dernière fois le 9 mai 2012 pour une durée de 3 ans et est également le Président du Comité d'Audit de la Société.
Monsieur Jean-Pierre Thomas, Associé-gérant au sein de la banque d'affaires Lazard de 1998 à 2003, conseiller en matière d'opérations de fusions-acquisitions, de capital-investissement et de gestion d'actifs est désormais Président de sa propre société, Thomas Vendôme Investment.
Avant de rejoindre Lazard, Monsieur Jean-Pierre Thomas a été Conseiller Régional de Lorraine, Vice-Président puis Président de la Commission des Finances du Conseil Régional de Lorraine, Député de la 4 ème circonscription des Vosges, Trésorier adjoint du groupe UDF à l'Assemblée Nationale, Porte-parole du groupe UDF (Economie et Budget), Président de la Fédération Départementale de l'UDF des Vosges et Trésorier National du Parti Républicain. Au cours de sa carrière politique, Monsieur Jean-Pierre THOMAS a été à l'origine de la loi du 25 mars 1997 créant les plans d'épargne retraite, dite " Loi Thomas ".
Monsieur Jean-Pierre Thomas exerce un mandat d'administrateur au sein du groupe Generali et est Président du Comité Scientifique du « Cercle des Epargnants » du groupe Generali.
Né en 1957 à Gérardmer (Vosges), Monsieur Jean-Pierre Thomas est titulaire d'un diplôme d'ingénieur (spécialisation en finance et management) de Sup-de-Co et d'un doctorat en sciences économiques de l'Université de Paris II.
Les mandats d'administrateurs de Monsieur Yves ROCHE et de Madame Laetitia SETA expirant immédiatement après l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2013, le renouvellement de leur mandat sera soumis à l'approbation de votre assemblée générale.
Lors de sa séance du 27 mars 2014, le Conseil a pris acte de l'expiration du mandat d'administrateur de Monsieur Aristotelis MISTAKIDIS immédiatement après l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2013 et a décidé de soumettre à l'approbation de votre assemblée générale la nomination de Monsieur Christopher ESKDALE en remplacement de Monsieur Artistotelis MISTAKIDIS.
Monsieur Christopher ESKDALE dirige actuellement le département de gestion des actifs industriels du segment zinc du groupe GlencoreXstrata. Il a rejoint le groupe GlencoreXstrata en janvier 1997 en tant que gestionnaire d'actifs. Auparavant, il a été comptable chez Deloitte & Touche à Londres et à Moscou. Monsieur Christopher ESKDALE est membre du conseil d'administration de plusieurs sociétés minières internationales, notamment Trevali Mining Corporation (Canada), Perubar SA, Empresa Minera Los Quenuales SA et Volcan Compania Minera SAA (Pérou).
Né en 1969, Monsieur Christopher ESKDALE est titulaire d'un Master of Arts (avec distinction) de l'Université d'Oxford et agréé en tant qu'expert-comptable auprès de l'Institut des Expert-comptables en Angleterre et au Pays de Galles.
La Société se conforme aux recommandations n°9 et n°10 du Code Middlenext relatives aux choix et à la durée de mandats des membres du Conseil.
Selon la recommandation n°8 du Code Middlenext, « l'indépendance des membres du Conseil (…) se caractérise par l'absence de relations financière, contractuelle ou familiale significative susceptible d'altérer l'indépendance du jugement ».
Le règlement intérieur du Conseil d'administration (le "Règlement Intérieur")4 définit les critères d'indépendance suivants :
ne pas être actionnaire de référence de la Société ;
ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
Le Conseil d'administration a procédé à la revue de la situation de chacun de ses membres au regard des critères précités et a considéré que Monsieur Yves Roche, administrateur exécutif de la Société, Monsieur Aristotelis Mistakidis et Madame Laetitia Seta, salariés du groupe de l'actionnaire de référence de la Société, n'avaient pas la qualité d'administrateur indépendant. Le Conseil a également considéré que Messieurs Richard Robinson et Mathias Pfeiffer ne répondent pas aux critères d'administrateurs indépendants en raison des services rendus, directement ou indirectement, à la Société ou ses filiales en dehors de l'exercice de leur mandat d'administrateur, sans toutefois que ces relations d'affaires n'altèrent leur indépendance de jugement.
Le Conseil a considéré que Monsieur Jean-Pierre Thomas répond aux critères d'administrateur « indépendant » tels que définis par la recommandation n°8 du Code Middlenext et le Règlement Intérieur. A cet égard, il est important de souligner que la qualification d'administrateur indépendant n'entraîne pas de jugement de valeur. L'administrateur indépendant n'a pas de qualités différentes de celles des autres administrateurs, lui permettant d' agir davantage dans l'intérêt des actionnaires. Chaque administrateur est informé des responsabilités essentielles qui lui incombent et reste soucieux de l'intérêt de tous les actionnaires dans les débats auxquels il prend part au sein du Conseil et dans sa participation aux décisions dans l'intérêt de la Société.
En cas de conflit d'intérêts survenant après l'obtention de son mandat, le Règlement Intérieur prévoit que chaque administrateur a l'obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d'intérêts même potentiel, de s'abstenir de voter ou de participer aux délibérations, et le cas échéant, de démissionner (point 1.2 du règlement intérieur). Une absence d'information par l'administrateur équivaut à la reconnaissance qu'aucun conflit d'intérêts n'existe.
4 Le Règlement Intérieur, mis en ligne sur le site internet de la Société (www.recylex.fr - Rubrique Actionnaires / Investisseurs - Gouvernement d'entreprise – Conseil d'administration – Règlement Intérieur), peut être modifié à tout moment par le Conseil d'administration
Le Conseil considère qu'outre leur capacité à prendre en compte les intérêts de tous les actionnaires, les administrateurs de la Société ont également été choisis pour leurs compétences, leur expérience et leur maîtrise des enjeux stratégiques du Groupe. Compte tenu de la taille et de la structure du Groupe, le Conseil souhaite conserver un nombre restreint d'administrateurs, sa composition actuelle incluant des compétences techniques différentes et complémentaires.
Conformément à la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle, le Conseil compte une femme parmi ses membres.
Lors de sa séance du 27 mars 2014, le Conseil d'administration a pris acte de la démision de Monsieur Richard ROBINSON de son mandat d'administrateur avec effet à la date de la prochaine assemblée générale du 12 mai 2014. Compte tenu de cette démission, la proportion de femmes au sein du Conseil d'administration s'établira à 20 % à la date de ladite assemblée, conformément aux dispositions de la loi du 27 janvier 2011 précitée.
Les modalités d'organisation et de fonctionnement du Conseil sont déterminées par les statuts et précisées dans le Règlement Intérieur du Conseil d'administration de la Société, conformément à la recommandation n°6 du Code Middlenext qui prône la mise en place d'un tel règlement.
La Société se conforme à la recommandation n°6 du Code Middlenext en ce que le Règlement Intérieur comporte les cinq rubriques visées par cette recommandation.
Par ailleurs, les dates de réunions du Conseil d'administration sont planifiées et rappelées d'une réunion à l'autre. Les Commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions du Conseil d'administration qui examinent et arrêtent les comptes. Les réunions du Conseil d'administration débutent généralement par l'approbation du procès-verbal de la séance précédente. Chaque décision est ensuite présentée aux administrateurs par ordre d'inscription à l'ordre du jour et fait l'objet d'un débat entre les administrateurs avant d'être votée par ces derniers. Une fois les débats achevés et l'ordre du jour épuisé, le Président lève la séance du Conseil d'administration et rappelle la date de la séance suivante.
Au cours de l'exercice 2013, le Conseil d'administration s'est réuni sept fois avec un taux de participation moyen de 74%, la durée moyenne des réunions de l'année étant d'1h50.
Les réunions du Conseil d'administration en 2013 ont porté notamment sur :
Selon le Règlement Intérieur, le Président s'assure que les documents, dossiers techniques et informations relatifs à l'ordre du jour de chaque réunion du Conseil sont communiqués aux administrateurs par courrier électronique et/ou postal, dans un délai raisonnable, conformément à la recommandation n°11 du Code Middlenext à laquelle la Société se conforme. En outre, lors de l'auto-évaluation annuelle, conformément à la recommandation n°11, les administrateurs évaluent eux-mêmes si l'information qui leur a été communiquée a été suffisante.
En outre, conformément à la recommandation n° 11 du Code Middlenext, les administrateurs sont régulièrement informés entre les réunions de tout événement ou information susceptible d'avoir un impact sur les engagements de la Société, sa situation financière et sa situation de trésorerie, lorsque l'actualité de la Société le justifie.
Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles. Les administrateurs ont la possibilité d'évaluer eux-mêmes si l'information communiquée a été suffisante, et demandent le cas échéant toutes informations complémentaires qu'ils jugeraient utiles conformément à la recommandation n° 11 du Code Middlenext.
Constitués par le Conseil, les Comités spécialisés ont pour objectif d'effectuer un travail préparatoire à certaines décisions du Conseil d'administration en émettant leurs avis, recommandations ou propositions au Conseil conformément à la recommandation n°12 du Code Middlenext.
| M. Richard ROBINSON | Président |
|---|---|
| M. Mathias PFEIFFER | Membre |
| M. Aristotelis MISTAKIDIS | Membre |
Le Comité des rémunérations et des nominations a été mis en place en 2003, ses attributions et modalités de fonctionnement ayant été précisées par le Conseil d'administration lors de sa séance du 22 octobre 2007.
Le Comité a pour rôle d'examiner certains sujets et de faire des recommandations au Conseil notamment en ce qui concerne (i) la politique de détermination des rémunérations des mandataires sociaux de la Société et du Directeur financier, (ii) la mise en place de plans d'attribution d'actions gratuites ou d'options de souscription d'actions, (iii) la procédure de nomination des membres du Conseil, (iv) la procédure d'évaluation du Conseil, (v) les plans de succession des mandataires sociaux et salariés clés de la Société.
Le Comité des rémunérations et des nominations a tenu deux réunions au cours de l'exercice 2013, avec un taux de participation de 83%, au cours desquelles les thèmes principaux suivants ont été abordés :
Les réunions du Comité des rémunérations et des nominations font l'objet de procès-verbaux.
| M. Jean-Pierre THOMAS | Président (administrateur indépendant visé par l'article L. 823-19 |
|---|---|
| du Code de Commerce) | |
| M. Mathias PFEIFFER | Membre |
| M. Richard ROBINSON | Membre |
Lors de sa séance du 29 août 2013, le Conseil d'administration a décidé de renouveler les mandats de Messieurs Pfeiffer et Robinson en qualité de membres du Comité d'audit à compter du 22 octobre 2013 pour une durée de trois ans.
Le Comité d'audit a été créé au cours de l'exercice 2007. Les règles de fonctionnement dudit Comité sont contenues dans le « Mandat du Comité d'audit » et concernent principalement ses attributions, sa composition, ses missions et pouvoirs ainsi que l'organisation de la tenue de ses réunions.
Selon le Règlement Intérieur du Conseil, le Comité d'audit est notamment chargé d'assurer le suivi (i) du processus d'élaboration et de contrôle de l'information comptable et financière, (ii) de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, (iii) du contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les Commissaires aux comptes et (iv) de la sélection de ces derniers ainsi que du suivi de leur indépendance.
Le Comité d'audit s'est réuni deux fois au cours de l'exercice 2013 avec un taux de participation de 83%. Les principaux sujets abordés lors des réunions du Comité d'audit tenues en 2013 ont été les suivants :
Lors des réunions examinant les comptes annuels et semestriels, les Commissaires aux comptes ont présenté leur opinion sur les états financiers et sur les options comptables retenues par la Société.
Avant chaque réunion portant sur l'examen des comptes annuels ou semestriels, le Directeur financier du Groupe établit une présentation portant sur le processus d'établissement des comptes, l'analyse des principaux postes bilanciels, leur méthode d'évaluation et les principaux risques financiers du Groupe afin d'éclairer les membres du Comité.
Les réunions du Comité d'audit font l'objet de procès-verbaux résumant les débats.
Le Règlement Intérieur du Conseil d'administration de la Société indique que « chaque année, l'ordre du jour de la dernière séance du Conseil d'administration comporte un point relatif à l'évaluation de la composition, l'organisation et le fonctionnement du Conseil d'administration et des Comités, sur la base des recommandations éventuelles du Comité des rémunérations et des nominations », en conformité avec la recommandation n°15 du Code Middlenext.
Lors de sa réunion du 20 décembre 2013, le Conseil, sur la base des réponses aux questionnaires adressés aux administrateurs et restitués anonymement préalablement à la réunion, a procédé à son autoévaluation, ainsi qu'à l'évaluation de ses Comités. Ce questionnaire a notamment porté sur la composition, l'organisation et le fonctionnement du Conseil et des Comités, ainsi que leur capacité à répondre aux attentes des actionnaires au regard notamment de recommandations et points de vigilance contenus dans le Code Middlenext jugés pertinents dans le cadre de cette évaluation.
Les suggestions d'amélioration ont porté sur la mise en place d'un reporting mensuel entre la direction générale et les membres du Conseil.
Selon les statuts de la Société, le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.
A l'occasion du renouvellement du mandat de Président-Directeur général de M. Yves ROCHE, le 6 mai 2011, le Conseil d'administration a décidé de maintenir l'exercice de la fonction de Directeur général par le Président du Conseil d'administration et de ne pas dissocier ces deux fonctions.
Selon le Règlement Intérieur, une délibération préalable du Conseil d'administration est requise notamment dans les domaines suivants :
Les principes et règles de détermination des rémunérations et avantages de toute nature des mandataires sociaux sont décrits de manière détaillée dans le Rapport de gestion à la section 2.9.2.
Le principe de répartition et le montant des jetons de présence alloués pour l'exercice 2013 sont présentés à la section 2.9.2.1. du Rapport de gestion.
La rémunération globale du dirigeant mandataire social de la Société est présentée de façon exhaustive à la section 2.9.2.3. du Rapport de gestion.
La détermination des éléments de la rémunération de Monsieur Yves Roche, dirigeant mandataire social, est conforme aux principes énoncés par la recommandation n°2 du Code Middlenext, en ce qui concerne l'exhaustivité, l'équilibre, le benchmark (limité toutefois à la taille d'entreprises industrielles similaires, mais ne faisant pas nécessairement partie du même marché de référence, l'information concernant presque toutes les sociétés concurrentes de la Société n'étant pas disponible), la lisibilité, la cohérence, la mesure et la transparence.
Les conditions d'attribution d'options de souscription d'actions ou d'actions gratuites des plans mis en place par le Conseil d'administration de la Société sont partiellement conformes à la recommandation n°5 du Code Middlenext en ce qu'elles prévoient de ne pas concentrer à l'excès sur les dirigeants l'attribution de stock-options ou d'actions gratuites et de ne pas attribuer de stock-options et d'actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux à l'occasion de leur départ.
Les restrictions concernant les options existantes et actions gratuites existantes détenues par les mandataires sociaux sont présentées dans la section 2.9.2.3 du Rapport de gestion.
Au cours de l'exercice 2013, aucun plan d'attribution d'options de souscription d'actions ou d'actions gratuites n'a été mis en place par la Société.
L'indemnité versée en cas de cessation non volontaire des fonctions du mandataire social et ses conditions de versement sont détaillées dans la section 2.9.2.3 du Rapport de gestion.
La Société se conforme à la recommandation n°3 du Code Middlenext qui indique notamment que le plafond de l'indemnité ne doit pas excéder deux ans de rémunération (fixe et variable) et que le versement de toute indemnité doit être exclu en cas de départ à l'initiative du dirigeant mandataire social.
Conformément à la recommandation n°4 du Code Middlenext, il est précisé dans le Rapport de gestion que le dirigeant mandataire social de la Société bénéficie d'un plan d'épargne pour la retraite collectif « PERCO » et d'un contrat collectif et obligatoire de retraite à cotisations définies bénéficiant du régime prévu par l'article 83 du Code Général des Impôts (« Article 83 »), dans les conditions et sous réserve des limitations prévues par la loi, et ce, dans les mêmes conditions que celles applicables aux salariés de la Société.
La participation des actionnaires aux assemblées générales s'effectue dans les conditions prévues par la loi et par les articles 21 et suivants des statuts de la Société5 .
5 Les statuts de la Société sont disponibles sur simple demande adressée via son site internet (Rubrique Contacts – Contactez-nous), par voie électronique ([email protected]) ou par courrier (79, rue Jean-Jacques Rousseau, 92158 Suresnes Cedex, France)
Les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques de la Société, tels que présentés au paragraphe 6.1.2 ci-après, comprennent un ensemble de moyens, procédures et actions adaptés aux caractéristiques et à la situation particulière de la Société, visant :
Plus précisément, ces procédures ont pour objectif d'assurer au sein de la Société et de ses filiales :
Toutefois, le dispositif de contrôle interne mis en place au sein du Groupe ne peut pas fournir une garantie absolue que les objectifs de la Société en matière de contrôle interne et de gestion des risques seront atteints, ni que l'ensemble de ses risques seront maîtrisés. Il existe en effet des limites inhérentes à tout système de contrôle interne, qui peuvent résulter de nombreux facteurs endogènes et exogènes.
Dans le cadre du Groupe Recylex, les dispositifs de contrôle interne sont établis au sein de la Société et de ses différentes filiales.
L'ensemble du dispositif de contrôle interne est assuré par la Direction Générale de la Société et placé sous la surveillance du Comité d'audit de la Société.
Les principes d'organisation de la Société et ses filiales reposent sur une très forte décentralisation des responsabilités tant en matière de contrôle des opérations, notamment celles concourant à l'élaboration de l'information comptable et financière, que de gestion des risques, faisant toutefois l'objet d'une supervision soutenue de la Direction Générale de la Société. Cette organisation permet aux différentes sociétés composant le Groupe d'être plus réactives aux différentes contraintes liées à leurs activités.
Le contrôle est aussi effectué grâce à un certain nombre de fonctions dites de "support" réparties au sein du Groupe :
Les procédures de contrôle interne du Groupe sont organisées autour des principes suivants :
6 Pour la rédaction du présent Rapport du Président, la Société s'est appuyée sur le « Cadre de référence du contrôle interne : Guide de mise en œuvre pour les valeurs moyennes et petites » élaboré par l'Autorité des Marchés Financiers en date du 25 février 2008, mis à jour et publié le 22 juillet 2010.
Dans le cadre de la présente section, le terme « Groupe » s'entend de la Société et des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation de la Société (au sens de l'article L. 233-16 du Code de Commerce).
En vue d'assurer la fiabilité et l'intégrité de l'information financière, les informations de nature comptable et financière de l'ensemble des sociétés du Groupe, à l'exception de la filiale belge FMM, sont gérées par l'intermédiaire d'un outil informatique intégré (progiciel « SAP »). Il constitue en outre un bon outil de comparaison et d'intégration des coûts au niveau des sociétés consolidées. En termes de flux d'informations, il vise à assurer des schémas comptables communs et la régularité de la comptabilisation des opérations.
Par ailleurs, ce système permet de gérer en temps réel l'ensemble des mouvements de marchandises dans chaque société utilisatrice.
Les travaux comptables sont ainsi réalisés dans le cadre de ce système d'information homogène par chaque société du Groupe, qui dispose de ses propres comptables ou dans certains cas, qui partage les services d'un comptable externe. L'élaboration et l'établissement des comptes sociaux des sociétés du Groupe pour l'exercice 2013 ont été confiés aux Responsables Comptable et Financier de ces sociétés, sous la supervision du Directeur Financier Groupe.
Un reporting financier et technique est effectué mensuellement par chaque société du Groupe et transmis à la Direction Générale de la Société. Les dirigeants de chaque société du Groupe sont responsables de la fiabilité de leurs données comptables et financières. La synthèse des données est effectuée par le Contrôle de Gestion Groupe, qui s'assure de la cohérence des données et peut demander tout complément d'information ou explication qu'il estime nécessaire aux filiales ou établissements concernés du Groupe. Ce processus de reporting permet donc à la Direction Générale de la Société de disposer d'un suivi mensuel de l'activité du Groupe et de la réalisation concrète des objectifs assignés.
Le processus d'arrêté des comptes consolidés est identique à celui du reporting, à savoir décentralisé et sous la responsabilité de chaque société du Groupe. La consolidation technique est, depuis le début de l'exercice 2006, sous-traitée auprès d'un cabinet externe. La mise en conformité des comptes des filiales selon les normes IFRS, les tests de dépréciation d'actifs et la comptabilité concernant la couverture des risques liés aux fluctuations de prix de métaux par des dérivés, ainsi que l'analyse sectorielle restent toutefois traités en interne au niveau du siège de la Société.
Le contrôle de l'ensemble de ces étapes et du dispositif d'établissement de l'information financière et comptable est confié à la Direction Financière du Groupe.
L'information comptable et financière est également vérifiée par les Commissaires aux comptes de la Société dans le cadre de leurs obligations légales.
A l'issue de cette phase de préparation, les comptes sont examinés par le Comité d'audit préalablement à la réunion du Conseil d'administration de la Société portant sur l'arrêté des comptes sociaux de la Société et des comptes consolidés du Groupe.
Sur la base de la cartographie des risques réalisée en 2008 par un cabinet externe et mise à jour en 2010, une procédure de gestion des risques a été mise en place dans le cadre de laquelle certains risques prioritaires ont été identifiés et ont donné lieu à des plans d'actions présentés au Comité d'audit, dont la réalisation et le suivi ont été confiés à un responsable spécifique pour chaque risque identifié.
Par ailleurs, une procédure visant à définir les modalités de sélection, d'évaluation, de lancement et de suivi des principaux projets de développement du Groupe a été mise en place au sein du Groupe.
Les risques financiers, comprenant notamment les risques matières premières, les risques de change, les risques de taux d'intérêt, les risques de contrepartie et les risques de liquidité sont détaillés à la section 1.8.1 du Rapport de Gestion.
Les risques opérationnels sont détaillés à la section 1.8.1 du Rapport de gestion.
Les risques juridiques sont détaillés à la section 1.8.2. du Rapport de gestion.
Les risques environnementaux sont détaillés à la section 1.8.3. du Rapport de gestion.
Les assurances souscrites par les sociétés du Groupe sont détaillées à la section 1.8.4 du Rapport de Gestion.
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société RECYLEX S.A. et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012.
Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 27 mars 2014 Les Commissaires aux Comptes
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