RAPPORT DU PRESIDENT DE LA CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE DU LANGUEDOC SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE

Au titre de la Loi sur la Sécurité Financière (Code de commerce, art. L 225-37 et L 225-68 ; Code monétaire et financier art. L 621-18-3)

En complément du rapport annuel et du rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration, ce rapport rend compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Caisse Régionale de Crédit Agricole du Languedoc en 2013.

Il est précisé que le présent rapport a été établi sur la base des travaux des Responsables du Contrôle périodique, du Contrôle permanent, du Contrôle de la conformité, de la Filière « Risques » et de la Direction Financière. Il a été finalisé à partir de la documentation et des reportings disponibles au sein de la Caisse Régionale au titre du dispositif réglementaire de contrôle interne. En outre, des échanges réguliers, portant sur le contrôle interne et les risques de la Caisse Régionale sont intervenus en cours d'exercice, entre le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général et les responsables des fonctions de contrôles, notamment lors de séances du Conseil d'Administration, en particulier au moyen des présentations semestrielle et annuelle sur le contrôle interne et les risaues.

Enfin, le projet de rapport a été adressé au Comité d'Audit qui a communiqué au Conseil ses observations sur la base des travaux réalisés dans le cadre de sa mission de suivi de l'efficacité du système de gestion des risques et du contrôle interne.

Le présent rapport a ensuite été présenté pour approbation au Conseil d'Administration le 31 janvier 2014 et sera rendu public.

I. PREPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les principes de gouvernance de la Caisse Régionale résultent des articles du Code monétaire et financier propres aux Caisses de crédit agricole mutuel et de la loi 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération.

La Caisse Régionale, du fait de son statut coopératif, ne peut appliquer dans son intégralité les principes de gouvernement d'entreprise issus du rapport AFEP-MEDEF en raison des spécificités tenant à son organisation ainsi qu'à sa structure, liées à son statut coopératif.

En effet, la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel répond à un corps de règles adapté à son double statut de société coopérative et d'établissement de crédit et notamment :

aux articles L. 512-20 et suivants du code monétaire et financier relatifs au Crédit Agricole.
aux dispositions de la loi n°47-1775 du 10 septem bre 1947 portant statut $\blacksquare$ de la coopération.
aux articles L. 231-1 et suivants du code de commerce relatifs aux sociétés à capital variable,
réglementation bancaire contenue dans les articles L. 511-1 et à la suivants du code monétaire et financier,
aux dispositions du règlement général de l'AMF pour les Caisses régionales qui émettent des titres admis aux négociations sur un marché règlementé
ainsi qu'aux dispositions non abrogées de l'ancien livre V du code rural.

A titre d'exemples :

le Directeur Général est nommé par le Conseil d'Administration et sa nomination doit être approuvée par Crédit Agricole S.A. en qualité d'organe central du réseau ;
pour caractériser l'indépendance des Administrateurs de la Caisse Régionale, des critères spécifiques ont été définis au cours de l'exercice 2009 en s'appuyant sur les travaux de place effectués par le Groupement National de la Coopération pour les Administrateurs de sociétés coopératives tout en prenant en considération le caractère normal et courant de la relation bancaire entre la Caisse Régionale et son Administrateur.

1. PRESENTATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1.1 Composition du Conseil et des différents organes d'Administration

Ces informations sont communiquées en complément des éléments fournis dans le rapport de gestion conformément à l'article L 225-102-1 du Code de Commerce sur les rémunérations, les mandats et les fonctions des mandataires sociaux.

Membres du Conseil d'Administration de la Caisse Régionale (après l'Assemblée Générale du 10 avril 2013)

PRESIDENT	Jacques BOYER
PRESIDENT DELEGUE	Denis VERDIER
	Bernard ETIENNE
VICE-PRESIDENTS	Jean-Claude LIMOUZY
	Evelyne LABORDE
	Pierre ANDRE
	Pierre BORIES
	Bernard CHAPON
	Daniel CONNART
	Jean-Marie CONSTANS
	Olivier COZON
	Jean DAURAT-FORT
	Dominique DEMOUY
	Alain EGEA
	Michel ESTEBAN
	Jean-Marc FLOUTIER
ADMINISTRATEURS	Jacques FOURNIER
	Jean-Marc GLEIZES
	Yves GOUZE DE ST MARTIN
	Claude GUIGUE
	Xavier JEAN
	Pascal JULIEN
	Gérard OLLIER
	Jean-Marc RIBES
	Brigitte ROBERT
	Jacqueline TACUSSEL
	Martine VERDALE
	Philippe VERDIER
	Jean-Louis GAZEL (Hérault)
	Michel BRUGERON (Lozère)
ADMINISTRATEURS	Bernard ANGELRAS (Gard)
COMPLEMENTAIRES	Jean-François METGE (Aude)

Le Conseil d'Administration, conformément à l'article 24 des statuts de la Caisse Régionale du Languedoc, est composé de 28 membres respectant une représentation équilibrée du territoire de la Caisse Régionale :

5 Administrateurs émanent du département de l'Aude $\blacksquare$
9 Administrateurs émanent du département du Gard $\blacksquare$
10 Administrateurs émanent du département de l'Hérault $\blacksquare$
3 Administrateurs émanent du département de la Lozère $\blacksquare$

Le Président de la Caisse Régionale n'est pas concerné par cette règle de représentation départementale.

Le Conseil d'Administration, composé dans un premier temps de ces 27 Administrateurs, élit en son sein un Président qui sort de la représentation départementale.

En cas de pluralité de candidats au poste de Président, et à défaut de disposer de la majorité absolue des suffrages au premier scrutin, et le cas échéant au second scrutin, l'élection se fera à la majorité relative lors d'un troisième tour (art 24-8 des statuts de la Caisse Régionale).

Conformément aux statuts de la Caisse Régionale et notamment à son article 26, les Administrateurs sont nommés pour 3 ans et ils sont renouvelables par tiers chaque année.

La modification des statuts et la nomination des Administrateurs sont du ressort de l'assemblée générale où chaque sociétaire porteur de parts a un nombre de voix égal quel que soit le montant de sa souscription. Les titres susceptibles de faire l'objet d'une OPA (CCI) n'ont pas de droit de vote. Une OPA n'aura donc aucune conséquence sur la composition du Conseil.

Par ailleurs, les parts sociales dont la cession est soumise à agrément par le Conseil ne peuvent être acquises dans le cadre d'une OPA.

L'indépendance des Administrateurs de la Caisse Régionale résulte de leur mode d'élection démocratique :

les Administrateurs sont élus par l'assemblée générale, selon le principe un homme = une voix, avec des mandats courts de 3 ans et un renouvellement par tiers tous les ans,
les Administrateurs ont obligatoirement la qualité de sociétaire, ce qui $\blacksquare$ permet une convergence des intérêts à travers un intérêt commun à ce que leur société soit bien gérée et à travers l'absence d'intérêt pécuniaire personnel au regard de la bonne marche de la société. En effet, dans les sociétés coopératives, les sociétaires même Administrateurs n'ont aucun droit sur les réserves ni sur les résultats au-delà d'un intérêt légalement plafonné.
$\blacksquare$ la fonction d'Administrateur est bénévole et toute rémunération est légalement interdite par le Code monétaire et financier.

Membres du Bureau du Conseil d'Administration de la Caisse Régionale (après l'Assemblée Générale du 10 avril 2013)

PRESIDENT	Jacques BOYER
PRESIDENT DELEGUE	Denis VERDIER
	Bernard ETIENNE
VICE-PRESIDENTS	Jean-Claude LIMOUZY
	Evelyne LABORDE
Tresorier	Daniel CONNART
SECRETAIRE	Jean-Marc FLOUTIER
	Pierre BORIES
	Bernard CHAPON
	Jacques FOURNIER
ADMINISTRATEURS	Jean-Marc GLEIZES
	Yves GOUZE DE ST MARTIN
	Claude GUIGUE
	Gérard OLLIER
	Jacqueline TACUSSEL

Dans le cadre des délégations consenties par le Conseil d'Administration, le Bureau est investi du pouvoir de décider, en engageant la Caisse Régionale, et de conduire les actions nécessaires à l'exécution de ses décisions (Art. 31 des statuts de la Caisse Régionale). Le Bureau est constitué de 15 membres (Art. 30 - 31 des statuts de la Caisse Régionale) et il se compose :

$\blacksquare$ du Président, qui ne participe pas à la représentation départementale,
de 3 Administrateurs issus du département de l'Aude, $\blacksquare$
$\blacksquare$ de 4 Administrateurs issus du département du Gard,
de 5 Administrateurs issus du département de l'Hérault,
$\blacksquare$ de 2 Administrateurs issus du département de la Lozère.

Comme le prévoit l'article 32 des statuts de la Caisse Régionale, un Comité d'Escompte Régional composé de cinq Administrateurs et de la Direction Générale, agit par délégation du Conseil d'Administration pour examiner les demandes de crédit les plus importantes.

1.2. Rôle et fonctionnement général du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration, conformément à l'article 34 des statuts de la Caisse Régionale du Languedoc, a tous les pouvoirs pour agir au nom de la Caisse Régionale et faire ou autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Informations générales

Un règlement intérieur précise les modalités de désignation et le rôle des Administrateurs complémentaires de la Caisse Régionale du Languedoc. Il complète notamment les dispositions des articles 19, 24 et 25 des statuts de

la Caisse Régionale relatifs à la composition des Conseils Départementaux, du Conseil d'Administration et du collège des Administrateurs complémentaires de la Caisse Régionale.

Une Charte Mutualiste Languedoc a été établie et validée par le Conseil d'Administration le 25 avril 2008. Cette charte, diffusée aux membres du Conseil d'Administration de la Caisse Régionale, aux Présidents et Administrateurs de Caisses locales ainsi qu'en interne aux collaborateurs de la Caisse Régionale, précise les différents droits et devoirs des Elus ainsi que les principales règles de déontologie bancaire auxquelles ils sont soumis.

Une journée de formation spécifiquement dédiée aux administrateurs s'est déroulée le 20 juin 2013. Le Cabinet Genesia, via l'IFCAM, a développé le thème « Situation économique et financière : approfondissement et mise en perspective ».

Par ailleurs, le séminaire du Conseil d'Administration qui s'est déroulé du 13 au 15 novembre 2013 à Bordeaux a permis, d'une part, de découvrir l'organisation de la caisse régionale d'Aquitaine, ses points forts et ses axes d'amélioration, et de comparer les pratiques mutualistes de cette caisse avec celles de la caisse du Languedoc. Ce séminaire a été également l'occasion d'étudier les différents systèmes viticoles de cette région, de la production à la commercialisation.

Les Administrateurs de la Caisse Régionale sont considérés comme « personnes sensibles » susceptibles de disposer d'informations confidentielles, notamment à travers la connaissance de projets ou des résultats de la Caisse Régionale et de Crédit Agricole SA avant que ceux-ci ne soient rendus publics. C'est la raison pour laquelle le Responsable du Contrôle des Services d'Investissement (RCSI) communique trimestriellement un rappel des règles à observer, accompagné des périodes d'autorisation d'opérer, périodes pendant lesquelles il y a présomption d'absence d'informations privilégiées sur :

les Certificats Coopératifs d'Investissement de la Caisse Régionale du Languedoc, pour l'ensemble des membres du Conseil d'Administration,
" les actions de Crédit Agricole S.A., pour le Président et les Viceprésidents,

Par ailleurs, deux rappels ont été réalisés en conseil d'Administration en 2013 (Conseils de juillet et novembre) sur la réglementation et les règles à observer, notamment la prévention des conflits d'intérêt.

Les règles de déontologie applicables aux Administrateurs sont précisées dans la charte des administrateurs et dans la charte de déontologie des personnes sensibles. Elles sont régulièrement rappelées pour éviter les éventuels conflits d'intérêt.

Conformément à la réglementation AMF, le RCSI assure un contrôle sur les opérations passées et il effectue un reporting auprès de la Direction générale notamment sur le respect de ces règles par les Administrateurs et les autres personnes considérées comme « personnes sensibles » à la Caisse Régionale.

Il est à noter que 25% des Administrateurs de la Caisse Régionale disposent au 31/12/13 de Certificats Coopératifs d'Investissement (CCI) du Crédit Agricole du Languedoc.

Règles d'information du Conseil d'Administration

Comme le prévoient les statuts, le Conseil d'Administration a été régulièrement tenu informé au cours de l'exercice 2013 et il s'est prononcé sur :

· la situation financière de la Caisse Régionale
L'activité, le résultat et le bilan individuel de l'année précédente sont arrêtés par le Conseil d'Administration du mois de janvier.
Les résultats consolidés de l'année précédente sont arrêtés par le Conseil d'Administration du mois de janvier, et les mêmes données arrêtées au 30 juin de l'année sont communiquées au Conseil d'Administration du mois de juillet.
l'activité financière et les résultats individuels trimestriels sont communiqués au Conseil d'Administration chaque 1^er mois du trimestre suivant l'arrêté.
La situation de trésorerie
Un reporting sur la gestion actif-passif est réalisé lors des Conseils d'Administration de janvier, mai, juillet et octobre,
Un reporting sur le placement de fonds propres lors des Conseils d'Administration de janvier, mai, juillet et octobre.
Les engagements de la Caisse Régionale :
Le rapport annuel sur le contrôle interne (Règlement CRBF 97-02) est présenté en avril
Le suivi du risque et des limites de contrepartie (Règlement CRBF 97-02) est présenté lors des Conseils d'Administration de avril et septembre,
Les participations et immobilisations souscrites par la Caisse Régionale en 2013 seront présentées lors du Conseil d'Administration de janvier 2014.

La politique Crédits a été actualisée et validée par le Conseil d'Administration de mars 2013.

La politique financière a été actualisée et validée par le Conseil d'Administration d'avril 2013.

D'autre part, le Conseil d'Administration a reçu des informations sur :

La restitution de la mission d'Inspection Générale Groupe 2012 (Conseil de janvier).
L'évolution du schéma délégataire Crédits et l'organisation de la direction des Engagements (Conseil de mai),
" L'activité et les résultats de la filière immobilière et de la filiale CALEN (Conseil de juin),
Un rappel des règles sur la prévention des conflits d'intérêt et des délits d'initié (Conseil de juillet), complété par une information sur les nouvelles règles applicables aux transactions personnelles des Dirigeants et des Mandataires sociaux (Conseil de novembre)
" La nomination du nouveau Responsable du Contrôle Permanent et des Risques (Conseil de novembre),
" Les résultats de la campagne viticole et agricole 2013 (Conseil de novembre),
Le point sur le processus de validation des financements aux $\blacksquare$ administrateurs (Conseil de décembre)

1.3. Evaluation du fonctionnement du Conseil d'Administration et du Bureau du Conseil d'Administration

1.3.1. Assiduité des Administrateurs

Le tableau ci-dessous détaille la présence des Administrateurs lors des Conseils d'Administration de la Caisse Régionale du Languedoc tenus en 2013.

Date des CA de 2013	Nb d'Administrateurs présents $\sim$ v compris avec présence des Administrateurs complémentaires	超过极小的复数形式化二十二烷三十一 Nb d'Administrateurs absents	Taux d'assiduité
25/01/2013	25	3	89%
15/03/2013	27		96%
26/04/2013	25	3	89%
17/05/2013	27		96%
21/06/2013	22	6	79%
25/07/2013	24	4	86%
30/09/2013	21		75%
31/10/2013	26	$\overline{2}$	93%
29/11/2013	24		86%
20/12/2013	28		100%

Date des BCA de 2013	Nb d'Administrateurs présents	Taux d'assiduité
15/02/2013		100%
12/04/2013	ָ	80%
25/10/2013		87%

1.3.2. Diversité professionnelle et âge des Administrateurs

Administrateurs	Responsabilité professionnelle	Age	Principaux autres mandats professionnels
Jacques BOYER	Viticulteur	60	Adm. Chambre Agriculture, Syndicat des caves particulières
Pierre ANDRE	Viticulteur	64
Pierre BORIES	Viticulteur	41	Président ODG Boutenac - Membre du Bureau ODG Corbières
Bernard CHAPON	Directeur d'entreprise	58
Daniel CONNART	Eleveur de poules pondeuses	55
Jean-Marie CONSTANS	Agriculteur-éleveur	57
Olivier COZON	Maraîcher	58	Adm. Chambre d'Agriculture
Jean DAURAT-FORT	Commerçant	63
Dominique DEMOUY	Photographe	59
Alain EGEA	Dirigeant d'une société de distribution	57	Co-dirigeant d'un club sportif
Bernard ETIENNE	Eleveur caprin	64
Michel ESTEBAN	Pépiniériste et viticulteur	63
Jean-Marc FLOUTIER	Viticulteur	65	Adm. Fédération des Vignerons Indépendants
Jacques FOURNIER	Directeur cave coopérative	59
Jean-Marc GLEIZES	Céréalier	61	Vice-Président Arterris
Yves GOUZE de SAINT MARTIN	Viticulteur	62	Président LEAP
Claude GUIGUE	Viticulteur	56
Xavier JEAN	Viticulteur	49	Adm coopérative viticole
Pascal JULIEN	Viticulteur	49
Evelyne LABORDE	Juriste (n'exerce pas)	64	Adjointe au maire
Jean-Claude LIMOUZY	Viticulteur	56	Adm. Chambre Agriculture, Maire
Gérard OLLIER	Viticulteur	63	Adm. Chambre Agriculture Hérault
Jean-Marc RIBES	Maraîcher	56
Brigitte ROBERT	Viticultrice	56
Jacqueline TACUSSEL	Retraitée	64
Martine VERDALE	Viticultrice	60	Vice- présidente MSA

Denis VERDIER	Viticulteur	62	Membre du Conseil Economique et Social Président de la Fédération départementale des Caves Coopératives
			Président de la cave Costières et Soleil
Philippe VERDIER	Viticulteur	59
Jean-François METGE (suppl. 11)	Viticulteur	56
Bernard ANGELRAS (suppl. 30)	Viticulteur	53	Président du syndicat Appellation Costières de Nîmes
Jean-Louis GAZEL (suppl. 34)	Viticulteur	64
Michel BRUGERON (suppl.48)	Eleveur	55	Président Centre économie rurale de la Lozère

La diversité de la représentation professionnelle dont sont issus les Administrateurs de la Caisse Régionale permet d'assurer une couverture satisfaisante des différents secteurs d'activité respectant les équilibres géoéconomiques du territoire de la Caisse Régionale. Une partie des Administrateurs assument des responsabilités professionnelles dans d'autres structures, permettant en cela de faciliter l'implication et le partenariat avec celles-ci, l'autre partie n'ayant quant à elle pas de mandat externe, garantissant ainsi l'autonomie « fonctionnelle » de la Caisse Régionale.

La loi nº 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d'Administration et de Surveillance, dont le champ d'application se limite aux sociétés ayant la forme de SA ou de SCA, ne s'applique pas à la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel qui n'est pas une SA, ni une SCA et elle est donc en dehors du champ d'application de ce texte.

En effet, la modification de l'article L.225-37 du code de commerce a été opérée par la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 re lative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d'Administration et de surveillance dont le champ d'application se limite aux sociétés ayant la forme de SA ou de SCA.

Cependant, la Caisse régionale est sensible à la diversité de représentation de son conseil d'administration; à l'occasion du renouvellement de 7 administrateurs (sur les 28 administrateurs de la Caisse) en 2013, la proportion de femmes est passée de 7% à 14 %.

Les 7 administrateurs sortants sont :

Francis CLANET
Jacques GRAVEGEAL
Francis LAMISSE
Alain MAUREL
Alain PROUHEZE
Jean-Louis PUJOL
Dominique RICOME

Ils sont remplacés par 5 hommes et 2 femmes :

Jean DAURAT-FORT
Jean-Marc GLEIZES
Pascal JULIEN
Pierre ANDRE
Jean-Marie CONSTANS
Brigitte ROBERT
Martine VERDALE

4 personnes, représentants des salariés nommées par le Comité d'entreprise, siègent au Conseil d'administration de la Caisse régionale.

1.3.3. Informations des Administrateurs

Les Administrateurs disposent dès la fin de l'année précédente, de l'ensemble des dates de Conseils d'Administration, de Bureaux, de Comités d'Audit et de Comités d'Escompte Régionaux de l'année suivante. Ils sont en outre informés de l'ordre du jour de chaque instance dès que celui-ci est élaboré. Ils disposent enfin avant chaque séance suivante, du procès verbal de chaque Conseil d'Administration, de chaque Bureau et de chaque Comité d'Audit.

1.3.4. Suivi des décisions du Conseil d'Administration

approbations réglementaires, les Administrateurs sont Au-delà des régulièrement tenus informés de l'avancement des décisions prises par le Conseil d'Administration.

1.4. Conventions réglementées

La Caisse Régionale se conforme strictement aux dispositions légales (articles L.225-38 et suivants du code de commerce) en matière de convention règlementée (qui comprend notamment toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Caisse Régionale et l'un de ses Administrateurs - art. 35 des statuts de la Caisse Régionale). Ainsi, conformément aux dispositions légales, cette information est transmise aux Commissaires aux Comptes pour la présentation de leur rapport spécial à l'Assemblée Générale.

1.5. Code de gouvernement d'entreprise - rémunération des dirigeants et mandataires sociaux

Le Conseil d'Administration de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel du Languedoc, lors de sa séance du 22 décembre 2008, a adhéré aux recommandations du rapport AFEP/MEDEF d'octobre 2008 (Code de Gouvernement d'Entreprise des Sociétés Cotées) relatives aux rémunérations des mandataires sociaux, en tenant compte, pour leurs modalités d'application, des spécificités de l'organisation du Groupe Crédit Agricole.

Le Crédit Agricole est constitué de Caisses Régionales, sociétés coopératives, et d'une société anonyme cotée, Crédit Agricole S.A., structure nationale chargée, en qualité d'organe central, entre autres missions du contrôle du bon fonctionnement du réseau constitué notamment par les Caisses régionales et leurs filiales. Dans ce cadre, le Code monétaire et financier confie à Crédit Agricole S.A. des missions de surveillance dont celle de l'agrément de la nomination des Directeurs Généraux des Caisses régionales. Les dirigeants, agréés par l'Autorité de Contrôle Prudentiel en tant que dirigeants responsables sont le Président du Conseil d'Administration et le Directeur Général.

Le capital des Caisses régionales est majoritairement détenu par les Caisses locales, elles aussi sociétés coopératives, qui leurs sont affiliées, ce qui les rend non opéables, et par Crédit Agricole S.A.

Outre les missions confiées à Crédit Agricole S.A. en sa qualité d'organe central, le groupe s'est doté de règles collectives, homogènes pour l'ensemble des Caisses régionales. Elles portent sur les conditions d'habilitation et de nomination des Directeurs Généraux et des cadres de direction, leur politique de rémunération et leur régime de retraite. Ces règles obéissent aux recommandations du rapport AFEP/MEDEF d'octobre 2008, relatives aux rémunérations, exception faite de celles expliquées ci-après et qui s'inscrivent dans l'organisation spécifique des Caisses régionales de Crédit Agricole, sociétés coopératives.

Le Directeur Général est nommé par le Conseil d'Administration, sur proposition du Président. Le candidat doit être inscrit sur une liste d'aptitude. Il doit avoir pour cela exercé préalablement des fonctions de cadre de direction dans une Caisse Régionale ou une autre entité du Groupe. En outre, conformément au Code monétaire et financier, la nomination d'un Directeur Général doit être approuvée par le Conseil d'Administration de Crédit Agricole S.A. Le Directeur Général peut, à tout moment, être révoqué par le Conseil d'Administration de sa Caisse Régionale. Il peut aussi être révoqué par décision du Directeur Général de Crédit Agricole S.A. prise après avis de son Conseil d'Administration.

Le statut de Directeur Général de Caisse Régionale est régi par un corps de règles homogènes fondant la cohérence et l'équité des conditions en vigueur dans l'ensemble des Caisses régionales.

En cas de révocation, un Directeur Général de Caisse Régionale ne bénéficie d'aucune indemnité au titre de son mandat social.

Le Président de Caisse Régionale bénéficie d'une indemnité compensatrice de temps passé. Cette indemnité est déterminée annuellement selon des recommandations nationales applicables à toutes les Caisses régionales. L'indemnité versée au Président en exercice de la Caisse Régionale du Languedoc est fixée forfaitairement à un montant mensuel de 5590 €. Le Président de Caisse Régionale ne bénéficie pas d'indemnité de départ. En outre, pendant la durée de l'exercice de son mandat, le Président dispose d'un véhicule.

Lors du Conseil d'Administration de la Caisse Régionale en date du 30 septembre 2011, le Président a rappelé la règlementation pour les établissements de crédit (article L511-41-1 A du Code monétaire et financier créé par la loi du 22 octobre 2010) obligeant ces derniers à créer un Comité de rémunération.

Dans le souci de prendre en compte :

l'organisation spécifique de notre Groupe où la loi donne un rôle à l'organe central quant à la nomination et à la rémunération des Directeurs Généraux,
l'absence dans la Caisse Régionale de salariés, professionnels des marchés financiers, dont les activités sont susceptibles d'avoir une incidence significative sur le profil de risque de l'entreprise,
l'existence de la Commission Nationale de Rémunération des cadres de Direction de Caisses régionales.

le Conseil a décidé que la Commission Nationale de Rémunération tienne lieu de Comité de rémunération de la Caisse Régionale, sachant que la composition de cette Commission ainsi que ses missions ont évolué afin de tenir compte de ce nouveau dispositif législatif.

La rémunération des Directeurs Généraux de Caisses régionales est encadrée par des règles collectives communes afin d'assurer leur cohérence. Elle est proposée par le Conseil de la Caisse régionale et soumise à l'approbation du Directeur Général de Crédit Agricole S.A., conformément au Code monétaire et financier, après avis de la Commission Nationale de Rémunération sur leur rémunération fixe et sur leur rémunération variable.

Comme précisé ci-dessus, la composition de cette commission a été modifiée en 2011, elle est désormais composée de trois membres ès qualité représentant le Directeur Général de Crédit Agricole S.A., dont le Directeur Général Délégué de Crédit Agricole S.A. en charge des Caisses régionales qui la préside, de trois Présidents de Caisse Régionale et du Directeur Général de la F.N.C.A.

Cette commission donne aussi un avis sur la rémunération fixe des Directeurs Généraux Adjoints de Caisses Régionales.

La rémunération fixe des Directeurs Généraux peut être complétée, comme pour l'ensemble des cadres de direction, d'une rémunération variable comprise, dans le cadre des règles collectives, entre 0 et 45% de sa rémunération fixe annuelle, sur 13 mois et versée annuellement après l'assemblée générale. Cette rémunération variable, approuvée par le Directeur Général de Crédit Agricole S.A., est fondée sur des critères de performance appréciés par rapport à la situation financière, à la qualité du pilotage et de la gouvernance de la Caisse Régionale, dont les risques. Le détail de ces critères de performance n'est pas publié pour des raisons de confidentialité.

L'approbation par le Directeur Général de Crédit Agricole S.A. de la rémunération variable intervient après celle des comptes individuels des Caisses régionales et la tenue des assemblées générales ordinaires.

L'application des règles d'encadrement et de plafonnement de ces rémunérations, leur suivi par la Commission Nationale de Rémunération ainsi que leur agrément par l'organe central du groupe Crédit Agricole conduisent à leur modération à la fois dans le temps, mais aussi en valeur absolue.

La rémunération versée en 2013 à Mme Véronique Flachaire, Directeur Général de la Caisse Régionale du Languedoc est de 279 163,69 € au titre de la rémunération fixe et de 95 040 € au titre de la rémunération variable versée en 2013 pour l'exercice 2012. En outre, Mme Véronique Flachaire, Directeur Général, a bénéficié d'un véhicule et d'un avantage en nature, une indemnité logement de 1 546 € par mois, soit 18 552 € sur l'exercice 2013.

Le Président et le Directeur Général bénéficient de régimes de retraite supplémentaires souscrits au niveau national, l'un concernant l'ensemble des Présidents et l'autre les Directeurs Généraux, les Directeurs Généraux Adjoints et les Directeurs. Ces régimes prévoient le versement d'une pension sous réserve d'être en activité dans le Groupe Crédit Agricole au moment de la liquidation de la retraite. Les droits à pension sont calculés prorata temporis sur la base de l'ancienneté dans la fonction. Afin de pouvoir disposer de la retraite supplémentaire à taux plein, le Président et le Directeur Général doivent justifier d'une ancienneté minimale dans leur fonction respective, de 12 ans pour le Président et de 15 ans pour le Directeur Général.

La pension des Présidents est calculée au prorata du nombre d'années dans leur fonction avec un minimum de 5 années pleines en deçà desquelles aucun montant n'est perçu.

Pour les Directeurs Généraux, les conditions pour bénéficier de ce régime de retraite supplémentaire à taux plein passent de 60 à 62 ans et/ou 41 années de cotisation. Ces modifications seront effectives pour tous les Directeurs Généraux au terme d'une période transitoire qui concerne les millésimes de naissance de 1952 à 1955. Ce régime de retraite spécifique applicable à l'ensemble des cadres de direction de Caisses régionales n'ouvre pas de droit supplémentaire avant l'âge de départ et procure un supplément de pension dans la limite d'un plafond de 70% du revenu de référence qui englobe la retraite de base, les retraites complémentaires et toutes autres pensions perçues par ailleurs. Le supplément de retraite est de ce fait inférieur au plafond de 45% du revenu de référence préconisé par le Code AFEP-MEDEF.

Le Président et le Directeur Général de Caisse Régionale ne bénéficient pas, au titre de leurs fonctions dans la Caisse, de stock-options, d'actions de performance ou de jetons de présence.

Tableau de synthèse des rémunérations (1) et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social
	Exercice 2012	Exercice 2013
Président : M. Jacques BOYER
Rémunérations fixes (1) dues au titre de l'exercice	62 400 €	67 080 €
Rémunérations variables dues au titre de l'exercice	Néant	Néant
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant
Avantage en nature	Néant	Néant
Jetons de présence	Néant	Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant

(1) Indemnité compensatrice du temps passé

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social
	Exercice 2012	Exercice 2013
Directeur Général : Mme Véronique FLACHAIRE
Rémunérations fixes dues au titre de l'exercice	211 198.99 €	279 163.69 €
Rémunérations variables dues au titre de l'exercice *	95 040 €
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant
Avantage en nature	15 026,93 €	18 552 €
Jetons de présence	Néant	Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant

t
+ La rémunération variable du Directeur Général au titre de 2013 et payable en 2014 n'est pas disponible à ce
jour compte tenu du processus d'approbation de cette rémunération

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de Régime de retraite travall Supplémentaire					Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions (hors indemnité de licenciement)		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non.	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Président - Jacques BOYER - Date début Mandat : 03/07/2006 - Date de renouvellement du mandat d'Administrateur : mars 2016		Non	Oui			Non		Non
Directeur Général Véronique FLACHAIRE Date de prise de fonction dans la Caisse Régionale : 05/03/2012		Non (2)	Oui			Non		Non

(2)Le contrat de travail est suspendu.

2. PRESENTATION DES COMITES

En 2009, la Caisse Régionale a mis en place un Comité d'Audit, conformément à l'ordonnance du 8 décembre 2008, transposant la directive 2006/43/CE du 17 mai 2006 relative au contrôle légal des comptes, qui dispose que :

« Au sein des personnes et entités dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé, ainsi que dans les établissements de crédit mentionnés à l'article L. 511-1 du code monétaire et financier, les entreprises d'assurances et de réassurances, les mutuelles régies par le livre II du code de la mutualité et les institutions de prévoyance régies par le titre III du livre IX du code de la sécurité sociale, un comité spécialisé agissant sous la responsabilité exclusive et collective des membres, selon le cas, de l'organe chargé de l'administration ou de l'organe de surveillance assure le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. »

Le Conseil d'Administration de la Caisse Régionale, dans sa séance du 27 juillet $2009a:$

autorisé la constitution d'un Comité d'Audit conformément aux nouveaux textes réglementaires, en prévoyant notamment :
la création d'un seul Comité d'Audit conforme aux exigences résultant de l'Ordonnance et du Règlement 97-02 modifié.
que la mise en place du Comité d'Audit interviendra au plus tard le 1er septembre 2009,
l'impossibilité, pour les dirigeants responsables, Président et Directeur $\overline{a}$ Général, de siéger dans ce Comité d'Audit.
désigné, en qualité de membres du Comité d'Audit, des Administrateurs qui satisfont au critère d'indépendance et que plusieurs d'entre eux répondent au critère de compétence posés par l'Ordonnance.

La composition du Comité d'Audit a été revue suite à l'Assemblée Générale 2013 de la Caisse Régionale, afin de prendre en compte les modifications intervenues dans la composition du Conseil d'Administration.

Membres du Comité d'Audit de la Caisse Régionale (après l'Assemblée Générale du 10 avril 2013)

PRESIDENT	Evelyne LABORDE
	Bernard ETIENNE
VICE-PRESIDENTS	Denis VERDIER
	Jean-Claude LIMOUZY
	Pierre BORIES
	Bernard CHAPON
	Daniel CONNART
	Jean-Marc FLOUTIER
	Jacques FOURNIER
ADMINISTRATEURS	Jean-François GLEIZES
	Yves GOUZE SAINT MARTIN
	Claude GUIGUE
	Gérard OLLIER
	Jacqueline TACUSSEL

Les missions légales incombant au Comité d'Audit sont inscrites dans l'article L823-19 du Code de commerce, tel que rapporté littéralement ci-dessous :

« Sans préjudice des compétences des organes chargés de l'administration, de la direction et de la surveillance, ce Comité est notamment chargé d'assurer le suivi :

a) du processus d'élaboration de l'information financière ;

b) de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ; c) du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes

consolidés par les commissaires aux comptes ;

d) de l'indépendance des commissaires aux comptes. Il émet une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale ou l'organe exerçant une fonction analogue.

Il rend compte régulièrement à l'organe collégial chargé de l'administration ou à l'organe de surveillance de l'exercice de ses missions et l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée. »

Le Comité assure également, en vertu de l'article L 511-46 du Code monétaire et financier, « le suivi de la politique, des procédures et des systèmes de gestion des risques ».

Date des Comités d'Audit de 2013	Nb d'Administrateurs présents	`Nb d'Administrateurs absents	Taux d'assiduité
24/01/2013			64%
25/04/2013			64%
24/07/2013			79%
30/10/2013			93%

Le Comité d'Audit s'est réuni à quatre reprises en 2013.

Les ordres du jour prévisionnels des Comités d'Audit, établis à partir des recommandations de Crédit Agricole S.A., ont été présentés en Comité d'Audit.

Au cours de l'exercice 2013, conformément aux ordres du jour prévisionnels, le Comité d'Audit a été régulièrement informé :

De la situation financière de la Caisse Régionale
l'activité, le résultat et le bilan individuel de l'année précédente sont présentés au Comité d'Audit du mois de janvier.
l'activité et le compte de résultat sont communiqués au Comité d'Audit chaque 1^er mois du trimestre suivant l'arrêté.
les comptes consolidés sont communiqués au Comité d'Audit chaque 1^er mois du trimestre suivant l'arrêté.

Les Comités d'Audit des mois de janvier et juillet se sont déroulés en présence des commissaires aux comptes, qui sont eux-mêmes intervenus pour rendre compte de leurs travaux.

Du rapport du Président au titre de la loi sur la Sécurité Financière, lors du Comité d'Audit du mois de janvier,

Des rapports annuel et semestriel de contrôle interne, lors des Comités d'Audit des mois d'avril et d'octobre,
De la présentation du plan d'audit de contrôle périodique ainsi que de son suivi lors du Comité d'Audit des mois de janvier et de juillet,
De la mise en œuvre du Pilier 2 de Bâle 2 pour le volet quantitatif lors des Comités d'Audit des mois d'avril 2013 et janvier 2014 et pour le volet qualitatif lors du Comité de janvier 2014,
De la situation du risque Filières sur le marché Retail lors du Comité d'Audit de juillet
$\blacksquare$ Du rapport destiné à l'Autorité de Contrôle Prudentiel sur le respect des règles de protection de la protection de la clientèle

Par ailleurs, les membres du comité d'audit ont bénéficié en juillet d'une formation sur le dispositif de contrôle interne et les enjeux de la conformité dans la banque de détail.

Le suivi de la distribution du crédit et des prêts en fonction des délégations définies par le Conseil d'Administration est assuré par :

un Comité d'escompte régional qui se réunit bi-mensuellement. La composition de ce Comité répond aux conditions statutaires de la Caisse Régionale et ses membres sont élus chaque année par le Conseil d'Administration après l'Assemblée Générale Ordinaire de la Caisse Régionale,
des Comités d'escompte départementaux qui se tiennent périodiquement dans chaque département.

3. POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DELEGATION AU DIRECTEUR GENERAL

Conformément à la loi sur la coopération et aux statuts, le Conseil d'Administration a tous les pouvoirs pour agir au nom de la Caisse Régionale et faire ou autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet social. Il peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs.

Le Conseil d'Administration a conféré en date du 27 janvier 2012 à Mme Véronique Flachaire l'ensemble des pouvoirs nécessaires au fonctionnement de l'entreprise avec faculté de subdéléguer. Ces pouvoirs sont néanmoins limités dans certains domaines et ils sont consignés notamment dans le recueil des délégations internes de la Caisse Régionale régulièrement mis à jour.

En matière d'octroi de crédit, les limites sont les suivantes :

1 000 000 € pour les marchés des particuliers, agriculture, et professionnels,
1 600 000 € pour le marché des entreprises et des coopératives agricoles.
4 000 000 € pour le marché des collectivités publiques, $\blacksquare$
1 000 000 € pour le marché de la promotion immobilière

Au-delà de ces plafonds et en fonction de leurs délégations respectives, ce sont soit les Comités d'Escompte départementaux, soit le Comité d'Escompte Régional qui détiennent le pouvoir d'acceptation de ces crédits.

En matière de prise de participation, le Directeur Général ne dispose d'aucune délégation. Les décisions relatives aux prises de participation sont prises par le Conseil d'Administration.

Conformément à l'article 34 des statuts de la Caisse Régionale, le Conseil d'Administration délègue au Président tous pouvoirs pour agir au nom de la Caisse et faire ou autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet en exécution des articles 4 et 13 des statuts.

II. PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Définition du dispositif de contrôle interne

Le dispositif de contrôle interne est défini, au sein du Groupe Crédit Agricole, comme l'ensemble des dispositifs visant la maîtrise des activités et des risques de toute nature et permettant la régularité, la sécurité et l'efficacité des opérations, conformément aux références présentées au point 1 ci-après.

Ce dispositif et ces procédures comportent toutefois des limites inhérentes à tout dispositif de contrôle interne du fait notamment d'insuffisance de procédures ou de systèmes d'information, de défaillances techniques ou humaines. Il se caractérise donc par les objectifs qui lui sont assignés :

$\blacksquare$ application des instructions et orientations fixées par la Direction Générale.
performance financière, par l'utilisation efficace et adéquate des actifs et ressources du groupe ainsi que la protection contre les risques de pertes.
connaissance exhaustive, précise et régulière des données nécessaires à la prise de décision et à la gestion des risques.
conformité aux lois et règlements et aux normes internes. $\blacksquare$
$\blacksquare$ prévention et détection des fraudes et erreurs,
$\blacksquare$ exactitude, exhaustivité des enregistrements comptables et établissement en temps voulu d'informations comptables et financières fiables.

Les dispositifs mis en œuvre dans cet environnement normatif prévoient un certain nombre de moyens, d'outils et de reportings au Conseil, à la Direction Générale et au Management. Ces moyens, outils et reportings permettent une évaluation de la qualité des dispositifs de contrôle interne mis en œuvre et le contrôle de leur adéquation (système de contrôle permanent et périodique, rapports sur la mesure et la surveillance des risques, plans d'actions correctrices, ...).

Les effectifs du contrôle interne (Permanent - Contrôle Central des Risques -Conformité - Périodique) s'élèvent à 42,9 etp (équivalent temps plein) au 31 décembre 2013, dont 15,8 etp dédiés au Contrôle périodique.

Il est rappelé que le dispositif de contrôle interne mis en œuvre par la Caisse Régionale du Languedoc s'inscrit dans un cadre de normes et de principes rappelés ci-dessous « références » et déclinés d'une façon adaptée aux différents niveaux du Groupe Crédit Agricole, afin de répondre au mieux aux obligations réglementaires propres aux activités bancaires.

1. TEXTES DE REFERENCE EN MATIERE DE CONTROLE INTERNE

Références internationales, émises notamment par le Comité de Bâle sur le contrôle bancaire.

Références légales et réglementaires

Code monétaire et financier, règlement CRBF 97-02 modifié relatif au contrôle interne des établissements de crédit et des entreprises d'investissement, ensemble des textes réglementaires relatifs à l'exercice des activités bancaires et financières notamment Autorité de Contrôle Prudentiel et Autorité des Marchés Financiers.

Références propres au Crédit Agricole

Recommandations du Comité Plénier de Contrôle Interne des Caisses Régionales : mise en œuvre du règlement 97-02 modifié relatif au contrôle interne des établissements de crédit et des entreprises d'investissement au sein des Caisses Régionales,
Corpus et procédures relatives notamment à la comptabilité (Plan comptable du Crédit Agricole) à la gestion financière, aux risques et aux contrôles permanents.
Charte de déontologie de l'ensemble du Groupe Crédit Agricole, notamment titres Crédit Agricole S.A. et Certificats Coopératifs pour les d'Investissement.

Références propres à la Caisse Régionale du Languedoc

Guide des contrôles permanents de Conformité actualisé en mai 2013, $\blacksquare$
$\blacksquare$ Charte de déontologie des personnes sensibles,
Politique de prévention et de gestion des conflits d'intérêt,
Règlement Intérieur et ses annexes, $\blacksquare$
$\blacksquare$ Charte de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme.

2. PRINCIPES D'ORGANISATION DU DISPOSITIF DE CONTROLE INTERNE

Principes fondamentaux

Les principes d'organisation et les composantes des dispositifs de contrôle interne de la Caisse Régionale du Languedoc et communs à l'ensemble des entités du Groupe Crédit Agricole recouvrent des obligations en matière de :

Information de l'organe délibérant (stratégies risques, limites fixées aux prises de risques et utilisation de ces limites, activité et résultats du contrôle interne) ;
Implication directe de l'organe exécutif dans l'organisation et le fonctionnement du dispositif de contrôle interne ;
Couverture exhaustive des activités et des risques, de responsabilité de $\blacksquare$ l'ensemble des acteurs :
Définition claire des tâches, de séparation effective des fonctions d'engagement et de contrôle, de délégations formalisées et à jour ;
Normes et procédures, notamment en matière comptable, formalisées et $\blacksquare$ à jour.

Ces principes de contrôle sont complétés par :

Des dispositifs de mesure, de surveillance et de maîtrise des risques : de crédit, de marché, de liquidité, financiers, opérationnels (traitements opérationnels, de la qualité de l'information financière et comptable, processus informatiques), des risques de non-conformité et des risques juridiques :
Un système de contrôle, s'inscrivant dans un processus dynamique et correctif, comprenant des contrôles permanents réalisés dans les unités opérationnelles, des contrôles réalisés par des collaborateurs dédiés, et des contrôles périodiques (inspection générale, audit), décrits plus loin.

Par ailleurs, les différents métiers, et par conséquent les objectifs et la stratégie de l'entreprise, sont bien pris en compte dans les évolutions du dispositif de contrôle interne au travers des Comités de Contrôle Interne et des Comités NAP (Nouvelles Activités et nouveaux Produits)].

Pilotage du dispositif

Afin de veiller à la cohérence et à l'efficacité du dispositif de contrôle interne et au respect des principes énoncés ci-dessus sur l'ensemble du périmètre de contrôle interne de la Caisse Régionale du Languedoc, le dispositif de contrôle interne est organisé autour d'un directeur du Contrôle Général qui a sous sa responsabilité le Contrôle Permanent et Conformité, le Contrôle Central des Risques et le service Sécurité Financière et Fraude. Le directeur du Contrôle Général, ainsi que le responsable du Contrôle Périodique sont directement rattachés au Directeur Général de la Caisse Régionale et rapportent notamment au Comité de Contrôle Interne, au Conseil d'Administration et au Comité d'Audit.

Par ailleurs, conformément à l'arrêté du 19/01/2010 modifiant le règlement 97-02, un responsable de la filière « risques », le directeur du Contrôle Général, a été désigné. Il a notamment vocation à alerter les organes exécutif et délibérant de toute situation pouvant avoir un impact significatif sur la maîtrise des risques.

La cartographie des risques est actualisée annuellement et le document de synthèse 2013 cartographiant l'ensemble des risques de la Caisse Régionale est présenté au Comité d'Audit en janvier 2014, dans le cadre des travaux du Pilier 2 de Bâle 2.

Les actions réalisées en 2013, suite à la présentation effectuée en 2012, ont porté notamment sur l'évolution du dispositif d'octroi et de gestion du risque, l'enrichissement du dispositif Bâle 2 et la poursuite des plans de mise en conformité des dossiers clients.

Une évaluation du dispositif de contrôle interne de la caisse régionale a été restituée par l'Inspection Générale Groupe Crédit Agricole en janvier 2013. Le dispositif de contrôle interne, structuré conformément aux exigences réglementaires, est opérant. Suite aux recommandations émises par cette mission d'inspection, ce dispositif a été renforcé en 2013 notamment sur les aspects sécurisation du système d'information et contrôle financier.

Rôle de l'Organe Délibérant : Conseil d'Administration

L'Organe Délibérant est informé de l'organisation, de l'activité et des résultats du contrôle interne. Il est impliqué dans la compréhension des principaux risques encourus par l'entreprise. A ce titre, il est régulièrement tenu informé des limites globales fixées comme niveaux acceptables de ces risques. Les niveaux d'utilisation de ces limites lui sont également communiqués.

Le Conseil approuve l'organisation générale de l'entreprise ainsi que celle de son dispositif de contrôle interne. En outre, il est informé, au moins deux fois par an, par l'Organe Exécutif et par les Responsables des fonctions de contrôles, de l'activité et des résultats du contrôle interne.

Le dispositif de surveillance par l'organe délibérant est le suivant :

Un principe de reporting réalisé auprès des organes de gouvernance sur l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que sur les incidents révélés par ces systèmes,
Des modalités d'information ont été mises en place pour assurer l'information des organes exécutifs et délibérants en cas de survenance d'incidents significatifs. Ces modalités et la procédure ont été présentées au Comité de Contrôle Interne de la Caisse Régionale et validées par le Conseil d'Administration lors de sa séance du 18 décembre 2009.

Outre les informations qui lui sont régulièrement transmises, le Conseil d'Administration et le Comité d'Audit disposent du Rapport Annuel sur le contrôle interne qui leur est systématiquement communiqué, conformément à la réglementation bancaire et aux principes du Groupe Crédit Agricole.

Au cours de l'exercice 2013, les réunions du Conseil d'Administration de janvier, avril, mai, juillet, septembre, et octobre ont été notamment consacrées en partie au contrôle interne et à la mesure des différents risques : trésorerie et placement des excédents de fonds propres, risque de taux et sa couverture, risques de contreparties et utilisation des limites, évolution de la qualité des risques crédits et risques significatifs, rapport annuel de contrôle interne, restitution de la mission menée par l'Inspection Générale de Crédit Agricole SA, etc.

Au cours de l'exercice 2013, le Comité d'Audit s'est réuni à quatre reprises. Le contrôle interne et la mesure des différents risques ont été abordés lors de chaque réunion.

Le Rapport Annuel sur le Contrôle Interne relatif à l'exercice 2013 sera :

adressé à la Direction de l'Inspection Générale de Crédit Agricole S.A. et aux Commissaires aux Comptes pour le 21 mars 2014,
présenté au Conseil d'Administration du mois d'avril 2014.

Une information semestrielle arrêtée au 30 juin 2013 a été présentée au Comité d'Audit du 30 octobre 2013.

Rôle de l'Organe Exécutif

Le Directeur Général est directement impliqué dans l'organisation et le fonctionnement du dispositif de contrôle interne. Il s'assure que les stratégies et limites de risques sont compatibles avec la situation financière (niveaux des fonds propres, résultats) et les stratégies arrêtées par l'Organe Délibérant.

Le Directeur Général définit l'organisation générale de l'entreprise et s'assure de sa mise en œuvre efficiente par des personnes compétentes. En particulier, le Directeur Général fixe clairement les rôles et responsabilités en matière de contrôle interne et il lui attribue les moyens adéquats.

Le Directeur Général veille à ce que soient adoptés des systèmes d'identification et de mesure des risques, adaptés aux activités et à l'organisation de l'entreprise. Il veille également à ce que les principales informations issues de ces systèmes lui soient régulièrement reportées.

Le Directeur Général s'assure que le dispositif de contrôle interne fasse l'objet d'un suivi permanent, destiné à vérifier son adéquation et son efficacité. Il est informé des principaux dysfonctionnements que le dispositif de contrôle interne permet d'identifier et des mesures correctrices proposées, notamment dans le cadre du Comité de Contrôle Interne qui se réunit trimestriellement sous sa présidence.

Contrôle interne consolidé : Caisses locales et filiales

Conformément aux principes du Groupe, le dispositif de contrôle interne de la Caisse Régionale du Languedoc s'applique sur un périmètre large visant à l'encadrement et à la maîtrise des activités, à la mesure et à la surveillance des risques sur base consolidée. Le périmètre de contrôle interne de la Caisse Régionale a été actualisé, avec information au Comité d'Audit en octobre 2012.

Ainsi, la Caisse Régionale du Languedoc et, le cas échéant les autres Caisses Régionales de Crédit Agricole adhérentes à des filiales ou GIE, s'assurent de l'existence d'un dispositif adéquat au sein de chacune de ces filiales porteuses de risques. Le rapport de contrôle interne de ces filiales permet une identification et une surveillance consolidée des activités, des principaux risques et de la qualité des contrôles au sein de ces entités, notamment en ce qui concerne les informations comptables et financières, à savoir les GIE CA Technologies et GIE CA Services, SNC Crédit Agricole Titres, CAAGIS, SAS Sofilaro, SA Deltager, SAS Calen et Crédit Agricole Languedoc Immobilier.

Le périmètre de contrôle interne porte aussi sur l'ensemble des Caisses Locales affiliées, dont une liste nominative figure en annexe au présent rapport. L'organisation et le fonctionnement des Caisses Locales sont étroitement liés à la Caisse Régionale et contrôlés par celle-ci. L'ensemble constitué de la Caisse Régionale et des Caisses Locales affiliées bénéficie d'un agrément collectif en tant qu'établissement de crédit.

3. DESCRIPTION SYNTHETIQUE DU DISPOSITIF DE CONTROLE INTERNE ET DE MAITRISE DES RISQUES AUXQUELS EST SOUMISE L'ENTREPRISE

Mesure et surveillance des risques

La Caisse Régionale du Languedoc met en œuvre des processus et des dispositifs de mesure, de surveillance et de maîtrise de ses risques (risques de contrepartie, de marché, de placement et d'investissement, de taux d'intérêt global, de liquidité, opérationnels). Ces processus sont adaptés à ses activités, ses moyens et à son organisation, et ils sont intégrés au dispositif de contrôle interne. Ces dispositifs ont été renforcés dans le cadre de la démarche du Groupe Crédit Agricole sur le ratio international de solvabilité Bâle II.

Les principaux facteurs de risques (crédits, financiers, opérationnels, de non conformité) auxquels la Caisse Régionale est exposée ont fait l'objet en 2013 de suivis particuliers par des Comités spécialisés : le Comité mensuel des Risques (risques de contrepartie), le Comité mensuel Financier (risques financiers et de marché), le Comité trimestriel de Contrôle Interne (pour les risques opérationnels et de non-conformité), le Comité mensuel de Restitution des Audits qui présente aux Managers et à la Direction de la CR les comptesrendus des missions d'audit, et qui permet de suivre la bonne réalisation des plans d'actions définis.

En outre, les principales expositions en matière de risques crédits bénéficient d'un mécanisme de contre-garantie interne au Groupe.

Pour les principaux facteurs de risque, la Caisse Régionale du Languedoc a défini de facon précise et revoit au minimum chaque année les limites et procédures lui permettant d'encadrer, de sélectionner, de mesurer et de maîtriser ces risques. En outre, les principales expositions en matière de risques crédits bénéficient d'un mécanisme de contre-garantie interne au Groupe.

Ainsi, pour ces principaux facteurs de risque, il existe un dispositif de limites qui comporte:

$\blacksquare$ Des limites globales, précisées dans la Politique Crédits et la Politique de Gestion Financière ; des règles de division des risques, un suivi des engagements par filière, par facteur de risque de marché, etc. Ces limites sont établies en référence aux fonds propres, au résultat et à l'activité de la Caisse Régionale, elles ont été validées par l'Organe Exécutif et sont présentées et suivies régulièrement par l'Organe Délibérant.
Des limites opérationnelles (engagements / contreparties / types d'opérations / famille de produits / niveaux de délégations) cohérentes avec les précédentes, accordées dans le cadre de procédures strictes : décisions sur la base d'analyses formalisées, notations, délégations, double regard ou remontée en Comité décisionnel lorsqu'elles atteignent des montants ou des niveaux de risque le justifiant, etc.

La Caisse Régionale mesure ses risques de manière exhaustive et précise, c'est-à-dire en intégrant l'ensemble des catégories d'engagements (bilan, horsbilan) et des positions, en consolidant les engagements sur les sociétés appartenant à un même groupe, en agrégeant l'ensemble des portefeuilles et en distinguant les niveaux de risques.

Ces mesures sont complétées d'une évaluation régulière basée sur des « scénarios catastrophes » ou « pertes potentielles maximales », appliqués aux expositions réelles et aux limites des risques de marché et de taux.

Les méthodologies de mesure sont documentées et justifiées. Elles sont soumises à un réexamen périodique afin de vérifier leur pertinence et leur adaptation aux risques encourus. La CR utilise la méthodologie et les outils du Groupe Crédit Agricole qui font l'objet de back-testing et d'adaptations régulières.

La Caisse Régionale assure continuellement la maîtrise des risques engagés. Cette surveillance passe par :

Un suivi régulier du fonctionnement des comptes, des dépassements de limites et de leur régularisation.
Des revues périodiques à partir d'indicateurs d'alerte portant sur les principaux risques et portefeuilles, notamment sur les affaires sensibles, et par une révision au moins annuelle de tous les autres risques,
La correcte classification des créances fait l'objet d'un examen mensuel $\blacksquare$ et trimestriel au regard de la réglementation en vigueur (créances douteuses notamment).

L'adéquation du niveau de provisions aux niveaux de risques est mesurée à intervalles réguliers par la Direction et la Direction des Risques en relation avec les Directions de marchés (marchés des particuliers et professionnels et marchés spécialisés des Entreprises, IAA, Agriculture et Collectivités Publiques).

Les anomalies identifiées, les classifications comptables non conformes ainsi que les cas de non-respect des limites globales ou des équilibres géographiques et sectoriels sont rapportés aux niveaux des Directions concernés, en particulier à la Direction Financière, au département Contrôle Général et aux Comités spécialisés présidés par la Direction Générale.

Enfin la CR s'appuie pour mesurer les risques sur un système de contrôle des opérations et des procédures internes qui a pour objectif de vérifier :

L'exécution dans des délais raisonnables des mesures correctrices décidées. Ces délais se répartissent selon les actions entre une réalisation immédiate et une réalisation pouvant s'échelonner sur 12 à 18 mois maximum. Le reporting sur le suivi des recommandations des missions externes transverses (par exemple les missions IGL) est fait au Comité d'Audit et au Conseil d'Administration à l'occasion des rapports annuel et semestriel de contrôle interne.
L'adéquation entre la politique de rémunération et les objectifs de maîtrise des risques, notamment en ce qui concerne les opérateurs de marché, en conformité avec les dispositions de l'arrêté du 3 novembre 2009 modifiant le règlement 97-02.

Par ailleurs, La Caisse Régionale du Languedoc identifie, conformément au règlement 97-02, les incidents significatifs en fonction :

• Des critères et seuils définis dans les procédures régissant les dispositifs de limites dans le domaine des risques de crédit ;

Des critères et seuils qui ont été fixés afin d'identifier comme significatifs les incidents révélés par les procédures de contrôle interne et leurs modalités de mise en œuvre. Ces critères couvrent l'ensemble des risques encourus. Le Conseil d'Administration du 18 décembre 2009 a adopté ces seuils et critères. Les seuils ont été actualisés lors du Conseil d'Administration du 15 mars 2013.

L'exposition au risque de liquidité de la Caisse Régionale est mesurée par le coefficient de liquidité ainsi que par le déficit de liquidité.

Un dispositif de suivi quotidien est mis en place au niveau de la Direction Financière afin de limiter le déficit à un jour. Par ailleurs, un reporting mensuel en Comité Financier est effectué sur les volumes de déficits historiques et prévisionnels, ainsi que sur les propositions de couverture du déficit (refinancement par des emprunts à CT et LT). Le Conseil d'Administration est également informé chaque trimestre.

Dispositif de contrôle permanent

Le dispositif de contrôle permanent s'appuie sur un socle de contrôles opérationnels et de contrôles spécialisés effectués par des agents exclusivement dédiés.

Au sein des Directions. Départements et Services, des guides de procédures décrivent les traitements à réaliser ainsi que les contrôles permanents opérationnels afférents ; ces contrôles portent notamment sur le respect des limites, de la politique risques, des règles de délégation, sur la validation des opérations et leur correct dénouement, et sur les principaux contrôles réglementaires.

L'ensemble des agences bancaires et des services de la Caisse Régionale du Languedoc sont couverts par ces procédures qui sont fréquemment actualisées.

Les contrôles de 1^er degré sont régulièrement réalisés par les Responsables des Unités opérationnelles elles-mêmes (Agences ou Services), dans le but de vérifier l'application des réglementations et le respect des procédures.

Les contrôles 2^ème degré sont, par définition, réalisés par des Services distincts n'ayant pas généré eux-mêmes les opérations : ils concernent le Contrôle Comptable et les principaux départements et services du siège.

Dans le cadre de la mise en œuvre du règlement 97-02 modifié sur le contrôle interne, les contrôles permanents sur les principales familles de risques encourus par la Caisse Régionale sont pilotés par le Responsable du Contrôle Permanent et Conformité qui est indépendant des unités opérationnelles.

Le plan de contrôles permanents, mis en œuvre sur le périmètre de contrôle interne, est élaboré, formalisé, mis à jour régulièrement sous la responsabilité du Responsable Contrôles Permanents et Risques en collaboration avec les experts métiers.

Lorsqu'ils n'ont pas été intégrés dans les systèmes automatisés de traitement des opérations, les points essentiels à contrôler ont été recensés et sont régulièrement actualisés, en s'appuyant notamment sur la cartographie des risques opérationnels.

Les résultats des contrôles sont formalisés, tracés par le biais de fiches de contrôle informatisées et font l'objet de reportings de synthèse au niveau hiérarchique adéquat et dans les Comités dédiés : Comité de Contrôle Interne et Comité de Restitution des Audits pour les résultats des contrôles permanents et périodiques, la lutte contre le blanchiment, la conformité et la sécurité, et dans le Comité Risques pour les crédits.

Les responsables du Contrôle Périodique, du Contrôle Permanent et Conformité, du Contrôle Central des Risques et de la Sécurité Financière et Fraude sont également destinataires des principaux reportings. Il en est fait un compte rendu dans le Rapport Annuel de Contrôle Interne destiné au Conseil d'Administration, à Crédit Agricole S.A., aux Commissaires aux Comptes et à l'Autorité de Contrôle Prudentiel. Les anomalies détectées par ces moyens font l'objet de plans d'actions correctrices.

Dans le cadre de la démarche Groupe, le plan d'action visant à renforcer le dispositif de contrôles permanents de la Caisse Régionale, a été mis en oeuvre.

Les procédures et les contrôles portent également sur les Caisses Locales affiliées, dans le cadre du pouvoir général de tutelle exercé par la Caisse Régionale sur leur administration et leur gestion, pour vérifier le bon fonctionnement statutaire de la Caisse locale et de son comité d'escompte, l'animation de la vie locale et la souscription de parts sociales.

Les contrôles de premier degré sont assurés par le Directeur de Secteur. Les contrôles de deuxième degré sont réalisés par les services compétents de la Caisse Régionale et ceux de 3^ème degré lors des inspections du Contrôle Périodique.

Dispositif de contrôle des risques de non conformité

Ce dispositif vise à se prémunir contre les risques de non-conformité aux lois, règlements et normes internes relatives notamment :

A l'activité de services d'investissement,
A la prévention du blanchiment de capitaux (dont la 3ème directive européenne) et la lutte et la prévention contre le financement du terrorisme,
A la lutte contre la fraude externe et interne,
Aux activités bancaires et crédits.

Des moyens spécifiques d'encadrement et de surveillance des opérations sont mis en œuvre : formation du personnel, adoption et diffusion de règles écrites internes, accomplissement des obligations déclaratives vis-à-vis des autorités de tutelle, contrôles permanents de conformité sur les zones de risque... Par ailleurs, le dispositif de remontée des dysfonctionnements significatifs de non conformité et des réclamations contribue également à l'amélioration de la couverture des risques.

L'année 2013 a été marquée par une sensibilisation accrue aux risques de nonconformité, par des actions volontaristes et par un renforcement des contrôles réalisés :

Le plan de formation et d'actualisation des connaissances des collaborateurs en matière de conformité, de crédits, de règlementation AMF, de lutte contre le blanchiment des capitaux et contre la fraude s'est poursuivi ; en parallèle, les administrateurs ont été sensibilisés aux risques de conflits d'intérêt
Un rappel du Règlement Intérieur et de la Charte de Déontologie a été $\blacksquare$ réalisé
L'action volontariste d'actualisation de la qualification MIF du stock de clients $\blacksquare$ s'est poursuivie.
L'action sur 3 ans de mise à niveau de l'ensemble des comptes Titres Actifs démarrée en 2011 a été achevée avec succès.
Le plan de mise en conformité des dossiers de clients professionnels et personnes morales a été engagé avec un traitement prioritaire de la cible Groupe dite « à risques »,
Les contrôles en matière de protection de la clientèle, de commercialisation des produits ont été renforcés : information tarifaire, commercialisation de parts sociales, contrôles des souscriptions à risques et du recueil de bonne compréhension pour les produits complexes, adaptation des processus de commercialisation des dépôts à terme aux nouvelles normes professionnelles
La lutte contre le Blanchiment a fait l'objet de dispositions visant à en renforcer l'efficacité et la rapidité des traitements :
o Poursuite de l'amélioration de l'outil de signalement des soupcons et de suivi des dossiers
o Le contrôle des bénéficiaires effectifs lors des entrées en relation
o Mise en œuvre de nouvelles requêtes et procédures
o Traitement régulier du stock d'alertes générées par l'outil Norkom
o Poursuite des efforts de formation auprès des unités les plus exposées au risque de Blanchiment.
En matière de fraudes, les contrôles ont été renforcés par l'adaptation et l'amélioration des dispositifs de contrôle et de détection, notamment avec la mise en place d'un outil de détection de la fraude documentaire.
Le pilotage de la détection et de la prévention de la Fraude est centralisé sur la Sécurité Financière.

Ce dispositif des risques de non-conformité fait l'obiet d'un suivi renforcé par le Responsable de la Conformité et du Responsable de la Sécurité financière de la Caisse Régionale, sous la coordination de la Direction de la Conformité de Crédit Agricole S.A. Une charte spécifique de déontologie est mise en œuvre et signée par le personnel de la Caisse Régionale du Languedoc identifié comme « sensible » en application de la réglementation AMF. La « directive MIF (marché d'instruments financiers) » a été mise en place suivant les recommandations de l'organe central aux caisses Régionales, et a fait l'objet de contrôles spécifiques 1^er et 2nd degré au cours de l'exercice 2013.

Une actualisation des principaux risques de non conformité est réalisée chaque année par le Contrôle Conformité dans le cadre et avec le concours méthodologique du Manager des Risques Opérationnels.

En outre, des dispositifs de contrôle interne particuliers recouvrent :

Les Systèmes d'Informations, pour lesquels des procédures et des contrôles visent à assurer un niveau de sécurité satisfaisant. Une mesure du niveau de sécurité est réalisée semestriellement et les insuffisances relevées font l'objet de plans d'améliorations.
Le projet NICE (informatique des Caisses régionales), dont la mise en œuvre de la première phase s'est terminée fin 2013 par la bascule de l'ensemble des CR sur le même socle applicatif, doit être source de rationalisation des infrastructures techniques et applicatives actuelles en apportant, notamment, une meilleure maîtrise des risques informatiques associés.
Le déploiement et le test de plans de continuité d'activités intégrant les plans de replis utilisateurs et plans de secours informatiques sont réalisés dans le cadre de la Communauté EXA, c'est-à-dire entre l'ex-GIE EXA et les Caisses Régionales adhérentes, en application du règlement CRBF 2004-02, en cohérence avec les actions menées sur les travaux sur la cartographie des risques dans le cadre de la mise en œuvre du dispositif Bâle II.
Le dispositif national de gestion de crise (auquel est associée la Caisse $\blacksquare$ Régionale par l'intermédiaire de ses correspondants désignés) et qui est testé chaque trimestre.
Les « Lignes métiers » : afin d'éviter l'effet « cloisonnement » lors d'un sinistre affectant une de ses entités, le Groupe a mis en place depuis plusieurs années une démarche de plans de continuité d'activités par « Ligne métier ». En 2013, les lignes métiers « Assurances », « Moyens de paiements », « Services Financiers Spécialisés » et « Titres retail » ont fait l'objet de tests transverses associant à la fois des représentants Caisses régionales, les entités informatiques impactées ainsi que les filiales nationales concernées par ces métiers.

Dispositif de Contrôle interne de l'information Comptable et Financière

Rôles et responsabilités dans l'élaboration et le traitement de l'information comptable et financière

La Direction Comptable et Financière de la Caisse Régionale du Languedoc assure la responsabilité de l'élaboration de ses états financiers (comptes individuels et comptes consolidés) et de la transmission à Crédit Agricole S.A. des données collectées nécessaires à l'élaboration des comptes consolidés du Groupe Crédit Agricole.

La Caisse Régionale se dote, conformément aux recommandations du Groupe en matière de contrôle permanent de l'information comptable et financière, des moyens de s'assurer de la qualité des données comptables et de gestion transmises au Groupe pour les besoins de la consolidation, notamment sur les aspects suivants : conformité aux normes applicables, concordance avec les comptes individuels arrêtés par son organe délibérant, réconciliation des résultats comptables et de gestion.

Le contrôle permanent de dernier niveau de l'information comptable et financière (contrôle 2ème degré 2nd niveau) est assuré par une équipe dédiée rattachée hiérarchiquement au Responsable du Contrôle Permanent et Conformité.

La charte du contrôle comptable, actualisée en avril 2011, définit notamment le périmètre de couverture des contrôles, les rôles et responsabilités au sein de la Régionale (Direction Financière, Comptabilité Générale, unités Caisse comptables décentralisées), les procédures d'organisation et de fonctionnement des contrôles permanents (niveaux de contrôle, contenu et périodicité des reportings, relations avec les autres fonctions de contrôle).

Le dispositif de contrôle permanent de l'information comptable et financière est complété par l'approbation des comptes des Caisses Régionales réalisée par Crédit Agricole S.A. en application de l'article R 512-11 du Code monétaire et financier préalablement à leur Assemblée Générale ainsi que par les contrôles de cohérence réalisés dans le cadre du processus de consolidation.

Procédures d'élaboration et de traitement de l'information comptable et financière

La documentation de l'organisation des procédures et des systèmes d'information concourant à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière est assurée par le livre des procédures comptables de la Caisse régionale et par la cartographie des processus concourant à la production et au contrôle de l'information comptable et financière (SIR EXA jusqu'octobre 2013 puis SI Nice). La formalisation des procédures relatives à la piste d'audit doit également être réalisée.

L'information financière publiée par la Caisse Régionale s'appuie pour l'essentiel sur les données comptables mais également sur des données de gestion.

Données comptables

La Caisse Régionale établit des comptes individuels selon les règles comptables françaises et des comptes consolidés selon les normes IFRS, selon les normes comptables du groupe Crédit Agricole diffusées par la Direction de la Comptabilité et de la Consolidation de Crédit Agricole S.A.

La Caisse Régionale met en œuvre les systèmes d'information comptable, dont la maîtrise d'ouvrage est assurée par Crédit Agricole S.A., lui permettant d'élaborer les données dans les conditions de sécurité satisfaisantes.

Données de gestion

Lorsque les données publiées ne sont pas directement extraites des informations comptables, il est fait généralement mention des sources et de la définition des modes de calcul afin d'en faciliter la compréhension.

Les données de gestion publiées par la Caisse Régionale du Languedoc font l'objet de la mise en œuvre de contrôles comptables (notamment celles relevant de l'application de la norme comptable IFRS 7) permettant de s'assurer de la qualité de la réconciliation avec les données comptables, de la conformité aux normes de gestion fixées par l'organe exécutif et de la fiabilité du calcul de l'information de gestion.

Les données de gestion sont établies selon des méthodes et des modes de calcul permettant d'assurer la comparabilité dans le temps des données chiffrées.

Description du dispositif de contrôle permanent comptable

Les objectifs du contrôle permanent de l'information comptable et financière visent à s'assurer de la couverture adéquate des risques comptables majeurs, susceptibles d'altérer la qualité de l'information comptable et financière en termes de :

conformité des données au regard des dispositions légales et $\blacksquare$ réglementaires et des normes du Groupe Crédit Agricole,
fiabilité et sincérité des données, permettant de donner une image fidèle $\blacksquare$ des résultats et de la situation financière de la Caisse Régionale et des entités intégrées dans son périmètre de consolidation,
sécurité des processus d'élaboration et de traitement des données. limitant les risques opérationnels, au regard de l'engagement de la Caisse sur l'information publiée,
$\blacksquare$ prévention des risques de fraudes et d'irrégularités comptables.

Pour répondre à ces objectifs, la Caisse Régionale a décliné les recommandations générales émises par Crédit Agricole SA de déploiement du contrôle permanent dans le domaine du contrôle de l'information comptable et financiere.

Les actions mises en œuvre en 2013 ont porté notamment sur :

la mise à jour des modes opératoires du guide des contrôles comptables de niveau 2.2,
la mise à jour de la cartographie des risques comptables selon la nouvelle méthodologie Groupe
la définition du plan de contrôle annuel en fonction des risques mis en $\blacksquare$ exergue par la cartographie des risques comptable
la redéfinition de la matrice des contrôles sur pièces et sur place avec la mise en place d'une cotation des missions
la restitution des missions de contrôle en Comité de restitution des audits
la rédaction des procédures et fiches descriptives de comptes dans les unités comptables décentralisées
la formation des acteurs du rapprochement comptabilité-risques par la Direction des Risques Groupe à la méthodologie de rapprochement et aux attentes en matière de reporting au Groupe.

Le contrôle permanent de l'information comptable et financière s'appuie sur l'évaluation des risques et des contrôles des processus comptables gérés par les services opérationnels :

contrôles comptables de 1er degré assurés par les centres comptables décentralisés, rattachés aux Directions de la Caisse Régionale,
contrôles de 2ème degré 1er niveau exercés par la Direction Comptable et Financière.

Cette évaluation doit permettre au Contrôleur permanent de l'information comptable et financière de la Caisse Régionale de définir un plan de contrôles et la mise en place d'actions correctives afin de sécuriser l'ensemble du dispositif d'élaboration et de traitement de l'information comptable et financière.

Le Contrôleur permanent de l'information comptable et financière rend compte périodiquement au Directeur Général de la Caisse Régionale de l'avancement des travaux du Contrôle permanent de l'information comptable et financière et de l'évaluation de ce dispositif de Contrôle Permanent mis en place dans l'entité.

Relations avec les commissaires aux comptes

Conformément aux normes professionnelles en vigueur, les commissaires aux comptes mettent en œuvre les diligences qu'ils jugent appropriées sur l'information comptable et financière publiée :

audit des comptes individuels et des comptes consolidés annuels,
examen limité des comptes consolidés semestriels,
· lecture d'ensemble des supports de présentation de l'information financière publiée.

Dans le cadre de leur mission légale, les commissaires aux comptes présentent au Comité d'Audit et au Conseil d'Administration de la Caisse Régionale les conclusions de leurs travaux.

Contrôle périodique (Audit)

Le Département Contrôle Périodique, exerçant exclusivement son rôle de contrôle périodique au 3ème degré, en application du règlement 97-02 modifié, et indépendant des unités opérationnelles, intervient sur la Caisse régionale (siège et réseaux) mais aussi sur toute entité relevant de son périmètre de contrôle interne.

Les missions d'audit sont réalisées par des équipes dédiées, selon des méthodologies formalisées, conformément à un plan annuel validé par la Direction Générale. Le plan annuel d'audit s'inscrit dans un cycle pluriannuel, visant à l'audit régulier et selon une périodicité adaptée au niveau de risque estimé, de toutes les activités et entités du périmètre de contrôle interne

L'activité du Département Contrôle Périodique de la Caisse régionale s'effectue dans le cadre de l'Animation Audit Inspection exercée par l'Inspection Générale Groupe (IGL). De fait, les plans annuels et pluriannuels, comme la cartographie des risques auditables de la Caisse régionale, sont réalisés sur la base de référentiels nationaux et l'audit de la Caisse régionale bénéficie des outils méthodologiques mis à disposition par IGL (guides d'audit, formations, encadrement de missions transverses, outils d'analyse de données, outil de gestion des missions et des suivis de recommandations).

Les missions visent à s'assurer du respect des règles externes et internes, de la maîtrise des risques, de la fiabilité et l'exhaustivité des informations et des

systèmes de mesure des risques. Elles portent en particulier sur les dispositifs de contrôle permanent et de contrôle de la conformité.

Les missions réalisées par le Département Contrôle Périodique, ainsi que par l'Inspection Générale Groupe ou tout audit externe (autorités de tutelle, cabinets externes) font l'objet d'un dispositif formalisé de suivi. Pour chacune des recommandations formulées à l'issue de ces missions, ce dispositif permet de s'assurer de l'avancement des actions correctrices programmées dans des délais raisonnables, mises en œuvre selon un calendrier précis, en fonction de leur niveau de priorité. Le responsable du Département Contrôle Périodique effectue les reportings nécessaires aux organes exécutif et délibérant.

* * * * * * *

Conformément aux modalités d'organisation communes aux entités du Groupe Crédit Agricole, décrites dans ce rapport, et conformément aux dispositifs et procédures existants au sein de la Caisse Régionale du Languedoc, le Conseil d'Administration, la Direction Générale et les Comités spécialisés sont tenus informés avec précision des résultats du contrôle interne. Ils peuvent ainsi mesurer le niveau d'exposition aux risques, ainsi que les éventuels axes de progrès enregistrés en la matière, et l'avancement des mesures correctrices adoptées dans le cadre d'une démarche d'amélioration continue.

Cette information est retranscrite notamment dans le Rapport Annuel sur le Contrôle Interne et sur la mesure et la surveillance des risques, mais aussi dans tous les reportings réguliers sur l'activité, les risques et les contrôles réalisés auprès des instances

Le 6 février 2014

Le Président du Conseil d'Administration,

Jacques BOYER

$|9 - 59 -$

CAISSE LOCALE DE	Adresse Postale
A.O.C DU LITTORAL	58, avenue Jean Jaures	11370 LEUCATE
AIMARGUES	Avenue des Anciens Combattants	30470 AIMARGUES
ALES	10, place Henri Barbusse	30100 ALES
ANDUZE	3, plan de Brie	30140 ANDUZE
ARAMON	27, boulevard Gambetta	30390 ARAMON
ARGENT DOUBLE (L')	2, Avenue Victor Hugo	11700 LA REDORTE
BAGNOLS SUR CEZE	2, cours Ladroit	30200 BAGNOLS SUR CEZE
BALCON DES GARRIGUES	Plan Nourrit	30310 VERGEZE
BARJAC	Rue Saint-Michel	30430 BARJAC
BASSES RIVES DE L'AUDE	29, Avenue Jean Jaurès	11110 COURSAN
BEAUCAIRE	28, quai Général de Gaulle	30300 BEAUCAIRE
BELCAIRE PAYS DE SAULT	Place de la Liberté	11340 QUILLAN
BELPECH	Route de Mazères	11420 BELPECH
BERANGE	3, avenue de la Gare	34740 VENDARGUES
BEZIERS	39, rue de la Font Neuve	34500 BEZIERS
BENOVIE	Centre Commercial les portes de la mer	34400 LUNEL
CARCASSES	8, place Carnot	11000 CARCASSONNE
CASTELNAUDARY	23, cours de la République	11400 CASTELNAUDARY
CAUNES MINERVOIS	16, lace du Général Bousquet	11160 CAUNES MINERVOIS
CHALABRE	Cours d'Aguesseau	11230 CHALABRE
CHANAC	Place des Cordeliers	48100 MARVEJOLS
CHATEAUNEUF DE RANDON	2, Boulevard des Capucins	48300 LANGOGNE
CŒUR D'HERAULT	2, allée Roger Salengro	34800 CLERMONT L HERAULT
CARCASSONNE PONT ROUGE	445, rue Magellan	11000 CARCASSONNE
CORBIERES II	1, avenue Wilson	11200 LEZIGNAN-CORBIERES
COSTIERES-CAMARGUE	Place de la Chicanette	30800 SAINT GILLES
COTEAUX DE LA CITE	78, avenue Bunau Varilla	11000 CARCASSONNE
CÔTES DE L'ORB	140, avenue de la Plage	34410 SERIGNAN
COTES DE THONGUE	28, avenue Jean Moulin	34290 SERVIAN

Liste des Caisses Locales de la Caisse Régionale du Languedoc, par ordre alphabétique

CAISSE LOCALE DE	Adresse Postale
COUIZA QUILLAN HAUTE VALLEE	11 Rue Gambetta	11260 ESPERAZA
DOMITIA-CAPITELLE	Cours Jean Jaurès	30129 MANDUEL
DU FAOU, LOT ET CADES	Place du pré commun	48500 LA CANOURGUE
ENSERUNE	2, Avenue de la promenade	34440 NISSAN Lez Enserune
ETANG DE L'OR	297, Boulevard de la Démocratie	34130 MAUGUIO
FLORAC EN CEVENNES	1, avenue Jean Monestier	48400 FLORAC
GARRIGUES-GARDONNENQUE	Zac le petit verger	30190 LA CALMETTE
GRANDRIEU	Place Saint Michel	48600 GRANDRIEU
HAUT LIBRON	39, avenue de la Font neuve	34500 BEZIERS
HAUTE MARGERIDE - AUBRAC	20, avenue de la République	48200 SAINT CHELY d'APCHER
HAUTE VALLEE DE L'ORB	43, rue République	34600 BEDARIEUX
HAUTES GARRIGUES	10, avenue Pasteur	34190 GANGES
HAUTES-CORBIERES 2000	1 Chemin de St Just	11360 DURBAN CORBIERES
HORIZON 2000	408, Chemin du Mas Cheylon	30935 NIMES Cedex 9
LA GRAND'COMBE	3, rue Saint-Eloi	30110 LA GRAND'COMBE
LA MARGERIDE	20, avenue de la République	48200 SAINT CHELY D APCHER
LA MOSSON	Route de St Georges	34990 JUVIGNAC
LA VAUNAGE	1, rue de Plaisance	30420 CALVISSON
LA VISTRENQUE-MILHAUD	Place Fréderic Mistral	30540 MILHAUD
L'ALARIC	7, avenue Louis Pasteur	11800 TREBES
LANGOGNE	2, Boulevard des Capucins	48300 LANGOGNE
LAUDUN	Rue de la République	30290 LAUDUN
LE BLEYMARD / LE GOULET	5 bis, bd Théophile Roussel	48000 MENDE
LE CANAL DU MIDI	ZAE Pôle Méditerranée	34500 BEZIERS
LE GRAND MINERVOIS	16, place du Général Bousquet	11160 RIEUX MINERVOIS
LE VIGAN	Avenue Emmanuel d'Alzon	30120 LE VIGAN
LEDIGNAN	Rue de Maruejols	30350 LEDIGNAN
LIBRON	39, rue de la Font Neuve	34500 BEZIERS
LIMOUX II	14, avenue du Pont de France	11300 LIMOUX
LODEVE	23, boulevard de la Liberté	34700 LODEVE
LOU ROC QUE MARCA	32 bis, route de Montpellier	34725 ST ANDRE DE SANGOUINS

CAISSE LOCALE DE	Adresse Postale
MARVEJOLS	9, Place des Cordeliers	48100 MARVEJOLS
MENDE	5 bis, bd Theophile Roussel	48000 MENDE
MEYRUEIS	Avenue E.A. Martel	48150 MEYRUEIS
MINERVOIS	Avenue d'Homps	34210 OLONZAC
MONTBLANC	28, Avenue Jean Moulin	34290 SERVIAN
MONTFRIN	15, rue Gambetta	30490 MONTFRIN
MONTPELLIER	2, rue Jules Ferry	34011 MONTPELLIER CEDEX
MONTPELLIER-MEDITERRANEE	Place Jacques d'Aragon	34970 LATTES
MONTS DU HAUT LANGUEDOC	Place du Foirail	34230 SAINT PONS
MOYENNE VALLEE DE L'HERAULT	12, Avenue de Verdun	34530 MONTAGNAC
MURVIEL / SCHISTES ET TAUROU	1, place J. Durand	34490 MURVIEL LES BEZIERS
NARBONNE 3000	28, rue Aristide Boucicaut - ZAC Bonne Source	11101 NARBONNE CEDEX
NASBINALS	9, place des Cordeliers	48100 MARVEJOLS
NÎMES	14, boulevard des Arènes	30000 NIMES
NÎMES-COSTIERES	Place de la Madone	30230 BOUILLARGUES
OUEST BITERROIS- ST CHRISTOPHE	6, rue de la république	34620 PUISSERGUIER
PAYS D'AGDE	1, rue Richelieu	34300 AGDE
PAYS DE THAU	15, Quai de Lattre de Tassigny	34200 SETE
PIC ST LOUP-HORTUS	33, Avenue Louis Cancel	34270 ST MATHIEU DE TREVIERS
PISCENOIS II	20, avenue du Maréchal Leclerc	34120 PEZENAS
PONT DU DIABLE II	29, boulevard de l'Esplanade	34150 GIGNAC
PONT SAINT-ESPRIT	Place Saint-Michel	30130 PONT SAINT ESPRIT
QUISSAC	40, Avenue des Cévennes	30260 QUISSAC
RAZES ET PAYS DE PROUILHE	25, avenue du Général de Gaulle	11150 BRAM
REMOULINS	Place des Grands Jours	30210 REMOULINS
RIEUTORT DE RANDON	5 bis bd Théophile Roussel	48000 MENDE
ROCOUEVAQUIERE II	27, boulevard Jean Jaurès	11590 CUXAC-D'AUDE
ROQUEMAURE	11, place de l'Hotel de Ville	30150 ROQUEMAURE
SAINT-AMBROIX	Boulevard du Portalet	30500 SAINT AMBROIX
SAINT-HIPPOLYTE DU FORT	13, bd des Remparts	30170 SAINT HIPPOLYTE DU FORT
SAINT-JEAN DU GARD	Avenue René Boudon	30270 SAINT JEAN DU GARD

CAISSE LOCALE DE		Adresse Postale
SAISSAC	126, Avenue Président F. Roosevelt	11000 CARCASSONNE
SIGEAN	10, avenue de Perpignan	1130 SIGEAN
SOMMIERES	6, place de la République	30250 SOMMIERES
SAINT CHINIANAIS	32, Grand rue	34360 SAINT CHINIAN
TERRE DE CAMARGUE	6, rue Amiral Courbet	30220 AIGUES MORTES
TUCHAN	1. Avenue de Narbonne	11350 TUCHAN
UZES	1, avenue de la Libération	30700 UZES
VAL DE CESSE III	Le Château	11120 GINESTAS
VAL DE DAGNE	29. Avenue Louis Pasteur	11800 TREBES
VALLEE DE L'ORBIEU	2, Place de la mairie	11220 SAINT LAURENT de la CABRERISSE
VAUVERT	29, rue de la République	30600 VAUVERT
VIDOURLENQUE	181, avenue Victor Hugo	34400 LUNEL
VILLEFORT	Place du Bosquet	48800 VILLEFORT
VILLENEUVE LES AVIGNON	15, rue Marcel Fabrigoule	30400 VILLENEUVE LES AVIGNON

AI Terminal

Crédit Agricole Mutuel du Languedoc

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