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Sommaire

LE MESSAGE DU PRÉSIDENT 2

	PRÉSENTATION DU GROUPE	3
1.1	Chiffres clés	4
1.2	Historique	5
1.3	Organigramme	6
1.4	Activités	6
1.5	Stratégie	12

1.6	Le marché	14
1.7	Responsabilité sociale, sociétale et environnementale RFA RSE : rapport de responsabilité sociale et environnementale RSE au titre
	de l'exercice 2013	19
1.8	Facteurs de risques RFA	29

2

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 39

2.1	Introduction	40
2.2	Organes de direction et de surveillance	41
2.3	RFA Rémunérations	52
2.4	RFA Rapport du Président du conseil	54
2.5	Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président RFA du conseil	66

COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE 67 3

3.1	Activités et faits marquants de la Société et de son groupe au cours de l'exercice	68
3.2	Investissements	68
3.3	Commentaires sur les résultats RFA consolidés	70
3.4	Commentaires sur les résultats sociaux de la Société au 31 décembre RFA 2013	72
3.5	RFA Activités des principales fi liales	72
3.6	Délais de paiement des fournisseurs et des clients	73
3.7	Dividendes	73
3.8	Évolution prévisible et perspectives d'avenir	76

4

COMPTES CONSOLIDÉS RFA 77

4.1	Compte de résultat consolidé	78
4.2	État de la situation fi nancière consolidée 79
4.3	État des fl ux de trésorerie consolidés	80
4.4	État de variation des capitaux propres consolidés	81
4.5	Notes annexes aux états fi nanciers consolidés	82
4.6	Rapport des Commissaires aux comptes	110

aux comptes 110

Les éléments du Rapport Financier Annuel sont clairement identifi és dans le sommaire à l'aide du pictogramme RFA

COMPTES ANNUELS 111 5

5.1	RFA Compte de résultat	112
5.2	RFA Bilan	113
5.3	RFA Notes annexes	115
5.4	Tableau des résultats des cinq
	derniers exercices	129
5.5	Filiales et participations	130
5.6	Rapport des Commissaires aux
	RFA comptes	131

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ

	ET LE CAPITAL	133
6.1	RFA Renseignements sur la Société	134
6.2	RFA Renseignements sur le capital	137
6.3	RFA Actionnariat	142
6.4	Informations boursières	147

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 MAI 2014 149 7

7.1	Rapport du Directoire (partie
	Assemblée générale extraordinaire)	150
7.2	Ordre du jour	155
7.3	Texte des résolutions	156
7.4	Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et
	engagements réglementés	172
7.5	Observations du Conseil de
	surveillance sur le rapport du Directoire 174

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRE 175 8

Informations sur les contrats de
services – Conventions spéciales	176
Contrats importants	177
Informations provenant de tiers	180
Documents accessibles au public	182
RFA	182
Responsables du contrôle des RFA	183
Table de concordance du document de référence avec l'annexe 1 du règlement européen n° 809/2004	185
Table de concordance avec les informations requises dans le rapport	188
Table de concordance avec les informations requises dans le rapport de gestion	188
8.10 Table de concordance avec les informations requises par le décret n°2012-557 du 24 avril 2012 relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale	191
	Responsable du document comptes et honoraires fi nancier annuel et environnementale RSE

Les éléments du Rapport Social et Environnemental sont clairement identifi és dans le sommaire à l'aide du pictogramme RSE

Document de référence 2013 RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Le présent Document de référence contient l'ensemble des éléments du rapport financier annuel

Exercice 2013

PROFIL

Foncière INEA

Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 69 137 042,80 euros

Siège social : 7 rue du Fossé-Blanc 92230 Gennevilliers 420 580 508 RCS Nanterre

Foncière INEA est une Société d'Investissement Immobilier Cotée (SIIC) spécialiste de l'immobilier tertiaire en Régions en France (marché des bureaux et des locaux/parcs d'activité).

Elle est cotée au compartiment B de Nyse Euronext correspondant aux sociétés ayant une capitalisation boursière comprise entre 150 millions d'euros et 1 milliard d'euros.

Au 31 décembre 2013, la capitalisation boursière d'INEA ressort à 159 840 944 euros, tandis que son portefeuille livré et en cours de livraison se compose de 131 actifs neufs ou récents situés à 83 % en régions, au sein de 24 métropoles régionales.

Le présent Document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers le 1er avril 2014, conformément à l'article 212-13 de son Règlement général. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération fi nancière s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des marchés fi nanciers.

Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Le présent Document de référence est disponible sans frais sur simple demande auprès de Foncière INEA à l'adresse de son siège administratif sis 21, avenue de l'Opéra75001 Paris et peut être consulté sur le site internet de la Société http://www.fonciere-inea.comou encore sur le site internet de l'Autorité des marchés fi nanciers (http://www.amf-france.org).

LE MESSAGE DU PRÉSIDENT

Le message du Président

Foncière INEA dispose aujourd'hui d'un patrimoine d'actifs neufs ou récents, répondant aux besoins des utilisateurs. Le marché locatif actuel est favorable à Foncière INEA : l'offre de produits de qualité, plébiscitée par les locataires, se raréfi e. Ainsi le positionnement de la Société devrait naturellement lui permettre de résorber la vacance actuelle.

Dans un contexte marqué par une aversion au risque prononcée des investisseurs, Foncière INEA entend maintenir sa stratégie d'investissement qui prévaut depuis sa création : se positionner sur des actifs rentables, mais peu risqués car neufs ou rénovés, en accompagnant le développement économique des grandes métropoles régionales françaises.

PRÉSENTATION DU GROUPE 1

	1.1 CHIFFRES CLÉS	4

	1.2 HISTORIQUE	5

	1.3 ORGANIGRAMME	6

1.4 ACTIVITÉS		6
	1.4.1 Patrimoine immobilier	6
	1.4.2 Régime SIIC	12
	Régime fiscal applicable à la Société 12

	1.5 STRATÉGIE	12

	1.5.1 Organisation	12
	1.5.2 Objectifs	13

	1.6 LE MARCHÉ	14
	1.6.1 Le marché de l'immobilier d'entreprises en régions	14
	1.6.2 L'éclosion des stratégies d'investissement dites « alternatives »	18

RSE :	1.7 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE RFA RAPPORT DE RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE RSE AU TITRE DE L'EXERCICE 2013	19
	1.7.1 Démarche de Foncière INEA	19
	1.7.2 Informations sociales	20
	1.7.3 Informations environnementales	20
	1.7.4 Informations sur les engagements sociétaux en faveur du développement durable	26
	1.7.5 Avis sur la sincérité des informations relatives aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale	27
	1.8 FACTEURS DE RISQUES RFA	29
	1.8.1 Risques opérationnels et environnementaux	29
	1.8.2 Risques réglementaires, juridiques et fi scaux – risques lies aux litiges	32
	1.8.3 Risques associés à la politique de fi nancement et aux activités fi nancières	35
	1.8.4 Assurances et couverture des risques	38

Rappel habituel destiné aux lecteurs du présent Document de référence : la société Foncière INEA est ci-après désignée sous les appellations « Foncière INEA », « INEA » et/ou la « Société ».

1.1 CHIFFRES CLÉS

Les tableaux fi gurant ci-dessous présentent les principales données fi nancières de Foncière INEA pour l'exercice clos au 31 décembre 2013.

Les comptes sont établis sur une base consolidée et présentés en normes IFRS. Ces principales données comptables doivent être lues en relation avec les paragraphes 3, 4 et 5 ci-après.

EPRA en k€	2013	2012	Δ
Loyers bruts	28 904	25 418	+ 14 %
EBIT	19 146	16 670	+ 15 %
Résultat opérationnel avant variation de juste valeur	19 388	17 600	+ 10 %
Solde net des ajustements de valeurs des immeubles (SME inclus)	- 2 185	7 035
Résultat opérationnel net	17 203	24 635	- 30 %
RÉSULTAT NET	7 658	15 666	- 51 %
Par action
Résultat Net Récurrent EPRA (1)	2,00	1,76	+ 14 %
Cash Flow Courant (2)	1,86	1,58	+ 17 %

(1) EBIT - exceptionnel - frais fi nanciers nets - impôts.

(2) Cash fl ow – exceptionnel = FFO (Funds From Operations).

Situation fi nancière saine :

	31/12/13	Covenants
Ratio d'endettement fi nancier (LTV)	47,6 %	< 70 %
Ratio de couverture des frais fi nanciers (ICR)	2,3	>1,5

Résilience de l'actif net réévalué (EPRA NNNAV) :

NNNAV EPRA €/action	31/12/2013	Δ 12 mois
Nombre d'actions (1)	4 683 522	0,70 %
Droits compris	50,3	- 0,60 %
Hors droits	46,6	- 1,90 %

(1) Nombre d'actions ordinaires - actions détenues en propre.

1.2 HISTORIQUE

Foncière INEA est cotée depuis le 7 décembre 2006, initialement sur le compartiment C et, depuis janvier 2012, sur le compartiment B du marché Eurolist d'Euronext Paris. Elle a opté à effet du 1er janvier 2007, pour le statut de société d'investissement immobilier cotée (SIIC) prévu à l'article 208C du Code général des impôts (SIIC).

Foncière INEA s'est spécialisée dans le secteur de l'immobilier d'entreprises, en Régions. Elle intervient plus particulièrement sur le marché des immeubles neufs de type bureaux et des locaux/parcs d'activité. La valeur de son patrimoine et ses caractéristiques sont mentionnées au paragraphe 1.4.1.1 « Description du patrimoine immobilier » ci-après.

Poursuivant une stratégie de développement active, Foncière INEA a procédé à plusieurs levées de fonds successives depuis sa cotation :

en novembre 2009, elle procède à une première opération de levée de fonds (8 millions d'euros) via une augmentation de capital ;
en décembre 2010, elle réalise une deuxième levée de fonds (30,5 millions d'euros) via une émission d'actions à bons de souscription d'actions (ABSA) ;
en septembre 2012, l'exercice de BSA issus des ABSA lui permet de lever 21,5 millions d'euros ;
enfi n, à son terme en janvier 2014, l'emprunt obligataire convertible de 34 millions d'euros émis en juillet 2008 sous la forme d'une Océane aura donné lieu à deux augmentations de capital d'un total de 4,55 millions d'euros entre juillet 2012 et janvier 2014.

Le paiement du dividende en actions, instauré en 2012 a en outre permis des augmentations de capital (primes incluses) de 2 millions d'euros.

Le montant des capitaux propres consolidés de Foncière INEA atteint 212 millions d'euros au 31 décembre 2013.

La répartition du capital est la suivante :

Les principaux actionnaires institutionnels sont les suivants :

1.3 ORGANIGRAMME

Foncière INEA détient en direct ses actifs neufs et de manière indirecte ses actifs à rénover via des opérations de co-investissement menées aux côtés du spécialiste Foncière de BAGAN.

1.4 ACTIVITÉS

1.4.1 PATRIMOINE IMMOBILIER

1.4.1.1 Description du patrimoine immobilier

Au 31 décembre 2013, le portefeuille de Foncière INEA livré et en cours de livraison est constitué de 131 actifs neufs ou récents situés à 83 % en régions, au sein de 24 métropoles régionales.

Les actifs détenus sont exclusivement à usage tertiaire. Il s'agit de bureaux (68 % du patrimoine), de locaux d'activité (24 %), de plateformes de messagerie (5 %) et d'entrepôts (3 %). Les actifs neufs sont majoritairement détenus en pleine propriété, à l'exception des 5 détenus au travers de contrats de crédit-bail. Les actifs à rénover sont détenus en co-investissements aux côtés de Foncière de Bagan.

Au 31 décembre 2013, ce patrimoine représente une surface locative totale de 285 105 m2 .

92 % du portefeuille (261 823 m2 ) sont déjà livrés et comptabilisés au bilan de Foncière INEA ou d'une de ses fi liales, les 8 % restants (23 282 m2 ) correspondant à des engagements.

Le loyer moyen s'établit à 123 euros/m2, avec une différenciation marquée selon la typologie des actifs. Ainsi, le loyer moyen est de :

- 158 euros/m2 pour les bureaux ;
- 97 euros/m2 les locaux d'activités ;
- 74 euros/m2 pour les plateformes de messagerie ;
et 53 euros/m2 pour les entrepôts.

Le rendement potentiel du patrimoine ressort à 8,4 %, pour un rendement courant de 7,4 %.

i. Immeubles livrés fi gurant en immobilisation au Bilan

							Au 31/12/2013
Opérations	Nbre Bat	Usage	Livraison	Surface (m²)	Prix acquisition (€ HT)	Loyer (€HT/an)	Loyer (€/m²)	Rdt
			juil. 2006 -
Montpelliers - Pérols	2	Bureaux	fév. 2007
Orléans - Semdo Droits de l'Homme	1	Bureaux	1er août 2006
Nantes - Prisme	1	Bureaux	12 mars 2007
Villiers - Brabois	1	Bureaux	20 mars 2007
Toulouse Bruguières - Adamantis	2	Bureaux	3 mai 2007
Champigny Parc des Nations	3	Activité	mai - nov. 2007
Mérignac - Le Châtelier	1	Bureaux	15 mai 2007
Entzheim - Santos Dumont	1	Bureaux	5 juin 2007
Marseille - Les Baronnies	3	Bureaux	21 juin 2007
Villiers - Jardins Brabois	1	Bureaux	1 sept. 2007
Wittelsheim 68 - ZAC Joseph Else	1	Messageries	3 oct. 2007
Maxeville 54 - Parc Zénith	1	Bureaux	3 oct. 2007
SPB Le Havre	1	Bureaux	14 déc. 2007
Saint-Ouen 95 - Vert Galant Staci 4	1	Entrepôts	21 déc. 2007
Saint Ouen 95 - Bethunes Staci 1	1	Entrepôts	21 déc. 2007
Saint Herblain - Exapole Bât H	1	Bureaux	20 févr. 2008
Orléans - Sogeprom	1	Bureaux	15 avr. 2008
Rennes ZAC Val d'Orson	3	Activité	30 avr. 2008
Mérignac ESG	1	Activité	26 juin 2008
Dijon ZAC Valmy AB	1	Bureaux	26 juin 2008
Metz - Harmony Parc	2	Bureaux	23 sept. 2008
Dijon ZAC Valmy C	1	Bureaux	27 nov. 2008
Reims Eureka - bât 1	1	Bureaux	8 déc. 2008
Reims Eureka - bât 3	1	Bureaux	19 déc. 2008
Crèche LPCR Signes	1	Activité	12 janv. 2009
Strasbourg La Durance	1	Bureaux	5 févr. 2009
Nantes Beaulim II	1	Bureaux	3 mars 2009
Reims - Euréka bât 2	1	Bureaux	16 avr. 2009
Dijon ZAC Valmy E	1	Bureaux	23 avr. 2009
Niederhausbergen A	1	Activité	13 mai 2009
Niederhausbergen B	1	Bureaux	13 mai 2009
MAN Avrillé	1	Activité	16 juil. 2009
Tours Central Station	1	Bureaux	Sept. 2009
Innovespace Bordeaux	2	Activité	12 oct. 2009
Lille - Eurasanté bât A	1	Bureaux	15 déc. 2009
Lille - Château Blanc bât H	1	Bureaux	15 déc. 2009
Montpellier Mistral	1	Bureaux	22 déc. 2009
Lille - Château Blanc bât I	1	Bureaux	3 mars 2010
Lille - Eurasanté bât B	1	Bureaux	3 mars 2010
Lille - Eurasanté bât D	1	Bureaux	3 mars 2010
Innovespace Sénart T1	2	Activité	24 mars 2010
Meaux Parc des Platanes	3	Activité	2 juin 2010
Saint-Étienne	1	Bureaux	30 juin 2010
Lille - Eurasanté bât C	1	Bureaux	9 juil. 2010
MAN Woippy	1	Activité	28 juil. 2010

1 PRÉSENTATION DU GROUPE ACTIVITÉS

							Au 31/12/2013
Opérations	Nbre Bat	Usage	Livraison	Surface (m²)	Prix acquisition (€ HT)	Loyer (€HT/an)	Loyer (€/m²)	Rdt
Nice - Sophia Antipolis	2	Bureaux	6 sept. 2010
Nantes Cambridge	1	Bureaux	8 oct. 2010
Reims Roosevelt	1	Bureaux	15 déc. 2010
Innovespace Sénart T2	1	Activité	15 févr. 2011
Innovespace St Denis/l'Industrie	3	Activité	15 juin 2011
Nantes Beaulim II	1	Bureaux	30 juin 2011
Aix en Provence St Victoire	1	Bureaux	22 juil. 2011
Lyon Techlid	1	Bureaux	29 août 2011
Metz Pacifi ca	1	Bureaux	26 août 2011
Bordeaux Signal	1	Bureaux	4 sept. 2012
Lyon St Priest	2	Bureaux	30 nov. 2012
Lyon Sunway	1	Bureaux	10 déc. 2012
Aix L'Ensoleillée bât 1 à 4	4	Bureaux	24 oct. 2013
Patrimoine INEA livré	78			213 984	342 182 837	28 127 571	131	8,2 %
Portefeuille MD 2006/07	11	Messageries	Livré
Portefeuille MD 2008	4	Messageries	Livré
FdB - Toulouse Canal	1	Bureaux	27 juil. 2010
FdB - Toulouse Capitouls	1	Bureaux	8 sept. 2010
FdB - Nîmes	1	Bureaux	20 déc. 2010
FdB - Vitrolles	1	Bureaux	20 déc. 2010
FdB - Lisses	1	Activité	20 déc. 2010
FdB - Clichy	1	Activité	20 déc. 2010
FdB - Montigny	1	Bureaux	20 déc. 2010
FdB - Lyon Bron	1	Bureaux	12 janv. 2011
FdB - Emerainville	1	Activité	27 juin 2011
FdB - MMA Villebon	1	Bureaux	18 juil. 2011
FdB - MMA Choisy	1	Bureaux	18 oct. 2011
FdB - MMA Marseille	1	Bureaux	18 oct. 2011
FdB - MMA Nantes	1	Bureaux	18 oct. 2011
FdB - Lyon Stella	1	Bureaux	18 oct. 2011
FdB - Orléans Olivet	1	Bureaux	20 mars 2012
FdB - Orléans Semoy	1	Bureaux	20 mars 2012
FdB - Orléans Saran I	1	Bureaux	20 mars 2012
FdB - Orléans Saran II	1	Bureaux	20 mars 2012
FdB - Lyon Mont d'Or	1	Activité	24 mars 2012
FdB - Lyon Corbas	1	Activité	24 mars 2012
FdB - Toulouse Couderc	1	Bureaux	15 juin 2012
FdB - Génas	1	Activité	12 déc. 2012
FdB - Schiltigheim	1	Bureaux	6 mars 2013
FdB - Noisiel	1	Activité	18 avr. 2013
FdB - Chassieu Progrès	1	Bureaux	22 mai 2013
FdB - Roncq	1	Activité	24 mai 2013
FdB - Mérignac Pythagore	1	Bureaux	3 sept. 2013
FdB - Coignières	1	Activité	13 déc. 2013
FdB - Baltimore	1	Bureaux	19 déc. 2013
Co-investissement/QP INEA livrée	44			47 839	47 780 367	4 705 541	98	9,8 %
TOTAL EXISTANT	122			261 823	389 963 205	32 833 112	125	8,42 %

La répartition des immeubles livrés (hors arbitrages réalisés) a donc été la suivante :

- 8 immeubles en 2006, correspondant à une surface de 12 539 m2 ;
- 33 immeubles en 2007, correspondant à une surface de 74 913 m2 ;
- 17 immeubles en 2008, correspondant à une surface de 29 385 m2 ;
- 14 immeubles en 2009, correspondant à une surface de 32 051 m2 ;
- 19 immeubles en 2010, correspondant à une surface de 51 107 m2 ;
- 15 immeubles en 2011, correspondant à une surface de 44 788 m2 ;
- 12 immeubles en 2012, correspondant à une surface de 21 159 m2 ;
- 11 immeubles en 2013, correspondant à une surface de 16 942 m2 .

ii. Immeubles à livrer

Le patrimoine de Foncière INEA pour lequel des engagements ont été signés depuis l'origine jusqu'au 31 décembre 2013 se compose des ensembles suivants.

							Au 31/12/2013
Opérations	Nbre Bat	Usage	Livraison	Surface (m²)	Prix acquisition (€ HT)	Loyer (€HT/an)	Loyer (€/m²)	Rdt
Aix en Provence L'Ensoleillée bât 5	1	Bureaux	31-janv-14
Crèches LPCR	2	Activité	na
MAN	2	Activité	na
Patrimoine INEA en construction	5			15 316	21 393 793	1 817 388	119	8,5 %
Portefeuille MD	4	Messageries	na
Co-investissement/QP INEA non livrée	4			7 966	5 863 205	534 920	67	9,1 %
TOTAL À LIVRER	9			23 282	27 256 998	2 352 308	101	8,63 %

Le taux de (pré) location du patrimoine à livrer est de 96 % ;

	2014	na	Total
Patrimoine à livrer (m²)	890	22 392	23 282
Surface louée (m²)	0	22 392	22 392
Taux de location (%)	0 %	100 %	96 %

1.4.1.2 Description de la situation locative

Les loyers facturés au cours de l'exercice 2013 s'élèvent à 28 904 milliers d'euros. Ce montant tient compte des revenus locatifs des SCI PA et ALPHA (détenues respectivement à 99 et 100 %), mais n'inclut pas les revenus locatifs de la SAS Messageries Développement, détenue à 22 %, ni ceux issus de l'OPCI Bagan IMMO Régions et de la SNC Bagan. Dans les comptes consolidés, la société SAS Messageries Développement et les fi liales communes à Foncière INEA et Foncière de BAGAN sont consolidées par la méthode de mise en équivalence.

Principaux locataires

Aucun locataire ne représente plus de 5 % des recettes locatives attendues annualisées.

Au 31 décembre 2013, les principaux locataires sont les suivants :

La montée en puissance des engagements entraîne un accroissement de la dispersion locative.

Il est intéressant de souligner la diversifi cation sectorielle des locataires :

Structure des baux et loyers

Foncière INEA refacture la totalité des charges et réparations locatives à ses locataires. Le bailleur est cependant tenu d'effectuer toutes les réparations autres que les travaux d'entretien et les réparations locatives y compris les gros travaux. Les impôts et les taxes, notamment l'impôt foncier, sont majoritairement remboursés par les locataires à Foncière INEA.

Pour l'ensemble de ses immeubles, les charges récupérables que Foncière INEA refacture à ses locataires sont :

l'ensemble des charges de toutes natures afférentes directement ou indirectement aux locaux loués y compris celles afférentes aux parties communes ;
tous impôts, taxes contributions ou autres afférents aux locaux loués quels qu'en soient le débiteur légal et notamment l'impôt foncier ;
les primes d'assurance étant précisé que les grosses réparations prévues à l'article 606 du Code civil sont exclues desdites charges récupérables.

De même, les honoraires de gestion sont refacturés par Foncière INEA.

Le paiement des loyers et l'exécution par le preneur de ses obligations au titre des baux sont garantis soit par des dépôts de garantie d'un montant égal à trois mois de loyer, soit par cautionnement bancaire pour un montant équivalent.

Travaux/Investissements

En 2013 aucune somme au titre de travaux n'a été facturée aux locataires dans le cadre de l'application de conventions locatives.

De même qu'aucun « gros travail » d'entretien n'a été réalisé et pris en charge directement par les locataires conformément aux stipulations de leurs baux.

Il est à préciser que la plupart des immeubles étant neufs ou très récents, ils bénéfi cient d'une garantie décennale, à l'exception de deux d'entre eux.

Durée des baux et faculté de renégociation

Il est rappelé qu'aux termes des baux commerciaux attachés aux locaux loués, le loyer est déterminé lors de la conclusion du bail et ne peut être réévalué pendant la durée initiale de celui-ci, sauf application du mécanisme d'indexation légale du loyer prévu dans le bail (intervenant en fonction de la variation de l'indice contractuel ICC publié par l'Insee au 1er janvier de chaque année ou à la date anniversaire du bail).

Le cas échéant, Foncière INEA procède au déplafonnement du loyer dans les cas prévus par la réglementation en vigueur, en conformité avec ladite réglementation.

69 % des baux signés sont de type « longs » (6 ou 9 ans fermes).

ÉCHÉANCIER D'EXTINCTION DES BAUX EN SURFACE

1.4.2 RÉGIME SIIC

Dans la conduite de son activité, Foncière INEA est tenue de respecter, outre les règles fi scales inhérentes au statut de SIIC puisqu'elle a opté pour ce régime (option effectuée le 14 février 2007 avec effet au 1er janvier 2007), les règles de droit commun notamment relatives à l'attribution de permis de construire ainsi que de nombreuses autres réglementations régissant, entre autres, l'urbanisme commercial, la santé publique, l'environnement, la sécurité et les baux commerciaux.

RÉGIME FISCAL APPLICABLE À LA SOCIÉTÉ

Sous réserve du statut particulier de SIIC plus amplement décrit au paragraphe 1.8.2.4, Foncière INEA est pour ses autres activités une société soumise aux dispositions de l'impôt sur les sociétés dans des conditions de droit commun.

1.4.2.1 Statut de SIIC

Le régime fi scal des SIIC est décrit dans la note annexe n° 7.2 aux états fi nanciers consolidés 2013, page 94 et suiv.

1.4.2.2 Détermination des résultats

Le mode de détermination des résultats est décrit dans la note annexe n° 7.2 aux états fi nanciers consolidés 2013, page 94 .

1.4.2.3 Risques liés à certaines acquisitions placées sous le régime de l'article 210 E du CGI

Ces risques sont décrits au paragraphe 1.8.2.5. page 34ci-après.

1.4.2.4 Risques liés aux contraintes résultant du régime fiscal applicable aux SIIC

Ces risques sont décrits au paragraphe 1.8.2.4. page 33ci-après.

1.4.2.5 Risques liés à la détention du capital de Foncière INEA

Ces risques sont décrits au paragraphe 1.8.2.6. page 35ci-après.

1.5 STRATÉGIE

1.5.1 ORGANISATION

La stratégie de Foncière INEA est « pensée » et mise en œuvre depuis sa constitution par l'équipe qui l'a fondée et qui a une parfaite connaissance des métiers de Foncière INEA. Il s'agit de Philippe Rosio, Arline Gaujal-Kempler et Alain Juliard (respectivement Président du Directoire, Directeur général et Président du Conseil de surveillance d'INEA) – tous les trois ayant été renouvelés en leur fonction précitée en 2011.

Chaque structure « dirigeante » (Directoire) ou « de contrôle » (Conseil de surveillance) s'appuie pour prendre les décisions relevant de sa sphère de compétences sur les avis d'un groupe de personnes chevronnées dans le secteur concerné dont les recommandations facilitent les prises de décisions.

Il s'agit, pour le Directoire, du Comité d'investissement (dont il nomme les membres en raison de leur savoir-faire étant précisé que la mission du Comité d'investissement ainsi que sa composition sont décrites notamment au paragraphe 2.2.6.1.) et pour le Conseil de surveillance, du Comité d'audit (dont le conseil nomme les membres en fonction de leur expertise soit fi nancière soit immobilière – la mission du Comité d'audit et sa composition étant spécifi ées notamment au paragraphe 2.2.6.2.).

Dans le cadre de sa stratégie d'origine, Foncière INEA organise sa gestion en ayant recours systématiquement et pour une plus grande effi cacité, à des prestataires de services externes lesquels, comme tous les acteurs attachés à la gouvernance d'INEA, se veulent respectueux des meilleures pratiques du marché en la matière. Ils assurent, sous le contrôle de Foncière INEA, les prestations ci-dessous, savoir :

la société GEST (contrôlée par les sociétés de Philippe Rosio, Alain Juliard et Arline Gaujal-Kempler) remplit une mission d'asset management et de gestion administrative, dans le cadre d'un contrat de management et de gestion administrative reconduit en date du 1er janvier 2014 (cf. le paragraphe 8.2.1. « Contrats importants » page 177 ci-dessous) ;

STRATÉGIE PRÉSENTATION DU GROUPE 1

les sociétés PGA, ADYAL, ADEXIA et ARTENA effectuent des opérations dites de property management (gestion technique et administrative des immeubles, suivi des assurances et du précontentieux) ;
les cabinets BNP PARIBAS REAL ESTATE, CBRE ou encore DTZ ont pour tâches d'être en tant qu'agents immobiliers des intermédiaires utiles pour l'acquisition comme la cession d'immeubles tertiaires en Régions.

1.5.2 OBJECTIFS

Au cours de l'exercice 2013, les objectifs d'INEA n'ont pas changé et la Société a poursuivi sa croissance via des opérations livrées tout au long de l'année et des acquisitions opportunistes réalisées aux côtés de Foncière de Bagan tout en optimisant sa structure fi nancière. Ainsi elle a procédé :

à l'entrée en exploitation dès fi n 2012 d'immeubles de bureaux neufs (Lyon Sunway, Lyon Saint-Priest et Bordeaux Signal), qui a été accompagnée d'un très bon rythme de commercialisation ;
au renforcement de sa base « locative » moyennant la signature de 38 nouveaux baux, donnant lieu à la clôture 2013 à la cartographie suivante : 17 secteurs d'activités sont représentés au travers des preneurs signataires de l'ensemble des baux d'INEA ; 76 % des preneurs sont des entreprises dont le chiffre d'affaires dépasse 100 millions d'euros ; 69 % des baux signés sont des baux fermes de 6/9 ans) ;
à la réalisation d'arbitrages en cédant 2 actifs jugés « mâtures » à des prix attractifs ;
à la poursuite d'opérations à fort rendement en co-investissement aux côtés de Foncière de BAGAN, saisies de manière opportuniste ;
à l'optimisation de sa situation fi nancière solide avec un endettement à long terme (durée résiduelle moyenne de 5,3 ans), maîtrisé (amortissement moyen de 5 % par an), sans échéance de remboursement signifi cative avant 2015, et presque systématiquement couvert contre les fl uctuations de taux d'intérêt (couverture à 81 %).

En 2014, la stratégie de Foncière INEA reposera sur 3 axes prioritaires :

la poursuite de la résorption de la vacance locative enclenchée en 2013 ;
l'abaissement du coût de la dette, permis par l'arrivée à terme des premiers fi nancements ;
le maintien d'une politique d'arbitrage sélective, devant notamment permettre le recentrage du portefeuille sur des actifs de bureaux.

1.6 LE MARCHÉ

1.6.1 LE MARCHÉ DE L'IMMOBILIER D'ENTREPRISES EN RÉGIONS

1.6.1.1 Au niveau national, un volume d'investissement étal

En 2013, 17,9 milliards d'euros ont été investis sur le marché français de l'immobilier d'entreprise, ce qui représente un volume d'investissements très proche de celui réalisé au cours des deux dernières années (17,8 milliards d'euros).

En 2014, le volume d'investissement attendu est 16 à 17 milliards d'euros.

VOLUME D'INVESTISSEMENT EN IMMOBILIER D'ENTREPRISE EN FRANCE EN 2013

Source : BNP Paribas Real Estate

Avec près de 5 milliards d'euros, les volumes investis en Région ont connu une croissance marquée et diversifi ée de plus de 22 %. La part des Régions dans le marché total est de 28 % en 2013 :

POIDS DES RÉGIONS

Investissements (Mds€)	2013	2012	Var
Paris/IDF	12,9	13,7	-6 %
Régions	5,0	4,1	22 %
TOTAL FRANCE	17,9	17,8	0 %
QP Régions	28 %	23 %

Source : BNP Paribas Real Estate/Immostat - IPD.

Les compagnies d'assurances, les SCPI et les SSIC ont été les principaux acteurs, donc essentiellement nationaux du marché des Régions en 2013 ; ce qu'expliquent à la fois la part des portefeuilles dans les transactions réalisées mais aussi la diversité en matière de typologie d'actifs (bureaux, commerces, services notamment hôtels) inhérente aux marchés régionaux.

Ces volumes masquent toutefois des évolutions contrastées, notamment entre les marchés de bureaux d'une part, en Ile-de-France et d'autre part, en Régions.

1.6.1.2 Le marché des bureaux en Ile-de-France

Le sentiment qui a prédominé tant du côté des investisseurs que des locataires a été paradoxalement le même : une aversion marquée au risque.

Les investisseurs se sont focalisés sur les actifs de bureaux dits prime ; maintenant les taux à des niveaux « planchers » suite à un défi cit évident entre la demande et l'offre.

Ils se situent autour de 4,25 % ; avec compte tenu de la faiblesse des taux d'intérêt, un différentiel encore marqué par rapport à l'OAT dix ans (175 points de base)

ÉVOLUTION COMPARÉE DES TAUX

Source : CBRE, Banque de France

Les locataires ont préféré renégocier plutôt que de bouger.

La demande placée (à savoir les surfaces commercialisées) a chuté de plus de 25 % pour s'établir à 1,8 million de m2 . L'offre immédiate (à savoir le stock disponible) a cru de plus de 9 % approchant les 4 millions de m2 .

ÉVOLUTION DE L'OFFRE IMMÉDIATE EN ÎLE-DE-FRANCE

1 PRÉSENTATION DU GROUPE LE MARCHÉ

Le Crédit Foncier a ainsi rappelé début mars, la triple spirale négative du marché locatif de bureaux en Ile-de-France : repli de la demande placée (- 25 %), bond de l'offre immédiate (+ 10 % à 3,9 millions de m2 ) et début de la baisse des loyers faciaux qui ne suffi sent pas à compenser à un écart grandissant avec les loyers réels (- 7 % à - 25 % selon la localisation).

Une situation qui contraste avec le marché de l'investissement, porté par l'affl ux de capitaux et un spread de rendement historiquement haut (205 points de base avec l'OAT 10 ans).

Le différentiel entre loyers faciaux et loyers économiques croît pouvant aller jusqu'à 30 % à l'image des franchises accordées de 2,5 à 3 mois en moyenne par année de bail ferme.

1.6.1.3 Le marché des bureaux en Régions

Les taux de rendement « prime » sont restés stables autour de 6 % à l'exception du marché lyonnais qui atteint 5,70 %.

TAUX DE RENDEMENT BUREAUX PRIME EN RÉGIONS

Source : BNP Paribas Real Estate – Research.

La résilience des loyers s'est confi rmée.

Le niveau de loyer moyen bureaux neufs/rénovés sur les 15 principales métropoles régionales s'élève à 176 €/m2 . Les loyers « prime » les plus élevés sont proches de 270 €/m2 à la Part Dieu (Lyon, Tour Incity).

ÉVOLUTION DES LOYERS DANS LES 15 PRINCIPALES MÉTROPOLES RÉGIONALES *

* Aix-en-Provence/Marseille, Nice/Sophia Antipolis, Lyon, Lille, Bordeaux, Nancy, Nantes, Strasbourg, Grenoble, Rouen, Metz, Montpellier, Clermont-Ferrand, Rennes, Toulouse.

Source : CBRE

Il est dès lors intéressant de constater que :

si l'offre immédiate est quasiment stable (+ 2 %) avec près de 2 millions de m2 disponibles. La part du neuf/restructuré est de l'ordre de 21 % témoignant de sa rareté.

ÉVOLUTION DE L'OFFRE IMMÉDIATE EN BUREAUX DANS LES 15 PRINCIPALES MÉTROPOLES RÉGIONALES *

* Aix-en-Provence/Marseille, Nice/Sophia Antipolis, Lyon, Lille, Bordeaux, Nancy, Nantes, Strasbourg, Grenoble, Rouen, Metz, Montpellier, Clermont-Ferrand, Rennes, Toulouse.

Source : CBRE

la demande placée est en baisse (- 6 %) à 1,1 million de m2 . Elle a été de manière logique constituée à hauteur de près de 40 % d'immeubles neufs/restructurés, les locataires étant de plus en plus exigeants sur la qualité des biens.

ÉVOLUTION DE LA DEMANDE PLACÉE EN BUREAUX DANS LES 15 PRINCIPALES MÉTROPOLES RÉGIONALES *

* Aix-en-Provence/Marseille, Nice/Sophia Antipolis, Lyon, Lille, Bordeaux, Nancy, Nantes, Strasbourg, Grenoble, Rouen, Metz, Montpellier, Clermont-Ferrand, Rennes, Toulouse.

Source : CBRE

Au fi nal, le marché de bureaux en Régions, principale marché de Foncière INEA, apparaît comme sain car équilibré.

1.6.2 L'ÉCLOSION DES STRATÉGIES D'INVESTISSEMENT DITES « ALTERNATIVES »

En réaction à la volatilité des marchés actons et à la baisse des taux obligataires ces dernières 5 années, les investisseurs ont privilégié l'immobilier d'entreprise.

L'aversion au risque a guidé la plupart des investisseurs vers les actifs les plus sécurisés dits core ou encore prime.

Le prime est aujourd'hui cher et ces prix élevés représentent justement un risque non négligeable. Dès lors, les investisseurs immobiliers, précisément parce qu'ils privilégient avant tout la sécurité, ont besoin d'envisager des stratégies d'investissement alternatives.

Ces stratégies d'investissement « alternatives » se développent en s'appuyant sur des évolutions sociétales de fonds, tenant compte de l'impératif du rendement.

L'immobilier de bureaux en Régions fait partie de ces stratégies alternatives.

1.6.3 LES RÉGLEMENTATIONS ATTACHÉES À LA DÉTENTION DES ACTIFS IMMOBILIERS DE FONCIÈRE INEA

Les immeubles que Foncière INEA détient en direct le sont en pleine propriété et exceptionnellement en copropriété, soumis comme tels au régime juridique de la copropriété défi nie par la loi du 10 juillet 1965 (modifi ée) et par son décret d'application du 17 mars 1967 (modifi é), codifi és dans le Code de la copropriété.

Investissant dans des immeubles neufs, Foncière INEA n'est que rarement concernée par la réglementation relative à la prévention des risques pour la santé liés à la présence d'amiante (défi nie aux articles R. 1334-14 et suivants du Code de la santé publique), par la réglementation liée à la prévention du risque de légionellose et par la réglementation visée par l'article L. 133-1 du Code de la construction et de l'habitation en matière de lutte contre les termites, mais reste cependant attentive à ce risque qui pourrait engendrer des dégâts structurels à ses immeubles.

Aucun sinistre n'a été déclaré en ce titre en 2013.

S'agissant de la réglementation relative au respect de la sécurité des personnes, la Société et le cas échéant ses locataires veillent à contracter avec des prestataires de services de qualité pour assurer l'entretien et le bon fonctionnement des ascenseurs situés dans les immeubles et ce, en conformité avec l'article L. 125-2-2 du Code de la construction et de l'habitation.

Par ailleurs, aucun immeuble détenu par Foncière INEA n'est considéré comme un immeuble de « grande hauteur », ce qui exonère la Société d'appliquer la réglementation attachée à de tels édifi ces et mentionnée aux articles L. 122-1 et suivants du Code de la construction et de l'habitation.

Quant à la réglementation relative à la sauvegarde de l'environnement, Foncière INEA déclare se conformer :

à la législation en vigueur imposant d'annexer d'une part à tout bail l'État des Risques naturels et technologiques prévu par l'article L. 125- 5 du Code de l'environnement et d'autre part, pour les nouveaux baux signés (ou renouvelés) à compter du 1er janvier 2012 portant sur les commerces ou les bureaux de plus de 2000 m2 , une annexe environnementale (« bail vert ») prévue à l'article L. 125-9 du Code de l'environnement ;
à la législation, s'il y a lieu, régissant les Installations Classées pour la Protection de l'Environnement (ICPE). Une installation classée est, comme indiqué à l'article L. 511-1 du Code de l'environnement, une installation exploitée ou détenue par toute personne physique ou morale, publique ou privée, qui peut présenter des dangers ou des inconvénients soit pour la commodité du voisinage, soit pour la santé, la sécurité et la salubrité publiques, soit pour l'agriculture, soit pour la protection de la nature, de l'environnement et des paysages, soit pour l'utilisation rationnelle de l'énergie, soit pour la conservation des sites et des monuments ainsi que des éléments du patrimoine archéologique.

L'exploitant d'une installation classée, soumise à autorisation, est tenu d'informer préalablement le préfet de toute transformation notable qu'il envisage d'apporter à cette installation classée et de lui remettre, tous les dix ans, un bilan de fonctionnement dont le contenu est précisé par l'arrêté du 17 juillet 2000. Par ailleurs, lorsque l'installation classée est mise à l'arrêt défi nitif, son exploitant doit en informer le préfet au moins trois mois avant cette mise à l'arrêt et doit remettre le site dans un état tel qu'il ne s'y manifeste aucun des dangers ou inconvénients visés à l'article L. 511-1 du Code de l'environnement.

À ce sujet, Foncière INEA déclare veiller à ce que toutes les déclarations prévues par la loi soient effectuées. Foncière INEA déclare également respecter la réglementation concernant « les rejets à l'eau » notamment l'obligation de traitement des eaux usées conformément aux dispositions du Code de la santé et du Code général des collectivités territoriales ainsi que la gestion qualitative et quantitative des eaux pluviales ;

la législation relative à l'établissement des Diagnostics de Performance Énergétiques (DPE) prévus par l'article L. 134-3 du Code de la construction et de l'habitation.

Enfi n, Foncière INEA se conforme à la réglementation propre aux baux commerciaux telle qu'exposée à l'article L. 145-1 et suivants du Code de commerce, sous réserve le cas échéant des conditions dérogatoires légales susceptibles d'être prévues dans certains baux.

1.7 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE RFA RSE : RAPPORT DE RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE RSE AU TITRE DE L'EXERCICE 2013

1.7.1 DÉMARCHE DE FONCIÈRE INEA

Le décret d'application de la loi dite « Grenelle 2 » du 12 juillet 2010 paru le 26 avril 2012 impose à l'ensemble des sociétés cotées françaises, à partir de l'exercice ouvert après le 31 décembre 2011, une obligation de « reporting environnemental et social des entreprises » (RSE).

Pour ce faire, Foncière INEA a pu s'appuyer sur la compétence de ses équipes et de ses partenaires liés à la problématique environnementale et sociale :

son Comité d'investissement tout d'abord, composé de 9 membres à l'expertise reconnue en matière d'immobilier, qui l'assiste dans le choix de ses acquisitions, stratégiquement porté sur des actifs neufs ou récents répondant de plus en plus à des labels environnementaux ;
ses gestionnaires d'immeubles (4 répartis en France), relais privilégiés sur le terrain, avec qui elle étudie lors de réunions mensuelles les actions à mener sur ses immeubles ;
ses partenaires travaux, architectes et bureaux d'étude, avec qui elle élabore des projets d'aménagement de certains de ses immeubles ;
enfi n le cabinet spécialisé ATAWAO, à qui elle confi e depuis 2012 la mission de mesurer la performance énergétique et environnementale de ses immeubles et d'établir des indicateurs chiffrés lui permettant de dresser des constats et d'améliorer sur le long terme sa démarche RSE.

Foncière INEA fait vérifi er chaque année les données sociales, environnementales et sociales qu'elle publie par Bureau Veritas, vérifi cateur tiers indépendant répondant aux exigences défi nies dans le cadre fi xé par l'article 3 de l'Arrêté du 13 mai 2013.

Le rapport sur le Développement Durable initié l'an dernier conduit ainsi Foncière INEA à renforcer, à destination tant de ses actionnaires que des locataires- utilisateurs de ses biens, et plus généralement de tous tiers, toutes les informations utiles à ces derniers pour mesurer les pratiques de la Société dans ce domaine, ses objectifs et ses engagements.

1.7.2 INFORMATIONS SOCIALES

En application du troisième alinéa de l'article R. 225-105 du Code de commerce, compte tenu de l'organisation de la Société et du fait de l'absence de salarié au sein de Foncière INEA et de ses fi liales, il n'y a pas lieu de mentionner dans le présent rapport les indicateurs (au cas particulier inapplicables à Foncière INEA) visés à l'article R. 225-105-1-I du code précité liés à l'emploi, l'organisation du travail, les relations sociales, la santé et la sécurité, la formation et l'égalité de traitement.

N'employant (comme ses fi liales) aucun personnel salarié au 31 décembre 2013, elle n'a donc pas à communiquer au titre des dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce (ressources humaines/participation et intéressement du personnel).

1.7.3 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

1.7.3.1 L'enjeu environnemental pour le secteur de l'immobilier

En France, selon le Ministère de l'Écologie du Développement Durable et de l'énergie, l'immobilier est le secteur économique le plus consommateur d'énergie. Il représente 43 % des consommations énergétiques françaises, soit 1,1 tonne équivalent pétrole par an et par habitant. Au total, le bâtiment produit chaque année plus de 120 millions de tonnes de dioxyde de carbone, gaz à effet de serre, soit près 25 % des émissions nationales.

Au-delà de l'énergie, selon le Ministère du développement durable, l'activité représente 22 % des consommations en eau (150 litres par personnes et par jour selon le CEMAGREF) et génère plus de 360 millions de tonnes de déchets (41 %) par an.

Le secteur immobilier représente un formidable gisement d'économies d'énergie exploitable immédiatement.

La performance énergétique dans les bâtiments constitue l'un des objectifs prioritaires du Grenelle de l'environnement qui vise à réduire de 38 % la consommation énergétique dans les bâtiments existants. Cet objectif se traduit par un cadre réglementaire de plus en plus contraignant aussi bien sur les bâtiments existants que les bâtiments neufs.

Source : Atawao

Les lois dites Grenelle 1 (3 août 2009) et Grenelle 2 (10 juillet 2010) fi xent des objectifs ambitieux de réduction pour tous les bâtiments :

pour l'existant, une réduction globale de 38 % des consommations à horizon de 2020 et un objectif de 50 kWhep/m2 /an à 2050 ;
pour le neuf, une généralisation des bâtiments basse consommation (BBC) à partir de 2012, à énergie positive (norme BEPOS) à horizon de 2020.

Elles imposent au secteur immobilier des obligations de plus en plus exigeantes, en accord avec les objectifs visés. Citons ainsi :

l'obligation de faire vérifi er chaque année les données sociales, environnementales et sociales publiées par un tiers indépendant agréé par le Comité français d'accréditation (COFRAC), conformément au cadre fi xé par l'Arrêté du 13 mai 2013 ;
l'obligation d'insérer à tout bail concernant les locaux de plus de 2 000 m2 à usage de bureaux ou de commerces une annexe environnementale (décret d'application du 31 décembre 2011) ;
ou encore l'amélioration de la performance énergétique des bâtiments tertiaires existants par des travaux de rénovation (janvier 2012).

Avec une centaine d'immeubles en exploitation dans toute la France, Foncière INEA est un acteur important du secteur immobilier en Régions et se doit de s'inscrire dans la démarche actuellement en cours, visant à plus de responsabilité environnementale, en mettant en œuvre une politique environnementale adaptée.

1.7.3.2 Stratégie d'investissement de Foncière INEA

Foncière INEA a axé sa stratégie d'investissement sur l'acquisition d'immeubles neufs ou rénovés, répondant dès leur construction pour la majorité d'entre eux à des niveaux de certifi cation élevés.

Ainsi, 92 % du parc de bureaux détenu en propre au 31 décembre 2013 par Foncière INEA soit bénéfi cie d'un label (BEPOS : Bâtiment à Energie Positive, BBC : Bâtiment Basse Consommation, THPE : Très Haute Performance Énergétique) soit est conforme aux réglementations thermiques RT 2000 ou 2005.

Foncière INEA confi rme sa volonté de disposer d'un parc immobilier très performant énergétiquement. Les dernières acquisitions vont clairement dans cette direction :

- Lyon Sunway : cet immeuble de bureaux de 6 940 m2 , dont la construction s'est achevée en décembre 2012, est certifi é BBC (bâtiment basse consommation) et a été lauréat, en 2009, du PREBAT (Programme de Recherche et d'Expérimentations sur l'Énergie dans le Bâtiment) dans la catégorie immeubles tertiaires ;
- Bordeaux Signal : cet immeuble de bureaux de 3 800 m2 construit en 2012 est labellisé THPE (Très Haute Performance Énergétique) ;
- Aix l'Ensoleillée : Foncière INEA s'est engagée aux côtés de NEXITY pour réaliser le premier parc tertiaire à énergie positive de France. En avance sur les réglementations, cet ensemble de bureaux est le fruit d'une éco-conception développée par NEXITY et intitulée « Ywood », qui utilise une structure en bois massif et des équipements sélectionnés pour leur performance énergétique : panneaux photovoltaïques en toiture, pompes à chaleur réversibles air/eau, luminaires à détection de présence, brise-soleil orientables électriques. Le projet, dont le bilan carbone est excellent, a été classé « Niveau d'Or » au titre des Bâtiments Exemplaires Méditerranéens dans le cadre d'un Appel à Projets lancé par l'ADEME, le Conseil régional PACA et l'Association Bâtiments Durables Méditerranéens (BDM). « Aix L'Ensoleillée » se compose de 4 bâtiments allant de 1 195 à 2 160 m2 , de parkings, d'un parc à vélos, et de bornes de rechargement pour des voitures électriques. L'ensemble, organisé en style « campus », est intégré dans un espace arboré classé.

Foncière INEA a acquis début 2014 le 5e immeuble destiné à compléter ce site tertiaire ; celui-ci, d'une surface de 890 m2 , est équipé d'une éolienne.

Foncière INEA accompagne par ce programme le développement des énergies renouvelables en France, puisque les panneaux photovoltaïques installés sur les 4 premiers bâtiments du site et l'éolienne installée sur le 5e en assureront l'indépendance énergétique (premier parc tertiaire à énergie positive de France).

Les grandes entreprises, qui recherchent des locaux en adéquation avec leur image et leur engagement envers le développement durable, ne s'y trompent pas et ont plébiscité ces immeubles. Ainsi :

- Orange a signé un bail pour la totalité des bâtiments 1 à 4 de l'ensemble « Aix L'Ensoleillée » en octobre 2012, alors même que la construction du site ne serait achevée que fi n 2013 ;
la Communauté Urbaine de Bordeaux (CUB) tout comme Pôle Emploi ont élu domicile dans l'immeuble « Bordeaux Signal » ;
et la société LAB (groupe CNIM), un des leaders européens dans la conception et la construction d'unités clés en mains de traitement de fumées, a choisi « le Sunway » notamment pour sa qualité de construction et ses normes environnementales très poussées.

1.7.3.3 Mesure de l'impact environnemental des immeubles de Foncière INEA

Au-delà de la prise en compte des enjeux environnementaux dans sa stratégie d'investissement, Foncière INEA cherche à évaluer la performance environnementale de son patrimoine en exploitation. Elle a ainsi mené pour la deuxième année consécutive, avec un cabinet spécialisé (ATAWAO), une étude de cartographie de la performance environnementale de son patrimoine.

1.7.3.3.1 Note méthodologique

Période de reporting

Les données présentées couvrent l'année civile du 1er janvier 2013 au 31 décembre 2013.

Les modes de traitement des données sont identiques d'un exercice à l'autre.

Périmètre du reporting

Le périmètre de l'étude se compose des immeubles détenus en propre par Foncière INEA au 31 décembre 2013, à l'exception de 4 immeubles livrés au cours de l'année 2013 (Aix l'Ensoleillée), pour lesquels les données n'étaient à l'évidence pas disponibles sur la période de reporting considérée. Ces derniers viendront cependant enrichir le périmètre en 2014.

Foncière INEA a chargé le cabinet ATAWAO de collecter auprès des locataires et gestionnaires de ces immeubles les différentes données sur les consommations d'électricité, de gaz et d'eau, mais également sur la gestion des déchets et sur les autres paramètres liés aux questions environnementales ; le tout afi n d'établir des indicateurs chiffrés pertinents lui permettant d'analyser d'une manière fi able la performance énergétique et environnementale de ses immeubles.

Le taux de retour au m2 s'élève à 41 % en 2013, en progression par rapport au taux 2012 (35 %), ce qui est satisfaisant. Ainsi, les données présentées dans le paragraphe 3.3.3.2 « Résultats » (ci-après) portent sur un échantillon fi nal de 27 bâtiments représentatif du parc immobilier de Foncière INEA, couvrant 37 % en valeur et 30 % en surface du patrimoine détenu en propre en exploitation au 31 décembre 2013. Pour les consommations d'eau, l'échantillon porte sur 19 bâtiments représentant 28 % en valeur et 22 % en surface du patrimoine détenu en propre en exploitation au 31 décembre 2013.

Modalités de reporting

Les indicateurs présentés ci-après ont été sélectionnés sur la base des impacts environnementaux signifi catifs pour les activités de Foncière INEA et des pratiques générales en termes d'information environnementale : consommation totale, énergie primaire, émission de gaz à effet de serre, etc. Pour certains d'entre eux, la correspondance avec les référentiels de la Global Reporting Initiative (GRI) est indiquée.

Lorsque les données collectées étaient incomplètes, il a été procédé à des estimations :

soit par la prise en compte de données réelles des années antérieures ;
soit par l'application de ratios moyens calculés sur des immeubles dont les caractéristiques correspondent à la moyenne du parc étudié.

Lorsque l'indice ONERC * est connu, la consommation d'énergie est également présentée avec une correction climatique qui tient compte de la rigueur de la période hivernale considérée. De manière générale, compte tenu des délais de publication des indices ONERC, les données relatives à l'exercice N sont corrigées en N+1.

Une table de concordance fi gurant en pages 191 et 192du présent Document de référence permet le rapprochement avec les obligations réglementaires issues du décret n°2012-557 relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière environnementale.

La problématique des déchets n'a pu être traitée par le cabinet ATAWAO, faute d'éléments d'analyse tangibles. Il est en effet à noter que sur la plupart des sites, les autorités locales (commune, agglomération) conservent la responsabilité de la collecte des déchets.

De même, les points suivants du décret n° 2012-557 ne sont pas pertinents par rapport à l'activité de Foncière INEA, qui n'est ni le constructeur ni l'utilisateur fi nal des immeubles qu'elle détient :

consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l'effi cacité dans leur utilisation ;
prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifi que à une activité ;
mesure de prévention, de réduction, ou de réparation des rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement.

On peut également juger non applicable le point « Utilisation des sols », car Foncière INEA investit en milieu urbain (centre-ville ou périphérie de métropoles régionales), sur des terres non destinées à un usage agricole.

^* La méthode de correction des variations climatiques retenue est celle de l'Observatoire National sur les Effets du Réchauffement Climatique (ONERC). L'ONERC fi xe un indicateur de rigueur climatique (IRC) qui permet de caractériser la rigueur de la période hivernale d'une année par rapport à la moyenne de la période 1976-2005.

1.7.3.3.2 Résultats

Les tableaux suivants présentent les résultats des calculs d'ATAWAO, réalisés conformément à la méthodologie décrite en paragraphe 1.3.3.1.

i. Consommation d'énergie

Consommation d'énergie	2013	2012	2011	2010
Nombre d'actifs	25	25	25	25
Nombre de bâtiments	27	32	32	32
Surface de référence (SHON)	66 527	74 691	74 691	74 691
Consommation totale kWh (EF)	10 289 818	12 027 917	11 186 467	12 763 003
Consommation totale électrique (GRI (1)-EN4)	10 088 938	11 986 036	11 092 906	12 698 977
Ratio par surface de référence
Consommation (kWh EF/m2 /an)	155	161	150	171
Consommation (kWh EP/m2 /an)	394	415	384	440
Variation annuelle	- 5 %	8 %	- 13 %
Évolution depuis 2010	- 10 %	- 6 %	- 13 %
/an) (2) Consommation de référence (kWh EP/m2	450	470	470	470
Correction climatique
Consommation (kWh EP/m2 /an)	394 (3)	403	311	497
Variation annuelle	- 2 %	30 %	- 37 %
Évolution depuis 2010	- 10 %	- 19 %	- 37 %

(1) Référence de l'indicateur international GRI (Global Reporting Initiative).

(2) Consommation de référence de l'observatoire de l'immobilier durable 2013 (OID).

(3) Indice ONERC non connu à la date de publication du présent rapport - voir note méthodologique.

La consommation en énergie primaire de l'échantillon retenu est de 394 kWhep/m2 /an en 2013.

Comparé à la moyenne établie par L'Observatoire de l'Immobilier Durable (OID) dans son « Baromètre 2013 de la performance énergétique et environnementale des bâtiments tertiaires » (450 kWhep/m2 /an), l'échantillon apparaît donc beaucoup plus performant sur le plan énergétique.

* Degrés-jours unifiés, coefficient de correction climatique.

La tendance sur 4 ans souligne le bon niveau de performance énergétique du parc immobilier, ceci résultant de la politique de fond engagée par Foncière INEA, portant son développement sur des actifs toujours plus performants et labellisés.

Le niveau de performance énergétique du parc immobilier de Foncière INEA publié pour l'année 2013 confi rme les calculs réalisés pour la période 2010-2012.

L'interprétation de l'évolution de la performance énergétique d'une année sur l'autre n'apparaît pas pertinente à ce jour, du fait des variations du périmètre d'analyse, la croissance du volume des données collectées et les changements dans le parc immobilier analysé limitant la portée d'une comparaison annuelle.

Si la moyenne de l'échantillon se situe dans la classe nationale, il est intéressant de noter la répartition des immeubles par classe énergétique ; ainsi près de 50 % se situent dans une classe énergétique plus performante que la moyenne nationale (F).

Sans surprise, on retrouve dans les actifs présentant la meilleure performance énergétique les immeubles bénéfi ciant du label BBC (Bâtiment Basse Consommation), bien moins énergivores avec une moyenne de 179 kWhep/m2 /an en 2013 (rappel moyenne nationale : 450 kWhep/m2 /an) :

BBC

ii. Rejet des gaz à effet de serre

Rejets de gaz à effet de serre	2013	2012	2011	2010
Rejet totaux (GRI-EN16) (t CO2 )	945	1 109	1 038	1 179
Rejet (Kg CO/m2 /an)	14	15	14	16
Variation annuelle	- 5 %	7 %	- 13 %
Évolution depuis 2010	- 11 %	- 6 %	- 13 %
Rejet totaux (GRI-EN16) (t CO2 ) (1)	23	25	25	25
Variation annuelle	- 8 %	0 %	0 %

(1) Taux de rejet calculé par l'IOD dans son « Baromètre 2013 de la performance énergétique environnementale des bâtiments tertiaires ».

L'émission globale de gaz à effet de serre est de 14 kg CO/m2 /an en 2013, plutôt faible par rapport à la moyenne constatée en 2013 par l'OID (22,7 kg CO/m2 /an).

iii. Consommation d'eau

Consommation d'eau	2013	2012	2011
Consommation totale (m3 )	19 004	28 035	14 686
Consommation (m3 /m/an)	0,29	0,38	0,20
Consommation (m3 /personne)	5,1	6,5	3,4
Consommation (litres/personne/jour)	24,1	35,6	18,7

La consommation d'eau (5,12 m3 /personne/an) est dans la moyenne nationale de consommation pour des bureaux standards (5,5 m3 /personne/ an selon l'IPD - Indice de Performance Durable).

L'évolution est favorable sur 3 ans :

Evolution de la consommation d'eau (m3 / pers / an)

1.7.3.4 Autres moyens consacrés à l'environnement

Au-delà de la mesure de la performance environnementale de ses immeubles, Foncière INEA s'engage à tous les stades de son activité dans la maîtrise des risques sanitaires et environnementaux qui pourraient y être liés.

En phase d'acquisition, Foncière INEA fait systématiquement réaliser, préalablement à l'acquisition d'un bien, tous les audits et diagnostics réglementaires visant à détecter tout risque naturel et technologique (y compris évaluation du risque sismique et d'inondation), présence d'amiante, de pollutions de sols ou de légionnelle. Notamment, Foncière INEA s'assure que les activités menées sur des locaux antérieurement à son acquisition n'étaient pas de nature à polluer les sols.

Cette démarche est conforme à la réglementation en matière de santé et sécurité des consommateurs, qui pour Foncière INEA sont ses locataires. À ce jour, Foncière INEA n'a pas eu à constituer une quelconque provision ou garantie au titre d'un risque environnemental (cf. comptes annuels présentés en paragraphe 5.3 pages 115et 129du Document de référence).

Afi n de préserver l'équilibre des écosystèmes et la biodiversité, elle veille au maintien et à l'entretien régulier des espaces verts autour de ses immeubles, dans la limite de son espace d'influence (milieu urbain). La Société n'a été confrontée à aucune demande ou réclamation quelconque de la part des associations de défense de l'environnement ou d'associations de consommateurs ni des populations riveraines de ses bâtiments.

Lorsqu'elle doit engager des travaux dans ses immeubles, Foncière INEA développe une politique volontariste en prenant systématiquement en compte la dimension écologique dans le choix des matériaux, le remplacement des installations et des équipements. À titre d'exemple, des éclairages basse consommation et à détecteur de présence ont été récemment installés à Nantes et Champigny, et des brise-soleil orientables ont été installés tant sur l'immeuble neuf de Lyon « Sunway » que celui rénové de Toulouse « Capitouls ».

Foncière INEA anticipe également le retrait du gaz réfrigérant R22 de ses actifs, qui devra être effectif au 1er janvier 2015, en le remplaçant par des installations de climatisation modernes et autorisées, comme elle vient de le faire sur ses immeubles de bureaux d'Orléans, Nantes Beaulieu et Champigny par exemple.

En outre, et conformément à la réglementation du Grenelle (article 125-9 du Code de l'environnement), Foncière INEA met en place pour l'ensemble de ses baux principaux concernant des surfaces de bureaux ou commerces supérieures à 2 000 m2 , des Annexes Environnementales visant à défi nir les bons usages à mettre en œuvre dans les bâtiments pour atteindre des objectifs de réduction de la consommation et/ou pour respecter les niveaux de consommation défi nis par les certifi cations de ses immeubles. Cela concerne 20 baux pour une surface totale de 64400 m2 .

Des réunions avec les locataires et les gestionnaires d'immeubles dédiées à « l'amélioration de la performance énergétique de l'immeuble » ont été programmées ; les actions d'amélioration identifi ées lors de ces réunions sont intégrées aux Annexes Environnementales.

Cette mise en place a été accompagnée par le cabinet spécialisé ATAWAO. La démarche déployée inclut également les gestionnaires des immeubles concernés, afi n de faciliter la communication avec les locataires et d'améliorer la pertinence de ces annexes.

À titre d'exemple, Foncière INEA fait signer à tous les locataires s'installant dans l'immeuble « Sunway » à Lyon une « charte d'engagement pour le respect des exigences PEQA et la maîtrise des consommations d'énergie », qui prévoit des niveaux de consommation maximum admis en matière d'éclairage, de chauffage, de débit de ventilation, de puissance du matériel informatique et défi nit les bonnes pratiques à respecter (utilisation raisonnée des ouvrants, déconnexion des postes informatiques en cas d'inutilisation, utilisation de produits d'entretiens éco-labélisés, etc.). Les recommandations défi nies dans cette charte sont reprises dans un « carnet de vie à destination des usagers » remis par Foncière INEA à chacun des occupants pour favoriser la sensibilisation des personnes travaillant dans l'immeuble.

À ce jour, 40 % des annexes environnementales ont été signées, le reste étant en cours de signature chez les locataires.

1.7.4 INFORMATIONS SUR LES ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX EN FAVEUR DU DÉVELOPPEMENT DURABLE

1.7.4.1 Impact territorial, économique et social de l'activité de la Société

Foncière INEA s'est engagée en Régions sur la voie du développement d'un parc immobilier responsable et durable et gère avec soin l'empreinte de son patrimoine sur l'environnement et sur les populations riveraines ou locales. Lors de toute opération immobilière, elle s'assure en premier lieu que l'immeuble va occuper une place harmonieuse dans son environnement, sans le dénaturer. Il faut que l'immeuble soit « bien dans son marché » au sens large du terme.

Les activités menées dans les immeubles de Foncière INEA par ses locataires, essentiellement tertiaires, ne génèrent pas d'impact majeur sur l'environnement.

Foncière INEA privilégie dans ses choix d'investissement des immeubles bien desservis par les transports en commun (métro, bus, tramway) et ce, afi n de s'inscrire de manière constructive dans le développement harmonieux et durable des villes.

En investissant dans l'immobilier tertiaire en Régions, Foncière INEA participe aussi de manière active au développement économique des grandes métropoles régionales françaises et a un impact tangible en matière d'emploi : directement en travaillant souvent avec des promoteurs régionaux en phase de construction (Art de Construire à Lyon, groupe Lamotte à Nantes par exemple) et en faisant appel à des prestataires locaux pour l'entretien et la maintenance de ses immeubles ; et indirectement en hébergeant les emplois de ses locataires, grands groupes internationaux, PME nationales ou locales, du secteur public comme du secteur privé.

1.7.4.2 Relations entretenues avec les parties prenantes

i. Les locataires

Foncière INEA entretient une relation étroite avec l'ensemble de ses locataires, en y associant ses gestionnaires, véritables relais de communication.

En outre, elle noue un dialogue privilégié avec ses locataires principaux dans la démarche de mise en place des annexes environnementales, comme expliqué au paragraphe 1.3.4 ci-dessus du présent rapport RSE.

Lorsqu'une entreprise se déclare candidate à une prise à bail avant même la livraison de l'immeuble, le dialogue qui s'instaure inclut systématiquement le futur locataire, le promoteur et Foncière INEA, comme ce fut le cas sur le programme d'Aix L'Ensoleillée (loué à ORANGE).

ii. Les acteurs locaux

En tant que propriétaire d'immeubles tertiaires en Régions, Foncière INEA a des relations suivies avec les acteurs du développement local et régional. Des consultations avec les collectivités locales ou les aménageurs locaux peuvent être organisées lorsque les projets de ces derniers touchent les immeubles de Foncière INEA. À titre d'exemple, Foncière INEA a accepté de rétrocéder à la Communauté Urbaine Nantes Métropole une parcelle de l'assiette foncière de son immeuble de Nantes afi n de permettre l'aménagement de la ligne de transport collectif C5.

iii. Les actionnaires

Soucieuse de la transparence vis-à-vis de ses actionnaires, Foncière INEA les tient régulièrement informés de ses résultats fi nanciers et des événements marquants de son activité par des communiqués de presse diffusés sur son site internet, sachant qu'elle reste attentive à ce que l'ensemble de la documentation prévue par la réglementation en vigueur leur soit transmise dans les conditions légales.

iv. Autres

Compte tenu de la taille actuelle de la Société, aucune action de mécénat n'est à l'ordre du jour.

1.7.4.3 Sous-traitance et fournisseurs

Foncière INEA choisit ses partenaires économiques, sous-traitants et fournisseurs, en s'assurant qu'ils ne contreviennent pas aux droits de l'Homme et qu'ils assument de leur côté pleinement leur responsabilité sociale et environnementale.

La Société fait appel pour la construction de ses immeubles à des promoteurs nationaux ou régionaux de premier plan eux-mêmes engagés dans une démarche respectueuse de l'environnement.

Pour les travaux qu'elle commande directement sur ses immeubles existants, Foncière INEA s'assure que les prestations commandées s'inscrivent dans une démarche de développement durable, en exigeant par exemple le tri des déchets liés aux travaux.

Pour le remplacement de la climatisation sur son immeuble d'Orléans, Foncière INEA a ainsi choisi un prestataire proposant la remise du matériel obsolète auprès d'une fi lière de recyclage écologique agréée.

1.7.4.4 Loyauté des pratiques

Les pratiques de Foncière INEA s'inscrivent dans un climat d'affaires loyal et rigoureusement respectueux des lois et des réglementations applicables à ses activités.

Les dirigeants veillent à ce la Société agisse conformément à la réglementation française en matière de prévention des confl its d'intérêts (liens avec un concurrent, client, fournisseur), de respect des règles concernant la corruption, la lutte anti-blanchiment et la fraude.

Foncière INEA ne verse aucun fonds à aucun parti politique.

N'ayant pas de salarié, Foncière INEA n'a pas à engager d'action particulière en interne sur ce sujet.

1.7.5 AVIS SUR LA SINCÉRITÉ DES INFORMATIONS RELATIVES AUX OBLIGATIONS DE TRANSPARENCE DES ENTREPRISES EN MATIÈRE SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE

Les informations revues concernent l'exercice clos au 31 décembre 2013.

Demande, Responsabilités et Indépendance

Suite à la demande qui nous a été faite par Foncière INEA et en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, en tant qu'organisme tiers indépendant, nous avons effectué un examen des informations environnementales (1) et sociétales publiées au paragraphe 1.7 du Document de référence 2013 de Foncière INEA.

Il appartient à Foncière INEA de publier les informations prévues à l'article R.225-105-1 du Code de commerce. Ces informations ont été préparées sous la coordination de la directrice administrative et fi nancière de Foncière INEA conformément au document « Enrichissement du rapport RSE 2013 Synthèse méthodologique », ci-après nommé « procédures de reporting », consultables au siège de Foncière INEA, et dont une synthèse est intégrée dans le Document de référence sous forme de note méthodologique, au paragraphe 1.7.3.3.1

Il nous revient de conduire les travaux, en application de l'article R. 225-105-2 du Code de commerce, nous permettant d'établir le présent rapport de vérifi cation.

Les conclusions de ce rapport intègrent :

une attestation relative à la présence des informations sociales, environnementales et sociétales, prévues à l'article R.225-105-1 du Code de commerce ;
un avis motivé sur la sincérité des informations publiées et, le cas échéant un avis motivé sur les explications relatives à l'absence de certaines informations.
(1) Informations environnementales : consommation énergétique, consommation énergétique ratio par surface, rejets de gaz à effet de serre, consommation d'eau.

Nous déclarons que ce rapport de vérifi cation a été élaboré de manière indépendante, et en toute impartialité, et que nos travaux ont été conduits conformément aux pratiques professionnelles de la tierce partie indépendante. Par ailleurs nous avons mis en place un Code éthique appliqué par l'ensemble du personnel de Bureau Veritas.

Nature et étendue des travaux

Nos travaux ont été conduits de janvier à février 2014 par une équipe de vérifi cateurs compétents en responsabilité sociétale couvrant les volets environnement et sociétal.

Nous nous sommes assurés que les informations portaient sur le périmètre consolidé tel que défi ni dans les articles L. 233-1 et L. 233-3 du Code de commerce. Les adaptations de ce périmètre pour le reporting des données sociales, environnementales et sociétales sont précisées dans la note méthodologique du Document de référence.

Pour l'attestation de présence nous avons conduit les travaux suivants :

prise de connaissance des orientations en matière de développement durable de Foncière INEA, en fonction de ses impacts sociaux et environnementaux et de ses engagements sociétaux ;
comparaison des informations présentes dans le Document de référence avec la liste prévue par l'article R 225-105-1 du Code de commerce ;
vérifi cation de la présence d'explication en cas d'informations omises.

Pour l'avis motivé sur la sincérité nous avons effectué nos travaux conformément à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et notre méthodologie interne.

Nous avons mis en œuvre les travaux suivants visant à vérifi er que les informations ne comportent pas d'anomalies signifi catives de nature à remettre en cause leur sincérité, dans tous leurs aspects signifi catifs, conformément aux procédures de reporting :

examen des procédures de reporting au regard de leur pertinence, fi abilité, caractère compréhensible et exhaustivité ;
identifi cation des personnes, qui au sein du Groupe sont en charge des processus de collecte et, le cas échéant, sont responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques ;
vérifi cation de la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle des informations visant à l'exhaustivité et à la cohérence des informations ;
prise de connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des informations ;
conduite d'entretiens auprès des personnes responsables du reporting environnemental et sociétal ;
sélection d'informations consolidées à tester (1) et détermination de la nature et de l'étendue des tests à mener en prenant en considération leur importance au regard des conséquences environnementales liées à l'activité du Groupe ainsi que ses engagements sociétaux.

Pour les informations quantitatives que nous avons considérées comme étant les plus importantes, nous avons :

réalisé une revue analytique des informations et vérifi é sur la base de sondages, les calculs et la compilation de ces informations au niveau du siège et des entités vérifi ées;
sélectionné d'un échantillon de sites en fonction de leur activité, de leur contribution aux données consolidées du Groupe, de leur implantation, des résultats des travaux effectués lors des précédents exercices et d'une analyse de risques.

Pour chacun des sites sélectionnés nous avons effectué les travaux suivants :

conduite d'entretiens pour vérifi er la correcte application des procédures de reporting;
réalisation de tests de détails sur la base de sondages, consistant à vérifi er les calculs effectués et à rapprocher les données avec des pièces justifi catives.

La contribution des immeubles sélectionnés représente plus de 20 % des données publiées dans le Document de référence pour chacune des informations quantitatives importantes.

Pour les informations qualitatives que nous avons considérées importantes, nous avons mené des entretiens, analysés les documents sources et le cas échéant des données publiques.

Pour les explications relatives aux informations omises, nous en avons apprécié la pertinence.

Observations sur les procédures de reporting et les informations

Les procédures et pratiques de reporting du Groupe appellent de notre part les observations suivantes :

les indicateurs retenus notamment ceux relatifs à la performance énergétique et au changement climatique refl ètent de façon pertinente les impacts de Foncière INEA sur l'environnement ;
il est à noter, comme précisé dans la note méthodologique qu'une quantité signifi cative des données ont fait l'objet d'une estimation notamment pour la consommation d'eau ;
la mise en œuvre des règles de correction des facteurs climatiques est appliquée à la totalité des consommations en énergie et non à la seule part sensible au climat ;
le déploiement de la collecte des données sur les différents indicateurs est à poursuivre, l'élargissement de l'échantillon représentatif des bâtiments à partir desquels les données sont issues est à envisager.

Attestation de présence

Sur la base de nos travaux, et dans la limite du périmètre défi ni par Foncière INEA, nous attestons de la présence de toutes les informations requises. Les explications fournies pour les informations omises sont recevables.

Avis de sincérité

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie signifi cative de nature à remettre en cause la sincérité des informations communiquées par Foncière INEA dans son Document de référence 2013.

Puteaux, le 28 février 2014 Pour Bureau Veritas

Jacques Matillon Directeur d'agence

1.8 FACTEURS DE RISQUES RFA

Se conformant à ses obligations, Foncière INEA a procédé au titre de son exercice 2013 à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable signifi catif sur son activité, sa situation fi nancière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs). Elle considère qu'il n'y a pas de risques signifi catifs hormis ceux qui sont décrits ci-dessous et dans l'annexe des comptes consolidés qu'elle juge pertinents.

La Société signale (à destination des investisseurs) que la liste des risques décrits ci-dessous n'est pas exhaustive et qu'il peut exister des risques inconnus à la date des présentes ou dont la survenance n'est pas jugée comme susceptible d'avoir un effet défavorable sur les activités de la Société, sa situation fi nancière, ses résultats, le cours du titre et plus généralement sur le Groupe.

Précisons enfi n que les risques non pertinents pour la Société ne sont pas présentés (risque de change, risque sur matières premières, risque relatif à la dépendance à l'égard de brevets ou licences, à la défaillance des systèmes d'information ou encore risque lié aux investissements réalisés en actions).

L'attention du lecteur est en outre attirée sur la note 3 « Gestion des risques » des notes annexes aux états fi nanciers consolidés 2013 fi gurant en page 92 et suivantes du présent Document de référence.

Les risques signifi catifs dont il s'agit sont les suivants :

risques opérationnels et environnementaux dont les principaux risques sont issus de l'environnement économique dans lequel évolue Foncière INEA ;
risques réglementaires, juridiques et fi scaux relatifs à l'ensemble des risques découlant des réglementations attachées aux activités de la Société ;
risques associés à la politique de fi nancement et aux activités fi nancières de Foncière INEA.

1.8.1 RISQUES OPÉRATIONNELS ET ENVIRONNEMENTAUX

1.8.1.1 Risques liés à l'environnement économique

Foncière INEA a une activité de détention d'actifs immobiliers destinés à être loués. Ses résultats opérationnels sont essentiellement issus des loyers (et charges locatives récupérables) versés par ses locataires. L'environnement économique a donc un impact majeur sur la valeur de son patrimoine, sur son niveau d'activité et ses revenus locatifs.

La conjoncture économique générale et les conditions du marché de l'Immobilier d'entreprises (qui sont par défi nition fl uctuantes) peuvent donc favoriser ou au contraire réduire la demande de surfaces nouvelles sur ce marché, comme elles peuvent aussi avoir une incidence à long terme sur le taux d'occupation et sur la capacité des locataires à payer leurs loyers et charges locatives. En infl uençant le marché de l'offre et de la demande de surfaces immobilières, elles auront un impact sur le niveau des loyers encaissés et la valorisation des immeubles.

Une dégradation prolongée des conditions économiques pourrait affecter la capacité des bailleurs à augmenter, voire à maintenir le montant de leurs loyers à l'occasion des renouvellements de baux. Des variations à la baisse de l'indice Insee du coût de la construction sur lequel sont indexés les loyers des baux viendraient également peser sur les revenus locatifs de la Société.

Une évolution défavorable de la demande par rapport à l'offre serait aussi susceptible d'affecter les résultats, l'activité, la valeur du patrimoine ou la situation fi nancière de la Société.

Cependant, cette exposition aux risques de marché est atténuée du fait que la Société peut s'appuyer sur une base locative solide et diversifi ée, constituée à 76 % d'entreprises dont le chiffre d'affaires est supérieur à 100 millions d'euros et répartie sur une vingtaine de secteurs d'activité différents. En outre, le patrimoine de Foncière INEA, majoritairement neuf, répond aux attentes des utilisateurs et à l'évolution du marché locatif, qui en période d'aversion au risque se recentre sur les actifs neufs de qualité.

1.8.1.2 Risques liés à la concentration sectorielle du portefeuille de la Société

Dans la conduite de ses activités, la Société a opté pour une stratégie de diversifi cation consistant à acquérir des immeubles de bureaux (68 % de son portefeuille immobilier) situés soit en centre-ville, soit en périphérie et à investir également sur le marché des locaux et des parcs d'activité. Grâce à cette démarche, Foncière INEA est parvenue à se prémunir contre les risques liés à une concentration sectorielle de son patrimoine.

1.8.1.3 Risques liés à la concentration géographique du portefeuille de la Société

Foncière INEA est aujourd'hui implantée dans 24 métropoles régionales, ce qui représente une couverture équilibrée. Ces métropoles régionales sont des métropoles de premier plan dont le développement tant démographique qu'économique a été marquant au cours des dernières années. Cette « couverture » tend à réduire le risque lié à la concentration géographique de son portefeuille.

Si elle ne peut totalement éliminer les effets potentiels sur ses résultats des éventuelles dégradations du climat économique propre à l'un ou l'autre des marchés locatifs de ces métropoles régionales, cette diversifi cation s'avère néanmoins un facteur de diminution de risque certain.

1.8.1.4 Risques liés à la stratégie d'acquisition de la Société

La stratégie de la Société consiste à acquérir des actifs immobiliers répondant aux critères sélectifs qu'elle s'est donnés depuis l'origine, notamment des actifs neufs, remplissant les normes environnementales actuelles ; des baux longs conclus avec des locataires de qualité déployant des activités diverses ; des emplacements de qualité et des investissements à rendements médians autour de 8 %.

Il est à noter qu'en 2009, Foncière INEA a pris la décision de co-investir aux côtés de Foncière de BAGAN, dans des immeubles à rénover. Même marginale, cette infl exion stratégique traduit le souci d'adaptation de la Société aux évolutions de marché.

Foncière INEA ne peut garantir qu'elle atteindra ses objectifs dans la mesure où elle ne peut pas certifi er qu'elle se trouvera en face de telles opportunités d'acquisition de biens répondant aux critères ci-dessus. Elle ne peut donc pas affi rmer que les acquisitions auxquelles elle procédera obtiendront la rentabilité qu'elle escomptait à l'origine.

Cette politique d'acquisition comporte des risques liés notamment aux conditions du marché immobilier d'entreprise, à la présence sur ce marché de nombreux investisseurs, à l'évaluation des actifs, au potentiel de rendement locatif de tels actifs, aux effets sur les résultats opérationnels de la Société, ou encore de problèmes environnementaux ou réglementaires.

Pour contrer ces risques, Foncière INEA a pris le parti de diversifi er ses modes d'acquisition en intervenant soit de manière directe par des prises d'acquisitions en VEFA (vente en l'état futur d'achèvement) notamment pour des actifs de type bureaux, soit au travers de partenariats comme celui mis en place pour les parcs d'activité avec le promoteur ALSEI, ou encore de co-investissements en particulier dans des immeubles à rénover en régions aux côtés de Foncière de Bagan.

1.8.1.5 Risques liés à l'absence de liquidité des actifs immobiliers

Les actifs immobiliers commerciaux étant peu liquides, la Société pourrait par ailleurs, en cas de dégradation de la conjoncture économique, ne pas être en mesure de céder rapidement et dans des conditions satisfaisantes une partie de ses actifs.

En outre, l'obligation de conserver pendant 5 ans les actifs que Foncière INEA ou l'une de ses fi liales ayant opté pour le régime SIIC pourrait acquérir sous le régime de l'article 210 E du Code général des impôts dit « SIIC 3 » serait susceptible de limiter les possibilités pour la Société de mener une stratégie de gestion dynamique de son patrimoine et ainsi avoir une incidence négative sur ses performances et ses résultats. Le non-respect de cet engagement est en effet sanctionné par l'application d'une pénalité de 25 % de la valeur d'acquisition de l'actif pour lequel l'engagement de conservation n'a pas été respecté.

Toutefois la Société possède un nombre croissant d'actifs, et les 7 actifs acquis sous le régime du 210 E ont vu leur obligation de conservation s'éteindre à fi n 2012.

En outre, Foncière INEA a démontré chaque année, au travers de cessions régulières bien que limitées, sa capacité à arbitrer ses actifs. L'aversion au risque des investisseurs depuis 2012 concentre la demande sur des actifs neufs et de qualité comme ceux de Foncière INEA.

1.8.1.6 Risque de dépendance à l'égard de certains locataires

Le risque de dépendance à l'égard de certains locataires exploitant les actifs en patrimoine est atténué du fait que la stratégie de Foncière INEA consiste d'une part à commercialiser ses actifs auprès d'entreprises solvables de premier rang (tendant a priori à réduire le risque d'insolvabilité des locataires), d'autre part, à diversifi er sa clientèle afi n d'amoindrir le risque de dépendance.

Aucun contrat de bail ne représente unitairement plus de 5 % des revenus locatifs attendus annualisés.

1.8.1.7 Risques liés à l'expertise du portefeuille d'immeubles

Foncière INEA fait expertiser deux fois par an par BNP Paribas Real Estate Valuation et DTZ Valuation France l'ensemble de son patrimoine immobilier livré ou en cours de construction à la seule exception des actifs détenus via une participation minoritaire (à savoir les plateformes de messageries détenues par Messageries Développement, fi liale à 22 % d'INEA).

La mission des experts est en conformité avec les recommandations de l'AMF publiées le 8 février 2010 sur la présentation des éléments d'évaluation et des risques du patrimoine immobilier des sociétés cotées.

Le périmètre d'expertise au 31 décembre 2013 et la méthodologie utilisée par les experts immobiliers sont décrits dans le rapport condensé des experts qui fi gure au paragraphe 8.3 du présent document.

Les valeurs vénales déterminées par les experts reposent sur plusieurs hypothèses qui correspondent, à la date d'établissement des expertises, à la meilleure estimation possible. Cependant, Foncière INEA ne peut garantir qu'elles refl ètent la valeur de marché des immeubles à tout moment.

La sensibilité de la valeur du patrimoine à une variation du taux de capitalisation de 0,05 % est de 0,7 %. Elle est de 1 % pour une variation des valeurs locatives de 1 %.

1.8.1.8 Risques liés au retard ou à l'absence de livraison effective d'immeubles à construire dans le cadre de ventes en l'état futur d'achèvement (« VEFA »)

Foncière INEA est amenée à acquérir des immeubles à construire par le mécanisme des VEFA. Le retard ou l'absence de livraison effective de ces immeubles à construire dans le cadre de VEFA, en raison notamment de la défaillance des sociétés en charge de la construction de tels immeubles, pourrait freiner le développement de Foncière INEA et avoir un impact défavorable sur les résultats de la Société, son activité, sa situation fi nancière et ses perspectives de croissance.

Foncière INEA se prémunit contre ce risque en ayant recours à des prestataires dont la réputation et les références dans la construction de ses immeubles sont reconnues et bénéfi cie systématiquement de garanties fi nancières assurant l'achèvement des travaux. Elle n'a jamais été confrontée au risque d'absence de livraison jusqu'à présent.

Ce risque est marginal.

1.8.1.9 Risques liés aux fluctuations des cours

Les actions de Foncière INEA sont cotées sur le marché Eurolist d'Euronext Paris S.A. (compartiment B). Elles sont donc soumises aux risques liés aux fl uctuations des cours.

La stabilité et la diversité de l'actionnariat de Foncière INEA sont néanmoins des éléments qui devraient pondérer l'impact de ces fl uctuations, comme en témoigne l'année qui vient de s'écouler.

1.8.1.10 Risques liés aux contrats de prestations de services conclus avec les Sociétés GEST et Bagan AM

S'agissant de GEST

Il existe un risque de dépendance lié au contrat de management et de gestion administrative conclu avec la société GEST, relatif à la gestion administrative et patrimoniale de Foncière INEA et de ses fi liales et reconduit tacitement en janvier 2014 pour une durée de 5 ans. La résiliation de cet accord (susceptible d'intervenir avant la fi n 2018, en cas de manquement par l'une des parties contractantes), comme son non-renouvellement à sa date d'expiration, se traduirait pour Foncière INEA par des coûts supplémentaires de remplacement et de formation de prestataires de services de substitution ou de mise en place en interne d'une équipe assurant lesdites prestations. En outre, pareille situation pourrait le cas échéant entraîner d'éventuels retards liés à cette nouvelle organisation, pouvant avoir un effet défavorable sur l'activité et les résultats de la Société.

Notons cependant que la valeur de Foncière INEA tient avant tout à la valeur de son patrimoine.

S'agissant de Bagan AM

Le contrat de conseil en investissement et en gestion d'actifs mis en place (en remplacement du précédent contrat de prestations de services) en juin 2013 entre Foncière INEA, Foncière de Bagan et Bagan AM (pour les motifs et selon les conditions et modalités visés au paragraphe 8.2.2 du Document de référence) a une durée expirant le 10 mars 2017 et est renouvelable par tacite reconduction pour une période de 2 ans, sauf dénonciation 6 mois avant le terme par l'une ou l'autre des parties contractantes.

Il ne peut être exclu, dès lors que ce contrat serait dénoncé avant 2017, que cette résiliation anticipée n'engendre pas des conséquences préjudiciables pour l'activité de la Société (et donc pour ses résultats), puisque des solutions de remplacement qui devront être établies auront nécessairement un coût. Néanmoins l'argument soulevé ci-dessus s'agissant du contrat GEST devrait s'appliquer ici de la même manière.

1.8.1.11 Risques liés à la dépendance vis-à-vis de certains dirigeants et membres du Conseil de surveillance clefs

Le risque de dépendance vis-à-vis de certains dirigeants et membres du Conseil de surveillance clefs de Foncière INEA dont le départ pourrait freiner la bonne marche de l'entreprise est atténué du fait que les actifs loués de Foncière INEA constituent une garantie de son développement et qu'il existe depuis 2011 une rotation étalée dans le temps des membres du Conseil de surveillance.

1.8.2 RISQUES RÉGLEMENTAIRES, JURIDIQUES ET FISCAUX – RISQUES LIES AUX LITIGES

1.8.2.1 Risques liés à la réglementation immobilière

Dans la conduite de ses activités de détention et de gestion d'actifs immobiliers, Foncière INEA est tenue de se conformer à de nombreuses réglementations relatives notamment aux baux commerciaux, à la copropriété, à la prévention des risques pour la santé, à la sécurité des personnes et à la sauvegarde de l'environnement.

Elle n'est que faiblement concernée, pour les immeubles qu'elle détient seule, au regard de la nature de son patrimoine immobilier (le permis de construire de la plupart de ses immeubles a été délivré après le 1er juillet 1997) par les réglementations relatives :

à la prévention des risques pour la santé liés à la présence d'amiante (défi nie aux articles R. 1334-14 et suivants du Code de la santé publique) ;
à la prévention du risque de légionellose ;
à la prévention des risques « amiante » ;
aux immeubles de « grande hauteur » décrite à l'article L. 122-1 et suivants du Code de construction et de l'habitation.

Elle est en revanche concernée par les réglementations relatives :

à la lutte contre les termites visée par l'article L. 133-1 du Code de la construction et de l'habitation (elle reste extrêmement vigilante sur ce risque) ;
à la sécurité des ascenseurs défi nie aux articles L. 125-1 et suivants du Code de la construction et de l'habitation (elle fait entretenir son parc d'ascenseurs par des professionnels rigoureux qui sont en mesure de détecter les risques éventuels et d'y remédier) ;
à la sauvegarde de l'environnement visée par les articles L. 125-5 et L. 125-9 du Code de l'environnement (annexant, si applicable, un État des Risques naturels et technologique ainsi qu'une Annexe environnementale, pour cette dernière dans le cas des nouveaux baux signés (ou renouvelés) à compter du 1er janvier 2012 portant sur les commerces ou les bureaux de plus de 2000 m2 ) ;
aux déclarations visées à l'article L. 125-5 IV du Code de l'environnement précisant les sinistres subis par les locaux en cas de catastrophe naturelle ou technologique ;
aux Installations Classées pour la Protection de l'Environnement (ICPE) défi nie à l'article L. 511-1 du Code de l'environnement pour ceux de ses sites qui seraient soumis (elle effectue toute déclaration prescrite en la matière) ;
à l'établissement des Diagnostics de Performance Énergétique (DPE) visée par l'article L. 134-3 du Code de la construction et de l'habitation (elle respecte toute obligation à ce sujet).

La Société, avant toute nouvelle acquisition d'immeuble, fait réaliser des dues diligences exhaustives et toutes expertises réglementaires obligatoires afi n d'identifi er tous risques potentiels.

Ces dernières sont des outils pour la Société qui peut ainsi analyser avec précision les conséquences potentielles des principaux risques « pointés » notamment sur le plan fi nancier (en cas de travaux importants à réaliser pour être en conformité avec la législation et les normes en vigueur), juridique (en cas d'autorisations administratives à obtenir comme en cas de problèmes à résoudre auprès des locataires non respectueux des obligations leur incombant) et/ou sur le plan humain avec des répercussions sur l'environnement ou la sécurité des personnes (présence d'amiante, de plomb, autres substances toxiques et pollution/équipements de lutte contre les incendies, ventilation, production d'air conditionné, installations électriques et ascenseurs).

Une fois les risques identifi és, Foncière INEA choisit les plans d'actions les plus adaptés pour soit supprimer ces risques (en cas de coût de traitement supportable pour la structure fi nancière de Foncière INEA), soit contenir les risques dans des limites acceptables, soit renoncer purement et simplement à acquérir le bien sélectionné si la probabilité du risque majeur détecté est trop forte.

La Société veille à ce que les gestionnaires de ses actifs assurent un suivi régulier des biens loués et des locataires en général sur le plan des obligations légales et réglementaires. Elle se trouve néanmoins dans l'impossibilité de garantir de manière absolue que tous les utilisateurs de ses immeubles se conforment strictement à l'ensemble des réglementations qui leur sont applicables, notamment en matière de santé publique, d'environnement, de sécurité, d'urbanisme et d'autorisations d'exploitation.

Il est certain que les conséquences d'éventuelles irrégularités seraient susceptibles d'entraîner l'application de sanctions pour la Société, en qualité de propriétaire, qui pourraient affecter ses résultats, sa situation fi nancière et son image.

Toute évolution signifi cative des réglementations susvisées pourrait de plus accroître les contraintes réglementaires auxquelles Foncière INEA est tenue et avoir ainsi un effet défavorable signifi catif sur l'activité et les résultats de la Société.

Cependant, en investissant très majoritairement dans le secteur du « neuf » ou encore « rénové », Foncière INEA réduit d'autant son impact aux risques précités et ne devrait pas se trouver en défaut par rapport aux réglementations immobilières susvisées.

1.8.2.2 Risques liés aux évolutions dans le domaine du Développement durable

Le domaine du Développement durable est en évolution croissante. Il peut donner lieu à une modifi cation des normes et labels de qualité qui entraîneront des surcoûts au titre des adaptations à réaliser. De la même manière toute disposition fi scale nouvelle instituée par l'administration destinée à taxer certains types d'entreprises ne répondant pas à des certifi cations précises aura une répercussion négative sur les résultats de Foncière INEA.

Cette dernière se fait fort d'effectuer un suivi régulier des réglementations en matière de développement durable afi n de proposer des gammes de produits et services répondant à ces évolutions ; en témoignent les éléments mis en évidence dans son rapport RSA (paragraphe 1.7).

Rappelons que depuis 2012, Foncière INEA a mis en place (avec l'aide du cabinet spécialisé ATAWAO), des indicateurs adaptés à sa taille et à ses enjeux portant notamment sur les consommations d'eau, d'électricité et de gaz de ses immeubles, sur la gestion des déchets et autres paramètres liés aux questions environnementales. Ces données (qui sont collectées par ATAWAO auprès des locataires et gestionnaires de Foncière INEA) permettent à Foncière INEA d'assurer un suivi continu et une évaluation claire de l'impact de ses activités sur l'environnement, de dresser des constats et d'améliorer sur le long terme sa responsabilité sociale et environnementale.

1.8.2.3 Risques liés à la réglementation des baux commerciaux

La législation française relative aux baux commerciaux est très rigoureuse à l'égard du bailleur. Les stipulations contractuelles liées à la durée du bail, à son renouvellement, au dépôt de garantie, à la clause résolutoire ou à l'indexation des loyers sont d'ordre public. Les bailleurs ne peuvent pas augmenter les loyers comme ils le souhaiteraient pour les faire correspondre aux évolutions du marché et optimiser ainsi leurs revenus locatifs.

Par ailleurs, le locataire a la faculté de libérer les locaux à la date d'échéance du bail ainsi qu'à l'issue, en principe, de chaque période triennale sauf convention contraire. Bien qu'à la date du 31 décembre 2013 le taux d'occupation ressorte à 87 % (après prise en compte des garanties locatives), la Société ne peut pas exclure l'hypothèse qu'à l'échéance des baux, les locataires actuellement en place décident de quitter les lieux et donc de ne pas renouveler leur contrat de bail. L'absence de revenus liée à des surfaces laissées vacantes et les charges fi xes y afférentes seraient alors susceptibles d'affecter les résultats opérationnels et la situation fi nancière de la Société.

En dépit de la politique mise en place par la Société visant à s'assurer que ses actifs immobiliers sont loués à tout moment dans leur intégralité, la Société ne peut garantir qu'en cas de non-renouvellement d'un contrat de bail, elle sera à même de les relouer rapidement et dans des conditions équivalentes, notamment en raison des conditions macroéconomiques et du marché immobilier.

Le risque de non-renouvellement de baux portant sur des immeubles neufs conclus à des niveaux de loyers de marché est cependant plus limité dans la mesure où d'une part, une large majorité des locataires de Foncière INEA (69 % au 31 décembre 2013) a accepté, aux termes de leur contrat de bail, de n'exercer leur faculté de résiliation qu'à l'échéance de la seconde période triennale (ce qui représente une période de location ferme de six ans) et d'autre part, les biens loués peuvent être reloués à tout tiers (n'étant pas conçus pour une seule catégorie de locataires).

1.8.2.4 Risques liés aux contraintes résultant du régime fiscal applicable aux SIIC, à un éventuel changement des modalités d'acquisition de ce statut ou encore à la perte du bénéfice de ce statut

La Société bénéfi cie depuis le 1er janvier 2007 du régime fi scal des sociétés d'investissement immobilier cotées (« SIIC ») et à ce titre est, en principe, exonérée d'impôt sur les sociétés (« IS »). Il en est de même de celles de ses fi liales soumises à l'IS et ayant opté pour ce régime. Le bénéfi ce de ce régime fi scal est conditionné notamment par le respect de l'obligation de redistribuer une part importante des profi ts réalisés par le Groupe et pourrait être remis en cause en cas de violation de cette obligation.

La perte de l'éligibilité au régime des SIIC et de l'économie d'impôt correspondante, bien sûr peu probable, serait susceptible d'affecter gravement la situation fi nancière du Groupe.

Ainsi, aux termes de l'instruction du 25 septembre 2003, 4 H-5-03 n° 55 le non-respect des conditions d'accès au régime SIIC au cours des exercices postérieurs à l'entrée dans le régime entraîne la sortie du régime de la SIIC, et en conséquence de ses fi liales qui ont opté. Cette sortie se fait avec effet rétroactif au premier jour de l'exercice de sortie du régime.

En cas de sortie du régime de la SIIC dans les dix années suivant l'option, les plus-values de cessation de la SIIC et de ses fi liales qui ont opté, imposées au taux réduit, font l'objet d'un complément d'IS. Par ailleurs, la SIIC et ses fi liales doivent réintégrer dans leurs résultats fi scaux de l'exercice de sortie la fraction du bénéfi ce distribuable existant à la date de clôture de cet exercice et provenant de sommes antérieurement exonérées. Le montant d'IS ainsi dû est majoré d'une imposition au taux de 25 % des plus-values latentes sur les biens immobiliers et assimilés, acquises pendant le régime, diminuées d'un dixième par année civile écoulée.

1 PRÉSENTATION DU GROUPE FACTEURS DE RISQUES

Deux mesures particulières doivent également être signalées en raison des risques potentiels qu'elles induisent :

a) Un ou plusieurs actionnaires agissant de concert ne doivent pas détenir directement ou indirectement 60 % ou plus du capital d'une SIIC (cette condition ne s'applique pas lorsque les actionnaires sont eux-mêmes des SIIC). À défaut le régime fi scal de faveur est remis en cause.

En cas de non-respect du plafond de détention de 60 % au cours d'un exercice, le régime fi scal des SIIC est toutefois suspendu pour la durée de ce seul exercice, si la situation est régularisée avant la clôture de cet exercice. Au titre de cet exercice de suspension, la SIIC est imposée à l'IS dans les conditions de droit commun. Le retour au régime d'exonération au titre de l'exercice suivant entraîne les conséquences de la cessation d'entreprise, les plus-values latentes sur les actifs immobiliers étant toutefois soumises à l'IS au taux réduit de 19 %, sur la seule fraction acquise depuis le premier jour de l'exercice au cours duquel le plafond a été dépassé. La suspension n'est applicable qu'une seule fois pendant les dix années suivant l'option et au cours des dix années suivantes.

b) Les SIIC doivent acquitter un prélèvement égal à 20 % du montant des dividendes provenant de bénéfi ces exonérés distribués à des actionnaires autres que les personnes physiques détenant, directement ou indirectement, au moins 10 % des droits à dividende, lorsque ces dividendes ne sont pas soumis à l'IS ou à un impôt équivalent chez ces actionnaires.

Le prélèvement acquitté par la SIIC est de nature à provoquer une baisse du rendement pour les actionnaires qui le supporteront directement ou indirectement.

Foncière INEA est en règle avec cette nouvelle disposition et n'a pas été amenée à ce jour à être redevable de cette imposition. Néanmoins nous ne pouvons garantir le respect de cette obligation dans la mesure où il s'agit d'une décision d'actionnaires actuels ou futurs sur lesquels la Société n'a pas d'infl uence.

1.8.2.5 Risques liés à certaines acquisitions placées sous le régime de l'article 210 E du CGI

Foncière INEA a utilisé les dispositions de l'article 210 E du Code général des impôts (« SIIC 3 ») en permettant l'utilisation des dispositions de cet article par certains vendeurs de crédits baux ou d'immeubles.

Ces dispositions prévoient la taxation à l'IS au taux réduit de 19 % (majoré le cas échéant de la contribution sociale et de la contribution exceptionnelle) des plus-values nettes réalisées à l'occasion de l'apport ou de la vente, avant le 1er janvier 2012, d'immeubles, de droits réels, de titres de sociétés à prépondérance immobilière ou de droits afférents à des contrats de crédit-bail immobilier, par une personne morale soumise à l'IS dans les conditions de droit commun, à une SIIC ou une fi liale à 95 % au moins de SIIC ou de Sppicav.

Ce régime a concerné également les cessions d'immeubles réalisées au cours des exercices clos entre le 1er janvier 2011 et le 31 décembre 2011 au profi t d'une société de crédit-bail qui en concède immédiatement la jouissance, par voie de crédit-bail, à la SIIC ou l'une de ses fi liales. La société crédit-preneuse doit intervenir à l'acte de cession du bien et s'engager à conclure avec la société cessionnaire un contrat de crédit-bail portant sur ce bien et à conserver pendant cinq ans les droits afférents au contrat.

L'imposition au taux réduit des plus-values de cession est subordonnée à la condition que la société cessionnaire (SIIC ou fi liale) souscrive un engagement de conservation des biens reçus pendant une durée minimale de cinq ans. Lorsque cette société est la fi liale d'une SIIC ou d'une Sppicav, la taxation réduite est en outre subordonnée à la condition qu'elle soit placée sous le régime d'exonération des SIIC pendant au moins cinq ans à compter de l'exercice d'acquisition, étant précisé que cette condition est satisfaite en cas de suspension temporaire du régime pour la société mère.

La société cessionnaire (SIIC ou fi liale) qui ne respecte pas ces conditions est redevable d'une amende dont le montant est égal à 25 % de la valeur de cession de l'actif pour lequel l'engagement de conservation n'a pas été respecté (art. 1764 du CGI).

Toutefois, l'obligation de conservation de l'immeuble est considérée comme respectée en cas de démolition totale ou partielle en vue de sa reconstruction, de sa rénovation ou de sa réhabilitation si ces opérations sont achevées dans les cinq ans suivant l'acquisition.

N'entraînent pas non plus la rupture de l'engagement de conservation les cessions de biens ou droits entre la SIIC et ses fi liales ayant opté pour le régime des SIIC ou entre sociétés placées sous ce régime lorsqu'il existe des liens de dépendance entre elles, à condition que la société cessionnaire prenne l'engagement de conserver pendant cinq ans les biens ou droits reçus et qu'elle demeure liée au cédant pendant la même période.

Ce texte a trouvé son application dans les opérations suivantes :

achat le 14 mai 2007, via l'acquisition des parts de la SCI Alpha, d'un crédit-bail relatif à l'immeuble au 137 rue du Professeur Milliez 94500 Champigny sur Marne pour un montant de 2 479 542 euros ;
le 28 novembre 2007 d'un crédit-bail relatif à l'immeuble au 220 rue du Professeur Milliez 94500 Champigny sur Marne pour un montant de 1 422 270 euros ;
le 28 novembre 2007 d'un crédit-bail relatif un immeuble au 182-200 rue du Professeur Milliez 94500 Champigny sur Marne pour un montant de 1 003 109 euros ;
le 3 octobre 2007 d'un crédit-bail relatif à l'immeuble ZAC Joseph Else Heiden 68310 Wittelsheim pour un montant de 1 535 809 euros ;
le 3 octobre 2007 d'un crédit-bail relatif à l'immeuble situé Parc Zénith St Jacques II – 54320 Maxéville pour un montant de 981 260 euros ;
le 20 décembre 2007 d'un crédit-bail relatif à l'immeuble situé 71 quai Colbert 76600 Le Havre pour un montant de 4 706 141 euros. Ce créditbail a fait l'objet d'une levée d'option anticipée mi 2011 ;

le 21 décembre 2007 d'un crédit-bail relatif à l'immeuble situé ZI du Vert Galant 5 avenue des gris Chevaux 95310 St Ouen l'Aumône pour un montant de 8 342 634 euros. Ce crédit-bail a fait l'objet d'une levée d'option anticipée en début d'année 2009.

Foncière INEA a respecté ses engagements de conservation, ayant détenu, à tout moment de la période de cinq ans ayant suivi ces opérations réalisées en 2007, la pleine propriété des parts de SCI et des droits acquis afférents aux contrats de crédit-bail portant sur un immeuble.

L'encours restant dû dans les comptes consolidés au 31 décembre 2013 au titre de ces crédits baux s'élève à 3 543 milliers d'euros.

1.8.2.6 Risques liés à la détention du capital de Foncière INEA

Les risques liés à la détention du capital de Foncière INEA sont induits des mesures particulières mentionnées au paragraphe 1.8.2.4 page 33 des présentes aux a) et b).

Foncière INEA n'est pas directement concernée à ce jour par le risque de remise en cause de son régime fi scal de faveur, en cas de détention directe ou indirecte, en concert, de 60 % de son capital, car ce dernier n'est pas détenu à ce jour par un actionnaire répondant à ce critère. Mais elle pourrait être exposée à ce risque en cas d'acquisition de son capital par un actionnaire répondant au critère dessus.

D'autre part, Foncière INEA est en règle avec la disposition imposant aux SIIC d'acquitter un prélèvement égal à 20 % du montant des dividendes distribués à des actionnaires autres que les personnes physiques détenant directement (ou indirectement) 10 % du capital quand les produits distribués ne sont pas soumis à l'impôt sur les sociétés (ou impôt équivalent). Elle n'a pas été amenée à être redevable, à ce jour, de cette imposition.

Néanmoins, la Société ne peut pas garantir le respect de cette obligation dans la mesure où il s'agit d'une décision d'actionnaires actuels ou futurs sur lesquels la Société n'a pas d'infl uence. Une disposition statutaire visant à faire supporter cet impôt aux seuls actionnaires concernés par ce texte a été votée par les actionnaires lors de l'Assemblée générale mixte du 25 avril 2008.

1.8.2.7 Litiges, procédures judiciaires et d'arbitrage

Foncière INEA n'est partie à aucun litige en défense.

Une action judiciaire en demande est en cours sur l'opération Montpellier Espace Concorde pour non-conformité des bâtiments livrés au CCTP. La Société a demandé la mise en conformité des bâtiments ou, à défaut, l'allocation de dommages-intérêts.

Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui soit en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir, ou ayant eu au cours des 12 derniers mois, des effets signifi catifs sur la situation fi nancière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe (sachant que les mots « la Société » défi nissent ici « l'ensemble consolidé »).

1.8.3 RISQUES ASSOCIÉS À LA POLITIQUE DE FINANCEMENT ET AUX ACTIVITÉS FINANCIÈRES

L'exposition de Foncière INEA à l'ensemble des risques fi nanciers et sa politique de gestion desdits risques sont décrites plus amplement en pages 92 et suivante à la note 3 « Gestion des risques » des notes annexes aux États fi nanciers consolidés 2013 .

Il est fait en outre renvoi express à la note 14 « Dettes Financières » des notes annexes aux États Financiers Consolidés 2013 fi gurant en pages 102 et suivantes du présent Document de référence.

1.8.3.1 Risques liés au niveau d'endettement de la Société

La Société dispose d'une structure fi nancière saine et prudente qu'elle considère adaptée à ses objectifs qui lui permet notamment de disposer d'une certaine fl exibilité afi n de profi ter d'opportunités d'investissement. La Société et ses fi liales présentent un niveau d'endettement normal au regard de la valeur de leur patrimoine. Par ailleurs, le niveau d'endettement consolidé de la Société et de ses fi liales est tout à fait acceptable compte tenu de la valeur de marché des actifs immobiliers leur appartenant, dans la mesure où les hypothèques grevant les immeubles de celles-ci garantissent tant leurs propres dettes bancaires que celles consenties à Foncière INEA. Le ratio Loan-to-Value (LTV) s'élève à 47,6 % au 31 décembre 2013.

Enfi n si l'option pour le régime des SIIC à compter du 1er janvier 2007 oblige la Société à distribuer une part importante de ses profi ts, ces distributions ont certes un impact sur la capacité d'autofi nancement de la société Foncière INEA qui fi nance une grande partie de sa politique de croissance par le recours à l'endettement, mais restent « contraintes » par sa base distribuable qui se détermine en social après prise en compte notamment des dotations aux amortissements.

1.8.3.2 Risques de liquidité

Le risque de liquidité existe lorsque la rentabilité locative des actifs détenus par la Société ne lui permet pas d'assurer le service de ses dettes lors de leur échéance. Rappelons que certains contrats de crédit conclus par Foncière INEA la soumettent au respect des covenants bancaires ci-dessous mentionnés :

	Covenants	31/12/2013
LTV (1)	< 70 %	47,6 %
DSCR (2)	>1,1	1,25
ICR (3)	>1,5	2,33

(1) Le ratio loan-to-value (ratio LTV) est le rapport, à une date donnée, entre d'une part le montant ou l'encours en principal d'un prêt immobilier et d'autre part la valeur de marché du ou des actifs immobiliers fi nancés par ce prêt.

Ce ratio permet de mesurer la quotité d'endettement allouée à un ou plusieurs actifs immobiliers et par conséquent permet au prêteur de s'assurer que la valeur de marché des actifs immobiliers qu'il fi nance permettra de rembourser le prêt.

(2) Le ratio de couverture du service de la dette (DSCR) correspond au rapport entre l'EBITDA (EBITDA courant augmenté des plus-values sur cessions réalisées) et le service de la dette net (soit amortissement et intérêts des emprunts minorés des produits fi nanciers) supporté par la Société sur l'exercice.

(3) Le ratio de couverture des intérêts (ICR) correspond au rapport entre l'EBITDA d'une part et la charge fi nancière nette (intérêts sur emprunts minorés des produits fi nanciers d'autre part).

La défaillance de Foncière INEA à respecter les ratios fi nanciers qui lui sont appliqués dans le cadre de ses contrats de crédit fait partie des cas d'exigibilité anticipée du remboursement intégral et immédiat de la dette contractée. Le cas échéant, ce manquement d'INEA pourrait donc entraîner l'exigibilité immédiate de l'encours du prêt restant à rembourser outre les pénalités pour manquement à ses obligations contractuelles. Mais la Société maîtrise son endettement, ce qui lui permet de déclarer qu'en date du 31 décembre 2013, elle respecte l'ensemble des ratios fi nanciers qui lui sont appliqués dans le cadre de ses contrats de crédit.

Étant en mesure de faire face à ses besoins de liquidité grâce à ses ressources fi nancières, Foncière INEA estime ne pas encourir un risque de liquidité.

La note 14 « Dettes Financières » des notes annexes aux États Financiers consolidés 2013 page 102 donne des indications sur la maturité des dettes du Groupe.

Foncière INEA, ayant procédé à une revue spécifi que de son risque de liquidité, considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

1.8.3.3 Risques de refinancement

Aux termes des emprunts en cours, Foncière INEA devra rembourser au total 190 029 milliers d'euros à ses banques créditrices et 3 543 milliers d'euros à ses crédit-bailleurs.

La Société s'emploie à refi nancer sa dette à des conditions attractives. Mais il existe toujours des risques du fait des nouvelles réglementations fi nancières, internationales et européennes qui sont susceptibles de freiner le développement du fi nancement de l'Immobilier en France. Il n'est pas exclu alors que la Société obtienne de nouveaux refi nancements à des conditions moins favorables que celles attachées à la dette existante, ce qui pourrait restreindre la fl exibilité opérationnelle et fi nancière de Foncière INEA et ses fi liales et notamment leur capacité à distribuer des dividendes.

À défaut de refi nancement au terme des emprunts existant, la Société et ses fi liales pourraient être contraintes de céder leurs actifs pour rembourser leurs prêts (sous réserve de la mainlevée et des sûretés hypothécaires grevant les immeubles), étant toutefois précisé que les seuls actifs de ces sociétés sont des immeubles et que l'ensemble des emprunts contractés sont très majoritairement de type hypothécaire amortissables.

La capacité de la Société et de ses fi liales à céder leurs actifs, à restructurer ou à refi nancer leurs dettes dépendra de divers facteurs, dont certains sont indépendants de leur volonté, et en particulier de l'évolution du marché immobilier, de la situation fi nancière des locataires et du niveau des taux d'intérêts.

En règle générale, la capacité de tout emprunteur à rembourser ses emprunts in fi ne dépend des arbitrages effectués lors de la cession des immeubles. Pour Foncière INEA, les emprunts levés sont à long terme (7 à 12 ans) et amortissables. La dépendance en termes d'arbitrages est donc bien moindre.

En outre, le régime SIIC permettra de favoriser les arbitrages sur le plan fi scal, en exonérant les plus-values de cession réalisées de toute imposition dès lors qu'elles seront distribuées à hauteur d'au moins 50 %.

1.8.3.4 Risques de crédit et/ou de contrepartie

Le risque de crédit est très précisément le risque de ne pas recevoir un fl ux fi nancier attendu, suite à une défaillance du débiteur (problème de solvabilité). Les autres risques, entraînés par le non-respect du contrat par le débiteur, sont des risques de contrepartie.

Pour atténuer les risques précités, rappelons que Foncière INEA, depuis sa création, ne réalise des opérations de couverture qu'avec des institutions bancaires de premier plan et prend soin par ailleurs de sélectionner des partenaires (locataires, promoteurs, fournisseurs et autres prestataires) de qualité et solvables.

Elle veille à ce que la « granularité » de son portefeuille constitué au 31 décembre 2013 de 131 immeubles (pour un patrimoine de 475 millions d'euros droits compris) se retrouve tant chez ses locataires que chez les promoteurs de ses biens et auprès de ses prestataires. Cette politique menée avec vigilance lui permet ainsi de mutualiser l'exposition aux risques susvisés et donc de limiter ceux-ci.

Précisons que les locataires des immeubles de Foncière INEA sont soit des fi liales de grands groupes français ou étrangers soit des entités publiques ou parapubliques qui relèvent de plus de 10 secteurs d'activité, permettant ainsi a priori de réduire le risque d'insolvabilité. Ils ne représentent, pris unitairement, pas plus de 5 % des recettes locatives. Les promoteurs de ses actifs immobiliers présentent la solvabilité attachée aux groupes de dimension nationale voire internationale.

1.8.3.5 Risques liés aux taux d'intérêts

	2013	2012
Trésorerie et disponibilités	30	3
Autres actifs courants et non courants	49	39
Immeubles de placement (investissement, ADC inclus)	378	369
ACTIF	458	411
Autres passifs courants	88	17
Dettes fi nancières	158	192
Fonds propres	212	202
PASSIF	458	411

La valeur des actifs de la Société est infl uencée par l'évolution des taux d'intérêts, lesquels sont à des niveaux historiquement bas, mais les spreads bancaires se détendent après s'être tendus.

Une augmentation des taux d'intérêts ou à défaut des spreads bancaires aurait un impact sur la valorisation du patrimoine de la Société dans la mesure où les taux de rendement appliqués par les experts immobiliers aux loyers d'immeubles commerciaux sont corrélés en partie aux taux d'intérêts.

Elle pourrait également avoir une incidence sur le coût du fi nancement de la stratégie de croissance de la Société par voie d'acquisition d'actifs immobiliers et/ou de rénovation de son patrimoine existant (voir paragraphe 1.5.1. « Stratégie et organisation »). En effet, tout ou partie des fi nancements nécessaires à ces acquisitions et/ou rénovations supposerait de recourir à l'endettement même si la Société n'exclut pas la possibilité de recourir également au marché ou à ses fonds propres.

Le gain calculé est lié à une situation de trésorerie positive, donc une baisse des taux impliquerait une perte inversement équivalente au gain en cas de hausse des taux, sachant que les instruments de couverture de Foncière INEA sont à 99,9 % « effi caces ».

La Société ne sera toutefois pas amenée à court terme à procéder au refi nancement de sa dette bancaire, les emprunts actuels souscrits à taux fi xe ou à taux variables swappés étant d'une durée initiale de 7 à 12 ans (voir paragraphe 8.2. « Contrats importants »). La prochaine échéance signifi cative interviendra en juillet 2015.

Rappelons enfi n que s'il y une corrélation entre le niveau des taux d'intérêt et l'infl ation, le risque de taux auquel Foncière INEA est confrontée aux termes des baux qu'elle a contractés avec les locataires de ses immeubles se trouve partiellement couvert par les clauses d'indexation des loyers incluses dans lesdits baux.

De plus, pour couvrir son risque de taux d'intérêts, la Société signe des contrats d'échange de taux (swap), étant rappelé qu'au titre de l'exercice 2012, aucun nouveau contrat de swap n'a été conclu et que pour l'exercice 2013 un seul swap a été contracté (le 10 septembre 2013 à départ décalé au 31 décembre 2013 pour une durée de 5 ans expirant le 31 décembre 2018).

Les caractéristiques de la dette au 31 décembre 2013 sont présentées dans les notes annexes aux comptes consolidés 2013, note 14 « Dette fi nancière ».

La Société a eu une situation de trésorerie nette positive en 2013 (solde moyen de 18 millions d'euros).

Compte tenu de la politique de couverture de taux pratiquée par la Société, et du solde de trésorerie moyen constaté en 2013, une hausse de 1 % des taux aurait entraîné un coût fi nancier additionnel de 120 milliers d'euros.

1.8.3.6 Risques liés aux engagements hors bilan

Les risques liés aux engagements hors bilan sont des risques de taux d'intérêt, analysés au précédent paragraphe « Risques liés au taux d'intérêt » auquel il est fait renvoi.

1.8.3.7 Risque sur les instruments financiers autres qu'actions

Dans le cadre de la gestion de sa trésorerie, Foncière INEA procède uniquement à l'acquisition et à la cession, dans une optique de placement à court terme (1 à 3 mois et selon l'anticipation de ses besoins futurs de liquidité), de produits sans risque de capital (SICAV, FCP de trésorerie ou certifi cats de dépôt) auprès d'institutions fi nancières de premier plan. Les produits fi nanciers enregistrés sur ces placements au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013 s'élèvent à 527 milliers d'euros (au niveau consolidé).

1.8.3.8 Risques sur actions auto-détenues

Dans le cadre de la mise en œuvre du programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée générale du 20 juin 2013 dont les caractéristiques sont rappelées au paragraphe 6.2.5 en page 140, la Société est soumise à un risque sur la valeur des titres qu'elle est amenée à détenir.

Le risque sur actions auto-détenues au 31 décembre 2013 (45 500 titres) est marginal.

Comme précisé à l'article L. 225-210 du Code de commerce, les actions possédées par la Société ne donnent pas droit aux dividendes et sont privées de droits de vote.

1.8.4 ASSURANCES ET COUVERTURE DES RISQUES

Foncière INEA encadre son dispositif de gestion et de maîtrise de ses risques par un programme d'assurance, placé auprès de compagnies d'assurance de premier plan. Elle assure ses actifs immobiliers auprès du Gan et d'Axa, via les services de courtage d'assurance du cabinet Théorème. Deux contrats-cadres Groupe de type « multirisques immeubles », adaptés à la typologie des actifs détenus, ont été mis en place :

auprès du Gan pour les immeubles de bureaux ;
auprès d'Axa pour les immeubles d'activité et entrepôts.

Sont notamment garantis au titre de ces contrats les risques d'incendie, explosions, dégâts des eaux, tempête, grêle, vol, actes de vandalisme, attentats, bris de glace, bris de machines, catastrophes naturelles, pertes de loyers (dans la limite de 3 ans) et responsabilité civile du propriétaire Foncière INEA.

D'une manière générale, Foncière INEA estime que les polices d'assurances dont elle bénéfi cie sont adéquates au regard de la valeur des actifs assurés et du niveau de risque encouru.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2

2.1 INTRODUCTION 40

2.1.1 Conformité au régime de gouvernement d'entreprise 40
2.1.2 Dispositions des statuts relatives au gouvernement d'entreprise 40

2.2 ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 41

2.2.1 Composition du Directoire 41 2.2.2 Rôle et fonctionnement du Directoire 42
2.2.3 Composition du conseil de surveillance 43
2.2.4 Rôle et fonctionnement du Conseil de surveillance 47 2.2.5 Censeurs 48
2.2.6 Comités spécialisés 49
2.2.7 Déclarations liées au gouvernement d'entreprise 50

2.3 RÉMUNÉRATIONS RFA 52

	2.3.1 Directoire	52
	2.3.2 Conseil de surveillance	53
	2.3.3 Opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société	54

2.4 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL RFA 54

2.5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL RFA 66

2.1 INTRODUCTION

2.1.1 CONFORMITÉ AU RÉGIME DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

En application de l'article L. 225-68 du Code de commerce et des recommandations de l'AMF, Foncière INEA déclare, au titre de l'exercice 2013, adhérer et se conformer au Code AFEP-Medef de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées révisé en juin 2013 (disponible sur le site internet du Medef www.medef.com). Elle en applique toutes les recommandations à l'exception de celles concernant :

le Comité de sélection ou des nominations des membres du conseil et des dirigeants mandataires sociaux (le conseil qui en assure actuellement la mission n'estimant pas nécessaire de s'en doter, du fait de sa taille) ;
le Comité de rémunération jugé non applicable puisque la Société ne rémunère pas ses dirigeants.

Elle a confi é en 2012 à un comité ad hoc le soin de faire une proposition sur la rémunération du Président du Conseil de surveillance.

La Société estime que le système de gouvernement d'entreprise mis en place en son sein lui permet de se conformer audit régime de gouvernement d'entreprise.

Rappelons que Foncière INEA est dotée d'une structure duale de gouvernance avec un Directoire et un Conseil de surveillance. Il existe par ailleurs en son sein un Censeur et des comités spécialisés.

La Société publie aux termes des présentes, dans le souci de la meilleure information de ses actionnaires et potentiels investisseurs, les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux, conformément aux recommandations AFEP-Medef-AMF (et selon la présentation standardisée recommandée par l'AMF, lorsque celle-ci trouvait à s'appliquer).

Elle communique en outre des informations sur les rémunérations des membres du conseil alors que la réglementation en vigueur, s'agissant des sociétés à Directoire et Conseil de surveillance, ne l'exige que pour les membres du Directoire, Président et Directeur général.

Foncière INEA s'est appuyée à des fi ns d'analyse de sa gouvernance, au titre de l'exercice 2013, sur la recommandation AMF (Doc-2013-20) dite « Rapport annuel 2013 de l'AMF sur le gouvernement d'entreprise et la rémunération des dirigeants des valeurs moyennes petites » publiée le 18 novembre 2013.

2.1.2 DISPOSITIONS DES STATUTS RELATIVES AU GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Les fonctions du Directoire et du Conseil de surveillance sont décrites respectivement aux articles 17 et 26 des statuts.

Les fonctions du Censeur et de la Direction générale sont mentionnées respectivement aux articles 29 et 20 des statuts.

2.2 ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

2.2.1 COMPOSITION DU DIRECTOIRE

2.2.1.1 Fonctions et mandats exercés par les membres du Directoire

Nom/Prénom ou dénomination sociale	Âge	Date de nomination/ cooptation/ renouvellement	Mandat au sein du Directoire	Mandats/fonctions exercées en dehors de la Société (toutes sociétés non cotées)	Expiration du mandat
Philippe Rosio	54	11/02/2011	Président du Directoire	Président de la SAS GEST/Gérant de la SCI PA/Gérant de la SCI Alpha 11 Marbeuf/Administrateur de la SAS Bagan AM/Président du Conseil de surveillance de la SA Foncière de Bagan/Administrateur de la SPPICAV (SAS) Bagan Immo Régions/Président du Directoire de la SAS PEI/ Représentant permanent de Foncière INEA, cette dernière étant cogérante des SCI Bagan IDF Activité, Bagan IDF Bureaux, Bagan Limoges, Bagan Lyon, Bagan Lyon Bron, Bagan Lyon Stella, Bagan Marseille, Bagan Nantes, Bagan Orléans, Bagan Paris, Bagan Sud Est, Bagan Toulouse Capitouls, Bagan Toulouse Parc du Canal, Bagan Villebon et SCI Couderc/Représentant permanent de Foncière INEA, cette dernière étant cogérante de la SNC Bagan.	10/02/2017
Arline Gaujal-Kempler	63	11/02/2011	Membre du Directoire et Directeur général	Directeur général de la SAS GEST/Présidente du Conseil de surveillance de la SAS PEI/Représentant permanent de Foncière INEA, cette dernière étant cogérante des SCI Bagan IDF Activité, Bagan IDF Bureaux, Bagan Limoges, Bagan Lyon, Bagan Lyon Bron, Bagan Lyon Stella, Bagan Marseille, Bagan Nantes, Bagan Orléans, Bagan Paris, Bagan Sud Est, Bagan Toulouse Capitouls, Bagan Toulouse Parc du Canal, Bagan Villebon et SCI Couderc/ Représentant permanent de Foncière INEA, cette dernière étant cogérante de la SNC Bagan.	10/02/2017

Les sociétés ci-dessus sont toutes de droit français (sauf Foncière de Bagan de droit luxembourgeois) et non cotées.

2.2.1.2 Expertise en matière de gestion des membres du Directoire acquise notamment au sein des fonctions ci-dessous

Il est fait renvoi exprès au tableau fi gurant au paragraphe 2.2.1.1 ci-dessus qui mentionne les parcours professionnels et les fonctions actuelles de chaque membre du Directoire au travers desquels ces derniers ont acquis l'un comme l'autre tant une expertise en matière de structuration d'opérations d'investissement et de fi nancement immobilier qu'une expérience des sociétés cotées.

Philippe Rosio, Président du Directoire

Adresse professionnelle : 21 avenue de l'Opéra 75001 Paris.

Arline Gaujal-Kempler, Membre du Directoire et Directeur général Adresse professionnelle : 21 avenue de l'Opéra 75001 Paris.

PRÉCÉDENTS MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES :

Philippe Rosio n'est plus Président du Conseil d'administration de Bagan AM et plus Président du Conseil de surveillance de PEI.

2.2.2 RÔLE ET FONCTIONNEMENT DU DIRECTOIRE

2.2.2.1 Introduction

Les statuts de la société Foncière INEA prévoient que la Société soit administrée par un Directoire, lequel est investi à l'égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi au Conseil de surveillance et aux Assemblées d'actionnaires. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directoire qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente un rapport au Conseil de surveillance. Dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, il lui présente, aux fi ns de vérifi cation et de contrôle, les documents comptables qui doivent être soumis à l'Assemblée annuelle.

2.2.2.2 Informations statutaires relatives au Directoire

2.2.2.2.1 Absence de Règlement intérieur propre au Directoire

Lors de sa création, le Directoire n'a pas jugé nécessaire d'établir un Règlement intérieur et donc n'en est pas doté à ce jour.

2.2.2.2.2 Nomination des membres du Directoire et durée de leur mandat

Les membres du Directoire sont nommés pour une durée de six ans par le Conseil de surveillance, sachant que leur nombre est fi xé par le Conseil de surveillance, sans pouvoir excéder le chiffre de cinq.

Les membres du Directoire sont obligatoirement des personnes physiques (pouvant être choisis en dehors des actionnaires) ; ils sont réputés démissionnaire d'offi ce lorsqu'ils atteignent l'âge de 75 ans ; ils peuvent être révoqués par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires ainsi que par le Conseil de surveillance.

Le Conseil de surveillance fi xe, dans la décision de nomination, le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire. Le Directoire est actuellement composé de deux membres.

2.2.2.2.3 Président du Directoire

Le Conseil de surveillance confère à l'un des membres du Directoire, la qualité de Président, mais le Directoire assume en permanence la Direction générale de la Société.

Le Président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Le Conseil de surveillance peut attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du Directoire qui portent alors le titre de Directeur général. La Présidence et la Direction générale peuvent être retirées à ceux qui en sont investis par décision du Conseil de surveillance.

Vis-à-vis des tiers, tous actes engageant la Société sont valablement accomplis par le Président du Directoire ou tout membre ayant reçu du Conseil de surveillance le titre de Directeur général.

2.2.2.2.4 Délibérations du Directoire

Les réunions du Directoire peuvent se tenir même en dehors du siège social. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres en exercice, chacun d'eux disposant d'une voix. Le vote par représentation est interdit et en cas de partage, la voix du Président du Directoire est prépondérante.

Le Président constate les délibérations du Directoire au moyen de procès-verbaux qui sont établis sur un registre spécial et signés par lui et par l'autre membre du Directoire.

2.2.2.3 Fonctionnement de la Direction générale

2.2.2.3.1 Direction générale

Le Directoire assume en permanence la Direction générale de la Société. Le principe de la parité « Homme/Femme », introduit chez Foncière INEA en 2005, s'applique sans discontinuité depuis cette date : Monsieur Philippe Rosio est Président du Directoire, Madame Arline Gaujal-Kempler est Directeur général.

Tous les deux ont été nommés en ces qualités par délibération du Conseil de surveillance en date du 16 mars 2005 et renouvelés es-qualités (pour une nouvelle durée de six années expirant le 10 février 2017) par délibération du Conseil de surveillance en date du 11 février 2011.

Le Directoire prend toutes décisions relatives aux investissements de manière collégiale, sachant qu'il s'appuie sur les avis consultatifs d'un Comité d'investissement (créé et nommé par le Directoire cf. paragraphe 2.2.6.1 du présent document) qu'il consulte pour tout dossier relatif à la réalisation d'un nouvel investissement ou pour le suivi d'un investissement réalisé.

2.2.2.3.2 Limitations de pouvoirs apportées à la Direction générale de la Société

Néant sauf loi et règlement applicables.

2.2.3 COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

2.2.3.1 Fonctions et mandats exercés par les membres du Conseil de surveillance

Nom et prénom ou dénomination sociale du membre	Âge	Date de nomination ou cooptation ou renouvellement	Mandat au sein du Conseil de surveillance	Principaux mandats et fonctions exercées en dehors de la Société	Expiration mandat
Société Crédit et Services Financiers (Creserfi ) Représentée par Arnaud de Marcellus*	na 72	10/05/2011	Membre	Administrateur association œuvre Falret, Administrateur délégué fondation Paul Parquet, Administrateur trésorier association Intelli'cure, Administrateur Secrétaire général de l'Association sauvegarde de l'art français, Membre du Comité d'investissement de deux fonds de dotation Président du Conseil de surveillance de la Caisse de Crédit Mutuel de Paris Montparnasse	AGO appelée à statuer en 2014 sur les comptes du dernier exercice clos
Jean-Louis Fort*	74	10/05/2011	Membre	Membre du Conseil d'administration et Président du Comité d'audit de BESV (Banco Espirito Santo et de Vénétie) Administrateur de Global Investment Securities Membre du Conseil d'administration de SG SFH	AGO appelée à statuer en 2014 sur les comptes du dernier exercice clos
Claude Heurteux*	80	10/05/2011	Vice-Président et Membre	na	AGO appelée à statuer en 2014 sur les comptes du dernier exercice clos
Alain Juliard	80	10/05/2011	Président et Membre	Directeur général de la société GEST Membre du Conseil de surveillance de Foncière de Bagan Représentant de GEST, elle-même Administrateur de Bagan AM	AGO appelée à statuer en 2015 sur les comptes du dernier exercice clos
Marc-Olivier Laurent	62	10/05/2011	Membre	Associé-gérant Commandité de Rothschild Banque Président du Conseil d'administration de Caravelle Membre du Conseil de surveillance de Paris Orléans et Administrateur de Paprec et I & P	AGO appelée à statuer en 2015 sur les comptes du dernier exercice clos
Compagnie Foncière de Développement Représentée par Pierre Adier*	na 48	10/05/2011	Membre	En tant que personne physique : Membre du Conseil de surveillance de Atout Pierre Habitation, de StamInvest II En tant que représentant de personnes morales : Gérant associé d'Aguesseau Immobilier, Barrois Lareynie, Berry Vendomois, Cariatides de Monceau, Sipari Volney, Trésor République, Montjoie St Denis Gérant de Sipari Velizy Ensp St Cyr, Sipari Velizy Gendarmerie Beaufort, Sipari Velizy Gendarmerie Challones, Sipari Velizy Gendarmerie Hallennes, Sipari Velizy Gendarmerie Robion, Sipari Velizy Gendarmerie Theil sur Huisne, Sipari Velizy Gendarmerie Tierce, Sipari Velizy Ifsi Rodez Président de CFCO, Cofi mab, Foncière d'Evreux, Gramat-Balard, Sipari, Sipari Velizy, Vendôme Investissements, Administrateur de Foncière Atland et Majestal	AGO appelée à statuer en 2014 sur les comptes du dernier exercice clos
Vincent Hollard*	83	25/04/2008	Membre	Président-Directeur général de la Compagnie Financière privée (Cofi p) (depuis 1979) Président d'honneur du Palais des Congrès de Paris Président de la Société des amis du musée de la légion d'honneur	AGO appelée à statuer en 2014 sur les comptes du dernier exercice clos
Serimnir Représentée par Éric Grabli	na 50	10/05/2011	Membre	En tant que personne physique : Administrateur de Serimnir Fund en 2009 Administrateur de la SPPICAV Bagan Immo Régions	AGO appelée à statuer en 2015 sur les comptes du dernier exercice clos

Nom et prénom ou dénomination sociale du membre	Âge	Date de nomination ou cooptation ou renouvellement	Mandat au sein du Conseil de surveillance	Principaux mandats et fonctions exercées en dehors de la Société	Expiration mandat
Jean-Marc Espalioux*	62	10/05/2011	Membre	Représentant permanent de la société NJM au sein du Conseil d'administration de paprec Holding Membre du conseil de surveillance de Homair Vacances Administrateur de Demos Président de Penthièvre SAS Président du Conseil de surveillance d'Axiom SAS (Holding du groupe BVA) Administrateur de Constructa	AGO appelée à statuer en 2014 sur les comptes du dernier exercice clos
Luce Gendry*	64	10/05/2011	Membre	Président du Conseil de surveillance de Idi Sca Administrateur de FFP Administrateur de Nexity Administrateur de Numericable Chairman de Cavamont Holdings ltd	AGO appelée à statuer en 2014 sur les comptes du dernier exercice clos
Lucie Maurel – Aubert*	51	10/05/2011	Membre	Directeur général délégué et Administrateur de la Compagnie Financière Martin Maurel et de diverses sociétés du groupe Martin Maurel, membre du Directoire de la banque Martin Maurel Membre du Conseil de surveillance de Paris Orléans	AGO appelée à statuer en 2014 sur les comptes du dernier exercice clos
Société Civile Immobilière du Club Résidence Cala Bianca représentée par Monsieur Pierre Belmudes *	na 60	10/05/2011	Membre	En tant que personne physique : Gérant de la SCI du Club Résidence Cala Bianca en 2002	AGO appelée à statuer en 2015 sur les comptes du dernier exercice clos
OPCI Vivaldi Représentée par Guy Charlot	61	20/06/2013	Membre	Représentant de l'OPCI Vivaldi, elle-même Administrateur de Shopping Property Fund 2 (SPF2), OPCI PREIM Défense, OPCI PREIM Retail 1, SPPICAV Viveris Odyssée	AGO appelée à statuer en 2017 sur les comptes du dernier exercice clos
Cécile Moulard *	50	20/06/2013	Membre	Administrateur de 1000Mercis Gérante de Sixième Continent Associé de la SCI Bellecour I Administrateur de Holding Incubatrice Internet, d'Axa France Iard, d'Axa France Vie et de Solocal Group	AGO appelée à statuer en 2015 sur les comptes du dernier exercice clos

* Membre indépendant.

Tous les membres du conseil sont de nationalité française.

Ainsi que le prévoit le Code AFEP-Medef de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées révisé en juin 2013 (« le Code AFEP-Medef ») et afi n de prévenir tout risque de confl it d'intérêt éventuel, le Conseil de surveillance a débattu, avant la publication de son rapport annuel, au titre de l'exercice 2013, de la qualifi cation « d'Administrateur indépendant » et a revu pour l'exercice 2013, la situation personnelle de chacun des 14 membres du conseil « sortants proposés au renouvellement » comme « non sortants » au regard des critères « d'indépendance » défi nis par le Code AFEP-Medef.

Le Conseil de surveillance a considéré que 8 membres sur 14 remplissaient les critères ci-dessus et pouvaient donc être qualifi és « d'indépendants ». Il s'agit de Messieurs Claude Heurteux, Arnaud de Marcellus (qui représente la société Crédit et Services Financiers-Créserfi), Jean-Louis Fort, Vincent Hollard, Jean-Marc Espalioux et de Mesdames Luce Gendry, Lucie Maurel-Aubert et Cécile Moulard.

Chaque membre du Conseil de surveillance détient au moins une action.

Il est rappelé que la Société se conforme largement aux prescriptions du Code AFEP-Medef (en les ayant d'ailleurs appliquées par anticipation) relatives à la présentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil de surveillance. Depuis juin 2013, le conseil compte une troisième femme en ses rangs (les deux premières sont entrées au conseil en 2011), ce qui représente (en proportion) 21,43 % du conseil (étant rappelé que la réglementation n'impose qu'une part de 20 % de femmes et seulement à l'issue de la première Assemblée générale ordinaire suivant le 1er janvier 2014).

Le mandat des sociétés Crédit et Services Financiers (Créserfi), Compagnie Foncière de Développement, de Messieurs Jean-Louis Fort, Claude Heurteux, Vincent Hollard, Jean-Marc Espalioux et de Mesdames Luce Gendry et Lucie Maurel-Aubert arrivent à expiration lors de l'Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Foncière INEA n'étant pas doté d'un Comité de nomination (du fait de sa taille), le conseil (à qui incombe la revue des propositions de renouvellement de membres) a approuvé, lors de sa séance du 6 février 2014, les projets de renouvellement (à soumettre à la prochaine Assemblée) des membres suivants, savoir :

-Monsieur Claude Heurteux, Creserfi et Madame Lucie Maurel-Aubert pour une durée statutaire d'un an ;
-Messieurs Jean-Louis Fort, Jean-Marc Espalioux et Madame Luce Gendry pour une durée statutaire de deux ans ;
-Monsieur Vincent Hollard et Compagnie Foncière de Développement pour une durée statutaire de trois ans.

Après vérifi cation, 7 membres sur les 8 proposés au renouvellement peuvent être qualifi és « d'indépendants ».

Le nombre des membres du Conseil de surveillance ayant atteint l'âge de 80 ans (trois en tout) ne dépasse pas le tiers des membres du conseil.

2.2.3.2 Expertise en matière de gestion des membres du Conseil de surveillance acquise notamment au sein des fonctions ci-dessous

Membres actuels (incluant ceux faisant l'objet d'une proposition de renouvellement)

Les membres du Conseil de surveillance sont soit de par leurs parcours professionnels (Alain Juliard, Claude Heurteux et Jean-Louis Fort) soit de par leurs fonctions actuelles (Marc-Olivier Laurent, Pierre Adier, Éric Grabli, Pierre Belmudès, Jean-Marc Espalioux, Lucie Maurel-Aubert, Luce Gendry) des personnalités reconnues et aguerries dans le secteur fi nancier ou celui de l'immobilier d'entreprise coté dans lequel évolue Foncière INEA.

Il est fait renvoi exprès au tableau fi gurant au paragraphe 2.2.3.1 ci-dessus pour plus d'informations sur les parcours professionnels et/ou fonctions actuelles des membres du conseil.

Nom et prénom	Adresse professionnelle
Alain Juliard	21 avenue de l'Opéra 75001 Paris
Claude Heurteux	63 boulevard du commandant Charcot 92200 Neuilly-sur-Seine
Crédit et Services Financiers (Créserfi ) Représentée par Monsieur Arnaud de Marcellus	9 rue du Faubourg Poissonnière 75009 Paris
Jean-Louis Fort	48 boulevard Raspail 75006 Paris
Marc-Olivier Laurent	23 bis avenue de Messine 75008 Paris
Compagnie Foncière de Développement Représentée par Pierre Adier	19 rue des Capucines 75001 Paris
Vincent Hollard	47 boulevard Beauséjour 75016 Paris
Lucie Maurel-Aubert	17 avenue Hoche 75008 Paris
Luce Gendry	23 bis avenue de Messine 75008 Paris
Jean-Marc Espalioux	17 rue de Miromesnil 75008 Paris
Serimnir Représentée par Éric Grabli	Diagonal Capital 480 avenue Louise B-1050 Bruxelles
Société civile immobilière du Club Résidence de Cala Représentée par Pierre Belmudes	Résidence Cala Bianca Lido de la Marana 20290 Borgo
OPCI Vivaldi représentée par Guy Charlot	21 rue Laffi tte 75009 Paris
Cécile Moulard	35 rue Mazarine 75006 Paris

Précédents mandats échus au cours des cinq derniers exercices

Nom et prénom	Autres mandats et fonctions expirés exercés au cours des cinq derniers exercices
Alain Juliard	• Vice-Président du Conseil de surveillance de Manutan International • Administrateur des Docks Lyonnais
Société Créserfi représentée par Monsieur Arnaud de Marcellus	• Directeur général Crédit Social des Fonctionnaires • Directeur général Créserfi • Gérant de CSF Assurances
Jean-Louis Fort	• Membre du Conseil d'administration de Véolia PPP
Claude Heurteux	• Néant
Marc-Olivier Laurent	• Administrateur de Nord Est • Membre du Conseil de surveillance de Manutan International
Société Compagnie Foncière de Développement représentée par Monsieur Pierre Adier	En tant que personne physique : • Président de Foncier Consultants, Sipari, CFCo • Membre du Conseil de surveillance d'Atout Pierre Habitation 2 • Administrateur de MFCG, de Foncière d'Evreux, Crédit Foncier, Financière de Promotion de l'Arche • Cogérant d'Hexagone France 3 • Gérant d'Interpart En tant que représentant de personne morale : • Liquidateur d'Immobilière Chauveau Lagarde • Gérant de Sipari Vélizy Gendarmerie Becon • Directeur général de CBCF • Co-liquidateur de Europolynome
Vincent Hollard SCI Résidence Cala Bianca représentée	• Vice-Président des grandes distilleries Peureux (depuis 1991), • Administrateur de Didot-Bottin, Altra Banque • Membre du Conseil de l'ANSA et de l'ICC (International Chamber of Commerce) • Vice-Président Administrateur et membre du conseil de Suyanne et Gascogne et de Gimar Finance et cie • Administrateur de Quinette Gallay, Sograra, Copafi ma, Egide • Néant
par Monsieur Pierre Belmudes
Serimnir représentée par Monsieur Éric Grabli	• Administrateur Credirec
Luce Gendry	• Associé gérant de Rothschild & Cie Banque
Lucie Maurel-Aubert	• Vice-Président du Conseil de surveillance de Cosmos Gestion Privée, • Président et Administrateur de Grignan Capital Gestion, • Représentant permanent de la SICAV Optilia Diversifi é et de la SICAV Optilia Pythagore Europe • Membre du Conseil de surveillance de BBR Rogier, de Martin Maurel Gestion, • Président de Grignan Participations, Hoche Paris, Immobilière Saint Albin, • Président du Conseil de surveillance de Hoche Gestion Privée, International Capital Gestion, • Vice-Président du Conseil de surveillance de Optigestion • Gérant de type A de Mobilim International, • Administrateur de Mobilim Participations, Buisin SA, • Représentant permanent de la banque Martin Maurel Vie, • Membre du Conseil d'administration de l'Association des Marseillais de Paris et de la Fondation Hôpital Saint Joseph
Jean-Marc Espalioux	• Administrateur de Véolia Environnement jusqu'en 2010 et membre du Comité des comptes et d'audit, ainsi que du Comité d'innovation et de recherche (2001-2009) • Administrateur d'Air France KLM et Président du Comité des rémunérations et membre du Comité des nominations • Membre du Conseil de surveillance du groupe FLO jusqu'en juin 2010 • Membre du conseil d'orientation de FSI-France investissement depuis janvier 2007 • Administrateur de Paprec Holding jusqu'au 27 mars 2013 • Membre du Conseil de surveillance de Paprec Groupe jusqu'au 9 novembre 2012 • Président de Financière Agache Private Equity jusqu'en avril 2011 • Censeur au Conseil de surveillance de la Caisse Nationale des Caisses d'Épargne jusqu'en 2009.
OPCI Vivaldi	NA
Cécile Moulard	NA

2.2.4 RÔLE ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

2.2.4.1 Bilan d'activité

Le Conseil de surveillance de Foncière INEA, composé de personnes spécialisées dans le domaine immobilier et/ou fi nancier (atouts certains pour mener à bien ses missions) exerce le rôle qui lui est imparti par la loi en assurant un contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. Il opère en outre, à toute époque de l'année, les vérifi cations et les contrôles qu'il juge opportuns. Le cas échéant, il se fait communiquer les documents qu'il estime nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

Il autorise le Directoire, dans les conditions et limites fi xées par les textes en vigueur, à donner des cautions, avals ou garanties au nom de la Société, à céder des immeubles par nature, à céder totalement ou partiellement des participations et à constituer des sûretés.

Le Conseil de surveillance, lors de sa séance du 6 février 2014 et en application des recommandations AMF, a procédé comme chaque année à l'évaluation de sa composition, de son organisation et de son fonctionnement Les membres du conseil ont pris connaissance des conclusions de l'évaluation formalisée qui doit être faite tous les trois ans. Celle-ci a été effectuée par un prestataire extérieur (le cabinet Fidal) dont il ressort (en synthèse) les suggestions ci-dessous :

sur la composition du conseil : réduire l'effectif jugé important et peu adapté à la fl uidité des échanges ; impliquer davantage des actionnaires investisseurs en conservant un équilibre entre les fi nanciers et les spécialistes de l'immobilier, améliorer la parité hommes/femmes et abaisser la limite d'âge ;
sur l'information et le fonctionnement du conseil : mieux entendre les évaluateurs et améliorer la forme des dossiers du conseil ; fournir une meilleure information en matière de prévention des opérations d'initiés, de fenêtres négatives, d'obligations de déclaration des opérations sur titres et de responsabilité ; améliorer la participation effective des membres.

Le conseil déclare enfi n s'appuyer en toute confi ance sur les prestations de qualité du Comité d'audit (dans le cadre du suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et fi nancières).

Le Conseil de surveillance a siégé 4 fois en 2013 (les 13 février, 11 juin, 5 septembre et 10 décembre) et a été réputé (pour chaque séance) avoir valablement délibéré du fait que plus de la moitié des membres du conseil y siégeait.

Notons un bon taux de présence aux réunions :

-11 membres (sur les 12 membres du conseil) assistaient à la séance du 13 février 2013 ;
-11 membres (sur 12) siégeaient à la séance du 11 juin 2013 ;
- 12 membres (sur les 14 en fonction après entrée de 2 nouveaux membres nommés par l'Assemblée du 20 juin 2013) participaient au conseil du 5 septembre 2013 ;
-14 membres (soit l'effectif complet) étaient au conseil du 10 décembre 2013.

À chacune des séances susvisées, les membres ont tous voté en faveur des projets soumis à leur suffrage, sauf, le cas échéant, abstention légale.

2.2.4.2 Informations statutaires relatives au Conseil de surveillance

2.2.4.2.1 Règlement intérieur

Le Conseil de surveillance s'est doté d'un Règlement intérieur, au moment de la cotation de la Société, ayant pour objet de préciser les modalités de fonctionnement du conseil (en complément des dispositions légales, réglementaires et statutaires de la Société), en prévoyant notamment la participation aux réunions du conseil par visioconférence ou télécommunication. Ce Règlement intérieur a en outre institué un Comité d'audit dont le rôle et les caractéristiques sont exposés au paragraphe 2.2.6.2 page 49ci-après.

Le conseil du 10 décembre 2013 a jugé utile, dans l'intérêt des membres du Conseil de surveillance, de la Société et de ses actionnaires, de modifi er le Règlement intérieur pour le compléter d'un ensemble de dispositions ayant pour objet de :

rappeler aux membres du Conseil de surveillance leurs différentes obligations ;
compléter les règles légales, réglementaires et statutaires afi n de préciser les modalités de fonctionnement du Conseil de surveilla nce et du Comité d'audit ;
contribuer à la qualité du travail des membres du Conseil de surveillance en favorisant l'application des principes et des bonnes pratiques de gouvernement d'entreprise que commandent l'éthique et l'effi cacité.

2.2.4.2.2 Nomination des membres et durée de leur mandat

Le Conseil de surveillance doit (selon la loi) être composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus (sauf cas de fusion). Le Conseil de surveillance de Foncière INEA compte à ce jour 14 membres (nombre restant inchangé si la prochaine Assemblée approuve les propositions de renouvellements soumises à son aval) et 1 censeur, tous élus, compte tenu en outre des projets de renouvellements soumis à la prochaine Assemblée, pour des durées échelonnées de 1, 2, 3 ou 4 ans selon les cas, en conformité avec l'article 22 des statuts.

Les membres sont nommés parmi les personnes physiques ou morales actionnaires, par l'Assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment.

Les personnes morales nommées au Conseil de surveillance sont tenues de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations que s'il était membre du conseil en son nom propre. Aucun membre du Conseil de surveillance ne peut faire partie du Directoire. Si un membre du Conseil de surveillance est nommé au Directoire, son mandat au conseil prend fin dès son entrée en fonction.

Le nombre des membres du Conseil de surveillance ayant atteint l'âge de 80 ans ne peut dépasser le tiers des membres du conseil. Si cette limite est atteinte (ce qui n'est pas le cas en l'espèce), le membre le plus âgé est réputé démissionnaire d'offi ce.

2.2.4.2.3 Président et Vice-Président du Conseil de surveillance

Le conseil élit parmi ses membres un Président et un Vice-Président qui convoquent le conseil, en dirigent les débats et exercent leurs fonctions pendant la durée de leur mandat au Conseil de surveillance. Le Président et le Vice-Président sont des personnes physiques. Le conseil détermine, s'il l'entend, leur rémunération.

Le conseil peut nommer à chaque séance un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

2.2.4.2.4 Délibérations du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Le Président doit convoquer le conseil à une date qui ne peut être postérieure à quinze jours, lorsqu'un membre au moins du Directoire ou le tiers au moins des membres du Conseil de surveillance lui présente une demande motivée en ce sens. Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance. Hors ce cas, l'ordre du jour est arrêté par le Président et peut n'être fi xé qu'au moment de la réunion.

Les réunions doivent se tenir au siège social, mais peuvent avoir lieu en tout autre local ou localité, sur accord de la moitié au moins des membres en exercice.

La présence de la moitié au moins des membres du conseil est nécessaire pour la validité des délibérations. Le Règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil de surveillance qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les limites et sous les conditions fi xées par la législation et la réglementation en vigueur.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés – chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. La voix du Président de séance est prépondérante en cas de partage.

Les délibérations du Conseil de surveillance sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fi xées par les dispositions en vigueur.

2.2.5 CENSEURS

2.2.5.1 Composition et rôle

Foncière INEA compte actuellement un censeur, la MACIF (représentée par Monsieur Daniel Fruchart, dont l'adresse personnelle est 87/89 avenue Albert Ier, 92500 Rueil-Malmaison), laquelle a été renouvelée en cette qualité par l'Assemblée du 10 mai 2011 pour une durée de 4 ans, expirant en 2015.

Le rôle du censeur défi ni à l'article 29 des statuts est précisé au paragraphe 2.2.5.2 ci-dessous.

2.2.5.2 Informations statutaires relatives aux censeurs

L'Assemblée générale ordinaire peut nommer, sur proposition du Conseil de surveillance, des censeurs, personnes physiques ou morales, choisies parmi les actionnaires. Le nombre des censeurs ne peut excéder cinq (5).

Un censeur est indéfi niment rééligible ; il peut être révoqué, à tout moment, par décision de l'Assemblée générale ordinaire.

En cas de décès, de démission ou de révocation d'un censeur, le Conseil de surveillance peut nommer son remplaçant, cette nomination provisoire étant soumise à la ratifi cation de la plus prochaine Assemblée générale.

Le censeur assiste aux séances du Conseil de surveillance avec voix consultative sans que, toutefois, son absence puisse nuire à la validité de ces délibérations. Il est chargé de veiller à la stricte exécution des statuts et examine les inventaires et les comptes annuels en présentant à l'Assemblée générale toutes observations qu'il juge nécessaire.

Il peut recevoir une rémunération prélevée sur le montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de surveillance.

2.2.6 COMITÉS SPÉCIALISÉS

Foncière INEA s'appuie de manière permanente sur deux comités qui assistent l'un le Directoire (c'est le Comité d'investissement) l'autre le Conseil de surveillance (c'est le Comité d'audit).

Citons en outre le comité ad hoc spécialement constitué en 2012 pour faire des propositions sur la rémunération du Président du Conseil de surveillance.

2.2.6.1 Le Comité d'investissement

2.2.6.1.1 Composition

Renouvelé par le Directoire pour une nouvelle durée d'un an (expirant lors de la séance du Directoire appelé à arrêter les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013), le Comité d'investissement compte les 9 membres suivants :

-Madame Arline Gaujal-Kempler membre et Président du comité ;
-Monsieur Yves Durand* ;
-Monsieur Daniel Fruchart* ;
-Monsieur Claude Heurteux* ;
-Monsieur Dominique Imbert* ;
-Crédit Services Financiers (Creserfi)* représentée par Arnaud de Marcellus ;
-Monsieur Alain Panhard* ;
-Compagnie Foncière de Développement représentée par Pierre Adier ;
-OPCI Vivaldi, représentée par Guy Charlot.

Sur les 9 membres du Comité d'investissement de Foncière INEA, 6 (ci-dessus marqués par le sigle*) sont considérés comme « indépendants » selon les critères AFEP-Medef.

2.2.6.1.2 Fonctions et rémunérations

Le Comité d'investissement assiste le Directoire dans l'appréciation des investissements envisagés par la Société et dans la défi nition des orientations stratégiques. Il rend des avis exclusivement consultatifs.

Sur un plan pratique, il fonctionne de la manière suivante : chaque nouvelle opportunité d'investissement est examinée par un ou plusieurs membres de l'équipe « Investissement ». Ces derniers transmettent leurs avis au Comité d'investissement (tout au long de l'instruction du dossier). Le comité, en fonction des recommandations qui lui ont été faites, arrête ses conclusions qu'il transmet ensuite au Directoire. Le Comité d'investissement ne peut ni empiéter sur les prérogatives des organes sociaux, ni s'immiscer dans la gestion sociale. Ses membres n'encourent aucune responsabilité au titre des avis qu'ils rendent au Directoire.

Le Comité d'investissement délibère aussi souvent que nécessaire (par courrier électronique ou lors de réunions) à l'initiative de son Président, de l'un ou l'autre de ses membres et également du Président du Directoire, sachant que ses travaux et avis font l'objet d'échanges de correspondances communiqués au Directoire.

Les membres du Comité d'investissement ne perçoivent aucune rémunération de quelque sorte que ce soit au titre de leur participation audit comité.

2.2.6.1.3 Bilan d'activité 2013

Le Comité d'investissement a été consulté (à chaque fois par courrier électronique) 4 fois en 2013 (contre 5 fois en 2012) sur les investissements envisagés, sachant qu'il a rendu un avis favorable à chaque proposition soumise à sa réfl exion.

2.2.6.2 Le Comité d'audit

2.2.6.2.1 Composition

Rappelons que le Comité d'audit a vu le jour avec la cotation de la Société et est soumis à renouvellement annuel auprès du Conseil de surveillance qui l'a pour la dernière fois, le 6 février 2014, reconduit pour une durée d'un an renouvelable, au travers des 5 membres suivants :

-Monsieur Jean-Louis Fort membre et Président du comité ;
-Monsieur Arnaud de Marcellus ;
-Monsieur Daniel Fruchart ;
-Monsieur Alain Juliard ;
-Monsieur Jean-Marc Espalioux.

Sa composition a été arrêtée au regard de la réglementation en vigueur AFEP-Medef qui impose qu'au moins un membre du Comité d'audit remplisse les critères « d'indépendance » et de « compétences particulières en matières fi nancière ou comptable », étant précisé que Foncière INEA a eu soin de sélectionner pour ce comité plusieurs membres indépendants pris en la personne de Messieurs de Marcellus, Fort, Fruchart et Espalioux.

À noter par ailleurs qu'aucun dirigeant (cette notion s'entendant du Président et des membres du Directoire, s'agissant des sociétés à Conseil de surveillance et Directoire) n'appartient audit comité.

2.2.6.2.2 Fonctions

Le Comité d'audit remplit les missions qui lui sont dévolues aux termes de l'article L. 823-19 du Code de commerce.

Il effectue un travail préparatoire pour le conseil en assurant un rôle prépondérant en matière comptable et fi nancière dans la mesure où il est chargé d'assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle de ces informations.

Il veille également, de manière à pouvoir intervenir à tout moment jugé opportun, sur l'effi cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques.

Ces fonctions sont plus amplement décrites dans le rapport du Président du Conseil de surveillance sur le contrôle interne (paragraphe 2.4 ciaprès).

2.2.6.2.3 Bilan d'activité 2013

Au cours de l'exercice 2013, le Comité d'audit a siégé au grand complet (et en présence des Commissaires aux comptes) 2 fois (à l'instar des années précédentes), les 11 février et 3 septembre 2013 (antérieurement aux conseils prévus en ces mêmes mois appelés à statuer le premier sur les comptes annuels, le second sur les comptes semestriels). Il est fait acte, aux termes des procès-verbaux des deux Conseils de surveillance précités, du compte rendu de ces deux Comités d'audit.

Évaluation des travaux du Comité d'audit

Le Conseil de surveillance réuni le 6 février 2014 a procédé à l'évaluation des travaux du Comité d'audit, à l'occasion de sa revue annuelle sur le fonctionnement du conseil dans son ensemble et de ses comités. Le conseil s'est une fois de plus montré satisfait du travail préparatoire mené par le comité qui constitue pour le conseil un vrai service d'assistance, d'audit et de proposition dans le contrôle de l'établissement des comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels. Le conseil utilise les suggestions du Comité d'audit dans sa prise de décisions

2.2.6.3 Le comité ad hoc constitué pour la rémunération du Président du Conseil de surveillance

Ce comité, mis en place en 2012 pour faire une proposition sur la rémunération du Président du Conseil de surveillance, est composé des 6 membres suivants (dont 2 marqués par le sigle * sont considérés comme « indépendants » selon les critères AFEP-Medef), savoir :

-Monsieur Jean-Louis Fort * ;
-Monsieur Pierre Belmudes ;
-Monsieur Éric Grabli ;
-Monsieur Daniel Fruchart * ;
-Monsieur Marc-Olivier Laurent.

Sa proposition de rémunération en février 2012 a été retenue (cf. paragraphe 2.3.2 « Rémunérations » page 53).

2.2.7 DÉCLARATIONS LIÉES AU GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

2.2.7.1 S'agissant d'un éventuel lien familial entre les membres du Conseil de surveillance et le Directoire

Il n'existe aucun lien familial entre les membres du Conseil de surveillance et le Directoire.

2.2.7.2 S'agissant d'éventuelles condamnations pour fraude, faillite, mise sous séquestre, liquidation ou sanctions publiques des membres du Conseil de surveillance et du Directoire au cours des cinq dernières années

À la connaissance de la Société, ni les membres du Conseil de surveillance, ni les membres du Directoire ne font l'objet d'une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années. Aucun d'eux n'a participé en qualité de dirigeant à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années, et aucun d'eux n'a fait l'objet d'une incrimination et/ou sanction publique offi cielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire. Aucun des membres du Conseil de surveillance et du Directoire n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur, ou empêché d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années.

2.2.7.3 S'agissant d'éventuels conflits d'intérêt entre les organes d'administration, de direction, de surveillance et de la Direction générale

Il n'existe pas à la connaissance de la Société de confl its d'intérêts entre les membres du Conseil de surveillance, les membres du Directoire, le Censeur et les membres des comités spécialisés.

Foncière INEA n'a depuis l'origine accordé aucun prêt aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance.

GEST assure l'asset management et la gestion administrative de Foncière INEA. GEST est une société par actions simplifi ée dont le Président est Monsieur Philippe Rosio. Monsieur Alain Juliard et Madame Arline Gaujal-Kempler en sont Directeurs généraux. Le capital et les droits de vote de GEST sont détenus par les sociétés patrimoniales de ces derniers (à hauteur de plus ou moins un tiers chacun).

Foncière INEA a conclu avec GEST un contrat de prestation de services qui a été tacitement reconduit et dûment entériné par le Conseil de surveillance de Foncière INEA Les modalités de ce contrat sont détaillées au paragraphe 8.2 « Contrats importants » page 177.

GEST contrôle 70 % du capital et des droits de vote de la société Bagan AM.

Bagan AM est une société par actions simplifi ée dont Philippe Rosio et GEST (représentée par Alain Juliard) sont Administrateurs.

Foncière INEA a conclu le 10 mars 2010 avec Bagan AM un contrat de prestations de services aux termes duquel cette dernière s'est vue confi er la gestion de 15 actifs immobiliers (chaque actif étant initialement logé dans une SCI ad hoc codétenue) acquis en co-investissement par Foncière INEA et Foncière de Bagan.

Souhaitant restructurer la détention de ce portefeuille immobilier, les parts de ces dernières (SCI) ont été apportées en juin 2013 à un OPCI (Organisme de Placement Collectif en Immobilier) organisé sous la forme d'une société de placement à prépondérance immobilière à capital variable (SPPICAV) à règles de fonctionnement allégées à effet de levier (SPPICAV RFA EL), dénommée Bagan IMMO RÉGIONS SAS. Foncière INEA et Foncière de Bagan ont reçu en rémunération de leurs apports, des titres de Bagan IMMO RÉGIONS SAS.

Compte tenu de l'opération de restructuration précitée et des réglementations applicables aux SPPICAV, Bagan AM a demandé et obtenu de l'AMF un agrément (avec effet en date du 9 janvier 2013) en tant que société de gestion de portefeuille (S.G.P.) et a été nommée Président de la SPPICAV Bagan IMMO RÉGIONS SAS.

Philippe Rosio est membre du Conseil d'administration de cette dernière. Il a nécessairement été mis fi n à la convention de gestion précitée du 10 mars 2010 laquelle a été remplacée par un Contrat de conseil en investissement et en gestion d'actifs, signé le 27 juin 2013 entre les trois mêmes sociétés pour tenir compte des spécifi cités des sociétés de gestion de portefeuille (Bagan AM) et des OPCI (Bagan IMMO Régions).

Certains actionnaires de Foncière INEA détenteurs (à la date de l'introduction en Bourse des actions de Foncière INEA) d'au moins 1 % du capital de la Société ont signé un pacte d'actionnaires (transmis à l'Autorité des Marchés Financiers et publié sur le site de l'AMF) ayant pour objet d'organiser la mise en place d'une procédure de préférence en cas de cession de titres entre certains actionnaires.

La Société ne dispose pas d'informations permettant de conclure à des confl its d'intérêts potentiels entre les devoirs à l'égard de la Société des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance et leurs intérêts privés et/ou d'autres devoirs.

Il n'existe pas à la connaissance de la Société d'arrangement ou d'accord conclu avec les principaux actionnaires, les clients, les fournisseurs ou autres, en vertu duquel un membre du Directoire et/ou du Conseil de surveillance a été sélectionné en tant que tel.

2.3 RÉMUNÉRATIONS RFA

2.3.1 DIRECTOIRE

Les membres du Directoire ne perçoivent aucune rémunération de Foncière INEA au titre de leur mandat social.

Ils sont rémunérés par la société GEST qui, rappelons-le, facture Foncière INEA au titre des différentes prestations de services qu'elle rend à cette dernière (Voir paragraphe 8.2.1 « Contrat de prestation de services avec GEST). Les règlements effectués par Foncière INEA au profi t de GEST à ce titre pour les trois derniers exercices sont les suivants :

année 2011 : 2 499 693 euros ;
année 2012 : 2 554 441 euros ;
année 2013 : 2 789 683 euros.

GEST a souscrit une garantie « décès » auprès de Generali pour un capital garanti de 200 000 € dans le cadre d'assurances hommes-clefs pour chacun des membres du Directoire, moyennant une cotisation annuelle de respectivement 1 300,47 € et 1 645,39 € pour Philippe Rosio et Arline Gaujal-Kempler (exercice 2013).

Foncière INEA bénéfi cie depuis le 7 décembre 2006 d'une assurance « Responsabilité Civile des Dirigeants étendue aux Mandataires Sociaux » (RCMS), personnes physiques ou morales auprès de la compagnie d'assurance AIG, offrant un plafond de garantie de 5 millions d'euros par an moyennant une prime de 12 442,35 euros TTC pour l'exercice 2013.

Monsieur Philippe Rosio et Madame Arline Gaujal-Kempler, membres du Directoire, n'ont reçu aucune option de souscription ou d'achat d'actions et aucune action de performance ; la Société n'ayant émis/créé aucune de ces valeurs mobilières et ne bénéfi cient d'aucun avantage en nature.

Foncière INEA ne souscrit pour eux deux à aucun régime de retraite complémentaire. Elle ne leur versera aucune indemnité de quelque sorte que ce soit et aucun avantage dû ou susceptible d'être dû à raison de la cessation de leur mandat social.

Il s'avère donc inutile de reproduire ici les tableaux préconisés par l'AMF et ce, par souci d'allégement du présent Document de référence, excepté le tableau n° 10 ci-dessous qui donne une parfaite lisibilité de l'absence de rémunération ou avantage :

TABLEAU N° 10 (RECOMMANDATION AMF)

		Contrat de travail		Régime de retraite complémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
Dirigeants mandataires sociaux	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Philippe Rosio Président du Directoire Début mandat (renouvelé) : 11/02/2011 Fin mandat : 10/02/2017		▲		▲		▲		▲
Arline Gaujal-Kempler Directeur général et membre du Directoire Début mandat (renouvelé) : 11/02/2011 Fin mandat : 10/02/2017		▲		▲		▲		▲

La Société n'ayant aucun personnel salarié, aucune somme n'a été provisionnée en 2013 à des fins du versement de pensions, retraites ou autres avantages.

2.3.2 CONSEIL DE SURVEILLANCE

Soucieux d'une totale transparence en matière de rémunérations, la Société communique ci-après (sous la forme des tableaux standardisés préconisés par l'AMF), l'ensemble des informations liées aux rémunérations et avantages perçus par les membres du Conseil de surveillance, mandataires sociaux, non dirigeants au titre de l'exercice 2013 (avec comparatif avec l'exercice 2012).

Il est ici précisé que les membres du Conseil de surveillance n'ont reçu aucune option de souscription ou d'achat d'actions et aucune action de performance – la Société n'ayant émis/créé aucune de ces valeurs mobilières, seul le tableau numéroté 3 applicable au cas particulier est ci-dessous inséré (les autres tableaux non applicables n'étant pas reproduits par souci d'allégement).

Il est rappelé que la Société et ses fi liales n'ont conclu avec les Membres du Conseil de surveillance aucun contrat de travail, n'ont souscrit au bénéfi ce de ces derniers à aucun régime de retraite complémentaire et n'ont pris ou signé aucun accord relatif à une quelconque indemnité ou avantage à verser lors de la cessation de leur mandat.

TABLEAU N° 3 (RECOMMANDATION AMF)

	Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants
	Montants versés au titre de l'exercice 2013		Montants versés au titre de l'exercice 2012
Mandataires sociaux non dirigeants	Jetons de présence	Autres rémunérations	Jetons de présence	Autres rémunérations
Alain Juliard	néant pour Conseil de surveillance néant pour Comité d'audit	60 000 €	néant pour Conseil de surveillance néant pour Comité d'audit	60 000 €
Claude Heurteux	néant	néant	néant	néant
Créserfi	6 000 €	néant	6 000 €	néant
Jean-Louis Fort	6 000 € (pour Conseil de surveillance) 1 500 € (pour Comité d'audit)	néant	6 000 € (pour Conseil de surveillance) 1 500 € (pour Comité d'audit)	néant
Marc-Olivier Laurent	6 000 €	néant	6 000 €	néant
Compagnie Foncière de Développement	6 000 €	néant	6 000 €	néant
Vincent Hollard	6 000 €	néant	6 000 €	néant
SCI Résidence Cala Bianca (Pierre Belmudes)	6 000 €	néant	6 000 €	néant
Serimnir (Éric Grabli)	6 000 €	néant	6 000 €	néant
Luce Gendry	6 000 €	néant	6 000 €	néant
Lucie Maurel-Aubert	6 000 €	néant	6 000 €	néant
Jean-Marc Espalioux	6 000 €	néant	6 000 €	néant
OPCI Vivaldi	3 000 €	néant	n.a
Cécile Moulard	3 000 €	néant	n.a
Total	73 500 €	néant	61 500 €	néant

La Macif a perçu 6 000 € de jetons de présence, en qualité de censeur, pour l'exercice 2013 (comme en 2012).

Il sera soumis aux suffrages des actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale le maintien du montant des jetons de présence à verser aux membres du Conseil de surveillance (y compris aux membres du Comité d'audit) et au Censeur au titre de l'exercice 2014 en cours.

Il est rappelé que Le Président du Conseil de surveillance, Monsieur Alain Juliard, perçoit de Foncière INEA depuis le 1er janvier 2012 une rémunération fixe annuelle (qui a été proposée par un comité ad hoc composé de cinq membres dont le Président du Comité d'audit) de 60 000 euros (nette de charges sociales).

Rappelons enfi n que les membres du Comité d'audit peuvent percevoir une rémunération spécifi que au titre de leur participation. Les sommes perçues à ce titre pour les deux derniers exercices sont indiquées dans le tableau ci-dessous :

Membres du Comité d'audit :	Exercice 2013	Exercice 2012
Jean-Louis Fort, Alain Juliard, Arnaud de Marcellus, Jean-Marc Espalioux et Daniel Fruchart	1 500 euros au total pour Jean-Louis Fort (les autres membres n'ayant perçu aucun jeton de présence)	1 500 euros pour Jean-Louis Fort, (les autres membres n'ayant perçu aucun jeton de présence)

2.3.3 OPÉRATIONS RÉALISÉES PAR LES DIRIGEANTS SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ

Aucune opération n'a été effectuée sur les titres de la Société au cours de l'exercice 2013 par Monsieur Alain Juliard (Président du Conseil de surveillance), Monsieur Philippe Rosio (Président du Directoire) et par Madame Arline Gaujal-Kempler (Directeur général), sachant que GEST (contrôlée par les sociétés de ces derniers) a souscrit le 2 janvier 2014, par conversion d'Océanes, à 3 783 actions INEA au prix unitaire de 35,39 euros.

2.4 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL RFA

Rapport du Président du Conseil de surveillance sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société (Comptes de l'exercice 2013)

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce, nous vous rendons compte, aux termes du présent rapport établi en notre qualité de Président du Conseil de surveillance, des éléments cités sous l'article précité concernant :

le Code de gouvernement d'entreprise auquel se réfère volontairement Foncière INEA ; la composition du Conseil de surveillance et l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, les conditions de préparation et d'organisation de ses travaux au cours de l'exercice 2013 (paragraphe 1 ci-dessous) ;
les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par Foncière INEA en détaillant notamment celles de ces procédures qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière pour les comptes sociaux et le cas échéant pour les comptes consolidés (paragraphe 2) ;
les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées générales (paragraphe 3) ;
les principes et les règles arrêtés par le Conseil de surveillance pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux (paragraphe 4) ;
les informations prévues par l'article L. 225-100-3 du Code de commerce c'est-à-dire les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (paragraphe 5).

Nous vous signalons que nous nous sommes appuyés, pour analyser et vérifi er l'ensemble de nos procédures de contrôle interne et de gestion des risques, sur la recommandation AMF n°2013-17 qui regroupe ses recommandations en la matière.

1. Code de gouvernement d'entreprise, composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de surveillance au cours de l'exercice 2013

La Société est dotée d'une structure duale de gouvernance (Directoire et Conseil de surveillance) complétée de comités spécialisés et d'un Censeur. Il est fait renvoi, pour toutes informations complémentaires à celles communiquées dans le présent rapport, au paragraphe 2.2 de la version du rapport du Directoire (telle qu'incorporée dans le Document de référence au titre de l'exercice 2013).

1.1 Code de gouvernement d'entreprise

Le Code de référence de Foncière INEA, en application des articles L. 225-37 alinéas 6 et suivants et L. 225-68 du Code de commerce et des recommandations de l'AMF, est le Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-Medef dont la dernière révision remonte au mois de juin 2013 (ci-dessous « le Code AFEP-Medef » lequel est publié sur le site internet du Medef : www.code-afep-medef.com). La Société en applique toutes les recommandations à l'exception de celles liées au :

comité en charge de la sélection ou des nominations des membres du conseil et des dirigeants mandataires sociaux dont la mission est jusqu'à présent parfaitement assumée par le Conseil de surveillance qui n'estime pas nécessaire que la Société classée dans les « valeurs moyennes petites » se dote d'un tel comité ;
comité en charge des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux (au cas particulier membres du Directoire, Président et Directeur général) du fait de l'inutilité d'une telle structure puisque les membres du Directoire ne perçoivent aucune rémunération au titre de leur mandat social chez Foncière INEA. Notons cependant que la Société a mis en place en 2012 un comité ad hoc en charge de la rémunération du Président du conseil.

1.2 Composition du Conseil de surveillance et Règlement intérieur – constat d'une représentation équilibrée des hommes et des femmes au conseil d'INEA

Le conseil est composé des membres suivants :

-Monsieur Alain Juliard, Président ;
-Monsieur Claude Heurteux, Vice-Président ;
-Monsieur Vincent Hollard ;
-Monsieur Jean-Louis Fort ;
-Monsieur Jean-Marc Espalioux ;
-Monsieur Marc-Olivier Laurent ;
-Madame Luce Gendry ;
-Madame Lucie Maurel-Aubert ;
-Madame Cécile Moulard ;
-Société Créserfi (représentée par Monsieur Arnaud de Marcellus) ;
-Société Serimnir (représentée par Monsieur Éric Grabli) ;
-Société Civile Immobilière du Club Résidence Cala Bianca (représentée par Monsieur Pierre Belmudès) ;
-Compagnie Foncière de Développement (représentée par Monsieur Pierre Adier) ;
-Opci Vivaldi (représentée par Monsieur Guy Charlot).

La Société, soucieuse de respecter les dispositions législatives et réglementaires en matière de mixité des conseils de surveillance a pris de l'avance en nommant l'an dernier (juin 2013) une troisième femme au sein du conseil, portant le taux de féminisation à 21,43 % alors que la loi n'imposait un taux de 20 % qu'à l'issue de l'Assemblée suivant le 1er janvier 2014. Foncière INEA poursuit ainsi sa progression en ce domaine de manière à atteindre le seuil (réglementaire) de 40 % minimum à l'issue de la première Assemblée générale ordinaire qui suivra le 1er janvier 2016 (au regard de la réglementation actuelle).

Rappelons que la Société n'ayant pas de salarié n'est pas tenue aux obligations légales d'introduction au sein du conseil de membre représentant les salariés.

La durée des mandats des membres du conseil, en conformité avec les prescriptions du Code AFEP-Medef, est échelonnée dans le temps afi n d'éviter un renouvellement en bloc de tous les mandats et de favoriser ainsi un renouvellement harmonieux au sein du conseil. Elle est de 2, 3 ou 4 ans selon les cas, permettant ainsi aux actionnaires de se prononcer fréquemment sur leur élection.

Arrivent à expiration, cette année, les mandats des sociétés Créserfi et Compagnie Foncière de Développement ; de Messieurs Claude Heurteux, Vincent Hollard, Jean-Louis Fort et Jean-Marc Espalioux ; de Mesdames Luce Gendry et Lucie Maurel-Aubert.

Après débats au sein du conseil (en l'absence de Comité de nomination) lors de sa séance du 6 février 2014, ont été retenues les propositions suivantes qui seront soumises aux suffrages des actionnaires, savoir :

renouvellements des mandats pour une durée de :
un an, de la société Créserfi, de Monsieur Claude Heurteux et de Madame Lucie Maurel-Aubert ;
deux ans, de Messieurs Jean-Louis Fort et Jean-Marc Espalioux et de Madames Luce Gendry ;
trois ans, de la Compagnie Foncière de Développement et de Monsieur Vincent Hollard.

Les propositions de renouvellements susvisées se fondent sur la contribution active et effi cace aux travaux du conseil des membres concernés (et sur leur taux d'assiduité aux séances de celui-ci).

Les membres du Conseil de surveillance ont le souci de l'intérêt social de l'entreprise et mettent leur expérience personnelle au service du développement de Foncière INEA. Ils sont, soit par leurs parcours professionnels (Alain Juliard, Claude Heurteux, Arnaud de Marcellus – ce dernier pour la société Crédit et Services Financiers (Créserfi)- et Jean-Louis Fort), soit par leurs fonctions actuelles (Marc-Olivier Laurent et Pierre Adier – ce dernier pour la Compagnie Foncière de Développement), soit encore par leurs connaissances personnelles (Éric Grabli -pour la société Serimnir-, Jean-Marc Espalioux, Guy Charlot -pour l'Opci Vivaldi-, Luce Gendry, Lucie Maurel-Aubert et Cécile Moulard), des personnalités disposant de sérieuses compétences dans le secteur immobilier dans lequel évolue Foncière INEA et pour la plupart d'entre-eux également dans le secteur fi nancier.

2 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL

Afi n de se conformer aux prescriptions du Code AFEP-Medef, la qualifi cation « de Membre indépendant » a été débattue et revue, au cas par cas, comme chaque année, par le Conseil de surveillance du 6 février 2014) au regard des critères « d'indépendance » défi nis par la neuvième recommandation dudit code afi n de prévenir les risques de confl it d'intérêts éventuels, à savoir :

ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social de la Société, ni salarié ou Administrateur (ici membre du conseil) de sa société mère ou d'une société que celle-ci consolide et ne pas l'avoir été au cours des 5 années précédentes ;
ne pas être dirigeant mandataire social d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'Administrateur (ici membre du conseil) ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de 5 ans) détient un mandat d'Administrateur (ici membre du conseil) ;
ne pas être (ou être) lié directement ou indirectement à un client, fournisseur, banquier d'affaire, banquier de fi nancement signifi catif de la Société ou de son Groupe, ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part signifi cative de l'activité ;
ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
ne pas avoir été Commissaire aux comptes de l'entreprise au cours des 5 années précédentes ;
ne pas être Administrateur (ici membre du conseil) de la Société depuis plus de 12 ans ;
étant rappelé que des Administrateurs (ou membres du conseil) représentant des actionnaires importants de la Société ou de sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Société ; toutefois, au-delà d'un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le conseil doit s'interroger systématiquement sur la qualifi cation d'indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l'existence d'un confl it d'intérêts potentiel.

Le Conseil de surveillance, après s'être interrogé sur la situation personnelle de chacun, a qualifié « d'indépendants » au sens de la réglementation précitée parmi les membres actuels ou proposés au renouvellement : Claude Heurteux, Arnaud de Marcellus (représentant la société Crédit et Services Financiers (Créserfi)), Vincent Hollard, Jean-Louis Fort, Jean-Marc Espalioux, Luce Gendry, Lucie Maurel-Aubert et Cécile Moulard.

Il y aura donc au total (sous réserve du vote favorable de l'Assemblée quant aux renouvellements précités) 8 membres « indépendants » sur les 14 siégeant au conseil, ce qui est supérieur à la norme recommandée par l'AFEP-Medef stipulant que « la part des Administrateurs indépendants doit être de la moitié des membres du conseil dans les sociétés au capital dispersé et dépourvues d'actionnaires de contrôle et d'au moins un tiers dans les sociétés contrôlées ».

Le nombre et la nature des mandats sociaux exercés par les membres du Conseil de surveillance actuels et pressentis pour être renouvelés ainsi que le tableau (n° 3 préconisé par l'AMF) « sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants » (ici les membres du conseil) sont mentionnés dans le rapport du Directoire, aux paragraphes 2.2.3, 2.2.4 et 2.3.2.

Chaque membre du Conseil de surveillance détient au moins une action et, parmi ceux détenant plus d'une action, citons notamment, Marc-Olivier Laurent, la SCI du Club Résidence de Cala Bianca, Compagnie Foncière de Développement, Serimnir et la société de placement à prépondérance immobilière à capital variable (Sppicav) OPCI Vivaldi.

Le Conseil de surveillance, à toute époque de l'année et au moins quatre fois par an, opère les vérifi cations et les contrôles de la gestion de la Société (par le Directoire) qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime nécessaire à l'accomplissement de sa mission. Il autorise le Directoire, dans les conditions et limites fi xées par les textes en vigueur, à donner des cautions, avals ou garanties au nom de la Société, ou encore à céder des immeubles par nature, à céder totalement ou partiellement des participations et à constituer des sûretés.

Le Conseil fonctionne en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et en outre selon les statuts de la Société et le Règlement intérieur propre au conseil de surveillance, étant rappelé que ce règlement a institué un comité spécialisé dit « d'audit » (voir ci-dessous). Il est ici précisé que le conseil du 10 décembre 2013 a complété son Règlement intérieur lequel fournit, en plus de précisions quant à la participation aux réunions du conseil par visioconférence ou télécommunication, notamment un rappel de la déontologie à suivre par les membres du conseil dans l'exercice de leur mandat social.

1.3 Fréquences des réunions du Conseil de surveillance

En conformité avec la onzième recommandation du Code AFEP-Medef, il est ici indiqué qu'au cours de l'exercice écoulé (2013), le conseil s'est réuni à 4 reprises, soit les 13 février, 11 juin, 5 septembre et 10 décembre 2013 et a été en mesure, lors de chaque séance, de valablement délibérer du fait de la présence de plus de la moitié de ses membres, sachant que ces derniers se sont tous prononcés en faveur des projets qui leur étaient soumis (sauf le cas échéant, abstention légale). Les membres siègent avec assiduité aux réunions. La date de chaque séance est annoncée lors de la précédente séance et le cas échéant revue si elle ne convient pas aux membres. Si l'un d'entre eux ne peut exceptionnellement pas assister au conseil, il se fait fort d'envoyer un pouvoir pour être représenté afi n que sa voix puisse être décomptée lors des votes.

Le conseil du 13 février 2013 avait inscrit à son ordre du jour (outre l'approbation du dernier procès-verbal du conseil) le rapport trimestriel du Directoire ; l'arrêté des comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2012 ; le compte rendu du Comité d'audit et des Commissaires aux comptes ; l'établissement du rapport du Conseil de surveillance à présenter à l'Assemblée générale sur le rapport de gestion du Directoire au titre de l'exercice 2012 ; l'approbation du rapport du Président du Conseil de surveillance sur le contrôle interne ; la revue annuelle du fonctionnement du Conseil de surveillance et du Comité d'audit ; l'expiration (lors de l'Assemblée de 2013) des mandats de membres du Conseil de surveillance de Messieurs Heurteux et Hollard et de la société Créserfi ; les débats et propositions de renouvellement et de sélection de nouveaux membres ; la désignation d'un consultant extérieur pour procéder à l'évaluation des travaux du conseil ; l'attribution de jetons de présence pour l'exercice 2013 (sous réserve de leur attribution par l'Assemblée 2013) ; les conventions spéciales visées à l'article L. 225-86 du Code de Commerce ; le Document de référence (1er projet disponible en séance). Il a également statué sur les divers points suivants : l'échéance de l'Océane ; l'autorisation de fi nancement d'actifs, la société Messagerie Développements et le renouvellement du Comité d'audit.

Ce conseil était presqu'au complet avec onze membres présents ou représentés (sur les douze en fonction), sachant que les Commissaires aux comptes titulaires, Monsieur Fabrice Bricker (pour la société PWC Audit) et Madame Isabelle Goalec (pour la société KPMG-Audit), assistaient également à cette séance ainsi que le Censeur.

Le conseil du 11 juin 2013 avait pour ordre du jour (outre l'approbation du dernier procès-verbal du conseil) le rapport trimestriel du Directoire ; les prévisions 2013 (dont présentation de l'émission Euro PP). Il a également statué sur le paiement du dividende en actions et les autorisations de fi nancement et de cession d'actifs. Il rassemblait onze membres sur les douze en fonction plus le Censeur. Les Commissaires aux comptes titulaires étaient également présents par la voix de Monsieur François Gizard (pour la société KPMG-Audit) et Benoit Audibert (pour la société PWC Audit).

Le conseil du 5 septembre 2013 avait pour ordre du jour (outre l'approbation du dernier procès-verbal du conseil) le rapport trimestriel du Directoire ; l'examen des comptes consolidés et sociaux au 30 juin 2013 ; le compte rendu du Comité d'audit et des Commissaires aux comptes, les prévisions 2013. Il a également statué sur diverses questions dont le renouvellement du mandat du Vice-Président, les conventions réglementées attachées aux opérations de restructuration de Foncière de Bagan ; les autorisations de cession et de fi nancement d'actifs ; le communiqué de presse sur les résultats semestriels (2013) et l'évaluation du conseil.

Il comptait douze membres (présents ou représentés) sur les quatorze membres composant ses effectifs (ces derniers ayant été dotés de deux nouveaux membres depuis l'Assemblée de 2013). Deux membres empêchés au dernier instant de venir s'étaient excusés et le Censeur avait donné pouvoir pour être représenté. Monsieur Benoît Audibert (pour la société PWC Audit) et Madame Isabelle Goalec (pour la société KPMG-Audit), étaient présents.

Enfi n, le conseil du 10 décembre 2013 a traité (outre l'approbation du procès-verbal du dernier conseil), du nouveau Règlement intérieur du conseil dans le cadre de l'évaluation « externe » des travaux du Conseil de surveillance, de réfl exions à mener sur la stratégie de développement de la Société ; du rapport trimestriel du Directoire ; des prévisions 2013 ; d'une autorisation de cession d'actifs et de points concernant le contrat de liquidité et le calendrier juridique 2014. Il était au grand complet avec ses quatorze membres présents en plus du censeur.

1.4 Règles de répartition des jetons de présence et montants individuels des jetons de présence – Critères d'attribution

L'Assemblée générale du 20 juin 2013 a autorisé l'attribution de jetons de présence (au titre de l'exercice 2013) aux membres du conseil (incluant le Comité d'audit) et au Censeur pour un montant total de 73 500 euros (pour 14 membres dont versement au prorata temporis pour les deux candidats « entrant »). Il n'y a donc pas eu d'augmentation du montant des jetons de présence par rapport à l'exercice 2012 (67 500 euros pour 12 membres). La Société répartit les jetons de présence sur la base de l'expérience professionnelle et de la compétence de chaque membre en tenant compte :

du développement et des performances de la Société ;
de la demande de ne percevoir aucun jeton de présence au titre de son mandat de Président du conseil et membre du Comité d'audit formulée par Alain Juliard et de celle émanant de Claude Heurteux pour son mandat de Vice-Président du conseil ;
de la contribution personnelle des membres aux travaux du conseil, sachant que Monsieur Jean-Louis Fort, à la fois membre du conseil et Président du Comité d'audit, a perçu un montant de jetons plus important que ses collègues justifi é par la charge supplémentaire de travail, soit la somme globale de 7 500 euros et que les membres, nommés par l'Assemblée de juin 2013 (Guy Charlot pour l'OPCI Vivaldi et Cécile Moulard) et donc entrés au conseil en cours d'exercice, ont perçu 3 000 euros chacun contre 6 000 euros (en exercice plein) pour les autres membres.

1.5 Convocations et informations des membres du Conseil de surveillance

Les membres du conseil reçoivent avec suffi samment d'avance les convocations aux réunions ainsi que tous les documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission. Ils peuvent ainsi faire un premier travail d'analyse avant la tenue de chaque séance et disposent des éléments utiles à leur prise de décision. Le cas échéant, sur simple demande adressée au Président, ils ont accès à toute information complémentaire qu'ils estiment importante pour étayer leur connaissance de tel dossier avant traitement de telle question et peuvent rencontrer le Président et/ou le Directoire qui se tiennent en permanence à leur disposition.

Le Directoire communique trimestriellement au Président du Conseil de surveillance un état des participations, des opérations réalisées concernant les acquisitions/cessions, état de la gestion locative, fi nancements, marché de l'investissement, cours du titre et endettement de la Société et présente au Conseil de surveillance, conformément aux statuts et à la réglementation en vigueur :

le rapport trimestriel (quatre fois par an) retraçant les principaux actes, faits de la gestion de la Société, avec tous les éléments permettant au conseil d'être éclairé sur l'évolution de l'activité sociale et également l'information fi nancière trimestrielle ;
le rapport semestriel tel que requis par l'article R. 232-13 du Code de commerce ainsi que les comptes semestriels ;
les comptes sociaux et consolidés (dans les trois mois chaque année de la clôture de l'exercice social) et son rapport à l'Assemblée.

Le Conseil de surveillance présente à son tour à l'Assemblée annuelle ses observations sur le rapport du Directoire, pour la partie de ce dernier relevant d'une Assemblée générale ordinaire, et sur les comptes annuels, sociaux et consolidés de l'exercice écoulé.

1.6 Censeur

Foncière INEA compte un Censeur, la MACIF, représentée par Monsieur Daniel Fruchart dont le mandat de 4 ans prendra fi n en 2015, Sa mission (statutaire) est d'assister aux séances du conseil (avec voix consultative), de veiller à la stricte exécution des statuts et d'examiner l'inventaire ainsi que les comptes annuels.

Acteur du contrôle interne, ce dernier n'a jamais eu à faire la moindre remarque à l'Assemblée.

1.7 Comité d'audit

1.7.1 Mission du Comité d'audit

Le Comité d'audit (ou le « comité spécialisé » défi ni par l'article L. 823-19 du Code de commerce) a pour mission, au sein de Foncière INEA, de :

fournir une assistance au Conseil de surveillance dans le contrôle de l'établissement et de l'arrêté des comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels ;
examiner les états fi nanciers annuels et semestriels de la Société et les rapports afférents avant qu'ils ne soient soumis au Conseil de surveillance ;
entendre les Commissaires aux comptes et recevoir communication de leurs travaux d'analyse et de leurs conclusions ;
examiner et formuler un avis sur les candidatures aux fonctions de Commissaires aux comptes de la Société à l'occasion de toute nomination et renouvellement ;
s'assurer de l'indépendance des Commissaires aux comptes avec lesquels il a des contacts réguliers ;
examiner, à ce titre, l'ensemble des relations qu'ils entretiennent avec la Société et formuler un avis sur les honoraires sollicités ;
examiner périodiquement les dispositifs de gestion des risques afi n de maintenir ces derniers à un niveau acceptable pour la Société ainsi que les procédures de contrôle interne et plus généralement les procédures d'audit, de comptabilité ou de gestion en vigueur dans la Société auprès du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes ;
se saisir de toute opération ou de tout fait ou événement pouvant avoir un impact signifi catif sur la situation de la Société en termes d'engagements et/ou de risques ;
et vérifi er que la Société soit dotée de moyens (audit, comptables et juridiques) adaptés à la prévention des risques et anomalies de gestion des affaires de la Société.

1.7.2 Composition du Comité d'audit

Le Comité d'audit est composé de cinq membres (au maximum), élus pour une durée d'un an renouvelable par le conseil et choisis par ce dernier parmi ses membres en raison de leur compétence et de leur qualifi cation en matière fi nancière et comptable. Il a été renouvelé (pour un an) par le Conseil de surveillance du 6 février 2014 et comprend les personnes suivantes :

-Monsieur Jean-Louis Fort, Président ;
-Monsieur Alain Juliard ;
-Monsieur Daniel Fruchart ;
-Monsieur Jean-Marc Espalioux ;
-Monsieur Arnaud de Marcellus.

La réglementation en vigueur exige qu'au moins un membre du Comité d'audit soit à la fois « indépendant » (au sens des critères AFEP-Medef) et « doté de compétences particulières en matière fi nancière ou comptable ». Or, le comité de Foncière INEA compte quatre membres indépendants sur cinq : Messieurs Fort, Fruchart, Espalioux et de Marcellus. Aucun dirigeant (cette notion s'entendant pour les sociétés à Conseil de surveillance et Directoire du Président et des membres du Directoire) n'y siège (comme le veut la loi).Les membres du Comité d'audit manifestent, par leur présence à chaque séance (aucune absence exceptionnelle constatée en 2013), par leur esprit de rigueur, de méthode et de compréhension des dossiers soumis à leur audit, une réelle et totale implication dans leur mission d'assistance du conseil.

1.7.3 Rémunération du Comité d'audit

Les membres du Comité d'audit peuvent percevoir une rémunération spécifi que au titre de leur participation, laquelle est mentionnée dans le rapport du Directoire au paragraphe 2.3.2 auquel il est fait renvoi exprès.

1.7.4 Activité du Comité d'audit au cours de l'exercice 2013

Le Comité d'audit a, comme chaque année, siégé deux fois en 2013, à chaque fois antérieurement à la tenue des deux conseils appelés à statuer l'un sur les comptes annuels de l'exercice écoulé (2012), l'autre sur les comptes semestriels de l'exercice en cours (2013). Il a ainsi pu leur transmettre ses remarques au titre de chaque période concernée. Ses séances ont eu lieu le 11 février 2013 en présence de tous ses membres et des Commissaires aux comptes et le 3 septembre 2013 également en présence de tous ses membres et des Commissaires aux comptes.

Rappelons que les recommandations et avis du Comité d'audit sont systématiquement diffusés verbalement par son Président au Conseil de surveillance et que ses travaux sont actés (synthèse) dans les procès-verbaux du Conseil de surveillance des 13 février et 5 septembre 2013.

Lors de sa séance du 11 février 2013, le Comité d'audit a examiné un ensemble de questions touchant notamment aux points ci-dessous mentionnés :

Expertises Immobilières réalisées au 31 décembre 2012 par BNP Real Estate Valuation et DTZ Valuation France sur les immeubles livrés et en cours de construction à cette date.

Le Comité d'audit a notamment examiné la valorisation du patrimoine au regard des résultats des expertises immobilières au 31 décembre 2012 tels que ressortant de la liste des immeubles et tableau récapitulatif des expertises fi gurant en annexe des documents remis et a analysé l'Actif Net réévalué Triple Net (NNNAV EPRA), réputée la plus restrictive (selon les règles édictées par l'EPRA, organisme européen de normalisation).

-Présentation Synthétique des États fi nanciers consolidés au 31 décembre 2012

Le Comité d'audit a pris connaissance de la présentation synthétique des états fi nanciers consolidés et des comptes sociaux au 31 décembre 2012 et des projets de rapports afférents à ces derniers en recueillant par ailleurs les commentaires et explications du Président du Directoire au sujet des documents transmis.

Il a observé que le niveau des impayés et des créances douteuses (largement provisionné) restait faible et que les ratios fi nanciers faisaient apparaître une bonne rentabilité pour une foncière.

Le Comité d'audit a examiné deux documents émanant des Commissaires aux comptes, l'un emportant synthèse de leur intervention intérimaire dans le cadre de l'exercice 2012, l'autre correspondant à la revue du contrôle interne (processus d'évaluation des actifs immobiliers).

Puis, il a échangé avec les Commissaires aux comptes sur la représentation comptable fondée sur la juste valeur et les a ensuite invités à faire part de leurs commentaires sur les comptes précités et à formuler toutes observations jugées nécessaires. Ces derniers ont informé le Comité d'audit qu'ils envisageaient de formuler une opinion sans réserve tant sur les comptes consolidés que sur les comptes annuels et sans observation.

-Divers

Il a par ailleurs été exposé au Comité d'audit la méthode mise en place pour satisfaire à la nouvelle obligation de communication RSE (responsabilité sociale et environnementale) ainsi que les résultats synthétiques (tableaux) de l'étude énergétique menée via le prestataire ATAWAO sur le patrimoine ; l'ensemble devant fi gurer dans le Document de référence (soumis à l'Assemblée 2013).

Enfi n, le comité a été informé des dernières normes IFRS applicables ainsi que des standards de l'information fi nancières appliqués dans les sociétés cotées françaises et européennes (Étude KPMG – FSIF - 6e édition).

Le Comité d'audit a pris connaissance du projet de Document de référence (exercice 2012) s'agissant du chapitre consacré aux risques (et via le rapport du Président sur le contrôle interne et la gestion des risques) et a fait savoir qu'il avait bien reçu toutes les réponses qu'il attendait.

Lors de sa séance du 3 septembre 2013, le Comité d'audit a traité des points ci-dessous :

Expertises Immobilières réalisées au 30 juin 2013 par BNP Real Estate Valuation et DTZ Valuation France sur les immeubles livrés et en cours de construction.

Le Comité d'audit a examiné les résultats des expertises immobilières faites en date du 30 juin 20132 tels que ressortant de la liste des immeubles et tableau récapitulatif des expertises fi gurant en annexe des documents remis et en a reçu une présentation complète par le Directoire qui a pu lui fournir toutes explications utiles tant sur la valorisation du patrimoine immobilier de la Société à la date précitée que sur l'analyse de l'Actif Net réévalué Triple Net (NNNAV).

-Présentation Synthétique des États fi nanciers consolidés au 30 juin 2013

Le Comité d'audit s'est fait commenter par le Président du Directoire les différents documents comptables qui lui ont été remis, arrêtés au 30 juin 2013, – le Président l'ayant en outre informé des résultats du premier semestre 2013 et ayant répondu à toutes ses questions.

Les Commissaires aux comptes invités à prendre la parole ont confi rmé qu'ils n'avaient pas relevé de remarque signifi cative de nature à remettre en cause l'approbation des comptes consolidés au 30 juin 2013 et l'émission d'un rapport sans réserve.

-Divers Deux sujets ont fait l'objet d'un développement particulier : la méthodologie d'élaboration des prévisions de résultat de la Société sur laquelle le Directoire a produit une explication détaillée qui a satisfait le Comité d'audit et l'évolution des normes comptables (IFRS 11 et 13).

Enfi n, le Comité d'audit a étudié le projet de rapport fi nancier semestriel au titre de la période courant du 1er janvier au 30 juin 2013 (comprenant la plaquette des comptes arrêtés à ladite date).

1.8 Évaluation annuelle du conseil et du Comité d'audit

Le Conseil de surveillance en application des recommandations AMF procède chaque année à l'évaluation de son fonctionnement et tous les trois ans à une évaluation formalisée en s'appuyant sur les conseils d'un prestataire extérieur. Le conseil du 13 février 2013 a donc pris la décision de consacrer une des séances du conseil de l'année 2013 à l'évaluation formalisée complète des travaux et fonctionnement du conseil et de ses comités. C'est ainsi que le conseil du 6 février 2014 a statué sur l'évaluation de son fonctionnement et celui de son Comité d'audit telle qu'elle a été réalisée dans le cadre d'une prestation d'évaluation confi ée à un évaluateur extérieur, le cabinet FIDAL.

Selon les premières préconisations de l'évaluateur et dans l'intérêt des membres du conseil de surveillance, de la Société et de ses actionnaires, le conseil du 10 décembre 2013 a modifi é son Règlement intérieur pour le compléter d'un ensemble de dispositions ayant pour objet de :

rappeler aux membres du Conseil de surveillance leurs différentes obligations ;
compléter les règles légales, réglementaires et statutaires afi n de préciser les modalités de fonctionnement du Conseil de surveillance et du Comité d'audit ;
contribuer à la qualité du travail des membres du Conseil de surveillance en favorisant l'application des principes et bonnes pratiques de gouvernement d'entreprise que commandent l'éthique et l'effi cacité.

Précisons en outre qu'aux termes du questionnaire transmis par l'évaluateur à tous les membres du conseil et au censeur (bâti en fonction des recommandations du Code AFEP-Medef et des recommandations complémentaires de l'AMF) aux fi ns de son évaluation formalisée et des entretiens menés, il en est ressorti que la composition, l'organisation et le fonctionnement du conseil permettaient des débats réguliers et sereins et que les problématiques de l'entreprise étaient soulevées puis tranchées avec pertinence.

Les axes d'amélioration soulignés ont été les suivants (synthèse) :

sur la composition du conseil : réduire l'effectif jugé important afi n d'améliorer la fl uidité des échanges ; améliorer la parité hommes/femmes et abaisser la limite d'âge ;
sur l'information et le fonctionnement du conseil : continuer à fournir l'information la plus récente en matière de prévention des opérations d'initiés, de fenêtres négatives, d'obligations de déclaration des opérations sur titres et de responsabilité ; améliorer si possible la participation effective des membres.

2 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques poursuivies Foncière INEA au cours de l'exercice 2013

2.1 Objectifs des procédures de gestion des risques et de contrôle interne

Comme les années précédentes, la Société a assuré en 2013 le suivi de ses procédures de contrôle, ayant réellement à cœur de se conformer aux objectifs qui sont les siens d'acquérir un système de contrôle interne performant qui lui garantisse la prévention et/ou le traitement à temps des risques (inhérents à ses activités) susceptibles de se produire.

Foncière INEA a poursuivi ses précédents objectifs :

faire en sorte que ses pratiques et activités soient, à tous niveaux, respectueuses des statuts de la Société, des lois, réglementations, normes professionnelles qui lui sont applicables et qu'elles correspondent aux instructions et orientations fi xées par les organes sociaux ;
s'assurer en conséquence de la fi abilité tant des informations diffusées et utilisées en interne que du bon cheminement de celles-ci entre les différents acteurs de la Société, en vérifi ant en outre que les éléments communiqués au marché et les données comptables publiées en externe refl ètent avec sincérité (et pour sa meilleure crédibilité) l'activité et la situation de la Société ;
veiller à ce que ses actifs et ses ressources fassent l'objet d'une effi ciente utilisation dans le but permanent de leur sauvegarde et de leur valorisation ;
renforcer le mieux possible son contrôle interne comptable et fi nancier de manière à être à même de prévenir et détecter les fraudes (qui n'ont jamais été à déplorer à ce jour) et les irrégularités comptables et fi nancières.

La Société, sachant pertinemment que les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne sont complémentaires et participent ensemble à l'optimisation de la « sécurisation » de ses activités, de son patrimoine et de sa valeur, a poursuivi en 2013 son suivi en continu et de manière conjuguée des deux processus précités attachés à « cette sécurisation ». Elle a ainsi atteint un niveau de maîtrise globale et raisonnable des risques propres à ses métiers.

Cependant, il est rappelé comme le souligne le cadre de référence de l'AMF, que tout dispositif de gestion des risques et de contrôle interne, aussi bien conçu et appliqué soit-il, ne peut garantir de manière absolue la réalisation des objectifs susvisés et l'élimination défi nitive, de tous risques.

2.2 Organisation des procédures de gestion des risques et de contrôle interne

Méthodologie

En application de la recommandation AMF n° 2013-17, Foncière INEA déclare s'être appuyée, pour la rédaction du rapport du Président sur le contrôle interne afférent à l'exercice 2013, sur le cadre de référence « Guide de mise en œuvre pour les valeurs moyennes et petites/Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne », mis en ligne par l'AMF le 22 juillet 2010. Ce Guide qui édite une liste des principes généraux de gestion des risques et de contrôle interne (en sa deuxième partie) et deux questionnaires (en sa troisième partie), est un outil de réfl exion que la Société juge indispensable d'utiliser pour mener à bien son analyse du fonctionnement de ses processus internes de contrôle et de gestion des risques.

La méthodologie empruntée par la Société en 2013 (comme lors des années précédentes) consiste d'une part à « pointer » les questions mentionnées dans le Guide susceptibles de se poser dans le contexte propre à ses procédures, compte tenu en outre de la spécifi cité de ses activités et de sa propre organisation et d'autre part, à répondre aux questions (sélectionnées comme applicables à INEA), en examinant ses propres pratiques, notant au passage les manquements à combler et les correctifs à apporter pour atteindre son objectif d'optimisation du contrôle au bénéfi ce de la sauvegarde et de la préservation de ses actifs, de sa valeur et de sa crédibilité comme « foncière » pérenne.

Dans ce cadre, à l'occasion de chacun des sept processus clés qui rythment son activité (acquisition d'un nouvel actif, le cas échéant réalisation de travaux, livraison, commercialisation, gestion locative, fi nancement et désinvestissement), la Société a vérifi é que :

les projets d'acquisition (investissements) de biens immobiliers et/ou de travaux (dont les décisions y attachées sont prises collégialement par le Directoire) ont bien été précédés d'une consultation du Comité des investissements (institué par le Directoire) qui effectue pour ce dernier un travail préparatoire d'analyse et de conseil en ce domaine) ;
les projets de cessions d'immeubles et/ou de constitution de sûretés, cautions, avals ou garanties donnés au nom de la Société ont fait l'objet d'une autorisation préalable du Conseil de surveillance ;
les opérations attachées aux processus susvisés ont été effectuées conformément aux lois et règlements et aux fl ow-chart le cas échéant mises en place et les actes en découlant ont correspondu aux orientations et instructions fi xées par les organes sociaux ;
les différentes parties prenantes à la revue, à l'analyse, à la surveillance et au suivi de la gestion des risques et du contrôle interne ont été présentes et ont participé activement à raison de la mission qui leur incombe dans le cadre des sept processus ci-dessus ;
les rôles et responsabilités des différents acteurs intervenant dans ces dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques ont été rappelés, compris et assumés par tous, chacun en ce qui le concerne, de manière à ce que tous les collaborateurs du contrôle interne et de la gestion des risques soient mobilisés autour d'une vision commune des principaux risques ;
la collecte d'informations pertinentes et fi ables a fait l'objet d'une transmission correctement effectuée auprès de tous les acteurs concernés par celles-ci, permettant ainsi à chacun d'exercer ses attributions valablement dans le prolongement des ordres donnés ;
les documents diffusés en externe ont été au préalable contrôlés en interne et se sont avérés fi ables ;
les projets envisagés et ainsi réalisés ont concouru à la sauvegarde ou à l'amélioration des actifs.

L'ensemble des procédures de vérifi cations susvisées tendant à identifi er, surveiller, analyser et gérer de manière appropriée les risques signifi catifs recensés, qu'ils soient opérationnels, fi nanciers ou de conformité, ont été respectées au cours de l'exercice 2013.

Acteurs

Au quotidien, les rôles et missions des différents acteurs intervenant dans les dispositifs de gestion et de contrôle appliqués par la Société s'établissent de la manière suivante (synthèse) :

le Directoire défi nit les dispositifs les mieux adaptés à la taille et à l'activité de la Société et informe le conseil (et/ou le Comité d'audit) sur les points importants. Il assure la transmission et la coordination des informations fi nancières entre les différents prestataires et intervenants et veille à ce que les informations appropriées soient communiquées en temps voulu au conseil et au Comité d'audit ;
le Comité d'audit reçoit du Directoire les informations sur les travaux opérés par ce dernier sur l'identifi cation et l'analyse des risques ; il fait le lien avec les informations publiées sur lesdits risques et formule toutes préconisations y attachées ; s'il détecte des signaux d'alerte, il en rend compte au conseil et prévient le Directoire ;
le Conseil de surveillance prend connaissance des caractéristiques essentielles des dispositifs précités et peut faire procéder aux contrôles et vérifi cations qu'il juge utiles ; sur le fond il veille à ce que les risques majeurs identifi és soient adossés aux stratégies et objectifs de la Société et qu'ils soient pris en compte dans la gestion de la Société ; le Censeur s'assure au passage que les opérations soient en phase avec les statuts et que ces derniers soient respectés ;
l'asset manager, la société GEST qui gère le patrimoine immobilier détenu (en direct) par Foncière INEA sélectionne, pilote et supervise l'ensemble des prestataires externes ci-dessous mentionnés qui sont en charge au quotidien des biens immobiliers ; elle tient informée INEA de tout événement dont elle a connaissance susceptible d'avoir un impact négatif (comme positif d'ailleurs) sur la Société, ses biens immobiliers, son développement, sa stratégie ;
les professionnels qui sont mandatés au titre de l'administration et de la surveillance générale des immeubles assurent la gestion locative (dont le quittancement, le recouvrement des loyers et des charges locatives, les opérations d'appel, de relance et d'enregistrement des règlements) ainsi que la gestion technique (notamment la réalisation d'éventuels travaux, l'entretien et la rénovation du patrimoine), selon les normes réglementaires applicables à leur profession et rendent compte à la Société de tous les aspects du mandat qui leur a été confi é, l'informant, dans les délais utiles, de toute diffi culté rencontrée, problème à régler, travaux et réparations à effectuer sur les biens en portefeuille, vacance à combler, dans un souci constant et du lien de confi ance les unissant à la Société et de la valeur du patrimoine à gérer/surveiller ;
les experts, auxquels ont été confi ées les missions de collecter (auprès des locataires et gestionnaires des biens immobiliers) les différents indicateurs chiffrés et données (attachés aux paramètres la concernant) liés aux questions environnementales, se placent dans la perspective d'un suivi et d'un reporting continu de l'impact des activités de Foncière INEA sur l'environnement, dans le but de déterminer les mesures correctives à apporter pour prévenir la Société des risques éventuellement détectés.

Précisons enfi n que, dans le cadre de sa stratégie d'investissement, Foncière INEA a investi en juin 2013 dans un véhicule de type OPCI (Organisme de Placement Collectif en Immobilier) organisé sous la forme d'une société de placement à prépondérance immobilière à capital variable à règles de fonctionnement allégées avec effet de levier (SPPICAV RFA EL) dont la société de gestion, la Société Bagan AM, gère les actifs sous gestion selon la réglementation propre au statut (qui est le sien) des sociétés de gestion de portefeuille et compte en ses rangs un Responsable de la conformité et du Contrôle interne.

Il n'est pas inutile de rappeler que Foncière INEA a confi é l'enregistrement comptable de tous les fl ux attachés aux opérations de la Société à un expert-comptable indépendant. Ce dernier et son équipe dédiée à INEA se font fort ensemble de saisir les données qui leur sont communiquées telles qu'elles leur sont transmises par le Directoire et d'opérer les traitements comptables dans le respect des principes et normes comptables applicables à la Société selon la réglementation en vigueur.

Les Commissaires aux comptes sans être partie prenante dans ces dispositifs prennent connaissance des travaux de l'audit interne. Leurs vérifi cations sont organisées autour d'un calendrier de travail qui leur permet d'effectuer leurs diligences dans des délais satisfaisants et préalablement à la communication au marché des résultats et des comptes. Ils présentent leurs observations sur le rapport du Président, s'agissant des procédures de contrôle interne et de gestion des risques qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière et fournissent une attestation sur l'établissement des autres informations requises par la loi.

2.3 Recensement et dispositif de gestion des risques

Au titre de l'exercice 2013, Foncière INEA, a fait un recensement rigoureux des risques les plus signifi catifs que la Société a rencontrés, rencontre ou pourrait rencontrer, susceptibles d'avoir un effet défavorable signifi catif sur son activité, sa situation fi nancière, ses résultats ou sa capacité à réaliser ses objectifs et a fait une déclaration à ce sujet au paragraphe 1.8 du rapport du Directoire (auquel il est fait renvoi exprès pour plus d'amples informations), sachant qu'est fournie ci-dessous la liste des risques analysés, savoir :

Risques opérationnels et environnementaux

risques liés à l'environnement économique ;
risques liés à la concentration sectorielle du portefeuille de la Société ;
risques liés à la concentration géographique du portefeuille de la Société ;
risques liés à la stratégie d'acquisition de la Société ;
risques liés à l'absence de liquidité des actifs immobiliers ;
risque de dépendance à l'égard de certains locataires ;
risques liés à l'expertise du portefeuille d'immeubles ;
risques liés au retard ou à l'absence de livraison effective d'immeubles à construire dans le cadre de ventes en l'état futur d'achèvement (« VEFA ») ;
risques liés aux fl uctuations de cours ;
risques liés au contrat de prestations de services avec les sociétés GEST et Bagan AM ;
risques liés à la dépendance vis-à-vis de certains dirigeants et membres du Conseil de surveillance clefs.

Ces risques sont décrits au paragraphe 1.8.1 du rapport du Directoire.

Risques réglementaires, juridiques et fi scaux – Risques liés aux litiges

risques liés à la réglementation immobilière ;
risques liés aux évolutions dans le domaine du Développement durable ;
risques liés à la réglementation des baux commerciaux ;
risques liés aux contraintes résultant du régime fi scal applicable aux SIIC ;
risques liés à certaines acquisitions placées sous le régime de l'article 210 E du CGI ;
risques liés à la détention du capital de Foncière INEA ;
litiges, procédures judiciaires et d'arbitrage.

Ces risques sont décrits au paragraphe 1.8.2 du rapport du Directoire.

Risques associés à la politique de fi nancement et aux activités fi nancières de Foncière INEA

risques liés au niveau d'endettement de la Société ;
risques de liquidité ;
risques de refi nancement ;
risques de crédit et/ou de contrepartie ;
risques liés au taux d'intérêts ;
risques liés aux engagements hors bilan ;
risque sur instruments fi nanciers autres qu'actions ;
risque sur actions auto-détenues.
Ces risques sont décrits au paragraphe 1.8.3 du rapport du Directoire.

La Société a donc connaissance, pour les avoir identifi és, des risques auxquels elle peut se trouver confrontée et a soin d'analyser et de mesurer, avec les différents acteurs susvisés du contrôle interne, l'occurrence de chaque risque recensé et le degré estimé de maîtrise de celui-ci en cas de survenance du risque, compte tenu le cas échéant des expériences passées.

Elle peut cependant déclarer que grâce au fonctionnement effi cient de son processus d'identifi cation des risques, à l'organisation qu'elle a dédiée à cette recherche et à la gestion effi cace du « risque » en général, elle ne déplore aucun dommage à ce titre, pour l'exercice 2013, susceptible de rejaillir sur sa situation fi nancière et sur ses comptes (en cas contraire, rappelons que Foncière INEA a mis en place diverses polices d'assurances pour couvrir au mieux ses risques assurables - ces assurances sont détaillées au paragraphe 1.8.4 du rapport du Directoire).

2.4 Élaboration et traitement du contrôle interne comptable et fi nancier

Le cabinet d'expertise comptable (externe à la Société) en charge de l'édition des comptes sociaux et consolidés annuels de Foncière INEA travaille en étroite liaison avec le Directoire, les Commissaires aux comptes, le Conseil de surveillance et le Comité d'audit.

Ce dernier veille au suivi des normes comptables (à leur évolution éventuelle) et aux recommandations AMF en la matière afi n de respecter et appliquer l'ensemble des réglementations attachées à l'établissement des comptes d'une foncière cotée française.

Dans le cadre comptable, la corrélation des risques pouvant se réaliser en cascade est prise en compte, mais cet effet est rare pour le type d'activité de Foncière INEA.

La Société transmet au cabinet comptable de manière exhaustive et régulière toutes les informations et données chiffrées sur les opérations et autres événements la concernant, sachant que le cabinet comptable traite l'information comptable à l'aide de logiciels de comptabilité générale et de comptabilité analytique intégrés, puis la produit (en assurant en outre la production des déclarations fi scales).

Après comptabilisation, l'équipe comptable effectue une revue du processus d'intégration des valeurs dans les comptes et effectue des contrôles de cohérence. Chaque arrêté comptable fait l'objet d'un contrôle de second niveau sur la base d'une analyse des écarts entre résultat et prévision de clôture.

En termes de procédures, la Société :

établit des états fi nanciers prévisionnels lui permettant notamment de contrôler l'information comptable produite par les services externes ;
établit un rapport d'activité trimestriel ainsi qu'un rapport de trésorerie mensuel permettant de suivre les principaux indicateurs clés (activité commerciale, prévision de trésorerie, engagements hors bilan…) ;
met en place des états de suivi sur les thématiques suivantes :
les frais généraux (refonte des états de suivi et d'analyse par nature),
les emprunts en cours (suivi des différents frais d'emprunts, du service de ces emprunts, des couvertures éventuelles et du respect des covenants),
la gestion locative, sur la base des états trimestriels communiqués par PGA (à titre d'exemple, refonte des états locatifs, suivi des avances de trésorerie accordées),
l'évolution des valeurs d'expertises et donc de la variation de juste valeur des immeubles,
le résultat dégagé par chaque immeuble (comptabilité analytique),
le suivi des engagements hors bilan,
les indicateurs chiffrés sur la consommation et la performance énergétique des immeubles détenus par la Société ;
établit un budget révisé pour l'année en cours (un budget initial pour l'année suivante étant établi avant la clôture de l'exercice en cours) ;
effectue (dans le cadre du processus budgétaire) un point sur les problèmes et décisions prioritaires concernant son activité et ses perspectives, ses besoins d'investissements, les contentieux éventuels auxquels elle est partie, etc.

L'application de l'ensemble des mesures précitées permet un traitement effi cace du contrôle interne comptable et fi nancier chez INEA.

Lors du processus de certifi cation des comptes, les Commissaires aux comptes (qui sont issus de deux cabinets d'audit de premier plan ce qui constitue une garantie supplémentaire dans la surveillance du processus comptable de la Société) peuvent identifi er au cours de l'exercice la survenance de risques signifi catifs et/ou de faiblesses majeures de contrôle interne pouvant avoir une incidence signifi cative sur l'information comptable et fi nancière et donner des axes d'amélioration.

Le Comité d'audit qui est un acteur clé du contrôle analyse à son tour le contrôle interne comptable et fi nancier de la Société en s'appuyant à cette fi n sur les deux questionnaires de l'AMF précités. Ces outils lui permettent de nourrir sa réfl exion et ses questionnements et d'orienter ses divers contrôles autour des thématiques essentielles en matière de contrôle interne et de gestion des risques, compte tenu de la structure et des activités de la Société.

Avant ses réunions de février et de septembre 2013, il a reçu tous les documents et informations dont il avait besoin pour effectuer sa revue préparatoire à ses travaux ainsi que les réponses aux questions qu'il pouvait se poser (estimant d'ailleurs qu'il était pleinement informé dans des délais suffi sants pour accomplir sa mission et soulignant au passage l'excellente coordination existant entre le Comité d'audit et le Conseil de surveillance).

Il s'est fait expliquer la méthodologie d'élaboration des prévisions de résultat de la Société qui sont présentées trimestriellement au Conseil de surveillance (afi n d'identifi er l'impact des principaux facteurs infl uant sur la formation du résultat net et qui sont donc à analyser lors de la production des prévisions).

Il a vérifi é en outre que les Commissaires aux comptes avaient accès à l'ensemble des informations qui leur étaient nécessaires pour accomplir leur mission dans les délais et s'est assuré que la Société disposait de rouages d'informations ayant pour objectif de répondre aux critères de fi abilité, de sincérité, de disponibilité et de pertinence de l'information comptable et fi nancière.

Le Comité d'audit ne manque pas de valider l'existence du processus de préparation à la charge du Directoire des communiqués de presse destinés aux analystes fi nanciers, investisseurs, etc. à l'occasion de la publication des comptes annuels, semestriels et de l'information trimestrielle.

2.5 Contrôle interne applicable aux fi liales

Dans le cadre de la production des comptes consolidés, le périmètre du contrôle interne comptable et fi nancier comprend la société Foncière INEA et ses fi liales intégrées globalement dans les comptes consolidés, savoir :

la société SCI PA (contrôlée à 99 % par Foncière INEA) ;
la SCI Alpha 11 Marbeuf (contrôlée à 100 % par Foncière INEA).
Il est précisé que ne seraient pas visées :
la SAS Messagerie Développement (détenue par INEA à hauteur de à 22 %) pour laquelle le contrôle interne est assuré par l'actionnaire majoritaire ;
la SNC Bagan et l'OPCI Bagan IMMO Régions dont Foncière INEA détient 32,85 % du capital.

Cependant INEA effectue par précaution un contrôle interne sur ces sociétés.

2.6 Diligences, mises en œuvre et appréciation du dispositif de contrôle interne

Le présent rapport a été fi nalisé après des entretiens avec le Directoire, les Commissaires aux comptes et le Comité d'audit et compte tenu d'un débat entre les membres du Conseil de surveillance, à l'occasion de la réunion du 6 février 2014.

3 Modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales

Il est rappelé en conformité avec l'article L. 225-37 du Code de commerce, que les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées générales sont décrites aux articles 37 et 38 des statuts de la Société auquel il est fait renvoi exprès.

La participation des actionnaires de Foncière INEA aux Assemblées générales de la Société est également régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé.

Il a été institué (sous l'article 16 des statuts) un droit de vote double attaché à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifi é d'une inscription nominative, depuis au moins deux ans au nom du même actionnaire, en application de l'article L. 225-123 du Code de commerce.

Ce droit de vote double est plafonné à 20 % pour un même actionnaire (sous certaines conditions fi xées à l'article 16 précité).

4 Principes de détermination des rémunérations des mandataires sociaux

Les jetons de présence des membres du Conseil de surveillance (et du Censeur) ainsi que ceux du Comité d'audit sont votés par les actionnaires. Ils sont ensuite répartis selon les précisions visées au paragraphe 1.4 ci-dessus du présent rapport.

Le Directoire ne perçoit aucune rémunération de Foncière INEA. Il est rémunéré par la société GEST, qui facture elle-même Foncière INEA au titre du contrat de prestation de services passé entre ces deux sociétés (cf. le paragraphe 2.3.1 « Rémunération du Directoire » dans le rapport du Directoire).

La Société a créé en 2012 un comité ad hoc des rémunérations (composé de Messieurs Jean-Louis Fort, Pierre et Jean Belmudes, Éric Grabli, Daniel Fruchart et Marc-Olivier Laurent) chargé de faire une proposition au conseil sur la rémunération du Président du conseil (avec effet à compter du 1er janvier 2012), ce dernier n'ayant perçu avant l'exercice 2012 ni rémunération, ni avantage en nature ou indemnité liée au départ à la retraite et en cas de départ, ni jetons de présence au conseil ou actions de performance ou options.

Le comité ad hoc a proposé un montant au regard des compétences déployées par Monsieur Alain Juliard à la tête du conseil que le conseil du 13 février 2012 a approuvé, le jugeant cohérent, raisonnable et mesuré.

5 Publication des informations prévues à l'article L. 225-100-3 du Code de commerce

Les informations concernant la structure du capital sont présentées dans le rapport du Directoire au paragraphe 6.2.1 et 6.2.2.

Les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique ayant pour cible Foncière INEA sont présentés dans le rapport du Directoire au paragraphe 6.2.7.

Conclusion

Foncière INEA, fi dèle à ses objectifs, ne relâchera pas son attention en matière de procédures de contrôle interne et de gestion des risques puisque ces derniers ont un impact direct sur la préservation de ses actifs et la valeur de la Société.

Elle poursuivra en 2014 sa politique de vérifi cation régulière de ses process de contrôle (et de ceux mis en place par les prestataires qu'elle a sélectionnés) afi n d'être toujours plus à même de détecter les signaux d'alerte et d'y remédier à temps

Signalons enfi n que le présent rapport a été approuvé par le Conseil de surveillance du 6 février 2014 et sera rendu public (selon les modalités de l'article 221-3 et 222-9 du Règlement général de l'AMF) en conformité avec les dispositions des articles L. 225-37 et L. 225-68 du Code de commerce.

Le Président du Conseil de surveillance

Alain Juliard

2.5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL RFA

Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil de surveillance de la société Foncière INEA

(Exercice clos le 31 décembre 2013)

Foncière INEA - Ssociété anonyme

7 rue du Fossé Blanc 92230 Gennevilliers Capital social : € 69 137 044,80

Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société Foncière INEA et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre Société conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière ; et
d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifi er la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les défi ciences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la Société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du Président du Conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l'article L. 225-68 du Code de commerce.

Paris la Défense et Neuilly-sur-Seine, le 21 mars 2014

KPMG Audit PricewaterhouseCoopers Audit

Département de KPMG S.A.

Isabelle Goalec Benoît Audibert Associée Associé

COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE 3

3.1 ACTIVITÉS ET FAITS
MARQUANTS DE LA SOCIÉTÉ
ET DE SON GROUPE AU
COURS DE L'EXERCICE	68

3.2 INVESTISSEMENTS 68

3.2.1 Investissements réalisés au cours des trois derniers exercices 68
3.2.2 Investissements en cours de réalisation 69

3.3 COMMENTAIRES SUR LES RÉSULTATS CONSOLIDÉS RFA 70

	3.3.1 Bilan	70
	3.3.2 Compte de résultat	70
	3.3.3 Engagements hors bilan	70
	3.3.4 Analyses	70

3.4 COMMENTAIRES SUR LES RÉSULTATS SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ AU 31 DÉCEMBRE 2013 RFA 72

3.4.1 Bilan	72
3.4.2 Compte de résultat	72
3.4.3 Dépenses somptuaires et charges non déductibles fi scalement	72

3.4.4 Activités en matière de recherche et développement 72

FILIALES	3.5 ACTIVITÉS DES PRINCIPALES RFA	72
CLIENTS	3.6 DÉLAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET DES	73
	3.7 DIVIDENDES	73
	3.7.1 Dividendes verses au cours des cinq derniers exercices	73
	3.7.2 Politique de distribution de dividendes	73
	3.7.3 Proposition d'affectation du résultat	74
	3.7.4 Proposition offerte aux actionnaires d'opter pour le paiement du dividende en numéraire
	ou en actions 3.7.5 Quitus aux mandataires sociaux	75 75
	3.8 ÉVOLUTION PRÉVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR	76

	3.8.1 Évolution prévisible de la situation de la Société	76
	3.8.2 Perspectives d'avenir	76
	3.8.3 Changement signifi catif de la situation fi nancière ou commerciale de la Société	76

3.1 ACTIVITÉS ET FAITS MARQUANTS DE LA SOCIÉTÉ ET DE SON GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE

Au 31 décembre 2013, le patrimoine et les engagements immobiliers du groupe Foncière INEA, soit le patrimoine livré et en cours de livraison, ressortent en valeur d'expertise droits compris à 475 millions d'euros contre 104,7 millions d'euros à la date d'introduction en Bourse de la Société (novembre 2006).

Pour l'année 2013, le revenu locatif identifi é et sécurisé de la Société (charges incluses), pour la partie livrée et en service de ce patrimoine, s'élève à 28 904 milliers d'euros (comptes consolidés) contre 25 418 milliers d'euros pour l'année 2012.

Le patrimoine constitué au 31 décembre 2013 représente des recettes locatives potentielles de 35 millions d'euros d'ici fi n 2014 sur une base annualisée.

3.2 INVESTISSEMENTS

3.2.1 INVESTISSEMENTS RÉALISÉS AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Foncière INEA a connu une forte croissance au cours des 3 derniers exercices, notamment sous l'effet des livraisons d'immeubles. Ainsi :

- 15 immeubles et 44 788 m² nouveaux sont entrés au patrimoine en 2011 ;
- 12 immeubles et 21 159 m² nouveaux en 2012 ;
et 11 immeubles et 16 942 m² nouveaux en 2013.

Les immeubles acquis en 2011 et 2012 sont décrits dans les documents de référence respectifs à ces deux exercices. Pour l'année 2013, les acquisitions et livraisons ont porté sur les actifs suivants :

- 5 739 m² de bureaux répartis sur 4 immeubles situés à Aix-en-Provence (13), acquis en pleine propriété ;
- 11 203 m² (pour sa quote-part) de bureaux et locaux d'activité répartis sur 7 immeubles acquis en co-investissement avec Foncière de Bagan.

Au cours de l'année, Foncière INEA a procédé pour 5,8 millions d'euros à l'arbitrage des actifs suivants :

immeuble d'activité situé à Holtzheim (1 065 m² ) le 19 décembre 2013 ;

INVESTISSEMENTS COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE 3

plateforme d'activité située à Lesquin (2 109 m² ) le 20 décembre 2013 ;
deux lots des bâtiments B et D du site Eurasanté à Loos (409 m² ) les 18 et 31 janvier 2013 ;
et deux parcelles de terrain à Nantes et Lyon les 5 mars et 11 avril 2013.

Ces arbitrages ont permis de dégager une plus-value nette de 700 milliers d'euros, faisant ressortir un taux de capitalisation moyen de 8,3 % (en phase avec le niveau des expertises du 31 décembre 2012).

Expertise du Patrimoine et ANR

La campagne d'expertise menée par BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION et DTZ Valuation France en décembre 2013 a porté sur l'ensemble du patrimoine de Foncière INEA livré ou en cours de construction, à la seule exception des plateformes de messageries détenues par Messageries Développement, fi liale à 22 % d'INEA.

Au 31 décembre 2013, la valeur de reconstitution (droits compris) des actifs expertisés y compris ceux mis en équivalence ressort ainsi à 455 millions d'euros, correspondant à un taux de rendement effectif moyen de 7,38 % (contre 7,50 % au 31 décembre 2012). La valeur du patrimoine global de 475 millions d'euros comprend :

la valeur des immeubles expertisés, droits compris, de 455 millions d'euros ;
et la valeur d'acquisition des immeubles à livrer non expertisés, de 20 millions d'euros.

À périmètre constant, la valeur du portefeuille enregistre une hausse de 0,8 % (soit 3,5 millions d'euros).

Actif net réévalué

Suivant les recommandations de l'Autorité des marchés fi nanciers, l'approche de l'actif net réévalué a été réalisée sur la base de ces expertises. L'actif net réévalué est une référence suivie par l'ensemble du secteur immobilier et constitue à ce titre une méthodologie centrale de valorisation.

Foncière INEA calcule son actif net réévalué selon la norme professionnelle EPRA appelée Triple Net Asset Value ou « NNNAV », qui prend en compte la valeur de marché de la dette.

L'approche repose sur la revalorisation des actifs immobiliers qui ont été repris pour leur valeur d'expertise hors droits (NNNAV dit « hors droits ») telle qu'elle ressort des rapports d'expertise.

Le NNNAV hors droits correspond à la valeur des capitaux propres du bilan consolidé, impactés de la valeur de la dette.

Le NNNAV hors droits par action correspond à cette base divisée par un total représentant le nombre d'actions ordinaires minoré du nombre d'actions que la Société détient en autocontrôle.

Le NNNAV droits compris correspond au NNNAV hors droits auquel a été ajouté un montant correspondant aux frais d'acquisition à considérer (1,80 % pour les actifs de moins de 5 ans, 6,20 % pour les autres).

Les NNNAV au 31 décembre 2013 sont les suivants :

NNNAV EPRA (en €/actions*)	31/12/2013	31/12/2012	Δ 12 mois
Nombre d'actions*	4 683 522	4 652 247	0,7 %
hors droits	46,6	47,5	- 1,9 %
avec droits	50,3	50,7	- 0,6 %

* Nombre d'actions ordinaires - actions détenues en propre.

Les NNNAV par action au 31 décembre 2013 sont en léger retrait sur 12 mois, du fait de l'accroissement du nombre de titres (paiement du dividende en actions) et de l'impact de la variation de juste valeur négative constatée sur la période.

La résilience du NNNAV valide la pertinence du positionnement de Foncière INEA sur des actifs neufs, en Régions, répondant à la demande des utilisateurs.

Le cours de Bourse au 28mars 2014 (32 ,00euros) présente une décote de 31 % à 36 % par rapport aux NNNAV (cf. paragraphe 6.4 ci-après).

3.2.2 INVESTISSEMENTS EN COURS DE RÉALISATION

Le seul investissement en cours de réalisation au 31 décembre 2013 est le 5e immeuble de bureaux de l'opération « Aix L'Ensoleillée », acquis en l'état futur d'achèvement auprès de NEXITY et livré le 24 janvier 2014.

3.3 COMMENTAIRES SUR LES RÉSULTATS CONSOLIDÉS RFA

La Société applique depuis le 1er janvier 2011 la méthode de la juste valeur.

3.3.1 BILAN

Au 31 décembre 2013, le montant net des actifs non courants s'élève à 418,8 millions d'euros, contre 401,5 millions d'euros au titre de l'exercice 2012 ce qui représente une augmentation de 4,3 %, tandis que les actifs courants ressortent à 38,7 millions d'euros, à rapprocher de 9,8 millions d'euros en 2012.

Ces derniers correspondent notamment aux clients pour 8,7 millions d'euros contre 6,5 millions d'euros au 31 décembre 2012 et aux équivalents de trésorerie pour 30,1 millions d'euros, contre 2,9 millions d'euros au 31 décembre 2012.

Il en ressort au 31 décembre 2013 un actif total de 457,5 millions d'euros, contre 411,3 millions d'euros l'an passé.

Au 31 décembre 2013, les capitaux propres consolidés se montent à 211,6 millions d'euros, à comparer à 201,5 millions d'euros au titre de l'exercice 2012.

Les passifs non courants et courants augmentent de 17,2 %, passant de 209,7 millions d'euros au 31 décembre 2012 à 245,9 millions d'euros au 31 décembre 2013.

3.3.2 COMPTE DE RÉSULTAT

En 2013, Foncière INEA affi che une forte croissance de tous ses agrégats opérationnels, malgré le ralentissement économique ambiant et un marché locatif diffi cile.

Le chiffre d'affaires s'établit à 28,9 millions d'euros, en hausse de 14 % par rapport aux réalisations de l'exercice précédent qui atteignaient 25,4 millions d'euros. En tenant compte des loyers issus des opérations de co-investissement réalisées avec Foncière de Bagan (comptabilisés dans le résultat des sociétés mises en équivalence – norme IFRS), les revenus locatifs s'élèvent à 32,1 millions d'euros, en croissance de 14 % également.

Au 31 décembre 2013, le résultat opérationnel avant variation de juste valeur des immeubles s'établit à 19,4 millions d'euros, en progression de 10 % par rapport à l'an passé, alors que le résultat opérationnel net ressort à 17,2 millions d'euros contre 24,6 millions d'euros en 2012.

La baisse du résultat opérationnel net s'explique par la variation de juste valeur négative constatée sur l'exercice (- 2,2 millions d'euros), du fait de la réalisation de travaux sur deux immeubles.

Il en découle un résultat net de 7,7 millions d'euros, en baisse de 51 % par rapport à 2012 (15,7 millions d'euros).

3.3.3 ENGAGEMENTS HORS BILAN

La présentation des engagements hors bilan au 31 décembre 2013 porte sur les engagements signifi catifs. Ces derniers sont présentés dans les annexes aux comptes note 19en page 106du présent Document de référence auxquelles il est fait expressément renvoi.

3.3.4 ANALYSES

3.3.4.1 Présentation des facteurs ayant un impact sur les résultats

La présentation exhaustive des facteurs pouvant avoir un impact sur les résultats est réalisée au travers du recensement des risques (paragraphe 1.8 en page 29et suiv. « risques opérationnels et environnementaux/risques juridiques/risques de marché »).

3.3.4.2 Analyse de l'activité

L'activité locative a été très soutenue en 2013.

38 baux ont été signés pour près de 39 000 m² (+ 56 %)dont 29 % sur des surfaces nouvelles.

La qualité des locataires et l'importance des surfaces unitaires louées confi rment le bien-fondé des investissements immobiliers réalisés.

Cette activité locative intense a permis d'amorcer la résorption du vide locatif, qui s'élève à 12,8 % contre 14,4 % fi n 2012.

3.3.4.3 Analyse de la rentabilité

Les résultats 2013 confi rment la solidité du modèle développé par Foncière INEA consistant à investir sur des actifs neufs ou rénovés en Régions, avec une progression marquée des indicateurs opérationnels.

En dépit de la vacance actuelle, on notera l'accroissement signifi catif hors exceptionnel, par action, tant du résultat net récurrent (+ 14 %) que du cash fl ow courant (+ 17 %) qui confi rme le caractère profi table et sain de cette croissance.

3.3.4.4 Analyse de la structure financière

La Société dispose d'une structure fi nancière saine qu'elle considère adaptée à ses objectifs et qui lui permet notamment d'investir (voir paragraphe 1.5 en page 12« Stratégie »).

La Société et ses fi liales présentent au 31 décembre 2013 un niveau d'endettement limité eu égard tant à la valeur d'acquisition qu'à la valeur d'expertise de son patrimoine. Ainsi l'endettement fi nancier net s'élève à 205,3 millions d'euros dont 28,2 milliers d'euros d'Océanes remboursés le 2 janvier 2014.

Le ratio Loan-to-Value « LTV » s'élève à 47,6 % au 31 décembre 2013 contre 46 % en 2012.

Comme indiqué dans le paragraphe 1.8.3.2 ci-avant, Foncière INEA, du fait qu'elle maîtrise son endettement, se conforme aisément aux différents covenants de ses prêts bancaires, à savoir :

	Covenants	31/12/2013
LTV (1)	< 70 %	47,6 %
DSCR (2)	> 1,1	1,25
ICR (3)	> 1,5	2,33

(1) Le ratio loan-to-value (ratio LTV) est le rapport, à une date donnée, entre, d'une part, le montant ou l'encours en principal d'un prêt immobilier et d'autre part, la valeur de marché du ou des actifs immobiliers fi nancés par ce prêt.

La Société s'assure du respect de ces covenants plusieurs fois dans l'année suite à la réalisation des expertises, qui ont lieu 2 fois par an, au 30 juin et au 31 décembre.

Refinancement bancaire

L'endettement de Foncière INEA est à long terme (durée résiduelle moyenne de 5,3 ans), amortissable (5 % par an) et sans échéance de remboursement signifi cative avant 2015.

La dette est couverte à 81 % contre les fl uctuations de taux d'intérêt et le taux moyen au 31 décembre 2013 ressort à 4,36 %.

La trésorerie disponible s'élève à 30,1 millions d'euros au 31 décembre 2013. Elle a été consommée le 2 janvier 2014 pour le remboursement de l'Océane.

Au 31 décembre 2013, Foncière INEA a fi nancé 100 % de ses engagements.

3.4 COMMENTAIRES SUR LES RÉSULTATS SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ AU 31 DÉCEMBRE 2013 RFA

3.4.1 BILAN

Le total du bilan annuel de Foncière INEA au 31 décembre 2013 ressort à 388,6 millions d'euros contre 344,9 millions d'euros au titre du précédent exercice, tandis que les capitaux propres s'élèvent à 147,1 millions d'euros, contre 147,2 millions d'euros au 31 décembre 2012.

3.4.2 COMPTE DE RÉSULTAT

Au 31 décembre 2013, le chiffre d'affaires net de l'exercice ressort à 28,3 millions d'euros, contre 24,9 millions d'euros pour l'exercice 2012. Le bénéfi ce net comptable de l'exercice 2013, soit 4,6 millions d'euros est à rapprocher du bénéfi ce net de 0,7 million d'euros au titre de l'exercice 2012.

3.4.3 DÉPENSES SOMPTUAIRES ET CHARGES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENT

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code des impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fi scal.

3.4.4 ACTIVITÉS EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

En application de l'article L. 232-1 du Code de commerce, nous vous informons que la Société n'a réalisé aucune activité de recherche et de développement au cours de l'exercice écoulé – son activité (consistant à acquérir, détenir et louer des actifs immobiliers) n'en ayant aucune utilité.

Par ailleurs, la Société ne possède aucun brevet et considère ne pas être dépendante à l'égard d'une quelconque marque, brevet ou licence pour son activité ou sa rentabilité.

Foncière INEA est propriétaire de l'ensemble des moyens d'exploitation nécessaires à son activité, notamment à travers le contrat de services conclu avec GEST décrit au paragraphe 8.2.1 en page 177 .

3.5 ACTIVITÉS DES PRINCIPALES FILIALES RFA

Nous vous invitons à consulter en page 128du Document de référence le tableau des fi liales et participations (annexé aux comptes annuels) qui mentionne les indicateurs clés (en particulier chiffre d'affaires et résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2013) des deux fi liales ci-dessous d'INEA dont cette dernière assure en outre la gestion :

fi liale à 99 %, à savoir la SCI PA dont le siège social est à Gennevilliers (92) et qui ne détient plus aucun actif immobilier ;
fi liale à 100 %, à savoir la SCI ALPHA 11 MARBEUF dont le siège social est à Gennevilliers (92) et qui détient un actif immobilier.

La liste des entités incluses dans le périmètre de consolidation fi gure à l'annexe des comptes consolidés page 86des présentes.

Les fi liales et sociétés ci-dessus ne détiennent aucune participation dans le capital de Foncière INEA.

3.6 DÉLAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET DES CLIENTS

Les informations à communiquer sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients de Foncière INEA en application de l'article D. 441-4 du Code de commerce sont présentées dans le tableau suivant :

Dettes (en euros)	31/12/2013	31/12/2012
À 30 jours au 31 décembre	247 979	433 224

Ces montants concernent uniquement les fournisseurs d'exploitation. À ces montants s'ajoutent les jetons de présence restant à verser ainsi que les factures non parvenues pour un montant global (au 31 décembre 2013) de 3 413 825 euros (contre 2 292 746 euros au 31 décembre 2012).

3.7 DIVIDENDES

3.7.1 DIVIDENDES VERSES AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Exercices	Dividendes	Nombre d'actions (1) composant le capital	Nominal
2012	5 873 023 €	4 698 419	14,39
2011	5 195 330 €	4 156 156	14,39
2010	4 987 387 €	4 156 156	14,39
2009	3 831 213 €	3 331 490	14,39
2008	2 986 958 €	2 765 702	14,66

(1) Le nombre d'actions est « théorique » et correspond à celui pris en référence aux termes de la résolution de l'Assemblée concernant l'affectation du résultat de chaque exercice concerné (« la Date de référence ») hors actions auto-détenues et hors éventuelles actions nouvelles créées entre la Date de référence et la date de paiement du dividende.

Il est rappelé que l'Assemblée du 20 juin 2013 (à l'instar de celle du 11 mai 2012) a décidé le versement d'un dividende optionnel en actions de la Société ou en espèces.

3.7.2 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES

La politique de distribution de dividendes respecte les règles liées au régime des SIIC telles que détaillées au paragraphe 1.4.2 ci-avant du présent Document de référence page 12 . La loi de fi nances rectifi cative pour 2013, 2013-1279 du 29 décembre 2013, a augmenté les obligations de distribution des SIIC pour les exercices clos à compter du 31 décembre 2013. Ainsi, en ce qui concerne l'exercice clos en 2013, au moins 95 % des bénéfi ces provenant des opérations de location d'immeubles s ont distribués avant la fi n de l'exercice suivant celui de leur réalisation (c'est-àdire en 2014 au titre de l'exercice 2013)et au moins 60 % des plus-values de cession d'immeubles, des parts de sociétés immobilières fi scalement transparentes ou de titres de fi liales soumises à l'impôt sur les sociétés ayant opté pour le régime des SIIC, sont distribués avant la fi n du deuxième exercice suivant celui de leur réalisation (c'est-à-dire avant la fi n de l'exercice 2015 au titre de l'exercice 2013). Par ailleurs, les dividendes reçus des fi liales ayant opté pour le régime des SIIC sont intégralement redistribués au cours de l'exercice qui suit celui de leur perception. Les dispositions ci-dessus s'appliquent uniquement aux revenus des immeubles détenus directement, ou à travers des sociétés de personnes, par Foncière INEA et des fi liales ayant opté pour le régime fi scal SIIC et par conséquent détenues à plus de 95 % par Foncière INEA. Les présentes dispositions ne s'appliquent pas aux distributions qui sont effectuées par la SAS Messageries Développement dont les actions sont détenues à 22 % par Foncière INEA.

3 COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE DIVIDENDES

Les sociétés françaises passibles de l'impôt sur les sociétés sont soumises à une nouvelle contribution additionnelle à l'impôt sur les sociétés (IS), égale à 3 % des montants qu'elles distribuent à compter du 17 août 2012 (deuxième loi de fi nances rectifi cative pour 2012). Toutefois, la contribution ne s'applique ni aux distributions payées en actions, ni aux distributions opérées par les sociétés ayant opté pour le régime d'exonération prévu à l'article 208 C du CGI (régime SIIC) à une autre société ayant opté pour le même régime et les détenant à 95 % au moins. La troisième loi de fi nances rectifi cative pour 2012 a également prévu que sont exonérées de la contribution de 3 % toutes les distributions que la SIIC est tenue d'effectuer pour satisfaire à ses obligations de distribution (rappelées ci-dessus), quel qu'en soit le bénéfi ciaire, dont la mise en paiement interviendrait entre le 1er janvier et le 31 décembre 2013. De plus, la loi de fi nances rectifi cative pour 2013 a pérennisé cette exonération de contribution sur les montants distribués à raison des distributions obligatoires. La contribution de 3 % reste toutefois due par une SIIC pour les distributions de bénéfi ces issus de son secteur taxable le cas échéant au titre de ses activités accessoires imposables à l' IS) ou pour les distributions de bénéfi ces du secteur exonéré effectuées par laSIIC au-delà des taux imposés par la loi.

Les dividendes mis en paiement et non réclamés se prescrivent par cinq ans au profi t de l'État à compter de leur date de mise en paiement (articles L. 1126-1 et L. 1126-2 du Code général de la propriété des personnes publiques).

3.7.3 PROPOSITION D'AFFECTATION DU RÉSULTAT

Il sera proposé aux actionnaires :

de constater :
d'une part que le bénéfi ce net comptable de l'exercice 2013 d'un montant de 4 649 143 euros, augmenté du Report à Nouveau de l'exercice d'un montant de 38 869 euros, ressort en un bénéfi ce disponible de 4 688 012 euros,
d'autre part que le compte « Primes d'Émission » ressort au 31 décembre 2013 à 72 053 436 euros ;
de prélever :
une somme de 2 751 225,15 euros sur le compte « Primes d'Émission », ce qui, ajouté au bénéfi ce disponible de 4 688 012 euros, formerait un résultat distribuable de 7 439 237,15 euros ;
d'affecter ce résultat total distribuable de 7 439 237,15 euros comme suit :
à la Réserve Légale, à concurrence de 232 457,15 euros(par prélèvement sur le bénéfi ce disponible de 4 688 012 euros), ce qui laisserait un résultat distribuable de 7 206 780 euros,
à titre de dividendes et de sommes distribuées, à concurrence de 7 206 780 euros dont la distribution serait effectuée comme suit :
- — en premier lieu, distribution d'un montant de 4 455 554,85 euros prélevé sur le bénéfi ce disponible,
- — en deuxième lieu, distribution d'un montant de 2 751 225,15 euros prélevé sur le poste « Prime d'Émission ».

Le montant global de la distribution effectuée au titre de l'exercice 2013 ressortirait donc pour chacune des 4 804 520 actions à 1,50 euro.

Il est précisé que :

le montant total distribué est calculé sur la base du nombre d'actions composant le capital social au 28 février 2014 (soit 4 804 520) et sera, le cas échéant, ajusté :
en fonction du nombre d'actions nouvelles éventuellement émises entre la date précitée et la date de paiement de ce dividende qui donneraient droit au dividende précité,
dans le cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions – le bénéfi ce correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions étant affecté au compte report à nouveau ;
le montant distribué sera payable à compter du 17 juin 2014 ;
le paiement du dividende pourra avoir lieu en actions, si l'option y attachée est exercée, sous réserve sur ce dernier point du vote des actionnaires en faveur de la quatrième résolution relative à l'option du paiement du dividende en numéraire ou en actions.

Il est rappelé qu'en vertu des dispositions de l'article 112 1° du Code général des impôts, ne sont pas considérées, comme des revenus distribués imposables, les sommes réparties au profi t des actionnaires présentant le caractère de remboursement d'apports ou de prime d'émission, à condition que tous les bénéfi ces et réserves, autres que la réserve légale, aient été auparavant répartis.

Au regard des dispositions susvisées qui sont applicables à la Société, la prime d'émission remboursée n'est pas considérée comme un revenu imposable.

Le montant non imposable de la distribution ressortira à 2 751 225,15 euros, soit pour chacune des 4 804 520 actions un montant unitaire de 0,57 euro (0,5726326771 euro).

Le montant imposable de la distribution ressortira à 4 455 554,85 euros, soit pour chacune des 4 804 520 actions un montant unitaire de 0,93 euro (0,9273673229 euro).

Pour les personnes physiques domiciliées en France, les revenus imposables distribués et payés en 2014, qui ont été prélevés sur des bénéfi ces exonérés de la Société (0,57 euro par action), seront obligatoirement soumis à l'impôt sur le revenu au barème progressif sans pouvoir bénéfi cier de l'abattement de 40 % (visé à l'article 158,3-2° du Code général des impôts) ni de l'abattement fi xe annuel visé à l'article 158,3-5° du Code général des impôts (cet abattement ayant en toute hypothèse été supprimée par la loi de fi nances pour 2013 pour les dividendes perçus à compter du 1er janvier 2013).

Ces revenus distribués en 2014 seront assujettis à un prélèvement à la source obligatoire au taux de 21 % (plus prélèvements sociaux de 15,5 %), retenu par l'établissement payeur sur le montant brut des revenus distribués en 2014 et imputable sur l'impôt sur le revenu dû l'année suivante, sauf pour les personnes physiques bénéfi ciaires ayant demandé avant le 30 novembre 2013 à en être dispensées eu égard au montant de leur revenu fi scal de référence de l'année 2012 (inférieur à 50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs, ou divorcés ou 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune).

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée générale rappelle que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes :

	Exercice 2010	Exercice 2011	Exercice 2012
Nombre d'actions (1)	4 156 156	4 156 264	4 698 419
Dividende net par action (en euros)	1,20	1,25	1,25
Dividende total (en euros)	4 987 387	5 195 330	5 873 023,75

3.7.4 PROPOSITION OFFERTE AUX ACTIONNAIRES D'OPTER POUR LE PAIEMENT DU DIVIDENDE EN NUMÉRAIRE OU EN ACTIONS

Comme l'an passé, il sera proposé aux actionnaires (le capital étant entièrement libéré) une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions à concurrence de la somme de 1,50 euro par action.

Cette option portera sur la totalité du dividende unitaire.

Conformément à la loi, le prix de l'action nouvelle remise en paiement du dividende sera au minimum égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés lors des 20 séances de Bourse précédant la présente Assemblée générale diminuée du montant net du dividende et arrondie au centime immédiatement supérieur.

Si le montant des dividendes pour lequel est exercée l'option ne correspond pas à un nombre entier d'actions, les actionnaires pourront obtenir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces.

Les actionnaires qui demanderont le paiement du dividende en actions pourront exercer leur option à compter du 28 mai 2014 jusqu'au 6 juin 2014 inclus auprès des intermédiaires fi nanciers habilités à payer le dividende auprès de la Société. Au-delà de la date du 6 juin 2014, le dividende sera payé uniquement en numéraire, le règlement intervenant à compter du 17 juin 2014.

Pour les actionnaires ayant opté dans le délai précité pour le paiement du dividende en actions, la livraison des actions interviendra à compter du 17 juin 2014.

Les actions émises en paiement du dividende seront créées jouissance à la date de leur création.

Il sera demandé aux actionnaires de donner tous pouvoirs au Directoire (pour une durée expirant lors de la prochaine Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014) avec faculté de délégation à son Président, à l'effet de mettre en œuvre cette opération, constater la réalisation de l'augmentation de capital résultant de l'exercice de l'option du paiement du dividende en actions, modifi er les statuts en conséquence et procéder aux formalités de publicité.

3.7.5 QUITUS AUX MANDATAIRES SOCIAUX

Il sera également proposé de donner quitus entier et sans réserve tant au Président du Directoire de la Société qu'au Directoire de la Société ainsi qu'aux membres du Conseil de surveillance et au Censeur à raison de l'exécution de leur mandat assuré au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

3.8 ÉVOLUTION PRÉVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

3.8.1 ÉVOLUTION PRÉVISIBLE DE LA SITUATION DE LA SOCIÉTÉ

En 2013, la Société améliore ses principaux agrégats opérationnels, en dépit de l'atonie économique actuelle et d'un marché locatif diffi cile.

Le chiffre d'affaires s'établit à 28,9 millions d'euros en hausse de 14 %.

À périmètre constant, les loyers progressent de 2,8 %, tout en constatant un niveau des impayés toujours très faible (< 1 % du CA).

Cette forte croissance résulte principalement de l'entrée en exploitation fi n 2012 d'immeubles de bureaux neufs (Lyon Sunway, Lyon Saint-Priest et Bordeaux Signal) et du très bon rythme de commercialisation constaté cette année.

Cette croissance marquée du chiffre d'affaires se décline sur l'ensemble des agrégats d'exploitation de la Société (EBITDA + 15 %, EBIT + 15 %). La moindre progression du résultat opérationnel (+ 10 %) est liée à un moindre volume de cessions sur l'exercice (- 74 %).

L'accroissement signifi catif hors exceptionnel, par action, tant du résultat net récurrent (+ 14 %) que du cash fl ow courant (+ 17 %), confi rme le caractère profi table et sain de cette croissance.

En 2013, pour la première fois, la variation de juste valeur est négative (- 2,2 millions d'euros).

Cette évolution ponctuelle provient du décalage entre la réalisation de travaux et la reconnaissance attendue de la création de valeur.

En effet, du fait de l'achèvement récent de ces travaux et de la commercialisation en cours des surfaces ainsi rénovées, la création de valeur attendue n'est pas immédiatement reconnue dans les expertises immobilières.

L'enregistrement d'une variation de juste valeur négative impacte le résultat net part du Groupe dont le retrait est marqué (- 51 %).

L'activité locative a été très soutenue en 2013. 38 baux ont été signés pour près de 39 000 m² (+ 56 %), dont 29 % sur des surfaces nouvelles.

La qualité des locataires et l'importance des surfaces unitaires louées confi rment le bien-fondé des investissements immobiliers réalisés. Importance.

Cette activité locative intense a permis d'amorcer la résorption du vide locatif, qui s'élève à 12,8 % contre 14,4 % fi n 2012.

3.8.2 PERSPECTIVES D'AVENIR

En 2014, la stratégie à court terme de Foncière INEA reposera sur 3 axes prioritaires :

la poursuite de la résorption de la vacance locative enclenchée en 2013 ;
l'abaissement du coût de la dette, permis par l'arrivée à terme des premiers fi nancements ;
le maintien d'une politique d'arbitrage sélective, devant notamment permettre le recentrage du portefeuille sur des actifs de bureaux.

À plus long terme, Foncière INEA entend s'inscrire dans le cadre des stratégies d'investissement dites « alternatives », capables de concilier sécurité et rendement en accompagnant la tertiarisation des grandes métropoles régionales françaises qui s'inscrit aujourd'hui comme une tendance sociétale de fonds.

3.8.3 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE DE LA SOCIÉTÉ

À la connaissance de la Société et à la date du présent document, il n'y a pas eu de changement signifi catif dans la situation fi nancière ou commerciale de Foncière INEA depuis la date d'arrêté des comptes 2013.

COMPTES CONSOLIDÉS RFA 4

4.1 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ	78
4.2 ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE	79
Actif	79
Passif	79
4.3 ÉTAT DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS	80

4.4 ÉTAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS	81
4.5 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS	82
4.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	110
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	110

4 COMPTES CONSOLIDÉS COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

Les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent Document de référence :

les comptes consolidés 2011 fi gurant aux pages 66 à 91 et le rapport d'audit correspondant fi gurant aux pages 92 à 93 du Document de référence de l'exercice 2011 déposé auprès de l'AMF le 3 avril 2012, sous le numéro D. 12-0268 ;
le s comptes consolidés 2012 fi gurant aux pages 77 à 105 et le rapport d'audit correspondant fi gurant en page 106 du Document de référence de l'exercice 2012 déposé auprès de l'AMF le 2 avril 2013, sous le numéro D. 13-0270.

4.1 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

31 décembre 2013

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

(en milliers d'euros)	Notes	31/12/2013	31/12/2012
Loyers bruts	4	28 904	25 418
Charges locatives refacturées	5	(5 850)	(5 355)
Loyers nets		23 054	20 063
Autres produits		-	-
Frais de fonctionnement	5	(5 316)	(4 657)
EBITDA		17 738	15 406
Dotation aux amortissements hors immeubles		(36)	(36)
Résultat des sociétés mises en équivalence (MEQ)	10	1 444	1 300
EBIT		19 146	16 670
Résultat des cessions d'actifs	9.1	242	930
Résultat opérationnel avant variation de juste valeurdes immeubles		19 388	17 600
Solde net des ajustements de valeurs des immeubles de placements et des MEQ	9 & 10	(2 185)	7 035
Résultat opérationnel net		17 203	24 635
Produits fi nanciers	6	527	611
Charges fi nancières	6	(10 548)	(9 912)
Résultat avant impôt		7 182	15 334
Impôt sur les résultats		476	332
RÉSULTAT NET		7 658	15 666
Résultat par actions (euros)*		1,64	3,65
Résultat dilué par actions (euros)*		2,04	3,45

* Augmentation du nombre d'actions moyen pondéré de 8,64 % entre le 31 décembre 2013 (4 668 095 actions) et le 31 décembre 2012 (4 296 658 actions).

Notes Résultat global	31/12/2013	31/12/2012
Résultat de la période	7 658	15 666
Autres éléments du résultat global (somme de tous les produits et charges ne constituant pas des composantes du résultat, et directement comptabilisés en capitaux propres)
dont éléments reclassés ultérieurement en résultat	4 622	251
Couverture de fl ux de trésorerie	4 622	251
dont éléments non reclassés ultérieurement en résultat	0	0
Total des autres éléments du résultat global	4 622	251
RÉSULTAT GLOBAL TOTAL	12 280	15 917

4.2 ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE

ACTIF

Notes (en milliers d'euros)		31/12/2013	31/12/2012
Immobilisations incorporelles		3	9
Immobilisations corporelles	9	29	43
Immeubles de placement	9	378 418	369 311
Participations dans des entreprises associées	10	24 806	19 554
Autres actifs fi nanciers 11.1		13 094	10 607
Impôts différés actifs	15	2 470	1 994
Total actifs non courants		418 819	401 518
Clients et autres débiteurs 11.2		8 653	6 514
Créances d'impôt sur le résultat 12.2
Trésorerie et équivalents de trésorerie	12	30 065	2 888
Actifs non courants destinés à être cédés 11.3			366
Total actifs courants		38 718	9 768
TOTAL ACTIF		457 537	411 286

PASSIF

Notes (en milliers d'euros)	31/12/2013	31/12/2012
Capitaux propres
Capital social 13	68 482	66 946
Primes d'émission 13	72 848	75 922
Réserves	62 656	43 014
Résultat de la période	7 658	15 666
CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE	211 644	201 548
Intérêts minoritaires		1
Capitaux propres	211 644	201 549
Passif
Dettes fi nancières 14	157 883	192 420
Total passifs non courants	157 883	192 420
Fournisseurs et autres créditeurs 16	7 024	5 838
Dettes d'impôts sur le résultat
Autres dettes fi nancières 14	80 986	11 107
Passifs concernant des actifs non courants destinés à être cédés		372
Total passifs courants	88 010	17 317
TOTAL PASSIFS	245 893	209 737
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES	457 537	411 286

4.3 ÉTAT DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

Notes (en milliers d'euros)	31/12/2013	31/12/2012
Résultat net consolidé	7 658	15 666
+/- Dotations nettes aux amortissements et pertes de valeurs	136	39
-/+ Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur	2 185	(7 035)
+/ - Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés
-/+ Autres produits et charges calculés	(140)
-/+ Plus et moins-values de cession	(238)	(930)
-/+ Profi ts et pertes de dilution
+/- Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence	(1 444)	(1 300)
+/- Juste valeur sur valeurs mobilières de placement
Capacité d'autofi nancement après coût de l'endettement fi nancier net et impôt	8 157	6 440
+ Coût de l'endettement fi nancier net	10 544	9 867
+/- Charge d'impôt (y compris impôts différés)	(476)	(332)
Capacité d'autofi nancement avant coût de l'endettement fi nancier net et impôt	18 225	15 975
Impôt payé
Intérêts payés	(9 054)	(9 900)
+/- variation du Besoin en Fonds de Roulement lié à l'activité	(8)	513
Flux de trésorerie des activités opérationnelles	9 163	6 588
Acquisitions d'immobilisations corporelles (a) 9
Acquisitions d'immeubles de placement (a) 9	(16 301)	(35 602)
Cessions d'immeubles de placement	5 579	10 297
Acquisitions de fi liales, sous déduction de la trésorerie acquise	(4 467)	(397)
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence	130	434
Titres de placement nantis
Autres investissements fi nanciers	(2 940)	(2 261)
Flux de trésorerie des activités d'investissement	(17 999)	(27 529)
Augmentations de capital 13		18 973
Frais imputés sur la prime d'émission	(2)	(35)
Achats et reventes d'actions propres	(98)	(803)
Résultat sur actions propres	(81)
Remboursements d'emprunts	(10 345)	(13 113)
Distribution de dividendes aux actionnaires de la mère	(4 929)	(5 149)
Distribution de dividendes aux actionnaires de sociétés intégrées
Augmentation des dettes fi nancières 15	51 452	9 618
Actif fi nancier
Flux de trésorerie des activités de fi nancement	35 997	9 491
Variation nette de trésorerie	27 161	(11 450)
Trésorerie à l'ouverture	2 888	14 339
Trésorerie à la clôture	30 049	2 888

4.4 ÉTAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

		Capital	Prime		Réserves	Résultats non	Total capitaux propres part du	Intérêts	Total capitaux
(en milliers d'euros)	Notes	social	d'émission	Réserves	recyclables	distribués	Groupe	minoritaires	propres
Total retraité au 31 décembre 2011		59 463	67 376	37 735	(11 236)	17 427	170 766	1	170 768
Variations de capital		7 802	13 014				20 815		20 815
Opérations sur titres auto-détenus		(319)	(4 841)				(803)		(803)
Variation de Swap (Inéa)					509		509		509
Variation de Swap (SCI)					(258)		(258)		(258)
Affectation du résultat 2011				17 427		(17 427)
Distribution de dividendes			(3 984)	(1 166)			(5 149)		(5 149)
Résultat Net de la période						15 666	15 666		15 666
Frais d'augmentation de capital imputés sur prime d'émission
Total au 31 décembre 2012		66 946	75 922	53 997	(10 984)	15 666	201 547	1	201 548
Variations de capital		1 527	2 096				3 623		3 623
Opérations sur titres auto-détenus		10	8				18		18
Variation de Swap (INEA)					4 443		4 443		4 443
Variation de Swap (SCI)					180		180		180
Affectation du résultat 2011				15 666		(15 666)
Distribution de dividendes			(5 178)	(657)			(5 834)		(5 834)
Résultat Net de la période						7 658	7 658		7 658
Autres variations				11			11	(1)	10
TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2013		68 482	72 849	69 017	(6 362)	7 658	211 644	1	211 645

4.5 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

NOTE 1 PRÉSENTATION GÉNÉRALE ET FAITS MARQUANTS

La société mère et tête de groupe, Foncière INEA est une Société Anonyme créée le 16 octobre 1998 enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre (Hauts de Seine) sous le numéro 420 580 508 et dont le siège social est situé au 7 rue du Fossé-Blanc à Gennevilliers (Hauts de Seine).

Elle a pour objet à titre principal, l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la location, ou la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales à objet identique et la gestion de ces participations ;

Le capital social de Foncière INEA est d'un montant nominal de 69 137 042,80 euros, ses actions sont cotées sur le marché d'Euronext Paris.

À effet au 1er juin 2013, Foncière INEA a pris une participation de 32,85 % dans la SPPICAV (société de Placement à Prépondérance Immobilière à Capital Variable) SAS BAGAN IMMO RÉGIONS pour un montant de 3 909 milliers d'euros et a apporté en valeur réelle la quasi-totalité de ses titres détenus dans les SCI BAGAN pour une valeur de 10 944 milliers d'euros. Seuls les titres de la SNC BAGAN ont été conservés ainsi qu'une part sociale de chacune des SCI apportées.

Suite à cet apport, le périmètre consolidé reste inchangé. Les SCI du périmètre BAGAN restent détenues indirectement à 32,85 % par Foncière INEA au travers la SAS BAGAN IMMO REGION. L'opération d'apport réalisée en valeur réelle n'a pas eu d'impact sur les comptes consolidés, la plus-value interne réalisée ayant été annulée.

Le 26 juin 2013, Foncière INEA a réalisé une émission obligataire, pour un montant total de 30 300 milliers d'euros, portant intérêt au taux de 4,35 % l'an et venant à échéance le 26 juin 2019.

Immeubles de placement

Livraisons – acquisitions – cessions

Un seul immeuble a été livré au cours de l'année 2013. Il se compose de 4 bâtiments pour un montant total de 14 556 milliers d'euros, Il s'agit d'Aix L'Ensoleillée, pour une superfi cie de 5 739 m² .

Le bâtiment 5 de ce même site (890 m² ) a été acquis en mars 2013.

Les cessions ont porté pour 5 772 milliers d'euros sur :

un lot du bâtiment B de l'immeuble de Lille – Eurasanté d'une superfi cie de 262 m² comptabilisé en actif destiné à être cédé au 31 décembre 2012 ;
un lot du bâtiment D de l'immeuble de Lille – Eurasanté d'une superfi cie de 105 m² ;
une quote-part du terrain de l'immeuble de Nantes Métropole d'une superfi cie de 115 m² ;
une quote-part du terrain de l'immeuble de Lyon Sunway d'une superfi cie de 46 m² ;
l'immeuble de Holtzheim d'une superfi cie de 1 065 m² pour 1 520 milliers d'euros ;
l'immeuble de Man Lesquin d'une superfi cie de 2 251 m² pour 3 650 milliers d'euros.

Des travaux de réhabilitation ont eu lieu sur les immeubles de Nantes Celestin A et Orléans Semdo pour un montant de 2 148 milliers d'euros.

Les principales opérations fi gurant à ll'actif au 31/12/2013 sont les suivantes :

1. Montpellier Pérols A B ;
2. Orléans Semdo Droits de l'Homme ;
3. Nantes Le Prisme ;
4. Marseille Les Baronnies ;
5. Toulouse Bruguières Adamantis ;
6. Villiers Jardins Brabois ;
7. Entzheim Santos Dumont ;
8. Mérignac Le Châtelier ;
9. Champigny SCI ALPHA 137 M ;
10.Orléans Sogeprom ;
11.Meaux Parc des Platanes ;
12.Dijon-ZAC Valmy AB-C-E ;
13.Saint Étienne/COGEDIM ;

14.Metz – Harmony Parc ; 15.Reims – Euréka 1-2-3 ; 16.Wittelsheim 68 – ZAC Joseph Else ; 17.Maxeville 54 – Parc Zénith ; 18.Lille – Château Blanc H-I ; 19.Lille – Eurasanté A-C ; 20.Champigny CBI 200 M ; 21.Champigny CBI 220 M ; 22.Saint Herblain Exapole H ; 23.Villiers – Brabois A ; 24.SPB Le Havre ; 25.St Ouen Staci 1 et 4 ; 26.St Jean d'Illac ; 27.St Denis ; 28.Rennes Val d'Orson ; 29.Mérignac ESG ; 30.Crèche Plateau des Signes ; 31.Tours – Centrale gare ; 32.Nantes Cambridge ; 33.MAN Avrillé ; 34.Strasbourg Durance ; 35.Nantes Célestin 1 ; 36.Niederhausbergen ; 37.Montpellier Mistral ; 38.Sénart – Lieusaint ; 39.Sophia Clara ; 40.Man Woippy ; 41.Reims Le Roosevelt ; 42.Metz Pacifi ca ; 43.Lyon Sunway ; 44.Nantes Celestin Beaulim 2 ; 45.Aix en Provence L'Ensoleillée ; 46.Aix en Provence Ste Victoire ; 47.Lyon Techlid ; 48.Bordeaux Signal ;

49.Lyon Saint Priest ;

Opérations de financement des ensembles immobiliers

1. Aix L'Ensoleillée :
tirage de l'emprunt pour 8 524 milliers d'euros (acquisition des bâtiments 1 à 4) sur un montant total de 9 814 milliers d'euros. Le solde fi nançant l'acquisition du bâtiment 5 sera débloqué fi n janvier 2014,
mise en place d'un swap forward taux fi xe sur 50 % de l'emprunt Aix l'Ensoleillée d'un montant de 4 907 milliers d'euros (Taux de 1,47 % sur 5 ans à compter du 31/12/2013).
2. Lyon Sunway :
tirage du solde de l'emprunt pour 5 963 milliers d'euros et prorogation de l'encours d'un montant global de 7 000 milliers d'euros pour 12 mois, soit jusqu'au 29 décembre 2014.
3. Lyon Saint Priest :
refi nancement long terme de l'opération auprès de la BPI pour un montant de 7 000 milliers d'euros.
4. Holtzheim :
remboursement anticipé partiel de l'emprunt Palatine suite à la cession de l'actif Holtzheim (656 milliers d'euros).
5. MAN Lesquin :
remboursement anticipé total de l'emprunt OSEO suite à la cession de l'actif (1 230 milliers d'euros).

NOTE 2 PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES

2.1 Principes généraux

2.1.1 Base de préparation des états financiers

Conformément au règlement européen CE N° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les états fi nanciers consolidés du groupe Foncière INEA sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté dans l'Union européenne. Ce référentiel comprend les normes IAS/IFRS publiées par l'IASB et interprétations publiées par l'IFRIC qui ont été adoptées par l'Union européenne. Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission Européenne.

(http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm)

L'application du référentiel IFRS de l'IASB n'aurait pas conduit à des divergences signifi catives sur les comptes consolidés du groupe Foncière INEA.

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états fi nanciers consolidés sont décrites ci-après.

Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.

Les nouvelles normes applicables et appliquées par Foncière INEA à compter du 1er janvier 2013 sont les suivantes :

amendement IAS 1 – Présentation des états fi nanciers – Présentation des autres éléments du résultat global ;
-IFRS 13 – Évaluation à la juste valeur.

L'application de cette norme et de cet amendement (notamment dans les aspects de la norme IFRS 13 liés aux instruments fi nanciers à terme utilisés dans le cadre de la comptabilité de couverture) a généré un impact de + 140 milliers d'euros en résultats au 31 décembre 2013.

Les principales normes et interprétations adoptées par l'Union européenne, non entrées en vigueur pour la période considérée mais pouvant être appliquées par anticipation au 31 décembre 2013 et qui pourraient trouver à s'appliquer à Foncière INEA sont les suivantes :

-IFRS 10 – États fi nanciers consolidés ;
-IFRS 11 – Partenariats ;
-IFRS 12 – Informations sur les participations dans d'autres entités ;
-IAS R27 – États fi nanciers individuels ;
-IAS R28 – Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises ;
amendements à IFRS 10, IFRS 11 et IFRS 12- Modalités de Transition ;
amendements à IAS 32 – Instruments fi nanciers – Présentation – compensation Novation de dérivés et continuité de comptabilité de couverture ;
amendements à IAS 39 – Novation de dérivés et continuité de comptabilité de couverture ;
amendements à IFRS 10, IFRS 12, IAS 27 – Entités d'investissement.

Foncière INEA n'a appliqué aucune norme ou interprétation par anticipation. L'application de ces nouveaux textes sur les états fi nanciers consolidés de Foncière INEA est en cours d'évaluation par la direction de Foncière INEA. L'application de ces nouveaux textes ne devrait pas avoir d'impact signifi catif sur les états fi nanciers consolidés de Foncière INEA.

Les normes ou interprétations publiées mais non applicables dans les états fi nanciers consolidés de Foncière INEA car non adoptés au 31 décembre 2013 par l'Union européenne ni ne faisant l'objet d'une recommandation spécifi que de l'AMF sont IFRS 9 – Instruments fi nanciers et l'amendement à IAS 19 – Contributions des employés.

L'amendement à IAS 19 ne trouve pas à s'appliquer à Foncière INEA.

La direction n'a pas identifi é à ce jour de projets de normes et interprétations non encore applicables de droit ou par anticipation, qui seraient susceptibles d'avoir un impact signifi catif sur les états fi nanciers du groupe Foncière INEA.

La préparation des états fi nanciers conformément aux IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La direction est également amenée à exercer son jugement lors de l'application des méthodes comptables du Groupe. Les domaines pour lesquels les enjeux sont les plus élevés en termes de jugement ou de complexité ou ceux pour lesquels les hypothèses et les estimations sont signifi catives au regard des états fi nanciers consolidés sont exposés en note 2.1.5.

2.1.2 Principes de préparation des états financiers

Les comptes consolidés sont établis selon le principe du coût historique, à l'exception des instruments fi nanciers dérivés, des immeubles de placements et des actifs fi nanciers disponibles à la vente qui sont estimés à leur juste valeur.

Les comptes sont présentés en milliers d'euros. L'euro est la monnaie de présentation et de fonctionnement du Groupe.

Toutes les sociétés du Groupe clôturent leur exercice comptable annuel au 31 décembre.

Les comptes ont été arrêtés par le Directoire du 6 février 2014.

2.1.3 Principes de consolidation

Périmètre de consolidation

Les comptes consolidés comprennent ceux de Foncière INEA ainsi que ceux de ses fi liales, dont la société dispose, directement ou indirectement, de la majorité des droits de vote. Cet ensemble forme le Groupe.

Les fi liales sont toutes les entités sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle, c'est-à-dire le pouvoir de diriger leurs politiques fi nancière et opérationnelle afi n d'obtenir des avantages de leurs activités. Ce contrôle est présumé dans les cas où le Groupe détient, directement ou indirectement par l'intermédiaire de ses fi liales, plus de la moitié des droits de vote. Les états fi nanciers des fi liales sont consolidés en suivant la méthode de l'intégration globale, et les intérêts minoritaires sont déterminés sur la base du pourcentage d'intérêt. Les entités dans lesquelles le Groupe exerce une infl uence notable sans en détenir le contrôle sont consolidées par mise en équivalence. Cette infl uence notable résulte de la participation effective du Groupe aux décisions stratégiques. Elle se présume lorsque le Groupe détient plus de 20 % des droits de vote de la fi liale.

Les intérêts des actionnaires minoritaires sont présentés au bilan dans une catégorie distincte des capitaux propres. Le montant de leur quote-part dans le résultat net consolidé est présenté séparément dans le compte de résultat.

L'ensemble des soldes et transactions intragroupe, y compris les profi ts, pertes et dividendes, est éliminé en consolidation.

Il n'existe pas, dans le périmètre de consolidation du Groupe, de société contrôlée conjointement.

Les sociétés entrent dans le périmètre de consolidation à la date à laquelle leur contrôle est transféré au Groupe, et en sortent à la date à laquelle le Groupe cesse d'exercer un contrôle sur elles.

Regroupement d'entreprises

Les acquisitions de fi liales sont constatées selon la méthode de l'acquisition. Le coût d'une acquisition est composé de la juste valeur des actifs remis, des passifs encourus ou assumés et des instruments de capitaux propres émis par l'acquéreur à la date de l'acquisition.

À la date d'acquisition, les actifs, passifs, et passifs éventuels identifi ables des entités acquises sont évalués individuellement à leur juste valeur quelle que soit leur destination, conformément à IFRS 3. Les analyses et expertises nécessaires à l'évaluation initiale de ces éléments, ainsi que leur correction éventuelle en cas d'évaluation provisoire, peuvent intervenir dans un délai de douze mois à compter de la date d'acquisition.

L'excédent du coût d'acquisition sur les intérêts du Groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels enregistrés constitue le goodwill. À l'inverse, si la quote-part des actifs, passifs et passifs éventuels en juste valeur dépasse le coût d'acquisition, cet excédent est immédiatement enregistré en profi t.

La valeur des goodwill est examinée à chaque arrêté et une dépréciation est comptabilisée lorsque leur valeur recouvrable est inférieure à leur valeur nette comptable. Les pertes de valeur ainsi constatées sont considérées comme défi nitives et ne peuvent faire l'objet d'une reprise ultérieure.

Entreprises associées

Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une infl uence notable sont consolidées par mise en équivalence, ce qui est présumé quand le pourcentage des droits de vote détenus est supérieur ou égal à 20 %.

Les goodwill des sociétés mises en équivalence sont inclus dans la valeur des titres dans les entreprises associées présentées au bilan. En cas de perte de valeur, la dépréciation est intégrée au résultat dans la quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence.

Cas particulier d'acquisition d'un groupement d'actifs et passifs

Lorsque le Groupe acquiert une entité qui constitue un groupement d'actifs et de passifs mais sans activité commerciale au sens d'IFRS 3, cette acquisition ne relève pas de regroupement d'entreprises au sens de la même norme et est enregistrée comme une acquisition d'actifs et de passifs, sans constater de goodwill ni d'impôt différé. Toute différence entre le coût d'acquisition et la juste valeur des actifs et passifs acquis est allouée à la valeur nette comptable des actifs et passifs acquis au prorata de leurs justes valeurs.

LISTE DES ENTITÉS DANS LE PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION DU GROUPE :

		31 décembre 2013		31 décembre 2012
Sociétés	Siège social	Méthode de consolidation	% détention	Méthode de consolidation	% détention
SA INEA	7 rue du Fossé-Blanc, 92230 Gennevilliers	IG (1)	100 %	IG (1)	100 %
SCI PA	7 rue du Fossé-Blanc, 92230 Gennevilliers	IG (1)	99 %	IG (1)	99 %
SCI ALPHA	7 rue du Fossé-Blanc, 92230 Gennevilliers	IG (1)	100 %	IG (1)	100 %
SAS MD	3, rue du Faubourg Saint Honoré, 75008 Paris	MEQ	22 %	MEQ	22 %
Périmètre SAS BAGAN IMMO RÉGION dont :	7 rue du Fossé-Blanc, 92230 Gennevilliers	MEQ	32,85 %	Néant	Néant
SCI BAGAN TOULOUSE PARC DU CANAL	7 rue du Fossé-Blanc, 92230 Gennevilliers	MEQ	32,85 %	MEQ	32,85 %
SCI BAGAN TOULOUSE CAPITOULS	7 rue du Fossé-Blanc, 92230 Gennevilliers	MEQ	32,85 %	MEQ	32,85 %
SCI BAGAN LYON BRON	7 rue du Fossé blanc, 92230 Gennevilliers	MEQ	32,85 %	MEQ	32,85 %
SCI BAGAN IDF ACTIVITÉ	7 rue du Fossé-Blanc, 92230 Gennevilliers	MEQ	32,85 %	MEQ	32,85 %
SCI BAGAN IDF BUREAUX	7 rue du Fossé blanc, 92230 Gennevilliers	MEQ	32,85 %	MEQ	32,85 %
SCI BAGAN PARIS	7 rue du Fossé-Blanc, 92230 Gennevilliers	MEQ	32,85 %	MEQ	32,85 %
SCI BAGAN SUD-EST	7 rue du Fossé-Blanc, 92230 Gennevilliers	MEQ	32,85 %	MEQ	32,85 %
SNC BAGAN	7 rue du Fossé-Blanc, 92230 Gennevilliers	MEQ	32,85 %	MEQ	32,85 %
SCI LIMOGES	7 rue du Fossé-Blanc, 92230 Gennevilliers	MEQ	32,85 %	MEQ	32,85 %
SCI LYON STELLA	7 rue du Fossé blanc, 92230 Gennevilliers	MEQ	32,85 %	MEQ	32,85 %
SCI MARSEILLE	7 rue du Fossé-Blanc, 92230 Gennevilliers	MEQ	32,85 %	MEQ	32,85 %
SCI NANTES	7 rue du Fossé blanc, 92230 Gennevilliers	MEQ	32,85 %	MEQ	32,85 %
SCI VILLEBON	7 rue du Fossé-Blanc, 92230 Gennevilliers	MEQ	32,85 %	MEQ	32,85 %
SCI BAGAN LYON	7 rue du Fossé-Blanc, 92230 Gennevilliers	MEQ	32,85 %	MEQ	32,85 %
SCI BAGAN ORLEANS	7 rue du Fossé-Blanc, 92230 Gennevilliers	MEQ	32,85 %	MEQ	32,85 %
SCI COUDERC	7 rue du Fossé-Blanc, 92230 Gennevilliers	MEQ	32,85 %	MEQ	32,85 %

IG : Intégration globale. MEQ : Mise en équivalence. (1) Acquisition d'actif (IFRS 3.4). NA : non applicable.

2.1.4 Information sectorielle

Foncière INEA considère que l'ensemble de ses activités appartient à un seul segment opérationnel (bureaux/activités/logistique) : la France.

Les immeubles gérés par Foncière INEA présentent des caractéristiques économiques similaires au sens de la totalité des critères défi nis par IFRS 8 §12. Ils ont tous la même nature, sont de taille similaire et sont dits « de rendement ». Bien qu'ils soient gérés individuellement par le principal décideur opérationnel, aucun des immeubles ne peut être considéré comme un secteur par sa taille, au regard d'IFRS 8 §13 et aucun critère d'agrégation pertinent des immeubles n'existe, tous les immeubles étant gérés et suivis de la même façon, aussi constituent-ils un même segment opérationnel.

La gestion de chaque immeuble est similaire notamment sur les aspects suivants :

- Foncière INEA acquiert ou fait construire des biens immobiliers dans les principales métropoles régionales, en vue de les louer nus à des usages professionnels. Le processus de mise sur le marché d'un bien est identique d'un bien à l'autre et d'une ville à l'autre. Il faut préciser que le patrimoine de Foncière INEA n'est pas concentré sur un secteur géographique particulier ;
le choix des clients est uniforme. Il s'agit de sociétés ou d'organismes connus. Foncière INEA n'est pas dépendante à l'égard d'un client particulier ;
la méthode de mise en location des biens immobiliers est identique (recours à des agents immobiliers) ;
aucun bien ne relève d'une réglementation particulière qui impliquerait une dissociation en termes de gestion ;
les indicateurs de performance sont les mêmes pour tous les immeubles.

La démarche présentée ci-dessus conduit à ne pas dissocier chaque immeuble en un secteur mais donc de regrouper tous ces immeubles en un seul secteur opérationnel, conformément à IFRS 8.

2.1.5 Estimations et jugements comptables déterminants

Les estimations et jugements déterminants, qui sont continuellement, mis à jour, sont fondés sur les informations historiques et sur d'autres facteurs, notamment les anticipations d'événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances.

Estimations et hypothèses comptables déterminantes

Le Groupe procède à des estimations et retient des hypothèses concernant le futur. Les résultats effectifs se révélant ultérieurement, peuvent éventuellement faire l'objet d'écarts par rapport à ces estimations. Les estimations et les hypothèses risquant de façon importante d'entraîner un ajustement signifi catif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante sont analysées ci-dessous.

Valeur de marché des instruments financiers dérivés

Comme indiqué dans la note 2.2.11, la valeur de marché des instruments fi nanciers dérivés est communiquée par un expert spécialisé. Les évaluations retenues par la Société reposent sur des estimations de niveau 2.

Évaluation des immeubles de placements

Comme indiqué dans la note 2.2.1, la juste valeur des immeubles de placements est déterminée par des experts spécialisés indépendants.

Jugement portant sur les contrats de location

Les contrats de crédit-bail conclus par Foncière INEA sont des contrats de location fi nancement puisque les risques et avantages desdits contrats sont transférés au preneur.

Décision concernant la CVAE

La loi de fi nances pour 2010, votée le 30 décembre 2009, a supprimé l'assujettissement des entités fi scales françaises à la taxe professionnelle à compter de 2010 et l'a remplacé par la contribution économique territoriale (CET) qui comprend deux nouvelles contributions :

la cotisation foncière des entreprises (CFE) assise sur les valeurs locatives foncières de l'ancienne Taxe Professionnelle ;
la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE), assise sur la valeur ajoutée résultant des comptes sociaux.

Foncière INEA a conclu à ce stade que le changement fi scal mentionné ci-dessus consistait essentiellement en une modifi cation des modalités de calcul de l'impôt local français, sans en changer globalement la nature. Foncière INEA considère donc qu'il n'y a pas lieu d'appliquer à la CVAE comme à la CFE un traitement comptable différent de celui de la taxe professionnelle. Ces deux nouvelles contributions seront donc classées en charges opérationnelles, sans changement par rapport à celui retenu pour la taxe professionnelle.

2.2 Règles et méthodes appliquées par le Groupe

2.2.1 Immeubles de placement

Le patrimoine est composé d'ensembles immobiliers de placement, destinés à être conservés dans une perspective de moyen-long terme ; ces mêmes actifs peuvent être arbitrés en fonction d'opportunités futures.

Les immeubles de placement actuels et futurs sont évalués et comptabilisés de la façon suivante :

Le coût d'entrée des immeubles dans le patrimoine est constitué de leur coût d'acquisition, et, le cas échéant, des coûts d'emprunts conformément à IAS 23 pour les immeubles acquis en VEFA ou faisant l'objet d'un contrat de promotion immobilière.

4 COMPTES CONSOLIDÉS NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Crédits-bails immobiliers acquis

Les contrats de location-fi nancement tels que défi nis par IAS 17, acquis par le Groupe, sont inscrits en Immeubles de placement, à l'actif, et en Dettes fi nancières, au passif, à la valeur actualisée des paiements minimaux restant dus au titre de la location à la date de leur acquisition. Au cours de l'année 2013 aucun crédit-bail immobilier n'a été acquis ou cédé.

La valeur portée à l'actif est augmentée de la valeur d'acquisition des contrats, ainsi que de leur coût d'acquisition.

Chaque loyer restant dû est ventilé entre la charge fi nancière, comptabilisée au compte de résultat, et l'amortissement de la dette.

Aucun impôt différé n'est à constater sur les crédits-bails immobiliers acquis ou conclus postérieurement au 1er janvier 2005.

Détermination de la juste valeur des immeubles de placement

Selon IAS 40 « Immeubles de placements », deux modèles d'évaluation sont autorisés pour comptabiliser les immeubles de placement après leur comptabilisation initiale : le modèle du coût ou le modèle de la juste valeur. Depuis le 1er janvier 2011, Foncière INEA applique le modèle de la juste valeur des immeubles de placement.

Juste valeur selon IFRS 13

Depuis le 1er janvier 2013, Foncière INEA applique la norme IFRS 13 laquelle défi nit la juste valeur.

La juste valeur d'un immeuble de placement est le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d'évaluation. La norme établit une hiérarchie des justes valeurs à trois niveaux pour les données utilisées dans le cadre des évaluations :

niveau 1 : cours non ajusté sur un marché actif pour des actifs/passifs identiques et disponibles à la date d'évaluation ;
niveau 2 : Modèle de valorisation utilisant des données d'entrée observables directement ou indirectement sur un marché actif qui sont autres que les prix côtés inclus dans le niveau 1 :
niveau 3 : Modèles de valorisation utilisant des données d'entrée non observables sur un marché actif qui doivent refl éter les hypothèses que les participants de marché, qui détient l'actif ou doit le passif, utiliseraient pour fi xer le prix de l'actif ou de passif, y compris les hypothèses sur les risques.

Le niveau hiérarchique de la juste valeur est ainsi déterminé par référence aux niveaux des données d'entrée dans la technique de valorisation. En cas d'utilisation d'une technique d'évaluation basée sur des données de différents niveaux, le niveau de la juste valeur est alors contraint par le niveau le plus bas.

La juste valeur des immeubles de placement est déterminée à partir d'expertises immobilières établies par deux experts indépendants, qualifi és et expérimentés, la société BNP-Paribas Real Estate Valuation et la société DTZ Valuation France par référence au marché des immeubles constituant le patrimoine de Foncière INEA.

La valorisation des immeubles détenus par Foncière INEA repose sur les méthodes et usages habituels des professionnels de l'immobilier d'entreprise. L'évaluation de la juste valeur doit tenir compte de l'utilisation optimale de l'actif. La société INEA n'a pas identifi é d'utilisation optimale d'un actif différente de l'utilisation actuelle. De ce fait, la mise en œuvre d'IFRS 13 n'a pas conduit à modifi er les hypothèses retenues pour la valorisation du patrimoine.

La méthode de détermination de la juste valeur des immeubles de Foncière INEA varie selon l'objectif recherché et les données du marché de référence qui sont des données non observables ou observables mais ayant fait l'objet de certains ajustements. Les méthodes suivantes sont le plus souvent utilisées sans que cette liste soit exhaustive : capitalisation des revenus, actualisation de loyers futurs, prix de marché d'un actif équivalent, coût de construction à neuf, etc.

Au regard des données utilisées, les immeubles de placement de Foncière INEA relèvent dans leur ensemble, du niveau 3 de la hiérarchie des justes valeurs telles qu'édictées par IFRS 13.

Méthode retenue pour la détermination de la juste valeur des immeubles de placements

L'ensemble du parc immobilier de Foncière INEA a fait l'objet d'une expertise au 31 décembre 2013.

Au 31 décembre 2013, les expertises des immeubles détenus par Foncière INEA ont été réalisées par BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION et DTZ Valuation France.

Les immeubles ont été évalués suivant les méthodes de capitalisation des loyers et de comparaison indépendamment de sa typologie, ou dans des cas particuliers par actualisation des fl ux futurs (DCF).

En application de la norme IFRS 13, les données ci-dessous correspondent aux données d'entrée non observables (de niveau 3) utilisées par les experts immobiliers.

la fourchette du taux de capitalisation déterminée par les experts est comprise entre 6,24 % et 9,06 % ;
le taux de capitalisation global des immeubles expertisés ressort à 7,38 %.

La valeur fi nale retenue est une moyenne de ces deux méthodes. Cependant, l'expert peut toutefois décider de privilégier une méthode plutôt qu'une autre qui ne se révélerait pas pertinente au vu des spécifi cités d'un marché ou d'un immeuble.

Une augmentation du taux d'actualisation et du taux de capitalisation fera diminuer la valeur d'expertise. Il y a interconnexion entre ces taux puisqu'ils sont partiellement déterminés par les conditions de marché.

Les immeubles en cours de construction ont fait l'objet d'expertise et ont été comptabilisés à la juste valeur diminuée des coûts restant à engager.

Les variations de juste valeur des immeubles de placements, y compris celles liées aux cessions, sont comptabilisées en résultat sur une ligne distincte du compte de résultat.

2.2.2 Immobilisations corporelles et incorporelles.

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût. L'amortissement linéaire refl ète le rythme selon lequel le Groupe s'attend à consommer les avantages économiques futurs liés à l'actif (IAS 16.60). Les durées d'amortissement pratiquées par le Groupe sont les suivantes :

Catégories	Mode	Durée
Matériel de bureau et informatique	Linéaire	3 ans

Les immobilisations incorporelles, essentiellement des progiciels acquis, sont amorties sur cinq ans. Leurs frais d'installation sont amortis sur un an.

2.2.4 Reconnaissance du revenu

Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés lorsqu'il est probable que les avantages économiques futurs seront attribués au Groupe et que ces produits peuvent être évalués de façon fi able. De plus, les critères de reconnaissance spécifi ques suivants doivent être considérés par catégorie de revenus.

Les revenus sont constitués principalement par les prestations de services à des tiers : le Groupe conclut avec ses clients des contrats de location, en tant que bailleur. Le groupe Foncière INEA conserve la majorité des risques et avantages liés à la propriété de ses actifs donnés en location, et les contrats sont donc qualifi és de location simple au sens d'IAS 17.

Les revenus locatifs, qui incluent les charges locatives refacturées, sont comptabilisés selon les modalités et échéances prévues pour chaque bail. Les franchises ou progressivités de loyer éventuelles font l'objet d'un étalement sur la période d'engagement ferme du locataire, conformément à IAS 17 et SIC 15.

Vente d'actifs

Le produit de la vente est constaté lorsque les risques et avantages inhérents aux biens sont transférés à l'acheteur.

Intérêts

Les produits sont comptabilisés à hauteur des intérêts courus.

Dividendes

Les produits sont comptabilisés lorsque le droit de l'actionnaire à recevoir le dividende est établi.

2.2.5 Créances clients et créances rattachées aux entreprises associées

Les créances sont comptabilisées initialement à leur juste valeur, puis sont ultérieurement évaluées à leur coût amorti à l'aide de la méthode du taux d'intérêt effectif. S'agissant des créances court terme, leur coût amorti correspond à la valeur nominale.

Elles font l'objet d'une analyse individuelle du risque de non-recouvrement et sont dépréciées s'il y a perte de valeur.

Au 1er janvier 2013, la dépréciation du poste client était de 254 milliers d'euros et une dépréciation complémentaire du poste client pour un montant total de 99 milliers d'euros a été constatée au 31 décembre 2013.

Les soldes créditeurs de certains locataires sont constatés en « Fournisseurs et autres créditeurs ».

2.2.6 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie comprend la caisse, les soldes bancaires créditeurs, et des placements de trésorerie.

Les placements de trésorerie sont constitués de SICAV monétaires à court terme (moins de trois mois), liquides et dont la valeur liquidative présente une très faible volatilité, et de certifi cats de dépôt initialement comptabilisés à leur coût. À chaque arrêté, les placements de trésorerie sont valorisés à leur juste valeur et, la variation de juste valeur est portée en résultat, conformément à IAS 39.

Pour les besoins du tableau des fl ux de trésorerie, la trésorerie et équivalents de trésorerie comprennent l'ensemble des constituants de la trésorerie présentée au bilan.

2.2.7 Actifs destinés à être cédés

Un actif (ou groupe d'actifs) non courant (s) est classé comme détenu en vue de la vente après autorisation du Conseil de surveillance puis décision du Directoire lorsque la vente est hautement probable et compte tenu de ce qui suit :

à la date de signature de la promesse de vente ;
ou, en cas de conditions suspensives importantes, à la date de réalisation des conditions suspensives ;
ou, en l'absence de conditions suspensives et en cas de contrepartie de qualité, à la date de l'offre acceptée.

Ces actifs peuvent être une composante d'une entité, un groupe d'actifs détenu en vue de la vente ou un actif non courant seul. Une activité abandonnée est une composante dont l'entité s'est séparée ou qui est classée comme détenue en vue de la vente, et (a) qui représente une ligne d'activité ou des activités situées dans une zone géographique principale et distincte ; ou (b) fait partie d'un plan unique et coordonné pour se séparer d'une ligne d'activité ou des activités situées dans une zone géographique principale et distincte ; ou (c) est une fi liale acquise exclusivement en vue de la revente.

2.2.8 Résultat par action

Résultat par action

Le calcul du résultat par action est effectué en divisant le résultat net – part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation pendant l'exercice.

Résultat net dilué par action

Les résultats nets dilués par action prennent en compte les actions ordinaires potentielles ayant un effet dilutif et ne prennent pas en compte les actions potentielles n'ayant pas d'effet dilutif.

Le résultat dilué par action sera présenté en retenant comme hypothèse la méthode du rachat d'actions.

2.2.9 Dettes financières

Les dettes fi nancières sont composées des comptes courants d'associés, de dépôts de garantie versés par les locataires, d'emprunts bancaires amortissables, et des passifs liés aux contrats de location-fi nancement. Les dettes sont comptabilisées initialement pour leur juste valeur nette des frais, les coûts d'emprunts étant constatés en charges dans la mesure où ils ne relèvent pas d'une inscription à l'actif conformément à IAS 23R (cf. 2.2.10. ci-dessous).

Postérieurement à la comptabilisation initiale, les emprunts et passifs liés aux contrats de location-fi nancement, sont évalués au coût amorti, selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Le taux effectif comprend le taux facial et l'amortissement actuariel des frais d'émission et primes d'émission ou de remboursement éventuels.

La part à moins d'un an des dettes fi nancières est classée en passifs courants.

2.2.10 Coûts d'emprunts

Les coûts d'emprunts, durant la période de construction et jusqu'à la livraison, sont capitalisés conformément à la norme IAS 23R.

2.2.11 Instruments financiers dérivés

Tous les instruments fi nanciers dérivés sont comptabilisés au bilan pour leur juste valeur, et les variations de juste valeur sont comptabilisées en compte de résultat, à l'exception de celles concernant les instruments fi nanciers dérivés de couverture de fl ux de trésorerie (voir ci-après).

Foncière INEA développe une stratégie de couverture du risque de taux d'intérêt sur la dette fi nancière, en utilisant des swaps de taux d'intérêt, sur la durée des emprunts, qui garantissent un taux fi xe. Ces swaps, lorsqu'ils remplissent les conditions de qualifi cation en tant que couverture selon IAS 39, sont comptabilisés selon les modalités de la comptabilité de couverture : les variations de leur juste valeur sont enregistrées en réserves pour la part effi cace de la couverture, et en résultat de la période pour la part ineffi cace.

À chaque arrêté, la valeur de marché des instruments fi nanciers dérivés est communiquée par un prestataire tiers spécialisé, et un test d'effi cacité rétrospectif et prospectif est réalisé, pour chaque relation de couverture identifi ée. Foncière INEA a conclu avec ce tiers, un contrat annuel de suivi et de présentation de son endettement au travers d'une plateforme internet dédiée.

Foncière INEA a choisi le principe du swap hypothétique (Hypothetical Derivative Method). Proposée par le FASB (Financial Accounting Standart Board), cette méthode permet de mesurer l'ineffi cacité pour une couverture qualifi ée de Cash Flow Hedge. La philosophie de cette méthode est de comparer les fl ux fi nanciers du dérivé négocié avec un dérivé hypothétique « parfait », c'est-à-dire ne possédant pas d'ineffi cacité avec le sous-jacent.

Instruments financiers évalués à la juste valeur au bilan : concerne les instruments de couverture de taux

La norme IFRS 13, requiert de tenir compte du risque de crédit des contreparties (i.e. le risque qu'une contrepartie manque à l'un de ses obligations) dans l'évaluation de la juste valeur des actifs et passifs fi nanciers. IFRS 13 conserve les obligations d'information sur la hiérarchie des justes valeurs à trois niveaux de l'IFRS 7 qui exige qu'une entité établisse une différence entre les justes valeurs des actifs fi nanciers et passifs fi nanciers en fonction du caractère observables (cf. § 15).

Techniques d'évaluation utilisées

Le processus de valorisation commence par une étude intrinsèque du produit afi n d'en déterminer la ou les différentes composantes. La première étape consiste à déterminer les facteurs de risque présents dans le produit. Puis il convient de le modéliser et de calibrer le modèle à partir d'instruments fi nanciers portant les mêmes facteurs de risque que le produit à valoriser. Ces instruments sont appelés « données de marché ». Ils correspondent à des produits standards, traités sur les marchés fi nanciers par les banques (marchés interbancaires) via l'intermédiaire de brokers fi nanciers (courtiers).

Ensuite, il convient de disposer et de maîtriser les modèles d'évaluation, afi n de retenir les plus performants. Il est important de noter aussi que la crise fi nancière a considérablement impacté les marchés fi nanciers et modifi é les modèles de valorisation. Le marché de taux est sans conteste celui qui a subi les plus grandes transformations. En effet, de nombreux spreads sont devenus non négligeables. Ils sont le refl et des nouveaux risques de marché et doivent être intégrés aux modèles.

Niveau de Hiérarchie de juste valeur : les valorisations sont établies au moyen de technique d'évaluation dans le cadre desquelles toutes les données d'entrée importantes sont fondées sur des données de marché observables. La juste valeur de ces instruments dérivés de taux est donc de niveau 2 au sens de la norme IFRS 13.

Les autres actifs fi nanciers sont explicités à la note 11.1 ci-après.

Les instruments fi nanciers hybrides, du type Océane, sont comptabilisés en une composante « passif » et une composante « capitaux propres », déterminées à l'origine, conformément à IAS 32. Les coûts de transaction liés à l'émission de ces instruments fi nanciers sont affectés aux composantes « passif » et « capitaux propres » de l'instrument au prorata de la répartition du produit de l'émission. La composante « passif » suit le même traitement comptable que celui des dettes fi nancières présenté au paragraphe 2.2.9 .

2.2.12 Contrats de location

Contrats de location simple

Les paiements effectués au titre d'un contrat de location simple sont enregistrés en charge dans le compte de résultat, sur une base linéaire pendant la durée du contrat.

Contrats de location-financement

En 2007, le Groupe a acquis sept contrats de crédit-bail immobilier, dont un par prise de participation de 100 % d'ALPHA. Ils ont été comptabilisés selon les règles prévues par IAS 17 pour la location-fi nancement (cf. note 2.2.1).

Deux de ces crédits-bails immobiliers ont fait l'objet d'une levée d'option d'achat anticipé l'un en 2009 puis l'autre au cours du premier semestre 2010.

2.2.13 Provisions

Les provisions sont constatées lorsque :

1. il existe une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé ;
2. il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre cette obligation ; et le montant de l'obligation peut être estimé de manière fi able.

Lorsque l'impact de la valeur temps de l'argent est signifi catif, les provisions à long terme sont actualisées, selon les fl ux futurs de trésorerie attendus, à un taux d'actualisation avant impôt qui refl ète l'appréciation actuelle par le marché de la valeur temps de l'argent, et le cas échéant les risques spécifi ques liés au passif. Lorsque la provision est désactualisée, à chaque arrêté, l'augmentation de la provision est comptabilisée par contrepartie du résultat fi nancier (autres charges fi nancières).

2.2.14 Impôts

Impôts courants

Jusqu'au 31 décembre 2006, les sociétés faisant partie du périmètre étaient soumises à l'Impôt sur les Sociétés à l'exception de PA qui est fi scalement translucide et dont l'impôt sur le résultat taxable est acquitté par Foncière INEA.

Depuis le 14 février 2007, les sociétés Foncière INEA et La Halte de Saint Pons (société ayant fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine à Foncière INEA à fi n décembre 2008) ont opté pour le régime SIIC applicable de manière rétroactive au 1er janvier 2007. En conséquence, le résultat courant et les plus-values de cession sont exonérés d'impôt sur les sociétés. Il est en de même pour les sociétés PA et ALPHA fi scalement transparentes.

Impôts différés

Les impôts différés résultent des décalages temporels d'imposition ou de déduction et sont déterminés pour chaque entité fi scale, selon la méthode du report variable, sur les différences temporelles existant dans les comptes individuels ou provenant des retraitements de consolidation.

Les soldes d'impôts différés sont déterminés sur la base de la situation fi scale de chaque société ou résultat d'ensemble des sociétés comprises dans le périmètre d'intégration fi scale, et sont présentés à l'actif ou au passif du bilan pour leur position nette par entité fi scale.

Un actif d'impôt différé est constaté en cas de pertes fi scales reportables dans l'hypothèse où il est probable que l'entité concernée disposera de bénéfi ces futurs imposables sur lesquels ces pertes fi scales pourront être imputées.

Pour le calcul des impôts différés, le taux d'impôt retenu est de 33,33 %.

Les sociétés du Groupe ne comptabilisent pas d'impôt différé pour leurs opérations relevant du régime SIIC. Les éléments suivants ne donnent pas lieu non plus à la constatation d'impôt différé : la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfi ce comptable ni le bénéfi ce imposable, et les différences temporelles liées à des participations dans des fi liales et des co-entreprises dans la mesure où il est probable qu'elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible.

Impôt de sortie

L'imposition des plus-values latentes à 16,5 %, lors du passage au régime SIIC a donné lieu à la comptabilisation en charges en 2007 de la dette d'impôt dans les comptes de Foncière INEA et de HSP (société ayant fait l'objet d'une transmission de patrimoine à Foncière INEA à fi n décembre 2008).

Tableau de résultat global

Compte tenu du régime SIIC, les montants fi gurant dans la seconde partie du tableau du résultat global n'incluent aucun effet d'impôt.

2.2.15 Fournisseurs et autres créditeurs

Les dettes fournisseurs et autres créditeurs sont initialement comptabilisées à leur juste valeur et ultérieurement évalués au coût amorti.

Ces dettes sont à échéance de moins d'un an.

S'agissant des dettes à court terme, leur coût amorti correspond à la valeur nominale.

NOTE 3 GESTION DES RISQUES

Les activités opérationnelles et fi nancières du Groupe l'exposent aux risques suivants :

Risque de marché

La détention d'actifs immobiliers destinés à la location expose le Groupe au risque de fl uctuation de la valeur des actifs immobiliers.

L'exposition au risque de marché est limitée par le fait que :

le patrimoine immobilier est détenu dans une perspective à long terme et est amorti ;
les contrats de location conclus sont de longue durée.

Risque de crédit

Le risque de crédit représente le risque de perte fi nancière dans le cas où un client locataire ou une contrepartie à un instrument fi nancier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Toutefois on peut constater l'absence de risque de contrepartie quant à la qualité des organismes fi nanciers traitant avec Foncière INEA.

Ce risque provient donc essentiellement des créances clients.

De ce point, la dispersion des risques locatifs est forte et rassurante.

Les actifs fi nanciers concernés par le risque de crédit sont non signifi catifs.

Risque de liquidité

Le risque de liquidité correspond à l'éventualité pour le Groupe de ne pas honorer ses dettes à échéance.

La politique de fi nancement des opérations d'exploitation permet au Groupe de rester à la fois fl exible et réactif face à des opportunités tout en maintenant un endettement à long terme au travers principalement des fi nancements hypothécaires (maturité de la dette comprise entre 8 et 15 ans).

La durée de vie moyenne résiduelle des emprunts est de 6,37 ans (hors Océanes) pour les emprunts à taux fi xe et 5,01 ans pour les emprunts à taux variables.

Les prêts bancaires sont garantis par inscription d'hypothèque ou privilège de prêteurs de deniers.

La situation de liquidité réelle des actifs du Groupe, la trésorerie et équivalents de trésorerie nette de 30 065 milliers d'euros au 31 décembre 2013 (contre 2 888 milliers d'euros au 31 décembre 2012) conduisent à considérer l'absence de risque de liquidité à ce jour.

La Société a eu une situation de trésorerie nette positive sur l'année 2013.

Risque de taux d'intérêt

La stratégie d'acquisition du Groupe s'appuie sur un endettement maîtrisé par la conclusion de contrats d'emprunts à taux fi xe d'une durée de 7 à 15 ans. Dans la même perspective, lorsque l'emprunt contracté est à taux variable, le Groupe souscrit un contrat d'échange de taux pour couvrir par anticipation l'intégralité de ce risque.

La valeur de marché de ces contrats varie avec les taux d'intérêt. Le cas échéant, ces fl uctuations fi gurent au bilan et peuvent également être inscrites en résultat lorsque les relations de couverture ne sont pas justifi ées au regard d'IAS 39 ou cessent de l'être ou si les couvertures existantes sont ineffi caces.

Sur la totalité des emprunts le taux moyen après swap s'établit à 4,36 % (hors Océanes).

Pour mémoire il est rappelé que l'endettement de la Société (emprunts hypothécaires), est soit à taux fi xe soit à taux variable couverts, très majoritairement, à plus de 80 %. En effet, en cas de taux variable, la politique de la Société a été de les swapper (swaps amortissables) pour la totalité du montant et de la durée ; les swaps amortissables « reprenant » les échéanciers d'emprunts.

NOTE 4 PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES

Composition des produits des activités ordinaires

Les loyers bruts correspondent essentiellement à des loyers et charges locatives refacturées au titre des locations des immeubles d'un montant respectivement de 23 054 milliers d'euros et de 5 850 milliers d'euros au 31 décembre 2013.

Le loyer net correspond aux loyers bruts minorés des charges locatives refacturées aux locataires.

Contrats de location simple – Bailleurs

Foncière INEA refacture la quasi-totalité des charges et réparations locatives à ses locataires. Le bailleur est cependant tenu d'effectuer toutes les réparations autres que les travaux d'entretien et les réparations locatives y compris les gros travaux.

Paiements minima futurs à recevoir au titre des contrats de location simple non résiliables

(en milliers d'euros)	31/12/2013	31/12/2012
Moins d'1 an	22 765	20 460
De 1 à 5 ans	44 515	40 507
Plus de 5 ans	8 194	5 134
PAIEMENTS MINIMAUX	75 474	66 101

NOTE 5 CHARGES LOCATIVES ET FRAIS DE FONCTIONNEMENT

Ce poste comprend les charges locatives refacturées aux locataires et les frais de fonctionnement.

(en milliers d'euros)	31/12/2013	31/12/2012
Charges locatives refacturées	5 850	5 355
Frais de fonctionnement	5 317	4 657
dont coût de la vacance	1 053	911
dont honoraires de gestion (Gest)	2 790	2 554
dont honoraires juridiques et comptables	464	581
dont honoraires de commercialisation	429	448
TOTAL « AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION »	11 164	10 012

Les frais de fonctionnement comprennent quant à eux les charges non refacturées liées à la vacance, les honoraires de gestion (Gest) et les honoraires divers, hors les impôts et taxes, dotations aux provisions, et autres charges opérationnelles courantes.

NOTE 6 CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS

(en milliers d'euros)	31/12/2013	31/12/2012
Rémunération des placements	387	611
Part ineffi cace sur instruments dérivés de couverture de taux	6	3
Variation de juste valeur des dérivés – Risque de crédit (DVA)	140
SOUS-TOTAL	533	614
Intérêts sur emprunts bancaires	(10 554)	(9 915)
SOUS-TOTAL	(10 554)	(9 915)
TOTAL	(10 021)	(9 301)

Au regard des modalités d'évaluation d'IFRS 13 concernant la prise en compte du risque de crédit propre à l'entité dans l'évaluation des passifs fi nanciers à la juste valeur, l'impact sur l'évaluation des instruments de couverture de taux représente un profi t de 140 milliers d'euros. qui a été comptabilisé en résultat car les tests d'effi cacité déterminant la juste valeur des swaps ont été réalisés avant prise en compte de ce risque de crédit.

NOTE 7 IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT

7.1 Charges d'impôt et rapprochement avec l'impôt effectif

Le rapprochement des mouvements entre l'impôt théorique au taux légal d'imposition en France et l'impôt effectif est présenté comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2013	31/12/2012
Résultat avant impôt	7 658	15 666
Impôt théorique calculé au taux légal	2 553	5 222
Impact des différences de taux
Impact des décalages permanents
Créance de carry back
Plus-value LT imposée à un taux spécifi que
Incidences du régime SIIC	(3 029)	(5 554)
Impôt effectif	(476)	(332)

(en milliers d'euros)	31/12/2013	31/12/2012
Impôts courants	0	0
« Variation Impôts différés Actif »	476	332
Produit d'IS en compte de résultat	476	332
Impôts sur les éléments comptabilisés en capitaux propres.	0	0

7.2 Le régime fiscal des SIIC

Le statut des SIIC

Le régime des SIIC, codifi é aux articles 208 C et suivants du Code général des impôts exonère d'impôt sur les sociétés, sous condition de distribution, les revenus tirés notamment de la location d'immeubles et les plus-values dégagées sur la cession à des personnes non liées, d'immeubles, de droits afférents à un contrat de crédit-bail portant sur un immeuble et de participations dans des personnes visées à l'article 8 du Code général des impôts ou dans des fi liales elles-mêmes soumises au régime des SIIC.

Les sociétés susceptibles de bénéfi cier de ce régime doivent remplir trois conditions :

être cotées sur un marché réglementé français ;
avoir un capital minimum de quinze millions d'euros ;
avoir pour objet social principal l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la location, ou la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales à objet social identique soumises au régime des sociétés de personnes ou à l'impôt sur les sociétés.

Au cas particulier, Foncière INEA a adopté ce statut le 14 février 2007 avec effet rétroactif au 1er janvier 2007 étant précisé qu'à ce jour les conditions de capital et d'objet sont maintenues. Cette option concerne donc Foncière INEA, la SAS HSP (société ayant fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine en fi n d'année 2008) et par voie de conséquence en raison de leur statut fi scal spécifi que, les sociétés civiles suivantes : la SCI PA, la SCI ALPHA, la SCI Bagan Toulouse Parc du canal, la SCI Bagan Toulouse Capitouls, la SCI Bagan Lyon Bron, la SCI Bagan IDF Activité, la SCI Bagan IDF Bureaux, la SCI Bagan Paris et la SCI Bagan Sud-est.

Messagerie Développement SAS, étant détenue à 22 %, n'a pas pu opter pour ce régime.

Les SIIC ne sont pas soumises à une règle d'exclusivité de l'objet. L'exercice à titre accessoire d'autres activités que celles répondant à leur objet principal n'est donc pas susceptible de leur faire perdre le bénéfi ce du régime. Toutefois, ces activités doivent être marginales et les revenus retirés sont imposables dans les conditions de droit commun. Au 31 décembre 2013, la charge d'impôt sur les sociétés sur ces activités est restée négligeable.

Les fi liales détenues directement ou indirectement à au moins 95 %, soumises à l'impôt sur les sociétés, et ayant un objet identique, peuvent opter pour ce régime.

Les revenus des sociétés de personnes relevant de l'article 8 du Code général des impôts dont l'objet social est identique à celui de leurs associés SIIC ou fi liales qui ont opté pour le régime des SIIC bénéfi cient de l'exonération sous condition de distribution au prorata des droits des associés SIIC.

Aucune condition de détention minimale du capital de ces sociétés par les SIIC ou leurs fi liales soumises à l'impôt sur les sociétés ayant opté pour le régime des SIIC n'est exigée. C'est le cas des SCI PA, ALPHA et de la SAS BAGAN IMMO RÉGIONS.

Détermination des résultats

Les revenus tirés de l'exercice d'activités accessoires sont imposables à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun. Le résultat du secteur imposable est sans infl uence sur le résultat du secteur exonéré et n'infl uence pas les obligations de distribution afférentes aux opérations exonérées.

Les SIIC et leurs fi liales doivent ventiler entre leurs secteurs exonéré et imposable les produits et charges correspondants, et distinguer lors des distributions auxquelles elles procéderont la fraction des bénéfi ces provenant des activités exonérées de celle provenant des activités imposables.

Conséquences de l'option

L'option, qui est irrévocable et globale, entraîne cessation d'activité dans la mesure où les entreprises concernées cessent totalement ou partiellement d'être soumises à l'impôt sur les sociétés. L'exercice de l'option entraîne en application de ces dispositions l'imposition immédiate des résultats de l'exercice en cours à la date de l'option ainsi que des provisions relatives à l'activité qui devient exonérée.

L'exercice de l'option pour le régime des SIIC entraîne également l'exigibilité d'un impôt de sortie (exit tax) calculé au taux de 16,5 % sur les plusvalues latentes sur les biens immobiliers et les participations dans des sociétés immobilières fi scalement transparentes. Cet impôt est payable par quart le 15 décembre de chaque année.

Le reliquat des défi cits reportables non utilisés lors de l'option pour le régime des SIIC sera imputé sur le résultat de cessation et ce, y compris sur l'assiette servant au calcul à l'impôt de sortie calculé à 16,5 %. Le solde éventuellement non imputé est défi nitivement perdu.

7.3 Présentation de l'impôt de sortie

Les sociétés de Foncière INEA, préalablement soumises à l'impôt sur les sociétés, sont redevables de l'impôt de sortie du fait de leur option pour le régime des SIIC. La base de l'impôt de sortie est calculée pour chaque société par différence entre la valeur vénale et la valeur fi scale des actifs immobiliers et/ou des parts des fi liales fi scalement transparentes.

L'impôt de 16,5 % s'appliquera sur cette base.

NOTE 8 RÉSULTAT PAR ACTION

Résultat de base

Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfi ce net attribuable aux actionnaires ordinaires (résultat net part du Groupe) par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de chaque exercice.

(en milliers d'euros)	31/12/2013	31/12/2012
Bénéfi ce net attribuable aux actionnaires ordinaires	7 658	15 666
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires	4 668 095	4 296 658
Résultat de base par action (en €/action)	1,64	3,65

Résultat dilué

Le calcul du résultat dilué par action est déterminé en ajustant le bénéfi ce net attribuable aux actionnaires ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.

À noter que l'émission des Océanes a un effet dilutif, au cours de l'exercice, sur le résultat dilué par action.

(en milliers d'euros)	31/12/2013	31/12/2012
Bénéfi ce net attribuable aux actionnaires ordinaires	7 658	15 666
Ajustements par type d'actions dilutives	1 997	2 125
Bénéfi ce utilisé pour le calcul du résultat dilué (en milliers d'euros)	9 655	17 791
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires	4 668 095	4 296 658
Ajustements par type d'actions dilutives à corriger*	75 498	863 099
Nombre d'actions utilisées pour le calcul du résultat dilué	4 743 593	5 159 757
Résultat dilué par action (en €/action)	2,04	3,45

* Conversion de 66 812 Océanes à échéance en contrepartie de l'émission au 2 janvier 2014 de 75 498 actions nouvelles.

NOTE 9 IMMEUBLES DE PLACEMENT, IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Au 31 décembre 2012

(en milliers d'euros)	Terrains	Constructions livrées	Constructions en cours (1)	Total immeubles de placement	Autres immobilisations corporelles	Total immobilisations corporelles
AU 01/01/2012	57 247	269 549	9 770	336 566	64	64
À l'ouverture (valeurs brutes)	57 247	252 379	9 139	318 765	175	175
Augmentations	8 471	34 560	439	43 470	0	0
Diminutions	(1 794)	(7 630)	(7 833)	(17 257)	(7)	(7)
À la clôture 31/12/2012 (valeurs brutes)	63 924	279 309	1 745	344 978	168	168
Variation de Juste Valeur des actifs présents en 2012 (+) (1)		6 621	2375	8 996
Variation de Juste Valeur des actifs présents en 2012 (-) (1)		(660)		(660)
Variation de Juste Valeur des actifs cédés en 2012 (-) (1)		(1 429)		(1 429)
JV N(1) suite au reclassement des ADC en N (1)		(375)		(375)
Cumul amortissements au 01/01/2012					(111)	(111)
Dotations					(27)	(27)
Reprise/diminutions					13	0
Cumul Amortissements à la clôture					(125)	(138)
À la clôture au 31/12/2012	63 924	300 636	4 751	369 311	43	30

(1) Variation de juste valeur des immeubles de placements des sociétés intégrées pour 6 532 K€ comptabilisée dans la rubrique « solde net des ajustements de valeurs des immeubles de placements et des sociétés mises en équivalence » du compte de résultat.

Au 31 décembre 2013

(en milliers d'euros)	Terrains	Constructions livrées	Constructions en cours (1)	Total immeubles de placement	Autres immobilisations corporelles	Total immobilisations corporelles
AU 01/01/2013	63 924	300 636	4 751	369 311	43	43
À l'ouverture (valeurs brutes)	63 924	279 309	1 753	344 986	168	168
Augmentations	2 930	13 011	1 189	17 130	3	3
Diminutions	(987)	(3 928)	(1 519)	(6 434)		0
À la clôture 31/12/2013 (valeurs brutes)	65 867	288 392	1 423	355 682	171	171
Variation de Juste Valeur des actifs présents en 2013 (+) (1)		1 257		1 257
Variation de Juste Valeur des actifs présents en 2013 (-) (1)		(2 009)	(587)	(2 596)
Variation de Juste Valeur des actifs cédés en 2013 (-) (1)	(23)	(204)		(227)
JV N suite au reclassement des ADC en N (1)		17		17
Cumul amortissements au 01/01/2013					125	125
Dotations					18	18
Reprise/diminutions						0
Cumul Amortissements à la clôture					143	143
À la clôture au 31/12/2013	65 844	308 746	3 834	378 418	28	28

(1) Variation de juste valeur des immeubles de placements des sociétés intégrées pour 2 185 K€comptabilisée dans la rubrique « solde net des ajustements de valeurs des immeubles de placements et des sociétés mises en équivalence » du compte de résultat.

4 COMPTES CONSOLIDÉS NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Les cessions ont porté sur 5 772 milliers d'euros à savoir :

un lot du bâtiment B de l'immeuble de Lille – Eurasanté d'une superfi cie de 262 m² ;
un lot du bâtiment D de l'immeuble de Lille – Eurasanté d'une superfi cie de 105 m² ;
une quote-part du terrain de l'immeuble de Nantes Métropole d'une superfi cie de 115 m² ;
une quote-part du terrain de l'immeuble de Lyon Sunway d'une superfi cie de 46 m² ;
l'immeuble Holtzheim d'une superfi cie de 1 065 m² ;
la plateforme Man Lesquin d'une superfi cie de 2 251 m² .

Foncière INEA a procédé en 2013 à la rénovation de deux immeubles de son patrimoine :

-Nantes Beaulim (Le Nantil) : réfection des parties communes, des façades et de la moitié des plateaux pour 1,1 million d'euros ;
-Orléans Semdo (Le Cyrus) : rénovation totale et travaux de division de l'immeuble pour 1,1 million d'euros.

TABLEAU DE BOUCLAGE DU SOLDE NET DES AJUSTEMENTS DE VALEURS DES IMMEUBLES DE PLACEMENTS ET DES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE

	Valeur des immeubles de Placement
(en milliers d'euros)	Société intégrée globalement	Quote-part dans les sociétés mises en équivalence	Total variation de Juste valeur
1er janvier 2012	336 566	42 197
Variation des valeurs brutes	26 213	5 797
Variation de la juste valeur	6 532	564	7 096
31/12/2012	369 311	48 558
1er janvier 2013	369 311	34 580
Variation des valeurs brutes	10 655	9 471
Variation de la juste valeur	(1 548)	(636)	(2 184)
31/12/2013	378 418	43 415

Résultat des cessions d'actifs

Cette rubrique correspond au résultat de cession des actifs déterminé selon les éléments suivants :

Décomposition du résultat des cessions d'actifs

(en milliers d'euros)	Cessions	Autres produits exceptionnels	31/12/2013
Prix de cession	5 772	4	5 776
Coût d'acquisition	(5 351)	-	(5 351)
Frais de cession	(183)		(183)
RÉSULTAT DES CESSIONS D'ACTIFS	238	4	242

Décomposition du résultat net des cessions d'actifs

Après reprise de la juste valeur des actifs cédés accumulée au 31 décembre 2013, le résultat comptable lié aux cessions d'actifs déterminé comme suit ressort à 39 milliers d'euros.

(en milliers d'euros)	31/12/2013
Résultat des cessions d'actifs	242
Variation de juste valeur au 31 décembre 2013 des actifs cédés (compris dans le solde net des ajustements de valeurs des immeubles de placements)	(203)
IMPACT SUR LE RÉSULTAT NET DES CESSIONS D'ACTIFS	39

NOTE 10 PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES

(en milliers d'euros)	2013	2012
Au 1er janvier	19 553	17 569
SA Messagerie Développement	(107)	804
SCI Toulouse Parc du Canal	27	43
SCI Toulouse Capitouls	24	176
SCI Lyon Bron	62	25
SCI Île-de-France Activité	(137)	67
SCI Île-de-France Bureaux	193	7
SCI Île-de-France Paris	70	(1)
SCI Île-de-France Sud-Est	16	81
SCI Villebon	(77)	91
SCI Limoges	573	(50)
SCI Lyon Stella	273	75
SCI Marseille	(9)	51
SCI Nantes	39	89
SCI Lyon	(31)	(60)
SCI Orléans	95	13
SNC Bagan	183	433
SCI Couderc	(37)	140
SAS Bagan Immo Régions	4 096
Au 31 décembre	24 806	19 553

Le poste participations dans des entreprises associées correspond à la participation de 22 % de Foncière INEA dans Messagerie Développement et à celle de 32,85 % dans la SNC Bagan et les SCI au travers de la SAS Bagan Immo Régions.

Au 31 décembre 2012, le poste « participation dans des entreprises associées » présentait un solde de 19 553 milliers d'euros, contre 24 806 milliers d'euros au 31 décembre 2013. L'augmentation s'explique par la prise de participation dans l'OPCI Bagan Immo Régions et la revalorisation des participations dans les SCI liés au résultat de l'exercice.

Les immeubles de placement au bilan des sociétés mises en équivalence sont évalués à la juste valeur.

La variation de juste valeur au 31 décembre 2013 des immeubles détenus par les sociétés mises en équivalence et prise en compte dans l'évaluation des titres, est comptabilisée dans la rubrique « solde net des ajustements de valeurs des immeubles de placements et des sociétés mises en équivalence » du compte de résultat pour un montant de - 637 milliers d'euros.

Pour une meilleure lisibilité, la quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence est placée dans le compte de résultat au niveau du « résultat opérationnel net avant variation de juste valeur des immeubles de placement » hors la part relative à la variation de juste valeur des immeubles de placement de sociétés mises en équivalence, incluse dans le « solde net des ajustements de valeur des immeubles de placement et MEQ ».

Les swaps de taux des SCI sont intégrés dans la valeur des titres mis en équivalence en contrepartie des capitaux propres.

NOTE 11 ACTIFS FINANCIERS

11.1 Autres actifs financiers

(en milliers d'euros)	31/12/2013	31/12/2012
Créances rattachées aux participations	12 788	10 323
Autres actifs fi nanciers	306	284
TOTAL	13 094	10 607

La variation de ce poste provient, essentiellement de la hausse des avances effectuées aux SCI mises en équivalence pour 2 464 milliers d'euros.

11.2 Clients et autres débiteurs

(en milliers d'euros)	31/12/2013	31/12/2012
Créances clients	2 305	1 451
Produits à recevoir	54	54
Fournisseurs débiteurs	432	344
Avances sur Charges locatives et compte de gérance	540	752
Charges constatées d'avance	3 853	2 640
Autres créances d'exploitation	1 215	635
Créances sur l'État – TVA	254	638
SOUS-TOTAL CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS	8 653	6 514
Carry back
Créances sur l'État – Acomptes d'IS
SOUS-TOTAL CRÉANCES D'IMPÔT SUR LE RÉSULTAT	-	-
TOTAL	8 653	6 514

L'intégralité des créances clients et autres débiteurs a une échéance à moins d'un an.

Les avances sur charges locatives représentent les comptes de gérance et les avances faites par Foncière INEA, SCI Alpha et PA au titre des charges par ailleurs refacturées aux locataires.

11.3 Actifs non courants destinés à être cédés

Au 31 décembre 2013, il n'existe aucun actif non courant destiné à être cédé.

NOTE 12 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

(en milliers d'euros)	31/12/2013	31/12/2012
Valeurs mobilières de placement	202	201
Disponibilités	29 823	2 687
Autres	40
TOTAL TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	30 065	2 888

Les valeurs mobilières de placement ci-dessus sont principalement des produits d'OPCVM.

Le total de la trésorerie indiqué dans le tableau des fl ux de trésorerie comprend :

(en milliers d'euros)	31/12/2013	31/12/2012
Total trésorerie et équivalents de trésorerie	30 065	2 888
Liquidités nanties
Intérêts courus bancaires (autres dettes fi nancières)
Découverts bancaires	(16)
Variation de juste valeur
TOTAL	30 049	2 888

NOTE 13 CAPITAL SOCIAL ET PRIMES D'ÉMISSION

(en milliers d'euros)	31/12/2013	31/12/2012
Capital social en valeur nominale	69 137	67 610
- actions propres	(655)	(664)
Capital social en IFRS	68 482	66 946
Prime d'émission	71 262	75 922
Capitaux propres avant réserves et résultats non distribués	139 744	142 868
Nombre d'actions (hors actions propres)	4 683 522	4 652 247

Toutes les actions émises sont entièrement libérées.

Au 31 décembre 2013, le nombre total d'actions composant le capital social est de 4 729 022 dont 45 500 actions auto-détenues (46 172 actions au 31 décembre 2012).

Des dividendes d'un montant de 5 873 milliers d'euros ont été octroyés par l'Assemblée générale mixte qui s'est tenue le 20 juin 2013.

Le 5 juillet 2013, 30 603 actions nouvelles ont été émises pour un montant global de 440 377,17 euros prime d'émission comprise suite au paiement partiel du dividende en actions.

Le 2 janvier 2014, 75 498 actions nouvelles ont été émises pour un montant global de 2 672 480 euros prime d'émission comprise suite à la conversion de 66 812 Océanes arrivées à échéance. Cette demande de conversion a été comptabilisée en capitaux propres au 31 décembre 2013 en application de la norme IAS 32 par reclassement de la part de la dette correspondante avant conversion.

NOTE 14 DETTES FINANCIÈRES

	31/12/2013	31/12/2012
(en milliers d'euros)	À nouveau	Augmentation	Diminution	Reclassement courant/non courant (1)	Solde
Emprunts	189 171	46 809	(4 939)	(76 642)	154 399
Dépôts reçus	3 249	575	(360)	-	3 464
TOTAL DETTES FINANCIÈRES – NON COURANT	192 420	47 384	(5 299)	(76 642)	157 863
Banque et Établissements fi nanciers	11 107	5 953	(12 732)	76 642	80 970 (2)
Associés	-				-
TOTAL DETTES FINANCIÈRES – COURANT	11 107	5 953	(12 732)	76 642	80 970
TOTAL DETTES FINANCIÈRES	203 527	53 337	(18 031)	-	238 833

(1) Dont :

28 949 milliers d'euros d'Océanes arrivant à échéance le 1er janvier 2014 ;
32 965 milliers d'euros de l'emprunt NATIXIS II arrivant à échéance le 12 décembre 2014 ;
2 811 milliers d'euros d'intérêts courus dont 1 742 liés aux Océanes ;
1 719 milliers d'euros liés au swap à échéance 2014.

(2) Dont 7 000 milliers d'euros de crédit par tirage au 31 décembre 2013 qui correspond à 5 963 milliers d'euros d'augmentation sur 2013 et 1 047 milliers d'euros existant en 2012.

Covenant clauses au 31 décembre 2013

Foncière INEA est tenue vis-à-vis de certains organismes fi nanciers de respecter des ratios :

-DSCR et ICR au-delà de coeffi cients fi xés contractuellement ;
-LTV inférieur à un pourcentage à compter de dates prévues contractuellement ;
-Maintien d'un ratio de fonds propres par rapport aux fonds empruntés.

Le ratio loan-to-value (ratio LTV) est le rapport, à une date donnée, entre, d'une part, le montant ou l'encours en principal d'un prêt immobilier et d'autre part, la valeur de marché du ou des actifs immobiliers fi nancés par ce prêt.

Le ratio de couverture du service de la dette (DSCR) correspond au rapport entre l'EBITDA (EBITDA courant augmenté des plus-values sur cessions réalisées) et le service de la dette net (soit amortissement et intérêts des emprunts minorés des produits fi nanciers) supporté par la Société sur l'exercice.

Le ratio de couverture des intérêts (ICR) correspond au rapport entre l'EBITDA d'une part et la charge fi nancière nette (intérêts sur emprunts minorés des produits fi nanciers) d'autre part.

	covenants	31/12/2013
LTV	< 70 %	47,6 %
DSCR	> 1,1	1,25
ICR	> 1,5	2,33

Au 31 décembre 2013 Foncière INEA respecte l'ensemble de ces ratios.

L'encours des emprunts concernés par ces covenants clauses est de 103 392 milliers d'euros au 31 décembre 2013 (111 043 milliers d'euros au 31 décembre 2012).

Emprunts à plus d'un an

(en milliers d'euros)	31/12/2013	31/12/2012
Capital	157 883	180 269
Intérêts au taux effectif prévisionnels liés à ces échéances	15 583	12 648
TOTAL	173 466	192 917

Emprunts à moins d'un an

(en milliers d'euros)	31/12/2013	31/12/2012
Capital	80 970	7 412
Intérêts au taux effectif prévisionnels liés à ces échéances	4 745	3 228
TOTAL	85 715	10 640

Les emprunts bancaires souscrits sont garantis par les immeubles de placement fi nancés par ces emprunts, acquis entre 2005 et 2013 par Foncière INEA (cf. Note 9 « Immeuble de placement » et 19 « Engagements hors bilan »).

Foncière INEA a acquis des contrats de location-fi nancement dont les passifs correspondants sont enregistrés en emprunts bancaires.

Les emprunts et crédits-bails immobiliers, libellés en euros, sont soit, à taux fi xe non révisable, soit à taux variable.

Il reste en circulation 790 661 Océanes, chacune ayant une parité de conversion de 1,13. L'échéance de l'emprunt obligataire est fi xée au 1er janvier 2014 (cf. § 21 Événement postérieur à la clôture). 66 812 Océanes ont été converties à l'échéance. En application d'IAS 32 (§ AG 32), la composante passif a été reclassée au 31 décembre 2013 des dettes non courantes en contrepartie des capitaux propres pour un montant de 2 672 milliers d'euros.

Foncière INEA a conclu vingt swaps d'intérêt taux fi xe contre taux variable dans le cadre du fi nancement de l'acquisition d'ensembles immobiliers.

Ces swaps couvrent un en-cours de 134 147 milliers d'euros au 31 décembre 2013 contre 132 147 milliers d'euros au 31 décembre 2012 .

Ces swaps sont inscrits dans ses comptes. La comptabilité de couverture conduit à comptabiliser ces swaps à la juste valeur par réserves, pour la partie effi cace. À la clôture de l'exercice, 146 milliers d'euros de part ineffi cace ont été constatés en produits dans le résultat.

L'endettement fi nancier net à plus d'un an (total des dettes fi nancières « non courantes » déduction faite de la trésorerie ou équivalent de trésorerie nette) s'élève à 127 834 milliers d'euros au 31 décembre 2013 contre 189 532 milliers d'euros au 31 décembre 2012.

Les échéances des emprunts, pour leur part non courante, se présentent comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2013	31/12/2012
Entre 1 et 5 ans	78 546	137 674
Plus de 5 ans	79 337	42 594
TOTAL DETTES FINANCIÈRES – NON COURANT	157 883	180 268

Au 31 décembre 2013, le capital restant dû des emprunts souscrits (plus dépôts de garanties) et tirés par Foncière INEA s'élève contractuellement à 228 803 milliers d'euros (196 391 milliers d'euros en 2012).

Flux de trésorerie couverts

Les emprunts tirés à taux variable font l'objet d'une couverture de taux à plus de 80 %.

NOTE 15 INSTRUMENTS FINANCIERS

(en milliers d'euros)	31/12/2013
Instruments fi nanciers	Valeur au bilan		Juste valeur
	Montant	Montant	Niveau des données d'évaluation
Actifs non courants
Autres actifs fi nanciers	13 094	13 094	Niveau 2
Actifs courants	38 718
Clients et autres débiteurs	8 653	8 653	Niveau 2
Trésorerie et équivalents de trésorerie	30 065	30 065	Niveau 2
Passifs non courants	157 883
Dettes fi nancières	157 883		Niveau 2
dont instruments de couverture de taux	5 966	5 966	Niveau 2
Passifs courants	88 009
Fournisseurs et autres créditeurs	7 024	7 024	Niveau 2
Autres dettes fi nancières	80 985		Niveau 2
dont instruments de couverture de taux	2	2	Niveau 2

Niveau 1 : cours non ajusté sur un marché actif pour des actifs/passifs identiques et disponibles à la date d'évaluation.

Niveau 2 : Modèle de valorisation utilisant des données d'entrée observables directement ou indirectement sur un marché actif qui sont autres que les prix côtés inclus dans le niveau 1.

Niveau 3 : Modèles de valorisation utilisant des données d'entrée non observables sur un marché actif qui doivent refl éter les hypothèses que les participants de marché, qui détient l'actif ou doit le passif, utiliseraient pour fi xer le prix de l'actif ou de passif, y compris les hypothèses sur les risques.

NOTE 16 IMPÔTS DIFFÉRÉS

Les mouvements d'impôts différés actifs et passifs durant la période sont :

(en milliers d'euros)	31/12/2013	31/12/2012
AU 1ER JANVIER	1 994	1 662
Enregistré au compte de résultat
Reprise d'impôt différé
Impôt différé actif de l'exercice (1)	476	332
Enregistré en capitaux propres
Reprise d'impôt différé
À LA CLÔTURE	2 470	1 994

(1) Les 476 milliers d'euros correspondent à la perte fi scale du secteur taxable au titre de l'année 2013 de Foncière INEA.

NOTE 17 FOURNISSEURS ET AUTRES CRÉDITEURS

(en milliers d'euros)	31/12/2013	31/12/2012

Dettes fournisseurs	3 862	2 884
Dettes fi scales et sociales	777	318
Autres dettes diverses	1 383	1 283
Produits constatés d'avance	333	30
Dettes sur immobilisations	669	1 323
TOTAL	7 024	5 838

L'intégralité des dettes fournisseurs et autres créditeurs a une échéance à moins d'un an.

Les dettes sur immobilisations correspondent aux sommes restant à verser aux promoteurs des immeubles acquis par Foncière INEA.

(en milliers d'euros)	31/12/2013	31/12/2012
Moins d'un an	7 024	5 838
Entre 1 et 2 ans
Entre 2 et 5 ans
Plus de 5 ans
TOTAL FOURNISSEURS ET AUTRES CRÉDITEURS	7 024	5 838

NOTE 18 DIVIDENDES PAR ACTION

(en euros)	2012	2011	2010
Dividende	5 873 000	5 195 000	4 987 000
Dividende par action	1,25	1,25	1,20

NOTE 19 ENGAGEMENTS HORS BILAN

Concernant les immeubles livrés :

les emprunts ayant fait l'objet d'une hypothèque et d'un privilège de préteur de deniers ont un encours de 166 731 milliers d'euros au 31 décembre 2013 pour un nominal contractuel de 242 041 milliers d'euros.

Par ailleurs des garanties complémentaires existent pour certains emprunts, à savoir :

cession Dailly loyer ;
cession Dailly assurances au titre de chaque police d'assurance souscrite ;
cession Dailly Garanties locatives ;
cession Dailly du contrat de couverture ;
nantissement du compte d'emprunteur ;
promesse de délégation de loyer.

L'encours des emprunts concernés par ces garanties complémentaires est de 166 731 milliers d'euros au 31 décembre 2013 (154 967 milliers d'euros au 31 décembre 2012).

19.2 MD Développement (société détenue à 22 % et mise en équivalence)

Néant.

19.3 SCI Alpha

Néant.

19.4 SCI PA

Néant.

19.5 SCI BAGAN TOULOUSE PARC DU CANAL (société mise en équivalence)

Néant.

19.6 SCI BAGAN TOULOUSE CAPITOULS (société mise en équivalence)

Néant.

19.7 SCI BAGAN LYON BRON (société mise en équivalence)

Concernant les immeubles livrés :

les emprunts ayant fait l'objet d'une hypothèque ont un encours de 1 939 milliers d'euros au 31 décembre 2013 pour un nominal contractuel de 2 270 milliers d'euros.

19.8 SCI BAGAN IDF ACTIVITÉ (société mise en équivalence)

Concernant les immeubles livrés :

privilège du prêteur de deniers ou hypothèque conventionnelle en premier rang et sans concurrence ;

cession Dailly loyer ;
cession Dailly assurances au titre de polices d'assurance souscrite.

19.9 SCI BAGAN IDF BUREAUX (société mise en équivalence)

Concernant les immeubles livrés Mérignac et Roncq :

privilège du prêteur de deniers en 1er rang sur l'immeuble, dans le cadre des fi nancements obtenus pour l'acquisition des biens.

19.10 SCI BAGAN PARIS (société mise en équivalence)

Concernant les immeubles livrés et au bénéfi ce du prêteur :

privilège du prêteur de deniers sans concurrence sur l'immeuble, dans le cadre du fi nancement obtenus à hauteur de 985 milliers d'euros pour l'acquisition du bien ;
cession Dailly de créances des baux ;
nantissement du compte de fonctionnement ;
cession du contrat de couverture au titre du prêt.

19.11 SCI BAGAN SUD-EST (société mise en équivalence)

Concernant les immeubles livrés :

les emprunts ayant fait l'objet d'une hypothèque ont un encours de 944 milliers d'euros au 31 décembre 2013 pour un nominal contractuel de 1 105 milliers d'euros.

19.12 SCI BAGAN VILLEBON (société mise en équivalence)

Concernant les immeubles livrés :

les emprunts ayant fait l'objet d'une inscription de Privilège de Prêteur de Deniers ont un encours de 3 129 milliers d'euros au 31 décembre 2013 pour un nominal contractuel de 3 556 milliers d'euros ;
cession Dailly des loyers, du contrat de couverture de risque de taux ;
cession au profi t du prêteur des indemnités à provenir des assurances relatives aux immeubles.

19.13 SCI BAGAN LIMOGES (société mise en équivalence)

Concernant les immeubles livrés :

privilège du prêteur de deniers de 1er rang et sans concurrence à hauteur des montants prêtés pour l'acquisition des biens ;
cession Dailly des baux ;
engagement de non-cession de parts de la SCI.

19.14 SCI BAGAN LYON STELLA (société mise en équivalence)

Concernant les immeubles livrés :

privilège du prêteur de deniers sans concurrence sur l'immeuble, dans le cadre du fi nancement obtenus d'OSEO (4 300 milliers d'euros) pour l'acquisition du bien ;
cession en pleine propriété des loyers à titre de garantie.

19.15 SCI BAGAN MARSEILLE (société mise en équivalence)

Concernant les immeubles livrés :

privilège du prêteur de deniers sans concurrence sur l'immeuble, dans le cadre du fi nancement obtenus d'OSEO (6 500 milliers d'euros) pour l'acquisition du bien ;
cession en pleine propriété des loyers à titre de garantie.

19.16 SCI BAGAN NANTES (société mise en équivalence)

Concernant les immeubles livrés :

actif Nantes Millerand :
privilège du prêteur de deniers sans concurrence sur l'immeuble, dans le cadre du fi nancement obtenus d'OSEO (3 500 milliers d'euros) pour l'acquisition du bien,
cession en pleine propriété des loyers à titre de garantie ;
actif Kingsale et Baltimore :
privilège du prêteur de deniers sur l'immeuble, dans le cadre du fi nancement obtenus de BPI France Financement pour l'acquisition du bien.

19.17 SNC BAGAN (société mise en équivalence)

Néant.

19.18 SCI BAGAN ORLÉANS (société mise en équivalence)

Concernant les immeubles livrés :

privilège du prêteur de deniers sans concurrence sur l'immeuble, dans le cadre du fi nancement obtenus de la BNP (2 500 milliers d'euros) pour l'acquisition des biens ;
cession en pleine propriété des loyers à titre de garantie.

19.19 SCI BAGAN LYON (société mise en équivalence)

Concernant les immeubles livrés :

privilège du prêteur de deniers sans concurrence sur l'immeuble, dans le cadre du fi nancement obtenus d'OSEO (3 000 milliers d'euros) pour l'acquisition du bien ;
cession en pleine propriété des loyers à titre de garantie.

19.20 SCI COUDERC (société mise en équivalence)

Néant.

NOTE 20 INFORMATION RELATIVE AUX PARTIES LIÉES

Les créances sur les participations détenues dans les sociétés mises en équivalence sont inscrites pour 1 517 milliers d'euros et détaillées note 11.1.

Foncière INEA a comptabilisé la somme de 2 790 milliers d'euros au titre de la prestation de GEST sur la période.

Il a été comptabilisé en charge chez Foncière INEA 79 milliers d'euros au titre de la gestion des immeubles des SCI par Bagan AM.

Les transactions entre parties liées ont été réalisées selon des modalités équivalentes à celles qui prévalent dans le cas de transactions soumises à des conditions normales de concurrence.

Les membres du Conseil de surveillance ont perçu des jetons de présence pour un montant de 73,5 milliers d'euros en 2013.

Le Président du Conseil de surveillance a perçu une rémunération d'un montant de 60 milliers d'euros en 2013.

Aucune autre rémunération n'est perçue par les dirigeants au 31 décembre 2013.

Les membres du Directoire ne perçoivent aucune rémunération au titre de leur mandat. Ils sont rémunérés indirectement par la rémunération encaissée par la société GEST au titre des prestations de services assurées par cette dernière au profi t de Foncière INEA.

NOTE 21 ÉVÉNEMENT POST-CLÔTURE

Échéance de l'emprunt Océanes au 2 janvier 2014

- Conversion de 66 812 Océanes à l'échéance pour un montant de 2 672 480 euros en contrepartie de la création de 75 498 actions nouvelles se traduisant par une augmentation du capital de 1 086 416 euros et de la prime d'émission de 1 586 064 euros. En application de IAS 32, la dette correspondante a été reclassée en capitaux propres au 31 décembre 2013.
-Remboursement du solde des Océanes en date du 2 janvier 2014 pour un montant de 28 954 milliers d'euros.

4.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Foncière Inea SA 7 rue du Fossé Blanc 92230 Gennevilliers

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

(Exercice clos le 31 décembre 2013)

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013 sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société Foncière INEA SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justifi cation de nos appréciations ;
la vérifi cation spécifi que prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifi ons que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

2. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823- 9du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

la note 2.2.1 de l'annexe relative aux règles et méthodes comptables indique que les immeubles de placement sont comptabilisés selon le modèle de la juste valeur.

Nos travaux ont consisté en particulier à vérifi er le caractère approprié de ces règles et méthodes comptables et nous assurer que la juste valeur des immeubles a été comptabilisée par référence aux valeurs déterminées par les évaluateurs spécialisés indépendants au 31 décembre 2013 ;

la note 2.1.5 de l'annexe indique que la juste valeur des immeubles de placement et des instruments fi nanciers dérivés de couverture est déterminée, à chaque arrêté, par des évaluateurs spécialisés indépendants. Nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations. Nous avons aussi vérifi é que l'information fournie dans l'annexe est appropriée.

Comme indiqué dans la note 2.1.5 de l'annexe, ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, les réalisations étant susceptibles de différer parfois de manière signifi cative des données prévisionnelles utilisées.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3. Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérifi cation spécifi que prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Neuilly sur Seine et Paris La Défense, le 21 mars 2014

PricewaterhouseCoopers Audit KPMG Audit

Département de KPMG S.A.

Benoît Audibert Isabelle Goalec Associé Associée

COMPTES ANNUELS 5

RFA 112 5.1 COMPTE DE RÉSULTAT
--------------------------------------

RFA 5.2 BILAN	113
Actif	113
Passif	114

5.3 NOTES ANNEXES RFA 115
5.4 TABLEAU DES RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 129

	5.5 FILIALES ET PARTICIPATIONS	130

	5.5.1 Rappel des fi liales et participations existant antérieurement a l'ouverture de l'exercice 2013	130
	5.5.2 Opérations de prises de participations/cessions ou opérations assimilées au cours de l'exercice 2013	130
	5.5.3 Relations entre la société mère et ses fi liales	130

5.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RFA 131 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 131

92230 Gennevilliers	131

5.1 COMPTE DE RÉSULTAT RFA

(en euros)	2013	2012	%
Vente de marchandises
Production vendue	28 324 401	24 918 071	13,67
Production stockée
subventions d'exploitation
Autres produits	1 488 434	1 008 082	47,65
Produits	29 812 835	25 926 153	14,99
Achats de marchandises
Variation de stock (m/ses)
Achats de m.p & aut. approv.
Variation de stock (m.p.)
Autres achats et charges externes	12 624 887	10 997 254	14,80
Consommations marchandises & mat	12 624 887	10 997 254	14,80
MARGES SUR MARCHANDISES & MAT	17 187 948	14 928 899	15,13
Impôts, taxes et vers assim.	102 411	99 351	3,08
Salaires et Traitements
Charges sociales	26 700	13 220	101,97
Amortissements et provisions	7 830 266	7 310 445	7,11
Autres charges	175 648	171 314	2,53
TOTAL	8 135 025	7 594 331	7,12
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	9 052 923	7 334 568	23,43
Produits fi nanciers	764 398	658 715	16,04
Charges fi nancières	9 534 259	9 387 903	1,56
RÉSULTAT FINANCIER	(8 769 861)	(8 729 189)	0,47
Opérations en commun	130 054	505 817	(74,29)
RÉSULTAT COURANT	413 117	(888 804)	(146,48)
Produits exceptionnels	16 719 315	10 652 202	56,96
Charges exceptionnelles	12 483 288	9 079 933	37,48
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	4 236 026	1 572 269	169,42
Participation des salariés
Impôts sur les bénéfi ces
RÉSULTAT DE L'EXERCICE	4 649 143	683 466	580,23

5.2 BILAN RFA

ACTIF

(en euros)	Brut	Amortissements Dépréciations	Net au 31/12/2013	Net au 31/12/2012
Capital souscrit non appelé
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement	-	-	-	-
Frais de recherche et de développement
Concessions, brevet et droits assimilés	77 397	73 922	3 475	257
Fonds commercial	4 942 449		4 942 449	4 942 449
Autres immobilisations incorporelles	-	-	-	8 400
Immobilisations corporelles				-
Terrains	66 916 201		66 916 201	65 052 416
Constructions	271 412 370	29 551 152	241 861 218	239 642 811
Installations techniques, matériel et outillage
Autres immobilisations corporelles	134 048	118 490	15 558	25 189
Immob en cours/Avances & acomptes	1 312 447		1 312 447	1 744 467
Immobilisations fi nancières
Participations et créances rattachées	33 175 976		33 175 976	22 087 469
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations fi nancières	102 684		102 684	80 820
ACTIF IMMOBILISÉ	378 073 571	29 743 565	348 330 006	333 584 278
Stocks
Matières premières et autres approv.
En cours de production de biens
En cours de production de services
Produits intermédiaires et fi nis
Marchandises
Créances
Clients comptes rattachés	2 516 863	325 658	2 191 205	1 326 476
Fournisseurs débiteurs	411 929		411 929	339 681
Personnel
État, impôts sur les bénéfi ces
État, taxes sur les chiffres d'affaires	145 638		145 638	602 792
Autres créances	629 570		629 570	626 320
Divers
Avances et acomptes versés sur commandes	14 551		14 551	2 922
Valeurs mobilières de placement	1 814 988	75 789	1 739 199	1 775 304
Disponibilités	29 809 718		29 809 718	2 632 794
Charges constatées d'avance	3 759 250		3 759 250	2 619 055
ACTIF CIRCULANT	39 102 507	401 447	38 701 060	9 925 344
Charges à répartir sur plusieurs exercices	1 632 135		1 632 135	1 486 851
Prime de remboursement des obligations
Écarts de conversion – actif
COMPTES DE RÉGULARISATION	1 632 135	-	1 632 135	1 486 851
TOTAL ACTIF	418 808 213	30 145 012	388 663 201	344 996 472

PASSIF

(en euros)	Net au 31/12/2013	Net au 31/12/2012
Capital social ou individuel	68 050 627	67 610 249
Primes d'émission, de fusion, d'apport	72 053 436	76 721 049
Écarts de réévaluation
Réserve légale	652 452	618 278
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées	746 740	746 740
Autres réserves
Report à nouveau	38 869	46 100
RÉSULTAT DE L'EXERCICE	4 649 143	683 466
Subventions d'investissement
Provisions réglementées	915 349	850 296
CAPITAUX PROPRES	147 106 615	147 276 177
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
AUTRES FONDS PROPRES
Provisions pour risques
Provisions pour charges
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Emprunts obligataires convertibles	2 271 354	1 742 035
Autres emprunts obligataires	61 926 440	31 673 360
• Emprunts	160 269 128	154 500 945
• Découverts et concours bancaires	6 975 931	1 046 766
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits	167 245 059	155 547 710
Emprunts et dettes fi nancières diverses	3 384 978	3 168 446
Emprunts et dettes fi nancières diverses – Associés
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	625 728	436 057
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	3 677 685	2 742 389
• Personnel
• Organismes sociaux	4 200	13 220
• État, Impôts sur les bénéfi ces
• État, Taxes sur les chiffres d'affaires	653 888	182 197
• État, Obligations cautionnées
• Autres dettes fi scales et sociales	82 772	98 809
Dettes fi scales et sociales	740 860	294 226
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	669 063	1 712 714
Autres dettes	682 492	373 857
Produits constatés d'avance	332 928	29 502
DETTES	241 556 586	197 720 295
Écarts de conversion – Passif
TOTAL PASSIF	388 663 201	344 996 472

5.3 NOTES ANNEXES RFA

NOTE 1 FAITS CARACTÉRISTIQUES DE L'EXERCICE

1.1 Événements concernant les capitaux propres

Aux termes des délibérations du Directoire du 5 juillet 2013, le capital social a été augmenté d'un montant de 440 377,17 euros par la création de 30 603 actions nouvelles de 14,39 euros de valeur nominale assorties d'une prime d'émission globale de 511 988,19 euros et ce, par suite de l'option exercée par certains actionnaires pour le paiement du dividende en actions.

Le capital social est ainsi fi xé à 68 050 626,58 euros. Il est divisé en 4 729 022 actions ordinaires de 14,39 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées, d'une seule catégorie.

1.2 Événements concernant les actifs corporels

Immeubles livrés

Un seul immeuble a été livré au cours de l'année 2013. Il se compose de 4 bâtiments pour un montant total de 14 556 milliers d'euros :

Aix l'Ensoleillée bâtiments 1 à 4 pour une superfi cie de 5 739 m2 .

Travaux et encours

Les immeubles en cours de construction au 31 décembre 2013 portent sur 1 opération soit 1 bâtiment pour un total de 225 milliers d'euros :

Aix l'Ensoleillée bâtiment 5 d'une superfi cie de 744 m2 .

Par ailleurs, des travaux de réhabilitation ont eu lieu sur les immeubles de Nantes Celestin A et Orléans Semdo pour un montant de 2 148 milliers d'euros.

Immeubles en contrat de crédit-bail

Au cours de l'année 2013 aucun crédit-bail immobilier n'a été acquis ou cédé.

Cession d'immeubles

Les cessions ont porté pour 5 772 milliers d'euros sur :

un lot du bâtiment B de l'immeuble de Lille – Eurasanté d'une superfi cie de 262 m2 ;
un lot du bâtiment D de l'immeuble de Lille – Eurasanté d'une superfi cie de 105 m2 ;
une quote-part du terrain de l'immeuble de Nantes Métropole d'une superfi cie de 115 m2 ;
une quote-part du terrain de l'immeuble de Lyon Sunway d'une superfi cie de 46 m2 ;
l'immeuble de Holtzheim d'une superfi cie de 1 065 m2 ;
l'immeuble de Man Lesquin d'une superfi cie de 2 251 m2 .

NOTE 2 RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

2.1 Textes appliqués

Les comptes annuels de Foncière INEA (« la Société ») sont établis au 31 décembre 2013 conformément aux dispositions du Code de commerce, du plan comptable général et des autres règlements du Comité de la réglementation comptable.

2.2 Base d'évaluation, jugement et utilisation d'estimations

Les états fi nanciers ont été préparés selon la convention du coût historique.

La préparation des états fi nanciers nécessite l'utilisation d'estimations et d'hypothèses pour la détermination de la valeur des actifs et des passifs, l'évaluation des aléas positifs et négatifs à la date de l'arrêté, ainsi que les produits et charges de l'exercice.

Les estimations signifi catives réalisées par la Société pour l'établissement des états fi nanciers portent principalement sur la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles et corporelles comme indiqué en note 2.3.3 et l'évaluation des immobilisations fi nancières comme indiqué en note 2.3.5.

En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d'évaluation, la Société révise ses estimations sur la base d'informations régulièrement mises à jour. Il est possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces estimations.

2.3 Immobilisations incorporelles, corporelles et financières

2.3.1 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production.

Les amortissements sont calculés suivants les modes linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue.

Les logiciels immobilisés sont amortis selon le mode linéaire sur une période de 12 mois.

Les matériels de bureau et informatiques immobilisés sont amortis selon le mode linéaire sur une période de 3 ans.

Les acquisitions de contrats de crédit-bail immobilier se traduisent par la constatation d'un droit au bail (fi gurant en fonds commercial), correspondant aux soultes fi nancières sur les terrains et constructions sous-jacents.

La partie des droits au bail correspondant aux constructions est amortie fi scalement par la constatation d'un amortissement dérogatoire calculé selon la même méthode que pour les immeubles fi gurant à l'actif de la Société au 31 décembre 2013, la dotation aux amortissements dérogatoires s'élève à 49 milliers d'euros.

Les paiements effectués au titre de contrats de crédit-bail sont comptabilisés en charge dans le compte de résultat sur une base linéaire sur la durée du contrat.

2.3.2 Immobilisations corporelles

Conformément aux règlements CRC n° 2002-10 et n° 2004-06, les immeubles après répartition de la valeur brute en composants distincts qui ont une durée d'utilité propre, sont comptabilisés au coût historique diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur.

Les frais directement liés à l'acquisition des bâtiments sont inclus dans les coûts de ces actifs, répartis et amortis selon les mêmes modalités que ces bâtiments. Les frais d'hypothèques liés au refi nancement des immeubles sont inclus dans le coût d'acquisition de ces immeubles.

Après avoir effectué une analyse plus fi ne des composants de certains de ses immeubles au cours de l'exercice 2013, Foncière INEA a révisé les taux des composants des immeubles ne répondant pas aux critères des immeubles neufs. Compte tenu des travaux importants envisagés et destinés à remettre à neuf ces immeubles au moment de l'acquisition, il est apparu nécessaire de revoir leur plan initial de décomposition de façon à ce qu'une fois les travaux achevés, la décomposition fi nale soit proche de celle retenue pour les immeubles neufs dont le détail fi gure ci-dessous.

Les immeubles concernés par cette modifi cation sont ceux de Nantes Celestin A et B ainsi que Orléans Semdo.

Cette modifi cation de la répartition par composants de la valeur brute des immeubles existants au bilan à l'ouverture a été traitée en comptabilité comme une correction d'erreur de manière rétrospective avec ajustement sur le résultat de l'exercice. L'impact sur le résultat au 31 décembre 2013 a été de + 447 milliers d'euros.

Les répartitions par composants se présentent comme suit :

Immeubles « centre-ville »

Gros œuvre :	40 %
Façade étanchéité :	25 %
Installations générales techniques : 25 %
Agencements :	10 %
Immeubles « périphérie »
Gros œuvre :	40 %
Façade étanchéité :	25 %
Installations générales techniques : 25 %
Agencements :	10 %
Immeubles « Activités »
Gros œuvre :	50 %
Façade étanchéité :	25 %
Installations générales techniques : 15 %
Agencements :	10 %

L'amortissement est calculé sur la base du coût d'acquisition et sur la durée d'utilité propre à chaque composant, d'après le mode qui refl ète le rythme selon lequel le Groupe s'attend à consommer les avantages économiques futurs liés à l'actif.

Les durées d'amortissement par composants se présentent comme suit :

Catégorie d'immeubles	Composants	Durées
Immeubles de bureaux :	Gros œuvre	40-70 ans
	Clos et couvert	30-40 ans
	Installations générales et techniques	20-30 ans
	Aménagements	10-15 ans
Immeubles d'activité	Gros œuvre	40-65 ans
	Clos et couvert	20-30 ans
	Installations générales et techniques	15-20 ans
	Aménagements	10-15 ans
Plateformes logistiques	Gros œuvre	20-25 ans
	Clos et couvert	20-25 ans
	Installations générales et techniques	15-20 ans
	Aménagements	10-15 ans

La valeur résiduelle des immeubles à l'actif de la Société est nulle.

2.3.3 Dépréciation des actifs corporels et incorporels

Le règlement CRC n° 2002-10 impose, à chaque clôture des comptes et à chaque situation intermédiaire, de vérifi er s'il existe un indice montrant que les actifs aient pu perdre de leur valeur.

Un indice de perte de valeur peut être :

une diminution importante de la valeur de marché de l'actif ;
un changement dans l'environnement technologique, économique ou juridique.

Une dépréciation de l'actif est comptabilisée lorsque le montant recouvrable est inférieur à l'encours comptable.

Le montant recouvrable s'apprécie par rapport à la valeur de marché hors droits, déterminée par des experts indépendants.

En cas d'indice de perte de valeur et lorsque l'estimation du montant recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants. La comptabilisation d'une perte de valeur entraîne une révision de la base amortissable et éventuellement du plan d'amortissement des immobilisations concernées.

Les pertes de valeur relatives aux immeubles peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable. La valeur de l'actif après reprise de la perte de valeur est plafonnée à la valeur comptable qui aurait été déterminée nette des amortissements si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée au cours des exercices antérieurs.

2.3.4 Immobilisations en cours

Lorsque les bâtiments ne sont pas encore livrés à la date des présents comptes, les coûts d'acquisition sont inscrits en immobilisations en cours.

2.3.5 Immobilisations financières

Les immobilisations comprennent essentiellement les titres de participation.

Les titres de participation fi gurent à l'actif pour leur valeur d'acquisition, d'apport ou de souscription. Les créances rattachées à des participations sont enregistrées pour leur valeur nominale. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur d'entrée, une dépréciation est constatée.

Les frais liés à l'acquisition des titres de participation fi gurant à l'actif ont été intégrés dans le coût de revient de ces titres et amortis fi scalement par la constatation d'un amortissement dérogatoire calculé sur une période de 5 ans à compter de la date d'acquisition de ces titres.

Le montant des amortissements dérogatoires pratiqués sur ces frais s'élève au 31 décembre 2013 à 235 milliers d'euros.

2.4 Emprunts et autres dettes financières

Les emprunts et autres dettes fi nancières sont enregistrés à leur valeur nominale de remboursement. Les frais et primes d'émission sont généralement comptabilisés à l'actif et étalés linéairement sur la durée de vie de l'emprunt.

2.5 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires (ou production vendue) correspond exclusivement aux loyers et charges locatives refacturées issus des contrats de location, comptabilisés prorata temporis.

Les loyers bruts de la Société (charges locatives refacturées incluses) ont été comptabilisés dans les comptes de la Société pour un montant de 28 324 milliers d'euros en 2013 contre un montant de 24 918 milliers d'euros en 2012.

Les loyers nets de la Société (hors charges locatives) ont été comptabilisés dans les comptes de la Société pour un montant de 22 512 milliers d'euros en 2013 contre un montant de 19 680 milliers d'euros en 2012.

Une provision pour dépréciation des comptes clients a été enregistrée dans les comptes de la Société pour un montant de 96 milliers d'euros. Un taux de dépréciation est appliqué en fonction des informations obtenues sur le client.

2.6 Impôt et régime SIIC

Foncière INEA a opté pour le régime des SIIC (article 208C CGI) en date du 14 février 2007. Cette option porte effet au 1er janvier 2007.

La détermination du résultat fi scal de Foncière INEA conduit à distinguer deux secteurs :

un secteur exonéré constitué par les produits de l'activité de location, les plus values de cessions d'immobilisations et les dividendes des fi liales soumises au régime SIIC ;
un secteur taxable de droit commun pour les autres opérations.

En contrepartie de l'exonération d'impôt, Foncière INEA est soumise à des obligations de distribution de dividendes (95 % des résultats issus des activités de location, 60 % des plus-values de cession et 100 % des dividendes versés par les fi liales ayant opté pour le régime SIIC) et, l'année du choix de l'option, à un impôt de sortie (exit tax).

NOTE 3 ENGAGEMENTS FINANCIERS & AUTRES INFORMATIONS

3.1 Instruments de couverture

Swaps de taux d'intérêts : les contrats conclus par la Société ont pour objet exclusif de se prémunir contre les fl uctuations, à la hausse, des taux des emprunts.

3.2 Vie sociale

Variations des participations au cours de l'exercice

À effet du 1er juin 2013, la Société a apporté en valeur réelle la totalité de ses titres des SCI BAGAN (moins une action par SCI) à une SPPICAV (société de placement à prépondérance immobilière à capital variable), la SAS BAGAN IMMO RÉGION détenue à 32,85 % par Foncière INEA.

Seuls les titres de la SNC BAGAN ont été conservés ainsi qu'une part sociale de chacune des SCI apportées.

3.3 Honoraires des Commissaires aux comptes

Les honoraires des Commissaires aux comptes au titre de leur mission d'audit légal s'élèvent à 158 milliers d'euros pour l'exercice 2013.

3.4 Jetons de présence et autres rémunération

Il a été attribué des jetons de présence pour un montant de 73 500 euros aux membres du Conseil de surveillance et une rémunération au Président du Conseil de 60 000 euros au cours de l'exercice 2013.

3.5 Autres informations significatives

Foncière INEA avait décidé au cours de l'année 2007 de procéder à l'étalement de ses frais d'emprunts sur la durée de ceux-ci. Les frais encourus au titre de l'année s'élèvent à 868 206 euros tel qu'indiqué au cadre C.

Les intérêts des emprunts sont activés dans le coût d'acquisition des immeubles lorsque ceux-ci sont en cours de production. Les intérêts des emprunts des immeubles en cours de production ont été activés au titre de l'exercice 2013 pour un montant de 4 287 euros qui correspondent aux commissions de non-utilisation de l'emprunt de Aix Ensoleillé.

Les produits exceptionnels sont principalement composés par le prix de cession des immeubles cédés au cours de l'année 2013 pour un montant de 16 715 milliers d'euros. Les charges exceptionnelles d'un montant de 12 483 milliers d'euros se composent essentiellement de la valeur nette comptable des immeubles cédés.

3.6 Événements post-clôture

Remboursement de l'emprunt Océanes par la conversion de 66 812 Océanes en contrepartie de 75 498 actions nouvelles livrées le 2 janvier 2014. Remboursement du solde des Océanes en date du 2 janvier 2014 pour un montant de 28 953 960 euros soit l'équivalent de 723 849 Océanes.

ACTIF IMMOBILISÉ

		Augmentations
(en euros) Cadre A : immobilisations	Valeur brute en début d'exercice	Réévaluation exercice	Acquisitions créations
Frais d'établissement R&D
TOTAL 1
Autres postes d'immo. incorporelles	5 005 968		34 877
TOTAL 2	5 005 968		34 877
Terrains	65 052 415		2 930 084
Constructions sur sol propre	261 729 959		12 838 097
Constructions sur sol d'autrui
Constructions, installations générales, agencement.	956 151		172 640
Installations techniques, matériel et outillage ind.
Installations générales, agencts., améngts. dives	21 959		2 319
Autres matériels de transport
Matériel de bureau et informatique, mobilier	108 879		890
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours	1 744 467		15 574 583
Avances et acomptes
TOTAL 3	329 613 832		31 518 613
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations	22 087 469		18 999 732
Autres titres immobilisés
Prêts & autres immobilisations fi nancières	80 820		34 455
TOTAL 4	22 168 289		19 034 187
TOTAL GÉNÉRAL (1 + 2 + 3 + 4)	356 788 091		50 587 677

		Diminutions		Valeur brute des
(en euros) Cadre B	Immobilisations	Par virement	Par cession	immobilisations en fi n d'exercice
Frais d'établissement R&D
TOTAL 1
Autres postes d'immo. incorporelles		21 000		5 019 845
TOTAL 2		21 000		5 019 845
Terrains			1 066 299	66 916 200
Constructions	• sur sol propre		4 278 796	270 289 259
	• sur sol d'autrui
	• Inst. gales., agencts. et am. const.		5 682	1 123 110
Installations techniques matériel et outillage
Autres immobilisations corporelles	• Inst. gales., agencts., aménagement divers			24 278
	• Matériel de transport
	• Matériel de bureau & informatique			109 769
	• Emballages récupérables & divers
Immobilisations corporelles en cours		16 006 604		1 312 446
Avances & acomptes
TOTAL 3		16 006 604	5 350 778	339 775 064
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations			7 911 225	33 175 976
Autres titres immobilisés
Prêts & autres immobilisations fi nancières			12 592	102 683
TOTAL 4			7 923 817	33 278 659
TOTAL GÉNÉRAL (1 + 2 + 3 + 4)		16 027 604	13 274 595	378 073 570

AMORTISSEMENTS

			Situations et mouvements de l'exercice
(en euros) Cadre A Immobilisations amortissables		Montant début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Montant fi n d'exercice
Frais d'établissement et de développement
TOTAL 1
Autres immobilisations incorporelles		54 863	19 058		73 922
TOTAL 2		54 863	19 058		73 922
Terrains
Constructions	• sur sol propre	22 895 417	6 904 737	471 215	29 328 939
	• sur sol d'autrui
	• installations générales	147 882	74 480	150	222 212
Installations techniques, matériel et outillage industriels
Autres immobilisations corporelles	• installations générales	11 174	2 252		13 427
	• matériel de transport
	• matériel de bureau	94 475	10 587		105 062
	• emballages récupérables
TOTAL 3		23 148 949	6 992 057	471 365	29 669 642
TOTAL GÉNÉRAL (1 + 2 + 3)		23 203 813	7 011 116	471 365	29 743 564

	Mouvements de l'exercice affectant les charges réparties sur plusieurs exercices
(en euros) Cadre C	Montant net au début de l'exercice	Augmentations	Dotations de l'exercice aux amortissements	Montant net à la fi n de l'exercice
Frais d'émission d'emprunt à étaler	1 486 850	868 206	722 922	1 632 135
Primes de remboursement des obligations

Les frais d'emprunt ont été neutralisés par un compte de transfert de charges d'exploitation pour un montant de 868 206 euros. Ces frais sont étalés sur la durée des emprunts correspondant. Au 31 décembre 2013 ils ont été amortis à hauteur de 722 922 euros.

AMORTISSEMENTS DÉROGATOIRES ET AUTRES PROVISIONS

(en euros) Rubriques	Montant au début de l'exercice	Augmentations dotations de l'exercice	Diminutions reprises à la fi n de l'exercice	Montant à la fi n de l'exercice
Provisions gisements miniers, pétroliers
Provisions pour investissement
Provisions pour hausse des prix
Amortissements dérogatoires	850 295	65 053		915 348
• Dont majorations except. 30 %
Implantations étrangères avant 01/01/1992
Implantations étrangères après 01/01/1992
Provisions pour prêts d'installation
Autres provisions réglementées
PROVISIONS RÉGLEMENTÉES	850 295	65 053		915 348
Provisions pour litiges
Provisions garanties données aux clients
Provisions pour pertes sur marchés à terme
Provisions pour amendes et pénalités
Provisions pour pertes de change
Provisions pour pensions, obligations similaires
Provisions pour impôts
Provisions pour renouvellement immobilisations
Provisions pour gros entretien et grandes révisions
Provisions charges sociales et fi scales sur congés à payer
Autres provisions pour risques et charges
PROVISIONS RISQUES ET CHARGES
Dépréciations immobilisations incorporelles
Dépréciations immobilisations corporelles
Dépréciations titres mis en équivalence
Dépréciations titres de participations
Dépréciations autres immobilis. fi nancières
Dépréciations stocks et en cours
Dépréciations comptes clients	229 431	96 226		325 658
Autres dépréciations	137 922		62 133	75 789
DÉPRÉCIATIONS	367 354	96 226	62 133	401 447
TOTAL GÉNÉRAL	1 217 650	161 279	62 133	1 316 796
Dotations et reprises d'exploitation		96 226
Dotations et reprises fi nancières			62 133
Dotations et reprises exceptionnelles		65 053
Dépréciations des titres mis en équivalence à la clôture de l'exercice

Les amortissements dérogatoires correspondent spécifi quement à l'amortissement des droits au bail liés au rachat des crédits-bails et dans une moindre mesure aux frais d'acquisition des titres.

ÉCHÉANCES CRÉANCES DETTES

ÉTAT DES CRÉANCES

(en euros)
Cadre A		Montant brut	À un an au plus	À plus d'un an
Créances rattachées à des participations		13 840 000	349 675	13 490 325
Prêts
Autres immobilisations fi nancières		102 683	22 550	80 133
Clients douteux ou litigieux		506 144	506 144
Autres créances clients		2 010 718	2 010 718
Créances r. de titres prêtés
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
État et autres collectivités publiques	• Impôt sur les bénéfi ces
	• Taxe sur la valeur ajoutée	145 637	145 637
	• Autres impôts, taxes et versements assimilés
	• Divers
Groupe et associés
Débiteurs divers (dont créances relatives à des opérations de pension de titres)		1 041 498 (1)	1 041 498
Charges constatées d'avance		3 759 249	3 759 249
TOTAUX		21 405 933	7 835 474	13 570 458
Montant des	• prêts accordés en cours d'exercice
	• remboursements obtenus en cours d'exercice
Prêts et avances consentis aux associés

(1) Dont comptes de gestion des immeubles = 250 38 2 €. Dont fournisseurs d'immobilisations = 339 305 €.

ÉTAT DES DETTES

(en euros) Cadre B	Montant brut	À un an au plus	À plus d'un an et 5 ans au plus	À plus de cinq ans
Emprunts obligataires convertibles	2 271 353	2 271 353
Autres emprunts obligataires	61 926 440	31 626 440		30 300 000
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
• à 1 an max à l'origine	6 975 931	6 975 931
• à plus d'1 an à l'origine	160 269 127	41 817 754	72 771 968	45 679 404
Emprunts et dettes fi nancières divers	3 384 977	1 012 914	1 827 115	544 948
Fournisseurs et comptes rattachés	3 677 684	3 677 684
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	4 200	4 200
État et autres collectivités publiques
• Impôt sur les bénéfi ces
• Taxe sur valeur ajoutée	653 888	653 888
• Obligations cautionnées
• Autres impôts, taxes et assimilés	82 772	82 772
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	669 063 (1)	669 063
Groupe et associés
Autres dettes (dont dettes relatives à des opérations de pension de titres)	682 492 (2)	682 492
Dette représentative de titres emp.
Produits constatés d'avance	332 928	332 928
TOTAUX	240 930 858	89 807 422	74 599 083	76 524 352
Emprunts souscrits en cours d'exercice	45 824 200
Emprunts remboursés en cours d'exercice	9 774 864
Emprunts et dettes contractés auprès des associés personnes physiques

(1) Les « dettes sur immobilisations » correspondent au solde restant à payer sur les immeubles livrés et au solde des versements restant à effectuer au titre de l'acquisition des nouvelles participations.

(2) Dont compte de gestion des immeubles = 380 480 €.

CHARGES À PAYER

(en euros)	Montant
Emprunts obligataires convertibles	2 271 353 (1)
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	540 362 (2)
Emprunts et dettes fi nancières diverses
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	3 370 575 (3)
Dettes fi scales et sociales	83 973
Autres dettes	9 152
TOTAL	6 275 415

(1) Dont intérêts courus sur emprunt obligataire de 2 271 353 €.

(2) Dont intérêts courus sur emprunts auprès des établissements de crédit de 540 362 €.

(3) Dont factures non parvenues sur coût de la vacance 2013 de 870 524 € et sur coût de la vacance des années antérieures de 1 223 067 €. Dont régularisation des dépenses locatives engagées de 662 987 €. Le solde correspond aux provisions sur les frais généraux dont le solde de la rémunération GEST de 302 208 €.

CHARGES ET PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE

(en euros)	Charges	Produits
Charges/Produits d'exploitation	3 759 249 (1)	332 928 (2)
Charges/Produits fi nanciers
Charges/Produits exceptionnels
TOTAL	3 759 249	332 928

(1) Dont 370 678 € au titre des charges constatées d'avance sur les frais généraux.

Dont 3 388 571 € au titre des charges constatées d'avance sur les régularisations des dépenses de l'année relatives aux immeubles.

(2) Dont 332 928 € au titre de produits constatés d'avance sur des loyers et provisions pour charges.

CRÉDIT-BAIL

			Installations
(en euros)	Terrains	Constructions	matériel outillage	Autres	Total
Valeur d'origine	3 291 409	6 391 057			9 682 466
Amortissements :
• Cumul exercices antérieurs		915 067			915 067
• Dotations de l'exercice		183 014			183 014
TOTAL	3 291 409	5 292 976			8 584 385
Redevances payées :
• Cumul exercices antérieurs		5 735 092			5 735 092
• Exercice		501 850			501 850
TOTAL		6 236 942			6 236 942
Redevances restant à payer :
• À un an au plus		492 548			492 548
• À plus d'un an et cinq ans au plus		1 544 747			1 544 747
• À plus de cinq ans		155 157			155 157
TOTAL		2 192 452			2 192 452
Valeur résiduelle :
• À un an au plus
• À plus d'un an et cinq ans au plus
• À plus de cinq ans		4			4
TOTAL		4			4
Montant pris en charge dans l'exercice

La valeur d'origine prise en compte correspond à la valeur nette comptable des immeubles à la date d'acquisition des CBI et dont les contrats existent toujours au 31 décembre 2013.

CAPITAL SOCIAL

(en euros)	Nombre	Valeur nominale
Actions/parts sociales composant le capital social au début de l'exercice	4 698 419	14,39
Actions/parts sociales émises pendant l'exercice	30 603	14,39
Actions/parts sociales remboursées pendant l'exercice
Actions/parts sociales composant le capital social en fi n d'exercice	4 729 022	14,39

DETTES GARANTIES PAR DES SÛRETÉS RÉELLES

(en milliers d'euros)	Montant garanti	Montants tirés au 31/12/2013
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires		61 926
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit
Immeubles livrés
• Hypothèques	242 041	166 731
• Gages-espèces
Immeubles non livrés
• Hypothèques	-	-

Par ailleurs des garanties complémentaires existent pour certains emprunts, à savoir :

cession Dailly loyer ;
cession Dailly assurances au titre de chaque police d'assurance souscrite ;
cession Dailly garanties locatives ;
nantissement du compte emprunteur ;
promesse de délégation de loyer.

L'encours des emprunts concernés par ces garanties complémentaires est de 166 731 milliers d'euros au 31 décembre 2013.

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

(en euros)		Exercice 2013
A
1.	Capitaux propres à la clôture de l'exercice 2012 avant affectations	147 276 177
2.	Affectation du résultat à la situation nette par l'AGO
3.	Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice 2013	147 276 177
B	Apports reçus avec effet rétroactif à l'ouverture de l'exercice 2013
1.	Variation du capital
2.	Variation des autres postes
C	Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice après apports rétroactifs (A3 + B)	147 276 177
D	Variations en cours d'exercice :	(169 562)
1.	Variations du capital	440 378
2.	Variations des primes, réserves, report à nouveau	(4 640 670)
3.	Variation des « provisions » relevant des capitaux propres
4.	Contreparties de réévaluations
5.	Variations des provisions réglementées et subventions d'équipement	65 053
6.	Autres variations • dont résultat 2013	4 649 143
	• dont affectation résultat 2012	(683 466)
E	Capitaux propres au bilan de clôture de l'exercice 2013 avant AGO (C + -D)	147 106 615
F	Variation totale des capitaux propres au cours de l'exercice (E - C)	(169 562)
G	dont : variations dues à des modifi cations de structures au cours de l'exercice
H	Variation des capitaux propres au cours de l'exercice hors opération de structure (F - G)	(169 562)

FILIALES ET PARTICIPATIONS

					Valeurs comptables des titres détenus	Prêts et avances	Montant des	Chiffre d'affaires	Résultats
(en euros) Filiales et participations	Capital	Capitaux propres	Quote-part du capital détenue en %	Brute	Nette	consentis par la Société et non encore remboursés	cautions et avals donnés par la Société	hors taxes du dernier exercice écoulé	(bénéfi ce ou perte du dernier exercice clos)
A. Renseignements détaillés concernant les fi liales et participations
1. Filiales (plus de 50 %)
SCI PA	152	(10 119)	99	151	151	7 580		0	(1 863)
SCI ALPHA	1 500	(317 872)	100	2 779 845	2 779 845	729 706		236 900	(131 758)
2. Participations
(10 à 50 % du capital détenu)
SAS MD	1 700 000	2 594 877	22	738 232	738 232	394 106		8 528	457 125
SAS OSIAM	100 000		10	35 000	35 000
SNC BAGAN	2 320 400	2 360 563	32,85	762 286	762 286	807 969		927 692	403 763
BAGAN IMMOS REGION	45 264 350	46 225 380		32,85 14 852 448 14 852 448		314 819		1 105 590	961 029
B. Renseignements globaux concernant les autres fi liales et participations
1. Filiales non reprises en A
2. Participations non reprises en A
a) Française
SCI BAGAN TOULOUSE PARC DU CANAL				1	1	483 445
SCI BAGAN LYON BRON				2	2	539 501
SCI TOULOUSE CAPITOULS				1	1	1 805 687
SCI BAGAN SUD EST				2	2	435 522
SCI BAGAN IDF BUREAUX				1	1	671 682
SCI BAGAN IDF ACTIVITÉ				3	3	1 241 870
SCI BAGAN PARIS				1	1
SCI BAGAN MARSEILLE				1	1	1 289 410
SCI BAGAN NANTES				1	1	1 732 116
SCI BAGAN ORLÉANS				1	1	448 885
SCI BAGAN LIMOGES				1	1	433 046
SCI BAGAN LYON				1	1	629 485
SCI BAGAN LYON STELLA				1	1	809 321
SCI BAGAN VILLEBON				4	4	817 756
SCI COUDERC				1	1	248 095
b) Étrangère
SA FONCIÈRE DE BAGAN				167 992	167 992

TABLEAU DES VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

TRÉSORERIE

(en euros)	31/12/2013	31/12/2012
Actions propres	1 613 689 (1)	1 711 927
FCP	-	-
Sicavs nanties	201 299	201 299
Sicavs	-	-
Dépôts à terme	-	-
TOTAL	1 814 988	1 913 226

(1) Correspond à 45 500 actions propres détenues au titre du contrat de liquidité.

Les VMP fi gurent au bilan à leur coût d'acquisition ou à leur valeur de marché si celle-ci est inférieure. Les ventes de VMP sont comptabilisées selon la méthode du premier entré, premier sorti. Les moins-values latentes sur VMP sont provisionnées alors que les plus-values latentes ne le sont pas.

Au 31 décembre 2013, une moins-value latente sur les actions propres a été constatée dans les comptes de la Société pour un montant de 75 789 euros.

5.4 TABLEAU DES RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Nature des indications (en milliers d'euros)	31/12/2009	31/12/2010	31/12/2011	31/12/012	31/12/2013
A. Situation fi nancière en fi n d'exercice
1. Capital social	47 940	59 807	59 808	67 610	68 051
2. Nombre d'actions émises	3 331 490	4 156 145	4 156 241	4 698 419	4 729 022
3. Nombre d'obligations convertibles en actions
B. Résultat global des opérations effectives
1. Chiffre d'affaires hors taxes	15 315	21 536	24 921	24 918	28 324
2. Bénéfi ces avant impôts, amortissements et provisions	6 190	9 447	7 637	8 211	12 482
3. Impôt sur les bénéfi ces	0	0	0	0	0
4. Bénéfi ces après impôts, amortissements et provisions	1 679	2 783	1 243	683	4 649
5. Montant des bénéfi ces distribués	3 831	4 987	5 195	5 873	7 207
C. Résultat des opérations réduit à une seule action (en euros)
1. Bénéfi ce après impôts, mais avant amortissement et provisions	1,86	2,27	1,84	1,75	2,64
2. Bénéfi ce après impôts, amortissements et provisions	0,50	0,67	0,30	0,15	0,98
3. Dividende distribué à chaque action	1,15	1,20	1,25	1,25	1,52
D. Personnel (n/a)
1. Nombre de salariés
2. Montant de la masse salariale
3. Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvre sociale, etc.)

5.5 FILIALES ET PARTICIPATIONS

5.5.1 RAPPEL DES FILIALES ET PARTICIPATIONS EXISTANT ANTÉRIEUREMENT A L'OUVERTURE DE L'EXERCICE 2013

Foncière INEA détenait avant l'ouverture de l'exercice 2013 (pour les avoir acquises au cours d'exercices antérieurs) :

les fi liales suivantes, savoir :
- 99 % du capital de SCI PA, société civile au capital de 152,45 euros sise 7, rue du Fossé-Blanc 92230 Gennevilliers, ayant pour numéro unique d'identifi cation 420 743 247 RCS Nanterre,
- 100 % du capital de la SCI Alpha 11 Marbeuf, société civile au capital de 1 500 euros sise 7, rue du Fossé-Blanc 92230 Gennevilliers, ayant pour numéro unique d'identifi cation 481 809 226 RCS Nanterre ;
les participations suivantes, savoir :
- 22 % de la société Messageries Développement (anciennement Saint Honoré Patrimoine), société par actions simplifi ée au capital de 300 000 euros sise 3, Faubourg Saint-Honoré 75008 Paris, ayant pour numéro unique d'identifi cation 481 837 698 RCS Paris,
- 10 % de la SAS Osiam, au capital de 100 000 euros sise 96 avenue de Suffren 75015 PARIS, ayant pour numéro unique d'identifi cation 512 549 056 RCS Paris,
- 1,52 % (300 actions ordinaires et 299 actions préférentielles obligatoirement rachetables) de Foncière de Bagan, société anonyme de droit Luxembourgeois, sise L-235 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais, ayant pour numéro d'identifi cation B 147 698 RCS Luxembourg,
- 32,85 % de la SNC Bagan (société en nom collectif au capital de 1 111 600 euros sise 7, rue du Fossé-Blanc 92230 Gennevilliers – 532 707 932 RCS Nanterre).

Il est fait renvoi au tableau des fi liales et participations fi gurant dans l'annexe des comptes annuels en page 128des présentes.

5.5.2 OPÉRATIONS DE PRISES DE PARTICIPATIONS/CESSIONS OU OPÉRATIONS ASSIMILÉES AU COURS DE L'EXERCICE 2013

La Société a apporté le 27 juin 2013 la participation de 32,85 % qu'elle détenait dans le capital de chacune des 16 SCI ci-après mentionnées (Bagan Toulouse Parc du Canal, Bagan Toulouse Capitouls, Bagan Lyon Bron, Bagan IDF Activité, Bagan IDF Bureaux, Bagan Paris, Bagan Sud-Est, Bagan Villebon, Bagan Limoges, Bagan Lyon Stella, Bagan Marseille, Bagan Nantes, Bagan Orléans, Bagan Lyon et SCI Couderc) à l'OPCI (de type SPPICAV RFA EL) Bagan IMMO Régions (sise 7, rue du Fossé-Blanc 92230 Gennevilliers 793 867 110 RCS Nanterre) agréée à l'AMF sous le numéro SP120130011). En rémunération des apports précités, Foncière INEA a reçu des titres de la SPPICAV représentant 32,85 % du capital et des droits de vote de celle-ci. INEA ne détient donc plus aucune participation directe dans lesdites SCI.

5.5.3 RELATIONS ENTRE LA SOCIÉTÉ MÈRE ET SES FILIALES

Les deux fi liales de Foncière INEA, la SCI PA et la SCI Alpha, sont des structures ad hoc mono-détentrices à l'origine d'un actif. À ce jour, seule la SCI Alpha reste détenir un bien immobilier lequel est situé à Champigny sur Marne.

Foncière INEA détient la quasi-totalité du capital des deux fi liales précitées et en assure la gestion.

S'agissant de la SAS Messageries Développement dont Foncière INEA détient 22 % du capital rappelons qu'elle est gérée par PROSDIM SA (groupe IDEC), son actionnaire majoritaire (56 %), avec une clause d'information renforcée au bénéfi ce des actionnaires minoritaires.

5.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RFA

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

(Exercice clos le 31 décembre 2013)

Foncière INEA SA

7, rue du Fossé-Blanc 92230 Gennevilliers

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société Foncière INEA SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justifi cation de nos appréciations ;
les vérifi cations et informations spécifi ques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifi ons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine de la Société à la fi n de cet exercice.

2. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

les notes 2.3.1, 2.3.2, 2.3.3 et 2.3.5 de l'annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation des immobilisations incorporelles, corporelles et fi nancières et leurs modalités de dépréciation.

Nos travaux ont consisté à vérifi er le caractère approprié de ces règles et méthodes comptables et à s'assurer de leur correcte application ;

la note 2.2 de l'annexe précise que les estimations effectuées portent principalement sur la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles et corporelles et l'évaluation des immobilisations fi nancières. Nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et avons pris connaissance notamment des rapports des évaluateurs indépendants. Nous avons aussi vérifi é que l'information fournie dans l'annexe est appropriée.

Comme indiqué dans la note 2.2 de l'annexe, ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, les réalisations étant susceptibles de différer parfois de manière signifi cative des données prévisionnelles utilisées.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifi cations spécifi ques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation fi nancière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifi é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Neuilly sur Seine et Paris La Défense, le 21 mars 2014

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit KPMG Audit

Département de KPMG SA

Benoît Audibert Isabelle Goalec Associé Associée

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL 6

SOCIÉTÉ	6.1 RENSEIGNEMENTS SUR LA RFA	134
	6.1.1 Informations générales	134
	6.1.2 Dispositions statutaires relatives aux Assemblées générales	134
	6.1.3 Dispositions statutaires relatives au capital et à l'actionnariat	135
	6.1.4 Dispositions statutaires relatives à l'affectation et à la répartition du bénéfi ce	135
	6.1.5 Dispositions statutaires
	relatives aux titres	136
CAPITAL	6.2 RENSEIGNEMENTS SUR LE RFA	137
	6.2.1 Capital actuel	137
	6.2.2 Évolution du capital au cours des 5 derniers exercices	137
	6.2.3 Titres donnant accès au capital	138
	6.2.4 Délégations accordées par l'Assemblée générale dans le domaine des augmentations de capital	138

	6.2.5 Rachats d'actions	140
	6.2.6 Bilan annuel 2013 du contrat de liquidité	141
	6.2.7 Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat 141
	6.2.8 Nantissements, garanties et sûretés	142
	RFA 6.3 ACTIONNARIAT	142
	6.3.1 Évolution de l'actionnariat au cours de l'année 2013	142
	6.3.2 Structure du capital	142
	6.3.3 Franchissements de seuils	145
	6.3.4 Déclaration relative au contrôle de la Société par l'actionnaire majoritaire	146
	6.3.5 Pactes d'actionnaires	146
	6.4 INFORMATIONS BOURSIÈRES	147

6.1 RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ RFA

6.1.1 INFORMATIONS GÉNÉRALES

6.1.1.1 Dénomination sociale, siège social et établissement secondaire

La Société a pour dénomination sociale « Foncière INEA ».

Son siège social est sis 7, rue du Fossé-Blanc 92230 Gennevilliers. Son établissement secondaire est situé 21, avenue de l'Opéra75001 Paris (téléphone : 01 42 86 64 40).

6.1.1.2 Registre du commerce et des sociétés – Siret et APE

La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le n° 420 580 508 au titre de son siège social et au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le n° de gestion 2008 B 20378 au titre de son établissement secondaire. Le numéro Siret de la Société est le 420 580 508 00026 et son code APE est le 6820B.

6.1.1.3 Date de constitution, durée de la Société, exercice social

La Société a été constituée le 16 octobre 1998 pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf années. L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.

6.1.1.4 Forme juridique, législation applicable, date d'admission à Euronext

Constituée sous la forme d'une société anonyme à Conseil d'administration, la Société a été transformée en société par actions simplifi ée en octobre 2001, puis en société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance en février 2005. Elle est régie par le droit français et a opté pour le régime des SIIC avec prise d'effet à compter du 1er janvier 2007.

Les actions Foncière INEA ont été admises le 7 décembre 2006 sur le marché Euronext Paris de Nyse Euronext initialement au compartiment C. Elles ont été transférées en janvier 2012 au compartiment B et sont identifi ées sous le code ISIN code ISIN FR0010341032.

Les autres valeurs mobilières en circulation émises par Foncière INEA et admises aux négociations sur Euronext Paris sont les Obligations (décrites en page 138 ci-après) et identifi ées sous le code ISIN FR0010341032 (étant rappelé que les Océanes restant en circulation au 2 janvier 2014 ont été annulées - après remboursement au pair).

6.1.1.5 Objet social

L'objet de la Société est à titre principal, l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la location, ou la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales à objet identiques et la gestion de ces participations.

Accessoirement, la Société peut notamment céder dans le cadre d'arbitrage de son patrimoine les immeubles ou participations ci-dessus visées ; exercer directement ou indirectement ou par personne interposée toute activité immobilière, procéder à l'acquisition, la gestion ou la cession de toutes valeurs mobilières quelconques et assurer et réaliser le conseil en stratégie fi nancière et immobilière, en management, en gestion et en organisation.

6.1.2 DISPOSITIONS STATUTAIRES RELATIVES AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Les dispositions statutaires régissant la manière dont les Assemblées générales des actionnaires sont convoquées y compris les conditions d'admission et de représentation des actionnaires sont usuelles. Les articles 33, 34, 35, 36, 37 et 38 des statuts fournissent toute information à ce sujet.

Rappelons cependant que selon la réglementation en vigueur, tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, s'il est justifi é, dans les conditions légales, de l'enregistrement comptable de ses titres à son nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenu par l'intermédiaire habilité.

6.1.3 DISPOSITIONS STATUTAIRES RELATIVES AU CAPITAL ET À L'ACTIONNARIAT

6.1.3.1 Dispositions des statuts de Foncière INEA fixant le seuil au-dessus duquel toute participation doit être divulguée

En plus des seuils prévus par les lois et règlements applicables, l'article 11 des statuts prévoit une déclaration auprès de la Société à la charge de toute personne physique ou morale (agissant seule ou de concert) qui vient à détenir ou cesse de détenir (directement ou indirectement au travers d'une ou plusieurs sociétés qu'elle contrôle majoritairement) un pourcentage de participation supérieur ou égal à 2 % du capital social et/ou des droits de vote. Celle-ci est tenue d'informer la Société de la détention de chaque fraction de 2 % du capital et/ou des droits de vote jusqu'à 33 %, dans un délai de cinq jours de Bourse à compter du franchissement du ou desdits seuils (le défaut d'information est passible de la privation du droit de vote attaché aux actions « non déclarées » et ce, pendant un délai de deux ans).

Rappelons également qu'en vertu de l'article 13, tout actionnaire autre qu'une personne physique venant à détenir, directement ou par l'intermédiaire d'entités qu'il contrôle, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à celui visé à l'article 208 C II ter du Code général des impôts devra impérativement inscrire l'intégralité des actions dont il est lui-même propriétaire au nominatif et faire en sorte que les entités qu'il contrôle inscrivent l'intégralité des actions dont elles sont propriétaires au nominatif (le non-respect de cette obligation est passible d'un plafonnement des droits de vote attaché aux actions de l'actionnaire défaillant).

6.1.3.2 Disposition des statuts de Foncière INEA qui pourraient avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de son contrôle

Les statuts de Foncière INEA ne prévoient pas d'autres dispositions spécifi ques qu'un plafonnement des droits de vote (visé à l'article 16), en application de l'article L. 225-125 du Code de commerce, fi xé à 20 % des droits de vote pour un même actionnaire, cette limitation étant imposée à toutes les actions – sans distinction de catégorie – autres que les actions à dividendes prioritaires sans droit de vote le cas échéant émises. La limitation des droits de vote cesse de s'appliquer dès lors qu'un seul actionnaire détient plus de deux tiers du capital de la Société et ce, à compter du franchissement de ce seuil.

Cette limitation statutaire des droits de vote peut donc avoir comme effet de retarder un changement de contrôle en portant le seuil de contrôle par un seul actionnaire aux deux tiers du capital.

En outre, l'article 16 précité institue un droit de vote double attribué à toutes les actions, entièrement libérées et justifi ant d'une inscription nominative depuis 2 ans au moins au nom du même actionnaire.

La limitation des droits de vote cesse de s'appliquer dès lors qu'un seul actionnaire détient plus de deux tiers du capital de la Société et ce, à compter du franchissement de ce seuil.

6.1.4 DISPOSITIONS STATUTAIRES RELATIVES À L'AFFECTATION ET À LA RÉPARTITION DU BÉNÉFICE

L'article 51 contient un ensemble de dispositions usuelles en matière d'affectation du bénéfi ce.

Il stipule en outre que « tout Actionnaire Concerné (tel que défi ni à l'article 13 des statuts) dont la situation propre ou celle de ses associés rend la Société redevable du prélèvement (le « Prélèvement ») visé à l'article 208 C II ter du Code général des impôts (un « Actionnaire à Prélèvement ») sera débiteur vis-à-vis de la Société au moment de la mise en paiement de toute distribution de dividendes, réserves, primes ou « produits réputés distribués » au sens du Code général des impôts d'une somme correspondant au montant du Prélèvement dû par la Société au titre de ladite distribution.

Tout Actionnaire Concerné est présumé être un Actionnaire à Prélèvement.

S'il déclare ne pas être un Actionnaire à Prélèvement, il devra en justifi er à la Société en fournissant au plus tard cinq (5) jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions un avis juridique satisfaisant et sans réserve émanant d'un cabinet fi scal de réputation internationale et attestant qu'il n'est pas un Actionnaire à Prélèvement et que les distributions mises en paiement à son bénéfi ce ne rendent pas la Société redevable du Prélèvement.

Dans l'hypothèse où la Société détiendrait, directement ou indirectement, un pourcentage des droits à dividendes supérieur ou égal à celui visé à l'article 208 C II ter du Code général des impôts d'une ou plusieurs sociétés d'investissements immobiliers cotées visées à l'article 208 C du Code général des impôts (une « SIIC Fille ») et, où la SIIC Fille, du fait de la situation de l'Actionnaire à Prélèvement, aurait acquitté le Prélèvement, l'Actionnaire à Prélèvement devra, selon le cas, indemniser la Société soit, pour le montant versé à titre d'indemnisation par la Société à la SIIC Fille, au titre du paiement du Prélèvement par la SIIC Fille soit, en l'absence d'indemnisation de la SIIC Fille par la Société, pour un montant égal au Prélèvement acquitté par la SIIC Fille multiplié par le pourcentage des droits à dividende de la Société dans la SIIC Fille, de telle manière que les autres actionnaires de la Société ne supportent pas économiquement une part quelconque du Prélèvement payé par l'une quelconque des SIIC dans la chaîne des participations à raison de l'Actionnaire à Prélèvement (l'« Indemnisation Complémentaire »). Le montant de l'Indemnisation Complémentaire sera supporté par chacun des Actionnaires à Prélèvement en proportion de leurs droits à dividendes respectifs divisé par les droits à dividendes totaux des Actionnaires à Prélèvement.

La Société sera en droit d'effectuer une compensation entre sa créance indemnitaire à l'encontre de tout Actionnaire à Prélèvement, d'une part, et les sommes devant être mises en paiement par la Société à son profi t, d'autre part. Ainsi, les sommes prélevées sur les bénéfi ces de la Société exonérés d'impôt sur les sociétés en application de l'article 208 C II du Code général des impôts devant, au titre de chaque action détenue par ledit Actionnaire à Prélèvement, être mises en paiement en sa faveur en application de la décision de distribution susvisée ou d'un rachat d'actions, seront réduites à concurrence du montant du Prélèvement dû par la Société au titre de la distribution de ces sommes et/ou de l'Indemnisation Complémentaire.

En cas de distribution payée en actions, chaque Actionnaire à Prélèvement recevra une partie des sommes mises en distribution à son profi t sous forme d'actions, étant précisé qu'il ne sera pas créé de rompus, le solde lui étant versé en numéraire, par inscription en compte courant individuel, de telle sorte que le mécanisme de compensation décrit ci-dessus puisse s'appliquer sur la fraction de la distribution mise en paiement par inscription en compte courant individuel.

Le montant de toute indemnisation due par un Actionnaire à Prélèvement sera calculé de telle manière que la Société soit placée, après paiement de celle-ci et compte tenu de la fi scalité qui lui serait éventuellement applicable, dans la même situation que si le Prélèvement n'avait pas été rendu exigible.

Dans l'hypothèse où (i) il se révélerait, postérieurement à une distribution de dividendes, réserves ou primes, ou « produits réputés distribués » au sens du Code général des impôts prélevée sur les bénéfi ces de la Société ou d'une SIIC Fille exonérés d'impôt sur les sociétés en application de l'article 208 C II. du Code général des impôts, qu'un actionnaire était un Actionnaire à Prélèvement à la date de la mise en paiement desdites sommes et où (ii) la Société ou la SIIC Fille aurait dû procéder au paiement du Prélèvement au titre des sommes ainsi versées, sans que lesdites sommes aient fait l'objet de la réduction prévue ci-dessus, cet Actionnaire à Prélèvement sera tenu de verser à la Société, à titre d'indemnisation du préjudice subi par cette dernière, une somme égale à, d'une part, le Prélèvement qui aurait alors été acquitté par la Société au titre de chaque action de la Société qu'il détenait au jour de la mise en paiement de la distribution de dividendes, réserves ou prime concernée et, d'autre part, le cas échéant, le montant de l'Indemnisation Complémentaire (l'« Indemnité »).

Le cas échéant, la Société sera en droit d'effectuer une compensation, à due concurrence, entre sa créance au titre de l'Indemnité et toutes sommes qui pourraient être mises en paiement ultérieurement au profi t de cet Actionnaire à Prélèvement, sans préjudice, le cas échéant, de l'application préalable sur lesdites sommes de la réduction prévue ci-dessus. Dans l'hypothèse où, après réalisation d'une telle compensation, la Société resterait créancière de l'Actionnaire à Prélèvement susvisé au titre de l'Indemnité, la Société sera en droit d'effectuer à nouveau une compensation, à due concurrence, avec toutes sommes qui pourraient être mises en paiement ultérieurement au profi t de cet Actionnaire à Prélèvement jusqu'à l'extinction défi nitive de ladite créance. »

6.1.5 DISPOSITIONS STATUTAIRES RELATIVES AUX TITRES

L'article 8 prévoit la possibilité de créer des actions de préférence (avec ou sans droit de vote) et dans ce dernier cas ne pouvant représenter plus de la moitié du capital social.

L'article 13 rappelle que les actions sont nominatives ou au porteur ; tandis que l'article 14 fait mention de la libre cession des actions de la Société.

L'article 16 organise les modalités du droit de vote double (plafonné) attaché à toutes les actions entièrement libérées sous certaines conditions.

6.2 RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL RFA

6.2.1 CAPITAL ACTUEL

À la date de dépôt du présent document, le capital social de la Société est fi xé à 69 137 042,80 euros. Il est divisé en 4 804 520 actions ordinaires de 14,39 euros de valeur nominale par action. Les actions de la Société sont entièrement souscrites, intégralement libérées et toutes de même catégorie.

6.2.2 ÉVOLUTION DU CAPITAL AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES

Date de la réalisation défi nitive de l'opération	Opération	Nombre d'actions émises	Montant nominal de l'augmentation de capital (ou de la réduction de capital) (en euros)	Prime d'émission/ de fusion par action (en euros)	Montant des primes d'émission/ de fusion (en euros)	Prix d'émission unitaire (en euros)	Capital après Opération (en euros)
30 avril 2009, 29 mai 2009 et 22 juillet 2009	Réduction de capital		746 739,54		Création d'une réserve de 746 739,54		39 798 451,78
27 novembre 2009	Augmentation de capital	565 788	8 141 689,32			14,39	47 940 141,10
Au 31 décembre 2009	Na	3 331 490	Na	Na	Na	Na	47 940 141,10
Au 6 décembre 2010	Augmentation de capital	824 655	11 866 785,45	22,61	18 645 449,55	37	59 806 926,55
Au 31 décembre 2010	Na	4 156 145	Na	Na	Na	Na	59 806 926,55
Au 10 février 2011	Exercice BSA	11	158,29	26,31	289,41	40,70	59 807 084,84
Au 1er septembre 2011	Exercice BSA	85	1 223,15	25,41	2 159 98	39,80	59 808 307,97
Au 6 mars 2012	Exercice BSA	23	330,97	25,47	585,83	39,86	59 808 638,96
Au 31 mai 2012	Augmentation capital (paiement divid. en actions)	28 956	416 676,84	22,32	646 297,42	36,71	60 225 315,80
Au 31 mai 2012	Exercice BSA	35	503,65	25,59	895,73	39,98	60 225 819,45
Au 9 juillet 2012	Exercice BSA	153 869	2 214 174,91	24,37	3 750 080,69	38,76	62 439 994,36
Au 30 juillet 2012	Conversion Océanes	51 144	735 962,16	22,31	1 140 877,84	36,70	63 175 956,52
Au 5 septembre 2012	Exercice BSA	5 169	74 381,91	24,37	125 978,51	38,76	63 250 338,43
Au 5 octobre 2012	Exercice BSA	302 982	4 359 910,98	24,37	7 384 250,71	38,76	67 610 249,41
Au 5 juillet 2013	Augmentation de capital (paiement divid. en actions)	30 603	440 377,17	16,73	511 988,19	31,12	68 050 626,58
Au 6 janvier 2014	Conversion Océanes	75 498	1 086 416,22	21,01	1 586 078,31	35,40	69 137 042,80

(Légende : Na = « non applicable »).

Rappel : la valeur nominale unitaire de chaque action de 15,25 euros (à la constitution de la Société) a été ramenée à 14,66 euros (à l'occasion de la réduction de capital du 25 juillet 2006) puis à 14,39 euros (lors de la réduction de capital du 22 juillet 2009) qui est son montant actuel.

6.2.3 TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL

À ce jour, il n'existe plus aucun titre émis par Foncière INEA donnant accès au capital. En effet, l'émission des 859 371 obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (Océanes), émises au prix unitaire de 40 euros, le 10 juillet 2008 a atteint sa date de maturité le 1er janvier 2014 conformément aux dispositions de la Note d'Opération attachée à cette émission (incluse dans le Prospectus visé par l'AMF le 1er juillet 2008 sous le n° 08-145). À ce jour, la totalité des Océanes a été soit convertie en actions, soit remboursée et il n'existe plus aucune Océane en circulation (toutes ayant été annulées après exercice ou remboursement).

Signalons à toutes fi ns utiles qu'entre la date de leur création (10 juillet 2008) et celle de leur échéance (2 janvier 2014), c'est en tout 135 522 Océanes qui auront été converties en actions (existantes ou créées) et 723 849 Océanes qui auront été remboursées pour un montant de 28 989 880 euros.

6.2.3.1 Autres instruments financiers non représentatifs du capital

Il est précisé qu'en vertu de la délégation de pouvoirs qui lui a été donnée par l'Assemblée générale mixte du 20 juin 2013 (aux termes de la treizième résolution), le Directoire de Foncière INEA a décidé le 21 juin 2013 de procéder à l'émission d'un emprunt obligataire d'un montant maximum de 35 millions d'euros (100 000 euros par obligation) d'une durée de 6 ans portant intérêt à 4,35 % et a subdélégué ses pouvoirs au Président du Directoire à cet effet. Ce dernier a émis le 26 juin 2013 un emprunt obligataire d'un montant nominal de 30 300 000 euros venant à échéance le 26 juin 2019. Toutes les modalités de cet emprunt sont fournies aux termes du Prospectus qui a été visé par l'AMF le 21 juin 2013 sous le n° 13-290, sachant que Nyse Euronext a publié un avis à ce sujet en date du 24 juin 2013. Les 303 Obligations Foncière INEA dont les principales caractéristiques sont ci-dessous mentionnées (les « Obligations ») ont été souscrites et libérées en espèces et représentent un versement total de 30 300 000 d'euros :

Nombre de titres émis	303
Valeur nominale	100 000 € par obligation
Montant total	30 300 000 €
Prix d'émission	100 %
Jouissance	26/06/2013
Date de règlement	26/06/2013
Taux d'intérêt	4,35 %
Prochain coupon	26/06/2014
Fréquence du coupon	annuelle
Décompte de jours	ACT/ACT (ICMA)
Amortissement	À maturité, au pair
Date de maturité	26/06/2019
Amortissement anticipé	Se référer au Prospectus
Service Financier	Caceis Corporate Trust (00000023)
Emission sous programme	Non

Les Obligations ont été admises aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext Paris sous le code ISIN FR0011519966.

Pour plus de détails sur les Obligations, le lecteur est invité à consulter le Prospectus et tous les documents incorporés par référence dans ledit Prospectus (sans frais) sur le site Internet d'INEA (www.fonciere-inea.com ) ou sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).

6.2.4 DÉLÉGATIONS ACCORDÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL

L'Assemblée générale mixte du 11 mai 2012 a doté le Directoire des moyens de faire face aux perspectives de développement qui pourraient se présenter en renforçant les fonds propres de la Société par la possibilité de recourir à des augmentations de capital social, notamment en numéraire, au moment et aux conditions que le Directoire jugera opportun.

Les délégations de compétence consenties à cette fi n par cette Assemblée au Directoire ont privé d'effet les délégations antérieures ayant le même objet.

Le tableau des délégations de compétence exercées et/ou en cours en matière d'augmentation de capital est reproduit ci-après.

6.2.4.1 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée générale dans le domaine des augmentations de capital

Objet de la Résolution adoptée par l'Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 11 mai 2012	Montant maximal	Durée de la délégation à compter du 11 mai 2012
1. Délégation de compétence au Directoire à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par voie d'incorporation de réserves, bénéfi ces, primes d'émission (13e résolution)	15 000 000 € (1)	26 mois
2. Délégation de compétence au Directoire en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou les deux, avec maintien du droit préférentiel de souscription (14e résolution)	50 000 000 € (montant nominal des augmentations capital) et 100 000 000 € (montant nominal des titres de créances émis) (2)	26 mois
3. Délégation de compétence au Directoire à l'effet de procéder à une augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public (15e résolution)	50 000 000 € (montant nominal des augmentations capital) et 100 000 000 € (montant nominal des titres de créances émis (2)	26 mois
4. Délégation de compétence au Directoire à l'effet de procéder à une augmentation du capital social, sans droit préférentiel de souscription et sans offre au public (16e résolution)	50 000 000 € (montant nominal des augmentations capital) et 100 000 000 € (montant nominal des titres de créances émis) et dans la limite de 20 % du capital social (2)	26 mois
5. Autorisation au Directoire à l'effet de procéder à l'augmentation du nombre de titres à émettre en cas d'augmentations de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce (18e résolution)	Dans la limite de 15 % de l'émission initiale (2) (et pour la 16e résolution dans la limite de 20 % du capital)	26 mois

(1) En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfi ces ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité des délégations de compétence précitées, le montant nominal maximum (hors prime d'émission) susvisé sera ajusté par l'application d'un coeffi cient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social après l'opération et ce nombre avant l'opération.

(2) Le montant nominal total maximum (hors prime d'émission) des augmentations de capital par voie d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription qui pourraient être décidées, ne pourra être supérieur à cinquante millions d'euros (50 000 000 €) majoré du montant nominal de l'augmentation de capital résultant de l'émission d'actions à réaliser éventuellement pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions.

6.2.4.2 Rapport sur l'utilisation des délégations de compétence

Autorisations données	Utilisation
1 - Délégation de compétences consentie au Directoire à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par voie d'incorporation de réserves, bénéfi ces, primes d'émission AGE du 11 mai 2012 (13e résolution) : délégation au Directoire des compétences nécessaires à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par incorporation au capital de réserves, bénéfi ces, primes d'émission, ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes. Durée de la délégation : vingt-six mois à compter de l'Assemblée susvisée. Plafond global en nominal : 15 millions.	Utilisation : Le Directoire n'a fait aucun usage de cette délégation de compétences
2 - Délégation de compétence consentie au Directoire à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance AGE du 11 mai 2012 (14e résolution) : délégation au Directoire des compétences nécessaires à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions ordinaires, de bons et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société. Durée de la délégation : vingt-six mois à compter de l'Assemblée susvisée. Plafond global en nominal : 50 millions pour les augmentations de capital et 100 millions d'euros pour les titres de créances émis.	Utilisation : Le Directoire n'a fait aucun usage de cette délégation de compétences
3 - Délégation de compétences consentie au Directoire à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public d'actions ordinaires de la Société, de bons et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance AGE du 11 mai 2012 (15e résolution) : délégation au Directoire des compétences nécessaires à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par voie d'émission d'actions ordinaires de la Société, de bons et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens à des actions existantes ou à émettre de la Société, ces titres pouvant être émis à l'effet de (a) rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur des titres répondant aux conditions fi xées à l'article L. 225-148 du Code de commerce (b) dans la limite de 10 % du capital social de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. Durée de la délégation : vingt-six mois à compter de l'Assemblée susvisée. Plafond global en nominal : 50 millions pour les augmentations de capital et 100 millions d'euros pour les titres de créances émis. Autorisation donnée au Directoire de fi xer le prix d'émission dans la limite de 10 % du capital.	Utilisation : Le Directoire n'a fait aucun usage de cette délégation de compétences
4 - Délégation de compétences consentie au Directoire à l'effet de procéder à une augmentation du capital social, sans droit préférentiel de souscription et sans offre au public AGE du 11 mai 2012 (16e résolution) : délégation au Directoire des compétences nécessaires à l'effet de décider que pour chacune des émissions réalisées en application de la 15e résolution, la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être réalisée en tout ou partie par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et fi nancier, c'est-à-dire par le biais d'un placement privé (au bénéfi ce d'investisseurs qualifi és ou d'un cercle restreint d'investisseurs au sens des dispositions de l'article L. 411-2 du Code monétaire et fi nancier). Durée de la délégation : vingt-six mois à compter de l'Assemblée susvisée. Plafond global en nominal : 50 millions pour les augmentations de capital et 100 millions d'euros pour les titres de créances émis et dans la limite de 20 % du capital social. Autorisation donnée au Directoire de fi xer le prix d'émission dans la limite de 10 % du capital.	Utilisation : Le Directoire n'a fait aucun usage de cette délégation de compétences

5 - Autorisation à donner au Directoire à l'effet de procéder à l'augmentation du nombre de titres à émettre en cas d'augmentations de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce AGE du 11 mai 2012 (18e résolution) : délégation au Directoire (dans le cadre des 14e à 17e résolutions de ladite AGE) aux fi ns d'augmenter le nombre de titres à émettre, dans un délai de trente jours suivant la clôture de la souscription de l'émission	Utilisation :

Le Directoire n'a fait aucun usage de cette délégation de compétences

Durée de la délégation : vingt-six mois à compter de l'Assemblée susvisée.

6.2.5 RACHATS D'ACTIONS

encore du plafond légal de 20 % du capital pour la 16e

6.2.5.1 Autorisation à donner au Directoire aux fins de l'achat par la Société de ses propres actions

initiale, dans la limite de 15 % de l'émission initiale et sous réserve du respect du plafond global visé dans chaque résolution et

résolution.

Comme chaque année, il sera proposé aux actionnaires de renouveler l'autorisation consentie au Directoire (en application des dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce) de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions La précédente autorisation a été donnée par l'Assemblée du 20 juin 2013 pour une durée de 18 mois expirant en décembre 2014.

Il est important que le Directoire puisse, au moins jusqu'à l'Assemblée tenue en 2015, poursuivre sa politique de rachat d'actions propres en fonction des opportunités.

D'où cette demande d'autoriser à nouveau le Directoire à racheter ses propres actions, à quelque moment que ce soit, dans la limite maximum de 10 % (calculé selon la réglementation en vigueur) du nombre total des actions composant le capital social (ajusté de toute modifi cation survenue pendant la période d'autorisation) et selon un prix unitaire maximum d'achat ne pouvant dépasser 50 euros hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).

6.2.5.2 Informations relatives aux rachats d'actions au cours de l'exercice 2013

Les rachats ont été effectués dans le cadre de l'autorisation donnée au Directoire par l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 20 juin 2013 comme indiqué au paragraphe 6.2.5.1 ci-avant.

Trois teneurs ducontrat de liquidité se sont succédé au cours de l'exercice 2013 : BIL Finance du 1er janvier au 30 juin 2013, DSF Markets (venant aux droits de BIL Finance) du 1er juillet au 26 novembre 2013, puis Rothschild &Cie Banque du 26 novembre au 31 décembre 2013.

Le forfait annuel du contrat de liquidité s'est monté à 40 000 euros.

Dans le cadre du programme de rachat d'actions via le contrat de liquidité tenu par Rothschild &Cie Banque 6 664 actions (de 14,39 euros de valeur nominale chacune) ont été achetées à un cours moyen de 33,65 euros (le cours moyen d'achat s'est monté à 36,74 euros, au titre du contrat BIL Finance et à 36,24 euros au titre du contrat DSF Markets).

Le nombre d'actions inscrites au nom de la Société à la clôture de l'exercice 2013 est de 45 500 actions.

Précisons qu'un total de 1 237 actions a été racheté le 2 janvier 2014 dans le cadre de l'autorisation de l'Assemblée du 20 juin 2013 pour être remis en échange à des Obligataires au titre de demande de conversion d'Océanes en actions.

6.2.6 BILAN ANNUEL 2013 DU CONTRAT DE LIQUIDITÉ

Il est rappelé que Foncière INEA a été informée le 1er juillet 2013 de l'acquisition des activités de BIL Finance par DSF Markets en date du 25 juin 2013. À ce titre, pour remplacer le contrat de liquidité conclu précédemment avec BIL Finance, la Société Foncière INEA a signé un nouveau contrat de liquidité avec DSF Markets, conforme à la Charte de Déontologie de l'Amafi reconnue par l'Autorité des marchés fi nanciers.

Puis, la Société a mis fi n en date du 26 novembre 2013 au contrat confi é à DSF Markets et a signé avec Rothschild & Cie Banque le 26 novembre 2013 un nouveau contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l'Amafi approuvée par décision de l'AMF du 1er octobre 2008.

Au titre du contrat de liquidité confi é par la société Foncière INEA à la société Rothschild &Cie Banque, à la date du 31 décembre 2013 (après Bourse), les moyens suivants fi guraient au compte de liquidité :

-45 500 actions Foncière INEA de 14,39 euros de valeur nominale ;
-328 463 euros.
Il est rappelé que lors du bilan semestriel du 30 juin 2013, les moyens suivants fi guraient au contrat de liquidité :
-31 882 actions Foncière INEA de 14,39 euros de valeur nominale ;
-793 434,75 euros.

6.2.7 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100-3 du Code de commerce, nous portons à votre connaissance les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique :

il existe un droit de vote double statutaire pour toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifi é d'une inscription nominative depuis au moins 2 ans au nom du même actionnaire, sachant que ce droit de vote double statutaire est combiné à un plafonnement statutaire des droits de vote fi xé à 20 % des droits de vote pour un même actionnaire ;
l'Assemblée générale du 11 mai 2012 a consenti au Directoire (pour une durée de vingt-six mois) différentes délégations de compétence lui permettant de procéder à des augmentations de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription et ce pour un montant global maximum au nominal de 50 000 000 d'euros (100 000 000 d'euros pour le montant nominal des titres de créances émis) ;
l'Assemblée générale du 20 juin 2013 a consenti au Directoire (pour une durée de douze mois expirant donc le 20 juin 2014) une délégation de pouvoirs lui permettant de procéder, en une ou plusieurs fois, à l'émission d'un emprunt obligataire d'un montant ne pouvant pas être supérieur à cent millions d'euros (100 000 000 euros), sachant que le Président du Directoire (sur subdélégation du Directoire) a fait usage de cette délégation de compétences (en partie) en émettant le 26 juin 2013 303 obligations d'une valeur nominale unitaire de 100 000 euros pour un montant total de 30 300 000 euros à échéance du 26 juin 2019 (l'émission comporte notamment un remboursement anticipé en cas de changement de contrôle) ;
l'Assemblée générale mixte du 20 juin 2013 a autorisé le Directoire, pour une durée de 18 mois à compter de celle-ci, à procéder à un programme de rachat d'actions à hauteur de 10 % du capital pour un prix maximum d'achat de 50 euros hors frais ;
le contrat de prestations de services signé avec la société GEST, reconduit tacitement le 1er janvier 2014 (cf. paragraphe 8.2.1 « contrat de prestations de services avec GEST » page 177ci-après), prévoit, lors de l'arrivée du terme du contrat et dans l'hypothèse où il ne serait pas renouvelé par Foncière INEA, une indemnité au profi t de la société GEST ;
le contrat de conseil en investissement et en gestion d'actifs co-signé par Foncière INEA et Foncière de Bagan avec la société Bagan AM le 27 juin 2013 (cf. paragraphe 8.2.2 « contrat de prestations de services avec Bagan AM » page 178ci-après), prévoit, en cas de résiliation anticipée par Foncière INEA et Foncière de Bagan, une indemnité à la charge de celles-ci à verser à Bagan ;
le pacte d'actionnaires du 16 décembre 2009 passé entre Foncière INEA et certains actionnaires de la société Foncière de Bagan (dans le cadre du co-investissement initial de Foncière de Bagan avec Foncière INEA contient des clauses usuelles de droit de préemption, sortie conjointe, obligation de cession en cas de cession d'actions de cette société à un tiers non actionnaire et tient compte du fait que ce co- investissement par Foncière INEA et Foncière de Bagan s'effectue dorénavant via un OPCI, la SPPICAV Bagan IMMO Régions dont la gestion est assurée par Bagan AM ;
il existe un pacte d'actionnaires signé à la date de l'admission des actions sur le marché Euronext de Nyse Euronext entre certains actionnaires de Foncière INEA (publié à l'AMF le 11 juin 2007 sous le n° 207C1080 auquel il est fait renvoi pour toutes informations) ;
les contrats d'emprunts bancaires comportent des clauses résolutoires en cas de changement de contrôle.

6.2.8 NANTISSEMENTS, GARANTIES ET SÛRETÉS

Le tableau ci-dessus, recommandé par l'AMF, fait état de la part du capital de la Société, objet de nantissements.

Nom de l'actionnaire inscrit en nominatif pur	Bénéfi ciaire	Date de départ du nantissement	Condition de levée du nantissement	Nombre d'actions nanties	% de capital nanti de l'émetteur
GEST	Établissements bancaires	5 ans à compter de novembre 2009		108 669	2,3 %

Le tableau ci-dessous, également recommandé par l'AMF, fait état des éventuels nantissements d'actifs.

Type de nantissement/hypothèques	Date de départ du	Date d'échéance	Montant d'actif	Total du poste	%
	nantissement	du nantissement	nanti	de bilan	correspondant
Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant

6.3 ACTIONNARIAT RFA

6.3.1 ÉVOLUTION DE L'ACTIONNARIAT AU COURS DE L'ANNÉE 2013

Aucune évolution notoire n'est à constater au sein de l'actionnariat de Foncière INEA entre 2012 et 2013. Notons seulement que GEST est passé en dessous du seuil de 15 % du capital en juillet 2013 (suite à l'augmentation de capital résultant du paiement du dividende en actions exercé par certains actionnaires).

6.3.2 STRUCTURE DU CAPITAL

Les éléments ci-dessous sont issus des recommandations de l'AMF.

6.3.2.1 Actionnariat de Foncière INEA détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote

Il est précisé au préalable qu'au 31 décembre 2013, le capital social de la Société est fi xé à 68 050 626,58 euros, divisé en 4 729 022 actions ordinaires (de 14,39 euros de valeur nominale par action) auxquelles sont attachés 6 730 279 droits de vote théoriques et 6 604 492 droits de vote exerçables.

31/12/2013	Actions ordinaires	% en capital	Droits de vote	% en droits de vote
Institutionnels
OPCI Vivaldi (Malakoff Mederic)	679 837	14,4 %	1 006 149	14,95 %
MACIF	397 031	8,4 %	659 531	9,83 %
ACM	293 579	6,2 %	293 579	4,36 %
Autres Personnes morales
GEST	708 621	14,98 %	1 417 242 *	21,05 % *
SERIMNIR	593 304	12,55 %	593 304	8,82 %

* Plafonné à 20 %, soit 1 336 955 compte tenu du plafonnement statutaire (article 16) sur un total au 31 décembre 2013 de 4 729 022 actions et 6 730 279 droits de vote théoriques

6.3.2.2 Évolution de la répartition du capital (et des droits de vote) au cours des trois derniers exercices

Au 31 décembre 2013, le capital se répartit comme suit :

31/12/2013	Actions ordinaires (1)	% en capital	Droits de vote (1)	% en droits de vote
Institutionnels
OPCI VIVALDI (Malakoff Médéric)	679 837	14,4 %	1 006 149	14,9 %
MACIF	397 031	8,4 %	659 531	9,8 %
ACM	293 579	6,2 %	293 579	4,4 %
Groupe Crédit Foncier de France	230 214	4,9 %	460 428	6,8 %
CARAC	179 000	3,8 %	179 000	2,7 %
Crédit Agricole Brie Picardie	153 846	3,3 %	153 846	2,3 %
Paris Orléans	141 178	3,0 %	282 356	4,2 %
SOUS-TOTAL	2 074 685	43,9 %	3 035 889	45,1 %
Autres personnes morales
Personnes morales ayant plus de 1 % du capital
GEST	708 621	15,0 %	1 417 242 (2)	21,1 % (3)
SERIMNIR	593 304	12,5 %	593 304	8,8 %
COFIP	203 024	4,3 %	203 024	3,0 %
SOUS-TOTAL	1 504 949	31,8 %	2 213 570	32,9 %
Autres	1 103 888	23,3 %	1 435 320	21,3 %
Actions auto-détenues	45 500	1,0 %	45 500	0,7 % (4)
TOTAL	4 729 022	100 %	6 730 279	100 %

(1) L'écart entre le nombre d'actions et le nombre de droits de vote est lié à l'existence d'un droit de vote double plafonné à 20 % pour un même actionnaire (cf. paragraphe 6.1.3.2-).

(2) Ces 1 417 242 droits de vote de GEST sont plafonnés à 20 % des droits de vote exerçables (soit (6 730 279 – 45 500) x 20 %) en application de l'article 16 des statuts de Foncière INEA, soit 1 336 955.

(3) Ces 21,1 % des droits de vote détenus par GEST sont ramenés au plafond de 20 % en application de l'article 16 des statuts de Foncière INEA. Rappel : les 45 500 actions auto-détenues sont en conformité de la loi privées du droit de vote.

Parmi les actionnaires ci-dessus mentionnés de Foncière INEA, au 31 décembre 2013 :

- G roupe Crédit Foncier de France, Paris Orléans et GEST détenaient des droits de vote double (ceux de GEST étant, en application des statuts de Foncière INEA, plafonnés à 20 %) ;
-Macif et OPCI VIVALDI (Malakoff Médéric) détenaient pour partie des droits de vote double ;
-Serimnir, Cofip, ACM et Carac avaient des droits de vote simple.

Le nombre d'actions auto-détenues s'élevait au 31 décembre 2013 (après Bourse) à 45 500 :

valeur nominale par action : 14,39 euros ;
valeur desdites actions au 31 décembre 2013 : 1 537 900 euros (45 500 titres à 33,80 euros).

Participation des salariés au capital

La Société n'ayant aucun salarié, il n'y a pas lieu de fournir l'information relative au pourcentage du capital social détenu collectivement par les salariés de la Société telle que prévue par l'article L. 225-102 du Code de commerce.

Au 31 décembre 2012, le capital se répartissait comme suit :

31/12/2012	Actions ordinaires (1)	% en capital	Droits de vote (1)	% en droits de vote
Institutionnels
OPCI VIVALDI (Malakoff Médéric)	679 837	14,5 %	679 837	10,7 %
MACIF	397 031	8,5 %	659 531	10,3 %
ACM	293 144	6,2 %	293 144	4,6 %
Groupe Crédit Foncier de France	230 214	4,9 %	460 428	7,2 %
CARAC	179 000	3,8 %	179 000	2,8 %
Crédit Agricole Brie Picardie	153 869	3,3 %	153 869	2,4 %
Paris Orléans	146 400	3,1 %	292 800	4,6 %
SOUS-TOTAL	2 079 495	44,3 %	2 718 609	42,6 %
Autres personnes morales
Personnes morales ayant plus de 1 % du capital
GEST	708 621	15,1 %	1 417 242 (2)	22,2 % (3)
SERIMNIR	570 821	12,1 %	570 821	9,0 %
COFIP	203 024	4,3 %	203 024	3,2 %
SOUS-TOTAL	1 482 466	31,6 %	2 191 087	34,4 %
Autres	1 090 286	23,2 %	1 418 579	22,3 %
Actions auto-détenues	46 172	1,0 %	46 172	0,7 % (4)
TOTAL	4 698 419	100 %	6 374 447	100 %

(1 ) L'écart entre le nombre d'actions et le nombre de droits de vote est lié à l'existence d'un droit de vote double plafonné à 20 % pour un même actionnaire (cf. paragraphe 6.1.3.2-).

(2 ) Ces 1 417 242 droits de vote de Gest sont plafonnés à 20 % en application de l'article 16 des statuts de Foncière INEA, soit 1 265 655.

(3 ) Ces 22,4 % des droits de vote détenus par Gest sont ramenés au plafond de 20 % en application de l'article 16 des statuts de Foncière INEA.

(4 ) Rappel : les 46 172 actions auto-détenues sont en conformité de la loi privées du droit de vote.

Parmi les actionnaires précités de Foncière INEA :

- G roupe Crédit Foncier de France et GEST détenaient des droits de vote double (ces derniers étant, en application des statuts de Foncière INEA, plafonnés à 20 %) ;
-Macif détient pour partie des droits de vote double ;
-OPCI Vivaldi (Malakoff Médéric), Paris Orléans, Serimnir, Cofip, ACM, Carac et Banque Martin Maurel avaient des droits de vote simple.

Le nombre d'actions auto-détenues s'élevait au 31 décembre 2012 (après Bourse) à 46 172 titres :

valeur nominale par action : 14,39 euros ;
valeur desdites actions au 31 décembre 2012 : 1 574 003 euros (46 172 titres à 34,09 euros).

Participation des salariés au capital

Au 31 décembre 2011, le capital social se répartissait de la façon suivante :

31/12/2011	Actions ordinaires	% en capital	Droits de vote	% en droits de vote
Institutionnels
MACIF	328 125	7,9 %	590 625	10,1 %
OPCI VIVALDI (Malakoff Médéric)	326 312	7,9 %	587 362	10,1 %
Allianz IARD	285 000	6,9 %	570 000	9,8 %
Groupe Crédit Foncier de France	230 214	5,5 %	460 428	7,9 %
ACM	207 807	5,0 %	207 807	3,6 %
CARAC	179 000	4,3 %	179 000	3,1 %
Paris Orléans	146 400	3,5 %	288 200	4,9 %
SOUS-TOTAL	1 702 858	41,0 %	2 883 422	49,5 %
Autres personnes morales
Personnes morales ayant plus de 1 % du capital
GEST	708 621	17,0 %	708 621	12,2 %
SERIMNIR	496 166	11,9 %	496 166	8,5 %
COFIP	183 224	4,4 %	183 224	3,1 %
SOUS-TOTAL	1 388 011	33,4 %	1 388 011	23,8 %
Autres	1 041 296	25,1 %	1 532 561	26,3 %
Actions auto-détention (droits de vote théoriques)	23 980	0,6 %	23 980	0,4 %
TOTAL	4 156 145	100 %	5 827 974	100 %

Parmi les actionnaires ci-dessus au 31 décembre 2011 :

-Allianz IARD, Macif, groupe Crédit Foncier de France, et GEST détenaient des droits de vote double ;
-Paris Orléans et le groupe Banques Populaires détenaient pour partie des droits de vote double ;
-OPCI Vivaldi (Malakoff Médéric), Serimnir, Cofip, ACM et Carac détenaient des droits de vote simple.

6.3.3 FRANCHISSEMENTS DE SEUILS

6.3.3.1 Franchissement de seuils légaux : article L. 233-7 du Code de commerce et franchissements de seuils statutaires (article 8 des statuts)

À la connaissance de la Société et sur la base des déclarations de franchissement de seuils enregistrées auprès de l'AMF du 1er janvier 2013 au 31 décembre 2013 ou notifi ées directement à Foncière INEA par les actionnaires concernés, le capital au 31 décembre 2013 est détenu comme suit :

personnes possédant, directement ou indirectement, plus :
du 1/20 du capital ou des droits de vote : Macif, G roupe Crédit Foncier de France,
du 1/10 du capital ou des droits de vote : Serimnir, Opci Vivaldi,
des 3/20 du capital ou des droits de vote : Sarl GEST,
du 1/5 du capital ou des droits de vote : néant,
du 1/4 du capital ou des droits de vote : néant,
du 1/3 du capital ou des droits de vote : néant,
de la 1/2 du capital ou des droits de vote : néant,
des 2/3 du capital ou des droits de vote : néant,
des 18/20 du capital ou des droits de vote : néant,
des 19/20 du capital ou des droits de vote : néant.

6 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL ACTIONNARIAT

La Société a été informée des franchissements de seuils suivants effectués au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013 :

par courrier reçu le 26 juillet 2013, la société GEST (contrôlée par le concert composé de Monsieur Alain Juliard (qui détient indirectement 31,16 % du capital de GEST), Madame Arline Gaujal-Kempler (qui détient indirectement 33,70 % du capital de GEST), Monsieur Philippe Rosio (qui détient indirectement 35,15 % du capital de GEST) a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi en baisse, le 5 juillet 2013, le seuil de 15 % du capital de la société Foncière INEA et détenir, à cette date et à ce jour, 708 621 actions Foncière INEA représentant 1 417 242 droits de vote, soit 14,98 % du capital et 21,05 % des droits de vote de cette société.

Ce franchissement de seuil résultait d'une augmentation de capital de la société Foncière INEA consécutive au paiement du dividende en actions.

Au titre de l'article 223-14 III et IV du Règlement général, le déclarant a précisé détenir, au 5 juillet 2013, 4 623 obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (Océanes) exerçables à tout moment jusqu'au 1er janvier 2014 sauf amortissement ou remboursement anticipé des Océanes par la société Foncière INEA, pouvant donner droit à 5 223 actions Foncière INEA (soit 1,13 action Foncière INEA pour une Océane ;

par courrier reçu le 8 janvier 2014, complété par un courrier reçu le 9 janvier, la société anonyme Amundi Immobilier (1) (91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris) agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en hausse, le 2 janvier 2014, le seuil de 15 % du capital de la société Foncière INEA et détenir, pour le compte desdits fonds, 746 299 actions Foncière INEA représentant 746 510 de droits de vote, soit 15,78 % du capital et 11,09 % des droits de vote de cette société (2).

Ce franchissement de seuil résulte de la conversion par Amundi Immobilier de 58 816 obligations convertibles en actions (OCA) en 66 462 actions Foncière INEA nouvellement émises ;

par courrier reçu le 9 janvier 2014, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :
« La société anonyme Amundi Immobilier déclare :

L'acquisition des titres de la société Foncière INEA par la société Amundi Immobilier, agissant en qualité de Directeur général de l'OPCI Vivaldi, s'inscrit dans le cadre normal de son activité de société de gestion de portefeuille menée sans intention de mettre en œuvre une stratégie particulière à l'égard de la société Foncière INEA, ni d'exercer, à ce titre, une infl uence spécifi que sur la gestion de cette dernière. L'OPCI Vivaldi n'agit pas de concert avec un tiers et n'a pas l'intention de prendre le contrôle de la société Foncière INEA ni de demander sa nomination ou celle d'une ou plusieurs personnes comme administrateur, membre du Directoire ou du Conseil de surveillance. »

6.3.3.2 Publications des déclarations d'intention sur le site de l'AMF (sur la base des déclarations enregistrées auprès de l'AMF jusqu'au 31 décembre 2013)

Voir ci-dessus au paragraphe 6.3.3.1. la déclaration d'Amundi Immobilier.

6.3.4 DÉCLARATION RELATIVE AU CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ PAR L'ACTIONNAIRE MAJORITAIRE

À la date du présent document, il n'existe aucun actionnaire majoritaire au sens de la réglementation en vigueur.

6.3.5 PACTES D'ACTIONNAIRES

À la date du présent document, il n'existe, à la connaissance de la Société, aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle.

- Il existe un pacte d'actionnaires conclu entre certains actionnaires de Foncière INEA : ce pacte a été publié à l'AMF sous la référence 207C1080 le 11 juin 2007 et a été tacitement reconduit.
-Foncière INEA est par ailleurs membre d'un pacte d'associés conclu le 11 juillet 2005 entre les associés de la SAS Messageries Développement.
-Les statuts de Messageries Développement comportent en outre un droit de préemption de premier rang au profi t de la société Prosdim.
-Foncière INEA est également membre d'un pacte d'actionnaires aux côtés de certains actionnaires de la société Foncière de Bagan.

Toutes informations sont données dans le précédent Document de référence (exercice 2012) n°D.13-0270 page 144 sur les pactes et statuts susvisés. Il y est fait renvoi exprès.

⁽¹⁾ Détenue à 99,99 % par la société anonyme Amundi Group (sise 90, boulevard Pasteur, 75015 Paris). Il est précisé que la société Amundi Immobilier agit indépendamment de la société Amundi Group, dans les conditions posées aux articles L. 233-9 II du Code de commerce et 223-12 et 223-12-1 du Règlement général de l'AMF.

⁽²⁾ Sur la base d'un capital composé de 4 729 022 actions représentant 6 730 279 droits de vote, en application du 2e alinéa de l'article 223-11 du Règlement général.

6.4 INFORMATIONS BOURSIÈRES

ÉVOLUTION DU COURS DE BOURSE DEPUIS 2013

Source : Factset.

66 399 titres ont été échangés au cours de l'année 2013, soit 1,4 % du capital au 31 décembre 2013.

Le cours de l'action Foncière INEA a fl échi de 0,85 % au cours de l'année 2013, contrairement à l'indice EPRA Europe.

Source : Factset.

ÉVOLUTION DES COURS D'UN ÉCHANTILLON DE FONCIÈRES EN 2013

Source : Factset.

Par contre depuis décembre 2006 (introduction en Bourse), le cours de l'action Foncière INEA surperforme les indices SBF250 et EPRA Europe.

Source : Factset.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 MAI 2014

7.1 RAPPORT DU DIRECTOIRE (PARTIE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE) 150

Rapport du Directoire à l'Assemblée générale mixte du 23 mai 2014 au titre des décisions relevant des conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée générale extraordinaire 150

Synthèse du texte des résolutions numéros 22 à 32 (partie relevant de l'Assemblée générale extraordinaire) 151

7.2 ORDRE DU JOUR 155

À titre ordinaire	155
À titre extraordinaire	155

7.3 TEXTE DES RÉSOLUTIONS 156

De la compétence de l'Assemblée générale ordinaire	156
De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire	161

7.4 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS 172

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés	172
Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'Assemblée générale	172
Conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée générale 173
7.5 OBSERVATIONS DU CONSEIL

DE SURVEILLANCE SUR LE RAPPORT DU DIRECTOIRE 174

Rapport du Conseil de surveillance à l'Assemblée générale mixte du 23 mai 2014 contenant ses observations sur le rapport du Directoire (pour la partie de ce dernier relevant d'une Assemblée générale ordinaire et sur les comptes de l'exercice 2013) 174 7

7.1 RAPPORT DU DIRECTOIRE (PARTIE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE)

RAPPORT DU DIRECTOIRE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 MAI 2014 AU TITRE DES DÉCISIONS RELEVANT DES CONDITIONS DE QUORUM ET DE MAJORITÉ D'UNE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

Aux Actionnaires

Nous vous demanderons tout d'abord de modifi er les articles 9, 12, 21, 22, 35 et 37 des statuts afi n de :

compléter l'article 9 (qui institue une délégation de compétence consentie au Directoire pour augmenter le capital) par une délégation de pouvoirs au Directoire ;
modifi er l'article 12 de telle sorte qu'il permette au Directoire de décider ou autoriser seul à l'avenir des éventuelles émissions d'obligations comme la loi le permet (sans avoir à passer par une autorisation de l'assemblée ce qui favorisera ainsi un allégement des procédures) ;
modifi er l'article 21 afi n d'y supprimer l'obligation de détention d'action par les membres du conseil qui n'est plus une exigence légale ;
compléter l'article 35 pour y insérer la possibilité d'envoi de la convocation des actionnaires nominatifs à l'assemblée par voie électronique ;
corriger des « erreurs de plume » fi gurant aux articles 22 et 37.

Ces propositions feront l'objet des 17e à 21e résolutions soumises aux actionnaires.

Puis, nous vous demanderons de renouveler l'autorisation donnée au Directoire pour réduire le capital par annulation d'actions auto-détenues (22e résolution).

Par ailleurs, nous vous rappelons que lors de sa réunion du 11 mai 2012, l'Assemblée générale a consenti au Directoire différentes délégations de compétence en matière d'augmentations du capital d'une durée de 26 mois (auxquelles le Directoire n'a pas eu recours à ce jour) et dont l'échéance est proche (mai 2014).

Il s'avère opportun par conséquent d'inviter les actionnaires à les renouveler (aux termes des 23e à 31e résolutions), afi n que le Directoire puisse le cas échéant recourir à des augmentations de capital pour disposer des moyens fi nanciers nécessaires à ses investissements. Il y aura donc plusieurs résolutions en ce sens.

À ce sujet, nous vous précisons, en application des dispositions réglementaires relatives aux augmentations de capital, que vous trouverez toutes les informations sur la marche des affaires sociales au cours de l'exercice 2013 (et depuis le début de l'exercice 2014) sous le chapitre 3 du Document de référence.

Enfi n, nous vous proposerons une résolution (la 32e ) relative à une proposition d'augmentation de capital réservée aux salariés de la Société (qui n'en a pas) et au personnel salarié des sociétés qui lui sont liées que nous sommes tenus de proposer aux actionnaires dans le cadre de l'obligation légale périodique triennale à la charge de la Société concernant l'épargne salariale (mais qui n'emporte pas notre agrément). La dernière consultation périodique à ce sujet remonte à mai 2012. Le délai de 3 ans expirera donc en principe en mai 2015 (sauf augmentation de capital entre-temps différant ce délai de deux ans). Mais pour des questions pratiques, la société souhaite aligner la période de consultation sur celle attachée aux résolutions relatives aux augmentations de capital.

Le texte complet des résolutions soumises aux conditions de quorum et de majorité propres à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires est mentionné page 156 et suivantes du Document de référence (exercice 2013)

Le Directoire

Il est fait ci-dessous à l'attention des actionnaires et des lecteurs des présentes un exposé succinct des résolutions relatives aux propositions de délégations de compétence en, matière de réduction et d'augmentation de capital. Pour plus amples informations, il est fait renvoi exprès au texte intégral page 156 et suivantes du Document de référence.

SYNTHÈSE DU TEXTE DES RÉSOLUTIONS NUMÉROS 22 À 32 (PARTIE RELEVANT DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE)

Réduction du capital par annulation d'actions auto-détenues (objet de la 22e résolution)

Il s'agit ici de déléguer toutes compétences au Directoire avec faculté de subdélégation et pour une durée de 18 moispour :

réduire le capital social, en application des dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, par annulation des actions auto-détenues par la Société et/ou qu'elle pourrait acheter (sous réserve de l'autorisation visée sous la 15e résolution soumise aux actionnaires), dans la limite de 10 % du capital social par périodes de vingt-quatre mois (étant précisé que cette limite de 10 % s'appliquerait à un montant du capital de la Société qui serait, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte toutes opérations affectant le capital social postérieurement à l'Assemblée objet des présentes) ;
réaliser, constater les opérations de réduction de capital et modifi er les statuts en conséquence.

Délégation de compétences à consentir au Directoire à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par voie d'incorporation de réserves, bénéfices, primes d'émission (objet de la 23e résolution)

Cette résolution vise à demander aux actionnaires de déléguer au Directoire l'ensemble des compétences nécessaires à l'effet de procéder (sur ses seules délibérations) à l'augmentation du capital social (en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera) par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfi ces, primes d'émission ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise et statutairement possible, par émission d'actions ordinaires nouvelles attribuées gratuitement et/ou élévation de la valeur nominale des actions existantes et ce, pour un montant nominal total ne pouvant être supérieur à Soixante-dix millions d'euros (70 000 000 €) – ce plafond serait autonome et distinct des plafonds des augmentations de capital visées sous la 31e résolution soumise au vote des actionnaires.

Délégation de compétences à consentir au Directoire à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance (objet de la 24e résolution)

Dans cette résolution, il est envisagé de déléguer toutes compétences nécessaires au Directoire afi n qu'il puisse augmenter le capital social (en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera) par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (sur le marché français et/ou international, en euros ou en monnaies étrangères) d'actions ordinaires de la société, de bons et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès (immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fi xe, par tous moyens, que ce soit par souscription en numéraire ou par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière) à des actions existantes ou à émettre de la société ou à une combinaison des deux ou donnant droit, conformément à l'article L. 228-91 du Code de commerce, à l'attribution de titres de créance (exclusion faite des émissions d'actions de préférence et de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence).

Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement ou à terme ne pourrait dépasser Cinquante Millions d'euros (50 000 000 €), sachant que ce montant de 50 000 000 d'euros s'imputerait sur le plafond du montant nominal maximum des augmentations de capital tel que mentionné sous la 31e résolution. Le montant nominal total des titres de créance susceptibles d'être émis ne pourrait être supérieur à Cent Millions d'euros (100 000 000 €) et s'imputerait sur le plafond de 31e résolution.

Délégation de compétences à consentir au Directoire à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance (objet de la 25e résolution)

Afi n que le Directoire puisse saisir toutes les opportunités offertes par le marché pour se procurer la masse des capitaux nécessaires à ses investissements, il serait ensuite demandé à l'Assemblée de lui déléguer, pour une durée de 26 mois, l'ensemble des compétences nécessaires pour procéder (sur ses seules délibérations) à l'augmentation du capital social (en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, par offre au public, soit en euros soit en monnaie étrangère) par voie d'émission d'actions ordinaires de la société, de bons et/ou de valeurs mobilières donnant accès (immédiatement ou à terme, par tous moyens que ce soit par souscription en numéraire ou par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière) à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou à une combinaison des deux ou donnant accès au capital d'une société dont Foncière INEA possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou donnant droit, conformément à l'article L. 228-91 du Code de commerce, à l'attribution de titres de créance. Seraient exclues de la présente délégation de compétence les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.

Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi réalisées en application de la présente délégation, ne pourrait pas être supérieur à Cinquante Millions d'euros (50 000 000 €) (montant qui s'imputerait sur le plafond visé à la 31e résolution).

Le montant nominal total des titres de créance susceptibles d'être émis, en application de la présente délégation, ne pourrait pas dépasser Cent Millions d'euros (100 000 000 €) – montant qui s'imputerait sur le plafond de la 31e résolution.

Le Directoire se verrait conférer tous pouvoirs afi n de pouvoir décider s'il y a lieu de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution (ces titres pouvant être émis par la société elle-même ou par une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital),- faculté lui étant laissée (en application de l'article L. 225-135 du Code de commerce) de conférer aux actionnaires une priorité de souscription à titre irréductible, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, s'exerçant proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pouvant être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible, étant précisé qu'à la suite de la période de priorité, les titres non souscrits feraient l'objet d'un placement public en France et/ou à l'étranger et/ou sur le marché international.

Délégation de compétences à consentir au Directoire à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la société et ce, sans droit préférentiel de souscription et sans offre au public, par placement privé au profit d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs en application des articles L. 225-136 du Code de commerce et L. 411-2 du Code monétaire et financier (objet de la 26e résolution)

Il semble opportun que les augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription puissent le cas échéant être réalisées dans le cadre d'offres visées au paragraphe II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et fi nancier, c'est-à-dire par le biais d'un placement privé (au profi t d'investisseurs qualifi és ou d'un cercle restreint d'investisseurs au sens des dispositions de l'article L. 411-2 II du Code monétaire et fi nancier), dans la limite de 20 % du capital social par an comme le stipule l'article L. 225-136-3°du Code de commerce (étant précisé que cette limite de 20 % s'appliquerait à un montant du capital de la société qui serait, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte toutes opérations affectant le capital social postérieurement à l'Assemblée objet des présentes).

Il s'agit donc ici de déléguer au Directoire l'ensemble des compétences nécessaires pour procéder aux augmentations de capital susvisées réservées aux investisseurs qualifi és ou à un cercle restreint d'investisseurs.

Les offres décidées en vertu de cette 26e résolution pourraient être associées, à des offres au public décidées en application de la 25e résolution ci-dessus.

Dans la limite de 20 % du capital social par an, le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi réalisées en application de la présente délégation, s'imputerait sur le plafond global de Cinquante Millions d'euros (50 000 000 €) mentionné sous la 31e résolution.

Le montant nominal total des titres de créance susceptibles d'être émis s'imputerait sur le plafond global de cent millions d'euros (100 000 000 €) visé sous la 31e résolution.

Délégation de pouvoirs à consentir au Directoire à l'effet d'augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission, de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la société, en rémunération d'apports en nature portant sur des titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital (objet de la 27e résolution)

Cette résolution a pour objectif de déléguer au Directoire l'ensemble des pouvoirs nécessaires pour procéder (sur le rapport du commissaire aux apports et sur ses seules délibérations) à l'augmentation du capital social (en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera) par voie d'émission d'actions ordinaires de la société, de bons et/ou de valeurs mobilières donnant accès (immédiatement ou à terme, par tous moyens que ce soit par souscription en numéraire ou par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à tout moment ou à date fi xe) à des actions ordinaires ou autres titres existant ou à émettre à l'effet, dans la limite de 10 % du capital social, de rémunérer (comme prévu par l'article L. 225-147 du Code de commerce) des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

Dans la limite de 10 % du capital social au moment de l'émission, le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi réalisées en application de la présente délégation, s'imputerait sur le plafond global de Cinquante Millions d'euros (50 000 000 €) visé sous la 31e résolution.

Le montant nominal total des titres de créance susceptibles d'être émis s'imputerait sur le plafond global de cent millions d'euros (100 000 000 €) acté dans 31e résolution.

Tous pouvoirs seraient donnés au Directoire pour supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution – ces derniers n'étant émis que pour rémunérer des apports en nature.

Délégation de compétence à consentir au Directoire à l'effet d'augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission, de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la société, en cas d'offre publique d'échange mise en œuvre par la société (objet de la 28e résolution)

Il serait également proposé de déléguer au Directoire l'ensemble des compétences nécessaires pour procéder (sur ses seules délibérations) à l'augmentation du capital social (en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera) par voie d'émission d'actions ordinaires de la société, de bons et/ou de valeurs mobilières donnant accès (immédiatement ou à terme, par tous moyens que ce soit par souscription en numéraire ou par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à tout moment ou à date fi xe) à des actions ordinaires ou autres titres existant ou à émettre de la société à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur des titres répondant aux conditions fi xées à l'article L. 225-148 du Code de commerce.

Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi réalisées en application de la présente délégation, s'imputerait sur le plafond global de Cinquante Millions d'euros (50 000 000 €) mentionné dans la 31e résolution.

Le montant nominal total des titres de créance susceptibles d'être émis s'imputerait sur le plafond global de Cent Millions d'euros (100 000 000 €) visé sous la 31e résolution.

Autorisation à consentir au Directoire, en cas d'émission de titres sans droit préférentiel de souscription réalisée en application des vingt-troisième et/ou vingt-quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée, pour fixer le prix d'émission selon les modalités définies par la présente Assemblée générale, dans la limite de 10 % du capital par an, en application des articles L. 225-129-2 et L. 225-136 1° du Code de commerce (objet de la 29e résolution)

Il s'agit encore d'autoriser le Directoire, pour chacune des émissions réalisées sans droit préférentiel de souscription dans les conditions des 25e et 26e résolutions ci-dessus, à déroger aux règles (qui y sont mentionnées) de fi xation du prix d'émission et à lui déléguer l'ensemble des compétences nécessaires, à l'effet, dans la limite de 10 % du capital social par an (s'appliquant au moment de l'émission à un montant du capital de la société ajusté le cas échéant pour prendre en compte toutes opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée), de fi xer le prix d'émission des actions (y compris pour celles résultant de l'exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application desdites résolutions) selon les modalités suivantes : le prix d'émission serait déterminé d'après la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des cours des : quatre-vingt-dix (90) dernières séances de Bourse sur le marché réglementé d'Euronext Paris précédant la fi xation des modalités de l'émission, sans pouvoir consentir de décote supérieure à 10 %.

Le montant nominal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d'être réalisées en application de la présente délégation, s'imputerait sur le plafond spécifi que visé sous chaque émission concernée, dans la limite en outre de chaque plafond visé sous la 31e résolution.

Délégation de compétences à consentir au Directoire à l'effet de procéder à l'augmentation du nombre de titres à émettre en cas d'augmentations de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (objet de la 30e résolution)

Il est proposé d'autoriser le Directoire, à décider que, pour chacune des émissions réalisées en application des 24e , 25e et 26e résolutions ci-dessus et lorsqu'il constatera une demande excédentaire dans les conditions de l'article L. 225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce, il pourra augmenter le nombre de titres à émettre, dans un délai de 30 jours suivant la clôture de la souscription de l'émission initiale, dans la limite de 15 % de l'émission initiale, au même prix que celui retenu pour la souscription initiale – le nombre de titres résultant des émissions réalisées en vertu de la présente autorisation s'imputant sur le plafond spécifi que visé sous chaque émission concernée, dans la limite en outre de chaque plafond visé sous la 31e résolution.

Plafond global du montant des émissions effectuées en vertu des résolutions relatives aux délégations données au Directoire en matière d'augmentations de capital – les 22e et 31e résolutions n'étant pas soumises à ce plafond (objet de la 31e résolution)

Cette résolution fait un rappel des différents plafonds concernant les augmentations de capital de capital précitées en les soumettant à l'aval des actionnaires : d'une part, un plafond maximum global de Cinquante Millions d'euros (50 000 000 €), pour le montant nominal des augmentations de capital par voie d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital résultant des délégations de compétence au Directoire conférées aux termes des 24e à 30e (incluse) résolutions ci-dessus ; d'autre part, un plafond maximum de Cent Millions d'euros (100 000 000 €) pour le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d'être émises en application des 24e à 30e (incluse) résolutions ci-dessus, sachant que les montants des émissions réalisées dans le cadre de la 26e et de la 27e résolution s'imputeraient sur les plafonds précités sous réserve du respect du plafond légal de 20 % du capital social par an (pour la 26e ) et de 10 % du capital social (pour la 27e résolution).

La résolution rappelle qu'en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfi ces ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité des délégations de compétence précitées, le montant nominal maximum (hors prime d'émission) susvisé serait ajusté par l'application d'un coeffi cient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social après l'opération et ce nombre avant l'opération.

Délégation de compétence à consentir au Directoire à l'effet de procéder, en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 2e alinéa et L. 225-138-I du Code de commerce, à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés de la société et au personnel salarié des sociétés qui lui sont liées (au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce), adhérant à un plan d'épargne d'entreprise existant ou à créer dans les conditions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail (objet de la 32e résolution)

Cette proposition de résolution touche à une autorisation à donner au Directoire pour procéder (dans le cadre des dispositions précitées du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et L. 3332-19 du Code du travail) à des augmentations de capital réservées aux salariés des sociétés qui sont liées à la société (Foncière INEA n'ayant pas elle-même de salarié) au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce, adhérant à un plan d'épargne d'entreprise existant ou à créer, dans une limite maximum d'un million d'euros (1 000 000 €) de montant nominal (plafond autonome et distinct du plafond global des augmentations de capital visés sous la 31e résolution).

Le Directoire déterminerait le prix fi xé pour la souscription des actions par les bénéfi ciaires ; cette délégation entraînerait renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profi t des salariés des sociétés qui sont liées à la Société auxquels l'augmentation du capital serait réservée.

Cette proposition de résolution est en fait présentée pour satisfaire à une obligation légale, sachant que le Directoire émet pour sa part un avis défavorable à cette augmentation de capital, considérant que la confi guration de la Société et de son groupe ne se prête pas à la mise en place de telles mesures.

Il est enfi n précisé que :

le Directoire établirait le cas échéant au moment où il fera usage desdites autorisations (si elles lui sont conférées), tout rapport complémentaire prescrit par la loi décrivant les conditions défi nitives de chaque émission arrêtée (qui sera avec celui des Commissaires aux comptes mis à la disposition des actionnaires au siège social et porté à leur connaissance lors de la prochaine Assemblée générale ordinaire) ;
les délégations de compétence sollicitées pour augmenter le capital auraient une durée de 26 mois (privant d'effet toutes délégations antérieures ayant le même objet) et seraient assorties d'une faculté consentie au Directoire de subdéléguer les délégations de compétence dans les conditions légales. Aux termes des résolutions y attachées, le Directoire disposerait (dans la limite des délégations données), des pouvoirs nécessaires pour fi xer toutes les conditions des émissions de titres, constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modifi cation corrélative des statuts ; le montant nominal des actions à créer serait complété le cas échéant du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ; constat serait à donner par les actionnaires du fait que lesdites délégations de compétence emporteraient de plein droit au profi t des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d'être émises et donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.

7.2 ORDRE DU JOUR

À TITRE ORDINAIRE

-Rapport de gestion du Directoire incluant le rapport sur la gestion du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ;
- Rapport du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013 et rapport du Président du Conseil de surveillance en application de l'article L. 225-68 du Code de commerce ;
-Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ;
-Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice social clos le 31 décembre 2013 ;
-Quitus aux membres du Directoire, du Conseil de surveillance et au Censeur ;
-Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice 2013 ;
- Affectation du résultat de l'exercice 2013 – montant de la distribution – rappel des distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents ;
-Option de paiement du dividende en numéraire ou en actions ;
-Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation des conventions réglementées ;
-Fixation du montant des jetons de présence à verser au Conseil de surveillance (y compris au Comité d'audit) et au Censeur ;
-Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Claude Heurteux ;
-Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de la société Crédit et Services Financiers ;
-Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Lucie Maurel-Aubert ;
-Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Jean-Louis Fort ;
-Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Jean-Marc Espalioux ;
-Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Luce Gendry ;
-Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Vincent Hollard ;
-Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de la Compagnie Foncière de Développement ;
-Autorisation à donner au Directoire à l'effet d'opérer sur les actions de la Société ;
-Pouvoirs pour les formalités.

À TITRE EXTRAORDINAIRE

-Modifi cation de l'article 9 des statuts pour y acter la délégation de pouvoirs au Directoire en matière d'augmentation de capital ;
-Modifi cation de l'article 12 des statuts pour permettre au Directoire comme la loi le permet de décider des émissions d'obligations ;
-Modifi cation de l'article 21 des statuts pour supprimer la mention liée à la détention d'actions de la société par les membres du Conseil ;
-Modifi cation de l'article 35 des statuts pour y insérer la possibilité d'envoi de la convocation des actionnaires nominatifs par voie électronique ;
-Modifi cation des articles 22 et 37 des statuts pour corriger des er reurs de frappe ;
-Délégation de compétence à consentir au Directoire à l'effet de réduire le capital, par annulation d'actions de la Société auto-détenues ;
- Délégation de compétence à consentir au Directoire à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par voie d'incorporation de réserves, bénéfi ces, primes d'émission ;
- Délégation de compétences à consentir au Directoire à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance ;
- Délégation de compétences à consentir au Directoire à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance ;
- Délégation de compétences à consentir au Directoire à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la société et ce, sans droit préférentiel de souscription et sans offre au public, par placement privé au profi t d'investisseurs qualifi és ou d'un cercle restreint d'investisseurs en application des articles L. 225-136 du Code de commerce et L. 411-2 du Code monétaire et fi nancier ;
- Délégation de pouvoirs à consentir au Directoire à l'effet d'augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission, de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la société, en rémunération d'apports en nature portant sur des titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital ;
- Délégation de compétence à consentir au Directoire à l'effet d'augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission, de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la société, en cas d'offre publique d'échange mise en œuvre par la société ;
- Autorisation à consentir au Directoire, en cas d'émission de titres sans droit préférentiel de souscription réalisée en application des vingtcinquième et/ou vingt-sixième résolutions soumises à la présente Assemblée, pour fi xer le prix d'émission selon les modalités défi nies par la présente Assemblée générale, dans la limite de 10 % du capital par an, en application des articles L. 225-129-2 et L. 225-136 1° du Code de commerce ;
- Délégation de compétences à consentir au Directoire à l'effet de procéder à l'augmentation du nombre de titres à émettre en cas d'augmentations de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
- Plafond global du montant des émissions effectuées en vertu des résolutions relatives aux délégations données au Directoire en matière d'augmentations de capital les vingt-troisième et trente-deuxième résolutions n'étant pas soumises à ce plafond ;
- Délégation de compétence à consentir au Directoire à l'effet de procéder, en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 2e alinéa et L. 225-138-I du Code de commerce, à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés de la société et au personnel salarié des sociétés qui lui sont liées (au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce), adhérant à un plan d'épargne d'entreprise existant ou à créer dans les conditions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail.

7.3 TEXTE DES RÉSOLUTIONS

DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice social clos le 31 décembre 2013 – Quitus aux membres du Directoire, du Conseil de surveillance et au Censeur)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire incluant le rapport de gestion du Groupe et autres rapports prévus par le Code de commerce, du rapport du Conseil de surveillance établi en application de l'article L. 225-68 alinéa 6 du Code de commerce, du rapport du Président du Conseil de surveillance requis par l'article L. 225-68 alinéa 7 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2013 prévus par la loi, approuve tels qu'ils ont été présentés les comptes annuels de cet exercice se soldant par un bénéfi ce net de 4 649 143 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfi ces assujettis à l'impôt sur les sociétés.

L'Assemblée générale donne en conséquence quitus entier et sans réserve tant au Président du Directoire de la Société qu'au Directoire de la Société ainsi qu'aux membres du Conseil de surveillance et au Censeur à raison de l'exécution de leur mandat assuré au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Deuxième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice 2013)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion annuel du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2013 ainsi que les opérations transcrites dans ces comptes ou résumées dans lesdits rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice 2013 – montant de la distribution – Rappel des distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, conformément à la proposition du Directoire :

constatant :
d'une part que le bénéfi ce net comptable de l'exercice 2013 d'un montant de 4 649 143 euros, augmenté du Report à Nouveau de l'exercice d'un montant de 38 869 euros, ressort en un bénéfi ce disponible de 4 688 012 euros,
d'autre part que le compte « Primes d'Émission » ressort au 31 décembre 2013 à 72 053 436 euros ;
prélève :
une somme de 2 751 225,15 euros sur le compte « Primes d'Émission », ce qui, ajouté au bénéfi ce disponible de 4 688 012 euros, forme un résultat distribuable de 7 439 237,15 euros ;
décide d'affecter ce résultat total distribuable de 7 439 237,15 euros comme suit :
à la Réserve Légale, à concurrence de 232 457,15 euros, (par prélèvement sur le bénéfi ce disponible de 4 688 012 euros), ce qui laisse un résultat distribuable de 7 206 780 euros,
à titre de dividendes et de sommes distribuées, à concurrence de 7 206 780 euros dont la distribution est effectuée comme suit :
- — en premier lieu, distribution d'un montant de 4 455 554,85 euros prélevé sur le bénéfi ce disponible,
- — en deuxième lieu, distribution d'un montant de 2 751 225,15 euros prélevé sur le poste « Prime d'Émission ».

Le montant global de la distribution effectuée au titre de l'exercice 2013 ressort donc pour chacune des 4 804 520 actions à 1,50 euro. Il est précisé que :

le montant total distribué est calculé sur la base du nombre d'actions composant le capital au 28 février 2014 (soit 4 804 520) et sera le cas échéant ajusté :
en fonction du nombre d'actions nouvelles émises entre la date précitée et la date de paiement de ce dividende,
dans le cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions – le bénéfi ce correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions étant affecté au compte report à nouveau ;
le montant distribué sera payable à compter du 17 juin 2014 ;
le paiement du dividende pourra avoir lieu en actions, si l'option y attachée est exercée, sous réserve sur ce dernier point du vote des actionnaires en faveur de la quatrième résolution relative à l'option du paiement du dividende en numéraire ou en actions.

Au regard des dispositions susvisées qui sont applicables à la Société, la prime d'émission remboursée n'est pas considérée comme un revenu imposable.

Le montant non imposable de la distribution ressortira à 2 751 225,15 euros, soit pour chacune des 4 804 520 actions un montant unitaire de 0,57 euro (0,5726326771 euro).

Le montant imposable de la distribution ressortira à 4 455 554,85 euros, soit pour chacune des 4 804 520 actions un montant unitaire de 0,93 euro (0,9273673229 euro).

Pour les personnes physiques domiciliées en France, les revenus imposables distribués et payés en 2014 qui ont été prélevés sur des bénéfi ces exonérés de la Société (0,57 euro par action), seront obligatoirement soumis à l'impôt sur le revenu au barème progressif sans pouvoir bénéfi cier de l'abattement de 40 % (visé à l'article 158,3-2° du Code général des impôts) ni de l'abattement fi xe annuel visé à l'article 158,3-5° du Code général des impôts (cet abattement ayant en toute hypothèse été supprimé par la loi de fi nances pour 2013 pour les dividendes perçus à compter du 1er janvier 2013).

	Exercice 2010	Exercice 2011	Exercice 2012
Nombre d'actions (1)	4 156 264	4 156 156	4 698 419
Dividende net par action	1,20 €	1,25 €	1,25 €
Dividende total	4 987 387 €	5 195 330 €	5 873 023,75 €

(1) Le nombre d'actions est « théorique » et correspond à celui pris en référence aux termes de la résolution de l'Assemb lée concernant l'affectation du résultat de chaque exercice concerné (« la Date de référence ») hors actions auto-détenues et hors éventuelles actions nouvelles créées entre la Date de référence et la date de paiement du dividende.

Quatrième résolution (Option de paiement du dividende en numéraire ou en actions)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré et pris connaissance du rapport du Directoire, décide, d'offrir à chaque actionnaire une option entre le paiement du dividende en numéraire ou le paiement du dividende en actions, à concurrence de 1,50 euro par action.

Cette option portera sur la totalité du dividende unitaire.

Pour les actionnaires ayant opté dans le délai précité pour le paiement du dividende en actions, la livraison des actions interviendra à compter du 17 juin 2014.

Les actions émises en paiement du dividende seront créées jouissance à la date de leur création.

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation à son Président, à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution, de constater la réalisation de l'augmentation de capital résultant de l'exercice de l'option du paiement du dividende en actions, de modifi er les statuts en conséquence et de procéder aux formalités de publicité.

La présente autorisation est valable jusqu'à la prochaine Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Cinquième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation des conventions réglementées)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et chacune des conventions qui y sont mentionnées.

Sixième résolution (Fixation du montant des jetons de présence à verser au Conseil de surveillance – y compris au Comité d'audit et au Censeur)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, fi xe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de surveillance (y compris les membres du Comité d'audit) et le Censeur, au titre de l'exercice en cours (soit 2014), à 79 500 euros.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Claude Heurteux)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, renouvelle le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Claude Heurteux avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire d'un an, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer en 2015 sur les comptes du dernier exercice clos.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de la société Crédit et Services Financiers)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, renouvelle le mandat de membre du Conseil de surveillance de la société Crédit et Services Financiers (Créserfi) qui sera représentée par Monsieur Arnaud de Marcellus avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire d'un an, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer en 2015 sur les comptes du dernier exercice clos.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Lucie Maurel-Aubert)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, renouvelle le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Maurel-Aubert avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire d'un an, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer en 2015 sur les comptes du dernier exercice clos.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Jean-Louis Fort)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, renouvelle le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Jean-Louis Fort avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de deux ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer en 2016 sur les comptes du dernier exercice clos.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Jean-Marc Espalioux)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, renouvelle le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Jean-Marc Espalioux avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de deux ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer en 2016 sur les comptes du dernier exercice clos.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Luce Gendry)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, renouvelle le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Luce Gendry avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de deux ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer en 2016 sur les comptes du dernier exercice clos.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Vincent Hollard)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, renouvelle le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Vincent Hollard avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de trois ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer en 2017 sur les comptes du dernier exercice clos.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de la Compagnie Foncière de Développement)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, renouvelle le mandat de membre du Conseil de surveillance de la Compagnie Foncière de Développement avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de trois ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer en 2017 sur les comptes du dernier exercice clos.

Quinzième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l'effet d'opérer sur les actions de la Société)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire, à procéder à l'achat, à la conservation ou au transfert d'actions de la Société conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 et suivants du Code de commerce afi n :

d'assurer l'animation du marché du titre Foncière INEA, notamment pour favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés fi nanciers et conclu avec un prestataire de services d'investissement, dans le respect de la pratique de marché admise par l'AMF, étant précisé que le nombre d'actions ainsi rachetées correspondra, pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessous, au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ;
de couvrir des plans d'options d'achat d'actions, d'attributions gratuites d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ou de créances convertibles en actions ;
de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport dans la limite de 5 % du capital, dans le respect de la pratique de marché admise par l'AMF ;
de les remettre lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à des titres de la Société par remboursement, notamment par conversion, présentation d'un bon, remboursement ou échange ou de toute autre manière ;
de les annuler, en tout ou partie, sous réserve de l'adoption par l'Assemblée générale de la vingt-deuxième résolution ci-dessous dans les termes qui y sont indiqués ;
plus généralement d'acquérir et conserver des actions à des fi ns de gestion patrimoniale et fi nancière et de réaliser toute autre opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur.

Le nombre maximum d'actions pouvant être acquis en exécution de la présente autorisation est fi xé à 10 % (calculé selon la réglementation en vigueur) du nombre total des actions composant le capital social, ajusté le cas échéant en fonction des opérations pouvant affecter le capital postérieurement à la présente Assemblée et survenues pendant la période d'autorisation.

Le prix maximum d'achat par action ne pourra pas être supérieur à 50 euros hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).

À titre indicatif, à la date du 28 février 2014 (et sur la base du capital statutaire à cette date de 69 137 042,80 euros), sans tenir compte des actions déjà détenues, le montant maximal théorique que la Société pourrait consacrer à ses achats d'actions ordinaires, dans le cadre de la présente résolution, ne pourrait excéder 24 022 600 euros, correspondant à 480 452 actions acquises au prix unitaire maximum, hors frais, de 50 euros (sur la base d'une valeur nominale de 14,39 euros).

Le Directoire (avec faculté de subdélégation dans les conditions fi xées par la loi) pourra toutefois ajuster le prix maximum d'achat susmentionné en cas d'incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l'élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l'attribution de titres gratuits en cas de division de la valeur nominale des titres ou du regroupement des actions ou de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action (ce prix étant alors ajusté par un coeffi cient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération).

L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué et payé par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, de gré à gré et notamment par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres, en une ou plusieurs fois aux époques que le Directoire appréciera.

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément à la loi et aux statuts de la Société, pour décider la mise en œuvre et l'exécution de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, passer tous ordres en Bourse ou hors marché, conclure tous accords et contrats, signer tous actes, établir tous documents, effectuer toutes formalités et déclarations et d'une manière générale faire le nécessaire pour l'application de la présente résolution.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d'effet, pour la partie non utilisée de celle-ci, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution (Pouvoirs pour les formalités)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs aux porteurs de copies ou d'extraits du présent procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet d'accomplir toutes formalités prévues par la loi.

DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

Dix-septième résolution (Modification de l'article 9 des statuts pour y acter la délégation de pouvoirs au Directoire en matière d'augmentation de capital)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifi er le deuxième alinéa de l'article 9 des statuts afi n de compléter la délégation de compétence consentie au Directoire par une délégation de pouvoirs au bénéfi ce de celui-ci.

En conséquence, le texte actuel de l'article 9 est remplacé par le nouveau texte suivant :

« Article 9 – Augmentation de capital

Le capital social peut être augmenté par tous modes et de toute manière autorisés par la Loi.

L'Assemblée générale Extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du Directoire contenant les indications requises par la Loi, de toute augmentation de capital, immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au Directoire dans les conditions fi xées par la Loi. Elle peut aussi déléguer au Directoire les pouvoirs nécessaires pour réaliser les augmentations de capital qu'elle aura décidées. »

Dix-huitième résolution (Modification de l'article 12 des statuts pour permettre au Directoire comme la loi le permet de décider des émissions d'obligations)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifi er l'article 12 des statuts afi n de permettre au Directoire de décider ou autoriser seul à l'avenir des éventuelles émissions d'obligations comme la loi le permet (sans avoir à passer par une autorisation de l'assemblée ce qui favorisera ainsi un allégement des procédures).

En conséquence, le texte actuel des 1er et 2e alinéas de l'article 12 est remplacé par le nouveau texte suivant :

« Article 12 – Émission de valeurs mobilières autres que des actions

L'émission d'obligations est décidée ou autorisée par le Directoire qui peut déléguer à un de ses membres et au Directeur général les pouvoirs nécessaires pour réaliser l'émission d'obligations et en arrêter toutes les modalités.

La société peut émettre des valeurs mobilières donnant accès à son capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. L'Assemblée générale Extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du Directoire, de cette émission, sachant qu'elle peut déléguer cette compétence au Directoire dans les conditions fi xées par la Loi. En cas de décision prise par l'Assemblée, celle-ci peut déléguer au Directoire le pouvoir de fi xer les modalités de l'émission.

Les 4e et 5e alinéas actuels demeurent inchangés… »

Dix-neuvième résolution (Modification de l'article 21 des statuts pour supprimer la mention (dès lors qu'elle n'est plus requise par la loi) liée à la détention d'actions de la Société par les membres du Conseil)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifi er l'article 21 des statuts afi n d'y supprimer l'obligation de détention d'action par les membres du conseil qui n'est plus une exigence légale.

En conséquence, le texte actuel de l'article 21 est remplacé par le nouveau texte suivant :

« Article 21 – Conseil de surveillance – Composition

Un Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le Directoire. Il est composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus ; toutefois, en cas de fusion, ce nombre de dix-huit peut être dépassé dans les conditions et limites fi xées par la loi. Les membres sont nommés parmi les personnes physiques ou morales actionnaires, par l'assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. Les personnes morales nommées au Conseil de surveillance sont tenues de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations que s'il était membre du conseil en son nom propre. Aucun membre du Conseil de surveillance ne peut faire partie du Directoire. Si un membre du Conseil de surveillance est nommé au Directoire, son mandat au conseil prend fi n dès son entrée en fonction.

Si le Conseil de surveillance comprend des membres liés à la société par un contrat de travail, leur nombre ne peut dépasser le tiers des membres en fonction. »

Vingtième résolution (Modification de l'article 35 des statuts pour y insérer la possibilité d'envoi de la convocation des actionnaires nominatifs par voie électronique)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifi er l'article 35 des statuts afi n d'y insérer la possibilité d'envoi de la convocation des actionnaires nominatifs par voie électronique.

En conséquence, le texte actuel de l'article 35 est remplacé par le nouveau texte suivant :

« Article 35 – Formes et délais de convocation des assemblées d'actionnaires

Les Assemblées générales sont convoquées dans les formes et délais prévus par la loi et la réglementation en vigueur.

La convocation des actionnaires s'effectue par insertions dans les journaux spécialisés et par courrier postal ou électronique s'il existe des actions nominatives. En cas de recours à la télécommunication électronique pour la convocation des actionnaires nominatifs, celle-ci a lieu dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur (et notamment l'article R. 225-63 du Code de commerce). »

Vingtième et unième résolution (Modification des articles 22 et 37 des statuts pour corriger des « erreurs de frappe »)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de corriger les « erreurs de plume » (mentionnées « en gras ci-dessous ») fi gurant aux articles 22 et 37 des statuts qui sont donc libellés à l'avenir comme suit :

« Article 22 – Durée des fonctions des membres du conseil – limite d'âge

Le premier paragraphe de cet article est remplacé par le suivant :

La durée du mandat des membres du Conseil de surveillance ne peut excéder quatre (4) ans. L'assemblée générale ordinaire peut désigner un membre du Conseil de surveillance pour une durée d'un (1) an, deux (2) ans, trois (3) ans ou quatre (4) ans afi n d'éviter un renouvellement en bloc des mandats des membres du Conseil de surveillance et permettre au contraire un renouvellement échelonné desdits mandats. L'assemblée générale ordinaire des actionnaires peut révoquer les membres du Conseil de Surveillance à tout moment.

Le deuxième paragraphe de cet article demeure inchangé ».

« Article 37 – Admission aux assemblées générales d'actionnaires

Le deuxième paragraphe de cet article est remplacé par le suivant :

S'agissant de titres au porteur, l'intermédiaire habilité délivrera une attestation de participation, qui constate l'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité qui sera transmise en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou de la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour son compte s'il est non résident. Une attestation de participation est également délivrée à l'actionnaire qui souhaite participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Si les actionnaires peuvent voter aux Assemblées par les moyens électroniques de télécommunication à condition que la Société ait aménagé un site Internet exclusivement consacré à cet effet, l'attestation peut être alors transmise à la Société par voie électronique. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues ci-dessus, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. Il est toutefois précisé, que tout actionnaire peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions pendant la période minimale ci-dessus. Si l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, dans les conditions prévues ci-dessus a cédé tout ou partie de ses actions avant le 3e jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifi e en conséquence selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. À cette fi n l'intermédiaire habilité teneur de compte notifi e la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Les autres paragraphes demeurent inchangés. »

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à consentir au Directoire à l'effet de réduire le capital, par annulation d'actions de la Société auto-détenues)

- L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
autorise le Directoire, en application des dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce et pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, par annulation d'actions déjà détenues par la Société et/ou qu'elle pourrait acheter dans le cadre de l'autorisation donnée sous la quinzième résolution ci-dessus ;
précise qu'en conformité avec la loi, la réduction s'effectuera dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite de 10 % s'appliquera au montant du capital de la société à la date de la présente Assemblée ajusté le cas échéant pour prendre en compte toutes opérations affectant le capital social depuis la présente Assemblée jusqu'à la date d'expiration de la présente autorisation ;
donne les pouvoirs les plus larges au Directoire avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément à la loi et aux statuts de la Société pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment arrêter le montant défi nitif de cette ou de ces réductions de capital, en fi xer les modalités et en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves et primes disponibles, apporter aux statuts les modifi cations corrélatives et effectuer toutes formalités y attachées et plus généralement faire le nécessaire.

La présente délégation de compétence prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétences à consentir au Directoire à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par voie d'incorporation de réserves, bénéfices, primes d'émission)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :

délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, l'ensemble des compétences nécessaires à l'effet de procéder, sur ses seules délibérations, à l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfi ces, primes d'émission ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise et statutairement possible, par émission d'actions ordinaires nouvelles attribuées gratuitement et/ou élévation de la valeur nominale des actions existantes ;
fi xe à 26 mois à compter de l'Assemblée la durée de validité de la présente délégation ;
décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à soixante-dix millions d'euros (70 000 000 €), montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, sachant que ce plafond est autonome et distinct des plafonds des augmentations de capital visés sous la trente et unième résolution ci-dessous ;
décide, en cas d'usage par le Directoire de la présente délégation de compétences, que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément à la loi et aux statuts de la société, pour la mettre en œuvre, dans les conditions fi xées par la loi et notamment :
fi xer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fi xer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes sera augmenté ; arrêter la date de jouissance (même rétroactive) des actions nouvelles ; décider le cas échéant par application des dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation applicable,
prendre le cas échéant toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de l'augmentation de capital dans les conditions visées à l'article L. 228-99 du Code de commerce et s'il y a lieu procéder à tous ajustements prévus dans les stipulations contractuelles ; le cas échéant, suspendre pendant un délai maximum de trois mois l'exercice des droits attachés auxdites valeurs mobilières,
à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant des réserves disponibles et, s'il le juge opportun, y prélever les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures, effectuer toutes formalités utiles aux émissions envisagées et au service fi nancier des titres émis en vertu de la présente délégation ; prendre toutes dispositions pour l'admission aux négociations sur un marché réglementé desdits titres ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital découlant de la présente délégation et procéder aux modifi cations corrélatives des statuts.

Cette nouvelle délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétences à consentir au Directoire à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales, notamment les articles L. 225-128, L. 225-129 à L. 225-129-5, L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, l'ensemble des compétences nécessaires afi n de procéder, sur ses seules délibérations, à l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, sur le marché français et/ou international, en euros ou en monnaies étrangères, d'actions ordinaires de la société, de bons et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fi xe, par tous moyens, que ce soit par souscription en numéraire ou par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à des actions existantes ou à émettre de la société ou à une combinaison des deux ou donnant droit, conformément à l'article L. 228-91 du Code de commerce, à l'attribution de titres de créance, étant précisé que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d'actions de préférence et de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;
fi xe à 26 mois à compter de l'Assemblée la durée de validité de la présente délégation ;
décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement ou à terme, en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à Cinquante Millions d'euros (50 000 000 €), montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, sachant que ce montant de 50 000 000 d'euros s'imputera sur le plafond du montant nominal maximum des augmentations de capital tel que mentionné sous la trente et unième résolution ;
décide que le montant nominal total des titres de créance susceptibles d'être émis, conformément aux articles L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à Cent Millions d'euros (100 000 000 €), sachant que ce montant s'imputera sur le plafond du montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de créances tel que mentionné sous la trente et unième résolution ci-dessous ;
en cas d'usage par le Directoire de la présente délégation de compétences :
décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,
confère au Directoire la faculté d'accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de titres supérieur à celui qu'ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande,
décide que, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières, le Directoire pourra (sans préjudice de la faculté de limiter l'augmentation de capital au montant atteint lorsque les actions ou les valeurs mobilières donnant accès au capital non souscrites représentent moins de 3 % de l'augmentation de capital) utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après consistant à :
- — limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l'augmentation décidée,
- — répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits,
- — offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits, sur le marché français et/ou international ;
décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d'actions anciennes et qu'en cas d'attribution gratuite de bons de souscription d'actions, le Directoire aura la faculté de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ;
prend acte et confi rme, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte le cas échéant de plein droit au profi t des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d'être émises donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la société, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles lesdites valeurs mobilières donneront droit ;
décide que le Directoire pourra prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de l'augmentation de capital dans les conditions visées à l'article L. 228-99 du Code de commerce ;
décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément à la loi et aux statuts de la société, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les conditions fi xées par la loi et notamment :
arrêter les conditions de la ou des augmentations de capital et en particulier défi nir le montant de la contrepartie revenant ou pouvant revenir ultérieurement à la société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation de compétence,
déterminer les caractéristiques, montants, dates et modalités des émissions ainsi que des titres émis, notamment la nature et la forme des titres à créer qui pourront revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; fi xer leur prix de souscription avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ; fi xer s'il y a lieu les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donnant accès à des actions ordinaires de la société ou le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement,
fi xer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en Bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre,
décider, en cas d'émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la société et dans les conditions fi xées par la loi, de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de subordination) ; fi xer leur taux d'intérêt et leur devise, leur durée (le cas échéant indéterminée), le prix de remboursement fi xe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché ; déterminer les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société et leurs autres modalités d'émission et d'amortissement ; modifi er pendant la durée de vie des titres concernés les modalités visées ci-dessus, dans le respect de la réglementation applicable,
prévoir la faculté de suspendre le cas échéant l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois,
procéder à tous ajustements afi n de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modifi cation du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres,
à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seraient afférentes et, s'il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles aux émissions envisagées et au service fi nancier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital découlant de la présente délégation et procéder aux modifi cations corrélatives des statuts ; effectuer toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fi n de ces émissions.

Cette nouvelle délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétences à consentir au Directoire à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire (étant rappelé que les Commissaires aux comptes établiront leur rapport à la date de la réalisation des conditions défi nitives de l'opération objet de la présente délégation de compétence) et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales notamment les articles L. 225-128, L. 225-129 à L. 225-129-5, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 du Code de commerce :

délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, l'ensemble des compétences nécessaires pour procéder, sur ses seules délibérations, à l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, par offre au public, soit en euros soit en monnaie étrangère, par voie d'émission d'actions ordinaires de la société, de bons et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, par tous moyens (que ce soit par souscription en numéraire ou par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière), à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou à une combinaison des deux ou donnant accès au capital d'une société dont Foncière INEA possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou donnant droit, conformément à l'article L. 228-91 du Code de commerce, à l'attribution de titres de créance, étant précisé que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;
fi xe à 26 mois à compter de l'Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;
décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi réalisées en application de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à Cinquante Millions d'euros (50 000 000 €), montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, sachant que ce montant de 50 000 000 d'euros s'imputera sur le plafond du montant nominal maximum des augmentations de capital tel que mentionné sous la trente et unième résolution ci-dessous ;

7 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 MAI 2014 TEXTE DES RÉSOLUTIONS

décide que le montant nominal total des titres de créance susceptibles d'être émis, en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à Cent Millions d'euros (100 000 000 €), sachant que ce montant s'imputera sur le plafond du montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de créances tel que mentionné sous la trente et unième résolution ;
en cas d'usage par le Directoire de la présente délégation de compétences :
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution (ces titres pouvant être émis par la société elle-même ou par une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital), laissant toutefois au Directoire, en application de l'article L. 225-135 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fi xera en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables et pour tout ou partie d'une émission effectuée, une priorité de souscription à titre irréductible ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, qui s'exercera proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible, étant précisé qu'à la suite de la période de priorité, les titres non souscrits feront l'objet d'un placement public en France et/ou à l'étranger et/ou sur le marché international,
décide que le prix d'émission des actions y compris pour celles résultant de l'exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente résolution, sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur,
décide que, si les souscriptions recueillies n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Directoire pourra (sans préjudice de la faculté de limiter l'augmentation de capital au montant atteint lorsque les actions ou les valeurs mobilières donnant accès au capital non souscrites représentent moins de 3 % de l'augmentation de capital) utiliser, dans l'ordre qu'il jugera opportun, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après consistant à :
- — limiter l'émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l'émission décidée,
- — répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits,
- — offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits ;
prend acte et confi rme, en tant que de besoin, le fait que la présente délégation de compétence emporte, au profi t des porteurs de titres à émettre, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres devant être émis ;
décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément à la loi et aux statuts de la société, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les conditions fi xées par la loi, à l'effet notamment de :
arrêter les conditions de la ou des augmentations de capital et en particulier défi nir le montant de la contrepartie revenant ou pouvant revenir ultérieurement à la société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation de compétence,
déterminer les conditions de la ou des émissions, les caractéristiques, montants, dates et modalités des émissions ainsi que des titres émis, notamment la nature et la forme des titres à créer qui pourront revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; fi xer leur prix de souscription avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ; fi xer s'il y a lieu les modalités d'exercice des droits (attachés aux actions ou valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution) donnant accès à des actions ordinaires de la société ou le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement,
fi xer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en Bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre,
décider, en cas d'émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la société et dans les conditions fi xées par la loi, de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de subordination) ; fi xer leur taux d'intérêt et leur devise, leur durée (le cas échéant indéterminée), le prix de remboursement fi xe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché ; déterminer les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société et leurs autres modalités d'émission et d'amortissement ; modifi er pendant la durée de vie des titres concernés les modalités visées ci-dessus, dans le respect de la réglementation applicable,
prévoir la faculté de suspendre le cas échéant l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois,
procéder à tous ajustements afi n de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modifi cation du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres,
fi xer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles,
à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seraient afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles aux émissions envisagées et au service fi nancier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital découlant de la présente délégation, procéder aux modifi cations corrélatives des statuts ; effectuer toutes déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fi n de ces émissions.

Cette nouvelle délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-sixième résolution (Délégation de compétences à consentir au Directoire à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la société et ce, sans droit préférentiel de souscription et sans offre au public, par placement privé au profit d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs en application des articles L. 225-136 du Code de commerce et L. 411-2 du Code monétaire et financier)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales notamment les articles L. 225-128, L. 225-129 à L. 225-129-5, L. 225-135 et L. 225-136 du Code de commerce et de l'article L. 411-2 II du Code monétaire et fi nancier :

délègue au Directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, l'ensemble des compétences nécessaires pour procéder, sur ses seules délibérations, à l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros soit en monnaie étrangère, par voie d'émission au profi t d'investisseurs qualifi és ou d'un cercle restreint d'investisseurs (au sens des dispositions de l'article L. 411-2 II du Code monétaire et fi nancier) d'actions ordinaires de la société, de bons et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, immédiatement ou à terme, par tous moyens, que ce soit par souscription en numéraire ou par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, dans la limite de 20 % du capital social par an, comme prévu à l'article L. 225-136-3°du Code de commerce (étant précisé que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence) ;
précise que les offres visées au paragraphe II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et fi nancier, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être réalisées conjointement à une ou des offres au public décidées en application de la vingt-cinquième résolution ci-dessus (le montant global des émissions s'imputant sur le plafond du montant nominal maximum des augmentations de capital visé sous la trentième résolution) ;
fi xe à 26 mois à compter de l'Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;
fi xe, en cas d'usage par le Directoire de la présente délégation de compétence, dans la limite de 20 % du capital social par an :
le montant nominal total des augmentations de capital à Cinquante Millions d'euros (50 000 000 €), montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, sachant que ce montant s'imputera sur le plafond global visé sous la trente et unième résolution, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société,
le montant nominal total des titres de créance à Cent Millions d'euros (100 000 000 €), sachant que ce montant s'imputera sur le plafond global visé sous la trente et unième résolution ;
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution (ces titres pouvant être émis par la société elle-même ou par une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital), au profi t d'investisseurs qualifi és ou d'un cercle restreint d'investisseurs au sens des dispositions de l'article L. 411-2 II du Code monétaire et fi nancier ;
décide que le prix d'émission des actions, y compris pour celles résultant de l'exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente résolution, sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur ;
prend acte et confi rme, en tant que de besoin, le fait que la présente délégation de compétence emporte, au profi t des porteurs de titres à émettre, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres devant être émis ;
décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément à la loi et aux statuts de la société, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les conditions fi xées par la loi, à l'effet notamment de :
arrêter les conditions de la ou des augmentations de capital et en particulier défi nir le montant de la contrepartie revenant ou pouvant revenir ultérieurement à la société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation de compétence,
déterminer les conditions de la ou des émissions, les caractéristiques, montants, dates et modalités desdites émissions ainsi que des titres émis, notamment la nature et la forme des titres à créer qui pourront revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; fi xer leur prix de souscription avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ; fi xer s'il y a lieu les modalités d'exercice des droits (attachés aux actions ou valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution) donnant accès à des actions ordinaires de la société ou le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement,
prévoir la faculté de suspendre le cas échéant l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois,

7 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 MAI 2014 TEXTE DES RÉSOLUTIONS

procéder à tous ajustements afi n de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société,
fi xer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles,
à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seraient afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles aux émissions envisagées et au service fi nancier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital découlant de la présente délégation, procéder aux modifi cations corrélatives des statuts ; effectuer toutes déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fi n de ces émissions.

Cette nouvelle délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-septième résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au Directoire à l'effet d'augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission, de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la société, en rémunération d'apports en nature portant sur des titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales notamment l'article L. 225-147 du Code de commerce :

délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, l'ensemble des pouvoirs nécessaires pour procéder, sur le rapport du commissaire aux apports et sur ses seules délibérations, à l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, par voie d'émission d'actions ordinaires de la société, de bons et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, par tous moyens (que ce soit par souscription en numéraire ou par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière), à tout moment ou à date fi xe, à des actions ordinaires ou autres titres existant ou à émettre à l'effet, dans la limite de 10 % du capital social, de rémunérer (comme le prévoit l'article L. 225-147 du Code de commerce) des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
fi xe à 26 mois à compter de l'Assemblée la durée de validité de la présente délégation de pouvoirs ;
fi xe, en cas d'usage par le Directoire de la présente délégation de compétence, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l'émission :
le montant nominal total des augmentations de capital à Cinquante Millions d'euros (50 000 000 €), montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, sachant que ce montant s'imputera sur le plafond global visé sous la trente et unième résolution, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société,
le montant nominal total des titres de créance à Cent Millions d'euros (100 000 000 €), sachant que ce montant s'imputera sur le plafond global visé sous la trente et unième résolution ;
supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution – ces derniers n'étant émis que pour rémunérer des apports en nature ;
prend acte et décide en tant que de besoin que la présente délégation de compétence emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;
décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément à la loi et aux statuts de la société, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les conditions fi xées par la loi, à l'effet notamment de :
approuver la valeur des apports ainsi que l'octroi, le cas échéant, d'avantages particuliers et s'il y a lieu, réduire l'évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y consentent,
arrêter les termes, conditions et modalités de l'opération, dans les limites fi xées par les dispositions légales et réglementaires applicables et par la présente résolution,
fi xer la parité d'échange et le cas échéant le montant de la soulte en espèces à verser ; fi xer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance desdits titres à émettre ; déterminer toutes les conditions d'émission, notamment date, prix, date de jouissance (même rétroactive) des actions ou autres titres de capital nouveaux et le cas échéant des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la société,
fi xer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales, réglementaires et contractuelles,
à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seraient afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles aux émissions envisagées et au service fi nancier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital découlant de la présente délégation, procéder aux modifi cations corrélatives des statuts ; effectuer toutes déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fi n de ces émissions.

Cette nouvelle délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-huitième résolution (Délégation de compétence à consentir au Directoire à l'effet d'augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission, de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la société, en cas d'offre publique d'échange mise en œuvre par la société)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales notamment les articles L. 225-148 et L. 225-129-2 du Code de commerce :

délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, l'ensemble des compétences nécessaires pour procéder, sur ses seules délibérations, à l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, par voie d'émission d'actions ordinaires de la société, de bons et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, par tous moyens (que ce soit par souscription en numéraire ou par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière), à tout moment ou à date fi xe, à des actions ordinaires ou autres titres existant ou à émettre de la société à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur des titres répondant aux conditions fi xées à l'article L. 225-148 du Code de commerce ;
fi xe à 26 mois à compter de l'Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;
en cas d'usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :
fi xe le montant nominal total des augmentations de capital à Cinquante Millions d'euros (50 000 000 €), montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, sachant que ce montant s'imputera sur le plafond global visé sous la trente et unième résolution, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société,
fi xe le montant nominal total des titres de créance à Cent Millions d'euros (100 000 000 €), sachant que ce montant s'imputera sur le plafond global visé sous la trente et unième résolution ;
supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution – ces derniers n'étant émis que pour rémunérer des titres qui seraient apportés dans le cadre d'une offre publique d'échange (OPE) ;
prend acte et décide en tant que de besoin que la présente délégation de compétence emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;
décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément à la loi et aux statuts de la société, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les conditions fi xées par la loi, à l'effet notamment de :
arrêter la liste des titres apportés à l'échange,
fi xer les conditions d'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser,
déterminer les modalités d'émission dans le cadre, soit d'une offre publique d'échange (OPE), d'une offre alternative d'achat ou d'échange, soit d'une offre publique d'achat (OPA) ou d'échange à titre principal, assortie d'une OPE ou OPA à titre subsidiaire ou de toute autre forme publique conforme à la loi ou à la réglementation en vigueur,
arrêter les termes, conditions et modalités de l'opération, dans les limites fi xées par les dispositions légales et réglementaires applicables et par la présente résolution notamment date prix, date de jouissance (même rétroactive) des actions ou autres titres de capital nouveaux et le cas échéant des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la société,
fi xer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales, réglementaires et contractuelles,
à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seraient afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles aux émissions envisagées et au service fi nancier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital découlant de la présente délégation, procéder aux modifi cations corrélatives des statuts ; effectuer toutes déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fi n de ces émissions.

Cette nouvelle délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-neuvième résolution (Autorisation à consentir au Directoire, en cas d'émission de titres sans droit préférentiel de souscription réalisée en application des vingt-cinquième et/ou vingt-sixième résolutions soumises à la présente Assemblée, pour fixer le prix d'émission selon les modalités définies par la présente Assemblée générale, dans la limite de 10 % du capital par an, en application des articles L. 225-129-2 et L. 225-136 1° du Code de commerce)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225 129-2 et L. 225-136 1° du Code de commerce :

autorise le Directoire, pour chacune des émissions réalisées sans droit préférentiel de souscription dans les conditions des vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions ci-dessus, à déroger aux règles de fi xation du prix d'émission mentionnées aux termes desdites résolutions et lui délègue l'ensemble des compétences nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à l'effet, dans la limite de 10 % du capital social par an (s'appliquant au moment de l'émission à un montant du capital de la société ajusté le cas échéant pour prendre en compte toutes opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée), de fi xer le prix d'émission des actions (y compris pour celles résultant de l'exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application desdites résolutions) selon les modalités suivantes : le prix d'émission sera déterminé d'après la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des cours des quatre-vingt-dix (90) dernières séances de Bourse sur le marché réglementé d'Euronext Paris précédant la fi xation des modalités de l'émission, sans pouvoir consentir de décote supérieure à 10 % ;
décide en tant que de besoin que :
le montant nominal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d'être réalisées en application de la présente délégation, s'imputera sur le plafond spécifi que visé sous chaque émission concernée, dans la limite en outre de chaque plafond visé sous la trente et unième résolution ;
fi xe à 26 mois à compter de l'Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence.

Cette nouvelle délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Trentième résolution (Délégation de compétences à consentir au Directoire à l'effet de procéder à l'augmentation du nombre de titres à émettre en cas d'augmentations de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

autorise le Directoire à décider que, pour chacune des émissions réalisées en application des vingt-quatrième, vingt-cinquième et vingt- sixième résolutions ci-dessus et lorsqu'il constatera une demande excédentaire dans les conditions de l'article L. 225-135-1 et R 225- 118 du Code de commerce, il pourra augmenter le nombre de titres à émettre, dans un délai de 30 jours suivant la clôture de la souscription de l'émission initiale, dans la limite de 15 % de l'émission initiale, au même prix que celui retenu pour la souscription initiale – le nombre de titres résultant des émissions réalisées en vertu de la présente autorisation s'imputant sur le plafond spécifi que visé sous chaque émission concernée, dans la limite en outre de chaque plafond visé sous la trente et unième résolution et lui délègue l'ensemble des compétences nécessaires à cet effet, avec faculté de subdélégation, dans les conditions législatives et réglementaires ;
fi xe à 26 mois à compter de l'Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence.

La délégation de compétences objet de la présente résolution prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Trente et unième résolution (Plafond global du montant des émissions effectuées en vertu des résolutions relatives aux délégations données au Directoire en matière d'augmentations de capital – les vingt-troisième et trente-deuxième résolutions n'étant pas soumises à ce plafond)

décide que le montant nominal total maximum des augmentations de capital par voie d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (susceptibles d'être décidées en vertu des délégations de compétence au Directoire résultant des vingt-quatrième à trentième (incluse) résolutions ci-dessus), ne pourra être supérieur à un plafond maximum global de Cinquante Millions d'euros (50 000 000 €), majoré du montant nominal de l'augmentation de capital résultant de l'émission d'actions à réaliser éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ;
décide que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d'être émises en application des délégations de compétence au Directoire résultant des vingt-quatrième à trentième (incluse) résolutions ci-dessus ne pourra être supérieur à Cent Millions d'euros (100 000 000 €) ;
rappelle que les montants des émissions réalisées dans le cadre de la vingt-sixième et de la vingt-septième résolution s'imputent sur les plafonds de la présente résolution sous réserve du respect du plafond légal de 20 % du capital social par an (pour la vingt-sixième) et de 10 % du capital social (pour la vingt-septième résolution).

En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfi ces ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité des délégations de compétence précitées, le montant nominal maximum (hors prime d'émission) susvisé sera ajusté par l'application d'un coeffi cient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social après l'opération et ce nombre avant l'opération.

Trente-deuxième résolution (Délégation de compétence à consentir au Directoire à l'effet de procéder, en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 2e alinéa et L. 225-138-I du Code de commerce, à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés de la société et au personnel salarié des sociétés qui lui sont liées (au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce), adhérant à un plan d'épargne d'entreprise existant ou à créer dans les conditions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138 du Code de commerce :

autorise le Directoire à procéder, dans le cadre des dispositions précitées du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et L. 3332-19 du Code du travail, à des augmentations de capital réservées aux salariés des sociétés qui sont liées à la société (Foncière INEA n'ayant pas ellemême de salarié) au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce, adhérant à un plan d'épargne d'entreprise existant ou à créer, dans une limite maximum d'un million d'euros (1 000 000 €) de montant nominal, sachant que ce plafond est autonome et distinct du plafond global des augmentations de capital visés sous la trente et unième résolution ci-dessus ;
décide que le prix fi xé pour la souscription des actions par les bénéfi ciaires sera déterminé par le Directoire dans les limites fi xées par la législation en vigueur ;
constate que cette délégation entraîne renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profi t des salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées auxquels l'augmentation du capital est réservée ;
confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, dans les conditions législatives et réglementaires pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment :
fi xer et arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions et le prix d'émission des actions,
arrêter le nombre d'actions nouvelles à émettre,
constater la réalisation des augmentations de capital, modifi er en conséquence les statuts de la société, effectuer les formalités consécutives et d'une façon générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire pour la réalisation des augmentations de capital précitées dans le cadre de la loi et la réglementation en vigueur ;
fi xe à 26 mois à compter de l'Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence.

La délégation de compétences objet de la présente résolution prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

7.4 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

Foncière INEA société anonyme Siège social : 7, rue du Fossé-Blanc 92230 Gennevilliers Capital social : 69 137 044,80 euros

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-88 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil de surveillance.

Avec la société Bagan AM

Personnes concernées :

Monsieur Philippe Rosio est Président du Directoire de votre société, Président du Conseil de surveillance de Foncière de Bagan, Administrateur de la société Bagan AM SAS et de la SPPICAV Bagan IMMO Régions.

Monsieur Alain Juliard est Président du Conseil de surveillance de votre société, membre du Conseil de surveillance de Foncière de Bagan et représentant de GEST en tant qu'Administrateur de la société Bagan AM SAS.

Monsieur Éric Grabli, représentant la société Serimmir, qui est membre du Conseil de surveillance de votre société, et Administrateur de Foncière de Bagan et de la SPPICAV Bagan IMMO Régions.

Monsieur Pierre Belmudès, représentant de la SCI du Club Résidence Cala Bianca, elle-même membre du Conseil de surveillance de votre société – Monsieur Pierre Belmudès étant en outre Administrateur de Foncière de Bagan.

Nature et objet :

Votre société a conclu avec les sociétés Foncière de Bagan et Bagan AM le 27 juin 2013 un Contrat de Conseil en Investissement et en Gestion d'Actifs, qui vient remplacer la convention qui avait été conclue 10 mars 2010. Ce contrat a pour objet de prendre en compte les changements de statuts. Les modalités de rémunération des missions défi nies dans le contrat précité ont été adaptées au cadre des SPPICAV mais sont équivalentes sur le fond à celle défi nies par la convention du 10 mars 2010.

Votre société s'était associée aux côtés de la société Foncière de Bagan pour co-investir dans des immeubles à restructurer en régions, chaque acquisition d'immeuble étant alors logée dans une SCI ad hoc codétenue.

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 MAI 2014 7

En juin 2013, Foncière INEA et Foncière de Bagan ont souscrit au capital de la SPPICAV Bagan IMMO Régions par apport en nature des participations qu'elle détenait dans les quinze sociétés civiles immobilières dites « Bagan » qui étaient détenues.

La gestion de ces structures et des actifs qui sont logés dans l'OPCI, reste confi ée à la société Bagan AM, société de gestion dédiée, constituée et contrôlée par la société GEST.

Le contrat précité de 2013 passé entre les sociétés Foncière de Bagan, Foncière INEA et Bagan AM a toujours pour objet d'organiser cette gestion.

Votre société a conclu un avenant au contrat du 27 juin 2013 signé avec les sociétés Foncière de Bagan et Bagan AM, pour tenir compte des changements de statuts :

le portefeuille d'actifs immobiliers est désormais détenu par la SPPICAV ;
la SPPICAV est gérée par Bagan AM qui a le statut de société de gestion de portefeuille.

L'avenant porte également sur les contraintes réglementaires qui y sont liées.

Modalités :

La rémunération annuelle de base versée par Foncière INEA à la société Bagan AM s'est élevée à 79 170,32 euros au 31 décembre 2013 dont 5 844,95 euros au titre de la refacturation de frais. Il n'y a pas eu de rémunération variable basée notamment sur le résultat.

Ce contrat court jusqu'au 10 mars 2017 et se renouvellera par tacite reconduction pour une durée de 2 ans, sauf dénonciation six mois avant le terme par l'une des parties contractantes.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs

a) dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Avec la société GEST

Personnes concernées :

Madame Arline Gaujal-Kempler est Directeur général de votre société et de la société GEST (actionnaire de votre société).

Monsieur Philippe Rosio est Président du Directoire de votre société et Président de la société GEST.

Monsieur Alain Juliard est Président du Conseil de surveillance de votre société et Directeur général de la société GEST.

Nature et objet :

Votre Société a conclu avec la société GEST le 1er février 2005 un contrat lui confi ant sa gestion administrative et celle de ses fi liales au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, ainsi qu'une mission générale de constitution et de gestion de portefeuilles immobiliers. Un avenant a été conclu en date du 16 février 2007 pour préciser que les conditions de rémunération de la société GEST ne s'appliquent pas aux missions confi ées à un tiers.

Modalités :

La rémunération annuelle de base versée par Foncière INEA à la société GEST s'est élevée à 1 742 196 euros à laquelle s'ajoute une rémunération variable de 1 047 487 euros, basée notamment sur le résultat qui porte la charge à un montant total de 2 789 683 euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Ce contrat a été renouvelé par tacite reconduction le 1er janvier 2014 pour une ou des durées de 5 ans, sauf résiliation six mois avant le terme convenu.

Les Commissaires aux comptes,

Paris La Défense, le 21 mars 2014 Neuilly-sur-Seine, le 21 mars 2014

KPMG Audit

Isabelle Goalec Associée

Département de KPMG S.A. PricewaterhouseCoopers Audit

Benoît Audibert Associé

7.5 OBSERVATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE RAPPORT DU DIRECTOIRE

RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 MAI 2014 CONTENANT SES OBSERVATIONS SUR LE RAPPORT DU DIRECTOIRE (POUR LA PARTIE DE CE DERNIER RELEVANT D'UNE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE 2013)

Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires,

En application de l'article L. 225-68 du Code de commerce, le Conseil de surveillance entend présenter à votre Assemblée ses observations sur les comptes annuels de l'exercice 2012 arrêtés par le Directoire ainsi que sur le rapport de gestion concernant ledit exercice incluant le rapport sur la gestion du Groupe et les autres rapports prévus par le Code de commerce.

S'agissant des observations relatives aux comptes annuels (sociaux et consolidés) de l'exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu'ils lui ont été présentés, le Conseil de surveillance n'a aucune observation à présenter, étant rappelé qu'il s'est appuyé, dans le cadre de sa mission, sur le Comité d'audit.

Il invite les actionnaires à approuver les comptes annuels (sociaux et consolidés) de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ainsi que le projet d'affectation du résultat et l'ensemble des résolutions qui seront soumises à leurs suffrages.

S'agissant du rapport de gestion du Directoire sur l'exercice 2013, incluant le rapport sur la gestion du Groupe et les autres rapports prévus par le Code de commerce dont le rapport de responsabilité sociale et environnementale (RSE), le Conseil de surveillance n'a aucune remarque particulière à faire, sachant qu'il a été régulièrement tenu informé par le Directoire de la marche des affaires et des activités de Foncière INEA. Le conseil a été en mesure de procéder, dans le cadre de sa mission de surveillance, aux vérifi cations et contrôles qu'il a jugés nécessaires.

Arrivent à expiration lors de l'Assemblée objet des présentes les mandats de Membres du Conseil de surveillance des sociétés Créserfi et Compagnie Foncière de Développement, de Messieurs Claude Heurteux, Vincent Hollard, Jean-Louis Fort et Jean-Marc Espalioux, de Mesdames Luce Gendry et Lucie Maurel-Aubert.

Le Conseil de surveillance à l'occasion de sa séance du 6 février 2014 et après débats au sujet des renouvellements/nominations éventuelles de nouveaux candidats, a arrêté les propositions suivantes qui seront soumises à l'aval des actionnaires :

renouvellement pour une durée d'un an (comme Membre du conseil) des mandats de Madame Lucie Maurel-Aubert, de Monsieur Claude Heurteux et de la société Créserfi ;
renouvellement pour une durée de deux ans (comme Membre du conseil) des mandats de Madame Luce Gendry, Messieurs Jean-Marc Espalioux et Jean-Louis Fort ;
renouvellement pour une durée de trois ans (comme Membre du conseil) des mandats de Monsieur Vincent Hollard et de la société Compagnie Foncière de Développement.

Au terme de son rapport, le Conseil de surveillance exprime au Directoire ses remerciements pour le travail accompli tout au long de l'année 2013.

Le Conseil de surveillance

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRE 8

8.1 INFORMATIONS SUR LES CONTRATS DE SERVICES – CONVENTIONS SPÉCIALES 176

8.1.1. Contrat de sous-location par la société GEST à la société Foncière INEA 176
8.1.2. Contrat cadre de gestion administrative et immobilière conclu entre les sociétés Foncière INEA et GEST 176
8.1.3. Contrat de conseil en investissement et en gestion d'actifs entre les sociétés Foncière INEA, Foncière de Bagan et Bagan AM 176
8.1.4. Avenant au pacte d'actionnaires de Foncière de Bagan 176

8.2 CONTRATS IMPORTANTS 177

8.2.1. Contrat de prestation de services avec la société GEST 177
8.2.2. Contrat de prestation de services avec la société Bagan AM 178

8.3 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS 180

Rapport condensé des experts relatif à l'estimation à fin 2013 de la juste valeur des actifs propriétés de Foncière INEA 180

8.4 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 182

8.5 RESPONSABLE DU DOCUMENT RFA 182

	8.6 RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES RFA ET HONORAIRES	183
	8.6.1 Commissaires aux comptes titulaires	183
	8.6.2 Commissaires aux comptes suppléants	183
	8.6.3 Honoraires versés aux Commissaires aux comptes 184
	8.7 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE AVEC L'ANNEXE 1 DU RÈGLEMENT EUROPÉEN N° 809/2004	185
	8.8 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES INFORMATIONS REQUISES DANS LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL	188
	8.9 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES INFORMATIONS REQUISES DANS LE RAPPORT DE GESTION	188
	8.10 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES INFORMATIONS REQUISES PAR LE DÉCRET N°2012-557 DU 24 AVRIL 2012 RELATIF AUX OBLIGATIONS DE TRANSPARENCE DES ENTREPRISES EN MATIÈRE SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE RSE 191

8.1 INFORMATIONS SUR LES CONTRATS DE SERVICES – CONVENTIONS SPÉCIALES

8.1.1. CONTRAT DE SOUS-LOCATION PAR LA SOCIÉTÉ GEST À LA SOCIÉTÉ FONCIÈRE INEA

Personnes concernées :

Madame Gaujal-Kempler, Monsieur Philippe Rosio et Monsieur Alain Juliard.

Nature et objet :

Foncière INEA a conclu avec la société GEST un contrat de sous-location pour l'occupation des bureaux loués au 21, avenue de l'Opéra à Paris.

Modalités :

Ce contrat de sous-location est conclu pour une durée courant du 1er février 2014 jusqu'au 31 janvier 2023 moyennant un loyer annuel de 41 250 euros, hors taxes et hors charges.

8.1.2. CONTRAT CADRE DE GESTION ADMINISTRATIVE ET IMMOBILIÈRE CONCLU ENTRE LES SOCIÉTÉS FONCIÈRE INEA ET GEST

Il est fait renvoi exprès, pour toutes informations à ce sujet, au précédent Document de référence (exercice 2012) n°D.13-0270 page 160 et ciaprès au paragraphe 8.2.1 (« Contrat de prestation de services avec la société GEST »).

8.1.3. CONTRAT DE CONSEIL EN INVESTISSEMENT ET EN GESTION D'ACTIFS ENTRE LES SOCIÉTÉS FONCIÈRE INEA, FONCIÈRE DE BAGAN ET BAGAN AM

Il est fait renvoi exprès, pour toutes informations à ce sujet, au précédent Document de référence (exercice 2012) n°D.13-0270 page 160 et ciaprès au paragraphe 8.2.2 (« Contrat de prestation de services avec la société Bagan AM »).

8.1.4. AVENANT AU PACTE D'ACTIONNAIRES DE FONCIÈRE DE BAGAN

Personnes concernées :

Madame Gaujal-Kempler, Messieurs Philippe Rosio, Alain Juliard, Éric Grabli et Pierre Belmudès.

Nature et objet :

Un avenant n° 3 (au pacte d'actionnaires de Foncière de Bagan) a été signé le 27 juin 2013 entre les actionnaires de Foncière de Bagan (dont INEA) et Foncière de Bagan et a été ratifi é par le Conseil de surveillance du 4 septembre 2013 (après que ce dernier ait donné en date du 12 décembre 2012 un accord de principe sur la réalisation de l'ensemble des opérations de restructuration et accords y attachés dont cet avenant découle) Cet avenant a pour objet notamment de tenir compte des changements de statuts (portefeuille d'actifs immobiliers dorénavant détenu par un OPCI/ SPPICAV et gestion de celle-ci par une société de gestion de portefeuille) et des contraintes réglementaires en découlant.

Modalités :

Au titre de l'exercice 2013, cette convention n'a pas eu d'incidence sur les états fi nanciers.

8.2 CONTRATS IMPORTANTS

Avant de fournir les modalités essentielles des contrats de services conclus le premier entre Foncière INEA et la société GEST et le second entre Foncière INEA et la société Bagan AM, rappelons que les caractéristiques principales des sociétés GEST et Bagan AM sont développées :

pour GEST dans les Documents de référence déposés en date du 4 avril 2011 à l'AMF sous le numéro D.11-0231 (à partir de la page 282) et en date du 2 avril 2013 sous le numéro D.13-0270 (à partir de la page 161) ;
pour Bagan AM dans ceux déposés en date du 4 avril 2012 à l'AMF sous le numéro D.12-0268 (à partir de la page 163) et en date du 2 avril 2013 sous le numéro D.13-0270 (à partir de la page 164).

Dans les deux cas, nous y faisons renvoi exprès.

8.2.1. CONTRAT DE PRESTATION DE SERVICES AVEC LA SOCIÉTÉ GEST

8.2.1.1 Présentation de la société GEST

La société GEST, sise au 7, rue du Fossé-Blanc 92230 Gennevilliers (immatriculée sous le numéro 479 349 516 RCS Nanterre), a été constituée à l'origine sous la forme d'une société à responsabilité limitée et a adopté la forme d'une société par actions simplifi ée en 2013.

Ayant pour objet social la prise de participation, de manière directe ou indirecte dans toutes entreprises industrielles, commerciales, ou civiles sous toutes formes et par tous moyens et notamment par voie de création de sociétés nouvelles, apports, souscription ou achat de titres, ou droits sociaux, fusion ou autrement ; la souscription, l'achat ou la vente d'actions ou de parts sociales immobilières et plus généralement de tous droits immobiliers ; la détention et la gestion de ses participations ; l'animation, la conduite, le contrôle de toutes fi liales et de toutes opérations de gestion immobilière et d'administration de sociétés, GEST est (depuis novembre 2009) la société holding animatrice de la société Foncière INEA dont elle détenait au 31 décembre 2013, 14,98 % du capital et 21,06 % des droits de vote théorique, étant rappelé que ces derniers sont plafonnés à 20 % en vertu des statuts de la Société

GEST a pour Président, Monsieur Philippe Rosio et pour Directeurs Généraux, Monsieur Alain Juliard et Madame Arline Gaujal-Kempler ; elle est contrôlée par ces derniers.

Toutes informations relatives aux principales dispositions des statuts de GEST sont communiquées dans le Document de référence (exercice 2012) numéro D.13-0270 page 161 et suiv. auquel il est fait renvoi exprès.

8.2.1.2 Contrat (avenant compris) de prestations de services conclu entre la société GEST et Foncière INEA

GEST a conclu en 2005 avec Foncière INEA un Contrat de Management et de Gestion Administrative courant jusqu'à la fi n 2013 (renouvelable par tacite reconduction par périodes de 5 ans), permettant d'externaliser sur GEST l'ensemble des missions de management. Ce contrat (avenant compris) a été tacitement reconduit dans les conditions inchangées pour une nouvelle durée de 5 ans expirant en 2018 (le Conseil de surveillance du 6 février 2014 en ayant constaté la reconduction dans toutes ces modalités et conditions).

8.2.1.3 Missions contractuelles de la société GEST

Les missions de GEST consistent à assister Foncière INEA ou à coordonner ses prestataires de services dans les domaines suivants :

la gestion administrative de Foncière INEA et de ses fi liales qui comprend le contrôle de la comptabilité, la domiciliation des sociétés, la gestion de la trésorerie et des paiements, les déclarations fi scales, et autres obligations légales, le contrôle de gestion, l'informatique ;
l'asset management qui comprend la recherche de produits, les due diligences, les négociations avec les vendeurs, le fi nancement, le suivi de la gestion locative des immeubles en coopération avec le gestionnaire desdits immeubles, le suivi des travaux, les questions d'assurances, la commercialisation, la valorisation et la cession des immeubles.

8.2.1.4 Tableau récapitulatif des rémunérations contractuelles perçues par la société GEST au titre des trois derniers exercices

(en milliers d'euros)	2013	2012	2011
Management fees	1 742	1 667	1 596
Performance fees	1 048	887	904
TOTAL GEST	2 790	2 554	2 500

8.2.1.5 Conséquences liées à la cessation du contrat conclu entre la société GEST et Foncière INEA

Lors de l'arrivée du contrat à son terme et dans l'hypothèse où il ne serait pas renouvelé par Foncière INEA, il est convenu que pour couvrir forfaitairement les frais liés à la cessation du présent contrat, (licenciements, etc.), Foncière INEA versera à GEST une indemnité hors taxe égale à 12/24e de la rémunération effectivement due au titre des 24 derniers mois précédent la fi n du contrat. Foncière INEA, en conformité avec la réglementation AMF, a communiqué en page 31 (paragraphe 1.8.1.10) du Document de référence sur le risque attaché à ce contrat.

8.2.2. CONTRAT DE PRESTATION DE SERVICES AVEC LA SOCIÉTÉ BAGAN AM

8.2.2.1 Rappel des opérations initiales de co-investissement et présentation de la SAS Bagan AM

Il est rappelé que Foncière INEA s'est associée fi n 2009 aux côtés de la Société Foncière de Bagan pour co-investir dans des immeubles à restructurer en Régions. Toutes deux, aux termes d'une convention de prestation de services signée en date du 10 mars 2010, ont confi é à la société Bagan AM la gestion et l'administration des actifs immobiliers acquis en co-investissement – au total 15 actifs immobiliers, chaque actif étant initialement logé dans une SCI ad hoc codétenue.

Souhaitant restructurer la détention de ce portefeuille, ce dernier a été apporté à un OPCI (Organisme de Placement Collectif en Immobilier) organisé sous la forme d'une société de placement à prépondérance immobilière à capital variable (SPPICAV) à règles de fonctionnement allégées à effet de levier (SPPICAV RFA EL), dénommée Bagan IMMO Régions SAS, ayant pour objet l'investissement dans des immeubles donnés par celle-ci en location ou qu'elle fait construire exclusivement en vue de leur location qu'elle détient directement ou indirectement y compris en état futur d'achèvement et toutes opérations nécessaires à leur usage ou à leur revente.

Bagan IMMO Régions SAS, constituée sous la forme d'une société par actions simplifi ée le 19 juin 2013, sise 7, rue du Fossé-Blanc 92230 Gennevilliers (793 867 110 RCS Nanterre), a une durée fi xée à 15 ans. Elle a fait l'objet d'un prospectus déposé le 17 avril 2013 à l'AMF et a été agréée sous le numéro SP120130011.

À l'issue de l'apport à la SPPICAV de ses participations dans les SCI ad hoc précitées, Foncière INEA détenait 32,85 % des actions de la SPPICAV.

De son côté, comme annoncé dans le précédent Document de référence au titre de l'exercice 2012 (en pages 164 et 165), Bagan AM a sollicité et obtenu auprès de l'AMF un agrément en qualité de société de gestion de portefeuille avec prise d'effet en date du 9 janvier 2013 sous le numéro GP-13000003.

Rappelons que la société Bagan AM, sise 7, rue du Fossé-Blanc 92230 Gennevilliers – 19 347 850 RCS Nanterre – a la forme d'une société par actions simplifi ée au capital de 240 000 euros contrôlée à 70 % par la société GEST.

Les dirigeants de Bagan AM (société de gestion de portefeuille) sont Monsieur Jean-Christophe Viguié (Président) et Monsieur Stéphane Aubin (Directeur général), sachant qu'il existe un Conseil d'administration composé des membres suivants Philippe Rosio, la société GEST (représentée par Alain Juliard ou Arline Gaujal-Kempler), Jean-Christophe Viguié et Stéphane Aubin.

Bagan AM ne détient aucune action et aucun droit de vote de Foncière INEA.

La société Bagan AM a été nommée statutairement et sans limitation de durée (sous l'article 16 des statuts de la SPPICAV) en qualité de Société de Gestion de la SPPICAV. En sa qualité de Président de la SPPICAV, Bagan AM est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la SPPICAV, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs que la loi attribue aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration de la SPPICAV.

8.2.2.2 Contrat de prestations de services (incluant avenants) conclu entre Bagan AM, Foncière de Bagan et Foncière INEA

Du fait des opérations de restructuration évoquées au paragraphe 8.2.2.1 ci-dessus et des dispositions législatives et réglementaires applicables tant aux sociétés de gestion de portefeuille (Bagan AM) qu'aux SPPICAV (Bagan IMMO REGIONS SAS), il a été mis fi n à la convention conclue le 10 mars 2010 entre les sociétés Bagan AM, Foncière de Bagan et Foncière INEA (qui organisait la gestion par la société Bagan AM des actifs immobiliers initialement détenus en co-investissement par Foncière de Bagan et Foncière INEA) laquelle a été remplacée par un contrat de conseil en investissement et en gestion d'actifs, signé le 27 juin 2013 entre les trois mêmes sociétés Foncière de Bagan, Foncière INEA et Bagan AM (emportant convention réglementée ratifi ée par le Conseil de surveillance du 4 septembre 2013 après que ce dernier ait donné en date du 12 décembre 2012 un accord de principe sur la réalisation de l'ensemble des opérations de restructuration et accords y attachés ci-dessus).

Ce contrat a pour objet de tenir compte des changements de statuts et de réglementation exposés ci-dessus sur les modalités attachées aux prestations confi ées à Bagan AM (i) de gestion d'organisme collectif en placement (donnant lieu à des diligences complémentaires à la charge de Bagan AM), (ii) de conseil et d'assistance en investissement (dans l'acquisition et la vente des « actifs » ou supports d'investissement incluant des titres de sociétés à prépondérance immobilière propriétaires de biens immobiliers) (iii) de gestion dans le cadre de l'administration desdits actifs et des biens immobiliers possédés par Bagan IMMO Régions et ses fi liales. Si les modalités de rémunération des missions susvisées ont été adaptées au cadre qui est celui des SPPICAV, elles sont sur le fond, équivalentes à celles qui préexistaient.

La durée de ce contrat expire le 10 mars 2017 et est renouvelable par tacite reconduction pour une période de 2 ans, sauf dénonciation 6 mois avant le terme par l'une ou l'autre des parties contractantes.

8.2.2.3 Tableau récapitulatif des rémunérations contractuelles perçues par la société Bagan AM (de la part de Foncière de Bagan et de Foncière INEA) au titre des trois derniers exercices (et pour l'exercice 2013 au titre de l'ancien/nouveau contrat)

(en euros)	2013	2012	2011
Rémunérations	1 120 996	878 865	472 132
TOTAL BAGAN AM	1 120 996	878 865	472 132

8.2.2.4 Conséquences liées à la résiliation anticipée du contrat conclu entre Bagan AM, Foncière de Bagan et Foncière INEA

En cas de résiliation du contrat avant son terme (sauf faute de Bagan AM), il est convenu que pour couvrir forfaitairement les frais liés à la cessation du contrat, (licenciements, etc.), Foncière INEA et Foncière de Bagan verseront (ensemble) à Bagan AM un total de 250 000 euros HT si la résiliation intervient à l'issue de la première année suivant la signature du contrat et au prorata temporis de ce montant si la résiliation intervient au cours de la première année.

S'ajoutera une indemnité hors taxe égale à 12/24e de la rémunération effectivement due au titre des 24 derniers mois (ladite rémunération ne prenant en compte, au titre de la rémunération pour la mission de conseil et d'assistance en investissement, que l'honoraire complémentaire convenu) précédant la résiliation anticipée du contrat, si celle-ci intervient après les deux premières années suivant la date de signature dudit contrat (et sans préjudice des sommes éventuellement dues à Bagan AM au titre de la rémunération pour sa mission de conseil et d'assistance en investissement en cas de résiliation du contrat sans faute de Bagan AM).

Foncière INEA, en conformité avec la réglementation AMF, a communiqué au paragraphe 1.8.1.10 en page 31 du présent Document de référence sur le risque attaché à ce contrat.

8.3 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS

Foncière INEA est soucieuse de communiquer ci-après les informations relatives à l'expertise immobilière qu'elle a confi ée au 31 décembre 2013 aux experts indépendants BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION et DTZ Valuation France, et publie ainsi ci-dessous leur rapport condensé :

RAPPORT CONDENSÉ DES EXPERTS RELATIF À L'ESTIMATION À FIN 2013 DE LA JUSTE VALEUR DES ACTIFS PROPRIÉTÉS DE FONCIÈRE INEA

Ce rapport condensé des experts est établi sur la base du format proposé par l'AFREXIM (Association Française des sociétés d'Expertise Immobilière).

1 Contexte général de la mission

1.1 Cadre général

La société Foncière INEA nous a demandés, par contrat d'expertise, de procéder à l'estimation de la juste valeur de certains actifs de son patrimoine. Cette demande s'inscrit dans le cadre de l'évaluation semestrielle de son patrimoine.

Nos missions sont réalisées en toute indépendance.

Les sociétés d'Expertise DTZ Valuation France et BNP Paribas Real Estate Valuation n'ont aucun lien capitalistique avec la société Foncière INEA. Les sociétés d'Expertise DTZ Valuation France et BNP Paribas Real Estate Valuation confi rment que les évaluations ont été réalisées par et sous la responsabilité d'évaluateurs qualifi és.

Les honoraires annuels facturés à la société Foncière INEA sont déterminés avant la campagne d'évaluation. Ils représentent moins de 5 % du chiffre d'affaires de chaque société d'expertise réalisé durant l'année comptable précédente.

La rotation des experts est organisée par la société Foncière INEA. Nous n'avons pas identifi é de confl it d'intérêt sur cette mission.

La mission est en conformité avec la recommandation de l'AMF sur la représentation des éléments d'évaluation et des risques du patrimoine immobilier des sociétés cotées publiées le 8 février 2010.

1.2 Mission actuelle

Notre mission a porté sur l'estimation de la juste valeur, en l'état d'occupation annoncé, de 47 actifs au 31 décembre 2013. Pour cette mission, Foncière INEA nous a demandé de réaliser des expertises initiales avec visite sur site ou des actualisations sur pièces lorsque les actifs avaient déjà fait l'objet d'une expertise initiale par nos soins.

Les sociétés d'Expertise DTZ Valuation France et BNP Paribas Real Estate Valuation confi rment que, conformément à la Norme IFRS 13, les actifs ont été évalués selon leur usage optimal (« Highest and best use value »).

Les actifs expertisés sont tous situés sur le territoire national. Il s'agit d'immeubles de placement détenus en pleine propriété par Foncière INEA, essentiellement des bureaux, mais également des locaux d'activité ou des entrepôts. Les actifs sont loués à divers preneurs dans le cadre de baux commerciaux.

Tous étaient achevés au 31 décembre 2013, sauf un en cours de construction pour lequel nous avons supposé l'hypothèse particulière que l'immeuble était achevé, les travaux décaissés et que les baux débutaient à la date d'évaluation.

Il est rappelé ici que lorsque le mandant est preneur aux termes d'un contrat de crédit-bail, l'Expert effectue exclusivement l'évaluation des biens sous-jacents au contrat et non le contrat de crédit-bail.

De la même façon, lorsque le bien immobilier est détenu par une société ad hoc, la valeur de ce dernier a été estimée selon l'hypothèse de la vente de l'actif immobilier sous-jacent et non pas celle de la société.

2 Conditions de réalisation

2.1 Éléments d'étude

La présente mission a été conduite sur la base des pièces et renseignements qui nous ont été communiqués, supposés sincères et correspondre à l'ensemble des informations et documents en possession ou à la connaissance du mandant, susceptibles d'avoir une incidence sur la juste valeur des immeubles.

2.2 Référentiels

Les diligences d'expertise et les évaluations ont été réalisées en conformité avec :

les recommandations du rapport Barthès de Ruyter sur l'évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées faisant appel public à l'épargne, publié en février 2000 ;
la Charte de l'Expertise en Évaluation Immobilière ;
les principes posés par le Code de déontologie des SIIC.

2.3 Méthodologie retenue

S'agissant de biens d'investissement, nous avons retenu la méthode par le rendement ainsi que la méthode par discounted cash flow, avec recoupement par comparaison des ratios métriques obtenus.

Méthode par capitalisation des revenus

Cette approche est communément retenue pour évaluer des immeubles susceptibles d'être placés sur le marché de l'investissement.

Elle consiste à appliquer un taux de rendement à un revenu locatif ou potentiel. Le taux de rendement, estimé par comparaison au marché, est principalement fonction de la destination et de la localisation des biens estimés (locaux industriels, entrepôts, bureaux, etc.), de la situation contractuelle, de la qualité du preneur ou de la qualité intrinsèque des immeubles.

La valeur ainsi obtenue s'entend « droits de mutation inclus ». Il convient d'en déduire le montant des droits afin d'obtenir une valeur nette pour le vendeur.

Discounted Cash Flow

La méthode repose sur le principe que, pour tout investisseur, le coût d'un investissement doit correspondre à la somme actualisée des revenus qu'il peut en espérer.

La valeur du bien est supposée égale à la somme actualisée des revenus nets attendus par l'investisseur ou plutôt des fl ux fi nanciers attendus (fl ux de recette et de dépense), parmi lesquels fi gure la revente au terme de la durée de détention.

Méthode par comparaison

Celle-ci consiste à comparer le bien faisant l'objet de l'Expertise à des transactions effectuées sur des biens équivalents ou dont les caractéristiques sont les plus proches en nature et en localisation, à une date la plus proche possible de la date d'Expertise.

Dans le cas de l'évaluation d'immeubles susceptibles d'être placés sur le marché de l'investissement, cette méthode ne sera retenue qu'à titre de recoupement avec les méthodes par le revenu.

3 Juste Valeur globale à la date du 31 décembre 2013

La juste valeur globale correspond à la somme des valeurs unitaires de chaque actif et est déterminée en valeur hors droits (après déduction des droits et frais de mutation) et droits inclus (valeur de marché avant toute déduction au titre des droits et frais de mutation).

Expert	Typologie d'actif	Nombre d'actifs expertisés	Juste Valeur hors droits au 31/12/13 (k€)
BNP Paribas Real Estate Valuation	Bureaux, locaux d'activité et entrepôts France	43	335 815
DTZ Valuation France	Bureaux France	4	40 080

Commentaire de l'expert

Un immeuble (Aix L'Ensoleillée bâtiment 5) est en cours de construction. La juste valeur de cet actif a été déterminée avec l'hypothèse particulière que l'immeuble était achevé, les travaux décaissés et que les baux débutaient à la date d'évaluation.

4 Observations générales

Ces valeurs s'entendent sous réserve de stabilité du marché et de l'absence de modifi cations notables des immeubles entre la date des expertises et la date de valeur.

Ce rapport condensé est un élément indissociable de l'ensemble des travaux réalisés dans notre mission.

Philippe Dorion, MRICS Directeur

Jean-Claude Dubois Président

DTZ Valuation France BNP Paribas Real Estate Valuation

8.4 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Pendant la durée de validité du Document de référence, les statuts, procès-verbaux des Assemblées générales et autres documents sociaux de la Société, ainsi que les informations fi nancières historiques et toute évaluation ou déclaration établie par un expert à la demande de la Société devant être mis à la disposition des actionnaires, conformément à la législation applicable, peuvent être consultés, sur support « papier » au siège administratif de la Société sis 21, avenue de l'Opéra75001 Paris. Les informations réglementées sont disponibles sur le site internet www.fonciere-inea.com .

8.5 RESPONSABLE DU DOCUMENT RFA

Monsieur Philippe Rosio, Président du Directoire de Foncière INEA.

« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion du Directoire dont les différentes rubriques sont mentionnées au paragraphe 8.9 en page 188 et suivante, présente un tableau fi dèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation fi nancière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fi n de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérifi cation des informations portant sur la situation fi nancière et les comptes données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du Document de référence.

Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux fi gurant en page 106 du Document de référence déposé auprès de l'AMF le 2 avril 2013 sous le numéro D.13-0270, qui ne contient aucune observation.

Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux fi gurant en pages 92 et 93 du Document de référence déposé auprès de l'AMF le 3 avril 2012 sous le numéro D.12-0268, qui contient une observation. »

Monsieur Philippe Rosio

Président du Directoire de Foncière INEA

8.6 RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES ET HONORAIRES RFA

8.6.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

La société PricewaterhouseCoopers Audit

Représentée par Monsieur Benoît Audibert 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles.

Nommée lors de l'acte constitutif de la Société en octobre 1998 pour une durée de six exercices (soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2004), elle a été renouvelée une première fois aux termes des délibérations de l'Assemblée générale extraordinaire du 28 février 2005 pour une durée de six exercices et une deuxième fois par l'Assemblée générale mixte du 10 mai 2011 pour une nouvelle durée de six exercices expirant à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2016.

La société KPMG

Représentée par Madame Isabelle Goalec Immeuble Le Palatin 3 Cours du Triangle 92939 La Défense Cedex

Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles.

Elle a été renouvelée au cours de l'Assemblée générale mixte de la Société du 11 mai 2012 pour une nouvelle durée de six exercices, soit jusqu'à l'Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2017.

8.6.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS

Monsieur Yves Nicolas

63, rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine Cedex

Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles.

Il a été nommé par l'Assemblée générale mixte du 10 mai 2011 pour une durée de six exercices expirant à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2016.

La société KPMG Audit FS I

Immeuble Le Palatin 3 Cours du Triangle 92939 La Défense Cedex

Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles.

Elle a été nommée par l'Assemblée générale mixte de la Société du 11 mai 2012 pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2017.

Depuis leur nomination et le cas échéant renouvellement, les Commissaires aux comptes titulaires et leurs suppléants n'ont pas été démis de leurs fonctions et n'ont pas démissionné.

8.6.3 HONORAIRES VERSÉS AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES

Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par la société Foncière INEA au titre des exercices 2012 et 2013 (en euros HT)

(article 222-8 du Règlement général de l'Autorité des marchés fi nanciers)

	PricewaterhouseCoopers			KPMG
	Montant (HT)		%		Montant (HT)		%
	2013	2012	2013	2012	2013	2012	2013	2012
Audit
Commissariat aux comptes, certifi cation, examen des comptes individuels et consolidés
Émetteur	82 000	81 000	100	100	82 000	81 000	100	100
Filiales intégrées globalement
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux comptes
Émetteur
Filiales intégrées globalement
SOUS-TOTAL	82 000	81 000	100	100	82 000	81 000	100	100
Autres prestations rendues par les réseaux aux fi liales intégrées globalement
Juridique, fi scal, social
Autres (à préciser si > 10 % des honoraires d'audit)
SOUS-TOTAL	0	0	0	0	0	0	0	0
TOTAL	82 000	81 000	100	100	82 000	81 000	100	100

8.7 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE AVEC L'ANNEXE 1 DU RÈGLEMENT EUROPÉEN N° 809/2004

Rubriques de l'annexe 1 du Règlement Européen n° 809/2004	Références aux sections du présent document	Pages
1. PERSONNES RESPONSABLES
1.1 Nom et fonction des personnes responsables	8.5.	182
1.2 Attestation des personnes responsables	8.5.	182
2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES
2.1 Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes	8.6.	183
2.2 Changement de contrôleurs légaux	8.6.	183
3. INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES
3.1 Informations fi nancières historiques sélectionnées	1.1.	4
3.2 Informations fi nancières intermédiaires	n.a
4. FACTEURS DE RISQUES	1.8. et 2.3 .	29 et 62
5. INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR
5.1 Histoire et évolution de la société	1.2.	5
5.1.1 Raison sociale et nom commercial	6.1.1.1.	134
5.1.2 Enregistrement au RCS	6.1.1.2.	134
5.1.3 Date de création et durée	6.1.1.3.	134
5.1.4 Siège social, forme juridique, législation applicable, pays d'origine, adresse et numéro de téléphone de son bureau principal	6.1.1.4.	134
5.1.5 Événements importants dans le développement des activités de la Société
5.2 Investissements	3.2.	68
5.2.1 Réalisés	3.2.2.	69
5.2.2 En cours
5.2.3 Programmés
6. APERÇU DES ACTIVITÉS
6.1 Principales activités	1.4.	6
6.1.1 Opérations et principales activités
6.2 Principaux marchés	1.6.1.	14
6.3 Événements exceptionnels	1.2.	5
6.4 Degré de dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou fi nanciers ou de nouveaux procédés de fabrication	3.4.4.	72
6.5 Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l'émetteur concernant sa position concurrentielle	1.6.2.	18
7. ORGANIGRAMME
7.1 Description sommaire du Groupe	1.3.	6
7.2 Liste des fi liales importantes	5.5.	130
8. PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS
8.1 Immobilisation corporelle importante existante ou planifi ée	1.4.1.	6
8.2 Question environnementale pouvant infl uencer l'utilisation des immobilisations corporelles	1.7.2., 1.8.1. et1.8.2.	20, 29 et 32
9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT
9.1 Situation fi nancière	3.3.4.4.	71
9.2 Résultat d'exploitation	3.3.1. à 3.3.4.3. et 3.4.	70 à 71 et 7 2
9.2.1 Facteurs importants infl uant sensiblement sur le revenu d'exploitation
9.2.2 Changements importants du chiffre d'affaires net ou des produits nets
9.2.3 Infl uences extérieures sur les opérations de la société

8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRE

TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE AVEC L'ANNEXE 1 DU RÈGLEMENT EUROPÉEN N° 809/2004

Rubriques de l'annexe 1 du Règlement Européen n° 809/2004	Références aux sections du présent document	Pages
10. TRÉSORERIE ET CAPITAUX
10.1 Informations sur les capitaux	3.3.4.4.	71
10.2 Source et montant des fl ux de trésorerie	4.3.	80
10.3 Informations sur les conditions d'emprunt et la structure de fi nancement	3.3.4.4. et 1.8.3.	71 et 35
10.4 Restrictions à l'utilisation des capitaux ayant infl ué ou pouvant infl uer sur les opérations de la société	3.3.4.4.	71
10.5 Sources de fi nancement attendues qui seront nécessaires pour honorer les investissements sur lesquels la direction a pris des engagements fermes ainsi que les immobilisations corporelles planifi ées	3.3.4.4.	71
11. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES	3.4.4.	72
12. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES		70
12.1 Principales tendances depuis la fi n du dernier exercice jusqu'à la date du Document de référence	3.3.4.	76
12.2 Tendances susceptibles d'infl uer sensiblement sur les perspectives de l'émetteur	3.8.1
13. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE
13.1 Principales hypothèses	n.a
13.2 Rapport établi par les contrôleurs légaux	n.a
13.3 Base comparable aux informations fi nancières historiques	n.a
13.4 Validité des prévisions antérieures	n.a
14. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE
14.1 Renseignements relatifs aux membres du Conseil de surveillance, du Directoire et à la Direction générale	2.2.1., 2.2.2.2. et2.2.3., 2.2.4.2.	41, 42 et 43 47
14.2 Confl its d'intérêts	2.2.7.3.	51
15. RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES
15.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature	2.3.1. et 2.3.2.	52 et 53
15.2 Montant des sommes provisionnées ou constatées aux fi ns de versement de pension, retraite ou autres avantages	2.3.1.	52
16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
16.1 Date d'expiration des mandats actuels	2.2.1.1., 2.2.3.1. et2.4.	41, 43 et 54
16.2 Contrats de service liant les membres du Conseil de surveillance et du Directoire	2.2.7.3.	51
16.3 Informations sur les Comités	2.2.6.	49
16.4 Déclaration de conformité au régime de Gouvernement d'entreprise	2.1. et2.4.	40 et 54
17. SALARIES
17.1 Nombre de salariés	1.7.2.	20
17.2 Participation et stock-options des mandataires sociaux	1.7.2. et2.3.1.	20 et 52
17.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital	6.3.2.2.	143
18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
18.1 Actionnaires détenant directement ou indirectement un % du capital social ou des droits de vote devant être notifi é en vertu de la législation nationale applicable	6.3.2.	142
18.2 Existence de droits de vote différents	6.1.3. et6.1.5.	135 et 136
18.3 Contrôle de l'émetteur	6.3.2.	142
18.4 Accord, connu de l'émetteur, dont la mise en œuvre pourrait entraîner, à une date ultérieure, un changement de contrôle	6.3.5.	146
19. OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS	4.4 Note 19	106

Rubriques de l'annexe 1 du Règlement Européen n° 809/2004	Références aux sections du présent document	Pages
20. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR
20.1 Informations fi nancières historiques	4, 5	82
20.2 Informations fi nancières pro forma	n.a
20.3 Comptes sociaux	5	112
20.4 Vérifi cation des informations fi nancières historiques annuelles	4.6. et5.6.	110 et 131
20.5 date des dernières informations fi nancières	3.1	68
20.6 Informations fi nancières intermédiaires et autres	n.a
20.7 Politique de distribution du dividende	3.7.1. et3.7.2.	73 et 74
20.8 Procédures judiciaires et d'arbitrage	1.8.2.	32
20.9 Changement signifi catif de la situation fi nancière ou commerciale	3.8.3.	76
21. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
21.1 Capital social	6.2.1.	137
21.1.1 Capital souscrit et autorisé
21.1.2 Actions non représentatives du capital
21.1.3 Auto-détention et autocontrôle
21.1.4 Valeurs mobilières
21.1.5 Conditions d'acquisition
21.1.6 Options ou accords
21.1.7 Historique du capital
21.2 Acte constitutif et statuts	6.1.1., 6.1.2.	134
21.2.1 objet social
21.2.2. Règlement des organes de gestion et de contrôle
21.2.3 Droits et privilèges des actions
21.2.4 Modifi cation des droits des actionnaires
21.2.5 Assemblées générales
21.2.6 Éléments de changement de contrôle
21.2.7 Seuil participation
21.2.8 Conditions régissant les modifi cations statutaires
22. CONTRATS IMPORTANTS	8.2.	173
23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS	8.3.	176
23.1 Nom, adresse professionnelle et qualifi cations de l'expert
23.2 Attestation confi rmant que les informations fournies par un tiers ont été fi dèlement reproduites
24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC	8.4.	178
25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS	5	112

8.8 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES INFORMATIONS REQUISES DANS LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

(Conformément aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et fi nancier et 222-3 du Règlement général de l'AMF)

Informations requises dans le rapport fi nancier annuel	Paragraphes	Pages
ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT	8.5.	182
RAPPORT DE GESTION
Analyse des résultats, de la situation fi nancière et des risques de la société mère et de l'ensemble consolidé (art. L. 225-100 et L. 225-100-2 du Code de commerce)	1.8. 3.3. et 3.4.	29 70 et 72
Informations relatives à la structure du capital et aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (article L. 225-100-3 du Code de commerce)	6.2., 6.3. et 6.2.7.	137, 142 et 141
Informations relatives aux rachats d'actions (art. L. 225-211, al. 2 du Code de commerce)	6.2.5.	140
ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS
Comptes annuels	5	112
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	5.6.	131
Comptes consolidés	4	78
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	4.6.	110

8.9 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES INFORMATIONS REQUISES DANS LE RAPPORT DE GESTION

		Chapitre du document	n° chapitre	n° page
Textes de référence		Présentation du Groupe
Code de commerce	L. 225-102-1, L. 225-102- 2 et R. 225-104	Conséquences sociales et environnementales de l'activité (y compris installations « Seveso ») et rapport RSE	1.7.	19
Code de commerce	L. 225-100 et L. 225-100-2	Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée	1.8.	29
Code de commerce	L. 225-100 et L. 225-100-2	Utilisation des instruments fi nanciers par l'entreprise : objectifs et politique en matière de gestion des risques fi nanciers	1.8.3.	35
Code de commerce	L. 225-100 et L. 225-100-2	Exposition de la société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie	1.8.3.	35
		Gouvernement d'entreprise
Code de commerce	L. 225-102-1	Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun de ses mandataires durant l'exercice	2.2.1. et 2.2.3.	41 et 43
Code de commerce	L. 225-102-1	Rémunération totale et des avantages de toute nature versés, durant l'exercice, à chaque mandataire social	2.3.1. et 2.3.2.	52 et 53
Code de commerce	L. 225-102-1	Engagements de toutes natures, pris par la société au bénéfi ce de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci	2.3.1. et 2.3.2.	52 et 53

TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES INFORMATIONS REQUISES DANS LE RAPPORT DE GESTION

		Chapitre du document	n° chapitre	n° page
Textes de référence		Présentation du Groupe
Code de commerce	L. 225-184	Options consenties, souscrites ou achetées durant l'exercice par les mandataires sociaux et chacun des dix premiers salariés de la société non mandataires sociaux, et options consenties à l'ensemble des salariés bénéfi ciaires, par catégorie	néant
Code de commerce	L. 225-185	Conditions de levées et de conservation des options par les dirigeants mandataires sociaux	néant
Code de commerce	L. 225-197-1	Conditions de conservation des actions gratuites attribuées aux dirigeants mandataires sociaux	néant
Code monétaire et fi nancier	L. 621-18-2	Opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la société	2.3.3.	54
		Commentaires sur l'exercice
Code de commerce	L. 225-100, L. 225-100- 2, L. 232-1, L. 233-6 et L. 233-26	Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation fi nancière de la Société et du Groupe	3.3. et 3.4.	70 et 72
Code de commerce	L. 225-100 et L. 225-100-2	Indicateurs clés de performance de nature non fi nancière ayant trait à l'activité spécifi que de la société	3.3. et 3.4.	70 et 72
Code de commerce	L. 232-1	Activités en matière de recherche et développement	3.4.4.	72
Code de commerce	L. 233-6	Prises de participations signifi catives durant l'exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français	5.5.2	130
Code général des impôts	243 bis	Dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents et montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à l'abattement de XX %	3.7.1. et 3.7.2.	73
Code de commerce	L. 232-1 et L. 233-26	Événements importants survenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date à laquelle est établi le rapport	néant
Code de commerce	L. 232-1 et L. 233-26	Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe	3.8.1.	76
		États fi nanciers
Code de commerce	L. 232-6	Modifi cations éventuelles intervenues dans la présentation des comptes comme dans les méthodes d'évaluation retenues	4.5. et 5.3.	82 et 115
Code de commerce	R. 225-102	Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices	5.4.	129
		Informations sur la Société et le capital
Code de commerce	L. 225-100-3	Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ou du Directoire ainsi qu'à la modifi cation des statuts de la société	2.2.2.2. et 2.2.4.2. 2.2.5.2. et 6.1.	42 et 47 48 et 134
Code de commerce	L. 225-100-3	Pouvoirs du Directoire, en particulier l'émission ou le rachat d'actions	2.2.2. et 6.2.4.1. 6.2.5.	137 et 139 140
Code de commerce	L. 225-211	Détail des achats et ventes d'actions propres au cours de l'exercice	6.2.5. et 6.2.6.	140 et 141
Code de commerce	R. 228-90	Ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d'actions ou d'opérations fi nancières	6.2.3.1. et6.2.5.	138 et 140
Code de commerce	L. 225-100	Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée générale des actionnaires au Conseil d'administration ou au Directoire dans le domaine des augmentations de capital	6.2.4.	138
Code de commerce	L. 225-100-3 et L. 233-13	Structure et évolution du capital de la société	6.2. et 6.3.	137 et 142
Code de commerce	L. 225-100-3	Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la société	6.1.3.	135

8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRE

TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES INFORMATIONS REQUISES DANS LE RAPPORT DE GESTION

		Chapitre du document	n° chapitre	n° page
Textes de référence		Présentation du Groupe
Code de commerce	L. 225-100-3	Participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance	6.3	142
Code de commerce	L. 225-102	État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice et proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel dans le cadre du plan d'épargne d'entreprise et par les salariés et anciens salariés dans le cadre des fonds communs de placement d'entreprise	néant
Code de commerce	L. 225-100-3	Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci	6.3.	142
Code de commerce	L. 225-100-3	Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier	néant
Code de commerce	L. 225-100-3	Accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote	6.3.5.	146
Code de commerce	L. 225-100-3	Accords conclus par la société qui sont modifi és ou prennent fi n en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, portait gravement atteinte à ses intérêts	6.2.7	141
Code de commerce	L. 225-100-3	Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou du Directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fi n en raison d'une offre publique	néant
Code de commerce	L. 464-2	Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles	néant

8.10 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES INFORMATIONS REQUISES PAR LE DÉCRET N°2012-557 DU 24 AVRIL 2012 RELATIF AUX OBLIGATIONS DE TRANSPARENCE DES ENTREPRISES EN MATIÈRE SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE RSE

Rubriques	Pages
INFORMATIONS GÉNÉRALES
Orientations en matières environnementale, sociétale et sociale (actions ou programmes mis en œuvre à court, moyen et long termes par la société et ses fi liales)	19
Informations qui, au regard des activités ou de l'organisation, ne peuvent être renseignées ou n'apparaissent pas pertinentes	19, 21 et 27
Le cas échéant, mention du référentiel national ou international auquel la société se conforme
INFORMATIONS SOCIALES
EMPLOI
Effectif total (répartition des salariés par secte et par zone géographique)	n.a.
Embauches (contrats à durée déterminée et indéterminée, diffi cultés éventuelles de recrutement)	n.a.
Licenciements (motifs, efforts de reclassement, réembauches, mesures d'accompagnement)	n.a.
Rémunérations (évolution, charges sociales, intéressement, participation et plan d'épargne salarial)	n.a.
ORGANISATION DU TRAVAIL
Organisation du temps de travail (durée du temps de travail pour les salariés à temps plein et à temps partiel, heures supplémentaires, main-d'œuvre extérieure à la société)	n.a.
Absentéisme (motifs)	n.a.
RELATIONS SOCIALES
Organisation du dialogue social (règles et procédures d'information, de consultation et de négociation avec le personnel)	n.a.
Bilan des accords collectifs	n.a.
Œuvres sociales	n.a.
SANTÉ ET SÉCURITÉ
Conditions d'hygiène et de sécurité	n.a.
Accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité du travail	n.a.
Taux de fréquence et de gravité des accidents du travail et comptabilisation des maladies professionnelles	n.a.
Respect des dispositions des conventions fondamentales de l'OIT	n.a.
FORMATION
Nombre total d'heures de formation	n.a.
Programmes spécifi ques de formation professionnelle destinés aux salariés	n.a.
DIVERSITÉ ET ÉGALITÉ DES CHANCES (POLITIQUE MISE EN œuvre ET MESURES PRISES EN FAVEUR)
Égalité entre les femmes et les hommes	n.a.
Emploi et insertion des personnes handicapées	n.a.
Lutte contre les discriminations et promotion de la diversité	n.a.
INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES
Politique générale en matière environnementale	19
Organisation de la société et démarches d'évaluation ou de certifi cation	27
Formation et information des salariés en matière de protection de l'environnement	n.a.
Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions	25
Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement	25
POLLUTION ET GESTION DES DÉCHETS
Prévention, réduction ou réparation des rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement	23, 24, 25 et 26
Prévention de la production, recyclage et élimination des déchets	23 à 26
Prise en compte des nuisances sonores	23 à 26
Prise en compte de toute autre forme de pollution spécifi que à une activité	23 à 26

8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRE

TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES INFORMATIONS REQUISES PAR LE DÉCRET N°2012-557 DU 24 AVRIL 2012

Rubriques	Pages
UTILISATION DURABLE DES RESSOURCES	25
Consommation d'eau et réapprovisionnement en fonction des contraintes locales	21 à 25
Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l'effi cacité de leur utilisation	23
Consommation d'énergie, mesures prises pour améliorer l'effi cacité énergétique et recours aux énergies renouvelables	23
Utilisation des sols
CONTRIBUTION À L'ADAPTATION ET À LA LUTTE CONTRE LE RÉCHAUFFEMENT CLIMATIQUE
Rejets de gaz à effet de serre	24
Prise en compte des impacts du changement climatique	25
PROTECTION DE LA BIODIVERSITÉ
Mesures prises pour limiter les atteintes aux équilibres biologiques, aux milieux naturels, aux espèces animales et végétales protégées	24 et 25
INFORMATIONS SOCIÉTALES
IMPACT TERRITORIAL, ÉCONOMIQUE ET SOCIAL DE L'ACTIVITÉ
Impact des activités en matière d'emploi et de développement régional	26 et 27
Impact de l'activité sur les populations riveraines ou locales	26 et 27
RELATIONS AVEC LES PARTIES PRENANTES
Conditions du dialogue avec les parties prenantes	26 et 27
Actions de soutien, de partenariat ou de mécénat	26
SOUS-TRAITANCE ET FOURNISSEURS
Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux
Importance de la sous-traitance	27
Responsabilité sociale et environnementale dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants	27
LOYAUTÉ DES PRATIQUES
Actions engagées pour prévenir toutes formes de corruption	27
Mesures prises en faveur de la santé, la sécurité des consommateurs	25 et 26
Actions engagées en faveur des droits de l'homme	25 et 26

n.a. : non applicable

Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 69 137 042,80 euros

Siège social : 7 rue du Fossé-Blanc 92230 Gennevilliers 420 580 508 RCS Nanterre — www.fonciere-inea.com

AI Terminal

Foncière INEA

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'RFXPHQWGH5pIpUHQFH *ODMVBOUMFSBQQPSUGJOBODJFSBOOVFM

Sommaire

LE MESSAGE DU PRÉSIDENT 2

2

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 39

COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE 67 3

4

COMPTES CONSOLIDÉS RFA 77

aux comptes 110

COMPTES ANNUELS 111 5

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 MAI 2014 149 7

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRE 175 8

Document de référence 2013 RAPPORT FINANCIER ANNUEL

PROFIL

LE MESSAGE DU PRÉSIDENT

Le message du Président

PRÉSENTATION DU GROUPE 1

1.1 CHIFFRES CLÉS

1.2 HISTORIQUE

1.3 ORGANIGRAMME

1.4 ACTIVITÉS

1.4.1 PATRIMOINE IMMOBILIER

1.4.1.1 Description du patrimoine immobilier

i. Immeubles livrés fi gurant en immobilisation au Bilan

ii. Immeubles à livrer

1.4.1.2 Description de la situation locative

Principaux locataires

Structure des baux et loyers

Travaux/Investissements

Durée des baux et faculté de renégociation

ÉCHÉANCIER D'EXTINCTION DES BAUX EN SURFACE

1.4.2 RÉGIME SIIC

RÉGIME FISCAL APPLICABLE À LA SOCIÉTÉ

1.4.2.1 Statut de SIIC

1.4.2.2 Détermination des résultats

1.4.2.3 Risques liés à certaines acquisitions placées sous le régime de l'article 210 E du CGI

1.4.2.4 Risques liés aux contraintes résultant du régime fiscal applicable aux SIIC

1.4.2.5 Risques liés à la détention du capital de Foncière INEA

1.5 STRATÉGIE

1.5.1 ORGANISATION

STRATÉGIE PRÉSENTATION DU GROUPE 1

1.5.2 OBJECTIFS

1.6 LE MARCHÉ

1.6.1 LE MARCHÉ DE L'IMMOBILIER D'ENTREPRISES EN RÉGIONS

1.6.1.1 Au niveau national, un volume d'investissement étal

VOLUME D'INVESTISSEMENT EN IMMOBILIER D'ENTREPRISE EN FRANCE EN 2013

Source : BNP Paribas Real Estate

POIDS DES RÉGIONS

Source : BNP Paribas Real Estate/Immostat - IPD.

1.6.1.2 Le marché des bureaux en Ile-de-France

ÉVOLUTION COMPARÉE DES TAUX

ÉVOLUTION DE L'OFFRE IMMÉDIATE EN ÎLE-DE-FRANCE

1.6.1.3 Le marché des bureaux en Régions

TAUX DE RENDEMENT BUREAUX PRIME EN RÉGIONS

Source : BNP Paribas Real Estate – Research.

ÉVOLUTION DES LOYERS DANS LES 15 PRINCIPALES MÉTROPOLES RÉGIONALES *

Source : CBRE

ÉVOLUTION DE L'OFFRE IMMÉDIATE EN BUREAUX DANS LES 15 PRINCIPALES MÉTROPOLES RÉGIONALES *

Source : CBRE

ÉVOLUTION DE LA DEMANDE PLACÉE EN BUREAUX DANS LES 15 PRINCIPALES MÉTROPOLES RÉGIONALES *

1.6.2 L'ÉCLOSION DES STRATÉGIES D'INVESTISSEMENT DITES « ALTERNATIVES »

1.6.3 LES RÉGLEMENTATIONS ATTACHÉES À LA DÉTENTION DES ACTIFS IMMOBILIERS DE FONCIÈRE INEA

1.7 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE RFA RSE : RAPPORT DE RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE RSE AU TITRE DE L'EXERCICE 2013

1.7.1 DÉMARCHE DE FONCIÈRE INEA

1.7.2 INFORMATIONS SOCIALES

1.7.3 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

1.7.3.1 L'enjeu environnemental pour le secteur de l'immobilier

Source : Atawao

1.7.3.2 Stratégie d'investissement de Foncière INEA

1.7.3.3 Mesure de l'impact environnemental des immeubles de Foncière INEA

1.7.3.3.1 Note méthodologique

Période de reporting

Périmètre du reporting

Modalités de reporting

1.7.3.3.2 Résultats

i. Consommation d'énergie