Carpinienne de Participations

Annual Report • Apr 9, 2014

CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS

RAPPORT ANNUEL

2013

CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS

Société anonyme au capital de 4 786 635 euros 768 801 243 RCS PARIS

Siège social : 83, rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 Paris Téléphone : 01 44 71 14 00 Site : http://www.carpinienne-de-participations.fr/

Sommaire CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS

• Administration de la société, commissaires aux comptes, chiffres clés
• Rapport de gestion du conseil d'administration à l'assemblée générale ordinaire
• Tableau des honoraires du commissaire aux comptes
• Rapport du commissaire aux comptes établi en application de l'article l. 225‐235 du code de commerce, sur le rapport du président du conseil d'administration de la société Carpinienne de participations
• Attestation du responsable du rapport financier annuel
• Bilan au 31 décembre 2013
• Compte de résultat au 31 décembre 2013
• Tableau de flux de trésorerie au 31 décembre 2013
• Annexe aux comptes de l'exercice 2013
• Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels
• Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés
• Texte du projet de résolutions soumises à l'assemblée générale ordinaire du 29 avril 2014

ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ, COMMISSAIRES AUX COMPTES, CHIFFRES CLÉS

CONSEIL D'ADMINISTRATION AU 31 DÉCEMBRE 2013

Didier LÉVÊQUE Président Jean-Marie GRISARD Administrateur Société EURISMA, représentée par Virginie GRIN Administrateur Société FINATIS, représentée par Odile MURACCIOLE Administrateur

DIRECTION GÉNÉRALE

Didier LÉVÊQUE Directeur Général

COMMISSAIRES AUX COMPTES

CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES Titulaire 1 Didier CARDON Suppléant ¹

¹ Renouvellement proposé ^à l'Assemblée Générale Ordinaire du ²⁹ avril ²⁰¹⁴

CHIFFRES CLÉS

COMPTES INDIVIDUELS

(en millions d'euros)	2013	2012
Actif immobilisé	29,0	29,0
Capitaux propres	11,2	11,0
Résultat courant	0,5	0,5
Résultat net	0,5	0,5
En euros par action (1)	1,6	1,5
Dividende (2)
Montant total distribué	0,3	0,3
En euros par action	1,00	1,00
	Le nombre d'actions Carpinienne de Participations en circulation est resté inchangé sur les périodes concernées.
Dividende au titre de 2013 sous réserve d'approbation par l'assemblée générale ordinaire.

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire annuelle afin de vous rendre compte de l'activité et des résultats de votre société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Nous soumettons ainsi à votre approbation le bilan, le compte de résultat et l'annexe aux comptes de votre société arrêtés à cette date.

Nous vous demanderons d'approuver les résolutions que nous vous proposons.

Activité et événements de l'exercice

L'actif essentiel de votre société est une participation de 5,12% dans le capital de Foncière Euris, qui est restée stable au cours de l'exercice.

• Les résultats consolidés de Foncière Euris sont les suivants :
• Le résultat opérationnel courant (ROC) s'élève à 2 362 M€ sur l'exercice 2013, contre 2 004 M€ en 2012, en progression du fait de l'augmentation du ROC du groupe de distribution Casino permise notamment par la croissance de son chiffre d'affaires et par la progression de la marge à l'international.
• Le résultat net part du groupe de Foncière Euris s'élève à 90 M€, contre 185 M€ en 2012 mais qui avait alors bénéficié de la plus‐value de cession du centre commercial Manufaktura à hauteur de 105 M€.
• Le résultat social de Foncière Euris au 31 décembre 2013 est un profit de 23,7 millions d'euros, contre 111,9 millions d'euros au 31 décembre 2012.

Foncière Euris a continué d'encaisser le remboursement progressif de son compte‐courant dans le projet Beaugrenelle à Paris, ainsi qu'un complément de prix de la cession du centre Manufaktura en Pologne faite en 2012.

Au 31 décembre 2013, le portefeuille d'investissements immobiliers de centres commerciaux de Foncière Euris est essentiellement constitué de trois centres commerciaux en exploitation (à Paris, à Tours et Weiterstadt) et d'un centre en travaux (Gdynia) dont la valeur s'élève à 107 M€, dont 25 M€ de plus‐values latentes. Les actifs en exploitation sont valorisés par des cabinets d'experts indépendants. Les autres actifs immobiliers sont inclus à hauteur de la quote‐part des fonds propres investis par Foncière Euris, retenus pour leur valeur comptable nette.

• Évolution des cours de bourse de Foncière Euris :

Au cours de l'exercice 2013, le cours de bourse de l'action Foncière Euris est passé en moyenne mensuelle entre le mois de janvier 2013 et le mois de décembre 2013 de 39,73 euros à 47,65 euros. Les cours le plus bas et le plus haut de l'année se sont établis respectivement à 38,90 euros et 48,09 euros.

Examen des comptes de l'exercice 2013

I. COMPTE DE RÉSULTAT

Le résultat courant avant impôt de 2013 représente un bénéfice de 0,51 million d'euros, contre un profit de 0,47 million d'euros en 2012. Il se compose notamment des distributions reçues de Foncière Euris à hauteur de 1,1 million d'euros, stables par rapport à l'exercice précédent.

Le résultat net de l'exercice clos le 31 décembre 2013 fait apparaître un bénéfice de 0,51 million d'euros contre un bénéfice de 0,47 million d'euros en 2012.

II. BILAN

— Actif :

Les titres de participation sont essentiellement constitués d'actions de la société Foncière Euris, cotée sur NYSE Euronext (compartiment B). Cette participation est restée stable au cours de l'exercice à 29,01 millions d'euros, représentant 5,12 % du capital de cette société.

— Passif :

Les capitaux propres s'élèvent à 11,23 millions d'euros au 31 décembre 2013, contre 11,04 millions d'euros au 31 décembre 2012. La variation résulte essentiellement du dividende versé en 2013 au titre de 2012 (‐0,32 million d'euros) et du résultat net de la période (+0,51 million d'euros).

Le total des dettes atteint 17,78 millions d'euros au 31 décembre 2013, en légère baisse par rapport au 31 décembre 2012. Il s'agit essentiellement d'un compte courant avec Finatis. Il n'y a pas d'endettement bancaire.

Affectation du résultat

Compte tenu, d'une part du résultat de l'exercice 2013 de 507 286,87 € et du report à nouveau antérieur s'élevant à 641 004,96 € au 31 décembre 2013, et constatant, d'autre part que la réserve légale est supérieure à 10 % du capital actuel, le conseil d'administration propose de procéder à l'affectation suivante :

(en euros)
Distribution d'un dividende	319 109,00
Affectation au report à nouveau	829 182,83

La distribution proposée correspond à un dividende d'un montant brut de 1,00€ par action, éligible pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France à l'abattement de 40%.

La mise en paiement interviendra à compter du 21 mai 2014.

Nous vous rappelons qu'au cours des trois derniers exercices sociaux, les dividendes ont été les suivants :

(en euros)	2012	2011	2010
Montant du dividende *	1,00	1,00	1,00
* Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, mentionnées à l'article 158‐3‐2° du Code général des impôts, les dividendes versés au titre de 2010 et 2011 ont été soumis alternativement à la réfaction de 40% ou au prélèvement libératoire de 19% au titre de 2010 et de 21% au titre de 2011, ceux au titre de 2012 ont été soumis à l'abattement de 40%.

Informations sur le capital et actionnariat

Le capital social de votre société s'élevait au 31 décembre 2013 à 4 786 635 €, divisé en 319 109 actions représentant 319 109 droits de vote, sans évolution par rapport à l'année précédente.

Au 31 décembre 2013, il n'existe pas d'autres titres donnant accès au capital.

— Actionnariat :

(en % du capital			Au 31 décembre 2013	Au 31 décembre 2012
et des droits de vote)	Actionnaires	% du	% des	% du	% des
		capital	droits de vote	capital	droits de vote
Plus de 66,67%	Finatis	99,0%	99,0%	99,0%	99,0%
De 5 à 66,67 %	Néant
Moins de 5 %	Autres	1,0%	1,0%	1,0%	1,0%

Capital autorisé et non émis

Le conseil d'administration bénéficie des délégations de compétence suivantes pouvant conduire à l'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital et de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances.

Opérations	Montant nominal en M€	Modalités	Date de l'autorisation	Durée de l'autorisation	Echéance	Utilisation au cours de l'exercice
Augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes	15	‐	26/04/2013	26 mois	26/04/2015	Néant
Emission d'actions ou de valeurs	20 (1) 75 (2)	avec DPS	26/04/2013	26 mois	26/04/2015	Néant
mobilières donnant accès au capital	20 (1) 75 (2)	sans DPS	26/04/2013	26 mois	26/04/2015	Néant
(1) Au titre de l'augmentation de capital (2) Au titre de l'emprunt

Informations boursières

Le titre Carpinienne de Participations est coté sur NYSE Euronext, compartiment C.

	2009	2010	2011	2012	2013
Evolution des cours (en euros par action)
Dernier cours coté de l'année civile	46,02	63,00	87,84	61,00	56,67
Plus haut de l'année	73,20	105,14	94,00	89,00	74,00
Plus bas de l'année	37,30	45,00	49,99	55,09	56,64
Nombre d'actions	319 109	319 109	319 109	319 109	319 109
Capitalisation boursière sur derniers cours annuels (en milliers d'euros)	14 685	20 104	28 031	19 466	18 083

Perspectives

Carpinienne de Participations détient 5,12% de Foncière Euris, dont les perspectives resteront liées à l'évolution de l'environnement économique.

Informations sociales et environnementales et relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable

Compte tenu de l'activité de la société (gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières), de l'absence de filiales ou de sociétés contrôlées, de l'absence de personnel, il n'a en particulier été identifié aucun risque sur l'environnement, et à ce titre, aucune charge n'est inscrite au passif liée à une obligation particulière clairement définie.

Ainsi également, l'ensemble des informations visées par le décret 2012‐557 du 24 avril 2012 en matière environnementale (concernant la politique générale, les mesures de prévention de la pollution, de la gestion des déchets, d'utilisation durable des ressources, le changement climatique et la protection de la biodiversité) et sociale (concernant l'organisation du travail, les relations sociales, la formation, la santé et la sécurité, l'égalité de traitement et les actions contre les discriminations) ainsi que les engagements sociétaux en faveur du développement durable, sont sans objet.

Facteurs de risques

Les risques liés à l'information comptable et financière ainsi qu'au statut de société cotée sont explicités dans le rapport du président du conseil d'administration.

Il n'y a pas de risques opérationnels au niveau de la société Carpinienne de Participations, ceux de Foncière Euris sont traités dans son rapport annuel.

POLITIQUE EN MATIÈRE D'APPLICATION DES DÉLAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS

Les délais appliqués par la Société aux règlements des fournisseurs sont conformes à l'article L.441 du code de commerce. Sauf dispositions contraires figurant aux conditions de vente ou litiges, les sommes dues aux fournisseurs sont payées dans les trente jours suivant la réception de la facture.

ÉCHÉANCIER DES DETTES FOURNISSEURS

— Au 31 décembre 2012

(en millions d'euros)	Montant brut	Dans le délai maximum	Au‐delà du délai maximum
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	‐	‐
Fournisseurs, factures non parvenues	‐	‐
Dettes immobilisations et comptes rattachés	‐	‐
Total

— Au 31 décembre 2013

(en millions d'euros)	Montant brut	Dans le délai maximum	Au‐delà du délai maximum
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	0,10	0,10
Fournisseurs, factures non parvenues	0,01	0,01
Dettes immobilisations et comptes rattachés	‐	‐
Total	0,11	0,11

AUTRES INFORMATIONS

Montant global des dépenses à caractère somptuaire (art. 223 quinquies et 39‐5 du C.G.I.) : néant.

Contrôle du Commissaire aux comptes

Vous allez prendre connaissance du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels. Par ailleurs, nous vous précisons que le rapport spécial établi par le Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées visées par l'article L 225‐38 du Code de commerce mentionne l'absence de conventions conclues au cours de l'exercice 2013.

Gouvernement d'entreprise

I. CONSEIL D'ADMINISTRATION

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Au 31 décembre 2013, le Conseil d'administration était composé de quatre administrateurs :

• Monsieur Didier LÉVÊQUE, Président‐Directeur général,
• Madame Virginie GRIN représentant la société EURISMA,
• Monsieur Jean‐Marie GRISARD,
• Madame Odile MURACCIOLE représentant la société FINATIS.

La composition du Conseil d'administration n'a pas évolué au cours de l'exercice.

Les administrateurs dont la durée des fonctions est actuellement de quatre années, sont nommés par l'Assemblée générale des actionnaires et sont rééligibles sans limitation de mandat. Toutefois, conformément aux dispositions légales, le nombre d'administrateurs ayant dépassé l'âge de 70 ans ne peut pas être supérieur au tiers des administrateurs en fonction.

Le Conseil d'administration de la société, laquelle est contrôlée à 99 % en capital et en droit de vote par la société Finatis, est composé de dirigeants et de responsables du groupe, choisis pour leur compétence, leur ancienneté et leur complémentarité.

Le Conseil comprend également deux femmes administrateurs, conformément à la loi sur la représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein des conseils d'administration et du code de l'AFEP et du MEDEF.

Chaque administrateur doit, en vertu de l'article 6 des statuts, être propriétaire d'au moins dix actions.

FONCTIONS ET MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Monsieur Didier LÉVÊQUE

Président‐Directeur Général

Date de première nomination : 23 décembre 1994

Administrateur depuis le 23 décembre 1994, Directeur Général depuis le 3 juin 2002 et Président‐Directeur général depuis le 3 mai 2012 Date d'expiration : Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 Date de naissance : 20 décembre 1961

— Biographie

Monsieur Didier Lévêque est diplômé de l'Ecole des Hautes Etudes Commerciales. Il a occupé la fonction de Chargé d'études à la Direction financière du groupe ROUSSEL‐UCLAF de 1985 à 1989. Il rejoint le groupe Euris en 1989 en qualité de Secrétaire Général Adjoint. Il est nommé Secrétaire Général en 2008.

— Fonctions principales exécutives

Secrétaire Général de la société Euris SAS Président‐Directeur Général de la société Finatis SA (société cotée) — Autres fonctions et mandats exercés au cours de l'exercice 2013 et se poursuivant au 3 mars 2014 :

	Au sein du groupe Euris	Hors groupe Euris
•	Président‐Directeur Général des sociétés Euris North America Corporation (ENAC), Euristates Inc., Euris Real Estate Corporation (EREC) et Parande Brooklyn Corp. ;	• Gérant de la société SARL EMC Avenir 2
•	Président des sociétés Par‐Bel 2 (SAS) et Matignon Diderot (SAS) ;
•	Administrateur de la société Euris Limited (UK) ;
•	Membre du Conseil de Surveillance des sociétés Centrum Development SA, Centrum Leto SA, Centrum Poznan SA et Centrum Weiterstadt SA ;
•	Représentant permanent de la société Finatis SA au conseil d'administration de la société Foncière Euris SA (société cotée) ;
•	Représentant permanent de la société Foncière Euris SA au conseil d'administration de la société Rallye SA (société cotée) ;
•	Représentant permanent de la société Foncière Euris SA au conseil d'administration de Casino, Guichard‐Perrachon SA (société cotée) ;
•	Représentant de la société Matignon Diderot SAS, gérante de la SCI Penthièvre Neuilly ;
•	Co‐gérant de Silberhorn Sarl ;
•	Administrateur et Trésorier de la Fondation Euris.

— Autres fonctions et mandats exercés au cours de l'exercice 2013 et ayant pris fin au cours de l'exercice :

Au sein du groupe Euris

• Représentant permanent de la société Matignon Diderot, au conseil d'administration de la société Rallye SA (société cotée).
• Nombre d'actions Carpinienne de Participations détenues : 10

Monsieur Jean‐Marie GRISARD

Administrateur

Date de première nomination : 23 décembre 1994

Date d'expiration : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 Date de naissance : 1er mai 1943

— Biographie

Diplômé de l'Ecole des Hautes Etudes Commerciales, Monsieur Jean‐Marie GRISARD a débuté sa carrière dans le groupe minier Penarroya‐Le‐Nickel‐Imétal où il occupe différents postes à Paris et à Londres. Il est nommé Directeur Financier de la société Paris‐ Orléans en 1982. Entre 1988 et 2008 Monsieur Jean‐Marie GRISARD a exercé les fonctions de Secrétaire Général au sein du groupe Euris.

— Fonction principale

Conseiller du Président de la société Euris SAS

— Autres fonctions et mandats exercés au cours de l'exercice 2013 et se poursuivant au 3 mars 2014 :

	Au sein du groupe Euris		Hors groupe Euris
•	Représentant permanent de la société Finatis SA au conseil d'administration de la société Rallye SA (société cotée) ;	•	Membre du Comité Directeur et Trésorier‐adjoint de l'Association « Promotion des Talents » ;
•	Administrateur de la Fondation Euris.	•	Gérant de la société Frégatinvest SARL.

— Autres fonctions et mandats exercés au cours de l'exercice 2013 et ayant pris fin au cours de l'exercice :

	Au sein du groupe Euris
•	Représentant permanent de la société Matignon Diderot SAS au conseil d'administration de la société Casino, Guichard‐ Perrachon SA (société cotée).

— Nombre d'actions Carpinienne de Participations détenues : 10

Madame Virginie GRIN

Représentant permanent de la société Eurisma au conseil d'administration

Date de naissance : 21 septembre 1967

— Biographie

Madame Virginie Grin est diplômée de l'Ecole des Hautes Etudes Commerciales et titulaire du diplôme d'Etudes Comptables et Financières. Elle a occupé la fonction de Directeur Adjoint de la société Turbo France Tours en 1989 et 1990 puis de Chef de Mission Senior au sein du cabinet Ernst & Young Entrepreneurs de 1990 à 1994. Elle rejoint le groupe Euris en 1994 en qualité d'Attachée de Direction et est nommée Secrétaire Général Adjoint en 2008.

— Fonction principale exécutive

Secrétaire Général Adjoint de la société Euris SAS

— Autres fonctions et mandats exercés au cours de l'exercice 2013 et se poursuivant au 3 mars 2014 :

	Au sein du groupe Euris
•	Membre du Conseil de Surveillance des sociétés Centrum Leto SA, Centrum Poznan SA et Centrum Weiterstadt SA ;	•	Représentante permanente de la société Matignon Diderot SAS au conseil d'administration de la société Finatis SA (société cotée) ;
•	Administrateur des sociétés Euris North America Corporation (ENAC), Euristates Inc., Euris Real Estate	•	Trésorier et Secrétaire des sociétés Euris North America
	Corporation (EREC), Euris Limited et Parande Brooklyn Corp. ;		Corporation (ENAC), Euristates Inc., Euris Real Estate Corporation (EREC) et Parande Brooklyn Corp.

— Autres fonctions et mandats exercés au cours de l'exercice 2013 et ayant pris fin au cours de l'exercice :

• Néant.

Société EURISMA

Société par Actions Simplifiée au capital de 25 537 485 euros Siège social : 83, rue du Faubourg Saint‐Honoré ‐ 75008 Paris 343 718 102 RCS Paris

Date de première nomination : 3 mai 2012

Date d'expiration : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015

— Mandats exercés au cours de l'exercice 2013 et se poursuivant au 3 mars 2014 :

• Administrateur de la société Rallye SA (société cotée).

— Autres fonctions et mandats exercés au cours de l'exercice 2013 et ayant pris fin au cours de l'exercice :

• Néant.

— Nombre d'actions Carpinienne de Participations détenues : 90

Madame Odile MURACCIOLE

Représentant permanent de la société Finatis au conseil d'administration

Date de naissance : 20 mai 1960

— Biographie

Titulaire d'un DEA de droit social, Madame Odile MURACCIOLE a débuté sa carrière en tant que chef du service juridique du groupe Alty, pétrolier indépendant. Elle rejoint en 1990 le groupe Euris où elle exerce désormais les fonctions de Directrice Juridique de la société Euris.

— Fonction principale exécutive

Directrice Juridique de la société Euris SAS

— Autres fonctions et mandats exercés au cours de l'exercice 2013 et se poursuivant au 3 mars 2014 :

Au sein du groupe Euris
• Directeur Général des sociétés Parinvest SAS, Pargest SAS et Parande SAS ;	• Représentante permanente de la société Eurisma SAS au conseil d'administration de la société Rallye SA (société
• Présidente de la société Eurisma SAS ;	cotée) ;
• Représentante permanente de la société Euris SAS au conseil d'administration de la société Foncière Euris SA (société cotée) ;	• Membre du conseil de surveillance de la société Centrum Development SA ; • Administrateur de la Fondation Euris.

— Autres fonctions et mandats exercés au cours de l'exercice 2013 et ayant pris fin au cours de l'exercice :

• Néant.

Société FINATIS

Administrateur

Société Anonyme au capital de 84 852 900 euros Siège social : 83, rue du Faubourg Saint‐Honoré ‐ 75008 Paris 712 039 163 RCS Paris

Date de première nomination : 21 décembre 2007 Date d'expiration : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015

— Mandats exercés au cours de l'exercice 2013 et se poursuivant au 3 mars 2014 :

• Administrateur des sociétés Casino, Guichard‐Perrachon SA, Foncière Euris SA et Rallye SA (sociétés cotées).

— Autres fonctions et mandats exercés au cours de l'exercice 2013 et ayant pris fin au cours de l'exercice :

• Néant.

— Nombre d'actions Carpinienne de Participations détenues : 316 010

II. DIRECTION GÉNÉRALE

Les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général étaient précédemment dissociées et respectivement assurées par Messieurs Pierre FERAUD et Didier LÉVÊQUE. Elles ont été unifiées et confiées le 3 mai 2012 à Monsieur Didier LÉVÊQUE.

Conformément à l'article L 225‐56 du Code de commerce, le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.

III. RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS ET DES MANDATAIRES SOCIAUX

3.1 • RÉMUNÉRATIONS VERSÉES PAR LA SOCIÉTÉ CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS

Dans le cadre des dispositions de l'article L.225‐102‐1 du Code de commerce, nous vous précisons que les dirigeants et mandataires sociaux n'ont perçu, comme lors des exercices précédents, aucune rémunération ou jetons de présence ni avantage de toute nature de la Société, au cours de l'exercice 2013. Ils n'ont été également attributaires d'aucune option et d'aucune action gratuite.

En outre, nous vous indiquons que la Société ne contrôle aucune société au sens de l'article L 233‐16 du Code de commerce et qu'en conséquence aucune rémunération n'a ainsi été perçue dans ce cadre par les dirigeants et mandataires sociaux.

3.2 • RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS ET MANDATAIRES SOCIAUX VERSÉES PAR LA SOCIÉTÉ FINATIS, SOCIETE QUI CONTRÔLE LA SOCIÉTÉ CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS

— Rémunérations, jetons de présence et autres avantages versés à Monsieur Didier Lévêque au titre de ses fonctions de Président-Directeur général

Les rémunérations, jetons de présence et avantages de toute nature attribués au Président‐Directeur général au titre des exercices 2012 et 2013 par la société Finatis, société qui contrôle la société Carpinienne de Participations, sont les suivants :

	Exercice 2012	Exercice 2013
Didier Lévêque, Président‐Directeur général
Rémunérations dues au titre de l'exercice	20 245 € (1)	20 245 € (1)
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Sans objet	Sans objet
Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice	Sans objet	Sans objet
Total	20 245 €	20 245 € (2)
(1) Rémunération (15 245 €) et jetons de présence (5 000 €)
(2) Le montant total de la rémunération et des jetons de présences versés en 2013 à Monsieur Didier LEVEQUE par la société Finatis, société qui contrôle la

• Options de souscription ou d'achat d'actions et actions gratuites attribuées par la Société

société Carpinienne de Participations, se sont élevés à la somme globale de 20 245 €.

(en euros)	Exercice 2012	Exercice 2013
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	non attributaire	non attributaire
Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice	non attributaire	non attributaire

• Régimes de retraite et de prévoyance, contrat de travail, indemnités de départ et clause de non‐concurrence au sein de la Société

Contrat de travail			Indemnités ou avantages dus ou Régime de retraite susceptibles d'être dus à raison Indemnités relatives à une supplémentaire de la cessation ou du changement clause de non‐concurrence de fonctions
Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
	X		X		X		X

Monsieur Didier Lévêque ne percevant aucune rémunération de la Société et cette dernière ne contrôlant aucune société au sens de l'article L.233‐16 du code de commerce, l'avis consultatif de l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires de la Société du 29 avril 2014 sur l'ensemble des éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l'exercice 2013 au Président‐Directeur général, conformément aux recommandations du code AFEP/MEDEF, est sans objet et ne fait l'objet d'aucune résolution présentée à l'Assemblée Générale.

— Rémunérations et jetons de présence des autres mandataires sociaux versés par la société Finatis

L'ensemble des rémunérations et jetons de présence versé en 2012 et 2013 aux mandataires sociaux, autres que Monsieur Didier LÉVÊQUE, par la société Finatis, société qui contrôle la société Carpinienne de Participations, se présente comme suit :

	Jetons de présence et rémunérations versés en 2012		Jetons de présence et rémunérations versés en 2013
Nom	Jetons de présence	Autres Rémunérations	Jetons de présence	Autres Rémunérations
Virginie GRIN	3 333 €	Néant €	5 000 €	Néant
Jean‐Marie GRISARD	Néant	Néant	Néant	Néant
Odile MURACCIOLE	Néant	Néant	Néant	Néant

IV. OPÉRATIONS DES DIRIGEANTS ET DES PERSONNES LIÉES A L'ARTICLE L.621-18-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ

Conformément aux dispositions de l'article 223‐22 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, nous vous informons qu'aucune opération n'a été réalisée par les dirigeants ou les personnes mentionnées à l'article L.621‐18‐2 du Code monétaire et financier sur les titres de la Société au cours de l'exercice 2013.

V. COMMISSAIRES AUX COMPTES

La société Carpinienne de Participations comprend un commissaire aux comptes titulaire et un commissaire aux comptes suppléant :

— Commissaire aux comptes titulaire :

CAILLIAU, DEDOUIT ET ASSOCIES

19, rue Clément Marot – 75008 Paris dont le mandat arrive à échéance lors de l'assemblée générale annuelle de 2014.

Associé signataire : Monsieur Mohcine BENKIRANE

Conformément à la loi de Sécurité financière du 1er août 2003, la rotation du signataire au sein du cabinet Cailliau, Dedouit et Associés s'est effectuée pour la première fois en 2008 à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2007 puis en 2011 à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2010.

Ce cabinet est également commissaire aux comptes des sociétés contrôlant la société.

— Commissaire aux comptes suppléant :

Monsieur Didier CARDON

19, rue Clément Marot – 75008 Paris dont le mandat arrive à échéance lors de l'assemblée générale annuelle de 2014.

• Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire et du Commissaire aux comptes suppléant

Le mandat des Commissaires aux comptes titulaire et suppléant venant à expiration lors de l'Assemblée Générale du 29 avril 2014, le Conseil d'administration a examiné les modalités et conditions de son renouvellement.

Le Conseil d'administration a considéré l'intérêt de renouveler le mandat du cabinet Cailliau, Dedouit et Associés au titre notamment du maintien de la chaîne d'audit au sein du Groupe ; le cabinet Cailliau, Dedouit et Associés est notamment Commissaire aux comptes commun de Finatis, Foncière Euris et Euris.

Le Conseil d'administration propose donc à l'Assemblée générale annuelle du 29 avril 2014 le renouvellement du cabinet Cailliau, Dedouit et Associés en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, et de Monsieur Didier Cardon en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices.

TABLEAU DES HONORAIRES DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

	Cailliau Dedouit & Associés
	Montant HT en €		%
	2013	2012	2013	2012
Audit
• Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels	9 180	9 000	100%	100%
• Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes
Sous ‐ total	9 180	9 000	100%	100%
Autres prestations
• Juridique, fiscal, social
• Autres
Sous ‐ total
Total	9 180	9 000	100%	100%

Résultats et autres éléments caractéristiques de la Société

(en euros)	2009	2010	2011	2012	2013
Capital en fin d'exercice
Capital social	4 786 635	4 786 635	4 786 635	4 786 635	4 786 635
Nombre d'actions émises	319 109	319 109	319 109	319 109	319 109
Nombre d'obligations convertibles en actions
Opérations et résultats de l'exercice					(1)
Chiffre d'affaires hors taxes	0	0	0	0	0
Résultat avant impôts et dotations aux amortissements,
dépréciations et provisions	436 343	425 680	337 232	466 303	507 287
Produits (charges) d'impôts sur les bénéfices	0	0	0	0	0
Résultat après impôts et dotations aux amortissements,
dépréciations et provisions	436 343	425 680	337 232	466 303	507 287
Montant des bénéfices distribués	638 218	319 109	319 109	319 109	319 109
Résultats par action					(1)
Résultat après impôts mais avant dotations
aux amortissements, dépréciations et provisions	1.37	1.33	1.06	1.46	1.59
Résultat après impôts et dotations aux
amortissements, dépréciations et provisions	1.37	1.33	1.06	1.46	1.59
Dividende versé à chaque action	2.00	1.00	1.00	1.00	1.00
Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice
Montant de la masse salariale de l'exercice
Montant des sommes versées au titre des avantages
sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres)
(1) sous réserve d'approbation par l'Assemblée Générale

RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Conformément aux dispositions de l'article L 225‐37 du code de commerce, le présent rapport a été établi par le Président du conseil d'administration.

Ce rapport a pour objet de présenter la gouvernance appliquée au sein du conseil d'administration et de la direction générale ainsi que les procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

Ce rapport, joint au rapport de gestion arrêté par le conseil d'administration sur l'activité de la société durant l'exercice clos le 31 décembre 2013 a été mis à la disposition des actionnaires préalablement à la tenue de l'assemblée générale annuelle.

Il a également fait l'objet de la part du commissaire aux comptes, en vertu de l'article L 225‐235 du code de commerce, d'un rapport sur les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière et d'une attestation quant à l'établissement des autres informations requises.

Code de Gouvernement d'entreprise

Le Conseil d'administration se réfère au code de gouvernement d'entreprise de l'AFEP et du MEDEF de juin 2013.

Le code de l'AFEP et du MEDEF peut être consulté sur le site de la société http://www.carpinienne-de-participations.fr

Toutefois, eu égard à l'activité de la Société portant principalement sur la gestion d'une participation de 5,12% au sein de la société Foncière Euris SA, filiale du Groupe, le Conseil d'administration de la Société est composé de dirigeants et responsables du Groupe, choisis pour leur compétence, leur ancienneté et leur complémentarité.

Conformément aux dispositions de l'article L 823‐20 1° du Code de commerce, la société Carpinienne de Participations est exemptée de la mise en place d'un Comité d'audit, la société Finatis, la contrôlant au sens de l'article L 233‐16 du Code de commerce, étant elle‐même soumise à cette obligation.

Toutefois, la Société veille à ce que les membres du Conseil d'administration disposent de la compétence financière et comptable visée par l'article L 823‐19 alinéa 2 du code de commerce.

Par ailleurs, la société Carpinienne de Participations appartient à un groupe dont les principales sociétés cotées sont dotées d'un Comité des nominations et des rémunérations et/ou d'un Comité d'audit au sein desquels siègent des administrateurs indépendants, ainsi que de règles d'organisation et de fonctionnement, permettant de prévenir les situations de conflits d'intérêts potentiels et de s'assurer que le contrôle de l'actionnaire majoritaire n'est pas exercé de manière abusive.

Conseil d'Administration

I. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La composition du conseil d'administration au 31 décembre 2013 est présentée en page 2.

Le conseil d'administration comprend 2 femmes administrateurs, soit la moitié de ses membres. Cette représentation est conforme à la loi sur la représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein des conseils d'administration et au code AFEP / MEDEF, soit 20%.

II. CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

MODALITÉS D'ORGANISATION ET DE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général, précédemment dissociées et respectivement assurées par Messieurs Pierre FERAUD et Didier LEVEQUE ont été unifiées et confiées le 3 mai 2012 à Monsieur Didier LEVEQUE.

Les modalités d'organisation et de fonctionnement du conseil d'administration de la société sont fixées par la loi et les statuts.

La société a informé ses mandataires sociaux, en application de l'article L 621‐18‐2 du code monétaire et financier, qu'il leur appartient de notifier à l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») et à la société, les transactions qu'ils effectuent sur les titres de la société. Ces dispositions sont également applicables aux personnes assimilées aux dirigeants ainsi qu'aux personnes qui leur sont étroitement liées.

En application de l'article L 225‐100 du code de commerce, le conseil d'administration informe l'assemblée générale des actionnaires des transactions réalisées par les mandataires au cours de l'exercice 2013.

MISSIONS ET POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DU PRÉSIDENT

Conformément aux dispositions de l'article L 225‐35 du code de commerce, le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Il opère également les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns.

Le conseil d'administration procède également à l'examen et à l'arrêté des comptes annuels et semestriels ainsi qu'à la présentation des rapports sur l'activité et les résultats de la société.

Le président du conseil d'administration organise et dirige les travaux de celui‐ci, convoque ainsi les réunions du conseil d'administration, en établit l'ordre du jour et le procès‐verbal de chacune des réunions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

CUMUL DES MANDATS D'ADMINISTRATEURS

Conformément aux recommandations du code AFEP/MEDEF, aucun administrateur n'est en situation de cumul de mandat.

ACTIVITÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AU COURS DE L'EXERCICE 2013

— Arrêté des comptes – Activité de la société

Au cours de l'année 2013, le conseil d'administration s'est réuni deux fois. Le taux de participation s'est élevé à 87,5 %.

L'objet de ces conseils d'administration a concerné l'arrêté des comptes annuels 2012, du 1er semestre 2013 et l'activité de la société.

Le conseil d'administration a également arrêté les rapports et résolutions soumis à l'assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire du 26 avril 2013.

— Gouvernement d'entreprise

Le conseil d'administration a approuvé le rapport du Président sur l'organisation et le fonctionnement du conseil d'administration et de la Direction Générale ainsi que sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

INFORMATION DES ADMINISTRATEURS

Conformément à l'article L 225‐35 du code de commerce, le président ou le directeur général de la société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

A ce titre, les éléments indispensables à l'examen des points sur lesquels le conseil d'administration est appelé à débattre sont communiqués aux administrateurs préalablement à la réunion du conseil. Ainsi, il est adressé à chacun des membres du conseil un dossier préparatoire comprenant les documents et informations, sous réserve de leur disponibilité et en fonction de l'état d'avancement des dossiers, relatifs aux sujets inscrits à l'ordre du jour.

INFORMATIONS PRIVILÉGIÉES

En application des dispositions visées par les articles L 621‐18‐4 du code monétaire et financier et les articles 223‐27 et suivants du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers – AMF et résultant de la directive européenne « Abus de marché » en matière d'obligations d'abstention visant les informations privilégiées, les administrateurs ont été inscrits sur la liste des initiés permanents établie par la société.

La société a informé, conformément à l'article 223‐30 du règlement général de l'AMF, les personnes concernées de leur inscription sur la liste, des règles applicables à la détention, à la communication et à l'exploitation d'une information privilégiée et des sanctions encourues en cas de violation de ces règles.

PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales sont précisées aux articles 24, 26 et 28 des statuts de la Société.

ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

La structure du capital de la Société et les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233‐7 et L. 233‐12 du code de commerce sont indiqués à la page 6.

Il n'existe pas de restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions, ni de conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233‐11 prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions, ni d'accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.

La Société n'a pas émis de titres comportant des droits de contrôle spéciaux et il n'existe pas de mécanisme de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier.

Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la société sont précisées aux articles 11, 13 et 31 des statuts.

Les pouvoirs du conseil d'administration sont décrits page 19. En matière d'émission d'actions, les délégations conférées au Conseil d'administration sont indiqués page 6.

Il n'existe aucun accord conclu par la Société pouvant être modifié ou prenant fin en cas de changement de contrôle de la Société.

Par ailleurs, il n'existe pas d'accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique.

III. POUVOIRS DU DIRECTEUR GÉNÉRAL

Conformément à l'article L 225‐56 du code de commerce, le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.

IV. PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE

Carpinienne de Participations SA applique les procédures en vigueur chez Euris SAS qui la contrôle. À ce titre, elle bénéfice de l'assistance des équipes d'Euris, et notamment des prestations des directions fonctionnelles (services financiers, juridiques et comptables), qui sont responsables de son propre contrôle interne.

OBJECTIFS

Le contrôle interne en vigueur dans la Société est un dispositif qui contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations, à l'utilisation efficiente de ses ressources, dans le cadre des lois et règlements, normes et règles internes qui lui sont applicables, et vise notamment, sans toutefois fournir une garantie absolue, à atteindre les objectifs suivants :

• le bon fonctionnement des processus internes de la Société notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs, dans le respect des orientations et des politiques définies par la Direction Générale,
• la maîtrise des risques résultant du statut de société offrant au public des titres financiers,
• la fiabilité des informations comptables, financières et de gestion communiquées en interne ou en externe.

INFORMATIONS SYNTHÉTIQUES SUR LE DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE MIS EN PLACE

La mission du secrétariat général d'Euris SAS, sous la supervision de la Direction Générale de Carpinienne de Participations, comprend notamment la surveillance de la mise en œuvre effective des procédures de contrôle interne et la gestion des risques. L'organisation des procédures de contrôle interne de Carpinienne de Participations s'articule de la façon suivante :

— Processus internes concourant à préserver les actifs de la Société

• Des comités périodiques se réunissent, sous la responsabilité de la Direction Générale, afin d'étudier la situation patrimoniale de la Société.
• Le secrétariat général participe à l'animation du Groupe à travers la coordination du processus budgétaire et le suivi, sur une base hebdomadaire, des indicateurs clés de la Société incluant notamment une analyse des flux de trésorerie et le suivi de ses moyens de financement.
• Une procédure d'autorisation d'investissements et de dépenses, élaborée par le secrétariat général, permet de définir les acteurs intervenant dans les autorisations préalables à tout engagement ou paiement.
• Un suivi régulier des délégations de pouvoirs de signature est effectué, d'une part, par la direction juridique, s'agissant du suivi des mandats et, d'autre part, par le secrétariat général, s'agissant des pouvoirs sur les comptes bancaires. Les flux de trésorerie par virements sont initiés à partir d'un protocole de communication sécurisé.

— Prise en compte des risques liés à l'activité de la Société et à son statut de société cotée

• Le secrétariat général et la direction juridique d'Euris sont en charge de la communication aux actionnaires des résultats et de l'activité de la Société. Toute communication financière est examinée par la direction générale, le conseil d'administration et les commissaires aux comptes.
• Dans le cadre de son contrat de travail, chaque salarié cadre d'Euris signe une annexe relative à la déontologie qui prévoit notamment des obligations de confidentialité et d'abstention afin d'éviter sa mise en cause éventuelle ou celle de la Société, dans des situations constitutives de délits boursiers.
• Par ailleurs, la direction juridique d'Euris communique s'il y a lieu à la direction générale l'état des principaux litiges concernant la Société. En outre, une procédure régulière de recensement des litiges éventuels et des risques afférents a été mise en place à chaque arrêté des comptes.
• La direction juridique de la société Euris procède également à tout examen ou investigation spécifique jugé nécessaire, relatif à la prévention et à la détection de toute anomalie ou irrégularité juridique.

— Procédures de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

• La gestion des risques relative à l'élaboration des informations comptables et financières passe d'abord par une veille permanente sur les textes réglementaires, une anticipation des éventuelles problématiques et un calendrier adéquat.
• - Le directeur des services comptables est responsable de la doctrine comptable et en particulier de la mise à jour et de la diffusion des normes et procédures comptables.
• - La société n'ayant pas de filiales (seule participation de 5,12% dans Foncière Euris), elle n'établit pas de comptes consolidés (bulletin du CNCC n° 117 de mars 2000‐p. 88) et ne publie donc pas en IFRS.
• - Le directeur des services comptables est responsable de l'établissement de situations comptables sur une base mensuelle, de l'établissement des documents comptables destinés au conseil d'administration ainsi que des documents fiscaux, l'ensemble étant revu par le secrétariat général.
• - Des réunions et échanges de notes, en amont des processus de clôture, permettent à la Société et son commissaire aux comptes d'anticiper les points clés de chaque arrêté des comptes. Le commissaire aux comptes est également informé de l'organisation et du fonctionnement du contrôle interne et s'il y a lieu, il peut émettre des recommandations.
• Les systèmes d'information sont à la base de l'élaboration de l'information comptable et financière.

• - La comptabilité et la trésorerie sont tenues sur des progiciels de marché. Un système d'habilitation et de contrôle des accès physiques et logiques, ainsi qu'une procédure de sauvegarde des données, sécurisent les systèmes d'information.

• - Le secrétariat général s'assure de l'existence de manuels de procédures dans l'utilisation des systèmes d'informations liés aux processus clés associés à l'information financière (trésorerie, comptabilité).

• Les hypothèses retenues et l'exhaustivité des informations concourent à la fiabilité des informations comptables et financières.
• - Une procédure de suivi des engagements hors bilan, mise en œuvre par le secrétariat général et communiquée à la Direction Générale pour l'arrêté des comptes individuels, vise à s'assurer de l'exhaustivité des engagements financiers.
• - Le rapport annuel est établi et contrôlé par le secrétariat général et la direction juridique.

Le dispositif de contrôle interne n'est pas figé et évolue afin de permettre à la direction générale de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs de la Société. Le Conseil d'administration est informé des évolutions de ce dispositif et peut suivre son fonctionnement sur la base des informations que lui communique la direction générale.

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du Conseil d'administration de la société Carpinienne de participations

Exercice clos le 31 décembre 2013

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS et en application des dispositions de l'article L. 225‐235 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225‐37 du code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225‐37 du code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise. Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225‐37 du code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

INFORMATIONS CONCERNANT LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES A L'ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président.

Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous‐tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225‐37 du code de commerce.

AUTRES INFORMATIONS

Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225‐ 37 du code de commerce.

Paris, le 3 mars 2014

Le Commissaire aux Comptes

CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIÉS

Mohcine BENKIRANE

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société Carpinienne de Participations, et que le rapport de gestion (figurant en page 4) présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de Carpinienne de Participations ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée.

Paris, le 3 mars 2014

Didier LÉVÊQUE Président‐Directeur général

CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS Éléments financiers 2013

• Bilan
• Compte de résultat
• Tableau de flux de trésorerie
• Annexe aux comptes de l'exercice 2013
• Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels
• Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés
• Texte du projet de résolutions soumises à l'Assemblée Générale ordinaire du 29 avril 2014

BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2013

ACTIF	Brut	Amort. ou	Net	Net
(en millier d'euro)		dépréciations	31/12/2013	31/12/2012
ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Immobilisations financières :
• Titres de participation	29 008		29 008	29 008
• Créances rattachées aux participations
• Titres immobilisés de l'activité de portefeuille (T.I.A.P)
• Créances rattachées aux TIAP
• Autres titres immobilisés
• Prêts
• Autres immobilisations financières
Sous total	29 008		29 008	29 008
Total de l'actif immobilisé	29 008		29 008	29 008
ACTIF CIRCULANT
Créances clients et comptes rattachés
Autres créances
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités	2		2	5
Total de l'actif circulant	2		2	5
Charges constatées d'avance	1		1
Charges à répartir sur plusieurs exercices
Ecarts de conversion Actif
Total de l'actif	29 011		29 011	29 013

PASSIF
(en millier d'euro)	31.12.2013	31.12.2012
CAPITAUX PROPRES
Capital social	4 787	4 787
Primes d'émission, de fusion, d'apport	1 723	1 723
Réserve légale	486	486
Réserves statutaires ou contractuelles	443	443
Réserves réglementées	78	78
Autres réserves	2 565	2 565
Report à nouveau	641	494
Acompte sur dividende
Résultat de l'exercice	507	466
Total des capitaux propres	11 230	11 042
DETTES
Dettes financières :
• Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	1
• Emprunts et dettes financières divers
Dettes d'exploitation :
• Dettes fournisseurs et comptes rattachés	110	7
• Dettes fiscales et sociales
• Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
• Autres dettes	17 670	17 964
Total des dettes	17 781	17 971
Produits constatés d'avance
Ecarts de conversion Passif
Total du passif	29 011	29 013

COMPTE DE RÉSULTAT AU 31 DÉCEMBRE 2013

(en milliers d'euros)	2013	2012
PRODUITS D'EXPLOITATION
Prestations de services et produits accessoires
Autres produits de gestion
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges
Total des produits d'exploitation
CHARGES D'EXPLOITATION
Achats et charges externes	165	158
Impôts, taxes et versements assimilés
Salaires et charges sociales
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions
Autres charges
Total des charges d'exploitation	165	158
Résultat d'exploitation	(165)	(158)
QUOTES‐PARTS DE RÉSULTATS SUR OPÉRATIONS FAITES EN COMMUN
Bénéfice attribué ou perte transférée
Perte supportée ou bénéfice transféré
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participations	1 096	1 096
Produits d'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés
Reprises sur dépréciation et provisions, transferts de charges
Différences positives de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement et de T.I.A.P
Autres produits financiers
Total des produits financiers	1 096	1 096
CHARGES FINANCIÈRES
Dotations aux dépréciations et provisions
Intérêts et charges assimilées	424	472
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement et de T.I.A.P
Autres charges financières
Total des charges financières	424	472
Résultat financier	672	624
Résultat courant avant impôt	507	466
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Sur opérations de gestion
Sur opérations en capital
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges
Total des produits exceptionnels
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Sur opérations de gestion
Sur opérations en capital
Dotations aux dépréciations et provisions
Total des charges exceptionnelles
Résultat exceptionnel Produit (charge) d'impôts sur les bénéfices

TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE AU 31 DÉCEMBRE 2013

(en milliers d'euros)	Exercice 2013	Exercice 2012
OPERATIONS D'EXPLOITATION
RESULTAT NET	507	466
Elimination des éléments sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation
Dividendes à recevoir
Dotations aux Amortissements et provisions
Reprises des Amortissements et provisions
Plus et moins values de cession
Subventions virées au résultat
Capacité d'autofinancement	507	466
Variation nette exploitation	102	0
Variation de stock
Variation des Créances d'exploitation
Variation des Dettes d'exploitation	102
Variation nette hors exploitation	(294)	(144)
Variation des créances hors exploitation
Variation des dettes hors exploitation	(294)	(144)
Charges et produits constatés d'avance
Autres
Variation du besoin en fond de roulement	(192)	(144)
Flux net de trésorerie généré par l'activité	315	322
OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Décaissements / acquisition immobilisations incorporelles
Décaissements / acquisition immobilisations corporelles
Encaissements / cession d'immobilisations corporelles et incorporelles
Subventions d'investissement encaissées
Décaissements / acquisition actifs financiers
Encaissements / cession actifs financiers
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	0	0
OPERATIONS DE FINANCEMENT
Augmentation de capital ou apports
Dividendes versés aux actionnaires	(319)	(319)
Variation des autres fonds propres
Encaissements provenant d'emprunts
Remboursement d'emprunts
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	(319)	(319)
VARIATION DE TRESORERIE	(4)	3
TRESORERIE A L'OUVERTURE	5	2
TRESORERIE A LA CLOTURE	1	5

ANNEXE AUX COMPTES DE L'EXERCICE 2013

(K€ = milliers d'euros)

I. FAITS CARACTÉRISTIQUES DE L'EXERCICE

Durant l'exercice, la société a poursuivi son activité de gestion de titres de participation et de valeurs mobilières.

II. PRINCIPES, RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect des règles françaises d'établissement et de présentation des comptes annuels conformément au Plan Comptable Général et aux textes parus à la date d'arrêté des comptes.

• Les immobilisations corporelles sont amorties de façon linéaire :
• − sur vingt à vingt‐cinq ans pour les constructions
• − sur dix ans pour les agencements.
• Les immobilisations financières sont comptabilisées au coût historique d'acquisition.

En fin d'année, les titres de participation sont évalués sur la base de leur valeur d'usage telle que définie par le Plan Comptable Général en tenant compte de critères multiples, tels que par exemple, actif net comptable, actif net réévalué, valeur de rendement ou de rentabilité, valeur boursière, perspectives de développement.

Une dépréciation des titres est comptabilisée lorsque la valeur d'usage à la date de la clôture est inférieure à la valeur comptable brute.

Les titres de participation comprennent tous les titres donnant droit au capital : actions, obligations remboursables en actions et, par dérogation au Plan Comptable Général, les bons de souscription d'actions.

• Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire calculée en fonction des perspectives de remboursement est inférieure à la valeur comptable.
• Les valeurs mobilières de placement comprennent les titres représentatifs d'un emploi temporaire de trésorerie ou acquis en vue de réaliser un gain à brève échéance.

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût historique d'acquisition. Une dépréciation est comptabilisée chaque fois que la valeur de marché est inférieure à la valeur comptable brute.

La valeur de marché est :

• − la valeur liquidative à la clôture de l'exercice pour les actions de SICAV et les parts de Fonds Communs de Placement,
• − le cours de bourse moyen du mois de décembre pour les titres cotés.

III. NOTES SUR LE BILAN - ACTIF

— Mouvements de l'actif immobilisé

(en milliers d'euros)	Valeur Brute au 01/01/13	Augmentation	Diminution	Virement de compte à compte	Valeur Brute au 31/12/13	Dont entreprises liées
Terrains
Titres de participation	29 008				29 008	29 008
Créances rattachées aux participations
Total	29 008				29 008	29 008

Les titres de participation comprennent 509 947 actions Foncière Euris pour un montant de 29 008 K€ représentant 5,12% du capital.

IV. NOTES SUR LE BILAN - PASSIF

1 • CAPITAUX PROPRES

Le capital social s'élève à 4 787 K€. Il est composé de 319 109 actions ordinaires de 15 euros de valeur nominale. La variation des capitaux propres au cours de l'exercice s'analyse comme suit :

(1) dont réserve indisponible liée à la conversion du capital en euros 78 K€.
D . Capitaux propres au 31 décembre 2013(1) A + B + C	11 230 K€
C . Dividendes distribués	(319) K€
B . Résultat de l'exercice	507 K€
A . Capitaux propres au 31 décembre 2012	11 042 K€

2 • DETTES

(en milliers d'euros)	Montant	dont à moins d'un an	dont à plus d'un an et à moins de 5 ans	Dont à plus de 5 ans	Dont entreprises liées	Dont charges à payer
Emprunts et dettes auprès des
établissements de crédit Dettes fournisseurs	1 110	1 110			102	8
Autres dettes	17 670	17 670			17 670	424
Total	17 781	17 781			17 772	432

V. NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT

(en milliers d'euros)	2013	2012
Dividendes	1 096	1 096
Produits de cessions de VMP
total des produits financiers	1 096	1 096
Intérêts et charges assimilées	424	472
total des charges financières	424	472
Résultat financier	672	624

Les dividendes, produits d'entreprises liées, correspondent à la distribution de Foncière Euris au titre de 2012. En 2013, les charges financières concernent les entreprises liées pour 424 K€.

VI. AUTRES INFORMATIONS

Il n'existe pas d'engagement financier au 31 décembre 2013.

— Divers

Les comptes de la société Carpinienne de Participations sont inclus par intégration globale dans les comptes consolidés de la société Finatis.

La société Carpinienne de Participations fait partie du périmètre d'intégration fiscale de la société Finatis, la convention d'intégration prévoit que Carpinienne de Participations calcule sa charge d'impôt comme en l'absence d'intégration. Aucun impôt n'a été comptabilisé au titre de 2013.

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2013

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société Carpinienne de Participations, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• la justification de nos appréciations,
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels.

Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823‐9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La note II de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux immobilisations financières, notamment les titres de participation.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et méthodes comptables suivies par votre société, nos travaux ont, notamment consisté à apprécier le caractère raisonnable de l'estimation de la valeur d'inventaire des immobilisations financières.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225‐102‐1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle.

Sur la base de ces travaux, l'exactitude et la sincérité de ces informations appellent de notre part l'observation suivante : les informations concernant les rémunérations des mandataires sociaux de votre société comprennent exclusivement les rémunérations versées dans la société, ses filiales et la société contrôlante du seul premier degré.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Paris, le 3 mars 2014

CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIÉS

Mohcine BENKIRANE

RAPPORT SPÉCIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

sur les conventions et engagements réglementés Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisé ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien‐fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R 225‐31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R 225‐31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

— Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L 225‐38 du code de commerce.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Paris, le 3 mars 2014

Le commissaire aux comptes CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIÉS Mohcine BENKIRANE

TEXTE DU PROJET DE RÉSOLUTIONS

soumises à l'Assemblée Générale ordinaire du 29 avril 2014

PREMIÈRE RÉSOLUTION

(Approbation des comptes)

L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2013, approuve les comptes de cet exercice tels qu'ils sont présentés, qui font ressortir un bénéfice net comptable de 507.286,87 €.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

(Affectation du résultat)

L'assemblée générale des actionnaires, sur proposition du conseil d'administration, compte tenu du bénéfice de l'exercice, soit 507 286,87 €, d'un report à nouveau antérieur bénéficiaire de 641.004,96 € et constatant que la réserve légale est déjà dotée à hauteur de 10 % du capital social, décide d'affecter le bénéfice distribuable de l'exercice, soit 1.148.291,83 € comme suit :

•	Dividende aux actionnaires :	319 109,00 €

• Report à nouveau : 829 182,83 €

L'assemblée générale prend acte que chaque action percevra ainsi un dividende de 1 €, éligible pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France à l'abattement de 40 %.

Le dividende sera mis en paiement à compter du 21 mai 2014.

L'assemblée générale reconnaît en outre que le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices de la société ont été les suivants :

Exercice	Montant *
2010	1,00 €
2011	1,00 €
2012	1,00 €
* Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, mentionnées à l'article 158‐3‐2° du Code général des impôts, les dividendes versés au titre de 2010 et 2011 ont été soumis alternativement à la réfaction de 40% ou au prélèvement libératoire de 19% au titre de 2010 et de 21% au titre de 2011, ceux au

TROISIEME RESOLUTION

titre de 2012 ont été soumis à l'abattement de 40%.

(Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes titulaire)

L'assemblée générale constatant que le mandat de commissaire aux comptes titulaire du Cabinet Cailliau, Dedouit et Associés vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée de six exercices qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

QUATRIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes suppléant)

L'assemblée générale constatant que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Didier Cardon vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée de six exercices qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

CINQUIÈME RÉSOLUTION

(Pouvoirs pour formalités)

L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie du présent procès‐verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.