Gascogne

Legal Proceedings Report • Apr 11, 2014

St-Paul-lès-Dax, le 11 avril 2014

COMMUNIQUÉ

RESTRUCTURATION DU GROUPE GASCOGNE - CONCLUSION D'UN PROTOCOLE DE CONCILIATION

Dans le prolongement de l'accord de principe annoncé le 14 janvier 2014, un protocole de conciliation a été signé le 9 avril 2014 par Gascogne et certaines de ses filiales avec les créanciers bancaires, fiscaux et sociaux du groupe, EEM (actionnaire de référence de Gascogne) et un consortium d'investisseurs structuré autour des sociétés landaises Biolandes Technologies et Les Dérivés Résiniques et Terpéniques (DRT), accompagnées par Bpifrance Participations et le groupe Crédit Agricole, regroupés au sein d'une société commune dénommée Attis 2.

Ce protocole conclut des discussions conduites sous l'égide du Comité interministériel de restructuration industrielle (CIRI) depuis août 2013.

Les opérations prévues au protocole constituent une opportunité qui permet d'assurer la continuité d'exploitation du groupe Gascogne.

Les principales dispositions du protocole s'articulent autour d'un projet industriel, associé à un renforcement des fonds propres de Gascogne et une restructuration de sa dette.

I. Plan industriel

Le plan industriel et commercial qu'Attis 2 souhaite mettre en place est le suivant. Il concerne les 4 branches du groupe Gascogne (bois, papier, sacs et complexes) :

• En ce qui concerne la branche bois, qui comprend les sociétés Forestière de Gascogne et Gascogne Wood Products situées en France, et la société Gascogne All Wood située en Belgique, l'objectif est de lui donner les fondamentaux financiers solides nécessaires à son retournement et de préparer le positionnement à long terme de l'activité sur des secteurs en croissance et à valeur ajoutée. Un investissement dans une ligne de fabrication de pellets est prévu pour mieux valoriser les produits connexes. Un investissement dans une ligne de coupe-aboutage sera mis en place pour rationaliser les appareillages existants et permettre un développement sur des produits à plus forte valeur ajoutée. Il est envisagé de réduire le nombre de sites industriels de la branche bois, une telle réduction pouvant intervenir par fermeture ou par cession.

• En ce qui concerne la branche papier, qui comprend les sociétés françaises Gascogne Paper (usine de Mimizan) et Depland (usine en Haute Vienne à côté de Limoges), l'objectif est de sortir de la dépendance vis-à-vis de l'énergie fossile, notamment au travers d'un investissement dans une chaudière biomasse et de gagner en efficacité opérationnelle par des investissements d'automatisation ciblés permettant des gains de productivité.

• En ce qui concerne la branche sacs, qui comprend l'usine de Mimizan et l'usine de Nantes ainsi que les usines situées en Allemagne, Grèce et Tunisie, l'objectif est de renforcer un positionnement de spécialiste. Ce repositionnement passe par l'investissement dans une 3ème ligne plastique sur Mimizan pour suivre la forte croissance des marchés concernés et par le renouvellement/la modernisation de deux lignes sur le site de Nantes.

• En ce qui concerne la branche complexes, qui comprend l'usine de Dax et l'usine de Linnich en Allemagne, l'objectif poursuivi est d'accélérer la croissance sur les marchés ouverts grâce à l'investissement d'ores et déjà réalisé par le groupe Gascogne (machine de Dax).

Le schéma de financement du plan industriel et commercial repose sur le renforcement des fonds propres, essentiellement assuré par la souscription d'Attis 2 à des augmentations de capital, ainsi que sur la mise à disposition de nouveaux financements, tels qu'exposés ci-après.

II. Renforcement des fonds propres

Les opérations de renforcement des fonds propres donneraient lieu à la séquence d'émissions de titres et réduction de capital suivante :

• 1. Une augmentation de capital réservée qui serait libérée par compensation avec des créances acquises par Attis 2 et EEM auprès des créanciers bancaires du groupe. L'augmentation de capital serait réalisée moyennant un prix de souscription total de 34,1 millions d'euros correspondant à la valeur nominale des créances en contrepartie de l'émission de 1,9 millions d'actions pour un prix par action d'environ 17,88 euros (soit environ 12,88 euros de prime d'émission par action), ce prix de souscription étant déterminé par rapport à la valeur de rachat des créances bancaires (inférieure à la valeur nominale) afin de ne pas reluer les investisseurs au-delà de la valeur de rachat desdites créances.
• 1. Une réduction du capital motivée par des pertes, qui serait réalisée par voie de réduction de la valeur nominale des actions Gascogne de 5 euros à 2,5 euros.
• 1. Une augmentation de capital qui serait souscrite en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) et qui permettrait aux actionnaires au jour de l'attribution des droits de souscrire par préférence à l'émission d'actions. L'augmentation de capital serait fixée à un montant total d'environ 10,2 millions d'euros et réalisée par l'émission d'environ 4 millions d'actions pour un prix par action de 2,5 euros (sans prime d'émission). Attis 2 et EEM se sont engagées à souscrire et à libérer cette augmentation de capital à hauteur d'au moins 75% de son montant.
• 1. Une augmentation de capital qui serait souscrite en numéraire et réservée à Attis 2 et à EEM. L'augmentation de capital serait fixée à un montant total maximum d'environ 33,6 millions d'euros et réalisée par l'émission d'un nombre maximum d'environ 13,4 millions d'actions pour un prix par action de 2,5 euros (sans prime d'émission).
• 1. L'émission d'ORAN d'un montant d'environ 12,05 millions d'euros qui seraient réservées à certains créanciers bancaires du groupe et libérées par compensation avec leurs créances sur Gascogne. La date de maturité des ORAN serait fixée au 31 décembre 2023. Les ORAN seraient émises en 2 catégories distinctes, dont le remboursement de l'une serait garanti par les suretés qui sont attachées aux créances qui seraient mobilisées pour libérer la souscription des ORAN. Les titulaires des ORAN bénéficieraient (i) d'une option de vente sur Biolandes Technologies en 2018 et 2019, et consentiraient une option d'achat au bénéfice de Biolandes Technologies à compter du 1er décembre 2019 et jusqu'à leur date de maturité.

Dans ce cadre, Attis 2 investirait un montant de 36 millions d'euros (dont 31,24 millions d'euros pour les besoins des augmentations de capital en numéraire décrites ci-dessus, le solde servant à l'acquisition d'une partie des créances bancaires capitalisées par Attis 2 - cf. étape 1 ci-dessus).

Pour sa part, EEM investirait un montant compris entre 8,17 millions d'euros et 8,96 millions d'euros, selon les modalités suivantes :

• capitalisation du compte-courant EEM (octroyé dans le cadre de la conciliation de juillet 2012 et bénéficiant du privilège de new money) pour un montant 3,76 millions d'euros (intérêts inclus) donnant droit à des actions d'une valeur nominale de 2,5 euros ;
• capitalisation d'une créance bancaire d'un montant de 1,42 millions d'euros, selon les mêmes modalités que celles relatives à la capitalisation des créances bancaires acquises par Attis 2 (cf. étape 1 ci-dessus) ;
• investissement en numéraire d'un montant compris entre 4,21 millions d'euros et 5,00 millions d'euros donnant droit à des actions d'une valeur nominale de 2,5 euros.

A l'issue de la restructuration du capital de Gascogne, qui reste soumise à l'approbation des actionnaires de Gascogne, Attis 2 détiendrait une participation au moins égale aux deux tiers du capital et des droits de vote de Gascogne, et la participation d'EEM serait ramenée d'environ 28,9 % en capital à un pourcentage d'environ 20 % du capital de Gascogne.

A titre d'exemple purement illustratif, en prenant pour hypothèse la souscription à 100 % de l'augmentation de capital avec DPS visée à l'étape 3 ci-dessus, la participation d'un actionnaire qui détiendrait à ce jour 1 % du capital social de Gascogne serait ramenée à 0,19 % s'il décidait de souscrire à cette augmentation de capital à hauteur de la totalité de ses DPS et 0,09 % s'il décidait de ne pas souscrire. En cas de remboursement intégral en actions Gascogne nouvelles des ORAN, la participation dudit actionnaire serait ramenée, dans les deux hypothèses décrites ci-avant, respectivement à 0,17 % et 0,08 % du capital social de Gascogne.

III. Restructuration de la dette

A l'issue de la restructuration, la dette existante du Groupe aura été pour partie allégée et pour partie prorogée. Les opérations de restructuration prévues au protocole de conciliation permettraient de réduire l'endettement brut tiré majoré des autorisations de tirages de découvert et des engagements factor qui s'établissait aux environs de 162 millions d'euros au 31 décembre 2013, à environ 118 millions d'euros (hors valeur nominale des ORAN qui s'élèvera à 12,1 millions d'euros) à la date de réalisation de l'ensemble des opérations.

De nouveaux financements complémentaires d'un montant de 30,5 millions d'euros seront, sous réserve de la restructuration, mis à disposition du groupe Gascogne pour prendre part au programme d'investissements et à la mise en œuvre de la nouvelle stratégie du groupe.

Dans le cadre de cette restructuration, la structure des financements à court terme a été renégociée et un nouveau contrat de factoring portant sur l'ensemble des activités des sociétés françaises a été mis en place en substitution des crédits revolving et d'autres financements existants. Cet accord permet ainsi de consolider les financements à court terme et d'augmenter de 5 à 6 millions d'euros l'ensemble des concours mobilisables.

IV. Conditions suspensives

Les engagements d'investissements et de restructuration de la dette prévus par le protocole ont été pris sous réserve de la réalisation de conditions suspensives, purgées de recours le cas échéant, dont les principales sont les suivantes :

• obtention d'une attestation d'équité émise par un expert indépendant désigné par le conseil d'administration de Gascogne et chargé de se prononcer sur le caractère équitable des opération envisagées décrites au paragraphe II ci-dessus ;
• octroi par l'AMF au profit d'Attis 2 et de DRT d'une dérogation prévue par l'Article 234-9 2° de son Règlement Général à l'obligation de déposer un projet d'offre publique sur les titres de Gascogne par suite du franchissement de seuils déclencheurs de l'obligation de déposer un projet d'offre ;
• obtention de l'autorisation des autorités compétentes en matière de contrôle des concentrations ;
• approbation par l'assemblée générale des actionnaires de Gascogne des projets de résolutions nécessaires à la réalisation des émissions de titres et de la réduction de capital visées au protocole ;
• octroi par les Tribunaux de commerce de Dax et de Mont-de-Marsan aux prêteurs du privilège de conciliation prévu par les dispositions de l'article L. 611-11 du Code de commerce.

Aux termes du protocole de conciliation, la réalisation de l'ensemble des conditions suspensives devra intervenir avant le 21 juillet 2014, à défaut le protocole deviendra caduc de plein droit.

Par ailleurs, le protocole de conciliation sera également caduc de plein droit en cas de déclaration de cessation des paiements ou de requête en ouverture de sauvegarde de Gascogne et/ou de l'une de ses filiales ou en cas de survenance, d'ici à la date à laquelle les jugements d'homologation seront purgés de tout recours, d'un évènement qui serait susceptible de modifier de manière défavorable et significative le plan industriel et commercial d'Attis 2 ainsi que son financement.

Il est envisagé que l'assemblée générale de la Société soit convoquée pour mi-juin et que les opérations de restructuration financière se déroulent jusqu'en septembre 2014.

La société Gascogne maintient la suspension de son cours de bourse jusqu'à la publication de ses comptes annuels.

Responsable de l'information financière Relations Investisseurs Relations Presse

Patrick Bordessoule, Directeur Général Opérationnel Guillaume Le Floch, Actus Jean-Michel Marmillon, Actus Tél. : 05 58 56 54 01 - Fax : 05 58 74 55 48 Tél : 01 72 74 82 25 Tel : 01 53 67 07 80

A propos du groupe Gascogne :

Principal acteur de la filière bois en France, le groupe Gascogne est présent à tous les stades de la valorisation de la ressource forestière et est le seul acteur français totalement intégré sur l'ensemble de la chaîne bois-papiertransformation. Le groupe Gascogne, qui s'appuie sur 4 activités complémentaires, est le 1er opérateur multi spécialiste du bois en France, 1er producteur mondial de papier kraft naturel frictionné, un des leaders européens de sacs industriels et grand public et un des premiers producteur mondiaux de complexes d'emballage et de protection.

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