Electricité et Eaux de Madagascar

Legal Proceedings Report • Apr 14, 2014

PARTICIPATION D'EEM A LA RESTRUCTURATION DE GASCOGNE

Les difficultés du Groupe Gascogne nécessitent une restructuration industrielle et financière pour pérenniser ses quatre branches d'activité et lui permettre un redressement dynamique grâce à d'importants investissements.

A cet effet, un protocole de conciliation auquel la société EEM est partie, a été signé le 9 avril 2014. Ses dispositions s'articulent autour d'un projet industriel associé à un renforcement important des fonds propres de Gascogne et à une restructuration de sa dette.

Dans cette période économique difficile, la société EEM participe à cette réorganisation par un apport de compte-courant et d'un complément en numéraire à venir (selon les modalités décrites ci-dessous), venant en complément d'un investissement de 36 M€, réalisé par un consortium composé d'investisseurs industriels (Biolandes Technologies et DRT) accompagnés de Bpifrance Participations et du Groupe Crédit Agricole.

Lors des prochaines opérations capitalistiques sur Gascogne soumises à sa prochaine Assemblée Générale et dont le détail figure dans son communiqué publié le 11 avril 2014, la société EEM :

• convertirait en capital un investissement en compte courant de 3,76 M $\epsilon$ (intérêts inclus), issu de la conciliation homologuée en 2012 et s'engagerait à réaliser des concours complémentaires d'un montant compris entre 4,39 M€ et 5,19 M€ (dont entre 4,2 M€ et $5 M\epsilon$ à apporter en numéraire), en participant à trois augmentations de capital -dont deux réservées- entre lesquelles s'intercalerait une réduction du nominal des actions Gascogne de $5 \in \mathfrak{d}$ 2,5 $\in$ ,
• ¢ capitaliserait une créance bancaire qu'elle a acquise de 1,42 M $\epsilon$ , sur la base d'un prix par action d'environ 17,88 € (soit environ 12,88 € de prime d'émission par action) en même temps et dans les mêmes conditions que celles capitalisées par le consortium d'investisseurs ; ce prix de souscription est déterminé par rapport à la valeur de rachat des créances bancaires (inférieure à la valeur nominale) afin de ne pas reluer les investisseurs au-delà de la valeur de rachat desdites créances,

• garantirait, conjointement avec le consortium d'investisseurs, une émission de numéraire, ouverte aux actionnaires de Gascogne, avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) de 10,2 M $\epsilon$ à concurrence de 75% de son montant, le consortium d'investisseurs ne faisant que sa part ; cette émission sera effectuée au nouveau nominal de 2,5 € par action, sans prime.

• participerait à une augmentation de capital qui lui serait réservée ainsi qu'au consortium П d'investisseurs et réalisée avec un nominal de 2,5 $\epsilon$ /action en :

• capitalisant le compte courant qu'elle détient depuis juillet 2012 dans Gascogne $\ast$ représentant en capital et intérêts 3,76 M $\epsilon$ ,
• souscrivant en numéraire un montant compris entre 4,2 ME et 5 ME, réduit à due $\ast$ concurrence du montant souscrit par elle dans le cadre de l'augmentation de capital précédente, ouverte aux actionnaires de Gascogne et qu'elle s'est engagée à garantir à hauteur de 75% de son montant.

La société EEM détiendrait, à leur issue, une participation d'environ 20% du capital de Gascogne.

Ces opérations sont soumises à diverses conditions suspensives lesquelles sont récapitulées dans le Communiqué de Gascogne.

On rappellera qu'EEM s'est engagée à voter les résolutions de la prochaine Assemblée Générale de Gascogne qui conditionneront la mise en œuvre des dispositions du Protocole de Conciliation.

Si EEM est favorable à cette restructuration et encourage les actionnaires à la voter le moment venu, elle n'agit pas de concert avec le consortium d'investisseurs.

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