IMMOBILIERE DASSAULT SA

* * *

RAPPORT ANNUEL

DOCUMENT DE REFERENCE

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2013

Le présent document a été déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 3 avril 2014 conformément à l'article 212-13 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des Marchés Financiers. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Ce Document de référence est disponible sans frais au siège social de la Société, ainsi qu'en version électronique sur le site Internet de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org) et sur le site Internet de la Société (www.immobiliere-dassault.com).

Remarque générale

Le présent Document de référence de la société Immobilière Dassault SA, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 36.889.481,60 € ayant son siège social 9, Rond-point des Champs-Elysées – Marcel Dassault, 75008 Paris et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 783 989 551 (ci-après la « Société » ou « IMMOBILIERE DASSAULT ») est également constitutif

du rapport de gestion annuel du Directoire de la Société devant être présenté à l'Assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes de chaque exercice clos, conformément aux articles L. 225-100 et suivants du Code de commerce.
du rapport financier annuel devant être établi et publié par toute société cotée dans les quatre mois de la clôture de chaque exercice, conformément à l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et à l'article 222-3 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers

et contient également les documents devant être mis à la disposition des actionnaires lors de la prochaine Assemblée générale.

Les tables de concordance figurant à la fin du présent document de référence permettent d'identifier les éléments d'information y afférents.

1.			PRESENTATION DE LA SOCIETE 6
	1.1		Chiffres clés (au 31 décembre 2013) 6
	1.2		Historique 10
	1.3		Aperçu des activités 11
		1.3.1	Principales activités 11

		1.3.2	Principaux marchés 11
	1.4		Patrimoine 13
		1.4.1	Propriétés immobilières de la Société 13
		1.4.2	Evolution du patrimoine 15
		1.4.3	Investissements projetés 15
2.			RAPPORT DE GESTION SUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2013 16
	2.1		Activité de la Société au cours de l'exercice 2013 16
		2.1.1	Gestion du patrimoine 16
		2.1.2	Recherche d'actifs 17
		2.1.3	Gestion immobilière 17
	2.2		Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société 18
		2.2.1	Présentation des résultats 18
		2.2.2	Valorisation du patrimoine et ANR 18
		2.2.3	Situation financière 25
		2.2.4	Trésorerie et flux financiers 26
	2.3		Conséquences sociales et environnementales de l'activité 28
		2.3.1	Informations sociales 28
		2.3.2	Informations environnementales (règlementations) 31
		2.3.3	Informations sociétales en faveur du développement durable 34

		2.3.4	Note méthodologique 35
		2.3.5	Vérification de la présence des informations listées dans l'article R.225-105-1 du Code
			de commerce 36
	2.4		Principaux risques et incertitudes auxquels la Société peut être confrontée 39
		2.4.1	Risques liés à la Société et à l'exploitation 39
		2.4.2	Risques liés à la règlementation et l'environnement 41
		2.4.3	Risques liés au niveau des taux d'intérêt, de change, des actions et de liquidité 43
		2.4.4	Assurances et couvertures des risques 44
	2.5		Perspectives d'avenir 45
		2.5.1	Perspectives immédiates 45
		2.5.2	Politique à long terme 45
	2.6		Evénements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le
			rapport est établi 45
	2.7		Opérations d'achat d'actions 45
		2.7.1	Rapport de l'article L.225-211 du Code de commerce 45
		2.7.2	Autorisation à conférer au Directoire pour procéder à un programme de rachat par la
			Société de ses propres actions 47
	2.8		Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique 48
	2.9		Modifications des statuts 48
	2.10		Autres informations 49
		2.10.1	Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du CGI 49
		2.10.2	Informations sur les délais de paiement des fournisseurs ou des clients 49
		2.10.3	Participations 49
		2.10.4	R & D, brevets et licences 49
		2.10.5	Changement significatif de la situation financière ou commerciale 49
		2.10.6	Résultats des cinq derniers exercices 50
3.			COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2013 51
	3.1		Bilan au 31 décembre 2013 52
		3.1.1	Bilan Actif 52
		3.1.2	Bilan Passif 53
	3.2		Compte de résultat 54
	3.3		Annexe aux comptes sociaux 56

4.			GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 72
	4.1		Composition du Directoire et du Conseil de surveillance 72
		4.1.1	Directoire 72
		4.1.2	Conseil de surveillance 74
	4.2		Fonctionnement du Directoire 78
		4.2.1	Président du Directoire 78
		4.2.2	Attributions du Directoire 78
		4.2.3	Délibérations du Directoire 78

		4.2.4	Limitations apportées aux pouvoirs du Directoire 79
		4.2.5	Répartition des tâches au sein du Directoire 79
	4.3		Fonctionnement du Conseil de surveillance 79
	4.4		Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de direction générale 80
	4.5		Rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 80
	4.6		Informations sur les contrats de services liant les membres des organes d'administration, de
			direction ou de surveillance à la Société 85
5.			INFORMATIONS SUR LA SOCIETE ET LE CAPITAL 86

	5.1		Renseignements de caractère général 86
		5.1.1	Dénomination sociale 86
		5.1.2	Registre du Commerce et des Sociétés 86
		5.1.3	Date de constitution et durée de la Société 86
		5.1.4	Siège social, forme juridique et législation applicable 86
		5.1.5	Organisation opérationnelle 86
		5.1.6	Procédures judiciaires et d'arbitrage 86
	5.2		Renseignements complémentaires 87
		5.2.1	Objet social de la Société 87
		5.2.2	Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions existantes 87
		5.2.3	Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires 88
		5.2.4	Assemblées générales 88
		5.2.5	Dispositions ou conventions relatives au changement de contrôle 88
		5.2.6	Franchissement de seuils statutaires 89
	5.3		Renseignements de caractère général concernant le capital social 90
		5.3.1	Montant du capital social 90
		5.3.2	Titres détenus par la Société elle-même ou en son nom, ou par ses filiales 90
		5.3.3	Evolution du capital social 90
		5.3.4	Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique 90
		5.3.5	Délégations et autorisations octroyées au Directoire 93
		5.3.6	Dividendes 93
		5.3.7	Vie du titre et marchés 94
	5.4		Répartition du capital et des droits de vote 95
		5.4.1	Répartition du capital et des droits de vote 95

		5.4.2	Franchissement de seuils 97
		5.4.3	Evolution de l'actionnariat de la Société sur les trois derniers exercices: 97
		5.4.4	Droits de vote 97
	5.5		Liste des Contrats et conventions 98
		5.5.1	Contrats importants 98
		5.5.2	Conventions règlementées 98
		5.5.3	Conventions courantes 99
6.			ASSEMBLEE GENERALE 100
	6.1		Rapport du conseil de surveillance à l'Assemblée générale mixte 100
	6.2		Rapport général des Commissaires aux comptes 101
	6.3		Rapport du Président du Conseil de surveillance concernant les procédures de contrôle interne 103
	6.4		Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil de surveillance
			concernant les procédures de contrôle interne 113
	6.5		Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées 115
	6.6		Texte des résolutions proposées à l'Assemblée 120
7.			INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 123
	7.1		Documents accessible au public 123
	7.2		Personne responsable 123
		7.2.1	Personne responsable 123
		7.2.2	Attestation de la personne responsable 123
	7.3		Contrôleurs légaux des comptes 124
		7.3.1	Commissaires aux comptes titulaires 124

		7.3.2	Commissaires aux comptes suppléants 124
		7.3.3	Honoraires des Commissaires aux comptes : 125
	7.4		Table de concordance du document de référence 126
	7.5		Table de concordance du rapport financier annuel 128
	7.6		Table de concordance du rapport de gestion annuel 128
	7.7		Table de concordance des informations environnementales, sociales et sociétales 129

1. PRESENTATION DE LA SOCIETE

1.1 Chiffres clés (au 31 décembre 2013)

ANR/Action (en €, hors droits et hors impact de la juste valeur des instruments financiers)

Chiffre d'affaires (en M€, hors mandats)

Répartition des loyers 2013 pour la durée résiduelle des baux

Dividende total (en M€)

Dividende/Action (en €)

Chiffres clés

En €	31/12/2013	31/12/2012	31/12/2011
Chiffre d'affaires	14 076 697	14 695 377	15 633 302
EBITDA* dotations amortissements dotations provisions reprises provisions	9 650 374 3 154 802 7 046 726 2 517 702	10 716 486 5 411 374 835 669 630 855	11 739 001 4 169 869 - -
Résultat d'exploitation	1 966 548	5 100 298	7 569 132
Résultat financier	- 2 264 944	- 2 158 775	- 2 657 911
Résultat courant avant impôt	-298 396	2 941 523	4 911 222
Résultat exceptionnel	-179 925	14 425 910	10 346 562
Résultat net	-488 364	17 358 438	15 249 119
Capacité d'autofinancement	7 788 093	8 520 667	9 007 880
Actif immobilisé net	184 226 775	189 586 685	209 952 301
Capitaux propres	113 460 896	123 018 268	110 491 115
Total des dettes	73 921 646	70 215 708	101 548 244
Total de bilan	187 772 681	193 233 976	212 039 359

* Revenus d'exploitation avant intérêts, impôts sur les sociétés, dotations et reprises aux amortissements et provisions sur immobilisations (mais après dotations et reprises aux provisions sur stocks et créances clients).

Source : Comptes sociaux audités de la Société

Tableau de Flux de Trésorerie

En €	31/12/2013	31/12/2012	31/12/2011
Capacité d'autofinancement	7 788 093	8 520 667	9 007 880
Variation du BFR lié à l'activité	-391 577	829 345	-1 086 473
Flux net de trésorerie généré par l'activité	7 396 516	9 350 012	7 921 407
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	-2 526 408	29 174 629	- 13 147 369
Augmentation (ou diminution) des capitaux propres	-9 069 008	- 4 831 285	- 1 813 036
Emprunts (+) ou remboursements (-)	3 976 777	- 32 137 832	4 205 530
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	- 5 092 231	- 36 969 117	2 392 494
Trésorerie d'ouverture	1 150 643	- 404 882	2 428 586
Variation de trésorerie nette	-222 122	1 555 525	-2 833 468
Trésorerie à la clôture	928 521	1 150 643	- 404 882

Actif Net Réévalué (ANR)

	31/12/2013	31/12/2012
Actif net réévalué en millions d'euros (hors droits)	261,8	262,9
Actif net réévalué par action en euros (hors droits)	43,29	43,48

L'actif net réévalué est déterminé à partir des capitaux propres comptables tels que figurant dans les comptes sociaux à la clôture de chaque exercice corrigés des plus-values latentes constatées sur le patrimoine immobilier et les autres actifs.

Les immeubles sont valorisés à la valeur vénale (hors droits). A l'exception des immeubles acquis depuis moins d'un an ou pour lesquels une promesse de vente est signée, cette valeur est déterminée, deux fois par an, à la fin du premier semestre et en fin d'exercice, par un expert immobilier externe qualifié en matière d'évaluation (voir paragraphe 2.2.2 du présent Document de référence).

La méthodologie retenue par les experts consiste à déterminer, hors droits d'enregistrement, la valeur des immeubles compte tenu de différentes méthodes, tels que la capitalisation des revenus, les flux futurs actualisés et l'approche par analogie au marché.

Les experts se sont exprimés au regard des évolutions constatées sur les marchés. On ne peut toutefois pas préjuger des évolutions futures compte tenu du contexte économique actuel.

Sur la base de la valeur d'expertise des actifs au 31 décembre 2013, l'actif net réévalué (hors droits et hors impact de la juste valeur des instruments financiers) s'établit à 43,29 € par action. En intégrant la juste valeur des instruments de couverture, l'actif net réévalué ressort à 42,91 € par action.

Tableau de passage complet des capitaux propres à l'ANR :

En millions €	31/12/2013	31/12/2012
Capitaux propres sociaux	113,46	123,02
Plus-values latentes sur immeubles	148,34	139,91
ANR (hors droits)	261,80	262,93

L'ANR droits inclus (c'est-à-dire incluant les droits qui seraient supportés par un tiers lors de l'acquisition des immeubles figurant à l'actif d'IMMOBILIERE DASSAULT) serait de 278,26 M€, soit 46,01 € par action.

1.2 Historique

1999

La Société a commencé à constituer un patrimoine immobilier à la fin de l'année 1999, dès lors qu'elle a été contrôlée par le groupe familial DASSAULT qui cherchait à acquérir une structure cotée pour développer une foncière propriétaire d'un parc immobilier diversifié.

IMMOBILIERE DASSAULT (initialement dénommée FINALENS) a été constituée en 1929 par la Société des Mines de Lens. Après avoir exercé une activité industrielle, elle est devenue un holding détenant des participations industrielles, qui ont été cédées au fil du temps. Lors de son acquisition par le groupe familial DASSAULT, auprès de Total, FINALENS n'exerçait plus d'activité.

En octobre 1999, la SARL Immobilière Argenteuil Le Parc, filiale à 99,9% de Groupe Industriel Marcel Dassault a acquis 91,58% du capital de FINALENS et lancé une garantie de cours sur les actions résiduelles.

FINALENS a, par la suite, été rebaptisée IMMOBILIERE DASSAULT et a procédé à des investissements immobiliers.

2006

Le groupe familial PEUGEOT, par l'intermédiaire des sociétés Foncière, Financière et de Participations (FFP)¹ et Valmy FFP² est entré dans le capital d'IMMOBILIERE DASSAULT de la façon suivante :

En juin 2006, Valmy FFP a reçu 153.120 actions de la Société émises à son profit en échange d'un apport immobilier.
En juillet 2006, FFP a acquis auprès de la Compagnie Financière Edmond de Rothschild 57.100 actions de la Société.

Au terme de ces deux opérations, le groupe familial PEUGEOT détenait 19,60% du capital d'IMMOBILIERE DASSAULT.

2009

En décembre 2009, le groupe familial de Monsieur Michel SEYDOUX, par l'intermédiaire de la société F.M.S. a acquis 220.000 actions IMMOBILIERE DASSAULT représentant 5,093 % du capital de la Société.

A la date du 31 décembre 2013, la Société a ainsi les principaux actionnaires suivants :

le groupe familial DASSAULT (59,46 %),
le groupe familial PEUGEOT (19,63 %),
le groupe familial de Monsieur Michel SEYDOUX (6,45 %).

¹ FFP est une société cotée qui appartient en majorité au groupe familial PEUGEOT. FFP Invest, qui détient depuis novembre 2013 directement les actions de la Société, est une filiale à 100% de FFP.

² Valmy FFP était une filiale à 100% de FFP.

1.3 Aperçu des activités

1.3.1 Principales activités

IMMOBILIERE DASSAULT est une société foncière qui a vocation à investir principalement sur Paris. La Société souhaite pratiquer une politique continue d'accroissement de son patrimoine immobilier, toujours dans une logique de développement patrimonial de qualité, à moyen et long terme, axée prioritairement sur des immeubles de bureaux et de commerces dans le prime parisien.

Au 31 décembre 2013, le patrimoine détenu et géré par IMMOBILIERE DASSAULT est composé de huit actifs immobiliers dont une description détaillée est faite au paragraphe 1.4.1 du présent Document de référence.

En €	Exercice 2013			Exercice 2012
	Bureaux et Activité	Habitation et Professionnels	Bureaux et Activité	Habitation et Professionnels
Loyers	10 545 427	1 894 246	11.021.553	2.042.381
Charges refacturées	1 242 452	216 317	1.252.072	219.789
Charges sur immeubles (1)	-2 528 211	- 570 089	-1.822.639	- 681.602
Résultat des immeubles(1) (2)	9 259 668	1 540 474	10.450.986	1.580.568

Tableau récapitulatif des loyers, charges et résultats au titre des exercices 2013 et 2012 :
----------------------------------------------------------------------------------------------	--	--	--

(1) Hors amortissements, dépréciations

(2) Hors cession ou mises au rebut

1.3.2 Principaux marchés

Le parc immobilier de la Société se situe principalement dans le centre de Paris et subsidiairement dans sa banlieue.

Au 31 décembre 2013, les loyers annuels hors charges et hors taxes pour la banlieue (Charenton et Neuilly) représentent 12,65% du montant total des loyers.

Position concurrentielle de la Société(*)

L'économie française tardant à redémarrer, l'année 2013 a vu une situation paradoxale se dessiner pour ce qui concerne le marché des bureaux en Ile de France. Alors que les volumes investis demeuraient plus ou moins stables par rapport à 2012, la demande placée a, pour sa part, connu un très net recul.

Elle s'est établie à 1.835.000 m², bien loin des 2 millions de m² espérés et en recul de plus de 20% par rapport à la performance de 2012. Cette baisse est en grande partie due au décrochage des transactions de plus de 5.000 m², qui avaient beaucoup soutenu le marché en 2012 et qui baissent en volume de plus de 37% en 2013.

La signature la plus importante enregistrée, GE à Boulogne Billancourt, atteint à peine 40.000 m² alors que les transactions de plus de 50.000 m² n'étaient pas rares par le passé. Depuis 2004, la moyenne annuelle de la somme des transactions de plus de 5.000 m² s'élevait à 960.000 m² environ alors que cette somme a à peine atteint 700.000 m² en 2013. Le volume placé pour des transactions de plus de 20.000 m² a été divisé par 2 entre 2012 et 2013 et même si leur volume reste acceptable, les transactions de plus de 5.000 m² baissent pour la troisième année consécutive.

Dans le Quartier Central des Affaires, secteur de prédilection de l'IMMOBILIERE DASSAULT, le marché a plutôt bien résisté en 2013 pour ce qui concerne les transactions portant sur des surfaces de plus de 5.000 m², avec 10 transactions pour près de 100.000 m², ce qui est en progression par rapport à 2012. Le QCA bénéficie d'une nouvelle tendance qui se dessine : la diminution de la mobilité des entreprises qui semblent moins disposées à changer de territoire que par le passé. Le marché du QCA est de plus très sensible à l'offre, peu d'immeubles de plus de 5.000 m² restructurés étant disponibles à la location.

La baisse du volume des transactions a placé les utilisateurs en position de force dans les négociations et des baisses de loyers faciaux ont été enregistrées tout au long de l'année. Les loyers « prime » faciaux les plus élevés se sont situés autour de 750 € HT HC/m²/an mais la moyenne des loyers faciaux pour les locaux de 1ère main dans le QCA est passée sous les 600 € HT HC/m²/an, à 594 €. Les mesures d'accompagnement ont elles aussi augmenté, et peuvent représenter jusqu'à 20% de décote par rapport au loyer facial, soit plus de 2 mois de loyer d'avantage par année d'engagement ferme.

Malgré une situation économique qui reste incertaine, une augmentation du PIB presque nulle en 2013 en France, et des perspectives de croissance faibles, le marché de l'investissement n'a pas connu un décrochage comparable à celui de la location. Les volumes enregistrés d'investissement en immobilier d'entreprise en France atteignent presque 16 milliards d'euros, soit une performance équivalente à celle de 2012.

Cependant, on a noté un ralentissement des performances en fin d'année avec un 4ème trimestre en demi-teinte : certaines négociations n'ont pas abouti et la prise de conscience des difficultés du marché locatif a refroidi certains investisseurs pour les produits portant un risque d'occupation. De plus les comités d'engagement deviennent de plus en plus prudents sur l'évaluation des futurs travaux éventuels et les conditions de financement restent difficiles, les banques demandant des fonds propres conséquents à leurs emprunteurs.

Les produits « Core », cibles habituelles de l'IMMOBILIERE DASSAULT, ont donc été encore plus recherchés que les années précédentes et le marché a été rapidement confronté à un assèchement de telles opportunités d'acquisitions. On peut donc imaginer que si l'offre en produits sécurisés bien placés avait été supérieure, les montants investis l'auraient été aussi. La tranche entre 50 et 100 millions d'euros a également connu une sensible progression et les investisseurs concurrents de l'IMMOBILIERE DASSAULT sur les actifs sécurisés sont restés les grands institutionnels français et les fonds souverains (même si ceux-ci ont été relativement discrets pendant la première partie de l'année).

Du fait de cette forte concurrence sur le petit nombre de produits « Core » proposés à l'acquisition, les taux prime ont connu une baisse en 2013, passant de 4,25% à 4%. Ces taux peuvent se comprendre dans un environnement financier où l'OAT à 10 ans se situait à 2,30% environ fin 2013. Ils ne sont cependant pas représentatifs des taux pratiqués pour les autres types d'actifs. En effet, l'éventail s'est largement élargi en 2013 et certaines transactions, présentant un risque patent de vide locatif se sont conclues à des taux de rendement immédiat supérieurs à 10%, ce qui n'était pas arrivé depuis longtemps.

Pour ce qui concerne les produits qui constituent la cible privilégiée de l'IMMOBILIERE DASSAULT, l'année 2014 sera une année charnière, non seulement pour des questions d'évolution de marché, mais aussi d'évolution réglementaire : en indiquant vouloir mettre fin au principe du « Bail Investisseur » triple net, à celui du déplafonnement des loyers ou en voulant limiter la possibilité laissée au locataire de signer un engagement ferme, plusieurs projets de loi, et particulièrement le projet de loi « Pinel », si il était adopté dans les termes initialement nommés, risquent de faire disparaître les produits dits « Core », en bureaux et surtout en commerces, du paysage immobilier français.

*(sources : Catella Expertises – février 2014)

1.4 Patrimoine

1.4.1 Propriétés immobilières de la Société

La Société détient les huit actifs immobiliers (immeubles ou lots de copropriété) suivants :

Date d'acquisition ou d'apport	Immeuble	Adresse	Affectation	Surfaces utiles en m² (1)
20/02/2000	6 République Dominicaine	6 Place de la République Dominicaine Paris 17ème	Mixte Habitation/professionn el bureaux	6.846
18/05/2000	23 Champs-Élysées	23 Avenue des Champs-Élysées Paris 8ème	Bureaux et Commerce	2.065
29/06/2006	9 Faustin Hélie (lots de copropriété)	9, rue Faustin-Hélie Paris 16ème	Habitation	241 (2)
29/06/2006	18 Winston Churchill	18 Avenue Winston Churchill Charenton-le-Pont (94)	Bureaux	4.571
14/06/2007	36 Pierre 1er de Serbie	36 Avenue Pierre 1er de Serbie Paris 8ème	Bureaux	1.774
02/07/2007	83 Charles de Gaulle	83 Avenue Charles de Gaulle Neuilly sur Seine (92)	Bureaux	1.852
16/11/2010	127 Champs- Elysées	127 Avenue des Champs-Elysées – 26 rue Vernet Paris 8ème	Bureaux et Commerce	3.956
16/12/2011	230 Saint-Germain	230 Boulevard Saint-Germain 2 rue Saint-Thomas d'Aquin 4 Place Saint-Thomas d'Aquin Paris 7ème	Bureaux	2.709
TOTAL				24.014

(1) Les surfaces utiles en m² exprimées dans le tableau ci-dessus sont celles figurant dans les rapports des experts immobiliers ayant déterminé la valeur vénale des immeubles.

(2) Ces surfaces concernent les lots appartenant toujours à la foncière au 31 décembre 2013. Les surfaces utiles en m² sont exprimées loi Carrez selon les relevés établis par le Cabinet Dupouy-Flamencourt du 30 juin 2011 pour la vente en lots séparés.

Ces huit actifs immobiliers présentent les caractéristiques suivantes :

Immeuble 6 République Dominicaine :

Cet ensemble immobilier, détenu en pleine propriété par la Société, est à usage principal d'habitation. D'une surface utile de 6.846 m² (parties communes non comprises), il dispose d'un sous-sol de treize parkings, d'un niveau de caves, de six étages sur rez-de-chaussée, d'une cour disposant de quatre emplacements de parking et d'un box.

Immeuble 23 Champs-Élysées :

Cet ensemble immobilier est détenu en pleine propriété par la Société. Il s'agit d'un immeuble disposant d'une surface utile de 2.065 m², à usage de commerce et de bureaux, composé d'un soussol, de quatre étages sur rez-de-chaussée et d'un jardin.

Immeuble 9 Faustin Hélie :

La Société détenait encore au 31 décembre 2013 deux lots de copropriété pour 241 m² (loi Carrez), en cours de cession.

Immeuble 18 Winston Churchill à Charenton :

Cet ensemble immobilier, détenu en pleine propriété par la Société est à usage exclusif de bureaux. D'une surface utile de 4.571 m², il dispose de deux niveaux de sous-sol comprenant soixante-sept parkings et de sept étages sur rez-de-chaussée. Cet ensemble immobilier comprend également un parking extérieur et une quote-part de restaurant inter-entreprise.

Immeuble 36 Pierre 1er de Serbie :

Cet ensemble immobilier, détenu en pleine propriété par la Société, est à usage de bureaux avec un logement de fonction. D'une surface utile de 1.774 m², il dispose de quatre niveaux de sous-sol comprenant trente-huit parkings et des locaux d'archives, de quatre étages sur rez-de-chaussée.

Immeuble 83 Charles de Gaulle à Neuilly :

Cet ensemble immobilier, détenu en pleine propriété par la Société, est à usage de bureaux. Deux locaux commerciaux occupent en partie le rez-de-chaussée. D'une surface utile de 1.852 m², il dispose de trois niveaux de sous-sol comprenant trente-trois parkings, d'un rez-de-jardin, et de sept étages sur rez-de-chaussée.

Immeuble 127 Champs-Elysées - 26 rue Vernet :

Cet ensemble immobilier, détenu en pleine propriété par la Société, est à usage de bureaux en étage et commercial au rez-de-chaussée. D'une surface utile de 3.956 m², il dispose d'un niveau de soussol, de sept étages sur rez-de-chaussée côté Champs-Elysées et de trois étages sur rez-de-chaussée côté Vernet.

Immeuble 230 Saint-Germain :

Cet ensemble immobilier, détenu en pleine propriété par la Société depuis le 16 décembre 2011, est à usage de bureaux. D'une surface utile de 2.709 m², il dispose d'un niveau de sous-sol, de six étages sur rez-de-chaussée.

1.4.2 Evolution du patrimoine

2010

– Acquisition du 127 avenue des Champs Elysées-26 rue Vernet à Paris 8ème, par acte du 16 novembre 2010, moyennant un prix de 91,9 M€.

2011

Acquisition du 230 boulevard Saint-Germain 2 rue Saint-Thomas d'Aquin 4 place Saint-Thomas d'Aquin à Paris 7ème, par acte du 16 décembre 2011, moyennant un prix de 28,2 M€*.
Vente du 120 avenue Ledru-Rollin à Paris 11ème le 12 juillet 2011 pour 12,1 M€ (prix net vendeur).
Signature d'un mandat de vente en lots séparés du 86 avenue Henri-Martin à Paris 16ème. Au 31 décembre 2011, 46% des surfaces ont été cédées dégageant ainsi une plus value de 1,8 M€ et 11,8% des surfaces étaient sous promesse de vente.
Signature d'un mandat de vente en lots séparés du 9 rue Faustin-Hélie à Paris 16ème. Au 31 décembre 2011, 55% des surfaces étaient sous promesse de vente pour un montant net vendeur de 3,9 M€.

2012

Vente du 127 avenue Ledru-Rollin à Paris 11ème le 2 avril 2012 pour 23,2 M€ (prix net vendeur).
L'intégralité des appartements du 86 avenue Henri-Martin à Paris 16ème a été cédée dégageant ainsi une plus value de 3,9 M€ (1,8 M€ en 2011 et 2,1 M€ en 2012).
Poursuite de la vente en lots séparés du 9 rue Faustin-Hélie à Paris 16ème. Au 31 décembre 2012, 63% des surfaces ont été cédées dégageant ainsi une plus value de 2,4 M€.

2013

– Au 31 décembre 2013, l'immeuble du 6 place de la République Dominicaine à Paris 17ème est sous promesse de vente pour un montant de 59 M€ soit 58,1 M€ net vendeur.

* droits et frais inclus

1.4.3 Investissements projetés

La Société envisage d'accroître progressivement son portefeuille immobilier dans le secteur « prime » parisien et ce, dans une optique patrimoniale à moyen et long terme, axée prioritairement sur des immeubles de bureaux et de commerces de première qualité.

Les éventuelles acquisitions qui pourraient être réalisées au cours de l'année 2014 pourraient être financées en priorité par recours à l'autofinancement, endettement complémentaire, arbitrage d'actif et, s'il y avait lieu, augmentation de capital, à déterminer au regard de l'importance de l'investissement.

La Société entend conserver, comme elle s'y est engagée, un ratio de dette financière rapporté à la valeur totale de son patrimoine (en valeur réévaluée) inférieur à 50%.

2. RAPPORT DE GESTION SUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2013

Au cours de l'exercice 2013, la Société a continué à exploiter et développer le patrimoine immobilier dont elle est propriétaire et à gérer pour le compte de tiers les actifs qui lui sont confiés sous mandat.

2.1 Activité de la Société au cours de l'exercice 2013

2.1.1 Gestion du patrimoine

Patrimoine

Au 31 décembre 2013, le parc locatif de la Société est principalement constitué de sept immeubles (cinq à Paris, un à Charenton-le-Pont et un à Neuilly-sur-Seine) et de façon résiduelle de lots de copropriété à Paris, pour une surface locative globale de 24.014 m² dont :

17.518 m² (soit 73%) à usage de bureaux et commerces,
1.025 m² (soit 4%) à usage professionnel,
5.471 m² (soit 23%) à usage d'habitation ou mixte.

Durant l'année 2013, la Société a conduit différentes opérations sur son patrimoine :

signature d'une promesse de vente le 13 décembre 2013 concernant l'immeuble situé 6 place de la République Dominicaine à Paris 17ème d'une surface de 6.846 m² pour un montant de 59 M€ soit 58,1 M€ net vendeur.
finalisation de la rénovation d'un immeuble (Charenton) ;
nouvelle rénovation d'immeuble et de plateaux (Neuilly) ;
nouveau dépôt d'un permis de démolir et de construire pour la restructuration d'un immeuble en totalité, avec un changement d'orientation (230 bd Saint-Germain).

Expertises

Une évaluation en valeur vénale a été réalisée pour chacun des immeubles composant le patrimoine de la Société.

Au 31 décembre 2013, le patrimoine immobilier est évalué hors droits à 332,2 M€ contre 329,19 M€ au 31 décembre 2012, soit 0,9% d'augmentation.

Occupation du parc locatif

Au 31 décembre 2013, le taux d'occupation physique global du patrimoine hors immeuble en vente ou sous promesse ou en restructuration s'élève à 83,17%.

2.1.2 Recherche d'actifs

La Société confirme son objectif de croissance dans le respect de ses critères sélectifs d'acquisition d'actifs de qualité. Au cours de l'année 2013, plusieurs projets d'investissement ont été analysés par la Société. Aucun n'a abouti.

Au cours de l'exercice 2014, IMMOBILIERE DASSAULT continuera la mise en œuvre de sa stratégie patrimoniale avec la poursuite des travaux de rénovation et la finalisation de la cession de l'immeuble 6 place de la République Dominicaine, tout en restant attentive aux opportunités d'acquisition, dans l'objectif de développer un patrimoine de grande qualité.

2.1.3 Gestion immobilière

Dans le cadre des mandats, l'activité de gestion pour compte de tiers a généré en 2013 des honoraires à hauteur de 178 K€.

2.2 Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société

2.2.1 Présentation des résultats

Les résultats 2013 ont été significativement impactés par la restructuration de l'immeuble 230 bd Saint Germain à Paris.

Cet immeuble nécessite des travaux de réhabilitation importants indépendamment de sa destination finale. Les dossiers de permis de construire et de démolir ont été finalisés et certaines phases restent sous instruction.

Les travaux ont démarré sur l'exercice, notamment le curage, conduisant à la mise au rebut des composants détruits pour lesquels le plan d'amortissement avait été révisé en 2012 (complément de dotations 1,9 M€).

L'orientation initialement donnée à cet immeuble, à savoir la création d'une opération hôtelière au travers d'une filiale, n'a pas été poursuivie entrainant ainsi la constatation en non valeur des frais d'étude (0,7 M€).

L'estimation de cet immeuble, en valeur de marché, dans une perspective d'occupation commerce/bureaux a également conduit à une dépréciation proche de 6,7 M€, dans l'attente de la réalisation des travaux et de la location effective de l'immeuble.

En sens opposé, la Société a repris une provision de 2,6 M€ sur l'immeuble Pierre 1er de Serbie, à la suite d'un accord avec le locataire sur le montant du loyer qui permis de réévaluer significativement cet actif.

Le chiffre d'affaires de l'exercice clos le 31 décembre 2013 s'élève à 14,1 M€, en retrait limité de - 4,21% par rapport à 2012, sous l'effet combiné des cessions finalisées en 2012 et des restructurations en cours sur les immeubles 83 avenue Charles de Gaulle (Neuilly-sur-Seine) et 230 bd Saint Germain (Paris 7ème), qui ne génère actuellement pas de revenus.

L'EBITDA de l'exercice 2013 s'établit à 9,7 M€ en recul de -9,95% sur 12 mois compte tenu des restructurations en cours et représente 68,6% du chiffre d'affaires (contre 73% au 31 décembre 2012).

Le résultat d'exploitation ressort ainsi à 1,96 M€ contre 5,1 M€ pour l'année 2012.

Le résultat financier comprenant notamment des charges d'intérêts portant sur un financement moyen annuel de 63,1 M€ au taux de 3,13% est de -2,26 M€ contre -2,16 M€ en 2012

Du fait de la dépréciation de l'immeuble 230 bd Saint Germain à Paris (cf. supra), le résultat net de l'exercice après imputation de l'impôt sur les bénéfices est négatif à hauteur de 488.364 €.

2.2.2 Valorisation du patrimoine et ANR

L'estimation de la valeur de marché du patrimoine résulte de l'examen de la valeur vénale des expertises externes qui sont réalisées par des experts indépendants qui valorisent le patrimoine de la Société détenu depuis plus d'un an, dans une perspective de détention durable, sur une base semestrielle et qui concernent à la fois les immeubles en location et les immeubles en restructuration.

Ces approches aboutissent toutes à la détermination de valeurs vénales hors frais et droits. Le résultat obtenu, correspondant au prix auquel un immeuble pourrait être vendu de manière raisonnable de gré à gré ne se confond pas nécessairement avec le prix débattu entre les parties qui peut intégrer des facteurs spécifiques à toute négociation.

A titre d'illustration, toutes les cessions récemment opérées par la Société l'ont été à des valeurs supérieures aux valeurs d'expertise.

Actif Net Réévalué

Sur la base de la valeur vénale des actifs au 31 décembre 2013, l'actif net réévalué (hors droit et hors impact de la juste valeur des instruments financiers) s'établit à 43,29 € par action. En intégrant la juste valeur des instruments de couverture, l'actif net réévalué ressort à 42,91 € (voir paragraphe 1.1 du présent Document de référence).

Experts et contexte de l'expertise

En 2013, la Société a fait appel à trois experts immobiliers indépendants dont les compétences sont reconnues en matière immobilière, aux fins de procéder à l'évaluation de ses actifs immobiliers. Ces experts disposent de toutes les compétences nécessaires pour la mise en œuvre des évaluations demandées par la Société, ainsi que pour leurs suivis sur plusieurs exercices.

Les experts choisis par IMMOBILIERE DASSAULT sont des sociétés. A ce titre et dans le respect du principe de rotation des experts recommandé par le Code de déontologie des S.I.I.C., les experts internes aux sociétés d'expertises sont remplacés tous les sept ans. Cette rotation interne s'est effectuée en 2010. En outre, les sociétés elles-mêmes font l'objet d'une rotation tous les cinq ans, la dernière a eu lieu en 2013.

Les expertises sont réalisées semestriellement conformément aux règles de la profession d'expert immobilier en utilisant les méthodes d'évaluation de la valeur vénale de chacun des actifs, conformément aux prescriptions de la Charte de l'expertise en évaluation immobilière.

		Adhésion à la		Actifs
Experts	Association professionnelle française	Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière	Intérêt de l'expert dans l'émetteur	Répartition des évaluations	Forme des rapports	Honoraires Annuels (HT) (TTC)*
CATELLA VALUATION				23 Champs-Elysées Paris	Actualisation sur pièces	3.000 €
ADVISORS 25 bd de l'Amiral Bruix 75116 Paris	IFEI	Oui	Néant	127 Champs-Elysées Paris	Actualisation sur pièces	3.000 €
RCS Paris 435 339 098				230 Saint-Germain Paris	Actualisation sur pièces	3.000 €
CBRE VALUATION 145/151 rue de Courcelles	IFEI	Oui	Néant	18 Winston Churchill Charenton	Expertise puis Actualisation sur pièces	4.100 €
75017 Paris RCS Paris 384 853 701				83 Charles de Gaulle Neuilly	Expertise puis Actualisation sur pièces	3.600 €
BNP PARIBAS REAL ESTATE				6 République Dominicaine Paris	Actualisation sur pièces	5.980 €*
28/32 rue Jacques Ibert 92300 Levallois	IFEI	Oui	Néant	36 Pierre 1er de Serbie Paris	Expertise puis Actualisation sur pièces	3.200 €
RCS Nanterre 327 657 169				9 Faustin-Hélie Paris	Actualisation sur pièces	2.392 €*

Rapport condensé des experts définissant le cadre de l'expertise et de l'actualisation de la valeur vénale d'immeubles pour l'exercice 2013.

Madame Isabelle GENCE IMMOBILIERE DASSAULT 9 Rond Point des Champs-Elysées 75008 PARIS

Paris, le 18 février 2014

Madame,

Nous avons l'honneur de vous remettre, ci-joint, notre rapport condensé concernant l'estimation au 31 décembre 2013 de la valeur vénale d'actifs immobiliers, propriété de la Société IMMOBILIERE DASSAULT.

1. Contexte général de la mission d'expertise

Cadre général

La Société IMMOBILIERE DASSAULT, a approché les experts immobiliers :

BNPP Real Estate Valuation France
CATELLA Valuation FCC
CBRE Valuation

afin d'obtenir l'actualisation de la valeur de son patrimoine d'actifs immobiliers (détenus depuis plus d'un an).

Conformément aux instructions de l'IMMOBILIERE DASSAULT, les experts immobiliers ont rédigé les rapports d'expertise et déterminé les valeurs demandées, valeur objective au 31 décembre 2013.

		Nb d'actifs	Valorisation (€ H.D.) au 31/12/2013
	Habitation / Locaux professionnels / Bureaux	1	57.900.000 €
BNP PARIBAS Real Estate Valuation France	Bureaux	1	19.500.000 €
	Habitation	1	2.040.000 €
CBRE Valuation	Bureaux / Commerces	2	29.280.000 €
CatellaValuation FCC	Bureaux / Commerces	3	223.300.000 €
Total du patrimoine Immobilière Dassault		8	332.020.000 €

Il n'a été relevé aucun conflit d'intérêt.

Cette mission représente moins de 1 % du C.A. annuel de chaque expert immobilier.

Elle a été réalisée en vue de satisfaire aux recommandations de l'AMF sur la présentation des éléments d'évaluation et des risques du patrimoine immobilier des sociétés cotées, publiées le 8 février 2010.

Mission actuelle

Notre mission a porté sur l'évaluation de la valeur vénale de 8 actifs en Ile-de-France. Pour cette mission, la Société Immobilière Dassault nous a demandé de réaliser soit des expertises initiales, soit des actualisations sur pièces ou avec visites lorsque les actifs ont fait l'objet d'une expertise initiale depuis moins de 4 ans.

Notre mission a porté sur l'estimation de la valeur vénale en l'état d'occupation annoncé au 31 décembre 2013.

Les actifs expertisés sont tous situés sur le territoire national. Il s'agit d'actifs de placement détenus en pleine propriété ou en copropriété, par la Société Immobilière Dassault.

Les actifs sont des bureaux, des commerces, des logements.

Il est rappelé ici que lorsque le mandant est preneur aux termes d'un contrat de crédit bail, l'Expert effectue exclusivement l'évaluation des biens sous jacents au contrat et non le contrat de crédit bail. De la même façon, lorsqu'un bien immobilier est détenu par une société ad hoc, la valeur de ce dernier a été estimée selon l'hypothèse de la vente de l'actif immobilier sous jacent et non pas celle de la société.

2. Contexte général de la mission d'expertise

Eléments d'étude

La présente mission a été conduite sur la base des pièces et renseignements qui nous ont été communiqués, supposés sincères et correspondre à l'ensemble des informations et documents en possession ou à la connaissance de la Société foncière, susceptibles d'avoir une incidence sur la valeur vénale de l'immeuble.

Référentiels

Les diligences d'expertise et les évaluations ont été réalisées en conformité avec :

au plan national :
les recommandations du rapport Barthès de Ruyter sur l'évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées faisant appel public à l'épargne, publié en février 2000,
la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière,
principes posés par le code de déontologie des SIIC.
au plan international, standards reconnus alternativement ou cumulativement :
les normes d'expertise européennes de Tegova (The European Group of Valuers' Association) publiées dans son guide bleu «European valuation standards».
ainsi que les standards du Red Book de la Royale Institution of Chartered Surveyors (RICS) publiés dans son « Appraisal and valuation manual ».

Méthodologie retenue

La valeur vénale des biens a été estimée, selon les cas, par les méthodes suivantes :

Méthode par le revenu
Méthode par les Discounted Cash Flow (DCF)
Méthode par comparaison

Ces méthodes d'expertise sont détaillées par chaque Expert dans les documents d'expertise remis à l'Immobilière Dassault.

Les méthodes de valorisation retenues pour obtenir une valeur vénale sont, pour les bureaux, essentiellement des méthodes dites « par le revenu ». Elles s'appliquent aux immeubles loués ou susceptibles de l'être et consistent à appliquer au loyer annuel réel ou potentiel, brut ou net, un taux de rendement intégrant la fiscalité et fixé par analogie au marché de l'investissement.

Elles intègrent au besoin une optimisation des flux par la méthode des « CFA » ; (cash flow actualisés) en tenant compte des loyers quittancés ou prévus, des taux de vacance, ainsi que des charges, travaux, taxes et frais de toutes natures.

Pour les immeubles d'habitation, l'approche de la valeur vénale par la méthode du revenu est généralement pondérée par une approche par la méthode dite « par comparaison » ou « par analogie », qui consiste à définir une valeur par référence aux transactions récentes intervenues dans l'environnement proche et pour des locaux comparables, en tenant compte des conditions d'occupation et d'un coefficient de décote pour vente en bloc.

3. Valeur vénale globale à la date du 31 décembre 2013

La valeur vénale globale correspond à la somme des valeurs unitaires de chaque actif.

Les valeurs sont définies Hors Taxes-Hors Frais de vente ou hors Droits d'enregistrement.

Valeur vénale expertisée par la société CATELLA VALUATION FCC

Valeur vénale en 100 %	223.300.000 € HD
Valeur vénale en quotes-parts de détention	223.300.000 € HD

Observations éventuelles de l'Expert : Sans objet.

Valeur vénale expertisée par la société CBRE VALUATION

Valeur vénale en 100 %	29.280.000 € HD
Valeur vénale en quotes-parts de détention	29.280.000 € HD

Observations éventuelles de l'Expert : Sans objet.

Valeur vénale expertisée par la société BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION FRANCE

Valeur vénale en 100 %	79.440.000 € HD
Valeur vénale en quotes-parts de détention	79.440.000 € HD

Observations éventuelles de l'Expert : Le périmètre d'évaluation a évolué par rapport à la dernière campagne d'évaluation, un nouvel actif de bureaux a été expertisé au 31 décembre 2013.

La valeur du patrimoine de l'immobilière Dassault expertisé par CATELLA Valuation FCC, CBRE Valuation et BNP REAL ESTATE Valuation France est résumée dans le tableau suivant :

CATELLA VALUATION FCC

CRITERES DE VALORISATION	Bureaux + commerces	Habitations + professionnels
Valeur vénale hors droits	223.300.000 €
Valeur vénale hors droits/m²	9.827 € / 97.186 €
Taux d'actualisation	5,5 %
Taux de croissance des flux	2,5 %
Taux de rendement théorique	4 à 5 %
Taux de rendement effectif du patrimoine occupé	3,98% / 4,50%
Taux de rendement effectif potentiel	3,98% / 5,39%

CBRE VALUATION

CRITERES DE VALORISATION	Bureaux + commerces	Habitations + professionnels
Valeur vénale hors droits	29.280.000 €
Valeur vénale hors droits/m²	3.540 € / 8.638 €
Taux d'actualisation	6,85 % / 8,15 %
Taux de croissance des flux	2,50%
Taux de rendement théorique	5,60 % / 7,40 %
Taux de rendement effectif du patrimoine occupé	2,85 % / 4,94 %
Taux de rendement effectif potentiel	6,36 % / 7,30 %

BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION FRANCE

CRITERES DE VALORISATION	Bureaux + commerces	Habitations + professionnels
Valeur vénale hors droits	24.400.000 €	55.040.000 €
Valeur vénale hors droits/m²	10.992 € / 8.291 €	8.561 € / 7.998 €
Taux d'actualisation	5%	Sans objet
Taux de croissance des flux	Sans objet	Sans objet
Taux de rendement théorique	5% / 5,25%	2,5 - 3,5% / 5,25%
Taux de rendement effectif du patrimoine occupé	4,44% / 4,70%	2,55% / 5%
Taux de rendement effectif potentiel	5% / 5,25%	2,50% / 5%

4. Observations générales

Ces valeurs s'entendent sous réserve de stabilité du marché et d'absence de modifications notables des immeubles entre la date de réalisation des expertises et la date de valeur.

Ce rapport condensé est un élément indissociable de l'ensemble des travaux réalisés dans le cadre de la mission d'expertise.

Chacun des trois experts confirme les valeurs des immeubles dont il a lui-même réalisé l'expertise ou l'actualisation, sans prendre de responsabilité pour celles effectuées par les autres experts.

CATELLA VALUATION FCC	CBRE VALUATION	BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION France
Jean-François DROUETS Président	Béatrice ROUSSEAU Directeur d'Equipe	Jean-Claude DUBOIS Président
	BÉATRICE ROUSSEAU EXPERT EN ÉVALUATION IMMOBILIÈRE - FNAIM

***

2.2.3 Situation financière

Bilan

À l'actif : les immobilisations (corporelles, incorporelles et financières) représentent 98,11% du total du bilan, et l'actif circulant 1,88%.

Au passif : les fonds propres constituent 60,42% du total du bilan, les dettes à court terme 13,28% et les dettes à long terme 26,08%.

Endettement

Le détail de l'endettement figure au paragraphe 2.2.4 du présent Document de référence.

La Société a couvert partiellement le risque de taux d'intérêt induit par les lignes de crédit en swappant l'Euribor 1 mois et l'Euribor 3 mois contre un taux fixe.

Au 31 décembre 2013, les couvertures engagées figurent au paragraphe 3.3 du présent Document de référence.

Aucune opération de couverture n'a été effectuée sur l'année 2014 à la date de dépôt du présent Document de référence.

Covenants bancaires

Jusqu'à ce que toutes les sommes (y compris les intérêts, frais et accessoires) dues par la Société à la banque en exécution des contrats de crédit aient été intégralement payées et remboursées, et tant que la Société sera autorisée à emprunter au titre de ces contrats, elle prend un certain nombre d'engagements et notamment le respect des ratios suivants :

– Ratio LTV (<= 50%) DETTE FINANCIERE NETTE / VALEUR DU PATRIMOINE

Au 31 décembre 2013, ce ratio est largement respecté puisqu'il s'élevait à 18,5%.

– Ratio ICR (> 2) EBE / CHARGES FINANCIERES NETTES

Au 31 décembre 2013, ce ratio est largement respecté puisqu'il s'élevait à 5,1.

– Souscrire des contrats de couverture de taux représentait au moins 50% du montant de l'endettement brut sur la durée de remboursement.

Au 31 décembre 2013, les lignes de financement sont couvertes à taux fixe à hauteur de 78%.

2.2.4 Trésorerie et flux financiers

Chiffres comparés sur les trois derniers exercices

En €	31/12/2013	31/12/2012	31/12/2011
Capitaux propres	113 460 896	123 018 268	110 491 115
Dettes financières(*)	68 212 465	64 247 254	94 981 273
Autres dettes compte courant GIMD (avances faites à ID)	0	0	2 000 000
Valeurs mobilières de placement, disponibilités et instruments financiers	928 521	1 150 643	205

(*) constituées :

de la ligne de crédit revolving contracté le 3 juillet 2007 pour un montant de 35.000.000 € (diminué de 2.500.000 € à chaque date anniversaire et 20.000.000 € in fine le 30 juin 2014), soit un tirage autorisé de 20.000.000 € du 3 juillet 2013 au 3 juillet 2014; le tirage au 31 décembre 2013 est de 20.000.000 €;
de la ligne de crédit revolving contracté le 16 novembre 2010 pour un montant de 70.000.000 € (d'une durée de sept ans, remboursable par amortissement annuel de 4.000.000 € et 46.000.000 € in fine le 4 octobre 2017), soit un tirage autorisé de 58.000.000 € du 5 octobre 2013 au 5 octobre 2014 ; le tirage au 31 décembre 2013 est de 45.000.000 € ;
des intérêts courus liés à ces lignes de crédit pour un montant de 296.721 €;
des dépôts de garantie reçus des locataires pour 2.915.744 €.

Emplois	Exercice N	Exercice N-1	Ressources	Exercice N	Exercice N-1
Distributions mises en paiement en cours d'exercice	9 0 6 9 0 0 8	4 8 3 1 2 8 5	Capacité d'autofinancement de l'exercice	7788093	8 5 20 6 67
Acquisitions élmts actif immob. - Immobilisations incorporelles - Immobilisations corporelles - Immobilisations financières	2 5 2 3 2 8 2 1480085	7 2 9 4 2 492 367 781 278	Cessions élmts actif immobilisé - Immobilisations incorporelles - Immobilisations corporelles - Immobilisations financières	1476959	31 752 789 702 778
Charges à répartir sur plusieurs exercices Réduction capitaux propres			Augmentation capitaux propres - Capital ou apports - Autres capitaux propres
Rembourst dettes financières	319944	32 457 776	Augmentation dettes financières	4 296 721	319 944
TOTAL EMPLOIS	13 392 319	40 570 000	TOTAL RESSOURCES	13 561 773	41 296 179
RESSOURCE NETTE	169 455	726 179	EMPLOINET

Variation du fonds de roulement net global	Besoins (B)	Dégagements (D)	Solde N $(D-B)$	Solde N-1
VARIATIONS EXPLOITATION Variations des actifs d'exploitation - Stocks et en-cours
- Avances et acomptes versés sur commandes - Créances clients, comptes rattachés et autres créances Variations des dettes d'exploitation	92 744
- Avances et acomptes reçus sur commandes en cours - Dettes fournisseurs, comptes rattachés et autres dettes	498 144
TOTAUX EXPLOITATION	590 888
A VARIATION NETTE EXPLOITATION			(590 888)	332 428
VARIATIONS HORS EXPLOITATION Variations des autres débiteurs Variations des autres créditeurs	27 994	227 305
TOTAUX HORS EXPLOITATION	27994	227 305
VARIATION NETTE HORS EXPLOITATION B			199 311	496 917
TOTAL [A+B] DEGAGEMENT NET DE FONDS DE ROULEMENT			(391577)	829 345
VARIATIONS TRESORERIE Variations des disponibilités Variations concours bancaires courants, soldes crédit. banque		222 122
TOTAUX TRESORERIE		222 122
VARIATION NETTE TRESORERIE $\mathbf C$			222 122	(1555524)
VARIATION FONDS DE ROULEMENT NET GLOBAL [A+B+C] : RESSOURCE NETTE			(169 455)	(726179)

2.3 Conséquences sociales et environnementales de l'activité

2.3.1 Informations sociales

L'emploi

L'effectif de la Société au 31 décembre 2013, dont l'activité est concentrée en Ile-de-France, était de six salariés sous contrat à durée indéterminée et à temps complet, et un salarié à contrat à durée déterminée et à temps aménagé. Durant l'année 2013, aucun licenciement au sein de la Société n'est à signaler. La Société a signé un contrat à durée déterminée et à temps aménagé.

Les effectifs au 31 décembre 2013 se décomposent comme suit :

Le système de rémunération et son évolution

Le montant 2013 de la masse salariale brute sociale représente :

un montant total de 308K€ (hors indemnités de stage et provisions pour congés payés) soit une diminution de 8,29% par rapport à l'année 2012,
et un montant fiscal de 326,6K€.

Le système de rémunération d'IMMOBILIERE DASSAULT se décompose de la manière suivante :

Salaire de base,
Plan d'épargne,
Prévoyance complémentaire,
Participation aux frais de restauration.

Bien que l'objectif de rémunération soit fondé sur la rétribution pour le travail accompli, il est également fondé sur un objectif de performance et d'incitation.

Depuis le 14 mars 2006, les salariés de la Société peuvent adhérer à un Plan d'Epargne mis à leur discrétion.

Au 31 décembre 2013, six salariés ont adhéré à ce plan d'épargne dont la participation collatérale représente 2,63% de la masse salariale.

Par ailleurs, compte tenu de l'effectif d'IMMOBILIERE DASSAULT, il n'a pas été procédé à la mise en place de contrat d'intéressement ni de régime de participation aux résultats de l'entreprise, la Société n'y étant pas tenue.

Au 31 décembre 2013, à notre connaissance, aucun salarié de la Société ne détient d'actions dans le capital social de cette dernière.

L'organisation du travail

Les salariés non administratifs de la Société bénéficient d'un contrat individuel lié à leur activité propre. Au 31 décembre 2013, un salarié est employé d'immeuble.

La majorité du personnel propre, rattaché aux services administratifs est soumis à un horaire à temps complet de 35 heures. Au 31 décembre 2013, il s'agit de cinq salariés.

Dans le courant de l'année 2013, la Société a fait appel à l'intérim pour 77 heures sur les périodes du 1 er au 15 juillet 2013, en raison d'un surcroît ponctuel d'activité.

La convention de mise à disposition de personnel entre IMMOBILIERE DASSAULT et la société Groupe Industriel Marcel Dassault (voir paragraphe 5.5.2 du présent Document de référence) depuis le 1er janvier 2012 a été reconduite en 2013.

Le seul motif d'absentéisme relevé durant l'année 2013 a été la maladie représentant 15 jours calendaires soit un ratio de 0,7%³ par rapport aux jours de travail théoriques ramené à l'ensemble des salariés de la Société.

La Société n'a enregistré aucun accident de travail ni maladie professionnelle.

Les relations sociales

Comme les années précédentes, la Société a poursuivi sa politique de dialogue social structurée autour des outils suivants :

Un entretien annuel permettant d'apprécier les compétences, d'évaluer les attentes respectives, d'anticiper les évolutions de carrières et d'établir des projets de formation adaptée. En 2013, 86 % des effectifs ont bénéficié de cet entretien annuel.
Une analyse des entretiens annuels par la direction générale permettant d'homogénéiser les évaluations, de consolider les souhaits d'évolution et de faire évoluer les compétences par des formations externes. En 2013, un salarié a reçu une formation soit un total de 28 heures de formation.

En application du contrat d'assurance de prévoyance incapacité de travail souscrit par l'entreprise, IPECA, organisme assureur, n'a versé aucune indemnité journalière complémentaire à l'entreprise : aucun sinistre susceptible d'indemnisation n'a été enregistré compte tenu des délais de carence.

Aucun plan de réduction d'effectifs n'a été initié en 2013.

³ Nombre de jours ouvrés d'absence sur nombre de jours de travail théoriques

Santé et sécurité

La Société, consciente des risques auxquels peuvent être confrontés ses salariés, tant en matière de discrimination liée au travail qu'à ceux liés aux risques de mal-être, a décidé de mettre en œuvre un dispositif de prévention.

Au cours de l'année 2012, la Société a notifié à l'ensemble de son personnel des numéros verts en vue d'anticiper ces risques et a confirmé la mise à disposition du document unique d'analyse des risques professionnels auprès de la direction générale.

Ce document a pour but d'identifier les différentes situations et d'instaurer des mesures de préventions existantes.

Le document unique d'analyse des risques professionnels, établi en application des articles R.4121-1 à R.4121-4 du Code du travail a été mis à jour et est tenu à la disposition du personnel et des administrations compétentes.

En raison de l'effectif total de la Société, aucun accord n'a été signé avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé – sécurité au travail.

La formation

Comme tous les ans, la Société s'est acquittée de ses obligations de financement de la formation professionnelle continue en procédant à un versement auprès de l'AGEFOS PME, organisme collecteur agréé.

Au regard des évolutions de la législation, qui se sont accélérées depuis plusieurs mois, la Société a porté un intérêt tout particulier à ce que ces informations soient relayées auprès de ses salariés.

Le cœur de métier de la Société étant l'immobilier, l'ensemble des salariés sont invités à se former annuellement afin de garantir l'accès et l'anticipation des mesures sur les plans environnementaux, sociaux, techniques et juridiques.

L'égalité de traitement

La Société est attachée au respect du principe de non discrimination entre les hommes et les femmes et a affirmé sa démarche en faveur de la promotion de l'égalité professionnelle tenant compte, pour les rémunérations, de l'expérience de ses salariés plutôt que de leur sexe et en attribuant la même part de formation afin d'assurer l'égalité professionnelle dans le recrutement.

Le dernier salarié de la Société embauché est féminin.

Ce principe d'égalité de traitement se manifeste également par l'emploi des seniors au sein de la société. Au 31 décembre 2013, le nombre de collaborateurs âgés de 55 ans et plus s'établit à deux salariés, représentant 29 % de l'effectif total.

Concernant l'emploi des personnes handicapées au sein de la Société, aucun salarié de l'entreprise ne s'est déclaré handicapé au 31 décembre 2013. Compte tenu de son effectif, la Société n'est pas soumise à une obligation d'emploi de personnel handicapé mais n'en demeure pas moins concernée par l'insertion des handicapés.

En effet, IMMOBILIERE DASSAULT favorise les conditions d'accès à ses actifs immobiliers aux personnes handicapées ou à mobilité réduite, autant que possible, notamment lors des restructurations d'immeuble.

Afin de lutter contre ces discriminations, la Société a notifié à ses salariés en 2012 la mise en place d'un dispositif de prévention.

Enfin, aucun budget n'est consacré aux œuvres sociales.

La promotion et le respect des stipulations des conventions fondamentales de l'OIT

Bien que la Société n'ait pas adhéré à une Charte d'éthique ou n'ait de Code d'éthique, elle prend en considération, dans le cadre de son travail quotidien, à faire respecter les conventions de l'Organisation Internationale du Travail. Concernant la liberté d'association et du droit de la négociation collective, IMMOBILIERE DASSAULT est attachée aux valeurs de l'OIT, mais également sur l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession.

La Société s'engage à assurer l'égalité dans le recrutement et la même évolution professionnelle entre les hommes et les femmes.

En raison de la localisation de son activité en région parisienne, IMMOBILIERE DASSAULT n'est pas concernée par les engagements de l'élimination du travail forcé ou obligatoire ainsi que par l'abolition effective du travail des enfants. La Société réitère son attachement aux principes de l'OIT en contractant avec des entreprises françaises de renommées ou non, assujetties aux contraintes des règlementations françaises.

2.3.2 Informations environnementales (règlementations)

Organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et le cas échéant, les démarches d'évaluation et de certification

La Société fait appel à des experts pour traiter les questions environnementales et notamment pour la réalisation des différents diagnostics obligatoires ou encore la certification HQE.

Elle applique les règlementations en vigueur, liées à son activité :

Réglementation relative à la prévention des risques pour la santé liés à l'amiante et au saturnisme

Le décret n°96-97 du 7 février 1996, modifié par le décret n°97-855 du 12 septembre 1997, le décret n°2001-840 du 13 septembre 2001, le décret n°2002-839 du 3 mai 2002 et enfin le décret n°2011-629 du 3 juin 2011 imposent aux propriétaires d'immeubles bâtis dont le permis de construire a été délivré avant le 1er juillet 1997, de faire rechercher la présence d'amiante par un contrôleur technique accrédité et d'établir un « dossier technique amiante » par immeuble avant le 31 décembre 2005. Il résulte de ces interventions que, dans tous les immeubles, de l'amiante a été détecté, en bon état de conservation, et aucune préconisation particulière tendant à la réalisation de retrait ou de confinement n'a été faite par le professionnel ayant établi les diagnostics.

En 2013, IMMOBILIERE DASSAULT a fait réaliser des travaux de désamiantage complet dans son actif situé 230 Boulevard Saint-Germain à Paris 7ème, préalablement aux travaux de restructuration qui seront réalisés dès 2014.

La loi du 9 août 2004 relative à la politique de santé publique a renforcé le dispositif de lutte contre le saturnisme.

Elle a institué un constat de risque d'accessibilité au plomb (CREP) qui devra obligatoirement être produit à compter du 12 août 2008, en cas de location de locaux d'habitation construit avant le 1er janvier 1949.

Cette législation ne concerne que l'immeuble du 6 République Dominicaine et est appliquée.

Réglementation relative aux risques naturels et technologiques

En application des articles L.125-5 et R.125-26 du Code de l'environnement, le bailleur doit annexer un état desdits risques à titre d'information au bail de tout nouveau locataire d'un immeuble situé dans le périmètre d'un plan de prévention des risques naturels ou technologiques prescrit ou approuvé, sur la base des éléments mis à disposition par la Préfecture concernée.

La Société annexe ces états à tous les nouveaux baux concernés.

Règlementation relative au dossier de diagnostics techniques

La Société annexe à tout bail concerné un dossier de diagnostics techniques comprenant :

diagnostic installation gaz concernant les immeubles à usage d'habitation, selon les articles R.134-6 à 8 et L.134-6 du Code de la construction et de l'habitation,
diagnostic installation électricité concernant les immeubles à usage d'habitation, selon le décret n°2008-384 du 22 avril 2008,
diagnostic termites concernant tout type d'immeuble, selon les articles R.133-1 et suivants et L.133-1 et suivants du Code de la construction et de l'habitation,
diagnostic amiante concernant tout type d'immeuble construit avant le 1er juillet 1997, conformément aux dispositions légales déjà évoquées,
diagnostic plomb concernant les immeubles à usage d'habitation, conformément aux dispositions légales déjà évoquées,
état des risques naturels et technologiques concernant tout type d'immeuble, conformément aux dispositions légales déjà évoquées
diagnostic de performance énergétique concernant tout type d'immeuble, selon l'article L.134-1 du Code de la construction et de l'habitation.
Règlementation relative à l'annexe environnementale des baux commerciaux d'une surface supérieure 2.000 m²

La loi « Grenelle 2 » impose, depuis le décret d'application du 30 décembre 2011, qu'une annexe environnementale soit jointe à tous les baux commerciaux conclus ou renouvelés à partir du 1er janvier 2012 et, pour tous les baux en cours à partir du 14 juillet 2013, pour les locaux de plus de 2.000 m².

En application du décret n° 2011- 2058 du 30 décembre 2011, l'annexe environnementale se compose d'éléments fournis par le bailleur et le preneur. Il s'agit des consommations annuelles énergétiques réelles des équipements et systèmes situés dans les locaux, les consommations annuelles d'eau des locaux loués, ainsi que la quantité de déchets générés par le bâtiment si le bailleur ou le preneur en assure le traitement.

Conformément à la législation, la Société joindra cette annexe lors de la conclusion de nouveaux baux commerciaux et lors de leur renouvellement et, pour les baux en cours à compter du 14 juillet 2013, pour les locaux de plus de 2.000 m², le cas échéant.

Action de formation et d'information des salariés menée en matière de protection de l'environnement.

Les salariés de la Société sont très impliqués dans la politique en faveur de la protection de l'environnement en menant différentes actions comme :

participation à des conférences juridico-sociales en matière des droits de protection de l'environnement ;
pour les travaux d'entretien courants : utilisation de matériaux labellisés NF et si possible non polluants ;
pour les chantiers de restructuration : appel à candidatures auprès de sociétés possédant une expérience environnementale.

Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions

Politique générale en matière environnementale

Ces dernières années ont vu la législation française évoluer de façon intensive en matière environnementale.

Au cours de l'année 2013, la Société s'est adjoint les conseils de spécialistes pour établir des diagnostics et des plans d'action si nécessaire pour les années à venir.

L'objectif de la Société est d'obtenir progressivement la meilleure qualité environnementale pour l'ensemble des différents actifs situés en région parisienne.

Lors des restructurations d'immeubles, la Société tentera d'obtenir une certification environnementale la plus élevée possible. Une attention toute particulière a été définie avec les collaborateurs principaux de la Société pour y veiller.

En 2013, la Société n'a ni provisionné, ni fait appel à des garanties pour risques en matière environnementale.

Pollution et gestion des déchets

La Société veille à permettre aux preneurs de ses actifs d'agréer à une politique favorable en matière de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets avec la possibilité notamment de commander des containers supplémentaires auprès des administrations compétentes.

Seul l'immeuble du 6 République Dominicaine possède des containers pour le tri sélectif (déchets ménagers et recyclables).

Lors de restructuration d'immeubles, la Société essaie de faire limiter au maximum la pollution due aux travaux et au stockage des déchets. Elle porte une attention particulière au déroulement de tous ses chantiers.

Dans le cadre de son siège social, la Société a mis à disposition de ses employés les moyens nécessaires au tri des déchets et au recyclage des cartouches d'encre. Un bac de recyclage des piles a également été installé afin de mieux maîtriser le processus de récupération.

L'activité de la Société étant principalement la gestion de ses actifs, celle-ci n'est pas génératrice de sources de pollution spécifique de type nuisance sonore.

Lors de restructuration d'immeubles, la Société essaie de faire limiter au maximum les impacts sonores des travaux en demandant l'application de mesures strictes par les entreprises. De plus, IMMOBILIERE DASSAULT est soucieuse du choix des matériaux utilisés lors des restructurations d'immeubles.

La Société engage tous les travaux de désamiantage nécessaires préalablement aux travaux lourds de restructuration. Elle porte une attention particulière afin de préserver la qualité de l'air au sein de ses actifs immobiliers.

Changement climatique

La loi de simplification du droit du 9 décembre 2004 a institué un dossier de diagnostic de performance énergétique à annexer à tout contrat de bail. Ce dossier doit être fourni par le bailleur et s'applique notamment aux locaux soumis à la loi du 6 juillet 1989.

Il doit être établi par un spécialiste et mentionner la quantité d'énergie consommée ou estimée dans un bâtiment par rapport à des valeurs de référence.

Conformément à la réglementation, la Société annexe ce dossier à tout nouveau bail, étant précisé que ce dossier de diagnostic de performance énergétique ne présente qu'une valeur purement informative.

La législation a mis en place une nouvelle règlementation thermique (« RT »), la RT 2012, venant remplacer la RT 2005 pour l'ensemble des immeubles, à partir du 1er janvier 2013. Cette règlementation a pour objectif de limiter les consommations énergétiques des bâtiments et devra être respectée lors de travaux de construction ou de rénovation de bâtiment.

Consciente des enjeux énergétiques et climatiques, l'adaptation de ses actifs immobiliers constitue un défi majeur pour la Société.

IMMOBILIERE DASSAULT appréhende l'impact d'une restructuration d'actif immobilier sur l'émission de gaz à effet de serre de la Société. En effet, la restructuration d'un bâtiment engendre des émissions de gaz à effet de serre lors de travaux de réaménagement (gros-œuvre, changement d'équipements techniques, matériaux). Cependant, ces émissions sont compensées car la Société fait le nécessaire pour que les matériaux utilisés et les travaux réalisés permettent à terme une réduction des consommations d'énergie de cet actif réhabilité.

Utilisation durable des ressources

Les salariés d'IMMOBILIERE DASSAULT sont hébergés dans les locaux de la société Groupe Industriel Marcel Dassault en plein cœur de Paris. L'approvisionnement de l'eau dans cette ville est effectuée par la Compagnie des Eaux de Paris qui dessert notamment les locaux occupés par la Société.

Dans le cadre de son activité, la Société ne dispose pas d'éléments permettant de calculer ses consommations d'eau, d'énergie et de gaz à effet de serre qui en découlent. Pour autant dans le cadre de son activité, la Société veille à limiter les consommations d'eau excessives (vigilance portée aux fuites) et d'énergie.

Les actions menées par IMMOBILIERE DASSAULT visant à réduire la consommation énergétique des bâtiments et les émissions de gaz à effet de serre sont mises en œuvre dans la mesure du possible lors de restructurations d'immeubles (choix des matériaux).

Du fait de son activité, la Société n'est pas en mesure de contrôler la consommation des matières premières et de prendre les décisions nécessaires pour améliorer l'efficacité de leur utilisation. Toutefois, IMMOBILIERE DASSAULT permet à ses salariés de recycler le papier utilisé en l'utilisant en brouillon.

2.3.3 Informations sociétales en faveur du développement durable

Impact territorial, économique et social de l'activité de la Société

Les actifs de la Société sont répartis à Paris intra-muros pour six d'entre eux et seulement deux actifs sont en proche banlieue.

La Société veille à s'octroyer les services de sociétés résidant principalement dans la même zone géographique (Ile-de-France).

Relations territoriales

La Société communique à chaque preneur, dès la conclusion d'un bail ou d'un avenant, les coordonnées des principaux correspondants, en charge de la gestion administrative et/ou technique de l'actif immobilier concerné.

En cas de restructuration lourde ou légère d'immeubles, elle communique également les coordonnées des principaux interlocuteurs aux différents preneurs, et si nécessaire aux riverains concernés.

La Société ne mène aucune action de partenariat ou de mécénat, qui sont menées dans le cadre de son groupe par Groupe Industriel Marcel Dassault.

Sous-traitance et fournisseurs

Du fait de la localisation de ses actifs, la Société s'approprie les services de sociétés faisant parties du même visage urbain tant en matière de réalisation des travaux que de commandes de marchandises. Elle contracte avec des entreprises françaises de renommée régionale et nationale, qui s'engagent à respecter les conventions internationales en matière de droits de l'homme.

Pour tous ses chantiers importants, la Société réclame différents documents administratifs à ses sous-traitants tels qu'un extrait k-bis, une attestation fiscale, une attestation de la caisse des congés payés, une attestation d'assurance. Au regard de ces éléments, IMMOBILIERE DASSAULT s'assure que ses sous-traitants et fournisseurs emploient des salariés dont les principaux droits sociaux sont respectés.

Lors de la réhabilitation ou de la restructuration de ses actifs, la Société se réserve le droit de refuser un sous-traitant si ce dernier ne semble pas respecter les principaux droits sociaux français, de même, si ce sous-traitant était trop éloigné de son visage urbain.

Loyauté des pratiques

Lors des projets de restructuration ou de réhabilitation d'immeubles, la Société est secondée par un Assistant Maître d'Ouvrage pour s'assurer de la loyauté des pratiques (tenue d'appel d'offres, consultations établies sous contrôle) et par un Coordinateur SPS pour s'assurer de la loyauté des pratiques en matière d'hygiène et de sécurité des personnes sur chantier.

La Société n'engage pas d'autres actions en faveur des droits de l'homme.

2.3.4 Note méthodologique

Choix des informations

Les informations ont été sélectionnées pour leur pertinence par rapport aux principaux impacts environnementaux et sociaux d'IMMOBILIERE DASSAULT, eu égard à son cœur de métier et aux enjeux de responsabilité sociale et environnementale identifiés comme stratégiques par la Société.

Exclusions

En raison de son activité de gestion de ses actifs, certains sujets requis par l'article 225 de la loi Grenelle 2 et son décret d'application ne sont pas jugés pertinents pour IMMOBILIERE DASSAULT.

Ainsi, notre activité n'est pas génératrice de sources de pollutions spécifiques et ne présente pas de risques spécifiques en matière environnementale relative aux enjeux suivants :

les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement : enjeux peu pertinents au regard de l'activité de la Société qui ne présente pas de risques spécifiques de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement.

mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité et utilisation de sols : du fait de son activité de gestion d'actifs en région parisienne, IMMOBILIERE DASSAULT n'est pas concernée par les enjeux relatifs à la préservation ou au développement de la biodiversité ainsi qu'à l'emprise aux sols. La configuration de ses immeubles à plusieurs étages représente une emprise au sol inférieure à des activités industrielles étendues sur un même plan.

Par ailleurs, compte tenu de sa taille, la Société ne dispose pas d'instances représentatives du personnel et n'a pas signé d'accords collectifs.

Périmètre et période de reporting

Le périmètre de reporting des informations RSE concerne l'ensemble de la Société, répondant ainsi à l'obligation réglementaire d'une consolidation de son reporting RSE sur le périmètre financier.

Les informations publiées couvrent la période du 1er janvier au 31 décembre 2013.

Un tableau de concordance facilite la recherche des informations liées aux exigences de l'article 225 de la loi Grenelle 2. Celles-ci ont fait l'objet d'une vérification par un de nos Commissaires aux Comptes désigné comme organisme tiers indépendant.

2.3.5 Vérification de la présence des informations listées dans l'article R.225-105-1 du Code de commerce

MAZARS SAS 61, rue Henri Regnault 92075 La Défense Cedex

Rapport de l'organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

Exercice clos le 31 décembre 2013

Aux actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant dont la recevabilité de la demande d'accréditation a été admise par le Cofrac, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2013, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Directoire d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce, préparées conformément aux procédures utilisées par la société (ci-après le « Référentiel »), dont un résumé figure dans le rapport de gestion dans le paragraphe « note méthodologique » et qui est disponible sur demande auprès du service immobilier.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225- 105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont été effectués par une équipe de 2 personnes entre décembre 2013 et mars 2014 pour une durée d'environ 1 semaine. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000⁴ .

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des services concernés, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée au paragraphe 2.3.4 du rapport de gestion

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené trois entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des services en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

d'apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité, son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes⁵ , nous avons au niveau du service des ressources humaines et du service immobilier :

consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;

⁵ Informations sociales : Effectif total, répartition de l'effectif par genre, par âge, taux d'absentéisme, nombre total d'heures de formation ; Information environnementale qualitative : Information sur les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions.

⁴ ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information

mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente 42 % des effectifs.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Paris-La Défense, le 27 mars 2014

L'organisme tiers indépendant,

MAZARS SAS

Emmanuelle Rigaudias Associée RSE et Développement Durable

2.4 Principaux risques et incertitudes auxquels la Société peut être confrontée

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

2.4.1 Risques liés à la Société et à l'exploitation

Risques liés à la stratégie d'acquisition de la Société

Si la Société peut potentiellement avoir à faire face à certains risques liés aux acquisitions qu'elle entend mener, ces risques sont à relativiser, compte tenu :

de l'optique patrimoniale de la Société, consistant dans l'acquisition de patrimoine de qualité ;
de la réalisation des acquisitions d'immeubles systématiquement au moyen d'actes notariés à l'occasion desquels les risques juridiques inhérents aux immeubles sont vérifiés par des experts professionnels.

Risques liés au non renouvellement des baux

Il en résulte que cette société peut encourir des risques liés d'une part, à un faible nombre et donc à une faible diversité de locataires, et d'autre part, aux montants des loyers payés par chaque locataire, donc à la répartition des revenus locatifs.

La Société doit donc, dans le cadre de son activité, se prémunir de toute perte due au défaut de renouvellement à terme des baux concernés, ou à une difficulté éventuelle de relocation des immeubles.

En 2013, trois congés en habitation ont été reçus.

Trois nouveaux baux en bureaux et commerce et un avenant au bail professionnel ont été signés avec prise d'effet sur l'exercice 2013.

Pour les bureaux, il est à noter le départ du locataire principal de Neuilly pour 977 m² de surfaces représentant 53,53% des surfaces de l'immeuble (voir paragraphe 2.5 du présent Document de référence).

Risques liés à l'ancienneté et à l'entretien des immeubles

A la date du présent Document de référence, les immeubles de la Société sont en bon état et font l'objet de visites régulières pour anticiper les mises en conformité règlementaires.

Compte tenu des travaux de rénovation et/ou d'amélioration qu'elle entreprend régulièrement, la Société est faiblement exposée à ce type de risques.

Les actifs d'IMMOBILIERE DASSAULT sont constitués d'immeubles construits :

au cours de la seconde moitié du XIXème siècle, pour l'immeuble situé au 6 Place de la République Dominicaine - Paris 17ème ,
en 1860, pour l'immeuble situé 36, rue Pierre 1er de Serbie à Paris 8ème, totalement rénové en 1992,
en 1890, pour l'immeuble situé 230 Boulevard Saint-Germain à Paris 7ème, qui sera intégralement restructuré en 2013-2014.
pour l'immeuble situé 127 avenue des Champs Elysées et 26, rue Vernet :
en 1905 construction d'un hôtel particulier côté Champs Elysées
en 1919 construction côté Vernet
en 1929 surélévation de cinq niveaux côté Champs Elysées et transformation en bureaux avec passage côté Vernet

en 2009 restructuration des immeubles

en 1973, pour l'immeuble situé au 9, rue Faustin-Hélie à Paris 16ème ,
en 1989, pour l'immeuble situé au 23 Avenue des Champs-Élysées à Paris 8ème, totalement restructuré en 2009-2010.
en 1992, pour l'immeuble situé 18 Avenue Winston Churchill à Charenton-le-Pont rénové en 2012,
en 1995, pour l'immeuble situé 83 Avenue Charles de Gaulle à Neuilly-sur-Seine.

Risques liés à l'évolution et à la fluctuation du marché de l'immobilier

Ces risques sont les suivants :

l'évolution des loyers, est elle-même dépendante de l'évolution de l'indice INSEE du coût de la construction ou de référence des loyers (nouvel indice pour les loyers d'habitation, loi de 1989): ainsi, les résultats opérationnels d'IMMOBILIERE DASSAULT provenant principalement des loyers et charges locatives récupérables perçus de ses locataires, toute baisse des indices sur lesquels sont indexés les loyers pourrait peser sur les revenus locatifs de la Société.
Dans ce contexte, l'application de l'article L. 145-39 du Code de commerce peut également présenter un risque. Il permet au locataire, si son loyer a subi de par l'indexation une augmentation supérieure à 25%, de demander judiciairement la révision de celui-ci.
L'application de l'article L. 145-38 du Code de commerce permet au locataire de demander la révision de son loyer sur la base de la modification des facteurs locaux de commercialité.
la valorisation des actifs et la loi de l'offre et de la demande : le niveau des loyers et la valorisation des immeubles sont fortement influencés par l'offre et la demande de surfaces immobilières. Ceci peut donc potentiellement affecter la capacité des bailleurs à augmenter, voire à maintenir le montant des loyers à l'occasion des renouvellements des baux. Ainsi, une évolution défavorable de la demande par rapport à l'offre serait susceptible d'affecter les résultats de la Société.
Le marché locatif de l'immobilier d'entreprise a connu historiquement des variations significatives à la hausse comme à la baisse. La valorisation des actifs, principalement fondée sur la capitalisation des revenus est donc directement impactée par ces variations.
Pour la Société, cet impact est réduit dans la mesure où une partie de ses revenus provient de la location de locaux d'habitation à Paris, ville où le risque de chute des valeurs locatives est peu envisageable du fait du déficit persistant de logements.
De plus, la valorisation des actifs à usage principal d'habitation repose pour partie sur la comparaison des valeurs de logements similaires. La valorisation par le revenu n'est donc que partielle.
Néanmoins et pour apprécier le risque d'un impact défavorable des variations des loyers sur la valeur des actifs de la Société, des expertises sont effectuées semestriellement par des experts indépendants. Pour 2013, la synthèse en est présentée au paragraphe 2.2.2 du présent Document de référence.
La part des actifs d'immobilier d'entreprise (bureaux et commerces) représentant, au 31 décembre 2013, plus de 80% de la valeur vénale globale du patrimoine de la Société, cette dernière sera sensible à la variation des loyers commerciaux. Cette sensibilité aux risques

d'évolution et de fluctuation du marché de l'immobilier sera toutefois atténuée du fait de la localisation et du standing des immeubles de la Société.

– Dans les comptes sociaux de la Société, le patrimoine immobilier est comptabilisé selon le coût d'acquisition et suit un plan d'amortissement tel que présenté en annexe des comptes sociaux.

Risques liés à la structure de l'actionnariat de la Société

IMMOBILIERE DASSAULT ne peut pas prédire de façon définitive l'évolution de la structure de son actionnariat.

Le groupe familial DASSAULT (composé de la société Groupe Industriel Marcel Dassault et des autres membres de la famille DASSAULT) est actuellement actionnaire majoritaire d'IMMOBILIERE DASSAULT dans le cadre d'une politique de détention à long terme. Les décisions d'Assemblée générale prises à la majorité sont ainsi votées par le groupe familial DASSAULT lorsqu'il a le droit de vote.

Le cours de bourse n'est donc pas soumis à court terme au risque de fluctuation dû à un changement de l'actionnaire de contrôle.

FFP Invest est contrôlée par la société FFP, holding contrôlée par la famille PEUGEOT.

La société F.M.S. est contrôlée par la famille Michel SEYDOUX.

Risques liés à la dépendance vis-à-vis du groupe DASSAULT

Les membres du Directoire d'IMMOBILIERE DASSAULT exercent d'autres fonctions au sein du Groupe DASSAULT.

Ils consacrent néanmoins à cette fonction tout le temps et la rigueur nécessaires.

Groupe Industriel Marcel Dassault assure par ailleurs pour le compte d'IMMOBILIERE DASSAULT des prestations d'ordres immobilier et financier.

Cette dépendance opérationnelle peut toutefois être qualifiée de minimale dans la mesure où IMMOBILIERE DASSAULT pourrait y substituer tout intervenant extérieur.

2.4.2 Risques liés à la règlementation et l'environnement

Risques liés à la règlementation applicable

Dans la conduite de ses activités de détention et de gestion d'actifs immobiliers, IMMOBILIERE DASSAULT est tenue de se conformer à de nombreuses réglementations relatives, notamment, aux différents types de baux (commerciaux, à usage d'habitation ou mixtes), à la prévention des risques pour la santé, à la sécurité des personnes et à la sauvegarde de l'environnement.

Toute évolution de ces réglementations peut potentiellement accroître les contraintes réglementaires auxquelles IMMOBILIERE DASSAULT est tenue et avoir ainsi un éventuel effet indirect sur l'activité et les résultats de la Société.

En France, la législation relative aux baux commerciaux et aux baux à usage d'habitation a tendance à protéger le locataire et donc à être très rigoureuse à l'égard du bailleur. Ceci se traduit notamment par le nombre important de dispositions contractuelles qui sont d'ordre public (durée du bail, renouvellement, dépôt de garantie, clause résolutoire, indexation des loyers) et qui par conséquent apportent une certaine lourdeur juridique en pratique.

En outre, le développement des critères de performances énergétiques et de prise en compte de l'impact environnemental entrainera d'une part, un nécessaire rajeunissement du parc immobilier, notamment par la voie de travaux et d'autre part, une attractivité renforcée des bâtiments HQE ou à basse ou très basse consommation.

Le locataire a par ailleurs la faculté de libérer les locaux :

à la date d'échéance du bail ainsi qu'à l'issue, en principe, de chaque période triennale, sauf convention contraire s'agissant des baux commerciaux ; et
à tout moment moyennant un préavis de trois mois voire d'un mois pour les baux à usage d'habitation et mixtes soumis à la loi du 6 juillet 1989.

Ces différents points constituent un risque de vacance que le bailleur doit prendre en considération, compte tenu de l'absence de revenus engendrée et des charges attachées aux immeubles, qui continuent à courir, mais présente aussi l'opportunité de revalorisation des loyers.

En l'espèce IMMOBILIERE DASSAULT doit faire face à ces risques, même si celle-ci bénéficie d'une certaine visibilité quant à la vacance éventuelle, partielle ou totale, de certains de ses immeubles, et peut donc limiter ces risques en garantissant suffisamment tôt un renouvellement des contrats de bail à des conditions équivalentes.

Risques liés au régime des SIIC

IMMOBILIERE DASSAULT bénéficie du régime fiscal des Sociétés d'Investissements en Immobilier Cotées (S.I.I.C.), régime pour lequel elle a opté à compter du 1er janvier 2006.

Ce régime permet de bénéficier d'une exonération d'Impôt sur les Sociétés sur les bénéfices provenant de la location d'immeubles et de certaines plus-values.

Il est subordonné au respect de diverses conditions qui ont fait l'objet de plusieurs modifications successives dans le cadre des lois de finances.

L'option au régime S.I.I.C. entraîne l'imposition immédiate notamment des plus-values latentes sur immeubles (au taux de 16,5% à l'époque de l'option de notre Société, porté à 19% actuellement). Cet impôt (Exit Tax) est payable sur quatre ans, par quart, à partir de l'année de l'option. IMMOBILIERE DASSAULT a ainsi réglé sa dernière échéance sur l'exercice 2009.

En contrepartie, la Société s'engage à distribuer 95% des bénéfices fiscaux provenant de la location de ses actifs immobiliers, 60% des plus-values fiscales de cessions et 100% des dividendes qu'elle reçoit des filiales soumises au régime S.I.I.C.

Le non respect des diverses conditions applicables dans le cadre du régime S.I.I.C. (notamment cotation, capital minimum de 15M€, objet social conforme et la participation directe ou indirecte d'un actionnaire majoritaire ou d'un groupe d'actionnaires agissant de concert limitée à moins de 60% du capital et des droits de vote de la S.I.I.C.) entraine la sortie du régime et le paiement consécutif d'un complément d'impôt qui serait susceptible d'affecter négativement les résultats et la situation financière de notre Société .Ce complément d'impôt est plus pénalisant en cas de sortie du régime S.I.I.C. avant le 1er janvier 2016.

IMMOBILIERE DASSAULT respecte aujourd'hui l'ensemble des conditions.

2.4.3 Risques liés au niveau des taux d'intérêt, de change, des actions et de liquidité

La valeur des actifs de la Société est influencée par l'évolution des taux d'intérêt.

Durant l'année 2013, les taux d'intérêts sur l'euro sont restés stables à des niveaux extrêmement bas.

IMMOBILIERE DASSAULT avait conclu le 3 juillet 2007 une ligne de crédit d'un montant autorisé de 35 M€, amortissable à hauteur de 2,5 M€ à chaque date anniversaire et bullet à hauteur de 20 M€ en juillet 2014, et dont le taux d'intérêt de référence est l'Euribor 1 mois.

Afin de se prémunir d'une éventuelle hausse des taux, des opérations de swap à taux fixe contre Euribor 1 mois ont été conclues durant les années 2008 et 2009.

IMMOBILIERE DASSAULT avait également contracté en novembre 2010 un crédit revolving de 70 M€ maximum, d'une durée de sept ans, remboursable annuellement à hauteur de 4 M€ par an et 46 M€ in fine – dont la référence est l'Euribor 3 mois. Un montant de 46 M€ avait alors été couvert au taux fixe de 2,17% par an contre Euribor 3 mois, à échéance octobre 2017.

Au 31 décembre 2013, l'encours de financement couvert à taux fixe s'élève à 51 M€, soit 78,5% des financements revolving.

Aucune nouvelle opération de couverture n'a été effectuée durant l'année 2013, la Société n'ayant pas conclu de nouveau financement et n'ayant pas de besoin économique de couverture complémentaire.

Au 31 décembre 2013, l'endettement financier net de la Société s'établit à 64,4M€, faisant ressortir un ratio Loan To Value de 18,46% de la valeur du patrimoine (droits inclus).

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. IMMOBILIERE DASSAULT est soumise très faiblement au risque de liquidité.

La Société n'est pas soumise au risque de change puisque la totalité de ses actifs, de ses revenus, et de ses charges est libellée en euro. L'activité est totalement domestique.

La Société ne possédant pas de portefeuille d'actions, elle n'est pas soumise au risque d'évolution du marché des actions.

IMMOBILIERE DASSAULT a conclu un contrat de liquidité sur son titre, qui permet à la société de bourse, gérante de ce contrat, d'acheter et de vendre des actions IMMOBILIERE DASSAULT pour assurer la liquidité du titre. Cependant, la Société ne peut pour des raisons réglementaires racheter plus de 10% de son capital. En cas de demande de rachat très importante, IMMOBILIERE DASSAULT est soumise à ce risque de liquidité sur son propre titre.

IMMOBILIERE DASSAULT ne possède pas de portefeuille de valeurs mobilières, à l'exception de la détention de ses propres actions.

Au 31 décembre 2013, IMMOBILIERE DASSAULT auto-détenait 4.376 actions propres pour une valeur comptable (coût d'achat) de 96.575 € et une valeur de marché de 101.742 €.

Une baisse du cours de l'action IMMOBILIERE DASSAULT de 10% générerait une baisse du résultat de la société inférieure à 20.000 € : le risque action n'est pas significatif pour la Société.

2.4.4 Assurances et couvertures des risques

Les principaux risques pour lesquels la Société a souscrit un programme d'assurance visent les responsabilités civiles pouvant être engagées dans le cadre de ses activités en tant que professionnel de l'immobilier ou en qualité de propriétaires d'immeubles, mais également les dommages pouvant affecter son patrimoine immobilier.

Les montants assurés correspondent aux risques financiers qui ont pu être définis et aux conditions de couvertures offertes par le marché.

Ce programme d'assurance s'articule autour de deux pôles :

les assurances de responsabilité civile
les assurances de dommages

Les assurances de responsabilité civile

Police couvrant la Responsabilité Civile Générale

Les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile que peut encourir la Société du fait de dommages imputables à ses activités sont garanties par une police souscrite auprès de Generali. Le plafond de garantie s'élève en tous dommages confondus à 8.000.000 € par sinistre.

Police couvrant l'activité de Transaction et de Gestion

De part ses activités de gestion et de transaction pour le compte de ses mandants, la Société se trouve assujettie à la Loi Hoguet du 2 janvier 1970. Au titre de ces activités, la Société est assurée auprès de Generali à concurrence de 2.500.000 € par sinistre ou 4.500.000 € par année d'assurance en responsabilité civile professionnelle tous dommages confondus.

Police couvrant la Responsabilité Civile des Mandataires Sociaux et Dirigeants

Les dirigeants et mandataires sociaux de la Société bénéficient des garanties d'un contrat d'assurance couvrant les conséquences pécuniaires d'éventuelles réclamations pouvant émaner de tiers ou d'entités extérieures, imputables à une faute (non intentionnelle) commise par eux et mettant en cause leur responsabilité civile en tant que personne physique. Ces risques sont couverts par une police souscrite auprès d'Axa Corporate Solutions. La garantie annuelle de base, toutes garanties confondues, est de 25.000.000 €.

Les assurances de dommages

Les biens immobiliers de la Société sont assurés depuis le 1er janvier 2010 dans le cadre d'une police unique Dommages aux Biens « Tous risques sauf », souscrite auprès de la Compagnie Amlin Corporate Insurance. La limitation contractuelle d'indemnité toutes garanties confondues s'élève à 60.000.000 €.

2.5 Perspectives d'avenir

2.5.1 Perspectives immédiates

Suite à la libération de plus de 78% des surfaces de l'immeuble du 18 Avenue du Président Winston Churchill à Charenton le 14 avril 2012, et aux travaux de mise aux normes des escaliers de secours et d'amélioration du hall d'accueil finalisés en 2013, la Société continue la commercialisation de cet actif, occupé à plus de 68% au 31 décembre 2013.

Un dossier de demande de permis de démolir et de construire déposé en octobre 2012 aux fins de restructurer entièrement l'immeuble du 230 Boulevard Saint Germain – 2 rue Saint-Thomas d'Aquin – 4 Place Saint-Thomas d'Aquin à Paris 7ème a été accordé le 15 mai 2013. L'orientation initialement donnée à cet immeuble, à savoir la création d'une opération hôtelière, n'a pas été poursuivie. De nouvelles réflexions et études concernant la destination finale de cet actif immobilier ont été conduites et ont abouties à un projet d'immeuble mixte commerce/bureaux. Un nouveau dossier de demande de permis de démolir et de construire a été déposé fin 2013 et est en cours d'instruction. La commercialisation des locaux est en cours, avec l'objectif d'une occupation à compter du 2ème semestre 2015.

Fin 2013, la libération de 53,53% des surfaces de l'immeuble de Neuilly-sur-Seine, sis 83 Avenue Charles de Gaulle, a permis à la Société d'engager des travaux de remise en état des plateaux libres et au remplacement du système de climatisation de l'ensemble du site. La commercialisation des locaux vacants est en cours.

2.5.2 Politique à long terme

IMMOBILIERE DASSAULT confirme son objectif de croissance dans le respect de ses critères sélectifs d'acquisition d'actifs de qualité.

Elle a également pour projet de limiter l'empreinte environnementale de son parc immobilier.

En particulier, elle entend adopter une démarche prospective visant à améliorer, en particulier, le coefficient énergétique de son parc.

Enfin, dans le cadre de cette démarche d'amélioration, IMMOBILIERE DASSAULT procède à des audits de son parc immobilier existant, aux fins de procéder à un plan pluriannuel d'amélioration de la performance énergétique et de l'impact environnemental.

2.6 Evénements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi

IMMOBILIERE DASSAULT a signé le 31 mars 2014 l'acte de vente de l'immeuble 6 place de la République Dominicaine à Paris 17ème pour un montant de 59M€ soit 58,1M€ net vendeur.

2.7 Opérations d'achat d'actions

2.7.1 Rapport de l'article L.225-211 du Code de commerce

L'Assemblée générale mixte du 23 mai 2013, dans sa 10ème résolution, a autorisé le Directoire, avec faculté de délégation, à mettre en place un programme de rachat d'actions. A cet effet, l'Assemblée générale a donné une délégation de pouvoirs au Directoire pour déterminer les modalités du programme de rachat, celui-ci devant porter sur un maximum de 604.745 actions, soit 10 % du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date du 23 mai 2013.

L'autorisation d'acquisition était destinée à permettre notamment à la Société :

de conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou à l'échange à l'occasion d'opérations de croissance externe ;

d'assurer l'animation sur le marché du titre par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
et d'annuler des actions

L'Assemblée générale mixte du 23 mai 2013 a fixé le prix maximum de rachat à 30 € par action et limité le montant global de l'opération à 18.142.350 €.

La durée du programme a été fixée à dix-huit mois à compter de l'Assemblée générale mixte du 23 mai 2013, soit jusqu'au 22 novembre 2014. En vertu de l'article L.225-209 du Code de commerce, les actions acquises dans le cadre du programme de rachat ne pourront être annulées que dans la limite de 10 % du capital sur une période de vingt-quatre (24) mois.

Tableau de déclaration synthétique :

Déclaration par l'émetteur des opérations réalisées sur ses propres titres du 1er janvier au 31 décembre 2013	:
Nombre de titres composant le capital de l'émetteur au 1er janvier 2014 :	6 047 456
Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe ou indirecte au début du programme (en titres et en pourcentage) :	0
Informations cumulées du 1er janvier au 31 décembre 2013 :
Nombre de titres achetés	31 842
Nombre de titres vendus	35 666
Nombre de titres transférés	0
Nombre de titres annulés	0
Rachat auprès de personnes détenant plus de 10 % du capital ou des dirigeants	0
Nombre de titres détenus en portefeuille au 31 décembre 2013	4 376
Valeur comptable (coût d'achat) du portefeuille	96 575 €
Valeur de marché du portefeuille (sur la base du cours du 31 décembre 2013)	101 742 €

Nous vous précisons qu'un contrat de liquidité a été signé le 20 juillet 2006 avec les sociétés Oddo & Cie et Oddo Corporate Finance. Il a été conclu pour une période initiale commençant le 24 juillet 2006 et expirant le 31 décembre 2006. Il a ensuite été prorogé par tacite reconduction par période de douze mois.

Lors de la mise en place du contrat, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité : 80.000 € en espèces. Un montant supplémentaire de 80.000 € en espèces a été porté au crédit du compte de liquidité le 22 novembre 2007. En avril 2012, le montant affecté au contrat de liquidité a été porté à 240.000 €.

Au 31 décembre 2013, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

4.376 titres
160.329,56 € en espèces.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013, la Société a procédé au rachat de 31.842 actions à un cours moyen de 21,60 € de même qu'à la vente de 35.666 actions à un prix moyen unitaire de 21,28 € dans le cadre du contrat de liquidité.

Aucune action n'a été utilisée dans le cadre du financement d'une acquisition.

La Société n'a eu recours à aucun produit dérivé.

Répartition par objectifs des opérations d'achat d'actions réalisées au 31 décembre 2013 :

Objectifs de rachat	Nombre de titres	Prix des actions ainsi acquises	Volume d'actions utilisé pour ces finalités
Animation du marché ou de la liquidité dans le cadre du contrat de liquidité	4 376	22,07 €	100%
Conservation des titres et remise ultérieure en paiement ou à l'échange dans le cadre d'opération de croissance externe	N/A	N/A	N/A
Couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions	N/A	N/A	N/A
Annulation des titres acquis	N/A	N/A	N/A

Aucune réallocation des actions à d'autres finalités ou objectifs n'a été réalisée.

2.7.2 Autorisation à conférer au Directoire pour procéder à un programme de rachat par la Société de ses propres actions

Nous vous rappelons que l'Assemblée générale mixte du 23 mai 2013, dans sa 10ème résolution, a, en application de l'article L. 225-209 du Code de commerce autorisé le Directoire, avec faculté de délégation, à mettre en place un programme de rachat d'actions.

Vous trouverez au paragraphe 2.7.1 ci-dessus le détail des acquisitions et cessions qui ont été réalisées dans le cadre de ce programme de rachat d'actions.

L'autorisation consentie, pour dix-huit (18) mois, au Directoire doit arriver à expiration le 22 novembre 2014, et nous vous proposons en conséquence, sans attendre l'expiration de ce délai, d'autoriser à nouveau le Directoire, pour une période maximale de dix-huit (18) mois, à procéder à un programme de rachat, par la Société, de ses propres actions, en une ou plusieurs fois et aux époques qu'il déterminera, et ce, dans la limite de 10 % du capital social actuel qui s'élève à la somme de 36.889.481,60 € divisée en 6.047.456 actions de 6,10 € de valeur nominale au prix maximum de rachat de ces actions de 35 € par action. Par conséquent le nombre maximal d'actions qui pourront être achetées dans le cadre de ce programme s'élèvera à 604.745 actions, sous réserve du nombre d'actions déjà détenues par la Société dans le cadre de son contrat de liquidité. Cette nouvelle autorisation aura pour effet de rendre caduque, à hauteur des montants non utilisés, l'autorisation antérieurement consentie par l'Assemblée générale mixte du 23 mai 2013.

Les objectifs des rachats à effectuer en vertu de cette nouvelle autorisation seront les mêmes que ceux rappelés ci-dessus.

Ces rachats d'actions pourraient être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois la Société n'entend pas recourir à des produits dérivés.

Le prix maximum de rachat serait fixé à 35 € par action. En cas d'opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant susindiqué serait ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération). Le montant maximal de l'opération serait ainsi fixé à 21.166.075 €.

2.8 Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Ces éléments figurent au paragraphe 5.3.4 du présent Document de référence.

2.9 Modifications des statuts

Afin de mettre les statuts de la Société en conformité avec les évolutions de son fonctionnement et de la règlementation qui lui est applicable, il sera proposé à l'Assemblée générale extraordinaire de la Société appelée à se tenir le 22 mai 2014 de modifier certains articles des statuts de la Société comme suit :

Article 11 – Directoire : Suppression de la phrase « En outre, un membre du directoire ne peut accepter un mandat social dans une autre société, sans y avoir été autorisé par le conseil de surveillance ».

Article 17 – Organisation et fonctionnement du Conseil de surveillance :

Remplacement au paragraphe 9 des termes « lettre, télégramme, télécopie ou télex » par les termes « écrit (lettre, courriel ou télécopie) ».
Ajout de la phrase suivante après le paragraphe 11 : « Le conseil de surveillance peut se réunir et délibérer par des moyens de visioconférence ou de télécommunication ou tout autre moyen qui serait prévu par la loi, selon les conditions et modalités fixées dans son règlement intérieur ».
Article 20 – Conventions entre la Société, un membre du Directoire ou du Conseil de surveillance ou un actionnaire :
Suppression de la rédaction actuelle suivante :

« Toute convention entre la société et l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance, soit directement, soit indirectement, soit par personne interposée, doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil de surveillance.

Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant directement ou par personne interposée entre la Société :

et une entreprise, si l'un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général ou membre du directoire ou du conseil de surveillance de l'entreprise,
et l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% ,
et la société contrôlant une société actionnaire disposant d'une faction des droits de vote supérieure à 10 %.

Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la société et conclues à des conditions normales, telles que des missions ponctuelles rémunérées entrant dans le cadre de l'objet social. Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au Président du Conseil de Surveillance qui en communique la liste aux membres du Conseil et du Commissaire aux Comptes. En outre, tout actionnaire a le droit d'avoir communication desdites conventions.

Sont dispensées de cette communication les conventions qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financières, ne sont significatives pour aucune des parties.

Ces conventions sont autorisées dans les conditions prévues par la loi. »

Remplacée par les termes suivants :

« Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personnes interposée entre la société et un membre du directoire ou du conseil de surveillance, un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil de surveillance.

Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.

Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une

entreprise, si l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou d'une façon générale, dirigeant de cette entreprise.

Ces conventions doivent être autorisées et approuvées dans les conditions prévues par la loi. »

Article 21 – Commissaires aux comptes : Suppression de la phrase « Leur honoraires sont fixés par la loi ou, à défaut, par l'assemblée générale ordinaire ».

2.10 Autres informations

2.10.1 Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du CGI

Conformément à l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous demanderons de bien vouloir prendre acte qu'aucune dépense et charge visées à l'article 39-4 dudit Code, n'a été engagée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

2.10.2 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs ou des clients

Conformément aux articles L.441-6-1 alinéa 1 et D.441-4 du Code du commerce, nous vous informons qu'à la clôture des deux derniers exercices, le solde des dettes de la Société à l'égard des fournisseurs se décompose, par date d'échéance, comme suit :

Factures fournisseurs	Solde des dettes fournisseurs
par date d'échéance	Exercice clos le 31/12/2013	Exercice clos le 31/12/2012
Paiement < 30 j	361 193 €	164 616 €
Paiement de 30 j à 60 j	159 447 €	216 980 €
Paiement > 60 j	1 709 €	_
TOTAL	522 349 €	381 596 €

2.10.3 Participations

La Société ne détient aucune participation dans aucune autre société.

2.10.4 R & D, brevets et licences

La Société ne participe à aucune activité de recherche et de développement et ne possède aucun brevet.

La marque « IMMOBILIERE DASSAULT » a été déposée, en date du 8 février 2007, en classes 9, 16, 35, 36, 37 et 42, en France.

La Société a mis en place un site Internet www.immobiliere-dassault.com, sur lequel peuvent être consultés toutes les informations économiques, financières et patrimoniales.

2.10.5 Changement significatif de la situation financière ou commerciale

A notre connaissance, aucun changement significatif n'est intervenu concernant la situation financière ou commerciale de la Société depuis la fin de l'exercice clos au 31 décembre 2013 qui ne soit pas décrit dans le présent Document de référence.

2.10.6 Résultats des cinq derniers exercices

NATURE DES INDICATIONS	2009	2010	2011	2012	2013
a) capital social (€)	26 349 633	36 889 482	36 889 482	36 889 482	36 889 482
b) nombre d'actions émises	4 319 612	6 047 456	6 047 456	6 047 456	6 047 456
c) nombre d'obligations convertibles en actions	NEANT	NEANT	NEANT	NEANT	NEANT
a) chiffres d'affaires hors taxes	8 520 598	10 222 930	15 633 302	14 695 377	14 076 697
b) bénéfice courant avant impôt, amortissements et provisions	4 485 902	6 244 274	9 014 249	8 516 020	7 384 976
c) impôts sur les bénéfices	3 509	7 828	8 665	8 996	10 044
d) bénéfice après impôt, amortissements et provisions	1 510 266	3 748 010	15 249 119	17 358 438	-488 364
e) montant des dividendes distribués	863 922	1 079 903	1 814 237	4 837 965	9 071 184
a) bénéfice après impôt, mais avant amortissements et provisions	1,65	1,03	3,20	3,79	1,19
b) bénéfice après impôt, amortissements et provisions c) dividende versé à chaque action:	0,35	0,62	2,52	2,87	-0,08
1- dividende net	0,20	0,25	0,30	0,80	1,5
2 - crédit d'impôt et avoir fiscal (au taux maximum de 50%)	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
a) nombre de salariés	9	9	9	7,5	7,0
b) montant des salaires et traitements(€)	313 625	329 178	343 006	448 530	318 449
c) montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales, etc) (€)	131 595	147 749	152 203	166 505	156 182

3. COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2013

Les informations financières historiques du présent Document de référence sont constituées des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2013 de la Société. IMMOBILIERE DASSAULT ne détenant aucune filiale, celle-ci ne publie donc pas de comptes consolidés.

En application de l'article 28 du Règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission Européenne, sont inclus par référence dans le présent Document de référence les comptes sociaux, les rapports généraux des Commissaires aux Comptes et les rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées, figurant respectivement aux pages 49 à 72, aux pages 106 à 108 et aux pages 121 à 123 du document de référence de l'exercice 2011 déposé auprès de l'AMF en date du 19 avril 2012 sous le n° D.12-0372 ainsi que les comptes sociaux, les rapports généraux des Commissaires aux Comptes et les rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées, figurant respectivement aux pages 48 à 71, aux pages 102 à 103 et aux pages 117 à 120 du document de référence de l'exercice 2012 déposé auprès de l'AMF en date du 4 avril 2013 sous le n° D.13-0295.

3.1 Bilan au 31 décembre 2013

3.1.1 Bilan Actif

(En euros)

Rubriques	Montant Brut	Amortissements et dépréciations	31/12/2013	31/12/2012
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Concessions, brevets et droits similaires	92 505	92 505		4 073
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains	111 054 067	8 253 113	102 800 954	107 003 077
Constructions	105 245 210	26 543 712	78 701 498	81 731 514
Installations techniques, matériel, outillage	5 205	1 696	3 510	3 969
Autres immobilisations corporelles	55 481	24 624	30 857	35 618
Immobilisations en cours	2 368 327		2 368 327	541 628
Avances et acomptes	31 902		31 902
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Prêts	28 869		28 869	3 253
Autres immobilisations financières	260 858		260 858	263 554
ACTIF IMMOBILISE	219 142 424	34 915 649	184 226 775	189 586 685
CREANCES
Créances clients et comptes rattachés	1 712 910		1 712 910	1 687 521
Autres créances	636 501		636 501	531 817
DIVERS
Disponibilités	928 521		928 521	1 150 643
COMPTES DE REGULARISATION
Charges constatées d'avance	267 976		267 976	277 310
ACTIF CIRCULANT	3 545 907		3 545 907	3 647 291
TOTAL GENERAL	222 688 330	34 915 649	187 772 681	193 233 976

3.1.2 Bilan Passif

(En euros)

Rubriques	31/12/2013	31/12/2012
Capital social ou individuel (dont versé 36 889 482)	36 889 482	36 889 482
Primes d'émission, de fusion, d'apport	47 290 780	47 290 780
Réserve légale	3 194 780	2 326 858
Réserves réglementées	8 082	8 082
Autres réserves	9 065 316	9 065 316
Report à nouveau	17 500 821	10 079 312
RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)	(488 364)	17 358 438

CAPITAUX PROPRES	113 460 896	123 018 268
Provisions pour risques	390 139
Provisions pour charges

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	390 139

DETTES FINANCIERES
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	65 296 721	61 319 944
Emprunts et dettes financières divers	2 915 744	2 927 310
DETTES D'EXPLOITATION
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	784 638	560 769
Dettes fiscales et sociales	564 575	669 542

DETTES DIVERSES
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	1 059 296	820 078
Autres dettes	1 633 342	2 074 913

COMPTES DE REGULARISATION
Produits constatés d'avance	1 667 329	1 843 153

DETTES	73 921 646	70 215 708
TOTAL GENERAL	187 772 681	193 233 976

Résultat de l'exercice en centimes	-488 364,09
Total du bilan en centimes	187 772 681,34

3.2 Compte de résultat

(En euros)

Rubriques	France	31/12/2013	31/12/2012
Production vendue de services	14 076 697	14 076 697	14 695 377
CHIFFRES D'AFFAIRES NETS	14 076 697	14 076 697	14 695 377

Reprises sur amortissements et provisions,		2 660 314	709 569
transferts de charges Autres produits		102 727	190 845

PRODUITS D'EXPLOITATION		16 839 737	15 595 792

Autres achats et charges externes		3 168 327	2 485 313
Impôts, taxes et versements assimilés		950 844	1 019 345
Salaires et traitements		318 449	448 530
Charges sociales		156 182	166 505
DOTATIONS D'EXPLOITATION
Sur immobilisations : dotations aux amortissements		3 154 802	5 411 374
Sur immobilisations : dotations aux provisions		7 046 726	835 669

Autres charges		77 859	128 758

CHARGES D'EXPLOITATION		14 873 189	10 495 493
RESULTAT D'EXPLOITATION		1 966 548	5 100 298

PRODUITS FINANCIERS
Autres intérêts et produits assimilés		288	418
Reprises sur provisions et transferts de charges		454	12 933
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement			3 215

PRODUITS FINANCIERS		742	16 565

Dotations financières aux amortissements et provisions		390 139
Intérêts et charges assimilées		1 875 547	2 175 340
CHARGES FINANCIERES		2 265 686	2 175 340
RESULTAT FINANCIER		(2 264 944)	(2 158 775)
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS		(298 396)	2 941 523

Rubriques	31/12/2013	31/12/2012

Produits exceptionnels sur opérations de gestion	23 027	13 646
Produits exceptionnels sur opérations en capital	30 250	31 967 395
Reprises sur provisions et transferts de charges	48 792	48 792
PRODUITS EXCEPTIONNELS	102 069	32 029 833

Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	5	3
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	233 196	17 555 127
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	48 792	48 792
CHARGES EXCEPTIONNELLES	281 994	17 603 923
RESULTAT EXCEPTIONNEL	(179 925)	14 425 910
Impôts sur les bénéfices	10 044	8 996
TOTAL DES PRODUITS	16 942 549	47 642 190
TOTAL DES CHARGES	17 430 913	30 283 753
BENEFICE OU PERTE	(488 364)	17 358 438

3.3 Annexe aux comptes sociaux

INFORMATIONS GENERALES

La société Immobilière Dassault SA (ci-après la «Société» ou «Immobilière Dassault») est cotée sur la bourse de Paris Euronext hors SRD (Code ISIN : FR0000033243).

La société a été constituée le 11 mars 1929 pour 99 ans, soit jusqu'au 10 mars 2028.

FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE

TRAVAUX

Immeuble 230 Boulevard Saint Germain 75007 Paris

Cet immeuble acquis le 16 décembre 2011 a été, conformément aux accords conclus, entièrement occupé par son ancien propriétaire jusqu'au 23 juillet 2012 moyennant une indemnité d'occupation.

Parallèlement, des réflexions et études sur les travaux de restructuration et la destination de l'immeuble ont été conduites.

Cet immeuble nécessite des travaux de réhabilitation importants indépendamment de sa destination finale. Les dossiers de permis de construire et démolir ont été finalisés et certaines phases restent sous instruction.

Les travaux ont démarré sur l'exercice, notamment le curage, conduisant à la mise au rebut des composants détruits pour lesquels rappelons le, le plan d'amortissement avait été révisé en 2012.

L'orientation initialement donnée à cet immeuble, à savoir la création d'une opération hôtelière au travers d'une filiale n'a pas été poursuivie entrainant ainsi la constatation en non valeur des frais d'études (0,7 Million d'euros).

L'estimation de cet immeuble, en valeur de marché, dans une perspective d'occupation commerce/bureaux conduit à une dépréciation proche de 6,7 Millions d'euros, dans l'attente de la réalisation des travaux et de la location effective de l'immeuble.

Immeuble 18 Avenue Winston Churchill à Charenton

Les travaux de rénovation (d'une enveloppe totale de 2,3 Millions d'euros) ont commencé courant 2012 suite au départ du locataire qui occupait un peu plus de 75% des surfaces. Réalisés par tranches, ces travaux ont pris fin en Avril 2013. Parallèlement, de nouvelles locations ont été conclues. Au 31 Décembre 2013 le taux d'occupation est de 68,16%.

Immeuble 83 Avenue Charles De Gaulle à Neuilly

Des travaux de rénovation des plateaux et de traitement climatique (pour un budget global de 1,1 Million d'euros) ont commencé à l'automne 2013 après le départ du locataire principal qui occupait plus de la moitié de l'immeuble.

Ces travaux devraient être finalisés en mars 2014.

CESSIONS

Aucune cession d'actif n'est intervenue sur l'exercice 2013.

Immeuble 6 Place République Dominicaine, Paris 17 ème

Immobilière Dassault a signé le 13 décembre 2013 une promesse de vente avec la société Swiss Life Assurance pour la cession de l'immeuble situé au 6 Place République Dominicaine (Paris 17ème) pour un montant hors taxes, hors droits, de 59 M€.

La cession définitive de l'immeuble devrait intervenir fin mars 2014.

EXPERTISES

Les expertises conduites en fin d'exercice, par des experts indépendants, aboutissent à :

Un impact résultat de -4,5 M€ ;
Un niveau de plus values latentes de 148 M€.

REGLES ET METHODES COMPTABLES

en application du code de commerce - art. 9, 11 et 7, 21, 24.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

continuité de l'exploitation,
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition.

Les logiciels acquis sont amortis linéairement sur une durée de un an.

Les noms de domaine, sont amortis linéairement sur leur durée d'utilisation, soit cinq ans.

Site Internet :

Les coûts engagés au cours de la phase de recherche préalable sont enregistrés en charges.

Les coûts engagés au cours de la période de développement sont comptabilisés à l'actif et amortis linéairement sur cinq ans.

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Frais d'acquisitions des immeubles (CRC 04-06) :

A compter du 01 janvier 2005, Immobilière Dassault s'est conformée à la nouvelle définition du coût d'entrée des actifs, le coût d'acquisition inclut les frais, honoraires, commissions et droits de mutation liés aux achats ou apports. Ces frais sont affectés aux rubriques gros œuvre des immeubles concernés.

Application de la méthode des composants (CRC 02-10) :

Immobilière Dassault a adopté la méthode de réallocation des valeurs nettes comptables figurant au bilan du 31 décembre 2004 afin de reconstituer les composants de l'actif immobilisé pour la partie constructions.

Les composants suivants sont distingués, leur coût étant évalué sur une base réelle lorsque l'information est disponible, ou à défaut en utilisant ces critères de répartition :

gros œuvre 50 %
façades, étanchéités, couvertures 15 %
installations générales et techniques 20 %
agencements et aménagements 15 %

L'amortissement des immeubles est réalisé, par composant, selon le mode linéaire, sur les durées suivantes :

-	gros œuvre	40 à 80 ans selon la nature des immeubles
-	façades, étanchéités, couvertures	20 à 30 ans selon la nature des immeubles

installations générales et techniques 20 ans
agencements et aménagements 12 ans

Le plan d'amortissement des composants peut être révisé de manière prospective en présence d'un changement significatif dans l'utilisation du bien.

A chaque arrêté, Immobilière Dassault apprécie l'existence d'indices montrant qu'un actif a pu perdre de façon notable de sa valeur. Auquel cas, une dépréciation pour perte de valeur peut être comptabilisée en résultat, tout comme la reprise, le cas échéant.

Le niveau des éventuelles dépréciations notables est déterminé immeuble par immeuble par comparaison entre la valeur vénale (hors droits) calculée sur la base d'expertises indépendantes conduites deux fois par an (à la fin du premier semestre et en fin d'exercice), à l'exception des immeubles acquis depuis moins d'un an, et la valeur nette comptable.

Ces dépréciations, qui constatent la baisse non définitive et non irréversible de l'évaluation de certains immeubles patrimoniaux par rapport à leur valeur comptable, s'inscrivent à l'actif, en diminution de ces dernières, sous la rubrique "Amortissements et dépréciations".

La dépréciation porte en priorité sur les frais d'acquisitions (gros-œuvre) puis sur le terrain.

La comptabilisation d'une dépréciation entraîne une révision de la base amortissable et, éventuellement, du plan d'amortissement des immeubles de placement concernés.

Les travaux de construction, de rénovation lourde, de modernisation conséquente ainsi que la remise en état tout corps d'état d'appartements ou de locaux lors de la relocation, sont immobilisés.

En revanche, les travaux d'entretien qui garantissent une conservation optimale du patrimoine immobilier (ravalement), les travaux périodiques d'entretien sont comptabilisés en charges de l'exercice.

ACTIONS PROPRES

Les opérations réalisées pour le compte d'Immobilière Dassault par son intermédiaire financier dans le cadre du contrat de liquidité sur les actions propres sont enregistrées dans les postes suivants:

les actions propres détenues sont comptabilisées en immobilisations financières "actions propres"
les liquidités en immobilisations financières "autres créances diverses immobilisées"

Les résultats réalisés lors de la vente des actions propres sont comptabilisés, suivant qu'il s'agit d'une perte ou d'un gain, en résultat exceptionnel "Mali s/rachat d'actions propres" ou "Boni s/rachat d'actions propres".

A la clôture de l'exercice ou du semestre, le coût d'acquisition est comparé au cours moyen de bourse du dernier mois de l'exercice ou du semestre. Une dépréciation est constituée si ce cours est inférieur à la valeur comptable.

FRAIS D'AUGMENTATION DE CAPITAL

Les frais d'augmentation de capital nets d'impôt société sont, selon la méthode préférentielle, imputés sur le montant de la prime d'émission afférente à l'augmentation de capital.

CREANCES

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée en cas de difficulté de recouvrement.

INSTRUMENTS FINANCIERS

Immobilière Dassault a conclu des opérations de garantie de taux plafond et de swaps. Ces opérations sont destinées à se prémunir contre des fluctuations à la hausse des taux d'intérêts à taux variable des lignes de crédit utilisées à compter de juillet 2007.

Ces instruments répondent majoritairement aux critères des opérations de couverture. Toutefois, lorsque le caractère de couverture ne peut être démontré (cas d'une sur couverture en raison d'un volume swappé supérieur à la ligne de crédit tirée au regard des prévisions de trésorerie estimées à chaque arrêté comptable), ils sont alors considérés comme détenus à des fins spéculatives.

Les pertes latentes éventuelles, résultant de la juste valeur des contrats qualifiés spéculatifs à la date de clôture, sont alors prises en compte dans le résultat sous la forme d'une dotation financière en contre partie d'une provision pour risques et charges contrairement aux opérations de couverture pour lesquelles les pertes ne sont comptabilisées que lorsqu'elles sont constatées au dénouement.

Les éventuelles primes constitutives du prix d'achat de ces opérations sont comptabilisées, à la conclusion de l'opération, à l'actif du bilan, dans le compte "instruments de trésorerie" inscrit en disponibilités et rapportées au résultat sur la durée du contrat.

Les produits et charges liés à ces instruments sont inscrits, au dénouement, au compte de résultat dans les rubriques "autres intérêts et produits assimilés" et "intérêts et charges assimilées".

Ces instruments sont présentés dans la note relative aux engagements hors bilan.

CONSTATATION DU CHIFFRE D'

AFFAIRES

Le chiffre d'affaires correspond aux loyers et charges incombant aux locataires des immeubles, qui sont comptabilisés au fur et à mesure de l'avancement de l'exécution de la prestation.

Afin de rendre compte correctement des avantages économiques procurés par le bien, les avantages accordés aux locataires (franchises de loyers) sont étalés sur la durée ferme du bail sans tenir compte de l'indexation.

Le droit d'entrée versé par un locataire constitue un produit, réparti sur la durée ferme du bail. Le produit non encore reconnu en résultat est inscrit au passif du bilan en produits constatés d'avance.

Immobilière Dassault assure depuis le 01 Juillet 2007 la gestion locative et technique d'immeubles appartenant à sa maison mère, la société Groupe Industriel Marcel Dassault dans le cadre de mandats de gestion. Les revenus générés par cette activité sont comptabilisés en chiffre d'affaires.

IMPOTS SOCIETE

La société a opté pour le régime SIIC à effet du 01 janvier 2006, elle bénéficie ainsi d'une exonération d'impôt sur les sociétés pour les bénéfices provenant de la location d'immeubles et les plus values de cession d'immeubles.

ENGAGEMENTS EN MATIERE DE DEPARTS A LA RETRAITE

Le coût des engagements en matière de départs à la retraite figure en engagements hors bilan.

Il est déterminé par application des règles prévues par la convention collective dont dépendent les salariés ou mandataires sociaux.

Il correspond aux obligations restant à courir pour l'ensemble du personnel, sur la base des droits à terme courus en intégrant des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel, de revalorisation des salaires et de rendement financier des actifs à long terme et en intégrant au prorata du temps de présence dans Immobilière Dassault, l'ancienneté dans le groupe DASSAULT, s'agissant du personnel transféré.

IMMOBILISATIONS

		Acquisition
Rubriques	Début d'exercice	Réévaluation	Acquisition, apport, virement

AUTRES POSTES D'IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	92 505
Terrains	111 054 067
Constructions sur sol propre	106 511 500		663 613
Constructions installations générales, agencements, aménagements	456 347
Installations techniques, matériel et outillage industriels	5 205
Matériel de bureau, informatique, mobilier	54 413		1 068
Immobilisations corporelles en cours	541 628		2 455 045
Avances et acomptes			611 084
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	218 623 160		3 730 810
Prêts et autres immobilisations financières	267 261		1 480 085
IMMOBILISATIONS FINANCIERES	267 261		1 480 085
TOTAL GENERAL	218 982 926		5 210 895

	Diminution			Valeur
Rubriques	Virement	Cession, rebut	Fin d'exercice	d'origine
AUTRES POSTES IMMOB. INCORPORELLES			92 505

Terrains			111 054 067
Constructions sur sol propre		2 386 249	104 788 863
Constructions instal. générales, agencements, aménagements			456 347
Installations techniques, matériel et outillage industriels			5 205
Matériel de bureau, informatique, mobilier			55 481
Immobilisations corporelles en cours	628 347		2 368 327
Avances et acomptes	579 182		31 902
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	1 207 528	2 386 249	218 760 192
Prêts et autres immobilisations financières		1 457 619	289 727
IMMOBILISATIONS FINANCIERES		1 457 619	289 727
TOTAL GENERAL	1 207 528	3 843 869	219 142 424

AMORTISSEMENTS

Rubriques	Début d'exercice	Dotations	Reprises	Fin d'exercice
AUTRES IMMO. INCORPORELLES	88 432	4 073		92 505
Terrains
Constructions sur sol propre	22 438 007	3 181 878	2 163 964	23 455 921
Constructions sur sol d'autrui
Constructions inst. générales, agencements	442 874	11 355		454 229
Installations techniques, matériel et outillage	1 237	459		1 696
Matériel de bureau, informatique, mobilier	18 795	5 829		24 624
Emballages récupérables, divers
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	22 900 913	3 199 521	2 163 964	23 936 470
TOTAL GENERAL	22 989 344	3 203 594	2 163 964	24 028 975

PROVISIONS

Rubriques	Début d'exercice	Dotations	Reprises	Fin d'exercice
Autres provisions pour risques et charges		390 139		390 139
		390 139		390 139
Provisions sur immobilisations corporelles	6 406 442	7 046 726	2 566 494	10 886 675
Provisions sur autres immobilisations financières	454		454
Provisions sur comptes clients
Autres provisions pour dépréciation
TOTAL GENERAL	6 406 896	7 436 865	2 566 948	11 276 814

Dotations et reprises d'exploitation		7 046 726	2 517 702
Dotations et reprises financières		390 139	454
Dotations et reprises exceptionnelles			48 792

CREANCES ET DETTES

ETAT DES CREANCES	Montant brut	1 an au plus	Plus d'un an
Prêts	28 869	8 845	20 024
Autres immobilisations financières	260 858	260 858
Autres créances clients	1 712 910	453 965	1 258 945
Etat, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée	490 466	490 466
Groupe et associés
Débiteurs divers	146 034	146 034
Charges constatées d'avance	267 976	207 982	59 994
TOTAL GENERAL	2 907 113	1 568 150	1 338 963

Montant des prêts accordés en cours d'exercice	33 000
Montant des remboursements obtenus en cours d'exercice	7 384
Prêts et avances consentis aux associés

ETAT DES DETTES	Montant brut	1 an au plus	plus d'1 an, -5 ans	plus de 5 ans

Emprunts et dettes à plus d' 1 an à l'origine	65 296 721	20 296 721	45 000 000
Emprunts et dettes financières divers	2 915 744	324 810	1 430 630	1 160 305
Fournisseurs et comptes rattachés	784 638	775 747	8 891
Personnel et comptes rattachés	30 314	775 747
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	77 503	77 503
Etat : impôt sur les bénéfices	1 048	1 048
Etat : taxe sur la valeur ajoutée	392 761	392 761
Etat : autres impôts, taxes et assimilés	62 950	62 950
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	1 059 296	1 059 296
Groupe et associés	2 900	2 900
Autres dettes	1 630 442	1 630 442
Produits constatés d'avance	1 667 329	289 064	733 333	644 932

TOTAL GENERAL	73 921 646	24 943 556	47 172 854	1 805 237

Emprunts souscrits en cours d'exercice	4 000 000
Emprunts remboursés en cours d'exercice
Emprunts, dettes contractés auprès d'associés

EXPLICATIONS CONCERNANT CERTAINS POSTES DU BILAN

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES :

Les immobilisations incorporelles sont composées essentiellement des logiciels d'exploitation.

IMMOBILISATIONS CORPORELLES :

Le patrimoine d'Immobilière Dassault est composé au 31 Décembre 2013, de sept immeubles et de lots de copropriété :

PARIS

un immeuble à usage principal d'habitation (République Dominicaine);
des lots de copropriété dans un immeuble d'habitation (situé rue Faustin Hélie);
quatre immeubles de bureaux (avenue des Champs Elysées (2), avenue Pierre 1er de Serbie et boulevard Saint Germain)

Proche banlieue

un immeuble de bureaux à Charenton Le Pont;
un immeuble de bureaux à Neuilly;

La valeur nette comptable au 31 Décembre 2013 des immeubles se répartit de la façon suivante :

PARIS	158,4M€	Habitation	16,4M€
Proche Banlieue	25,5M€	Bureaux	167,5M€
	183,9M€		183,9M€

En application des dispositions fiscales de l'article 210 E du CGI, deux de ces immeubles font l'objet d'un engagement de conservation de cinq ans :

l'immeuble du 127 avenue des Champs Elysées à Paris acquis le 16 novembre 2010 fait l'objet d'un engagement de conservation jusqu'en novembre 2015 ;
l'immeuble du 230 Boulevard Saint-Germain à Paris acquis le 16 décembre 2011 fait l'objet d'un engagement de conservation jusqu'en décembre 2016.

Travaux

L'ensemble des travaux de restructuration ou de mises aux normes ont représenté 2,5 Millions d'euros sur l'exercice (l'immeuble de Paris 230 Boulevard Saint-Germain ; l'immeuble de Charenton et l'immeuble de Neuilly).

Provisions pour dépréciation

Le montant des provisions pour dépréciation sur immeubles est de 10,9 Millions d'euros au 31 Décembre 2013 (6, 4 Millions d'euros au 31 Décembre 2012).

Ces dépréciations concernent deux immeubles.

Ces dépréciations portent d'une part, sur les frais et droits de mutation payés lors de l'acquisition (les évaluations résultant des expertises indépendantes conduites deux fois par an, à la fin du premier semestre et en fin d'exercice, utilisées pour les tests de valeur, sont rappelons le, exprimées hors droits alors que les biens acquis sont inscrits à l'actif droits inclus) et d'autre part sur la révision de la valeur de marché hors droits.

A ce titre, les éléments suivants ont été constatés au cours de la période :

Reprise de dépréciation pour 2,6 Millions d'euros à la suite d'un accord avec le locataire sur le montant du loyer permettant une réévaluation de l'actif;
Dotation de 7,0 Millions sur les immeubles en restructuration ou travaux et principalement sur l'immeuble du 230 Boulevard Saint-Germain.

Il s'agit de dépréciations non définitives et non irréversibles.

IMMOBILISATIONS FINANCIERES :

Les immobilisations financières sont principalement constituées des actions propres détenues dans le cadre d'un contrat de liquidité avec la société ODDO & Cie.

Au 31 Décembre 2013, le contrat de liquidité est constitué de :

4.376 titres (0,07% du capital) pour une valeur brute de 96.575 €
et de liquidités pour 160.330 €

Au 31 Décembre 2013 la valeur de ces titres au regard de la moyenne des cours de bourse de Décembre 2013, est de 96.928 €, soit une plus-value latente de 353 € (au 31 décembre 2012 une provision avait été constatée pour un montant de 454 €).

CREANCES :

Les créances auprès des locataires intègrent 1.505.964 € de produits comptabilisés en application de l'étalement des franchises de loyer sur la durée ferme du bail.

Les autres créances sont essentiellement composées de créances de TVA pour un montant de 490.466€.

CHARGES CONSTATEES D'AVANCE :

Il s'agit d'achats de biens et de services pour lesquels l'utilisation interviendra ultérieurement au 31 Décembre 2013.

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES :

Elles correspondent pour 390.139 € aux risques liés à la perte de valeur des instruments financiers qui ne répondent pas aux critères de couverture.

DETTES FINANCIERES :

Elles sont composées :

de la ligne de crédit revolving contracté le 03 Juillet 2007 pour un montant de 35.000.000 € (diminué de 2.500.000 € à chaque date anniversaire et 20.000.000 € in fine le 30 juin 2014), soit un tirage autorisé de 20.000.000 € du 03 Juillet 2013 au 03 Juillet 2014;
le tirage au 31 Décembre 2013 est de 20.000.000 €;
de la ligne de crédit revolving contracté le 16 Novembre 2010 pour un montant de 70.000.000 € (d'une durée de sept ans, remboursable par amortissement annuel de 4.000.000 € et 46.000.000 € in fine le 04 octobre 2017), soit un tirage autorisé de 58.000.000 € du 05 octobre 2013 au 05 octobre 2014;

le tirage au 31 Décembre 2013 est de 45.000.000 €;

des intérêts courus liés à ces lignes de crédit pour un montant de 296.721 €;
des dépôts de garantie reçus des locataires pour 2.915.744 €.

AUTRES DETTES :

Il s'agit pour l'essentiel de clients créditeurs (loyers payés d'avance) pour 1.522.780 €.

PRODUITS CONSTATES D'AVANCE :

Les produits constatés d'avance intègrent le droit d'entrée versé par Abercrombie, locataire du 23 avenue des Champs Elysées qui reste à étaler sur la durée ferme du bail.

DETAIL DES CHARGES A PAYER

EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES	296 721
Intérêts courus sur emprunts auprès des établissements de crédit	296 721
DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES	257 564
Fournisseurs - factures non parvenues	257 564
DETTES SUR IMMOBILISATIONS	922 486
Fournisseurs - factures non parvenues	922 486
DETTES FISCALES ET SOCIALES	110 173
Dettes sur provisions congés à payer	30 314
Charges sociales sur congés à payer	14 015
Organismes sociaux - Charges à payer	4 128
Etat - Charges à payer	61 716
AUTRES DETTES	110 562
Clients - Avoirs à établir	40 127
Créditeurs divers - Charges à payer	70 436
TOTAL DES CHARGES A PAYER	1 697 507

DETAIL DES PRODUITS A RECEVOIR

CLIENTS ET COMPTES RATACHES	1 532 868
Clients - Factures à établir	1 532 868
AUTRES CREANCES	141 309
RRR à obtenir et autres avoirs non reçus	31 562
Débiteurs divers - produits à recevoir	109 747
TOTAL DES PRODUITS A RECEVOIR	1 674 178

DETAIL DES CHARGES ET PRODUITS CONSTATES D'AVANCE

Charges constatées d'avance	267 976
Produits constatés d'avance	-1 667 329

TOTAL DES CHARGES ET PRODUITS CONSTATES D'AVANCE	-1 399 354

COMPOSITION DU CAPITAL

	Nombre de titres					Valeur nominale
Catégories de titres	à l'ouverture de l'exercice	créés pendant l'exercice	remboursés pendant l'exercice	à la clôture de l'exercice	à l'ouverture de l'exercice	à la clôture de l'exercice
Actions ordinaires	6 047 456			6 047 456	6,10	6,10

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

Situation à l'ouverture de l'exercice		Solde
Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice		123 018 268

Variations en cours d'exercice	En moins	En plus
Variations du capital
Variations des primes liées au capital
Variations des réserves, report à nouveau
Résultat de l'exercice	488 364
Dividendes distribués au cours de l'exercice	9 069 008
Mouvements de l'exercice		(9 557 372)

Situation à la clôture de l'exercice		Solde
Capitaux propres avant répartition à la clôture de l'exercice		113 460 896

ELEMENTS RELEVANT DE PLUSIEURS POSTES DE BILAN

Rubriques	Entreprises liées	Participations
ACTIF CIRCULANT
Créances clients et comptes rattachés	11 884
Autres créances	2 433
Charges constatées d'avance	3 243
DETTES Dettes fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes	148 575 2 900

EFFECTIF MOYEN

Effectifs		Personnel salarié	Personnel à disposition de l'entreprise
Cadres administratifs		6,0	0,6
Employés (des immeubles)		1,0
	TOTAL	7,0	0,6

CHARGES ET PRODUITS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES

Produits		Montant
Chiffre d'affaires (mandat de gestion)		178 255
	TOTAL	178 255

Charges		Montant
Prestations de services		271 644
Autres achats et charges externes		145 125
Charges de personnel (tickets restaurant)		7 775
Charges d'intérêts		2 900
Jetons de présence

	TOTAL	427 444

EXPLICATIONS CONCERNANT CERTAINS POSTES DU COMPTE DE RESULTAT

PRODUITS D'EXPLOITATION :

		Chiffre d'affaires
--	--	--------------------	--

Loyers d'immeubles locatifs:	12.439.673 €
Honoraires de gestion:	58.209 €
Charges et taxes incombant aux locataires:	1.400.560 €
Honoraires dans le cadre de mandats de gestion:	178.255 €

Autres produits

Les autres produits intègrent 100.000 € d'indemnité locataire suite à un départ anticipé.

Transferts de charges 142.612 €

Il s'agit de sommes acquittées pour le compte de tiers et indemnités d'assurance (dont 114.594 € d'indemnités d'assurance)

CHARGES D'EXPLOITATION :

Les autres achats et charges externes sont composés essentiellement de :

-	charges liées à l'exploitation des immeubles :	-	2.429.394 €
-	charges liées au fonctionnement de la société :	-	738.933 €

Honoraires des Commissaires aux comptes

Les honoraires facturés au titre du contrôle légal des comptes de cette période s'élèvent à 79.500 € H.T, partagés à part égale entre les deux membres du collège.

PRODUITS FINANCIERS :

Il s'agit :

d'une reprise aux provisions sur la valeur des titres détenus dans le contrat de liquidité pour un montant de 454 € ;
et de produits divers pour un montant de 288 €.

CHARGES FINANCIERES :

Il s'agit :

des intérêts bancaires dus à la BNP Paribas dans le cadre de la gestion du compte bancaire, pour un montant de 9.635 €;
des intérêts bancaires dus (y compris les intérêts liés aux options d'échange de conditions d'intérêts), pour l'emprunt contracté sur l'exercice 2007, pour un montant de 368.111 €;
des intérêts bancaires dus (y compris les intérêts liés aux options d'échange de conditions d'intérêts), pour l'emprunt contracté en 2010, pour un montant de 1.497.800 € :
d'une dotation aux provisions pour risques liée à la perte de valeur des instruments financiers qui ne répondent pas aux critères de couverture pour un montant de 390.139 €.

RESULTAT EXCEPTIONNEL SUR OPERATIONS EN CAPITAL :

Ce résultat correspond aux mises au rebut d'immobilisations pour - 222.286 € et au résultat de cession des actions propres (contrat de liquidité) pour + 19.339 €.

IDENTITE DES SOCIETES MERES CONSOLIDANT LES COMPTES DE LA SOCIETE

Dénomination sociale - siège social	Forme	Montant capital	% détenu
GROUPE INDUSTRIEL MARCEL DASSAULT 9 Rond Point des Champs Elysées 75008 PARIS	SAS	512 851 968	54,79%

ENGAGEMENTS FINANCIERS

Engagements donnés
					Au profit de
Catégories d'engagements		Total	Dirigeants	Filiales	Participations	Autres
Cautions bancaires		204 755				204 755
Engagements en matières de
pensions, retraites et indemnités		9 564				9 564
Droits individuels à la formation (1)		17 353				17 353

	TOTAL	231 672				231 672

(1) Dans le cadre du droit individuel à la formation institué par la loi 2004-391 du 4 mars 2004 relative à la formation professionnelle, le volume d'heures de formation cumulées relatif aux droits acquis et non exercés est de 646 heures au 31 Décembre 2013.

Engagements reçus
				Accordés par
Catégories d'engagements	Total	Dirigeants	Filiales	Participations	Autres

Cautions bancaires dans le cadre de travaux	230 246				230 246
Cautions bancaires des locataires	12 241 998				12 241 998
Garanties financières pour les activités de
transaction et gestion immobilière	220 000				220 000

TOTAL 12 692 245 12 692 245

Opérations sur instruments financiers à terme

Ces opérations sont destinées à couvrir les fluctuations de taux sur les emprunts contractés à taux variable. Les taux présentés s'entendent hors marge.

Au 31 décembre 2013, les couvertures engagées sont les suivantes :

Nature de l'opération	Date de conclusion de l'opération	Date de commencement	Date d' échéance	Types de taux	Montant notionnel	Juste valeur au 31/12/2013
Echange de conditions d'intérêts (taux fixe 3,42% l'an)	21/01/2009	04/07/2011	03/07/2014	Euribor 1 mois	5 000 000	(95 033)
Echange de conditions d'intérêts (taux fixe 2,24% l'an)	24/09/2010	05/01/2011	05/10/2017	Euribor 3 mois	10 000 000	(599 113)
Echange de conditions d'intérêts (taux fixe 2,129% l'an)	28/09/2010	05/01/2011	05/10/2017	Euribor 3 mois	16 000 000	(879 218)
Echange de conditions d'intérêts (taux fixe 2,139% l'an)	04/10/2010	05/01/2011	05/10/2017	Euribor 3 mois	10 000 000	(553 522)
Echange de conditions d'intérêts (taux fixe 2,125% l'an)	06/10/2010	05/01/2011	05/10/2017	Euribor 3 mois	10 000 000	(547 907)

TOTAL (2 674 793)

Dont considéré comme spéculatif (390 139)

Autres informations

La cession définitive de l'immeuble devrait intervenir fin mars 2014.

Cette promesse comprend des conditions suspensives classiques.

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE

	31/12/2013	31/12/2012

Capacité d'autofinancement	7 788 093	8 520 667
Variation du BFR lié à l'activité	-391 577	829 345

Flux net de trésorerie généré par l'activité	7 396 516	9 350 012
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	-2 526 408	29 174 629

Augmentation (ou diminution) des capitaux propres	-9 069 008	-4 831 285
Emprunts (+) ou remboursements (-)	3 976 777	-32 137 832

Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	-5 092 231	-36 969 117

Trésorerie d'ouverture	1 150 643	-404 882
Variation de trésorerie nette	-222 122	1 555 525
Trésorerie à la clôture	928 521	1 150 643

4. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Depuis l'Assemblée générale mixte du 29 juin 2006, IMMOBILIERE DASSAULT a pris la forme d'une société anonyme à directoire et conseil de surveillance.

Le Conseil de surveillance a adopté, lors de sa réunion du 6 décembre 2010, le Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites établi par MiddleNext en décembre 2009 qu'il considère mieux adapté à sa taille et à la structure de son actionnariat que le Code AFEP-MEDEF auquel la Société se référait antérieurement.

4.1 Composition du Directoire et du Conseil de surveillance

4.1.1 Directoire

A la date de dépôt du présent Document de référence, le Directoire se compose de trois membres, Madame Isabelle GENCE ayant démissionné de ses mandats le 25 février 2014.

Olivier COSTA DE BEAUREGARD

né le 17 mars 1960

Président et membre du Directoire

Date de nomination au Directoire : 1er juin 2010

Echéance du mandat en cours : 1er juin 2014

Expertise et expérience professionnelle:

Monsieur Olivier Costa de Beauregard, ancien élève de l'Ecole Normale Supérieure et de l'Ecole Nationale d'Administration, est Inspecteur des finances Honoraire.

Conseiller Technique du Cabinet du Premier Ministre de 1993 à 1995, il a ensuite exercé des fonctions de direction dans le groupe AXA puis HSBC France, avant de rejoindre en 2005 Groupe Industriel Marcel Dassault, dont il est le Directeur Général.

Adresse professionnelle : 9 rond-point des Champs-Elysées Marcel-Dassault – 75008 Paris

AUTRES MANDATS ET FONCTION EN COURS

FRANCE

Directeur Général et membre du CS de Groupe Industriel Marcel Dassault (SAS)
Administrateur de Dassault Medias (SA)
Administrateur de Groupe Figaro (SAS)
Administrateur de Figaro Classifieds (SA)
Président de Financière Dassault (SAS)
Représentant permanent de GIMD au CA de Artcurial (SA)
Membre du comité stratégique de Dassault Développement (SAS)
Représentant permanent de Dassault Développement au CA de Genoway (SA)
Représentant permanent de GIMD au CA de Veolia Environnement (SA)
Membre du CS de Particulier et Finances Edition (SA)
Censeur de Mandarine Gestion (SA)
Membre du CS de As de Trèfle (SAS)
Directeur Général de Château Dassault (SAS)
Co-gérant de La Fleur Merissac (SARL)
Représentant permanent de GIMD au Comité de surveillance de B2O (SAS)
Président de Faurie de Souchard (SAS)
ETRANGER
Administrateur de Société Financière Terramaris (Suisse)

Administrateur de Sita (Suisse) Administrateur Délégué de Dassault Belgique Aviation (Belgique) Administrateur de SABCA (Belgique) Administrateur de Victoria Jungfrau Collection AG (Suisse)

MANDATS ET FONCTIONS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

FRANCE Administrateur de Groupe Progrès SA Administrateur de Le Bien Public Administrateur de Les Journaux de Saonne et Loire Administrateur de Publiprint Province n°1 Administrateur de Thalès Gérant de SCPI Représentant permanent de Socpresse au conseil de Le Dauphine Libéré Représentant permanent de Delaroche au conseil de Lyon Matin Représentant permanent de GIMD au CA de Dassault Développement (SA) ETRANGER Néant

Josée SULZER

née le 12 avril 1961

Membre du Directoire

Date de nomination au Directoire : 1er juin 2010

Echéance du mandat en cours : 1er juin 2014

Expertise et expérience professionnelle:

Madame Josée Sulzer, entrée dans le groupe Dassault en 1994, exerce les fonctions de directrice des affaires financières et des participations du Groupe Industriel Marcel Dassault. En outre, elle est responsable des relations avec les investisseurs, les établissements financiers et les autorités de marché, et de la communication financière d'Immobilière Dassault.

Adresse professionnelle : 9 rond-point des Champs-Elysées Marcel-Dassault – 75008 Paris

Carole FIQUEMONT

née le 3 juin 1965

Membre du Directoire

Date de nomination au Directoire : 11 mai 2011

Echéance du mandat en cours : 1er juin 2014

Expertise et expérience professionnelle :

Entrée dans le groupe Dassault en 1997, Madame Carole Fiquemont exerce les fonctions de secrétaire général de Groupe Industriel Marcel Dassault. A ce titre, elle est notamment responsable et animatrice des comptabilités, fiscalité, corporate, négociation des opérations d'investissements ou de désinvestissements.

Adresse professionnelle : 9 rond-point des Champs-Elysées Marcel-Dassault – 75008 Paris

AUTRES MANDATS ET FONCTION EN COURS

FRANCE

Administrateur de Mandarine Gestion (SA) Administrateur de Financière Dassault (SAS) Présidente du Conseil d'Administration de MO Sélect + (Sicav) Administrateur de NOBC Monétaire (Sicav) Administrateur de NOBC Chine Sélection (Sicav) Administrateur de Oletis (SA) ETRANGER Administrateur de Lynx Investment Advisory (LLC) Administrateur de OFI Multi Select (Sicav) Administrateur de OFI Single Select (Sicav)

MANDATS ET FONCTIONS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

FRANCE Néant ETRANGER Néant

AUTRES MANDATS ET FONCTION EN COURS

FRANCE Administrateur de Financière Dassault (SAS) Administrateur de Artcurial (SA) Administrateur de Figaro Classified (SA) Membre du Conseil de surveillance de As de Trèfle (SAS) Représentant permanent de GIMD au Conseil de surveillance de Bluwan (SAS) ETRANGER Administrateur de Sita (Suisse) Administrateur de Société Financière Terramaris (Suisse)

MANDATS ET FONCTIONS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

FRANCE Administrateur de Société de Véhicules Electriques (SAS) Administrateur de Marais Participation Représentant permanent de GIMD au CS d'Immobilière Dassault (SA) Représentante permanente de GIMD au Conseil de surveillance de PVI Holding (SA) ETRANGER Administrateur de Intigold Mining (Pérou)

Isabelle GENCE

née le 7 octobre 1957

Directeur Général et Membre du Directoire

Date de nomination au Directoire : 6 décembre 2010

Démission effective le 25 février 2014

Expertise et expérience professionnelle:

Madame Isabelle Gence a été chargée de mission auprès du Président du Conseil Régional d'Ile-de-France de 1982 à 1986.

Après avoir rejoint Monsieur Robert HERSANT en qualité de Directrice de la Coordination de la SOCPRESSE, elle a ensuite dirigé l'immobilier du Groupe SOCPRESSE-Le Figaro de 1986 à 2006.

En complément de ses fonctions de Directeur des affaires immobilières de Groupe Industriel Marcel Dassault, elle a été nommée Directeur Général d'IMMOBILIERE DASSAULT en novembre 2007.

Adresse professionnelle : 9 rond-point des Champs-Elysées Marcel-Dassault – 75008 Paris

AUTRES MANDATS ET FONCTION EN COURS

FRANCE Président d'Immobilière d'Aménagement du Rond Point (SAS) Gérant de SCI IDN (SCI) ETRANGER Néant

MANDATS ET FONCTIONS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Néant

4.1.2 Conseil de surveillance

Laurent DASSAULT

né le 7 juillet 1953

Président du Conseil de surveillance et du Comité stratégique

Première nomination au conseil de surveillance : 29 juin 2006

Echéance du mandat en cours : 2018

Nombre de titres de la Société détenus personnellement au 31 décembre 2013 : 280.036 actions

Expertise et expérience professionnelle:

Il est rappelé que Monsieur Laurent DASSAULT, actuel Président du Conseil de surveillance, a été Président du Conseil d'administration de la Société entre 2003 et 2006.

Après avoir obtenu une licence en droit à Assas et avoir été diplômé de l'Ecole Supérieure Libre de Sciences Commerciales Appliquées (1977), il a exercé diverses fonctions au sein du milieu bancaire jusqu'en 1990, et effectue depuis lors divers mandats dans de nombreuses sociétés, nationales et internationales.

Adresse professionnelle : 9 rond-point des Champs-Elysées Marcel-Dassault – 75008 Paris

AUTRES MANDATS ET FONCTION EN COURS

FRANCE Président de Château Dassault (SAS) Co-gérant de Château la Fleur Mérissac (SARL) Directeur général délégué et membre du Conseil de surveillance de Groupe Industriel Marcel Dassault (SAS) Administrateur de Sogitec Industries (SA) Administrateur de Artcurial (SA) Co-gérant de Artcurial Développement (SARL) Conseiller auprès du Directoire de Arqana Administrateur de Société Financière Louis Potel & Chabot (SA) Administrateur et Président du Comité des comptes de Generali France (SA) Membre du Comité de suivi de Péchel Industries (SAS) Membre du Conseil de surveillance de 21 Centrale Partners (gpe Benetton) (SA) Associé gérant de Laurent Dassault Rond Point (SCI) Gérant de Dassault Investissement (SARL) ETRANGER Administrateur Sita SA (Suisse) Administrateur de Dassault Belgique Aviation (Belgique) Administrateur de Kudelski (SA cotée -Suisse) Administrateur de Banque Privée Edmond de Rothschild (Luxembourg) Administrateur de Power Corporation du Canada (Canada)

Chairman of the Advisory Board de Catalyst Investments II L.P. (Israel) Administrateur de Lepercq. De Neuflize & Co Inc. (USA) Chairman of the Investors Committee de L Real Estate SCA SICAR (Luxembourg)

MANDATS ET FONCTIONS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

FRANCE Administrateur de Société de Véhicules Electriques (SAS) Administrateur de Dassault Systèmes (SA cotée) ETRANGER Administrateur de Terramaris SA (Suisse) Président du CA de Dassault Belgique Aviation (Belgique) Administrateur de BSS Investment SA

Nicole DASSAULT

née le 23 février 1931

Vice-présidente du Conseil de surveillance

Première nomination au conseil de surveillance : 29 juin 2006

Echéance du mandat en cours : 2018

Nombre de titres de la Société détenus personnellement au 31 décembre 2013 : 284 actions

Expertise et expérience professionnelle:

Madame Nicole DASSAULT est associée à la gestion du Groupe familial. Elle siège aux Conseils des principales sociétés opérationnelles du Groupe (Dassault Aviation, Dassault Systèmes, Dassault Médias) ainsi qu'au Conseil de Surveillance du Groupe Industriel Marcel Dassault, d'Artcurial et d'Immobilière Dassault.

Adresse : 6 boulevard Suchet – 75016 Paris

AUTRES MANDATS ET FONCTION EN COURS

FRANCE

Membre du Conseil de surveillance de Groupe Industriel Marcel Dassault (SAS) Directeur Général Déléguée de Rond Point Immobilier (SAS) Administrateur de Artcurial (SA) Administrateur de Dassault Aviation (SA) Administrateur de Groupe Figaro (SAS) Administrateur de Dassault Medias (SA) Administrateur de Dassault Systèmes (SA)

ETRANGER Néant

MANDATS ET FONCTIONS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Néant

Adrien DASSAULT

né le 2 février 1984

Membre du Conseil de surveillance

Première nomination au conseil de surveillance : 31 mai 2012

Echéance du mandat en cours : 2018

Nombre de titres de la Société détenus personnellement au 31 décembre 2013 : 100 actions

Expertise et expérience professionnelle:

Monsieur Adrien DASSAULT est entrepreneur dans le secteur de l'internet. Après avoir été le fondateur et le président de My Fab (vente de mobilier en ligne), il a créé Heliceum, une société de jeux vidéos commercialisés sur l'Apple Store.

Adresse : 1, square Malherbe, 75016 Paris

AUTRES MANDATS ET FONCTION EN COURS

FRANCE Président de As de Trèfle SAS Président de Héliceum (SAS) ETRANGER Néant

MANDATS ET FONCTIONS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Néant

Marie-Hélène HABERT-DASSAULT

née le 4 avril 1965

représentant permanent de GROUPE INDUSTRIEL MARCEL DASSAULT, Membre du Conseil de surveillance

Première nomination au conseil de surveillance : 29 juin 2006

Echéance du mandat en cours : 2018

Nombre de titres de la Société détenus personnellement au 31 décembre 2013 : 3.313.459 actions

Expertise et expérience professionnelle:

Madame Marie-Hélène HABERT-DASSAULT est associée à la gestion du Groupe familial et siège au Conseil de Surveillance de Groupe Industriel Marcel Dassault. Elle est responsable de la communication et des opérations de mécénat de Groupe Industriel Marcel Dassault. Elle siège notamment aux Conseils d'Artcurial et Immobilière Dassault.

Adresse professionnelle : 9 rond-point des Champs-Elysées Marcel-Dassault – 75008 Paris

AUTRES MANDATS ET FONCTION EN COURS

FRANCE

Vice-Président et membre du Conseil de surveillance de GIMD (SAS) Membre du Comité stratégique de Dassault Développement (SAS) Administrateur d'Artcurial (SA) Gérant de H Investissements (SARL) Gérant de HDH (SC) Administrateur de Biomérieux (SA) ETRANGER Néant

MANDATS ET FONCTIONS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

FRANCE Administrateur de Dassault Développement (SA) ETRANGER Néant

Jean-Philippe PEUGEOT

né le 7 mai 1953

Membre du Conseil de surveillance, du Comité stratégique et du Comité d'audit et des risques

Première nomination au conseil de surveillance : 9 juillet 2010 (Coopté par le Conseil de surveillance)

Echéance du mandat en cours : 2018

Nombre de titres de la Société détenus personnellement au 31 décembre 2013: 50 actions

Expertise et expérience professionnelle:

Monsieur Jean-Philippe Peugeot est diplômé de l'institut Supérieur de Gestion. Il a effectué toute sa carrière chez Automobiles Peugeot. Il a notamment été directeur d'une filiale commerciale d'Automobiles Peugeot pendant huit ans et Directeur de Peugeot Parc Alliance pendant quatre ans.

Adresse professionnelle : 75 avenue de la Grande Armée – 75116 Paris

Michel SEYDOUX

né le 11 septembre 1947

Représentant permanent de la société F.M.S. membre du Conseil de surveillance, membre du Comité stratégique et du Comité d'audit et des risques

Première nomination au conseil de surveillance : 1er juin 2010

Echéance du mandat en cours : 2016

Nombre de titres de la Société détenus par F.M.S. au 31 décembre 2013: 389.882 actions

Expertise et expérience professionnelle:

Monsieur Michel Seydoux a démarré sa carrière comme assistant du Président de l'Organisation Centrale des Camps et Activités de Jeunesse (OCCAJ) de 1968 à 1970. En 1971, il fonde la société Caméra One dont il est le Gérant. Ancien Président de Air Littoral Holding, il est actuellement Président du club de football Losc Lille Métropole, Membre du Conseil de direction de Pathé et Administrateur de Gaumont. Il a produit ou coproduit de nombreux films notamment : F comme Fairbanks de Maurice Dugowson (1976), Don Giovanni de Joseph Losey (1979), Hôtel de France de Patrice Chéreau (1987), Cyrano de Bergerac de Jean-Paul Rappeneau (1990), Urga de Nikita Mikhalkov (1991), Prospero's book de Peter Greenaway (1991), Toxicaffair de Philomène Esposito (1993), Smoking et No smoking d'Alain Resnais (1993), Anna et Soleil trompeur de Nikita Mikhalkov (1994), On connaît la chanson d'Alain Resnais (1997), Le barbier de Sibérie de Nikita Mikhalov (1999), René d'Alain Cavalier (2002), Le filmeur d'Alain Cavalier (2005), Les Ambitieux de Catherine Corsini (2006), Partir de Catherine Corsini (2008), Irène d'Alain Cavalier (2008), Pater d'Alain Cavalier (2011), La danza de la realidad d'Alejandro Jodorowsky (2013).

Adresse professionnelle : 19, rue de la Trémoille 75008 Paris

AUTRES MANDATS ET FONCTION EN COURS

FRANCE

Vice-président du Conseil de surveillance, membre du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance et membre du Comité stratégique de Peugeot SA (SA)

Président Directeur Général, membre du Comité de l'éthique, de la gouvernance et des nominations, président du Comité des participations et de l'immobilier des Etablissements Peugeot Frères

Vice-président, membre du Comité de la gouvernance, des nominations et des rémunérations, membre du Comité d'investissements et des participations de FFP

Président d'Oldscool Gérant de Maillot 1 ETRANGER Néant

MANDATS ET FONCTIONS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

FRANCE

Administrateur de La Française de Participations Financières- LFPF Administrateur de Immeubles et Participations de l'Est Administrateur de Simante SL Membre du Conseil de surveillance de Linedata Services ETRANGER Néant

AUTRES MANDATS ET FONCTION EN COURS

FRANCE Pdt du CA – Directeur général de LOSC Lille (SA) Pdt du CA de Socle (SA) Administrateur de Gaumont (SA) Administrateur de Financière Bon (SA) Président de MSI (SAS) Président de Citadelle Invest (SAS) Président de Les Cabrettes (SAS) Mbre du Comité de direction de Gaya Rive Gauche (SAS) Mbre du Conseil de direction de Pathé (SAS) Membre du Conseil de surveillance de Grand Lille TV (SAS) Fondé de pouvoir de Société Navale Industrielle et de Plaisance (SAS) Gérant de Camera One (SARL) Gérant de JSI (SC) Gérant de SCI du Domaine de Luchin (SC) Gérant de Liberté 25 Citadelle (SC) Gérant de FMS (SNC) Administrateur de Groupement de Luchin (GIE sans but lucratif) ETRANGER

Néant

MANDATS ET FONCTIONS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

FRANCE

Membre du Conseil de surveillance de Foot Production (SAS) Mbre du Conseil de surveillance de Gaumont (SA) Mbre du Comité de direction de Lepapivore (SAS) Gérant de Les Cabrettes (groupement forestier) Président de Les Cabrettes (SAS) Gérant de SEBI (SC) ETRANGER Néant

Benoît FOURNIAL	AUTRES MANDATS ET FONCTION EN COURS
né le 8 juillet 1956	FRANCE
Membre du Conseil de surveillance, du Comité stratégique et du Comité d'audit et des risques Première nomination au conseil de surveillance : 31 août 2006 Echéance du mandat en cours : 2018 Nombre de titres de la Société détenus personnellement au 31 décembre 2013: 286 actions	Président de Compagnie de Romas (SAS) Membre du Conseil de surveillance et Président du Comité d'audit de Logement Français (SA) Membre du Conseil d'administration de Ginkgo (SICAV) Gérant de SCI Romas Rousselet (SC) Gérant de SSU (SC) Représentant permanent de Compagnie de Romas au Comité de surveillance et Président du Comité d'audit de SAS Foncia Holding (SAS) Représentant permanent de Compagnie de Romas au Comité de surveillance de Médipole Sud Santé (SAS) et Président du Comité d'audit Clinique Saint Pierre ETRANGER Néant
Expertise et expérience professionnelle:	MANDATS ET FONCTIONS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
Monsieur Benoît Fournial, ESSEC, IEP de Paris, ENA. Auditeur puis conseiller référendaire à la Cour des Comptes de 1984 à 1988, il a occupé successivement de 1988 à 1996 les fonctions de Responsable des marchés obligataires, de Directeur des Programmes et des comptes, d'adjoint au Responsable de la Direction centrale des Finances du Groupe Crédit Lyonnais et celle de Directeur Général d'Axa Immobilier de 1997 à 1999. Après avoir été Président du Directoire du groupe Saggel de 1999 à 2004, créé sous son impulsion, il est depuis 2005 consultant et administrateur indépendant. Il préside plusieurs comités d'audit de sociétés immobilières	FRANCE Membre du Comité stratégique de Consultim Finances (SAS) Membre du Conseil de surveillance et Président du Comité d'audit de Klemurs (SCA) Représentant permanent de Compagnie de Romas au Conseil de surveillance et Président du Comité d'audit de Foncia Groupe (SA) ETRANGER
et financières.
Adresse professionnelle : 21, rue Pierre Nicole - 75005 PARIS	Néant

Bruno GRIMAL

né le 12 novembre 1946

Membre du Conseil de surveillance

Première nomination au conseil de surveillance : 23 juin 2009

Echéance du mandat en cours : 2018

Nombre de titres de la Société détenus personnellement au 31 décembre 2013 : 70 actions

Expertise et expérience professionnelle:

Diplomé de l'Université de Virginie (Master en Economie), Monsieur Bruno Grimal a effectué sa carrière professionnelle au sein du Groupe Dassault comme Attaché de Direction puis comme Directeur Immobilier. Il a assuré également les fonctions d'Administrateur et Directeur Général Délégué de la Société Immobilière Dassault (de 2003 jusqu'au changement de mode d'administration en 2006) puis de membre du Directoire de cette foncière. Il fait partie du Conseil de Surveillance de la Société Immobilière Dassault depuis son départ du Groupe en 2009.

Adresse professionnelle : 103, rue de Picpus - 75012 PARIS

AUTRES MANDATS ET FONCTION EN COURS

FRANCE Administrateur de Seritair SA (SA) Gérant de SCI Le Fayet (SCI) ETRANGER Néant

MANDATS ET FONCTIONS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

FRANCE Président de SAS de Maisons Modulaires (SAS) Membre du Directoire de Immobilière Dassault SA (SA) ETRANGER

Néant

A la connaissance de la Société, ni les membres du Conseil de surveillance, ni les membres du Directoire de la Société n'ont fait l'objet d'une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années.

Aucun d'eux n'a participé en qualité de dirigeant à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années et aucun d'eux n'a fait l'objet d'une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire.

Aucun de ces membres n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ni empêché d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années.

4.2 Fonctionnement du Directoire

Selon les statuts de la Société, les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de surveillance pour une durée de quatre ans et rééligibles.

Ces membres doivent être des personnes physiques, mais ne sont pas obligatoirement choisis parmi les actionnaires.

4.2.1 Président du Directoire

Le Conseil de surveillance nomme un président parmi les membres du Directoire.

Cette qualité a été conférée à Monsieur Olivier COSTA DE BEAUREGARD, lors de la réunion du Conseil de surveillance du 29 juin 2006, puis renouvelé le 1er juin 2010.

Aux termes de la loi, le Président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers et exerce tous les pouvoirs appartenant au Directoire dans sa collégialité.

Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte au Conseil de surveillance au moins quatre fois par an dans un rapport trimestriel et à l'Assemblée Générale des Actionnaires dans un rapport annuel préalablement examiné par le Conseil de surveillance.

4.2.2 Attributions du Directoire

Les pouvoirs du Directoire sont ceux qui lui sont conférés par la loi.

Pouvoirs généraux :

Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus à l'égard des tiers pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi au Conseil de surveillance et aux assemblées d'actionnaires

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directoire qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Certaines opérations prévues à l'article 14.2 des statuts de la Société, dont la liste est reprise au paragraphe 4.2.4 du présent Document de référence, sont soumises à l'accord préalable du Conseil de surveillance.

Le Directoire a la faculté de déléguer partie de ses pouvoirs qu'il jugera utile.

Pouvoirs spéciaux :

Le Directoire est habilité pour prendre les mesures nécessaires au bon fonctionnement des assemblées d'actionnaires.

4.2.3 Délibérations du Directoire

Les membres du Directoire sont convoqués aux séances par tous moyens y compris verbalement, par le président ou deux de ses membres.

En cas d'absence du président, le Directoire choisit un président de séance parmi les membres présents.

L'article 13 des statuts de la Société prévoit que pour la validité des délibérations, la présence de la moitié au moins des membres du Directoire est nécessaire. Les décisions sont prises à la majorité des membres, la voix du président de séance étant prépondérante.

Les procès verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

4.2.4 Limitations apportées aux pouvoirs du Directoire

Outre les autorisations préalables expressément prévues par la loi notamment aux articles L. 225-68 et L. 225-86 du Code de commerce, les statuts peuvent prévoir que pour certains actes importants le Directoire doit obtenir préalablement l'autorisation du Conseil de surveillance.

Cette procédure a été prévue, dans les statuts d'IMMOBILIERE DASSAULT, pour les opérations suivantes :

acquérir ou céder par quelque mode que ce soit tout bien ou droit immobilier,
acquérir ou céder, en totalité ou partiellement, une participation,
créer une filiale, adhérer à un GIE,
constituer des cautions, avals ou autres garanties ou sûretés,
contracter des emprunts et prêts au-delà d'une somme de 200.000 € par opération,
convoquer les actionnaires en assemblées générales à l'effet de statuer sur la désignation de membres du Conseil de surveillance.

Le Directoire doit également soumettre pour approbation au Conseil de surveillance :

le budget annuel et les documents de gestion prévisionnelle,
toute proposition de distribution de dividendes aux actionnaires.

4.2.5 Répartition des tâches au sein du Directoire

A la date du présent Document de référence, les différentes tâches du Directoire sont réparties entre ses membres de la manière suivante :

POSTE	TITULAIRE DU POSTE	RESPONSABILITES
Président du Directoire	Olivier COSTA DE BEAUREGARD	- Coordination générale de la vie sociale - Direction des travaux du Directoire - Direction immobilière - Elaboration et suivi des projets d'investissement - Suivi du personnel
Membre du Directoire	Josée SULZER	- Relations avec les autorités de marché, les établissements financiers et les investisseurs, - Communication financière
Membre du Directoire	Carole FIQUEMONT	- Coordination de la vie sociale sur délégation du Président du Directoire - Supervision comptable, fiscale et juridique

4.3 Fonctionnement du Conseil de surveillance

Le fonctionnement du Conseil de surveillance est détaillé dans le rapport du Président du Conseil de surveillance sur le contrôle interne figurant au paragraphe 6.3 du présent Document de référence.

4.4 Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de direction générale

A la date du présent Document de référence, à la connaissance de la Société, il n'existe aucun conflit d'intérêt potentiel entre les devoirs, à l'égard de la Société, de l'un quelconque des membres du Conseil de surveillance ou membre du Directoire, et leurs intérêts privés et/ou d'autres devoirs.

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autre en vertu duquel l'un quelconque des membres du Conseil de surveillance ou membre du Directoire a été sélectionné en tant que membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la direction générale autre que :

le protocole d'accord conclu le 16 décembre 2009 entre Groupe Industriel Marcel Dassault et la société en nom collectif F.M.S. (contrôlée par Monsieur Michel Seydoux et ses enfants) (ci-après « FMS ») (décrit au paragraphe 5.3.4 du présent Document de référence), en vertu duquel FMS dispose, pendant toute la durée dudit protocole et à condition que certaines conditions soient réunies, de la faculté d'être nommé au Conseil de surveillance.

A la connaissance de la Société, il n'existe aucune restriction acceptée par l'un quelconque des membres du Conseil de surveillance ou membre du Directoire concernant la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital social de la Société à l'exception de ce qui figure dans le pacte d'actionnaires décrit au paragraphe 5.3.4 du présent Document de référence.

4.5 Rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice

Pour rappel, le Conseil de surveillance de la Société, dans une délibération du 14 novembre 2008, avait adopté les recommandations du 6 octobre 2008 émises par l'AFEP et le MEDEF et relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux.

De nombreuses prescriptions du Code AFEP-MEDEF étant inadaptées à la Société compte tenu de sa taille et de sa structure d'actionnariat, le Conseil de surveillance de la Société, dans une délibération du 6 décembre 2010, a expressément décidé d'adhérer au Code MiddleNext à compter de l'exercice 2010.

La structure actuelle de la rémunération des mandataires sociaux et des dirigeants mandataires sociaux de la Société est en ligne avec le Code MiddleNext.

Le Conseil de surveillance, qui fixe la rémunération des membres du Directoire lors de leur nomination, a décidé que les membres du Directoire n'auraient pas de rémunération dans l'immédiat.

Selon l'article 18 des statuts de la Société, les membres du Conseil de surveillance sont rémunérés par des jetons de présence qui peuvent leur être alloués par l'Assemblée générale, conformément à la loi.

Lors de l'Assemblée générale du 23 mai 2013, il a été décidé d'allouer au Conseil de surveillance, au titre des jetons de présence, une somme de 55.000 € qui a été répartie entre ses membres par le Conseil de surveillance qui s'est tenu le 25 février 2014.

Conformément à l'article L.225-102-1 alinéa 1 du Code de commerce, il est en outre précisé qu'il n'a été attribué, au cours de l'exercice 2013, aucun titre de capital, titre de créances, titre donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société ou des sociétés contrôlantes aux mandataires sociaux de la Société.

Rémunération des dirigeants mandataires sociaux

Conformément à l'article L.225-102-1 du Code de commerce et à la position-recommandation AMF n°2009-16 du 10 décembre 2009 modifiée le 17 décembre 2013 relative à l'information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux, il est présenté ciaprès la rémunération des dirigeants mandataires sociaux.

Il est précisé que les tableaux 4 à 10 de la recommandation AMF précitée n'ont pas été reproduits dans le présent Document de référence dans la mesure où, au cours des deux derniers exercices :

aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été attribuée à l'un quelconque des dirigeants mandataires sociaux par l'émetteur ou par toute société du groupe (tableau 4) ;
aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été levée par l'un quelconque des dirigeants mandataires sociaux (tableau 5) ;
aucune action n'a été attribuée gratuitement à l'un quelconque des mandataires sociaux par l'émetteur ou par toute société du groupe (tableau 6) ;
aucune action attribuée gratuitement n'est devenue disponible pour l'un quelconque des mandataires sociaux par l'émetteur ou par toute société du groupe (tableau 7) ;
aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été attribuée (tableau 8) ;
aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été consentie aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires ou n'a été levée par ces derniers (tableau 9) ;
aucune action n'a été attribuée gratuitement (tableau 10).

Tableau n°1 de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

En euros		Exercice 2013	Exercice 2012
Rémunérations	versées par la Société	versées par GIMD qui contrôle* la Société	versées par la Société	versées par GIMD qui contrôle* la Société
Olivier COSTA DE BEAUREGARD Président du Directoire
Rémunérations dues au titre de l'exercice		641 820		598 860
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice

Isabelle GENCE Membre du Directoire et Directeur général
Rémunérations dues au titre de l'exercice		183 195		169 227
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice

Josée SULZER Membre du Directoire
Rémunérations dues au titre de l'exercice		212 502		203 871
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice

Carole FIQUEMONT Membre du Directoire
Rémunérations dues au titre de l'exercice		283 605		265 834
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice

TOTAL		1 321 122		1 237 792

* au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce.

Tableau n°2 récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

		Exercice 2013	Exercice 2012
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
En euros	Par GIMD qui Par la contrôle* la Société Société	Par GIMD qui Par la contrôle* la Société Société	Par GIMD qui Par la contrôle* la Société Société	Par la Par GIMD qui Société contrôle* la Société
Olivier COSTA DE BEAUREGARD Président du Directoire
Rémunération fixe	613 887	613 887	562 608	562 608
Rémunération variable annuelle
Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence	25 667	25 667	23 333	23 333
Avantages en nature	2 266	2 266	12 919	12 919
TOTAL	641 820	641 820	598 860	598 860

Isabelle GENCE Membre du Directoire et Directeur général
Rémunération fixe	180 189	180 189	167 497	167 497
Rémunération variable annuelle Rémunération variable pluriannuelle
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence
Avantages en nature	3 006	3 006	1 730	1 730
TOTAL	183 195	183 195	169 227	169 227

Josée SULZER Membre du Directoire
Rémunération fixe	210 006	210 006	202 786	202 786
Rémunération variable annuelle Rémunération variable pluriannuelle
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence
Avantages en nature	2 496	2 496	1 085	1 085
TOTAL	212 502	212 502	203 871	203 871

Carole FIQUEMONT Membre du Directoire
Rémunération fixe	280 517	280 517	264 430	264 430
Rémunération variable annuelle Rémunération variable pluriannuelle
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence
Avantages en nature	3 088	3 088	1 404	1 404
TOTAL	283 605	283 605	265 834	265 834

* au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce.

Tableau n° 3 sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

Mandataires sociaux non dirigeants	Montants dus au titre de l'exercice 2013 et versés en 2014	Montants dus au titre de l'exercice 2012 et versés en 2013
Laurent DASSAULT Président du Conseil de surveillance et membre du Comité stratégique
Jetons de présence	7 417,52 €	7 689,39 €
Autres rémunérations
Nicole DASSAULT Vice-Présidente du Conseil de surveillance
Jetons de présence	1 777,21 €	3 295,45 €
Autres rémunérations
Adrien DASSAULT Membre du Conseil de surveillance(2)
Jetons de présence	4 340,14 €	2 234,85 €
Autres rémunérations
GROUPE INDUSTRIEL MARCEL DASSAULT représentée par Marie-Hélène HABERT-DASSAULT Membre du Conseil de
surveillance
Jetons de présence	2 899,65 €	2 386,36 €
Autres rémunérations
Jean-Philippe PEUGEOT Membre du Conseil de surveillance, du Comité stratégique et du Comité d'audit et des risques
Jetons de présence	10 223,64 €	8 901,52 €
Autres rémunérations
FMS représentée par Michel SEYDOUX Membre du Conseil de surveillance, du Comité stratégique et du Comité d'audit et des
risques
Jetons de présence	11 215,14 €	8 674,24 €
Autres rémunérations
Benoit FOURNIAL Membre du Conseil de surveillance, du Comité stratégique et du Comité d'audit et des risques
Jetons de présence	12 000,85 €	11 628,79 €
Autres rémunérations
Bruno GRIMAL Membre du Conseil de surveillance
Jetons de présence	5 125,85 €	5 189,39 €
Autres rémunérations
TOTAL	55 000 €	50 000 € *

* Arrondi à un centime près

Tableau n° 11 sur les dirigeants mandataires sociaux

		Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions			Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	oui	non	oui	non	oui	non	oui	non
Olivier COSTA DE BEAUREGARD
Président du Directoire Début de mandat 29/06/2006 Fin de mandat 01/06/2014		x		x		x		x
Isabelle GENCE
Membre du Directoire et Directeur général Début de mandat 16/02/2007 Fin de mandat 25/02/2014		x		x		x		x
Josée SULZER
Membre du Directoire Début de mandat 29/06/2006 Fin de mandat 01/06/2014		x		x		x		x
Carole FIQUEMONT
Membre du Directoire Début de mandat 11/05/2011 Fin de mandat 01/06/2014		x		x		x		x

4.6 Informations sur les contrats de services liant les membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance à la Société

A l'exception des conventions de prestations de services et de mise à disposition de personnel conclues entre la Société et la société Groupe Industriel Marcel Dassault, visées au paragraphe 5.5 du présent Document de référence, la Société n'a pas conclu d'autre contrat de service liant les membres du Conseil de surveillance ou du Directoire à la Société et prévoyant l'octroi d'avantages.

5. INFORMATIONS SUR LA SOCIETE ET LE CAPITAL

5.1 Renseignements de caractère général

5.1.1 Dénomination sociale

La Société a pour dénomination sociale IMMOBILIERE DASSAULT SA.

Elle portait auparavant la dénomination de "Société Financière et Industrielle de Lens" – FINALENS. La dénomination sociale a été modifiée par une décision prise lors de l'Assemblée générale extraordinaire du 17 décembre 1999.

5.1.2 Registre du Commerce et des Sociétés

La Société est identifiée au répertoire SIREN sous le numéro 783 989 551 et est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris. Son code activité est le 6820B.

5.1.3 Date de constitution et durée de la Société

La Société a été constituée le 11 mars 1929 pour une durée de 99 ans sous la forme d'une société anonyme, primitivement régie par la loi du 24 juillet 1867.

Les statuts ont été mis en harmonie avec les dispositions du Code de commerce et de la loi n°2001- 420 du 15 mai 2001, par décision prise lors de l'Assemblée générale extraordinaire du 6 juin 2002. Le changement de gouvernance voté lors de l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 29 juin 2006 a entraîné une refonte totale des statuts.

5.1.4 Siège social, forme juridique et législation applicable

Le siège social de la Société est situé au 9, Rond-point des Champs-Élysées - Marcel DASSAULT, 75008 Paris (bureau pris en location) et est identifié sous le numéro SIRET 783 989 551 00040. Son numéro de téléphone est : +33 (1) 53 76 93 00.

Depuis l'Assemblée générale mixte du 29 juin 2006, IMMOBILIERE DASSAULT fonctionne sous la forme d'une société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance.

La Société est soumise au droit français.

5.1.5 Organisation opérationnelle

A la date du présent Document de référence, le Directoire d'IMMOBILIERE DASSAULT est composé de trois membres. Le Directoire est responsable de l'ensemble des décisions adoptées par la Société dans tous les domaines.

Par ailleurs, les salariés sont au nombre de sept à la clôture de l'exercice, une gardienne et six personnes en charge de la gestion locative, technique et administrative de la Société.

IMMOBILIERE DASSAULT fait appel, dans le cadre de deux conventions, à des prestations d'ordre technique en matière immobilière, comptable, juridique et financière fournies par la société Groupe Industriel Marcel Dassault.

5.1.6 Procédures judiciaires et d'arbitrage

La Société peut être impliquée, dans le cadre normal de ses activités, dans des procédures judiciaires, d'arbitrage, gouvernementales ou administratives. Toutefois, à la connaissance de la Société, il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens, ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société.

5.2 Renseignements complémentaires

5.2.1 Objet social de la Société

Conformément à l'article 3 des statuts de la Société, modifié par l'Assemblée générale mixte du 26 juin 2008, la Société a pour objet :

de faire en France et à l'étranger toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières pour elle-même ou pour le compte de tiers, et notamment :

l'acquisition, la construction, la propriété, la gestion, l'administration, l'exploitation par bail, location ou autrement, de tous immeubles ou biens et droits immobiliers ; toutes opérations destinées à mettre en valeur le patrimoine immobilier et la prise de participation dans toutes sociétés détentrices d'un patrimoine immobilier ou administrant de tels biens ;
l'administration de biens, les conseils liés à l'achat ou à la vente de biens immobiliers ou de titres de sociétés à prépondérance immobilière, la gestion immobilière, le syndic de copropriété, l'activité de transactions sur biens immobiliers ou sur titres de sociétés à prépondérance immobilière ;
la prise d'intérêts dans toutes opérations ou affaires financières, commerciales, industrielles ou foncières, soit directement, soit par achats ou par constitution et gestion d'un portefeuille de titres ou valeurs de toutes sortes, françaises et étrangères, soit par souscription ou par voie d'apports, soit sous toutes autres formes ;
la création de sociétés nouvelles ; l'augmentation de capital, la fusion, l'achat, la vente et l'affermage de tout ou partie de l'actif de sociétés existantes ;
la création, la souscription ou l'acquisition, la gestion, l'émission, la cession ou la vente au comptant, à terme ou suivant toutes modalités, de tous bons, obligations ou titres, hypothécaires ou autres, de toutes parts d'intérêts, valeurs ou autres droits sociaux ; la garantie et l'aval d'obligations souscrites par les tiers en euros ou en monnaie étrangère ;
toutes opérations d'escompte, de reports, prêts, crédits, avances ou autres et d'une manière générale toutes opérations de finance ou de trésorerie ;
l'obtention, l'acquisition, l'exploitation, soit directement, soit indirectement, ainsi que la cession de toutes concessions, autorisations, licences ou brevets ;
la participation directe ou indirecte à la constitution, la représentation, l'exploitation, la gestion et l'administration de toutes affaires, entreprises, associations, sociétés, de tous syndicats ou groupements.

Pour l'exercice de son objet social, la Société a obtenu une carte professionnelle « gestion » et « transaction ».

5.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions existantes

Depuis la suppression du droit de vote double qui était attaché aux actions nominatives détenues depuis plus de deux ans, décidée par les Assemblées spéciale et générale du 26 juin 2008, il n'existe plus de privilège attaché aux actions de la Société.

Conformément à l'article 8 des statuts de la Société, outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à une quotité, proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes, de l'actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d'actions requis.

Conformément à l'article 23 des statuts de la Société, chaque exercice social, d'une durée d'une année, commence le 1er janvier et expire le 31 décembre.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires, proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.

Toutefois, après prélèvement des sommes portées en réserve, en application de la loi, l'Assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserve facultatifs, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. L'Assemblée générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou en partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'Assemblée générale, reportées à nouveau pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

5.2.3 Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires

Toute modification des droits des actionnaires est soumise aux prescriptions légales, les statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifiques.

5.2.4 Assemblées générales

Suivant l'article 22 des statuts de la Société, les Assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi.

Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, aux assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses titres, sous la forme soit d'une inscription nominative, soit du dépôt de ses titres au porteur aux lieux mentionnés dans l'avis de convocation. Ces formalités doivent être accomplies dans les délais prescrits par les lois, décrets ou règlements en vigueur.

Les Assemblées sont présidées par le président du Conseil de surveillance ou, en son absence, par un vice-président ou par un membre du Conseil de surveillance spécialement délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l'Assemblée élit elle-même son président.

Le vote a lieu à main levée. Toutefois, le scrutin secret est de droit s'il est réclamé par les membres du bureau ou par des actionnaires représentant au moins le dixième du capital social.

Les procès-verbaux d'assemblées sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la loi.

5.2.5 Dispositions ou conventions relatives au changement de contrôle.

Néant.

5.2.6 Franchissement de seuils statutaires

Suivant l'article 7 paragraphes 4 et 5 des statuts de la Société, chaque actionnaire venant à détenir directement ou indirectement au sens de l'article L. 233-7 du Code de commerce, un nombre d'actions représentant un pourcentage de participation au moins égal à 2,5% du capital social ou à un multiple de ce pourcentage est tenu de déclarer à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, le nombre d'actions qu'il possède.

Cette déclaration devra être effectuée conformément à la législation en vigueur, et le défaut de notification sera assorti des sanctions de l'article L. 233-14 du Code de commerce à la demande consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale d'un ou plusieurs actionnaires détenant 5% au moins du capital de la Société.

5.3 Renseignements de caractère général concernant le capital social

5.3.1 Montant du capital social

A la date du présent Document de référence, le capital social de la Société est de 36.889.481,60 €.

Il est divisé en 6.047.456 actions de 6,10 € chacune, numérotées de 1 à 6.047.456.

Les actions de la Société sont entièrement souscrites et intégralement libérées.

5.3.2 Titres détenus par la Société elle-même ou en son nom, ou par ses filiales

En application de l'article L. 225-211 du Code de commerce, nous vous indiquons qu'au titre de l'exercice 2013, la Société n'a procédé à aucune acquisition de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-208 du Code de commerce (rachat d'actions pour faire participer les salariés au résultat de l'entreprise par attribution d'actions).

Une délégation de pouvoir a été accordée au Directoire par l'Assemblée générale ordinaire du 23 mai 2013, pour une durée de dix-huit mois conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce afin de procéder à l'achat en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite de 10% du nombre d'actions composant le capital social. Le prix maximum de rachat a été fixé à 30 € par action, et le montant maximal de l'opération à 18.142.350 €.

Nous vous rappelons également que le Directoire a conclu un contrat de liquidité avec les sociétés Oddo & Cie et Oddo Corporate Finance

A la clôture de l'exercice 2013, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité : 4.376 titres pour une valeur brute comptable de 96.575 € et de 160.329,56 € en espèces.

A la date du 31 décembre 2013, la valeur de ces titres, au regard de la moyenne du cours de bourse du 31 décembre 2013, s'élève à 96.928 €.

5.3.3 Evolution du capital social

Au 31 décembre 2008 et au 31 décembre 2009, le capital de la Société s'élevait à 26.349.633,20 €, composé de 4.319.612 actions d'une valeur nominale de 6,10 €.

Au 31 décembre 2010, suite à une augmentation de capital de 25,9 M€ avec maintien du droit préférentiel de souscription le capital de la Société était composé de 6.047.456 actions et s'élevait à 36.889.481,60 €.

Au cours de l'exercice 2013, il n'a été opéré à aucune opération d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital de la Société.

A la date du 1er janvier 2014, la Société est contrôlée majoritairement par le groupe familial DASSAULT composé de la société Groupe Industriel Marcel Dassault et de membres de la famille DASSAULT qui détient directement et indirectement 59,5% du capital de la Société. Elle est également détenue directement et indirectement, à cette date, à hauteur de 19,6% du capital social et des droits de vote par le groupe familial PEUGEOT et à hauteur de 6,4% par le groupe familial de Monsieur Michel SEYDOUX.

5.3.4 Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Structure du capital de la Société

Le capital de la Société est uniquement composé d'actions ordinaires jouissant toutes des mêmes droits. Il n'existe pas d'actions de préférence.

La structure du capital est détaillée au paragraphe 5.4.1 du présent Document de référence.

Restrictions à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions résultat des statuts ou de conventions portées à la connaissance de la Société

Statuts

Les statuts de la Société ne contiennent aucune clause restreignant l'exercice des droits de vote et/ou le transfert d'actions.

Protocole d'accord GIMD - FMS

Le protocole d'accord conclu le 16 décembre 2009 entre la société Groupe Industriel Marcel Dassault (ci-après « GIMD ») et la société F.M.S. (ci-après « FMS ») visé ci-après (ci-après le « Protocole GIMD-FMS »), contient les dispositions suivantes relatives à des restrictions aux transferts d'actions :

GIMD s'est engagé à acquérir les 220.000 actions IMMOBILIERE DASSAULT qui appartiendront à FMS à la date de la réalisation de la promesse à la double condition qu'à la date d'exercice de la promesse FMS soit encore contrôlée par Monsieur Michel SEYDOUX et/ou ses enfants et détienne parmi les 220.000 actions objet de la promesse au moins 110.000 d'entre elles.

Sous réserve de ces conditions, la promesse est exerçable, en une seule fois, à tout moment à compter du 1er janvier 2014 jusqu'au 31 décembre 2017 inclus.

Le prix auquel GIMD sera tenue d'acquérir les actions de FMS sera égal à 25 € par action de 6,10 € de valeur nominale.

Le contenu détaillé du Protocole GIMD-FMS figure sur le site de l'AMF sous le numéro 209C1539.

Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceuxci

Néant.

Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de commerce (participations significatives et d'autocontrôle)

Participations significatives (article L. 233-7 du Code de commerce)

Seuils atteints au 31/12/2013	En capital	En droits de vote
Groupe Industriel Marcel Dassault	1/2	1/2
FFP Invest	3/20èmes	3/20èmes
F.M.S.	1/20ème	1/20ème

Participations d'autocontrôle (article L.233-12 du Code de commerce)

Néant

Mécanismes de contrôle prévus dans le cadre d'un éventuel système d'actionnariat du personnel

Néant.

Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entrainer de restrictions au transfert d'actions et à l'exercice de droits de vote

Protocole GIMD - FMS

Le Protocole GIMD-FMS prévoit notamment les dispositions suivantes :

Administration de la Société :

Pendant toute la durée de la promesse, tant que certaines conditions seront remplies et tant que GIMD détiendra le contrôle de la Société, FMS bénéficiera de la faculté de proposer la nomination d'un membre au Conseil de surveillance et au Comité stratégique de la Société.

Promesse d'achat portant sur 220.000 actions de la Société détenues par FMS :

GIMD a consenti à FMS une promesse d'achat portant sur 220.000 actions de la Société détenues par FMS qui pourra exercer à tout moment cette promesse entre le 1er janvier 2014 et le 31 décembre 2017, sous réserve de certaines conditions. GIMD sera tenu d'acquérir les actions de la Société au prix de 25 € par action (ajustable en cas d'opération sur le capital de la Société).

Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres des organes de direction et de surveillance, ainsi qu'à la modification des statuts de la Société

Les règles de nomination et de remplacement des membres du Directoire et des membres du Conseil de surveillance

Les règles de nomination et de remplacement des membres du Directoire et des membres du Conseil de surveillance résultent de la loi et des statuts de la Société.

Les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de surveillance, ils peuvent être révoqués par le Conseil de surveillance ou par l'Assemblée générale ordinaire. Ils peuvent être choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux. Leur révocation est libre. Toutefois, tout membre du Directoire révoqué sans juste motif peut demander à la Société des dommages-intérêts pour le préjudice qu'il subit de ce fait (article L.225-61 alinéa 1 du Code de commerce)

Les membres du Conseil de surveillance sont nommés et sont révocables ad nutum par l'Assemblée générale ordinaire. La nomination par cooptation, suite à décès ou démission, est possible dans la mesure où le nombre de membres restant en fonction est supérieur ou égal au minimum prévu par la loi (trois membres). La cooptation est soumise à la ratification de la plus prochaine Assemblée générale ordinaire.

Le Protocole GIMD-FMS visé ci-dessus, contient les dispositions suivantes relatives à la nomination des membres des organes de direction et de surveillance : FMS disposera pendant toute la durée du Protocole de la faculté de proposer la nomination d'un membre au Conseil de surveillance de la Société sous réserve que certaines conditions soient respectées.

Modification des statuts de la Société

La modification des statuts de la Société relève de la compétence exclusive de l'Assemblée générale extraordinaire, à l'exception du transfert du siège social dans un endroit du même département ou d'un département limitrophe qui peut résulter d'une décision du Conseil de Surveillance soumise à ratification par l'assemblée générale ordinaire.

Accords conclus par la Société qui peuvent être modifiés ou prendre fin en cas de changement de contrôle

Il s'agit notamment des conventions visées au paragraphe 5.5.2 du présent Document de référence, savoir :

mandats de gestion conclus avec Groupe Industriel Marcel Dassault,
convention de prestation de services conclue avec Groupe Industriel Marcel Dassault,
contrat de bail conclu avec Groupe Industriel Marcel Dassault pour des locaux au 9, rond-point des Champs Elysées – Marcel Dassault, 75008 Paris ;
police d'assurance Responsabilité Civile des dirigeants.

Sont également concernés les polices d'assurance Responsabilité Civile et Dommages aux biens.

Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Directoire ou les salariés si leurs fonctions ou emplois prennent fin en raison d'une offre publique

Néant.

5.3.5 Délégations et autorisations octroyées au Directoire

Délégations accordées au Directoire	Montant maximal	Validité de la délégation	Utilisation de la délégation en 2013
Par l'Assemblée générale mixte du 23 mai 2013
Dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-129-2 du Code de commerce, autorisation donnée au Directoire pour décider l'augmentation de capital soit par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, soit par incorporation de primes, réserves et bénéfices	18.444.740€ (plafond ne s'appliquant pas aux augmentations de capital par incorporation de réserves)	26 mois (23 juillet 2015)	Néant
Dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce, autorisation donnée au Directoire à l'effet d'augmenter le capital en faveur des salariés adhérant à un PEE, PEI ou PERCO	3% du capital	Résolution rejetée par l'AGM du 23 mai 2013
Dans le cadre des dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, autorisation donnée au Directoire à l'effet de réduire le capital dans le cadre du programme de rachat d'actions	10 % du capital	24 mois (23 mai 2015)	Néant
Dans le cadre des dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, autorisation donnée au Directoire à l'effet de mettre en œuvre un programme de rachat d'actions	18.142.350 €	18 mois (23 novembre 2014)	Néant

5.3.6 Dividendes

Politique de distribution des dividendes

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010, il a été distribué et versé en 2011 un dividende global de 1.814.236,80 €, soit 0,30 € par action.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011, il a été distribué et versé en 2012 un dividende global de 4.837.964,80 €, soit 0,80 € par action.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012, il a été distribué et versé en 2013 un dividende global de 9.071.184 €, soit 1,50 € par action.

Projet d'affectation du résultat - Distribution de dividendes

Il sera proposé à l'Assemblée Générale devant se tenir le 22 mai 2014 d'affecter le résultat de l'exercice 2013, qui s'élève à (488.364,09) € au compte « Report à nouveau » qui serait ainsi porté d'un montant de 17.500.820,55 € à un montant de 17.012.456,46 €.

Il sera proposé à l'Assemblée Générale de distribuer aux actionnaires un dividende brut de 9.675.929,60 € soit 1,60 € par action (sur la base d'un capital composé de 6.047.456 actions) prélevé sur le compte « Report à nouveau » et payable le 27 mai 2014 en espèce.

Ce dividende n'ouvre pas droit, pour les personnes physiques résidentes fiscales en France, à l'abattement de 40% prévu à l'article 158-3° du Code général des impôts.

Il sera également proposé à l'Assemblée générale de prévoir que les dividendes afférents aux actions propres détenues par IMMOBILIERE DASSAULT au jour de la mise en distribution (lesquelles n'ont pas droit à dividendes), devront être affectés au compte « Report à nouveau ».

5.3.7 Vie du titre et marchés

Le cours de bourse d'IMMOBILIERE DASSAULT a évolué de 17,86 € au 31 décembre 2012 à 23,25 € le 31 décembre 2013, soit une évolution positive de 30,18% sur l'année 2013.

Les cours extrêmes enregistrés sur le titre au cours de l'année 2013 varient entre 17,26 € (le plus bas le 8 février 2013) et 26,75 € (le plus haut le 16 mai 2013).

La capitalisation boursière de la Société s'établit à 140,6 M€ au 31 décembre 2013, ce qui correspond à une décote de 46,3% par rapport à son ANR hors droits.

5.4 Répartition du capital et des droits de vote

5.4.1 Répartition du capital et des droits de vote

IMMOBILIERE DASSAULT est contrôlée par le groupe familial DASSAULT composé de la société Groupe Industriel Marcel Dassault et de membres de la famille DASSAULT.

Elle ne peut être contrôlée par un autre actionnaire non membre du Conseil de surveillance.

Au 31 décembre 2013, le groupe familial DASSAULT détenait 59,5% du capital social et 59,5% des droits de vote d'IMMOBILIERE DASSAULT.

Déclaration relative au contrôle de la Société par l'actionnaire majoritaire

A la date du 1er janvier 2014, la Société est contrôlée, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, par le groupe familial DASSAULT, ce contrôle étant constitué :

d'une part, au travers de la société Groupe Industriel Marcel Dassault, à hauteur de 54,8 % du capital social ;
et d'autre part, par la participation directe de membres de la famille DASSAULT au capital de la Société, à hauteur de 4,7 %.

La Société est contrôlée comme décrit ci-dessus; toutefois, la Société estime qu'il n'y a pas de risque que le contrôle soit exercé de manière abusive, compte tenu notamment de la présence de deux membres du Conseil de surveillance indépendants (Monsieur Fournial et Monsieur Grimal) et de l'absence de représentation au Comité d'audit et des risques de l'actionnaire majoritaire, ce dernier comité étant composé d'un membre du Conseil de surveillance indépendant et de deux membres du Conseil de surveillance représentant les actionnaires minoritaires.

Tableau récapitulatif de la répartition du l'actionnariat de la Société au 31 décembre 2013

	Capital		Droits de vote théoriques		Droits de vote exerçables en assemblée générale
	Nombre d'actions détenues	% du capital détenu	Nombre de droits de vote détenus	% de droits de vote détenu	Nombre de droits de vote détenus	% de droits de vote détenu
Groupe Industriel Marcel Dassault	3 313 459	54, 791%	3 313 459	54,791%	3 313 459	54,831%
Famille DASSAULT	282 700	4,676%	282 700	4, 676%	282 700	4,679%
Sous-total groupe familial DASSAULT	3 596 159	59,466%	3 596 159	59,466%	3 596 159	59,509%
FFP Invest	1 187 136	19,630%	1 187 136	19,630%	1 187 136	19,645%
Sous-total groupe familial PEUGEOT	1 187 136	19,630%	1 187 136	19,630%	1 187 136	19,645%
F.M.S.	389 882	6,447%	389 882	6,447%	389 882	6,452%
Sous-total groupe familial M. SEYDOUX	389 882	6,447%	389 882	6,447%	389 882	6,452%
Contrat de Liquidité (*)	4 376	0,072%	4 376	0,072%
Autres / Public	869 903	14,385%	869 903	14,385%	869 903	14,385%
TOTAL	6 047 456	100%	6 047 456	100%	6 043 080	100%

(*) les actions auto-détenues par IMMOBILIERE DASSAULT ne peuvent pas donner droit à dividendes et sont privées du droit de vote dans les assemblées générales conformément aux dispositions de l'article L.225-210 alinéa 4 du Code de commerce.

Il n'existe pas de nantissement ou autre garantie sur les actions au nominatif pur d'IMMOBILIERE DASSAULT et sur les actifs de la Société.

En capital : organigramme simplifié de l'actionnariat à la date du 31 décembre 2013

En droits de vote : organigramme simplifié de l'actionnariat à la date du 31 décembre 2013

5.4.2 Franchissement de seuils

Le 28 novembre 2013, FFP Invest a franchi individuellement et à la hausse les seuils légaux de 10% et 15% du capital et des droits de vote de la Société et les seuils statutaires de 7,5%, 10%, 12,5%, 15% et 17, 5% du capital de la Société.

Le 28 novembre 2013, Valmy FFP a franchi individuellement et à la baisse les seuils légaux de 10% et 5% du capital et des droits de vote de la Société et les seuils statutaires de 10%, 7,5%, 5% et 2, 5% du capital de la Société.

5.4.3 Evolution de l'actionnariat de la Société sur les trois derniers exercices:

		31 décembre 2011		31 décembre 2012		31 décembre 2013
Nombre d'actions	Actions	%	Actions	%	Actions	%
Groupe Industriel Marcel Dassault	3 313 459	54, 8%	3 313 459	54,8%	3 313 459	54,8%
Famille DASSAULT	282 700	4,7%	282 700	4,7%	282 700	4,7%
Sous-total DASSAULT	3 596 159	59,5%	3 596 159	59,5%	3 596 159	59,5%
Valmy FFP	864 684	14,3%	864 684	14,3%	0	0%
FFP
FFP Invest	322 452	5,3%	322 452	5,3%	1 187 136	19,6%
Sous-total Famille PEUGEOT	1 187 136	19,6%	1 187 136	19,6%	1 187 136	19,6%
F.M.S.	369 770	6,1%	379 882	6,3%	389 882	6,4%
Sous-total Famille M. SEYDOUX	369 770	6,1%	379 882	6,3%	389 882	6,4%
Immobilière Dassault Contrat de liquidité	6 300	0,1%	8 200	0,1%	4 376	0,1%
Autres / Public	888 091	14,7%	876 079	14,5%	869 903	14,4%
TOTAL	6 047 456	100%	6 047 456	100%	6 047 456	100%

		31 décembre 2011		31 décembre 2012		31 décembre 2013
Droits de vote	Droits de vote	%	Droits de vote	%	Droits de vote	%
Groupe Industriel Marcel Dassault	3 313 459	54,8%	3 313 459	54,8%	3 313 459	54,8%
Famille DASSAULT	282 700	4,7%	282 700	4,7%	282 700	4,7%
Sous-total DASSAULT	3 596 159	59,5%	3 596 159	59,5%	3 596 159	59,5%
Valmy FFP FFP	864 684	14,3%	864 684	14,3%
FFP Invest	322 452	5,4%	322 452	5,3%	1 187 136	19,6%
Sous-total Famille PEUGEOT	1 187 136	19,7%	1 187 136	19,7%	1 187 136	19,7%
F.M.S.	369 770	6,1%	379 882	6,3%	389 882	6,4%
Sous-total Famille M. SEYDOUX	369 770	6,1%	379 882	6,3%	389 882	6,4%
Immobilière Dassault Contrat de liquidité (*)	-	-
Autres / Public	888 091	14,7%	876 079	14,5%	869 903	14,4%
TOTAL	6 041 156	100%	6 039 256	100%	6 043 080	100%

(*) les actions auto-détenues par IMMOBILIERE DASSAULT sont privées du droit de vote dans les assemblées générales (article L.225-210 alinéa 4 du Code de commerce)

5.4.4 Droits de vote

Au 31 décembre 2013, le nombre total de droits de vote net s'élevait à 6.043.080.

Depuis le 26 juin 2008, chaque action de la Société confère à son titulaire un droit de vote égal à la quotité du capital qu'elle représente, étant précisé que les actions auto-détenues par IMMOBILIERE DASSAULT sont privées du droit de vote dans les assemblées générales et ne donnent pas droit à dividendes conformément aux dispositions de l'article L.225-210 alinéa 4 du Code de commerce.

5.5 Liste des contrats et conventions

5.5.1 Contrats importants

Au cours de l'année 2013, la Société a signé une promesse de vente concernant son actif 6 Place de la République Dominicaine pour un montant hors taxe, hors droits de 59 M€.

5.5.2 Conventions règlementées

Aux termes de l'article L. 225-86 du Code de commerce, toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et l'un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10%, ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant, doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil de surveillance

Conventions conclues au cours de l'exercice 2013

Le Conseil de surveillance du 26 juillet 2013 a autorisé la conclusion par la Société de deux nouveaux mandats de gestion pour le compte de Groupe Industriel Marcel Dassault (« GIMD ») :

pour un immeuble de bureaux dont la Société assure la gestion administrative générale, la gestion locative, la gestion technique et un suivi administratif des travaux. La Société est rémunérée sur la base d'honoraires forfaitaires de base de 11.934 € indexés annuellement sur l'Indice ICC (base 3T2012 – 1648). Ce mandat a été conclu pour une durée de 17,5 mois à compter du 10 juillet 2013.
pour le suivi administratif de travaux sur un site déterminé. La Société est rémunérée sur la base d'un pourcentage du montant des travaux, 3% HT pour la tranche de travaux inférieure à 100 K€ HT et 2% HT pour la tranche de travaux supérieure à 100 K€ HT. Ce mandat a été conclu pour une durée de 18 mois à compter du 1er janvier 2013.

Au titre de l'exercice 2013, les honoraires de gestion reçus par la Société se sont élevés à 13 K€.

Conventions précédemment approuvées par l'assemblée et qui se sont poursuivies au cours de l'exercice 2013

Adhésion de la Société à l'assurance « Responsabilité civile dirigeants » mise en place par Groupe Industriel Marcel Dassault

La société Groupe Industriel Marcel Dassault a conclu au cours de l'exercice 2007, une police d'assurance « responsabilité civile des Dirigeants et Mandataires sociaux » auprès de la compagnie AXA Corporate Solutions, couvrant la responsabilité, tant en France qu'à l'étranger, des dirigeants et mandataires sociaux de la société GIMD et de ses filiales. Cette police couvre également la responsabilité même des personnes morales souscriptrices. La garantie annuelle de base, toutes garanties confondues, est de 25 M€.

L'approbation de l'adhésion d'Immobilière Dassault à cette police d'assurance a été soumise au Conseil de surveillance du 31 août 2007, lequel, après avoir souligné l'intérêt de l'adhésion à cette police d'assurance eu égard tant à la protection qu'elle accorde aux mandataires sociaux de la société qu'aux excellentes conditions financières de souscription, a constaté qu'il était dans l'impossibilité de délibérer sur cette approbation dans la mesure où tous les membres du Conseil de surveillance, en leurs qualités de mandataires sociaux, sont intéressés par la couverture offerte par ladite police d'assurance.

Dans le cadre de l'adhésion d'Immobilière Dassault à cette police d'assurance, Groupe Industriel Marcel Dassault lui a refacturé une quote-part de 6 K€ pour l'année 2013 (hors frais d'émission et taxe d'assurance).

Mandats de gestion

En conséquence de l'obtention à effet du 1er juillet 2007 de la carte professionnelle « Gestion Immobilière », cinq mandats de gestion immobilière ont été régularisés et approuvés par le Conseil de surveillance qui s'est tenu le 20 novembre 2007, avec effet rétroactif au 1er juillet 2007 pour le compte de Groupe Industriel Marcel Dassault, concernant la gestion et l'administration d'un périmètre d'immeubles déterminés.

Les honoraires liés aux mandats de gestion pour l'exercice 2013 se montent à 165 K€.

Avenant à la convention de prestations de services conclue avec Groupe Industriel Marcel Dassault

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-86 du Code de commerce, le Conseil de surveillance du 7 mai 2010 a autorisé la conclusion par la Société d'un avenant à la convention de prestation de service conclue avec la société Groupe Industriel Marcel Dassault ayant pris effet le 1er juillet 2006 aux termes de laquelle Groupe Industriel Marcel Dassault effectue pour le compte de la Société un certain nombre de prestations concernant notamment la recherche d'actifs, la gestion et la communication financière .

Aux termes de cet avenant, les prestations effectuées la société Groupe Industriel Marcel Dassault comprennent également une assistance en termes de secrétariat juridique et la rémunération est ajustée pour atteindre un montant annuel de 100K € (HT) à compter du 1er janvier 2010. Pour rappel, cette prestation était fournie au préalable par un prestataire externe.

Le montant annuel de la rémunération au titre de cette convention se monte à 100 K€.

Convention de mise à disposition de personnel conclue avec Groupe Industriel Marcel Dassault

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-86 du Code de commerce, le Conseil de surveillance du 15 avril 2011 a autorisé la conclusion par la Société d'une convention de mis à disposition de personnel avec la société Groupe Industriel Marcel Dassault (ci-après « GIMD »). Cette convention, ayant pris effet le 1er janvier 2011, concerne la mise à disposition temporaire de Madame Isabelle Gence par Groupe Industriel Marcel Dassault auprès de la Société pour prendre en charge le suivi de l'ensemble des opérations immobilières.

Aux termes de cette convention, GIMD refacture à la Société, sur une base trimestrielle, 60 % de la stricte valeur des salaires versés à Madame Isabelle Gence, des charges sociales et des frais professionnels remboursés à la salarié, y compris pendant les périodes de congés acquis au titre de la mise à disposition.

Le montant annuel de la rémunération au titre de cette convention se monte à 172 K€.

Contrat de bail entre la Société et Groupe Industriel Marcel Dassault

Le Conseil de surveillance du 12 novembre 2012 a autorisé la conclusion par la Société d'une convention de bail avec la société Groupe Industriel Marcel Dassault (ci-après « GIMD »). Par cette convention ayant pris effet le 1er novembre 2012, la Société prend à bail des locaux appartenant à GIMD situé 9, rond-point des Champs Elysées – Marcel Dassault, 75008 Paris pour un loyer en principal de 58 K€ HT HC.

Au titre de l'exercice 2013, la Société a pris en charge 90 K€ loyers et charges locatives comprises.

Un rapport spécial sur les conventions réglementées conclues au cours de l'exercice 2013 ainsi que sur les conventions autorisées au titre d'exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie au titre dudit exercice, a été établi conformément à la loi par les Commissaires aux comptes et mis à votre disposition dans les délais légaux. Il figure au paragraphe 6.5 du présent Document de référence. Il vous sera donné lecture de ce rapport spécial au cours de l'Assemblée.

5.5.3 Conventions courantes

En application de l'article L. 225-87 du Code de commerce, les dispositions de l'article L. 225-86 du même code sur les conventions dites « réglementées » ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions normales.

6. ASSEMBLEE GENERALE

6.1 Rapport du conseil de surveillance à l'Assemblée générale mixte

OBSERVATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE RAPPORT DU DIRECTOIRE ET SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2013

Chers Actionnaires,

Votre Conseil de surveillance a, lors de sa séance du 27 mars 2014, examiné les comptes de la Société de l'exercice social clos le 31 décembre 2013 tels qu'ils ont été arrêtés par le Directoire et entendu le compte rendu de l'activité sociale dudit exercice présenté par le Directoire et le rapport du Comité d'audit et des risques.

Lors de cette séance, votre Conseil de surveillance a, en outre, examiné dans son intégralité le rapport du Directoire tel qu'il vous sera présenté lors de l'Assemblée Générale Mixte.

Nous vous informons que l'examen des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2013 et du rapport du Directoire n'appelle aucune observation particulière de la part de votre Conseil de surveillance.

Le Conseil de surveillance.

6.2 Rapport général des Commissaires aux comptes

Mazars 61 rue Henri Regnault 92400 Courbevoie

Deloitte & Associés 185 avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

IMMOBILIERE DASSAULT SA

Société Anonyme

9 Rond-Point des Champs-Elysées - Marcel Dassault

75008 Paris

Rapport des commissaires aux comptes

sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2013

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société IMMOBILIERE DASSAULT SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que nos appréciations ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et notamment pour ce qui concerne les immobilisations corporelles :

Comme indiqué dans la note « Immobilisations Corporelles » du paragraphe Règles et Méthodes comptables de l'annexe, le patrimoine détenu depuis plus d'un an fait l'objet de procédures d'évaluation par des experts immobiliers indépendants.

Nos travaux ont notamment consisté à examiner la méthodologie d'évaluation mise en œuvre par les experts et à nous assurer que les dépréciations étaient effectuées sur la base des expertises externes.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Courbevoie et Neuilly-sur-Seine, le 1er avril 2014

Les commissaires aux comptes

Mazars

Deloitte & Associés

Odile COULAUD

Laure SILVESTRE-SIAZ

6.3 Rapport du Président du Conseil de surveillance concernant les procédures de contrôle interne

RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE RELATIF AU CONTROLE INTERNE

Madame, Monsieur,

Conformément à l'article L. 225-68 du Code de commerce, le présent rapport a pour objet de rendre compte (I) de la composition du Conseil de surveillance et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de surveillance ainsi que (II) des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société IMMOBILIERE DASSAULT SA, société anonyme au capital de 36.889.481,60 € ayant son siège social 9, Rond-point des Champs Elysées - Marcel Dassault, 75008 Paris et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 783 989 551 (ci-après la « Société »). Ce rapport précise également les principes de rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux (III) et les modalités relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée générale de la Société (IV).

Les diligences retenues pour l'élaboration de ce rapport reposent sur des entretiens et des réunions avec les différents services de la Société (Direction Générale, services comptable et juridique).

I – LE CONSEIL DE SURVEILLANCE

Pour rappel, le mode d'administration de la Société adopté au cours de l'Assemblée Générale mixte du 29 juin 2006 est celui d'une société anonyme à directoire et conseil de surveillance. Cette structure de gouvernance duale permet de dissocier clairement les pouvoirs de gestion des pouvoirs de contrôle et assure ainsi une bonne gouvernance de la Société.

Le Conseil de surveillance de la Société a adopté, lors de sa réunion du 6 décembre 2010, le code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites établi par MiddleNext en décembre 2009 (ciaprès le « Code MiddleNext ») qu'il considère mieux adapté à sa taille et à la structure de son actionnariat que le Code AFEP-MEDEF auquel la Société se référait antérieurement. Le Code MiddleNext peut être consulté sur le site de MiddleNext (www.Middlenext.com).

A la date du Document de Référence, la Société respecte l'ensemble des recommandations du Code MiddleNext qui lui sont applicables et le Conseil de surveillance a pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance » du Code MiddleNext.

Les recommandations n°1 à 5 du Code MiddleNext concernant le cumul d'un contrat de travail avec un mandat social, les informations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, les indemnités de départ, les retraites supplémentaire et les stock options et attributions gratuites d'actions ne sont pas applicables à la Société.

Selon les statuts d'IMMOBILIERE DASSAULT, le Conseil de surveillance est composé de trois à dix-huit membres, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

Ils sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire, pour une durée de six ans au plus et sont rééligibles.

Ces membres peuvent être des personnes physiques ou morales, et doivent obligatoirement détenir au moins cinquante (50) titres de la Société.

a) Composition du Conseil de surveillance

Nombre de membres du Conseil de surveillance

A la date de dépôt du Document de référence, le Conseil de surveillance se compose de huit membres.

Les mandats de sept des membres du Conseil de surveillance étant arrivé à leur terme au cours de l'exercice 2012, l'Assemblée Générale des actionnaires du 31 mai 2012 a renouvelé les mandats de GROUPE INDUSTRIEL MARCEL DASSAULT (ci-après « GIMD »), représentée par Madame Marie-Hélène HABERT-DASSAULT, Monsieur Laurent DASSAULT, Madame Nicole DASSAULT, Monsieur Benoît FOURNIAL, Monsieur Bruno GRIMAL et Monsieur Jean-Philippe PEUGEOT pour une durée de six (6) ans venant à expiration le jour de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra au cours de l'année 2018 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

L'Assemblée Générale du 31 mai 2012 a également décidé la nomination de Monsieur Adrien DASSAULT en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de six (6) ans venant à expiration le jour de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra au cours de l'année 2018 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, en remplacement de Monsieur Julien DASSAULT.

Laurent DASSAULT, Nicole DASSAULT, Adrien DASSAULT et Marie-Hélène HABERT-DASSAULT font tous quatre partie de la famille DASSAULT.

FMS, représentée par Monsieur Michel SEYDOUX FORNIER DE CLAUSONNE, a été nommé par l'Assemblée Générale du 1er juin 2010 pour une durée de six (6) ans venant à expiration le jour de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra au cours de l'année 2016 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes

La Société, ayant pris connaissance des dispositions prévues par la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil de surveillance, respecte ce principe de représentation équilibrée. La proportion des femmes membre du Conseil de surveillance ou représentant permanent au sein du Conseil de surveillance s'élève à 25%.

Indépendance

En vu d'appliquer la recommandation n°8 du Code MiddleNext relative à la composition du Conseil de surveillance et à la présence de membres indépendants, la situation de chaque membre a été examinée par le Conseil de surveillance, dans le cadre de l'approbation du présent rapport du Président du Conseil de surveillance au regard des critères du Code MiddleNext pour déterminer la qualification de membre du Conseil de surveillance indépendant.

Quatre membres du Conseil de surveillance représentent directement les intérêts de la famille DASSAULT au travers des sociétés et des personnes physiques actionnaire. Monsieur Jean-Philippe PEUGEOT représente les intérêts du groupe PEUGEOT et Monsieur Michel SEYDOUX ceux de FMS.

Deux membres du Conseil de surveillance sont considérés par le Conseil de surveillance comme indépendants au sens du Code MiddleNext.

Monsieur Benoît FOURNIAL est une personnalité indépendante dans la mesure où il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société ou sa direction qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement. En qualité de membre indépendant, il apporte aux délibérations du Conseil de surveillance et à ses travaux son expérience en matière immobilière. Sa venue a favorisé la gouvernance du Conseil de surveillance, s'agissant d'une personne étrangère aux groupes DASSAULT, PEUGEOT et Michel SEYDOUX.

Le Conseil de surveillance considère que Monsieur Bruno GRIMAL, bien qu'il ait été mandataire social et salarié de la Société il y a plus de cinq ans, bénéficie de sa pleine indépendance de jugement, dès lors qu'il n'a aujourd'hui plus aucun lien économique avec la Société, et que l'expérience acquise au cours de ces années est d'une grande utilité pour la Société et sa bonne gouvernance.

Le Code MiddleNext recommande que le Conseil de surveillance accueille au moins deux (2) membres indépendants. La Société considère qu'elle applique cette recommandation n°8.

Informations sur les membres du Conseil de surveillance

Conformément à la recommandation n°9 du Code MiddleNext, une information sur l'expérience et la compétence de chaque membre du Conseil de surveillance est communiquée lors de la nomination ou du renouvellement de chaque membre qui fait l'objet d'une résolution distincte.

Rémunération des membres du Conseil de surveillance

En conformité avec la recommandation n°14 du Code MiddleNext, chaque membre du Conseil de surveillance de la Société reçoit un montant de jetons de présence en fonction de son assiduité au Conseil de surveillance et aux comités spécialisés (Comité stratégique et Comité d'audit et des risques) le cas échéant. Le Conseil de surveillance du 23 novembre 2006 a décidé que la somme globale arrêtée par l'Assemblée générale est à répartir proportionnellement entre les membres présents à chaque Conseil de surveillance.

Durée des mandats des membres du Conseil de surveillance

La recommandation n°10 du Code MiddleNext ne fixe pas de durée de mandats pour les membres du Conseil de surveillance. En revanche, il est recommandé que le Conseil de surveillance veille à ce que la durée statutaire des mandats soit adaptée aux spécificités de la Société, dans les limites fixées par la loi.

Les membres du Conseil de surveillance de la Société sont nommés pour une durée légale de six (6) ans conformément à l'article 16 des statuts. Cette durée est adaptée à l'activité et la stratégie de la Société.

La composition du Conseil de surveillance de notre Société permet la réunion de compétences reconnues, notamment immobilières et financières, qui apportent une contribution de qualité lors des débats et des prises de décisions. La bonne gouvernance d'entreprise est assurée par cette diversité des compétences et des expériences des membres du Conseil de surveillance, leur disponibilité et leur implication.

b) Rôle et fonctionnement du Conseil de surveillance

Président du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance élit un président parmi ses membres.

Lors de sa réunion du 31 mai 2012, le Conseil de surveillance a élu Monsieur Laurent DASSAULT en qualité de Président du Conseil de surveillance.

Aux termes de la loi, le président est chargé de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats.

En cas d'absence ou d'empêchement du président, la séance du Conseil est présidée par le vice-président.

Lors de sa réunion du 31 mai 2012, le Conseil de surveillance a élu Madame Nicole DASSAULT en qualité de Vice-président du Conseil de surveillance.

Rôle du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire.

Les règles relatives au rôle du Conseil de surveillance sont fixées par la loi et les statuts de la Société.

Attributions du Conseil de surveillance

Les pouvoirs du Conseil de surveillance sont ceux qui lui sont conférés par la loi.

Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire.

Il autorise les opérations suivantes :

acquérir ou céder par quelque mode que ce soit tout bien ou droit immobilier,
acquérir ou céder, en totalité ou partiellement, une participation,
créer une filiale, adhérer à un GIE,
constituer des cautions, avals ou autres garanties ou sûretés,
contracter des emprunts et prêts au-delà d'une somme de 200.000 € par opération,
convoquer les actionnaires en assemblées générales à l'effet de statuer sur la désignation de membres du Conseil de surveillance.
le budget annuel et les documents de gestion prévisionnelle,
toute proposition de distribution de dividendes aux actionnaires.

Il autorise également les conventions réglementées, conformément à l'article L. 225-86 du Code de commerce.

Une fois par trimestre, il entend le rapport d'activité du Directoire que ce dernier est tenu de lui présenter

A toute époque de l'année, il opère les contrôles qu'il juge opportuns et se fait communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Après clôture de l'exercice social, il vérifie et contrôle les comptes et présente à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ses observations sur le rapport annuel du Directoire.

Délibérations du Conseil de surveillance

Le Président convoque les membres du Conseil de surveillance aux séances par écrit trois (3) jours à l'avance, ou verbalement et sans délai si tous ses membres y consentent.

En cas d'absence du Président, le Conseil de surveillance est présidé par la Vice-présidente.

Les délibérations du Conseil de surveillance sont soumises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.

Fonctionnement et organisation du Conseil de surveillance

En application de son choix de se référer au Code MiddleNext, le Conseil de surveillance a adopté lors de sa séance du 15 avril 2011 un règlement intérieur complétant les règles de fonctionnement découlant de la loi et des statuts.

Ce règlement, mis à jour le 12 novembre 2012, portant, conformément à la recommandation n°6 du Code MiddleNext, notamment sur la composition, le rôle et le fonctionnement du Conseil de surveillance, les devoirs de ses membres et les règles de détermination de la rémunération de ses membres, est disponible au siège social de la Société.

Le Conseil de surveillance se réunit au moins quatre fois par an et plus si l'intérêt de la Société l'exige, sur la convocation de son Président.

Pour leur permettre de préparer utilement les réunions et conformément à la recommandation n°11 du Code MiddleNext, le Président s'est efforcé de communiquer aux membres les documents et informations nécessaires trois (3) jours au moins avant les séances par courrier postal et/ou électronique. De plus, le Président a fait suite aux demandes des membres portant sur l'obtention d'éléments complémentaires.

Lors de la réunion du Conseil de surveillance, un dossier développant chacune des questions mises à l'ordre du jour est remis à chaque membre du Conseil de surveillance.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil de surveillance sont établis à l'issue de chaque réunion et communiqués dans les meilleurs délais à tous les membres du Conseil de surveillance et aux Commissaires aux comptes. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil de surveillance, le vice-président, un membre du Directoire ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

Evaluation du Conseil de surveillance

Suivant la recommandation n°15 du Code MiddleNext et dans la poursuite des échanges de points de vue d'ores et déjà instaurés dans la pratique, la Société a adopté le principe d'une évaluation du Conseil de surveillance par ses membres indépendants lors de sa séance du 6 décembre 2010.

Le règlement intérieur organise les termes de cette évaluation.

Le fonctionnement du Conseil de Surveillance fait l'objet d'une évaluation annuelle au moment de l'arrêté des comptes. Celle-ci prend la forme d'une auto-évaluation sur la base d'un questionnaire remis à chacun des membres. Un membre du Conseil de surveillance indépendant assure la centralisation et la synthèse des réponses reçues.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013, le Conseil de surveillance s'est réuni huit fois. Le taux moyen de présence a été de 78,125%.

c) Comités du Conseil de surveillance

Comité stratégique

Un Comité stratégique a été créé par décision du Conseil de surveillance du 31 août 2006, aux fins de faciliter le travail du Conseil de surveillance avec le Directoire et d'assister le Conseil de surveillance dans ses choix d'investissement et de stratégie, étant rappelé que le Directoire ne peut notamment réaliser les opérations suivantes sans l'autorisation préalable du Conseil de surveillance :

acquérir ou céder par quelque mode que ce soit tout bien ou droit immobilier ;
acquérir ou céder, en totalité ou partiellement, une participation ;
créer une filiale, adhérer à un GIE.

Les membres du Comité stratégique sont chargés d'analyser les dossiers d'investissement proposés par le Directoire, afin d'émettre une recommandation au profit du Conseil de surveillance.

Le Comité stratégique est actuellement composé de quatre (4) membres :

Monsieur Laurent DASSAULT
Monsieur Benoît FOURNIAL
FMS représentée par Monsieur Michel SEYDOUX
Monsieur Jean-Philippe PEUGEOT

Le Comité stratégique s'est formellement réuni quatre fois au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013. Le taux de présence à ce Comité a été de 93,75 %.

Comité d'audit

Un Comité d'audit et des risques a été créé par décision du Conseil de surveillance du 12 novembre 2012.

Le Comité d'audit et des risques est constitué de trois membres choisis par le Conseil de surveillance en raison de leur compétence en matière financière et comptable, dont un membre indépendant.

Le Comité d'audit et des risques est actuellement composé des trois membres suivants :

Monsieur Benoît FOURNIAL, Président
F.M.S. représentée par Monsieur Michel SEYDOUX
Monsieur Jean-Philippe PEUGEOT

Organisation du Comité d'audit et des risques

Le Comité d'audit et des risques se réunit avant chaque réunion du Conseil de surveillance dont l'ordre du jour comporte l'arrêté ou l'examen des comptes sociaux semestriels ou annuels, et, le cas échéant, des comptes consolidés, et, le cas échéant, le bilan de la gestion financière ou de la présentation des comptes prévisionnels de l'exercice à venir.

Le Directoire communique au Comité d'audit et des risques tout document de nature à éclairer l'opinion de ses membres.

Missions du Comité d'audit et des risques

Le Comité d'audit et des risques est nommé par le Conseil de surveillance pour l'assister dans son rôle de surveillance et de contrôle de l'activité de la Société.

Il assure plus particulièrement le suivi :

du processus d'élaboration de l'information financière ;
de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, consolidés, par les Commissaires aux comptes ;
de l'indépendance des Commissaires aux comptes.

Il émet une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'Assemblée générale. Il rend compte régulièrement au Conseil de surveillance de l'exercice de ses missions et l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

Plus particulièrement, le Comité d'audit et des risques devra

Concernant la politique comptable et contrôle interne :

procéder, avant l'examen des comptes sociaux annuels, et le cas échéant, des comptes consolidés, par le Conseil de surveillance, à la revue de tous les états financiers, semestriels et annuels, sociaux et, le cas échéant, consolidés, y compris leurs annexes, et le cas échéant, le rapport de gestion présenté par le Directoire à l'Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et présenter au Conseil de surveillance ses observations ;
s'assurer de la pertinence du choix des méthodes et des procédures comptable décidées par la Société et de vérifier leur juste application ;
contrôler le traitement comptable de toute opération significative réalisée par la Société ;
s'assurer que les procédures internes de collecte et de contrôle de données permettent de garantir la qualité et la fiabilité des comptes sociaux annuels, et le cas échéant des comptes consolidés de la Société.

Concernant le contrôle externe :

soumettre au Conseil de surveillance des recommandations concernant les commissaires aux comptes en vue de leur nomination ou de leur renouvellement par l'Assemblée générale des actionnaires, analyser et émettre un avis sur la définition, l'étendue et le calendrier de leur mission et leurs honoraires ;
s'assurer de l'indépendance des commissaires aux comptes ;
entendre les commissaires aux comptes à l'issue de leurs travaux.

Concernant l'analyse et prévention des risques :

analyser tout litige, y compris fiscal, de nature à avoir un impact significatif sur les comptes sociaux et le cas échéant, sur les comptes consolidés de la Société ou sur sa situation financière ;
examiner l'exposition aux risques financiers significatifs de la Société ;
examiner les expertises immobilières et entendre les experts à l'issue de leurs travaux ;
vérifier l'application satisfaisante des contrôles internes ;

Concernant la communication financière :

procéder à la revue des projets de communications financières de la Société sur les comptes sociaux semestriels et annuels.
Le Comité d'audit et des risques s'est réuni deux fois au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013. Le taux de présence à ce Comité a été de 100 %.

d) Déontologie des membres du Conseil de surveillance

En conformité avec la recommandation n°7 du Code MiddleNext, le règlement intérieur de la Société reprend dans son article 5 les dispositions relatives à la déontologie des membres du Conseil de surveillance.

Devoir de loyauté

Chacune des personnes participant aux travaux du Conseil de surveillance, qu'elle soit membre du Conseil de surveillance ou représentant permanent d'une personne morale membre du Conseil de surveillance, a l'obligation de faire ses meilleurs efforts pour déterminer de bonne foi l'existence ou non d'un conflit d'intérêts et a l'obligation de faire part au Président du Conseil de surveillance, dès qu'elle en a connaissance, de toute situation susceptible de constituer un conflit d'intérêts entre, d'une part, elle-même ou la société dont elle est le représentant permanent, ou toute société dont elle serait salariée ou mandataire social, et, d'autre part, la Société.

Ces dispositions s'appliquent notamment lorsque, au titre de toute opération étudiée ou engagée par la Société, un membre du Conseil (ou une société dont un membre du Conseil serait salarié ou mandataire social) aurait des intérêts concurrents ou opposés de ceux de la Société.

Dans une telle hypothèse, le membre du Conseil concerné doit s'abstenir de participer aux délibérations du Conseil relatif à ladite opération, et plus généralement respecter un strict devoir de confidentialité.

Devoir de diligence

Chaque membre du Conseil de surveillance est tenu de consacrer le temps et l'attention nécessaires à l'exercice de ses fonctions. Il doit être assidu et participer, dans la mesure du possible, à toutes les réunions du Conseil de surveillance et, le cas échéant, des Comités dont il est membre.

Devoir de confidentialité et d'abstention

S'agissant des informations non publiques acquises dans le cadre de ses fonctions, lesquelles sont réputées présenter un caractère confidentiel, chaque membre du Conseil de surveillance est astreint au secret professionnel, dépassant la simple obligation de discrétion prévue par l'article L.225-37 du Code de commerce, et doit en préserver strictement la confidentialité.

Il devra également s'abstenir d'intervenir sur les titres de la Société en application des règles relatives aux opérations d'initiés et d'intervenir sur les titres de sociétés à propos desquelles il dispose, en raison de ses fonctions, d'informations privilégiées.

A cet égard, un code relatif aux informations privilégiées et aux opérations sur titres de la Société est entré en vigueur en janvier 2007 et a été mis à jour en octobre 2009 et novembre 2012 afin d'informer des lois et règlements applicables à la détention, à la communication et à l'exploitation d'une information privilégiée ainsi qu'aux opérations sur titres effectuées par les dirigeants et assimilés et par leur proche.

Participation au capital

Chaque membre du Conseil de surveillance est actionnaire à titre personnel.

II – PROCEDURES DE CONTRÔLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE

a) Contrôle interne et gestion des risques : référentiel, objectifs et limites

Pour la rédaction du présent rapport, la Société s'appuie sur le cadre de référence complété du guide de mise en œuvre pour les valeurs moyennes et petites préconisé par l'Autorité des Marchés Financiers.

Le contrôle interne en vigueur dans la Société est un ensemble de processus mis en œuvre par la direction destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants :

conformité des activités de la Société avec les lois, règlements et normes applicables à la Société ;
application des instructions et orientations fixées par la direction générale ou le directoire ;
adéquation du niveau de risques aux objectifs et bénéfices attendus ;
bon fonctionnement des processus internes concourant à la protection du patrimoine de la Société et la sauvegarde de ses actifs.
fiabilité des informations comptables, financières et de gestion communiquées en interne et en externe ;

La gestion des risques contribue ainsi à :

créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la Société ;
sécuriser la prise de décision et les processus de la Société pour favoriser l'attente des objectifs ;
favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société ;
mobiliser les collaborateurs de la Société autour d'une vision commune des principaux risques.

Ainsi, le contrôle interne aide l'entreprise à atteindre ses objectifs stratégiques en prévenant tant que possible risques et aléas. Cependant, comme tout système de contrôle, il ne peut fournir une garantie absolue que ces risques seront totalement éliminés.

b) Dispositif interne de gestion des risques - Organisation du contrôle interne

Acteurs du contrôle interne et leur rôle

Le contrôle interne n'est pas simplement un ensemble de normes et de procédures : il est conçu pour être l'affaire de tous au sein de la Société. A ce titre, il concerne non seulement les organes de direction, mais aussi l'ensemble des collaborateurs de la Société par leurs actions quotidiennes.

Chaque fonction de l'entreprise (immobilière, financière, comptable, juridique, fiscale, informations au marché) assurée par des collaborateurs de l'entreprise ou au travers de la convention de prestations de services (conclue avec la société GROUPE INDUSTRIEL MARCEL DASSAULT) se réunit périodiquement pour s'assurer du bon fonctionnement des processus, de l'avancement des actions, de l'anticipation des actions à conduire.

Des rapports périodiques (actualisés à date et prospectifs) sont établis :

technique : travaux, entretien,
locatif : renouvellement des baux, commercialisation,
juridique : gestion des contentieux, procédures d'impayés, communication juridique et au marché nécessaire,
financier : gestion de la trésorerie et des financements
comptables.

La Société dispose d'une comptabilité analytique par site permettant de réaliser un contrôle budgétaire précis et d'analyser les écarts entre budget et réalisation.

L'intervention d'acteurs externes complète ces dispositions internes. Parmi les principaux, nous pouvons évoquer :

Les Commissaires aux comptes de la Société qui effectuent chaque année un contrôle de la Société dans le cadre de leur mission légale d'audit des comptes individuels ;
les experts ou prestataires qualifiés qui procèdent à des contrôles techniques ou à la maintenance des installations dans le cadre de la gestion immobilière :
sur la sécurité incendie ;
sur les risques pour la santé liés à l'amiante et au risque d'exposition au plomb ;
sur la sécurité des personnes en ce qui concerne la vérification des ascenseurs ;
et d'une façon plus générale sur un certain nombre d'installations techniques.
les experts qui procèdent annuellement à la valorisation des actifs du portefeuille ;
et si besoin l'assistance de conseils externes spécialisés (avocats, notaires, etc.).

L'ensemble de ces informations ainsi que les travaux du Comité stratégique et du Comité d'audit et des risques sont soumis au Directoire et au Conseil de surveillance.

Cette organisation conduit à une participation de l'ensemble des organes de gestion et de contrôle de la Société.

Description des procédures de contrôle interne mises en place pour pallier les risques

La Société intervient dans le secteur de l'immobilier. Les procédures de contrôle interne, ayant pour objet la maîtrise des risques associés aux opérations de la Société (ayant fait l'objet de développements au paragraphe 2.4 du Document de référence), sont visées ci-dessous :

Risques liés aux actifs:

Risques liés à la stratégie d'acquisition et aux opérations de développement de la Société

Les risques que la Société pourrait encourir dans le cadre des acquisitions qu'elle entend mener, sont à relativiser, compte tenu :

de l'optique patrimoniale de la Société, consistant dans l'acquisition de patrimoine de qualité ;
de la réalisation des acquisitions d'immeubles en ayant recours systématiquement à des actes notariés qui entraînent une vérification des risques juridiques inhérents aux actifs immobiliers par des experts professionnels ;
de la participation de l'ensemble des organes de gestion et de contrôle de la Société : les opérations d'acquisition sont proposées par le Directoire et décidées par le Conseil de surveillance après avis du Comité stratégique. Le Comité stratégique analyse l'opportunité de ces opérations et assiste le Conseil de surveillance dans ses choix d'investissements et stratégiques. Le Directoire ne peut par ailleurs, sans l'autorisation préalable du Conseil de surveillance réaliser les opérations suivantes : acquérir ou céder par quelque mode que ce soit tout bien ou droit immobilier, acquérir ou céder, en totalité ou partiellement, une participation, créer de filiale, adhérer à un Groupement d'Intérêt Economique.

Risques liés au non-renouvellement des baux

La situation de dépendance d'une foncière vis-à-vis de ses locataires tient au fait que ses résultats sont directement liés aux rendements locatifs provenant des immeubles dont elle est propriétaire. La Société peut encourir des risques liés d'une part à un faible nombre et donc à une faible diversité de locataires, et d'autre part aux montants des loyers payés par chaque locataire, donc à la répartition des revenus locatifs.

Afin de se prémunir en amont contre les risques liés au non renouvellement des baux, la Société assure un suivi constant et prospectif des difficultés éventuelles de relocation des immeubles ou des défauts de renouvellement à terme des baux concernés afin de prendre, en amont, les mesures nécessaires.

Risques liés à l'ancienneté et à l'entretien des immeubles

Compte tenu de l'ancienneté relative au parc immobilier, la Société pourrait encourir un risque du fait du défaut de travaux de rénovation ou si les travaux d'entretien ne répondaient pas aux standards des marchés.

La Société est faiblement exposée à ce risque compte tenu des travaux de rénovation et/ou d'amélioration qu'elle entreprend régulièrement, afin de faciliter la relocation des immeubles.

Risques liés à la protection des actifs

Au-delà de la couverture assurance des actifs, la Société fait procéder régulièrement à la vérification de la conformité des installations techniques pouvant avoir des conséquences sur l'environnement ou la sécurité des personnes (équipements de lutte contre les incendies, ventilation, production d'air conditionné, installations électriques, ascenseurs, etc.).

En matière de risques sur la santé (plomb, amiante, etc.), un suivi des risques comprenant un plan de surveillance des points critiques, les actions correctives en cas d'anomalies est en place.

Risques liés à la réglementation immobilière:

Dans la conduite de ses activités de détention et de gestion d'actifs immobiliers, la Société est tenue de se conformer à de nombreuses réglementations relatives, notamment, aux différents types de baux

(commerciaux, à usage d'habitation ou mixtes), à la prévention des risques pour la santé, à la sécurité des personnes et à la sauvegarde de l'environnement.

Toute évolution de ces réglementations peut potentiellement accroître les contraintes réglementaires auxquelles la Société est tenue et avoir ainsi un éventuel effet indirect sur l'activité et les résultats de la Société.

Afin de limiter ces risques, la Société fait appel à des conseils externes spécialisés en la matière.

Risques liés à la gestion locative des actifs :

Les propositions de locations sont rédigées par les spécialistes de la direction immobilière sur la base d'un bailtype. Pour les offres de location les plus importantes en valeur, les conditions et clauses particulières donnent lieu à un accord préalable du Président du Directoire.

Le nombre relativement peu important de locataires ne permet pas une forte dispersion du risque d'insolvabilité. Le choix du locataire est donc primordial dès la signature du contrat de bail.

Les locataires remettent à la signature des contrats de bail des sécurités financières sous forme de dépôt de garantie, de garantie à première demande ou de cautionnement représentant de 3 mois à 1 an de loyer.

S'agissant de la facturation des éléments financiers des contrats de bail ainsi que l'organisation et les contrôles de la facturation, du recouvrement des loyers et des charges locatives, elle est réalisée par la direction immobilière. Les retards de règlement donnent systématiquement lieu à des relances et sont assortis de pénalités.

Dans un souci d'amélioration de la gestion immobilière au quotidien, la Société s'est dotée d'un nouveau logiciel.

S'agissant de l'article L.145-38 du Code de commerce, les outils de gestion de la Société permettent d'anticiper ce risque. En cas de nécessité, la Société s'adjoindra les services d'experts indépendants et compétents pour déterminer la valeur locative des locaux loués. En cas d'assignation fondée sur cet article, les conseils juridiques de la Société entameront les démarches nécessaires pour représenter et défendre au mieux ses intérêts.

Autres risques :

Risques juridiques

Les risques juridiques sont suivis au sein de la direction immobilière et en collaboration avec la direction juridique de la société GROUPE INDUSTRIEL MARCEL DASSAULT. La Société se fait assister par des experts externes (avocats, notaires, etc.).

Outre la préparation des réunions des organes sociaux, les collaborateurs des deux directions assurent la prévention des risques de toute nature, notamment pénaux et contractuels, en :

assurant une veille juridique notamment concernant les obligations spécifiques aux sociétés cotées en Bourse ;
assurant une assistance dans la négociation de contrats et le support au traitement de dossiers contentieux ;
effectuant la mise en place de procédures adaptées (délégations de pouvoirs, politique contractuelle).

Risques liés à la production de données financières et comptables

Les principaux risques que peut encourir la Société dans l'élaboration de ses comptes sociaux sont ceux liés à la non-application d'une règle comptable ou ceux liés à une erreur matérielle.

Pour pallier à ces risques, les principales mesures prises par la Société dans l'élaboration et le contrôle des comptes sociaux de la Société sont :

une veille régulière concernant les éléments nouveaux susceptibles d'entrainer des effets significatifs sur les comptes ou présentant une difficulté d'ordre comptable ainsi que des nouvelles obligations en termes de normes comptables ;
une concertation éventuelle avec les Commissaires aux comptes préalablement à la date de clôture pour examiner les points délicats de la clôture ;
un contrôle régulier de toutes les étapes d'élaboration des comptes sociaux par un responsable comptable à un niveau de contrôle supplémentaire ;
une relecture de la plaquette par une tierce personne du service de comptabilité pour vérifier la cohérence par rapport notamment à l'exercice précédent ;
un contrôle final par les Commissaires aux comptes et une revue par les membres du Directoire ;
une analyse de l'information comptable et financière par le Comité d'audit et des risques.

Risques liés aux opérations de restructuration

Les principaux risques que peut encourir la Société dans le cadre de restructuration des locaux sont ceux liés à la défaillance des sociétés prestataires et à la non-obtention des conformités.

Ces risques sont à relativiser dans la mesure où la Société contracte ses marchés avec des sociétés majeures de travaux publics et s'entoure de conseils de qualité.

III - Rémunération des mandataires sociaux et des dirigeants mandataires sociaux

La Société ayant adhéré aux recommandations du Code MiddleNext sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché règlementé, la fixation de ces rémunérations prend en compte les principes retenus dans ces recommandations.

Le Conseil de surveillance fixe la rémunération des membres du Directoire lors de leur nomination. Le Conseil de surveillance de la Société a décidé que les membres du Directoire n'auraient pas de rémunération dans l'immédiat mais qu'en revanche ils seraient remboursés, sur présentation de justificatifs, des frais de déplacement et de représentation engagés dans l'exercice de leurs fonctions.

Chaque année, l'Assemblée Générale ordinaire décide d'allouer un montant global de jetons de présence aux membres du Conseil de surveillance, à charge pour le Conseil de surveillance d'en assurer la répartition.

La rémunération totale versée aux mandataires sociaux et aux dirigeants mandataires sociaux durant l'exercice clos le 31 décembre 2013 figure au paragraphe 4.5 du Document de référence.

IV - Modalités relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale

Tous les actionnaires ont droit d'assister aux assemblées générales de la Société dont les règles de fonctionnement sont fixées à l'article 22 des statuts de la Société.

V – Divers

Pour rappel et conformément à l'article L. 225-68 alinéa 10 du Code de commerce, les informations prévues à l'article L. 225-100-3 du Code de commerce relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique figurent dans le paragraphe 5.3.4 du Document de référence.

Le Président du Conseil de surveillance

6.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil de surveillance concernant les procédures de contrôle interne

Mazars 61 rue Henri Regnault 92400 Courbevoie

Deloitte & Associés 185 avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

IMMOBILIERE DASSAULT SA

Société Anonyme 9 Rond-Point des Champs-Elysées - Marcel Dassault 75008 Paris

Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil de surveillance de la société IMMOBILIERE DASSAULT SA

Exercice clos le 31 décembre 2013

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société IMMOBILIERE DASSAULT SA et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31/12/2013.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président.

Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l'article L. 225-68 du Code de commerce.

Fait à NEUILLY-SUR-SEINE et à COURBEVOIE, le 1er avril 2014 Les Commissaires aux Comptes

D E L O I T T E & A S S O C I E S

Laure SILVESTRE-SIAZ

M A Z A R S

Odile COULAUD

6.5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées

Mazars 61 rue Henri Regnault 92400 Courbevoie

Deloitte & Associés 185 avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

IMMOBILIERE DASSAULT SA

Société Anonyme 9 Rond-Point des Champs-Elysées - Marcel Dassault 75008 Paris

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31/12/2013

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

1. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

En application de l'article L. 225-88 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil de surveillance.

1.1 Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

Mandats de gestion conclus avec la société Groupe Industriel Marcel Dassault

Personnes concernées :

Les personnes concernées par cette convention sont :

Mr Laurent Dassault : Président du Conseil de surveillance d'Immobilière Dassault / Directeur général délégué et membre du Conseil de surveillance de GIMD,
Mme Nicole Dassault : Vice-présidente du Conseil de surveillance d'Immobilière Dassault / Membre du Conseil de surveillance de GIMD,
Mme Marie Hélène Habert-Dassault : Membre du Conseil de surveillance d'Immobilière Dassault / Viceprésident et membre du Conseil de surveillance de GIMD.

Nature et modalités :

Le Conseil de surveillance du 26 juillet 2013 a autorisé la conclusion par la Société de deux nouveaux mandats de gestion pour le compte du Groupe Industriel Marcel Dassault (« GIMD ») :

pour un immeuble de bureaux dont la Société assure la gestion administrative générale, la gestion locative, la gestion technique et un suivi administratif des travaux. La Société est rémunérée sur la base d'honoraires forfaitaires de base de 11 934 € indexés annuellement sur l'indice ICC. Ce mandat est conclu pour une durée de 17,5 mois à compter du 10 juillet 2013.
pour le suivi administratif de travaux sur un site déterminé. La Société est rémunérée sur la base d'un pourcentage du montant des travaux, 3% HT pour la tranche de travaux inférieure à 100 K€ et 2% HT pour la tranche de travaux supérieure à 100 K€ HT. Ce mandat est conclu pour une durée de 18 mois à compter du 1er janvier 2013.

Au titre de l'exercice 2013, les honoraires de gestion comptabilisés par la Société se sont élevés à 13 K€.

1.2 Conventions et engagements autorisés depuis la clôture

Nous avons été avisés des conventions et engagements suivants, autorisés depuis la clôture de l'exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil de surveillance.

Convention de prestations de services conclue avec la société Groupe Industriel Marcel Dassault :

Personnes concernées :

Les personnes concernées par cette convention sont :

Mr Laurent Dassault : Président du Conseil de surveillance d'Immobilière Dassault / Directeur général délégué et membre du Conseil de surveillance de GIMD,
Mme Nicole Dassault : Vice-présidente du Conseil de surveillance d'Immobilière Dassault / Membre du Conseil de surveillance de GIMD,
Mme Marie Hélène Habert-Dassault : Membre du Conseil de surveillance d'Immobilière Dassault / Viceprésident et membre du Conseil de surveillance de GIMD.

Nature et modalités :

Le conseil de surveillance du 25 février 2014 a autorisé la conclusion d'un avenant à la convention de prestations de services conclue avec la société Groupe Industriel Marcel Dassault (« GIMD ») ayant pris effet le 1 er juillet 2006 aux termes de laquelle GIMD effectue pour le compte de la société un certain nombre de prestations concernant notamment la recherche d'actifs, la gestion, la communication financière et le secrétariat juridique.

La rémunération de cette convention est désormais portée à 120 K€ HT, à compter du 1er janvier 2014.

1.3 Conventions et engagements non autorisés préalablement

En application des articles L. 225-90 et L. 823-12 du code de commerce, nous vous signalons que les conventions et engagements suivants n'ont pas fait l'objet d'une autorisation préalable de votre conseil de surveillance. Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie.

Renouvellement des mandats de gestion

Personnes concernées :

Les personnes concernées par cette convention sont :

Mr Laurent Dassault : Président du Conseil de surveillance d'Immobilière Dassault / Directeur général délégué et membre du Conseil de surveillance de GIMD,
Mme Nicole Dassault : Vice-présidente du Conseil de surveillance d'Immobilière Dassault / Membre du Conseil de surveillance de GIMD,
Mme Marie Hélène Habert-Dassault : Membre du Conseil de surveillance d'Immobilière Dassault / Viceprésident et membre du Conseil de surveillance de GIMD.

Nature et modalités :

La Société a renouvelé par tacite reconduction quatre mandats de gestion immobilière en 2013 signés initialement en 2007 pour le compte du Groupe Industriel Marcel Dassault (« GIMD ») pour la gestion de plusieurs ensembles immobiliers à Paris et en province dont la Société assure la gestion administrative générale, la gestion locative, la gestion technique et un suivi administratif des travaux.

La Société est rémunérée sur la base d'une évaluation, en % de leur rémunération annuelle, du temps passé par les salariés de la Société y compris charges sociales et fiscales à laquelle sont ajoutés une quote-part de ses frais de fonctionnement proportionnelle au temps passé ainsi qu'une marge de 20% sur le cumul de ces coûts.

Les renouvellements sont conclus pour une durée de 18 mois à compter du 1er janvier 2013. Les tacites reconductions ne devront pas avoir pour effet de prolonger les mandats au-delà du 30 juin 2015.

Au titre de l'exercice 2013, les honoraires de gestion comptabilisés par la Société se sont élevés à 165 K€.

La procédure d'autorisation n'a pas été suivie compte tenu l'absence de modification dans les conditions financières des mandats.

2. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

En application de l'article R. 225-57du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

2.1 Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

Convention de mise à disposition de personnel conclue avec la société Groupe Industriel Marcel Dassault

Personnes concernées :

Les personnes concernées par cette convention sont :

Mr Laurent Dassault : Président du Conseil de surveillance d'Immobilière Dassault / Directeur général délégué et membre du Conseil de surveillance de GIMD,
Mme Nicole Dassault : Vice-présidente du Conseil de surveillance d'Immobilière Dassault / Membre du Conseil de surveillance de GIMD,
Mme Marie Hélène Habert-Dassault : Membre du Conseil de surveillance d'Immobilière Dassault / Viceprésident et membre du Conseil de surveillance de GIMD.

Nature et modalités :

Le conseil de surveillance du 15 avril 2011 a autorisé la conclusion par la société d'une convention de mise à disposition de personnel avec la société Groupe Industriel Marcel Dassault (« GIMD »). Cette convention, ayant pris effet le 1er janvier 2011, concerne la mise à disposition temporaire de Mme Isabelle Gence par GIMD auprès de la Société pour prendre en charge le suivi de l'ensemble des opérations immobilières.

Aux termes de cette convention, GIMD refacture à la Société sur une base trimestrielle, 60% de la stricte valeur des salaires versés à Madame Gence, des charges sociales et des frais professionnels remboursés à la salariée, y compris pendant les périodes de congés acquis au titre de la mise à disposition.

Le montant annuel de la rémunération au titre de cette convention se monte à 172 K€ HT.

Convention de prestations de services conclue avec la société Groupe Industriel Marcel Dassault :

Personnes concernées :

Les personnes concernées par cette convention sont :

Mr Laurent Dassault : Président du Conseil de surveillance d'Immobilière Dassault / Directeur général délégué et membre du Conseil de surveillance de GIMD,
Mme Nicole Dassault : Vice-présidente du Conseil de surveillance d'Immobilière Dassault / Membre du Conseil de surveillance de GIMD,
Mme Marie Hélène Habert-Dassault : Membre du Conseil de surveillance d'Immobilière Dassault / Viceprésident et membre du Conseil de surveillance de GIMD.

Nature et modalités :

Le conseil de surveillance du 7 mai 2010 a autorisé la conclusion d'un avenant à la convention de prestations de services conclue avec la société Groupe Industriel Marcel Dassault (« GIMD ») ayant pris effet le 1er juillet 2006 aux termes de laquelle GIMD effectue pour le compte de la société un certain nombre de prestations concernant notamment la recherche d'actifs, la gestion et la communication financière.

Aux termes de cet avenant, les prestations effectuées par GIMD comprennent également une assistance pour le secrétariat juridique.

La rémunération de cette convention sur l'exercice 2013 s'élève à 100 K€ HT.

Convention de bail conclue avec la société Groupe Industriel Marcel Dassault

Personnes concernées :

Les personnes concernées par cette convention sont :

Mr Laurent Dassault : Président du Conseil de surveillance d'Immobilière Dassault / Directeur général délégué et membre du Conseil de surveillance de GIMD,
Mme Nicole Dassault : Vice-présidente du Conseil de surveillance d'Immobilière Dassault / Membre du Conseil de surveillance de GIMD et,
Mme Marie Hélène Habert-Dassault : Membre du Conseil de surveillance d'Immobilière Dassault / Viceprésident et membre du Conseil de surveillance de GIMD.

Nature et modalités :

Le conseil de surveillance du 12 novembre 2012 a autorisé la conclusion par la Société d'une convention de bail avec la société Groupe Industriel Marcel Dassault (« GIMD »).

Par cette convention ayant pris effet le 1er novembre 2012, la Société prend à bail des locaux appartenant à GIMD situés 9, rond-point des Champs Elysées – Marcel Dassault, 75008 Paris pour un loyer en principal de 58.390 € HT HC.

Ce loyer est complété d'un forfait annuel de 15.000 € HT pour la mise à disposition des salles de réunion et de charges locatives refacturées au prorata des surfaces occupées.

Ni caution, ni dépôt de garantie n'ont été versés par la société Immobilière Dassault à la société GIMD.

Au titre de l'exercice 2013, la Société a comptabilisé 90 K€ de loyers et charges locatives.

Police d'assurance « responsabilité civile dirigeants » mise en place par la société Groupe Industriel Marcel Dassault

Personnes concernées :

Les personnes concernées par cette convention sont :

Mr Laurent Dassault : Président du Conseil de surveillance d'Immobilière Dassault / Directeur général délégué et membre du Conseil de surveillance de GIMD,
Mme Nicole Dassault : Vice-présidente du Conseil de surveillance d'Immobilière Dassault / Membre du Conseil de surveillance de GIMD et,
Mme Marie Hélène Habert-Dassault : Membre du Conseil de surveillance d'Immobilière Dassault / Viceprésident et membre du Conseil de surveillance de GIMD.

Nature et modalités :

Au cours de l'exercice 2007, votre société a adhéré à une police d'assurance « responsabilité civile des dirigeants et mandataires sociaux » conclue par la société Groupe Industriel Marcel Dassault (« GIMD ») auprès de la compagnie AXA CORPORATE SOLUTIONS, couvrant la responsabilité, tant en France qu'à l'étranger, des dirigeants et personnes morales de GIMD et de ses filiales.

La garantie annuelle de base, toutes garanties confondues, est de 25 M€.

Dans le cadre de l'adhésion de la société Immobilière Dassault à cette police d'assurance, GIMD a refacturé à votre société une quote-part de 6 K€ pour l'année 2013 (hors frais d'émission et taxes d'assurance).

Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 1er avril 2014

Les Commissaires aux Comptes

D E L O I T T E & A S S O C I E S

Laure SILVESTRE-SIAZ

M A Z A R S

Odile COULAUD

6.6 Texte des résolutions proposées à l'Assemblée

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 22 MAI 2014

TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION

(Modifications statutaires)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier les articles suivants des statuts de la Société comme suit :

Article 17 – Organisation et fonctionnement du Conseil de surveillance :

Remplacement au paragraphe 9 des termes « lettre, télégramme, télécopie ou télex » par les termes « écrit (lettre, courriel ou télécopie) ».
Ajout de la phrase suivante après le paragraphe 11 : « Le conseil de surveillance peut se réunir et délibérer par des moyens de visioconférence ou de télécommunication ou tout autre moyen qui serait prévu par la loi, selon les conditions et modalités fixées dans son règlement intérieur ».

Article 20 – Conventions entre la Société, un membre du Directoire ou du Conseil de surveillance ou un actionnaire :

Suppression de la rédaction actuelle suivante :

Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant directement ou par personne interposée entre la Société :

et une entreprise, si l'un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général ou membre du directoire ou du conseil de surveillance de l'entreprise,
et l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% ,
et la société contrôlant une société actionnaire disposant d'une faction des droits de vote supérieure à 10%.

Sont dispensées de cette communication les conventions qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financières, ne sont significatives pour aucune des parties.

Ces conventions sont autorisées dans les conditions prévues par la loi. »

Remplacée par les termes suivants :

« Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personnes interposée entre la société et un membre du directoire ou du conseil de surveillance, un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233- 3 du Code de commerce, doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil de surveillance.

Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.

Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou d'une façon générale, dirigeant de cette entreprise.

Ces conventions doivent être autorisées et approuvées dans les conditions prévues par la loi. »

Article 21 – Commissaires aux comptes : Suppression de la phrase « Leur honoraires sont fixés par la loi ou, à défaut, par l'assemblée générale ordinaire ».

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

DEUXIEME RESOLUTION

(Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2013)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance contenant observations sur le rapport de gestion du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice écoulé, auquel est joint le rapport du Président du Conseil de surveillance relatif aux conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi qu'aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mise en place par la société prévu par l'article L.225-68 du Code de commerce, du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et du rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil de surveillance établi en application de l'article L.225-68 du Code de Commerce,

1°) approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013 se soldant par une perte de 488.364,09 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ;

2°) prend acte que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ne comprennent aucune dépense ou charge non déductible relevant de l'article 39-4 du Code Général des Impôts ;

3°) et en conséquence, donne quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance pour l'exercice de leurs fonctions au cours de l'exercice écoulé.

TROISIEME RESOLUTION

(Affectation du résultat 2013 et distribution de dividendes)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le résultat de l'exercice se solde par une perte de 488.364,09 €, décide de l'affecter au compte « Report à nouveau » qui serait ainsi porté d'un montant de 17.500.820,55 € à un montant de 17.012.456,46 €.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de distribuer aux actionnaires à titre de dividende la somme de 9.675.929,60 €, correspondant à un dividende brut de 1,60 € par action (sur la base d'un capital composé de 6.047.456 actions).

Ce dividende n'ouvre pas droit, pour les personnes physiques résidentes fiscales en France, à l'abattement de 40% prévu à l'article 158-3° du Code général des impôts.

En application des dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'assemblée générale prend acte que les distributions de dividendes réalisées au titre des exercices 2012, 2011 et 2010 ont été les suivantes :

Exercices	Dividende brut par action
Exercice clos le 31 décembre 2012	1,50 €
Exercice clos le 31 décembre 2011	0,80 €
Exercice clos le 31 décembre 2010	0,30 €

QUATRIEME RESOLUTION

(Affectation en report à nouveau des dividendes auxquels les actions auto-détenues ne peuvent pas donner droit)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire :

1°) constate, en application de l'article L.225-210 alinéa 4 du Code de commerce, que les actions, qui seront auto-détenues par la Société au jour de la mise en paiement du dividende dont la distribution a été décidée aux termes de la troisième résolution ci-dessus, ne pourront en aucun cas donner droit à versement de dividendes, et

2°) décide que la somme, qui correspondra aux dividendes auxquels les actions auto-détenues par la Société ne pourront pas donner droit, sera affectée de plein droit au compte « Report à nouveau ».

CINQUIEME RESOLUTION

(Conventions réglementées)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l'article L.225-86 du Code de commerce, approuve, dans les conditions fixées à l'article L.225-88 du Code de commerce, les mandats de gestion conclus entre la Société et Groupe Industriel Marcel Dassault tels que décrits dans ledit rapport.

SIXIEME RESOLUTION

(Allocation de jetons de présence au Conseil de surveillance)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide d'allouer des jetons de présence aux membres du Conseil de surveillance, du Comité stratégique et du Comité d'audit et des risques et d'en fixer le montant global à la somme de 55.000 € pour l'exercice en cours, à charge pour le Conseil de surveillance d'en assurer la répartition en son sein.

SEPTIEME RESOLUTION

(Programme de rachat d'actions – Autorisation à conférer au Directoire)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de délégation, pour une période de dix-huit (18) mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10% du nombre d'actions composant le capital social actuel, soit 604.745 actions sous réserve du nombre d'actions déjà détenues par la Société dans le cadre de son contrat de liquidité.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :

1°) conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou à l'échange à l'occasion d'opérations de croissance externe ;

2°) assurer l'animation sur le marché du titre par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;

3°) assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;

4°) annuler des actions.

Ces rachats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois la Société n'entend pas recourir à des produits dérivés.

Le prix maximum de rachat est fixé à 35 € par action. En cas d'opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 21.166.075 €.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

HUITIEME RESOLUTION

(Pouvoirs pour formalités)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts, déclarations ou publications légales ou autres.

7. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

7.1 Documents accessible au public

Pendant la durée de validité du présent Document de référence, les statuts, les procès-verbaux des réunions du Directoire, du Conseil de surveillance et des Assemblées générales et spéciales des actionnaires et autres documents sociaux de la Société, ainsi que les informations financières historiques et toute évaluation ou déclaration établies par un expert à la demande de la Société devant être mis à la disposition des actionnaires, conformément à la législation applicable, peuvent être consultés au siège social de la Société.

7.2 Personne responsable

7.2.1 Personne responsable

Monsieur Olivier COSTA DE BEAUREGARD, Président du Directoire d'IMMOBILIERE DASSAULT.

7.2.2 Attestation de la personne responsable

« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent Document de référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du présent Document de référence.»

Olivier COSTA DE BEAUREGARD

Président du Directoire

7.3 Contrôleurs légaux des comptes

7.3.1 Commissaires aux comptes titulaires

DELOITTE & ASSOCIES

185 C, avenue Charles de Gaulle

92200 Neuilly sur Seine

Représenté par Madame Laure SILVESTRE-SIAZ et nommé par l'Assemblée générale ordinaire du 28 avril 2000 pour six exercices, renouvelé par l'Assemblée générale mixte du 29 juin 2006 puis par l'Assemblée générale ordinaire du 31 mai 2012 pour six exercices, soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

MAZARS

61, rue Henri Régnault

92400 Courbevoie

Représenté par Madame Odile COULAUD et nommé par l'Assemblée générale ordinaire du 28 avril 2000 pour six exercices, renouvelé par l'Assemblée générale mixte du 29 juin 2006 puis par l'Assemblée générale ordinaire du 31 mai 2012 pour six exercices, soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

7.3.2 Commissaires aux comptes suppléants

BEAS

195, avenue Charles de Gaulle

92200 Neuilly sur Seine

Nommé par Assemblée générale ordinaire du 28 avril 2000 pour six exercices, renouvelé par l'Assemblée générale mixte du 29 juin 2006 puis par l'Assemblée générale ordinaire du 31 mai 2012 pour six exercices, soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Monsieur Raymond Pétroni

61, rue Henri Régnault

92400 Courbevoie

Nommé par Assemblée générale ordinaire du 31 mai 2011 et renouvelé par l'Assemblée générale ordinaire du 31 mai 2012 pour six exercices, soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

7.3.3 Honoraires des Commissaires aux comptes :

	MAZARS				DELOITTE & ASSOCIES
(en €)	Montant HT		%		Montant HT		%
	2012	2013	2012	2013	2012	2013	2012	2013
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels	39 000	39 750	50%	50%	39 000	39 750	50%	50%
Sous total	39 000	39 750	50%	50%	39 000	39 750	50%	50%
Autres prestations Attestation de non maniement de fonds	0	0	0	0	2 000	0	0	100%
Sous total	0	0	0	0	2 000	0	0	0

TOTAL	39 000	39 750	48,75%	50%	41 000	39 750	51,25%	50%

7.4 Table de concordance du document de référence

	Rubriques figurant dans l'Annexe I du Règlement CE n° 809/2004 du 29 avril 2004	N° de page
1.	Personne responsables
	1.1. Personnes responsables des informations contenues dans le document de référence	123
	1.2. Déclaration des personnes responsables du document de référence	123
2.	Contrôleurs légaux des comptes
	2.1. Nom et adresse des contrôleurs légaux	124
	2.2. Démission des contrôleurs légaux	N/A
3.	Informations financières sélectionnées
	3.1. Informations historiques	51
	3.2. Informations intermédiaires	N/A
4.	Facteurs de risques	39
5.	Informations concernant l'émetteur
	5.1. Historique et évolution de la Société	10
	5.1.1. Raison sociale et nom commercial	86
	5.1.2. Lieu et numéro d'enregistrement	86
	5.1.3. Date de constitution et durée de vie	86
	5.1.4. Siège social, forme juridique et législation applicable	86
	5.1.5. Evènements importants	15
	5.2. Investissements	15
	5.2.1. Description des principaux investissements de l'exercice	15
	5.2.2. Description des investissements en cours	15
	5.2.3. Description des investissements futurs	45
6.	Aperçu des activités
	6.1. Principales activités	11
	6.1.1. Nature des activités	11
	6.1.2. Nouveaux produits ou nouveaux développements	N/A
	6.2. Principaux marchés	11
	6.3. Evènements exceptionnels 6.4. Dépendances éventuelles	N/A 41
	6.5. Position concurrentielle	11
7.	Organigramme	N/A
8.	Propriétés immobilières	13
	8.1. Immobilisations corporelles importantes	13
	8.2. Questions environnementales pouvant influer l'utilisation des immobilisations	31
9.	Examen de la situation financière et des résultats
	9.1. Situation financière	16
	9.2. Résultat d'exploitation	18
10.	Trésorerie et capitaux	26/51
11.	Recherche et développement, brevets et licences	49
12.	Informations sur les tendances	N/A
13.	Prévisions ou estimations du bénéfice	N/A
14.	Organes d'administration, de direction et de surveillance et direction générale
	14.1. Organes d'administration et de direction	72
	14.2. Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de direction	80
15.	Rémunération et avantages
	15.1. Montant de rémunérations versées et avantages en nature	80
	15.2. Sommes provisionnées aux fins de versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages	59
16.	Fonctionnement des organes d'administration et de direction

	Rubriques figurant dans l'Annexe I du Règlement CE n° 809/2004 du 29 avril 2004	N° de page
	16.1. Date d'expiration des mandats actuels	73
	16.2. Contrats de services liants les membres des organes d'administration	86
	16.3. Informations sur le comité d'audit et le comité de rémunérations	107
	16.4. Déclaration de conformité au régime de gouvernement d'entreprise	103
17.	Salariés
	17.1. Nombre de salariés	28
	17.2. Participations et stock options	29
	17.3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur	29
18.	Principaux actionnaires
	18.1. Actionnaires détenant plus de 2,5% du capital social	95
	18.2. Existence de droits de vote différents	97
	18.3. Détention ou contrôle de l'émetteur, directement ou indirectement	95
	18.4. Accord connu de l'émetteur dont la mise en œuvre pourrait entrainer un changement de contrôle	88
19.	Opérations avec des apparentées	98
20.	Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de
	l'émetteur
	20.1. Information financières historiques 20.2. Informations financières pro-forma	51 N/A

	20.3. Etats financiers	51
	20.4. Vérification des informations financières historiques annuelles	101
	20.5. Date des dernières informations financières	51
	20.6. Informations financières intermédiaires	N/A
	20.7. Politique de distributions de dividende	93
	20.8. Procédures judiciaires et d'arbitrage 20.9. Changement significatifs de la situation financière ou commerciale	86 49
21.	Informations complémentaires
	21.1. Capital social
	21.1.1. Montant du capital souscrit	90
	21.1.2. Actions non représentatives du capital	N/A
	21.1.3. Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l'émetteur	90
	21.1.4. Montant des valeurs mobilières donnant accès au capital	N/A
	21.1.5. Informations sur les conditions régissant les droits d'acquisition sur titres émis mais non libérés	N/A
	21.1.6. Informations sur le capital de membre du groupe objet d'une option	N/A
	21.1.7. Historique du capital social	90
	21.2. Actes constitutifs et statuts
	21.2.1. Objet social	87
	21.2.2. Résumé des statuts	87
	21.2.3. Description des droits, privilèges et restriction attaché à chaque catégorie d'actions existantes	87
	21.2.4. Description des actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires	88
	21.2.5. Description des conditions de convocation aux assemblées	88
	21.2.6. Dispositions des statuts relatives au contrôle de la Société	88
	21.2.7. Dispositions fixant les seuils au-dessus toute participation doit être rendue publique	89
	21.2.8. Description des conditions régissant les modifications du capital	90
22.	Contrats importants	98
23.	Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêt
	23.1. Déclarations d'experts	20
	23.2. Informations provenant de tiers	11

24.	Documents accessibles au public	123

7.5 Table de concordance du rapport financier annuel

Afin de faciliter la lecture du présent Document de référence, la table de concordance ci-dessous permet d'identifier dans le Document de référence les informations qui constituent le rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux dispositions du Code monétaire et financier, résultat de la transposition de la Directive européenne dite « Transparence » n°2004/109/CE .

Rapport financier annuel	N° de page
Comptes annuels	51
Rapport de gestion	16
Déclaration de responsabilité	123
Rapport des contrôleurs légaux des comptes annuels	101
Communication relative aux honoraires des contrôleurs légaux des comptes	125

7.6 Table de concordance du rapport de gestion annuel

Afin de faciliter la lecture du présent Document de référence, la table de concordance ci-dessous permet d'identifier dans le Document de référence les informations qui constituent le rapport de gestion annuel conformément à la règlementation en vigueur et qui ne figurent pas au Chapitre 2 du présent Document de référence.

Rapport gestion annuel	N° de page
Liste des mandats ou fonctions exercés par chacun des mandataires	72
Rémunération des dirigeants	80
Dividendes	93
Informations sur l'actionnariat	97

7.7 Table de concordance des informations environnementales, sociales et sociétales

La table de concordance suivante permet d'identifier les principales informations fournies en applications des articles R.225-104 et R.225-105 du Code du commerce, étant précisé qu'au regard de la situation de la Société certaines informations ne trouvent pas à s'appliquer en raison de la structure et/ou de l'activité de la Société.

Table de concordance des informations environnementales, sociales et sociétales
Informations sociales
Emploi
L'effectif total et la répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique	28
Les embauches et les licenciements	28
Les rémunérations et leur évolution	28
Organisation du travail
L'organisation du temps de travail	29
L'absentéisme	29
Relations sociales
L'organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de	29
négociation avec celui-ci Le bilan des accords collectifs	N/A
Santé et sécurité
Les conditions de santé et de sécurité au travail	30
Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé	N/A
et de sécurité au travail
Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles	30
Formation
Les politiques mises en œuvre en matière de formation	30
Le nombre total d'heures de formation	30
Egalité de traitement
Les mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes	30
Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées	30
Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail relatives
Au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective	31
A l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession	31
A l'élimination du travail forcé ou obligatoire	31
A l'élaboration effective du travail des enfants	31
Informations environnementales
Politique générale en matière environnementale
L'organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement	31
Les actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement	32
Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions	33
Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours	N/A
Pollution et gestion des déchets
Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement	N/A
Les mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets	33

Table de concordance des informations environnementales, sociales et sociétales	N° de page
La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollutions spécifique à une activité	33
Utilisation durable des ressources
La consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales	34
La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation	34
La consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables	34
L'utilisation des sols	N/A
Changement climatique
Les rejets de gaz à effet de serre	34
L'adaptation aux conséquences du changement climatique	33
Protection de la biodiversité
Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité	N/A
Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable
Impact territorial, économique et social de l'activité de la société
En matière d'emploi et de développement régional	34
Sur les populations riveraines ou locales	34
Relations entretenues avec les personnes, ou les organisations intéressées par l'activité de la société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines
Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations	34
Les actions de partenariat ou de mécénat	34
Sous-traitance et fournisseurs
La prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux.	35
L'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale	34
Loyauté des pratiques
Les actions engagées pour prévenir la corruption	35
Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs	35
Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme	35

AI Terminal

Immobilière Dassault SA

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IMMOBILIERE DASSAULT SA

DOCUMENT DE REFERENCE

Remarque générale

1. PRESENTATION DE LA SOCIETE

1.1 Chiffres clés (au 31 décembre 2013)

Chiffre d'affaires (en M€, hors mandats)

Répartition des loyers 2013 pour la durée résiduelle des baux

Chiffres clés

Tableau de Flux de Trésorerie

Actif Net Réévalué (ANR)

Tableau de passage complet des capitaux propres à l'ANR :

1.2 Historique

1999

2006

2009

1.3 Aperçu des activités

1.3.1 Principales activités

1.3.2 Principaux marchés

Position concurrentielle de la Société(*)

1.4 Patrimoine

1.4.1 Propriétés immobilières de la Société

Immeuble 6 République Dominicaine :

Immeuble 23 Champs-Élysées :

Immeuble 9 Faustin Hélie :

Immeuble 18 Winston Churchill à Charenton :

Immeuble 36 Pierre 1er de Serbie :

Immeuble 83 Charles de Gaulle à Neuilly :

Immeuble 127 Champs-Elysées - 26 rue Vernet :

Immeuble 230 Saint-Germain :

1.4.2 Evolution du patrimoine

2010

2011

2012

2013

1.4.3 Investissements projetés

2. RAPPORT DE GESTION SUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2013

2.1 Activité de la Société au cours de l'exercice 2013

2.1.1 Gestion du patrimoine

Patrimoine

Expertises

Occupation du parc locatif

2.1.2 Recherche d'actifs

2.1.3 Gestion immobilière

2.2 Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société

2.2.1 Présentation des résultats

2.2.2 Valorisation du patrimoine et ANR

Actif Net Réévalué

Experts et contexte de l'expertise

1. Contexte général de la mission d'expertise

Cadre général

Mission actuelle

2. Contexte général de la mission d'expertise

Eléments d'étude

Référentiels

Méthodologie retenue

3. Valeur vénale globale à la date du 31 décembre 2013

Valeur vénale expertisée par la société CATELLA VALUATION FCC

Valeur vénale expertisée par la société CBRE VALUATION

Valeur vénale expertisée par la société BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION FRANCE

CATELLA VALUATION FCC

CBRE VALUATION

BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION FRANCE

4. Observations générales

2.2.3 Situation financière

Bilan

Endettement

Covenants bancaires

– Ratio ICR (> 2) EBE / CHARGES FINANCIERES NETTES

2.2.4 Trésorerie et flux financiers

Chiffres comparés sur les trois derniers exercices

2.3 Conséquences sociales et environnementales de l'activité

2.3.1 Informations sociales

L'emploi

Le système de rémunération et son évolution

L'organisation du travail

Les relations sociales

Santé et sécurité