RAPPORT FINANCIER ANNUEL

2012 / 2013

SA PONCIN YACHTS

Société Anonyme au capital de 12 237 451.50 Euros Siège social : Zone Technique du Port – 66140 CANET EN ROUSSILLON 390 406 320 RCS PERPIGNAN – APE : 714 B Exercice social : du 1er septembre au 31 août

SOMMAIRE

Rapport de gestion du conseil d'administration………………………………………………….06 -
Rapport de gestion du groupe…………………………………………………………………06 o
Rapport de gestion de la SA PONCIN YACHTS…………………………………………….41 o
Rapport sur le contrôle interne…………………………………………………………………………52 -
Rapport du Président sur le fonctionnement du conseil d'administration o et le contrôle interne ………………………………………………………………………………52
Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président o sur le fonctionnement du conseil d'administration et le contrôle interne60
Comptes au 31 août 2013…………………………………………………………………………………63 -
Comptes consolidés PONCIN YACHTS au 31/08/13…………………………………….63 o
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.……….106 o
Comptes sociaux PONCIN YACHTS au 31/08/13………………………109 o
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels……………124 o
Rapport spécial des commissaires aux comptes ……………………………………….128 o
Attestation…………………………………………….…………………133 o

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 22 MAI 2014

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Madame, Monsieur,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire, pour vous inviter à statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé, clos le 31 août 2013 et sur toutes questions accessoires.

Nous avons établi un seul rapport de gestion en vue de vous exposer dans une première partie les comptes et l'activité du groupe consolidé, et dans une deuxième partie les comptes de la seule Société « PONCIN YACHTS ».

Nous vous précisons que nous avons sollicité et obtenu en date du 5 février 2014 une Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Perpignan autorisant à reporter jusqu'au 31 mai 2014, la date limite de tenue de la présente assemblée.

A. Rapport de gestion du groupe

1. Faits marquants et Activités du groupe au cours de l'exercice 2012/2013

1.1 Evénements principaux de l'exercice

L'exercice 2011/2012 avait été marqué :

o par l'annonce de la sortie prochaine de la société HARMONY YACHTS (devenue par la suite AUREUS FACTORY), dernier foyer de pertes importantes et récurrentes du groupe
o par un renforcement majeur de la structure financière du groupe après la renégociation significative de la dette bancaire et l'augmentation de capital qui s'en est suivie
o Par la fin du développement du nouveau CATANA 59, premier modèle d'une nouvelle génération innovante de bateaux de la marque CATANA, totalement conçue autour de l'axe luxe-vitesse choisi par le groupe.

Comme prévu, cet exercice a permis de confirmer la pertinence du nouveau business model de l'entreprise après 4 ans de restructuration.

Tout d'abord, immédiatement après sa première apparition au salon international de Cannes en septembre 2012, le CATANA 59 a enregistré un succès commercial sans précédent faisant l'unanimité auprès de la clientèle et de la presse internationale.

Par ailleurs, l'innovation de ce nouveau modèle a permis au groupe d'obtenir le label OSEO « Entreprise Innovante » et l'obtention d'un financement à l'innovation de 790 K€.

Outre les nombreuses commandes prises sur ce modèle à forte valeur ajoutée, ce succès a aussi permis de valider la pertinence de cette nouvelle génération de produits, conçus autour d'un axe marketing très ciblé vers le luxe et la performance, points forts de la marque depuis sa création il y a 30 ans.

Fort de ce succès, le groupe a immédiatement confirmé la poursuite de ce nouveau plan de développement en programmant les sorties du CATANA 70 et du CATANA 53 pour 2013 et 2014.

Par ailleurs, la cession d'HARMONY YACHTS est intervenue définitivement le 2 novembre 2012. Comme annoncé, cette société, manquant d'activité pour endiguer ses pertes d'exploitation, ne pouvait plus rester dans le groupe PONCIN YACHTS, ce dernier ne pouvant raisonnablement pas investir à la fois dans le développement de la marque CATANA et dans un nouveau projet pour ce site. Le repreneur est AP YACHT CONCEPTION, une société détenue à 51% par Aurélien PONCIN et à 49% par la FINANCIERE PONCIN, et qui a développé depuis trois ans un projet de monocoque de luxe. Ce projet a été financé par la cession progressive des actions PONCIN YACHTS que détenait AP YACHT CONCEPTION. La montée en puissance de ce projet, associé au maintien de la fabrication en soustraitance du petit CATANA 42, ont permis le maintien de l'emploi sur ce site. Cette solution marque la volonté de la famille fondatrice de libérer le groupe PONCIN YACHTS d'un foyer de pertes conséquentes nécessitant une énergie financière importante tout en ne sacrifiant pas une entreprise de 60 personnes.

Enfin, dans le même souci de concentrer totalement ses moyens sur son pôle catamarans CATANA, le groupe PONCIN YACHTS a cédé le 29 août 2013 sa branche d'activité WHITE SHARK. Face à une concurrence à production délocalisée, le groupe PONCIN YACHTS avait décidé depuis 4 ans de recentrer la marque WHITE SHARK sur une stratégie de niche élitiste tout en maintenant un modèle de fabrication 100% français.

Cette activité était cependant devenue de moins en moins stratégique compte tenu du choix du groupe de concentrer tous ses efforts sur sa marque de catamarans de luxe CATANA dont le potentiel de rentabilité était nettement plus important.

La cession qui porte sur la marque et les outillages de production a été effectuée auprès d'un groupe d'investisseurs familiaux attachés à l'image qualitative de WHITE SHARK, encore 100% conçue et fabriquée en France. Achetant également le chantier français GUY MARINE, dans l'Ile d'Oléron, ces investisseurs pourront créer des synergies commerciales et industrielles autour des deux marques.

N'ayant plus de raison d'exister, la société KELT, qui était propriétaire de cette branche d'activité WHITE SHARK, a été fusionnée avec la société CHANTIER CATANA.

Avec un profil de facturation modifié du fait de la sortie de la société HARMONY YACHTS (qui contribuait encore pour 1 M€ en 2012) et d'une moindre importance des ventes de grandes unités d'occasion (exceptionnelles en 2012), le pôle Bateaux enregistre un chiffre d'affaires de 25,5 M€.

Le pôle Services, porté par le Port Pin Rolland, affiche une nouvelle fois une activité en hausse à 6,3 M€ et reste sur ses plus hauts niveaux historiques. Au centre de la relation client, ce pôle apporte une offre complète d'entretien, de travaux et d'assistance logistique incontournables.

Avec un chiffre d'affaires global de 31.8 M€, et ne bénéficiant pas encore du total retour de la nouvelle génération de produits, le groupe PONCIN YACHTS conserve une solide activité qui, combiné avec l'abaissement significatif du point mort du groupe avec la sortie d'HARMONY YACHTS, permet au groupe d'atteindre un résultat opérationnel courant légèrement négatif de 0.6 M€ contre une perte de 1.7 M€ en 2012.

Bénéficiant de cette amélioration significative du résultat opérationnel courant et de la cession de la branche d'activité WHITE SHARK, le résultat opérationnel devient positif de 0.4 M€ contre une perte de 2.1 M€ en 2012.

Le poids du financier est devenu marginal et une nouvelle fois en baisse ( -0.17 M€ en 2013 contre -0.3 M€ en 2012),

La cession de notre filiale HARMONY YACHTS a eu pour conséquence une réintégration fiscale du montant de la moins-value sur les titres cédés ( 8 M€) en application de l'article 18 de la loi de finances rectificative du 16 août 2012. De plus, depuis la modification fiscale de fin 2011, l'entreprise ne peut plus imputer totalement son bénéfice fiscal sur son stock de déficits reportables mais seulement une quote-part de 1 M€ augmenté de 50% de l'excédent. En conséquence, bien que n'ayant généré aucun profit comptable, ni aucune rentrée financière sur cette opération de cession, la société PONCIN YACHTS se voit imposer un impôt sur les sociétés de 1.1 M€.

Compte tenu des enjeux en terme de trésorerie lié au fait de devoir payer un impôt conséquent sans contrepartie de profit ou de rentrée financière, le

management du groupe a fait un recours auprès du Ministère de l'Economie et des Finances qui n'a pas abouti.

En conséquence, le groupe a négocié un étalement sur 5 ans du paiement de cet impôt tenant en compte notamment des échéances importantes de plan de sauvegarde de PONCIN YACHTS jusqu'en 2017 suite à la dernière renégociation avec les banques en avril 2012.

Un point d'accord a été trouvé et consisterait au paiement des 1.1 M€ d'IS de la manière suivante :

o 86 K€ en 2014, 2015, 2016
o 172 K€ en 2017
o 431 K€ en 2018
o 259 K€ en 2019

Ce plan d'étalement nécessitera la validation de la Commission des Chefs des Services Financiers des Pyrénées Orientales.

Cet épisode a justifié le décalage de la sortie des comptes définitifs et le report de l'Assemblée Générale.

Le résultat net, après la comptabilisation de cet impôt sur les sociétés de 1.1 M€, ressort donc en perte de 0.9 M€

Malgré la mise en place de financements OSEO pour 0.9 M€, l'endettement net du groupe diminue une nouvelle fois pour passer à 4.4 M€ contre près de 6 M€ en 2012 et 15.7 M€ en 2011.

En conséquence, le gearing (endettement net/fonds propres) passe à 22% contre 30% en 2012 et 138% en 2011 confirmant la solidité financière retrouvée du groupe.

La trésorerie se renforce sur cet exercice 2012/2013 de 2.2 M€ contre une dégradation de 0.3 M€ en 2012. La trésorerie est favorablement impactée par :

o Une variation de BFR favorable ( 3 M€) .
o des dépenses d'investissements maîtrisées ( 1.4 M€ en 2013 contre 1.8 M€ en 2012)
o La mise en place de financements OSEO (0.9 M€)
o Des remboursements d'emprunts devenus marginaux ( 0.4 M€)

1.2 Périmètre de consolidation

Le Groupe PONCIN YACHTS consolidé est composé des Sociétés suivantes :

- La SA PONCIN YACHTS	Société consolidante
- La SAS CHANTIER CATANA	à 100,00 % par PONCIN YACHTS
- La SAS PORT PIN ROLLAND	à 99,70 % par PONCIN YACHTS
- L'EURL NAUTIC 2000	à 100,00 % par PORT PIN ROLLAND
- La SARL PONCIN YACHTS AND PARTNERS	à 50,00 % par PONCIN YACHTS

1.3 Compte de résultat consolidé en K€

	31/08/2013	31/08/2012
CHIFFRE D'AFFAIRES	31 887	35 155

Achats consommés	14 454	16 785
Charges de personnel	4 839	7 390
Charges externes	8 812	6 980
Impôts et taxes	535	657
Dotations / Reprises amortissements	2 393	3 900
Dotations / Reprises provisions et dépréciations	225	269
Variation des stocks de produits en cours et de	1 547	1 301
produits finis
Autres produits et charges opérationnels courants	+ 271	+ 393

RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	- 648	- 1 734

Autres produits et charges opérationnels	1 016	-414

RESULTAT OPERATIONNEL	+ 369	-2 148

Coût de l'endettement financier	- 250	-280
Autres produits et charges financiers	79	-20

RESULTAT FINANCIER	- 172	- 299

Charge d'impôt	-1 122	32

RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	-925	-2 415

Part des minoritaires	32	98
RESULTAT NET ( PART DU GROUPE )	-957	- 2 512

1.4. Informations sectorielles

Le groupe est structuré selon deux principaux secteurs d'activité :

La fabrication et négoce de bateaux de plaisance, voiles et moteurs,
Les prestations de services : travaux sur bateaux, locations garage, gardiennage et place de port.

Les résultats par secteurs d'activité, pour les exercices clos en 2012 et 2013 sont détaillés ci-après.

	31/08/2013		31/08/2012
	Bateaux	Services	Inter secteurs	Total Groupe	Bateaux	Services	Inter secteurs	Total Groupe

Chiffre d'affaires total	25 189	7 604	-906	31 887	33 930	6 493	-5268	35 155
Dont chiffre d'affaires avec les tiers	25 517	6 370		31 887	28 963	6 192		35 155
Dont chiffre d'affaires inter secteurs	673	233		906	4 967	301		5 268

Résultat opérationnel des activités pours.	135	234		369	- 2 364	216		-2148

Valeur globale des actifs sectoriels	26 849	9 740		36 589	33 661	9 652		43 313

Valeur globale des passifs sectoriels	6 787	2 084		8 871	11 980	2 250		14 230

Investissements	826	229		1 055	1 477	280		1 757

Dotations aux amortissements	1 812	599		2 411	3 651	676		4 327

Charges importantes sans contrepartie de trésorerie	96	30		125	296	57		353

1.5 Bilan en K€

Le bilan du groupe se présente comme suit :

	2012 / 2013	2011/2012
Actifs non courants	11 772	13 183
Actifs courants	24 697	24 171
Actifs directement liés aux actifs destinés à être cédés		5 959

Capitaux propres	18 527	19 548
Passif non courants	7 456	7 239
Passif courants	10 487	10 329
Passifs directement liés aux actifs destinés à être cédés		6 198

TOTAL du bilan	36 469	43 313

Les actifs non courants 2012/2013 se décomposent comme suit :

Immobilisations incorporelles pour 3 219 K€ (frais de développements, concessions) et corporelles pour 8 133 K€ (constructions, matériel) soit un total de 11 352 K€.
Autres actifs non courants pour 420 K€.

Le Groupe n'a pas comptabilisé d'impôt différé actif au titre des pertes fiscales des exercices antérieurs, les bénéfices futurs sur 3 ans étant insuffisants pour couvrir ces déficits qui s'élèvent à 49 112 K€.

Concernant le suivi des valeurs des actifs, un test de valeur des écarts d'acquisition est effectué chaque année au niveau de chacune des filiales définies comme unités génératrices de trésorerie.

Les actifs courants totalisent 24 697 K€, dont 8 636 K € de stock, 9 227 K € de créances clients, 3 340 K€ d'autres actifs courants et 3 498 K€ de trésorerie, contre un total d'actifs courants de 24 171 K€ au 31 août 2012.

Les fonds propres part du groupe passent de 19 376 K€ au 31 août 2012 à 18 323 K€ du fait du résultat négatif de l'exercice.

Les dettes totalisent 17 943 K€ et sont constituées de 7 983 K€ d'emprunts et dettes financières, de 10 487 K€ de passifs courants, de 288 K€ de provisions long terme, de 142 K€ de passifs non courants.

2. Résultats des filiales consolidées

2.1 BATEAUX

CHANTIER CATANA

Compte de résultat simplifié (en milliers d'euros)

	2012/2013	2011/2012
Chiffre d'affaires	20 034	23 600
Résultat d'exploitation	667 -	549
Résultat financier	- 77	- 72
Résultat exceptionnel	20	-209
Résultat net	-719	300

Dans une année intermédiaire, ne bénéficiant que du début d'exploitation du nouveau CATANA 59 mais pas encore des futurs CATANA 70 et 53, l'activité reste solide mais un mix produit encore significativement impacté par les petits bateaux à faible marge

Malgré un résultat d'exploitation négatif, la société génère tout de même une capacité d'autofinancement positive de 0.7 M€

KELT

Compte de résultat simplifié (en milliers d'euros)

	2012/2013	2011/2012
Chiffre d'affaires	177	247
Résultat d'exploitation	-266	-285
Résultat financier	- 39	- 77
Résultat exceptionnel	1 378	63
Résultat net	1 073	-299

La branche d'activité WHITE SHARK a été cédée le 29 août 2013 justifiant le niveau de résultat exceptionnel élevé.

Cette branche d'activité étant la principale activité de KELT, le maintien de la structure juridique n'est plus justifié. KELT a été fusionnée à partir du 1er septembre 2013 avec CHANTIER CATANA

SARL PONCIN YACHTS AND PARTNERS

Compte de résultat simplifié (en milliers d'euros)

	2012/2013	2011/2012
Chiffre d'affaires	4 356	2 933
Résultat d'exploitation	77	237
Résultat financier	- 22	-30
Résultat exceptionnel	9	-4
Résultat net	64	203

Cette société a été constituée en juillet 2004 en vue d'exploiter une activité de services dans le domaine du nautisme sur les anciens sites de la CIOTAT à la SEYNE SUR MER.

Cette Société a conclu avec la Ville un contrat de concession d'une durée de 43 ans pour un terrain de 7.000 m2 sur lequel a été édifié un bâtiment de 800 m2, propriété de l'entreprise.

Comme les précédentes années, le partenariat soutenu avec un établissement bancaire pour recommercialiser les bateaux récupérés dans le cadre d'impayés permet une fois encore à PY AND PARTNER de dégager des résultats positifs.

Ce partenariat se concrétise soit par le rachat à l'établissement bancaire et la revente sur le marché des bateaux, soit par la facturation de commissions sur vente à la banque quand c'est elle qui facture directement les bateaux aux clients finaux. Ainsi, la comparaison de chiffre d'affaires d'un exercice sur l'autre n'est pas pertinente.

2.2 LES SERVICES

SAS PORT PIN ROLLAND

Concession PORT PIN ROLLAND à Saint-Mandrier (VAR).

Environ 400 places à flots et 500 places de stockage à terre offrant tous les services d'un port : stationnement, réparation et carénage, manutention…

	2012/2013	2011/2012
Chiffre d'affaires	7 219	8 039
Résultat d'exploitation	717	743
Résultat financier	- 41	-102
Résultat exceptionnel	25	- 80
Résultat net	463	287

Compte de résultat simplifié (en milliers d'euros)

L'activité « chantier et travaux » du port, traditionnellement soutenue et rentable, a été une nouvelle fois favorisée en 2012/2013 par un climat de crise conduisant plus souvent les clients à entretenir leur bateau alternativement à l'achat d'un neuf.

La baisse du chiffre d'affaires est exclusivement liée à une activité de vente de bateaux d'occasions moindre. Cette activité est très peu porteuse de marge. En revanche, l'activité services reste solide et stable conduisant PORT PIN ROLLAND à conserver sa très bonne rentabilité.

SARL NAUTIC 2000

Un chantier naval multiservices pour plaisanciers à Port Gallice (Juan-Les-Pins).

Compte de résultat simplifié (en euros)

	2012/2013	2011/2012
Chiffre d'affaires	384	408
Résultat d'exploitation	1	-103
Résultat financier	-10	0
Résultat exceptionnel	0	258
Résultat net	-9	155

3. Perspectives du groupe, évolution des affaires

3.1 Au niveau du Groupe

L'exercice 2012/2013 a permis de confirmer :

La rupture avec un modèle d'entreprise à fortes pertes d'exploitation grâce à la sortie du groupe de la société HARMONY YACHTS et aux autres mesures de rationalisation permettant au groupe aujourd'hui de disposer d'un point mort très bas
Le maintien d'une activité de services rentable
La confirmation de la solidité financière retrouvée de l'entreprise grâce :
o aux actions de désendettement et d'augmentation des fonds propres de ces dernières années
o Une préservation forte de la trésorerie avec un business model peu consommateur de BFR et un rythme d'investissement maîtrisé

Fort de ces avancés, et disposant d'un point mort bas dans son compartiment BATEAUX, l'objectif est désormais d'accroître la vente et la fabrication de bateaux neufs pour créer un effet de levier important sur la rentabilité, étant précisé que cette activité est celle qui dégage les plus importantes marges du groupe, en particulier sur les bateaux de grandes tailles

Pour ce faire, le groupe souhaite poursuivre son plan avec pour principal objectif de disposer d'une gamme CATANA forte au-dessus de 50 pieds et qui concentrera l'essentiel de la production industrielle de cette marque. Les petits bateaux auront un poids marginal et seront destinés à faire entrer des nouveaux clients dans la marque.

La réussite commerciale du CATANA 59, ainsi que la fabrication des premières unités qui ont confirmé les taux de marge ciblés, renforcent cette conviction.

Dans ce cadre, le développement des CATANA 70 et CATANA 53 s'imposent pour venir consolider la gamme dans les tailles et les objectifs de rentabilité visés. Ces investissements seront réalisés au plus vite tout en respectant leur bonne intégration industrielle et la préservation des marges de production.

Le premier modèle commencera à impacter l'activité du groupe dès 2013/2014, le second modèle étant prévu pour intégrer les chaînes de production à l'aube de l'exercice 2014/2015.

Le pôle services restera un segment solide du groupe tant en terme d'activité que de rentabilité.

3.2 Au niveau des principales filiales

3.2.1. CHANTIER CATANA

Le CATANA 59 impactera encore davantage l'activité du chantier et sera rejoint par le CATANA 70 dès le premier semestre 2013/2014 tout en poursuivant le développement du prochain CATANA 53.

Les petits modèles (CATANA 42 et CATANA 47), plus anciens, bénéficieront de plusieurs modifications, imaginées dans le cadre d'une version spéciale à l'occasion du trentième anniversaire de CATANA.

3.2.2. PORT PIN ROLLAND

Comme d'habitude, l'activité de PORT PIN ROLLAND restera soutenue et rentable.

4. Activité en matière de recherche et développement

Le groupe active les frais de développement dans les comptes sociaux. Il s'agit des coûts d'études, conception, mise au point de nouveaux modèles et des coûts de développement de nouveaux process de fabrication. Les frais immobilisés sont les frais externes (études, honoraires,…) et internes (main d'œuvre directement liée au projet). Ils sont amortis à compter de la mise en production et commercialisation des bateaux concernés.

5. Evènements importants survenus depuis la clôture de l'exercice

Les sociétés KELT et CHANTIER CATANA ont fusionné à effet du 1er septembre 2013.

Les suites de la problématique fiscale telle que décrite dans le point « 1-Fait marquants et activités du groupe au cours de l'exercice 2012/2013 ».

6. Facteurs de risque

6.1 Risques liés à l'activité

6.1.1 Risques liés au marché et à la situation économique

Le marché du nautisme a, ces dernières années, été significativement affecté par la crise économique : Ralenti dès 2007/2008 après la première crise américaine des subprimes aux Etats-Unis, le marché de la plaisance a subi la plus grosse chute de son histoire puisque celuici s'est effondré de 50% en moyenne sur le seul exercice 2008/2009 dès octobre 2008 (après la seconde crise des subprimes et la crise économique qui s'en est suivie).

Pour le seul continent européen, les conséquences de cette crise ont été immédiates auprès de l'ensemble des intervenants du marché provoquant des disparitions de chantier, des procédures judiciaires, des cessions d'entreprises et des restructurations conséquentes.

Ainsi, les crises financières et économiques qui se sont succédées depuis 2008 ont clairement marqué le marché de la plaisance. Une reprise majeure ne peut être envisagée sans que les fondamentaux économiques et financiers soient de nouveau et surtout durablement réunis.

En effet, l'achat d'un bateau reste un acte passion, les navires de plaisance constituent donc des biens de « 3ème nécessité ». Il est donc extrêmement sensible aux conditions économiques globales.

Cette sensibilité est flagrante pour les acteurs de cœur de marché à fort volumes et provoque une concurrence rude entre les acteurs.

Les acteurs présents dans des niches haut de gamme semblent pouvoir avoir plus de visibilité tant le marché du luxe semble globalement bien se porter sur le plan mondial. Cela implique en revanche une très grande différentiation produit et une présence accrue dans les nouveaux marchés du luxe.

6.1.2 Risques liés aux barrières aux entrées

L'exercice d'une activité de constructeur nautique implique la réalisation d'investissements industriels d'envergure, plus particulièrement relatifs à la mise en place et au fonctionnement de chantiers navals:

propriétés immobilières à proximité du littoral ;
bâtiments de production et d'assemblage ;
équipements spécifiques (machine à injecter / à infuser…)
équipes expérimentées dans tous les domaines de la fabrication d'unités haut de gamme…

Un nouvel entrant sur le marché du nautisme devra donc mettre en place d'importants humains, technologiques et financiers et faire face à une concurrence très agressive compte tenu du contexte économique.

Or, l'importance des investissements nécessaires et la faible attractivité actuelle du marché laissent à penser que, à moyen terme, les nouveaux intervenants sur le marché du nautisme ne devraient pas être nombreux.

6.1.3 Risques liés à la concurrence

Si le marché du nautisme compte plusieurs intervenants de taille importante comme le leader, le groupe BENETEAU, PONCIN YACHTS s'est volontairement positionné sur des niches très haut de gamme du marché afin de s'affranchir de concurrents directs au niveau des marques commercialisées.

Afin de minimiser le risque concurrentiel, PONCIN YACHTS, qui bénéficie déjà de gamme très récente notamment sur la marque CATANA accentuera sur les exercices à venir ses efforts marketing et commerciaux ainsi que le développement de nouveaux modèles.

Fort d'une restructuration achevée et performante, de la compétitivité de ses actifs industriels et de la légitimité historique de sa marque CATANA, le Groupe estime que le risque concurrentiel est largement maitrisable pour autant qu'il arrive à conserver des produits renouvelés et des positionnements produits différenciés et recentrés sur leur niche.

Une présence accrue sur les marchés exports et l'atteinte de nouveaux marchés mondiaux du luxe sera également un élément qui confortera cette position.

6.1.4 Risques de production

Au 31 août 2013, le Groupe PONCIN compte 1 usine de production :

le site de Canet en Roussillon pour la société CHANTIER CATANA

Compte tenu de la flexibilité et de la modernité de ses outils de production, PONCIN YACHTS estime maitriser ses risques de production

6.1.5 Risques technologiques

Le Groupe PONCIN dispose d'une très bonne maîtrise de la technique polyester et de ses dernières évolutions.

Le Groupe PONCIN relativise donc le risque technologique, ne serait-ce à court/moyen terme.

Le Groupe PONCIN rappelle également avoir obtenu, en 2006, le label OSEO Entreprise innovante sur la base de son savoir-faire composite.

Il vient de nouveau d'obtenir ce label consécutivement au développement du nouveau CATANA 59.

PONCIN YACHTS relativise à court/moyen terme le risque technologique.

6.1.6 Risques Liés à un sinistre survenant sur un chantier

Le groupe PONCIN YACHTS bénéficie des assurances qui couvrent les éventuels sinistres à même de se présenter sur ses chantiers.

Cf. § 6.2« Risques juridiques, réglementaires et fiscaux ».

La Société estime que les polices d'assurances décrites dans le paragraphe 6.2.4 couvrent de manière raisonnable l'ensemble des risques majeurs inhérents à son activité..

6.1.7 Risques clients

Le risque client est appréhendé à travers une politique très rigoureuse en matière de règlement de ses bateaux. Le paiement est effectué au fur et à mesure de la construction par 5 à 6 acomptes qui ont vocation à couvrir l'avancement du bateau.

La reprise de bateaux s'effectue uniquement dans le cadre de l'activité CATANA.

Ce phénomène de reprise est incontournable dans la profession mais a tendance à s'accentuer dans un marché en difficulté. La contrainte et le risque résident dans le délai d'écoulement de ces unités reprises qui s'allonge en période de crise immobilisant donc plus longtemps de la trésorerie (ce qui a pour conséquence logique une augmentation du BFR).

Par ailleurs, il n'y a pas de dispositions contractuelles à risque : La reprise est décidée avec le client au moment de la concrétisation de la vente du bateau neuf (exactement comme dans le secteur automobile).

Pour déterminer la valeur de reprise, PONCIN YACHTS tient compte de la valeur « argus » du bateau, de son état au moyen d'expertise si nécessaire, et bien entendu de la capacité du marché à rapidement écouler la marque reprise.

PONCIN YACHTS a bien évidemment un savoir-faire supérieur pour les reprises de bateaux CATANA puisque ce chantier peut également assurer le refit de ces unités.

PONCIN YACHTS s'estime très peu exposé au risque d'impayés

6.1.8 Risques liés aux fournisseurs et sous-traitants

PONCIN YACHTS fait appel à des fournisseurs et dispose d'un sous-traitant pour la fabrication des CATANA 42 puisque c'est la société HARMONY YACHTS, cédée à AP YACHT CONCEPTION détenue par la famille PONCIN, qui fabrique depuis plusieurs années ce modèle.

La politique du Groupe consiste toutefois à avoir toujours deux fournisseurs au minimum pour les mêmes pièces ou à conserver en interne une part significative de la fabrication de ces pièces afin de pallier l'éventuelle défaillance d'un fournisseur.

Dans les rares cas où le Groupe PONCIN ne dispose pas de plusieurs fournisseurs, des contrats rigoureux avec des conditions générales de ventes strictes sont établis pour prévoir et réparer toutes les conséquences d'une éventuelle défaillance.

PONCIN YACHTS a identifié des sociétés qui pourraient remplacer ses fournisseurs actuels en cas de défaillance de l'un d'entre eux ou de plusieurs d'entre eux.

Egalement, les approvisionnements sont répartis entre suffisamment de fournisseurs différents pour qu'aucun d'eux ne représente un poids significatif.

A ce propos, le rapatriement de fonctions majeures telles que la menuiserie et le polyester ont permis au Groupe de ne dépendre que de peu de fournisseurs, de ne faire appel qu'à des fournisseurs « substituables » et pour des travaux/matériaux « accessoires » (moteurs, plomberie, inox, électricité…).

Toutefois et s'agissant de certains approvisionnement PONCIN YACHTS constate un allongement des délais. Ce phénomène est la conséquence de la situation économique de certains fournisseurs et de l'émergence d'un marché chinois fortement demandeur de certains matériaux.

Toute défaillance de la part de ces fournisseurs et sous-traitants pourrait toutefois avoir des conséquences sur la fabrication des navires (notamment les délais de fabrication), voire sur la qualité des navires, et donc retarder la commercialisation et/ou livraison des navires.

Mais seule une défaillance massive et brutale (la fabrication de bateaux dépend de beaucoup de corps de métier différents) pourrait avoir un effet négatif significatif sur les performances économiques du Groupe.

6.1.9 Risques lies aux matières premières

Le Groupe ne s'estime pas soumis à des risques financiers liés aux matières premières.

Celles-ci représentent entre 35 et 50% du prix de vente d'un bateau et sont extrêmement diluées entre plusieurs type de matières (résine, fibre de verre, peinture gel coat, bois, électronique, accastillage, voilerie, mats et gréements etc…). Or, une hausse massive et générale est peu vraisemblable.

6.2 Risques juridiques, réglementaires et fiscaux

6.2.1 Risques juridiques

PONCIN YACHTS n'exerce pas d'activités autres que celles liées à la conception, la fabrication et commercialisation de navires de plaisance et elle n'est donc exposée qu'aux risques ordinaires liés à cette activité.

Ces risques consistent essentiellement dans des risques clients : insatisfaction potentielle de clients en raison des délais de livraison ou de la qualité du produit.

Dès la prise de connaissance par le Groupe d'une telle problématique client, le Groupe PONCIN initie immédiatement une négociation amiable qui, si elle n'aboutit pas, débouche sur l'ouverture d'une procédure.

6.2.2 Dépendance à l'égard des brevets, des licences et marques

PONCIN YACHTS est propriétaire des marques exploitées et ne s'estime pas dépendant de brevets, licences ou marques.

6.2.3 Litiges en cours

Plusieurs litiges concernant le groupe PONCIN YACHTS sont en cours de traitement devant les tribunaux pour des dossiers remontant jusqu'à 2002.

La majeure partie de ces litiges sont des actions à l'initiative du groupe PONCIN YACHTS pour indemnisation de préjudices, lesquels ont été d'une façon ou d'une autre totalement intégrés dans les comptes passés du groupe. L'issue de ces dossiers ne peut donc qu'avoir un effet favorable futur sur les comptes du Groupe.

Ces préjudices concernent des actes :

de malfaçons techniques de la part de fournisseurs
de diffamation
de concurrence déloyale
de ruptures abusives de relations
de vol

Les litiges où le Groupe PONCIN YACHTS est attaqué concernent :

Des contestations de factures
Des litiges commerciaux et techniques
Des procédures prud'homales

Outre les litiges prud'homaux pour lesquels des provisions ont été passées à titre conservatoire, aucun impact négatif sur les comptes n'est à envisager.

A la connaissance du Groupe, il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets négatifs significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société.

6.2.4 Risques assurances

La société PONCIN YACHTS a souscrit les polices suivantes:

Polices MARITIMES :

Toutes les sociétés du groupe sont couvertes : POLICE GENERALI AL842742

Polices RESPONSABILITE CIVILE

Police GENERALI AM172329

(Garanties accordées monde entier sauf USA Canada)

Détails	Montant garantis
Responsabilité civile exploitation	8.000.000 €
Responsabilité civile après livraison	4.000.000 €
Responsabilité civile professionnelle	1.000.000 €

Police PROTECTION JURIDIQUE

ALSINA N° 0392724 Assurés : toutes les sociétés du groupe Garanties : protection juridique professionnelle avec les extensions sociales et fiscales

Police PERTE D'EXPLOITATION GROUPE

GENERALI AM163088

Détails	Montant garantis (€)

Marge Brute	30 009 600
Carence des fournisseurs	1 000 000
Impossibilité d'accès	150 000
Honoraires d'expert	77 457
Perte d'exploitation dom. électriques	1 000 000
Limite contractuelle d'indemnité: 16,5M€

Polices DOMMAGES

Police	Détails	Montant garantis (€)
CATANA Police n° AM163080	Bâtiments assurés en valeur à neuf Matériel Marchandises Marchandises en assurance révisable Garantie automatique des investissements Frais et pertes Honoraires d'experts Support non informatique d'info Garanties spécifiques dégât des eaux RC suite incendie, explosion, tempête Vol Dommages électriques Autres dommages matériels directs Ruissellement Limite contractuelle d'indemnité: 19,5 M€	4 829 417 1 408 580 4 527 578 1 500 000 372 268 2 917 773 70 889 1 509 193 20 909 804 903 50 306 291 777 2 012 057 500 000

		Montant
Police	Détails	garantis (€)
PORT PIN ROLLAND Police GENERALI N° AM163084	Bâtiments assurés en valeur à neuf Matériel Marchandises Garantie automatique des investissements Frais et pertes Honoraires d'experts Garantie spécifique dégât des eaux RC suite incendie, explosion, tempête Vol Dommages électriques Bris de glace des enseignes Autres dommages matériels directs Ruissellement Limite contractuelle d'indemnité: 15 M€	2 012 000 1 006 000 4 700 694 365 920 2 665 994 107 239 20 910 836 390 52 274 297 964 10 061 1 566 231 293 015

Le montant total des polices d'assurance au titre de l'exercice clos en août 2013 s'est élevé à 218 K€.

La Société estime que les polices d'assurances décrites ci-avant couvrent de manière raisonnable l'ensemble des risques majeurs inhérents à son activité.

6.2.5. Risques environnementaux – Conséquences environnementales de l'activité

Compte tenu de la nature de ses activités, il n'existe pas, à la connaissance de la Société, de risques industriels et liés à l'environnement susceptibles d'avoir une incidence significative sur la situation financière, l'activité, les résultats du Groupe ou de la Société.

Toutefois, la profession de constructeur nautique est de plus en plus confrontée à la problématique du respect des normes environnementales, notamment dans les domaines du rejet de styrène dans l'atmosphère.

En effet, la pratique du contact sur moule ouvert à la température ambiante, la plus propice aux émissions de styrène, reste de très loin la plus pratiquée dans le nautisme.

Dans le cadre de la construction de la nouvelle usine Harmony de Marans (17) en 2005, le groupe PONCIN a souhaité intégrer pleinement ces problématiques et développer un modèle unique de la profession tant au sujet de la protection de l'environnement que des personnes.

Pour la fabrication de ses coques, ponts et petites pièces polyester, la maîtrise désormais acquise de la technologie injection dite de RTM « moule fermé » ainsi que le recours à l'infusion permettent à PONCIN YACHTS de maitriser efficacement les risques environnementaux.

Au cours de l'exercice 2007/2008, la technologie dite d'infusion a été déployée pour la fabrication des unités de grandes tailles comme les nouveaux CATANA 41.

Fort de la maîtrise des équipes de Marans sur toutes ces technologies protectrices de l'environnement, une campagne de transfert de technologie chez CATANA a été mise en œuvre depuis la fin 2008 et s'est achevée courant 2010.

Par ailleurs, PONCIN YACHTS est également préoccupé du traitement des nombreux déchets générés par son activité.

Ainsi, PONCIN YACHTS procède au tri de ses déchets directement sur les postes de travail et dispose de partenariat avec plusieurs entreprises spécialisées dans l'enlèvement et la destruction de ces déchets.

6.3 Risques financiers

Le 29 mai 2009, le Tribunal de Commerce de La Rochelle a accepté le plan de sauvegarde proposé par les sociétés PONCIN YACHTS et HARMONY YACHTS (qui représentaient moins de 30% du chiffre d'affaires consolidé) et l'accord particulier avec les partenaires financiers permettant à la société PONCIN YACHTS de bénéficier d'un abandon de créances avec clause de retour à meilleure fortune de la part de ses partenaires financiers à hauteur de 10.533 K€, dont 5.000 K€ d'emprunts et 5.000 K€ de billets de trésorerie.

Il est alors convenu que les sommes non abandonnées (10.000 K€) fassent l'objet d'un remboursement échelonné en 7 règlements annuels jusqu'en mai 2016. Les deux premières échéances de 2010 et 2011 ont été honorées pour un montant total de 1.500 K€.

Par ailleurs, les abandons de créances consentis par les fournisseurs avaient conduit le groupe à constater un profit de 815 K€ en résultat opérationnel.

Dans un contexte économique dégradé, avec la sortie programmée et indispensable de la société HARMONY YACHTS et la nécessité absolue de préserver tous les moyens financiers du groupe pour le développement de la marque CATANA, notamment à l'export et en particulier dans les pays émergents, les banques et les dirigeants de PONCIN YACHTS concluent en avril 2012 un nouvel accord portant sur les 8,5M€ de créance restant due, dans les termes suivants :

Les banques de PONCIN YACHTS ont cédé à la FINANCIERE PONCIN, une créance de 7 M€ (sur les 8,5 M€ détenues sur PONCIN YACHTS à la date de l'accord) au prix de 4 M€ (dont près de 90% payables avant le 31/12/12 et le solde soit 0,5 M€ en décembre 2013).
Le solde, soit 1,5 M€, reste en dette moyen terme dans le passif de PONCIN YACHTS et bénéficie d'un différé de paiement, le remboursement s'effectuant entre décembre 2013 et décembre 2017 en cinq annuités équivalentes (hors intérêts).

Après cet accord, le groupe a procédé à une augmentation de capital juin 2012 de 10.8 M€ qui a permis d'une part de capitaliser l'intégralité des comptes courants avec la famille PONCIN (8.4 M€ en ce compris la créance de 7 M€ achetée aux banques par la FINANCIERE PONCIN) et d'autre part de renforcer la trésorerie de 2.4 M€

Par le nouvel accord bancaire et l'augmentation de capital qui s'en est suivie, la structure financière du bilan de PONCIN YACHTS a donc été considérablement améliorée.

Sur le plan de la trésorerie, cet accord permet au groupe une économie de trésorerie de 7 M€ sur les 5 années à venir.

Favorisé par ce contexte, une bonne gestion du BFR et l'évolution significative de la rentabilité, la trésorerie s'est significativement appréciée sur l'exercice 2012/2013.

La société attire l'attention sur les conséquences, comme expliqué dans le point 1-1 Fait principaux de l'exercice, de la cession d'HARMONY YACHTS qui a généré une réintégration fiscale de 8 M€ conduisant l'entreprise à devoir un impôt sur les sociétés de 1.1 M€ alors que cette cession n'a été accompagnée d'aucun bénéfice comptable, ni d'aucune entrée financière. L'évolution des règles fin 2011 sur le plafonnement de l'imputation des déficits reportables sur le bénéfice fiscale d'une entreprise n'ont pas permis par ailleurs d'imputer ce bénéfice fiscal de 8 M€ sur les 53 M€ de déficits reportables détenus par l'entreprise.

Un accord de principe sur l'étalement du paiement de ces 1.1 M€ d'IS a été obtenu. Pour éviter au mieux de puiser dangereusement dans les ressources de trésorerie du groupe, cet étalement tient compte des échéances bancaires importantes jusqu'en 2017 suite à la dernière renégociation d'avril 2012 décrite ci-dessus.

Ainsi, cet étalement prévoirait les échéances suivantes :

86 K€ par an en 2014, 2015 et 2016 par échéances mensuelles
172 K€ en 2017
431 K€ en 2018
259 K€ en 2019

6.3.1 Risques liés aux besoins de financement de l'activité

La volonté stratégique du groupe à rompre avec les activités à forts volumes et la généralisation du principe de fabrication à la commande ont considérablement diminué les besoins de financement du BFR. Seuls les bateaux fabriqués d'avance pour les expositions dans les salons ainsi que les reprises, bien que maîtrisées, effectuées sur les ventes de catamarans, génèrent encore des besoins de financement.

Sur le plan des investissements, hors opportunité de croissance externe (toujours possible dans ce marché en crise), les très gros efforts réalisés par le groupe dans les domaines industriels limitent les investissements aux développements de nouveaux modèles. Ce besoin n'excède pas 5% du chiffre d'affaires.

Pour faire face à d'éventuels besoins, le groupe reste prudent aujourd'hui sur capacité à s'endetter sur le plan bancaire compte tenu d'une part de la très grande frilosité des établissements bancaires dans cette période de crise, spécialement forte dans la plaisance, et d'autre part de la récente procédure de sauvegarde de PONCIN YACHTS qui génère un phénomène de défiance.

La poursuite de la bonne gestion du BFR, des investissements équilibrés, la création de cashflow d'exploitation significativement positif et le renforcement des fonds propres sont les axes de financement retenus aujourd'hui par le Groupe pour les années à venir.

La réussite de l'opération des augmentations de capital de décembre 2010 et juin 2012 et le nouvel accord bancaire signé en avril 2012 a modifié significativement le profil de trésorerie

du Groupe sans oublier l'impact très positif de la cession de la société HARMONY YACHTS dont les pertes annuelles grevaient la trésorerie du groupe de 2 M€ en moyenne

Enfin, la cession de la branche d'activité WHITE SHARK, pour un montant de 1.5 M€, permettra au groupe d'encaisser sur l'exercice 2013/2014 0.9 M€ et le solde par un crédit vendeur jusqu'à septembre 2018.

6.3.2. Risques de liquidité – Financement du besoin en fonds de roulement

Depuis son recentrage sur des activités haut de gamme à faibles volumes et la généralisation du mode de fabrication à la commande, le groupe a considérablement limité son besoin en fond de roulement par rapport à l'époque où PONCIN YACHTS avait des activités à fortes séries nécessitant des modes de fabrication d'avance.

La fabrication des CATANA, principale activité du groupe, est convenablement financée par les acomptes intermédiaires des clients et les fonds propres. Sauf les besoins pour des salons, le Groupe a donc généralisé le mode de fabrication à la vente c'est-à-dire exclue la fabrication d'avance.

Le besoin en fond de roulement se limite donc à quelques bateaux d'exposition et aux stocks de bateaux d'occasion, le groupe assumant si nécessaire des reprises sur les ventes de bateaux neufs.

Enfin, le groupe PONCIN dispose d'entités de production récentes nécessitant peu d'investissements. Les investissements annuels, essentiellement composés de nouveaux modèles, pèsent nettement moins sur la trésorerie, le groupe prenant maintenant la stratégie d'opérer à des renouvellements plus lissés mais plus qualitatifs.

La trésorerie reste bien maîtrisée compte tenu :

De marges de manœuvre sur les actifs circulants
De la disparition des foyers de pertes importantes et récurrentes (HARMONY YACHTS)
D'un poids des remboursements de dettes financières très nettement allégé

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Covenants bancaires, clauses de défaut et d'exigibilité anticipée

Le plan de sauvegarde proposé par PONCIN YACHTS et HARMONY YACHTS et accepté le 29 mai 2009 par le Tribunal de Commerce de La Rochelle a permis à la société PONCIN YACHTS de bénéficier d'un abandon de créances avec clause de retour à meilleure fortune de la part

de ses partenaires financiers à hauteur de 10.533 K€, dont 5.000 K€ d'emprunts et 5.000 K€ de billets de trésorerie.

Cet abandon de créances avait été consenti aux termes d'un protocole d'accord signé le 20 mai 2009 entre « la société Natixis, la Société Générale, BNP Paribas et la société PONCIN YACHTS ».

Cet accord a été renégocié en avril 2012. Le nouvel accord bancaire ne modifie pas juridiquement le plan de sauvegarde qui conserve une durée de 10 ans à compter du 29 mai 2009 et il a été homologué par le Tribunal de Commerce de La Rochelle le 15 mai 2012.

Les engagements pris par PONCIN YACHTS en contrepartie de l'abandon de créances de 2009 restent applicables au crédit moyen terme de 1,5M€ (hors intérêts) qui subsiste suite à l'accord d'avril 2012 :

L'accord initial de 2009 prévoyait le remboursement des créances non abandonnées des banques, soit 10M€ sur 7 années.

(Données en milliers d'euros)	Date d'échéance	%
Crédits court et moyen terme de 10 M€	Mai 2010 (effectués) Mai 2011 (effectués) Mai 2012à 2015 Mai 2016 Total	5% 10% 15% 25% 100%	500.000€ 1.000.000€ 1.500.000€ 2.500.000€ 10.000.000€

Les banques et les dirigeants de PONCIN YACHTS ont conclu le 23 avril 2012 un accord prévoyant :

Le rachat par la Financière PONCIN de 7M€ de créance bancaire moyennant le paiement de 4M€ en numéraire.

Les échéances sont : 700K€ d'acomptes versés à la signature du protocole ; 400K€ par mois du 31/05/12 au 30/11/2012 ; 500K€ versés en décembre 2013.

Cette créance rachetée par la Financière PONCIN a été capitalisée lors de l'augmentation de capital de juin 2012 et n'affectera donc pas la trésorerie de PONCIN YACHTS.

Le maintien de 1,5 M€ de moyen terme au passif de PONCIN YACHTS outre intérêts majorés payables comme suit en capital et intérêts payables en 5 annuités équivalentes de 400 K€ entre 2013 et 2017.

L'accord conclu entre les banques et les dirigeants de PONCIN YACHTS en avril 2012 permet de substituer de nouvelles échéances à celles évoquées ci-avant.

Impact global de l'accord 2012 sur la dette du groupe : - 7 000 K€

Intérêts exclus, ces échéances et leur impact financier peuvent être présentées comme suit :

		Versement en capital		(hors intérêts)
	Périodes	Part à -1an	Part 1 à 5 ans	Part + 5 ans
	2011/2012	0	0	0
	2012/2013	0	0	0
Quote-part de	2013/2014	244 K€		0
remboursement des 1.5	2014/2015	0	269 K€	0
M€	2015/2016	0	297 K€	0
	2016/2017	0	328 K€	0
	2017/2018	0	362 K€	0
TOTAUX		244 K€	1256K€	0
TOTAL			1.500K€

Au-delà de la suppression de 7 M€ de dettes bancaires, l'étalement des 1,5 M€ génère un différé de remboursement de 2 ans (début des remboursements en décembre 2013) et une fin de remboursement en décembre 2017, alors que le protocole initial s'achevait en mai 2016. Ce réaménagement explique un fort gain de trésorerie sur la période « 1 à 5 ans » et un remboursement supérieur sur la période excédant 5 années.

La clause de retour à meilleure fortune :

Affectée au règlement des sommes non abandonnées et non renégociées en avril 2012 (soit 1,5M€ de dette moyen terme suite à l'accord bancaire du 23 avril 2012), cette clause s'applique selon les modalités suivantes :

en respectant l'ordre suivant :
(i) les marges sur intérêts des échéances du plan de sauvegarde; puis,
(ii) les intérêts échus à la date d'ouverture de la procédure de sauvegarde; puis,
(iii) les intérêts courus durant la période d'observation; puis,
(iv) les autres sommes abandonnées.
hypothèses de mise en œuvre :

1/ Une quote-part de 50% du prix de cession des actions nanties¹ minoré de l'encours résiduel du crédit garanti (la détermination et la répartition du prix de vente des sociétés dont les titres sont nantis devra faire l'objet d'une validation par le commissaire à l'exécution du plan)

2/ Une quote-part de 50% du prix de cession de tout actif de Poncin YACHTS ² dès lors que les montants de cession engagés au cours d'un exercice comptable excéderait 75K€.

3/ Une quote-part de 50% de la variation de trésorerie et des équivalent de trésorerie tel que défini dans le tableau de flux de trésorerie figurant au rapport sur les comptes consolidés du Groupe PONCIN YACHTS (i) majoré des dividendes versés (ii) minoré des sommes perçues dans les cas 1. et 2. ci-dessus (iii) minoré du besoin de trésorerie courant plafonné à 15% du chiffre d'affaires consolidé au 31/08/2009 et au 31/08/2010, puis ramené à 10% du chiffre d'affaires consolidé à partir du 31/08/2011 jusqu'au terme du plan et de ses effets.

Dans l'un des cas sus-énoncés, PONCIN YACHTS aurait de « plein droit obligation de verser aux banques, au prorata de leurs engagements respectifs, dans les 3 mois au plus tard soit de la cession soit de l'assemblée générale annuelle d'approbation des comptes consolidés en cas d'amélioration de la situation de trésorerie ».

Bénéficiaires	Société Générale	NATIXIS	BNP Paribas	Total
Quote-part	42,5%	37,5%	20%	100%

Les bénéficiaires de cette clause se répartiraient tout versement comme suit :

¹ Toutes les filiales détenues à 100% par PONCIN YACHTS : 100% des actions de CHANTIER CATANA, HARMONY YACHTS, KELT et PORT PIN ROLLAND sont nanties au profit du pool bancaire.

² Actuellement, les seuls actifs majeurs de PONCIN YACHTS sont en effet ses filiales. Mais les titres de celles-ci sont déjà nantis au profit du pool bancaire depuis la mise en place en 2007 des deux crédits CT et MT de 20 M€ au global. Le maintien de ces garanties est d'ailleurs prévu dans le protocole bancaire.

- Echéance de la clause de retour à meilleure fortune :

Cette clause s'applique jusqu'à la date de l'assemblée générale approuvant les comptes consolidés du dernier exercice inclus dans le plan.

Les conditions d'application de cette clause de retour à meilleure fortune (périmètre, échéance) sont strictement les mêmes que celles évoquées dans le protocole initial.

- Autres engagements de PONCIN YACHTS:

1/ Ne pas rembourser de compte courant d'associés ;

2/ Communiquer, pour PONCIN YATCHTS et chacune de ses filiales : le bilan, le compte de résultat, le rapport de gestion de l'AGO annuelle, les rapports sur les comptes annuels et rapports spéciaux des Commissaires aux comptes (social et consolidé).

Besoin en fonds de roulement et capacité d'accès au crédit

(Données en milliers d'euros)	31/08/2013	31/08/2012	31/08/2011
Dettes fournisseurs Abandon dettes fournisseurs Stocks et en-cours Créances clients Autres créances Autres dettes	- 5 965 8 996 10 494 1 876 - 6 042	- 5 758 -815 9 010 12 778 2 071 - 6 022	-6 904 -815 11 609 7 749 2 871 -6 521
Besoin en fonds de roulement	9 359	11 264	7 989
Variation du besoin en fonds de roulement	- 1905	3 275	4 270

Présentation du Besoin en Fonds de Roulement au cours des 3 derniers exercices

Il est précisé que la Banque de France a accordé la notation E5+ à la Société.

Le nouvel accord bancaire signé en avril 2012 ainsi que le renforcement des fonds propres qui s'en est suivi, sans oublier la suppression dès 2012/2013 du foyer de pertes HARMONY YACHTS, vont renforcer la capacité de l'entreprise à financer ses besoins financiers.

Même si la situation bancaire reste difficile, cette nouvelle situation pourra aussi tout de même faciliter l'accès au crédit des filiales du Groupe, pour le financement des

investissements ainsi que de bateaux de démonstration en vue d'accéder aux marchés émergeants (participation à des salons), au financement des reprises….

D'une part le montant de la dette est désormais en parfaite adéquation avec la rentabilité du Groupe et d'autre part la nouvelle structuration de celle-ci ne donnera plus l'impression aux partenaires bancaires des filiales que la trésorerie de celles -ci puisse être utilisée pour le remboursement des dettes historiques de la société mère.

Ventilation des passifs financiers par échéance contractuelle avant et après renégociation de la dette bancaire

(Données en milliers d'euros)	31/08/2013	1 an -	1 à 5 ans	+ 5 ans
Emprunts bancaires Crédit-bail Concours bancaires Autres dettes financières	4 227 3 597 18 141	634 164 18 141	3 062 926	532 2 507
Total passifs financiers	7 983	957	3 988	3 039

6.3.3. Risques de taux

Au 31 août 2013, les échéances de l'endettement du Groupe PONCIN se caractérisaient ainsi:

Endettement du Groupe PONCIN au 31/08/2013

(Données en	Nature	Montants	Passif			Echéances
Keuros)	de taux	initiaux	négocié (Sauvegarde)	- 1 an	de 1 à 5 ans	+ de 5 ans	TOTAL
			PONCIN YACHTS
Dettes bancaires sauvegarde	Fixe	21 363	10 797	395	1 392	532	2 319
			CATANA
OSEO	Taux 0%	790		99	691		790
			PORT PIN ROLLAND
CM du Var	Fixe	1 700		80	843		923
CM du Var	Fixe	36		9	15		24
OSEO	Variable	100		5	95		100
			Poncin Yachts & Partners
CIC	Fixe	385		47	25		72
			NAUTIC 2000
CIC	Variable	17		17			17

TOTAL				652	3 061	532	4 245

Exposition nette au risque de taux

	Aout	Actifs financiers		Passifs financiers	Exposition nette		Instrument	Exposition nette
	2013	TF TV	TF	TV	TF	TV	TF TV	TF	TV

-1an	652	néant	630	22	630	22	néant	630	22
1 à 5 ans	3 061	néant	2 966	95	2 966	95	néant	2 966	95
+ 5 ans	532	néant	532	0	532	0	néant	532	0

Comme indiqué dans les tableaux ci-dessous, l'impact de variations de taux est limité. PONCIN YACHTS s'estime donc peu sensible au risque de taux compte tenu de la structuration de sa dette.

Sensibilité au risque de taux

	Impact sur 2013/2014
	Impact en résultat	Impact en capitaux propres
Variation de 1%	1 K€	NC
Variation de 2%	2 K€	NC

6.3.5. Risques de change

PONCIN YACHTS exporte sur tous les continents, hormis l'Amérique du Sud. Actuellement, et depuis plusieurs années, PONCIN YACHTS n'établit que des facturations en euros.

PONCIN YACHTS estime quasi inexistant le risque de change dans la mesure où 95% au minimum des facturations du Groupe sont réalisées en euros, au 31/08/2013. Les rares facturations effectuées en devises font l'objet de couvertures spécifiques.

A ce jour, le Groupe n'a donc pas mis en place de couverture.

6.3.6. Risques sur actions

PONCIN YACHTS ne détient aucune autre action que celles de ses filiales. Or, ces actions ont été nanties au bénéfice d'établissements bancaires, dans le cadre d'octroi de financements.

6.3.7. Risques liés aux engagements pris par le groupe – Hors bilan

Engagements reçus

Néant

Engagements donnés (au 31 août 2013)

Sûretés réelles :

(Données en milliers d'euros)

	31/08/2013

dont emprunts garantis par le nantissement des titres KELT, PPR et CATANA	1 500 K€
Dont caution donnée sur crédit bail immobilier HARMONY YACHTS	600 K€

TOTAL	2 100 K€

Engagement donné en janvier 2009 pour une durée de 70 mois au profit d'un organisme bancaire de racheter cinq navires pour 397 K€, en cas de défaillance de ladite société.

Commandes de clients concernant la SAS CHANTIER CATANA : 5 200 K€.

7. Les Normes IFRS

En application du règlement n°1606/2002 du Conseil Européen, adopté le 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du Groupe PONCIN YACHTS sont établis conformément aux normes comptables internationales (IFRS) publiées par l'International Accounting Standards Board applicables au 31 août 2013, telles qu'approuvées par l'Union Européenne.

Le Groupe n'a pas opté pour l'application anticipée des normes, amendements de normes et interprétations, dont l'application n'est pas obligatoire au 31 août 2013.

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 août 2013 et disponibles sur le site :

http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm

Normes et interprétations en vigueur au 1er septembre 2012 et n'ayant pas eu d'incidence significative sur les méthodes de comptabilisation et d'évaluation ni sur les états financiers consolidés du Groupe :

-Amendement à IAS 1 – Présentation des autres éléments du résultat global ;
-Amendement à IFRS 1- Hyperinflation grave ;

Texte d'amélioration des IFRS publiée en mai 2010 :

-Modifications d'IFRS 1 – Première adoption des IFRS ;
-Modifications d'IFRS 3 – Regroupement d'entreprises ;
-Modifications d'IFRS 7 – Information relative aux instruments financiers ;
-Modification d'IAS 1 – Présentation du tableau de variation des capitaux propres ;
-Modifications d'IAS 34 – Comptes intermédiaires ;
-Modification d'IFRIC 13 – Programmes de fidélité.

Normes et interprétations n'ayant pas été appliquées par anticipation et dont l'application obligatoire est postérieure au 1er septembre 2012 :

-Amendements d'IAS 12 – Impôt différé : recouvrement des actifs sous-jacents
-Amendements à IAS 19 – Avantages au personnel
-IAS 27 – Etats financiers individuels ;
-IAS 28 – Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises
-Amendements d'IAS 32 – Présentation : compensation des actifs et passifs financiers
-Amendements à IFRS 1 – Prêts publics ;
-IFRS 10 – Etats financiers consolidés
-IFRS 11 – Partenariats
- IFRS 12 – Informations à fournir sur les intérêts détenus dans certaines entités non contrôlées
-IFRS 13 – Evaluation à la juste valeur

8. Informations sociales

Au cours de l'exercice 2012/2013, l'effectif moyen du Groupe se décompose de la façon suivante :

	31/08/2013	31/08/2012	31/08/2011
Cadres	21	29	34
Agents de maîtrise	17	25	27
Employés et ouvriers	113	193	203

TOTAL	151	247	259

Effectif par type de contrat au 31 août 2013 :

	CDI	CDD	TOTAL
- Cadres	22		22
- Agents de Maîtrise	11		11
- Employés et Ouvriers	109	4	113
	___	___	___
Total	142	4	146

Recours à la main d'œuvre extérieure en 2012/2013 :

Le groupe a eu recours à de la main d'œuvre extérieure intérimaire pour un montant de 20 K€ (pour CHANTIER CATANA) contre 28 K€ en 2012 pour l'ensemble du groupe.

Représentation du personnel :

Les Sociétés suivantes disposent d'une représentation de personnel :

* CHANTIER CATANA :
Délégation unique du personnel (DP/CE)
CHSCT
* PORT PIN ROLLAND :
Délégué du personnel

Intéressement et participation :

Les Sociétés suivantes disposent de tels accords :

CHANTIER CATANA : accord de participation.

Négociation annuelle des salaires :

En matière de rémunération, chaque entreprise négocie annuellement avec les représentants du personnel.

Formation :

Conformément aux dispositions de la loi n°2004-391 du 4 mai 2004 relative à la formation professionnelle, les entités françaises du groupe accordent à leurs salariés un droit individuel de formation d'une durée de vingt heures minimum par année civile cumulable sur une durée maximale de six ans. Au terme de ce délai et à défaut de son utilisation, l'ensemble des droits restera plafonné à 120 heures.

Aucune charge n'a été comptabilisée dans les résultats de l'exercice 2013, en application de l'avis n°2004-F du 13 octobre 2004 du CU-CNC.

Le nombre d'heures de droit individuel à la formation s'élève à 13 570 heures au 31 août 2013.

B. Rapport de gestion de PONCIN YACHTS SA

I - EXPOSE DE LA SITUATION DE LA SOCIETE

1°/ - Faits marquants

La société PONCIN YACHTS a cédé le 2 novembre 2012 sa filiale HARMONY YACHTS à la société AP YACHT CONCEPTION pour une valeur de 1 €. Cette opération a eu pour conséquences une reprise de provision sur titres et créances pour un montant de 46 519 K€ comptabilisée en produits financiers et une perte du même montant en charges exceptionnelles.

La société PONCIN YACHTS a mis en place un contrat de liquidité à compter du 21 mars 2013 permettant à la société de favoriser la liquidité de ses actions et la régularité de leurs cotations.

Compte tenu des enjeux en terme de trésorerie lié au fait de devoir payer un impôt conséquent sans contrepartie de profit ou de rentrée financière, le management du groupe a fait un recours auprès du Ministère de l'Economie et des Finances qui n'a pas abouti.

Un point d'accord a été trouvé et consisterait au paiement des 1.1 M€ d'IS de la manière suivante :

86 K€ en 2014, 2015, 2016 172 K€ en 2017 431 K€ en 2018 259 K€ en 2019

Ce plan d'étalement nécessitera la validation de la Commission des Chefs des Services Financiers des Pyrénées Orientales.

Cet épisode a justifié le décalage de la sortie des comptes définitifs et le report de l'Assemblée Générale.

Le résultat net, après la comptabilisation de cet impôt sur les sociétés de 1.1 M€, ressort donc en perte de 0.9 M€

2°/ - Comptes annuels

Le chiffre d'affaires du dernier exercice a diminué de 87 K€ (- 12.34 %) et représente des prestations de services pour 612 K€ contre 708 K€ ainsi qu'une vente de marchandise pour 8 K€.

Les frais généraux externes nets de transferts de charges totalisent 399 K€ contre 375 K€ au 31 août 2012 en baisse de 24 K€.

Les frais de personnel totalisent 409 K€ contre 521 K€ pour l'exercice précédent.

Le résultat d'exploitation est négatif de 222 K€ contre une perte d'exploitation de 245 K€ pour l'exercice précédent.

Le résultat financier est positif de 46 648 K€ alors qu'il était négatif de 387 K€ au 31 août 2012 ; ce résultat positif est essentiellement lié aux reprises liées aux créances rattachées à des participations (52 565 K€) et aux dépréciations des titres de participation (5 967 K€) liées à la cession de la société HARMONY YACHTS filiale à 100% de PONCIN YACHTS.

Le résultat exceptionnel ressort négatif de 46 526 K€ principalement constitué par la valeur nette comptable des actifs cédés (46 519 K€) liée à la cession de la société HARMONY YACHTS.

Le poste impôt fait ressortir une charge de 886 K€ impactée par un montant d'IS dû de 1 125 K€, et un produit d'intégration fiscale (239 K€).

Le résultat net de l'exercice est négatif de 987 K€ contre 329 K€ négatif pour l'exercice précédent.

Les capitaux propres ont évolué de la façon suivante (en milliers d'euros) :

Capitaux propres au 31/08/2012	9 792
Compléments de frais liés à l'augmentation de capital	-9
de juin 2012 imputés sur la prime d'émission
Résultat de l'exercice	-987
Capitaux propres au 31/08/2013	8 796

3°/ - Evénements principaux de l'exercice

Comme indiqué ci-avant, les points essentiels de l'exercice sont :

La cession de la société HARMONY YACHTS

4° - Evénements survenus depuis la clôture des comptes

Les points essentiels sont la fusion des sociétés KELT et CHANTIER CATANA à effet du 1er septembre 2013 ainsi que la problématique fiscale telle qu'évoquée dans le point « 1°/ Faits marquants »

II - METHODES D'EVALUATION ET FORMES DE PRESENTATION DES COMPTES

Les comptes annuels ont été établis conformément aux dispositions de la législation française, en respectant les principes généraux et méthodes généralement admis, et dans le respect du principe de prudence.

Les conventions suivantes ont notamment été respectées :

continuité de l'exploitation compte tenu de la période de sauvegarde en cours,
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
indépendance des exercices.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les méthodes d'évaluation sont identiques à celles de l'exercice précédent.

III - RAPPELS DIVERS

1°/ - Frais généraux

Aucune réintégration de frais généraux dans les bénéfices imposables par application de l'article 39-4 du Code Général des Impôts n'est intervenue au cours de l'exercice écoulé.

2°/ - Dividendes

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons que notre Société n'a procédé à aucune distribution au titre des trois exercices précédents.

3°/ - Actionnariat salarié

Nous vous informons que l'actionnariat salarié tel que prévu par l'article L 225- 102 du Code de commerce n'existe pas au sein de notre Société.

Nous vous rappelons que la dernière proposition d'augmentation de capital réservée aux salariés de notre Société a été proposée à votre Assemblée tenue le 28 février 2013.

4°/ - Option de souscription ou, d'achat d'actions par les salariés

Aucune opération n'ayant été réalisée tant en vertu des articles L 225-177 à L225-186 que des articles L 225-197-1 à L 225-197-3 du Code de Commerce, il n'y a pas lieu à établissement des rapports spéciaux visés aux articles L 225-184 et L 225-197-4 du Code de Commerce.

5°/ - Franchissement de seuil

Conformément aux dispositions de l'article L 233-6 du Code de Commerce, nous n'avons pas été informés de franchissement de seuil.

6°/ - Modalités de l'exercice de la Direction Générale

Président : Le Président du Conseil d'Administration est Monsieur Olivier PONCIN qui assume en même temps la Direction Générale de la Société.

Directeurs Généraux délégués : Messieurs Christian CASTANIE et Aurélien PONCIN, également Administrateurs, assument ces mandats.

Conformément à la loi « Breton » du 26 juillet 2005, nous vous informons que la rémunération annuelle brute versée aux dirigeants en ce compris les avantages de toute nature au titre de l'exercice écoulé s'est élevée à :

Monsieur Olivier PONCIN, Président Directeur Général ...................... 84 000 €

Monsieur Christian CASTANIE, Directeur Général Délégué ................ 78 000 €

Monsieur Aurélien PONCIN, Directeur Général Délégué ....................... 5 000 €

7°/ - Détention du capital

En application des dispositions de l'article L 233-13 du Code de Commerce, nous vous rappelons ci-après l'identité des personnes détenant plus de certains seuils prévus par ce texte, et ce à la date du 31 août 2013 :

SARL FINANCIERE PONCIN (contrôlée à 99,99 % par Olivier PONCIN) : + 33.33 % Aucun franchissement de seuil n'a eu lieu au cours de l'exercice.

8°/ - Prise de participation

Nous n'avons réalisé aucune prise de participation.

9°/ Délais de paiement des fournisseurs

Le poste fournisseurs et les délais de paiement associés se composent comme suit :

Au 31 août 2012

	Dû à – de 60 jours	Dû à + de 60 jours	TOTAL

Fournisseurs	250 K€		250 K€
Fournisseurs sauvegarde		78 K€	78 K€
Fournisseurs FNP	104 K€		104 K€
TOTAL	354 K€	78 K€	432 K€

Au 31 août 2013

	Dû à – de 60 jours	Dû à + de 60 jours	TOTAL

Fournisseurs	69 K€		69 K€
Fournisseurs sauvegarde		73 K€	73 K€
Fournisseurs FNP	100 K€		100 K€
TOTAL	169 K€	73 K€	242 K€

10°/ Activité en matière de recherche et développement

Les comptes présentés ne comportent aucune dépense ou charges relavant de ces rubriques.

11°/ Opérations effectuées par la Société sur ses propres actions

nombre d'actions achetées par la société au cours de l'exercice : 342 546
nombre d'actions vendues par la société au cours de l'exercice : 253 336
cours moyen des achats : 0.985 Euros
cours moyens des ventes : 0.986 Euros

Aucun frais de négociation n'a été comptabilisé.

Le nombre d'actions inscrites au nom de la société à la clôture de l'exercice au 31 août 2013 au titre du contrat de liquidité s'élevait à 89 210 actions, évaluées au cours d'achat moyen de 0.981 Euros par action. La valeur nominale de ces actions s'élève à 0,50 Euros et représentent 0,36% du capital de la Société « PONCIN YACHTS ».

Les actions n'ont fait l'objet d'aucune réallocation.

IV - PROPOSITION D'AFFECTATION DES RESULTATS

L'affectation des résultats que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts.

Nous vous proposons de reporter à nouveau la perte de l'exercice écoulé qui s'élève à 986 929 Euros et de ratifier les prélèvements opérés sur le poste « Primes d'émission » à l'effet d'imputer les frais liés à l'augmentation du capital social décidée par le Conseil d'Administration du 25 mai 2012 en vertu de la délégation de compétence conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 février 2011.

V - CONVENTIONS VISEES AUX ARTICLES L 225-38 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE

Nous vous demandons également d'approuver les conventions visées à l'article L 225-38 du Code de commerce. Vos Commissaires aux Comptes ont été informés de ces conventions. Ils vous les présentent et vous donnent à leur sujet toutes les informations requises dans le rapport spécial qui sera lu dans quelques instants.

VI - MANDATAIRES SOCIAUX

1) Contrôle des cumuls de mandats

L'ensemble des informations visées à l'article L 225-102-1 du Code de Commerce figure en annexe aux présentes.

2) Jetons de présence

Nous vous indiquons que votre Conseil ne sollicite pas l'allocation de jetons de présence pour l'exercice social en cours.

3) Echéances des mandats

Nous vous rappelons qu'aucun des mandats des Administrateurs ou Commissaires aux comptes ne vient à échéance avec la présente réunion.

Nous sommes à votre disposition pour vous donner toutes précisions complémentaires ou explications que vous jugerez utiles.

Vos Commissaires aux comptes relatent par ailleurs, dans leur rapport général, l'accomplissement de la mission qui leur est dévolue par la loi.

Votre Conseil vous invite à approuver par votre vote, le texte des résolutions qu'il vous propose.

Fait à CANET EN ROUSSILLON, Le 17 mars 2014

Le Conseil d'Administration

ANNEXE AU RAPPORT DE GESTION

Conformément aux dispositions de l'article L 225-102-1 du Code du Commerce, nous portons à votre connaissance les informations ci après relatives aux mandataires sociaux :

* Olivier PONCIN : Président Directeur Général
Président de la SAS FINANCIERE PONCIN
Dirigeant (en tant que PDG de la SA PONCIN YACHTS) de la SAS PORT PIN ROLLAND
Dirigeant (en tant que PDG de la SA PONCIN YACHTS) de la SASU CHANTIER CATANA
Gérant de la SARL AUREDINE
Gérant de la SCI DU LEVANT
Gérant de la SCI DU PONANT
Gérant de la SCI DES TERRASSES DE L'ILET
Gérant non associé de SNC d'investissement dans les DOM
Gérant associé de SNC d'investissement dans les DOM
* Christian CASTANIE : Directeur Général Délégué et Administrateur
Dirigeant (en tant que DGD de la SA PONCIN YACHTS) de la SASU CHANTIER CATANA
Directeur Général de la SAS PORT PIN ROLLAND
Gérant de la SARL PONCIN YACHTS AND PARTNERS
Gérant de l'EURL NAUTIC 2000
Dirigeant en nom propre de WINNER
* Aurélien PONCIN : Directeur Général Délégué et Administrateur
Gérant de la SARL NET OCEAN
Gérant de la SARL AP YACHT CONCEPTION
Dirigeant (en tant que Gérant de la SARL AP YACHT CONCEPTION) de la SASU AUREUS FACTORY

TABLEAU DES RESULTATS FINANCIERS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

NATURE DES INDICATIONS	EXERCICE 31/08/2013	EXERCICE 31/08/2012	EXERCICE 31/08/2011	EXERCICE 31/08/2010	EXERCICE 31/08/2009
I – CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
- Capital social - Nombre d'actions ordinaires	12 237 451,50 24 474 903	12 237 451,50 24 474 903	6 837 645 13 675 290	4 683 319 9 366 638	4 683 319 9 366 638
II - OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE
- Chiffre d'affaires hors taxes - Excédent Brut d'Exploitation……………………………………………… - Impôts sur les bénéfices - Résultat net comptable - Résultat distribué	620 480 (228 985) 886 385 (986 929) 0	707 795 (207 368) (264 340) (329 826) 0	754 230 (683 975) (28 983) (3 203 425) 0	1 574 782 (168 039) (196 882) (2 763 308) 0	9 778 720 (1 044 301) (312 854) (715 531) 0
III - RESULTATS PAR ACTION
- Résultat - Dividendes attribués à chaque action	(0,04) 0	(0,0134) 0	(0,0002) 0	(0,30) 0	(0,08) 0
IV - PERSONNEL
- Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice - Montant de la masse salariale de l'exercice - Montant des sommes versées au titre des avantages	4 280 586	6 358 103	7 505 085	6 358 262	5 262 857
sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales)	129 364	163 297	212 582	155 492	105 527

TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE

Autorisées par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 février 2013

1°) Augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription :

- Montant maximal du nominal autorisé 10 000 000 €
- Expiration de l'autorisation 28 avril 2015
- Montant utilisé NEANT

2°) Augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription :

- Montant maximal du nominal autorisé 10 000 000 €
- Expiration de l'autorisation 28 avril 2015
- Montant utilisé NÉANT

3°) Augmentation de capital par voie d'apport en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital :

- Montant nominal maximal autorisé 1.223.745,15 €
- Expiration de l'autorisation 28 avril 2015
- Montant utilisé NÉANT

4°) Achat des propres actions de la société :

- Montant maximal autorisé 2.447.490 actions
- Expiration de l'autorisation 28 août 2014
- Montant utilisé NÉANT

5°) Annulation des propres actions de la société acquises par elle :

- Montant maximal autorisé 2.447.490 actions
- Expiration de l'autorisation 28 février 2015

- Montant utilisé NÉANT
--------------------------	--

6°) Emission d'options de souscription et/ou d'achats d'actions :

- Montant nominal maximal autorisé limite légale
- Expiration de l'autorisation 28 avril 2016
- Montant utilisé NÉANT

7°) Attribution d'actions gratuites aux salariés

- Montant nominal maximal autorisé 367.123,55 €
- Expiration de l'autorisation 28 avril 2015
- Montant utilisé NÉANT

A CANET EN ROUSSILLON, Le 17 mars 2014

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 22 MAI 2014

RAPPORT DU PRESIDENT SUR LE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET LE CONTROLE INTERNE

Madame, Monsieur,

En application des dispositions légales, je vous rends compte aux termes du présent rapport :

Des conditions de préparation et d'organisation des travaux de votre Conseil d'Administration au cours de l'exercice clos le 31 août 2013,
Des procédures de contrôle interne mises en place par la Société.

1 – PREPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre.

1.1 Composition du Conseil d'Administration

Votre Conseil d'Administration est composé de trois membres. La liste des Administrateurs de la Société est la suivante :

Monsieur Olivier PONCIN
Monsieur Christian CASTANIE
Monsieur Aurélien PONCIN

Chaque Administrateur doit détenir au moins une action de la Société. La durée des fonctions des Administrateurs est de six ans. Tout membre sortant est rééligible.

Les règles de fonctionnement du Conseil d'Administration sont fixées par les articles 11 et suivants et les statuts, et conformes aux dispositions légales.

1.2 Fréquence des réunions

L'article 15 des statuts prévoit que le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Au cours de l'exercice écoulé votre Conseil d'Administration s'est réuni quatre fois :

* Le 17 décembre 2012 pour :

Arrêter les comptes clos le 31 août 2012 et préparer la convocation de l'Assemblée annuelle d'approbation des comptes,
Arrêter des comptes consolidés de l'exercice écoulé,
Examiner les documents de gestion prévisionnelle.

* Le 30 janvier 2013 pour :

Modifier l'ordre du jour et le texte des résolutions de l'Assemblée Générale mixte du 28 février 2013.

* Le 26 avril 2013 pour :

Délibérer sur l'examen des comptes semestriels consolidés,
Examiner la situation du groupe.
* Le 30 août 2013 pour :
La rémunération de Messieurs Olivier PONCIN, Aurélien PONCIN et Christian CASTANIE,
La rémunération de prestations de services rendues aux filiales,
La rémunération des cautions consenties aux filiales,
La rémunération des avances en compte courant,
Le rappel des conventions non réglementées.

1.3 Convocations des Administrateurs

Conformément à l'article 15 des statuts, les Administrateurs ont été régulièrement convoqués à toutes les réunions du Conseil.

Les Commissaires aux Comptes ont été convoqués au Conseil d'arrêté des comptes sociaux.

1.4 Information des Administrateurs

Outre l'ordre du jour que les Administrateurs reçoivent systématiquement avec leur convocation, la Société met à leur disposition tous les documents et informations nécessaires à leur mission.

1.5 Comités spécialisés

Il n'existe pas de Comité spécialisé chargé d'effectuer des recommandations au Conseil d'Administration.

Conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables la mise en place d'un comité d'audit est en cours d'élaboration.

1.6 Décisions adoptées

Conformément à l'article 15 des statuts, les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi.

1.7 Procès-verbaux des réunions

Les réunions et décisions du Conseil sont formalisées dans des procès-verbaux établis à l'issue de chaque réunion, puis signés par le Président et au moins un Administrateur.

2 – PROCÉDURE DE CONTROLE INTERNE

2.1 Objectifs du contrôle interne

Le contrôle interne est un ensemble de procédures mis en œuvre par la direction et l'ensemble du personnel du groupe pour la réalisation des objectifs suivants :

⇒ De protéger le patrimoine et de préserver les actifs du groupe

⇒ De veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités du groupe par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes au groupe

⇒ Réaliser et optimiser les objectifs du groupe

⇒ de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la société et du groupe.

L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

2.2 Organisation générale des procédures de contrôle interne

2.21 Les acteurs du contrôle interne

Acteurs internes au groupe :

⇒ Le conseil d'administration définit les orientations stratégiques et veille à leur mise en œuvre. Il autorise tous les actes ou engagements significatifs de la société.

⇒ La direction générale du groupe, composée d'un président directeur général et de deux directeurs généraux délégués, est l'acteur principal de la mise en œuvre des principes et procédures de contrôle interne. Elle s'appuie sur les directions opérationnelles (industrielle, technique, commerciale et financière) au sein de chaque filiale, pour mettre en œuvre les objectifs stratégiques du groupe.

⇒ Le pilotage des activités industrielles, dans les deux principales filiales CHANTIER CATANA et HARMONY YACHTS (devenu depuis AUREUS FACTORY après sa sortie du groupe) est assuré par des réunions de production dont le but est de veiller au développement et à la mise au point de l'outil et des process industriels.

⇒ La direction financière a pour mission, pour l'ensemble des sociétés du groupe et pour tous les processus de contribuer à apprécier la conformité aux règles et procédures internes, et de s'assurer que le patrimoine du groupe est protégé, avec l'équipe de contrôle de gestion et la comptabilité de prévenir et maîtriser les écarts par rapport aux budgets et de garantir la fiabilité des informations comptables et financières.

Acteurs externes au groupe :

⇒ L'expert comptable :

Historiquement, la société fait appel aux services d'un cabinet d'expertise comptable chargé principalement de la révision et l'établissement des comptes sociaux et de l'établissement des comptes consolidés.

⇒ Les commissaires aux comptes contribuent au dispositif de contrôle interne de la société en apportant un point de vue indépendant et objectif dans le cadre de leur mission légale.

⇒ Le suivi juridique est assuré par des cabinets d'avocats.

2.22 Les éléments clefs des procédures de contrôle interne mises en place par la société

Le groupe met en place des délégations de pouvoirs pour les principaux cadres de direction.

La signature bancaire est attribuée aux directeur généraux délégués et au directeur administratif et financier.

Les principales sociétés du groupe : CHANTIER CATANA et HARMONY YACHTS ont intégré les processus de contrôle interne aux outils de gestion quotidienne et stratégique que sont : le système d'information intégré, le système comptable, les outils de suivi de l'activité et des résultats, le management de la qualité.

Le groupe identifie périodiquement en collaboration avec les sociétés du groupe le niveau de risque des différents processus d'activité.

Le groupe assiste les sociétés dans leur conception de référentiels homogènes de bonnes pratiques, les valide puis les vérifie.

Le système d'information intégré (ERP) mis en place chez CHANTIER CATANA et HARMONY YACHTS chaîne automatiquement les éléments suivants :

Demande d'achats, devis, commandes clients et fournisseurs, stocks, réceptions et expéditions, facturation, comptabilisation, paiements.

Les autres sociétés du groupe utilisent des logiciels comptables standards.

Le groupe a mis en place des outils de suivi de l'activité et des indicateurs sur les points jugés importants, reporting social et industriel. Le reporting budgétaire permet de suivre les résultats par société et le résultat consolidé du groupe.

2.3 Description des procédures de contrôle interne mises en place par le groupe

⇒ Organisation de la fonction comptable :

L'activité comptable de chaque société du groupe est assurée au niveau opérationnel par une ou plusieurs personnes dédiée(s). L'ensemble des travaux sont supervisés par la Direction Administrative et Financière. Un suivi des indicateurs d'exploitation permet de veiller au bon respect des hypothèses émises dans chaque prévisionnels.

Le rôle des services comptables est d'assurer, sous la direction du Directeur Administratif et Financier, une traduction comptable des résultats de l'activité de la société en appliquant les règles et méthodes arrêtés par le groupe. Ils s'assurent de l'exhaustivité et de la fiabilité des enregistrements comptables.

La révision des comptes est effectuée semestriellement par le cabinet d'expertise comptable dans le cadre de leur mission d'examen limité.

⇒ Description synthétique des principales procédures de contrôle interne.

Procédures d'élaboration des comptes consolidés :

Les comptes consolidés sont établis par le cabinet d'expertise comptable, les services comptables du groupe recensent les opérations ou flux intra-groupe qui se traduisent par des tableaux de recoupement.

Toutes les sociétés du groupe sont dotées d'un commissaire aux comptes, excepté les SARL, qui, dans le cadre de leur mission légale émettent une opinion sur les comptes des dites sociétés.

De plus, les comptes consolidés semestriels et annuels sont certifiés par les commissaires aux comptes du groupe.

Procédures de gestion des risques :

Au regard des importantes restructurations qui ont été opérés au cours des derniers exercices, il est apparu nécessaire d'adopter une procédure de gestion des risques plus en phase avec les enjeux du groupe. Il a donc été mis en place un système de répartition des risques qui se fait en fonction des compétences de l'équipe managériale composée des différents postes d'activité de la société tant au niveau commercial, que stratégique, financier ou relevant du domaine de la sécurité.

Des points réguliers sont faits et permettent une réactivité et une réponse quasi immédiate aux situations, pouvant le cas échéant donner lieu à un rapport écrit.

Procédure de gouvernement d'entreprise :

Notre société adhère aux principes de gouvernement d'entreprise résultant de la consolidation du rapport de l'AFEP et du MEDEF.

En ce qui concerne les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux ces recommandations ont été suivies et notamment :

Les principes de détermination et de rémunération des dirigeant mandataires sociaux de sociétés cotées.
La limitation des indemnités de départ.
Le renforcement de l'encadrement des régimes de retraites supplémentaires.
Des règles complémentaires pour les options d'achats ou de souscription d'actions et d'attribution d'actions de performance.
Une transparence améliorée sur tous les éléments de la rémunération.
Un mécanisme de suivi.

Rémunération et avantages accordés aux membres du conseil d'administration :

L'article 18 « Rémunération » des statuts de la société stipule que le Conseil d'Administration arrête le montant et les modalités de calcul et de paiement de la rémunération du Président ainsi que celle du Directeur Général en cas de dissociation des fonctions de la direction générale, éventuellement des Directeurs Généraux Délégués et le cas échéant, de la personne déléguée temporairement dans les fonctions du Président. Le Conseil d'Administration peut recevoir à titre de jetons de présence une rémunération fixée par l'Assemblée Générale et maintenu jusqu'à décision contraire de toute autre Assemblée. Le Conseil d'Administration répartit ces rémunérations entre ses membres dans les proportions qu'il juge convenables. Le Conseil d'Administration peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et les dépenses engagées par les Administrateurs dans l'intérêt de la Société. Enfin, le Conseil d'Administration peut allouer en se conformant à la législation en vigueur, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des Administrateurs, ainsi que des rémunérations pour les membres non Administrateurs de tous comités et pour tous délégués et mandataires.

Nous vous rappelons que les rémunérations de vos dirigeants et mandataires sociaux sont récapitulés dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration.

Procédures de gestion de trésorerie :

La situation de trésorerie est suivie quotidiennement par les services comptables et validée par la direction financière.

Le prévisionnel de trésorerie sur l'exercice par société et pour le groupe est mis à jour mensuellement.

Procédures de gestion budgétaire :

Au titre de l'ensemble des sociétés du groupe un budget prévisionnel est établi. Tous les mois, les principaux indicateurs sont comparées aux prévisionnels : les écarts sont analysés.

Procédures de suivi des engagements hors bilan :

L'expert-comptable, conjointement avec la direction financière recensent les engagements hors bilan semestriellement

Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale.

Les statuts de la société précisent aux articles 23 et 24 les conditions de participation des actionnaires aux assemblées générales.

2.4 Évolution du contrôle interne

Il existe des axes d'améliorations pour lesquels des plans d'action seront mis en place, au fur et à mesure de leurs analyses.

2.5 Dispositions relatives à l'article L 225-100-3

Conformément aux dispositions de l'article 24 des statuts de la société nous vous rappelons qu'est institué un droit de vote double qui stipule qu'un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire de nationalité française, d'un Etat membre de la Communauté Européenne ou d'un Etat partie à l'accord sur l'Espace Economique Européen. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ce droit de vote double bénéficiera, dès leur émission, aux actions nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit.

Le droit de vote double cessera de plein droit pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert de propriété. Néanmoins, n'interrompra pas le délai ci-dessus fixé, ou conservera le droit acquis, tout transfert du nominatif au nominatif, par suite de succession ab intestat ou testamentaire, de partage de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit du conjoint ou de parents au degré successible.

Fait à CANET EN ROUSSILLON, Le 17 Mars 2014

Le Président Directeur Général, Olivier PONCIN

Poncin Yachts	31 août 2013

Tél. : 02 51 67 30 33 Fax : 02 51 66 86 77 E-mail : [email protected] www.bdo.fr

9 rue de la Filandière CS 10527 85505 Les Herbiers cedex

GROUPE PONCIN YACHTS

Zone Technique Le Port 66140 CANET EN ROUSSILLON

BILAN CONSOLIDE en milliers d'euros

A C T I F	Note	31/08/2013	31/08/2012

Ecarts d'acquisition	6.1
Immobilisations incorporelles	6.2	3 219	3 825
Immobilisations corporelles	6.3	8 133	9 110
Autres actifs non courants	6.4	420	249
Actifs d'impôts non courants
TOTAL ACTIFS NON COURANTS		11 772	13 184
Stocks et en-cours	6.6	8 636	8 650
Créances clients	6.7	9 227	11 411
Autres actifs courants	6.8	3 337	2 031
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6.9	3 498	2 079
TOTAL ACTIFS COURANTS		24 697	24 171
Actifs cédés			5 959

TOTAL ACTIF		36 469	43 313

BILAN CONSOLIDE en milliers d'euros

P A S S I F	Note	31/08/2013	31/08/2012

Capital social	7.1	12 237	12 237
Primes
Actions propres		-88
Réserves consolidées part du Groupe		7 130	9 651
Résultat consolidé part du Groupe		-957	-2 512
CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE	7.1	18 323	19 376

Réserves consolidées part des minoritaires		172	75
Résultat consolidé part des minoritaires		32	98
INTERETS MINORITAIRES	7.1	204	172

CAPITAUX PROPRES		18 527	19 548
DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE
Emprunts et dettes financières	7.2	7 026	6 781
Provisions	7.3	288	308
Autres passifs non courants	7.4	142	151
PASSIFS NON COURANTS		7 456	7 239

Emprunts et dettes financières	7.2	957	1 227
Autres passifs courants	7.5	9 529	9 102
PASSIFS COURANTS		10 487	10 329
Passifs associés à des actifs cédés			6 198

TOTAL PASSIF		36 469	43 313

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE en milliers d'euros

	Note	31/08/2013	31/08/2012

CHIFFRE D'AFFAIRES		31 887	35 155
Achats consommés		14 454	16 785
Charges de personnel	8.1	4 839	7 390
Charges externes		8 812	6 980
Impôts et taxes		535	657
Dotations / Reprises amortissements	8.2	2 393	3 900
Dotations / Reprises provisions et dépréciations	8.3	225	269
Variation des stocks de produits en cours et de produits finis		1 547	1 301
Autres produits opérationnels courants	8.4	-966	-1 143
Autres charges opérationnelles courantes	8.5	695	750
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT		-648	-1 734
Autres produits opérationnels	8.6	1 500	60
Autres charges opérationnelles	8.7	-484	-473
RESULTAT OPERATIONNEL		369	-2 148

Coût de l'endettement financier	8.8	250	280
Autres produits financiers	8.9	79	16
Autres charges financières	8.10	0	-36
RESULTAT FINANCIER		-172	-299
Charge d'impôt	8.11	-1 122	32
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		-925	-2 414
Part des minoritaires		32	98
RESULTAT NET (PART DU GROUPE)		-957	-2 512
RESULTAT PAR ACTION		- 0,04 €	- 0,15 €
RESULTAT DILUE PAR ACTION		- 0,04 €	- 0,15 €

ETAT DU RESULTAT GLOBAL en milliers d'euros

	31/08/2013	31/08/2012


RESULTAT DE LA PERIODE	-957	-2 512

Variation de la réserve de réévaluation

Ecarts actuariels	-41	34
Ecarts de conversion
Quote-part de résultat global provenant des entités compta bilisées selon la méthode de la mise en équivalence
Variations de juste valeur des actifs disponibles à la vente
Partie du profit ou de la perte sur les instruments de couverture

AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL DE LA PERIODE	-41	34

RESULTAT GLOBAL DE LA PERIODE	-998	-2 478

TABLEAU DE VARIATION DE L'EXERCICE DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES ET DES INTERETS MINORITAIRES en milliers d'euros

Tableau de variation des capitaux propres consolidés et des intérêts minoritaires
	Capital	Réserves liées au capital	Résultat de l'exercice	Total capi taux propres	Intérêts minoritaires	Total capi taux propres du groupe

Situation au 31/08/2011	6 838	4 381	199	11 417	75	11 342

Affectation résultat 31/08/2011		199	-199
Augmentation de capital	5 400	5 146		10 546		10 546
Résultat consolidé 31/08/2012			-2 415	-2 415	98	-2 513

Situation au 31/08/2012	12 238	9 726	-2 415	19 548	173	19 375

Affectation résultat 31/08/2012		-2 415	2 415
Imputation des frais sur la prime d'émission		-9		-9		-9
Actions propres		-88		-88		-88
Résultat consolidé 31/08/2013			-925	-925	32	-957
Situation au 31/08/2013	12 238	7 214	-924	18 527	204	18 322

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

en milliers d'euros

FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE	31/08/2013	31/08/2012
Résultat net des sociétés intégrées	-925	-2 415
Charge / produit d'impôt		-13
Dotations nettes aux amortissements et aux provisions	2 372	3 992
Plus et moins values de cessions	-1 241	414
Quote-part de subvention virée au résultat		-188
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier
net et impôt	206	1 790
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	3 011	-3 274
- Stocks et en cours	14	2 599
- Clients	2 284	-5 028
- Autres créances	195	800
- Fournisseurs	-608	-1 146
- Autres dettes	1 126	-499
Impôt versé
Variation de périmètre *	-238
Flux net de trésorerie liés aux activités opérationnelles	2 979	-1 484
Flux de trésorerie lies aux opérations d'investissement
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations	-1 374	-1 770
Variation de périmètre *	10
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations	33	213
Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement	-1 331	-1 557
Flux de trésorerie lies aux opérations de financement
Encaissements liés à de nouveaux emprunts	963	977
Imputation frais sur titres	-9
Actions propres	-88
Augmentation de capital		2 187
Remboursements d'emprunts	-372	-421
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement	494	2 743

Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	2 142	-298
Trésorerie d'ouverture	1 338	1 636
Trésorerie de clôture	3 480	1 338
Variation des écarts de conversion
Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	2 142	-298

* La variation de périmètre est exclusivement liée à HARMONY

1. Informations générales

Le métier du GROUPE PONCIN YACHTS est celui de constructeur de navires de plaisance avec deux pôles :

Un pôle BATEAUX, avec la voile haut de gamme à travers la marque CATANA ;
Un pôle SERVICES, principalement constitué du PORT PIN ROLLAND situé au Centre de la Méditerranée.

PONCIN YACHTS est une entreprise domiciliée en France. Ses actions sont cotées sur le marché Eurolist d'Euronext.

Les états financiers consolidés de la société, pour l'exercice clos le 31 août 2013, comprennent les états financiers de la société et de ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe »). Les données de l'exercice clos le 31 août 2012 sont présentées à titre de comparatif.

Les comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration du 17 mars 2014.

2. Événements significatifs de l'exercice et postérieurs à la clôture

2.1 Evénements significatifs

Le 2 novembre 2012, la société PONCIN YACHTS a cédé sa filiale HARMONY YACHTS à l'extérieur du Groupe.

Cette opération a eu pour conséquence une réintégration fiscale du montant de la moins-value sur les titres cédés en application de l'article 18 de la loi de finances rectificative du 16 août 2012.

Compte tenu du plafonnement de l'imputation des déficits, cette opération génère un impôt société de 1,1 M€ alors que le groupe n'a eu aucun bénéfice comptable, ni rentrée financière sur cette opération.

La société KELT a vendu en août 2013 la marque White Shark générant une plus-value de 1,3 M€.

2.2 Événements postérieurs

Le groupe a négocié un étalement sur 5 ans du paiement de l'impôt société de 1,1 M€ tenant en compte notamment des échéances importantes de plan de sauvegarde de PONCIN YACHTS jusqu'en 2017 suite à la dernière renégociation avec les banques en avril 2012.

Un point d'accord a été trouvé et consisterait au paiement d'impôt de la manière suivante :

90 K€ en 2014, 2015, 2016
172 K€ en 2017
431 K€ en 2018
259 K€ en 2019

Ce plan d'étalement nécessitera la validation de la Commission des Chefs des Services Financiers des Pyrénées Orientales.

3. Principes comptables et règles de consolidation

3.1 Déclaration de conformité au référentiel IFRS

Le Groupe n'a pas opté pour l'application anticipée des normes, amendements de normes et interprétations, dont l'application n'est pas obligatoire au 31 août 2013.

http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm

Normes et interprétations en vigueur au 1er septembre 2012 et n'ayant pas eu d'incidence significative sur les méthodes de comptabilisation et d'évaluation ni sur les états financiers consolidés du Groupe :

Amendements à IAS 1 Présentation des autres éléments du résultat global
Amendement à IFRS 1 Hyperinflation grave.

Texte d'amélioration des IFRS publiée en mai 2010 :

Modifications d'IFRS 1 Première adoption des IFRS
Modifications d'IFRS 3 Regroupement d'entreprises
Modifications d'IFRS 7 Information relative aux instruments financiers
Modification d'IAS 1 Présentation du tableau de variation des capitaux propres
Modifications d'IAS 34 Comptes intermédiaires
Modification d'IFRIC 13 Programmes de fidélité.

Normes et interprétations n'ayant pas été appliquées par anticipation et dont l'application obligatoire est postérieure au 1er septembre 2012 :

Amendements d'IAS 12 Impôt différé : recouvrement des actifs sous-jacents
Amendements à IAS 19 Avantages au personnel
IAS 27 Etats financiers individuels
IAS 28 Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises
Amendements d'IAS 32 Présentation : compensation des actifs et passifs financiers
Amendements d'IFRS 1 Prêts publics
IFRS 10 Etats financiers consolidés
IFRS 11 Partenariats
IFRS 12 Informations à fournir sur les intérêts détenus dans certaines entités non contrôlées
IFRS 13 Evaluation à la juste valeur.

GROUPE PONCIN YACHTS Rapport sur les comptes

consolidés au 31 août 2013

3.2 Base de préparation des états financiers consolidés

Les états financiers consolidés sont établis conformément aux bases de préparation suivantes, prévues par la norme IAS 1 « Présentation des états financiers ».

Les états financiers sont présentés en milliers d'euros.

3.3 Estimations et hypothèses

Pour préparer les informations financières, conformément aux principes comptables généralement admis, la direction du Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent, d'une part, les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif, ainsi que les informations fournies sur les actifs et passifs éventuels à la date d'établissement de ces informations financières et, d'autre part, les montants présentés au titre des produits et charges de l'exercice.

La direction revoit ses estimations et appréciations, de manière régulière, sur la base de son expérience passée, ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Des changements de faits et circonstances économiques et financières peuvent amener le Groupe à revoir ses estimations. L'impact de ces changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement, s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

Les principaux éléments, qui requièrent des estimations établies à la date de clôture sur la base d'hypothèses d'évolution future et pour lesquelles il existe un risque significatif de modification matérielle de leur valeur, telle qu'enregistrée au bilan à la date de clôture, concernent :

La valorisation des écarts d'acquisition et écarts d'évaluation,
La valorisation des engagements de retraite,
Les impôts différés.

Les actifs corporels ou incorporels (hors goodwill) font l'objet d'un test de dépréciation si un indice de perte de valeur externe ou interne a été décelé.

Les comptes consolidés ont été établis dans le contexte actuel de crise économique et financière, et sur la base de paramètres financiers de marché disponibles à la date de clôture.

La valeur des actifs (les stocks, les créances clients et les actifs à long terme) est appréciée à chaque exercice sur la base de perspectives économiques à long terme et sur la base de la meilleure appréciation de la Direction du Groupe dans un contexte de visibilité réduite, en ce qui concerne les flux futurs de trésorerie.

Outre l'utilisation d'estimations, la direction fait appel à son jugement, afin de déterminer le traitement comptable approprié de certaines opérations, dans l'attente de la clarification de certaines normes ou lorsque les normes en vigueur ne traitent pas les problématiques concernées.

3.4 Périmètre et méthodes de consolidation

Périmètre

GROUPE PONCIN YACHTS Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2013

Les sociétés, dans lesquelles le Groupe détient, directement ou indirectement, le contrôle exclusif, sont consolidées par intégration globale. Le Groupe n'exerce au 31 août 2013, directement ou indirectement, aucun contrôle conjoint, ni aucune influence notable.

Méthodes de consolidation

Les filiales sont consolidées à compter de la date d'acquisition, qui correspond à la date à laquelle le Groupe a obtenu le contrôle, et ce jusqu'à la date à laquelle l'exercice de ce contrôle cesse.

Les sociétés du Groupe qui sont consolidées sont répertoriées au point 4.

Les méthodes comptables, exposées ci-dessous, ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés.

Les méthodes comptables ont été appliquées, d'une manière uniforme, dans les comptes des entités du Groupe compris dans les états financiers consolidés.

La méthode de l'intégration globale mise en œuvre est celle par laquelle les actifs, passifs, produits et charges sont entièrement intégrés. La quote-part de l'actif net et du bénéfice net attribuable aux actionnaires minoritaires est présentée distinctement en tant qu'intérêts minoritaires au bilan consolidé et au compte de résultat consolidé.

Les écarts d'évaluation sur les actifs et passifs identifiables sont traités suivant la méthode de la réévaluation globale, c'est-à-dire en regroupant la part Groupe et celle des minoritaires.

Transactions éliminées dans les états financiers consolidés

Les soldes bilanciels, les pertes et gains latents, les produits et les charges résultant des transactions intragroupe sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés.

Les pertes latentes sont éliminées de la même façon que les produits latents, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d'une perte de valeur.

Subventions d'investissement

Les subventions d'investissements sont inscrites en produits différés au passif du bilan et sont reprises en résultat sur la durée d'utilisation de l'actif, auquel elles se rapportent et, pour certaines, sur la durée de réalisation des emplois.

Amortissements dérogatoires

L'incidence sur les comptes des écritures passées pour la seule application de la législation fiscale est éliminée. À ce titre, sont notamment reprises sur les réserves et le résultat, les provisions pour amortissements dérogatoires pour leur montant net d'impôt.

3.5 Ventilation des actifs et des passifs courants et non courants (IAS 1)

Les actifs liés au cycle d'exploitation normal du Groupe, hors impôts différés, les actifs détenus dans la perspective d'une cession dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice, ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie disponibles, constituent des actifs courants. Tous les autres actifs sont non courants.

Les dettes échues au cours du cycle d'exploitation normal du Groupe, hors passifs d'impôts différés ou dans les douze mois suivant la date de clôture, constituent des éléments courants. Tous les autres passifs sont non courants.

3.6 Écart d'acquisition (IFRS 3 – IAS 36)

Tous les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition.

L'écart d'acquisition correspond à la différence entre le coût d'acquisition des titres et l'évaluation totale des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition.

Ultérieurement, les écarts d'acquisition sont évalués à leurs coûts, diminués des éventuelles dépréciations représentatives des pertes de valeur. Ces actifs ne sont pas amortis, mais font l'objet d'un test de dépréciation de valeur annuel (cf. point 6.1).

En cas de perte de valeur, la dépréciation est inscrite au compte de résultat en résultat opérationnel dans les « Autres charges opérationnelles ».

3.7 Immobilisations incorporelles (IAS 38)

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition, y compris les frais d'acquisition, diminué des amortissements et des éventuelles pertes de valeur cumulés.

Conformément à la norme IAS 38, seuls les éléments, dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que des avantages futurs existent, sont comptabilisés en immobilisations.

L'amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée des immobilisations incorporelles, sauf si elle est indéterminée. Les durées d'utilité sont les suivantes :

Brevets et licences ........................................................... de 1 à 5 ans
Frais de développement .................................................... de 3 à 5 ans
Concessions ................................................................ de 15 à 20 ans

Le Groupe active les frais de développement dans les comptes sociaux. Il s'agit des coûts d'études, conception, mise au point de nouveaux modèles et des coûts de développement de nouveaux process de fabrication. Les frais immobilisés sont les frais externes (études, honoraires…) et internes (main d'œuvre directement liée au projet). Ils sont amortis à compter de la mise en production et commercialisation des bateaux concernés. Le cas échéant, cet amortissement peut être accéléré suite à l'arrêt des productions sur lesquelles portent ces frais de développement.

Des écarts d'évaluation ont été affectés au poste concessions (cf. point 6.2). Ces écarts sont amortis sur la durée restante des concessions.

Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2013

3.8 Immobilisations corporelles (IAS 16)

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique, y compris les frais d'acquisition et déduction faite des escomptes de règlement. Cette valeur brute est ensuite diminuée du cumul des amortissements et du cumul des éventuelles pertes de valeur.

Les différents composants d'une immobilisation corporelle sont comptabilisés séparément, lorsque leurs durées d'utilité sont significativement différentes.

À l'exception des terrains qui ne sont pas amortis, du fait de leur durée de vie infinie, les immobilisations corporelles sont amorties linéairement sur la base des durées d'utilisation probable suivantes :

Constructions - gros œuvre 40 ans
Constructions - installations générales 10 à 30 ans
Agencements - installations 4 à 20 ans
Matériel et outillage 1 à 10 ans
Matériels de transport 1 à 5 ans
Matériels de bureau et informatique 2 à 10 ans
Mobilier 5 à 10 ans

Les moules et pièces mères des bateaux sont amortis en fonction de la durée de vie estimée des modèles.

3.9 Contrats de location (IAS 17)

Les biens financés par un contrat de crédit-bail ou de location avec option d'achat, pour lesquels le Groupe supporte la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété du bien, sont considérés comme des contrats de location-financement et font l'objet d'un retraitement.

La valeur à l'actif (au poste immobilisations) et au passif (au poste emprunts) correspond à la juste valeur du bien loué. Les paiements au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l'amortissement du solde de la dette. La méthode d'amortissement des actifs loués est identique à celle appliquée aux actifs détenus par la société.

Les contrats de location, qui ne confèrent pas au Groupe l'intégralité des risques et des avantages, sont classés en contrat de location simple. Les paiements effectués sur ces contrats sont comptabilisés en charge sur la durée du contrat.

3.10 Autres actifs non courants (IAS 1)

Ils comprennent les prêts, cautionnements et autres créances ayant une échéance supérieure à un an, avec des paiements fixes ou déterminables. Ils sont reconnus à leur juste valeur à leur initiation et comptabilisés au coût amorti.

Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2013

3.11 Dépréciation des actifs (IAS 36)

Le Groupe évalue à chaque date d'arrêté des comptes s'il existe un indice de perte de valeur d'un actif (autre qu'un actif financier), d'une Unité Génératrice de Trésorerie (UGT), telle que définie par la norme IAS 36, ou d'un groupe d'UGT.

Les UGT sont des entités de gestion autonomes au niveau desquelles les processus d'allocation des ressources et d'analyse des résultats sont effectués. Elles correspondent à des regroupements de filiales appartenant à un même secteur d'activité.

Les immobilisations incorporelles avec une durée d'utilité indéfinie et les immobilisations corporelles font l'objet d'un test systématique de dépréciation au moins une fois par an. Si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable, l'actif correspondant est ramené à sa valeur recouvrable.

La valeur recouvrable d'un actif ou d'une UGT est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de vente et sa valeur d'utilité. Dans la pratique, compte tenu du fait qu'il existe rarement une base fiable pour évaluer la juste valeur diminuée des coûts de la vente des UGT du Groupe, PONCIN YACHTS utilise sauf indication contraire la valeur d'utilité pour déterminer la valeur recouvrable d'une UGT, conformément au paragraphe 20 de la norme IAS 36. La valeur d'utilité correspond à la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs que l'on espère obtenir d'un actif ou d'une UGT. Le taux d'actualisation est le taux qui reflète l'appréciation courante du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif (ou groupe d'actifs).

La perte de valeur est allouée aux actifs de l'UGT dans l'ordre suivant en premier lieu, au goodwill affecté le cas échéant à l'UGT, puis aux autres actifs de l'UGT au prorata de leur valeur comptable.

Dans le Groupe, les UGT correspondent aux secteurs d'activité :

Fabrication et négoce de bateaux de plaisance (voiles et moteurs), comprenant les sociétés CHANTIER CATANA et PONCIN YACHTS AND PARTNERS.
Services (travaux sur bateaux, locations garage, gardiennage et places de port), comprenant les sociétés PORT PIN ROLLAND et NAUTIC 2000.

Les pertes de valeur, constatées sur les goodwill, et les autres immobilisations incorporelles non amortissables ne sont jamais reprises en résultat.

Pour les autres actifs, lorsqu'apparaît un indice montrant qu'une perte de valeur est susceptible de ne plus exister, la reprise de perte de valeur antérieurement constatée est déterminée sur la base de la valeur recouvrable nouvellement estimée, mais ne doit pas conduire à une valeur comptable supérieure à celle qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n'avait été constatée.

3.12 Impôts différés (IAS 12)

L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge ou le produit d'impôt exigible et la charge ou le produit d'impôt différé.

L'impôt exigible

L'impôt exigible est le montant estimé de l'impôt dû au titre du bénéfice imposable d'une période, déterminé en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, et tout ajustement du montant de l'impôt exigible au titre des périodes précédentes.

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L'impôt différé

Les impôts différés sont calculés selon l'approche bilancielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles provenant de la différence entre la base fiscale et la base comptable des actifs et passifs, ainsi que pour les pertes fiscales reportables. Les actifs et passifs d'impôts différés sont calculés en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Le Groupe ne comptabilise un actif d'impôt différé, au titre de ses pertes fiscales ou crédits d'impôt non utilisés, que dans la mesure où il dispose de différences temporelles suffisantes ou d'autres indications convaincantes qu'il disposera de bénéfices imposables suffisants, sur lesquels pourront s'imputer les pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés.

Quelle que soit leur date d'échéance de reversement ou de recouvrement, les passifs et actifs d'impôts différés sont présentés dans les éléments non courants du bilan. Ils sont compensés lorsqu'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôts exigibles et que les actifs et passifs d'impôts différés concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale. Ils ne sont pas actualisés.

Un rapprochement de la charge d'impôt théorique avec la charge d'impôt consolidée est présenté en point 8.11.

3.13 Stocks, en cours de production et produits finis (IAS 2)

Matières premières

Les matières premières sont évaluées au dernier prix d'achat sauf pour l'entité PORT PIN ROLLAND pour laquelle est retenu le coût moyen d'achat pondéré.

Marchandises

Les stocks de bateaux d'occasion sont évalués à leur prix de reprise.

Produits et en-cours

Les produits et en-cours de production ont été évalués à leur coût réel de production ou à leur coût standard de production.

La méthode retenue pour les contrats à long terme de la société CHANTIER CATANA est la constatation du produit à l'avancement.

Dépréciations

Les stocks de matières et marchandises, en-cours de production et produits finis sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cadre de l'activité normale, net des coûts restant à encourir pour l'achèvement ou la réalisation de la vente.

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3.14 Instruments financiers (IAS 39 et IFRS 7)

Actifs financiers

Les actifs financiers comprennent les prêts et créances au coût amorti et les titres de participation.

L'évaluation et la comptabilisation des actifs financiers dépendent de leur classement au bilan :

Les titres de participation dans des sociétés non consolidées, ainsi que les titres cotés sont analysés comme disponibles à la vente et sont comptabilisés à leur juste valeur. Pour les titres non cotés, si la juste valeur n'est pas déterminable de façon fiable, les titres sont comptabilisés à leur coût. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en capitaux propres sauf lorsque la baisse de valeur par rapport au coût d'acquisition est jugée significative ou prolongée, et implique une perte de valeur le cas échéant. Les pertes de valeur sont comptabilisées en compte de résultat ; cette dépréciation est irréversible.
Les prêts et créances au coût amorti comprennent principalement les créances commerciales et les acomptes. Lors de leur comptabilisation initiale, ces prêts et créances sont comptabilisés à leur juste valeur majorée des coûts de transaction. A chaque date de clôture, ces actifs sont évalués au coût amorti en appliquant la méthode du taux d'intérêt effectif. Lors de leur comptabilisation initiale, les créances client sont évaluées à leur juste valeur, puis ultérieurement évaluées à leur coût, sous déduction des pertes de valeur, le cas échéant. Le montant de la dépréciation est comptabilisé au compte de résultat. Elle est constituée dès lors qu'il existe un indicateur objectif de l'incapacité du Groupe à recouvrer tout ou partie de sa créance.

Passifs financiers

Les passifs financiers comprennent les dettes fournisseurs et les emprunts.

Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués selon la méthode du coût amorti en utilisant le taux d'intérêt effectif de l'emprunt. Lors de leur comptabilisation initiale, les primes / décotes d'émission, primes / décotes de remboursement et frais d'émission sont comptabilisés en augmentation ou en diminution de la valeur nominale des emprunts concernés. Ces primes et frais d'émission sont pris en compte dans le calcul du taux d'intérêt effectif et sont donc constatés en résultat de façon actuarielle sur la durée de vie de l'emprunt.

Les emprunts dont l'échéance intervient dans les 12 mois suivant la date de clôture, sont classés en passifs courants, sauf lorsque le Groupe dispose d'un droit inconditionnel de reporter le règlement de la dette au minimum 12 mois après la date de clôture, auquel cas ces emprunts sont classés en passifs non courants. La fraction à moins d'un an des emprunts et des dettes financières est présentée en passif courant.

Les découverts bancaires sont inclus dans les emprunts, parmi les dettes à court terme au passif du bilan.

Au 31 août 2013, le Groupe ne dispose d'aucun instrument financier dérivé.

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3.15 Gestion des risques financiers

Risque de crédit client

Le risque client est appréhendé à travers une politique très rigoureuse en matière de règlement des bateaux, incluant :

Pour les catamarans : Le règlement est effectué au fur et à mesure de la construction par 5 à 6 acomptes qui ont vocation à couvrir l'avancement du bateau. Dans certains cas, des garanties bancaires de bonne fin sont obtenues par le chantier.
Pour les bateaux à moteur : En présence d'un réseau de concessionnaires, les bateaux à moteur sont payés à 30 jours en moyenne après réception du bateau, mais uniquement pour les concessionnaires français. Les papiers d'immatriculation du navire sont conservés par le chantier jusqu'au paiement complet. Pour les bateaux livrés à l'étranger, le bateau ne quitte pas le chantier sans avoir été intégralement payé.

Risque de liquidité

L'étalement des dettes issues de la procédure de sauvegarde, et spécialement la dette bancaire, engendre un très faible remboursement sur l'exercice 2012/2013. De plus, le retour d'un carnet de commandes conséquent et les acomptes clients associés, dans une entreprise ayant généralisé le mode de fabrication à la commande, agissent favorablement sur la trésorerie.

Le Groupe ayant considérablement investi ces dernières années dans les outils de production et, plus récemment, dans le renouvellement des gammes, les investissements 2013/2014 pèseront très peu sur la trésorerie.

Risque de change

Le Groupe exporte sur tous les continents, hormis l'Amérique du Sud. Actuellement, et depuis plusieurs années, le Groupe n'établit que des facturations en euros. Le Groupe estime donc quasi inexistant le risque de change dans la mesure où 100% des facturations du Groupe sont réalisés en euros. Les rares facturations effectuées en devises font l'objet de couvertures spécifiques.

À ce jour, le Groupe n'a donc pas mis en place de couverture.

3.16 Trésorerie et équivalents de trésorerie (IAS 7)

Le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les disponibilités bancaires.

Les disponibilités et équivalents de trésorerie sont constitués de comptes bancaires et de tous les placements à court terme (moins de 3 mois) très liquides et facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur au regard des critères prévus par IAS 7.

Le tableau des flux de trésorerie est présenté selon la méthode indirecte conformément à la norme IAS 7. La charge d'impôt est présentée globalement dans les flux opérationnels.

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3.17 Capital et capitaux propres

Les capitaux propres sont composés du capital social de la société mère, des primes d'émission, des réserves, du résultat et des écarts de conversion. Les primes d'émission sont liées à l'augmentation de capital de la société mère. Les réserves et le résultat consolidés correspondent à la part revenant au Groupe dans les résultats consolidés accumulés de toutes les sociétés comprises dans le périmètre de consolidation nets des distributions de dividendes.

Les coûts accessoires directement attribuables à une émission d'actions nouvelles sont comptabilisés en moins de la prime d'émission, nets de taxes.

Lorsque le Groupe rachète ou vend ses propres actions, le montant payé ou encaisse et les coûts de transaction directement imputables sont comptabilisés comme une variation de capitaux propres. Les actions propres sont déduites du total des capitaux propres et classées sous la rubrique « Actions propres ».

3.18 Provisions (non courantes et courantes) (IAS 37)

Une provision est constituée, lorsque, à la clôture de l'exercice, il existe pour le Groupe une obligation actuelle résultant d'événements passés à l'égard d'un tiers, qui provoquera de manière certaine ou probable une sortie de ressources estimable de façon fiable au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

Les provisions sont évaluées en fonction de la meilleure estimation des dépenses prévisibles.

3.19 Avantages du personnel (IAS 19)

Avantages à court terme

Les avantages à court terme du Groupe, constitués principalement des rémunérations, des charges sociales, de la participation et des primes à payer, sont comptabilisés en charges de l'exercice.

Avantages à long terme

Les sociétés du Groupe disposent de régimes de retraite à prestations définies, qui déterminent le montant de la prestation de retraite qui sera perçue par un salarié lors de son départ à la retraite.

Les engagements sont évalués suivant la méthode rétrospective des unités de crédit projetées, tenant compte des dispositions de la Convention Collective, des probabilités de vie et de présence dans chacune des sociétés, et d'une actualisation financière.

Les principales hypothèses retenues pour cette estimation sont les suivantes :

Taux d'actualisation 3.14%
Convention collective navigation de plaisance
Départ à l'initiative du salarié départ à 62 ans
Progression annuelle des salaires 2% dégressif
Table de mortalité TG 05
Taux de rotation du personnel faible
Taux de charges sociales retenu 41 à 47%

La variation de l'engagement est comptabilisée en résultat opérationnel et en résultat financier pour la partie résultant de la variation du taux d'actualisation (cf. point 7.3).

3.20 Passifs courants et non courants

Les passifs courants comprennent notamment :

Les dettes financières pour la fraction inférieure à un an ;
Les avances et acomptes reçus sur commandes ;
Les provisions courantes : Elles correspondent aux provisions liées au cycle normal d'exploitation. Elles comprennent, pour l'essentiel, les provisions pour garanties données aux clients et les provisions pour litiges ;
Les dettes fournisseurs, les dettes fiscales et sociales, les dettes sur immobilisations, les autres dettes et les produits constatés d'avance. Lorsque ces dettes ont une échéance supérieure à un an, elles sont classées en autres passifs non courants. Il s'agit notamment des dettes incluses dans le plan de sauvegarde accepté par le Tribunal de Commerce de La Rochelle.

3.21 Chiffre d'affaires

Les produits provenant de la vente de biens sont comptabilisés dans le compte de résultat, lorsque la majorité des risques et avantages inhérents à la propriété est transférée.

Les ventes sont évaluées à leur juste valeur, c'est-à-dire nettes des taxes sur les ventes, des remises, rabais, escomptes et après élimination des ventes intra groupe.

3.22 Résultat opérationnel courant

Le Groupe utilise le résultat opérationnel courant comme un des indicateurs de performance. Cet agrégat correspond au résultat net avant prise en compte :

Des autres produits et charges opérationnels qui comprennent principalement : - Des profits et des pertes sur des éléments d'actifs immobilisés,
Des provisions couvrant d'éventuels évènements inhabituels, anormaux et peu fréquents visés dans le cadre conceptuel des IFRS ;
Des éléments de produits et charges financiers ;
De l'impôt sur le résultat (exigible et différé).

3.23 Coût de l'endettement financier

Le coût de l'endettement financier comprend :

Les produits d'intérêts générés par la trésorerie et les équivalents de trésorerie,
Le résultat de cessions des équivalents de trésorerie,
Les charges d'intérêts sur opérations de financement.

3.24 Autres produits et charges financiers

Les autres produits et charges financiers comprennent :

Les produits et les charges d'actualisation, notamment ceux relatifs aux avantages du personnel à long terme,
Les autres produits et charges financiers.

3.25 Impôt sur le résultat (IAS 12)

L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge ou le produit d'impôt exigible et la charge ou le produit d'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat, sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres, auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres.

L'impôt exigible

L'impôt différé

L'impôt différé est déterminé selon l'approche bilancielle de la méthode du report variable, pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales.

Un rapprochement de la charge d'impôt théorique avec la charge d'impôt consolidée est présenté en point 8.11.

3.26 Intérêts minoritaires (IAS 27)

Les intérêts minoritaires figurent au bilan consolidé sur une ligne spécifique. Ils comprennent leur quote-part dans l'actif net et le résultat net consolidés.

Le compte de résultat enregistre leur quote-part dans le résultat net consolidé. Les intérêts minoritaires débiteurs sont attribués à la part du Groupe, sauf si les actionnaires minoritaires ont l'engagement et la capacité à couvrir leur quote-part de pertes.

3.27 Résultat par action (IAS 33)

Le résultat net par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

Le résultat net par action dilué est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, ajusté de l'impact de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires. Le Groupe ne dispose pas de ce type d'instruments dilutifs.

Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2013

3.28 Segments opérationnels (IFRS 8)

Cette norme, applicable depuis le 1er janvier 2009, est fondée sur le reporting interne utilisé par la Direction Générale pour évaluer les performances et allouer les ressources aux différents secteurs.

Un segment opérationnel correspond à une composante susceptible d'acquérir des produits et d'encourir des charges pour laquelle les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel (le Président Directeur Général) pour évaluer la performance et affecter les ressources.

Le Groupe a opté pour le secteur d'activité comme le premier niveau de segmentation et pour le secteur géographique (France et international) comme second niveau.

Ce Groupe est structuré selon deux principaux secteurs d'activité :

La fabrication et négoce de bateaux de plaisance, voiles et moteurs ;
Les prestations de services : travaux sur bateaux, locations garage, gardiennage et place de port.

3.29 Actifs en cours de cessions (IFRS 5)

Une entité doit classer un actif non courant (ou un groupe destiné à être cédé) comme détenu en vue de la vente si sa valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d'une transaction de vente plutôt que par l'utilisation continue.

Pour que tel soit le cas, l'actif (ou le groupe destiné à être cédé) doit être disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel, sous réserve uniquement des conditions qui sont habituelles et coutumières pour la vente de tels actifs (ou groupes destinés à être cédés) et sa vente doit être hautement probable.

Pour que la vente soit hautement probable, la direction à un niveau approprié doit s'être engagée sur un plan de vente de l'actif (ou du groupe destiné à être cédé), et un programme actif pour trouver un acheteur et finaliser le plan doit avoir été lancé. De plus, l'actif (ou le groupe destiné à être cédé) doit être activement commercialisé en vue de la vente à un prix qui soit raisonnable par rapport à sa juste valeur actuelle. De plus, on pourrait s'attendre à ce que la vente se qualifie pour la comptabilisation en tant que vente conclue dans le délai d'un an à compter de la date de sa classification, et les mesures nécessaires pour finaliser le plan doivent indiquer qu'il est peu probable que des changements notables soient apportés au plan ou que celui-ci sera retiré.

GROUPE PONCIN YACHTS Rapport sur les comptes

4. Périmètre de consolidation

consolidés au 31 août 2013

Le périmètre de consolidation comprend les sociétés suivantes :

Société	Siège	Pays	Activité	N° Siren	% Contrôle	% Intérêt	Méthode
SA Poncin Yachts	Canet en Roussillon (66)	FR	Holding et commercialisation de bateaux	390 406 320			Société consolidante
SAS Chantier Catana	Canet en Roussillon (66)	FR	Construction de bateaux	449 811 769	100%	100%	IG
SARL Kelt	Marans (17)	FR	Constructions de bateaux	410 285 811	100%	100%	IG
SAS PPR	St Mandrier sur Mer (83)	FR	Port de plaisance Réparation navale	301 939 740	99.70%	99.70%	IG
SARL Nautic 2000	Juan Les Pins (06)	FR	Port de plaisance et réparation navale	326 461 886	100%	99.70%	IG
SARL Poncin Yachts & Partners	La Seyne sur Mer (83)	FR	Commercialisation et réparation de bateaux	478 411 010	50%	50%	IG*

IG : intégration globale

* La répartition du capital de la société PONCIN YACHTS AND PARTNERS est la suivante :
La société PONCIN YACHTS 50%
M. Christian CASTANIE 15%
Mme Patricia CASTANIE 15%
Les enfants de M. et Mme CASTANIE 20%

Le gérant de la société est M. CASTANIE qui occupe également les fonctions de Directeur Général Délégué de la SA PONCIN YACHTS. La SARL PONCIN YACHTS AND PARTNERS a pour vocation la commercialisation des bateaux du Groupe.

L'ensemble de ces éléments présume le contrôle de fait, ce qui conduit à utiliser la méthode de l'intégration globale pour cette société.

Les comptes consolidés couvrent une période de 12 mois.

5. Information sectorielle

5.1 Information sectorielle de premier niveau

L'information sectorielle par secteur d'activité pour les exercices clos en 2013 et 2012 se présente comme suit :

	31/08/2013				31/08/2012
	Bateaux	Services	Inter secteurs	Total Groupe	Bateaux	Services	Inter secteurs	Total Groupe

Chiffre d'affaires total des activités poursuivies	26 190	6 603	-906	31 887	33 930	6 493	-5 268	35 155
Dont chiffre d'affaires avec les tiers	25 517	6 370		31 887	28 963	6 192		35 155
Dont chiffre d'affaires inter secteurs	673	233		906	4 967	301		5 268

Résultat opérationnel des activités poursuivies	135	234		369	-2 364	216		-2 148

Valeur globale des actifs sectoriels (1)	26 849	9 620		36 469	33 629	9 652		43 281
Valeur globale des passifs sectoriels (2)	6 787	2 084		8 871	11 980	2 250		14 230
Investissements (3)	826	229		1 055	1 477	280		1 757
Dotations aux amortissements (4)	1 812	599		2 411	3 651	676		4 327

Charges importantes sans contrepartie de trésorerie (5)	96	30		125	296	57		353

(1) Les actifs sectoriels comprennent les écarts d'acquisitions, les immobilisations, les stocks, les créances (excepté les créances d'impôts) et la trésorerie

(2) Les passifs sectoriels comprennent les provisions (hors provision pour impôts), les dettes (excepté les emprunts bancaires, les dettes de crédits-bails, les dettes financières diverses et les dettes d'impôts)

(3) Les investissements concernent les immobilisations incorporelles et corporelles

(4) Les dotations aux amortissements concernent les amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles

(5) Les autres charges, sans contrepartie de trésorerie, comprennent les dotations aux provisions (hors dotations aux amortissements), à savoir : dépréciations pour créances, les provisions pour garanties clients et les provisions pour engagements de retraite

Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2013 Les actifs et passifs opérationnels se raccordent comme suit, aux bilans 2013 et 2012 :

	31/08/2013	31/08/2012
Valeur globale des actifs sectoriels	36 469	43 281
Impôt différé actifs
Créances d'impôt exigible		32
Total du bilan actif	36 469	43 286
Valeur globale des passifs sectoriels	8 871	9 561
Emprunts bancaires	4 227	4 216
Dettes sur crédits-bails	3 597	3 723
Dettes financières diverses	141	68
Passifs d'impôts
Provision pour impôts
Total des passifs courants et non courants	16 836	17 568

5.2 Information sectorielle de second niveau

La répartition du chiffre d'affaires par zone géographique pour les exercices 2013 et 2012 est la suivante :

2012/2013	France	Union Euro péenne	Export	TOTAL

Bateaux	10 924	903	13 692	25 518
Services	5 461		908	6 369

TOTAL	16 385	903	14 600	31 887

2011/2012	France	Union Euro péenne	Export	TOTAL

Bateaux	9 643	518	18 801	28 962
Services	6 193			6 193

TOTAL	15 836	518	18 801	35 155

6. Notes sur le bilan actif

6.1 Pertes de valeur sur actifs immobilisés

Les pertes de valeur relatives aux actifs corporels et incorporels résultent principalement de tests de dépréciation réalisés à partir des UGT selon la méthode suivante :

La valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie (UGT) est déterminée à partir de la valeur d'utilité en utilisant les prévisions de flux de trésorerie qui se fondent sur les budgets financiers établis par la direction sur une période de 5 ans.
L'actualisation des flux de trésorerie est effectuée en utilisant un coût moyen pondéré du capital approprié à l'UGT.
− UGT bateaux
- Les actifs ont été dépréciés en totalité.

La valeur d'utilité retenue est la somme des cash-flows actualisés sur 5 ans au taux de 9.00% (incluant une prime de risque de 5%).

Il est pris en compte une valeur terminale qui correspond à l'actualisation à l'infini du dernier flux de trésorerie et d'un taux de croissance à l'infini de 1%.

Des tests de sensibilité ont été réalisés sur la base d'une part, de trois hypothèses de croissance et d'autre part, d'une sensibilité du taux d'actualisation à plus ou moins 10%. Une simulation sur la base d'un taux d'actualisation supérieur, permet de confirmer les résultats du test.

− UGT services

La valeur d'utilité retenue est la somme des cash-flows actualisés sur 5 ans au taux de 9.00 % (incluant une prime de risque de 5 %).

Il est pris en compte une valeur terminale qui correspond à l'actualisation à l'infini du dernier flux de trésorerie et d'un taux de croissance à l'infini de 1%.

Les hypothèses retenues pour déterminer les flux de trésorerie sont les suivantes :

. Résultat d'exploitation stable en 2014 par rapport à 2013.
. Progression de la rentabilité sur les années suivantes liée à la fabrication du bateau charter.

Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2013

6.2 Immobilisations incorporelles nettes

	Frais de déve loppement	Brevets, licences, concessions	Autres	TOTAL
Au 31 août 2011
Valeur brute	2 857	6 734	311	9 902
Amortissements et dépréciations cumulés	-2 078	-3 894	-77	-6 049
Valeur nette	779	2 840	234	3 853
Variations
Acquisitions	803	76		879
Cessions (valeurs brutes)	-39	0		-40
Cessions (amortissements)	13	0		13
Dotation aux amortissements et dépréciations	-493	-387		-880
Reprises de dépréciations
Transfert en Ecart d'acquisition
Transferts
Actifs destinés à être cédés (valeurs brutes)		-234	-10
Actifs destinés à être cédés (amortissements)		234	10
Total des variations de la période	284	-311		-27
Au 31 août 2012
Valeur brute	3 621	6 810	311	10 741
Amortissements et dépréciations cumulés	-2 558	-4 281	-77	-6 916
Valeur nette	1 063	2 529	234	3 826
Variations
Acquisitions	11	3	118	132
Cessions (valeurs brutes)	-1 025	-97		-1 121
Cessions (amortissements)	980	97		1 077
Dotation aux amortissements et dépréciations	-343	-351		-694
Reprises de dépréciations
Variation de périmètre		0
Transfert en Ecart d'acquisition
Transferts
Total des variations de la période	-377	-348	118	-606
Au 31 août 2013
Valeur brute	2 607	6 716	429	9 752
Amortissements et dépréciations cumulés	-1 921	-4 535	-77	-6 533
Valeur nette	686	2 182	352	3 219

Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2013

Écarts d'évaluation

Dans la rubrique « brevets, licences, concessions », figurent des écarts d'évaluation, dont le détail est présenté dans le tableau ci-dessous :

31.08.2012	Augmentations	Diminutions	31.08.2013

5 541			5 541
573			573

6 114			6 114

31.08.2012	Dotations	Reprises	31.08.2013
3 379	232		3 611
369	38		407
3 452	270		4 018
	TOTAL VALEURS NETTES		2 096

(1) Concession PPR :

La différence entre le coût d'acquisition des titres PPR en 2002 par la société PONCIN YACHTS et la quote-part des capitaux propres acquise, a été affectée au poste concession pour 5 541 K€. Cette concession a été amortie sur sa durée restante, à savoir 85% de la concession sur 20 1/3 ans et 15% de la concession sur 10 1/3 ans, qui se retrouve totalement amortie sur l'exercice.

(2) Concession NAUTIC 2000 :

La différence entre le coût d'acquisition des titres NAUTIC 2000 en 2002 par la société PPR et la quote-part des capitaux propres acquise, a été affectée au poste concession pour 573 K€. Cette concession a été amortie sur sa durée restante, à savoir 15 ans.

La norme IAS 38 (§ 78) précise que les actifs incorporels ne peuvent pas faire l'objet d'un marché actif du fait de leur unicité. Il est donc difficile de tester la valeur des droits à concessions individuellement, car ils ne génèrent pas de flux de trésorerie séparément des autres actifs (cf. IAS 36 § 66 s.).

Au 31 août 2013, les droits à concessions ont donc été testés au sein de l'unité génératrice de trésorerie services, à laquelle ils appartiennent.

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6.3 Immobilisations corporelles nettes

	Terrains et constructions	Matériel, installations techniques et outillage	Autres immobi lisations corpo relles et en cours	TOTAL
Au 31 août 2011
Valeur brute	13 574	20 502	6 805	40 881
Amortissements et dépréciations cumulés	-5 099	-16 052	-3 669	-24 820
Valeur nette	8 475	4 450	3 136	16 061
Variations
Acquisitions	18	1 878	182	2 078
Cessions (valeurs brutes)	-6	-1 101	-6	-1 113
Cessions (amortissements)	0	520	2	522
Dotation aux amortissements et dépréciations	-951	-2 142	-354	-3 447
Reprise de dépréciation		427		427
Transferts			-1 201	-1 201
Actifs destinés à être cédés (valeurs brutes)	-3 613	-4 737	-1 634	-9 984
Actifs destinés à être cédés (amortissements)	1 093	3 855	818	5 766
Total des variations de la période	-3 459	-1 300	-2 192	-6 951
Au 31 août 2012
Valeur brute	9 973	16 542	4 147	30 661
Amortissements et dépréciations cumulés	-4 957	-13 392	-3 203	-21 552
Valeur nette	5 016	3 150	944	9 110
Variations
Acquisitions	3	146	774	923
Cessions (valeurs brutes)	-467	-5 111	-585	-6 163
Cessions (amortissements)	467	4 956	539	5 962
Dotation aux amortissements et dépréciations	-430	-1 090	-197	-1 718
Reprise de dépréciation		19		19
Transferts
Total des variations de la période	-427	-1 081	531	-977
Au 31 août 2013
Valeur brute	9 508	11 577	4 336	25 421
Amortissements et dépréciations cumulés	-4 919	-9 508	-2 861	-17 288
Valeur nette	4 589	2 070	1 474	8 133

Pour les UGT sur lesquelles des indices de pertes de valeur ont été identifiées, les tests de dépréciation n'ont pas mis en évidence de dépréciation à constater.

Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2013

6.4 Autres actifs non courants

	31/08/2012	Augmentations	Diminutions	31/08/2013
Dépôts et cautionnements	151	303	33	420
Autres créances dont échéance > 1 an	98		98	0
TOTAL	249	303	131	420

6.5 Actifs d'impôts différés

Le Groupe n'a pas comptabilisé d'impôt différé actif au titre des pertes fiscales de cet exercice et des exercices antérieurs, les bénéfices futurs sur 3 ans étant insuffisants pour couvrir ces déficits qui s'élèvent à 49 112 K€.

À compter du 1er septembre 2005, la SA PONCIN YACHTS a opté pour le régime d'intégration fiscale prévue par les articles 223-A à 223-U du Code Général des Impôts. Ses filiales, CHANTIER CATANA, PORT PIN ROLLAND et NAUTIC 2000 entrent dans le périmètre d'intégration.

Le renouvellement de l'option pour l'intégration fiscale interviendra le 1er septembre 2015.

6.6 Stocks

	31.08.2013			31.08.2012
	Brut	Dépréciation	Net	Brut Dépréciation		Net

Matières premières et autres approvisionnements	2 038	854	1 184	2 006	529	1 477
Marchandises	5 810	772	5 037	3 775	499	3 276
En-cours de production	310		310	1 388	65	1 323
Produits intermédiaires et finis	2 494	390	2 104	2 844	270	2 574

TOTAL	10 652	2 016	8 636	10 013	1 363	8 650

Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2013

6.7 Créances clients

	31.08.2013

Clients et comptes rattachés	9 228	11 630
Dépréciation	2	220
Créances clients nettes	9 227	11 411

6.8 Autres actifs courants

	31.08.2013			31.08.2012
	Brut	Dépréciation	Net	Brut	Dépréciation	Net

Personnel	4		4	7		7
Etat	713		713	690		690
Débiteurs divers	2 143		2 143	989		989
Avances et acomptes sur commandes	322		322	81		81
Charges constatées d'avance	155		155	265		265

TOTAL	3 337		3 337	2 031		2 031

6.9 Trésorerie et équivalents de trésorerie

	31/08/2013	31/08/2012

Valeurs mobilières de placement	47	47
Dépréciation	-44	-44
Disponibilités	3 495	2 076

TOTAL TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE	3 498	2 079
Concours bancaires	18	731
TRESORERIE NETTE	3 480	1 348

Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2013

6.10 Actifs cédés

	31.08.2012

Immobilisations incorporelles	0
Terrains et constructions	2 519
Matériels, installations techniques et outillages	882
Autres immobilisations corporelles	816
Autres actifs non courants	56
Stocks	360
Créances clients	1 267
Autres actifs courants	18
Trésorerie	40
Actifs destinés à être cédés	5 959

Emprunts et dettes financières LT	1 849
Provisions pour risques et charges	56
Autres passifs non courants	1 791
Emprunts et dettes financières LT	483
Autres passifs courants	2 018
Passifs directement liés aux actifs destinés à être cédés	6 198

Actifs nets destinés à être cédés	- 238

Les actifs cédés correspondent à la société HARMONY YACHTS, filiale à 100% de PONCIN YACHTS, qui exploite le site industriel de Marans, dont un protocole de cession a été signé sur l'exercice précédent.

7. Notes sur le bilan passif

7.1 Capitaux propres

	31.08.2013	31.08.2012

Capital	12 237	12 237
Prime d'émission, de fusion et d'apport	9 471	9 480
Réserve légale
Autres réserves
Actions propres	- 88
Report à nouveau	-11 925	-11 595
Résultat et réserves consolidées	8 627	9 254

TOTAL CAPITAUX PROPRES - PART DU GROUPE	18 323	19 376

Intérêts minoritaires	204	172

CAPITAUX PROPRES DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	18 527	19 548

Le capital social se présente comme suit :

	31.08.2013
Nombre de titres Valeur unitaire (en €)	24 474 903 0,50
MONTANT DU CAPITAL (en K€)	12 237

Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2013

7.2 Emprunts et dettes financières

	31.08.2013	31.08.12

Emprunts et dettes bancaires	3 593	3 214
Dettes sur crédits-bails	3 433	3 566
Dettes financières diverses	-	-
Emprunts et dettes financières non courants	7 026	6 781
Emprunts et dettes bancaires	634	271
Concours bancaires	18	731
Dettes sur crédits-bails	164	157
Dettes financières diverses	141	68
Emprunts et dettes financières courants	957	1 227
TOTAL	7 984	8 008

L'accord de renégociation de la dette bancaire signée en avril 2012 et homologué par le Tribunal de Commerce le 15 mai 2012 a permis au Groupe de réduire définitivement son endettement de 7 M€.

La dette bancaire ayant fait l'objet d'un abandon de créances en mai 2009 pour 10 533 K€ avec clause de retour à meilleure fortune fait l'objet d'un test à chaque clôture. Les tableaux de flux de trésorerie prévisionnels sur 10 ans, établis par la direction, ont conclu à l'absence de mise en œuvre de la clause de retour à meilleure fortune et ceci jusqu'à l'échéance du plan de remboursement des sommes non abandonnées.

Les emprunts et dettes financières se ventilent de la manière suivante :

	31.08.2013	31.08.12

A moins d'un an	957	1 227
De un à cinq ans	3 988	3 183
A plus de cinq ans	3 039	3 598

TOTAL	7 984	8 008

Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2013

7.3 Provisions à long terme

	31.08.12	Dotations	Reprises	Autres mou vements	31.08.13
Provision pour engagements retraite	308	22	42		288
Provision pour risques et charges	308	22	42		288

7.4 Autres passifs non courants

	31.08.2013	31.08.2012
Dettes fournisseurs	69	73
Personnel	11	12
Etat	61	65

TOTAL	142	151

Les autres passifs non courants sont uniquement constitués des dettes faisant l'objet du plan de sauvegarde.

7.5 Autres passifs courants

	31.08.2013	31.08.2012

Provision SAV	166	233
Provision pour litiges	236	170
Dettes fournisseurs	3 916	4 591
Dettes sur immobilisations
Avances et acomptes reçus sur commandes	259	494
Personnel	763	1 341
Etat	2 333	1 490
Autres dettes	247	227
Produits constatés d'avance	1 610	556

TOTAL	9 529	9 102

Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2013

8. Notes sur le compte de résultat

8.1 Charges de personnel

	31.08.2013	31.08.2012

Salaires	3 442	5 146
Charges sociales	1 378	2 207
Indemnités de fin de carrière	21	47
Subvention d'exploitation	-2	-10

TOTAL	4 839	7 390

8.2 Dotations / Reprises amortissements

	31.08.2013	31.08.2012
Immobilisations incorporelles	694	880
Immobilisations corporelles	1 699	3 020

TOTAL	2 393	3 900

8.3 Dotations / Reprises provisions et dépréciations

	31.08.2013	31.08.2012
Dépréciation des créances	28	66
Provision perte à terminaison	60
Autres provisions pour charges	60
Provision garantie clients	76	203

TOTAL	225	269

Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2013

8.4 Autres produits d'exploitation

	31.08.2013	31.08.2012

Quote-part de subvention d'investissement reprise au résultat		188
Reprise provision sur risques et charges	203	331
Reprise dépréciation sur créances	246
Reprise dépréciation exceptionnelle	60
Autres produits d'exploitation	457	623

TOTAL	966	1 143

La reprise de provision sur risques et charges correspond principalement aux provisions garanties clients, devenues sans objet.

Les autres produits d'exploitation correspondent principalement à un produit à recevoir suite à une décision de justice pour 276 K€.

Sur l'exercice précédent, les autres produits d'exploitation correspondent principalement à des ajustements de dettes fournisseurs et sociales pour 214 K€ et à des indemnités à percevoir dans le cadre de deux litiges pour 232 K€.

8.5 Autres charges d'exploitation

	31.08.2013	31.08.2012

Indemnités de licenciement et CRP		207
Autres charges d'exploitation	695	544

TOTAL	695	750

Les autres charges d'exploitation correspondent principalement à une perte d'exploitation clients pour 241 K€ et à des créances devenues irrécouvrables pour 277 K€.

Sur N-1, les autres charges d'exploitation correspondent principalement à divers ajustements fournisseurs et clients pour 116 K€, à une perte d'exploitation clients pour 120 K€ et à une dotation pour risques et charges sur litige fournisseur en cours pour 120 K€.

Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2013

8.6 Autres produits opérationnels

	31.08.2013	31.08.2012
Résultat de cession sur immobilisations incorporelles et corporelles	1 500	60
TOTAL	1 500	60

Les autres produits opérationnels correspondent à la cession de la marque White Shark.

8.7 Autres charges opérationnelles

	31.08.2013	31.08.2012
Résultat de cession sur immobilisations in corporelles et corporelles	484	473
TOTAL	484	473

Les autres produits opérationnels correspondent principalement à :

La cession de la marque White Shark pour 190 K€.
La sortie de la société HARMONY YACHTS pour 271 K€.

8.8 Coût de l'endettement financier net

	31.08.2013	31.08.2012
Revenus de valeurs mobilières
Frais rémunération compte courant	1	23
Frais financiers sur emprunts	162	86
Frais financiers sur découverts bancaires	9	18
Frais financiers sur location-financement	78	153

TOTAL	250	280

Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2013

8.9 Autres produits financiers

	31.08.2013	31.08.2012

Produits financiers divers	25	3
Gains de change	1
Revenus des créances commerciales
Escomptes obtenus	12	13
Variation de la provision retraite résultant de la variation du taux d'actualisation	41

TOTAL	79	16

8.10 Autres charges financières

	31.08.2013	31.08.2012
Perte de change		2
Variation de la provision retraite résultant de la variation du taux d'actualisation		34
TOTAL	0	36

8.11 Impôts sur les bénéfices

	31.08.2013	31.08.2012
Charge d'impôt exigible Charge d'impôt différé	1 122	-32
TOTAL	1 122	-32

Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2013 Réconciliation entre la charge d'impôt théorique et le taux effectif d'impôt consolidé :

	31/08/2013	31/08/2012
Résultat comptable avant impôt	197	- 2 446
Charge d'impôt théorique	66	- 815
Impact des déficits fiscaux	- 1 827	287
Impact moins-value sur titres non déductible	2 598
Impact de l'absence d'impôts différés sur les retraitements de l'exercice	283	606
Impact des crédits d'impôts	- 24	- 32
Impact des décalages temporaires non retraités	43	1
Impact des produits non imposables	- 20	- 85
Impact des charges définitivement non déductibles	2	5

Charge d'impôt effective 1 121 - 32

8.12 Résultat net par action

	31/08/2013	31/08/2012
Résultat net part du groupe des activités poursuivies Nombre moyen pondéré d'actions sur la période	-956 24 474 903	-2 512 16 545 324
Résultat net par action (en euros)	-0,04	-0,15

9. Informations complémentaires

9.1 Informations permettant la comparabilité des comptes

Les filiales sont inclues dans le périmètre de consolidation à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré effectivement au Groupe, alors que les filiales cédées sont exclues du périmètre de consolidation à compter de la date de perte de contrôle.

9.2 Effectifs

Au cours de l'exercice 2012/2013, l'effectif moyen du Groupe se décompose de la façon suivante :

	31.08.2013	31.08.2012

Cadres	21	29
Agents de maîtrise	17	25
Employés et ouvriers	113	193

TOTAL	151	247

9.3 Passifs éventuels

Droit individuel à la formation

Conformément aux dispositions de la loi n°2004-391 du 4 mai 2004, relative à la formation professionnelle, les entités françaises du groupe accordent à leurs salariés un droit individuel de formation d'une durée de vingt heures minimum par année civile, cumulable sur une durée maximale de six ans. Au terme de ce délai et à défaut de son utilisation, l'ensemble des droits restera plafonné à 120 heures.

Aucune charge n'a été comptabilisée dans les résultats des exercices 2012 et 2013, en l'application de l'avis n°2004-F du 13 octobre 2004 du CU-CNC.

Le nombre d'heures de droit individuel à la formation s'élève à 13 570 heures au 31 août 2013.

Litiges en cours

Plusieurs litiges commerciaux sont en cours ; en l'état d'avancement des procédures, la direction en attend un dénouement favorable justifiant l'absence de provision.

Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2013

9.4 Engagements hors bilan

Sûretés réelles 2 100 K€

dont 1 500 K€ d'emprunts garantis par le nantissement des titres AUREUS FACTORY, PPR et CHANTIER CATANA
dont 600 K€ au profit de la société SUD OUEST BAIL concernant le crédit-bail immobilier de la société AUREUS FACTORY

Engagement donné en janvier 2009 pour une durée de 70 mois au profit d'un organisme bancaire de racheter 5 navires pour 397 K€, en cas de défaillance de ladite société.

Commandes de clients concernant la société CHANTIER CATANA : 5 200 K€.

9.5 Transactions avec les parties liées

Toutes les transactions et soldes entre sociétés incluses dans le périmètre du Groupe ont été éliminés.

Au sens de l'IAS 24, la société PONCIN YACHTS est contrôlée par la SARL FINANCIERE PONCIN. Les relations du Groupe avec cette société sont les suivantes :

Dettes financières	141 K€
Charges financières	1 K€
Dépôts et cautionnements versés	300 K€
Achats de marchandises	1 680 K€
Locations	219 K€

Les SNC de défiscalisation constituent des parties liées, au sens où elles sont contrôlées par les dirigeants du Groupe. Les relations du Groupe avec ces sociétés sont les suivantes :

Créances clients	38 K€
Dettes fournisseurs	13 K€
Chiffre d'affaires	12 K€
Achats de marchandises	211 K€

Les sociétés AP YACHTS CONCEPTION et AUREUS FACTORY constituent des parties liées, au sens où elles sont contrôlées par les dirigeants du Groupe. Les relations du Groupe avec ces sociétés sont les suivantes :

Créances clients	49 K€
Dettes fournisseurs	65 K€
Autres créances	1 K€
Chiffre d'affaires	83 K€
Charges externes	1 944 K€

Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2013

9.6 Autres informations

Informations environnementales

Le Groupe prend en compte les normes environnementales liées à l'activité, notamment dans les domaines du rejet de styrène dans l'atmosphère et des émissions polluantes provenant des motorisations.

Par ailleurs, les déchets sont triés directement sur le poste de travail et le Groupe a développé un partenariat avec plusieurs entreprises spécialisées dans l'enlèvement et la destruction de ces déchets.

9.7 Rémunérations accordées aux organes d'administration et de direction

Au titre de l'exercice, la rémunération allouée aux organes de direction et d'administration s'élève à 167 K€.

Il n'existe pas d'avantages particuliers alloués aux dirigeants.

	SOFIDEM			BELLOT MULLENBACH ET ASSOCIES
	31.08.2013	31.08.2012	31.08.2013	31.08.2012
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes sociaux et consolidés	56	56	55	51
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes (1)		21		53
Autres prestations
Juridique, fiscal et social	-	-	-	-
Autres	-	-	-	-
	56	77	55	89

9.8 Honoraires des commissaires aux comptes

(1) Ces honoraires sont relatifs à l'augmentation de capital réalisée le 14/06/2012 et ont été déduit de la prime d'émission.

Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2013

10. Etats financiers pro-forma

Les états financiers ci-après sont fournis afin de tenir compte de la sortie de la filiale HARMONY YACHTS.

	31/08/2013	31/08/2012
CHIFFRE D'AFFAIRES	31 887	34 105
Achats consommés	14 454	16 071
Charges de personnel	4 839	5 497
Charges externes	8 812	8 606
Impôts et taxes	535	494
Dotations / Reprises amortissements	2 393	3 674
Dotations / Reprises provisions et dépréciations	225	235
Variation des stocks de produits en cours et de produits finis	1 547	-407
Autres produits opérationnels courants	-966	-672
Autres charges opérationnelles courantes	695	684
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	-648	-79
Autres produits opérationnels	1 500	9
Autres charges opérationnelles	-484	-10
RESULTAT OPERATIONNEL	369	-81
Coût de l'endettement financier	250	121
Autres produits financiers	79	14
Autres charges financières	0	-30
RESULTAT FINANCIER	-172	-138
Charge d'impôt	-1 122	32
RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES	-925	-187

Résultat net d'impôt des activités cédées		-2 229
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	-925	-2 416
Part des minoritaires	32	98
RESULTAT NET (PART DU GROUPE)	-957	-2 512
RESULTAT PAR ACTION	- 0,04 €	- 0,15 €
RESULTAT DILUE PAR ACTION	- 0,04 €	- 0,15 €

« PONCIN YACHTS » Société Anonyme au capital de 12 237 452 Euros Siège social : Zone Technique Le Port – 66140 Canet en Roussillon 390 406 320 RCS LA ROCHELLE – APE : 714 B Exercice social : du 1er septembre au 31 août

DOCUMENTS COMPTABLES ANNUELS

COMPTES SOCIAUX

I – Bilan au 31 août 2013 (en €)

	Brut	Amortissement Dépréciations	Net 31/08/2013	Net 31/08/2012
Capital souscrit non appelé
ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement
Frais de recherche et de développement
Concessions, bryts, licences, logiciels, drts & val.similaires	90 694	90 694
Fonds commercial (1)
Autres Immobilisations Incorporelles
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions
Installations techniques, matériel et outiliage industriels
Autres Immobilisations corporelles	70 603	68 895	1708	1372
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
Immobilisations financières (2)
Participations (mise en équivalence)
Autres participations	34 647 361	21 566 608	13 080 753	12 547 753
Créances rattachées aux participations	9 580 561	171 016	9 409 545	9 199 571
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres Immobilisations financières	81 182	2627	78 555	50
TOTAL ACTIF IMMOBILISE	44 470 400	21 899 840	22 570 560	21 748 746
ACTIF CIRCULANT
Stocks et en-cours

Matières premières et autres approvisionnements En-cours de production (blens et services)
Produits Intermédiaires et finis	269 672	269 672
Marchandises	95 000	60 000	35 000	54 000
Avances et acomptes versés sur commandes

Créances (3)
Cilents et comptes rattachés	425 484		425 484 290 481	1 150 246 596 246
Autres créances	290 481
Capital souscrit et appelé, non versé Divers

Valeurs mobilières de placement
Disponibilités	112 690 39 265		112 690 39 265	74 518 29 541
Charges constatées d'avance (3)
TOTAL ACTIF CIRCULANT	1 232 592	329 672	902 920	1904 550
Frais d'émission d'emprunt à étaler
Primes de remboursement des obligations
Ecarts de conversion actif
TOTAL GENERAL	45 702 992	22 229 512	23 473 480	23 653 297
(1) Dont droit au ball
(2) Dont à moins d'un an (brut)			0 661 692	23 210 587
(3) Dont à plus d'un an (brut)

Bilan au 31 août 2013 (suite) (en €)

	31/08/2013	31/08/2012

CAPITAUX PROPRES
Capital	12 237 452	12 237 452
Primes d'émission, de fusion, d'apport,	9 471 039	9 479 539
Ecart de réévaluation
Réserve légale
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves
Report à nouveau	$-11924631$	$-11594804$
RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)	-986 930	-329 827
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
TOTAL CAPITAUX PROPRES	8796929	9792359

AUTRES FONDS PROPRES
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
TOTAL AUTRES FONDS PROPRES

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Provisions pour risques Provisions pour charges

TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

DETTES (1)
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2)	12 851 880	12 780 264
Emprunts et dettes financières diverses (3)	140 592	313 221
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	242 469	432 619
Dettes fiscales et sociales	1419288	326 832
Dettes sur Immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	9918	8 0 0 1
Produits constatés d'avance (1)	12 404
TOTAL DETTES	14 676 551	13 860 937
Ecarts de conversion passif
TOTAL GENERAL	23 473 480	23 653 297


(1) Dont à plus d'un an (a)	12 598 973	12 879 005
(1) Dont à moins d'un an (a)	2 077 578	981 932
(2) Dont concours bancaires et soldes créditeurs de banque	6 118 547	6 046 931
(3) Dont emprunts participatifs
(a) A l'exception des avances et acomptes reçus sur commandes en cours

II – Compte de résultat au 31 août 2013 (en €)

	31/08/2013	31/08/2012
Produits d'exploitation (1)
Ventes de marchandises	8000
Production vendue (blens)
Production vendue (services)	612 480	707 795
Chiffre d'affaires net	620 480	707 795
Dont à l'exportation et livraisons intracommunautaires
Production stockée
Production Immobilisée
Subventions d'exploitation
Reprises sur provisions (et amortissements), transferts de charges	272 504	217 393
Autres produits		1814
Total produits d'exploitation (I)	892988	927 002
Charges d'exploitation (2)
Achats de marchandises
Variations de stock	27 000
Achats de matières premières et autres approvisionnements
Variations de stock
Autres achats et charges externes (a)	548 883	592 838
Impôts, taxes et versements assimilés	13.479	18 317
Salaires et traitements	280 587	358 104
Charges sociales	129 364	163 298
Dotations aux amortissements et dépréciations :
- Sur Immobilisations : dotations aux amortissements	1645	29 55 6
- Sur Immobilisations : dotations aux dépréciations
- Sur actif circulant : dotations aux dépréciations	12 000	9 200
- Pour risques et charges : dotations aux provisions
Autres charges	102 656	703
Total charges d'exploitation (II)	1 115 614	1 172 016
RESULTAT D'EXPLOITATION (I-II)	-222 626	$-245014$
Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun
Bénéfice attribué ou perte transférée (III)
Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)
Produits financiers
De participation (3)	148 688	264 120
D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3)
Autres Intérêts et produits assimilés (3)	3 500	3 200
Reprises sur provisions et dépréclations et transferts de charges	52 565 000	190 000
Différences positives de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobilièrers de placement
Total produits financiers (V)	52 717 188	457 320
Charges financières
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions	5 967 000	821 000
Intérêts et charges assimilées (4)	102 038	23 581
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
Total charges financières (VI)	6 069 038	844 581
RESULTAT FINANCIER (V-IV)	46 648 150	-387 261
RESULTAT COURANT avant impôts (I-II+III-IV+V-VI)	46 425 524	-632 276

Compte de résultat au 31 août 2013 (suite) (en €)

	31/08/2013	31/08/2012
Produits exceptionnels
Sur opérations de gestion	25 854	52 009
Sur opérations en capital	250 127	50 900
Reprises sur provisions et dépréciation et transferts de charges
Total produits exceptionnels (VII)	275 981	102909

Charges exceptionnelles
Sur opérations de gestion	23 471	13 927
Sur opérations en capital	46 775 952	50 874
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions	2627
Total charges exceptionnelles (VIII)	46 802 050	64 801

RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII)	-46 526 069	38 109
Participation des salariés aux résultats (IX)
impôts sur les bénéfices (X)	886 385	$-264340$

Total des produits (I+III+V+VII)	53 886 157	1 487 231
Total des charges (II+IV+VI+VIII+IX+X)	54 873 087	1817058

BENEFICE OU PERTE	-986 930	-329 827
(a) Y compris :
- Redevances de crédit-bail mobilier		38 035
- Redevances de crédit-ball immobilier
(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs
(2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs
(3) Dont produits concernant les entités liées	148 688	264 120
(4) Dont Intérêts concernant les entités liées	646	822

III – Projet d'affectation du résultat

L'Assemblée Générale décide d'affecter comme suit les bénéfices de l'exercice écoulé :

- à l'amortissement des pertes antérieures … €
- à la réserve légale … €
- à la réserve facultative … €

IV – Annexe aux Comptes sociaux

Faits caractéristiques

Faits essentiels de l'exercice ayant une incidence comptable

La société PONCIN YACHTS a cédé sa filiale HARMONY YACHTS (devenue ensuite AUREUS FACTORY) à la société AP YACHT CONCEPTION le 2 novembre 2012 pour une valeur de 1 €.

Cette opération a eu pour conséquences, une reprise de provision sur titres et créances pour un montant de 46 519 K€ comptabilisé en produits financiers, et une perte du même montant en charges exceptionnelles. La société PONCIN YACHTS a mis en place un contrat de liquidité à compter du 21 mars 2013 : l'objectif de ce contrat est de permettre à la société PONCIN YACHTS de favoriser la liquidité de ses actions et la régularité de leurs cotations.

Règles et méthodes comptables

Désignation de l'entreprise : SA PONCIN YACHTS

Annexe au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/08/2013, dont le total est de 23 473 480 € et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, dégageant une perte de 986 930 €. L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/09/2012 au 31/08/2013. Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

Règles générales

Les comptes annuels de l'exercice au 31/08/2013 ont été établis selon les normes définies par le plan comptable général approuvé par arrêté ministériel du 22/06/1999, la loi n° 83-353 du 30/04/1983 et le décret 83-1020 du 29/11/1983, et conformément aux dispositions des règlements comptables 2000-06 et 2003-07 sur les passifs, 2002-10 sur l'amortissement et la dépréciation des actifs et 2004-06 sur la définition, la comptabilisation et l'évaluation des actifs.

Les conventions comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

continuité de l'exploitation,
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
indépendance des exercices.

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Seules sont exprimées les informations significatives. Sauf mention, les montants sont exprimés en €.

Immobilisations corporelles et incorporelles

Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition pour les actifs acquis à titre onéreux, à leur coût de production pour les actifs produits par l'entreprise, à leur valeur vénale pour les actifs acquis à titre gratuit et par voie d'échange.

Le coût d'une immobilisation est constitué de son prix d'achat, y compris les droits de douane et taxes non récupérables, après déduction des remises, rabais commerciaux et escomptes de règlement de tous les coûts directement attribuables engagés pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner selon l'utilisation prévue. Les droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d'actes liés à l'acquisition, sont rattachés à ce coût d'acquisition. Tous les coûts qui ne font pas partie du prix d'acquisition de l'immobilisation et qui ne peuvent pas être rattachés directement aux coûts rendus nécessaires pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner conformément à l'utilisation prévue, sont comptabilisés en charges.

Amortissements

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue.

* Concessions, logiciels et brevets : 3 et 5 ans
* Installations générales, agencements et aménagements divers : 5 ans et 15 ans
* Matériel de transport : 3 ans
* Matériel de bureau : 2 à 4 ans
* Matériel informatique : 2 à 4 ans
* Mobilier : 5 à 10 ans

La durée d'amortissement retenue par simplification est la durée d'usage pour les biens non décomposables à l'origine.

Titres de participation

Les titres de participation sont évalués à leur coût d'acquisition hors frais accessoires.

La valeur d'inventaire des titres correspond à la valeur d'utilité pour l'entreprise. Elle est déterminée en fonction de l'actif net de la filiale, de sa rentabilité et de ses perspectives d'avenir. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure au coût d'acquisition, une dépréciation est constituée du montant de la différence. Au 31/08/2013, compte tenu des valeurs d'utilité des filiales, des dépréciations des titres et créances ont été ajoutés (cf. tableau dépréciation des actifs).

Stocks

Les coûts d'acquisition des stocks comprennent le prix d'achat, les droits de douane et autres taxes, à l'exclusion des taxes ultérieurement récupérables par l'entité auprès des administrations fiscales, ainsi que les frais de transport, de manutention et autres coûts directement attribuables au coût de revient des matières premières, des marchandises, des encours de production et des produits finis. Les rabais commerciaux, remises, escomptes de règlement et autres éléments similaires sont déduits pour déterminer les coûts d'acquisition.

Les bateaux neufs et d'occasions sont valorisés à leur coût d'acquisition.

Le bateau fabriqué P38 est valorisé au coût de fabrication.

Une provision pour dépréciation des stocks égale à la différence entre la valeur brute déterminée suivant les modalités indiquées ci-dessus et le cours du jour ou la valeur de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente, est effectuée lorsque cette valeur brute est supérieure à l'autre terme énoncé.

Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Produits et charges exceptionnels

Les produits et charges exceptionnels tiennent compte des éléments qui ne sont pas liés à l'activité normale de l'entreprise.

Engagement de retraite

Les engagements de l'entreprise en matière d'indemnités de départ à la retraite sont calculés suivant la méthode des unités de crédit projetées avec salaires de fin de carrière tenant compte des dispositions de la Convention Collective, des probabilités de vie et de présence dans l'entreprise, et d'une actualisation financière.

Notes sur le bilan

Actif immobilisé

Tableau des immobilisations

	Au début d'exercice	Augmentation	Diminution	En fin d'exercice
- Frais d'établissement et de développement - Fonds commercial - Autres postes d'immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles	187 230 187 230		96 536 96 536	90 694 90 694
- Terrains - Constructions sur sol propre - Constructions sur sol d'autrul - Instal.générales, agencements et aménagements constr - Instal.techniques, matériel et outiliage industriels
- Instal.générales, agencements aménagements divers	8 3 1 7			8 3 1 7
- Matériel de transport	3 1 9 8			3 198
- Matériel de bureau et informatique, mobilier - Emballages récupérables et divers - Immobilisations corporelles en cours - Avances et acomptes	64 021	1980	6912	59 089
Immobilisations corporelles	75 535	1980	6912	70 603
- Participations évaluées par mise en équivalence - Autres participations - Autres titres immobilisés	90 082 948	664 181	46 519 207	44 227 922
- Prêts et autres immobilisations financières	50	81 132		81 182
Immobilisations financières	90 082 998	745 312	46 519 207	44 309 103
ACTIF IMMOBILISE	90 345 762	747 292	46 622 655	44 470 400

Amortissements des immobilisations

	Au début de l'exercice	Augmentation	Diminutions	A la fin de Texercice
- Frais d'établissement et de développement
- Fonds commercial
- Autres postes d'immobilisations incorporelles	187 230		96 536	90 694
Immobilisations incorporelles	187 230		96 536	90 694
- Terrains
- Constructions sur sol propre
- Constructions sur sol d'autrul
- Instal.générales, agencements, aménagements construc.
- Instal.techniques, matériel et outiliage industriels
- Instal.générales, agencements aménagements divers	8 3 1 7			8317
- Matériel de transport	3 1 9 8			3 1 9 8
- Matériel de bureau et informatique, mobilier	62 648	1645	6912	57 381
- Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles	74 162	1645	6912	68 895
ACTIF IMMOBILISE	261 392	1645	103 448	159 589

Actif circulant

État des créances

	Montant brut	Echéances à moins d'un an	Echéances à plus d'un an
Créances de l'actif immobilisé :
Créances rattachées à des participations Prêts	9 580 561	9 5 8 0 5 6 1
Autres	81 182	81 132	50
Créances de l'actif circulant :
Créances Clients et Comptes rattachés Autres	425 484 290 481	425 484 290 481
Capital souscrit - appelé, non versé Charges constatées d'avance	39 265	39 265
Total	10 416 972	10 416 922	50
Prêts accordés en cours d'exercice Prêts récupérés en cours d'exercice

Produits à recevoir

	Montant
Int cour. / creances ratt. Clients fact, a etablir	148 688 402 623
Total	551 311

Dépréciation des actifs

Les flux s'analysent comme suit :

	Dépréciations au début de l'exercice	Dotations de l'exercice	Reprises de l'exercice	Dépréciations à la fin de l'exercice
Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières Stocks Créances et Valeurs mobilières	68 335 624 337 672 102 656	5 969 627 12 000	52 565 000 20 000 102 656	21 740 251 329 672
Total	68 775 952	5981627	52 687 656	22 069 923
Répartition des dotations et reprises :
Exploitation		12 000	122 656
Financières Exceptionnelles		5 967 000 2627	52 565 000

Dépréciation des immobilisations financières dont :

dépréciation complémentaire des titres CATANA pour 984 K€ et des titres KELT pour 4 983 K€.
reprise des dépréciations des titres HARMONY YACHTS pour 38 725 K€, de la créance KELT pour 5 981 K€, de la créance HARMONY YACHTS pour 7 794 K€ et de la créance PONCIN YACHT et PARTNERS pour 65 K€.

Capitaux Propres

Composition du capital social

Capital social d'un montant de 12 237 451,50 € décomposé en 24 474 903 titres d'une valeur nominale de 0,50 €.

Les 24 474 903 actions se décomposent en :

14 826 117 actions au porteur assorties d'un droit de vote simple
9 648 786 actions nominatives dont 6 483 087 assorties d'un droit de vote simple et 3 165 699 sont assorties d'un droit de vote double.

Dettes

Etat des dettes

Le total des dettes à la clôture de l'exercice s'élève à 14 676 551 € et le classement détaillé par échéance s'établit comme suit :

brut	Echéances à moins d'un an	Echéances à plus d'un an	Echéances à plus de 5 ans





			5 831 821
			5 233 332


			47 440
			49 991



12 404	12 404
14 676 551	2077578	1436389	11 162 584




	Montant 6 118 547 6733333 140 592 242 469 1419288 9918	150 998 243 627 140 592 173 465 1 346 574 9918	135 728 1 256 374 21 5 64 22723

Les dettes d'emprunts auprès des établissements de crédit comprennent 10 233 K€ d'abandon de créance bancaire avec clause de retour à meilleure fortune, qui ne sera définitivement acquis, et donc comptabilisé qu'après versement de la dernière échéance de remboursement de la dette bancaire en 2017, et après application des effets éventuels de la clause de retour à meilleure fortune.

Dettes garanties par des sûretés réelles

	Dettes garanties	Montant des suretés	Valeurs des blens donnés en garantie
Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit Emprunts et dettes divers Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes sur Immobilisations et comptes rattachés Autres dettes	11 500 000
Total	11 500 000

Les dettes garanties par des suretés réelles correspondent aux dettes bancaires de la sauvegarde en totalité.

Garantie : gage et nantissement des titres des filiales

Charges à payer

	Montant

Fournisseurs factures non parvenues	99 691
Interets courus a payer	656 671
Int.cour./dett.ratt.part.	646
Dettes provis, pr congés à payer	8 300
Charges sociales s/congés à payer	3 9 5 4
Agefos	972
Taxe apprentissage	4 135
Etat charges a payer	5 200

Total	779 569

Autres informations

Eléments concernant les entreprises liées

	Entreprises Hées	Entreprises avec lien de participation

Participations Créances rattachées à des participations Total Immobilisations	34 647 361 9 5 8 0 5 6 1 44 227 922
Créances clients et comptes rattachés Autres créances Total Créances	360 042 235 455 595 497
Emprunts et dettes financières divers Total Dettes	140 592 140 592

Actions propres

En compte 2771 ou 2772 à la date de clôture de l'exercice :

. En nombre : 89 210
. En valeur : 81 132 €
. Montant de la dépréciation : 2 627 €
. Dépréciation qui serait constatée en application des règles d'évaluation pour les titres immobilisés.

Comptes de régularisation

	Charges d'exploitation	Charges Financières	Charges Exceptionnelles
Charges constatees avance	39 265
Total	39 265

	Produits d'exploitation	Produits Financiers	Produits Exceptionnels
Prod.constates d avance	12 4 0 4
Total	12 4 04

Notes sur le compte de résultat

Charges et produits d'exploitation et financiers

Rémunération des commissaires aux comptes

Le montant des honoraires du commissaire aux comptes figurant au compte de résultat de l'exercice est indiqué dans l'annexe des comptes consolidés.

Résultat financier

	31/08/2013	31/08/2012
Produits financiers de participation Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé Autres Intérêts et produits assimilés	148 688 3 500	264 120 3 200
Reprises sur provisions et transferts de charge Différences positives de change Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement	52 565 000	190 000
Total des produits financiers	52 717 188	457 320
Dotations financières aux amortissements et provisions intérêts et charges assimilées Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	5 967 000 102 038	821 000 23 581
Total des charges financières	6 069 038	844 581
Résultat financier	46 648 150	$-387261$

Reprises sur provisions et transferts de charges :

Reprise dépréciation créances Kelt pour 5 981 K€
Reprise dépréciation créances Poncin Yacht et Partners pour 65 K€
Reprise dépréciation créances Harmony Yachts pour 7 794 K€
Reprise dépréciation titres Harmony Yachts pour 38 725 K€

Dotations financières aux amortissements et provisions :

Dotation dépréciation titres Catana pour 984 K€
Dotation dépréciation titres Kelt pour 4 983 K€

Transferts de charges d'exploitation et financières

	Eléments exploitation	Eléments financiers
Refacturation de frais directs aux fillales	149 847
TOTAL	149 847

Charges et produits financiers concernant les entreprises liées

Montant compris dans les charges financières : 646 € Montant compris dans les produits financiers : 148 688 €

Charges et Produits exceptionnels

Résultat exceptionnel

Opérations de l'exercice

	Charges	Produits
Pénalités, amendes fiscales et pénales	90
Autres charges exceptionnelles sur opérations de gestion	23 381
Valeurs comptables des éléments d'actif cédés Harmony Yachts	46 519 207
Autres produits exceptionnels sur opérations de gestion		25 854
Produits des cessions d'éléments d'actif
Dépréciation actions propres	2 6 2 7
Boni/mail s/ rachat par société de ses actions propres	256 745	250 126
TOTAL	46 802 050	275 981

Résultat et impôts sur les bénéfices

Incidence des évaluations fiscales dérogatoires

	Montant

Résultat de l'exercice après impôts	-986 930
+ Impôts sur les bénéfices	886 385
+ Supplément d'Impôt lié aux distributions
- Créances d'Impôt sur les bénéfices

Résultat avant impôt	$-100545$

Variation des provisions réglementées
Provision pour investissements
Provision pour hausse des prix
Amortissements dérogatoires
Provisions fiscales
Autres provisions réglementées
Résultat hors évaluations fiscales dérogatoires (avant impôt)	$-100545$

	Résultat avant Impôt	Impôt correspondant	Résultat après Impôt
+ Résultat courant	46 425 524	886 385	45 539 139
+ Résultat exceptionnel	$-46526069$		$-46526069$
- Participations des salariés
Résultat comptable	$-100545$	886 385	-986 930

Impôts sur les bénéfices - Intégration fiscale

A partir de l'exercice ouvert au 01/09/2005, la société SA PONCIN YACHTS est comprise dans le périmètre d'intégration fiscale du groupe SA PONCIN YACHTS. Elle agit en qualité de tête de groupe. Au titre de l'intégration fiscale, montant compris dans l'impôt sur les sociétés :

Produits de l'exercice : 243 189 €
Charges de l'exercice : 1 129 574 €

Autres informations

Effectif

Effectif moyen du personnel : 4 personnes.

	Personnel salarlé	Personnel mis a disposition
Cadres Agents de maîtrise et techniciens Employés Ouvriers
Total

Droit Individuel à la Formation

La loi du 4 mai 2004 ouvre pour les salariés des entreprises françaises un droit à formation d'une durée de 20 heures minimum par an cumulable sur une période de 6 ans. Les dépenses engagées dans le cadre de ce droit individuel à la formation (D.I.F) sont considérées comme des charges de la période et ne donnent pas lieu à comptabilisation d'une provision sauf situation exceptionnelle.

Le nombre d'heures de formation correspondant au cumul des droits acquis par les salariés à la date de clôture s'élève à 160 heures.

Identité de la société mère consolidant les comptes de la société

Dénomination sociale : PONCIN YACHTS Forme : SA Au capital de : 12 237 452 € Adresse du siège social : Zone Technique Le Port 66140 CANET EN ROUSSILLON

Engagements financiers

Engagements donnés

	Montant en £
Effets escomptés non échus
Cautionnements, avals et garanties donnés par la société Avals et cautions	1723352 1723 352
Engagements en matière de pensions
Engagements de crédit-ball mobilier
Engagements de crédit-ball immobilier
Intérêts des emprunts Autres engagements donnés	376 550 376 550
Total	2 099 902
Dont concernant: Les dirigeants Les fillales Les participations Les autres entreprises liées Engagements assortis de suretés réelles

Engagement de blocage des comptes courants PONCIN YACHTS dans AUREUS FACTORY pour un montant de 3 500 K€ jusqu'au complet remboursement des contrats de crédit-bail immobilier.

Engagements reçus

	Montant en £
Plafonds des découverts autorisés
Avals et cautions
Intérêts des emprunts	475 312
Autres engagements reçus	475 312
Total	475 312
Dont concernant:
Les dirigeants
Les fillales
Les participations Les autres entreprises liées
Engagements assortis de suretés réelles

Engagements de retraite

Information non significative

Tableau des filiales et participations

			Capitaux	Quote part	Valeur comptable des titres détenus		Prêts et	Montant dec oautions et	Réguliato	Dividendes enoalcoéc	Chiffre
Filialec et participations	Pays	Capital	propres autres que oapital	du capital détenu	brute	nette	avances ooncentic par la coolete	avalo donnée par la coolété	(bénéfice ou perte du demier exercice)	par la coolete au oours de Fexeroloe	d'affaires hore taxes
A) Renceignements détaillés concernant lec fillalec et participations of-dessous 1 - Fillales (à détailer) : (+ 50 % du capital détenu) - PPR CATANA - NAUTIC 2000 - KELT	France France France France	38 112 5 220 000 9528 327 486	4 4 5 4 5 8 7 $-301553$ $-416.529$ 1 189 630	99.70% 100.00% 100% (1) 100,00%	5 3 3 5 7 5 3 20 240 000 9 056 608	6 228 000 1517000	275 386 7 635 350 8.051 381854	1051593	462 916 $-719283$ $-7533$ 1073 120		7 219 155 20 034 569 384 432 177 758
2 - Participations (à détaillet) : (10 à 50 % du capital détenu) PONCIN YACHTS & PARTNERS	France	30 000	$-189224$	50.00%	15 000		1 279 919	71759	63 702		4 3 5 6 4 3 1
B) Rencelgnements globaux concernant les autres fillales et participations (1) détenue à 100% par PPR

Sociétés concernées	Produit HT
Chantier Catana	370 000
Port Pin Rolland	145 000
Kelt	24364
Poncin Yachts and Partners	7500
Total	546 864

Sociétés concernées	Charges	Produits
Chantler Catana		90 456
Kelt		39 502
Port Pin Rolland		1611
Nautic 2000		65
Poncin Yachts and Partners		17055
Total		148 689
Total Net		148 689

Sociétés concernées	Produit HT	Caution
Poncin Yachts and Partner		Rémunération de la caution donnée en faveur de la 359 € banque CIC Lyonnaise de Banque à hauteur de 385 k€ en garantie d'un emprunt souscrit.
Port Pin Rolland		Rémunération de la caution donnée en faveur de la 5 258 € banque Crédit Mutuel de la Seyne à hauteur de 2 040 k€ len garantie d'un emprunt souscrit.
Total	5617€

Rémunération de la caution d'un montant de 233.333 € relative à l'emprunt du CREDIT
AGRICOLE, soit une charge comptabilisée au titre de l'exercice :	1167€
Rémunération de la caution d'un montant de 150.000 € relatif au contrat de crédit bail
consenti par SUD OUEST BAIL concernant « HARMONY YACHTS », soit une charge
comptabilisée au titre de l'exercice :	750 €
Onlà un totol de oborne cometabilizion nu litro de l'ovargine -	4.017G

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2012 / 2013

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

OLIVIER PONCIN Président Directeur Général

AI Terminal

Catana Group

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RAPPORT FINANCIER ANNUEL

2012 / 2013

SOMMAIRE

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 22 MAI 2014

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A. Rapport de gestion du groupe

1. Faits marquants et Activités du groupe au cours de l'exercice 2012/2013

1.1 Evénements principaux de l'exercice

1.2 Périmètre de consolidation

1.3 Compte de résultat consolidé en K€

1.4. Informations sectorielles

1.5 Bilan en K€

2. Résultats des filiales consolidées

2.1 BATEAUX

CHANTIER CATANA

Compte de résultat simplifié (en milliers d'euros)

KELT

Compte de résultat simplifié (en milliers d'euros)

SARL PONCIN YACHTS AND PARTNERS

Compte de résultat simplifié (en milliers d'euros)

2.2 LES SERVICES

SAS PORT PIN ROLLAND

Compte de résultat simplifié (en milliers d'euros)

SARL NAUTIC 2000

Compte de résultat simplifié (en euros)

3. Perspectives du groupe, évolution des affaires

3.1 Au niveau du Groupe

3.2 Au niveau des principales filiales

3.2.1. CHANTIER CATANA

3.2.2. PORT PIN ROLLAND

4. Activité en matière de recherche et développement

5. Evènements importants survenus depuis la clôture de l'exercice

6. Facteurs de risque

6.1 Risques liés à l'activité

6.1.1 Risques liés au marché et à la situation économique

6.1.2 Risques liés aux barrières aux entrées

6.1.3 Risques liés à la concurrence

6.1.4 Risques de production

6.1.5 Risques technologiques

6.1.6 Risques Liés à un sinistre survenant sur un chantier

6.1.7 Risques clients

6.1.8 Risques liés aux fournisseurs et sous-traitants

6.1.9 Risques lies aux matières premières

6.2 Risques juridiques, réglementaires et fiscaux

6.2.1 Risques juridiques

6.2.2 Dépendance à l'égard des brevets, des licences et marques

6.2.3 Litiges en cours

6.2.4 Risques assurances

Polices MARITIMES :

Polices RESPONSABILITE CIVILE

Police PROTECTION JURIDIQUE

Police PERTE D'EXPLOITATION GROUPE

Polices DOMMAGES

6.2.5. Risques environnementaux – Conséquences environnementales de l'activité

6.3 Risques financiers

6.3.1 Risques liés aux besoins de financement de l'activité

6.3.2. Risques de liquidité – Financement du besoin en fonds de roulement

Covenants bancaires, clauses de défaut et d'exigibilité anticipée

La clause de retour à meilleure fortune :

- Echéance de la clause de retour à meilleure fortune :

- Autres engagements de PONCIN YACHTS:

Besoin en fonds de roulement et capacité d'accès au crédit

Présentation du Besoin en Fonds de Roulement au cours des 3 derniers exercices

Ventilation des passifs financiers par échéance contractuelle avant et après renégociation de la dette bancaire

6.3.3. Risques de taux

Endettement du Groupe PONCIN au 31/08/2013

Exposition nette au risque de taux

Sensibilité au risque de taux

6.3.5. Risques de change

6.3.6. Risques sur actions

6.3.7. Risques liés aux engagements pris par le groupe – Hors bilan

Engagements reçus

Engagements donnés (au 31 août 2013)

Sûretés réelles :

7. Les Normes IFRS

Normes et interprétations en vigueur au 1er septembre 2012 et n'ayant pas eu d'incidence significative sur les méthodes de comptabilisation et d'évaluation ni sur les états financiers consolidés du Groupe :

Normes et interprétations n'ayant pas été appliquées par anticipation et dont l'application obligatoire est postérieure au 1er septembre 2012 :