Governance Information • Apr 22, 2014
Governance Information
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Société anonyme au capital de 13.515.649 € Siège social : 93, boulevard Malesherbes - 75008 PARIS. 999 990 005 RCS Paris
Exercice social : du 1er janvier 2013 au 31 décembre 2013
Rapport du Président sur les travaux du Conseil d'Administration et sur le contrôle interne et Rapport des Commissaires aux comptes
| 1. | Rapport du Président sur les travaux du conseil d'administration | |
|---|---|---|
| et sur le contrôle interne ……………………………………………………… | Page 4 |
| 2. | Rapport des Commissaires aux comptes, établi en | |
|---|---|---|
| application de l'article L 225-235 du Code de commerce, | ||
| sur le rapport du Président du Conseil d'administration | ||
| de la société STEF SA …………………………………………………………… |
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Société anonyme au capital de 13.515.649 € Siège social : 93, boulevard Malesherbes - 75008 PARIS. 999 990 005 RCS Paris
Rapport du Président sur les travaux du conseil d'administration et sur le contrôle interne
Exercice 2013
Ce rapport a pour objet de rendre compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société, en application des dispositions de l'article L 225-37 du code de commerce.
Ce rapport décrit également les principes et les règles arrêtés par le Conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux.
Le Conseil d'administration a décidé de dissocier, à compter du 1er juillet 2012 et en application de l'article L 225-51-1 du code de commerce, les fonctions de Président et de Directeur Général. Le choix de ce mode d'organisation est apparu pertinent, eu égard au développement des activités du groupe, notamment au niveau européen et à sa structure opérationnelle, décentralisée.
M. Francis Lemor conserve la présidence. Il organise et dirige les travaux du Conseil d'administration, dont il rend compte à l'assemblée générale.
La direction générale de la Société est assurée par M. Jean-Pierre Sancier. Celui-ci est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.
Trois Directeurs généraux délégués assistent le Directeur Général dans la conduite de la direction du Groupe :
Le Conseil d'administration a fixé les missions que le Président du Conseil d'administration exerce dans des domaines qui ne relèvent pas nécessairement de l'organisation des travaux du Conseil d'administration et des responsabilités qui lui sont dévolues en vertu des dispositions légales :
A la demande du Directeur général, le Président peut apporter son concours à la Direction générale dans les réflexions et les travaux conduits en interne, portant sur la stratégie, l'organisation et les grandes orientations de la vie de l'entreprise.
Les actions relevant des domaines d'intervention du Président sont exercées en coordination avec la Direction générale et sans préjudice des fonctions exécutives qui sont dévolues à cette dernière. Ces principes de fonctionnement ne limitent pas les pouvoirs du Directeur général et des Directeurs généraux délégués dans leurs domaines respectifs, tels que prévus par la loi. Ils sont sans incidence sur les compétences propres du Conseil d'administration.
A la date du présent rapport, le Conseil d'administration est composé de 14 membres, dont deux personnes morales et un membre représentant les salariés actionnaires.
Le règlement intérieur du Conseil d'administration organise le fonctionnement du Conseil d'administration dans le cadre législatif et réglementaire applicable à la Société. Il détermine les périmètres de responsabilité du Conseil d'administration et de ses membres, son mode de fonctionnement, de même que celui du Comité d'audit et du Comité des rémunérations, enfin il inclut la charte de l'administrateur.
Le 29 août 2013, le Conseil d'administration a opté pour le code Middlenext, en lieu et place du code Afep-Medef. Le code Middlenext s'adressant aux valeurs moyennes qui ont un actionnaire de référence et proposant des principes de gouvernance adaptés à leur taille et à leur structure de capital, ces éléments ont présidé à la décision du Conseil d'administration.
Administrateurs indépendants : Le Conseil d'administration comprend six administrateurs indépendants au sens du Code Middlenext qui caractérise l'indépendance des administrateurs par l'absence de relation financière, contractuelle ou familiale significative, susceptible d'altérer l'indépendance du jugement. Ces administrateurs sont Mme. Lemoine, MM. Bouthillier, Bréau, Giuily, Hau et du Terrail.
Cumul mandat social - contrat de travail : les contrats de travail du Directeur général et des directeurs généraux délégués ont été suspendus lors de leur nomination, en juillet 2012. Par ailleurs, le Président est exclusivement rétribué au titre de son mandat social.
Indemnités de départ des dirigeants mandataires sociaux : les engagements excédant les limites conventionnelles ont été soumis au respect de critères de performances, appréciés au regard de celles de la Société et qui sont la réalisation d'une croissance annuelle du chiffre d'affaires et du résultat opérationnel consolidés. Ces engagements ont été approuvées par l'assemblée générale des actionnaires.
Rémunération des mandataires sociaux : La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux résulte d'une démarche constante, fondée sur des critères objectifs et, par ailleurs, cohérente avec la politique salariale d'ensemble menée au sein du groupe.
Parité : Le Conseil d'administration, composé de 14 membres, dispose de deux administratrices. Le nomination d'une nouvelle administratrice sera proposée à l'assemblée générale annuelle du 14 mai 2014.
Le Président du Conseil d'administration réunit le Conseil aussi souvent qu'il le juge opportun, en fonction de l'intérêt social.
Le calendrier prévisionnel des réunions pour l'année à venir est fixé en fin d'exercice. Les réunions programmées sont au nombre de quatre, les suivantes sont optionnelles en fonction des sujets nécessitant des décisions à prendre.
Chaque réunion du conseil d'administration donne lieu à convocation individuelle des administrateurs, adressée environ quinze jours avant la réunion. La convocation est assortie de l'ordre du jour du conseil et du projet du procès-verbal de la précédente réunion. Dans les jours qui précèdent la réunion, chaque administrateur reçoit un dossier comprenant les documents afférents aux principaux sujets à l'ordre du jour.
Chaque mois, les administrateurs de la Société reçoivent les données financières commentées leur permettant d'apprécier la performance du groupe au titre du mois précédent.
Les statuts et le règlement intérieur du Conseil d'administration organisent les modalités de participation des administrateurs aux réunions du Conseil d'administration par visioconférence. Les questions susceptibles d'être traitées et les décisions arrêtées par ce mode de participation sont régies par les textes législatifs et réglementaires applicables.
Le taux de participation global des administrateurs aux réunions du conseil d'administration en 2013 est stable à 88 % ( il était de 89 % en 2012).
Le conseil d'administration s'est réuni à six reprises en 2013.
La projection des résultats de l'exercice écoulé et les principales composantes du budget de l'année en cours sont traditionnellement examinées lors de la réunion du conseil d'administration qui se tient fin janvier.
Les réunions de mars et fin août sont essentiellement consacrées aux arrêtés de comptes annuels et semestriels.
La réunion intervenant à la suite de l'assemblée générale en mai a généralement pour objet de mettre en œuvre le programme de rachat d'actions voté par l'assemblée générale.
En décembre, le Conseil examine traditionnellement l'évolution de l'activité du groupe sur l'exercice en cours et la compare à la projection budgétaire réactualisée.
En novembre, le Conseil s'est réuni pour mettre en œuvre l'opération d'échange de BSAAR contre des actions STEF.
A chaque réunion de conseil, les résultats du groupe du mois précédent sont analysés.
Le Conseil d'administration prend les avis de deux comités spécialisés.
Les administrateurs membres du Comité d'Audit sont M. Emmanuel Hau, M. Xavier Ogier du Terrail et M. Dominique Nouvellet. M. Hau préside le Comité d'audit.
En complément des attributions relatives à l'examen des états comptables et budgétaires, le Comité d'audit est en charge du suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Dans ce cadre, il s'assure de la mise en place des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, de l'adéquation des missions menées par l'Audit interne avec ces enjeux et de celui des contrôles effectués sur les risques identifiés.
Les membres de la direction générale, les représentants de la Direction financière et du service d'audit interne peuvent être entendus par le Comité d'audit, de même que les commissaires aux comptes.
Le Comité d'audit a défini son mode opératoire, tant dans son fonctionnement interne qu'à l'égard de ses interlocuteurs au sein de l'entreprise et a établi son champ d'actions.
La Société considère que le Comité d'audit dispose des atouts nécessaires pour répondre aux critères requis en matière d'indépendance et d'efficience de son fonctionnement.
En 2013, le Comité d'audit s'est réuni à trois reprises, pour un taux de participation de 100 %.
Lors de séances précédant les réunions du conseil d'administration qui arrêtent les comptes annuels et semestriels, le Comité examine la présentation des états comptables qui lui ont été remis. Il auditionne des membres de la Direction générale, de la Direction financière et les Commissaires aux comptes.
En décembre, le Comité d'audit examine les travaux conduits par le service d'audit interne au cours de l'année écoulée, analyse des rapports de missions spécifiques, étudie le plan de charge de l'Audit interne pour l'année à venir et enfin, procède à la revue des honoraires des commissaires aux comptes.
Le Président du Comité d'audit rend compte des travaux du Comité au Conseil d'administration.
Ce comité est chargé de déterminer la rémunération du Président, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués. Le Président du Conseil d'administration participe aux travaux du Comité pour présenter les éléments d'atteinte des objectifs du Directeur général et des Directeurs Généraux Délégués, permettant de fixer leur rémunération.
Le Comité des rémunérations est composé de Mme Lemoine, de M. Bouthillier et de M. Etzenbach.
La détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société est du ressort du Conseil d'administration qui prend ses décisions sur avis du Comité des rémunérations des mandataires sociaux.
Le Comité se réunit généralement une fois par an (préalablement à la réunion du conseil d'administration du mois de décembre) pour examiner les éléments constitutifs de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux.
Les membres du Comité déterminent, pour leur partie fixe et variable, la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Pour ce faire, le Comité s'appuie sur des facteurs tant qualitatifs que quantitatifs, les critères retenus étant fonction des performances globales du Groupe et d'éléments objectifs de comparaison. Les critères généraux pour la détermination des parts variables sont constants. Celles-ci peuvent être minorées afin de prendre en compte les facteurs de conjoncture défavorable du secteur, ce qui a été le cas en 2013.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-42-1 du code de commerce, le Conseil d'administration de la Société a approuvé les principes subordonnant le versement de rémunérations différées du Directeur général et des trois Directeurs généraux délégués à des conditions de performance. Ainsi, les engagements excédant les limites conventionnelles sont soumis au respect de critères de performance qui sont la réalisation d'une croissance annuelle du chiffre d'affaires et du résultat opérationnel consolidés au moins égale à 3%. Ces engagements ont été approuvés par l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 16 mai 2012.
Les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux figurent dans le rapport de gestion du Conseil d'administration.
La répartition des jetons de présence rémunérant les membres du Conseil d'administration et du Comité d'audit est exclusivement fondée sur l'assiduité aux réunions de ces deux instances. Ainsi, la quote-part de l'enveloppe globale votée au préalable par l'Assemblée générale des actionnaires est fonction du nombre de séances auxquelles le membre concerné a participé.
La participation des actionnaires aux assemblées générales s'effectue dans les conditions prévues par la loi et par les dispositions des articles 18 et 19 des statuts de la Société.
Les statuts de la Société ne contiennent pas de dispositions qui auraient pour effet de retarder, différer ou entraver un changement de contrôle.
L'un des objectifs généralement assignés au contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines, comptable et financier et, par conséquent de contribuer à l'amélioration de l'efficacité des opérations.
Les procédures de contrôle interne en vigueur chez STEF ont pour objet :
d'assurer la conformité aux lois et règlements applicables ;
de veiller à ce que les actes de gestion et de réalisation des opérations ainsi que les actions des collaborateurs s'inscrivent dans le cadre des instructions et orientations définies par les organes sociaux et la direction générale, et également dans le respect des valeurs, normes et règles internes à l'entreprise ;
de s'assurer de la fiabilité des informations comptables, financières et des données de gestion.
STEF a mis en place une démarche d'amélioration continue dans la maîtrise de ses risques. Celle-ci s'appuie sur le cadre de référence du contrôle interne défini par l'AMF et notamment, sur son guide de mise en œuvre applicable aux valeurs moyennes.
Le périmètre du contrôle interne s'entend de la société mère et des filiales contenues dans le périmètre de consolidation du Groupe.
La société STEF est une holding, assurant exclusivement des prestations de gestion et de direction. Les activités du Groupe sont réparties en quatre secteurs opérationnels.
En France, le pôle Transport regroupe dans un réseau unique (STEF Transport) l'ensemble des activités transport de frais et surgelés, le transport des produits de la mer et l'organisation transport internationale, le pôle Logistique (STEF Logistique) gère les prestations logistiques frais et surgelés, le pôle Activités Européennes (STEF International) regroupe les activités hors de France. Enfin, le pôle Maritime est principalement constitué de La Méridionale.
Deux pôles d'expertise assurent des missions transverses : le pôle Systèmes d'Information (STEF Information et Technologies) regroupe les équipes informatiques opérant sur l'informatique métier et l'informatique client et le pôle Immobilier (Immostef) gère l'ensemble du patrimoine immobilier, d'exploitation et locatif.
Les fonctions de type opérationnel sont généralement décentralisées, avec une structure pyramidale régions / sites, chaque site (ou agence pour le transport) ou regroupement de sites étant représenté par une filiale.
A l'inverse, les fonctions support, notamment les ressources humaines, l'administration, la gouvernance et les finances, sont centralisées.
L'organisation du contrôle interne du groupe est fondée sur une répartition des rôles et des responsabilités entre les acteurs suivants.
Le Comité exécutif fixe les orientations stratégiques et les perspectives à moyen et long terme du Groupe. Il s'assure de la réalisation des objectifs.
Le Comité exécutif représente la principale structure de décision et d'arbitrage au sein du Groupe, notamment en matière d'investissements.
Composé de 11 membres, il représente et contrôle l'ensemble des fonctions du Groupe. Outre le Directeur Général et les trois Directeurs Généraux Délégués, il associe les directeurs de chaque pôle d'activité et des principales fonctions.
Chaque fonction stratégique du Groupe est incarnée par un membre désigné, qui garantit la mise en œuvre des décisions prises dans le domaine dont il est le référent.
Cette organisation favorise la rationalisation des modes opératoires et permet une meilleure efficience du pilotage des activités.
Le Comité exécutif se réunit tous les mois.
Les activités des quatre secteurs opérationnels sont exercées chacune sous la responsabilité et le contrôle d'un Comité de direction spécifique. Ces comités, dirigés par le Directeur général de chaque pôle, sont chargés de déployer les lignes stratégiques définies par le Comité exécutif et de suivre les engagements budgétaires des centres de profits rattachés à chaque pôle. Le Comité de direction du pôle Activités Européennes comprend un dirigeant des principaux pays d'implantation, à savoir, l'Espagne, le Portugal, l'Italie, la Belgique et la Suisse. Cette organisation permet d'assurer la cohérence dans la transmission de la politique du groupe, partout en Europe.
Le Groupe exerçant dans un environnement extrêmement réglementé, chaque Direction est responsable de la mise en œuvre, sur le terrain, des prescriptions légales applicables à son domaine.
Ces directions peuvent avoir un champ d'action limité à un réseau (Direction d'Exploitation Transport pour le Transport, Direction de la Prestation Logistique pour la Logistique) ou bien une compétence transversale, quelle soit technique (Direction Technique Immobilier, Direction Technique Véhicules) ou orientée en fonction support (Achats, Ressources humaines, Systèmes d'information, Comptabilité, Audit, Fiscalité, Secrétariat général - gouvernance, juridique et assurances). Plus précisément, les directions, ci-après, exercent des rôles déterminés dans leurs domaines propres.
La Direction Financière assure la production et la fiabilité des informations comptables et financières, la gestion des risques financiers, la politique de financement du Groupe, le suivi des objectifs au travers du processus budgétaire.
Le département fiscal du groupe coordonne la politique fiscale du Groupe et assiste les entités pour toute question de nature fiscale.
La fonction de trésorerie est centralisée afin d'optimiser la gestion des excédents de trésorerie et le coût de l'endettement financier, en ce compris celui du fonctionnement bancaire et également le contrôle des flux.
La Comptabilité Groupe est placée sous l'égide de la Direction financière.
L'animation de la fonction comptable pour l'ensemble du Groupe est assurée par une société dédiée, STEF-TFE Services, qui élabore les comptes individuels des sociétés françaises du Groupe et assure les opérations de consolidation.
Ce pôle a été constitué afin d'accompagner la croissance du Groupe, de structurer et d'homogénéiser le traitement comptable des opérations et de répondre aux impératifs relatifs à l'application des normes IFRS et aux évolutions législatives et réglementaires.
L'organisation en place s'appuie sur des centres comptables régionaux animés par des comptables qui assurent les opérations conduisant aux arrêtés comptables des sociétés de leur périmètre. Le Groupe dispose, en conséquence, des relais nécessaires pour assurer l'homogénéité du traitement comptable des opérations sur l'ensemble de ses métiers.
Ces centres comptables régionaux veillent également à l'optimisation des flux d'information amont et aval, afin d'éviter les redondances et les ruptures, ainsi qu'au maintien d'une bonne séparation des tâches.
La Direction comptable, au siège social, fixe les directives propres à assurer le bon fonctionnement de cette fonction par le biais de procédures, réunions et groupes de travail.
Cette organisation transverse renforce l'indépendance de la fonction comptable par rapport aux directions opérationnelles.
L'Audit interne assiste la Direction générale dans le processus de maîtrise des risques afférents aux opérations effectuées par le groupe. Dans ce cadre,
L'audit interne est également chargé de mener des missions d'audit de filiales, notamment dans le cadre de leur acquisition ou de leur processus d'intégration.
Au travers de ses missions, l'Audit interne participe ainsi à l'identification, l'évaluation et à la prévention des risques. Il est également associé aux réflexions menées par les différents groupes de travail pour la mise en place de procédures.
L'Audit interne est rattaché hiérarchiquement à la Direction générale et fonctionnellement à la Direction Financière. Son champ d'intervention s'étend sur l'ensemble du périmètre groupe.
L'Audit interne établit un plan annuel d'audit sur la base d'une consultation auprès des membres du comité exécutif et du comité d'audit. Il s'appuie également sur les zones de risques identifiées lors de ses différents travaux.
Le service d'Audit Interne est composé de trois collaborateurs confirmés, sous la hiérarchie du responsable du service. Pour une meilleure efficience, le suivi de la mise en œuvre des préconisations et l'accompagnement des plans d'actions sont assurés par les auditeurs ayant conduit les missions.
La gestion des Systèmes d'information constitue un outil majeur du contrôle interne du Groupe, l'efficience des métiers du Groupe reposant sur la disponibilité d'informations fiables, dans les délais adéquats. Aussi, ils sont regroupés au sein d'une entité dédiée, STEF Information et technologies (anciennement Agrostar).
Procédures en matière de gestion et d'organisation :
Des procédures, incluant des délégations de pouvoir, existent à l'échelle du Groupe.
Ainsi, chaque Directeur de région et de filiale dispose du cadre général dans lequel s'inscrit son action, sous la forme d'une délégation de pouvoir formalisée.
A l'appui des délégations de responsabilité, la majeure partie des procédures internes, qu'elles relèvent de l'opérationnel (exploitation) ou du fonctionnel (comptabilité, assurances) font l'objet de manuels qui tiennent lieu de normes pour l'ensemble des opérateurs et des fonctions concernées.
Les opérations d'achat et/ou vente de valeurs mobilières, les prises de participation, les achats et cessions de fonds de commerce, les opérations immobilières, les emprunts et octroi de garanties restent exclusivement du ressort de la Direction générale du Groupe.
Tout projet d'acquisition fait l'objet d'un audit détaillé dans le cadre de due diligences. Pour ce faire, les fonctions support du Groupe sont sollicitées (juridique, ressources humaines, audit, finances, lignes de métiers, immobilier…) afin de délivrer un rapport d'ensemble, soumis au Comité Exécutif du Groupe pour décision.
A la suite de l'acquisition, un Comité d'intégration est chargé de l'implantation et/ou de l'harmonisation des processus et des modes d'organisation du groupe au sein de l'entité.
Tout projet d'implantation ou d'extension d'une plateforme ou d'un entrepôt est soumis à un arbitrage sélectif. Plus généralement, le programme d'investissements est obligatoirement validé par le Comité Exécutif.
Les appels d'offre font l'objet d'une analyse et d'une validation interne comportant un ensemble d'étapes successives à partir de la réception de l'offre et jusqu'au démarrage de la prestation. Le mécanisme fait intervenir la / ou les directions régionales concernées, le cas échéant, les bureaux des études techniques, ainsi qu'une équipe projet, constituée en amont du processus. Sont examinés les paramètres de l'offre, les ressources et investissements requis, les risques inhérents et leur couverture, enfin la rentabilité attendue du projet.
Le traitement de l'information comptable et financière est homogénéisé à la fois dans ses principes et ses applications techniques selon une organisation décrite ci-dessus au § 2 « La Direction financière ».
La consolidation des comptes du Groupe est assurée, au siège social, au sein de la Direction Comptable du Groupe, laquelle collabore étroitement avec les directeurs des centres comptables régionaux.
Son rôle consiste, dans un premier temps, à collecter l'information auprès de l'ensemble des sociétés du Groupe et à la contrôler, puis, dans un second temps, à assurer les retraitements de consolidation conformément aux normes IFRS applicables au Groupe et enfin, à élaborer les états financiers consolidés. Le processus est assuré à l'aide d'un progiciel interfacé avec le logiciel comptable du Groupe. Afin d'accroitre l'efficacité et la fiabilité du processus de consolidation, le Groupe dispose du module SAP (« BFC »).
L'équipe de consolidation assure également la veille à l'égard de l'évolution des normes IFRS et diffuse les procédures et instructions auprès des responsables comptables pour assurer la cohérence de l'ensemble consolidé.
Chaque directeur administratif et comptable régional, en liaison avec le service d'audit, vérifie que l'organisation en place, dans son périmètre d'intervention régional, répond aux exigences attendues de sécurité et de qualité de l'information financière.
Le service d'audit a accès, en permanence, via le logiciel d'intégration (SAP), à toutes les écritures comptables passées dans les agences et les filiales. Il peut alors étudier par sondage, et de manière aléatoire, toute écriture comptable et effectuer tout contrôle de cohérence.
La responsabilité de la diffusion de la communication financière est du ressort de la Direction générale. L'arrêté des comptes annuels et semestriels est suivi d'un communiqué de presse dont le contenu est validé en Conseil d'administration.
Le processus budgétaire est conduit comme suit : chaque direction élabore son propre budget et le fait valider par la Direction générale en fin d'année lors des conférences budgétaires. Les prévisions budgétaires ne sont pas revues en cours d'exercice. En revanche, un travail d'actualisation des résultats annuels est effectué tout au long de l'année.
Le reporting financier est produit la deuxième quinzaine de chaque mois et fait l'objet d'une communication systématique aux membres du Comité exécutif sous forme d'un tableau de bord comprenant les principaux indicateurs opérationnels et financiers mensuels.
Le comité exécutif analyse chaque mois les données en provenance du reporting.
Par ailleurs, les données financières du Groupe sont communiquées, chaque mois, aux membres du Conseil d'administration, sous forme mensuelle et cumulée.
La Direction juridique veille à la conformité des actions menées par le Groupe et ses acteurs aux lois et règlements de chacun des pays dans lesquels le Groupe opère.
Le respect des lois et règlements demeure de la responsabilité de chaque filiale opérationnelle ou de chaque direction fonctionnelle dans son domaine de compétences.
Toute constitution de société, tout acte concernant des biens immobiliers ou des fonds de commerce (acquisition, cession, location gérance) relèvent de la compétence exclusive de la Direction juridique qui suit, à cet effet, les directives de la Direction générale.
Au plan contractuel, les mécanismes de limitation de responsabilité sont déterminés à la fois, par les dispositions législatives et réglementaires propres aux professions de transport et de gestion d'entrepôts (contrat type applicable au transport routier de marchandises périssables, règlement professionnel type des entrepôts frigorifiques) et par les clauses des conditions générales de prestations, en vigueur dans le Groupe. La Direction juridique veille à l'application de ces principes, tant en amont, par la mise en place de procédures ou de contrats-cadres, qu'au cas particulier, par le traitement de problématiques spécifiques.
Par ailleurs, la Direction juridique est généralement associée aux négociations commerciales dès les premières étapes du projet.
STEF centralise la gestion de sa politique d'assurance et de couverture des risques. A l'exception des risques maritimes, des assurances de personnes et de crédits, traités par les directions concernées, la Direction des assurances groupe fixe les orientations, en concertation avec la Direction générale, négocie les principales polices, fédère les relations avec courtiers et assureurs et veille à la cohérence d'ensemble du dispositif, y compris au niveau européen. La Direction des assurances anime et relaye la politique d'assurances de manière structurée et homogène au sein du Groupe. Des polices d'assurances, dites « master », sont en place pour les principales garanties telles que dommages et pertes d'exploitation, responsabilité civile entreprise et responsabilité civile marchandises transportées.
Dans le souci permanent de pérenniser les instruments de couverture d'assurances, la Direction des assurances participe à l'audit des risques, leur analyse et leur réduction. En 2013, le groupe a renforcé son organisation pour se doter d'un Ingénieur préventionniste chargé de mettre en place, en coordination avec les Directions opérationnelles et fonctionnelles concernées, une politique harmonisée de prévention des risques immobiliers et des outils d'évaluation et de suivi des recommandations.
STEF a mis en place, au sein de la Direction de l'Exploitation, des compétences internes, des moyens et des procédures permettant d'observer le respect des obligations réglementaires et d'anticiper leurs évolutions.
Ainsi, s'agissant du respect des normes environnementales, les études de projets immobiliers sont réalisées dans le respect de la réglementation propre aux installations classées pour le respect de l'environnement (ICPE) et des prescriptions de la Charte AFILOG « plateforme logistique durable ». Dans ce cadre, STEF a activement contribué à l'élaboration du référentiel HQE (Haute Qualité Environnementale) propre aux entrepôts frigorifiques.
Dans le domaine de la sécurité alimentaire, le groupe est engagé dans des démarches de certification, avec, notamment avec la certification « BRC Storage & Distribution » pour les activités de STEF au Portugal, la certification ISO 22000, pour STEF Las Fronteras en Espagne.
La démarche relative à la Santé et à la Sécurité au Travail (SST) est un enjeu important pour le groupe qui a mis en place des ressources dédiées et des actions structurées de formation des salariés et de sensibilisation du management. En France, en 2013, la démarche SST s'est renforcée avec la création d'un réseau d'animateurs-prévention régionaux. Ces acteurs s'appuient sur des outils, tels que le modèle d'analyse des risques (DUER), un logiciel de recueil et d'analyse des faits générateurs d'accidents et des processus d'accueil et d'intégration des collaborateurs. Le site logistique de Saintes (Belgique) a obtenu la certification OSHAS 18001 pour son système de management de la santé-sécurité au travail. Il s'agit d'une référence internationale dont les principaux critères sont la planification pour l'identification des dangers, l'évaluation des risques, la préparation aux situations d'urgence, la mesure, le suivi, l'amélioration des performances.
Le service d'Audit Interne consacre ses travaux au renforcement du contrôle interne.
En 2013, les audits ont été réalisés conformément au programme établi avec la Direction générale et le Comité d'audit. Ces missions ont consisté en la réalisation de revues de conformité ainsi que de contrôles sur la sécurisation et la mise en performance d'organisations métier, de fonctions support ou de processus groupe. Un audit sur le niveau de contrôle interne existant au sein de la société EBREX, acquise en octobre 2013, a été réalisé dans l'optique de mettre cette entité sous contrôle, le temps de l'intégrer dans le dispositif du groupe.
En 2013, la mise en place du dispositif proactif de management des risques s'est poursuivie.
Au cours des étapes précédentes, le degré d'exposition du groupe face à ses risques, les moyens mis en place pour les prévenir et les couvrir ont été cartographiés, puis qualifiés par domaine d'activité.
Les travaux effectués en 2013 en collaboration avec les branches opérationnelles et fonctionnelles ont fait ressortir qu'aucun nouveau risque majeur n'était apparu et que le degré de maturité des organisations face à la maîtrise des risques identifiés était satisfaisant.
Au cours de l'année, l'Audit interne a accentué ses travaux pour doter le groupe d'un référentiel dans lequel les risques identifiés seront définis, leur incidence décrite et les moyens permettant de les prévenir, dûment documentés.
Les risques informatiques associés au parc applicatif du groupe ont notamment été recensés précisément par STEF IT dans la maquette AMDEC (Analyse des Modes de Défaillance, de leurs Effets et de leur Criticité). Suite à ce recensement, un plan d'actions a été initié visant à renforcer le niveau de sécurisation face aux risques.
Le plan d'actions 2014 du service d'Audit a été approuvé par le Comité d'audit. Les travaux se partageront entre des audits portant sur des processus groupe, des fonctions support ou des organisations métiers.
Le Président
Société anonyme au capital de 13.515.649 € Siège social : 93, boulevard Malesherbes - 75008 PARIS. 999 990 005 RCS Paris
Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l'article L 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'administration de la société STEF SA
61, rue Henri Regnault 92400 Courbevoie France
Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l'article L 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'administration de la société STEF SA
Exercice clos le 31 décembre 2013
STEF S.A.
93, boulevard Malesherbes – 75008 Paris Ce rapport contient 3 pages
Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du Conseil d'Administration de la société STEF S.A.
XX_mois_20XX
Siège social : 93, boulevard Malesherbes - 75008 Paris Capital social : €.13 515 649
Exercice clos le 31 décembre 2013
Mesdames, Messieurs les Actionnaires
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société STEF S.A. et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013.
Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président.
KPMG AUDIT IS Immeuble Le Palatin 3 cours du Triangle CS 80039 92939 Paris La Défense Cedex France
MAZARS Exaltis 61 rue Henri Regnault 92 400 Courbevoie France
Ces diligences consistent notamment à :
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'Administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'Administration comporte les autres informations requises à l'article L.225-37 du Code de commerce.
Fait à Paris La Défense et Courbevoie, le 22 avril 2014
Les commissaires aux comptes
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