Annual Report • Apr 24, 2014
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
RAPPORT ANNUEL
2013
Société anonyme au capital de 149 488 110 euros 702 023 508 RCS PARIS Siège social : 83, rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 Paris Téléphone : 01 44 71 14 00 Site : www.fonciere-euris.fr
50 Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du Conseil d'administration de la société Foncière Euris
| MICHEL SAVART Président-Directeur général
Michel SAVART Président
Jean-Louis BRUNET Administrateur
Didier LÉVÊQUE Représentant permanent de Finatis
Odile MURACCIOLE Représentant permanent d'Euris SAS
Christian PEENE Administrateur
Pierre FÉRAUD Censeur
Bernard FRAIGNEAU Censeur
Michel SAVART Directeur général
Cabinet ERNST & YOUNG et autres Titulaire
Cabinet CAILLIAU DEDOUIT et Associés Titulaire
AUDITEX Suppléant
Didier CARDON Suppléant
(1) Composition du Conseil d'administration à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire du 15 mai 2014, sous réserve des renouvellements et nomination proposés.
au 31 décembre 2013
| (en millions d'euros) | 2013 | 2012 | Variation | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| ACTIVITÉS POURSUIVIES : | ||||||
| • Chiffre d'affaires |
49 311 | 42 665 | + 6 646 | |||
| • Résultat opérationnel courant (ROC) |
2 362 | 2 004 | + 358 | |||
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 1 285 | 1 301 | - 16 | |||
| Résultat net de l'ensemble consolidé, part du Groupe | 90 | 184 | - 94 | |||
| En euros par action (1) | 9,4 | 19,3 | - 9,9 | |||
| BILAN CONSOLIDÉ : | ||||||
| Capitaux propres de l'ensemble consolidé | 13 575 | 13 451 | + 124 | |||
| Dette financière nette | 8 776 | 8 753 | + 23 | |||
| (1) En fonction du nombre d'actions Foncière Euris en circulation au cours de l'exercice. |
| (en millions d'euros) | 2013 | 2012 | Variation | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Résultat courant avant impôt | 24,5 | 30,4 | - 5,9 | |||
| Résultat net | 23,7 | 111,9 | - 88,2 | |||
| En euros par action (1) | 2,5 | 11,7 | - 9,2 | |||
| Dividende (2) | ||||||
| Montant total distribué | 21,4 | 21,4 | - | |||
| En euros par action | 2,15 | 2,15 | - | |||
| (1) En fonction du nombre d'actions Foncière Euris en circulation au cours de l'exercice. (2) Dividende au titre de 2013 sous réserve d'approbation par l'Assemblée générale ordinaire. |
L'immobilier
CENTRES COMMERCIAUX EN EXPLOITATION
Le projet, signé par l'architecte Valode et Pistre, a permis la réalisation de 50 000 m² de surfaces commerciales, réparties sur 3 îlots dont les 2 principaux sont reliés par une passerelle et ont vue sur la Seine. Le nouveau centre Beaugrenelle a ouvert au public le 23 octobre 2013. Il accueille des enseignes de premier rang telles que Baccarat ou Guerlain, des locomotives incontournables comme H&M, Uniqlo, la Fnac, Marks&Spencer mais aussi un cinéma de 10 salles, une dizaine de restaurants et un bar panoramique de 1000 m² au dernier étage du centre commercial. Le 20 février 2014, une promesse de vente a été signée en vue de la cession du centre commercial pour un montant de 700 M€ acte en mains. La vente définitive interviendra au premier semestre 2014 et permettra à Foncière Euris et à Rallye de céder leurs participations respectives résiduelles de 5% dans le centre commercial.
La galerie « l'Heure Tranquille » a ouvert ses portes le 20 mai 2009. Elle est conçue comme un lieu de destination offrant, sur
21 000 m², des moyennes surfaces spécialisées (H&M, Zara, Sephora, la Grande Récré), des boutiques, un pôle de restauration, ainsi qu'une moyenne surface alimentaire à enseigne « Monoprix ».
La galerie est située dans le nouveau quartier des « Deux Lions », desservi depuis le 31 août 2013 par un tramway reliant le centre-ville de Tours en 10 minutes, et qui intègre une université, un parc d'entreprises, des logements, un cinéma multiplexe de 12 salles et un bowling. Le site bénéficie par ailleurs de nombreux espaces verts et d'une base nautique. Les partenaires sont Foncière Euris (50%) et Apsys (50%).
Ouvert depuis le 9 octobre 2009, ce centre de 56 260 m², situé dans la ville de Weiterstadt, au sud de l'agglomération de Francfort, s'intègre dans un parc d'activités reconnu en tant que destination commerciale. « Loop 5 » est parfaitement visible et directement accessible depuis l'autoroute BAB 5 très fréquentée, reliant notamment le centre-ville de Francfort à l'aéroport. Il intègre de grandes enseignes telles que Saturn, Peek&Cloppenburg, Thalia, C&A, Intersport et prochainement Primark ainsi qu'une vingtaine de restaurants, bars et cafés.
Le centre est détenu par Foncière Euris (16%), Rallye (24%), Paris Orléans (10%) et Sonae (50%).
| LOOP 5, Weiterstadt, Allemagne
CENTRES COMMERCIAUX EN TRAVAUX
Gdynia est une ville localisée à l'ouest d'une conurbation dynamique au bord de la Baltique comportant Sopot en son centre et Gdansk à l'est. L'opération, proche du centre-ville, a consisté dans un premier temps à acquérir un centre existant, composé d'une galerie marchande de 4 500 m2 et d'un hypermarché de 17 000 m2 puis, dans un second temps, à l'intégrer dans une extension de 48 000 m2 de commerces et de loisirs. L'inauguration de l'extension est prévue pour mai 2014. Le centre commercial, qui figurera parmi l'un des plus grands de Pologne, accueillera un hypermarché Auchan, de nombreuses enseignes de renommée internationale telles que Saturn, Van Graaf, H&M ou encore Intersport, un cinéma de 1200 places et une grande variété de restaurants, bars et cafés formant un pôle restauration design et diversifié.
Les partenaires sont Foncière Euris (67,5%), Rallye (22,5%) et Casino (10%).
Poznan est une ville localisée à l'ouest de la Pologne, réputée pour son dynamisme économique. Le projet porte sur la construction et le développement d'un centre commercial d'environ 99 700 m² de surface locative sur un espace foncier de 9 ha environ, situé à proximité du centre-ville et comprenant notamment un hypermarché Carrefour. Le démarrage des travaux de construction est prévu pour 2014.
— « Alexa » à Berlin
L'opération porte sur un terrain d'une surface de 1 876 m², situé en plein centre de Berlin, en bordure d'Alexanderplatz et adjacent au centre commercial Alexa cédé en 2009 au groupe allemand Union Investment. Un processus de cession a été lancé sur le terrain et des discussions sont en cours.
La valeur des investissements immobiliers de Foncière Euris s'élève à 107 M€ au 31 décembre 2013, dont 25 M€ de plusvalues latentes.
Les actifs en exploitation sont valorisés par des cabinets d'experts indépendants ou par des valeurs estimatives de cession. Les autres actifs immobiliers sont inclus à hauteur de la quote-part des fonds propres investis par Foncière Euris, retenus pour leur valeur comptable nette.
Foncière Euris et Rallye ont encaissé respectivement 4 M€ au titre de compléments de prix de la cession, en 2012, du centre commercial Manufaktura, situé à Lodz en Pologne.
Foncière Euris a continué à encaisser le remboursement partiel de son compte courant dans le projet Beaugrenelle à Paris.
Les cessions du portefeuille d'investissements se poursuivent. Ainsi, la promesse de vente du centre commercial Beaugrenelle à Paris, détenu à hauteur de 10% par Foncière Euris et Rallye, a été signée le 20 février 2014.
| Nom | Localisation | État | Surface en m² |
Date d'ouverture |
Quote-part Foncière Euris en direct |
Autres partenaires |
Méthode de valorisation |
Type d'actif |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| L'Heure Tranquille |
Tours, France |
en exploitation | 21 000 | 20/05/2009 | 50% | Apsys 50% | Expertise indépendante |
Centre commercial |
| Beaugrenelle | Paris XVe , France |
en exploitation | 50 000 | 23/10/2013 | 5% | Gecina 75%, Rallye 5%, Paris-Orléans 7,5%, Apsys 7,5% |
Valeur estimative de cession |
Centre commercial |
| Loop 5 | Weiterstadt, Allemagne |
en exploitation | 56 260 | 09/10/2009 | 16% | Rallye 24%, Paris-Orléans 10%, Sonae 50% |
Expertise indépendante |
Centre commercial |
| Riviera (ex-Wzgorze) |
Gdynia, Pologne |
en construction 69 500 | Mai 2014 | 67,5% | Rallye 22,5%, Casino 10% |
VNC des fonds propres investis par Foncière Euris |
Centre commercial |
Comme indiqué précédemment le patrimoine évalué par des experts indépendants ou sur la base de valeurs estimatives de cession concerne les centres en exploitation représentant au 31 décembre 2013 environ 42% de la valeur du patrimoine immobilier de Foncière Euris.
Le groupe Rallye est présent dans le secteur de la distribution alimentaire et spécialisée à travers ses deux principales filiales, Casino et Groupe GO Sport.
Principal actif de Rallye, dont il représente plus de 98% du chiffre d'affaires consolidé, Casino est un acteur majeur de la distribution à dominante alimentaire en France avec un réseau d'enseignes multiformats, et bénéficie à l'international de positions de leadership dans des pays à fort potentiel, en Amérique du Sud et en Asie du Sud-Est.
Spécialisé dans la distribution d'articles de sport, Groupe GO Sport est, avec ses enseignes GO Sport et Courir, l'un des principaux groupes de distribution d'articles de sport en France et en Pologne.
Par ailleurs, Rallye gère d'une part un portefeuille d'investissements diversifié constitué, d'investissements financiers sous forme de participations directes ou via des fonds spécialisés et, d'autre part, des programmes immobiliers.
Le résultat net consolidé, part du groupe, s'établit à 173 M€ en 2013, contre 245 M€ en 2012.
Rallye bénéficie d'une situation de liquidité très solide, avec plus de 530 M€ de disponibilités et près de 2,1 Md€ de lignes de crédit confirmées, non utilisées et immédiatement disponibles au 31 décembre 2013. La maturité moyenne de ces lignes est stable à 4,4 ans suite à l'extension de deux ans du crédit syndiqué. La maturité moyenne de la dette obligataire a été rallongée passant de 2,4 ans au 31 décembre 2012 à 3,1 ans au 31 décembre 2013, grâce à plusieurs émissions au cours de l'année 2013.
Casino a poursuivi en 2013 son mouvement stratégique avec la prise de contrôle effective de deux actifs structurants, GPA au Brésil et Monoprix en France.
À l'international, la croissance organique reste élevée portée par les bonnes performances dans quatre pays clés (Brésil, Colombie, Thaïlande et Vietnam).
En France, l'activité a été marquée par la nette amélioration de la compétitivité des hypermarchés, le fort dynamisme de Cdiscount et l'expansion soutenue des formats de proximité.
Le chiffre d'affaires du Groupe est en hausse de 15,9% pour s'élever à 48 645 M€. En organique (à périmètre comparable, taux de change constants et hors impact des cessions immobilières), la hausse est de 4,5%. Le résultat opérationnel courant a fortement progressé de 18,1% à 2 363 M€. Cette croissance élevée a été tirée par les filiales à l'étranger et provient notamment de l'effet de l'intégration globale de GPA en année pleine sur 2013. Le résultat net part du Groupe publié s'établit à 851 M€ contre 1062 M€ en 2012, sous l'effet de la diminution des produits non récurrents. Le résultat net normalisé, qui permet de mesurer la profitabilité récurrente, progresse de 9,7% à 618 M€.
La dette financière nette s'établit à 5 416 M€, en légère baisse par rapport à 2012. Le ratio Dette financière nette / EBITDA s'améliore pour s'élever à 1,62x à fin 2013, contre 1,91x fin 2012.
| MONOPRIX, Boulogne-Billancourt, France | HYPER CASINO, Saint-Laurent des Arbres, France
Le chiffre d'affaires en France s'élève à 19 492 M€, en hausse de + 5,7%.
Le résultat opérationnel courant en France est en baisse de 9,8% pour s'établir à 618 M€, mais hors Mercialys, mis en équivalence en 2013, le résultat courant est légèrement supérieur à celui de 2012.
• Les ventes des hypermarchés Géant Casino s'établissent à 4 890 M€, en retrait de 6,3% en organique hors essence et calendaire sous l'effet des baisses de prix. Le nouveau positionnement tarifaire est désormais très compétitif. La tendance des ventes en alimentaire est en forte amélioration sous l'effet de la hausse du trafic et des volumes.
En non-alimentaire, les volumes d'affaires cumulés des hypermarchés et de Cdiscount sont en croissance.
Les ventes de Franprix-Leader Price s'élèvent à 4 356 M€ en hausse de 1,8%. La marge opérationnelle courante est de 3,5% en hausse de 13bp en organique. L'expansion se poursuit avec l'intégration des magasins Norma et le Mutant ainsi que certains franchisés.
Monoprix, désormais intégré à 100% par le Groupe, a réalisé un chiffre d'affaires de 3 561 M€ avec une croissance du chiffre d'affaires satisfaisante de 1,4% en organique hors calendaire. L'expansion s'est poursuivie avec l'ouverture de 40 nouveaux magasins sous différents formats. La marge opérationnelle a progressé pour atteindre un niveau élevé de 6,9% en organique.
Cette progression est portée par le très fort dynamisme de Cdiscount dont le volume d'affaires est en hausse de 16,1%. Les ventes en propre augmentent de 9,7% tandis que les ventes pour des tiers par le biais de la marketplace se développent fortement. Par ailleurs, Cdiscount s'appuie sur un réseau de plus de 15 000 points de retrait physiques.
Les ventes de l'International sont en hausse de 23,9% à 29 153 M€, bénéficiant de la consolidation par intégration globale de GPA en année pleine sur 2013. En organique, les ventes de l'International progressent de 11,2%. Le résultat opérationnel courant de l'International s'est établi à 1 745 M€, en hausse de 32,6% (+22,7% en organique).
La marge opérationnelle courante s'élève à 6%, en amélioration de 58bp en organique, traduisant la nette amélioration de la marge en Amérique latine.
| EXITO, Medellin, Colombie
L'International a contribué à hauteur de 60% au chiffre d'affaires du Groupe et à hauteur de 74% au résultat opérationnel courant (contre une contribution de 56% au chiffre d'affaires et 66% au résultat opérationnel courant en 2012).
En Amérique latine, les ventes progressent de 13,1% en organique hors essence et calendaire.
Le résultat opérationnel courant de l'Amérique latine s'est élevé à 1 469 M€ en 2013 soit une marge de 5,9% en hausse de 66bp en organique. Au Brésil, la marge du cash & carry (vente en gros) continue sa progression et la réalisation des synergies entre Casas Bahia et Ponto Frio se poursuit. En Colombie, la performance est très satisfaisante sur tous les formats et les coûts d'expansion sont bien maîtrisés.
L'Asie affiche des ventes en hausse de 7,5% (en organique hors calendaire), à 3 561 M€. Le résultat opérationnel courant de l'Asie progresse de 9,5% à 264 M€, tiré par la Thaïlande et le Vietnam avec une marge opérationnelle élevée qui a augmenté à 7,4% en 2013.
| PÃO DE AÇÚCAR, São Paulo, Brésil | MINI BIG C, Bangkok, Thaïlande
La réduction du portefeuille d'investissements s'est poursuivie avec notamment des cessions et encaissements nets pour 52 M€ et une appréciation de valeur de 6 M€.
La valeur du portefeuille s'élève à 212 M€ au 31 décembre 2013, contre 257 M€ au 31 décembre 2012. À fin 2013, les investissements financiers ont une valeur de marché de 166 M€ (vs 206 M€ à fin 2012) et les programmes immobiliers sont enregistrés en coût historique pour 46 M€ (vs 51 M€ à fin 2012).
En 2013, le portefeuille d'investissements financiers a contribué au résultat opérationnel courant de Rallye à hauteur de 36 M€, contre 38 M€ en 2012. La diversification du portefeuille opérée par le Groupe (secteur, zone géographique, taille, type d'investissement, partenaire) permet une forte mutualisation des risques renforcée par le nombre d'investissements et leur faible taille. En effet, au 31 décembre 2013, le portefeuille comprend environ 65 lignes, dont 80% d'entre elles présentent une valeur de marché inférieure à 4M€, la plus importante s'élevant à 16 M€ en cash investi net. La répartition géographique est équilibrée avec 46% en Amérique du Nord, 25% en Europe, 26% en Asie, 3% dans le reste du monde. Sur le plan sectoriel, les LBO représentent 29% des investissements financiers, les fonds immobiliers 32%, l'énergie 17%, le solde s'élevant à 22%.
Les programmes immobiliers sont détenus pour l'essentiel par Foncière Euris et Parinvest (filiale de Rallye). L'année 2013 a été marquée par l'inauguration du centre commercial de Beaugrenelle à Paris qui a fait l'objet d'une promesse de vente signée le 20 février 2014.
| GO SPORT, Lyon, France | COURIR, Créteil, France
Panorama financier
En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les états financiers du Groupe sont établis conformément aux normes et interprétations publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) et adoptées par l'Union européenne à la date d'arrêté des comptes.
Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm), intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS) et les interprétations de l'IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).
Les méthodes comptables exposées dans l'annexe aux comptes consolidés ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés, après prise en compte, ou à l'exception des nouvelles normes et interprétations décrites dans cette même annexe.
Foncière Euris et Rallye, en partenariat avec Gecina, Apsys et Paris Orléans ont annoncé, le 24 octobre 2013, l'ouverture du centre commercial « Beaugrenelle », situé dans le XVème arrondissement de Paris.
Le 4 mars 2013, Rallye a annoncé le succès du placement d'une émission obligataire d'un montant de 300 M€ et d'une maturité de 6 ans. Cette opération renforce la liquidité de Rallye et permet également d'allonger la maturité moyenne de la dette obligataire. Cette nouvelle souche obligataire, qui portera un coupon de 4,25%, a été souscrite par une base d'investisseurs européens diversifiée.
Le 22 avril 2013, Rallye a annoncé avoir réalisé avec succès un abondement de son placement privé d'échéance 15 octobre 2018 pour un montant de 150 M€, portant ainsi le montant total de cette souche à 300 M€. Le coût de financement pour cet abondement ressort à 3,754%, soit le niveau le plus bas jamais atteint par Rallye (hors obligation échangeable).
Le 25 septembre 2013, Rallye a annoncé le succès du placement d'une émission obligataire échangeable en actions Casino d'un montant de 375 M€ et d'une maturité de 7 ans. Cette nouvelle souche obligataire a été largement sursouscrite par une base d'investisseurs européens diversifiée et portera un coupon de 1%. Les obligations sont émises à 100% du pair et seront remboursées par un versement en espèces, une livraison d'actions ou une combinaison des deux, au choix de Rallye, le 2 octobre 2020 à un prix de remboursement de 109,36% du nominal, correspondant à un rendement de 2,25% par an. La valeur nominale unitaire des obligations fait ressortir une prime de 30% par rapport au cours de référence de l'action Casino.
Le partenariat international à l'achat du Groupe avec Hervis Sports (STMI) s'est renforcé grâce à l'adhésion du groupe espagnol Forum Sport en mai 2013. Ce nouveau ralliement, qui fait suite à l'arrivée de Twinner en juin 2012, accroît l'attractivité de STMI auprès des fournisseurs de marques internationales. STMI a vocation à accueillir d'autres partenaires pour poursuivre son expansion.
Groupe GO Sport a annoncé le 21 octobre 2013 la signature d'un nouvel accord de Master Franchise avec une extension du territoire : l'Arabie Saoudite, le Koweït, Oman et Bahreïn, pour les deux enseignes GO Sport et Courir. Il inclut le développement par le groupe qatari Al Mana d'un réseau minimum de 23 magasins GO Sport et 17 magasins Courir répartis dans ces différents pays du Moyen-Orient.
En 2013, le groupe Casino possède un profil transformé en France, et un mix d'activités à l'international qui lui permet d'afficher une forte performance organique.
En France, le Groupe offre un profil redynamisé par le redressement de Géant, les acquisitions en proximité et discount et la croissance du e-commerce. Le Groupe a notamment vu son profil de croissance renforcé par l'acquisition de la participation de 50% détenue par les Galeries Lafayette au capital de Monoprix, consolidé par intégration globale depuis le 5 avril 2013.
À l'international, le Brésil a affiché une excellente performance, alors que l'activité a bien résisté en Colombie et en Thaïlande, dans un contexte macroéconomique moins favorable.
Le 7 janvier 2013, Casino a formellement notifié la prise de contrôle exclusif de Monoprix auprès de l'Autorité de la concurrence. La première phase d'examen du dossier a débuté le 6 février 2013 lorsque l'Autorité de la concurrence a considéré le dossier comme complet. L'Autorité de la concurrence a considéré, à l'issue de cette première phase d'examen le 12 mars 2013, que le dossier nécessitait l'ouverture d'une étude approfondie dite de phase 2. Casino a mis en œuvre le 5 avril 2013 sa faculté de faire porter la participation de 50% de Monoprix, détenue jusqu'alors par Galeries Lafayette, par une filiale de Crédit Agricole Corporate & Investment Bank.
Le 10 juillet 2013, Le groupe Casino annonce avoir obtenu l'accord de l'Autorité de la concurrence pour la prise de contrôle exclusif du groupe Monoprix. L'autorisation prévoit la cession de 58 magasins sur l'ensemble du réseau du groupe Casino en France, soit moins de 1% du chiffre d'affaires en France du groupe Casino. À la suite de cet accord, Casino a annoncé le 24 juillet 2013 avoir finalisé l'acquisition des 50% restant de Monoprix.
Le 27 mai 2013, le groupe Casino a annoncé avoir obtenu le feu vert de l'Autorité de la concurrence permettant à Leader Price de procéder à l'acquisition de 38 magasins de proximité dans le Sud Est de la France auprès du groupe Norma. Cette opération a été finalisée le 31 juillet 2013.
Le 28 octobre 2013, le groupe Casino a annoncé avoir signé un accord avec Mutant Distribution, filiale du groupe Les Coopérateurs de Normandie-Picardie portant sur l'acquisition par Leader Price de 47 magasins, principalement situés dans le sud-ouest de la France, et l'établissement d'un partenariat d'affiliation avec l'enseigne Leader Price à travers un contrat de licence de marque et d'approvisionnement portant sur près de 90 magasins en Normandie – Picardie.
Le 6 septembre 2013, le groupe Casino, actionnaire de contrôle de CBD au Brésil, et M. Abilio Diniz, ainsi que les autres membres du groupe familial Diniz (« Groupe AD ») ont annoncé avoir conclu un accord transactionnel, comprenant notamment un échange des actions encore détenues par le Groupe AD dans le holding Wilkes et la résiliation immédiate des accords conclus antérieurement entre les deux groupes (tels que le Pacte d'Actionnaires Wilkes, le Pacte d'Actionnaires CBD et l'Option de Vente Conditionnelle). Monsieur Abilio Diniz a démissionné de ses fonctions de Président du Conseil d'administration de CBD, de membre du Comité Ressources Humaines et Rémunération et d'administrateur de Wilkes ; les autres représentants du Groupe AD ont également démissionné de leurs fonctions de membres du Conseil d'administration et des Comités de CBD.
Le 9 octobre 2013, M. Jean-Charles Naouri a été nommé Président du Conseil d'administration de GPA lors de L'Assemblée générale extraordinaire de GPA.
Le 18 janvier 2013, Casino a procédé avec succès à une émission obligataire de 750 M€ d'une maturité de 10 ans. Cette souche obligataire porte un coupon de 3,311% et a été largement sursouscrite par une base d'investisseurs diversifiée.
Le 29 avril 2013, Casino a annoncé le succès de deux placements obligataires, d'un montant total de 600 M€, dont 350 M€ s'ajoutant à l'obligation existante de maturité 2019 et 250 M€ s'ajoutant à l'obligation existante de maturité 2023. Le coût de ces financements est ressorti à 1,990% pour l'opération de maturité 2019, permettant pour la première fois d'obtenir un coût inférieur à 2% et à 2,788% pour celle de maturité 2023.
Le 4 juillet 2013, Casino a annoncé la signature d'une ligne de crédit confirmée à 5 ans pour un montant de 1 000 M\$ (soit environ 770 M€) auprès d'un groupe de 10 banques internationales. Cette ligne a refinancé la facilité de 900 M\$ conclue en août 2011. L'augmentation de la taille de la facilité et l'extension de la maturité à 5 ans ont permis de renforcer la liquidité du groupe Casino et d'étendre la maturité moyenne des lignes confirmées.
Le 18 octobre 2013, Casino a annoncé le succès d'une émission hybride perpétuelle de 750 M€. Les titres ont une maturité perpétuelle, avec une première option de remboursement le 31 janvier 2019 et portent un coupon de 4,87% jusqu'à cette date, avec une réinitialisation du taux tous les 5 ans par la suite.
Le 20 décembre 2013, Monoprix a décidé d'émettre 500 M€ d'obligations remboursables en actions (« ORA »). Cette opération a renforcé les fonds propres de Monoprix, et lui a apporté des ressources à long-terme pour financer son développement. Les ORA, d'une maturité de 3 ans, ont été intégralement souscrites par Crédit Agricole CIB et portent un coupon d'Euribor 6 mois + 5.1%.
Le chiffre d'affaires hors taxes de l'exercice 2013 est en hausse de 15,6% et s'établit à 49 311 M€ contre 42 665 M€ en 2012.
• Le chiffre d'affaires consolidé HT du groupe Casino de l'année 2013 progresse fortement (+ 15,9%) et s'élève à 48 645 M€, contre 41 971 M€ en 2012. Les taux de change ont eu un impact défavorable de - 8,1%. L'effet périmètre est positif de + 19,4% à la suite de la consolidation par intégration globale de Monoprix (avril 2013) et GPA (juillet 2012).
La France a connu une hausse de son chiffre d'affaires consolidé, grâce à la consolidation de Monoprix, alors que Mercialys a été déconsolidé à compter du 21 juin 2013. En organique hors calendaire, les ventes se sont redressées en fin d'année grâce à l'amélioration des tendances du trafic et des volumes chez Géant et en Supermarchés Casino.
À l'International, la croissance organique des ventes (+ 11,9% hors essence et calendaire) s'est accélérée, grâce à un développement soutenu et régulier sur l'ensemble des marchés internationaux du Groupe, dans un contexte de ralentissement de l'inflation. La consolidation par intégration globale de GPA au début du second semestre 2012 a permis d'accroître significativement la contribution de l'International au chiffre d'affaires (60%) et au résultat opérationnel courant (74%) du Groupe.
À fin 2013, le profil du groupe Casino a été profondément transformé, avec un portefeuille d'enseignes renforcé et un excellent mix géographique. Au fil du temps, Casino s'est développé prioritairement sur les secteurs et formats qui répondent aux tendances actuelles de consommation.
• Le chiffre d'affaires consolidé hors taxes de Groupe GO Sport de l'année 2013 s'élève à 642 M€, en recul de - 4,6% en comparable (676 M€ en 2012). Cette évolution recèle toutefois des disparités fortes selon les enseignes, Courir, GO Sport Pologne et la franchise à l'international ayant confirmé la solidité de leur modèle.
Le ROC s'établit à - 18 M€ contre - 10 M€ en 2012, la bonne maîtrise des frais n'ayant que partiellement compensé la dégradation de la marge commerciale.
Le résultat opérationnel courant (ROC) s'élève à 2 362 M€ sur l'exercice 2013, contre 2 004 M€ en 2012 (+ 17,9%). Cet accroissement du ROC correspond à l'augmentation enregistrée au niveau de Casino (+ 18,1%), portée par la forte croissance du résultat de l'international (1 745 M€ contre 1 316 M€ en 2012).
Les autres produits et charges opérationnels se traduisent par un produit net de 243 M€ contre un produit de 327 M€ en 2012.
Le produit net de 243 M€ constaté sur l'exercice 2013 comprend notamment :
• et des provisions pour restructuration pour 149 M€ (concernant principalement les secteurs Casino France, GPA et Franprix-Leader Price pour respectivement 49 M€, 41 M€ et 22 M€).
Le produit net de 327 M€ constaté sur l'exercice 2012 comprenait notamment :
Le poste « Coût de l'endettement financier net » enregistre une augmentation (+ 122 M€) pour s'établir à 835 M€ à fin décembre 2013 ; cette variation traduit notamment les effets des acquisitions de 2012 et 2013 (pour respectivement GPA et Monoprix) et leur intégration globale dans les comptes du Groupe.
La quote-part du résultat net des entreprises associées s'élève à 17 M€ (contre 96 M€ en 2012), il comprend la quote-part de résultat de Mercialys à compter de la date de perte de contrôle (12 M€) ; en 2012, ce poste intégrait notamment un élément exceptionnel caractérisé par la plus-value de cession du centre commercial « Manufaktura » en Pologne.
Le résultat net part du Groupe de l'ensemble consolidé de l'exercice 2013 est un profit de 90 M€ (contre 184 M€ en 2012).
La contribution des différents sous-groupes au résultat net part du Groupe de l'ensemble consolidé s'établit comme suit :
| (en millions d'euros) | Exercice 2013 | Exercice 2012 |
|---|---|---|
| Foncière Euris | (11) | 50 |
| Rallye holding | (116) | (143) |
| Casino | 226 | 288 |
| Groupe GO Sport | (9) | (11) |
| Résultat net part du groupe de l'ensemble consolidé | 90 | 184 |
La Capacité d'autofinancement du Groupe s'élève à 1 798 M€ en 2013, en croissance (+ 471 M€) par rapport au niveau constaté en 2012 (1 327 M€). La variation du besoin en fonds de roulement est positive (527 M€ contre 303 M€ en 2012) sous l'effet notamment de l'évolution favorable du BFR marchandises international et de la maitrise de l'évolution des stocks de la Grande distribution en France.
La CAF et la variation du BFR, retraitées du coût de l'endettement financier net et des impôts non versés en 2013, portent le flux de trésorerie généré par l'activité à 3 191 M€ contre 2 359 M€, soit une augmentation de plus de 35%.
Le flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement se caractérise par un décaissement net de 3 286 M€ sur l'exercice (contre un encaissement net de 218 M€ en 2012). Outre la poursuite maîtrisée des investissements opérationnels récurrents en immobilier (immobilisations corporelles ou immeubles de placement), le solde traduit, à hauteur de 1 432 M€ l'incidence de la prise de contrôle de Monoprix sur la trésorerie du Groupe et pour 207 M€ les effets liés au processus de perte de contrôle de Mercialys.
Suite à ces opérations, le Groupe dégage un flux net de trésorerie disponible négatif (- 95 M€ en 2013) contre un montant positif de 2 577 M€ en 2012.
Le flux net de trésorerie lié aux opérations de financement se solde par un encaissement net de 393 M€ (contre un encaissement net de 252 M€ au 31 décembre 2012). Ce flux intègre les dividendes versés pour un montant total de - 428 M€, en diminution par rapport au montant de l'année dernière qui intégrait le versement d'un dividende exceptionnel de la part de Mercialys ; le montant versé en 2013 comprend notamment le dividende de la société-mère Foncière Euris pour un montant identique à celui de l'exercice précédent (21 M€) et l'ensemble des dividendes versés en numéraire aux actionnaires minoritaires des sociétés intégrées du Groupe, dont principalement Casino et GPA.
Par ailleurs, ce flux comprend d'une part les opérations réalisées avec des actionnaires minoritaires des filiales, soit 210 M€ dont 259 M€ relatifs à la cession partielle sans perte de contrôle de Via Varejo et - 84 M€ correspondant à des rachats de minoritaires Franprix-Leader Price ; d'autre part, le flux de 2013 enregistre les émissions d'instruments de capitaux propres (TSSDI Casino et ORA Monoprix) pour un total net de 1 237 M€.
En dépit des récentes opérations structurantes du Groupe, la trésorerie nette reste quasi stable pour s'établir à 5 632 M€ au 31 décembre 2013 (contre 5 812 M€ un an plus tôt).
Au 31 décembre 2013, l'ensemble des postes du bilan consolidé enregistre des effets contraires : d'une part la prise de contrôle de Monoprix et le changement de méthode de consolidation qui s'en est suivi (voir note 2.1 de l'annexe aux comptes consolidés), et d'autre part, le changement de méthode de consolidation de Mercialys et les baisses observées sur les devises étrangères (brésilienne, colombienne et thaïlandaise). Ainsi, le total du bilan consolidé s'élève à 43 734 M€, contre 45 373 M€ au 31 décembre 2012, soit une diminution de 1 639 M€ sur l'exercice.
La prise de contrôle de Monoprix sur l'exercice génère des impacts importants dans les postes suivants : goodwill (+311 M€), immobilisations incorporelles (+773 M€) et corporelles (+ 1 208 M€).
Le poste « Autres actifs non courants » intègre notamment, pour leur juste valeur, les investissements financiers autres que ceux à caractère immobilier.
Les participations dans les entreprises associées enregistrent une augmentation (+ 507 M€) consécutive à la perte de contrôle de Groupe dans la société Mercialys qui se voit maintenant mise en équivalence (561 M€) ; au 31 décembre 2012, les actifs et passifs de Mercialys étaient classés en « Actifs détenus en vue de la vente » et passifs associés.
Les capitaux propres consolidés se montent à 13 575 M€, dont 477 M€ pour la part du Groupe et 13 098 M€ pour la part des actionnaires minoritaires et des porteurs de TSSDI Casino et d'ORA Monoprix.
Les capitaux propres part du Groupe enregistrent une diminution (- 232 M€) s'expliquant notamment par le résultat net part du Groupe (90 M€), les dividendes versés par Foncière Euris (- 21 M€), l'impact des variations de périmètre (- 73 M€) et les écarts de conversion sur filiales étrangères (- 234 M€).
Les intérêts minoritaires dans les capitaux propres augmentent de 356 M€, cette variation s'expliquent notamment par la quote-part des minoritaires dans le résultat net (1 195 M€), dans les dividendes versés (- 371 M€), dans les écarts de conversion (- 1 965 M€) et dans les émissions de TSSDI Casino et ORA Monoprix réalisées au cours de l'exercice.
La dette financière nette est stable et s'élève à 8 776 M€ contre 8 753 M€ au 31 décembre 2012 ; la contribution de Casino enregistre une légère diminution (- 35 M€) alors même que sur l'exercice, le Groupe a porté à 100% son pourcentage d'intégration dans sa filiale Monoprix.
Les contributions à la dette financière nette consolidée du Groupe sont réparties comme suit :
ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS AU 31 DÉCEMBRE 2013
Le 15 janvier 2014, le groupe Casino a annoncé le lancement de 3 nouveaux sites sous la marque Cdiscount, en Thaïlande, au Vietnam et en Colombie. Ces activités viendront en complément des sites déjà existants dans ses filiales internationales et permettront ainsi de construire à terme une position forte sur des marchés où l'e-commerce amorce sa croissance.
Le 10 février 2014, Exito, filiale de Casino, a annoncé la signature d'un contrat d'acquisition et de gestion des 50 magasins de l'enseigne colombienne Super Inter. Exito fera l'acquisition de 19 magasins en 2014 et conclura un contrat de location-gérance sur les 31 magasins restants, sur lesquels Exito dispose d'une option d'achat exerçable en 2015. Super Inter est une chaîne indépendante implantée dans la région de Cali et la région du Café, et devrait réaliser en 2013 un chiffre d'affaires d'environ 425 M\$.
Cette opération permet à Exito de consolider son statut de leader de la Grande distribution en Colombie. Elle constitue également un relais de croissance pour Exito sur le format discount en fort développement, au travers d'une enseigne complémentaire à Surtimax.
La transaction sera financée par la trésorerie d'Exito et aura un impact positif sur le résultat net d'Exito dès la première année. La finalisation de la transaction reste conditionnée à l'approbation des autorités de la concurrence colombiennes.
Le 20 février 2014, une promesse de vente a été signée en vue de la cession du centre commercial Beaugrenelle pour un montant de 700 M€ acte en mains. La vente définitive interviendra au premier semestre 2014 et permettra à Foncière Euris et à Rallye de céder leurs participations respectives résiduelles de 5% dans le centre commercial.
Le 21 février 2014, Casino a procédé dans le cadre de son programme EMTN à une émission obligataire de 900 M€ d'une maturité de 10 ans (2024) et rémunéré à 3,248%. L'offre d'échange obligataire lancée simultanément a permis à Casino de racheter respectivement 214 M€ et 336 M€ des obligations de maturité avril 2016 et février 2017.
La gestion des risques fait partie intégrante du pilotage opérationnel et stratégique du Groupe. Compte tenu de leur diversité, les risques font l'objet d'une gestion pragmatique : certains sont gérés de façon centralisée, au niveau des directions financières ou juridiques de chaque entité du Groupe (risques financiers, assurance) ; d'autres, tels que les risques opérationnels, sont au contraire gérés de façon décentralisée. Les entités opérationnelles disposent alors d'une large autonomie sous le contrôle et avec les conseils de Foncière Euris pour définir et mettre en œuvre des plans d'actions destinés à identifier, prévenir et traiter les principaux risques.
Au sein de chaque entité, la gestion des risques de liquidité, de taux, de change et des risques sur actions est faite de façon centralisée, sous la responsabilité de la Direction financière, qui dispose pour cela des outils et de l'expertise nécessaires et en informe la Direction générale.
Le Groupe a pour politique de disposer en permanence de lignes de crédits confirmées excédentaires pour faire face à tout besoin éventuel. Au 31 décembre 2013, les lignes de crédits confirmées non utilisées s'élevaient à 5 354 M€ pour le Groupe (note III.5.E).
La répartition par échéance des dettes à plus d'un an ainsi que les précisions complémentaires relatives aux risques d'exigibilité des dettes financières figurent dans la note III.5.E de l'annexe des comptes consolidés.
Dans le cadre de la gestion du risque de contrepartie, le Groupe veille à la diversification de ses sources de financement et à la permanence des lignes de crédit disponibles.
Dans le cadre de la gestion de son exposition aux risques de taux, le Groupe a recours à différents instruments financiers, dont principalement des opérations de swaps et d'achat d'options de taux d'intérêt, l'essentiel de ces opérations étant réalisé dans un objectif de couverture. Les notes III.5.A de l'annexe aux comptes consolidés et V de l'annexe aux comptes individuels détaillent le risque de taux et les instruments de couverture correspondants.
Dans le cadre de la gestion de son exposition aux risques de change, le Groupe a recours à différents instruments financiers, dont principalement des opérations de swaps et d'achat ou de vente à terme de devises étrangères. L'essentiel de ces opérations est réalisé dans un objectif de couverture.
Les notes III.5.B de l'annexe aux comptes consolidés et V de l'annexe aux comptes individuels détaillent le risque de change et les instruments de couverture correspondants.
Dans le cadre de ses investissements financiers, le Groupe peut être amené à couvrir ou à prendre des positions sur des titres de sociétés cotées non consolidées par le recours à des produits optionnels tels qu'option d'achat et de vente de titres ou indices ou en concluant d'autres produits dérivés.
La note III.5.C de l'annexe aux comptes consolidés détaille l'exposition du Groupe aux instruments financiers et les instruments de couverture correspondants.
Par ailleurs, dans le cadre de la gestion de ses titres cotés consolidés, le Groupe peut avoir recours à des instruments dérivés et à des produits optionnels à travers des achats ou ventes d'options d'achat ou de vente, ou inclus dans des instruments financiers composés émis tels que des obligations remboursables, échangeables ou des obligations indexées sur le cours de Bourse des participations, dans une optique de couverture notamment pour gérer les risques de dilution ou dans un objectif d'optimisation de la détention ou de la valorisation de ses participations (notes 10, 26.D et 28.1 aux comptes consolidés).
Enfin, le Groupe peut également détenir temporairement des placements de trésorerie.
La gestion des risques opérationnels concerne plus spécifiquement les deux principales filiales de Rallye (Casino et Groupe GO Sport) ainsi que des filiales immobilières de Foncière Euris. L'identification de ces risques est détaillée dans les rapports de gestion de chaque entité concernée.
Par l'activité de ses filiales opérationnelles de distribution, le Groupe est notamment confronté aux problématiques de gestion des risques opérationnels tels que les risques liés à l'approvisionnement et à la gestion des marchandises, les risques sanitaires, les risques liés au mode de commercialisation des produits, la gestion de son patrimoine de marques et enseignes, l'organisation de son réseau de franchisés ou les risques liés à la qualité de crédit de la clientèle.
Ils regroupent les aléas liés aux obtentions d'autorisations d'exploitations commerciales et de permis de construire et à leurs recours éventuels, et également les risques opérationnels de la construction et de la commercialisation.
Les projets d'investissement immobilier doivent être soutenus par des dossiers préparatoires comprenant notamment une étude de marché, le programme commercial, la stratégie de financement, les prévisions de coût de revient et de marge, ces éléments devant être actualisés au fur et à mesure de l'avancement des projets.
Le Groupe est exposé au risque de variation de la valorisation de son patrimoine immobilier. Celle-ci est liée, d'une part, à ses relations avec ses partenaires opérationnels ou financiers et, d'autre part, à l'environnement économique, en particulier : liquidité des actifs, valeurs locatives, taux d'intérêts, taux de capitalisation, quotité et conditions des financements.
L'analyse approfondie des investissements immobiliers, quel que soit leur degré de maturité, peut conduire le cas échéant à modifier la stratégie de développement ou l'horizon d'investissement.
Dans le cadre d'éventuelles cessions immobilières, le Groupe peut être amené à fournir des garanties usuelles, d'actif et de passif et des garanties locatives.
Le Groupe s'est engagé à prendre les problématiques environnementales en compte dans la conception de ses projets. Les risques environnementaux et le management de l'environnement sont décrits dans la partie sur les données environnementales ci-après.
Le Groupe est principalement soumis à toutes les législations et réglementations régissant l'exploitation d'établissements ouverts au public et d'établissements classés. Certaines des activités du Groupe sont soumises à des réglementations particulières : notamment Casino Vacances (agence de voyages), Banque du groupe Casino (banque et crédit à la consommation), Sudéco (Agent immobilier), Floréal et Casino Carburants (Station-service), l'Immobilière Groupe Casino, et GreenYellow (production d'énergie photovoltaïque).
Par ailleurs, à différents niveaux, tant en France qu'à l'international, le Groupe est concerné par les réglementations relatives au droit de l'urbanisme (autorisation d'exploitation commerciale, permis de construire), le droit de la construction, le droit des baux commerciaux ou encore le droit de l'environnement.
De manière générale, du fait de la nature de son activité, le Groupe est soumis aux risques des évolutions réglementaires. La Direction juridique de chaque société opérationnelle s'assure du respect des réglementations en vigueur et de l'obtention des autorisations particulières nécessaires à l'exercice de sa propre activité.
Le Groupe fait périodiquement l'objet de contrôles fiscaux en France et dans les différents pays où il est implanté. Les rappels d'impôts et taxes acceptés sont comptabilisés par voie de provisions, les rappels contestés sont pris en compte, au cas par cas, selon des estimations intégrant le risque que le bien-fondé des actions et recours engagés puisse ne pas prévaloir.
Une partie des activités du Groupe est exposée aux risques et incertitudes liées aux activités commerciales dans des pays pouvant connaître, ou ayant récemment connu, une période d'instabilité économique ou politique (Amérique du Sud, Asie, Océan Indien).
Dans le cadre de ses activités normales, le Groupe est impliqué dans diverses procédures judiciaires ou administratives et est soumis à des contrôles administratifs. Le Groupe constitue une provision chaque fois qu'il a une obligation (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé dont le montant peut être estimé de manière fiable et dont l'extinction devrait se traduire par une sortie de ressources représentative d'avantages économiques pour le Groupe.
Des informations sur les litiges figurent aux notes 27 et III.2 de l'annexe aux comptes consolidés.
Ces éléments sont décrits dans le Rapport du Président sur le contrôle interne.
Dans le cadre de ses différentes activités, le Groupe souscrit aux polices d'assurance requises afin de protéger ses clients, ses collaborateurs ainsi que le compte de résultat du Groupe contre tout sinistre significatif identifié et assurable pouvant survenir.
La mise en œuvre de cette politique d'assurances est détaillée dans les rapports de gestion des deux principales filiales de Rallye (Casino et Groupe GO Sport).
Dans un environnement économique toujours incertain, Foncière Euris continuera de valoriser au mieux ses projets immobiliers, en fonction des conditions de marché et de leurs perspectives.
Rallye optimisera également la valorisation de son portefeuille d'investissements financiers en fonction de l'évolution des marchés, et jouera son rôle d'actionnaire majoritaire de Casino et de Groupe GO Sport.
Casino poursuivra et accélérera cette stratégie sur l'ensemble de ses marchés, et compte ainsi déployer ses enseignes discount, renforcer son positionnement sur les formats premium, poursuivre son expansion en proximité et développer son e-commerce non-alimentaire.
En 2014, Casino se fixe pour objectifs :
Le résultat courant avant impôt est un profit de 25 M€ en 2013, contre 30 M€ en 2012. Il inclut 28 M€ de dividendes Rallye en 2013, contre 48 M€ en 2012 après prise en compte d'un acompte de dividende de 21 M€. Le résultat exceptionnel est quasi-nul en 2013, alors qu'un profit de 82 M€, correspondant à la remontée de la plus-value sur la cession du centre commercial « Manufaktura », était constaté en 2012.
En l'absence d'événement majeur, le résultat net de l'exercice s'établit à 24 M€, contre 112 M€ l'année précédente.
Le total du bilan s'élève à 1 053 M€ au 31 décembre 2013, contre 1 058 M€ l'année précédente.
Au 31 décembre 2013, la société Foncière Euris détient directement 26 996 291 actions Rallye, représentant 55,4% du capital. Les capitaux propres s'élèvent à 636 M€ à fin 2013 contre 634 M€ l'année précédente. La variation intègre le versement d'un dividende de 21 M€ (2,15 € par action) et le résultat de l'exercice de 24 M€.
Les dettes financières, nettes des valeurs mobilières de placement, instruments de trésorerie et disponibilités, sont quasi-stables, à 352 M€ au 31 décembre 2013.
Affectation du résultat
Compte tenu du résultat bénéficiaire de l'exercice, qui s'élève à 23 694 357,77 € et du report à nouveau antérieur de 165 207 159,34 €, ajusté du dividende de l'exercice 2012 afférent aux actions détenues en propre, la réserve légale étant déjà dotée à hauteur de 10% du capital social, le Conseil d'administration propose de procéder à l'affectation suivante du bénéfice distribuable qui s'élève ainsi à 188 901 517,11 € :
| (en euros) | |
|---|---|
| Distribution d'un dividende | 21 426 629,10 |
| Affectation au report à nouveau | 167 474 888,01 |
La distribution proposée correspond à un dividende d'un montant de 2,15 € par action, éligible pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France à l'abattement de 40%.
Le montant du dividende de l'exercice 2013 afférent aux actions détenues en propre, sera affecté au compte report à nouveau.
La mise en paiement interviendra à compter du 21 mai 2014.
Les dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices étaient les suivants :
| (en euros) | 2012 | 2011 | 2010 |
|---|---|---|---|
| Montant du dividende* | 2,15 | 2,15 | 2,15 |
∗ Les dividendes au titre de 2010 et 2011 ont été soumis alternativement à la réfaction de 40% ou au prélèvement libératoire de 19% au titre de 2010 et de 21% au titre de 2011, ceux au titre de 2012 ont été soumis à l'abattement de 40%.
Résultat de la société au cours des cinq derniers exercices
| (en euros) | 2009 | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 |
|---|---|---|---|---|---|
| Situation financière en fin d'exercice | |||||
| Capital social | 149 648 910 | 149 648 910 | 149 648 910 | 149 488 110 | 149 488 110 |
| Nombre d'actions émises | 9 976 594 | 9 976 594 | 9 976 594 | 9 965 874 | 9 965 874 |
| Nombre d'obligations convertibles en actions | - | - | - | - | - |
| Résultat global des opérations effectives | (1) | ||||
| Chiffre d'affaires hors taxes | 205 812 | 1 019 210 | 224 109 | 225 812 | 347 863 |
| Résultat avant impôts et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions |
35 543 824 | 12 271 135 | 31 382 788 | 109 143 930 | 23 488 836 |
| Produits (charges) d'impôts sur les bénéfices | - | - | - | - | - |
| Résultat après impôts et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions |
6 984 146 | 34 606 149 | 25 072 682 | 111 889 722 | 23 694 358 |
| Montant des bénéfices distribués | 21 449 677 | 21 449 677 | 21 449 677 | 21 426 629 | 21 426 629 |
| Résultats par action | (1) | ||||
| Résultat après impôts mais avant dotations | |||||
| aux amortissements, dépréciations et provisions | 3,56 | 1,23 | 3,15 | 10,95 | 2,36 |
| Résultat après impôts et dotations aux | |||||
| amortissements, dépréciations et provisions | 0,70 | 3,47 | 2,51 | 11,23 | 2,38 |
| Dividende versé à chaque action | 2,15 | 2,15 | 2,15 | 2,15 | 2,15 |
| Personnel (2) | |||||
| Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice | 3 | 2,5 | 2 | 2 | 2 |
| Montant de la masse salariale de l'exercice | 293 187 | 297 978 | 79 664 | 77 764 | 58 994 |
| Montant des sommes versées au titre des avantages | |||||
| sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres) | 132 117 | 69 780 | 47 914 | 53 779 | 36 598 |
| (1) Sous réserve de l'approbation par l'Assemblée générale. | |||||
| (2) Y compris mandataires sociaux. |
Évolution du titre en Bourse
L'action Foncière Euris est cotée sur NYSE Euronext Paris, compartiment B.
| Évolution des cours (en euros par action) | 2009 | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 |
|---|---|---|---|---|---|
| Dernier cours coté de l'année civile | 54,30 | 47,00 | 37,71 | 39,98 | 48,09 |
| Plus haut de l'année | 60,00 | 54,30 | 50,00 | 41,00 | 48,09 |
| Plus bas de l'année | 47,05 | 43,55 | 33,81 | 35,75 | 38,90 |
| Nombre d'actions | 9 976 594 | 9 976 594 | 9 976 594 | 9 965 874 | 9 965 874 |
| Capitalisation boursière sur derniers cours annuels (en K€) | 541 729 | 468 900 | 376 217 | 398 436 | 479 259 |
En juin 2012, la société Foncière Euris a confié à EXANE BNP PARIBAS la mise en œuvre d'un nouveau contrat de liquidité portant sur des actions ordinaires de la société Foncière Euris, conforme à la Charte de déontologie de l'AMAFI et reconnue par l'AMF.
Au 31 décembre 2013, le nombre de titres détenus dans le cadre de ce contrat de liquidité était de 5 092 actions et la somme disponible s'élevait à 295 160,75€.
Capital et actionnariat
Le capital social de la société Foncière Euris s'élevait au 31 décembre 2013 à 149 488 110 €, divisé en 9 965 874 actions d'une valeur nominale de 15 euros, sans évolution par rapport à l'année précédente.
Le nombre de droit de vote d'élevait à 9 557 166 au 31 décembre 2013.
| Au 31 décembre 2013 | Au 31 décembre 2012 | |||
|---|---|---|---|---|
| % du capital | % des droits de vote |
% du capital | % des droits de vote |
|
| Actionnaires détenant plus de 10% du capital ou des droits de vote | ||||
| • Finatis (1) | 79,18% | 82,56% | 79,18% | 82,60% |
| Actionnaires détenant entre 5% et 10% du capital ou des droits de vote | ||||
| • Carpinienne de Participations (2) | 5,12% | 5,34% | 5,12% | 5,34% |
| • Eurisma (2) | 5,02% | 5,23% | 5,02% | 5,23% |
| Total Finatis et ses filiales | 89,32% | 93,13% | 89,32% | 93,17% |
| Actionnaires détenant moins de 5% du capital ou des droits de vote | ||||
| Autocontrôle (3) | 4,05% | - | 4,05% | - |
| Autodétention (4) | 0,05% | - | 0,09% | - |
| Autres | 6,58% | 6,87% | 6,54% | 6,83% |
(1) La société Finatis détenait directement et indirectement, au 31 décembre 2013, 93,41% du capital y compris les actions auto-détenues et d'auto-contrôle et 93,13% des droits de vote. Finatis est détenue directement et indirectement à hauteur de 92,38% par la société Euris, elle-même contrôlée par M. Jean-Charles Naouri.
(2) Filiales de Finatis.
(3) Détention par les sociétés Pargest et Parinvest, contrôlées indirectement par la société Foncière Euris.
(4) Au 31 décembre 2013, Foncière Euris détient en propre 5 092 actions affectées au contrat de liquidité.
Le Conseil d'administration bénéficie des autorisations et des délégations de compétence suivantes pouvant conduire à l'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital.
| Opérations | Montant nominal en M€ |
Modalités | Date de l'autorisation |
Durée de l'autorisation |
Echéance | Utilisation au cours de l'exercice |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes |
75 | - | 16/05/2013 | 26 mois | 16/07/2015 | Néant |
| Émission d'actions ou de valeurs | 300 (1) 75 (2) |
avec DPS | 16/05/2013 | 26 mois | 16/07/2015 | Néant |
| mobilières donnant accès au capital |
300 (1) 37 (2) |
sans DPS | 16/05/2013 | 26 mois | 16/07/2015 | Néant |
| Émission de valeurs mobilières en cas d'OPE initiée par la société |
300 (1) 75 (2) |
- | 16/05/2013 | 26 mois | 16/07/2015 | Néant |
| Augmentation de capital au profit des salariés |
- | Nombre total d'actions pouvant être émises : 3% |
16/05/2013 | 26 mois | 16/07/2015 | Néant |
| Attribution d'actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux |
- | Nombre total d'actions pouvant être attribuées: 1% |
16/05/2013 | 26 mois | 16/07/2015 | Néant |
| (1) Au titre de l'emprunt. (2) Au titre de l'augmentation de capital. |
Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2012 : 9 431 Nombre d'actions achetées au cours de l'exercice : 3 965 Nombre d'actions vendues au cours de l'exercice : 8 304
Nombre de titres annulés au cours de l'exercice : Néant
Cours moyen des acquisitions de l'exercice : 43,30 €
Cours moyen de vente : 45,04 €
Réallocation : Néant
Montant des frais de négociation TTC : non significatif
Nombre d'actions inscrites au nom de la Société à la clôture de l'exercice : 5 092 actions d'une valeur nominale de 15 € et d'un prix d'achat moyen de 42,23 €, au titre du contrat de liquidité conclu avec EXANE BNP PARIBAS le 15 juin 2012.
Motif des acquisitions effectuées : animation du marché
Fraction du capital représentée par les acquisitions : 0,04%
La présente Assemblée générale est appelée à statuer sur le renouvellement de l'autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'acquérir, en vertu des dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, des actions de la Société, en vue notamment :
commerce ou tout plan d'actionnariat ou tout plan d'épargne d'entreprise conformément aux articles L. 3332-4 et suivants du code du travail ou toute attribution gratuite d'actions, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
Le nombre maximum d'actions pouvant être acquis dans le cadre de cette autorisation ne pourra pas dépasser la limite de 1% du capital social, le prix d'achat unitaire maximum ne pourra excéder 100 €.
Les Assemblées générales extraordinaires des 7 juin 2007 et 20 mai 2010 ont autorisé le Conseil d'administration à attribuer des options de souscription et/ou d'achat d'actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et du Groupe. Il existe au 31 décembre 2013, 7 000 options de souscription d'actions non exercées correspondant au plan du 27 avril 2009, d'une durée de cinq ans et six mois donnant droit à la souscription de 7 000 actions au prix unitaire de 55,92 €.
L'activité de gestion de son portefeuille de participations et de conseil et de suivi des programmes immobiliers de ses filiales ainsi que son effectif restreint n'ont pas de conséquences environnementales et sociales significatives. Foncière Euris est néanmoins vigilante quant à la prise en compte de certains enjeux RSE concernant ses activités.
Foncière Euris s'est engagée, en accord avec ses partenaires, à prendre les problématiques environnementales en compte dans la conception de ses projets immobiliers.
Cet engagement se traduit par la définition d'objectifs visant à :
Cette démarche ambitieuse doit être enclenchée dès la conception des projets en imaginant des espaces de vie bien insérés dans leur environnement architectural et leur patrimoine historique.
Elle se poursuit dans toutes les phases de la promotion des galeries marchandes :
— Échéancier des dettes fournisseurs
• le projet d'extension du centre Riviera à Gdynia en Pologne vise l'obtention d'une certification BREEAM.
Ces trois centres commerciaux représentent 70% de la valeur du portefeuille immobilier de Foncière Euris.
À travers les projets d'immobilier commercial qu'elle finance, Foncière Euris participe, en collaboration avec des opérateurs immobiliers partenaires, à la revitalisation de quartiers urbains centraux ou périurbains.
Ces partenaires sont choisis en considération de leur capacité à partager les préoccupations de qualité sociale et environnementale que Foncière Euris souhaite voir présider aux choix des projets.
Lors de la construction d'équipements commerciaux en Europe, Foncière Euris veille à la qualité du dialogue avec les collectivités locales et à l'écoute de leurs attentes pour la prise en compte des spécificités locales dans ses projets.
Eu égard aux dispositions de l'article L. 232.1 du Code de commerce, nous vous informons que la Société n'a effectué aucune activité de recherche et de développement autre que les investissements courants en matière commerciale au cours de l'exercice écoulé.
Les délais appliqués par le Groupe aux règlements des fournisseurs sont conformes à l'article 21 de la Loi de Modernisation de l'Économie n° 2008-776 du 4 août 2008, modifiant l'article L. 441 du Code de Commerce.
Sauf dispositions contraires figurant aux conditions de vente ou litiges, les sommes dues aux fournisseurs sont payées dans les trente jours suivant la réception de la facture.
| (en millions d'euros) | Montant brut | Dans le délai maximum |
Au-delà du délai maximum |
|---|---|---|---|
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 0,1 | 0,1 | |
| Fournisseurs, factures non parvenues | 0,2 | 0,2 | |
| Dettes immobilisations et comptes rattachés | |||
| Total | 0,3 | 0,3 |
| (en millions d'euros) | Montant brut | Dans le délai maximum |
Au-delà du délai maximum |
|---|---|---|---|
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | |||
| Fournisseurs, factures non parvenues | 0,2 | 0,2 | |
| Dettes immobilisations et comptes rattachés | |||
| Total | 0,2 | 0,2 |
Frais généraux réintégrés à la suite d'un redressement fiscal (art. 223 quinquies et 39-65 du CGI) : néant en 2013. Dépenses à caractère somptuaire engagées au cours de l'exercice (art. 223 quater et 39-4 du CGI) : néant en 2013.
À travers sa participation majoritaire dans Rallye, Foncière Euris détient indirectement Groupe Casino et Groupe GO Sport qui sont des acteurs dans le domaine de la Grande distribution alimentaire et non alimentaire et dans la distribution d'articles de sport. La gestion des enjeux liés à la Responsabilité Sociale d'Entreprise est assumée directement par les équipes dirigeantes des ces entités. Pour autant, par son rôle d'actionnaire détenant le contrôle, Foncière Euris veille à ce que l'engagement de ses filiales en matière de RSE présenté dans leur rapport respectif soit conforme à la règlementation.
Pour Casino, les principaux indicateurs RSE des filiales sont publiés chaque année dans le rapport d'activité et de performances sociétales et environnementales et consultables sur le site du groupe : www.groupe-casino.fr. GPA et Grupo Exito, adhérents au Pacte Mondial des Nations Unies, publient également chaque année un rapport RSE/Développement durable au format GRI (Global Reporting Initiative) accessibles sur leurs sites internet www.gpari.com.br et www.grupoexito.com.co/. Monoprix et Big C Thaïlande publient des informations RSE dans leurs rapports.
Les données sociales, sociétales et environnementales présentées concernent, sauf exceptions explicitement mentionnées l'ensemble des activités sous contrôle opérationnel du groupe Casino ou de ses filiales majoritaires en France et à l'étranger.
Les données s'entendent hors affiliés, franchisés et locataires gérants.
La méthode de consolidation retenue est l'intégration globale (les données sont intégrées à 100%).
Élaborées en cohérence avec le reporting Financier, les données sont reportées en référence aux périmètres suivants :
• Le périmètre dit « Asie /Océan Indien » est composé des entités Big C Thaïlande, Big C Vietnam, et Vindemia.
• Le périmètre dit « Groupe » intègre les données consolidées. Pour Groupe GO Sport, les informations ci-après couvrent l'ensemble des filiales consolidées : Groupe GO Sport, GO Sport France, Courir France et GO Sport Pologne (sauf données
Les données sociales, sociétales et environnementales des entités Casino, Guichard-Perrachon et Groupe GO Sport, sont présentées de manière exhaustive dans leur document de référence respectif, dans la partie « rapport de gestion », accessibles aux adresses www.groupe-casino.fr/fr et http://www.groupegosport.com/.
sociales sur la formation en Pologne).
Le développement des hommes et des femmes est un des éléments clés de la performance économique et sociale de l'entreprise. C'est ainsi que le groupe pratique depuis de nombreuses années une politique active en matière de responsabilité sociale, comme facteur de progrès, d'innovation et de lien social.
La durée du temps de travail des collaborateurs des filiales du groupe Foncière Euris est définie dans le strict respect du cadre légal de chaque entité et conforme aux réglementations des pays où celui-ci est présent.
Les politiques de rémunération sont gérées par les directions des Ressources Humaines de chacune des entités et sont adaptées aux spécificités des métiers, du statut des salariés et des enjeux locaux.
Depuis son origine, le Groupe Casino est attaché au développement professionnel et social de ses collaborateurs qui contribue à sa performance opérationnelle. Afin de renforcer une culture managériale respectueuse des valeurs du Groupe contribuant à cet objectif, un référentiel d'évaluation des Attitudes et Comportements Managériaux a été mis en place. Ce référentiel intitulé L.I.D.E.R.S (Leadership, Innovation, Décision, Engagement, Responsabilité clients, Synergies) a été déployé en France et dans une partie des pays où le Groupe est présent, et est intégré dans l'évaluation annuelle des compétences des managers.
Chez Groupe GO Sport, l'évolution collective des rémunérations est négociée chaque année avec les organisations syndicales représentatives.
Concernant l'organisation du temps de travail, Groupe GO Sport SA et ses filiales françaises ont mis en œuvre la réduction du temps de travail depuis le 1er juin 2000 conformément aux dispositions de la « loi Aubry ».
Depuis plusieurs années, le groupe Casino s'engage dans une démarche d'amélioration de la sécurité et de la santé physique et psychique de ses collaborateurs. La mise en œuvre des plans d'actions est assurée par les directions des ressources humaines de chacune des filiales dans l'objectif de réduire les risques et d'assurer une amélioration constante.
Groupe GO Sport recherche l'amélioration constante des conditions de santé et de sécurité pour ses collaborateurs. Cela passe en premier lieu par la mise à jour régulière par chaque site en France de son Document Unique d'Évaluation des Risques.
Les filiales du Groupe sont engagées dans différents programmes dont le but est de lutter contre les discriminations raciales et sexistes dans l'accès au travail mais également d'agir en faveur de l'intégration des travailleurs handicapés dans l'entreprise.
Compte tenu de la diversité de ses métiers, des profils recrutés et du nombre d'employés, le groupe Casino est engagé depuis presque vingt ans dans la lutte contre toutes les formes de discrimination. Considérant la diversité comme un facteur de performance économique, le Groupe a défini une politique volontariste visant à favoriser le recrutement de profils variés et à promouvoir l'égalité professionnelle à tous les niveaux et dans tous les processus de l'entreprise.
Les principaux domaines d'actions du Groupe concernent : l'origine sociale, le sexe, le handicap, l'âge (jeune et senior), le genre, l'orientation sexuelle, la diversité religieuse.
À titre d'exemple, l'engagement en faveur des jeunes se traduit par une politique active en faveur de l'alternance. Le Groupe compte 1 284 alternants (hors Monoprix) au 31 décembre 2013. Il a mis en place un site internet dédié à l'emploi des jeunes (www.alternance-stages-casino.fr) et a organisé pour la deuxième année une journée dédiée aux apprentis des enseignes Casino afin de valoriser les tuteurs et l'apprentissage.
Au Brésil, la politique diversité de GPA porte sur trois axes majeurs : le handicap, les jeunes avec le recrutement d'apprentis et l'égalité femmes - hommes. Grupo Exito déploie son programme « Población vulnerable » qui vise à aider des personnes en difficultés à intégrer l'entreprise. Big C en Asie met en place des politiques en priorité sur l'insertion des jeunes et des personnes en situation de handicap.
Chez Groupe GO Sport, l'année 2013 a été marquée par la poursuite de son engagement dans la lutte contre les discriminations et une promotion active de la diversité via la mise en place de multiples actions en faveur de l'équité et l'égalité des chances lors des processus de recrutement, en faveur de l'égalité hommes-femmes, ainsi qu'en faveur de l'insertion professionnelle et du maintien dans l'emploi des travailleurs handicapé.
Au 31 décembre 2013, Rallye SA compte 28 collaborateurs qui se trouvent tous en France. La part des femmes dans l'effectif cadres est restée stable à près de 57%, la répartition par tranche d'âge étant de 14% pour les moins de 30 ans, 50% pour les 30 à 50 ans et 36% pour les plus de 50 ans.
Le pourcentage moyen de l'effectif en temps partiel est de 14% et le taux d'absentéisme pour maladie est de 1,78% en 2013.
Les principaux indicateurs sociaux des principales entités du groupe Foncière Euris sont présentés ci-dessous. L'information exhaustive peut être consultée dans les documents de référence de Casino et Groupe GO Sport.
| Indicateurs sociaux 2013 | Unité | Groupe Casino | Groupe GO Sport |
|---|---|---|---|
| Effectifs inscrits au 31 décembre 2013 | Nb | 328 995 | 4 299 |
| Pourcentage de femmes dans l'effectif total | % | 52 | 51 |
| Pourcentage de salariés à temps partiel | % | 29 (1) | 26 |
| Nombre de recrutements en CDI | Nb | 90 482 | 572 |
| Nombre de licenciements économiques | Nb | 76 | 30 |
| Nombre de personnes déclarées handicapées au 31/12/2013 | Nb | 6921 (2) | 82 |
| Nombre moyen d'heures de formation par salarié et par an | heures | 14 | 15 (1) |
| Nombre d'accidents du travail | Nb | 9 528 (3) | 173 |
| (1) Ne concerne que le périmètre France. (2) Hors FP-LP et Disco Devoto. (3) Avec arrêt d'au moins un jour. |
La politique environnementale du groupe vise à minimiser l'impact sur l'environnement et l'utilisation des ressources naturelles, à améliorer son éco-responsabilité et à adopter une démarche plus écologique.
Le groupe Casino a défini dès 2003 ses engagements en matière d'environnement, réaffirmés ensuite par l'adhésion du Groupe au Pacte Mondial des Nations-Unies, ainsi que par la politique RSE groupe. Afin de prévenir et maitriser les risques environnementaux des activités du Groupe, la Direction de l'environnement, rattachée à la Direction de la RSE, pilote les priorités environnementales, anime le partage des bonnes pratiques et le suivi des plans d'action. Elle déploie une démarche d'amélioration continue de la performance environnementale du Groupe en s'appuyant en France sur les référents environnements, des ateliers de travail « Excellence verte » et une plateforme collaborative permettant aux membres de ces ateliers de mutualiser et publier les bonnes pratiques de leur métier en faveur de la protection de l'environnement. Dans les filiales internationales, elle s'appuie sur les directions en charge de la RSE et les équipes opérationnelles.
La valorisation et la réduction des déchets d'exploitation est l'une des priorités de la politique environnementale du groupe Casino. Les principaux déchets générés par les établissements sont les cartons, les plastiques, les papiers et les produits fermentescibles. Chacune des entités du Groupe assure la gestion de ses déchets en fonction des contraintes et réglementations locales.
Par ailleurs, pour encourager ses clients au tri et au recyclage des produits usagés, le groupe Casino mène des actions de sensibilisation en direction des consommateurs.
Groupe GO Sport poursuit son engagement dans la prévention, le recyclage et l'élimination des déchets et travaille actuellement à la mise en place d'une politique de gestion des déchets.
L'amélioration de l'efficacité énergétique des magasins est une priorité déclinée dans toutes les entités du groupe Casino. Les deux principaux postes de consommation d'énergie d'origine essentiellement électrique sont l'éclairage des magasins et la production de froid dans les rayons alimentaires. La réduction des consommations d'énergie fait l'objet d'un processus d'amélioration continue basé sur le monitoring des consommations, le diagnostic énergétique des sites, et s'appuie sur un programme de rénovation énergétique. Ce processus est mis en œuvre par la filiale GreenYellow. Par ailleurs, pour
soutenir le développement des énergies renouvelables, le groupe Casino a engagé en 2007 un programme ambitieux de développement d'installations solaires photovoltaïques.
Les activités d'exploitation du Groupe Casino sont situées dans des zones comportant un risque de stress hydrique considéré de faible à moyen et consomment majoritairement de l'eau provenant des réseaux municipaux, principalement pour un usage sanitaire.
Dans le cadre de l'internationalisation de ses activités, le Groupe Casino a standardisé les pratiques de ses filiales en matière de comptabilité carbone en 2012, année de référence prise en compte par la Direction de l'Environnement pour suivre les plans de réduction de GES (gaz à effet de serre). Les filiales du Groupe réalisent chaque année leur inventaire GES sur les scopes 1 et 2 pour suivre l'efficacité de leurs plans de réduction.
Casino encourage ses filiales à réduire en priorité leurs émissions directes. La priorité est donnée à la réduction des émissions de GES dues aux fuites de fluides réfrigérants à fort pouvoir de réchauffement climatique tels que les HFC, conformément au Programme des Nations Unies pour l'Environnement.
Afin de réduire les émissions de GES liées au transport de marchandises, le Groupe met prioritairement en place des plans d'actions pour réduire les kilomètres parcourus et mieux remplir les camions à travers des partenariats permettant de mutualiser les capacités de transport en amont et aval de ses établissements.
Les principaux postes d'émissions liées aux activités directes du Groupe (hors impact des produits) sont les recharges en fluides frigorigènes liées aux fuites des installations frigorifiques ; la combustion des carburants nécessaires aux transports de marchandises ; les consommations d'énergie des établissements ; les combustions des carburants nécessaires au transport des clients et des collaborateurs.
Le groupe Casino a rappelé son engagement en faveur de la biodiversité dans sa charte éthique groupe à travers ses objectifs RSE. Le pôle immobilier de Casino a réalisé et déployé un guide des bonnes pratiques sur la gestion des espaces et la préservation de la biodiversité. Les équipes de la maitrise d'ouvrage déléguée ont été formées à ces pratiques. GPA a adhéré à la charte de l'Institut brésilien Ethos ayant pour objectif la protection de la forêt amazonienne et de sa population. Les signataires s'engagent à ne commercialiser que des produits certifiés comme ne provenant pas des zones protégées.
Les principaux indicateurs environnementaux des principales entités du groupe Foncière Euris sont présentés ci-dessous. L'information exhaustive peut être consultée dans les documents de référence de Casino et Groupe GO Sport.
| Indicateurs environnementaux 2013 | Unité | Groupe Casino | Groupe GO Sport | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Emissions de gaz à effet de serre (GES) | ||||||
| GES Scope 1 = émissions directes associées aux combustions (gaz et carburants) et aux recharges de fluides réfrigérants GES scope 2 |
Tonne éq. CO2 | 1 280 000 (1) | 1 076 | |||
| = émissions indirectes associées à l'énergie consommée (électricité, vapeur, chaleur, froid) |
Tonne éq. CO2 | 940 000 (1) | 3 123 | |||
| Utilisation durable des ressources - Consommations d'énergie | ||||||
| Electricité | MWh | 4 785 540 | 43 377 | |||
| Gaz | MWh | 268 475 (2) | 3 088 | |||
| Eau | m³ | 15 910 757 | 22 982 (3) | |||
(1) Précisions sur les périmètres pris en compte : le taux de couverture global en nombre de sites pour l'ensemble des entités considérées est de 87% pour l'énergie et de 80% pour les fluides frigorigènes hors climatisation.
Hors Sudeco, Disco Devoto, activités à Mayotte, Maurice et Madagascar.
(2) Hors activités à Mayotte, Maurice et Madagascar.
(3) Périmètre France.
Le Groupe Casino est présent dans les indices d'investissement socialement responsable (ISR) suivant : FTSE4GOOD, Vigeo Eurozone 120, Ethibel et Dow Jones Substainability Index World et Europe, ECPI Indices / EMU Ethical Equity (ECPI Group). Exito est présent dans le « Dow Jones Sustainability for emerging countries ». Ces indices incluent les sociétés les mieux notées selon les critères sociaux, environnementaux et de gouvernance.
Les initiatives du Groupe sont aussi régulièrement reconnues. En 2013, le Groupe Casino a reçu en France le Trophée du Capital Humain pour sa politique en faveur de l'emploi des jeunes, le Trophée des Défis RSE pour la mise en place de l'Indice Environnemental, le Trophée de la Diversité 2013.
Le groupe Casino favorise le développement des magasins de proximité dans les pays où il est présent. En tant qu'acteur local fortement impliqué dans les territoires, (centre-ville, périphéries urbaines et zones rurales), il contribue au développement économique local et à la solidarité sur les territoires en incitant ses enseignes, au travers de sa démarche de progrès RSE, à renforcer leurs partenariats de solidarité, développer les actions de solidarité locale menées au niveau des magasins et à soutenir les actions des fondations. Ces actions sont déployées au sein de chacune des entités du Groupe, en fonction du contexte local.
Compte-tenu de ses activités de distributeur, la démarche de responsabilité sociale d'entreprise du groupe Casino ne se limite pas à ses pratiques internes, mais prend en compte les risques et enjeux liés à sa chaîne d'approvisionnement. Les politiques déployées pour prendre en compte les impacts sociaux et environnementaux des sous-traitants concernent en priorité : les fournisseurs des produits à marque propre du Groupe situés dans les pays considérés à risque, les fournisseurs locaux des enseignes, les prestataires de transport et les fabricants de packaging. Elles ont pour objectifs de renforcer la démarche d'éthique sociale du Groupe, de soutenir les filières de production locales et de favoriser les démarches RSE des PME.
Groupe GO Sport a demandé à l'ensemble de ses fournisseurs de marques de distributeur de signer ses Conditions Générales d'Achat dans lesquelles sont notamment précisées les exigences en termes de responsabilité environnementale. Pour les achats réalisés directement par Groupe GO Sport, un processus d'homologation de nouveaux fournisseurs est en cours de déploiement depuis mi-2013 en vertu duquel tout fournisseur souhaitant être référencé au sein de Groupe GO Sport devra appliquer un certain nombre de règles relatives aux enjeux sociaux et environnementaux.
Le groupe soutient la lutte contre la corruption et s'engage à appliquer la législation en vigueur. Il a, pour cela, adopté des procédures, sensibilisé ses collaborateurs et mis en place des contrôles.
L'objectif du groupe Casino exprimé dans sa signature d'entreprise est de « Nourrir un monde de diversité » en proposant des produits de qualité accessibles au plus grand nombre tout en permettant à ses clients de consommer de façon plus responsable. Deux priorités ont été définies : agir pour la santé des consommateurs par une alimentation plus équilibrée et les encourager vers une consommation plus respectueuse de l'environnement.
L'alimentation qui s'inscrit au cœur des enjeux de santé et de société est en effet une préoccupation majeure pour le groupe Casino qui développe une politique produits conciliant sécurité, équilibre nutritionnel, santé, plaisir et respect de l'environnement. Aussi, quelles que soient les gammes de produits à marque propre, la qualité et la sécurité des produits sont une priorité absolue pour le Groupe. Depuis la définition des cahiers des charges jusqu'à l'exploitation des magasins, un dispositif complet permet d'assurer la commercialisation de produits sûrs, sains et de qualité.
La santé du consommateur est également une préoccupation majeure pour Groupe GO Sport. Ses fournisseurs doivent tout mettre en œuvre pour préserver la santé des clients. À titre d'exemple, selon le règlement européen REACH, ils ont l'obligation de prouver l'absence de substances préoccupantes dans les produits livrés et de fournir une procédure expliquant comment sont réalisés les tests de laboratoire obligatoires. Ces règles sont appliquées pour chaque usine ou lieu de production. Pour toute usine n'appartenant pas au fournisseur (soustraitance), une autorisation de Groupe GO Sport doit être impérativement demandée au préalable.
Élément structurant de sa politique RSE, la démarche de progrès « Esprit RSE » mise en place par le groupe Casino a été construite en parfaite cohérence avec les 9 engagements de la
charte éthique Groupe qui rappelle son attachement aux principes énoncés dans la Déclaration Universelle des Droits de l'Homme et de l'organisation internationale du travail (OIT) relative aux principes et droits fondamentaux au travail. Au titre de cette charte, le groupe Casino s'engage notamment à favoriser le développement de relations sociales de qualité, fondées sur le respect des instances représentatives du personnel et un dialogue social constructif ; à favoriser la promotion sociale de tous les collaborateurs quel que soit leur niveau de formation ou encore à promouvoir le dialogue de ses entités avec les parties prenantes afin de « considérer la diversité des attentes, des besoins et des modes de vie des parties prenantes avec lesquelles le Groupe interagit ».
Au travers de cette charte éthique et par la signature du Pacte Mondial des Nations Unies, le groupe Casino a tenu à réaffirmer sa volonté de respecter et promouvoir les droits humains dans l'ensemble de ses filiales à l'international et auprès de ses fournisseurs et sous-traitants, et de participer à l'élimination de toutes les formes de travail forcé ou obligatoire, ainsi qu'à l'abolition du travail des enfants dans sa sphère d'influence.
Groupe GO Sport s'appuie sur les recommandations de l'Organisation International du Travail dans sa démarche RSE avec ses fournisseurs. Ces règles sont précisées dans les Conditions Générales d'Achat que chaque fournisseur doit signer, avec l'engagement que ses propres sous-traitants les respectent également.
En notre qualité d'organisme tiers indépendant dont la recevabilité de la demande d'accréditation a été admise par le COFRAC sous le numéro 3-1050 et membre du réseau de l'un des commissaires aux comptes de la société Foncière Euris, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2013, présentées dans le rapport de gestion, ci-après les « Informations RSE », en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce.
Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R. 225- 105-1 du Code de commerce, conformément aux référentiels utilisés par la société et ses filiales Groupe Casino et Groupe GO Sport (ci-après les « Référentiels ») dont un résumé figure dans le chapitre « Périmètre concerné » du présent rapport de gestion et dans celui de ses deux filiales.
Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables.
Il nous appartient, sur la base de nos travaux :
Nos travaux ont été effectués par une équipe de trois personnes entre février 2013 et avril 2014 pour une durée d'environ deux semaines.
Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000 (1).
Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions et des filiales concernées (2), de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.
Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R. 225-105-1 du Code de commerce.
En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R. 225-105 alinéa 3 du Code de commerce.
(1) ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical information (2) Rallye, Groupe Casino et Groupe GO Sport
Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L. 233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce avec les limites précisées dans le rapport de gestion.
Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.
— 2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE
Nous avons mené des entretiens avec la personne responsable de la préparation des Informations RSE, en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsable des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :
Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.
Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes (1) :
Pour les informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.
Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.
Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.
Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément aux Référentiels.
Paris-La Défense, le 10 avril 2014
L'Organisme Tiers Indépendant Ernst & Young et Associés
Eric Mugnier Bruno Perrin Associé Développement durable Associé
(1) Informations environnementales et sociétales : la politique générale en matière d'environnement, l'utilisation durable des ressources et le changement climatique (la consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique) et les relations avec les parties prenantes.
(2) Groupe Casino, Groupe GO Sport et Rallye.
CONSEIL D'ADMINISTRATION
Au 7 mars 2014, date d'arrêté des comptes, le Conseil d'administration était composé de six administrateurs et d'un censeur :
La composition du Conseil d'administration n'a pas évolué au cours de l'exercice.
Le Comité des nominations et des rémunérations a procédé, dans le cadre des missions qui lui sont confiées, à l'examen annuel de la composition du Conseil d'administration concernant notamment la représentation en son sein des membres indépendants et des femmes mais également de l'expérience, de la complémentarité et de la compétence des administrateurs.
À ce titre, il a examiné la situation de chacun des administrateurs au regard des relations qu'il entretient éventuellement avec les sociétés du groupe de nature à compromettre sa liberté de jugement ou à entraîner des conflits d'intérêts, appréciée à partir des critères proposés à cet effet par le code de l'AFEP et du MEDEF.
Il en ressort que deux administrateurs, Messieurs Jean-Louis BRUNET et Christian PEENE, ont la qualité de membres indépendants, représentant le tiers des administrateurs en fonction conformément aux recommandations de l'AFEP et du MEDEF, pour les sociétés contrôlées. Le Conseil comprend également une femme administrateur, conformément à la loi sur la représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein des conseils d'administration et du code de l'AFEP et du MEDEF.
Le Conseil d'administration est renouvelé chaque année.
Dans ce cadre, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, a décidé de proposer à l'Assemblée générale annuelle réunie le 15 mai 2014, le renouvellement des mandats d'administrateurs de Messieurs Jean-Louis BRUNET, Christian PEENE, Michel SAVART, Didier LÉVÊQUE et Madame Odile MURACCIOLE.
Le Conseil d'administration serait ainsi à l'issue de l'Assemblée générale composé désormais de cinq membres dont deux administrateurs indépendants (40%) et une femme (20%).
En outre, il est proposé également à l'Assemblée générale extraordinaire d'aménager la limite d'âge statutaire d'exercice des fonctions d'administrateur aux termes de laquelle désormais le nombre d'administrateurs de plus de 75 ans ne pourra excéder un tiers des administrateurs en fonction.
La Société n'est pas visée par les articles L. 225-23, L. 225-27 et le nouvel article L. 225-27-1 du Code de commerce et ainsi le Conseil d'administration ne comprend pas d'administrateurs représentant des salariés ou d'administrateurs salariés.
Les règles et modalités de fonctionnement du Conseil d'administration sont définies par la loi, les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil d'administration. Elles sont détaillées ci-après dans le Rapport du Président.
Les statuts prévoient la faculté de nommer un ou plusieurs censeurs choisis parmi les actionnaires pour une période d'un an. Ils assistent aux séances du Conseil d'administration ; dans ce cadre, les censeurs font part de leurs avis et observations et participent aux débats sans voix délibérative.
Le Conseil d'administration, après avis du Comité des nominations et des rémunérations, a décidé de proposer à l'Assemblée générale annuelle d'une part la nomination de Monsieur Pierre FÉRAUD, précédemment administrateur, et le renouvellement de Monsieur Bernard FRAIGNEAU, en qualité de censeurs.
Président-Directeur général
Monsieur Michel SAVART est diplômé de l'École polytechnique et de l'École nationale supérieure des mines de Paris. Il a commencé sa carrière chez Havas en 1986, puis a été successivement chargé de missions à la Banque Louis Dreyfus en 1987, chargé de missions puis conseiller du directoire à la Banque Arjil (Groupe Lagardère) entre 1988 et 1994, Managing Director, responsable des activités de fusions et acquisitions à la Banque Dresdner Kleinwort Benson (DKB) de 1995 à 1999. Il a rejoint le groupe Euris-Rallye en octobre 1999 en tant que directeur-conseiller du Président, responsable des investissements en private equity. Il occupe actuellement au sein du groupe Rallye-Casino des fonctions de conseiller du Président.
Conseiller du Président au sein du groupe Rallye-Casino Président-Directeur général de la société Foncière Euris
— Autres mandats et fonctions exercés en 2013 et se poursuivant au 7 mars 2014
| Au sein du groupe Euris /Foncière Euris | Hors groupe Euris /Foncière Euris |
|---|---|
| • Administrateur de la société Cdiscount SA ; | • Administrateur de la société Mercialys (société cotée) ; |
| • Représentant permanent de la société Finatis au conseil d'administration de la société Casino, Guichard-Perrachon (société cotée) ; |
• Gérant de l'EURL Montmorency et de l'EURL Aubriot Investissements. |
| • Représentant permanent de la société Rallye au Conseil d'administration de la société Groupe Go Sport (société cotée) ; |
|
| • Représentant de la société Foncière Euris: | |
| - Président des sociétés Marigny Belfort SAS, Marigny Foncière SAS et Matignon Abbeville SAS; |
|
| • Représentant de la société Marigny Foncière : | |
| - Président de la société Mat-Bel 2 SAS ; | |
| - Co-gérant des SCI Les Deux Lions et Ruban Bleu Saint-Nazaire et gérant de la SCI Pont de Grenelle et de la SNC Centre Commercial Porte de Châtillon ; |
|
| • Représentant de la société Matignon Abbeville SAS, gérant des sociétés Centrum K Sarl, Centrum J Sarl et Centrum Z Sarl (Luxembourg) et gérant A de la société Centrum NS Luxembourg Sarl ; |
|
| • Gérant des sociétés Einkaufzsentrum am Alex GmbH, Guttenbergstrasse BAB5 GmbH et Loop 5 Shopping Centre GmbH (Allemagne). |
— Autres mandats et fonctions exercés ayant pris fin au cours de l'exercice 2013
• Représentant de la société Foncière Euris, Gérant des SCI Sofaret et Les Herbiers
Hors groupe Euris /Foncière Euris
• Président du Conseil d'administration de la société Mercialys (société cotée)
— Nombre d'actions Foncière Euris détenues : 177
Diplômé de l'ESSEC et de l'Institut d'études politiques de Paris, Monsieur Jean-Louis BRUNET a occupé de 1973 à 1999 différentes fonctions de direction générale au sein notamment de filiales immobilières des sociétés Pierre et Vacances, France Télécom et de la Caisse Nationale du Crédit Agricole. Entre1999 et 2008, Monsieur Jean-Louis BRUNET a exercé les fonctions de Directeur général de Groupama Immobilier.
— Fonction principale
Administrateur de société
— Nombre d'actions Foncière Euris détenues : 100
— Mandats exercés en 2013 et se poursuivant au 7 mars 2014
Administrateur des sociétés Casino, Guichard-Perrachon, Finatis, Rallye (sociétés cotées).
— Nombre d'actions Foncière Euris détenues : 1
Représentant permanent : Madame Odile MURACCIOLE
— Biographie
Titulaire d'un DEA de droit social, Madame Odile MURACCIOLE a débuté sa carrière en tant que chef du service juridique du groupe Alty, pétrolier indépendant. Elle rejoint en 1990 le groupe Euris où elle exerce désormais les fonctions de Directrice juridique de la société Euris.
— Fonction principale exécutive
Directrice juridique de la société Euris SAS
— Autres mandats et fonctions exercés en 2013 et se poursuivant au 7 mars 2014
— Mandats et fonctions exercés en 2013 et se poursuivant au 7 mars 2014
Administrateur des sociétés Casino, Guichard-Perrachon, Carpinienne de Participation, Rallye (sociétés cotées).
— Nombre d'actions Foncière Euris détenues : 7 890 543
Représentant permanent : Monsieur Didier LÉVÊQUE
— Biographie
Diplômé de l'école des Hautes Etudes Commerciales en 1983, Monsieur Didier LÉVÊQUE a occupé la fonction de Chargé d'études à la Direction financière du groupe ROUSSEL-UCLAF de 1985 à 1989. Il rejoint le groupe Euris en 1989 où il exerce désormais les fonctions de Secrétaire général.
— Fonction principale exécutive
Secrétaire général de la société Euris Président-Directeur général de la société Finatis
— Autres mandats et fonctions exercés au cours de l'exercice 2013 et se poursuivant au 7 mars 2014
| Au sein du groupe Euris /Foncière Euris |
|---|
| • Gérant de la société SARL EMC Avenir 2. |
— Autres mandats et fonctions exercés ayant pris fin au cours de l'exercice 2013
Au sein du groupe Euris /Foncière Euris
• Représentant de la société Matignon Diderot, administrateur de la société Rallye (société cotée).
Licencié en droit et en sciences économiques, diplômé de l'Institut d'Etudes Politiques de Paris, Monsieur Christian PEENE a commencé sa carrière au Crédit Lyonnais. Directeur des financements et services à l'immobilier, il a quitté cet établissement en 1994. Il a également exercé les fonctions de Directeur de l'immobilier à la Banque Indosuez et de Directeur général d'Unifica (filiale immobilière du Groupe Crédit Agricole). Associé-gérant de CMP Consultants, société de conseil en investissements immobiliers de 2000 à 2007, il est Fellow de La Royal Institution of Chartered Surveyors dont il a été le Président en France de 2003 à 2005.
— Fonction principale
— Nombre d'actions Foncière Euris détenues : 70
— Biographie
Diplômé de l'Ecole des Hautes Etudes Commerciales et de l'Institut d'Etudes Politiques de Paris, Monsieur Pierre FÉRAUD a occupé différents postes liés au financement de la promotion immobilière ainsi qu'à la gestion active de patrimoines immobiliers, principalement au sein de l'UIC-SOFAL et de la GMF, avant de rejoindre le groupe EURIS en 1991 et d'assurer les fonctions de Président-Directeur général de la société Foncière Euris de 1992 à 2009.
— Fonctions principales exécutives
Président de la société Pargest Holding
Fonctions et mandats exercés ayant pris fin au cours de l'exercice 2013
• Vice-Président du Conseil de surveillance de la société Les Nouveaux Constructeurs SA (société cotée).
— Nombre d'actions Foncière Euris détenues : 117
Monsieur Bernard FRAIGNEAU a été de 1970 à 1989 à la Direction générale de la Banque Rothschild. Il a exercé les fonctions de Président de la société Sophia (1972-1992). Il est associé-gérant de la société Colignon depuis 1989.
— Fonctions principales exécutives
Gérant de Colignon
— Autres mandats et fonctions exercés en 2013et se poursuivant au 7mars 2014
Lors de sa réunion du 20 mai 2010, le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, a décidé d'unifier les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général, lesquelles sont depuis assurées par Monsieur Michel SAVART.
Cette unicité des fonctions en permettant de renforcer la cohésion entre stratégie et gestion opérationnelle et de raccourcir le processus de décision, est apparue la plus adaptée à l'activité de la Société.
À l'issue de l'Assemblée générale devant se tenir le 15 mai 2014, le Conseil d'administration sera appelé à se prononcer sur le renouvellement du mandat du Président-Directeur général.
Le Directeur général dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.
Toutefois, dans le souci d'une bonne gouvernance d'entreprise, et à titre de mesure interne, il a été décidé de soumettre à l'autorisation préalable du Conseil d'administration certaines opérations de gestion en considération de leur nature stratégique ou de leur montant. Ces limitations sont détaillées dans le Rapport du président (cf. page 43).
Le mode et le montant de la rémunération des dirigeants sont fixés par le Conseil d'administration (le détail figure dans le Rapport du Président).
Les rémunérations et jetons de présence et autres avantages versés ou dus par la Société à Monsieur Michel SAVART, en sa qualité de Président-Directeur général, au titre et au cours des exercices 2012 et 2013 s'établissent comme suit :
| Exercice 2012 | Exercice 2013 | |||
|---|---|---|---|---|
| Montants dus (2) | Montants versés (3) | Montants dus (2) | Montants versés (3) | |
| Rémunération fixe (1) | 30 000 € | 30 000 € | 30 000 € | 30 000 € |
| Rémunération variable | Sans objet | Sans objet | Sans objet | Sans objet |
| Rémunération variable différée (4) | Sans objet | Sans objet | Sans objet | Sans objet |
| Rémunération variable pluriannuelle (4) | Sans objet | Sans objet | Sans objet | Sans objet |
| Rémunération exceptionnelle | Sans objet | Sans objet | Sans objet | Sans objet |
| Jetons de présence | 10 000 € | 10 000 € | 10 000 € | 10 000 € |
| Avantages en nature | - | - | - | - |
| Total | 40 000 € | 40 000 € | 40 000 € | 40 000 € |
(1) Rémunération sur une base brute avant charges et impôt.
(2) Rémunération et/ou jetons de présence attribués au titre de l'exercice quelle que soit la date de versement.
(3) Intégralité des rémunérations et/ou jetons de présence versés par la Société au cours de l'exercice.
(4) Aucune attribution.
— Options de souscription ou d'achat d'actions et actions gratuites attribuées par la Société
| (en euros) | Exercice 2012 | Exercice 2013 |
|---|---|---|
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice | non attributaire | non attributaire |
| Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice | non attributaire | non attributaire |
— Régime de retraite et de prévoyance, contrat de travail, indemnités de départ et clause de non-concurrence au sein de la Société
| Contrat de travail Régime de retraite au sein de la Société supplémentaire |
Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions de Président Directeur général |
Indemnités relatives à une clause de non-concurrence |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Oui | Non (1) | Oui (2) | Non | Oui | Non | Oui | Non |
| X | X | X | X | ||||
| (1) | Rallye, contrôlées par la société Foncière Euris. | Monsieur Michel SAVART exerce par ailleurs ses fonctions principales de collaborateur salarié, en qualité de conseiller du Président au sein de Casino et de |
(2) Monsieur Michel SAVART est affilié au système collectif obligatoire de prévoyance et de retraite complémentaire (ARRCO et AGIRC) mis en place au sein du Groupe au profit de l'ensemble du personnel. Il bénéficie également du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies en vigueur au sein du Groupe.
Conformément aux recommandations du code AFEP/MEDEF, l'Assemblée générale annuelle des actionnaires de la société du 15 mai 2014 sera appelée à émettre un vote consultatif sur les éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l'exercice 2013 au Président-Directeur général. À ce titre, un document dédié reprenant l'ensemble de ces éléments et les informations devant y être associées, est présenté pages 176 et 177.
*
Les rémunérations, jetons de présence et avantages de toute nature, dus et versés ainsi que les options et actions gratuites attribuées, au Président-Directeur général par la société Foncière Euris, les sociétés qu'elle contrôle, les sociétés qui la contrôlent et les sociétés contrôlées par ces dernières, au titre des exercices 2012 et 2013 s'élèvent à :
| Exercice 2012 | Exercice 2013 | |
|---|---|---|
| Rémunérations dues au titre de l'exercice | 831 875 € (1) (2) | 864 512 € (3) (4) |
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice | - | - |
| Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice | 68 513 € | - |
| Total | 900 388 € | 864 512 € |
| (1) Rémunérations, jetons de présence et avantages de toute nature dus au titre de 2012 par les sociétés Foncière Euris (40 000 €), Rallye (777 000 €), Casino, |
||
| Guichard-Perrachon (10 875 €), et Groupe Go Sport (4 000 €), hors primes différées de 300 000 € versées par Rallye en 2012. |
Foncière Euris, les sociétés qu'elle contrôle et les sociétés qui la contrôlent, s'est élevé à 840 375 €, hors prime différée de 300 000 €.
(3) Rémunérations, jetons de présence et avantages de toute nature dus au titre de 2013 par les sociétés Foncière Euris (40 000 €), Rallye (527 067 €), Casino, Guichard-Perrachon (293 445 €), Groupe Go Sport (4 000 €).
(4) Le montant brut global des rémunérations, jetons de présence et avantages de toute nature, versé en 2013 à Monsieur Michel SAVART par la société Foncière Euris, les sociétés qu'elle contrôle et les sociétés qui la contrôlent, s'est élevé à 821 844 €, hors prime différée de 300 000 €.
L'Assemblée générale du 4 juin 2009 a fixé à 125 000 euros le montant global maximum des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d'administration et de ses comités spécialisés.
Le montant global brut des jetons de présence versés aux administrateurs et au censeur en janvier 2013, au titre de l'exercice 2012, s'est élevé à 70 000 euros et à 35 000 euros pour les membres du Comité d'audit et du Comité des nominations et des rémunérations.
Le montant global brut des jetons de présence versé en janvier 2014, au titre de l'exercice 2013, aux administrateurs, au censeur et aux membres des comités spécialisés s'est élevé à 105 000 euros.
Les modalités de répartition des jetons de présence entre ses membres figurent dans le Rapport du Président.
L'ensemble des rémunérations et jetons de présence versé en 2012 et 2013 aux mandataires sociaux, autres que le Président-Directeur général, et au censeur, par la Société, les sociétés qu'elle contrôle et les sociétés qui la contrôlent se présente comme suit :
| Jetons de présence et rémunérations versés en 2012 |
Jetons de présence et rémunérations versés en 2013 |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| Administrateurs | Jetons de présence (en bruts) |
Autres rémunérations (1) |
Jetons de présence (en bruts) |
Autres rémunérations (1) |
|
| Jean-Louis BRUNET | 25 000 € | - | 25 000 € | - | |
| Pierre FÉRAUD | 10 000 € | 56 549 € | 10 000 € | 20 000 € | |
| Bernard FRAIGNEAU (2) | 10 000 € | - | 10 000 € | - | |
| Didier LÉVÊQUE | 20 000 € | 607 245 € (4) | 20 000 € | 646 745 € (4) | |
| Odile MURACCIOLE (3) | 10 000 € | 350 000 € (5) | 10 000 € | 375 000 € (5) | |
| Christian PEENE | 20 000 € | - | 20 000 € | - |
(1) Sociétés contrôlées et sociétés contrôlantes.
(2) Censeur.
(3) Représentante de la société Euris SAS, maison mère du Groupe, laquelle a perçu en 2013, au titre de conventions de conseil stratégique de l'ensemble des sociétés qu'elle contrôle des honoraires d'un montant comme en 2012 de 3 942 465,76 € hors taxes dont 1 129 060,67 € hors taxes de Foncière Euris. (4) Hors prime exceptionnelle de 75 000 € en 2012 et 245 000 € en 2013.
(5) Hors prime exceptionnelle de 50 000 € en 2012 et 90 000 € en 2013.
Le montant brut des jetons de présence versés en 2014 par la Société au titre de l'exercice 2013 est détaillé comme suit :
| Nom | Jetons de présence versés en 2014 au titre de 2013 |
|---|---|
| Jean-Louis BRUNET | 25 000 € |
| Pierre FÉRAUD | 10 000 € |
| Bernard FRAIGNEAU | 10 000 € |
| Didier LÉVÊQUE | 20 000 € |
| Odile MURACCIOLE | 10 000 € |
| Christian PEENE | 20 000 € |
Les actions gratuites attribuées sous conditions en 2013 aux mandataires sociaux collaborateurs salariés du Groupe par les sociétés qu'elle contrôle sont les suivantes :
| Date d'attribution |
Date définitive d'acquisition définitive des actions |
Date à compter de laquelle les actions peuvent être cédées |
Nombre d'actions gratuites attribuées |
Valeur unitaire des actions gratuites attribuées |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actions gratuites attribuées durant l'exercice aux mandataires sociaux collaborateurs salariés du Groupe par la société Rallye, société contrôlée (1) : | ||||||||
| Monsieur Didier LÉVÊQUE | 17/12/2013 | 17/12/2016 | 17/12/2018 | 5 718 | 20,88 € | |||
| Madame Odile MURACCIOLE | 17/12/2013 | 17/12/2016 | 17/12/2018 | 5 400 | 20,88 € | |||
| (1) L'acquisition définitive des actions gratuites attribuées est soumise à la condition de présence du bénéficiaire dans le Groupe à la date d'acquisition définitive des actions et à 2 critères de performance visant pour 50% la couverture des frais financiers par l'EBITDA et pour 50% le niveau de coût d'endettement. |
OPTIONS DE SOUSCRIPTIONS EXERCÉES ET ACTIONS GRATUITES ATTRIBUÉES DÉFINITIVEMENT AU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL, AUX COLLABORATEURS SALARIÉS DU GROUPE, ÉGALEMENT AUX MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ
Les options de souscription exercées en 2013 par les mandataires sociaux collaborateurs salariés du Groupe sont les suivants :
| Date d'attribution | Nombre d'options attribuées | Nombre d'options levées | Prix d'exercice | |
|---|---|---|---|---|
| Options de souscription de la société Rallye, société contrôlée, exercées en 2013 par les mandataires sociaux : | ||||
| Monsieur Didier LÉVÊQUE | 27/04/2009 | 37 037 | 10 195 | 14,24 € |
| Madame Odile MURACCIOLE | 27/04/2009 | 27 778 | 24 408 | 14,24 € |
Les actions gratuites attribuées définitivement en 2013 au Président-Directeur général, aux mandataires sociaux salariés du Groupe sont les suivantes :
| Date d'attribution |
Date d'acquisition définitive des actions |
Nombre d'actions gratuites attribuées à l'origine |
Nombre d'actions gratuites acquises définitivement |
Date à partir de laquelle les actions peuvent être cédées |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Actions gratuites définitivement acquises en 2013 et attribuées par la société Rallye, société contrôlée : | |||||
| Monsieur Michel SAVART | 06/09/2010 | 06/03/2013 | 3 038 | 3 038 | 06/03/2015 |
| Monsieur Didier LÉVÊQUE | 06/09/2010 | 06/03/2013 | 9 847 | 9 847 | 06/03/2015 |
| Madame Odile MURACCIOLE | 06/09/2010 | 06/03/2013 | 6 910 | 6 910 | 06/03/2015 |
| Date d'attribution |
Nombre d'actions gratuites attribuées à l'origine |
Nombre d'actions gratuites acquises définitivement |
Date à partir de laquelle les actions peuvent être cédées |
||
|---|---|---|---|---|---|
| Actions gratuites définitivement acquises en 2013 et attribuées par la société Casino, Guichard-Perrachon, société contrôlée : | |||||
| Monsieur Michel SAVART | 29/04/2010 | 29/04/2013 | 7 708 | 7 708 | 29/04/2015 |
| Monsieur Michel SAVART | 15/04/2011 | 15/04/2013 | 14 450 | 14 450 | 15/04/2015 |
Conformément aux dispositions de l'article 223-22 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, nous vous informons que les opérations réalisées par les dirigeants et les personnes mentionnées à l'article L.621-18-2 du Code monétaire et financier sur les titres de la société, déclarées auprès de l'Autorité des marchés financiers et rendues publiques par cette dernière au cours de l'exercice 2013, sont les suivantes :
| Déclarant | Instrument financier |
Date | Achat/Vente | Prix unitaire | Montant de l'opération |
|---|---|---|---|---|---|
| Michel SAVART (1) | Actions | 27/12/2013 | Cession | 48,05 € | 8 504,85 € |
| Michel SAVART (1) | Actions | 27/12/2013 | Achat | 48,05 € | 8 504,85 € |
| (1) Président-Directeur général |
Les déclarations des transactions des titres précitées ont été mises en ligne sur le site internet de l'AMF. À la connaissance de la société, aucun autre mandataire social ni personne qui leur sont étroitement liées ou personnes assimilées n'a effectué en 2013 de transaction sur les titres de la société.
Nous vous précisons que le rapport spécial établi par les Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées visées par l'article L. 225-38 du Code de commerce, et qui vous est présenté pages 172 à 175, mentionne l'absence de nouvelles conventions conclues au cours de l'exercice 2013.
Conformément aux dispositions légales, la société FONCIÈRE EURIS comprend deux Commissaires aux comptes titulaires et deux Commissaires aux comptes suppléants :
COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES :
Tour First – 1, place des Saisons – 92400 Courbevoie, dont le mandat arrive à échéance lors de l'Assemblée générale annuelle de 2018.
Associé signataire : Pierre BOURGEOIS depuis l'exercice 2010
19, rue Clément Marot – 75008 Paris, dont le mandat arrive à échéance lors de l'Assemblée générale annuelle de 2015. Associé signataire : Mohcine BENKIRANE depuis l'exercice 2011
COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS :
Tour First – 1, place des Saisons – 92400 Courbevoie, dont le mandat arrive à échéance lors de l'Assemblée générale annuelle de 2018.
19, rue Clément Marot – 75008 Paris, dont le mandat arrive à échéance lors de l'assemblée générale annuelle de 2015.
Ces cabinets sont également l'un et/ou l'autre commissaire aux comptes des principales filiales de la société.
| Ernst & Young | Cailliau Dedouit & Associés | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Montant HT en € | % | Montant HT en € | % | |||||
| 2013 | 2012 | 2013 | 2012 | 2013 | 2012 | 2013 | 2012 | |
| Audit | ||||||||
| Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés |
||||||||
| • Foncière Euris SA | 126 990 | 126 990 | 2% | 2% | 126 990 | 126 990 | 43% | 40% |
| • Filiales intégrées globalement | 6 069 275 | 5 667 817 | 90% | 91% | 166 288 | 193 346 | 57% | 60% |
| Autres missions et prestations directement liées à la mission de Commissaires aux comptes |
||||||||
| • Foncière Euris SA | 7 000 | 0% | ||||||
| • Filiales intégrées globalement | 469 398 | 342 000 | 7% | 6% | ||||
| Sous - total | 6 672 663 | 6 136 807 | 99% | 99% | 293 278 | 320 336 | 100% | 100% |
| Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement Juridique, fiscal, social |
||||||||
| Autres | 58 000 | 80 000 | 1% | 1% | ||||
| Sous - total | 58 000 | 80 000 | 1% | 1% | ||||
| Total | 6 730 663 | 6 216 807 | 100% | 100% | 293 278 | 320 336 | 100% | 100% |
du Conseil d'administration
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, le présent rapport a été établi par le Président du Conseil d'administration.
Ce rapport a pour objet de présenter la gouvernance appliquée au sein du Conseil d'administration et de la Direction générale ainsi que les procédures de contrôle interne et de gestion des risques.
Ce rapport joint au rapport de gestion sur l'activité de la Société et de ses filiales durant l'exercice clos le 31 décembre 2013, examiné par le Comité des nominations et des rémunérations et par le Comité d'audit, a été approuvé par le Conseil d'administration et mis à la disposition des actionnaires préalablement à la tenue de l'Assemblée générale annuelle.
Il a également fait l'objet de la part des commissaires aux comptes, en vertu de l'article L 225-235 du Code de commerce, d'un rapport sur les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière et d'une attestation quant à l'établissement des autres informations requises.
Le Conseil d'administration se réfère au Code de gouvernement d'entreprise de l'AFEP et du MEDEF révisé en juin 2013, en particulier en vue de l'élaboration du présent rapport.
Le Code de l'AFEP et du MEDEF peut être consulté sur le site de la société : http://www.fonciere-euris.fr
Le Conseil d'administration veille à ce que son organisation et sa composition s'inscrivent dans une démarche de bonne gouvernance poursuivie par la Société tout en étant adaptées à la nature de son activité, à sa situation de société de contrôle de plusieurs sociétés cotées elles-mêmes dotées d'organes et de règles de fonctionnement conformes à la bonne gouvernance. Dans ce cadre, le Conseil s'assure que son mode d'organisation lui permet d'accomplir, dans des conditions satisfaisantes et appropriées, sa mission, en particulier au regard de ses délibérations et de l'information des administrateurs.
Ainsi, la présence d'un tiers de membres indépendants et les missions confiées aux Comités des nominations et des rémunérations et d'audit de la Société, au sein desquels siègent des administrateurs indépendants qui en assument la présidence, permettent de prévenir et de gérer toute situation de conflits d'intérêts potentiels et de s'assurer que le contrôle de l'actionnaire majoritaire n'est pas exercé de manière abusive.
La composition du Conseil d'administration est présentée page 2.
Les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration sont définies par la loi, les statuts de la société, les dispositions du règlement intérieur du Conseil et les chartes des comités spécialisés institués en son sein.
Le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 16 mai 2013 et après avis du Comité des nominations et des rémunérations, a décidé de renouveler les fonctions du Président-Directeur général et a ainsi maintenu l'exercice unifié de la présidence du Conseil d'administration et de la Direction générale.
L'organisation et le fonctionnement du Conseil d'administration font l'objet d'un règlement intérieur adopté en 2004. Il regroupe et précise les différentes règles qui lui sont applicables de par la loi, les règlements et les statuts de la Société. Il intègre également les principes de « gouvernement d'entreprise » auxquels la Société adhère et dont il organise la mise en œuvre.
Le règlement intérieur décrit le mode de fonctionnement, les pouvoirs, les attributions et les missions du Conseil d'administration et des comités spécialisés institués en son sein : le Comité d'audit et le Comité des nominations et des rémunérations.
Le règlement précise également les règles de déontologie et les principes de bonne gouvernance applicables aux membres du Conseil d'administration, en particulier les obligations de confidentialité visées par l'article L. 465-1 du Code monétaire et financier et par les articles 621-1 et suivants du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF) relatifs aux opérations d'initiés ainsi que l'obligation d'abstention concernant la réalisation de toutes opérations sur les titres de la société pendant le délai de quinze jours précédant la publication des comptes annuels et semestriels de la Société.
Il rappelle l'inscription des administrateurs sur la liste d'initiés permanents établie par la Société dans le cadre des dispositions réglementaires visant à mieux prévenir les manquements et délits d'initiés.
Le règlement intérieur comprend également les dispositions relatives aux déclarations que doivent effectuer les mandataires
sociaux, les personnes assimilées aux mandataires sociaux ainsi que les personnes ayant avec les membres du Conseil d'administration des « liens personnels étroits » lors des transactions qu'ils réalisent sur les titres de la société.
Il précise les modalités et conditions de ses réunions et délibérations et prévoit, en particulier, la participation des administrateurs aux séances du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.
Afin de favoriser la participation au sein du Conseil d'administration de personnalités qualifiées, la fonction de censeur a été instituée.
MISSIONS ET POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DU PRÉSIDENT ET DU DIRECTEUR GÉNÉRAL
Conformément aux dispositions de l'article L 225-35 du Code de commerce, le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il opère également les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns.
Le Conseil d'administration procède également à l'examen et à l'arrêté des comptes individuels et consolidés, annuels et semestriels ainsi qu'à la présentation des rapports sur l'activité et les résultats de la Société et de ses filiales ; il arrête les documents de gestion prévisionnels. Il examine en vue de son approbation le Rapport du Président. Il détermine le mode d'exercice unifié ou dissocié de la Direction générale et dans ce cadre, il nomme son Président et le Directeur général dont il fixe également la rémunération. Il décide l'attribution d'options de souscription et/ou d'achat d'actions ainsi que d'actions gratuites.
Le président du Conseil d'administration organise et dirige les travaux de celui-ci. Il convoque les réunions du Conseil d'administration, en établit l'ordre du jour et le procès-verbal de chacune des réunions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Le Directeur général est, conformément à l'article L.225-56 du Code de commerce, investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce les pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.
Cependant, dans le cadre d'une bonne gouvernance d'entreprise, le Conseil d'administration a décidé de soumettre à son autorisation préalable certaines opérations de gestion en considération de leur nature ou de leur montant.
Ainsi, le Directeur général ne peut, sans l'autorisation préalable du Conseil d'administration, effectuer :
1 | toutes opérations susceptibles d'affecter la stratégie de la Société et des sociétés qu'elle contrôle, leur structure
financière ou leur périmètre d'activité, en particulier conclure ou résilier tous accords de nature à engager, de manière significative, l'avenir du Groupe ;
Ces limitations de pouvoirs s'appliquent à la société Foncière Euris et ses filiales immobilières à la seule exclusion des opérations internes entre elles et/ou avec leurs sociétés mères.
Par ailleurs, le Directeur général dispose d'autorisations annuelles spécifiques.
Ainsi, il est autorisé à négocier et mettre en place, en ce compris leur reconduction, prorogation ou renouvellement, des emprunts y compris par voie d'émission obligataire, des lignes de crédit confirmées et tous contrats de financement ainsi que des avances de trésorerie, dans la limite d'un plafond de 100 M€ par opération et d'un plafond annuel de 300 M€.
Il est également autorisé à octroyer des nantissements de titres et des garanties attachés aux lignes de crédit ou aux contrats de financement dans la limite d'un plafond mensuel et global par an de 130% du montant des prêts et des contrats de financement correspondants.
Il est par ailleurs autorisé à réaliser les opérations suivantes :
Il est en outre autorisé à procéder au paiement des honoraires et/ou commissions liés à des opérations financières dans la limite d'un plafond de 2 M€ par opération et d'un plafond annuel de 3 M€ ainsi qu'à effectuer tout paiement, y compris à titre transactionnel, consécutif à un contrôle fiscal, dans la limite de 5 M€ par an.
Dans le cadre des missions qui lui sont confiées, le Comité des nominations et des rémunérations est chargé de veiller à la situation de chacun des administrateurs au regard des relations qu'il entretient, s'il y a lieu, avec la Société ou les sociétés du groupe, de nature à compromettre sa liberté de jugement ou à entraîner des conflits d'intérêts potentiels avec la Société.
À ce titre, le Comité des nominations et des rémunérations procède à un examen annuel de la composition du Conseil d'administration, et en particulier, de la situation d'indépendance des administrateurs au regard des critères d'appréciation prévus à cet effet par le Code de gouvernement d'entreprise de l'AFEP et du MEDEF, détaillés dans le tableau ci-après. Il présente ses conclusions au Conseil d'administration.
Tableau d'analyse de la situation de chacun des administrateurs au regard des critères d'indépendance du code AFEP/MEDEF
| ADMINISTRATEURS | Ne pas être ou avoir été (dans les 5 ans précédents) salarié ou dirigeant mandataire social de la Société ou salarié ou administrateur de la société mère ou d'une société que celle-ci consolide |
Ne pas être dirigeant mandataire social d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social (actuel ou depuis moins de 5 ans) de la Société détient un mandat d'administrateur |
Ne pas être Client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement significatif de la Société ou de son Groupe ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité |
Ne pas voir de lien familial proche avec un mandataire social |
Ne pas avoir été Commissaire aux comptes de l'entreprise au cours des cinq années précédentes |
Ne pas être administrateur de l'entreprise depuis plus de douze ans |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Administrateurs indépendants | ||||||
| Jean-Louis BRUNET | Oui | Oui | Oui | Oui | Oui | Oui |
| Christian PEENE | Oui | Oui | Oui | Oui | Oui | Oui |
| Administrateurs non indépendants | ||||||
| Michel SAVART | Non | Oui | Oui | Oui | Oui | Oui |
| Pierre FÉRAUD | Non | Oui | Oui | Oui | Oui | Non |
| Didier LÉVÊQUE, représentant de la société Finatis |
Non | Oui | Oui | Oui | Oui | Oui |
| Odile MURACCIOLE, représentant de la société Euris |
Non | Oui | Oui | Oui | Oui | Oui |
Au regard des recommandations du code AFEP-MEDEF, aucun administrateur n'est en situation de cumul de mandat.
Au cours de l'année 2013, le Conseil d'administration s'est réuni quatre fois. Le taux de participation des administrateurs au cours de ces réunions s'est élevé à 100%.
Le Conseil d'administration a examiné et arrêté les comptes au 31 décembre 2012 et au 30 juin 2013 ainsi que les documents prévisionnels de gestion de la Société. Il a également arrêté les rapports et résolutions soumis à l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 16 mai 2013. Il a pris connaissance de l'activité du Groupe à fin mars et à fin septembre 2013 ainsi que des engagements hors bilan, de l'état de l'endettement et des financements disponibles de la Société et des effectifs du Groupe.
Le Conseil d'administration a mis en œuvre le programme de rachat d'actions de la Société dans le cadre du contrat de liquidité.
Le Conseil d'administration a également été régulièrement informé de l'activité de la Société et de ses filiales.
Le Conseil d'administration a renouvelé le mandat du Président-Directeur général. Il a décidé d'instituer des limitations aux pouvoirs de la Direction générale et de consentir à cette dernière des autorisations annuelles spécifiques.
Le Conseil d'administration a procédé au renouvellement des trois membres du Comité d'audit et des deux membres du Comité des nominations et des rémunérations.
Le Conseil d'administration a par ailleurs examiné la situation de la société au regard des principes du gouvernement d'entreprise : composition et organisation du Conseil, représentation des membres indépendants et des femmes.
Le Conseil d'administration a approuvé le Rapport du Président sur l'organisation et le fonctionnement du Conseil d'administration et de la Direction générale ainsi que sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques.
Le conseil a notamment fixé la rémunération du Président-Directeur général. Le Conseil a également approuvé les modalités de répartition des jetons de présence des administrateurs et du censeur ainsi que l'attribution de jetons de présence complémentaires aux membres des comités spécialisés.
Le Conseil d'administration a eu communication de l'ensemble des travaux de ses comités spécialisés présentés ci-après.
Le Conseil d'administration est assisté de deux comités spécialisés : le Comité d'audit, institué en 2004, et le Comité des nominations et des rémunérations, institué en 2009.
Les comités sont composés exclusivement d'administrateurs. Les membres des comités sont nommés par le Conseil d'administration qui désigne également le Président de chaque comité. Le Président-Directeur général ne fait partie d'aucun comité.
Les attributions et modalités spécifiques de fonctionnement de chacun des comités ont été définies par le Conseil d'administration lors de leur création et intégrées dans le règlement intérieur.
En 2013, le Comité d'audit était composé de trois membres: Messieurs Christian PEENE, président, Jean-Louis BRUNET, membres indépendants, et Didier LÉVÊQUE représentant l'actionnaire majoritaire, désignés pour la durée de leur mandat d'administrateur.
Les membres du Comité, compte-tenu des fonctions qu'ils exercent ou ont exercées, disposent de la compétence financière et comptable visée par l'article L.823-19 alinéa 2 du Code de commerce.
Le Comité d'audit apporte notamment son assistance au Conseil d'administration dans sa mission relative à l'arrêté des comptes annuels et semestriels ainsi qu'à l'occasion de tout événement pouvant avoir un impact significatif sur la situation de la Société ou de ses filiales, en terme d'engagements et/ou de risques ou concernant la conformité avec les dispositifs légaux et réglementaires et la situation des litiges éventuels.
À ce titre et conformément à l'article L. 823-19 du Code de Commerce, il assure, sous la responsabilité du Conseil d'administration, le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Concernant l'audit des comptes annuels et semestriels, le Comité d'audit se réunit au minimum deux jours avant le Conseil d'administration appelé à les arrêter.
Ainsi, il est notamment chargé d'assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière, de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, du contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les commissaires aux comptes et de l'indépendance de ces derniers.
Une charte du Comité d'audit décrit l'organisation et complète précisément les règles de fonctionnement et les compétences et attributions du Comité.
Au cours de l'exercice 2013, le Comité d'audit s'est réuni à deux reprises, les trois membres du Comité étant présents à chaque réunion.
Lors de l'arrêté des comptes semestriels et annuels, le Comité d'audit a vérifié le déroulement de la clôture des comptes et a pris connaissance des observations et conclusions des Commissaires aux comptes sur les opérations de consolidation et sur les comptes de la Société.
Le Comité d'audit a également examiné les engagements hors bilan, les risques et les options comptables retenues en matière de provisions ainsi que les évolutions juridiques et comptables applicables.
Le Comité d'audit a eu connaissance des projets des communiqués rendus publics sur les comptes.
Il a également pris connaissance de la note de la Direction financière sur les risques et les engagements hors bilan, des documents de prévention de la Société et du Rapport du Président sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques.
Le Comité d'audit a eu communication du plan d'audit afférent aux comptes 2013 ainsi que des honoraires des commissaires aux comptes.
Le Président du Comité a rendu compte au Conseil d'administration des travaux de chacune des réunions du Comité d'audit.
En 2013, le Comité des nominations et des rémunérations était composé de deux membres, dont un indépendant : Monsieur Jean-Louis BRUNET, président, et Monsieur Didier LÉVÊQUE représentant l'actionnaire majoritaire, désignés pour la durée de leur mandat d'administrateur.
Le Comité des nominations et des rémunérations a pour mission de procéder à l'examen de la bonne application des principes de gouvernance d'entreprise et des règles de déontologie conformément au code AFEP/MEDEF, aux dispositions du règlement intérieur et à sa charte. Il examine la situation de chaque administrateur au regard des relations entretenues avec la société et les sociétés du Groupe qui pourraient compromettre sa liberté de jugement ou entraîner des situations de conflits d'intérêts potentiels.
Le Comité des nominations et des rémunérations a également pour mission de préparer la fixation de la rémunération du Président du Conseil d'administration, du Directeur général, d'examiner les candidatures aux fonctions de Direction générale ainsi que d'administrateur, et de procéder, s'il y a lieu, à l'examen des projets de plan d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'attribution d'actions gratuites.
Une charte du Comité des nominations et des rémunérations décrit l'organisation et complète précisément les règles de fonctionnement et les compétences et attributions du Comité.
Au cours de l'exercice 2013, le Comité des nominations et des rémunérations s'est réuni à trois reprises, les deux membres du Comité étant présents à chaque réunion.
Le Comité a procédé à l'examen annuel de l'organisation, du fonctionnement et de la composition du Conseil d'administration et de ses comités spécialisés ainsi qu'à la bonne application des principes de gouvernance d'entreprise conformément au code AFEP/MEDEF et aux dispositions du règlement intérieur. Il a ainsi présenté ses recommandations au Conseil d'administration.
Le Comité des nominations et des rémunérations a examiné la proposition de renouveler les fonctions de Président-Directeur général de la Société en exercice et d'instaurer des limitations aux pouvoirs de la Direction générale ainsi que de consentir à cette dernière des autorisations annuelles spécifiques.
Le Comité des nominations et des rémunérations a également été saisi des modalités de détermination de la rémunération fixe pour 2013 du Président-Directeur général ainsi que de la répartition des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil et au censeur et l'attribution de jetons de présence complémentaires aux membres des comités spécialisés.
Le Comité des nominations et des rémunérations a examiné le Rapport du Président sur l'organisation des travaux du Conseil d'administration ainsi que les informations concernant la gouvernance d'entreprise mentionnées dans le rapport de gestion.
Le Président du Comité a rendu compte au Conseil d'administration des travaux des réunions du Comité des nominations et des rémunérations.
Pour effectuer certaines de ses missions, le Comité des nominations et des rémunérations s'est appuyé sur des analyses et des études internes.
Conformément à l'article L 225-35 du Code de commerce, le Président ou le Directeur général de la Société communique à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.
À ce titre, les éléments indispensables à l'examen des points sur lesquels le Conseil d'administration est appelé à débattre sont communiqués aux administrateurs préalablement à la réunion du Conseil. Ainsi, il est adressé à chacun des membres du Conseil un dossier préparatoire comprenant les documents et informations, sous réserve de leur disponibilité et en fonction de l'état d'avancement des dossiers, relatifs aux sujets inscrits à l'ordre du jour.
La Direction générale communique régulièrement au Conseil d'administration un état de l'activité de la société et de ses principales filiales comprenant notamment les chiffres d'affaires et l'évolution des résultats, le tableau d'endettement et l'état des lignes de crédit dont dispose la Société.
Le Conseil d'administration examine par ailleurs, une fois par semestre, l'état des engagements hors bilan souscrits par le Groupe.
Le règlement intérieur précise également les règles de déontologie applicables aux membres du Conseil d'administration, en particulier les obligations de confidentialité visées par l'article L 465-1 du Code monétaire et financier, par les articles 621-1 et suivants du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et par le règlement européen n°2273/2003 relatifs aux délits et manquements d'initiés, ainsi que l'obligation d'abstention concernant la réalisation de toutes opérations sur les titres de la Société pendant le délai de quinze jours précédant la publication des comptes annuels et semestriels de la société.
Par ailleurs et en application des dispositions du Code monétaire et financier et du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers – AMF, la société a élaboré une liste des initiés permanents comprenant, outre les membres du Conseil d'administration, les dirigeants de la Société ainsi que les collaborateurs et les tiers visés par ces dispositions dans le cadre de leurs fonctions ou de leurs relations avec la Société.
Le mode et le montant de la rémunération du Président-Directeur général sont fixés par le Conseil d'administration après avis du Comité des nominations et des rémunérations. La rémunération du Président-Directeur général ne comprend qu'une partie fixe d'un montant annuel de 30 000 euros bruts.
Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.
La Société n'a pas émis de titres comportant des droits de contrôle spéciaux et il n'existe pas de mécanisme de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier.
Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la société sont précisées aux articles 25, 28, 29, 51 et 52 des statuts.
Les pouvoirs du Conseil d'administration sont décrits page 43. En matière d'émission d'actions, les délégations conférées au Conseil d'administration sont indiqués page 23 et en ce qui concerne le rachat d'actions, les pouvoirs du Conseil d'administration sont décrits page 23.
En cas de changement de contrôle de Foncière Euris (au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce), les documentations de crédit incluent, dans la plupart des cas, la faculté pour les prêteurs de demander le remboursement des sommes prêtées et d'annuler les engagements de crédit.
Par ailleurs, il n'existe pas d'accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés, si en raison d'une offre publique ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin.
Foncière Euris SA applique les procédures en vigueur chez Euris SAS, maison mère du Groupe. À ce titre, elle bénéficie de l'expertise de ses équipes fonctionnelles (services financiers, juridiques et comptables) qui assistent le groupe Foncière Euris dans l'élaboration et le suivi de son contrôle interne. Il appartient à Euris SAS de s'assurer que toutes ses filiales opérationnelles, dont les principales sont le groupe Rallye, le groupe Casino et Groupe GO Sport, sont dotées d'un dispositif de contrôle interne suffisant et adapté, chaque filiale étant responsable de la mise en place de son propre système de contrôle interne.
Ainsi, les présidents de ces sociétés ont établi leur rapport sur le contrôle interne auquel le lecteur peut se référer. Ces rapports ont été mis à la disposition des actionnaires des sociétés concernées.
Le contrôle interne en vigueur dans la Société est un dispositif qui contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations, à l'utilisation efficiente de ses ressources, dans le cadre des lois et règlements, normes et règles internes qui lui sont applicables, et vise notamment, sans toutefois fournir une garantie absolue, à atteindre les objectifs suivants :
• le bon fonctionnement des processus internes de la Société notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs, dans le respect des orientations et des politiques définies par la Direction générale de Foncière Euris ;
Le Président-Directeur général est affilié au système collectif obligatoire de prévoyance et de retraite complémentaire mis en place au sein du Groupe au profit de l'ensemble du personnel. Il bénéficie également du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies en vigueur au sein du Groupe. Il ne bénéficie pas d'indemnité en cas de cessation de ses fonctions de Président-Directeur général, ni relative à une clause de nonconcurrence.
Le Conseil d'administration détermine le cas échéant le nombre et le prix d'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions ou le nombre d'actions gratuites qui sont éventuellement consenties aux salariés de la société ainsi qu'aux collaborateurs du Groupe.
Le Président-Directeur général n'est ni attributaire d'options de souscription ou d'achat d'actions ni d'actions gratuites de la société Foncière Euris.
Le Conseil d'administration fixe les règles de répartition des jetons de présence à verser aux administrateurs et au censeur ainsi que l'attribution de jetons de présence complémentaires aux membres des comités spécialisés.
Le montant global des jetons de présence versés en 2013 au titre de l'exercice 2012, aux administrateurs a été réparti entre les membres du Conseil en fonction des présences effectives de chacun aux réunions du Conseil.
Le Conseil d'administration a décidé de maintenir pour l'année 2013 les principes d'attribution et le montant de base des jetons de présence fixé depuis 2011 à 10 000 euros, pour les administrateurs et attribué prorata temporis et en fonction des présences aux réunions avec réattribution de la part variable des membres absents et à 5 000 euros pour les membres des comités, majoré du même montant pour la présidence. Il a été également décidé d'allouer au censeur un jeton de base identique dans son montant et dans ses modalités de détermination à celui des administrateurs.
Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales sont précisées aux articles 39, 40, 41 et 44 des statuts de la Société.
La structure du capital de la Société et les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce sont indiqués à la page 22.
Il n'existe pas de restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions, ni de conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233- 11 prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions, ni d'accords entre actionnaires dont la
La mission du Secrétariat général d'Euris SAS, sous la supervision de la Direction générale de Foncière Euris, comprend notamment la surveillance de la mise en œuvre effective des procédures de contrôle interne et la gestion des risques.
L'organisation des procédures de contrôle interne de Foncière Euris s'articule de la façon suivante :
Foncière Euris SA est particulièrement concernée par les procédures internes visant à assurer un suivi de sa situation patrimoniale, tant pour la préservation et l'optimisation du portefeuille existant que pour la réalisation de nouveaux investissements.
Des comités périodiques, sous la responsabilité de la Direction générale, étudient la situation patrimoniale de la Société.
Le Secrétariat général analyse l'activité de la Société et de ses filiales sur la base de reportings opérationnels et de prévisions de cash-flows.
En outre, des outils de gestion adaptés ont été mis en place afin d'assurer le suivi de l'ensemble du portefeuille d'actifs de la Société et l'activité de ses principales filiales.
Une équipe de chargés d'affaires a la responsabilité d'assister la Direction générale dans le suivi des participations opérationnelles, des investissements financiers et du suivi des activités immobilières. Elle reporte ainsi à la Direction générale au travers de reportings et de comités périodiques spécialisés. Le cas échéant, elle formule des recommandations sur les orientations stratégiques à donner au portefeuille.
Les chargés d'affaires font également état, chaque fois que nécessaire, des opportunités d'investissements sur la base de dossiers étayés et formulent des propositions. Ils informent également sur l'état d'avancement des cessions envisagées ou en cours.
Des réunions sont organisées au niveau du Groupe avec le management des directions fonctionnelles des filiales opérationnelles avec lesquelles des conventions de conseil ont été établies. Par ailleurs, afin de renforcer le contrôle sur ses filiales, certains directeurs sont également présents au niveau des conseils d'administration des filiales.
En outre, la Direction générale est vigilante sur l'ensemble des outils, moyens ou processus concourant à la formation de sa structure financière.
Le Secrétariat général participe à l'animation de Foncière Euris à travers la coordination du processus budgétaire mais également la mise en place de reportings au niveau de la Société et de ses filiales incluant notamment une analyse des flux de trésorerie, le suivi de l'endettement net du groupe et la gestion de son exposition aux risques de marché (actions/taux et change) ou aux risques de liquidité/endettement.
Foncière Euris a ainsi pour politique de disposer en permanence de lignes de crédits confirmées excédentaires pour faire face à tout besoin éventuel et les équipes du Secrétariat général assurent à cet effet la relation avec les banques et toutes les négociations bancaires. Un suivi régulier des financements et des engagements associés permet de suivre la position en temps réel. Cette politique est adoptée au niveau de l'ensemble des filiales opérationnelles du Groupe.
Une procédure d'autorisation d'investissements et de dépenses, élaborée par le Secrétariat général, permet de définir les acteurs intervenant dans les autorisations préalables à tout engagement ou paiement.
Un suivi régulier des délégations de pouvoirs et de signature est effectué, d'une part, par la Direction juridique d'Euris et, d'autre part, par le Secrétariat général, s'agissant des pouvoirs sur les comptes bancaires.
Conformément aux dispositions légales, toute constitution de sûretés, cautions, avals ou garanties, doit faire l'objet d'un accord préalable du Conseil d'administration. Le suivi de ces autorisations est assuré par la Direction juridique d'Euris.
En outre, conformément aux dispositions légales, une lettre faisant état de l'ensemble des conventions autorisées dans le cadre de l'article L. 225-38 du Code de commerce est adressée chaque année au collège des Commissaires aux comptes.
Le Secrétariat général et la Direction juridique sont en charge de la communication aux actionnaires des résultats et de l'activité de la Société. Toute communication financière est examinée par la Direction générale, le Conseil d'administration et les Commissaires aux comptes.
Dans le cadre de son contrat de travail, chaque salarié cadre signe une annexe relative à la déontologie qui prévoit notamment des obligations de confidentialité et d'abstention afin d'éviter sa mise en cause éventuelle ou celle de la Société, dans des situations constitutives de délits boursiers.
Par ailleurs, la Direction juridique et les chargés d'affaires responsables des investissements communiquent s'il y a lieu à la Direction générale l'état des principaux litiges concernant la Société. En outre, une procédure régulière de recensement des litiges éventuels et des risques afférents a été mise en place à chaque arrêté des comptes, y compris auprès des partenaires extérieurs.
La Direction juridique procède également, en relation avec la Direction générale, à tout examen ou investigation spécifique jugé nécessaire, relatif à la prévention et à la détection de toute anomalie ou irrégularité juridique dans les activités des sociétés du Groupe.
La gestion des risques relative à l'élaboration des informations comptables et financières passe d'abord par une veille
permanente sur les textes réglementaires, une anticipation des éventuelles problématiques et un calendrier adéquat.
Le directeur des services comptables est responsable de la doctrine comptable et en particulier de la mise à jour et de la diffusion des normes et procédures comptables.
Le directeur des services comptables assure la cohérence, la fiabilité et l'homogénéité des méthodes dans le Groupe et le respect des plannings de clôture. Il initie notamment des réunions de travail sur les différentes problématiques posées par la clôture des comptes dans le Groupe. De plus, il est en charge de l'établissement de situations comptables et de reportings consolidés sur une base mensuelle, de l'établissement des documents comptables destinés au Conseil d'administration ainsi que des documents fiscaux, l'ensemble étant revu par le Secrétariat général.
Des réunions et échanges de notes, en amont des processus de clôture, permettent à la Société et ses Commissaires aux comptes d'anticiper les points clés de chaque arrêté des comptes. Les Commissaires aux comptes sont également informés de l'organisation et du fonctionnement du contrôle interne et s'il y a lieu, ils peuvent émettre des recommandations.
Les systèmes d'information sont à la base de l'élaboration de l'information comptable et financière.
La comptabilité et la trésorerie sont tenues sur des progiciels de marché. Un système d'habilitation et de contrôle des accès physiques et logiques, ainsi qu'une procédure de sauvegarde des données, sécurisent les systèmes d'information.
Le Secrétariat général s'assure de l'existence de manuels de procédures dans l'utilisation des systèmes d'informations liés aux processus clés associés à l'information financière (trésorerie, comptabilité).
Les hypothèses retenues et l'exhaustivité des informations concourent à la fiabilité des informations comptables et financières.
À chaque arrêté comptable, une procédure approfondie de valorisation des actifs est effectuée sur la base d'estimations externes à la Société ou en fonction d'éléments de marché récents et les résultats sont communiqués à la Direction générale. Les valorisations retenues sont les dernières disponibles à la date d'arrêté des comptes et sont susceptibles d'évoluer en fonction de l'évolution des conditions de marché.
Une procédure de suivi des engagements hors bilan, mise en œuvre par le Secrétariat général et communiquée à la Direction générale pour l'arrêté des comptes individuels et consolidés, vise à s'assurer de l'exhaustivité des engagements financiers.
Le rapport annuel est établi et contrôlé par le Secrétariat général et la Direction juridique.
Le Comité d'audit est également un acteur du contrôle interne et assiste notamment le Conseil d'administration dans l'arrêté des comptes de la Société et le suivi des risques.
Le cas échéant, des audits internes sont initiés par le Secrétariat général afin de veiller au respect des procédures de contrôle interne.
Le dispositif de contrôle interne n'est pas figé et évolue afin de permettre à la Direction générale de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs de la Société. Le Conseil d'administration est informé des évolutions de ce dispositif et peut suivre son fonctionnement sur la base des informations que lui communique la Direction générale.
établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil d'administration de la société Foncière Euris
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Foncière Euris et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013.
Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président.
Ces diligences consistent notamment à :
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Paris et Paris-La Défense, le 10 avril 2014
Les Commissaires aux Comptes
Mohcine Benkirane Pierre Bourgeois
Compte de résultat consolidé
| Exercice | ||||
|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | Notes | 2013 | 2012 | |
| ACTIVITÉS POURSUIVIES | ||||
| Chiffre d'affaires, hors taxes | 4 | 49 311 | 42 665 | |
| Coût d'achat complet des marchandises vendues | 6 | (36 579) | (31 519) | |
| Marge commerciale | 12 732 | 11 146 | ||
| Autres revenus | 360 | 360 | ||
| Coût des ventes | 7 | (8 933) | (7 731) | |
| Frais généraux et administratifs | 7 | (1 797) | (1 771) | |
| Résultat opérationnel courant | 4 | 2 362 | 2 004 | |
| Autres produits opérationnels | 8 | 1 022 | 1 086 | |
| Autres charges opérationnelles | 8 | (779) | (759) | |
| Résultat opérationnel | 2 605 | 2 331 | ||
| Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie | 9 | 180 | 154 | |
| Coût de l'endettement financier brut | 9 | (1 015) | (867) | |
| Coût de l'endettement financier net | (835) | (713) | ||
| Autres produits financiers | 10 | 257 | 221 | |
| Autres charges financières | 10 | (352) | (294) | |
| Résultat avant impôt | 1 675 | 1 545 | ||
| Charge d'impôt | 11 | (406) | (338) | |
| Quote-part du résultat net des entreprises associées | 18 | 17 | 96 | |
| Résultat net des activités poursuivies | 1 286 | 1 303 | ||
| Part du groupe | 90 | 185 | ||
| Intérêts minoritaires | 1 196 | 1 118 | ||
| ACTIVITÉS ABANDONNÉES | ||||
| Résultat net des activités abandonnées | (1) | (2) | ||
| Part du groupe | (1) | |||
| Intérêts minoritaires | (1) | (1) | ||
| ENSEMBLE CONSOLIDÉ | ||||
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 1 285 | 1 301 | ||
| Part du groupe | 90 | 184 | ||
| Intérêts minoritaires | 1 195 | 1 117 | ||
| Par action, en euros : | ||||
| Résultat net de l'ensemble consolidé, part du groupe, avant dilution | 13 | 9,4 | 19,3 | |
| Résultat net de l'ensemble consolidé, part du groupe, après dilution | 13 | 9,4 | 19,3 | |
| Résultat net des activités poursuivies, part du groupe, avant dilution | 13 | 9,4 | 19,4 | |
| Résultat net des activités poursuivies, part du groupe, après dilution | 13 | 9,4 | 19,4 |
État consolidé des produits et charges comptabilisés
| Exercice | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | 2013 | 2012 | |||
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 1 285 | 1 301 | |||
| Eléments recyclables ultérieurement en résultat net | (2 195) | (745) | |||
| Couverture de flux de trésorerie | (3) | (3) | |||
| Couverture d'investissement net dans une activité à l'étranger | (47) | ||||
| Écarts de conversion * | (2 180) | (734) | |||
| Actifs financiers disponibles à la vente | 7 | 20 | |||
| Quote-part des entreprises associées sur éléments recyclables | (19) | (9) | |||
| Effets d'impôt | 28 | ||||
| Eléments non recyclables ultérieurement en résultat net | 9 | (29) | |||
| Écarts actuariels | 13 | (43) | |||
| Effets d'impôt | (4) | 14 | |||
| Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres, nets d'impôts | (2 186) | (774) | |||
| Résultat des produits et charges comptabilisés sur l'exercice, nets d'impôts | (901) | 527 | |||
| Dont, part du groupe | (139) | 78 | |||
| Dont, intérêts minoritaires | (762) | 449 | |||
| ∗ La variation négative de 2 180 M€ résulte principalement de la dépréciation des monnaies brésilienne, colombienne et thaïlandaise pour respectivement 1 641 M€, 349 M€ et 120 M€. La variation négative de l'exercice 2012 résultait principalement de la dépréciation de la devise brésilienne pour 898 M€ |
Les mouvements de chaque exercice sont présentés à la note 26.F.
compensée par l'appréciation de la monnaie colombienne à hauteur de 192 M€.
Bilan consolidé
| (en millions d'euros) | Notes | 31/12/2013 | 31/12/2012 retraité * |
|---|---|---|---|
| ACTIFS NON COURANTS | |||
| Goodwill | 14 | 11 822 | 11 941 |
| Immobilisations incorporelles | 14 | 4 137 | 3 922 |
| Immobilisations corporelles | 15 | 9 508 | 8 672 |
| Immeubles de placement | 16 | 868 | 801 |
| Participations dans les entreprises associées | 18 | 768 | 261 |
| Autres actifs non courants | 20 | 1 780 | 2 243 |
| Actifs d'impôts différés | 11 | 436 | 877 |
| Total des actifs non courants | 29 319 | 28 717 | |
| ACTIFS COURANTS | |||
| Stocks Clients |
21 22 |
4 832 1 521 |
4 886 1 744 |
| Autres créances | 23 | 1 601 | 1 661 |
| Créances d'impôts | 85 | 49 | |
| Autres actifs financiers | 24 | 436 | 493 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 25 | 5 837 | 6 335 |
| Actifs détenus en vue de la vente | 12 | 103 | 1 488 |
| Total des actifs courants | 14 415 | 16 656 | |
| TOTAL DE L'ACTIF | 43 734 | 45 373 | |
| ∗ Les comptes antérieurement publiés ont été retraités consécutivement aux modifications portant sur la détermination de la juste valeur des actifs et des passifs acquis de GPA (note 2.8). |
| (en millions d'euros) | Notes | 31/12/2013 | 31/12/2012 retraité * |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| CAPITAUX PROPRES | ||||||
| Capital | 26 | 149 | 149 | |||
| Primes et réserves | 14 485 | 12 146 | ||||
| Ecarts de conversion | 26 | (2 344) | (145) | |||
| Résultat consolidé | 1 285 | 1 301 | ||||
| Total des Capitaux Propres | 13 575 | 13 451 | ||||
| Dont Part du groupe | 477 | 709 | ||||
| Dont Intérêts minoritaires | 26 | 13 098 | 12 742 | |||
| PASSIFS NON COURANTS | ||||||
| Provisions à long terme | 27 | 972 | 987 | |||
| Passifs financiers | 28 | 11 585 | 12 045 | |||
| Autres dettes | 29 | 733 | 1 007 | |||
| Passifs d'impôts différés | 11 | 1 413 | 1 370 | |||
| Total des passifs non courants | 14 703 | 15 409 | ||||
| PASSIFS COURANTS | ||||||
| Provisions à court terme | 27 | 218 | 278 | |||
| Dettes fournisseurs | 7 117 | 6 747 | ||||
| Autres passifs financiers | 28 | 3 566 | 3 822 | |||
| Dettes d'impôts exigibles | 155 | 119 | ||||
| Autres dettes | 29 | 4 400 | 4 452 | |||
| Passifs associés à des actifs détenus en vue de la vente | 12 | 1 095 | ||||
| Total des passifs courants | 15 456 | 16 513 | ||||
| TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES | 43 734 | 45 373 | ||||
| ∗ Les comptes antérieurement publiés ont été retraités consécutivement aux modifications portant sur la détermination de la juste valeur des actifs et des |
∗ Les comptes antérieurement publiés ont été retraités consécutivement aux modifications portant sur la détermination de la juste valeur des actifs et des passifs acquis de GPA (note 2.8).
Tableau de flux de trésorerie consolidés
| Exercice | |||
|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | 2013 | 2012 | |
| FLUX DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L'ACTIVITÉ | |||
| Résultat net de l'ensemble consolidé (y compris intérêts minoritaires) | 1 285 | 1 301 | |
| Dotations aux amortissements et provisions | 1 116 | 1 198 | |
| Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur | 110 | (92) | |
| Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés | 21 | 24 | |
| Autres produits et charges calculés | 4 | (7) | |
| Amortissements, provisions et autres éléments non décaissables | 1 251 | 1 123 | |
| Résultat sur cessions d'actifs | (51) | (107) | |
| Pertes / (profits) liés à des variations de parts d'intérêts de filiales avec prise / perte de contrôle ou de | |||
| participations ne donnant pas le contrôle | (719) | (897) | |
| Quote-part du résultat net des entreprises associées | (17) | (96) | |
| Dividendes reçus des entreprises associées | 49 | 3 | |
| Capacité d'autofinancement (CAF) | 1 798 | 1 327 | |
| Coût de l'endettement financier net (hors variation de juste valeur et amortissements) | 835 | 688 | |
| Charge d'impôt (y compris impôts différés) | 406 | 336 | |
| CAF avant coût de l'endettement financier net et impôt | 3 039 | 2 351 | |
| Impôts versés | (375) | (295) | |
| Variation du besoin en fonds de roulement (BFR) (note 3.A) | 527 | 303 | |
| Flux net de trésorerie généré par l'activité | (A) | 3 191 | 2 359 |
| FLUX DE TRÉSORERIE LIES AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT | |||
| Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles et d'immeubles de placement | (1 662) | (1 441) | |
| Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles et d'immeubles de placement | 232 | 288 | |
| Décaissements liés aux acquisitions d'actifs financiers | (33) | (130) | |
| Encaissements liés aux cessions d'actifs financiers | 8 | 6 | |
| Incidence des variations de périmètre avec changement de contrôle (note 3.B) | (1 868) | 1 567 | |
| Incidence des variations de périmètre en lien avec des coentreprises et des entreprises associées (note 3.C) | (26) | ||
| Variation des prêts et avances consentis | 37 | (46) | |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement | (B) | (3 286) | 218 |
| FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT | |||
| Dividendes versés aux actionnaires de la société mère | (21) | (21) | |
| Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées | (390) | (755) | |
| Dividendes versés aux porteurs de titres super subordonnés à durée indéterminée (TSSDI) | (17) | (20) | |
| Augmentations et réductions de capital en numéraire | 14 | (2) | |
| Transactions avec des actionnaires minoritaires sans changement de contrôle (note 3.D) | 210 | 504 | |
| Achats et ventes d'actions autodétenues | (3) | 3 | |
| Acquisitions et cessions de placements financiers | 66 | 112 | |
| Emissions d'instruments de capitaux propres | 1 237 | ||
| Augmentations des emprunts et dettes financières | 2 757 | 3 167 | |
| Diminutions des emprunts et dettes financières | (2 627) | (2 003) | |
| Intérêts financiers nets versés | (833) | (733) | |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement | (C) | 393 | 252 |
| Incidence des variations de cours des devises | (D) | (682) | (151) |
| Variation de la trésorerie nette | (A+B+C+D) | (384) | 2 678 |
| Trésorerie nette d'ouverture | (E) | 6 016 | 3 338 |
| Trésorerie nette des activités détenues en vue de la vente | (204) | ||
| Trésorerie nette d'ouverture présentée au bilan (note 25) | 5 812 | 3 338 | |
| Trésorerie nette de clôture | (F) | 5 632 | 6 016 |
| Trésorerie nette des activités détenues en vue de la vente | (204) | ||
| Trésorerie nette de clôture présentée au bilan (note 25) | 5 632 | 5 812 | |
| Variation de la trésorerie nette | (F-E) | (384) | 2 678 |
Variation des capitaux propres consolidés
| (en millions d'euros) | Capital | Primes | Titres de l'entreprise consolidante |
Réserves et résultats consolidés |
Couverture de flux de trésorerie |
Couverture d'investis sement net |
Ecarts de conversion |
Ecarts actuariels |
Actifs financiers disponibles à la vente |
Total Part du Groupe |
Intérêts Minori taires |
Total de l'ensemble consolidé |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capitaux propres au 01/01/2012 | 150 | 218 | (19) | 44 | (17) | 150 | (2) | 33 | 557 | 6 967 | 7 524 | |
| Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres |
3 | (9) | (107) | (7) | 14 (106) | (668) | (774) | |||||
| Résultat net de l'exercice | 184 | 184 | 1 117 | 1 301 | ||||||||
| Total des produits et charges comptabilisés |
184 | 3 | (9) | (107) | (7) | 14 | 78 | 449 | 527 | |||
| Opérations sur capital | (1) | 4 | 3 | 48 | 51 | |||||||
| Opérations sur titres autodétenus | 1 | 1 | 2 | (1) | 1 | |||||||
| Dividendes versés (1) | (21) | (21) | (854) | (875) | ||||||||
| Variation des parts d'intérêts sans prise / perte de contrôle des filiales (2) |
87 | 87 | 216 | 303 | ||||||||
| Variation des parts d'intérêts liées à la prise / perte de contrôle des filiales (3) |
5 862 | 5 862 | ||||||||||
| Autres mouvements | 3 | 3 | 55 | 58 | ||||||||
| Capitaux propres au 31/12/2012 | 149 | 218 | (18) | 302 | (14) | (9) | 43 | (9) | 47 | 709 | 12 742 | 13 451 |
| Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres |
(234) | 2 | 3 (229) (1 957) | (2 186) | ||||||||
| Résultat net de l'exercice | 90 | 90 | 1 195 | 1 285 | ||||||||
| Total des produits et charges comptabilisés |
90 | (234) | 2 | 3 (139) | (762) | (901) | ||||||
| Opérations sur capital | (2) | (2) | 17 | 15 | ||||||||
| Emissions d'instruments de capitaux propres (4) |
(2) | (2) | 1 163 | 1 161 | ||||||||
| Dividendes versés (1) | (21) | (21) | (371) | (392) | ||||||||
| Variation des parts d'intérêts sans prise / perte de contrôle des filiales (5) |
(73) | (73) | 673 | 600 | ||||||||
| Variation des parts d'intérêts liées à la prise / perte de contrôle des filiales (6) |
(359) | (359) | ||||||||||
| Autres mouvements | 5 | 5 | (5) | |||||||||
| Capitaux propres au 31/12/2013 | 149 | 218 | (18) | 299 | (14) | (9) | (191) | (7) | 50 | 477 13 098 | 13 575 |
(1) Les distributions annuelles de Foncière Euris au titre des exercices 2011 et 2012 s'élèvent à 21 M€. En 2013, les dividendes versés aux minoritaires portent sur les filiales Casino, GPA, Exito et Rallye à hauteur respectivement de 172 M€, 82 M€, 35 M€ et 22 M€ contre respectivement 540 M€, 164 M€, 38 M€ et 36 M€ en 2012 pour les filiales Mercialys, Casino, Exito et Rallye. L'évolution entre les deux périodes résulte principalement par la distribution exceptionnelle effectuée par Mercialys en 2012 dans le cadre de son processus de perte de contrôle.
(2) L'incidence positive de 303 M€ résultait principalement (i) des transactions effectuées postérieurement à la prise de contrôle avec les minoritaires GPA à hauteur de - 180 M€ (dont - 407 M€ au titre des deux options de vente) et (ii) de la diminution du pourcentage d'intérêt du Groupe dans la filiale Big C Thaïlande à hauteur de + 208 M€ et dans les filiales Mercialys, Casino et Rallye.
(3) Correspondait à la reconnaissance des actionnaires minoritaires suite à la prise de contrôle de GPA à hauteur de 5 844 M€.
(4) Voir note 26.D pour l'émission du TSSDI par Casino, Guichard-Perrachon (750 M€) et pour l'émission d'obligations remboursables en actions par Monoprix (impact de - 1 M€ et 417 M€ respectivement en part Groupe et en intérêts minoritaires).
(5) L'incidence positive de 600 M€ résulte principalement (i) de l'opération d'échange avec Monsieur Abilio Diniz (impact net de 384 M€ – voir note 2.4), (ii) de la dilution de GPA dans la filiale de Via Varejo (impact de 210 M€ – voir note 2.6) et (iii) des opérations de rachat de minoritaires liés à des masters franchisés de Franprix – Leader Price pour - 24 M€.
(6) Correspond à hauteur de 350 M€ à la sortie des minoritaires suite à la perte de contrôle de Mercialys.
Annexe aux comptes consolidés
(données en millions d'euros)
Foncière Euris SA est une société anonyme immatriculée en France et cotée sur NYSE Euronext Paris, compartiment B. Les états financiers consolidés au 31 décembre 2013 reflètent la situation comptable de la société et de ses filiales et coentreprises, ainsi que les intérêts du Groupe dans les entreprises associées.
En date du 7 mars 2014, le Conseil d'administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés de Foncière Euris pour l'exercice 2013. Ils seront soumis à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires convoquée le 15 mai 2014.
En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les états financiers consolidés du groupe Foncière Euris sont établis conformément aux normes internationales d'information financière IFRS et aux interprétations publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) telles qu'adoptées par l'Union européenne et rendues obligatoires à la date de clôture de ces états financiers.
Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne à l'adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm.
Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés, après prise en compte, ou à l'exception des nouvelles normes et interprétations décrites ci-dessous.
Le Groupe a adopté les normes, amendements et interprétations suivants qui sont applicables au 1er janvier 2013. Leur date d'application coïncide avec celle de l'IASB :
• IFRS 13 – Évaluation de la juste valeur
Cette norme a pour objectif d'améliorer la cohérence et de réduire la complexité en donnant une définition précise de la juste valeur ainsi qu'une source unique d'exigences en matière d'évaluation de la juste valeur pour toutes les normes IFRS. Ces exigences n'élargissent pas le cadre d'utilisation de la comptabilisation à la juste valeur mais donnent quelques indications sur la manière d'appliquer ce concept lorsqu'il est déjà requis ou permis par d'autres normes IFRS.
• Amendement IAS 1 – Présentation des états financiers
Le principal impact pour le Groupe consiste à modifier la présentation de son état du résultat global afin de distinguer les éléments qui seront par la suite, et sous certaines conditions, reclassés en compte de résultat de ceux qui ne le seront pas.
• Amendement IAS 19 – Avantages du personnel
Ce texte apporte notamment les changements suivants :
• Amendement IFRS 7 – Information – Compensation des actifs et passifs financiers
Cet amendement renforce les obligations en matière d'informations requises en annexe en cas de compensation entre actifs et passifs financiers.
• Améliorations annuelles des normes IFRS – cycle 2009-2011 (émis en mai 2012)
L'IASB a publié en mai 2012 la norme dite d'Améliorations des IFRS 2009-2011 dans le cadre de son processus annuel de révision et d'amélioration des normes. Ces amendements sont entrés en vigueur au titre des périodes ouvertes à compter du 1er janvier 2013. Les amendements principaux sont les suivants :
Ces nouveaux textes n'ont pas eu d'incidence significative sur les résultats et la situation financière du Groupe. Les notes annexes ont été mises à jour des nouvelles informations sur la juste valeur des actifs et des passifs, introduites en particulier par la norme IFRS 13.
Cet amendement clarifie les règles de compensation.
• IFRS 10 – Etats financiers et IAS 27 révisée – États financiers individuels
IFRS 10 remplacera l'actuelle norme IAS 27 – États financiers consolidés et individuels et l'interprétation SIC 12 – Consolidation entités ad hoc. Ce texte introduit une nouvelle définition du contrôle reposant sur le pouvoir, l'exposition (et les droits) à des rendements variables et la capacité d'exercer ce pouvoir afin d'influer sur les rendements.
• IFRS 11 – Accords conjoints et IAS 28 révisée – Participations dans les entreprises associées et coentreprises
IFRS 11 et IAS 28 révisée remplaceront les normes IAS 31 « Participations dans des coentreprises » et IAS 28 « Participations dans des entreprises associées », ainsi que l'interprétation SIC 13 « Entités contrôlées en commun – apports non monétaires par des coentrepreneurs ». La définition du contrôle conjoint repose sur l'existence d'un accord contractuel et le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Ces textes prévoient essentiellement deux traitements comptables distincts, puisqu'IFRS 11 supprime la méthode de l'intégration proportionnelle applicable aux entités contrôlées conjointement :
Ce texte regroupe l'ensemble des informations à fournir lorsqu'une entité détient des participations dans des filiales, des entreprises associées ou des entités structurées non consolidées, quel que soit le niveau de contrôle ou d'influence exercé sur l'entité.
• Amendement à IAS 36 – Informations à fournir sur la valeur non recouvrable des actifs non financiers
Cet amendement concerne l'information à fournir sur le montant recouvrable des actifs dépréciés lorsque ce montant est basé sur la juste valeur diminuée des coûts de sortie.
• Amendement IAS 39 – Novation de dérivés et maintien de la comptabilité de couverture
Cet amendement traite de la possibilité de poursuivre la comptabilité de couverture dans la situation où un dérivé, qui a été désigné comme instrument de couverture, fait l'objet d'une novation d'une contrepartie vers une contrepartie centrale suite à de nouvelles lois ou nouveaux règlements, si certaines conditions sont remplies (dans ce contexte, la novation d'un dérivé est la substitution à la contrepartie initiale du contrat d'une nouvelle contrepartie).
• Amendements IFRS 10, 11 et 12 : dispositions transitoires
L'Union européenne a fixé une date d'application obligatoire pour les normes mentionnées ci-dessus aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014 contre le 1er janvier 2013 fixée par l'IASB, à l'exception de l'amendement d'IAS 32. Le Groupe n'a appliqué aucun de ces nouveaux amendements ou nouvelles normes par anticipation.
Sur la base de l'analyse effectuée à ce stade, le Groupe n'anticipe pas d'incidence significative résultant de l'application de la norme IFRS 10. Suite à la prise de contrôle de Monoprix, l'application d'IFRS 11 n'aura pas d'incidence majeure sur les comptes consolidés du Groupe puisqu'au 31 décembre 2013 les principales coentreprises du Groupe sont Grupo Disco Uruguay, Distridyn et LOOP 5.
L'application de la norme conduira à mettre en équivalence en 2014, avec retraitement des comptes 2013, principalement Grupo Disco Uruguay, Distridyn, Geimex et LOOP5 avec un impact de - 304 M€ sur le chiffre d'affaires et - 26 M€ sur le résultat opérationnel courant. L'impact sur le bilan consolidé du Groupe sera négligeable.
L'application de la norme conduira également à mettre en équivalence Monoprix sur le seul premier trimestre 2013 (impact de - 504 M€ sur le chiffre d'affaires et -23 M€ sur le Résultat Opérationnel Courant).
Sous réserve de leur adoption définitive par l'Union européenne, les normes, amendements de normes et interprétations, publiées par l'IASB et présentées ci-dessous sont applicables selon l'IASB aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2014 à l'exception de la norme IFRS 9 :
• IFRS 9 – Instruments financiers : classifications et évaluations et amendements subséquents à IFRS 9 et IFRS 7 (applicable d'après l'IASB aux périodes ouvertes à compter du 1er janvier 2015)
Il s'agit du premier des trois volets de la norme IFRS 9 « Instruments financiers » destinée à remplacer la norme IAS 39 « Instruments financiers – Comptabilisation et évaluation ». Cette première partie traite du classement et de l'évaluation des instruments financiers. Les effets de l'application de ce texte ne peuvent pas être analysés indépendamment des deux autres parties non encore publiées qui doivent adresser respectivement le sujet de la dépréciation des actifs financiers et celui de la comptabilité de couverture.
• IFRIC 21 – Droits ou taxes
Ce texte précise que le fait générateur de la comptabilisation de la dette des taxes diverses, droits et autres prélèvements, qui ne sont pas dans le champ d'application de la norme IAS 12, dépend de termes de la législation y afférent, indépendamment de la période de l'assiette de calcul du prélèvement.
• Amendement IAS 19 – Avantages du personnel
Cet amendement simplifie la comptabilisation des contributions qui sont indépendantes du nombre d'années de service du membre du personnel.
• Améliorations annuelles des normes IFRS – cycles 2010-2012 et 2011-2013 (émis en décembre 2013)
L'IASB a publié en décembre 2013 les normes dites d'Améliorations des IFRS 2010-2012 et 2011-2013 dans le cadre de son processus annuel de révision et d'amélioration des normes. Les amendements principaux sont les suivants :
Le Groupe n'a appliqué aucune de ces nouvelles normes, amendements ou interprétation par anticipation et est en cours d'appréciation des impacts consécutifs notamment à la première application d'IFRIC 21 et d'IFRS 9.
Les comptes consolidés ont été préparés selon le principe du coût historique à l'exception :
• des actifs et passifs réévalués à leur juste valeur dans le cadre d'un regroupement d'entreprises conformément aux principes énoncés par la norme IFRS 3 ;
• des instruments financiers dérivés et des actifs financiers disponibles à la vente qui sont évalués à leur juste valeur. La valeur comptable des actifs et passifs qui sont des éléments couverts par une couverture de juste valeur, et qui seraient par ailleurs évalués au coût, est ajustée pour tenir compte des variations de juste valeur attribuables aux risques couverts.
La préparation des états financiers consolidés requiert, de la part de la Direction, l'utilisation de jugements, d'estimations et d'hypothèses susceptibles d'avoir une incidence sur les montants d'actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations données dans certaines notes de l'annexe. Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s'écarter des estimations. Le Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l'expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques.
Les jugements et estimations et les hypothèses élaborés sur la base des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes, portent en particulier sur :
Les notes 17, 18.C et 27.C présentent les sensibilités des évaluations effectuées portant sur les goodwill, les marques, les entités consolidées selon la méthode de la mise en équivalence et les provisions pour retraite.
S'agissant des actifs et passifs financiers, des éléments complémentaires sur leur sensibilité au marché sont décrits en III.5.
En l'absence de norme ou d'interprétation applicable aux engagements fermes ou conditionnels d'achat d'intérêts minoritaires (voir note 28.1.b), la Direction du Groupe a utilisé son jugement pour définir et appliquer la position comptable la plus pertinente.
Les filiales, les coentreprises et les entreprises associées placées sous le contrôle direct ou indirect de la société mère ou sur lesquelles cette dernière exerce un contrôle, un co-contrôle ou une influence notable, sont retenues dans le périmètre de consolidation.
Les filiales sont des entreprises contrôlées par le Groupe. Le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l'entreprise de manière à obtenir des avantages des activités de celle-ci.
Le contrôle est généralement présumé exister si le Groupe détient, directement ou indirectement, plus de la moitié des droits de vote de l'entreprise contrôlée. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date du transfert du contrôle effectif jusqu'à la date où le contrôle cesse d'exister. Les filiales, quel que soit le pourcentage de détention, sont consolidées dans le bilan du Groupe selon la méthode de l'intégration globale.
Les coentreprises sont les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint, c'est-à-dire dont il partage le contrôle des activités économiques en vertu d'un accord contractuel. Les coentreprises sont comptabilisées dans le bilan consolidé selon la méthode de l'intégration proportionnelle.
Les entreprises associées sont celles dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles, mais dont il n'a pas le contrôle. Les entreprises associées sont comptabilisées dans le bilan consolidé selon la méthode de la mise en équivalence. Le goodwill lié à ces entités est inclus dans la valeur comptable de la participation. L'éventuelle perte de valeur et le résultat de cession portant sur les titres mis en équivalence sont comptabilisés en « Autres produits et charges opérationnels ».
Pour les entités autres que les entités ad hoc, le contrôle est apprécié sur la base des droits de vote actuels et potentiels actuellement exerçables.
Une entité peut posséder des bons de souscription d'actions, des options d'achat d'actions, des instruments d'emprunt ou de capitaux propres convertibles en actions ordinaires ou autres instruments analogues qui, s'ils sont exercés ou convertis, ont la faculté de donner à l'entité un pouvoir de vote ou de restreindre le pouvoir de vote d'un tiers sur les politiques financières et opérationnelles d'une autre entité. L'existence et l'effet des droits de vote potentiels exerçables ou convertibles sont pris en considération après que l'entité ait apprécié si elle détient le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une autre entité. Les droits de vote potentiels ne sont pas actuellement exerçables ou convertibles lorsque, par exemple, ils ne peuvent être exercés ou convertis qu'à une date future ou uniquement s'il se produit un évènement futur.
Pour les entités ad hoc, le contrôle est apprécié à partir d'une analyse de l'exposition du Groupe aux risques et avantages de l'entité. Une entité ad hoc doit être consolidée quand, en substance :
Pour les entités ad hoc créées pour le compte d'entreprises tierces dans le cadre d'une cession d'actifs, le contrôle s'apprécie en fonction du degré de transfert des risques et avantages selon les règles de décomptabilisation (cf. note I.17 « Actifs financiers »).
En application d'IFRS 3 révisée, la contrepartie transférée (prix d'acquisition) est évaluée à la juste valeur des actifs remis, capitaux propres émis et passifs encourus à la date de l'échange. Les actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date de l'acquisition. Les coûts directement attribuables à la prise de contrôle sont comptabilisés en « Autres charges opérationnelles ».
Tout excédent de la contrepartie transférée sur la quote-part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise donne lieu à la comptabilisation d'un goodwill. À la date de prise de contrôle et pour chaque regroupement, le Groupe a la possibilité d'opter soit pour un goodwill partiel (se limitant à la quote-part acquise par le Groupe) soit pour un goodwill complet. Dans le cas d'une option pour la méthode du goodwill complet, les intérêts minoritaires sont évalués à la juste valeur et le Groupe comptabilise un goodwill sur l'intégralité des actifs et passifs identifiables. Les regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2010 étaient traités selon la méthode du goodwill partiel, seule méthode applicable avant IFRS 3 révisée.
En cas d'acquisition par étapes, la participation antérieurement détenue fait l'objet d'une réévaluation à la juste valeur à la date de prise de contrôle. L'écart entre la juste valeur et la valeur nette comptable de cette participation est enregistrée directement en résultat (« Autres produits opérationnels » ou « Autres charges opérationnelles »).
Les montants comptabilisés à la date d'acquisition peuvent donner lieu à ajustement, à condition que les éléments permettant d'ajuster ces montants correspondent à des informations nouvelles portées à la connaissance de l'acquéreur et trouvant leur origine dans des faits et circonstances antérieurs à la date d'acquisition. Au-delà de la période d'évaluation (d'une durée maximum de 12 mois après la date de prise de contrôle de l'entité acquise) le goodwill ne peut faire l'objet d'aucun ajustement ultérieur ; l'acquisition ultérieure d'intérêts minoritaires ne donne pas lieu à la constatation d'un goodwill complémentaire.
Par ailleurs, les compléments de prix sont inclus dans la contrepartie transférée à leur juste valeur dès la date d'acquisition et quelle que soit leur probabilité de survenance. Durant la période d'évaluation, les ajustements ultérieurs trouvent leur contrepartie en goodwill lorsqu'ils se rapportent à des faits et circonstances existant lors de l'acquisition ; à défaut et au-delà, les ajustements de compléments de prix sont comptabilisés directement en résultat (« Autres produits opérationnels » ou « Autres charges opérationnelles »), sauf si les compléments de prix avaient comme contrepartie un instrument de capitaux propres. Dans ce dernier cas, le complément de prix n'est pas réévalué ultérieurement.
À l'exception de quelques filiales peu significatives, les sociétés du périmètre consolidé clôturent leurs comptes au 31 décembre.
Les comptes de la société de Casino Ré sont élaborés selon les normes applicables aux assurances. Dans les comptes consolidés, leur classement suit les règles générales de présentation des IFRS.
Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés en euro, qui est la monnaie fonctionnelle de la société mère du Groupe. Chaque entité du Groupe détermine sa propre monnaie fonctionnelle et les éléments financiers de chacune d'entre elles sont mesurés dans cette monnaie fonctionnelle.
Les états financiers des sociétés du Groupe dont la monnaie fonctionnelle est différente de celle de la société mère sont convertis selon la méthode du cours de clôture :
Les écarts de conversion qui en découlent sont comptabilisés directement dans une rubrique distincte des capitaux propres. Lors de la sortie d'une activité à l'étranger, le montant cumulé des écarts de change différés figurant dans la composante distincte des capitaux propres relatifs à cette activité à l'étranger, est reconnu en résultat.
Les transactions libellées en devises sont converties en euros en appliquant le cours de change en vigueur à la date de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture, les différences de change qui en résultent étant comptabilisées au compte de résultat en gain ou en perte de change. Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises étrangères sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de la transaction.
Les écarts de change constatés sur la conversion d'un investissement net d'une entité à l'étranger sont comptabilisés dans les comptes consolidés comme une composante séparée des capitaux propres et sont reconnus en résultat lors de la cession de l'investissement net.
Les écarts de conversion relatifs à des emprunts en devises couvrant un investissement en monnaie étrangère ou à des avances permanentes aux filiales sont également comptabilisés en capitaux propres et sont reconnus en résultat lors de la cession de l'investissement net.
La comptabilisation d'une immobilisation incorporelle suppose :
Les immobilisations incorporelles acquises par voie de regroupement d'entreprises et ne répondant pas à ces critères sont comptabilisées en goodwill.
À la date d'acquisition, le goodwill est évalué conformément au paragraphe I.6 sur les Regroupements d'entreprises.
Le goodwill est affecté à chacune des unités génératrices de trésorerie ou groupes d'unités génératrices de trésorerie qui bénéficient des effets du regroupement et en fonction du niveau auquel la Direction suit en interne la rentabilité de l'investissement.
Le goodwill n'est pas amorti. Il fait l'objet de tests de dépréciation chaque année ou plus fréquemment quand des évènements ou des changements de circonstances indiquent qu'il peut s'être déprécié. Toute dépréciation constatée est irréversible.
Les modalités des tests de dépréciation retenues par le Groupe sont décrites au paragraphe 16 « Dépréciation des actifs non courants » ci-après.
Un goodwill négatif est comptabilisé directement en résultat de l'exercice d'acquisition, après vérification de la correcte identification et évaluation des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis.
Les actifs incorporels acquis séparément par le Groupe sont comptabilisés au coût historique, et ceux acquis par voie de regroupement d'entreprises à leur juste valeur. Ils sont principalement constitués de logiciels acquis, des coûts de développement des logiciels utilisés en interne, des marques, des brevets et des droits d'entrée acquittés lors de la signature d'un contrat de bail.
Les marques créées et développées en interne ne sont pas comptabilisées au bilan.
Les immobilisations incorporelles font l'objet d'un amortissement linéaire sur une durée d'utilité prévue pour chaque catégorie de biens. Les frais de développement sont amortis sur une durée de trois ans et les logiciels sur une durée de trois à dix ans.
Les actifs incorporels à durée de vie indéfinie (notamment droits au bail et marques acquises) ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de dépréciation systématique annuel ou lorsqu'il existe un indice de perte de valeur.
Une immobilisation incorporelle est décomptabilisée lors de sa sortie ou dès lors qu'il n'est plus attendu aucun avantage économique futur de son utilisation ou de sa sortie. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d'un actif (calculé sur la différence entre le produit net de cession et la valeur comptable de cet actif) est enregistré en résultat (« Autres produits et charges opérationnels »), au cours de l'exercice de décomptabilisation.
Les valeurs résiduelles, durée d'utilité et modes d'amortissement des actifs sont revus à chaque clôture annuelle, et modifiés si nécessaire sur une base prospective.
Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles.
Les dépenses ultérieures sont comptabilisées à l'actif si elles satisfont aux critères de reconnaissance d'IAS 16. Ces critères sont appréciés avant l'engagement de la dépense.
Les immobilisations corporelles, à l'exception des terrains (non amortissables), font l'objet d'un amortissement linéaire sur la durée d'utilité attendue pour chaque catégorie de biens, avec une valeur résiduelle généralement nulle :
| Nature des biens | Durée d'amortissement (en années) |
|---|---|
| Terrains | - |
| Constructions (Gros œuvre) | 20 à 40 ans |
| Etanchéité toiture | 15 ans |
| Protection incendie de la coque | 25 ans |
| Agencements et aménagements des terrains | 10 à 40 ans |
| Agencements et aménagements des constructions | 5 à 20 ans |
| Installations techniques, matériels et outillage industriels | 3 à 20 ans |
| Matériel de transport | 5 ans |
| Mobilier, matériel de bureau et informatique | 3 à 8 ans |
Les composants « Etanchéité toiture » et « Protection incendie de la coque » ne sont identifiés en tant qu'immobilisation séparée que lors des rénovations importantes. Dans les autres cas, ils ne sont pas séparés du composant « Gros œuvre ».
Une immobilisation corporelle est décomptabilisée lors de sa sortie ou dès lors qu'il n'est plus attendu aucun avantage économique futur de son utilisation ou de sa sortie. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d'un actif (calculé sur la différence entre le produit net de cession et la valeur comptable de cet actif) est enregistré en résultat (« Autres produits et charges opérationnels »), au cours de l'exercice de décomptabilisation.
Les valeurs résiduelles, durée d'utilité et modes d'amortissement des actifs sont revus à chaque clôture annuelle, et modifiés si nécessaire sur une base prospective.
Les contrats de location-financement, qui transfèrent au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif loué, sont comptabilisés au bilan au début de la période de location à la juste valeur du bien loué, ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location.
Les immobilisations dont le Groupe a la disposition par des contrats de location-financement, sont comptabilisées au bilan et au compte de résultat comme si elles avaient été acquises par emprunt. Elles sont comptabilisées en immobilisations (en fonction de leur nature), en contrepartie d'un emprunt inscrit en passif financier.
Les biens pris en contrat de location-financement sont amortis sur leur durée d'utilité attendue de manière similaire aux immobilisations de même nature, ou sur la durée du contrat si celle-ci est inférieure et si le Groupe n'a pas une certitude raisonnable de devenir propriétaire de l'actif au terme du contrat de location.
Les paiements futurs au titre des contrats de location-financement sont actualisés et portés au bilan du Groupe dans les passifs financiers.
Les paiements au titre des contrats de location simple sont comptabilisés comme une charge de la période au cours de laquelle ils sont encourus.
Dans certains pays, le Groupe paye des loyers par anticipation liés à l'utilisation de terrains. Ces loyers d'avance sont comptabilisés comme une charge constatée d'avance et sont étalés sur la durée des contrats.
Les coûts d'emprunt qui sont directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif, dont la préparation préalable à l'utilisation ou la vente prévue nécessite un délai substantiel (généralement supérieur à six mois), sont incorporés au coût de cet actif. Tous les autres coûts d'emprunt sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les coûts d'emprunt sont les intérêts et autres coûts supportés par une entreprise dans le cadre d'un emprunt de fonds.
Un immeuble de placement est un bien immobilier détenu par le Groupe pour en retirer des loyers, ou pour valoriser le capital, ou les deux. Dans le Groupe, les galeries marchandes sont reconnues comme des immeubles de placement.
Après leur comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles. La juste valeur est par ailleurs donnée dans l'annexe. Les modes et durées d'amortissement sont identiques à ceux qui sont utilisés pour les immobilisations corporelles.
Les frais d'acquisition d'immobilisations sont incorporés au coût d'acquisition de ces immobilisations pour leur montant brut d'impôts. S'agissant d'immobilisations corporelles, incorporelles et d'immeubles de placement, ces frais viennent augmenter la valeur des actifs et suivent le même traitement.
La norme IAS 36 définit les procédures qu'une entreprise doit appliquer pour s'assurer que la valeur nette comptable de ses actifs n'excède pas leur valeur recouvrable, c'est-à-dire le montant qui sera recouvré par leur utilisation ou leur vente.
En dehors du goodwill et des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie qui doivent faire l'objet de tests annuels systématiques de dépréciation, la valeur recouvrable d'un actif est estimée chaque fois qu'il existe un indice montrant que cet actif a pu perdre de sa valeur.
L'Unité Génératrice de Trésorerie est le plus petit groupe d'actifs qui inclut l'actif et dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes de celles générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs.
Pour les besoins des tests de dépréciation, les goodwill constatés lors de regroupements d'entreprises sont alloués à des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) ou groupes d'UGT. Ces UGT ou groupes d'UGT représentent le niveau de suivi des goodwill pour les besoins de gestion interne et ne dépassent pas le niveau du secteur opérationnel tel que présenté en note 4 « Information sectorielle », par secteur d'activité.
Outre les sources d'informations externes suivies par le Groupe (environnement économique, valeur de marché des actifs, …), les indices de perte de valeur utilisés dans le Groupe dépendent de la nature des actifs :
La valeur recouvrable d'un actif est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de sortie et la valeur d'utilité. Elle est estimée pour chaque actif isolé. Si cela n'est pas possible, les actifs sont regroupés en groupes d'UGT pour lesquels la valeur recouvrable est alors déterminée.
La juste valeur diminuée des coûts de sortie est le montant qui peut être obtenu de la vente d'un actif lors d'une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts de sortie. Dans l'activité de la Grande distribution, cette valeur est généralement déterminée en fonction d'un multiple du chiffre d'affaires ou d'EBITDA (résultat opérationnel courant + dotations aux amortissements opérationnels courants).
La valeur d'utilité est égale à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l'utilisation continue d'un actif et de sa sortie à la fin de sa durée d'utilité. Elle est déterminée, en interne ou par des experts externes, à partir :
L'ensemble de ces éléments étant ensuite actualisé en retenant des taux du marché à long terme après impôt qui reflètent les estimations du marché de la valeur temps de l'argent et les risques spécifiques des actifs.
S'agissant du test de la valeur des goodwill, l'exercice de détermination des valeurs recouvrables des UGT ou groupes d'UGT associés est effectué en fin d'année.
Une perte de valeur est comptabilisée dès que la valeur comptable de l'actif ou de l'UGT à laquelle il appartient excède sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées en « Autres charges opérationnelles ».
Une perte de valeur comptabilisée les années précédentes est reprise si, et seulement si, il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l'actif depuis la dernière comptabilisation d'une perte de valeur. Cependant, la valeur comptable d'un actif augmentée d'une reprise de perte de valeur ne peut excéder la valeur comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée pour cet actif au cours des années précédentes. Une perte de valeur comptabilisée sur un goodwill n'est jamais reprise.
Les actifs financiers sont classés en quatre catégories selon leur nature et l'intention de détention :
La ventilation des actifs financiers entre courants et non courants est déterminée par leur échéance à la date de clôture : inférieure ou supérieure à un an.
Les titres de placement (actifs détenus à des fins de transaction) sont classés en actifs financiers courants car ils sont acquis en vue d'un gain à brève échéance ; par ailleurs, certains titres de Private Equity initialement classés en « Actifs financiers disponibles à la vente - non courants », peuvent faire l'objet d'un reclassement en poste « Actifs financiers disponibles à la vente – courants » à la suite d'une opération ou d'un événement générant une liquidité sur le titre (introduction en Bourse, cession en cours,…).
À l'exception des actifs évalués à leur juste valeur par résultat, tous les actifs financiers sont initialement comptabilisés au coût qui correspond à la juste valeur du prix payé augmenté des coûts d'acquisition.
Il s'agit exclusivement des titres à revenu fixe acquis avec l'intention de les conserver jusqu'à leur échéance. Ils sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Le coût amorti est calculé en prenant en compte toute décote ou prime lors de l'acquisition, sur la période allant de l'acquisition à l'échéance de remboursement. Les profits et pertes sont reconnus en résultat lorsque les actifs sont décomptabilisés ou lorsqu'ils perdent de la valeur, ainsi qu'au travers du processus d'amortissement.
Ils représentent les actifs détenus à des fins de transaction, c'est-à-dire les actifs acquis par l'entreprise principalement en vue d'être cédés à court terme. Ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat. Certains actifs peuvent également faire l'objet d'un classement volontaire dans cette catégorie.
Ils représentent les actifs financiers, émis ou acquis par le Groupe, qui sont la contrepartie d'une remise directe d'argent, de biens ou de services à un débiteur. Ils sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Les prêts et créances à long terme non rémunérés ou rémunérés à un taux inférieur à celui du marché sont actualisés lorsque les sommes sont significatives. Les dépréciations éventuelles sont enregistrées en résultat. Les créances clients sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la facture, déduction faite des dépréciations des montants non recouvrables. Les créances clients sont maintenues à l'actif du bilan tant que l'ensemble des risques et avantages qui leur sont associés ne sont pas transférés à un tiers.
Ils représentent tous les autres actifs financiers, notamment les titres de participation de sociétés non consolidées et les titres immobilisés de l'activité de portefeuille. Ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en capitaux propres jusqu'à ce que l'actif soit vendu, encaissé ou sorti d'une autre manière ou jusqu'à ce qu'il soit démontré que l'actif a perdu de la valeur de façon prolongée ou significative. Dans ces cas, le profit ou la perte, enregistré jusqu'alors en capitaux propres, est transféré en résultat. Les actifs disponibles à la vente font l'objet d'une dépréciation lorsque des indicateurs de perte de valeur existent.
Pour le portefeuille d'investissements financiers constitué de parts dans des fonds de Private Equity, le Groupe a retenu comme indicateurs de perte de valeur :
Lorsque l'actif disponible à la vente est un instrument de capitaux propres, la dépréciation est définitive. Les variations ultérieures positives de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres. Lorsque l'actif disponible à la vente est un instrument de dette, toute appréciation ultérieure est comptabilisée en résultat à hauteur de la dépréciation antérieurement constatée en résultat. Les actifs disponibles à la vente sont présentés pour l'essentiel en actifs financiers non courants.
Outre des actifs financiers disponibles à la vente, des prêts, des créances et des loyers prépayés, les actifs financiers non courants comprennent également les options d'achat sur titres. Ces options sont évaluées à leur juste valeur (cf. paragraphe 19.1 : « Dérivés qualifiés de couverture »).
La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités et les placements à court terme.
Pour être éligibles au classement d'équivalents de trésorerie, conformément à la norme IAS 7, les placements doivent remplir quatre conditions :
Un actif financier est décomptabilisé dans les deux cas suivants :
Concernant les autres actifs, il convient d'analyser si le transfert de contrôle de l'actif a eu lieu :
Les passifs financiers sont classés en deux catégories et comprennent :
La ventilation des passifs financiers entre courants et non courants est déterminée par leur échéance à la date de clôture : inférieure ou supérieure à un an.
L'évaluation des passifs financiers dépend de leur classification selon IAS 39.
Les emprunts et autres passifs financiers sont généralement comptabilisés au coût amorti calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif. Ils font l'objet le cas échéant d'une couverture comptable.
Les frais et primes d'émission et les primes de remboursement font partie du coût amorti des emprunts et dettes financières. Ils sont présentés en diminution ou en augmentation des emprunts, selon le cas, et ils sont amortis de manière actuarielle.
Ils représentent les passifs détenus à des fins de transaction, c'est-à-dire les passifs qui répondent à une intention de réalisation à court terme. Ils sont évalués à la juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées par le compte de résultat.
Tous les instruments dérivés (swaps, collars, floors, options…) figurent au bilan à leur juste valeur.
Le Groupe utilise la possibilité offerte par la norme IAS 39 d'appliquer la comptabilité de couverture :
La comptabilité de couverture est applicable si :
Lorsqu'un instrument financier dérivé n'a pas été (ou n'est plus) qualifié de couverture, ses variations de juste valeur successives sont comptabilisées directement en résultat de la période, au sein de la rubrique « Autres produits et charges financiers ».
Les évaluations à la juste valeur sont détaillées par niveau selon la hiérarchie de juste valeur suivante :
La juste valeur des instruments financiers négociés sur des marchés actifs est basée sur les cotations au jour de clôture du bilan. Un marché est considéré comme actif si les cotations sont aisément et régulièrement disponibles d'une bourse, de négociants, de courtiers, d'un évaluateur ou d'une agence de réglementation et que ces cotations sont basées sur des transactions régulières. Ces instruments sont classés en niveau 1.
La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas cotés sur un marché actif (notamment les investissements dans des fonds de Private Equity ainsi que les dérivés de gré à gré) est déterminée à l'aide de techniques d'évaluation. Ces différentes méthodes maximisent l'utilisation de données de marché observables, si disponibles, ou des informations en provenance des gérants des fonds. Ces informations font l'objet d'une recherche active, de sorte que les estimations ne se fondent sur les estimations propres du Groupe qu'en complément ou à défaut de données observables ou en provenance des gérants. Si tous les éléments requis pour le calcul de la juste valeur de l'instrument sont observables, cet instrument est classé en niveau 2.
Si un ou plusieurs des principaux éléments de calcul ne sont pas basés sur des données de marché observables, l'instrument est classé en niveau 3.
La note 30.C présente cette ventilation.
Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette probable de réalisation. La méthode de valorisation utilisée dans le Groupe est le FIFO – premier entré, premier sorti.
Les stocks comprennent tous les coûts d'achat, coûts de transformation et autres coûts encourus pour amener les stocks sur leur lieu de vente et dans l'état où ils se trouvent. Ainsi, les frais logistiques encourus pour amener les stocks à l'endroit et dans l'état où ils se trouvent ainsi que les avantages obtenus des fournisseurs comptabilisés en déduction du coût d'achat des marchandises vendues sont pris en compte pour la valorisation des stocks consolidés.
Le coût des stocks comprend le recyclage de montants initialement comptabilisés en capitaux propres, correspondant à des gains ou pertes sur couvertures d'achats futurs de marchandises.
La valeur nette probable de réalisation correspond au prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts attendus pour l'achèvement ou la réalisation de la vente.
Dans le cadre de son activité de promotion immobilière, le groupe Casino enregistre en stock les actifs en cours de construction.
Les actifs non courants et les groupes d'actifs destinés à être cédés, classés comme « détenus en vue de la vente », sont évalués au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Ils sont classés comme des actifs détenus en vue de la vente si leur valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d'une transaction de vente plutôt que par une utilisation continue. Cette condition est considérée comme remplie uniquement lorsque la vente est hautement probable et que l'actif ou le groupe destiné à être cédé est disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel. La Direction doit être engagée dans un plan de vente, qui devrait se traduire, sur le plan comptable, par la conclusion d'une vente dans un délai d'un an à compter de la date de cette classification.
Dans le compte de résultat consolidé du dernier exercice clos et de la période antérieure présentée, le résultat provenant des activités abandonnées est présenté séparément du résultat des activités poursuivies, après ce dernier, net d'impôt, et ce même si le Groupe continue de détenir une part minoritaire dans la filiale après la vente. Le profit ou la perte net(te) en résultant est présenté(e) sur une ligne distincte du compte de résultat.
Les immobilisations corporelles et incorporelles, une fois classées comme « détenues en vue de la vente », ne sont plus amorties.
Les capitaux propres regroupent deux catégories de propriétaires : les propriétaires de la société mère d'une part (actionnaires de Foncière Euris), et les détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle d'autre part (actionnaires minoritaires des filiales). Une participation ne donnant pas le contrôle est définie comme la part d'intérêt dans une filiale qui n'est pas attribuable directement ou indirectement à une société mère (ci-après « intérêts minoritaires » ou « intérêts ne donnant pas le contrôle »).
Les transactions réalisées avec les actionnaires minoritaires induisant une variation de parts d'intérêt de la société mère sans perte de contrôle affectent uniquement les capitaux propres car le contrôle ne change pas au sein de l'entité économique. Les flux de trésorerie provenant de variations de parts d'intérêts dans une filiale intégrée globalement, qui n'aboutissent pas à une perte de contrôle (cette notion englobant les augmentations de parts d'intérêts), sont intégrés dans les flux nets de trésorerie liés aux activités de financement.
Dans le cas d'une acquisition d'une participation complémentaire dans une filiale consolidée par intégration globale, le Groupe comptabilise la différence entre le coût d'acquisition et la valeur comptable des intérêts minoritaires en variation des capitaux propres attribuables aux actionnaires de Foncière Euris. Les frais attachés à ces opérations sont également enregistrés au sein des capitaux propres. Il en est de même pour les frais attachés aux cessions sans perte de contrôle. Concernant la cession d'intérêts majoritaires induisant une perte de contrôle, le Groupe constate une cession à 100% des titres détenus suivie, le cas échéant, d'une acquisition à la juste-valeur de la part conservée. Ainsi, le Groupe constate un résultat de cession, présenté en « Autres produits opérationnels » ou en « Autres charges opérationnelles », sur la totalité de sa participation (part cédée et part conservée), revenant à réévaluer la partie conservée par le résultat. Les flux de trésorerie provenant de l'obtention ou de la perte de contrôle dans une filiale sont affectés aux flux nets de trésorerie des activités d'investissement.
Le classement en capitaux propres dépend de l'analyse spécifique des caractéristiques de chaque instrument émis par le Groupe. Un instrument est considéré comme un instrument de capitaux propres, si les deux conditions suivantes sont réunies :
Le Groupe examine également les modalités particulières des contrats afin de s'assurer de l'absence d'obligation indirecte de rachat des instruments de capitaux propres en trésorerie, par la remise d'un autre actif financier ou encore par la remise d'actions d'une valeur sensiblement supérieure au montant de trésorerie ou de l'autre actif financier à remettre.
En particulier, un instrument dont le remboursement est à l'initiative du Groupe et dont la rémunération est subordonnée au versement d'un dividende est classé en capitaux propres.
Dès lors qu'il existe une composante « dette », cette dernière est évaluée de manière séparée et classée en « dette financière ».
Les frais internes et externes (lorsque éligibles) directement attribuables aux opérations de capital ou sur instruments de capitaux propres sont comptabilisés, nets d'impôt, en diminution des capitaux propres. Les autres frais sont portés en charges de l'exercice.
Lorsque le Groupe rachète ses propres actions, elles sont enregistrées à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle de ces actions est inscrit directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession, nettes de l'effet d'impôt attaché, n'affectent pas le résultat net de l'exercice.
Les options sur actions propres sont traitées selon leurs caractéristiques comme des instruments dérivés, des instruments de capitaux propres ou des passifs financiers.
Les options qualifiées de dérivés sont enregistrées à la juste valeur par le compte de résultat. Les options qualifiées d'instruments de capitaux propres sont enregistrées en capitaux propres pour leur montant initial ; les variations de valeur ne sont pas comptabilisées. Le traitement comptable des passifs financiers est décrit dans le paragraphe I.18.
Des options d'achat d'actions, des options de souscription d'actions et des actions gratuites sont accordées aux dirigeants et à certains salariés du Groupe.
L'avantage accordé au titre des plans de stock-options, évalués à la juste valeur au moment de l'attribution de l'option, constitue un complément de rémunération. Il est comptabilisé en charges de personnel sur la durée d'acquisition des droits représentatifs de l'avantage consenti.
La juste valeur des options est déterminée dans le Groupe en utilisant les modèles de valorisation de Black & Scholes et trinomial, en fonction des caractéristiques du plan, des données de marché (le prix actuel des actions sous-jacentes, la volatilité, le taux d'intérêt sans risque...) lors de l'attribution et d'une hypothèse de présence des bénéficiaires à l'issue de la période d'acquisition des droits.
S'agissant des actions gratuites, la juste valeur est également déterminée en fonction des caractéristiques du plan, des données de marché lors de l'attribution et d'une hypothèse de présence à l'issue de la période d'acquisition des droits. Si le plan ne spécifie pas de conditions d'acquisition, la charge est comptabilisée entièrement dès que le plan est accordé, sinon la charge est constatée sur la période d'acquisition en fonction de la réalisation des conditions.
Les sociétés du Groupe participent, selon les lois et usages de chaque pays, à la constitution de différents types d'avantages au personnel de leurs salariés.
Dans le cadre de régimes à cotisations définies, le Groupe n'a pas d'obligation d'effectuer des versements supplémentaires en sus des cotisations déjà versées à un fonds, si ce dernier n'a pas suffisamment d'actifs pour servir les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant la période en cours et les périodes antérieures. Pour ces régimes, les cotisations sont inscrites en charges lorsqu'elles sont encourues.
Dans le cadre de régimes à prestations définies, les engagements sont évalués suivant la méthode des unités de crédit projetées sur la base des conventions ou des accords en vigueur dans chaque société. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et chaque unité est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale. Cette obligation est ensuite actualisée. Les hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements varient selon les conditions économiques du pays dans lequel le régime est situé. Ces régimes et les indemnités de fin de contrat font l'objet d'une évaluation actuarielle par des actuaires indépendants chaque année pour les régimes les plus importants et à intervalles réguliers pour les autres régimes. Ces évaluations tiennent compte notamment du niveau de rémunération future, de la durée d'activité probable des salariés, de l'espérance de vie et de la rotation du personnel.
Les gains et pertes actuariels résultent des modifications d'hypothèses et de la différence entre les résultats estimés selon les hypothèses actuarielles et les résultats effectifs. Ces écarts sont comptabilisés immédiatement en capitaux propres pour l'ensemble des écarts actuariels portant sur des régimes à prestations définies.
Le coût des services passés, désignant l'accroissement d'une obligation suite à l'introduction d'un nouveau régime ou d'une modification d'un régime existant est comptabilisé immédiatement en charges.
Les charges relatives à ce type de régimes sont comptabilisées en « Résultat opérationnel courant » (coûts des services rendus) et en « Autres produits et charges financiers » (coûts financiers et rendements attendus des actifs).
Les réductions, les règlements et les coûts des services passés sont comptabilisés en « Résultat opérationnel courant » ou en « Autres produits et charges financiers » selon leur nature. La provision comptabilisée au bilan correspond à la valeur actualisée des engagements ainsi évalués, déduction faite de la juste valeur des actifs des régimes.
Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, dont le montant peut être estimé de manière fiable et dont l'extinction devrait se traduire par une sortie de ressources représentative d'avantages économiques pour le Groupe. Les provisions font l'objet d'une actualisation lorsque l'impact de cette dernière est significatif.
Ainsi, afin de couvrir les coûts inhérents aux services après-vente sur les matériels vendus avec garantie, le Groupe enregistre dans ses comptes une provision. Cette provision représente le montant estimé, en fonction des statistiques des charges constatées par le passé, des réparations pendant la durée de la garantie. Cette provision est reprise chaque année pour le montant réel du coût du service rendu enregistré en charges.
Une provision pour restructuration est comptabilisée dès lors qu'il y a une obligation implicite vis-à-vis de tiers, ayant pour origine une décision de la Direction matérialisée avant la date de clôture par l'existence d'un plan détaillé et formalisé et l'annonce de ce plan aux personnes concernées.
Les autres provisions correspondent à des risques et charges identifiés de manière spécifique.
Les passifs éventuels correspondent à des obligations potentielles résultant d'événements passés dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance d'événements futurs incertains qui ne sont pas sous le contrôle de l'entité ou à des obligations actuelles pour lesquelles une sortie de ressources n'est pas probable ou dont le montant ne peut être évalué de façon fiable. Ils ne sont pas comptabilisés mais font l'objet d'une information en annexe.
La dette financière nette comprend les emprunts et dettes financières incluant les dérivés passifs placés en comptabilité de couverture qui s'y rattachent, diminués (i) de la trésorerie et équivalents de trésorerie, (ii) des actifs financiers de gestion de trésorerie et des placements financiers, (iii) des dérivés actifs placés en comptabilité de couverture portant sur les emprunts et dettes financières et (iiii) des actifs financiers consécutifs à une cession significative d'actifs non courants.
Le Groupe a consenti aux actionnaires minoritaires de certaines de ses filiales des engagements de rachat de leurs participations. Le prix d'exercice de ces opérations peut être fixe ou établi selon une formule de calcul prédéfinie. Conformément à la norme IAS 32, les engagements d'achats donnés relatifs aux filiales consolidées par intégration globale sont comptabilisés en « passifs financiers ». Les « puts à prix fixes » sont comptabilisés en passifs financiers pour leurs valeurs actualisées, et les « puts à prix variables » pour leurs justes valeurs ; en outre, ces opérations peuvent être exercées à tout moment ou à une date définie.
La norme IAS 27 révisée, appliquée dans les comptes consolidés à partir du 1er janvier 2010, précise le traitement comptable des acquisitions complémentaires de titres dans les sociétés. Le Groupe a décidé d'appliquer deux méthodes de comptabilisation différentes de ces options de ventes, selon que les options ont été émises avant ou après la date de première application de la version révisée de la norme en accord avec les recommandations de l'Autorité des marchés financiers. Les premières sont traitées selon la méthode du goodwill en cours alors que les secondes sont traitées comme des transactions entre actionnaires (impact capitaux propres).
La juste valeur est définie comme le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des participants de marché à la date d'évaluation.
Les actifs devant être réalisés, consommés ou cédés dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture, sont classés en « Actifs courants », de même que les actifs détenus dans le but d'être cédés, la trésorerie ou les équivalents de trésorerie. Tous les autres actifs sont classés en « Actifs non courants ». Les passifs devant être réglés dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les 12 mois suivant la clôture sont classés en « Passifs courants ». Le cycle normal d'exploitation du Groupe est de 12 mois.
Les impôts différés sont toujours présentés en actifs ou passifs non courants.
Les produits des activités ordinaires sont composés de deux parties : le « Chiffre d'affaires, hors taxes » et les « Autres revenus ».
Le « chiffre d'affaires, hors taxes » intègre les ventes réalisées dans les magasins, les cafétérias et les entrepôts, les revenus des activités financières, les revenus locatifs, les produits d'exploitation bancaire de l'activité de crédit et diverses prestations réalisées par les établissements.
Les autres produits de l'activité dénommés « Autres revenus » comprennent le prix de cession des immeubles de placement, les plus-values réalisées sur le portefeuille d'investissements financiers, les produits liés à l'activité de promotion immobilière, et divers produits réalisés de manière accessoire ou dans le cadre d'activités annexes, en particulier les commissions perçues dans le cadre de la vente de voyages, les redevances liées à l'activité de franchise et des revenus de sous-location.
Les produits des activités ordinaires sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette des remises commerciales ou rabais et des taxes relatives aux ventes. Ils sont reconnus comme suit :
En cas de paiement différé au-delà des conditions habituelles de crédit non supporté par un organisme de financement, le produit de la vente est égal au prix actualisé, la différence, si elle est significative, entre ce prix actualisé et le paiement comptant étant constatée en produits financiers répartis sur la durée du différé.
Les avantages accordés aux clients dans le cadre des programmes de fidélisation constituent des éléments séparés de la vente initiale. Les produits liés à ces droits octroyés sont différés jusqu'à la date d'utilisation des avantages par les clients.
La marge commerciale correspond à la différence entre le « Chiffre d'affaires, hors taxes » et le « Coût d'achat complet des marchandises vendues ».
Le « Coût d'achat complet des marchandises vendues » intègre les achats nets des ristournes et des coopérations commerciales, les variations de stocks rattachés aux activités de distribution et les coûts logistiques.
Les coopérations commerciales sont évaluées sur la base de contrats signés avec les fournisseurs et donnent lieu en cours d'année à la facturation d'acomptes. À la clôture de l'exercice, une évaluation des prestations commerciales réalisées avec les fournisseurs est effectuée. La comparaison entre cette évaluation et les acomptes facturés donne lieu à l'établissement de factures à établir ou d'avoirs à émettre.
Les variations de stocks s'entendent des variations positives et négatives après prise en compte des provisions pour dépréciation.
Les coûts logistiques sont les coûts de l'activité logistique gérée ou sous-traitée par le Groupe, frais de stockage, de manutention et de transport exposés après la première réception de la marchandise dans l'un des sites du Groupe, magasin ou entrepôt. Les coûts de transport facturés par les fournisseurs sur factures de marchandises (exemple : DDP Delivery Duty Paid) sont présentés en coût d'achat. Les coûts des transports sous-traités sont reconnus en « coûts logistiques ».
Les « Coûts des ventes » sont composés notamment des coûts supportés par les points de ventes ainsi que le coût de revient et la variation de stock liés à l'activité de promotion immobilière.
Les « Frais généraux et administratifs » sont composés des frais généraux et administratifs des fonctions supports, notamment les fonctions achats et approvisionnements, commerciales et marketing, informatique et finance.
Lorsqu'ils ne correspondent pas à la définition d'un actif, les frais avant ouverture et après fermeture sont comptabilisés en charges opérationnelles lors de leur survenance.
Cette rubrique enregistre les effets de deux types d'éléments :
Le coût de l'endettement financier net est constitué des intérêts rattachés à la dette financière, y compris les produits et résultats de cession des équivalents de trésorerie, les résultats de couverture de taux et de change y afférents et les variations de juste valeur des dérivés actifs et passifs placés en comptabilité de couverture de juste valeur de la dette ainsi que la charge d'intérêts attachée aux contrats de location financement.
Il s'agit des produits et charges de nature financière qui ne font pas partie du coût de l'endettement financier net. Sont compris notamment dans cette rubrique : les dividendes reçus des sociétés non consolidées, les variations de juste valeur des actifs financiers hors trésorerie et des dérivés non concernés par la comptabilité de couverture, les résultats de cession des actifs financiers hors trésorerie, les résultats d'actualisation (y compris l'actualisation des provisions de retraite) et les résultats de change portant sur des éléments exclus de l'endettement financier net.
Les escomptes financiers obtenus pour paiement rapide sont portés en produits financiers pour la part correspondant au taux normal d'intérêt du marché et en réduction du prix d'achat pour le supplément.
L'impôt sur les bénéfices correspond au cumul des impôts exigibles des différentes sociétés du Groupe, corrigés de la fiscalité différée.
Les sociétés françaises consolidées qui satisfont aux critères du régime de l'intégration fiscale sont généralement comprises dans différents périmètres d'intégration fiscale.
Le cumul des impôts exigibles représente l'impôt dû par les sociétés têtes de groupe d'intégration et par toutes les autres sociétés non intégrées fiscalement.
La fiscalité différée correspond à l'impôt calculé et jugé récupérable s'agissant des éléments d'actif, sur les décalages temporels d'imposition, les reports fiscaux déficitaires et certains retraitements de consolidation.
Tous les passifs d'impôt différé sont comptabilisés :
Les impôts différés sont comptabilisés selon l'approche bilancielle et, conformément à IAS 12, ils ne sont pas actualisés. Le montant d'impôt ainsi déterminé est, le cas échéant, influencé par la variation de la créance ou de la dette que provoque le changement du taux d'impôt sur les sociétés d'une année sur l'autre (méthode du « report variable »).
Depuis le 1er janvier 2010, la taxe professionnelle a été remplacée par deux nouvelles contributions de natures différentes:
Lorsque les versements effectués aux porteurs d'instruments de capitaux propres sont fiscalement déductibles, le Groupe comptabilise l'effet d'impôt en compte de résultat.
Le résultat par action de base est calculé sur le nombre moyen pondéré d'actions selon la date de création des actions dans l'exercice, déduction faite des actions auto-détenues.
Le résultat par action dilué est calculé selon la méthode du rachat d'actions (« Treasury stock method ») qui, au dénominateur, rajoute au nombre basique d'actions le nombre d'actions potentielles qui résulteront des instruments dilutifs (options de souscription ou d'achat d'actions), déduction faite du nombre d'actions qui pourraient être rachetées au prix du marché avec les fonds recueillis de l'exercice des instruments concernés. Le prix de marché retenu correspond au cours moyen de l'action sur l'exercice.
Les instruments de capitaux propres donnant accès au capital ne sont retenus dans le calcul indiqué ci-dessus que s'ils ont un effet dilutif sur le résultat par action.
Conformément à l'IFRS 8 « Secteurs opérationnels », l'information sectorielle reflète la vue du management et est établie sur la base du reporting interne utilisé par le Principal Décideur Opérationnel pour évaluer la performance des secteurs opérationnels.
Les informations du reporting sont préparées en conformité avec les principes comptables suivis par le Groupe.
Les secteurs opérationnels retenus correspondent aux trois activités principales exercées dans le Groupe : la Grande distribution, la vente d'articles de sport et les activités de holdings et d'investissements.
La Direction évalue la performance des secteurs sur la base du chiffre d'affaires et du « Résultat opérationnel courant » (ROC).
Les données financières par secteur opérationnel sont établies selon les mêmes règles que celles utilisées pour les états financiers consolidés.
Les faits marquants de l'exercice sont les suivants :
NOTE 2 • OPÉRATIONS DE PÉRIMÈTRE
Casino a mis en œuvre le 5 avril 2013 sa faculté de faire porter la participation de 50% de Monoprix, détenue jusqu'alors par Galeries Lafayette (GL), par une filiale de Crédit Agricole Corporate & Investment Bank (CACIB) conformément aux termes du protocole transactionnel signé le 26 juillet 2012.
Le 5 avril 2013, la vente par GL a donc été réalisée au prix de 1 176 M€, financés par Casino.
Le 10 juillet 2013, l'Autorité de la concurrence a donné son accord pour la prise de contrôle de Monoprix avec l'obligation de céder 58 magasins du groupe Casino (50 magasins intégrés et 8 indépendants) dont 55 à Paris (voir note 12).
Le paiement des titres Monoprix à GL a mis fin à l'accord de co-contrôle entre Casino et GL, CACIB ne se substituant pas à GL comme partenaire du groupe Casino.
Conformément aux engagements pris par le groupe Casino envers l'Autorité de la concurrence, la gouvernance de Monoprix a été modifiée et a placé Monoprix, pendant la période de portage, sous gestion autopilotée.
Selon les accords avec CACIB, et depuis le prépaiement effectué le 5 avril 2013 lors de la mise en œuvre du portage, Casino est exposé aux risques et avantages sur la participation de 50% précédemment détenue par GL. Il en résulte, qu'en application de la norme IAS 27, le groupe Casino contrôle Monoprix à compter du 5 avril 2013, date à compter de laquelle Monoprix est consolidé par intégration globale. Jusqu'au 4 avril 2013, le groupe Casino avait maintenu Monoprix en intégration proportionnelle à 50%.
Le 24 juillet 2013, à la suite de l'accord de l'Autorité de la concurrence pour la prise de contrôle exclusive du groupe Monoprix, le groupe Casino a finalisé l'acquisition des 50% restant de Monoprix détenus par une filiale de CACIB dans le cadre du contrat de portage. Le groupe Casino détient désormais 100% du capital de Monoprix.
Le passage de l'intégration proportionnelle à 50% à une intégration globale à 100% a entraîné, conformément à IFRS 3, la constatation d'un produit de réévaluation de la quote-part antérieurement détenue pour un montant de 141 M€ qui a été comptabilisé en « Autres produits opérationnels » (voir note 8).
À la date de prise de contrôle, la juste valeur attribuée aux actifs et passifs identifiables de Monoprix a été déterminée provisoirement par un expert indépendant.
Le bilan de Monoprix et le goodwill dégagé provisoires sont les suivants :
| (en millions d'euros) | Bilan au 5 avril 2013 |
|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 837 |
| Immobilisations corporelles | 1 753 |
| Autres actifs non courants | 22 |
| Actifs d'impôts différés | 6 |
| Stocks | 325 |
| Créances clients | 34 |
| Créances d'impôt courant | 7 |
| Autres actifs courants | 139 |
| Trésorerie et équivalent de trésorerie | 106 |
| Actifs | 3 230 |
| Provisions non courantes | 86 |
| Passifs financiers non courants | 2 |
| Autres dettes non courantes | 1 |
| Passifs d'impôts différés | 622 |
| Provisions courantes | 7 |
| Passifs financiers courants | 620 |
| Fournisseurs | 443 |
| Autres dettes courantes | 327 |
| Passifs | 2 107 |
| Actifs et passifs identifiables à 100%, nets (A) | 1 123 |
| Juste valeur de la quote-part antérieurement détenue de 50% (B) | 1 175 |
| Prix d'acquisition de 50% de Monoprix (C) | 1 176 |
| Goodwill provisoire (B+C-A) | 1 228 |
Au 31 décembre 2013, les principaux ajustements de juste valeur portent provisoirement sur la reconnaissance de marques (561 M€), de droits au bail (147 M€), d'actifs immobiliers (661 M€) et des impôts différés passifs nets attachés (468 M€).
L'évaluation à la juste valeur des actifs et passifs identifiables conduit provisoirement à la constatation d'un goodwill de 1 228 M€ alloué au regroupement d'UGT Monoprix. Le goodwill est principalement attribuable aux optimisations des coûts et au capital humain.
La contribution des activités de Monoprix au chiffre d'affaires et au résultat net avant impôt du groupe Casino pour la période du 1er avril au 31 décembre 2013 est respectivement de 3 057 M€ et 350 M€.
L'incidence de l'intégration à 100% de Monoprix dans les comptes consolidés du Groupe clos le 31 décembre 2013 si la prise de contrôle de Monoprix était intervenue le 1er janvier 2013 est présentée en note 2.7. Les frais liés à la prise de contrôle se sont élevés à 24 M€ (note 8).
Début janvier 2012, le groupe Casino s'était engagé dans un processus de perte de contrôle de sa filiale Mercialys. Depuis cette date, les actifs et passifs de cette filiale étaient classés conformément à la norme IFRS 5 en « actifs détenus en vue de la vente » et « passifs associés à des actifs détenus en vue de la vente ».
Après la cession en 2012 de 9,9% de titres Mercialys, le groupe Casino avait ramené sa participation dans Mercialys à 40,2%. Cette baisse de détention avait généré une plus-value de 89 M€ qui a été reconnue sur le 1er semestre 2013 lors de la perte de contrôle de Mercialys.
Le processus de cession s'était également accompagné en 2012 d'une réorganisation de la gouvernance et des accords entre Casino et Mercialys.
L'Assemblée générale qui s'est tenue le 21 juin 2013 a pu confirmer d'une part, l'indépendance du Conseil d'administration et d'autre part, la perte de contrôle de la majorité des droits de vote en Assemblée générale.
Par conséquent, le groupe Mercialys est mis en équivalence dans les comptes consolidés du groupe Casino depuis le 21 juin 2013
(voir note 18). L'incidence de la perte de contrôle a généré un gain de 548 M€ présenté en « Autres produits opérationnels » (voir note 8). Ce gain inclut le produit de 459 M€ lié à la réévaluation à la juste valeur de la quote-part conservée, déterminée sur la base du cours de Bourse à la date de perte de contrôle, et la plus-value de 89 M€ de la cession des 9,9% de fin 2012 reconnue lors du 1er semestre 2013.
Au cours de l'exercice 2013, Franprix – Leader Price a pris le contrôle principalement de trois sous-groupes (Distri Sud-Ouest, RLPG Développement et Cafige) dans lesquels il possédait une participation minoritaire. Ces sous-groupes exploitent 159 magasins sous enseignes Franprix et Leader Price. Le montant décaissé pour l'acquisition de ces sous-groupes s'élève à 85 M€ et a généré un goodwill provisoire de 284 M€ et une charge sur la quote-part antérieurement détenue de 4 M€ présentée en « Autres charges opérationnelles ». Les frais d'acquisitions de ces sous-groupes s'élèvent à 3 M€.
Le 27 mai 2013, le groupe Casino a obtenu de l'Autorité de la concurrence l'autorisation de procéder à l'acquisition de 38 magasins de proximité situés dans le Sud-Est de la France auprès du groupe Norma. L'acquisition d'un montant de 37 M€ a pu être finalisée en juillet 2013. L'opération a dégagé un goodwill provisoire de 33 M€. L'analyse de la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels sera effectuée au cours du 1er semestre 2014.
Parallèlement, le 1er octobre 2013, le groupe Volta 10, filiale de Franprix – Leader Price exploitant 17 magasins, a été placé sous tutelle judiciaire. Un administrateur judiciaire a ainsi été nommé afin de gérer la filiale et prendre l'ensemble des décisions stratégiques. Tenant compte de cette situation, Volta 10 a été déconsolidée et comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence. L'administrateur judiciaire a placé Volta 10 et ses filiales en redressement judiciaire et examine les possibilités de vente des fonds de commerce. La déconsolidation de Volta 10 a amené le groupe Casino à constater une provision couvrant sa quote-part négative dans les capitaux propres de la filiale. Les créances du groupe Casino envers Volta 10 sont par ailleurs de 24 M€ (14 M€ de créances des entrepôts Franprix – Leader Price et 10 M€ de compte courant). Compte tenu des perspectives de recouvrement en cas de liquidation du sous-groupe, une perte prévisible de 4 M€ a été comptabilisée en « Autres charges opérationnelles ».
Les impacts de ces opérations au 1er janvier 2013 sur les principaux agrégats du compte de résultat sont présentés en note 2.7.
Par ailleurs, Franprix – Leader Price a racheté des participations minoritaires, liées principalement aux master-franchisés Distri Sud-Ouest, Cogefisd et Figeac, pour 84 M€ entrainant un impact sur les capitaux propres part du Groupe de - 6 M€.
Le 6 septembre 2013, un accord transactionnel entre le groupe Casino et Monsieur Diniz a été conclu aux termes duquel ils renoncent à tout contentieux et action judiciaire concernant leur partenariat au Brésil, et notamment en tant qu'actionnaires de Wilkes et GPA. Cet accord prévoit également l'annulation de l'engagement d'achat (7,3%) donné par Casino. En contrepartie, le groupe Casino a remis 19 375 000 actions de préférence GPA en échange des 19 375 000 actions Wilkes détenues par M. Abilio Diniz.
L'opération a été comptabilisée comme une transaction entre actionnaires en capitaux propres impactant les capitaux propres part du Groupe pour - 51 M€, la part des minoritaires pour + 435 M€ et l'annulation de la dette financière liée au put pour 399 M€.
Au niveau du sous-groupe GPA, Via Varejo a exercé son option d'achat le 1er novembre 2013 portant sur 75% de la société Bartira (spécialisée dans l'ameublement) et a pris le contrôle de l'entité pour 70 M€.
Cette opération a généré une plus-value au titre de la quote-part antérieurement détenue (25%) de 35 M€.
Sur la base d'une expertise indépendante, le bilan de Bartira et le goodwill dégagé provisoires sont les suivants :
| (en millions d'euros) | Bilan au 1er novembre 2013 |
|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 27 |
| Immobilisations corporelles | 46 |
| Actifs d'impôts différés | 1 |
| Stocks | 17 |
| Autres actifs | 13 |
| Trésorerie et équivalent de trésorerie | |
| Actifs | 104 |
| Provisions | 39 |
| Passifs financiers | 6 |
| Autres passifs | 26 |
| Passifs | 72 |
| Actifs et passifs identifiables à 100%, nets (A) | 32 |
| Juste valeur de la quote-part antérieurement détenue de 25% (B) | 58 |
| Prix d'acquisition de 75% de Bartira (C) | 70 |
| Juste valeur de l'option d'achat détenu (D) | 103 |
| Goodwill provisoire (B+C+D-A) | 199 |
L'évaluation à la juste valeur des actifs et passifs identifiables conduit provisoirement à la constatation d'un goodwill de 199 M€ alloué au regroupement d'UGT GPA non-alimentaire (Via Varejo). Le goodwill est principalement attribuable aux perspectives de croissance des activités.
Le chiffre d'affaires de Bartira étant réalisé à 100% avec Via Varejo, l'intégration à 100% de Bartira n'a pas d'incidence sur le chiffre d'affaires du Groupe. Les incidences sur le reste du compte de résultat consolidé sont peu significatives.
Le 27 décembre 2013, Via Varejo a finalisé un placement public de 123,7 millions d'Units (chaque Unit est composé d'une action ordinaire et deux actions préférentielles) sur le marché brésilien des actions de préférence détenues par GPA et par la famille Klein.
Cette transaction conduit à une dilution de 9,06% de GPA dans sa filiale Via Varejo, GPA gardant la majorité des actions ordinaires à droits de vote. L'impact de cette cession sur le marché de 9,06% de Via Varejo par GPA est de - 2 M€ sur les capitaux part du Groupe et de + 212 M€ sur les intérêts minoritaires. Les frais associés nets d'impôt, d'un montant de 28 M€, ont été reconnus en capitaux propres part du Groupe et intérêts minoritaires pour respectivement 2 M€ et 26 M€.
Si les opérations de prises / pertes de contrôle précitées avaient été réalisées dès le 1er janvier 2013, l'incidence sur les agrégats du compte de résultat aurait été la suivante :
| (en millions d'euros) | 31/12/2013 publié |
Prise de contrôle Monoprix |
Perte de contrôle Mercialys |
Opérations Franprix – Leader Price |
Autres | 31/12/2013 retraité |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires, hors taxes | 49 311 | 504 | (60) | 134 | 15 | 49 904 |
| Résultat opérationnel courant | 2 362 | 23 | (68) | (6) | 2 311 | |
| Résultat opérationnel | 2 605 | 19 | (129) | (11) | 2 484 | |
| Résultat financier | (930) | (1) | 18 | (2) | (915) | |
| Résultat avant impôt | 1 675 | 18 | (105) | (13) | (1) | 1 574 |
| Quote-part de résultat net des entreprises associées |
17 | 42 | 59 | |||
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 1 285 | 11 | (62) | (13) | 1 221 | |
| Résultat net, part du Groupe | 90 | 3 | (4) | 89 | ||
| Résultat net, part minoritaire | 1 195 | 8 | (62) | (9) | 1 132 |
À la date de prise de contrôle (2 juillet 2012), la juste valeur attribuée aux actifs et passifs identifiables de GPA a été déterminée par un expert indépendant et se résume ainsi :
| (en millions d'euros) | Juste valeur au 2 juillet 2012 |
|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 3 301 |
| Immobilisations corporelles | 3 096 |
| Autres actifs non courants | 510 |
| Actifs d'impôts différés | 1 018 |
| Stocks | 2 014 |
| Créances clients | 2 025 |
| Autres actifs courants | 1 157 |
| Trésorerie et équivalent de trésorerie | 2 159 |
| Actifs | 15 281 |
| Provisions | 741 |
| Passifs financiers non courants | 2 311 |
| Autres dettes non courantes | 608 |
| Passifs d'impôts différés | 1 367 |
| Passifs financiers courants | 959 |
| Fournisseurs | 1 641 |
| Autres dettes courantes | 3 038 |
| Passifs | 10 664 |
| Actifs et passifs identifiables à 100%, nets (A) | 4 617 |
| Réévaluation de la quote-part antérieurement détenue de 40,3% (B) | 3 331 |
| Juste valeur des intérêts minoritaires (selon méthode du goodwill complet) (C) | 6 234 |
| Goodwill (B + C - A) | 4 949 |
L'évaluation à la juste valeur des actifs et passifs identifiables conduit à la constatation d'un goodwill de 4 949 M€ soit une augmentation de 564 M€ par rapport à la valeur provisoire présentée dans les comptes consolidés clos le 31 décembre 2012 et 82 M€ par rapport au 30 juin 2013.
La variation par rapport aux comptes clos le 31 décembre 2012 résulte principalement de la révision des hypothèses de valorisation des droits au bail pour - 288 M€ nets d'impôt, des passifs éventuels fiscaux pour 115 M€ nets d'impôt ainsi que de la reconnaissance de provisions pour risques sociaux pour 45 M€ nets d'impôt.
Sur le second semestre, des travaux complémentaires sur les dépôts judiciaires de GPA, sur les commandes à livrer à date de prise de contrôle chez Via Varejo ainsi que sur les autres dettes de GPA ont conduit à constater une correction complémentaire de 82 M€ du goodwill.
Les principaux ajustements de juste valeur ont porté sur la reconnaissance ou la revalorisation des marques (1 379 M€), des droits au bail (497 M€), des actifs immobiliers (86 M€), des passifs à caractère fiscal (377 M€), des provisions pour risques sociaux (153 M€) et des impôts différés passifs nets attachés (381 M€).
| (en millions d'euros) | 31 décembre 2012 retraité |
31 décembre 2012 publié |
|---|---|---|
| Goodwill | 11 941 | 11 412 |
| Immobilisations incorporelles * | 3 922 | 4 249 |
| Immobilisations corporelles * | 8 672 | 8 728 |
| Autres actifs non courants | 3 305 | 3 388 |
| Actifs d'impôts différés | 877 | 683 |
| Autres actifs courants | 8 833 | 8 833 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 6 335 | 6 335 |
| Actifs détenus en vue de la vente | 1 488 | 1 488 |
| Actifs | 45 373 | 45 116 |
| Capitaux propres | 13 451 | 13 451 |
| Provisions à long terme | 987 | 774 |
| Passifs financiers non courants | 12 045 | 12 045 |
| Autres dettes non courantes | 1 007 | 1 007 |
| Passifs d'impôts différés | 1 370 | 1 372 |
| Provisions à court terme | 278 | 278 |
| Passifs financiers courants | 3 822 | 3 822 |
| Dettes fournisseurs | 6 747 | 6 747 |
| Dettes d'impôts exigibles | 119 | 119 |
| Autres dettes courantes | 4 452 | 4 406 |
| Passifs associés à des actifs détenus en vue de la vente | 1 095 | 1 095 |
| Passifs | 45 373 | 45 116 |
| ∗ Les comptes retraités 2012 incluent également une reclassification de 54 M€ des immobilisations corporelles en immobilisations incorporelles. |
Ces modifications ont donc conduit à retraiter les comptes consolidés clos le 31 décembre 2012 de la manière suivante :
Le tableau ci-dessous présente l'incidence de l'intégration à 100% de GPA dans les comptes consolidés du Groupe clos le 31 décembre 2012 si la prise de contrôle de GPA était intervenue le 1er janvier 2012.
| (en millions d'euros) | Exercice 2012 proforma |
Exercice 2012 publié |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires, hors taxes | 48 406 | 42 665 |
| Résultat opérationnel courant | 2 281 | 2 004 |
| Résultat opérationnel | 2 582 | 2 331 |
| Résultat financier | (925) | (786) |
| Résultat avant impôt | 1 656 | 1 545 |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 1 382 | 1 301 |
| Résultat net, part du Groupe * | 180 | 184 |
| Résultat net, part minoritaire | 1 202 | 1 117 |
∗ La diminution de 4 M€ du résultat net part du Groupe proforma résulte de la comptabilisation de certaines opérations directement en capitaux propres s'agissant de transactions effectuées entre actionnaires alors qu'auparavant elles étaient effectuées avec une société consolidée selon la méthode d'intégration proportionnelle et traitées en résultat de la période. Ces opérations correspondent à l'émission d'actions préférentielles au profit de Casino et à l'exercice de stock-options.
Au cours de l'exercice 2012, Franprix – Leader Price avait pris le contrôle de divers sous-groupes dans lesquels il détenait des participations minoritaires. Les principales opérations correspondaient à la prise de contrôle exclusif du sous-groupe Barat et d'un ensemble de 21 magasins Leader Price dans le Sud Est pour un montant respectif de 40 M€ et 31 M€.
L'ensemble de ces opérations avait généré la reconnaissance d'un goodwill de 127 M€ dont respectivement 49 M€ et 62 M€ pour le sous-groupe Barat et les magasins Leader Price Sud Est.
Si ces acquisitions avaient été réalisées dès le 1er janvier 2012, la contribution additionnelle au chiffre d'affaires et au résultat net auraient été respectivement de 74 M€ et - 28 M€.
En 2012, le pourcentage d'intérêt du groupe Casino dans Big C Thaïlande avait diminué de 4,60% et résultait (i) de la dilution faisant suite à la non-souscription par le groupe Casino à l'augmentation de capital émise par Big C Thaïlande et (ii) de cessions sur le marché. Ces opérations avaient eu un impact positif sur les capitaux propres part du Groupe et les intérêts minoritaires pour respectivement 38 M€ et 170 M€.
| (en millions d'euros) | Exercice | |||
|---|---|---|---|---|
| 2012 | ||||
| Stocks | (210) | (268) | ||
| Fournisseurs | 788 | 584 | ||
| Créances clients et comptes rattachés | 75 | (19) | ||
| Créances liées aux activités de crédit | (47) | 896 | ||
| Financement des activités de crédit | 83 | (862) | ||
| Autres | (162) | (28) | ||
| Variation du BFR | 527 | 303 |
| Exercice | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | 2013 | 2012 | |||
| Montant payé pour les prises de contrôle | (1 403) | (116) | |||
| Disponibilités / (découverts bancaires) liés aux prises de contrôle | (248) | 1 462 | |||
| Montant reçu pour les pertes de contrôle | 87 | ||||
| (Disponibilités) / découverts bancaires liés aux pertes de contrôle | (10) | (3) | |||
| Incidence du processus de perte de contrôle de Mercialys (1) | (207) | 137 | |||
| Incidence des variations de périmètre avec changement de contrôle | (1 868) | 1 567 | |||
| (1) La concrétisation de la perte de contrôle de Mercialys a eu un effet de - 207 M€ sur la trésorerie du Groupe. En 2012, les 137 M€ correspondaient à la |
trésorerie perçue par le Groupe relative à la cession de 9,9% de titres de Mercialys (dont 9,8% à la suite du dénouement du Total return swap (TRS) conclu avec un établissement financier).
En 2013, l'incidence sur la trésorerie du Groupe des variations de périmètre avec changement de contrôle comprend principalement :
En 2012, l'incidence de ces opérations sur la trésorerie du Groupe comprenait principalement :
| Exercice | ||||
|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | 2013 | 2012 | ||
| Montant payé pour l'acquisition de titres ne donnant pas le contrôle | (20) | |||
| Disponibilités / (découverts bancaires) des sociétés acquises ne donnant pas le contrôle | 3 | |||
| Montant reçu pour la cession des titres ne donnant pas le contrôle | 1 | |||
| (Disponibilités) / découverts bancaires des sociétés cédées ne donnant pas le contrôle | (10) | |||
| Incidence des variations de périmètre avec des participations ne donnant pas le contrôle | (26) |
En 2012, l'incidence sur la trésorerie du Groupe de ces variations de périmètre résultait principalement de l'acquisition de Monshowroom.com et de la variation du pourcentage de GPA sur le premier semestre 2012.
| Exercice | ||||
|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | 2013 | 2012 | ||
| Cession partielle sans perte de contrôle de Via Varejo | 259 | |||
| Opérations de rachat de minoritaires Franprix-Leader Price | (84) | (4) | ||
| Paiement de la dette Sendas | (22) | (21) | ||
| Cession des titres GPA et exercice de la première option de vente | 209 | |||
| Cession des titres et augmentation de capital de Big C Thaïlande | 210 | |||
| Variation de détention de titres Casino par Rallye | 41 | 100 | ||
| Autres | 16 | 10 | ||
| Incidence des transactions avec les minoritaires sans changement de contrôle | 210 | 504 |
En application d'IFRS 8 « Secteurs opérationnels », les informations présentées sont fondées sur le reporting interne utilisé par la Direction pour l'évaluation de la performance des différents secteurs. Les informations publiées ci-après sont en conformité avec le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne.
Les secteurs opérationnels retenus correspondent aux trois activités principales exercées dans le Groupe :
| Grande Distribution | Articles de sport | Holdings et portefeuille d'investissements |
2013 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | France Amérique Latine |
Asie | Autres secteurs internationaux |
France | Autres secteurs internationaux |
France | Autres secteurs internationaux |
||
| Chiffre d'affaires externe | 19 492 | 24 731 3 561 | 862 | 590 | 52 | 6 | 17 | 49 311 | |
| Résultat opérationnel courant (1) | 619 | 1 469 | 264 | 12 | (18) | 16 | 2 362 |
| (en millions d'euros) | Holdings et Articles de sport portefeuille d'investissements |
Grande Distribution | 2012 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| France Amérique Latine |
Asie | Autres secteurs internationaux |
France | Autres secteurs internationaux |
France | Autres secteurs internationaux |
||||
| Chiffre d'affaires externe | 18 447 | 19 251 3 407 | 866 | 619 | 57 | 6 | 12 | 42 665 | ||
| Résultat opérationnel courant (1) | 684 | 1 060 | 241 | 16 | (10) | 1 | (24) | 36 | 2 004 | |
(1) Conformément à IFRS 8 « Secteurs Opérationnels », l'information par secteur opérationnel est établie sur la base du reporting interne et inclut notamment l'affectation des frais de holding du groupe Casino à l'ensemble de ses Business Units.
Les actifs non courants (1) par zone géographique se présentent ainsi :
| (en millions d'euros) | Grande Distribution | Articles de sport | Holdings et portefeuille d'investissements |
Total | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| France Amérique Latine |
Asie | Autres secteurs internationaux |
France | Autres secteurs internationaux |
France | Autres secteurs internationaux |
|||
| Au 31 décembre 2013 | 12 788 | 11 859 1 983 | 328 | 91 | 5 | 11 | 310 | 27 375 | |
| Au 31 décembre 2012 retraité | 9 626 | 13 483 2 092 | 328 | 102 | 5 | 11 | 263 | 25 910 | |
| (1) Les actifs non courants comprennent les goodwill, les immobilisations incorporelles et corporelles, les immeubles de placement, les participations dans les entreprises associées ainsi que les charges constatées d'avance long terme. |
| (en millions d'euros) | Exercice 2013 | Exercice 2012 |
|---|---|---|
| Chiffres d'affaires, hors taxes | 49 311 | 42 665 |
| Autres revenus | 360 | 360 |
| Produits des activités ordinaires | 49 671 | 43 025 |
| (en millions d'euros) | Exercice 2013 | Exercice 2012 |
|---|---|---|
| Achats et variations de stocks | (34 879) | (30 016) |
| Coûts logistiques | (1 700) | (1 503) |
| Coût d'achat complet des marchandises vendues | (36 579) | (31 519) |
| (en millions d'euros) | Coûts logistiques (1) | Coût des ventes | Frais généraux et administratifs |
Total exercice 2013 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Charges de personnel | (591) | (3 995) | (974) | (5 560) | |
| Autres charges | (1 053) | (4 226) | (594) | (5 873) | |
| Dotations aux amortissements | (56) | (712) | (229) | (997) | |
| Total | (1 700) | (8 933) | (1 797) | (12 430) | |
| (1) Les coûts logistiques sont inclus dans le « Coût d'achat complet des marchandises vendues ». |
| (en millions d'euros) | Coûts logistiques (1) | Coût des ventes | Frais généraux et administratifs |
Total exercice 2012 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Charges de personnel | (605) | (3 449) | (951) | (5 005) | ||
| Autres charges | (852) | (3 646) | (628) | (5 126) | ||
| Dotations aux amortissements | (46) | (636) | (192) | (874) | ||
| Total | (1 503) | (7 731) | (1 771) | (11 005) | ||
| (1) Les coûts logistiques sont inclus dans le « Coût d'achat complet des marchandises vendues ». |
| Effectifs au 31 décembre (en nombre de personnes) | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Effectif inscrit du Groupe | 333 723 | 321 386 |
Les effectifs des entreprises associées ne sont pas inclus dans les effectifs ; ceux des coentreprises sont reconnus à hauteur du pourcentage de détention par le Groupe.
L'augmentation constatée sur les effectifs inscrits du Groupe entre 2013 et 2012 provient essentiellement de la prise de contrôle de Monoprix.
| (en millions d'euros) | Exercice 2013 | Exercice 2012 |
|---|---|---|
| Dotations aux amortissements sur immobilisations | (951) | (816) |
| Dotations aux amortissements sur immobilisations en location financement | (35) | (47) |
| Loyers relatifs à l'utilisation de terrains (voir note 20.A) | (11) | (11) |
| Total des dotations aux amortissements | (997) | (874) |
| (en millions d'euros) | Exercice 2013 | Exercice 2012 |
|---|---|---|
| Total des autres Produits opérationnels | 1 022 | 1 086 |
| Total des autres Charges opérationnelles | (779) | (759) |
| 243 | 327 | |
| DÉTAIL PAR NATURE | ||
| Résultat de cessions d'actifs | 77 | 115 |
| Dont plus-values sur opérations immobilières (1) | 74 | 103 |
| Dont plus-values sur cessions au sein du groupe Monoprix | 12 | |
| Dont moins-values sur cessions au sein du groupe GPA | (5) | |
| Autres produits et charges opérationnels | 166 | 212 |
| Provisions et charges pour restructuration (2) | (149) | (200) |
| Pertes nettes de valeur des actifs (3) | (109) | (175) |
| Provisions et charges pour litiges et risques (4) | (86) | (68) |
| Produits / (charges) nets liés à des opérations de périmètre (5) | 551 | 672 |
| Divers | (41) | (17) |
| Total autres produits et charges opérationnels | 243 | 327 |
(1) En 2012, dans le cadre de sa nouvelle stratégie, Mercialys avait cédé 21 actifs incluant 14 centres locaux de proximité, une extension cédée en vente en état futur d'achèvement et 6 lots isolés. Au cours du 1er semestre 2013, Mercialys a poursuivi sa stratégie en cédant 20 actifs.
(2) La charge de restructuration au titre de l'exercice 2013 concerne essentiellement les secteurs Casino France, GPA, Franprix-Leader Price et Exito à hauteur respectivement de 49 M€, 41 M€, 22 M€ et 12 M€. En 2012, elle portait principalement sur les secteurs Casino France, Franprix-Leader Price et GPA à hauteur respectivement de 94 M€, 62 M€ et 21 M€.
(3) Cf. détail ci-dessous.
(4) Les provisions pour risque et charges portent notamment sur des risques et contentieux fiscaux dans différentes entités du groupe Casino.
(5) Le produit de 551 M€ constaté au cours de l'exercice 2013 résulte essentiellement de la perte de contrôle de Mercialys (548 M€) et de la réévaluation de la quote-part antérieurement détenue de Monoprix (141 M€) compensés partiellement par des frais pour un montant total de 112 M€ liés principalement aux opérations de périmètre de GPA (77 M€) et de Monoprix (24 M€). En 2012, le produit de 672 M€ résultait essentiellement de la réévaluation de la quotepart antérieurement détenue de GPA à hauteur de 904 M€ compensée par des frais d'un montant total de 157 M€ liés (i) à la prise de contrôle de GPA et à la défense des intérêts du Groupe au Brésil, (ii) au processus de prise de contrôle de Monoprix et (iii) au processus de perte de contrôle de Mercialys ainsi que des pertes de valeur sur engagements d'achats futurs relatifs à des master-franchisés de Franprix – Leader Price (62 M€).
groupe Franprix – Leader Price à hauteur de 30 M€.
| (en millions d'euros) | Exercice 2013 | Exercice 2012 |
|---|---|---|
| Pertes de valeur des goodwill (note 14.B) | (2) | (73) |
| Pertes de valeur nettes de reprises des immobilisations incorporelles (note 14.B) | (10) | (7) |
| Pertes de valeur nettes de reprises des immobilisations corporelles / immeubles de placement (note 15.B / 16.B) |
(46) | (45) |
| Dépréciation des actifs financiers disponibles à la vente (note 20.B) | (28) | (15) |
| Pertes de valeur nettes de reprises sur autres actifs (1) | (23) | (35) |
| Total pertes nettes de valeur des actifs | (109) | (175) |
| (1) La ligne « Pertes de valeur nettes de reprises sur autres actifs » comprenait principalement en 2012 les pertes de valeurs des entreprises associées du sous |
| (en millions d'euros) | Exercice 2013 | Exercice 2012 |
|---|---|---|
| Résultat de cession des équivalents de trésorerie | ||
| Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie | 180 | 154 |
| Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie | 180 | 154 |
| Charges d'intérêts sur opérations de financement après couverture | (1 004) | (862) |
| Charges financières de location-financement | (11) | (5) |
| Coût de l'endettement financier brut | (1 015) | (867) |
| Total du coût de l'endettement financier net | (835) | (713) |
| (en millions d'euros) | Exercice 2013 | Exercice 2012 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Produits financiers de participation | 3 | 3 | |||
| Gains de change (hors opérations de financement) | 49 | 36 | |||
| Produits d'actualisation et de désactualisation | 2 | 13 | |||
| Variation positive de juste valeur des dérivés hors couverture (1) | 71 | 82 | |||
| Variation positive de juste valeur des actifs financiers évalués à la juste valeur | 2 | ||||
| Autres produits financiers | 130 | 87 | |||
| Autres produits financiers | 257 | 221 | |||
| Pertes de change (hors opérations de financement) | (59) | (43) | |||
| Charges d'actualisation et de désactualisation | (18) | (22) | |||
| Variation négative de juste valeur des dérivés hors couverture (1) | (95) | (57) | |||
| Variation négative de juste valeur des actifs financiers évalués à la juste valeur | (7) | (4) | |||
| Autres charges financières | (173) | (168) | |||
| Autres charges financières | (352) | (294) | |||
| Total autres produits et charges financiers | (95) | (73) | |||
(1) En 2013, la charge nette de 24 M€ reflète principalement la variation de valeur des TRS Big C Thaïlande et de GPA, du forward GPA, des options d'achat portant sur des actions préférentielles de GPA (voir ci-dessous), des swaps et d'autres dérivés. En 2012, cette ligne comprenait principalement un produit de 68 M€ de variation de juste valeur du TRS GPA et une charge de 29 M€ de variation de juste valeur de Calls GPA.
En décembre 2011, le groupe Casino a contracté avec un établissement financier un Total Return Swap (TRS) d'une maturité de 2,5 ans portant sur 7,9 millions d'ADR GPA (actions de préférence cotées aux États-Unis). Le contrat est sans livraison physique de titres.
Cet instrument porte un intérêt au taux d'Euribor 3 mois + 3,25%. En 2012 et 2013, suite à la modification du prix d'entrée du TRS, Casino a encaissé respectivement un produit de 69 M€ et 50 M€. Ce TRS est un dérivé évalué à la juste valeur dont les variations sont constatées en résultat. Au 31 décembre 2013, l'instrument porte sur 7,8 millions de titres (soit 3,0% du capital de GPA) et un notionnel de 332 M€ et présente une juste valeur de - 80 M€ (contre 7,8 millions de titres, 282 M€ de notionnel et - 23 M€ de juste valeur au 31 décembre 2012).
Fin juillet 2012, le Groupe a souscrit et vendu des options d'achat portant sur 8,9 millions d'ADR GPA (soit environ 3,4% du capital de GPA) auprès d'un établissement financier. Ces options n'ont pas eu d'impacts significatifs sur le compte de résultat de l'exercice. L'échéance des options, exerçables à tout moment, est le 30 juin 2014.
Le groupe Casino avait contracté fin décembre 2012 avec un établissement financier un forward portant sur des titres GPA ayant une maturité de 2 ans et portant un intérêt de Libor 3 mois + 3,00%. Le contrat ne prévoit pas de livraison physique de titres. Ce forward est un dérivé évalué à la juste valeur dont les variations sont constatées en résultat. Suite à la modification du prix d'entrée du forward en 2013, Casino a encaissé un produit de 43 M€. Au 31 décembre 2013, l'instrument porte sur 5,8 millions de titres (soit 2,2% du capital de GPA) et un notionnel de 319 M\$ (231 M€) et présente une juste valeur de - 43 M€.
Le groupe Casino a contracté en 2012 avec un établissement financier un TRS portant sur 20,6 millions d'actions de Big C Thaïlande avec un notionnel de 108 M€ à échéance 1er juillet 2014 et un intérêt au taux d'Euribor 3 mois + 2,30%. Suite à un avenant au contrat en 2013, le notionnel a été porté à 110 M€. Le contrat ne prévoit pas de livraison physique de titres. Ce TRS est un dérivé évalué à la juste valeur dont les variations sont constatées en résultat. Suite à la modification du prix d'entrée du TRS en 2013, Casino a encaissé un produit de 1,9 M€. Au 31 décembre 2013, l'instrument portait sur 20,6 millions de titres et présente une juste valeur de - 26 M€.
Le groupe Rallye a contracté en juin 2012 avec un établissement financier un TRS portant sur 5 millions d'ADR GPA (soit 1,9% du capital de GPA). À la mise en place, la maturité était de 2 ans (échéance novembre 2014) et le notionnel de 192,5 M\$. Ce TRS est un dérivé évalué à la juste valeur dont les variations sont constatées en résultat. La juste valeur de cet instrument au 31 décembre 2013 s'élève à 23 M€ (22 M€ au 31 décembre 2012).
Par ailleurs, Foncière Euris et Rallye ont pris, au cours de l'exercice 2013, des positions sur des titres de la société Mercialys au travers d'instruments dérivés portant respectivement sur 1,63% et 1,37% du capital. La juste valeur de ces instruments est non significative au 31 décembre 2013.
— a. Analyse de la charge d'impôt
| Exercice 2013 Exercice 2012 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | France | International | Total | France International | Total | |
| Impôts exigibles | (102) | (193) | (295) | (87) | (202) | (289) |
| Autres impôts (CVAE) | (66) | (2) | (68) | (67) | (2) | (69) |
| Impôts différés | 49 | (92) | (43) | 65 | (45) | 20 |
| Total impôt sur le résultat | (119) | (287) | (406) | (89) | (249) | (338) |
| Impôts sur les éléments comptabilisés en « Autres éléments du résultat global » (voir note 26.F) |
(4) | (4) | 41 | 1 | 42 | |
| Impôts comptabilisés en capitaux propres | (7) | (46) | (53) | 13 | 2 | 15 |
| (en millions d'euros) | Exercice 2013 | Exercice 2012 |
|---|---|---|
| Résultat avant impôts et quote-part de résultat net des entreprises associées | 1 675 | 1 545 |
| Taux d'impôt théorique | 34,43% | 34,43% |
| Charge d'impôt théorique (1) | (577) | (532) |
| Effet de l'imposition des filiales étrangères | 91 | 139 |
| Quote-part de résultat de Mercialys non imposé | 36 | 57 |
| Changement de taux d'impôt (2) | (2) | 35 |
| Résultat des réévaluations des intérêts antérieurement détenus dans le cadre d'opérations de prise ou perte de contrôle et cession de titres (3) |
246 | 226 |
| Reconnaissance de produits d'impôts sur les déficits fiscaux et les autres différences temporelles déductibles non antérieurement reconnus |
33 | 12 |
| Non reconnaissance d'impôts différés actifs sur les déficits reportables ou les autres différences temporelles déductibles |
(89) | (162) |
| Pertes de valeur de goodwill et écarts d'évaluation | (4) | (49) |
| CVAE nette d'impôt | (41) | (41) |
| Non déductibilités des charges financières (4) | (23) | (29) |
| Crédits d'impôt | 15 | 21 |
| Non-imposition du CICE (5) | 26 | |
| Contribution additionnelle 3% distribution de dividendes | (12) | (1) |
| Différence temporaire sur la valeur des titres Mercialys conservés (voir note 2.2) | (134) | |
| Taux d'impôt réduit sur cession de titres Mercialys 2012 | (20) | |
| Effet fiscal lié à l'opération d'échange de titres GPA (voir note 2.4) | 13 | |
| Reprise d'impôts différés passifs relatifs au call Bartira | 37 | |
| Taxe sur équité Exito | (16) | |
| Amortissement fiscal du goodwill (Exito) | 19 | 26 |
| Perte sur engagements d'achats liés à des master-franchisés | (4) | (21) |
| Autres | (19) | |
| Charge d'impôt réelle | (406) | (338) |
(1) Pour les exercices 2013 et 2012, la réconciliation du taux effectif d'impôt du Groupe a été effectuée sur la base d'un taux d'imposition inchangé de 34,43 %. Le taux ainsi retenu par le Groupe ne tient pas compte de la contribution additionnelle transitoire de 5% en 2012 et 10,7% en 2013 pour les redevables de l'impôt sur les sociétés françaises réalisant un chiffre d'affaires supérieur à 250 M€ ; l'impact de la ré-estimation des impôts différés qui se reverseront en 2014 s'élève à 5 M€ sur les comptes consolidés du Groupe. Cette mesure a eu un impact de 7 M€ sur la charge d'impôt exigible de l'exercice (2 M€ pour l'exercice précédent).
(2) En 2012, le principal effet correspondait à la diminution du taux d'impôt en Colombie.
(3) En 2013, les opérations concernent Mercialys, Monoprix et Bartira respectivement pour 188 M€, 49 M€ et 9 M€. En 2012, les opérations concernaient GPA.
(4) La loi de finance rectificative de 2012 a imposé une nouvelle limitation forfaitaire à la déductibilité des charges financières supportées par les sociétés françaises. Cette limitation consiste à réintégrer 15% de ces charges financières dans le résultat fiscal de l'exercice 2012. Cette réintégration est également de 15% pour l'exercice 2013 puis sera de 25% pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014.
(5) La troisième loi de finances rectificative 2012 en France a instauré un Crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE), correspondant à un crédit d'impôt (remboursable au bout de 3 ans) de 4% assis sur les rémunérations inférieures ou égales à 2,5 SMIC versées à compter du 1er janvier 2013 (le taux est porté à 6% à compter du 1er janvier 2014). Le Groupe a reconnu ce produit de CICE en réduction des charges de personnel et a cédé sa créance à hauteur de 58 M€.
| (en millions d'euros) | 2013 | 2012 retraité |
|---|---|---|
| Au 1er janvier | 877 | 397 |
| (Charge) / produit de l'exercice | (386) | (315) |
| Effet des variations de périmètre (1) | 43 | 794 |
| Effet des variations de taux de change et reclassements (1) | (85) | (47) |
| Variations constatées directement en capitaux propres | (13) | 48 |
| Au 31 décembre | 436 | 877 |
| (1) Correspond en 2012 principalement à la prise de contrôle de GPA. |
| (en millions d'euros) | 2013 | 2012 retraité |
|---|---|---|
| Au 1er janvier | 1 370 | 708 |
| (Charge) / produit de l'exercice | (342) | (335) |
| Effet des variations de périmètre (1) | 548 | 1 079 |
| Effet des variations de taux de change et reclassements (1) | (164) | (75) |
| Variations constatées directement en capitaux propres | 1 | (7) |
| Au 31 décembre | 1 413 | 1 370 |
| (1) Correspond en 2012 principalement à la prise de contrôle de GPA et en 2013 à celle de Monoprix. |
| (en millions d'euros) | 31/12/2013 | 31/12/2012 retraité |
|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | (958) | (866) |
| Immobilisations corporelles | (637) | (328) |
| dont contrat de location-financement | (70) | (88) |
| Stocks | 37 | 30 |
| Instruments financiers | (27) | (1) |
| Autres actifs | (56) | (37) |
| Provisions | 228 | 261 |
| Provisions réglementées | (201) | (181) |
| Autres passifs | 111 | 163 |
| dont emprunt sur location-financement | 13 | 26 |
| Reports fiscaux déficitaires | 526 | 466 |
| Actifs (Passifs) d'impôts différés nets | (977) | (493) |
| Actifs d'impôts différés | 436 | 877 |
| Passifs d'impôts différés | (1 413) | (1 370) |
| Solde net | (977) | (493) |
L'intégration fiscale relative à Casino, Guichard-Perrachon a généré au titre de 2013 une économie d'impôt de 94 M€ contre 126 M€ au 31 décembre 2012.
Les déficits fiscaux reportables activés sont localisés principalement dans les sous-groupes GPA et Casino ; les perspectives futures bénéficiaires de ces sociétés ou les options fiscales mises en place justifient l'activation de l'impôt différé relatif à ces reports déficitaires.
Au 31 décembre 2013, le montant des reports déficitaires reportés en avant non utilisés et non comptabilisés au bilan s'élevait à 2 615 M€ (effets d'impôts différés actifs non reconnus de 892 M€) contre 2 253 M€ en 2012 (effets d'impôts différés actifs non reconnus de 772 M€).
Echéances des reports fiscaux déficitaires non comptabilisés :
| (en millions d'euros) | 31/12/2013 |
|---|---|
| Inférieure à 1 an | 5 |
| Entre 1 et 2 ans | 2 |
| Entre 2 et 3 ans | 3 |
| Supérieure à 3 ans | 882 |
| Total | 892 |
Les actifs détenus en vue de la vente se décomposent ainsi :
| (en millions d'euros) | 31/12/2013 | 31/12/2012 | ||
|---|---|---|---|---|
| Actifs Franprix - Leader Price (1) | 58 | |||
| Actifs de Monoprix (1) | 15 | |||
| Actifs de GPA (2) | 14 | |||
| Actifs de DCF (1) | 5 | |||
| Actifs immobiliers du sous-groupe français « Actifs Magasins » | 3 | |||
| Actifs du groupe Mercialys | 1 457 | |||
| Divers | 8 | 31 | ||
| Actifs détenus en vue de la vente | 103 | 1 488 | ||
| Passifs associés à des actifs détenus en vue de la vente | 1 095 | |||
| (1) Dans le cadre de la prise de contrôle de Monoprix au 5 avril 2013 et de l'avis de l'Autorité de la concurrence, le groupe Casino s'est engagé dans un processus de cession de 50 magasins intégrés compris dans les secteurs Monoprix (magasins sous l'enseigne Monop'), Franprix - Leader Price et Casino France (voir note 3.1). |
(2) Dans le cadre de la prise de contrôle de Nova Casa Bahia par GPA en 2011, le Groupe s'est engagé dans un processus de cession de 74 magasins Via Varejo conformément à la décision de l'Autorité de la concurrence brésilienne.
La variation constatée entre le 31 décembre 2013 et le 31 décembre 2012 provient essentiellement de la concrétisation de la perte de contrôle de Mercialys (voir note 2.2) qui est désormais consolidée selon la méthode de mise en équivalence (voir note 18).
| 31/12/2013 | 31/12/2012 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période : | |||||
| • actions totales | 9 965 874 | 9 965 874 | |||
| • actions auto-détenues | (411 765) | (416 360) | |||
| Nombre moyen pondéré d'actions avant dilution | 9 554 109 | 9 549 514 | |||
| Equivalents actions provenant des : | |||||
| • Plan d'option de souscription | 7 000 | 35 000 | |||
| • Instruments non dilutifs (hors marché ou couverts par des calls) | (7 000) | (35 000) | |||
| • Nombre moyen pondéré d'instruments dilutifs | |||||
| • Nombre théorique d'actions rachetées au prix du marché (1) | |||||
| Effet de dilution des plans d'options de souscription | |||||
| Nombre moyen pondéré d'actions après dilution 9 554 109 9 549 514 |
|||||
| (1) En application de la méthode du rachat d'actions, les fonds recueillis à l'exercice des options sont supposés être affectés en priorité au rachat d'actions au |
prix du marché. Le nombre théorique d'actions qui seraient ainsi rachetées vient en diminution du nombre total des actions qui résulteraient de l'exercice des droits. Le nombre théorique est plafonné au nombre d'actions qui résulteraient de l'exercice des droits.
| Exercice 2013 | Exercice 2012 | |
|---|---|---|
| Résultat net de l'ensemble consolidé, part du groupe (en M€) | 90 | 184 |
| Résultat net de l'ensemble consolidé, part du groupe, par action (en €) : | ||
| • avant dilution | 9,4 | 19,3 |
| • après dilution | 9,4 | 19,3 |
| Résultat net des activités poursuivies, part du groupe (en M€) | 90 | 185 |
| Résultat net des activités poursuivies, part du groupe, par action (en €) : | ||
| • avant dilution | 9,4 | 19,4 |
| • après dilution | 9,4 | 19,4 |
| 31/12/2013 | 31/12/2012 retraité | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | Brut | Amortissements et pertes de valeur |
Net | Brut | Amortissements et pertes de valeur |
Net |
| Concessions, marques, licences, enseignes | 2 542 | (47) | 2 495 | 2 342 | (45) | 2 297 |
| Droits au bail | 1 008 | (43) | 965 | 950 | (37) | 913 |
| Logiciels | 1 020 | (517) | 503 | 827 | (431) | 396 |
| Autres immobilisations incorporelles | 356 | (182) | 174 | 469 | (153) | 316 |
| Immobilisations incorporelles | 4 926 | (789) | 4 137 | 4 588 | (666) | 3 922 |
| Goodwill | 11 824 | (2) | 11 822 | 12 014 | (73) | 11 941 |
| Total Immobilisations incorporelles et Goodwill | 16 750 | (791) | 15 959 | 16 602 | (739) | 15 863 |
| Immobilisations incorporelles | Total | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | Concessions, marques, licences, enseignes |
Droits | au bail Logiciels | Autres immobilisations incorporelles |
Total | Goodwill | Immobilisations incorporelles et Goodwill |
| Au 1er janvier 2012, valeur nette cumulée | 595 | 307 | 123 | 224 1 249 | 8 986 | 10 235 | |
| Variation de périmètre | 1 870 | 649 | 114 | 94 2 727 | 2 727 | ||
| Dont effet de la prise de contrôle de GPA (1) | 1 869 | 645 | 114 | 117 2 745 | 2 745 | ||
| Goodwill constatés au cours de l'exercice (2) | 3 470 | 3 466 | |||||
| Augmentations et autres acquisitions | 4 | 10 | 40 | 105 | 159 | 159 | |
| Sorties de l'exercice | (6) | (11) | (2) | (19) | (15) | (34) | |
| Dotations aux amortissements (activités poursuivies) | (4) | (1) | (83) | (47) | (135) | (135) | |
| Pertes de valeur (activités poursuivies) (3) | (7) | (7) | (73) | (80) | |||
| Effet des variations de change (4) | (136) | (52) | (17) | (10) | (215) | (341) | (552) |
| Reclassements et autres mouvements (5) (6) | (32) | 13 | 230 | (48) | 163 | (86) | 77 |
| Au 31 décembre 2012, valeur nette cumulée retraitée | 2 297 | 913 | 396 | 316 3 922 | 11 941 | 15 863 | |
| Variations de périmètre | 579 | 185 | 30 | (40) | 754 | 754 | |
| Dont effet de la prise de contrôle de Monoprix | 564 | 168 | 30 | 11 | 773 | 773 | |
| Goodwill constatés au cours de l'exercice (2) | 893 | 893 | |||||
| Augmentations et autres acquisitions | 3 | 15 | 109 | 78 | 205 | 205 | |
| Sorties de l'exercice | (7) | (3) | (11) | (21) | (2) | (23) | |
| Dotations aux amortissements (activités poursuivies) | (6) | (4) | (103) | (55) | (168) | (168) | |
| Pertes de valeur (activités poursuivies) | (7) | (3) | (1) | (11) | (2) | (13) | |
| Effet des variations de change (4) | (378) | (120) | (49) | (23) | (570) | (972) | (1 542) |
| Reclassements et autres mouvements (5) | (10) | 126 | (90) | 26 | (36) | (10) | |
| Au 31 décembre 2013, valeur nette cumulée | 2 495 | 965 | 503 | 174 4 137 | 11 822 | 15 959 |
Concernant les immobilisations incorporelles :
(1) Dont 1 920 M€ liés à la revalorisation de GPA et 824 M€ liés à la consolidation selon la méthode de l'intégration globale.
Concernant les goodwill :
(2) Au 31 décembre 2013, la hausse de 893 M€ résulte de la prise de contrôle de Monoprix à hauteur de 311 M€ (voir note 2.1), des opérations réalisées par le sous-groupe Franprix – Leader Price pour 321 M€ (voir note 2.3), et de la prise de contrôle de Bartira pour 199 M€ (voir note 2.5). En 2012, la variation de 3 389 M€ provenait principalement de la prise de contrôle de GPA à hauteur de 3 239 M€ (voir note 2.8).
(3) Les pertes de valeur constatées en 2012 concernaient principalement la société Geimex à hauteur de 41 M€ et le secteur Casino France pour 17 M€.
(4) La variation de change enregistrée sur l'exercice 2013 résulte principalement de l'appréciation de l'euro par rapport aux monnaies brésilienne (- 802 M€), thaïlandaise (- 84 M€) et colombienne (- 63 M€). L'effet constaté en 2012 portait principalement sur l'appréciation de l'euro par rapport à la monnaie brésilienne (- 384 M€) et de la dépréciation de l'euro par rapport aux monnaies colombienne (37 M€) et thaïlandaise (12 M€).
(5) La variation de - 36M€ sur l'exercice clos au 31 décembre 2013 correspond à hauteur de - 29 M€ au goodwill lié au reclassement de certains magasins du sous-groupe Franprix Leader – Price en actifs détenus en vus de la vente (voir note 12). La variation de 86 M€ constatée sur 2012 provenait du reclassement du goodwill attaché à Mercialys en actifs détenus en vue de la vente à hauteur de 50 M€.
(6) Les comptes retraités 2012 incluent également une reclassification de 54 M€ des immobilisations corporelles à immobilisations incorporelles (voir note 2.8).
| (en millions d'euros) | 31/12/2012 retraité |
|||
|---|---|---|---|---|
| Brut | Pertes de valeur | Net | Net | |
| Grande distribution | 11 796 | (2) | 11 794 | 11 911 |
| France | 6 337 | (2) | 6 335 | 5 679 |
| Amérique du Sud | 4 620 | 4 620 | 5 309 | |
| Argentine | 21 | 21 | 29 | |
| Brésil | 4 031 | 4 031 | 4 640 | |
| GPA (alimentaire) | 3 229 | 3 229 | 3 870 | |
| Via Varejo (non alimentaire) | 802 | 802 | 770 | |
| Colombie | 464 | 464 | 527 | |
| Uruguay | 104 | 104 | 113 | |
| Asie | 661 | 661 | 745 | |
| Thaïlande | 658 | 658 | 742 | |
| Vietnam | 3 | 3 | 3 | |
| Autres | 178 | 178 | 178 | |
| Océan Indien | 176 | 176 | 176 | |
| Divers | 2 | 2 | 2 | |
| Articles de Sport | 21 | 21 | 22 | |
| France | 21 | 21 | 22 | |
| Autres activités | 7 | 7 | 8 | |
| France | 7 | 7 | 8 | |
| Total | 11 824 | (2) | 11 822 | 11 941 |
Au 31 décembre 2013, les immobilisations incorporelles incluent des marques et droits au bail à durée d'utilité indéterminée à hauteur respectivement de 2 484 M€ et 965 M€ ; ces dernières sont allouées aux groupes d'UGT suivants :
| (en millions d'euros) | 31/12/2013 | 31/12/2012 retraité |
|---|---|---|
| Brésil | 2 304 | 2 761 |
| Colombie | 200 | 231 |
| Casino France | 79 | 83 |
| Franprix – Leader Price | 68 | 62 |
| Monoprix | 759 | 24 |
| Groupe GO Sport | 31 | 32 |
| Autres | 8 | 7 |
Les immobilisations incorporelles ont fait l'objet de tests de perte de valeur au 31 décembre 2013 selon la méthodologie décrite en I.16 « Principales méthodes comptables » ; l'incidence est présentée en note 17.
| 31/12/2013 | 31/12/2012 retraité | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | Brut | Amortissements et pertes de valeur |
Net | Brut | Amortissements et pertes de valeur |
Net |
| Terrains et agencements | 2 443 | (88) | 2 355 | 1 908 | (71) | 1 837 |
| Constructions et agencements | 6 032 | (2 206) | 3 826 | 5 796 | (2 106) | 3 690 |
| Autres immobilisations corporelles | 8 381 | (5 054) | 3 327 | 7 484 | (4 339) | 3 145 |
| Total immobilisations corporelles | 16 856 | (7 348) | 9 508 | 15 188 | (6 516) | 8 672 |
| (en millions d'euros) | Terrains et Agencements |
Constructions et agencements |
Autres immobilisations corporelles |
Total immobilisations corporelles |
|---|---|---|---|---|
| Au 1er janvier 2012, valeur nette cumulée | 1 428 | 2 662 | 2 619 | 6 709 |
| Variations de périmètre | 329 | 977 | 623 | 1 929 |
| Dont effet de la prise de contrôle de GPA (1) | 326 | 962 | 591 | 1 879 |
| Augmentations et autres acquisitions | 60 | 193 | 963 | 1 216 |
| Sorties de l'exercice | (42) | (65) | (71) | (178) |
| Dotations aux amortissements (activités poursuivies) | (5) | (180) | (531) | (716) |
| Pertes de valeur nettes (activités poursuivies) | (2) | 4 | (2) | |
| Effet des variations de change | (22) | (83) | (65) | (170) |
| Reclassements et autres mouvements (2) | 91 | 182 | (391) | (118) |
| Dont effet du reclassement de Mercialys selon IFRS 5 | 36 | 26 | (19) | 43 |
| Au 31 décembre 2012, valeur nette cumulée retraité | 1 837 | 3 690 | 3 145 | 8 672 |
| Variations de périmètre | 613 | 399 | 365 | 1 377 |
| Dont effet de la prise de contrôle de Monoprix | 605 | 373 | 230 | 1 208 |
| Augmentations et autres acquisitions | 95 | 325 | 928 | 1 348 |
| Sorties de l'exercice | (16) | (39) | (62) | (117) |
| Dotations aux amortissements (activités poursuivies) | (5) | (207) | (568) | (780) |
| Pertes de valeur nettes (activités poursuivies) | (4) | (18) | (17) | (39) |
| Effet des variations de change | (157) | (444) | (228) | (829) |
| Reclassements et autres mouvements | (8) | 120 | (236) | (124) |
| Au 31 décembre 2013, valeur nette cumulée | 2 355 | 3 826 | 3 327 | 9 508 |
| (1) Dont 77 M€ liés à la revalorisation de GPA et 1 802 M€ liés à la consolidation selon la méthode de l'intégration globale. |
(2) Les comptes retraités 2012 incluent également une reclassification de 54 M€ des immobilisations corporelles à immobilisations incorporelles (voir note 2.8)
Les immobilisations corporelles ont fait l'objet de tests de perte de valeur au 31 décembre 2013 selon la méthodologie décrite en I.16 « Règles et méthodes comptables » ; l'incidence est présentée en note 17.
Le Groupe a des contrats de location-financement portant sur des ensembles immobiliers ou des immeubles de placement qui se décomposent de la façon suivante :
| 31/12/2013 | 31/12/2012 retraité | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | Brut | Amortissements | Net | Brut | Amortissements | Net | |
| Terrains | 30 | (2) | 28 | 30 | (2) | 28 | |
| Constructions | 207 | (114) | 93 | 219 | (113) | 106 | |
| Matériels et autres immobilisations | 560 | (489) | 71 | 589 | (487) | 102 | |
| Immeubles de placement | |||||||
| Immobilisations financées en location-financement | 797 | (605) | 192 | 838 | (602) | 236 |
Les intérêts capitalisés s'élèvent à 9 M€ au 31 décembre 2013 contre 6 M€ pour l'exercice clos au 31 décembre 2012 avec un taux d'intérêt moyen respectivement de 7,79% contre 7,85%.
| 31/12/2013 | retraité | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | Brut | Amortissements et pertes de valeur |
Net | Brut | Amortissements et pertes de valeur |
Net |
| Total immeubles de placement | 1 080 | (212) | 868 | 1 013 | (212) | 801 |
| (en millions d'euros) | 2013 | 2012 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 1er janvier, valeur nette cumulée | 801 | 1 887 | ||||
| Variation de périmètre | 30 | 35 | ||||
| Augmentations et autres acquisitions | 85 | 50 | ||||
| Sorties de l'exercice | (1) | |||||
| Dotations aux amortissements (activités poursuivies) | (39) | (33) | ||||
| Reprises / (Pertes) de valeur nettes (activités poursuivies) | (38) | |||||
| Effet des variations de change | (66) | 5 | ||||
| Reclassements et autres mouvements (1) | 57 | (1 104) | ||||
| Au 31 décembre, valeur nette cumulée | 868 | 801 | ||||
| (1) En 2012, résultait du reclassement des actifs et des passifs de Mercialys selon IFRS 5. |
Les immeubles de placement s'élèvent à 868 M€ au 31 décembre 2013 dont 43% (soit 371 M€) concernent la filiale Big C Thaïlande et 11% (soit 95 M€) concernent la filiale Exito. À la clôture de l'exercice 2012, ils s'élevaient à 801 M€ (dont respectivement 51% et 9% relatifs aux filiales Big C Thaïlande et Exito).
Au 31 décembre 2013, leur juste valeur s'élève à 1 722 M€ (1 388 M€ au 31 décembre 2012). Cette juste valeur est déterminée, pour la plupart des immeubles de placement, à partir d'évaluations réalisées par des experts externes indépendants. L'évaluation est réalisée sur la base d'une valeur de marché ouvert, soutenue par des indicateurs de marché, conformément aux standards internationaux d'évaluation et est considérée comme étant une juste valeur de niveau 3.
La juste valeur des immeubles de placement de la filiale Big C Thaïlande acquis au cours des exercices antérieurs a été mise à jour sur la base de l'évaluation initiale faite par un expert indépendant. La juste valeur des actifs acquis au cours de l'exercice 2013 a été estimée par un expert indépendant. La méthode d'évaluation consiste à actualiser des flux de trésorerie qui seront générés par chaque immeuble de placement. Les principales hypothèses portent sur le taux de croissance des loyers (entre 1% et 3,7%) et le taux d'actualisation (entre 11 et 15%).
Au 31 décembre 2013, le portefeuille immobilier classé en immeubles de placement de Rallye et de Foncière Euris est principalement constitué de quotes-parts dans un centre commercial en exploitation (Weiterstadt) et dans un centre en travaux (Gdynia). Ce portefeuille est inscrit pour une valeur de 310 M€ au bilan consolidé (avant déduction d'une quote-part de dette) et est valorisé à 348 M€ au 31 décembre 2013.
Les actifs en exploitation sont valorisés par des cabinets d'experts indépendants. Les autres actifs immobiliers (immobilisations en cours reclassées en immeubles de placement suite à l'amendement à l'IAS 40) sont valorisés au coût.
Les montants comptabilisés en résultat au titre des produits locatifs et des charges opérationnelles des immeubles de placement se résument ainsi :
| (en millions d'euros) | Exercice 2013 | Exercice 2012 |
|---|---|---|
| Produits locatifs des immeubles de placement | 236 | 211 |
| Charges opérationnelles directes occasionnées par les immeubles de placement qui n'ont pas généré de produits locatifs au cours de la période |
(9) | (8) |
| Charges opérationnelles directes occasionnées par les immeubles de placement qui ont généré des produits locatifs au cours de la période |
(26) | (20) |
Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation des actifs », les goodwill et les autres actifs non financiers ont fait l'objet de tests de perte de valeur au 31 décembre 2013 selon la méthodologie décrite en I.16 des « Règles et méthodes comptables ».
Les unités génératrices de trésorerie (UGT) retenues correspondent aux filiales opérationnelles du Groupe. La valeur d'utilité des UGT est calculée à partir de l'actualisation aux taux mentionnés ci-dessous des flux de trésorerie prévisionnels après impôts :
| Taux de croissance à l'infini | Taux d'actualisation | |||
|---|---|---|---|---|
| Secteur d'activité | 2013 | 2012 | 2013 | 2012 |
| Grande distribution | 2,0% | 2,0% | 9,4% | 8,9% |
| Articles de sport | 1,8% | 2,0% | 8,2% | 7,2% |
La méthode retenue pour déterminer les valeurs d'utilité consiste notamment à actualiser les flux de trésorerie futurs, ces flux étant estimés sur la base de plans ou de consensus d'analystes établis sur 3 ans puis extrapolés sur 3 à 5 ans.
La valeur terminale est calculée sur la base d'un flux normatif déterminé à partir du flux de la dernière année des prévisions, et extrapolé à l'infini par application d'un taux de croissance.
Les hypothèses clés comprennent notamment les taux de croissance de chiffre d'affaires, de marge d'EBITDA et d'actualisation.
Les valeurs d'utilité des filiales opérationnelles du Groupe ont fait l'objet d'une évaluation et n'ont pas donné lieu à constatation d'une perte de valeur.
Sur la base d'événements raisonnablement prévisibles au 31 décembre 2013, le Groupe estime que d'éventuels changements affectant les hypothèses clés mentionnées précédemment n'entraîneraient pas la comptabilisation d'une perte de valeur :
• pour le secteur Grande distribution, la hausse de 100 points de base du taux d'actualisation ou la baisse de 50 points de base du taux de marge d'EBITDA du flux de la dernière année des prévisions servant au calcul de la valeur terminale n'aurait pas conduit à la comptabilisation d'une perte de valeur ;
• pour le secteur Articles de sport, la hausse de 100 points de base du taux d'actualisation ou la baisse de 50 points de base du taux de marge d'EBITDA du flux de la dernière année des prévisions servant au calcul de la valeur terminale n'aurait pas conduit à la comptabilisation d'une perte de valeur.
Dans chacun des secteurs d'activités du Groupe, les UGT retenues sont des magasins ou des réseaux. Les dépréciations constatées dans ces filiales ont été conservées au niveau de la holding afin de refléter la valeur intrinsèque du Groupe.
Sur l'ensemble des actifs, la Direction a effectué lorsque nécessaire (indices de perte de valeur sur une UGT) ou requis (goodwill et actifs incorporels à durée de vie indéfinie) la meilleure estimation possible des valeurs recouvrables ou des valeurs d'utilité. Concernant les goodwill et les marques, les hypothèses retenues sont indiquées ci-dessous.
Les tests de perte de valeur pratiqués en 2013 par les filiales opérationnelles ont conduit à enregistrer une perte de valeur sur goodwill de 2 M€ et sur immobilisations incorporelles et corporelles de 55 M€ (dont 26 M€ relatifs au secteur Franprix – Leader Price).
Pour rappel, les tests de perte de valeur pratiqués en 2012 avaient conduit le Groupe à enregistrer des pertes de valeur sur goodwill de 73 M€, sur des immobilisations incorporelles, corporelles et des immeubles de placement pour 53 M€.
A la fin de chaque année, le Groupe effectue le test annuel de dépréciation des goodwill, des marques et droit au bail en conformité avec le principe comptable décrit en note I.16 "Dépréciation des actifs non courants ".
Le test annuel, a consisté à déterminer la valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou des groupes d'UGT auxquels sont rattachés les goodwill et à la comparer à la valeur nette comptable des actifs concernés. Il est précisé que les goodwill dégagés lors des acquisitions initiales de réseaux sont rattachés à des groupes d'UGT selon les classifications reprises dans la note 14. De manière ponctuelle, quelques goodwill sont également attachés directement à des UGT.
Concernant les évaluations réalisées en interne, le test annuel consiste à déterminer la valeur recouvrable des UGT sur la base de la valeur d'utilité selon le principe indiqué dans la note I.16. Cette valeur est calculée à partir de l'actualisation, aux taux mentionnés ci-dessous, des flux de trésorerie prévisionnels après impôt.
Paramètres utilisés pour le calcul des valeurs d'utilité réalisées en interne en 2013 :
| Zone géographique | Taux de croissance à l'infini 2013 (1) |
Taux d'actualisation après impôt 2013 (2) |
Taux d'actualisation après impôt 2012 (2) |
|---|---|---|---|
| Activité Grande Distribution | |||
| France (Grande distribution) (3) | 1,6% | 5,5% (4) | 6,0% (4) |
| France (autres activités) (3) | 1,6% et 2,1% | 5,5% à 7,6% | 6,0% à 8,8% |
| Argentine | 11,4% | 18,0% | 17,0% |
| Brésil (6) | 5,7% | 10,5% et 11,3% | (5) |
| Colombie (6) | 3,6% | 8,2% | 9,2% |
| Uruguay | 7,5% | 14,1% | 13,1% |
| Thaïlande (6) | 2,4% | 7,7% | 6,9% |
| Vietnam | 8,5% | 15,1% | 14,8% |
| Océan Indien (7) | 1,6% à 7,0% | 5,5% à 13,9% | 6,0% à 11,9% |
| Activité Articles de sport | |||
| France et Pologne | 1,75% | 9,50% | 10,00% |
(1) Le taux de croissance à l'infini net d'inflation est compris entre 0% et +0,5% selon la nature d'activité/enseigne de l'UGT.
(2) Le taux d'actualisation retenu correspond au coût moyen pondéré du capital pour chacun des pays. Celui-ci est calculé au minimum une fois par an lors du test annuel en tenant compte du bêta endetté du secteur, d'une prime de risque marché et du coût de l'endettement du groupe Casino.
(3) Concernant les activités France, le taux d'actualisation tient compte également de la nature d'activité/enseigne de l'UGT et des risques opérationnels attachés.
(4) A l'exception de l'UGT Geimex dont le taux d'actualisation après impôt s'élève à 7,0%.
(5) Considérant que la prise de contrôle de GPA était récente et que la valeur nette comptable de GPA était inférieure à sa capitalisation boursière, il n'avait pas été réalisé de calcul de la valeur d'utilité en 2012.
(6) La capitalisation boursière des filiales cotées GPA, BIG C et Exito s'élève respectivement à 8 517 M€, 3 360 M€ et 5 053 M€ au 31 décembre 2013. Elles sont supérieures à la valeur de l'actif net comptable de ces trois entités.
(7) La zone Océan Indien comprend La Réunion, Mayotte, Madagascar et Maurice. Les taux d'actualisation retenus reflètent les risques propres à chacune de ces zones géographiques.
Le test annuel de dépréciation des goodwill, réalisé en fin d'exercice, a conduit à comptabiliser des pertes de valeur au 31 décembre 2013 à hauteur de 2 M€ portant sur des goodwill attachés à des actifs individuels.
Au regard de l'excédent existant entre la valeur d'utilité et la valeur comptable, le Groupe estime sur la base d'évènements raisonnablement prévisibles à ce jour, que d'éventuels changements affectant les hypothèses clés mentionnées précédemment n'entraîneraient pas la comptabilisation d'une perte de valeur. La variation raisonnable des hypothèses clés correspond pour le groupe Casino à une hausse de 100 points des taux d'actualisation ou une baisse de 25 points du taux de croissance à l'infini servant au calcul de la valeur terminale ou encore une baisse de 50 points du taux de marge d'EBITDA du flux annuel normatif servant au calcul de la valeur terminale.
S'agissant des marques, un test consistant à examiner leur valeur recouvrable selon la méthode des redevances a été réalisé à la clôture.
Concernant les marques relatives à GPA, la principale hypothèse retenue pour les tests porte sur le taux des redevances (variant de 0,4% à 1,4% selon l'enseigne). Aucune perte de valeur n'a été comptabilisée aux termes de ces tests. Une baisse de 5 points du taux de redevance n'aurait pas conduit à la comptabilisation d'une perte de valeur.
| Ouverture | Quote | Clôture | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) Sociétés |
Pays | % de détention |
Valeur des titres mis en équivalence |
de valeur |
part de résultat net |
Pertes | Dividendes versés |
Variations périmètre et change |
Valeur des titres mis en équivalence |
% de détention |
||
| VARIATIONS EN 2012 | ||||||||||||
| Entreprises associées du groupe GPA (1) |
Brésil | - | 42 | 8 | (3) | 55 | 102 | - | ||||
| Entreprises associées du groupe Franprix - Leader Price |
France | - | 122 | (30) | (26) | (9) | 57 | - | ||||
| Banque du Groupe Casino | France | - | (4) | 86 | 82 | 50,00% | ||||||
| Monshowroom.com | France | - | 18 | 18 | 60,57% | |||||||
| Centrum NS | Pologne | 66,66% | 121 | (121) | 66,66% | |||||||
| Autres sociétés | - | - | 1 | (3) | 4 | 2 | - | |||||
| Total | 165 | (30) | 96 | (3) | 33 | 261 | ||||||
| VARIATIONS EN 2013 | ||||||||||||
| Entreprises associées du groupe GPA (1) |
Brésil | - | 102 | 16 | (5) | (18) | 95 | - | ||||
| Entreprises associées du groupe Franprix - Leader Price |
France | - | 57 | (6) | (8) | (16) | 27 | - | ||||
| Banque du Groupe Casino | France | 50,00% | 82 | 1 | 83 | 50,00% | ||||||
| Mercialys (2) | France | - | 12 | (48) | 597 | 561 | 40,27% | |||||
| Monshowroom.com (3) | France | 60,57% | 18 | (18) | 60,61% | |||||||
| Autres sociétés | - | - | 2 | (4) | 4 | 2 | - | |||||
| Total | 261 | (6) | 17 | (53) | 549 | 768 |
(1) Les entreprises associées du groupe GPA sont principalement composées des sociétés FIC et BINV. Ces sociétés financent les achats des clients de GPA et résultent d'un partenariat entre Banco Itaú Unibanco S.A ("Itaú Unibanco"), GPA, et Via Varejo. Ces sociétés sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence, GPA n'exerçant qu'une influence notable sur l'orientation des politiques opérationnelles et financières. Les comptes synthétiques de la société FIC sont présentés en note 18.B.
(2) Au 31 décembre 2013, Mercialys est consolidé selon la méthode de la mise en équivalence suite à la perte de contrôle (voir note 2.2).
(3) Le 2 septembre 2013, le groupe Casino a pris le contrôle de Monshowroom.com en acquérant un complément de 0,04% du capital. Le goodwill attaché à cette filiale s'élève à 27 M€ au 31 décembre 2013.
En 2013, le principal mouvement de l'exercice résulte de la perte de contrôle de Mercialys (voir note 2.2).
Au cours de l'exercice 2012, les principaux mouvements constatés sur les participations des entreprises associées correspondaient à la prise de contrôle GPA, à la mise en équivalence de Banque du Groupe Casino, à l'acquisition d'une participation dans Monshowroom.com et à une perte de valeur de 30 M€ portant sur les entreprises associées du sous-groupe Franprix – Leader Price. Les transactions avec les entreprises associées sont présentées en III.4.B.
Le tableau ci-dessous présente les comptes résumés à 100% des trois principales sociétés comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence. Ces comptes reflètent le cas échéant les ajustements effectués par le Groupe tels que des ajustements de réévaluation de juste valeur à la date de prise ou perte de contrôle et des ajustements d'homogénéisation de principes comptables avec ceux du Groupe.
| 2013 | 2012 | |||
|---|---|---|---|---|
| Mercialys | Banque du Groupe Casino |
FIC | Banque du Groupe Casino |
FIC |
| Foncière | Banque | Banque | Banque | Banque |
| France | France | Brésil | France | Brésil |
| 152 | 95 | 312 | 91 | 358 |
| 145 | 2 | 31 | (7) | 16 |
| 2 | - | - | - | - |
| 147 | 2 | 31 | (7) | 16 |
| 2 135 | 99 | 10 | 100 | 16 |
| 89 | 645 | 1 081 | 618 | 1 252 |
| - | 579 | - | 557 | - |
| (769) | (1) | (7) | (2) | (7) |
| (61) | (577) | (867) | (552) | (1 024) |
| - | (560) | - | (537) | - |
| 1 393 | 166 | 216 | 164 | 237 |
| 40,27% | 50,0% | 50,0% | 50,0% | 50,0% |
| 561 | 83 | 89 | 82 | 95 |
| 48 | - | 5 | - | 3 |
(1) Le pourcentage d'intérêt mentionné correspond à celui détenu au niveau de Casino à l'exception de la société mise en équivalence FIC qui correspond à celui au niveau du sous-groupe GPA ; par ailleurs, il convient de déduire un montant de réserve spécifiquement allouée à l'autre partenaire Itaú Unibanco pour déterminer la valeur comptable des titres mis en équivalence de la société FIC.
À l'exception de Mercialys, les entreprises associées n'étant pas cotées, il n'existe pas de valeur boursière pour déterminer la juste valeur de ces investissements.
Concernant Mercialys, la juste valeur de cette participation à la clôture s'élève à 565 M€, déterminée sur la base du cours de bourse du 31 décembre 2013 ; celle-ci ne fait pas ressortir de perte de valeur. L'actif net réévalué (en valeur de remplacement) de Mercialys ressort au 31 décembre 2013 à 1 753 M€ à 100%.
Les tests de perte de valeur ont conduit à reconnaitre une perte de valeur de 6 M€ portant sur le secteur de Franprix – Leader Price.
Une analyse de la sensibilité à la modification des hypothèses des tests de perte de valeur (une hausse de 100 points des taux d'actualisation ou une baisse de 25 points de taux de croissance à l'infini ou une baisse de 50 points du taux de marge d'EBITDA) a été réalisée. Cette analyse présente un risque de perte de valeur complémentaire pour notre quote-part compris entre 0 et 7 M€ pour des master-franchisés du sous-groupe Franprix – Leader Price. Au titre de la participation de Banque du Groupe Casino, l'analyse a présenté un risque de perte de valeur pour notre quote-part compris entre 2 M€ et 9 M€.
Au 31 décembre 2013, comme au 31 décembre 2012, il n'existe pas de passifs éventuels significatifs dans les entreprises associées.
Les sociétés ou sous-groupes Distridyn, Régie Média Trade, Geimex et Loop5 détenus à hauteur de 50%, sont consolidés selon la méthode de l'intégration proportionnelle, le Groupe y exerçant un contrôle conjoint.
Le sous-groupe Grupo Disco de Uruguay est consolidé selon la méthode d'intégration proportionnelle à hauteur de 62,5% par Exito, les accords conclus entre les partenaires et le groupe Casino prévoyant l'exercice du contrôle conjoint sur son activité. Ce sousgroupe fait l'objet d'une option de vente (voir note III.1.B).
Cette méthode de consolidation ne sera plus autorisée à compter du 1er janvier 2014 suite à l'application de la norme IFRS 11. Les impacts de cette norme sont présentées en note I.2.2 dans « les règles et méthodes comptables » ainsi que les agrégats comptables des principales filiales consolidées à la clôture selon la méthode de l'intégration proportionnelle.
Au 31 décembre 2013, comme au 31 décembre 2012, il n'existe pas de passifs éventuels significatifs dans les coentreprises.
| (en millions d'euros) | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Titres immobilisés de l'activité portefeuille | 159 | 204 |
| Autres actifs financiers disponibles à la vente | 115 | 122 |
| Actifs financiers disponibles à la vente | 274 | 326 |
| Dérivés actifs de couverture de juste valeur non courants (voir note III.5) | 102 | 246 |
| Prêts | 79 | 115 |
| Dérivés actifs non courants | 2 | 144 |
| Créances rattachées aux participations | 102 | 128 |
| Dépôts judiciaires (GPA) | 250 | 262 |
| Autres créances non courantes | 260 | 251 |
| Autres actifs financiers | 693 | 900 |
| Charges constatées d'avance long terme (1) | 272 | 314 |
| Créances fiscales et sociales | 439 | 457 |
| Autres actifs non courants | 1 780 | 2 243 |
| (1) Les charges constatées d'avance comprennent 214 M€ de loyers prépayés (236 M€ en 2012). Ils correspondent à un droit d'utilisation de terrains dans certains pays asiatiques, sur une durée moyenne de 24 ans, dont le coût est étalé sur la durée d'utilisation. |
| (en millions d'euros) | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Au 1er janvier | 326 | 364 |
| Augmentations | 16 | 43 |
| Diminutions | (28) | (64) |
| Variations de la juste valeur (1) | 10 | 11 |
| Pertes de valeur | (28) | (15) |
| Variations de périmètre et de change | (30) | (5) |
| Autres | 8 | (8) |
| Au 31 décembre | 274 | 326 |
| (1) Dont un impact de + 3 M€ lié au recyclage en résultat en 2013, contre - 18 M€ en 2012. |
| 31/12/2013 | 31/12/2012 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | Valeur brute | Dépréciations | Valeur nette | Valeur brute | Dépréciations | Valeur nette | |
| Grande distribution (marchandises) | 4 510 | (61) | 4 449 | 4 530 | (45) | 4 485 | |
| Articles de sport | 140 | (4) | 136 | 162 | (7) | 155 | |
| Immobilier | 274 | (27) | 247 | 271 | (25) | 246 | |
| Total | 4 924 | (92) | 4 832 | 4 963 | (77) | 4 886 |
| (en millions d'euros) | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Créances clients et comptes rattachés | 952 | 1 090 |
| Dépréciations des créances clients et comptes rattachés | (94) | (95) |
| Créances de l'activité de crédit | 729 | 815 |
| Dépréciations des créances de l'activité de crédit | (66) | (66) |
| Total | 1 521 | 1 744 |
Le Groupe effectue des cessions de créances sans recours avec implication continue (voir note 25.C).
Par ailleurs, GPA a effectué sur l'exercice 2013 des cessions de créances pour un montant de 9 117 M€ (10 020 M€ en 2012) auprès d'établissements financiers (institutions de cartes bancaires ou banques) sans recours ou sans obligations attachées.
| (en millions d'euros) | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| DÉPRÉCIATION DES CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS | ||
| Au 1er janvier | (95) | (114) |
| Dotation | (51) | (46) |
| Reprise | 51 | 29 |
| Variation de périmètre | 3 | (2) |
| Reclassement | (4) | 36 |
| Différences de change | 2 | 2 |
| Au 31 décembre | (94) | (95) |
| DÉPRÉCIATION DES CRÉANCES DE L'ACTIVITÉ DE CRÉDIT | ||
| Au 1er janvier | (66) | (21) |
| Dotation | (13) | |
| Reprise | 10 | |
| Variation de périmètre | (27) | |
| Reclassement | (33) | |
| Différences de change | 13 | 5 |
| Au 31 décembre | (66) | (66) |
Les conditions de constitution des dépréciations sont détaillées en note III-5-D « Risques de contrepartie ».
| (en millions d'euros) | 31/12/2013 | 31/12/2012 | ||
|---|---|---|---|---|
| Autres créances (1) | 1 397 | 1 479 | ||
| Comptes courants des sociétés non consolidées | 144 | 113 | ||
| Dépréciations des autres créances et comptes courants | (81) | (81) | ||
| Dérivés actifs hors couverture et couverture de flux de trésorerie | 2 | |||
| Charges constatées d'avance (2) | 141 | 148 | ||
| Total | 1 601 | 1 661 | ||
| (1) Les autres créances comprennent essentiellement des créances fiscales et sociales ainsi que des produits à recevoir des fournisseurs. |
||||
| (2) Les charges constatées d'avance sont, pour l'essentiel, constituées d'achats, de loyers, de charges locatives et de primes d'assurances. |
| (en millions d'euros) | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Au 1er janvier | (81) | (43) |
| Dotations | (16) | (56) |
| Reprises | 15 | 30 |
| Variation de périmètre | (2) | (13) |
| Reclassement et autres mouvements | 3 | 1 |
| Au 31 décembre | (81) | (81) |
| (en millions d'euros) | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Actions cotées | 4 | 5 |
| Actifs financiers disponibles à la vente (courants) (1) | 140 | 164 |
| Obligations à court terme | 67 | |
| Créances financières à court terme (2) | 72 | 85 |
| Divers | 27 | 32 |
| Titres de placement et assimilés | 243 | 353 |
| Dérivés actifs sur couverture de juste valeur (voir note III.5) | 193 | 140 |
| Actifs financiers courants | 436 | 493 |
(1) Ce poste comprend 3,9 millions d'ADR GPA pour 127 M€ au 31 décembre 2013 (131 M€ au 31 décembre 2012),
(2) Ce poste inclut un dépôt de garantie de 63 M€ au titre d'un TRS portant sur 5 millions d'ADR GPA mis en place par Rallye en juin 2012 (contre 66 M€ au 31 décembre 2012) et deux dépôts de garantie de 4 M€ au titre de deux TRS portant sur 1,5 million et 1,3 million de titres Mercialys mis en place respectivement par Foncière Euris et Rallye en février et mars 2013.
| (en millions d'euros) | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Equivalents de trésorerie | 3 620 | 3 786 |
| Disponibilités | 2 217 | 2 549 |
| Trésorerie brute | 5 837 | 6 335 |
| Concours bancaires courants | (205) | (523) |
| Trésorerie nette | 5 632 | 5 812 |
| (en millions d'euros) | 31/12/2013 | % | 31/12/2012 | % | |
|---|---|---|---|---|---|
| Euro | 1 564 | 27 | 2 083 | 33 | |
| Dollar américain | 134 | 2 | 269 | 4 | |
| Peso argentin (1) | 37 | 1 | 44 | 1 | |
| Real brésilien | 2 817 | 48 | 2 676 | 42 | |
| Baht thaïlandais | 184 | 3 | 235 | 4 | |
| Peso colombien | 922 | 16 | 864 | 14 | |
| Dong vietnamien | 100 | 2 | 84 | 1 | |
| Peso Uruguayen | 40 | 1 | 43 | 1 | |
| Zloty polonais | 20 | 0 | 14 | 0 | |
| Autres devises | 19 | 0 | 23 | 0 | |
| Trésorerie brute | 5 837 | 100 | 6 335 | 100 | |
| (1) L'Argentine exerce un contrôle de change local qui limite significativement les transferts de capitaux vers l'étranger (y compris les dividendes). |
RAPPORT DE GESTION GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RAPPORT DU PRÉSIDENT COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES INDIVIDUELS RAPPORTS DU CA PROJET DE RÉSOLUTIONS
Le groupe Casino procède à des mobilisations de créances auprès d'institutions financières. Généralement, ces cessions satisfont aux critères de décomptabilisation d'actifs financiers d'IAS 39 dont les principes sont exposés dans la note 17.9 des « Règles et méthodes comptables ». Le risque de dilution attaché aux créances mobilisées initialement enregistrées au bilan (risque d'annulation de la créance pour cause d'avoirs émis ou de paiements par compensation) est considéré comme inexistant. Il s'agit en pratique essentiellement de créances relatives à des factures émises au titre de prestations rendues en application du contrat liant le Groupe aux fournisseurs concernés et tenant compte du niveau d'activité réalisé avec ces derniers. Les autres risques et avantages attachés à ces créances ont été transférés au cessionnaire. En conséquence, la quasi-totalité des risques et avantages existants à la date de clôture ayant été transférée au cessionnaire, ces créances sont décomptabilisées du bilan.
Certaines filiales restent en charge du recouvrement des créances cédées. En contrepartie de cette prestation, ces dernières perçoivent une rémunération dans le cadre d'un mandat de délégation ; cette rémunération est considérée comme non significative à la clôture de l'exercice.
Au cours de l'année 2013, le montant des créances mobilisées avec implication continue par le groupe Casino s'élève à 1 102 M€ (1 275 M€ en 2012). Le coût net attaché à ces mobilisations s'élève à 6 M€ (5 M€ en 2012). De manière générale, les cessions sont intervenues tout au long de l'année.
Au 31 décembre 2013, la trésorerie du Groupe inclut 207 M€ de créances mobilisées avec implication continue (312 M€ au 31 décembre 2012).
La politique du groupe Foncière Euris consiste à maintenir une base de capital solide (tant en part du Groupe qu'en Intérêts minoritaires), afin de préserver la confiance des investisseurs, des créanciers, des partenaires et des marchés financiers.
L'objectif du Groupe en termes de gestion des capitaux propres est de maximiser la valeur pour les actionnaires, réduire le coût du capital tout en maintenant ses capacités financières afin de saisir d'éventuelles nouvelles opportunités créatrices de valeur.
Par ailleurs, le Groupe prête attention au nombre et à la diversité de ses actionnaires ainsi qu'au niveau et à la régularité des dividendes versés aux porteurs d'actions.
Foncière Euris a mis en œuvre en novembre 2006 un contrat de liquidité conformément à la charte de déontologie élaborée par l'Association Française des Marchés Financiers pour les professionnels de la bourse et de la finance (AMAFI) afin de s'assurer de l'animation du marché des titres de la société.
Dans le cadre d'un programme de rachat approuvé en Assemblée générale ordinaire, Foncière Euris est autorisée à procéder à l'achat d'actions de la société en vue notamment :
En vertu des autorisations données au Conseil d'administration, le montant global des augmentations de capital pouvant être réalisées, immédiatement ou à terme, autrement que par incorporation de bénéfices, réserves ou primes, ne doit pas excéder une valeur nominale de 200 M€.
Le capital social s'élève à 149 M€. Il est composé de 9 965 874 actions de 15 € de valeur nominale.
Les primes d'émission, de fusion et d'apport sont celles de la société mère.
Foncière Euris détient 5 092 actions propres et 403 616 actions d'autocontrôle via des sous-filiales.
Les réserves consolidées comprennent :
Le groupe Casino a procédé en début d'année 2005 à la mise sur le marché de 600 M€ de titres "super subordonnés" à durée indéterminée (TSSDI). Le remboursement éventuel de cet instrument est à l'initiative du Groupe et sa rémunération est subordonnée au versement d'un dividende au titre des actions ordinaires au cours des 12 derniers mois. En raison de ses caractéristiques particulières, de durée et de rémunération, cet instrument est classé en capitaux propres – Intérêts des minoritaires, soit pour un montant de 600 M€.
Le dividende, au taux de Constant Maturity Swap à 10 ans + 100 bp (le taux ne peut pas excéder 9%).
Le groupe Casino a procédé le 18 octobre 2013 à la mise sur le marché d'une émission obligataire hybride perpétuelle de 750 M€.
Le remboursement éventuel de cet instrument est à l'initiative du Groupe avec une première possibilité le 31 janvier 2019. Ces titres porteront intérêt avec un coupon à 4,87% jusqu'à cette date (et seront comptabilisés en dividendes en minoration des capitaux propres). Ce taux sera ensuite revu tous les cinq ans. En termes de traitement comptable, compte tenu de ses caractéristiques particulières, de durée et de rémunération, cet instrument est classé en capitaux propres – intérêts des minoritaires pour un montant de 750 M€. Les frais d'émission nets de l'effet d'impôt ont été imputés sur les capitaux propres.
En date du 27 décembre 2013, Monoprix a procédé à l'émission d'Obligations remboursables en actions de préférence Monoprix (ORA) en 3 tranches pour un montant total de 500 M€ en faveur de Crédit Agricole Corporate & Investment Bank (CACIB). La maturité de ces ORA est de 3 ans ; elles porteront intérêt au taux d'Euribor 6 mois +5,1%. La parité de remboursement est fixe.
Le groupe Casino dispose en outre d'une option d'achat sur ces ORA qui pourra être exercée au pair plus les intérêts courus, en partie ou en totalité, entre juin 2014 et octobre 2016.
Les porteurs d'ORA disposent de certains droits protecteurs portant notamment sur le niveau d'endettement externe de Monoprix, les investissements et opérations de croissance externe, ainsi que les cessions de magasins, au-delà d'un certain seuil.
À maturité, les porteurs d'ORA recevront des actions de préférence Monoprix représentant 21,2% du capital et donnant droit à un dividende double sur la quote-part de distribution correspondant aux résultats postérieurs à la date de conversion des ORA. Les actions de préférence bénéficieront d'un droit de vote et des mêmes droits protecteurs complémentaires des ORA.
Le Groupe a analysé l'opération de la manière suivante :
La valeur a été estimée par un commissaire aux apports indépendant chargé d'apprécier les avantages particuliers sur la base de comparatifs boursiers auxquels ont été appliqués une décote de taille et de société non cotée (prime de 2% sur la rentabilité attendue) et une décote d'illiquidité (comprise entre 20 et 25%). Un expert indépendant a également confirmé le caractère équitable de la transaction pour Monoprix et Casino.
Dans les comptes de Casino, l'ORA a été classée dans la composante « intérêts minoritaires » des capitaux propres pour un montant net de frais et d'impôt de 420 M€ et sa part des coupons d'intérêt actualisés a été classée en dette financière pour 79 M€. L'option de promesse de vente a été comptabilisée en réduction des capitaux propres part du groupe Casino pour 4 M€ nets d'impôt.
Ce compte comprend les écarts de conversion, positifs ou négatifs, liés à l'évaluation au taux de clôture des capitaux propres des filiales étrangères et de la fraction des créances et des dettes faisant partie de l'investissement net dans les filiales étrangères.
| 31/12/2013 | 31/12/2012 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) Pays |
Part du groupe | Minoritaires | Ecart de conversion total |
Part du groupe | Minoritaires | Ecart de conversion total |
| Brésil | (199) | (2 133) | (2 332) | (49) | (624) | (673) |
| Argentine | (31) | (77) | (108) | (23) | (55) | (78) |
| Colombie | 18 | 69 | 87 | 65 | 371 | 436 |
| Uruguay | 9 | 12 | 21 | 13 | 28 | 41 |
| Etats-Unis | (5) | (8) | (13) | (1) | 1 | |
| Thaïlande | 1 | (10) | (9) | 20 | 91 | 111 |
| Pologne | 20 | 15 | 35 | 21 | 15 | 36 |
| Océan Indien | (2) | (7) | (9) | (2) | (6) | (8) |
| Vietnam | (3) | (13) | (16) | (2) | (8) | (10) |
| Total | (192) | (2 152) | (2 344) | 42 | (187) | (145) |
La variation en 2013, tout comme 2012, résulte principalement de l'appréciation de l'euro par rapport à la devise brésilienne.
| (en millions d'euros) | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Actifs financiers disponibles à la vente | 6 | 27 |
| Variation de juste valeur sur la période | 3 | 38 |
| Recyclage en résultat | 5 | (18) |
| (Charge) ou produit d'impôt | (2) | 7 |
| Couverture de flux de trésorerie | (2) | 1 |
| Variation de juste valeur sur la période | (5) | 4 |
| Recyclage en résultat | 2 | (7) |
| (Charge) ou produit d'impôt | 1 | 4 |
| Couverture d'investissement net | (30) | |
| Variation de juste valeur sur la période | (47) | |
| Recyclage en résultat lié à des cessions sur la période | ||
| (Charge) ou produit d'impôt | 17 | |
| Ecarts de conversion (note 26.E) | (2 199) | (743) |
| Variation des écarts de conversion de la période | (2 199) | (606) |
| Recyclage en résultat lié à des cessions sur la période | (137) | |
| Ecarts actuariels et ajustements de plafonnement d'actifs | 9 | (29) |
| Variation de la période | 13 | (43) |
| (Charge) ou produit d'impôt | (4) | 14 |
| Total | (2 186) | (774) |
| (en millions d'euros) | Rallye | Casino | GPA | Exito | Big C Thaïlande |
Mercialys | Monoprix | Autres | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1er janvier 2013 | 793 | 4 164 | 5 574 | 1 434 | 347 | 288 | 142 | 12 742 | |
| % de détention des intérêts minoritaires (1) |
44,3% | 50,9% | 61,8% | 45,2% | 41,5% | 59,8% | (2) | ||
| Résultat net de l'exercice | 79 | 444 | 437 | 80 | 72 | 62 | 21 | 1 195 | |
| Autres éléments du résultat global au titre de l'exercice |
(179) | (428) | (1 112) | (180) | (49) | (9) | (1 957) | ||
| Dividendes versés / à verser | (21) | (173) | (107) | (41) | (17) | (23) | (382) | ||
| Dividendes reçus | 6 | 5 | 11 | ||||||
| Variation des parts d'intérêts sans prise / perte de contrôle des filiales (3) |
(58) | (87) | 788 | 29 | 18 | 690 | |||
| Variation des parts d'intérêts liées à la prise / perte de contrôle des filiales |
(3) | (350) | (6) | (359) | |||||
| Emission d'instruments de capitaux propres (4) |
750 | 420 | 1 170 | ||||||
| Autres mouvements | (1) | (20) | 13 | (4) | (12) | ||||
| 31 décembre 2013 | 613 | 4 650 | 5 590 | 1 328 | 353 | 420 | 144 | 13 098 | |
| % de détention des intérêts minoritaires (1) |
44,7% | 51,3% | 61,9% | 45,2% | 41,5% | (5) | (2) |
(1) Les pourcentages de détention des intérêts minoritaires mentionnés dans ce tableau ne comprennent pas les propres intérêts minoritaires des sous-groupes. (2) Jusqu'en avril 2013, Monoprix était consolidé selon la méthode l'intégration proportionnelle. Depuis cette date, Monoprix est consolidée par intégration globale à 100%.
(3) L'augmentation de 788 M€ de GPA résulte principalement des opérations décrites aux notes 2.4 et 2.6.
(4) Voir note 26.D
(5) Voir note 2.2
— Incidence sur le résultat et les capitaux propres des rémunérations payées en actions
La charge nette totale constatée en résultat par le Groupe en 2013 s'élève à 20 M€ (contre 23 M€ en 2012). Cette charge nette a pour contrepartie une augmentation des capitaux propres pour un montant identique.
Le détail du plan attribué depuis le 7 novembre 2002 et en cours de validité figure dans le tableau ci-après :
| Plans de souscription | |
|---|---|
| Date d'attribution | 27/04/2009 |
| Date d'échéance | 27/10/2014 |
| Nombre de bénéficiaires à l'origine | 6 |
| Nombre d'options accordées à l'origine | 10 000 |
| Nombre d'options auxquelles il a été renoncé | 3 000 |
| Nombre d'options exercées | |
| Nombre d'options restant en fin de période | 7 000 |
| Prix d'exercice en € | 55,92 |
| Valorisation des options | |
| Juste valeur à l'attribution en € | 8,30 |
| Modèle de valorisation utilisé | Trinomial |
| Dividende projeté en € | 3,15 |
| Volatilité | 22,81% |
| Durée de vie de l'option | 5 ans 1/2 |
| Taux d'intérêt | 2,82% |
— Informations relatives aux plans en cours sur les titres de la société consolidante
| Stock-options sur actions | ||||
|---|---|---|---|---|
| Prix d'exercice moyen pondéré |
Nombre d'options |
|||
| En circulation au 1er janvier 2012 | 83,84 € | 35 000 | ||
| Dont options exerçables | 35000 | |||
| Options accordées | ||||
| Options exercées | ||||
| Options supprimées | ||||
| Options arrivées à expiration | ||||
| En circulation au 31 décembre 2012 | 83,84 € | 35 000 | ||
| Dont options exerçables | 35 000 | |||
| Options accordées | ||||
| Options exercées | ||||
| Options supprimées | ||||
| Options arrivées à expiration | 90,80 € | (28 000) | ||
| En circulation au 31 décembre 2013 | 55,92 € | 7 000 | ||
| Dont options exerçables | 7 000 |
Le détail des principaux plans attribués depuis le 7 novembre 2002 et en cours de validité figure dans les tableaux ci-après :
| Plans de souscription | |||
|---|---|---|---|
| Date d'attribution | 27/04/2009 | 09/12/2009 | 06/09/2010 |
| Date d'échéance | 26/10/2014 | 08/06/2015 | 05/03/2016 |
| Nombre de bénéficiaires à l'origine | 13 | 1 | 12 |
| Nombre d'options accordées à l'origine | 310 521 | 12 000 | 124 485 |
| Nombre d'options auquel il a été renoncé | 82 741 | 1 736 | |
| Nombre d'options exercées | 174 877 | ||
| Nombre d'options restant en fin de période | 52 903 | 12 000 | 122 749 |
| Prix d'exercice en euros | 14,24 | 24,62 | 26,44 |
| Valorisation des options : | |||
| Juste valeur à l'attribution en euros | 1,55 | 5,90 | 5,99 |
| Modèle de valorisation utilisé | Trinomial | Trinomial | Trinomial |
| Volatilité | 39,81% | 40,81% | 40,72% |
| Durée de vie de l'option | 5 ans 1/2 | 5 ans 1/2 | 5 ans 1/2 |
| Taux d'intérêt sans risque | 2,84% | 2,83% | 1,92% |
| Dividende projeté (taux de progression) | 0% | 0% | 0% |
Rallye a également attribué en juin 2011, mai 2012 et décembre 2013 des plans d'attribution d'actions gratuites. L'acquisition définitive par les bénéficiaires des actions est soumise à des conditions de présence et à la réalisation de critères de performance de l'entreprise appréciés annuellement et donnant lieu chaque année à la détermination du pourcentage d'actions acquises au titre de l'année concernée. Le nombre total des actions gratuites définitivement acquises est égal à la moyenne des attributions annuelles. Les critères de performance retenus pour les plans de 2011, 2012 et 2013 sont pour 50% la couverture des frais financiers par l'EBITDA, pour 50% un niveau de coût d'endettement.
Le détail des plans d'actions gratuites figure dans le tableau ci-après :
| Date d'attribution | 08/06/2011 | 23/05/2012 | 17/12/2013 |
|---|---|---|---|
| Date d'échéance | 08/06/2014 | 23/05/2015 | 17/12/2016 |
| Nombre de bénéficiaires à l'origine | 58 | 58 | 29 |
| Nombre d'actions accordées à l'origine | 133 032 | 185 883 | 69 963 |
| Nombre d'actions auquel il a été renoncé | 3 243 | 3 750 | |
| Nombre d'actions restant en fin de période | 129 789 | 182 133 | 69 963 |
| Valorisation des actions : | |||
| Juste valeur à l'attribution en euros | 24,06 | 15,66 | 20,88 |
| Durée d'acquisition des droits | 3 ans | 3 ans | 3 ans |
| Date de l'attribution |
Date de départ d'exercice des options |
Date d'expiration |
Nombre d'options attribuées |
Prix d'exercice de l'option (en euros) |
Nombre d'options en circulation au 31/12/2013 |
|---|---|---|---|---|---|
| 29/04/2010 | 29/10/2013 | 28/10/2015 | 48 540 | 64,87 | 43 805 |
| 04/12/2009 | 04/06/2013 | 03/06/2015 | 72 603 | 57,18 | 44 697 |
| 08/04/2009 | 08/10/2012 | 07/10/2014 | 37 150 | 49,47 | 13 000 |
| 05/12/2008 | 05/06/2012 | 04/06/2014 | 109 001 | 49,02 | 47 660 |
| 14/04/2008 | 14/10/2011 | 13/10/2013 | 434 361 | 76,72 | 0 |
| 07/12/2007 | 07/06/2011 | 06/06/2013 | 54 497 | 74,98 | 0 |
| Total | 149 162 |
| Date de l'attribution |
Cours de bourse lors de l'attribution (en euros) |
Durée de vie (en années) |
Dividende projeté |
Volatilité attendue |
Taux d'intérêt sans risque |
Juste valeur de l'option (en euros) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 29/04/2010 | 65,45 | 5,5 | 5% | 29,32% | 1,69% | 10,33 |
| 04/12/2009 | 58,31 | 5,5 | 5% | 30,02% | 2,09% | 8,59 |
| 08/04/2009 | 48,37 | 5,5 | 5% | 29,60% | 2,44% | 5,07 |
| 05/12/2008 | 43,73 | 5,5 | 5% | 26,77% | 3,05% | 6,14 |
| 14/04/2008 | 75,10 | 5,5 | 5% | 24,04% | 4,17% | 13,61 |
| 07/12/2007 | 77,25 | 5,5 | 5% | 25,27% | 4,85% | 18,18 |
| Date de l'attribution | Nombre d'actions attribuées |
Fin de la période d'attribution |
Date de conservation | Nombre d'actions en circulation au 31/12/2013 avant application des conditions de performance |
|---|---|---|---|---|
| 18/10/2013 | 2 705 | 18/10/2017 | 18/10/2017 | 2 705 |
| 18/10/2013 | 22 650 | 18/10/2015 | 18/10/2017 | 22 650 |
| 18/10/2013 | 7 857 | 18/10/2018 | 18/10/2018 | 7 857 |
| 18/10/2013 | 58 724 | 18/10/2016 | 18/10/2018 | 57 823 |
| 19/10/2012 | 41 200 | 19/10/2014 | 19/10/2016 | 41 200 |
| 19/10/2012 | 11 350 | 19/10/2015 | 19/10/2017 | 11 350 |
| 11/05/2012 | 17 859 | 11/05/2014 | 11/05/2016 | 17 859 |
| 29/03/2012 | 6 422 | 29/03/2015 | 29/03/2017 | 6 422 |
| 02/12/2011 | 23 383 | 02/12/2014 | 02/12/2016 | 20 125 |
| 02/12/2011 | 2 362 | 02/12/2013 | 02/12/2015 | - |
| 21/10/2011 | 3 742 | 21/10/2014 | 21/10/2016 | 3 742 |
| 21/10/2011 | 26 931 | 21/10/2013 | 21/10/2015 | - |
| 21/10/2011 | 4 200 | 21/10/2014 | 21/10/2016 | 4 200 |
| 15/04/2011 | 69 481 | 15/04/2013 | 15/04/2015 | - |
| 15/04/2011 | 46 130 | 15/04/2014 | 15/04/2016 | 36 723 |
| 15/04/2011 | 241 694 | 15/04/2014 | 15/04/2016 | 181 774 |
| 15/04/2011 | 26 585 | 15/04/2014 | 15/04/2016 | 23 050 |
| 03/12/2010 | 17 268 | 03/12/2013 | 03/12/2015 | - |
| 22/10/2010 | 4 991 | 22/10/2012 | 22/10/2014 | - |
| 29/04/2010 | 296 765 | 29/04/2013 | 29/04/2015 | - |
| 29/04/2010 | 51 394 | 29/04/2013 | 29/04/2015 | - |
| 04/12/2009 | 24 463 | 04/12/2012 | 04/12/2014 | - |
| Total | 437 480 |
| Date de | Cours de bourse lors de | Condition de | Taux de performance | Juste valeur de l'action |
|---|---|---|---|---|
| l'attribution | l'attribution (en euros) | présence | retenu | (en euros) |
| 18/10/2013 | 83,43 | Oui | - | 70,09 |
| 18/10/2013 | 83,43 | Oui | - | 67,63 |
| 18/10/2013 | 83,43 | Oui | - | 66,27 |
| 18/10/2013 | 83,43 | Oui | - | 65,42 |
| 19/10/2012 | 69,32 | Oui | - | 54,92 |
| 19/10/2012 | 69,32 | Oui | (1) | 52,46 |
| 11/05/20 12 | 72,31 | Oui | - | 51,76 |
| 29/03/20 12 | 74,10 | Oui | - | 56,31 |
| 02/12/2011 | 66,62 | Oui | - | 50,94 |
| 02/12/2011 | 66,62 | Oui | - | 53,16 |
| 21/10/2011 | 62,94 | Oui | - | 47,53 |
| 21/10/2011 | 62,94 | Oui | - | 49,79 |
| 21/10/2011 | 62,94 | Oui | (1) | 47,53 |
| 15/04/2011 | 70,80 | Oui | - | 58,99 |
| 15/04/2011 | 70,80 | Oui | - | 56,40 |
| 15/04/2011 | 70,80 | Oui | (1) | 56,34 |
| 15/04/2011 | 70,80 | Oui | (1) | 56,34 |
| 03/12/2010 | 69,33 | Oui | - | 55,35 |
| 22/10/2010 | 67,68 | Oui | - | 57,07 |
| 29/04/2010 | 65,45 | Oui | (1) | 50,86 |
| 29/04/2010 | 65,45 | Oui | - | 50,86 |
| 04/12/2009 | 58,31 | Oui | - | 42,47 |
(1) Les critères de performance retenus portent essentiellement sur les niveaux de croissance organique du chiffre d'affaires et les niveaux de résultats opérationnels courants et dépendent de la société à laquelle le bénéficiaire est rattaché. Au 31 décembre 2013, les taux de performance sont les suivants :
Monoprix : 0% au titre des plans de 2012 et 2011
Autres sociétés : 3% au titre de 2011
Le stock d'actions gratuites Casino en cours d'acquisition a évolué comme suit au cours des exercices présentés :
| Stocks d'actions gratuites en cours d'acquisition | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Actions en circulation au 1er janvier | 757 398 | 784 610 |
| Actions attribuées | 91 936 | 76 831 |
| Actions supprimées | (80 069) | (90 623) |
| Actions émises | (331 785) | (13 780) |
| Actions en circulation au 31 décembre | 437 480 | 757 398 |
Le prix d'exercice des options « Silver » correspond à la moyenne des 20 derniers cours de clôture de l'action GPA à la bourse BOVESPA, auquel est appliquée une décote de 20%.
Le nombre d'actions résultant de l'exercice des options « Silver » est fixe contrairement aux options « Gold » ; le nombre d'actions qui sera attribué en cas d'exercice des options « Gold » est variable puisqu'il dépend du critère de performance « ROIC » (« rendement du capital investi ») pour les plans Gold series A2 à series A5. Les plans, Series A6 et A7 - Gold, ont comme critère de
| Nom du plan | Date de l'attribution |
Date de départ d'exercice des options |
Date d'expiration |
Nombre d'options attribuées (en milliers) |
Prix d'exercice de l'option (en réais) |
Nombre d'options en circulation au 31/12/2013 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Series A4 – Gold | 24/05/2010 | 31/05/2013 | 31/05/2014 | 514 | 0,01 | - |
| Series A4 – Silver | 24/05/2010 | 31/05/2013 | 31/05/2014 | 182 | 46,49 | - |
| Series A5 – Gold | 31/05/2011 | 31/05/2014 | 31/05/2015 | 299 | 0,01 | 145 |
| Series A5 – Silver | 31/05/2011 | 31/05/2014 | 31/05/2015 | 299 | 54,69 | 145 |
| Series A6 – Gold | 15/03/2012 | 15/03/2015 | 15/03/2016 | 526 | 0,01 | 330 |
| Series A6 – Silver | 15/03/2012 | 15/03/2015 | 15/03/2016 | 526 | 64,13 | 330 |
| Series A7 – Gold | 15/03/2013 | 14/03/2016 | 14/03/2017 | 358 | 0,01 | 315 |
| Series A7 – Silver | 15/03/2013 | 14/03/2016 | 14/03/2017 | 358 | 80,00 | 315 |
| Total | 1 580 |
Hypothèses retenues dans le cadre de l'évaluation des plans d'option de souscription d'actions
La société GPA a retenu les hypothèses suivantes pour valoriser ces plans :
• taux de rendement du dividende de 0,88% ;
• volatilité attendue de 28,91% ;
• taux d'intérêt sans risque de 10,86%.
La juste valeur moyenne des options en vie s'élève à 62,59 réais au 31 décembre 2013.
options « Silver ».
| Plans de souscription | ||||
|---|---|---|---|---|
| Date d'attribution | 01/07/2008 | 18/05/2009 | 30/04/2010 | 29/04/2011 |
| Date d'échéance | 31/12/2013 | 17/11/2014 | 30/10/2015 | 29/10/2016 |
| Nombre de bénéficiaires à l'origine | 78 | 62 | 82 | 81 |
| Nombre d'options accordées à l'origine | 147 133 | 119 900 | 91 950 | 108 450 |
| Nombre d'options auquel il a été renoncé | 107 133 | 60 900 | 40 500 | 43 800 |
| Nombre d'options exercées | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Nombre d'options restant en fin de période | 40 000 | 59 000 | 51 450 | 64 650 |
| Nombre d'actions restant en fin de période | 44 114 | 65 059 | 56 743 | 71 301 |
| Prix d'exercice d'origine en euro | 36,90 | 9,87 | 18,85 | 17,55 |
| Prix d'exercice ajusté en euro (1) | 33,47 | 8,95 | 17,10 | 15,92 |
| Valorisation des options | ||||
| Juste valeur à l'attribution en euro | 9,23 | 1,83 | 5,56 | 5,66 |
| Modèle de valorisation utilisé | Trinomial | Trinomial | Trinomial | Trinomial |
| Volatilité | 23,34% | 32,08% | 38,29% | 41,55% |
| Dividende projeté | 0% | 0% | 5% | 5% |
| Durée de vie de l'option | 5 ans et | 5 ans et | 5 ans et | 5 ans et |
| 6 mois | 6 mois | 6 mois | 6 mois | |
| Taux d'intérêt | 5,11% | 2,76% | 2,47% | 3,22% |
| (1) Ajusté pour tenir compte de l'augmentation de capital de mai 2012. |
RAPPORT DE GESTION GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RAPPORT DU PRÉSIDENT COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES INDIVIDUELS RAPPORTS DU CA PROJET DE RÉSOLUTIONS
L'évolution du nombre d'options attribuées dans le cadre des plans d'options ci-dessus et du prix moyen d'exercice sur la période est la suivante :
| Rallye | Groupe Go Sport | Casino | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Prix d'exercice moyen pondéré |
Nombre d'options |
Prix d'exercice moyen pondéré |
Nombre d'options |
Prix d'exercice moyen pondéré |
Nombre d'options |
|
| En circulation au 1er janvier 2012 | 33,27 € | 678 453 | 24,96 € | 574 881 | 69,56 € | 744 273 |
| Dont options exerçables | 541 968 | 402 981 | 524 098 | |||
| Options accordées | ||||||
| Options exercées | 14,24 € | (23 703) | 51,21 € | (8 474) | ||
| Options supprimées | 41,91 € | (56 215) | 21,16 € | (130 634) | 71,05 € | (56 033) |
| Options à expiration | 64,03 € | (30 000) | 74,98 € (205 301) | |||
| En circulation au 31 décembre 2012 | 33,14 € | 598 535 | 22,17 € | 414 247 | 67,36 € | 474 465 |
| Dont options exerçables | 463 786 | 322 197 | 377 839 | |||
| Options accordées | ||||||
| Options exercées | 14,24 € | (100 372) | 71,01 € (195 756) | |||
| Options supprimées | 45,44 € | (310 511) | 22,04 € | (199 147) | 69,85 € | (34 044) |
| Options à expiration | 76,44 € | (95 503) | ||||
| En circulation au 31 décembre 2013 | 22,88 € | 187 652 | 17,55 € | 215 100 | 56,19 € | 149 162 |
| Dont options exerçables | 187 652 | 215 100 | 149 162 |
GPA (en reais)
| 2013 | 2012 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Nombre d'options (en milliers) |
Prix d'exercice moyen pondéré (en réais) |
Nombre d'options (en milliers) |
Prix d'exercice moyen pondéré (en réais) |
||
| Options restantes au 1er janvier | 1 658 | 26,40 | 1 963 | 16,90 | |
| Dont options exerçables | - | - | 13 | 12,43 | |
| Attributions | 716 | 40,02 | 1 052 | 32,08 | |
| Options exercées | (743) | 21,86 | (1 293) | 16,46 | |
| Options supprimées | (51) | 36,43 | (64) | 29,40 | |
| Options restantes au 31 décembre | 1 580 | 34,39 | 1 658 | 26,40 | |
| Dont options exerçables |
Le Conseil d'administration proposera la distribution d'un dividende au titre de l'exercice 2013 de 2,15 € par action. Les états financiers présentés avant répartition ne reflètent pas ce dividende qui est sujet à l'approbation des actionnaires réunis en Assemblée générale le 15 mai 2014.
| (en millions d'euros) | Provisions au 31/12/2012 retraité |
Dotations de l'exercice |
Reprises de l'exercice |
Reprises non utilisées de l'exercice |
Variation de périmètre et transferts |
Variation de change |
Autres | Provisions au 31/12/2013 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Service après-vente | 8 | 5 | (8) | 5 | ||||
| Retraite (Note 27.C) | 216 | 29 | (13) | (13) | 33 | (4) | (5) | 243 |
| Médaille du travail | 28 | (1) | 2 | 1 | 30 | |||
| Prime pour services rendus | 17 | (5) | 12 | |||||
| Litiges divers | 51 | 23 | (8) | (8) | 1 | (1) | 58 | |
| Risques et charges divers | 926 | 368 | (163) | (188) | (1) | (125) | 6 | 823 |
| Restructurations | 19 | 15 | (17) | 1 | 1 | 19 | ||
| Total des provisions | 1 265 | 440 | (215) | (209) | 36 | (130) | 3 | 1 190 |
| dont non courant | 987 | 44 | (29) | (14) | 88 | (129) | 25 | 972 |
| dont courant | 278 | 396 | (186) | (195) | (52) | (1) | (22) | 218 |
Les provisions pour litiges, risques et charges divers sont composées d'une multitude de sommes liées à des procédures contentieuses en matière sociale (prud'hommes), immobilière (litiges sur travaux, loyers contestés, éviction de locataires…), fiscale ou économique (contrefaçons...).
De manière plus spécifique, les divers risques et charges s'élèvent à 823 M€ et comprennent principalement les provisions relatives à GPA (voir tableau ci-dessous).
| (en millions d'euros) | Litige PIS / Cofins / CPMF (1) |
Autres litiges fiscaux |
Litiges salariaux |
Litiges civils |
Total |
|---|---|---|---|---|---|
| 31 décembre 2013 | 147 | 332 | 102 | 59 | 640 |
| 31 décembre 2012 retraité | 119 | 401 | 85 | 95 | 700 |
| (1) TVA et taxes assimilées |
Dans le cadre de ces litiges, GPA conteste le paiement de certains impôts, cotisations et obligations sociales. Dans l'attente des décisions définitives des tribunaux administratifs, ces diverses contestations ont donné lieu à des versements en dépôts et cautionnements des montants correspondants (note 20.A). À ces versements, s'ajoutent les garanties données par GPA (note III.1.A).
Les régimes à prestations définies donnent lieu à une évaluation actuarielle. Ces avantages concernent principalement des indemnités de fin de carrière.
Les régimes à cotisations définies sont des contrats de retraite par lesquels un employeur s'engage à hauteur d'un financement à travers le versement régulier de cotisations à un organisme gestionnaire. L'employeur limite son engagement au paiement des cotisations et n'apporte donc pas de garantie sur le montant de la rente que les salariés percevront. Ce type de régime concerne majoritairement les employés des filiales françaises du Groupe. Ces derniers relèvent du régime général de la sécurité sociale qui est administré par l'Etat français.
La charge de l'exercice relative aux régimes à cotisations définies s'élève à 315 M€ au titre de l'exercice 2013 et concerne à hauteur de 88% les filiales françaises du Groupe (respectivement 302 M€ et 87% au titre de l'exercice 2012).
Dans certains pays, la législation ou un accord conventionnel prévoit le versement d'indemnités aux salariés à certaines échéances, soit à la date de départ à la retraite, soit à certaines échéances postérieurement à leur départ à la retraite, en fonction de leur ancienneté et de leur salaire à l'âge de la retraite.
| Echéancier des flux non actualisés | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | Au bilan | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | > à 2018 |
| Avantages postérieurs à l'emploi | 241 | 7 | 6 | 8 | 11 | 17 | 561 |
— Principales hypothèses retenues pour la détermination du montant des engagements relatifs aux régimes à prestations définies
Les plans relevant des régimes à prestations définies sont exposés aux risques de taux d'intérêt, de taux d'augmentation des salaires et de taux de mortalité.
Les principales hypothèses actuarielles retenues pour l'évaluation des engagements sont détaillées dans le tableau ci-dessous :
| France | International | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2013 | 2012 | 2013 | 2012 | ||
| Taux d'actualisation | 3,20% | 3,20% | 3,2% – 7,1% | 3,2% – 6,1% | |
| Taux de croissance attendu des salaires | 2,5% – 3,0% | 2,50% | 2,5% – 10,0% | 3,5% – 10,0% | |
| Age de départ à la retraite | 62 – 64 ans | 62 – 64 ans | 55 – 65 ans | 55 – 65 ans |
Pour le périmètre français, le taux d'actualisation est déterminé en référence à l'indice Bloomberg 15 ans sur des composites AA.
L'impact d'une variation de +/- 25 points de base sur le taux d'actualisation générerait une variation de – 2,77% et + 2,69% respectivement du montant total des engagements.
Une variation de +/- 25 points de base sur le taux de croissance des salaires aurait pour impact de + 3,03% et de – 4,86% respectivement du montant total des engagements.
Les tableaux suivants permettent d'effectuer le rapprochement entre l'évaluation des engagements de l'ensemble des sociétés et les provisions constituées dans les comptes consolidés aux 31 décembre 2013 et 2012.
| France | International | Total | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | 2013 | 2012 | 2013 | 2012 | 2013 | 2012 |
| Dette actuarielle début de période | 226 | 190 | 34 | 26 | 260 | 216 |
| Eléments inclus dans le compte de résultat | 18 | 15 | 3 | 4 | 21 | 19 |
| Coût des services rendus | 11 | 8 | 2 | 3 | 13 | 11 |
| Intérêts sur le passif au titre des prestations définies | 7 | 7 | 1 | 1 | 8 | 8 |
| Coût des services passés | ||||||
| Effet des réductions / liquidation de régime | ||||||
| Eléments inclus en Autres éléments du résultat global | (8) | 39 | (5) | 6 | (13) | 45 |
| Gains ou pertes actuariels liés à : | (8) | 39 | (1) | 4 | (9) | 43 |
| - des changements d'hypothèses financières | (1) | 21 | (1) | 1 | (2) | 22 |
| - des changements d'hypothèses démographiques | 11 | 11 | ||||
| - des effets d'expérience | (7) | 7 | 3 | (7) | 10 | |
| Variation de change | (4) | 2 | (4) | 2 | ||
| Autres | 15 | (18) | (2) | (2) | 13 | (20) |
| Prestations payées - Décaissements | (16) | (11) | (2) | (3) | (18) | (14) |
| Variation de périmètre | 37 | 37 | ||||
| Autres mouvements | (6) | (7) | 1 | (6) | (6) | |
| Dette actuarielle fin de période A |
251 | 226 | 30 | 34 | 281 | 260 |
| Engagement net de retraite | 15 | 15 |
| France | International | Total | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | 2013 | 2012 | 2013 | 2012 | 2013 | 2012 |
| Juste valeur des actifs de couverture début de période | 43 | 49 | 43 | 49 | ||
| Eléments inclus dans le compte de résultat | 1 | 1 | 1 | 1 | ||
| Intérêts sur l'actif au titre des prestations définies | 1 | 1 | 1 | 1 | ||
| Eléments inclus en Autres éléments du résultat global | 3 | 1 | 3 | 1 | ||
| Gains ou pertes actuariels liés à l'effet d'expérience | 3 | 1 | 3 | 1 | ||
| Variation de change | ||||||
| Autres | (8) | (8) | (8) | (8) | ||
| Prestations payées - Décaissements | (13) | (9) | (13) | (9) | ||
| Variation de périmètre | 5 | 5 | ||||
| Autres mouvements | 1 | 1 | ||||
| Juste valeur des actifs de couverture fin de période B |
39 | 43 | 39 | 43 | ||
| Engagement net de retraite A -B |
212 | 183 | 30 | 34 | 242 | 217 |
| Couverture financière des engagements financés | 191 | 167 | 191 | 167 | ||
| Valeur actuelle des obligations couvertes | 230 | 210 | 230 | 210 | ||
| Juste valeur des actifs du régime | (39) | (43) | (39) | (43) | ||
| Valeur actuelle des obligations non couvertes | 21 | 16 | 30 | 34 | 51 | 50 |
L'actif de couverture est un fond euros majoritairement composé d'obligations à taux fixe.
| France | International | Total | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | 2013 | 2012 | 2013 | 2012 | 2013 | 2012 |
| En début d'exercice | 183 | 141 | 34 | 26 | 217 | 167 |
| Charge de l'exercice | 17 | 14 | 3 | 4 | 20 | 18 |
| Ecarts actuariels comptabilisés en capitaux propres | (11) | 38 | (1) | 4 | (12) | 42 |
| Variation de change | (4) | 2 | (4) | 2 | ||
| Prestations payées - Décaissements | (16) | (11) | (2) | (3) | (18) | (14) |
| Remboursement partiel des actifs du régime | 13 | 9 | 13 | 9 | ||
| Variation de périmètre | 32 | 32 | ||||
| Autres mouvements | (6) | (8) | 1 | (6) | (7) | |
| En fin d'exercice | 212 | 183 | 30 | 34 | 242 | 217 |
| (en millions d'euros) | France | International | Total | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2013 | 2012 | 2013 | 2012 | 2013 13 7 20 |
2012 | ||
| Coût des services rendus | 11 | 8 | 2 | 3 | 11 | ||
| Intérêts nets sur le passif net au titre des prestations définies (1) | 6 | 6 | 1 | 1 | 7 | ||
| Charge de l'exercice | 17 | 14 | 3 | 4 | 18 | ||
| (1) Eléments du résultat financier |
Les passifs financiers sont comptabilisés soit :
| 31/12/2013 | 31/12/2012 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | Part non courante |
Part courante |
Total | Part non courante |
Part courante |
Total |
| Emprunts obligataires (1) | 9 113 | 1 381 | 10 494 | 8 672 | 1 125 | 9 797 |
| Autres dettes financières (1) | 2 342 | 2 112 | 4 454 | 2 844 | 2 565 | 5 409 |
| Contrats de location-financement (2) | 68 | 29 | 97 | 69 | 46 | 115 |
| Dettes liées à des puts sur intérêts minoritaires (3) | 42 | 33 | 75 | 443 | 69 | 512 |
| Instruments financiers dérivés passifs (4) | 20 | 11 | 31 | 17 | 17 | 34 |
| Total passifs financiers | 11 585 | 3 566 | 15 151 | 12 045 | 3 822 | 15 867 |
| (1) Voir tableaux de détail pages suivantes. (2) Voir III.3. |
(3) Voir b. de la note courante.
Le 4 mars 2013, Rallye a annoncé le succès du placement d'une émission obligataire d'un montant de 300 M€ et d'une maturité de 6 ans. Cette opération renforce la liquidité de Rallye et permet également d'allonger la maturité moyenne de la dette obligataire. Cette nouvelle souche obligataire, qui portera un coupon de 4,25%, a été souscrite par une base d'investisseurs européens diversifiée.
Le 22 avril 2013, Rallye a annoncé avoir réalisé avec succès un abondement de son placement privé d'échéance 15 octobre 2018 pour un montant de 150 M€, portant ainsi le montant total de cette souche à 300 M€. Le coût de financement pour cet abondement ressort à 3,754%.
Le 25 septembre 2013, Rallye a annoncé le succès du placement d'une émission obligataire échangeable en actions Casino d'un montant de 375 M€ et d'une maturité de 7 ans. Cette nouvelle souche obligataire a été largement sursouscrite par une base d'investisseurs européens diversifiée et portera un coupon de 1%. Les obligations sont émises à 100% du pair et seront remboursées par un versement en espèces, une livraison d'actions ou une combinaison des deux, au choix de Rallye, le 2 octobre 2020 à un prix de remboursement de 109,36% du nominal, correspondant à un rendement de 2,25% par an. La valeur nominale unitaire des obligations fait ressortir une prime de 30% par rapport au cours de référence de l'action Casino. L'option est exerçable à tout moment jusqu'au 30ème jour ouvré précédant l'échéance des obligations et ce sous réserve de périodes de suspension usuelles.
Le 18 janvier 2013, le groupe Casino a procédé dans le cadre de son programme EMTN à une émission obligataire de 750 M€ d'une maturité de 10 ans (2023) et rémunérée à 3,31%. Le TIE de cet emprunt obligataire s'élève à 3,23% (voir le détail des emprunts obligataires ci-après).
Le 29 avril 2013, le groupe Casino a procédé à une émission de deux placements obligataires d'un montant total de 600 M€, dont 350 M€ s'ajoutant à l'obligation existante de maturité 2019 et 250 M€ s'ajoutant à l'obligation existante de maturité 2023. Ces emprunts obligataires sont rémunérés respectivement au taux de 3,16% et 3,31%. Leurs échéances s'échelonnent entre 2019 et 2023. Les taux d'intérêts effectifs (TIE) de ces emprunts s'élèvent respectivement à 2,83% et 3,23% (voir le détail des emprunts obligataires ci-après).
Le 4 juillet 2013, la société Casino, Guichard-Perrachon a signé une ligne de crédit confirmée à 5 ans pour un montant de 1 000 M\$ (soit environ 770 M€) auprès d'un groupe de dix banques. Cette ligne refinance la facilité de 900 M\$ conclue en août 2011 pour une durée de trois ans (voir le détail des autres dettes financières ci-après).
Le 27 décembre 2013, Big C Thaïlande a refinancé 10 milliards de bahts (221 M€) de dette bancaire qui arrivait à maturité en juillet 2014 par 9 milliards de bahts (199 M€) de nouvelles lignes bancaires. La ligne « revolver » de 8 milliards de bahts (177 M€) a également été étendue de juin 2015 à décembre 2016.
Au 31 décembre 2013, le dispositif de financement de Big C Thaïlande est donc composé d'une ligne « revolver » (non tirée au 31 décembre 2013) de 8 milliards de bahts (221 M€) et de 20,325 milliards de bahts (450 M€) de lignes bancaires tirées :
Les dettes portent intérêt à THBFIX 3 mois ou 6 mois plus marge (BIBOR 3 mois plus marge en cas de tirage sur la ligne « revolver »).
Ces financements sont soumis au respect de ratios financiers (Dette financière nette / EBITDA et Dette financière nette / Capitaux propres) ; ces ratios sont respectés au 31 décembre 2013.
Détail des emprunts obligataires
| Emprunts obligataires | Devise Montant | Taux d'intérêt | Maturité | Échéance | 31/12/2013 (2) | 31/12/2012 (2) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | nominal | nominal (1) | |||||
| Rallye 2003 | EUR | taux fixe | 10 ans | ||||
| Emprunt obligataire échangeable 2013 | 300 | 3,250% | 3 mois | juil.-13 | 351 | ||
| Rallye 2010 | EUR | taux fixe | |||||
| Emprunt obligataire 2014 | 500 | 5,875% | 4 ans | mars-14 | 500 | 498 | |
| Rallye 2010 | EUR | taux variable | |||||
| OREA 2015 | 100 | 3 ans | févr.-15 | 100 | 99 | ||
| Rallye 2009 | EUR | taux fixe | 5 ans | ||||
| Emprunt obligataire 2015 | 500 | 8,375% | 3 mois | janv.-15 | 498 | 496 | |
| Rallye 2009 | EUR | taux fixe | |||||
| Emprunt obligataire 2016 | 500 | 7,625% | 6 ans | nov.-16 | 496 | 496 | |
| Rallye 2012 EMTN 2018 |
EUR | 300 | taux fixe 5,000% |
6 ans | oct.-18 | 306 | 149 |
| Rallye 2013 | EUR | taux fixe | |||||
| EMTN 2019 | 300 | 4,250% | 6 ans | mars-19 | 298 | ||
| Rallye 2013 | EUR | taux fixe | |||||
| Emprunt obligataire échangeable 2020 | 375 | 1,000% | 7 ans | oct.-20 | 329 | ||
| Casino 2008 et 2009 | EUR | taux fixe | 4 à | ||||
| Emprunt obligataire 2013 | 544 | 6,380% | 5 ans | avr.-13 | 552 | ||
| Casino 2007 et 2008 | EUR | taux fixe | 5 ans 10 mois | ||||
| Emprunt obligataire 2014 | 578 | 4,880% | 7 ans | avr.-14 | 582 | 600 | |
| Casino 2009 | EUR | taux fixe | 5 ans | ||||
| Emprunt obligataire 2015 | 750 | 5,500% | 6 mois | janv.-15 | 771 | 789 | |
| Casino 2011 | EUR | taux fixe | 4 ans | ||||
| Emprunt obligataire 2016 | 600 | 4,47% | 6 mois | avr.-16 | 600 | 601 | |
| Casino 2010 | EUR | taux fixe | |||||
| Emprunt obligataire 2017 | 888 | 4,38% | 7 ans | févr.-17 | 863 | 855 | |
| Casino 2010 | EUR | taux fixe | 7 ans | ||||
| Emprunt obligataire 2018 | 508 | 4,48% | 6 mois | nov.-18 | 530 | 539 | |
| Casino 2012 | EUR | taux fixe | 7 ans | ||||
| Emprunt obligataire 2019 | 1 000 | 3,160% | 6 ans 4 mois | août-19 | 1 015 | 655 | |
| Casino 2012 | EUR | taux fixe | |||||
| Emprunt obligataire 2020 | 600 | 3,990% | 8 ans | mars-20 | 608 | 620 | |
| Casino 2011 | EUR | taux fixe | |||||
| Emprunt obligataire 2021 | 850 | 4,73% | 10 ans | mai-21 | 843 | 862 | |
| Casino 2013 | EUR | taux fixe | 10 ans | ||||
| Emprunt obligataire 2023 | 1 000 | 3,31% | 9 ans 9 mois | janv.-23 | 993 | ||
| Exito / Carulla | COP | taux variable | avr.-13 | ||||
| Emprunts obligataires | 96 | 7 et 10 ans | mai-15 | 56 | 96 | ||
| GPA 2007 | BRL | taux variable | |||||
| Emprunt obligataire | 96 | CDI +0,5% | 6 ans | mars-13 | 96 | ||
| GPA 2009 | BRL | taux variable | |||||
| Emprunt obligataire | 61 | 109,5% CDI | 5 ans | déc.-14 | 61 | 146 | |
| GPA 2011 | BRL | taux variable | |||||
| Emprunt obligataire 2014 | 187 | 107,7% CDI | 3 ans | janv.-14 | 187 | 226 | |
| GPA 2011 | BRL | taux variable | 3 ans | ||||
| Emprunt obligataire 2015 | 245 | 108,5% CDI | 6 mois | juin-15 | 245 | 295 | |
| GPA 2012 | BRL | taux variable | 3 ans | ||||
| Emprunt obligataire 2015 | 123 | 100% CDI + 1% | 6 mois | juil.-15 | 123 | 148 | |
| GPA 2012 | BRL | taux variable | 3 ans | ||||
| Emprunt obligataire 2015 | 368 | CDI + 1% | 6 mois | nov.-15 | 368 | 443 | |
| GPA 2012 | BRL | taux variable | |||||
| Emprunt obligataire 2013 | 37 | 105,35% CDI | 1 an | avr.-13 | 37 | ||
| GPA 2012 | BRL | taux variable | 1 an | ||||
| Emprunt obligataire 2014 | 61 | CDI + 0,72% | 6 mois | déc.-14 | 61 | 74 | |
| GPA 2012 | BRL | taux variable | 2 ans | ||||
| Emprunt obligataire 2015 | 61 | CDI + 0,72% | 6 mois | janv.-15 | 61 | 74 | |
| Total emprunts obligataires | 10 494 | 9 797 | |||||
| (1) CDI (Certificado de Depósito Interbancário) |
Détail des autres dettes financières
| Emprunts bancaires (en millions d'euros) |
Devise | Montant nominal |
Taux | Maturité | Échéance | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Alpétrol | EUR | ||||||
| Ligne de crédit | 125 | taux variable | 125 | ||||
| Alpétrol | EUR | 3 ans | |||||
| Emprunt bancaire | 100 | taux variable | 6 mois | janv.-16 | 100 | 99 | |
| Rallye | EUR | ||||||
| Emprunt bancaire | 100 | taux variable | 3 ans | mars-13 | 100 | ||
| Rallye | EUR | ||||||
| Emprunt bancaire | 75 | taux variable | 5 ans | juin-13 | 75 | ||
| Rallye | EUR | ||||||
| Emprunt bancaire | 40 | taux variable | 5 ans | févr.-14 | 40 | ||
| Rallye | EUR | ||||||
| Emprunt bancaire | 150 | taux variable | 7 ans | mai-14 | 150 | 150 | |
| Rallye | EUR | ||||||
| Emprunt structuré | 150 | taux variable | 5 ans | juil.-17 | 149 | 149 | |
| Rallye | EUR | ||||||
| Emprunt bancaire | 50 | taux variable | 10 ans | févr.-18 | 50 | 50 | |
| Rallye | EUR | ||||||
| Emprunt bancaire | 160 | 4,250% | 5 ans | janv.-18 | 159 | ||
| Rallye | EUR | ||||||
| Lignes de crédit | taux variable | 70 | |||||
| Casino | EUR | ||||||
| Emprunt structuré | 184 | taux variable | 6 ans | juin-13 | 184 | ||
| Casino | EUR | ||||||
| Emprunt Alaméa | 300 | taux variable | 5 ans | avr.-15 | 300 | 300 | |
| Foncière Euris | EUR | ||||||
| Lignes de crédit | taux variables | 358 | 372 | ||||
| Groupe Go Sport | EUR | 3 ans | |||||
| Ligne de crédit | taux variable | 6 mois | 64 | 94 | |||
| Casino | EUR | ||||||
| Emprunts bancaires divers (1) | 247 | 226 | |||||
| Casino | |||||||
| Amérique Latine (2) | 804 | 1 223 | |||||
| Casino | |||||||
| Autres international (3) | 635 | 752 | |||||
| Billets de trésorerie | 474 | 235 | |||||
| Emprunts bancaires divers | 277 | 157 | |||||
| Concours bancaires | 205 | 523 | |||||
| Intérêts courus (4) | 482 | 485 | |||||
| Total emprunts bancaires | 4 454 | 5 409 | |||||
| (1) Dont Franprix – Leader Price pour un montant de 113 M€ et 175 M€ respectivement en 2013 et 2012. (2) Concerne GPA et Exito à hauteur respectivement de 768 M€ et 36 M€ en 2013 (respectivement 1 222 M€ et 1 M€ en 2012). (3) Concerne en 2013 et 2012 principalement Big C Thaïlande à hauteur respectivement de 583 M€ et 719 M€. |
(4) Les intérêts courus portent sur la totalité des dettes financières y compris les emprunts obligataires.
Elles correspondent à des dettes vis-à-vis de différentes contreparties résultant de promesses d'achat (puts sur intérêts minoritaires) consenties par le Groupe et portant sur des titres de sociétés consolidées. Ces engagements d'acquisition de titres de capitaux propres consentis aux minoritaires ont donc été comptabilisés en dettes et s'analysent comme suit au 31 décembre 2013 :
| (en millions d'euros) | % de détention | Engagement | Prix | Fixe ou variable |
Passif financier non courant |
Passif financier courant |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Franprix - Leader Price (1) | 26,00% à 74,00% | 26,00% à 74,00% | F/V | 34 | 15 | |
| Lanin / Devoto (Uruguay) (2) | 96,55% | 3,45% | V | 15 | ||
| Monshowroom.com | 60,61% | 39,39% | V | 8 | 2 | |
| Monoprix (Somitap) | 55,20% | 45,80% | F | 1 | ||
| Total des engagements | 42 | 33 |
(1) La valeur de ces promesses d'achat portant des filiales du sous-groupe Franprix – Leader Price est basée généralement sur le résultat net. La variation de +/- 10% de l'indicateur présente un impact de +/- 3 M€ ; les échéances de ces options oscillent entre 2014 et 2035. (2) Cette option peut être exercée jusqu'au 21 juin 2021.
| 31/12/2013 | 31/12/2012 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | Part non courante |
Part courante |
Total | Part non courante |
Part courante |
Total |
| Emprunts obligataires | 9 113 | 1 381 | 10 494 | 8 672 | 1 125 | 9 797 |
| Autres dettes financières | 2 342 | 2 112 | 4 454 | 2 844 | 2 565 | 5 409 |
| Contrats de location-financement | 68 | 29 | 97 | 69 | 46 | 115 |
| Dettes liées à des puts sur intérêts minoritaires | 42 | 33 | 75 | 443 | 69 | 512 |
| Instruments financiers dérivés passifs | 20 | 11 | 31 | 17 | 17 | 34 |
| Total passifs financiers | 11 585 | 3 566 | 15 151 | 12 045 | 3 822 | 15 867 |
| Instruments financiers dérivés actifs (1) | (102) | (193) | (295) | (246) | (140) | (386) |
| Autres actifs financiers | (40) | (40) | ||||
| Titres de placement et assimilés (1) | (243) | (243) | (353) | (353) | ||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | (5 837) | (5 837) | (6 335) | (6 335) | ||
| Total actifs financiers | (102) | (6 273) | (6 375) | (286) | (6 828) | (7 114) |
| Endettement financier net | 11 483 | (2 707) | 8 776 | 11 759 | (3 006) | 8 753 |
| (1) Les actifs financiers de couverture courants et les titres de placement et assimilés sont regroupés dans le poste « Autres actifs financiers ». |
| (en millions d'euros) | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Passifs financiers à l'ouverture (voir note 28.2.a) | 15 867 | 13 496 |
| Instruments financiers dérivés actifs (voir note 28.2.a) | (386) | (205) |
| Dettes financières à l'ouverture (y compris instruments de couverture) | 15 481 | 13 291 |
| Nouveaux emprunts (1) | 2 845 | 2 252 |
| Remboursements (principal et intérêts) (2) | (3 102) | (2 167) |
| Variations de la juste valeur (contrepartie résultat) | (4) | (14) |
| Ecarts de conversion | (544) | (246) |
| Variations de périmètre (3) | 618 | 1 975 |
| Variation des dettes liées à des puts sur intérêts minoritaires (4) | (439) | 403 |
| Reclassement en passifs financiers détenus en vue de la vente (Mercialys) | (12) | |
| Autres | 1 | (1) |
| Dettes financières à la clôture (y compris instruments de couverture) | 14 856 | 15 481 |
| Passifs financiers à la clôture (voir note 28.2.a) | 15 151 | 15 867 |
| Instruments financiers dérivés actifs (voir note 28.2.a) | (295) | (386) |
(1) Les nouveaux emprunts comprennent principalement les opérations décrites ci-après : (i) la souscription par Casino, Guichard-Perrachon et Rallye de nouveaux emprunts obligataires pour un montant global de 2 175 M€ (ii) la souscription de nouveaux emprunts par Rallye et les filiales brésiliennes, colombiennes et vietnamiennes pour respectivement 160 M€, 45 M€, 39 M€ et 30 M€, (ii) la composante dette de l'émission d'ORA par Monoprix pour 79 M€ (note 26.D) et (iii) de flux nets de billets de trésorerie pour 169 M€.
(2) Les remboursements d'emprunts correspondent principalement aux évènements suivants : remboursements (i) des emprunts obligataires sur Casino, Guichard-Perrachon, Rallye, GPA et Exito pour respectivement 544 M€, 357 M€, 195 M€ et 32 M€, (ii) des autres emprunts et dettes financières liés à Rallye et ses holdings, Franprix-Leader Price, GPA, Casino, Guichard-Perrachon, Big C Thaïlande, pour respectivement 410 M€, 355 M€, 340 M€, 184 M€ et 66 M€ (iii) au remboursement de lignes de crédit utilisées par Monoprix pour 453 M€ et (iv) aux découverts bancaires pour 109 M€.
(3) L'incidence des variations de périmètre concernent principalement la prise de contrôle de Monoprix (note 2.1) et celles du sous-groupe Franprix-Leader Price (note 2.3) à hauteur respectivement de 311 M€ et 301 M€. En 2012 cela résultait essentiellement de la prise de contrôle de GPA.
(4) Les variations sur les dettes liées à des puts sur intérêts minoritaires concernent principalement l'opération d'échange d'actions avec la famille Diniz pour 399 M€ (note 2.4) ainsi que sur les opérations réalisées dans le sous-groupe Franprix-Leader Price (note 2.3.2).
| 31/12/2013 | 31/12/2012 retraité | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | Part non courante |
Part courante |
Total | Part non courante |
Part courante |
Total |
| Dérivés passifs | 128 | 202 | 330 | 135 | 50 | 185 |
| Dettes fiscales et sociales | 361 | 1 877 | 2 238 | 576 | 1 823 | 2 399 |
| Dettes diverses | 20 | 1 134 | 1 154 | 28 | 1 237 | 1 265 |
| Dettes sur immobilisations | 28 | 211 | 239 | 29 | 238 | 267 |
| Comptes courants | 65 | 65 | 43 | 43 | ||
| Financement de l'activité de crédit | 44 | 837 | 881 | 48 | 924 | 972 |
| Produits constatés d'avance | 152 | 74 | 226 | 191 | 137 | 328 |
| Autres dettes | 733 | 4 400 | 5 133 | 1 007 | 4 452 | 5 459 |
Les tableaux ci-dessous présentent les actifs financiers par catégories.
| 31/12/2013 | Ventilation par catégories d'instruments | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | Valeur au bilan (a) |
Actifs non financiers (b) |
Valeurs des actifs financiers (a) - (b) |
Actifs détenus à des fins de transactions |
Actifs désignés comme étant à la juste valeur par le résultat |
Instruments de couverture comptable |
Actifs détenus jusqu'à l'échéance |
Prêts et créances |
AFS - Evalués à la juste valeur |
AFS - Evalués au coût |
| Autres actifs non courants | 1 780 | 710 | 1 070 | 1 | 103 | 11 | 680 | 216 | 59 | |
| Clients et comptes rattachés | 1 521 | 1 521 | 1 521 | |||||||
| Autres créances | 1 601 | 631 | 970 | 970 | ||||||
| Autres actifs financiers courants | 436 | 436 | 29 | 195 | 72 | 140 | ||||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 5 837 | 5 837 | 485 | 5 352 |
| 31/12/2012 | Ventilation par catégories d'instruments | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | Valeur au bilan (a) |
Actifs non financiers (b) |
Valeurs des actifs financiers (a) - (b) |
Actifs détenus à des fins de transactions |
Actifs désignés comme étant à la juste valeur par le |
Instruments de couverture comptable |
Actifs détenus jusqu'à l'échéance |
Prêts et créances |
AFS - Evalués à la juste valeur |
AFS - Evalués au coût |
| résultat | ||||||||||
| Autres actifs non courants | 2 243 | 769 | 1 474 | 133 | 11 | 246 | 11 | 747 | 258 | 68 |
| Clients et comptes rattachés | 1 744 | 1 744 | 1 744 | |||||||
| Autres créances | 1 661 | 685 | 976 | 2 | 1 | 973 | ||||
| Autres actifs financiers courants | 493 | 493 | 104 | 139 | 86 | 164 | ||||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 6 335 | 6 335 | 485 | 5 850 |
Les tableaux ci-dessous présentent les passifs financiers par catégories.
| 31/12/2013 | Ventilation par catégories d'instruments | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | Valeur au bilan (a) |
Passifs non financiers (b) |
Valeurs des passifs financiers (a) - (b) |
Passifs comptabilisés au coût amorti |
Passifs détenus à des fins de transactions |
Passifs désignés comme étant à la juste valeur par résultat |
Instruments de couverture comptable |
| Emprunts obligataires | 10 494 | 10 494 | 10 494 | ||||
| Autres dettes financières | 4 560 | 4 560 | 4 454 | 75 | 31 | ||
| Contrats de location-financement | 97 | 97 | 97 | ||||
| Dettes fournisseurs | 7 117 | 7 117 | 7 117 | ||||
| Autres dettes courantes et non courantes | 5 133 | 1 832 | 3 301 | 2 971 | 319 | 2 | 9 |
— Au 31 décembre 2012
| 31/12/2012 Ventilation par catégories d'instruments |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | Valeur au bilan |
Passifs non financiers |
Valeurs des passifs financiers |
Passifs Passifs détenus à des comptabilisés au fins de coût amorti |
Passifs désignés comme étant à la juste |
Instruments de couverture |
|
| (a) | (b) | (a) - (b) | transactions | valeur par résultat |
|||
| Emprunts obligataires | 9 797 | 9 797 | 9 797 | ||||
| Autres dettes financières | 5 955 | 5 955 | 5 409 | 512 | 34 | ||
| Contrats de location-financement | 115 | 115 | 115 | ||||
| Dettes fournisseurs | 6 747 | 6 747 | 6 747 | ||||
| Autres dettes courantes et non courantes | 5 459 | 2 055 | 3 404 | 3 212 | 184 | 4 | 4 |
La norme distingue trois catégories de classification des instruments financiers à partir des deux modes de valorisation utilisés (prix cotés et techniques de valorisation, cf. I.20 - Juste valeur des instruments financiers). Le Groupe s'appuie sur cette classification pour exposer les caractéristiques des instruments financiers comptabilisés au bilan à la juste valeur en date d'arrêté :
Ci-dessous, les tableaux présentent une comparaison de la valeur comptable et la juste valeur des actifs et des passifs consolidés, autres que ceux dont les valeurs comptables correspondent à des approximations raisonnables des justes valeurs tels que les créances clients, les dettes fournisseurs, la trésorerie et équivalents de trésorerie, les concours bancaires. La juste valeur des immeubles de placement est présentée à la note 16.
| Valeur | Juste | Niveau de juste valeur | Informations | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | comptable | valeur | niveau 1 | niveau 2 | niveau 3 | complémentaires |
| Au 31 décembre 2013 | ||||||
| Actifs comptabilisés à la juste valeur : | ||||||
| Actifs financiers disponibles à la vente | 356 | 356 | 140 | 13 | 203 | (1) |
| Dérivés actifs de juste valeur | 298 | 298 | 298 | (2) | ||
| Autres dérivés actifs | 23 | 23 | 22 | 1 | ||
| Autres actifs financiers | 7 | 7 | 7 | |||
| Au 31 décembre 2012 | ||||||
| Actifs comptabilisés à la juste valeur : | ||||||
| Actifs financiers disponibles à la vente | 422 | 422 | 151 | 43 | 228 | (1) |
| Dérivés actifs de juste valeur | 386 | 386 | 386 | (2) | ||
| Autres dérivés actifs | 168 | 168 | 25 | 11 | 132 | (3) |
| Autres actifs financiers | 81 | 81 | 8 | 73 |
(1) La juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente est généralement déterminée en utilisant les techniques d'évaluation usuelles. Les actifs disponibles à la vente correspondant à des investissements dans des fonds de Private Equity sont valorisés sur la base des données les plus récentes fournies par les gérants de ces fonds. Ces évaluations de juste valeur sont généralement de niveau 3. Les actifs financiers disponibles à la vente, pour lesquels une juste valeur n'a pu être déterminée de manière fiable, ne sont pas présentés dans cette note.
(2) Les instruments dérivés font l'objet d'une évaluation (interne ou externe) sur la base des techniques d'évaluations usuelles de ce type d'instruments. Les modèles d'évaluation intègrent les paramètres observables de marché (notamment la courbe des taux) et la qualité de contrepartie.
(3) Les 168 M€ correspondaient à hauteur de 114 M€ à l'option d'achat détenue par GPA et portant sur 75% des actions de Bartira ; cette dernière option d'achat a d'ailleurs été exercée au cours de l'exercice 2013 (voir note 2.5). La juste valeur de l'option avait été déterminée jusqu'à la date d'exercice sur la base d'un modèle de Black & Scholes avec une volatilité de 28% et un taux sans risque de 5,8%.
| Valeur Juste comptable valeur |
Niveau de juste valeur | Informations | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | niveau 1 | niveau 2 | niveau 3 | complémentaires | ||
| Au 31 décembre 2013 | ||||||
| Passifs comptabilisés à la juste valeur | ||||||
| Dérivés passifs de couverture de juste valeur | 31 | 31 | 31 | (1) | ||
| Autres dérivés passifs | 330 | 330 | 330 | (1) | ||
| Dettes liées aux engagements de rachats de minoritaires |
75 | 75 | 75 | (2) | ||
| Passifs non comptabilisés à la juste valeur | ||||||
| Emprunts obligataires | 10 494 | 11 154 | 8 375 | 2 779 | (3) | |
| Autres emprunts et dettes financières | 4 454 | 4 479 | 4 479 | (4) | ||
| Au 31 décembre 2012 | ||||||
| Passifs comptabilisés à la juste valeur | ||||||
| Dérivés passifs de couverture de juste valeur | 34 | 34 | 34 | (1) | ||
| Autres dérivés passifs | 185 | 185 | 185 | (1) | ||
| Dettes liées aux engagements de rachats de minoritaires |
512 | 512 | 399 | 113 | (2) | |
| Passifs non comptabilisés à la juste valeur | ||||||
| Emprunts obligataires | 9 797 | 10 569 | 8 216 | 2 353 | (3) | |
| Autres emprunts et dettes financières | 5 409 | 5 442 | 5 442 | (4) |
(1) Les instruments dérivés font l'objet d'une évaluation (interne ou externe) sur la base des techniques d'évaluations usuelles de ce type d'instruments. Les modèles d'évaluation intègrent les paramètres observables de marché (notamment la courbe des taux) et la qualité de contrepartie.
(2) La juste valeur relative aux engagements de rachat minoritaires est déterminée en appliquant les formules de calcul du contrat et sont, le cas échéant, actualisés ; ces formules sont considérées comme représentatives de la juste valeur qui utilisent notamment des multiples d'EBITDA. La sensibilité des engagements de rachats de minoritaires est présentée en note 28.1.b au titre de l'exercice 2013.
(3) La valeur de marché a été déterminée pour les emprunts obligataires cotés sur la base du dernier cours de bourse à la date de clôture, pour les autres la juste valeur a été déterminée sur la base d'autres méthodes de valorisation telles que la valeur actualisée des flux de trésorerie en tenant compte des conditions de taux d'intérêt à la date de clôture.
(4) La juste valeur des autres emprunts a été déterminée sur la base d'autres méthodes de valorisation telles que la valeur actualisée des flux de trésorerie en tenant compte du risque de crédit du Groupe et des conditions de taux d'intérêt à la date de clôture.
Au 31 décembre 2013, la Direction estime, au mieux de sa connaissance actuelle, qu'il n'existe pas d'engagements susceptibles d'avoir un effet significatif sur la situation financière actuelle ou future du Groupe, autres que ceux mentionnés dans cette note.
L'exhaustivité de cet inventaire est contrôlée par les directions financière, juridique et fiscale qui sont par ailleurs associées à l'élaboration des contrats qui engagent le Groupe.
Les engagements liés à l'activité courante concernent principalement les activités opérationnelles du Groupe à l'exception des lignes de crédit confirmées non utilisées qui constituent un engagement lié au financement.
Les engagements liés aux opérations exceptionnelles sont relatifs au périmètre du Groupe consolidé.
| (en millions d'euros) | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Actifs donnés en garantie (1) | 263 | 315 |
| Cautions et garanties bancaires données (2) | 1 710 | 1 468 |
| Engagement de commandes et d'achats fermes* (3) | 70 | 92 |
| Autres engagements donnés (4) | 97 | 100 |
| Échéances : | ||
| < à 1 an | 109 | 125 |
| De 1 à 5 ans | 1 966 | 1 701 |
| > à 5 ans | 65 | 149 |
| Total des engagements donnés | 2 140 | 1 975 |
| Cautions et garanties bancaires reçues | 92 | 90 |
| Actifs financiers assortis de garanties | 79 | 63 |
| Lignes de crédit confirmées non utilisées (note III.5.E) | 5 354 | 4 861 |
| Autres engagements reçus | 10 | 20 |
| Échéances : | ||
| < à 1 an | 543 | 269 |
| De 1 à 5 ans | 4 280 | 4 146 |
| > à 5 ans | 712 | 619 |
| Total des engagements reçus | 5 535 | 5 034 |
* Engagements réciproques
(1) Correspond à des actifs immobilisés qui ont été nantis ou hypothéqués ainsi que des actifs circulants grevés de sûretés réelles.
(2) En 2013, concerne GPA à hauteur de 1 646 M€ qui a octroyé des cautions et garanties bancaires dans le cadre de litiges de nature essentiellement fiscale (1 324 M€ en 2012).
(3) Correspond à des engagements d'achat de biens et services conclus par le Groupe ; ces engagements fermes d'achat sont minorés des acomptes éventuellement versés.
(4) Dont 21 M€ d'engagements réciproques.
Les engagements des filiales françaises au titre du Droit Individuel à la Formation (DIF) s'élèvent au 31 décembre 2013 à 6 971 468 heures. Ils étaient de 5 864 043 heures au 31 décembre 2012. Les droits utilisés sur l'exercice représentent 84 278 heures.
Les montants des engagements indiqués dans le tableau ci-dessous représentent les montants maximum potentiels (non actualisés) que le Groupe serait amené à payer au titre des garanties données sauf dans le cadre des promesses d'achats d'actions qui sont évaluées à leur juste valeur.
Ce tableau n'inclut pas les engagements que le Groupe a pris en faveur des entreprises associées et des coentreprises (voir respectivement notes 18 et 19).
| (en millions d'euros) | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Garanties données dans le cadre de cessions d'actifs non courants (1) : | 41 | 83 |
| - des activités polonaises (2) | 13 | 47 |
| - des actifs immobiliers | 26 | 34 |
| - d'autres actifs | 2 | 2 |
| Promesses d'achats d'actions * (3) | 155 | 262 |
| - Franprix / Leader Price | 68 | 157 |
| - Disco (Uruguay) | 87 | 90 |
| Monoprix* (4) | 1 175 | |
| Les Coopérateurs de Normandie-Picardie* (5) | ||
| Autres engagements donnés | 210 | 16 |
| Total des engagements donnés liés aux opérations exceptionnelles | 406 | 1 536 |
| Engagement reçus liés aux activités exceptionnelles | 15 | 8 |
* Engagements réciproques
(1) Au titre de cessions immobilières, le Groupe est preneur de baux commerciaux classiques à loyer fixe. Le Groupe a délivré une garantie qui couvre le risque de vacance locative, s'il décide de quitter les locaux et ne retrouve pas un preneur le remplaçant à des conditions financières équivalentes, depuis le 1er jour de l'année 4 jusqu'au dernier jour de l'année 6. Cette garantie est conditionnelle et ne peut être chiffrée.
Au titre de la cession de ses activités de production à la Réunion, Vindémia a pris des engagements de volumes d'achats pour une durée de cinq ans. À ce jour, les volumes sont atteints.
La valorisation contractuelle des promesses d'achat ou de vente d'actions peut être basée sur des multiples de critères de rentabilité des sociétés. Dans ce cas, leur évaluation est calculée au mieux des informations disponibles, d'après les derniers résultats connus si l'option est exerçable à tout moment, d'après les résultats des années à venir si l'option est exerçable à compter d'une certaine date. Dans de nombreux cas, le Groupe a accordé des promesses d'achat (put), mais est également bénéficiaire de promesses de vente (call). La valorisation indiquée est celle des promesses d'achat accordées.
Options portant sur les actions de masters-franchisés non contrôlés par Casino. Ces promesses d'achat courent jusqu'en 2032 et leur prix est fonction des résultats opérationnels des entités concernées.
Les actionnaires familiaux bénéficient d'une promesse d'achat consentie par Casino sur 29,3% du capital de la société Disco. Cette option peut être exercée jusqu'au 21 juin 2021. Son prix est fonction des résultats opérationnels consolidés de cette société, avec un prix minimum de 41 M\$ majoré d'un intérêt au taux de 5% par an.
Prise de contrôle de Monoprix (voir note 2.1)
Le 28 octobre 2013, le groupe Casino a signé un accord avec Mutant Distribution, filiale du groupe Les Coopérateurs de Normandie-Picardie portant sur l'acquisition par Leader Price de 47 magasins, principalement situés dans le sud-ouest de la France, et l'établissement d'un partenariat d'affiliation avec l'enseigne Leader Price à travers un contrat de licence de marque et d'approvisionnement portant sur près de 90 magasins en Normandie - Picardie. Les magasins sont actuellement exploités sous l'enseigne discount « Le Mutant ». Par ce partenariat et cette nouvelle acquisition, le Groupe Casino continue à renforcer sa présence sur son format discount en France. L'acquisition sera soumise à l'autorisation préalable de l'Autorité de la Concurrence. Ces opérations devraient être effectives au cours du premier trimestre 2014.
(6) La variation constatée entre le 31 décembre 2012 et le 31 décembre 2013 correspond principalement à la garantie de situation nette consolidée de Monoprix (close au 31 décembre 2013) que le Groupe a accordé à CACIB dans le cadre de l'émission des ORA. Le plafond de cette garantie s'élève à 200 M€ à laquelle est adossée une franchise de 20 M€. Cette garantie court jusqu'au 26 juin 2017.
Le Groupe a nanti au profit de différents établissements bancaires des titres de participation pour garantir des emprunts et des engagements.
Le Groupe est engagé dans le cours normal de ses activités dans un certain nombre de litiges et arbitrages avec des tiers ou avec l'administration fiscale de certains pays. Des provisions sont constituées au titre de ces litiges et arbitrages lorsqu'il existe une obligation (légale, contractuelle ou implicite) envers un tiers à la date de clôture, qu'il est probable qu'une sortie de ressources sans contrepartie soit nécessaire pour éteindre l'obligation, et que le montant de cette sortie de ressources peut être estimé avec une fiabilité suffisante.
Les passifs éventuels sur les participations dans les entreprises associées et ceux dans les coentreprises sont décrits dans les notes 18 et 19.
Des litiges divers, faisant suite aux réclamations et aux plaintes déposées par le groupe Casino, ainsi qu'à des demandes de la famille Baud, jugées infondées par le Groupe restent en cours.
En juin 2009, GPA, par l'intermédiaire d'une de ses filiales, a fait l'acquisition du bloc de contrôle de Globex Utilidades SA, une société leader sur le marché de la distribution des produits électroniques et électro-ménagers sous l'enseigne « Ponto Frio ».
L'ancien actionnaire majoritaire (Morzan Empreendimentos), considérant que GPA et solidairement ses actionnaires de contrôle, dont Wilkes, la holding de contrôle de GPA, mais également Casino, Guichard-Perrachon et trois autres de ses sous-holdings, n'ont pas respecté les stipulations du contrat relatives aux modalités du paiement du prix pour la portion payable en titres GPA, a initié une procédure arbitrale devant la Chambre de Commerce Internationale par une requête datée du 30 mai 2012.
À ce stade, le tribunal arbitral est en cours d'instruction. En tout état de cause, ni GPA, ni ses actionnaires de contrôle ne considèrent la demande comme fondée. Subsidiairement, hormis GPA et Wilkes qui sont parties au contrat de cession de titres, aucune des autres parties appelées en défense ne saurait être liée par les stipulations dudit contrat.
Lors des événements du 2ème trimestre 2010 qui se sont déroulés à Bangkok, la filiale Big C Thaïlande avait subi des pertes résultant d'un incendie ayant entraîné la destruction totale ou partielle d'un certain nombre d'actifs et de pertes d'exploitation. Les discussions avec les assurances sont en cours de finalisation qui devraient aboutir au règlement de l'indemnité reconnue dans les comptes à hauteur de 9 M€ en 2014.
| (en millions d'euros) | 2013 | 2012 retraité |
|---|---|---|
| INSS (cotisations sociales patronales liées au régime de protection sociale) | 87 | 105 |
| IRPJ - IRRF et CSLL (impôts sur les bénéfices) | 398 | 290 |
| PIS, COFINS et CPMF (TVA et taxes assimilées) | 302 | 372 |
| ISS, IPTU et ITBI (impôt sur les services, impôt sur la propriété immobilière urbaine et impôt sur les opérations immobilières) |
96 | 111 |
| ICMS (TVA) | 995 | 1 039 |
| Litiges salariaux | 164 | 150 |
| Litiges civils | 209 | 191 |
| Total | 2 251 | 2 257 |
Le Groupe a des contrats de location-financement portant sur des ensembles immobiliers ou des immeubles de placement.
Le rapprochement entre les paiements futurs minimaux au titre des contrats de location-financement et la valeur actualisée des paiements minimaux nets au titre des locations se présente de la façon suivante :
| 31/12/2013 | ||
|---|---|---|
| (en millions d'euros) | Paiements minimaux |
Valeur actualisée des paiements |
| à moins d'un an | 6 | 3 |
| entre un et 5 ans | 13 | 3 |
| à plus de 5 ans | 49 | 10 |
| Paiements minimaux totaux au titre de la location | 68 | |
| Moins les montants représentant des charges de financement | (52) | |
| Valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location | 16 | 16 |
| 31/12/2012 |
| (en millions d'euros) | Paiements minimaux |
Valeur actualisée des paiements |
|---|---|---|
| à moins d'un an | 13 | 9 |
| entre un et 5 ans | 14 | 4 |
| à plus de 5 ans | 43 | 14 |
| Paiements minimaux totaux au titre de la location | 70 | |
| Moins les montants représentant des charges de financement | (43) | |
| Valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location | 27 | 27 |
Le Groupe a des contrats de location-financement et des contrats de location avec option d'achat pour divers matériels et équipements.
Le rapprochement entre les paiements futurs minimaux au titre des contrats de location-financement et la valeur actualisée des paiements minimaux nets au titre des locations se présente de la façon suivante :
| 31/12/2013 | ||||
|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | Paiements minimaux |
Valeur actualisée des paiements |
||
| à moins d'un an | 31 | 26 | ||
| entre un et 5 ans | 61 | 48 | ||
| à plus de 5 ans | 8 | 7 | ||
| Paiements minimaux totaux au titre de la location | 100 | |||
| Moins les montants représentant des charges de financement | (19) | |||
| Valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location | 81 | 81 |
| 31/12/2012 | ||
|---|---|---|
| (en millions d'euros) | Paiements minimaux |
Valeur actualisée des paiements |
| à moins d'un an | 39 | 36 |
| entre un et 5 ans | 60 | 54 |
| à plus de 5 ans | 2 | 1 |
| Paiements minimaux totaux au titre de la location | 101 | |
| Moins les montants représentant des charges de financement | (10) | |
| Valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location | 91 | 91 |
Lorsque le Groupe n'est pas propriétaire des murs dans lesquels sont exploités ses établissements, il a conclu des contrats de location simple.
Les loyers futurs minimaux payables au titre des contrats de location simple sont les suivants :
| Paiements minimaux | |||
|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | 31/12/2013 | 31/12/2012 | |
| à moins d'un an | 810 | 723 | |
| entre un et 5 ans | 1 021 | 1 008 | |
| à plus de 5 ans | 613 | 710 |
Le montant des loyers futurs minimaux à percevoir au titre des contrats de sous-location non résiliables s'élève à 6 M€ à la clôture de l'exercice 2013 contre 11 M€ à la clôture de 2012.
Le Groupe a conclu des contrats de location simple sur certains matériels et équipements dès lors qu'il n'était pas dans l'intérêt du Groupe d'acheter ces actifs.
Les loyers futurs minimaux payables au titre des contrats de location simple sont les suivants :
| (en millions d'euros) | Paiements minimaux | ||
|---|---|---|---|
| 31/12/2013 | 31/12/2012 | ||
| à moins d'un an | 40 | 42 | |
| entre un et 5 ans | 59 | 67 | |
| à plus de 5 ans |
Par ailleurs, le Groupe est également bailleur de location simple à travers son activité immobilière. Les montants des loyers futurs minimaux à recevoir au titre des contrats de location simple non résiliables sont les suivants :
| Paiements minimaux | |||
|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | 31/12/2013 | 31/12/2012 | |
| à moins d'un an | 115 | 197 | |
| entre un et 5 ans | 169 | 182 | |
| à plus de 5 ans | 62 | 41 |
Le montant des loyers conditionnels, perçus par le Groupe, compris dans le compte de résultat au titre de l'exercice 2013 s'élève à 10 M€, contre 9 M€ en 2012.
Les parties liées sont :
Les transactions avec les parties liées personnes physiques (administrateurs, mandataires sociaux et les membres de leur famille) n'ont pas de caractère significatif.
La société entretient des relations habituelles, dans le cadre de la gestion courante du Groupe, avec l'ensemble de ses filiales.
En 2008, un partenariat a été mis en place entre Foncière Euris et Rallye permettant à une de ses filiales (Parinvest) de s'associer aux projets développés par Foncière Euris. Ce partenariat mis en place pour une durée initiale de 4 ans prévoit, pour les projets ayant obtenu le permis de construire, l'obligation pour Foncière Euris de proposer une association sur un montant maximum de 50 %, Parinvest ayant la faculté de participer ou non, et la prise de participation s'effectuant sur la base d'expertises externes.
Pour les projets en montage n'ayant pas encore le permis de construire, Foncière Euris a la faculté, mais non l'obligation, de proposer l'association à Parinvest.
Réciproquement, Parinvest s'engage à ne pas initier ou participer à de nouveaux projets de centres commerciaux, sans proposer à Foncière Euris d'y participer. Ce partenariat a été mis en œuvre en 2008 sur les centres de « Beaugrenelle » et « Carré de Soie » en France, « Manufaktura » et « Wzgorze » en Pologne.
Le partenariat a pris fin en 2012, toutefois ses effets se poursuivent pour les projets toujours en cours au 31 décembre 2013, qui ont été mis en œuvre dans le cadre de ce partenariat.
Les intérêts du Groupe dans les centres commerciaux « Carré de Soie » et « Manufaktura » ont été vendus respectivement en 2010 et 2012 ; et aucun nouveau projet n'a été mis en œuvre, depuis 2008, dans le cadre de ce partenariat.
Par ailleurs, le 20 février 2014, une promesse de vente a été signée en vue de la cession du centre commercial Beaugrenelle (voir note III.8 sur les Evénements postérieurs à la clôture).
Les comptes du groupe Foncière Euris sont intégrés dans les comptes consolidés établis par la société Finatis, sise au 83 rue du Faubourg Saint-Honoré - 75008 Paris (N° Siren : 712 039 163) et dont la date de clôture est le 31 Décembre 2013.
La société bénéficie du conseil de son actionnaire de contrôle : la société Euris, holding animatrice du Groupe, avec laquelle une convention de conseil et d'assistance en matière stratégique a été conclue en 2003.
Depuis 2008, Foncière Euris est adhérente à la convention de pool de trésorerie appliquée dans le Groupe.
Les transactions avec les parties liées résumées ci-dessous concernent essentiellement les opérations courantes avec les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable ou un contrôle conjoint et consolidées respectivement selon les méthodes de la mise en équivalence ou de l'intégration proportionnelle. Ces transactions se font sur une base de prix de marché.
| 2013 * | 2012 | |||
|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | Montant des transactions |
Montant des soldes |
Montant des transactions |
Montant des soldes |
| Total des transactions avec les coentreprises | ||||
| Prêts | ||||
| Créances | 3 | (57) | 91 | |
| Dettes | (1) | 12 | (3) | 98 |
| Charges | 44 | 53 | ||
| Produits | 39 | 68 | ||
| Total des transactions avec les entreprises associées | ||||
| Prêts | ||||
| Créances | (62) | 17 | (54) | 79 |
| Dettes | ||||
| Charges | 65 | 27 | ||
| Produits | 63 | 7 | ||
| ∗ Les transactions 2013 n'intègrent pas les flux liés à Monoprix |
Cdiscount a procédé à des cessions de créances sur le premier semestre 2013 à Banque du Groupe Casino pour un montant de 122 M€.
| (en millions d'euros) | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Avantages à court terme hors charges patronales (1) | 1,4 | 1,4 |
| Avantages à court terme : charges patronales | 0,4 | 0,4 |
| Autres avantages à long terme | ||
| Avantages liés à la fin de contrat | ||
| Paiements en actions | ||
| Total | 1,8 | 1,8 |
| (1) Salaires bruts, primes, intéressement, participations, avantages en nature et jetons de présence versés. |
Les principaux risques attachés aux instruments financiers du Groupe sont les risques de taux d'intérêt, de change, de crédit, de liquidité et le risque sur actions.
Pour gérer son exposition aux risques de variation des taux d'intérêt et des cours de change, le Groupe utilise des instruments financiers dérivés tels que des swaps de taux et des instruments à terme. Il s'agit d'instruments cotés sur des marchés organisés ou d'instruments de gré à gré négociés avec des contreparties de premier rang. La majorité de ces instruments dérivés est éligible à la comptabilité de couverture. Cependant, afin de mettre en œuvre une gestion plus dynamique et plus flexible de sa position de taux, le Groupe a la possibilité d'avoir une part, minoritaire et strictement encadrée, de spéculatif dans la gestion de ses couvertures, en ligne avec la politique en la matière d'un grand nombre de corporates.
Le tableau ci-dessous récapitule les instruments dérivés par nature du risque couvert et classification comptable :
| (En millions d'euros) | Risque de taux d'intérêt |
Risque de change |
Autres risques de marché |
31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|---|---|---|
| ACTIF | |||||
| Dérivés - à la juste valeur par le résultat | 23 | 23 | 165 | ||
| Dérivés - couverture de flux de trésorerie | |||||
| Dérivés - couverture de juste valeur | 269 | 29 | 298 | 389 | |
| Total dérivés actif | 269 | 29 | 23 | 321 | 554 |
| dont non courant | 102 | 1 | 103 | 390 | |
| dont courant | 167 | 28 | 23 | 218 | 164 |
| PASSIF | |||||
| Dérivés - à la juste valeur par le résultat | 320 | 320 | 180 | ||
| Dérivés - couverture de flux de trésorerie | 10 | 10 | 5 | ||
| Dérivés - couverture de juste valeur | 31 | 31 | 34 | ||
| Total dérivés passif | 31 | 10 | 320 | 361 | 219 |
| dont non courant | 20 | 128 | 148 | 192 | |
| dont courant | 11 | 10 | 192 | 213 | 27 |
Au 31 décembre 2013, la réserve IFRS de couverture de flux de trésorerie futurs représente un solde créditeur de 10 M€ (créditeur de 5 M€ au 31 décembre 2012). L'inefficacité mesurée sur les couvertures de flux futurs n'est pas significative.
La juste valeur des instruments dérivés non qualifiés de couverture comptable au sens de la norme IAS 39 s'élève à -296 M€ au 31 décembre 2013 (-11 M€ au 31 décembre 2012).
L'évaluation des dérivés au 31 décembre 2013 a été effectuée en prenant en compte l'ajustement de crédit de valeur (CVA) et l'ajustement de débit de valeur (DVA) conformément à IFRS 13. L'incidence de ces ajustements est non significative.
L'objectif du Groupe est de gérer son exposition au risque de variation de taux d'intérêt et d'optimiser son coût de financement. La stratégie du Groupe repose donc sur une gestion dynamique de la dette qui consiste à surveiller et à ajuster si nécessaire son ratio de couverture en fonction des prévisions d'évolution de taux.
Dans le cadre de sa gestion de son exposition au risque de taux, le Groupe utilise différents instruments dérivés de taux. Les principaux instruments dérivés sont des swaps de taux. Bien qu'ils ne soient pas tous éligibles à la comptabilité de couverture, tous les instruments de taux d'intérêt sont souscrits dans le cadre de la politique de gestion du risque de taux décrite ci-après.
La politique financière du Groupe consiste à gérer la charge financière en combinant ces instruments dérivés à taux variable et à taux fixe.
La note 28.1.a. détaille la liste des emprunts avec les principales caractéristiques de taux y afférents.
| (en millions d'euros) | 31/12/2013 | 31/12/2012 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts bancaires | 3 898 | 3 412 | |||||
| Location financière | 29 | 46 | |||||
| Concours bancaires courants et crédits spots | 205 | 523 | |||||
| Total dette à taux variable (hors intérêts courus) (1) | 4 132 | 3 981 | |||||
| Equivalents de trésorerie | 3 620 | 3 786 | |||||
| Disponibilités | 2 217 | 2 549 | |||||
| Total actif | 5 837 | 6 335 | |||||
| Position nette avant gestion | (1 705) | (2 354) | |||||
| Instruments dérivés | 5 810 | 4 940 | |||||
| Position nette après gestion | 4 105 | 2 586 | |||||
| Position nette à renouveler à moins d'un an | 4 105 | 2 586 | |||||
| Variation de 1% des taux d'intérêts | 41 | 26 | |||||
| Durée moyenne restant à courir d'ici la fin de l'exercice | 1 | 1 | |||||
| Variation des frais financiers | 41 | 24 | |||||
| Coût de l'endettement financier net | 835 | 713 | |||||
| Impact d'une variation de 1% des taux d'intérêts sur le coût de l'endettement financier net | 4,93% | 3,35% | |||||
| (1) L'échéance des actifs et des dettes à taux révisable est celle de la révision du taux. Les éléments de la dette non exposés aux risques de taux, essentiellement les dettes liées aux puts et les intérêts courus non échus ne sont pas inclus dans ce calcul. |
B | RISQUE DE CHANGE
Par la diversification géographique de ses activités, le Groupe est exposé au risque de conversion, c'est-à-dire que son bilan et son compte de résultat, et par conséquent ses ratios de structure financière, sont sensibles aux variations des parités de change lors de la consolidation des comptes de ses filiales étrangères hors zone Euro, ainsi qu'au risque de transaction pour les opérations qui ne sont pas réalisées en euros.
En matière de risque de change opérationnel, la politique du Groupe vise à couvrir les expositions budgétaires hautement probables, liées principalement aux flux monétaires résultant d'achats effectués dans une devise différente de sa monnaie fonctionnelle, notamment pour les achats de marchandises effectués en dollars US couverts par des achats à terme et des swaps de change de devises. La politique du Groupe consiste à couvrir généralement les budgets d'achats par des dérivés ayant les mêmes échéances que les approvisionnements budgétés.
S'agissant du portefeuille d'investissements financiers, comptabilisés à la juste valeur dans les actifs financiers disponibles à la vente (voir note 20), la politique du Groupe est de couvrir par des ventes à terme les investissements libellés en devises étrangères et pour un nominal correspondant à leur juste valeur en devise à la date de clôture.
La juste valeur des instruments dérivés (ventes à terme de devises) placés en comptabilité de couverture de juste valeur s'élève à un montant net à l'actif de 1 M€ au 31 décembre 2013, contre un montant net à l'actif de 2 M€ au 31 décembre 2012.
L'exposition nette du Groupe, basée sur les montants notionnels après prise en compte des couvertures, se concentre sur les principales devises suivantes (hors devises fonctionnelles des entités) :
| (en millions d'euros) | USD | Divers | Total 2013 | Total 2012 |
|---|---|---|---|---|
| Créances commerciales exposées | (8) | (1) | (9) | (8) |
| Autres actifs financiers exposés | (570) | (13) | (583) | (712) |
| Dettes fournisseurs exposées | 105 | 11 | 116 | 116 |
| Dettes financières exposées | 122 | 1 | 123 | 415 |
| Exposition brute dette / (créance) | (351) | (2) | (353) | (189) |
| Créances commerciales couvertes | ||||
| Autres actifs financiers couverts | (287) | (287) | (472) | |
| Dettes fournisseurs couverts | 45 | 45 | 19 | |
| Dettes financières couvertes | 119 | 119 | 364 | |
| Exposition nette dette / (créance) | (228) | (2) | (230) | (100) |
Au 31 décembre 2012, l'exposition bilancielle nette d'un montant de -100 M€ se portait principalement sur le dollar US.
Une appréciation de 10% de l'euro au 31 décembre par rapport à ces devises, aurait pour conséquence une baisse du résultat à hauteur des montants indiqués ci-dessous. Pour les besoins de cette analyse, toutes les autres variables, en particulier les taux d'intérêts, sont supposées rester constantes.
Une dépréciation de 10% de l'euro au 31 décembre par rapport à ces devises, conduirait à des incidences de sens contraire.
| (en millions d'euros) | Total 2013 | Total 2012 |
|---|---|---|
| Dollar américain | (23) | (12) |
| Autres devises | (1) | |
| Total | (24) | (12) |
Dans le cadre de la gestion de ses titres cotés consolidés, le Groupe peut avoir recours à des instruments dérivés et des produits optionnels à travers des achats ou ventes d'options d'achat ou de vente, ou inclus dans des instruments financiers composés émis tels que les obligations échangeables ou des obligations indexées, dans une optique de couverture notamment pour gérer les risques de dilution, ou dans un objectif d'optimisation de la détention ou de la valorisation de ses participations.
Le Groupe a poursuivi son programme de cessions du portefeuille d'investissements financiers en 2013, réduisant ainsi son exposition économique sur le private equity.
Les investissements financiers de Rallye bénéficient d'une très forte diversification, à la fois géographique et sectorielle mais aussi par type d'investissement, par partenaire et par taille, ce qui permet une bonne mutualisation des risques. Cette gestion des risques est, de plus, renforcée par le nombre d'investissements et leur faible taille : au 31 décembre 2013, le portefeuille comprend en effet environ 65 lignes (1), dont près de 80% ont une valeur estimée inférieure ou égale à 4 M€, la plus importante s'élevant à 16 M€ en cash investi net.
Risque de prix lié à une variation défavorable de 10% de la valeur des titres détenus :
| (en millions d'euros) | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Position bilan (juste valeur) | 172 | 236 |
| Sensibilité sur les capitaux propres | (15) | (20) |
| Sensibilité sur le résultat | (2) | (2) |
Une baisse de 10% du cours des ADR GPA détenus en actifs disponibles à la vente entrainerait une variation de -13 M€ au niveau des capitaux propres au 31 décembre 2013, identique à celle du 31 décembre 2012.
Le groupe est exposé au risque de contrepartie sur différents aspects : par ses activités opérationnelles, ses activités de placement de trésorerie et ses produits dérivés de couverture de taux et de change. Le Groupe surveille de façon régulière le risque de ses contreparties à l'aide de plusieurs indicateurs objectifs et assure une diversification de son exposition en privilégiant les contreparties les moins risquées (en se fondant notamment sur la notation des établissements et les engagements réciproques des contreparties avec le Groupe).
La politique du Groupe est de vérifier la santé financière de tous les clients qui souhaitent obtenir des conditions de paiement à crédit. Les soldes clients font l'objet d'un suivi régulier et par conséquent, l'exposition du Groupe aux créances irrécouvrables n'est pas significative.
(1) Nombre de lignes dont la valeur estimée est supérieure à 0,1 M€.
L'encours des créances clients « commercial » est analysé ci-dessous :
| (en millions d'euros) | Actifs non | Actifs échus non dépréciés à la date de clôture | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| échus non dépréciés |
Retard n'excédant pas 1 mois |
Retard Retard compris supérieur entre 1 et 6 à 6 mois mois |
Total | Actifs dépréciés |
Total | ||
| 31/12/2013 | 641 | 83 | 53 | 25 | 161 | 150 | 952 |
| 31/12/2012 | 753 | 95 | 53 | 24 | 172 | 164 | 1 089 |
L'antériorité des créances échues non dépréciées peut varier significativement en fonction des catégories de clients auprès desquels les sociétés du Groupe exercent leur activité, selon qu'il s'agisse d'entreprises privées, de particuliers ou de collectivités publiques. Les politiques de dépréciation retenues sont déterminées, entité par entité, selon les particularités de ces différentes catégories de clients. Le Groupe estime, comme indiqué précédemment, n'être exposé à aucun risque significatif en termes de concentration de crédit.
Les autres actifs, comprenant notamment des créances fiscales, et des droits à remboursement ne sont ni échus ni dépréciés.
Concernant le risque de crédit relatif aux autres actifs financiers du Groupe, c'est-à-dire la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les actifs financiers disponibles à la vente et certains instruments financiers dérivés, l'exposition du Groupe liée aux défaillances éventuelles des tiers concernés est limitée, avec une exposition maximale égale à la valeur comptable de ces instruments. Le Groupe a une politique de gestion de la trésorerie qui encadre les placements de trésorerie et d'équivalents de trésorerie auprès de contreparties disposant d'une notation de premier rang et dans des instruments disposant également d'une notation de premier rang.
Les financements bancaires et obligataires du Groupe contiennent les clauses d'engagement et de défaut habituelles de ce type de contrat : maintien de l'emprunt à son rang (pari-passu), limitation des sûretés attribuées aux autres prêteurs (negative pledge) et défaut croisé (cross default).
Les ratios de financement de Foncière Euris sont tous respectés.
Les émissions obligataires de Rallye ne contiennent aucun engagement lié à des ratios financiers. Certains financements bancaires sont soumis aux deux ratios financiers suivants :
| Nature des covenants à respecter | Nature des financements soumis à covenants | Résultat des covenants au 31 décembre 2013 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| EBITDA Consolidé (1) / Coût de l'endettement financier net consolidé > 2,75 |
- Ligne de crédit syndiquée de 680 M€ - Lignes de crédit bilatérales pour un montant cumulé de 790 M€ (2) |
4,05 | ||||
| Fonds propres de la société Rallye SA > 1,2 Md€ | - Contrats bancaires bilatéraux pour un montant cumulé de 410 M€ | 1,9 | ||||
| (1) L'EBITDA correspond au résultat opérationnel courant augmenté de la dotation aux amortissements opérationnels courants. (2) Une ligne supplémentaire de 50 M€ est seulement assujettie au convenant « Fonds propres de la société Rallye ». |
Rallye dispose d'un programme EMTN (Euro Medium Term Notes) dont le plafond s'élève à 4 000 M€. Au 31 décembre 2013, l'encours des emprunts obligataires émis dans le cadre de ce programme s'élève à 600 M€.
Les emprunts obligataires émis par Rallye prévoient une option de remboursement anticipé au gré des investisseurs en cas de changement de contrôle de la société Casino Guichard-Perrachon ainsi que de la société Rallye.
Rallye dispose par ailleurs d'un programme de billets de trésorerie dont le plafond s'élève à 500 M€ ; l'encours au 31 décembre 2013 s'élève à 72 M€.
La majeure partie de la dette du groupe Casino se situe au niveau de Casino, Guichard-Perrachon. Les ressources sont gérées par la Direction du Corporate Finance. Les principales filiales du groupe Casino (GPA, Big C Thaïlande, Monoprix, Exito) disposent également de leurs propres ressources financières.
Toutes les filiales font parvenir au groupe Casino un reporting hebdomadaire de trésorerie et la mise en place de nouvelles sources de financement fait l'objet d'une validation de la Direction Corporate Finance.
Casino, Guichard-Perrachon dispose d'un programme EMTN dont le plafond s'élève à 9 000 M€. Au 31 décembre 2013, l'encours des emprunts obligataires émis dans le cadre de ce programme s'élève à 6 774 M€.
Casino, Guichard-Perrachon dispose par ailleurs d'un programme de billets de trésorerie dont le plafond s'élève à 1 000 M€ ; l'encours au 31 décembre 2013 s'élève à 402 M€.
En cas de changement d'actionnaire majoritaire, les contrats de prêt des lignes bancaires de Casino, Guichard-Perrachon intègrent une clause de remboursement anticipé obligatoire.
Par ailleurs, les emprunts obligataires émis par Casino, Guichard-Perrachon (à l'exception des deux émissions de TSSDI) prévoient une option de remboursement anticipé au gré des investisseurs en cas de dégradation en « non investment grade » de la notation de la dette senior long terme de Casino, Guichard-Perrachon, uniquement si cette dégradation est due à un changement d'actionnaire majoritaire de la Société. Ces emprunts obligataires (hors TSSDI) sont actuellement notés « BBB- » par les agences de rating Standard & Poor's et Fitch Ratings.
De plus, à l'exception de l'emprunt de maturité avril 2014 d'un montant de 578 M€, ils contiennent une clause de « coupon stepup » qui augmente le taux d'intérêt en cas de dégradation en « non investment grade » de la notation de la dette senior long terme de Casino, Guichard-Perrachon.
| Nature des covenants à respecter | Nature des financements soumis à covenants | Résultat des covenants au 31 déc. 2013 |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| Dette financière Nette consolidée (1)/ EBITDA Consolidé (2) < 3,5 |
- Ligne de crédit syndiquée de 1,2 Md€ - Ligne de crédit de 1 milliard d'USD - Lignes bilatérales pour un montant cumulé de 150 M€ |
1,60 | |||
| Dette financière Nette consolidée (1)/ EBITDA Consolidé (2) < 3,7 |
- Lignes bilatérales pour un montant de 50 M€ - Emprunts Alaméa de 300 M€ |
||||
| (1) La dette financière nette telle que définie dans les contrats bancaires peut être différente de celle présentée dans les états financiers consolidés (note 1.26 des « règles et méthodes comptables ») ; elle est composée des emprunts et des dettes financières nets de la trésorerie et équivalents de trésorerie et de l'impact net des dérivés actifs et passifs placés en comptabilité de couverture sur des emprunts et dettes financières. (2) L'EBITDA correspond au résultat opérationnel courant augmenté de la dotation aux amortissements opérationnels courants. |
À la date de clôture, les covenants auxquels est soumis Casino, Guichard-Perrachon se résument ainsi :
La marge de manœuvre pour les 12 prochains mois est jugée très confortable quant au respect par le Groupe des covenants financiers. Les obligations et billets de trésorerie de Casino, Guichard-Perrachon ne sont soumis à aucun covenant financier.
La majorité des autres contrats de financement du Groupe contiennent des clauses imposant le respect de ratios financiers et sont principalement localisés dans les filiales GPA (voir tableau ci-dessous) et Big C Thaïlande (voir note 28.1).
| Filiale | Nature des covenants à respecter | Nature des financements soumis à covenants | ||
|---|---|---|---|---|
| Dette nette (2) ne doit pas être supérieure aux capitaux propres (3) Dette nette consolidée / EBITDA < 3,25 (4) |
Tous les financements obligataires | |||
| GPA (1) | Capitaux propres / Total des actifs > = 0,3 | |||
| EBITDA / dette financière nette >= 0,35 | Financement BNDES pour un montant de 96 M€ | |||
| (1) L'ensemble des covenants de GPA s'entend sur les données consolidées de GPA. (2) Dette minorée de la trésorerie et des équivalents de trésorerie et des clients. (3) Capitaux propres consolidés (part du groupe et intérêts minoritaires). (4) Au 31 décembre 2013, le ratio Dette nette consolidée / EBITDA est égal 0,34 (0,19 au 31 décembre 2012). |
Au 31 décembre 2013, ces ratios sont respectés.
Afin de garantir la liquidité, le Groupe dispose de lignes de crédits confirmées non utilisées et immédiatement disponibles pour un montant total de 5,4 Mds € au 31 décembre 2013, qui se décompose notamment de la façon suivante :
| Échéance | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | Taux | < à 1 an | > à 1 an | Autorisées | Utilisées | |
| Lignes bancaires confirmées | ||||||
| Casino | Variable | 505 | 677 | 1 182 | ||
| Rallye | Variable | 15 | 1 390 | 1 405 | ||
| Groupe Go Sport | Variable | 120 | 120 | 64 | ||
| Foncière Euris | Variable | 163 | 372 | 535 | 429 | |
| Lignes syndiquées | ||||||
| Casino | Variable | 1 925 | 1 925 | |||
| Rallye | Variable | 680 | 680 | |||
| Total | 803 | 5 044 | 5 847 | 493 | ||
| (1) Les lignes syndiquées comprennent la ligne de 1 200 M€ (renouvelée en août 2010 pour une durée de cinq ans) et la ligne de 1 Md\$ à échéance juillet 2018. |
Ce tableau représente l'échéancier de remboursement des passifs financiers constatés au 31 décembre 2013, pour leur montant nominal y compris les intérêts et sans tenir compte de l'actualisation.
Pour la partie des instruments financiers dérivés, le tableau a été élaboré sur la base des flux contractuels à payer ou à recevoir nets ou bruts selon la modalité de règlement des instruments. Lorsque le montant à payer ou à recevoir n'est pas fixe pour les instruments de taux, le montant présenté a été déterminé par référence à la courbe de taux d'intérêt prévalant à la date de clôture.
| (en millions d'euros) 31/12/2013 |
Flux de trésorerie contractuels |
Moins d'un an |
De un à cinq ans |
Au-delà de cinq ans |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Passifs financiers | |||||
| Emprunts obligataires et autres emprunts hors dérivés | 14 948 | 17 136 | 3 964 | 8 489 | 4 683 |
| Contrats de location-financement | 97 | 168 | 37 | 73 | 58 |
| Dettes liées à des puts sur intérêts minoritaires | 75 | 82 | 33 | 23 | 26 |
| Dettes fournisseurs et autres dettes (hors dettes sociales et fiscales) | 10 088 | 10 088 | 9 982 | 91 | 15 |
| Total | 25 208 | 27 474 | 14 016 | 8 676 | 4 782 |
| Instruments financiers dérivés | |||||
| entrées de trésorerie | 1 256 | 439 | 628 | 189 | |
| sorties de trésorerie | (1 343) | (533) | (539) | (271) | |
| Contrats dérivés réglés en net | 39 | 35 | 4 | ||
| Total | (38) | (48) | (59) | 93 | (82) |
| 2013 | 2012 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Cours en devises pour un euro | clôture | moyen | clôture | moyen | |
| Dollar américain (USD) | 1,3791 | 1,3281 | 1,3194 | 1,2856 | |
| Zloty polonais (PLN) | 4,1543 | 4,1975 | 4,0740 | 4,1843 | |
| Leu Roumain (RON) | 4,4710 | 4,4193 | 4,4445 | 4,4581 | |
| Peso argentin (ARS) | 8,9838 | 7,2859 | 6,4879 | 5,8485 | |
| Peso uruguayen (UYP) | 29,4805 | 27,1368 | 25,5737 | 26,0332 | |
| Baht thaïlandais (THB) | 45,1780 | 40,8297 | 40,3470 | 39,9440 | |
| Peso colombien (COP) | 2 657,29 | 2 482,68 | 2 333,0000 | 2 311,5900 | |
| Real brésilien (BRL) | 3,2576 | 2,8702 | 2,7036 | 2,5097 | |
| Dong vietnamien (VND) | 29010,750 | 27 915,096 | 27 480,0000 | 26 771,0000 |
Les honoraires comptabilisés en charge au titre de l'audit des comptes du groupe Foncière Euris s'élèvent à 11,0 M€ au 31 décembre 2013. Les honoraires des diligences directement liées s'élèvent, quant à eux, à 0,6 M€ au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2013.
Les activités e-commerce du Groupe franchissent une étape avec le lancement de 3 nouveaux sites sous la marque Cdiscount, en Thaïlande, au Vietnam et en Colombie.
S'appuyant sur les expertises, les savoir-faire et la connaissance du marché du e-commerce acquises grâce à sa marque Cdiscount, leader français, le groupe Casino a décidé de lancer trois nouveaux sites sous la marque Cdiscount en partenariat avec ses filiales Big C en Thaïlande et au Vietnam et Exito en Colombie.
Ces activités viendront en complément des sites déjà existants dans ses filiales internationales et permettront ainsi de construire à terme une position forte sur des marchés où l'e-commerce amorce sa croissance.
Le 8 février 2014, Exito a signé un contrat d'acquisition et de gestion des 50 magasins de l'enseigne colombienne Super Inter. Exito fera l'acquisition de 19 magasins en 2014 et conclura un contrat de location-gérance sur les 31 magasins restants, sur lesquels Exito dispose d'une option d'achat exerçable en 2015.
Créé en 1992, Super Inter est une chaîne indépendante implantée dans la région de Cali et la région du Café, et devrait réaliser en 2013 un chiffre d'affaires d'environ 425 M\$.
La transaction sera financée par la trésorerie d'Exito et aura un impact positif sur le résultat net d'Exito dès la première année. La finalisation de la transaction reste conditionnée à l'approbation des autorités de la concurrence colombiennes.
Le 20 février 2014, une promesse de vente a été signée en vue de la cession du centre commercial Beaugrenelle pour un montant de 700 M€ acte en mains. La vente définitive interviendra au premier semestre 2014 et permettra à Foncière Euris et à Rallye de céder leurs participations respectives résiduelles de 5% dans le centre commercial.
Le 21 février 2014, Casino a procédé dans le cadre de son programme EMTN à une émission obligataire de 900 M€ d'une maturité de 10 ans (2024) et rémunéré à 3,248%. L'offre d'échange obligataire lancée simultanément a permis à Casino de racheter respectivement 214 M€ et 336 M€ des obligations de maturité avril 2016 et février 2017.
Consolidation : par intégration globale IG - par intégration proportionnelle IP - par mise en équivalence ME. Le périmètre comprend 1 933 sociétés, dont 223 établies à l'étranger (en 2012 : 1 859 sociétés, dont 211 établies à l'étranger).
| 31/12/2013 | 31/12/2012 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Sociétés | Siège social | Secteur d'activité | n° Siren | % | % | % | % | |
| ou pays | d'intérêt de contrôle | d'intérêt de contrôle | ||||||
| Foncière Euris SA* | 75008 Paris | Holding | 702 023 508 | Société mère | Société mère | |||
| CCPC (Centre Commercial Porte de Châtillon) SNC |
75008 Paris | Immobilier | 440 309 573 | IG | 98,2 | 100,0 | 98,2 | 100,0 |
| Centrum Handlowe Platan SP Zoo | Janki | Immobilier | Pologne | IG | 78,6 | 100,0 | 78,6 | 100,0 |
| Centrum J Luxembourg Sàrl | Luxembourg | Immobilier | Luxembourg | ME | 49,1 | 50,0 | 49,1 | 50,0 |
| Centrum K Luxembourg Sàrl | Luxembourg | Immobilier | Luxembourg | ME | 29,5 | 30,0 | 29,5 | 30,0 |
| Centrum NS Luxembourg Sàrl | Luxembourg | Immobilier | Luxembourg | IG | 51,2 | 66,7 | 51,3 | 66,7 |
| Centrum Z Luxembourg Sàrl | Luxembourg | Immobilier | Luxembourg | IG | 78,6 | 80,0 | 78,6 | 80,0 |
| Deux Lions (Les) SCI | 92300 Levallois-Perret | Immobilier | 450 947 494 | ME | 49,1 | 50,0 | 49,1 | 50,0 |
| Herbiers (Les) SCI | 75008 Paris | Immobilier | 438 759 193 | - | - | 78,6 | 80,0 | |
| Horyzont SP Zoo | Gdańsk | Immobilier | Pologne | IG | 51,2 | 100,0 | 51,3 | 100,0 |
| Manufaktura Luxembourg Sàrl | Luxembourg | Immobilier | Luxembourg | IG | 51,2 | 100,0 | 51,3 | 100,0 |
| Marigny-Belfort SAS | 75008 Paris | Immobilier | 421 204 561 | IG | 98,2 | 100,0 | 98,2 | 100,0 |
| Marigny Foncière SAS | 75008 Paris | Holding | 433 585 882 | IG | 98,2 | 100,0 | 98,2 | 100,0 |
| Mat-Bel 2 SAS | 75008 Paris | Holding | 493 174 288 | IG | 98,2 | 100,0 | 98,2 | 100,0 |
| Matignon Abbeville SAS | 75008 Paris | Immobilier | 392 843 298 | IG | 98,2 | 100,0 | 98,2 | 100,0 |
| Palais des Marchands SCI | 92300 Levallois-Perret | Immobilier | 448 218 339 | - | - | 27,9 | 50,0 | |
| Poltex N SP Zoo | Varsovie | Immobilier | Pologne | IG | 51,2 | 100,0 | 51,3 | 100,0 |
| Sofaret SCI | 75008 Paris | Immobilier | 338 630 957 | - | - | 78,6 | 80,0 | |
| Rallye SA* | 75008 Paris | Holding | 054 500 574 | IG | 55,3 | 70,8 | 55,7 | 71,1 |
| Alpétrol SAS | 75008 Paris | Holding | 325 337 475 | IG | 55,3 | 100,0 | 55,7 | 100,0 |
| Bruyère (La) SA | 75008 Paris | Holding | 409 961 950 | IG | 37,1 | 67,0 | 37,3 | 67,0 |
| Cobivia SAS | 75008 Paris | Holding | 318 906 146 | IG | 55,3 | 100,0 | 55,7 | 100,0 |
| Genty Immobilier SAS | 75008 Paris | Immobilier | 324 309 699 | IG | 55,3 | 100,0 | 55,7 | 100,0 |
| H.M.B SAS | 75008 Paris | Holding | 582 079 679 | IG | 55,3 | 100,0 | 55,7 | 100,0 |
| Kergorju SCI | 29200 Brest | Immobilier | 323 354 589 | IG | 55,3 | 100,0 | 55,7 | 100,0 |
| Magasins Jean SAS | 29200 Brest | Grande distribution | 303 469 332 | IG | 55,3 | 100,0 | 55,7 | 100,0 |
| Matignon Sablons SAS | 75008 Paris | Holding | 392 712 816 | IG | 55,3 | 100,0 | 55,7 | 100,0 |
| MFD Inc. | GA 30331 Atlanta | Holding | Etats-Unis | IG | 55,3 | 100,0 | 55,7 | 100,0 |
| Miramont Finance & Distribution SA | 75008 Paris | Holding | 328 276 324 | IG | 55,3 | 100,0 | 55,7 | 100,0 |
| Parker 1 LLC | Wilmington, Delaware | Holding | Etats-Unis | IG | 55,3 | 100,0 | 55,7 | 100,0 |
| Perrières (Des) SCI | 75008 Paris | Immobilier | 342 781 093 | IG | 55,3 | 100,0 | 55,7 | 100,0 |
| Sables (Les) SCI | 75008 Paris | Immobilier | 348 637 869 | IG | 34,6 | 62,5 | 34,8 | 62,5 |
| Sivigral SCI | 75008 Paris | Immobilier | 308 697 499 | ME | 22,1 | 40,0 | 22,3 | 40,0 |
| Parande SAS | 75008 Paris | Holding | 414 838 615 | IG | 55,3 | 100,0 | 55,7 | 100,0 |
| Centrum Alexa Sàrl | Luxembourg | Immobilier | Luxembourg | IG | 72,5 | 100,0 | 72,7 | 100,0 |
| Centrum Development Luxembourg SA Luxembourg | Immobilier | Luxembourg | IG | 98,2 | 100,0 | 98,2 | 100,0 | |
| Centrum Gdynia Sàrl | Luxembourg | Immobilier | Luxembourg | IG | 81,4 | 100,0 | 81,6 | 100,0 |
| Centrum Lacina SP Zoo | Varsovie | Immobilier | Pologne | ME | 27,7 | 50,0 | - | - |
| Centrum Leto SA | Luxembourg | Immobilier | Luxembourg | IG | 55,3 | 100,0 | 55,7 | 100,0 |
| Centrum Poznan SA | Luxembourg | Immobilier | Luxembourg | IG | 55,3 | 100,0 | 55,7 | 100,0 |
| Centrum Saint-Petersbourg Sàrl | Luxembourg | Immobilier | Luxembourg | - | - | 27,9 | 50,0 | |
| Centrum Weiterstadt SA | Luxembourg | Immobilier | Luxembourg | IG | 72,5 | 100,0 | 72,7 | 100,0 |
| * sociétés cotées |
| 31/12/2013 | 31/12/2012 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Sociétés | Siège social | Secteur d'activité | n° Siren | % | % | % | % | |
| ou pays | d'intérêt | de contrôle | d'intérêt de contrôle | |||||
| Centrum Wzgorze SP Zoo | Gdynia | Immobilier | Pologne | IG | 81,4 | 100,0 | 81,6 | 100,0 |
| Einkaufszentrum Am Alex GmbH | Berlin | Immobilier | Allemagne | IG | 65,2 | 90,0 | 65,4 | 90,0 |
| Gutenbergstrasse BAB5 GmbH | Berlin | Immobilier | Allemagne | IG | 58,0 | 80,0 | 58,2 | 80,0 |
| IG Real Estate Investments SRL | Bucarest | Immobilier | Roumanie | IG | 45,2 | 100,0 | 45,4 | 100,0 |
| IG Romanian Investments Ltd | Nicosie | Immobilier | Chypre | IG | 45,2 | 81,6 | 45,4 | 81,6 |
| Loop 5 Shopping Centre GmbH | Düsseldorf | Immobilier | Allemagne | IP | 29,0 | 50,0 | 29,1 | 50,0 |
| Parande Ventures (partnership) | New-York | Holding | Etats-Unis | IG | 54,8 | 99,0 | 55,1 | 99,0 |
| Pargest SAS | 75008 Paris | Holding | 501 492 144 | IG | 55,3 | 100,0 | 55,7 | 100,0 |
| Pargest Holding SAS | 75008 Paris | Holding | 501 515 167 | IG | 55,3 | 100,0 | 55,7 | 100,0 |
| Parinvest SAS | 75008 Paris | Holding | 433 872 040 | IG | 55,3 | 100,0 | 55,7 | 100,0 |
| Pont de Grenelle SCI | 75008 Paris | Immobilier | 447 523 648 | ME | 30,7 | 40,0 | 30,8 | 40,0 |
| Ruban Bleu Saint-Nazaire SCI | 92300 Levallois-Perret | Immobilier | 477 660 013 | ME | 27,7 | 50,0 | 27,9 | 50,0 |
| Euristates Inc. | Wilmington, Delaware | Holding | Etats-Unis | IG | 55,3 | 100,0 | 55,7 | 100,0 |
| 555 Watertown LLC | Watertown, Massachusetts | Immobilier | Etats-Unis | IG | 52,8 | 100,0 | 53,2 | 100,0 |
| Beacon Pleasant Street LLC | Wilmington, Delaware | Holding | Etats-Unis | IG | 46,7 | 86,2 | 47,0 | 86,2 |
| EREC Ventures LLC | Wilmington, Delaware | Holding | Etats-Unis | IG | 54,2 | 100,0 | 54,5 | 100,0 |
| EREC Ventures II LLC | Wilmington, Delaware | Holding | Etats-Unis | IG | 55,2 | 100,0 | 55,6 | 100,0 |
| Euris North America Corp. | Wilmington, Delaware | Holding | Etats-Unis | IG | 55,3 | 100,0 | 55,7 | 100,0 |
| ENAC Ventures LLC | Wilmington, Delaware | Holding | Etats-Unis | IG | 55,0 | 100,0 | 55,4 | 100,0 |
| Euris Real Estate Corp. | Wilmington, Delaware | Holding | Etats-Unis | IG | 55,3 | 100,0 | 55,7 | 100,0 |
| Parande Brooklyn Corp. | Wilmington, Delaware | Holding | Etats-Unis | IG | 55,3 | 100,0 | 55,7 | 100,0 |
| Parande Brooklyn Ventures LLC | Wilmington, Delaware | Holding | Etats-Unis | IG | 53,0 | 100,0 | 53,3 | 100,0 |
| Repton Place LLC | Boston, Massachusetts | Immobilier | Etats-Unis | IG | 46,7 | 100,0 | 47,0 | 100,0 |
| Groupe GO Sport SA* | 38360 Sassenage | Sport | 958 808 776 | IG | 52,3 | 94,6 | 50,2 | 88,9 |
| Buissières (Les) SAS | 38360 Sassenage | Immobilier | 067 500 397 | IG | 52,3 | 100,0 | 50,2 | 100,0 |
| Club Sports Diffusion SA | 1050 Bruxelles | Sport | Belgique | IG | 52,3 | 100,0 | 50,2 | 100,0 |
| Courir France SAS | 38360 Sassenage | Sport | 428 559 967 | IG | 52,3 | 100,0 | 50,2 | 100,0 |
| GO Sport France SAS | 38360 Sassenage | Sport | 428 560 031 | IG | 52,3 | 100,0 | 50,2 | 100,0 |
| GO Sport Les Halles SNC | 38360 Sassenage | Sport | 329 021 463 | IG | 52,3 | 100,0 | 50,2 | 100,0 |
| GO Sport Polska SP Zoo | 02801 Varsovie | Sport | Pologne | IG | 52,3 | 100,0 | 50,2 | 100,0 |
| Grand Large Sport SAS | 38360 Sassenage | Sport | 412 271 421 | IG | 52,3 | 100,0 | 50,2 | 100,0 |
| Groupe GO Sport Suisse Sàrl | CH1215 Genève | Sport | Suisse | IG | 52,3 | 100,0 | 50,2 | 100,0 |
| International Sports Retail Dév (ISRD) Sàrl | CH1215 Genève | Sport | Suisse | ME | 26,1 | 50,0 | 25,1 | 50,0 |
| Limpart Investments BV | 1102 Amsterdam | Sport | Pays-Bas | - | - | 50,2 | 100,0 | |
| Sports Trade Marketing International (STMI) Sàrl | CH1215 Genève | Sport | Suisse | ME | 26,1 | 50,0 | 25,1 | 50,0 |
| Casino, Guichard-Perrachon SA* | 42000 Saint-Etienne | Grande distribution | 554 501 171 | IG | 27,1 | 59,8 | 27,3 | 59,3 |
| Alamea Investments (1) | Luxembourg | Financement | Luxembourg | IG | 27,1 | 5,0 | 27,3 | 5,0 |
| Alcudia Promotion SAS | 42000 Saint-Etienne | Immobilier | 502 470 974 | IG | 27,1 | 100,0 | 27,3 | 100,0 |
| Banque du Groupe Casino | 75116 Paris | Banque | 434 130 423 | ME | 13,6 | 50,0 | 13,7 | 50,0 |
| Bergsaar BV | Amsterdam | Holding | Pays-Bas | IG | 27,1 | 100,0 | 27,3 | 100,0 |
| Groupe Big C * | Lupini | Grande distribution | Thaïlande | IG | 15,9 | 58,6 | 16,0 | 58,6 |
| Casino Carburants SAS | 42000 Saint-Etienne | Stations-services | 428 267 942 | IG | 27,1 | 100,0 | 27,3 | 100,0 |
| Casino Information Technology SAS | 42000 Saint-Etienne | Services | 444 524 177 | IG | 27,1 | 100,0 | 27,3 | 100,0 |
| Casino International SAS | 42000 Saint-Etienne | Services | 424 064 780 | IG | 27,1 | 100,0 | 27,3 | 100,0 |
| Casino Ré SA | Luxembourg | Assurance | Luxembourg | IG | 27,1 | 100,0 | 27,3 | 100,0 |
| Casino Restauration SAS | 42000 Saint-Etienne | Restauration | 342 043 528 | IG | 27,1 | 100,0 | 27,3 | 100,0 |
| Casino Services SAS | 42000 Saint-Etienne | Services | 428 267 249 | IG | 27,1 | 100,0 | 27,3 | 100,0 |
| * sociétés cotées |
| 31/12/2013 | 31/12/2012 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Sociétés | Siège social | Secteur d'activité | n° Siren | % | % | % | % | |
| ou pays | d'intérêt | de contrôle | d'intérêt de contrôle | |||||
| Casino Vacances SNC | 75009 Paris | Voyages | 414 047 852 | IG | 27,1 | 100,0 | 27,3 | 100,0 |
| Cavi Retail LTD | Hong-Kong | Holding | Chine | IG | 27,1 | 100,0 | 27,3 | 100,0 |
| Cdiscount SA | 33700 Merignac | E- commerce | 424 059 822 | IG | 27,1 | 99,8 | 27,3 | 99,8 |
| Club Avantages SAS | 42000 Saint-Etienne | Cartes de fidélité | 409 864 683 | - | - | 26,8 | 98,0 | |
| Coboop BV | Amsterdam | Holding | Pays-Bas | IG | 27,1 | 100,0 | 27,3 | 100,0 |
| Cofidol SAS | 42000 Saint-Etienne | Holding | 477 800 018 | IG | 27,1 | 100,0 | 27,3 | 100,0 |
| Comacas SNC | 42000 Saint-Etienne | Achats | 428 270 003 | IG | 27,1 | 100,0 | 27,3 | 100,0 |
| Dinetard SAS | 42000 Saint-Etienne | Immobilier | 315 999 029 | IG | 27,1 | 100,0 | 27,3 | 100,0 |
| Distribution Casino France SAS | 42000 Saint-Etienne | Grande distribution | 428 268 023 | IG | 27,1 | 100,0 | 27,3 | 100,0 |
| Distridyn SA | 75008 Paris | Grande distribution | 325 366 334 | IP | 13,6 | 50,0 | 13,7 | 50,0 |
| dunnhumby France SAS | 42000 Saint-Etienne | Marketing | 492 705 595 | - | - | 13,7 | 50,0 | |
| Easydis SAS | 42160 Andrézieux Bouthéon |
Logistique | 383 123 874 | IG | 27,1 | 100,0 | 27,3 | 100,0 |
| EMC Distribution SAS | 75116 Paris | Achats | 428 269 104 | IG | 27,1 | 100,0 | 27,3 | 100,0 |
| Floréal SA | 42000 Saint-Etienne | Grande distribution | 950 405 928 | IG | 27,1 | 100,0 | 27,3 | 100,0 |
| Forézienne de participations | 42000 Saint-Etienne | Holding | 501 655 336 | IG | 27,1 | 100,0 | 27,3 | 100,0 |
| Géant Foncière BV | Amsterdam | Holding | Pays-Bas | IG | 27,1 | 100,0 | 27,3 | 100,0 |
| Géant Holding BV | Amsterdam | Holding | Pays-Bas | IG | 27,1 | 100,0 | 27,3 | 100,0 |
| Géant International BV | Amsterdam | Holding | Pays-Bas | IG | 27,1 | 100,0 | 27,3 | 100,0 |
| Geimex SA | 75001 Paris | Grande distribution | 303 765 291 | IP | 13,6 | 50,0 | 13,7 | 50,0 |
| Gelase SA | Bruxelles | Holding | Belgique | IG | 27,1 | 100,0 | 27,3 | 100,0 |
| Green Yellow SAS | 42000 Saint-Etienne | Photovoltaïque | 501 657 399 | IG | 25,2 | 90,8 | 25,4 | 96,0 |
| Halles des Bords de Loire (Les) SCI | 42000 Saint-Etienne | Immobilier | 477 667 067 | IG | 27,1 | 100,0 | 27,3 | 100,0 |
| IGC Promotion SAS | 42000 Saint-Etienne | Immobilier | 487 514 481 | IG | 27,1 | 100,0 | 27,3 | 100,0 |
| IGC Services SAS | 42000 Saint-Etienne | Immobilier | 424 064 707 | IG | 27,1 | 100,0 | 27,3 | 100,0 |
| Intexa SA * | 42000 Saint-Etienne | Sans activité | 340 453 463 | IG | 26,6 | 97,9 | 26,8 | 97,9 |
| IRTS SARL | Le Grand Saconnex | Services | Suisse | IG | 27,1 | 100,0 | 27,3 | 100,0 |
| Latic | Wilmington, Delaware | Holding | Etats-Unis | IG | 27,1 | 100,0 | 27,3 | 100,0 |
| Libertad SA | Cordoba | Grande distribution | Argentine | IG | 27,1 | 100,0 | 27,3 | 100,0 |
| L'Immobilière Groupe Casino SAS | 42000 Saint-Etienne | Immobilier | 428 269 856 | IG | 27,1 | 100,0 | 27,3 | 100,0 |
| Marushka Holding BV | Amsterdam | Holding | Pays-Bas | IG | 27,1 | 100,0 | 27,3 | 100,0 |
| Mayland | Varsovie | Grande distribution | Pologne | IG | 27,1 | 100,0 | 27,3 | 100,0 |
| Mercialys SA* | 75016 Paris | Immobilier | 424 064 707 | ME | 10,9 | 40,3 | 11,0 | 40,3 |
| MonShowroom.com | 13470 Carnoux en Provence |
E- commerce | 488 972 993 | IG | 16,4 | 71,3 | 16,6 | 49,9 |
| Onagan Promotion SAS | 42000 Saint-Etienne | Immobilier | 428 251 912 | IG | 27,1 | 100,0 | 27,3 | 100,0 |
| Pachidis SA | 42000 Saint-Etienne | Holding | 420 233 777 | IG | 27,1 | 100,0 | 27,3 | 100,0 |
| Plouescadis SAS | 75016 Paris | Immobilier | 420 233 876 | IG | 27,1 | 100,0 | 27,3 | 100,0 |
| Polca Holding SA | Bruxelles | Holding | Belgique | IG | 27,1 | 100,0 | 27,3 | 100,0 |
| Régie Média Trade SAS | 75008 Paris | Services | 428 251 862 | IP | 13,6 | 50,0 | 13,7 | 50,0 |
| Restauration Collective Casino SAS | 42000 Saint-Etienne | Restauration | 440 322 808 | IG | 27,1 | 100,0 | 27,3 | 100,0 |
| Saowanee | Bangkok Metropolis | Holding | Thaïlande | IG | 13,3 | 100,0 | 13,4 | 100,0 |
| Ségisor SA | 42000 Saint-Etienne | Holding | 423 944 677 | IG | 27,1 | 100,0 | 27,3 | 100,0 |
| Serca SAS | 42000 Saint-Etienne | Grande distribution | 325 079 457 | IG | 27,1 | 100,0 | 27,3 | 100,0 |
| Soderip SNC | 42000 Saint-Etienne | Immobilier | 389 737 305 | IG | 27,1 | 100,0 | 27,3 | 100,0 |
| Spice Espana S.L. | Pampelune | Services | Espagne | IG | 27,1 | 100,0 | 27,3 | 100,0 |
| Sudéco SAS | 42000 Saint-Etienne | Grande distribution | 348 877 044 | IG | 27,1 | 100,0 | 27,3 | 100,0 |
| Tevir SA | 42000 Saint-Etienne | Holding | 428 268 874 | IG | 27,1 | 100,0 | 27,3 | 100,0 |
| Théiadis SAS | 42000 Saint-Etienne | Holding | 492 169 594 | IG | 27,1 | 100,0 | 27,3 | 100,0 |
| * sociétés cotées |
| 31/12/2013 | 31/12/2012 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Sociétés | Siège social | Secteur d'activité | n° Siren | % | % | % | % | |
| ou pays | d'intérêt | de contrôle | d'intérêt de contrôle | |||||
| Tonquin BV | Eindhoven | Holding | Pays-Bas | IG | 27,1 | 100,0 | 27,3 | 100,0 |
| Uranie SAS | 42000 Saint-Etienne | Grande distribution | 380 236 547 | IG | 27,1 | 100,0 | 27,3 | 100,0 |
| Villa Plancha SAS | 42000 Saint-Etienne | Restauration | 497 588 590 | IG | 27,1 | 100,0 | 27,3 | 100,0 |
| Vindémia SA | Sainte-Marie (La Réunion) | Grande distribution | Océan Indien | IG | 27,1 | 100,0 | 27,3 | 100,0 |
| Wilkes | São Paulo | Grande distribution | Brésil | IG | 27,1 | 100,0 | 19,2 | 52,5 |
| Groupe GPA * | São Paulo | Grande distribution | Brésil | IG | 10,3 | 99,9 | 10,4 | 99,9 |
| Novasoc Comercial Ltda ("Novanosc") (2) | São Paulo | Grande distribution | Brésil | IG | 1,0 | 100,0 | 1,0 | 100,0 |
| Sé Supermercado Ltda ("Sé") | São Paulo | Grande distribution | Brésil | IG | 10,3 | 100,0 | 10,4 | 100,0 |
| Sendas Distribuidora SA ("Sendas") | São João de Meriti | Grande distribution | Brésil | IG | 10,3 | 100,0 | 10,4 | 100,0 |
| GPA Malls & Properties Gestão de Ativos e | São Paulo | Immobilier | Brésil | IG | 10,3 | 100,0 | 10,4 | 100,0 |
| Serviços. Imobiliários Ltda. ("GPA M&P") Financeira Itaù CBD SA - Crédito, |
||||||||
| Financiamento e Investimento ("FIC") (3) | São Paulo | Financement | Brésil | ME | 4,3 | 50,0 | 4,5 | 50,0 |
| Via Varejo * | São Caetano do Sul | Grande distribution | Brésil | IG | 4,5 | 62,3 | 5,5 | 52,4 |
| Indústria de Móveis Bartira Ltda ("Bartira") (4) | São Caetano do Sul | Fabrication de meubles | Brésil | IG | 4,5 | 100,0 | 1,4 | 25,0 |
| Banco Investcred Unibanco SA ("BINV") (3) | São Paulo | Financement | Brésil | ME | 1,0 | 50,0 | 1,4 | 50,0 |
| Groupe Éxito* | Medellin | Grande distribution | Colombie | IG | 14,9 | 54,8 | 15,0 | 54,8 |
| Alm Exito Inversiones SAS | Envigado | Téléphonie | Colombie | IG | 14,9 | 100,0 | - | - |
| Devoto | Montevideo | Grande distribution | Uruguay | IG | 14,4 | 96,6 | 14,5 | 96,6 |
| SA Didetexco | Municipio de Envigado | Grande distribution | Colombie | IG | 14,0 | 94,0 | 14,1 | 94,0 |
| Groupe Anfilco (Disco) | Montevideo | Grande distribution | Uruguay | IP | 9,3 | 62,5 | 9,4 | 62,5 |
| Patrimonio Autonomo Laureles | Medellin | Immobilier | Colombie | IG | 11,9 | 80,0 | - | - |
| Patrimonio Autonomo San Pedro Plaza 1 | Bogota, D.C. | Immobilier | Colombie | IG | 7,6 | 51,0 | 7,6 | 51,0 |
| Patrimonio Autonomo San Pedro Plaza 2 | Bogota, D.C. | Immobilier | Colombie | IG | 7,6 | 51,0 | 7,6 | 51,0 |
| Patrimonio Autonomo Sincelejos | Medellin | Immobilier | Colombie | IG | 7,6 | 51,0 | - | - |
| Patrimonio Autonomo Villavicencio | Medellin | Immobilier | Colombie | IG | 8,0 | 54,0 | - | - |
| Groupe Monoprix | 92116 Clichy | Grande distribution | 552 018 020 | IG | 27,1 | 100,0 | 13,7 | 50,0 |
| Société L.R.M.D. | 92110 Clichy | Grande distribution | 775 705 601 | IG | 27,1 | 100,0 | 13,7 | 50,0 |
| Monoprix Exploitation (MPX) | 92110 Clichy | Grande distribution | 552 083 297 | IG | 27,1 | 100,0 | 13,7 | 50,0 |
| Monop' | 92110 Clichy | Grande distribution | 444 656 680 | IG | 27,1 | 100,0 | 13,7 | 50,0 |
| Naturalia | 92110 Clichy | Grande distribution | 303 474 348 | IG | 27,1 | 100,0 | 13,7 | 50,0 |
| Société Auxiliaire de Manutention Accélérée | 92110 Clichy | Logistique | 552 011 983 | IG | 27,1 | 100,0 | 13,7 | 50,0 |
| de Denrées Alimentaires "S.A.M.A.D.A." Codim 2 SA (Groupe Codim) |
20200 Bastia | Grande distribution | 400 594 412 | IG | 27,1 | 100,0 | 27,3 | 100,0 |
| Balcadis 2 SNC | 20220 Ile Rousse | Grande distribution | 400 420 287 | IG | 27,1 | 100,0 | 27,3 | 100,0 |
| Cash Corses SNC | 20200 Bastia | Grande distribution | 421 001 306 | IG | 27,1 | 100,0 | 27,3 | 100,0 |
| Costa Verde SNC | 20230 San Nicolao | Grande distribution | 487 625 501 | IG | 27,1 | 100,0 | 27,3 | 100,0 |
| Fidis 2 SNC | 20240 Ghisonaccia | Grande distribution | 407 721 125 | IG | 27,1 | 100,0 | 27,3 | 100,0 |
| Hyper Rocade 2 SNC | 20600 Furiani | Grande distribution | 400 315 438 | IG | 27,1 | 100,0 | 27,3 | 100,0 |
| Lion de Toga 2 SNC | 20200 Bastia | Grande distribution | 400 315 479 | IG | 27,1 | 100,0 | 27,3 | 100,0 |
| Pacam 2 SNC | 20167 Mezzavia | Grande distribution | 400 332 078 | IG | 27,1 | 100,0 | 27,3 | 100,0 |
| Poretta 2 SNC | 20137 Porto-Vecchio | Grande distribution | 400 332 128 | IG | 27,1 | 100,0 | 27,3 | 100,0 |
| Prical 2 SNC | 20260 Calvi | Grande distribution | 480 266 956 | IG | 26,9 | 99,0 | 27,1 | 99,0 |
| Prodis 2 SNC | 20110 Propriano | Grande distribution | 400 564 431 | IG | 27,1 | 100,0 | 27,3 | 100,0 |
| Semafrac SNC | 20600 Furiani | Grande distribution | 412 639 676 | IG | 27,1 | 100,0 | 27,3 | 100,0 |
| Sodico 2 SNC | 20250 Corte | Grande distribution | 400 315 545 | IG | 27,1 | 100,0 | 27,3 | 100,0 |
| Sudis 2 SNC | 20137 Porto-Vecchio | Grande distribution | 400 332 151 | IG | 27,1 | 100,0 | 27,3 | 100,0 |
| Unigros 2 SNC | 20200 Bastia | Grande distribution | 400 315 610 | IG | 27,1 | 100,0 | 27,3 | 100,0 |
| * sociétés cotées |
| 31/12/2013 | 31/12/2012 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Sociétés | Siège social | Secteur d'activité | n° Siren | % | % | % | % | |
| ou pays | d'intérêt de contrôle | d'intérêt de contrôle | ||||||
| Groupe Franprix-Leader Price | 75016 Paris | Grande distribution | 343 045 316 | IG | 27,1 | 100,0 | 27,3 | 100,0 |
| Addy Participations SAS | 75016 Paris | Holding | 523 371 045 | IG | 27,1 | 100,0 | 13,9 | 51,0 |
| Groupe Barat | 92500 Rueil-Malmaison | Grande distribution | 433 591 575 | IG | 27,1 | 100,0 | 27,3 | 100,0 |
| Cafige SAS | 75009 Paris | Holding | 498 598 853 | IG | 27,1 | 100,0 | 13,4 | 49,0 |
| Cofilead SAS | 75017 Paris | Holding | 499 268 597 | IG | 27,1 | 100,0 | 16,4 | 60,0 |
| Groupe Cogefisd | 75017 Paris | Grande distribution | 377 563 648 | IG | 27,1 | 100,0 | 23,0 | 84,0 |
| DFP (Baud SA) | 94430 Chennevières-sur Marne |
Grande distribution | 414 265 165 | IG | 27,1 | 100,0 | 27,3 | 100,0 |
| Distribution Leader Price SNC | 77220 Gretz-Armainvilliers | Grande distribution | 384 846 432 | IG | 27,1 | 100,0 | 27,3 | 100,0 |
| Groupe DSO | 31700 Blagnac | Grande distribution | 501 628 994 | IG | 27,1 | 100,0 | 13,4 | 49,0 |
| Ecomag SAS | 09000 Foix | Grande distribution | 388 869 067 | ME | 13,3 | 49,0 | 13,4 | 49,0 |
| Figeac | 75017 Paris | Grande distribution | 344 316 708 | IG | 27,1 | 100,0 | 23,0 | 84,0 |
| Franprix Holding SA | 75016 Paris | Grande distribution | 955 200 621 | IG | 27,1 | 100,0 | 27,3 | 100,0 |
| H2A SAS | 92700 Colombes | Financier | 437 812 316 | IG | 27,1 | 100,0 | 27,3 | 100,0 |
| HD Rivière | 31000 Toulouse | Holding | 512 538 190 | IG | 27,1 | 100,0 | 27,3 | 100,0 |
| Leader Price Exploitation SA (ex LPH) | 75016 Paris | Grande distribution | 419 695 341 | IG | 27,1 | 100,0 | 27,3 | 100,0 |
| Leader Centre Gestion SAS (LCG) | 75008 Paris | Grande distribution | 521 315 770 | ME | 13,3 | 49,0 | 13,4 | 49,0 |
| Norma SAS | 57200 Sarreguemines | Grande distribution | 538 256 785 | IG | 27,1 | 100,0 | - | - |
| Patrick Fabre Distribution SAS | 75006 Paris | Holding | 510 748 734 | IG | 27,1 | 100,0 | 27,3 | 100,0 |
| Parfidis SAS | 11000 Carcassonne | Grande distribution | 750 177 974 | ME | 9,8 | 36,0 | 9,8 | 36,0 |
| Pro Distribution SA | 92370 Chaville | Holding | 422 464 313 | IG | 16,3 | 60,0 | 16,4 | 60,0 |
| R.L.P. Investissement SARL | 77220 Gretz-Armainvilliers | Grande distribution | 392 077 954 | IG | 27,1 | 100,0 | 27,3 | 100,0 |
| Sarjel SAS | 94100 St-Maur-des-Fossés | Financier | 389 376 023 | IG | 16,3 | 60,0 | 16,4 | 60,0 |
| Sédifrais SA | 95560 Montsoult | Grande distribution | 341 500 858 | IG | 27,1 | 100,0 | 26,5 | 100,0 |
| SI2M SAS | 93500 Pantin | Holding | 501 678 312 | IG | 27,1 | 100,0 | 13,4 | 74,0 |
| Sodigestion SA | 92000 Nanterre | Financier | 441 740 917 | IG | 16,3 | 60,0 | 16,4 | 60,0 |
| Groupe Sofigep | 92500 Rueil-Malmaison | Grande distribution | 338 884 976 | IG | 27,1 | 100,0 | 27,3 | 100,0 |
| Groupe Sud-Est | 94430 Chennevières-sur Marne |
Grande distribution | 524 094 224 | IG | 27,1 | 100,0 | 27,3 | 100,0 |
| Surgenord SAS | 93500 Pantin | Holding | 329 492 102 | IG | 27,1 | 100,0 | 26,5 | 100,0 |
| Taleb | 91000 Evry | Holding | 522 265 941 | IG | 16,3 | 60,0 | 16,4 | 60,0 |
| Volta 10 | 92100 Boulogne Billancourt |
Immobilier | 523 767 622 | ME | 13,8 | 51,0 | 13,9 | 51,0 |
* sociétés cotées
(1) Alamea Investments est une société anonyme luxembourgeoise détenue à hauteur de 95% par une banque et à hauteur de 5% par le groupe Casino. Cette société est une entité ad hoc structurée et compte tenu des caractéristiques de la structure mise en place est consolidée selon la méthode de l'intégration globale.
(2) Bien que GPA ne possède que 10% de la société Novasoc, cette société est consolidée selon la méthode de l'intégration globale car GPA détient 99,98% des droits de vote de cette dernière conformément au pacte d'actionnaire.
(3) Les sociétés FIC et BINV financent les achats des clients de GPA. Ces entités résultent d'un partenariat entre Banco Itaú Unibanco S.A ("Itaú Unibanco"), GPA, et Via Varejo et sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence, GPA n'exerçant qu'une influence notable sur l'orientation des politiques opérationnelles et financières.
(4) Jusqu'à fin octobre 2013, la société Bartira était consolidée selon la méthode de l'intégration proportionnelle bien que GPA ne détenait, à travers sa filiale Via Varejo, que 25% des droits de vote. Les 75% restant étaient détenus par la famille Klein à travers la société Casa Bahia Comercial Ltda. GPA et la famille Klein avaient signé un partenariat établissant le contrôle conjoint de cette filiale qui stipulait que toute décision opérationnelle ou financière doit recevoir l'approbation unanime des partenaires.
Attestation du responsable du rapport financier annuel
J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent rapport financier annuel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion du rapport financier annuel présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Paris, le 7 mars 2014
Michel SAVART Président-Directeur général
sur les comptes consolidés
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Paris et Paris-La Défense, le 10 avril 2014 Les Commissaires aux Comptes
Cailliau Dedouit et Associés
Mohcine Benkirane
Pierre Bourgeois
| (en millions d'euros) | Notes | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|---|
| ACTIF IMMOBILISÉ | |||
| Immobilisations corporelles brutes | 0,8 | 0,8 | |
| Amortissements | (0,7) | (0,7) | |
| Immobilisations corporelles nettes | 1 | 0,1 | 0,1 |
| Immobilisations financières brutes | 1 062,4 | 1 055,3 | |
| Dépréciations | (17,2) | (17,6) | |
| Immobilisations financières nettes | 2-3 | 1 045,2 | 1 037,7 |
| Total de l'actif immobilisé | 1 045,3 | 1 037,8 | |
| ACTIF CIRCULANT | |||
| Créances d'exploitation brutes | 0,8 | 0,4 | |
| Dépréciations | |||
| Créances d'exploitation nettes | 3 | 0,8 | 0,4 |
| Valeurs mobilières de placement brutes | 0,5 | 16,1 | |
| Dépréciations | |||
| Valeurs mobilières de placement nettes | 4-5 | 0,5 | 16,1 |
| Instruments de trésorerie | 4-5 | 1,4 | |
| Disponibilités | 6 | 4,9 | 0,5 |
| Total de l'actif circulant | 6,2 | 18,4 | |
| Comptes de régularisation et assimilés | 7 | 1,6 | 1,9 |
| TOTAL DE L'ACTIF | 1 053,1 | 1 058,1 |
| (en millions d'euros) | Notes | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|---|
| CAPITAUX PROPRES | |||
| Capital social | 149,5 | 149,5 | |
| Primes d'émission, de fusion, et d'apport | 218,2 | 218,2 | |
| Réserve légale | 15,1 | 15,1 | |
| Réserves statutaires | |||
| Réserves réglementées | 2,9 | 4,3 | |
| Autres réserves | 61,7 | 60,3 | |
| Report à nouveau | 165,2 | 74,7 | |
| Résultat net | 23,7 | 111,9 | |
| Total des capitaux propres | 8 | 636,3 | 634,0 |
| PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES | 9 | 0,3 | |
| DETTES | |||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 357,3 | 372,0 | |
| Emprunts et dettes financières divers | |||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 0,2 | 0,3 | |
| Dettes fiscales et sociales | 0,1 | 0,1 | |
| Dettes sur immobilisations | |||
| Autres dettes | 58,9 | 51,7 | |
| Total des dettes | 10 | 416,5 | 424,1 |
| TOTAL DU PASSIF | 1 053,1 | 1 058,1 |
Compte de résultat
| (en millions d'euros) | Notes | 2013 | 2012 |
|---|---|---|---|
| PRODUITS D'EXPLOITATION | |||
| Prestations de services et produits accessoires | 0,3 | 0,2 | |
| Autres produits de gestion | |||
| Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges | |||
| Total des produits d'exploitation | 0,3 | 0,2 | |
| CHARGES D'EXPLOITATION | |||
| Achats et charges externes | 6,8 | 6,7 | |
| Impôts, taxes et versements assimilés | 0,1 | 0,1 | |
| Salaires et charges sociales | 0,1 | 0,1 | |
| Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions | 0,1 | ||
| Autres charges | 0,1 | 0,1 | |
| Total des charges d'exploitation | 7,1 | 7,1 | |
| Résultat d'exploitation | 11 | (6,8) | (6,9) |
| PRODUITS FINANCIERS | |||
| Quotes-parts de bénéfices acquis des filiales | |||
| Produits financiers de participations | 30,7 | 50,2 | |
| Produits d'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé | |||
| Autres intérêts et produits assimilés | 7,4 | 3,9 | |
| Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges | 1,8 | 12,2 | |
| Différences positives de change | |||
| Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement | 3,2 | 1,3 | |
| Total des produits financiers | 43,1 | 67,6 | |
| CHARGES FINANCIÈRES | |||
| Quotes-parts de pertes acquises des filiales | |||
| Dotations aux dépréciations et provisions | 1,6 | 9,5 | |
| Intérêts et charges assimilées | 10,2 | 20,7 | |
| Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement | 0,1 | ||
| Total des charges financières | 11,8 | 30,3 | |
| Résultat financier | 12 | 31,3 | 37,3 |
| Résultat courant avant impôt | 24,5 | 30,4 | |
| PRODUITS EXCEPTIONNELS | |||
| Sur opérations de gestion | |||
| Sur opérations en capital | 89,9 | ||
| Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges | 0,1 | ||
| Total des produits exceptionnels | 0,0 | 90,0 | |
| CHARGES EXCEPTIONNELLES | |||
| Sur opérations de gestion | 0,2 | ||
| Sur opérations en capital | 0,2 | 8,3 | |
| Dotations aux dépréciations et provisions | |||
| Total des charges exceptionnelles | 0,2 | 8,5 | |
| Résultat exceptionnel | 13 | (0,2) | 81,5 |
| Produit (charge) d'impôt sur les bénéfices | 14 | (0,6) | |
| Résultat de l'exercice | 23,7 | 111,9 |
Annexe
(données en millions d'euros)
Foncière Euris a poursuivi la gestion de sa participation majoritaire dans le Groupe Rallye, ainsi que son implication opérationnelle dans ses programmes immobiliers.
Le 10 juillet 2013, Foncière Euris a versé un dividende de 2,15 € par action au titre de l'exercice 2012.
Le résultat courant avant impôt s'élève à 24,5 M€ et intègre notamment les distributions du dividende Rallye au titre de l'exercice 2012 pour 28,1 M€.
Le résultat exceptionnel est une perte de 0,2 M€, résultant principalement d'une moins value sur cession de participations.
Le bénéfice net au 31 décembre 2013 s'élève à 23,7 M€ contre un bénéfice de 111,9 M€ au 31 décembre 2012.
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect des règles françaises d'établissement et de présentation des comptes annuels conformément au Plan Comptable Général et aux textes parus à la date d'arrêté des comptes.
L'évaluation des éléments inscrits en comptabilité a été pratiquée par référence à la méthode des coûts historiques.
Les immobilisations corporelles comprennent essentiellement des actifs donnés en location simple.
La valeur brute des immeubles comprend :
L'amortissement est calculé selon le mode linéaire. Les durées d'utilisation s'échelonnent selon la nature des immeubles, de 20 à 50 ans. Les aménagements réalisés dans les immeubles sont amortis sur 10 ans.
Les agencements, installations, matériels et mobiliers de bureau sont amortis sur 5 ans.
Les immobilisations en location simple font l'objet d'une dépréciation dans le cas où, d'une part, elles présentent une moins-value latente significative et, d'autre part, elles sont susceptibles de faire l'objet d'un arbitrage à court terme.
Les immobilisations financières sont comptabilisées à leur coût historique.
Les titres de participation comprennent les titres dont la possession durable est estimée utile à l'activité de l'entreprise, notamment parce qu'elle permet d'exercer une influence sur la société émettrice des titres ou d'en assurer le contrôle. Les titres de participation comprennent tous les titres donnant droit au capital : actions, obligations remboursables en actions et, par dérogation au Plan Comptable Général, les bons de souscription d'actions.
En fin d'année, les titres de participation sont évalués sur la base de leur valeur d'usage telle que définie par le Plan Comptable Général en tenant compte de critères multiples, tels que, par exemple, actif net comptable, actif net réévalué, valeur de rendement ou de rentabilité, valeur boursière, perspectives de développement.
Une dépréciation des titres est comptabilisée si la valeur d'usage est inférieure à la valeur comptable brute.
Les résultats des SCI sont pris en compte à la clôture de l'exercice lorsqu'une clause de remontée systématique et immédiate des résultats est prévue dans les statuts de ces dernières.
Les dividendes sont enregistrés à la date de la décision de distribution.
Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur d'inventaire calculée en fonction des perspectives de remboursement est inférieure à la valeur comptable.
Les dépréciations sont déterminées (en fonction du niveau de risque) sur la base de la créance hors taxes diminuée, le cas échéant, du dépôt de garantie.
Les dépréciations comptabilisées dans l'exercice figurent au débit du compte de résultat sous la rubrique « Dotations aux dépréciations sur actifs circulants ». Les reprises dans l'exercice sont inscrites au poste « Reprises sur dépréciations » au crédit du compte de résultat.
Les valeurs mobilières de placement comprennent les titres représentatifs d'un emploi temporaire de trésorerie ou acquis en vue de réaliser un gain à brève échéance.
Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût historique. Une dépréciation est calculée chaque fois que la valeur de marché est inférieure à la valeur comptable brute.
La valeur de marché est :
Foncière Euris a remboursé par anticipation en août 2010 les deux séries d'obligations indexées sur le cours de l'action ordinaire Casino émises en février 2009, mais la composante call-spread a été conservée en instruments de trésorerie (cf. Note 4). Au cours de l'exercice 2013, Foncière Euris a encaissé la 2ème tranche de la composante call-spread.
Foncière Euris a conclu des equity swaps sur des titres des filiales de son groupe Rallye, Casino, Mercialys. Les montants notionnels en cours au 31 décembre 2013 s'élèvent à 63,3 M€.
| (en millions d'euros) | 01/01/2013 | Augmentations | Diminutions | 31/12/2013 |
|---|---|---|---|---|
| Valeur brute | ||||
| Constructions | 0,7 | 0,7 | ||
| Autres immobilisations | 0,1 | 0,1 | ||
| Amortissements | ||||
| Constructions | 0,6 | 0,6 | ||
| Autres immobilisations | 0,1 | 0,1 | ||
| Total amortissements | 0,7 | 0,7 | ||
| Valeur nette | 0,1 | 0,1 |
Les variations des immobilisations brutes des titres de participation correspondent principalement à des acquisitions et cessions portant sur des entreprises liées.
| (en millions d'euros) | 01/01/2013 | Augmentations | Diminutions | Virement de compte à compte |
31/12/2013 |
|---|---|---|---|---|---|
| Valeur brute | |||||
| Titres de participation | 1 053,4 | 0,3 | 0,2 | 8,9 | 1 062,4 |
| Créances rattachées aux participations | 1,8 | 30,7 | 32,5 | 0,0 | |
| Autres immobilisations financières | 0,1 | 0,1 | 0,0 | ||
| Total valeur brute | 1 055,3 | 31,0 | 32,8 | 8,9 | 1 062,4 |
| Dépréciations | |||||
| Titres de participation | 15,8 | 1,4 | 17,2 | ||
| Créances rattachées aux participations | 1,8 | 1,8 | 0,0 | ||
| Autres immobilisations financières | 0,0 | 0,0 | |||
| Total dépréciations | 17,6 | 1,4 | 1,8 | 17,2 | |
| Valeur nette | 1 037,7 | 1 045,2 |
Les variations des créances rattachées correspondent principalement aux dividendes encaissés sur des entreprises liées.
Le virement de compte à compte correspond à un reclassement de valeurs mobilières de placement en titres de participation d'actions Rallye.
| Dont à moins | Dont à plus d'un an et à | Dont à plus de | ||
|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | Montant brut | d'un an | moins de cinq ans | cinq ans |
| Actif immobilisé | ||||
| Créances de l'actif immobilisé | ||||
| Actif circulant | ||||
| Créances d'exploitation | 0,8 | 0,8 | ||
| Total | 0,8 | 0,8 |
Les créances d'exploitation comprennent des avances en compte courant versées par Foncière Euris à ses filiales pour 0,2 M€.
| (en millions d'euros) | 01/01/2013 | Augmentations | Diminutions | Virement de compte à compte |
31/12/2013 |
|---|---|---|---|---|---|
| Valeur brute | |||||
| - Actions propres détenues | 0,4 | 0,2 | 0,4 | 0,2 | |
| - Autres actions | 15,3 | 7,2 | 13,6 | (8,9) | 0,0 |
| - Autres SICAV et OPCVM | 0,4 | 7,3 | 7,4 | 0,3 | |
| - Créances rattachées | 0,0 | 0,7 | 0,7 | 0,0 | |
| Total valeur brute | 16,1 | 15,4 | 22,1 | (8,9) | 0,5 |
| Total dépréciations | 0,0 | 0,0 | |||
| Valeur nette | 16,1 | 0,5 |
Au 31 décembre 2013, les actions propres sont composées de 5 092 actions Foncière Euris évaluées sur la base du cours de Bourse moyen du mois de décembre.
Il n'y a pas de différence significative entre la valeur de marché et l'évaluation au bilan (telle que définie au point II. 5).
Les disponibilités sont composées principalement de comptes bancaires à vue et de dépôts de garantie relatifs aux opérations d'équity swap.
Les comptes de régularisation et assimilés sont constitués de charges financières constatées d'avance et sont à moins d'un an pour 0,8 M€ et à plus d'un an pour 0,8 M€.
Le capital social s'élève à 149,5 M€. Il est composé de 9 965 874 actions de 15 euros de valeur nominale.
| (en millions d'euros) | 31/12/2012 | Affectation du résultat |
Autres mouvements de l'exercice |
Résultat 2013 | 31/12/2013 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital social | 149,5 | 149,5 | ||||||
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | 218,2 | 218,2 | ||||||
| Réserve légale | 15,1 | 15,1 | ||||||
| Réserves réglementées (1) | 4,3 | (1,4) | 2,9 | |||||
| Autres réserves | 60,3 | 1,4 | 61,7 | |||||
| Report à nouveau | 74,7 | 90,5 | 165,2 | |||||
| Acompte sur dividende | ||||||||
| Résultat | 111,9 | (111,9) | 23,7 | 23,7 | ||||
| Total des capitaux propres | 634,0 | (21,4) | 23,7 | 636,3 | ||||
| Dividendes distribués | 21,4 | |||||||
| Nombre d'actions | 9 965 874 | 9 965 874 | ||||||
| (1) dont au 31 décembre 2013 : - réserve indisponible liée à la conversion du capital en euros : 2,5 M€ - autres réserves réglementées pour actions propres : 0,4 M€ |
| (en millions d'euros) | 01/01/2013 | Augmentations | Diminutions | 31/12/2013 |
|---|---|---|---|---|
| Equity Swap | 0,0 | 0,3 | 0,3 | |
| Total | 0,0 | 0,3 | 0,3 |
| (en millions d'euros) | Montant | dont à moins d'un an |
dont à plus d'un an et à moins de cinq ans |
dont à plus de cinq ans |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 357,3 | 71,2 | 286,1 | |||||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 0,2 | 0,2 | ||||||
| Dettes fiscales et sociales | 0,1 | 0,1 | ||||||
| Autres dettes (1) | 58,9 | 58,9 | ||||||
| Total (2) | 416,5 | 130,4 | 286,1 | |||||
| (1) dont avances reçues des filiales immobilières de Foncière Euris dans le cadre de la gestion de trésorerie centralisée du Groupe : 58,1 M€ |
(1) dont avances reçues des filiales immobilières de Foncière Euris dans le cadre de la gestion de trésorerie centralisée du Groupe : 58,1 M€ (2) dont charges à payer : 1,5 M€.
| (en millions d'euros) | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Produits des prestations de services | 0,3 | 0,2 |
| Autres produits | ||
| Total des produits d'exploitation | 0,3 | 0,2 |
| Loyers et charges locatives | 0,2 | 0,2 |
| Honoraires, commissions et autres prestations | 1,8 | 1,7 |
| Commissions sur emprunts bancaires | 4,8 | 4,7 |
| Impôts, taxes et versements assimilés | 0,1 | 0,1 |
| Salaires et charges sociales | 0,1 | 0,1 |
| Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions | 0,0 | 0,1 |
| Autres charges | 0,1 | 0,2 |
| Total des charges d'exploitation | 7,1 | 7,1 |
| Résultat d'exploitation | (6,8) | (6,9) |
| (en millions d'euros) | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Quotes-parts des bénéfices acquis des filiales | ||
| Dividendes (1) | 30,7 | 50,2 |
| Produits financiers sur comptes courants | ||
| Autres produits financiers (2) | 10,6 | 5,2 |
| Reprises sur dépréciations et provisions | 1,8 | 12,2 |
| Total des produits financiers | 43,1 | 67,6 |
| Intérêts et commissions sur emprunts bancaires | 4,6 | 11,7 |
| Intérêts sur comptes courants (3) | 2,2 | 4,3 |
| Autres frais financiers (4) | 3,4 | 4,9 |
| Dotations aux dépréciations et provisions | 1,6 | 9,5 |
| Total des charges financières | 11,8 | 30,3 |
| Résultat financier | 31,3 | 37,3 |
(1) Les dividendes 2013 comprennent les distributions de Rallye pour 27,4 M€ contre 46,8 M€ en 2012 ainsi que les distributions des filiales immobilières spécialisées.
(2) Les autres produits financiers 2013 comprennent notamment une plus-value de 2,9 M€ sur cession de titres Rallye dans le cadre de la mise en place d'un Equity Swap, des distributions de Rallye et Mercialys pour respectivement 0,7 M€ et 1,9 M€, les gains sur les equity swap portant sur les titres Casino et Mercialys pour respectivement 1,2 M€ et 1,9 M€ et le gain sur l'encaissement de la 2ème tranche call-spread sur les actions Casino pour 1,6 M€.
(3) Les intérêts sur comptes courants concernent principalement la rémunération des avances reçues dans le cadre de la gestion de trésorerie centralisée du Groupe.
(4) Les autres frais financiers 2013 comprennent notamment une perte sur créances de participations pour 1,8 M€ dont la reprise de provision du même montant figure dans les produits financiers
| (en millions d'euros) | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Cessions d'immobilisations financières: | ||
| - Produit des cessions | 89,9 | |
| - Valeur comptable des actifs cédés | (0,2) | (8,3) |
| Reprises sur provisions | 0,1 | |
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | (0,2) | |
| Dotations aux provisions | ||
| Résultat exceptionnel | (0,2) | 81,5 |
Le résultat exceptionnel comprend notamment une moins-value de 0,2 M€ sur la cession de titres de participations.
Le périmètre d'intégration fiscale comprend :
En tant que société tête de groupe du régime d'intégration fiscale, la société Foncière Euris supporte la totalité de l'impôt sur les sociétés du groupe, aucun impôt n'étant constaté par les filiales bénéficiaires.
Au titre de l'exercice 2013, aucune charge d'impôt sur les sociétés n'a été constatée, la charge d'impôts figurant au compte de résultat correspond intégralement à la contribution additionnelle sur les montants distribués.
L'impôt de la société-mère est ventilé entre le résultat courant et le résultat exceptionnel en tenant compte des retraitements fiscaux qui leur sont propres.
| Résultat | Impôt | Résultat | |
|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | avant impôt | correspondant | après impôt |
| Résultat courant | 24,5 | 24,5 | |
| Résultat exceptionnel | (0,2) | (0,2) |
La charge d'impôt sur les sociétés de Foncière Euris aurait également été nulle en l'absence d'intégration fiscale. Le report du déficit fiscal du groupe intégré s'élève à 89,7 M€.
Les emprunts et dettes auprès des établissements de crédit, dont l'encours s'élevait à 357 M€ au 31 décembre 2013, sont à taux variable. Des opérations de couverture de taux ont été mises en place afin de limiter l'exposition de la société Foncière Euris à la variation des taux d'intérêt. Au 31 décembre 2013, les opérations de couverture sous forme de swap de taux variable contre fixe ou de collars portaient sur un montant notionnel net de 50 M€.
Foncière Euris a pour politique de disposer en permanence de lignes de crédits confirmées pour faire face à tout besoin éventuel. Au 31 décembre 2013, les lignes de crédits confirmées et non utilisées s'élevaient à 86 M€.
Au 31 décembre 2013, Foncière Euris disposait de 5,4 M€ de valeurs mobilières de placement et disponibilités.
La plupart des tirages bancaires donnent lieu au préalable au nantissement d'actions Rallye.
Foncière Euris détient une participation directe de 55,4% dans le capital de la société Rallye, cotée sur NYSE Euronext, compartiment A. Conformément au § 3 des Principes, règles et méthodes comptables, ces titres font l'objet d'une évaluation multi-critères (tels que, par exemple, actif net réévalué, valeur de rendement ou de rentabilité, valeur boursière, perspectives de développement) qui n'a pas donné lieu à provision au 31 décembre 2013.
Foncière Euris peut être amené à prendre des positions via des instruments financiers dérivés sur des titres de sociétés apparentées telles que Rallye, Casino, Mercialys, s'exposant ainsi au risque de variation de la volatilité et du cours de bourse des sous-jacents. Au 31 décembre 2013, les positions en cours recelaient une plus-value latente de 0,8 M€ pour un montant notionnel de 63 M€.
L'activité immobilière de Foncière Euris est essentiellement réalisée en euros, y compris pour les filiales polonaises dont les loyers et les dettes sont libellés en euros. Foncière Euris pourrait néanmoins être exposée indirectement à l'économie globale des pays dans lesquels elle est investie.
Foncière Euris investit dans des centres commerciaux, aux côtés de promoteurs immobiliers, auxquels la société délègue notamment la maîtrise d'ouvrage tout en assurant une mission de conseil. Les risques associés à cette activité sont principalement liés aux opérations immobilières en développement. Ils comprennent en particulier :
Les partenaires de Foncière Euris doivent souscrire à l'ensemble des polices d'assurance requises dans les différentes étapes des process de développement des actifs immobiliers : polices « dommages-ouvrages », « tous risques chantiers », et de responsabilité civile conforme à la réglementation, pour les actifs en cours de construction ainsi que les polices usuelles pour les actifs en exploitation.
Le Groupe reste dépendant de la qualité des prestations fournies par ses partenaires ainsi que de leur situation financière.
Foncière Euris s'est engagée, en accord avec ses partenaires, à prendre les problématiques environnementales en compte dans la conception de ses projets. À ce titre, Foncière Euris soutient ses partenaires promoteurs dans leur démarche d'obtention de certifications par des labels reconnus (le label français HQE, ou le label BREEAM qui est le plus répandu dans le monde).
Le patrimoine immobilier a fait l'objet de valorisations par des cabinets d'experts indépendants pour les centres en exploitation. Ainsi, la quote-part au niveau de la société Foncière Euris dans les programmes immobiliers représente une valeur de 107 M€ au 31 décembre 2013, dont 25 M€ de plus-values latentes, étant précisé que les autres actifs immobiliers sont retenus pour la valeur nette comptable des fonds propres investis par Foncière Euris.
Le Groupe est exposé au risque de variation de la valorisation de son patrimoine immobilier. Celui-ci est lié d'une part à ses relations avec ses partenaires opérationnels ou financiers, et d'autre part à l'environnement économique, et en particulier, à la liquidité des actifs, aux valeurs locatives, aux taux d'intérêts, aux taux de capitalisation, à la quotité et aux conditions des financements.
Dans le cadre d'opérations de cessions d'actifs immobiliers, Foncière Euris peut être amenée à fournir des garanties usuelles, d'actif et de passif, et des garanties locatives.
Il n'existe pas d'autre risque, de nature juridique, fiscale ou informatique, significatif au niveau de la société Foncière Euris.
Au 31 décembre 2013, la partie non utilisée des lignes de crédits confirmées de Foncière Euris SA s'élève à 86 M€.
Aucun engagement de nature financière ne subsiste au 31 décembre 2013.
Les engagements donnés par Foncière Euris s'élèvent à 16,9 M€ au 31 décembre 2013 et concernent :
Certains investissements de la Société sont réalisés en partenariat avec des co-investisseurs qui bénéficient, dans ce cadre, de promesses d'achat et de vente.
La société Foncière Euris a mis en place des opérations de couverture de taux d'intérêt. Ces opérations sont décrites au paragraphe VI.1 de l'annexe des comptes sociaux.
La Société a nanti au profit de différents établissements bancaires des titres de participations pour garantir des prêts et des engagements dont l'encours s'élevait à 357 M€ au 31 décembre 2013.
Compte tenu de l'âge moyen des effectifs et de leur ancienneté, ces engagements ne représentent pas un montant significatif.
L'effectif moyen a été de 2 personnes dont 1 mandataire social.
Le montant global des rémunérations versées aux membres des organes d'administration et de direction en 2013 s'est élevé à 135 000 €. Le montant des jetons de présence alloués en 2012 aux membres du Conseil d'administration et versés en 2013 s'est élevé à 105 000 €.
Les postes du bilan et du compte de résultat concernent des entreprises liées pour les montants suivants :
| (en millions d'euros) | |
|---|---|
| Actif | |
| Titres de participation | 1 062,4 |
| Créances d'exploitation | 0,2 |
| Passif | |
| Autres dettes d'exploitation | 58,1 |
| Résultat | |
| Produits financiers | 34,2 |
| Charges financières | 2,2 |
La Société établit des comptes consolidés.
Les comptes de Foncière Euris sont intégrés globalement dans les comptes consolidés de la société Finatis.
| Valeur comptable | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) Sociétés ou groupe de sociétés |
Capital | Autres éléments de capitaux propres hors résultat |
Quote-part de capital détenue (en %) |
Brute | Nette |
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | |
| A. Renseignements détaillés | |||||
| (titres dont la valeur brute excède 1% du capital de la société) | |||||
| 1. Filiales (50% au moins du capital détenu) | |||||
| Marigny Belfort SAS | 19,8 | 8,6 | 100,0% | 20,1 | 20,1 |
| 83, rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 Paris | |||||
| siren 421 204 561 | |||||
| Marigny Foncière SAS | 38,0 | (3,5) | 99,9% | 38,2 | 35,2 |
| 83, rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 Paris | |||||
| siren 433 585 882 | |||||
| Matignon Abbeville SAS | 72,7 | (51,9) | 99,9% | 72,6 | 58,3 |
| 83, rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 Paris | |||||
| siren 392 843 298 | |||||
| Rallye SA * | 146,2 | 1 693,2 | 55,4% | 931,5 | 931,5 |
| 83, rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 Paris | |||||
| siren 054 500 574 | |||||
| 2. Participations (10 à 50% du capital détenu) | |||||
| néant | |||||
| B. Renseignements globaux | |||||
| (titres dont la valeur brute n'excède pas 1% du capital de la société) | |||||
| Filiales françaises | |||||
| Filiales étrangères | |||||
| Participations dans les sociétés françaises | |||||
| Participations dans les sociétés étrangères | |||||
| * sur la base des comptes individuels |
| Prêts et avances consentis par la Société et non encore remboursés |
Montant des cautions et avals donnés par la Société |
Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé |
Bénéfice ou perte du dernier exercice clos |
Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice |
observations |
|---|---|---|---|---|---|
| 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | |
| 0,4 | 3,3 | ||||
| (1,5) | |||||
| 0,6 | |||||
| 3,0 | 47,7 | 28,1 | |||
sur les comptes annuels
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes.
Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Dans le cadre de notre appréciation des règles et méthodes comptables suivies par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l'annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec
RAPPORT DE GESTION GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RAPPORT DU PRÉSIDENT COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES INDIVIDUELS RAPPORTS DU CA PROJET DE RÉSOLUTIONS
les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote et aux participations réciproques vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Paris-La Défense et Paris, le 10 avril 2014 Les Commissaires aux Comptes
Ernst & Young et Autres
Pierre Bourgeois
Mohcine Benkirane
171 FONCIÈRE EURIS | Rapport Annuel 2013
sur les conventions et engagements réglementés
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.
CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS APPROUVÉS AU COURS D'EXERCICES ANTÉRIEURS
En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Le conseil d'administration a autorisé le 15 octobre 2003 votre société à conclure avec la société Euris une convention de conseil en matière stratégique et de développement et d'assistance, laquelle aménagée par un avenant autorisé par le conseil d'administration du 5 juin 2008, fixe une rémunération annuelle de 1,1 million d'euros hors taxes, indexée annuellement.
En application de cette convention, votre société a supporté en 2013 une charge d'un montant de 1 129 060,67 euros hors taxes.
Le conseil d'administration a autorisé le 4 juin 2009 l'affiliation des dirigeants mandataires sociaux au régime de prévoyance et de retraite supplémentaire mis en place au sein du groupe.
— 3. Avec les sociétés Marigny Foncière et Matignon Abbeville, filiales de votre société
Le conseil d'administration a autorisé les 21 septembre 2006, 31 janvier 2007, 2 octobre 2007, 20 mars 2008, 24 avril 2008 et 5 octobre 2012 la mise en place et l'extension d'un dispositif de co-investissements portant sur les opérations immobilières réalisées en France et en Pologne avec le groupe Apsys et le groupe Sonae.
Ces co-investissements ont donné lieu à une prise de participation par les bénéficiaires au sein du capital des sociétés Marigny Foncière et Matignon Abbeville, filiales dédiées à ces opérations, ainsi qu'à des promesses d'achat et de vente réciproques.
En application de cette convention, Messieurs Michel SAVART et Pierre FERAUD ont exercé en 2013 leurs promesses d'achat concernant les opérations Wgorze à Gdynia et Lacina et portant respectivement sur 84 125 et 19 094 actions de la société Matignon Abbeville.
Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.
— 1. Avec la société Alexa, filiale indirecte de votre société
Le conseil d'administration a autorisé le 16 décembre 2009 votre société, dans le cadre de la cession du centre commercial « Alexa » à Berlin au fonds immobilier allemand Union Investment, à garantir à concurrence de sa quote-part les engagements de la société cédante, Alexa Shopping Centre Gmbh, aux termes du contrat de cession, en particulier, à consentir :
Cette convention n'a pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice 2013.
Le conseil d'administration a autorisé le 10 février 2010 votre société, dans le cadre de la cession du centre commercial « Alexa » à Berlin au fonds immobilier allemand Union Investment :
Ces engagements sont contre-garantis par Rallye et Paris-Orléans à concurrence de leur quote-part respective.
Cette convention n'a pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice 2013.
Le conseil d'administration a autorisé le 9 décembre 2011 votre société, dans le cadre de la cession à Sonae des parts qu'elle détient dans la société Alexa Holding et de la conservation par sa filiale EKZ, pour sa quote-part des droits et obligations demeurés au sein de la société Alexa Holding, à consentir au profit de Sonae une garantie :
Cette convention n'a pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice 2013.
Le conseil d'administration a autorisé le 30 juillet 2010 votre société, dans le cadre de la cession à Prédica de la participation détenue par sa filiale, Marigny Expansion, dans le centre « Carré de Soie » à consentir :
• les garanties usuelles d'actifs et de passifs concernant la propriété des parts cédées, de l'actif immobilier et du bail emphytéotique, garantis sans limitation de durée, et, d'autre part, en matière fiscale avec l'application des prescriptions légales, dans la limite d'un plafond global représentant 17,5% du prix de cession avec un seuil de déclenchement à 250 000 euros, soit 2,2 millions d'euros pour la société.
Cette convention n'a pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice 2013.
Le conseil d'administration a autorisé le 5 mai 2011 votre société, dans le cadre du financement de l'opération « Wzgorze » à Gdynia en Pologne et de la mise en place d'un prêt octroyé par la Bank Pekao, la Bank Zachodni WBK SA et Erste Group Immorent à consentir à hauteur de sa quote-part les garanties usuelles visant :
Cette convention n'a pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice 2013.
Le conseil d'administration a autorisé le 12 avril 2010 votre société à consentir une garantie autonome à première demande d'un montant maximal de 17 049 000 euros et d'une durée prenant fin le 15 septembre 2017 au bénéfice de la société Carrefour Polska Sp. Zoo, dans le cadre de l'acquisition par la société Centrum Lacina Sp. Zoo de terrains situés à Poznan appartenant à la société Carrefour Polska Sp. Zoo devant faire l'objet d'une dation en paiement par livraison d'une coque d'hypermarché.
Dans le cadre de la renégociation des accords entre Centrum Lacina et Carrefour Polska, la modification de cette garantie à l'effet d'y intégrer, outre le report des délais y compris celui du terme de la garantie au 15 septembre 2018, la réduction automatique du plafond de la garantie à due concurrence en cas de paiement des travaux d'équipement, a été autorisée par le conseil d'administration du 3 février 2012.
Cette convention a été remplacée le 19 décembre 2012 par une nouvelle garantie autonome à première demande d'un montant maximal de 17 049 000 euros intégrant la couverture du paiement des travaux d'équipement, autorisée par le conseil d'administration le 5 octobre 2012.
Cet engagement est intégralement contre-garanti par Apsys et sa bonne exécution est garantie par le nantissement des parts sociales que cette dernière détient au sein de la société Centrum NS.
Cette convention n'a pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice 2013.
Le conseil d'administration a autorisé le 27 juillet 2012 votre société, dans le cadre de la cession du centre commercial « Manufaktura » à Lodz en Pologne au fonds immobilier allemand Union Investment, une garantie concernant :
Cette convention n'a pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice 2013.
Paris-La Défense et Paris, le 10 avril 2014 Les Commissaires aux Comptes
Pierre Bourgeois
Mohcine Benkirane
Informations sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Michel Savart, Président-Directeur général, au titre de l'exercice 2013
Conformément aux nouvelles recommandations issues du code AFEP/MEDEF révisé en juin 2013 et du Guide d'application du Haut Comité de gouvernement d'entreprise, la présente Assemblée générale des actionnaires est appelée aux termes de la 13ème résolution à émettre un avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée, au titre de l'exercice 2013, à Monsieur Michel SAVART, Président-Directeur général, par la Société et par les sociétés qu'elle contrôle, tels qu'ils sont détaillés et commentés dans le tableau ci-après.
L'ensemble de ces éléments sont également présentés dans la partie gouvernement d'entreprise du rapport de gestion ainsi que dans le Rapport du Président, figurant dans le rapport annuel 2013 (pages 37, 38, 46 et 47).
| Eléments de la | Montant dû ou attribué au titre de 2013 |
||
|---|---|---|---|
| rémunération | Par la société Fonciere Euris |
Par les sociétés contrôlées |
Informations |
| Rémunération fixe | 30 000 € | La rémunération fixe attribuée au titre de 2013 par la société Foncière Euris est fixée à 30 000 euros bruts, sans évolution par rapport à l'année précédente. |
|
| 488 012 € | Les rémunérations fixes attribuées au titre de 2013 par les sociétés Rallye et Casino au titre des fonctions salariées exercées par Monsieur Michel Savart s'élèvent respectivement à 431 067 euros bruts et 56 945 euros bruts, en augmentation de 4,05% par rapport à l'année précédente. |
||
| Rémunération variable annuelle |
Sans objet | 320 000 € | Les rémunérations variables 2013 ont été attribuées par les sociétés Rallye et Casino à Monsieur Michel SAVART, au titre de ses fonctions salariées, en fonction de leurs résultats et du rôle de Monsieur Michel SAVART dans la réalisation de leurs objectifs. |
| Jetons de présence | 10 000 € | Le montant individuel de base des jetons de présence dû par la société Foncière Euris est fixé à 10 000 euros, attribué prorata temporis et en fonction des présences aux réunions avec réattribution de la part variable des membres absents ; il ne comprend qu'une partie variable. |
|
| 12 500 € | Le montant individuel de base des jetons de présence dû par la société Casino est fixé à 25 000 euros, composé d'une partie fixe de 8 500 euros et d'une partie variable de 16 500 euros, sans réattribution de la part variable des membres absents et réduites de moitié pour les administrateurs, dirigeants et responsables du groupe. |
||
| 4 000 € | Le montant individuel de base des jetons de présence dû par la société Groupe Go Sport est fixé à 8 000 euros, composé d'une partie fixe de 2 000 euros et d'une partie variable de 6 000 euros, sans réattribution de la part variable des membres absents et réduites de moitié pour les administrateurs, dirigeants et responsables du groupe |
||
| Rémunération exceptionnelle |
Sans objet | ||
| Régime de retraite supplémentaire |
Monsieur Michel Savart bénéficie du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies en vigueur au sein du Groupe |
— Autres éléments de rémunérations visés par le code AFEP/MEDEF concernant le Président-Directeur général de la société Foncière Euris : NÉANT
Ainsi, aucune attribution ni mécanisme de rémunération variable annuelle différée ou de rémunération variable pluriannuelle n'a été mis en place concernant le Président-Directeur général. En outre, Il ne bénéficie pas d'avantages de toute nature.
Le Président-Directeur général n'a été attributaire d'aucun plan d'options d'actions, d'actions de performance ou de tout autre élément de rémunération long terme au cours de l'exercice 2013.
Il ne bénéficie ni d'indemnités relatives à une clause de non-concurrence ni d'indemnités en cas de cessation de ses fonctions de dirigeant mandataire social.
à l'Assemblée générale extraordinaire du 15 mai 2014
Nous vous avons réunis en assemblée générale extraordinaire afin de soumettre à votre approbation des aménagements statutaires liées d'une part à la modification de la limite d'âge d'exercice des fonctions des administrateurs, d'autre part à la mise à jour et à la correction de rédactions imparfaites.
Il est proposé de modifier la limite d'âge statutaire d'exercice des fonctions d'administrateur aux termes de laquelle désormais le nombre d'administrateurs de plus de 75 ans ne pourra excéder un tiers des administrateurs en fonction et de remplacer en conséquence l'alinéa 3 de l'article 26 des statuts par la rédaction suivante :
« Le nombre d'administrateurs ou représentants permanents d'administrateur personne morale ayant dépassé l'âge de 75 ans, ne pourra être supérieur à plus du tiers des membres du Conseil en fonction. Lorsque cette limite est dépassée, l'administrateur ou le représentant permanent d'administrateur personne morale le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu.
Toute nomination intervenue en violation de ces règles est nulle.»
Les autres termes de l'article demeurent inchangés.
Il est ainsi proposé les aménagements suivants :
« Les conventions intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs ou l'un de ses actionnaires disposant de plus de 10% des droits de vote, ou s'il s'agit d'une personne morale, la société la contrôlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, sont soumises à l'autorisation préalable du conseil d'administration, dans les conditions et selon les modalités prévues par l'article L.225-38 du Code de commerce. »
Et suppression de la dernière phrase de l'alinéa 6.
Les autres termes des articles susvisés demeurent inchangés.
Les résolutions que nous vous soumettons correspondent à notre proposition et nous vous remercions de leur réserver un vote favorable.
Le Conseil d'administration
soumises à l'Assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire du 15 mai 2014
L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2013, approuve les comptes de cet exercice tels qu'ils sont présentés, qui font ressortir un bénéfice de 23 694 357,77 €.
Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.
L'Assemblée générale prend acte que le montant des dividendes, versés pour l'exercice 2012 et afférents aux actions détenues en propre, s'est élevé à la somme de 17 182,80 €, inscrite au report à nouveau.
L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration sur l'activité du Groupe durant l'exercice 2013 et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés tels qu'ils lui sont présentés et qui font ressortir un bénéfice net de l'ensemble consolidé de 1 285 millions d'euros.
titre de 2012 ont été soumis à l'abattement de 40%.
L'Assemblée générale, sur proposition du Conseil d'administration, constatant que la réserve légale est déjà dotée à hauteur de 10% du capital social, décide de procéder à l'affectation suivante du bénéfice :
| Bénéfice de l'exercice | 23 694 357,77 € |
|---|---|
| Report à nouveau antérieur | (+) 165 207 159,34 € |
| Bénéfice distribuable | (=) 188 901 517,11 € |
| Distribution d'un dividende | (-) 21 426 629,10 € |
| Affectation au report à nouveau | (=) 167 474 888,01 € |
L'Assemblée générale prend acte que chaque action percevra ainsi un dividende de 2,15 euros, éligible pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France à l'abattement de 40%.
L'Assemblée générale prend acte également que le montant du dividende afférent aux actions détenues en propre par la Société au jour de la mise en paiement du dividende sera affecté au compte report à nouveau.
L'Assemblée générale décide que la mise en paiement du dividende de l'exercice 2013 interviendra à compter du 21 mai 2014.
L'Assemblée générale reconnaît en outre que le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices de la Société ont été les suivants :
| Exercice clos le | Montant * |
|---|---|
| 31 décembre 2010 | 2,15 € |
| 31 décembre 2011 | 2,15 € |
| 31 décembre 2012 | 2,15 € |
| ∗ Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, mentionnées à l'article 158-3-2° du Code général des impôts, les dividendes versés au titre de 2010 et 2011 ont été soumis alternativement à la réfaction de 40% ou au prélèvement libératoire de 19% au titre de 2010 et de 21% au titre de 2011, ceux au |
L'Assemblée générale décide de virer la somme de 192 296,04 €, correspondant au montant net des cessions d'actions Foncière Euris au cours de l'exercice 2013, du poste « réserves réglementées, réserves pour actions propres » au poste « autres réserves».
L'Assemblée générale, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Michel SAVART vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.
L'Assemblée générale, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Louis BRUNET vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.
L'Assemblée générale, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Christian PEENE vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d'un an, sous réserve de l'adoption de la seizième résolution relative à la modification de la limite d'âge statutaire d'exercice des fonctions des administrateurs. Le mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.
L'Assemblée générale, constatant que le mandat d'administrateur de la société Euris vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.
La société Euris est représentée par Madame Odile MURACCIOLE.
L'Assemblée générale constatant que le mandat d'administrateur de la société Finatis vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.
La société Finatis est représentée par Monsieur Didier LÉVÊQUE.
L'Assemblée générale constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Pierre FÉRAUD vient à expiration ce jour, décide de ne pas pourvoir le poste vacant.
L'Assemblée générale décide de nommer, en qualité de censeur, Monsieur Pierre FÉRAUD pour une durée d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.
L'Assemblée générale constatant que le mandat de censeur de Monsieur Bernard FRAIGNEAU vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.
L'Assemblée générale, en application du code AFEP-MEDEF révisé en juin 2013, et après avoir pris connaissance des informations présentées dans le rapport annuel, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Michel SAVART, Président-Directeur général.
L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et en application des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration, à procéder à l'achat d'actions de la Société en vue :
Le prix unitaire maximum d'achat est fixé à 100 €.
Le Conseil d'administration pourra toutefois ajuster le prix d'achat susmentionné en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation du capital par incorporation de réserves et d'attribution d'actions gratuites, de division ou de regroupement d'actions, d'amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.
L'utilisation de cette autorisation ne pourra avoir pour effet de porter le nombre d'actions détenues en propre par la Société à plus de 1% du nombre d'actions composant le capital social, soit actuellement 99 658 actions, représentant un montant maximum de 9 965 874 €.
Le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange, dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 1% du capital social de la Société.
L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens et à tout moment, par intervention sur le marché ou hors marché, de gré à gré, y compris, par transaction sur blocs de titres ou par utilisation d'instruments dérivés notamment par l'achat d'options d'achat. La part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat.
Les actions pourront, en outre, faire l'objet de prêts, conformément aux dispositions des articles L. 211-22 et suivants du Code monétaire et financier.
La Société ne pourra pas utiliser la présente résolution pour poursuivre l'exécution de son programme de rachat en cas d'offres publiques d'achat ou d'échange portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou initiées par la Société.
Cette autorisation d'achat d'actions est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l'Assemblée générale appelée à statuer sur la gestion et les comptes de l'exercice 2014 et au plus tard le 15 novembre 2015.
En vue d'assurer l'exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet :
Le Conseil d'administration informera l'Assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation.
L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.
L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier avec effet immédiat et application en conséquence aux mandats en cours, la limite d'âge statutaire d'exercice des fonctions des administrateurs et de remplacer l'alinéa 3 de l'article 26 des statuts par la rédaction suivante :
« Article 26 – Durée des fonctions des administrateurs
« Le nombre d'administrateurs ou représentants permanents d'administrateur personne morale ayant dépassé l'âge de 75 ans, ne pourra être supérieur à plus du tiers des membres du Conseil en fonction. Lorsque cette limite est dépassée, l'administrateur ou le représentant permanent d'administrateur personne morale le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu.
Toute nomination intervenue en violation de ces règles est nulle.»
Les autres termes de l'article demeurent inchangés.
La modification de la limitation de l'âge statutaire d'exercice des fonctions des administrateurs prenant effet immédiatement emporte adoption de la septième résolution.
L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de mettre à jour les statuts et modifie en conséquence la rédaction des articles 19, 25, 27 ci-après qui sera désormais la suivante :
« Article 19 – Droits des actions
Aux actions est attaché le droit de participer aux Assemblées générales et au vote des résolutions dans les conditions fixées par la loi et par l'article 41 des présents statuts.
(….)
Chaque action bénéficie du droit préférentiel de souscription prévu à l'article 52 ci-après, dans toute augmentation de capital par émission d'actions en numéraire à libérer en espèces, et du droit d'attribution gratuite dans toute augmentation de capital réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. »
Les autres termes de l'article demeurent inchangés.
La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus, pris parmi les actionnaires – personnes physiques, sociétés ou autres personnes morales – et nommés par l'Assemblée générale des actionnaires.
Les sociétés et autres personnes morales auxquelles les fonctions d'administrateur ont été conférées doivent désigner un représentant permanent qui n'est pas tenu d'être personnellement actionnaire de la présente société.
Chaque administrateur doit, pendant toute la durée de ses fonctions, être propriétaire d'une action de la Société. Si, au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de six mois. »
«Les conventions intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs ou l'un de ses actionnaires disposant de plus de 10% des droits de vote, ou s'il s'agit d'une personne morale, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, sont soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'administration, dans les conditions et selon les modalités prévues par l'article L. 225-38 du Code de commerce .
(….)
Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes de la Société et conclues à des conditions normales.
Les autres termes de l'article demeurent inchangés.
L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.
du rapport financier annuel
Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci‐après permet d'identifier les informations qui constituent le rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451‐1‐2 du Code monétaire et financier et 222‐3 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.
| Pages | |
|---|---|
| 1. Comptes sociaux |
154 à 169 |
| 2. Comptes consolidés |
52 à 150 |
| 3. Rapport de gestion |
|
| 3.1. Informations mentionnées aux articles L. 225‐100 et L. 225‐100‐2 du Code de commerce |
|
| 3.1.1. Analyse de l'évolution des affaires |
12 à 13 |
| 3.1.2. Analyse des résultats |
5 à 11 |
| 3.1.3. Analyse de la situation financière |
13 à 16 |
| 3.1.4. Principaux risques et incertitudes |
16 à 17 |
| 3.1.5. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée générale des |
23 |
| actionnaires du Conseil d'administration en matière d'augmentation de capital | |
| 3.2. Informations mentionnées à l'article L. 225‐100‐3 du Code de commerce |
47 |
| Éléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique | |
| 3.3. Informations mentionnées à l'article L. 225‐111 du Code de commerce |
23 |
| Rachats par la Société de ses propres actions | |
| 4. Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel |
151 |
| 5. Rapport des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés |
170‐152 |
| 6. Communication relative aux honoraires des contrôleurs légaux des comptes |
41 |
| 7. Rapport du Président sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques |
42 à 49 |
| 8. Rapport des commissaires aux comptes sur le Rapport du Président sur les procédures de contrôle interne |
50 |
| et de gestion des risques |
Crédit photo : Valode&Pistre, Philippe Chancel, Sonae Sierra, François Daburon, Anne Van der Stegen, Andres Mayr, Caetano Barreira-Sipa, Ehrin Macksey, Photothèque Groupe Go Sport, Raphaël Farfart, Photothèque Groupe Casino, D.R.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.