Management Reports • Apr 24, 2014
Management Reports
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NETGEM Société anonyme au capital de 8.242.444 € Siège social : 27, rue d'Orléans, 92200 Neuilly sur Seine (France) Tél : 01 55 62 55 62 Fax : 01 55 62 55 63 R.C.S. Nanterre 408 024 578 www.netgem.com
| Chapitre 1 - Attestation du responsable du rapport financier annuel 3 | ||
|---|---|---|
| Chapitre 2 - Rapport de Gestion 4 | ||
| 1. | Activité et faits marquants du Groupe en 2013 5 | |
| 2. | Analyse du compte de résultat et des dépenses d'investissement du Groupe 9 | |
| 3. | Comptes individuels 2013 de Netgem SA 13 | |
| 4. | Évolution récente et perspectives 2014 14 | |
| 5. | Filiales et participations 15 | |
| 6. | Proposition d'affectation du résultat 16 | |
| 7. | Négociation par Netgem de ses propres actions 17 | |
| 8. | Informations concernant les mandataires sociaux 19 | |
| 9. | Informations relatives aux opérations sur titres des dirigeants et des personnes mentionnées à l'article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier 23 |
|
| 10. | Participation des salariés au capital 24 | |
| 11. | Informations prescrites par la loi n°2006-387 du 31 mars 2006 relative aux offres publiques d'acquisition 25 |
|
| 12. | Juste valeur des instruments financiers et facteurs de risques 28 | |
| 13. | Responsabilité sociale et environnementale 35 | |
| 14. | Autres informations 45 | |
| 15. | Tableaux des résultats des cinq derniers exercices 46 | |
| Chapitre 3 - Comptes Consolidés 2013 47 | ||
| 1. | État du résultat global 47 | |
| 2. | État de la situation financière 48 | |
| 3. | Tableau de variation des capitaux propres consolidés 49 | |
| 4. | Tableau des flux de trésorerie consolidés 50 | |
| Annexes aux comptes consolidés 51 | ||
| 1. | Généralités 52 | |
| 2. | État du résultat global 68 | |
| 3. | État de la situation financière 72 | |
| 4. | Informations complémentaires 83 | |
| 5. | Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 89 | |
| Chapitre 4 - Comptes annuels 2013 91 | ||
| 1. | Compte de résultat de Netgem SA 91 | |
| 2. 3. |
Bilan de Netgem SA 92 Tableau de variation de la situation nette de Netgem SA 93 |
|
| Annexes aux comptes annuels 94 | ||
| 1. | Généralités 95 | |
| 2. | Compte de résultat 101 | |
| 3. | Bilan 104 | |
| 4. | Informations complémentaires 114 | |
| 5. | Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 117 | |
| 6. | Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements règlementés 119 |
|
| Chapitre 5 - Tableau relatif aux honoraires des commissaires aux comptes de la société 123 | ||
| Chapitre | 6 - Rapport de l'Organisme Tiers Indépendant sur les informations sociales, |
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Monsieur Joseph Haddad
Président du conseil d'administration, assumant les fonctions de Directeur Général
Netgem SA
Les commentaires suivants portant sur l'activité du Groupe sont établis sur la base des comptes consolidés et de comptes proforma en normes IFRS.
Les commentaires portant sur l'activité de la Société sont établis sur la base des comptes annuels.
Les principes comptables retenus pour l'établissement des comptes annuels et consolidés en 2013 sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes de l'exercice précédent.
• Données du compte de résultat et variation de trésorerie
| Données IFRS, en millions d'euros | 2013 | 2012 | Variation |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 81,4 | 81,2 | 0% |
| Marge brute | 33,6 | 30,2 | 11% |
| Résultat opérationnel courant | 10,2 | 12,3 | -17% |
| Résultat opérationnel courant en % du chiffre d'affaires | 13% | 15% | |
| Résultat net, part du Groupe ("RNPG") | 9,3 | 9,3 | 0% |
| RNPG par action (en €) | 0,23 | 0,25 | |
| Cash-flow opérationnel après investissement (1) | 6,6 | 12,1 | |
| Cash-flow lié aux opérations de financement (2) | (6,8) | (6,9) | |
| Variation nette de la trésorerie | (0,4) | 5,2 |
(1) Il comprend les flux nets de trésorerie générés par l'activité et ceux liés aux opérations d'investissement.
(2) Dont € 4,8 millions de dividendes en numéraire distribués aux actionnaires en 2012 et € 5,6 millions de dividendes en numéraire distribués en 2013.
• Trésorerie nette et capitaux propres
| Données IFRS, en millions d'euros | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Capitaux propres et endettement | ||
| Capitaux propres, part du Groupe | 66,8 | 56,2 |
| Passifs financiers courants et non courants | 0,9 | 0,3 |
| Analyse de la trésorerie nette | ||
| A. Liquidités | 54,8 | 55,2 |
| B. Passifs financiers courants | 0,9 | 0,3 |
| C. Trésorerie nette courante (A)-(B) | 53,9 | 54,9 |
| D. Passifs financiers non courants | 0,0 | 0,0 |
| E. Trésorerie nette (C)+(D) | 53,9 | 54,9 |
Le marché de la télévision payante continue de se développer et pourrait atteindre 1 milliard de foyers en 2018 1 . Du fait des évolutions technologiques, ce marché, traditionnellement contrôlé par les câbloopérateurs et opérateurs satellitaires nationaux, est maintenant la cible de nombreux acteurs nationaux et internationaux qui cherchent à capter les revenus liés à la consommation de médias vidéo par les foyers : opérateurs de télécommunication multi-services (principaux clients du groupe Netgem), fournisseurs d'électronique grand public (Apple avec iTunes et l'AppleTV, Microsoft avec XBox, Samsung, etc.), chaînes de télévision, distributeurs (Netflix) et les acteurs de l'Internet (Google avec YouTube, GooglePlay et GoogleTV, Amazon avec Lovefilm et FireTV). Certains de ces nouveaux concurrents qui n'offraient que du contenu internet délinéarisé s'intéressent maintenant à la diffusion du contenu télévisuel ou l'accès au direct. Pour les opérateurs télécoms (fixe et mobile), soumis à une forte concurrence sur leur activité principale, la télévision payante est devenue un facteur essentiel de fidélisation et de valorisation de leur base d'abonnés.
Sur ce marché concurrentiel, les consommateurs finaux aspirent aujourd'hui à des offres de télévision multiécrans, simples et nomades, dont le contenu vidéo numérique est mieux ciblé, à la carte, délinéarisé, et surtout proposées à un prix attractif.
Dans ce contexte de marché, afin de se donner les moyens de renouer avec la croissance en France et de renforcer son offre à l'international auprès des opérateurs multi-services, Netgem a lancé le 22 janvier 2013 une offre publique d'achat à titre principal assortie d'une offre publique d'échange visant la totalité des actions et des obligations convertibles en actions de la société Videofutur. À l'issue de l'offre, Netgem détenait environ 94,5% des actions existantes de Videofutur. Videofutur est ainsi devenue une entité contrôlée par Netgem SA, consolidée selon la méthode de l'intégration globale à compter du 8 avril 2013, date de sa prise de contrôle effective. L'offre a impliqué un décaissement de € 4,4 millions et l'émission de 3 678 211 actions nouvelles de Netgem, soit 8,9% du capital de la société.
Cette acquisition a permis à Netgem d'acquérir (i) une offre et une expertise en télévision connectée dont elle peut élargir la distribution, au-delà du réseau propre de Videofutur, à d'autres opérateurs et (ii) une plateforme de services cloud pour la distribution multi-écrans de services vidéo.
Le 14 mai 2013, Netgem a annoncé le lancement du processus de fusion avec Videofutur. Les conseils d'administration de Netgem et de Videofutur, réunis le 18 juin 2013, ont autorisé la signature d'un traité de fusion entre Netgem et Videofutur. Netgem détenant une participation supérieure à 90% des droits de vote de Videofutur, la fusion a été placée sous le régime des fusions simplifiées. La fusion a été approuvée par l'assemblée générale des actionnaires de Videofutur réunie le 1er août 2013.
Sur le plan comptable et fiscal, la fusion a eu un effet rétroactif au 1er janvier 2013 et est supposée avoir été réalisée à cette date.
La parité de fusion retenue par Netgem et Videofutur est identique à celle qui avait été retenue dans le cadre de l'offre publique d'échange, soient 20 actions Videofutur pour 1 action Netgem. Compte tenu du régime juridique applicable à la fusion simplifiée, l'opération n'a pas nécessité l'intervention d'un commissaire à la fusion.
Lors de la fusion, 292 011 actions Netgem ordinaires existantes ont été remises aux actionnaires de Videofutur en échange de leurs actions.
Le 26 octobre 2013, Netgem a par ailleurs procédé au remboursement anticipé des obligations convertibles émises par Videofutur qui n'avaient pas été converties (versement de K€ 3,4).
Videofutur avait émis des actions gratuites ainsi que des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (« BSPCE ») préalablement à la fusion. Conformément à la réglementation, comme suite à la réalisation de la fusion, les titulaires de BSPCE peuvent exercer leurs droits dans Netgem et Netgem est substituée de plein droit à Videofutur dans ses obligations envers les bénéficiaires d'actions Videofutur attribuées gratuitement. Les BSPCE induisent l'utilisation d'un maximum de 192 025 actions Netgem et les actions gratuites Videofutur un nombre maximum de 78 754 actions Netgem, dont 24 504 ont été définitivement acquises le 31 décembre 2013.
1 Source Digital TV Research, qui annonce que le nombre de foyers abonnés à une offre de télévision payante est passé de 585 millions en 2008 à 772 millions en 2012. La région APAC représente les deux tiers des nouveaux abonnés sur les 3 dernières années.
Le 3 février 2014, Netgem a obtenu du Bureau des Agréments et Rescrits de la Direction Générale des Finances Publiques l'agrément pour l'utilisation par la société Netgem des reports déficitaires de la société Videofutur pour un montant maximum de € 29,8 millions, après fusion par voie d'absorption de Videofutur par Netgem, dans le cadre du II de l'article 209 du code général des impôts.
Sur l'exercice écoulé, le Groupe a maintenu les efforts de recherche & développement entrepris depuis un an et a intégré les équipes produits des deux récentes acquisitions. Le groupe dispose maintenant de la ligne de produits suivante, qui résulte de la réunion de Netgem et Videofutur :
En 2013, Netgem a par ailleurs développé un partenariat avec Lantiq pour le développement de l'Hybridge, 1 er router hybride ADSL et 4G (LTE) pour la maison. La technologie 4G apportée par Netgem permet d'améliorer la bande passante du routeur ADSL, jusqu'à 200 Mbps, lorsque nécessaire.
À l'international, le groupe a continué son développement au cours de l'année 2013, notamment marquée par les événements suivants :
En France, Netgem a procédé en septembre 2013 au lancement d'une offre complète à bas coût de télévision par voie d'IP, réunissant la technologie du groupe Netgem et le savoir-faire historique de Videofutur dans le cinéma (avec un catalogue de films de plus de 20 000 titres) : La Box Videofutur.
Cette offre est distribuée dans le réseau Videofutur de 38 magasins détenus en propre et sur le site internet www.videofutur.fr ainsi que dans des réseaux partenaires (Virgin Mobile, Ozone et Citiplay depuis la fin de l'année 2013).
Fin 2013, La Box Videofutur comptait 15.000 abonnés. Pour € 10 par mois, La Box permet d'accéder à une offre enrichie de télévision connectée et de cinéma illimité, quel que soit son fournisseur d'accès et son débit Internet. L'offre propose des centaines de films et dessins animés inclus dans l'abonnement, les films 4 mois après la sortie salles accessibles directement depuis la box au prix inédit de 2,99€. Sont également incluses dans l'abonnement les chaînes Paramount Channel et Game One. Grâce à une ergonomie permettant de contrôler le temps de façon simple et ludique, on peut retrouver l'ensemble des chaînes de la TNT et TNT HD ainsi que les services des chaînes (Replay, preview, retour au début du programme, etc.).
Consécutivement au regroupement des entités Netgem et Videofutur, le groupe a fait évoluer sa gouvernance au cours de l'année 2013 :
La composition du conseil d'administration a évolué au cours de l'année 2013 :
Le Groupe a par ailleurs poursuivi sa politique rémunératrice de dividendes en distribuant € 0,14 par action à ses actionnaires en juillet 2013 au titre de l'exercice 2012, soit environ € 5,6 millions. Pour mémoire, le groupe avait distribué :
Le 16 décembre 2013, le groupe a obtenu de Bpifrance la qualification "entreprise innovante" pour une durée de 3 ans. Cette qualification permet aux Fonds Communs de Placement dans l'innovation ("FCPI") d'inclure l'action Netgem dans la part obligatoire de leur investissement dans les entreprises innovantes, telles que définies au I de l'article L.214-41 du Code monétaire et financier.
Depuis l'activation de son programme d'achat d'actions fin 2011, le Groupe a acquis 2,3 millions de ses actions, soit 5,6 % de son capital. À la date du présent document, 939 907 de ces actions ont été utilisées pour servir les actions gratuites attribuées et dans le cadre de l'offre sur Videofutur.
Le détail des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation au 31 décembre 2013 est indiqué dans la note 3 des annexes aux comptes consolidés.
La variation de périmètre intervenue au cours de l'exercice est l'entrée de périmètre puis la fusion simplifiée de Videofutur. L'opération de fusion a déclenché une nouvelle variation de périmètre au niveau de Netgem SA, avec la consolidation des entités suivantes qui étaient des filiales de Videofutur :
Du fait de la fusion, Netgem SA récupère par ailleurs environ 15 participations, généralement minoritaires, fortement déficitaires et sous-capitalisées dans des sociétés exploitant des vidéoclubs.
| Données IFRS en millions d'euros | 2013 | 2012 | Variation |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 81,4 | 81,2 | 0% |
| France | 18,3 | 28,1 | -35% |
| International | 63,0 | 53,0 | +19% |
| Marge brute | 33,6 | 30,2 | 11% |
| Résultat opérationnel courant (ROC) | 10,2 | 12,3 | -17% |
| Résultat opérationnel en % du chiffre d'affaires | 12,5% | 15,2% |
Le chiffre d'affaires consolidé de l'année 2013 s'établit à € 81,4 millions, en légère hausse par rapport à l'exercice 2012. Il intègre l'activité de Videofutur depuis le 1er avril 2013.
Le chiffre d'affaires international continue de se développer et atteint € 63,0 millions en 2013, soit 77% des ventes du Groupe, en hausse de 19% par rapport à 2012. Cette évolution traduit le succès du déploiement des offres IPTV en Australie, Slovénie, Irlande, Mexique, Suisse, Luxembourg, Finlande et Pologne.
Le chiffre d'affaires France atteint € 18,3 millions en 2013, soit une baisse de 35% par rapport à 2012. Il intègre une part croissante de revenus de logiciels et services et est positivement impacté par l'intégration de Videofutur.
Le résultat opérationnel courant 2013 s'établit à € 10,2 millions (12,5% du chiffre d'affaires) contre € 12,3 millions en 2012 (15,2% du chiffre d'affaires), soit une baisse de 17%.
La marge brute atteint € 33,6 millions sur l'exercice 2013, contre € 30,2 millions en 2012 (+11%), traduisant un développement international rentable et la hausse de la part des revenus de logiciels et de service en France.
Les dépenses opérationnelles atteignent € 23,4 millions en 2013, contre € 17,9 millions en 2012, soit une hausse de 31%, liée à l'entrée de périmètre de Videofutur au 1er avril 2013, dans un contexte de maîtrise des coûts opérationnels et des risques, sans toutefois pénaliser l'effort de recherche & développement.
Les charges de personnel (employés et consultants), qui sont le principal poste de dépenses opérationnelles, ont atteint € 14,2 millions en 2013 contre € 10,1 millions en 2012, soit une hausse de 41%, essentiellement liée à l'entrée de périmètre de Videofutur au 1er avril 2013. Elles intègrent les charges liées aux paiements en actions (€ 0,3 millions en 2013, tout comme en 2012) et sont présentées réduites du montant du crédit impôt recherche affecté à la masse salariale (€ 1,0 million en 2012 et en 2013). Le nombre d'employés et consultants a augmenté en cours d'année du fait de l'acquisition de Vidéofutur, passant de 88 personnes à temps plein fin 2012 (Netgem seul) à 198 fin 2013 (Netgem après fusion avec Videofutur).
Les frais et dépenses de R&D ont progressé de 26%, passant de € 4,2 millions en 2012 à € 5,4 millions en 2013 (après déduction du crédit d'impôt recherche), du fait de la poursuite des efforts en matière de recherche & développement et de l'entrée de Vidéofutur.
Les frais commerciaux et de marketing ont augmenté de 28%, passant de € 10,3 millions en 2012 à € 13,1 millions en 2013, principalement du fait de l'entrée de périmètre de Videofutur au 1er avril 2013, dans un contexte de baisse des coûts de sous-traitance qualité liés au parc installé de décodeurs, de diminution des provisions pour dépréciation des actifs circulants et de maîtrise des dépenses.
Les frais généraux ont augmenté de 45%, du fait de l'acquisition de Vidéofutur et des honoraires liées à l'offre publique d'achat et à la fusion. Ils atteignent € 4,9 millions en 2013.
Le résultat opérationnel s'établit à € 10,6 millions sur la période contre € 11,5 millions en 2012, soit une baisse de 8%. Il intègre en 2013 un produit non-récurrent de € 0,4 millions, principalement composé d'une reprise de provision relative à des risques fournisseurs.
L'analyse du résultat net du Groupe s'effectue comme suit :
| Données IFRS en millions d'euros | 2013 |
|---|---|
| Résultat opérationnel | 10,6 |
| Résultat financier | 1,1 |
| (Charge) Produit d'impôt | (2,5) |
| Résultat net, part du Groupe | 9,3 |
Le résultat financier de € 1,1 millions comprend principalement les produits de placement de la trésorerie du Groupe au cours de l'année et des gains de change liés à la revalorisation des actifs du groupe au cours de l'exercice et en fin d'année.
Après prise en compte d'une charge d'impôt de € 2,5 millions en 2013, dont € 1,5 millions de charge d'impôt courant et € 1,0 millions de charge d'impôts différés résultant de la consommation d'une partie des reports déficitaires comptabilisés à l'actif du bilan, comme suite à l'acquisition de Videofutur, le résultat net du Groupe s'établit à € 9,3 millions, comme en 2012.
Le bénéfice net, part du Groupe, s'établit à € 0,23 par action en 2013, contre € 0,25 en 2012. Le graphique ci-après représente l'évolution depuis le début de l'année 2013 du cours de l'action Netgem (FR0004154060 NTG).
Comme suite à l'entrée de périmètre de la société Videofutur à la date du 8 avril 2013, les principales données pro forma intégrant les éléments du 1er trimestre 2013 se présentent comme suit :
| Données en milliers d'euros, proforma | 2013 consolidé | Q1 2013 VF (non audité) |
2013 proforma |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 81,4 | 1,9 | 83,3 |
| Résultat opérationnel courant | 10,2 | (0,9) | 9,3 |
| Résultat opérationnel | 10,6 | (0,9) | 9,7 |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 9,3 | 0,0 | 9,3 |
Au 31 décembre 2013, le total du bilan consolidé s'établissait à € 96,1 millions contre € 78,1 millions au 31 décembre 2012.
La variation nette de la trésorerie sur la période s'analyse de la façon suivante :
| Données IFRS en millions d'euros | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Flux net de trésorerie générés (consommés) par l'activité | 13,5 | 13,4 |
| dont capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier et impôts | 12,0 | 13,7 |
| dont variation du besoin en fonds de roulement (« BFR ») | 1,5 | (0,7) |
| dont impôt versé | (0,1) | 0,4 |
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement | (6,9) | (1,3) |
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement | (6,8) | (6,9) |
| Incidence des variations des cours de devises | (0,2) | 0,0 |
| Variation nette de trésorerie | (0,4) | 5,2 |
Les flux de trésorerie générés par l'activité en 2013 atteignent € 13,5 millions contre € 13,4 millions en 2012.
Le besoin en fonds de roulement (« BFR ») baisse de € 1,5 millions du fait de la hausse des dettes fournisseurs, malgré un BFR hors exploitation qui augmente.
En 2013, les flux négatifs de trésorerie relatifs aux opérations d'investissement de € 6,9 millions sont essentiellement liés à l'acquisition de Vidéofutur (€ 4,1 millions) et à l'acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles (€ 2,9 millions).
Les flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement intègrent une distribution de € 5,6 millions de dividendes au titre du résultat de l'année 2012, les décaissements liés aux achats d'actions propres (environ € 1,8 millions) et les produits financiers des placements de la trésorerie disponible (€ 0,6 millions).
En 2013, le Groupe a principalement financé ses activités opérationnelles et ses investissements au moyen de ses fonds propres.
Compte tenu de ses disponibilités et de l'absence d'endettement significatif, le Groupe considère qu'il ne porte pas de risque de liquidités qui pourrait empêcher sa continuité d'exploitation pour l'exercice en cours.
Au 31 décembre 2013, le capital social s'élève à € 8,2 millions et est libéré intégralement. Il est composé de 41 212 222 actions d'une seule catégorie et d'une valeur nominale de € 0,20.
Au cours de l'exercice 2013, la société a émis 3 678 211 actions nouvelles ordinaires, afin de rémunérer les actionnaires de Videofutur ayant apporté à l'offre publique d'échange de leurs actions et obligations convertibles.
Le tableau ci-après récapitule le montant des investissements incorporels et corporels réalisés par le Groupe au cours des deux derniers exercices ainsi que leur mode de financement, en précisant préalablement que les frais de développement répondant aux critères de la norme « IAS 38 - frais de développement » sont inscrits à l'actif du bilan consolidé :
| Données IFRS en millions d'euros | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Investissements autofinancés | 2,8 | 0,7 |
| Investissements incorporels | 1,7 | 0,4 |
| Investissements corporels | 1,1 | 0,2 |
| Investissements financés par crédit-bail | 0,0 | 0,0 |
| Investissements incorporels | 0,0 | 0,0 |
| Investissements corporels | 0,0 | 0,0 |
| Total investissements | 2,8 | 0,7 |
| dont part autofinancée | 100% | 100% |
| dont part financée par crédit-bail | 0% | 0% |
Sur l'exercice écoulé, les investissements incorporels se sont élevés à € 1,7 million contre € 0,4 milions en 2012. Ils sont principalement constitués (i) de frais de développement immobilisés par le Groupe dans le cadre de la conception de nouveaux modèles de terminaux et de nouvelles applications logicielles, (ii) des achats de DVD exploités dans le cadre des activités de location de DVD distribués par internet et au sein des réseaux de magasins et (iii) aux acquisitions de droits minimums garantis pour la distribution de vidéo à la demande.
Le Groupe a également réalisé en 2013 des investissements corporels pour un montant de € 1,1 millions, constitué d'achats de matériels et outillages utilisés pour la fabrication et le développement des terminaux de la Société, d'achats de décodeurs TV immobilisées dès l'activation chez le client final (offre La Box Videofutur distribuée dans le réseau de magasins, sur internet et au sein de partenaires distributeurs où le décodeur reste la propriété de Netgem) et d'investissements en matière d'installations, agencement et de matériels de bureau et informatiques.
Les efforts du Groupe en matière de recherche et développement ont représenté € 5,4 millions en 2013. Ils sont principalement constitués de dépenses de personnel et de consultance et intègrent le bénéfice du crédit d'impôt recherche. Pour plus de détails concernant ces frais, se reporter à la note 7 de l'annexe aux comptes consolidés.
L'activité de Netgem SA (la « Société ») est centrée autour du développement et de la commercialisation de solutions de divertissement vidéo pour la maison connectée. Pour plus de commentaires sur cette activité, se reporter à la section 2.1 ci-dessus.
Netgem Singapour, sa principale filiale opérationnelle, est en charge du développement du Groupe à l'international et de la gestion de la relation avec les clients situés en zone APAC et Amérique Latine.
| Données en millions d'euros | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 53,1 | 56,9 |
| Résultat d'exploitation | 0,9 | 3,9 |
| Résultat net | 2,8 | 3,4 |
| Trésorerie nette disponible | 53,2 | 56,0 |
| Total capitaux propres | 52,9 | 44,6 |
| dont capital social | 8,2 | 7,5 |
| Total bilan | 94,8 | 74,6 |
Le chiffre d'affaires de la Société a atteint € 53,1 millions en 2013, en baisse de 7 % par rapport à 2012.
Le résultat d'exploitation s'établit à € 0,9 millions, en baisse de 76 % par rapport à 2012, principalement du fait de la fusion au 1er janvier 2013 de Videofutur.
Après prise en compte (i) d'un gain financier de € 0,5 million, (ii) d'un gain exceptionnel de € 0,5 million composé principalement d'une reprise de provision relative à des risques fournisseurs, (iii) d'un gain d'impôt de € 0,8 million et (iii) d'un produit de € 0,1 milions liée à une reprise liée à la participation des salariés, le résultat net atteint € 2,8 millions.
Il a été réalisé sur l'exercice 2013 la fusion par voie d'absorption de Videofutur par Netgem SA. Sur le plan comptable et fiscal, la fusion a eu un effet rétroactif au 1er janvier 2013 et est supposée avoir été réalisée à cette date.
Compte tenu de ses disponibilités et de l'absence d'endettement significatif, la Société considère qu'elle ne porte pas de risque de liquidités qui pourrait empêcher sa continuité d'exploitation pour l'exercice en cours.
Début 2014, Netgem a annoncé un partenariat avec FilmoTV (filiale de WildBunch) qui renforce l'offre de cinéma illimité de La Box Videofutur. En sus de plusieurs centaines de dessins animés en illimité et plusieurs milliers de films à la demande, les abonnés LA BOX Vidéofutur auront ainsi accès, à travers plusieurs chaines thématiques à une offre de films en illimité riche et variée, des plus grands films du cinéma français aux blockbusters hollywoodiens en passant par les films de genre, les classiques et le cinéma pour enfant. Ces films sont issus des plus grands studios français (Gaumont, Pathé, StudioCanal, WildBunch, SND, etc.) des américains (Warner, Fox) et de plusieurs dizaines de distributeurs indépendants.
Afin de soutenir le lancement de LaBox, une campagne de publicité multi-supports a été lancée début mars 2014. Fin mars 2014, La Box Videofutur comptait 23.000 abonnés.
La Société entend renforcer la démarche initiée avec succès en Asie Pacifique consistant à rapprocher les moyens de support opérationnels et commerciaux dans les pays offrant des perspectives solides de développement. Ainsi, dès le mois de mars 2014, une filiale a été créée au Mexique, pour accompagner Iusacell, opérateur de fibre sur Mexico.
Le Groupe conserve son objectif de doublement du chiffre d'affaires à l'international sur la période 2012- 2014.
Les vecteurs attendus de croissance pour le Groupe sont :
Cette dernière opportunité vise à répliquer à l'international, auprès d'opérateurs mobiles à la recherche de solutions TV, l'expérience en France avec LaBox Videofutur.
Afin de renforcer son offre sur ce créneau, Netgem a présenté à Londres au dernier salon TV Connect, sa première offre de service TV opérée de bout-en-bout (modèle SaaS appliqué à la télévision par Internet).
Cf. note 3.1 des annexes aux comptes consolidées
Aucune sortie de périmètre n'a eu lieu au cours de l'exercice 2013.
Au cours de l'exercice écoulé, la contribution des filiales, sous-filiales et autres participations aux résultats du Groupe a été d'environ € 5,2 millions, principalement du fait des filiales singapourienne et australienne. Les chiffres clés 2013 des filiales, sous filiales et autres participations sont présentés au paragraphe suivant.
| Nom (devise de référence) |
Capital (en devises locales) |
Autres capitaux propres, avant affectation des résultats (en devises locales) |
Quote part du capital détenu |
Brute | Valeur comptable des titres détenus (K€) Nette |
Prêts et avances consentis et non encore remboursés (K€) brut (hors cash pooling) |
Montant des cautions et avals donnés par la Société |
Chiffre d'affaires H.T. du dernier exercice clos (K€) |
Résultat du dernier exercice clos (K€) |
Dividendes encaissés par la Société au cours de l'exercice |
Observations | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Filiales (plus de 50% du capital détenu) | ||||||||||||
| Netgem Singapour Pte Ltd (USD) |
72 | 18 234 | 100% | 49 | 49 | 0 | 0 | 41 268 | 5 077 | 0 | ||
| Netgem Australia Pty Ltd (USD) |
67 | 243 | 100% | 53 | 53 | 0 | 0 | 39 430 | 109 | 0 | ||
| Netgem Iberia (EUR) |
3 | (25) | 100% | 3 | 0 | 33 | 0 | 0 | 0 | 0 | Société mise en sommeil |
|
| Netgem@TV Ltd (GBP) |
1 | 0 | 100% | 1 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | Société mise en sommeil |
|
| Glowria Luxembourg (EUR) |
31 | (45) | 100% | 31 | 0 | 37 | 0 | 0 | (7) | 0 | Comptes 2012 | |
| GPMR Agen (EUR) | 8 | (1 093) | 100% | 3 | 3 | 385 | 0 | 10 | 786 | 0 | ||
| Glowria Deutschland (EUR) |
25 | (4) | 100% | 27 | 0 | 6 087 | 0 | 0 | 0 | 0 | En liquidation | |
| Participations financières (10% à 50% du capital détenu) | ||||||||||||
| Digitime SAS (EUR) |
37 | 28 | 50,00% | 19 | 0 | 0 | 0 | 740 | 103 | 0 | ||
| Franchisés Videofutur (EUR) |
na | na | na | - | - | na | na | na | na | - |
Il sera proposé à l'assemblée générale appelée à approuver les comptes consolidés et sociaux 2013 de constater que le bénéfice distribuable de l'exercice clos le 31 décembre 2013 s'élève à deux millions huit cent vingt mille sept cent trente-neuf euros et trente-six centimes (2 820 739,36 €) diminué d'une dotation à la réserve légale de soixante-treize mille cinq cent soixante-quatre euros (73 564,00 €) qui s'établira ainsi à 1/10ème du capital social, soit huit cent vingt-quatre mille deux cent quarante-quatre euros et quatre-vingtdix centimes d'euros (824 244,90 €) et de l'affecter intégralement à la distribution d'un dividende unitaire de 0,15 €, le solde nécessaire étant prélevé dans les autres réserves, soit trois millions quatre cent trentequatre mille six cent cinquante-sept euros et quatre-vingt-quatorze centimes (3 434 657,94 €) sur la base des actions en circulation au 31 décembre 2013, constituant ainsi un dividende de six millions cent quatrevingt-un mille huit cent trente-trois euros et trente centimes (6 181 833,30 €).
Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende proposé est imposable à l'impôt sur le revenu au barème progressif. L'intégralité du dividende proposé est éligible à l'abattement qui résulte de l'article 158-3-2° du Code Général des i mpôts (abattement de 40%).
Rappelons que la Société a distribué :
Il est rappelé que la Société a mis en place depuis le 15 janvier 2007 un contrat de liquidité conforme à la charte de l'AFEI approuvée par l'Autorité des marchés financiers avec la société Oddo Corporate Finance.
Au 31 décembre 2013, les actifs figurant au compte de liquidité correspondent à 109 673 actions propres valorisées à K€ 305 et à K€ 163 en espèces. Sur la période comprise entre le 1er janvier 2013 et le 31 décembre 2013, le nombre d'actions acquises et cédées dans le cadre de ce contrat s'est établi respectivement à 319 703 et 337 645 et les opérations réalisées dans le cadre de ce contrat ont généré une plus-value de K€ 15 pour Netgem.
Ces achats ont été effectués en vertu des autorisations relatives à l'achat d'actions adoptées par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société, dont la dernière en date est celle du 27 juin 2013, et des délibérations consécutives du Conseil d'administration de la Société.
L'Assemblée générale mixte des actionnaires appelée à statuer sur les comptes 2013 sera amenée à approuver la mise en place d'un nouveau programme d'achat d'actions. Cette autorisation se substituera à celle donnée par l'Assemblée générale mixte du 27 juin 2013 dont les principaux termes sont rappelés cidessous :
À compter de l'adoption de la délibération par l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société appelée à délibérer sur les comptes 2013, un Conseil d'administration devra se tenir à l'effet de permettre la poursuite des opérations au titre du contrat de liquidité.
Au 31 décembre 2013, la Société détenait 1 275 554 actions en trésorerie, achetées entre 2011 et 2013 dans le cadre de programmes d'achat d'actions et valorisées 3 212 K€ au cours d'achat. Ces actions serviront notamment à l'attribution des 166 250 actions gratuites attribuées à des collaborateurs, en cours d'acquisition. Le solde sera utilisé conformément aux objectifs du programme d'achat d'actions en cours.
Pour une information plus détaillée, se reporter au rapport du Président sur le fonctionnement du conseil et le contrôle interne 2013.
À la date du présent rapport, le Conseil d'administration de la Société est composé de sept administrateurs dont cinq administrateurs personnes physiques et deux personnes morales, disposant d'expertises dans les domaines techniques, stratégiques, financiers et en matière de gestion.
Le tableau qui suit détaille les rémunérations et avantages de toutes natures perçus par les mandataires sociaux de la Société auprès de l'ensemble des sociétés du Groupe. Dans ce tableau, figurent les rémunérations effectivement versées au cours de l'exercice.
La Société n'a pas mis en place de mécanisme de prime de départ ou d'arrivée pour les mandataires sociaux.
| REMUNERATIONS ANNUELLES BRUTES 2013 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en euros) | Jetons de présence |
Fixes | Variables (1) | Avantages en nature |
Rémunérations indirectes |
Total | ||||
| Joseph Haddad – Président Directeur Général | 10 500 | 220 000 | - | - | - | 230 500 | ||||
| Olivier Guillaumin (inclus Fast Forward) - Administrateur |
- | - | - | - | 25 000 | 25 000 | ||||
| J2H, représentée par Marc Tessier – Administrateur |
11 250 | - | - | - | 110 000 | 121 250 | ||||
| Isabelle Bordry – Administrateur | 13 500 | - | - | - | - | 13 500 | ||||
| François Poirier – Administrateur | 15 000 | - | - | - | - | 15 000 | ||||
| Charles Berdugo – Administrateur | 7 500 | - | - | - | - | 7 500 | ||||
| Christophe Aulnette – Administrateur et Directeur Général Délégué |
- | 178 611 | 239 254 | 109 772 | - | 527 638 | ||||
| Mathias Hautefort - Directeur Général Délégué | - | 141 000 | 13 800 | - | 141 000 | 295 800 | ||||
| Charles-Henri Dutray - Directeur Général Délégué Finance |
- | 126 675 | 30 000 | - | - | 156 674 |
Il n'existe pas non plus de régime complémentaire de retraite spécifique pour les mandataires sociaux.
(1) Comprend les primes sur résultat et indemnités diverses.
Le seul mandataire social disposant d'un contrat de travail est M. Charles-Henri Dutray.
Il est rappelé que la rémunération fixe et variable des mandataires sociaux fait l'objet d'une validation par le Conseil d'administration de la Société, après analyse par le Comité des rémunérations.
Les rémunérations variables du Directeur Général et des Directeur Généraux délégués dus au titre de l'année 2013 sont les suivantes :
| Nom – Fonction | Rémunération variable pour l'année 2013 |
|---|---|
| Joseph Haddad – Président Directeur Général | 1% du résultat opérationnel courant consolidé 2013 : 102k€ |
| Christophe Aulnette – Administrateur et Directeur Général Délégué | 0,2% du chiffre d'affaires International consolidé 2013 : 126k€ |
| Mathias Hautefort - Directeur Général Délégué | 0,2% du chiffre d'affaires France et pays limitrophes proforma 2013 : 50k€ |
| Charles-Henri Dutray - Directeur Général Délégué Finance | 0,35% du résultat net consolidé 2013 : 36k€ |
| Nom | Age (ans) |
Nationalité | Fonction | Date 1ère nomination |
Début de mandat |
Fin de mandat | Indépendant | Comité |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Joseph Haddad |
55 | Française | Président assumant les fonctions de directeur général |
08/07/96 | 02/06/10 | 12/06/14 | Non | - |
| Olivier Guillaumin (1) |
53 | Française | Administrateur | 08/07/96 | 02/06/10 | 12/06/14 | Non | Membre du comité de rémunération |
| Marc Tessier (représentant la société J2H) |
68 | Française | Administrateur | 30/11/99 pour J2H et 14/12/06 pour MTE |
02/06/10 | 12/06/14 | Non | Président du comité de rémunération et membre du comité d'audit |
| François Poirier |
53 | Française | Administrateur | 06/03/08 | 09/06/11 | 09/06/15 | Oui | Président du comité d'audit |
| Isabelle Bordry | 44 | Française | Administrateur | 06/03/08 | 09/06/11 | 09/06/15 | Oui | Membre du comité de rémunération et du comité d'audit |
| Christophe Aulnette |
52 | Française | Administrateur et Directeur Général Délégué |
15/01/13 | 15/01/13 | 15/01/17 | Non | - |
| Christian Carro (représentant la société Eximium) |
45 | Française | Administrateur | 27/06/13 | 27/06/13 | 27/06/17 | Oui | - |
(1) Co-fondateur, actionnaire et ancien Directeur général de Netgem SA. Monsieur Guillaumin est par ailleurs beau-frère de monsieur Joseph Haddad. Il est précisé que les autres administrateurs n'ont pas de liens familiaux avec la Direction de la Société
| Nom et âge | Titre | Société / type | Mandat social | Société cotée | Pays | Début | Fin |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Président du Conseil d'administration et Directeur Général |
Netgem SA | Personne Physique | Oui | France | 02/06/10 | 12/06/14 | |
| Président du Conseil d'Administration |
VFEG SA (filiale de Netgem SA fusionnée et radiée le 01/08/2013) |
Personne physique | Oui | France | 01/08/2013 | ||
| M. Joseph Haddad |
Président du Conseil d'administration |
Netgem Media Services SA (filiale de Netgem SA, fusionnée et radiée le 31 décembre 2012) Personne physique |
Non | France | 31/12/2012 | ||
| 55 ans | Gérant | SGBH SNC (société ayant pour objet la détention de biens immobiliers) |
Personne physique | Non | France | ||
| Director | Netgem@TV Ltd (filiale de Netgem SA en sommeil) |
Personne physique | Non | Angleterre | |||
| Administrator | Netgem Iberia (filiale de Netgem SA en sommeil) |
Personne Physique | Non | Espagne | |||
| Président | Pléiade Investissement SAS | RP de Poirier & Cie Finance |
Non | France | 05/ 2013 | ||
| Président | Pléiade Investissement SAS | Personne physique | Non | France | 05/2013 | ||
| M. François | Président | SIPAQ SAS Pléiade Venture SAS | Personne physique | Non | France | 05/2011 | |
| Poirier 53 ans |
Président | Pléiade Venture SAS | Personne physique | Non | France | 2011 | |
| Directeur Général | Le Polyptyque SAS | Personne physique | Non | France | 2009 | ||
| Administrateur | Seeft Management SAS (gestion FCPR) | Personne physique | Non | France | 2009 | ||
| Administrateur | Smartrade SA | RP Seeft Management |
Non | France | N/C | 2010 |
| Nom et âge | Titre | Société / type | Mandat social | Société cotée | Pays | Début | Fin |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Administrateur | Hologram Industries SA | Personne physique | Oui | France | N/C | 2012 | |
| Administrateur | Hologram Industries SA | Personne physique | Non | France | 2013 | ||
| Administrateur | Netgem SA | Personne physique | Oui | France | 09/06/11 | 06/15 | |
| Administrateur | Industries & Finances SAS (gestion FCPR) | Personne physique | Non | France | 2009 | ||
| Administrateur | Pléiade Asset Management SAS | Personne physique | Non | France | |||
| Administrateur | Generix SA | Personne physique | Non | France | 2009 | ||
| Membre du Comité d'Administration |
Surys SASU | Personne physique | Non | France | 2009 | ||
| M. François | Président du Conseil de Surveillance |
Generix SA | Personne physique | Oui | France | 2011 | |
| Poirier 53 ans |
Président du Conseil de Surveillance |
Seeft SAS | Personne physique | Non | France | 2013 | |
| Membre du Conseil de Surveillance |
Quietalis SAS | RP Pléiade Investissement |
Non | France | 2010 | ||
| Membre du Conseil de Surveillance |
Interlogiciel SAS | Personne Physique | Non | France | 2010 | ||
| Membre du Conseil de Surveillance |
Ceric Technologies SAS | RP Pléiade Investissement |
Non | France | 2010 | ||
| Membre du Comité de Surveillance |
Smartrade Holding SAS | RP Seeft Management |
Non | France | 2009 | ||
| Membre du Comité Stratégique |
Matérials Technologies SAS | RP Pléiade Investissement |
Non | France | 2010 | ||
| Membre du Comité Consultatif | Ciblex Financière SAS | RP Pléiade Investissement |
Non | France | 2009 | ||
| Président | Eximium SAS | Non | France | 1976 | |||
| Président | BAULÉ SAS | Non | France | N/A | Avril 2012 | ||
| M. Michel Baulé |
Président | BAULÉ UK | Non | Royaume-Uni | Avril 2012 | ||
| Président | BAULÉ Inc | Non | Etats-Unis | Avril 2012 | |||
| Président | BAULÉ China | Non | Chine | Avril 2012 | |||
| Président | AVSIS | Non | France | 2003 | |||
| 70 ans | Gérant | MONNIER-SERMI | Non | France | 1998 | ||
| Gérant | SECMER | Non | France | Avril 2012 | |||
| Co-gérant | ARTIMON | Non | France | 2001 | |||
| Administrateur | PCAS | Oui | France | Février 2014 | |||
| Administrateur | Groupe Gorgé | Oui | France | Septembre 2013 |
|||
| Administrateur | Netgem SA | RP Eximium | Oui | France | 21/03/13 | Décembre 2013 |
|
| Présidente | WebMediaGroup SAS | Personne physique | Non | France | Juin 1997 | Septembre 2013 |
|
| Présidente | MonUsine SA | Personne physique | Non | France | Octobre 2012 | Décembre 2013 |
|
| Mme. Isabelle Bordry |
Gérante | ABCD XYZ SARL | Personne physique | Non | France | 2006 | |
| 44 ans | Administratrice | VFEG SA (filiale de Netgem SA fusionnée et radiée le 01/08/2013) |
Personne physique | Oui | France | 2011 | Août 2013 |
| Administratrice | Femmes & Associés (Terra Femina) | Personne physique | Non | France | 2011 | 2013 | |
| Administratrice | Netgem SA | Personne physique | Oui | France | 09/06/11 | 06/15 | |
| Président du Conseil de Surveillance |
Streamezzo | Personne physique | Non | France | 2007 | 2009 | |
| M. Christophe | Administrateur | Beyond Asia Capital | Personne physique | Non | Guernesey | ||
| Aulnette 52 ans |
Administrateur | Netgem SA | Personne physique | Oui | France | 15/01/13 | 15/01/17 |
| Associé Gérant | Tonygate Investment | Personne physique | Non | France | |||
| Président | Président de NetIPTV SAS | Personne physique | Non | France |
| Nom et âge | Titre | Société / type | Mandat social | Société cotée | Pays | Début | Fin |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Administrateur | Ediradio (société éditrice de RTL - Conseil de surveillance) |
Personne physique | Non | France | Avril 2010 | Juin 2014 | |
| Administrateur | Société éditrice du Monde (Conseil de Surveillance) |
Personne physique | Non | France | Décembre 2011 |
Juin 2014 | |
| Tessier 68 ans |
Administrateur | VFEG SA (filiale de Netgem SA fusionnée et radiée le 01/08/2013) |
Personne physique | Oui | France | 01/08/2013 | |
| Administrateur | Gaumont SA (Conseil de surveillance) | Personne physique | Oui | France | Mai 2010 | Avril 2014 | |
| Administrateur | Netgem SA | RP de J2H SAS | Oui | France | 02/06/10 | 06/14 | |
| Censeur | COPAG et 67 entreprises | Personne physique | Non | France | Juin 2007 | Sans limite | |
| M. Marc M. Olivier Guillaumin 53 ans |
Président du Conseil de Surveillance |
Intersec SA | Personne physique | Non | France | Mai 2010 | Mai 2014 |
| Président du Conseil d'Administration |
PC Presse SA | Personne physique | Non | France | Juin 2008 | Juin 2014 | |
| Administrateur | Actipaper SA | Personne physique | Non | France | Février 2008 | Mars 2012 | |
| Administrateur | RS Com SA | Personne physique | Non | France | Juin 2005 | Juin 2011 | |
| Administrateur | Netgem SA | Personne physique | Oui | France | 02/06/10 | 12/06/14 |
| Nom | Titre | Société / type | Mandat social | Société cotée | Pays | Début | Fin |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| M. Mathias Hautefort 56 ans |
Directeur Général Délégué | Netgem SA | Personne physique | Oui | France | Juillet 2013 | |
| M. Charles | Directeur Général Délégué | Netgem SA | Personne physique | Oui | France | Juillet 2013 | |
| Henri Dutray 39 ans (2) |
Company Secretary | Netgem@TV Limited | Personne Physique | Non | Angleterre | Novembre 2013 |
(2) Indépendamment de son mandat de Directeur Général Délégué Finances, Monsieur Charles-Henri Dutray dispose d'un contrat de travail antérieur à cette nomination et relatif à ses fonctions de Directeur Financier Groupe, fonctions distinctes de celles inhérentes à son mandat.
Conformément à l'article 223-26 du règlement général de l'AMF, un récapitulatif des opérations mentionnées à l'article L. 681-18-2 du Code monétaire et financier au cours de l'exercice 2013 et portant sur les actions de la Société est présenté ci-après :
| Catégorie (1) |
Nom | Fonction | Nature de l'opération (2) |
Mois de réalisation des opérations |
Nombre de titres |
Prix moyen unitaire |
Montant de l'opération |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| c | Catherine Haddad |
Personne liée à M. Joseph Haddad |
C | févr-13 | 2 500 | - | Donation |
| a | J2H | Administrateur | E | avr-13 | 2 095 678 (*) | 3,00 € | 6 287 034 € |
| a | Marc Tessier | Administrateur | E | avr-13 | 17 777 | 3,00 € | 53 331 € |
| a | Isabelle Bordry | Administrateur | E | avr-13 | 500 | 3,00 € | 1 500 € |
| a | Eximium | Administrateur | A | juil-13 | 500 | 2,71 € | 1 355 € |
| c | NetIPTV Management & Participations SAS |
Personne liée à M. Christophe Aulnette |
A | oct-13 | Actions de la société NetIPTV management & participations (**) |
2,87 € | 248 748 € |
| c | Catherine Haddad |
Personne liée à M. Joseph Haddad |
C | nov-13 | 12 750 | - | Donation |
| a | Eximium | Administrateur | A | déc-13 | 1 800 | 2,77 € | 4 984 € |
| a | Eximium | Administrateur | A | déc-13 | 8 000 | 2,60 € | 20 800 € |
(*) Dans le cadre de l'offre publique initiée par Netgem sur Videofutur début 2013, J2H a émis des engagements d'apport d'une partie de ses titres Videofutur (32.413.580 actions et 316.666 obligations) à l'offre d'échange afin d'obtenir des actions Netgem, selon la parité de 1 action Netgem obtenue pour 20 actions Videofutur apportées et de 3 actions Netgem obtenues pour 2 obligations Videofutur apportées. L'opération a permis à J2H d'acquérir 2.095.678 actions Netgem supplémentaires.
(**) Net.IPTV Management & Participations SAS ("NetIPTV") est un holding détenu par des managers de Netgem, ayant pour principaux actifs des actions de Netgem.
NetIPTV a racheté ses propres actions à l'un de ses actionnaires, dans le cadre d'une procédure statutaire de cession forcée, celui-ci ayant cessé toute fonction au sein du groupe Netgem.
Le rachat a été réalisé partiellement en numéraire (100.000 €) et en actions Netgem (51.829 titres, dans le cadre d'une transaction hors marché).
Du fait de de cette opération, les managers restant dans NetIPTV ont chacun renforcé leur participation dans Netgem au travers de NetIPTV.
(1) Catégorie :
a : les membres du Conseil d'administration, du Directoire, du Conseil de surveillance, le Directeur Général, le Directeur Général, le Directeur Général Délégué ;
b : toute autre personne qui, dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers a, d'une part, au sein de l'émetteur, le pouvoir de prendre des décisions de gestion concernant son évolution et sa stratégie, et a, d'autre part, un accès régulier à des informations privilégiées concernant directement ou indirectement cet émetteur ; c : les personnes ayant, dans des conditions définies par décret en Conseil d'État, des liens personnels étroits avec les personnes mentionnées aux a et b.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, au 31 décembre 2013, 1 475 604 actions et 2 076 764 droits de vote Netgem étaient détenues par le personnel de la Société, directement ou au travers de Net.IPTV Management et Participations et du plan d'épargne entreprise2 .
Les souscriptions réalisées par le personnel de la Société (versements volontaires hors abondement sur le FCPE NETGEM) dans le cadre du Plan Épargne Entreprise constitué le 17 juillet 2008 s'élèvent par ailleurs à K€ 207 au 31 décembre 2013.
2 Ce calcul est fait hors les actions détenues par M. Joseph Haddad, actionnaire de référence et fondateur.
Le capital social de la Société s'élève à 8 242 444,40 euros et est composé de 41 212 222 actions d'une seule catégorie et d'une valeur nominale de € 0,20.
| Nombre d'actions 31/12/13 |
Nombre de droits de vote 31/12/13 |
% du capital 31/12/13 |
% des droits de vote 31/12/13 |
Nombre d'actions 31/12/12 |
Nombre de droits de vote 31/12/12 |
% du capital 31/12/12 |
% des droits de vote 31/12/12 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| J2H(*), Joseph Haddad et famille |
11 749 411 | 14 727 424 | 28.5% | 30.5% | 9 668 983 | 12 917 246 | 25.8% | 28.7% |
| Olivier Guillaumin (dont FastForward) et famille |
4 200 000 | 8 400 000 | 10.2% | 17.4% | 4 200 000 | 8 200 000 | 11.2% | 18.2% |
| Mousse partners (**) (3) | 2 899 006 | 2 899 006 | 7.0% | 6.0% | 1 537 200 | 1 537 200 | 4.1% | 3.4% |
| Eximium | 5 093 181 | 5 093 181 | 12.4% | 10.6% | 5 065 782 | 5 065 782 | 13.5% | 11.3% |
| Autres dirigeants | 167 277 | 262 277 | 0.4% | 0.5% | 149 010 | 244 020 | 0.4% | 0.5% |
| NetIPTV Management (***) et employés |
1 475 604 | 2 076 764 | 3.6% | 4.3% | 1 163 989 | 1 736 978 | 3.1% | 3.9% |
| Auto détention | 1 385 227 | - | 3.4% | 0.0% | 945 054 | - | 2.5% | 0.0% |
| Public | 14 242 516 | 14 816 963 | 34.6% | 30.7% | 14 803 993 | 15 317 178 | 39.4% | 34.0% |
| Total | 41 212 222 | 48 275 615 | 100.0% | 100.0% | 37 534 011 | 45 018 404 | 100% | 100% |
Au 31 décembre 2013, le capital de la Société se répartissait de la façon suivante :
(*) Société holding familiale contrôlée par Monsieur Joseph Haddad, Président assumant les fonctions de Directeur Général, ayant pour principale activité la création ou la prise de participations à caractère industriel ou commercial dans des sociétés françaises ou étrangères évoluant notamment dans le secteur de l'information, leur animation, leur gestion et, le cas échéant, la fourniture de services administratifs, juridiques, comptables, financiers, immobiliers ou technologiques.
(**) Les fonds d'investissements Moussetrap, Moussescale, Mousseville LLC et Moussedune LLC, présidés par Monsieur Charles Heilbronn, sont entrés au capital de Netgem en 2008 lors de l'augmentation de capital de Netgem réalisée par apport d'actions de la société Glow Entertainment Group SA (Document E.08-003 enregistré par l'AMF le 20 février 2008). Ces fonds agissent de concert à l'égard de Netgem.
(***) Société holding constituée au cours du second semestre 2009 et contrôlée par 6 actionnaires dont 5 cadres dirigeants de Netgem (y compris Monsieur Christophe Aulnette, Directeur Général Délégué) détenant 98% du capital et des droits de vote et la société J2H qui en détient le solde (2%).
À l'occasion de l'opération d'offre publique lancée début 2013 par la société Netgem sur la société Videofutur, le holding J2H et les fonds de Mousse Partners ont renforcé leur position dans Netgem en apportant à l'offre publique d'échange tout ou partie de leurs actions et obligations convertibles Videofutur :
3 Sur la base de la déclaration de franchissement de seuil effectuée le 16/04/2013.
M. Michel Baulé et la société Eximium qu'il contrôle ont annoncé les franchissements de seuil suivants au sein du capital et des droits de vote de la Société :
À cette dernière occasion, M. Michel Baulé a déclaré détenir 4.629.245 actions Netgem représentant autant de droits de vote et a fait la déclaration d'intention suivante :
M. Michel Baulé, représentant de la société Eximium SA, un des principaux actionnaires de Netgem, a été par la suite nommé administrateur par l'assemblée générale ordinaire du 27 juin 2013, comme suite à la décision du conseil d'administration du 21 mars 2013. Du fait de la limite d'âge imposée par les statuts de la société, il est proposé à l'assemblée générale de juin 2014 de valider la nomination de M. Christian Carro en remplacement de M. Michel Baulé.
Les fonds d'investissements Moussetrap, Moussescale, Mousseville LLC et Moussedune LLC, agissant de concert, ont déclaré le 16 avril 2013 avoir franchi les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la société NETGEM et détenir 2 899 006 actions Netgem représentant autant de droits de vote. Comme indiqué plus haut, ce franchissement de seuils résulte de l'apport de la totalité des titres Videofutur détenus par les déclarants à l'offre publique initiée par la société Netgem.
Se reporter aux notes 18 de l'annexe aux comptes consolidés de la Société pour le détail des différents plans d'actions gratuites et d'options de souscription d'actions.
En mars 2008, les actionnaires de la Société, réunis en assemblée générale extraordinaire, ont approuvé l'introduction d'un droit de vote double au profit de toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire à compter de la date de l'Assemblée générale extraordinaire ayant décidé de son introduction dans les statuts de la Société. Ce droit de vote double s'applique donc depuis le 6 mars 2010.
Les statuts de la Société ne comportent pas de limitation particulière des droits de vote des actionnaires, sous réserve des dispositions statutaires applicables en cas de non-déclaration des franchissements de seuils statutaires.
Néant.
À la connaissance de la Société, il n'existe pas de clauses ou pactes d'actionnaires susceptibles d'avoir une incidence sur le patrimoine, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe.
Enfin, au 31 décembre 2013, les principaux actionnaires et fondateurs de la Société n'étaient tenus par aucun engagement de conservation de leurs actions.
Le tableau suivant récapitule la situation des autorisations d'émission d'actions et de valeurs mobilières en vigueur à ce jour, telles qu'elles résultent de l'assemblée générale réunie le 27 juin 2013 :
| Montant | Utilisation | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Délégation au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par : |
Date de l'autorisation / date d'échéance |
autorisé (nominal ou % du capital) |
Prix d'émission | sur les exercices précédents |
sur l'exercice clos le 31/12/13 |
Autorisation résiduelle à ce jour |
| Incorporation de réserves, bénéfices ou prime (12ème résolution) |
27/06/2013 27/08/2015 |
2 000 000 € | - | - | - | 2 000 000 € |
| Émission avec maintien du DPS d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (13ème résolution) |
27/06/2013 27/08/2015 |
2 500 000 € (a) | - | - | - | 2 500 000 € (a) |
| Émission avec suppression du DPS d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital par offre au public ou en cas d'offre publique d'échange (14ème résolution) |
27/06/2013 27/08/2015 |
2 500 000 € (a) | Au minimum égal à la moyenne pondérée des 3 dernières séances de bourse diminuée d'une décote maximale de 5 % |
- | - | 2 500 000 € (a) |
| Émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital par voie de placement privé avec suppression du DPS (15ème résolution) |
27/06/2013 27/08/2015 |
2 500 000 € (a) et 20% du capital social par an |
Au minimum égal à la moyenne pondérée des 3 dernières séances de bourse diminuée d'une décote maximale de 5 % |
- | - | 2 500 000 € (a) et 20% du capital social par an |
| Émission avec suppression du DPS d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de fixer le prix selon les modalités arrêtées par l'AG dans la limite de 10% du capital (16ème résolution) |
27/06/2013 27/08/2015 |
2 500 000 € (a) et 10% du capital par an |
Décote maximale de 15% par rapport au dernier cours de bourse |
- | - | 2 500 000 € (a) et 10% du capital social par an |
| Augmentation du nombre de titres à émettre (17ème résolution) |
27/06/2013 27/08/2015 |
15% dans les 30 jours pour les résolutions 13, 14 et 15 et soumis au plafond de 2 500 000 € (a) |
Au même prix que celui de l'émission initiale |
- | - | 15% dans les 30 jours pour les résolutions 13, 14 et 15 et soumis au plafond de 2 500 000 € (a) |
| Émission d'actions ordinaires avec suppression du DPS pour rémunérer des apports en nature (18ème résolution) |
27/06/2013 27/08/2015 |
2 500 000 € (a) et 10% du capital par an |
- | - | - | 2 500 000 € (a) et 10% du capital par an |
| Émission d'options de souscription ou d'achat d'actions aux salariés et mandataires (21ème résolution) |
27/06/2013 26/08/2016 |
200 000 € (b) | Décote maximale de 20% sur la moyenne des cours lors des 20 séances de bourse précédant l'attribution et décote maximale de 20% sur le cours moyen d'achat (actions existantes) |
- | - | 200 000 € (b) |
| Attribution d'actions gratuites aux salariés et mandataires (22ème résolution) |
27/06/2013 26/08/2016 |
200 000 € (b) | - | - | - | 200 000 € (b) |
(a) Le montant nominal global des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre des résolutions 13, 14, 15, 16, 17 et 18 est plafonné à 2 500 000 € (19ème résolution).
(b) Le montant nominal global des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre des résolutions 21 et 22 est plafonné à 200 000 € (19ème résolution).
Pour l'établissement de sa gouvernance, le Conseil d'administration se réfère au code Afep-Medef de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées. Le rapport du Président sur le contrôle interne détaille l'application des principales recommandations de ce code au sein de la Société. Lorsque la Société s'écarte du code, elle décrit dans le rapport du Président les raisons et les mesures alternatives employées qui permettent de maintenir la conformité avec l'objectif poursuivi par le code.
Au 31 décembre 2013 le Groupe n'avait pas contracté d'achats à terme ou tout autre instrument financier.
Conformément à l'article L.225-37 du Code de commerce, les informations concernant les procédures de contrôle et de gestion des risques de la Société figurent dans le rapport du président du conseil d'administration sur le contrôle interne et l'organisation des travaux du conseil d'administration.
Outre les risques décrits par la Société au paragraphe « Risques opérationnels » ci-après, le Groupe est exposé aux risques financiers suivants :
Le Groupe estime ne pas être exposé à ce risque, compte tenu de sa structure financière générale, du niveau et de la structure de son actif circulant et de l'absence d'endettement financier significatif. Au 31 décembre 2013, la trésorerie du Groupe était investie dans des SICAV monétaires ou des dépôts à terme au sein de banques de type G-SIFI (« Globally Systemically Important Financial Institution ») : Société
Générale, HSBC, Caisse d'Épargne et Crédit Agricole CIB. Le Groupe a la possibilité de demander le remboursement des dépôts à terme à tout moment sans s'exposer à un risque de marché important et peut donc mobiliser rapidement la plupart de ses disponibilités.
Les conditions de paiement des clients étant en moyenne proches des délais de paiement fournisseur, le besoin en fonds de roulement du Groupe est par ailleurs limité.
Compte tenu du caractère international de son activité et de ses implantations, le Groupe est exposé à un risque de change tant à l'égard de ses clients qu'à l'égard de ses fournisseurs.
Au 31 décembre 2013, la position nette de change par devise est la suivante:
| GBP | USD | AUD | SGD | |
|---|---|---|---|---|
| Actifs | 138 | 14 183 | 900 | 30 |
| Passifs | (24) | (10 615) | (224) | (1 794) |
| Hors état de la situation financière | - | - | - | - |
| Position nette en devises avant gestion | 114 | 3 568 | 676 | (1 764) |
| Couverture | - | - | - | - |
| Position nette en devises après gestion | 114 | 3 568 | 676 | (1 764) |
| Position nette en euros après gestion | 137 | 2 587 | 438 | (1 013) |
| Impact sur la position nette de la variation de -1% de la devise | (1) | (26) | (4) | (10) |
Dans le cadre de son activité de vente de terminaux, le Groupe réalise la majeure partie de ses achats en USD, principalement en Chine. Une partie des contrats clients du Groupe est libellée en USD, l'autre en EUR. Lorsque l'activité le permet, le Groupe utilise les USD générés par ses ventes pour payer ses achats
libellés en USD. Dans le cadre d'une centralisation de trésorerie, les USD générés par les filiales sont utilisées par les autres entités du Groupe qui en manquent éventuellement, au travers de contrat de change intragroupe.
Dans le cas où le Groupe ne dispose pas de suffisamment d'USD pour régler ses fournisseurs, le Groupe achète des USD sur les marchés financiers, dans le cadre d'opérations de change à terme ou spot contre EUR. Le groupe n'utilise pas d'autres types de produit de change.
Le Groupe utilise la comptabilité de couverture pour l'enregistrement de ses achats de devises.
Les achats d'USD sont réalisés lorsque les engagements dans cette devise deviennent suffisamment certains et lorsqu'ils atteignent des montants significatifs. Le Groupe évalue et ajuste régulièrement ses besoins de couverture.
Le groupe est exposé dans une moindre mesure aux variations de l'AUD et du SGD, ayant des filiales opérationnelles installées à Singapour et en Australie dont la base de coût (principalement constituée de ressources humaines) est en devise locale.
Le groupe ne couvre que son risque de change opérationnel et ne couvre pas le risque de change lié aux investissements dans ses deux filiales étrangères (Netgem Singapore et Netgem Australia) dont la devise de référence est l'USD.
Il ne peut être donné aucune garantie sur le fait que le Groupe pourra gérer efficacement dans le futur son risque de change et que la politique suivie lui permettra de ne pas subir de pertes du fait de ce risque ou de maintenir un niveau de marge satisfaisant.
La Société négocie les conditions des couvertures de risques de change au mieux de ses intérêts sans toutefois pouvoir garantir que les taux négociés constitueront les meilleurs taux de couverture du marché ni qu'elle sera en mesure de négocier des taux raisonnables.
Toute dégradation des conditions de négociation de ces taux ou évolution défavorable des taux pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats et la situation financière du Groupe.
L'exposition du Groupe aux variations de taux d'intérêt concerne principalement les liquidités investies en dépôts à terme et en SICAV monétaires, le Groupe ayant une dette bancaire non significative.
Les dépôts à terme auprès de banques versent une rémunération à taux variable ou à taux fixe. Lorsque leur échéance est à plus de 6 mois, le Groupe a la possibilité de demander leur remboursement à tout moment, sans risque de perte en capital.
Au 31 décembre 2013, la position nette des actifs et passifs financiers à taux variable s'établit à K€ 6 497. L'incidence d'une variation de taux de +/- 1 point appliqué à la totalité de la ressource nette à taux variable et sur une année entière serait de +/- K€ 65 en l'absence de couverture de taux.
La Société est exposée au risque sur actions du fait des actions Netgem qu'elle détient en trésorerie.
| Au 31/12/2013, en K€ | Total |
|---|---|
| 1 385 227 actions Netgem, valorisées à 2,61 € par action (cours du 31/12/13) | 3 615 |
Le Groupe n'achetant pas de matières premières ou énergétiques, ce risque indirect est traité dans la rubrique « Dépendance vis-à-vis de certains de ses fournisseurs ».
Les créances sur lesquelles le Groupe encourt un risque de crédit ou de contrepartie sont principalement les créances clients et les créances auprès d'établissements financiers (SICAV, dépôts à terme, disponibilités).
Le Groupe évalue périodiquement le risque de crédit et la situation financière de ses clients, en tenant compte du risque pays, et provisionne les pertes potentielles sur créances non recouvrables. Le montant de ces pertes est resté dans les limites anticipées par la Direction en 2013 : impayés, défaillance, dépréciations. La Société demande généralement des garanties auprès des clients présentant un risque de crédit ou un risque pays (garantie bancaire, paiement partiel avant expédition, etc.) ou bien recourt à l'assurance-crédit, lorsque cela est possible.
La clientèle du Groupe est principalement constituée d'opérateurs multi-services en Australie, France et Europe.
Le tableau ci-après récapitule le pourcentage du chiffre d'affaires réalisé au cours des exercices clos les 31 décembre 2013, 2012, 2011 et 2010 auprès des cinq et dix principaux clients du Groupe par rapport au chiffre d'affaires total de ces exercices, illustrant le risque de concentration client :
| Données IFRS consolidées | 2013 | 2012 | 2011 | 2010 |
|---|---|---|---|---|
| % du chiffre d'affaires réalisé auprès des cinq principaux clients par rapport au chiffre d'affaires total |
76,3% | 80,7% | 90,7% | 96,1% |
| % du chiffre d'affaires réalisé auprès des dix principaux clients par rapport au chiffre d'affaires total |
88,8% | 92,4% | 97,1% | 99,8% |
En 2013, comme en 2012, 2011 et 2010, deux clients contribuent chacun à plus de 10% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe. Le risque de concentration client reste important mais il diminue par rapport à 2012.
Si l'un des principaux clients du Groupe décidait de limiter son activité avec Netgem ou de mettre fin à ses relations commerciales avec le Groupe, cela pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les résultats et la situation financière du Groupe.
La Société sous-traite la fabrication de l'ensemble de ses terminaux auprès de sous-traitants industriels, localisés principalement en Asie et au Maghreb, lui permettant ainsi de disposer de capacités de production adaptées à l'évolution de son activité et d'améliorer sa compétitivité en prix. La Société évalue périodiquement la capacité de ses sous-traitants à produire conformément aux spécifications demandées, à respecter les délais de livraison des produits et à maintenir des conditions de prix acceptables. La Société bénéficie en outre d'une garantie pour remplacement de produits non conforme aux spécifications sur une durée de 24 mois à compter du départ de l'usine des produits et ce notamment en cas de défaut épidémique.
Malgré les précautions prises par le Groupe, le défaut d'un client ou d'un fournisseur ou la matérialisation d'un risque pays pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats et la situation financière du Groupe.
Le Groupe a par ailleurs mis en place une politique de gestion de la trésorerie ayant pour objectif de limiter les placements à des instruments financiers liquides. Les disponibilités du Groupe sont essentiellement exprimées en euros et concentrées dans trois banques de type G-SIFI en Sicav monétaires et dépôts à terme.
Les principaux risques et incertitudes auxquels la Société et le Groupe sont exposés sont les suivants :
La conception, la réalisation et la commercialisation de terminaux hardware, de logiciels et de services peuvent exposer le Groupe à des actions en responsabilité. Ces actions pourraient être engagées soit par les clients opérateurs, soit, le cas échéant, par des consommateurs finaux.
Pour être en mesure d'assumer ce type de responsabilité, la Société a souscrit à une police d'assurance responsabilité civile générale et professionnelle (couverture pour dommages corporels de € 5,0 millions par sinistre et par an et pour dommages matériels et immatériels, consécutif ou non, de € 7,5 millions par sinistre et par an). Sa filiale Netgem Australia a souscrit une assurance responsabilité civile exploitation et professionnelle pour notamment couvrir les risques liés au contrat Telstra et dont les dispositions sont en accord avec celui-ci. Son autre filiale Netgem Singapour a mis en place une assurance en responsabilité civile professionnelle.
Comme pour toute les polices d'assurance, rien ne permet cependant de garantir que dans l'hypothèse de réalisation d'un risque, ces polices trouveront automatiquement à s'appliquer ni qu'elles s'avéreront suffisantes et empêcheront toute conséquence financière à l'égard de la Société et ce notamment au vu des systèmes de franchises et exceptions applicables au titre desdites polices d'assurance.
Début 2014, la société a mis en place une assurance transport groupe couvrant toutes ses expéditions de manière globale et a lancé un audit de son programme de responsabilité civile professionnelle au niveau international.
La pénétration des produits, des plates-formes et des services du Groupe demeure étroitement liée au développement du marché de la télévision connectée et des services liés. Si ces marchés devaient se développer moins rapidement que prévu ou se réduire, cela pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats et la situation financière du Groupe.
Depuis l'intégration de Videofutur, la société dispose de moyens et d'équipes dédiées à la distribution de contenus vidéo payant sur tous supports, principalement au travers d'une plateforme de vidéo à la demande (transactionnelle ou par abonnement). Il existe cependant plusieurs freins au développement de ce marché, dont les principaux sont les pratiques de piratage et le développement de contenus audiovisuels gratuits accessibles depuis Internet ou sur la télévision (financement publicitaire), l'application de minima garantis élevés de la part de certains ayants-droits, au même titre que l'indisponibilité de certaines œuvres audiovisuelles majeures dans certains catalogues. S'ajoute à cela les problématiques liées (i) au respect de la chronologie des medias, (ii) mais aussi de la protection des différents droits de propriété intellectuelle attachés aux œuvres audiovisuelles, imposant à la Société des règles très strictes notamment lors de l'encodage des fichiers ou leur mise en ligne et générant par la même un risque d'action en violation de droit de propriété intellectuelle de la part de certains d'ayants-droits. Si ces risques se matérialisaient, cela pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats et la situation financière du Groupe.
Le développement de l'activité du Groupe dépendra, entre autres choses, de sa capacité à satisfaire les demandes de ses clients opérateurs et à convaincre de nouveaux opérateurs d'adopter ses solutions. Si Netgem ne parvenait pas à convaincre un nombre de clients potentiels d'adopter et de commercialiser ses produits ou ses solutions sur une grande échelle, ou si les solutions ou la technologie que le Groupe propose, ou entend proposer, ne sont pas introduits à temps ou se révèlent inadaptés ou de qualité inférieure à celles proposées par la concurrence ou si la Société est dans l'incapacité de gérer de manière satisfaisante ses relations à long terme et de les maintenir avec ses clients, ou si le Groupe n'est pas capable de vendre ses solutions à un prix lui permettant de conserver un niveau de marge satisfaisant, cela pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats et la situation financière du Groupe. Par ailleurs, ses perspectives de développement peuvent être affectées par la volonté de la part de ses clients de développer des solutions propriétaires, ou d'introduire une deuxième source d'approvisionnement. Enfin, le développement de l'activité du Groupe dépend de l'adoption de ses produits par les utilisateurs finaux qui sont les clients des opérateurs et de l'investissement marketing des opérateurs pour la commercialisation de ses offres de télévision connectée.
Par ailleurs, sur le marché de la distribution de contenus vidéo payant, la société pourrait souffrir de la concurrence d'autres acteurs disposant de marques bénéficiant d'une forte notoriété ou de moyens techniques et financiers supérieurs à ceux de la société.
La capacité du Groupe à répondre à la pression concurrentielle et à développer des innovations technologiques nécessaires à sa croissance s'appuie sur des plates-formes et une technologie développées essentiellement par ses employés. En parallèle, la nécessité de disposer des technologies répondant aux standards du marché impose de plus en plus à la Société l'obligation de conclure des licences d'utilisation et de distribution de technologies tierces. L'utilisation de certaines de ces technologies tierces peut impliquer la mise en place de contrat de licences avec les tiers détenteurs des droits, licences et brevets.
Le Groupe utilise une combinaison de droits d'auteur, de logiciels, de brevets, de marques pour établir et protéger certains droits de propriété concernant sa technologie. Cela étant, ses produits reposent sur une technologie constituée d'éléments standards et d'éléments dits « libres » ou de logiciels informatiques dont le Groupe ne peut assurer la protection par des brevets. Le Groupe n'est donc pas en mesure de garantir la validité des droits sur des développements issus de ces logiciels libres, l'absence de violation de droits de tiers, ni que les mesures prises pour protéger ces droits empêcheront toute appropriation fautive par des tiers, des fournisseurs ou des clients de sa technologie et plus exactement du code source y afférant, ni qu'il lui sera possible de détecter toute utilisation illégale et de prendre les mesures appropriées pour faire valoir ses droits de propriété intellectuelle. Il est en outre possible que des sociétés concurrentes aient développé ou développent des produits ou des technologies similaires de façon légale qui empêcheraient l'obtention d'une protection au titre du droit des logiciels, brevets et autres droits de propriété intellectuelle, voire l'utilisation, la commercialisation et l'exploitation par le Groupe de sa technologie et de ses produits. Par ailleurs, ses produits et sa technologie ainsi que toute application spécifique pourraient, involontairement, être constitutives de violation de droits de propriété intellectuelle ou industrielle de tierces parties. Le Groupe est particulièrement vigilant à éviter que sa technologie et tout particulièrement son middleware ne fassent l'objet de contrefaçon par tous tiers, fournisseurs ou clients.
L'utilisation d'une technologie tierce pourrait également requérir le paiement d'une licence ou de royalties que la Société pourrait ignorer ou ne pas être en mesure d'honorer. La Société s'attend à une augmentation du nombre d'audits diligentés par les détenteurs de licences tierces ou par leur représentants et éventuellement des litiges en contrefaçon ou en violation de droits des tiers (et notamment des brevets) ou autres infractions. Toute revendication contre la Société, qu'elle soit fondée ou non, ou tout contentieux significatif pourrait avoir des conséquences sur le cours de l'action de la Société et détourner l'attention des dirigeants et des cadres de leurs tâches opérationnelles pour une période significative, aurait pour conséquence des coûts de gestion importants, entraînerait des délais dans le déploiement de certaines technologies ou pourrait contraindre la Société à devoir payer des redevances et/ou des pénalités de retard et/ou des dommages et intérêts, qui pourraient s'avérer prohibitives. En outre, il est possible que la Société ne soit pas en mesure d'obtenir des tiers opposant leurs droits des licences à des conditions acceptables et ce notamment au vu des agissements de certains consortiums appelés « Patent Pools ».
En termes de droits d'auteur, l'obligation prise par la Société dans le cadre de ses contrats d'acquisition de contenus consiste à assurer et à garantir la rémunération des auteurs ou des sociétés de gestion collective mandatées par ces auteurs. Dans ce cadre, la Société est notamment tenue de produire, à destination des sociétés de gestion collective, les déclaratifs des revenus qu'elle a encaissés au titre de l'exploitation (en location ou en vente) des œuvres et de procéder au règlement de la rémunération qui leur est due et qui est définie contractuellement ou devrait l'être prochainement. En ce qui concerne ses obligations vis-à-vis des sociétés de gestion collective, la Société a conclu un contrat avec la Société des Auteurs et Compositeurs Dramatiques (SACD). En revanche, à ce jour, les contrats avec les autres sociétés de gestion collective regroupées au sein du SESAM n'ont pas été mis en place et font l'objet de négociations à travers le syndicat des acteurs de la video à la demande. La Société provisionne les sommes qu'elle estime devoir être reversées aux sociétés de gestion collective, mais n'a pas de garantie que ces sommes seront suffisantes et ce d'autant plus qu'à ce jour et à la connaissance de la Société les taux applicables ne sont toujours pas définis de façon définitive par lesdites sociétés de gestion collective.
Depuis son origine, Netgem sous-traite la totalité du processus de production et d'assemblage de ses terminaux auprès de sous-traitants industriels et commande, directement ou indirectement par ses soustraitants, les composants entrant dans la fabrication de ses produits. La capacité pour Netgem de livrer les produits commandés par ses clients est donc dépendante de la capacité de ses fournisseurs et autres soustraitants à lui livrer les produits que Netgem leur commande. Tout défaut ou faillite d'un fournisseur, incident de production et/ou non livraison de certains éléments utilisés dans le cadre de la fabrication de ses
produits, tels que les microprocesseurs, les disques durs, les tuners, alimentations et télécommandes, pourraient ainsi avoir une incidence majeure sur les résultats, le patrimoine et la situation financière de la Société. Netgem travaille notamment avec les sociétés Pegatron, Asteel, Sigma Designs, Broadcom et A-Novo.
De nombreux éléments de la technologie et des produits Netgem ne sont d'ailleurs souvent disponibles qu'auprès d'un nombre réduit de fournisseurs ou dans des conditions d'approvisionnement qui peuvent à tout moment être rendues difficiles par les conditions de marché extrêmement volatiles, par une concentration de certains des acteurs de ce marché et/ou ou par des catastrophes naturelles, bien que la Société ait significativement réduit ce risque par une politique industrielle proactive essentiellement basée sur une diversification de ses sources, en ciblant notamment les composants clés. Ces différents facteurs peuvent entraîner une volatilité des coûts de production de Netgem et limiter sa capacité à réduire son coût de revient et à faire face à la demande.
Par ailleurs, les relations de Netgem avec ses principaux fournisseurs ne sont pas systématiquement formalisées par des contrats écrits (pour lesquels les cycles de négociations sont longs) et peuvent souffrir en contrecoup des tensions qui affectent leurs marchés ou de leurs ralentissements entraînant des cycles plus longs de consommation des composants. Netgem pourrait d'ailleurs souffrir d'arbitrage entre clients que certains de ses fournisseurs pourraient effectuer afin notamment d'allouer leurs capacités de production qui s'avéreraient insuffisantes. Toute incapacité ou difficulté à obtenir les composants ou les éléments requis dans les délais imposés et à un prix raisonnable, ou toute interruption temporaire ou définitive de leur fabrication, pourrait avoir des conséquences négatives importantes sur la production, l'activité, les résultats et la situation financière de Netgem. La perte de tout client significatif du Groupe ou la réduction des commandes au Groupe aurait aussi une incidence sur la capacité du Groupe à négocier et obtenir des prix de revient compétitifs.
Enfin, dans certaines situations, Netgem peut être amené à prendre des engagements de production ou d'achat de composants auprès de ses fournisseurs qui ne sont pas couverts par des commandes de clients, afin de pouvoir respecter certains délais de livraison. Si les commandes clients ne sont pas obtenues, Netgem pourra se retrouver propriétaire d'un stock de composants ou de produits finis et ne pas trouver d'acquéreur ou bien devoir les revendre à perte, ce qui pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats et la situation financière du Groupe. Cela étant, de tels engagements à découvert sont limités et surveillés afin de ne pas dépasser des limites de risque définies en interne comme raisonnable.
Une forte hausse du coût des matières premières et énergétiques ou du coût du travail pourrait par ailleurs avoir un impact défavorable sur les résultats et la situation financière du Groupe, si elle était répercutée par les fournisseurs au Groupe et si celui-ci s'avérait incapable de répercuter cette augmentation à ses clients.
En ce qui concerne la gestion de droits pour le marché des contenus vidéo payants, la Société négocie avec les ayants droit (« majors » multinationales et studios français indépendants) l'accès ou la licence à tout ou partie de leurs catalogues de films.
Or, la stratégie de ces ayants droit pourrait les amener à privilégier tel ou tel autre format ou à imposer des conditions d'accès, y compris tarifaires ou en termes de fenêtres de diffusion, qui seraient de nature à favoriser l'un ou l'autre des formats ou à rendre plus difficile le développement de la Société et l'atteinte de ses objectifs. Les ayants droit pourraient également refuser d'adapter leurs conditions de paiement (maintien de la pratique des minima garantis spécifiques à chaque œuvre audiovisuelle au détriment de modèles consistant à fixer des minima garantis « collatéralisés » ou globaux pour l'ensemble du catalogue), ce qui ne manquerait pas d'avoir une incidence significative sur les offres et les perspectives de développement de la Société.
Par ailleurs, la réduction des droits d'exploitation de la Société du catalogue des ayants droit, pour quelque raison que ce soit, ou la modification des conditions, notamment réglementaires, professionnelles ou tarifaires, selon lesquelles ces droits sont commercialisés (par exemple la conclusion par les ayants droit d'accords d'exclusivité avec des concurrents de la Société) pourraient affecter les perspectives de développement de la Société, son chiffre d'affaires, ses résultats et sa situation financière.
Enfin, tout changement significatif concernant le niveau des engagements de rémunération demandés par les ayants droit à la Société (pratique des minima garantis), les contraintes techniques de protection des contenus ou la lutte contre le piratage, piratage au même titre que la chronologie des medias, pourrait impacter le modèle économique de la Société, sa situation financière et ses perspectives de développement.
Les contrôles de la qualité des terminaux de Netgem sont effectués directement par les sous-traitants industriels aux différentes étapes de la production, lors du contrôle direct sur la chaîne d'assemblage et à la sortie de la chaîne d'assemblage, ainsi que par les équipes qualité du Groupe et des sous-traitants
spécialisés. Ces contrôles de qualité ne portent évidemment pas sur l'ensemble des composants pris individuellement mais sur les fonctions principales du produit dans l'environnement dans lequel il est supposé fonctionner. Un défaut épidémique non identifié ou identifié trop tardivement sur un produit diffusé à grande échelle par le Groupe pourrait avoir un impact défavorable sur la réputation, les relations commerciales, les résultats et la situation financière du Groupe. Par ailleurs, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de faire jouer la garantie fournisseur sur les produits défaillants ou les accessoires, notamment en cas de défaut desdits fournisseurs (faillite).
Le succès du Groupe dépend de manière significative du maintien de ses relations avec ses collaborateurs clés. Leur départ ou leur indisponibilité prolongée, pour quelque raison que ce soit, pourrait affecter le Groupe. La Société a mis en place, et entend continuer à mettre en place, des plans d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions, d'attribution d'actions ou d'abondement dans le cadre du plan d'épargne entreprise afin d'associer pleinement les collaborateurs du Groupe à ses résultats. L'incapacité d'attirer de nouveaux collaborateurs ou de maintenir ses collaborateurs de haut niveau pourrait avoir un effet négatif important sur le chiffre d'affaires du Groupe, ses résultats et sur sa situation financière.
Avec la montée en puissance des moyens de reproduction numérique et la multiplication des lignes haut débit, le piratage audiovisuel s'est considérablement développé. Ces téléchargements illégaux portent le plus souvent sur des œuvres récentes qui constituent le cœur de l'activité de distribution de contenus vidéo de la Société. La Société ne peut garantir que les dispositifs réglementaires adoptés dans chaque pays permettront de limiter le piratage, ce qui pourrait avoir pour conséquence de réduire les perspectives de développement du marché de la distribution de contenus de vidéos payants.
Le Groupe est, ou est susceptible d'être, impliqué dans un certain nombre de procédures juridictionnelles dans le cours normal de ses activités. Des dommages et intérêts peuvent être, demandés dans le cadre de certaines de ces procédures. Le Groupe estime que les litiges ou situations contentieuses connus ou en cours à ce jour sont suffisamment provisionnés et que les éventuelles issues défavorables ne devraient pas affecter sa situation financière de façon significative.
Hormis une procédure historique à l'encontre des anciens actionnaires majoritaires de la Société Glow Entertainment Group SA et pour laquelle la Société bénéficie d'une garantie de la part desdits anciens actionnaires au titre du contrat d'apport en date de décembre 2007 incluant son avenant, il n'existe pas d'autres procédures administratives, judiciaires ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe.
Tout réexamen, remise en cause ou modification de la situation fiscale ou sociale du Groupe pourrait se traduire par le paiement de rappels d'impôts ou de cotisations sociales, d'intérêts de retard et/ou de pénalités et pourrait donc avoir un impact défavorable sur la situation financière et les résultats du Groupe, notamment suite à l'opération de fusion récemment entreprise. Le Groupe ne fait actuellement l'objet d'aucun contrôle fiscal mais fait l'objet d'un contrôle URSAFF notifié le 20 mars 2014.
La Société n'intègre aucune activité de production industrielle et n'est ainsi sujette à aucun risque industriel ou environnemental de façon directe.
Pour Netgem, fournisseur de produits et services ayant un fort contenu intellectuel, la dimension sociale, environnementale et sociétale est essentielle dans les relations avec les salariés et les interactions avec l'écosystème de clients, fournisseurs et partenaires du Groupe.
Netgem investit ce sujet avec les mêmes valeurs qu'elle aspire à développer et maintenir dans tous les domaines à travers son organisation :
Les informations présentées ci-dessous sont le reflet de cette approche.
Les informations qui suivent ont fait l'objet d'une vérification par le Cabinet de Saint-Front, SARL immatriculée au RCS de Toulouse sous le numéro 494 642 978, dont le siège social est situé 3 rue Brindejonc des moulinais, 31500 TOULOUSE, inscrite au tableau de l'Ordre des experts comptables de la région de Toulouse Midi-Pyrénées.
Elles sont émises en applications :
Au 31 décembre 2013, l'effectif total du groupe, hors personnel mis à disposition, s'élevait à 195 (63% d'hommes et 37% de femmes) contre 72 au 31 décembre 2012 (78% d'hommes et 22% de femmes), soit une augmentation de 171%.
| Tranche d'âge | Effectifs au 31 décembre | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2013 | % | 2012 | % | |||||
| < 20 ans | 2 | 1% | 0 | 0% | ||||
| 20 à 29 ans | 52 | 27% | 7 | 10% | ||||
| 30 à 39 ans | 81 | 42% | 30 | 42% | ||||
| 40 à 49 ans | 54 | 28% | 31 | 43% | ||||
| 50 à 59 ans | 4 | 2% | 4 | 6% | ||||
| 60 ans et + | 2 | 1% | 0 | 0% | ||||
| Total | 195 | 100% | 72 | 100% |
Le tableau suivant présente la répartition des effectifs par âge :
| Zone géographique | Effectifs au 31 décembre | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2013 | % | 2012 | % | |||||
| Asie | 13 | 7% | 12 | 17% | ||||
| Amérique du Sud | 1 | 1% | 1 | 1% | ||||
| Europe | 181 | 93% | 59 | 82% | ||||
| Total | 195 | 100% | 72 | 100% |
Le tableau suivant présente la répartition des effectifs par zone géographique :
L'augmentation des effectifs sur 2013 est surtout liée à la fusion-absorption en août 2013 avec la société Vidéofutur, faisant à l'offre publique lancée sur cette société au premier trimestre 2013.
Les chiffres relatifs aux effectifs sont extraits des logiciels de paie.
Au cours de l'année 2013, 74 personnes (2012 : 10) ont fait l'objet d'une embauche.
Le tableau suivant présente la répartition par type des départs du Groupe :
| Type de départ | Effectifs au 31 décembre | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2013 | % | 2012 | % | |||||
| Fin de mandat | 1 | 2% | 0 | 0% | ||||
| Licenciement | 5 | 9% | 1 | 33% | ||||
| Rupture conventionnelle | 14 | 25% | 1 | 33% | ||||
| Démission | 30 | 54% | 1 | 33% | ||||
| Abandon de poste | 1 | 2% | 0 | 0% | ||||
| Transfert | 5 | 9% | 0 | 0% | ||||
| Total | 56 | 29% | 3 | 100% |
L'augmentation des embauches et des départs sur 2013 est surtout liée à la fusion-absorption en août 2013 avec Videofutur. Les effectifs de Videofutur, notamment dans le réseau de 38 magasins Video Futur, connaissent un taux de rotation beaucoup plus élevé que celui du Groupe Netgem avant la fusion.
Les chiffres relatifs aux licenciements sont extraits des logiciels de paie.
Au cours de l'exercice 2013, les sociétés du groupe ont particulièrement veillé à contenir dans des limites raisonnables les niveaux et l'évolution des rémunérations de ses salariés. Elles ont dû parfois consentir à des augmentations de salaires individuelles pour retenir ou récompenser certains de ses collaborateurs. Ces augmentations sont intervenues dans le cadre de discussions individuelles, au cas par cas, et non dans le cadre de négociations collectives.
En 2013, le montant des rémunérations versé aux salariés du Groupe s'est élevé à 8 522 426 euros, contre 5 786 552 euros en 2012, soit une augmentation de 47 % (rémunération brute versée au cours de l'année).
La société a mis en place un plan d'intéressement en date du 27 juin 2008, dûment ratifié par plus des deux tiers des salariés de la Société et déposé à la DIRECCTE, ainsi qu'un plan d'épargne entreprise en date du 17 juillet 2008 géré en partenariat avec le CM CIC ASSETS Management.
À l'échéance du plan d'intéressement, ce dernier n'ayant pas été reconduit et les effectifs de la Société ayant dépassé le seuil des 50 salariés, la Société a mis en place un accord de participation en date du 28 mars 2012, dûment ratifié par plus des deux tiers des salariés et déposé à la DIRECCTE. Cet accord de participation basé sur la formule légale de participation a donné lieu au versement d'une réserve spéciale de participation en 2013 au titre de l'exercice 2012.
Les bonifications annuelles totales distribuées aux salariés au titre de ces accords se sont élevées à 420 950 euros en 2012 pour l'exercice 2011 et 137 106 euros en 2013 pour l'exercice 2012.
L'Assemblée Générale Annuelle du 27 juin 2013 a autorisé dans sa 21ème résolution, avec délégation au Conseil d'Administration, l'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions aux membres du personnel ou aux mandataires sociaux des sociétés du Groupe. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 38 mois, soit jusqu'au 27 août 2016. Les options de souscription et les options d'achat consenties en vertu de cette autorisation ne peuvent donner droit à un nombre total d'actions supérieur à 1 000 000, soit environ 2,4% du capital social au 31 décembre 2013. Conformément à l'article L. 225-184 du Code de commerce, il est précisé que le Conseil d'administration n'a pas fait usage de cette autorisation au cours de l'exercice 2013.
Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article L. 228-101 du Code de commerce, du fait de la fusion-absorption simplifiée de l'ex-entité Videofutur par Netgem intervenue au 1er août 2013 avec une rétroactivité fiscale, sociale et comptable au 1er janvier 2013, certains dirigeants et mandataires sociaux de VFEG, titulaires de 3 840 496 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (« BSPCE ») donnant droit à la souscription de 3 840 496 actions de VFEG, exercent dorénavant leurs droits dans Netgem. Conformément aux dispositions de l'article L. 228-101 du Code de commerce, dont l'application a été validée par le rapport des commissaires aux apports en date du 21 juin 2013, 20 BSPCE donnent droit à une action Netgem.
| Attributions au 31/12/2013 | 1 (1) | 2 (1) | Total | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Attributaires | Dirigeants | M. Hautefort, ex-mandataire de Videofutur | |||
| Date assemblée | n.a. | n.a. | n.a. | n.a. | |
| Date d'attribution | 26/07/2010 | 13/12/2011 | 13/12/2011 | 13/12/2011 | |
| Début période d'exercice | 27/07/2013 | 13/12/2012 | 13/12/2013 | 13/12/2014 | |
| Fin période d'exercice | 26/07/2015 | 13/12/2016 | 13/12/2016 | 13/12/2016 | |
| Prix d'exercice initial | €0.26 | €0.10 | €0.10 | €0.10 | |
| Prix d'exercice ajusté | €0.21 | €0.09 | €0.09 | €0.09 | |
| Prix d'exercice ajusté, pour une action Netgem | €4.20 | €1.80 | €1.80 | €1.80 | |
| Nombre de BSPCE : | |||||
| + attribués | 1 900 000 | 980 165 | 980 165 | 980 166 | 4 840 496 |
| - annulés | 1 000 000 | 0 | 0 | 0 | 1 000 000 |
| - exercés | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| = restant à exercer | 900 000 | 980 165 | 980 165 | 980 166 | 3 840 496 |
| Nombre maximal d'actions Netgem pouvant être souscrites au titre des BSPCE restant à exercer |
45 000 | 49 008 | 49 008 | 49 008 | 192 025 |
Les programmes de BSPCE en cours sont les suivants :
(1) attributions de BSPCE par Videofutur
n.a. : non applicable (attributions Videofutur)
Il n'y a pas d'autre plan de souscription ou d'achat d'actions en cours au 31 décembre 2013.
L'Assemblée Générale Annuelle du 27 juin 2013 a autorisé avec délégation au Conseil d'Administration, l'attribution d'actions gratuites aux membres du personnel ou aux mandataires sociaux des sociétés du Groupe. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 38 mois, soit jusqu'au 27 août 2016. Les actions gratuites consenties en vertu de cette autorisation ne peuvent donner droit à un nombre total d'actions supérieur à 1 000 000, soit environ 2,4% du capital social au 31 décembre 2013. Il est précisé que le Conseil d'administration n'a pas fait usage de cette autorisation au cours de l'exercice 2013.
En application de l'article L.225-197-1 du Code de commerce, du fait de la fusion-absorption simplifiée de l'ex-entité Videofutur par Netgem intervenue en 2013, Netgem s'est substituée de plein droit à Videofutur dans ses obligations envers les bénéficiaires d'actions Videofutur attribuées gratuitement. Le nombre d'actions Netgem auquel chaque bénéficiaire a droit dans le cadre d'un même plan d'attribution correspond au nombre d'actions Videofutur auquel il aurait pu prétendre au titre de ce plan multiplié par la parité de fusion applicable aux actionnaires, le nombre ainsi obtenu étant arrondi au nombre entier le plus proche. Les autres dispositions prévues par les règlements des plans d'attribution d'actions gratuites, et notamment les dispositions relatives aux périodes d'acquisition et de conservation, pour leur durée restant à courir à la date de réalisation de la fusion, demeurent applicables aux droits à attribution et aux actions Netgem reçues en échange par les bénéficiaires.
| Plans au 31/12/13 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 (1) | 7 (1) | 8 | 9 (1) | 10 | 11 | 12 (1) | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Date assemblée | 29/05/08 | 19/01/10 | 02/06/10 | 09/06/11 | 09/06/11 | n.a. | n.a. | 09/06/11 | n.a. | 09/06/11 | 09/06/11 | n.a. | |
| Date du Conseil d'Administration |
10/03/09 | 21/01/10 | 07/10/10 | 07/07/11 | 11/10/11 | n.a. | n.a. | 28/03/12 | n.a. | 06/06/12 | 11/10/12 | n.a. | |
| Date d'acquisition | 10/03/11 | 22/01/12 | 08/10/12 | 08/07/13 | 12/10/13 | 14/12/13 | 26/01/14 | 29/03/14 | 11/04/14 | 18/06/14 | 12/10/14 | 15/10/14 | |
| Nombre d'actions gratuites : | |||||||||||||
| + attribuées | 320 000 | 491 000 | 40 000 | 30 000 | 25 000 | 24 504 | 20 000 | 20 000 | 31 000 | 70 000 | 50 000 | 10000 | 1 131 504 |
| - annulées | 50 000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 28 000 | 0 | 0 | 78 000 |
| - acquises | 270 000 | 491 000 | 40 000 | 30 000 | 25 000 | 24 504 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 880 504 |
| = restant à acquérir | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 20 000 | 20 000 | 24 250 | 42 000 | 50 000 | 10 000 | 166 250 |
Les plans d'actions gratuites en cours au 31 décembre 2013 sont les suivants :
(1) plans d'actions gratuites attribuées par Videofutur
(2) livraison des actions soumise à certaines conditions opérationnelles définies au plan
n.a. : non applicable (plans Videofutur)
Le Groupe est soumis à des obligations règlementaires et conventionnelles en termes de temps de travail dans chacun des pays dans lequel il opère. En raison de la taille du Groupe, chaque responsable hiérarchique est chargé de s'assurer que les salariés ne dépassent pas les seuils obligatoires et qu'ils sont rémunérés correctement pour toutes éventuelles heures supplémentaires, conformément à leur contrat de travail. Cela étant, eu égard au profil de ses salariés, une part significative des employés du Groupe perçoit une rémunération fixe pour un nombre donné de jours travaillés par an, auquel cas le nombre de jours travaillé est contrôlé et le taux de charge évalué dans le cadre des entretiens annuels d'évaluation. Ces mêmes salariés bénéficient dans le cadre de leur forfait jours de journées de récupération de leur temps de travail.
Le travail à temps partiel est possible au cas par cas en fonction des besoins et des contraintes des fonctions concernées. Le télétravail n'est pas autorisé sauf dérogation contraire discutée avec le manager et la RH.
Conformément à la réglementation applicable (articles L212-15-0, L.212-15-2 et L. 212-15-3 nouveaux du Code du travail), un accord collectif définissant le passage aux 35 heures et les modalités applicables à ce nouveau régime est en application au sein de la société Netgem depuis le 28 novembre 2000.
Les absences sont généralement définies sur une base annuelle en terme de vacances, congés, absences pour raison personnelle ou médicale ou autres absences non planifiées, telles qu'elles sont décrites dans les accords collectifs ou conventions, les contrats de travail ou la réglementation. Tout au long de l'année, les absences de chaque salarié sont classées selon leurs définitions et toutes les absences sont ensuite examinées et approuvées par le responsable hiérarchique approprié.
Les absences autorisées (en cas de maladie, vacances, etc.) font également l'objet d'un suivi. Le taux moyen d'absentéisme (jours d'absence hors vacances des salariés divisés par le nombre de jours travaillés théoriques) au niveau du Groupe était de 7,1% en France pour 2013. Cette donnée n'est pas significative pour les entités internationales du Groupe.
Le Groupe estime que la qualité des relations professionnelles qu'il a su mettre en place lui a permis d'établir un climat de confiance et de compréhension réciproque.
La mise en place d'une Délégation Unique du Personnel en 2012 est venue renforcer la volonté de la Direction de maintenir le niveau de confiance existant et de développer la communication avec l'ensemble des salariés dans le respect de la législation en vigueur.
La représentation de la Délégation Unique du Personnel au conseil d'administration depuis le 8 mars 2012 est de nature à renforcer encore le dialogue et la meilleure compréhension.
À l'exception de l'accord visé ci-dessus définissant le passage aux 35 heures de travail hebdomadaire, et la mise en place des accords d'intéressement, de participation et le plan d'épargne entreprise, le Groupe n'a pas mis en place d'accord collectif.
Le Groupe considère qu'il a mis en place une organisation soucieuse du respect des règles en matière des conditions de santé et de sécurité au travail.
Il n'existe pas d'accord signé avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité du travail.
Le Groupe a constaté la survenance d'un accident du travail (aucune invalidité n'en a découlé) mais d'aucune maladie professionnelle au cours de l'année 2013.
Eu égard au profil de ses salariés, cadres autonomes très diplômés, le Groupe a mis en place des actions ponctuelles de formation au profit des salariés qui en ont fait la demande expresse auprès de leur manager. Un Plan de Formation est élaboré annuellement sur la base des demandes formulées dans le cadre des entretiens annuels d'évaluation de chaque salarié ou au cours de l'année indépendamment du plan de formation dans le cadre du DIF. Ce Plan est soumis annuellement aux instances représentatives du personnel. Le budget formation de l'entreprise est géré par une entreprise agréée : les AGEFOS PME Ile de France.
En 2013, le nombre total d'heures de formation s'est élevé à 548 heures au titre du plan de formation. De plus les salariés du Groupe en contrat de professionnalisation ont effectué 2 050 heures de formation en alternance sur la même période.
Le Groupe considère qu'il a mis en place une organisation soucieuse du respect des règles en matière de conditions d'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes.
Le Groupe, notamment de par la configuration des locaux qu'il occupe en tant que locataire, ne compte pas parmi ses effectifs de travailleur présentant certains handicaps. Néanmoins, le Groupe achète une partie de ses fournitures de bureau en France auprès d'une entreprise labellisée par l'Agefiph.
Le Groupe considère qu'il a mis en place une organisation soucieuse du respect des règles en matière de conditions de non-discrimination et développe les compétences d'une équipe multiculturelle. Le Groupe requiert d'ailleurs le respect de ce même principe de l'ensemble de ses prestataires et s'engage contractuellement vis-à-vis de ses clients en ce sens.
Le Groupe respecte et le cas échéant promeut les stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail relatives :
Le Groupe requiert d'ailleurs le respect de ces mêmes principes de l'ensemble de ses prestataires et s'engage contractuellement vis-à-vis de ses clients en ce sens.
Le Groupe n'intègre aucune activité de production industrielle et n'est ainsi sujet à aucun risque industriel ou environnemental de façon directe, à l'exception de la gestion des déchets liés à son activité de bureau, laquelle gestion est effectuée selon les normes en vigueur (tri sélectif, recyclage, gestion des déchets électroniques, etc.).
Les questions environnementales sont prises en compte de manière directe (cf. supra) et essentiellement de manière indirecte lors de la conception des produits. Ainsi, depuis son origine Netgem a mené des actions visant à diminuer l'impact environnemental de ses produits et notamment :
Par ailleurs, le regroupement en France des activités de Netgem et de Videofutur (hors logistique et magasins) sur un site unique à Neuilly-sur-Seine a permis de réduire les allers et venues de personnes entre sites.
Enfin, la société entend sensibiliser ses clients à limiter l'impression des guides utilisateurs (et les remplacer par des versions électroniques) et réduire la taille des packagings.
Étant donné son activité et la nature de ses opérations, le Groupe n'a pas mené d'actions de ce type autres que celles liées à son activité de bureau (tri sélectif, par exemple).
Étant donné son activité et la nature de ses opérations, le Groupe ne consacre pas directement de moyens spécifiques à la prévention de ce type de risque.
Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours.
Le Groupe n'a pas enregistré de provisions pour risques en matière d'environnement, ni donné de garantie à ce titre.
Du fait de son activité et de la nature de ses opérations, le Groupe ne prend aucune mesure de prévention de ce type autre que celles liées à son activité de bureau.
Les déchets électroniques et piles sont régulièrement collectés par une société de proximité spécialisée dans le recyclage et le bilan de ce recyclage est communiqué au groupe.
Le groupe a par ailleurs mis en place un tri sélectif de ses autres déchets.
Les activités et opérations du Groupe ne génèrent pas de nuisances sonores ou d'autres formes de pollution spécifique.
Netgem occupe les locaux suivants :
Étant donné l'activité du Groupe, la consommation d'eau est limitée et ne concerne que l'usage des sanitaires et le fonctionnement des climatiseurs éventuels.
En conséquence, le Groupe estime que l'approvisionnement en eau ne nécessite pas d'être adapté aux contraintes locales.
Le Groupe ne consomme pas de matières premières dans le cadre de son activité. En conséquence, le Groupe estime qu'aucune mesure ne nécessite d'être prise pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation.
En raison de son activité et de la nature de ses opérations, la consommation d'énergie du Groupe reste limitée. Cette consommation correspond à l'approvisionnement des surfaces immobilières occupées par le Groupe (bureaux, magasins Videofutur et local logistique de Gennevilliers).
Le Groupe a mis en place diverses actions visant à maîtriser sa consommation d'énergie. Ainsi, au siège français du Groupe, ont été posés des minuteurs dans les parties communes afin d'éviter un éclairage en continu, des horloges pour les prises de courant et l'éclairage de l'espace cafétéria (qui ne fonctionne que durant l'heure du déjeuner). Les climatisations et l'éclairage des bureaux sont systématiquement éteints tous les soirs par les veilleurs de nuit.
En France, la mise en place d'un accès personnalisé au site d'EDF Entreprises a permis d'éditer des rapports de consommations des 38 magasins, de vérifier au plus près leur consommation et de réajuster les puissances souscrites. La synthèse des résultats transmise chaque année par EDF Entreprises nous permet de constater une baisse de consommation d'énergie (par exemple site de Neuilly-sur-Seine 2012 : 384.414Kwh consommés versus 2013 : 369.323Kwh consommées).
En raison de son activité et de ses implantations urbaines, qu'il occupe en tant que locataire, le Groupe n'a pas recours directement aux énergies renouvelables.
Le Groupe n'exploite pas de ressources du sol ou du sous-sol dans le cadre de son activité. Les surfaces occupées sont destinées à satisfaire les besoins immobiliers du Groupe (bureaux et logistique).
Le groupe ne rejette qu'un volume limité de gaz à effet de serre correspondant principalement aux véhicules utilisés par les collaborateurs dans le cadre de leur activité professionnelle.
Du fait de son activité, de ses implantations et de la nature de ses opérations, le Groupe n'estime pas devoir s'adapter aux conséquences du changement climatique.
Aucune des implantations du Groupe ne se situe dans une zone constituant un habitat écologiquement vulnérable pour une ou plusieurs espèces de plantes ou d'animaux. En conséquence, le Groupe n'a pris aucune mesure à ce titre.
Étant données la taille du Groupe et la localisation de ses implantations, celui-ci n'a pas un impact significatif en matière d'emploi et de développement régional.
Étant données la taille du Groupe et la localisation de ses implantations, celui-ci n'a pas un impact significatif sur les populations riveraines ou locales.
b. Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines
Dans le cadre de ses activités de recrutement, le Groupe entretient des relations avec certains établissements de formations tels que l'école Centrale de Paris à laquelle elle verse régulièrement des subventions.
Étant donné sa taille et son secteur d'activité, le Groupe n'a pas entrepris d'actions de partenariat ou de mécénat.
Les responsables des achats au sein du Groupe se préoccupent que les sous-traitants et fournisseurs prennent en compte les enjeux sociaux et environnementaux.
En ce qui concerne le principal fournisseur de Netgem, la société a pu s'assurer qu'il est engagé dans une démarche de responsabilité sociale et environnementale.
Le Groupe opère principalement ses activités dans des pays où la corruption est peu élevée. En conséquence, le Groupe n'a pas engagé d'action spécifique visant à prévenir la corruption.
Lors de la conception de ses produits, le Groupe s'assure que ceux-ci sont conformes aux normes relatives à la santé et à la sécurité des consommateurs.
Le Groupe n'a pas engagé d'actions en faveur des droits de l'homme.
Se reporter à la note 25 des annexes aux comptes consolidés de la Société.
Au cours de l'exercice 2013, le Groupe n'a engagé aucune charge non déductible fiscalement telle que visée aux articles 223 quater et quinquies du Code Général des Impôts, hormis 19 113 € d'amortissement excédentaire liés à des locations longue durée de véhicules.
Conformément à la réglementation, le système de contrôle interne, les procédures de contrôle interne et les risques afférents à l'activité du Groupe sont présentés dans le cadre d'un rapport du Président du Conseil d'Administration dédié à ces questions.
Le Conseil d'administration soumettra au vote de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Société convoquée le 12 juin 2014 des résolutions ordinaires (affection du résultat, programme d'achat d'actions, etc.).
Conformément aux dispositions du décret du 30 décembre 2008 issu de la loi de modernisation de l'économie du 4 août 2008 (dite « loi LME), nous vous présentons sous forme de tableau les informations requises sur les délais de paiement des fournisseurs de Netgem SA correspondant à la décomposition à la clôture des deux derniers exercices du solde des dettes à l'égard des fournisseurs par date d'échéance (art. D. 441-4 du Code de commerce) :
| Exercice | Échéances dépassées | Échéance 0 à 1 mois |
Échéance 1 à 2 mois |
Échéance 2 mois et plus |
Total |
|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2012 | 560 | 2 040 | 1 386 | 14 | 4 000 |
| 31/12/2013 | 2 373 | 2 361 | 1 141 | 14 | 5 888 |
La quasi-totalité des échéances dépassées au 31/12/2012 et 31/21/2013 ont été réglées en début d'année suivante.
| Comptes sociaux de Netgem SA | 2009 | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1. Capital en fin d'exercice | |||||
| Capital social (K€) | 7 406 | 7 469 | 7 507 | 7 507 | 8 242 |
| Nombre d'actions ordinaires existantes | 37 031 695 | 37 343 695 | 37 534 011 | 37 534 011 | 41 212 222 |
| Nombre d'actions à dividendes prioritaires existantes Nombre maximal d'actions futures à créer au 31 décembre (BSPCE, stock-options ou actions gratuites) |
- 907 984 |
- 956 000 |
- 661 000 |
- 167 000 |
- 358 275 |
| 2. Opérations et résultats de l'exercice (K€) | |||||
| Chiffre d'affaires hors taxes | 132 522 | 116 080 | 60 015 | 56 912 | 53 105 |
| Résultat avant impôts, participation et intéressement des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
30 199 | 30 336 | 11 992 | 5 540 | 5 551 |
| Impôts sur les bénéfices | 2 372 | 5 727 | 1 061 | (168) | (816) |
| Participation et intéressement des salariés dus au titre de l'exercice |
- | - | 455 | 294 | (129) |
| Résultat après impôts, participation et intéressement des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
16 588 | 21 121 | 4 941 | 3 427 | 2 821 |
| Résultat distribué | 54 919 (1) | 4 497 | 4 769 | 5 571 | (2) |
| 3. Résultat par action (€) | |||||
| Résultat après impôts, participation et intéressement des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions |
0.75 | 0.67 | 0.28 | 0,14 | 0,16 |
| Résultat après impôts, participation et intéressement des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
0.45 | 0.57 | 0.13 | 0,09 | 0,07 |
| Dividende attribué à chaque action | 1.47 | 0.12 | 0.13 | 0,14 | (2) |
| 4. Personnel | |||||
| Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice |
40 | 52 | 57 | 59 | 186 |
| Montant de la masse salariale de l'exercice (K€) (3) |
6 236 | 8 681 | 8 037 | 9 013 | 12 102 |
| Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux |
2 124 | 2 902 | 2 321 | 2 734 | 4 813 |
(1) Ce montant comprend le dividende en espèces versé en juillet 2010 à hauteur de 0,11 euro par action (K€ 4 073) et les dividendes exceptionnels versés en espèces (0,70 euro par action soit K€ 25 852) et en nature (0,66 euro par action soit K€ 24 994) versés en janvier 2010.
(2) En attente de la tenue de l'Assemblée Générale du 12 juin 2014.
(3) Ce montant correspond au cumul des salaires et charges sociales enregistrées sur l'exercice.
| Données en milliers d'euros, sauf nombre d'actions et résultat par action | Notes | 2013 | 2012 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 5 | 81 362 | 81 180 |
| Coût des ventes | (47 726) | (50 970) | |
| Marge brute | 33 636 | 30 210 | |
| Frais marketing et commerciaux | (13 134) | (10 269) | |
| Frais de recherche et développement | 7 | (5 359) | (4 239) |
| Frais généraux | (4 937) | (3 398) | |
| Résultat opérationnel courant | 10 206 | 12 304 | |
| Autres produits et charges opérationnels | 8 | 403 | (821) |
| Résultat opérationnel | 10 609 | 11 483 | |
| Produits de trésorerie et équivalent de trésorerie | 554 | 439 | |
| Coût de l'endettement financier brut | 19 | (14) | |
| Coût de l'endettement financier net | 9 | 573 | 425 |
| Autres produits et charges financiers | 9 | 556 | 161 |
| Quote-part de résultat des entreprises associées | 0 | 0 | |
| Impôt sur les résultats | 10 | (2 469) | (2 765) |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 9 269 | 9 304 | |
| Dont part attribuable aux actionnaires de la société mère | 9 269 | 9 304 | |
| Dont part attribuable aux actionnaires minoritaires | 0 | 0 | |
| Résultat net par action : | |||
| Résultat net (Part attribuable aux actionnaires de la société mère) par action | 0,23 | 0,25 | |
| Résultat net (Part attribuable aux actionnaires de la société mère) dilué par action | 0,23 | 0,25 | |
| Nombre d'actions retenu pour le calcul des résultats par action : | |||
| Nombre moyen pondéré d'actions en circulation | 40 209 756 | 37 534 011 | |
| Nombre d'actions et d'options dilutives | 212 747 | 167 000 | |
| Nombre moyen d'actions et d'options dilutives en circulation | 40 422 503 | 37 701 011 | |
| Résultat net de la période | 9 269 | 9 304 | |
| Écarts de change résultant de la conversion des états financiers des filiales étrangères | (803) | (317) | |
| Variation de la juste valeur des instruments de couverture de change | 0 | 0 | |
| Total des autres éléments du résultat global | (803) | (317) | |
| Résultat net global | 8 466 | 8 987 | |
| Part attribuable aux actionnaires de la société mère | 8 466 | 8 987 | |
| Part attribuable aux actionnaires minoritaires | 0 | 0 |
| ACTIFS – en milliers d'euros | Notes | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|---|
| Écarts d'acquisition | 11 | 7 137 | 545 |
| Immobilisations incorporelles | 12 | 2 608 | 756 |
| Immobilisations corporelles | 13 | 1 737 | 802 |
| Participation dans les entités associées | 0 | 0 | |
| Actifs financiers | 23 | 629 | 387 |
| Impôts différés actifs | 10 | 6 989 | 0 |
| Total des actifs non courants | 19 100 | 2 490 | |
| Stocks | 14 | 3 408 | 2 801 |
| Clients | 15 | 11 729 | 12 381 |
| Autres actifs courants | 16 | 7 054 | 5 228 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 17 | 54 809 | 55 207 |
| Total actifs courants | 77 000 | 75 617 | |
| Actifs destinés à être cédés et activités abandonnées | 0 | 0 | |
| TOTAL DES ACTIFS | 96 100 | 78 107 |
| CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS – en milliers d'euros | Notes | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|---|
| Capital | 8 242 | 7 506 | |
| Réserves liées au capital | 14 014 | 5 896 | |
| Réserves et résultat consolidés | 44 589 | 42 841 | |
| Capitaux propres, part attribuable aux actionnaires de la société mère | 66 845 | 56 243 | |
| Capitaux propres, part attribuable aux actionnaires minoritaires | 0 | 0 | |
| Capitaux propres | 18 | 66 845 | 56 243 |
| Impôts différés passifs | 10 | 0 | 104 |
| Avantages au personnel | 19 | 188 | 113 |
| Passifs financiers non courants | 23 | 0 | 0 |
| Total des passifs non courants | 188 | 217 | |
| Passifs financiers courants | 23 | 913 | 279 |
| Provisions – part courante | 20 | 1 342 | 2 823 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 21 | 16 246 | 10 526 |
| Autres passifs courants | 22 | 10 566 | 8 019 |
| Total des passifs courants | 29 067 | 21 647 | |
| Passifs destinés à être cédés et activités abandonnées | 0 | 0 | |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES PASSIFS | 96 100 | 78 107 |
| Données en | Capital | Réserves liées au capital |
Réserves | Autres | Capitaux propres, part attribuable |
Capitaux propres, part |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| milliers d'euros, sauf nombre d'actions |
Nbre d'actions |
Montant | et Résultats consolidés |
Écarts de conversion |
Actions propres |
Total Autres |
aux actionnaires de la société mère |
attribuable aux actionnaires minoritaires |
Total | |
| Au 31/12/2011 | 37 534 011 | 7 506 | 5 599 | 41 151 | 674 | (970) | (296) | 53 960 | 53 960 | |
| Augmentation de capital |
||||||||||
| Dividendes versés | (4 769) | (4 769) | (4 769) | |||||||
| Paiement fondé sur des actions |
297 | 297 | 297 | |||||||
| Opérations sur actions propres |
(724) | (1 508) | (1 508) | (2 232) | (2 232) | |||||
| Résultat net de la période |
9 304 | 9 304 | 9 304 | |||||||
| Écarts de conversion |
(317) | (317) | (317) | (317) | ||||||
| Autres | ||||||||||
| Au 31/12/2012 | 37 534 011 | 7 506 | 5 896 | 44 962 | 357 | (2 478) | (2 121) | 56 243 | 56 243 | |
| Augmentation de capital |
3 678 211 | 736 | 7 725 | 8 461 | 8 461 | |||||
| Dividendes versés | (5 571) | (5 571) | (5 571) | |||||||
| Paiement fondé sur des actions |
393 | 393 | 393 | |||||||
| Opérations sur actions propres |
(119) | (1 039) | (1 039) | (1 158) | (1 158) | |||||
| Résultat net de la période |
9 269 | 9 269 | 9 269 | |||||||
| Écarts de conversion |
(803) | (803) | (803) | (803) | ||||||
| Autres | 11 | 11 | 11 | |||||||
| Au 31/12/2013 | 41 212 222 | 8 242 | 14 014 | 48 552 | (446) | (3 517) | (3 963) | 66 845 | 66 845 |
| Données en milliers d'euros | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Résultat net consolidé (y compris part attribuable aux actionnaires minoritaires) | 9 269 | 9 304 |
| Part attribuable aux actionnaires minoritaires dans le résultat | 0 | 0 |
| Quote-part des résultats des entreprises associées | 0 | 0 |
| Dotations nettes aux amortissements et provisions (hors dépréciation des actifs courants) | 530 | 1 592 |
| Charges et produits calculés liés aux bons et options de souscription et actions gratuites | 279 | 297 |
| Plus ou moins-values de cession | 46 | 202 |
| Autres produits et charges calculés | ||
| Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt | 10 124 | 11 395 |
| Produits financiers nets | (573) | (425) |
| Produit / Charge d'impôt (y compris impôts différés) | 2 469 | 2 765 |
| Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A) | 12 020 | 13 735 |
| Impôt versé (B) | (53) | 436 |
| Variation du B.F.R. lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) (C) | 1 501 | (746) |
| Flux net de trésorerie généré par l'activité (D) = (A+B+C) | 13 468 | 13 425 |
| Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles | (2 897) | (652) |
| Encaissements liés aux cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles | 31 | |
| Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières | (6) | (13) |
| Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières | 73 | 7 |
| Flux de trésorerie liés aux variations de périmètre | (4 099) | (643) |
| Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement (E) | (6 898) | (1 301) |
| Sommes reçues lors de l'exercice de bons et options de souscription | ||
| Dividendes versés aux actionnaires | (5 571) | (4 769) |
| Remboursement d'emprunts et de dettes financières (dont contrats de location financement) | (150) | (53) |
| Émissions d'emprunts et de dettes financières | 172 | |
| Rachats et reventes d'actions propres | (1 804) | (2 544) |
| Produits financiers nets | 573 | 425 |
| Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement (F) | (6 780) | (6 941) |
| Incidence des variations des cours de devises (G) | (188) | 2 |
| Variation de trésorerie nette (D+E+F+G) | (398) | 5 185 |
| Trésorerie à l'ouverture (*) | 55 207 | 50 022 |
| Trésorerie à la clôture | 54 809 | 55 207 |
(1) Les flux de trésorerie liés aux variations de
périmètre se décomposent comme suit :
| Données en milliers d'euros | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Décaissements liés aux acquisitions de titres consolidés |
-4 395 | -793 |
| Trésorerie acquise | 296 | 150 |
| Flux de trésorerie liés aux variations de périmètre | -4 099 | -643 |
| Note 1 | Faits marquants de la période |
|---|---|
| Note 2 | Principes comptables |
| Note 3 | Périmètre de consolidation et regroupements d'entreprises |
| Note 4 | Secteurs opérationnels |
| Note 5 | Chiffre d'affaires |
|---|---|
| Note 6 | Effectifs et charges de personnel |
| Note 7 | Frais de recherche et développement |
| Note 8 | Autres produits et charges opérationnels |
| Note 9 | Résultat financier |
| Note10 | Impôts sur les résultats |
| Note 11 | Écarts d'acquisition |
|---|---|
| Note 12 | Immobilisations incorporelles |
| Note 13 | Immobilisations corporelles |
| Note 14 | Stocks |
| Note 15 | Clients |
| Note 16 | Autres actifs courants |
| Note 17 | Trésorerie et équivalents de trésorerie |
| Note 18 | Capitaux propres et informations sur le capital |
| Note 19 | Avantages au personnel |
| Note 20 | Provisions |
| Note 21 | Fournisseurs |
Les comptes consolidés du groupe Netgem (« le Groupe ») ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 9 avril 2014 et seront soumis à l'approbation de l'Assemblée générale du 12 juin 2014.
Le groupe Netgem est un acteur technologique innovant dans les solutions de divertissement vidéo pour la maison connectée. Combinant des actifs technologiques éprouvés et une expertise dans les contenus et les nouveaux usages, y compris sur les nouveaux écrans, les offres de Netgem permettent à des opérateurs multi-services dans le monde entier de valoriser et enrichir leurs relation avec leurs abonnés. Netgem est présent en Europe, Asie et Amérique du Sud avec plus de 4 millions de foyers actifs dans le monde.
La société mère du Groupe, Netgem SA (« la Société »), est une société anonyme domiciliée en France et régie par les dispositions de la loi française. La Société a été constituée en juin 1996 et est cotée sur Euronext Paris de NYSE Euronext (compartiment C).
Le marché de la télévision payante continue de se développer et pourrait atteindre 1 milliard de foyers en 2018 4 . Du fait des évolutions technologiques, ce marché, traditionnellement contrôlé par les câbloopérateurs et opérateurs satellitaires nationaux, est maintenant la cible de nombreux acteurs nationaux et internationaux qui cherchent à capter les revenus liés à la consommation de médias vidéo par les foyers : opérateurs de télécommunication multi-services (principaux clients du groupe Netgem), fournisseurs d'électronique grand public (Apple avec iTunes et l'AppleTV, Microsoft avec XBox, Samsung, etc.), chaînes de télévision, distributeurs (Netflix) et les acteurs de l'Internet (Google avec YouTube, GooglePlay et GoogleTV, Amazon avec Lovefilm et FireTV). Certains de ces nouveaux concurrents qui n'offraient que du contenu internet délinéarisé s'intéressent maintenant à la diffusion du contenu télévisuel ou l'accès au direct. Pour les opérateurs télécoms (fixe et mobile), soumis à une forte concurrence sur leur activité principale, la télévision payante est devenue un facteur essentiel de fidélisation et de valorisation de leur base d'abonnés.
Sur ce marché concurrentiel, les consommateurs finaux aspirent aujourd'hui à des offres de télévision multiécrans, simples et nomades, dont le contenu vidéo numérique est mieux ciblé, à la carte, délinéarisé, et surtout proposées à un prix attractif.
Dans ce contexte de marché, afin de se donner les moyens de renouer avec la croissance en France et de renforcer son offre à l'international auprès des opérateurs multi-services, Netgem a lancé le 22 janvier 2013 une offre publique d'achat à titre principal assortie d'une offre publique d'échange visant la totalité des actions et des obligations convertibles en actions de la société Videofutur. À l'issue de l'offre, Netgem détenait environ 94,5% des actions existantes de Videofutur. Videofutur est ainsi devenue une entité contrôlée par Netgem SA, consolidée selon la méthode de l'intégration globale à compter du 8 avril 2013, date de sa prise de contrôle effective. L'offre a impliqué un décaissement de € 4,4 millions et l'émission de 3 678 211 actions nouvelles de Netgem, soit 8,9% du capital de la société.
Cette acquisition a permis à Netgem d'acquérir (i) une offre et une expertise en télévision connectée dont elle peut élargir la distribution, au-delà du réseau propre de Videofutur, à d'autres opérateurs et (ii) une plateforme de services cloud pour la distribution multi-écrans de services vidéo.
Le 14 mai 2013, Netgem a annoncé le lancement du processus de fusion avec Videofutur. Les conseils d'administration de Netgem et de Videofutur, réunis le 18 juin 2013, ont autorisé la signature d'un traité de fusion entre Netgem et Videofutur. Netgem détenant une participation supérieure à 90% des droits de vote de Videofutur, la fusion a été placée sous le régime des fusions simplifiées. La fusion a été approuvée par l'assemblée générale des actionnaires de Videofutur réunie le 1er août 2013.
4 Source Digital TV Research, qui annonce que le nombre de foyers abonnés à une offre de télévision payante est passé de 585 millions en 2008 à 772 millions en 2012. La région APAC représente les deux tiers des nouveaux abonnés sur les 3 dernières années.
Sur le plan comptable et fiscal, la fusion a eu un effet rétroactif au 1er janvier 2013 et est supposée avoir été réalisée à cette date.
La parité de fusion retenue par Netgem et Videofutur est identique à celle qui avait été retenue dans le cadre de l'offre publique d'échange, soient 20 actions Videofutur pour 1 action Netgem. Compte tenu du régime juridique applicable à la fusion simplifiée, l'opération n'a pas nécessité l'intervention d'un commissaire à la fusion.
Lors de la fusion, 292 011 actions Netgem ordinaires existantes ont été remises aux actionnaires de Videofutur en échange de leurs actions.
Le 26 octobre 2013, Netgem a par ailleurs procédé au remboursement anticipé des obligations convertibles émises par Videofutur qui n'avaient pas été converties (versement de K€ 3,4).
Videofutur avait émis des actions gratuites ainsi que des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (« BSPCE ») préalablement à la fusion. Conformément à la réglementation, comme suite à la réalisation de la fusion, les titulaires de BSPCE peuvent exercer leurs droits dans Netgem et Netgem est substituée de plein droit à Videofutur dans ses obligations envers les bénéficiaires d'actions Videofutur attribuées gratuitement. Les BSPCE induisent l'utilisation d'un maximum de 192 025 actions Netgem et les actions gratuites Videofutur un nombre maximum de 78 754 actions Netgem, dont 24 504 ont été définitivement acquises le 31 décembre 2013.
Le 3 février 2014, Netgem a obtenu du Bureau des Agréments et Rescrits de la Direction Générale des Finances Publiques l'agrément pour l'utilisation par la société Netgem des reports déficitaires de la société Videofutur pour un montant maximum de € 29,8 millions, après fusion par voie d'absorption de Videofutur par Netgem, dans le cadre du II de l'article 209 du code général des impôts.
Sur l'exercice écoulé, le Groupe a maintenu les efforts de recherche & développement entrepris depuis un an et a intégré les équipes produits des deux récentes acquisitions. Le groupe dispose maintenant de la ligne de produits suivante, qui résulte de la réunion de Netgem et Videofutur :
En 2013, Netgem a par ailleurs développé un partenariat avec Lantiq pour le développement de l'Hybridge, 1 er router hybride ADSL et 4G (LTE) pour la maison. La technologie 4G apportée par Netgem permet d'améliorer la bande passante du routeur ADSL, jusqu'à 200 Mbps, lorsque nécessaire.
À l'international, le groupe a continué son développement au cours de l'année 2013, notamment marquée par les événements suivants :
En France, Netgem a procédé en septembre 2013 au lancement d'une offre complète à bas coût de télévision par voie d'IP, réunissant la technologie du groupe Netgem et le savoir-faire historique de Videofutur dans le cinéma (avec un catalogue de films de plus de 20 000 titres) : La Box Videofutur.
Cette offre est distribuée dans le réseau Videofutur de 38 magasins détenus en propre et sur le site internet www.videofutur.fr ainsi que dans des réseaux partenaires (Virgin Mobile, Ozone et Citiplay depuis la fin de l'année 2013).
Fin 2013, La Box Videofutur comptait 15.000 abonnés.
Pour € 10 par mois, La Box permet d'accéder à une offre enrichie de télévision connectée et de cinéma illimité, quel que soit son fournisseur d'accès et son débit Internet. L'offre propose des centaines de films et dessins animés inclus dans l'abonnement, les films 4 mois après la sortie salles accessibles directement depuis la box au prix inédit de 2,99€. Sont également incluses dans l'abonnement les chaînes Paramount Channel et Game One. Grâce à une ergonomie permettant de contrôler le temps de façon simple et ludique, on peut retrouver l'ensemble des chaînes de la TNT et TNT HD ainsi que les services des chaînes (Replay, preview, retour au début du programme, etc.).
Consécutivement au regroupement des entités Netgem et Videofutur, le groupe a fait évoluer sa gouvernance au cours de l'année 2013 :
La composition du conseil d'administration a évolué au cours de l'année 2013 :
Le Groupe a par ailleurs poursuivi sa politique rémunératrice de dividendes en distribuant € 0,14 par action à ses actionnaires en juillet 2013 au titre de l'exercice 2012, soit environ € 5,6 millions. Pour mémoire, le groupe avait distribué :
Le 16 décembre 2013, le groupe a obtenu de Bpifrance la qualification "entreprise innovante" pour une durée de 3 ans. Cette qualification permet aux Fonds Communs de Placement dans l'innovation ("FCPI") d'inclure l'action Netgem dans la part obligatoire de leur investissement dans les entreprises innovantes, telles que définies au I de l'article L.214-41 du Code monétaire et financier.
Depuis l'activation de son programme d'achat d'actions fin 2011, le Groupe a acquis 2,3 millions de ses actions, soit 5,6 % de son capital. À la date du présent document, 939 907 de ces actions ont été utilisées pour servir les actions gratuites attribuées et dans le cadre de l'offre sur Videofutur.
En application du règlement européen n°1606/2002 ad opté le 19 juillet 2002 par le Parlement européen et le Conseil européen, les états financiers consolidés du groupe Netgem de l'exercice 2012 sont établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) publié par l'IASB (International Accounting Standards Board) au 31 décembre 2013 et tel qu'adopté dans l'Union Européenne à la date de clôture des comptes.
Les principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2012, à l'exception de l'adoption de l'interprétation et
des amendements suivants, parus au Journal Officiel de l'Union Européenne à la date de clôture des comptes annuels, qui sont appliqués pour la première fois sur l'exercice 2013 et n'ont eu aucun impact sur les comptes :
Le groupe Netgem n'a appliqué aucune norme ni interprétation par anticipation, en particulier, aucune des normes et interprétations, ni aucun des amendements suivants parus au Journal Officiel de l'Union européenne au 31 décembre 2013, à savoir :
Le Groupe n'anticipe à ce jour aucun effet significatif sur les comptes consolidés du fait de l'adoption de ces normes.
S'agissant des textes publiés par l'IASB au 31 décembre 2013 mais ne faisant pas encore partie du référentiel IFRS endossé par l'Union Européenne, le Groupe a décidé de ne pas utiliser la faculté offerte par la Commission Européenne de les appliquer de manière anticipée. Il s'agit des normes suivantes dont l'application n'aurait pas eu d'effet significatif sur les comptes consolidés :
Les états financiers sont préparés sur la base du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et de passifs, en application des principes IFRS.
Les états financiers sont présentés en milliers d'euros arrondis au millier d'euros le plus proche (sauf indication contraire). Ils ont, par ailleurs, été établis selon les principes généraux des normes IFRS : image fidèle, continuité d'exploitation, méthode de la comptabilité d'engagement, permanence de la présentation, importance relative et regroupement.
La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite, de la part de Netgem, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses susceptibles d'avoir un impact tant sur les montants des actifs et des passifs que sur ceux des produits et des charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir des expériences passées et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources.
Les montants définitifs qui figureront dans les futurs états financiers de Netgem pourront être différents des valeurs actuellement estimées. Ces estimations et hypothèses sont réexaminées de façon continue.
Les principales estimations retenues au titre de l'exercice 2013 qui contribuent de manière significative à la présentation des états financiers sont relatives :
Ces estimations ont été établies en fonction des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes. Les estimations peuvent ensuite être révisées si des éléments nouveaux surviennent. Les résultats finaux peuvent différer de ces estimations.
Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées d'une manière uniforme par les entités du Groupe.
Les filiales sont des entités contrôlées par la Société et sont consolidées par intégration globale. Le contrôle existe lorsque la Société a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financières et opérationnelles de l'entité afin d'obtenir des avantages de ses activités.
Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse.
Les coentreprises sont des entités dont la Société a un contrôle conjoint. Les coentreprises sont consolidées par intégration proportionnelle. Les états financiers des coentreprises sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date où le contrôle conjoint est constaté jusqu'à la date à laquelle le contrôle conjoint cesse.
Les entreprises dans lesquelles la Société exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence, l'influence notable étant présumée lorsque plus de 20% des droits de vote sont détenus.
Les soldes bilanciels, les pertes et gains latents, les produits et les charges résultant des transactions intra groupe sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés. Les pertes latentes sont éliminées de la même façon que les profits latents, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d'une perte de valeur.
Toutes les sociétés du Groupe clôturent leur exercice au 31 décembre de chaque année.
L'euro est la monnaie fonctionnelle et de présentation des comptes de la société mère Netgem et de ses filiales, hormis celles qui sont établies hors de la zone euro.
Les ventes de marchandises et service en monnaie étrangère sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction. Les achats de marchandises et service en monnaie étrangère sont généralement enregistrées en appliquant le cours d'achat des devises nécessaires au paiement.
Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis en euros en utilisant le cours de change à cette date. Les écarts de change résultant de la conversion sont comptabilisés en produits ou en charges. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de la transaction.
Les différences de change relatives aux éléments monétaires qui font en substance partie intégrante de l'investissement net du Groupe dans une filiale étrangère consolidée sont inscrites directement dans les capitaux propres.
Les actifs et les passifs d'une activité à l'étranger y compris l'écart d'acquisition et les ajustements de juste valeur découlant de la consolidation sont convertis en euros en utilisant le cours de change à la date de clôture. Les produits et les charges d'une activité à l'étranger sont convertis en euros en utilisant le cours de change moyen de la période, approchant les cours de change aux dates de transaction.
Les écarts de change résultant des conversions sont enregistrés en écarts de conversion, composante distincte des capitaux propres, part attribuable aux actionnaires de la société mère, et, le cas échéant, dans les capitaux propres part attribuable aux actionnaires minoritaires.
Les cours de change utilisés sont les suivants :
| 1 € = x devise | Pays | Taux d'ouverture | Taux moyen | Taux de clôture |
|---|---|---|---|---|
| GBP | Royaume Uni | 0,8161 | 0,8498 | 0,8337 |
| USD | Singapour et Australie | 1,3194 | 1,3281 | 1,3791 |
Conformément à la norme IAS21 - Effets des variations des cours des monnaies étrangères, la monnaie fonctionnelle retenue pour les sociétés Netgem Singapour et Netgem Australie est le dollar américain, les prix de vente et coûts d'achats des biens de ces filiales étant libellés et réglés dans cette devise.
Comme le permet la norme IAS 1 Présentation des états financiers (norme révisée), le Groupe présente le compte de résultat par fonction.
Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel avant constatation des « autres charges et produits opérationnels ». Ces éléments sont des charges ou des produits en nombre très limité, inhabituels et peu fréquents, de montant particulièrement significatif et dont la présentation globalisée au sein des autres éléments de l'activité serait de nature à fausser la lecture de la performance du Groupe.
S'agissant de l'état de la situation financière, les actifs liés au cycle d'exploitation normal du Groupe, les actifs détenus dans la perspective d'une cession dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice ainsi que la trésorerie disponible et les valeurs mobilières de placement constituent des actifs courants. Tous les autres actifs sont considérés comme non courants. Les dettes échues au cours du cycle d'exploitation
normal du Groupe ou qui échoiront dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice constituent des dettes courantes.
La norme IFRS 3 révisée « Regroupements d'entreprises » et l'amendement à IAS 27 « Comptes consolidés et individuels », publiés en janvier 2008, s'appliquent de manière prospective aux transactions réalisées à compter du 1er janvier 2010. La norme IFRS 3 révisée introduit des modifications dans la comptabilisation des regroupements d'entreprises qui affectent l'évaluation des participations ne donnant pas le contrôle, la comptabilisation des frais connexes à l'acquisition, les principes de comptabilisation et d'évaluation des contreparties éventuelles et les regroupements d'entreprises réalisés par étapes. Les regroupements sont réalisés à la juste valeur de la considération transférée et non plus au coût. L'amendement à IAS 27 requiert que les variations du pourcentage d'intérêt d'une société mère dans une filiale sans perte de contrôle soient comptabilisées comme des transactions portant sur des capitaux propres (soient des transactions effectuées avec des propriétaires agissant en cette qualité). Par conséquent, ces opérations ne donnent plus lieu à la comptabilisation d'un goodwill ni d'un effet sur le résultat de la période. Par ailleurs, l'amendement modifie la comptabilisation des pertes encourues par une filiale et attribuables à des intérêts ne conférant pas le contrôle, ainsi que la perte de contrôle d'une filiale.
L'écart d'acquisition est évalué à son coût diminué du cumul des pertes de valeur. L'écart d'acquisition est affecté à des unités génératrices de trésorerie (« UGT »), n'est pas amorti mais fait l'objet d'un test de dépréciation annuel (Cf. § Dépréciation).
(i) Actifs
Les immobilisations incorporelles qui ont été acquises par le Groupe sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements (voir ci-dessous) et du cumul des éventuelles pertes de valeur (cf. § Dépréciation).
Les dépenses de recherche supportées en vue d'acquérir une compréhension et des connaissances techniques nouvelles sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.
Les dépenses de développement engagées en vue de la production de matériels nouveaux ou substantiellement améliorés, sont comptabilisées en tant qu'immobilisation si le Groupe peut démontrer, notamment, la faisabilité technique et commerciale du matériel et la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement. Ces conditions sont considérées remplies lorsque les six critères de capitalisation imposés par la norme IAS 38 sont démontrés.
Les autres dépenses de développement, engagées notamment en vue de la maintenance évolutive et de l'optimisation courante des matériels sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.
Les dépenses ultérieures relatives aux immobilisations incorporelles sont activées seulement si elles augmentent les avantages économiques futurs associés à l'actif spécifique correspondant et si leurs coûts peuvent être évalués de manière fiable. Les autres dépenses sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.
L'amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée des immobilisations incorporelles sauf si elle est indéterminée.
Pour les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée, un test de dépréciation est effectué systématiquement une fois par an au 31 décembre. Les autres immobilisations incorporelles sont amorties dès qu'elles sont prêtes à être mise en service. Les durées d'utilité estimées sont les suivantes :
Frais de développement 1,5 à 4 ans Logiciels 1 à 3 ans DVD 3 ans
Frais d'encodage 1 an, correspondant à la durée moyenne d'exploitation d'un film VOD négociée dans le cadre des contrats avec les ayants droits
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) où à leur coût de production (charges directes et indirectes engagées en vue d'amener les biens concernés en état de production), diminué du cumul des amortissements (voir ci-dessous) et du cumul des pertes de valeur (cf. § Dépréciation).
Lorsque des composants des immobilisations corporelles ont des durées d'utilité différentes, ils sont comptabilisés en tant qu'immobilisations corporelles distinctes.
(ii) Actifs loués
Les immobilisations financées au moyen d'un contrat de location financement sont comptabilisées comme des acquisitions en pleine propriété. Ces immobilisations sont amorties selon la méthode décrite ci-dessous et la dette correspondante figure au passif dans le poste "dettes financières" et est décomposée entre une part à moins d'un an et une part à plus d'un an.
Le Groupe comptabilise dans la valeur comptable d'une immobilisation corporelle le coût de remplacement d'un composant de cette immobilisation corporelle au moment où ce coût est encouru s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au Groupe et si son coût peut être évalué de manière fiable. Tous les coûts d'entretien courant et de maintenance sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus.
L'amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée pour chaque composant d'une immobilisation corporelle. Les durées d'utilité estimées sont les suivantes :
| 3 ou 5 ans |
|---|
| 3 ans |
| 10 ans |
| 10 ans |
Les actifs financiers non courants correspondent essentiellement à la valeur des titres et des comptes courants d'actionnaires détenus par le Groupe dans des sociétés exclues du périmètre de consolidation ainsi qu'aux dépôts et cautionnements versés par le Groupe aux bailleurs des locaux situés à Neuilly-sur-Seine principalement.
Le poste « Participation dans les entités associées » est représentatif de la quote-part des capitaux propres (y compris le résultat de l'exercice) ré-estimés éventuellement des écarts d'évaluation des sociétés concernées.
Le chiffre d'affaires est comptabilisé lorsqu'il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe et que ce produit peut être évalué de manière fiable.
Le chiffre d'affaires est essentiellement composé des revenus résultant des ventes de solutions numériques logicielles et matérielles.
La Société reconnaît le chiffre d'affaires sur les ventes de solutions logicielles et matérielles à la livraison lorsqu'il n'existe plus d'obligation significative de la part de la Société.
Les logiciels d'accès à Internet intégrés aux solutions sont considérés selon le type de contrat conclu avec le client comme formant avec les terminaux un ensemble indissociable ou peuvent être cédés séparément sous forme de licence. Dans ce dernier cas, le revenu de licence est reconnu lors de la livraison au client final des terminaux utilisant cette licence, lorsqu'il n'existe plus d'obligation significative de la part de la Société.
En cas de cession de licence dissociée d'une vente de solution matérielle, le revenu est reconnu lors de la mise à disposition du droit d'utilisation commercial de la licence.
Netgem reconnaît le chiffre d'affaires sur les ventes de prestations de maintenance et de support de façon linéaire sur la durée du contrat. Netgem offre par ailleurs à ses clients une garantie sur équipements défectueux d'une durée de 12 à 24 mois intégralement couverte par la garantie commerciale dont elle bénéficie dans le cadre de ses contrats de sous-traitance industrielle.
Comme suite à l'entrée de périmètre de Videofutur au 1er avril 2013, le chiffre d'affaires est également constitué des revenus résultant de la distribution de contenus vidéo payants.
Les stocks sont essentiellement constitués (i) de composants électroniques et d'accessoires utilisés dans le cadre de la fabrication et du service après-vente des décodeurs commercialisés par la Société et (ii) de décodeurs.
Les stocks sont évalués au coût d'achat, calculé selon la méthode du premier entré - premier sorti (composants, accessoires, automates, pièces détachées et consommables) et au coût de production (décodeurs). Une provision pour dépréciation des stocks est constituée en fonction de l'évolution des produits vendus et de leur valeur de marché.
Les créances clients et les autres créances sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti diminué du montant des pertes de valeur (Cf. § Dépréciation).
La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités et les placements à court terme ayant une échéance de moins de trois mois à compter de leur date d'acquisition. Pour qu'une valeur mobilière soit considérée comme un équivalent de trésorerie, elle doit être liquide, facilement convertible en un montant connu de trésorerie et être soumise à un risque négligeable de perte de valeur.
Ces instruments sont comptabilisés selon la méthode de la juste valeur par le résultat.
Les découverts bancaires ou soldes créditeurs de banque figurent en passifs courants (rubrique emprunts et dettes financières, part à moins d'un an).
Les valeurs comptables des actifs du Groupe autres que les actifs d'impôts différés (voir paragraphe Impôt sur le résultat), sont examinées à chaque date de clôture afin d'apprécier s'il existe un quelconque indice de perte de valeur (interne ou externe). S'il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l'actif est estimée (voir ci-dessous).
Pour les écarts d'acquisition et les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée, la valeur recouvrable est estimée à chaque date de clôture.
Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d'un actif ou de son unité génératrice de trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées dans le résultat. La perte de valeur comptabilisée au titre d'une unité génératrice de trésorerie est affectée d'abord à la réduction de la valeur comptable de tout écart d'acquisition affecté à l'unité génératrice de trésorerie, puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l'unité au prorata de la valeur comptable de chaque actif.
La valeur recouvrable des créances comptabilisées au coût amorti est égale à la juste valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés. Les créances dont l'échéance est proche ne sont pas actualisées.
La valeur recouvrable des autres actifs est la valeur la plus élevée entre leur juste valeur diminuée des coûts de la vente et leur valeur d'utilité. Pour apprécier la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés au taux, avant impôt, qui reflète l'appréciation courante de marché et de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif. Pour un actif, qui ne génère pas d'entrée de trésorerie largement indépendante, la valeur recouvrable est déterminée pour l'unité génératrice de trésorerie à laquelle l'actif appartient.
Une perte de valeur au titre de prêts et créances comptabilisés au coût amorti est reprise si l'augmentation de la valeur recouvrable peut être objectivement liée à un événement survenant après la comptabilisation de la dépréciation. Une perte de valeur comptabilisée pour un autre actif (hors écart d'acquisition) est reprise s'il y a un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable. La valeur comptable d'un actif, augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée.
Une perte de valeur comptabilisée au titre d'un écart d'acquisition ne peut pas être reprise.
Une provision est comptabilisée dans l'état de la situation financière lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un événement passé et lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources non représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation.
Lorsque l'effet de la valeur temps est significatif, le montant de la provision est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus au taux, avant impôt, reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et lorsque cela est approprié, les risques spécifiques au passif. Si aucune estimation fiable du montant de l'obligation ne peut être effectuée, aucune provision n'est comptabilisée et une information est donnée en annexe.
Les dettes fournisseurs et autres passifs courants sont évalués à la juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti.
Les engagements de retraite sont les seuls avantages du personnel à long terme.
Pour les régimes à cotisations définies, les paiements du Groupe sont constatés en charges de la période à laquelle ils sont liés.
Pour les régimes à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l'emploi, les engagements de retraite sont estimés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, les droits à prestation sont affectés aux périodes de service en fonction de la formule d'acquisition des droits du régime, en prenant en compte un effet de linéarisation lorsque le rythme d'acquisition des droits n'est pas uniforme au cours des périodes de service ultérieures.
Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués sur la base d'hypothèses d'évolution des salaires, d'âge de départ, de mortalité, puis ramenés à leur valeur actuelle sur la base des taux d'intérêt des obligations à long terme des émetteurs de première catégorie.
Lorsque les hypothèses de calcul sont révisées, il en résulte des écarts actuariels qui sont intégralement comptabilisés en résultat de la période. En effet, le Groupe n'applique pas la méthode du corridor.
La charge de l'exercice, correspondant à la somme du coût des services rendus, est entièrement constatée en "Charges de personnel".
La norme IFRS 2 Paiements fondés sur des actions, publiée en février 2004, traite des transactions réalisées avec le personnel ou avec d'autres tiers dont le paiement est fondé sur des actions.
Son application au Groupe concerne les options de souscription d'actions accordées au personnel (stockoptions et bspce) et les actions gratuites.
Le coût des plans de stocks options et d'actions gratuites est déterminé par référence à la juste valeur des instruments de capitaux propres octroyés, appréciés à la date d'attribution.
La détermination de la juste valeur des options a été effectuée en appliquant un modèle de type Black & Scholes. Cette valeur n'est pas ré-estimée pendant la durée du plan.
Le coût des opérations réglées en actions est comptabilisé en charges de personnel avec, en contrepartie, une augmentation correspondante des capitaux propres (réserves liées au capital), sur une durée qui se termine à la date à laquelle le bénéficiaire salarié devient créancier de la gratification.
En l'état actuel des discussions de place qui considèrent que les engagements au titre du DIF présentent une caractéristique spécifique par rapport aux autres avantages du personnel car ils ont une contrepartie future pour l'entreprise, le Groupe a considéré, dans l'attente de précisions ultérieures, qu'aucune provision ne devait être constatée dans les comptes au 31 décembre 2012. Par ailleurs, il n'existe pas de cas particuliers justifiant la constitution d'une provision tels que des accords déjà conclus sur des actions de formation ne donnant pas lieu à une contrepartie future pour l'entreprise, des désaccords de plus de 2 ans, ou des formations sans lien avec l'emploi occupé.
L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge ou le produit d'impôt exigible et la charge ou le produit d'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement dans les capitaux propres ; auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres.
L'impôt exigible est le montant estimé de l'impôt dû au titre du bénéfice imposable d'une période, déterminé en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, et tout ajustement du montant de l'impôt exigible au titre des périodes précédentes.
L'impôt différé est déterminé selon l'approche bilancielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'impôts différés :
L'évaluation des actifs et des passifs d'impôt différé repose sur la façon dont le Groupe s'attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs, en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.
Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé. Les actifs d'impôt différé sont réduits lorsqu'il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible.
Le résultat de base par action est déterminé en divisant le résultat net de l'exercice, part attribuable aux actionnaires de la société mère, par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice, calculé en fonction des dates d'encaissement des fonds provenant des augmentations de capital réalisées.
Pour le calcul du résultat dilué par action, le résultat net part attribuable aux actionnaires de la société mère et le nombre moyen pondéré d'actions en circulation sont ajustés des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. Les actions ordinaires potentielles sont traitées comme dilutives si et seulement si leur conversion en actions ordinaires aurait pour effet de réduire le bénéfice net par action. Il est fait application de la méthode d'achat d'actions au prix du marché sur la base du cours moyen de l'action sur la période
Un secteur est une composante distincte du Groupe qui est engagée soit dans la fourniture de produits ou services liés (secteur d'activité), soit dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement économique particulier (secteur géographique), dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l'entité afin de permettre l'allocation des ressources aux différents secteurs ainsi que l'évaluation de leurs performances et pour laquelle une information financière distincte est disponible.
Les actions propres sont portées en réduction des capitaux propres sur la base de leur coût d'acquisition. Lors de la cession d'actions propres, les gains et pertes sont inscrits dans les réserves consolidées.
Le Groupe utilise des instruments financiers pour couvrir son exposition aux risques de variation des devises. La politique actuelle du Groupe est de n'opérer sur les marchés financiers qu'à des fins de couverture d'engagements liés à son activité commerciale.
Les instruments financiers utilisés au cours de l'exercice 2013 pour couvrir le risque de change ont été qualifiés d'instruments de couverture. En conséquence, les profits ou pertes résultant des variations de valeur de marché de ces instruments ont été comptabilisés en résultat opérationnel courant.
Le Groupe réalise des dépenses de recherche et développement et peut bénéficier à ce titre d'un Crédit d'Impôt Recherche. La norme IAS 20 impose aux entreprises d'affecter les subventions publiques aux coûts, charges ou actifs, qu'elles sont censées compenser. Le crédit d'impôt recherche est assimilé à une subvention publique et est à ce titre être rattaché, soit en déduction des frais de développement qu'il finance, soit en déduction des dépenses de recherche et développement. La partie du Crédit d'Impôt Recherche liée aux projets de R&D qui sont activés et non amortis est enregistrée en produit constaté d'avance.
Les variations de périmètre intervenues au cours de l'exercice sont les suivantes :
Dans le contexte d'un marché de la télévision payante en fort développement et très concurrentiel, Netgem a décidé de lancer le 22 janvier 2013 une offre publique d'achat assortie d'une offre publique d'échange visant la totalité des actions et des obligations convertibles en actions de la société Videofutur.
Cette acquisition permet à Netgem d'acquérir (i) une offre et une expertise en télévision connectée dont elle peut élargir la distribution, au-delà du réseau propre de Videofutur, à d'autres opérateurs et (ii) une plateforme de services cloud pour la distribution multi-écrans de services vidéo.
À l'issue de l'Offre Publique qui s'est terminée le 26 avril 2013, post conversion des obligations convertibles achetées dans ce cadre, Netgem SA a acquis 102 775 070 actions Vidéofutur pour un coût global de K€ 15 416. Ce coût global se décompose comme suit en comptabilité sociale:
Au total, en tenant compte des autres actions Videofutur obtenues en dehors de cette opération, Netgem SA détenait au 30 juin 2013 106 356 972 actions Videofutur représentant 94,50% du capital et de ses droits de vote.
Les conseils d'administration de Netgem et de Videofutur, réunis le 18 juin 2013, ont autorisé la signature d'un traité de fusion entre Netgem et Videofutur. Netgem détenant une participation supérieure à 90% des droits de vote de Videofutur, la fusion est placée sous le régime des fusions simplifiées. Le projet de fusion a été approuvé par le Conseil d'administration de Netgem du 30 juillet 2013 et approuvé par l'assemblée générale des actionnaires de Videofutur réunie le 1er août 2013.
Sur le plan comptable et fiscal, la fusion a un effet rétroactif au 1er janvier 2013 et est supposée avoir été réalisée à cette date.
La parité de fusion retenue par Netgem et Videofutur est identique à celle qui avait été retenue dans le cadre de l'Offre Publique (branche échange), soit 20 actions Videofutur pour 1 action Netgem. Au total 292 011 actions ordinaires Netgem ont été remises aux actionnaires de Videofutur aux fins de rémunération de la fusion. Netgem disposant d'un nombre suffisant d'actions auto-détenues, il n'y a pas eu lieu de procéder à une augmentation de capital.
À l'issue de l'Offre Publique, la société Vidéofutur est devenue une entité contrôlée par Netgem SA, elle est consolidée selon la méthode de l'intégration globale à compter du 8 avril 2013. Du fait de la fusion, le taux de détention est passé de 94,50 % à 100,00 % au cours du second semestre 2013.
Au total, pour acquérir la totalité des actions et des obligations convertibles de Videofutur, Netgem a en 2013 :
Dans le cadre des comptes consolidés au 31 décembre 2013 du groupe Netgem, la juste valeur des titres Videofutur acquis par échange d'actions Netgem a été estimée sur la base du cours de bourse de l'action Netgem au 8 avril 2013, date de la prise de contrôle, soit € 2,30, en remplacement de la valeur d'échange de € 3,00 fixée dans le cadre des comptes sociaux. L'écart de valorisation qui découle de cette réévaluation s'élève à K€ 2 575 et est imputé en Prime d'émission.
Le coût d'acquisition des titres Videofutur comprend également la juste valeur du plan d'actions gratuites et des BSPCE accordés aux salariés de Vidéofutur et qui fera l'objet d'une rémunération en actions Netgem pour un montant de K€ 114.
Au total, le coût d'acquisition des actions Vidéofutur détenues par Netgem s'établit à K€ 14 291 dans les comptes consolidés. Aucune clause d'earn out n'est à prendre en considération dans le cadre de cette opération.
Les frais d'acquisition des titres constatés en charges représentent un montant de K€ 323.
L'allocation du prix d'acquisition de Vidéofutur a été réalisée au 31 décembre 2013 de la manière suivante :
À la date d'acquisition, la part des minoritaires dans Videofutur représentait K€ 399.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2013 |
|---|---|
| A- Prix d'acquisition | 14 291 |
| Actifs non courants | 10 856 |
| Actifs courants | 2 108 |
| B- Total de l'actif | 12 964 |
| Passifs non courants | 405 |
| Passifs courants | 4 860 |
| C- Total du passif | 5 265 |
| D - Situation nette après ajustements de juste valeur (D=B - C) | 7 699 |
| E- Situation nette acquise après ajustements de juste valeur 100% | 7 699 |
| F. Goodwill A-E | 6 592 |
Au 31 mars 2013, les actifs apportés par Vidéofutur intégraient :
À la date d'acquisition, la meilleure estimation des cash flows que la société prévoyait de ne pas collecter correspondait aux dépréciations d'actifs à recouvrer comptabilisées à cette même date.
Depuis le 1er avril 2013, l'ancienne entité Videofutur a généré un chiffre d'affaires de € 4,8 millions. Comme il n'existe qu'un seul secteur d'activité au sein du groupe Netgem, il n'existe pas de suivi de résultat de l'ancienne entité Videofutur, fusionnée depuis le 1er août dans Netgem.
Aucune sortie de périmètre n'a eu lieu au cours de l'exercice 2013.
Au 31 décembre 2013, le périmètre de consolidation constitué des filiales consolidées par intégration globale et des coentreprises consolidées par intégration proportionnelle s'établit comme suit :
| Nom de la Société | Adresse du siège social | N° de SIREN | Pays d'activité |
Méthode de consolidation (1) |
% contrôle | % intérêts |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Netgem S.A. | 27, rue d'Orléans – 92200 Neuilly sur Seine | 408024578 | France | Société mère | ||
| Netgem Singapore Pte Ltd |
541 Orchard Road Liat Towers Singapore | 200916430D | Singapour | IG | 100% | 100% |
| Netgem Australia Pty Ltd |
263 Clarence street - Sydney | 142471243 | Australie | IG | 100% | 100% |
| Netgem Iberia S.L (2) | Velazquez 78 – 28001 Madrid | B81925331 | Espagne | IG | 100% | 100% |
| Netgem @TV Ltd (2) | 25, Grosvernor Street – W1K4QN London | 820 24 99 | UK | IG | 100% | 100% |
| Digitime SAS | 27, rue d'Orléans – 92200 Neuilly sur Seine | 493062319 | France | IP | 50% | 50% |
| GPMR Agen | 51, bd Eugene Pelletan - 47000 Agen | 438896375 | France | IG | 100% | 100% |
(1) IG: Intégration globale, IP: Intégration proportionnelle
(2) Filiales mises en sommeil
Il n'existe qu'un seul pôle d'activité au sein du Groupe qui regroupe les activités de développement et de commercialisation, tant en France qu'à l'étranger, de solutions de divertissement vidéo pour la maison connectée, principalement à destination des opérateurs multi-services. Cette présentation pourrait être modifiée à l'avenir, en fonction de l'évolution des activités du Groupe et de critères opérationnels.
À titre d'information, l'activité résultant de l'exploitation du réseau de magasins à l'enseigne Videofutur n'est pas suivie de manière séparée par le décideur opérationnel et ne présente pas de caractère significatif au niveau du groupe.
| (en milliers d'euros) | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| France | 18 345 | 28 143 |
| International | 63 017 | 53 037 |
| Total | 81 362 | 81 180 |
Le chiffre d'affaires est ventilé par zone de commercialisation à la clientèle.
Au 31 décembre 2013, l'effectif total du Groupe hors personnel mis à disposition et hors effectif des coentreprises et entreprises associées s'élève à 195 personnes, contre 72 au 31 décembre 2012. L'entrée de Videofutur dans le groupe explique cette augmentation à hauteur de 120 personnes.
Au cours de l'exercice 2013, les charges de personnel, y compris les provisions pour retraite (nettes des reprises) et paiement en actions, se sont élevées à K€ 11 375 contre K€ 8 543 sur la même période en 2012, réparties comme suit :
| (en milliers d'euros) | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Rémunérations et charges sociales | (11 914) | (9 091) |
| Crédit impôt recherche | 840 | 884 |
| Provision pour retraite | (22) | (39) |
| Incidence des paiements en actions | (279) | (297) |
| Total | (11 375) | (8 543) |
La progression des rémunérations et charges sociales résulte de l'entrée de périmètre de Vidéofutur.
| (en milliers d'euros) | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Dépenses de recherche et développement | (6 335) | (5 391) |
| Frais de développement capitalisés | 421 | 448 |
| Dépenses de recherche et développement financées par crédit d'impôt recherche | 1 227 | 1 016 |
| Amortissement des frais de développement immobilisés | (672) | (312) |
| Total des frais de recherche et développement constatés en résultat | (5 359) | (4 239) |
Les frais de développement immobilisés correspondent aux dépenses engagées en vue de la production de matériels nouveaux ou substantiellement améliorés. Elles comprennent principalement les coûts des prototypes, des prestations externes facturées et des personnels affectés aux projets de développement.
| (en milliers d'euros) | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Résultats de cession | (46) | (132) |
| Charges sur exercices antérieurs relatifs à des négociations fournisseurs | (829) | 0 |
| Reprises sur provisions relatives à des risques fournisseurs | 1 259 | (675) |
| Autres produits et charges opérationnels | 19 | (14) |
| Total | 403 | (821) |
Les principales composantes du résultat financier sont les suivantes :
| (en milliers d'euros) | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie | 550 | 439 |
| Intérêts sur créances et autres produits | 4 | 0 |
| Coût de l'endettement financier brut | 19 | (14) |
| Produit (Coût) de l'endettement financier net | 573 | 425 |
| Gains (pertes) nets de change | 446 | 250 |
| Appréciation (dépréciation) des titres AFS | 206 | (29) |
| Autres charges et produits financiers | (96) | (60) |
| Autres produits et charges financiers | 556 | 161 |
| Résultat financier | 1 129 | 586 |
Les pertes ou produits relatifs à la dépréciation ou à l'appréciation des titres disponibles à la vente (dits « AFS » ou « available for sale ») concernent principalement les titres Videofutur.
La charge d'impôts sur les bénéfices se ventile comme suit :
| (en milliers d'euros) | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| (Charge) Produit d'impôt courant | (1 451) | (2 335) |
| (Charge) Produit d'impôts différés | (1 018) | (430) |
| Total | (2 469) | (2 765) |
En 2013, la charge d'impôt courant se répartit principalement entre Netgem Singapore pour K€ 977 et Netgem SA pour K€ 385 (dont K€ 167 représentatifs de la contribution de 3% sur les dividendes distribués).
| (en milliers d'euros) | 31/12/2013 | variation | reclassement | entrée de périmètre Videofutur |
31/12/212 |
|---|---|---|---|---|---|
| impôts différés actifs | 6 989 | (955) | (104) | 8 048 | 0 |
| Impôts différés passifs | 0 | 0 | 104 | 0 | (104) |
| Total | 6 989 | (955) | 0 | 8 048 | (104) |
Les reports déficitaires indéfiniment reportables de Videofutur et sur lesquels il existe une probabilité d'imputer des bénéfices futurs ont été évalués à K€ 22 400 à la date d'entrée dans le périmètre. Cette estimation repose sur les bénéfices taxables attendus au niveau de Netgem SA entre 2014 et 2018. Les impôts différés actifs correspondants ont été constatés à hauteur de K€ 7 712. Ces reports déficitaires ont été imputés sur le bénéfice fiscal 2013 à hauteur de K€ 1 706 générant une reprise d'impôt différé actif de K€ 587. Au 31/12/2013 les impôts différés actifs sur reports déficitaires s'établissent à K€ 7125.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2013 | variation | entrée de périmètre VideoFutur |
31/12/2012 |
|---|---|---|---|---|
| Déficits fiscaux activés (1) | 7 125 | (1 036) | 8 161 | - |
| Juste valeur marque | (95) | 18 | (113) | - |
| Autres décalages temporaires | (41) | 63 | (104) | |
| Total | 6 989 | (955) | 8 048 | (104) |
(1) Les impôts différés activés sur déficit reportable en « Entrée de périmètre Videofutur » soit K€ 8 161 se décomposent en K€ 7 712 sur déficits reportables au 31/12/2012 et K€ 449 sur perte du 01/01/2013 au 31/03/2013.
L'écart entre l'impôt sur les sociétés calculé selon le taux en vigueur en France et le produit ou la charge d'impôt au compte de résultat s'analyse comme suit :
| (en milliers d'euros) | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Résultat avant impôt | 11 738 | 12 069 |
| Taux d'impôt en vigueur | 34,43% | 34,43% |
| (Charge) Produit d'impôt théorique calculé au taux en vigueur | (4 041) | (4 155) |
| Incidence sur la (charge) produit d'impôt des : | ||
| Déficits antérieurs non activés utilisés | - | 5 |
| Déficits de la période non activés | (27) | - |
| Déficits antérieurs activés sur l'exercice | - | - |
| Différentiel de taux | 968 | 1 321 |
| Impôt sur la charge calculée au titre d'IFRS 2 | (96) | (102) |
| Autres différences | 727 | 166 |
| (Charge) Produit d'impôt constaté au compte de résultat | (2 469) | (2 765) |
Au 31 décembre 2013, les déficits fiscaux non activés du Groupe, qui pourraient être utilisés sur les bénéfices futurs, s'établissent et se répartissent comme suit :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Video Futur Entertainment. | 7 414 | 0 |
| Netgem UK | 1 421 | 1 451 |
| Autres filiales | 319 | 62 |
| Total | 9 154 | 1 513 |
La variation des écarts d'acquisition en valeur nette se décompose comme suit :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Valeur nette en début d'exercice | 545 | 0 |
| Mouvement de périmètre | 6 592 | 545 |
| Cession | 0 | 0 |
| Affectation | 0 | 0 |
| Reclassement | 0 | 0 |
| Perte de valeur | 0 | 0 |
| Valeur nette en fin d'exercice | 7 137 | 545 |
Un écart d'acquisition a été constaté au cours de l'exercice 2013 comme suite à l'entrée de périmètre de la société Vidéofutur le 8 avril 2013 (cf. Note 3.1).
Un test de dépréciation de cet actif a été réalisé au 31 décembre 2013 qui a conduit à l'absence de dépréciation.
Le test de dépréciation a été réalisé sur la base du business plan du groupe à horizon 2018, en utilisant un taux d'actualisation de 13,30 % et une croissance à l'infini de 1,00 %.
La sensibilité de ce test aux différentes hypothèses ayant permis la construction du business plan n'a pas donné d'indice de dépréciation.
| VALEUR BRUTE (en milliers d'euros) |
Logiciels et licences |
Frais de développement |
Relations clients |
Marques | Catalogue DVD et VOD |
Autres immo incorporelles |
Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 1er janvier 2012 | 510 | 2 036 | 775 | 0 | 0 | 0 | 3 321 |
| Acquisitions | 448 | 448 | |||||
| Sorties | 0 | ||||||
| Variation de périmètre | 412 | 412 | |||||
| Au 31 décembre 2012 | 510 | 2 896 | 775 | 0 | 0 | 0 | 4 181 |
| Acquisitions | 58 | 425 | 540 | 680 | 1 703 | ||
| Sorties | (310) | (52) | (462) | (824) | |||
| Variation de périmètre | 2 585 | 819 | 5 483 | 628 | 9 515 | ||
| Au 31 décembre 2013 | 2 843 | 3 321 | 775 | 819 | 5 971 | 846 | 14 575 |
| AMORTISSEMENTS (en milliers d'euros) |
Logiciels et licences |
Frais de développement |
Relations clients |
Marques | Catalogue DVD et VOD |
Autres immo incorporelles |
Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 1er janvier 2012 | (510) | (1 687) | (775) | 0 | 0 | 0 | (2 972) |
| Dotations | (316) | (316) | |||||
| Sorties | 0 | ||||||
| Variation de périmètre | (137) | (137) | |||||
| Au 31 décembre 2012 | (510) | (2 140) | (775) | 0 | 0 | 0 | (3 425) |
| Dotations | (52) | (673) | (64) | (726) | (663) | (2 178) | |
| Sorties | 310 | 131 | 462 | 903 | |||
| Variation de périmètre | (2 477) | (300) | (4 256) | (234) | (7 267) | ||
| Au 31 décembre 2013 | (2 729) | (2 813) | (775) | (364) | (4 851) | (435) | (11 967) |
| VALEUR NETTE (en milliers d'euros) |
Logiciels et licences |
Frais de développement |
Relations clients |
Marques | Catalogue DVD et VOD |
Autres immo incorporelles |
Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 1er janvier 2013 | 0 | 756 | 0 | 0 | 0 | 0 | 756 |
| Au 31 décembre 2013 | 114 | 508 | 0 | 455 | 1 120 | 411 | 2 608 |
Les principales variations de la période correspondent :
| VALEUR BRUTE (en milliers d'euros) |
Matériels et outillages – Installations techniques |
Autres immobilisations corporelles |
Total |
|---|---|---|---|
| Au 1er janvier 2012 | 2 807 | 1 297 | 4 104 |
| Acquisitions | 144 | 60 | 204 |
| Sorties | (754) | (32) | (786) |
| Variation de périmètre | 3 | 3 | |
| Écarts de conversion | (2) | (1) | (3) |
| Au 31 décembre 2012 | 2 195 | 1 327 | 3 522 |
| Acquisitions | 215 | 920 | 1 135 |
| Sorties | (2) | (203) | (205) |
| Variation de périmètre | 134 | 1 754 | 1 888 |
| Écarts de conversion | (4) | (2) | (6) |
| Au 31 décembre 2013 | 2 538 | 3 796 | 6 334 |
| AMORTISSEMENTS (en milliers d'euros) |
Matériels et outillages – Installations techniques |
Autres immobilisations corporelles |
Total |
|---|---|---|---|
| Au 1er janvier 2012 | (1 903) | (1 075) | (2 978) |
| Dotations | (298) | (97) | (395) |
| Sorties | 622 | 32 | 654 |
| Variation de périmètre | (3) | (3) | |
| Écarts de conversion | 1 | 1 | 2 |
| Au 31 décembre 2012 | (1 578) | (1 142) | (2 720) |
| Dotations | (263) | (232) | (495) |
| Sorties | 2 | 203 | 205 |
| Variation de périmètre | (145) | (1 442) | (1 587) |
| Écarts de conversion | 1 | (1) | 0 |
| Au 31 décembre 2013 | (1 983) | (2 614) | (4 597) |
| VALEUR NETTE | Matériels et outillages – Installations techniques |
Autres immobilisations corporelles |
Total |
|---|---|---|---|
| Au 1er janvier 2013 | 617 | 185 | 802 |
| Au 31 décembre 2013 | 555 | 1 182 | 1 737 |
Les principales variations de la période correspondent :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Valeur brute | 3 886 | 3 229 |
| Provisions cumulées | (478) | (428) |
| Valeur nette | 3 408 | 2 801 |
| (en milliers d'euros) | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Composants électroniques | 791 | 1 591 |
| Produits semi finis | 867 | 0 |
| Produits finis | 1 750 | 1 210 |
| Total valeur nette | 3 408 | 2 801 |
La valeur nette des stocks au 31 décembre 2013 s'établit à K€ 3 408 contre K€ 2 801 au 31 décembre 2012. Elle correspond principalement à la valeur nette des produits finis et semi-finis. Le montant des stocks de produits finis au 31 décembre 2013 est destiné à assurer les livraisons de début d'année 2014.
Les provisions pour dépréciation constatées à la clôture de l'exercice 2013 prennent en considération les difficultés d'écoulement de certains produits finis et composants répondant aux caractéristiques d'un marché spécifique.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Valeur brute | 12 833 | 12 472 |
| Provisions cumulées | (1 104) | (91) |
| Valeur nette | 11 729 | 12 381 |
| Créances nettes à moins d'un an | 11 729 | 12 381 |
| (en milliers d'euros) | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| État – impôt sur les bénéfices et crédit d'impôt recherche. | 2 313 | 2 396 |
| Créances fiscales et sociales | 2 547 | 1 612 |
| Charges constatées d'avance. | 604 | 292 |
| Autres actifs à court terme | 1 590 | 928 |
| Total des autres créances et comptes de régularisation | 7 054 | 5 228 |
| Autres actifs courants à moins d'un an | 7 054 | 5 228 |
La créance d'impôt sur les bénéfices qui s'établit à K€ 2 313, comprend l'excédent des acomptes d'impôt sur les sociétés versés par la société Netgem SA ainsi qu'un crédit d'impôt recherche de K€ 1 201.
Le poste « Autres actifs à court terme » comprend principalement des acomptes versés aux fournisseurs.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Disponibilités | 14 376 | 7 267 |
| Valeurs mobilières de placement et comptes à terme | 40 433 | 47 940 |
| Total des disponibilités | 54 809 | 55 207 |
Les disponibilités détenues en banque sont principalement libellées en euros, dollars américains et dollars australiens. Au 31 décembre 2013, les valeurs mobilières de placement comprennent des SICAV de trésorerie comptabilisées à leur juste valeur et des comptes à terme.
Les plus-values nettes réalisées sur les cessions de valeurs mobilières et les intérêts reçus sur les comptes à terme constatés au cours de l'exercice écoulé s'élèvent à K€ 550.
Au 31 décembre 2013, le capital social s'élève à K€ 8 242 et est libéré intégralement. Il est composé de 41 212 222 actions d'une seule catégorie et d'une valeur nominale de 0,20 euro.
Dans le cadre de l'Offre Publique d'échange de titres Videofutur, la Société a procédé à l'émission de 3 678 211 actions représentant une valeur totale de K€ 8 461 affectée au capital social pour K€ 736 et en prime d'émission pour K€ 7 725.
Au 31 décembre 2013, 38,7% du capital social est détenu par les dirigeants fondateurs de la Société et leur famille. Les actions restantes sont principalement détenues par les salariés et administrateurs de la Société (4,0%), par la Société (3,4%) et le solde principalement sous la forme de titres au porteur.
Dans le cadre de la gestion de ses capitaux propres, le Groupe a pour objectif d'améliorer la notation du risque de crédit propre et de disposer de ratios sur capital sains de manière à faciliter son activité et maximiser la valeur pour les actionnaires.
Le Groupe gère la structure de ses capitaux propres et procède à des ajustements en regard de l'évolution des conditions économiques. Pour maintenir ou ajuster la structure du capital, le Groupe peut décider du paiement de dividendes aux actionnaires, rembourser une partie du capital ou émettre de nouvelles actions.
L'exercice 2013 a été marqué par la distribution en juillet 2013 d'un dividende en espèces de € 0,14 par action (soit une enveloppe globale de € 5,6 millions environ) dans le cadre de l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2012.
À ce jour, en l'absence d'endettement financier significatif et compte tenu du renforcement sensible de la trésorerie et des capitaux propres du Groupe au cours des trois derniers exercices, le suivi de ratios d'endettement par rapport aux capitaux propres n'a pas été jugé pertinent.
Une synthèse des opérations d'émission de bons est présentée ci-dessous :
| Nombre d'actions correspondant aux bons attribués et en circulation |
Prix moyen de souscription par action (€) |
|
|---|---|---|
| Solde au 31 décembre 2011 | 75 000 | 4,00 |
| Attribuées | 0 | 0,0 |
| Exercées | 0 | 0,00 |
| Annulées | (75 000) | 4,00 |
| Solde au 31 décembre 2012 | 0 | - |
| entrée de périmètre Videofutur | 192 025 | 2,4 |
| Exercées | ||
| Annulées | ||
| Solde au 31 décembre 2013 | 192 025 | 2.4 |
Videofutur a émis des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (« BSPCE »). Conformément à la réglementation, comme suite à la réalisation de la fusion, les titulaires de BSPCE exerceront leurs droits dans Netgem. Au 31 décembre 2013, les BSPCE induiront la souscription de 192 025 actions Netgem au prix moyen de € 2,40 par action.
Au risque de devenir caduques, ces souscriptions devront intervenir au plus tard le 26 juillet 2015 pour 45 000 actions et le 13 décembre 2016 pour 147 025 actions.
En juin 2013, les actionnaires de la Société ont autorisé le Conseil d'Administration à procéder à une allocation d'options donnant droit à la souscription et/ou achat d'actions de la Société au profit des salariés et mandataires sociaux de la société et de ses filiales dans la limite 1 000 000 d'actions et ce dans un délai de 38 mois arrivant à échéance en août 2016 (21ème résolution5 ). Le prix d'exercice des options sera fixé par le Conseil d'Administration, le jour où les options seront consenties. Dans le cas d'octroi d'options de souscription, le prix de souscription des actions ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours côtés de l'action lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties. Dans le cas d'octroi d'options d'achat, le prix d'achat des actions ne pourra être ni inférieur à 80% de la moyenne des cours côtés de l'action lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options d'achat seront consenties, ni inférieur à 80% du cours moyen d'achat des actions de la Société détenues par celle-ci en application des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce. Sous réserve de délais plus courts arrêtés par le Conseil d'Administration, les options pourront être exercées jusqu'au dixième anniversaire de la date d'allocation.
Au cours de l'exercice écoulé, aucune attribution d'options n'a été réalisée.
Aucune attribution d'actions gratuites n'a été effectuée au cours de l'exercice 2013.
Conformément à la réglementation, comme suite à la réalisation de la fusion, Netgem est substituée de plein droit à Videofutur dans ses obligations envers les bénéficiaires d'actions Videofutur attribuées gratuitement
5 Le plafond nominal global des augmentations de capital de la société qui pourraient être réalisées dans le cadre des 21eme et 22eme résolutions de l'Assemblée générale du 27 juin 2013 est fixé à 200 000 euros.
au cours des exercices 2011 et 2012. Les actions gratuites Videofutur induiront l'utilisation maximum de 78 754 actions Netgem, dont 24 504 déjà acquises au 31/12/13.
Au 31 décembre 2013, les actions gratuites attribuées en 2012 au management de la Société seront définitivement acquises aux échéances suivantes :
Au 31 décembre 2013, les actions gratuites attribuées en 2012 au management de la société Vidéofutur seront définitivement acquises aux échéances suivantes :
Au 31 décembre 2013, les actions gratuites définitivement acquises en 2013 sont les suivantes :
Ces actions devront être conservées pendant une durée minimale de 2 ans.
Le 27 juin 2013, les actionnaires de la Société ont autorisé la mise en œuvre d'un nouveau programme d'achat d'actions de la Société dans la limite d'un nombre maximal d'actions représentant jusqu'à 10% du capital social et ce pour une période de dix-huit mois. Ce programme remplace celui approuvé par les actionnaires en juin 2012.
Le montant global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat d'actions ne peut excéder € 10 millions.
Au 31 décembre 2013, les actifs figurant au compte de liquidité correspondent à 109 673 actions propres valorisées à K€ 305 et à K€ 163 en espèces. Au cours de l'exercice écoulé, les opérations réalisées dans le cadre de ce contrat ont généré une plus-value de K€ 15.
Par ailleurs, au 31 décembre 2013, la société détenait 1 275 554 actions Netgem, achetées dans le cadre du programme d'achat d'actions destinées à l'attribution d'actions gratuites.
Sur l'année écoulée, la valeur des bons et actions gratuites, considérée comme coût des services rendus par le personnel en contrepartie des bons et actions gratuites reçues et imputée en charges de personnel, s'est élevée à K€ 279.
Les plans d'actions gratuites et de BSPCE accordés aux salariés de Vidéofutur feront l'objet d'une rémunération en actions Netgem. À la date d'entrée dans le périmètre de la société Vidéofutur, ces plans représentaient une valeur de K€ 113.
| Date d'ouverture des plans | 19/01/10 | 02/06/10 | 09/06/11 | Entrée de périmètre | Total | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Date d'attribution des actions gratuites / BSPCE |
21/01/10 | 07/10/10 | 07/07/11 | 11/10/11 | 28/03/12 | 18/06/12 | 11/10/12 | Actions Gratuites |
BSPCE | |
| Quantités attribuées | 491 000 | 40 000 | 30 000 | 25 000 | 20 000 | 70 000 | 50 000 | 78 754 | 192 025 | 996 779 |
| Prix d'exercice par action (€) | - | - | - | - | - | - | - | - | 2,4 | |
| Maturité jusqu'à l'échéance | 4 ans | 4 ans | 4 ans | 4 ans | 4 ans | 4 ans | 4 ans | 4 ans | 5 ans | |
| Rotation cumulée à la date | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | 40% | 0% | 21% | 9% | |
| d'attribution | Dirigeants | Dirigeants | Dirigeants | Dirigeants | Salariés | Salariés | Dirigeants | Dir. & Salariés |
Dirigea. | |
| Juste valeur des actions (en euros) |
4,42 | 3,22 | 3,70 | 2,79 | 3,21 | 2,39 | 2,65 | 2,20 | 2,2 | |
| Coût 2013 (en K€) | - | - | 28 | 26 | 32 | 50 | 66 | 65 | 11 | 279 |
| Coût 2012 (en K€) | 90 | 48 | 56 | 35 | 24 | 27 | 17 | - | - | 297 |
Les principales hypothèses du modèle d'évaluation ont été les suivantes :
Ces provisions concernent essentiellement les régimes à prestations définies, non financés, en France. Sur l'exercice écoulé, les engagements de retraite ont augmenté et s'élèvent à K€ 188 au 31 décembre 2013 contre K€ 113 au 31 décembre 2012.
En France, le régime à prestations définies concerne le versement d'indemnités de départ en retraite. Le Groupe provisionne ses engagements envers les salariés en application des dispositions des conventions collectives des commerces de détail, de bureautique et d'informatique relatives au départ et à la mise à la retraite, dispositions modifiées en 2004 à la suite de la loi du 21 août 2003 portant réforme des retraites. La provision d'indemnités de départ en retraite est évaluée de manière actuarielle suivant les modalités exposées à la note 2.17.
Les principales hypothèses actuarielles retenues au titre de ces régimes sur 2013 sont décrites ci-après :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2012 | Dotations | Reprises utilisées |
Reprises non utilisées |
Entrée de périmètre |
31/12/2013 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Provisions à caractère social | - | - | ||||
| Provisions pour restructuration | - | - | ||||
| Autres provisions | 2 823 | 166 | (1 062) | (749) | 164 | 1 342 |
| Total provisions | 2 823 | 166 | (1 062) | (749) | 164 | 1 342 |
| Dont part à plus d'un an | - | - | - | - | - | - |
| Dont part à moins d'un an | 2 823 | 166 | (1 062) | (749) | 164 | 1 342 |
Au 31 décembre 2013 les provisions pour risques concernent principalement des charges relatives à des risques sur contrats fournisseurs et risques techniques. Les provisions pour risques correspondent à la meilleure estimation du management des risques de sortie d'actif pour le Groupe, prenant en compte l'information disponible à la date d'arrêté des comptes. Les coûts réels auxquels le Groupe devra faire face pourraient différer de ces estimations.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Fournisseurs | 10 263 | 6 783 |
| Fournisseurs – factures non parvenues | 5 983 | 3 743 |
| Total des Fournisseurs | 16 246 | 10 526 |
Le poste factures non parvenues est principalement constitué de licences à devoir à un ensemble d'ayants droits technologiques.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Dettes fiscales et sociales | 5 281 | 4 082 |
| Produits constatés d'avance | 2 825 | 1 708 |
| Avances et acomptes sur commandes | 1 100 | 363 |
| Impôt sur les sociétés | 990 | 1 239 |
| Autres dettes | 370 | 627 |
| Total | 10 566 | 8 019 |
Les produits constatés d'avance reconnus à hauteur de K€ 2 825 correspondent principalement à des licences logicielles et à des développements spécifiques non terminés.
Le poste « impôt sur les sociétés » qui s'établit à K€ 990 au 31 décembre 2013, correspond essentiellement à la dette due par la filiale Netgem Singapore (K€ 1 239 au 31 décembre 2012).
Les tableaux ci-après présentent la ventilation par nature et par catégorie des actifs et passifs financiers du Groupe aux 31 décembre 2013 et 2012 :
| Ventilation par catégorie d'instruments | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| ACTIFS & PASSIFS FINANCIERS 2013 (en milliers d'euros) |
Valeur nette comptable 31/12/2013 |
Juste valeur par résultat |
Prêts et créances |
Instruments détenus jusqu'à l'échéance |
Autres dettes |
Dettes au coût amorti |
| Actifs financiers non courants | 629 | 629 | ||||
| Clients et comptes rattachés | 11 729 | 11 729 | ||||
| Équivalents de trésorerie | 40 433 | 40 433 | ||||
| Trésorerie | 14 376 | 14 376 | ||||
| Autres actifs financiers courants | 7 054 | 7 054 | ||||
| TOTAL ACTIFS FINANCIERS | 74 221 | 54 809 | 18 783 | 629 | ||
| dont valeur brute | 74 696 | 54 809 | 19 887 | |||
| dont dépréciation | (1 104) | (1 104) | ||||
| Passifs financiers non courants: | ||||||
| Emprunts et dettes financiers, part > 1 an | ||||||
| Avances d'actionnaires, part > 1 an | ||||||
| Autres passifs financiers non courants | ||||||
| Passifs financiers courants: | 24 901 | 24 437 | 464 | |||
| Emprunts et dettes financiers, part < 1 an | 913 | 449 | 464 | |||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 16 247 | 16 247 | ||||
| Autres passifs financiers courants | 7 741 | 7 741 | ||||
| TOTAL PASSIFS FINANCIERS | 24 901 | 24 437 | 464 |
Les actifs financiers non courants sont essentiellement constitués de dépôts et cautionnements versés par les entités du Groupe pour K€ 196 et des disponibilités liées au programme d'achat d'actions et contrat de liquidité.
Le poste « Emprunts et dettes financières » indiqué dans les passifs financiers courants correspond aux emprunts provenant des sociétés PlugnSurf et Videofutur ainsi qu'aux cautions reçues des clients de Vidéofutur.
| Ventilation par catégorie d'instruments | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| ACTIFS & PASSIFS FINANCIERS 2012 (en milliers d'euros) |
Valeur nette comptable 31/12/2012 |
Juste valeur par résultat |
Prêts et créances |
Instruments détenus jusqu'à l'échéance |
Autres dettes |
Dettes au coût amort |
| Actifs financiers non courants | 387 | 387 | ||||
| Clients et comptes rattachés | 12 019 | 12 019 | ||||
| Équivalents de trésorerie | 47 940 | 47 940 | ||||
| Trésorerie | 7 267 | 7 267 | ||||
| Autres actifs financiers courants | 5 228 | 327 | 4 901 | |||
| TOTAL ACTIFS FINANCIERS | 72 841 | 55 534 | 16 920 | 387 | ||
| dont valeur brute | 73 326 | 55 928 | 17 011 | 387 | ||
| dont dépréciation | (485) | (394) | (91) | |||
| Passifs financiers non courants: | ||||||
| Emprunts et dettes financiers, part > 1 an | ||||||
| Avances d'actionnaires, part > 1 an | ||||||
| Autres passifs financiers non courants | ||||||
| Passifs financiers courants: | 18 462 | 18 183 | 279 | |||
| Emprunts et dettes financiers, part < 1 an | 279 | 279 | ||||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 10 526 | 10 526 | ||||
| Autres passifs financiers courants | 7 657 | 7 657 | ||||
| TOTAL PASSIFS FINANCIERS | 18 462 | 18 183 | 279 |
Au 31 décembre 2013 le Groupe n'avait pas contracté d'achats à terme.
De par leur nature, les instruments financiers détenus par le Groupe sont exposés aux risques financiers suivants :
Les analyses sur la sensibilité présentées ci-dessous reflètent la sensibilité comptable générée par les instruments financiers. Cette information n'est donc pas représentative de la sensibilité économique du Groupe.
Le Groupe estime ne pas être exposé à ce risque, compte tenu de sa structure financière générale, du niveau et de la structure de son actif circulant et de l'absence d'endettement financier significatif.
Au 31 décembre 2013, la trésorerie du Groupe était investie dans des SICAV monétaires ou des dépôts à terme au sein de banques de type G-SIFI (« Globally Systemically Important Financial Institution ») : Société Générale, HSBC, Caisse d'Épargne et Crédit Agricole CIB. Le Groupe a la possibilité de demander le remboursement des dépôts à terme à tout moment sans s'exposer à un risque de marché important et peut donc mobiliser rapidement la plupart de ses disponibilités.
Les conditions de paiement des clients étant en moyenne proches des délais de paiement fournisseur, le besoin en fonds de roulement du Groupe est par ailleurs limité.
Compte tenu du caractère international de son activité, le Groupe se trouve exposé à un risque de change tant à l'égard de ses clients qu'à l'égard de ses fournisseurs.
Au 31 décembre 2013, la position nette de change par devise est la suivante:
| GBP | USD | AUD | SGD | |
|---|---|---|---|---|
| Actifs | 138 | 14 183 | 900 | 30 |
| Passifs | (24) | (10 615) | (224) | (1 794) |
| Hors état de la situation financière | ||||
| Position nette en devises avant gestion | 114 | 3 568 | 676 | (1 764) |
| Couverture | ||||
| Position nette en devises après gestion | 114 | 3 568 | 676 | (1 764) |
| Position nette en euros après gestion | 137 | 2 587 | 438 | (1 013) |
| Impact sur la position nette de la variation de -1% de la devise | (1) | (26) | (4) | (10) |
Dans le cadre de son activité de vente de terminaux, le Groupe réalise la majeure partie de ses achats en USD, principalement en Chine. Une partie des contrats clients du Groupe est libellée en USD, l'autre en EUR. Lorsque l'activité le permet, le Groupe utilise les USD générés par ses ventes pour couvrir ses achats libellés en USD. Dans le cadre d'une centralisation de trésorerie, les USD générés par les filiales sont utilisées par les autres entités du Groupe qui en manquent éventuellement, au travers de contrat de change intragroupe.
Dans le cas où le Groupe ne dispose pas de suffisamment d'USD pour régler ses fournisseurs, le Groupe achète des USD sur les marchés financiers, dans le cadre d'opérations de change à terme ou spot contre EUR. Le groupe n'utilise pas d'autres types de produit de change.
Le Groupe utilise la comptabilité de couverture pour l'enregistrement de ses achats de devises.
Les achats d'USD sont réalisés lorsque les engagements dans cette devise deviennent suffisamment certains et lorsqu'ils atteignent des montants significatifs. Le Groupe évalue et ajuste régulièrement ses besoins de couverture.
Le groupe est exposé dans une moindre mesure aux variations de l'AUD et du SGD, ayant des filiales opérationnelles installées à Singapour et en Australie dont la base de coût (principalement constituée de ressources humaines) est en devise locale.
Le groupe ne couvre que son risque de change opérationnel et ne couvre pas le risque de change lié aux investissements dans ses deux filiales étrangères (Netgem Singapore et Netgem Australia) dont la devise de référence est l'USD.
Il ne peut être donné aucune garantie sur le fait que le Groupe pourra gérer efficacement dans le futur son risque de change et que la politique suivie lui permettra de ne pas subir de pertes du fait de ce risque ou de maintenir un niveau de marge satisfaisant.
La Société négocie les conditions des couvertures de risques de change au mieux de ses intérêts sans toutefois pouvoir garantir que les taux négociés constitueront les meilleurs taux de couverture du marché ni qu'elle sera en mesure de négocier des taux raisonnables.
Toute dégradation des conditions de négociation de ces taux ou évolution défavorable des taux pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats et la situation financière du Groupe.
L'exposition du Groupe aux variations de taux d'intérêt concerne principalement les liquidités investies en dépôts à terme et en SICAV monétaires, le Groupe ayant une dette bancaire non significative.
Les dépôts à terme auprès de banques versent une rémunération à taux variable ou à taux fixe. Lorsque leur échéance est à plus de 6 mois, le Groupe a la possibilité de demander leur remboursement à tout moment, sans risque de perte en capital.
Au 31 décembre 2013, la position nette des actifs et passifs financiers à taux variable s'établit à K€ 6 497. L'incidence d'une variation de taux de +/- 1 point appliqué à la totalité de la ressource nette à taux variable et sur une année entière serait de +/- K€ 65 en l'absence de couverture de taux.
La Société est exposée au risque sur actions du fait des actions Netgem qu'elle détient en trésorerie.
| Au 31/12/2013, en K€ | Total |
|---|---|
| 1 385 227 actions Netgem, valorisées à 2,61 € par action (cours du 31/12/13) | 3 615 |
Le Groupe n'achetant pas de matières premières ou énergétique, ce risque indirect est traité dans la rubrique « Dépendance vis-à-vis de certains de ses fournisseurs ».
Les créances sur lesquelles le Groupe encourt un risque de crédit ou de contrepartie sont principalement les créances clients et les créances auprès d'établissements financiers (SICAV, dépôts à terme, disponibilités).
Le Groupe évalue périodiquement le risque de crédit et la situation financière de ses clients, en tenant compte du risque pays, et provisionne les pertes potentielles sur créances non recouvrables. Le montant de ces pertes est resté dans les limites anticipées par la Direction en 2013 : impayés, défaillance, dépréciations. La Société demande généralement des garanties auprès des clients présentant un risque de crédit ou un risque pays (garantie bancaire, paiement partiel avant expédition, etc.) ou bien recourt à l'assurance-crédit, lorsque cela est possible.
La clientèle du Groupe est principalement constituée d'opérateurs multi-services en Australie, France et Europe.
Le tableau ci-après récapitule le pourcentage du chiffre d'affaires réalisé au cours des exercices clos les 31 décembre 2013, 2012, 2011 et 2010 auprès des cinq et dix principaux clients du Groupe par rapport au chiffre d'affaires total de ces exercices, illustrant le risque de concentration client :
| Données IFRS consolidées | 2013 | 2012 | 2011 | 2010 |
|---|---|---|---|---|
| % du chiffre d'affaires réalisé auprès des cinq principaux clients par rapport au chiffre d'affaires total |
76,3% | 80,7% | 90,7% | 96,1% |
| % du chiffre d'affaires réalisé auprès des dix principaux clients par rapport au chiffre d'affaires total |
88,8% | 92,4% | 97,1% | 99,8% |
En 2013, comme en 2012 et 2011, deux clients contribuent chacun à plus de 10% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe. Le risque de concentration client reste important mais il diminue par rapport à 2012.
Si l'un des principaux clients du Groupe décidait de limiter son activité avec Netgem ou de mettre fin à ses relations commerciales avec le Groupe, cela pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les résultats et la situation financière du Groupe.
La Société sous-traite la fabrication de l'ensemble de ses terminaux auprès de sous-traitants industriels, localisés principalement en Asie et au Maghreb, lui permettant ainsi de disposer de capacités de production adaptées à l'évolution de son activité et d'améliorer sa compétitivité en prix. La Société évalue périodiquement la capacité de ses sous-traitants à produire conformément aux spécifications demandées, à respecter les délais de livraison des produits et à maintenir des conditions de prix acceptables. La Société bénéficie en outre d'une garantie pour remplacement de produits non conforme aux spécifications sur une durée de 24 mois à compter du départ de l'usine des produits et ce notamment en cas de défaut épidémique.
Malgré les précautions prises par le Groupe, le défaut d'un client ou d'un fournisseur ou la matérialisation d'un risque pays pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats et la situation financière du Groupe.
Le Groupe a par ailleurs mis en place une politique de gestion de la trésorerie ayant pour objectif de limiter les placements à des instruments financiers liquides. Les disponibilités du Groupe sont essentiellement exprimées en euros et concentrées dans trois banques de type G-SIFI en Sicav monétaires et dépôts à terme.
Dans le cadre de ses activités, le Groupe est amené à prendre un certain nombre d'engagements. Certains engagements ont fait l'objet de provisions (engagements liés aux retraites et autres avantages accordés aux personnels, litiges, etc.).
Les engagements hors état de la situation financière et passifs éventuels sont listés ci-après.
Le Groupe s'est engagé pour les montants suivants :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Avals, cautions et garanties donnés | 201 | 164 |
| Engagements de location donnés (1) | 5 659 | 1 760 |
| Engagements d'achat de composants | 1 471 | 1 179 |
| Actifs nantis, gagés ou hypothéqués | 0 | 0 |
| Total | 7331 | 3103 |
(1) Concerne les engagements de location relatifs aux locaux de Neuilly sur Seine et aux magasins Vidéofutur.
Néant.
Au cours de l'exercice 2013, 3 191 heures ont été acquises au titre du droit individuel à la formation. Le solde cumulé d'heures de formation non consommées s'élève à 9 953 au 31 décembre 2013.
La Direction estime, au mieux de sa connaissance actuelle, qu'il n'existe pas à ce jour d'engagements susceptibles d'avoir un impact significatif sur sa situation financière actuelle ou future, autres que ceux listés ci-dessus.
Le Conseil d'administration du 21 mars 2013 a revu le mode de calcul de la part variable de la rémunération allouée au Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués.
Au cours de l'Assemblée Générale du 27 juin 2013, les actionnaires ont autorisé le versement de jetons de présence aux administrateurs de Netgem pour l'exercice en cours d'un montant global de K€ 100. Le montant versé et provisionné au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013, s'établit à K€ 79.
Le montant total des rémunérations au titre des avantages à court terme et avantages en nature alloués aux membres des organes de direction et d'administration de la Société, paiements en actions inclus, s'est élevé à K€ 1 594 en 2013 contre K€ 2 062 en 2012. Ces montants incluent la rémunération allouée au titre des paiements en actions pour K€ 123 en 2013 et K€ 246 en 2012.
Les mandataires sociaux de Netgem SA ne bénéficient d'aucune prime de départ ou d'arrivée, ni d'aucun régime complémentaire de retraite spécifique. Aucun avantage postérieur à l'emploi n'est prévu pour les dirigeants de Netgem SA.
Les transactions et soldes entre Netgem SA et ses filiales consolidées par intégration globale sont totalement éliminés en consolidation.
Netgem SA réalise des prestations de service auprès de l'un de ses actionnaires, la société J2H, détentrice au 31 décembre 2013 de 28,5% du capital et administrateur de la Société. La société Videofutur détient des titres de participation et créances rattachées dans des sociétés non consolidées.
Les soldes et transactions indiqués ci-dessous sont principalement liés à l'exécution des conventions conclues avec la société J2H.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Créances clients | 226 | |
| Titres de participation et créances rattachées | 6 | |
| ACTIF | 6 | 226 |
| Dettes fournisseurs | 132 | |
| Autres dettes | ||
| PASSIF | 132 | - |
| Autres achats et charges externes | 110 | |
| Charges de personnel | - | |
| CHARGES | 110 | - |
| Chiffre d'affaires | 86 | |
| Produits financiers | ||
| PRODUITS | 0 | 86 |
Début 2014, Netgem a annoncé un partenariat avec FilmoTV (filiale de WildBunch) qui renforce l'offre de cinéma illimité de La Box Videofutur. En sus de plusieurs centaines de dessins animés en illimité et plusieurs milliers de films à la demande, les abonnés LA BOX Vidéofutur auront ainsi accès, à travers plusieurs chaines thématiques à une offre de films en illimité riche et variée, des plus grands films du cinéma français aux blockbusters hollywoodiens en passant par les films de genre, les classiques et le cinéma pour enfant. Ces films sont issus des plus grands studios français (Gaumont, Pathé, StudioCanal, WildBunch, SND, etc.) des américains (Warner, Fox) et de plusieurs dizaines de distributeurs indépendants.
Afin de soutenir le lancement de LaBox, une campagne de publicité multi-supports a été lancée début mars 2014. Fin mars 2014, La Box Videofutur comptait 23.000 abonnés.
La Société entend renforcer la démarche initiée avec succès en Asie Pacifique consistant à rapprocher les moyens de support opérationnels et commerciaux dans les pays offrant des perspectives solides de développement. Ainsi, dès le mois de mars 2014, une filiale a été créée au Mexique, pour accompagner Iusacell, opérateur de fibre sur Mexico.
Le tableau ci-après récapitule le montant hors taxes des honoraires facturés par les contrôleurs légaux de la Société et les membres de leurs réseaux au titre des prestations réalisées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013 pour la Société et ses filiales françaises et étrangères consolidées par intégration globale:
| Honoraires des | ERNST & YOUNG AUDIT | CABINET ACEFI CL | TOTAL | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| commissaires aux comptes (en euros) |
2013 | 2012 | 2013 | 2012 | 2013 | 2012 |
| AUDIT: | ||||||
| Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés: |
||||||
| Émetteur | 117 892 | 80 532 | 74 515 | 45 055 | 192 407 | 125 587 |
| Filiales intégrées globalement | 20 690 | 20 793 | 20 690 | 20 793 | ||
| Missions accessoires: | ||||||
| Émetteur | 1 200 | 1 200 | ||||
| Filiales intégrées globalement | ||||||
| Sous-total AUDIT | 138 582 | 101 325 | 75 715 | 45 055 | 214 297 | 146 380 |
| Autres prestations (conseils de nature fiscale, juridique et sociale) |
15 675 | 15 675 | ||||
| Sous-total CONSEIL | 15 675 | 15 675 | ||||
| TOTAL GENERAL | 138 582 | 117 000 | 75 715 | 45 055 | 214 297 | 162 055 |
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
I. Opinion sur les comptes consolidés
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Paris et Paris-La Défense, le 23 avril 2014
Les Commissaires aux Comptes
ACEFI CL ERNST & YOUNG Audit
Delphine Méheut Henri-Pierre Navas
Établis en normes françaises, montants exprimés en milliers d'euros.
| COMPTE DE RESULTAT | Exercices clos le 31 décembre | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| NETGEM SA | Notes | 2013 | 2012 | ||
| Ventes de marchandises | 4 | 28 851 | 35 868 | ||
| Coût d'achat des marchandises vendues | (18 950) | (26 031) | |||
| MARGE COMMERCIALE | 9 901 | 9 837 | |||
| Production vendue de services | 4 | 24 254 | 21 044 | ||
| Production immobilisée | 6 | 1 162 | 448 | ||
| Autres achats et charges externes | (18 708) | (16 944) | |||
| VALEUR AJOUTEE | 16 609 | 14 384 | |||
| Impôts, taxes et versements assimilés | (929) | (555) | |||
| Charges de personnel | 5 | (12 102) | (9 013) | ||
| EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION | 3 578 | 4 815 | |||
| Reprises sur provisions & transferts de charges | 1 811 | 3 226 | |||
| Autres produits | 83 | 74 | |||
| Dotations aux amortissements & aux provisions | (3 878) | (2 777) | |||
| Autres charges | (666) | (1 393) | |||
| RESULTAT D'EXPLOITATION (A) | 928 | 3 946 | |||
| RESULTAT FINANCIER (B) | 7 | 497 | 413 | ||
| RESULTAT COURANT AVANT IMPÔTS (A+B) | 1 425 | 4 359 | |||
| RESULTAT EXCEPTIONNEL | 8 | 450 | (807) | ||
| Participation des salariés | 129 | (294) | |||
| Impôts sur les bénéfices | 9 | 816 | 168 | ||
| RESULTAT NET | 2 821 | 3 427 |
Établis en normes françaises, montants exprimés en milliers d'euros.
| ACTIF NETGEM S.A |
Notes | Brut 31.12.13 |
Amortissements et dépréciations |
Net 31.12.13 |
Net 31.12.12 |
|---|---|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 10 | 30 308 | (12 868) | 17 441 | 1 240 |
| Immobilisations corporelles | 11 | 5 776 | (4 150) | 1 627 | 746 |
| Immobilisations financières | 12 | 8 164 | (7 014) | 1 151 | 830 |
| Total de l'actif immobilisé | 44 249 | (24 031) | 20 218 | 2 816 | |
| Stocks et en-cours | 13 | 3 579 | (478) | 3 101 | 2 469 |
| Créances clients et comptes rattachés | 14 | 14 759 | (1 152) | 13 607 | 10 473 |
| Autres créances | 15 | 3 739 | - | 3 739 | 2 598 |
| Valeurs mobilières de placement & disponibilités |
16 | 53 214 | - | 53 214 | 55 987 |
| Charges constatées d'avance | 24 | 918 | - | 918 | 292 |
| Total de l'actif circulant | 76 210 | (1 630) | 74 580 | 71 819 | |
| Écarts de conversion actif | - | - | - | - | |
| Total de l'actif | 120 459 | (25 661) | 94 798 | 74 635 |
| PASSIF NETGEM S.A |
Notes | Net 31.12.13 |
Net 31.12.12 |
|---|---|---|---|
| Capitaux propres | |||
| Capital social | 8 242 | 7 507 | |
| Primes d'émission | 11 436 | 1 137 | |
| Réserve légale et autres réserves | 30 364 | 32 261 | |
| Report à nouveau | - | 247 | |
| Résultat de l'exercice | 2 821 | 3 427 | |
| Total des capitaux propres | 17 | 52 863 | 44 578 |
| Autres fonds propres | - | - | |
| Provisions pour risques et charges | 18 | 1 758 | 3 088 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 19 | 8 440 | 11 492 |
| Dettes fiscales et sociales | 20 | 3 289 | 2 106 |
| Produits constatés d'avance | 465 | 1 135 | |
| Autres dettes | 21 | 24 853 | 15 106 |
| Total du passif circulant | 41 858 | 29 875 | |
| Écarts de conversion passif | 77 | 181 | |
| Total du passif | 94 798 | 74 635 |
Montants en milliers d'euros, sauf nombre d'actions et données par action.
| Capital | Primes | Réserve | Autres | Report à | Résultat | Total | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre d'actions |
Montant | d'émission | légale | Réserves | nouveau | Dividendes | de l'exercice |
Capitaux propres |
|
| Au 31 décembre 2012 | 37 534 011 | 7 507 | 1 137 | 750 | 31 510 | 248 | 3 427 | 44 578 | |
| Augmentation de capital | 3 678 211 | 736 | 10 299 | 11 035 | |||||
| Affectation du résultat de l'exercice précédent |
(1 896) | (247) | 5 571 | (3 427) | |||||
| Dividendes versés | (5 571) | (5 571) | |||||||
| Résultat net | 2 821 | 2 821 | |||||||
| Au 31 décembre 2013 | 41 212 222 | 8 243 | 11 436 | 750 | 29 614 | 1 | - | 2 821 | 52 863 |
Montants exprimés en milliers d'euros, sauf mention expresse.
| Note 1 | Principes et méthodes comptables |
|---|---|
| Note 2 | Faits marquants de la période |
| Note 3 | Informations par secteur d'activité et secteur géographique |
| Note 4 | Chiffre d'affaires |
|---|---|
| Note 5 | Effectifs et charges de personnel |
| Note 6 | Frais de recherche et développement |
| Note 7 | Résultat financier |
| Note 8 | Résultat exceptionnel |
| Note 9 | Impôts |
Netgem S.A. (« la Société » ou « Netgem ») est une société anonyme domiciliée en France et régie par les dispositions de la loi française. La Société a été constituée en juin 1996 et est cotée sur NYSE Euronext Paris (compartiment C).
Netgem et ses filiales forment un acteur technologique innovant dans les solutions de divertissement vidéo pour la maison connectée. Combinant des actifs technologiques éprouvés et une expertise dans les contenus et les nouveaux usages, y compris sur les nouveaux écrans, les offres du groupe permettent à des opérateurs multi-services dans le monde entier de valoriser et enrichir leurs relation avec leurs abonnés. Netgem est présent en Europe, Asie et Amérique du Sud avec plus de 4 millions de foyers actifs dans le monde.
Les comptes annuels de la Société sont présentés dans le respect des principes de prudence, d'indépendance des exercices et de continuité de l'exploitation, et ont été préparés en conformité avec les principes comptables généralement admis en France et les règles et méthodes relatives aux comptes annuels (règlement 99-03 du Comité de Réglementation Comptable).
La méthode de base retenue pour l'évaluation des biens inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les méthodes d'évaluation retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent.
Les soldes monétaires libellés en devises sont convertis en fin de période au taux de clôture. Les écarts par rapport aux valeurs d'origine sont enregistrés dans les comptes d'écarts de conversion actif et passif. Les écarts de conversion actif sur soldes monétaires en devises ne faisant pas l'objet de couvertures sont intégralement provisionnés à la clôture.
Le chiffre d'affaires est essentiellement composé des revenus résultant des ventes de solutions numériques logicielles et matérielles. La Société reconnaît le chiffre d'affaires sur les ventes de solutions à la livraison des produits lorsqu'il n'existe plus d'obligation significative de la part de la Société.
Les logiciels d'accès à Internet intégrés aux solutions sont considérés selon le type de contrat conclu avec le client comme formant avec les terminaux un ensemble indissociable ou peuvent être cédés séparément sous forme de licence. Dans ce dernier cas, le revenu de licence est reconnu lors de la livraison au client final des terminaux utilisant cette licence, lorsqu'il n'existe plus d'obligation significative de la part de la Société.
Lors de concession de licence à ses filiales, le revenu est reconnu au fur et à mesure de l'utilisation du droit concédé, lors de la livraison des produits au client final, quand il n'existe plus d'obligation significative de la part du licencié.
En cas de cession de licence dissociée d'une vente de solution matérielle, le revenu est reconnu lors de la mise à disposition du droit d'utilisation commercial de la licence.
Netgem reconnaît le chiffre d'affaires sur les ventes de prestations de maintenance et de support de façon linéaire sur la durée du contrat. Netgem offre par ailleurs à ses clients une garantie sur équipements défectueux d'une durée de 12 à 24 mois couverte par la garantie commerciale dont elle bénéficie dans le cadre de ses contrats de sous-traitance industrielle.
Comme suite à la fusion de Videofutur au 1er janvier 2013, le chiffre d'affaires est également constitué des revenus résultant de la distribution de contenus vidéo payants.
Comme suite à l'entrée de périmètre de Videofutur au 1er avril 2013, le chiffre d'affaires est également constitué des revenus résultant de la distribution de contenus vidéo payants.
Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Ces immobilisations correspondent principalement à la valeur du catalogue DVD acquis par la Société pour les besoins de son activité de distribution de contenus vidéo payants, à des brevets, licences et logiciels acquis et aux frais de développement engagées par la Société en vue de la production de terminaux nouveaux ou substantiellement améliorés.
Les dépenses de développement sont inscrites à l'actif du bilan dès lors que la Société peut notamment démontrer la faisabilité technique et commerciale du projet de développement ainsi que la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement. Les autres dépenses de recherche et développement, qui sont principalement engagées en vue de la maintenance évolutive et de l'optimisation courante des terminaux, sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.
Les dépenses de recherche et développement donnent droit, sous certaines conditions, à un crédit d'impôt reconnu dans l'exercice au cours duquel les charges ont été comptabilisées. Lorsqu'il n'a pu être utilisé par imputation sur une charge d'impôt, le crédit d'impôt peut faire l'objet d'un remboursement à compter de la quatrième année suivant sa constatation. La Société a bénéficié d'un crédit d'impôt recherche de K€ 1 201 au titre de l'exercice 2013.
La librairie de DVD achetés est amortie de manière linéaire sur la durée contractuelle d'exploitation des droits limitée à 3 ans. Une dépréciation est appliquée sur ce catalogue de DVD à hauteur de 17 % de la valeur nette afin de tenir compte d'un risque de stock excédentaire sur certains titres.
Hormis les fonds commerciaux, les immobilisations incorporelles sont amorties en linéaire sur les durées suivantes :
| Brevets, licences et logiciels | 1 à 3 ans |
|---|---|
| Frais de développement | 1,5 à 4 ans |
| DVD | 3 ans |
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Leur amortissement est calculé selon le mode linéaire sur leur durée probable d'utilisation du bien, comme suit :
| Matériels et outillages | 3 ou 5 ans |
|---|---|
| Matériel de bureau et informatique | 3 ans |
| Mobilier de bureau | 10 ans |
| Installations et agencements | 10 ans |
Les immobilisations financières correspondent principalement à des titres de participation et aux créances rattachées à ces participations ainsi qu' aux dépôts et cautionnements versés par la Société.
Les titres de participation sont inscrits à leur coût d'acquisition. Une dépréciation des titres est comptabilisée si cette valeur est durablement inférieure à la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est appréciée en fonction des perspectives de développement à moyen terme des participations ainsi que du retour sur investissement, évalués sur la base d'une actualisation des flux de trésorerie d'exploitation prévisionnels des sociétés concernées ou sur la valeur de transaction des titres.
Les créances rattachées aux participations sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est constituée au cas par cas lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable, sur la base d'une évaluation du risque de non-recouvrement de ces créances.
Les stocks sont essentiellement constitués de composants électroniques consommés pour la fabrication des terminaux commercialisés par la Société, d'accessoires utilisés notamment dans le cadre des prestations de service après-vente et de produits semi-finis et finis. Les stocks sont évalués au coût d'achat, calculé selon la méthode du premier entré - premier sorti (composants, accessoires) et au coût de production (produits finis). Une dépréciation des stocks est constituée en fonction de l'évolution des produits vendus et de leur valeur de marché.
Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est constituée au cas par cas lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable, sur la base d'une évaluation du risque de non-recouvrement des créances clients.
Les charges et produits constatées d'avance résultent de facturations de produits et services qui n'ont pas été consommés (charges) ou rendus (produits) au cours de l'exercice.
Dans le cas de redevances éditeurs VàD, une charge constatée d'avance est comptabilisée afin de neutraliser le minimum garanti facturé et non consommé.
La Société considère comme valeurs mobilières de placement les titres ayant une échéance de trois mois au plus à l'origine et ne présentant pas de risque significatif de taux. Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou à leur valeur actuelle si celle-ci est inférieure. Les plus-values de cession sont calculées selon la méthode du premier entré - premier sorti.
Des provisions sont comptabilisées pour les risques et charges nettement précisés quant à leur objet et dont l'échéance ou le montant ne peuvent être fixés de façon précise, lorsqu'il existe une obligation vis-à-vis de
tiers (d'ordre juridique ou découlant de pratiques du groupe ou d'engagements publics) et qu'il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente.
Conformément aux dispositions de la loi française, la Société s'affranchit de ses obligations de financement des retraites du personnel en France par le versement de cotisations calculées sur la base des salaires aux organismes qui gèrent les programmes de retraite. À ce titre, le montant des cotisations retraite versées par la Société au titre de l'exercice 2013 s'est établi à K€ 656. Il n'y a pas d'autre engagement lié à ces contributions.
Depuis 2004, la Société provisionne également l'intégralité de ses engagements en matière d'indemnités de départ à la retraite selon les dispositions de la Convention Collective des commerces de détail, de bureautique et d'informatique relatives au départ et à la mise à la retraite.
L'obligation de Netgem envers ses salariés est déterminée de manière actuarielle selon la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, l'obligation actualisée de l'employeur est comptabilisée au prorata des années de service probables des salariés, en tenant compte d'hypothèses actuarielles telles que le niveau de rémunération future, l'espérance de vie et la rotation du personnel. Lorsque les hypothèses de calcul sont révisées, il en résulte des écarts actuariels qui sont intégralement comptabilisés en résultat de la période. En effet, la Société n'applique pas la méthode du corridor.
La charge de l'exercice, correspondant à la somme du coût des services rendus, est entièrement constatée en « Charges de personnel ».
Les principales hypothèses actuarielles retenues par la Société sont les suivantes :
S'appuyant sur l'avis du Comité d'Urgence du CNC du 13 octobre 2004 et en l'état actuel des discussions de place qui considèrent que les engagements au titre du DIF présentent une caractéristique spécifique par rapport aux autres avantages du personnel car ils ont une contrepartie future pour l'entreprise, le Groupe a considéré, dans l'attente de précisions ultérieures, qu'aucune provision ne devait être constatée dans les comptes au 31 décembre 2013. Par ailleurs, il n'existe pas de cas particuliers justifiant la constitution d'une provision tels que des accords déjà conclus sur des actions de formation ne donnant pas lieu à une contrepartie future pour l'entreprise, des désaccords de plus de 2 ans, ou des formations sans lien avec l'emploi occupé.
Aux 31 décembre 2012 et 2013, les valeurs d'inventaire des actifs et passifs tels que les disponibilités et valeurs mobilières de placement, les créances clients et fournisseurs, les autres créances et autres dettes d'exploitation étaient proches de leurs valeurs de marché, en raison de leurs échéances à court terme.
Compte tenu du caractère international de son activité, le Groupe se trouve exposé à un risque de change tant à l'égard de ses clients qu'à l'égard de ses fournisseurs.
Les créances sur lesquelles le Groupe encourt un risque de crédit ou de contrepartie sont principalement les créances clients et les créances auprès d'établissements financiers (SICAV, dépôts à terme, disponibilités).
Le Groupe évalue périodiquement le risque de crédit et la situation financière de ses clients, en tenant compte du risque pays, et provisionne les pertes potentielles sur créances non recouvrables. Le montant de ces pertes est resté dans les limites anticipées par la Direction en 2013 : impayés, défaillance, dépréciations. La Société demande généralement des garanties auprès des clients présentant un risque de crédit ou un risque pays (garantie bancaire, paiement partiel avant expédition, etc.) ou bien recourt à l'assurance-crédit, lorsque cela est possible.
Le tableau ci-après récapitule le pourcentage du chiffre d'affaires réalisé au cours des exercices clos les 31 décembre 2013 et 2012 auprès des cinq et des dix principaux clients hors groupe de la Société par rapport au chiffre d'affaires total de ces exercices :
| 2013 | 2012 | |
|---|---|---|
| % du chiffre d'affaires réalisé auprès des cinq principaux clients par rapport au chiffre d'affaires total |
45,29% | 66,48% |
| % du chiffre d'affaires réalisé auprès des dix principaux clients par rapport au chiffre d'affaires total |
59,23% | 78,39% |
La Société sous-traite la fabrication de l'ensemble de ses terminaux auprès de sous-traitants industriels, localisés principalement en Asie et au Maghreb, lui permettant ainsi de disposer de capacités de production adaptées à l'évolution de son activité et d'améliorer sa compétitivité en prix.
La Société évalue périodiquement la capacité de ses sous-traitants à produire conformément aux spécifications demandées, à respecter les délais de livraison des produits et à maintenir des conditions de prix acceptables. La Société bénéficie en outre d'une garantie pour remplacement de produits non conforme aux spécifications sur une durée de 24 mois à compter du départ de l'usine des produits et ce notamment en cas de défaut épidémique.
Malgré les précautions prises par la Société, le défaut d'un client ou d'un fournisseur ou la matérialisation d'un risque pays pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats et la situation financière de la Société.
La Société a par ailleurs mis en place une politique de gestion de la trésorerie ayant pour objectif de limiter les placements à des instruments financiers liquides. Les disponibilités de la Société sont essentiellement exprimées en euros et concentrées dans trois banques de type G-SIFI en Sicav monétaires et dépôts à terme.
Les actions émises dans le cadre de l'exercice d'options de souscription d'actions ou de bons de souscription d'actions sont inscrites en augmentation de capital à la date d'exercice et au prix d'exercice des options ou des bons.
Conformément aux principes comptables français, la charge correspondant à l'avantage accordé aux bénéficiaires des plans de souscription d'actions, qui tient à la différence entre le prix d'exercice et la valeur de l'action à la date d'attribution n'est pas comptabilisée.
Compte tenu des objectifs multiples du programme d'achat d'actions, les actions propres sont comptabilisées en immobilisations financières et/ou en valeurs mobilières de placement. Les actions propres affectées au paiement des actions gratuites font l'objet d'une provision au prorata de la durée d'acquisition.
La préparation des états financiers requiert de la part de la direction certaines estimations et hypothèses, telles que des provisions qui affectent les montants figurant dans les états financiers. Les coûts réels supportés par la Société peuvent s'avérer différents de ces estimations.
Netgem a lancé le 22 janvier 2013 une offre publique d'achat à titre principal assortie d'une offre publique d'échange visant la totalité des actions et des obligations convertibles en actions de Videofutur. À l'issue de l'offre Netgem détenait environ 94,5% des actions existantes de Videofutur. Cette acquisition permet à Netgem d'acquérir (i) une offre et une expertise en télévision connectée dont elle peut élargir la distribution, au-delà du réseau propre de Videofutur, à d'autres opérateurs et (ii) une plateforme de services cloud pour la distribution multi-écrans de services vidéo.
Le 14 mai 2013, Netgem a annoncé le lancement du processus de fusion avec Videofutur. Les conseils d'administration de Netgem et de Videofutur, réunis le 18 juin 2013, ont autorisé la signature d'un traité de fusion entre Netgem et Videofutur. Netgem détenant une participation supérieure à 90% des droits de vote de Videofutur, la fusion est placée sous le régime des fusions simplifiées. La fusion a été approuvée par l'assemblée générale des actionnaires de Videofutur qui s'est réunie le 1er août 2013.
Sur le plan comptable et fiscal, la fusion a un effet rétroactif au 1er janvier 2013 et sera supposée avoir été réalisée à cette date.
Il n'existe qu'un seul pôle d'activité au sein de Netgem SA qui regroupe les activités de développement et de commercialisation, tant en France qu'à l'étranger, de solutions de divertissement vidéo pour la maison connectée, principalement à destination des opérateurs multi-services. Cette présentation pourrait être modifiée à l'avenir, en fonction de l'évolution des activités du Groupe et de critères opérationnels.
Les ventes de marchandises réalisées sur l'exercice écoulé s'établissent à K€ 28 851 et correspondent essentiellement aux ventes de solutions matérielles et logicielles livrées aux clients opérateurs de la Société. Celle-ci a par ailleurs enregistré sur la période des ventes de prestations de services et de licences à hauteur de K€ 24 254.
Près de 33% du chiffre d'affaires enregistré en 2013 a été réalisé en France contre 50% en 2012.
| 2013 | 2012 | |
|---|---|---|
| Ventes de marchandises | 28 851 | 35 868 |
| Production vendue de services | 24 254 | 21 044 |
| Total chiffre d'affaires | 53 105 | 56 912 |
Les informations relatives à la présentation du chiffre d'affaires par secteur géographique sont fournies en note 3.
La ventilation des effectifs au 31 décembre 2013 de la Société se détaille comme suit :
| 2013 | 2012 | |
|---|---|---|
| Cadres dirigeants | 5 | 3 |
| Cadres | 79 | 56 |
| Non cadres | 99 | - |
| Total Effectif moyen | 183 | 59 |
L'effectif moyen hors personnel mis à disposition de la Société s'élève à 186 sur l'exercice 2013.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013, les charges de personnel se sont élevées à K€ 12 102 contre K€ 9 013 sur l'exercice clos le 31 décembre 2012 soit une augmentation de 34 % du fait de l'intégration du personnel de Videofutur au 1er janvier 2013. Le montant global des rémunérations et avantages en nature alloués aux membres des organes de direction et d'administration de la Société s'est élevée à K€ 1 269 en 2013 contre K€ 1 780 en 2012.
La Société n'a pas mis en place de mécanisme de prime de départ ou d'arrivée pour les mandataires sociaux. Il n'existe pas non plus de régime complémentaire de retraite spécifique pour les mandataires sociaux.
Le montant des engagements de retraite au 31 décembre 2013 s'élève à K€ 188, soit une augmentation de K€ 75 par rapport au 31 décembre 2012 principalement du fait de la fusion avec Videofutur.
| en milliers d'euros | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Dépenses de recherche et développement | 5 297 | 4 239 |
| Frais de développement immobilisés | (421) | (448) |
| Amortissement des frais de développement immobilisés | 629 | 366 |
| Total des frais de recherche et développement constatés en résultat | 5 505 | 4 157 |
Les frais de développement immobilisés correspondent aux dépenses engagées en vue de la production de matériels nouveaux ou substantiellement améliorés. Elles ne comprennent que des coûts de personnel affectés aux projets de développement.
Ces activités de recherche et développement ont permis à la Société de bénéficier en 2013 d'un crédit d'impôt recherche pour un montant de K€ 1 201.
| en milliers d'euros | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Gains de change | 431 | 239 |
| Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement | 64 | 167 |
| Autres produits financiers | 312 | 294 |
| Produits financiers (A) | 807 | 699 |
| Pertes de change | (31) | (198) |
| Dotations financières aux amortissements et provisions nettes des reprises | 74 | 1 275 |
| Intérêts et autres charges financières | (333) | (1 257) |
| Charges nettes sur cession de valeurs mobilières de placement | (20) | (105) |
| Charges financières (B) | (310) | (284) |
| Charges et produits financiers (A)+(B) | 497 | 414 |
Un gain net de change de K€ 400 a été enregistrée en 2013 contre un gain net de K€ 41 en 2012, principalement du fait de l'évolution de la parité euro / dollar américain.
Les autres produits financiers comprennent les intérêts comptabilisés sur les placements bancaires à terme.
Les charges et produits exceptionnels regroupent les opérations de nature inhabituelle et rares.
| en milliers d'euros | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Plus-values (moins-values) sur cession d'actifs | (52) | (132) |
| Reprises sur charges relatives à des contrats fournisseurs et litiges sociaux | 479 | 70 |
| Dotations aux provisions pour charges relatives à des risques sur contrats fournisseurs |
(41) | (745) |
| Pénalités facturées aux clients "Grand Public" liées aux impayés | 67 | - |
| Pénalités & Amendes versées | (4) | - |
| Total | 450 | (807) |
L'incidence sur le résultat des dispositions fiscales est la suivante :
| en milliers d'euros | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Impôts sur les bénéfices | (218) | (1 049) |
| Contribution additionnelle à l'IS | (167) | - |
| Crédit d'impôt recherche & don | 1 201 | 1 218 |
| Total | 816 | 168 |
Le gain net d'impôt sur les sociétés enregistré sur la période s'établit à K€ 816 et se décompose comme suit :
| (en milliers d'euros) | Résultat courant | Résultat exceptionnel & Participation |
2013 |
|---|---|---|---|
| Résultat avant impôt | 1 425 | 579 | 2 004 |
| Taux d'impôt en vigueur | 33,33% | 33,33% | |
| (Charge) Produit d'impôt théorique calculé au taux en vigueur | (475) | (193) | (668) |
| Incidence sur la (charge) produit d'impôt des : | |||
| Différence permanente | 34 | ||
| Imputation déficit reportable | 568 | ||
| Autres charges non déductibles temporairement et produits non taxables temporairement |
118 | ||
| Provisions non déductibles fiscalement | (270) | ||
| Crédit d'impôt recherche & Taxe additionnelle à l'IS & CICE | 1 034 | ||
| (Charge) Produit d'impôt théorique calculé au taux en vigueur | 816 |
| (en milliers d'euros) | Brevets logiciels licences et marques |
Frais de développement |
DVD | Fonds commercial et droit au bail |
Total |
|---|---|---|---|---|---|
| VALEUR BRUTE | |||||
| Au 1er janvier 2013 | 1 285 | 3 050 | 1 029 | 5 363 | |
| Fusion Videofutur | 3 042 | 5 164 | 2 477 | 10 683 | |
| Acquisitions | 82 | 421 | 735 | 13 436 | 14 675 |
| Sorties | (310) | (52) | (51) | (413) | |
| Au 31 décembre 2013 | 4 099 | 3 471 | 5 847 | 16 891 | 30 308 |
| AMORTISSEMENTS & PROVISIONS | |||||
| Au 1er janvier 2013 | (1 285) | (2 355) | (484) | (4 123) | |
| Fusion Videofutur | (2 759) | (3 918) | (58) | (6 735) | |
| Dotations | (75) | (629) | (935) | (809) | (2 449) |
| Sorties | 310 | 130 | 441 | ||
| Au 31 décembre 2013 | (3 809) | (2 984) | (4 723) | (1 351) | (12 867) |
| VALEUR NETTE | |||||
| Au 1er janvier 2013 | 695 | 545 | 1 240 | ||
| Au 31 décembre 2013 | 290 | 487 | 1 124 | 15 440 | 17 441 |
Les immobilisations incorporelles ont augmenté de K€ 16 201 en 2013 pour les raisons suivantes :
Les dotations aux amortissements et provisions enregistrées en 2013 à hauteur de K€ 2 449 concernent essentiellement les DVD, les fonds commerciaux et les frais de développements.
La société a procédé à l'affectation extracomptable de ses mali techniques de la manière suivante :
Une dépréciation est constatée lorsque ces survaleurs ne sont plus justifiées. Ainsi, en ce qui concerne les coûts de développement, la provision a été constituée à hauteur des amortissements appliqués en fonction de la durée d'utilité du projet (3 ans). La marque a été amortie sur sa durée de vie résiduelle estimée (4 ans). En ce qui concerne l'actif, la dépréciation a été passée à hauteur de l'utilisation des reports déficitaires.
| (en milliers d'euros) | Matériels et outillages |
Installations et agencements |
Matériels de bureau et informatiques |
Mobilier de bureau | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| VALEUR BRUTE | |||||
| Au 1er janvier 2013 | 2 146 | 218 | 957 | 3 321 | |
| Fusion Videofutur | 123 | 964 | 487 | 1 574 | |
| Acquisitions | 160 | 31 | 154 | 740 | 1 086 |
| Sorties | (2) | (163) | (41) | (205) | |
| Au 31 décembre 2013 | 2 428 | 1 050 | 1 558 | 740 | 5 776 |
| AMORTISSEMENTS | |||||
| Au 1er janvier 2013 | (1 568) | (164) | (844) | (2 575) | |
| Fusion Videofutur | (110) | (700) | (464) | (1 274) | |
| Dotations | (253) | (102) | (104) | (44) | (503) |
| Sorties | 2 | 161 | 41 | 203 | |
| Au 31 décembre 2013 | (1 929) | (805) | (1 372) | (44) | (4 150) |
| VALEUR NETTE | |||||
| Au 1er janvier 2013 | 578 | 54 | 113 | 0 | 746 |
| Au 31 décembre 2013 | 499 | 245 | 186 | 697 | 1 627 |
Les immobilisations corporelles ont augmenté de K€ 881 en 2013 :
Les immobilisations financières se décomposent de la façon suivante :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Titres de participation et créances rattachées | 7 243 | 158 |
| dont Netgem @TV Ltd | 1 | 1 |
| dont Netgem Iberia S.L. | 36 | 36 |
| dont Netgem Singapour | 49 | 49 |
| dont Netgem Australie | 53 | 53 |
| dont Digitime | 19 | 19 |
| dont Glowria Luxembourg | 68 | 0 |
| dont Glowria Allemagne | 6 114 | 0 |
| dont réseau Videofutur | 904 | 0 |
| Dépôts et cautionnements versés | 438 | 185 |
| Autres immobilisations financières | 484 | 544 |
| Sous-total valeur brute | 8 165 | 887 |
| Dépréciations | (7 014) | (56) |
| IMMOBILISATIONS FINANCIERES NETTES | 1 151 | 830 |
S'agissant d'entités sociales mises en sommeil depuis plusieurs exercices, la valeur des immobilisations financières liées à ces filiales est intégralement provisionnée.
En novembre 2009, la Société a constitué une filiale localisée à Singapour, en charge du développement commercial dans la zone Asie-Pacifique, dont le capital s'élève à 100 000 SGD (Singapore dollars) soit K€ 49.
Depuis le 9 mars 2010, Netgem SA détient 100% du capital soit K€ 53 de la société Netgem Australia Pte Ltd créée à Sydney pour gérer les flux d'affaires (prestations et ventes) générés par le contrat signé avec l'opérateur Telstra.
Suite à la fusion de NMS dans Netgem en date du 31 décembre 2012, la Société a enregistré dans ses actifs à hauteur de K€ 19, une participation égalitaire (50%) dans le capital de Digitime SAS (société spécialisée dans la mesure d'usages sur parc de terminaux connectés aux réseaux ADSL). Ces titres ont été intégralement provisionnés historiquement.
L'actif brut apporté dans le cadre de la fusion de Videofutur au 1er janvier 2013 est de K€ 58 assorti d'une provision sur les titres de K€ 31 soit un actif net apporté de K€ 27. Une augmentation de K€ 10 a été comptabilisée au cours de l'exercice 2013 correspondant à une avance en compte courant complémentaire. S'agissant d'une filiale mise en sommeil, la valeur des immobilisations financières liées à cette entité a été intégralement provisionnée au 31 décembre 2013.
L'actif brut apporté dans le cadre de la fusion de Videofutur au 1er janvier 2013 est de K€ 6 087 assorti d'une provision de K€ 6 081 soit un actif net apporté de K€ 6 du fait de la mise en liquidation de cette filiale.
L'actif brut apporté dans le cadre de la fusion de Videofutur au 1er janvier 2013 est de K€ 875 assorti d'une provision de K€ 780 soit un actif net apporté de K€ 95. Une augmentation de K€ 28 a été comptabilisée au cours de l'exercice 2013 correspondant à une avance en compte courant complémentaire.
Au 31 décembre 2013, les dépôts et cautionnements sont essentiellement constitués des dépôts de garantie versés au bailleur des locaux situés à Neuilly-sur-Seine et aux divers bailleurs des magasins Videofutur. L'actif brut apporté dans le cadre de la fusion de Videofutur au 1er janvier 2013 est de K€ 303.
Enfin, à cette date, les autres immobilisations financières correspondent :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Valeur brute | 3 579 | 2 898 |
| Dépréciations cumulées | (478) | (428) |
| Valeur nette | 3 101 | 2 469 |
La valeur nette des stocks au 31 décembre 2013 s'établit à K€ 3 101 contre K€ 2 469 au 31 décembre 2012. Elle correspond principalement à la valeur nette des produits finis et semi-finis. Le montant des stocks de produits finis au 31 décembre 2013 est destiné à assurer les livraisons de début d'année 2014.
Les provisions pour dépréciation constatées à la clôture de l'exercice 2013 prennent en considération les difficultés d'écoulement de certains produits finis et composants répondant aux caractéristiques d'un marché spécifique.
Les créances clients et comptes rattachés ont une échéance à moins d'un an et s'analysent comme suit :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Valeur brute | 14 759 | 10 537 |
| Dépréciations cumulées | (1 152) | (64) |
| Valeur nette | 13 607 | 10 473 |
La hausse des créances clients en valeur brute est liée essentiellement à l'augmentation du poste « clients factures à établir ». En effet, au 31 décembre 2013, le montant de ce poste s'établit à K€ 7 406 contre K€ 3 554 au 31 décembre 2012. Il correspond principalement à des refacturations réalisées en 2013 vers Netgem Singapour à hauteur de K€ 6 849 et à des prestations de service réalisées en décembre 2013.
L'actif brut apporté dans le cadre de la fusion de Videofutur au 1er janvier 2013 est de K€ 1 836 assorti d'une provision de K€ 950 soit un actif net apporté de K€ 886.
Au 31 décembre 2013, les créances libellées en devises étrangères représentent K€ 202 et sont principalement constituées de dettes en livres sterling et dollars américains. La conversion de ces créances au cours de clôture a généré des revalorisations non significatives et de ce fait la Société n'a pas constaté d'écart de conversion actif ou passif.
Les autres créances s'analysent comme suit:
| (en milliers d'euros) | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| État - impôt sur les bénéfices et crédit impôt recherche | 2 313 | 2 396 |
| Comptes courants débiteurs | 32 | - |
| État – TVA déductible & crédit de TVA | 1 153 | 101 |
| Débiteurs divers | 240 | 100 |
| Total autres créances | 3 739 | 2 598 |
| Dont à moins d'1 an | 3 739 | 2 598 |
Le poste « Débiteurs divers » comprend essentiellement le Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi et à des avoirs à recevoir de divers fournisseurs.
Les disponibilités et valeurs mobilières de placement (VMP), toutes considérées comme disponibles à la vente, comprennent :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Valeurs mobilières de placement et comptes à terme | 43 624 | 50 774 |
| Disponibilités | 9 591 | 5 607 |
| Total disponibilités et VMP en valeur brute | 53 214 | 56 381 |
| Dépréciations cumulées | - | (394) |
| Total disponibilités et VMP en valeur nette | 53 214 | 55 987 |
Les disponibilités détenues en banque sont principalement libellées en euros. Les valeurs mobilières de placement sont composées de SICAV de trésorerie, de comptes à terme et d'actions en trésorerie pour un montant de K€ 3 212.
La rémunération des disponibilités et valeurs mobilières de placement au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013 s'élève à K€ 331 contre K€ 320 au cours de l'exercice précédent.
Au 31 décembre 2013, le capital social s'élève à K€ 8 242 et est libéré intégralement. Il est composé de 41 212 222 actions d'une seule catégorie et d'une valeur nominale de 0,20 euro.
Dans le cadre de l'Offre Publique d'échange de titres Videofutur, la Société a procédé à l'émission de 3 678 211 actions représentant une valeur totale de K€ 11 035 affectée au capital social pour K€ 736 et en prime d'émission pour K€ 10 299.
Au 31 décembre 2013, 38,7% du capital social est détenu par les dirigeants fondateurs de la Société et leur famille. Les actions restantes sont principalement détenues par les salariés et administrateurs de la Société (4,0%), par la Société (3,4%) et le solde principalement sous la forme de titres au porteur.
Une synthèse des opérations d'émission de bons est présentée ci-dessous :
| Nombre d'actions correspondant aux bons attribués et en circulation |
Prix moyen de souscription par action (€) |
|
|---|---|---|
| Solde au 31 décembre 2011 | 75 000 | 4,00 |
| Attribuées | ||
| Exercées | ||
| Annulées | (75 000) | 4,00 |
| Solde au 31 décembre 2012 | - | - |
| Attribuées | 192 025 | 2,4 |
| Exercées | ||
| Annulées | ||
| Solde au 31 décembre 2013 | 192 025 | 2,4 |
Videofutur a émis des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (« BSPCE »). Conformément à la réglementation, comme suite à la réalisation de la fusion, les titulaires de BSPCE exerceront leurs droits dans Netgem. Au 31 décembre 2013, les BSPCE induiront la souscription de 192 025 actions Netgem au prix moyen de € 2,40 par action.
Au risque de devenir caduques, ces souscriptions devront intervenir au plus tard le 26 juillet 2015 pour 45 000 actions et le 13 décembre 2016 pour 147 025 actions.
En juin 2013, les actionnaires de la Société ont autorisé le Conseil d'Administration à procéder à une allocation d'options donnant droit à la souscription et/ou achat d'actions de la Société au profit des salariés et mandataires sociaux de la société et de ses filiales dans la limite de 1 000 000 d'actions et ce dans un délai de 38 mois arrivant à échéance en août 2016 (21ème résolution6 ). Le prix d'exercice des options sera fixé par le Conseil d'Administration, le jour où les options seront consenties. Dans le cas d'octroi d'options de souscription, le prix de souscription des actions ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours côtés de l'action lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront
6 Le plafond nominal global des augmentations de capital de la société qui pourraient être réalisées dans le cadre des 21eme et 22eme résolutions de l'Assemblée générale du 27 juin 2013 est fixé à 200 000 euros.
consenties. Dans le cas d'octroi d'options d'achat, le prix d'achat des actions ne pourra être ni inférieur à 80% de la moyenne des cours côtés de l'action lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options d'achat seront consenties, ni inférieur à 80% du cours moyen d'achat des actions de la Société détenues par celle-ci en application des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce. Sous réserve de délais plus courts arrêtés par le Conseil d'Administration, les options pourront être exercées
Au cours de l'exercice écoulé, aucune attribution d'options n'a été réalisée.
jusqu'au dixième anniversaire de la date d'allocation.
Aucune attribution d'actions gratuites n'a été effectuée au cours de l'exercice 2013.
Conformément à la réglementation, comme suite à la réalisation de la fusion, Netgem est substituée de plein droit à Videofutur dans ses obligations envers les bénéficiaires d'actions Videofutur attribuées gratuitement au cours des exercices 2011 et 2012. Les actions gratuites Videofutur induiront l'utilisation maximum de 78 754 actions Netgem.
Au 31 décembre 2013, les actions gratuites attribuées en 2012 au management de la Société seront définitivement acquises aux échéances suivantes :
Au 31 décembre 2013, les actions gratuites attribuées en 2012 au management de la société Vidéofutur seront définitivement acquises aux échéances suivantes :
Au 31 décembre 2013, les actions gratuites définitivement acquises sont les suivantes :
Ces actions devront être conservées pendant une durée minimale de 2 ans.
Le 27 juin 2013, les actionnaires de la Société ont autorisé la mise en œuvre d'un nouveau programme d'achat d'actions de la Société dans la limite d'un nombre maximal d'actions représentant jusqu'à 10% du capital social et ce pour une période de dix-huit mois. Ce programme remplace celui approuvé par les actionnaires en juin 2012.
Le montant global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat d'actions ne peut excéder € 10 millions.
Au 31 décembre 2013, les actifs figurant au compte de liquidité correspondent à 109 673 actions propres valorisées à K€ 305 et à K€ 163 en espèces. Au cours de l'exercice écoulé, les opérations réalisées dans le cadre de ce contrat ont généré une plus-value de K€ 15.
Par ailleurs, au 31 décembre 2013, la société détenait 1 275 554 actions Netgem, achetées dans le cadre du programme d'achat d'actions destinées à l'attribution d'actions gratuites.
Les provisions s'analysent comme suit :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2012 | Fusion Vidéofutur |
Dotations | Reprises Utilisées | Reprises non utilisées |
31/12/2013 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Provision pour retraite | 113 | 78 | (3) | 188 | ||
| Autres provisions pour risques |
2 823 | 245 | 94 | (1 172) | (749) | 1 241 |
| Autres provisions pour charges |
152 | 10 | 297 | (130) | 329 | |
| Provisions pour perte de change |
(0) | (0) | ||||
| Total provisions | 3 088 | 255 | 469 | (1 302) | (752) | 1 758 |
| En exploitation | 428 | (339) | (295) | |||
| En financier | (111) | |||||
| En exceptionnel | 41 | (852) | (457) |
Au 31 décembre 2013 les provisions pour risques concernent principalement des charges relatives à des risques sur contrats fournisseurs et risques techniques. Les provisions pour risques correspondent à la meilleure estimation du management des risques de sortie d'actif pour le Groupe, prenant en compte l'information disponible à la date d'arrêté des comptes. Les coûts réels auxquels le Groupe devra faire face pourraient différer de ces estimations.
La dotation et la reprise constatées sur l'exercice sur le poste « autres provisions pour charges » est liée aux engagements d'attribution d'actions gratuites au 31 décembre 2013.
Les dettes fournisseurs ont une échéance inférieure à un an et s'analysent comme suit :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Dettes fournisseurs | 5 827 | 4 009 |
| Factures non parvenues | 5 665 | 4 431 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 11 492 | 8 440 |
Au 31 décembre 2013, les dettes libellées en devises étrangères s'élèvent à K€ 2 709 et sont principalement constituées de dettes en dollars américains et en livres sterling. La conversion de ces dettes au cours de clôture a généré des revalorisations non significatives et de ce fait la Société n'a pas constaté d'écart de conversion actif ou passif.
Le passif brut apporté dans le cadre de la fusion de Videofutur au 1er janvier 2013 est de K€ 2 446.
Les dettes fiscales et sociales ont une échéance inférieure à un an et s'analysent comme suit :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Dettes sociales | 2 638 | 2 053 |
| Dettes fiscales | 651 | 53 |
| Dettes fiscales et sociales | 3 289 | 2 106 |
La hausse des dettes fiscales et sociales est essentiellement liée à la fusion de Videofutur au 1er janvier 2013 ; à cette date le passif apporté dans le cadre de cette fusion représentait un montant de K€ 1 257.
Les autres dettes s'analysent comme suit au 31 décembre :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Comptes courants débiteurs | 21 160 | 13 712 |
| Avances et acomptes reçus sur commandes | 2 514 | 817 |
| Autres dettes | 1 179 | 577 |
| Autres dettes | 24 853 | 15 106 |
| Dont à moins d' 1 an | 24 853 | 15 106 |
Le poste « Comptes courants débiteurs » comprend pour K€ 21 158 un prêt effectué par la filiale Netgem Singapour à Netgem SA, dans le cadre du cashpooling mis en place par le groupe.
Le poste « Avances & acomptes sur commandes » comprend pour K€ 1 622 des acomptes versés par Netgem Singapour afin de régler les management fees refacturés par Netgem France.
Au 31 décembre 2013, le poste « Autres dettes » comprend principalement des emprunts (K€ 464) issus de la société PlugnSurf et Videofutur, des dépôts versés par les clients abonnés de Videofutur afin de couvrir la non restitution éventuelle des DVD (K€ 449), des avoirs à établir aux clients (K€ 100) et le montant des jetons de présence à verser aux administrateurs de la Société (K€ 103).
Dans le cadre de son activité, la Société est amenée à prendre un certain nombre d'engagements. Certains engagements ont fait l'objet de provisions (engagements liés aux retraites et autres avantages accordés aux personnels, litiges, etc.).
Au 31 décembre 2013, la nature des engagements portés par la Société reste sensiblement identique à celle existante au 31 décembre 2012. Les principaux changements enregistrés sur la période écoulée en matière d'engagements hors bilan et passifs éventuels sont listés ci-après.
La Société loue ses bureaux de Neuilly-sur-Seine au travers d'un bail ayant commencé à courir le 15 juillet 1999 et qui a été renouvelé pour une nouvelle période de trois ans à compter du 1er avril 2012. Sur l'exercice 2013, le loyer annuel chargé hors taxes s'est élevé à K€ 796.
Au 31 décembre 2013, les échéances de loyers minima futurs, hors charges de maintenance, au titre de ce bail s'établissent à K€ 993.
Par ailleurs, la Société a repris l'ensemble des baux contractés par Videofutur dans le cadre de l'exploitation de son réseau qui a représenté une charge globale de K€ 1 078 sur l'exercice 2013.
Au 31 décembre 2013, les échéances de loyers minima futurs, hors charges de maintenance, au titre de ces baux s'établissent à K€ 4 666.
La Société communique à ses sous-traitants industriels l'état de ses anticipations de livraison et ses commandes de produits dans le cadre d'un plan de production. Au 31 décembre 2013, la plupart des quantités indiquées sur le plan de production pour des livraisons 2014 correspondaient à des commandes fermes de clients.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Avals, cautions et garanties donnés | 201 | 164 |
| Engagements d'achat de composants | 1 471 | 1 179 |
| Total | 1 672 | 1 342 |
Au 31 décembre 2013, la Société ne bénéficiait pas d'autres engagements reçus significatifs.
Au cours de l'exercice 2013, 3 191 heures ont été acquises au titre du droit individuel à la formation. Le solde cumulé d'heures de formation non consommées s'élève à 9 953 au 31 décembre 2013.
La Direction estime, au mieux de sa connaissance actuelle, qu'il n'existe pas à ce jour d'engagements susceptibles d'avoir un impact significatif sur sa situation financière actuelle ou future, autres que ceux listés ci-dessus.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Créances clients | 6 862 | 307 |
| Autres créances | ||
| Titres de participation & créances rattachées | 256 | 101 |
| ACTIF | 7 118 | 408 |
| Dont créances à moins d'1 an | ||
| Dettes fournisseurs | 0 | |
| Autres dettes (comptes courant vis-à-vis de Netgem Singapour) | 21 158 | 13 709 |
| PASSIF | 21 158 | 13 709 |
| Dont créances à moins d'1 an | ||
| Autres achats et charges externes | ||
| Charges de personnel | 9 | |
| Charges financières | ||
| Autres charges exceptionnelles | ||
| CHARGES | - | 9 |
| Chiffre d'affaires | 12 646 | 6 458 |
| Intérêts | ||
| PRODUITS | 12 646 | 6 458 |
Les soldes et transactions indiquées ci-dessus sont principalement liés à l'exécution des contrats suivants, par ordre décroissant d'importance :
Au 31 décembre 2013 les charges constatées d'avance s'établissent à K€ 918 contre K€ 292 au 31 décembre 2012. La hausse de ce poste est essentiellement liée à la fusion de Videofutur qui comptabilise en charges constatées d'avance les minimums garantis liés aux redevances éditeurs qui ont été facturés et non consommés.
Début 2014, Netgem a annoncé un partenariat avec FilmoTV (filiale de WildBunch) qui renforce l'offre de cinéma illimité de La Box Videofutur. En sus de plusieurs centaines de dessins animés en illimité et plusieurs milliers de films à la demande, les abonnés LA BOX Vidéofutur auront ainsi accès, à travers plusieurs chaines thématiques à une offre de films en illimité riche et variée, des plus grands films du cinéma français aux blockbusters hollywoodiens en passant par les films de genre, les classiques et le cinéma pour enfant. Ces films sont issus des plus grands studios français (Gaumont, Pathé, StudioCanal, WildBunch, SND, etc.) des américains (Warner, Fox) et de plusieurs dizaines de distributeurs indépendants.
Afin de soutenir le lancement de LaBox, une campagne de publicité multi-supports a été lancée début mars 2014. Fin mars 2014, La Box Videofutur comptait 23 000 abonnés.
La Société entend renforcer la démarche initiée avec succès en Asie Pacifique consistant à rapprocher les moyens de support opérationnels et commerciaux dans les pays offrant des perspectives solides de développement. Ainsi, dès le mois de mars 2014, une filiale a été créée au Mexique, pour accompagner Iusacell, opérateur de fibre sur Mexico.
| Capital (en devises |
Autres capitaux propres, avant affectation des |
Quote part du capital |
Valeur comptable des titres détenus (K€) |
Prêts et avances consentis et non encore |
Montant des cautions et avals donnés |
Chiffre d'affaires H.T. du dernier par la Société exercice clos (K€) |
Résultat du dernier exercice |
Dividendes encaissés par la Société au cours de l'exercice |
Observations | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nom (devise) | locales) | résultats (en devises locales) |
détenu | Brute | Nette | remboursés (K€) |
clos (K€) | ||||
| Filiales (plus de 50% du capital détenu) | |||||||||||
| Netgem Singapour Pte Ltd (USD) |
72 | 18 234 | 100% | 49 | 49 | 0 | 0 | 41 268 | 5 077 | 0 | |
| Netgem Australia Pty Ltd (USD) |
67 | 243 | 100% | 53 | 53 | 0 | 0 | 39 430 | 109 | 0 | |
| Netgem Iberia (EURO) |
3 | (25) | 100% | 3 | 0 | 33 | 0 | 0 | 0 | 0 | Société mise en sommeil |
| Netgem@TV Ltd (GBP)) |
1 | 0 | 100% | 1 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | Société mise en sommeil |
| Glowria Luxembourg (EURO) |
31 | (45) | 100% | 31 | 0 | 37 | 0 | 0 | (7) | 0 | Comptes 2012 |
| GPMR AGEN (EURO) |
8 | (1 093) | 100% | 3 | 3 | 385 | 0 | 10 | 786 | 0 | |
| Glowria Deutschland |
25 | (4) | 100% | 27 | 0 | 6 087 | 0 | 0 | 0 | 0 | En liquidation |
| Participations financières (10% à 50% du capital détenu) | |||||||||||
| Digitime SAS (EURO) |
37 | 28 | 50,00% | 19 | 0 | 0 | 0 | 740 | 103 | 0 | |
| Magasins franchisés Videofutur |
na | na | na | - | - | na | na | na | na | - |
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
• Le mali de fusion, dont le montant net figurant au bilan au 31 décembre 2013 s'établit à 12 764 157 euros, est affecté extra-comptablement selon les modalités décrites dans la note 10 de l'annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, en particulier les prévisions de flux de trésorerie établies par le management de la société, à revoir les calculs effectués par la société et à examiner la procédure d'approbation de ces estimations par la direction.
Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le caractère raisonnable de ces estimations.
• Votre société constitue des provisions pour couvrir les risques liés à des contrats fournisseurs et risques techniques, tels que décrits dans la note 18 de l'annexe. Sur la base des éléments disponibles à ce jour, notre appréciation des provisions s'est fondée sur l'analyse des processus mis en place par la société pour identifier et évaluer les risques, ainsi que sur l'appréciation du caractère raisonnable des estimations réalisées par le management.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs de capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Fait à Paris et Paris-La Défense, le 23 avril 2014
Les Commissaires aux Comptes
ACEFI CL ERNST & YOUNG Audit
Delphine Méheut Henri-Pierre Navas
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.
M. Joseph Haddad, Mme Isabelle Bordry et la Société J2H représentée M. Marc Tessier.
Signature du Protocole d'accord décrivant les principaux termes et conditions de l'offre publique de la Société sur Video Futur Entertainment Group S.A.
Le conseil d'administration, dans sa séance du 22 janvier 2013, a approuvé la signature du protocole d'accord. M. Joseph Haddad et la société J2H représentée par M. Marc Tessier et Mme. Isabelle Bordry n'ont pas pris part au vote.
Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé
Monsieur Olivier Guillaumin.
Fourniture de prestations de conseils sur les sujets de convergence fixe/mobile, de nouveaux services de TV et de prestations d'assistance dans l'identification d'opportunités de développement.
Le conseil d'administration de votre société dans sa séance du 13 décembre 2012, a reconduit ladite convention autorisée préalablement par le conseil d'administration du 13 octobre 2009 pour une durée indéterminée, résiliable par l'une ou l'autre des parties sous couvert d'un préavis de trois mois.
La convention conclue entre les deux sociétés porte sur un montant annuel hors taxes de prestations d'un maximum de 50 000 euros.
Le montant facturé au cours de l'exercice 2013 par la société Fast Forward s'établit à 25 000 euros HT.
M. Joseph Haddad et M. Marc Tessier.
Assistance administrative et comptable.
Le conseil d'administration de votre société dans sa séance du 13 décembre 2012, a reconduit ladite convention, couvrant notamment la fourniture de services, de tenue comptable et de gestion sociale, fiscale et financière autorisée préalablement par le conseil d'administration du 14 décembre 2006 pour une durée indéterminée, résiliable par l'une ou l'autre des parties sous couvert d'un préavis de trois mois. Selon les termes de cette convention, les services ainsi fournis sont rémunérés à hauteur de 6.000 euros hors taxes par an avec la faculté de réajuster ce montant en fonction du temps réel passé.
Le montant facturé dans ce cadre par la Société à la Société Digitime au cours de l'exercice 2013 s'est établi à 6.000 € hors taxes.
Sous-location des locaux de Neuilly-sur-Seine.
Le conseil d'administration de votre société, dans ses séances du 4 juillet et 14 décembre 2006 a autorisé la négociation et la conclusion d'une convention de sous-location à la société Digitime filiale à 50% de votre société, d'une partie des surfaces de bureau de l'immeuble sis au 27, rue d'Orléans 92200 à Neuilly sur Seine.
Cette convention, conclue le 16 novembre 2006 fixe le montant de la redevance locative annuelle hors taxes à 26 000 euros à laquelle s'ajoute la refacturation de charges locatives mensuelles de 350 euros. Comme suite aux divers réaménagements intervenus au cours du mois de janvier 2010, la surface occupée par Digitime a été révisée à 30 m2.
Le montant des redevances et charges accessoires facturées par la Société à la société Digitime au cours de l'exercice 2013 s'est établi à 18 380 euros.
La Société J2H et Monsieur Joseph Haddad.
Convention de prestations de services.
Le conseil d'administration de votre société, dans sa séance du 13 décembre 2012, a autorisé la conclusion d'un avenant à la convention de prestation de service autorisé par votre conseil d'administration du 26 janvier 2010, pour une durée indéterminée, résiliable par l'une ou l'autre des parties sous couvert d'un préavis de trois mois. Cet avenant vient formaliser le fait que la société J2H à travers M. Joseph Haddad fournira à la société des apports technologiques et stratégiques.
Aux termes de cette convention, la Société J2H et à travers elle Monsieur Haddad assurera un support technologique et stratégique dans le cadre de l'élaboration de la roadmap Netgem et ce tant au niveau des équipements qu'au niveau des solutions logicielles. La Société J2H percevra annuellement un montant de 110 000€ hors taxes comme contrepartie financière à cet apport technologique et stratégique.
Le montant facturé au titre de l'exercice 2013 par la société J2H s'établit à 110 000 € hors taxes.
Netgem dispose de plus de 10 % des droits de vote de la société Ève & Cie.
Convention de caution personnelle et solidaire signée le 8 juillet 2009 au profit de la Banque Populaire des Alpes à hauteur de 117 500 € en garantie d'un prêt de 235 000 € consentie par la banque à la société Ève & Cie.
Un plan d'apurement du passif de la Sarl Ève & Cie a été signé en 2012 avec la Banque Populaire des Alpes en lieu et place des conditions de la caution solidaire initiale.
L'appel de la caution par la Banque Populaire des Alpes a conduit Netgem à comptabiliser une charge de 42 169 € au titre de 2013. À la clôture de l'exercice, il reste à payer 68 853€.
Monsieur Mathias Hautefort.
Prestations de conseils en stratégie fournies par H&H Partners.
La convention conclue entre les deux sociétés porte sur un montant annuel hors taxes de prestations d'un maximum de 141 000 euros. Cette convention a été autorisée au cours du conseil d'administration du 30 juillet 2013.
Les prestations facturées dans ce cadre par la Société H&H Partners sur l'exercice clos le 31 décembre 2013 se sont élevées à 141 000 euros hors taxes.
Paris et Paris-La Défense, le 23 avril 2014
Les Commissaires aux Comptes
ACEFI CL ERNST & YOUNG Audit
Delphine Méheut Henri-Pierre Navas
Le tableau ci-après récapitule le montant hors taxes des honoraires facturés par les contrôleurs légaux de la Société et les membres de leurs réseaux au titre des prestations réalisées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013 pour la Société et ses filiales françaises et étrangères consolidées par intégration globale:
| Honoraires des | ERNST & YOUNG AUDIT | CABINET ACEFI CL | TOTAL | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| commissaires aux comptes (en euros) |
2013 | 2012 | 2013 | 2012 | 2013 | 2012 | |
| AUDIT: | |||||||
| Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés: |
|||||||
| Émetteur | 117 892 | 80 532 | 74 515 | 45 055 | 192 407 | 125 587 | |
| Filiales intégrées globalement | 20 690 | 20 793 | 20 690 | 20 793 | |||
| Missions accessoires: | |||||||
| Émetteur | 1 200 | 1 200 | |||||
| Filiales intégrées globalement | |||||||
| Sous-total AUDIT | 138 582 | 101 325 | 75 715 | 45 055 | 214 297 | 146 380 | |
| Autres prestations (conseils de nature fiscale, juridique et sociale) |
15 675 | 15 675 | |||||
| Sous-total CONSEIL | 15 675 | 15 675 | |||||
| TOTAL GENERAL | 138 582 | 117 000 | 75 715 | 45 055 | 214 297 | 162 055 |
En notre qualité de professionnel de l'expertise comptable désigné organisme tiers indépendant, le Cabinet de Saint Front dont la recevabilité de la demande d'accréditation a été admise par le COFRAC (article 3 de l'arrêté du 13 Mai 2013), nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées du groupe NETGEM présentées dans le rapport de gestion établi au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013 en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce.
Il appartient au Conseil d'Administration de NETGEM d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce.
Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le Code de déontologie de la profession inséré dans le décret du 30 mars 2012 relatif à l'exercice de l'activité d'expertise comptable. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer notre indépendance et la conformité de nos travaux avec les textes légaux et réglementaires applicables.
Il nous appartient, sur la base de nos travaux :
Nos travaux ont été effectués par une équipe de 2 personnes entre le 28 mars et le 9 avril 2014 pendant une durée d'environ six jours avec un audit sur site le 4 Avril.
Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et conformément à la norme professionnelle des experts comptables applicable aux attestations particulières.
Nous avons effectué les travaux suivants :
nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du code du commerce ;
nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce ;
Sur la base de ces travaux, nous attestons la présence dans le rapport de gestion des Informations requises.
Nous avons identifié les personnes responsables de la mise en place du processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle des informations visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations.
Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.
Nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application de ce processus et de ces procédures avec le rédacteur du rapport RSE Bertrand Soleil, le Président Directeur Général Joseph Haddad, le Directeur Produits Romain Waller, la Directrice Ressources Humaines Julie Auffret, le Directeur Financier Charles-Henri Dutray, la Responsable des Services Généraux Sonia Dangelot, la Directrice Juridique Caroline Gauthier.
Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activité, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.
Nous avons en particulier étudié :
Pour ces informations RSE que nous avons considérées les plus importantes :
Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.
Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.
Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du
recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.
Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère.
Toulouse, le 09 avril 2014
L'Organisme Tiers Indépendant,
Cabinet de Saint Front Jacques de Saint Front
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