Rapport du Président sur le fonctionnement du conseil et le contrôle interne 2013

NETGEM Société anonyme au capital de 8.242.444,40€ Siège social : 27, rue d'Orléans, 92200 Neuilly sur Seine (France) Tél : 01 55 62 55 62 Fax : 01 55 62 55 63 R.C.S. Nanterre B 408 024 578 www.netgem.com

RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL ET LE CONTROLE INTERNE Exercice clos le 31 décembre 2013

Mesdames, Messieurs,

En application des dispositions de l'article 225-37 du Code de commerce, ce rapport a pour objectif de vous rendre compte de la composition du Conseil d'Administration, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière pour les comptes sociaux et consolidés mises en place par Netgem SA (« Netgem » ou la « Société »).

Ce rapport a été approuvé par le Conseil d'Administration du 9 avril 2014.

1. CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1.1. Composition du Conseil d'Administration

Selon les statuts de la Société, le Conseil d'Administration est composé d'un minimum de 3 membres et d'un maximum de 15 membres.

À la date d'approbation par le Conseil d'Administration du présent rapport, le Conseil d'Administration est composé de sept membres dont 5 administrateurs personnes physiques et 2 représentants permanents (« RP ») de personnes morales, disposant d'expertises dans les domaines technique, stratégique, financier et en matière de gestion.

Au 31 décembre 2013, le Conseil était composé des membres et administrateurs suivants :

Nom et âge	Titre	Société / type	Mandat social	Société cotée	Pays	Début	Fin
	Président du Conseil d'administration et Directeur Général	Netgem SA	Personne Physique	Oui	France	02/06/10	12/06/14
	Président du Conseil d'Administration	VFEG SA (filiale de Netgem SA fusionnée et radiée le 01/08/2013)	Personne physique	Oui	France		01/08/2013
M. Joseph Haddad	Président du Conseil d'administration	Netgem Media Services SA (filiale de Netgem SA, fusionnée et radiée le 31 décembre 2012) Personne physique		Non	France		31/12/2012
55 ans	Gérant	SGBH SNC (société ayant pour objet la détention de biens immobiliers)	Personne physique	Non	France
	Director	Netgem@TV Ltd (filiale de Netgem SA en sommeil)	Personne physique	Non	Angleterre
	Administrator	Netgem Iberia (filiale de Netgem SA en sommeil)	Personne Physique	Non	Espagne

Nom et âge	Titre	Société / type	Mandat social	Société cotée	Pays	Début	Fin
	Président	Pléiade Investissement SAS	RP de Poirier & Cie Finance	Non	France		05/ 2013
	Président	Pléiade Investissement SAS	Personne physique	Non	France	05/2013
	Président	SIPAQ SAS Pléiade Venture SAS	Personne physique	Non	France	05/2011
Président Directeur Général		Pléiade Venture SAS	Personne physique	Non	France	2011
		Le Polyptyque SAS	Personne physique	Non	France	2009
	Administrateur	Seeft Management SAS (gestion FCPR)	Personne physique	Non	France	2009
	Administrateur	Smartrade SA	RP Seeft Management	Non	France	N/C	2010
	Administrateur	Hologram Industries SA	Personne physique	Oui	France	N/C	2012
	Administrateur	Hologram Industries SA	Personne physique	Non	France	2013
	Administrateur	Netgem SA	Personne physique	Oui	France	09/06/11	06/15
	Administrateur	Industries & Finances SAS (gestion FCPR)	Personne physique	Non	France	2009
	Administrateur	Pléiade Asset Management SAS	Personne physique	Non	France
M. François Poirier	Administrateur	Generix SA	Personne physique	Non	France	2009
53 ans	Membre du Comité d'Administration	Surys SASU	Personne physique	Non	France	2009
	Président du Conseil de Surveillance	Generix SA	Personne physique	Oui	France	2011
	Président du Conseil de Surveillance	Seeft SAS	Personne physique	Non	France	2013
	Membre du Conseil de Surveillance	Quietalis SAS	RP Pléiade Investissement	Non	France		2010
Membre du Conseil de Surveillance		Interlogiciel SAS	Personne Physique	Non	France		2010
	Membre du Conseil de Surveillance	Ceric Technologies SAS	RP Pléiade Investissement	Non	France		2010
	Membre du Comité de Surveillance	Smartrade Holding SAS	RP Seeft Management	Non	France	2009
	Membre du Comité Stratégique	Matérials Technologies SAS	RP Pléiade Investissement	Non	France	2010
	Membre du Comité Consultatif	Ciblex Financière SAS	RP Pléiade Investissement	Non	France		2009
	Président	Eximium SAS		Non	France	1976
	Président	BAULÉ SAS		Non	France	N/A	Avril 2012
	Président	BAULÉ UK		Non	Royaume-Uni		Avril 2012
	Président	BAULÉ Inc		Non	Etats-Unis		Avril 2012
	Président	BAULÉ China		Non	Chine		Avril 2012
M. Michel	Président	AVSIS		Non	France	2003
Baulé 70 ans	Gérant	MONNIER-SERMI		Non	France	1998
	Gérant	SECMER		Non	France		Avril 2012
	Co-gérant	ARTIMON		Non	France	2001
	Administrateur	PCAS		Oui	France		Février 2014
	Administrateur	Groupe Gorgé		Oui	France		Septembre 2013
	Administrateur	Netgem SA	RP Eximium	Oui	France	21/03/13	Décembre 2013
	Présidente	WebMediaGroup SAS	Personne physique	Non	France	Juin 1997	Septembre 2013
	Présidente	MonUsine SA	Personne physique	Non	France	Octobre 2012	Décembre 2013
Mme. Isabelle Bordry	Gérante	ABCD XYZ SARL	Personne physique	Non	France	2006
44 ans	Administratrice	VFEG SA (filiale de Netgem SA fusionnée et radiée le 01/08/2013)	Personne physique	Oui	France	2011	Août 2013
	Administratrice	Femmes & Associés (Terra Femina)	Personne physique	Non	France	2011	2013
	Administratrice	Netgem SA	Personne physique	Oui	France	09/06/11	06/15

Nom et âge	Titre	Société / type	Mandat social	Société cotée	Pays	Début	Fin
	Président du Conseil de Surveillance	Streamezzo	Personne physique	Non	France	2007	2009
M. Christophe	Administrateur	Beyond Asia Capital	Personne physique	Non	Guernesey
Aulnette 52 ans	Administrateur	Netgem SA	Personne physique	Oui	France	15/01/13	15/01/17
	Associé Gérant	Tonygate Investment	Personne physique	Non	France
	Président	Président de NetIPTV SAS	Personne physique	Non	France
	Administrateur	Ediradio (société éditrice de RTL - Conseil de surveillance)	Personne physique	Non	France	Avril 2010	Juin 2014
	Administrateur	Société éditrice du Monde (Conseil de Surveillance)	Personne physique	Non	France	Décembre 2011	Juin 2014
M. Marc Tessier 68 ans	Administrateur	VFEG SA (filiale de Netgem SA fusionnée et radiée le 01/08/2013)	Personne physique	Oui	France		01/08/2013
	Administrateur	Gaumont SA (Conseil de surveillance)	Personne physique	Oui	France	Mai 2010	Avril 2014
	Administrateur	Netgem SA	RP de J2H SAS	Oui	France	02/06/10	06/14
	Censeur	COPAG et 67 entreprises	Personne physique	Non	France	Juin 2007	Sans limite
	Président du Conseil de Surveillance	Intersec SA	Personne physique	Non	France	Mai 2010	Mai 2014
M. Olivier Guillaumin (1)	Président du Conseil d'Administration	PC Presse SA	Personne physique	Non	France	Juin 2008	Juin 2014
53 ans	Administrateur	Actipaper SA	Personne physique	Non	France	Février 2008	Mars 2012
	Administrateur	RS Com SA	Personne physique	Non	France	Juin 2005	Juin 2011
	Administrateur	Netgem SA	Personne physique	Oui	France	02/06/10	12/06/14

(1) Co-fondateur, actionnaire et ancien Directeur général de Netgem SA, Monsieur Guillaumin est par ailleurs beau-frère de Monsieur Joseph Haddad. Il est précisé que les autres administrateurs n'ont pas de liens familiaux avec la Direction de la Société.

Le tableau suivant présente les mandataires sociaux non administrateurs de la Société :

Nom	Titre	Société / type	Mandat social	Société cotée	Pays	Début
M. Mathias Hautefort 56 ans	Directeur Général Délégué	Netgem SA	Personne physique	Oui	France	Juillet 2013
M. Charles	Directeur Général Délégué	Netgem SA	Personne physique	Oui	France	Juillet 2013
Henri Dutray 39 ans (2)	Company Secretary	Netgem@TV Limited	Personne Physique	Non	Angleterre	Novembre 2013

(2) Indépendamment de son mandat de Directeur Général Délégué Finances, Monsieur Charles-Henri Dutray dispose d'un contrat de travail antérieur à cette nomination et relatif à ses fonctions de Directeur Financier Groupe, fonctions distinctes de celles inhérentes à son mandat.

Au sein de la Société, la durée initiale de quatre années pour l'ensemble des mandats existants d'administrateur est en ligne avec les recommandations du Code AFEP/MEDEF.

L'ensemble des administrateurs et dirigeants mandataires de la Société, sur la base des informations communiquées à la Société, respecte le cadre légal applicable et les recommandations du Code AFEP/MEDEF sur le principe de cumul des mandats sociaux sachant :

qu'un dirigeant mandataire social ne doit pas exercer plus de deux autres mandats d'administrateur dans des sociétés cotées extérieures à son groupe, y compris étrangères ;
qu'un administrateur ne doit pas exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au groupe, y compris étrangères.

Au cours de l'exercice écoulé, la composition du Conseil d'Administration de la Société a évolué de la manière suivante :

Monsieur Charles Berdugo a démissionné de son mandat d'administrateur en date du 15/01/2013 et Monsieur Christophe Aulnette a été nommé administrateur dans le cadre d'une procédure de cooptation ;
la société Eximium SAS dont le représentant permanent est Monsieur Michel Baulé a été nommée administrateur de la Société, dans le cadre d'un mandat de quatre ans, à compter du 21/03/2013. Néanmoins, Monsieur Michel Baulé ayant atteint la limite d'âge fixée par les statuts de la Société, Monsieur Christian Carro l'a remplacé en tant que représentant permanent de la Société Eximium SAS, dans le cadre du mandat initialement mis en place à compter du 21 mars 2013. La nomination de Monsieur Carro a été actée par le Conseil d'Administration en date du 15/01/2014.

Les mandats de la société J2H, dont le représentant permanent est Monsieur Marc Tessier, et de Messieurs Joseph Haddad et Olivier Guillaumin ont été renouvelés par l'assemblée générale du 2 juin 2010, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009, pour une durée de quatre années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Les mandats de Madame Isabelle Bordry et de Monsieur François Poirier ont été renouvelés par l'assemblée générale du 9 juin 2011, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010, pour une durée de quatre années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Les dates de nomination et de durée des mandats différentes applicables aux administrateurs ont pour effet de permettre un échelonnement des mandats de façon à éviter un renouvellement en bloc, et ainsi favoriser un renouvellement harmonieux des administrateurs, ainsi qu'il l'est prévu par le code AFEP MEDEF.

Aucun des administrateurs en fonction n'a déclaré avoir été condamné au cours des cinq dernières années pour fraude ou sanction publique, ni avoir été impliqué dans une faillite au cours des cinq dernières années en tant que membre d'un Conseil d'Administration, d'un organe de direction ou d'un Conseil de surveillance.

Les mandats des Co-Commissaires aux comptes titulaires et des Commissaires aux comptes suppléants, représentés respectivement par la société Ernst and Young et la Société Auditex, sont arrivés à échéance au terme de l'exercice clos au 31 décembre 2011. Le renouvellement de ces mandats pour une durée de 6 ans a été approuvé par l'assemblée générale ordinaire du 6 juin 2012. Ces mandats ont donc été renouvelés pour une durée de 6 ans expirant à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2017 à tenir en 2018.

Les mandats des Co-Commissaires aux comptes titulaires et des Commissaires aux comptes suppléants, représentés respectivement par la société ACEFI CL et la Société AEG Finances, sont arrivés à échéance au terme de l'exercice clos au 31 décembre 2008. Le renouvellement de ces mandats pour une durée de 6 ans a été approuvé par l'assemblée générale ordinaire du 30 juin 2009. Ces mandats ont donc été renouvelés pour une durée de 6 ans expirant à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2014 à tenir en 2015.

Il est à noter d'autre part, que l'exercice 2013 a été marqué par la présence aux Conseils d'Administration de la Société d'un salarié représentant la Délégation Unique du Personnel et désigné à cet effet par la Délégation Unique du Personnel en la personne de Monsieur Manuel Lara.

La composition du Conseil reflète le souci de la Société d'intégrer au sein de son Conseil, des administrateurs de qualité disposant de compétences variées et d'expertises avérées dans différents domaines. Le Conseil a toujours veillé à proposer en son sein une composition équilibrée, notamment au vu de la présence d'administrateurs indépendants.

Le Conseil a lancé dès l'exercice 2013, un travail de réflexion sur la politique à tenir en matière de nominations et/ou de renouvellements des administrateurs de la Société et ce notamment afin de prendre en compte les impératifs en matière de représentation des femmes, d'indépendance et de diversité des compétences de ses administrateurs. Ce travail de fond sera plus particulièrement mené par un Comité des nominations qui sera mis en place dans les mois à venir, complétant ainsi les travaux menés par le Comité d'Audit et le Comité des Rémunérations.

Règlement intérieur

Le 8 avril 2008, le Conseil d'Administration a approuvé un règlement intérieur destiné à préciser les modalités d'organisation et de fonctionnement du conseil et à rappeler les obligations légales et réglementaires pesant sur les administrateurs.

Ce règlement intérieur prévoit notamment les règles à respecter en présence d'éventuels conflits d'intérêts entre la Société et ses administrateurs et dirigeants, notamment en raison de leur qualité d'actionnaires de Netgem et/ou de co-contractant, mais aussi la mise en place de Comités. Néanmoins, il est fin 2013 apparu nécessaire au Président du Conseil, sur validation du Conseil, de lancer un travail de révision de ce règlement intérieur en vue d'intégrer certaines évolutions rendues nécessaires, notamment par le respect du nouveau cadre législatif et réglementaire en vigueur mais aussi par l'évolution du mode de fonctionnement

de la Société, du Conseil et de ses Comités. Une version actualisée du règlement intérieur devrait être approuvée en 2014 et consécutivement publiée sur le site internet de la Société.

Administrateurs indépendants

Le Conseil d'Administration a estimé que trois administrateurs remplissaient au jour de leur nomination les critères du code AFEP-MEDEF pour être qualifiés d'administrateurs indépendants. Il s'agissait de M. Charles Berdugo, Mme. Isabelle Bordry et M. François Poirier, portant ainsi la part des administrateurs indépendants à plus d'un tiers des administrateurs.

Les mandats de ces administrateurs ont été renouvelés par l'assemblée générale ordinaire du 9 juin 2011. Par la suite, Monsieur Charles Berdugo a démissionné de son mandat d'administrateur de la Société et la société Eximium SAS a été nommée administrateur de la Société dans le cadre du Conseil d'administration du 21/03/2013.

En 2013, le Conseil a estimé que M. Poirier, Mme Bordry et Eximium n'entretenaient aucun lien avec la Société ayant pu fausser leur liberté de jugement et par la même l'exercice de leur mandat, répondant ainsi aux exigences du Code AFEP MEDEF pour les sociétés contrôlées (au moins un tiers d'administrateurs indépendants).

Le Conseil a notamment estimé que :

le fait que Mme. Bordry ait été administrateur de VFEG SA, avant son rachat par Netgem puis sa fusion – dissolution, ne compromettait pas l'exercice de sa liberté de jugement à l'égard de Netgem SA. de par son expérience et son parcours de dirigeant d'entreprise ;
le fait qu'Eximium ait plus de 10% du capital de Netgem SA ne compromettait pas non plus l'exercice de sa liberté de jugement à l'égard de Netgem SA, de par son expérience de dirigeant d'entreprise et d'investisseur financier.

Néanmoins, dans le cadre de la mise en place d'un Comité des nominations et sur proposition de ce dernier, il appartiendra au Conseil au vu du contexte propre à la Société de communiquer aux actionnaires, dans le cadre de son rapport annuel, son analyse quant à la qualification d'administrateur indépendant retenue ou non pour tel ou tel cas qui lui aura été préalablement soumis par le Comité des nominations. Le principe clairement établi n'étant pas de répondre à une simple exigence de quota mais bien de s'entourer d'administrateurs compétents et impliqués.

Rémunérations - Contrats de service

Les rémunérations perçues par les administrateurs au titre de leur mandat résultent des jetons versés en contrepartie de leur présence aux différentes séances du Conseil d'Administration et des Comités d'Audit (cf. ci-dessous) et, pour certains d'entre eux, des rémunérations versées au titre de contrats de services décrits dans le cadre du rapport sur les conventions d'engagements réglementées.

Actions détenues par les administrateurs

Conformément au règlement intérieur, qui impose à chacun des administrateurs de détenir des actions de la Société, les administrateurs détenaient au 31 décembre 2013 des actions de la Société (au nominatif) dans les proportions suivantes :

Prénom et nom ou dénomination sociale	Nb d'actions détenues au nominatif pur
J2H, représentée par M. Marc Tessier	11 229 872
M. Christophe Aulnette	273 000
M. Joseph Haddad	126 766
M. Olivier Guillaumin	100 000
M. Marc Tessier	92 777
M. François Poirier	10 000
Mme. Isabelle Bordry	10 500

La Société Eximium SAS ne disposait pas au 31/12/2013 d'actions de Netgem SA au nominatif pur mais annonçait détenir 5 093 181 actions Netgem, portées au nominatif début 2014.

1.2. Dispositions régissant l'organisation et le fonctionnement du Conseil d'Administration

L'organisation et le fonctionnement du Conseil d'Administration sont régis par la loi, les statuts et depuis le 8 avril 2008, par un règlement intérieur. Le Conseil a cependant décidé de procéder à une réactualisation de ce règlement intérieur au cours de l'exercice 2014. Outre les points précités, le règlement intérieur organise un mécanisme d'évaluation du fonctionnement du Conseil d'Administration et de la Direction Générale par le biais de la mise en place de différents comités ad'hoc dont un Comité d'Audit, un Comité des Rémunérations et prochainement un Comité des Nominations.

Afin de permettre une implication réelle de la part des administrateurs, le règlement intérieur a prévu que chaque administrateur acquière et conserve pendant toute la durée de son mandat au moins 10.000 actions de la Société. Les titres détenus par les membres du Conseil d'Administration doivent être mis au nominatif (pur ou administré). Par ailleurs, chaque Administrateur doit, tant qu'il n'aura pas atteint ce nombre d'actions, affecter au moins 50% des montants perçus au titre des jetons de présence à l'acquisition d'actions de la Société, dans le respect de la réglementation.

Dispositions légales

Le fonctionnement du Conseil d'Administration est régi par les articles L. 225-17 et suivants du Code de commerce, les statuts et le règlement intérieur ainsi que les principes du Code AFEP MEDEF. Le Conseil d'Administration a pour mission essentielle de déterminer les orientations de la Société et de veiller à leur mise en œuvre.

Dispositions statutaires

Elles comprennent les règles d'organisation et de fonctionnement du Conseil d'Administration.

Ces points sont régis par les articles 12 à 16 des statuts :

Article 12 : administration ;
Article 13 : délibérations du Conseil d'Administration ;
Article 14 : pouvoirs du Conseil d'Administration ;
Article 15 : direction de la Société ;
Article 16: rémunération des administrateurs.

Dispositions du règlement intérieur

Ces dispositions portent notamment sur les conditions d'organisation et de délibération du Conseil d'Administration. Le Règlement Intérieur est consultable au Siège de la Société. Il précise également les conditions de création et de fonctionnement de comités ad'hoc. À la date du présent rapport, la Société a constitué un Comité des Rémunérations et un Comité d'Audit.

1.3. Activité et fonctionnement du Conseil d'Administration

Nombre de réunions tenues au cours de l'exercice et participation des membres du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration se réunit à chaque fois que l'intérêt social le nécessite. Un calendrier annuel des réunions comportant un ordre du jour indicatif est établi par le Conseil d'Administration. Ce calendrier peut être modifié en cas d'événement particulier le justifiant.

Au cours de l'année civile 2013, le Conseil d'Administration de la Société s'est réuni à 9 reprises, selon l'actualité de la Société (en 2013, notamment l'opération de fusion absorption simplifiée avec Videofutur).

Chaque séance, d'une durée moyenne d'environ 2h30, selon la densité et la complexité de l'ordre du jour proposé, a permis une discussion et des examens approfondis et a donné lieu à la rédaction d'un procèsverbal dûment approuvé en séance et consigné.

D'autre part, le Comité d'Audit et le Comité des Rémunérations se sont réunis respectivement à deux reprises en 2013. Le résultat des travaux des deux comités a été présenté au Conseil d'Administration et consigné dans les procès-verbaux.

En 2013, tous les administrateurs étaient présents aux 9 Conseils.

Seul un des trois membres du comité d'audit a été excusé lors de l'un des 2 comités d'audit qui s'est tenu en 2013.

Lorsque les administrateurs ne sont pas présents physiquement, ils assistent en conférence téléphonique ou en visio-conférence, avec des moyens techniques garantissant une participation et une écoute actives.

Conformément à l'article L.823-17 du Code du commerce, les Commissaires aux Comptes ont été régulièrement convoqués et ont assisté aux réunions du Conseil d'Administration au cours desquelles ont été examinés et arrêtés les comptes intermédiaires et annuels (sociaux et consolidés) ainsi qu'à celles du Comité d'Audit.

Sujets de délibération du Conseil d'Administration

Les principaux sujets de délibération du Conseil d'Administration en 2013 ont porté sur les points suivants:

l'organisation et le calendrier des réunions, la fusion des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général, la nomination de Directeur Généraux Délégués, l'approbation des conventions réglementées, la répartition des jetons de présence ;
le programme d'achat d'actions ;
l'ensemble des opérations liées à l'approbation des comptes annuels et semestriels, la convocation des assemblées générales des actionnaires, la rédaction des rapports correspondants et textes de résolutions, l'affectation du résultat de l'exercice ;
l'approbation du budget et la politique de communication financière de la Société ;
la fixation des rémunérations du Président et du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués sur proposition du comité des rémunérations ;
l'accord de déblocage anticipé du PEE dans le cadre de la loi Hollande ;
le suivi de la marche des affaires de la Société et de ses filiales, l'évolution de la trésorerie et les perspectives commerciales et stratégiques ;
les opérations de croissance externe, l'opération de fusion simplifiée, l'opération d'offre publique, la demande d'agrément pour l'utilisation de reports déficitaires, l'augmentation de capital et l'utilisation d'actions auto-détenues pour rémunérer des apports en nature, le remboursement d'obligations convertibles ;
l'analyse des risques et litiges en cours ;
la nomination de nouveaux administrateurs ;
la création d'une filiale internationale ;
la prise en compte des observations formulées par le Comité d'Audit ;
la revue des procès-verbaux des séances du Conseil précédentes ;
l'auto analyse de sa composition, organisation et fonctionnement.

Convocation et diffusion de l'information

Le Conseil d'Administration se réunit conformément au calendrier prévisionnel établi généralement en début d'exercice social. L'ordre du jour est arrêté définitivement par le Président du Conseil d'Administration après échange avec la direction. Cet ordre du jour, accompagné le cas échéant des documents de travail disponibles, est communiqué à chacun des administrateurs et, en ce qui concerne les réunions relatives aux comptes consolidés semestriels et les comptes annuels (sociaux et consolidés), aux Commissaires aux Comptes.

Ces derniers sont notamment appelés, sur convocation écrite envoyée par son Président, à participer aux Conseils d'Administration statuant sur l'arrêté des comptes sociaux et consolidés.

Les membres élus de la Délégation Unique du Personnel sont aussi convoqués aux différentes réunions du Conseil d'Administration.

Le Président s'efforce, dans la mesure du possible, de mettre à la disposition des administrateurs les éléments d'information permettant de préparer au mieux le Conseil d'Administration, notamment en faisant parvenir à l'avance les documents devant être examinés lors des réunions. Les administrateurs peuvent également demander à recevoir entre les réunions, toutes informations utiles, y compris critiques, sur les événements ou opérations significatifs pour la Société. Ils reçoivent notamment les communiqués de presse diffusés par la Société. Afin de limiter l'impression de documents par soucis de préservation de l'environnement mais aussi par mesure de confidentialité, l'ensemble des documents requis sont transmis par courriel aux administrateurs. Indépendamment de cette communication spécifique aux séances du Conseil et des Comités, le Président et certains membres de la Direction échangent de façon constante avec les administrateurs sur différentes sujets. Les administrateurs ont aussi la possibilité de soumettre au Conseil un sujet de leur choix à l'ordre du jour.

Gouvernance

Compte tenu du fort degré d'implication de ses membres, de la taille de la Société ainsi que de la composition de son capital, le Conseil d'Administration n'a pas mis en place de nouveaux comités spécifiques en 2013 autre que le Comité d'Audit et que le Comité des Rémunérations mais souhaite néanmoins dans un soucis constant d'auto-évaluation mettre en place un Comité des Nominations et procéder à la refonte de son règlement intérieur en 2014.

1.4. Renseignements concernant les mandataires sociaux, autres que les administrateurs

Les personnes susceptibles de recevoir la qualification de mandataires sociaux de droit de la Société, autres que les administrateurs de la Société, sont le Président, le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués.

Il est rappelé que les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général ont été fusionnées dans le cadre d'un Conseil d'Administration en date du 15 janvier 2013 et ce afin de répondre à une réalité opérationnelle marquée par une implication renforcée de Monsieur Joseph Haddad dans la direction opérationnelle de la Société. Cette fusion des fonctions pourrait être à nouveau réévaluée en fonction des impératifs opérationnels.

Corrélativement, il a été créé au cours de l'année 2013 trois postes de Directeur Généraux délégués : Monsieur Christophe Aulnette (pour la zone dite « Netgem International »), Monsieur Mathias Hautefort (pour la zone dite « Netgem France+ ») et Monsieur Charles-Henri Dutray (Directeur Général Délégué Finances). Il est à noter que seul Monsieur Charles-Henri Dutray cumule avec son mandat social un contrat de travail au titre de l'exercice de missions distinctes conclu antérieurement à son mandat social.

1.5. Rémunération des dirigeants

Jetons de présence

Le Conseil d'Administration a proposé à la prochaine Assemblée générale des actionnaires prévue le 12 juin 2014 d'attribuer aux administrateurs des jetons de présence à concurrence d'une somme maximale de 100.000 euros, comme l'année précédente (enveloppe approuvée par l'Assemblée Générale du 27 juin 2013).

Pour l'attribution des jetons de présence, le Conseil d'Administration en son Comité de Rémunération a fait application des dispositions du règlement intérieur qui précisent qu'il « attribue les jetons de présence qui seraient alloués par l'Assemblée Générale entre ses membres en fonction de leur participation au Conseil ».

Le montant des jetons de présence effectivement versés au titre de l'exercice 2013 s'est établi à 78 750 euros :

67 500 € au titre des participations au Conseil d'Administration (1 500 € par personne et par séance) ;
11 250 € au titre des participations au Comité d'Audit (2 250 € par personne et par séance).

Ce mode de rémunération permet de tenir compte de la participation effective des administrateurs au conseil et dans les comités et le Conseil estime que le montant des jetons est adapté aux responsabilités et au temps consacré. La répartition par administrateur des jetons de présence versés en 2013 au titre de l'exercice 2012 sont décrits ci-dessous.

Rémunération du Président Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués.

Les rémunérations fixes et variables du Président Directeur général et des Directeurs Généraux Délégués versées au titre de leurs mandats sociaux sont fixées annuellement par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité de rémunération.

Les modes de calcul des rémunérations fixes et variables du Président Directeur Général et de ses Directeurs Généraux Délégués ont été fixés par les Conseils d'Administration du 21/03/2013 et du 30/07/2013, sur proposition du Comité des Rémunérations, pour l'exercice 2013. Les modalités de rémunération choisies ayant pour but d'aboutir à des rémunérations équilibrées, équitables, motivantes et proportionnelles aux résultats de la Société sur un exercice donné.

Les tableaux suivants détaillent les rémunérations du Président Directeur Général et de ses Directeurs Généraux Délégués au cours des exercices 2012 et 2013 :

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social en €

Monsieur Joseph Haddad PDG et Administrateur	2013	2012
Rémunérations dues au titre de l'exercice	332 568	230 500
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	-	-
Total	332 568	230 500

Monsieur Christophe Aulnette DGD et Administrateur	2013	2012
Rémunérations dues au titre de l'exercice	426 416	410 470
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	-	-
Total	426 416	410 470

Monsieur Mathias Hautefort DGD	2013	2012
Rémunérations dues au titre de l'exercice	331 533	Na
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	Na
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	-	Na
Total	331 533	Na

Monsieur Charles-Henri Dutray DGD	2013	2012
Rémunérations dues au titre de l'exercice	162 678	Na
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	Na
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	-	Na
Total	162 678	Na

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social en €

Monsieur Joseph Haddad PDG et		2013	2012
Administrateur	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	220 000	220 000	220 000	220 000
Rémunération variable	102 068	-	-	-
Rémunération Exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	10 500	10 500	10 500	13 500
Avantages en nature	-	-	-	-
Total	332 568	230 500	230 500	233 500

Monsieur Christophe Aulnette DGD et		2013	2012
Administrateur	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	178 611	178 611	220 000	220 000
Rémunération variable	126 033	239 254	184 566	173 000
Rémunération Exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	12 000	-	-	-
Avantages en nature	109 772	109 772	5 904	5 904
Total	426 416	527 638	410 470	398 904

		2013	2012
Monsieur Mathias Hautefort DGD	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	141 000	141 000	Na	Na
Rémunération variable	49 533	13 800	Na	Na
Rémunération Exceptionnelle	141 000	141 000	Na	Na
Jetons de présence	-	-	Na	Na
Avantages en nature	-	-	Na	Na
Total	331 533	295 800	Na	Na

		2013	2012
Monsieur Charles-Henri Dutray DGD	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	126 675	126 675	Na	Na
Rémunération variable	36 003	30 000	Na	Na
Rémunération Exceptionnelle	-	-	Na	Na
Jetons de présence	-	-	Na	Na
Avantages en nature	-	-	Na	Na
Total	162 678	156 674	Na	Na

Le seul mandataire social disposant d'un contrat de travail est M. Charles-Henri Dutray. Sa rémunération de mandataire a été fixée par le Conseil d'Administration du 21/03/2013 à hauteur de 15.000 € par an. Monsieur Charles-Henri Dutray, exerçant des fonctions distinctes au titre de son contrat de travail avec la Société, a perçu par ailleurs au cours de l'exercice 2013 une rémunération au titre de son contrat de travail constituée au 31 décembre 2013 d'un salaire annuel fixe brut de 115 007,64 € et d'une part variable annuelle brute de 30.000€ à l'atteinte de 100% de ses objectifs. Monsieur Charles-Henri Dutray continue de percevoir au titre de son contrat de travail l'ensemble des avantages liés à sa qualité de salarié et notamment les régimes de retraite et de prévoyance, mutuelle, assurance chômage et tickets restaurant correspondants.

Les rémunérations variables du Directeur Général et des Directeur Généraux délégués pour l'année 2013 sont les suivantes :

Nom – Fonction	Rémunération variable pour l'année 2013
Joseph Haddad – Président Directeur Général	1% du résultat opérationnel courant consolidé 2013 : 102k€
Christophe Aulnette – Administrateur et Directeur Général Délégué	0,2% du chiffre d'affaires International consolidé 2013 : 126k€
Mathias Hautefort - Directeur Général Délégué	0,2% du chiffre d'affaires France et pays limitrophes proforma 2013 : 50k€
Charles-Henri Dutray - Directeur Général Délégué Finance	0,35% du résultat net consolidé 2013 : 36k€

Le mode de calcul des rémunérations variables des dirigeants a été revu par le comité des rémunérations et discuté en Conseil d'Administration. Ces règles ont pour objectif d'être équilibrées, dans l'intérêt de la société, cohérentes entre chaque dirigeant, simples et transparentes.

Tableau sur les jetons de présence et autres rémunérations perçus par les mandataires sociaux non dirigeants

M. François Poirier	2013	2012
Jetons de présence	15 000	13 500
Autres rémunérations	-	-

Eximium	2013	2012
Jetons de présence	-	-
Autres rémunérations	-	-

J2H	2013	2012
Jetons de présence	11 250	13 500
Autres rémunérations	110 000	110 000

Mme. Isabelle Bordry	2013	2012
Jetons de présence	13 500	13 500
Autres rémunérations	-	-

M. Olivier Guillaumin	2013	2012
Jetons de présence	-	-
Autres rémunérations	25 000	25 000

Options de souscription et actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux

Aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été attribuée durant l'exercice.

Aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été levée durant l'exercice.

Aucune action gratuite n'a été attribuée durant l'exercice.

Les actions gratuites suivantes ont été acquises durant l'exercice 2013 :

M. Charles-Henri Dutray : 25.000 actions attribuées le 11/10/2011 et acquises le 11/10/2013 ;
M. Mathias Hautefort : 24.504 actions attribuées le 13/12/2011 et acquises le 13/12/2013.

Aucune action acquise n'est devenue disponible durant l'exercice 2013.

Les tableaux suivants donnent l'historique des attributions d'options et d'actions gratuites pour les dirigeants mandataires sociaux :

Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de BSPCE
M. Mathias Hautefort (BSPCE)	Plan 1	Plan 2	Plan 3
Date d'assemblée	09/06/2011	09/06/2011	09/06/2011
Date du conseil d'administration	13/12/2011	13/12/2011	13/12/2011
Nombre total d'actions (2) pouvant être souscrites ou achetées	49 008	49 008	49 008
Point de départ d'exercice des options	13/12/2012	13/12/2013	31/12/2014
Date d'expiration	13/12/2016	13/12/2016	13/12/2016
Prix de souscription ou d'achat (4)	1,80	1,80	1,80
Modalités d'exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches)	-	-	-
Nombre d'actions souscrites au 31/03/2014	-	-	-
Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat actions annulées ou caduques	-	-	-
Options de souscription ou d'achat d'actions restantes en fin d'exercice	49 008	49 008	49 008

Historique des attributions d'actions gratuites
	Plan 1	Plan 2	Plan 3	Plan 4
Date d'assemblée	19/01/2010	02/06/2010	09/06/2011	na
Date du conseil d'administration	21/01/2010	07/10/2010	11/10/2011	13/12/2011
Nombre total d'actions attribuées	491 000	40 000	25 000	24 504
M. Christophe Aulnette	273 000	-	-	-
M. Charles-Henri Dutray	-	20 000	25 000	-
M. Mathias Hautefort	-	-	-	24 504
Date d'acquisition des actions	21/01/2012	07/10/2012	11/10/2013	13/12/2013
Date de fin de période de conservation	21/01/2014	07/10/2014	11/10/2015	13/12/2015
Conditions de performance	-	-	-	-
Nombre d'actions acquises	273 000	20 000	25 000	24 504
Nombre cumulé annulées ou caduques	0	0	0	0
Actions restantes en fin d'exercice	273 000	20 000	25 000	24 504

Le tableau suivant précise les autres avantages attribués aux dirigeants mandataires :

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non concurrence
Joseph HADDAD PDG	Non	Non	Non	Non
Christophe AULNETTE DGD	Non	Non	Non	Non
Mathias HAUTEFORT DGD	Non	Non	Oui (1)	Non
Charles-Henri DUTRAY DGD	Oui	Non	Non	Oui (2)

(1) Aucun système de primes d'arrivée ou de départ ou de rémunération différée n'a été mis en place pour les mandataires sociaux dirigeants au sein du groupe. Il est à noter cependant que dans le cadre de la mise en place du mandat de Monsieur Mathias Hautefort en tant que Directeur Général Délégué France, en date du 30 juillet 2013, ce dernier bénéficie des régimes de prévoyance et de retraite en vigueur au sein de la Société ainsi que d'une garantie au titre de la GSC qui n'a pas encore été mise en place au jour de la rédaction du présent Rapport.

(2) une indemnité de 55% du salaire brut annuel peut être versée en contrepartie (l'entreprise peut décider d'y renoncer).

1.6. Opérations des mandataires sociaux sur les titres de la Société

Opérations sur les titres de la Société au cours de l'exercice

Conformément à l'article 223-26 du règlement général de l'AMF, un récapitulatif des opérations mentionnées à l'article L. 681-18-2 du Code monétaire et financier au cours de l'exercice 2013 et portant sur les actions de la Société est présenté dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Ordinaire du 12 juin 2013.

Restrictions concernant la cession d'actions par les administrateurs

Les statuts de la Société prévoient l'obligation pour les administrateurs de détenir des actions de la Société. Le règlement intérieur de la Société a notamment introduit l'obligation pour chacun des administrateurs d'acquérir et de conserver pendant toute la durée de son mandat au moins 10 000 actions de la Société. Les titres détenus par les membres du Conseil doivent être mis au nominatif (pur ou administré). À cet effet, chaque Administrateur, tant qu'il n'aura pas atteint ce seuil, s'engage à affecter au moins 50% des montants perçus au titre des jetons de présence à l'acquisition d'actions de la Société, dans le respect de la réglementation.

Le règlement intérieur interdit aux administrateurs d'effectuer toute opération sur les titres de la Société sur la base des informations non publiques obtenues dans le cadre de l'exercice de leurs fonctions concernant la Société ou les instruments financiers qu'elle émet, qui, si elles étaient rendues publiques, seraient susceptibles d'avoir une influence sensible sur le cours du titre de la Société.

Au 31 décembre 2013, les principaux actionnaires et fondateurs de la Société n'étaient tenus par aucun engagement de conservation de leurs actions

1.7. Référence à un code de gouvernement d'entreprise

Pour l'établissement de sa gouvernance, le Conseil d'administration se réfère au code Afep-Medef de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées.

Le présent rapport détaille l'application des principales recommandations de ce code au sein de la Société.

Lorsque la Société s'écarte du code, elle décrit dans le présent rapport les raisons et les mesures alternatives employées qui permettent de maintenir la conformité avec l'objectif poursuivi par le code.

Le code Afep-Medef de gouvernement d'entreprise est notamment consultable sur le site www.medef.fr.

Au-delà des règles légales, réglementaires et statutaires auxquelles il s'astreint naturellement, le Conseil d'Administration a adopté, ainsi que cela a été rappelé ci-dessus, le 8 avril 2008, un règlement intérieur qui fixe les principes directeurs du fonctionnement du Conseil d'Administration, des Comités qu'il viendrait à instituer, et les modalités selon lesquelles ils exercent leurs missions, dans l'intérêt de la société et de tous ses actionnaires. Comme précédemment indiqué dans le présent Rapport, ce règlement intérieur doit faire l'objet d'une refonte afin de pouvoir l'adapter à la volonté d'évolution du Conseil, mais aussi comme suite à la création de Comités ad'hoc et ce conformément à l'art L. 823-19 du Code du Commerce.

Le Comité d'Audit

Il est composé de trois administrateurs dont deux indépendants ayant des compétences financières et/ou comptables :

M. François Poirier, Président, administrateur indépendant ;
Mme. Isabelle Bordry, administrateur indépendant ;
M. Marc Tessier.

Conformément aux recommandations Afep-Medef, il ne contient aucun dirigeant mandataire social et la part des administrateurs indépendant atteint les deux tiers.

Les Commissaires aux Comptes prennent part activement à chacun des Comités d'Audit et donnent lecture aux membres du Comité des résultats de l'audit légal mais aussi :

des options comptables qui ont été choisies ;
des principaux points d'audit ;
de leurs observations et conclusions principales ;
de leur programme de travail et des prestations accomplies, de leur rémunération et de leur indépendance.

Dans le cadre de la mission d'arrêté des comptes opérée par le Conseil, le Comité d'Audit a procédé (i) à l'examen des comptes sociaux et consolidés selon les normes en vigueur ; (ii) au suivi du processus d'élaboration de l'information financière et (iii) au suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques.

Le Comité d'Audit, fort de sa compétence financière et comptable, a prodigué différents conseils à cet effet.

La tenue de ce Comité a permis aux membres présents de rentrer dans le détail des particularités comptables, financières, fiscales mais aussi des procédures sous-jacentes et d'en rendre compte à l'ensemble des administrateurs. Indépendamment des Commissaires aux comptes dont il doit s'assurer de l'indépendance, le Comité d'Audit a pu entendre et échanger avec le Directeur financier et la Directrice juridique de la Société.

La Direction financière a fait en sorte de fournir aux membres du comité d'audit l'information financière et comptable suffisamment tôt pour qu'ils puissent préparer au mieux le Comité. De même, lorsque c'est possible, il est prévu plusieurs jours entre le Comité d'Audit et le Conseil d'Administration suivant. Les Comités d'Audit intègrent une revue détaillée des risques et des provisions pour risque, des litiges et des principaux engagements donnés ou reçus par la Société.

En 2013, les comités d'Audit ont notamment revu et discuté les provisions pour risques, les demandes d'agrément pour l'utilisation des déficits reportables et ont notamment réfléchi aux indicateurs financiers de la Société.

Le Comité des Rémunérations

Il est composé de trois administrateurs dont un indépendant, et n'inclut aucun dirigeant mandataire social :

M. Marc Tessier, Président ;
M. Olivier Guillaumin ;
Mme. Isabelle Bordry, administrateur indépendant.

Ce Comité a calculé et vérifié la rémunération des dirigeants et émis différentes propositions au Conseil concernant ces rémunérations et leur évolution. Lesdites rémunérations figurent au sein du présent Rapport ainsi qu'au sein du Rapport Financier Annuel. Ce Comité des Rémunérations a été tenu informé des rémunérations attribuées aux principaux dirigeants.

Le Code Afep Medef demande que ce comité contienne une majorité d'administrateurs indépendants et soit présidé par un administrateur indépendant. Le Conseil d'Administration de Netgem a estimé que M. Marc Tessier, bien que ne pouvant être qualifié d'indépendant au sens strict de la norme, de par sa grande expérience et son parcours, pourrait remplir pleinement son rôle, sans compromettre l'exercice de sa liberté de jugement à l'égard de Netgem SA.

En conformité avec le Code Afep Medef, le Conseil d'Administration de la Société a décidé de consulter l'assemblée générale des actionnaires sur la rémunération des mandataires et a prévu une résolution en ce sens.

Conflits d'intérêt

Aux termes du Règlement intérieur du Conseil d'Administration, les administrateurs doivent informer la Société de toute situation les concernant susceptible de créer un conflit d'intérêts. À la connaissance de la Société et à la date du présent rapport, il n'existe aucun conflit d'intérêt potentiel entre les devoirs des membres du Conseil d'Administration à l'égard de Netgem et leurs intérêts privés ou d'autres devoirs.

À la connaissance de la Société, il n'existe aucun arrangement ou accord conclu avec des actionnaires, clients, fournisseurs ou autres en vertu duquel un membre du Conseil d'Administration a été nommé en cette qualité ou en tant que Directeur Général.

Parité homme / femme

Fin 2013, le Conseil d'Administration de la Société comptait une seule femme et, début 2014, le conseil s'est fixé comme objectif la nomination d'une nouvelle femme administrateur, afin de se mettre en conformité avec la loi Coppé-Zimmerman et les recommandations du Code Afep Medef sur la parité.

1.8. Participation aux Assemblées générales des actionnaires

Le droit de participer aux Assemblées générales est subordonné à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte conformément aux dispositions légales applicables au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité ou à toute autre disposition légale ou réglementaire qui viendrait à se substituer.

Tout actionnaire remplissant les conditions requises pour participer aux assemblées peut y assister personnellement ou par mandataire ou voter par correspondance. Les formulaires de vote ne seront pris en compte qu'à condition de parvenir à l'adresse indiquée dans l'avis de convocation au plus tard le troisième jour ouvré précédant la date de réunion de l'assemblée, sauf délai plus court fixé par le Conseil d'Administration.

1.9. Politique d'attribution des options de souscription d'actions, bons de souscription de parts de créateur d'entreprise et des actions gratuites

La Société n'a pas attribué de bons de souscriptions, d'options de souscription d'actions ni d'actions gratuites en 2013.

Il est néanmoins nécessaire de noter que dans le cadre de la Fusion absorption de l'ex-entité Video Futur Entertainment Group SA par Netgem SA, Monsieur Mathias Hautefort a vu les actions gratuites et les BSPCE initialement octroyés par VFEG convertis en actions gratuites et en BSPCE de la Société Netgem SA selon la parité définie au Traité de Fusion. Au total Monsieur Mathias Hautefort est donc titulaire de 24 504 actions gratuites et 147 025 BSPCE.

2. PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE

2.1. Cadre conceptuel, définition générale, objectifs et limites du contrôle interne

Cadre conceptuel et référentiel utilisé

La loi française n'impose pas aux sociétés de se référer à un cadre normatif précis. Dans ce contexte, la Société s'inspire du cadre de référence du contrôle interne publié par l'Autorité des marchés financiers (« Amf ») en février 2008, ainsi que sur un ensemble de procédures internes dont le contenu s'est adapté au fur et à mesure de l'évolution de la taille et de la structure du groupe. L'analyse du cadre de référence publié par l'Amf n'a pas conduit à déceler de déficiences dans le contrôle interne mis en place par la Société.

Définition générale et objectifs du contrôle interne

Le contrôle interne est défini comme étant un processus mis en œuvre par les dirigeants et le personnel, destiné à fournir une assurance raisonnable, notamment au Conseil d'Administration, quant à l'accomplissement des trois principaux objectifs suivants :

réalisation et optimisation des opérations ;
fiabilité des informations financières et comptables du groupe et protection du patrimoine ;
conformité aux lois et réglementations en vigueur.

Limites de tout dispositif de contrôle interne

L'un des objectifs du contrôle interne est de prévenir et de maîtriser les risques résultant de l'activité de la Société et de ses filiales et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptables et financiers.

Compte tenu des limites inhérentes à tout système organisé, il est souligné que tout dispositif de contrôle interne est destiné à fournir une assurance raisonnable que ces risques soient éliminés et non pas une certitude.

2.2. Recensement et gestion des risques

Les principaux risques sont décrits en détail dans le Rapport de Gestion « Article 12 : Juste valeur des instruments financiers et facteurs de risque ». Ces risques sont gérés par le Président Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués, avec le support de la direction financière et de la direction juridique.

La Société a mis en place un certain nombre de procédures de gestion des risques au quotidien que cette dernière n'a de cesse de faire évoluer pour répondre au mieux à cet impératif d'identification, de contrôle et d'évaluation des risques et ce dans tous les volets de son activité (procédure d'achat, procédure de validation de factures, procédure de mise en paiement, etc.).

La société ne bénéficie pas de notation publique fournie par des agences de notation financière.

2.3. Environnement de contrôle au sein du groupe et de la société

Organisation du groupe

Organisation juridique

Au 31 décembre 2013, le périmètre de consolidation constitué des filiales consolidées par intégration globale et des coentreprises consolidées par intégration proportionnelle s'établit comme suit :

Nom de la Société	Adresse du siège social	N° de SIREN	Pays d'activité	Méthode de consolidation (1)	% contrôle	% intérêts
Netgem S.A.	27, rue d'Orléans – 92200 Neuilly sur Seine	408024578	France		Société mère
Netgem Singapore Pte Ltd	541 Orchard Road Liat Towers Singapore	200916430D	Singapour	IG	100%	100%
Netgem Australia Pty Ltd	263 Clarence street - Sydney	142471243	Australie	IG	100%	100%
Netgem Iberia S.L (2)	Velazquez 78 – 28001 Madrid	B81925331	Espagne	IG	100%	100%
Netgem @TV Ltd (2)	25, Grosvernor Street – W1K4QN London	820 24 99	UK	IG	100%	100%
Digitime SAS	27, rue d'Orléans – 92200 Neuilly sur Seine	493062319	France	IP	50%	50%
GPMR Agen	51, bd Eugene Pelletan - 47000 Agen	438896375	France	IG	100%	100%

(1) IG: Intégration globale, IP: Intégration proportionnelle

(2) Filiales mises en sommeil

Organisation opérationnelle et fonctionnelle

Chacune des sociétés du groupe dispose d'une structure de management autonome et étendue selon la structure actionnariale et l'importance de l'activité.

Les entités sur lesquelles le groupe exerce un contrôle (filiales à 100%) sont dotées de structures de direction et de procédures de contrôle propres.

Dans le cas de Digitime, qui occupe les locaux de Netgem depuis sa constitution, la Direction financière du groupe assure le suivi administratif et financier en support à la Présidence de cette société.

Au cours de l'exercice 2013, les services fonctionnels des sociétés contrôlées à 100% par la Société (Secrétariat général, Administration et Finances, Juridique, Marketing) ont été centralisés pour l'ensemble du groupe au sein de Netgem SA où ils dépendent de la Direction générale.

Ce rapport insiste principalement sur les composantes du dispositif de contrôle interne de la société Netgem SA étant précisé que l'organisation et les procédures de contrôle interne ci-après décrites sont ou seront appliquées, de façon homogène au sein du groupe, hors co-entreprises.

Organes de contrôle interne

La Société s'est organisée afin d'être la plus réactive possible, tout en disposant des structures nécessaires à un management et à un contrôle efficace. Elle a disposé en 2013 de quatre entités majeures de direction : le Conseil d'Administration (Cf. paragraphe 1), le Comité de Direction, la Direction juridique et la Direction financière.

Le Comité de Direction

Depuis 2013, le Comité de Direction regroupe autour de la Direction générale, la Direction financière, la Direction commerciale, la Direction des opérations, la Direction juridique et des ressources humaines et la R&D. Il réunit tout ou partie de ses membres de manière formelle ou informelle afin de discuter de manière régulière des problématiques opérationnelles (suivi des projets de développement, de prospection commerciale, revue des engagements industriels et suivi logistique et qualité, gestion des ressources humaines, gestion des coûts et des modes de production, IT), organisationnelles et les opportunités stratégiques de la Société.

La Direction juridique

La Direction juridique a pour mission d'anticiper, dans la mesure du possible, les différents risques de la Société et de veiller à la conformité de la Société aux lois et règlements. S'appuyant essentiellement sur la remontée d'information de la part des principales Directions opérationnelles et de la Direction financière, la Direction juridique sensibilise le Président Directeur Général et les directions opérationnelles aux problématiques juridiques et aux risques divers qui lui sont communiqués. La gestion des risques intervient également dans le cadre des opérations de croissance externe.

Par ailleurs, tous les précontentieux et les litiges sont suivis par la Direction juridique en collaboration étroite avec des cabinets d'avocats. Enfin, la Direction juridique assure une veille juridique et réglementaire visant à identifier et à anticiper les évolutions de la législation et de la réglementation.

La Direction financière

La Direction financière de la Société est chargée de la mise en place et du développement des outils de gestion, de contrôle et de pilotage financier nécessaires au développement de la Société, en s'assurant de façon permanente que les contrôles en place sont nécessaires et suffisants, qu'ils sont bien appliqués et qu'ils permettent de protéger la Société contre d'éventuelles atteintes à son patrimoine.

Par ailleurs, elle est en charge de la centralisation et de la consolidation des informations financières et comptables des entités juridiques composant le groupe. Elle s'assure à ce titre de la cohérence de ces informations par rapport au budget validé par le Conseil d'Administration et de leur justification. Elle veille notamment au bon déroulement des audits et revues limités opérés par les Commissaires aux Comptes au sein des entités du groupe. Elle supervise enfin l'application et l'évolution des normes et principes comptables appliqués au sein du groupe.

2.4. Procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société

Les procédures appliquées en interne ont pour objectif de sécuriser notamment les processus de paie et de gestion des ressources humaines, de ventes et d'administration des ventes, d'achat et d'investissement, de gestion de la trésorerie et de notes de frais.

Procédures de paie et de gestion des ressources humaines

La masse salariale de la Société constituant son principal centre de coût, la gestion des ressources humaines est assurée par la Direction des ressources humaines sous le contrôle de la Direction Générale. Dans un souci d'amélioration de la séparation des tâches et d'optimisation des ressources de la Direction financière, l'administration mensuelle de la paie est sous-traitée à un prestataire externe.

Les principales procédures en vigueur sont les suivantes :

Tout recrutement est soumis à l'approbation du Président Directeur Général. Les contrats sont signés par celui-ci ou les dirigeants de filiale dans le cas de recrutements délocalisés, avec cependant l'autorisation préalable de la Direction générale. Les contrats donnent lieu à une revue par la Direction des ressources humaines ;
Tout changement de conditions de travail est formalisé par un avenant au contrat de travail rempli par la Direction des ressources humaines après examen juridique en tant que de besoin, et signé par le Président Directeur Général ;
Les versements de primes ou modifications d'un bulletin de paye résultent de propositions faites par les responsables opérationnels hiérarchiques et validées par la Direction des ressources humaines et la Direction générale ;
Les congés payés font l'objet d'une demande remplie et signée par le collaborateur et son supérieur hiérarchique ;
Les virements de paye et de charges sociales sont contrôlés par la Direction financière et validés avec le Directeur Général ou un des Directeurs Généraux Délégués ;
Les déclarations sociales et la déclaration annuelle des salaires sont préparées par un prestataire externe et contrôlées par la Direction financière ;
Le suivi des relations sociales est assuré par les délégués du personnel, la Direction des ressources humaines et la Direction générale.

Procédures de ventes et d'administration des ventes

Les ventes de terminaux et de services sont formalisées par la signature d'un bon de commande par le client et/ou d'un contrat signé des parties.

Les prix indiqués sur ces documents font l'objet du contrôle de la Direction générale ou d'un des Directeurs Généraux Délégués, de la Direction commerciale et de la Direction financière. Chacun des éléments constitutifs de la vente doit être clairement identifié et valorisé dans l'offre soumise au client, laquelle spécifie par ailleurs la nature des éventuels engagements de la part de la Société annexes à la prestation.

Toute offre de terminal et/ou de services présentant un caractère stratégique ou spécifique d'un point de vue technique fait l'objet d'une validation par la Direction Générale ou un Directeur Général Délégué préalablement à son envoi au client.

La mise en œuvre d'un projet visant à la fourniture de terminaux et/ou de services n'est déclenchée, en principe, que lorsque le client a donné son accord formel sur l'offre décrite ci-dessus.

Le processus et les principes de reconnaissance du chiffre d'affaires sont décrits dans les notes annexes aux comptes consolidés et sociaux du rapport financier annuel 2013.

Un contrôle exhaustif des marges par affaire est réalisé à chaque fin de trimestre.

Les factures sont généralement émises dès confirmation de la livraison des terminaux ou, dans le cas de services, après recette de la prestation par le client.

La Société demande généralement des garanties auprès des clients présentant un risque de crédit ou un risque pays ou recourt à l'assurance-crédit, lorsque disponible (cf. le rapport financier annuel - Partie 12.2 – informations sur les risques).

Procédures d'achat et d'investissements

Les principales rubriques de dépenses opérationnelles, hors charges de personnel, font l'objet d'un contrat revu et signé par la Direction Générale ou l'un des Directeurs Généraux Délégués (loyer, prestations récurrentes, maintenance informatique, locations financières, honoraires divers, assurances, téléphonie, etc.) ou de demandes d'achat ponctuelles émises par les responsables des Directions opérationnelles concernées et validées par la Direction Générale, l'un des Directeurs Généraux Délégués et/ou la Direction Financière (achat de composants, transports, sous-traitance de tests techniques notamment, dépenses de prototypage, etc.).

Les engagements de production de terminaux auprès des sous-traitants industriels de la Société font l'objet d'une validation en Comité de Direction (réuni formellement ou non) lorsqu'elles ne sont pas couvertes par des commandes fermes de client.

Les investissements sont soumis à la procédure de bons de commande et sont validés par la Direction financière et la Direction générale.

Toute facture d'achat fait l'objet d'un rapprochement avec le bon de commande ou avec le contrat et est soumise à un visa vérificateur et à un visa payeur.

Procédures de gestion de la trésorerie et du risque de change

Seules la Direction financière, la Direction générale et les experts comptables externes des deux principales filiales internationales du Groupe (Netgem Singapour et Netgem Australie) sont signataires des règlements réalisés par le Groupe, par mode de virement bancaire ou de lettre chèque.

La Société s'est organisée pour opérer la majorité de ses règlements par l'intermédiaire de plateformes sécurisées de paiement en ligne qu'elle pilote depuis le siège pour chacune de ses filiales. Les autres modes de paiement sont contrôlés et les fonds laissés à leur disposition sont limités.

Un suivi régulier de la trésorerie est réalisé par la Direction financière.

Le Groupe a par ailleurs mis en place une politique de gestion de la trésorerie ayant pour objectif de limiter les placements à des instruments financiers liquides. Les disponibilités du Groupe sont essentiellement exprimées en euros et concentrées dans trois banques de type G-SIFI en Sicav monétaires et dépôts à terme.

La politique de gestion du risque de change du groupe est décrite dans le rapport financier annuel (Partie 12.2 – informations sur les risques)

Procédures de notes de frais

Des barèmes sont appliqués pour les frais de déplacement et les remboursements kilométriques et chaque note de frais est visée par le responsable hiérarchique pour validation par la Direction financière. Concernant les voyages aériens, les demandes de voyage et bons de commande à l'agence de voyage sont généralement approuvés par la Direction générale ou la direction financière ou convenues contractuellement. Depuis fin 2010, les voyages des salariés du Groupe sont réalisés en classe économique, afin de limiter les coûts de transport.

Organisation des délégations de pouvoirs et prévention des fraudes

Les pouvoirs concernant les engagements de la Société de toute nature sont principalement limités au Président Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués.

Les délégations de pouvoirs ou de signature supplémentaires sont autorisées au cas par cas.

Afin de prévenir les fraudes, les mises en paiement doivent être autorisées par la Direction générale ou un Directeur Général Délégué ou la Direction financière, après examen systématique des documents fournis en support aux paiements.

3. PROCEDURES RELATIVES À L'ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE

3.1. Référentiel

Les comptes sociaux de la Société sont établis en conformité avec les principes et méthodes comptables en vigueur en France. La Société établit ses comptes consolidés conformément aux normes IFRS.

3.2. Organisation de la direction financière et répartition des rôles

La Direction financière de la Société est rattachée au Directeur Général et est centralisée au siège social.

Une de ses missions principales consiste à produire et valider une information financière de qualité, à travers des systèmes adaptés, dans les délais impartis et selon des normes comptables définies, et à gérer la communication financière interne et externe.

La taille réduite de cette direction, qui recouvre les fonctions de contrôle de gestion, de comptabilité générale et analytique, d'administration des ventes et des achats, de gestion de la trésorerie, d'audit interne et de consolidation, ne permet pas toujours de garantir une réelle séparation des tâches, effective cependant sur les domaines les plus sensibles (trésorerie, paie, etc.).

3.3. Processus de production des comptes

Le processus de contrôle de l'information financière lors des arrêtés de comptes est assuré par :

l'encadrement généré par le suivi budgétaire des activités sur une base trimestrielle ;
l'organisation des opérations et plannings de clôture des comptes relayée par la Direction financière de la Société auprès des équipes opérationnelles ;
l'implication du management de la Société dans les différents processus de gestion et de clôture des comptes ;
la validation des comptes par la Direction de la Société à travers des processus d'examen des résultats via des sessions de pré-clôture puis de clôture.

Par ailleurs, les écritures comptables sont enregistrées exclusivement par le service comptable de la Société. Les écritures non récurrentes ou courantes (provisions, charges à répartir, revenus différés, crédit baux, provisions pour risques et charges, clients douteux, etc.) sont validées par le directeur financier et le Directeur Général avant leur enregistrement.

3.4. Processus de consolidation

La consolidation des comptes du Groupe est assurée par la Direction financière de la Société qui, dans le cadre d'instructions de clôture transmises à chacune des filiales du groupe, organise la remontée des données sociales. La Direction financière s'appuie par ailleurs sur l'expertise de consultants pour organiser et réaliser la saisie et la restitution de l'ensemble des données de consolidation.

Les écritures intergroupes font l'objet de réconciliations documentées et de revues spécialisées pour s'assurer du bon respect de la réglementation comptable et fiscale applicable dans chaque pays.

Les écritures de consolidation telles que l'activation des crédits baux et la constatation des paiements en actions sont documentées dans les annexes.

3.5. Processus de préparation des états financiers

Les états financiers sont préparés sous la responsabilité de la Direction financière.

4. DILIGENCES MISES EN ŒUVRE ET EVALUATION DES PROCEDURES PAR LE DIRIGEANT

Le Président du Conseil d'Administration a chargé la Direction financière, la Direction juridique et les Directeurs Généraux Délégués des travaux préparatoires et des diligences nécessaires, dont ils lui ont rendu compte, afin d'établir le présent rapport. Il s'est par ailleurs inspiré des analyses menées par le Comité d'Audit tout au long de l'année.

Le Président du Conseil d'Administration

Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil d'administration de la société Netgem

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Netgem et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et ;
d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président.

Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Paris et Paris-La Défense, le 23 avril 2014

Les Commissaires aux Comptes

ACEFI CL ERNST & YOUNG Audit

Delphine Méheut Henri-Pierre Navas

AI Terminal

NETGEM

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