SEB S.A.

Transaction in Own Shares • Apr 24, 2014

AIRBAKE ALL-CLAD ARNO ASIAVINA CALOR CLOCK IMUSA KRUPS LAGOSTINA MAHARAJA WHITELINE MIRRO MOULINEX PANEX PENEDO REGAL ROCHEDO ROWENTA SAMURAI SEB SUPOR TEFAL T-FAL UMCO WEAREVER

24 avril 2014

SEB S.A.

Société anonyme au capital de 50 169 049 euros Siège social : Chemin du Petit Bois – BP 172 – 69134 Ecully cedex 300 349 636 RCS Lyon

Descriptif du programme de rachat d'actions soumis aux actionnaires à l'occasion de l'Assemblée générale mixte du 15 mai 2014

Etabli en application des dispositions des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), le présent document a pour objet de décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat d'actions soumis à l'autorisation de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 15 mai 2014.

I. INTRODUCTION

Le Groupe SEB, dont SEB S.A. est la société mère, est leader mondial du petit équipement domestique. Il a réalisé, en 2013 un chiffre d'affaires de 4,161 milliards d'euros et emploie aujourd'hui environ 25 000 collaborateurs.

A la date du 18 avril 2014, le capital de la société est composé de 50 169 049 actions, jouissance 1er janvier 2013 (code ISIN de cotation: FR0000121709) cotées au marché d'Euronext Paris (compartiment A).

SEB a confié, le 2 septembre 2013, à la société Natixis Corporate Broking la mise en œuvre d'un contrat de liquidité dans le but de favoriser la liquidité du titre SEB et une plus grande régularité de ses cotations. Le contrat est conforme à la Charte de Déontologie établie par l'Association Française des entreprises d'investissement et approuvée par l'AMF par décision du 8 mars 2011.

II. OBJECTIFS DU PROGRAMME DE RACHAT ET UTILISATION DES ACTIONS RACHETEES

La société SEB S.A. entend pouvoir faire usage des possibilités d'intervention sur ses propres actions avec pour objectifs :

• d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action SEB par un prestataire de service d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AFEI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
• d'attribuer aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la société ou de son Groupe, des options d'achat d'actions dans le cadre des dispositions des articles L 225-179 et suivants du Code de commerce, ou des actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L 225-197–1 et suivants du Code de commerce, ou des actions au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou dans le cadre d'un plan d'actionnariat ou d'un plan d'épargne d'entreprise ;
• d'annuler les titres afin notamment d'accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l'impact dilutif pour les actionnaires d'opérations d'augmentation de capital, sous réserve de l'adoption d'une résolution spécifique par Assemblée générale extraordinaire.
• de conserver et remettre ultérieurement ses actions à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe initiées par la société.

de remettre ses actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l'attribution d'actions de la société, dans le cadre de la réglementation boursière.

III. CADRE JURIDIQUE – DATE DE L'ASSEMBLEE GENERALE APPELEE A AUTORISER LE PROGRAMME

Ce programme s'inscrit dans le cadre législatif créé par la loi n° 98-546 du 2 juillet 1998 portant diverses dispositions d'ordre économique et financier et dans le cadre du Règlement Européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 dite directive « Abus de Marché » concernant les programmes de rachat et la stabilisation d'instruments financiers, entré en vigueur le 13 octobre 2004.

Il sera proposé à l'Assemblée générale mixte du 15 mai 2014 d'autoriser la mise en œuvre de ce programme de rachat d'actions.

Enfin, conformément aux dispositions de l'article L.241-2 du Règlement Général de l'AMF, toute modification significative de l'une des informations figurant dans le présent descriptif sera portée, le plus tôt possible, à la connaissance du public selon les modalités fixées à l'article L.212-13 du Règlement Général de l'AMF, notamment par mise à disposition au siège de la Société et mise en ligne sur le site du Groupe SEB et celui de l'AMF

IV. REPARTITION PAR OBJECTIFS DES TITRES DE CAPITAL DETENUS AU JOUR DE LA PUBLICATION DU PRESENT DESCRIPTIF

A la date du 18 avril 2014 la société détient 1 598 365 actions propres, soit 3,19 % du capital. Ces 1 598 365 actions sont réparties comme suit, par objectif :

• 68 028 actions sont affectées à l'animation du cours par l'intermédiaire d'un contrat de liquidité AFEI ;
• 1 530 337 actions sont affectées à la couverture d'options d'achat d'actions, d'actions gratuites attribuées ou autre système d'actionnariat des salariés.

V. ELEMENTS FINANCIERS DU PROGRAMME

Part maximum du capital de la société et nombre maximum d'actions susceptibles d'être rachetées : compte tenu du fait que la société détient directement et indirectement 1 598 365 de ses propres actions, correspondant à 3,19 % du capital à ce jour, le nombre maximum d'actions pouvant être achetées sera de 3 418 539 actions, soit 6,81 % du capital à ce jour, étant précisé que cette possibilité de rachat pourra être augmentée dans la limite de 10 % du capital dans la mesure où la société aurait procédé, à la date de l'Assemblée générale, à la cession des actions auto-détenues directement ou indirectement le 15 mai 2014.

Prix maximum d'achat : 100 euros, étant précisé que ce prix pourrait être ajusté en cas d'opération sur le capital et notamment d'incorporation de réserves ou de bénéfices, d'attribution d'actions gratuites, de division de la valeur nominale ou de regroupement d'actions.

L'investissement théorique maximum, sur la base des 3 418 539 actions et du prix maximum d'achat de 100 euros par action, est de 341 853 900 euros dans la limite du montant des réserves disponibles autres que la réserve légale. Etant rappelé que l'article L225-210 du Code de commerce prévoit que la société doit disposer de réserves, autres que la réserve légale, d'un montant au moins égal à la valeur des actions qu'elle possède, il est précisé à titre indicatif que les réserves libres dont dispose la société SEB S.A. s'élèvent à 708 564 733 euros au 31 décembre 2013.

Durée et calendrier du programme : quatorze mois à compter de l'approbation de la onzième résolution présentée à l'Assemblée générale mixte du 15 mai 2014, soit au plus tard jusqu'au 15 juillet 2015. En vertu de l'article 225-209 du Code de commerce, les actions ne peuvent être annulées que dans la limite de 10 % sur une période de 24 mois, sous réserve de l'adoption de la dixième résolution à caractère extraordinaire figurant à l'ordre du jour de l'Assemblée générale mixte du 15 mai 2014.

VI. BILAN DU PRECEDENT PROGRAMME DE RACHAT

L'Assemblée générale mixte des actionnaires de la société SEB S.A. réunie le 14 mai 2013 a autorisé le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à mettre en œuvre un programme de rachat d'actions pour une période de quatorze mois, soit jusqu'au 10 juillet 2014. Les modalités de ce programme ont été décrites dans le descriptif du programme de rachat publié le 18 avril 2013.

Déclaration par SEB S.A. des opérations réalisées sur ses propres titres du 20 avril 2013 au 18 avril 2014

Pourcentage de capital auto détenu de manière directe et indirecte au 18 avril 2014	3,19 %
Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois	0
Nombre de titres détenus en portefeuille au 18 avril 2014	1 598 365
Valeur comptable du portefeuille au 18 avril 2014	88 694 993 €
Valeur de marché du portefeuille au 18 avril 2014	104 357 250,85 €

		Flux bruts cumulés	Positions ouvertes au jour du dépôt du descriptif du programme
		Ventes	Positions ouvertes à l'achat Positions ouvertes à la vente
		Transferts	Options	Achats à terme	Options d'achat	Ventes à
	Achats	Annulations	d'achat achetées		vendues	terme
Nombre de titres :
Contrat de rachat	354 075	649 638
Contrat de liquidité	724 346	732 036
Echéance maximale moyenne
Cours moyen des transactions	66,219 €	49,108 €
Prix d'exercice moyen
Montants	64 941 177,10 €	67 851 453,50 €