UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE

ACTIF (en milliers d'euros)		31.12.2012	31.12.2013

- CAISSE, BANQUES CENTRALES		55	53
- CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT	4.1	5 254	12 800
- OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE	4.2	15 289	1 129
- OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENU FIXE	4.3 4.4	6 068	5 774
- ACTIONS ET AUTRES TITRES A REVENU VARIABLE	4.4	76 917	74 629
- PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES A LONG TERME	4.5.2	282	296
- PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES	4.5.1	38 490	72 054
- IMMOBILISATIONS INCORPORELLES		30	30
- IMMOBILISATIONS CORPORELLES	4.6	30 814	29 981
- ACTIONS PROPRES	4.7	9 055	7 196
- AUTRES ACTIFS	4.8	6 949	5 794
- COMPTES DE REGULARISATION		8 972	10 570

TOTAL		198 175	220 306

ENGAGEMENTS HORS BILAN (en milliers d'euros)	Notes	31.12.2012	31.12.2013
- ENGAGEMENTS RECUS
- Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit	5.6	180	180

UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE

PASSIF (en milliers d'euros)	Notes	31.12.2012	31.12.2013

- OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE	5.1	13 498	38 733
- Comptes d'épargne à régime spécial (à vue)		7 789	6 127
- Autres dettes (à vue)		5 709	32 606

- AUTRES PASSIFS	5.2	20 182	7 607
- COMPTES DE REGULARISATION	5.2	11 739	12 497

- PROVISIONS	5.4	4 701	4 572

TOTAL DES DETTES		50 120	63 409

- CAPITAUX PROPRES	5.5	148 055	156 897
- Capital souscrit		15 467	15 467
- Primes d'émission & fusion		27 514	27 514
- Réserves		60 022	60 023
- Report à nouveau		19 091	34 679
- Acompte sur dividende		(5 548)	(7 167)
- Résultat de l'exercice		31 509	26 381

TOTAL		198 175	220 306

ENGAGEMENTS HORS BILAN (en milliers d'euros)	Notes	31.12.2012	31.12.2013
- ENGAGEMENTS DONNES
- Engagements de garantie d'ordre de la clientèle (cautions) - Autres engagements	5.6 5.6	496 900	492 300

UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE

COMPTE DE RESULTAT		31.12.2012	31.12.2013
(en milliers d'euros)	Notes
- INTERETS ET PRODUITS ASSIMILES	6.1	229	5
- INTERETS ET CHARGES ASSIMILEES		0	(13)
- REVENUS DES TITRES A REVENU VARIABLE	6.1	7 358	5 000
- COMMISSIONS (PRODUITS)	6.1	86 731	87 290
- COMMISSIONS (CHARGES)	6.1	(611)	(609)
- GAINS OU PERTES SUR OPERATIONS DES PORTEFEUILLES	6.1	819	563
- AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION	6.1	3 092	3 153
- AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION	6.1	(223)	(173)
PRODUIT NET BANCAIRE	6.1	97 395	95 216
- CHARGES GENERALES D'EXPLOITATION	6.2	(52 952)	(54 847)
- DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS SUR IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES		(865)	(721)
RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION		43 578	39 648
- COUT DU RISQUE		1 116	350
RESULTAT D'EXPLOITATION		44 694	39 998
- GAINS OU PERTES SUR AUTRES ACTIFS		208	(424)
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT		44 902	39 574
- IMPOT SUR LES BENEFICES	7	(13 393)	(13 193)
RESULTAT NET DE L'EXERCICE		31 509	26 381

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE		31.12.2012	31.12.2013
(en milliers d'euros)	Notes
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS		44 902	39 574
+/- Dotations nettes aux amortissements & dépréciations sur immobilisations corporelles et incorporelles	4.6.2	1 022	833
+/- Dotations nettes aux provisions	5.4	(942)	(129)
+/- Dépréciations des titres de placement	4.3 & 4.4	(1 172)	(458)
= Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts et des autres ajustements		(1 092)	246
+/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs non financiers	9.1	(379)	2 015
- Impôts	7	(13 393)	(13 193)
= Diminution / (augmentation) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles		(13 772)	(11 178)
TOTAL FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE	(A)	30 038	28 642
+/- Flux liés aux actifs financiers	9.2	2 157	3 040
+/- Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles	4.6.1	4	0
+/- Flux liés aux actions propres detenues	9.2	1 363	1 859
+/- Flux liés aux titres de participation	4.5.1	(2 000)	(33 564)
+/- Flux liés aux titres de l'activité de portefeuille	4.5.2	0	(14)
TOTAL FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	(B)	1 524	(28 679)
Dividendes versés aux actionnaires	9.3	(26 257)	(17 539)
+/- Autres flux liés aux opérations de financement		0,00000	0,00000
TOTAL FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT	(C)	(26 257)	(17 539)
AUGMENTATION / (DIMINUTION) NETTE DE LA TRESORERIE & DES EQUIVALENTS DE TRESORERIE	A+B+C	5 305	(17 576)

Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture :		9 679	14 984
Caisse, banques centrales (actif & passif)		58	56
Autres comptes (actif et passif)		9 621	14 928
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture :		14 984	(2 592)
Caisse, banques centrales (actif & passif)		56	53
Autres comptes (actif et passif)		14 928	(2 645)

VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE 5 305 (17 576)

UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE

ANNEXE AUX COMPTES DE L'EXERCICE 2013

La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013, arrêtés le 11 février 2014 par le Conseil d'Administration.

1 - ACTIVITE DE LA SOCIETE

L'UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE est promoteur de Fonds Communs de Placement (F.C.P.). Elle diffuse ses FCP par l'intermédiaire de sa filiale de commercialisation UFIFRANCE PATRIMOINE.

Ses principaux produits sont constitués de droits d'entrée et des commissions de gestion sur FCP.

L'UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE verse à sa filiale UFIFRANCE PATRIMOINE des commissions qui rémunèrent l'apport de contrats ou d'ordres de souscriptions. Elles sont enregistrées en «charges générales d'exploitation» dès que les contrats souscrits sont devenus définitifs.

2 - PRESENTATION DU COMPTE DE RESULTAT SOUS FORMAT SOLDES INTERMEDIAIRES DE GESTION

La présentation des états financiers est conforme aux dispositions du règlement N° 2000-03 du Comité de la réglementation comptable relatif aux états de synthèse individuels des entreprises relevant du CRBF modifié par le règlement du Comité de la réglementation comptable N° 2005-04 du 3 novembre 2005.

Les dotations et reprises aux provisions pour risques et charges sont affectées aux différents postes de résultat selon leur nature.

3 - PRINCIPES COMPTABLES, METHODES D'EVALUATION ET DE PRESENTATION

Les comptes annuels arrêtés en application du principe de prudence sont présentés conformément aux dispositions du règlement 91-01 modifié du Comité de réglementation applicable aux Etablissements de crédit.

Et applique, de même, le règlement n° 2009-03 du Comité de la Réglementation Comptable du 3 décembre 2009 relatif à la comptabilisation des commissions reçues par un établissement de crédit et des coûts marginaux de transaction à l'occasion de l'octroi ou de l'acquisition d'un concours.

Les principales méthodes d'évaluation utilisées sont les suivantes :

3.1- RECONNAISSANCE DES PRODUITS

Les commissions de placement sont comptabilisées en produits à l'issue du délai de réflexion légal accordé aux clients.

Les commissions de diffusion et de prélèvement sont perçues à la date d'ouverture des comptes, plans et/ou des versements de fonds.

Les commissions constatées en charges correspondent à des frais divers liés aux opérations avec la clientèle.

3.2 – TITRES DE PARTICIPATION DANS LES ENTREPRISES LIEES

Les titres de participation sont comptabilisés à la valeur d'acquisition. Une dépréciation est enregistrée dès qu'une moins-value latente est constatée entre la valeur d'utilité à la clôture de l'exercice et la valeur d'acquisition.

3.3 – TITRES DE PLACEMENT

Les titres de placement sont comptabilisés à leur valeur d'acquisition. Une dépréciation est enregistrée dès qu'une moins-value latente est constatée entre la valeur de marché à la clôture de l'exercice et la valeur d'acquisition.

3.4 – IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles, sont comptabilisées à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. L'UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE évalue ses actifs immobilisés au coût amorti. Des composants ont été définis ainsi que leur durée d'utilité propre et sont comptabilisés séparément.

Les valeurs comptables des immobilisations corporelles sont revues pour dépréciation lorsque des évènements ou des changements dans les circonstances, indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrée.

Les durées et modes d'amortissement des immobilisations corporelles de la société se présentent comme suit :

	Actifs Immobiliers
Composants	Immeuble haussmannien	Immeuble non haussmannien
	(av. d'Iéna Paris XVI)	(Boulogne Bill.)
Gros œuvre	80 ans	60 ans
Clos & couvert	30 ans	25 ans
Installations Générales Tech.	20 ans	20 ans
Aménagements	15 ans	15 ans
	Mode linéaire

3.5 – ACTIONS PROPRES DETENUES

Toutes les actions propres acquises dans le cadre de la mise en œuvre d'un programme de rachat de ses propres actions en vue d'une attribution gratuite aux collaborateurs et d'un mandat de liquidité sont enregistrées à leur coût d'acquisition. La charge correspondante à l'attribution gratuite, répartie sur la durée d'immobilisation des titres avant leur attribution aux bénéficiaires et prévue au plan pour 4 ans, est comptabilisée en provision pour risques.

3.6 – IMPOTS SUR LES SOCIETES

UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE et ses filiales, détenues directement ou indirectement à au moins 95%, ont opté pour le régime d'intégration fiscale.

Le calcul de l'impôt sur les sociétés (IS) dû est effectué en tenant compte des éventuels déficits fiscaux des filiales intégrées.

4 – INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES SUR L'ACTIF

4.1 – CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT

(en milliers d'euros)	31.12.2012	31.12.2013
Créances à vue	5 254	12 799
- comptes ordinaires CA-CIB	4 855	12 490
- comptes ordinaires CACEIS	0	63
- comptes ordinaires Autres	399	246
Créances rattachées	0	1
TOTAL	5 254	12 800

4.2 – OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE

Ce poste correspond au dépôt à vue de la filiale C.G.P. ENTREPRENEURS.

4.3 – OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENU FIXE

4.3.1 – Certificats de dépôt négociables

Au 31 décembre 2013, Il n'y a aucun certificat de dépôt négociable détenu.

4.3.2 – E.M.T.N.

	Valeurs nettes	Mouvements de la période		Dépréciations	Valeurs nettes
(en milliers d'euros)	comptables au 31.12.2012	Acquisitions	Cessions	Reprises	Dotations	comptables au 31.12.2013
E.M.T.N. (indices)	3 542	0	(4 000)	458	0	0
TOTAL	3 542	0	(4 000)	458	0	0

4.4 –ACTIONS ET AUTRES TITRES A REVENU VARIABLE

	Valeurs nettes	Mouvements de la période		Dépréciations		Valeurs nettes comptables au
(en milliers d'euros)	comptables au 31.12.2012	Acquisitions	Cessions	Reprises	Dotations	31.12.2013
FCP Monétaires en €uros	68 952	63 176	(72 972)	0	0	59 156
FCP Diversifiés	7 965	19 055	(11 547)	0	0	15 473
FCP Obligations	2 526	7 304	(4 056)	0	0	5 774
TOTAL	79 443	89 535	(88 575)	0	0	80 403

La juste valeur de marché des titres à revenu variable s'élève au 31 décembre 2013 à 84 215 k€ et la plus value latente à 3 812 k€.

4.5 – PARTICIPATIONS

4.5.1 – PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES

	Pourcentage de détention directe	Valeurs nettes comptables au	Valeurs brute au	Dépréciations	Valeurs nettes comptables au
(en milliers d'euros)		31.12.2012	31.12.2013	31.12.2013	31.12.2013
UFIFRANCE PATRIMOINE (*)	100,00	35 213	69 713	0	69 713
UFIFRANCE GESTION	100,00	341	341	0	341
SEGESFI	90,61	295	0	0	0
C.G.P. ENTREPRENEURS	100,00	2 000	2 000	0	2 000
NEWTON GESTION LUXEMBOURG	99,98	641	0	0	0
TOTAL		38 490	72 054	0	72 054

(*) Titres UFIFRANCE PATRIMOINE : La valeur d'utilité de cette filiale a été estimée supérieure à la valeur nette comptable des titres détenus en raison de la qualité du réseau commercial et du savoir-faire acquis par cette société.

1- UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE a souscrit, en décembre 2013, à l'augmentation de capital de sa filiale UFIFRANCE PATRIMOINE pour 34 500 000 € correspondant à la création de 1 500 000 actions nouvelles.

2- Les filiales SEGESFI et NEWTON GESTION LUXEMBOURG ont été liquidées. Ces deux opérations ont généré, respectivement, une perte de 50,5 k€ et 373,5 k€ inscrite au poste « gains ou pertes sur autres actifs » du compte de résultat.

4.5.2 – PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES A LONG TERME

(en milliers d'euros)	Pourcentage de détention directe	Valeurs nettes comptables au 31.12.2012	Valeurs brute au 31.12.2013	Valeurs nettes comptables au 31.12.2013
PRIMONIAL REIM	33,33	250	250	250
FONDS GARANTIE DES DEPÔTS		32	32	32
AUTRES		0	14	14
TOTAL		282	296	296

4.6 – IMMOBILISATIONS CORPORELLES

4.6.1 - Valeurs brutes Immobilisations corporelles

			Mouvements de la période
(en milliers d'euros)	31.12.2012	Augmentations	Diminutions	31.12.2013
Immeubles d'exploitation	973	0	0	973
Immeubles hors exploitation	59 755	0	0	59 755
TOTAL	60 728	0	0	60 728

4.6.2 - Valeurs des amortissements et dépréciations

	Mouvements de la période
(en milliers d'euros)	31.12.2012	Augmentations	Diminutions	31.12.2013
Immeubles d'exploitation	456	15	0	471
Immeubles hors exploitation	29 458	818	0	30 276
TOTAL	29 914	833	0	30 747

Une quote-part nette des amortissements pour 111 k€, relative aux locaux loués à une société externe au groupe, est portée au poste « autres produits nets d'exploitation » du compte de résultat (rubrique « divers » de la note 6.1).

4.6.3 - Valeurs nettes Immobilisations corporelles

		Mouvements de la période
(en milliers d'euros)	31.12.2012	Augmentations	Diminutions	31.12.2013
Immeubles d'exploitation	517	0	15	502
Immeubles hors exploitation	30 297	0	818	29 479
TOTAL	30 814	0	833	29 981

Le parc immobilier de la société se compose principalement de deux immeubles. L'un, de type haussmannien situé dans le 16ème arrondissement de Paris et le second à Boulogne Billancourt. Les valeurs de réalisation ont été évaluées au 31 décembre 2013 par un expert indépendant et s'établissent respectivement à 25,5 M€ et 21,1 M€.

4.7 – ACTIONS PROPRES DETENUES

Dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 16 mai 2013 (11ème résolution), la société UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE est autorisée à réaliser des achats d'actions propres à hauteur de 730 495 actions.

La part du capital social détenu a évolué de la façon suivante :

(en nombre d'actions)	Réalisation	Mandat de rachat	Mandat de liquidité
Détention au 01.01.2013	383 422	367 701	15 721
Achats/Ventes d'actions sur l'exercice	(5 910)	0	(5 910)
Cession d'actions dans le cadre du PAGA (*)	(69 198)	(69 198)
Détention au 31.12.2013	308 314	298 503	9 811

(*) P.A.G.A. : Plan d'attribution Gratuite d'Actions

4.8 – AUTRES ACTIFS ET COMPTES DE REGULARISATION

(en milliers d'euros)	31.12.2012	31.12.2013
Clients partenaires (*)	8 468	8 916
Clients partenaires sociétés filiales	50	393
Clients partenaires groupe AVIVA (*)	4 411	5 397
Comptes courants des sociétés filiales	0	1 067
Taxes diverses	90	207
Impôts	2 535	0
Autres	367	384
TOTAL	15 921	16 364

(*) Clients partenaires : Ce poste regroupe essentiellement les commissions de gestion sur FCP du mois de décembre à recevoir.

4.9 – ECHEANCIER DES AUTRES ACTIFS ET CREANCES DIVERSES

(en milliers d'euros)	31.12.2012	31.12.2013
Part recouvrable à un an au plus	15 814	16 250
Part recouvrable à plus d'un an et à moins de 5 ans	107	114
Part recouvrable à plus de 5 ans	0	0
TOTAL	15 921	16 364

5 – INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES SUR LE PASSIF

5.1 – COMPTES CREDITEURS DE LA CLIENTELE

Les comptes créditeurs de la clientèle ont une durée résiduelle inférieure à trois mois. Ils comprennent :

(en milliers d'euros)	31.12.2012	31.12.2013
Compte de dépôt à vue des filiales	5 615	16 574
Comptes espèces PEA	7 789	6 127
Comptes des clients en attente d'investissement (1)	94	16 032
TOTAL	13 498	38 733

(1) Il s'agit des sommes détenues provisoirement par la société, en instance d'investissement ou de règlement aux clients.

En 2013, les montants non encore investis par les clients dans des parts de FCP, ont été portés à la ligne « comptes des clients en attente d'investissement » alors qu'en 2012 ces montants étaient portés en Autres Passifs à la ligne « opérations sur titres ».

5.2 – AUTRES PASSIFS ET COMPTES DE REGULARISATION

(en milliers d'euros)	31.12.2012	31.12.2013
Opérations sur titres (1)	11 901	0
Personnel, charges sociales & fiscales	433	544
Fournisseurs autres	926	1 204
Fournisseurs sociétés filiales	10 209	10 413
Taxes diverses	531	808
Impôts	0	836
Comptes courants des sociétés filiales	7 921	6 299
TOTAL	31 921	20 104

(1) Il s'agit des sommes détenues provisoirement par la société, en instance d'investissement ou de règlement aux clients.

En 2013, les montants non encore investis par les clients dans des parts de FCP, ont été portés en Dettes envers la clientèle à la ligne « comptes des clients en attente d'investissement » alors qu'en 2012 ces montants étaient portés en Autres Passifs à la ligne « opérations sur titres ».

5.3 – ECHEANCIER DES AUTRES PASSIFS ET DETTES DIVERSES

(en milliers d'euros)	31.12.2012	31.12.2013
Part exigible à un an au plus	31 921	20 104
Part exigible à plus d'un an et à moins de 5 ans	0	0
Part exigible à plus de 5 ans	0	0
TOTAL	31 921	20 104

5.4 – PROVISIONS

			Mouvements de l'exercice			Échéances
	31.12.2012			Reprises	31.12.2013
(en milliers d'euros)		Dotations	Utilisées	Non utilisées		- 1 an	+ 1 an
Risque clientèle	146	15	14	30	117	32	85
Risque de perte sur actions propres	4 438	1 674	1 740	0	4 372	1 689	2 683
Autres	117	0	34	0	83	34	49
TOTAL	4 701	1 689	1 788	30	4 572	1 755	2 817

5.5 – CAPITAUX PROPRES

Le capital social s'élève à 15 467 k€ divisé en 16 233 240 actions d'une valeur nominale de 0,95 €.

(en milliers d'euros)	Capital	Réserves & Primes	Report à nouveau	Capitaux propres
Capitaux propres au 31 décembre 2011	15 467	87 536	39 799	142 803
Affectation à la réserve légale	0	0	0	0
Solde du dividende au titre de 2011	0	0	(20 709)	(20 709)
Augmentation de capital en cours	0	0	0	0
Acompte sur dividende 2012	0	0	(5 548)	(5 548)
Résultat 2012	0	0	31 509	31 509
Capitaux propres au 31 décembre 2012	15 467	87 536	45 051	148 055
Affectation à la réserve légale	0	0	0	0
Solde du dividende au titre de 2012	0	0	(10 372)	(10 372)
Augmentation de capital en cours	0	0	0	0
Acompte sur dividende 2013	0	0	(7 167)	(7 167)
Résultat 2013	0	0	26 381	26 381
Capitaux propres au 31 décembre 2013	15 467	87 536	53 893	156 897

5.6 – ENGAGEMENTS HORS BILAN

Cautions bancaires

L'UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE dispose de garanties reçues de la part d'établissements de crédit, pour un montant de 180 k€ à fin décembre 2013, stable par rapport à fin décembre 2012. Et par ailleurs, se porte caution auprès des propriétaires des locaux commerciaux que louent ses filiales. Cet engagement porte sur un montant de 492 k€ à fin décembre 2013, à comparer à 496 k€ à fin décembre 2012.

Engagement relatif à la prise de participation d'UFFB dans la société PRIMONIAL REIM

Conformément au pacte d'actionnaires entre le groupe PRIMONIAL et l'UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE, signé le 27 avril 2011 préalablement à la prise de participation, il est prévu que :

dans l'hypothèse où l'assemblée générale des associés de la SCPI UFIFRANCE IMMOBILIER décidait, dans les 3 ans suivants la nomination de PREIM (effective depuis le 4 juillet 2011), de la révoquer de ses fonctions de gérant, l'UFFB s'engage à souscrire à une augmentation de capital, dont le montant dépend de la date à laquelle interviendrait cette révocation, et à transférer concomitamment au Groupe PRIMONIAL, les 2/3 des titres ainsi créés. La valeur de cet engagement est au plus de 0,3 M€ au 31 décembre 2013.

6 – INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RESULTAT

6.1 – PRODUIT NET BANCAIRE

(en milliers d'euros)	31.12.2012	31.12.2013
Produits nets d'intérêts & revenus assimilés	229	(8)
Opérations avec les établissements de crédit	24	3
Opérations avec la clientèle	3	(11)
Opérations sur titres à revenu fixe	202	0
Revenus des titres à revenu variable	7 358	5 000
Dividendes reçus des sociétés filiales	7 358	5 000
Produits nets des commissions	86 120	86 681
Prestation de services des établissements de crédit	(42)	(33)
Frais d'investissement perçus de la clientèle	1 353	1 254
Autres opérations avec la clientèle	29	28
Commission de souscription de F.C.P.	4 370	5 029
Commissions de gestion des F.C.P.	74 169	74 849
Droit de garde versés sur F.C.P.	(24)	0
Commissions de placement de parts de S.C.P.I.	6 809	6 130
Commissions d'assistance & conseil	1	0
Charges autres	(545)	(576)
Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles	819	563
+/- values sur actions propres	(50)	4
+/- values sur titres à revenu variable	875	564
Divers	(6)	(5)
Autres produits nets d'exploitation	2 869	2 980
Loyers perçus & produits liés	3 083	3 150
Autres produits & charges divers	(214)	(170)
Produit net bancaire	97 395	95 216

6.2 - CHARGES GENERALES D'EXPLOITATION

(en milliers d'euros)	31.12.2012	31.12.2013
Frais de personnel (rémunérations & charges)	(1 259)	(1 271)
Commissions de commercialisation	(24 609)	(24 226)
Prestations administratives	(1 600)	(1 877)
Commissions de maintien d'encours	(19 003)	(21 044)
Impôts & taxes	(2 023)	(2 046)
Autres frais généraux	(2 840)	(2 773)
Dotations nettes aux provisions	(1 618)	(1 610)
Total des charges générales d'exploitation	(52 952)	(54 847)

7 – IMPOT SUR LES BENEFICES

Pour l'exercice 2013, l'impôt est calculé au taux de 38,00% incluant la contribution exceptionnelle 10,7% (portée à la charge des grandes entreprises) dont l'application est fonction d'un seuil de chiffre d'affaires. En 2012 le groupe UFF n'était pas soumis à cette contribution exceptionnelle, le taux d'impôt était de 34,43%.

(en milliers d'euros)	31.12.2012	31.12.2013
Résultat comptable net après impôt	31 509	26 381
Impôts sur les sociétés	13 393	13 193
Résultat comptable avant impôt	44 902	39 574

(en milliers d'euros)	31.12.2012	31.12.2013
Impôts sur les bénéfices ordinaire à 33,1/3%	13 507	12 646
Contribution sociale sur les bénéfices de 3,3%	421	392
Contribution exceptionnelle de 10,7%	0	389
Ajustements d'intégration fiscale	(681)	(737)
Contribution 3% sur revenus distribués	170	530
Autres	(24)	(27)
Charge effective d'impôt	13 393	13 193
Taux effectif d'impôt	29,83%	33,34%

8 – REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS

(en milliers d'euros)	31.12.2012	31.12.2013
Montant des rémunérations allouées :
aux membres du Comité de Direction	608	554
aux membres de Conseil d'Administration (*)	130	137

(*) Il s'agit de jetons de présence. Ceux-ci sont versés aux administrateurs qui ne sont ni salariés, ni dirigeants de sociétés des groupes AVIVA et UNION FINANCIERE DE FRANCE.

9 – INFORMATION SUR LE TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE

9.1 – FLUX LIES A L'ACTIVITE OPERATIONNELLE

Le poste «flux liés aux opérations affectant des actifs ou passifs non financiers» correspond au fonds de roulement d'exploitation avec au 31/12/2013 un besoin de 2 015 k€ (contre un excédent de 379 k€ au 31/12/2012).

9.2 – FLUX LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT

La variation des actifs financiers (à revenus fixe et variable) est placée en flux d'investissement et calculée en fonction des valeurs d'acquisition.

La variation des « actions propres » est calculée en fonction des valeurs d'acquisition. Cette variation pour 2013 intègre la remise de 69 198 actions liées à la réalisation du plan 2009 (cf. 4.7) pour + 1 859 k€.

9.3 – FLUX LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT

Dividendes payés :

Au titre des exercices	Acomptes	Dates	Soldes	Dates
2011			20 709	10-mai-12
2012	5 548	8-nov.-12	10 372	23-mai-13
2013	7 167	7-nov.-13

10 – INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIEES

10.1 – Groupe AVIVA FRANCE

AVIVA FRANCE, société mère de l'UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE, est considérée comme « partie liée ». Ces relations opérationnelles concernent les entités suivantes :

AVIVA INVESTORS FRANCE	Gestion Financière de certains FCP
AVIVA REFERENS	Commercialise des produits de l'offre UFF (hors assurance)

Les éléments relatifs aux opérations avec le groupe AVIVA FRANCE sont :

(en milliers d'euros)	31.12.2012	31.12.2013
ACTIF
Autres actifs et créances diverses	4 411	5 392
PASSIF
Autres passifs et dettes diverses	37	291
COMPTE DE RESULTAT
Commissions de commercialisation	(51)	(295)
Produits des commissions	62 250	62 108

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDE

Exercice clos au 31 décembre 2013

ACTIF (en milliers d'euros)	Notes	31.12.2012	31.12.2013

- CAISSE, BANQUES CENTRALES		56	53
- ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES A LA VENTE	7.1	91 948	90 175
- PRETS & CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT	7.2	6 302	13 112
- à vue		6 302	13 112
- ACTIFS D'IMPÔTS COURANTS		2 538	0
- ACTIFS D'IMPÔTS DIFFERES	9.4.2	2 996	3 525
- AUTRES ACTIFS ET CREANCES DIVERSES	7.3	29 180	36 679
- PARTICIPATIONS ENTREPRISES MISES EN EQUIVALENCE	7.5	1 077	2 321
- IMMEUBLE DE PLACEMENT	7.6.2	4 445	4 330
- IMMOBILISATIONS CORPORELLES	7.6.2	27 171	25 968
- IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	7.6.1	479	482

TOTAL ACTIF		166 192	176 645

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDE

Exercice clos au 31 décembre 2013

PASSIF (en milliers d'euros)	Notes	31.12.2012	31.12.2013

- DETTES ENVERS LA CLIENTELE	8.2	7 883	22 159
- Comptes d'épargne à régime spécial (à vue)		7 789	6 127
- Autres dettes (à vue)		94	16 032
- PASSIFS D'IMPOTS COURANTS		0	836
- PASSIFS D'IMPOTS DIFFERES	9.4.2
- AUTRES PASSIFS ET DETTES DIVERSES	8.3	46 576	40 865
- PROVISIONS	8.5	17 565	15 840
TOTAL DES DETTES		72 024	79 700
- CAPITAUX PROPRES ATTRIBUABLES AUX PROPRIETAIRES DE
LA SOCIETE MERE DU GROUPE		94 168	96 945
- Capital souscrit & primes liées		36 472	38 531
- Réserves consolidées		45 234	44 830
- Acompte sur dividende		(5 548)	(7 167)
- Situation latente ou différée		2 823	2 379
- Résultat de l'exercice		15 187	18 372
- PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE		0	0
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES		94 168	96 945
TOTAL PASSIF		166 192	176 645

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

Exercice clos au 31 décembre 2013

(en milliers d'euros)	Notes	31.12.2012	31.12.2013
- INTERETS ET PRODUITS ASSIMILES		235	6
- INTERETS ET CHARGES ASSIMILES		(1)	(13)
- PRODUITS DES COMMISSIONS	9.1	142 920	152 084
F.C.P.		36 555	35 721
Assurance		61 427	69 629
Immobilier		31 326	32 494
Entreprise		13 612	14 240
- CHARGES DES COMMISSIONS	9.1	(797)	(703)
- GAINS ET PERTES NETS SUR ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES A LA VENTE		880	2 182
- PRODUITS DES AUTRES ACTIVITES		559	606
- CHARGES DES AUTRES ACTIVITES		(336)	(306)
PRODUIT NET BANCAIRE		143 460	153 856
- CHARGES GENERALES D'EXPLOITATION	9.1	(118 795)	(124 439)
- DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS SUR IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES		(1 925)	(1 699)
RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION		22 740	27 718
- COUT DU RISQUE		(63)	(8)
RESULTAT D'EXPLOITATION		22 677	27 710
- Q.P. RESULTAT NET DES SOCIETES MISES EN EQUIVALENCE		619	1 173
- GAINS OU PERTES NETS SUR AUTRES ACTIFS		209	0
RESULTAT AVANT IMPOT		23 505	28 883
- IMPOT SUR LES BENEFICES	9.4.1	(8 318)	(10 510)
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		15 187	18 373
RESULTAT NET - part attribuable aux propriétaires de la société mère du groupe		15 187	18 373
PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE		0	0
RESULTAT PAR ACTION (en €uros)	9.2	0,96	1,15
RESULTAT DILUE PAR ACTION (en €uros)	9.2	0,96	1,15

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

Exercice clos au 31 décembre 2013

(en milliers d'euros)		31.12.2012	31.12.2013
RESULTAT NET	(A)	15 187	18 372
- Variation brute de la juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente détenus en portefeuille à la clôture de l'exercice		1 902	(594)
- Part de la juste valeur, constatée antérieurement, sur les actifs financiers disponibles à la vente cédés durant l'exercice et transférée en resultat		81	126
- Charge/gain d'impôt sur le résultat et comptabilisé directement en capitaux propres (34,43%)		(644)	0
- Charge/gain d'impôt sur le résultat et comptabilisé directement en capitaux propres (38,00%)		0	24
- Variation nette des écarts actuariels relatifs aux engagements de départs à la retraite		(1 544)	357
TOTAL DES GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES	(B)	(205)	(87)
RESULTAT NET ET GAINS / PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES	(A)+(B)	14 982	18 285
Part attribuable aux propriétaires de la société mère du groupe		14 982	18 285
Part des participations ne donnant pas le contrôle		0	0

TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

Exercice clos au 31 décembre 2013

	Ca ita l e t p	ése R rve s	Ga ins / p ert es lat ent es ou	R ésu lta Ca ita t n et p ux p rop res		Pa ic ip ion rt at s n e do le ant nn	l de To ta s
l l d (en i ier 'eu ) m s ros	ése l i ées r rve s	l i d ées ( *) co nso d i f f ér és		i bu b les i éta ire de la att r a au x p rop r s So i ét é m ère du c g rou p e		p as ô le ntr co	ita cap ux p rop res
Ca i 3 1 éce 2 0 1 1 r i és ( ** ) d br tau tra t p x p ro p res au m e e	3 6 3 1 5	4 2 2 2 9	1 4 8 4	2 3 0 5 7	1 0 4 6 1 5	0	1 0 4 6 1 5
A f fec ion du ésu lta 2 0 1 1 ( tat t ès aite rév isé nt I AS 19 e) retr r apr me	0	2 5 3 0 7	0	( 2 5 3 0 ) 7	0	-	0
d i f ica ion d 'hy h èse de lcu l de l 'in de it é de d ép à M t ot art o s p s ca mn la ite ret ra	0	( 4 2 9 )	0	0	( 4 2 9 )	-	( 4 2 9 )
Tr ion do le iem fon d é s de ion t nt t e st ct an sac s p a en ur s a s	( 5 2 2 )	0	0	0	( 5 2 2 )	-	( 5 2 2 )
So l de du d iv i de de itr de 2 0 1 1 t n au e	0	( 2 0 7 0 8 )	0	0	( 2 0 7 0 8 )	-	( 2 0 7 0 8 )
Ac ion d éte t s p rop res nu es	1 3 3 6	( 5 0 )	0	0	1 3 1 3	-	1 3 1 3
Au ( do iat ion de i fs d isp i b les à la ) tre nt ct nte s va r s s a on ve	0	0	1 3 3 9	0	1 3 3 9	-	1 3 3 9
Ac d iv i de de 2 0 1 2 te om p sur n	0	( 5 5 4 8 )	0	0	( 5 5 4 8 )	-	( 5 5 4 8 )
Va iat ion 2 0 1 2 de ins /p ie ls les tte ert act r ne en s g a es ua r sur in de it és de d ép à la ite art ret mn s ra	0	( 1 1 1 5 )	0	0	( 1 1 1 5 )	-	( 1 1 1 5 )
R ésu lta de l 'ex ice 2 0 1 2 t erc	0	0	0	1 5 1 8 7	1 5 1 8 7	-	1 5 1 8 7
éce Ca i 3 1 d br 2 0 1 2 tau p x p ro p res au m e	3 6 4 7 2	3 9 6 8 6	2 8 2 3	1 5 1 8 7	9 4 1 6 8	0	9 4 1 6 8
A f fec ion du ésu lta 2 0 1 2 tat t r	0	1 5 1 8 7	0	( 1 5 1 8 7 )	0	-	0
Tr ion do le iem fon d é s de ion t nt t e st ct an sac s p a en ur s a s	2 0 0	0	0	0	2 0 0	-	2 0 0
So l de du d iv i de de itr de 2 0 1 2 t n au e	0	( 1 0 3 7 2 )	0	0	( 1 0 3 7 2 )	-	( 1 0 3 7 2 )
Ac ion d éte t s p rop res nu es	1 8 5 9	4	0	0	1 8 6 3	-	1 8 6 3
Au ( do iat ion de i fs d isp i b les à la ) tre nt ct nte s va r s s a on ve	0	0	( 4 4 4 )	0	( 4 4 4 )	-	( 4 4 4 )
Ac d iv i de de 2 0 1 3 te om p sur n	0	( 7 1 6 7 )	0	0	( 7 1 6 7 )	-	( 7 1 6 7 )
iat ion de ins ie ls les Va 2 0 1 3 /p tte ert act r ne en s g a es ua r sur in de it és de d ép à la ite art ret mn s ra	0	3 5 8	0	0	3 5 8	-	3 5 8
f fet de l iq i da ion de f i l ia les E t u	0	( 3 2 )	0	0	( 3 2 )	-	( 3 2 )
ésu lta de l 'ex ice 2 0 1 3 R t erc	0	0	0	1 8 3 2 7	1 8 3 2 7	-	1 8 3 2 7
Ca i 3 1 éce 2 0 1 3 d br tau p x p ro p res au m e	3 8 5 3 1	3 6 6 4 7	2 3 9 7	1 8 3 2 7	9 6 9 4 6	0	9 6 9 4 6

(*) Réserves consolidées diminuées des acomptes sur dividendes versés

(**) Retraité de l'impact de l'application par anticipation des dispositions de la norme IAS 19 révisée

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE DES COMPTES CONSOLIDES

Exercice clos au 31 décembre 2013

(en milliers d'euros)	Notes	31.12.2012	31.12.2013
RESULTAT CONSOLIDE AVANT IMPOTS		23 505	28 883
+/- Dotations nettes aux amortissements & dépréciations sur immobilisations corporelles et incorporelles	7.6	2 082	1 810
+/- Dotations nettes aux provisions	8.5	151	(1 279)
+/- Q.P de résultat liée aux entreprises mises en équivalence	7.5	(619)	(1 173)
+/- Autres mouvements	11.1	(522)	199
= Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts et des autres ajustements		1 092	(443)
+/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs non financiers	11.1	341	4 439
- Impôts	11.1	(9 216)	(11 102)
= Diminution / (augmentation) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles		(8 875)	(6 663)
TOTAL FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE	(A)	15 722	21 777
+/- Flux liés aux actifs financiers	11.2	6 129	1 304
+/- Flux liés aux immeubles de placement		0	0
+/- Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles	7.6.1 7.6.2	(785)	(496)
+/- Flux liés aux titres de participation		(1)	(70)
TOTAL FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	(B)	5 343	738
Dividendes versés aux actionnaires	11.3	(26 256)	(17 539)
Achats et ventes d'actions propres	8.6	1 313	1 863
+/- Autres flux liés aux opérations de financement		0	(32)
TOTAL FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT	(C)	(24 943)	(15 708)
AUGMENTATION / DIMINUTION NETTE DE LA TRESORERIE ET DES EQUIVALENTS DE TRESORERIE	A+B+C	(3 878)	6 807

Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture :		10 236	6 358
Caisse, banques centrales (actif & passif)		59	56
Autres comptes (actif et passif)		10 177	6 302
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture :		6 358	13 165
Caisse, banques centrales (actif & passif)		56	53
Autres comptes (actif et passif)		6 302	13 112
VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE		(3 878)	6 807

NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration en date du 11 février 2014.

1 – PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2013 et disponibles sur le site http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm.

Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Hormis l'application de la norme IAS 19 révisée, que le Groupe UFF a décidé d'appliquer par anticipation, dès le 1er janvier 2012, il n'a pas été appliqué de nouvelles normes, amendements de normes ou interprétations de normes existantes dont la date d'application est postérieure au 1er janvier 2013 et qui auraient une incidence sur les comptes du Groupe UFF.

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de l'UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE S.A. et de ses filiales au 31 décembre 2013. Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes.

2 – INFORMATIONS SUR LE GROUPE

Dans les présentes notes l'expression « le Groupe » fait référence à l'ensemble que forment l'UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE (sigle UFFB) et ses filiales intégrées globalement (I.G.).

2.1 - Recours à des estimations

Certains montants comptabilisés dans ces comptes consolidés reflètent les estimations et les hypothèses émises par la Direction, notamment lors de l'évaluation des dépréciations d'actifs et des provisions. Les estimations les plus importantes sont indiquées dans l'annexe. Ceci suppose de la part de la Direction l'exercice d'un jugement et l'utilisation des informations disponibles à la date d'élaboration des états financiers. Les réalisations définitives des opérations pour lesquelles la Direction a eu recours à des estimations pourraient s'avérer différentes de ces estimations.

2.2 - Saisonnalité de l'activité

L'activité du Groupe n'est pas sujette à une saisonnalité particulière du fait des marchés sur lesquels intervient le Groupe.

3 – PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS

Le format des états de synthèse utilisé (état de situation financière, compte de résultat, état du résultat global, état des variations des capitaux propres, tableau de flux de trésorerie) est conforme à la recommandation du Conseil National de la Comptabilité (CNC) N° 2013-04 du 7 novembre 2013.

3.1 – Trésorerie et équivalent de trésorerie

Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie des comptes consolidés, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les comptes de caisse, banque centrale et les créances sur les établissements de crédits (échéance inférieure à 3 mois).

3.2 – Résultat par action

Le résultat par action est déterminé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires de l'entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice, à l'exception des actions propres détenues.

Le résultat dilué par action est calculé en ajustant le résultat par action des effets de la conversion en actions ordinaires de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.

4 – PRINCIPES DE CONSOLIDATION

4.1 - Méthodes de consolidation

Le périmètre de consolidation du 31 décembre 2013 a été modifié par rapport à celui du 31 décembre 2012. Les sociétés SEGESFI et NEWTON GESTION LUXEMBOURG ont été liquidées et cela sans incidence significative. Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de l'UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE S.A. et de ses filiales au 31 décembre 2013. Tous les soldes ou transactions intra-groupe, ainsi que les produits et charges provenant de transactions internes, sont éliminés en totalité.

Toutes les filiales détenues exclusivement par la société UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Les filiales sur lesquelles UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE exerce une influence notable sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence.

	Formes Pourcentages		Pourcentages d'intérêt	Méthodes
	juridiques	de contrôle	Direct	Indirect	Total	d'intégration
UFIFRANCE PATRIMOINE	S.A.S.	100,00	100,00		100,00	IG
UFIFRANCE GESTION	S.A.S.	100,00	100,00		100,00	IG
C.G.P. ENTREPRENEURS	S.A.S.	100,00	100,00		100,00	IG
PRIMONIAL REIM	S.A.	33,34	33,33		33,33	MEE

UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE est la société holding, dépositaire des Fonds Communs de Placement.
UFIFRANCE PATRIMOINE est la société commerciale du Groupe. Elle assure la diffusion des produits et le suivi de la clientèle par l'intermédiaire du réseau de conseillers qui lui est rattaché.
UFIFRANCE GESTION est le courtier d'assurances et l'agent immobilier du Groupe.
C.G.P. ENTREPRENEURS est la société en charge des partenariats avec les Conseillers en Gestion de Patrimoine Indépendants.
PRIMONIAL REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT (PREIM) est une société de gestion de SCPI agréée par l'Autorité des Marchés Financiers le 8 avril 2011.

L'UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE est entrée au capital de la société PRIMONIAL REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT, en date du 18 juillet 2011, à hauteur de 250 000 euros (soit 33,33% du capital) conformément au protocole d'accord et au pacte d'actionnaires signés le 27 avril 2011. La note 10.1 «Transactions avec les parties liées » présente les éléments concernant les opérations du Groupe UFF avec la société PREIM.

4.2 - Entité consolidante

Les comptes consolidés du Groupe sont intégrés globalement dans les comptes consolidés d'AVIVA FRANCE. Au 31 décembre 2013, AVIVA FRANCE détient 74,30% du capital de l'UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE.

La note 10.1 «Transactions avec les parties liées » présente les éléments concernant les opérations du Groupe UFF avec celui d'AVIVA FRANCE.

4.3 - Information sectorielle

Le Groupe UFF est dédié au conseil en création et gestion de patrimoine. Son activité est caractérisée par la commercialisation de produits de gestion de patrimoine diversifiés. Dans ce contexte et au regard de la gestion du Groupe, un seul secteur d'activité est considéré. De même, compte tenu de la clientèle, exclusivement française, un seul secteur géographique est considéré.

5 – PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D'EVALUATION

5.1- Reconnaissance des produits et charges des commissions

Les produits et charges de commissions sont comptabilisés conformément à la norme IAS 18 « Produits des activités ordinaires ». Selon la norme, les produits des activités ordinaires sont comptabilisés lorsqu'il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe et que ces avantages peuvent être évalués de façon fiable.

Comme présenté à la note 9.1, le Groupe distingue les commissions de placement (commissions de diffusion et de prélèvement) et les commissions de gestion (commissions sur encours).

Les commissions de diffusion sont comptabilisées en produits à l'issue du délai de réflexion légal accordé aux clients ou lors de l'acceptation des contrats par la compagnie d'assurances et pour l'immobilier, lors de la signature de l'acte d'acquisition devant notaire. Les commissions de prélèvement sont comptabilisées en produits lors de l'investissement.

Les commissions sur encours sont comptabilisées en produits mensuellement, trimestriellement ou annuellement selon leur nature.

Les commissions constatées en charges correspondent à des frais divers liés aux opérations avec la clientèle.

Les commissions versées au réseau commercial, classées en «charges générales d'exploitation», sont comptabilisées en charges concomitamment aux produits qui les génèrent.

5.2 - Investissements et autres instruments financiers

Les actifs financiers inclus dans le champ d'application de la norme IAS 39 (« Instruments financiers – comptabilisation et évaluation ») peuvent être classés selon le cas en actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat, en prêts et créances, en placements détenus jusqu'à leur échéance ou en actifs financiers disponibles à la vente.

Le Groupe UFF n'a pas classé d'actifs financiers en « actifs financiers détenus à des fins de transaction » ou en « actifs financiers détenus jusqu'à leur échéance ».

Prêts et créances

Ces actifs sont comptabilisés au coût amorti. Les intérêts courus sur les créances sont portés en comptes de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les gains et les pertes sont comptabilisés en résultat lorsque les prêts et les créances sont décomptabilisés ou dépréciés.

Actifs financiers disponibles à la vente

Ces instruments sont initialement évalués à leur juste valeur y compris les coûts d'acquisition liés à l'investissement. Les gains ou pertes liés aux variations de juste valeur sont comptabilisés directement en capitaux propres, nets d'impôt, avec reclassement ultérieur en résultat lors de la cession des titres.

La juste valeur des instruments négociés activement sur des marchés financiers organisés est déterminée par référence aux prix de marché publiés à la clôture. Dans le cas contraire, la juste valeur est déterminée en utilisant des techniques d'évaluation ou par référence à des transactions de marché.

Les actifs financiers disponibles à la vente sont examinés à chaque clôture pour déterminer s'il existe des indications objectives qu'un actif financier ou un groupe d'actifs financiers doivent faire l'objet d'une dépréciation durable. Pour les instruments de capitaux propres, considérés comme disponibles à la vente, les critères suivants sont considérés comme des indications d'une diminution durable de leur valeur :

FCP monétaires, une baisse au moins égale à 20% ou sur une durée au moins égale à 3 mois,
FCP actions & indices, une baisse au moins égale à 30% ou sur une durée au moins égale à 9 mois,
FCP diversifiés, une baisse au moins égale à 30% ou sur une durée au moins égale à 6 mois,

En présence de telles indications, la moins-value latente cumulée est sortie des capitaux propres et comptabilisée en compte de résultat. Les améliorations ultérieures de la juste valeur sont comptabilisées dans les capitaux propres.

Pour les instruments de dettes tels que les certificats de dépôt négociables, une dépréciation est constatée lorsqu'il existe un risque de contrepartie avéré.

5.3 - Immobilisations incorporelles

Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », la valeur brute des immobilisations incorporelles correspond à leur coût historique d'acquisition diminué des amortissements cumulés et le cas échéant, des pertes de valeurs constatées.

Les immobilisations incorporelles générées en interne, à l'exception des coûts de développement, ne sont pas immobilisées, les dépenses engagées sont comptabilisées en résultat lorsqu'elles sont encourues.

Les immobilisations incorporelles ayant une durée de vie finie sont amorties sur la durée d'utilité économique et sont soumises à un test de dépréciation chaque fois qu'il existe une indication que l'immobilisation s'est dépréciée.

Les immobilisations incorporelles du Groupe UFF correspondent principalement à des logiciels acquis ou aux coûts de développement de logiciels développés en interne. Ils sont amortis suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie estimée (de 1 à 3 ans) et à partir de la date de mise en service.

5.4 - Immobilisations corporelles

Conformément à la norme IAS 16 «Immobilisations corporelles », ces actifs sont comptabilisés à leur coût d'acquisition, diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.

Les amortissements sont calculés, selon l'approche dite par composants, sur la durée d'utilité de l'actif et selon le mode correspondant au rythme estimé de consommation des avantages économiques futurs.

Les valeurs comptables des immobilisations corporelles sont revues pour dépréciation lorsque des évènements ou changements dans les circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrée.

Les durées et modes d'amortissement des immobilisations corporelles du Groupe UFF se présentent comme suit :

		Actifs Immobiliers	Actifs Mobiliers
	Immeuble haussmannien	Immeuble non haussmannien	Matériel et mobilier (Boulogne Billancourt) *	5 à 10 ans linéaire
Composants	(av. d'Iéna Paris XVI)			5 ans dégressif
Gros œuvre	80 ans	60 ans
Clos & couvert	30 ans	25 ans
Installations Générales Tech.	20 ans	20 ans
Aménagements	15 ans	15 ans
	Mode linéaire

* L'immeuble de Boulogne-Billancourt est considéré comme un immeuble d'exploitation pour la partie occupée par le Groupe et comme un immeuble de placement pour la partie louée à des tiers (cf. note 7.6.2).

5.5 - Immeubles de placement

La partie de l'immeuble de Boulogne Billancourt détenue à des fins de placement est classée dans ce poste. Conformément aux dispositions de la norme IAS 40 « Immeubles de placement », ces actifs sont enregistrés initialement au coût d'acquisition, y compris les coûts de transaction. Comme l'y autorise la norme IAS 40, le Groupe UFF a choisi l'option d'évaluer son immeuble de placement selon les dispositions de la norme IAS 16 sur les immobilisations corporelles (cf. note 5.4).

5.6 - Dépréciations d'actifs

Conformément à la norme IAS 36 « dépréciations d'actifs », le Groupe apprécie à chaque date de clôture s'il existe une indication qu'un actif a perdu de la valeur. Si la valeur comptable d'un actif excède sa valeur recouvrable, l'actif est considéré comme ayant perdu de sa valeur et sa valeur comptable est ramenée à sa valeur recouvrable. S'agissant des immeubles de placement détenus par le Groupe, leur valeur recouvrable est déterminée par référence aux évaluations d'expert indépendant.

5.7 - Actions propres détenues

Toutes les actions propres, acquises dans le cadre de la mise en œuvre d'un programme de rachat de ses propres actions en vue d'une attribution gratuite aux collaborateurs et d'un mandat de liquidité, sont enregistrées à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de la période.

5.8 - Plans d'attribution gratuite d'actions

Depuis 2005, des attributions gratuites d'actions sont accordées aux dirigeants mandataires sociaux et à certains salariés du Groupe.

Ces engagements sont évalués et comptabilisés conformément aux dispositions de la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions ». Ils sont enregistrés à la juste valeur des instruments accordés à la date d'attribution. La valeur des options tient compte des caractéristiques du plan (prix d'exercice, période d'exercice), des données du marché (taux sans risque, cours de l'action, volatilité) et d'une hypothèse de turn-over des bénéficiaires. S'agissant de transactions réglées en instruments de capitaux propres, cette valeur est enregistrée en charges de personnel sur la période d'acquisition des droits (soit 4 ans) avec une contrepartie en capitaux propres.

5.9 - Provisions

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un évènement passé, qu'il est probable qu'une sortie de ressource représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. Si l'effet de la valeur temps est significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les flux futurs de trésorerie attendus à un taux d'actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles par le marché, de la valeur temps de l'argent et, le cas échéant, les risques spécifiques au passif.

5.10 - Impôts

Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », les impôts exigibles de la période ou des exercices précédents sont comptabilisés en tant que passifs ou actifs d'impôts courants selon qu'ils ne sont pas encore payés ou l'ont trop été.

Par ailleurs, des impôts différés sont comptabilisés en utilisant la méthode bilantielle du report variable, pour toutes les différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan.

Des passifs d'impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles imposables. Des actifs d'impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles déductibles, report en avant de pertes fiscales et crédit d'impôt non utilisés, dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable sera disponible sur lequel ces éléments pourront être imputés.

Les actifs et passifs d'impôts différés ne font pas l'objet d'actualisation.

Pour la période, le taux d'imposition retenu pour calculer les stocks d'impôts différés des sociétés françaises s'élève à 38% pour les résultats imposés au taux normal, soit l'ensemble des différences temporelles.

5.11 - Avantages au personnel

Régimes de retraite complémentaire

L'ensemble des salariés du Groupe (soit 1 208 collaborateurs au 31 décembre 2013) bénéficie d'un régime à cotisation définie géré par une compagnie d'assurances. Dans un régime à cotisation définie, l'obligation du Groupe se limite uniquement au versement d'une cotisation, mais ne comporte aucun engagement sur le niveau des prestations fournies. Les cotisations versées (1 066 k€ au 31 décembre 2013) constituent des charges de l'exercice.

Indemnités de départ en retraite

Une provision est constituée dans les comptes consolidés pour faire face au paiement des indemnités de départ en retraite des salariés. Ces engagements font l'objet d'une évaluation actuarielle, selon la méthode des unités de crédit projetées (estimation de l'engagement au terme de la carrière). Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale. Cette méthode d'évaluation tient compte d'hypothèses de mortalité et de rotation du personnel, ainsi qu'une probabilité de départ à l'âge de 65 ans selon les catégories de personnel. Ces engagements sont actualisés, et les salaires de référence retenus dans le calcul sont corrélativement corrigés d'un coefficient de revalorisation.

Taux d'actualisation

Pour la détermination de ces avantages au personnel, le taux d'actualisation des engagements du Groupe est déterminé par référence à un taux du marché, à la date de clôture, fondé sur les obligations d'entreprises d'une durée de + 10 ans notées AA (Standard & Poor's). Le taux d'actualisation des engagements du Groupe est de 3,10% au 31 décembre 2013 contre 2,73% au 31 décembre 2012. L'effet d'une variation de 0,5% du taux d'actualisation sur l'engagement est estimé à 500 k€.

Ecarts actuariels

Les différences liées aux changements d'hypothèses de calcul (taux d'actualisation, taux de rotation du personnel) constituent des écarts actuariels (gains ou pertes). Ces derniers sont comptabilisés directement en capitaux propres.

Les engagements liés au régime d'indemnité de départ en retraite vis-à-vis du personnel en activité du Groupe sont comptabilisés au bilan en provisions. Les mouvements de provisions sont classés en résultat financier (pour la fraction relative aux résultats d'actualisation) et en charges de personnel (coûts liés aux droits acquis par les salariés au cours de l'exercice).

6 – EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

La proposition de dividende de 1,15 € par action au titre de l'exercice 2013, a été approuvée par le Conseil d'Administration du 11 février 2014.

Le 1er janvier 2014, le Groupe UFF et AVIVA ont signé une convention de cession portant d'une part sur l'intégration des collaborateurs du réseau AVIVA EPARGNE & CONSEILS au sein du Groupe UFF et d'autre part sur l'acquisition des portefeuilles clients de ce réseau. Ci-dessous est reproduit le Communiqué de Presse publié le 2 janvier 2014 relatif à cette opération :

« Paris, le 2 janvier 2014

Le réseau AVIVA Epargne & Conseils rejoint le Groupe UFF.

Le 1er Janvier 2014, l'UFF et AVIVA ont signé une convention de cession portant sur l'intégration des portefeuilles clients et des collaborateurs du réseau AVIVA Epargne & Conseils (AEC) au sein du Groupe Union Financière de France (UFF).Le conseil d'administration de l'UFFB a autorisé, lors de ses séances des 25 novembre et 30 décembre 2013, l'intégration des collaborateurs du réseau AVIVA Epargne & Conseils au sein du Groupe Union Financière de France (UFF) et l'acquisition des portefeuilles clients de ce réseau. Le conseil d'administration, et notamment les administrateurs indépendants, se sont adjoints les services d'un expert indépendant, en la personne du cabinet Ledouble, qui a émis une attestation d'équité sur la transaction. Le montant de la transaction est de 8 millions d'euros. Compte tenu notamment du passif pris en charge par UFF qui vient en déduction du prix, la somme versée à Aviva est de 7,2 millions d'euros. Le réseau AVIVA Epargne et Conseils (AEC) exerce son activité de conseil en matière d'assurance vie et de prévoyance sur l'ensemble du territoire national. Son effectif est d'environ 250 collaborateurs. Les portefeuilles clients représentent plus de 2,5 milliards d'euros d'actifs gérés. L'UFF sera, à terme, en mesure de proposer aux 75000 clients d'AEC une gamme complémentaire de solutions patrimoniales qui, outre l'assurance vie et la prévoyance, couvre l'immobilier direct, le placement en parts de SCPI, les valeurs mobilières, les FCPI et autres placements. Ces clients pourront ainsi bénéficier d'un service complet de conseil en gestion de patrimoine. Avec le renfort des 250 conseillers AEC, l'UFF s'enrichit d'une expertise supplémentaire. Après une période d'harmonisation des outils et pratiques, ce rapprochement conduira à une fusion totale et opérationnelle des réseaux. « Cette opération nous permet de conforter notre position de leader parmi les acteurs spécialisés dans le conseil en gestion de patrimoine, avec désormais 1100 collaborateurs dédiés au conseil, un encours de 10 milliards d'euros d'actifs gérés et un portefeuille de 200 000 foyers-clients » commente Paul Younès, Directeur Général Délégué de l'UFFB. Une croissance externe : L'UFF, qui a bien résisté à la crise, renoue avec le développement. Après une phase réussie de croissance organique qui a vu ses effectifs de conseillers en gestion de patrimoine croître de 15% en deux ans, l'apport d'AEC donne à l'entreprise une nouvelle dimension. Le modèle UFF, un modèle fort. Depuis 1968, l'UFF est dédiée au conseil en gestion de patrimoine, terme qu'elle a elle-même inventé. Les spécificités de la proposition UFF reposent sur un conseil dans le temps, global et adapté à chaque client patrimonial et entrepreneurial. L'offre UFF est construite en architecture ouverte sélective, gage d'indépendance, de transparence et d'objectivité dans le conseil apporté aux clients. »

7 – INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES SUR L'ACTIF

7.1 - Actifs financiers disponibles à la vente

(en milliers d'euros)	31.12.2012	31.12.2013
O.P.C.V.M.	88 406	90 175
E.M.T.N.	3 542	0
TOTAL	91 948	90 175

7.1.1 – O.P.C.V.M. & E.M.T.N.

Les décisions d'investissement ou de désinvestissement, prises par la direction générale, respectent des règles d'investissement et des procédures administratives validées par le Comité d'Audit. Elles font l'objet d'un suivi régulier des risques, notamment de crédit, de taux et de liquidité. Ces O.P.C.V.M. sont valorisés quotidiennement en fonction des valeurs liquidatives publiées (mark to market). Sur l'ensemble du portefeuille, la part des investissements en actions représente 7%.

			Mouvements de la période			Variation de
	Valorisation à	Acquisitions		Cessions	Dépréciation durable passée	la juste valeur passée en	Valorisation à la juste valeur
(en milliers d'euros)	la juste valeur IAS39 au 31.12.2012	à la valeur d'acquisition	à la juste valeur des parts détenues au 31.12.2012	au coût d'acquisition des parts acquises en 2013	en résultat durant l'exercice	Capitaux Propres (montants bruts)
FCP Monétaires *	75 022	63 176	(56 124)	(17 008)	0	107	65 173
FCP Diversifiés	10 803	19 069	(6 064)	(5 624)	0	975	19 159
FCP Obligataires	2 581	7 304	(2 034)	(2 054)	0	46	5 843
Actions & Indices (FCP / EMTN)	3 542	0	(3 542)	0	1 722	(1 722)	0
TOTAL	91 948	89 549	(67 764)	(24 686)	1 722	(594)	90 175

* Portefeuille composé uniquement de FCP monétaires en euros

Au cours de l'exercice, les parts de FCP cédées pour 92 450 k€ ont généré globalement une plus-value de 2 186 k€ enregistrée dans le compte de résultat au poste « gains ou pertes nets sur actifs disponibles à la vente ».

La réserve de réévaluation associée à la mise en juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente évolue comme suit :

(en milliers d'euros)	31.12.2012	Cessions	Dépréciation durable	Variation de juste valeur	Effet d'impôt	31.12.2013
Réserve de réévaluation	2 823	126	(1 722)	1 128	24	2 379

Ainsi l'impact brut négatif sur les capitaux propres s'établit à (468) k€ et après retraitement de l'effet d'impôt à (444) k€ au titre de l'exercice 2013.

7.1.2 – Niveaux de « juste valeur ».

Information sur les niveaux de « juste valeur » utilisés :

Niveau 1 : Valorisations utilisant le prix côté sur un marché actif

Niveau 2 : Valorisations basées sur des données de marché observables pour des produits similaires Niveau 3 : Valorisations basées sur des données non observables

(en milliers d'euros)	Niveau 1	31.12.2013
FCP Monétaires	65 173	65 173
FCP Diversifiés	19 159	19 159
FCP Obligataires	5 843	5 843
TOTAL	90 175	90 175

Depuis le 31 décembre 2012, aucun transfert n'a été effectué entre les différents niveaux.

7.2 - Prêts & créances sur les établissements de crédit

Ces créances représentent le solde des comptes bancaires ouverts auprès des établissements de crédit (principalement avec les Groupes CASA et BNPP).

(en milliers d'euros)	31.12.2012	31.12.2013
Comptes ordinaires	6 302	13 111
Créances rattachées	0	1
TOTAL	6 302	13 112

7.3 - Autres actifs & créances diverses

(en milliers d'euros)	31.12.2012	31.12.2013
Clients partenaires (1)	25 065	32 102
Taxes diverses	1 717	1 872
Fournisseurs avances et acomptes versés	576	519
Fonds de garantie des dépôts	132	136
Autres	1 690	2 050
TOTAL	29 180	36 679

(1) Clients partenaires : ce poste regroupe les créances sur les promoteurs immobiliers, compagnies d'assurances et les commissions de gestion sur FCP.

7.4 - Echéancier des autres actifs & créances diverses

(en milliers d'euros)	31.12.2012	31.12.2013
Part recouvrable à un an au plus	28 969	36 558
Part recouvrable à plus d'un an et à moins de 5 ans	128	121
Part recouvrable à plus de 5 ans	83	0
TOTAL	29 180	36 679

7.5 – Participations dans les entreprises mises en équivalence

Ce poste représente la valeur des titres détenus au 31 décembre 2013 dans PRIMONIAL REIM. Elle correspond à la quote-part de 33,1/3% des fonds propres de cette filiale y compris le résultat de l'exercice de 1 173 k€.

7.6 - Immobilisations

7.6.1 - Immobilisations incorporelles

7.6.1.1 - Valeurs brutes des immobilisations

		Mouvements de la période
(en milliers d'euros)	31.12.2012	Augmentations	Diminutions	31.12.2013
Logiciels	1 398	165	3	1 560
Autres	1 062	0	0	1 062
TOTAL	2 460	165	3	2 622

7.6.1.2 - Valeurs des amortissements

		Mouvements de la période
(en milliers d'euros)	31.12.2012	Augmentations	Diminutions	31.12.2013
Logiciels	1 240	162	3	1 399
Autres	741	0	0	741
TOTAL	1 981	162	3	2 140

7.6.1.3 - Valeurs nettes des immobilisations

		Mouvements de la période
(en milliers d'euros)	31.12.2012	Augmentations	Diminutions	31.12.2013
Logiciels	158	3	0	161
Autres	321	0	0	321
TOTAL	479	3	0	482

7.6.2 - Immeuble de placement / Immobilisations corporelles

L'immeuble de Boulogne-Billancourt étant considéré comme un immeuble d'exploitation pour la partie occupée par le Groupe et comme un immeuble de placement pour la partie louée à des tiers, les variations de ces deux postes sont présentées globalement.

7.6.2.1 - Valeurs brutes Immeuble de placement / Immobilisations corporelles

		Mouvements de la période
(en milliers d'euros)	31.12.2012	Augmentations	Diminutions	31.12.2013
Terrains	8 136	0	0	8 136
Constructions	42 565	0	0	42 565
Agencements s/constructions	10 255	0	10	10 245
Autres immobilisations	8 151	331	381	8 101
TOTAL	69 107	331	391	69 047

7.6.2.2 - Valeurs des amortissements et dépréciations

		Mouvements de la période
(en milliers d'euros)	31.12.2012	Augmentations	Diminutions	31.12.2013
Terrains	0	0	0	0
Constructions	21 840	700	0	22 540
Agencements s/constructions	9 212	155	10	9 357
Autres immobilisations	6 439	793	381	6 851
TOTAL	37 491	1 648	391	38 748

7.6.2.3 - Valeurs nettes Immeuble de placement / Immobilisations corporelles

		Mouvements de la période
(en milliers d'euros)	31.12.2012	Augmentations	Diminutions	31.12.2013
Terrains	8 136	0	0	8 136
Constructions	20 725	0	700	20 025
Agencements s/constructions	1 043	0	155	888
Autres immobilisations	1 712	0	462	1 250
TOTAL	31 616	0	1 317	30 299

7.6.2.4 - Valorisation des Immeubles

Les valeurs des immeubles de Boulogne-Billancourt et Iéna au 31 décembre 2013 sont estimées annuellement par référence aux évaluations d'expert indépendant (valorisation utilisant la méthode des « Cash Flow actualisés »).

(en millions d'euros)	Valeurs brutes	Amortissements	Valeurs nettes comptables	Valeurs recouvrables
Iéna	23,2	11,7	11,5	25,5
Boulogne immeuble d'exploitation	27,3	14,4	12,9	15,8
Boulogne immeuble de placement	9,0	4,7	4,3	5,3

L'évaluation des immeubles fait appel à des techniques de valorisation basées sur des données de marché observables (niveau 2).

8 – INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES SUR LE PASSIF

8.1 – Fonds propres réglementaires

(en milliers d'euros)	31.12.2012	31.12.2013
Total des capitaux propres comptables (IFRS)	94 168	96 946
Immobilisations incorporelles	(449)	(452)
Résultat latent des actifs disponibles à la vente	(1 994)	(2 379)
Solde de dividende prévu	(10 325)	(11 147)
Fonds propres de base	81 400	82 968
Réintégration de 45% de l'écart positif de juste valeur comptabilisée par capitaux propres (ou résultat)	1 369	1 727
Fonds propres complémentaires	1 369	1 727
Total des fonds propres réglementaires	82 769	84 695

8.2 - Dettes envers la clientèle

(en milliers d'euros)	31.12.2012	31.12.2013
Comptes espèces PEA	7 789	6 127
Comptes des clients en attente d'investissement (1)	94	16 031
TOTAL	7 883	22 158

(1) Il s'agit des sommes détenues provisoirement par la société, en instance d'investissement ou de règlement aux clients.

8.3 - Autres passifs et dettes diverses

(en milliers d'euros)	31.12.2012	31.12.2013
Opérations sur titres (1)	11 901	0
Personnel, rémunérations dues	12 225	14 820
Organismes sociaux et autres	12 116	13 824
Fournisseurs	3 475	3 559
Taxes diverses	4 299	5 575
Autres	2 560	3 087
TOTAL	46 576	40 865

(1) Il s'agit des sommes détenues provisoirement par la société, en instance d'investissement ou de règlement aux clients.

8.4 - Echéancier des autres passifs et dettes diverses

(en milliers d'euros)	31.12.2012	31.12.2013
Part exigible à un an au plus	46 576	40 865
Part exigible à plus d'un an et à moins de 5 ans	0	0
Part exigible à plus de 5 ans	0	0
TOTAL	46 576	40 865

8.5 – Provisions

8.5.1 – Etat des provisions

		Cap. Propres
	31.12.2012	Ecarts			Reprises	31.12.2013
(en milliers d'euros)		actuariels	Dotations	Utilisées	Non utilisées
Risque clientèle (1)	492	0	83	14	56	505
Risque prud'homal (1)	4 753	0	709	1 021	325	4 116
Risque URSSAF (2)	3 029	0	61	590	321	2 179
Indemnité de Départ à la Retraite (3)	9 064	(445)	720	422	0	8 917
Autres	227	0	1	101	4	123
TOTAL	17 565	(445)	1 574	2 148	706	15 840

(1) Ces provisions correspondent à des litiges avec des clients (risque clientèle) et des litiges avec des collaborateurs (litiges prud'homaux) qui ont fait l'objet d'une appréciation au cas par cas en matière de provisionnement L'ensemble de ces litiges existent au 31 décembre 2013 et ne proviennent pas d'événements post-clôture.

(2) UFIFRANCE PATRIMOINE a fait l'objet en 2006 d'un contrôle URSSAF portant sur les années 2003, 2004 et 2005. L'URSSAF remettait en cause le non assujettissement des remboursements forfaitaires des frais professionnels des conseillers en gestion de patrimoine à la CSG/CRDS. La société a contesté cette remise en cause et a obtenu partiellement gain de cause. Au cours de l'exercice 2013, la provision a fait l'objet d'une reprise totale de 0,9 M€.

En 2011 un nouveau contrôle, portant sur les années 2008, 2009 et 2010, a été effectué. L'URSSAF remet toujours en cause le non assujettissement des remboursements forfaitaires des frais professionnels des conseillers en gestion de patrimoine à la CSG/CRDS (principal motif du contrôle précédent et noté ci-dessus). UFIFRANCE PATRIMOINE conteste toujours aussi fermement cette remise en cause et a une nouvelle fois saisi la Commission de Recours Amiable. La provision globale, consécutive à ce contrôle, s'élève à 2,2 M€ (dont 1,9 M€ spécifiquement au motif de la CSG/CRDS).

(3) La provision pour indemnités de départ à la retraite tient compte des hypothèses suivantes :

	au 31 décembre 2013	au 31 décembre 2012
- départ en retraite à	63 ans (ou 65 ans)	63 ans (ou 65 ans)
- hypothèse de mortalité s'appuyant sur	la table vie 2007/2009	la table de vie 2007/2009
- taux d'actualisation	de 3,10%	de 2,73%
- taux de rotation du personnel	en fonction de l'ancienneté	en fonction de l'ancienneté
- taux de revalorisation salariale	de 2,5%	de 2,5%

(en milliers d'euros)	31.12.2013
Valeur actuelle des prestations
Provision à l'ouverture de l'exercice	9 064
Ecarts actuariels de l'exercice	(445)
Droits supplémentaires acquis	720
Prestations payées	(422)
Provision à la clôture de l'exercice	8 917

8.5.2 – Echéances des provisions

		Échéances
(en milliers d'euros)	31.12.2013	- 1 an	+ 1 an
Risque clientèle	505	60	445
Risque prud'homal	4 116	3 320	796
Risque URSSAF	2 179	2 179	0
Indemnité Départ à la Retraite	8 917	794	8 123
Autres	123	20	103
TOTAL	15 840	6 373	9 467

8.6 - Actions propres détenues

Dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 16 mai 2013 (11ième résolution), la société UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE est autorisée à réaliser des achats d'actions propres à hauteur de 730 495 actions.

La part du capital social détenu a évolué de la façon suivante :

(en nombre d'actions)	Réalisation	Mandat de rachat	Mandat de liquidité
Détention au 01.01.2013	383 422	367 701	15 721
Achats/Ventes d'actions sur l'exercice	(5 910)		(5 910)
Cession d'actions dans le cadre du PAGA (*) note 8.8.1	(69 198)	(69 198)
Détention au 31.12.2013	308 314	298 503	9 811

(*) P.A.G.A : Plan d'Attribution Gratuite d'Actions

Le montant net des achats/ventes d'actions (hors remise du PAGA 2009 pour 69 198 titres) intervenus sur l'exercice a été imputé en capitaux propres pour un montant brut de 98 k€, correspondant au coût d'acquisition de ces actions. Tandis que les cessions d'actions intervenues sur l'année dans le cadre du PAGA 2009 ont donné lieu à une augmentation des capitaux propres pour un montant brut de 1 762 k€, correspondant au coût d'achat initial des actions cédées. L'impact cumulé de ces deux opérations se traduit par une augmentation des capitaux propres de 1 859 k€ au 31 décembre 2013.

Les achats et ventes d'actions effectués dans le cadre du mandat de liquidité ont été réalisés par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement KEPLER CORPORATE FINANCE dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI* reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers. Au 31 décembre 2013, les moyens mis à disposition du prestataire par l'UFFB sont de 9 811 titres et 207 228,19 euros contre respectivement 15 721 titres et 105 474,56 euros au 31 décembre 2012.

* AMAFI : Association française des marchés financiers

8.7 - Engagements hors bilan

8.7.1 – Cautions bancaires

Reçues : le Groupe dispose de garanties reçues de la part d'établissements de crédit, pour un montant de 180 k€ à fin décembre 2013, à comparer à 180 k€ à fin décembre 2012.

Données : l'UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE se porte caution auprès des propriétaires des locaux commerciaux que louent ses filiales. Cet engagement porte sur un montant de 147 k€, stable par rapport à fin décembre 2012 (152 k€).

8.7.2 – Engagement relatif à la prise de participation d'UFFB dans la société PRIMONIAL REIM

Conformément au pacte d'actionnaires entre le Groupe PRIMONIAL et l'UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE, signé le 27 avril 2011 préalablement à la prise de participation, il est prévu que :

8.8 - Plans d'attribution gratuite d'actions

8.8.1 - Caractéristiques des différents plans

A T T R I B U T I O N G R A T U I T E D 'A C T I O N S S I T U A T I O N A U 3 1. 1 2. 2 0 1 3 -
da tes	da tes		ion i bu act ttr s a	ée s		ion act	l ée * s a nn s u		ion act	ise s r em s	ion act s n	ise on re m s
d 'att i bu ion t r	d 'éc h éan ce	it és nt q ua i bu ée att r s	do nt dat ire ma n a s	br de no m e b én é f ic ia ire s	2 0 1 3 t av an	2 0 1 3 en	it és nt q ua l ée an nu s	br de no m e b én é f ic ia ire s	it é nt q ua ise ** rem	br de no m e b én é f ica ire s	it és nt q ua tan tes res	do nt dat ire ma n a s
1 7 / 0 3 / 2 0 0 9	1 7 / 0 3 / 2 0 1 3	7 7 3 4 8	1 1 1 4 5	8 6	7 4 0 0	0	7 4 0 0	1 1	6 9 9 4 8	7 5	0	0
1 8 / 0 3 / 2 0 1 0	1 8 / 0 3 / 2 0 1 4	7 1 5 0 7	3 3 3 6	8 5	4 5 0 0	7 5 0	5 2 5 0	7	0	0	2 5 7 6 6	3 3 3 6
1 5 / 0 3 / 2 0 1 1	1 5 / 0 3 / 2 0 1 5	1 8 1 7 6	5 1 3 3	8 4	1 0 0 0	1 3 0 0	2 3 0 0	3	0	0	9 3 8 1 6	5 1 3 3
0 3 / 0 5 / 2 0 1 2	0 3 / 0 5 / 2 0 1 6	2 8 2 7 9	6 9 5 5	9 2	1 5 5 0	1 5 0 7	3 3 0 0	4	0	0	5 8 2 7 9	6 9 5 5
2 0 / 0 3 / 2 0 1 3	2 0 / 0 3 / 2 0 1 7	7 6 9 0 0	1 4 2 0 0	7 3	0	0	0	0	0	0	7 6 9 0 0	1 4 2 0 0
To	l ta	3 7 6 7 1 8	4 3 76 6	6 2 8	1 4 4 5 0	3 8 0 0	1 8 2 5 0	1 9	6 9 9 4 8	7 5	2 8 8 5 2 0	3 2 6 2 1
% du ca p	ita l U F F B	2, 3 2 %	0, 2 7%		0, 0 9 %	0, 0 2 %	0, 1 1 %		0, 4 3 %		1, 7 8 %	0, 2 0 %

* Actions annulées consécutif au départ de collaborateurs.

** Dont 750 actions remises par anticipation en août 2012 à un collaborateur.

Nombre d'actions composant le capital : 16 233 240

8.8.2 - Historique des plans

		Plan 2009	Plan 2010	Plan 2011	Plan 2012
Date d'attribution		17/03/2009	18/03/2010	15/03/2011	03/05/2012
Période d'indisponibilité / d'acquisition		4 ans	4 ans	4 ans	4 ans
Date d'échéance		17/03/2013	18/03/2014	15/03/2015	03/05/2016
Période de conservation		2 ans	2 ans	2 ans	2 ans
Nombre d'actions		77 348	71 507	71 681	79 282
Prix d'exercice en €		0,00	0,00	0,00	0,00
Prix de l'action à la date d'attribution en €		21,10	26,24	30,60	21,69
Taux de rendement		9,95%	6,89%	7,70%	8,99%
Juste valeur à la date d'attribution en €		14,17	19,92	22,49	15,14
Hypothèse de rotation du personnel au	31-déc.-10	14%	13%
Hypothèse de rotation du personnel au	31-déc.-11	14%	13%	12%
Hypothèse de rotation du personnel au	31-déc.-12	14%	14%	13%	12%
Hypothèse de rotation du personnel au	31-déc.-13	N/A	14%	13%	12%

8.8.3 - Valorisation du plan 2013

	Plan 2013
Date d'attribution	20/03/2013
Période d'acquisition	4 ans
Date d'échéance	20/03/2017
Période de conservation	2 ans
Nombre d'actions	76 900
Prix d'exercice en €	0,00
Prix de l'action à la date d'attribution en €	17,31
Juste valeur à la date d'attribution en €	12,82
Taux de rendement	7,51%
Hypothèse du taux de rotation du personnel	11%

8.8.4 - Charge des plans

(en milliers d'euros)	31.12.2012	31.12.2013
Plan 2008	140
Plan 2009	236	99
Plan 2010	300	306
Plan 2011	347	351
Plan 2012	174	264
Plan 2013		171
TOTAL	1 197	1 191

9 – INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RESULTAT

9.1 - Synthèse analytique

(en millions d'euros)	31.12.2012	31.12.2013
Commissions nettes de placement
Valeurs mobilières (FCP)	4,4	4,9
Assurance-vie	21,3	25,8
Immobilier	29,0	30,5
Entreprise	1,8	2,0
Sous-total	56,5	63,2
Commissions nettes de gestion
Valeurs mobilières (FCP)	32,0	30,6
Assurance-vie	40,1	43,8
Immobilier	2,3	2,0
Entreprise	11,3	11,7
Sous-total	85,7	88,1
Total des commissions nettes	142,2	151,3
Charges d'exploitation
Frais de personnel Commercial	(69,4)	(72,2)
Frais de personnel Administratif	(23,9)	(25,7)
Frais généraux	(27,5)	(28,3)
Total des charges d'exploitation	(120,8)	(126,2)

Résultat opérationnel	21,4	25,1
Résultat financier	1,1	2,2
Autres produits d'exploitation	0,2	0,3
Résultat d'exploitation	22,7	27,6

9.2 - Résultat par action

	31.12.2012	31.12.2013
Résultat net part attribuable aux propriétaires de la société mère du groupe (en k€)	15 187	18 372
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	15 857 328	15 910 184
Résultat par action (en €)	0,96	1,15
Nombre d'actions et d'options de souscription	15 857 328	15 910 184
Résultat par action dilué (en €)	0,96	1,15

9.3 – Rémunération des commissaires aux comptes

Les honoraires comptabilisés en 2013 par l'UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE et ses filiales intégrées globalement pour la mission confiée au collège des Commissaires aux Comptes se décomposent comme suit :

	Cailliau Dedouit et Associés					PricewaterhouseCoopers
		Montant HT	%			Montant HT		%
(en milliers d'euros)	2013	2012	2013	2012	2013	2012	2013	2012
1 - Audit
1.1 Commissariat aux comptes, certification examen des comptes individuels et consolidés
- Emetteur	45	44	73%	100%	45	44	28%	35%
- Filiales intégrées globalement					81	80	50%	65%
1.2 Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes
- Emetteur					35		22%	0%
- Filiales intégrées globalement
Sous-total	45	44	73%	100%	161	124	100%	100%
2 - Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
2.1 Juridique, fiscal, social
2.2 Autres	17	0	27%	0%
Sous-total	17	0	27%	0%	0	0	0%	0%
TOTAL	62	44	100%	100%	161	124	100%	100%

9.4 - Impôt sur les bénéfices

L'UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE et ses filiales françaises ont adopté le régime fiscal des groupes de sociétés.

9.4.1 - Calcul de la charge d'impôt

(en milliers d'euros)	31.12.2012	31.12.2013
Impôt exigible	9 216	11 102
Impôts différés	(898)	(592)
Charge d'impôt au compte de résultat	8 318	10 510

(en milliers d'euros)	31.12.2012	31.12.2013
Résultat comptable net consolidé	15 187	18 372
Impôt sur les sociétés	8 318	10 510
Résultat comptable consolidé avant impôt	23 505	28 882
Déductions et Réintégrations nettes	2 911	(925)
Résultat fiscal consolidé	26 416	27 957
Taux normal de l'IS	33,33%	33,33%
Impôt sur les sociétés	8 806	9 320
Contribution sociale (3,3%)	265	282
Contribution exceptionnelle (10,7%)	0	997
Impôts différés	(254)	(616)
Impôt sur mise en juste valeur des titres disponibles à la vente (1)	(644)	24
Autres	145	503
Charge d'impôt au compte de résultat	8 318	10 510
Taux d'impôt global	35,39%	36,39%

(1) Impôt lié à la variation de la situation latente des actifs disponibles à la vente durant l'exercice.

9.4.2 - Détail des impôts différés au bilan

(en milliers d'euros)	31.12.2012	31.12.2013
IMPOTS DIFFERES ACTIF
Participation des salariés	310	434
Indemnités de départ à la retraite	3 121	3 388
Crédit bail	379	407
Réservations immobilières	573	802
Autres	141	155
Total impôts différés actif	4 524	5 186
IMPOTS DIFFERES PASSIF
Annulation de l'IS sur la provision pour actions propres	1 528	1 661
Total impôts différés passif	1 528	1 661
IMPOTS DIFFERES NETS à l'actif du bilan	(2 996)	(3 525)

9.4.3 - Détail des impôts différés au compte de résultat

(en milliers d'euros)	31.12.2012	31.12.2013
Participation des salariés	130	(123)
Indemnités de départ à la retraite	0	(355)
Crédit bail	29	(28)
Réservations immobilières	(74)	(229)
Autres	39	(14)
Actifs financiers disponibles à la vente (1)	(644)	24
Annulation de l'IS sur la provision pour actions propres (2)	(378)	133
IMPOTS DIFFERES NETS au compte de résultat	(898)	(592)

(1) Neutralisation (+/-) de l'impact d'impôt constaté dans les comptes sociaux et lié aux plus et moins-values latentes.

(2) Annulation de l'impact d'impôt sur la provision, constatée dans les comptes sociaux, et calculée sur les actions propres à remettre dans le cadre des PAGA.

10 – INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIEES

10.1 – Transactions avec les parties liées

10.1.1 – Groupe AVIVA FRANCE

AVIVA FRANCE, société mère de l'UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE, est considérée comme « parties liées » au sens de la norme IAS 24 « Informations relatives aux parties liées ». Les relations opérationnelles entre les sociétés des deux groupes concernent :

AVIVA VIE	Assurance vie
AVIVA INVESTORS FRANCE	Gestion Financière de certains FCP
GIE AVIVA FRANCE	Infogérance du système d'exploitation
AVIVA REFERENS	Commercialise des produits de l'offre UFF (hors assurance)

Les éléments concernant les opérations avec AVIVA FRANCE sont :

(en milliers d'euros)	31.12.2012	31.12.2013
ACTIF
Autres actifs et créances diverses	7 166	9 247
PASSIF
Autres passifs et dettes diverses	989	764
COMPTE DE RESULTAT
Produits des commissions	92 611	99 448
dont AVIVA VIE	30 361	37 340
dont AVIVA INVESTORS FRANCE	62 250	62 108
Charges générales d'exploitation (1)	(1 177)	(1 257)

(1) dont infogérance.

10.1.2 – PRIMONIAL REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT

L'UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE détenant 33,33% du capital de la société PREIM, celle-ci est considérée comme « parties liées » au sens de la norme IAS 24 « Informations relatives aux parties liées ». Les relations opérationnelles entre les sociétés du Groupe UFF et la société PREIM résident dans la fourniture de prestations administratives.

(en milliers d'euros)	31.12.2012	31.12.2013
ACTIF
Autres actifs et créances diverses	0	0
COMPTE DE RESULTAT
Produits des commissions	36	0
ENGAGEMENT HORS BILAN (cf § 8.7)	900	300

10.2 – Rémunérations des principaux dirigeants

(en milliers d'euros)	31.12.2012	31.12.2013
Montant des rémunérations allouées :
aux membres du Comité de direction (1)	2 275	1 996
aux membres du Conseil d'Administration (2)	130	137
Provision des indemnités de fin de carrière :
aux membres du Comité de direction (1)	300	378

(1) Le Comité de Direction est composé de dix personnes.

(2) Il s'agit de jetons de présence. Ces derniers ne sont versés qu'aux administrateurs qui ne sont ni salariés ni dirigeants de sociétés des Groupes AVIVA et UNION FINANCIERE DE FRANCE.

A la clôture, le nombre d'actions attribuées aux membres du Comité de Direction dans le cadre des PAGA 2010, 2011, 2012 et 2013 est de :

(en nombre d'actions)	31.12.2012	31.12.2013
Attribution gratuite d'actions	68 132	84 620

11– INFORMATIONS SUR LE TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE

11.1 - Flux liés à l'activité opérationnelle

Le poste « autres mouvements » 199 k€ correspond à la variation nette des avantages au personnel (IFRS 2) incluant la dotation des plans en cours pour (1 190) k€ et la reprise liée à la réalisation du plan 2009 pour 991 k€.

Le poste « flux liés aux opérations affectant des actifs ou passifs non financiers » correspond au fonds de roulement d'exploitation avec au 31/12/2013 un excédent de (4 439) k€ contre un excédent de (341) k€ au 31/12/2012.

Le poste « impôts » correspond à l'impôt exigible de l'exercice (note 9.4).

11.2 - Flux liés aux opérations d'investissement

Ce poste comprend la variation de valeur des actifs financiers disponibles à la vente à leur valeur d'acquisition pour 1 304 k€ contre 6 129 k€ au 31/12/2012.

11.3 - Flux liés aux opérations de financement

Les dividendes versés sur la période sont les suivants :

Au titre des exercices	Acomptes	Dates	Soldes	Dates
2011			20 708	10-mai-12
2012	5 548	8-nov.-12	10 372	23-mai-13
2013	7 167	7-nov.-13

Rapport de gestion 2013

Le présent rapport de gestion rend compte de l'activité de la Société et de ses filiales au cours de l'exercice social ouvert le 1er janvier 2013 et clos le 31 décembre 2013 et expose les motifs du projet des résolutions soumises au vote des actionnaires convoqués en Assemblée Générale Mixte.

Le rapport du Président est joint à ce rapport (cf. page 39) qu'il vient compléter pour les rubriques concernées.

1. Environnement économique

Dans le rapport de gestion relatif aux comptes 2012, nous faisions état d'un certain optimisme dans la revalorisation des marchés actions en 2013 :

les placements monétaires auront une rémunération proche de zéro,
les marchés obligataires auront du mal à réitérer leur exploit de 2012, avec un niveau de performance pas très supérieur à celui des coupons,
les actions pourraient être l'investissement par défaut.

Cette prédiction s'est révélée exacte dans l'ensemble. Comme souvent, les mauvais millésimes macroéconomiques donnent de bons crus boursiers. La zone euro a ainsi connu la récession en 2013 mais aussi comme en 1993 un parcours très positif des marchés d'actions !

Dans cette phase du cycle économique, les investisseurs anticipent en effet des lendemains plus heureux et reviennent sur les actifs risqués. Le fait que notre prédiction se soit vérifiée prouve en définitive que les choses rentrent progressivement dans l'ordre après une longue période d'incertitudes entre 2007 et le premier semestre 2012. Si ce retour à la normale se confirme, alors l'évolution des marchés financiers sera moins imprévisible et facilitera la mise en place de la stratégie produits de l'UFF.

Les dernières prévisions économiques de la Banque Mondiale font état d'une accélération de la croissance mondiale à +3.5% en 2014 contre +3.3% en 2013, tirée par les pays développés.

Les Etats-Unis sont clairement les plus avancés sur le chemin de la reprise. Le Japon renoue avec la croissance au prix d'un formidable effort budgétaire et monétaire. L'Europe sort doucement de la récession. Les pays émergents, en ordre dispersé, sont plutôt dans la situation de contrôler un atterrissage de leur économie après une période de forte expansion économique.

En temps normal, une reprise économique s'accompagne assez rapidement d'une hausse des taux pour anticiper puis contrer les effets indésirables de l'inflation, pouvant gêner temporairement la poursuite de la progression des marchés actions. Dans le cas présent, l'inflation ne devrait pas a priori préoccuper cette année les Banques Centrales des pays développés.

On peut donc valablement penser que les marchés de taux serviront peu ou prou les mêmes rendements tout au long de l'année et que s'il devait y avoir une hausse des taux, elle arriverait plutôt en fin d'année et serait d'une ampleur limitée.

Par défaut, les investissements en obligations d'entreprise et en actions devraient donc continuer d'être prisés, mais avec probablement un potentiel de progression moindre.

Pour autant, des risques subsistent :

une accélération de la reprise américaine, conduisant la Banque Fédérale américaine à relever ses taux monétaires plus tôt que prévu,
a contrario, une rechute de l'Europe comme du Japon,
sans parler d'un risque politique (nombreuses élections en Europe comme dans quelques pays émergents majeurs (Inde, Brésil...), plus compliqué à mesurer.

Aussi, notre stratégie produits devient plus agressive mais reste pragmatique et opportuniste :

si l'on estime que la reprise de l'économie mondiale est désormais définitivement engagée, il faut consacrer plus de place aux actions dans les allocations d'actifs,
si de plus on considère comme une anomalie le fait que les actions européennes enregistrent encore un grand retard de valorisation dans un monde des affaires très globalisé, c'est le moment pour développer notamment ses investissements dans le cadre du PEA et demain du PEA-PME ou acheter des produits structurés dont la performance est assise sur un rétablissement pas forcément très lointain des marchés actions de la zone euro,
enfin, si l'on est persuadé que la sortie de crise se fera lentement et par à-coups, alors il faut réserver un espace dans son allocation d'actifs pour des gestions à la fois dynamiques et flexibles dont l'objet est de capter en tendance la hausse des marchés sans forcément « tout reperdre » dans les phases de repli ou de correction des actions.

Du côté des marchés obligataires, il nous faudra attendre ces corrections de marché pour relancer à bon escient de nouveaux supports de rendement.

2. Activité

2.1. Le Réseau de Conseillers

L'effectif du Réseau commercial s'élève à 868 collaborateurs au 31 décembre 2013 contre 897 au 31 décembre 2012.

Le turn-over de l'effectif formé est resté modéré (9,7%) et en amélioration par rapport à celui de 2012 (10,7%) alors qu'il était de plus de 12% au cours de chacune des 3 années précédentes.

L'effectif des Conseillers ayant terminé leur cycle de formation et donc totalement productifs, a encore progressé de 50 personnes en 2013 (+36 en 2012).

2.2. L'activité

Les montants investis par l'intermédiaire de l'UFF par ses clients en 2013 sont en augmentation (+14%) par rapport à 2012.

Une nette progression sur l'assurance-vie (+20%) avec une hausse de la part des souscriptions investies en unités de compte (58%) soutenue par la bonne adéquation des fonds, à la demande des clients : immobiliers, obligataires, diversifiés flexibles et structurés.
Une reprise des investissements en valeurs mobilières (+16%) avec la progression du PEA et des produits spécifiques de défiscalisation ISF.
Des ventes de lots immobiliers en progression (+15%) (un volume supérieur et un prix moyen en hausse) notamment dues au succès du dispositif Duflot qui représente 55% des ventes et le lancement en 2013 de la commercialisation de lots en nue-propriété. Il convient de rappeler que l'UFF considère l'immobilier comme un investissement patrimonial et non comme une opportunité fiscale ; elle sélectionne les biens avec soin pour leur qualité intrinsèque, leur emplacement et leur rendement locatif.
Activité contrastée en SCPI (-3%) avec la hausse des souscriptions de parts de SCPI Habitation ne compensant pas la baisse sur les SCPI de rendement, investies en immobilier professionnel.

La collecte moyenne est de 1,30 M€ par Conseiller, en progression de 8% par rapport à celle de 2012.

Chez les Conseillers formés, la collecte moyenne est de 2,07 M€ pour les Conseillers en Gestion de Patrimoine (marché des particuliers) et de 1,92 M€ pour les Conseillers Entreprise et Dirigeant.

2.3. Les actifs gérés (hors immobilier)

La hausse de l'activité et une baisse des rachats ont permis de réaliser en 2013 une collecte nette, en croissance, à 83 M€ contre 49M€ en 2012.

Le taux de fidélisation des actifs est de 93,5 % en 2013, contre 92,4% en 2012.

Compte tenu de cette collecte nette et d'un impact positif de la valorisation des actifs, les actifs gérés ont progressé de 559 M€ entre le 31 décembre 2012 et le 31 décembre 2013, pour atteindre 7,8 Milliards d'Euros.

	2011	2012	2013
Actifs gérés au 1° janvier	7 179	6 623	7 236
Collecte nette	61	49	83
Variation de cours	(617)	564	476
Actifs gérés au 31 décembre	6 623	7 236	7 795

Evolution des actifs gérés (en millions d'€)

Le patrimoine immobilier acquis par les clients auprès de l'UFF représente environ 30 000 lots.

3. Ressources Humaines

A fin décembre 2013, l'effectif du Groupe de l'Union Financière de France est de 1 208 collaborateurs, confirmant une stabilité du personnel par rapport à 2012, dans un contexte de recrutement moindre au niveau des commerciaux et une amélioration de l'intégration de ce personnel.

Cette année a été marquée par le paiement d'une prime de partage de la valeur ajoutée d'un montant de 50 euros au sein d'Ufifrance Gestion et d'Ufifrance Patrimoine et par la conclusion d'un contrat de génération au sein d'Ufifrance Gestion, Ufifrance Patrimoine et CGPE Entrepreneurs.

Le Groupe s'est engagé à favoriser l'insertion durable des jeunes dans l'emploi sous contrat à durée indéterminée mais également l'emploi de salariés âgés. Les contrats mis en œuvre se sont appuyés sur des diagnostics précis annexés à chaque contrat de génération et ont confirmé une politique permanente du Groupe sur ces sujets.

4. Résultats

4.1. Résultats consolidés

Les commissions de placement comptabilisées en 2013 atteignent 63,2 M€ (+ 12% par rapport à 2012). Cette évolution est due :

à la progression des commissions de placement en valeurs mobilières (+14%) et en assurance-vie (+21%) reflétant celle de l'activité.
à la hausse de 9% des commissions de placement immobilières. Les commissions comptabilisées en 2013 sur les ventes de lots immobiliers proviennent pour les 3/5 de l'activité 2013 et pour 2/5 de réservations réalisées au cours des années antérieures. En effet le fait générateur de la comptabilisation des commissions est la signature chez le notaire qui est décalée dans le temps par rapport à la vente réalisée par UFF.

Les commissions de gestion (88,2 M€) sont en hausse de 3% alors que le niveau des actifs gérés moyens en 2013 est en progression de 8%. Ceci s'explique par la déformation de la structure des actifs intervenue en 2012 (avec une augmentation de la part des fonds Euros et des SCPI au détriment des actifs investis en OPCVM) avec une amélioration sensible sur le 2ème semestre 2013.

Le Produit Net Bancaire de l'année 2013 est de 153,9 M€, en hausse de 7% par rapport à celui de 2012.

Les charges d'exploitation sont en progression à 126,2 M€ (+4%).

Les frais de personnel commercial augmentent de 4%, à 72,2 M€ liés à la hausse de l'effectif moyen et à l'activité.
Les autres charges d'exploitation (frais de personnel administratif et frais généraux) sont en progression de 5% en raison notamment des investissements informatiques.

Ces évolutions (hausse du PNB et progression des charges) associées au résultat financier (2,5M€) entrainent un résultat d'exploitation en croissance de 22% à 27,7 M€ contre 22,7 M€ en 2012.

Le résultat net consolidé part du Groupe suit la même évolution, il est de 18,4 M€ contre 15,2 M€ en 2012 avec un coût du risque non significatif.

Les fonds propres consolidés, après distribution prévue au titre de 2013, s'élèveront à 85,7 M€. La structure bilancielle consolidée est saine avec une trésorerie de 103,3 M€ (contre 98,3 M€ au 31/12/2012) gérée avec prudence dont 75% investie en FCP monétaires, des dettes et des créances d'exploitation exclusivement à court terme pour un solde net de 26,3 M€ (contre 25,3 M€ au 31/12/2012). Ces éléments traduisent la solidité financière de l'UFF qui satisfait ainsi les exigences réglementaires (ratio de solvabilité Bâle II à 18,98%, stable par rapport au 31/12/2012 et 568% pour le coefficient de liquidité à un mois).

4.2. Résultats de la Société mère, Union Financière de France Banque

En raison de l'intégration opérationnelle des activités du Groupe, les chiffres sociaux sont difficilement interprétables isolément. Le résultat net de l'Union Financière de France Banque s'élève en 2013 à 26,4 M€.

La situation nette individuelle, après distribution prévue au titre de 2013, s'élèvera à 145,7 M€ (à comparer à 137,7 M€ l'an dernier).

4.3. Résultats des cinq derniers exercices :

Au présent rapport est joint en annexe, conformément aux dispositions de l'article R 225-102 du Code de Commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de votre Société au cours des cinq derniers exercices (cf. page 100).

5. Préventions des risques

La prévention des risques est une préoccupation majeure de la Direction Générale et du Conseil d'Administration de l'Union Financière de France Banque.

Un Responsable de la gestion des risques travaille avec chacun des directeurs du Groupe UFF pour recenser et mesurer les risques liés à leurs domaines de responsabilité et suivre les plans d'action mis en œuvre pour les contenir.

Périodiquement un Comité des risques présidé par la Direction Générale et animé par le Responsable de la gestion des risques, réunit les principaux directeurs du Groupe UFF, ainsi que les Responsables du contrôle permanent et du contrôle périodique, pour valider la cartographie des risques issue de ces travaux de recensement et d'évaluation, ainsi que les plans de contention associés (quatre comités ont eu lieu en 2013, et quatre sont programmés en 2014).

La hiérarchisation des risques majeurs qui en résulte est formalisée dans un tableau de bord mis à jour en continu, dont la dernière version est diffusée aux membres du Comité d'Audit lors de leurs réunions (quatre réunions du Comité d'Audit ont eu lieu en 2013), et une fois par an à l'ensemble du Conseil d'Administration.

Tout risque potentiel de perte estimée à au moins 400 K€ donne lieu à une alerte sans délai, par le Président, au Conseil d'Administration et à l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (aucune alerte émise en 2013).

Compte tenu de l'activité de l'Union Financière de France Banque, ses ratios prudentiels bancaires sont largement supérieurs, et de manière constante, aux exigences réglementaires et l'ensemble de son endettement d'exploitation est à court terme (inférieur à 1 an). Au 31 décembre 2013, les ratios étaient les suivants :

solvabilité : 18,98 %
liquidité : 568 %

L'Union Financière de France Banque n'a pas de grands risques à déclarer à cette date.

6. Proposition d'affectation du résultat

Le résultat net consolidé part du Groupe s'élève à 18,4 M€

Votre Conseil d'Administration vous propose d'affecter le bénéfice net individuel de 26 381 118,30 €, augmenté du report à nouveau de 34 678 811,19 €, soit un total de 61 059 929,49 €, de la façon suivante :

distribution d'un dividende de 1,15 € par action, soit 18 668 226,00 €,
le solde en « report à nouveau » pour 42 391 703,49 €.

Les dividendes revenant aux actions détenues par la Société au moment de la mise en paiement seront affectés au compte « report à nouveau ».

Il est rappelé que pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposable à l'impôt sur le revenu au barème progressif et est éligible à l'abattement de 40% prévu par l'article 158-3-2° du Code Général des Impôts. Avant la mise en paiement, sauf dispense, le dividende est soumis au prélèvement obligatoire non libératoire de 21% prévu à l'article 117 quater du Code Général des Impôts, à titre d'acompte de l'impôt sur le revenu. Dans tous les cas, le dividende sera versé sous déduction des prélèvements sociaux.

Le Conseil d'Administration vous propose de fixer la date de mise en paiement du dividende au 22 mai 2014. Compte tenu de l'acompte de 0,45 € versé le 7 novembre 2013, le dividende donnera lieu au versement d'un solde net de 0,70 € par action.

Le tableau ci-dessous rappelle le montant des dividendes distribués, intégralement éligibles à l'abattement prévu à l'article 158-3-2° du Code Général des Impôts, au titre des trois exercices précédents :

	2010	2011	2012
Dividende par action	2,60 €	2,00 €	1,00 €

7. Perspectives

Avec une progression de 9% du nombre de conseillers en gestion de patrimoine (CGP) formés, obtenue par croissance organique en 2013 et l'intégration des 220 collaborateurs du réseau AVIVA Epargne & Conseils (AEC) au 1er janvier 2014, l'UFF accroît de manière très sensible sa capacité de collecte future.

En 2014, l'UFF continuera à développer son potentiel de distribution en travaillant sur l'amélioration de la productivité, réparera la fusion opérationnelle des équipes commerciales d'UFF et d'AEC envisagée pour 2015 et accélérera le développement de sa filiale CGP Entrepreneurs, y compris par croissance externe, pour atteindre rapidement une taille critique. Par ailleurs, pour soutenir ses ambitions de développement et améliorer son efficacité opérationnelle, l'UFF déploiera en 2014 son projet de modernisation de son back- office et de refonte des processus de souscription et de gestion.

Ce nouveau potentiel de croissance rentable sera encore renforcé par l'actualisation permanente de l'offre produits avec notamment : de nouvelles unités de compte adaptées aux conditions de marché, le lancement de produits destinés à des investisseurs cherchant à profiter de la reprise des économies occidentales et du dynamisme attendu des marchés actions et l'adaptation permanente de l'offre immobilière à l'évolution du marché.

8. Actionnariat

Au 31 décembre 2013, Aviva France détenait 74,30 % du capital de la Société.

Les contrats d'épargne et de retraite commercialisés par l'Union Financière de France, sont des produits Aviva Vie, à l'exception toutefois des contrats de retraite collective Article 39. Les actifs sous-jacents sont les FCP de la gamme Union Financière de France et un fonds en euros géré par Aviva Investors France.

La gestion financière de certains FCP Union Financière de France est assurée par Aviva Investors France, mais cette délégation de gestion n'intervient qu'à l'issue d'un processus de sélection ouvert, fondé sur les seules qualités des gérants et non sur l'appartenance à un même groupe. A fin 2013, la part des actifs des FCP gérés par Aviva Investors France était de 38%.

A notre connaissance, aucun autre actionnaire ne possédait 5 %, ou plus, du capital d'Union Financière de France Banque au 31 décembre 2013.

Au cours de l'exercice 2013, la Société n'a été avisée d'aucun franchissement de seuils légaux ou statutaires de détention de ses actions ou de ses droits de vote.

Le FCP « UFF Epargne », support du Plan d'Epargne Groupe détenait, 718 126 actions au 31 décembre 2013, soit 4,42 % du capital de la Société.

9. Organisation du Conseil d'administration

Le sujet est traité dans le rapport du Président du Conseil d'Administration. Toutes les informations sur les mandats et fonctions exercés par les administrateurs se trouvent en page 106.

10. Rémunérations des mandataires sociaux

10.1. Rémunérations des membres du Conseil d'Administration

Des jetons de présence, dont le montant annuel a été fixé par l'Assemblée Générale Ordinaire du 16 mai 2013 pour l'exercice 2013 et les exercices ultérieurs (160 000 euros maximum) et dont la répartition est décidée par le Conseil, sont versés aux administrateurs qui ne sont ni salariés, ni dirigeants de sociétés des Groupes Aviva ou de l'Union Financière de France (Hani GRESH, Philippe GESLIN, Ghislain de BEAUFORT, Manuel GOMEZ –jusqu'au 16 mai 2013- et Jean-François DEBROIS) selon les règles suivantes :

une part égale attribuée à chacun d'entre eux s'élevant à 16 000 euros pour une année pleine,
une part supplémentaire attribuée à chacun de ces administrateurs, membre d'un comité (Comité d'Audit, Comité des Rémunérations et des Rémunérations et Comité des Conventions) dont une partie fixe, s'élevant à 4 600 euros pour une année pleine et pour chaque comité ainsi qu'une partie variable en fonction de l'assiduité aux réunions s'élevant à 1 000 euros par réunion à laquelle ils participent,
leur versement intervient en deux fois, fin juin et fin décembre avec application, le cas échéant, de la règle du prorata temporis.

Au titre de l'exercice 2013, il a ainsi été versé un montant global de jetons de présence s'élevant à 136 822 euros, selon la répartition détaillée dans le tableau 3 en page 30.

10.2. Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux

Le Comité des Nominations et des Rémunérations, dont l'activité est relatée dans le rapport du Président du Conseil d'Administration annexé au rapport de gestion, est chargé de proposer au Conseil d'Administration les modalités et le montant de la rémunération des mandataires sociaux.

Rémunération du Président-Directeur Général

Le Conseil d'administration du 16 mai 2013 a approuvé le procès-verbal du Comité des Nominations et des Rémunérations du 19 avril 2013, qui a pris acte que Nicolas SCHIMEL sera rémunéré à compter du 1er janvier 2013 par Aviva France sur décision de son Conseil d'Administration, à la suite de sa nomination en qualité de Directeur Général d'Aviva France.

Le Conseil d'Administration du 23 juillet 2013 a approuvé le procès-verbal du Comité des Nominations et des Rémunérations du 18 juin 2013 portant sur la convention conclue entre Aviva France et Union Financière de France Banque relatif à la refacturation de la rémunération de Nicolas SCHIMEL par Aviva France à Union Financière de France Banque au titre du temps passé à l'exercice de son mandat de Président-Directeur Général de l'Union Financière de France Banque. Le montant refacturé a été fixé à 150 000 euros sur l'exercice 2013. Nicolas SCHIMEL a, par ailleurs, bénéficié en 2013 de l'attribution de 7 500 actions gratuites que le Conseil d'Administration du 20 mars 2013 lui a accordées sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations.

Rémunération du Directeur Général Délégué

La rémunération du Directeur Général Délégué, Martine SIMON CLAUDEL, est composée d'une partie fixe et d'une partie variable.

Le Conseil d'Administration du 16 mai 2013, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations réuni le 19 avril 2013, a arrêté la rémunération fixe du Directeur Général Délégué pour l'exercice 2013. Elle a été fixée à 200 000 euros. Il a approuvé par ailleurs les principes fixés en matière de rémunération variable pour l'exercice 2013.

Le Conseil d'Administration du 25 novembre 2013 a approuvé le procès-verbal du Comité des Nominations et des Rémunérations du 15 octobre 2013 fixant le versement de l'indemnité de départ en retraite à verser à Martine SIMON CLAUDEL et la prime exceptionnelle visée au procès-verbal du 10 janvier 2013.

Le Comité des Nominations et des Rémunérations, dans sa séance du 11 février 2014, a examiné les conditions de réalisation des objectifs donnant lieu à l'attribution de la part variable 2013 à Martine SIMON CLAUDEL :

intéressement aux résultats de l'entreprise fixé à 2,7 pour mille du résultat net,
bonus annuel différé attribuée en fonction de l'atteinte d'objectifs.

Sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, le Conseil d'Administration, dans sa séance du 19 mars 2014, a décidé d'attribuer à Martine SIMON CLAUDEL une part variable d'un montant total de 89 607 euros au titre de l'exercice 2013. Martine SIMON CLAUDEL a, par ailleurs, bénéficié en 2013 de l'attribution de 6 700 actions gratuites que le Conseil d'Administration du 20 mars 2013 lui a accordées sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations.

Il est précisé que Martine SIMON CLAUDEL ayant fait valoir ses droits à retraite, le bonus annuel différé lui est réglé en 2014, conformément aux mesures actées par le Comité des Nominations et des Rémunérations le 19 avril 2013.

Tableau 1
-----------	--

Tableau de synthèse des rémunérations et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social
(en euros)		Exercice 2012			Exercice 2013
	Part UFFB	Part Aviva	Cumul	Part UFFB	Part Aviva	Cumul
Nicolas SCHIMEL Président-Directeur Général
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	418 644,86	0,00	418 644,86	159 148,00	557 712,00	716 860,00
Valorisation des actions de performance at tribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	65 737,88	Néant	65 737,88	96 150,00	0,00	96 150,00
TOTAL	484 382,74	0,00	484 382,74	255 298,00	557 712,00	813 010,00
Martine SIMON CLAUDEL Directeur Général Délégué
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	216 679,39	Néant	216 679,39	291 028,00	Néant	291 028,00
Valorisation des actions de performance at tribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	39 560,82	Néant	39 560,82	85 894,00	Néant	85 894,00
TOTAL	256 240,21	Néant	256 240,21	376 922,00	Néant	376 922,00

éc ém ér b lea la f de de ha d da l Ta i i ion ir ig ire ia tu t t t ta ma u r ap s r un a s c q ue ea n n s oc
(e ) Ex 2 0 1 2 n e uro s ice erc									Ex erc	2 0 1 ice 3
		du Mo nta nts s			Mo nta nts ve rs	és		du Mo nta nt s			Mo nta nts ve rs	és
	Pa U F F B rt	Pa Av iva rt	l Cu mu	Pa U F F B rt	Pa Av iva rt	l Cu mu	Pa U F F B rt	Pa Av iva rt	l Cu mu	Pa U F F B rt	Pa Av iva rt	l Cu mu
N las C H M E L ico S I és én éra Pr de -D G l i ire nt cte ur
ém éra f R ion ixe t un	4, 3 5 0 0 0 0 0	0, 0 0	4, 3 5 0 0 0 0 0	4, 3 5 0 0 0 0 0	0, 0 0	4, 3 5 0 0 0 0 0	1 5 0 0 0 0, 0 0	3 0 0 0 0 0, 0 0	4 5 0 0 0 0, 0 0	1 5 0 0 0 0, 0 0	3 0 0 0 0 0, 0 0	4 5 0 0 0 0, 0 0
ém éra le ( ) R ion ia b 1 t un va r	5 6 4 1 1, 0 0	0, 0 0	5 6 4 1 1, 0 0	6 9 0 6 7, 0 0	1 3 6 9 4 7, 0 0	2 0 6 0 1 4, 0 0	0, 0 0	2 4 7 5 0 0, 0 0	2 4 7 5 0 0, 0 0	5 6 4 1 1, 0 0	0, 0 0	5 6 4 1 1, 0 0
ém éra R ion ion l le t t un ex ce p ne	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt
ése de Je ton s p r nce	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt
Av ant nat es en ag ure	1 6 2 2 2 9, 8	N éa nt	1 6 2 2 2 9, 8	1 6 2 2 2 9, 8	N éa nt	1 6 2 2 2 9, 8	1 4 0 0 9 8,	1 0 1 0 0 2 2,	1 6 0, 0 0 9 3	1 4 0 0 9 8,	1 0 1 0 0 2 2,	1 6 0, 0 0 9 3
l To ta	4 1 8 6 4 4, 8 6	0, 0 0	4 1 8 6 4 4, 8 6	4 3 1 3 0 0, 8 6	1 3 6 9 4 7, 0 0	5 6 8 2 4 7, 8 6	1 5 9 1 4 8, 0 0	5 5 7 7 1 2, 0 0	7 1 6 8 6 0, 0 0	2 1 5 5 5 9, 0 0	3 1 0 2 1 2, 0 0	5 2 5 7 7 1, 0 0
Ma M N C L D E L ine S I O A U rt én éra é ég é D G l D l ire cte ur u
ém éra f R ion ixe t un	17 5 4 5 5, 3 9	éa N nt	17 5 4 5 5, 3 9	17 5 4 5 5, 3 9	éa N nt	17 5 4 5 5, 3 9	2 0 1 4 2 1, 0 0	éa N nt	2 0 1 4 2 1, 0 0	2 0 1 4 2 1, 0 0	éa N nt	2 0 1 4 2 1, 0 0
ém éra le ( ) R ion ia b 1 t un va r	4 1 2 2 4, 0 0	éa N nt	4 1 2 2 4, 0 0	4 3 9 2 8, 0 0	éa N nt	4 3 9 2 8, 0 0	8 9 6 0 7, 0 0	éa N nt	8 9 6 0 7, 0 0	4 1 2 2 4, 0 0	éa N nt	4 1 2 2 4, 0 0
ém éra R l le t ion t ion un ex ce p ne	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt
ése de Je ton s p nce r	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt
( ) Av 2 ant nat es en ag ure	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt
l To ta	2 1 6 6 7 9, 3 9	éa N nt	2 1 6 6 7 9, 3 9	2 1 9 3 8 3, 3 9	éa N nt	2 1 9 3 8 3, 3 9	2 9 1 0 2 8, 0 0	éa N nt	2 9 1 0 2 8, 0 0	2 4 2 6 4 5, 0 0	éa N nt	2 4 2 6 4 5, 0 0

(1)La rémunération variable due au titre de l'année N est versée en N+1 Tableau 2

Tableau 3

Tableau sur les jetons de présence perçus par les mandataires sociaux non dirigeants
Mandataires sociaux non dirigeants	Montants versés au cours de l'exercice 2012	Montants versés au cours de l'exercice 2013
Philippe GESLIN
Jetons de présence	36.800,00 euros	41.800,00 euros
Autres rémunérations	Néant	Néant
Jean-François DEBROIS
Jetons de présence	21.600,00 euros	30 178,00 euros
Autres rémunérations	Néant	Néant
Manuel GOMEZ
Jetons de présence	16.000,00 euros	6 044,00 euros
Autres rémunérations	Néant	Néant
Ghislain de BEAUFORT
Jetons de présence	24.600,00 euros	24.600,00 euros
Autres rémunérations	Néant	Néant
Hani GRESH
Jetons de présence	31.200,00 €	34.200,00 euros
Autres rémunérations	Néant	Néant
TOTAL	130.200,00 euros	136.822,00 euros

Tableau 4

Actions de performance attribuées à chaque mandataire social par UFFB (action UFF code FR0000034548 UFF)
Actions de performance attri buées durant l'exercice à cha que dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute so ciété du groupe (liste nomina tive)	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponi bilité (1)
Nicolas SCHIMEL Président-Directeur Général	N°: 19 Date : 20/03/2013	7 500	96 150,00 €	20/03/2017	20/03/2019
Martine SIMON CLAUDEL Directeur Général Délégué	N°: 19 Date : 20/03/2013	6 700	85 894,00 €	20/03/2017	20/03/2019
TOTAL		14 200	182 044,00 €

(1) Le Conseil d'Administration a décidé que 30 % des actions attribuées gratuitement au Président-Directeur Général, Nicolas SCHIMEL, et au Directeur Général Délégué, Martine SIMON CLAUDEL, devront être conservées par ceux-ci au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions.

Tableau 5

		Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque dirigeant mandataire social
Actions de performance devenues disponibles pour les mandataires sociaux (liste nominative)	N° et date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice	Condition d'acquisition
Nicolas SCHIMEL Président-Directeur Gé néral	N°: 15 Date : 17/03/2009	1 848	-
Martine SIMON CLAUDEL Directeur Général Délégué	N°: 15 Date : 17/03/2009	2.911	-
TOTAL		4 759

Tableau 6

Dirigeants mandataires sociaux		Contrat de travail			Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui Non	Oui	Non	Oui	Non
Nicolas SCHIMEL Président-Directeur Général		X	X		X		X
Martine SIMON CLAUDEL Directeur Général Délégué	X		X		X		X

(1) Conformément à la convention signée entre Aviva France et UFFB, autorisée par le Conseil d'Administration du 26 septembre 2008.

11. Etat récapitulatif des opérations réalisées en 2013 sur les titres UFFB par les mandataires sociaux

(Article 223-26 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers)

Personne concernée	Date de l'opération	Nature de l'opération	Prix uni taire	Montant total
Nicolas SCHIMEL Président-Directeur Général	3 juin 2013	Acquisition	16,50 €	14 355,00 €
Martine SIMON CLAUDEL	28 novembre 2013	Cession	17,85 €	49 980,00 €
Directeur Général Délégué	2 décembre 2013	Cession	17,95 €	34 105,00 €

Ces opérations ont donné lieu à déclaration à l'Autorité des Marchés Financiers, conformément à l'article L 621-18-2 du Code Monétaire et Financier.

12. Rémunération des Commissaires aux Comptes

Les honoraires comptabilisés en 2013 par l'Union Financière de France Banque et ses filiales intégrées globalement pour la mission confiée au collège des Commissaires aux Comptes se décomposent comme suit :

			Cailliau Dedouit & Associés		PricewaterhouseCoopers
	Montant HT %					Montant HT		%
(en milliers d'euros)	2013	2012	2013	2012	2013	2012	2013	2012
1 – Audit
1.1 Commissariat aux Comptes, certification exa men des comptes individuels et consolidés
- Emetteur
- Filiales intégrées globalement	45	44	73	100	45	44	28	35
					81	80	50	65
1.2 Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux Comptes
- Emetteur					35		22
- Filiales intégrées globalement
Sous-total	45	44	73	100	161	124	100	100
2 – Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
2.1 Juridique, fiscal, social
2.2 Autres	17		27
Sous-total	17	0	27	0	0	0	0	0
TOTAL	62	44	100	100	161	124	100	100

13. Informations sociales et environnementales (articles L 225-102-1 al.5 et 6 et R 225-105-1 du Code de Commerce)

Le Groupe UFF a établi son rapport RSE (Responsabilité Sociétale des Entreprises) de l'année 2013 conformément à l'article 225 de la loi du 12 Juillet 2010, dite Grenelle 2. Une attestation relative à la présence et à la sincérité des informations publiées est émise par PwC, Commissaire aux Comptes, désigné organisme tiers indépendant par UFF.

UFF s'appuie désormais sur cet outil pour engager des démarches d'amélioration, en collaboration étroite avec les parties prenantes, en matière sociale, environnementale, et sociétale dans chacune des branches de son activité.

Cette annexe au rapport de gestion, est consultable sur le site UFF à la rubrique « Actionnaires et Investisseurs » accessible directement via le lien :

http://www.uff.net/actionnaires-investisseurs/70

14. Délais de paiement

Conformément aux articles L.441-6-1 alinéa 1 et D.441-4 du Code de Commerce, l'ensemble des dettes non échues, au 31 décembre 2013, de l'Union Financière de France Banque à l'égard des fournisseurs se décompose comme suit :

(en euros)	Echéances < 30jours	Echéances < 45 jours	Echéances < 60 jours
31/12/2012	8 762	-	-
31/12/2013	3 991	-	-

15. Rachat par la Société de ses propres actions

Dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 16 mai 2013 (11ième résolution), la Société Union Financière de France Banque est autorisée à réaliser des achats d'actions propres à hauteur de 730 495 actions.

Dans ce cadre, la Société a procédé à l'achat de 308 314 de ses propres actions, à savoir :

ér P de io	és No bre de he t itr t m es ac		To l t ta i he € Mo tre nta nt s a en c		Pr ix d 'ac ha t No bre de du t itr m es ve n s mo y en p ar ac		To l de ta € itr Mo t nta nt es n en ve	Pr de ix nte ve mo y en p ar ac	No bre m de itr t es	é l Mo nta nt cum u € en
	da Ma t n ha d 'ac t	de Co ntr at l é iq i d it u	és t		(e ion t n ) €	da Ma t n ha d 'ac * t	de Co ntr at l é iq i d it u	du s		(e ion t n ) €	l és cum u
l au 1. 1 1 Cu 3 2. 2 0 2 mu	4 7 6 3 8 2	4 6 3 9 7 7	1 4 1 0 3 6 6	4 4 4 3 6 3 3 6 6, 6		1 4 1 3 9 6	4 6 2 0 5 3	1 1 4 0 2 0 9	4 3 5 3 0 7 9 8 9, 0		4 3 8 3 2 2	4 9 0 5 5 3 7 7, 2
Ja ier 2 0 1 3 nv	0	1 0 1 1 3	1 0 1 1 3	1 8 3 0 7 0, 6 3	1 8, 1 0	0	1 1 4 5 5	1 1 4 5 5	1 9 6 2 9 8, 9 8	17 8 9 ,	3 8 2 0 8 0	9 0 4 2 1 4 9, 0 7
év F 2 0 1 3 ier r	0	4 5 2 7	4 5 2 7	8 4 3 4 4 7 7,	17 6 7 ,	0	4 8 3 3	4 8 3 3	8 5 1 1 6, 1 4	17 5 4 ,	3 8 1 9 9 9	9 0 4 1 4 1 0, 3 7
0 1 Ma 2 3 rs	0	1 4 3 8	1 4 3 8	6 4 5 5 3 9 7,	17 4 0 ,	6 1 9 9 8	1 1 3 3	0 7 2 5 9	1 1 4 8 9 8 2 5, 5	0 2 5, 8	1 6 4 3 2 7	6 4 7 27 9 8 2, 7
l Av i 2 0 1 3 r	0	3 5 0 3	3 5 0 3	5 8 3 8 5, 4 6	1 6, 6 7	0	3 7 7 5	3 7 7 5	6 5 8 0 2, 9 1	1 6, 7 0	3 1 2 4 0 2	7 2 6 9 5 6 5, 0 2
Ma 2 0 1 3 i	0	2 2 0 9	2 2 0 9	3 6 6 8 2, 2 5	1 6, 6 1	0	1 5 5 0	1 5 5 0	2 6 8 3 6, 3 1	1 6, 5 6	3 1 3 0 6 1	27 9 4 1 0, 9 6 7
1 Ju in 2 0 3	0	4 3 3 2	4 3 3 2	4 1, 6 6 5 8 0	1 6, 4 9	0	5 8 2 0	5 8 2 0	9 9 8 7 3, 2 0	1 6, 7 3	1 6 3 0 5 5	4 4 7 2 3 3 3 9, 2
l let Ju i 2 0 1 3	0	4 2 6 0	4 2 6 0	6 9 4 6 6, 4 9	1 6, 3 1	0	1 7 4 4	1 7 4 4	2 9 5 1 6, 5 4	1 6, 2 8	3 1 3 0 8 1	7 27 4 2 8 9, 3 7
ût 2 0 1 3 Ao	0	3 3 8 9	3 3 8 9	5 6 6 3, 4 3 7	1 6, 5 7	0	8 17	8 17	1 3 9 3, 2 7 7	1 6, 8 0	3 1 5 6 5 3	3 17 2 5 9, 0 8 7
bre Se 2 0 1 3 te p m	0	1 9 3 5	1 9 3 5	3 2 2 1 8, 4 0	1 6, 6 5	0	4 9 0 0	4 9 0 0	8 2 5 8 4, 5 8	1 6, 7 4	3 1 2 6 8 8	7 2 6 6 8 9 2, 9 0
Oc bre 2 0 1 3 to	0	3 3 8 1	3 3 8 1	5 8 5 6 7, 0 8	17 3 2 ,	0	8 6 0 9	8 6 0 9	1 4 5 1 4 6, 4 4	17 2 4 ,	3 0 7 4 6 0	7 1 8 0 3 1 3, 5 4
No bre 2 0 1 3 ve m	0	2 0 0 5	2 0 0 5	3 5 9 1 1, 2 6	17 9 1 ,	0	2 7 6 9	2 7 6 9	4 7 3 2 3, 8 6	17 9 7 ,	3 0 6 6 9 6	7 1 6 9 9 0 0, 9 4
éc bre D 2 0 1 3 em	0	3 6 2 5	3 6 2 5	6 1 8 5 1, 0 3	17 0 6 ,	0	2 0 0 7	2 0 0 7	3 4 5 1 4, 1 3	17 1 0 ,	3 0 8 3 1 4	7 1 9 6 2 3 7, 8 4
l au Cu 3 1. 1 2. 2 0 1 3 mu	7 6 3. 8 4 2	6 8 5 4 5 4	1 4 4 9 2 9 6	4 5 1 5 0 8 5 9, 2 4		4 6 5 3 3 9	6 7 5 6 4 3	1 1 4 0 9 8 2	3 7 9 5 4 6 2 1, 4 0		3 0 8 3 1 4	7 1 9 6 2 3 7, 8 4

*: Ventes d'actions anciennes / achats d'actions nouvelles par voie de bloc pour 111 000 actions (respectivement en 2006 pour 75 000 actions, en 2007 pour 25 000 actions et en 2008 pour 11 000 actions).

Remises d'actions aux collaborateurs dans le cadre des Plans d'Attributions Gratuites d'Actions 2005, 2006, 2007, 2008 et 2009 pour 465 339 actions (respectivement en avril 2009 pour 91 200 actions, en mars 2010 pour 64 600 actions, en août 2010 pour 750 actions, en mars 2011 pour 61 610 actions, en mars 2012 pour 65 306 actions et en août 2012 pour 1 676 actions, en mars 2013 pour 69 198 actions)

Les achats ont tous été réalisés par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement, Kepler Corporate Finance, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers et d'un mandat d'achat.

Dans le cadre du contrat de liquidité, 675 643 actions ont été revendues.

Dans le cadre du mandat d'achat, les actions ainsi achetées ont vocation à être attribuées gratuitement aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des Sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement et ce conformément aux dispositions des articles L 225-197-1 et suivants.

Au 31 décembre 2013, la Société détenait 308 314 de ses propres actions, soit 1,90% du capital dont la valeur évaluée au cours d'achat était de 7 196 237,84 €.

16. Rapport sur les attributions gratuites d'actions

Le Conseil d'Administration prend acte du fait que la Société est tenue d'établir, conformément à la loi, un tableau des attributions gratuites d'actions consenties aux mandataires sociaux et aux dix salariés non mandataires sociaux de la Société (dont le nombre d'attributions est le plus élevé) pendant l'exercice 2013.

Ce rapport est mis à votre disposition au Siège de la Société 15 jours avant l'Assemblée Générale.

17. Délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d'Administration

Le tableau ci-après récapitule les délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d'Administration, fait apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice et présente les autorisations dont le vote est proposé à l'Assemblée Générale des actionnaires du 15 mai 2014 :

	E E E E E A U T O R IS A TI O N P R O P O A L 'AS M B L S S S S E E E G N RA L D U 1 5 M I 2 0 1 4 A
la é l ég Na de d ion tur at e	Da de te ée l 'As b l se m én éra le ( ° de G n éso lut ) ion r	ée Du r ( da te d ) 'ex ira ion t p	Mo imu nta nt ma x m é is tor au	l Ut i isa ion de t au co urs % 4, 5 du ita l so ia l ca p c ( 3 0. 4 9 5 l 'ex it 7 ice so erc	éro Nu de m éso lut R ion	ée Du r	la fon P d m imu ax m
ha la ét é de Ra i t p So c ar c se s p ro ion t p res ac s
ét é ha la i de Ac t p So se s p res ar c rop ion act s	1 6 m i 2 0 1 3 a ème ( 1 1 )	1 8 m is o ( 1 6 n bre ove m 0 1 4 ) 2	% du l 4, 5 ita ca p l ia soc (so ) it 7 3 0 4 9 5	3 0 8 3 1 4 a ion ct s éte (ca l au d ita to- p nu au 1. 1 0 1 1, 0 % du l 3 2. 2 3 : 9 ita p ca l ) ia soc	ème ( 1 2 )	1 8 m is o	% 4, 5 du ita l so ia l ca p c
é du du l s l p R ion ita ia ct p ca oc ar an nu lat d 'ac ion ion t s
lat la ion d 'ac ion ise An t s a s p nu cq u ar ét é da le dr de l 'ar le L So i ic t c ns ca e du de de 2 2 5- 2 0 9 Co Co mm erc e	1 6 m i 2 0 1 3 a ème ( 1 2 )	2 6 m is o ( 1 6 i l let j u 2 0 1 5 )	% l so 4, 5 du ita ca p ér l p de de ia io c ar p 4 m 2 is o	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt
bu At i ion ite tr t rat u g
bu lar és At i ion ite i tr t rat x s g u au a ou da ire iau d 'ac ion ist ta t s s s e ma n oc x x an tes	l 27 i 2 0 1 1 av r ème ( ) 1 0	3 8 m is o ( ) 27 j in 2 0 1 4 u	% 4	6 9 1 9 8	ème ( ) 1 4	3 8 m is o ( l 1 5 j i u let 2 0 17 )	% 4

18. Résolutions proposées à l'Assemblée Générale Mixte

Nous soumettons à votre vote les résolutions suivantes :

18.1 Partie Ordinaire

Approbation des comptes annuels, affectation du bénéfice de l'exercice 2013 et fixation du dividende (Résolutions 1–2–3)

Au vu des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes, l'Assemblée est appelée à approuver :

les comptes individuels, avec un compte de résultat qui fait ressortir en 2013 un bénéfice net de 26 381 118,30 € contre 31 508 708,34 € au 31 décembre 2012,
les comptes consolidés de l'exercice 2013 qui font ressortir un bénéfice net de 18 372 448,63 € contre 15 186 907,40 € au 31 décembre 2012,
les dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés visées à l'article 39-4 du CGI qui s'élèvent à 5 332,26 €, ainsi que l'impôt correspondant ressortant à 1 836,07 €.

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale un dividende par action de 1,15 €, lequel sera mis en paiement dès le jeudi 22 mai 2014.

Compte tenu de l'acompte de 0,45 € versé le 7 novembre 2013, le dividende donnera lieu au versement d'un solde net de 0,70 €.

Conventions réglementées (Résolution 4)

Les conventions réglementées visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce font l'objet d'un rapport spécial des Commissaires aux Comptes.

Ce rapport spécial figure en page 91 du Rapport Annuel 2013.

La quatrième résolution a pour objet de soumettre à votre approbation, conformément à l'article L 225-40 du Code de Commerce, les opérations visées au rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions réglementées conclues ou poursuivies par la Société au cours de l'exercice 2013

Ratification de la cooptation de Madame Myriam SAUNIER en qualité d'administrateur (Résolution 5)

Il est proposé à l'Assemblée Générale de ratifier la cooptation, décidée par le Conseil d'Administration au cours de sa séance du 25 novembre 2013, de Madame Myriam SAUNIER en qualité d'administrateur, en remplacement de Madame Sylvie BRATEL, pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu'à l'issue de la présente Assemblée.

Présentation de Madame Myriam SAUNIER :

Myriam SAUNIER a 48 ans, elle est de nationalité française.

Titulaire d'un DEA d'Economie des Ressources Humaines à la Sorbonne, elle a rejoint le Groupe Aviva en juillet 1989 et a exercé successivement les fonctions de chargée d'études Ressources Humaines, Gestionnaire Carrière, Responsable puis Directrice du Recrutement et de la Gestion des carrières, Directrice du Développement des Ressources Humaines.

Actuellement Directrice des Ressources Humaines du Groupe Aviva France et membre du Comité Exécutif.

Renouvellement de mandat de cinq administrateurs (Résolutions 6-7-8-9-10)

Il est proposé à l'Assemblée Générale de renouveler, pour la durée statutaire de quatre ans, les mandats d'administrateurs de la Société AVIVA VIE, de Messieurs Nicolas SCHIMEL, Philippe GESLIN, Ghislain de BEAUFORT ainsi que de Madame Myriam SAUNIER, arrivés à échéance à l'issue de la présente Assemblée. Ces mandats prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale statuant en 2018 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Nomination de Madame Laurence MITROVIC en qualité d'administrateur (Résolution 11)

Le mandat de Madame Joëlle CHAUVIN étant arrivé à échéance à l'issue de la présente Assemblée, il est proposé aux actionnaires de nommer pour la remplacer, Madame Laurence MITROVIC, pour la durée statutaire de quatre ans. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale statuant en 2018 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Présentation de Madame Laurence MITROVIC :

Laurence MITROVIC a 50 ans, elle est de nationalité française.

Diplômée d'une maîtrise de droit de l'université Paris II Assas et d'un certificat d'aptitude à la profession d'avocat (Capa), elle débute sa carrière professionnelle en février 1988 au sein du cabinet Bernard Tessler Hertz en qualité d'avocate de contentieux des affaires. La même année, elle est admise aux barreaux de Paris et de New-York.

En février 1990, elle intègre le cabinet d'avocats Monahan et Duhot (devenu Latham & Watkins) au sein duquel elle se spécialise en fusions-acquisitions et arbitrage international. En 1992, elle rejoint Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP, bureau parisien du cabinet américain de premier plan, où elle sera promue « Counsel to the firm » en mai 1997.

Laurence MITROVIC quitte ce Cabinet en 2008 afin de poursuivre ses activités d'arbitrage international sous l'égide de la Chambre de Commerce Internationale (CCI).

Elle a rejoint Aviva France en 2010 en qualité de Directeur des affaires juridiques et membre du Comité Exécutif.

Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions (Résolution 12)

Au cours de l'exercice 2013, le Conseil d'Administration a poursuivi la mise en œuvre de sa politique de rachat de ses propres actions.

L'autorisation existante arrivant à échéance le 16 novembre 2014, il est proposé à l'Assemblée de doter le Conseil d'Administration d'une nouvelle autorisation lui permettant de poursuivre sa politique de rachat en fonction des opportunités.

Le bilan détaillé des opérations réalisées figure au paragraphe 15 (cf. page 33) : « Rachat par la Société de ses propres actions » du rapport de gestion.

Cette autorisation porterait sur un maximum de 4,5 % du nombre total des actions composant le capital social (soit 730 495 actions).

Elle aurait pour objectifs :

d'effectuer des achats ou des ventes en fonction de la situation du marché dans la limite de 0,5 % du montant du capital social, et ce dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement,
d'attribuer gratuitement des actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou des Sociétés qui lui sont liées, dans la limite de 4 % du montant du capital social, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi,
de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises dans le cadre de l'autorisation consentie au Conseil d'Administration lors de l'Assemblée Générale Annuelle du 16 mai 2013.

Le prix d'achat par action ne pourrait être supérieur à 40 €.

Cette autorisation serait donnée pour une période de 18 mois.

Vote consultatif sur l'enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l'exercice 2013 aux dirigeants responsables et à certaines catégories de personnel – article L 511- 73 du Code Monétaire et Financier (Résolution 13)

Conformément à l'article L 511-73 du Code Monétaire et Financier créé par l'ordonnance n° 2014-158 du 20 février 2014, il est proposé à l'Assemblée Générale de soumettre à son avis l'enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées au cours de l'exercice 2013 aux personnes mentionnées à l'article L 511-71 du Code Monétaire et Financier, c'est-à dire les dirigeants responsables et les catégories de personnel, incluant les preneurs de risques, les personnes exerçant une fonction, de contrôle, ainsi que tout salarié, qui au vu de ses revenus globaux, se trouve dans la même tranche de rémunération, dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de la Société ou du Groupe UFF.

Sont ainsi visés le Directeur Général, le Directeur Général Délégué, les deux Directeurs Généraux Adjoints ainsi que le Responsable Contrôle Périodique et Audit Interne, le Responsable Contrôle Permanent et Conformité, l'Inspecteur Général du réseau commercial et le Risk Manager.

La rémunération globale versée en 2013 aux personnes susvisées s'élève à 1 681 928,00 euros.

18.2 Partie extraordinaire

Autorisation donnée au Conseil d'Administration de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes (Résolution 14)

L'autorisation qui avait été donnée au Conseil d'Administration en 2011 de procéder à des attributions gratuites d'actions arrivant à échéance en juin 2014, il est proposé à l'Assemblée de doter le Conseil d'Administration d'une nouvelle autorisation en vue de procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes.

Les attributions seraient réalisées au bénéfice de tout ou partie du personnel de la Société et des Sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement, ainsi qu'aux mandataires sociaux des Sociétés susvisées.

Cette possibilité permettrait de poursuivre l'intéressement du personnel à l'activité et au développement de l'entreprise.

Le montant maximum d'actions attribuées gratuitement ne pourrait dépasser 4 % du capital de la Société déterminé à ce jour.

Cette autorisation serait exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur.

Le Conseil d'Administration serait notamment habilité à déterminer dans quelles sociétés et à quels salariés et mandataires sociaux pourraient être attribuées ces actions gratuites.

L'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne serait définitive qu'au terme d'une période d'acquisition minimale de 4 ans à compter de leur attribution. Elle serait toutefois définitive par anticipation en cas de décès ou d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la 2ème ou 3ème des catégories prévues à l'article L 341-1 du Code de la Sécurité Sociale.

Quant à la durée minimale de conservation de ces actions par leurs bénéficiaires, elle serait de 2 ans à compter de leur attribution définitive, hormis les cas de décès ou d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories susvisées du Code de la Sécurité Sociale.

Cette autorisation serait valable 38 mois à compter de ce jour soit jusqu'au 15 juillet 2017.

Chaque année votre Assemblée Générale Ordinaire serait tenue informée des opérations réalisées dans le cadre de cette autorisation.

Pouvoirs pour formalités (Résolution 15)

Cette résolution est destinée à conférer les pouvoirs nécessaires à l'accomplissement des formalités consécutives à la tenue de l'Assemblée.

Attestation des responsables

Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion (ci-joint) présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Le 8 avril 2014

Nicolas SCHIMEL Paul YOUNES

Président-Directeur Général Directeur Général Délégué

Union Financière de France Banque

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

(Exercice clos le 31 décembre 2013)

Cailliau Dedouit et Associés 19, rue Clément Marot 75008 Paris

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

(Exercice clos le 31 décembre 2013)

Aux Actionnaires Union Financière de France Banque 32 avenue d'Iena 75783 PARIS Cedex 16

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société Union Financière de France Banque, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II - Justification de nos appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Dans le cadre habituel de l'arrêté des comptes, votre société procède, en date de clôture, à l'identification des moins-values latentes entre la valeur de marché et la valeur d'acquisition pour les titres de placement et celles entre la valeur d'utilité et la valeur d'acquisition pour les parts dans les entreprises liées et enregistre des dépréciations selon les modalités décrites dans les notes 3.2, 3.3, 4.3, 4.4 et 4.5 de l'annexe.

Dans le cadre de nos appréciations, nous avons revu les hypothèses retenues et vérifié que ces estimations comptables s'appuient sur des méthodes documentées conformes aux principes décrits dans l'annexe aux comptes annuels.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Paris et Neuilly-sur-Seine, le 22 avril 2014

Les commissaires aux comptes

Cailliau Dedouit et Associés PricewaterhouseCoopers Audit

Mohcine Benkirane Pierre Clavié

Union Financière de France Banque

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

(Exercice clos le 31 décembre 2013)

Cailliau Dedouit et Associés 19, rue Clément Marot 75008 Paris

PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

(Exercice clos le 31 décembre 2013)

Aux Actionnaires Union Financière de France Banque 32 avenue d'Iena 75783 PARIS Cedex 16

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société Union Financière de France Banque, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II - Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Estimations comptables

Votre groupe procède à des estimations comptables dans le cadre habituel de la préparation de ses comptes consolidés, comme exposé en note 2.1 de l'annexe aux états financiers, qui portent, notamment, sur :

la mise en juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente et à l'identification d'une diminution durable de leur valeur selon les modalités décrites dans les notes 5.2 et 7.1 de l'annexe ;
l'estimation de la valeur des plans de souscription d'actions et d'attribution gratuite d'actions, ainsi que sur la comptabilisation des engagements de retraite, selon les modalités décrites dans les notes 5.8, 5.11, 8.5 et 8.8 de l'annexe.

Nos travaux ont consisté à examiner les méthodes et les hypothèses retenues et à vérifier que les estimations comptables qui en résultent s'appuient sur des méthodes documentées conformes aux principes décrits dans la note 2.1 de l'annexe aux états financiers.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Paris et Neuilly-sur-Seine, le 22 avril 2014

Les commissaires aux comptes

Cailliau Dedouit et Associés PricewaterhouseCoopers Audit

Mohcine Benkirane Pierre Clavié

AI Terminal

Union Financière de France Banque

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UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE

UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE

UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE

VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE 5 305 (17 576)

UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE

ANNEXE AUX COMPTES DE L'EXERCICE 2013

1 - ACTIVITE DE LA SOCIETE

2 - PRESENTATION DU COMPTE DE RESULTAT SOUS FORMAT SOLDES INTERMEDIAIRES DE GESTION

3 - PRINCIPES COMPTABLES, METHODES D'EVALUATION ET DE PRESENTATION

3.1- RECONNAISSANCE DES PRODUITS

3.2 – TITRES DE PARTICIPATION DANS LES ENTREPRISES LIEES

3.3 – TITRES DE PLACEMENT

3.4 – IMMOBILISATIONS CORPORELLES

3.5 – ACTIONS PROPRES DETENUES

3.6 – IMPOTS SUR LES SOCIETES

4 – INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES SUR L'ACTIF

4.1 – CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT

4.2 – OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE

4.3 – OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENU FIXE

4.3.1 – Certificats de dépôt négociables

4.4 –ACTIONS ET AUTRES TITRES A REVENU VARIABLE

4.5 – PARTICIPATIONS

4.5.1 – PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES

4.5.2 – PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES A LONG TERME

4.6 – IMMOBILISATIONS CORPORELLES

4.6.1 - Valeurs brutes Immobilisations corporelles

4.6.2 - Valeurs des amortissements et dépréciations

4.6.3 - Valeurs nettes Immobilisations corporelles

4.7 – ACTIONS PROPRES DETENUES

4.8 – AUTRES ACTIFS ET COMPTES DE REGULARISATION

4.9 – ECHEANCIER DES AUTRES ACTIFS ET CREANCES DIVERSES

5 – INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES SUR LE PASSIF

5.1 – COMPTES CREDITEURS DE LA CLIENTELE

5.2 – AUTRES PASSIFS ET COMPTES DE REGULARISATION

5.3 – ECHEANCIER DES AUTRES PASSIFS ET DETTES DIVERSES

5.4 – PROVISIONS

5.5 – CAPITAUX PROPRES

5.6 – ENGAGEMENTS HORS BILAN

Cautions bancaires

6 – INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RESULTAT

6.1 – PRODUIT NET BANCAIRE

6.2 - CHARGES GENERALES D'EXPLOITATION

7 – IMPOT SUR LES BENEFICES

8 – REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS

9 – INFORMATION SUR LE TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE

9.1 – FLUX LIES A L'ACTIVITE OPERATIONNELLE

9.2 – FLUX LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT

9.3 – FLUX LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT

10 – INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIEES

10.1 – Groupe AVIVA FRANCE

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDE

Exercice clos au 31 décembre 2013

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDE

Exercice clos au 31 décembre 2013

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

Exercice clos au 31 décembre 2013

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

Exercice clos au 31 décembre 2013

TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

Exercice clos au 31 décembre 2013

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE DES COMPTES CONSOLIDES

Exercice clos au 31 décembre 2013

NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES

1 – PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES

2 – INFORMATIONS SUR LE GROUPE

2.1 - Recours à des estimations

2.2 - Saisonnalité de l'activité

3 – PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS

3.1 – Trésorerie et équivalent de trésorerie

3.2 – Résultat par action

4 – PRINCIPES DE CONSOLIDATION

4.1 - Méthodes de consolidation

4.2 - Entité consolidante

4.3 - Information sectorielle

5 – PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D'EVALUATION

5.1- Reconnaissance des produits et charges des commissions

5.2 - Investissements et autres instruments financiers