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SOMMAIRE

Rapport de gestion du Conseil d'Administration
Comptes consolidés au 30 septembre 2013
Facteurs de risque et responsabilité environnementale
Comptes sociaux MEDIA 6 SA au 30 septembre 2013
Renseignement concernant la Société et son capital
Projet de résolutions soumis à l'Assemblée Générale
Responsable du rapport et responsables du contrôle des comptes
Composition du Conseil d'Administration et du Comité de Direction

Rapport de gestion du Conseil d'Administration

Mesdames, Messieurs,

Nous avons l'honneur de vous rendre compte des opérations réalisées au cours de l'exercice de 12 mois clos le 30 septembre 2013, de vous exposer la situation financière du Groupe MEDIA 6 et de vous présenter ses comptes consolidés ainsi que les comptes annuels de MEDIA 6 SA, au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2013.

Les commissaires aux comptes vous présenteront leurs rapports sur ces mêmes comptes.

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés du Groupe MEDIA 6 au 30 septembre 2013 ont été établis selon les normes comptables internationales IAS/IFRS applicables en 2013 telles qu'approuvées par l'Union Européenne.

1. Présentation de l'activité de l'exercice

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Au terme de l'exercice 2012/2013 le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 53,5 M€, en retrait de 13,7% sur l'année précédente.

A périmètre comparable hors Chine, le chiffre d'affaires est en recul de -16,6%.

Sur l'ensemble de l'exercice, l'activité Chine a représenté 14,6% du chiffre d'affaires consolidé. Ce dernier se décompose de la manière suivante par pôle d'activités, étant entendu que le Groupe MEDIA 6 distingue deux secteurs d'activités :

Le secteur Production qui regroupe les activités :

Q Carton,
Q Plastique,
Q Métal,
Q Bois et agencement de mobilier commercial multi matériaux,
Q Mèches et mèchiers.

Le secteur Services qui regroupe les activités :

Q Création,
Q Installation,
Q Activités immobilières,
Q Divers (s'il y a lieu).

Chiffre d'affaires consolidé (Valeurs en K€)
Secteurs d'activité	30/09/2012	30/09/2013	Variation en valeur	Variation en %
Production	48 565	45 600	(2 965)	(6,1 %)
Services	21 954	16 160	(5 794)	(26,4 %)
Elimination intersecteurs	(8 533)	(8 258)	275	(3,2 %)
TOTAL	61 986	53 502	(8 484)	(13,7 %)

Les données par secteurs géographiques ont évolué comme suit :

Chiffre d'affaires consolidés (Valeurs en K€)
Secteurs d'activité	30/09/2012	30/09/2013	Variation en valeur	Variation en %
France	49 960	40 826	(9 134)	(18,3 %)
Europe (hors France)	5 354	4 866	(488)	(9,1 %)
Reste du monde	6 672	7 810	1 138	17,1 %
TOTAL	61 986	53 502	(8 484)	(13,7 %)

1.2 Compte de résultat

Le compte de résultat du Groupe MEDIA 6 se présente comme suit :

Valeurs en K€
Désignations	30/09/2012	30/09/2013	Variation en valeur	Variation en %
Chiffre d'affaires	61 986	53 502	(8 484)	(13,7 %)
Autres produits de l'activité	203	65	(138)	(68,0 %)
Total Activité	62 189	53 567	(8 622)	(13,9 %)
Résultat opérationnel courant	1 195	853	(342)	(28,6 %)
Résultat opérationnel	1 220	605	(615)	(50,4 %)
Coût de l'endettement financier net	(98)	(53)	45	(45,9 %)
Autres produits et charges financiers	379	(64)	(443)	(116,9 %)
Résultat avant impôt	1 501	488	(1 013)	(67,5 %)
Impôt sur les sociétés	(731)	(215)	516	(70,6 %)
Résultat net de l'ensemble consolidé	770	273	(497)	(64,5 %)

Malgré la baisse d'activité, le Groupe a su conserver une rentabilité opérationnelle découlant de la conjugaison d'une augmentation de ses marges brutes et de la réduction constante de son point mort pour l'adapter à l'évolution du marché. Le résultat opérationnel courant ressort ainsi positif à 853 K€ en regard de + 1 195 K€ l'année précédente.

Le coût de l'endettement financier demeure faible au regard du chiffre d'affaires (0,10%).

Après constatation de l'impôt sur les sociétés (voir note 3.7 de l'Annexe), le résultat net est finalement un bénéfice de 273 K€.

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A la fin de l'exercice 2013, la structure financière du bilan du Groupe MEDIA 6 demeure solide.

Les capitaux propres part du Groupe passent de 34 738 K€ en 2012 à 34 838 K€ en 2013. La structure du bilan fait ressortir les éléments suivants :

^Q Les liquidités nettes du Groupe s'élèvent à 4 822 K€ par rapport à 2 840 K€ au 30 septembre 2012.

Q Les disponibilités du Groupe sous déduction des concours bancaires court terme s'établissent au 30 septembre 2013 à 7 345 K€, contre 6 947 K€ pour l'exercice précédent.

^Q Les emprunts et dettes financières s'élèvent à 2 523 K€ contre 4 107 K€ en 2012.
^Q Les investissements ont représenté 719 K€ contre 1 619 K€ l'année précédente.

Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles se sont élevés à +3 541 K€ (+2 161 K€ en 2012) compte tenu d'une variation favorable du BFR (cf. note annexe a du tableau des flux de trésorerie consolidés).

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3.1 MEDIA 6 ASIA PRODUCTION Ltd / DONGGUAN MEDIA 6 POS EQUIPMENT Co Ltd

Tout comme l'exercice 2012, l'année écoulée aura été marquée par un net redressement des marges opérationnelles. Par ailleurs, l'unité de production de DONGGUAN a fait l'objet d'un changement de localisation en cours d'année dans la même province, mais sur un site plus approprié.

3.2 ALDIGE et MEDIASIXTE ALDIGE

En janvier 2013, la société ALDIGE, locataire des locaux situés à Machecoul (44) appartenant à la société MEDIASIXTE ALDIGE a demandé à résilier son bail au 31 août 2013.

De son côté, La société MEDIASIXTE ALDIGE a fait expertiser ces locaux afin de les mettre en location à partir de septembre 2013. La valeur d'expertise a été établie à 545 K€. En conséquence, les locaux ont été réévalués au 1er septembre 2013 à la valeur d'expertise, ce qui a dégagé une plus-value de 216 K€.

Le 18 octobre 2013, la société MEDIASIXTE ALDIGE a signé une promesse de vente qui s'est finalement concrétisée le 19 décembre 2013. De ce fait, la valeur de ces locaux, soit 545 K€, a été positionnée en « Actifs non courants destinés à être cédés ».

3.3 MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS et MEDIA 6 PHARMACIE

Afin de mieux répondre aux exigences du marché et de bénéficier de meilleures synergies, le Groupe a décidé de regrouper les activités d'agencement des sociétés MEDIA 6 PHARMACIE et MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS en fusionnant ces deux sociétés.

La fusion des sociétés MEDIA 6 PHARMACIE (absorbée) et MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS (absorbante) a été validée par les Assemblées Générales du 30 septembre 2013 tenues dans les sociétés concernées. Cette fusion est à effet rétroactif au 1er octobre 2012.

3.4 MEDIA 6 PRODUCTION PLV

Il est rappelé qu'afin d'adapter ses moyens à la nouvelle configuration du marché, le Groupe avait élaboré et proposé en 2010 un projet de réorganisation de ses activités carton et plastique qui prévoyait :

Q Le regroupement des activités industrielles carton et plastique sur un site industriel unique, en l'occurrence celui de La Ferté Milon (site de MEDIA 6 PRODUCTION PLASTIQUE) ;

Q La fusion des sociétés MEDIA 6 PRODUCTION CARTON (absorbée) et MEDIA 6 PRODUCTION PLASTIQUE (absorbante) avec un changement de dénomination sociale en MEDIA 6 PRODUCTION PLV ;

Q Des plans de sauvegarde de l'emploi (PSE) associés à la suppression de 63 postes de travail pour l'ensemble des activités concernées.

Les Assemblées Générales du 7 février 2011 tenues dans les sociétés concernées avaient par ailleurs avalisé la fusion à effet rétroactif au 1er octobre 2010 ainsi que le changement de dénomination sociale.

Sur le plan opérationnel, le fonctionnement de la nouvelle entité s'est nettement amélioré sur l'exercice écoulé, renouant avec des marges brutes comparables à celles enregistrées avant la réorganisation des activités.

Enfin il convient de rappeler que 22 salariés de l'ancienne filiale MEDIA 6 PRODUCTION CARTON ont saisi le Conseil de Prud'hommes pour licenciement sans cause réelle et sérieuse suite à la mise en œuvre du PSE les concernant (voir également note 3.11 de l'Annexe aux comptes consolidés annuels).

3.5 Baisse du point mort

Le Groupe a poursuivi tout au long de l'exercice les actions entamées depuis plusieurs exercices visant à réduire durablement son point mort de façon significative. Sur les 2 derniers exercices, cette baisse est de l'ordre de 19% (périmètre 2013 hors Chine).

3.6 Investissements

Les investissements ont été principalement consacrés à l'acquisition d'équipements industriels chez MEDIA 6 PRODUCTION PLV et MEDIA 6 PRODUCTION METAL, à l'aménagement des locaux professionnels, au renouvellement de matériels informatiques. Ils ont représenté au total 719 K€ sur l'exercice.

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Le 19 décembre 2013, la société MEDIASIXTE ALDIGE a procédé à la vente de l'immeuble qu'elle détenait à Machecoul (44) pour un montant de 545 K€.

5. Perspectives du Groupe MEDIA 6

Après plusieurs exercices consacrés à adapter sa structure au nouveau contexte économique et à rechercher les bases de nouveaux développements commerciaux, le Groupe entame le nouvel exercice avec des perspectives de légère croissance malgré un premier trimestre qui sera en repli sur l'exercice 2013/2014. Ce scénario est pour le moment confirmé par l'état du carnet de commandes de fin d'année.

Les opportunités de croissance externe qui se présenteront, sans être une priorité absolue du Groupe, seront étudiées au cas par cas, la structure financière du Groupe permettant de demeurer actif dans ce domaine si une occasion de qualité se présentait.

6. Mandats des dirigeants du Groupe MEDIA 6 au 30/09/2013

		Dirigeants du Groupe MEDIA 6
Sociétés		BV	MBV	JPF	JFS	LF
Media 6	SA	Adm. PDG	Adm.	Adm.	Adm.	Adm.
Media 6 Agencement	SARL					Gérant
Media 6 Design	SAS					Prés.
Media 6 Agencement Shop Fittings	SAS					Prés.
Media 6 Production Métal	SAS					Prés.
Media 6 Production PLV	SAS					Prés.
Aldige	SARL					Gérant
Media 6 Installation	SAS					Prés.
Media 6 Asia Ltd						Prés.
Media 6 Asia Production Ltd						Direct.
Artium Production Ltd						Direct.
Dongguan Media 6 POS Equipment		Direct.
Media 6 Romania	SARL	Gérant
Mediacolor Spain (Espagne)	SA	Prés. A.D.		Adm.		Secrét. Conseil
Couleur 6 (en sommeil) (Canada)	SA	Prés. & A.U.				Secrét.
La Hotte Immobilière	SCI	Gérant
Mediasixte	SCI	Gérant
Mediasixte Aldige	SARL					Gérant
Mediasixte Bois	SARL					Gérant
Mediasixte Bois de la Pie	SARL	Gérant
Mediasixte Métal	SARL					Gérant
Mediasixte CZ (fermeture en cours)	SARL	Rep M action. unique
Quai de Seine	SCI	Gérant
Media 6 PLV (sans activité)	SARL					Gérant

BV : Bernard VASSEUR MBV : Marie-Bernadette VASSEUR JPF : Jean-Patrick FAUCHER JFS : Jean-François SURTEL LF : Laurent FRAYSSINET

Sigles :

DGD : Directeur Général Délégué Admin. : Administrateur A.U. : Administrateur unique Direct. : Director

7. Autres mandats des dirigeants du Groupe MEDIA 6 au 30/09/2013

		Dirigeants du Groupe MEDIA 6
Sociétés		BV	MBV	JPF	JFS	LF
VASCO	SARL	Gérant
DCT Conseil	SARL				Gérant

BV : Bernard VASSEUR MBV : Marie-Bernadette VASSEUR JPF : Jean-Patrick FAUCHER JFS : Jean-François SURTEL LF : Laurent FRAYSSINET

8. Achat et revente par la société de ses propres actions

La société MEDIA 6 a poursuivi la mise en œuvre au cours de l'exercice 2013 du programme de rachat d'actions propres qui avait été soumis aux suffrages de l'AG Mixte du 29 mars 2013 (publication le 14 mars 2013 du descriptif du programme de rachat d'actions auprès de l'AMF).

Les informations relatives aux négociations de titres MEDIA 6 intervenues au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2013 dans le cadre de ces opérations sont les suivantes :

	Valeur historique des transactions
Nombre d'actions achetées et inscrites au nom de MEDIA 6 SA au 30 septembre 2012	235 752 actions	1 577 021 €
Nombre d'actions achetés au cours de l'exercice	9 989 actions	44 000 €
Nombre d'actions vendues au cours de l'exercice	3 177 actions	17 024 €
Nombre d'actions annulées au cours de l'exercice	0 actions	0 €
Variation du nombre d'actions détenues au cours de l'exercice	6 812 actions	26 976 €
Nombre d'actions achetées et inscrites au nom de MEDIA 6 SA au 30 septembre 2013	242 564 actions	1 603 997 €

Cours net moyen d'achat de l'exercice	4,40 €
Taux de frais de courtage	7,25 %	du montant brut des transactions
Montant des frais de courtage	1 650 €
Valeur nominale unitaire des actions achetées	3,20 €
Valeur nominale totale des actions achetées	776 205 €
Fraction du capital représentée par les actions MEDIA 6 détenues	6,87%

La valeur nette des actions propres achetées au cours de l'exercice a été enregistrée à la rubrique titres de participation et valeurs mobilières de placement dans les comptes sociaux de la société MEDIA 6 SA. Elle est portée en diminution des fonds propres du Groupe en consolidation.

L'ensemble de ces rachats d'actions propres est désormais effectué dans le cadre général des objectifs qui ont été approuvés par l'AG Mixte des actionnaires du 29 mars 2013 et qui sont par ordre d'intérêt décroissant :

Q animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action MEDIA 6 par un Prestataire de Services d'Investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ;

Q achat par MEDIA 6 SA pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;

Q attribuer des actions de la société et des filiales du Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, pour le service des options d'achats d'actions, au titre d'un plan d'épargne entreprise, ou pour l'attribution gratuite d'actions aux salariés en fonction de leurs performances dans l'application des dispositions des articles L 255-197-1 et suivants du Code de Commerce ;

Q annulation des titres, sous réserve de l'adoption par une assemblée générale extraordinaire d'une résolution ayant pour objet d'autoriser cette annulation.

9. Évolution du cours de l'action MEDIA 6

Le cours moyen de l'action s'est établi à un niveau moyen de 4,16 € au cours de l'exercice 2013 contre 5,28 € pour l'exercice 2012 avec un volume moyen de transactions mensuelles de 2 844 titres à rapprocher des 4 816 titres échangés en moyenne au cours des 12 mois de l'année précédente.

Mois			Cours moyen de clôture	Nombre de titres échangés au cours du mois
		Exercice clos le 30/09/2012	Exercice clos le 30/09/2013	Exercice 2012	Exercice 2013
Octobre	2011-2012	5,13 €	4,73 €	125	613
Novembre	2011-2012	5,44 €	4,46 €	673	832
Décembre	2011-2012	5,26 €	4,26 €	557	9 515
Janvier	2012-2013	4,96 €	4,37 €	2 956	6 526
Février	2012-2013	5,37 €	4,43 €	2 312	1 832
Mars	2012-2013	5,19 €	4,11 €	14 927	1 832
Avril	2012-2013	5,36 €	4,17 €	2 206	1 851
Mai	2012-2013	5,40 €	3,82 €	1 465	2 520
Juin	2012-2013	5,11 €	3,85 €	6 881	3 112
Juillet	2012-2013	5,49 €	3,91 €	16 487	284
Août	2012-2013	5,80 €	3,85 €	6 785	3 023
Septembre	2012-2013	4,79 €	3,92 €	2 421	2 191
Moyennes		5,28 €	4,16 €	4 816	2 844

La capitalisation boursière de MEDIA 6 SA établie sur la base du cours moyen de 4,16 € pour 3 287 436 actions (3 530 000 actions composant le capital sous déduction de 242 564 actions détenues en propre au 30 septembre 2013) ressort à 13 676 K€, ce qui représente une valeur inférieure de 21 164 K€ par rapport aux capitaux propres du Groupe au 30 septembre 2013 (34 840 K€).

10. Répartition du capital et des droits de vote

A la date du 30 novembre 2013 la répartition du capital entre les principaux actionnaires se présentait de la manière suivante :

Actionnaires	Nombre d'actionnaires	% du capital	Nombres de titres	Droits de vote	% droits de vote
Actionnariat majoritaire
SARL VASCO	1	52,31 %	1 846 471	3 589 071	60,75 %
Famille Vasseur	6	15,88 %	560 629	1 120 830	18,97 %
Sous-total famille VASSEUR	7	68,19 %	2 407 100	4 709 901	79,72 %
MEDIA 6 SA auto-détention	Neutralisé	6,97 %	245 983	Neutralisé	Néant
Actionnariat public significatif :
FCP STOCK PICKING FRANCE	1	8,16 %	288 000	288 000	4,87 %
JP FAUCHER	1	2,94 %	103 680	207 360	3,51 %
ZENLOR (SASU)	1	2,48 %	87 573	87 573	1,48 %
Famille VEZZI	3	2,16 %	76 250	152 500	2,58 %
Sous-total actionnariat majoritaire et public significatif	13	90,89 %	3 208 586	5 445 334	92,17 %
Autre actionnariat public	n.d.	9,11 %	321 414	462 907	7,83 %
Sous-total actionnariat public	n.d.	24,84 %	876 917	1 198 340	20,28 %
TOTAL	n.d.	100,00 %	3 530 000	5 908 241	100,00 %

La détention du capital de la société au cours de l'exercice n'a pas évolué de façon significative par rapport à l'exercice précédent.

11. Opérations sur les titres de la société réalisés par les dirigeants au cours de l'exercice et déclarées à l'AMF

Au titre de l'exercice écoulé, aucune opération n'a été réalisée par les dirigeants sur les titres de la société.

12. Dividendes

Le Conseil d'Administration de MEDIA 6 SA ne proposera pas de distribution de dividende à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.

Conformément aux dispositions légales, le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices est rappelé ci-après :

Dividendes versés	Dividende net
30/09/2012	-
30/09/2011	-
30/09/2010	-

13. Tableau des 5 derniers exercices de MEDIA 6 SA (Comptes sociaux)

Valeurs en K€	au 30 sept. 2009	au 30 sept. 2010	au 30 sept. 2011	au 30 sept. 2012	au 30 sept. 2013
Capital	11 296	11 296	11 296	11 296	11 296
Nombre d'actions	3 530 000	3 530 000	3 530 000	3 530 000	3 530 000
Chiffre d'affaires	7 542	7 332	6 706	6 269	5 507
Résultat avant IS, dot. amort. & prov.	2 521	8 392	3 707	4 038	2 776
Dot. nettes amort & provisions	(3 646)	(6 023)	(1 982)	(6 313)	(2 232)
Impôt sur les sociétés	1 446	1 721	610	649	479
Résultat après impôt	321	4 090	2 335	(1 626)	1 023
Résultat distribué
Par actions (en €)
Résultat après impôt avant prov.	1,12	2,86	1,22	1,33	0,92
Résultat après impôt	0,09	1,16	0,66	(0,46)	0,29
Résultat distribué par actions	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Personnel	47	35	39	29	30

Comptes Consolidés Annuels du Groupe MEDIA 6

ARRÊTÉS AU 30 SEPTEMBRE 2013

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ACTIF	Notes annexes	Septembre 2012	Septembre 2013
Goodwill	2,1	7 815	7 513
Immobilisations incorporelles	2,2	149	243
Immobilisations corporelles	2,3	18 363	16 165
Immeubles de placement	2,3	5 150	4 950
Autres actifs financiers	2,4	155	187
Impôts différés	3,8	1 028	926
Autres actifs non courants		1 075	1 238
Total Actifs non courants		33 735	31 222
Stocks et en cours	2,5	7 384	6 016
Clients et autres débiteurs	2,6	13 777	12 899
Créance d'impôt et autres actifs courants	2,7	332	390
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2,8	7 077	8 037
Total Actifs courants		28 570	27 342
Actifs non courants destinés à être cédés	2,3		545
TOTAL		62 305	59 109

PASSIF	Notes annexes	Septembre 2012	Septembre 2013
Capital	2,9	11 296	11 296
Actions propres		(1 577)	(1 604)
Réserves de conversion		(168)	(3)
Réserves Groupe		24 418	24 876
Résultat de période		769	273
Total Capitaux propres (Part du Groupe)		34 738	34 838
Intérêts non contrôlant		2	2
Total des Capitaux propres		34 740	34 840
Passifs financiers non courants	2,10	2 504	1 153
Engagements envers le personnel	2,11	1 099	1 111
Autres provisions	2,11	544	252
Impôts différés (passifs)	3,8	3 457	3 301
Autres passifs non courants		6	4
Total Passifs non courants		7 610	5 821
Passifs financiers courants	2,10	1 733	2 062
Provisions	2,11
Fournisseurs et autres créditeurs	2,12	17 329	15 630
Dettes d'impôt		214	148
Autres passifs courants	2,13	679	608
Total des Passifs courants		19 955	18 448
Total des Passifs		27 565	24 269
TOTAL		62 305	59 109

Compte de résultat consolidé au 30 septembre 2013 (Valeurs en K€)

Rubriques	Notes annexes	Septembre 2012	Septembre 2013
Chiffre d'affaires	3,0	61 986	53 502
Autres produits de l'activité		461	406
Variation des stocks d'en-cours et produits finis		(258)	(341)
Total Activité		62 189	53 567
Achats consommés		(28 431)	(22 390)
Charges externes		(7 696)	(7 577)
Charges de personnel	3,2	(20 525)	(18 391)
Impôts et taxes		(1 415)	(1 508)
Dotations aux amortisseurs	3,3	(2 300)	(2 395)
Dotations nettes aux provisions	3,3	(90)	(250)
Autres produits et charges d'exploitation	3,4	(537)	(203)
Résultat opérationnel courant		1 195	853
Résultat sur cession de participation consolidées
Dépréciation des écrats d'acquisition	2,1		(302)
Variations de juste valeur	3,5		16
Autres produits et charges opérationnels	3,5	25	38
Résultat opérationnel	3,1	1 220	605
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		57	50
Coût de l'endettement financier brut		(155)	(103)
Coût de l'endettement financier net	3,6	(98)	(53)
Autres produits et charges financiers	3,6	379	(64)
Résultat avant impôt		1 501	488
Impôt sur le résultat	3,7	(731)	(215)
Résultat après impôt		770	273
Résultat net de l'ensemble consolidé	3,1	770	273
Part du groupe		769	273
Part d'intérêts non contrôlant		1
Résultat net par action (en € calculé sur Part du Groupe)	3,9	0,22	0,08
Résultat net dilué par action (en € calculé sur Part du Groupe)	3,9	0,22	0,08

État du résultat global au 30 septembre 2013 (Valeurs en K€)

Rubriques	Notes annexes	Septembre 2012	Septembre 2013
Résultat net consolidé	3,1	770	273
Produits et charges non comptabilisées en résultat
Ecart de conversion sur entités étrangères		(117)	165
Résultat global total		653	438
Part du Groupe		652	438
Part des minoritaires		1

7DEOHDXGHVïX[GHWUpVRUHULHFRQVROLGpVDXVHSWHPEUH(Valeurs en K€)

Rubriques	Notes annexes	Septembre 2012	Septembre 2013
Résultat net total consolidé		770	273
Ajustements :
Elimination des amortissements et provisions		2 367	2 588
Elimination des profits / pertes de réévaluation
Elimination des résultats de cession, pertes/profits de dilution		215	120
Elimination des produits de dividendes
Charges et produits calculés liés aux paiements en actions
MBA après coût de l'endettement financier net et impôt		3 352	2 981
Elimination de la charge (produit) d'impôt		731	215
Elimination du coût de l'endettement financier net		98	53
MBA avant coût de l'endettement financier net et impôt		4 181	3 249
Variation des stocks		(684)	1 332
Variation des créances d'exploitation		2 999	743
Variation des dettes d'exploitation		(4 573)	(1 335)
Incidence de la variation du BFR	a	(2 258)	740
Impôts payés	b	238	(448)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles		2 161	3 541
Incidence des variations de périmètre	c	(5)
Acquisition d'immobilisation corporelles et incorporelles		(1 347)	(1 378)
Acquisition d'actifs financiers
Variation des prêts et avances consentis		50	(93)
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles			25
Cession d'actifs financiers		1
Dividendes reçus
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement		(1 301)	(1 446)
Augmentation / (Réduction) de capital
Cession (acquisition) nette d'actions propres		(71)	(30)
Emission d'emprunts		789	8
Remboursements d'emprunts		(1 511)	(1 580)
Intérêts financiers nets versés		(99)	(66)
Dividendes payés aux actionnaires du Groupe		2
Dividendes payés aux minotaires		(2)	(1)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement		(892)	(1 669)
Incidence de la variation des taux de charge			(28)
VARIATION DE LA TRÉSORERIE		(32)	398
Trésorerie d'ouverture		6 979	6 947
Trésorerie de clôture (*)		6 947	7 345
(*) dont
Titres de placement		0	0
Disponibilités		7 077	8 037
Concours bancaires		(130)	(692)
Trésorerie nette en fin de période		6 947	7 345

1RWHVDQQH[HVDXWDEOHDXGHVïX[GHWUpVRUHULHFRQVROLGpV au 30 septembre 2013

Note a

Variation du BFR

L'exercice a enregistré une variation favorable du BFR du fait de la baisse d'activité, et ce sur toutes les composantes : stocks et créances d'une part, encours fournisseurs d'autre part.

Note b

Impôts payés

La variation constatée s'explique principalement par le moindre résultat de l'exercice, et donc une moindre imputation de l'impôt théorique dû sur les reports déficitaires antérieurs.

Note c

9DULDWLRQVGHSpULPqWUH

Néant

Tableaux de variation des capitaux propres consolidés (Valeurs en K€)

	Nombres d'actions	Capital	Réserves	Résultats	Total Capitaux propres	Contribution Groupe	Intérêts hors Groupe
Au 30 septembre 2011 (publié)	3 530 000	11 296	22 155	626	34 077	34 070	7
Dividendes distribués par la société Mère
Dividendes distribués par les filiales			(1)		(1)		(1)
Affectation du Résultat de l'exercice précédent			626	(626)
Résultat net de l'exercice 2012 (publié)				858	858	857	1
Elimination des actions propres			(67)		(67)	(67)
Ecarts de conversion			(117)		(117)	(117)
Variation de périmètre (*)			(5)		(5)		(5)
Perte de valeur sur immobilisations
Autres variations			(5)		(5)	(5)
Au 30 septembre 2012 (publié)	3 530 000	11 296	22 586	858	34 740	34 738	2
Ecart de change sur compte courant (**)			88		88
Correction résultat net de l'exercice 2012				(88)	(88)
Au 30 septembre 2012 (corrigé)	3 530 000	11 296	22 674	770	34 740	34 738	2
Dividendes distribués par la société Mère
Dividendes distribués par les filiales			(1)		(1)		(1)
Affectation du Résultat de l'exercice précédent			770	(770)
Résultat net de l'exercice 2013				273	273	273
Elimination des actions propres			(27)		(27)	(27)
Ecarts de conversion			165		165	165
Variation de périmètre
Ecart de change sur compte courant (**)			(248)		(248)	(248)
Autres variations			(62)		(62)	(63)	1
Au 30 septembre 2013	3 530 000	11 296	23 271	273	34 840	34 838	2

(*) Pour 2012, il s'agit de l'incidence de la prise de participation complémentaire dans MEDIA 6 DESIGN, retraitée selon la norme IFRS 3 révisée qui implique la diminution des réserves consolidées du fait de l'augmentation de la valeur de la filiale depuis l'acquisition originelle.

(**) En application de la norme IAS 21, les écarts de change constatés sur les comptes courants de la société MEDIA 6 avec les sociétés situées hors zone euro ont été comptabilisés directement en capitaux propres.

Annexe aux Comptes Consolidés annuels du Groupe MEDIA 6

3DUWLHUqJOHVHWPpWKRGHVFRPSWDEOHV

Les principes comptables retenus pour l'élaboration des comptes consolidés au 30 septembre 2013 sont identiques à ceux retenus pour l'exercice clos au 30 septembre 2012, étant précisé que les nouvelles normes et interprétations obligatoires à compter du 1er octobre 2012 ont été appliquées par le Groupe, et n'ont pas entraîné d'incidences significatives sur les comptes consolidés du groupe pour l'exercice 2012/2013.

Ces nouvelles normes, interprétations et amendements appliqués sur l'exercice 2012/2013 et non anticipés dans les états financiers de l'exercice 2011/2012 correspondent à :

Q L'amendement de la norme IAS 1 « Présentation des autres éléments du résultat global » (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2012) ;

Le Groupe MEDIA 6 n'a pas appliqué de façon anticipé les dernières normes, amendements ou interprétations déjà publiés par l'IASB mais non encore adoptés par l'Union Européenne ou adoptés au niveau européen mais d'application non obligatoire à ce stade :

Q L'IAS 19 Révisée « Avantages du personnel » (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013) ;
Q Améliorations annuelles (cycle 2009 2011) (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013) ;
Q L'amendement de la norme IAS 12 « Impôts différés liés à des actifs réévalués » (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013);
Q L'IFRS 10 relative aux états financiers consolidés (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014) ;
Q L'IFRS 11 « Partenariats », (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014) ;
Q L'IFRS 12 relative aux informations à fournir sur les participations dans d'autres entités (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014) ;
Q L'IFRS 13 concernant l'évaluation à la juste valeur (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013) ;
Q L'amendement de la norme IAS 28 révisée « Participation dans les entreprises associées» (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014) ;

Q L'amendement de la norme IAS 32 « Compensation des actifs et des passifs financiers » (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014) ;

Q L'amendement à IFRS 7 « Informations à fournir-Compensation des actifs et passifs financiers » (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013) ;
Q L'IFRIC 20 « Frais de découverture engagés pendant la phase de production d'une mine à ciel ouvert » (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013) ;
Q L'amendement IFRS 10, IFRS 11 et IFRS 12 « Transition » (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014) ;

Q L'amendement IFRS 10, IFRS 11 et IFRS 12 « Société d'investissement » (non adopté- applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014) ;

Q IFRS 9 - Instruments financiers et Amendements à IFRS 9 et IFRS 7 subséquents (non adopté- applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2015) ;

Q L'IFRIC 21 « Taxes prélevées par une autorité publique » (non adopté- applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014) ;

Q L'amendement à IAS 36 « Information à fournir relatives à la valeur recouvrable des actifs non financiers » (non adopté – applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014).

Le Groupe MEDIA 6 est en cours d'analyse de ces nouvelles normes. Il n'attend pas d'impact significatif sur les comptes consolidés du fait de leur application.

Les premiers comptes publiés selon les normes IFRS ont concerné l'exercice clos au 30 septembre 2006. Le Groupe MEDIA 6 a retenu les méthodes et options suivantes :

Q immobilisations : conformément à la possibilité offerte par la norme IFRS 1, la direction du Groupe a choisi d'évaluer ses bâtiments d'exploitation (constructions et agencements) détenus par les entités françaises, en pleine propriété ou en crédit-bail des entités françaises, à la juste valeur au 1er octobre 2004. A cet effet, chacun des sites concernés a fait l'objet d'une expertise spécifique conduite par un cabinet indépendant reconnu.

Les valeurs vénales ainsi établies constituent les nouvelles valeurs brutes au bilan d'ouverture IFRS et les futures bases d'amortissement. Sur la base d'une analyse technique des bâtiments réalisée par le même cabinet d'expertise, la nouvelle valeur brute de chacun des bâtiments a été ventilée en trois composants : gros œuvre, toiture et couverture, ouvrants et agencements.

La Direction estime que leur amortissement doit être pratiqué, à compter du 1er octobre 2004, en tenant compte d'une valeur résiduelle nulle, selon le mode linéaire, sur les durées d'utilité résiduelles par bâtiment et composant, établies par le cabinet d'expertise. Celles-ci sont comprises dans les intervalles indiqués ci-après :

i Gros œuvre	de 15 à 60 ans
i Toiture et couverture	de 5 à 40 ans
i Ouvrants et agencements	de 2 à 10 ans

Les autres immobilisations corporelles sont évaluées sur base de la valeur historique soit à la date de leur mise en service, soit à leur date d'entrée dans le Groupe.

Les amortissements ont été recalculés en tenant compte d'une durée d'utilité minimale pour les immobilisations les plus significatives, selon le mode linéaire (le mode dégressif demeurera uniquement en social), de façon rétrospective, et sans tenir compte de valeurs résiduelles.

Q stock-options : les plans d'options d'achat d'actions octroyés par le Groupe à certains de ses salariés et dirigeants ont été retraités conformément à IFRS 2 de manière totalement rétrospective (modèle de valorisation Black & Scholes). La norme requiert la constatation en résultat par contrepartie des réserves d'une charge équivalente au montant des services rendus par les bénéficiaires de stocks options.

Q avantages au personnel : au regard de la norme IAS 19, les indemnités de départ en retraite dues par le Groupe en application des dispositions légales ont été recalculées en prenant en compte les hypothèses actuarielles requises : revalorisation salariale, incidence des charges sociales, taux d'actualisation fondé sur les obligations de 1ère catégorie.

Q impôts différés : les impôts différés constatés correspondent aux effets des ajustements IFRS comptabilisés.

L'établissement des états financiers conformément au cadre conceptuel des normes IFRS, nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers. Ces estimations et appréciations sont évaluées de façon continue sur la base d'une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables.

Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou à la suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations. Les principales estimations faites par la Direction lors de l'établissement de la situation consolidée portent notamment sur les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite (note 2.11) et la valorisation des écarts d'acquisition (notes 2.1 et 2.3.1) et l'évaluation des ensembles immobiliers (note 2.3).

Le contexte actuel de la crise économique rend plus complexe l'élaboration de perspectives en termes d'activité, de financement ainsi que la préparation des comptes, notamment en matière d'estimations comptables.

Dans chacune des rubriques concernées de l'annexe sont mentionnées les règles spécifiques afférentes.

Les comptes annuels consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration en date du 7 janvier 2014.

Application de la norme IAS 8 « Méthodes comptables changements d'estimations comptables et erreurs »

Lors de l'élaboration de ses comptes consolidés au 30 septembre 2013, le Groupe a décidé d'appliquer la norme comptable IAS 21 relative aux effets des variations des cours des monnaies étrangères.

Conformément à IAS 8 « Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs », les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2012 présenté en comparatif ont été retraités comme si l'application de la norme IAS 21 avait été effectuée au premier jour de la première période présentée. L'impact de la correction est présenté ci-après :

Compte de résultat consolidé synthétique clos le 30 septembre 2012 (Valeurs en K€)

	Septembre 2012 publié	Corrections	Septembre 2012 corrigé
Résultat opérationnel	1 220		1 220
Coût de l'endettement financier net	(98)		(98)
Autres produits et charges financiers	485	(106)	379
Résultat avant impôt	1 607	(106)	1 501
Charges d'impôt	(749)	18	(731)
Résultat net total	858	(88)	770
Part du Groupe	857	(88)	769
Part des minoritaires	1		1
Résultat net par action (en € calculé sur Part du Groupe)	0,24	(0,02)	0,22

Bilan consolidé synthétique clos le 30 septembre 2012 (Valeurs en K€)

	Septembre 2012 publié	Corrections	Septembre 2012 corrigé
TOTAL ACTIF	62 305		62 305
Capital	11 296		11 296
Actions propres	(1 577)		(1 577)
Réserves de conversion	(165)	(3)	(168)
Réserves Groupe	24 327	91	24 418
Réserves de période	857	(88)	769
Total Capitaux propres (Part du Groupe)	34 738		34 738
Intérêts minoritaires	2		2
Total Capitaux propres	34 740		34 740
Total Passifs non courants	7 610		7 610
Total Passifs courants	19 955		19 955
TOTAL PASSIF	62 305		62 305

Les comptes au 30 septembre 2012 présentés en comparatifs dans les états financiers sont les comptes corrigés.

Note 1.0 : Faits marquants de l'exercice

Q Comme en 2012, l'année écoulée aura été marquée par un net redressement des marges opérationnelles en Chine. Par ailleurs, l'unité de production de DONGGUAN a fait l'objet d'un changement de localisation en cours d'année dans la même province, mais sur un site plus approprié.

Q En janvier 2013, la société ALDIGE, locataire des locaux situés à Machecoul (44) appartenant à la société MEDIASIXTE ALDIGE a demandé à résilier son bail au 31 août 2013.

De son côté, La société MEDIASIXTE ALDIGE a fait expertiser ces locaux afin de les mettre en location à partir de septembre 2013. La valeur d'expertise a été établie à 545 K€. En conséquence, les locaux ont été réévalué au 1er septembre 2013 à la valeur d'expertise, ce qui a dégagé une plus-value de 216 K€.

Q Afin de mieux répondre aux exigences du marché et de bénéficier de meilleures synergies, le Groupe a décidé de regrouper les activités d'agencement des sociétés MEDIA 6 PHARMACIE et MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS en fusionnant ces deux sociétés.

Q Il rappelé qu'afin d'adapter ses moyens à la nouvelle configuration du marché, le Groupe avait élaboré et proposé en 2010 un projet de réorganisation de ses activités carton et plastique qui prévoyait :

Le regroupement des activités industrielles carton et plastique sur un site industriel unique, en l'occurrence celui de La Ferté Milon (site de MEDIA 6 PRODUCTION PLASTIQUE) ;
La fusion des sociétés MEDIA 6 PRODUCTION CARTON (absorbée) et MEDIA 6 PRODUCTION PLASTIQUE (absorbante) avec un changement de dénomination sociale en MEDIA 6 PRODUCTION PLV ;
Des plans de sauvegarde de l'emploi (PSE) associés à la suppression de 63 postes de travail pour l'ensemble des activités concernées.

1RWH3pULPqWUHHWPpWKRGHGHFRQVROLGDWLRQ

Tous les états financiers des sociétés du Groupe qui figurent dans le périmètre sont intégrés globalement, le Groupe y exerçant un contrôle exclusif.

Le périmètre d'intégration n'a pas évolué par rapport à l'exercice 2011/2012.

**3pULPqWUHGªLQWpJUDWLRQGX*URXSH0(',\$**

Société	Adresse	RCS	% d'intérêts
MEDIA 6 SA	33, avenue du bois de la pie 93290 - Tremblay-en-France	311 833 693	Mère
Sociétés de services
MEDIA 6 DESIGN	33, avenue du bois de la pie 93290 - Tremblay-en-France	712 015 650	100,00%
MEDIA 6 AGENCEMENT	5, avenue des Bertaudières 44680 - Sainte Pazanne	311 508 543	100,00%
MEDIA 6 INSTALLATION	33, avenue du bois de la pie 93290 - Tremblay-en-France	394 882 161	100,00%
Sociétés de production et de commercialisation
MEDIA 6 PRODUCTION PLV	ZI de l'écorcherie 02460 - La Ferté Milon	413 902 214	100,00%
MEDIA 6 PRODUCTION METAL	15, rue Auguste Villy 69550 - Amplepuis	484 325 618	100,00%
MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS	5, avenue des Bertaudières 44680 - Sainte Pazanne	484 253 695	100,00%
ALDIGE	5, avenue des Bertaudières 44680 - Sainte Pazanne	484 245 295	100,00%
MEDIACOLOR SPAIN	7 Carrasco I Formiguera 08302 - Mataro (Espagne)		99,92%
MEDIA 6 ASIA	8/F., Tower 1, Tern Centre 237, Queen's Road Central (Hong-Kong)		100,00%
MEDIA 6 ASIA PRODUCTION Ltd	Unit 01, 21/F., Tower One, Lippo Centre 89, Queensway (Hong Kong)		100,00%
ARTIUM PRODUCTION Ltd	Unit 01, 21/F., Tower One, Lippo Centre 89, Queensway (Hong Kong)		100,00%
DONGGUAN MEDIA 6 POS EQUIPMENT Ltd	Dongguan City, Tiankin village, Huang Jiang Town Plant B, Ju Long Industriazl Park, 1 Hu Die road		100,00%
MEDIA 6 ROMANIA	Str. Pompelor Nr. 3 100411 - Ploiesti (Roumanie)		100,00%

**3pULPqWUHGªLQWpJUDWLRQGX*URXSH0(',\$**

Société	Adresse	RCS	% d'intérêts
Sociétés à vocation immobilière
LA HOTTE IMMOBILIERE (SCI)	ZI de l'écorcherie 02460 - La Ferté Milon	775 546 351	100,00%
MEDIASIXTE (SCI)	33, avenue du bois de la pie 93290 - Tremblay-en-France	342 002 276	100,00%
MEDIASIXTE ALDIGE	ZI de la Seiglerie 44270 - Machecoul	412 229 957	100,00%
MEDIASIXTE BOIS	5, avenue des Bertaudières 44680 - Sainte Pazanne	378 519 433	100,00%
MEDIASIXTE BOIS DE LA PIE	33, avenue du bois de la pie 93290 - Tremblay-en-France	501 591 721	100,00%
MEDIASIXTE METAL	15, rue Auguste Villy 69550 - Amplepuis	727 380 230	100,00%
MEDIASIXTE CZ (en cours de fermeture)	Cerpadlova 4 190 00 - Praha 9 (République Tchèque)		100,00%
QUAI DE SEINE (SCI)	33, avenue du bois de la pie 93290 - Tremblay-en-France		100,00%
Sociétés sans activités ou en sommeil
MEDIA 6 PLV (sans activité)	33, avenue du bois de la pie 93290 - Tremblay-en-France	347 574 493	100,00%
1155, boulevard René Levesque Ouest COULEUR 6 INC (en sommeil) Bureau 2810, Montréal, Québec H3B2L2 Canada			100,00%

Partie 2 : notes annexes au bilan

Note 2.0 : &RQYHUVLRQGHVpWDWVîQDQFLHUVHWGHVRSpUDWLRQVHQGHYLVHV

Les comptes des sociétés étrangères (bilan et compte de résultat) ont été convertis au cours de change historique pour les capitaux propres, au cours de clôture en vigueur au 30 septembre 2013 pour les autres postes du bilan et au cours moyen annuel pour le compte de résultat. Cette évaluation des comptes financiers s'est traduite par la comptabilisation d'un écart de conversion en augmentation des capitaux propres part du Groupe de 165 K€.

Pour les sociétés françaises, il n'existe pas de risque de change dans la mesure où la totalité des achats et des ventes sont effectués en euros, le chiffre d'affaires à l'export étant lui-même réalisé en euros.

Note 2.1 : Goodwill (Valeurs en K€)

Le goodwill représente la différence entre le prix d'acquisition de titres de sociétés consolidées, et la part du Groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiés à cette date.

Sociétés	Montant net au 30/09/2012	Montant net au 30/09/2013
MEDIA 6 PRODUCTION PLV	1 171	1 171
MEDIA 6 DESIGN	1 530	1 530
MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS	1 952	1 952
MEDIA 6 PHARMACIE	302
MEDIACOLOR SPAIN	432	432
MEDIA 6 INSTALLATION	321	321
MEDIA 6 - POLE ASIE	2 107	2 107
TOTAL	7 815	7 513

Lors du réexamen annuel de l'ensemble des goodwills, il n'a été apporté aucun correctif à la valorisation des goodwills résiduels tels que calculés au 30 septembre 2013 (voir note 2.3.1) en dehors de celui relatif à la société MEDIA 6 PHARMACIE déjà constaté au 31 mars 2013 en raison de perte de valeur.

Note 2.2 : Immobilisations incorporelles (Valeurs en K€)

Immobilisations incorporelles	30/09/2012	+	-	30/09/2013
Valeur brute	1 715	191	(31)	1 875
Amortissements et dépréciations	(1 566)	(88)	22	(1 632)
TOTAL	149	103	(9)	243

Les immobilisations incorporelles sont essentiellement composées de logiciels, amortis linéairement sur 36 mois.

Note 2.3 : Immobilisations corporelles et immeubles de placement

Méthode

En dehors des constructions et agencements des bâtiments d'exploitation en pleine propriété ou en crédit-bail des entités françaises qui ont été évalués à la juste valeur au 1er octobre 2004 sur la base d'une expertise conduite par un cabinet indépendant reconnu, les immobilisations sont évaluées initialement à leur coût, diminué ensuite du cumul des amortissements et des dépréciations.

Les amortissements retenus sont linéaires pour l'ensemble des actifs.

Les principales durées d'utilisation sont rappelées ci-après :

Postes de l'actif	Durée
Constructions
• Gros œuvre, structure	de 15 à 60 ans
• Toiture et couverture	de 5 à 40 ans
• Agencements	de 2 à 10 ans
Machines	de 5 à 10 ans
Autres	de 3 à 5 ans

Variation des immobilisations corporelles pour l'exercice 2011-2012 (Valeurs en K€)

Immobilisations corporelles	30/09/2011	Acquisit.	Cessions	Reclassement	30/09/2012
Valeurs brutes
Terrains	1 348				1 348
Constructions	18 178	68	(22)		18 224
Immeubles de placement	5 150				5 150
Matériel et outillage	18 973	569	(702)	40	18 880
Autres immobilisations corporelles	5 103	167	(76)	(10)	5 184
Immobilisations corporelles en cours	123	119	(89)	(30)	123
Avances et acomptes		696			696
Total valeurs brutes	48 875	1 619	(889)		49 605
Amortissements et Dépréciations
Terrains	(71)	(3)			(74)
Constructions	(4 899)	(905)			(5 804)
Immeubles de placement
Matériel et outillage	(15 435)	(1 055)	611		(15 879)
Autres immobilisations corporelles	(4 119)	(290)	74		(4 335)
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
Total amortissements et dépréciations	(24 524)	(2 253)	685		(26 092)
Valeurs nettes
Terrains	1 277	(3)			1 274
Constructions	13 279	(837)	(22)		12 420
Immeubles de placement	5 150				5 150
Matériel et outillage	3 538	(486)	(91)	40	3 001
Autres immobilisations corporelles	984	(123)	(2)	(10)	849
Immobilisations corporelles en cours	123	119	(89)	(30)	123
Avances et acomptes		696			696
Total valeurs nettes	24 351	(634)	(204)		23 513

Variation des immobilisations corporelles pour l'exercice 2012-2013 (Valeurs en K€)
-------------------------------------------------------------------------------------	--

Immobilisations corporelles	30/09/2012	Acquisit.	Cessions	Reclassement	30/09/2013
Valeurs brutes
Terrains	1 348		(16)	(34)	1 298
Constructions	18 224	48		(414)	17 858
Immeubles de placement	5 150			(200)	4 950
Matériel et outillage	18 880	268	(96)	732	19 784
Autres immobilisations corporelles	5 184	106	(222)	15	5 083
Immobilisations corporelles en cours	123	83	(9)	(112)	85
Avances et acomptes	696	23		(696)	23
Total valeurs brutes	49 605	528	(343)	(709)	49 081
Amortissements et Dépréciations
Terrains	(74)	(3)			(77)
Constructions	(5 804)	(914)		181	(6 537)
Immeubles de placement
Matériel et outillage	(15 879)	(1 114)	39		(16 954)
Autres immobilisations corporelles	(4 335)	(276)	213		(4 398)
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
Total amortissements et dépréciations	(26 092)	(2 307)	252	181	(27 966)
Valeurs nettes
Terrains	1 274	(3)	(16)	(34)	1 221
Constructions	12 420	(866)		(233)	11 321
Immeubles de placement	5 150			(200)	4 950
Matériel et outillage	3 001	(846)	(57)	732	2 830
Autres immobilisations corporelles	849	(170)	(9)	15	685
Immobilisations corporelles en cours	123	83	(9)	(112)	85
Avances et acomptes	696	23		(696)	23
Total valeurs nettes	23 513	(1 779)	(91)	(528)	21 115

L'immeuble de Saint-Denis (ancien siège social du Groupe appartenant à la société QUAI DE SEINE) a été considéré comme immeuble de placement à la clôture au 30 septembre 2009.

A la suite du regroupement des activités carton et plastique sur le site de La Ferté Milon courant novembre 2010, l'immeuble de Francières (appartenant à la société MEDIASIXTE et utilisé par l'ancienne société MEDIA 6 PRODUCTION CARTON) a également été considéré comme immeuble de placement.

Lors de l'arrêté des comptes, une analyse de la juste valeur de chacun de ces immeubles a été effectuée :

i Pour l'immeuble de Saint-Denis, une expertise de la valeur vénale du patrimoine immobilier a été réalisée qui n'a entraîné aucune variation de valeur sur l'exercice.

i Pour l'immeuble de Francières, une expertise de la valeur vénale du patrimoine immobilier a été réalisée qui a conduit à constater une dépréciation de valeur de 200 K€.

La valeur des locaux de Machecoul appartenant à la société MEDIASIXTE ALDIGE (terrains + constructions) a été reclassée en actifs non courants destinés à être cédés (cf. Note 1.0 : Faits caractéristiques de l'exercice). La vente est intervenue le 19 décembre 2013.

Crédit bail (Valeurs en K€)

Les biens en crédit bail font l'objet d'un retraitement et ont été portés dans les comptes d'actifs correspondants comme s'ils avaient été acquis en pleine propriété sauf pour le crédit-bail des locaux de MEDIASIXTE ALDIGE qui a été positionné en « actifs non courants destinés à être cédés », le solde restant dû ayant été porté au passif. Les loyers ont été ventilés entre les postes de dotations aux amortissements et de frais financiers. Les principaux contrats en cours concernent les locaux et des matériels industriels des sociétés MEDIASIXTE ALDIGE, MEDIASIXTE BOIS, MEDIASIXTE METAL.

			Dotations aux amortissements	Valeurs nettes
Immobilisations en crédit bail Coût d'entrée		exercice	cumul	au 30/09/2013
Terrains	51			51
Constructions	2 776	(185)	(2 267)	509
Autres immobilisations corporelles	154		(154)
TOTAUX	2 981	(185)	(2 421)	560

Engagements de crédit bail	payées		à payer
	exercice	cumul	total
Terrains et constructions	179	2 784	348
Installations techniques - matériels
TOTAUX	179	2 784	348

	Redevances à payer
Engagements de crédit bail	- 1 an	1 à 5 ans	+ de 5 ans	Total
Terrains et constructions	140	208		348
Installations techniques - matériels
TOTAUX	140	208		348

Note 2.3.1 : Tests de valorisation des actifs immobilisés

Des tests de valorisation sont pratiqués par Unités Génératrices de Trésorerie (entités juridiques en France et à l'étranger) pour les actifs immobilisés corporels et incorporels dès lors qu'un indice de perte potentielle de valeur existe, et au moins une fois par an pour les actifs incorporels à durée de vie indéfinie, principalement les goodwills. Lorsque la valeur nette comptable de ces actifs devient supérieure au montant le plus élevé de leur valeur d'utilité ou de cession, une dépréciation est enregistrée, du montant de la différence.

La valeur d'utilité est fondée sur les flux de trésorerie futurs actualisés qui seront générés par ces actifs (valeur des free cash flows actualisés sur 5 ans au taux de 10% pour l'ensemble de ses filiales européennes sauf MEDIACOLOR SPAIN (11%) et de 9,5% pour la Chine.

Ce taux d'actualisation (WACC) est déterminé de la façon suivante pour les filiales européennes (sauf Espagne) :

WACC = (Coût des fonds propres x 80%) - (Coût de la dette x 20%)

Avec : Coût des fonds propres = Taux sans risque + (prime de risque x coefficient ß)

Coût de la dette = (Taux sans risque + Spread) x (1 - taux IS)

Coefficient ß = ß désendetté x (1 + (Gearing cible x (1 - taux IS))

Les valeurs prises en compte sont les suivantes :

Taux sans risque = 2,41% (Taux Bund allemand maturité 10 ans - moyenne historique 5 ans)

ß désendetté = 0,98 (déterminé en 2011 sur la base de comparable)

Prime de risque = 8,01% (historique 5 ans)

Spread = 2,11%

La tendance relative aux hypothèses d'activité est cohérente avec les dernières estimations budgétaires, qui tiennent compte des réalisations enregistrées sur les exercices précédents. Les taux de marge opérationnels pris en compte sont cohérents avec les taux de marge constatés.

La valeur finale égale à la rente du dernier free cash flow actualisé à l'infini avec ou sans croissance. La variation de +/- 1 point du taux d'actualisation et du taux de croissance ne remet pas en cause ces valeurs.

Les données utilisées dans le cadre de la méthode des flux de trésorerie prévisionnels actualisés proviennent des budgets annuels et plans pluriannuels établis par la Direction du Groupe.

Il est ainsi rappelé qu'au 31 mars 2013, le goodwill relatif à la société MEDIA 6 PHARMACIE a été entièrement déprécié. Aucune dépréciation complémentaire n'a été constatée au 30 septembre 2013.

1RWH\$XWUHVDFWLIVîQDQFLHUV

L'augmentation de ce poste par rapport à l'exercice précédent provient essentiellement du versement de nouveaux dépôts de garantie (57 K€). Il est précisé par ailleurs la diminution de la valeur des titres de la société QUIVIDI (-25 K@) intervenue suite à la cession d'une partie de ces titres.

Note 2.5 : Stocks et en cours

Les stocks de matières premières et marchandises sont évalués selon la méthode du prix unitaire moyen pondéré. Les critères retenus pour déprécier les stocks sont ceux couramment admis et une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur de réalisation devient inférieure au coût de revient enregistré.

Les en-cours sont valorisés en fonction de l'avancement de chacune des affaires. La valorisation est établie sur la base des coûts de production.

La société conçoit et fabrique des produits spécifiques pour chacun de ses clients. Il n'existe donc pas de « catalogue produits » ni de « tarif produits » remis aux clients. Chaque marché est négocié sous forme d'appel d'offres en tenant compte du prix des matières premières au moment de la négociation avec le client. Le prix remis au client est garanti pour une période équivalente à la garantie de prix fournie par les fournisseurs. Il n'existe donc pas de risque prix matière.

Stocks et en-cours de production	30/09/2012	30/09/2013
Matières premières	2 984	2 714
En-cours de production	1 126	989
Produits finis	2 160	1 888
Marchandises	1 707	680
Total stocks bruts	7 977	6 271
Matières premières	(437)	(134)
En-cours de production	(39)	(26)
Produits finis	(85)	(83)
Marchandises	(32)	(12)
Total dépréciations	(593)	(255)
Total stocks nets	7 384	6 016

Note 2.6 : Créances clients et autres débiteurs (Valeurs en K€)

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale et sont à moins d'un an. Une dépréciation ou perte de valeur est constatée dans le cas où un litige est identifié ou lorsqu'il existe un risque de survenance d'impayé.

Créances clients et autres créances	30/09/2012	30/09/2013
Créances clients (brutes)	11 806	11 909
Dépréciations	(984)	(707)
Créances clients (nettes)	10 822	11 202
Créances sur personnel et organismes sociaux	42	18
Créances fiscales	1 293	1 218
Autres créances (brutes)	1 620	461
Dépréciations
Autres créances (nettes)	1 620	461
Total créances clients et autres débiteurs (nettes)	13 777	12 899

Les échéances des créances clients au 30 septembre 2013 s'analysent comme suit, étant précisé que l'échu à plus de 360 jours est majoritairement constitué de créances douteuses provisionnées à 100% (base HT) :

Échéances créances clients	30/09/2012	30/09/2013
Non échu	8 153	9 320
Echu de 1 à 90 jours	1 992	1 177
Echu de 91 à 180 jours	177	129
Echu de 180 à 360 jours	41	114
Echu > 360 jours	1 443	1 169
Total créances clients (brutes)	11 806	11 909

Note 2.7 : Créances d'impôt et autres actifs courants (Valeurs en K€)

Créances d'impôt et autres actifs courants	30/09/2012	30/09/2013
Créances d'impôt	28	30
Prêts et cautionnement à moins d'un an	2	37
Charges constatées d'avance	302	323
Total autres actifs courants	332	390

Note 2.8 : Trésorerie et équivalents de trésorerie (Valeurs en K€)

Trésorerie et équivalents de trésorerie	30/09/2012	30/09/2013
Equivalents de trésorerie (Sicav et FCP monétaires)
Trésorerie	7 077	8 037
Trésorerie et équivalents de trésorerie	7 077	8 037

La trésorerie excédentaire est placée en comptes à terme ou en comptes courants bancaires rémunérés.

Note 2.9 : Capitaux propres

Au 30 septembre 2013, le capital social de 11 296 K€ est composé de 3 530 000 actions d'une valeur nominale de 3,20 €, de même catégorie et entièrement libérées.

Dans le cadre du programme de rachat d'actions approuvé par l'Assemblée Générale Mixte du 29 mars 2013, la société MEDIA 6 détenait 242 564 actions en propre au 30 septembre 2013 comptabilisées en déduction des capitaux propres consolidés pour un montant de 1 604 K€.

1RWH3DVVLIVîQDQFLHUV

L'endettement financier global (courant et non courant) a diminué depuis le 30 septembre 2012, passant d'un montant de 4 107 K€ à 2 523 K€.

9DULDWLRQGHVHPSUXQWVHWGHWWHVîQDQFLqUHV(Valeurs en K€)

Passifs non courants	30/09/2012	-	Reclass.	30/09/2013
Emprunts auprès d'établissements de crédit	2 109		(1 196)	913
Emprunts (crédit-bail)	332		(131)	201
Autres emprunts et dettes assimilées	63	(5)	(19)	39
Total Passifs non courants	2 504	(5)	(1 346)	1 153

Passifs courants	30/09/2012	+	-	Reclass.	30/09/2013
Emprunts auprès d'établissements de crédit	1 411		(1 410)	1 196	1 197
Emprunts (crédit-bail)	165		(165)	131	131
Concours bancaires	130	562			692
Autres emprunts et dettes assimilées		8		19	27
Intérêts courus sur emprunts	27		(12)		15
Total Passifs courants	1 733	570	(1 587)	1 346	2 062

(FKpDQFLHUGHVHPSUXQWVHWGHWWHVîQDQFLqUHV(Valeur en K€)

			Échéance
Nature des emprunts et dettes financières	30/09/2013	- 1 an	Entre 1 et 5 ans	Plus de 5 ans
Emprunts bancaires à taux variables	1 019	562	457
Emprunts bancaires à taux fixes	1 091	635	456
Crédit-bail immobilier	332	131	201
Autres emprunts et dettes assimilées	66	27	39
Banques créditrices	692	692
Intérêts sur emprunts	15	15
TOTAL	3 215	2 062	1 153	0

La quasi-totalité des passifs financiers est concentrée sur l'activité Services du Groupe (MEDIA 6 SA et sociétés immobilières).

Les passifs financiers par année se décomposent comme suit :

	du 01/10/2013 au 30/09/2014	du 01/10/2014 au 30/09/2015	du 01/10/2015 au 30/09/2016	du 01/10/2016 au 30/09/2017	du 01/10/2017 au 30/09/2018	Total
Emprunts banc. à taux variable - nominal	562	150	152	155		1 019
Emprunts banc. à taux variable - intérêts	11	6	4	1		22
Emprunts banc. à taux fixe - nominal	635	456				1 091
Emprunts banc. à taux fixe - intérêts	40	10				50
Crédit-bail immobilier - nominal	131	122	79			332
Crédit-bail immobilier - intérêts	10	6	1			17
Autres emprunts et dettes assimilés	27	39				66
Banques créditrices	692					692
Total Passifs courants	2 108	789	236	156	0	3 289

Risque de taux d'intérêt

Les emprunts du Groupe essentiellement contractés et enregistrés dans les comptes de MEDIA 6 SA sont soit à taux variables indexés sur l'Euribor 3 mois, soit à taux fixe.

Risque de change

Le Groupe MEDIA 6 est peu exposé aux risques de change compte tenu de la prépondérance de l'euro dans les volumes d'achats et de ventes.

Les filiales qui sont localisées en dehors de la zone euro - MEDIA 6 ROMANIA, MEDIA 6 ASIA PRODUCTION Ltd, ARTIUM PRODUCTION Ltd, DONGGUAN MEDIA 6 POS EQUIPMENT Co Ltd - et qui peuvent être amenées à enregistrer à l'échelle locale des écarts de change non négligeables demeurent toutefois non significatives de ce point de vue à l'échelle du Groupe.

En tout état de cause, si les circonstances l'exigent, des couvertures spécifiques sont constituées sur la base des parités contractuelles tant à l'achat (fournisseurs) qu'à la vente (clients) dès lors qu'un risque potentiel est identifié.

Risque clients

Le risque de non recouvrement des créances clients est maîtrisé en amont par une bonne connaissance du marché, de sa clientèle et pour certains nouveaux clients par la détermination d'en-cours résultant d'analyses financières spécifiques. Les créances sont réparties sur environ 500 clients (entités juridiques différentes), dont aucun ne dépasse 10% du chiffre d'affaires consolidé.

Note 2.11 : Engagements envers le personnel et autres provisions (Valeurs en K€)

Indemnités de fin de carrière

Le risque de départ en retraite est provisionné dans les conditions suivantes :

Salariés concernés	tous les salariés en CDI
Date départ à la retraite	60 à 67 ans
Base	Indemnité conventionnelle de départ en retraite
Probabilité du risque	jusqu'à 40 ans d'âge ? de 1,5% à 15% de risque de 41 ans à 50 ans d'âge ? de 18% à 45% de risque de 51 ans à 67 ans d'âge ? de 50% à 100% de risque
Taux moyen revalorisation des salaires	1%
Taux moyen charges soc. patronales	45%
Actualisation	2,91% au 30/09/12 et 3.05% au 30/09/2013 (Source Taux iBoxx Corporates AA)

Cette provision est destinée à faire face aux engagements correspondant à la valeur actuelle des droits acquis par les salariés relatifs aux indemnités conventionnelles auxquelles ils seront en mesure de prétendre lors de leur départ en retraite. Elle résulte d'un calcul effectué selon une méthode prospective prenant en compte l'ancienneté, l'espérance de vie (table de mortalité 2009) et le taux de rotation du personnel, ainsi que des hypothèses de revalorisation et d'actualisation. Ce calcul tient compte de la nouvelle loi sur les départs à la retraite.

A partir de ces hypothèses, l'impact annuel enregistré en résultat courant se décompose comme suit :

^Q Coût des services rendus : -93 K€
^Q Coût financier : -32 K€
^Q Impact des variations actuarielles : +39 K€
^Q Impact des entrées/sorties de l'exercice : +74 K€
Soit au total, une charge de 12 K€.

Aucune provision n'a été constituée pour les filiales espagnole, roumaine, hongkongaises et chinoise, ces dernières n'ayant aucune obligation légale en la matière.

Variation des engagements envers le personnel et autres provisions (Valeurs en K€)

Engagements envers le personnel	30/09/2012	+	-	30/09/2013
Provisions indemnités de départ à la retraite	1 099	63	(51)	1 111
Total engagements envers le personnel	1 099	63	(51)	1 111

		Augm.		Diminution
Autres provisions	30/09/2012	Dotat.	Utilisat.	Reprise	30/09/2013
Provisions pour litiges	123	106	(36)		193
Provisions pour charges
Provisions pour risques sociaux	421	20	(382)		59
Sous-total Non courant	544	126	(418)		252
Provisions pour charges (< 1 an)
Provisions pour litiges (< 1 an)
Provisions pour risques sociaux (< 1 an)
Provisions pour restructuration (< 1 an)
Sous-total Courant
Total autres provisions	544	126	(418)		252

Note 2.12 : Dettes fournisseurs et autres créditeurs (Valeurs en K€)

Les dettes fournisseurs et des autres créditeurs sont à moins d'un an.

Dettes fournisseurs et autres créditeurs	30/09/2012	30/09/2013
Fournisseurs	8 593	8 796
Dettes sur acquisitions d'actifs	500	57
Dettes sociales	3 136	3 011
Dettes fiscales	1 777	1 306
Dividendes à payer	5	4
Autres dettes	3 318	2 456
Total dettes fournisseurs et autres créditeurs	17 329	15 630

Note 2.13 : Autres passifs courants (Valeurs en K€)

Autres passifs courants	30/09/2012	30/09/2013
Produits constatés d'avance	679	608
Total autres passifs courants	679	608

Note 2.14 : Informations sectorielles

Eléments d'Actif et de Passif par secteurs d'activité au 30/09/2012 (Valeurs en K€)

		Services
Eléments d'actif	Production	Non immobilier	Immobilier	Total au 30/09/2012
Actifs non courants
Goodwill	5 662	2 153		7 815
Immobilisations incorporelles	38	111		149
Immobilisations corporelles	4 357	220	13 786	18 363
Immeuble de placement			5 150	5 150
Impôts différés	65	963		1 028
Autres actifs non courants		1 075		1 075
Actifs courants
Stocks et en-cours	6 930	454		7 384
Clients et autres débiteurs	8 932	4 705	140	13 777
Créances d'impôt et autres actifs courants	209	63	60	332

			Services
Eléments de passif	Production	Non immobilier	Immobilier	Total au 30/09/2012
Passifs non courants
Passifs financiers non courants	24	1 019	1 461	2 504
Engagements envers le personnel	519	580		1 099
Autres provisions	82	436	26	544
Impôts différés	222		3 235	3 457
Autres actifs non courants	0		6	6
Passifs courants
Passifs financiers courants (moins d'un an)	35	892	806	1 733
Provisions (part à moins d'un an)	0
Fournisseurs et autres créditeurs	10 506	6 334	489	17 329
Dettes d'impôt	214			214
Autres passifs courants	241	91	347	679

Eléments d'Actif et de Passif par secteurs d'activité au 30/09/2013 (Valeurs en K€)

			Services
Eléments d'actif	Production	Non immobilier	Immobilier	Total au 30/09/2013
Actifs non courants
Goodwill	5 662	1 851		7 513
Immobilisations incorporelles	117	126		243
Immobilisations corporelles	3 428	141	12 596	16 165
Immeuble de placement			4 950	4 950
Impôts différés	165	761		926
Autres actifs non courants		1 238		1 238
Actifs non courants destinés à être cédés			545	545
Actifs courants
Stocks et en-cours	5 910	106		6 016
Clients et autres débiteurs	9 802	2 925	172	12 899
Créances d'impôt et autres actifs courants	218	113	59	390

			Services
Eléments de passif	Production	Non immobilier	Immobilier	Total au 30/09/2013
Passifs non courants
Passifs financiers non courants		457	696	1 153
Engagements envers le personnel	570	541		1 111
Autres provisions	177	49	26	252
Impôts différés	96		3 205	3 301
Autres passifs non courants			4	4
Passifs courants
Passifs financiers courants (moins d'un an)	26	1 237	799	2 062
Provisions (part à moins d'un an)	0
Fournisseurs et autres créditeurs	10 898	4 220	512	15 630
Dettes d'impôt	148			148
Autres passifs courants	271		337	608

Investissements par secteurs d'activité au 30/09/2012 (Valeurs en K€)

Nature d'investissements	Production	Services	Total
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets	9	1	10
Autres immobilisations incorporelles	3	73	76
Immobilisations incorporelles en cours
Avances et acomptes		9	9
Sous-Total immobilisations incorporelles	12	83	95
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions	1	67	68
Matériel et outillage	569		569
Autres immobilisations corporelles	90	77	167
Immobilisations corporelles en cours	43	76	119
Avances et acomptes	696		696
Sous-Total immobilisations corporelles	1 399	220	1 619
Total Investissements	1 411	303	1 714

Investissements par secteurs d'activité au 30/09/2013 (Valeurs en K€)

Nature d'investissements	Production	Services	Total
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets	59		59
Autres immobilisations incorporelles	55	77	132
Immobilisations incorporelles en cours
Avances et acomptes
Sous-Total immobilisations incorporelles	114	77	191
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions	6	42	48
Matériel et outillage	266	1	267
Autres immobilisations corporelles	59	49	108
Immobilisations corporelles en cours	39	43	82
Avances et acomptes	23		23
Sous-Total immobilisations corporelles	393	135	528
Total Investissements	507	212	719

Dotations nettes aux amortissements par secteurs d'activité au 30/09/2012 (Valeurs en K€)

	Production	Services	Total
Immobilisations incorporelles	(21)	(26)	(47)
Immobilisations corporelles	(1 214)	(1 039)	(2 253)
Total Dotations nettes aux amortissements	(1 235)	(1 065)	(2 300)

Dotations nettes aux amortissements par secteurs d'activité au 30/09/2013 (Valeurs en K€)

	Production	Services	Total
Immobilisations incorporelles	(35)	(53)	(88)
Immobilisations corporelles	(1 271)	(1 036)	(2 307)
Total Dotations nettes aux amortissements	(1 306)	(1 089)	(2 395)

Partie 3 : notes annexes au compte de résultat

Note 3.0&KLǺUHGªDǺDLUHV

Méthode de reconnaissance du Chiffre d'affaires

La reconnaissance du chiffre d'affaires est effectuée :

Q soit à la livraison des produits (base Ex Work départ usine ou entrepôt)
Q soit à l'avancement pour les prestations de services (installation, agencement…)

Répartition du Chiffre d'affaires par secteurs d'activités (Valeurs en K€)

Les principes de classement des différentes activités du Groupe par secteurs sont les suivants :

Le secteur Production qui regroupe les activités :

Q Carton,
Q Plastique,
Q Métal,
Q Bois et agencement de mobilier commercial multi matériaux
Q Mèches et mèchiers.

Le secteur Services qui regroupe les activités :

Q Création,
Q Installation,
Q Activités immobilières,
Q Divers (s'il y a lieu).

Chiffre d'affaires par secteurs d'activité	30/09/2012	30/09/2013
Secteur Production	46 801	43 902
Secteur Services	15 185	9 600
Total	61 986	53 502

5pSDUWLWLRQGX&KLǺUHGªDǺDLUHVSDUVHFWHXUVJpRJUDSKLTXHV (Valeurs en K€)

Chiffres d'affaires par secteurs géographiques	30/09/2012	30/09/2013
France	49 960	40 826
Europe (hors France)	5 354	4 866
Reste du monde	6 672	7 810
Total	61 986	53 502

Le chiffre d'affaires « Reste du monde » correspond à l'activité des filiales en Chine. Aucun client ne représente plus de 10% du chiffre d'affaires consolidé.

Note 3.1 : Résultats par secteurs d'activité

Résultat Opérationnel (Valeurs en K€)

Résultats opérationnels	30/09/2012	30/09/2013
Secteur Production	(1 072)	(1 305)
Secteur Services	2 292	1 910
Total	1 220	605

Résultat Nets (Valeurs en K€)

Résultats nets	30/09/2012	30/09/2013
Secteur Production	(1 195)	(1 560)
Secteur Services	1 965	1 833
Total	770	273

Note 3.2 : Charges de personnel (Valeurs en K€)

Charges de personnel 30/09/2012	30/09/2013
Salaires (13 623)	(12 500)
Charges sociales (5 068)	(4 927)
Frais d'intérim (1 550)	(952)
Participation
Dotations nettes engagements de retraite (284)	(12)
Total (20 525)	(18 931)

Note 3.3 : Dotations aux amortissements et provisions (Valeurs en K€)

Dotations aux amortissements	30/09/2012	30/09/2013
Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles	(47)	(88)
Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles	(2 253)	(2 307)
Dotations aux amortissements des immobilisations	(2 300)	(2 395)

Dotations nettes aux provisions	30/09/2012	30/09/2013
Dotations aux provisions pour litiges salariaux	(126)	(20)
Dotations aux provisions pour autres litiges	(58)	(106)
Dotations pour dépréciations des actifs circulants	(345)	(124)
Dotations aux provisions	(529)	(250)
Reprises / utilisations sur provisions pour litiges salariaux	213
Reprises / utilisations sur provisions pour autres litiges	76
Reprises / utilisations sur dépréciations des actifs circulants	150
Reprises / utilisations sur provisions	439
Dotations nettes aux provisions	(90)	(250)

Les reprises de provisions utilisées ont été positionnées en déduction des charges comptabilisées de même nature.

Note 3.4 : Autres produits et charges d'exploitation (Valeurs en K€)

Autres produits et charges d'exploitation	30/09/2012	30/09/2013
Autres charges d'exploitation	(578)	(220)
Autres produits d'exploitation	41	17
Total autres produits et charges d'exploitation	(537)	(203)

Note 3.5 : Variations de juste et valeur et Autres produits et charges opérationnels (Valeurs en K€)

Variations de juste valeur 30/09/2012	30/09/2013
Variation de juste valeur Immeuble Machecoul (44)	216
Variation de juste valeur Immeuble Francières - Estrées St Denis (60)	(200)
Total variations de juste valeur	16

Autres produits et charges opérationnels	30/09/2012	30/09/2013
Dotation nette aux provisions pour charges non-récurrentes	111
Charges non récurrentes	(160)
Produits non récurrents	74	38
Crédits d'impôt sur exercices antérieurs
Total Autres produits et charges opérationnels	25	38

1RWH&RWGHOªHQGHWWHPHQWîQDQFLHUQHW\$XWUHVSURGXLWVHWFKDUJHVîQDQFLHUV

La gestion de trésorerie est centralisée par la holding MEDIA 6 SA. Chaque filiale dispose d'un compte courant rémunéré en fonction du taux du marché sur lequel MEDIA 6 SA place ses excédents et approvisionne ses insuffisances (sauf pour les emprunts antérieurement conclus par les entreprises nouvellement rachetées). Seul l'excédent global de trésorerie (ou l'insuffisance globale) est placé ou emprunté par la holding sur le marché.

1RWH,PS{WVXUOHVEpQpîFHV(Valeurs en K€)

Impôt sur les bénéfices	30/09/2012	30/09/2013
Impôt sur les résultats	(443)	(211)
Charges / Produits intégration fiscale
Impôts différés	(288)	4
Total impôt sur les bénéfices	(731)	(207)

L'impôt sur les résultats des sociétés françaises a été comptabilisé au 30/09/2013 au taux de 33,33% majoré de la contribution sociale de 3,3% sur une partie de l'impôt société, soit un taux effectif global de 34,43%.

L'impôt sur les résultats des sociétés étrangères a été comptabilisé au 30/09/2013 au taux en vigueur dans chacun des pays concernés.

1RWH,PS{WVGLǺpUpV(Valeurs en K€)

Les impôts différés en consolidation résultent des retraitements et éliminations pratiqués, et des différences temporelles apparaissant entre les bases comptables et les bases fiscales. Ils sont évalués en utilisant les règles fiscales adoptées ou quasi-adoptées à la clôture. Les impôts différés actifs s'élèvent à 926 K€ et les impôts différés passifs à 3 301 K€. La variation de l'impôt différé comptabilisée au compte de résultat annuel se traduit par un produit de 45 K€. L'activation des impôts différés actifs a été effectuée en tenant compte des perspectives de résultats des deux prochains exercices. Il est par ailleurs précisé que les déficits ne sont pas activés sur les filiales étrangères.

Impôts différés actifs (en K€)			Variations
	30/09/2012	par réserves	par résultat	30/09/2013
Différences temporelles (social vs fiscal)	387		111	498
Marge sur stocks
Amortissements dérogatoires	(77)		(67)	(144)
Activation des reports déficitaires	815		(99)	716
Fonds de commerce	42			42
Dépréciation des actions propres	(154)		(71)	(225)
Autres	15	51	(27)	39
Total impôts différés actifs	1 028	51	(153)	926

			Variations
Impôts différés passifs (en K€)	30/09/2012	par réserves	par résultat	30/09/2013
Différences temporelles (social vs fiscal)	(227)		117	(110)
Marge sur stocks
Amortissements dérogatoires	410		(202)	208
Rééval. constructions (immob. corporelles)	2 042		(106)	1 936
Rééval. constructions (immeubles placement)	1 220		55	1 275
Crédit bail	(33)		(4)	(37)
Activation des reports déficitaires
Dépréciation des actions propres
Autres	45	(7)	(9)	29
Total impôts différés passifs	3 457	(7)	(149)	3 301

Analyse et variation du taux de l'impôt sur les sociétés (Valeurs en K€)

Taux de l'impôt sur les sociétés	30/09/2012	30/09/2013
Résultat net consolidé	770	273
Impôt sur les bénéfices	(731)	(215)
Résultat net consolidé imposable	1 501	488
Impôts sur les sociétés théorique	(517)	(168)
Taux d'imposition de droit commun	34,43 %	34,43 %
Différences permanentes	(9)	(64)
Déficits reportables non activés	(324)	(191)
Bénéfices non taxés car imputés sur déficits antérieurs non activés	53	136
Ecarts de taux d'imposition	66	72
Impôt sur les sociétés comptabilisé	(731)	(215)
Taux effectif d'imposition	48,70 %	44,06 %

Note 3.9 : Résultat par action (Valeurs en €)

Le résultat par action est calculé par rapport au résultat part du Groupe.

Résultat par action 30/09/2012		30/09/2013
Résultat net consolidé (part du Groupe, en Ke)	770	273
Nombre moyen d'actions 3 530 000		3 530 000
Résultat net par action de base	0,22	0,08
Equivalents actions sur options de souscription
Nombre moyen d'actions après effet des conversions potentielles 3 530 000		3 530 000
Résultat net par action dilué	0,22	0,08

NRWH(ǺHFWLIV

Au 30/09/2013, le Groupe MEDIA 6 emploie 491 personnes dont :

Q cadres / maîtrise 30%

Q ouvriers / employés 70%

Les principes de classement des différentes activités du Groupe sont décrits en note 3.0.

Secteur d'activités	30/09/2012	30/09/2013
Secteur Production	535	436
Secteur Services	69	55
Total Effectifs	604	491

Il est rappelé que la répartition des effectifs par secteurs d'activités présentée ci-dessus, traduit une situation ponctuelle arrêtée au 30 septembre 2013. La variation d'activité au cours de l'exercice a corrélativement entraîné, spécialement en ce qui concerne le secteur production, un ajustement des effectifs. Le nombre de salariés n'a donc pas nécessairement été toujours le même au cours de la période écoulée. Ci-après sont indiqués les effectifs moyens annuels mesurés en équivalent temps plein (ETP).

Effectifs	30/09/2012	30/09/2013
Personnel sous contrat CDI ou CDD	648,9	565,8
Intérim	42,3	33,2
Total Effectifs moyens (ETP)	691,2	599,0

La moyenne 2013 inclut le personnel appartenant aux structures MEDIA ASIA 6 PRODUCTION Ltd, ARTIUM PRODUCTION Ltd et DONGGUAN MEDIA 6 POS EQUIPMENT Ltd. Hors Chine, les effectifs moyens totaux se sont élevés à 426,3 en 2013 contre 440,5 en 2012, soit une baisse moyenne de 3,2%.

Note 3.11 : Autres informations

Mandataires sociaux

La rémunération nette versée aux mandataires sociaux de façon directe ou indirecte pour l'exercice écoulé s'est élevée à 710 K€. Elle était de 761 K€ pour le précédent exercice.

Il est par ailleurs précisé la rémunération du Directeur Général Délégué se décompose en une partie fixe représentant 80% environ de la rémunération totale, et en une partie variable à l'atteinte d'un objectif de résultat opérationnel consolidé du Groupe pour l'exercice concerné. A l'atteinte de cet objectif cette partie variable représente environ 20% de la rémunération totale.

Honoraires des commissaires aux comptes

Au 30 septembre 2013, la charge consolidée relative aux honoraires des commissaires aux comptes intervenant pour l'ensemble des filiales du Groupe (y compris la consolidation) s'élevait à 176,6 K€. La charge correspondante de l'exercice précédent s'établissait à 179,3 K€.

Passifs éventuels

A la clôture au 30 septembre 2013, le Groupe n'a pas provisionné la demande effectuée en 2011 par 22 salariés de l'ancienne société MEDIA 6 PRODUCTION CARTON, objet d'un litige prud'homal en cours, estimant avoir rempli toutes ses obligations dans le cadre du PSE adopté pour cette société. Il est précisé que ce PSE prévoyait notamment le versement d'indemnités supérieures aux minima conventionnels et légaux.

Le montant total des sommes réclamées par ces 22 salariés s'élève au 30 septembre 2013 à 1 473 K€.

Partie 4pYqQHPHQWVSRVWpULHXUVjODFO{WXUH

Le 19 décembre 2013, la société MEDIASIXTE ALDIGE a procédé à la vente de l'immeuble qu'elle détenait à Machecoul (44) pour un montant de 545 K€.

Partie 5 : engagements hors bilan

Cautions accordées par MEDIA 6 SA

La société MEDIA 6 SA s'est portée caution auprès de la Banque Nationale du Canada de la filiale COULEUR 6 INC à Montréal pour 10 000 dollars canadiens, soit 7 K€ au 30 septembre 2013 pouvant être portés après accord préalable de MEDIA 6 SA jusqu'à 100 000 dollars canadiens, soit 72 K€ le cas échéant.

La société MEDIA 6 SA s'est portée caution au profit des organismes de crédit bail immobilier Fructicomi et Slibail, à raison d'un contrat de crédit bail immobilier conclu avec la filiale MEDIASIXTE BOIS, concernant un terrain et un bâtiment industriel situés à Sainte-Pazanne (44680). Au 30 septembre 2013, l'engagement résiduel sur ce contrat représente 162 K€ (224 K€ en 2012).

La société MEDIA 6 SA s'est portée caution au profit de la société de crédit bail immobilier Bail Entreprises, à raison d'un contrat de crédit immobilier conclu avec la filiale MEDIASIXTE ALDIGE, concernant un terrain et un bâtiment industriel situés à Machecoul (44270). Au 30 septembre 2013, l'engagement résiduel sur ce contrat représente 14 K€ (73 K€ en 2012).

La société MEDIA 6 SA s'est portée caution au profit de la banque HSBC, à raison d'un emprunt contracté par la filiale MEDIASIXTE BOIS DE LA PIE, concernant un terrain et un bâtiment industriel situés à Tremblay en France (93290). Au 30 septembre 2013, l'engagement résiduel sur ce contrat représente 524 K€ (861 K€ en 2012).

La société MEDIA 6 SA s'est portée caution au profit de la banque Caisse d'Epargne et de Prévoyance Ile-de-France Paris, à raison de deux emprunts contractés par la filiale MEDIASIXTE BOIS DE LA PIE, concernant un terrain et un bâtiment industriel situés à Tremblay en France (93290). Au 30 septembre 2013, l'engagement résiduel sur ces contrat représente 617 K€ (955 K€ en 2012).

Engagements de crédit bail

Voir note 2.3 de l'Annexe sur les comptes consolidés.

Clauses dites de défaut au sein des contrats d'emprunt

MEDIASIXTE BOIS DE LA PIE.

D'autres exceptions concernent des reliquats d'emprunts qui ont été souscrits par certaines filiales préalablement à leur acquisition par MEDIA 6 SA.

Les banques insèrent habituellement dans leurs contrats des clauses dites de défaut qui en cas d'évolution défavorable de certains ratios financiers peuvent entraîner notamment une accélération de l'exigibilité du passif financier concerné ou une augmentation du coût du financement supporté par l'emprunteur.

L'examen de ces clauses de défaut et des conditions de leur application détaillées ci-dessus ne fait pas apparaître de probabilité d'occurrence des faits générateurs propres à chacune d'entre elles à la clôture des comptes au 30 septembre 2013.

&ODXVHVGHGpIDXWUHODWLYHVDX[HPSUXQWVDXSUqVGHVpWDEOLVVHPHQWVGHFUpGLW

	Encours résiduel utilisable ou utilisé au 30/09/2013	Echéances	Clauses de défaut en cas d'évolution défavorable de certains ratios financiers
Emprunts à moyen terme
MEDIA 6 SA Emprunt 2 000 K€ Souscrit en juin 2009 Durée : 20 trimestres	414 K€	05/07/2014	Exigibilité anticipée si non respect des conditions suivantes sur la base des comptes consolidés annuels : • Fonds propres / Total bilan > 35 % • (Total dettes LMT + crédit bail retraité) / Fonds propres < 3 • Frais financiers (corrigés du crédit bail) / EBE < 20 % • Trésorerie nette positive
MEDIA 6 SA Emprunt 750 K€ Souscrit en juillet 2012 Durée : 20 trimestres	605 K€	05/08/2017
MEDIASIXTE BOIS DE LA PIE Emprunt 2 000 K€ Souscrit en avril 2008 Durée : 7 ans	504 K€	20/04/2015
MEDIASIXTE BOIS DE LA PIE Emprunt 1 400 K€ Souscrit en avril 2008 Durée : 7 ans	395 K€	16/05/2015
MEDIASIXTE BOIS DE LA PIE Emprunt 600 K€ Souscrit en septembre 2008 Durée : 7 ans	192 K€	16/10/2015
Total Effectifs moyens (ETP)	2 110 K€

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Annuels Consolidés ARRÊTÉS AU 30 SEPTEMBRE 2013

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 septembre 2013 sur :

Q le contrôle des comptes consolidés de la société MEDIA 6, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
Q la justification de nos appréciations,
Q la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

-XVWLîFDWLRQGHVDSSUpFLDWLRQV

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :

Q Le principe de suivi des actifs immobilisés, notamment les goodwill est exposé dans la note 2.3.1 « Tests de valorisation des actifs immobilisés » de l'annexe aux états financiers. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données sur lesquelles se fondent ces valeurs recouvrables, notamment à revoir l'actualisation des flux futurs de trésorerie attendus des unités génératrices de trésorerie (UGT), à contrôler la cohérence des hypothèses retenues avec les prévisions budgétaires établies par UGT et à vérifier que les notes aux états financiers donnent une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

9pULîFDWLRQVSpFLîTXH

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris et Sannois, le 28 janvier 2014

Les commissaires aux comptes, GRANT THORNTON CHD Audit et Conseil Membre français de Grant Thornton International M. Laurent BOUBY Mme Johanne AUBRY Associé Associée

54 MEDIA 6 | RAPPORT ANNUEL 2013

Dépendance du Groupe MEDIA 6 face à certains facteurs de risque

Les risques opérationnels

Risque lié aux conditions de marché

La communication sur le point de vente est un secteur d'activité fortement concurrentiel et très atomisé. Le positionnement du Groupe MEDIA 6 sur ce marché est d'apporter en permanence un ensemble diversifié de produits et de prestations : intégration verticale (création, fabrication, agencement, installation), intégration horizontale (offre multi matériaux avec des usines spécialisées). L'outil de production est à la pointe dans son domaine d'activité.

Assurances

Le Groupe a toujours assuré de manière satisfaisante ses activités dans des conditions conformes aux normes de la profession. Il a mis en place des programmes d'assurance qui permettent une couverture pour divers risques et activités importants qui concernent :

Q les risques de dommages matériels et les pertes d'exploitation qui en résultent
Q la responsabilité civile
Q la responsabilité des dirigeants
Q le transport

Le Groupe MEDIA 6 a souscrit des assurances supplémentaires lorsque cela était nécessaire, soit pour respecter les lois en vigueur, soit pour couvrir plus spécifiquement les risques dus à une activité ou à des circonstances particulières. Les programmes d'assurance sont supervisés par un courtier spécialisé et répartis sur des compagnies d'assurance européennes à surface financière importante.

Les risques liés à l'activité internationale

Risque de taux d'intérêt

Se reporter à la note 2.10 de l'annexe aux comptes consolidés.

Risque de change

Se reporter à la note 2.10 de l'annexe aux comptes consolidés.

Risque pays

Aucune activité n'est développée dans un pays identifié comme risqué.

/HVULVTXHVOLpVjOªHQYLURQQHPHQWîQDQFLHU

Risque clients

Risque sur les engagements financiers

Le risque d'incapacité à faire face à ses engagements financiers est extrêmement faible pour le Groupe MEDIA 6 du fait d'un niveau d'endettement à long terme représentant 3,3% des capitaux propres consolidés et d'une trésorerie nette de plus de 12% du total du bilan consolidé.

Risque de liquidité / Informations sur les clauses de défaut au sein des contrats d'emprunt

Le détail de ces clauses est exposé dans l'annexe aux comptes consolidés annuels (Partie 5 - Engagements hors Bilan). Les conditions de leur application ne fait pas apparaître de probabilité d'occurrence des faits générateurs propres à chacune d'entre elles à la clôture des comptes au 30 septembre 2013.

L'échéancier des passifs financiers figure dans la note 2.10 de l'annexe aux comptes consolidés.

Risque de sensibilité des capitaux propres

Une partie des actifs (12,7% du total actif consolidé au 30 septembre 2013) est composée d'éléments incorporels (goodwills) dont la valeur dépend en grande partie de résultats opérationnels futurs. L'évaluation de ces goodwills suppose également que le Groupe MEDIA 6 formule des hypothèses réalistes sur des éléments qui sont par nature incertains. Au cas où un changement intervenait dans les hypothèses sous-tendant cette évaluation, une réduction des capitaux propres serait à enregistrer.

Risque de déficience du contrôle interne

L'organisation générale du contrôle interne du Groupe MEDIA 6 repose sur une centralisation et une coordination des services administratifs. Elle concerne les systèmes d'information utilisés par les filiales, le contrôle budgétaire, l'élaboration des comptes consolidés, la gestion centralisée de la trésorerie, les opérations de nature juridique ou financière.

Le Groupe MEDIA 6 étend par ailleurs progressivement à l'ensemble de ses filiales un ensemble de procédures et normes communes dans des domaines variés : gestion des achats, suivi des engagements, procédures qualité…

Risque d'erreurs ou de pertes de données informatiques

Les filiales françaises du Groupe sont dotées d'un système informatique de base intégrant la gestion commerciale, la gestion de production et la gestion comptable. Les informations peuvent être ainsi suivies en temps réel, les risques d'erreur liés à la saisie multiple sont réduits.

Pour pallier aux risques de panne, de coupure électrique, d'attaque de virus ou de vol de données, le Groupe MEDIA 6 s'est doté des outils appropriés tels qu'onduleurs, pare-feux, anti-virus. Par ailleurs des sauvegardes journalières sont effectuées et stockées sur des sites différents.

Responsabilité environnementale

Le Groupe MEDIA 6 a fait de sa responsabilité environnementale un engagement important de sa politique, souvent en collaboration directe avec ses clients.

Les activités du Groupe ne comprennent pas de risque environnemental majeur direct. Toutefois certains de nos sites industriels en France sont considérés comme « installations classées pour la protection de l'environnement » et soumis à ce titre aux contrôles de la DRIRE. Les points pouvant avoir des impacts environnementaux et qui font l'objet d'actions spécifiques concernent notamment :

Q la maîtrise des consommations d'énergie
Q la maîtrise des nuisances sonores vis-à-vis du personnel
Q la maîtrise des nuisances pour les riverains
Q la gestion des déchets
Q le recyclage et la valorisation des déchets par des sous-traitants spécialisés
Q la gestion des rejets de composés organiques volatils (COV)
Q le stockage de produits sensibles, avec bacs de rétention

Les sites industriels planifient et réalisent des contrôles périodiques, afin de répondre aux dispositions réglementaires applicables. Selon les besoins, ces contrôles sont réalisés en interne ou avec l'assistance de prestataires extérieurs. Si une non-conformité est mise en évidence, un plan d'action est mis en place pour y remédier.

A la clôture de l'exercice au 30 septembre 2013, aucune provision n'a été constituée pour risques en matière d'environnement.

Comptes Sociaux

AU 30 SEPTEMBRE 2013

Rapport de gestion du conseil d'administration du 7 janvier 2014 relatif aux comptes sociaux de MEDIA 6 SA arrêtés au 30 septembre 2013

Activité de l'exercice

Le chiffre d'affaires a représenté 5 507 K€, en diminution de 12.2 % par rapport à l'exercice précédent. Il correspond essentiellement à des prestations de services refacturées aux différentes filiales du Groupe. Le total des charges et autres produits d'exploitation de l'exercice s'est établi à -4 973 K€, en diminution de 2.5 % sur l'année dernière.

Le résultat d'exploitation s'est ainsi élevé à 533 K€ contre 586 K€ pour le précédent exercice.

Le résultat financier est de +85 K€ contre -2 875 K€ l'année précédente comprend notamment 2 239 K€ de dividendes perçus (3 061 K€ pour le précédent exercice) ainsi que les dépréciations de titres de participation dans les sociétés MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS pour 2 085 K€.

Le résultat fiscal du Groupe intégré est bénéficiaire pour un montant de 361 K€. Ce résultat sera intégralement imputé sur le report en avant dégagé en 2011

Le résultat net de l'exercice est un bénéfice de 1 023 K€.

Faits caractéristiques de l'exercice

En août 2013, la société a acheté la totalité des titres de la société MEDIA 6 INSTALLATION à sa filiale MEDIA 6 PHARMACIE soit 15 125 titres pour 543 K€.

Le 30 septembre 2013, la société, actionnaire unique de la société MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS et de la société MEDIA 6 PHARMACIE a autorisé la fusion de ces deux sociétés avec absorption de la société MEDIA 6 PHARMACIE par la société MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS. La société MEDIA 6 a décidé de réduire le capital social de la société MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS à 282 600 € par imputation des pertes de 2 354 400 € par voie de réduction du nombre des actions de 131 850 à 14 130. et de procéder à une augmentation de capital d'un montant de 668 960 € par la création de 33 448 actions entièrement souscrites par notre société.

Evènements postérieurs à la clôture

Néant

Affectation du résultat

L'exercice comptable se solde par un résultat net bénéficiaire de 1 022 889 € qu'il est proposé d'affecter intégralement au poste « Report à Nouveau ».

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il conviendra de prendre acte que les dividendes nets distribués au titre des trois exercices précédents ont été :

Exercice	Dividende net par action
30/09/2010	0 €
30/09/2011	0 €
30/09/2012	0 €

Activité en matière de recherche et développement

Néant.

Dépenses visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, nous devons porter à votre connaissance le montant des dépenses visées à l'article 39-4 du même Code, et l'impôt sur les sociétés correspondant. Pour l'exercice écoulé, les montants sont les suivants :

Dépenses concernées 15 730 €
Impôt sur les sociétés correspondant 5 243 €

Informations concernant les conventions et engagements réglementés avec des sociétés liées

Nous vous invitons à prendre connaissance du rapport sur les conventions et engagements réglementés des Commissaires aux Comptes, concernant les conventions visées par les dispositions des articles L 225-40 et suivant du Code de Commerce, avant de les soumettre à votre approbation.

Délais de paiement

En application des dispositions de la l'article L 441-6-1, alinéa 1 du code de commerce, issu de la loi du 4 août 2008, et de l'article D 441-4 du même code, nous devons vous indiquer les délais de paiement des fournisseurs au titre des deux derniers exercices.

Fournisseurs	Total au 30/09/2012	Echu	Non échu Total	Non échu <30j	Non échu entre 30j et 60j
Fournisseurs Tiers	308 129	51 236	256 893	253 367	3 526
Fournisseurs Groupe	95 056		95 056	85 761	9 295
Total Fournisseurs	403 185	51 236	351 949	339 128	12 821

Fournisseurs	Total au 30/09/2013	Echu	Non échu Total	Non échu <30j	Non échu entre 30j et 60j
Fournisseurs Tiers	277 417	47 150	230 267	226 389	3 878
Fournisseurs Groupe	133 105	1 808	131 297	121 131	10 166
Total Fournisseurs	410 522	48 958	361 564	347 520	14 044

Comptes sociaux de MEDIA 6 SA au 30 septembre 2013

BILAN au 30 septembre 2013 (Valeurs en K€)

ACTIF	Notes annexes	Septembre 2012	Septembre 2013
Immobilisations incorporelles	1	86	101
Immobilisations corporelles	1	172	125
Immobilisations financières	1	24 362	22 616
ACTIF IMMOBILISE		24 620	22 842
Client et comptes rattachés	2	1 070	735
Autres créances et comptes de régularisation	2	19 189	21 172
Valeurs mobilières de placement	4	24	27
Disponibilités		5 567	6 429
ACTIF CIRCULANT		25 850	28 363
TOTAL ACTIF		50 470	51 205

PASSIF	Notes annexes	Septembre 2012	Septembre 2013
Capital	5	11 296	11 296
Réserves		25 412	23 785
Résultat de l'exercice		(1 627)	1 023
Provisions réglementées		47	81
CAPITAUX PROPRES		35 128	36 185
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	6	334	145
Emprunts et dettes financières	7	1 870	1 682
Dettes fournisseurs et comptes de régularisation		403	411
Autres dettes et comptes de régularisation	3	12 735	12 782
DETTES		15 008	14 875
TOTAL PASSIF		50 470	51 205

COMPTE DE RÉSULTAT au 30 septembre 2013 (Valeurs en K€)

	Notes annexes	Septembre 2012	Septembre 2013
Chiffre d'affaires		6 269	5 507
Achats et charges externes		(2 309)	(2 149)
Impôts, taxes et versements assimilés		(215)	(225)
Charges de personnel		(3 009)	(2 701)
Dotations nette amort. et prov. d'exploitation		(113)	64
Autres charges et produits d'exploitation		(37)	37
Total des charges et autres produits d'exploitation		(5 683)	(4 974)
RÉSULTAT D'EXPLOITATION		586	533
Résultat financier	8	(2 875)	85
RÉSULTAT COURANT		(2 289)	618
Résultat exceptionnel	9	13	(74)
Impôt sur les résultat	10	649	479
RÉSULTAT NET		(1 627)	1 023

Annexe aux Comptes Sociaux

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La société MEDIA 6 SA n'a pas d'activité industrielle ou commerciale propre. Depuis le 1er octobre 2004, elle a toutefois repris l'activité de la société MEDIA 6 GESTION à la suite d'une transmission universelle de patrimoine. MEDIA 6 SA regroupe ainsi les services communs et généraux des sociétés du Groupe. Elle assume en conséquence les obligations juridiques et financières, et fournit les prestations de services corrélatives aux sociétés du Groupe notamment dans les domaines suivants : service commercial, communication, informatique, structure de direction. En outre, MEDIA 6 SA gère et assume des charges de diverses natures, dès lors qu'elles bénéficient directement ou indirectement aux sociétés du Groupe.

Afin que chaque filiale assume l'ensemble des charges qui lui incombent, il a été convenu que les frais engagés par MEDIA 6 SA soient refacturés aux filiales, assortis d'une majoration destinée à assurer la rémunération des capitaux investis. Les modalités de détermination de la quote-part de chaque société filiale font l'objet de conventions de prestations de services pour chaque filiale.

Principes généraux

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect des principes de prudence, conformément aux hypothèses de base :

Q continuité d'exploitation
Q permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre
Q indépendance des exercices

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Méthodes comptables utilisées

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires correspond à la refacturation avec marge des coûts supportés pour l'ensemble du Groupe. Ces coûts comprennent les frais de 1ère catégorie directement affectables aux filiales (salaires des commerciaux ou des employés administratifs travaillant pour leur compte, surfaces privatives de locaux, honoraires spécifiques, etc…) et des frais de 2ème catégorie non directement affectables répartis en tenant compte du poids relatif des filiales dans le Groupe.

Immobilisation incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production.

Ce poste est constitué essentiellement de logiciels et autres droits similaires.
Q amortissement comptable : 3 ans linéaire
Q amortissement fiscal : 1 an linéaire

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production.

Les intérêts des emprunts spécifiques à la production des immobilisations ne sont pas inclus dans le coût de production des immobilisations.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant la durée de vie prévue.

Les durées les plus couramment pratiquées sont les suivantes (L=linéaire ; D=dégressif ; E= exceptionnel) :

Immobilisations corporelles	Amortissement	Amortissements
	Comptable	Fiscal
Installations techniques, mat outillage	L 5 ans	D 5 ans
Installations Agencements Aménagements	L 5 à 8 ans	L 5 à 8 ans
Matériel de transport	L 4 ans	L 4 ans
Matériel de bureau et informatique	L 3 à 5 ans	L/D 3 à 5 ans
Mobilier	L 5 ans	L 5 ans

Titres de participation

La valeur brute des titres de participation figure au bilan pour leur coût d'acquisition. Le prix d'acquisition des titres de participation tient compte du prix payé lors de l'acquisition et des éventuels compléments de prix variables, fonction de l'activité et des résultats futurs de la société acquise. Ces compléments de prix à payer sont inscrits en titres de participation en contrepartie du poste dettes sur immobilisations.

Lorsque l'environnement économique et/ou des changements significatifs défavorables ont conduit l'entreprise acquise à réaliser un chiffre d'affaires et des résultats significativement en deçà des hypothèses retenues lors de l'acquisition, une dépréciation exceptionnelle des titres de participation est comptabilisée.

La valeur d'utilité des titres est alors déterminée au cas par cas pour chaque filiale. Cette valeur est définie en tenant compte de la quote-part de situation nette détenue, retraitée des plus ou moins-values latentes de chaque société ainsi que des perspectives de résultats futurs. Une provision sur titres est constatée lorsque cette valeur d'utilité est inférieure à la valeur comptable des titres. Lorsque la valeur d'utilité devient négative, les créances détenues sur la filiale concernée sont également dépréciées et une provision pour risques et charges complémentaire peut également être constatée si cela est nécessaire.

Créances

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale historique. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire devient inférieure à la valeur enregistrée en comptabilité.

Provisions pour risques et charges

Elles sont constituées par :

Q des provisions pour indemnités de fin de carrière : 145 320 €

Les provisions pour indemnités de fin de carrière sont calculées personne par personne et selon les dispositions de la convention collective. Elles tiennent compte de l'ancienneté des salariés et de la probabilité de leur présence dans l'entreprise à l'âge de la retraite. Le taux d'actualisation retenu pour le calcul est de 3.05 % au 30 septembre 2013 (Source taux iBoxx Corporates AA).

Informations relatives au bilan et au compte de résultat

Note 1 : Immobilisations (Valeurs en K€)

Tableau de variation

	Solde au 30/09/2012	Acquis / Dotations	Sorties / Reprises	Solde au 30/09/2013
VALEURS BRUTES
Immobilisations incorporelles	628	53		681
Immobilisations corporelles	885	39	(25)	899
Autres participations	39 604	543	(55)	40 092
Prêts et autres immob. financières	1 551	27	(2)	1 576
Immobilisations financières	41 155	570	(57)	41 668
TOTAL VALEURS BRUTES	42 668	662	(82)	43 248
AMORTISSEMENTS, PROVISIONS
Immobilisations incorporelles	(542)	(38)		(580)
Immobilisations corporelles	(713)	(86)	25	(774)
Autres participations	(16 347)	(2 085)	30	(18 402)
Prêts et autres immob. financières	(446)	(204)		(650)
Immobilisations financières	(16 793)	(2 289)	30	(19 052)
TOTAL AMORT. ET PROVISIONS	(18 048)	(2 413)	55	(20 406)
TOTAL VALEURS NETTES	24 620	(1 751)	(27)	22 842

Au 30/09/2013 les titres de participation comprennent 235 579 actions propres MEDIA 6 SA enregistrées pour 1 574 K€ dont 4 895 actions acquises au cours de l'exercice pour un montant total de 23 K€, au cours moyen d'achat de 4.65 € dans le cadre du programme de rachat adopté lors de l'AGM du 29 mars 2013.

Le cours moyen du titre MEDIA 6 pendant le mois de septembre 2013 s'est élevé à 3.92 €. La valeur économique des 235 579 actions auto détenues est de 923 K€. Cette valeur étant inférieure à la valeur comptable, il a été constaté une dotation complémentaire pour dépréciation d'un montant de 204 K€. Au 30/09/2013, le montant total de la dépréciation est de 650 K€.

Note 2 : Clients et comptes rattachés, autres créances et comptes de régularisation

Clients et comptes rattachés

Au 30 septembre 2013, les clients et comptes rattachés concernent essentiellement des sociétés du Groupe. L'ensemble de ces créances est à moins d'un an.

Autres créances et comptes de régularisation (Valeurs en K€)

Désignations	Valeurs nettes 30/09/2012	Valeurs nettes 30/09/2013
Comptes courants Groupe et associés	17 214	19 182
Créances diverses	1 935	1 904
Charges constatées d'avance	40	86
TOTAUX	19 189	21 172

Les créances diverses comprennent des créances d'impôt (carry back et crédit d'impôt compétitivité emploi) remboursables ou imputables à plus d'un an pour un montant de 1 232 K€.

Note 3 : Autres dettes et comptes de régularisation (Valeurs en K€)

Désignations	Valeurs nettes 30/09/2012	Valeurs nettes 30/09/2013
Comptes courants Groupe et associés	11 426	11 777
Etat : dettes fiscales	148	73
Autres dettes	1 161	932
TOTAUX	12 735	12 782

L'ensemble de ces dettes est à moins d'un an.

Note 4 : VMP et autres placements (Valeurs en K€)

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées initialement au coût d'acquisition, puis à chaque clôture à la juste valeur correspondant à la valeur du marché.

Toutes les valeurs mobilières de placement ont été classifiées en équivalents de trésorerie.

Les titres de placement comprennent au 30/09/2013, 6 985 actions MEDIA 6 pour un montant de 30 K€.

Le cours moyen du titre MEDIA 6 pendant le mois de septembre 2013 s'est élevé à 3.92 €. La valeur économique des 6 985 actions auto détenues est de 27 K€. Cette valeur étant supérieure à la valeur comptable au 30/09/2013, il a été constaté une dotation complémentaire pour dépréciation d'un montant de 2 K€. Au 30/09/2013, le montant total de la dépréciation est de 3 K€.

MEDIA 6 SA a poursuivi ses opérations d'achat et ventes de ses propres actions au cours de l'exercice dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec la société de Bourse TSAF pour assurer la régulation du cours de l'action MEDIA 6 et sa cotation en continu. Ces titres ne sont pas destinés à être conservés durablement.

VMP et autres placements	30/09/2012	30/09/2013
Actions propres	24	27
Sicav et FCP monétaires
Valeur comptable (évaluée à la valeur du marché)	24	27

Note 5 : Capital social

Le capital social de 11 296 K€ est constitué de 3 530 000 actions d'une valeur nominale de 3,20 €. Variation des capitaux propres (Valeurs en K€)

Situation à l'ouverture de l'exercice au 30/09/2012
Capitaux propres avant distributions sur résultat antérieurs	35 128
Distribution sur résultats antérieurs
Capitaux propres après distribution sur résultats antérieurs	35 128
Variation en cours d'exercice
Résultat de l'exercice	1 023
Amortissements dérogatoires	34
Situation à la clôture de l'exercice au 30/09/2013
Capitaux propres avant répartition	36 185

Le Conseil d'administration n'a pas attribué au cours de l'exercice écoulé de plans d'options d'achats d'actions de la société.

Note 6 : Provisions pour risques et charges (Valeurs en K€)

		Augm.	Diminution
Désignations	30/09/2012	Dotat.	Utilisat.	Reprise	30/09/2013
Provisions indemnités de fin de carrière	137	145		(137)	145
Provisions pour litiges	197		(197)
Total provisions risques et charges	334	145	(197)	(137)	145

Indemnités de fin de carrière

Le risque de départ en retraite est provisionné dans les conditions suivantes :

Salariés concernés	tous les salariés en CDI
Date départ à la retraite	60 à 67 ans pour tous les salariés
Base	Indemnité conventionnelle de départ en retraite
Probabilité du risque	jusqu'à 40 ans d'âge de1,5% à 15% de risque de 41 ans à 50 ans d'âge de 18% à 45% de risque de 51 ans à 60 ans d'âge de 50% à 100% de risque
Taux moyen revalorisation des salaires	1%
Taux moyen charges soc. patronales	45%
Actualisation	2,91% au 30/09/2012 et 3,05% au 30/09/2013 (Source Taux iBoxx Corporates AA)

Cette provision est destinée à faire face aux engagements correspondant à la valeur actuelle des droits acquis par les salariés relatifs aux indemnités conventionnelles auxquelles ils seront en mesure de prétendre lors de leur départ en retraite. Elle résulte d'un calcul effectué selon une méthode prospective prenant en compte l'ancienneté, l'espérance de vie et le taux de rotation du personnel, ainsi que des hypothèses de revalorisation et d'actualisation.

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Information sur les clauses dites de défaut au sein des contrats d'emprunt

Par principe, au sein du Groupe, les emprunts auprès des établissements de crédit sont contractés par MEDIA 6 SA. Pour l'acquisition du nouveau siège social, le Groupe a emprunté la somme de 4 000 K€ au travers de sa filiale MEDIASIXTE BOIS DE LA PIE. D'autres exceptions concernent des reliquats d'emprunts qui ont été souscrits par certaines filiales préalablement à leur acquisition par MEDIA 6 SA.

Le 30 juillet 2012, la société MEDIA 6 a souscrit un nouvel emprunt de 750 K€ à taux variable chez HSBC pour financer des investissements industriels (acquisition d'une presse à imprimer).

Au 30 septembre 2013, les emprunts et dettes financières s'élevaient à 1 682 K€, dont 1225 K€ à moins d'un an (dont 660 K€ de banques créditrices) et le solde soit 457 K€ entre un et cinq ans.

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Encours résiduel utilisable ou utilisé au 30/09/2013		Echéance	Clauses de défaut en cas d'évolution défavorable de certains ratios financiers
Emprunts à moyen terme
MEDIA 6 SA Emprunt 2 000 K€ Souscrit en juin 2009 Durée : 20 trimestres	414 K€	05/07/2014	Exigibilité anticipée si non respect des conditions suivantes sur la base des comptes consolidés annuels : • Fonds propres / Total bilan > 35% • (Total dettes LMT + crédit bail retraité) / Fonds propres < 3 • Frais financiers (corrigés du crédit bail) / EBE < 20% • Trésorerie nette positive
MEDIA 6 SA Emprunt 750 K€ Souscrit en juillet 2012 Durée : 20 trimestres	605 K€	05/08/2017
TOTAL	1 019 K€

1RWH5pVXOWDWîQDQFLHU(Valeurs en K€)

Désignations	Valeurs au 30/09/2012	Valeurs au 30/09/2013
Dividendes perçus	3 061	2 239
Intérêts et charges nets	246	108
Abandon de créances en faveur de filiales
Provision pour dépréciation des titres	(13 404)	(2 261)
Provisions pour Compte Courant	7 222	(1)
TOTAUX	(2 875)	85

La société a constaté une dépréciation du compte titre de MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS d'un montant de 2 085 K€.

Note 9 : Résultat exceptionnel (Valeurs en K€)

Désignations	Valeurs au 30/09/2012	Valeurs au 30/09/2013
Provisions règlementées	(18)	(34)
Résultat de cession participations et immob. corp.	(4)	(57)
Divers	35	17
TOTAUX	13	(74)

Note 10 : Impôt sur les résultats (Valeurs en K€)

Désignations	Valeurs au 30/09/2012	Valeurs au 30/09/2013
Impôt sur résultat courant	(54)	(178)
Impôt sur résultat exceptionnel à court terme	(5)	6
Variation d'impôt liée à l'intégration fiscale	708	651
TOTAUX	649	479

Le Groupe MEDIA 6 intégré fiscalement a dégagé un bénéfice d'un montant de 361 K€.

1RWH(ǺHFWLIV

Au 30/09/2013, MEDIA 6 SA emploie 30 personnes dont :

Q cadres / maîtrise : 87%

Q employés : 13%

Note 12 : Droit Individuel à la Formation (DIF)

Au 30 septembre 2013, le nombre d'heures dues au titre du DIF s'élevait à 2 067.

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Néant.

Note 14 : Engagements hors bilan

Cautions accordées par MEDIA 6 SA

Note 15 : Autres informations

Rémunération des mandataires sociaux

La rémunération nette versée aux mandataires sociaux de façon directe ou indirecte pour l'exercice écoulé s'est élevée à 712 K€. Elle était de 761 K€ pour le précédent exercice.

Relations avec les entreprises liées (Valeurs en K€)

Actif immobilisé	Participations	21 687
	Dépôts et cautionnements	néant
Actif circulant	Clients et comptes rattachés	729
	Autres créances et cptes de régularisation	19 657
Emprunt et dettes financières	Emprunts d'actions	néant
Dettes	Fournisseurs et comptes rattachés	133
	Autres dettes	12 492
Produits d'exploitation	Refacturations de prestations de services	5 507
	Autres produits	17
Charges d'exploitation	Locations immobilières	(434)
	Autres charges	(20)
Produits financiers	Intérêts de comptes courants reçus	104
	Revenus des titres de participations	2 239
Charges financières	Intérêts de comptes courants versés	(15)
	Abandon de créances

Convention d'intégration fiscale

Les sociétés du Groupe MEDIA 6 dont la liste suit sont placées sous le régime français de l'intégration fiscale. La société MEDIA 6 SA est la société tête du Groupe en intégration fiscale. Les économies d'impôt réalisées ou les charges nettes d'impôt supportées globalement à raison de l'intégration fiscale sont appréhendées immédiatement par la société MEDIA 6 SA. Les économies ou charges d'impôt résultant des ajustements apportés à l'ensemble du Groupe en intégration fiscale sont définitivement acquises ou supportées par la société mère MEDIA 6 SA.

Au 30 septembre 2013, la société a enregistré à ce titre une économie d'impôt de 530 K€.

Sociétés en intégration fiscale au 30/09/2013

MEDIA 6 SA MEDIASIXTE (SCI) MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS MEDIASIXTE ALDIGE MEDIA 6 PRODUCTION METAL MEDIASIXTE BOIS MEDIA 6 PRODUCTION PLV MEDIASIXTE METAL ALDIGE LA HOTTE IMMOBILIERE (SCI) MEDIA 6 AGENCEMENT MEDIASIXTE BOIS DE LA PIE MEDIA 6 DESIGN MEDIA 6 PLV

7DEOHDXGHVîOLDOHV et participations

		Capitaux	Quote-part de capital
	Capital	propres	détenue par MEDIA 6 SA	% d'intérêt du Groupe
Filiales détenues à plus de 50%
MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS	951 560	75 248	100,00%	100,00%
MEDIA 6 PRODUCTION METAL	2 537 000	3 411 317	100,00%	100,00%
MEDIA 6 PRODUCTION PLV	1 000 000	427 109	100,00%	100,00%
ALDIGE	437 000	(68 567)	100,00%	100,00%
MEDIA 6 ASIA	922	345 077	100,00%	100,00%
MEDIA 6 ROMANIA	784	309 854	100,00%	100,00%
MEDIA 6 ASIA PRODUCTION LTD	95	(2 219 527)	100,00%	100,00%
ARTIUM PRODUCTION LTD	10	(770 319)	100,00%	100,00%
MEDIACOLOR SPAIN	600 000	1 942 972	99,92%	99,92%
COULEUR 6	72	(54 767)	100,00%	100,00%
MEDIA 6 AGENCEMENT	44 800	242 607	100,00%	100,00%
MEDIA 6 DESIGN	1 264 530	1 777 490	100,00%	100,00%
MEDIA 6 INSTALLATION	302 500	476 402	100,00%	100,00%
LA HOTTE IMMOBILIERE (SCI)	50 537	976 997	100,00%	100,00%
MEDIASIXTE (SCI)	15 245	(570 760)	100,00%	100,00%
MEDIASIXTE ALDIGE	40 000	84 171	100,00%	100,00%
MEDIASIXTE BOIS	1 584 621	2 174 581	100,00%	100,00%
MEDIASIXTE METAL	38 000	268 631	100,00%	100,00%
MEDIASIXTE CZ	7 773	(23 091)	100,00%	100,00%
QUAI DE SEINE (SCI)	1 500	(90 080)	1,00%	100,00%
MEDIASIXTE BOIS DE LA PIE	10 000	411 738	100,00%	100,00%
Filiales non opérationnelles
MEDIA 6 PLV	50 000	54 387	100,00%	100,00%

	Valeur comptable des titres détenus par le Groupe	Capitaux	Capitaux	Capitaux	Capitaux	Capitaux
Brut	Net	propres	propres	propres	propres	propres

2 745 397	660 397	1 433 401		12 724 546	(1 548 733)
3 637 000	3 637 000			10 576 088	3 967
12 682 842	0	3 765 150		10 401 983	(420 169)
489 800	489 800	58 961		1 130 910	(164 817)
922	922			648 666	4 430
1 057	1 057	183 015		775 328	154 743
350 000	350 000	4 975 351		6 315 620	(475 366)
350 000	350 000	470 354		3 696 372	(73 288)
1 822 451	1 822 451			4 863 888	470 219	637 868
141	0	54 631	7 189		(6 388)
414 018	414 018			268 273	191 030	235 200
5 818 489	5 818 489			7 815 374	330 978	725 550
542 861	542 861			2 389 445	(63 914)
165 037	165 037	264 703		413 426	96 271
15 245	15 245	1 413 767		47 347	(168 499)
(*)	(*)		14 482	133 062	38 938	45 000
(*)	(*)		161 896	573 192	424 414	393 566
(*)	(*)			417 341	162 383	201 875
6 624	0	23 091			(531)
1 500	1 500	657 441		200 795	(91 580)
10 000	10 000	2 394 169	1 140 629	761 857	119 563

44 801	44 801				1 002

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de MEDIA 6 SA

arrêtés au 30 septembre 2013

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 septembre 2013, sur :

Q le contrôle des comptes annuels de la société MEDIA 6, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
Q la justification de nos appréciations ;
Q les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

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En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :

Les titres de participation sont évalués sur la base de leur valeur d'utilité selon les modalités décrites dans la note « Titres de participation » de l'annexe. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données sur lesquelles se fondent ces valeurs d'utilité, notamment à revoir l'actualisation des flux de trésorerie attendus, à contrôler la cohérence des hypothèses retenues avec les prévisions budgétaires établies et à vérifier que la note de l'annexe donne une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.

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Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de votes vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, il nous appartient de vérifier leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. En application de la loi, nous vous signalons que les informations prévues par l'article L. 225-102-1 n'étant pas fournies dans le rapport de gestion, nous ne pouvons-nous prononcer sur leur exactitude et leur sincérité.

Par ailleurs, en application de la loi, nous vous signalons les faits suivants :

Q Le rapport de gestion ne comprend pas les informations sociales et environnementales prévues par l'article L. 225-102-1 du code de commerce;

Q Le Président directeur général n'a pas désigné d'organisme tiers indépendant;

Q Contrairement aux dispositions de l'article L. 233-6 du Code de commerce, les informations relatives à l'activité et résultats des filiales contrôlées par votre société ne sont pas fournies dans le rapport de gestion.

Paris et Sannois, le 28 janvier 2014

Les commissaires aux comptes,

Membre français de Grant Thornton International M. Laurent BOUBY Mme Johanne AUBRY

GRANT THORNTON CHD Audit et Conseil

Associé Associée

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2013

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Caution en garantie d'une caution de restitution d'acompte Personne concernée : Monsieur Bernard Vasseur

Nature et objet :

Le conseil d'administration du 20 novembre 2012 a autorisé votre société à se porter caution en garantie de la caution de restitution d'acompte délivrée par HSBC France en faveur de votre filiale Média 6 Asia Production Ltd pour un montant de 1 218 KUSD. Cet engagement est resté en vigueur jusqu'au 31 mai 2013.

Convention de gestion centralisée de trésorerie

Personnes concernées : Monsieur Bernard Vasseur et/ou Monsieur Laurent Frayssinet

Afin d'optimiser la trésorerie des sociétés du groupe, la société MEDIA 6 a mis en place une convention de gestion centralisée de trésorerie avec les filiales suivantes, approuvée par le conseil d'administration du 30 novembre 2012 :

MEDIA 6 PRODUCTION METAL,	ALDIGE	SCI MEDIASIXTE
MEDIA 6 PRODUCTION PLV	MEDIA 6 ROMANIA	SCI LA HOTTE IMMOBILIERE
MEDIA 6 DESIGN	MEDIACOLOR SPAIN	MEDIASIXTE BOIS
MEDIA 6 AGENCEMENT	MEDIA 6 ASIA	MEDIASIXTE METAL
MEDIA 6 INSTALLATION	MEDIA 6 ASIA PRODUCTION Ltd	SCI QUAI DE SEINE
MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS ARTIUM PRODUCTION Ltd		MEDIASIXTE ALDIGE
MEDIASIXTE BOIS DE LA PIE	MEDIA 6 PLV

La convention prévoit les dispositions suivantes :

Q La filiale peut être amenée à prêter de l'argent à MEDIA 6 ou à en recevoir d'elle en fonction des besoins de trésorerie des sociétés concernées,

Q Les sommes prêtées portent intérêt à un taux conforme aux conditions du marché, afin que la société prêteuse ne puisse être lésée.

En outre, afin de limiter les opérations administratives de virement de compte à compte, le conseil d'administration de votre société a autorisé la fusion des soldes bancaires en valeur des comptes bancaires ouverts auprès de la même banque. Au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2013, le taux d'intérêt moyen retenu pour rémunérer les avances de trésorerie ou les prêts consentis entre les filiales et la société mère MEDIA 6 est de 0,209 %, ce qui a généré un produit net d'intérêt de 52 K€ pour votre société.

Convention de répartition des frais communs

Personnes concernées : Monsieur Bernard Vasseur et/ou Monsieur Laurent Frayssinet

Votre société a mis en place une convention de prestations de services, approuvée par le conseil d'administration du 30 novembre 2012, avec les filiales suivantes :

MEDIA 6 PRODUCTION PLV	MEDIA 6 DESIGN	MEDIA 6 ASIA
MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTING	MEDIA 6 INSTALLATION	MEDIA 6 ROMANIA
MEDIA 6 PRODUCTION METAL	MEDIACOLOR SPAIN	MEDIA 6 ASIA PRODUCTION Ltd
ALDIGE

Au titre de cette convention, votre société refacture à l'ensemble des sociétés du groupe, les services communs et services généraux. Les frais directement affectables sont facturés par MEDIA 6 aux filiales concernées au prorata de l'utilisation effective s'il y a lieu. Les frais non directement affectables sont repartis entre les sociétés concernées en tenant compte du poids relatif de chacune dans le groupe. Le poids de chaque société est déterminé comme le rapport entre son chiffre d'affaires et celui de l'ensemble du groupe. Les frais refacturés sont majorés d'un mark up de 10 %.

Au titre de la convention de répartition des frais commun, le montant des refacturations annuelles effectuées par votre société auprès de ses filiales concernées s'élève au 30 septembre 2013 à 5 507 K€.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

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Personnes concernées : Monsieur Bernard Vasseur et/ou Monsieur Laurent Frayssinet

La société MEDIA 6 a opté pour le régime d'intégration fiscale des groupes prévu par les dispositions de l'article 223 du Code Général des Impôts.

Dans ce cadre, les sociétés détenues directement ou indirectement au moins à 95% par MEDIA 6 ont conclu une convention d'intégration fiscale avec leur maison mère.

Conclue lors du conseil d'administration du 28 mars 2012, la convention prévoit les principales dispositions suivantes :

Q Les filiales intégrées supportent la même charge d'impôt qu'en l'absence d'intégration,
Q La société mère appréhende les économies ou les suppléments d'impôt induits par le régime de l'intégration,

Q La société mère supporte tous les surcoûts éventuels liés à la sortie d'une filiale du périmètre d'intégration.

Les filiales intégrées au 30 septembre 2013 sont les suivantes :

MEDIA 6 SA ALDIGE MEDIA 6 PRODUCTION METAL MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS MEDIA 6 AGENCEMENT MEDIA 6 PLV MEDIA 6 PRODUCTION PLV MEDIASIXTE MEDIA 6 DESIGN MEDIASIXTE BOIS MEDIASIXTE ALDIGE MEDIASIXTE METAL MEDIASIXTE BOIS DE LA PIE LA HOTTE IMMOBILIERE

L'économie d'impôt réalisée par la société MEDIA 6 au titre de l'exercice 2013 s'élève à 530 K€.

Cautions données par la société MEDIA 6

Personnes concernées : Monsieur Bernard Vasseur et/ou Monsieur Laurent Frayssinet

La société MEDIA 6 s'est portée caution auprès de la Banque Nationale du Canada de la filiale COULEUR 6 INC à Montréal pour 10 000 dollars canadiens, soit 7 K€ au 30 septembre 2013 pouvant être portés après accord préalable de votre société jusqu'à 100 000 dollars canadiens, soit 72 K€ le cas échéant.

La société MEDIA 6 s'est portée caution au profit des organismes de crédit bail immobilier Fructicomi et Slibail, à raison d'un contrat de crédit bail immobilier conclu avec la filiale MEDIASIXTE BOIS, concernant un terrain et un bâtiment industriel situés à Sainte-Pazanne. Au 30 septembre 2013, l'engagement résiduel sur ce contrat représente 162 K€.

La société MEDIA 6 s'est portée caution au profit de la société de crédit bail immobilier Bail Entreprises, à raison d'un contrat de crédit immobilier conclu avec la filiale MEDIASIXTE ALDIGE, concernant un terrain et un bâtiment industriel situés à Machecoul. Au 30 septembre 2013, l'engagement résiduel sur ce contrat représente 14 K€.

La société MEDIA 6 s'est portée caution au profit de la banque HSBC, à raison d'un emprunt contracté par la filiale MEDIASIXTE BOIS DE LA PIE, concernant un terrain et un bâtiment industriel situés à Tremblay-en-France. Au 30 septembre 2013, l'engagement résiduel sur ce contrat représente 524 K€.

La société MEDIA 6 s'est portée caution au profit de la banque Caisse d'Epargne et de Prévoyance Ile-de-France Paris, à raison de deux emprunts contractés par la filiale MEDIASIXTE BOIS DE LA PIE, concernant un terrain et un bâtiment industriel situés à Tremblay-en-France. Au 30 septembre 2013, l'engagement résiduel sur ces contrats représente 617 K€.

Convention de prestations de services

Personne concernée : Monsieur Bernard Vasseur

Une convention de prestation globale d'animation des sociétés du groupe MEDIA 6 a été conclue avec la société VASCO, dont Monsieur Bernard VASSEUR est l'associé unique et gérant. Cette prestation est assurée par Monsieur Bernard VASSEUR. La charge comptabilisée au titre de l'exercice 2013 s'est élevée à 408 K€.

Paris et Sannois, le 28 janvier 2014

Les commissaires aux comptes,

GRANT THORNTON CHD Audit et Conseil Membre français de Grant Thornton International M. Laurent BOUBY Mme Johanne AUBRY Associé Associée

Rapport spécial sur les procédures de contrôle interne

(Article L 225-37 du Code de Commerce)

Le présent rapport du Président du Conseil d'administration, approuvé par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 7 janvier 2014, conformément aux exigences de l'article L. 225-37 du Code de commerce, est destiné à rendre compte de la composition et des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil, des éventuelles limitations apportées aux pouvoirs du directeur général, des références faites à un code de gouvernement d'entreprise et des modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société.

Un rapport des commissaires aux comptes, joint au rapport sur les comptes annuels relatant l'accomplissement de leur mission, présente leurs observations sur ce rapport.

Le gouvernement d'entreprise

La société MEDIA 6 se réfère désormais (délibération du Conseil d'administration du 6 janvier 2011) au code de gouvernement d'entreprise Middlenext pour les valeurs moyennes et petites rendu public le 17 décembre 2010 dans le cadre de la mise en œuvre de sa gouvernance, en lieu et place du code AFEP/MEDEF de décembre 2008 de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées.

Le Groupe a retenu l'option proposée par l'ordonnance de décembre 2008, permettant d'opter pour la réunion de son Conseil d'administration sous la forme d'un Comité d'audit, auquel participeront les Commissaires aux comptes et le Directeur Financier du Groupe.

Préparation et organisation des travaux du conseil d'administration

Composition du Conseil

Le Conseil d'Administration est composé au 30 septembre 2013 de 4 membres :

Q Bernard VASSEUR, Président Directeur Général, administrateur
Q Jean-François SURTEL, administrateur
Q Marie-Bernadette VASSEUR, administrateur,
Q Jean-Patrick FAUCHER, administrateur.

Il n'existe à ce jour, à la connaissance de la société, aucun conflit d'intérêt entre les devoirs de chacun des membres du Conseil d'Administration vis-à-vis de la société et leurs intérêts privés.

Fréquence des réunions

Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'Administration s'est réuni à 7 reprises, et le quorum a été largement atteint à chaque réunion. L'ordre du jour a notamment comporté les points suivants :

Q 02/10/2012 : directives VASCO
Q 20/11/2012 : convention entre MEDIA 6 SA et MEDIA 6 ASIA PRODUCTION Ltd ;
Q 30/11/2012 : mise à jour des conventions Groupe
Q 07/01/2013 : arrêté des comptes consolidés du groupe MEDIA 6 et des comptes sociaux de MEDIA 6 SA pour l'exercice 2011/2012 clos le 30 septembre 2012, convocation de l'Assemblée Générale annuelle ;
Q 14/01/2013 : avenant convention VASCO ;
Q 31/05/2013 : arrêté des comptes consolidés semestriels au 31 mars 2013 ;
Q 06/08/2013 : acquisition des titres MEDIA 6 INSTALLATION ;

Convocations des administrateurs

Les administrateurs sont convoqués suivant les formes prévues par la loi, y compris verbalement. Conformément à l'article L 225-238 du Code de Commerce, les Commissaires aux Comptes ont été convoqués aux réunions de Conseil qui ont examiné les comptes annuels et semestriels.

Information des administrateurs

Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des administrateurs leur sont communiqués régulièrement.

Tenue des réunions

Les réunions du Conseil d'Administration se déroulent au siège social.

Comités spécialisés

Compte tenu de la taille de notre entreprise et du nombre de dirigeants et d'administrateurs, toutes les décisions significatives sont prises soit par le Conseil d'Administration, soit par les dirigeants conformément aux pouvoirs qui leur sont attribués par la loi et les statuts.

Décisions adoptées

Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'Administration a consacré une réunion à vérifier et à contrôler les comptes annuels, et une autre à l'arrêté des comptes semestriels. Des réunions spécifiques ont été par ailleurs dédiées à l'approbation ou à la mise à jour de conventions avec certaines filiales du Groupe, à l'acquisition de titres de participation.

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Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont établis à l'issue de chaque réunion et communiqués à l'ensemble des administrateurs.

Autres informations

Aucun membre du Conseil d'Administration n'est salarié dans l'une des filiales du Groupe.

Il n'est procédé à aucun versement de jetons de présence en faveur des administrateurs.

La durée des mandats des administrateurs est de six ans.

Aucun mandataire social ne bénéficie d'indemnités de départ particulières, de régimes de retraite supplémentaires, ou de stock options et attribution gratuite d'options.

Procédures de contrôle interne et gestion des risques

Objectifs du contrôle interne

Notre société a mis en place une organisation de contrôle interne en vue d'assurer, dans la mesure du possible, une gestion financière rigoureuse et la maîtrise des risques, mais également afin d'élaborer les informations données aux actionnaires sur la situation financière et les comptes.

Le dispositif de contrôle interne est appliqué à l'ensemble du Groupe MEDIA 6, celui-ci étant défini comme la société mère MEDIA 6 SA ainsi que toutes les sociétés consolidées selon la méthode de l'intégration globale. Les procédures de contrôle interne mises en place ont pour objectifs principaux :

Q la protection du patrimoine de l'entreprise ;
Q la conformité aux orientations stratégiques de l'entreprise, et aux lois et règlements ;
Q la qualité de l'information financière et comptable présentée ;
Q la prévention et la maîtrise des risques concernant l'activité.

Le dispositif de contrôle mis en place ne peut qu'apporter une assurance raisonnable et non une certitude quant à l'élimination des risques et quant à la réalisation des objectifs de contrôle.

Organisation générale du contrôle interne

L'organisation générale du contrôle interne du Groupe MEDIA 6 repose sur une centralisation et une coordination des services administratifs :

Q Les procédures internes sont formalisées par écrit, disponibles et consultables pour la majorité d'entre elles par les services concernés via le site intranet du Groupe. Elles sont mises à jour chaque fois que de besoin.

Q Un système informatique intégré a été mis en place dans la plupart des filiales. Il permet de traiter les flux opérationnels : achats, ventes, stocks, gestion de production pour certaines filiales industrielles. D'autres logiciels, communs au Groupe, permettent de traiter la paie, les immobilisations, le reporting et l'établissement des comptes individuels de chaque filiale. Les systèmes d'information font l'objet d'une mise à jour régulière. La gestion des risques informatiques repose sur des procédures de sauvegarde journalière des données informatiques et de stockage sur des sites différents ;

Q Un contrôle budgétaire, sous l'égide du Directeur Administratif et Financier du Groupe, permet le suivi mensuel des engagements cumulés par activité à travers un reporting remis à la direction chaque mois. Chaque trimestre un contrôle est effectué pour recouper le chiffre d'affaires consolidé et celui issu de la gestion commerciale d'une part, la marge brute consolidée et celle issue de la gestion commerciale d'autre part ;

Q Un service comptable basé au siège social de MEDIA 6 SA garantit la cohérence des données et leur mise en œuvre consolidée dans des délais réduits. Le Groupe utilise un plan comptable unique et une tenue des comptes selon des procédures définies par la Direction comptable du groupe. Les états financiers individuels sont établis à partir d'un logiciel unique et la consolidation est centralisée à la Direction comptable du Groupe. Le service comptable produit des situations trimestrielles qui conduisent à la publication des comptes semestriels au 31 mars et annuels au 30 septembre. Les déclarations fiscales des filiales du Groupe sont établies ou contrôlées par la Direction comptable du Groupe. Les liasses de consolidation semestrielles ou annuelles établies par les filiales sont certifiées par les Commissaires aux Comptes lorsqu'elles en ont un ;

Q Gestion centralisée de la trésorerie : la Direction comptable du Groupe assure le suivi quotidien des flux de trésorerie Groupe, sur la base d'une convention de trésorerie centralisée entre MEDIA 6 SA et ses filiales. Une prévision de trésorerie à deux mois est établie et remise à la direction tous les dix jours ;

Q Les opérations de nature juridique ou financière (contrats, gestion des litiges, opérations de croissance externe…) sont centralisées, coordonnées et traitées par la Direction Administrative et Financière du Groupe, en s'appuyant le cas échéant sur des consultations spécifiques de conseils externes.

Gestion des risques

L'analyse des facteurs de risque est développée dans la section IV du Rapport financier de l'exercice 2012/2013 (Comptes consolidés).

Pouvoirs du directeur général

Aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs du Directeur Général.

Rapport des Commissaires aux Comptes,

établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du conseil d'administration de la société MEDIA 6

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société MEDIA 6 et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2013.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

Q de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et

Q d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

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Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

Q prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante;

Q prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;

Q déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225 37 du Code de commerce.

Autres informations

En application de la loi, nous vous signalons que le rapport du Président du conseil d'administration ne contient pas toutes les informations relatives aux principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux, requises par l'article L. 225 37 du Code de commerce.

Par ailleurs, nous vous informons également que le rapport du Président du conseil d'administration ne contient pas l'ensemble des informations requises par le Code de gouvernement d'entreprise Middlenext.

Paris et Sannois, le 28 janvier 2014

Les commissaires aux comptes,

Membre français de Grant Thornton International M. Laurent BOUBY Mme Johanne AUBRY

GRANT THORNTON CHD Audit et Conseil

Associé Associée

Renseignement concernant la Société et son capital

Dénomination: MEDIA 6

Siège social : 33, avenue du Bois de la Pie - 93290 Tremblay-en-France

Forme juridique

Société Anonyme de droit français à Conseil d'Administration régie par les articles L. 225-1 à L. 225-257, articles L à L. 242-30, articles D. 58 à D. 201 du Code de Commerce.

Durée

La durée de la société est fixée à 60 ans à compter du 30 janvier 1978 sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée

Objet social

La société a pour objet :

Q la conception, la réalisation, la commercialisation, la pose de tous produits de publicité sur le lieu de vente, de tous produits industriels à destination d'entreprises industrielles et commerciales, et toutes activités relatives à la communication sur point de vente,

Q l'animation, la gestion de toutes sociétés intervenant dans ces domaines, ou dont l'activité est de nature à favoriser le développement des activités ci-dessus,

Q le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation, de prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits,

Q et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets visés ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes.

Numéro de R.C.S.

RCS : 311 833 693 BOBIGNY Code APE : 6420 Z

Exercice social

L'exercice social commence le 1er octobre et se termine le 30 septembre.

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Sur les bénéfices nets de chaque exercice diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il est prélevé 5% pour constituer le fonds de réserve légale : ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixième du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale a la faculté de prélever les sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour être reportées à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour être portées à un ou plusieurs fonds de réserves généraux ou spéciaux dont elle détermine l'affectation ou l'emploi.

Le surplus, s'il y a, est distribué aux actionnaires à titre de dividende.

En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition : en ce cas, la résolution indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'Assemblée Générale, ou à défaut, par le Conseil d'Administration. L'Assemblée Générale Ordinaire, statuant sur les comptes de l'exercice et décidant la mise en distribution d'un dividende, a la faculté d'accorder aux actionnaires une option pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende entre le paiement du dividende ou des acomptes, en numéraire ou en action(s) de la société, voire en titres détenus en portefeuille, le tout dans les conditions prévues par la loi. Les dividendes non réclamés dans les 5 ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Assemblées Générales

Les Assemblées Générales sont convoquées dans les conditions prévues par la loi.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Trente jours au moins avant la date prévue pour la réunion de toute assemblée d'actionnaires, un avis de réunion est publie au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (« BALO »). Préalablement à cette publication, une copie de l'avis de réunion doit ètre adressé à l'AMF avec l'indication de la date prévue de parution au BALO. Quinze jours au moins avant la date de l'assemblée, un avis de convocation est inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du lieu du siège social, ainsi que dans le BALO, avec avis préalable à l'AMF. Toutefois, si les actions sont nominatives, les deux dernières insertions prévues peuvent être remplacées par une convocation faite, aux frais de la société, par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire.

Les actionnaires titulaires d'actions nominatives depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation sont en outre convoqués à toute assemblée par lettre ordinaire ou, sur leur demande et à leurs frais, par lettre recommandée. Les assemblées se composent de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions, sous réserve des dispositions légales. Le droit de participer aux assemblées est subordonné, soit à l'inscription en compte de l'actionnaire, pour les titres nominatifs, soit au dépôt, au lieu indiqué dans l'avis de convocation, du certificat délivré par l'intermédiaire habilité constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'à la date de l'assemblée, pour les titres au porteur.

Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un Administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-même son Président. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi. Les extraits ou copies des délibérations sont valablement certifiés et délivrés par le Président ou le Secrétaire de l'Assemblée.

Les Assemblées Générale Ordinaires et Extraordinaires, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi.

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Droit de vote double

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire.

Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Titres au porteur identifiables

Conformément aux dispositions de l'article 263-1 de la loi du 24 juillet 1966, la société est en droit de demander à tout moment contre rémunération à sa charge, à l'organisme chargé de la compensation des titres, l'identité, la nationalité, l'année de naissance ou de constitution selon le cas et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

Seuils statutaires

Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à détenir, directement ou indirectement. un nombre d'actions supérieur à 3% du capital social, est tenue d'en informer la société dans un délai de quinze jours à compter du franchissement de ce seuil.

L'obligation porte sur la détention de chaque fraction de 3% du capital. Lorsque le nombre ou la répartition des droits de vote ne correspond pas au nombre ou à la répartition des actions, le pourcentage prévu précédemment est calculé en droits de vote. La même obligation déclarative s'applique lorsque la participation au capital ou la détention en droits de vote devient inférieur au seuil de 3%.

En cas de non respect de l'obligation d'information et si la demande en est faite par un ou plusieurs actionnaires détenant 5% au moins du capital social, les actions excédant la fraction qui aurait du être déclarée sont privées de droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

Programme de rachat d'actions

L'Assemblée Générale Ordinaire du 29 mars 2012, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce, a adopté une résolution visant à autoriser le Conseil d'Administration à racheter des actions MEDIA 6. Le prix maximum d'achat a été fixé à 10 € et le prix minimum de revente a été fixé à 5 €, le nombre maximum de titres a été fixé à 10% du capital social, sans excéder toutes autres limites réglementaires.

Les achats et reventes d'actions ont été autorisées en vue de la régularisation du cours des actions de la société, de la remise d'actions en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe, pour la mise en œuvre de programmes d'achats d'actions destinés aux salariés de la société ou de ses filiales ou d'attribution d'actions aux salariés, dirigeants ou mandataires sociaux de la société. Le Conseil d'Administration a également été autorisé à annuler les actions détenues en propre. Cette autorisation est valable jusqu'au 29 septembre 2013.

Tous pouvoirs ont été donnés au Conseil d'Administration pour la mise en œuvre des opérations découlant de cette autorisation.

Renseignements concernant le capital

Capital social

Le capital social est de 11 296 000 € divisé en 3 530 000 actions de 3,2 € de nominal entièrement libérées.

Capital autorisé non émis Néant.

Options d'achat d'actions

Le Conseil d'Administration de MEDIA 6 a attribué, au cours des exercices 2004 et 2005, des plans d'options d'achats d'actions de la société à certains de ses salariés ou mandataires sociaux qui sont également mandataires sociaux dans d'autres filiales du Groupe.

Ces décisions sont conformes aux autorisations qui lui ont été accordées à cet effet par l'Assemblée Générale des actionnaires du 27 mars 2002 et celle du 29 août 2005. Ces autorisations sont par ailleurs conformes à la faculté qui en était par ailleurs ouverte au sein des finalités d'utilisation prévues par les programmes de rachats d'actions de MEDIA 6 SA, supervisés par l'AMF, en vigueur au moment de l'attribution.

Autres titres donnant accès au capital

Néant.

Répartition du capital et des droits de vote

A la date du 30 novembre 2013 la répartition du capital entre les principaux actionnaires se présentait de la manière suivante :

Actionnaires	Nombre d'actionnaires	% du capital	Nombres de titres	Droits de vote	% droits de vote
Actionnariat majoritaire
SARL VASCO	1	52,31 %	1 846 471	3 589 071	60,75 %
Famille Vasseur	6	15,88 %	560 629	1 120 830	18,97 %
Sous-total famille VASSEUR	7	68,19 %	2 407 100	4 709 901	79,72 %
MEDIA 6 SA auto-détention	Neutralisé	6,97 %	245 983	Neutralisé	Néant
Actionnariat public significatif :
FCP STOCK PICKING FRANCE	1	8,16 %	288 000	288 000	4,87 %
JP FAUCHER	1	2,94 %	103 680	207 360	3,51 %
ZENLOR (SASU)	1	2,48 %	87 573	87 573	1,48 %
Famille VEZZI	3	2,16 %	76 250	152 500	2,58 %
Sous-total actionnariat majoritaire et public significatif	13	90,89 %	3 208 586	5 445 334	92,17 %
Autre actionnariat public	n.d.	9,11 %	321 414	462 907	7,83 %
Sous-total actionnariat public	n.d.	24,84 %	876 917	1 198 340	20,28 %
TOTAL	n.d.	100,00 %	3 530 000	5 908 241	100,00 %

La détention du capital de la société au cours de l'exercice n'a pas évolué de façon significative par rapport à l'exercice précédent.

Société de Bourse

Le code valeur de l'action MEDIA 6 sur le Compartiment C d'Euronext Paris : ISIN FR 00000 64404.

La société de Bourse en charge du suivi de l'action MEDIA 6 :

TSAF (Tradition Securities And Futures)

253, boulevard Péreire - 75852 Paris Cedex 17

Téléphone : 01 56 43 70 20 - Fax : 01 55 37 91 99

Projet de résolutions soumis à l'Assemblée Générale du 28 mars 2014

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L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d'Administration et le rapport général des Commissaires aux comptes, approuve l'inventaire et les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et son annexe de la société MEDIA 6 SA arrêtés le 30 septembre 2013, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 30 septembre 2013, quitus de leur gestion à tous les administrateurs et décharge de l'accomplissement de leur mission aux Commissaires aux comptes.

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L'Assemblée Générale, après avoir constaté que les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2013 font apparaître un bénéfice net de 1 022 889 €, décide de l'affecter intégralement au poste « Report à nouveau ».

L'Assemblée Générale prend acte que les dividendes suivants, par action, ont été distribués au titre des trois exercices précédents :

	Dividende
2009/2010	-	pour 3 530 000 actions
2010/2011	-	pour 3 530 000 actions
2011/2012	-	pour 3 530 000 actions

7URLVLqPHUpVROXWLRQ

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article 225-38 du code de Commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions qui y sont mentionnées.

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L'Assemblée Générale, connaissance prise des comptes consolidés du Groupe MEDIA 6 arrêtés au 30 septembre 2013, du rapport du Conseil d'Administration s'y rapportant et du rapport des Commissaires aux comptes, sur lesdits comptes, approuve les comptes consolidés.

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L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Conseil d'Administration :

Q met fin, avec effet immédiat, à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 29 mars 2013 par le vote de la 6ème résolution, autorisant le rachat par la société de ses propres actions.

Q autorise le Conseil d'Administration, conformément aux articles L 225-209 et suivants du Code de Commerce et aux dispositions du règlement CE n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à acheter des actions de la société dans la limite de 10% du capital social existant au jour de la présente Assemblée, soit 353 000 actions, étant précisé que le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation, les acquisitions réalisées par la société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la société, plus de 10% de son capital social.

Q décide que l'acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous les moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d'actions ou par l'utilisation d'instruments financiers dérivés ou optionnels et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur.

^Q décide que le prix unitaire maximum d'achat des actions ne devra pas être supérieur à 10,00 € (dix euros), sous réserve d'ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres.

L'investissement maximal correspondant à ce programme sur la base d'un prix d'achat de 10,00 € et portant au plus sur 353 000 actions ne peut excéder 3 530 000 € et ne saurait en tout état de cause être supérieur au montant des réserves libres de la société à la clôture des comptes sociaux au 30 septembre 2013, soit 23 171 200 €, après affectation du résultat de l'exercice.

Q décide que cette autorisation d'opérer sur les propres actions de la société est conférée aux fins de permettre l'achat d'actions dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI en date du 23 septembre 2008 reconnue par la décision en date du 1er octobre 2008 de l'Autorité des Marchés Financiers modifiée par la décision en date du 21 mars 2011 de l'Autorité des Marchés Financiers.

Q décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l'effet notamment de :

• juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le communiqué d'information relatif à la mise en place du programme de rachat ;

• conclure et signer, en cas de besoin, un contrat de liquidité ;

• passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions ;

• effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire, et ;

• déléguer les pouvoirs nécessaires pour réaliser cette opération.

Q Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

6L[LqPHUpVROXWLRQ

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

autorise, conformément aux articles L 225-209 et suivants du Code de Commerce, l'annulation des actions acquises par la société dans le cadre du programme d'achat de ses propres actions en bourse faisant l'objet de la 5ème résolution soumise à l'Assemblée Générale Ordinaire du 29 mars 2013,
confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, pour procéder à la réduction de capital par annulation des actions dans la limite de 10% du capital et par périodes de 24 mois, arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, faire le nécessaire.

Cette autorisation est donnée pour une période de 2 ans à compter du jour de la présente Assemblée.

6HSWLqPHUpVROXWLRQ

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale décide de reconduire les mandats d'Administrateurs de Mme Marie Bernadette VASSEUR, Monsieur Jean Patrick FAUCHER, Monsieur Jean François SURTEL arrivés à échéance. Ces mandats seront valables pour une durée de 6 (six) ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes clos au 30 septembre 2019.

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Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale décide de nommer les cabinets Efico, 6 esplanade de la gare, 95110 Sannois et Grant Thornton, 100 rue de Courcelles, 75017 Paris en tant que commissaires aux comptes titulaires, les mandats des précédents titulaires étant arrivés à échéance. La durée de ces nouveaux mandats est de 6 (six) ans. Leur échéance coïncidera avec la tenue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes clos au 30 septembre 2019.

1HXYLqPHUpVROXWLRQ

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale décide de nommer M. Eric LEBEGUE, 12 rue de Ponthieu, 75008 Paris et l'Institut de Gestion et d'expertise comptable (IGEC), 3 rue Léon Jost, 75017 Paris en tant que commissaires aux comptes suppléants, les mandats des précédents suppléants étant arrivés à échéance. La durée de ces nouveaux mandats est de 6 (six) ans. Leur échéance coïncidera avec la tenue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes clos au 30 septembre 2019.

'L[LqPHUpVROXWLRQ

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs à Monsieur Bernard VASSEUR, Président du Conseil d'Administration, à l'effet d'accomplir l'ensemble des formalités consécutives aux résolutions qui précèdent, faire tous dépôts nécessaires auprès du Greffe du Tribunal de Commerce de BOBIGNY, et de manière générale faire tout ce qui sera nécessaire, y compris substituer. L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou extraits du présent procès-verbal à l'effet de remplir toutes les formalités de droit.

Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quelque soit le nombre d'actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.

________________

Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228- 1 du Code de Commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 25 mars 2014 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;

2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l'article L. 225-106 I du Code de Commerce. Ainsi, l'actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d'une pièce d'identité de l'actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.

3) voter par correspondance.

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l'adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l'adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d'envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82).

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 25 mars 2014, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.

Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.

Conformément à la loi, l'ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société MEDIA 6 ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.

Pour les propriétaires d'actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l'assemblée.

Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.

Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.

Conformément à l'article R. 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Les demandes d'inscription de points à l'ordre du jour motivées ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles L. 225-105, R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l'assemblée générale.

Ces demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l'article R. 225-71 du Code de Commerce susvisé.

Il est en outre rappelé que l'examen par l'assemblée générale des résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.

Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite des demandes d'inscription de projets de résolution présentées par les actionnaires.

Le Conseil d'Administration

Responsable du rapport et responsable du contrôle des comptes

Responsable du rapport

Monsieur Bernard VASSEUR Président-Directeur Général

Attestation du responsable du rapport

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes pour l'exercice écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport financier annuel ci-après présente un tableau fidèle des évènements survenus au cours de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi que des principales perspectives pour l'exercice à venir.

Responsables du contrôle des comptes Commissaires aux comptes titulaires

GRANT THORNTON Membre français de Grant Thornton International 100, rue de Courcelles - 75849 Paris Cedex 17 Représenté par Monsieur Laurent BOUBY, Associé Mandat attribué le 31 mars 2008 et expirant lors de l'AGO en 2014 statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30/09/2013. CHD Audit et Conseil 6, esplanade de la Gare - 95100 Sannois Représenté par Madame Johanne AUBRY, Associée Mandat attribué le 31 mars 2008 et expirant lors de l'AGO en 2014 statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30/09/2013.

Commissaires aux comptes suppléants

IGEC (Institut de Gestion et d'Expertise Comptable) 3, rue Léon-Jost - 75017 Paris Mandat attribué le 31 mars 2008 et expirant lors de l'AGO en 2014 statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30/09/2013. Monsieur Eric LEBEGUE 12, rue de Ponthieu - 75008 Paris Mandat attribué le 31 mars 2008 et expirant lors de l'AGO en 2014 statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30/09/2013. Politique d'information Responsable de l'Information financière

Bernard VASSEUR

Président-Directeur Général

Monsieur Jean-François FOZZANI Téléphone : 01 78 78 32 71 - Fax : 01 78 78 31 57

Composition du Conseil d'Administration et du Comité de Direction

Conseil d'Administration

Bernard VASSEUR Président-Directeur Général Jean-Patrick FAUCHER Administrateur Marie-Bernadette VASSEUR Administrateur Jean-François SURTEL Administrateur

Comité de Direction

Bernard VASSEUR Président-Directeur Général Laurent FRAYSSINET Directeur Général Délégué Jean-François FOZZANI Directeur Administratif et Financier

Lieu de consultation des documents

L'ensemble des documents relatifs à la société est consultable conformément à la réglementation en vigueur au siège social de la société :

MEDIA 6 SA

33, avenue du Bois de la Pie - 93290 Tremblay-en-France Téléphone : 01 78 78 31 51 - Fax : 01 78 78 31 52

33, avenue du Bois de la Pie - 93290 Tremblay-en-France Tél. : +33 (0)1 78 78 31 51 - Fax : +33 (0)1 78 78 31 52 www.media6.com

AI Terminal

Media 6

1513_10-k_2014-04-28_b4445692-2323-456a-a4a4-a9f5f089dc63.pdf

&DKLHUîQDQFLHU

SOMMAIRE

Rapport de gestion du Conseil d'Administration

1. Présentation de l'activité de l'exercice

&KLǺUHGªDǺDLUHV

Le secteur Production qui regroupe les activités :

Le secteur Services qui regroupe les activités :

1.2 Compte de résultat

6LWXDWLRQîQDQFLqUHGX*URXSH

&RPPHQWDLUHVVXUOHVIDLWVVLJQLîFDWLIVUHODWLIVjOªH[HUFLFH

3.1 MEDIA 6 ASIA PRODUCTION Ltd / DONGGUAN MEDIA 6 POS EQUIPMENT Co Ltd

3.2 ALDIGE et MEDIASIXTE ALDIGE

3.3 MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS et MEDIA 6 PHARMACIE

3.4 MEDIA 6 PRODUCTION PLV

3.5 Baisse du point mort

3.6 Investissements

(YqQHPHQWVSRVWpULHXUVjODFO{WXUH

5. Perspectives du Groupe MEDIA 6

6. Mandats des dirigeants du Groupe MEDIA 6 au 30/09/2013

7. Autres mandats des dirigeants du Groupe MEDIA 6 au 30/09/2013

8. Achat et revente par la société de ses propres actions

9. Évolution du cours de l'action MEDIA 6

10. Répartition du capital et des droits de vote

11. Opérations sur les titres de la société réalisés par les dirigeants au cours de l'exercice et déclarées à l'AMF

12. Dividendes

13. Tableau des 5 derniers exercices de MEDIA 6 SA (Comptes sociaux)

Comptes Consolidés Annuels du Groupe MEDIA 6

eWDWGHODVLWXDWLRQîQDQFLqUHDXVHSWHPEUH(Valeurs en K€)

Compte de résultat consolidé au 30 septembre 2013 (Valeurs en K€)

État du résultat global au 30 septembre 2013 (Valeurs en K€)

7DEOHDXGHVïX[GHWUpVRUHULHFRQVROLGpVDXVHSWHPEUH(Valeurs en K€)

1RWHVDQQH[HVDXWDEOHDXGHVïX[GHWUpVRUHULHFRQVROLGpV au 30 septembre 2013

Note a

Variation du BFR

Note b

Impôts payés

Note c

9DULDWLRQVGHSpULPqWUH

Tableaux de variation des capitaux propres consolidés (Valeurs en K€)

Annexe aux Comptes Consolidés annuels du Groupe MEDIA 6

3DUWLHUqJOHVHWPpWKRGHVFRPSWDEOHV

Application de la norme IAS 8 « Méthodes comptables changements d'estimations comptables et erreurs »

Compte de résultat consolidé synthétique clos le 30 septembre 2012 (Valeurs en K€)

Bilan consolidé synthétique clos le 30 septembre 2012 (Valeurs en K€)

Note 1.0 : Faits marquants de l'exercice

1RWH3pULPqWUHHWPpWKRGHGHFRQVROLGDWLRQ

3pULPqWUHGªLQWpJUDWLRQGX*URXSH0(',\$

3pULPqWUHGªLQWpJUDWLRQGX*URXSH0(',\$

Partie 2 : notes annexes au bilan

Note 2.0 : &RQYHUVLRQGHVpWDWVîQDQFLHUVHWGHVRSpUDWLRQVHQGHYLVHV

Note 2.1 : Goodwill (Valeurs en K€)

Note 2.2 : Immobilisations incorporelles (Valeurs en K€)

Note 2.3 : Immobilisations corporelles et immeubles de placement

Méthode

Variation des immobilisations corporelles pour l'exercice 2011-2012 (Valeurs en K€)

Crédit bail (Valeurs en K€)

Note 2.3.1 : Tests de valorisation des actifs immobilisés

1RWH\$XWUHVDFWLIVîQDQFLHUV

Note 2.5 : Stocks et en cours

Note 2.6 : Créances clients et autres débiteurs (Valeurs en K€)

Note 2.7 : Créances d'impôt et autres actifs courants (Valeurs en K€)

Note 2.8 : Trésorerie et équivalents de trésorerie (Valeurs en K€)

Note 2.9 : Capitaux propres

1RWH3DVVLIVîQDQFLHUV

9DULDWLRQGHVHPSUXQWVHWGHWWHVîQDQFLqUHV(Valeurs en K€)

(FKpDQFLHUGHVHPSUXQWVHWGHWWHVîQDQFLqUHV(Valeur en K€)

Risque de taux d'intérêt

Risque de change

Risque clients

Note 2.11 : Engagements envers le personnel et autres provisions (Valeurs en K€)

Variation des engagements envers le personnel et autres provisions (Valeurs en K€)

Note 2.12 : Dettes fournisseurs et autres créditeurs (Valeurs en K€)

Note 2.13 : Autres passifs courants (Valeurs en K€)

Note 2.14 : Informations sectorielles

Eléments d'Actif et de Passif par secteurs d'activité au 30/09/2012 (Valeurs en K€)

Eléments d'Actif et de Passif par secteurs d'activité au 30/09/2013 (Valeurs en K€)

Investissements par secteurs d'activité au 30/09/2012 (Valeurs en K€)

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