RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2013

MESSAGE DU PRESIDENT

Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires,

Dans un environnement de marché peu dynamique marqué par la volatilité de la consommation, ADLPartner a poursuivi l'optimisation de ses campagnes de prospection ses différentes lignes de produits activités de marketing digital. produits, tout en soutenant le développement de ses nouvelles sur

S'agissant du arbitrages commerciaux favorisé compétences et core-business, notre activité est restée solide commerciaux. Le développement de nouveaux partenariats est en outre par le perfectionnement continu des mix-marketing l'élargissement des offres aux nouveaux solide grâce à la poursuite des . marketing, l'enrichissement des élargissement médias.

Parallèlement, ADLPartner a poursuivi la diversification de ses activités dans le marketing digital, en faisant Internet. différents, permettre de renforcer dans la durée notre notamment appel à ses savoir Internet. Positionnées sur des secteurs en croissance ces nouvelles activités sont porteuses de synergies et potentiel de création de valeur. s savoir-faire marketing sur avec des profils de risque doivent nous

Au global, si le volume d'affaires enregistre un retrait limité de 2,8 % à résultats de l'exercice sont satisfaisants. Le contrôle de nos charges nous notamment activités nouvelles 2013 contre 5,7 M permis d'améliorer notre marge d'exploitation en dépit du coût des nouvelles. Notre bénéfice net consolidé ressort 13 M€ en 2012. à 268,3 M€, les a otre ressort, quant à lui, à 7,3 M€ en

La pertinence de notre stratégie s'appuie sur la solidité de notre bilan. Celui affiche une trésorerie de 26,5 M fondamentaux se reflète également dans la tenue favorable de notre Acti Réévalué (part du groupe) M€ au 31 décembre 2013. La robustesse de nos ¹ en augmentation de 5,2% à 118,4 M Celui-ci € Actif Net M€.

Compte tenu de ces performances, le directoire a décidé de soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires du 13 juin 2014 le versement d'un dividende de 0,73 euro pa par action.

Nous maintenons le cap de notre stratégie de création de valeur, en privilégiant la valorisation de nos savoir permettent de renforcer les positi également à soutenir le développement de nouveaux relais de croissance dans le marketing digital, en synergie avec les savoir savoir-faire sur les nouveaux médias. Les actions engagées positions des activités historiques. Elles contribuent savoir-faire et les actifs d'ADLPartner. faire ons faire s

Jean-Marie Vigneron Président du directoire

Je remercie l'ensemble de nos partenaires et no et leur fidélité. nos actionnaires pour leur confiance

¹ Calculé sur la base des capitaux propres et de la valeur actualisée du portefeuille d'abonnements à durée libre actifs

CHIFFRES CLES 2013

(EN MILLIONS D'EUROS)

par type de produits

par zones géographiques

VOLUME D'AFFAIRES BRUT ET CHIFFRE D'AFFA UT D'AFFAIRES

Le Volume d'Affaires Brut (VAB) représente la d'affaires (dont la détermination repose sur le statut de commissionnaire de presse pour les ventes d'abonnements) ne tient compte que du montant de la rémunération versée par chiffre d'affaires correspond donc en réalité à une marge brute, puisqu'il déduit du montant des ventes encaissées le coût des magazines vendus. valeur des abonnements et autres produits commercialisés, alors que le chiffre les éditeurs de presse : dans le cas des ventes d'abonnements, le

EXPERTISE MARKETING A FORTE VALEUR AJOUT AJOUTEE

Acteur de référence du marketing relationnel, ADLPartner conçoit, commercialise et met en œuvre des services de recrutement, d'animation et de fidélisation de propre ou celui de ses grands partenaires. clientèles clientèles pour son compte

Depuis plus de 40 ans, ADLPartner développe expertise unique fondée sur le marketing promotionnel et l'abonnement presse. Ses savoir-faire marketing sont développés et constamment perfectionnés pour s'exprimer aujourd'hui à travers large gamme de produits et services. une faire en ingénierie une

En nom propre ou aux couleurs de ses partenaires, le groupe développe des services à haute valeur ajoutée déclinés sur les différents canaux de distribution (courriers, encarts, vente directe, télémarke Internet, réseaux sociaux...). . courriers, télémarketing,

L'animation et la fidélisation de clients particuliers nimation

Détenteurs de bases de clients importantes, les marques partenaires d'ADLPartner s'appuient sur l'expertise marketing du groupe pour élabor l'implémenter des opérations innovantes recrutement, d'animation et de fidélisation élaborer et de fidélisation.

Ses solutions sur mesure et intégrées de relation client permettent d'enrichir l'offre des marques tout en dynamisant leur communication à travers des opérations à haut rendement. Elles contribuent à créer de la valeur en approfondissant connaissance et la qualification de leurs clients travers les données marketing et CRM générées, compilées et analysées par ADLPartner. clients partenaires, notamment la à

Le recrutement d'abonnés pour la presse magazine

ADLPartner appuie son activité sur un lien étroit avec les plus grands éditeurs de presse et de produits culturels. Son expérience de la presse et sa maîtrise de dive techniques promotionnelles lui donne aujourd'hui un rôle clé dans le recrutement de n pour le compte d'éditeurs de presse magazine cette perspective, ADLPartner constamment de nouvelles solutions pour soutenir leur diffusion. es a diverses nouveaux abonnés magazine. Dans ADLPartner développe

Une large gamme de propositions

L'activité d'ADLPartner est ventilée autour de trois catégories d'offres

Abonnement à Durée Déterminée (ADD)

Métier historique du groupe, l'abonnement à durée déterminée (ADD), diffusé notamment sous les marques France Abonnements, France Abonnements Entreprises et OFUP, propose une large gamme de magazines et de journaux à des tarifs fortement réduits, pour une durée fixe, généralement de douze mois.

Abonnement à Durée Libre (ADL)

Opéré principalement en partenariat, le recrutement d'abonnements à durée libre (ADL) s'accompagne d'un dispositif de prélèvements selon des rythmes déterminés, chaque abonnement étant tacitement reconduit mensuellement. ADLPartner capitalise sur une expertise distinc des canaux de distribution pour animer et fidéliser les listes de clients de ses partenaires. Cette offre donne accès à des promotions importantes sur les abonnements et permet également de participer à des tir sort exclusifs. palement distinctive en marketing direct adaptée à l'ensemble tive tirages au

Livres – Objets – Audio – Vidéo (LOAV)

Il s'agit d'un service de vente à distance de produits à caractère culturel (livres, audio et vidéo) ainsi que d'articles utilitaires centrés autour des thèmes de la santé, du bien bien-être et des loisirs.

La maîtrise intégrée de la chaîne de valeur du marketing

ADLPartner maîtrise l'intégralité de la chaîne de valeur du marketing depuis la création des supports sur tous les canaux jusqu'à la gestion de commandes et des contacts clients.

Les équipes d'experts d'ADLPartner assurent le pilotage et la gestion de programmes complets de fidélisation, VAD, e commerce, abonnement, animation, recrutement de clientèle... en combinant des capacités industrielles et technologiques de premier plan et en s'appuyant sur un modèle de management exigeant, une gestion des coûts rigoureuse, une culture de la qualité et une forte réactivité pour garantir l'efficacité totale des techniques marketing. es euyant line et on line (courriers, encarts, vente

ADLPartner déploie ses technologies sur l'ensemble des canaux off li directe, télémarketing, Internet etc.). Tout en renforçant l'attractivité des offres, cette présence multi contribue à l'amélioration des performances commerciales du Groupe et à l'élargissement du spectre de partenariats. ne multi-canal

Une relation de confiance avec des marques partenaires à forte notoriété

LA VALORISATION DES SAVOIR-FAIRE FAIRE

Pour soutenir sa croissance et sa rentabilité, ADLPartner met en œuvre une stratégie d'expansion et de valorisation de ses les positions des activités historiques. Elles contribuent également à soutenir le développement de nouveaux modèles économiques créateurs de valeur sur de nouveaux marchés en forte croissance. savoir-faire. Les actions engagées permettent de renforcer faire.

Les métiers du marketing sont en évolution permanente. Pour être à la pointe de la compétence, ADLPartner perfectionne et enrichit en permanence ses savoir qui souhaitent optimiser leurs relations valorisation des fichiers clients. savoir-faire afin d'apporter des solutions efficaces aux entreprises clients et ainsi répondre aux enjeux de conquête, de fidélisation et de

Le renforcemment de la qualité du du core-business

ADLPartner valorise son savoir-faire des solutions à forte valeur ajoutée capitalisant sur la complémentarité des canaux de distribution. prestations sont reconnus pour leur commerciale, facteur de soutien développement des partenariats. faire marketing pour proposer Ces services et qualité et leur efficacité au renforcement et au faire ation

Cet engagement dans la qualité est l'amélioration de l'attractivité des offres et leur élargissement aux nouveaux médias. Dans le cadre de ses investissements, ADLPartner maintient ainsi un effort important p perfectionner ses techniques de vente et les adapter aux nouvelles technologies. conforté par pour Des fondamentaux solides

Un acteur de référence du marketing relationnel

La qualité des bases de profils et clients

Des bases « print » segmentées
Des bases de profils «
Un lien étroit avec les plus grands éditeurs
La récurrence du portefeuille d'abonnements

La solidité des moyens financiers

Dans cette perspective, ADLPartner diversifie ses services partenaires des prestations innovantes intégrant l'utilis d'évolution du marché de la presse, ADLPartner entend également proposer aux éditeurs davantage de solutions pour soutenir leurs diffusions. en développant de plus en plus pour le compte de ses l'utilisation croissante du média Internet. Dans un contexte

Le perfectionnement constant des marketing mix

En complément des actions commerciales effectuées sous forme de mailings et d'encarts, ADLPartner intensifie depuis plusieurs années la prospection sur les nouveaux médias. Ces développements grande des modes de recrutement, notamment, dans l'animation de sites Internet et de clientèles ciblées auxquelles sont offerts des contenus spécifiques. s'accompagnent de nouveaux mix marketing ainsi que de nouvelles techniques de sollicitations des clients et prospects. se matérialisent par une diversité plus ement, Ils s « opt-in » en croissance

ADLPartner développe ses propositions et services tout en recherchant et testant des opportunités de valorisation de son expertise à de nouveaux canaux, de nouveaux clients et de nouveaux produits. ADLPartner encourage les ventes en ligne aussi bien sur les sites ad hoc des partenaires que le Groupe anime, que sur ses plateformes en propre.

Ce perfectionnement des techniques marketing contribue dans la durée à optimiser les campagnes multi-canal.

Le développement des savoir-faire faire en marketing digital

Pour renforcer les bases de son développement futur, développement de nouveaux relais de cr différents, ces nouvelles activités sont porteuses de synergies avec les activités potentiel de création de valeur. our ADLPartner concentre une partie de son action sur le croissance dans le marketing digital. Avec des profils de risque historiques historiques et renforcent le

Cette stratégie de diversification des activités particulier sur la valorisation des savoir compte de tiers dans le cadre d'ADLP Digital substance dans une large gamme de solutions multicanal et de bases de données qualifiées pour accompagner dans toutes les problématiques de marketing iversification s'appuie en a savoir-faire du Groupe pour Digital. Elle trouve sa les entreprises clients.

Dans cette perspective, des développemen réalisés dans l'accroissement des bases de données "optin" monétisables et dans la commercialisation de nouveaux services « b to b » (plateformes de brand content innovants marketing de gratification par exemple). développements notables ont été s plateformes innovants ou services

Elle se matérialise également par le r promotion et la création de solutions Internet à forte valeur ajoutée. permettre de renforcer les savoir-faire d'ADLPartne pour perfectionner les mix marketing et atérialise renforcement de la participation dans Activis, Le développement de cette filiale doit faire d'ADLPartner sur les canaux on line, avec l'apport d'expertises techniques optimiser des stratégies de marketing interactif. enforcement spécialisée dans la r terme, le Groupe reste

Afin de renforcer son dynamisme à plus long terme enfin ouvert à de nouvelles opportunités de développement transversal et horizontal dans le but d'acquérir et développer de nouvelles offres sur de nouveaux canaux, si celles renforcement de la croissance de la rentabilité. La qualité de la situation financière d'ADLPartner autorise pareille ambition. celles-ci contribuent au uation

Des marques en propre en développement

		Une offre marketing push off et on-line reposant sur l'expérience en animation gaming et sur la vente d'abonnements magazines et de produits culturels
>Hellor		Espace de game shopping, spécialisé dans les jeux-concours, loteries et bons plans.
ENTREPRISES		Un savoir-faire solide dans le développement de marketing mix d'offres hard discount
plusdemaas		Kiosque à domicile on line proposant un large choix parmi plus de 300 titres à des conditions privilégiées
Digikiosque	α	Plate-forme de presse 100% digital pour lire la presse en ligne en toute liberté
otun		Offre dédiée au monde de l'éducation : faciliter l'accès à l'ensemble de la presse aux meilleures conditions
	$\Box$	Solutions professionnelles multicanal de bases de données qualifiées pour le marketing client
Activi	C	Agence de marketing digital innovante, spécialisée dans la promotion et la création de solutions Internet à forte valeur ajoutée
CODES FOR	$\Box$	Conception et animation de plateformes de gratification permettant d'enrichir l'Expérience Client

BOURSE ETACTIONNARIAT ACTIONNARIAT

Evolution du cours de Bourse

Tableau de bord de l'actionnaire

Place de cotation	Euronext Paris (France)
Code ISIN	FR0000062978 – ALP
Nombre de titres	4 294 725
Résultat net social	5 822 k€
Distribution proposée	2 899 k€
compte tenu des actions auto-détenues
Taux de distribution	49,8 %
Dividende proposé par action	0,73 €
Rendement	6,8 %
Sur la base du cours moyen 2013
Cours de Bourse :
- cours moyen 2013	10,80 €
- + haut 2013	12,10 €
- + bas 2013	9,35 €
- Fin de période	11,08 €
47 585 553 € Capitalisation boursière (au 31/12/2013)

RAPPORT FINANCIER AN ANNUEL 2013

SOMMAIRE

Assemblée Générale du 13 juin 2014	9
Rapport de gestion du directoire	10
Rapport du conseil de surveillance	47
Rapport du président du conseil de surveillance	48
Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l'article L.225-235 du Code de Commerce 235 Commerce	56
Rapport spécial sur les opérations réalisées réalisées au titre des options d'achat et de souscription
réservées au personnel salarié et aux dirigeants	58
Descriptif du programme de rachat d'actions soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire du 13 juin 2014	59
Comptes consolidés au 31 décembre s 2013	61
Bilan consolidé	62
Compte de résultat consolidé	64
Tableau des flux de trésorerie nette consolidés	65
Variation des capitaux propres consolidés	66
Indicateurs clés de performance	67
Annexe aux comptes consolidés	69
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	107
Comptes annuels au 31 décembre ptes 2013	109
Bilan	110
Compte de résultat	112
Tableau des flux de trésorerie nette	113
Annexe aux comptes annuels	114
Résultats financiers des cinq derniers exercices	134
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels	135
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés réglementés	137
Rapport de l'un des commissaires aux comptes désigné organisme tiers indépendant sur les informations informations Environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion	141
Résolutions proposées à l'Assemblée Générale du ées 13 juin 2014	144
Rapport des commissaires aux comptes sur la réduction de capital social par annulations d'actions, proposée a l'assemblée du 13 juin 2014	145
Projet de résolutions	146

150

1.ASSEMBLEE GENERALE DU 13 JUIN 2014

Rapport de gestion du directoire	10
Rapport du conseil de surveillance	47
Rapport du Président du Conseil de Surveillance	48
Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l'article L.225-235 du Code de Commerce	56
Rapport spécial sur les opérations réalisées au titre des options d'achat et de souscription réservées au personnel salarié et aux dirigeants	58
Descriptif du programme de rachat d'actions soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire du 13 juin 2013	59

1.1. RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE

Comme la précédente, l'année 2013 a conjugué l'exercice de nos activités traditionnelles et le développement d'activités nouvelles. Depuis plusieurs années maintenant, le marché de la vente à distance et le secteur de la presse, connaissent tous deux de profondes mutations et une conjoncture globalement stagnante : cela nous impose de faire évoluer les produits et services que nous offrons dans le cadre de nos activités traditionnelles et d'adapter nos approches commerciales. Mais cette situation nous incite également à rechercher et à tester de nouveaux types d'opérations qui puissent progressivement nous offrir des relais de croissance ; l'investissement consenti pour cela, s'il se traduit par des frais de développement qui viennent peser sur les résultats comptables, reste contenu à l'intérieur de la capacité d'autofinancement du groupe qui, avec 26 M€ de trésorerie disponible, conserve une excellente structure financière.

Notre volume d'affaires brut, qui rend mieux compte que le chiffre d'affaires de l'importance de nos opérations, a légèrement reculé en 2013 en s'inscrivant à 268 M€, contre 276 M€ en 2012. Mais notre politique d'arbitrages commerciaux et le contrôle de nos charges de fonctionnement nous ont permis d'améliorer notre marge d'exploitation en dépit du coût des activités nouvelles, et notre bénéfice net consolidé ressort à 7,3 M€ pour l'exercice 2013 contre 5,7 M€ en 2012.

Comme à l'accoutumée, notre rapport passera tout d'abord en revue successivement les opérations de la société ADLPartner (la société) et de son groupe (le Groupe), avant de présenter les comptes du groupe et de la société mère. Nous aborderons ensuite divers sujets d'ordre général avant de traiter des perspectives et de commenter les résolutions qui seront soumises à vos suffrages.

LES ACTIVITES

Les opérations en France

Dans le cadre de ses activités traditionnelles, ADLPartner a maintenu sa politique d'arbitrage en faveur de l'abonnement à durée libre en partenariat, plus créateur de valeur que l'abonnement classique. Rappelons que ces activités sont fondées sur la commercialisation à distance d'abonnements à la presse magazine : à cet égard, le directoire s'est préoccupé, tout au long de l'exercice, d'anticiper les répercussions possibles de la nouvelle norme européenne de paiement SEPA, entrée en vigueur le 1er février 2014, sur nos rendements et sur la durée de vie de nos abonnements à durée libre.

L'arrivée de cette nouvelle réglementation a été une raison supplémentaire pour le directoire de soutenir le développement de nouvelles activités aux profils de risque différents, potentiellement créatrices de valeur sur des segments à plus forte croissance.

L'OFFRE "ABONNEMENTS A DUREE LIBRE"

Cette offre s'affirme toujours comme la principale activité du groupe (72 % du volume d'affaires consolidé). Le groupe a diversifié ses services, en proposant de plus en plus à ses partenaires des prestations innovantes intégrant l'utilisation croissante du média Internet. Ces développements entraînent pour le groupe une diversité plus grande de ses modes de recrutement, notamment, dans l'animation de sites Internet et de clientèles ciblées auxquelles sont offerts des contenus spécifiques. Des changements de mix marketing, fondés sur de nouveaux incentives promotionnels ont été testés, puis généralisés sur certains segments de nos clientèles. Ces innovations marketing ont permis d'augmenter les résultats commerciaux des mailings, ainsi que la création de valeur.

Malgré des investissements commerciaux en hausse de 9.4 %, le volume d'affaires de l'activité enregistre, à 187,9, M€, un léger recul de 2,4 %. Dans ces conditions, le nombre des abonnements gérés en portefeuille baisse de 2 966 200 au 1 er janvier 2013 à 2 878 193 au 31 décembre 2013. Le bon comportement des durées de vie et de la marge moyenne enregistrée sur les abonnements gérés en portefeuille permettent à la valeur globale du portefeuille d'atteindre à 97,3 M€

L'OFFRE "ABONNEMENTS A DUREE DETERMINEE"

Cette activité, qui s'exerce majoritairement en nom propre, inscrit pour l'exercice un volume d'affaires de 42 M€ contre 44,3 M€ en 2012, soit un recul de 5,2 %. Si cette baisse est due pour une part à une conjoncture atone de la vente à distance, elle résulte également de la politique d'arbitrage en faveur de l'abonnement à durée libre, qui a consisté à diminuer les investissements promotionnels et les volumes de mailings sur certains segments de nos bases de clientèle.

L'OFFRE « LIVRES, OBJETS, AUDIO, VIDEO »

Cette activité reste affectée par la faiblesse de la conjoncture, notamment dans le domaine du livre. Son volume d'affaires régresse de 4,5 % à 26,5 M€ contre 27,7 M€ en 2012.

La plateforme online, Hellodeal, espace de "game shopping" spécialisé dans les jeux-concours, loteries et bons plans ludiques, dont le lancement avait été mentionné dans notre précédent rapport, n'a pas enregistré de résultats satisfaisants malgré son originalité et une audience croissante. Le taux de transformation des visites en commandes a été notamment inférieur aux attentes. Dans ces conditions, la perte enregistrée par cette activité nouvelle pèse sur les résultats de l'entreprise. La base constituée de membres du site Hellodeal est cependant très réactive aux communications email qui lui sont administrées et un modèle économique adapté, reposant sur la monétisation des profils et non plus sur des opérations de pur e-commerce b-to-c est en cours d'implémentation.

AUTRES OFFRES ET PRODUITS

Il s'agit principalement des revenus de location d'adresses aussi bien postales qu'électroniques ; ceux-ci connaissent une forte croissance de près de 30% du volume d'affaires, sous l'effet d'un accroissement de la base des "optin" monétisables et de la commercialisation de nouveaux services 'b-to-b'.

Les activités nouvelles

Nous pensons nécessaire d'enrichir le portefeuille des opérations du groupe d'activités nouvelles. Celles-ci s'inscrivent dans des secteurs en croissance et font notamment appel à nos diverses expertises, en particulier à nos savoir-faire marketing sur Internet. Avec des profils de risque différents, elles sont porteuses de synergies avec les activités traditionnelles et renforcent le potentiel de création de valeur sur de nouveaux relais de croissance.

LES CHOSES VERTES

Comme nous l'avions indiqué l'an dernier, l'activité de cette petite société, éditrice d'un magazine on line dédié à l'écoconsommation, acquise en janvier 2012 a été arrêtée. Les droits sur le site et la marque ont été vendus et nous l'avons absorbée en 2013 dans le cadre d'une opération de dissolution-confusion.

HUBWIN

Exercée au sein d'une filiale qui nous associe au promoteur/animateur du projet et que nous finançons, cette activité s'appuie depuis le printemps 2012 sur une plateforme destinée à développer une communauté de jeunes mamans autour de l'idée d'entraide.

Son développement au cours de l'année 2013 est resté en deçà des attentes. La faiblesse du chiffre d'affaires ne permet pas d'éviter une perte comptable de 1,8 M€.

ACTIVIS

Nous avons concrétisé en décembre 2012 une prise de participation majoritaire au capital d'Activis, agence de marketing digital innovante, spécialisée dans la promotion et la création de solutions internet à forte valeur ajoutée. L'apport d'Activis doit contribuer à enrichir et diversifier les offres et prestations de marketing multi-canal du groupe. La société a réalisé en 2013 des investissements, notamment pour accélérer son développement commercial à Paris, qui pèsent sur le résultat net consolidé par ADLPartner.

Les opérations internationales

Celles-ci se résument maintenant aux activités exercées en Espagne, alors que nos autres intérêts étrangers sont, soit en liquidation, soit nous associent de façon minoritaire.

ESPAGNE

Le taux de croissance de l'économie a été négatif en Espagne en 2013. Malgré cela notre filiale a enregistré son meilleur résultat depuis le début de ses opérations. L'activité de la filiale est maintenant constituée autour de deux offres : 1) les opérations de fidélisation par l'abonnement magazine en partenariat, et 2) les services marketing de gratification.

Concernant le magazine nous avons continué à focaliser nos activités sur les partenariats rentables, dans un contexte qui provoque une baisse des durées de vie. Ceci a conduit à une réduction du nombre d'abonnements en portefeuille de 209 938 au 31 décembre 2012 à 173 481 au 31 décembre 2013.

Les services marketing ont démontré en 2013 leur attractivité pour nos partenaires avec une marge brute passée de 322 k€ en 2012 à 897 k€ en 2013. Ceci a notamment été réalisé par l'enrichissement des catalogues de cadeaux et des mécaniques de gratification, d'une part, et le développement des relations avec nos partenaires principaux, d'autre part.

Au plan des structures juridiques, nous avons simplifié notre organigramme en fusionnant nos trois sociétés.

ALLEMAGNE

Le respect des procédures légales de liquidations imposant des délais très longs, nous n'avons pu encore procéder à la liquidation définitive de nos deux filiales allemandes, Abo Service International et ADLPartner Marketing GmbH ; celle-ci devrait toutefois intervenir en 2014

BRESIL

La filiale ADL Servicos de Fidelização, dont nous ne détenons plus qu'un tiers du capital et qui est gérée par notre associé majoritaire, a été à nouveau bénéficiaire en 2013. Cela devrait permettre à la société de rembourser le prêt d'actionnaire que nous lui avions consenti.

LES COMPTES DE L'EXERCICE

Les comptes consolidés

Par rapport au 31 décembre 2012, le périmètre de consolidation n'a subi que de légères modifications exposées au § 2.1.3 de l'annexe aux comptes consolidés. Cependant les comptes 2012 présentés en regard de ceux de 2013 ont été retraités pour tenir compte de l'impact des IFRS 5 relativement aux activités arrêtées et IAS 19R relativement aux engagements de retraite ; ces retraitements ont eu pour conséquence de réduire les capitaux propres figurant au bilan de l'exercice précédent de 0,5 M€, comme indiqué au § 2.1.2 de la même annexe.

Les actifs non-courants diminuent de 1,4 M€, en raison principalement de l'amortissement des immobilisations corporelles (0,5 M€) et de la réduction des participations dans les entreprises associées due à une révision en baisse du complément de prix contractuel qu'ADLPartner s'attend à payer aux actionnaires d'Ativis.

Les actifs courants s'accroissent de 1,2 M€ principalement du fait de l'augmentation de la trésorerie qui s'établit en fin d'exercice à 26,5 M€. De leur côté, les passifs courant se réduisent, ce qui conduit à une hausse du BFR de 1,4 M€.

Les actifs et passifs destinés à être cédés prennent en compte les deux filiales allemandes dont la liquidation en cours n'était pas encore close à la fin de l'année 2013.

Les passifs non courants enregistrent une réduction de 1,3 M€, contrepartie de la baisse à l'actif du complément de prix relatif à l'acquisition d'Activis.

Les capitaux propres au 31 décembre 2013 s'inscrivent à 18,2 M€ en hausse de 3,6 M€ ; celle-ci est due au bénéfice de l'exercice (7,3 M€) majoré d'un impact positif sur les actions propres causé par l'exercice d'options (0,2 M€) et sous déduction du dividende payé le19 juin 2013 à hauteur de 4 M€, Les 18,2 M€ de capitaux propres globaux se répartissent entre 0,3 M€ revenant aux actionnaires minoritaires et 17,9 M€ représentant la part du groupe.

La prise en compte de la valeur auditée du portefeuille d'abonnements à durée libre non inscrite au bilan porterait à 118,7 M€ le montant de l'actif net global ainsi réévalué et à 118,4 M€ le montant revenant aux actionnaires du groupe (voir indicateurs de performance).

Le compte de résultat enregistre un chiffre d'affaires de 111,5 M€ en diminution de 2 % sur celui de l'exercice précédent, alors que le volume d'affaires brut recule de 2,7 % à 268 M€ (voir également indicateurs de performance). Il est nécessaire de rappeler que le chiffre d'affaires additionne des commissions perçues à des taux différents selon la nature des abonnements, avec le montant des ventes de livres et objets, et que par ailleurs en sont déduites les remises consenties pour l'acquisition de nouveaux abonnements.

Le résultat déficitaire de la société Hubwin pèse sur le résultat opérationnel courant, qui améliore néanmoins légèrement son taux de marge opérationnelle à 9 % contre 8,9 % en 2012.

La quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence (Activis) combinée avec le résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession (filiales allemandes) représente une perte de 0,4 M€ en 2013 contre 0,7 M€ en 2012 et le résultat net consolidé global s'inscrit à 7,3 M€ contre 5,65 M€ pour l'exercice précédent.

Après prise en compte de la part revenant aux intérêts minoritaires déficitaires de 28 k€, le résultat net part du groupe 2013 ressort à 7.304 k€ contre 5.741 k€ en 2012 (1,83 € par action contre 1,43 €).

Le tableau des flux de trésorerie présente, grâce principalement à une baisse de l'impôt sur les bénéfices versés dans l'exercice et à une variation négative du BFR, une variation de trésorerie nette positive de 2,3 M€ comparée à une variation négative de 4,2 M€ en 2012.

Les comptes annuels

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 sont arrêtés selon les mêmes méthodes comptables que les comptes annuels au 31 décembre 2012.

Au bilan, l'actif immobilisé net diminue de 1 M€ en raison des amortissements et de la dépréciation du prêt consenti à Hubwin.

Les valeurs mobilières de placement et les disponibilités en clôture s'élèvent à 27,9 M€ contre 27,1 M€.

Les actifs circulants et les dettes d'exploitation varient peu, et le BFR lié à l'activité est négatif de 1,3 M€ contribuant ainsi à l'accroissement de la trésorerie.

L'information obligatoire sur la décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs au titre des deux derniers exercices est donnée dans le tableau ci-après :

(En milliers d'euros)	Encours	Echus	< ou égal à 30 jours	entre 31 et 60 jours	> de 60 jours
Au 31 décembre 2012	26 300	1 816	1 893	22 591	0
Au 31 décembre 2013	24 944	513	2 946	21 480	4

Les capitaux propres sociaux au 31 décembre 2013 s'inscrivent à 29,8 M€ en augmentation de 1,1 M€, qui s'explique :

pour 0,8 M€ par la réduction du capital et des réserves consécutive à l'annulation de 66.619 actions décidées par le directoire le 20 décembre 2013,
pour 4 M€ par la distribution de dividende faite le 19 juin 2013,
pour + 5,8 M€ par la prise en compte du résultat de l'exercice,
pour + 0,1 M€ par l'augmentation des provisions réglementées.

Le compte de résultat fait ressortir un chiffre d'affaires de 107 M€ en baisse de 2,3 % sur celui de 2012. Avec les reprises de provisions et les produits divers de gestion courante, le total des produits d'exploitation s'établit à 110 M€ contre 112,9 M€ en 2012. En dépit d'une baisse des charges d'exploitation, la marge d'exploitation recule de 12,3 % à 11,5 % du chiffre d'affaires.

Le résultat financier est négatif de 1,9 M€ en raison de la constitution d'une provision pour dépréciation de 3,45 M€ sur le prêt à la société Hubwin, partiellement compensée par une reprise de 1 M€ de dotations antérieures sur la filiale espagnole. De même, le résultat exceptionnel enregistre un solde négatif de 0,4 M€.

La participation des salariés aux résultats de l'entreprise diminue légèrement à 1,1 M€ contre 1,3 M€, tandis que la charge d'impôt se réduit sensiblement à 3,1 M€ contre 3,9 M€ en 2012. Dans ces conditions, le bénéfice net social de l'exercice s'établit à 5 821 733 en diminution sur celui de 2012 qui avait été de 7 231 173 €.

Le tableau des flux de trésorerie des comptes annuels appelle les mêmes commentaires que celui afférent aux comptes consolidés.

Nous vous prions de bien vouloir noter, conformément à l'article 223 quater du Code Général des Impôts, que sur l'exercice 2013, une somme de 41 779 € a été comptabilisée au titre des dépenses et charges non déductibles fiscalement des bénéfices, visées à l'article 39-4 dudit Code, correspondant à une charge d'impôt de 14 384 €.

L'affectation du résultat social

Le directoire propose de distribuer un dividende à 0,73 € par action. Il est rappelé que n'ont pas droit au dividende les actions auto-détenues, dont le nombre varie quotidiennement, en fonction de l'exécution du programme de rachat. Sur la base du nombre d'actions auto-détenues au 28 février 2014, l'affectation du résultat social se ferait ainsi :

•	bénéfice de l'exercice	5 821 732,56 €
•	auquel s'ajoute le report à nouveau	7 350 852,77 €
•	formant un bénéfice distribuable	---------------------- 13 172 585,33 €

•	dividende de 0,73 € à 3 971 642 actions	2 899 298,66 €
•	affectation aux autres réserves	2 243 651,09 €
•	affectation au report à nouveau	8 029 635,58 €
		----------------------
•	total affecté	13 172 585,33 €

Ce montant de dividende correspond à un taux de distribution par rapport au résultat social conforme aux exercices précédents. Le dividende serait mis en paiement le 18 juin 2014, date à laquelle le montant versé comme dividende sera ajusté en fonction du nombre exact d'actions qui seront détenues par la société elle-même, la différence avec le montant ci-dessus venant augmenter ou réduire le montant affecté au report à nouveau.

Le dividende mis en distribution est éligible dans sa totalité à la réfaction d'assiette de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l'article 158 du Code Général des Impôts.

Exercice	Total des sommes distribuées	Nombre d'actions concernées	Dividende par action	Dividende distribué éligible à l'abattement de 40%	Dividende distribué non éligible à l'abattement de 40%
2010	(a) 14 017 769 €	4 135 035	3,39 €	2,62 €	0,77 €
	4 971 468 €	4 142 890	1,20 €	1,20 €	--
2011	4 458 287 €	4 052 988	1,10 €	1,10 €	--
2012	3 941 559 €	3 941 559	1.00 €	1,00 €	--

Il est rappelé qu'au titre des 3 derniers exercices, il a été distribué :

(a) Lors de sa réunion du 3 septembre 2010, l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société réunie à titre extraordinaire a décidé le versement aux actionnaires d'une distribution exceptionnelle d'un montant de 3,39 € par action (soit un montant global de 14 017 769 €).

L'ACTIONNARIAT ET LA VIE BOURSIERE

L'évolution du capital et des autres éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

STRUCTURE DU CAPITAL DE LA SOCIETE

En application de l'article L.233-13 du Code de Commerce, le tableau ci-dessous présente la répartition du capital sur les deux derniers exercices (actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% de son capital ou de ses droits de vote), étant précisé qu'aucune filiale ne détient d'actions de la société ADLPartner :

		Situation au 31-12-2013		Situation au 31-12-2012
Actionnariat ADLPartner	Nombre d'actions	% du capital	% théorique des droits de vote	Nombre d'actions	% du capital	% théorique des droits de vote
Groupe familial Vigneron	3 101 067	72,21%	83,24%	3 101 067	71,10%	82,34%
Titres auto-détenus	327 623	7,63%	4,40%	421 113	9,66%	5,59%
Public	866 035	20,17%	12,36%	839 164	19,24%	12,07%
Total	4 294 725	100,00%	100,00%	4 361 344	100,00%	100,00%

A la connaissance de la société, en dehors du groupe familial Vigneron, aucun actionnaire ne détient plus de 5% du capital.

Le tableau ci-dessous présente la répartition de l'actionnariat au sein du groupe familial Vigneron au 31 décembre 2013 :

Actionnariat ADLPartner		Actions		% théorique
au sein du groupe familial Vigneron	Pleine propriété	Usufruit	Nue propriété	% capital	Droits de vote	des droits de vote
Mme Claire BRUNEL	235		66 666	1,56%	133 802	1,78%
Mme Isabelle LAURIOZ	236		66 666	1,56%	133 804	1,78%
SOGESPA	2 900 250			67,53%	5 800 500	77,01%
M. Jean-Marie VIGNERON	347		66 666	1,56%	134 026	1,78%
M. Philippe VIGNERON	1	199 998		0,00%	2	0,00%
Total groupe familial Vigneron	2 901 069	199 998	199 998	72,21%	6 202 134	82,34%

Note : le pourcentage théorique de droits de vote (y compris les actions auto-détenues) figurant dans les deux tableaux ci-dessus est déterminé conformément aux articles L233-8-II du code de commerce et aux articles 223-11 2éme alinéa et 223-16 du Règlement Général de l'AMF.

Le tableau ci-dessus affecte les droits de vote des actions démembrées au nu-propriétaire, étant précisé, comme indiqué ci-dessous, que le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions d'affectation des résultats.

Sogespa est une société holding familiale détenue en totalité par M. Philippe Vigneron et ses enfants (à savoir : M. Jean-Marie Vigneron, Mme Claire Brunel et Mme Isabelle Laurioz).

RESTRICTIONS A L'EXERCICE DES DROITS DE VOTE ET AUX TRANSFERTS D'ACTIONS

Les statuts de la société ne prévoient aucune clause spécifique restreignant l'exercice des droits de vote ou les transferts d'actions.

Tout au plus, peut-on mentionner :

l'existence de droit de vote double attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom d'un même actionnaire.
l'obligation statutaire de déclaration des franchissements de seuil pour toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient à détenir un pourcentage du capital ou des droits de vote (si le nombre et la répartition des droits de vote ne correspond pas au nombre et à la répartition des actions) au moins égal à 2% ou à tout multiple de ce pourcentage, jusqu'au seuil de 40%.
le fait qu'en assemblée générale, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions d'affectation des résultats où il est réservé à l'usufruitier.

ACCORDS ENTRE ACTIONNAIRES

Les membres du groupe familial Vigneron sont liés par un pacte familial aux termes duquel ils se sont engagés à se concerter préalablement à toute décision de la compétence de l'assemblée générale de la société ADLPartner. Ce pacte a été conclu le 6 octobre 2005, pour une durée de 10 ans renouvelable.

Dans le cadre de l'octroi des financements bancaires nécessaires au financement de la transaction avec PCH, Sogespa a nanti, le 13 septembre 2010, au profit des établissements bancaires prêteurs, et jusqu'au complet remboursement des prêts ainsi octroyés, le compte de titres financiers sur lequel figurent 2'363'448 actions ADLPartner détenues par Sogespa.

POUVOIRS DU DIRECTOIRE

Concernant les pouvoirs du directoire, nous vous renvoyons principalement au rapport du président du conseil de surveillance sur la composition et les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne.

Le directoire d'ADLPartner a été autorisé, aux termes des assemblées générales des 15 juin 2012 et 14 juin 2013, à procéder à des rachats d'actions de la société et à annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées. Il est proposé à l'assemblée générale de la société devant se tenir le 13 juin 2014 de renouveler les autorisations données au directoire de procéder à des rachats d'actions de la société et d'annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées.

Lors d'une réunion tenue le 20 décembre 2013, le directoire a utilisé l'autorisation qui lui avait été donnée par l'assemblée générale du 15 juin 2012 pour annuler 66.619 actions antérieurement rachetées. Le nombre d'actions composant le capital social a ainsi été réduit de 4.361.344 à 4.294.725 et le capital diminué d'un montant de 103 638,92 € pour être fixé maintenant à 6 681 286,50 €.

REGLES APPLICABLES A LA NOMINATION ET AU REMPLACEMENT DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DU DIRECTOIRE AINSI QU'A LA MODIFICATION DES STATUTS DE LA SOCIETE

Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du directoire.

Le directoire est composé de deux membres au moins et de sept membres au plus, personnes physiques, actionnaires ou non, nommés par le conseil de surveillance.

Le directoire est nommé pour une durée de deux ans, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent les fonctions. En cas de vacance, le conseil de surveillance doit pourvoir immédiatement au remplacement du poste vacant, pour le temps qui reste à courir jusqu'au renouvellement du directoire. Tout membre du directoire est rééligible.

Les membres du directoire sont choisis parmi les personnes âgées de moins de 70 ans. Les fonctions de l'intéressé cessent à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle suivant la date de son anniversaire.

Tout membre du directoire peut être révoqué par le conseil de surveillance ou l'assemblée générale des actionnaires.

Le mandat du directoire composé de MM. Jean-Marie Vigneron et Oliver Riès a été renouvelé par le conseil de surveillance dans sa séance du 14 juin 2013.

Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil de

surveillance.

Le conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, nommés au cours de la vie sociale par l'assemblée générale ordinaire, pour une durée de six ans.

Une personne morale peut être nommée membre du conseil de surveillance. Chaque membre du conseil de surveillance doit être propriétaire d'une action au minimum. Tout membre sortant est rééligible.

Le nombre de membres du conseil de surveillance personnes physiques et de représentants permanents de personnes morales, âgés de plus de 75 ans, ne pourra, à l'issue de chaque assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels, dépasser le tiers (arrondi, le cas échéant, au nombre entier supérieur) des membres du conseil de surveillance en exercice.

Nous vous renvoyons au rapport du président du conseil de surveillance pour connaitre la liste des membres actuels du conseil. Le mandat de l'ensemble des membres prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de la société appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Les règles applicables à la modification des statuts de la société.

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.

ACCORDS QUI SONT MODIFIES OU PRENNENT FIN EN CAS DE CHANGEMENT DE CONTROLE DE LA SOCIETE OU PREVOYANT DES INDEMNITES POUR LES MEMBRES DU DIRECTOIRE OU LES SALARIES, S'ILS DEMISSIONNENT OU SONT LICENCIES SANS CAUSE REELLE OU SERIEUSE OU SI LEUR EMPLOI PREND FIN EN RAISON D'UNE OFFRE PUBLIQUE

On précisera enfin qu'il n'existe pas d'accord conclu par la société qui serait modifié ou prendrait fin en cas de changement de contrôle de la société ou qui prévoirait des indemnités pour les membres du directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison expressément d'une offre publique.

L'Annexe II du présent rapport présente la rémunération due aux membres du directoire en cas de fin de leur mandat, suite notamment à un changement de contrôle de la société ADLPartner au sens de l'article L.233-16 du Code de Commerce (voir notamment paragraphe 1.2 pour M. Jean-Marie Vigneron et 2.2 pour M. Olivier Riès).

ETAT DE LA PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL SOCIAL

A la connaissance de la société, l'actionnariat salarié au 31 décembre 2013 est constitué par :

les actions gratuites attribuées au personnel du groupe le 20 janvier 2008, suite à la décision prise le 20 janvier 2006 d'attribuer 100 actions à chaque membre du personnel du groupe; ces actions représentaient environ 0,32 % du capital de la société ;
les actions détenues par des salariés à la suite de levées d'options d'achat qui leur ont été consenties et qu'ils ont mises au nominatif ; ces actions représentent environ 0,92 % du capital de la société.

Il n'y a pas de fonds collectif détenant et gérant des actions de la société pour le compte du personnel.

RECAPITULATIF DES OPERATIONS SUPERIEURES A 5.000 EUROS REALISEES SUR LES TITRES DE LA SOCIETE PAR LES DIRIGEANTS, LES HAUTS RESPONSABLES ET LES PERSONNES QUI LEUR SONT LIEES

A la connaissance de la société, les seules opérations réalisées par les dirigeants sur les actions et hauts responsables de la société au titre de l'exercice 2013 sont les suivantes :

Déclarant	Nature	Date	Montant total
Thierry Vasseur, Directeur des Systèmes d'Information	Cession d'actions	13 mars 2013	10 995 €
Thierry Vasseur, Directeur des Systèmes d'Information	Exercice stock options	27 mars 2013	39 387 €
Pierre Gautier, Directeur Général adjoint (Finances)	Exercice stock options	27 mars 2013	60 977 €
1913, SAS présidée par Roland Massenet, membre du Conseil de surveillance	Acquisition d'actions	1 avril 2013	97 200 €
Thierry Vasseur, Directeur des Systèmes d'Information	Cession d'actions	21 mai 2013	5 350 €
Thierry Vasseur, Directeur des Systèmes d'Information	Cession d'actions	3 juin 2013	5 375 €
Thierry Vasseur, Directeur des Systèmes d'Information	Exercice stock options	13 septembre 2013	12 993 €
Thierry Vasseur, Directeur des Systèmes d'Information	Cession d'actions	18 septembre 2013	10 750 €
Thierry Vasseur, Directeur des Systèmes d'Information	Cession d'actions	8 octobre 2013	11 050 €

La vie boursière et la communication financière

Stable pendant le début de l'année 2013 au voisinage des 12,05 € de sa clôture de 2012, le cours a connu ensuite une tendance baissière jusqu'à un plus bas de 9,35 € touché le 17 juillet ; son orientation s'est ensuite modifiée pour terminer l'exercice à 11,08 €, en baisse de 9 % sur la clôture précédente. Le cours moyen de l'exercice s'est établi à 10,80 € alors qu'il avait été de 12,68 € en 2012.

Dès le 2 janvier 2014, on a enregistré, sur les deux premiers mois de l'année, une nette reprise qui s'est traduite par une hausse très régulière du cours pour atteindre 12,94 € à fin février ; ce rebond s'est inscrit dans un volume de transactions lui-même en forte hausse avec une moyenne quotidienne d'échanges de 3.657 actions, alors qu'elle n'avait été que de 1.262 actions pour l'ensemble de 2013.

La société a présenté ses comptes 2012 lors d'une réunion SFAF tenue le 22 mars 2013, tandis que la présentation des comptes semestriels au 30 juin 2013 faisait l'objet d'une mise en ligne sur le site de la société. En outre, plusieurs présentations à des investisseurs ont eu lieu, ainsi qu'à divers analystes et/ou gérants de fonds.

Les résultats annuels 2013 ont été publiés le 20 mars 2014, à l'issue de la réunion du conseil de surveillance ayant examiné les comptes arrêtés par le directoire.

Toutes les informations financières communiquées au marché l'ont été conformément à la réglementation applicable et notamment ont été régulièrement mises en ligne et présentées sur le site Internet de la société.

Programme de rachat d'actions

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013, les interventions de la société dans le cadre des programmes de rachat d'actions l'ont été au titre des autorisations octroyées par les assemblées générales du 15 juin 2012 (pour la période du 1er janvier 2013 au 14 juin 2013) et du 14 juin 2013 (pour la période du 14 juin 2013 au 31 décembre 2013). Ces interventions ont eu pour finalités soit (i) d'assurer l'animation et la liquidité du titre dans le cadre d'un contrat de liquidité confié à CM-CIC Securities conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers, soit (ii) de conserver les actions acquises en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange pour d'éventuelles opérations de croissance externe.

Dans ce cadre,

au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013, la société ADLPartner a acquis 72 479 actions et a vendu 78 237 actions de la société (hors actions remise suite à l'exercice d'options d'achat par les salariés de la société (cf. ciaprès);
le cours moyen de ces achats a été de 10,67 €; le cours moyen de ces ventes a été de 12,66 € ;
la rémunération annuelle allouée à CM-CIC Securities, pour l'exercice 2013, s'est élevée à 17 351 €. Aucun frais de courtage n'est facturé par ce dernier.

La société a également remis 21 113 de ses propres actions, à un prix moyen de vente de 5,37 € par action, suite à l'exercice d'options d'achat d'actions par les salariés de la société.

Le nombre des actions inscrites au nom de la société au 31 décembre 2013, ayant comme finalité d'assurer l'animation et la liquidité du titre, était de 6 540, représentant 0,15 % de son capital au 31 décembre 2013. Leur valeur totale évaluée à leur coût d'achat était de 70 456,75 € et leur valeur nominale totale était de 10,77 €.

A ces 6 540 actions, s'ajoutent :

(i) 61 486 actions auto-détenues destinées à être remises ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe, acquises dans le cadre de la fusion avec France Abonnements votées le 21 décembre 2005 (1,43% du capital). Leur valeur totale évaluée à leur coût d'achat était de 144 919,07 € et leur valeur nominale totale était de 2,36 € ;
(ii) 259 597 actions auto-détenues destinées à honorer les obligations de la société liées aux options d'achat attribuées, Acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé par les assemblées générales ordinaires des actionnaires du 15 juin 2012 et du 14 juin 2013 (6,04 % du capital). Leur valeur totale évaluée à leur coût d'achat était de 2 233 917,26 € et leur valeur nominale totale était de 8,61 €.

Globalement, au 31 décembre 2013, la société détenait ainsi 327 623 de ses propres actions (7,63 % du capital social) pour une valeur bilancielle nette totale de 2 449 293 €. Au cours de clôture du 31 décembre, ces actions représentaient une valeur de 3,9 M€. La valeur nominale cumulée de ces 327 623 actions représentait 509 682 €.

Il convient de rappeler que le 11 décembre 2013, le directoire de la société a décidé de réaffecter 66 619 actions représentant 1,53% de son capital, acquises initialement en vue de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, à l'objectif annulation. Le 20 décembre 2013, le directoire a décidé d'annuler lesdites actions conformément à l'autorisation qui lui avait été donnée par l'assemblée générale du 15 juin 2012.

L'ADMINISTRATION ET L'ORGANISATION

Commissariat aux comptes

Les mandats de commissaire aux comptes titulaire de la société Grant Thornton et de son suppléant la société IGEC, ainsi que de la société Boissière Expertise Audit, titulaire, et de son suppléant M. Pierre Kuperberg, ont été renouvelés respectivement lors des assemblées générales tenues les 11 juin 2010 et 15 juin 2012, à chaque fois pour une nouvelle période de 6 exercices.

Les organes de direction

Le conseil de surveillance a renouvelé le 14 juin 2013 pour deux ans le mandat des membres du directoire et les fonctions de président du directoire et de directeur général attribuée respectivement à M. Jean-Marie Vigneron et M. Olivier Riès, membres du directoire..

Dans son rapport joint au rapport de gestion, le président du conseil de surveillance donne toutes informations sur la composition et le fonctionnement du conseil de surveillance, ainsi que sur les comités spécialisés mis en place. Par ailleurs, l'annexe I au présent rapport donne la liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux en 2013 et l'annexe II indique le détail de leurs rémunérations.

Nous vous proposons dans la septième résolution de maintenir à 125 000 € le montant des jetons de présence à allouer au conseil de surveillance pour l'année 2014, montant destiné à couvrir à la fois les jetons de présence attribués aux membres du conseil de surveillance et la rémunération des membres des comités spécialisés en fonction du nombre des réunions auxquelles ils auront participé ; nous vous précisons à cet égard que ce montant de 125 000 € est sans changement depuis l'année 2011.

L'ORGANISATION ET LES INFORMATIONS SOCIALES

Au cours de l'exercice, deux directions ont connu des changements de titulaires.

Pierre Gautier, qui était directeur général adjoint en charge des finances, a fait valoir ses droits à la retraite et, à l'occasion de son départ, a été largement remercié par le conseil de surveillance, par le directoire et par l'ensemble de la société. A compter du 1er janvier 2014, la direction financière a été confiée à Emmanuel Gougeon.

Par ailleurs, le titulaire de la direction des systèmes d'information a été changé.

Après ces modifications, l'organigramme de la société comprend les directions suivantes :

● une direction générale opérationnelle France, composée de

une direction générale adjointe chargée du marketing,
une direction générale adjointe chargée des relations commerciales vis-à-vis des éditeurs et du développement des nouveaux produits,
une direction chargée des relations commerciales avec les partenaires et du développement,
divers services directement rattachés au directeur général ;
une direction en charge des finances ;
une direction des ressources humaines ;
une direction des systèmes d'information ;

Les informations à caractère social requises par la réglementation figurent en annexe III à ce rapport.

Recherche et développement

Le groupe et la société ADLPartner s'efforcent d'apporter à leurs diverses parties prenantes (éditeurs, partenaires, consommateurs) des solutions innovantes et multiplie les tests destinés à en évaluer la réceptivité. En outre, diverses actions entreprises pour développer des canaux alternatifs de prospection et de vente peuvent être considérées comme correspondant à une activité de recherche et développement. Il en est de même des études prospectives menées pour préparer l'avènement de magazines numériques ainsi que des tests effectués de nouveaux services d'animation de fichiers offerts aux partenaires.

Informations environnementales

Les informations environnementales requises par la réglementation figurent en annexe III à ce rapport.

Les risques et incertitudes

Les principaux facteurs de risques et incertitudes propres à la société et à ses filiales sont décrits et commentés dans l'annexe V. La démarche qui avait été entreprise avec l'aide d'un cabinet extérieur pour établir une cartographie des risques a débouché en 2008 sur une cartographie qui a fait l'objet d'un examen par le comité de direction et qui a été également communiquée au comité d'audit ainsi qu'aux commissaires aux comptes de la société ; les 3 risques identifiés comme majeurs font l'objet de l'élaboration d'un plan d'actions à mettre en œuvre en cas de survenance. Le rapport joint du président du conseil de surveillance donne à ce sujet toutes précisions utiles.

EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DE L'EXERCICE, EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

Pour soutenir sa croissance et sa rentabilité, ADLPartner met en œuvre une stratégie d'expansion et de valorisation de ses savoir-faire sur les nouveaux médias. Les actions engagées permettent de renforcer les positions des activités traditionnelles. Elles contribuent également à soutenir le développement de nouveaux modèles économiques créateurs de valeur sur de nouveaux marchés en forte croissance.

Le début de l'année 2014 s'inscrit dans un environnement économique toujours marqué par la volatilité des rendements commerciaux dans les activités traditionnelles. Parallèlement, la société concentre une partie de son action sur le développement de nouveaux relais de croissance à plus fort potentiel, notamment dans le marketing digital.

LES RESOLUTIONS

Les trois premières résolutions, qui vous sont soumises, ont trait à l'approbation des comptes annuels et consolidés et à l'affectation des bénéfices.

La quatrième résolution est relative à l'approbation des conventions résultant de l'article L.225-86 et suivants du Code de Commerce.

Les cinquième et sixième résolutions sont également relatives à l'approbation des conventions réglementées, mais portent chacune sur les avantages susceptibles d'être dus en raison de la cessation des fonctions de respectivement M. Jean-Marie Vigneron et M. Olivier Riès. Lors du renouvellement de leur fonction, ces avantages ont fait l'objet d'une nouvelle approbation par le conseil de surveillance de votre société, la réglementation obligeant en outre ce qu'elle soit approuvée de manière individuelle par l'assemblée générale des actionnaires.

La septième résolution vous propose de maintenir à 125 000 € le montant des jetons de présence alloués au conseil de surveillance.

La huitième résolution propose de reconduire le programme de rachat. Nous vous renvoyons à cet égard au descriptif du programme de rachat.

Comme par la passé, nous souhaitons également pouvoir, si cela nous paraissait alors justifié, d'annuler tout ou partie des actions acquises dans le cadre du programme de rachat et de procéder ainsi à une réduction du capital social. Cette autorisation serait donnée pour une durée de 24 mois et dans la limite de 10% du capital de votre société. C'est l'objet de la neuvième résolution.

21 Rapport financier annuel 2013 | ADLPartner

Assemblée Générale Rapport de gestion du directoire

La dixième résolution est relative aux pouvoirs pour formalités.

En terminant ce rapport, nous voulons exprimer nos remerciements au personnel de l'entreprise, qu'il exerce ses fonctions au sein de la société mère ou au sein de ses filiales. Tout le personnel, à l'étranger comme en France, est motivé pour relever les défis que nous impose le contexte mondial ; le groupe continuera à mettre en œuvre une politique d'adaptation à l'évolution de ses marchés et s'efforcera, comme par le passé, de créer de la valeur pour les actionnaires.

LE DIRECTOIRE

ANNEXE I

Liste des divers mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux en 2013

Prénom & Nom	Mandats actuels au sein d'ADLPartner	Mandats et fonctions actuels au sein d'autres sociétés
M. Philippe Vigneron	président du conseil de surveillance	censeur de la SAS Sogespa
		gérant de la SARL CJIV
		gérant de la SARL Chine Abonnements
		gérant de la SARL CEDRE
		gérant de la SCI de l'avenue de Chartres
		gérant de la SCI du 18 rue de la Fosse aux Loups
		administrateur de Dynapresse (Suisse)
		gérant de la SARL China Book Trading
Mme Robin Smith		vice-présidente du conseil de surveillance chairman Publishers Clearing House (USA)
		director, Prudential/Jennison and Target retail funds (USA)
Mme Claire Brunel	membre du conseil de surveillance	censeur de la SAS Sogespa
		chargée de recrutement au Crédit Agricole S.A.
Mme Isabelle Laurioz	membre du conseil de surveillance	censeur de la SAS Sogespa
M. Michel Gauthier	vice-président d'honneur du conseil de surveillance	gérant de la SARL Omnium Pavoie Provect
		liquidateur d'ADLPartner Marketing GmbH (RFA)
		gérant de Suscripciones España (Espagne) jusqu' au 31 juillet 2013
		administrateur de la Cie des Caoutchoucs du Pakidié (Côte d'Ivoire)
M. Xavier Bouton	membre du conseil de surveillance	président du conseil de surveillance de F.S.D.V. (Faïenceries de Sarreguemines Digoin & Vitry Le François)
		member of the board of Directors of DUFRY AG
		chairman of DUFRY Tunisie SA et DUFRY Advertising SA
M. Thierry Lovenbach	membre du conseil de surveillance	administrateur de Collins Avenue Properties, Inc (USA)
M. Dinesh Katiyar	membre du conseil de surveillance	advisor, OurLittleEarth
		director Mindtickle
		director Paxata
		director College Feed
		partner, Accel Partners
M. Roland Massenet	membre du conseil de surveillance	président de Incenteev SAS (anciennement LogSafe SAS)
		président de 1913 SAS
	M. Jean-Marie Vigneron président du directoire	représentant de la SAS ADLP Digital en qualité de membre du conseil d'administration
		de la SAS Activis président de la SAS ADLP Digital
		gérant de la SARL Les Choses Vertes jusqu'au 17 juillet 2013
		gérant de la SARL Hubinvest
		président de la SAS Sogespa
		cogérant d'Abo Service International GmbH
		gérant d'ADLPartner Hispania

M. Olivier Riès	membre du directoire et directeur général

ANNEXE II

Rémunérations des mandataires sociaux d'ADLPartner

Rémunération du président du conseil de surveillance et des membres du directoire

Rémunérations dues au titre des exercices 2012 et 2013	Ph. Vigneron		J-M. Vigneron		O. Riès
En euros	2013	2012	2013	2012	2013	2012
rémunération fixe (brute)	250 000	250 000	300 000	300 000	182 604	182 604
rémunération variable (brute)			90 000	150 000	67 455	89 979
rémunération exceptionnelle (brute)
avantages en nature (voiture)			6 450	6 490	5 573	5 217
jetons de présence	13 550	13 555
Total	263 550	263 555	396 450	456 490	255 632	277 800
valorisation des options attribuées			-	52 860	9 619	18 207
TOTAL	263 550	263 555	396 450	509 350	265 251	296 007

Rémunérations versées au cours des exercices 2012 et 2013	Ph. Vigneron		J-M Vigneron		O. Riès
En euros	2013	2012	2013	2012	2013	2012
rémunération fixe (brute)	250 000	250 000	300 000	300 000	182 604	182 604
rémunération variable (brute)			130 000	180 000	145 839	161 964
rémunération exceptionnelle (brute)
avantages en nature (voiture)			6 450	6 490	5 573	5 217
jetons de présence	13 550	13 555
TOTAL	263 550	263 555	436 450	486 490	334 016	349 785

Options d'achats d'actions attribuées	J-M. Vigneron		O. Riès
au titre des exercices 2012 et 2013	2013	2012	2013	2012
N° et date du plan	AB 6/12/13	Y 20/07/12	AC 6/12/13	Z 20/07/12
Valorisation des options selon la méthode retenue dans les comptes consolidés (en euros)	0 €	0 €	9 619 €	9 945 €
Nombre d'options attribuées au titre de l'exercice	27 851	23 791	9 191	7 852
Prix d'exercice (en euros)	10,77 €	12,61 €	10,77 €	12,61 €

Options d'achats d'actions levées au cours des exercices 2011 et 2012	J-M. Vigneron		O. Riès
	2013	2012	2013		2012
N° et date du plan				K 04/03/08	I 23/03/07
Nombre d'options levées durant l'exercice	néant	néant	néant	9 011	7 667
Prix d'exercice				7,32 €	8,61 €
Année d'attribution				2 008	2 007

Autres informations	J-M. Vigneron	O. Riès
Contrat de travail	Oui (1)	Oui
Régime de retraite supplémentaire	Oui (2)	Oui (2)
Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Oui (3)	Oui (3)
Indemnités relatives à une clause de non concurrence	Non	Oui

(1) Le contrat de travail de J-M. Vigneron est suspendu pendant la durée de ses fonctions de président du directoire ; le conseil de surveillance, dans sa séance du 19 mars 2010, conformément aux recommandations du Code de gouvernance MiddleNext, n'a pas estimé opportun de mettre fin aux dits contrats de travail, compte tenu notamment du coût que cela engendrerait pour la société.

(2) J-M. Vigneron et O. Riès bénéficient d'un régime de retraite supplémentaire comme l'ensemble des collaborateurs « cadres » d'ADLPartner. Il s'agit d'un régime à cotisations définies souscrit auprès du groupe d'assurances AXA. La cotisation d'ADLPartner pour cette assurance s'est élevée en 2013 à 13 702 € pour chacun d'entre eux.
(3) Des informations complémentaires figurent ci-après dans la présente annexe II.

Rémunérations des membres du conseil de Surveillance (autres que le président)

Au titre des exercices 2012 et 2013	Claire Brunel		Isabelle Laurioz		Michel Gauthier
En euros	2013	2012	2013	2012	2013	2012
rémunération directe (brute)
rémunération indirecte (brute)					61 241	50 400
jetons de présence	13 550	13 555	13 550	13 555	13 550	13 555
rémunération participation comités
TOTAL	13 550	13 555	13 550	13 555	74 791	63 955

Au titre des exercices 2012 et 2013	Xavier Bouton		Robin Smith		Dinesh Katiyar
En euros	2013	2012	2013	2012	2013	2012
rémunération directe (brute)
rémunération indirecte (brute)	36 478	30 500			10 682	11 250
jetons de présence	13 550	13 555	13 550	13 555	13 550	13 555
rémunération participation comités
TOTAL	50 028	44 055	13 550	13 555	24 232	24 805

Assemblée Générale Rapport de gestion du directoire

Au titre des exercices 2012 et 2013	Thierry Lovenbach		Roland Massenet
En euros	2013	2012	2013	2012
rémunération directe (brute)
rémunération indirecte (brute)
jetons de présence	13 550	13 555	13 550	13 555
rémunération participation comités	1 500	1 500	1 500	1 500
TOTAL	15 050	15 055	15 050	15 055

Pour les membres du conseil de surveillance mentionnés ci-dessus, les rémunérations perçues au titre des années 2012 et 2013 ont été effectivement versées au cours des mêmes années.

Politique de rémunération des dirigeants

Les diverses conditions appliquées aux rémunérations des cadres dirigeants s'appuient sur les recommandations de la société spécialisée Towers Perrin et se réfèrent ainsi à des conditions de marché applicables à des sociétés exerçant dans des conditions proches de celles d'ADLPartner.

En sa qualité de président du conseil de surveillance, M. Philippe Vigneron perçoit une rémunération annuelle de 250 000 € (à compter de juillet 2010) attribuée par le conseil de surveillance du 11 juin 2010 et dispose d'une voiture de fonction.

La rémunération de M. Jean-Marie Vigneron, président du directoire, est composée d'une partie fixe et d'une partie variable (bonus) calculée en fonction de l'atteinte du résultat Groupe budgété (en termes de résultat net part du groupe avant impôt d'une part et de variation de valeur non actualisée avant impôt du portefeuille ADL du Groupe d'autre part). Il dispose en outre d'une voiture de fonction.

M. Jean-Marie Vigneron est également titulaire de 11 plans d'options d'achat d'actions pour un total de 266 565 actions, qui ne sont exerçables qu'après un délai de trois ans à compter de leur attribution et à condition qu'il soit toujours en fonction (sur ce total de 266 565 actions, 7 761 ¹ options ne seront exerçables que si, au cours des 4 années ayant suivi l'attribution, le cours de l'action reste supérieur pendant au moins 20 séances consécutives à 120% du prix d'exercice, 31 736 ¹ options ne seront exerçables qu'à compter du 1er avril 2014, 35 055 options ne seront exerçables qu'à compter du 1er avril 2015, 26 432 options ne seront exerçables qu'à compter du 1er avril 2016, 23 791 options ne seront exerçables qu'à compter du 1er avril 2017, 27 851 options ne seront exerçables qu'à compter du 1er avril 2018 et leur exercice sera soumis à la réalisation de conditions particulières de performance).

M. Olivier Riès est membre du directoire et directeur général d'ADLPartner. Parallèlement, il est titulaire d'un contrat de travail comme directeur marketing et commercial. A ce titre, il perçoit une rémunération fixe à laquelle s'ajoute une rémunération variable calculée pour partie en fonction de l'atteinte du résultat France budgété (en termes de résultat d'exploitation de la société ADLPartner d'une part et de valeur non actualisée du portefeuille ADL France d'autre part) et pour une autre partie à hauteur de 0,70 % de la « création de valeur opérationnelle pondérée » (hors impact d'éventuelles opérations de croissance externe) égale à la somme suivante : 50% du résultat d'exploitation de la société ADLPartner + 50% de la variation de valeur non actualisée avant impôt du portefeuille ADL France. Enfin, lors du conseil de surveillance du 16 mars 2011, il lui a été attribué, pour la période comprise entre la clôture de l'exercice 2011 et la clôture de l'exercice 2015, un plan de « phantom shares », parts virtuelles devant être « revendues » à la société à un « prix » lié à la valeur économique créée par la diversification ou l'extension du périmètre des activités de la société en France, ledit « prix » ne pouvant excéder la somme brute de 750 000 €. Il dispose en outre d'une voiture de fonction.

M. Olivier Riès a exercé au cours de l'exercice 2007 la totalité des deux premiers plans d'options qui lui avaient été consentis, soit 69 110 options, et, au cours de l'exercice 2012, la totalité des deux plans suivants, soit 16 678 options. Il reste bénéficiaire de 6 plans d'options d'achat d'actions portant sur 51 038 actions, qui ne sont exerçables qu'après un délai de trois ans à compter de leur attribution et à condition qu'il soit toujours en fonction (sur ce total de 51 038 actions, 6 356 ¹ ne sont exerçables qu'à compter du 1er avril 2013, 3 674 ¹ ne sont exerçables qu'à compter du 1er avril 2014, 4 059 ne sont exerçables qu'à compter du 1er avril 2015, 2 907 ne sont exerçables qu'à compter du 1er avril 2016, 3 926 ne sont exerçables qu'à compter du 1er avril 2017, 4 595 ne sont exerçables qu'à compter du 1er avril 2018 et leur exercice sera soumis à la réalisation de conditions particulières de performance).

En application de la loi TEPA, le conseil de surveillance du 28 mars 2008, confirmé par les conseils de surveillance du 12 juin 2009, du 17 juin 2011 et du 14 juin 2013 statuant sur le renouvellement des mandats du président du directoire et du directeur général, a décidé d'allouer à M. Jean-Marie Vigneron et M. Olivier Riès les avantages ci-après dont le bénéfice est subordonné au respect des conditions suivantes, définies conformément aux dispositions de l'article L225- 42-1 du Code de Commerce :

Dans le cadre de l'application des règles ci-après exprimées, le mot «résultat» est défini comme suit : le résultat est déterminé sur la base des comptes consolidés après déduction des intérêts minoritaires. Il s'agit du résultat opérationnel bénéficiaire auquel est ajoutée la variation de valeur avant IS - entre le 1/1 et le 31/12 de chacune des années considérées - des portefeuilles d'abonnements détenus par les différentes entités du groupe ADLPartner, telle qu'elle figure dans les annexes du rapport annuel de la société ADLPartner.

I - En ce qui concerne M. Jean-Marie Vigneron :

Il est rappelé que M. Jean-Marie Vigneron exerce les fonctions de président du directoire de la société ADLPartner depuis le 21 décembre 2005.

A ce titre, le conseil de surveillance fixe comme suit le montant des indemnités (« rémunérations différées ») qui lui serait versé dans les cas de cessation de son mandat définis ci-après :

1.1. Si le mandat prend fin pour quelque cause que ce soit autre que par suite du changement du contrôle de la société au sens de l'article L233-16 du Code de Commerce et à l'exclusion du cas de rupture à l'initiative de l'intéressé.

1.1.1. Aussi longtemps que le « résultat » de l'exercice clos au titre de l'année N-1, précédent celui au cours duquel est intervenue la cessation du mandat (année N), est supérieur ou égal à 50% du résultat de l'année N-2, la rémunération différée sera égale au moins à trois années de la partie fixe de sa rémunération brute au jour de la cessation de son mandat, augmentée d'un montant égal à deux fois le montant du bonus qui lui a été versé au titre de l'année N-1.

1.1.2. Si le « résultat » de l'année N-1 est inférieur à 50 % - mais supérieur ou égal à 20 % - du résultat de l'année N-2, la rémunération différée sera égale à au moins deux années de la partie fixe de sa rémunération brute au jour de la cessation de son mandat.

1.1.3. Au cas où le fait générateur de la cessation du mandat, à l'exclusion des cas visés au paragraphe III, intervient après l'année civile 2012, et si la moyenne arithmétique des résultats des années N-1 et N-2 est inférieure à 20 % de la moyenne arithmétique des résultats des années N-2 et N-3, aucune rémunération différée ne sera due au mandataire.

1.2. En cas de changement du contrôle de la société au sens de l'article L233-16 du Code de Commerce et que, dans cette hypothèse :

son mandat social arrive à son terme normal et n'est pas renouvelé,
il est mis fin à son mandat par suite d'une décision de révocation,
la cessation de son mandat est provoquée par une rétrogradation ou une mutation s'accompagnant de la réduction de l'une ou l'autre des composantes de sa rémunération : salaire fixe ou bonus non compensée par une hausse de la composante non réduite ou par une demande de changement du lieu d'exercice du mandat en dehors de la région Ile-de-France,

la rémunération différée sera, dans ces cas, déterminée selon la formule exposée au 1.1.1 ci-dessus. Toutefois, la partie variable de l'indemnité sera égale à trois années du Bonus cible (Target Bonus) fixé au titre de l'exercice au cours duquel la cessation du mandat intervient.

II - En ce qui concerne M. Olivier Riès :

Il est rappelé que M. Olivier Riès exerce les fonctions de membre du directoire de la société ADLP depuis le 21 décembre 2005.

A ce titre, le conseil de surveillance fixe comme suit le montant des indemnités (« rémunération différée ») qui lui seraient versées dans les cas de cessation de son mandat définis ci-après :

2.1. Si le mandat prend fin pour quelque cause que ce soit autre que par suite du changement du contrôle de la société au sens de l'article L233-16 du Code de Commerce et à l'exclusion du cas de rupture à l'initiative de l'intéressé.

Assemblée Générale Rapport de gestion du directoire

2.1.1. Aussi longtemps que le « résultat » de l'exercice clos au titre de l'année N-1, précédent celui au cours duquel est intervenue la cessation du mandat (année N), est supérieur ou égal à 50% du résultat de l'année N-2, la rémunération différée sera égale à douze mois de la partie fixe de la rémunération brute qui lui est versée par la société appréciée au jour de la cessation de son mandat, augmentée d'un montant égal au bonus qui lui a été versé au titre de l'année N-1), affecté d'un coefficient pouvant varier entre 60% au minimum et 140% au maximum ;

Ce coefficient sera égal à la moyenne arithmétique, appréciée sur les exercices N-3, N-2 et N-1, du ratio suivant : Bonus perçu au titre de l'année considérée / Bonus cible (Target Bonus). Par exemple, si cette moyenne arithmétique ressort à 0,80, le multiple sera alors égal à 80%.

2.1.2. Si le « résultat » de l'année N-1 est inférieur à 50 % - mais supérieur ou égal à 20% - du résultat de l'année N-2, la rémunération différée sera égale à douze mois de la partie fixe de la rémunération brute qui lui est versée par la société appréciée au jour de la cessation de son mandat.

2.1.3. Au cas où le fait générateur de la cessation du mandat, à l'exclusion des cas visés au paragraphe III, intervient après l'année civile 2012, et si la moyenne arithmétique des résultats des années N-1 et N-2 est inférieure à 20 % de la moyenne arithmétique des résultats des années N-2 et N-3, aucune rémunération différée ne sera due au mandataire.

2.2. En cas de changement du contrôle de la société au sens de l'article L233-16 du Code de Commerce et que, dans cette hypothèse :

son mandat social arrive à son terme normal et n'est pas renouvelé,
il est mis fin à son mandat par suite d'une décision de révocation,
la cessation de son mandat est provoquée par une rétrogradation ou une mutation s'accompagnant de la réduction de l'une ou l'autre des composantes de sa rémunération : salaire fixe ou bonus, non compensée par une hausse de la composante non réduite ou par une demande de changement du lieu d'exercice du mandat en dehors de la région Ile-de-France,

la rémunération différée sera, dans ces cas, déterminée selon la formule exposée au 2.1.1 ci-dessus. Toutefois, la partie variable de l'indemnité sera calculée sur la base du Bonus cible (Target Bonus) fixé au titre de l'exercice au cours duquel la cessation du mandat intervient.

III - En outre, aucune rémunération différée ne sera due à M. Jean-Marie Vigneron et M. Olivier Riès dans les cas suivants :

au cas où la cessation de leur mandat est causée par le redressement ou liquidation judiciaire de la société ;
en cas de décès, de départ ou de mise à la retraite de l'un d'eux ;
en cas d'empêchement personnel de l'un d'eux (notamment exercice d'une profession incompatible avec les fonctions de dirigeant, faillite personnelle, interdiction de gérer, survenance d'une incapacité, maladie empêchant le dirigeant d'assumer ses fonctions de manière durable) ;
en cas de démission ou toute forme de départ volontaire de l'un d'eux ;
en cas de changement des fonctions du mandataire avec toutefois maintien de la rémunération fixe et variable au niveau existant avant ce changement ;
en cas de faute grave.

ANNEXE III

Informations à caractère social et environnemental des activités en France

La politique de Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE) fait partie des enjeux historiques du Groupe. Exercée à tous les niveaux de l'entreprise, la RSE répond aux valeurs et à la vision d'entreprise d'ADLPartner.

Sa démarche responsable est confortée par la certification environnementale ISO 14001 qui a fait l'objet d'un renouvellement en mai 2013 suite à un audit réalisé par Bureau Veritas Certification.

Afin de répondre aux exigences légales et en application de l'article 225 de la loi Grenelle II, le Groupe donne un éclairage sur ses initiatives et ses objectifs. Ce chapitre met en perspective les approches sociales, environnementales et sociétales.

1. Méthodologie et Périmètre

ADLPartner utilise les indicateurs sociaux, environnementaux et sociétaux prévus par l'article 225 de la loi Grenelle II. La collecte des informations, leur homologation, leur consolidation ainsi que leur reporting répondent à un protocole spécifique mis en place par la société et relayé dans le cadre du Système de Management Environnemental (SME).

Par ailleurs, les données environnementales font l'objet d'une intégration au système de consolidation dans le cadre de l'audit ISO 14001.

Les données sociales et sociétales de ce rapport sont rapportées à un périmètre couvrant les activités en France :

les services front office à Montreuil,
le centre de traitement à Chantilly.

Ces éléments concernent plus de 95% de l'effectif total France d'ADLPartner au 31 décembre 2013. Les informations environnementales couvrent également l'intégralité des activités françaises du Groupe, soit plus de 90% du périmètre de consolidation. Concernant les activités à l'étranger, opérées principalement à travers une filiale en Espagne, leur impact social et environnemental est considéré comme non significatif à l'échelle du Groupe et, de ce fait, ne fait pas l'objet d'un reporting distinct.

Les effectifs comptabilisés dans ce rapport prennent en compte les contrats CDI et CDD ainsi que les apprentis et stagiaires du périmètre décrit ci-dessus. Les intérimaires ne figurent pas dans ce décompte. C'est la même population qui est retenue pour le décompte des accidents du travail. Quant à la formation, elle ne concerne que les salariés en CDI.

2. Données sociales

Conscient que la croissance du Groupe passe par l'épanouissement des collaborateurs, et considérant qu'il s'agit d'un véritable levier de performance, ADLPartner agit en employeur responsable dans trois domaines de prédilection :

La sphère de l'emploi : en tant qu'acteur économique majeur à échelle locale et régionale, ADLPartner mène une politique de l'emploi structurée autour de la préservation des emplois existants et de l'égalité des chances des personnes à l'embauche.
Le domaine de la motivation : ADLPartner cultive le partage des richesses en menant une politique de rémunération attractive. Ces dispositions sont assorties d'un programme de formation étendue destiné à développer les compétences et accroître le sentiment d'appartenance à un projet global. Ces mesures influent positivement le turnover qui est historiquement faible.
L'équilibre au sein de la société : ADLPartner s'efforce de créer un lien social et de miser sur un dialogue renforcé vis-à-vis de ses salariés. Par ailleurs, la société travaille au quotidien pour préserver le bien-être, la santé et la sécurité de ses équipes.

2.1. SITUATION DES EFFECTIFS

Au 31 décembre 2013, le nombre total de salariés inscrits à l'effectif était de 252 salariés contre 255 salariés en 2012 et 239 en 2011.

Assemblée Générale Rapport de gestion du directoire

L'effectif moyen sur l'année 2013 est de 245 salariés, de 236 en 2012 et de 239 en 2011.

Les contrats à durée indéterminée représentent 95% des effectifs en 2013.

En 2013, ADLPartner a procédé à 14 embauches CDI et constaté 19 départs CDI répartis entre 3 démissions, 4 licenciements, 3 ruptures conventionnelles, 4 fins de période d'essai, 3 départs en congé parental, 1 départ pour cause de longue maladie et 1 départ à la retraite.

Les recrutements ont permis de remplacer certains départs et de renforcer les équipes dans le domaine digital, de plus en plus utilisé par le Groupe pour diversifier ou renforcer son core-business en s'appuyant sur de nouveaux canaux de vente.

La société a par ailleurs employé en moyenne sur l'année 12,87 CDD (0,61 sur le site de Chantilly et 12,26 – dont 8 étudiants stagiaires de longue durée, apprentis ou contrats de professionnalisation - sur celui de Montreuil) et 6,53 intérimaires (4,87 sur le site de Chantilly et 1,66 sur celui de Montreuil). Ces emplois -hormis les étudiants- concernent des travaux saisonniers ou le remplacement de CDI absents.

Répartition des effectifs moyens par catégorie professionnelle :

	2013	2012	2011
Employés	60,6	60,5	68,4
Agents de maîtrise	51,5	49,9	51,7
Cadres	132,4	125,5	118,4
Total effectif moyen	244,5	235,8	238,5

Répartition des effectifs moyens par type de contrat :

	2013	2012	2011
CDI	231,6	226,9	225,8
CDD	12,9	8,9	12,7
Total effectif moyen	244,5	235,8	238,5

Répartition des effectifs moyens par zone géographique :

	2013	2012	2011
Chantilly	78,4	77,4	84,1
Montreuil	166,1	158,4	154,4
Total effectif moyen	244,5	235,8	238,5

Répartition de l'effectif moyen par sexe :

	Hommes Femmes
Cadres	54,0	78,4
Employés et agents de maîtrise	24,7	87,3
Total effectif moyen	78,7	165,7

La mixité professionnelle fait partie intégrante de la culture de la société ADLPartner. Il n'existe pas de discrimination entre hommes et femmes, la répartition de l'effectif par sexe en étant l'illustration.

Les femmes représentent 68% des effectifs moyens.

Elles sont majoritaires dans toutes les catégories professionnelles du Groupe. Elles représentent 59 % de l'effectif encadrement et 78 % de l'effectif employés-agents de maîtrise.

Un plan d'action relatif à l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes avait été initié dans le courant de l'exercice 2012. Un nouveau plan a été élaboré pour l'année 2013, fixant des objectifs de progression dans trois domaines principaux (formation professionnelle, rémunération et articulation entre l'activité professionnelle et l'exercice de la responsabilité familiale) et les actions à mettre en œuvre pour les atteindre.

Répartition des effectifs par âge et ancienneté :

L'âge moyen des effectifs présents au 31/12/2013 est de 42,7 ans contre 41,9 ans au 31/12/2012. Ceux-ci sont répartis comme suit :

	Cadres	Agents de maîtrise	Employé	Ensemble
Effectif	132,4	51,5	60,6	244,5
Age moyen	42,8	40,5	44,4	42,7
Ancienneté moyenne	10,3	13,2	15,3	12,1

L'ancienneté du personnel est révélatrice d'une stabilité. Elle met en relief l'assiduité des équipes qui restent en place plus de 10 ans en moyenne (toutes catégories confondues). Ces éléments favorisent le développement d'une propre culture d'entreprise.

31 Rapport financier annuel 2013 | ADLPartner

Emploi des « seniors » :

Conformément à la loi applicable au 1er janvier 2010, un accord d'entreprise relatif à l'emploi des seniors a été mis en place le 1er janvier 2010.

Cet accord prévoit la mise en œuvre de mesures destinées à favoriser le maintien dans l'emploi des seniors dans la société. Afin d'atteindre l'objectif fixé – nombre de salariés âgés d'au moins 55 ans égal au minimum à 12% des effectifs globaux au terme de l'accord - des dispositions spécifiques ont été retenues dans les domaines suivants :

la formation des salariés recrutés âgés de 50 ans révolus,
l'anticipation de l'évolution des carrières professionnelles, notamment grâce à la mise en place des entretiens de deuxième partie de carrière et (sous certaines conditions) des bilans de compétences pour les salariés âgés de 45 ans révolus,
l'amélioration des conditions de travail et la prévention des situations de pénibilité,
le développement des compétences et des qualifications et l'accès à la formation,
l'aménagement des fins de carrière afin d'assurer la meilleure transition vers la retraite.

Les différents dispositifs retenus dans cet accord continuent à se déployer en 2013. Ainsi, à fin 2013, 12% des effectifs de l'entreprise étaient constitués de collaborateurs âgés de plus de 55 ans. Par ailleurs, les entretiens de deuxième partie de carrière sont désormais devenus des outils systématiquement mis en œuvre dans le processus des entretiens annuels d'évaluation. Enfin, en 2013, 33 % du budget du plan de formation a été consacré à des actions en faveur des salariés âgés de 45 ans et plus.

Le respect des salariés et la diversité des équipes :

ADLPartner exprime sa responsabilité sociale à travers des politiques et des pratiques de respect de l'égalité des chances et d'absence de discrimination (sexe, race, religion, politique, etc.) telles que définies dans les conventions de l'Organisation Internationale du Travail. Cette culture induit le respect de la liberté syndicale, le respect des personnes et l'interdiction du travail des enfants ainsi que du travail forcé.

La diversité est en outre un vecteur de développement pour ADLPartner. Le Groupe accueille des salariés d'horizons différents provenant de catégories socioprofessionnelles diverses et exerçant différents métiers. Il montre son attachement à l'écoute et à la valorisation des talents, et encourage les évolutions transversales des compétences et la mobilité interne, offrant ainsi des opportunités d'évolution pour ses collaborateurs.

2.2. ORGANISATION DU TRAVAIL

Conformément à l'accord d'entreprise sur la réduction du temps de travail en vigueur, la durée hebdomadaire du temps de travail est fixée à 36,30 h pour les agents de maîtrise et les employés, sachant que respectivement 2 et 4 jours de RTT sont accordés dans l'année aux agents de maîtrise et aux employés. Le régime des cadres prévoit 216 jours de travail effectif par an, ces derniers bénéficiant de 4 jours de RTT.

Au 31 décembre 2013, 82% des effectifs travaillent à temps plein. Le temps partiel concerne 18% des effectifs (43 salariés dont 63% sont cadres). La répartition du travail à temps partiel se décompose de la manière suivante : 13 salariés sont à 90%, 25 à 80 %, 4 à 60% et 1 à 50%.

Les temps partiels ont tous été mis en place à l'initiative des salariés concernés. Ils ne font pas suite à une demande de l'entreprise. Ils touchent principalement les femmes ayant le statut cadre (53%), les femmes ayant le statut employé (16%), et enfin les femmes ayant le statut agent de maîtrise (16%). Les hommes travaillant à temps partiel sont au nombre de 6.

Comme les années précédentes, aucune heure supplémentaire n'a été comptabilisée en 2013.

L'absentéisme ne fait pas l'objet d'un suivi particulier. De manière générale et en dehors des congés parentaux, absences maladie et congés maternité, il est structurellement très faible. L'entreprise n'appartenant pas à une branche d'activité à haut risque, elle n'est pas confrontée aux questions de maladie professionnelle et les accidents du travail ont toujours été très rares et sans conséquence grave.

2.3. REMUNERATIONS

SALAIRES ET CHARGES SOCIALES

La politique de rémunération dépend largement du niveau de compétence. A poste égal, les salaires sont équivalents ; ils répondent à une grille de salaire préalablement établie selon des barèmes clairs reposant sur les diplômes, l'ancienneté, etc.

Le total des salaires bruts et charges sociales versés au cours de l'exercice écoulé s'élève à 21 719 K€, soit en augmentation de 1,5% par rapport à 2012.

(En K€)	2013	2012	Variation	2011
Salaires bruts et traitements	12 362	11 905	+3,8%	12 270
Intéressement	1 556	1 558	NS	1 545
Total	13 918	13 463	+3,3%	13 815
Charges sociales	6 668	6 640	+0,4%	6 783
Total	20 586	20 103	+2,4%	20 598
Participation	1 133	1 286	-11,9%	1 353
Total	21 719	21 389	+1,5%	21 951

INTERESSEMENT

Un accord d'intéressement est en vigueur au sein d'ADLPartner avec pour objectif d'associer les salariés aux performances de l'entreprise. Conclu pour une durée de trois exercices (période 2011-2013), celui-ci est en cours de renouvellement et ne devrait pas faire l'objet de modifications de principe. L'intéressement est accessible à tout salarié dès son troisième mois d'ancienneté.

La base de calcul de l'intéressement est identique pour l'ensemble des salariés, et est fonction du résultat d'exploitation.

Le montant de l'intéressement au titre de l'exercice 2013 s'élève à 1 556 K€ et concerne 277 collaborateurs.

PARTICIPATION

Les salariés d'ADLPartner bénéficient d'une participation dès lors que les résultats permettent la constitution d'une réserve spéciale de participation positive (limitée à la moitié du bénéfice net comptable). Un nouvel accord de participation a été signé en 2009, instituant un régime de participation dérogatoire.

La réserve spéciale est répartie entre les salariés bénéficiaires pour moitié en fonction de leur temps de présence au sein de la société pendant l'année considérée et pour l'autre moitié proportionnellement à leur salaire. Le montant des droits susceptibles d'être attribués à un même salarié pour un exercice ne peut excéder une somme égale aux trois quarts du montant plafond annuel de la sécurité sociale.

Au titre de l'exercice 2013, le Groupe a provisionné un montant de réserve spéciale de participation de 1 133 K€ concernant 277 salariés.

PLAN D'EPARGNE ENTREPRISE

Il existe un Plan d'Epargne Entreprise qui associe les salariés à la constitution d'un portefeuille de valeurs mobilières, bénéficiant d'avantages sociaux et fiscaux dans la limite fixée par les articles L. 3315-2 et L. 3315-3 du Code du Travail. Tous les salariés peuvent adhérer au plan dès leur troisième mois d'ancienneté.

Le PEE peut être alimenté par chaque salarié par des versements, à la demande du bénéficiaire, de tout ou partie de sa prime d'intéressement, ou des sommes qui lui sont attribuées au titre de la participation aux résultats de l'entreprise. Ces sommes ne peuvent excéder le quart de la rémunération annuelle brute.

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Dans le prolongement de sa démarche responsable, le Plan d'Epargne Entreprise intègre des fonds solidaires depuis 2009. Les fonds dits « solidaires » sont investis dans des associations ou entreprises ayant pour objectif d'augmenter le bien-être social.

2.4. LES RELATIONS PROFESSIONNELLES

ADLPartner applique la Convention Collective Nationale des Entreprises de la Vente à Distance (n°3333). La société est munie d'un règlement intérieur qui régit le fonctionnement interne de la société et du personnel.

INSTANCES REPRESENTATIVES DU PERSONNEL

La société dispose d'un comité d'entreprise qui est informé et consulté, lorsque nécessaire, dans le cadre légal prévu. Il a été notamment consulté en 2013 sur un projet de dissolution de la société Les Choses Vertes, sur la modification de la classification issue de l'avenant du 24 juin 2011 à la Convention Collective de la Vente à Distance et sur un projet d'annulation de 66 619 actions détenues en propre.

Le comité d'entreprise est également partie prenante dans la commission de contrôle de l'accord d'intéressement et dans la gestion des Œuvres Sociales au sein du Groupe. Aucun accord collectif n'a été signé en 2013.

Chaque réunion du comité d'entreprise fait l'objet d'un procès-verbal diffusé auprès du personnel.

COMMUNICATION AVEC LE PERSONNEL

Composante essentielle de la politique de Ressources Humaines d'ADLPartner, le dialogue social se situe à tous les niveaux de l'organisation. La société a ainsi mis en place différents outils de communication interne à destination du personnel pour multiplier les échanges et favoriser l'accès à l'information : les panneaux d'affichage, des informations via l'Intranet, des réunions du personnel à l'initiative de la Direction.

L'intranet permet notamment de promouvoir les grands principes de la démarche environnementale engagée depuis quatre ans par l'entreprise. Ces principes sont également relayés par une newsletter interne « développement durable », diffusée chaque mois à l'ensemble des salariés. Ouvrant la voie d'une communication transversale, la société utilise également les fiches de progrès qui permettent à chaque salarié de proposer des pistes d'amélioration dans la politique environnementale.

Le département des Ressources Humaines est situé à Montreuil et se charge de la gestion de l'ensemble des salariés de la société.

2.5. LES CONDITIONS D'HYGIENE ET DE SECURITE

Conformément à la législation, les conditions d'hygiène et de sécurité ont fait l'objet d'une évaluation qui n'a révélé aucun risque significatif. Les locaux sont conformes à la règlementation. Le personnel est régulièrement suivi par la médecine du travail. Il n'existe pas de risque majeur, compte tenu de la nature des activités de la société et aucune maladie professionnelle n'a été reconnue en 2013.

Le nombre de jours d'accidents de « travail » et de « trajet » (entrainant un arrêt) est en diminution de 47,6% par rapport à 2012 (33 jours contre 62 jours en 2012)..

La Direction attache une importance particulière au respect des règles d'hygiène et de sécurité en vigueur. A ce titre, il a été procédé à la rédaction d'une ligne de conduite dans le chapitre II du règlement intérieur.

Le site de Chantilly dispose d'un Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail (CHSCT) qui se réunit une fois par trimestre, en présence de la Direction de l'entreprise et de la Médecine du Travail.

En 2013, le CHSCT a été consulté sur le nouveau plan d'action d'égalité professionnelle des hommes et des femmes.

Plus généralement, le CHSCT effectue un suivi régulier des accidents du travail et intervient ponctuellement, en lien avec la médecine du travail, sur des questions d'aménagement des postes de travail.

2.6. LA FORMATION PROFESSIONNELLE

ADLPartner mène une politique active de formation qui se traduit par des efforts financiers supérieurs aux obligations légales établies à 1,6 % de la masse salariale. Au titre de l'année 2013, les dépenses totales de formation se sont élevées à 458 K€, soit 3,66 % de la masse salariale.

3 175 heures de formation ont été suivies durant l'exercice, ce qui représente une moyenne de 15,72 heures par salarié en formation. 1 937 heures de formation ont concerné 106 Cadres, 705 heures pour 49 Agents de Maîtrise et 533 heures pour 47 Employés. Ces formations ont été dispensées par 40 organismes choisis pour leur professionnalisme et leur capacité à s'adapter aux métiers et aux besoins de la société.

Les principales actions de formation réalisées au sein d'ADLPartner (Informatique, Bureautique, Gestion, Comptabilité, Aide au Management, Langues, Développement Internet, etc.) constituent non seulement des leviers de performance pour la Société mais aussi des leviers d'employabilité et d'accompagnement de carrières pour les salariés. Elles ont vocation à favoriser le maintien dans l'emploi des salariés, leur permettre d'acquérir les compétences indispensables pour faire face à l'évolution des emplois, et développer la mobilité interne. Elles renforcent l'esprit d'appartenance et de satisfaction des salariés.

Les formations sont enregistrées et synthétisées dans un plan de formation annuel dont le budget et la réalisation sont présentés et approuvés chaque année par le Comité d'Entreprise. A raison d'une fois par an et dans le cadre d'entretiens individuels, les collaborateurs rencontrent leur hiérarchie, vérifient l'adéquation entre leur savoir-faire et la mission impartie pour procéder à une évaluation actée, et, le cas échéant, à l'identification de besoin de formation.

ADLPartner développe également une politique active d'échanges avec les écoles et universités, notamment par le biais de conventions de stages ou de contrats en alternance. L'accueil de jeunes en formation professionnelle est particulièrement apprécié en permettant l'intégration et le développement de nouveaux talents. En 2013, le Groupe a ainsi accueilli 13 jeunes - 5 contrats d'apprentissage, 6 contrats de professionnalisation, et 2 stages de fin d'études - qui ont été intégrés dans différents départements : Marketing Internet, Opérations de promotion, Opérations Clients, Création, Commerciale Editeurs, Juridique consommation, E-Commerce, E-Data et Direction des Systèmes d'Information.

2.7. L'EMPLOI ET L'INSERTION DE TRAVAILLEURS HANDICAPES

L'obligation d'emploi de salariés reconnus handicapés concerne à ce jour 3,53 personnes.

Soucieuse de répondre positivement au traitement égalitaire des personnes, la société ADLPartner a toujours favorisé l'intégration de salariés reconnus handicapés au sein de ses équipes.

Parallèlement, elle fait appel régulièrement au concours d'établissements et services d'aide par le travail (ESAT). Ils permettent aux personnes handicapées qui n'ont pas acquis suffisamment d'autonomie pour travailler en milieu ordinaire d'exercer une activité en milieu protégé.

Par ailleurs, la société s'acquitte chaque année d'une contribution AGEFIPH qui s'est élevée à 44,8 K€ pour l'année 2013.

2.8. LES ŒUVRES SOCIALES

Pour contribuer au bien-être de ses salariés, ADLPartner a pris certains engagements sociaux tels que :

un régime complémentaire de santé et de prévoyance pour lequel ADLPartner participe financièrement. Ses conditions ont été renégociées favorablement en début d'année 2013 sans impacter les cotisations, et ce, pour l'ensemble des salariés ;
un comité d'entreprise actif qui propose régulièrement des offres négociées aux salariés de la société : locations vacances, sorties et spectacles, organisation de ventes privées … ;
un restaurant d'entreprise sur chacun de ses sites ;
une assurance retraite supplémentaire dédiée aux cadres et très largement prise en charge par la société.

Comme le prévoit la Convention Collective, une subvention aux Oeuvres Sociales du Comité d'Entreprise est versée chaque année ; le montant total du versement effectué en 2013 a été de 103 K€.

3. Informations environnementales

3.1. UNE POLITIQUE ENVIRONNEMENTALE STRUCTUREE

De manière générale, les activités d'ADLPartner n'ont pas d'impact significatif sur l'environnement étant donné que :

aucune provision ou garantie pour risques en matière environnementale n'existe dans les comptes du groupe ADLPartner ;
aucune indemnité n'a été versée depuis la création de la société en exécution d'une décision judiciaire en matière d'environnement, et aucune action n'est menée en réparation de dommages causés à celui-ci. Notamment, l'audit de certification ISO 14001 a permis de garantir l'absence de passif environnemental sur le site de Chantilly et d'attester de la non pollution du sous-sol ;
le Groupe n'occasionne aucun rejet dans l'air, l'eau et les sols affectant gravement l'environnement ;
son activité n'occasionne pas de nuisances sonores ou olfactives significatives sur l'environnement et ne porte pas atteinte à l'équilibre biologique ou à la biodiversité.
Le Groupe n'est pas touché par le principe d'utilisation des sols

En outre, l'ensemble de l'outil en place est en conformité avec l'ensemble des dispositions réglementaires relatives à la protection de l'environnement. Notamment, le Groupe détient tous les agréments municipaux ou départementaux (DDDE) relatifs au respect de la règlementation environnementale locale.

En réponse aux exigences légales, industrielles et commerciales, la Direction d'ADLPartner a développé son engagement environnemental par la mise en œuvre de bonnes pratiques limitant autant que possible l'empreinte écologique de la Société.

Cette démarche se structure depuis 2009 avec la mise en œuvre d'un système de management environnemental répondant aux exigences de la norme ISO 14001. La politique environnementale repose en outre sur une implication forte de tous les intervenants. Elle est relayée par un système documentaire facilement accessible aux collaborateurs via l'Intranet et régulièrement mis à jour. Une veille réglementaire permet d'avoir une bonne vision des textes qui s'appliquent sur chacun des sites.

3.2. LE RENOUVELLEMENT DE LA CERTIFICATION ISO 14001 EN 2013

En 2013, à l'issue d'une première période de trois ans, ADLPartner a vu sa certification ISO 14001 renouvelée pour une période de trois ans. L'audit réalisé en mai 2013 par Bureau Veritas Certification a confirmé la pertinence et la performance des outils mis en place, tout en soulignant que le Système de Management Qualité Environnement vise bien une approche d'amélioration continue et est globalement mature et efficace.

Cet audit a, en outre, mis en valeur la qualité de la politique menée sur les points suivants :

La communication interne environnementale (newsletters, articles avec l' implication du personnel, …) et les actions de communication externe en développement durable, notamment en partenariat avec l'ONF;
La démarche et le suivi des labels PEFC et FSC auprès des fournisseurs, particulièrement les imprimeurs;
Les actions multiples d'économie d'énergie mises en œuvre, notamment concernant les éclairages à Chantilly ou l'utilisation de photocopieuses et imprimantes mutualisées économiques à Montreuil;
Les synergies développées entre les services généraux et le propriétaire du site de Montreuil dans une démarche de labellisation du bâtiment à la norme HQE Exploitation.

L'audit a également mis en lumière des opportunités d'amélioration portant principalement sur :

La structuration du programme environnemental afin de clarifier les éléments gérés (objectifs, cibles, actions …) ;
La possibilité de développer un ratio de consommation énergétique, comme par exemple un rapport consommation / nombre d'ordinateurs (notamment sur le site de Montreuil) ;
La réalisation d'un bilan énergétique à Chantilly.
La limitation des impacts économiques et environnementaux (exemple : diminution des courriers NPAI (N'Habite Pas à l'Adresse Indiquée) afin de réduire les déchets papier) ;
La mise aux normes européennes du système de climatisation.

3.3. DES IMPACTS MAITRISES

ADLPartner s'adapte aux conséquences du changement climatique autour de plusieurs initiatives :

Une gestion des déchets rationnelle

La mise en œuvre de la certification ISO 14001 contribue à pérenniser le traitement des déchets en redessinant les circuits de recyclage :

Mise en place du tri sélectif pour chaque poste de travail s'appuyant sur la mise à disposition de containers identifiés et la nomination d'un responsable chargé de la gestion des déchets ;
Optimisation de la traçabilité des déchets : prestataires déchets agréés par la préfecture, renouvellement du parc de photocopieurs avec des systèmes d'encrage nouvelle génération réduisant significativement le nombre de toners utilisés ... ;
Recherche de filières de traitement valorisant le recyclage : le Groupe améliore ses modalités de gestion de la collecte et du traitement des déchets d'équipements électriques et électroniques (DEEE). A ce titre, l'établissement de Chantilly a signé un accord direct avec une société de traitement locale qui prend en charge la fin de vie des produits concernés. Après avoir confié plus de 1900 kg de déchets DEEE à Veolia en 2010, plus de 1200 kg en 2011, 0,25 m3 ont été pris en charge en 2012 et 3 m3 en 2013.

BUREAU VERITAS Certification
ADL PARTNER 3 RUE HENRI ROL TANGUY - 93100 MONTREUIL SOUS BOIS 3 AVENUE DE CHARTRES - 60500 CHANTILLY FRANCE
Bureau Ventas Certification certifie que le système de management de l'ordanisme susmentionné a été audité et lugé conforme aux exigences de la norme Standard
ISO 14001: 2004 Domaine d'activité
CONCEPTION, COMMERCIALISATION ET MISE EN DEUVRE DES SERVICES DE FIDELISATION ET D'ANIMATION DE LA RELATION GLIENTS POUR SON PROPRE COMPTE. OU CELUI DE SES GRANDS PARTENAIRES (BANQUES, DISTRIBUTION, ) DESIGNS, MARKETS AND IMPLEMENTS CUSTOMER-RELATION LOYALTY AND MANAGEMENT SERVICES ON ITS OWN BEHALF OR ON BEHALF OF ITS MAJOR PARTNERS (BANKS, THE FIETAIL INDUSTRY)
Date de début du cycle de certification : 25 juin 2013 Sous réserve du fonctionnement continu et satisfaisant du système de management de l'organisme, ce certificat est valable jusqu'au : 24 juin 2016
Date originale de certification : 03 juin 2010 FR008431-1 Date: 02 juillet 2013 N° de certificat : N' d'attaire : 5026780
Jacques Matillon - Directeur gené Adresse de l'organisme certificateur : Bureau Veriba Certification France 60. avenue du Général de Gaullé- Immeuble Le Guillaumet 92046 Paris La Défense Des informations supplémentaires concernant le périmètre de ce certificat ainsi que l'applicabilité des exigenses du système de management peuvent être abtenues en consultant l'organisme. Pour vérifier la validité de ce certificat, vous pouvez téléphoner au : +33 (0)1 41 97 00 80.

La réduction de la consommation d'eau et d'énergie

Des indicateurs sont opérationnels sur chacun des sites; ils permettent de cibler les postes sur lesquels une réduction des consommations d'eau et d'énergie peut être opérée. En 2013, les augmentations / baisses de consommation d'énergie s'expliquent essentiellement par les besoins de chauffage qui ont été supérieurs en 2013 par rapport à 2012. Néanmoins, de façon générale, les dépenses d'énergie sont structurellement limitées au regard de l'activité de la société.

Site de Chantilly

Sur le site de Chantilly, une nouvelle baisse de la consommation d'eau (-4,2%) et d'électricité (-7,7%) a été enregistrée en 2013, alors que l'augmentation de la consommation de gaz (+7,2%) a été contenue malgré une période hivernale longue et rigoureuse, et ce, grâce aux améliorations apportées au fonctionnement de la chaudière.

	2013	2012	Variation	2011
Consommation eau en m3	815	851	-4,2%	1.095
Consommation d'électricité en KWH	365.180	395.849	-7,7%	412.531
Consommation gaz en KWH	729.523	680.448	+7,2%	553.812

Site de Montreuil

Sur le site de Montreuil, la consommation d'électricité a augmenté de manière non significative (+2,1%).

	2013	2012	Variation	2011
Consommation d'électricité en KWH	435.654	426.537	+2,1%	385.738

Plusieurs actions destinées à diminuer les consommations d'eau et d'énergie ont été mises en œuvre ou poursuivies.

Sur les sites de Chantilly et Montreuil :

Remplacement des halogènes par des lampes de bureau, en optimisant les éclairages sur les deux sites et en sensibilisant les équipes de Montreuil au meilleur fonctionnement de la climatisation ;
Suppression des chauffages d'appoint et sensibilisation au bon fonctionnement de la climatisation ;
Diminution du nombre d'imprimantes individuelles et optimisation du matériel à usage collectif (installation d'équipements mutualisées économiques, de type COLORQUBE, notamment à Montreuil ;
Extinction des écrans et des imprimantes le soir et le week-end.

Sur le site de Chantilly :

Mise en place d'une temporisation des éclairages, combinant la détection de présence humaine et la mesure de l'appoint lumineux nécessaire en fonction de l'éclairage naturel déjà présent dans les lieux, et ce, progressivement dans toutes les zones de l'établissement ;
Amélioration de l'efficacité thermique de la chaudière et mise en place d'une nouvelle régulation thermique de la chaufferie ;
Diminution de la consommation en eau grâce aux aménagements réalisés avec notamment la mise à jour du plan des réseaux des eaux usées et pluviales ;
Remplacement de stores vénitiens sur certaines ouvertures par des films solaires plus efficaces en terme d'isolation thermique.

Sur le site de Montreuil :

Remplacement systématique des éclairages « en fin de vie » par des éclairages basse consommation ;
Mise à disposition de thermomètres pour les collaborateurs de Montreuil favorisant l'optimisation des réglages de la climatisation et du chauffage ;
Réalisation d'une thermographie des armoires électriques de Montreuil permettant de détecter d'éventuels foyers de surconsommation ;
Mise en place de robinets de type Presto qui se ferment automatiquement après une certaine temporisation ;
Installation de sèche-mains de type Dyson en lieu et place des serviettes nécessitant transport, lavage, séchage…, consommateurs d'énergie et d'eau ;
Outre la mise en place de détecteurs de présence pour limiter la consommation d'énergie, ADLPartner est associée au propriétaire des lieux dans le cadre d'une démarche de certification HQE® Exploitation. Ce référentiel de Haute Qualité Environnementale concerne l'exploitation d'un bâtiment tertiaire et la maîtrise de la consommation d'énergie du site (chauffage, isolation...).

Le bilan carbone n'est pas un indicateur publié à ce jour. Un premier bilan carbone pourrait être effectué prochainement selon la méthode de l'Ademe, dans le cadre de l'audit de vérification ISO 14001.

Une consommation de papier labellisé PEFC/FSC

ADLPartner sensibilise et promeut auprès de ses partenaires et fournisseurs la mise en place d'une démarche PEFC/FSC consistant à acheter du papier issu de forêts gérées durablement ;
100% des achats de papiers destinés à un usage interne sont certifiés FSC. En 2013, ADLPartner a consommé plus de 3 000 ramettes de papier labellisé FSC dans le cadre de son activité courante ;
Par ailleurs plus de 99% des mailings sont imprimés sur du papier certifié PEFC ou FSC. Les enveloppes utilisées dans ces opérations sont également certifiées. L'ensemble représente en 2013 une consommation de papier égale à 2 643 tonnes ;
La récupération des papiers dans les bureaux de Montreuil et de Chantilly fait l'objet d'un contrat confié à la société CEDRE (entreprise de travail adapté utilisant le procédé développé par Elise) qui assure la collecte, le tri et le recyclage des rejets de papier produits par les deux sites français.

3.4. UNE ORGANISATION RESPONSABLE

Une procédure spécifique dans la détermination des diagnostics

L'analyse environnementale se déroule conformément à une procédure qui identifie les aspects majeurs ayant un impact significatif sur l'environnement.

Pour piloter ce processus, ADLPartner a nommé un Responsable Environnement dédié qui a en charge l'identification des exigences légales et autres exigences environnementales. Il est garant des mises à jour annuelles, du classement et de la diffusion de ces exigences auprès des collaborateurs concernés.

Les objectifs environnementaux sont fixés par la Direction. Ils tiennent compte de plusieurs paramètres tels que des résultats de l'analyse environnementale, des aspects et impacts environnementaux significatifs, des exigences légales et autres exigences réglementaires, des exigences financières et opérationnelles, des demandes des parties concernées internes ou externes à la société, de la politique environnementale. Les objectifs sont déclinés en cibles et servent à l'élaboration du programme environnemental.

Le programme environnemental définit les objectifs, les cibles, les moyens et les responsabilités. Ses effets sont mesurés et débattus lors des revues de direction.

Une responsabilité partagée

ADLPartner a adopté une démarche qui responsabilise l'ensemble des collaborateurs. Priorité est donnée à l'optimisation des échanges et au partage des pratiques. Ce procédé généralise un nouveau comportement environnemental et donne une valeur ajoutée à tous les intervenants.

La Direction conçoit et révise la politique environnementale. Elle met à disposition les moyens nécessaires à la réalisation du programme qu'elle approuve et désigne le Responsable Environnement. Enfin, elle s'assure de la mise en œuvre des processus décrits dans le système Environnement.

Le Responsable Environnement est au cœur de la thématique environnementale. Il a en charge la conception, la gestion et la diffusion des documents du système Environnement. Il consolide et analyse les données fournies par les

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audits et contrôles. Il planifie et réalise les analyses environnementales. Il prépare et co-anime les revues de direction. Il est une force de proposition dans l'amélioration du système Environnement qu'il surveille. Il se charge de former les nouveaux arrivés. Enfin, il assure la veille règlementaire et tient à jour le recueil des textes applicables.

Tous les collaborateurs sont informés de la politique menée et du programme en cours. Ils appliquent les procédures les concernant. Ils ont un rôle consultatif. Ils détectent et enregistrent les dysfonctionnements, proposent des actions correctives ainsi que des suggestions d'amélioration à titre préventif, et ce, à l'aide d'un système de fiche de progrès mis à leur disposition.

Des infrastructures conformes

Toutes les dispositions réglementaires sont prises afin de préserver les infrastructures et de prévenir les situations d'urgence :

Contrôles réglementaires des locaux (électricité et extincteurs),
Contrôles réglementaires des chaudières,
Contrôles réglementaires des ascenseurs (Montreuil),
Contrôle par thermographie des armoires électriques,
Détection incendie dans chaque pièce sur le site de Chantilly et centralisée au niveau de l'immeuble sur le site de Montreuil,
Exercice incendie au moins une fois par an sur chaque site.

Une équipe pérenne, qualifiée et informée

L'ambition de la société est de favoriser l'épanouissement professionnel de ses équipes. Considérant qu'il s'agit d'un important levier de performance, ADLPartner aborde la gestion des compétences comme une priorité.

Tous les collaborateurs disposent d'une qualification appropriée. Le recrutement s'appuie sur différents critères tels que la formation initiale, l'expérience professionnelle acquise, le potentiel d'évolution ainsi que la capacité à s'intégrer au groupe. Ces critères sont garants d'une embauche pérenne et place les collaborateurs dans les conditions optimales d'expression de leur savoir-faire.

L'ensemble du personnel nouvellement embauché, et dont le poste pèse sur l'activité environnementale, est spécialement sensibilisé aux enjeux environnementaux.

ADLPartner s'efforce d'informer ses équipes, y compris les stagiaires et les intérimaires, sur les questions environnementales, soit par le biais de leur responsable hiérarchique, soit par le Responsable Environnement, soit par les vecteurs notoires de la Communication Interne (notamment l'Intranet).

Une démarche globale

Pour donner du sens à sa démarche, ADLPartner sensibilise ses partenaires et fournisseurs directs et exerce une vigilance active vis-à-vis des initiatives environnementales.

Le Responsable Environnement tient à jour des fiches d'évaluation ainsi qu'un tableau récapitulatif des fournisseurs référencés qui est approuvé en revue de Direction. A partir de critères environnementaux, une évaluation est actée chaque année.

Par ailleurs, les services généraux des différents sites s'assurent que les employés des sociétés prestataires agissant dans l'enceinte de l'entreprise et ayant une action susceptible d'impacter l'environnement aient reçu une formation adaptée.

Un engagement quotidien dans l'échange et la communication

ADLPartner déploie un réseau de communication collaboratif et multi-canal pour sensibiliser et impliquer ses équipes au projet environnemental.

En interne, ces aspects sont présentés via les voies d'affichage, les audits et l'intranet. Le Responsable Environnement contribue à cette transparence en émettant des informations en lien avec la politique environnementale, son programme et la règlementation relative.

A l'externe, le Responsable Environnement centralise et répond aux demandes d'information émanant des clients, des administrations ou des parties intéressées.

ADLPartner a créé un manuel Environnement qui décrit les méthodes et les moyens pour gérer le système conformément à la norme ISO 14001. Il rend compte des procédures spécifiques qui concernent la maîtrise documentaire, la maîtrise des enregistrements, la réalisation d'audits environnement internes, la maîtrise des nonconformités, des actions correctives, des actions préventives, de la formation et de la communication, la maîtrise opérationnelles, la surveillance et le mesurage.

4. Informations sociétales

4.1. IMPACT TERRITORIAL, ECONOMIQUE ET SOCIAL EN MATIERE D'EMPLOI ET DE DEVELOPPEMENT REGIONAL AINSI QUE SUR LES POPULATIONS RIVERAINES ET LOCALES

ADLPartner réfléchit sur la façon de s'inscrire dans le développement d'une approche durable de proximité en supportant ses territoires d'implantation. A titre d'exemple, la société s'est rapprochée de la Mairie de Montreuil qui réunit un panel d'entreprises représentatives locales afin d'évoquer les infrastructures existantes et la qualité de vie des entreprises et de leurs collaborateurs dans la cité. Ces bases de réflexions sont des contributions pour la valorisation de la commune.

Des contacts réguliers sont entretenus et développés avec les organismes professionnels et pouvoirs publics dans les domaines de la formation, de l'apprentissage, de l'insertion et de la qualité. Plus globalement; les relations d'ADLPartner avec ces personnes ou organisations sont basées sur le dialogue. Les outils mis en place au sein de la Société -étayés dans la partie sociale- favorisent le flux d'information aussi bien interne qu'externe. Pour soutenir ses valeurs, la Société a noué des liens étroits et constructifs depuis plusieurs années avec des organisations intervenant dans différents domaines, comme illustré dans la partie 4.3 relations avec la société civile.

4.2. RELATIONS AVEC LES SOUS-TRAITANTS ET FOURNISSEURS

ADLPartner fait appel à la sous-traitance pour la réalisation de travaux qui ne relèvent pas directement de son champ de compétence habituel ou pour absorber plus facilement les variations de flux inhérentes à son activité, à savoir principalement :

la gestion des stocks et l'expédition de livres et objets ;
le traitement d'une partie des appels clients à travers des call centers externalisés ;
le traitement partiel de certaines opérations de marketing téléphonique ;
la prise en charge partielle des courriers clients.

ADLPartner s'attache à entretenir et promouvoir des collaborations responsables, en conformité avec les textes internationaux de référence en matière de droits de l'homme, et notamment les principales conventions de l'Organisation Internationale du Travail (en particulier l'interdiction du travail des enfants et de toute forme de travail forcé ou obligatoire).

La majorité des sous-traitants développent des politiques sociales concrètes (liberté du travail, interdiction du recours au travail clandestin, lutte contre la corruption, respect de la réglementation sociale applicable, hygiène et sécurité…), et sont engagées dans des démarches environnementales (respect de la réglementation en vigueur, utilisation de papiers certifiés PEFC/FSC, réduction des déchets...).

Certains sous-traitants certifient que, dans le cadre des relations avec ADLPartner, le personnel affecté à l'exécution des fonctions est affilié aux régimes obligatoires de couverture sociale, qu'ils respectent la réglementation et la législation du travail applicable, et paient régulièrement leurs cotisations sociales.

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De manière générale, ADLPartner sensibilise ses partenaires autour de valeurs humaines et sociales partagées et encourage toutes les initiatives et facteurs de progrès sociaux. L'ensemble des parties prenantes du Groupe s'enrichit de ces nouveaux critères de bonne conduite qui permettent d'envisager des relations commerciales plus transparentes, stables et pérennes.

4.3. RELATIONS AVEC LA SOCIETE CIVILE

ADLPartner multiplie les initiatives à l'endroit de nombreuses associations en distribuant une partie de ses revenus sous forme de subsides au profit d'organisations qui mènent des actions dans trois domaines principaux : i/ les aides aux personnes, ii/ le développement de la connaissance et iii/ l'environnement. ADLPartner verse également les sommes mises en jeu dans le cadre de ses opérations promotionnelles et non réclamées par leurs bénéficiaires à des œuvres caritatives ou des ONGs.

Actions d'aides aux personnes

ADLPartner a poursuivi en 2013 son soutien à la Fondation de France (organisme privé et indépendant qui aide à concrétiser des projets à caractère philanthropique, éducatif, scientifique, social ou culturel, et venant en aide aux personnes ainsi qu'aux familles en difficulté) et au Secours Catholique (association attentive aux problèmes de pauvreté et d'exclusion qui cherche à promouvoir la justice sociale).
ADLPartner a apporté son concours à VsArt (association qui organise des animations culturelles à destination d'un public fragilisé en milieu hospitalier, quartiers sensibles, résidences séniors, centre de détention ou d'accueil) et à l'association Pour un sourire d'enfant (lauréate du Prix des Droits de l'Homme, cette organisation accueille des enfants démunis au Cambodge et leur prodigue soins, chaleur et soutien scolaire).
ADLPartner a financé en 2013 la participation de 14 collaboratrices à la course à pied « La Parisienne ». Cet évènement, réservé aux femmes, est organisé en septembre de chaque année et est relayé par d'importants moyens médiatiques. Il a pour but de sensibiliser le public à la question du cancer du sein et permet de collecter des fonds destinés à la recherche médicale contre cette maladie.
ADLPartner finance deux « berceaux » dans une crèche inter-entreprise à proximité du site de Montreuil, offrant ainsi à deux collaborateurs la possibilité de faciliter la gestion des contraintes de leurs horaires de travail avec leur situation de parents de jeunes enfants.

Actions favorisant le développement de la connaissance

En 2013, ADLPartner a poursuivi son soutien au développement du site Internet maths-videos.com. Ce site propose des supports de cours de mathématiques du niveau collège et lycée. Chaque cours est illustré par une vidéo et enrichi par des exercices pratiques.
ADLPartner a soutenu en 2013 le Prix Saint-Exupéry, qui depuis 1987 récompense des œuvres littéraires, destinées à la jeunesse, portant les valeurs de l'œuvre d'Antoine de Saint-Exupéry.

Actions visant l'environnement

ADLPartner développe son appui à l'ONF (Office National des Forêts) et amplifie sa contribution à l'entretien de la forêt de Compiègne. Sa participation prend la forme de subsides et s'accompagne de travaux d'intérêts généraux institués sur la base d'un volontariat. Les actions menées en partenariat avec l'ONF s'inscrivent dans le cadre d'un programme de restauration et de préservation de la biodiversité des mares forestières et des landes sèches des forêts domaniales d'Halatte et d'Ermenonville. Au printemps 2014, les collaborateurs d'ADLPartner se verront proposer un « chantier nature » sur une de ces mares forestières, supervisé par un cadre technique et des ouvriers forestiers.
ADLPartner a également financé, toujours en partenariat avec l'ONF, des journées pédagogiques en forêt d'Ermenonville pour 242 enfants de classes primaires de Montreuil (en juin 2013) et 101 enfants de Lamorlaye (commune du canton de Chantilly) en juin 2013.

Loyauté des pratiques

ADLPartner est engagé dans une démarche éthique de transparence à tous niveaux afin de prévenir la corruption. Par ailleurs, les activités du Groupe n'ont aucun effet direct sur la santé et la sécurité des consommateurs.

ANNEXE IV

Tableau des délégations en matière d'augmentation de capital

L 225-129-1, L225-129-2, L225-100

Date de	Nature de la délégation	Durée de la	Utilisation au cours
l'autorisation		délégation	de l'exercice 2011
	Néant

ANNEXE V

Principaux facteurs de risques et incertitudes

Comme rappelé dans le rapport de gestion ainsi que dans le rapport du président sur le contrôle interne, la société a procédé en 2008 à un exercice de cartographie de ses risques. On présente ci-après une description par nature de ces principaux risques.

1. RISQUES LIES AUX IMMOBILISATIONS

La société est propriétaire de son centre de traitement construit sur un terrain appartenant à une SCI qu'elle contrôle à 100 %. Aucun risque particulier n'affecte ce terrain ni les constructions qui y sont édifiées ; celles-ci sont normalement assurées (voir plus loin). La société ne possède aucune immobilisation corporelle significative en dehors des matériels installés dans ce centre, qui font l'objet de maintenances régulières, ne présentent pas de risque d'obsolescence particulier et sont couverts par les polices d'assurance. La société n'est pas assurée sur le risque d'exploitation.

2. RISQUES LIES AUX STOCKS

La vente d'abonnements n'entraîne aucun stock physique. De même, les matériels promotionnels (documents de mailings et d'encarts) ne transitent pas physiquement par la société, étant adressés directement par les imprimeurs aux routeurs chargés de leur expédition ; la société en a toutefois la propriété juridique.

Les seuls stocks physiques significatifs sont ceux constitués par les livres ainsi que par les primes et cadeaux promotionnels. Ces stocks ne sont que partiellement détenus par la société, étant souvent répartis entre les fournisseurs en attente de livraison et les routeurs chargés de leur expédition.

La propriété de ces stocks est normalement assurée (voir plus loin).

Les stocks sont approvisionnés en fonction des besoins prévisionnels et font l'objet d'analyses régulières de leur rotation ; en cas de nécessité, en fin de campagne, il est fait appel à des soldeurs.

3. RISQUES LIES A L'ACHEMINEMENT DES COURRIERS

Ils sont liés à la qualité du fonctionnement postal. Il convient de noter qu'en France, ce risque, commun à toutes les entreprises de vente à distance, a fait l'objet, à la suite des grèves de fin 1995, de négociations entre la profession et La Poste qui ont conduit l'opérateur à prévoir la mise en place d'un réseau de substitution en cas de perturbation nationale majeure.

4. RISQUES LIES AUX CLIENTS

Les opérations de ventes d'abonnements à durée libre menées en partenariat ne présentent qu'un risque faible, puisque les montants sont prélevés par les partenaires pour être reversés à la société. Tous les partenaires sont de grandes entreprises solvables. Néanmoins, le passage des prélèvements à la norme européenne SEPA depuis le 1er février 2014 et ses modalités d'application peuvent influer sur le comportement des consommateurs.

Assemblée Générale Rapport de gestion du directoire

Le risque clients est par ailleurs plus particulièrement constitué par les opérations de ventes d'abonnements à durée déterminée ainsi que de livres et objets, lorsqu'elles ne font pas l'objet d'un paiement à la commande. L'encours est constitué d'un grand nombre de sommes unitairement peu importantes. Les retards de paiement sont systématiquement relancés en application d'une procédure définie, avant remise à une société de recouvrement. L'encours clients fait l'objet, à chaque clôture, d'une analyse qui donne lieu au calcul d'une provision déterminée sur une base statistique.

5. RISQUES LIES AUX EDITEURS

En cas de cessation de parution d'un magazine, l'abonné se voit proposer un abonnement de substitution, ce que permet toujours l'étendue des relations éditeurs de la société.

L'offre proposée par les éditeurs de livres permet des choix qui mettent la société à l'abri de toute dépendance.

6. RISQUES LIES AUX PARTENAIRES

Il convient de rappeler qu'en cas de perte d'un partenaire, le portefeuille d'abonnements reste acquis à ADLPartner pour sa durée de vie, ce qui lui assure en moyenne plus de 2 années de recettes sans avoir à exposer de frais commerciaux directs et laisse le temps de trouver d'autres partenaires en substitution. La croissance et la valeur de l'actif incorporel seraient affectées, mais pas la rentabilité à court terme. Le volume d'affaires d'abonnements à durée libre en France réalisée avec les clients du partenaire le plus important représente moins de 10 % du volume d'affaires brut consolidé.

7. RISQUES INFORMATIQUES

Les programmes et données informatiques font l'objet de sauvegardes quotidiennes en liaison avec les prestataires informatiques. La cartographie des risques a cependant montré qu'une défaillance grave des systèmes et la possibilité d'intrusions malveillantes figuraient parmi les risques les plus sérieux auxquels la société pourrait être confrontée. Des mesures sont progressivement mises en place pour les réduire.

8. RISQUES JURIDIQUES

Les risques juridiques susceptibles d'affecter la société sont ceux liés à la pratique de la vente à distance et plus particulièrement à l'organisation des loteries qui servent d'outils promotionnels à la vente d'abonnements à durée déterminée. La société, membre de la fédération professionnelle, respecte la charte déontologique de la FEVAD.

Tous les messages diffusés font l'objet de multiples contrôles, par le service juridique ad hoc de la société, par ses conseillers extérieurs et, quand il s'agit de messages adressés au nom d'un partenaire, par les services juridiques du partenaire.

Les loteries sont soumises à de strictes législations propres à chaque pays. Là également, le service juridique interne et les conseils extérieurs sont attentifs au respect de toutes les obligations.

9. RISQUES LIES A LA CONJONCTURE

Les risques liés à l'environnement économique sont de de diverses natures : pouvoir d'achat de la clientèle, évolution de la consommation, évolutions technologiques, évolutions des marchés de la presse et de la vente à distance… Ces évolutions peuvent, le cas échéant, être pénalisantes pour les activités de la Société, notamment dans la vente de magazines ou de produits.

Par ailleurs, le calendrier des évènements politiques et économiques peuvent conférer un caractère irrégulier aux ventes de la Société. Ces évènements peuvent réduire les performances des campagnes de marketing direct à grande échelle en mobilisant l'attention du public.

10. RISQUES FINANCIERS

10.1. Risques de change

Le groupe est exposé à un risque de change sur le prêt consenti à sa filiale au Brésil qui, au 31 décembre 2012, s'élevait à 167 k€. Ce risque sur ce prêt entièrement provisionné n'est pas couvert.

10.2. Risques de liquidité et de taux

La société ADLPartner dispose de lignes de crédit bancaire non confirmées totalisant environ 8 M€ et qu'elle n'utilise pas.

Le groupe ne fait appel ni à l'affacturage ni à la mobilisation de ses créances.

Risque de taux (au 31/12/13)

en k€		à 1 an	1 an à 5 ans
Passifs financiers		5
Actifs financiers (trésorerie)		27 190
Position nette avant gestion	27 190
Hors bilan	0
Position nette après gestion	capital garanti	non applicable	non applicable

10.3. Risque sur actions

En dehors des actions auto-détenues, le groupe investit sa trésorerie en Sicav ne générant pas de risque sur le capital ou en comptes bloqués auprès de banques de réputation internationale.

Les actions auto-détenues ne présentent aucun risque et recèlent au contraire une plus-value latente importante au niveau des comptes annuels.

11. RISQUES LIES A L'ACTIVITE INTERNATIONALE

L'activité internationale s'exerce uniquement dans des pays politiquement stables, économiquement développés et ne présente donc aucun risque particulier de nature politique. Les opérations internationales sont évidemment soumises à des risques de marché propres à chaque pays, susceptibles d'affecter la réceptivité des consommateurs, les durées de vie des abonnements, l'intérêt des partenaires et/ou des éditeurs, etc... A la suite de décisions de retrait prises au cours des dernières années, ce risque est en diminution notable.

12. ASSURANCES

Les contrats d'assurance ont été souscrits auprès de diverses compagnies de premier plan telles que AXA, GE Assurances, Zürich, etc… (cf. tableau suivant).

CONTRATS	N° POLICE	ASSURES	COMPAGNIE	ECHEANCE	PRIME	PRIME	PRIME	PRIME	CAPITAUX	OBSERVATIONS	CAPITAUX	FRANCHISE
					2013	2012	2011	2010	au 31/12/2012		à compter de 2013
(Responsabilité Civile vis à vis des tiers )			THEOREME
Dommages Corporels (y compris intoxications alimentaires), matériels et immatériels confondus, par sinistre Responsabilité Civile avant livraison des produits	21800439	ADLPartner	TOKIO MARINE AXA Courtage	01-janv 01-janv	20 008 €	20 000 € (dont régularisation) 16 639 €	43 905 €	34 695 €		CO NTRAT PLACE CHEZ TO KIO MARINE AU 01/01/2012 10 000 000 € par année d'assurance	10 000 000 €	Néant sur corporel sauf RC atteinte à l'environnement
Faute inexcusable de l'employeur et faute intentionnelle d'un préposé										1 500 000 € par année d'assurance	10 000 000 €	1000€ sauf corporels : néant
Dommages matériels et immatériels consécutifs confondus Atteinte accidentelle à l'environnement										1 000 000 € par année d'assurance	1 000 000 €	1 000 €
Dommages immatériels non consécutifs									300 000 €	2 000 000 € par année d'assurance par année d'assurance	2 000 000 € 300 000 €	1 000 € 500 €
Dommages aux objets confies									150 000 € 50 000 €	par année d'assurance	150 000 €	500 €
Responsabilité Civile après livraison des produits Reconstitution de documents										par année d'assurance	50 000 €	1 000 €
Dommages Corporels, Matériels et Immatériels confondus										5 000 000 € par année d'assurance	5 000 000 €	1000 sauf Corporels : néant
Frais de dépose/repose engagés par l'assuré Dommages immatériels non consécutifs										1 000 000 € par année d'assurance EXCLUS par année d'assurance	5 000 000 € EXCLUS	3 000 €
Frais de retrait engagés par l'assuré									500 000 €	par année d'assurance	500 000 €	2 000 €
Recours									75 000 €	par litige	75 000 €	litiges supérieurs à 1000 €
INDEMNITES DE FIN DE CARRIERE			GE Assurances	01-janv		-	-	-	non applicable			néant

(Dommages des biens)			THEOREME
MULTIRISQUE INDUSTRIELLE	113511397	ADLPartner	COVEA RISKS	01-janv	46 007 €	50 371 €	40 440 €	38 579 €		CAPITAUX ET PRIME INDEXES SUR L'INDICE + CO UVERTURE DES MARCHANDISES chez DIALO G	A l'indice RI 5627
Assurance Globale dommages aux biens Assurance des Investissements									14 659 010 1 868 911		14 877 840 1 896 810
Risques locatifs ou Bâtiments									inclus dans Ass. Globale		inclus dans Ass. Globale
Recours des voisins et tiers Frais et Pertes divers									2 333 596 1 936 888		2 368 432 1 965 802
Frais supplémentaires d'exploitation									622 113 €		612 963 €
Pertes Indirectes 10% sur Bâtiments et Contenu Incendie, explosions, foudre									1 465 901		10%	Néant
Chutes d'appareils de navigation aérienne, choc de véhicules terrestre												Néant
Emeutes, mouvements populaires, actes de terrorisme et sabotage												10% des dommages mini : 16 881 € ;
												maxi : 196 945 €
Tempête, dommages, dégâts des eaux												10% mini : 11 254 € maxi : 112 540 €
Dommages électriques									116 680		118 422	5 627 €
Tous risques informatiques Bris de glaces									116 680		118 422	5 627 €
Vol contenu									12 259 220 667		12 442 223 961	10% des dommages mini : 5627 € 2 813 €
Catastrophes naturelles												Franchise légale
Responsabilité Civile intermédiaire d'assurance + garantie financière	FN6054	ADLPartner	CNA	28-févr		1 383 €
	GFICAP0003741 / ICAP0004740		QBE	01-janv	1771,61					CO NTRAT PLACE CHEZ Q BE AU 01/03/2013
Dommages au documents confiés Fautes professionnelles										2 000 000 € 1 500 000€ par sinistre / 2 000 000€ par période d'assurance 15 200 € par sinistre et par période d'assurance		20% du montant du sinistre avec mini 2000€ et maxi 4000€
Garantie Financière										115 000 € par période d'assurance		1 524 € Néant
Défense pénale - Recours										20 000 € par période d'assurance / Litiges supérieurs à 300€		Néant
(Dommages des biens)			THEOREME
MULTIRISQUE INFORMATIQUE	SV0605831	ADLPartner	ALBINGIA	05-juil			896 €	839 €	192 500 €	XEROX DC 5000		996 €

			THEOREME
ASSURANCE AUTOMOBILE FLOTTE PEUGEOT EXPERT garantie Tous risques	2443813604	ADLPartner Chantilly	AXA France	01-mai	13 350 €	10 277 €	9 495 €	10 205 €		par sinistre
FENWICK Transpal garantie en RC		Chantilly								par sinistre		221 € 305 €
AUDI S3 garantie Tous risques		Montreuil								par sinistre		520 €
Volvo XC60 D3 garantie Tous risques BMW Série X1 garantie Tous risques		Montreuil Montreuil								par sinistre par sinistre		520 € 520 €
Volvo XC60 D163 AWD garantie Tous risques		Montreuil								par sinistre		520 €
VW SHARAN garantie Tous risques CITROËN C5		Montreuil Montreuil								par sinistre par sinistre		520 €
VW SHARAN garantie Tous risques		Montreuil								par sinistre		520 € 520 €
BMW SERIE 3 garantie Tous risques		Montreuil								par sinistre		520 €
			THEOREME		1 128 €
Président = Décès, Invalidité Permanente et Partielle (selon barême) INDIVIDUELLE ACCIDENT GROUPE	7004450H	JMV	ZURICH	21-sept		1 128 €	1 128 €	1 128 €		336 658 € en cas d'accident corporel subis avant 70 ans Paiement des indemnités contractuelles		Néant
Directeur Général Adjoint = Décès, Invalidité Permanente et Partielle (selon barême) Directeur Général = Décès, Invalidité Permanente et Partielle (selon barême)		OR								333 791 € 24/24h au cours de la vie professionnelle et privée		Néant
		PG								333 791 € dans le monde entier		Néant
ASSISTANCE- DEPLACEMENTS A L'ETRANGER			MONDIAL ASSISTANCE 19-nov		784 €	915 €	887 €
Rapatriement		PHV						887 €
Prise en charge des frais médicaux et d'hospitalisation Envoi d'un collaborateur de remplacement		JMV
Perte ou vol d'effets personnels		EG RR
Paiement d'honoraires		PC
Avance de la caution pénale		RG
RESPONSABILITE CIVILE DIRIGEANTS			AIG CRF	01-sept	8 196 €	8 191 €	8 191 €	8 191 €	5 000 000 €	APPLICABILITE DU CONTRAT		néant
DOMMAGES INTERETS DUS										MONDE ENTIER
FRAIS DE DEFENSE CIVILE ET PENALE AUX TIERS LESES										si filiales aux US et Canada		\$30 000 néant
FRAIS DE GESTION DE CRISE												néant
FAUTE NON SEPARABLE PERSONNE PHYSIQUE

1.2. RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Mesdames, messieurs,

Les comptes annuels et consolidés, que le directoire vous soumet ce jour, nous ont été présentés le 19 mars 2014 et, conformément à la recommandation de notre comité d'audit, nous n'avons émis aucune réserve sur ces comptes ; dans un contexte difficile, nous souhaitons saluer ici la progression de 27 % du bénéfice net consolidé du groupe. De même, nous n'avons fait aucune remarque concernant le rapport de gestion du directoire, pas plus que concernant les projets de résolutions qu'il soumet à vos suffrages. Concernant plus précisément l'affectation du bénéfice social, nous avons approuvé la distribution proposée qui, avec un dividende unitaire de 0,73 €, marque, par rapport au dividende de 1 € payé au titre de l'exercice précédent, une réduction du même ordre de grandeur que celle du bénéfice net social.

Notre comité d'audit nous a normalement fait rapport de ses travaux concernant les comptes semestriel et annuel de votre société.

Nous nous associons aux recommandations du directoire de voter l'ensemble des résolutions qui vous sont soumises. Nous tenons à saluer tous les efforts entrepris par le directoire pour d'une part atténuer au mieux les impacts possibles des nouvelles règles, dites SEPA, sur nos activités traditionnelles, et d'autre part redéployer ces activités vers de nouveaux domaines. Nous soutenons ces efforts et acceptons les risques qu'ils entrainent.

Conformément à la loi, le président de votre conseil de surveillance va maintenant vous présenter son rapport sur la composition et les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil ainsi que sur le contrôle interne, rapport qui nous a été communiqué et que nous avons approuvé. Toutefois, avant de lui laisser la parole, nous voulons nous associer au directoire pour les remerciements adressés au personnel du groupe.

LE CONSEIL DE SURVEILLANCE

1.3. RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL

DE SURVEILLANCE SUR LA COMPOSITION DU CONSEIL, SUR L'APPLICATION DU PRINCIPE DE

REPRESENTATION EQUILIBREE DES FEMMES ET DES HOMMES EN SON SEIN, SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL, AINSI QUE SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Le présent rapport a été établi par le président du conseil de surveillance conformément aux dispositions de l'article L.225-68 alinéa 7 du Code de commerce. Il a été approuvé par le conseil de surveillance dans sa séance du 19 mars 2014.

COMPOSITION, CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

Aucune modification n'est intervenue depuis le renouvellement des membres du conseil de surveillance décidé par l'assemblée générale du 17 juin 2011. Le conseil reste ainsi composé des personnes suivantes :

Monsieur Philippe Vigneron, président,
Madame Robin Smith. vice-présidente, membre indépendant,
Monsieur Michel Gauthier, vice-président d'honneur,
Monsieur Xavier Bouton, membre indépendant,
Madame Claire Brunel,
Monsieur Dinesh Katiyar, membre indépendant,
Madame Isabelle Laurioz,
Monsieur Thierry Lovenbach, membre indépendant,
Monsieur Roland Massenet, membre indépendant.

Le conseil est ainsi toujours composé de 4 membres représentant le groupe familial Vigneron, actionnaire à plus de 70%, et de 5 membres indépendants. La notion de membre indépendant est celle retenue par le "Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites" établi par Middlenext auquel la société a choisi de se référer (voir ci-après) à savoir :

ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d'une société du groupe ADLPartner et ne pas l'avoir été au cours des 3 dernières années ;
ne pas être client, fournisseur ou banquier significatif de la Société ou du groupe ADLPartner ou pour lequel la Société ou le groupe ADLPartner représente une part significative d'activité ;
ne pas être actionnaire de référence de la Société ;
ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des 3 dernières années.

Il est à noter que, parmi les membres indépendants, Monsieur Xavier Bouton a perçu indirectement de votre société, par l'intermédiaire de la société Compagnie Française de Commercialisation dont il est le gérant, une rémunération annuelle de 36.478 HT pour des prestations de conseil. Compte tenu de son montant, cette rémunération n'est néanmoins pas perçue comme significative par votre conseil pour remettre en cause la qualité de membre indépendant de la personne concernée.

Les informations requises concernant les autres mandats et fonctions des membres du conseil sont données dans l'annexe I au rapport de gestion.

On remarquera que le conseil de surveillance comprend trois femmes, soit une proportion d'un tiers, supérieure au quota minimum de 20 % actuellement exigé. La majorité des membres du conseil est de nationalité française, à l'exception de Madame Robin Smith et de Monsieur Dinesh Katiyar, tous deux de nationalité américaine.

Selon sa tradition, le conseil de surveillance s'est réuni cinq fois au cours de l'exercice 2013, avec des ordres du jour qui ont été principalement consacrés :

le 13 mars, à l'examen des comptes 2012 et à la préparation de l'assemblée générale annuelle des actionnaires;
le 14 juin, au renouvellement des mandats des membres du directoire et du président du directoire ;
le 28 août (réunion tenue par des moyens de télécommunication) à l'examen avant publication des comptes semestriels;
le 25 septembre, à un examen plus détaillé de ces comptes semestriels;
le 6 décembre, à l'examen des budgets 2014.

A chaque réunion, le directoire a fait le point sur la marche des affaires, sur la stratégie de redéploiement de la société vers des activités moins liées à l'univers de la presse, sur l'évolution des activités nouvelles et des contacts qu'il entretenait en vue de nouvelles prises d'intérêt, ainsi que sur les actions entreprises pour minimiser les risques que la nouvelle réglementation SEPA est susceptible de faire peser sur les activités traditionnelles ; enfin, il a toujours communiqué une réestimation des résultats prévisionnels annuels. En outre, le directoire soumet au conseil de surveillance, qui les discute, les avis financiers qui feront l'objet de publications.

Lors de sa réunion du 19 mars 2014, le conseil a fait le point sur son fonctionnement et la préparation de ses travaux ainsi que sur la politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale.

Le directoire adresse aux membres du conseil de surveillance, la semaine précédant les réunions, l'ensemble des documents qui seront examinés, ce qui lui permet de consacrer le temps des séances à des commentaires et à des échanges de vues plutôt qu'à la présentation de chiffres.

Le secrétariat du conseil est assuré par le conseil juridique du groupe. Les procès-verbaux des débats de chaque réunion sont diffusés et soumis pour approbation à chaque séance suivante.

L'assistance aux réunions du conseil a été de 91 % en 2013.

Le montant total des jetons de présence octroyés aux membres du conseil en 2013 a été de 125 000 euros, conformément au montant voté par l'assemblée générale du 14 juin 2013, montant resté stable en 2011 et 2012.

PRINCIPES DE GOUVERNANCE

LE CODE DE GOUVERNANCE

Dans sa séance du 19 mars 2010, le conseil de surveillance de la société a décidé d'adopter le "Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites" (version du mois de décembre 2009) établi par MiddleNext (le "Code de gouvernance MiddleNext")² comme code de référence de la société pour l'établissement du présent rapport. Le conseil a notamment pris connaissance des points de vigilance dudit code et décidé d'appliquer l'intégralité des recommandations du Code de gouvernance MiddleNext.

² Le Code de gouvernance MiddleNext peut être consulté au siège social ou auprès de l'association MiddleNext (www.middlenext.com)

LE REGLEMENT INTERIEUR DU CONSEIL

Aucune modification n'a été apportée au règlement intérieur depuis les adaptations auxquelles il avait été procédé pour le mettre en conformité avec le code de gouvernance Middlenext et avec les recommandations de l'AMF relatives à la prévention des manquements d'initiés.

Ce règlement précise notamment les principes régissant le fonctionnement du conseil, ainsi que les droits et devoirs de ses membres, notamment en matière de déclaration et de gestion des conflits d'intérêts au sein du conseil.

Chaque membre du conseil est ainsi tenu d'informer le président de toute situation le concernant susceptible de créer un conflit d'intérêts avec la société ou une des sociétés du groupe ; le président recueille alors l'avis des autres membres du conseil. Il appartient au membre du conseil intéressé, à l'issue de cette démarche, d'agir en conséquence dans le cadre de la législation applicable, le membre du conseil intéressé pouvant notamment s'abstenir de participer aux délibérations, et, le cas échéant, démissionner.

Le règlement intérieur rappelle en outre la disposition statutaire listant les décisions pour lesquelles le directoire doit requérir l'autorisation du conseil de surveillance, laquelle doit être donnée à une majorité des deux tiers. Il s'agit des décisions suivantes :

acheter ou échanger tout immeuble, ou en faire apport à une société constituée ou à constituer ;
acheter, vendre ou échanger tout fonds de commerce, ou en faire apport à une société constituée ou à constituer ;
vendre ou échanger toute participation dans toute société contrôlée au sens de l'article L.233-3 I du Code de commerce, ou en faire apport à une société constituée ou à constituer ;
procéder à toute introduction sur un marché réglementé français ou étranger des actions d'une filiale ;
décider et/ou souscrire à toute augmentation de capital, ainsi qu'à toute réduction de capital, dans toute société contrôlée au sens de l'article L.233-3 I du Code de commerce ;
décider de la dissolution ou de la fusion de toute société contrôlée au sens de l'article L.233-3 I du Code de commerce ;
acheter toute participation dans toute société pour une somme supérieure à un montant de deux millions d'euros ;
conclure tout emprunt d'une durée supérieure à un an et d'une somme supérieure à un montant de deux millions d'euros ;
concourir à la constitution de toute société et
prendre tout engagement financier nouveau d'une somme supérieure à un montant de deux millions d'euros.

Le règlement intérieur du conseil de surveillance a été rendu public et mis en ligne sur le site Internet de la société à l'adresse www.adlpartner.fr.

LES COMITES SPECIALISES

Le comité d'audit aide le conseil de surveillance à veiller à l'exactitude et à la sincérité des comptes annuels et consolidés de la Société et à la qualité de l'information délivrée. Il est notamment chargé d'assurer le suivi :

du processus d'élaboration de l'information financière ;
de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ;
de l'indépendance des commissaires aux comptes.

Pour l'exercice de sa mission, le comité d'audit se réfère notamment aux recommandations relatives aux "VaMPs" du rapport du groupe de travail sur le comité d'audit présidé par M. Poupart-Lafarge du 22 juillet 2010.

Le comité d'audit est composé des 3 personnes suivantes :

Monsieur Michel Gauthier, président,
Monsieur Thierry Lovenbach, membre indépendant,
Monsieur Roland Massenet, membre indépendant.

Ces trois personnes ont toutes d'indéniables compétences en matières financières et comptables, tant compte tenu de leur formation que de leur parcours professionnel (il est renvoyé à cet égard au document établi à l'occasion de l'assemblée générale du 17 juin 2011 présentant les références professionnelles des membres du conseil, ledit document pouvant notamment être consulté sur le site Internet de la société à l'adresse www.adlpartner.fr).

Le comité d'audit a tenu en 2013 trois réunions. Celles, tenues respectivement les 25 février et 1er août, ont été consacrées à l'examen des comptes annuels 2012 et semestriels au 30 juin 2013 ; une réunion s'est également tenue le 14 juin 2013 au cours de laquelle le directoire a recueilli l'avis du comité sur les mesures qu'il envisageait de prendre concernant la valorisation du portefeuille d'abonnements à durée libre. Toutefois, compte tenu des changements intervenus à la tête de la direction financière, aucune réunion n'a pu être tenue dans le cadre du suivi des plans d'action destinés à réduire l'exposition de l'entreprise aux principaux risques identifiés par la cartographie.

Le comité d'audit est systématiquement consulté, avant publication, sur le texte des avis financiers préparés par la direction. Toutefois, il n'est pas intervenu concernant la communication financière faite aux analystes.

Le comité des rémunérations a procédé à plusieurs échanges par mail et a tenu de réunion en 2013 afin de réexaminer les conditions de rémunération du président du directoire et du directeur général avant leur présentation au conseil de surveillance par son président.

LES PRINCIPES DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

La détermination de la rémunération des membres du directoire, fixée par le conseil de surveillance, s'appuie sur les conseils d'un cabinet spécialisé, la société Towers Perrin. Ces rémunérations sont donc en ligne avec les pratiques de marché pour des entreprises comparables ; elles comprennent quatre composantes :

une rémunération fixe,
une rémunération variable, déterminée en fonction d'objectifs fixés annuellement pouvant combiner des objectifs chiffrés de résultats et des objectifs plus qualitatifs,
des avantages en nature exclusivement constitués de la mise à disposition d'un véhicule,
l'attribution d'options d'achat d'actions de la société, dont le montant nominal est fonction de la rémunération fixe, dont le prix d'exercice ne comprend aucune décote par rapport à la valeur déterminée du jour de l'attribution et dont la levée, qui pourra se faire pendant une période de quelques années après un temps de blocage, est conditionnée par la présence de l'intéressé au sein de la société. Pour les membres du directoire, la levée de tout ou partie des options attribuées depuis 2011 est conditionnée par le respect de critères de performance. Pour le président du directoire, le respect desdits critères de performance concerne la totalité des options octroyées. Pour l'autre membre du directoire, seules 50% des options octroyées sont soumises à des critères de performance. En outre, le conseil de surveillance a fixé à 25% la quotité des actions levées que les mandataires sociaux devront conserver pendant toute la durée de leur mandat. Plus d'informations sont fournies à ce sujet dans l'annexe II du rapport de gestion.

Il est précisé que les deux membres du directoire ont conclu un contrat de travail avec la société, mais que le contrat de travail du président du directoire est suspendu pendant la durée de ses fonctions. Le conseil de surveillance, dans sa séance du 19 mars 2010, conformément aux recommandations du Code de gouvernance MiddleNext, n'a pas estimé opportun de mettre fin aux dits contrats de travail, compte tenu notamment du coût que cela engendrerait pour la société.

Pour l'exercice 2013, la répartition des rémunérations entre leurs diverses composantes a été la suivante :

	Président du directoire	Directeur général
Rémunération fixe	75%	69 %
Rémunération variable	23 %	25 %
Avantages en nature	2 %	2 %
Attribution d'options (valorisation IFRS)	0 %	4 %

Enfin les mandataires sociaux peuvent bénéficier de rémunérations différées pour lesquelles le conseil de surveillance a proposé aux actionnaires, qui les ont adoptées, des conditions de performance.

Des informations détaillées concernant les rémunérations des mandataires sociaux, notamment relativement aux indemnités qui leurs seraient versés en cas de cessation de leur mandat, sont également données dans l'annexe II au rapport de gestion du directoire.

PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

DEFINITIONS, OBJECTIFS ET LIMITES DU CONTROLE INTERNE

Le groupe ADLPartner a adopté la définition du contrôle interne proposée dans le cadre de référence de l'AMF (en particulier le guide de mise en œuvre des dispositifs de gestion des risques et de contrôle pour les valeurs moyennes et petites du 22 juillet 2010) et se réfère à ce cadre pour apprécier la pertinence de sa mise en œuvre.

Le contrôle interne est un dispositif de l'entreprise, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer :

la conformité aux lois et règlements,
l'application des instructions et des orientations fixées par le directoire,
le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs et à la fiabilité des informations financières, et qui, d'une façon générale, contribuent à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation de ses ressources.

Ainsi, en contribuant à prévenir et à maîtriser les risques de ne pas atteindre les objectifs que s'est fixés la société, le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite des différentes activités exercées par le groupe. Toutefois, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés et que les objectifs de la société seront atteints.

L'APPLICATION DU CONTROLE INTERNE ET LA DESCRIPTION DES RISQUES

Au cours des exercices 2008 et 2009, le directoire, avec l'assistance d'un cabinet de conseil spécialisé, avait réalisé, pour la première fois, une cartographie des risques limitée à la société mère, qui a été suivie, pour les quatre risques identifiés comme les moins bien maîtrisés, d'une analyse plus détaillée et de l'élaboration de plans d'actions destinés à en améliorer la maîtrise et à prévoir les mesures à prendre en cas de survenance. Ces plans, dont les grandes lignes ont été présentées au comité d'audit et aux commissaires aux comptes en février 2010, ont été élaborés et leur mise en œuvre fait maintenant l'objet d'un suivi régulier par la direction financière ; cependant, comme déjà indiqué, les changements ayant affecté la direction financière ainsi que la direction des traitement informatiques, n'ont pas permis d'assurer en 2013 ce suivi comme précédemment

La stratégie menée depuis quelques années ayant abouti à une très forte réduction des activités internationales a maintenant pratiquement éliminé tous risques significatifs liés aux implantations étrangères. D'un autre côté, la création et l'acquisition de nouvelles filiales et activités sont susceptibles de faire apparaître de nouveaux risques ; c'est pourquoi, le comité d'audit avait prévu de faire procéder en 2013 à une actualisation de la cartographie des risques qui avait été établie en 2008 ; pour les raisons susmentionnées liées à l'absence de disponibilité de la direction financière, cette mise à jour a été reportée.

Nous rappellerons ici que l'annexe V au rapport de gestion du directoire passe en revue diverses natures de risques pouvant affecter le groupe. Pour notre part, nous décrirons et commenterons les grandes catégories des missions du contrôle interne.

LA CONFORMITE AUX LOIS ET REGLEMENTS

Dans notre activité, les seules législations qui soient véritablement spécifiques sont celles qui concernent d'une part le droit de la consommation et de la concurrence dans le cadre de la vente à distance, notamment lorsque les messages commerciaux s'appuient sur l'organisation de loteries, et d'autre part la protection des données personnelles. A ce titre, la conformité avec les prescriptions légales des messages diffusés par mailings, déjà vérifiée par les services de nos partenaires dans le cadre des opérations en partenariat, fait également l'objet d'un contrôle assuré par un service juridique interne, lequel fait en outre appel aux conseils de spécialistes extérieurs. Les loteries étant régies dans chaque pays par des lois particulières, nous nous assurons de respecter, en Espagne comme en France, les prescriptions légales en vigueur. Enfin, la société et sa filiale espagnole sont attentives à se plier à toutes les instructions émanant de la CNIL en France et de son homologue en Espagne. De même, les dispositions légales spécifiques afférentes aux activités nouvelles font l'objet d'une attention particulière.

Le groupe s'appuie sur des conseils extérieurs spécialisés pour s'assurer, en toutes circonstances, du respect de tous les droits applicables (droit du travail, droit des sociétés, droit boursier, etc…) et on rappellera que l'entreprise n'est exposée à aucun risque environnemental.

L'APPLICATION DES INSTRUCTIONS ET DES ORIENTATIONS FIXEES PAR LE DIRECTOIRE

Les décisions prises par le directoire sont présentées et expliquées au cours de réunions d'un comité de direction réunissant les principaux responsables opérationnels et fonctionnels. Ces responsables à leur tour les relayent auprès de leurs services, dans le cadre de réunions qu'ils organisent avec leurs collaborateurs. Chaque directeur est ainsi chargé de vérifier la bonne application des instructions qui le concernent. Dans le cas d'activités exercées au sein de filiales, il revient au président du directoire de décider avec le responsable de la filiale des actions à mettre en œuvre et d'en contrôler l'application.

Les informations qui remontent ensuite via le contrôle de gestion permettent de s'assurer que les orientations opérationnelles décidées ont été effectivement suivies d'effets.

LE BON FONCTIONNEMENT DES PROCESSUS INTERNES DE LA SOCIETE, NOTAMMENT CEUX CONCOURANT A LA SAUVEGARDE DE SES ACTIFS

Comme il vient d'être indiqué, les responsables hiérarchiques sont sensibilisés au respect des procédures définies. Les conditions dans lesquelles est assurée la sauvegarde des actifs dépendent de leur nature :

les actifs immobilisés font l'objet de maintenance et d'assurances contre le risque de destruction ;
les stocks, souvent conservés à l'extérieur de l'entreprise, font l'objet de suivis tant comptables que physiques et sont également assurés ;
les actifs financiers sont gérés de façon très prudente et sont déposés dans des banques de premier plan ;
quant au principal actif du groupe, bien que non inscrit dans les comptes, son portefeuille d'abonnements à durée libre, il est suivi de façon informatique dans le cadre d'un logiciel propre développé à cet effet ; la procédure de valorisation de cet actif fait l'objet de contrôles réguliers par les commissaires aux comptes.

LES PROCEDURES D'ELABORATION ET DE TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE POUR LES COMPTES ANNUELS ET CONSOLIDES DE LA SOCIETE

La société dispose d'un service de contrôle de gestion centralisé. Son travail consiste essentiellement à établir, en liaison avec les divers services et filiales, les budgets de chaque centre de profit et de coût, à produire des prévisions révisées périodiques d'activités et de résultats, à les comparer aux budgets établis et à analyser les écarts constatés : en outre, à chaque arrêté comptable des 30 juin et 31 décembre, il s'attache à rapprocher les données de gestion des données fournies par la comptabilité. Ce contrôle de gestion permet de suivre l'évolution des résultats et de mesurer les risques financiers pris.

Des procédures comptables et informatiques sont mises en place pour sécuriser la prise en compte correcte et exhaustive des informations traitées. De même, s'agissant des mouvements financiers, des procédures adaptées permettent le contrôle des engagements de dépenses et des règlements effectifs.

La cohérence des informations de gestion issues des traitements informatiques avec les données comptables est systématiquement contrôlée. Par ailleurs, les données relevant de la constitution du chiffre d'affaires font l'objet de contrôles par les éditeurs de presse via le rapprochement avec leurs expéditions.

Les comptes consolidés sont produits semestriellement, tandis que le chiffre d'affaires et certains indicateurs (volume d'affaires brut, portefeuille d'abonnements gérés) font l'objet de publications trimestrielles. L'établissement des comptes consolidés procède d'une consolidation directe de toutes les sociétés appartenant au périmètre de consolidation. Les états financiers des filiales, qui ne sont transmis au service central de consolidation qu'après validation par les auditeurs locaux (sauf dans le cas de la petite participation brésilienne mise en équivalence), font l'objet de retraitements lorsque les plans comptables nationaux selon lesquels ont été établis les comptes des filiales présentent des divergences de présentation avec le plan comptable de la société mère ; il est alors procédé à des retraitements de consolidation pour rendre homogènes les comptes de toutes les sociétés entrant dans la consolidation. Les états financiers consolidés en résultant sont alors certifiés par les commissaires aux comptes de la société consolidante lors de la clôture annuelle et font l'objet d'un examen limité lors de la clôture semestrielle.

Outre leurs interventions relatives aux arrêtés comptables, les commissaires aux comptes de la société mère examinent de façon régulière les procédures et leur application. Lorsque des faiblesses ponctuelles sont relevées, les corrections nécessaires sont apportées. Les informations financières d'origine comptable sont complétées par des indicateurs d'activité jugés pertinents et qui font également l'objet de communications externes.

Il s'agit d'une part du volume d'affaires brut qui représente l'ensemble des flux financiers transitant par la société et ses filiales et qui mesure le niveau d'activité de façon plus précise que le chiffre d'affaires qui additionne des éléments hétérogènes : commissions perçues des éditeurs, valeurs de produits vendus quand il s'agit de livres et d'objets, ventes globales de stocks d'abonnements.

Il s'agit d'autre part du nombre et de la valeur des abonnements à durée libre gérés à un moment donné : ces abonnements constituent le gage de revenus futurs. Le comportement de ces abonnements obéit à des règles statistiques que l'ancienneté de notre expérience nous a permis de bien connaître et qui rend le portefeuille d'abonnements ainsi constitué parfaitement assimilable à un carnet de commandes valorisable sur la base des revenus qu'il va générer. Une description de la méthode employée pour la valorisation de cet actif figure dans la partie consacrée aux indicateurs clés de performance. Je soulignerai ici que le facteur clé utilisé pour le calcul de la valeur des portefeuilles est la durée de vie des abonnements; c'est pourquoi une attention toute particulière est accordée à l'estimation de ces durées de vie qui a été complétée en 2013 par une analyse confiée à des experts extérieurs ; celle-ci a conclu à une sous-évaluation des durées de vie utilisées et un ajustement en hausse a été pris en compte dans l'évaluation du portefeuille. Lorsque l'appréciation de la durée de vie est trop incertaine, les abonnements ne sont pas valorisés.

De son côté, le comité d'audit rencontre régulièrement les commissaires aux comptes de la société qui le tiennent au courant de leurs observations.

PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLEE GENERALE

Les statuts ne prévoient pas de modalité particulière relative à la participation des actionnaires à l'assemblée générale.

Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Tout au plus convient-il de noter les éléments suivants.

DROITS DE VOTE DOUBLE

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom d'un même actionnaire. De ce fait, les actions qui ont été acquises par Sogespa dans le cadre des opérations intervenues en 2010 et qui avaient alors été inscrites au nominatif bénéficient depuis 2012 d'un droit de vote double.

DECLARATION DE SEUILS STATUTAIRES

Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient à détenir un pourcentage du capital ou des droits de vote (si le nombre et la répartition des droits de vote ne correspond pas au nombre et à la répartition des actions) au moins égal à 2 % ou à tout multiple de ce pourcentage, jusqu'au seuil de 40 %, doit informer la société de sa participation ainsi que des variations ultérieures de cette participation. L'information doit être communiquée à la société dans un délai de cinq jours de bourse, à compter du franchissement de l'un de ces seuils, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social de la société.

A défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les assemblées d'actionnaires si, à l'occasion d'une assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 5% du capital ou des droits de vote en font la demande lors de cette assemblée. Dans ce cas, les actions privées du droit de vote ne retrouvent ce droit qu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

USUFRUITIER ET NU-PROPRIETAIRE

En assemblée générale, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions d'affectation des résultats où il est réservé à l'usufruitier.

ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

L'ensemble des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique sont décrits dans le paragraphe intitulé « Evolution du capital et autres éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique » du rapport de gestion du directoire à la présente assemblée. Nous vous renvoyons à ce paragraphe pour une analyse exhaustive.

Philippe Vigneron président du conseil de surveillance

1.4. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.225-235 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2013

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société ADLPartner et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président.

Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l'article L. 225-68 du Code de commerce.

Paris, le 11 avril 2014

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

Boissière Expertise Audit

Natascha Vignaux Associée

Tita A. Zeïtoun Associée

1.5. RAPPORT SPECIAL SUR LES OPERATIONS REALISEES AU TITRE DES OPTIONS D'ACHAT ET DE SOUSCRIPTION RESERVEES AU PERSONNEL SALARIE ET AUX DIRIGEANTS

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, nous avons l'honneur de vous rendre compte des opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186 dudit code relatifs aux options d'achat et de souscription d'actions.

Les programmes accordés antérieurement et en 2013 l'ont été en totalité par la société ADLPartner (la « Société »), aucune des sociétés liées à la Société n'ayant mis en place de plans d'options dans les conditions prévues à l'article L.225-180 du Code de commerce.

PROGRAMMES ACCORDES EN 2013

Mandataires sociaux

Nous vous indiquons ci-après, le nombre, les dates d'échéance et le prix des options d'achat qui, durant l'année écoulée et à raison des mandats et fonctions exercées dans la Société, ont été consenties à chacun des mandataires sociaux :

Nom	Nombre	Dates d'échéance	Prix des options
Jean-Marie Vigneron	27 851	Entre le 01.04.2018 et le 05.12.2021	10,77 €
Olivier Riès	4 596	Entre le 05.12.2016 et le 05.12.2021	10,77 €
	4 595	Entre le 01.04.2018 et le 05.12.2021	10,77 €

Salariés

Nous vous rendons compte également des options consenties par la Société à chacun des salariés de la Société non mandataires sociaux, étant précisé que seuls les 5 salariés non mandataires sociaux suivants se sont vu octroyer des options d'achat de la Société en 2013 :

Nom	Nombre	Dates d'échéance	Prix des options
Michel Fagot	4 874	Entre le 05.12.2016 et le 05.12.2021	10,77 €
Isabelle Monset	3 574	Entre le 05.12.2016 et le 05.12.2021	10,77 €
Olivier Porte	3 064	Entre le 05.12.2016 et le 05.12.2021	10,77 €
Claude Charpin	2 785	Entre le 05.12.2016 et le 05.12.2021	10,77 €
Emmanuel Gougeon	2 785	Entre le 05.12.2016 et le 05.12.2021	10,77 €

OPTIONS LEVEES EN 2013

Au cours de l'exercice 2013, 21 113 options ont été levées par deux bénéficiaires pour un montant total de 13 357 €.

Nom	Nombre d'options levées	Prix par action achetée	Montant
Thierry Vasseur	1 775	7,32 €	65 961 €
	7 589	5,19 €	66 013 €
Pierre Gautier	11 749	5,19 €	60 961 €

LE DIRECTOIRE

1.6. DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 13 JUIN 2014

En application des articles 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers et du règlement européen n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, le présent document constitue le descriptif du programme de rachat proposé à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 13 juin 2014.

Répartition par objectifs des titres de capital détenus

Au 28 février 2014, parmi les 323 083 actions ordinaires détenues par ADLPartner :

2 000 actions sont destinées à l'animation du marché secondaire et à la liquidité de l'action ADLPartner assurée par le prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conclu avec CM-CIC Securities conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
259 597 actions, détenues par ADLPartner, dont 105 656, suite à la fusion intervenue avec la société France Abonnements le 21 décembre 2005, et 103 881 acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé par les assemblées générales ordinaires des actionnaires du 17 juin 2011, du 15 juin 2012 et du 14 juin 2014, sont destinées à permettre à la société d'honorer ses obligations liées à des options d'achat d'actions attribuées aux dirigeants et salariés du groupe auquel appartient ADLPartner ;
61 486 actions, détenues par ADLPartner, suite à la fusion intervenue avec la société France Abonnements le 21 décembre 2005 sont destinées à être remises ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe.

Objectifs du programme de rachat

L'autorisation demandée à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 13 juin 2014 est destinée à permettre à ADLPartner :

d'honorer ses obligations liées à des options d'achat d'actions attribuées aux dirigeants et salariés de la société ou des sociétés de son groupe ainsi qu'éventuellement à l'attribution gratuite d'actions de la société aux dirigeants et salariés de la société ou des sociétés de son groupe ;
de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe dans le respect des pratiques de marchés admises par l'Autorité des marchés financiers ;
de procéder à leur annulation éventuelle ;
d'animer le marché secondaire ou la liquidité de l'action ADLPartner par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance au travers d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
de mettre en œuvre tout autre but qui viendrait à être autorisé ou toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou la réglementation en vigueur.

Les opérations ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, sur les marchés ou de gré à gré, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres. Ces moyens incluent également l'utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique, dans les conditions et limites autorisées par la réglementation en vigueur.

Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristiques des titres susceptibles d'être rachetés, ainsi que prix maximum de rachat

PART MAXIMALE DU CAPITAL ET PRIX MAXIMUM D'ACHAT

L'assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital de la société arrêté au 31 janvier 2014, ce qui correspond à 429 472 actions, étant précisé que, pour le calcul de la limite de 10%, lorsque les actions sont achetées dans le cadre d'un contrat de liquidité, il sera tenu compte du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant toutefois en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% de son capital social. L'assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser au total 6 871 552 €, hors frais.

En outre, dans la mesure où le rachat aurait pour objet l'une des trois premières finalités mentionnées ci-dessus, l'assemblée générale décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 15 € par action, hors frais. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire ci-dessus visé sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération

CARACTERISTIQUES DES TITRES CONCERNES

Les titres concernés par le programme de rachat sont les actions ordinaires émises par la société ADLPartner cotées sur Euronext Paris (compartiment C) sous le code ISIN FR 0000062978.

DUREE DU PROGRAMME

Le programme de rachat pourra être mis en œuvre jusqu'à son renouvellement par une prochaine assemblée générale, et dans tous les cas, pendant une période maximale de dix-huit mois à compter de l'approbation de la sixième résolution de l'assemblée générale ordinaire du 13 juin 2014, soit au plus tard le 13 décembre 2015.

2. COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2013

Bilan consolidé	62
Compte de résultat consolidé	64
Tableau des flux de trésorerie nette consolidés	65
Variation des capitaux propres consolidés	66
Indicateurs clés de performance	67
Annexe aux comptes consolidés	69
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	107

2.1. BILAN CONSOLIDE

ACTIF

(en k€)	Notes	31/12/2013	31/12/2012
Actifs non-courants
Ecarts d'acquisition	3.1.	24	35
Immobilisations incorporelles	3.2.	1 904	1 841
Immobilisations corporelles	3.3.	3 972	4 418
Participations dans les entreprises associées	5.2.	1 843	3 418
Actifs disponibles à la vente		166	0
Autres actifs financiers	3.4.	591	310
Actifs d'impôts différés	3.5	117	1
Sous-Total Actifs non-courants		8 618	10 022
Actifs courants
Stocks	3.6.	1 841	2 505
Clients et autres débiteurs	3.7.	27 754	27 768
Autres actifs	3.8.	2 942	3 403
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3.9.	26 501	24 116
Sous-Total Actifs courants		59 037	57 792
Actifs destinés à être cédés		705	808
TOTAL ACTIFS		68 359	68 622

PASSIF

(en k€)	Notes	31/12/2013	31/12/2012 retraité
Capital		6 681	6 785
Réserves consolidées		4 281	2 229
Résultat consolidé		7 276	5 650
Capitaux Propres	3.10.	18 238	14 664
Dont
Part du groupe		17 940	14 338
Intérêts minoritaires		298	326
Passifs non-courants
Provisions à long terme	3.12.	1 787	1 733
Passifs financiers	3.13.	454	1 767
Passifs d'impôts différés	3.14.	518	678
Sous-Total Passifs non-courants		2 759	4 178
Passifs courants
Provisions à court terme	3.15.	689	550
Dettes fiscales et sociales		9 805	10 143
Fournisseurs et autres créditeurs	3.16.	36 408	38 503
Passifs financiers	3.13.	5	5
Autres passifs	3.17.	285	373
Sous-Total Passifs courants		47 191	49 575
Passifs destinés à être cédés		171	206
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		68 359	68 622

2.2. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

(En k€)	Notes	2013	2012 retraité
Chiffre d'Affaires Net HT	4.1.	111 482	113 719
Achats consommés		(21 164)	(20 911)
Charges de personnel	4.2.	(23 087)	(22 782)
Charges externes		(50 625)	(53 455)
Impôts et taxes		(2 089)	(2 035)
Dotations aux amortissements des immobilisations		(1 124)	(907)
Autres produits et charges d'exploitation	4.3.	(3 397)	(3 562)
Résultat opérationnel courant		9 995	10 066
Autres produits et charges		34	0
Résultat opérationnel		10 029	10 066
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		445	616
Coût de l'endettement financier brut		(63)	(78)
Produits financiers nets	4.4.	383	539
Autres produits et charges financiers	4.4.	1	(38)
Charge d'impôt	4.5.	(2 750)	(4 169)
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence		(301)	(30)
Résultat des activités poursuivies		7 363	6 368
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession	4.6.	(87)	(718)
Résultat net		7 276	5 650
. Part du groupe		7 304	5 741
. Intérêts minoritaires		(28)	(91)
Résultat net part du groupe de base par action en €	3.11.	1,85	1,43
Résultat net part du groupe dilué par action en €		1,82	1,39

ETAT DE RESULTAT GLOBAL	2013	2012 retraité
Résultat net	7 276	5 650
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres :
Ecarts de change liés à la conversion des activités à l'étranger	0	0
Engagements de retraite (IAS 19 révisée) : Ecarts actuariels	53	0
Résultat net global	7 329	5 650
. Part du groupe	7 357	5 741
. Intérêts minoritaires	(28)	(91)

2.3. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE NETTE CONSOLIDES

En k€	2013	2012 retraité
Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)	7 276	5 650
+ / - Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l'exclusion de celles liées à	1 502	1 941
l'actif circulant)
- / + Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur
+ / - Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés	55	71
- / + Autres produits et charges calculés	(34)
- / + Plus et moins-values de cession	25	2
- / + Profits et pertes de dilution
+ / - Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence	301	30
- Dividendes (titres non consolidés)
Capacité d'autofinancement après produits financiers nets et impôt société	9 125	7 693
- Produits financiers nets	(383)	(539)
+ / - Charge d'impôt société (y compris impôts différés)	2 750	4 169
Capacité d'autofinancement avant produits financiers nets et impôt société (A)	11 492	11 324
- Impôt société versé (B)	(3 489)	(7 510)
+ / - Variation du B.F.R. lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) (C)	(1 410)	856
= FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE (D) = (A + B + C)	6 594	4 670
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(805)	(1 183)
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	19
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés)
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non consolidés)
+ / - Incidence des variations de périmètre	(27)	(1 702)
+ Dividendes reçus (sociétés mises en équivalence, titres non consolidés)
+ / - Variation des prêts et avances consentis	(250)
+ Subventions d'investissement reçues
+ / - Autres flux liés aux opérations d'investissement	92	(122)
= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT (E)	(970)	(3 006)
+ Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital
. Versées par les actionnaires de la société mère
. Versées par les minoritaires des sociétés intégrées		0
+ Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options	113	193
- / + Rachats et reventes d'actions propres	67	(2 172)
- Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice
. Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	(3 971)	(4 458)
. Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées
+ Encaissements liés aux nouveaux emprunts
- Remboursements d'emprunts		(4)
- / + Produits financiers nets versés	447	620
+ / - Autres flux liés aux opérations de financement
= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (F)	(3 344)	(5 821)
+ / - Incidence des variations des cours des devises (G)	(1)
= VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE (D + E + F + G)	2 279	(4 157)
Trésorerie d'ouverture *	24 907	29 063
Trésorerie de clôture *	27 185	24 907
Trésorerie active	27 190	24 911
Trésorerie passive	(5)	(5)
Trésorerie nette	27 185	24 907

* Sont inclus la trésorerie et équivalents de trésorerie des activités arrêtées ou en cours de cession pour 690 k€ au 31 décembre 2013 et 795 k€ au 31 décembre 2012.

2.4. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

			Part du groupe
en k€	Capital	Réserves liées au capital (1)	Réserves consolidées (2)	Résultat net de l'exercice	TOTAL	Intérêts minoritaires	TOTAL ENSEMBLE CONSOLIDE
CAPITAUX PROPRES PUBLIES AU 31/12/2011	6 785	8 504	-7 732	7 992	15 549	416	15 965
Impact lié au changement de méthode IAS 19			-573		-573		-573
CAPITAUX PROPRES RETRAITES AU 31/12/2011	6 785	8 504	-8 305	7 992	14 976	416	15 392
Résultat net de l'exercice Produits et charges compta bilisés directement en capitaux propres :				5 741	5 741	-91	5 650
Ecart de change liés à la conversion des activités à l'étranger Engagements de retraite (IAS 19 révisée) : Ecarts actuariels					0 0		0 0
Résultat global de l'exercice			0	5 741	5 741	-91	5 650
Affectation du résultat Distribution dividendes ADLPartner Impact actions propres Impact stocks options		8 245 -4 458	-253 -1 991 71	-7 992	0 -4 458 -1 991 71		0 -4 458 -1 991 71
CAPITAUX PROPRES RETRAITES AU 31/12/2012	6 785	12 291	-10 479	5 741	14 338	326	14 664
Résultat net de l'exercice Produits et charges compta bilisés directement en capitaux propres : Ecart de change liés à la conversion des activités à l'étranger				7 304	7 304	-28	7 276
Engagements de retraite (IAS 19 révisée) : Ecarts actuariels			53		0 53		0 53
Résultat global de l'exercice			53	7 304	7 357	-28	7 329
Affectation du résultat Distribution dividendes ADLPartner		7 231 -3 971	-1 491	-5 741	0 -3 971		0 -3 971
Réduction de Capital par annulation actions propres	-104	-744	847		0		0
Impact actions propres Impact stocks options Variation de périmètre			164 55 -2		164 55 -2		164 55 -2
CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2013	6 681	14 807	-10 852	7 304	17 940	298	18 238

(1) Primes d'émiss ion, d'apport, de fus ion + rés erve légale + autres rés erves + report à nouvea u s e retrouvant da ns les comptes s ociaux d'ADLPartner (2) Rés erves groupe + éca rt de conversion

2.5. INDICATEURS CLES DE PERFORMANCE

VOLUME D'AFFAIRES BRUT

Le volume d'affaires brut (VAB) représente la valeur des abonnements et autres produits commercialisés.

Le chiffre d'affaires est représenté :

pour les ventes d'abonnements, par la commission reçue des éditeurs de presse, qui est variable selon la nature des abonnements, la détermination du chiffre d'affaires reposant sur le statut de commissionnaire de presse. Par conséquent, le chiffre d'affaires correspond, en réalité, à une marge brute, puisqu'il déduit du montant des ventes encaissées le coût des magazines vendus ;
pour les autres produits commercialisés, par le produit des ventes.

Le volume d'affaires brut s'entend avant toutes remises et annulations. C'est la raison pour laquelle il représente l'indicateur le plus stable et le plus homogène de notre activité.

Le volume d'affaires brut des activités en cours s'élève à 268 281 k€ pour l'exercice 2013 contre 275 806 k€ pour l'exercice 2012, soit 2,7 % de diminution.

Il se présente comme suit :

Par zone géographique

En k€	2013	2012
France	260 037	267 500
Espagne	8 244	8 454
TOTAL	268 281	275 953

Par offre produit

En k€	2013	2012
Offre abonnements à durée libre	194 602	200 065
Offre abonnements à durée déterminée	41 952	44 285
Offre livres, objets, audio, vidéo	26 481	27 728
Autres offres	5 246	3 874
TOTAL	268 281	275 953

ACTIF NET REEVALUE

Le portefeuille d'abonnements à durée libre gérés par le groupe était de 3 184 116 unités au 31 décembre 2012 ; il atteignait 3 051 674 abonnements au 31 décembre 2013. Notons que l'ensemble des sociétés du groupe détient les droits financiers afférents à chaque abonnement à durée libre.

La valeur du portefeuille d'abonnements à durée libre, nette d'impôts (part du groupe), passe de 98,3 M€ au 31 décembre 2012 à 100,5 M€ au 31 décembre 2013.

Cette augmentation de la valeur de l'actif réel n'est pas prise en compte dans les états comptables consolidés.

La valeur du portefeuille d'abonnements à durée libre est calculée en actualisant les revenus nets futurs que vont générer ces abonnements tout au long de leur durée de vie grâce à la connaissance statistique que la société a accumulée depuis plusieurs années du comportement de ces abonnements en France et dans ses filiales.

La courbe de vie des abonnements recrutés par une opération promotionnelle permet de déterminer, avec une grande fiabilité, à tout moment l'espérance de vie résiduelle des abonnements restants. En appliquant au nombre des abonnements restant à servir le revenu moyen constaté et la marge sur coûts directs (déduction faite des remises à payer), on obtient la contribution nette restant à recevoir des abonnements résiduels correspondant à une opération. L'actualisation de cette contribution, à un taux, fonction du coût de l'argent et d'une prime de risque, donne la valeur de ce portefeuille d'abonnements. Celle-ci est ensuite corrigée de l'impôt latent.

Le détail des valeurs de portefeuille d'abonnements à durée libre, nettes d'impôts (part du groupe), se présente ainsi :

En k€	Valeur du portefeuille ADL (nette d'impôts) (part du groupe)
	au 31/12/2013	au 31/12/2012
ADLPartner France	97 328	94 294
ADLPartner Hispania	3 155	4 051
Total	100 483	98 345

La valeur du portefeuille (part du groupe), ajoutée aux capitaux propres consolidés (part du groupe), donne alors un actif net réévalué (part du groupe), qui passe de 112,6 M€ au 31 décembre 2012 à 118,4 M€ au 31 décembre 2013, soit 5.2 % d'augmentation.

L'actif net réévalué se présente ainsi :

En k€	31/12/2013				31/12/2012 (retraité)
	Total	Part du groupe	Intérêts minoritaires	Total	Part du groupe	Intérêts minoritaires
Capitaux propres consolidés	18 238	17 940	298	14 664	14 338	326
Valeur du portefeuille ADL (nette d'impôts)	100 483	100 483	0	98 345	98 345	0
ACTIF NET REEVALUE	118 721	118 395	326	113 009	112 593	416

L'actif net réévalué (part du groupe) représente ainsi 29,8 € par action (hors auto-détention).

2.6. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

1. INFORMATIONS GENERALES

Le Groupe ADLPartner commercialise des abonnements de presse magazines, ainsi que des livres et autres produits culturels. Il le fait au moyen de mailings, d'encarts, d'opérations Internet ou de télémarketing.

La clientèle prospectée est issue :

soit de fichiers de noms détenus en propre,
soit de fichiers fournis par des enseignes partenaires dans le cadre d'opérations de marketing de fidélisation.

La société tête de groupe est ADLPartner, société de droit français, SA à directoire et conseil de surveillance au capital de 6 681 287 €, domiciliée 3 avenue de Chartres - 60 500 Chantilly, cotée sur Euronext Paris – compartiment C – Isin FR0000062978.

Le directoire a arrêté les états financiers consolidés le 12 mars 2014 et le conseil de surveillance a donné son autorisation de publication des états financiers consolidés au 31 décembre 2013, le 19 mars 2014. Ces comptes ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'assemblée générale des actionnaires le 13 juin 2014.

Faits significatifs 2013

En octobre 2013, à travers sa filiale HubInvest (anciennement « Le Grand Tirage »), la participation dans la filiale HubWin a été renforcée. Le Groupe détient 73 % de HubWin.

En septembre 2013, à travers sa filiale ADLP Digital, la participation dans la filiale Activis a été renforcée. Le Groupe détient 74,38 % du capital, représentant 49,99 % des droits de vote en assemblée générale ordinaire (cf. 5.2. pour plus de détails).

2. REGLES ET METHODES COMPTABLES

2.1. Base de préparation des états financiers

2.1.1. REFERENTIEL

Les sociétés entrant dans le périmètre de consolidation du Groupe ont établi des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013, à l'exception d'Activis pour laquelle une situation intermédiaire a été réalisée à cette date.

Les états financiers sont établis au 31 décembre 2013 conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne et publié par l'IASB.

L'établissement des états financiers consolidés préparés conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) implique que le Groupe procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qui affectent le montant des actifs et passifs, les produits et charges enregistrés sur la période ainsi que les actifs et passifs potentiels mentionnés dans les notes aux états financiers. A chaque clôture, ces hypothèses et estimations peuvent être révisées, si les circonstances sur lesquelles elles sont fondées ont évolué ou si de nouvelles informations sont disponibles. Il est possible que les résultats futurs diffèrent de ces estimations et hypothèses.

Les principales estimations et jugements comptables effectués par le Groupe portent sur les points suivants :

Appréciation du risque clients et provisions correspondantes,
Evaluation des impôts différés sur les déficits reportables des filiales,
Ajustement du niveau de dépréciation du fonds commercial OFUP (base de données clients et marques OFUP).

2.1.2. NOUVELLES NORMES IFRS APPLICABLES EN 2013

En application d'IAS1 révisée, la présentation des états financiers intègre un état de résultat global consolidé complétant le compte de résultat consolidé (en vue de faire ressortir les charges et produits comptabilisés en capitaux propres) et un tableau de variation des capitaux propres adapté.

Les nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations, d'application obligatoire ou par anticipation au 31 décembre 2013 sont mentionnés ci-dessous, mais n'ont pas eu d'impact significatif sur les états financiers du Groupe :

Nouvelles normes et interprétations d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013 :
o Amendements IAS 1 Présentation des autres éléments du résultat global ;
o Amendements IFRS 7 Informations à fournir-Compensation des actifs et passifs financiers ;
o Amendement IAS 12 Impôts différés liés à des actifs réévalués ;
o Norme IFRS 13 Evaluation à la juste valeur. Cette norme n'a pas de conséquence sur les comptes consolidés d'ADLP ;
o IAS 19 révisée Avantages du personnel ;
o Améliorations annuelles (Cycle 2009-2011) Améliorations annuelles.
En 2013, le groupe n'a pas opté pour une application anticipée des normes, amendements ou interprétations suivants :
o IFRS 10 Etats financiers consolidés ;
o IFRS 11 Accords conjoints ;
o IFRS 12 Informations à fournir sur les participations dans d'autres entités ;
o Amendement IAS 12 Impôt différé liés à des actifs réévalué ;
o IAS 28 révisée Participations dans des entreprises associées ;
o Amendement IAS 32 Compensation des actifs et des passifs financiers.
Les textes applicables au groupe de manière obligatoire à partir du 1er janvier 2014 sont décrits ci-dessous :
o Amendement IAS 19 Avantages au personnel : contribution des salariés ;
o Améliorations annuelles (Cycle 2010-2012) Améliorations annuelles ;
o Améliorations annuelles (Cycle 2011-2013) Améliorations annuelles.

L'application rétrospective de l'amendement IAS 19 révisée à partir du 1er janvier 2013 a notamment eu les conséquences suivantes :

les engagements du Groupe envers ses salariés sont intégralement comptabilisés à la clôture de chaque exercice ;
l'amortissement du coût des services passés (résultant de changements de régimes de retraite) sur la durée résiduelle d'acquisition des nouveaux droits est supprimé ;
Le coût des services passés non provisionnés au 1er janvier 2012 (premier exercice comparatif) est comptabilisé par contrepartie des réserves consolidées pour son montant net d'impôt ;
le rendement attendu des actifs de couverture des régimes de retraite est désormais évalué en utilisant le même taux que le taux d'actualisation des passifs sociaux correspondants.

Le changement de méthode a conduit à augmenter le résultat net publié au 31 décembre 2012 de 31 k€.

Les postes de bilan modifiés au 31 décembre 2012 par ce changement de méthode sont récapitulés ci-dessous.

En k€	31/12/12 publié	Retraitements	31/12/12 retraité
Capitaux propres	15 206	-541	14 664
Provisions à long terme	907	+826	1 733
Impôt différé passif	962	-284	678
Total	17 075	0	17 075

Se référer à la note 3.12 pour plus de détails

Par ailleurs, le Groupe continue de comptabiliser de façon distincte les coûts des services rendus dans le résultat opérationnel et les coûts financiers dans les « Autres charges et produits financiers ». La norme IAS 19 révisée « Avantages du personnel » a été appliquée pour la première fois au 30 juin 2013.

2.1.3 PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Par rapport au 31 décembre 2012, le périmètre de consolidation a évolué, le Groupe ayant renforcé sa participation :

dans la société HubWin détenue à 73 % par HubInvest (anciennement Le Grand Tirage),
dans la société Activis détenue à 74,38 % (49,99 % des droits de vote) par ADLP Digital.

Le Groupe a simplifié l'organigramme de ses activités en Espagne, la société holding Suscripcionès, renommée ADLPartner Hispania, absorbant ses filiales.

La société Les Choses Vertes a été dissoute suite à la Transmission Universelle de Patrimoine à ADLPartner.

La société ADLP Assurances, créée en 2013 est détenue à 100 % par ADLPartner.

L'organigramme au 31 décembre 2013 se présente comme suit :

Les titres auto-détenus représentent 7,6 % du capital d'ADLPartner (se reporter à la note 3.10.3).

ADLPartner n'ayant aucune influence notable sur la société Splurgy (participation minoritaire acquise fin 2011), et la société WinMag (participation minoritaire acquise en 2013), les comptes de ces participations ne sont pas consolidés.

ADLPartner exerçant une influence notable sur la société Activis, les comptes de cette participation sont consolidés selon la méthode de la mise en équivalence (cf. 5.2. pour plus de détails).

Compte tenu des délais d'obtention et du caractère non significatif du résultat de la filiale ADL Servicos de Fidelização au 31 décembre 2013, celui-ci a été pris en compte sur la base des comptes communiqués au 30 juin 2013.

2.2. Présentation des états financiers consolidés

Tous les montants sont exprimés en milliers d'euros, sauf précision contraire.

Les états financiers consolidés du Groupe ont été préparés sur la base des coûts historiques, à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.

Les actifs destinés à être cédés ou consommés au cours du cycle normal d'exploitation du Groupe, les actifs détenus dans la perspective d'une cession dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie constituent des actifs courants. Tous les autres actifs sont non courants.

Les dettes échues au cours du cycle d'exploitation normal du Groupe ou dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice constituent des dettes courantes. Toutes les autres dettes sont non courantes.

Les principales méthodes comptables mises en œuvre sont décrites ci-après.

2.3. Méthode de consolidation

2.3.1. FILIALES

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de la Société et des entités contrôlées par la Société ou ses filiales. Le contrôle est obtenu lorsque la Société a la capacité de décider des politiques opérationnelles et financières de l'entité afin d'en retirer les bénéfices des activités.

Les résultats des filiales acquises ou cédées au cours de l'exercice sont inclus dans le compte de résultat consolidé à compter de la date effective de transfert du contrôle ou jusqu'à la date effective ou le contrôle cesse d'exister.

Si nécessaire, des ajustements ont été réalisés sur les états financiers des filiales afin de mettre leurs méthodes comptables en adéquation avec celles utilisées par le Groupe.

Les intérêts minoritaires ou participations ne donnant pas le contrôle dans les actifs nets des filiales consolidées sont identifiés séparément des capitaux propres - part du Groupe. Pour chaque prise de contrôle, le Groupe décide de les reconnaître sur la base de leur juste valeur ou sur la base de leur quote-part d'actif net. Puis, ils comprennent le montant de ces intérêts à la date d'origine du regroupement d'entreprises ainsi que la part des minoritaires dans les variations de l'actif net de la filiale depuis la date de regroupement.

2.3.2. MISE EN EQUIVALENCE

Une entreprise associée est une entreprise sur laquelle le Groupe exerce une influence notable ou un contrôle conjoint et qui n'est ni une filiale ni une participation dans une coentreprise. L'influence notable est le pouvoir de participer aux décisions financières et opérationnelles de l'entreprise détenue sans toutefois exercer un contrôle exclusif ou un contrôle conjoint. Le contrôle conjoint est le partage du contrôle d'une activité économique en vertu d'un accord contractuel. Il n'existe que lorsque les décisions stratégiques financières et opérationnelles correspondant à l'activité imposent le consentement unanime des parties partageant le contrôle.

Les résultats, ainsi que les actifs et passifs des entreprises associées, sont inclus dans les états financiers selon la méthode de la mise en équivalence, sauf lorsque la participation est classée en actifs destinés à être cédés selon IFRS 5 "Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées". Selon la méthode de la mise en équivalence, les participations dans des entreprises associées sont comptabilisées au coût ajusté des modifications post-acquisition dans la quote-part de l'investisseur dans l'entreprise détenue, diminué d'éventuelles pertes de valeurs de la participation nette. Les participations dans les entreprises associées comprennent l'écart d'acquisition identifié à la date d'acquisition. Les pertes d'une entreprise associée qui excèdent la participation du Groupe dans cette entreprise associée (qui inclut toute part d'intérêt à long terme qui, en substance, constitue une part de la participation nette de l'investisseur dans l'entreprise associée) ne sont pas comptabilisées, sauf si le Groupe a une obligation ferme et est en mesure d'effectuer un investissement complémentaire afin de couvrir les pertes.

2.3.3. OPERATIONS ELIMINEES EN CONSOLIDATION

Toutes les transactions intragroupe, les soldes débiteurs et créditeurs, les charges et produits intragroupe ont été éliminés dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés. Les pertes latentes résultant des transactions intragroupe ne sont éliminées que dans la mesure où il n'existe pas d'indication d'une éventuelle dépréciation.

Lorsque le Groupe réalise des transactions avec des entités sous contrôle conjoint, les pertes et profits latents sont éliminés à concurrence de la part d'intérêt du Groupe dans la coentreprise.

2.4. Regroupements d'entreprises

En application d'IFRS 3, l'acquisition de filiales est comptabilisée en utilisant la méthode du coût d'acquisition. La contrepartie transférée à l'occasion d'un regroupement d'entreprises est mesurée, à la date de prise de contrôle, comme l'agrégat des justes valeurs des actifs transférés, des dettes contractées et des parts de capitaux propres émises par l'acquéreur.

Les frais d'acquisition que le Groupe engage pour effectuer un regroupement d'entreprises sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.

Les actifs identifiables de la société acquise, les passifs existants ou éventuels qui remplissent les conditions posées pour leur comptabilisation par la norme IFRS 3 sont constatés à leur juste valeur à la date d'acquisition, à l'exception des actifs non courants (ou groupes d'actifs destinés à être sortis du bilan) qui sont classés comme destinés à la vente, en application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants destinés à la vente et opérations abandonnées », qui sont comptabilisés et évalués à leur juste valeur diminuée des coûts de cession.

2.4.1. ÉCART D'ACQUISITION

L'écart d'acquisition résultant de l'acquisition d'une filiale représente l'excédent entre la juste valeur de la contrepartie transférée, le montant de toute participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise, la juste valeur à la date d'acquisition de la participation précédemment détenue par l'acquéreur dans l'entreprise acquise et le solde net des montants des actifs identifiables acquis et des passifs repris à la date d'acquisition. L'écart d'acquisition est initialement comptabilisé comme un actif évalué à son coût et il est ensuite évalué à son coût diminué d'éventuelles dépréciations. Si

la part d'intérêt du Groupe dans la juste valeur nette des actifs identifiables, des passifs existants et éventuels de la société acquise excède le coût du regroupement d'entreprises, l'excédent est immédiatement comptabilisé au résultat.

Cet écart d'acquisition est testé annuellement et pour la première fois avant la fin du délai d'évaluation. Pour la réalisation de ce test, l'écart d'acquisition est alloué à chacune des unités génératrices de trésorerie (UGT) du Groupe, dont on s'attend à ce qu'elles bénéficient des synergies liées au regroupement. Les UGT sont testées annuellement pour dépréciation, ou plus fréquemment, lorsqu'il existe un indice de perte de valeur.

Si la valeur recouvrable de l'UGT est inférieure à sa valeur comptable nette, la perte pour dépréciation est en priorité affectée pour réduire l'écart d'acquisition, puis, au prorata de leur valeur nette comptable, en diminution de la valeur des actifs de la dite unité. Une perte pour dépréciation reconnue sur un écart d'acquisition ne peut être reprise sur un exercice ultérieur.

Lors de la cession de la filiale ou de l'entité contrôlée conjointement, le montant attribué à l'écart d'acquisition est pris en compte dans la détermination des profits ou pertes de cession.

2.4.2. INTERETS MINORITAIRES OU PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTROLE

Pour chaque prise de contrôle, le Groupe décide de reconnaître les participations ne donnant pas le contrôle sur la base de leur juste valeur ou sur la base de leur quote-part d'actif net.

2.5. Transactions en devises étrangères

Les états financiers de chacune des entités du Groupe sont présentés dans la devise de l'environnement économique principal dans lequel elle opère (devise fonctionnelle). Pour les besoins de la préparation des états financiers consolidés, les résultats et la situation financière de chaque entité sont exprimés en euro, qui est la devise fonctionnelle du Groupe et la devise de présentation des états financiers consolidés.

2.5.1. TRANSACTIONS EN DEVISES

Dans la préparation des états financiers des entités individuelles, les transactions dans des devises autres que la devise fonctionnelle de l'entité sont enregistrées au taux de change effectif à la date de transaction. A chaque date de clôture, les éléments monétaires en devises étrangères sont traduits au taux effectif à la date de clôture. Les éléments non monétaires libellés en devises étrangères sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de transaction.

Les différences de change qui résultent de la traduction des éléments monétaires ou de leur paiement sont incluses dans le compte de résultat pour l'exercice.

2.5.2. ÉTATS FINANCIERS LIBELLES EN DEVISES

Pour les besoins de la présentation des états financiers consolidés, les actifs et passifs des opérations du Groupe à l'étranger (y compris les informations comparables) sont exprimées en euros, en utilisant les taux de change en vigueur à la date de clôture. Les charges et produits (y compris les informations comparables) sont traduits au taux de change moyen pour l'exercice. Les écarts de conversion en résultant sont comptabilisés directement dans les capitaux propres. Ces écarts sont repris en résultat lors de la cession ou de l'arrêt de l'activité étrangère.

Les écarts d'acquisition et les ajustements de la juste valeur résultant de l'acquisition d'une entité étrangère sont convertis en euros au taux de clôture.

2.6. Actifs non courants destinés à être cédés et abandon d'activité

Les actifs non courants et les groupes d'actifs destinés à être « sortis » du bilan sont classés comme « actifs destinés à être cédés », si leur valeur nette comptable doit être recouvrée sous la forme d'une transaction de vente, plutôt que par la poursuite de leur utilisation.

Cette condition n'est considérée comme remplie que lorsque la vente est hautement probable et que l'actif (ou le groupe d'actifs) est disponible pour une vente immédiate en l'état. La direction doit également s'être engagée en faveur de cette vente, qui doit être effective dans les 12 mois qui suivent la classification en actifs destinés à la vente.

Il en va de même si la prospection commerciale d'une activité est arrêtée ou si l'activité concernée entre en phase d'exploitation a minima du portefeuille d'abonnements précédemment constitué, en attendant la conclusion effective d'une transaction de vente.

Dans ce dernier cas, cette condition est remplie lorsque la direction considère sa décision irrévocable.

2.7. Actifs incorporels

Le Groupe présente ses actifs incorporels conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles ». Un actif incorporel est identifiable c'est à dire séparable ou résultant de droits contractuels ou légaux. Seuls les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe sont comptabilisés en immobilisations.

Un actif généré de manière interne n'est pas comptabilisé comme un actif. Pour cette raison, le portefeuille d'abonnements et les listes de clients générés en interne ne sont pas comptabilisés comme des actifs incorporels. Les dépenses relatives à la prospection de nouveaux clients, à la création du portefeuille d'abonnements et à la fidélisation des clients existants sont comptabilisées directement en charges dès qu'encourues.

Les actifs incorporels sont initialement évalués à leur coût. Après sa comptabilisation initiale, le Groupe mesure un actif incorporel à son coût diminué de l'amortissement cumulé et des pertes de valeur éventuelles cumulées.

Les immobilisations en cours correspondent aux coûts réels des biens non encore achevés à la date de clôture de l'exercice.

Un actif incorporel avec une durée de vie utile finie est amorti sur cette durée de vie. Les durées d'utilité estimées sont les suivantes :

logiciel bureautique 3 ans
logiciel applicatif 3 à 5 ans
contrat éditeur 5 ans

Les marques acquises lors d'un regroupement d'entreprise sont des actifs incorporels comptabilisés à leur juste valeur et à durée de vie indéfinie. Un actif incorporel à durée de vie indéfinie n'est pas amorti et, conformément à IAS 36 « Dépréciation d'actifs », fait l'objet d'un test de dépréciation d'actifs réalisé à la date de clôture ou à chaque fois qu'il existe des indices témoignant d'une perte de valeur.

2.8. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont initialement comptabilisées à leur coût de revient, qui inclut toutes les dépenses nécessaires à leur mise en service.

Le Groupe enregistre ses immobilisations conformément à l'approche par composants, le remplacement d'un composant est enregistré comme un actif et l'actif remplacé est sorti à sa valeur nette comptable.

Après l'acquisition, le Groupe évalue les immobilisations corporelles à leur coût de revient diminué de l'amortissement cumulé et des éventuelles pertes de valeur constatées cumulées.

Les immobilisations corporelles sont amorties selon la durée d'utilisation attendue par le Groupe. La base amortissable des actifs correspond au coût d'acquisition, aucune valeur résiduelle significative n'ayant été identifiée. Le montant amortissable prend en compte la valeur résiduelle estimée à la fin de la durée de vie utile du bien si elle est jugée significative. La méthode d'amortissement et son taux sont revus chaque année.

Les immobilisations corporelles sont amorties linéairement selon les durées d'utilité estimées suivantes :

•	Constructions	50 ans
•	Agencements et aménagements des constructions	3 à 10 ans
•	Installations techniques, matériel et outillage industriel	3 à 10 ans
•	Matériel de restaurant d'entreprise	3 à 10 ans
•	Mobilier de bureau	3 à 10 ans
•	Matériel de transport	3 à 4 ans
•	Matériel de bureau	3 à 10 ans

• Matériel informatique 3 ans

Les biens financés par un contrat de location financement sont comptabilisés dans l'actif immobilisé (cf. note cidessous).

2.9. Contrats de location

Les contrats de location sont classés comme des contrats de location financement lorsqu'ils transfèrent au preneur la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété des actifs loués. Tous les autres contrats sont considérés comme de la location simple.

Les actifs sous contrat de location financement sont comptabilisés comme des actifs du Groupe à leur juste valeur à la date de début du contrat ou, si elle est plus faible, à la juste valeur des paiements minimaux due au titre du contrat de location. La dette correspondante vis-à-vis du bailleur est incluse dans le bilan comme un emprunt. Les paiements effectués au titre de la location sont ventilés entre la charge d'intérêts et le remboursement de la dette, de manière à obtenir un taux constant d'intérêt sur le montant restant dû de la dette. Les charges d'intérêts sont comptabilisées en résultat financier.

Les loyers payables sur des contrats de location simple sont comptabilisés en charge au compte de résultat sur la durée du contrat. Les bénéfices reçus et attendus comme un avantage à la signature du bail de location simple sont également ventilés sur la durée du bail.

Le Groupe n'a pas de contrat de location significatif comprenant un tel avantage et n'a donc opéré aucun retraitement dans les comptes.

2.10. Dépréciation d'actifs

Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », lorsque des événements ou modifications d'environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles, celles-ci font l'objet d'un test de dépréciation afin de déterminer si leur valeur nette comptable est inférieure à leur valeur recouvrable.

La valeur recouvrable des actifs suivants est calculée au minimum chaque fin d'année même en l'absence d'indicateur de perte de valeur possible pour les actifs incorporels à durée de vie indéfinie, immobilisations en cours et écarts d'acquisition résultant d'un regroupement d'entreprises.

La valeur recouvrable est la plus importante des deux valeurs suivantes :

le prix de vente net,
la valeur d'utilité.

La valeur d'utilité se fonde sur l'actualisation des flux de trésorerie futurs. Les projections des flux de trésorerie futurs sont établies à partir de prévisions pour les 3 à 4 prochaines années selon les cas et d'une valeur actualisée à l'infini. Le taux d'actualisation retenu est un taux avant impôt reflétant les appréciations actuelles du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif. Les hypothèses retenues en termes de variation du chiffre d'affaires et de valeurs terminales sont prudentes et conformes aux données de marché disponibles pour chacune des unités opérationnelles.

Dans certains cas, la valeur recouvrable d'un actif isolé ne peut être déterminée, c'est à dire qu'il ne génère pas d'entrées de trésorerie indépendantes de celles d'autres actifs. Dans cette situation, la valeur recouvrable est déterminée sur l'unité génératrice de trésorerie (UGT) auquel il appartient.

Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l'actif, une perte de valeur est immédiatement constatée en résultat pour la différence entre ces deux montants. Dans le cas d'une UGT comprenant un écart d'acquisition, l'écart d'acquisition est déprécié prioritairement, puis les autres actifs sont dépréciés au prorata de leur valeur nette comptable.

Une perte de valeur comptabilisée sur un écart d'acquisition est irréversible.

Pour les autres actifs, si les circonstances qui ont amené à constater la perte de valeur ont disparu, la perte de valeur est réversible. Cependant, le montant de la valeur nette comptable augmentée d'une reprise de perte de valeur ne peut pas excéder la valeur nette comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée pour cet actif au cours des années précédentes.

2.11. Stocks

Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût de revient (selon la méthode du premier entré, premier sorti) et de leur valeur nette de réalisation.

La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts attendus pour l'achèvement ou la réalisation de la vente.

2.12. CLIENTS ET AUTRES DEBITEURS

Les créances commerciales et autres débiteurs sont comptabilisés à leur coût d'acquisition diminué des corrections de valeur.

Les créances clients sont initialement comptabilisées à leur juste valeur. Une provision pour dépréciation des créances clients est constituée lorsqu'il existe un indicateur objectif de l'impossibilité du Groupe à recouvrer la totalité des montants dus dans les conditions initialement prévues.

2.13. TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

Conformément à la norme IAS 7 « Tableau des flux de trésorerie », la trésorerie comprend les liquidités ainsi que les placements à court terme liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les équivalents de trésorerie sont détenus dans le but de faire face aux engagements de trésorerie à court terme plutôt que pour un placement ou d'autres finalités.

Les placements dans des actions cotées, les placements à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l'objet de restrictions (comptes bloqués) sont exclus de la trésorerie.

Les découverts bancaires figurent en passifs financiers courants.

2.14. VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

Conformément à la norme IAS 39 « Instruments financiers », les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur juste valeur.

Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en résultat (en charges et produits financiers relatifs aux disponibilités et aux valeurs mobilières de placement).

2.15. ACTIONS AUTO-DETENUES

Lorsque le Groupe rachète ses propres actions, le montant payé et les coûts de transaction directement imputables sont comptabilisés comme une variation des capitaux propres.

Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l'exercice.

2.16 AVANTAGES ACCORDES AU PERSONNEL

Conformément à la norme IAS 19 R, les avantages postérieurs à l'emploi sont comptabilisés selon l'un des deux régimes suivants :

les régimes à cotisations définies ;
les régimes à prestations définies.

Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, le Groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu'elles sont dues et aucune provision n'est comptabilisée, le Groupe n'étant pas engagé au-delà des cotisations versées.

Les régimes à prestations définies désignent les régimes d'avantages postérieurs à l'emploi qui garantissent à certaines catégories de salariés des ressources complémentaires contractuelles ou conventionnelles (conventions collectives).

Cette garantie de ressources complémentaires constitue pour le Groupe une prestation future pour laquelle un engagement est calculé. Le Groupe calcule l'engagement brut en multipliant les droits acquis par le personnel par la probabilité de devoir payer ces droits et un coefficient d'actualisation.

Les droits acquis par le personnel correspondent à la multiplication de la quantité de droits acquis à la date de clôture par le salaire estimé de fin de carrière (méthode dite « rétrospective avec salaire de fin de carrière »).

La probabilité que l'entreprise a de devoir verser ces droits est une combinaison de deux probabilités : probabilité de vie à la date de la retraite et probabilité d'être présent dans l'entreprise à l'âge de la retraite (rotation du personnel).

Pour le facteur d'actualisation, le Groupe retient le taux des obligations privées de première catégorie et de même maturité que celle des engagements évalués, soit le taux 15 ans Bloomberg taux ZC corporate AA+/AA.

La valeur actuelle de l'engagement est inscrite au bilan, déduction faite de la juste valeur des actifs du régime. Le calcul est effectué annuellement par un actuaire pour les indemnités de départ.

Le Groupe comptabilise les écarts actuariels dans les autres éléments du résultat global.

Au sein du Groupe, les régimes à prestations définies concernent le régime d'indemnités de départ.

Les engagements sont tout ou partiellement couverts par des contrats d'assurance.

La charge représentative de l'évolution des engagements nets au titre des pensions et autres avantages postérieurs à l'emploi est comptabilisée dans le résultat opérationnel, pour le coût des services rendus, et, dans le résultat financier pour la part des intérêts nets sur le passif.

2.17. Paiements en actions ou assimilés

Conformément à la norme IFRS 2 « Paiements en actions », le Groupe comptabilise dans ses états financiers l'impact de l'attribution aux salariés d'options de souscription ou d'achat d'actions et de l'attribution d'actions gratuites.

Les transactions de paiements en actions ou assimilés dénouées par remise d'instruments de capitaux propres sont évaluées à la juste valeur des instruments financiers attribués et sont comptabilisées en charge sur la période d'acquisition des droits d'exercice par les salariés. La contrepartie est comptabilisée en augmentation des capitaux propres. Cette comptabilisation n'est pas linéaire mais dépend des conditions d'acquisition des droits spécifiques à chaque plan.

Les options de souscription ou d'achat d'actions accordées aux salariés sont évaluées à leur juste valeur à la date d'octroi. La juste valeur des options a été déterminée en utilisant le modèle mathématique de valorisation Black, Scholes & Merton, sur la base d'hypothèses déterminées par la direction. Les évolutions de valeur postérieures à la date d'octroi sont sans incidence sur cette évaluation initiale.

La valeur des options est notamment fonction de leur durée de vie attendue, que le Groupe a estimée correspondre à leur période d'indisponibilité fiscale, soit 4 ans.

2.18. Provisions

Une provision est inscrite au bilan du Groupe parce qu'elle résulte d'une obligation actuelle née d'un événement passé et qu'il est probable qu'il y aura un flux de sortie de ressources à l'avenir pour éteindre cette obligation.

Le montant de la provision correspond à la meilleure estimation actuelle de la dépense pour éteindre l'obligation existant à la date de clôture. Les risques et incertitudes sont pris en compte. Les provisions, toutes à moins d'un an, ne font pas l'objet d'actualisation.

2.19. Fournisseurs et autres créditeurs

Les dettes commerciales et les autres dettes sont enregistrées à leur valeur faciale.

2.20. Impôt différé

Les impôts différés sont calculés pour chaque entité, sur la base d'une analyse bilancielle, pour les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs figurant au bilan et leur base fiscale correspondante.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue à la date où l'actif d'impôt différé sera récupéré ou à celle où le passif d'impôt différé sera soldé. La règle du report variable est appliquée et les effets des modifications des taux d'imposition sont inscrits dans les capitaux propres ou le résultat de l'exercice au cours duquel le changement de taux est décidé.

Les impôts différés actifs et passifs sont compensés, lorsqu'il existe un droit légal de le faire et que les impôts relèvent de la même autorité fiscale.

Conformément à la norme IAS 12, le Groupe comptabilise un impôt différé passif dans sa totalité. Un impôt différé actif peut résulter de déficits reportables, de crédits d'impôts et de différences temporelles entre valeurs comptables et valeurs fiscales des actifs et passifs. Les actifs d'impôts différés ne sont comptabilisés que lorsque les projections de résultats sont durablement positives.

Pour apprécier la capacité du groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte des éléments suivants :

prévisions de résultats fiscaux futurs ;
part des charges exceptionnelles ne devant pas se renouveler à l'avenir incluse dans les pertes passées ;
historique des résultats fiscaux des années précédentes.

Les impôts différés actifs et passifs ne sont pas actualisés.

2.21. Chiffre d'affaires

Le volume d'affaires brut du Groupe est constitué par les ventes d'abonnements, de livres et d'autres produits culturels.

Dans le cas des ventes d'abonnements, le chiffre d'affaires (dont la détermination repose sur le statut français de commissionnaire de presse) est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette de la quote-part éditeurs, des annulations clients, des remises accordées et des taxes basées sur les ventes ; il correspond donc en réalité à une marge brute.

Le chiffre d'affaires relatif à la vente d'Abonnements à Durée Libre (ADL) est comptabilisé au fur et à mesure du service des abonnements par les éditeurs.

Le chiffre d'affaires relatif à la vente d'Abonnements à Durée Déterminée (ADD) est comptabilisé lors de la transmission des avis de mise en service auprès des éditeurs.

Dans le cas des ventes de Livres, Objets, Audio Vidéo (LOAV), le chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette des annulations, des remises accordées et des taxes basées sur les ventes. Il est comptabilisé lors de la transmission au prestataire des avis de livraison aux clients.

2.22. Coûts d'emprunts

Tous les coûts d'emprunts sont comptabilisés en résultat sur l'exercice au cours duquel ils sont engagés.

2.23. Impôt sur les sociétés

La charge d'impôt pour le Groupe correspond à la somme de l'impôt exigible et de l'impôt différé.

L'impôt exigible est constitué du montant d'impôt payable (ou récupérable) relatif au bénéfice (ou à la perte) taxable de l'exercice. L'impôt différé est relatif aux différences entre les montants comptabilisés au bilan pour les actifs et les passifs et les bases fiscales retenues pour ceux-ci.

La charge d'impôt des activités abandonnées figure au poste « résultat des activités arrêtées ou en cours de cession ».

2.24. Secteurs opérationnels

Un secteur est une composante distincte du Groupe, engagée dans la fourniture de biens ou de services (secteur d'activité) ou dans la fourniture de biens ou de services au sein d'un environnement économique particulier (secteur géographique), et exposée à des risques et dégageant une rentabilité, qui diffère des risques et de la rentabilité des autres secteurs. Les résultats opérationnels de ces secteurs sont examinés par la Direction et utilisés pour prendre des décisions stratégiques.

79 Rapport financier annuel 2013 | ADLPartner

Les actifs sectoriels sont les actifs opérationnels utilisés par un secteur dans le cadre des activités opérationnelles qui lui sont directement affectables ou qui peuvent raisonnablement lui être affectés. Les autres actifs sont portés dans la ligne ou la colonne « non affectés ».

Les passifs sectoriels sont les passifs résultant des activités d'un secteur qui lui sont directement affectables ou qui peuvent raisonnablement lui être affectés. Les autres passifs sont portés dans la ligne ou la colonne « non affectés ».

3. NOTES RELATIVES AU BILAN

3.1. Écarts d'acquisition

Les écarts d'acquisition de 24 k€ proviennent :

pour 21 k€ du rachat d'actions ADLPartner Marketing en 1999, totalement dépréciées ;
pour 84 k€ du rachat de 100% des actions de la société HubInvest au 30/06/2005, totalement dépréciées ;
pour 100 k€ du rachat de 1,5% des actions de la société Abo Service International au 30/06/2005, totalement dépréciées ;
pour 72 k€ du rachat de 1,5% des actions de la société Abo Service International au 31/12/2005, totalement dépréciées ;
pour 170 k€ de l'acquisition par l'OFUP du fonds commercial BORN cédé à ADLPartner et déprécié à hauteur de 146 k€.

Ils sont testés annuellement et alloués à chacune des unités génératrices de trésorerie (UGT) concernée.

Le test de valeur effectué en clôture pour le fonds commercial BORN acquis par l'OFUP a conduit à constituer une provision complémentaire de 11 k€. Une projection des flux de trésorerie a été établie à partir des prévisions les plus récentes approuvées par la direction pour les cinq prochaines années selon le cas et d'une valeur actualisée à l'infini en prenant pour hypothèse un taux de croissance à l'infini négatif. Le taux d'actualisation utilisé pour les flux de trésorerie est commun à tous les secteurs et s'élève à 11,62 %. Il se décompose de la façon suivante :

Taux du coût de l'argent (sans risque) a		2,43%
Prime de taille	b	4,00%
Taux de prime de risque moyenne	c	7,98%
Béta des fonds propres	d	0,650
Taux d'actualisation	a+b+(c*d)	11,62%

3.2. Immobilisations incorporelles

Valeurs brutes (en k€)	Logiciels et en-cours	Autres	Total
Au 1er janvier 2012	5 671	2 515	8 186
Acquisitions	740	7	747
Variation de périmètre	0	128	128
Cessions	-2	0	-2
Mises au rebut	-7	0	-7
Au 1er janvier 2013	6 402	2 650	9 052
Acquisitions	889	0	889
Variation de périmètre	0	0	0
Cessions	0	0	0
Mises au rebut	-44	-128	-172
Au 31 décembre 2013	7 247	2 522	9 769
	Logiciels et	Autres	Total

Amortissements cumulés et dépréciations (en k€)

en-cours

PS ۰.		I

Au 1er janvier 2012	4 703	1 501	6 204
Cessions	-2	0	-2
Amortissements et provisions de l'exercice	403	613	1016
Mises au rebut	-7	0	-7
Au 1er janvier 2013	5 097	2 114	7 211
Variation de périmètre	0	0	0
Amortissements et provisions de l'exercice	620	162	782
Mises au rebut	0	-128	-128
Au 31 décembre 2013	5 717	2 148	7 865

Valeurs nettes :

AU 31 DECEMBRE 2013	1 530	374	1 904
AU 31 DECEMBRE 2012	1 305	536	1 841

La marque OFUP, acquise de son ancienne filiale OFUP, est portée à l'actif au 31 décembre 2013 à hauteur de 359 k€ après dépréciation.

Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés

Le test de dépréciation de la marque OFUP a été effectué à la clôture, sur la base des prévisions actualisées de flux de trésorerie, ayant conduit à constituer en 2013 une provision complémentaire de 158 k€.

Une projection des flux de trésorerie a été établie à partir des prévisions les plus récentes approuvées par la direction pour les cinq prochaines années et d'une valeur actualisée à l'infini en prenant pour hypothèse un taux de croissance à l'infini négatif. Le taux d'actualisation utilisé pour les flux de trésorerie est commun à tous les secteurs et s'élève à 11,62 % (cf. 3.1.). Le test de sensibilité sur les hypothèses n'est pas présenté, compte tenu de son caractère non significatif.

3.3. Immobilisations corporelles

En k€	Terrains & constructions	Agencements Installations	Matériels & équipements	Total

Valeurs brutes :

Au 1er janvier 2012	5 309	2 082	2 390	9 781
Acquisitions	5	61	34	100
Cessions	0	0	0	0
Mises au rebut	0	0	3	3
Transfert	0	0	-33	-33
Au 1er janvier 2013	5 314	2 143	2 394	9 851
Acquisitions	24	10	22	56
Variation de périmètre	0	0	0	0
Cessions	0	0	0	0
Mises au rebut	0	0	-4	-4
Au 31 décembre 2013	5 338	2 153	2 412	9 903

Amortissements cumulés et dépréciations :

Au 1er janvier 2012	1 860	1 548	1 554	4 962
Charge d'amortissement de l'exercice	128	193	176	497
Cessions	0	0	4	4
Mises au rebut	0	0	-30	-30
Transfert	0	60	-60	0
Au 1er janvier 2013	1 988	1 801	1 644	5 433
Charge d'amortissement de l'exercice	130	166	206	502
Variation de périmètre	0	0	-4	-4
Mises au rebut	0	0	0	0
Transfert	0	0	0	0
Au 31 décembre 2013	2 118	1 967	1 846	5 931

Valeurs nettes :

Au 31 décembre 2013	3 220	186	566	3 972
Au 31 décembre 2012	3 326	342	750	4 418

Il n'y a pas d'actifs significatifs sous contrat de location financement.

3.4 Autres actifs financiers non courants

En k€	Valeurs brutes	Dépréciations	Valeurs nettes
Solde au 31/12/2012	477	-167	310
Augmentation	281	0	281
Remboursement	0	0	0
Dépréciations nettes	0	0	0
Écart de conversion	0	0	0
Autres	0	0	0
Solde au 31/12/2013	758	-167	591

Comptes consolidés

Annexe aux comptes consolidés
En k€	2013	2012
Dépôts de garantie	321	310
Prêts	250	0

Autres	20	0
TOTAL	591	310

3.5. Impôts différés actifs

Se référer à la note 4.5 Impôt sur le résultat.

3.6. Stocks

En k€	2013	2012
Primes (cadeaux clients)	336	332
Livres-audio-vidéo	1 986	2 776
Documents de traitements, emballages	79	85
Total général au coût historique	2 401	3 193
Dépréciation primes (cadeaux clients)	110	105
Dépréciation livres audio vidéo	450	583
Total dépréciation à la clôture	560	688
TOTAL NET à la valeur de réalisation	1 841	2 505

3.7. Clients et autres débiteurs

En k€	2013	2012
Valeur brute des créances sur la vente de produits et services	22 621	23 602
Dépréciation sur créances clients	-1 023	-1 221
Avances et acomptes	248	260
Créances sur les États	4 086	3 726
Autres débiteurs	1 822	1 401
TOTAL	27 754	27 768

Le montant net comptabilisé pour les créances correspond à leur juste valeur.

3.8. Autres actifs

En k€	2013	2012
Charges constatées d'avance	2 850	3 328
Autres actifs	92	75
TOTAL	2 942	3 403

Les charges constatées d'avance concernent principalement les charges exposées pour la conception, la fabrication, le routage, l'affranchissement des mailings et engagées sur l'exercice clos pour les opérations commerciales débutant après la clôture.

3.9 Trésorerie et équivalents de trésorerie

3.9.1. TRESORERIE

En k€	2013	2012
Valeurs mobilières de placement	24	50
Liquidités en banque et en caisse	12 065	10 403
Dépôts bancaires à court et moyen terme	14 411	13 663
TOTAL	26 501	24 116

Les soldes bancaires et la trésorerie comprennent les actifs détenus sur les comptes de dépôts bancaires, dont la maturité est à moins de trois mois.

Les liquidités proviennent de la cession à la date de clôture des valeurs mobilières de placement.

Les dépôts bancaires à court et moyen terme sont composés par des comptes à terme en euros à taux fixe et à taux progressif de 1 mois à 3 ans pour lesquels il existe des options de sortie exerçables à tout moment et prévues au contrat, sans risque de variation de valeur du montant de trésorerie reçu en remboursement.

3.9.2. RISQUE DE CREDIT

Les principaux actifs financiers du Groupe sont les comptes bancaires et la trésorerie, les créances clients et autres débiteurs.

Le risque de crédit sur les actifs de trésorerie est limité, du fait que les contreparties en sont des banques avec de hauts niveaux de notation de crédit attribuée par des agences internationales de notation.

Le risque de crédit du Groupe est essentiellement lié à ses créances clients. Les montants présentés au bilan sont nets de provisions pour dépréciation. Une dépréciation est constatée, lorsqu'il existe un événement identifié de risque de perte, qui, basé sur l'expérience passée, constitue une évidence suffisante de la réduction du montant recouvrable de la créance.

Le Groupe n'a pas de concentration significative de son risque de crédit, avec une exposition largement répartie sur de nombreux acteurs du marché.

3.10. Capitaux propres

3.10.1. CAPITAL SOCIAL

En k€ 2013 2012

A l'ouverture de l'exercice	6 785	6 785
Réduction par annulation d'actions propres	-104	0
A la clôture de l'exercice	6 681	6 785

La société a une seule classe d'actions ordinaires donnant toutes droit aux mêmes dividendes ; ces actions sont sans valeur nominale. Les actions inscrites au nominatif depuis plus de 2 ans bénéficient d'un droit de vote double.

3.10.2. PLANS D'ATTRIBUTION D'OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS

La Société ADLPartner a mis en place plusieurs plans de stock-options au bénéfice de divers cadres supérieurs et dirigeants du Groupe :

Plan D émis le 11 janvier 2005 ;
Plans E et E' émis le 21 décembre 2005 ;
Plan G émis le 23 juin 2006 ;
Plans I' et I'' émis juridiquement le 23 mars 2007 et relatifs à certaines attributions au titre de l'exercice 2006 ;
Plan J émis le 15 octobre 2007 ;
Plan K émis juridiquement le 4 mars 2008 et relatifs à des attributions au titre de l'exercice 2007 ;
Plan L émis le 4 juin 2008 ;
Plan M émis le 17 juin 2008 ;
Plans N, N' et O émis le 22 décembre 2008, le plan N' est relatif à 2009 ;
Plans P, Q, Q' et R émis le 21 décembre 2009, les plans P et Q' sont relatifs à 2010 ;
Plans S, T, T' et U émis le 20 décembre 2010, les plans S et T' sont relatifs à 2011 ;
Plans V, W, W' et X émis le 20 décembre 2011, les plans V et W' sont relatifs à 2012 ;
Plans Y, Z, Z' et AA émis le 20 juillet 2012 ;
Plans AB, AC, AC' et AD émis le 6 décembre 2013, les plans AC' et AD sont relatifs à 2013.

La valeur du sous-jacent correspond à la moyenne des cours de bourse des 20 derniers jours de bourse à la date de l'attribution.

La période d'acquisition des droits est échelonnée sur 4 années pour les plans N, N', O, P, Q, Q', R, S, T, T', U, V, W, W', X, Y, Z, Z', AA & AB ; elle est immédiate pour les plans E' ; elle est de 3 ans pour les plans D, E, G, I', I'', J, K, L, M, AC, AC' & AD à compter de la date d'attribution.

Les options sont caduques au-delà d'un délai de 5 à 10 années après la date d'attribution. Les options ne peuvent être levées en cas de départ du Groupe par les attributaires.

Lorsqu'une option est exercée, le dénouement se fait sous forme d'actions.

Seuls les plans de stock-options émis à partir du 7 novembre 2002 sont comptabilisés selon IFRS 2.

Le plan D a bénéficié de l'attribution d'une option complémentaire pour cinq options anciennes. Ceci est conforme à la décision prise par l'assemblée générale du mois de juin 2005 et mise en œuvre le 11 juillet 2005 dans le cadre de l'attribution d'une action gratuite pour 5 actions anciennes. Cette modification n'a pas entraîné de charge complémentaire pour le Groupe.

Suite à la distribution exceptionnelle de dividende décidée en septembre 2010, il a été nécessaire d'ajuster tant le prix d'exercice que le nombre d'options attribuées des plans en cours, de telle sorte que la valeur totale des options en cours demeure constante pour chaque bénéficiaire. Les plans D à R ont été ajustés. Ceci est conforme à la décision prise par le Directoire du 20 décembre 2010. Cette modification n'a pas entraîné de charge complémentaire pour le Groupe.

Les justes valeurs des stock-options sont calculées selon le modèle de Black – Scholes & Merton sauf pour une partie du plan J et N' pour laquelle une condition de marché est prévue. Les options sont généralement considérées comme exercées à la fin de leur période d'indisponibilité fiscale, soit 4 ans. Cette période est prolongée de 2 ans pour les options exerçables pendant 10 ans. La volatilité attendue a été déterminée en utilisant la volatilité historique sur les quatre dernières années et en prenant en compte les estimations d'évolution. Lorsqu'une condition de marché est exigée en plus d'une condition de présence, le modèle utilisé est celui dit « Barrier Up & In » qui prend en compte la probabilité que cette condition de marché soit atteinte. Les autres paramètres sont identiques à ceux utilisé dans le modèle de Black-Scholes & Merton.

Les hypothèses retenues pour les plans sont les suivantes :

	Volatilité attendue	Durée de vie	Taux sans risque	Dividende
Plan D	40%	4 ans	2,87%	0%
Plan E & E'	40%	4 ans	2,89%	0%
Plan G	40%	4 ans	3,58%	0%
Plan I' & I''	40%	5 ans	3,59%	0%
Plan J	40%	4 ans	4,12%	0%
Plan K	40%	5 ans	4,12%	0%
Plan L	40%	4 ans	4,29%	0%
Plan M	40%	4 ans	4,29%	0%
Plan N	40%	5 ans	2,95%	2%
Plan N'	40%	4 ans	2,95%	2%
Plan O	40%	5 ans	2,95%	2%
Plan P	40%	6 ans	2,80%	2,25%
Plan Q	40%	5 ans	2,38%	2,25%
Plan Q'	40%	4 ans	2,02%	2,25%
Plan R	40%	5 ans	2,38%	2,25%
Plan S	40%	6 ans	2,23%	9,50%
Plan T	40%	5 ans	2,18%	9,50%
Plan T'	40%	4 ans	1,64%	9,50%
Plan U	40%	5 ans	2,18%	9,50%
Plan V	40%	6 ans	2,63%	7,54%
Plan W	40%	5 ans	2,24%	7,54%
Plan W'	40%	4 ans	1,92%	7,54%
Plan X	40%	5 ans	2,24%	7,54%
Plan Y	40%	6 ans	1,27%	5,80%
Plan Z	40%	5 ans	0,93%	5,80%
Plan Z'	40%	4 ans	0,61%	5,80%
Plan AA	40%	5 ans	0,93%	5,80%
Plan AB	40%	6 ans	1,27%	6,00%
Plan AC	40%	5 ans	0,87%	6,00%
Plan AC'	40%	5 ans	0,87%	6,00%
Plan AD	40%	5 ans	0,72%	6,00%

Les détails des plans en vigueur peuvent être présentés comme ci-dessous :

	Réf. Plan	Nombre d'options	Date d'attribution	Statut et nombre de bénéficiaires	Valeur sous jacent	Prix d'exercice en €	Date d'exerçabilité	Date d'échéance	Valeur de l'option
				(*)	en €				en €
	Options attribuées et non exercées à l'ouverture de l'exercice
	Plan D	21 166	11/01/2005	1 MS	13,97	8,17	10/01/2008	10/01/2015	4,9
	Plan E	17 104	21/12/2005	1 MS	21,71	15,23	20/12/2008	21/12/2015	7,6
	Plan E'	1 970	21/12/2005	1 A	21,71	15,23	21/12/2005	21/12/2015	7,6
	Plan G	20 069	23/06/2006	1 MS	15,98	11,21	22/06/2009	22/06/2016	5,8
	Plan I' et I''	8 306	23/03/2007	2 A	12,27	8,61	23/03/2010	23/03/2015	4,6
	Plan J	25 863	15/10/2007	1 MS	14,88	10,44	15/10/2010	15/10/2017	5,5
	Plan K	16 316	04/03/2008	4 A	10,44	7,32	04/03/2011	04/03/2016	4,0
	Plan L	32 871	04/06/2008	1 MS	10,84	7,61	04/06/2011	04/06/2018	4,0
	Plan M	4 627	17/06/2008	1 MS	10,78	7,56	17/06/2011	17/06/2018	4,0
	Plan N	6 357	22/12/2008	1 MS	7,40	5,19	21/12/2011	21/12/2016	2,4
	Plan N'	6 356	22/12/2008	1 MS	7,40	5,19	01/04/2013	21/12/2016	2,4
	Plan O	39 851	22/12/2008	5 A	7,40	5,19	21/12/2011	21/12/2016	2,4
	Plan P	31 736	21/12/2009	1 MS	12,80	8,98	01/04/2014	20/12/2019	4,3
	Plan Q	3 675	21/12/2009	1 MS	12,80	8,98	20/12/2012	20/12/2017	4,0
	Plan Q'	3 674	21/12/2009	1 MS	12,80	8,98	01/04/2014	20/12/2017	3,6
	Plan R	23 039	21/12/2009	5 A	12,80	8,98	20/12/2012	20/12/2017	4,0
	Plan S	35 055	20/12/2010	1 MS	8,13	8,13	01/04/2015	19/12/2020	1,1
	Plan T	4 059	20/12/2010	1 MS	8,13	8,13	19/12/2013	19/12/2018	1,2
	Plan T'	4 059	20/12/2010	1 MS	8,13	8,13	01/04/2015	19/12/2018	1,2
	Plan U	25 449	20/12/2010	5 A	8,13	8,13	19/12/2013	19/12/2018	1,2
	Plan V	26 432	20/12/2011	1 MS	11,35	11,35	01/04/2016	19/12/2021	2,1
	Plan W	2 908	20/12/2011	1 MS	11,35	11,35	19/12/2014	19/12/2019	2,0
	Plan W'	2 907	20/12/2011	1 MS	11,35	11,35	01/04/2016	19/12/2019	2,0
	Plan X	18 228	20/12/2011	5 A	11,35	11,35	19/12/2014	19/12/2019	2,0
	Plan Y	23 791	20/07/2012	1 MS	12,61	12,61	01/04/2017	19/07/2022	2,6
	Plan Z	3 926	20/07/2012	1 MS	12,61	12,61	19/07/2015	19/07/2020	2,5
	Plan Z'	3 926	20/07/2012	1 MS	12,61	12,61	01/04/2017	19/07/2020	2,5
	Plan AA	22 553	20/07/2012	7 A	12,61	12,61	19/07/2015	19/07/2020	2,5
Sous-total		436 273
	Nouvelles attributions de l'exercice
	Plan AB	27 851	06/12/2013	1 MS	10,77	10,77	01/04/2018	05/12/2021	2,2
	Plan AC	4 596	06/12/2013	1 MS	10,77	10,77	06/12/2016	05/12/2021	2,1
	Plan AC'	4 595	06/12/2013	1 MS	10,77	10,77	01/04/2018	05/12/2021	2,1
	Plan AD	17 082	06/12/2013	5 A	10,77	10,77	06/12/2016	05/12/2021	2,1
	Options annulée au cours de l'exercice
	Plan R	-11 180
	Plan U	-12 349
	Plan X	-8 845
	Plan AA	-7 962
	Options exercées au cours de l'exercice
	Plan O	-19 338
	Plan K	-1 775
	Options attribuées et non
l'exercice	exercées à la clôture de	428 948
clôture de l'exercice	Options exerçables à la	212 436

(*) MS : Mandataire social ; A : Autre

Le Groupe a comptabilisé une charge de 55 k€ hors charges sociales au cours de l'exercice 2013 (comparée à une charge de 71 k€ en 2012), relative aux plans de stock-options.

3.10.3. ACTIONS AUTO DETENUES

	En nombres de titres	En k€
Au 1er janvier 2012	280 494	1 323
Acquisitions	232 517	2 967
Cessions	-62 625	-793
Levées d'options	-25 006	-59
Transferts	-4 267	-10
Au 1er janvier 2013	421 113	3 428
Acquisitions	72 479	773
Cessions	-78 237	-855
Levées d'options	-21 113	-50
Annulations	-66 619	-847
Au 31 décembre 2013	327 623	2 449

Les mouvements ci-dessus globalisent ceux de l'animation de marché, des actions destinées à permettre de couvrir des obligations liées à des stock-options, des actions destinées à être annulées et des actions destinées à être remises dans le cadre d'une opération de croissance externe.

3.10.4. DIVIDENDES

Une distribution de dividendes de 1 € par action a été votée par l'assemblée générale du 14 juin 2013, versés à hauteur de 3 971 k€.

3.11. Résultat par action

Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, à l'exclusion du nombre moyen des actions ordinaires achetées et auto détenues.

Lorsque les fonds sont recueillis lors de l'exercice des droits (cas des options), ils sont supposés être affectés en priorité au rachat d'actions au prix du marché et ce uniquement si celui-ci est supérieur au prix d'exercice du droit.

Dans les deux cas, les fonds sont pris en compte prorata temporis lors de l'année d'émission des instruments dilutifs et

aux premiers jours les années suivantes.

Le calcul du résultat de base et dilué par action attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère est basé sur les données suivantes :

En k€	2013	2012
Résultat net des activités poursuivies part du Groupe	7 363	6 368
Effet dilutif des actions ordinaires potentielles	0	0
Résultats pour les besoins du résultat dilué par action	7 363	6 368

Résultat net des activités arrêtées part du Groupe	-59	-627
Effet dilutif des actions ordinaires potentielles	0	0
Résultats pour les besoins du résultat dilué par action	-59	-627

Nombre d'actions	2013	2012
Nombre moyen d'actions ordinaires pour le besoin du calcul du résultat de base par action	3 953 667	4 010 541
Effet dilutif des actions ordinaires potentielles :
. options	69 537	118 624
. actions gratuites attribuées aux salariés	0	0
. obligations convertibles	0	0
Nombre moyen d'actions ordinaires pour le besoin du calcul du résultat dilué par action	4 023 204	4 129 164

	Résultat net (en k€)	Nombre d'actions	Résultat par action (en €)
Résultat net des activités poursuivies part du groupe de base par action	7 363	3 953 667	1,86
Options	0	69 537
Actions gratuites attribuées aux salariés	0	0
Obligations convertibles en actions	0	0
Résultat net des activités poursuivies part du groupe dilué par action	7 363	4 023 204	1,83
Résultat net des activités arrêtées part du groupe de base par action	-59	3 953 667	-0,01
Options	0	69 537

Actions gratuites attribuées aux salariés	0	0
Obligations convertibles en actions	0	0
Résultat net des activités arrêtées part du groupe dilué par action	-59	4 023 204	-0,01

Pour 2013, le résultat par action ressort à :

1,85 € pour le résultat net part du groupe de base,
1,82 € pour le résultat net part du groupe dilué.

3.12. Provisions à long terme

Elles sont uniquement constituées de provisions relatives à des avantages au personnel, comme le montre le tableau suivant :

	Indemnités fin de carrière	Total provisions à long terme
Solde au 1er janvier 2013	1 733	1 733
Dotations de l'exercice	137	137
Intérêts	65	65
Ecarts actuariels	-81	-81
Cotisations versées par ADLPartner à l'actif de couverture	-52	-52
Charges sociales sur les prestations payées	-15	-15
Solde au 31 décembre 2013	1 787	1 787

Selon les réglementations et usages en vigueur, des avantages complémentaires peuvent être accordés au personnel.

Lorsque les avantages complémentaires octroyés au personnel donnent lieu à une prestation future pour le Groupe, une provision est calculée selon une méthode d'évaluation actuarielle avec les hypothèses décrites ci-dessous.

Les provisions inscrites au bilan correspondent à l'engagement en matière d'indemnités de fin de carrière net des actifs de couverture.

A ce jour, les éléments décrits ci-dessous concernent les seules sociétés françaises, aucun engagement en matière d'indemnités de fin de carrière ou de retraite n'ayant été donné dans les filiales étrangères du Groupe.

Les principales hypothèses utilisées pour les évaluations actuarielles des plans au titre des engagements en matière d'indemnités de fin de carrière sont les suivantes :

	2013	2012
Taux d'actualisation (*)	3,25 %	3,00 %
Augmentation annuelle des salaires	1,00 % à 3,00 %	1,00 % à 3,00 %
Taux de charges sociales	39,28 % à 57,39 %	39,28 % à 57,39 %
Turnover	0 à 10 %	0 à 10 %
Age de départ à la retraite	65 ans	65 ans
Table de survie	INSEE F2008-2010	INSEE F2004-2006
Table des droits	0 à 19 mois de salaire	0 à 19 mois de salaire

(*) Le taux d'actualisation utilisé est le taux 15 ans Bloomberg taux ZC corporate AA.

Les montants comptabilisés au titre des engagements de fin de carrière au bilan sont les suivants :

En k€	2013	2012
Valeur actuelle des obligations	2 122	2 034
Coûts des services passés non comptabilisés	0	0
Juste valeur des actifs des plans de retraite	-335	-301
Dette nette comptabilisée au bilan	1 787	1 733

La sensibilité de la valeur actuelle des obligations au taux d'actualisation est la suivante :

Taux annuel d'actualisation

Valeur actualisée de l'obligation (En k€)	2 452	2 122	1 848
	(- 1 point)	(jeu de base)	(+ 1 point)
	2,25 %	3,25 %	4,25 %

Les montants comptabilisés au titre des engagements de fin de carrière au compte de résultat sont les suivants : En k€ 2013 2012

Coût des services rendus au cours de l'exercice	146	142
Intérêts sur l'obligation	65	81
Rendement attendu des actifs du plan	-9	-3
Charge nette comptabilisée en résultat	202	220

La charge pour l'exercice est incluse dans le compte de résultat :

sur la ligne charges de personnel pour 137 k€,
sur la ligne coût de l'endettement financier brut pour 65 k€.

Le rendement réel des actifs des plans s'est élevé à 8 k€ en 2013 contre 3 k€ en 2012.

Les changements dans la valeur actuelle des obligations liées aux indemnités de fin de carrière peuvent se présenter comme suit :

En k€	2013	2012
Obligations à l'ouverture de l'exercice	2 034	1 960
Coût des services rendus	146	142
Intérêts	65	81
Gains/Pertes actuarielles	-78	-149
Dont hypothèses démographiques	5	0
Dont hypothèses financières	-76	-86
Dont expérience	-7	-63
Prestations payées	-44	0
Obligations à la clôture de l'exercice	2 122	2 034

Les changements dans la juste valeur des actifs de couverture peuvent se présenter comme suit :

En k€	2013	2012
Juste valeur des actifs à l'ouverture	301	247
Rendement attendu	9	3
Gains actuariels	3	0
Contributions de l'employeur	52	51
Prestations payées	-29	0
Juste valeur des actifs à la clôture	335	301

La juste valeur des actifs des plans à la date de clôture s'analyse comme suit :

En %	2013	2012
Instruments de capitaux propres (actions)	6,7 %	7,0 %
Instruments de dettes (obligations)	86,5 %	84,7 %
Immobiliers	3,9 %	3,7 %
Autres actifs	2,9 %	4,6 %
TOTAL	100,0 %	100,0 %

Les actifs des plans de retraite ne comprennent ni les instruments financiers détenus en propre par le Groupe, ni les propriétés qu'il occupe ou aucun des actifs qu'il utilise.

L'échéancier des décaissements s'établit ainsi sur la base des flux non actualisés :

En k€	12 mois	1 à 2 ans	3 à 5 ans	au-delà de 5 ans
Indemnités de départ à la retraite	0	22	328	7 166
TOTAL	0	22	328	7 166

3.13. Passifs financiers

En k€
Passifs financiers non-courants	2013	2012
Découverts bancaires	0	0
Emprunts bancaires	0	0
Emprunts et dettes financières diverses	454	1 767
TOTAL	454	1 767

Compte tenu des hypothèses retenues par le Groupe, la juste valeur du complément de prix relatif à la prise de participation dans Activis s'élève à 454 k€ (cf. 5.2 pour plus de détails).

En k€

Passifs financiers courants	2013	2012
Découverts bancaires	5	5
Emprunts bancaires	0	0
Emprunts et dettes financières diverses	0	0
TOTAL	5	5

3.14. Impôts différés passifs

Se référer à la note 4.5 Impôt sur le résultat.

3.15. Provisions à court terme

En k€	Pour litiges	Total court terme
Solde à l'ouverture	550	550
Dotations de l'exercice	394	394
Utilisations de l'exercice	-53	-53
Autres reprises de l'exercice	-202	-202
Balance au 31 décembre 2013	689	689

Elles sont constituées au 31/12/2013 par :

220 k€ de provision pour litiges clients,
469 k€ de provision pour divers litiges.

3.16. Fournisseurs et autres créditeurs

En k€	2013	2012
Avances et acomptes reçus	1 257	972
Éditeurs	20 134	21 340
Fournisseurs	13 403	14 811
Dettes sur immobilisations	408	103
Autres créditeurs	1 206	1 277
TOTAL	36 408	38 503

La ligne "Autres créditeurs" est essentiellement constituée de dettes sur les loteries organisées par le Groupe et en cours au moment de la clôture.

La totalité de ces dettes est à moins d'un an.

3.17. Autres passifs

Ce poste est constitué par les produits constatés d'avance. Ceux-ci concernent les produits des opérations commerciales de l'année suivante, qui ont été reçus sur l'exercice en cours.

4. NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT

4.1. Produits

Le volume d'affaires brut représente la valeur des abonnements et autres produits commercialisés (cf. "Indicateurs clés de performance"), alors que le chiffre d'affaires (dont la détermination repose sur le statut de commissionnaire de presse pour les ventes d'abonnements) ne tient compte que du montant de la rémunération versée par les éditeurs de presse ; dans le cas des ventes d'abonnements, le chiffre d'affaires correspond donc en réalité à une marge brute puisque le coût des magazines vendus est déduit du montant des ventes encaissées.

Le chiffre d'affaires net hors taxes se présente comme suit :

par zones géographiques :

	2013	2012	Variation
France	106 919	109 462	-2,3 %
International	4 563	4 257	7,2 %
TOTAL	111 482	113 719	-2,0 %

par offres produits :

	2013	2012	Variation
Offre abonnements à durée libre (ADL)	66 689	67 919	-1,8 %
Offre abonnements à durée déterminée (ADD)	18 203	19 331	-5,8 %
Offre livres-objets-audio-vidéo (LOAV)	22 180	23 331	-4,9 %
Autres offres	4 410	3 138	40,5 %
TOTAL	111 482	113 719	-2,0 %

4.2. Données sociales

Les charges de personnel et l'effectif moyen sont les suivants :

Charges de personnel (en k€)	2013	2012
Salaires et traitements	13 001	12 606
Charges sociales	6 907	6 807
Intéressement	1 555	1 558
Participation	1 133	1 286
Indemnités transactionnelles et prud'homales	298	464
Indemnités fin de carrière	138	-10
Stock-options	55	71
TOTAL	23 087	22 782

Effectif moyen	2013	2012
Cadres	139	130
Agents de maîtrise	53	50
Employés	79	69
TOTAL	271	249

4.3. Autres produits et charges d'exploitation

Ils concernent essentiellement le coût net des pertes clients.

4.4. Résultat financier net

Le résultat financier se ventile comme suit : En k€ 2013 2012

Plus-values sur placements	10	68
Intérêts sur placements et produits assimilés	435	548
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	445	616
Intérêts et charges assimilées	-63	-78
Coût de l'endettement financier brut	-63	-78
Produits financiers nets	383	539
Dotation aux provisions	0	-37
Différences de change	1	-1
Total autres produits et charges financiers	1	-38
Résultat financier	384	500

La diminution des produits financiers résulte de la baisse des taux des placements.

4.5. Impôts sur le résultat

4.5.1. ANALYSE DE LA CHARGE D'IMPOTS

En k€	2013	2012
Charge d'impôts exigibles	3 070	3 950
Charge (ou produit) d'impôts différés	-304	279
Charge (ou produit) d'impôts liés aux titres auto-détenus	-16	-60
Total impôts sur le résultat	2 750	4 169

I. IMPÔTS DIFFERES

En k€	2012	Résultat	OCI	2013
Actifs d'impôts différés
C3S	60	-1	0	59
Participation	443	-53	0	390
Indemnités fin de carrière	596	47	-28	615
Provision dépréciation clients	54	-19	0	35
Total Actifs d'impôts différés	1 153	-26	-28	1 099
Passifs d'impôts différés
Ecart d'évaluation sur les actifs	-536	18	0	-518
Amortissements dérogatoires	-801	-45	0	-846
Incorporel Born	-1	0	0	-1
Imputation déficit fiscal ADLP Hispania	-492	357	0	-135
Total Passifs d'impôts différés	-1 830	330	0	-1 500
Actifs (Passifs) d'impôts différés net	-677	304	-28	-401
Actifs d'impôts différés	1			117
Passifs d'impôts différés	-678			-518
Impôt différé	-677	304	-28	-401

Au 31 décembre 2013, le Groupe dispose de pertes fiscales reportables de 10 488 K€, disponibles pour compenser des profits taxables futurs, représentant une économie potentielle d'impôts de 3 255 K€. En l'absence de projections de résultats fiscaux durablement positives, les impôts différés correspondants n'ont pas été activés.

Ces impôts différés non activés concernent les filiales ADLPartner Hispania et HubWin.

II. RAPPROCHEMENT ENTRE LA CHARGE D'IMPOT THEORIQUE ET LA CHARGE D'IMPOT REELLE

En k€	2013	2012
Résultat avant impôts des activités poursuivies	10 113	10 537
Quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence	301	30
Résultat avant impôts des activités poursuivies, avant quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence	10 414	10 567
Taux théorique d'imposition	34,43 %	34,43 %
Charge d'impôt théorique	3 586	3 638
Rapprochement :
Effet des différences temporaires et des déficits de l'exercice non activés	-791	469
Effet de l'imputation des déficits antérieurs non activés	-4	-4
Effet du retraitement des activités arrêtées	0	-114
Effet des différences permanentes et des différentiels de taux d'impôt	-105	232
Effet des rappels d'impôts	61	0
Effet de la contribution sur les revenus distribués	119	0
Effet de l'imputation des crédits d'impôt	-57	-52
Autres	-59	0
Sous Total	-836	531
Charge d'impôt	2 750	4 169
Taux effectif d'impôt	26,41 %	39,45 %

4.6. Activités arrêtées ou en cours de cession

La contribution des filiales au résultat des activités arrêtées se décompose en :

ADLPartner Marketing 11 k€
Abo Service International 58 k€
Les Choses Vertes 18 k€

générant un impact global des activités arrêtées sur les comptes consolidés de - 87 k€.

Compte de résultat des activités abandonnées et cédées

En k€	2013	2012
Chiffre d'affaires	33	359
Produits d'exploitation	1	4
Charges d'exploitation	-120	-846
Dotation écart d'acquisition	1	-172
Produits exceptionnels	19	0
Charges exceptionnelles	-20	-71
Résultat opérationnel	-87	-726
Résultat financier	0	0
Impôt différé	0	8
Résultat net	-87	-718

La trésorerie des activités abandonnées passe de 795 k€ au 31/12/2012 à 690 k€ au 31/12/2013.

5. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

5.1. Tableau de flux de trésorerie

Le tableau de flux de trésorerie présente une variation de trésorerie nette de + 2 279 k€, qui s'explique de la façon suivante :

- 11 492 k€ provenant de la capacité d'autofinancement avant produits financiers nets et impôt société,
- 3 489 k€ d'impôt société versé,
- 1 410 k€ issus de la variation du BFR lié à l'activité : le BFR reste négatif, représentant 20 jours de Volume d'Affaires Brut,
- 970 k€ d'investissements (immobilisations incorporelles pour 749 k€, immobilisations corporelles pour 55 k€, prêt Activis pour - 250 k€, autres flux pour + 84 k€),
- 3 344 k€ liés aux opérations de financement (- 3 971 k€ de dividendes versés aux actionnaires de la société mère, + 67 k€ de rachats et reventes d'actions propres, + 113 k€ de sommes reçues lors de l'exercice des stocks options, + 447 k€ de produits financiers nets).

Réconciliation de la trésorerie au bilan et au tableau de flux de trésorerie au 31/12/13 :

•	Trésorerie et équivalents de trésorerie (note 3.9.1 )	26 501 k€
•	Trésorerie classée en « actifs destinés à être cédés » (filiales allemandes)	690 k€
	représentant une Trésorerie active du tableau des flux de trésorerie de	27 190 k€

5.2. Acquisition de participation

Le 11 septembre 2013, le Groupe a renforcé sa participation dans la société Activis, à 74.38 % du capital social de la filiale, représentant 49.99 % des droits de vote en assemblée générale ordinaire.

L'acquisition d'Activis a généré un goodwill préliminaire de 3 millions d'euros, ayant fait l'objet d'une allocation courant 2013. Ce goodwill est valorisé après prise en compte d'un complément de prix dont le montant définitif sera déterminé à partir des résultats réalisés par Activis d'ici mars 2016 et dont le versement est prévu en octobre 2016, date à laquelle le Groupe deviendra majoritaire en assemblée générale ordinaire. Le Groupe exerce une influence notable sur la société Activis, qui est comptabilisée par mise en équivalence dans les comptes consolidés du Groupe. Cette opération s'accompagne par ailleurs d'une promesse d'achat accordée par ADLPartner aux actionnaires minoritaires sur les titres non détenus.

Les évaluations ont permis de valoriser les relations clients, pour 588 k€, et le carnet de commande détenus par Activis, pour 29 k€.

L'accord relatif au complément de prix engage le Groupe à payer un montant basé sur la marge brute, le résultat net et l'endettement net des exercices 2014 à 2016. Le montant non actualisé, que le Groupe s'attend à payer, est compris entre 0,4 et 2,5 M€. Il est évalué à 454 k€ au 31 décembre 2013.

Le goodwill définitif, après allocation et ajustement du complément de prix, ressort à 1,4 million d'euros.

5.3. Transactions avec les parties liées

L'entité de contrôle ultime du Groupe est le groupe familial VIGNERON avec la société SOGESPA sise 3 rue Henri Rol-Tanguy – 93100 Montreuil (France).

Les transactions entre la Société et ses filiales, qui sont des parties liées au Groupe, sont éliminées en consolidation. Elles ne sont pas présentées dans les notes aux états financiers.

Les détails des transactions entre le Groupe et des parties liées au Groupe sont présentés ci-après.

	Ventes de produits		Achats
En k€	2013	2012	2013	2012
Société mère ADLPartner vers les parties liées	34	50	0	0
SOGESPA vers le Groupe	0	0	34	50

Les ventes de produits sont réalisées aux prix habituels pratiqués par le Groupe avec des clients externes. Les achats sont réalisés au prix de marché.

Créances sur les parties liées			Dettes envers les parties liées
En k€	2013	2012	2013	2012
Société mère ADLPartner / SOGESPA	18	18	0	0

Aucune charge n'a été constatée pour créance irrécouvrable pour des montants dus par des parties liées.

5.4. Avantages aux dirigeants

Les charges enregistrées au titre des rémunérations et avantages assimilés accordées aux dirigeants (mandataires sociaux et conseil de surveillance) s'établissent comme suit :

En k€	2013	2012
Avantages à court terme	925	1 076
Valorisation des options	10	71
Avantages postérieurs à l'emploi		0
Indemnités de fin de contrat de travail		0
Jetons de présence	125	125
TOTAL	1 060	1 272

5.5. Honoraires des commissaires aux comptes et membres de leurs

réseaux pris en charge par le Groupe

Les honoraires des commissaires aux comptes et membres de leurs réseaux correspondant aux lettres de missions sont détaillés ci-dessous :

Montants HT en k€		GRANT THORNTON		BEA	RBS
	2013	2012	2013	2012	2013	2012
AUDIT LEGAL
ADLPartner	105	105	105	105	0	0
Filiales	14	12	7	7	0	5
Sous-total	119	117	112	112	0	5
AUTRES PRESTATIONS
ADLPartner	2	0	0	0	0	0
Filiales	0	2	6	17	0	0
Sous-total	2	2	6	17	0	0
TOTAL	121	119	118	129	0	5
		2013		2012
TOTAL GENERAL		240		253

5.6. Transactions non réalisées en trésorerie

La société ADLPartner a souscrit à l'augmentation du capital de la filiale ADLP Digital pour un montant de 1 080 k€ par incorporation de prêt.

5.7. Engagements donnés et reçus

5.7.1. ENGAGEMENTS DONNES

5.7.1.1. Locations locaux

Les baux signés par le groupe pour ses locaux sont détaillés ci-dessous en valeur TTC :

En k€	31/12/13	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans
France	3 049	1 355	1 694	0
Espagne	0
Allemagne	0
TOTAL	3 049	1 355	1 694	0

ADLPartner a signé en 2010, un nouveau bail pour ses locaux de Montreuil (rue Henri Rol-Tanguy), dont les caractéristiques sont les suivantes :

loyer annuel de base HT : 1 129 k€, soit 1 355 k€ TTC,
durée : 9 ans à compter du 1/04/2010 terme 31/03/2019,
possibilité de notification d'un congé à l'expiration de chaque période triennale, la société ayant expressément renoncé à la faculté de notifier le congé au 31/03/2013.

En conséquence, l'engagement ferme de la société, au 31/12/2013, est de 2 ans et 3 mois, soit 3 049 k€ TTC (hors indexation).

5.7.1.2. Droit individuel à la formation (DIF)

L'engagement en matière de droit individuel à la formation est évalué à 21 242 heures au 31/12/2013.

5.7.1.3. Cautions bancaires

ADLPartner a mis en place une caution bancaire BNP Paribas de 22 k€ sur la période du 12/12/2008 au 31/12/2009 en faveur de l'administration fiscale italienne pour le recouvrement du crédit de TVA résiduel de sa filiale, suite à sa liquidation. Le remboursement a été effectué le 08/10/2009 ; la mainlevée de cette garantie a été effective en janvier 2013.

En 2011, ADLPartner a mis en place une garantie autonome à première demande BNP Paribas de 20 k€ courant sur la période du 11 octobre 2011 au 31 mars 2013 en faveur de la société France Billet. La main levée de cette garantie sera réalisée courant 2014.

5.7.1.4. Engagements de rachat des actions Activis

Le Groupe a donné à 2 actionnaires de la société Activis l'engagement de leur racheter leur participation. Cette promesse est exerçable durant la période d'octobre 2015 à décembre 2019 sur la base d'une valorisation d'entreprise calculée en fonction de la marge brute, du résultat net et de l'endettement net. L'engagement donné correspond à un dérivé selon IAS 39 et a été comptabilisé comme tel dans les comptes au 31 décembre 2013. La valeur du dérivé est de 0 à la date de clôture.

5.7.1.5. Autres engagements donnés

Aucun autre engagement ne présente de caractère significatif.

5.7.2. ENGAGEMENTS REÇUS

L'acquisition de la société Les Choses Vertes est assortie d'une clause de garantie de passif concernant les opérations réalisées avant le 31 décembre 2011, d'une durée correspondant à la prescription fiscale pour les dettes de nature fiscale ou parafiscale, de 18 mois pour toutes autres matières.

L'acquisition de la société Activis est assortie d'une clause de garantie de passif concernant les opérations réalisées avant le 19 décembre 2012, d'une durée correspondant à la prescription fiscale, augmentée de un mois, pour les dettes de nature fiscale ou parafiscale, jusqu'au 12 juin 2014 pour toutes autres matières.

5.8. Évènements postérieurs à la clôture

Aucun évènement intervenu depuis la clôture ne présente de caractère significatif.

5.9. Dettes potentielles

Aucun engagement nouveau n'a été pris postérieurement à la clôture des comptes susceptible d'engendrer un accroissement des dettes par rapport à la situation du 31 décembre 2013.

6. LISTE DES SOCIETES CONSOLIDEES

Sociétés consolidées	Forme	Siège	Pourcentage de contrôle	Pourcentage d'intérêt	Méthode
ADLPartner	SA	France	Mère	100,00%	Intégration globale
Abo Service International	GmbH	Allemagne	52,22%	52,22%	Intégration globale
ADLPartner Marketing	GmbH	Allemagne	100,00%	100,00%	Intégration globale
ADLPartner Hispania	SL	Espagne	100,00%	100,00%	Intégration globale
ADL Servicos de Fidelização	Srl	Brésil	34,00%	34,00%	Mise en équivalence
HubInvest	SARL	France	100,00%	100,00%	Intégration globale
HubWin	SAS	France	73,00%	73,00%	Intégration globale
SCI rue de Chartres	SCI	France	100,00%	100,00%	Intégration globale
ADLP Digital	SAS	France	100,00%	100,00%	Intégration globale
Activis	SAS	France	49,99%	74,38%	Mise en équivalence
ADLP Assurances	SAS	France	100,00%	100,00%	Intégration globale

Les sociétés sont consolidées sur la base de leurs comptes annuels au 31 décembre 2013, à l'exception d'Activis consolidée sur la base de situations intermédiaires.

7. SECTEURS OPERATIONNELS

Les résultats par secteurs géographiques pour l'exercice 2013 sont détaillés ci-après :

	France			International		Interzone	Consolidé
En k€	2013	2012	2013	2012	2013	2012	2013	2012
Chiffre d'affaires net HT	107 062	109 664	4 648	4 292	-228	-237	111 482	113 719
Résultat opérationnel	8 895	10 251	1 134	-185	0	0	10 029	10 066
Résultat net des activités poursuivies	6 227	6 633	1 136	-265	0	0	7 363	6 368
Résultat net	6 210	6 116	1 066	-466	0	0	7 276	5 650

Les coûts de la Direction Internationale sont supportés par la société mère.

Les actifs et passifs par zones géographiques pour l'exercice 2013 se présentent comme suit :

BILAN ACTIF	France		International			Interzone	Consolidé
En k€	2013	2012	2013	2012	2013	2012	2013	2012
Actifs non-courants
Ecarts d'acquisition	24	35	0	0	0	0	24	35
Immobilisations incorporelles	1 883	1 839	21	2	0	0	1 904	1 841
Immobilisations corporelles	3 958	4 363	14	55	0	0	3 972	4 418
Participations entreprises associés	1 843	3 418	0	0	0	0	1 843	3 418
Actifs disponibles à la vente	166	0	0	0	0	0	166	0
Autres actifs financiers	2 295	2 497	5	5	-1 709	-2 192	591	310
Actifs d'impôts différés	117	1	0	0	0	0	117	1
Sous-total Actifs non-courants	10 286	12 153	40	62	-1 709	-2 192	8 618	10 022
Actifs courants
Stocks	1 835	2 492	6	13	0	0	1 841	2 505
Clients et autres débiteurs	26 677	26 426	1 179	1 480	-102	-138	27 754	27 768
Autres actifs	2 643	2 981	299	421	0	0	2 942	3 403
Trésorerie et équivalents de trésorerie	25 837	23 969	664	147	0	0	26 501	24 116
Sous-total Actifs courants	56 992	55 868	2 148	2 061	-102	-138	59 037	57 792
Actifs destinés à être cédés	0	0	705	808	0	0	705	808
TOTAL ACTIFS	67 278	68 021	2 893	2 931	-1 811	-2 330	68 359	68 622

BILAN PASSIF		France	International			Interzone	Consolidé
En k€	2013	2012	2013	2012	2013	2012	2013	2012
Capital							6 681	6 785
Réserves consolidées							4 281	2 229
Résultat consolidé							7 276	5 650
Capitaux Propres							18 238	14 664
Passifs non-courants
Provisions à long terme	1 787	1 733	0	0	0	0	1 787	1 733
Passifs financiers	454	1 767	1 709	2 192	-1 709	-2 192	454	1 767
Passifs d'impôts différés	518	678	0	0	0	0	518	678
Sous-total Passif non-courants	2 759	4 178	1 709	2 192	-1 709	-2 192	2 759	4 178
Passifs courants
Provisions à court terme	689	386	0	164	0	0	689	550
Dettes fiscales et sociales	9 577	9 985	228	158	0	0	9 805	10 143
Fournisseurs et autres créditeurs	35 765	37 428	745	1 213	-102	-138	36 408	38 503
Passifs financiers	0	0	5	5	0	0	5	5
Autres passifs	168	240	116	133	0	0	285	373
Sous-total Passif courants	46 199	48 039	1 094	1 673	-102	-138	47 191	49 575
Passifs destinés à être cédés	0	0	171	206	0	0	171	206
CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS							68 359	68 622

105 Rapport financier annuel 2013 | ADLPartner

Les autres informations par zones géographiques pour l'exercice 2013 sont détaillées ci-après :

Effectif moyen	France	International	Total
Cadres	138	1	139
Agents de maîtrise	53	0	53
Employés	62	17	79
TOTAL	253	18	271

2.7. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2013

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013 sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société ADLPARTNER, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
la justification de nos appréciations,
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

2 Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• La note 2.1.1 « Référentiel » de l'annexe évoque les points sur lesquels portent les principales estimations et jugements comptables effectués par le groupe. Les notes 2.7 « Actifs Incorporels » et 2.10 « Dépréciation d'actifs » de l'annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives à la valorisation et à la dépréciation des marques. Nos travaux ont consisté à examiner le caractère approprié des méthodes comptables utilisées et la documentation fournie ainsi qu'à apprécier les données et hypothèses retenues et les évaluations qui en résultent. Nous avons par ailleurs vérifié que les notes 3.1 « Ecarts d'acquisition » et 3.2 « Immobilisations Incorporelles » donnent une information appropriée.

• La note 2.3.2 « Mise en équivalence » de l'annexe expose les méthodes de consolidation des entreprises associées. Nous avons examiné la méthode retenue et vérifié que la note 5.2 « Acquisition de participation » donne une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris, le 11 avril 2014

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

Boissière Expertise Audit

Natascha Vignaux Associée

Tita A.Zeïtoun Associée

3. COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2013

Bilan	110
Compte de résultat	112
Tableau des flux de trésorerie nette	113
Annexe aux comptes annuels	114
Résultats financiers des cinq derniers exercices	134
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels	135
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements règlementés	137
Rapport de l'un des commissaires aux comptes désigné organisme tiers indépendant sur les informations environnementales et sociétales consolidées	141

3.1. BILAN

ACTIF

En k€	Montants Bruts	Amortissements / Provisions	31/12/2013	31/12/2012
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Concessions, brevets et droits similaires	8 131	6 729	1 402	1 752
Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles	4 363 247	70 50	4 293 197	4 303 84
Avances, acomptes sur immo. incorporelles
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Constructions	3 253	1 675	1 578	1 631
Installations techniques, matériel, outillage	1 664	1 137	527	666
Autres immobilisations corporelles Avances et acomptes	2 784	2 582	202	361
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Autres participations	14 112	8 394	5 718	3 452
Créances rattachées à des participations	6 146	3 709	2 438	5 168
Autres immobilisations financières	306		306	298
ACTIF IMMOBILISE	41 005	24 346	16 660	17 715
STOCKS ET EN-COURS
Matières premières, approvisionnements	79	0	79	85
Marchandises	2 297	541	1 755	2 393
Avances et acomptes versés sur commandes	248		248	251
CREANCES
Créances clients et comptes rattachés	21 598	1 020	20 577	21 076
Autres créances	5 826		5 826	5 012
DIVERS
Valeurs mobilières de placement	16 260	1	16 259	17 085
(dont actions propres : 2 449) Disponibilités	11 677		11 677	10 000

COMPTES DE REGULARISATION Charges constatées d'avance	2 639		2 639	2 980

ACTIF CIRCULANT	60 624	1 563	59 061	58 881
Ecarts de conversion actif
TOTAL GENERAL	101 630	25 908	75 721	76 597

PASSIF

En k€	31/12/2013	31/12/2012
Capital social ou individuel (dont versé : 6 681) Primes d'émission, de fusion, d'apport Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées	6 681 700	6 785 700
Autres réserves Report à nouveau RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte) Subventions d'investissement	6 756 7 351 5 822	5 000 6 591 7 231
Provisions réglementées	2 457	2 325
CAPITAUX PROPRES	29 767	28 633
Provisions pour risques Provisions pour charges	689	559
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	689	559
DETTES FINANCIERES Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	1 257	972
DETTES D'EXPLOITATION Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales	32 861 9 491	34 916 9 896
DETTES DIVERSES Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes	283 1 204	103 1 277
COMPTES DE REGULARISATION Produits constatés d'avance	168	240
DETTES	45 264	47 405
Ecarts de conversion passif	1
TOTAL GENERAL	75 721	76 597

3.2. COMPTE DE RESULTAT

En k€	France	Exportation	2013	2012
Ventes de marchandises	23 565		23 565	24 791
Production vendue de biens	761		761	586
Production vendue de services	82 300	398	82 699	84 151
CHIFFRES D'AFFAIRES NETS	106 626	398	107 025	109 528
Subventions d'exploitation			4	3
Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges			2 008	2 432
Autres produits			922	895
PRODUITS D'EXPLOITATION			109 958	112 857
Achats de marchandises (y compris droits de douane)			8 394	7 878
Variation de stock (marchandises)			772	(135)
Achats de matières premières et autres approvisionnements (y compris droits de douane)			11 326	12 359
Variation de stock (matières premières et approvisionnements)			6	(9)
Autres achats et charges externes			47 599	50 125
Impôts, taxes et versements assimilés			2 076	2 022
Salaires et traitements			13 918	13 463
Charges sociales			6 668	6 640
DOTATIONS D'EXPLOITATION
Sur immobilisations : dotations aux amortissements			995	842
Sur immobilisations : dotations aux provisions			169	507
Sur actif circulant : dotations aux provisions			1 512	1 736
Pour risques et charges : dotations aux provisions			394	243
Autres charges			3 841	3 719
CHARGES D'EXPLOITATION			97 670	99 390
RESULTAT D'EXPLOITATION			12 288	13 467
Produits financiers de participations			55	56
Autres intérêts et produits assimilés			420	533
Reprises sur provisions et transferts de charges			1 548	12
Différences positives de change			0	0
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement			22	85
PRODUITS FINANCIERS			2 045	685
Dotations financières aux amortissements et provisions			3 510	1 026
Intérêts et charges assimilées			362	0
Différences négatives de change			0	1
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement			26	16
CHARGES FINANCIERES			3 898	1 043
RESULTAT FINANCIER			(1 853)	(357)
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS			10 435	13 110
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital			64	172
Reprises sur provisions et transferts de charges			255	167
PRODUITS EXCEPTIONNELS			319	339
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion			298	464
Charges exceptionnelles sur opérations en capital			44
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions			387	534
CHARGES EXCEPTIONNELLES			728	998
RESULTAT EXCEPTIONNEL			(410)	(659)
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise			1 133	1 286
Impôts sur les bénéfices			3 070	3 934
TOTAL DES PRODUITS			112 321	113 881
TOTAL DES CHARGES			106 500	106 650
BENEFICE OU PERTE			5 822	7 231

3.3. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE NETTE

En k€ 2013 2012 Résultat net 5 822 7 231 + / - Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l'exclusion de celles liées à 3 565 2 811 l'actif circulant) - / + Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur




+ / - Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés (64) (172)
- / + Autres produits et charges calculés
- / + Plus et moins-values de cession 44
- / + Profits et pertes de dilution
- Dividendes
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt société 9 367 9 871
- Produits financiers nets (54) (602)
+ / - Charge d'impôt société 3 070 3 934
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier et impôt société (A) 12 383 13 203
- Impôt société versé (B) (3 489) (7 502)
+ / - Variation du B.F.R. lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) (C) (1 321) 1 772
= FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE (D) = (A + B + C) 7 573 7 472

- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles (594) (1 163)
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres) (20) (190)
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres)
+ Dividendes reçus
- Prêts et avances versés (2 377) (3 921)
+ Remboursements prêts et avances 500 50
+ Subventions d'investissement reçues
+ / - Autres flux liés aux opérations d'investissement 110 (114)
= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT (E) (2 381) (5 338)

+ Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital
+ Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options 113 193
- / + Rachats et reventes d'actions propres 62 (2 170)
- Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice (3 971) (4 458)
+ Encaissements liés aux nouveaux emprunts
- Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location financement)
- / + Produits financiers nets versés 430 600
+ / - Autres flux liés aux opérations de financement
= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (F) (3 366) (5 835)
+ / - Incidence des variations des cours des devises (G) (1)
= VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE (D + E + F + G) 1 826 (3 701)
Trésorerie d'ouverture 23 663 27 364
Trésorerie de clôture 25 489 23 663

3.4. ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

1. INFORMATIONS GENERALES

Ces comptes annuels ont été arrêtés par le directoire le 12 mars 2014 et présentés au conseil de surveillance le 19 mars 2014.

Ils comprennent :

le bilan,
le compte de résultat,
l'annexe au bilan avant affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2013 dont le total est de 75 721 278 € et au compte de résultat présenté sous forme de liste dont le total des produits est de 112 321 468 € et dégageant un bénéfice de 5 821 733 €.

L'exercice a une durée de douze mois recouvrant la période du 1er janvier 2013 au 31 décembre 2013.

Tous les montants sont exprimés en milliers d'euros, sauf précision contraire.

2. FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE

2.1. Actionnariat

Le programme de rachat d'actions, autorisé par l'Assemblée générale mixte du 14 juin 2013, arrivera à terme le 13 décembre 2014. En décembre 2013, le capital a été réduit par annulation d'actions propres pour un montant de 104 k€, les autres réserves ont été réduites de 743 k€, représentant 66 619 actions acquises à un prix moyen de 12,72 €.

2.2. Filiales

2.2.1. ABO SERVICE INTERNATIONAL

La mise en œuvre de la liquidation de la filiale Abo Service International a démarré fin 2012 pour une finalisation prévue en 2014.

2.2.2. HUBINVEST - HUBWIN

En octobre 2013, à travers sa filiale HubInvest (anciennement « Le Grand Tirage »), la participation dans la filiale HubWin a été renforcée. Le Groupe détient 73 % de HubWin.

2.2.3 LES CHOSES VERTES

En juillet 2013, la filiale Les Choses Vertes a fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine.

2.2.4. ADLP DIGITAL - ACTIVIS

En septembre 2013, à travers sa filiale ADLP Digital, la participation dans la filiale Activis a été renforcée. Le Groupe détient 74 % du capital d'Activis, représentant 49,9 % des droits de vote.

3. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CL0TURE

Aucun évènement intervenu depuis la clôture ne présente de caractère significatif.

4. PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels de l'exercice ont été préparés conformément aux règles définies par le Plan Comptable Général de 1999, aux dispositions de la législation française, et aux principes comptables généralement admis en France, dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de base :

continuité d'exploitation,
indépendance des exercices,
permanence des méthodes comptables.

Les règles générales appliquées résultent des dispositions du plan comptable général d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

4.1. Actif immobilisé

Une immobilisation corporelle ou incorporelle est comptabilisée à l'actif, lorsque les conditions suivantes sont simultanément réunies :

il est probable que l'entité bénéficiera des avantages économiques futurs correspondants,
son coût ou sa valeur peut être évalué avec une fiabilité suffisante.

4.1.1. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

La valeur brute des éléments de l'actif immobilisé correspond à la valeur d'entrée de ces biens dans le patrimoine.

Les immobilisations en cours correspondent aux coûts réels des biens non encore achevés à la date de clôture de l'exercice.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire considéré comme économiquement justifié, en fonction de la nature de l'investissement et selon les durées d'utilisation suivantes :

logiciel bureautique : 3 ans
logiciel applicatif : 3 à 5 ans

L'entreprise se réserve la possibilité d'utiliser l'amortissement fiscal dérogatoire (1 an pour les logiciels, selon le mode dégressif pour les biens y ouvrant droit) au cas par cas.

Le fonds commercial de l'activité France Abonnements Entreprises, ainsi que la base de données clients et la marque OFUP, ne font pas l'objet d'amortissement, mais pourraient, le cas échéant, faire l'objet d'une provision pour dépréciation si la rentabilité de ces activités ne justifiait pas la valeur inscrite à l'actif.

4.1.2. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

La valeur brute des éléments de l'actif immobilisé correspond à la valeur d'entrée de ces biens dans le patrimoine.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire considéré comme économiquement justifié, en fonction de la nature de l'investissement et selon des durées d'utilisation suivantes :

•	constructions	50 ans
•	agencements et aménagements	3 à 10 ans
•	installations techniques, matériel et outillage industriel	3 à 10 ans
•	matériel de restaurant d'entreprise	3 à 10 ans
•	mobilier du bureau	3 à 10 ans
•	matériel de transport	3 à 4 ans
•	matériel de bureau	3 à 10 ans
•	matériel informatique	3 ans

4.1.3. IMMOBILISATIONS FINANCIERES

La détermination de la valeur nette comptable des investissements dans les filiales (titres de participation et prêts d'actionnaires) est fondée sur l'appréciation de leur valeur d'actif net réévaluée de la seule valeur de leur portefeuille d'abonnements à durée libre.

Une dépréciation est constatée lorsque la valeur d'actif net ainsi réévaluée de la valeur de leur portefeuille d'abonnements à durée libre est inférieure à la valeur nette comptable.

Cette procédure est appliquée aux filiales à partir de leur troisième année d'existence. Les deux premières années ne donnent pas lieu à constitution de provisions, dans la mesure où il n'est pas anormal qu'une société dégage des pertes lors de son démarrage. La dotation aux provisions est ensuite comptabilisée sur trois exercices pour arriver à une application complète de la méthode à la fin du cinquième exercice ; toutefois, en cas de dérive des résultats observés par rapport aux business plans initiaux, le provisionnement peut être accéléré.

4.2. Stocks

Les stocks sont valorisés selon la méthode FIFO. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur déterminée comme ci-dessus.

4.3. Créances clients et dettes fournisseurs

Les créances sont enregistrées à leur valeur nominale. Les créances et dettes libellées en monnaies étrangères sont enregistrées à leur contre-valeur en euros à la date de l'opération. Les écarts éventuels avec le cours de clôture donnent lieu à la constatation d'écarts de conversion.

Pour les créances relatives à l'offre d'Abonnements à Durée Libre, une provision pour dépréciation des créances est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. Les provisions pour créances douteuses sont déterminées en fonction du risque encouru selon l'état des dossiers. En raison des modes de règlement clients et des actions menées par le service clientèle, le risque d'impayés s'est révélé négligeable et ne s'est traduit au cours des dernières années qu'en montants de créances provisionnées non significatifs.

Pour les créances relatives aux offres d'Abonnements à Durée Déterminée et Livres-Objets-Audio-Vidéo, les provisions pour dépréciation des créances sont, pour l'essentiel, établies sur des bases statistiques issues des données des trois années antérieures. Un complément de dépréciation est éventuellement constaté, lorsque les tendances des deux dernières campagnes de l'année se sont dégradées comparativement aux campagnes antérieures.

4.4. Charges et produits constatés d'avance

Les produits constatés d'avance concernent les produits des opérations commerciales afférentes à l'année suivante, qui sont enregistrés sur l'exercice en cours ainsi que les produits facturés pour lesquels la livraison est intervenue sur l'exercice suivant.

4.5. Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges sont constituées en conformité avec le règlement sur les passifs (CRC n° 2000- 06). Ce règlement définit un passif comme un élément du patrimoine ayant une valeur économique négative pour l'entité, c'est à dire une obligation (légale, réglementaire ou contractuelle) de l'entité à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans en attendre une contrepartie au moins équivalente.

4.6. Chiffres d'affaires

Le volume d'affaires brut du Groupe est constitué par les ventes d'abonnements, de livres et d'autres produits culturels.

Le chiffre d'affaires relatif à la vente d'Abonnements à Durée Libre (ADL) est comptabilisé au fur et à mesure du service des abonnements effectué par les éditeurs.

Le chiffre d'affaires relatif à la vente d'Abonnements à Durée Déterminée (ADD) est comptabilisé lors de la transmission des avis de mise en service auprès des éditeurs.

5. INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN

5.1. Immobilisations incorporelles

Les mouvements, ayant affecté les immobilisations incorporelles, se présentent comme suit (en k€) :

Valeur brute	Début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Fin d'exercice
Marques, fichiers, logiciels	7 731	399	0	8 130
Fonds commercial	4 363	0	0	4 363
Autres immobilisations incorporelles	50	0	0	50
Immobilisations incorporelles en cours	80	203	86	197
TOTAL	12 224	602	86	12 740

Amortissements et Provisions	Début d'exercice	Dotations	Fin d'exercice
Marques, fichiers, logiciels	5 979	749	6 728
Fonds commercial	60	11	70
Immobilisations incorporelles	46	3	50
TOTAL	6 085	763	6 848

La marque OFUP, acquise de son ancienne filiale OFUP, est portée à l'actif pour une valeur brute de 1 406 k€.

Le fonds commercial de l'activité France Abonnements Entreprises est inscrit à l'actif pour 4 269 k€, ainsi que la base de données clients BORN pour une valeur brute de 94 k€.

Des tests de valeur de la marque OFUP et de la base de données clients ont été effectués au 31 décembre 2013 sur la base des prévisions actualisées de flux de trésorerie, ayant amené à constituer une provision complémentaire de :

158 k€ pour la marque OFUP,
11 k€ pour la base de données clients BORN.

La projection des flux de trésorerie a été établie à partir des prévisions les plus récentes approuvées par la direction pour les cinq prochaines années et d'une valeur actualisée à l'infini en prenant pour hypothèse un taux de croissance à l'infini négatif. Le taux d'actualisation utilisé pour les flux de trésorerie s'élève à 11,62 %.

5.2. Immobilisations corporelles

Les mouvements, ayant affecté les immobilisations corporelles, se présentent comme suit (en k€) :

Valeur brute	Début d'exercice	Augmentations	Fin d'exercice
Constructions	3 228	24	3 252
Installations techniques	1 655	10	1 665
Autres immobilisations	2 769	15	2 784
Immobilisations en cours	0	0	0
Avances et acomptes	0	0	0
TOTAL	7 652	49	7 701

Amortissements	Début d'exercice	Dotations	Fin d'exercice
Constructions	1 597	78	1 675
Installations techniques	989	148	1 137
Autres immobilisations	2 407	175	2 582
TOTAL	4 993	401	5 394

Les dotations et reprises d'amortissements dérogatoires sont détaillées au 5.10.

5.3. Immobilisations financières

Les mouvements, ayant affecté les immobilisations financières, se présentent comme suit (en k€) :

Valeur brute	Début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Fin d'exercice
Participations	13 064	1 266	218	14 112
Créances rattachées à participations	5 519	2 377	1 750	6 146
Autres immobilisations financières	298	8	0	306
TOTAL	18 881	3 651	1 968	20 564

Provisions	Début d'exercice	Dotations	Reprises	Fin d'exercice
Participations	9 611	43	1 260	8 394
Créances rattachées à participations	351	3 467	110	3 709
Autres immobilisations financières	0	0	0	0
TOTAL	9 962	3 510	1 370	12 103

5.3.1. TITRES DE PARTICIPATIONS ET CREANCES RATTACHEES

Valeur brute des titres de participation	Début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Fin d'exercice
Abo Service International	1 758	0	0	1 758
ADLPartner Marketing	2 613	0	0	2 613
ADLPartner Hispania	6 651	0	0	6 651
ADL Servicos de Fidelização	134	0	0	134
HubInvest	227	0	0	227
SCI Rue de Chartres	1 406	0	0	1 406
Les Choses Vertes	218	0	218	0
ADLP Digital	20	1 080	0	1 100
Winmag	0	166	0	166
ADLP Assurances	0	20	0	20
Splurgy	37	0	0	37
TOTAL	13 064	1 266	218	14 112

Les titres de participation et créances rattachées se décomposent comme suit (en k€) :

Valeur brute des créances rattachées	Début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Fin d'exercice
ADLPartner Marketing	75	17	0	92
ADLPartner Hispania	2 117	0	500	1 617
ADL Servicos de Fidelização	166	0	0	166
Les Choses Vertes	110	60	170	0
HubWin	1 400	2 050	0	3 450
Activis	0	250	0	250
ADLP Digital	1 651	0	1 080	571
TOTAL	5 519	2 377	1 750	6 146
TOTAL TITRES ET CREANCES	18 583	3 643	1 968	20 258

En janvier 2013, le capital de la filiale ADLP Digital a fait l'objet d'une augmentation, pour être porté à 1 100 k€.

En février 2013, ADLPartner a pris une participation dans la société chinoise Winmag pour 166 k€. ADLPartner détient 13,80 % de Winmag.

Courant 2013, afin de simplifier l'organigramme des activités en Espagne, la filiale Suscripcionès, renommée ADLPartner Hispania, a absorbé ses filiales.

En décembre 2013, ADLPartner a créé la société ADLP Assurances avec un capital de 20 k€.

Les prêts d'actionnaires consentis aux filiales afin de financer leurs activités ont été augmentés de 2 377 k€. En 2013, ces prêts ont fait l'objet de remboursements pour 500 k€.

5.3.2. PROVISIONS SUR TITRES DE PARTICIPATIONS ET CREANCES RATTACHEES

Les provisions constituées sur les titres de participation et créances, en application de la procédure consistant à les valoriser par comparaison avec la valeur d'actif net comptable corrigé de la valeur des portefeuilles d'abonnements à durée libre, ont enregistré un complément de dotations de 3 510 k€ et des reprises pour un montant de 1 370 k€.

Les provisions se décomposent comme suit (en k€) :

Provisions des titres de participation	Début d'exercice	Dotations	Reprises	Fin d'exercice
Abo Service International	1 401	43	0	1 444
ADLPartner Marketing	2 613	0	0	2 613
ADLPartner Hispania	5 143	0	1 034	4 110
ADL Servicos de Fidelização	134	0	0	134
Les Choses Vertes	218	0	218	0
HubInvest	64	0	8	56
Splurgy	37	0	0	37
TOTAL	9 611	43	1 260	8 394

Provisions des créances rattachées	Début d'exercice	Dotations	Reprises	Fin d'exercice
ADLPartner Marketing	75	17	0	92
ADL Servicos de Fidelização	166	0	0	166
Les Choses Vertes	110	0	110	0
HubWin	0	3 450	0	3 450
TOTAL	351	3 467	110	3 708
TOTAL TITRES ET CREANCES	9 962	3 510	1 370	12 102

5.4. Stocks

Les stocks se décomposent comme suit (en k€) :

	Brut	Provision	Net
Primes (cadeaux clients) – Livres-objets-audio-vidéo	2 296	541	1 755
Documents de traitement, emballages	79	0	79
TOTAL	2 375	541	1 834

5.5. Clients

Le poste clients se présente comme suit (en k€) :

	Brut	Provision	Net
Clients (échéance - 1 an)	21 597	1 020	20 577

5.6. Autres créances et comptes de régularisation

Le poste autres créances (total de 5 826 k€, dont taxes sur le chiffre d'affaires : 2 803 k€, créance d'impôt société : 1 204 k€, avoirs à recevoir : 1 635 k€, autres débiteurs : 184 k€) est composé de montants à échéance de moins d'un an.

Les charges constatées d'avance s'élèvent à 2 639 k€.

5.7. Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont constituées :

d'une part par des actions propres auto détenues :
o à hauteur de 2 234 k€ (259 597 actions), elles sont destinées à l'octroi d'options d'achat et à la distribution d'actions gratuites ;
o à hauteur de 145 k€ (61 486 actions), elles ont vocation à être remise dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
o à hauteur de 70 k€ (6 540 actions), il s'agit d'actions achetées dans le cadre de l'animation de marché ; la moyenne des cours de bourse du dernier mois de clôture étant inférieure à leur prix d'acquisition, une provision pour dépréciation de 1 k€ a été constituée au 31/12/2013.
d'autre part par des comptes à terme pour 13 811 k€, dont 131 k€ d'intérêts courus à recevoir ; les comptes à terme présentent une maturité de 1 mois à 3 ans.

5.8. Trésorerie et emprunts

Les disponibilités proviennent de la cession à la date de clôture des valeurs mobilières de placement.

La trésorerie nette ressort en excédent à hauteur de 11 677 k€.

5.9. Capitaux Propres

Au 31 décembre 2013, le capital de 6 681 287 euros est divisé en 4 294 725 actions.

La variation des capitaux propres est la suivante (en k€) :

	Nombre d'actions	Capital	Primes d'émission, de fusion d'apport	(*) Autres réserves et provisions réglementées	Résultat exercice	Capitaux propres
Situation au 31/12/11	4 361 344	6 785	0	10 463	8 245	25 493
Affectation du résultat				3 787	-3 787	0
Dividendes versés					-4 458	-4 458
Résultat de l'exercice					7 231	7 231
Amortissements dérogatoires				366		366
Situation au 31/12/12	4 361 344	6 785	0	14 616	7 231	28 632
Affectation du résultat				3 260	-3 260	0
Réduction de capital	-66 619	-104		-743		-847
Dividendes versés					-3 971	-3 971
Résultat de l'exercice					5 822	5 822
Amortissements dérogatoires				131		131
Situation au 31/12/13	4 294 725	6 681	0	17 264	5 822	29 767

(*) Correspond aux postes : Réserve légale + Autres réserves + Report à nouveau + Provisions réglementées, dont part des réserves affectée aux actions auto détenues : 2 449 k€.

Les informations détaillées relatives à la variation des capitaux propres figurent dans le paragraphe « Faits caractéristiques » (note 2.1.).

4 294 725 actions composent le capital au 31 décembre 2013. 3 156 347 actions bénéficient d'un droit de vote double, acquis après une inscription nominative depuis deux ans au moins, le total des droits de vote exerçables est de 7 123 449.

5.10 Provisions règlementées

Ces provisions sont constituées essentiellement des amortissements dérogatoires.

Amortissements (En k€)	Début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Fin d'exercice
Logiciels	672	385	177	880
Constructions	1 239	1	42	1 198
Aménagements des constructions	178	0	6	172
Matériels de traitement	236	1	30	207
TOTAL	2 325	387	255	2 457

5.11 Provisions pour risques et charges

En k€	Valeur brute
Situation au 31 décembre 2012	559
Augmentations	394
Diminutions utilisées	-53
Diminutions non utilisées	-211
Total des diminutions	-264
Situation au 31 décembre 2013	689

Elles sont constituées par :

220 k€ de provision pour litiges clients,
469 k€ de provision pour divers litiges.

5.12 Autres dettes et comptes de régularisation

Le poste « autres dettes » pour 1 204 k€ est composé de lots à payer relatifs à divers tirages pour 999 k€, de 42 k€ d'avoirs à établir et de 163 k€ de créditeurs divers.

Les produits constatés d'avance correspondent à des opérations commerciales engagées sur l'exercice 2013 au titre de l'exercice 2014, ainsi qu'à des produits facturés pour lesquels la livraison est intervenue sur l'exercice suivant. Leur montant au 31 décembre 2013 s'élève à 168 k€.

5.13 Opérations avec les entreprises liées

Les entreprises liées sont celles détenues directement ou indirectement par la société ADLPartner à 50 % et plus.

En k€	TOTAL	ADLP Digital	HubInvest	HubWin	SCI Chartres	ADLP Assurances	ADLP Hispania	ADLPM	ASI
Titres de participation	13 775	1 100	227	0	1 406	20	6 651	2 613	1 758
Provision pour dépréciation des titres	8 223	0	56	0	0	0	4 110	2 613	1 444
Créances sur participation	5 730	571	0	3 450	0	0	1 617	92	0
Provision pour dépréciation prêt	3 542	0	0	3 450	0	0	0	92	0
Provision pour risques	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Clients et débiteurs divers	136	4	2	57	1	0	72	0	0
Fournisseurs et créditeurs	40	0	10	0	0	0	30	0	0

6. INFORMATIONS RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT

6.1. Chiffre d'Affaires

Le chiffre d'affaires HT est composé :

en France par :
o 80,1 M€ de commissions perçues sur les ventes d'abonnements,
o 23,6 M€ de ventes de livres, audio, vidéo, et objets,
o 2,9 M€ d'autres produits,
à l'étranger par :
o 0,1 M€ de prestations de services aux filiales étrangères,
o 0,3 M€ d'autres produits.

Le chiffre d'affaires par zones géographiques se présente comme suit (en k€) :

En k€	2013	2012
France	106 626	109 185
International	398	343
TOTAL	107 024	109 528

6.2. Personnel

Les charges de personnel et l'effectif moyen sont les suivants :

Charges de Personnel (en k€)	2013	2012
Salaires et traitements	12 363	11 905
Intéressement	1 555	1 558
SOUS-TOTAL	13 918	13 463
Charges sociales	6 668	6 640
Participation	1 133	1 286
TOTAL	21 719	21 389

Effectif moyen	2013	2012
Cadres	132	125
Agents de maîtrise	51	50
Employés	61	60
TOTAL	244	235

6.3. Autres achats et charges externes

En k€	2013	2012
TOTAL	47 599	50 125
Dont :
Frais de conception, d'exécution, de routage, d'affranchissements	24 381	25 437
Frais de sous-traitance	2 793	2 717
Commissions, courtages sur ventes et honoraires	8 151	8 796
Dépenses de publicité et de relations extérieures	6 155	5 866

6.4. Opérations avec les entreprises liées

Les entreprises liées sont celles détenues directement ou indirectement par la société ADLPartner à 50 % et plus.

En k€	TOTAL	ADLP Digital	HubInvest	HubWin	SCI Chartres	LCV	ADLP Hispania	ADLPM	ASI
Prestations de services	268	2	4	105	2	12	127	0	16
Produits de location	1	0	0	0	0	1	0	0	0
Redevances, honoraires	17	0	17	0	0	0	0	0	0
Sous-traitance, loyers	112	0	0	0	27	0	85	0	0
Charges financières	362	0	0	0	0	362	0	0	0
Produits financiers	55	6	0	25	0	1	22	1	0
Dotations provisions	3 510	0	0	3 450	0	0	0	17	43
Reprises provisions	1 390	0	8	0	0	344	1 034	4	0

6.5. Autres charges

En k€	2013	2012
Redevances	17	19
Charges diverses de gestion courante (pertes commerciales clients, faux nouveaux abonnés, annulations d'abonnements non répercutées aux éditeurs)	1 813	1 655
Pertes sur créances irrécouvrables clients	1 885	1 920
Jetons de présence	125	125
TOTAL	3 840	3 719

6.6. Dotations aux amortissements et aux provisions

En k€	2013	2012
Dotations aux amortissements des immobilisations	995	842
Dotations aux provisions des immobilisations incorporelles	169	507
Dotations aux provisions pour dépréciation des stocks	541	676
Dotations aux provisions pour dépréciation des créances	971	1 060
Dotations aux provisions pour risques et charges	394	243
TOTAL	3 070	3 328

6.7. Reprises amortissements, provisions, transfert de charges

En k€	2013	2012
Transfert de charges	69	49
Reprises provisions pour dépréciation des stocks	676	564
Reprises provisions pour dépréciation des créances	1 172	1 659
Reprises provisions pour risques et charges	91	159
Sous-total reprises provisions	1 939	2 382
TOTAL	2 008	2 431

6.8. Résultat financier

En k€	2013	2012
Résultat financier	-1 853	-357

Il se ventile comme suit :
Produits réalisés sur les placements	442	617
Produits financiers de participation	55	56
Reprises sur provisions	1 548	12
Différences positives de change	0	0
Total des produits financiers	2 045	685

Dotations aux amortissements et provisions	-3 510	-1 025
Différences négatives de change	0	-1
Charges nettes sur cessions VMP	-26	-16
Intérêts et charges financières	-362	0
Total des charges financières	-3 898	-1 042

Les reprises sur provisions concernent la filiale espagnole ADLPartner Hispania pour 1 034 k€, la filiale brésilienne ADL Servicos de Fidelização pour 153 k€, la filiale française Les Choses Vertes suite à la confusion de patrimoine avec ADLPartner pour 344 k€, la filiale française HubInvest pour 8 k€ et la filiale allemande ADLPartner Marketing pour 4 k€.

Les dotations aux provisions concernent la filiale française HubWin pour 3 450 k€, la filiale allemande Abo Service International pour 43 k€ et la filiale allemande ADLPartner Marketing pour 17 k€.

Les intérêts et charges financières concernent le mali issu de la confusion de patrimoine de la filiale Les Choses Vertes pour 144 k€, et la perte sur les titres pour 218 k€.

6.9. Résultat exceptionnel

En k€	2013	2012
Résultat exceptionnel	-410	-659
Il se ventile comme suit :
Produits sur opérations de gestion	0	0
Produits sur opérations de capital	64	172
Reprises sur provisions	0	0
Reprises sur amortissements dérogatoires	255	167
Total des produits exceptionnels	319	339
Charges sur opérations de gestion	-298	-464
Charges sur opérations de capital	-44	0
Dotations aux amortissements et provisions	0	0
Dotations aux amortissements dérogatoires	-387	-534
Total des charges exceptionnelles	-729	-998

Les charges exceptionnelles sur opérations de gestion de 298 k€ sont constituées d'indemnités de licenciements et de prud'hommes. Les charges exceptionnelles sur opérations de capital de 44 k€ sont liées à l'abandon d'une immobilisation en cours. Les produits exceptionnels sur opérations de capital de 64 k€ sont constitués par des bonis sur levées d'options.

6.10. Intégration fiscale et impôt société

Le groupe fiscal est constitué depuis le 1er janvier 2011 avec la filiale HubInvest.

La convention d'intégration fiscale prévoit la comptabilisation dans les comptes de la société, tête de groupe, de l'intégralité de la charge d'impôt.

Au 31 décembre 2013, la charge d'impôt totale ressort à 2 890 k€.

L'impôt de la société, en l'absence de la convention d'intégration fiscale, se serait élevé également à 2 890 k€.

La réintégration du bénéfice fiscal de l'année de la filiale espagnole, ADLPartner Hispania, se traduit par une charge d'impôt de 357 k€.

7. AUTRES INFORMATIONS

7.1. Etat des échéances des créances et des dettes

Etat des créances (en k€)	Montant Brut	A moins d'un an	A plus d'un an
Créances rattachées à des participations	6 146		6 146
Autres immobilisations financières	306		306
Clients douteux ou litigieux	141	141
Autres créances clients	21 457	21 457
Personnel et comptes rattachés	19	19
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	9	9
Etat et autres collectivités
. impôts sur les bénéfices	1 204	1 204
. taxe sur la valeur ajoutée	2 803	2 803
. autres impôts et taxes
Groupe et associés
Débiteurs divers	1 790	1 790
Charges constatées d'avance	2 639	2 639
TOTAL	36 514	30 062	6 452

Etat des dettes (en k€)	Montant Brut	A moins d'un an	A plus d'un an
Emprunts, dettes à - 1 an (1)
Emprunts, dettes financières divers (1)(2)
Fournisseurs et comptes rattachés	32 861	32 861
Personnel et comptes rattachés	5 400	5 400
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	3 567	3 567
Etat et autres collectivités
. impôts sur les bénéfices
. taxe sur la valeur ajoutée	313	313
. autres impôts et taxes	211	211
Dettes sur immobilisations	283	283
Autres dettes (pension titres)	1 204	1 204
Produits constatés d'avance	168	168
TOTAL	44 007	44 007	0

(1) Emprunts souscrits dans l'exercice

(1) Emprunts remboursés dans l'exercice

(2) Emprunts souscrits auprès des personnes physiques

7.2. Produits à recevoir

Clients - Produits non facturés Clients divers - factures à établir 579 503 Clients divers - factures à établir filiales 0 0 Mise en service d'abonnements à facturer 0 0 Sous-total Clients - Produits non facturés 579 503 Fournisseurs débiteurs Avoirs à recevoir 1 635 1 187 Sous-total Fournisseurs débiteurs 1 635 1 187 Débiteurs divers Divers 0 0 Sous-total Débiteurs divers 0 0 Personnel et organismes sociaux Indemnités journalières à recevoir 16 29 Charges sociales à recevoir 4 9 Sous-total Personnel et organismes sociaux 20 38 Trésorerie Intérêts courus sur comptes à terme et comptes bancaires rémunérés 132 79 Sous-total Trésorerie 132 79 TOTAL 2 366 1 807 7.3. Charges à payer En k€ 2013 2012 Emprunts divers et dettes établissements de crédit Intérêts courus à payer 0 0 Sous-total Emprunts divers et dettes établissements de crédit 0 0 Dettes fournisseurs & comptes rattachés Factures non parvenues 7 917 8 616 Sous-total Dettes fournisseurs & comptes rattachés 7 917 8 616 Dettes fiscales & sociales Personnel 5 400 5 739 Organismes sociaux 2 299 2 370 Etat 199 192 Sous-total Dettes fiscales et sociales 7 898 8 301 Autres dettes Avoirs à établir 42 36 Divers à payer 148 63	En k€	2013	2012

Sous-total Autres dettes 190 99 TOTAL 16 005 17 016

		7.4. Accroissement et allégement de la dette future d'impôt
--	--	-------------------------------------------------------------

En k€	Situation au début de l'exercice				Situation à la fin de l'exercice		Mouvements de l'exercice
	Valeur du	Fiscalité différée		Valeur		Fiscalité différée		Fiscalité différée
	poste	Créance	Dette	du poste	Créance	Dette	du poste	Créance	Dette
Taux d'imposition :	34,43%			34,43%
Contribution de solidarité Organic	175	60		171	59		-4	-1
Participation des salariés	1 286	443		1 133	390		-153	-53
Amortissements dérogatoires	2 325		800	2 457		846	132		46
Provisions non déductibles l'année de comptabilisation
provision dépréciation des clients	156	54		103	35		-53	-19
provision litiges risques et charges
Déficit filiale étrangère	1 430		492	394		136	-1 036		-356
TOTAL		557	1292		484	982		-73	-310
NET			735			498

7.5. Engagements donnés

7.5.1. LOCATIONS LOCAUX

ADLPartner a signé en 2010, un nouveau bail pour ses locaux de Montreuil (rue Henri Rol-Tanguy), dont les caractéristiques sont les suivantes :

loyer annuel de base HT : 1 129 k€, soit 1 355 k€ TTC,
durée : 9 ans à compter du 1/04/2010 terme 31/03/2019,
possibilité de notification d'un congé à l'expiration de chaque période triennale, la société ayant expressément renoncé à la faculté de notifier le congé au 31/03/2013.

En conséquence, l'engagement ferme de la société, au 31/12/2013, est de 2 ans et 3 mois, soit 3 049 k€ TTC (hors indexation).

7.5.2. RETRAITE

Un contrat a été souscrit chez ADLPartner pour assurer la couverture des engagements en matière de retraite. Les primes d'assurance correspondantes sont donc enregistrées dans les comptes annuels.

Selon la compagnie d'assurance, la valeur actualisée de l'obligation au 31/12/2013 s'élève à 2 116 k€ dans le cadre du départ à l'initiative de l'employeur.

Les principales hypothèses actuarielles utilisées sont les suivantes :

•	taux d'actualisation :	3,25 %
•	revalorisation des salaires :	1,00 % à 3,00 %
•	taux de charges sociales :	39,28 % à 57,39 %
•	turnover :	0 à 10 %

7.5.3. DROIT INDIVIDUEL A LA FORMATION

L'engagement en matière de droit individuel à la formation est évalué à 21 242 heures au 31/12/2013.

7.5.4. CAUTIONS BANCAIRES

7.5.5 ENGAGEMENT ENVERS LES FILIALES

Dans le cadre de l'acquisition d'Activis, le conseil de surveillance a autorisé, en date du 7 décembre 2012, un engagement de porte-fort relatif au respect de l'ensemble des obligations mises à la charge de la filiale ADLP Digital.

7.6. Engagements reçus

7.6.1. GARANTIE DE PASSIF

7.7. Rémunération des dirigeants

La rémunération des dirigeants du groupe est communiquée en annexe au rapport de gestion.

7.7. Tableau des filiales et participations

En € Inf ati s f ina i ère orm on nc s Fil ial ici ati et art es p p on s	Ca ita l p	és R erv es et ort rep à no uv ea u	Pr im es d' ém iss ion , de fu sio n, d'a ort p p	Qu ote art -p du ita l ca p éte d nu e ( ) % en	Va leu r c om titr d es	tab le de p s éte nu s	Pr êts et av an ce s tie co ns en s p ar ét é e la ci t so no n e nc ore bo és rem urs	Mo nta nt de s uti t ca on s e als av és do nn p ar la ci ét é so	Ch iffr e d'a ffa ire s ho tax rs e du de rni er ice ex erc éc l é ou	és R ult ats ( b én éfi ert ce ou p e du de rni er ) ice cl ex erc os	Div ide nd es és iss en ca la p ar ét é a ci so u de co urs l'ex ice erc
					Br ute	Ne tte
ig é i és A. Re ts d ta l l t les ns e ne me n co nc er na n	f i ia l les t les e	ic ip t t p ar a	ion i- de s c ss	ou s :
1. F i l ia les ( de 0 % du i l d é la 5 ta ten + ca p u p ar so	i é é ) t c
A D L P A R T N E R M A R K E T I N G G M B H A dm ira l i ä 8 t tss tra 5 ss e O G / ( ) 2 0 4 5 9 H A M B U R A l lem ag ne	2 0 0 0 5	-1 3 2 4 0 4	2 9 8 9 7	1 0 0, 0 0 %	2 6 1 2 6 3 0	0	9 2 0 0 0	0	0	-1 0 9 0 5	0
S S A D L P A R T N E R H I P A N I A L U Ca P laz de i l la, 3 P lan 1 7, E 1 t ta a s 2 8 0 4 6 M A D R I D / ( Es ) p ag ne	3 3 0 0 0 0 0	-5 0 4 1 3 2 5	0	1 0 0, 0 0 %	6 6 5 0 5 0 5	2 5 4 0 8 3 8	1 6 1 6 7 9 5	0	4 6 4 7 6 3 5	1 1 2 7 1 6 3	0
A B O S E R V I C E I N T E R N A T I O N A L A dm ira l i ä t tss tra 5 8 ss e O G / ( ) 2 0 4 5 9 H A M B U R A l lem ag ne	1 0 0 0 0 0 0	-2 3 9 5 7 9 2	2 0 7 7 7 2 6	5 2, 2 3 %	1 7 5 7 7 5 0	3 1 3 3 5 0	0	0	0	-5 8 4 3 4	0
S C I R U E D E C H A R T R E S 3 r He i Ro l- Ta ue nr ng uy M O N T R E U I L / ( Fra ) 9 3 1 0 0 nc e	1 6 0 0	1 9 3 6 4 1	0	1 0 0, 0 0 %	1 4 0 6 3 3 9	1 4 0 6 3 3 9	0	0	2 6 9 8 3	2 1 4 1 9	0
H U B I N V E S T He i Ro l- Ta 3 r ue nr ng uy 9 3 1 0 0 M O N T R E U I L / ( Fra ) nc e	1 7 5 0 0 0	-1 3 0 5 3	0	1 0 0, 0 0 %	2 2 7 3 7 7	1 7 0 9 2 4	0	0	1 7 3 9 4	8 2 1 4	0
A D L P D I G I T A L 3 r He i Ro l- Ta ue nr ng uy M O N T R E U I L / ( Fra ) 9 3 1 0 0 nc e	1 1 0 0 0 0 0	0	0	1 0 0, 0 0 %	1 1 0 0 0 0 0	1 1 0 0 0 0 0	1 0 0 0 5 7	0	0	-1 3 6 7 5	0

Comptes sociaux Annexe aux comptes sociaux

S S C S A D L P A U R A N E 3 r He i Ro l- Ta ue nr ng uy 9 3 1 0 0 M O N T R E U I L / ( Fra ) nc e	2 0 0 0 0	0	0	1 0 0, 0 0 %	2 0 0 0 0	2 0 0 0 0	0	0	0	0	0
( à é 2. Pa ic ip ion 1 0 5 0 % du i l d t t ta ten r a s ca p u p	é é ) la i t ar so c
S C S C A D L E R V I O D E F I D E L I Z A A O ( i ) A lam da Fra 1 4 3 6, ° 2 1 4, t e nc a ap ar C E P, S A O P A U L O / ( Br és i l ) 0 1 4 2 2- 0 0 1	3 9 3 2 2 2	-8 0 0 6 9 7	0	3 4, 0 0 %	1 3 3 6 9 5	0	1 6 6 6 6 7	0	9 5 3 4 3 3	3 3 6 9 5 6	0
W I N M A G ( i i ) Ro 0 4, Bu i l d ing B, C h ina W iwe Da ha 7 om a n s , No 8 9 X isa hu Be i lu, Ha i d ian D is ic tr t n an B E I J I N G / ( C h ine )	…	…	…	1 3, 8 0 %	1 6 6 1 7 7	1 6 6 1 7 7	0	0			0
B. Re ig lo ba ts t : ns e ne me n g ux co nc er na n
§ 1. Pa ic ip ion ise A. t t r a s n on re p r s a u	/ S N

(i) Les comptes de cette filiale ne sont pas disponibles à la date d'arrêté des comptes, les chiffres indiqués sont ceux au 31 décembre 2012

(ii) les comptes de cette filiale ne sont pas disponibles à la date d'arrêté des comptes.

7.8. Consolidation

Les comptes de la société ADLPartner sont consolidés dans les comptes de la société SOGESPA par la méthode de l'intégration globale.

3.5. RESULTATS FINANCIERS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Date d'arrêté	31/12/2013	31/12/2012	31/12/2011	31/12/2010	31/12/2009
Durée de l'exercice (mois)	12	12	12	12	12
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social	6 681 287 €	6 784 925 €	6 784 925 €	6 784 925 €	7 000 632 €
Nombre d'actions - ordinaires - à dividende prioritaire	4 294 725	4 361 344	4 361 344	4 361 344	4 500 000
Nombre maximum d'actions à créer - par conversion d'obligations - par droit de souscription
OPERATIONS ET RESULTATS
Chiffre d'affaires hors taxes	107 024 862 €	109 528 128 €	119 380 837 €	117 963 348 €	116 535 043 €
Résultat avant impôt, participation, et dotations nettes aux amortissements et provisions	13 249 680 €	14 777 467 €	15 750 833 €	-2 451 815 €	2 121 939 €
Impôts sur les bénéfices	3 070 283 €	3 933 896 €	4 516 348 €	1 539 354 €	668 813 €
Participation des salariés	1 133 153 €	1 285 695 €	1 352 907 €	1 262 506 €	1 055 626 €
Dotations nettes aux amortissements et provisions	3 224 511 €	2 326 703 €	1 636 299 €	-14 370 682 €	-1 767 478 €
Résultat net	5 821 733 €	7 231 173 €	8 245 279 €	9 117 007 €	2 164 978 €
Résultat distribué *	2 899 299 €	3 971 367 €	4 458 287 €	4 971 468 €	1 034 449 €
RESULTAT PAR ACTION
Résultat après impôt, participation, avant dotations nettes aux amortissements et provisions	2,11 €	2,19 €	2,27 €	-1,20 €	0,09 €
Résultat après impôt, participation, et dotations nettes aux amortissements et provisions	1,36 €	1,66 €	1,89 €	2,09 €	0,48 €
Dividende attribué *	0,73 €	1,00 €	1,10 €	1,20 €	0,25 €
PERSONNEL
Effectif moyen des salariés	244	236	238	246	257
Masse salariale	13 917 609 €	13 462 773 €	13 815 642 €	13 479 457 €	13 431 666 €
Sommes versées en avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales)	6 668 360 €	6 639 684 €	6 783 402 €	6 574 379 €	6 433 737 €

Note * : pour l'exercice 2013, il s'agit de la distribution du dividende qui sera proposée à l'Assemblée générale du 13 juin 2014.

3.6. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2013

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013 sur :

le contrôle des comptes annuels de la société ADLPartner, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
la justification de nos appréciations,
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

2 Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :

• Les notes 4.1.1 « Immobilisations incorporelles » et 4.1.3 « Immobilisations financières » de l'annexe exposent les règles et la méthodologie utilisées par la société pour l'évaluation des marques ainsi que des titres de participations et créances rattachées. Nos travaux ont consisté à examiner ces règles et cette méthodologie, à apprécier les données et hypothèses retenues, ainsi que les évaluations qui en résultent. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le caractère raisonnable de ces estimations. Nous avons par ailleurs vérifié que les notes 5.1 « Immobilisations incorporelles » et 5.3 « Immobilisations financières » donnent une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris, le 11 avril 2014

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

Boissière Expertise Audit

Natascha Vignaux Associée

Tita A. Zeïtoun Associée

3.7. RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES ASSEMBLEE GENERALE D'APPROBATION DES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2013

Aux Actionnaires,

Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-58 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

1 CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE DU 13 JUIN 2014

1.1 Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L.225-88 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil de surveillance.

1.1.1 Avec Monsieur Olivier Riès

1.1.1.1 Indemnités de départ en cas de cessation de son mandat de Membre du directoire

Le conseil de surveillance du 28 mars 2008 avait fixé le montant des indemnités de départ qui lui seraient versées dans les cas de cessation de son mandat, en application de la loi TEPA, dont le bénéfice était subordonné au respect des conditions définies conformément aux dispositions de l'article L.225-42-1 du Code de commerce. Le détail du calcul et des bases de celui-ci sont donnés dans l'annexe II du rapport de gestion du directoire.

Les indemnités de départ sont notamment liées à des conditions de performance qui prennent en compte le résultat opérationnel consolidé - part du groupe et la variation de valeur des portefeuilles d'abonnements sur les deux ou trois exercices précédant le départ.

Cette convention a été dûment confirmée par votre conseil de surveillance du 14 juin 2013 lors du renouvellement du mandat exercé par Monsieur Olivier Riès.

1.1.2 Avec Monsieur Jean-Marie Vigneron

1.1.2.1 Indemnités de départ en cas de cessation de son mandat de Président du directoire

Cette convention a été dûment confirmée par votre conseil de surveillance du 14 juin 2013 lors du renouvellement du mandat exercé par Monsieur Jean-Marie Vigneron.

2 CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagement approuvés au cours d'exercices antérieurs

2.1 Dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R.225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

2.1.1 Avec la société Omnium Pavoie Provect

2.1.1.1 Contrat de domiciliation

Un contrat de domiciliation, à titre gratuit, autorise la société Omnium Pavoie Provect à établir son siège social à Montreuil.

2.1.1.2 Prestations de services

Dans le cadre des prestations de service assurées par cette société au profit des sociétés du groupe en matière de stratégie, conseils financiers et juridiques, stratégies boursières, le montant des prestations comptabilisées sur l'exercice s'élève à € 51 204 H.T.

2.1.2 Avec la société Sogespa

2.1.2.1 Contrat de domiciliation

Un contrat de domiciliation, à titre gratuit, autorise la société Sogespa à établir son siège social à Montreuil.

2.1.3 Avec la société Hubinvest (anciennement Le Grand Tirage)

2.1.3.1 Contrat de domiciliation

Un contrat de domiciliation, à titre gratuit, autorise la société Hubinvest à établir son siège social à Montreuil.

2.1.4 Avec la société Compagnie Française de Commercialisation

2.1.4.1 Contrat de prestations de services

Monsieur Xavier Bouton, gérant de la société Compagnie Française de Commercialisation, fournit des prestations de conseil à votre société.

Le montant des prestations comptabilisées sur l'exercice s'élève à € 30 500

2.1.5 Avec Monsieur Dinesh Katiyar

2.1.5.1 Contrat de prestations de services

Monsieur Dinesh Katiyar fournit des prestations de conseil à votre société dans le cadre du développement de ses activités nouvelles dans l'internet et les nouveaux médias.

Le montant des prestations comptabilisées sur l'exercice s'élève à € 10 682.

2.1.6 Avec Monsieur Olivier Riès

2.1.6.1 Modification de la partie variable de sa rémunération au titre de son contrat de travail de Directeur marketing et commercial avec effet au 1er juin 2010

Le conseil de surveillance du 11 juin 2010 a autorisé de modifier la part variable de la rémunération de monsieur Olivier Riès, au titre de son contrat de travail de Directeur marketing et commercial, avec effet au 1er juin 2010. Cette rémunération est composée d'une partie fixe à laquelle s'ajoute une part variable.

Cette convention a été dûment confirmée par votre conseil de surveillance du 14 juin 2013 lors du renouvellement du mandat exercé par Monsieur Olivier Riès.

2.1.6.2 Modification de la partie fixe de sa rémunération au titre de son contrat de travail de Directeur marketing et commercial avec effet au 1er janvier 2012

Le conseil de surveillance du 9 décembre 2011 a autorisé de modifier la part fixe de la rémunération de monsieur Olivier Riès, au titre de son contrat de travail de Directeur marketing et commercial, avec effet au 1er janvier 2012.

Cette convention a été dûment confirmée par votre conseil de surveillance du 14 juin 2013 lors du renouvellement du mandat exercé par Monsieur Olivier Riès.

Pour l'exercice 2013, le total des rémunérations versées au titre de son contrat de travail (parties variable et fixe) s'est élevé à la somme de € 334 016.

2.1.7 Avec la société Chine Abonnements

Personne concernée : Monsieur Philippe Vigneron, gérant et Associé majoritaire de la société Chine Abonnements Le conseil de surveillance du 9 décembre 2011 a autorisé votre société à conclure tous contrats avec les actionnaires de la société WinMag dans laquelle la société Chine Abonnements est également associée. Cette convention a produit ses effets au titre de l'exercice 2013.

2.1.8 Avec la société ADLP Digital

Personne concernée : Monsieur Jean-Marie Vigneron, Président

Le conseil de surveillance du 7 décembre 2012 a autorisé votre société à se porter garant de l'intégralité des engagements de sa filiale ADLP Digital dans le cadre des accords relatifs à la prise de participation dans la société Activis.

2.2 Sans exécution au cours de l'exercice écoulé

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.

2.2.1 Avec Monsieur Jean-Marie Vigneron

2.2.1.1 Lettre de couverture au nom de la société ADLPartner au profit de Monsieur Jean-Marie Vigneron

Le conseil de surveillance du 18 septembre 2009 a autorisé la conclusion d'une lettre de « couverture » au nom de la société ADLPartner au profit de Monsieur Jean-Marie Vigneron dans le cadre de la procédure de liquidation amiable de votre filiale ADLPartner UK Limited qui a été liquidée le 8 décembre 2009.

Cette lettre vise à couvrir M. Vigneron du risque financier au cas où sa responsabilité serait mise en cause dans le cadre de cette procédure.

Cette convention n'a pas eu d'effet au titre de l'exercice 2013.

2.2.2 Avec Monsieur Olivier Riès

2.2.2.1 Lettre avenant à son contrat de travail de Directeur marketing et commercial instituant à son bénéfice un plan de « phantom shares »

Le conseil de surveillance du 16 mars 2011 a autorisé votre société à conclure cet avenant qui n'a pas eu d'effet en 2013.

Cette convention a été dûment confirmée par votre conseil de surveillance du 14 juin 2013 lors du renouvellement du mandat exercé par Monsieur Olivier Riès.

Paris, le 11 avril 2014

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

Boissière Expertise Audit

Natascha Vignaux Associée

Tita A. Zeïtoun Associée

3.8. RAPPORT DE L'UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DESIGNE ORGANISME TIERS INDEPENDANT, SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES CONSOLIDEES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2013

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société ADLParnter. désigné organisme tiers indépendant, dont la recevabilité de la demande d'accréditation a été admise par le COFRAC, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2013, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Directoire d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105- 1 du code de commerce, préparées conformément au référentiel utilisé par la société (ci-après le « Référentiel »), dont un résumé figure dans le rapport de gestion.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes d'exercice professionnel et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du commissaire aux comptes

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont été effectués par une équipe de 3 personnes entre décembre 2013 et mars 2014 pour une durée d'environ 7 jours. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000.

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225- 105-1 du code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées], nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce : avec les limites précisées en commentaires des tableaux présentés, et dans la note méthodologique présentée dans l'annexe III du rapport de gestion.

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené deux entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

d'apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité, son caractère compréhensible, en prenant en considération les bonnes pratiques du secteur ;
de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes³ :

au niveau de l'entité consolidante nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;

³ Indicateurs quantitatifs : les effectifs moyen et leur répartition par catégorie professionnelle, type de contrat et sexe ; les embauches CDI et les départs CDI ; le nombre de jours d'arrêt suite à un accident ; le nombre d'heures de formation ; la consommation d'électricité ; la consommation de gaz ; et informations qualitatives relatives à la consommation de papier labellisé PEFC/FSC

au niveau d'un échantillon représentatif d'entités que nous avons sélectionnées⁴ en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et pour identifier d'éventuelles omissions, et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente 100% des effectifs et 100 % des informations quantitatives environnementales.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

A Paris, le 11 avril 2014

L'un des Commissaires aux comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

Natascha Vignaux

Associé

⁴ Sites de Chantilly et de Montreuil

4. RESOLUTIONS PROPOSEES A L'ASSEMBLEE GENERALE DU 14 JUIN 2013

Rapport des Commissaires aux Comptes sur la réduction de capital social par
145

146

Attestation du responsable du rapport financier annuel 2013 150

4.1. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA REDUCTION DE CAPITAL SOCIAL PAR ANNULATIONS D'ACTIONS, PROPOSEE A L'ASSEMBLEE DU 13 JUIN 2014 – 9EME RESOLUTION

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, et en exécution de la mission prévue à l'article L.225- 209, du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Votre directoire vous propose de lui déléguer pour une durée de 24 mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, déduction faites des éventuelles actions annulées au cours des 24 mois précédant, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, étant rappelée que celle-ci ne peut être réalisée que dans la mesure où votre assemblée approuve au préalable l'opération d'achat, par votre société, de ses propres actions.

Paris, le 11 avril 2014

Les Commissaires aux Comptes

Grant thornton Membre français de Grant Thornton International Boissière Expertise Audit

Natascha Vignaux

Associée

Tita A. Zeïtoun

Associée

4.2. PROJET DE RESOLUTIONS

ORDRE DU JOUR

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ;
Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2013 et fixation du dividende ;
Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ;
Approbation des conventions réglementées visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ;
Approbation des conventions règlementées : Rémunérations, indemnités et avantages susceptibles d'être dus en raison de la cessation des fonctions de M. Jean-Marie Vigneron ;
Approbation des conventions règlementées : Rémunérations, indemnités et avantages susceptibles d'être dus en raison de la cessation des fonctions de M. Olivier Riès ;
Fixation du montant annuel des jetons de présence alloué aux membres du conseil de surveillance ;
Autorisation d'un programme de rachat d'actions ;

De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

Autorisation donnée au directoire d'annuler les actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions
Pouvoirs pour formalités.

PROJET DE RESOLUTIONS

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire, du conseil de surveillance, et des commissaires aux comptes, et pris connaissance des comptes annuels de la société de l'exercice clos le 31 décembre 2013, approuve les comptes tels qu'ils lui ont été présentés et qui font ressortir un bénéfice net comptable de 5 821 732,56 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.

Elle prend acte, conformément à l'article 223 quater du code général des impôts, qu'une somme de 41 779 € a été comptabilisée sur l'exercice 2013 au titre des dépenses et charges non déductibles des bénéfices fiscalement et visées à l'article 39-4 dudit code, correspondant à une charge d'impôt de 14 384 €.

En conséquence, l'assemblée générale donne, pour l'exercice clos le 31 décembre 2013, quitus aux membres du directoire et du conseil de surveillance pour l'exécution de leur mandat.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2013 et fixation du dividende) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide, sur proposition du directoire, d'affecter comme suit le bénéfice net de l'exercice :

- Bénéfice de l'exercice	5 821 732,56 €
- Auquel s'ajoute le report à nouveau	7 350 852,77 €
- Formant un bénéfice distribuable	13 172 585,33 €
- Dividende de 0,73 € à 3 971 642 actions	2 899 298,66 €
- Affectation aux autres réserves	2 243 651,09 €
- Affectation au report à nouveau	8 029 635,58 €
- Total affecté	13 172 585,33 €

Le montant ci-dessus affecté au dividende tient compte du nombre d'actions auto-détenues au 28 février 2014 et sera ajusté en fonction du nombre exact d'actions qui seront détenues par la société elle-même à la date de détachement de ce dividende, ces actions n'ouvrant pas droit à dividende et la différence avec le montant ci-dessus allant au report à nouveau ou étant prélevée sur le montant affecté au report à nouveau.

Le dividende mis en paiement à compter du 19 juin 2014.

Afin de satisfaire aux dispositions de l'article 243 bis du code Général des Impôts, il est précisé que cette distribution est éligible dans sa totalité à la réfaction d'assiette de 40 % mentionnée à l'article 158.3.2° du code Gé néral des Impôts.

Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Exercice	Total des sommes distribuées	Nombre d'actions concernées	Dividende par action	Dividende distribué éligible à l'abattement de 40%	Dividende distribué non éligible à l'abattement de 40%
2010	(a) 14 017 769 €	4 135 035	3,39 €	2,62 €	0,77 €
	4 971 468 €	4 142 890	1,20 €	1,20 €	--
2011	4 458 287 €	4 052 988	1,10 €	1,10 €	--

2012	3 941 559 €	3 941 559	1.00 €	1,00 €	--

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire sur la gestion du groupe et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013, approuve les comptes tels qu'ils lui ont été présentés et qui font ressortir un bénéfice net global de 7 275 639€ et un bénéfice net part du groupe de 7 303 553 €.

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l'article L.225- 86 et suivant du code de commerce, approuve ce rapport ainsi que les conventions qui y sont relatées, à l'exception des conventions, objets des cinquième et sixième résolutions ci-après, qui font l'objet d'un vote spécifique.

Cinquième résolution (Approbation des conventions règlementées : Rémunérations, indemnités et avantages susceptibles d'être dus en raison de la cessation des fonctions de M. Jean-Marie Vigneron) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, et notamment des dispositions décrites dans l'annexe II relativement aux rémunérations, indemnités et avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement des fonctions de Monsieur Jean Marie Vigneron, et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l'article L.225-86 et suivant du code de commerce, approuve lesdites rémunérations, indemnités et avantages relativement à Monsieur Jean-Marie Vigneron, tels qu'ils sont décrits et exposés.

Sixième résolution (Approbation des conventions règlementées : Rémunérations, indemnités et avantages susceptibles d'être dus en raison de la cessation des fonctions de M. Olivier Riès) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, et notamment des dispositions décrites dans l'annexe II relativement aux rémunérations, indemnités et avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement des fonctions de Monsieur Olivier Riès, et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l'article L.225-86 et suivant du code de commerce, approuve lesdites rémunérations, indemnités et avantages relativement à Monsieur Olivier Riès, tels qu'ils sont décrits et exposés.

Septième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence alloué aux membres du conseil de surveillance) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de fixer à 125'000 € le montant des jetons de présence alloués au conseil de surveillance au titre de l'exercice 2014.

Huitième résolution (Autorisation d'un programme de rachat d'actions) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du document intitulé "descriptif du programme" établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, autorise le directoire avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du code de commerce et aux dispositions du règlement européen n° 22 73/2003 du 22 décembre 2003 portant sur les modalités d'application de la directive européenne n° 2003/6/CE du 28 jan vier 2003, à faire acheter, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, par la société ses propres actions.

Cette autorisation est destinée, concernant ces actions, à permettre à la société :

d'honorer ses obligations liées à des options d'achat d'actions attribuées aux dirigeants et salariés de la société ou des sociétés de son groupe ainsi qu'éventuellement à l'attribution gratuite d'actions de la société aux dirigeants et salariés de la société ou des sociétés de son groupe ;
de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe dans le respect des pratiques de marchés admises par l'Autorité des marchés financiers ;
de procéder à leur annulation éventuelle ;
d'animer le marché secondaire ou la liquidité de l'action ADLPartner par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance au travers d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
de mettre en œuvre tout autre but qui viendrait à être autorisé ou toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou la réglementation en vigueur.

L'assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital de la société arrêté au 12 mars 2014, ce qui correspond à 429 472 actions, étant précisé que, pour le calcul de la limite de 10%, lorsque les actions sont achetées dans le cadre d'un contrat de liquidité, il sera tenu compte du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant toutefois en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% de son capital social. L'assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser au total 6 871 552 €, hors frais.

En outre, dans la mesure où le rachat aurait pour objet l'une des trois premières finalités mentionnées ci-dessus, l'assemblée générale décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 15 € par action, hors frais.. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire ci-dessus visé sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

En vue d'assurer l'exécution de la présente délégation, tous pouvoirs sont donnés au directoire avec faculté de délégation, à l'effet d'assurer l'exécution de la présente autorisation et notamment :

de procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et les modalités ;

de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achat et de ventes d'actions ;

d'ajuster le prix d'achat des actions pour tenir compte de l'incidence des opérations susvisées sur la valeur de l'action ; - d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le directoire informera l'assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente résolution.

La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente assemblée, soit jusqu'au 13 décembre 2015, ou jusqu'à la date de son renouvellement par une assemblée générale ordinaire avant l'expiration de la période de 18 mois susvisée. Elle annule à hauteur de la partie non utilisée et remplace la sixième résolution de l'assemblée générale mixte du 14 juin 2013.

De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

Neuvième résolution (Autorisation donnée au directoire d'annuler les actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes :

donne au directoire l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital au jour de la décision d'annulation, déduction faites des éventuelles actions annulées au cours des 24 mois précédant, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite de rachats réalisées dans le cadre des articles L.225-209 et suivants du code de commerce et des dispositions du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 portant sur les modalités d'application de la directive européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003 , ainsi que de réduire le capital à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
fixe à 24 mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu'au 13 juin 2016, la durée de la présente autorisation ;
donne tous pouvoirs au directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et d'accomplir toutes les formalités requises.

Dixième résolution (Pouvoirs pour formalités) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie des présentes, à l'effet d'accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.

4.3. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2013

Je soussigné, Jean-Marie Vigneron, président du directoire, atteste :

qu'à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation,
que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Jean-Marie Vigneron

RCS Compiègne B 393 376 801

3, rue Henri Rol-Tanguy 93100 Montreuil - France Tél. : +33 (0)1 41 58 72 03 Fax : +33 (0)1 41 58 70 53 www.adlpartner.com

AI Terminal

Dékuple

1251_10-k_2014-04-29_0a12bda2-a507-46a9-bd1c-af120a4170e9.pdf

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2013

MESSAGE DU PRESIDENT

CHIFFRES CLES 2013

VOLUME D'AFFAIRES BRUT ET CHIFFRE D'AFFA UT D'AFFAIRES

EXPERTISE MARKETING A FORTE VALEUR AJOUT AJOUTEE

L'animation et la fidélisation de clients particuliers nimation

Le recrutement d'abonnés pour la presse magazine

Une large gamme de propositions

Abonnement à Durée Déterminée (ADD)

Abonnement à Durée Libre (ADL)

Livres – Objets – Audio – Vidéo (LOAV)

La maîtrise intégrée de la chaîne de valeur du marketing

Une relation de confiance avec des marques partenaires à forte notoriété

LA VALORISATION DES SAVOIR-FAIRE FAIRE

Le renforcemment de la qualité du du core-business

Le perfectionnement constant des marketing mix

Le développement des savoir-faire faire en marketing digital

Des marques en propre en développement

BOURSE ETACTIONNARIAT ACTIONNARIAT

Evolution du cours de Bourse

Tableau de bord de l'actionnaire

RAPPORT FINANCIER AN ANNUEL 2013

1.ASSEMBLEE GENERALE DU 13 JUIN 2014

1.1. RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE

LES ACTIVITES

Les opérations en France

L'OFFRE "ABONNEMENTS A DUREE LIBRE"

L'OFFRE "ABONNEMENTS A DUREE DETERMINEE"

L'OFFRE « LIVRES, OBJETS, AUDIO, VIDEO »

AUTRES OFFRES ET PRODUITS

Les activités nouvelles

LES CHOSES VERTES

HUBWIN

ACTIVIS

Les opérations internationales

ESPAGNE

ALLEMAGNE

BRESIL

LES COMPTES DE L'EXERCICE

Les comptes consolidés

Les comptes annuels

L'affectation du résultat social

L'ACTIONNARIAT ET LA VIE BOURSIERE

L'évolution du capital et des autres éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

STRUCTURE DU CAPITAL DE LA SOCIETE

RESTRICTIONS A L'EXERCICE DES DROITS DE VOTE ET AUX TRANSFERTS D'ACTIONS

ACCORDS ENTRE ACTIONNAIRES

POUVOIRS DU DIRECTOIRE

REGLES APPLICABLES A LA NOMINATION ET AU REMPLACEMENT DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DU DIRECTOIRE AINSI QU'A LA MODIFICATION DES STATUTS DE LA SOCIETE

Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du directoire.

Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil de

surveillance.

Les règles applicables à la modification des statuts de la société.

ACCORDS QUI SONT MODIFIES OU PRENNENT FIN EN CAS DE CHANGEMENT DE CONTROLE DE LA SOCIETE OU PREVOYANT DES INDEMNITES POUR LES MEMBRES DU DIRECTOIRE OU LES SALARIES, S'ILS DEMISSIONNENT OU SONT LICENCIES SANS CAUSE REELLE OU SERIEUSE OU SI LEUR EMPLOI PREND FIN EN RAISON D'UNE OFFRE PUBLIQUE

ETAT DE LA PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL SOCIAL

RECAPITULATIF DES OPERATIONS SUPERIEURES A 5.000 EUROS REALISEES SUR LES TITRES DE LA SOCIETE PAR LES DIRIGEANTS, LES HAUTS RESPONSABLES ET LES PERSONNES QUI LEUR SONT LIEES

La vie boursière et la communication financière

Programme de rachat d'actions

L'ADMINISTRATION ET L'ORGANISATION

Commissariat aux comptes

Les organes de direction

L'ORGANISATION ET LES INFORMATIONS SOCIALES

Recherche et développement

Informations environnementales

Les risques et incertitudes

EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DE L'EXERCICE, EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

LES RESOLUTIONS

Assemblée Générale Rapport de gestion du directoire

ANNEXE I

Liste des divers mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux en 2013

ANNEXE II

Rémunérations des mandataires sociaux d'ADLPartner

Assemblée Générale Rapport de gestion du directoire

Politique de rémunération des dirigeants

Assemblée Générale Rapport de gestion du directoire

ANNEXE III

Informations à caractère social et environnemental des activités en France