Annual Report • Apr 29, 2014
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
Société anonyme au capital de 8 772 000 € Siège social : 170, rue de la République – 68 500 GUEBWILLER RCS COLMAR 915 420 491
Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre
Attestation du rapport financier annuel
Rapport de gestion du Conseil d'administration
Rapport sur le Développement Durable
Résultats financiers des 5 derniers exercices
Rapport du Président du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques
Documents comptables au 31/12/2013, non approuvés
Rapports des Commissaires aux Comptes :
Honoraires versés aux Commissaires aux Comptes
Informations juridiques et administratives
Bref historique du Groupe
(Article 222-3-1 du règlement général de l'AMF)
J'atteste à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Bruno AMELINE Président-Directeur Général
Guebwiller, le 15 avril 2014
Nous vous avons convoqués en Assemblée générale pour vous soumettre les comptes de NSC Groupe clos le 31 décembre 2013 et vous rendre compte de la marche des affaires dans les filiales du Groupe.
Le groupe NSC a fait évoluer son périmètre en 2013, en cohérence avec les orientations engagées depuis 2012. D'une part, il a pris le contrôle en fin d'année de la société Fege, à hauteur de 60%, et de la totalité des titres de la société FLF qui porte une partie de l'immobilier industriel de Fege, et d'autre part, il a exclu de son périmètre de consolidation la filiale italienne Sant'Andrea Novara détenue à 50%.
Spécialiste des équipements de fin de ligne d'emballage et de robotisation pour la manutention de produits de consommation emballés, notamment alimentaires, cosmétiques et boissons, Fege complète l'offre de lignes de fabrication d'emballages de Pakea. La société est fortement engagée dans le secteur des aliments pour animaux domestiques et auprès des maisons de champagne. Elle présente un potentiel de développement significatif. NSC Groupe a acquis 60% des titres de Fege le 24 décembre 2013 et s'est engagé irrévocablement à acquérir le solde de 40% des titres de Fege en deux étapes en 2015 et 2016.
Suite à son placement en concordato preventivo (concordat préventif, une procédure juridique similaire à la sauvegarde française) le 4 avril 2013, Sant'Andrea Novra a déposé un projet de plan concordataire le 16 septembre 2013, modifié le 17 février 2014 puis le 31 mars 2014. Ce plan devra être approuvé par la majorité des créanciers. Le Tribunal de Novara devra ensuite statuer sur l'homologation définitive du plan. Tel qu'il est proposé, ce plan prévoit qu'Euroschor contribue financièrement à l'insuffisance d'actifs pour un montant maximum de 7,0 M€. La cession des branches d'activité d'Imola et de Novara à des repreneurs extérieurs pourraient minorer sensiblement la contribution financière d'Euroschor. La liquidation de Sant'Andrea Novara devrait être prononcée, une fois l'ensemble des actifs de cette société réalisé. Si le plan n'est pas homologué par le Tribunal, il se transformera vraisemblablement en liquidation judiciaire. Compte tenu de la mise sous administration par le tribunal de Novara, Sant'Andrea Novra a été exclue du périmètre de consolidation à compter du 19 septembre 2013. La quote-part pour NSC Groupe du coût du plan est estimé à 2,9 M€ compte tenu d'hypothèses de réalisation de certains actifs de Sant'Andrea Novara qui devraient diminuer sa contribution de 0,9M€ et a été entièrement été provisionnée au 31 décembre 2013.
Les marchés du groupe NSC ont évolué favorablement en 2013 dans leur ensemble, dans un environnement mondial encore partiellement perturbé par les conséquences de la crise amorcée en 2008. L'exposition limitée de NSC Groupe aux marchés européens lui a permis de tirer parti de la croissance des régions en développement.
Les marchés de NSC Fiber to Yarn ont confirmé leur orientation à l'investissement pour la troisième année consécutive, notamment en Chine et en Turquie.
L'activité des peignages de laine, qui avait tardé à se relancer, est soutenue depuis mi-2013 face à une forte demande en Inde et en Chine pour les produits intermédiaires destinés au tissage et au tricotage. Cette tendance favorable atteint également les transformateurs d'Amérique du Sud. En cohérence avec cette évolution, la Chine a continué à investir en préparation à la filature de laine. D'autres pays, dont l'Italie, la Bulgarie, la Roumanie ont également suivi cette orientation.
En acrylique, la Turquie a bénéficié des fortes perturbations géopolitiques au Proche-Orient (guerre civile en Syrie, fortes tensions internes en Egypte, embargo sur l'Iran) pour concentrer l'essentiel de la production régionale de tapis et de bonneterie. Les investissements en équipements pour ce secteur ont été importants dans ce pays en 2013. Des investissements modestes ont été constatés également au Mexique et en Amérique du Sud.
La filière lin confirme son activité soutenue, encore une fois en Chine, mais aussi en Europe de l'Est, en France et Biélorussie. La Russie elle-même envisage des investissements. Enfin, les recherches engagées sur le craquage de fibres de carbone pour des applications dans l'automobile ont donné lieu en 2013 à l'installation d'une première unité en Ecosse et ouvrent des perspectives chez d'autres acteurs.
N.Schlumberger a vu ses ventes progresser de 10% en 2013 par rapport à 2012 et a dégagé un rentabilité nette de 11% du chiffre d'affaires. Avec un carnet de commandes significatif mais confronté à des résultats et une situation financière négatifs, Sant'Andrea Novara a été placé en concordato preventivo et son exclusion du périmètre de consolidation du groupe NSC a pénalisé le chiffre d'affaires consolidé.
Les activités de NSC Packaging ont été contrastées en 2013. Pakea a enregistré une croissance de 50% de son chiffre d'affaires, après un repli de 17% l'année précédente. L'année a été marquée par une très bonne tenue de l'activité Pakea Converting (équipements pour la production de tubes spiralés et de cornières carton), un secteur mature mais dont l'activité est revenue à un niveau proche de celui de 2008, et pour lequel la couverture du marché par Pakea est en progression. Des commandes importantes ont été livrées pour le compte de l'activité Packaging (équipements de production de boîtes composites pour l'industrie alimentaire), un secteur en développement mais dans lequel Pakea est encore un outsider. Des synergies commerciales avec Fege sont envisagées dans le « packaging ». Le résultat net 2013 de Pakea reflète de façon satisfaisante la bonne tenue de l'année à 8,1% du chiffre d'affaires.
Monomatic n'est pas parvenu en 2013 à rééditer ses très bonnes performances des années 2011 et 2012. Les commandes du secteur cartonnier se sont ralenties, l'expansion des besoins d'équipements de transformation de nappes de matériaux composites pour le secteur éolien a été stoppée, seuls les besoins pour l'aéronautique sont restés significatifs. Le chiffre d'affaires de Monomatic a chuté de 46% par rapport à l'année précédente et la société n'a pu éviter une perte d'exploitation.
En 2013, Fonderie Schlumberger a pu redresser ses ventes, qui s'étaient tassées en fin d'année précédente. Le chiffre d'affaires est reparti en hausse, avec une progression de 3% par rapport à 2012. La fonderie a notamment bénéficié d'une commande importante en mobilier urbain et de son effort de pénétration du marché allemand. Son résultat net, à 4% du chiffre d'affaires, est en progrès sensible et confirme l'amélioration structurelle de sa performance économique.
NSC Environnement a finalisé avec succès l'implantation de sa première installation de turbine micro-hydroélectrique à Guebwiller et engagé une campagne d'essais visant à confirmer et améliorer cette technologie innovante. Une nouvelle commande pour trois nouvelles machines a été confirmée au tout début de l'année 2014.
La filiale américaine NSC USA a continué à relayer les efforts de développement de Monomatic et Pakea sur le marché américain, mais a également développé des projets pour le compte de partenaires extérieurs, qui complètent son portefeuille d'activité.
Par ailleurs, la liquidation des filiales Société Belge d'Automatismes, Sofréa et Servitex est en cours de réalisation.
Compte tenu de la cession prévue des branches d'activité d'Imola et de Novara dans le plan d'apurement de passif de la filiale Sant'Andrea Novara, co-détenue à 50% via Euroschor, les comptes de l'exercice ont été établis en séparant les produits et charges des activités poursuivies de celles des activités abandonnées qui concernent cette filiale ainsi que NSC Japan et NSC Deutschland effectivement liquidées en 2013.
Concernant les activités poursuivies, les chiffres de 2012 ont été retraités à périmètre identique à celui de 2013.
Le résultat net des activités poursuivies s'établit à 5,5 M€ contre un profit de 1,2 M€ en 2012. Cette forte augmentation est également liée à une reprise de provision à hauteur de 1,9 M€ sur la valorisation de la Fonderie.
Le résultat net des activités abandonnées s'établit en perte à -4,4 M€ contre une perte de -4,0 M€ en 2012. Pour l'essentiel, ces pertes sont liées à Sant'Andrea Novara respectivement à hauteur de -3,8 M€ et -2,6 M€ pour 2013 et 2012. La perte de 2013 intègre une provision pour risques de 2.9 M€ relative aux engagements pris dans le cadre du plan d'apurement du passif de Sant'Andrea Novara, afin de garantir le financement du plan dans le cas où la cession de certains actifs ne serait pas réalisée des éventuelles non réalisations d'actifs de cette filiale.
Au total, le résultat net consolidé s'élève à 1,1 M€ contre une perte de -2,8 M€ en 2012.
Les capitaux propres à fin 2013 représentent 61% du bilan contre 63% à fin 2012.
Compte tenu de l'acquisition de Fege, intervenue le 24 décembre 2013, la trésorerie de fin 2013, à 26,0 M€, a diminué de 11,5 M€ par rapport à fin 2012.
La société NSC Groupe s'est constituée seule redevable de l'impôt sur les sociétés dû par le Groupe en application des dispositions de l'article 223 A du CGI à compter du 1er janvier 1997. Cette intégration fiscale concerne les sociétés françaises, Monomatic, Pakea, Fonderie Schlumberger, Fréaco, NSC Environnement et NSC Florival.
Le report déficitaire global de ce groupe d'intégration fiscale s'élève à 38,5 M€ au 31 décembre 2013, après la prise en compte d'un bénéfice fiscal de 0,8 M€ au titre de l'exercice 2013.
La société Euroschor s'est constituée seule redevable de l'impôt sur les sociétés dû par elle-même et la société N. Schlumberger à compter du 1er janvier 2006.
Le report déficitaire global de ce second groupe d'intégration fiscale s'élève à 9,6 M€ au 31 décembre 2013, après la prise en compte d'un résultat fiscal de 1,3 M€ au titre de l'exercice 2013.
Les principaux risques auxquels est exposé le Groupe, sont liés aux performances techniques et de production souhaitées par les clients et contractées par les sociétés du Groupe.
Le Groupe applique une démarche d'appréciation et de gestion de ces risques au niveau de la maison mère qui donne son accord sur les termes des contrats engageant les sociétés. Il considère que ces risques sont maîtrisés et convenablement retranscris dans les comptes.
A l'exception de Fonderie Schlumberger, les sociétés du groupe sont peu exposées aux risques de prix dans la mesure ou aucune matière première n'est prépondérante dans les prix de revient des équipements vendus et sachant que les prix de vente sont actualisés régulièrement, voire au cas par cas pour les affaires importantes. Fonderie Schlumberger sécurise ses achats d'électricité sur une base annuelle et intègre des clauses d'indexation de prix pour la quasi-totalité des contrats commerciaux afin de pouvoir répercuter, dans ses facturations, les variations du coût des matières premières sur une base trimestrielle.
S'agissant des risques de crédit, NSC Groupe disposait d'un contrat cadre au profit des sociétés industrielles jusqu'à fin 2013. Depuis le 1er janvier 2014, N.Schlumberger, Pakea et Fonderie Schlumberger disposent de contrats individuels qui les couvrent contre les risques d'impayés par une assurance crédit souscrite auprès de la Coface. Par ailleurs, les affaires commerciales importantes à l'exportation sont sécurisées le plus souvent par des lettres de crédit dont les termes sont validés par les services financiers du groupe préalablement à la prise des commandes.
Le risque de liquidité expose essentiellement les sociétés du groupe qui détiennent des avoirs financiers importants soumis au risque de non retrait possible à court terme de tout ou partie des placements déposés dans des établissements bancaires ou financiers. NSC Groupe est la société potentiellement la plus exposée au sein du groupe. Afin de limiter ce risque, les services financiers du groupe évaluent régulièrement la notation des supports financiers et des établissements qui en sont les dépositaires. Par ailleurs, la totalité des placements dans le groupe est réalisée sur des supports à risque réduit de type OPVCM monétaire, certificats de dépôt ou équivalent.
L'exposition des sociétés du groupe au risque de trésorerie est limitée aux opérations en devises dans la mesure ou aucune société du groupe n'utilise d'instruments dérivés. Les risques de change relatifs aux affaires commerciales significatives sont couverts ponctuellement par chaque société du groupe lorsque les flux nets de trésorerie laissent entrevoir une exposition en devise.
Une provision pour risques, constituée en 2012 de 1,0 M€ a été maintenue chez NSC Groupe au 31/12/2013 afin de couvrir des risques relatifs à une garantie donnée au groupe Andritz dans le cadre de la cession de la société Asselin-Thibeau intervenue en 2011.
Une provision pour risques a également été constituée à hauteur de 2,9 M€ au 31 décembre 2013 afin de couvrir la part de NSC Groupe dans le cadre des engagements relatifs au plan d'apurement du passif de Sant'Andrea Novara.
Une reprise de la provision pour risques constituée au titre d'une moins value éventuelle sur une cession future des titres de Fonderie Schlumberger a été effectuée en consolidation pour 1,9 M€ à fin 2013. La valeur de Fonderie Schlumberger a été actualisée sur la base des projections de flux de trésorerie, dans la mesure ou l'horizon économique de cette filiale s'est clarifié favorablement.
NSC Groupe a acquis pour 10,0 M€ à fin 2013 60% du capital de la SAS Fège et 100% de la SCI FLF détentrice d'une partie des locaux que la société Fège exploite. Un engagement d'achat, en deux étapes, d'ici à début 2016, des 40% non encore détenus fait partie de l'accord signé avec les associés de la société Fège.
Les sociétés NSC Deutschland et NSC Japan ont été liquidées dans le courant de l'exercice 2013.
NSC Fibre to Yarn propose principalement une offre de lignes complètes destinées au peignage et à la préparation à la filature des fibres longues, sous les marques N. Schlumberger, Sant'Andrea Novara, Seydel et Cognetex ainsi que des équipements de recyclage.
Cette holding de participation, détenue à parité par les groupes Orlandi SpA et NSC Groupe SA, détient la totalité des titres des sociétés N. Schlumberger (France) et Sant'Andrea Novara (Italie).
N. Schlumberger a enregistré un exercice bénéficiaire à hauteur de 4,0 M€, ce qui a entraîné une reprise des dépréciations constituées précédemment.
Concernant Sant'Andrea Novara, les titres de participation de cette filiale ainsi que les créances détenues sur cette dernière avaient été intégralement dépréciés à fin 2012, compte tenu de la mise sous sauvegarde intervenue le 4 avril 2013. Aucune provision complémentaire n'a été constituée à fin 2013.
Compte tenu de ce qui précède, le résultat net 2013 d'Euroschor s'établit à 4.7 M€ contre une perte de -5.0 M€ en 2012.
L'année 2013 a été marquée par un volume soutenu de commandes et une charge continue des capacités industrielles de la société.
Le chiffre d'affaires s'établit à 38,6 M€ contre 37,9 M€ en 2012.
Le résultat courant avant impôts est un gain de 4,8 M€, en progression de 45% par rapport au résultat 2012 de 3,3 M€. Ce dernier avait été impacté négativement par les risques apparus sur les sommes dues à N Schlumberger par Sant'Andrea Novara lors de sa mise sous sauvegarde.
Le résultat net s'établit à 4,0 M€ contre 2,7 M€ en 2012.
Le 23 Janvier 2013, la 6ème échéance du Plan de Sauvegarde a été payée pour un montant de 0,7 M€.
La société Seydel (Bielefeld en Allemagne) filiale de N. Schlumberger a réalisé un chiffre d'affaires de 4,8 M€ et un résultat net positif de 0,4 M€.
Au travers d'Euroschor, N. Schlumberger et sa filiale Seydel sont intégrées à hauteur de 50% dans le périmètre de consolidation de NSC Groupe.
En conformité avec IAS 27, Sant'Andrea Novara, filiale codétenue à 50%, est sortie du périmètre de consolidation au 30 septembre 2013 compte tenu de la perte de contrôle liée à la nomination par le Tribunal de Novara d'un Juge commissaire administrant la société.
Ce plan d'apurement du passif, déposé le 16 septembre 2013 au Tribunal de Novara, modifié le 17 février 2014 puis le 31 mars 2014, prévoit la cession des branches d'activité d'Imola et de Novara à des tiers. Les lignes d'activités relatives à ces deux branches étant spécifiques, leurs quotes-parts de résultat sont présentées dans le résultat des activités abandonnées conformément à IFRS 5.
L'incidence de la sortie du périmètre de consolidation de Sant'Andrea Novara est mentionnée en Note 4 de l'annexe aux comptes consolidés.
NSC Packaging propose des solutions d'enroulage et de production d'emballage, principalement à base de carton.
Monomatic est spécialiste de solutions d'enroulage et de déroulage à base principalement de carton. Elle développe par ailleurs, des lignes complètes d'assemblage de nappes composites.
L'année 2013 a été marquée par un niveau d'activité très faible sur le 1e semestre en raison d'un net ralentissement dans les domaines du carton et des matériaux composites. Grâce à l'annualisation du temps de travail, une partie de la sous activité a pu être absorbée par la modulation basse.
Le chiffre d'affaires s'établit à 5,8 M€ contre 10,6 M€ en 2012 avec un résultat net négatif de 0,2 M€ contre un bénéfice de 1,0 M€ en 2012.
Pakea propose une gamme d'équipements destinés à la production de tubes spiralés et de cornières en carton et de boîtes composites.
L'année 2013 a été une année de poursuite de la réorganisation pour Pakea.
En effet, depuis la fin 2011 la société a été réorganisée en 2 pôles distincts pour les fonctions commerciales, études et mise au point des machines :
Pour Converting, l'année 2013 a été consacrée d'une part à un redéploiement des forces commerciales engagé dès 2012, et d'autre part à un travail de réorganisation visant à garantir de façon systématique les marges et à réduire les coûts de revient. Le chiffre d'affaire de l'activité Converting (hors SAV) sur la période est de 9,1M€.
Pour Packaging, l'année a été consacrée essentiellement au développement, la mise au point et à la livraison des commandes prises sur l'exercice 2012, permettant à Pakea d'accroître son savoirfaire sur les machines de fermeture de boite. Le chiffre d'affaire de l'activité Packaging (hors SAV) sur la période est de 4,3 M€, dont une part importante était en en-cours à fin 2012.
Le chiffre d'affaires de l'exercice s'affiche en hausse de 50% et s'est élevé à 15,1 M€ en 2013 contre 10,0 M€ en 2012 avec un résultat net positif à 1,2 M€ contre une perte de -0,9 M€ en 2012.
Cette société fournit des pièces de fonte brutes ou usinées en petites séries notamment au secteur des machines textiles, du matériel roulant, de l'éolien et du mobilier urbain.
Le chiffre d'affaires de l'exercice s'est élevé à 9,2 M€ en 2013 contre 9,0 M€ en 2012 avec un résultat net de 0,4 M€ contre 0,1 M€ en 2012.
Les résultats des filiales commerciales convertis, le cas échéant, aux taux de change moyens des exercices s'établissent comme suit :
| (en M€) | 2012 | 2013 |
|---|---|---|
| NSC USA Inc.- Fort Mill (USA) |
0,4 | - 0,1 |
| N. Schlumberger Deutschland GmbH – Wiesbaden (D)… |
-0,1 | 0,1 |
| Servitex Ltda - Montevideo (U)…………… |
0,0 | 0,0 |
| NSC Japan kk – Osaka (J)…………………… |
-0,1 | 0,2 |
NSC Environnement propose des solutions de faible puissance pour la production locale d'énergie décarbonnée.
NSC Environnement a réalisé en 2013 un chiffre d'affaires de 0,1 M€ contre 0,2 M€ en 2012.
Le résultat d'exploitation s'établit en perte à 0,2 M€ correspondant au décalage entre l'effort d'études engagé et le chiffre d'affaires de début d'activité.
Une augmentation de capital de 0.5 M€, intégralement souscrite par NSC Groupe, a été réalisée au 2e semestre 2013 afin de couvrir une partie des charges futures liées au développement de cette filiale.
Cette société à prépondérance immobilière, détient la majeure partie des biens immobiliers du Groupe. Ses revenus sont constitués des produits de la location de ses immeubles.
La société a, en 2013, cédé une maison à usage d'habitation et une maison à usage de bureaux pour 0,6 M€.
Le chiffre d'affaires 2013 s'est élevé à 0,8 M€ en 2013, contre 0,7 M€ en 2012 avec un résultat net positif en 2013 à hauteur de 0,2 M€ quasi à l'identique du résultat généré en 2012.
Compte tenu de la cession du secteur Nonwoven en 2011, l'activité de cette société de réassurance destinée à couvrir certains risques du Groupe a été arrêtée et la liquidation de la société engagée fin 2012 après l'obtention du retrait d'agrément de l'autorité des assurances.
Aucune activité n'a été constatée en 2013 ; la liquidation de la société devrait être réalisée à la fin du 1e semestre 2014 après l'encaissement d'une créance fiscale.
Cette société, sans activité propre, détient les titres de Fonderie Schlumberger.
Le résultat net 2013 s'élève à 2,2 M€ contre une perte à hauteur de -0,7 M€ en 2012. Le résultat de 2013 intègre une reprise à hauteur de 2,2 M€ de la dépréciation constituée antérieurement au titre d'une moins value éventuelle sur une cession future des titres de Fonderie Schlumberger.
NSC Groupe a pour vocation de diriger l'activité industrielle, commerciale et financière du Groupe. Ses recettes d'exploitation sont assurées par une contribution des sociétés industrielles du Groupe et par la facturation de prestations de services aux différentes sociétés concernées. Ses charges d'exploitation correspondent aux coûts des fonctions centralisées au niveau du Groupe.
Le chiffre d'affaires réalisé en 2013 s'élève à 1,2 M€, contre 1,5 M€ en 2012.
La société a réalisé une perte nette en 2013 de -1,1 M€, contre 0,3 M€ en 2012.
Les comptes sociaux de 2013 ont été marqués principalement par :
Par ailleurs, les dépenses visées à l'article 223 quater du C.G.I se sont élevées à 14 976 € avec un impôt correspondant de 4 992 €, toutefois l'impôt ne sera pas acquitté compte tenu des déficits reportables supérieurs à ce montant.
Conformément aux dispositions de l'article L441-6-1 du Code de Commerce, les échéances des dettes fournisseurs au 31 décembre 2013 sont :
| Dettes fournisseurs | Au 31 décembre 2012 | Au 31 décembre 2013 |
|---|---|---|
| Echéances en janvier | 0,03 M€ | 0,131 M€ |
| Echéances en février | 0,02 M€ | 0 M€ |
| Dont factures non parvenues | 0,12 M€ | 0,101 M€ |
La perte de -1 075 119,51 € est affectée au report à nouveau, qui s'ajoute au report à nouveau antérieur de 521 655,71 €, soit un report à nouveau après affectation de -553 463,80 €.
Le Conseil d'administration propose de distribuer un dividende de 1 233 562,50 € soit 2,25 €/action prélevé en totalité sur les Autres Réserves.
En conséquence, l'affectation proposée à l'Assemblée générale qui approuve les comptes de 2013 sera la suivante :
| Perte de l'exercice | -1 075 120 € |
|---|---|
| Report à nouveau antérieur | 521 656 € |
| Report à nouveau après affectation du résultat | -553 464 € |
Dividende prélevé sur Autres réserves 1 233 563 €
Conformément à l'article 243 Bis du CGI, les montants du dividende par action mis en distribution au titre des 3 derniers exercices sont mentionnés ci-après.
| Exercice | Nominal | Dividende | Montant éligible | Montant non éligible | |
|---|---|---|---|---|---|
| de l'action | à l'abattement | à l'abattement | |||
| art.158 CGI | |||||
| 2010 | € | 16,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| 2011 | € | 16,00 | 3,75 | 3,75 | 0,00 |
| 2012 | € | 16,00 | 2,00 | 2,00 | 0,00 |
| 2013* | € | 16,00 | 2,25 | 2,25 | 0,00 |
* proposition soumise au Conseil d'administration
Compte tenu des difficultés rencontrées dans le redressement de la société Sant'Andrea Novara, mise en intégration à hauteur de 50% par NSC Groupe via Euroschor, Sant'Andrea Novara a fait l'objet d'une demande de placement en concordato preventivo (équivalant à une mise en sauvegarde française) déposée le 4 avril 2013. Un plan d'apurement du passif a été déposé le 16 septembre 2013 auprès du tribunal de commerce de Novara.
Ce plan a fait l'objet d'une actualisation déposée le 17 février 2014 auprès du tribunal, afin de refléter la situation des actifs et des passifs sur la base des comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2013 et de tenir compte des propositions de rachats d'actifs formulées par des tiers. Ce plan a fait l'objet d'une deuxième mise à jour le 31 mars 2014 suite aux remarques formulées par le tribunal de Novara ; à ce titre, les associés d'Euroschor ont accepté de prendre des engagements financiers accrus, pouvant s'élever au maximum à 7,0 M€ afin de couvrir d'éventuelles insuffisances d'actifs. Ce plan devra être soumis aux représentants des créanciers. En cas d'acceptation par les créanciers représentés, le Tribunal de commerce de Novara devrait homologuer le plan au plus tard 60 jours après leur acceptation.
L'exécution du carnet de commande de Sant'Andrea Novara devrait être terminée d'ici la fin de l'été 2014. La réalisation du plan d'apurement du passif devrait s'étaler sur une période de 18 mois environ.
Les perspectives d'activité en 2014 sont favorables pour N. Schlumberger, Monomatic et Fonderie Schlumberger. Les deux premières sociétés bénéficient de carnets de commandes importants. Elles visent des chiffres d'affaires en croissance par rapport à ceux de 2013.
La troisième, vu la nature à court terme de son activité, a une visibilité beaucoup plus réduite, mais les premiers mois de 2014 sont encourageants.
Il est vraisemblable que Pakea ne puisse maintenir le niveau d'activité atteint en 2013 pour son activité « packaging ».
NSC Environnement poursuivra en 2014 son développement, tant commercial que technique de son offre.
Enfin, Fege contribuera pour la première année au chiffre d'affaires et au résultat consolidé du groupe NSC.
On ne peut pas à ce jour préjuger du déroulement du plan concordataire de Sant'Andrea Novara et de la décision du tribunal de Novara. L'impact de cet évènement a été provisionné sur les comptes de NSC Groupe en 2013 au plus près des risques identifiés.
Le chiffre d'affaires consolidé devrait progresser en 2014 et le résultat consolidé des activités poursuivies devrait s'afficher en net bénéfice.
En 2013, le montant des investissements en immobilisations corporelles réalisés s'est élevé à 1,7 M€ (hors matériels de démonstration).
En 2013, N. Schlumberger a lancé un programme de rénovation d'un bâtiment industriel en vue de localiser les bureaux sur le site de production de l'usine du Moulin.
Ce programme sera réalisé durant l'année 2014 pour un investissement total d'environ 2,5 M€.
Suite aux investissements importants des années précédentes, 2013 est marquée par un ralentissement de ceux-ci.
L'investissement notable sur la période correspond à une nouvelle version de l'outil CAO (Solidworks) afin de bénéficier des dernières évolutions de ce produit, ainsi que d'une couverture maintenance.
Les investissements ont été réalisés selon trois axes :
En 2013, le montant des dépenses consacrées aux études et recherches s'est élevé à 3,5 M€. Ces dépenses figurent en charges de l'exercice dans les comptes consolidés.
En 2013 le bureau d'études de N. Schlumberger a poursuivi le programme à long terme de renouvellement de la gamme de machines destinée au traitement des fibres longues.
Des études et tests ont été réalisés en collaboration avec nos clients sur le traitement des fibres délicates.
Nos programmes de recherche sur les fibres artificielles de haute résistance, sont poursuivis avec plusieurs laboratoires européens.
Enfin, en liaison avec NSC Environnement, N. Schlumberger bénéficie au sein du consortium MCH (Microcentrales hydrauliques) du financement d'un programme triennal au travers du FUI (Fond Unique Interministériel).
En 2013, Pakea a poursuivi son plan de développement initié en 2011, afin de renforcer d'une part sa position de leader sur le Converting, et d'autre part, de se doter d'une offre plus complète sur le Packaging.
Ainsi, les développements suivants ont été, et sont encore en cours de réalisation :
Le développement d'un dérouleur pour carton en grande laize et haute vitesse a été poursuivi et s'est concrétisé par une première vente. Pour compléter la proposition de Monomatic sur ces marchés, l'enrouleur axial et l'enrouleur surfaçal correspondant ont été réétudiés et optimisés.
Les dérouleurs carton de la gamme standard ont fait l'objet d'une optimisation du cycle de raccordement permettant d'accroître, à fourniture équivalente, la vitesse de l'ordre de 20%.
La gamme de produits pouvant être proposés pour les matériaux composites a également été élargie.
L'implémentation du logiciel CATIA au bureau d'études mécaniques a été poursuivie.
Le Conseil d'administration a décidé au cours de l'exercice écoulé de déclasser certaines conventions relevant de l'article L.225-38 du Code de commerce, notamment celles dont les conditions étaient conclues aux conditions de marché et portant sur des conditions courantes de la vie des sociétés.
Les conventions déclassées sont :
Le Conseil d'administration demandera l'autorisation à l'Assemblée générale ordinaire de procéder, lorsqu'il le jugera opportun, à l'émission d'obligations en conformité avec l'article L.228-40 du Code de commerce.
Cette émission d'obligations doit permettre d'assurer une part significative du financement des opérations de croissance externe de NSC Groupe.
Les principales caractéristiques de l'emprunt obligataire qui pourrait être lancé sont les suivantes :
Coupon annuel servi : inférieur à 5.0% sur maturité 5 ans,
Placement privé, listing possible sur les marchés,
Depuis le 4 juillet 2008, le capital est de 8 772 000 €, divisé en 548 250 actions de 16 € de nominal et Il n'a subi aucune modification.
Conformément à l'article L.225-129-6 du Code de commerce, l'Assemblée générale mixte doit se prononcer sur un projet de résolution, aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, tendant à réaliser une augmentation de capital effectuée dans les conditions prévues à l'article L.3332-18 du Code du travail.
En cas d'adoption de cette résolution, le Président du Conseil d'Administration disposera d'un délai de six mois pour mettre en place un Plan d'Épargne d'Entreprise en les conditions prévues à l'article L.3332-16 du Code du travail. Le Conseil d'administration pourra procéder dans un délai maximum de dix huit mois, à compter de ce jour, à une augmentation de capital d'un montant maximum de 3 % du capital social qui sera réservée aux salariés adhérents audit Plan d'Epargne d'Entreprise et réalisée conformément aux dispositions de l'article L.3332-18 du Code du travail. En conséquence, cette autorisation entraîne la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.
L'Assemblée générale extraordinaire devrait conférer tous pouvoirs au Conseil d'administration pour mettre en œuvre la présente délégation et la réalisation de l'augmentation de capital. Nous vous proposons de rejeter cette résolution.
Les actionnaires de votre société dont la participation en capital ou en droits de vote dépasse les seuils entraînant publicité sont, à la date du 15 avril 2014 :
| Actions | Droits de vote | |
|---|---|---|
| Alsapar SC | Plus de 50 % | Plus de 66 % |
| First Eagle Investment Management | Plus de 15 % | Plus de 15 % (*) |
| Zuber-Laederich | Moins de 2 % | Plus de 2 % |
(*) Franchissement de seuil à la baisse au cours de l'exercice.
Conformément aux dispositions statutaires, le seuil de 2 % entraîne obligation de déclaration à la société.
L'actionnariat des salariés représente moins de 0,01 % du capital.
La capitalisation boursière s'établit au 31 décembre 2013 à 31,8 M€ contre 33,4 M€ au 31 décembre 2012.
Le cours de bourse a fluctué entre un plus haut à 62,20 € et un plus bas à 56,00 €. La société a poursuivi auprès de la société Aurel BGC un programme d'animation du titre NSC Groupe.
La société peut être amenée à acquérir ses propres titres, par priorité en vue de la régularisation du cours de bourse, de leur conservation par la société, de leur attribution aux salariés et dirigeants dans le cadre de programmes d'achat d'actions et/ou de plan d'options, de la remise en échange notamment dans le cadre d'opérations de croissance externe et de leur annulation éventuelle par voie de réduction de capital afin d'optimiser le résultat par action, sous réserve de l'approbation d'une Assemblée générale extraordinaire, dans les conditions prévues par la loi.
La société détient 26 511 actions au 31 décembre 2013.
Cette autorisation a été renouvelée le 31 mai 2013 et le Conseil d'administration sollicite à nouveau son renouvellement.
Par application des dispositions de l'article L.225-184 du Code de commerce, nous vous signalons qu'aucune opération n'a été réalisée durant l'exercice en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 à L.225-186.
Par application des dispositions de l'article L225-100-3 du Code de commerce et outre les éléments prescrits par cet article et déjà indiqués par ailleurs dans le présent rapport, nous vous précisons que les actions nominatives inscrites au nom du même titulaire depuis au moins quatre ans bénéficient d'un droit de vote double. Par ailleurs, nous n'avons pas connaissance d'accords conclus entre actionnaires ou par la société, susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique portant sur les titres de la société. De plus, il n'y a pas de détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux, ni de système d'actionnariat du personnel.
Le Comité de Rémunération du 6 mai 2013 a validé que les conditions de rémunération annuelle du Président du Conseil d'Administration resteraient inchangées par rapport à 2012. La rémunération se compose :
Aucune option d'achat d'actions n'est attribuée au Président du Conseil d'Administration, ni à aucun autre membre du personnel du Groupe.
Le montant total des jetons de présence attribués aux membres du Conseil d'Administration s'élève à 72 K€ net de cotisations. Ils sont répartis en douze parts attribuées à raison de :
Les membres des conseils d'Administration, Présidence, Surveillance des filiales ne perçoivent aucune rémunération au titre de ces fonctions.
En application de l'article 225-102-1 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés par les membres du Conseil d'Administration durant l'exercice 2013.
| Fonction | Société | |
|---|---|---|
| Bruno AMELINE | Président-Directeur Général | NSC Groupe |
| Président | N.Schlumberger | |
| Président | Monomatic | |
| Président | NSC Florival | |
| Président | Euroschor | |
| Président | Fréaco | |
| Administrateur | Sant'Andrea Novara | |
| Administrateur | Dynamonde | |
| Administrateur | Colmant-Cuvellier | |
| Chairman | NSC USA | |
| Régis BELLO | Administrateur | NSC Groupe |
| Membre du Conseil de | De Dietrich | |
| Administrateur | Socomec | |
| Membre du Comité de | Ponycom | |
| Administrateur | EM Strasbourg | |
| Président du Conseil de | FM Holding | |
| Administrateur | FM Logistic | |
| Président | Fondation Université de Strasbourg | |
| Olivier BEYDON | Administrateur | NSC Groupe |
| Christian KOCH | Administrateur | NSC Groupe |
| Président-Directeur Général | Klima | |
| Administrateur | Alsagri | |
| Nadia KOCH | Administrateur | NSC Groupe |
| Directeur Général | Nach Bijoux | |
| Frédéric ROURE | Administrateur | NSC Groupe |
| Bernard STEYERT | Administrateur | NSC Groupe |
| Directeur Général | Socomec Holding | |
| Administrateur | Brasserie Météor | |
| Société ALSAPAR | Administrateur | NSC Groupe |
Nous vous informons que les mandats des commissaires aux comptes titulaires, Société MAZARS SA et Société FIDUCIAIRE DE REVISION SA, et suppléants, Société MAZARS FIDUCO, SA et la ALPHA AUDIT SAS ont été renouvelés à l'Assemblée Générale du 26 mai 2011.
Nous espérons que les explications qui vous sont données dans ce rapport vous satisfont et nous vous demandons de bien vouloir approuver les résolutions qui vous sont soumises.
Le Conseil d'administration
15 avril 2014
NSC Groupe présente pour l'exercice clos au 31 décembre 2013, son rapport sur le développement durable, conformément au Décret No 2012-557 du 24 avril 2012 relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale.
Ce présent rapport est organisé en 3 chapitres principaux portant respectivement sur les aspects sociaux, environnementaux et sociétaux. Des indicateurs extra financiers ont été définis et font l'objet d'une collecte d'information auprès des sociétés intégrées dans le périmètre de consolidation du groupe, tel que défini ci-dessous. Ces indicateurs sont publiés chaque année dans le présent document de référence afin de mesurer la performance du Groupe et son évolution en termes de développement durable.
Les informations contenues dans ce rapport font l'objet d'une vérification par un tiers indépendant dont le rapport est joint en annexe.
Les indicateurs relatifs au développement durable sont consolidés au niveau du Groupe pour l'ensemble des sociétés dès lors que la participation de NSC Groupe est au moins égale à 50%, ou que le Groupe dispose du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres des organes de direction ou de surveillance.
Sauf exception explicitement indiquée pour certains indicateurs, la consolidation des données se fait au taux de détention.
Les fluctuations de périmètre (ouverture ou fermeture de sites, augmentation de la production, embauches, …) sont intégrées dans les informations fournies et peuvent justifier certains écarts d'une année à l'autre.
Les indicateurs environnementaux concernent uniquement les sociétés ayant des unités de production. Sont donc exclues les sociétés du Groupe telles que les holdings et les sociétés ayant uniquement une activité commerciale.
Les données environnementales de la holding NSC Groupe sont cependant comptabilisées dans une des sociétés industrielles.
Pour les sociétés acquises dans l'exercice, les données environnementales et sociales sont consolidées au prorata de la durée de détention.
Les effectifs sont ceux à la date de clôture de l'exercice.
Les données ne sont pas consolidées pour les sociétés cédées pendant l'exercice.
Pour l'exercice 2013, la société FEGE a été acquise en date du 24 Décembre 2013. Conformément à la méthodologie retenue et décrite précédemment, les seules données de cette entreprise à avoir été renseignées et consolidées sont les effectifs en fin de période.
La filiale Sant'Andrea Novara, co-détenue à 50%, a été placée en procédure de sauvegarde le 4 avril 2013. Elle est sortie du périmètre de consolidation du groupe au 19 septembre 2013, date de nomination par le tribunal de Novara d'un juge-commissaire exerçant un contrôle sur l'administration de cette société. Aucune donnée n'a été retenue pour 2013. Dans un souci de comparabilité, les données relatives à l'exercice 2012, et présentées ci-après, n'intègrent plus aucun chiffre de Sant'Andrea Novara.
Les filiales commerciales NSC Japon et NSC GMBH ont été liquidées en 2013.
Le périmètre de reporting pour ce rapport se décompose comme suit :
| Rapport | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Société | Type de société |
Pays | Statut | Consoli dé |
environ nementa l |
socia l |
sociét al |
| N.Schlumberger SAS | industrielle | France | active | 50% | oui | oui | oui |
| Seydel GmbH | commerciale | Allemagne | active | 50% | non | oui | non |
| NSC Environnement Fonderie |
commerciale | France | active | 100% | non | oui | non |
| Schlumberger SAS | industrielle | France | active | 100% | oui | oui | oui |
| NSC Florival SAS | foncière | France | active | 100% | non | non | non |
| NSC Groupe SA | holding | France | active | 100% | non | oui | non |
| Monomatic SAS | industrielle | France | active | 100% | oui | oui | oui |
| Monomatic Italia | SAV | Italie | active | 100% | non | oui | non |
| NSC USA | commerciale | USA | active | 100% | non | oui | non |
| Pakea SAS | industrielle | France | active | 100% | oui | oui | oui |
| Fege | industrielle | France | active | 100% | non | oui | non |
| Euroschor SAS | holding | France | active | 100% | non | non | non |
| Fréaco SAS | holding | France | active | 100% | non | non | non |
| FLF SCI | foncière | France | active | 100% | non | non | non |
| NSC Japan K.K. | commerciale | Japon | en liquidation | 100% | non | non | non |
| SBA Sprl NSC Deutschland |
commerciale | Belgique | en liquidation | 100% | non | non | non |
| GmbH | commerciale | Allemagne | en liquidation | 100% | non | non | non |
| Servitex Srl | commerciale | Uruguay | en liquidation en |
100% | non | non | non |
| Sant'Andrea Novara SpA |
industrielle | Italie | redressemen t |
50% | non | non | non |
| Sofréa SA | holding | Luxembour g |
en liquidation | 100% | non | non | non |
Lorsque la mesure d'un indicateur pour le dernier mois où le dernier trimestre de l'année n'est pas disponible au moment de la collecte des informations pour les besoins du présent rapport, l'information couvre une année glissante pour laquelle des données réelles sont disponibles.
Des correspondants ont été identifiés dans chaque société pour la collecte des données relatives au rapport de l'exercice 2013.
Les méthodologies relatives à certains indicateurs environnementaux et sociaux présentent des limites, du fait de l'absence de définitions reconnues au niveau national ou international et d'estimations disponibles. Le cas échéant, la définition d'indicateurs fait l'objet de commentaires spécifiques relatifs à la méthodologie retenue.
La vérification des informations environnementales, sociales et sociétales par un tiers indépendant est organisée en 3 étapes :
La nature précise des travaux réalisés et les conclusions de ces travaux sont présentées dans le rapport élaboré par Bureau Veritas Certification joint en annexe.
Le respect de l'environnement est une composante importante de l'activité industrielle déployée par les sociétés du Groupe NSC.
La triple certification Qualité, Sécurité et Environnement (ISO 9001-ISO 14001 et OHSAS 18001) obtenue en avril 2013 par N. Schlumberger et par NSC Environnement a favorisé la communication et l'information de l'ensemble du personnel de ces sociétés.
Des analyses sont réalisées plusieurs fois par an, notamment pour la fonderie, et en cas de besoins spécifiques.
c) Montant des provisions et garanties :
Les provisions pour risque en matière d'environnement ont été traitées en note 11 de l'annexe aux comptes consolidés 2013.
a) Mesures de prévention, de réduction des rejets dans l'air, l'eau, et le sol :
Trois sociétés industrielles du Groupe NSC sont soumises à une autorisation d'exploitation en France.
Celles-ci définissent les niveaux de rejets dans l'air, l'eau et le sol ainsi que les moyens de contrôle associés.
Fonderie Schlumberger a investi en 2013 dans un système de dépoussiérage performant permettant de réduire le niveau des poussières très en deçà de la réglementation en vigueur.
b) Recyclage et élimination des déchets :
Les sociétés industrielles du Groupe NSC ont mis en place des tris sélectifs de leurs déchets.
Tous les flux de déchets générés par nos sites sont identifiés et pesés. Les différents types de déchets sont suivis en fonction de leurs caractéristiques (dangereux ou banals) et de leurs destinations finales (valorisation ou élimination).
La quantité de déchets produits est pour une part importante fonction de l'évolution des volumes de production générés pour une période donnée. Toutefois, nous nous efforçons d'identifier régulièrement de nouvelles solutions de valorisation et de mieux isoler les flux de déchets au sein de nos sites de production afin de réduire la fraction des déchets non valorisés. La quote-part de déchets « dangereux » valorisés a ainsi pu être augmenté significativement sur l'exercice.
Les quantités de déchets produits et valorisés sont de :
| En tonnes | 2013 | 2012 | |
|---|---|---|---|
| Génération de déchets | |||
| Quantité de déchets générés | 2 201 | 2 030 | |
| Dangereux | 15 | 14 | |
| dont valorisés | 5 | 2 | |
| Banals | 2 186 | 2 015 | |
| dont valorisés | 2 186 | 2 015 |
L'activité soutenue de la Fonderie a généré un accroissement de déchets de 212 tonnes en 2013 ; toutefois 99.9 % de cet accroissement a été valorisé.
Les sociétés industrielles du Groupe NSC sont attentives à toutes nuisances sonores éventuelles qui pourraient être générées aux abords des sites industriels, notamment ceux situés à proximité de zones d'habitations.
Le tableau ci-dessous indique le nombre de plaintes reçues pour des nuisances sonores.
| 2013 | 2012 | |
|---|---|---|
| Plaintes reçues pour des nuisances sonores | 0 | 0 |
Note : données consolidées sans application du % de détention
La consommation d'eau des sites industriels s'est élevé pour chacune des périodes à :
| En | |||
|---|---|---|---|
| m3 | 2013 | 2012 | |
| Consommation d'eau | |||
| Consommation totale en | |||
| provenance des réseaux de | |||
| distribution | 11 053 | 13 721 | |
| A | périmètre | ||
| homogène, la consommation d'eau a été réduite de 20%, avec un recul de 3 000 m3 à la |
homogène, la consommation d'eau a été réduite de 20%, avec un recul de 3 000 m3 à la fonderie grâce aux opérations de fusion mieux maîtrisées.
Aucun des sites industriels ne réalise de prélèvement d'eau dans le milieu naturel.
Dans les cas éventuels de restriction de consommation en eau décidés par les collectivités territoriales, les sociétés du groupe appliquent la réglementation en vigueur.
b) Consommation en matières premières :
D'une manière générale, les sociétés industrielles du Groupe NSC ne consomment pas de matières premières. La seule matière première non transformée identifiée est la silice, consommée par Fonderie Schlumberger.
La consommation a été la suivante :
| En tonnes | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Silice | 914 | 950 |
Cette évolution est liée à une meilleure maîtrise des conditions de réalisation de moules et un mix produit plus favorable.
c) Consommation d'énergie :
Les consommations d'énergies ont été les suivantes :
| En Mwh | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Consommation énergétique |
||
| Consommation totale dont : | 14 638 | 15 353 |
| Electricité | 8 382 | 8 177 |
| Gaz | 6 227 | 7 140 |
| Fioul | 28,41 | 35,73 |
Les sociétés du Groupe NSC sont attentives à leurs consommations en énergie. Des actions sont menées régulièrement pour réduire ces consommations.
Fonderie Schlumberger, plus gros consommateur de gaz et d'électricité au sein du groupe, a réduit sa consommation de gaz de 23 % en 2013 grâce à deux initiatives :
Des programmes de rationalisation industrielle de type Lean Manufacturing sont mis en œuvre sur certains de nos sites industriels.
Ces actions se traduisent par une meilleure utilisation de nos outils industriels, une réduction des encours et par conséquent une réduction des surfaces utilisées. A titre d'exemple, une étude a été lancée chez N. Schlumberger sur un système de palettisation en hauteur.
Les gaz effet de serre émis sur les sites industriels par la consommation de gaz naturel et de fuel se sont élevés à :
| en Tonnes équivalent CO² | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Gaz à effet de serre | 1 160 | 1 331 |
Nous notons une diminution de 147 Tonnes équivalent CO² à la Fonderie grâce aux efforts évoqués en section 1.3 ci dessus.
Le Groupe NSC n'a pas identifié de risques spécifiques à moyen terme pour les implantations de ses sites industriels.
Le Groupe n'est, de par ses emplacements industriels, pas spécifiquement concerné par cet aspect. Il reste néanmoins attentif à cet aspect par exemple par des contacts et un dialogue réguliers avec des organismes tels qu'Alsace Nature.
Les effectifs de l'ensemble des sociétés consolidées dans ce rapport à la date de clôture des exercices étaient :
Effectif en fin de période (en unité temps
| plein) | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Effectif total consolidé par pays | 316 | 275 |
| France | 302 | 263 |
| Italie | 3 | 3 |
| Allemagne Etats-Unis |
3 9 |
3 7 |
L'évolution des effectifs France en 2013 s'explique par l'intégration des effectifs de Fège (36 personnes).
| Effectif total consolidé par catégorie Ingénieurs et cadres |
316 86 |
275 61 |
|---|---|---|
| Employés et techniciens | 107 | 92 |
| Ouvriers | 124 | 123 |
| Répartition des effectifs par sexe en % | 2013 | 2012 |
| Femmes: | 13% | 14% |
| Ingénieurs et cadres | 3% | 4% |
| Employés et techniciens | 9% | 9% |
| Ouvriers | 0% | 1% |
| Hommes: | 87% | 86% |
| Ingénieurs et cadres | 24% | 18% |
| Employés et techniciens | 25% | 24% |
Les données collectées permettront, à compter de 2014, d'élaborer un état consolidé pour les effectifs par tranche d'âge.
Les embauches et licenciements pour l'ensemble des sociétés du Groupe ont été :
| Evolution | ||
|---|---|---|
| des effectifs | 2013 | 2012 |
| Embauches | 30 | 25 |
| Licenciements | 2 | 7 |
La masse salariale totale pour l'ensemble de NSC Groupe était :
| en K€ | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Masse salariale | ||
| Montant annuel hors charges | ||
| sociales | 11 592 | 11 147 |
a) Temps de travail :
Toutes les sociétés industrielles françaises du Groupe NSC appliquent un Accord d'Aménagement et de Réduction du Temps de Travail.
Deux sociétés du Groupe ont mis en place un accord de modulation.
b) L'absentéisme :
Les taux d'absentéisme constatés pour les sociétés industrielles sont :
| Heures d'absence / Heures travaillées | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Absentéisme | ||
| Taux d'absentéisme | 3,75% | 3,76% |
Note : Le taux d'absentéisme est calculé par rapport aux heures travaillées
a) Organisation du dialogue social :
Certaines sociétés ont mis en place des Comités d'Entreprise, Délégation Unique du Personnel ou Délégués du Personnel. Le nombre de sociétés industrielles concernées par ces instances de dialogue avec le personnel est le suivant :
| Nombre de sociétés industrielles concernées |
|
|---|---|
| Comité d'Entreprise | 1 |
| Délégation Unique du Personnel | 2 |
| Délégués du Personnel | 2 |
Note : données consolidées sans application du % de détention
Le bilan des accords collectifs signés pour les sociétés industrielles est de (valeurs sans prise en compte du pourcentage de consolidation) :
| 2013 | 2012 | |
|---|---|---|
| Accords collectifs signés | 6 | 8 |
a) Conditions de santé et sécurité au travail :
Le Groupe NSC est attentif à la santé et à la sécurité au travail. Trois sociétés du Groupe NSC ont mis en place un CHSCT.
L'ensemble des salariés français du Groupe NSC réalise un examen médical à l'embauche puis à une fréquence inférieure ou égale à 2 ans. Pour les collaborateurs des autres pays, la périodicité se fait dans le respect de la réglementation locale.
Quatre sociétés industrielles ont mis en place et suivent régulièrement un Document Unique d'évaluation des risques (Le document unique transcrit les résultats de l'évaluation des risques et liste les solutions à mettre en œuvre au sein des entreprises).
Aucun accord signé particulier n'a été formalisé sur l'année concernant ces conditions.
Le bilan des accidents du travail et des déclarations des maladies professionnelles pour les sociétés industrielles est le suivant :
| 2013 | 2012 | |
|---|---|---|
| total | 26 | 23 |
| Nombre d'accidents du travail | ||
| avec arrêt | 12 | 10 |
| Taux de fréquence par million | ||
| d'heures | 22,24 | 17,72 |
| Maladie professionnelle | ||
| déclarée | 0,0 | 0,5 |
| Nombre d'accidents du travail |
Si nous notons une augmentation du nombre d'accidents à la Fonderie (+ 6), le nombre total de jours d'arrêt est par contre à la baisse, passant de 47 jours en 2012 à 44 jours en 2013.
a) Politique mise en œuvre :
Afin de renforcer leurs savoir-faire, les sociétés du Groupe NSC veillent à maintenir les compétences de leurs salariés via la mise en place de plans de formations. Ces formations concernent l'ensemble du personnel (atelier, bureau d'études, administration, etc.).
N. Schlumberger fait, par exemple, face à des départs en retraite programmés importants. Afin d'assurer le transfert des compétences des seniors en partance, la société a engagé 261 actions de formation et 3 728 heures de formation ont été dispensées en 2013. Ces transferts des savoir-faire sont essentiellement orientés "technique" et "textile". La mise en œuvre de la triple certification QSE a permis de révéler ces besoins de transferts de compétences.
Le bilan en Euro du budget formation pour les sociétés industrielles est le suivant :
| Bilan de la formation professionnelle | 2013 | 2012 | |
|---|---|---|---|
| Formation | |||
| Dépenses consacrées à la formation en | |||
| K€ | 184 | 252 | |
| % sur masse salariale imposable | 1,59% | 2,26% |
Les dispositions ont été prises pour permettre d'élaborer, à compter de 2014, un indicateur de formation en heures.
Les sociétés de Groupe NSC veillent à pratiquer l'égalité entre hommes et femmes tant au niveau du recrutement, que des augmentations salariales et promotions internes. Ceci est mentionné dans les négociations annuelles obligatoires.
Le nombre de travailleurs handicapés pour les sociétés industrielles est le suivant :
| Travailleurs handicapés | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Travailleurs handicapés |
||
| Nombre de personnes employées |
11 | 12 |
| En équivalent temps plein Nombre d'unités fixées par la |
11 | 12 |
| loi | 12 | 12 |
Les sociétés du groupe NSC respectent la réglementation en vigueur.
Les politiques contre les discriminations sont décrites dans les règlements intérieurs des sociétés respectives.
Les sociétés du Groupe NSC sont localisées en Europe et aux USA. Elles appliquent la réglementation en vigueur dans ces pays qui ont eux même traduit les conventions fondamentales de l'Organisation du Travail dans leur cadre législatif et dans leur code du travail.
Par ailleurs, les sous-traitants et les fournisseurs des sociétés de NSC Groupe sont majoritairement localisés en Europe et aux USA.
Tous les sites de production des sociétés du Groupe NSC sont implantés depuis de nombreuses années et bien acceptés par les populations locales. D'une manière générale, le Groupe privilégie les recrutements sur les zones où il est implanté.
Par ailleurs, le Groupe NSC s'efforce d'impliquer un certain nombre de cadres et de dirigeants dans le développement industriel et économique local, en participant à divers organismes de développement économique ainsi qu'à des associations professionnelles et industrielles et en siégeant dans les Chambres de Commerce et d'Industrie et dans d'autres comités locaux.
Le Groupe NSC s'efforce de contribuer à la qualité de vie des populations riveraines ou locales.
A titre d'exemple, il met ses installations à la disposition d'événements locaux, il entretient régulièrement une communication avec les élus territoriaux pour les informer de la situation économique et sociale des ses sociétés, il contribue à des manifestations culturelles. Il développe une communication continue avec le voisinage de ses sites en s'efforçant d'un total respect.
Il est d'autre part fortement impliqué dans le reclassement et la transformation des terrains et immeubles industriels qu'il n'occupe plus, en collaboration avec les collectivités territoriales.
Certains dirigeants et cadres du Groupe sont en relation suivie avec les acteurs de l'enseignement public et de la formation en France.
Deux sociétés du Groupe organisent chaque année des visites d'entreprise pour des classes de lycées ou collèges proches de leur implantation, pour des associations proches de leurs activités ou pour des élus politiques ou consulaires.
Le Groupe NSC s'efforce de mettre en œuvre une politique d'achats responsable. A ce titre, le Groupe s'engage à collaborer avec des fournisseurs dont les pratiques commerciales et industrielles respectent ce principe.
Les sociétés industrielles du Groupe NSC sous-traitent une partie de la fabrication à des sociétés proches de leurs implantations.
La sous-traitance a représenté les montants suivants en 2012 et 2013 pour les sociétés industrielles françaises :
| En K€ | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Sous-traitance | 4 439 | 4 801 |
L'ensemble des salariés du groupe doit respecter les lois et la réglementation en vigueur dans les pays ou le groupe est actif ou présent.
Les sociétés du Groupe NSC conçoivent et assemblent des machines pour l'industrie du textile et du packaging.
Lors de la conception des machines, les sociétés du Groupe NSC appliquent les normes en vigueur relatives à la sécurité et à l'ergonomie.
Les implantations du Groupe NSC ne sont pas localisées dans des pays à risques vis-à-vis des droits de l'homme.
| en K€ | 2009 | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 |
|---|---|---|---|---|---|
| Capital en fin d'exercice | |||||
| Capital social | 8 772 | 8 772 | 8 772 | 8 772 | 8 772 |
| Nombre d'actions ordinaires existantes | 548 250 | 548 250 | 548 250 | 548 250 | 548 250 |
| Actions futures à créer : | |||||
| - par conversion d'obligations | 0 | 0 | |||
| - par exercice de droits de souscription | 0 | 0 | |||
| Opérations et résultats de l'exercice | |||||
| Chiffre d'affaires hors taxes | 2 404 | 1 840 | 1 936 | 1 520 | 1 162 |
| Bénéfice avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
4 792 | 2 098 | -1 400 | 7 273 | 580 |
| Impôts sur les bénéfices | 307 | 0 | -182 | 402 | 43 |
| Bénéfice après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
-9 219 | 1 506 | 1 181 | 266 | -1 075 |
| Résultat distribué | 0 | 0 | 2 056 | 1 097 | 1 234 |
| Résultats par action (en euros) | |||||
| Bénéfice après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions |
9,30 | 3,83 | -2,89 | 14,00 | 1,14 |
| Bénéfice après impôts, participation des salariés, et dotations aux amortissements et provisions |
-16,81 | 2,75 | 2,15 | 0,49 | -1,96 |
| Dividende attribué à chaque action (en euros) | 0,00 | 0,00 | 3,75 | 2,00 | 2,25 |
| Personnel | |||||
| Effectif moyen des salariés | 7,33 | 8,00 | 7,00 | 7,50 | 7,75 |
| Montant de la masse salariale | 941 | 995 | 1 173 | 966 | 949 |
| Montant des sommes dues au titre des avantages | |||||
| sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) | 435 | 400 | 501 | 497 | 497 |
| Participation des salariés aux résultats de | |||||
| l'entreprise | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Intéressement | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| (en milliers d'euros) | 2009 | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires hors taxes | 77 417 | 78 796 | 59 664 | 62 883 | 52 172 |
| Bénéfice après impôts, participation des | |||||
| salariés, dotations aux amortissements | |||||
| et provisions (part du Groupe) | (18 203) | (5 610) | 15 262 | (2 959) | 1 072 |
| Bénéfice par action, après impôts, | |||||
| participation | |||||
| des salariés, dotations aux amortissements | |||||
| et provisions (part du Groupe) | (33,20) | (10,23) | 27,84 | (5,40) | 2,05 |
| Marge brute d'autofinancement | (12 495) | (14 202) | 975 | (1 097) | 3 181 |
| Investissements industriels | 977 | 1 429 | 2 737 | 2 760 | 1 652 |
| Personnel : | |||||
| effectifs | 713 | 605 | 445 | 379 | 327 |
| masse salariale (charges comprises) | 38 628 | 28 897 | 19 982 | 21 666 | 17 241 |
Mesdames, Messieurs,
En application des dispositions de l'article L.225-37, alinéa 6, du Code de commerce, je vous rends compte dans le présent rapport :
Compte tenu du nombre limité de salariés et de son organisation, la société n'applique pas un code de gouvernance élaboré par des organisations représentatives des entreprises. En effet, la structure restreinte de ses équipes facilite la communication, le travail en commun et l'efficacité des mesures de contrôle interne. En outre, l'effectif réduit du conseil d'administration facilite la mise en œuvre des orientations de la société. La souplesse de la structure permet ainsi à chaque administrateur d'obtenir toute information qui lui paraîtrait nécessaire à l'accomplissement de sa mission, notamment celle de contrôle, mais également de prendre contact et d'échanger facilement sur tout sujet avec les autres administrateurs et/ ou cadres dirigeants de la société. Les règles appliquées en complément des dispositions légales sont développées dans le présent rapport.
Ce rapport a été approuvé par le Conseil d'administration le 19 mars 2014.
Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité et veille à leur mise en œuvre. Il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société notamment :
Les membres du Conseil d'administration sont nommés par l'Assemblée générale.
Le Conseil d'administration est composé de 8 membres, à savoir :
MM. Bruno AMELINE Président-Directeur Général Régis BELLO Administrateur Olivier BEYDON Administrateur Christian KOCH Administrateur
Nadia KOCH Administratrice
Frédéric ROURE Administrateur
Bernard STEYERT Administrateur
Société ALSAPAR SC Administrateur - Représentant permanent : Alain BEYDON
Chaque Administrateur détient au moins 20 actions de la société, conformément aux dispositions statutaires.
La durée du mandat est de trois ans.
Il n'existe pas d'Administrateur élu par les salariés de l'entreprise.
La liste des fonctions exercées par les Administrateurs dans d'autres sociétés figure dans le Rapport de gestion.
Le Conseil d'administration est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes conformément aux dispositions de la loi n°2012-103 du 27 janvier 2011.
Au titre de l'année 2013, le montant des jetons de présence attribués au Conseil d'administration s'est élevé à 72 000€ net des prélèvements à la source et cotisations pour ceux des administrateurs assujétis.
Il n'y a pas de règlement intérieur qui fixe les règles de fonctionnement du Conseil.
Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur convocation du Président.
Au cours des exercices écoulés, le Conseil d'administration s'est réuni 4 fois en 2011, 5 fois en 2012 et 5 fois en 2013. Il a délibéré sur un ordre du jour établi préalablement. Des thèmes récurrents comme la marche des affaires, les budgets, la politique d'investissements, les besoins de financement, le renouvellement des mandats… ou ponctuels comme la cession de sociétés, la croissance externe, les plans de développement, les risques et/ou les contentieux significatifs et le suivi des projets importants ont été abordés lors de ces réunions.
L'article 18 – 1 des statuts de la société stipule que la convocation doit être faite trois jours à l'avance par lettre, télégramme ou télécopie. Mais elle peut être verbale et sans délai en cas d'urgence.
Conformément à l'article L.823-17 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil qui ont examiné et arrêté les comptes semestriels et annuels.
Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des Administrateurs leur sont communiqués avant la réunion.
Les Administrateurs sont tenus informés, entre les réunions, de l'évolution des dossiers importants en cours, par courriel, fax ou courrier.
Les réunions ont lieu, soit au siège social de NSC Groupe, soit au siège social d'une de ses filiales ou à tout autre endroit indiqué sur la convocation.
Un Comité d'Audit se compose de 2 Administrateurs. Ce comité vérifie l'existence et contrôle les procédures de comptabilité, de reporting, de contrôle de gestion et d'audit du Groupe, en toute indépendance vis-à-vis du Président du Groupe. Il contrôle pour le compte du Conseil d'administration, les propositions d'arrêté des comptes consolidés en tenant compte des recommandations des Commissaires aux comptes.
En 2013, le Comité d'Audit s'est attaché à examiner les conditions, méthodes et moyens de contrôle utilisés pour l'arrêté des comptes sociaux et consolidés du Groupe ainsi que pour la maîtrise des principaux risques. Il s'est réuni le 14 mars, le 17 juin, le 1er août et le 25 octobre 2013.
Un Comité de Rémunération et de Nomination est composé de 2 Administrateurs. Il définit le niveau et la nature des rémunérations des dirigeants du Groupe. Il fixe les objectifs dont dépendent les parts variables des rémunérations et contrôle le niveau d'atteinte de ces objectifs. Il propose également au Conseil d'Administration les nominations des nouveaux Administrateurs et valide la nomination des dirigeants du Groupe.
Le Comité de Rémunération et de Nomination s'est réuni le 6 mai 2013. Il a fixé les parts variables des rémunérations des membres du Comité de Direction Groupe au titre de 2012 et défini les objectifs et conditions des rémunérations variables au titre de 2013.
Les décisions adoptées par le Conseil d'administration sont transcrites dans les procès-verbaux des réunions du Conseil d'administration.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'administration sont établis à l'issue de chaque réunion et communiqués à tous les Administrateurs pour approbation.
Les modalités relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées générales sont décrites dans le Titre V des statuts de la société.
Les informations prévues par l'article L.225-100-3 du Code de commerce figurent dans le Rapport de gestion.
En application de l'article L.225-37 du Code de commerce, le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 15 décembre 2006, a arrêté les principes suivants relatifs à la rémunération du Président.
Le Comité de Rémunération du 6 mai 2013 a validé que les conditions de rémunération annuelle du Président du Conseil d'Administration resteraient inchangées par rapport à 2012. La rémunération se compose :
d'une partie fixe, payée sur 13 mois s'élevant à 233 K€, comprenant l'avantage en nature d'un véhicule de fonction,
d'une partie variable plafonnée à 4/13 de la rémunération annuelle fixe brute. Cette partie variable est basée pour deux tiers sur la performance économique consolidée du Groupe et pour un tiers sur des objectifs stratégiques,
Le Président bénéficie par ailleurs de jetons de présence pour un montant net de 12K€ au titre de 2013.
Aucune option d'achat d'actions n'est attribuée au Président du Conseil d'Administration, ni à aucun autre membre du personnel du Groupe
Conformément à l'article 20 des statuts, le Conseil d'administration a décidé en date du 17 mai 2002 de confier la direction générale de la société au Président du Conseil d'administration.
Le Président-Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.
A titre de règlement intérieur non opposable aux tiers, la conclusion par le Président-Directeur Général des opérations ci-après est subordonnée à une autorisation expresse du Conseil d'administration :
Le Conseil d'administration a renouvelé pour une durée de un an, le 19 avril 2013, l'autorisation donnée au Président-Directeur Général de pouvoir effectuer les opérations suivantes :
Le système et les procédures de contrôle interne en vigueur ont pour objectifs :
• de prévenir et maîtriser les risques résultant des activités du Groupe, ainsi que les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier, sans pouvoir néanmoins constituer une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.
Afin d'atteindre chacun de ces objectifs, NSC Groupe a défini et mis en œuvre les principes généraux de contrôle interne qui reposent sur les recommandations, sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne formulées par l'AMF, sans nécessairement une formalisation des procédures appliquées.
Il appartient à chaque filiale de mettre en place un contrôle interne adapté à sa situation.
La société mère veille à l'existence de ces dispositifs au sein de ses filiales.
L'organigramme juridique du Groupe est tenu à jour par la Direction Administrative et Financière Groupe. Les organigrammes fonctionnels sont définis et révisés en cas de besoin par les Présidents des sociétés et approuvés par le Président du Groupe.
Le Comité de Direction du Groupe est constitué du Président, du Directeur Délégué ainsi que du Directeur Administratif et Financier du Groupe.
Les Comités de Direction des sociétés sont constitués, sur proposition de leurs Présidents, des principaux responsables fonctionnels et opérationnels. Ils accueillent chacun un représentant de la société mère ayant un droit de veto sur les décisions du Comité de Direction.
Le Comité de Direction Groupe se réunit régulièrement au siège ou en tout autre lieu figurant sur la convocation pour :
Le Comité de Direction Groupe s'est réuni 8 fois en 2011, 9 fois en 2012 et 9 fois en 2013. Un ordre du jour est établi pour chaque réunion et un compte-rendu est rédigé et diffusé aux participants.
Les Comités de Direction des sociétés se réunissent également régulièrement.
Les réunions de ces Comités de Direction ont lieu dans chaque société. Les membres y participent selon un ordre du jour établi préalablement. Des documents détaillés sont mis à la disposition de chacun pour permettre d'analyser les points à traiter.
Un représentant de la société mère est membre du Comité de Direction de chaque société, avec droit de veto sur les décisions.
Des thèmes récurrents centrés sur la bonne marche des affaires sont abordés régulièrement lors de ces réunions. D'autres sujets sont abordés ponctuellement en fonction des besoins ou de la nécessité du moment.
Le Groupe ne dispose pas d'un service d'audit interne mais procède à des revues ponctuelles de contrôle interne. Il a été procédé en 2013 a une revue formalisée des processus opérationnels des 4 filiales industrielles afin de documenter, d'identifier et de corriger, si nécessaire, les risques relatifs à la conduite des affaires. Par ailleurs, les limites des engagements financiers consentis par le groupe aux présidents et directeurs généraux des filiales ont fait l'objet d'une formalisation, sur la base d'un document de référence, au 2e semestre 2013.
Les Commissaires aux comptes effectuent par ailleurs des revues de processus dans le cadre de leurs missions annuelles. Les recommandations des Commissaires aux comptes sont examinées et validées par le Directeur Administratif et Financier du Groupe.
La mise en œuvre des actions correctives relève de l'autorité des Présidents des sociétés concernées.
Des budgets sont établis dans chaque société selon des instructions et un planning préétabli annuellement. Une fois validés, ces budgets fixent les objectifs à atteindre pour chaque responsable (sociétés, départements ou services) et les moyens humains et financiers mis en œuvre pour y parvenir.
Les objectifs font l'objet d'un suivi régulier ; les principaux indicateurs financiers mensuels et cumulés sont comparés au données du budget et de l'année précédente.
Des actions correctives sont décidées par les Comités de Directions du Groupe, ou des sociétés, le cas échéant.
Une note de synthèse et des tableaux chiffrés relatifs à la marche des affaires sont préparés par la direction du Groupe et diffusés aux membres du Conseil d'administration, préalablement à la tenue des réunions du Conseil d'Administration.
Des tableaux de bord mensuels plus détaillés sont établis à l'usage du Comité de Direction Groupe et des dirigeants des filiales.
Le Directeur Administratif et Financier est rattaché au Président-Directeur Général. A ce titre, il :
Les principales règles et procédures en vigueur dans le Groupe sont élaborées par la Direction Administrative et Financière du Groupe et transmises à l'attention des principaux responsables.
Les habilitations bancaires sont systématiquement mises à jour en cas de changement des fonctions et/ou des responsables concernés.
L'utilisation de logiciels de gestion et d'information intégrés dans certaines sociétés du Groupe a conduit à l'établissement de procédures opérationnelles plus développées.
Les comptes consolidés du Groupe sont établis conformément au référentiel comptable international IFRS.
La procédure de consolidation et les principes comptables sont régulièrement actualisés.
Les opérations courantes de contrôle interne sont assurées par un personnel qualifié tant dans le domaine du traitement de l'information comptable et financière que du contrôle de celle-ci.
Les comptes sociaux sont établis par les services comptables de chaque filiale ou par les services comptabilité et contrôle de gestion Groupe pour les filiales qui ne disposent pas de services comptables. Les comptes sociaux sont arrêtés selon un calendrier fixé par la Direction Administrative et Financière du Groupe. Les règles comptables appliquées sont conformes à la réglementation du pays dans lequel la filiale exerce son activité. Les principales options retenues pour les arrêtés des comptes sont examinées et validés par la Direction Administrative et Financière du Groupe.
Les liasses de consolidation périodiques, incluant le bilan, le compte de résultat, l'ensemble des tableaux de flux et les éléments annexes sont transmises par les filiales au service Consolidation du Groupe selon un planning préétabli. Le service Consolidation du Groupe contrôle l'exhaustivité des informations financières, la bonne application des procédures de clôture et de retraitements, la réconciliation des comptes intra-groupe. Il existe pour la consolidation un référentiel qui définit, pour l'ensemble des entités du Groupe, un plan comptable et des procédures de gestion concernant les principaux postes comptables.
L'établissement et la diffusion des tableaux de bord sont réalisés sous la responsabilité des responsables de filiales et avec l'appui, si nécessaire, des services comptabilité et contrôle de gestion Groupe. Au niveau du Groupe, le contrôle de gestion a pour mission, sous la responsabilité de la Direction Administrative et Financière, de s'assurer de la cohérence des informations reçues, et d'établir un tableau de bord synthétique à l'attention de la Direction Générale et du Conseil d'administration.
Ils sont facilités par l'existence de systèmes d'information intégrés dans certaines filiales du groupe. Dans tous les cas, les anomalies sont analysées et traitées par les responsables concernés avec le support des services financiers du Groupe.
Le contrôle de gestion Groupe définit les calendriers et le contenu des reporting des filiales. Il anime le processus budgétaire et s'assure de la mise à jour régulière des prévisions. Il veille à la cohérence des informations fournies et définit les méthodes de chiffrage des différents coûts de production.
En fonction de leur taille, les sociétés du groupe peuvent disposer de ressources en contrôle de gestion afin d'assurer l'établissement des budgets, leur suivi ainsi que l'analyse des écarts et des plans d'action associés. Dans tous les cas, les filiales opérationnelles assurent l'analyse et le contrôle des engagements ainsi que le suivi et l'analyse des marges sur commandes, ainsi que le suivi de leur trésorerie.
Les systèmes d'information font l'objet :
• de l'application d'une politique de sécurité permettant d'assurer un service conforme aux besoins de l'entreprise.
Dans ce cadre, des procédures de protection et de prévention sont appliquées :
Le Groupe assiste ses filiales afin de maîtriser les principaux risques juridiques et financiers suivants :
Le Groupe a souscrit une assurance crédit garantissant les risques de non paiement et de fabrication consécutifs à la défaillance financière de ses clients.
NSC Groupe a souscrit une police d'assurance Responsabilité Civile pour le compte de l'ensemble de ses filiales. Cette police couvre, pour le monde entier, la responsabilité de l'ensemble des sociétés du Groupe du fait de leurs activités. La détermination des capitaux à assurer, la souscription de la police et la gestion des dossiers sont effectuées par NSC Groupe. Par ailleurs, une assurance mandataires sociaux couvre les dirigeants de droit ou de fait du groupe dans l'exercice de leurs fonctions.
Le Groupe a mis en place, pour NSC Groupe et ses principales filiales, un suivi des risques financiers liés aux placements réalisés, et aux affaires commerciales en cours.
L'Assemblée générale mixte du 26 mai 2011 a renouvelé le mandat de la Société Mazars SA à Strasbourg en qualité de Commissaire aux comptes titulaire et Mazars Fiduco à Strasbourg en qualité de Commissaire aux comptes suppléant pour les exercices 2011 à 2016 inclus.
La même Assemblée a renouvelé la Société Fiduciaire de Révision SA à Mulhouse en qualité de Commissaire aux comptes titulaire et la société Alpha Audit, SAS à Mulhouse en qualité de Commissaire aux comptes suppléant pour les exercices 2011 à 2016 inclus.
Ils ont libre accès aux documents et peuvent librement communiquer avec toute personne nécessaire à la réalisation de leur mission, conformément à la loi.
Les Commissaires aux Comptes sont régulièrement invités et assistent, si nécessaire, aux réunions du Conseil d'administration arrêtant les comptes semestriels et annuels, ainsi qu'aux réunions du Comité d'Audit.
NSC Groupe a acquis 60% des titres de Fege le 24 décembre 2013 et s'est engagé irrévocablement à acquérir le solde de 40% des titres de Fege en deux étapes, en 2015 et 2016 et la totalité des titres de la société FLF qui porte une partie de l'immobilier industriel de Fege. La société a été intégrée globalement dans les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2013 dans la mesure où NSC Groupe exerce un contrôle dominant sur cette société. Fège est spécialisée dans la conception et la vente d'équipements de fin de ligne d'emballage et de robotisation pour la manutention de produits de consommation.
Compte tenu des difficultés rencontrées dans le redressement de la société Sant'Andrea Novara, mise en intégration à hauteur de 50% par NSC Groupe via Euroschor, Sant'Andrea Novara a fait l'objet d'une demande de placement en concordato preventivo (équivalant à une mise en sauvegarde française) déposée le 4 avril 2013. Un plan d'apurement du passif a été déposé le 16 septembre 2013 auprès du tribunal de commerce de Novara.
Ce plan a fait l'objet d'une actualisation déposée le 17 février 2014 auprès du tribunal, afin de refléter la situation des actifs et des passifs sur la base des comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2013 et de tenir compte des propositions de rachats d'actifs formulées par des tiers. Ce plan a fait l'objet d'une deuxième mise à jour le 31 mars 2014 suite aux remarques formulées par le tribunal de Novara. Les associés d'Euroschor ont alors accepté de prendre des engagements financiers accrus, pouvant s'élever au maximum à 7,0 M€. Des cessions d'actifs tant à Imola qu'à Novara, sont anticipées à hauteur de 1,8 M€ et devraient réduire la contribution financière d'Euroschor. Le montant maximal du risque pour NSC Groupe s'élève à 3,8 M€; ce risque a été provisionné à hauteur de 2,9 M€ dans les comptes de 2013 en tenant compte des réalisations d'actifs anticipées. Ce plan devra être approuvé par la majorité des créanciers. Le Tribunal de commerce de Novara devra ensuite statuer sur l'homologation définitive du plan.
Sant'Andrea Novara a été exclue du périmètre de consolidation au cours de l'exercice 2013 compte tenu de la mise sous administration de la société par le Tribunal de commerce de Novara.
Le Groupe s'inscrit dans une démarche d'adaptation continue de ses procédures de contrôle interne en adéquation avec l'évolution des risques auxquels il peut être confronté.
Le programme de travail 2014 est axé sur :
Le Président du Conseil d'administration Bruno AMELINE
Préambule : Les comptes présentés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration dans sa séance du 15 avril 2014 et soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires réunie le 4 juin 2014.
| ACTIF (en K€) | Note | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|---|
| Goodwill | Note 7 | 12 895 | 2 348 |
| Immobilisations incorporelles | Note 8 | 116 | 364 |
| Immobilisations corporelles | Note 8 | 8 501 | 8 185 |
| Immeubles de placements | Note 8 | 2 198 | 2 199 |
| Entreprises associées | 0 | 0 | |
| Impôts différés | Note 6 | 813 | 507 |
| Actifs financiers non courants | Note 13 | 10 772 | 6 660 |
| Total actifs non courants | 35 294 | 20 263 | |
| Stocks et en-cours | Note 9 | 12 967 | 14 745 |
| Clients et comptes rattachés | Note 13 | 10 787 | 9 474 |
| Autres créances et comptes de régularisation | Note 13 | 2 677 | 2 937 |
| Impôts courants | Note 13 | 165 | 216 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | Note 13 | 26 027 | 37 572 |
| Actif courant destiné à la vente | 0 | 0 | |
| Total actifs courants | 52 623 | 64 944 | |
| Total de l'actif | 87 917 | 85 207 |
| PASSIF (en K€) | Note | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|---|
| Capital | 8 772 | 8 772 | |
| Primes | 0 | 0 | |
| Réserves et résultat | 44 386 | 44 121 | |
| Autres | 352 | 470 | |
| Capitaux propres - part du groupe | 53 509 | 53 362 | |
| Intérêts minoritaires | 0 | 0 | |
| Total des capitaux propres | 53 509 | 53 362 | |
| Provisions pour risques et charges | Note 11 | 7 326 | 8 894 |
| Impôts différés | Note 6 | 50 | 0 |
| Passif financier non courant | Note 12 | 6 701 | 2 540 |
| Total des passifs non courants | 14 077 | 11 434 | |
| Emprunts et dettes financières courants | Note 12 | 1 195 | 1 234 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | Note 12 | 5 903 | 6 648 |
| Impôts courants | Note 13 | 32 | 70 |
| Autres dettes et comptes de régularisation | Note 12 | 13 201 | 12 459 |
| Passif courant destiné à la vente | 0 | 0 | |
| Total passifs courants | 20 331 | 20 411 | |
| Total du passif | 87 917 | 85 207 |
| en K€ | Note | 31.12.2013 | 31/12/2012 (*) |
31/12/2012 |
|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | Note 4 | 52 172 | 52 356 | 62 883 |
| Autres produits d'exploitation | II)c)a) | 728 | 537 | 618 |
| Produits de l'activité | 52 901 | 52 894 | 63 502 | |
| Achats consommés | -17 850 | -18 224 | -24 127 | |
| Services extérieurs | -12 342 | -13 865 | -16 060 | |
| Charges de personnel | -17 241 | -16 991 | -21 618 | |
| Autres charges d'exploitation | II)c)a) | -178 | -261 | -420 |
| Impôts et taxes | -1 163 | -1 210 | -1 233 | |
| Dotations aux amortissements et aux provisions | -1 748 | -571 | -1 009 | |
| Résultat opérationnel courant | 2 379 | 1 772 | -963 | |
| Autres produits et charges opérationnels | II)c)b) | 2 221 | -702 | -702 |
| Résultat opérationnel | 4 600 | 1 070 | -1 665 | |
| Cout de l'endettement financier | Note 14 | -280 | -128 | -121 |
| Autres charges financières | II)c)c) | -301 | -621 | -622 |
| Autres produits financiers | Note 14 | 1 498 | 999 | 1 005 |
| Résultat courant (des sociétés intégrées) | 5 517 | 1 321 | -1 403 | |
| Impôts sur les résultats | Note 6 | -41 | -128 | -210 |
| Résultat net des activités poursuivies | 5 476 | 1 193 | -1 613 | |
| Résultat des activités abandonnées | II)c)c) | -4 404 | -3 970 | -1 346 |
| Résultat net (de l'ensemble consolidé) | 1 072 | -2 777 | -2 959 | |
| Intérêts minoritaires | 0 | 0 | 0 | |
| Résultat net (part du groupe) | 1 072 | -2 777 | -2 959 | |
| Résultat dilué par action des activités poursuivies en euro | 10.50 | 2.25 | -2.94 | |
| Résultat par action des activités poursuivies en euro | 10.50 | 2.25 | -2.94 | |
| Résultat dilué par action | 2.05 | -5.25 | -5.40 | |
| Résultat par action | 2.05 | -5.25 | -5.40 |
(*) Résultat modifié de l'impact de la norme IAS 19 révisée et des activitées abandonnées
Les informations comparatives présentées dans la colonne 31/12/2012 (*) ont été retraitées pour refléter le classement de certaines activités conformément à la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées, ainsi que l'application rétrospective de la norme IAS 19 révisée – Avantages du personnel. Ces retraitements sont décrits en note 1 et en note 3.
En conformité avec IAS 27, Sant'Andrea Novara, filiale codétenue à 50%, est sortie du périmètre de consolidation au 30 septembre 2013 compte tenu de la perte de contrôle liée à la réalisation du plan d'apurement du passif par le juge commissaire nommé par le tribunal de Novara.
Ce plan d'apurement du passif, déposé le 16 septembre 2013 au tribunal de Novara prévoit la cession des branches d'activité d'Imola et de Novara à des tiers. Les lignes d'activités relatives à ces deux branches étant spécifiques, leurs quote-parts de résultat sont présentées dans le résultat des activités abandonnées conformément à IFRS 5.
L'incidence de la sortie du périmètre de consolidation de Sant'Andrea Novara est mentionnée en notes 3 et 4.
Afin de permettre une comparaison avec l'exercice précédent, une colonne présentant le résultat consolidé de l'exercice 2012 sur les mêmes bases a été insérée dans le tableau ci-dessus.
| En K€ | 31/12/2013 31/12/2012 (*) |
31/12/2012 | ||
|---|---|---|---|---|
| Résultat net des activités poursuivies | 5 476 | -1 431 | -1 613 | |
| Résultat net des activités abandonnées | -4 404 | -1 346 | -1 346 | |
| A | Résultat net (de l'ensemble consolidé) | 1 072 | -2 777 | -2 959 |
| Ecarts actuariels | 133 | -182 | ||
| B | Total des éléments non recyclable ultérieurement en résultat net | 133 | -182 | 0 |
| Ecarts de conversion des activités poursuivies | -63 | 15 | 15 | |
| Ecarts de conversion des activités abandonnées | 1 | 70 | 70 | |
| Ecarts de conversion | -63 | 85 | 85 | |
| Variation de juste valeur d'actifs financiers disponibles à la vente des activités poursuivies | ||||
| Variation de juste valeur d'actifs financiers disponibles à la vente des activités abandonnées | -171 | -171 | ||
| Variation de juste valeur d'actifs financiers disponibles à la vente | 0 | -171 | -171 | |
| C | Total des éléments recyclable ultérieurement en résultat net | -63 | -86 | -86 |
| Recyclage en résultat de variation de juste valeur d'actifs financiers | 171 | |||
| D | disponibles à la vente | |||
| Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux | 241 | -268 | -86 | |
| E=B+C+D | propres | |||
| Gains et pertes des activités poursuivies com ptabilisées directem ent en capitaux propres |
69 | -167 | 15 | |
| Gains et pertes des activités abandonnées com ptabilisées directem ent en capitaux propres |
1 | -101 | -101 | |
| Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres |
70 | -268 | -86 | |
| Rés ultat net + gains et pertes des activités poursuivies com ptabilisés directem ent en capitaux propres |
5 545 | -1 598 | -1 598 | |
| Rés ultat net + gains et pertes des activités abandonnées com ptabilisés directem ent en capitaux propres |
-4 404 | -1 447 | -1 447 | |
| F=E+A | Résultat net + gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres |
1 142 | -3 045 | -3 045 |
| -dont part du groupe -dont part des minoritaires |
1 142 | -3 045 0 |
-3 045 0 |
(*) Résultat modifié de l'impact de la norme IAS 19 révisée et des activitées abandonnées
Les montants présentés dans l'état ci-dessus sont nets de l'effet d'impôt. Les impacts d'impôts liés aux gains et pertes sont respectivement de – 50 K€ pour 2013 et + 81 K€ pour 2012.
| 31/12/2012 | |||
|---|---|---|---|
| 31/12/2013 | (*) | 31/12/2012 | |
| - Production immobilisée | 95 | 20 | 20 |
| - Subvention d'exploitation | 43 | 43 | 43 |
| - Crédit d'Impôt recherche | 267 | 437 | 437 |
| - Autres produits | 320 | 37 | 118 |
| - Produit net des cessions d'immobilisations | 4 | ||
| Autres produits d'exploitation : | 728 | 537 | 618 |
| - Résultat sur immobilisations cédées | -22 | -85 | |
| - Charges de sinistres | |||
| - Pertes sur créances irrécouvrables | -60 | -60 | |
| - Autres charges | -178 | -178 | -275 |
| Autres charges d'exploitation : | -178 | -261 | -420 |
(*)Données modifiées de l'impact des activités abandonnées
| En K€ | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Provision pour risques | 1 854 | -910 |
| Dépréciation des écats d'acquisition | -2 | |
| Remboursement sur litigue | 307 | |
| Plus value immobilière nette | 60 | 210 |
| Total | 2 221 | -702 |
le détail de la reprise de provision pour risque est donnée en note11
| 31/12/2012 | |||
|---|---|---|---|
| En K€ | 31/12/2013 | (*) | 31/12/2012 |
| Résultat net des activités abandonnées | -2 982 | -2 876 | -253 |
| Résultat global de sortie de SAN | 1 357 | -138 | |
| Résultat sur liquidation NSC Japan et NSC D | 71 | -138 | |
| Provision sur garantie de passif | -956 | -956 | |
| Provision pour risque | -2 850 | ||
| Total | -4 404 | -3 970 | -1 346 |
| Formation du résultat des activités cédées : | |||
| Chiffre d'affaires | 4 946 | 12 319 | 1 792 |
| Achats consommés | -3 319 | -6 376 | -1 021 |
| Services extérieurs | -1 349 | -2 985 | -243 |
| Charges de personnel | -2 505 | -5 373 | -746 |
| Autres produits et charges | -836 | -365 | -21 |
| Résultat courant des activités abandonnées | -3 064 | -2 780 | -238 |
| Charge d'impôts sur le résultat des activités abandonnées | 82 | -96 | -15 |
| Résultat net des activités abandonnées | -2 982 | -2 876 | -253 |
(*)Données modifiées de l'impact des activitées abandonnées
Voir note 4
| en K€ | Note | 31/12/2013 31/12/2012 (*) |
31/12/2012 | |
|---|---|---|---|---|
| Résultat net | 1 072 | -2 777 | -2 959 | |
| Actualisation des créances et des dettes | 19 | -30 | -30 | |
| Dotations aux amortissements et provisions | 4 361 | 2 430 | 2 703 | |
| Résultat de cessions | -1 915 | -120 | -120 | |
| Variation des impôts différés | Note 6 | -356 | -600 | -691 |
| Autres Flux non financiers | 0 | 0 | 0 | |
| Marge brute d'autofinancement après impôts | 3 181 | -1 097 | -1 097 | |
| Variation des stocks | Note 9 | 648 | 1 083 | 1 083 |
| Variation des créances d'exploitation | Note 13 | 578 | 1 926 | 1 926 |
| Variation des dettes d'exploitation | Note 12 | 1 110 | -1 228 | -1 228 |
| Variation du besoin en fonds de roulement | 2 336 | 1 781 | 1 781 | |
| FLUX DE TRESORERIE LIE A L'ACTIVITE | 5 517 | 685 | 685 | |
| Dont concernant les activités abandonnées | 316 | -1 087 | -173 | |
| Incorporelles | Note 8 | -273 | -439 | -439 |
| Corporelles | Note 8 | -1 766 | -2 349 | -2 349 |
| Financières | Note 8 | -4 178 | -832 | -832 |
| Opérations d'investissement, sauf titres de participation | -6 217 | -3 620 | -3 620 | |
| Incorporelles et corporelles | 593 | 434 | 434 | |
| Financières | Note 8 | 12 | 154 | 154 |
| Produits de cession des actifs, sauf titres de participation | 605 | 588 | 588 | |
| Incidence des variations de périmètre | 0 | -2 | -2 | |
| Acquisitions de titres de filiales | -9 488 | 0 | 0 | |
| Trésorerie acquise filiales | 279 | 0 | 0 | |
| Cessions de titres de filiales | 0 | 3 000 | 3 000 | |
| Trésorerie de cessions de filiales | -398 | 0 | 0 | |
| Décalage de trésorerie (créances et dettes / immobilisations) | 0 | 0 | 0 | |
| FLUX DE TRESORERIE LIE AUX INVESTISSEMENTS | -15 219 | -33 | -33 | |
| Dont concernant les activités abandonnées | -398 | 1 365 | 3 015 | |
| Variation des dettes financières nettes | -633 | 2 651 | 2 651 | |
| Variation des avances conditionnées | -118 | -48 | -48 | |
| Rachat d'action NSC Groupe | 13 | -1 418 | -1 418 | |
| Augmentation de capital | 0 | |||
| Dividendes versés aux actionnaires | -1 045 | -1 957 | -1 957 | |
| FLUX DE TRESORERIE LIE AUX FINANCEMENTS | -1 783 | -772 | -772 | |
| Dont concernant les activités abandonnées | -306 | 1 390 | 0 | |
| Incidence des variations de change | -59 | 19 | 19 | |
| Dont concernant les activités abandonnées | 0 | 4 | 4 | |
| VARIATION DE LA TRESORERIE DE L'EXERCICE | -11 545 | -103 | -103 | |
| Dont concernant les activités abandonnées | -388 | 1 671 | 2 846 | |
| TRESORERIE A L'OUVERTURE | 37 572 | 37 674 | 37 674 | |
| TRESORERIE A LA CLOTURE | 26 027 | 37 572 | 37 571 | |
| (*) Résultat modifié de l'impact de la norme IAS 19 révisée et des activités abandonnées | ||||
| TRESORERIE NETTE A LA CLOTURE AU BILAN | 26 027 | 37 572 | 37 572 |
|---|---|---|---|
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 26 027 | 37 572 | 37 572 |
| Placements financiers | |||
| Trésorerie passive : | 0 | 0 | |
| Concours bancaires et mobilisations de créances | 0 | 0 | |
| Au | tre s |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En K € |
Ca ita l p |
R és er ve s ée l i d co ns o s |
és R lta t u |
Ec de ts ar io co nv er s n |
T itr de es l 'en tre ise p r i l da nte co ns o |
Au fo ds tre s n p ro p re s |
Ca ita p ux s ( p ro p re du t p ar Gr ) ou p e |
Int ér êts mi rita ire no s |
To tal |
| à ôt S itu io la l de l 'ex ice 2 0 1 1 at n c ur e er c |
8 77 2 |
3 4 7 7 6 |
1 5 2 6 2 |
5 0 6 |
2 - |
5 1 8 |
5 9 8 3 2 |
1 - |
5 9 8 3 2 |
| Mo de l 'an ée 2 0 1 2 ts uv em en n |
0 | ||||||||
| és és R lta t n et et ins et ert ta b i l is u g a p es co mp d ire ita cte nt me en ca p ux p rop res |
-17 1 |
2 9 5 9 - |
8 5 |
-3 0 4 5 |
0 | 3 0 45 - |
|||
| A f fe ion du és l ta t ta t c r u |
15 2 6 2 |
15 2 6 2 - |
0 | 0 | |||||
| ér è Va ia ion de im t tre r p |
-2 | -2 | 0 | 1 - |
|||||
| Va ia ion de d i ion ée t t r s av an ce s co n n s |
-4 8 |
-4 8 |
-4 8 |
||||||
| D is i bu ion d iv i de de tr t n |
-1 9 5 7 |
-1 9 5 7 |
-1 9 5 7 |
||||||
| D ive rs |
-1 4 1 8 |
-1 4 1 8 |
-1 4 1 8 |
||||||
| S à ôt itu io la l de l 'ex ice 2 0 1 2 at n c ur e er c |
8 77 2 |
47 9 1 0 |
2 9 5 9 - |
5 9 1 |
1 4 2 0 - |
4 6 8 |
5 3 3 6 3 |
1 - |
5 3 3 6 2 |
| Im du ha de é ho de I A S év is é t t t 1 9 p ac c ng em en m r |
-1 8 2 |
1 8 2 |
|||||||
| à ôt ès S itu io la l de l 'ex ice 2 0 1 2 a at n c ur e er c p r ét S év é im du ha de ho de I A 1 9 r is t t p ac c ng em en m |
8 77 2 |
47 7 2 8 |
2 7 77 - |
5 9 1 |
1 4 2 0 - |
4 6 8 |
5 3 3 6 2 |
0 | 5 3 3 6 2 |
| Mo de l 'an ée ts 2 0 1 2 uv em en n R és lta ins b i l is és t n et et et ert ta u g a p es co mp d ire cte nt ita me en ca p ux p rop res |
3 0 4 |
1 0 2 7 |
6 3 - |
1 3 1 3 |
0 1 3 1 3 |
||||
| A f fe ion du és l ta t ta t c r u |
-2 77 7 |
2 7 77 |
0 | 0 | |||||
| ér è Va ia ion de im t tre r p |
-1 6 |
-1 6 |
-1 6 |
||||||
| Va ia ion de d i ion ée t t r s av an ce s co n n s |
-1 1 8 |
-1 1 8 |
-1 1 8 |
||||||
| D is i bu ion d iv i de de tr t n |
-1 0 45 |
-1 0 4 5 |
-1 0 45 |
||||||
| D ive rs |
1 2 |
1 2 |
0 | 1 3 |
|||||
| S itu io 3 1 de br 2 0 1 3 at n a ce m e u |
8 2 77 |
4 4 1 9 4 |
1 0 2 7 |
5 2 9 |
1 4 0 8 - |
3 5 0 |
5 3 5 0 9 |
0 | 5 3 5 0 9 |
NSC Groupe est une société anonyme de droit français, soumise à l'ensemble des textes régissant les sociétés commerciales en France, et en particulier aux dispositions du Code de commerce. Elle a son siège au 170, rue de la République, 68500 Guebwiller (France) et est cotée sur le marché Eurolist, compartiment C, d'Euronext à Paris.
Les états financiers consolidés, reflètent la situation comptable de NSC Groupe et de ses filiales.
Le Groupe développe et intègre des technologies, des applications et des services pour fournir des matériels destinés à l'industrie textile, du peignage et de la filature, ainsi qu'à l'industrie de l'emballage et de composants de fonderie destinés à l'industrie.
Le Conseil d'administration a arrêté le 15 Avril 2014 les états financiers consolidés au 31 décembre 2013. Ces comptes ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée générale des actionnaires.
Sauf indication contraire, tous les chiffres sont exprimés en milliers d'euros.
Du fait de sa cotation dans un pays de l'Union européenne et conformément au règlement CE n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du Groupe qui sont publiés au titre de l'exercice 2013 sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu'adopté dans l'Union européenne.
Les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2013 qui sont présentés dans ce rapport financier ont été établis selon le principe de la continuité d'exploitation pour l'ensemble des sociétés intégrées dans le périmètre de consolidation, à l'exception des sociétés qui sont en cours de liquidation au 31 décembre 2013.
Les normes, amendements ou interprétations dont l'application est obligatoire pour la première fois au 1e janvier 2013 sont les suivantes :
Nous estimons que ces normes, amendements et interprétations n'ont pas d'incidence significative sur les états financiers au 31 décembre 2013, à l'exception de la norme IAS 19 révisée et des amendements à la norme IAS 1 révisée dont les impacts sont les suivants :
Pour IAS 19 révisée : Cette norme, d'application rétrospective, impose notamment que la position nette des régimes de retraite à prestations définies soit intégralement comptabilisée et que les écarts actuariels soient immédiatement et intégralement comptabilisés en autres gains et pertes dans les capitaux propres.
Les conséquences sur les comptes consolidés du groupe sont les suivantes :
Les provisions précédemment constituées étaient constituées sur la base des engagements nets. L'application de IAS19 révisée n'a donc pas d'incidence sur le montant des provisions constatées aux bilans des années antérieurs.
La charge annuelle constatée au compte de résultat intégrait la totalité des écarts actuariels générés sur la période. Les écarts actuariels générés par les changements d'hypothèses intervenus au cours de l'exercice 2012 ont eu pour effet d'augmenter la charge de période d'un montant de 273 K€, soit 182 K€ après effet d'impôt. Cette charge a été rétrospectivement reclassée en capitaux propres au titre du changement de méthode comptable. Pour 2013 l'impact est un gain de 183K€, soit 133K€ net d'impôt, en capitaux propres.
L'impact des écarts actuariels sur les charges constatées au cours des exercices antérieurs à 2012 n'a pas pu être déterminé, en l'absence d'informations disponibles et du coût démesuré qu'aurait représenté la recherche de cette information comparativement à son incidence estimée.
Ce changement de méthode a donc été opéré à compter du 1er janvier 2012.
Pour les amendements à IAS 1 : La présentation de l'état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres a été modifiée afin de distinguer les autres éléments de résultat global qui ne sont pas recyclables ultérieurement en résultat net de ceux qui le sont.
Pour les normes,amendements ou interprétations dont l'application n'est pas obligatoire ou qui ayant été publiés ne sont pas encore en vigueur, et à l'exception de celles citées ci-dessous,nous estimons que leurs impacts sur les états financiers au 31 Décembre 2013 ne sont pas significatifs. Aucune de ces normes n'est appliquée par anticipation.
Pour les textes suivants, dont l'application sera obligatoire au 1 janvier 2014 :
Ces normes entraîneraient un changement de méthode de consolidation des sociétés composant le secteur « Fiber To Yarn » passant d'une intégration proportionnelle à une mise en équivalence, les sociétés du secteur étant analysées comme des coentreprises au sens de la nouvelle norme IFRS 11.
L'impact de IFRS 11 est à analyser comme un changement de méthode nécessitant une modification rétrospective des données financières antérieures. La première application obligatoire de ces normes pour le groupe concernera les états financiers établis au 30/06/2014 dans lesquels les données relatives aux arrêtés des 30/06/2013 et 31/12/2013 seront retraitées.
Les conséquences de ce changement de méthode seraient les suivantes :
Au niveau du bilan, les actifs et passifs des sociétés du secteur « Fiber To Yarn » ne contribueraient plus au bilan consolidé ; ils seraient remplacés par les titres de participations évalués et présentés conformément au principe de mise en équivalence.
Au niveau du compte de résultat, l'intégralité des résultats nets des sociétés du secteur « Fiber To Yarn » seraient intégrés sur une seule ligne intitulée « quote-part de résultat net des entités mises en équivalence ».
L'impact sur le bilan et le compte de résultat sont indiqués dans la note18 sur les co-entreprise ainsi qu'en note 17 pour la partie intragroupe entre le secteur « Fiber To Yarn » et le reste du groupe. Ainsi le chiffre d'affaire de 2012 serait diminué de 30 213 K€ et le résultat courant augmenté de 797K€. Au bilan, la ligne entreprises associées présenterait un montant de 7 826K€ et les actifs et passifs courants et non courants seraient amputés des montants indiqués en note 18.
Par ailleurs, les informations spécifiques prévues par la norme IFRS 12 sur les coentreprises continueront à être fournies en annexe.
Les modifications intervenues en matière de présentation de l'information sectorielle sont présentées en Note 4.
Les autres règles et les méthodes comptables appliquées sont les mêmes que celles de l'exercice précédent .
Nous rappelons ci-dessous les principes essentiels de ces normes :
Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.
Les filiales contrôlées exclusivement sont consolidées par intégration globale et les sociétés contrôlées conjointement sont consolidées par intégration proportionnelle.
La mise en équivalence s'appliquerait à toutes les entreprises associées dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable, laquelle est présumée quand le pourcentage de droits de vote est supérieur ou égal à 20%. Aucune société ne remplit les conditions pour une mise en équivalence.
Toutes les transactions internes significatives sont éliminées en consolidation.
Ces regroupements sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Ainsi, lors de la première consolidation d'une entreprise contrôlée exclusivement, les actifs, passifs et passifs éventuels de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur conformément aux prescriptions des IFRS. Les écarts d'évaluation dégagés à cette occasion sont comptabilisés dans les actifs et passifs concernés, y compris pour la part des minoritaires et non seulement pour la quote-part des titres acquis. L'écart résiduel représentatif de la différence entre le coût d'acquisition et la quote-part de l'acquéreur dans des actifs nets évalués à leur juste valeur ainsi que l'écart résiduel sur la part des minoritaires, est comptabilisé en écarts d'acquisition (cf. immobilisations incorporelles et corporelles).
Les bilans des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro sont convertis en euro au taux de change de clôture et leurs comptes de résultat et flux de trésorerie au taux de change moyen de la période.
La différence de conversion résultant de l'écart entre les cours d'ouverture et de clôture est inscrite dans les capitaux propres au poste « Ecarts de conversion ».
Les écarts d'acquisition et ajustements de juste valeur provenant de l'acquisition d'une entité étrangère sont considérés comme des actifs et passifs de l'entité étrangère. Ils sont donc exprimés dans la monnaie fonctionnelle de l'entité et sont convertis au taux de clôture.
-Les transactions libellées en monnaies étrangères.
Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. En fin d'exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de change de clôture. Les écarts de conversion en résultant sont inscrits en compte de résultat (en autres produits et charges financiers).
Conformément à IAS 1, les actifs sont inscrits en actifs courants si l'une des quatre conditions suivantes est respectée :
l'actif représente de la trésorerie ou équivalent. Le groupe considère que tel est le cas pour l'intégralité des comptes courants bancaires et des placements à l'exception des placements dont l'échéance initiale est à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée, les actions cotées et les comptes bancaires faisant l'objet de restrictions (comptes bloqués) autres que celles liées à des réglementations propres à certains pays ou secteurs d'activités (contrôle des changes, etc.).
Les actifs qui ne répondent pas à cette définition sont considérés comme des actifs non courants, ils figurent dans la rubrique « Actifs financiers non courants».
Les passifs sont inscrits en passifs courants si l'un des quatre conditions suivantes est respectée :
Les passifs qui ne répondent pas à cette définition sont considérés comme des passifs non courants, ils figurent dans la rubrique « Passifs financiers non courants », les emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédits sont considérés comme des passifs financiers non courants.
Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les dépenses de recherche et développement sont enregistrées en charges de l'exercice au cours duquel elles sont encourues.
Cependant, les frais de développement seront inscrits en immobilisations incorporelles lorsque les conditions d'activation, répondant strictement à l'ensemble des critères suivants, sont réunies :
Ces frais de développement seront alors amortis sur la durée de vie estimée des projets concernés. Dans le cas spécifique des logiciels, la durée de vie est déterminée, si le logiciel est utilisé en interne, sur la durée de vie probable d'utilisation.
L'amortissement des frais de développement capitalisés commence lors de la mise à disposition du produit concerné.
Les frais de développement de logiciels immobilisés sont ceux encourus pendant les phases de programmation, de codification et de tests. Les dépenses encourues préalablement (phases de planification de la conception, de définition du produit et de définition de l'architecture du produit) sont comptabilisées en charges.
Par ailleurs, des frais de développement spécifiques clients peuvent être inclus dans les travaux en cours, à une valeur ajustée à l'état d'avancement du projet ; ceci est fonction des coûts engagés et facturables dans le cadre de commandes clients en vigueur.
Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles » et à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », seuls les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs bénéficieront au Groupe sont comptabilisés en immobilisations.
a) Amortissements :
| Constructions et matériels industriels: | |
|---|---|
| Batiments industriels | 20 ans |
| Ouvrages d'infrastructure | 10-20 ans |
| Instalations techniques, matériels et outillages | 3-10 ans |
| Batiments administratifs et commerciaux | 20-40 ans |
Le mode d'amortissement utilisé par le Groupe est le mode linéaire.
Les biens financés par un contrat de crédit-bail ou de location de longue durée, qui transfèrent au Groupe (locataire) tous les risques et avantages liés à la propriété de l'actif, sont comptabilisés dans l'actif immobilisé.
Les différentes composantes d'une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leurs durées de vie estimées et donc leurs durées d'amortissement sont significativement différentes.
Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », lorsque des événements ou modifications d'environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles, celles-ci font l'objet d'une revue détaillée afin de déterminer si leur valeur nette comptable est inférieure à leur valeur recouvrable.
Dans le cas où le montant recouvrable serait inférieur à la valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants. Les pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie définie peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable (dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisée).
Les écarts d'acquisition font l'objet, à la clôture de l'exercice, d'un test de dépréciation. La méthodologie retenue consiste principalement à comparer les valeurs recouvrables à la valeur nette comptable des groupes d'actifs correspondants (y compris les écarts d'acquisition) aux unités génératrices de trésorerie du groupe.
Ces unités génératrices de trésorerie sont constituées par chacune des sociétés du groupe, dans la mesure ou les complémentarités stratégiques / « métiers » entre les sociétés sont réduites et que les sociétés peuvent être considérées comme le niveau le plus bas pour définir un écart d'acquisition.
La valeur recouvrable est déterminée à partir des flux futurs de trésorerie actualisés, augmentés d'une valeur terminale basée sur le cash-flow libre moyen de la période considérée et réduits du besoin en fonds de roulement de début de période de projection.
Un horizon de 5 ans a été retenu pour la période de calcul de la valeur recouvrable de chaque société concernée, sachant que tout horizon plus large accroîtrait de façon très importante les incertitudes inhérentes à une modélisation des flux futurs de trésorerie.
Le taux d'actualisation et le taux de croissance appliqués aux projections des flux de trésorerie sont spécifiques à chaque société considérée dans la mesure ou l'environnement sectoriel et les risques liés aux activités ne peuvent pas être globalisés.
Des tests de sensibilité aux hypothèses de calcul sont pratiqués dans le but de mieux appréhender les valeurs recouvrables.
Des tests de dépréciation complémentaires sont effectués si des événements ou circonstances particulières indiquent une perte de valeur potentielle.
Les pertes de valeur relatives aux écarts d'acquisition ne sont pas réversibles.
d) Immeubles de placement:
La méthode de comptabilisation des immeubles de placement est celle du coût amorti, avec un mode d'amortissement linéaire et une durée d'amortissement allant de 10 à 40 ans en fonction des composants de l'immeuble.
a) Comptabilisation et évaluation :
Conformément à IAS 39 les actifs financiers sont comptabilisés suivant l'une des quatre catégories suivantes :
La répartition des actifs financiers suivant IAS 39 est décrite en note 13.
Les passifs financiers sont comptabilisés suivant l'une des deux catégories suivantes :
La répartition des passifs financiers suivant IAS 39 est décrite en note 12.
A chaque arrêté des comptes, le Groupe analyse l'ensemble de ses actifs et passifs financiers afin d'identifier et de valoriser les éventuelles pertes de valeur.
Les actifs de trésorerie sont tous considérés comme des actifs financiers en juste valeur par le résultat. Ils sont évalués à leur juste valeur et les écarts entre la valeur comptable et la juste valeur sont comptabilisés en résultat. (« Autres produits et charges financières »)
Les prêts, les créances et les dettes de l'entreprise sont comptabilisés au coût amorti. Ils peuvent faire l'objet d'une perte de valeur s'il existe une indication objective de dépréciation. La perte de valeur correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable est comptabilisée en résultat et est réversible si la valeur recouvrable était amenée à évoluer favorablement dans le futur. Les montants sont actualisés lorsque leurs échéances sont supérieures à un an.
Les titres de participations minoritaires sont des actifs disponibles à la vente, et sont présentés en « Autres actifs financiers non courants» et évalués en juste valeur par les réserves. Les variations de juste valeur de ces actifs sont présentées au sein de l'état des gains et pertes comptabilisées directement en capitaux propres.
b) Décomptabilisation :
Un actif financier tel que défini par la norme IAS 32 « Instruments financiers : informations à fournir et présentation » est sorti du bilan en tout ou partie lorsque le Groupe n'en attend plus de flux de trésorerie futurs et/ou transfère la quasi-totalité des risques et avantages qui lui sont attachés.
Les créances commerciales cédées sans recours contre le cédant en cas de défaut de paiement du débiteur ont été analysées comme un transfert de la quasi-totalité des risques et avantages associés à ces actifs, permettant leur sortie du bilan.
Les stocks et en-cours de production industrielle sont évalués au coût de revient. Ils sont valorisés selon la méthode du premier entré, premier sorti.
Le coût de revient, incluant les coûts indirects de production, est évalué sur la base d'une activité normale.
La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts attendus pour l'achèvement ou la réalisation de la vente.
Il en résulte que la valorisation des stocks et encours ne subit pas l'influence d'une éventuelle sous activité.
Les stocks à écoulement lent sont dépréciés selon une méthode statistique.
Les titres d'autocontrôle et d'auto détention sont enregistrés pour leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres, ainsi que leur dépréciation éventuelle, sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l'exercice.
En accord avec les lois et pratiques de chaque pays dans lequel il est implanté, le Groupe participe à des régimes de retraites au bénéfice du personnel.
Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, le Groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu'elles sont dues et aucune provision n'est comptabilisée, le Groupe n'étant pas engagé au-delà des cotisations versées.
Pour les régimes à prestations définies, les provisions sont déterminées de la façon suivante :
La charge représentative de l'évolution des engagements nets au titre des pensions et autres avantages postérieurs à l'emploi, hors impacts liés aux modifications d'hypothèses actuarielles des régimes à prestations définies, est comptabilisée dans le résultat d'exploitation.
Certains autres avantages postérieurs à l'emploi tels que l'assurance-vie et la couverture médicale (principalement aux États-Unis) ou les médailles du travail (gratification accordée aux salariés, notamment en France et en Allemagne, en fonction de leur ancienneté) font également l'objet de provisions qui sont déterminées en procédant à un calcul actuariel comparable à celui effectué pour les provisions pour retraites.
Le coût des actions de restructuration est intégralement provisionné dans la période lorsqu'il résulte d'une obligation du Groupe, vis-à-vis de tiers, ayant pour origine la décision prise par l'organe compétent et matérialisée avant la date de clôture de la période par l'annonce de cette décision aux tiers concernés. Ce coût correspond essentiellement aux indemnités de licenciement, aux préretraites, aux coûts des préavis non effectués et coûts de formation des personnes devant partir et aux autres coûts liés aux fermetures de sites.
En application de IAS 20 les crédits d'impôts recherche sont comptabilisés dans la rubrique « Autres produits d'exploitation ».
Les crédits d'impôts pour la compétitivité et l'emploi sont comptabilisés, selon IAS 19, en réduction des charges de personnel.
Des impôts différés sont calculés sur les différences entre la base imposable et la valeur en consolidation des actifs et passifs. Celles-ci comprennent notamment l'élimination des écritures constatées dans les comptes individuels des filiales en application des options fiscales dérogatoires. La règle du report variable est appliquée, c'est-à-dire que les effets des modifications des taux d'imposition sont inscrits dans les capitaux propres ou le résultat de l'exercice au cours duquel le changement de taux est décidé.
Les impôts différés actifs sont appréciés en tenant compte de leurs probabilités futures d'utilisation. En revanche, les impôts différés passifs sont intégralement passés en compte.
Les revenus sont constitués par les ventes de marchandises, les ventes de biens et services produits dans le cadre des activités principales du Groupe et les produits des redevances, des licences et des subventions d'exploitation (nets de TVA).
Un produit est comptabilisé en revenus lorsque l'entreprise a transféré à l'acheteur les risques et avantages inhérents à la propriété des biens.
En général, les revenus relatifs à la vente de biens et d'équipements sont comptabilisés lorsqu'il existe un accord formel avec le client, que la livraison est intervenue, que le montant du revenu peut être mesuré de façon fiable et qu'il est probable que les avantages économiques associés à cette transaction reviendront au Groupe.
Les paiements partiels reçus sur contrats avant qu'ils n'aient été exécutés, sont comptabilisés en passif courant.
Le Groupe comptabilise les provisions pour garantie, retours et assimilés sur la base des conditions contractuelles et de données statistiques issues de l'expérience passée.
Conformément à la norme IAS 7 « Tableau des flux de trésorerie », la trésorerie et équivalents de trésorerie figurant dans le tableau des flux de trésorerie consolidés, comprend la trésorerie (fonds en caisse et dépôts à vue) ainsi que les équivalents de trésorerie (placements à court terme, très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur). Le montant figurant à l'actif du bilan dans la rubrique « Trésorerie et équivalents de trésorerie » satisfait aux précisions apportées ci-dessus.
Les découverts bancaires, sont assimilés à un financement. Ils figurent dans la rubrique « Variation des dettes financières nettes » du « Tableau des flux financiers » et dans la rubrique « Emprunts et dettes financières courantes » du bilan.
Le groupe peut donner des garanties à des banques pour le financement des clients du Groupe. Celles-ci sont comprises dans les engagements hors bilan.
Un actif non courant ou un groupe d'actifs et de passifs directement liés, est considéré comme détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d'une vente et non d'une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l'actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Ces actifs ou groupes destinés à être cédés sont évalués au plus bas de la valeur comptable ou du prix de cession estimé, nets des coûts relatifs à la cession.
Une activité abandonnée représente une activité ou une zone géographique significative pour le Groupe faisant soit l'objet d'une cession soit d'un classement en actif détenu en vue d'une vente. Les éléments du résultat, des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres, du bilan et du tableau de flux de trésorerie relatifs à ces activités abandonnées sont présentés sur des lignes spécifiques des états financiers consolidés pour toutes les périodes présentées, lorsque la situation se présente.
La Contribution Economique Territoriale (C.E.T) est constituée de deux composantes :
La Cotisation Foncière des Entreprises (C.F.E) est analysée comme une charge opérationnelle puisqu'elle est assise sur les valeurs locatives des biens passibles d'une taxe foncière en France.
La Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (C.V.A.E) est analysée comme un élément calculé sur une base répondant à la définition d'un résultat imposable au sens de la norme IAS 12, et donc classée en impôt sur le résultat.
Les sociétés italiennes sont soumises à l'I.R.A.P.S, taxe dont le calcul repose, lui aussi, sur la valeur ajoutée, est, elle aussi, classée en impôt sur le résultat.
L'établissement des états financiers consolidés préparés conformément aux normes comptables internationales « IFRS » implique que le Groupe procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses, jugées réalistes et raisonnables. Certains faits et circonstances pourraient conduire à des changements de ces estimations ou hypothèses, ce qui affecterait la valeur des actifs, passifs, capitaux propres et résultat du groupe.
Le calcul de dépréciation des stocks est fondé sur l'analyse statistique des délais d'écoulement et de l'arrêt de la commercialisation de certaines lignes de produits. Des délais d'écoulement ou des dates d'arrêt de commercialisation très différents de ceux utilisés dans le calcul peuvent affecter sensiblement le résultat.
Le montant de la dépréciation prend en compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l'ancienneté de la créance. Un taux de recouvrement plus faible que celui estimé, la défaillance de clients, peuvent avoir un impact négatif sur les résultats.
Le groupe utilise des instruments financiers pour limiter son exposition aux risques de variation des taux d'intérêts et des cours de change.
Les conditions d'activation des frais de développement sont énoncées en note 1-6.
Comme indiqué en note 1-7, outre les tests de dépréciation annuels relatifs aux écarts d'acquisition, il est procédé à des tests ponctuels en cas d'indice de perte de valeur des actifs incorporels détenus. Les dépréciations éventuelles résultent d'un calcul de flux de trésorerie futurs actualisés et/ou de valeurs de marché des actifs concernés. Une évolution des conditions de marché ou des flux de trésorerie initialement estimés peut donc conduire à revoir et à modifier la dépréciation comptabilisée précédemment.
Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », lorsque des événements ou modifications d'environnement de marché indiquent un risque de dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles, celles-ci font l'objet d'une revue détaillée afin de déterminer si leur valeur nette comptable est inférieure à leur valeur recouvrable (la plus élevée de la valeur d'utilité et de la juste valeur diminuée des coûts de vente) pouvant conduire à la comptabilisation d'une perte de valeur (voir note 1-7). La valeur d'utilité est estimée en calculant la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs. La juste valeur repose sur les informations disponibles jugées les plus fiables (données de marché, transactions récentes ...).
Des hypothèses et estimations sont prises en compte dans la détermination de la valeur recouvrable des immobilisations corporelles, parmi lesquelles on notera notamment les perspectives de marché, l'obsolescence et la valeur de réalisation en cas de cession ou de liquidation. Toute modification de ces hypothèses peut avoir un effet significatif sur le montant de la valeur recouvrable et pourrait conduire à revoir la valeur des pertes de valeur comptabilisées.
Des provisions sont comptabilisées notamment au titre des garanties données sur nos produits ou des pertes à terminaison. Ces provisions sont calculées sur la base de données statistiques ou sur notre meilleure estimation fondée sur l'expérience acquise. Ces provisions et leur variation sont mentionnées sous la rubrique « dotation aux amortissements et provisions ». Le montant des coûts et pénalités qui seront réellement payés peut différer des montants initialement provisionnés.
Les impôts différés comptabilisés résultent pour l'essentiel des déficits fiscaux reportables.
Pour les groupes d'intégration fiscale, l'impôt différé net résulte d'une compensation des impôts différés passifs et/ou actifs entre les différentes sociétés du groupe d'intégration.
Lorsque les compensations opérées laissent apparaître un solde d'impôt différé net actif, NSC Groupe ne conserve à son actif que la quote-part d'impôt correspondante aux futurs bénéfices évalués prudemment.
Comme indiqué en note 1-11 le Groupe participe à des régimes de retraites à cotisations ou à prestations définies. Pour ces derniers, l'ensemble de ces engagements est calculé sur le fondement de calculs actuariels reposant sur des hypothèses telles que le taux d'actualisation, la rentabilité des placements dédiés à ces régimes, des augmentations de salaires futures, le taux de rotation du personnel, les tables de mortalité, ainsi que l'âge probable de départ à la retraite. Ces hypothèses sont généralement mises à jour annuellement. Les hypothèses retenues et leurs modalités de détermination sont détaillées en note 10 du présent document.
Comme indiqué en note 1-14 les revenus sont comptabilisés à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir lorsque l'entreprise a transféré à l'acheteur les risques et avantages inhérents à la propriété du bien.
Ce plan a fait l'objet d'une actualisation déposée mi février 2014 auprès du tribunal, ce afin de refléter la situation des actifs et des passifs sur la base des comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2013 et de tenir compte des propositions de rachats d'actifs formulées par des tiers. Une mise à jour du plan a été réalisée le 31 mars 2014 à la demande du tribunal de Novara. Ceci fait l'objet d'un commentaire en note 21.
Des ajustements de valorisation d'actifs post-clôture 2012 ont impacté négativement les comptes consolidés de NSC Groupe au 30/09/2013 à hauteur de 1 964 K€. Les actifs concernés par ces ajustements ont ainsi été ramenés à leur valeur probable de réalisation comme suit :
Cette filiale a poursuivi en 2013 la réalisation des commandes enregistrées jusqu'en septembre 2013 ; la quote-part de perte opérationnelle générée sur l'exercice et comptabilisée dans le résultat des activités abandonnées s'élève à 2 977 K€.
La société a procédé à une distribution de dividende en juin 2013 à hauteur de 1 045 K€, correspondant à un dividende unitaire de 2,00 €.
Le Groupe développe et intègre des technologies, des applications et des services pour fournir des matériels destinés à l'industrie du peignage et de la filature regroupés dans le secteur Fibre to Yarn, à l'industrie de l'emballage papier, constitués au sein du secteur Packaging et de composants de fonderie destinés à l'industrie.
Le secteur « Autres » inclut les activités de structure et périphériques aux métiers du groupe, telles que les services commerciaux à l'international, la mise à disposition des immeubles ainsi que la holding regroupant les frais de siège. Aucune de ces activités ne répond à des critères de taille suffisants pour être présentée comme un secteur indépendant.
Toutes les relations commerciales inter secteurs sont établies sur la base de prix de marché, à des termes et conditions identiques à ceux prévalant pour des fournitures de biens et services à des tiers externes au Groupe.
Pour chacun des secteurs, le chiffre d'affaires réalisé à l'exportation est supérieur à 95% du chiffre d'affaire total sauf pour l'activité fonderie pour laquelle ce pourcentage est de 37 %.
Il n'existe aucun client représentant plus de 10% du chiffre d'affaire total.
Dans une démarche de meilleure information, un certain nombre d'indicateurs ont été modifiés dans le cadre du contrôle interne. Ces modifications ont entraîné le remplacement des indicateurs de production propre vendue par celle de chiffre d'affaires (incluant principalement des ventes de produits finis) et celui de résultat opérationnel par celui de résultat opérationnel courant.
Les chiffres indiqués ci-après pour le résultat opérationnel courant et le résultat net, sont directement retraités afin de permettre une lecture directe de la rentabilité par activité, sachant que le reporting interne est basé sur des données partiellement consolidées.
Le rapprochement pour le chiffre d'affaire est constitué par des éliminations de transactions inter compagnies. Les produits inter secteurs sont non significatifs.
Les informations comparatives pour la période précédente ont été retraitées suivant les mêmes principes que ceux indiqués ci-dessus.
• La SCI FLF et la SAS FEGE ont été acquises le 24/12/2013 et rattachées au secteur d'activité Packaging. L'incidence de leur entrée dans le périmètre de consolidation est la suivante :
| Valeur | Valeur | ||
|---|---|---|---|
| Historique | Ajustement | d'entrée | |
| FEGE et | Juste | dans le | |
| ACTIF (en K€) | FLF | Valeur | groupe |
| Immobilisations incorporelles | 258 | -240 | 18 |
| Immobilisations corporelles | 752 | 409 | 1 161 |
| Immeubles de placements | 0 | 0 | 0 |
| Entreprises associées | 0 | 0 | 0 |
| Impôts différés | 0 | 0 | 0 |
| Actifs financiers non courants | 13 | 0 | 13 |
| Total actifs non courants | 1 023 | 170 | 1 193 |
| Stocks et en-cours | 2 170 | 0 | 2 170 |
| Clients et comptes rattachés | 4 386 | 0 | 4 386 |
| Autres créances et comptes de régularisation | 606 | 0 | 606 |
| Impôts courants | 0 | 0 | 0 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 279 | 0 | 279 |
| Actif courant destiné à la vente | 0 | 0 | 0 |
| Total actifs courants | 7 441 | 0 | 7 441 |
| Total de l'actif | 8 464 | 170 | 8 634 |
| PASSIF (en K€) | |||
|---|---|---|---|
| Provisions pour risques et charges | 171 | 0 | 171 |
| Impôts différés | 0 | 50 | 50 |
| Pasifs financiers non courant | 514 | 91 | 605 |
| Total des passifs non courants | 685 | 141 | 826 |
| Emprunts et dettes financières courants | 0 | 140 | 140 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 2 415 | 0 | 2 415 |
| Impôts courants | 0 | 0 | 0 |
| Autres dettes et comptes de régularisation | 1 793 | 0 | 1 793 |
| Passif courant destiné à la vente | 0 | 0 | 0 |
| Total passifs courants | 4 208 | 140 | 4 348 |
| Total du passif | 4 893 | 281 | 5 174 |
| Cout d'acquisition | 14 007 | ||
| GOODWILL au 31/12/2013 | 10 547 |
Le coût d'acquisition est constitué d'un décaissement sur la période de 9 488 K€ et d'une dette financière de 4 519 K€.
Ces 2 sociétés n'ont pas contribué au résultat consolidé 2013 de NSC Groupe sachant qu'aucune facturation n'est intervenue auprès de la clientèle entre la date d'acquisition et la fin d'exercice, et que la quote-part des charges relative à cette période est marginale.
La présentation d'un compte de résultat 2013 pro forma pour ces 2 sociétés n'a pas été intégrée ici en raison :
Néanmoins, un compte de résultat pro forma a été réalisé pour la période allant du 1 juillet au 31 décembre 2013 et est présenté ci-après. Les comptes intermédiaires dont sont issues ces informations n'ont pas fait l'objet d'un audit par le commissaire aux comptes de l'entité et cette information est présentée à titre indicatif :
| 1.07 au | |
|---|---|
| en K€ | 31.12.2013 |
| Chiffre d'affaires | 6 559 |
| Autres produits d'exploitation | 106 |
| Produits de l'activité | 6 665 |
| Achats consommés | -3 153 |
| Services extérieurs | -544 |
| Charges de personnel | -905 |
| Autres charges d'exploitation | -974 |
| Impôts et taxes | -88 |
| Dotations aux amortissements et aux provisions | -242 |
| Résultat opérationnel courant | 759 |
| Autres produits et charges opérationnels | 38 |
| Résultat opérationnel | 797 |
| Cout de l'endettement financier | -3 |
| Autres charges financières | |
| Autres produits financiers | 17 |
| Résultat courant (des sociétés intégrées) | 811 |
| Impôts sur les résultats | -242 |
| Résultat net des activités poursuivies | 569 |
Année 2013 par secteur opérationnel
| Activités poursuivies | Activités abandonnées | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| en K€ | Fibre to yarn |
Packaging | Fonderie | Autres | Rappro chement Total |
Activitées Abandonnées |
Rappro chement |
Sous total |
Total | |
| Chiffres D'affaires | 21 716 | 21 215 | 9 218 | 3 760 | -3 737 | 52 172 | 4 946 | 0 | 4 946 | 57 119 |
| Résultat opérationnel courant | 2 658 | 1 102 | 456 | -1 837 | 2 379 | 0 | 0 | 2 379 | ||
| Résultat net | 2 329 | 956 | 354 | 1 837 | 5 476 | -4 404 | -4 404 | 1 072 | ||
| Total bilan | 18 679 | 32 630 | 3 933 | 32 656 | 87 897 | 20 | 20 | 87 917 |
| Activités poursuivies | Activités abandonnées | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| en K€ | Fibre to yarn |
Packaging | Fonderie | Autres | Rappro chement Total |
Activitées Abandonnées |
Rappro chement |
Sous total |
Total | |
| Chiffres D'affaires | 20 876 | 21 249 | 8 963 | 5 061 | -3 793 | 52 356 | 13 150 | -868 | 12 282 | 64 638 |
| Résultat opérationnel courant | 1 839 | 639 | 167 | -873 | 1 772 | 0 | 0 | 1 772 | ||
| Résultat net | 1 633 | -53 | 133 | -520 | 1 193 | -3 970 | -3 970 | -2 777 | ||
| Total bilan | 25 770 | 16 605 | 3 298 | 39 402 | 0 | 85 074 | 132 | 0 | 132 | 85 207 |
(*) Résultat modifié de l'impact de la norme IAS 19 révisée et des activitées abandonnées
Le chiffre d'affaires 2013 des activités poursuivies a été stable par rapport à celui de l'exercice précédent. Les variations principales sont commentées ci-après :
Le chiffre d'affaires du secteur Packaging est stable par rapport à 2013 car le niveau d'activité élevé de Pakéa a été compensé par le repli des facturations de Monomatic lié a des entrées de commandes très faibles au 1e semestre 2013.
Le chiffre d'affaires 2013 de Fonderie Schlumberger s'est accru de 3% par rapport à 2012 et représente le meilleur niveau atteint depuis plusieurs années malgré la morosité constatée dans ce secteur d'activité.
Le chiffre d'affaires des activités abandonnées intègre la facturation de Sant'Andrea Novara à hauteur de 4 946 K€ pour 2013 et 10 527 K€ pour 2012 ; cette dernière période intégrait également un chiffre d'affaire de 1 211 K€ concernant Wuxi, cédée en date du 31/03/2012 au groupe Andritz dans le cadre de l'accord de cession du secteur « Non Woven ».
Le résultat opérationnel courant des activités poursuivies en 2013 a progressé de 34% par rapport à l'exercice précédent compte tenu des éléments suivants :
La perte nette des activités abandonnées intègre une perte de Sant'Andrea Novara à hauteur de -2 960 K€ pour 2013 et -2 624 K€ pour 2012.
Aucun frais de développement ne figure dans les immobilisations incorporelles au 31/12/2013.
Une convention d'intégration fiscale lie la société mère NSC Groupe avec ses filiales françaises détenues à plus de 95%. Il s'agit des filiales Monomatic, NSC Florival, Pakea, Fonderie Schlumberger, Fréaco et NSC Environnement. Pour l'exercice 2013, une économie d'impôt de 73 K€ a été constatée du fait de cette convention.
Une seconde convention d'intégration fiscale conclue entre les sociétés Euroschor et N. Schlumberger a enregistré dans les comptes consolidés, au titre de l'exercice 2013, une économie d'impôt de 451 K€ du fait de cette convention.
| En K€ | 31/12/2013 | 31/12/2012 (*) |
|---|---|---|
| Impôts courants | ||
| - Impôts exigible | -397 | -819 |
| Impôts différés | ||
| Produits ou charges d'impôts différés (sociétés intégrées fiscalement) |
306 | -216 |
| Produits ou charges d'impôts différés (hors | ||
| intégration fiscale) | 50 | 907 |
| Total | -41 | -128 |
(*) Résultat modifié de l'impact de la norme IAS 19 révisée et des activitées abandonn
Les charges ou produits d'impôt sont constatés au compte de résultat sauf s'ils concernent des éléments qui ont été comptabilisés directement en capitaux propres. Le taux de base de l'impôt sur les sociétés retenu est celui qui est en vigueur pour l'exercice considéré.
| en K€ | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Groupe d'intégration fiscale NSC Groupe | ||
| IDA sur déficits | 12 846 | 12 750 |
| Autres IDA | 837 | 932 |
| IDP sur provisions réglementées | 0 | 0 |
| Autres IDP | -262 | -206 |
| Dépréciation d'IDA | -13 195 | -13 461 |
| Solde IDA | 226 | 16 |
| Solde IDP | 0 | 0 |
| Groupe d'intégration fiscale Euroschor | ||
| IDA sur déficits | 2 941 | 2 925 |
| Autres IDA | 237 | 396 |
| IDP sur actualisation des dettes | -24 | -29 |
| Autres IDP | -110 | -124 |
| Dépréciation d'IDA | -2 458 | -2 677 |
| Solde IDA | 587 | 491 |
| Solde IDP | 0 | 0 |
| Hors groupe d'intégration fiscale | ||
| Sociétés en situation d'IDA nets | ||
| IDA sur déficits | 352 | 3 730 |
| Autres IDA | 0 | 0 |
| IDP | -22 | -54 |
| Dépréciation d'IDA | -330 | -3 676 |
| Solde IDA | 0 | 0 |
| Sociétés en situation d'IDP nets | ||
| Autres IDP | -50 | 0 |
| Solde IDP | -50 | 0 |
Dans les groupes d'intégration fiscale, les impôts différés actif (IDA) disponibles après imputation des impôts différés passif (IDP) ont été provisionnés de manière à ne conserver que la part estimée récupérable dans un délai raisonnable. Compte tenu des perspectives de résultats attendus pour l'exercice 2014, nous avons activé 813 K€ d'IDA, pour l'ensemble des deux groupes d'intégration fiscale.
Hors groupes d'intégration fiscale, les IDA nets ont été dépréciés en totalité.
| 2013 | 2012 (*) | 2012 | |
|---|---|---|---|
| Résultat courant | 5 517 | 1 321 | -1 403 |
| Impôt théorique au taux national (33,1/3%) | -1 839 | -440 | 0 |
| Imputation des déficits antérieurs | 1 796 | 440 | |
| Variation d'impôts différés | 356 | 691 | 691 |
| CVAE | -318 | -319 | -319 |
| Impot société étrangère | -5 | -420 | -501 |
| Autres | -30 | -81 | -81 |
| Produit ou charge d'impôts | -41 | -128 | -210 |
(*) Résultat modifié de l'impact de la norme IAS 19 révisée et des activitées abandonnées
| en K€ | Valeur comptable nette au 31/12/2012 |
Dépréciation 2013 |
Valeur comptable nette au 31/12/2013 |
|---|---|---|---|
| NSC Packaging | 2 348 | 0 | 12 895 |
| NSC Fibre to Yarn | 0 | 0 | 0 |
Il existe deux éléments de goodwill significatifs contribuant à l'actif consolidé : le premier est relatif à la société Fége acquise le 24 décembre 2013 et dont le montant s'élève à 10 531K€, le deuxième concerne la société Pakéa à hauteur de 2 348 K€.
Concernant FEGE, le montant estimé recouvrable du goodwill est au 31/12/2013 de 10 531K€, l'acquisition de FEGE s'étant réalisé le 24/12/2013.
Concernant Pakéa, le test de dépréciation réalisé à la clôture de l'exercice n'a traduit aucune perte de valeur ; aucune dépréciation complémentaire n'a donc été comptabilisée en 2013 suite à ce test.
Pour la conduite du test de dépréciation chez Pakea, les hypothèses suivantes ont été retenues :
Une variation estimée raisonnable des principales hypothèses, à savoir croissance du chiffre d'affaires, taux de marge brute ou taux d'actualisation, n'amènerait pas la valeur d'utilité de l'écart d'acquisition à un montant inférieur à sa valeur comptable à la clôture de 2013.
| Ecarts | Immobilisatio | Immobilisation | Immeubles | Actifs | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| en K€ | d'acquisitions | ns | s corporelles | de | financiers non | Total |
| incorporelles | placements | courants | ||||
| Valeurs brutes au 31.12.2012 | 12 349 | 2 169 | 40 358 | 2 272 | 6 872 | 64 020 |
| Acquisitions ou transferts | 273 | 1 652 | 153 | 4 245 | 6 323 | |
| Cessions ou diminutions | -5 | -750 | -10 | -764 | ||
| Variations de périmètre | 9 658 | -440 | -253 | 10 990 | 19 955 | |
| Variations de change | -61 | -61 | ||||
| Valeurs brutes au 31.12.2013 | 22 007 | 1 997 | 40 947 | 2 425 | 22 097 | 89 473 |
| en K€ | Ecarts d'acquisitions |
Immobilisatio ns incorporelles |
Immobilisation s corporelles |
Immeubles de placements |
Actifs financiers non courants |
Total |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Amortissements et pertes de | ||||||
| valeurs au 31.12.2012 | 10 001 | 1 805 | 32 173 | 73 | 212 | 44 264 |
| Dotations ou transferts | 46 | 651 | 154 | 26 | 878 | |
| Cessions ou diminutions | -5 | -219 | -223 | |||
| Variations de périmètre | -889 | 34 | -111 | 11 086 | 10 121 | |
| Variations de change | -49 | -49 | ||||
| Amortissement et pertes de | ||||||
| valeurs au 31.12.2013 | 9 113 | 1 881 | 32 446 | 227 | 11 325 | 54 991 |
| Ecarts | Immobilisatio | Immobilisation | Immeubles | Actifs | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| en K€ | d'acquisitions | ns | s corporelles | de | financiers non | Total |
| incorporelles | placements | courants | ||||
| Valeurs nettes au 31.12.2012 | 2 348 | 364 | 8 185 | 2 199 | 6 660 | 19 756 |
| Acquisitions ou transferts | 0 | 226 | 1 001 | -1 | 4 219 | 5 445 |
| Cessions ou diminutions | 0 | 0 | -531 | 0 | -10 | -541 |
| Variations de périmêtre | 10 547 | -475 | -142 | 0 | -97 | 9 834 |
| Variations de change | 0 | 0 | -12 | 0 | 0 | -12 |
| Valeurs nettes au 31.12.2013 | 12 895 | 116 | 8 501 | 2 198 | 10 772 | 34 481 |
Il a été procédé à des modifications de présentation des actifs et des passifs courants et non courants dans le bilan consolidé. Ces modifications ont entraîné une augmentation de 272 K€ du montant brut des actifs immobilisés au 31 décembre 2012 (rubrique « Actifs financiers non courants ») par rapport à la présentation de ces mêmes éléments dans le rapport financier annuel de l'exercice 2012.
| 31/12/2012 | |||
|---|---|---|---|
| en K€ | 31/12/2013 | Total | Activité s abandonné e s |
| Matières premières et marchandises | 4 190 | 5 298 | 1 556 |
| Encours de production | 5 901 | 7 592 | 3 398 |
| Produits finis | 6 181 | 6 987 | 187 |
| Total brut | 16 272 | 19 876 | 5 142 |
| Dépréciation | -3 305 | -5 131 | -1 536 |
| Total net | 12 967 | 14 745 | 3 605 |
Les dotations et reprises de dépréciations sont constatées dans la rubrique « achats consommés » du compte de résultat.
Les dépréciations constatées par Sant'Andrea Novara sont expliquées en Note 3.
Régimes de base : Dans certains pays, le Groupe participe à des régimes de sécurité sociale de base pour lesquels la charge enregistrée est égale aux cotisations appelées par les organismes sociaux concernés. Les régimes de base sont considérés comme étant des régimes à cotisations définies et l'engagement du Groupe se limite aux cotisations versées qui sont enregistrées en charge.
Au-delà des régimes de base, les régimes existants peuvent être à cotisations définies ou à prestations définies et dans ce dernier cas totalement ou partiellement couverts par des placements dédiés (contrats d'assurance ou autres formes de placements dédiés…).
Régimes à cotisations définies : Les prestations dépendent uniquement du cumul des cotisations versées et du rendement des placements de ces dernières. Comme pour les régimes de base, l'engagement du Groupe se limite aux cotisations versées qui sont enregistrées en charge.
Régimes à prestations définies : La valorisation de l'engagement du Groupe au titre de ces régimes est calculée annuellement par des actuaires indépendants en utilisant la méthode « valeur actuelle probable antérieure », représentant le passif social à la date de la clôture de la période (PBO).
Les calculs sont réalisés avec les principales hypothèses suivantes :
Ces hypothèses n'ont pas été modifiées par rapport au 31 décembre 2012.
L'impact des écarts actuariels de période sur les provisions est un gain de 183 K€.
Pour la couverture de ce passif social le Groupe a souscrit plusieurs contrats auprès d'une société d'assurance hors du Groupe.
Lorsque les capitaux disponibles dans le fonds géré par l'assureur sont inférieurs à la PBO, le Groupe provisionne l'écart dans son passif. Au 31 décembre 2013, cette provision s'élève à 1 448K€ pour les sociétés françaises principalement relatives aux indemnités de fin de carrière.
| M ontants | Augmentations | Diminutions ou reprises | variation de | M ontants | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| en K€ | 31-déc-12 | de l'exercice | utilisées | non utilisées | périmètre | 31-déc-13 |
| Pour risques de garantie aux clients | 1 083 | 897 | 840 | 0 | 103 | 1 243 |
| Pour risques de pertes | 2 | 1 | 0 | 2 | 0 | 1 |
| Pour risques divers | 3 704 | 3 394 | 481 | 2 248 | -244 | 4 124 |
| Total provisions pour risques | 4 789 | 4 292 | 1 321 | 2 250 | -141 | 5 369 |
| Pour charges techniques | 267 | 318 | 267 | 0 | 0 | 318 |
| Litiges fiscaux | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Provisions pour charges diverses | 102 | 88 | 69 | 27 | 0 | 93 |
| Pour charges de restructuration | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Pour charges de fin de carrière | 3 736 | 597 | 0 | 211 | -2 575 | 1 546 |
| Total provisions pour charges | 4 105 | 1 003 | 337 | 239 | -2 575 | 1 958 |
| Total provisions pour risques et | 8 894 | 5 295 | 1 658 | 2 489 | -2 716 | 7 326 |
| Impôt différé passif | 0 | 50 | 50 | |||
| TOTAL PROVISIONS | 8 894 | 5 295 | 1 658 | 2 489 | -2 666 | 7 377 |
• Les provisions pour risques divers sont essentiellement constituées de la reprise de provision concernant les titres de Fonderie Schlumberger pour 1 854 K€. Cette reprise de provision est justifiée par l'amélioration de la rentabilité et les perspectives économiques à moyen terme de cette filiale. La valeur de Fonderie Schlumberger a été appréhendée en juste valeur dans les mêmes conditions et suivant la même méthode que pour la valorisation de la société Pakea.
• Pour les provisions constituées pour charges de fin de carrière, se référer à la Note 10.
| 31/12/2013 | 31/12/2012 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| en K€ | Nature | Moins de 1 an |
de 1 à 5ans |
Plus de 5 ans |
Total | Moins de 1 an |
de 1 à 5ans |
Plus de 5 ans |
Total |
| Emprunts obligataires | B | 0 | 0 | ||||||
| Emprunts auprès d'établissements de crédits | B | 441 | 1 593 | 0 | 2 035 | 276 | 834 | 206 | 1 316 |
| Emprunts auprès des sociétés apparentées | B | 0 | 0 | ||||||
| Emprunts et dettes financières diverses | B | 645 | 4 760 | 5 405 | 251 | 991 | 1 243 | ||
| Crédits-baux | B | 83 | 343 | 4 | 430 | 75 | 335 | 108 | 518 |
| Concours bancaires et mobilisation de créances | A | 26 | 26 | 631 | 631 | ||||
| Passifs financiers non courants | 6 697 | 4 | 6 701 | 2 160 | 314 | 2 474 | |||
| Emprunts et dettes financières courants | 1 195 | 1 195 | 1 234 | 1 234 | |||||
| Dettes fournisseurs | B | 5 730 | 5 730 | 6 341 | 64 | 6 404 | |||
| Dettes sur immobilisations | B | 173 | 173 | 307 | 307 | ||||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 5 903 | 0 | 0 | 5 903 | 6 648 | 64 | 0 | 6 712 | |
| Impôts courants | 32 | 32 | 70 | 70 | |||||
| Comptes courants des sociétés apparentées | 0 | 0 | |||||||
| Avances et acomptes reçus | 5 660 | 5 660 | 4 153 | 4 153 | |||||
| Dettes fiscales et sociales | 5 045 | 5 045 | 6 577 | 3 | 6 580 | ||||
| Autres dettes | 2 435 | 2 435 | 1 609 | 1 609 | |||||
| Produits constatées d'avance | 61 | 61 | 120 | 120 | |||||
| Autres dettes et comptes de régularisation | 13 201 | 0 | 0 | 13 201 | 12 459 | 3 | 0 | 12 461 |
Nature d'instruments financiers
Passifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat A IAS 32
Autres passifs financiers au coût amorti B IAS 32
Tous les passifs financiers sont selon la terminologie IFRS 7 des passifs encourus à des fins de transaction.
Le montant de 1195 K€ correspondant aux emprunts et dettes financières à moins d'un an figure dans la rubrique du bilan « Emprunts et dettes financières courants ».
Les titres de participations minoritaires sont des actifs disponibles à la vente, et évalués en juste valeur. Leurs montants sont à 0 au 31/12/2013. Les autres rubriques sont évaluées au coût amorti.
| 31/12/2013 | 31/12/2012 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| en K€ | Moins | de 1 à 5 | Plus de | Total | Moins | de 1 à 5 | Plus de | Total | |
| Nature | de 1 an | ans | 5 ans | de 1 an | ans | 5 ans | |||
| Titres non consolidées | C | 0 | 60 | 60 | |||||
| Prêt et créance | A | 5 066 | 5 642 | 64 | 10 772 | 212 | 6 023 | 365 | 6 600 |
| Actifs financiers non courants | 5 066 | 5 642 | 64 | 10 772 | 272 | 6 023 | 365 | 6 660 | |
| Clients et comptes rattachés | A | 10 787 | 10 787 | 9 474 | 9 474 | ||||
| Autres créances et comptes de régularisation | 2 677 | 2 677 | 2 937 | 2 937 | |||||
| Impôts courants | 165 | 165 | 216 | 216 | |||||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | B | 26 027 | 26 027 | 37 572 | 37 572 | ||||
| Total | 39 656 | 0 | 0 | 39 656 | 50 199 | 0 | 0 | 50 199 |
Nature d'actifs financiers
| Prêts et créances | A |
|---|---|
| Actifs financiers en juste valeur par le résultat | B |
Actifs financiers disponible à la vente C
Tous les actifs financiers sont selon la terminologie IFRS 7 des actifs encourus à des fins de transaction.
Les chiffres indiqués concernent des montants nets.
Les autres créances et comptes de régularisation d'une échéance à plus d'un an, mais inférieure à cinq ans, comprennent les crédits d'impôts recherche pour 684 K€ et figurent, au bilan, dans les actifs financiers non courants.
Au 31 décembre 2013, les actifs financiers non courants s'élevant à 10 772 K€ comprennent 3 700 K€ de fonds nantis pour une garantie de passif consentie à l'acquéreur des activités « Non Woven » et 4 196 K€ relatifs à un engagement de garantie de paiement lié à l'acquisition du solde des titres de Fege.
L'ensemble des placements financiers « Actifs financiers non courants » et « Trésorerie et équivalents de trésorerie », est réparti ainsi :
L'ensemble des actifs de « Trésorerie et équivalents de trésorerie », est réparti ainsi :
| Supports au | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Comptes courants | 7 918 | 6 256 |
| Placements: | ||
| Comptes à terme | 5 149 | 7 631 |
| SICAV monétaire | 0 | 5 399 |
| Produits de taux à moins de 18 mois |
12 961 | 18 286 |
| Total en K€ | 26 027 | 37 572 |
Le « Coût de l'endettement financier » correspond aux principaux postes suivants :
Les « Autres produits et charges financiers » correspondent essentiellement à :
| en K€ | Donnés | Reçus |
|---|---|---|
| Engagements, Pensions, Indemnités | 1 939 | 898 |
| Avals, cautions, garanties | 9 092 | 0 |
| Retenues de garanties sur marchés | 588 | 0 |
| Effets de commerce escomptés non echus | 0 | 0 |
| Crédits garantis COFACE | 0 | 0 |
| Ventes à termes de devises | 57 | 0 |
| Engagement crédit-bail immobilier | 0 | 0 |
| Hypothèques et nantissements | 2 739 | 0 |
| Autres | 50 | 0 |
| TOTAL : | 14 467 | 898 |
Les Avals, cautions et garanties donnés au 31 décembre 2013 comprennent :
Pour les hypothèques et nantissement, se référer à la note 20.
Les engagements des sociétés consolidées sont pris en compte en fonction du pourcentage d'intérêt.
| Société | Pays | % de contrôle |
Méthode de consolidatio n |
|---|---|---|---|
| NSC Groupe | France | 100% | mère |
| Euroschor | France | 50% | proportionnelle |
| N. Schlumberger | France | 50% | proportionnelle |
| Sant'Andrea Novara (Ex Finlane) | Italie | 50% | Non consolidé |
| Seydel | Allemagne | 50% | proportionnelle |
| Pakea | France | 100% | globale |
| Monomatic | France | 100% | globale |
| Monomatic Italie | Italie | 100% | globale |
| FEGE (1) | France | 100% | globale |
| FLF (1) | France | 100% | globale |
| NSC Environnement | France | 100% | globale |
| NSC USA | Etats-Unis | 100% | globale |
| NSC Deutschland** | Allemagne | 100% | globale |
| Servitex* | Uruguay | 100% | globale |
| Fonderie Schlumberger | France | 100% | globale |
| NSC Florival | France | 100% | globale |
| Sofréa* | Luxembourg | 100% | globale |
| Fréaco | France | 100% | globale |
| NSC Japan** | Japon | 100% | globale |
| SBA* | Belgique | 100% | globale |
(1) acquises le 24/12/2013
* Filiales en cours de liquidation
** Filiales liquidées au cours de l'exercice
a) Rémunération des dirigeants et membres du conseil d'administration :
Voir Note 24
b) Transaction avec les actionnaires :
Un dividende de 1 045K€ à été versé en 2013.
c) Transactions avec les coentreprises :
Les comptes consolidés incluent des opérations effectuées par le groupe dans le cadre normal de ses activités avec les coentreprises. Ces transactions se font au prix du marché à l'exception des avances en compte courant dont les conditions sont exposées ci-dessous.
Montant dans les sociétés du groupe envers les sociétés en contrôle conjoint pour l'exercice 2013
| (en milliers d'euros) | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Achats de marchandises et prestations de services reçus | 286 | 352 |
| Ventes de marchandises et prestations de services rendus | 1 072 | 1 080 |
| (en milliers d'euros) | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
| Actifs non courants | 500 | 609 |
| Créances d'exploitation | 79 | 137 |
| Comptes courants débiteurs | 837 | 782 |
| Dettes d'exploitation | 35 | 118 |
| Comptes courants créditeurs | 0 | 1 172 |
| Provisions pour risques | 0 | 151 |
| (en K€) | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Actifs non courants | 3 853 | 5 310 |
| Actifs courants | 14 057 | 19 589 |
| Total actifs | 17 910 | 24 899 |
| Passifs non courants | 1 292 | 4 132 |
| Passifs courants | 6 708 | 12 941 |
| Total passifs | 8 000 | 17 073 |
| 31/12/2012 | |||
|---|---|---|---|
| (en K€) | 31.12.2013 | (*) | 31/12/2012 |
| Chiffre d'affaires | 20 739 | 19 686 | 30 213 |
| Achats consommés | -6 423 | -6 545 | -11 901 |
| Services extérieurs | -4 754 | -4 492 | -7 234 |
| Charges de personnel | -5 618 | -5 608 | -10 235 |
| Autres produits et charges | -823 | -515 | -859 |
| Impact des éliminations interco | -538 | -781 | -781 |
| Résultat courant des co-entreprises | 2 583 | 1 745 | -797 |
| Charge d'impôts sur le résultat des co-entreprises | -24 | -22 | -103 |
| Résultat des activitées abandonnées II) c) c) | -1 745 | -2 624 | |
| Résultat net des co-entreprises | 813 | -900 | -900 |
(*)Données modifiées de l'impacte des activitées abandonnées
Le Conseil d'administration proposera à l'Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013, de distribuer un dividende à hauteur de 2,25 € par action au titre de cet exercice.
Au titre des exercices 2012 et 2011, les dividendes versés se sont respectivement élevés à 2,00 et à 3,75 € par action.
L'immeuble de placements est un immeuble de bureau rénové en 2012. Les contrats de locations sont conformes aux conditions normales du marché.
| transfert | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| acquisition | dépenses ultérieures |
regroupement | actif destiné | Stock | bien occupé par leur |
Variation d'amortissem |
|||
| 31/12/2012 | immobilisées | d'entreprise | à la vente | propriétaire | ent | 31/12/2013 | |||
| Valeur brute | 3 670 | 153 | 3 823 | ||||||
| amortissement | -1 471 | -154 | -1 625 | ||||||
| Valeur nette | 2 199 | 0 | 153 | 0 | 0 | 0 | 0 | -154 | 2 198 |
| Montants comptabilisés dans le résultat | 2013 |
|---|---|
| Les produits locatifs | 186 |
| Les charges opérationnelles directes | 153 |
Une Hypothèque d'un montant de 1 118 K€ a été consentie en garantie des emprunts bancaires souscrits.
L'estimation de la juste valeur de ce bâtiment est de 2 540 K€ calculé à partir d'une valeur de marché estimée fondée sur les loyers annuels normatifs actualisés à l'infini au taux de 7%.Cette évaluation de la juste valeur est basé sur une analyse interne au groupe et n'a pas fait l'objet d'une évaluation par un tiers indépendant.
Compte tenu des difficultés rencontrées dans le redressement de la société Sant'Andrea Novara, mise en intégration à hauteur de 50% par NSC Groupe via Euroschor, Sant'Andrea Novara a fait l'objet d'une demande de placement en concordato preventivo (équivalant à une mise en sauvegarde française) déposée le 4 avril 2013. Un plan d'apurement du passif a été déposé le 16 septembre 2013 auprès du tribunal de commerce de Novara.
Ce plan a fait l'objet d'une actualisation déposée le 17 février 2014 auprès du tribunal, afin de refléter la situation des actifs et des passifs sur la base des comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2013 et de tenir compte des propositions de rachats d'actifs formulées par des tiers. Ce plan a fait l'objet de modifications le 31 mars 2014 suite aux remarques formulées par le tribunal de Novara. Les associés d'Euroschor ont alors accepté de prendre des engagements financiers accrus, pouvant s'élever au maximum à 7.0 M€. Des cessions d'actifs, tant à Imola qu'à Novara, sont anticipées à hauteur de 1.75 M€ et devraient réduire la contribution financière d'Euroschor. Le montant maximal du risque pour NSC Groupe s'élève à 3.8 M€ ; ce risque a été provisionné à hauteur de 2.9 M€ dans les comptes 2013 en tenant compte des réalisations d'actifs anticipées. Ce plan devra être approuvé par la majorité des créanciers. Le tribunal de Novara devra ensuite statuer sur l'homologation définitive du plan.
L'exécution du carnet de commande de Sant'Andrea Novara devrait être terminée d'ici la fin de l'été 2014. La réalisation du plan d'apurement du passif, après homologation, devrait s'étaler sur une période de 18 mois environ.
NOTE 22. – RESULTAT PAR ACTION ET COMPOSITION DU CAPITAL.
| Résultat par action des activités poursuivies (€) | 10.50 | 2.25 |
|---|---|---|
| Résultat dilué par action des activités poursuivies (€) | 10.50 | 2.25 |
| Résultat par action (€) | 2.05 | -5.25 |
| Résultat dilué par action (€) | 2.05 | -5.25 |
| Résultat de base et dilué (K€) | 1 072 | -2 777 |
| Nombre d'actions de base, moyen pondéré | 521 648 | 529 458 |
| Nombre d'actions dilué, moyen pondéré | 521 648 | 529 458 |
(*) Résultat modifié de l'impact de la norme IAS 19 révisée et des activitées abandonnées
Le capital est composé de 548 250 actions entièrement libérées, ouvrant droit au dividende et de nominal 16 €. Aucun mouvement n'est intervenu sur l'exercice.
Il n'existe pas d'instrument financier dilutif de capital.
Au 31/12/2013 : 381 475 actions sont à droit de vote double.
Au 31/12/2012 : 409 119 actions sont à droit de vote double.
Le nombre de titres d'autocontrôle est de 26 511.
| 2013 | 2012 (*) | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Cadres | Employés Ouvriers | Total | Cadres | Employés Ouvriers | Total | |||
| Autres (*) | 11 | 9 | 0 | 20 | 10 | 7 | 0 | 17 |
| Fonderie Schlumberger | 3 | 11 | 30 | 44 | 3 | 11 | 29 | 43 |
| Fiber to yarn | 15 | 36 | 48 | 99 | 14 | 41 | 49 | 104 |
| Packaging | 57 | 55 | 52 | 164 | 31 | 37 | 45 | 113 |
| Sous-total | 86 | 111 | 130 | 327 | 58 | 96 | 123 | 277 |
| Activités deconsolidée | 0 | 34 | 57 | 91 | 1 | 38 | 64 | 102 |
| Total | 86 | 145 | 187 | 417 | 59 | 134 | 187 | 379 |
Les effectifs présentés correspondent à ceux du 31 décembre des années considérées et sont pris en compte proportionnellement au pourcentage d'intérêt.
(*) Il s'agit des effectifs des sociétés NSC Groupe, NSC USA et NSC Environnement.
Le montant des jetons de présence nets de cotisations, alloués aux membres du Conseil d'Administration pour l'exercice 2013 s'est élevé à 72 K€.
Durant l'année 2013, le montant global des rémunérations brutes versées par NSC Groupe aux membres de la Direction Générale du Groupe s'est élevé à 663 K€. Cette rémunération comprend les salaires, les primes, les avantages en nature et les jetons de présence le cas échéant.
Les montants des honoraires des Commissaires aux Comptes comptabilisés en charges en 2013 sont les suivants :
| NSC Groupe : | 170 K€ |
|---|---|
| Autres sociétés du Groupe | 130 K€ |
| Total : | 300 K€ |
A noter que les honoraires indiqués sont pris en compte en fonction des pourcentages de détention des sociétés.
| 31-déc-13 | 31-déc-12 | |||
|---|---|---|---|---|
| Amortissem | ||||
| ACTIF (en €) | Montant brut | ents ou | Net | Net |
| dépréciation | ||||
| s | ||||
| Frais d'établissement | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Brevets, logiciels et progiciels | 49 498 | 34 678 | 14 819 | 34 381 |
| Fonds commercial | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Autres immobilisations incorporelles | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Immobilisations incorporelles | 49 498 | 34 678 | 14 819 | 34 381 |
| Terrains | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Constructions | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Installations techniques et outillages industriels | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Autres immobilisations corporelles | 74 961 | 11 760 | 63 202 | 4 375 |
| Immobilisations corporelles en cours | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Avances et acomptes sur immobilisations corporelles | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Immobilisations corporelles | 74 961 | 11 760 | 63 202 | 4 375 |
| Participations | 84 789 200 | 38 138 266 | 46 650 935 | 35 029 236 |
| Créances rattachées à des participations | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Titres immobilisés | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Dépôts et cautionnements | 8 196 090 | 0 | 8 196 090 | 4 301 330 |
| Autres immobilisations financières | 1 408 748 | 0 | 1 408 748 | 1 421 364 |
| Immobilisations financières | 94 394 039 | 38 138 266 | 56 255 773 | 40 751 930 |
| ACTIF IMMOBILISE | 94 518 498 | 38 184 704 | 56 333 794 | 40 790 686 |
| Stocks et en-cours | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Avances et acomptes versés sur commandes | 0 | 0 | 0 | 2 500 |
| Créances clients et comptes rattachés | 297 424 | 123 167 | 174 257 | 526 676 |
| Autres créances | 3 942 484 | 782 000 | 3 160 484 | 3 809 724 |
| Créances | 4 239 908 | 905 167 | 3 334 741 | 4 336 400 |
| Valeurs mobilières de placement | 12 960 617 | 0 | 12 960 617 | 24 513 889 |
| Disponibilités | 670 428 | 0 | 670 428 | 537 475 |
| Disponibilités | 13 631 045 | 0 | 13 631 045 | 25 051 363 |
| Charges constatées d'avance | 12 450 | 0 | 12 450 | 0 |
| ACTIF CIRCULANT | 17 883 402 | 905 167 | 16 978 235 | 29 390 263 |
| Comptes de régularisation | ||||
| Ecarts de conversion actif | 0 | 0 | 0 | |
| TOTAL ACTIF | 112 401 900 | 39 089 871 | 73 312 029 | 70 180 949 |
| PASSIF (en €) | 31-déc-13 | 31-déc-12 |
|---|---|---|
| Capital | 8 772 000 | 8 772 000 |
| Primes d'émissions,de fusions … | 0 | 0 |
| Réserve légale ordinaire | 890 000 | 890 000 |
| Autres réserves | 55 236 782 | 55 236 782 |
| Report à nouveau | 521 656 | 1 300 464 |
| Résultat de l'exercice | -1 075 120 | 265 930 |
| Subventions d'investissement | 0 | 0 |
| Provisions réglementées | 0 | 0 |
| CAPITAUX PROPRES | 64 345 318 | 66 465 176 |
| Avances conditionnées et emprunts participatifs | 0 | 0 |
| Autres dettes assorties de conditions particulières | 0 | 0 |
| AUTRES FONDS PROPRES | 0 | 0 |
| Provisions pour risques | 3 883 187 | 1 254 508 |
| Provisions pour charges | 1 263 277 | 997 132 |
| PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES | 5 146 464 | 2 251 640 |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 4 722 | 0 |
| Mobilisations de créances | 0 | 0 |
| Emprunts et dettes financières divers | 1 204 561 | 3 727 |
| Emprunts et dettes financières | 1 209 283 | 3 727 |
| Avances et acomptes reçus | 0 | 0 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 231 871 | 148 004 |
| Dettes fiscales et sociales | 1 489 950 | 1 282 142 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 250 000 | 0 |
| Autres dettes | 639 144 | 30 260 |
| Autres dettes | 2 379 094 | 1 312 402 |
| Produits constatés d'avance | 0 | 0 |
| DETTES | 3 820 247 | 1 464 133 |
| Compte de régularisation | ||
| Ecart de conversion passif | 0 | 0 |
| TOTAL PASSIF | 73 312 029 | 70 180 949 |
| (en €) | 31-déc-13 | 31-déc-12 |
|---|---|---|
| Prestations de services | 1 162 133 | 1 520 061 |
| Chiffre d'affaires | 1 162 133 | 1 520 061 |
| Reprises sur provisions et amortissements | 298 085 | 13 996 |
| Transfert de charges d'exploitation | 128 262 | 275 878 |
| Autres produits | 269 483 | 60 |
| Produits d'exploitation | 1 857 963 | 1 809 996 |
| Achats de sous-traitance | -6 199 | -104 432 |
| Achats non stockés: Matières et fournitures | -9 975 | -3 689 |
| Services extérieurs: Personnel extérieur | -48 514 | 0 |
| Services extérieurs: Loyers en crédit-bail | 0 | -29 967 |
| Services extérieurs: Autres services | -997 351 | -1 079 734 |
| Impôts, taxes et versements assimilés sur rémunérations | -9 507 | -8 880 |
| Autres impôts, taxes et versements assimilés | -44 191 | -35 589 |
| Salaires et traitements | -948 719 | -965 520 |
| Charges sociales | -496 911 | -496 511 |
| Dotations aux amortissements sur immobilisations | -22 444 | -14 528 |
| Dotations aux dépréciations de l'actif circulant | -297 726 | -31 441 |
| Dotations aux provisions pour risques et charges d'exploitation | -342 909 | -22 270 |
| Autres charges d'exploitation Charges d'exploitation |
-88 227 -3 312 672 |
-100 800 -2 893 360 |
| Résultat d'exploitation | -1 454 709 | -1 083 364 |
| Produits des participations | 999 337 | 7 095 791 |
| Produits des autres créances immobilisées | 0 | 0 |
| Intérêts et produits assimilés | 629 065 | 729 919 |
| Plus values sur cessions de valeurs mobilières de placement | 394 611 | 6 511 |
| Reprises sur provisions et transferts de charges financières | 2 919 562 | 1 000 |
| Produits financiers | 4 942 576 | 7 833 221 |
| Intérêts et charges assimilés | -8 915 | -11 135 |
| Différences négatives de change | 0 | -17 |
| Moins values sur cessions de valeurs mobilières de placement | 0 | 0 |
| Dotations aux provisions | -4 252 854 | -6 398 533 |
| Autres charges financières | -1 392 | -80 555 |
| Charges financières | -4 263 161 | -6 490 240 |
| Résultat financier | 679 415 | 1 342 982 |
| Résultat courant avant impôts | -775 295 | 259 618 |
| Produits sur opérations de gestion | 0 | 0 |
| Produits des cessions d'actifs | 0 | 3 012 000 |
| Produits exceptionnels | 0 | 3 012 000 |
| Charges exceptionnelles : | ||
| - sur cession d'actifs | -342 566 | -2 450 797 |
| Dotations aux amortissements exceptionnels | ||
| - aux amortissements et provisions exceptionnels | 0 | -956 423 |
| Charges exceptionnelles | -342 566 | -3 407 220 |
| Résultat exceptionnel | -342 566 | -395 220 |
| Impôts sur les bénéfices | 42 741 | 401 532 |
| Total des produits | 6 843 279 | 13 056 750 |
| Total des charges | -7 918 399 | -12 790 820 |
| Résultat de l'exercice | -1 075 120 | 265 930 |
En 2013, la perte nette de la société NSC Groupe (société mère) s'établit à - 1 075 119,51 à comparer au bénéfice net de 265 930,19 € en 2012.
Il sera proposé à l'Assemblée générale qui approuve les comptes de l'exercice 2013 de verser, au titre de l'exercice 2013, un dividende de 2,25 € / action.
| en € | |
|---|---|
| Report à nouveau antérieur | 521 656 |
| Résultat de l'exercice | -1 075 120 |
| Bénéfice distribuable | -553 464 |
| Dividende statutaire prélevé sur le résultat | 0 |
| Dividende prélevé sur le résultat | 0 |
| Dividende prélévé sur les autres réserves | 1 233 563 |
| Dividende prélevé sur le report à nouveau | 0 |
| Dividende statutaire prélevé sur la réserve facultative | 0 |
| Dividende complémentaire prélevé sur le report à nouveau | 0 |
| Total du dividende distribué | 1 233 563 |
| Report à nouveau | -553 464 |
Il est rappelé que les dividendes distribués par action au cours des trois exercices précédents ont été les suivants :
| 2013 Proposition |
2012 | 2011 | 2010 | |
|---|---|---|---|---|
| Valeur nominale de l'action (€) | 16 | 16 | 16 | 16 |
| Nombre total d'actions | 548 250 | 548 250 | 548 250 | 548 250 |
| Dividende distribué par action | 2,25 | 2,00 | 3,75 | 0 |
| Montant éligible à l'abattement art. 158 CGI | 2,25 | 2,00 | 3,75 | 0 |
| 31/12/2013 | 31/12/2012 | |
|---|---|---|
| Résultat net | -1 075 | 266 |
| Dotations aux amortissements et provisions | 4 916 | 7 423 |
| Reprise de provisions | -3 218 | -15 |
| Valeur nette comptable des actifs cédés | 343 | 2 451 |
| Produit des cessions | 0 | -3 012 |
| Résultat de cession | 343 | -561 |
| Marge brute d'autofinancement après impôts | 966 | 7 113 |
| Variation des stocks | 0 | 0 |
| Variation des créances d'exploitation | 804 | -1 840 |
| Variation des dettes d'exploitation | 337 | 260 |
| Variation du besoin en fonds de roulement | 1 141 | -1 580 |
| FLUX DE TRESORERIE LIE A L'ACTIVITE | 2 107 | 5 533 |
| Incorporelles | 0 | -28 |
| Corporelles | -62 | -5 |
| Financières | -4 232 | -2 018 |
| Opérations d'investissement | -4 294 | -2 051 |
| Produits de cession des actifs | 0 | 3 012 |
| Acquisitions de titres de participation | -10 558 | -1 954 |
| Remboursement en capital | 350 | 2 297 |
| Cessions de titres de participation | 0 | 0 |
| FLUX DE TRESORERIE LIE AUX INVESTISSEMENTS | -14 501 | 1 304 |
| Variation des dettes financières | 2 019 | 2 |
| Diminutions des immobilisations financières sans passer par le résultat | 350 | 0 |
| Variation des avances conditionnées | 0 | 0 |
| Augmentation de capital | 0 | 0 |
| Dividendes versés | -1 045 | -1 957 |
| FLUX DE TRESORERIE LIE AUX FINANCEMENTS | 1 324 | -1 955 |
| Ecarts de conversion | 0 | 0 |
| VARIATION DE LA TRESORERIE DE L'EXERCICE | -11 420 | 4 882 |
| TRESORERIE A L'OUVERTURE | 25 051 | 20 169 |
| TRESORERIE A LA CLOTURE | 13 631 | 25 051 |
Les comptes ont été établis conformément aux principes comptables et méthodes d'évaluation applicables en France. La présentation a été réalisée en privilégiant, comme les années précédentes, la mise en évidence des informations importantes.
Les principes comptables utilisés sont les suivants :
Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires).
Les immobilisations sont amorties selon les modalités suivantes
La valeur brute des titres est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires, et après réévaluations légales le cas échéant.
Lorsque la valeur d'inventaire des titres est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.
La valeur d'inventaire est appréciée :
La valeur probable de négociation des titres PAKEA est notamment déterminée à partir des flux futurs de trésorerie actualisés, augmentés d'une valeur terminale basée sur le cash-flow libre moyen de la période considérée et réduits du besoin en fonds de roulement de début de période de projection.
Un horizon de 5 ans a été retenu pour la période de calcul de la valeur recouvrable, sachant que tout horizon plus large accroîtrait de façon très importante les incertitudes inhérentes à une modélisation des flux futurs de trésorerie.
Le cas échéant, lorsque la valeur d'inventaire est négative, en complément de la provision pour dépréciation des titres, une provision pour risques est constituée.
Les plus et moins-values de cessions sont calculées selon la méthode dite du « coût moyen pondéré ».
Les dividendes provenant des titres de participation sont enregistrés dans l'exercice au cours duquel la décision de distribution est intervenue.
Les actions propres détenues sont comptabilisées en valeurs mobilières de placement pour la part affectée aux stocks options et en « Autres immobilisations financières » pour les titres ne répondant pas à une affectation explicite particulière.
Elles sont évaluées à la date de clôture au cours du jour. Une provision pour dépréciation est constituée le cas échéant.
Les valeurs mobilières de placement sont évaluées au plus bas de leur coût d'acquisition ou de leur valeur de réalisation (Valeur liquidative de fin d'exercice ou valeur probable de négociation).
Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date d'opération. Les dettes, créances, disponibilités en monnaies étrangères figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice. La différence résultant de la valorisation à ce dernier cours des dettes et créances en devises est enregistrée au bilan dans les comptes de régularisation « Ecart de conversion passif ». Les pertes latentes de change qui ne sont pas compensées font l'objet d'une provision pour risques, sauf lorsque les instruments financiers en cause, entrant dans le cadre d'une stratégie identifiée de couverture, sont tels qu'aucune perte significative ne pourra être globalement constatée lors de leurs échéances.
Conformément au règlement du CNC n°00-06 du 20 avril 2000 sur les passifs, un passif est comptabilisé lorsque NSC Groupe a une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente attendue de celle-ci. Cette obligation doit exister à la date de clôture de l'exercice pour pouvoir être comptabilisée.
NSC Groupe forme avec ses filiales françaises détenues directement ou indirectement à 95% au moins un groupe d'intégration fiscale tel que défini à l'article 223 A du code général des impôts. Chaque société constate sa charge d'impôts sur la base de ses résultats fiscaux propres et NSC Groupe, en tant que tête du Groupe, détermine la charge ou le produit d'impôt comptabilisé en tenant compte des éléments suivants :
Il n'est procédé à aucune restitution dans le cas où une filiale sort du groupe d'intégration fiscale.
Les principes appliqués par NSC Groupe sont conformes à l'avis 2005-G du Comité d'urgence du Conseil national de la comptabilité.
La recommandation 2003-R01 du Conseil national de la comptabilité relative aux règles de comptabilisation et d'évaluation des engagements de retraite et avantages similaires a été appliquée à compter du 1er janvier 2004.
| en K€ | 2 013 | 2 012 |
|---|---|---|
| Résultat d'exploitation | -1 455 | -1 083 |
| Résultat financier | 679 | 1 343 |
| Résultat courant avant impôt | -775 | 260 |
| Résultat exceptionnel | -343 | -395 |
| Impôt | 43 | 402 |
| Résultat net | -1 075 | 266 |
Les comptes de l'exercice 2013 ont été impactés par les éléments suivants :
Ces deux éléments sont intégrés dans le résultat financier.
La perte d'exploitation de l'exercice s'est creusée sur l'exercice 2013 compte tenu de la baisse des facturations vers les filiales liée à des activités internes plus conséquentes en 2013.
| en milliers d'euros | |||
|---|---|---|---|
| Charges financières | Montant | Renvois Produits financiers |
Renvois Montant |
| Dotation financières aux amortissements et provisions | 4 253 | Revenus des titres de participation | 999 |
| Intérêts et charges assimilées | 9 | Reprises sur prov. Et transfert de charges | 2 920 |
| Différences négatives de change | 0 | Différences positives de change | 0 |
| Perte sur cession de VMP | 0 | Produits nets sur cession de VMP | 395 |
| Autres Charges Financières | 1 | Autres intérêts et produits assimilés | 629 |
| Total des charges financières | 4 263 | Total des produits financiers | 4 943 |
| en K€ | 2 013 | 2 012 |
|---|---|---|
| Euroschor | 2 365 | -2 485 |
| Florival | 229 | -1 700 |
| Fréaco | 27 | -25 |
| Monomatic | -767 | |
| NSC Deutschland | 106 | -60 |
| NSC Environnement | -211 | -123 |
| NSC Japan | 82 | |
| NSC USA | -83 | -1 114 |
| Pakea | -341 | |
| SBA | ||
| Servitex | ||
| Sofréa | ||
| Wuxi | ||
| Asselin-Thibeau | ||
| Total | 1 407 | -5 507 |
en milliers d'euros
| Charges exceptionnelles | Montant | Renvois | Produits exceptionnels | Montant | Renvois |
|---|---|---|---|---|---|
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion |
0 | Produits exceptionnels sur opérations de gestion | 0 | ||
| Valeur comptable des éléments d'actif cédés | 343 | (1) | Produits de cession d'éléments d'actif | 0 | (1) |
| Charges exceptionnelles sur autres opérations en capital |
0 | Produits exceptionnels sur autres opérations en capital |
0 | ||
| Dotation aux amortissements et provisions | 0 | Reprise sur provisions et transferts de charges | 0 | ||
| Total des charges exceptionnelles | 343 | Total des produits exceptionnels | 0 |
Renvois :
(1) Les élements d'actifs cédés comprennent la moins value sur la cession des titres de NSC Japon pour 97 k€ ainsi que celle enregistrée pour la sortie de NSC Deutschland pour 246 k€.
| en milliers d'euros | Valeurs brutes 2012 |
Augmentations | Diminutions | Valeurs brutes 2013 |
|---|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 49 | 0 | 0 | 49 |
| Immobilisations corporelles | 13 | 62 | 0 | 75 |
| Immobilisations financières | 80 297 | 14 790 | 692 | 94 394 |
| Avances et acptes sur immo. | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total | 80 360 | 14 851 | 692 | 94 518 |
| en milliers d'euros | Valeurs 2012 | Augmentations | Diminutions | Valeurs 2013 |
|---|---|---|---|---|
| Concessions, brevets, licences | 15 | 20 | 0 | 35 |
| Fonds commercial | 0 | 0 | ||
| Installations techniques, métériels et outillages | 0 | 0 | ||
| Autres immobilisations corporelles | 9 | 3 | 0 | 12 |
| Immobilisations financières | 39 545 | 1 403 | 2 810 | 38 138 |
| Total | 39 569 | 1 425 | 2 810 | 38 185 |
| Valeurs | |||
|---|---|---|---|
| en milliers d'euros | brutes | Dépréciations Valeurs nettes | |
| Valeurs 2012 | 74 574 | -39 545 | 35 029 |
| Augmentations | 10 543 | 10 543 | |
| Diminutions | -328 | -328 | |
| Dotation et reprises de dépréciations | 1 407 | 1 407 | |
| Valeurs 2013 | 84 789 | -38 138 | 46 651 |
Le tableau des filiales et participations est présenté dans la note 18.
L'augmentation de la valeur brute des participations est liée:
à l'acquisition au 24 décembre 2013 de 60% de la SAS FEGE et 100% de la SCI FLF pour respectivement 9 787 k€ et 256 k€,
à l'augmentation de capital de NSC Environnement à hauteur de 500 k€
Les diminutions de valeur de titres concernent NSC Deutschland pour 246 k€ et NSC Japon pour 82 k€, ces deux filiales ayant été liquidées en 2013.
Les principales variations des dépréciations concernent EUROSCHOR pour +2 365 k€ (reprise sur titres de N. Schlumberger), PAKEA pour -341 k€ et Monomatic pour -767 k€ (lié au versement d'un dividende pour 850 k€).
| Valeurs | Valeurs | |||
|---|---|---|---|---|
| en milliers d'euros | 2012 | Augmentations | Diminutions | 2013 |
| Titres d'auto détention bruts | 1 421 | 13 | 1 408 | |
| Dépréciation | 0 | 0 | ||
| Titres d'auto détention nets | 1 421 | 0 | 13 | 1 408 |
| Prêts aux filiales bruts | 0 | 0 | ||
| Dépréciation | 0 | 0 | ||
| Prêts aux filiales nets | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Dépôts et cautionnements | 4 301 | 4 196 | 301 | 8 196 |
| Dépréciation | 0 | 0 | ||
| Autres immobilisations financières netttes | 4 301 | 4 196 | 301 | 8 196 |
Les dépôts et cautionnement à l'ouverture correspondent à des comptes à terme nantis dans le cadre d'une garantie de passif octroyée dans le cadre de la cession de l'activité Nonwoven intervenue fin 2011 pour un montant de 3 700 k€ ainsi que d'une garantie d'ouvertures de lignes de crédits au profit de notre filale PAKEA pour 600 k€.
L'augmentation du poste « Dépôts et cautionnements » de 4 196 k€ correspond à des comptes à terme faisant l'objet d'un engagement de garantie pour le paiement des 40% des titres FEGE restant à acquérir.
En 2012, des comptes à termes avait été nantis pour 600 k€ en garantie d'ouvertures de lignes de crédits par des établissements bancaires pour le compte de la filiale PAKEA. Fin 2013, ne subsistent que 300 k€ d'engagements.
La société détient 26 511 actions propres représentant 1 408 k€.
NSC Groupe s'est constituée tête du groupe d'intégration fiscale comprenant les sociétés NSC Groupe, NSC Florival, Fréaco, Fonderie Schlumberger, NSC Environnement, Monomatic et Pakea. Le taux d'impôt retenu est de 33,33%.
Le report déficitaire d'ensemble du groupe d'intégration fiscale de NSC Groupe au 31/12/2013 s'élève à 38 489 k€.
Pour l'exercice 2013, le produit d'impôts du fait de cette convention est de 73 k€. En l'absence d'intégration fiscale la charge d'impôts de NSC Groupe aurait été de 31 k€.
L'évolution des postes de trésorerie à court terme :
| en milliers d'euros | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Disponibilités | 12 961 | 24 514 |
| Valeurs mobilières de placement | 670 | 537 |
| Trésorerie active | 13 631 | 25 051 |
| Dettes financières à court terme auprès des établisements de crédit | 0 | 0 |
| Dettes financières à court terme diverses | 0 | 0 |
| Trésorerie passive | 0 | 0 |
| Trésorerie nette | 13 631 | 25 051 |
Le capital social s'élève à 8 772 k€ et est composé de 548 250 actions d'un nominal de 16 € chacune.
| en milliers d'euros | Ouverture | Augment. | Diminution | Affectation Résultat |
Clôture |
|---|---|---|---|---|---|
| Capital social | 8 772 | 0 | 0 | 0 | 8 772 |
| Primes émission, fusion, apport | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Réserve légale | 890 | 0 | 0 | 0 | 890 |
| Autres réserves | 55 237 | 0 | 0 | 0 | 55 237 |
| Report à nouveau | 1 300 | 0 | 0 | -779 | 522 |
| Résultat | 266 | 0 | -1 075 | -266 | -1 075 |
| Subvention d'investissement | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Provisions règlementées | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total | 66 465 | 0 | -1 075 | -1 045 | 64 345 |
Un dividende de 1 045 k€ à été payé en 2013.
| en milliers d'euros | n° renvoi |
Montant en début d'exercice |
Augmentation ou dotation exercice |
Diminutions provisions non utilisées |
Diminutions provisions utilisées |
Valeurs brutes fin d'exercice |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Pour risques de garantie aux clients | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Pour risques de pertes | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Pour risques divers | (1) | 1 255 | 2 927 | 0 | 298 | 3 883 |
| Total provisions pour risques | 1 255 | 2 927 | 0 | 298 | 3 883 | |
| Pour charges techniques | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Litiges fiscaux | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Provisions pour charges diverses | (2) | 850 | 0 | 0 | 0 | 850 |
| Pour charges de restructuration | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Pour charges de fin de carrière | 147 | 266 | 0 | 0 | 413 | |
| Total provisions pour charges | 997 | 266 | 0 | 0 | 1 263 | |
| Total des provisions risques et charges | 2 252 | 3 193 | 0 | 298 | 5 146 | |
| Dont dotations et reprises | ||||||
| - Exploitation | 1 295 | 266 | 0 | 298 | 1 263 | |
| - Financières | 0 | 2 850 | 0 | 0 | 2 850 | |
| - Exceptionnelles | 956 | 77 | 0 | 0 | 1 033 |
(1) L'augmentation des provisions pour risques divers concerne à hauteur de 2 850 k€ une provision liée pour la part de NSC Groupe aux engagements pris par EUROSCHOR dans le cadre du plan d'apurement du passif de SANT'ANDREA NOVARA, filiale codétenue à 50%. Le montant à la fin de l'exercice inclut également une provision de 1 033 k€ au titre de la garantie de passif donnée lors de la cession de Asselin-Thibeau.
(2) Provision pour restitution d'impôt constatée du fait de l'utilisation des déficits fiscaux de NSC Florival
| en milliers d'euros | Montants n° bruts renvoi |
A 1 an au plus |
> à 1 an et < à 5 ans |
> à 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Créances clients et comptes rattachés | 297 | 297 | 0 | 0 |
| Autres créances d'exploitation | 3 942 (1) | 3 259 | 684 | 0 |
| Charges constatées d'avance | 12 | 12 | 0 | 0 |
| Total des créances | 4 252 | 3 569 | 684 | 0 |
(1) Les autres créances d'exploitation sont constituées pour l'essentiel des comptes courants avec les filiales pour 2 998 k€ (Euroschor 2 250k€, NSC Florival 290 k€, Fréaco 252 k€ et SBA 206 k€) et des crédits d'impôts pour 848 k€.
| en milliers d'euros | Montants n° bruts renvoi |
A 1 an au plus |
> à 1 an et < à 5 ans |
> à 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 5 | 5 | 0 | 0 |
| Emprunts et dettes financières divers | 1 205 (1) | 1 205 | 0 | 0 |
| Avances et acompte reçus sur commandes | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 232 | 232 | 0 | 0 |
| Dettes fiscales et sociales | 1 490 (2) | 1 490 | 0 | 0 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 250 | 250 | 0 | 0 |
| Autres dettes d'exploitation | 639 | 639 | 0 | 0 |
| Produits constatés d'avance | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total des emprunts et dettes | 3 820 | 3 820 | 0 | 0 |
(1) Emprunts et dettes financières diverses
Il s'agit des comptes courants avec les filiales (Monomatic 1 001 k€, Fonderie 100 k€ et Sofrea 3 k€). Dans le cadre des conventions de trésorerie existantes, NSC Groupe a emprunté 1 100 k€ à Monomatic et 100 k€ à la Fonderie Ces montants sont inclus dans les soldes ci-dessus.
(2) Dettes fiscales et sociales
Elles sont composés pour l'essentiel de congés payés (176 k€) et autres personnel (143 k€), de montant à payer aux organismes sociaux (276 k€) et de TVA (43 k€) ainsi que des comptes courants avec les filiales pour la partie intégration fiscale (Pakea 585 k€, Monomatic 226 k€ et NSC Environnement pour 3 k€).
| Note 9. – Informations concernant les entreprises liées | ||
|---|---|---|
| en milliers d'euros | Montants nets | |
| Participations | 40 180 | |
| Créances rattachées à des participations | 0 | |
| Prêts | 0 | |
| Avances et acomptes reçus | 0 | |
| Créances clients et comptes rattachés | 176 | |
| Autres créances | 757 | |
| Emprunts & Dettes financières divers | -2 017 | |
| Poste du bilan * | Avances et acomptes versés sur commandes | 0 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | -19 | |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 0 | |
| Autres dettes | -101 | |
| Poste du | Produits des participations | 999 |
| résultat | Autres produits financiers | 11 |
| Reprises de provisions sur titres | 1 407 | |
| Autres charges financières | 1 | |
| * Débit (+) et Crédit (-) | ||
| Note 10. – Transactions avec les parties liées | ||
| Un dividende de 1 045 k€ a été versé en 2013 | ||
| Pour les transactions avec les dirigeants et les administrateurs voir note 13 de l'annexe et | ||
| la note "principe et règles de détermination de rémunération" du rapport sur le contrôle | ||
| interne du président. |
Pour les transactions avec les dirigeants et les administrateurs voir note 13 de l'annexe et la note "principe et règles de détermination de rémunération" du rapport sur le contrôle
| Note 11. – Comptes de régularisations | |
|---|---|
| en milliers d'euros | |
| 1. Les charges constatées d'avance | 12 |
| 2. Les produits constatés d'avance | 0 |
| 3. Les charges à payer | 440 |
| - Factures fournisseurs non parvenues | 101 |
| - Charges de personnel | 264 |
| - Organisme sociaux | 59 |
| - Etat | 17 |
| - Divers | 0 |
| 4. Les produits à recevoir | 404 |
| - Valeur mobilières de placements | 404 |
| -Autres | 0 |
| (en milliers d'euros) | Montants |
|---|---|
| Engagements reçus | |
| Engagt. Pensions Indemnités | 46 |
| Avals, cautions, garanties | 0 |
| Total des engagements reçus | 46 |
| Engagements donnés | |
| Engagt. Pensions Indemnités | 78 |
| Hypothèques et nantissements | 300 |
| Avals, cautions, garanties | 7 896 |
| Total des engagements donnés | 8 274 |
NSC Groupe a consenti une garantie de passif à hauteur de 3 700K€, au bénéfice du groupe ANDRITZ, dans le cadre de la cession de l'activité Nonwoven. Des placements, pour un montant équivalent, ont été nantis en couverture de cette garantie (Voir note 3 et 7).
Une garantie à hauteur de 4 196 K€ a également été accordée dans le cadre de l'acquisition du solde des titres de Fege devant être acquis en deux étapes d'ici à début 2016.
Aucune avance ou crédit n'est alloué aux dirigeants et aucun engagement n'a été pris pour leur compte.
Le montant des jetons de présence nets de cotisations, alloués aux membres du Conseil d'Administration pour l'exercice 2013 s'élève à 72 k€.
Durant l'année 2013, le montant global des rémunérations brutes versées par NSC Groupe aux membres de la Direction Générale du Groupe s'est élevé à 663 k€. Cette rémunération comprend les salaires, les primes et les avantages en nature.
Les engagements de NSC Groupe (société mère) au titre des droits du personnel liés à la retraite sont portés par des compagnies d'assurance. L'excédent des passifs sociaux par rapport aux fonds disponibles chez les assureurs fait l'objet d'une provision.
Un complément de provision de 266 k€ a été constitué en 2013.
Il n'existait pas de litige en cours non provisionné pour la société NSC Groupe à la date d'arrêté des comptes sociaux de l'exercice 2013.
La société NSC Groupe est tête de groupe dans la consolidation du groupe NSC.
Compte tenu des difficultés rencontrées dans le redressement de la société Sant'Andrea Novara, mise en intégration à hauteur de 50% par NSC Groupe via Euroschor, Sant'Andrea Novara a fait l'objet d'une demande de placement en concordato preventivo (équivalant à une mise en sauvegarde française) déposée le 4 avril 2013. Un plan d'apurement du passif a été déposé le 16 septembre 2013 auprès du tribunal de commerce de Novara.
Ce plan a fait l'objet d'une actualisation déposée le 17 février 2014 auprès du tribunal, afin de refléter la situation des actifs et des passifs sur la base des comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2013 et de tenir compte des propositions de rachats d'actifs formulées par des tiers. Ce plan a ensuite fait l'objet d'une mise à jour le 31 mars 2014 suite aux remarques formulées par le tribunal de Novara. Les associés d'Euroschor ont alors accepté de prendre des engagements financiers accrus, pouvant s'élever au maximum à 6 950 k€ afin de couvrir d'éventuelles insuffisances d'actifs. La cession des branches d'activité d'Imola et de Novara à des repreneurs extérieurs pourrait minorer sensiblement la contribution financière d'Euroschor. Ce plan actualisé devrait être soumis aux représentants des créanciers. En cas d'acceptation par la majorité des créanciers, le tribunal de commerce de Novara devra ensuite homologuer le plan sous un délai de 60 jours.
en milliers d'euros
| F i l ia les ( 5 0 % ins du au m o ita l d éte la ca p nu p ar i ét é ) so c |
n a a il l b à u l d a it e p r a u C t ô l c |
s l e a r it x t u p u a a a s c it p e e r a l p C e o u r q p |
C l S a N it e r p p a a u c p o u r u G d n e % t é d |
s e s d u n e t e u t r é b d r s u e e r t l ti a V |
s s e e u tt d n e e e n l t r b é d a u t s e p l e m a r V t o ti c |
s n e o c s n n é t s a e r v s u a o ti t b n e m s e s e t n ê r r o P c |
s r o h e s r e f e f x ir i a h a t C f f 'a d |
u o e e c t r fi e é p n é B |
C s n S e e N s e d p n r é u e s a d s o p i r i a v G 3 c i 1 n D 0 e 2 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Eu ho ro sc r |
8 1 8 4 |
4 7 5 7 |
5 0, 0 % |
1 5 5 6 3 |
6 4 7 1 |
2 2 5 0 |
0 | 4 7 3 1 |
|
| F lor iva l |
7 5 3 |
3 1 8 7 |
1 0 0, 0 % |
3 3 0 3 3 |
1 4 9 3 2 |
2 9 0 |
7 6 9 |
2 3 8 |
|
| Fr éa co |
1 9 0 7 |
2 1 8 5 |
1 0 0, 0 % |
1 9 5 8 |
1 9 5 8 |
2 5 2 |
0 | 2 1 6 1 |
|
| M ic at on om |
1 0 0 0 |
1 5 8 8 |
9 9, 9 % |
3 3 5 6 |
2 5 8 8 |
5 7 5 8 |
2 0 7 - |
8 5 0 |
|
| N S C En iro t v nn em en |
1 0 0 0 |
5 7 6 - |
1 0 0, 0 % |
1 0 0 0 |
4 2 4 |
1 2 4 |
2 1 1 - |
||
| N S C U S A |
1 9 1 2 |
2 0 8 - |
1 0 0, 0 % |
2 9 0 2 |
1 7 0 5 |
1 7 0 4 |
6 - |
||
| Pa ke a |
3 0 6 |
3 5 4 6 |
1 0 0, 0 % |
1 6 7 3 1 |
8 3 7 8 |
1 5 0 5 1 |
1 2 1 9 |
||
| S B A |
1 9 |
2 0 4 - |
9 9, 9 % |
1 9 |
0 | 2 0 6 |
0 | 2 3 - |
|
| Se ite rv x |
1 2 |
1 2 - |
9 9, 9 % |
3 1 |
0 | 0 | 0 | ||
| So fr éa |
2 3 9 |
4 - |
1 0 0, 0 % |
1 5 3 |
1 5 3 |
0 | 1 - |
||
| F èg e |
5 0 |
3 3 7 8 |
6 0, 0 % |
9 7 8 7 |
9 7 8 7 |
0 | 0 | ||
| Sc i F l f |
2 | 1 4 1 |
1 0 0, 0 % |
2 5 6 |
2 5 6 |
0 | 0 | ||
| 8 4 7 8 9 |
4 5 1 6 6 |
2 9 9 8 |
8 5 0 |
| Note 19. – Résultats et autres éléments caractéristiques de la société relatifs au cinq dernières années | ||
|---|---|---|
| en K€ | 2009 | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 |
|---|---|---|---|---|---|
| Capital en fin d'exercice | |||||
| Capital social | 8 772 | 8 772 | 8 772 | 8 772 | 8 772 |
| Nombre d'actions ordinaires existantes | 548 250 | 548 250 | 548 250 | 548 250 | 548 250 |
| Actions futures à créer : | |||||
| - par conversion d'obligations | 0 | 0 | |||
| - par exercice de droits de souscription | 0 | 0 | |||
| Opérations et résultats de l'exercice | |||||
| Chiffre d'affaires hors taxes | 2 404 | 1 840 | 1 936 | 1 520 | 1 162 |
| Bénéfice avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
4 792 | 2 098 | -1 400 | 7 273 | 580 |
| Impôts sur les bénéfices | 307 | 0 | -182 | 402 | 43 |
| Bénéfice après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
-9 219 | 1 506 | 1 181 | 266 | -1 075 |
| Résultat distribué | 0 | 0 | 2 056 | 1 097 | 1 234 |
| Résultats par action (en euros) | |||||
| Bénéfice après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions |
9,30 | 3,83 | -2,89 | 14,00 | 1,14 |
| Bénéfice après impôts, participation des salariés, et dotations aux amortissements et provisions |
-16,81 | 2,75 | 2,15 | 0,49 | -1,96 |
| Dividende attribué à chaque action (en euros) | 0,00 | 0,00 | 3,75 | 2,00 | 2,25 |
| Personnel | |||||
| Effectif moyen des salariés | 7,33 | 8,00 | 7,00 | 7,50 | 7,75 |
| Montant de la masse salariale | 941 | 995 | 1 173 | 966 | 949 |
| Montant des sommes dues au titre des avantages sociaux | |||||
| (sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) | 435 | 400 | 501 | 497 | 497 |
| Participation des salariés aux résultats de l'entreprise | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Intéressement | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013
MAZARS
2 0 AVENUE DE LA PAIX – 67000 STRASBOURG
2 AVENUE DE B RUXELLES – 68350 DIDENHEIM
Aux Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013 sur :
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les éléments suivants :
• Les états II a « Compte de résultat consolidé » et II c-c) « Résultat net des activités abandonnées » ainsi que les notes de l'annexe intitulées « Note 3 - Faits marquants de l'exercice et évolution du périmètre de consolidation », « Note 4 - Information par secteur opérationnel » et « Note 18 – Informations sur les coentreprises » précisent les impacts de la sortie du périmètre de consolidation, en raison de la perte de contrôle du fait du plan d'apurement de passif, de la société SANT'ANDREA NOVARA détenue indirectement à 50%.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Les goodwill, dont le montant total figurant au bilan au 31 décembre 2013 s'établit à 12.895 K€, font l'objet de tests de dépréciation selon les modalités décrites dans les notes de l'annexe intitulées « Note 1 - Principes comptables, 7°) c) » et « Note 7 - Goodwill ».
Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests, contrôlé la cohérence des hypothèses retenues avec les données prévisionnelles établies pour l'entité concernée et vérifié que l'annexe donne une information appropriée.
Les notes de l'annexe intitulées « Note 11 – Provisions » et « Note 21 – Evénements significatifs postérieurs au 31 décembre 2013 » exposent respectivement l'impact et les modalités d'estimation sur lesquelles repose la provision de 2 850 K€ constituée au titre des risques encourus dans le cadre du plan d'apurement de passif de la société SANT'ANDREA NOVARA.
Nous avons examiné l'analyse effectuée par la société au regard de la procédure en cours et vérifié que l'annexe donne une information appropriée.
Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues et des évaluations qui en résultent.
• Les notes de l'annexe intitulées « Note 3 – Faits marquants de l'exercice et évolution du périmètre de consolidation », « Note 4 – Information par secteur opérationnel », et « Note 7 – Goodwill » exposent l'incidence sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013 de l'entrée en périmètre des sociétés FEGE SAS et SCI FLF.
Nos travaux ont consisté à examiner le correct traitement comptable de ces opérations et le caractère approprié de l'information fournie à ce titre.
• Les états II a « Compte de résultat consolidé » et II c-c) « Résultat net des activités abandonnées » ainsi que les notes de l'annexe intitulées « Note 3 - Faits marquants de l'exercice et évolution du périmètre de consolidation », « Note 4 - Information par secteur opérationnel » et « Note 18 – Informations sur les coentreprises » précisent la nature et le montant des ajustements de valorisation d'actifs post clôture 2012 et les impacts de la sortie du périmètre de consolidation, en raison de la perte de contrôle du fait du plan d'apurement de passif, de la société SANT'ANDREA NOVARA détenue indirectement à 50%.
Nos travaux ont consisté à examiner le correct traitement comptable de cette opération et le caractère approprié de l'information dans l'annexe comptable.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Fait à Strasbourg et Didenheim, le 28 avril 2014
Les commissaires aux comptes
−
− −
− − Mazars
Valentin WITTMANN
− Société Fiduciaire de
Révision
Thierry LIESENFELD
Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013
2 0 AVENUE DE LA PAIX – 67000 STRASBOURG
2 AVENUE DE B RUXELLES – 68350 DIDENHEIM
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013 sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes de l'annexe intitulées « Note 2 - Analyse des résultats », « Note 7 - Provisions pour risques et charges » et « Note 17 - Evénements postérieurs à la clôture » qui exposent la traduction comptable des engagements pris par la société, dans le cadre du plan d'apurement de passif déposé par sa filiale SANT'ANDREA NOVARA, détenue indirectement à 50%.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
• Les notes de l'annexe intitulées « Note 1 – Principes comptables / 2. Titres de participation », « Note 3 – Etat de l'actif immobilisé / Titres de participations » et « Note 18 – Renseignements concernant les filiales » exposent les règles et méthodes comptables relatives à l'évaluation des titres de participation et les données chiffrées y afférentes.
Notre appréciation des règles et méthodes comptables suivies par votre société nous conduit à préciser que ces méthodes sont motivées par une approche en valeur d'utilité.
Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues et des évaluations qui en résultent.
• Les notes de l'annexe intitulées « Note 2 – Analyse des résultats », « Note 7 – Provisions pour risques et charges » et « Note 17 – Evénements postérieurs à la clôture » exposent l'impact et les modalités d'estimation sur lesquelles repose la provision de 2 850 K€ constituée au titre des risques encourus dans le cadre du plan d'apurement de passif de la société SANT'ANDREA NOVARA.
Nous avons examiné l'analyse effectuée par la société au regard de la procédure en cours et vérifié que l'annexe donne une information appropriée.
•
• Les notes de l'annexe intitulées « Note 3 – Etat de l'actif immobilisé / Titres de participations », « Note 3 – Etat de l'actif immobilisé / Autres immobilisations financières » et « Note 12 – Engagements hors bilan » exposent l'incidence sur les comptes de l'exercice 2013 des prises de participation dans les sociétés FEGE SAS et SCI FLF.
Nos travaux ont consisté à examiner le correct traitement comptable et la présentation d'ensemble de ces opérations dans les comptes annuels.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Fait à Strasbourg et Didenheim, le 28 avril 2014
Les commissaires aux comptes
Mazars
Valentin WITTMANN
Société Fiduciaire de Révision
Thierry LIESENFELD
Exercice clos le 31 décembre 2013
2 0 AVENUE DE LA PAIX – 67000 STRASBOURG
2 AVENUE DE B RUXELLES – 68350 DIDENHEIM
Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225-235 du code de commerce, sur le rapport du président du conseil d'administration de la société NSC GROUPE
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société NSC GROUPE et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013.
Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président.
Ces diligences consistent notamment à :
prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
Page 105-122 - déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du code de commerce.
Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du code de commerce.
Fait à Strasbourg et à Didenheim, le 28 avril 2014
Les commissaires aux comptes
Mazars
Valentin WITTMANN
Thierry LIESENFELD
Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013
MAZARS
2 0 AVENUE DE LA PAIX – 67000 STRASBOURG
Page 107-122 2 AVENUE DE B RUXELLES – 68350 DIDENHEIM
Aux actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.
En application des articles L. 225-42 et L. 823-12 du code de commerce, nous vous signalons que les conventions et engagements suivants n'ont pas fait l'objet d'une autorisation préalable de votre conseil d'administration.
Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie.
Votre société a conclu avec la société EUROSCHOR SAS en date du 1er décembre 2011 une convention de compte courant sans intérêts, portant sur un montant maximal de 500 000 € pour une durée maximale de 12 mois à compter de la mise à disposition des fonds. Cette convention a fait l'objet d'une autorisation préalable de votre conseil d'administration en date du 1er décembre 2011.
En vertu de deux avenants, conclus respectivement en date du 25 avril 2012 et du 31 août 2012, et qui ont fait l'objet d'autorisations préalables de votre conseil d'administration en date du 29 mars 2012 et du 31 août 2012,, le montant maximal des avances sans intérêts pouvant être consenties a été porté à 2 250 000 €, pour une durée maximale de 12 mois à compter de la mise à disposition des fonds.
Par courrier du 6 novembre 2013, votre société a accepté la prorogation du remboursement des avances sans intérêts accordées à la société EUROSCHOR SAS, à hauteur de 2 250 000 € au 30 juin 2014.
Le solde du compte courant à la date de clôture s'élève à 2 250 000 € débiteur.
Selon courrier daté du 4 février 2014, votre société a accepté la prorogation du remboursement des avances sans intérêts accordées à la société EUROSCHOR SAS à hauteur de 2 250 000 € au 31 décembre 2014.
Ces conventions n'ont pas été soumises à la procédure d'autorisation préalable car elles n'avaient pas été identifiées comme entrant dans le champ de ladite procédure.
Depuis la clôture, votre société a consenti des avances de trésorerie complémentaires de 3 762 500 €, portant le total des avances sans intérêts consenties à 6 012 500 €.
Ces avances complémentaires n'ont pas été soumises à la procédure d'autorisation préalable compte tenu de l'urgence qui prévalait à leur mise en place.
Nous vous précisons que votre conseil d'administration a décidé d'autoriser a posteriori ces conventions lors de ses réunions du 19 mars et 15 avril 2014.
Personnes concernées :
En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Votre société a opté pour le régime de l'intégration fiscale des groupes de sociétés.
Le périmètre d'intégration fiscale comprend pour l'exercice écoulé les sociétés françaises suivantes :
Cette option a été tacitement reconduite par votre société pour une nouvelle période de 5 ans depuis le 1er janvier 2012.
L'application de la convention d'intégration fiscale a pour effet un produit d'impôt de 73.336 € pour l'exercice écoulé.
• NSC JAPAN
Votre société a conclu en date du 17 avril 2012 une convention de compte courant sans intérêts avec NSC JAPAN, portant sur un montant maximal de 70.000 €, remboursable dans un délai de 18 mois après la date de mise à disposition des fonds.
Cette convention a été approuvée lors de votre assemblée générale du 31 mai 2013.
Le montant des sommes consenties à ce titre s'est élevé à 14 628 € en 2013. En l'absence de perspectives de remboursement de ces sommes, votre société a constaté en charges de l'exercice le solde non recouvré, soit 14 476 €.
• SOCIETE BELGE D'AUTOMATISMES Sprl
Votre conseil d'administration a donné son aval en date du 1er décembre 2011 pour la mise en place d'une convention de compte courant sans intérêts avec la SOCIETE BELGE D'AUTOMATISMES pour un montant maximal de 150 000 €. Cette convention a été approuvée lors de votre assemblée générale du 24 mai 2012.
Cette convention a fait l'objet d'un avenant en date du 14 septembre 2012. Par cet avenant, le montant maximal du compte courant a été porté à 206 000 €, ces sommes n'étant pas productives d'intérêts et devant être remboursées au plus tard dans les 18 mois après la date de mise à disposition des fonds.
Cet avenant a été approuvé lors de votre assemblée générale du 31 mai 2013.
Le solde du compte courant à la date de clôture s'élève à 206 000 € débiteur.
Votre société a constaté au titre de l'exercice écoulé une charge de location immobilière d'un montant de 6 501 € HT, facturée par la société NSC FLORIVAL SAS pour la période du 1er janvier au 30 juin 2013. Cette location porte sur une surface totale de 52,64 m², facturée au prix de 250 € / m². Les surfaces occupées se situent dans les locaux administratifs du 170, rue de la République à Guebwiller. Cette convention n'a pas donné lieu à la conclusion d'un contrat de bail.
Cette convention a été approuvée lors de votre assemblée générale du 31 mai 2013.
Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.
Votre société a conclu avec la société SOFREA SA en date du 1er décembre 2006 une convention de prestations de services.
Dans le cadre de cette convention, votre société apporte son concours à SOFREA SA notamment en matière d'assistance technique, de financement export, de direction opérationnelle et financière.
Cette convention n'a pas eu d'incidence sur les comptes de l'exercice.
Fait à Strasbourg et à Didenheim, le 28 avril 2014
Les Commissaires aux Comptes
Mazars
Thierry LIESENFELD
Assemblée générale mixte du 4 juin 2014 (Onzième résolution)
2 0 AVENUE DE LA PAIX – 67000 STRASBOURG
2 AVENUE DE B RUXELLES - 68350 DIDENHEIM
Aux Actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d'administration de la compétence de décider une augmentation du capital par émission d'actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux salariés de la société adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, pour un montant maximum de 3% du capital social, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.
Cette augmentation de capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du code de commerce et L. 3332-18 et suivants du code du travail.
Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée la compétence pour décider une augmentation du capital et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.
Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des actions.
Nous vous signalons que le rapport du conseil d'administration ne comporte pas l'indication des modalités de détermination du prix d'émission des actions. En conséquence nous ne pouvons donner notre avis sur celle-ci.
Par ailleurs, les conditions définitives dans lesquelles l'augmentation du capital serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.
Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre conseil d'administration.
Fait à Strasbourg et Didenheim, le 28 avril 2014
Les commissaires aux comptes
Mazars
Valentin WITTMANN
Société Fiduciaire de Révision
Thierry LIESENFELD
(Article 222-8 du Règlement général de l'AMF)
| STE FIDUCIAIRE DE REVISION | MAZARS | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Montant (HT) | % | Montant (HT) | % | |||||
| 2013 | 2012 | 2013 | 2012 | 2013 | 2012 | 2013 | 2012 | |
| AUDIT Commissariat aux Comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés - Emetteur - Filiales intégrées globalement Autres diligences de prestations directement liées à la mission du Commissaire aux Comptes - Emetteur - Filiales intégrées globalement |
58 000 54 375 |
58 000 52 635 |
52 % 48 % |
52 % 48 % |
58 000 8 100 45 000 (1) |
58 000 8 100 |
52 % 7 % 41% |
82 % 11 % |
| Sous-total | 112 375 | 110 635 | 100 % | 100 % | 111 100 | 66 100 | 100 % | 93 % |
| Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement - Juridique, fiscal, social - Autres (à préciser si > 10% des honoraires d'audit) |
5 000 | 7 % | ||||||
| Sous-total | ||||||||
| TOTAL | 112 375 | 110 635 | 100 % | 100 % | 111 100 | 71 100 | 100 % | 100 % |
(1) Dont 38 700 € au titre de procédures convenues dans le cadre de l'acquisition de FEGE et FLF et 6 000 € au titre de l'examen limité des comptes intermédiaires de FEGE et FLF au 31 décembre 2013
Dénomination sociale NSC Groupe Siège social 170, rue de la République - 68500 Guebwiller Siège administratif170, rue de la République - 68500 Guebwiller
Société anonyme à Conseil d'administration.
La société a été constituée en 1810. Sauf en cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévues par la loi et par les statuts, sa vie prendra fin le 23 mars 2023.
La société a pour objet :
La prise de participations dans toutes sociétés françaises ou étrangères, créées ou à créer, et la gestion de ces participations.
Toutes prestations de services et d'études techniques, dans les domaines industriel, financier, commercial et administratif, accessoirement l'achat et la vente de tous biens et produits nécessaires à ces activités.
L'exploitation directe ou indirecte de brevets, licences, marques et droits assimilés.
L'achat, la construction, la prise à bail de tous immeubles, bâtis et non bâtis, leur mise en valeur et exploitation par tous moyens.
La société peut recourir en tous lieux, à tous actes ou opérations de quelque nature ou importance qu'ils soient, dès lors qu'ils concourent ou peuvent concourir, facilitent ou peuvent faciliter la réalisation des activités visées à l'alinéa qui précède, ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intérêts commerciaux ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires.
Le tout directement ou indirectement, par voie de création de société et groupement nouveaux, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou location gérance de tous biens et autres droits.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets visés ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes.
Registre du Commerce : Colmar B 915 420 491
Numéro SIRET : 915 420 491 00010
Code APE : 7010 Z
Lieux où peuvent être consultés les documents juridiques relatifs à la société
Les documents juridiques relatifs à NSC Groupe peuvent être consultés au siège social de la société.
L'exercice social de NSC Groupe commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice diminué des pertes antérieures, et des sommes portées en réserve, en application de la loi, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'Assemblée générale prélève successivement :
une somme suffisante pour servir aux actionnaires un intérêt égal à 5 % du montant libéré et non amorti de leurs actions. Si les bénéfices d'une année ne permettent pas ce paiement, les actionnaires ne pourront le réclamer sur les bénéfices des années subséquentes. Dans ce cas, l'Assemblée générale pourra décider de servir un intérêt inférieur.
les sommes destinées à la constitution et à l'alimentation de toutes réserves et provisions ou fonds de prévoyance d'une nature quelconque ou encore à un report à nouveau. Le solde éventuel est réparti aux actionnaires au titre d'un superdividende égal pour chaque action.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée générale, sont fixées par elle, ou à défaut par le Conseil d'administration. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai accordée par décision de justice.
L'Assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves et provisions dont elle a la disposition, soit pour compléter le dividende statutaire, soit à titre exceptionnel, en indiquant expressément le ou les postes sur lesquels les prélèvements sont effectués.
L'Assemblée générale peut offrir aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.
Les Assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'administration.
A défaut de convocation par le Conseil d'administration, les Assemblées générales peuvent être également convoquées :
Par le ou les Commissaires aux comptes dans les conditions prévues à l'article 24 des statuts.
Par un mandataire désigné en justice à la demande, soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins le vingtième du capital social.
Par le ou les liquidateurs en cas de dissolution de la société.
Les réunions ont lieu au siège social, ou en tout autre endroit indiqué par l'avis de convocation.
Après accomplissement des formalités préparatoires prévues par la réglementation en vigueur, les convocations aux Assemblées générales sont faites, quinze jours au moins avant l'Assemblée, par envoi aux frais de la société, à chaque actionnaire titulaire d'actions nominatives inscrites en compte, d'une convocation par lettre simple. Les actionnaires titulaires d'actions au porteur sont convoqués selon les modalités fixées par la loi. Le délai cidessus est ramené à six jours en cas de deuxième convocation.
Lorsqu'une Assemblée n'a pu délibérer valablement faute de quorum requis, la deuxième Assemblée est convoquée dans les mêmes formes et l'avis de convocation doit rappeler la date de la première Assemblée. Il en est de même pour la convocation d'une Assemblée générale extraordinaire prorogée sur deuxième convocation, dans les conditions prévues par cet article.
L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions, pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles. Toutefois, le droit pour l'actionnaire de participer à l'Assemblée est subordonné à son inscription sur le registre des actionnaires au moins cinq jours avant la date de l'Assemblée, sauf si le Conseil d'administration a réduit ou supprimé ce délai.
Tout actionnaire ayant le droit de participer à l'Assemblée générale peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire.
Toutefois, les mineurs ou interdits seront valablement représentés par leur tuteur, les sociétés et établissements publics par leur représentant légal ou par tout mandataire spécialement habilité à cet effet, sans qu'il soit nécessaire que le tuteur, le représentant légal ou le mandataire soit personnellement actionnaire. Les pouvoirs devront être déposés au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation, au plus tard quatre jours avant la réunion de l'Assemblée générale, sauf la faculté pour le Conseil d'administration d'accepter que les dépôts soient faits en dehors de cette limite.
Tout actionnaire ayant le droit de participer à l'Assemblée Générale, peut également voter par correspondance selon les modalités fixées par la loi et les règlements.
Dans toutes les Assemblées générales (ordinaires ou extraordinaires), le droit de vote est proportionnel à la quotité du capital que représente chaque action, et chacune d'elles donne droit à une voix au moins, sauf limitation édictée par les dispositions légales.
Un droit de vote double est attribué, à toutes les actions entièrement libérées, pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom d'un même actionnaire. Le point de départ de ce délai de quatre ans correspond à la date d'inscription dans les comptes établis dans la société, au nom de chaque propriétaire.
Toutefois, le droit de vote double est attribué dès leur émission, aux actions nominatives représentant une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, et attribuées à un actionnaire du chef d'actions anciennes lui conférant ce droit.
Toute action transférée en propriété perd le droit de vote supplémentaire attribué en application de l'alinéa précédent.
Néanmoins, le transfert par suite de succession, de partage de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas les délais prévus au dit alinéa.
Le droit de vote double visé ci-dessus ne pourra être supprimé par une Assemblée Générale extraordinaire qu'après avoir requis l'autorisation d'une Assemblée spéciale des titulaires de ce droit. Cette Assemblée statuera dans les mêmes conditions qu'une Assemblée Générale extraordinaire, sauf convention contraire notifiée par les intéressés à la société suivant letrre recommandée avec avis de réception.
Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les Assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées générales extraordinaires, sauf convention contraire notifiée par les intéressés à la société suivant lettre recommandée avec avis de réception.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux Assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.
La société ne peut valablement voter avec les actions achetées par elle dans les conditions prévues par la loi ; il n'est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum.
Forme des actions. Connaissance de l'actionnariat
Les actions revêtent la forme nominative ou au porteur, au choix de l'actionnaire sauf l'effet des dispositions légales contraires.
Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi.
En complément des dispositions légales, tout actionnaire venant à détenir ou à cesser de détenir un nombre d'actions représentant plus de 2 % des droits de vote doit informer la société, par lettre recommandée avec avis de réception et dans le délai de quinze jours à compter du jour où la fraction est atteinte ou cesse de l'être, du nombre total d'actions qu'il possède.
En cas de non-respect de l'obligation d'information mentionnée ci-dessus et si la demande, consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée, en est faite par un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 2 % des droits de vote, le défaut de déclaration entraînera l'application des sanctions prévues par la loi.
La société se réserve le droit, à tout moment et à ses frais, de demander à l'organisme chargé de la compensation des titres le nom ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination sociale, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.
Conditions auxquelles les statuts soumettent les modifications du capital et des droits attachés
Toutes modifications du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent sont prévues par les dispositions statutaires (titre deux des statuts). L'Assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du Conseil d'administration, une augmentation de capital.
Si l'augmentation est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes d'émission, l'Assemblée statue aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires.
Si l'augmentation est réalisée par apports en numéraire avec élévation du nominal des actions, il faut le consentement unanime des actionnaires.
L'Assemblée générale peut déléguer au Conseil d'administration les pouvoirs nécessaires pour réaliser l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans à dater de l'autorisation qui lui a été donnée.
Le titre a été admis à la Bourse de Paris le 23 décembre 1981 au hors cote spécial, puis transféré au Second Marché lors de sa création. L'exercice 1997 a été marqué par une offre publique de rachat d'actions. L'opération a porté sur 170 675 titres.
Au 31 décembre 1998, le capital social entièrement libéré est de 60 millions de francs divisé en 600 000 actions de 100 francs, toutes de même catégorie.
Au Conseil du 8 janvier 1999, le capital a été fixé à 9 600 000 €, divisé en 600 000 actions de 16 €, par intégration de réserves de 2 971 872 francs.
L'Assemblée générale extraordinaire du 17 mai 2002 a procédé à l'annulation de 30 000 actions par voie de réduction du capital social.
L'Assemblée générale extraordinaire du 11 juillet 2005 a procédé à l'annulation de 13 750 actions par voie de réduction du capital social.
L'Assemblée générale extraordinaire du 6 juin 2008 a procédé à l'annulation de 8 000 actions par voie de réduction du capital social.
L'Assemblée Générale extraordinaire du 12 juin 1998 a autorisé un plan d'option par rachat et/ou souscription au bénéfice de 7 000 titres.
Le plan a été mis en œuvre le 28 juin 1999.
L'option portait encore sur 5 835 titres lorsque le plan a échu le 27 juin 2007 inclus.
Ces titres ont été annulés par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 juin 2008.
Les chiffres figurant dans les colonnes "Capital", "Primes" et "Nombre d'actions" représentent des variations à l'exception de ceux, libellés en bleu, qui correspondent à la situation du capital aux dates indiquées.
| Nature des opérations | Date Capital |
Nombre | Nominal | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Primes(*) | d'actions | de l'action | |||
| 14.05.1979 | 51 700 KF | - | 94 000 | 550 F | |
| Incorporation de réserves | 17.05.1982 | 4 700 KF | - | - | 600 F |
| Division de l'action | 01.10.1985 | - | - | 470 000 | 100 F |
| Incorporation de réserves | 14.06.1986 | 5 640 KF | - | 56 400 | 100 F |
| Incorporation de réserves | 01.09.1988 | 6 204 KF | - | 62 040 | 100 F |
| Levée d'option de souscription | 31.12.1988 | 19 KF | 163 | 187 | 100 F |
| d'actions | |||||
| Levée d'option de souscription | 31.12.1989 | 17 KF | 144 | 165 | 100 F |
| d'actions | |||||
| Incorporation de réserves | 15.09.1990 | 6 828 KF | - | 68 279 | 100 F |
| Levée d'option de souscription | 31.12.1990 | 39 KF | 337 | 387 | 100 F |
| d'actions | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Augmentation de capital | 01.07.1996 | 39 590 KF | 327 938 | 395 903 | 100 F |
| Réduction de capital | 01.07.1996 | (37 669 KF) | (311 | (376 686) | 100 F |
| 330) | |||||
| Offre publique de rachat | 16.07.1997 | (17 068 KF) | (17 252) | (170 675) | 100 F |
| 31.12.1998 | 60 000 KF | 0 | 600 000 | 100 F | |
| Conversion en euros avec | |||||
| incorporation de réserves | 08.01.1999 | 9 600 000 € | 0 | 600 000 | 16 € |
| Annulation de titres | 17.05.2002 | (480 000 €) | - | (30 000) | 16 € |
| 31.12.2002 | 9 120 000 € | - | 570 000 | 16 € | |
| Annulation de titres | 11.07.2005 | (220 000 €) | - | (13 750) | 16 € |
| 31.12.2005 | 8 900 000 € | - | 556 250 | 16 € | |
| Annulation de titres | 06.06.2008 | (128 000 €) | - | (8 000) | 16 € |
| 31.12.2008 | 8 772 000 € | - | 548 250 | 16 € | |
(*) primes : les montants correspondent aux mouvements sur les primes d'émission, d'apports ou de fusions, liées aux opérations de capital.
NSC Groupe n'a pas émis de parts de fondateur ou de certificats de droits de vote.
NSC Groupe n'a pas émis d'obligations.
La société NSC Groupe s'est constituée seule redevable de l'impôt sur les sociétés dû par le Groupe en application des dispositions de l'article 223 A du CGI à compter du 1er janvier 1997 et pour une durée de cinq exercices.
L'intégration fiscale concerne les sociétés françaises, à l'exception des sociétés Euroschor détenue à 50% et de sa filiale française N. Schlumberger. Ces 2 sociétés forment par ailleurs un groupe d'intégration distinct dont la société mère est Euroschor.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.