Annual Report • Apr 30, 2014
Annual Report
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Rapport de gestion |
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Rapport financier : Comptes consolidés |
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Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés |
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Rapport financier : Comptes sociaux |
| Page 81: | Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels |
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Rapport de l'organisme indépendant sur le RSE |
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Rapport sur le contrôle interne |
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Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport sur le contrôle interne |
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Texte des résolutions |
| Page 115 : annuel |
Attestation des personnes assumant la responsabilité du rapport financier |
Mesdames, Messieurs, et Chers Actionnaires,
Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de notre Société ainsi que celles du Groupe « PASSAT » durant l'exercice clos le 31 décembre 2013 et de soumettre à votre approbation les comptes annuels dudit exercice.
Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.
Créee en 1987, la société PASSAT est aujourd'hui le leader français de la vente assistée par l'image de produits innovants grands publics.
Grâce à ses 7 gammes de produits : ménage, cuisine, bricolage, jardin, beauté, loisirs et fitness, PASSAT propose des produits malins qui facilitent la vie au quotidien.
Son métier s'appuie sur une sélection mondiale de produits innovants, de leur marketing au travers de la réalisation de film de démonstration et enfin de la mise à disposition auprès de ses clients d'outils d'animation et d'aide à la vente tels des corners vidéos…
PASSAT s'adresse aux grandes enseignes de distribution tant généralistes (Carrefour, Leclerc….) que spécialisées (Castorama, Bricomarché….) ainsi que directement aux particuliers via son site d' e-commerce.
Les chiffres montrent :
En France :
Au Portugal :
Dans une conjoncture économique incertaine, innovation et sourcing restent en 2014 nos priorités absolues et les bases de notre business-modèle. Elles devront nous permettre de rester leader sur notre marché historique et de développer les sources d'une nouvelle croissance via notre activité de vente en ligne.
Il n'est survenu aucun événement important postérieurement à la date de la clôture de l'exercice.
Il est à préciser que durant l'exercice 2013 nous n'avons engagé aucune dépense concernant l'activité en matière de recherche et de développement.
Nous vous rappelons que la Société détient 92% du capital de notre filiale américaine « PASSAT USA, CORPORATION ».
Cette filiale est située à LAS VEGAS dans l'Etat du NEVADA.
Par ailleurs, la Société « PASSAT USA, CORPORATION » détient, 91% du capital de la Société américaine dénommée « CHIMNEY SWEEPING LOG, LLC» (CSL, LLC).
Nous vous rappelons que notre filiale détient 100 % du capital d'une Société dénommée « WIND OF TRADE, LLC » constituée au cours de l'exercice 2002.
Les chiffres corrigés des opérations intragroupes montrent :
Pour l'exercice clos au 31 décembre 2013, la Société « PASSAT USA, CORPORATION » a versé à « PASSAT SA » des dividendes pour un montant de 1 271 K€ contre 2 652 K€ pour l'exercice précédent.
Le sous-groupe constitué de « PASSAT USA » et de ses filiales « CSL, LLC » et de « WIND OF TRADE, LLC» a enregistré pour 2013 un chiffre d'affaires de 12 252 K€, pour un résultat net de 1 730 K€.
Le chiffre d'affaires de la filiale « WIND OF TRADE, LLC» est de 5 104 K€ (hors opération intra groupe), pour 4 514 K€ en 2012, soit en augmentation de 13%.
Le chiffre d'affaires de « CSL, LLC » est de 7 148 K€ au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2013, pour 7 599K€ pour l'exercice clos au 31 décembre 2012 soit une baisse de l'ordre de 6%.
Nous vous rappelons que la Société détient 100% du capital de la société espagnole « PASSAT Espagne S.A. ».
Pour l'exercice clos au 31 décembre 2013, le chiffre d'affaires enregistré par cette filiale s'élève à 3 516 K€, pour 4 621 K€ en 2012 et le résultat net enregistre une perte de 104 K€, contre un gain de 246 K€ en 2012 en contributif au groupe.
En 2013, cette filiale a subi très fortement d'une part la baisse de consommation dans ce pays liée à la crise et à l'augmentation du chômage et d'autre part l'arrivée sur son marché de nouveaux concurrents.
Nous vous rappelons que la Société détient 100% du capital de la société « PASSAT Italie SRL. PASSAT Italie a réalisé un chiffre d'affaires de 772 K€ pour 480 K€ en 2012 et un résultat d'exploitation de 21 K€ pour 4 K€ en 2012.
Dans le cadre de notre politique de diversification de nos canaux de distribution, nous avons décidé de créer 31 juillet 2012, une filiale qui doit nous permettre, via le développement de nouveaux sites marchands, de mieux être présent sur le web.
PASSAT détient 100% de la SAS INTERBOUTIQUE. Ce n'est qu'en fin 2013, que cette nouvelle société a démarré son activité opérationnelle.
Avec un chiffre d'affaire consolidé à 52 078 K€ en augmentation de 1,9% par rapport à 2012, notre résultat opérationnel passe de 7,2 M€ en 2012 à 5,4 M€ en 2013. Cette baisse provient essentiellement d'une perte de marge de l'ordre de – 0,9 M€ et d'autre part d'une augmentation de nos dépenses de communication et de publicité de l'ordre de 0,9 M€ (dont 0,7 M€ sur la France).
Le résultat financier est positif en 2013 de l'ordre de 200 K€ (197 K€ en 2012)
Le résultat net total du groupe atteint 4 069 K€ soit 7,8% du chiffre d'affaires, pour 4 708 K€ à la clôture de l'exercice 2012 (9,2% du CA).
Le groupe « PASSAT » présente toujours, au 31 décembre 2013, un bilan sain, caractérisé par un endettement à long et court terme extrêmement faible.
Dans un environnement économique globalement tendu, nous nous devons de consolider notre capacité d'innovation et de garder la maitrise du sourcing qui font notre succès.
Le contrôle des frais généraux est aussi une priorité notamment en Espagne, où nous engageons une politique de réduction de coûts, concernant plus particulièrement les frais logistiques.
Sur le plan commercial :
Notre activité aux Etats Unis sera, comme chaque année, en partie tributaire des aléas climatiques ;
En France nous continuerons nos efforts commerciaux vers les groupes de distribution les moins intégrés et nous nous donnerons les moyens pour développer notre activité sur le web, base de nouvelle croissance organique.
Nous vous précisons tout d'abord que les comptes qui vous sont présentés ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.
Les comptes consolidés ont été établis selon les normes IFRS
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013, le chiffre d'affaires net consolidé s'est élevé à 52 078 K€ pour 51 108 K€ pour l'exercice précédent, soit une variation +1,9%.
Le montant des achats consommés s'élève à 25 067 K€ pour 23 169 K€ l'exercice précédent, soit une variation de +8,2%. Cette variation s'explique pour + 535 K€ par l' l'effet volume et pour la différence par la détérioration du taux de marge de 2,8%.
Le montant des autres achats et charges externes s'élève à 10 839 K€ pour 9 600 K€ l'exercice précédent, soit une variation de +13%. Cette hausse provient essentiellement de l'augmentation de nos charges de communication et de publicité.
Le montant des charges de personnel s'élève à 9 152 K€ pour 9 380 K€ l'exercice précédent, soit une variation de -2,5 %.
Le résultat opérationnel s'élève à 5 423 K€ pour 7 158 K€ l'exercice précédent, soit une variation de -24,2%.
L'exercice clos le 31 Décembre 2013 se traduit par un bénéfice net part du groupe d'un montant de 3 786 K€ pour un bénéfice de 4 334 K€ pour l'exercice précédent, soit une baisse de 12,6%.
Il n'est survenu aucun évènement significatif postérieurement à la clôture.
Durant l'exercice 2013, le groupe n'a engagé aucune dépense en matière de recherche et développement.
L'activité du groupe « PASSAT », tant en France qu'à l'étranger, bénéficie d'une large base de clients et de partenaires. Le poids relatif de certains clients peut être significatif, comme dans toute activité commerciale. En France ou en Espagne, le portefeuille de produits et la variété des clients permet de ne pas craindre outre mesure un déréférencement de produit auprès d'une grande centrale. Aux Etats-Unis, le faible nombre de produits (bûche de ramonage et gant antichaleur), accroît notre sensibilité à la perte éventuelle d'un client.
La dépendance vis-à-vis de notre agent commercial américain présente des risques limités en raison de la solidité financière de ce partenaire historique, de l'étroitesse de nos relations, et de la réciprocité de celles-ci puisque nous diffusons ses produits en Europe.
Par ailleurs, le succès commercial du groupe PASSAT repose sur sa capacité à toujours proposer des produits innovants. La difficulté est alors l'obsolescence de ses références en stock. Les études marketing en amont ainsi que la parfaite maitrise de la chaine d'approvisionnement permettent au management de maitriser au mieux ce risque. Au-delà, notre politique de dépréciation au plus juste permet aussi de se couvrir d'éventuelles pertes financières.
Les risques de change sont limités, en raison de la réciprocité de nos flux : nous achetons une part significative de nos produits français en dollars US, et achetons environ la moitié de nos produits américains en euros, et les revendons évidemment en dollars. Ces flux permettent d'équilibrer les besoins en devise au sein du groupe. L'effet devise impactant les comptes est donc essentiellement un effet de conversion comptable lors de la consolidation.
Au 31 décembre 2013, l'endettement financier consolidé, c'est-à-dire la somme :
| - | des emprunts et dettes financières pour | 31 K€ |
|---|---|---|
| - | des VMP pour | 7 738 K€ |
| - | des disponibilités pour | 4 642 K€, |
traduit une situation de trésorerie nette positive de 12 349 K€. Au 31 décembre 2012, elle s'élevait à 12 346 K€.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-211 al 2 du Code de commerce, nous vous rendons compte du nombre d'actions propres achetées et vendues par la Société au cours de l'exercice par application des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de Commerce.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013 la Société a racheté, dans le cadre d'un contrat de liquidité, 27 968 actions pour un montant total de 274 944 Euros et a cédé 26 173 actions pour un montant total de 257 366 Euros.
Le cours moyen d'achat et de vente s'élève à 9,83 Euros.
Il n'y a eu aucun frais de négociation.
A ce titre, à la clôture de l'exercice clos au 31 décembre 2013, la Société détenait 4 255 actions valorisées à 39 699 Euros pour une valeur unitaire de 9,33 Euros. Ceci représente 0,1 % du capital de la société.
Par ailleurs, dans le cadre de l'attribution gratuite d'actions de la Société à certains salariés et mandataires sociaux autorisée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 juin 2006 et mise en œuvre par le Conseil d'administration du 22 décembre 2006, la Société a procédé en 2007 et 2008 au rachat de 104 700 actions, pour un montant total de 434 885 Euros.
En raison du départ de la Société de certains bénéficiaires, seules 16.200 de ces actions ont finalement été attribuées en décembre 2008. Le reste des actions achetées dans le cadre de ce plan d'attribution restent à notre bilan, pour une valeur de 367 587 Euros,
Nous vous signalons que nous n'avons procédé à aucun autre achat au cours de l'exercice écoulé.
Enfin, il vous est rappelé que conformément à l'article L.225-209 du Code de Commerce, ces opérations sont limitées à 10 % du capital social de la Société. Toutefois, le Conseil d'Administration du 21 juin 2013 a décidé que cette mise en œuvre sera réalisée, dans la limite de détention directe et/ou indirecte de 10 % du capital de la Société arrêté au 21 juin 2013 soit 420.000 titres.
A la clôture de l'exercice clos au 31 décembre 2013, la Société détenait 250 717 actions soit 5,97% de ses propres actions pour une valeur totale de 763 879 Euros.
Par ailleurs, nous vous proposons de soumettre à l'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l'article L 225-209 du Code de Commerce et de l'article 11 bis « souscription – achat par la Société de ses propres actions » des statuts, d'acquérir des actions de la Société, dans la limite de 10 % du capital social arrêté à la date de ladite Assemblée, et ce, selon diverses finalités et modalités.
Par application de l'article L.225-209 alinéa 2, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.
Nous vous proposons que la Société soit expressément autorisée à effectuer de telles opérations qui pourront être utilisées, par ordre de priorité, aux fins :
Nous vous précisons à nouveau que la Société peut acquérir ses propres actions dans la limite de 10% du capital social.
Sur la base d'une valeur nominale de l'action PASSAT de 0,50 euros, le prix d'achat par action ne pourra excéder 15 euros.
Le montant global affecté au programme de rachat d'actions de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 6.300.000 Euros.
Ces limites de prix à l'achat et à la vente seront ajustées, le cas échéant, pour tenir compte d'opérations sur le capital de la Société.
L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d'achat, de vente ou d'échange, ou par utilisation d'options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d'actions par suite de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement, soit indirectement par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement.
Nous vous rappelons qu'en application de l'article 241-2 du règlement général AMF, le Conseil devra rédiger un descriptif du programme de rachat d'actions qui fera l'objet d'une diffusion de l'information conformément à l'article 221-3 du règlement général AMF et ce, après que le Conseil d'Administration ait décidé de procéder au lancement effectif du programme de rachat autorisé par l'Assemblée Générale.
Le Conseil propose que la présente autorisation, à compter de son utilisation par le Conseil d'Administration, annule et remplace pour la période restant à courir, celle donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 19 juin 2013. La présente autorisation pourra être donnée pour une période de douze mois à compter de la date de l'Assemblée Générale soit jusqu'au 30 juin 2015.
Nous vous précisons tout d'abord que les comptes sociaux qui vous sont présentés ont été établis selon les dispositions du Code de commerce, du Décret comptable du 29 novembre 1983, ainsi que les règlements CRC relatif à la réécriture du plan comptable général 2005.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013, le chiffre d'affaires net s'est élevé à 36 973 K€ pour 35 431 K€ pour l'exercice précédent, soit une variation +4,4%. Soit une augmentation de 4% sur le chiffre d'affaires France et de 9,7% sur le chiffre d'affaires de notre établissement au Portugal.
Quant au total des produits d'exploitation, ils s'élèvent après prise en compte des transferts de charges à 37 650 K€ pour 36 045K€ en 2012.
Le montant des achats consommés s'élève à 18 415 K€ pour 16 869 K€ en 2012, générant ainsi une marge commerciale de 18 559 K€ (50,19%) pour 18 562 K€ (52,39%) en 2012 soit un effet volume de + 808 K€ et un effet taux de – 811 K€.
Le montant des autres achats et charge externes s'élève à 5 691 K€ pour 5 070 K€ en 2012, essentiellement dus à l'augmentation des frais de communication et de publicité.
Le montant des impôts et taxes s'élève à 708 K€ pour 686 K€ en 2012.
Le montant des charges de personnel s'élève à 8 183 K€ pour 8 332 K€ l'exercice précédent, soit une variation de -1,8%.
Les charges d'exploitation de l'exercice après prise en compte des dotations aux amortissements et provisions et des autres charges ont atteint au total 35 506 K€ pour 32 596 K€ l'exercice précédent, traduisant une augmentation de 8,9%.
Le résultat d'exploitation s'élève à 3 603 K€ pour 3 943 K€ l'exercice précédent.
viennent s'ajouter :
viennent en déduction :
L'exercice clos le 31 Décembre 2013 se traduit par un bénéfice net comptable d'un montant de 3 733 K€ pour un bénéfice de 5 079 K€ l'exercice précédent, soit une baisse de 26,5%.
Par ailleurs nous vous informons que les délais de règlement de nos fournisseurs sont les suivants :
Echéancier Fournisseurs (en K€): 2013
| 10-janv | 20-janv | 31-janv | 10-févr | 28-févr | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| 204 | 230 | 471 | 66 | 36 | 1 007 |
Echéancier Fournisseurs (en K€): 2012
| 10-janv | 20-janv | 31-janv | 10-févr | 28-févr | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| 362 | 335 | 560 | 100 | 48 | 1 405 |
Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître un bénéfice d'un montant de 3 733 421 euros.
Enfin, sur la suggestion de son Président, et après en avoir délibéré, le Conseil, à l'unanimité, a décidé de proposer à l'Assemblée Générale d'affecter le bénéfice de l'exercice, soit 3 733 421 Euros, de la manière suivante :
au compte "autres réserves" qui passera ainsi de …………………………………………………….... 10 673 345 Euros à …………………………………………………………………….….. 14 406 766 Euros
Pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 il vous est proposé de distribuer la somme de 1 974 642 Euros (un millions neuf cent soixante- quatorze mille six cent quarante-deux euros), nette des dividendes non distribuables attachés aux actions détenues en autocontrôle, prélevée sur le compte « autres réserves ». Cette distribution représenterait un dividende net par action de 0,50 Euros.
En outre, afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 Bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons que les sommes distribuées à titre de dividendes pour les trois exercices précédents et celui de l'abattement correspondant pour les actionnaires personnes physiques ont été les suivants :
| EXERCICE | Revenus éligibles à l'abattement | Revenus non éligibles à l'abattement |
|
|---|---|---|---|
| Dividendes | Autres revenus distribués |
||
| 2010 | 3 161 421 |
||
| 2011 | 11 064 679 |
||
| 2012 | 3 162 250 |
Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous demandons d'approuver les dépenses et charges dites somptuaires visées à l'article 39 4° dudit code, qui s'élèvent à un montant de 28 741 Euros. L'impôt supporté en raison des dites dépenses et charges s'élève à 9 985 Euros.
Nous vous précisons par ailleurs conformément aux dispositions de l'article 223 quinquies du Code Général des impôts, le montant de la réintégration de certains frais généraux visés à l'article 39 5° dudit code, qui s'élève à un montant 20 735 Euros correspondant à la taxe sur les véhicules de Société pour 20 735 Euros.
Nous vous proposons d'allouer aux administrateurs un montant de 38 416 € au titre des jetons de présence.
Les représentants des salariés tous élus en candidatures libres sont:
Titulaires : Suppléants : Magalie Meignen Isabelle Chaubard Raymond Torregrossa
collège cadres / agents de maîtrise : Titulaires : Suppléants : Pierre Lefebvre Ludovic Gras Guy Menet
Conformément à la possibilité prévue à l'article L.431-1-1 du Code du Travail, une délégation unique du personnel a été mise en place par la Société.
Le Comité d'entreprise n'a pas formulé d'observations sur la situation économique et sociale.
Nous vous demandons, conformément à l'article L 225-40 du Code de Commerce, d'approuver les conventions visées à l'article L 225-38 du même Code - conventions et opérations entre la Société et l'un de ses Administrateurs ou Directeur Général ou l'un de ses Directeurs Généraux Délégués (ou entre la Société et une autre entreprise ou société ayant des dirigeants communs ou entre la Société et l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction de droit de vote supérieure à 10%)- dont vos Co-Commissaires aux Comptes vont vous donner lecture dans un instant.
1.1 Mandat des Administrateurs de la Société :
Nous vous rappelons que votre Conseil d'Administration est actuellement composé de :
Monsieur Borries BROSZIO, Président-Directeur Général, mandat renouvelé aux termes de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 19 juin 2012, né en 1944, Adresse professionnelle : Ottensenerstr. 1-5 22525 HAMBURG (Allemagne) Principale fonction exercée : Manager
Monsieur Robin BROSZIO, nommé aux termes de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 19 juin 2012, né en 1980, Adresse professionnelle Ottensenerstr. 1-5 22525 HAMBURG (Allemagne) Principale fonction exercée : Manager
Madame Kristin BROSZIO, nommée aux termes de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 19 juin 2012. née en 1978,
Madame Marie-Claude PENDVILLE, administrateur indépendant nommée au termes de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 21 juin 2013 née le 8 octobre 1954 à Namur (Belgique), demeurant 52a rue Friedrich-Schmidt - 50933 Cologne en Allemagne
Les mandats de Monsieur Borries BROSZIO, de Monsieur Robin BROSZIO et de Madame Kristin BROSZIO viendront à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes à clore au 31 décembre 2017.
Le mandat de Madame Marie-Claude PENDVILLE viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes à clore au 31 décembre 2018.
Nous vous rappelons que dans le rapport du Président concernant l'exercice clos le 31 décembre 2012, nous vous avions informé que l'ordonnance 2008-1278 du 8 décembre 2008 a consacré, notamment dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, l'existence du comité d'audit dit « comité spécialisé », sous la responsabilité exclusive du Conseil d'administration (articles L.823-19 et suivants du Code de commerce).
Nous vous avions également informé que ce comité devra être mis en place au plus tard le 31 août 2013.
Nous tenons à rappeler que si la société PASSAT entre dans le champ d'application des sociétés exemptées de nommer un comité d'audit (4° de l'article L.823-20 du code de commerce), elle a l'obligation d'attribuer les compétences de ce comité d'audit à son conseil d'administration.
Bien que la loi n'apporte aucune restriction ou condition à la composition de ce comité d'audit, l'AMF, dans son rapport final sur le comité d'audit publié le 22 juillet 2010, recommande que l'organe remplissant les fonctions du comité d'audit comprenne au moins un membre ayant des compétences particulières en matière financière ou comptable et indépendant et que lorsque le président est un membre exécutif, il s'abstienne d'assister à la réunion du conseil réuni en formation de comité d'audit étant précisé que le président peut être invité à participer à une partie de la réunion.
Nous avons donc nommé un membre indépendant en qualité d'administrateur, à savoir Marie-Claude PENDVILLE, et confié au conseil d'administration les fonctions du comité d'audit.
De plus, le Président s'engage à ne pas assister aux réunions du comité d'audit, sauf sur son invitation.
Le comité sera chargé, notamment, d'assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière, l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, le contrôle légal de comptes annuels. Il devra s'assurer de l'indépendance des Commissaires aux Comptes, et il émettra une recommandation sur leur désignation.
Le comité rendra compte régulièrement au Conseil d'administration de l'exercice de ses missions et l'informera immédiatement de toute difficulté.
C'est ainsi que le comité d'audit s'est réuni au cours de l'année 2013 dans le cadre de sa mission et n'a pas d'observation particulière à formuler.
1.2 Liste des mandats et autres fonctions exercés par les mandataires sociaux :
Conformément à l'article L 225-102-1 alinéa 3, nous vous communiquons la liste des mandats ou fonctions exercées dans toute société durant l'exercice écoulé, par chacun des mandataires sociaux.
au sein de notre Société : Administrateur,
au sein de la Société, « CHIMNEY SWEEPING LOG, LLC », gérant depuis le 23 novembre 2006
au sein de notre Société : Administrateur
au sein de notre Société : Administrateur
1.3 Liens familiaux
Monsieur Borries BROSZIO est l'ascendant direct : - de Monsieur Robin BROSZIO - de Madame Kristin BROSZIO.
A la connaissance de la Société, il n'existe aucun conflit d'intérêt entre la Société « PASSAT » et les membres du Conseil d'administration et leurs intérêts personnels et leurs autres obligations.
1.5 Absence de condamnation pour fraude, de responsabilité dans une faillite ou d'incrimination et/ou sanction publique
A la connaissance de la Société, aucun membre du Conseil d'administration n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude, ni d'une incrimination et/ ou sanction publique, ou a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation et n'a pas été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.
1.6 Absence de conventions passées entre la Société et des membres du Conseil d'administration – contrat de service
En 2013, il n'y a pas eu de nouvelle convention passée entre les membres du Conseil d'administration et la Société « PASSAT » ou l'une de ses filiales
La Société n'a accordé aucun prêt ou consenti aucune garantie en faveur des membres du Conseil d'administration.
| Membres du Conseil d'administration | Nombre | d'actions | détenues |
|---|---|---|---|
| personnellement au 31 décembre 2013 | |||
| Monsieur Borries BROSZIO | 913 809 | ||
| Monsieur Robin BROSZIO | 398 000 | ||
| Madame Kristin BROSZIO | 398 000 | ||
| Madame Marie-Claude PENDVILLE | 1 |
Conformément à l'article L 225-102-1 alinéa 1 à 3 du Code de Commerce, nous vous informons du montant des rémunérations et autres avantages de toute nature versés par la Société et les autres sociétés du groupe, durant l'exercice 2013, à chacun des mandataires sociaux en distinguant les éléments fixes, variables et exceptionnels composant ces rémunérations et avantages ainsi que les critères en application desquels ils ont été calculés ou les circonstances en vertu desquelles ils ont été établis.
Nous vous indiquons également les engagements de toute nature prise par la Société au bénéficie de mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci ou les circonstances en vertu desquelles ils ont été établis.
La rémunération du dirigeant mandataire social est fixée par le Conseil d'administration de la Société et se compose d'une partie fixe et d'une part variable déterminée selon les critères suivants : objectifs liés au résultat de la Société « PASSAT SA» et du groupe « PASSAT ».
Nous vous précisons que :
* une somme de 313 080 Euros au titre de la rémunération brute pour ses fonctions de Président-Directeur Général de la société PASSAT SA
* au titre des filiales de la Société « PASSAT SA », une somme de 200 000 USD de la Société « PASSAT USA CORPORATION » au titre de management fees dont 60 000 USD versés.
* une somme de 120 000 USD de la Société CHIMNEY SWEEPING LOG LLC, au titre de management fees dont 60 000 USD versés.
* une somme de 120 000 USD de la Société WIND OF TRADE, LLC, au titre de management fees dont 60 000 USD versés.
Les mandataires sociaux en fonction ne bénéficient d'aucune attribution d'options et d'actions de performance, d'aucun régime de retraite complémentaire, ni d'aucun engagement de la Société tenant à l'octroi d'une indemnité de départ de la Société, ou d'indemnités dues au titre de clause de non-concurrence.
| Tableau de Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| dirigeant mandataire social* | ||||||
| Monsieur Borries BROSZIO : Président-directeur |
Exercice N-1 | Exercice N | ||||
| Général | ||||||
| Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au |
404 900 € |
313 080 € |
||||
| tableau 2) | ||||||
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice | Néant | Néant | ||||
| (détaillées au tableau 4) | ||||||
| Valorisation des actions de performance attribuées au cours | Néant | Néant | ||||
| de l'exercice (détaillées au tableau 6) | ||||||
| TOTAL | 404 900 € |
313 080 € |
* hors rémunération payée par la filiale PASSAT USA au titre de sa fonction de manager de cette filiale
| Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social* | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Exercice N-l | Exercice N | |||||
| Monsieur Borries BROSZIO : Président - Directeur Général |
montants dus |
montants versés |
montants dus |
montants versés |
||
| - rémunération fixe |
256 740 € |
256 740 € |
201 240 € |
201 240 € |
||
| - rémunération variable |
148 160 € |
173 530 € |
111 840 € |
148 160 € |
||
| - rémunération exceptionnelle |
Néant | Néant | Néant | Néant | ||
| - jetons de présence |
Néant | Néant | ||||
| - avantages en nature" |
Néant | Néant | Néant | Néant | ||
| TOTAL | 404 900 € |
430 270 € |
313 080 € |
349 400 € |
* hors rémunération payée par la filiale PASSAT USA au titre de sa fonction de manager de cette filiale
| Tableau sur les jetons de présence :: |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Mandataires sociaux | Jetons de présence versés | Jetons de présence versés | ||||
| en N-l | en N | |||||
| Monsieur Borries BROSZIO | Néant | Néant | ||||
| Monsieur Robin BROSZIO | 14 887 € |
15 885,5 € |
||||
| Madame Kristin BROSZIO | 14 887 € |
15 885,5 € |
||||
| TOTAL | 29 774 € |
31 771 € |
| Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| à chaque dirigeant mandataire social | ||||||
| Options attribuées N° Nature Valorisation des Nombre Prix Période |
||||||
| à chaque dirigeant et | des options | options selon la d'options | d'exercice | d'exercice | ||
| mandataire social | date | (achat ou | méthode | attribuées | ||
| par l'émetteur et | du | souscription) retenue pour les | durant | |||
| par toute société | plan | comptes | l'exercice | |||
| du groupe consolidés |
||||||
| Néant |
| Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| par chaque dirigeant mandataire social | ||||||
| Options levées | N° et Nombre d'options Prix d'exercice | |||||
| par les dirigeants mandataires sociaux | date | levées durant | ||||
| du | l'exercice | |||||
| plan plan |
||||||
| Néant |
| Actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire social | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Actions de performance N° et | Nombre | Valorisation des | Date | Date de | ||
| attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du |
date du plan |
d'actions attribuées durant l'exercice |
actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés |
d'acquisition | disponibilité | |
| groupe | ||||||
| Néant |
| Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice | ||||
|---|---|---|---|---|
| pour chaque dirigeant mandataire social | ||||
| Actions de performance devenues | N° et Nombre d'actions | Conditions | ||
| disponibles pour les dirigeants | date | devenues | d'acquisition | |
| mandataires sociaux |
du | disponibles durant | ||
| plan | l'exercice | |||
| Néant |
Nous vous rappelons que les mandats de votre Co-Commissaire aux Comptes titulaire, la société Auditeurs et Conseils Associés, représentée par Monsieur Eric Chapus et de votre Co-Commissaire aux Comptes suppléant, la Société par Actions Simplifiée « PIMPANEAU & ASSOCIES », représentée par Monsieur François MAHE, expirent à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice à clore au 31 décembre 2018.
Nous vous rappelons que les mandats de votre Co-Commissaire aux Comptes titulaire, la Société par Actions Simplifiée « CMM», représentée par Madame Marie MERMILLOD-DUPOIZAT et de votre Co-Commissaire aux Comptes suppléant, la société « Audits et Partenaires » S.A.S., représentée par Madame Françoise Daujat, expirent à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice à clore au 31 décembre 2013.
Nous vous rappelons qu'aux termes de l'article L.822-14 du Code de commerce, le Commissaire aux Comptes, personne physique, et, dans les sociétés de Commissaires aux Comptes, le ou les associés signataires ainsi que, le cas échéant, tout autre associé principal ne peuvent certifier durant plus de six exercices consécutifs les comptes des personnes et entités dont les titres financiers sont admis à la négociation sur un marché réglementé.
En outre, ils ne peuvent à nouveau participer à une mission de contrôle légal des comptes de ces personnes ou entités avant l'expiration d'un délai de deux ans à compter de la date de clôture du sixième exercice qu'ils ont certifié.
En conséquence, nous vous proposons de nommer en remplacement :
aux fonctions de Co-Commissaire aux Comptes titulaire, en remplacement de la Société par Actions Simplifiée « CMM », représentée par Madame Marie MERMILLOD-DUPOIZAT pour une durée de six exercices, ses fonctions expirant à l'issue de l'Assemblée Générale ayant à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2019.
Et
aux fonctions de Co-Commissaire aux Comptes Suppléant, en remplacement de société « Audits et Partenaires » S.A.S., représentée par Madame Françoise Daujat, pour une durée de six exercices, ses fonctions expirant à l'issue de l'Assemblée Générale ayant à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2019.
Nous vous rappelons conformément à l'article L. 233-13 du Code de Commerce :
« Le rapport présenté aux actionnaires sur les opérations de l'exercice mentionne l'identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales. Il fait également apparaître les modifications intervenues au cours de l'exercice. »
que pour l'exercice écoulé :
Madame Kirsten BROSZIO, demeurant BRAHMS ALLEE 81, HAMBOURG, ALLEMAGNE, possède plus de 20 % du capital social,
Monsieur Borries BROSZIO, demeurant BRAHMS ALLEE 81, HAMBOURG, ALLEMAGNE, possède plus de 20 % du capital social,
Mademoiselle Kristin BROSZIO et Monsieur Robin BROSZIO, demeurant BRAHMS ALLEE 81, HAMBOURG, ALLEMAGNE, en possèdent chacun plus de 5 %.
le Fonds Commun de Placement « Stock Picking France» sis 4 rue Frédéric BASTIAT 75008 PARIS possède plus de 5% du capital social.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du Code de Commerce, nous vous rendons compte de l'état de la participation des salariés au capital de la Société, au dernier jour de l'exercice soit le 31 décembre 2013 et de la proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel de la société et par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de Commerce.
A la clôture de l'exercice, les salariés de la Société « PASSAT SA » et de sociétés qui lui sont liées ne détenaient aucune participation faisant l'objet d'une gestion collective ou dont les intéressés n'auraient pas la libre disposition au sens de l'article L.225-102 alinéa 1 du Code de Commerce.
Conformément aux articles L. 225-129-6 alinéa 2 du Code de Commerce,
« Tous les trois ans, une assemblée générale extraordinaire est convoquée pour se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues à l'article L.3332-18 à L.3332-24 du code du travail si, au vu du rapport présenté à l'assemblée générale par le conseil d'administration ou le directoire en application de l'article L. 225-102, les actions détenues par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 représentent moins de 3 % du capital »
et L. 225-138-1 du Code du Commerce et d'autre part, des articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail.
Conformément auxdits textes, une Assemblée Générale Extraordinaire s'est tenue le 19 juin 2012 et a décidé de déléguer tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de réaliser une ou plusieurs augmentations du capital social, par l'émission d'actions nouvelles, de réserver la souscription de la totalité des actions à émettre aux salariés de PASSAT, de fixer à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation soit jusqu'au 19 aout 2014. Nous constatons que la participation des salariés est toujours inférieure à 3% du capital.
Aussi, y n' a aps lieu de convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire à cet effet
Nous vous avons présenté l'activité des filiales lors de notre exposé sur l'activité du groupe.
Nous vous rappelons que le tableau des filiales et participations est annexé au bilan conformément à l'article L.233-15 du Code de Commerce.
Nous vous rappelons que notre Société contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce les sociétés suivantes :
Nous vous rappelons que la Société détient 92% du capital de notre filiale américaine « PASSAT
Par ailleurs, la Société « PASSAT USA, CORPORATION » détient, 91% du capital de la Société américaine « CHIMNEY SWEEPING LOG, LLC» (CSL, LLC) et 100 % du capital de la Société américaine « WIND OF TRADE, LLC ».
Nous vous rappelons que la Société détient 100% du capital de la société espagnole « PASSAT Espagne S.A. ».
La Société détient 100% du capital de la société italienne « PASSAT Italie SRL. ».
La Société détient 100% du capital de la société « INTERBOUTIQUE SAS. ».
Nous vous précisons que les Sociétés contrôlées au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce, par la Société « PASSAT » ne détiennent aucune participation dans notre société :
Conformément à l'article L.621-18-2 du code des marchés financiers, nous vous indiquons les opérations (acquisition, cession, souscription ou échange) sur les titres de la Société et les transactions sur des instruments financiers qui lui sont liés réalisées par les dirigeants ou les hauts responsables non dirigeants et par les personnes auxquelles ils sont étroitement liés.
Nous vous présentons un état récapitulatif des opérations mentionnant le montant total des opérations réalisées par les dirigeants ou hauts responsables et par les personnes auxquelles ils sont étroitement liés au cours du dernier exercice en distinguant le type d'opérations réalisées.
Sur 2013 : Néant
Au présent rapport, est annexé un rapport spécial établi conformément à l'article L. 225-184 alinéa 1 du Code de Commerce et à l'article D 174-20 aux termes duquel nous vous informons des opérations réalisées au titre des options d'achat ou de souscription d'actions réservées aux cadres de la Société.
Les titres composant le capital de la Société sont actuellement cotés au compartiment C d'EUROLIST (Euronext PARIS) (FR0000038465 -PSAT).
La valeur de l'action atteignait 9,33 Euros au 31 décembre 2013, contre 9,09 Euros au 1er janvier 2013.
Nous vous précisons que ces informations seront certifiées et auditées par un organisme indépendant nommé à cet effet.
La politique de développement durable de Passat recouvre l'ensemble des actions qui concourent à ce que l'entreprise ait un développement économique respectueux des personnes qu'elle emploie par des conditions de travail dignes, la non-discrimination et le respect des principes d'équité, bénéfique pour ses clients avec un objectif de sécurité et de qualité des produits distribués et des processus de l'entreprise, soucieux de son environnement en limitant les impacts polluants et le prélèvement des ressources naturelles, transparent et équitable avec ses fournisseurs dans ses relations et modes de fonctionnement.
En 2013, le sujet de la responsabilité sociale, environnementale et sociétale reste nouveau.
La démarche de Passat, adaptée à la taille du groupe et à ses activités, vise à concilier efficacité économique, équité sociale et respect de l'environnement. C'est une démarche de progrès et d'amélioration continue.
3.1.1 Emploi
Effectif total et répartition des salariés
L'effectif du groupe Passat est de 153 personnes au 31.12.2013, contre 154 au 31.12.2012.
La répartition de l'effectif du groupe par catégories sociaux professionnelles et par zones géographiques est la suivante, étant précisé qu'il n'y a pas d'effectif aux Etats-Unis car les fonctions de commercialisation et de gestion des stocks y sont externalisées :
| EFFECTIF CATEGORIE |
2013 | 2012 | 2011 |
|---|---|---|---|
| Employés / AM | 132 | 134 | 128 |
| Cadres | 2 1 |
2 0 |
2 5 |
| Total | 153 | 154 | 153 |
| EFFECTIF PAR | France | Espagne | Portugal | Italie | |
|---|---|---|---|---|---|
| PAYS | Total | ||||
| 2011 | 131 | 16 | 6 | 153 | |
| 2012 | 130 | 16 | 6 | 2 | 154 |
| H | 84 | 12 | 3 | 2 | 101 |
| F | 46 | 4 | 3 | 53 | |
| 2013 | 131 | 15 | 5 | 2 | 153 |
| H | 82 | 10 | 2 | 2 | 96 |
| F | 49 | 5 | 3 | 57 |
85,6% de l'effectif du groupe est localisé en France.
Les informations relatives à la répartition des salariés par sexe et par âge communiquées ciaprès ne portent que sur la société Française.
En France, l'effectif moyen s'est élevé à 132 salariés sur 2013.
L'effectif au 31 décembre 2013 de la Société en France comprend 37,4 % de femmes, contre 35,4 % au 31 décembre 2012.
| 2013 | 2012 | 2011 | |
|---|---|---|---|
| Femmes | 49 | 46 | 47 |
| Hommes | 82 | 84 | 84 |
| Total | 131 | 130 | 131 |
o Répartition des effectifs en France par tranches d'âge
| 2013 | |
|---|---|
| Entre 18 et 25 ans | 3.05% |
| Entre 26 et 35 ans | 24.43% |
| Entre 36 et 50 ans | 54.20% |
| Plus de 50 ans | 18.32% |
o Répartition de l'effectif par site et par type de contrat
| 2012 | CDI | CDD | TOTAL |
|---|---|---|---|
| Eragny (sédentaire) | 35 | 1 | 36 |
| Eragny (force de vente) | 59 | 2 | 61 |
| Fourmies | 32 | 1 | 33 |
| Total | 126 | 4 | 130 |
| 2013 | CDI | CDD | TOTAL |
|---|---|---|---|
| Eragny (sédentaire) | 36 | 2 | 38 |
| Eragny (force de vente) | 60 | 60 | |
| Fourmies | 32 | 1 | 33 |
| Total | 128 | 3 | 131 |
A fin 2013, 97,7% de l'effectif de la société en France bénéficient d'un contrat à durée indéterminée contre 96,9% en 2012.
Recrutements et départs
En 2013, Passat France a recruté 17 personnes, dont 10 en CDI et 7 en CDD.
La société a enregistré 15 départs dont 3 démissions, 3 fins de CDD, 1 rupture de période d'essai, 1 rupture anticipée, 2 ruptures conventionnelles, 4 licenciements et 1 départ à la retraite.
Le détail des mouvements de personnel enregistrés en 2013 par site et par type de contrat est le suivant :
| ENTREES | CDI | CDD | APP | TOTAL |
|---|---|---|---|---|
| Eragny (sédentaire) | 5 | 3 | 8 | |
| Eragny (force de vente) | 5 | 2 | 7 | |
| Fourmies | 2 | 2 | ||
| Total | 10 | 7 | 0 | 17 |
| SORTIES | CDI | CDD | APP | TOTAL |
|---|---|---|---|---|
| Eragny (sédentaire) | 3 | 2 | 0 | 5 |
| Eragny (force de vente) | 7 | 1 | 8 | |
| Fourmies | 1 | 1 | 2 | |
| Total | 11 | 4 | 0 | 15 |
CDI : Contrat à durée indéterminée CDD : Contrat à durée déterminée APP : Apprentis
Au titre de 2012
| ENTREES | CDI | CDD | APP | TOTAL |
|---|---|---|---|---|
| Eragny (sédentaire) | 4 | 1 | 5 | |
| Eragny (force de vente) | 8 | 2 | 10 | |
| Fourmies | 3 | 1 | 4 | |
| Total | 15 | 4 | 0 | 19 |
| SORTIES | CDI | CDD | APP | TOTAL |
|---|---|---|---|---|
| Eragny (sédentaire) | 6 | 1 | 1 | 8 |
| Eragny (force de vente) | 9 | 2 | 11 | |
| Fourmies | 2 | 2 | ||
| Total | 17 | 3 | 1 | 21 |
Le salaire moyen des effectifs du groupe s'élève à 3154 euros en 2013 contre 3133 euros en 2012 soit une variation de 0,7%.
Le salaire moyen a été calculé à partir de la formule suivante : moyenne de la somme des salaires bruts annuels à fin décembre.
Le montant total des rémunérations et des charges sociales patronales se répartit comme suit sur la France :
| En € | BRUT DADS |
COTISATIONS PATRONALES |
TOTAL |
|---|---|---|---|
| 2013 | 5 413 950 |
2 495 718 |
7 909 668 |
| 2012 | 5 294 516 | 2 517 644 | 7 812 160 |
| 2011 | 5 149 098 | 2 445 754 |
7 594 852 |
En outre, nous vous rappelons que la Société Passat, en application du Titre IV du Livre IV du Code du Travail, a mis en place une participation des salariés au résultat de l'entreprise.
Pour l'exercice clos au 31 décembre 2013, il y a eu une participation des salariés au résultat de l'entreprise à hauteur de 269 650 €, contre 321 658 € pour l'exercice précédent.
Organisation du temps de travail
La durée hebdomadaire du travail est de 35 heures. Celle-ci est répartie sur 4,5 jours, du lundi au vendredi midi, et ce, pour l'ensemble des établissements en France. La Force de Vente répartit sa durée hebdomadaire du travail suivant les nécessités du service. L'ensemble des salariés bénéficie d'un repos hebdomadaire de 2 jours consécutifs.
Absentéisme
Le taux d'absentéisme constaté sur la France en 2013 est de 5,5% (hors absence congés payés) contre 4,9% en 2012.
Le taux d'absentéisme est calculé de la façon suivante : (Nombre de jours d'absence) / (effectif moyen à fin décembre * 365)
En France, la société applique la Convention Collective du Commerce de Gros.
Conformément à la possibilité prévue à l'article L.431-1-1 du Code du Travail, une délégation unique du personnel a été mise en place par la Société. Les représentants des salariés ont tous été élus en candidatures libres.
Sur 2013, la société a tenu 7 réunions du Comité d'Entreprise et des délégués du personnel et une réunion du Comité d'hygiène, de sécurité et des conditions de travail (CHSCT).
Le bilan des accords collectifs conclus en France est le suivant :
Conditions de santé et sécurité au travail
Suite aux élections pour le renouvellement des mandats des représentants du personnel à la Délégation Unique du Personnel qui se sont déroulées en janvier 2011, le Comité d'hygiène, de sécurité et des conditions de travail (CHSCT ci-après) a été renouvelé le 17 mars 2011.
Nous poursuivons ainsi, en collaboration avec le CHSCT, notre politique en matière d'hygiène et de sécurité en sensibilisant notre personnel à appliquer les règles strictes en la matière ainsi que pour l'utilisation du matériel.
De plus, conformément aux articles L 230-2 du Code du Travail modifié par la loi n° 2003- 699 du 30 juillet 2003 et R 230-1 dudit Code, la Société prend les mesures nécessaires pour assurer la sécurité et protéger la santé physique et mentale des travailleurs.
Dans ce cadre début 2012, nous avons remis à jour le document unique d'évaluation des risques et avons élaboré les fiches individuelles d'exposition à la pénibilité pour nos collaborateurs exposés de Fourmies.
Bilan des accords signés avec les représentants du personnel en matière de santé et sécurité au travail
Passat du fait de sa structure et de son organisation n'entre pas dans le cadre des articles L132.29 et suivants du code de la Sécurité Sociale. Cependant une méthodologie de suivi et d'amélioration a été présentée et acceptée par les Instances Représentatives du Personnel en Janvier 2012.
Accidents du travail et maladies professionnelles
Sur 2013, en France, 9 jours d'arrêt pour accident de travail ont été déclarés.
| 2013 | |
|---|---|
| Nombre d'accidents ayant entraîné la mort |
0 |
| Nombre d'accidents ayant donné lieu à un arrêt de travail |
2 |
La société n'a pas connaissance de maladie professionnelle spécifique associée à son activité.
En France, la société applique les règles édictées par le Code du Travail en matière de consultation du comité d'entreprise (CE ci-après) sur le plan de formation.
Le plan de formation réalisé en 2013 a été remis aux membres du Comité d'Entreprise avant leur réunion du 12 septembre 2013.
La société remplit ses obligations en matière de formation continue.
48 salariés ont bénéficié d'une formation en 2013, dont 40 hommes et 8 femmes pour un total de 575 heures. En 2012, 41 salariés avaient bénéficié d'une formation : 25 hommes et 16 femmes pour un total de 828 heures.
Par ailleurs un solde cumulé de 11 570 heures de droits acquis au titre du DIF n'a à ce jour pas donné lieu à demande.
Mesures prises en faveur de l'égalité entre les hommes et les femmes
Le groupe a la volonté de maintenir sa politique d'égalité de traitement, pour un poste identique, entre les hommes et les femmes. Dans ce cadre une méthodologie de suivi a été présentée et acceptée par les IRP en novembre 2011.
Cette méthodologie repose sur le suivi des 2 indicateurs suivants :
Recrutement : avoir une variation nette des effectifs féminins positive en 2012 puis suivi de l'indicateur pour arriver d'ici 2015 à égalité entre hommes et femmes. Pour un poste donné, à compétences équivalentes, nous privilégierons les candidatures féminines.
En 2013 la variation nette des effectifs féminins est de + 4, il était de + 1 en 2012
Formation : amélioration du ratio nombre de stagiaires femmes / nombre de stagiaires total de 5% par an avec un objectif de rééquilibrage d'ici 2015.
En 2012 ce ratio ainsi calculé était de 39%, fin 2013, du fait d'une action de formation importante sur la population des chefs de secteurs (majoritairement masculine) il est de 17%.
D'autre part, le conseil d'administration de la société est constitué d'autant d'hommes que de femmes.
Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées
Le groupe n'emploie pas directement de personne handicapée mais travaille régulièrement avec des Centres d'Aide par le Travail (C.A.T.) en France pour réaliser le packaging et le conditionnement de ses produits sur le site de Fourmies.
Sur l'exercice 2013, les travaux facturés par les CAT à Passat se sont élevés à 573 K€, soit 6,3% de la masse salariale consolidée.
Passat respecte le principe d'égalité homme-femme (voir ci-dessus) et de nondiscrimination à l'embauche. En France, le plus souvent, la sélection initiale des curriculum vitae est réalisée sur la base de C.V. anonymes.
3.1.7 Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail
Les questions inhérentes au droit à la négociation collective et à l'élimination des discriminations en matière d'emploi sont traitées aux paragraphes 1.3 Relations sociales et 1.6 Egalité de traitement.
Les pays dans lesquels le Groupe est présent ne nécessitent pas la mise en place d'actions particulières quant au travail forcé ou obligatoire et au travail des enfants.
Toutefois, le groupe travaille régulièrement avec des fournisseurs situés dans des pays qui pourraient présenter des problématiques en la matière. Une réflexion est actuellement en cours pour identifier les axes qui pourraient permettre à Passat de contribuer à l'abolition du travail forcé ou obligatoire et au travail des enfants au travers de ses relations avec ces fournisseurs.
Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales
Les activités de négoce de gros du groupe Passat ont des impacts relativement faibles sur l'environnement en comparaison de ceux liés à la production industrielle.
L'amélioration de la performance environnementale du groupe vise à réduire l'empreinte environnementale de son activité et de ses infrastructures tout en conservant, voire en améliorant, l'efficacité opérationnelle de l'organisation.
Elle couvre, d'une part les impacts liés au cœur de métier de négoce de gros (sélectionner les produits, les acheminer et en assurer, si nécessaire, la reprise) et, d'autre part, les impacts générés par le fonctionnement de ses sites et de sa force commerciale (énergie, papier, etc…).
Compte tenu de sa taille, le groupe Passat n'a pas jugé utile de mettre en place une organisation spécifique pour assurer le suivi de la prise en compte de questions environnementale mais réfléchit aux axes d'amélioration qu'il pourrait envisager afin d'accroître sa performance environnementale.
Actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement
A ce jour, le groupe Passat n'a pas mis en place d'action spécifique de formation et d'information des salariés en matière de protection de l'environnement.
Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions
Compte tenu du profil et de la taille du groupe Passat, le risque environnemental est faible. Les coûts liés à l'évaluation, à la prévention et au traitement des risques environnementaux représentent donc des sommes peu élevées qui sont intégrés dans le processus d'investissement du groupe et n'ont pas donné lieu à une identification séparée.
Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement
Le groupe Passat n'a comptabilisé aucune provision ou garantie pour risque en matière d'environnement à la date du présent rapport.
3.2.2 Pollution et gestion des déchets
Mesures de prévention, de réduction ou de réparation des rejets affectant gravement l'environnement
Comme mentionné ci-dessus l'activité du groupe Passat ne génère pas de rejets affectant gravement l'environnement.
Mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets
Conformément à la législation, les produits Passat qui contiennent des composants électriques supportent à la vente le montant de la cotisation DEEE (Déchets d'Equipements Electriques et Electroniques), taxe collectée au profit d'un organisme de recyclage agréé. Le groupe cotise également à un organisme de récupération d'emballage, ECOEMBALLAGE, et à un organisme de récupération de piles usagées : SCRELEC ainsi qu'à ECODDS.
Enfin, nous vous rappelons que sur la fin de l'année 2012, nous avons débuté un processus de modification de nos emballages produits afin d'indiquer sur ceux-ci la filière de recyclage. Nous avons poursuivi nos efforts en la matière sur 2013.
Prise en compte de nuisance sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à l'activité
Le groupe Passat n'a pas identifié de nuisance sonore ou d'autre forme de pollution spécifique à son activité.
Compte tenu de son activité et de sa taille, l'utilisation durable des ressources n'est pas un enjeu majeur pour Passat.
Le groupe ne consomme pas de matière première de façon significative.
Des actions sont toutefois menées au sein du groupe afin de favoriser la dématérialisation des documents qui permet de diminuer la consommation de papier et la consommation d'énergie liée à l'impression.
La dématérialisation de documents au sein du groupe concerne notamment les commandes et les factures clients
Le groupe va également étudier la mise en place d'une action de recyclage du papier sur certain de ses sites.
Consommations d'énergie, mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables
Les activités de commerce de gros ont une consommation d'énergie très limitée comparées à des activités industrielles lourdes.
Cependant, Passat a pour objectif d'améliorer l'efficacité énergétique de ses opérations, notamment en privilégiant un parc automobile récent pour sa flotte commerciale et en privilégiant le transport maritime pour ses approvisionnements.
Utilisation des sols
Les activités de commerce de gros ont un impact très limité sur l'utilisation des sols comparé à des activités industrielles lourdes.
Rejets de gaz à effet de serre
Compte tenu de son activité peu consommatrice d'énergie, et de sa taille, le groupe Passat n'a pas mis en place de mesure de ses rejets de gaz à effet de serre (bilan carbone notamment).
Une part significative des fournisseurs du groupe est implantée en Asie. Passat privilégie de façon systématique le transport par voie maritime de ses achats ce qui permet de limiter leur empreinte énergétique. Les transports par avion restent l'exception et doivent être dument justifiés par des contraintes opérationnelles impératives.
Compte tenu des caractéristiques des territoires qu'elle doit couvrir en France, la force commerciale de Passat utilise principalement des camionnettes. Afin de limiter les émissions de gaz à effet de serre liées à cette pratique, Passat a pour politique de remplacer ses véhicules lorsqu'ils ont plus de 150.000 kilomètres et tend à privilégier les véhicules à faible émission de CO2.
Adaptation aux conséquences du changement climatique
Les activités de commerce de gros opérées par Passat et la localisation de ses implantations ne nécessitent pas à court et moyen terme de mettre en place des mesures pour les adapter aux conséquences du changement climatique. Les risques associés ne sont pas jugés significatifs pour le groupe à ce jour.
Les activités de commerce de gros ont un impact très limité sur la biodiversité.
Le groupe veille à ce que les produits qu'il distribue respectent les réglementations en vigueur dans les pays où ils sont commercialisés et notamment, pour les produits liquides, que les formules aient reçu une autorisation de mise sur le marché.
3.3.1 Impact territorial, économique et social de l'activité de la société
Impact en matière d'emploi et de développement régional
Avec 153 personnes réparties sur 4 pays et de nombreux établissements, la taille de notre groupe ne semble pas suffisamment déterminante pour générer un impact majeur sur les populations locales en matière d'emploi et /ou de développement régional.
Impact sur les populations riveraines ou locales
D'une manière générale, les sites de Passat et de ses filiales développent des relations de qualité avec les communautés à côté desquelles elles opèrent.
Conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations
Passat veille à maintenir un dialogue ouvert et constructif avec ses parties prenantes (clients, fournisseurs, salariés, actionnaires, banquiers, administrations…).
La Société Passat France alloue un budget au Comité d'Entreprise pour les œuvres sociales et culturelles. Le Comité d'Entreprise a utilisé ce budget pour offrir aux salariés des chèques cadeaux pour les fêtes de Noël ainsi que divers cadeaux pour les événements familiaux.
Comme mentionné précédemment, la société française travaille régulièrement et de façon significative avec plusieurs C.A.T.
La société réalise régulièrement des dons de marchandises au profit d'associations et d'écoles.
En 2013, la société Passat France a accueilli un stagiaire en marketing pendant 6 mois.
Actions de partenariat ou de mécénat
A ce jour, aucune action en ce sens n'existe au niveau global. Comme mentionné ci-dessus, des actions spécifiques peuvent être menées sur certains sites.
Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux
A ce jour, le politique d'achat du groupe ne prend pas formellement en compte les enjeux sociaux et environnementaux.
Importance de la sous-traitance et prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale
Le groupe fait appel à la sous-traitance, selon ses besoins, pour seulement deux activités : le conditionnement des produits finis, et le traitement des retours de marchandises, compte tenu de ce qu'elles doivent être intégralement réintégrées en stock avant chaque inventaire.
En 2013, les charges de sous-traitance représentent 1,1% du chiffre d'affaires consolidé du groupe, contre 0,9% en 2012.
Comme mentionné ci-dessus, le groupe n'a pas formalisé la prise en compte de la responsabilité sociale et environnementale dans ses relations avec les fournisseurs et les sous-traitants.
Actions engagées pour prévenir la corruption
Le groupe Passat s'engage à respecter la législation en vigueur dans les pays où il opère et notamment les lois anti-corruption.
Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs
Le groupe Passat respecte les législations en vigueur pour s'assurer de la conformité des produits qu'il commercialise avec les normes de sécurité.
Le service marketing de la société, basé en France, contrôle la conformité des produits avant de les commercialiser. Lorsqu'il le juge nécessaire, il se fait assister par un laboratoire indépendant.
Le service après-vente collecte toutes les réclamations et remarques des consommateurs et les communique au service marketing afin que les éventuelles actions correctives puissent être définies et mises en œuvre.
Le groupe effectue annuellement un don au profit du Lions Club de Meulan.
Au bénéfice des explications qui précèdent et de celles que votre Conseil ne manquera pas de vous donner au cours de la prochaine Assemblée, nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes de l'exercice 2013 tels qu'ils vous sont présentés et de donner par là même à votre Conseil d'Administration et à vos Co-Commissaires aux Comptes, quitus de l'exécution de leur mandat pendant l'exercice clos le 31 décembre 2013.
Si vous approuvez nos propositions, nous vous demandons de bien vouloir les consacrer par un vote en adoptant les résolutions dont nous allons maintenant vous donner lecture.
Pour le Conseil d'Administration Le Président-Directeur Général,
Monsieur Borries BROSZIO
| En K€ | Note | Clôture | Clôture |
|---|---|---|---|
| 31/12/2013 | 31/12/2012 | ||
| Immobilisations incorporelles | 5.1.1.1/5.1.1.4.1 | 202 | 212 |
| Ecarts d'acquisition | 5.1.1.2 | 741 | 774 |
| Immobilisations corporelles | 5.1.1.2/5.1.1.4.2 | 2 047 | 2 150 |
| Autres actifs financiers | 5.11.3/5.1.1.4.3 | 51 | 87 |
| Impôts différés | 5.1.2 | 502 | 506 |
| Autres actifs long terme | |||
| Total Actifs non-courants | 3 543 | 3 729 | |
| Stocks et en-cours | 5.1.3 | 10 421 | 11 574 |
| Clients et autres débiteurs | 5.1.4/5.1.5 | 11 431 | 10 749 |
| Créances d'impôt | 5.1.5 | 177 | 118 |
| Autres actifs courants | 5.1.5 | 144 | 176 |
| VMP et autres placements | 5.1.6 | 7 738 | 10 637 |
| Disponibilités | 5.1.7 | 4 642 | 1 757 |
| Total Actifs courants | 34 553 | 35 011 | |
| Total Actifs non courants et groupes d'actifs destinés à être cédés | |||
| Total Actif | 38 096 | 38 740 | |
| Capital | 5.1.8 | 2 100 | 2 100 |
| Primes liées au capital | 1 131 | 1 131 | |
| Actions propres | -766 | -749 | |
| Autres réserves | -899 | -491 | |
| Résultats accumulés | 27 253 | 26 629 | |
| Total Capitaux propres, part du groupe | 28 819 | 28 620 | |
| Intérêts minoritaires | 594 | 682 | |
| Total Intérêts minoritaires | 594 | 682 | |
| Total des capitaux propres | 29 413 | 29 302 | |
| Emprunts et dettes financières | 5.1.10 | 23 | 31 |
| Engagements envers le personnel | 5.1.9 | 182 | 145 |
| Autres provisions | 5.1.9 | ||
| Impôts différés | 5.1.11 | 1 | 1 |
| Autres passifs long terme | |||
| Total Passifs non courants | 206 | 177 | |
| Emprunts et concours bancaires (part à moins d'un an) | 5.1.10 | 8 | 17 |
| Provisions (part à moins d'un an) | 5.1.9 | 199 | 19 |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 5.1.12/5.1.13 | 7 864 | 8 655 |
| Dettes d'impôt | 406 | 570 | |
| Autres passifs courants | |||
| Total Passifs courants | 8 477 | 9 261 | |
| Total Passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés | |||
| Total Passif | 38 096 | 38 740 |
| En KEuros | Note | Exercice 2013 |
Exercice 2012 (Certtifié) |
Exercice 2012 (Retraité)* |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 5.2.1 | 52 078 100,00% | 51 108 | 100,00% | 51 108 | 100,00% | |
| Autres produits de l'activité | 232 | 232 | 232 | ||||
| Achats consommés | 5.2.2 | -25 067 | -22 806 | -23 169 | |||
| Marge brute | 27 243 | 52,31% | 28 534 | 55,83% | 28 171 | 55,12% | |
| Autres achats et charges externes | -10 839 | -9 600 | -9 600 | ||||
| Charges de personnel | 5.2.3 | -9 152 | -9 380 | -9 380 | |||
| Impôts et taxes | -601 | -615 | -615 | ||||
| Dotation aux amortissements et provisions | 5.2.4 | -1 044 | -1 851 | -1 275 | |||
| Autres produits et charges d'exploitation | -343 | 98 | -115 | ||||
| Résultat opérationnel courant | 5 264 | 10,11% | 7 186 | 14,06% | 7 186 | 14,06% | |
| Autres produits et charges opérationnels | 5.2.6 | 159 | -28 | -28 | |||
| Résultat opérationnel | 5 423 | 10,41% | 7 158 | 14,01% | 7 158 | 14,01% | |
| Total charges et produits financiers | 5.2.5 | 200 | 197 | 197 | |||
| Résultat avant impôt | 5 623 | 10,80% | 7 355 | 14,39% | 7 355 | 14,39% | |
| Impôts sur les bénéfices | 5.2.7 | -1 554 | -2 647 | -2 647 | |||
| Résultat net total | 4 069 | 7,81% | 4 708 | 9,21% | 4 708 | 9,21% | |
| Part du groupe | 3 786 | 7,27% | 4 334 | 8,48% | 4 334 | 8,48% | |
| Part des minoritaires | 283 | 374 | 374 | ||||
| Résultat par action (en euros) | 0,96 | 1,10 | 1,10 |
* : retraité selon explications fournies au § V.2
| En KEuros | 2013 | 2 012 |
|---|---|---|
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 4 069 | 4 708 |
| Total des produits et charges comptabilisés par capitaux propres et recyclables par le compte de résultat |
||
| Total des produits et charges comptabilisés par capitaux propres et non recyclables par le compte de résultat |
||
| Résultat global de la période | 4 069 | 4 708 |
| Attribuables aux: | ||
| Propriétaires de la société mère | 3 786 | 4 334 |
| Intérêts ne conférant pas le contrôle | 283 | 374 |
| En K€ | Note | Exercice 2013 | Exercice 2012 |
|---|---|---|---|
| Résultat net total consolidé | 4 069 | 4 708 | |
| Ajustements : | |||
| Elim. des amortissements et provisions | 1 333 | 1 058 | |
| Elim. des résultats de cession et des | |||
| pertes et profits de dilution | -2 | 22 | |
| Elim. des produits de dividendes | |||
| Capacité d'autofinancement après coût | |||
| de l'endettement financier net et impôt | 5 400 | 5 788 | |
| Elim. de la charge (produit) d'impôt | 1 554 | 2 647 | |
| Elim. du coût de l'endettement financier | |||
| net | -152 | -260 | |
| Capacité d'autofinancement avant coût | |||
| de l'endettement financier net et impôt | 5.3.1 | 6 802 | 8 175 |
| Variations non cash | |||
| Incidence de la variation du BFR | 5.3.2 | -407 | -1 507 |
| Impôts payés | -1 778 | -3 071 | |
| Flux de trésorerie liés aux activités | |||
| opérationnelles | 4 617 | 3 597 | |
| Variation de périmètre | -15 | ||
| Acquisition d'immobilisations corporelles | |||
| et incorporelles | -1 088 | -1 104 | |
| Acquisition d'actifs financiers | -5 | -4 | |
| Variation des prêts et avances consentis | 40 | -5 | |
| Cession d'immobilisations corporelles et | |||
| incorporelles | 107 | 131 | |
| Dividendes reçus | |||
| Autres flux liés aux opérations | |||
| d'investissement | |||
| Flux de trésorerie liés aux activités | |||
| d'investissement | -946 | -997 | |
| Augmentation de capital | 15 | ||
| Cession (acquisition) nette d'actions | |||
| propres | -18 | 8 | |
| Emission d'emprunts | 8 | 44 | |
| Remboursement d'emprunts | -21 | -14 | |
| Intérêts financiers nets versés | 152 | 260 | |
| Dividendes payés aux actionnaires du | |||
| groupe | -3 162 | -11 064 | |
| Dividendes payés aux minoritaires | -341 | -685 | |
| Flux de trésorerie liés aux activités | |||
| de financement | -3 382 | -11 436 | |
| Incidence de la variation des taux de | |||
| change | -281 | -380 | |
| Variation de la trésorerie | 8 | -9 216 | |
| Trésorerie d'ouverture | 12 352 | 21 568 | |
| Trésorerie de clôture | 12 360 | 12 352 | |
| Variation de la trésorerie | 8 | -9 216 | |
| En K€ | Ouverture 2013 |
Résultat de l'exercice |
Affectation résultat 2012 |
Distributions effectuées par PASSAT : dividende 2012 |
Variation (instruments de capital) |
Autres mouvts |
Variation des écarts de conversion |
Clôture 2013 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital | 2 100 | 2 100 | ||||||
| Primes liées au capital | 1 131 | 1 131 | ||||||
| Réserves consolidées | 21 055 | 4 334 | - 3 162 |
- 17 |
0 | -408 | 21 802 | |
| Résultat de l'exercice | 4 334 | 3 786 | -4 334 | 3 785 | ||||
| Total capitaux propres consolidés (part du groupe) |
28 620 | 3 786 | 0 | - 3 162 |
- 17 |
0 | -408 | 28 819 |
| En K€ | Ouverture 2012 |
Résultat de l'exercice |
Affectation résultat 2011 |
Distributions effectuées par PASSAT : dividende 2011 |
Variation | Autres mouvts |
Variation des écarts de conversion |
Clôture 2012 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital | 2 100 | 2100 | ||||||
| Primes liées au capital Réserves consolidées |
1 131 27 242 |
5 225 |
-11 064 | 4 | 0 | -352 | 1131 21 055 |
|
| Résultat de | ||||||||
| l'exercice | 5 225 | 4 334 | -5 225 |
4334 | ||||
| Total capitaux propres consolidés (part du groupe) |
35 698 | 4 334 | 0 | - 11 064 |
4 | 0 | -352 | 28 620 |
Les écarts de conversion sont générés par la conversion au taux de clôture des capitaux propres de nos filiales américaines.
Les autres mouvements sont constitués de divers reclassements de présentation en capitaux propres d'ouverture.
| En K€ | Ouverture 2013 |
Résultat de l'exercice |
Affectation résultat 2012 |
Distributions effectuées : dividende 2012 |
Reclassements et variation des écarts de conversion |
Clôture 2013 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Réserves consolidées |
308 | 374 | -353 | -18 | 311 | |
| Résultat de l'exercice |
374 | 283 | -374 | 283 | ||
| Total capitaux propres consolidés (minoritaires) |
682 | 283 | 0 | -353 | -18 | 594 |
| En K€ | Ouverture 2012 |
Résultat de l'exercice |
Affectation résultat 2011 |
Distributions effectuées : dividende 2011 |
Reclassements et variation des écarts de conversion |
Clôture 2012 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Réserves consolidées Résultat de l'exercice |
399 437 |
374 | 437 -437 |
-474 | -54 | 308 374 |
| Total capitaux propres consolidés (minoritaires) |
836 | 374 | -474 | -54 | 682 |
Les dividendes sont versés aux actionnaires minoritaires de Passat USA et de CSL.
Les écarts de conversion sont générés par la conversion au taux de clôture des capitaux propres de nos filiales américaines, avant reclassement.
Les reclassements résultent du choix de présentation des résultats des Limited Liabilities Companies (CSL et WOT) en compte courant. En effet, pour plus de cohérence comptable, les résultats provenant de ces sociétés sont désormais traités comme les résultats cumulés de Sociétés en Nom Collectif.
Annexe au bilan consolidé avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2013, dont le total est de 38 096 K€ et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste et dégageant un bénéfice part du groupe de 3 786 K€.
L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2013 au 31/12/2013.
Les notes indiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels consolidés.
Le Groupe PASSAT est composé de la société mère PASSAT, de ses filiales PASSAT Espagne, PASSAT Italie, INTERBOUTIQUE et PASSAT USA Corporation, cette dernière détenant des participations dans deux filiales américaines WIND OF TRADE et CSL. PASSAT SA possède, en outre, un établissement au Portugal.
Ces comptes annuels ont été arrêtés le 09 avril 2014 par le conseil d'administration de l'entreprise.
PASSAT SA (France et Portugal), PASSAT Espagne et PASSAT Italie diffusent leurs produits auprès de la grande distribution avec l'appui de corners vidéo, ou de sociétés de vente par correspondance et de téléachat.
INTERBOUTIQUE, a débuté son activité opérationnelle fin 2013, et doit, via ses sites marchands, diffuser nos produits directement auprès des particuliers.
Le marché américain est approché par une méthode spécifique : les sociétés de commercialisation Chimney Sweeping Log (diffusant la bûche de ramonage, l'allume feu et le nettoyant à insert), et Wind of Trade (diffusant le gant anti-chaleur), sont représentées par la société partenaire Joseph Enterprise International, qui vend nos produits auprès de la grande et moyenne distribution américaine. Ces ventes sont appuyées par des campagnes de publicité télévisée sur les multiples chaînes de télévision locales, organisées par la société Joseph Pedott Advertising, société liée à la précédente. Ces sociétés utilisent ce concept de vente depuis de nombreuses années pour diffuser leurs propres produits, avec un succès certain.
La société Passat USA est une société holding, qui ne réalise pas de vente.
En conformité avec IAS 1, les risques potentiels auxquels est exposé le Groupe sont exposés ci-après :
L'activité de Passat, tant en France qu'à l'étranger, bénéficie d'une large base de clients et de partenaires. Le poids relatif de certains clients peut être significatif, comme dans toute activité commerciale. En France ou en Espagne, le portefeuille de produits permet de ne pas craindre outremesure un déréférencement de produit auprès d'une grande centrale. Aux Etats-Unis, le faible nombre de produits (bûche de ramonage et gant anti-chaleur), accroît notre sensibilité à la perte éventuelle d'un client.
La dépendance vis-à-vis de notre agent commercial américain présente des risques limités en raison de la solidité financière de ce partenaire historique, de l'étroitesse de nos relations, et de la réciprocité de celles-ci puisque nous diffusons ses produits en Europe.
Par ailleurs, le succès commercial du groupe PASSAT repose sur sa capacité à toujours proposer des produits innovants. La difficulté est alors l'obsolescence de ses références en stock. Les études marketing en amont ainsi que la parfaite maîtrise de la chaine d'approvisionnement permettent au management de maitriser au mieux ce risque. Au-delà, notre politique de dépréciation au plus juste permet aussi de se couvrir d'éventuelles pertes financières.
Les effets de la crise sur nos clients, et sur nos risques de recouvrement, ne sont pas avérés pour l'instant. Nous avons réalisé une revue de nos clients américains, mais aucun ne semble en difficulté de paiement pour cette saison. L'Europe du Sud étant davantage touchée par la crise, nous sommes attentifs à la qualité de nos clients sur cette zone.
Les risques de change sont limités, en raison de la réciprocité de nos flux : nous achetons une part significative de nos produits français en dollars US, et achetons environ la moitié de nos produits américains en euros, et les revendons évidemment en dollars. Ces flux permettent d'équilibrer les besoins en devise au sein du groupe. L'effet devise impactant les comptes est donc essentiellement un effet de conversion comptable lors de la consolidation.
En 2013 un contrôle fiscal s'est déroulé sur nos filiales américaines. Il n'a donné lieu à aucun redressement.
Pour une meilleure lecture, les reprises de provisions sur actifs circulants sont à présents nettées sur la ligne Dotations aux Amortissements et Provisions et non plus d'une part soustraite de la ligne Achats Consommés pour la reprise de provisions sur stock et d'autre part additionnée sur la ligne Autres Produits et Charges d'Exploitation pour la reprise de provisions sur clients douteux.
La colonne ' Exercice 2012 (Retraité)' montre l'année 2012 après ces retraitements.
Depuis le 1er janvier 2005, les états financiers consolidés du Groupe sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne au travers du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, portant homologation du référentiel IFRS.
Les nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations qui sont d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013 n'ont pas eu d'incidence significative sur les comptes et le résultat du Groupe. Il s'agit principalement de :
-Amendements à IAS 1 « Présentation des autres éléments du résultat global »,
-Amendements à IAS 19 « Avantages du personnel »,
-IFRS 13 « Evaluation à la juste valeur »,
Amendement à IAS 12 « Recouvrement des actifs sous-jacents »,
Amendement à IFRS 1 « Hyperinflation sévère et suppression des dates fixes pour les premiers adoptants » et « prêts publics »,
Annual improvements 2009 - 2011 « Améliorations annuelles portées à différentes normes »,
-IFRIC 20 « Frais de déblaiement engagés pendant la phase de production d'une mine à ciel ouvert ».
-Amendement à IAS 32 « Instruments financiers, présentation / compensation des actifs et passifs financiers »,
-IFRS 10 « Etats financiers consolidés », ainsi que les autres normes relatives à la consolidation : IFRS 11, IAS 27 révisée et IAS 28 révisée,
-IFRS 12 «Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités »,
-Amendement à IFRS 10, IFRS 11, IFRS 12, IAS 27 et IAS 28 « Modalités de transition » et « Entités d'investissement »,
-Amendement à IAS 36 « Montant recouvrable des actifs non financiers »,
-Amendement à IAS 39 « Novation de dérivés et continuité de comptabilité de couverture ».
Le Groupe a choisi de ne pas appliquer par anticipation ces normes et interprétations
Le Groupe n'applique pas par anticipation les normes et interprétations publiées par l'IASB mais non encore adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2013. Il s'agit principalement de :
-IFRS 9 « Instruments financiers »,
-Amendements à IAS 19 « Contributions des employés »,
-IFRIC 21 « Droits ou taxes ».
Les états financiers consolidés regroupent par intégration globale les comptes de toutes les filiales dont la société PASSAT SA détient directement ou indirectement le contrôle exclusif. Aucune société n'est consolidée par mise en équivalence ou par intégration proportionnelle.
La date de clôture d'exercice des sociétés européennes est le 31 décembre. La date de clôture des sociétés aux USA étant le 30 juin, les comptes de ces entités sont retraités pour disposer de comptes sociaux couvrants la période de l'exercice de Passat SA
Les créances, dettes et transactions entre filiales sont intégralement éliminées. Les profits internes réalisés à l'occasion de cessions d'actifs sont également éliminés.
Les acquisitions de filiales et de participation sont comptabilisées selon la méthode de l'acquisition. Les écarts d'acquisition correspondent à la différence entre le coût d'acquisition et la part acquise dans la juste valeur des actifs, des passifs et des passifs éventuels identifiables.
Les écarts d'acquisition inscrits au bilan ne sont pas amortis mais font l'objet de tests de dépréciation annuels ou dès la survenance d'un évènement indicatif d'une perte de valeur.
Les actifs, passifs et passifs éventuels de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur.
Les comptes consolidés du Groupe Passat sont établis en euros.
Les postes d'immobilisations, de réserves, créances et dettes sont convertis au cours de clôture de l'exercice. Les réserves des filiales américaines ayant essentiellement pour contrepartie de la trésorerie, il a été décidé de les convertir au taux de clôture, et non au taux historique.
Le compte de résultat est converti au cours moyen de l'exercice pondéré de l'activité de chaque trimestre.
L'écart résultant de l'application de ces cours est inscrit dans les capitaux propres, en « réserves de conversion ».
Les taux de conversion Euro / \$ retenus sont les suivants:
| En Euros | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Taux de clôture | 1,3791 | 1,3194 |
| Taux moyen | 1,3369 | 1,2764 |
Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production.
Les immobilisations incorporelles représentent les logiciels acquis, les dépenses de dépôt des marques ou de brevets ainsi que la valeur des parts de marché antérieurement acquises.
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'usage. Les règles comptables étant différentes entre chaque pays nous harmonisons au niveau du groupe les taux d'amortissements par retraitement de consolidation, en appliquant les taux ci-dessous :
| Logiciels informatiques autres que ceux rattachés à la gestion : | 1 an |
|---|---|
| Logiciels rattachés à la gestion | 3 ans |
| Brevet bûche de ramonage | 4 ans |
| Brevet gant anti-chaleur | 2 ans |
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production. En raison de leur faible montant et de l'aspect très peu capitalistique du groupe Passat, qui n'a pas vocation à mener des opérations immobilières, et de la faiblesse du marché disponible pour les biens détenus, il a été jugé pertinent de conserver dans les comptes le coût historique des constructions et de ne pas les réévaluer en fonction d'estimations conjoncturelles. L'application d'IAS 16 n'a donc pas entraîné d'évolution de nos états financiers.
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'usage. Les règles comptables étant différentes entre chaque pays nous harmonisons au niveau du groupe les taux d'amortissements par retraitement de consolidation, en appliquant les taux ci-dessous :
| | Constructions | 20 ans |
|---|---|---|
| | Agencements et aménagements des constructions | 5 à 10 ans |
| | Installations techniques | 3 à 10 ans |
| | Matériels de vidéo | 3 ans |
| | Matériels et outillages | 5 à 10 ans |
| | Installations générales | 10 ans |
| | Matériel de bureau et informatique | 3 à 5 ans |
Les biens pris en crédit -bail ont été retraités afin d'apparaître en immobilisations corporelles à l'actif du bilan avec comptabilisation en contrepartie d'un emprunt au passif du bilan diminué de l'avance preneur. Un amortissement a été comptabilisé en référence à la durée de vie économique du bien.
Ils comprennent les cautions déposées par les différentes entités.
Des impôts différés sont comptabilisés lorsqu'il existe des décalages temporaires entre la base imposable et la valeur en consolidation des actifs et passifs.
Les actifs d'impôts différés sont reconnus dès lors qu'il est probable que l'entreprise disposera d'un bénéfice imposable sur lequel elle pourra imputer une différence temporelle déductible.
Les actifs et passifs d'impôts sont évalués en utilisant le taux d'impôt et les règles fiscales applicables au 31 décembre 2013, soit :
| France : |
34,43 % |
|---|---|
| Portugal : |
25,00 % |
| Espagne : |
30,00 % |
| Italie : |
31,40% |
| USA : |
34,00 % |
La CVAE est considérée comme une taxe opérationnelle, comme l'était la Taxe Professionnelle ne générant ainsi aucun impôt différé (IAS 12).
Les stocks sont évalués au plus faible du coût (selon le principe du Prix Unitaire Moyen Pondéré) et de leur valeur de réalisation.
La valeur brute des marchandises et approvisionnements comprend le prix d'achat, les frais accessoires et les frais de conditionnement lorsqu'ils sont engagés par la société.
Les marchandises ont été recensées par les services commerciaux en vue de leur dépréciation. Afin de respecter les préconisations de l'administration fiscale, les taux appliqués sont à présent issus des taux de couverture calculés par rapport aux ventes moyennes des deux dernières années. Les taux de
dépréciation sont de 10, 30, 50, 70, 90 ou 100% en fonction des taux de couverture puis corrigés si nécessaire par le management si il estime que la règle générale ne peut s'appliquer de façon pertinente à tel ou tel produit . Ces marchandises feront l'objet de démarches commerciales de déstockage à tarif réduit dans les mois suivants.
En raison des impératifs de présentation IFRS, les effets détenus en portefeuille sont reclassés à la rubrique « Clients et comptes rattachés »; pour les mêmes raisons, les effets escomptés et non échus ont été présentés à l'actif en encours clients et au passif en concours bancaires.
Les provisions relatives aux remises de fin d'année accordées aux distributeurs, ainsi que les avoirs à établir (notamment pour retours) ont été présentés en moins de l'encours clients.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.
Une dépréciation est pratiquée si la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable lorsque la créance devient douteuse, soit par suite de mise sous contrôle judiciaire ou par le fait d'existence de litiges commerciaux.
En dehors de ces causes identifiées de non- paiement, certaines créances présentant des incertitudes de recouvrement sont provisionnées par application d'un taux de dépréciation issu de l'observation statistique de leur risque de non recouvrement, du contexte de chaque marché et des volumes de créances.
En ce qui concerne la France : certaines créances présentant des incertitudes de recouvrement dites de "Débit d'Office" principalement issus des clients de la GMS sont dépréciées par application d'un taux issu de l'observation statistique sur leur risque de non recouvrement. Les montants des Débits d'Office en cause s'élèvent à 305 K€ pour un total de dépréciation de 71 K€.
En dehors de ces causes identifiées de non- paiement, certaines créances présentant des incertitudes de recouvrement sont provisionnées par application d'un taux de dépréciation issu de l'observation statistique de leur risque de non recouvrement, notamment en fonction de leur ancienneté. En ce qui concerne la France : les créances nées sur 2013 sont provisionnées à 0,3% sinon, les créances résiduelles des années antérieures sont provisionnées à des taux différents en fonction de leur ancienneté.
Sur nos autres filiales et établissements hors France,, la provision fait l'objet d'un traitement au cas par cas selon les clients. Elle est de 81 K€ pour l'Espagne et de 107 K€ pour notre établissement du Portugal
La trésorerie est constituée par les disponibilités, les comptes à terme rémunérés et les valeurs mobilières de placement court terme détenues à la clôture.
Conformément à IAS 19, une provision pour indemnité de départ en retraite est calculée pour le personnel français. Elle est valorisée au terme de l'exercice pour un montant de 442 K€. Le calcul est établi sur la base d'un âge moyen de départ à la retraite de 67 ans à la demande du salarié, du taux moyen de probabilité de présence dépendant du turn-over et du risque de mortalité des personnels et d'un taux moyen d'augmentation des rémunérations de 1,5%. Le taux d'actualisation utilisé est de 2,75%.
En couverture du risque déterminé ci-dessus un placement de 260 K€ est déposé auprès d'un organisme financier. En conséquence, la provision comptabilisée à fin décembre 2013 est l'écart entre ce placement et le calcul d'engagement effectué.
Les autres dépréciations concernent les dépréciations sur stocks et comptes clients décrites ci-dessus.
Les provisions pour risques concernent les risques probables sur les procès en cours, litiges et actions prud'homales connus à la date d'arrêté des comptes. Ces provisions ont été évaluées, soit sur la base de leur résolution intervenue dans l'intervalle, soit sur un montant estimé prudent par nos conseils.
Les montants correspondent à un contrat de crédit- bail sur notre filiale espagnole
Les ventes sont constatées en comptabilité dès l'expédition des marchandises. Notre politique commerciale comprend, dans toutes les filiales, l'acceptation des retours de marchandises invendues. Conformément à IAS 18, les provisions pour avoirs à établir sur retours contractuels de marchandises sont constatées en moins des ventes, ainsi que les provisions pour remises de fin d'année. L'évaluation des retours de marchandises est faite sur la base des retours constatés sur la période suivant la date de clôture. Selon les contextes de marché, cette période est plus ou moins longue : 21 à 30 jours pour la France, l'Espagne et le Portugal, 3 à 4 mois pour les USA en raison de la saisonnalité des ventes sur ce marché.
Les retours prévisibles de marchandises liés aux avoirs à établir provisionnés ci-dessus ont été constatés en variation des stocks, réduisant ainsi le coût d'achat des marchandises vendues.
Honoraires relatifs au contrôle des comptes consolidés : 73 270 € Honoraires relatifs au contrôle des comptes sociaux : 86 500 €
| NOMS DES FILIALES | CONTROLE | INTERETS |
|---|---|---|
| PASSAT Espagne | 100.00% | 100.00% |
| PASSAT Italie | 100% | 100% |
| PASSAT USA | 92.00% | 92.00% |
| CSL | 91.00% | 83.72% |
| WIND of TRADE | 100.00% | 92.00% |
| INTERBOUTIQUE | 100.00% | 100.00% |
Néant
Le Groupe Passat ne disposant que d'un secteur d'activité (la vente par l'image), aucune présentation sectorielle autre que géographique n'est pertinente. Répartition du résultat par zones géographiques :
| Résultat opérationnel | Résultat net part du groupe | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| En KEuros | 2013 | 2012 | 2013 | 2012 | |
| France | 3 190 | 3 403 | 2 332 | 2 330 | |
| Europe hors France | 115 | 525 | 7 | 315 | |
| USA-Canada | 2 118 | 3 230 | 1 447 | 1 689 | |
| Total groupe | 5 423 | 7 158 | 3 786 | 4 334 |
Répartition par zones géographiques des immobilisations corporelles nettes :
| En KEuros | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| France | 1 688 | 1 760 |
| Europe hors France | 359 | 390 |
| USA-Canada | ||
| TOTAL | 2 047 | 2 150 |
Les immobilisations incorporelles s'analysent comme suit :
| Ouverture | Acquisitions | Cessions | Reclassements et | Variation des | Clôture | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| mises au rebut | cours de | |||||
| En KEuros | change | |||||
| Concessions, brevets & droits similaires | 1 593 | 11 | -70 | 1 534 | ||
| Parts de marché | 181 | 181 | ||||
| Autres immobilisations incorporelles | 49 | 49 | ||||
| Total Immobilisations incorporelles | 1 823 | 1 1 |
0 | -70 | 1 764 | |
| Ouverture | Changement | Cessions | Variation des | Clôture | |
|---|---|---|---|---|---|
| En KEuros | d'évaluation | cours de change | |||
| Parts CSL | 774 | -33 | 741 | ||
| Total Ecarts d'acquisition | 774 | 741 |
Patrimoine immobilier du Groupe :
La société PASSAT SA occupe un dépôt à Fourmies (59) dont elle est devenue propriétaire à l'issue du crédit- bail qui s'est terminé le 22/12/2010. Il a fait l'objet d'un retraitement de consolidation de 24 K€ pour le terrain et de 443 K€ pour les constructions. Les amortissements ont été pratiqués selon les règles comptables définies ci-dessus.
Les immobilisations corporelles brutes s'analysent comme suit :
| Ouverture | Acquisitions | Cessions | Reclassements et | Autres | Clôture | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| En KEuros | mises au rebut | mouvements | ||||
| Terrains | 80 | 80 | ||||
| Constructions | 1 231 | 18 | 1 249 | |||
| Installations tech, matériel & outillage | 3 796 | 470 | -199 | 4 067 | ||
| Autres immobilisations corporelles | 2 585 | 445 | -411 | -52 | 2 567 | |
| Immobilisations corporelles en cours | ||||||
| Avances et acomptes s/immo. corp. | 51 | 145 | 196 | |||
| Total Immobilisations corporelles | 7 743 | 1 078 | -411 | -251 | 0 | 8 159 |
Les autres immobilisations financières s'analysent comme suit :
| Ouverture | Acquisitions | Cessions | Reclassements et | Clôture | |
|---|---|---|---|---|---|
| En KEuros | mises au rebut | ||||
| Titres de participation | 5 | 5 | |||
| Prêts, cautionnements et autres créances | 87 | -41 | 46 | ||
| Total Autres actifs financiers | 8 7 |
5 1 |
|||
| Ouverture Dot./Rep. Reclassements et | Variation des | Clôture | |||
|---|---|---|---|---|---|
| En KEuros | mises au rebut | cours de change | |||
| Amt/Prov. conc, brevets & dts similaires | -1562 | -21 | 70 | -1513 | |
| Amt/Prov. autres immos incorp. | -49 | -49 | |||
| Total Amt/prov. Immobilisations incorporelles | -1611 | -21 | 0 | 7 0 |
-1562 |
L'essentiel de ces actifs est détenu par la France, à l'exception du brevet de la bûche de ramonage, détenu par CSL, pour une valeur brute de 808 K€ et un amortissement de 808 K€, et d'un brevet concernant le gant anti-chaleur, acquis par WOT en 2008 pour 226 K€, un amortissement de 226 K€ ;
| Ouverture Cessions | Dotations de | Reclassements et | Clôture | ||
|---|---|---|---|---|---|
| En KEuros | l'exercice | mises au rebut | |||
| Amt/Prov. constructions | -1050 | -48 | -1098 | ||
| Amt/Prov install tech, matériel & outil. | -2 882 | -560 | 198 | -3 244 | |
| Amt/Prov. autres immobilisations corp. | -1 661 | 328 | -486 | 49 | -1 770 |
| Total Immobilisations corporelles | -5 593 | 328 | -1 094 | 247 | -6 112 |
Néant
Les différences temporaires actives représentent 502 K€,
| 2013 | 2012 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En KEuros | Brut | Dépréciation | Net | Brut | Dépréciation | Net | |
| France | 8 442 | -916 | 7 526 | 8 826 | -1 286 | 7 540 | |
| Europe hors France | 963 | -70 | 893 | 1 235 | -41 | 1 194 | |
| USA-Canada | 2 136 | -134 | 2 002 | 2 840 | 2 840 | ||
| TOTAL | 11 541 | -1 120 | 10 421 | 12 901 | -1 327 | 11 574 |
| 2013 | 2012 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En KEuros | Brut | Dépréciation | Net | Brut | Dépréciation | Net | |
| France | 5 373 | -295 | 5 078 | 5 849 | -340 | 5 509 | |
| Europe hors France | 4 163 | -189 | 3 974 | 3 870 | -191 | 3 679 | |
| USA-Canada | 2 429 | -50 | 2 379 | 1 614 | -53 | 1 561 | |
| Total groupe | 11 965 | -534 | 11 431 | 11 333 | -584 | 10 749 |
| En K Euros | 2013 | 2012 | ||
|---|---|---|---|---|
| Brut | Dépréciation | Brut | Dépréciation | |
| Prêts, cautionnements et autres | ||||
| créances <1 an | ||||
| Impots sur les Bénéfices | 177 | 118 | ||
| Charges constatées d'avance | 144 | 176 | ||
| Total | 321 | 294 | ||
| TOTAL VALEUR NETTE | 321 | 294 |
| En KEuros | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| France | 4019 | 6076 |
| Europe hors France | ||
| USA-Canada | 3 719 | 4 561 |
| TOTAL | 7 738 | 10 637 |
| En KEuros | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| France | 3958 | 1242 |
| Europe hors France | 309 | 323 |
| USA-Canada | 375 | 192 |
| TOTAL | 4 642 | 1 757 |
Les disponibilités en Devises ont été converties en Euros sur la base du cours de change à la clôture de
l'exercice.
Les écarts de conversion ont été directement comptabilisés dans le résultat de l'exercice en perte ou en gain de change.
Les effets clients détenus en portefeuille ont été reclassés de disponibilités en clients conformément aux normes IFRS.
La faiblesse du taux de change dollar/euro pénalise la présentation de notre trésorerie.
Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 février 2003, le capital social de Deux Millions d'Euros a été divisé en Quatre Million d'actions de Cinquante centimes d'Euros chacune. Le capital social a par ailleurs été augmenté par la création de 200 000 actions réservées à des salariés dans le cadre d'un plan d'options de souscription levé le 18 novembre 2004.
| Catégorie des titres | Valeur nominale au début de l'exercice |
Nombre de titres au début de l'exercice |
Créés au cours de l'exercice par réduction de la valeur nominale |
Remboursés au cours de l'exercice |
A la Clôture de l'exercice |
Valeur nominale à la fin de l'exercice |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Actions ordinaires | 0,50 € | 4 200 000 |
4 200 000 |
0,50 € | ||
| Actions amorties | ||||||
| Actions à dividende prioritaire |
||||||
| TOTAUX | 0,50 € | 4 200 000 |
4 200 000 |
0,50 € |
| Reprise (prov. |
Reprise (prov. non |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| En KEuros | Ouverture | Dotations | utilisée) | utilisée) | Clôture |
| Provisions pour litiges - part à moins d'un an Autres provisions pour risques |
19 | 180 | 199 | ||
| Autres provisions pour risques <1 an | 0 | 0 | |||
| Total Provisions pour risques | 19 | 180 | 199 | ||
| Provisions pour pensions et retraites Autres provisions pour charges |
145 | 37 | 182 | ||
| Total Provisions pour charges | 164 | 217 | 381 |
Tableau de variation :
| En KEuros | Ouverture | Augmentation | Remb. | Clôture |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts auprès établiss. de crédit | 0 | 0 | ||
| Autres emprunts et dettes assimilées | 31 | -8 | 23 | |
| Total Dettes financières non courantes | 3 1 |
0 | -8 | 2 3 |
| Dont Crédit-Bail | 31 | 0 | -8 | 23 |
| Emprunts auprès établiss. de crédit - part < 1 an | 13 | 7 | -13 | 7 |
| Autres emprunts et dettes assimilées < 1 an | 4 | 1 | -4 | 1 |
| Concours bancaires (trésorerie passive) | 0 | 0 | ||
| Total Dettes financières courantes | 1 7 |
8 | -17 | 8 |
| Total Dettes financières | 4 8 |
8 | -25 | 3 1 |
Echéancier des dettes financières :
| Moins de 1 | Entre 1 et 5 | Plus de 5 | Total fin | |
|---|---|---|---|---|
| En KEuros | an | ans | ans | d'exercice |
| Emprunts auprès des établissements de crédit | ||||
| Autres emprunts et dettes assimilées | 8 | 23 | 31 | |
| Concours bancaires | ||||
| Total Dettes financières | 8 | 2 3 |
3 1 |
|
NS
| En KEuros | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| France | 2 602 | 3 318 |
| Europe hors France | 264 | 393 |
| USA-Canada | 2 427 | 2 134 |
| Total groupe | 5 293 | 5 845 |
| En K€ | ||
|---|---|---|
| AUTRES DETTES ET COMPTE DE REGULARISATION |
2013 | 2012 |
| Dettes sociales | 2 067 | 2 258 |
| Dettes fiscales | 275 | 344 |
| Autres dettes | 229 | 208 |
| Comptes de régularisation | ||
| TOTAL | 2 571 | 2 810 |
En Millions d'Euros
| 2013 | % | 2012 | % | %13/12 | |
|---|---|---|---|---|---|
| France | 34,4 | 66,0% | 32,8 | 64,2% | 4,9% |
| Europe hors France (Espagne-Portugal) | 5,5 | 10,6% | 6,2 | 12,1% | -11,3% |
| USA-Canada | 12,2 | 23,4% | 12,1 | 23,7% | 0,8% |
| TOTAL | 52,1 | 100% | 51,1 | 100% | 2,0% |
| En KEuros | Exercice 2013 | Exercice 2012 |
|---|---|---|
| Achats matières premières et autres appros | -637 | -559 |
| Variation stock marchandises | -1256 | 3359 |
| Autres achats | -566 | -575 |
| Achats de marchandises | -23 575 | -25 757 |
| Reprise provision stocks | 967 | 363 |
| Total Achats consommés | -25 067 | -23 169 |
| En KEuros | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Salaires | -6 228 | -6 461 |
| Charges sociales | -2 561 | -2 492 |
| Autres charges de personnel | -55 | -129 |
| Dotation Prov engagements de retraite | -37 | 24 |
| Participation | -270 | -322 |
| TOTAL | -9 151 | -9 380 |
Le CICE a été comptabilisé en déduction des Charges de Personnel. Pour l'exercice 2013, il représente 91 K€ et a permis, outre un effort de formation accru, l'embauche en cours d'année de deux nouveaux collaborateurs dont un Directeur du Marketing.
| En KEuros | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Dotations aux Amort./Prov. sur immo. | 1115 | 1162 |
| Var. nette des dépréciations. actif circulant | -251 | 194 |
| Var. nette des prov. pour risques et charges | 180 | -81 |
| Total Variations nettes des amort. et des provisions | 1 044 | 1 275 |
| En KEuros | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Produits de trésorerie | 154 | 261 |
| Gains de change | 102 | 283 |
| Autres produits financiers | 17 | 9 |
| Rep. Provisions sur actifs financiers | ||
| Total Produits financiers | 273 | 553 |
| Charges d'intérêts | -2 | -1 |
| Pertes de change | -56 | -344 |
| Autres charges financières | -15 | -11 |
| Total Charges financières | -73 | -356 |
| Dot./Provisions sur actifs financiers | ||
| Total Résultat financier | 200 | 197 |
| En KEuros | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Charges excep. s/ exercices antérieurs | ||
| VNC des immo. incorp. cédées | ||
| VNC des immo. corp. cédées | -87 | -156 |
| Autres charges exceptionnelles | -6 | -18 |
| Dot. excep. prov. immo. (impairment) | ||
| Total Autres charges opérationnels | -93 | -174 |
| Production immobilisée | ||
| Produits excep. s/ exercices antérieurs | ||
| Produits de cession d'immo. corp. | 107 | 131 |
| Autres produits exceptionnels | 145 | 15 |
| Incidence des changements de méthode | ||
| Transferts de charges d'exploitation | ||
| Total Autres produits opérationnelles | 252 | 146 |
| Total Autres produits et charges opérationnels | 159 | -28 |
| 5.2.7 Impôts sur les bénéfices |
La charge d'impôts courants résulte des impôts sur les bénéfices pris en compte par les sociétés intégrées globalement pour l'exercice 2013.
| En KEuros | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Impôt différé | 5 | -27 |
| Impôt exigible | -1 559 | -2 620 |
| Total | -1 554 | -2 647 |
Par souci de prudence, aucun impôt différé actif n'a été comptabilisé en regard de la perte de notre filiale Espagnole.
| En KEuros | Résultat | |
|---|---|---|
| Résultat avant impôt | 5 623 | |
| Différences permanentes France | 113 | |
| Autres Ecarts | -1179 | |
| Base Taxable | 4557 | |
| Impot Théorique | 1554 | |
| Impot Effectif | 1554 | |
| Taux moyen sur base taxable | 34,10% |
| En KEuros | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Résultat de l'exercice | 4 069 | 4 708 |
| Dotations/reprises amortissements et pertes de valeur | 1 115 | 1 164 |
| Dotations/reprises provisions | 218 | -106 |
| Produits de cession d'immobilisations | -107 | -131 |
| Elimination de la VNC des éléments cédés | 87 | 156 |
| Elimination du résultat sur cession d'actions propres | 18 | -3 |
| Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement | ||
| financier net et impôt | 5 400 | 5 788 |
| Impôts différés | -5 | 27 |
| Impôt exigible | 1 559 | 2 620 |
| Elimination de la charge d'impôt sur le résultat | 1 554 | 2 647 |
| Charges d'intérêts | ||
| Revenus des équivalents de trésorerie | 154 | 260 |
| Elimination du coût de l'endettement financier net | -154 | -260 |
| Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt |
6 800 | 8 175 |
| Ecarts de | ||||
|---|---|---|---|---|
| Ouverture | conversion | Clôture | ||
| 11 541 | ||||
| -1 120 | ||||
| -11 575 | 1 052 | 102 | -10 421 | |
| 1429 | -211 | 1 218 | ||
| 9 371 | 996 | -99 | 10 268 | |
| 17 | -17 | |||
| 461 | 8 | 469 | ||
| 36 | -36 | 0 | ||
| 19 | -10 | 9 | ||
| 176 | -29 | -4 | 143 | |
| 0 | 0 | |||
| -584 | 48 | 2 | -534 | |
| -10 925 | -749 | 0 | 101 | -11 573 |
| 5 845 | -446 | -106 | 5 293 | |
| 2 258 | -191 | 2 067 | ||
| 344 | -50 | -19 | 275 | |
| 2 | 25 | -1 | 26 | |
| 0 | 0 | |||
| 0 | 8 | 8 | ||
| 0 | 36 | 36 | ||
| 6 | ||||
| 0 | ||||
| -90 | ||||
| 0 | 0 | |||
| 8 655 | -710 | 0 | -126 | 7 621 |
| -14 373 | ||||
| 12 902 -1327 9 0 0 -13 845 |
-1 256 204 -2 -90 -407 |
Variation Reclass. 0 |
-105 3 7 7 |
Passat SA et Broszio & Co (et sa filiale Passat Autriche) sont deux sociétés sans lien capitalistique et aux opérations disjointes, bien qu'ayant le même président, Monsieur Borries BROSZIO. Elles entretiennent des relations commerciales aux conditions de marché, selon les volumes indiqués cidessous :
| En KEuros | Exercice 2013 | Exercice 2012 |
|---|---|---|
| Achats | 450 | 666 |
| Ventes | 250 | 330 |
| Compte fournisseur à la clôture | 4 | 66 |
| Compte client à la clôture | 71 | 13 |
| Engagements donnés | Montant |
|---|---|
| Effets escomptés non échus | 1 200 |
| Engagements reçus | Montant |
|---|---|
| Plafond des concours bancaires autorisés (France exclusivement) |
2 600 |
| Plafonds d'escompte accordés (dont France 5 500 K€) |
6 100 |
| TOTAL | 8 700 |
Les fonctions de commercialisation et de gestion des stocks aux USA sont externalisées. Il n'y a donc pas d'effectif dans ces sociétés.
| EFFECTIF | 2013 | 2012 | 2011 |
|---|---|---|---|
| CATEGORIE | |||
| Employés / AM | 132 | 134 | 128 |
| Cadres | 2 1 |
2 0 |
2 5 |
| Total | 153 | 154 | 153 |
| EFFECTIF PAR | France | Espagne | Portugal | Italie | |
|---|---|---|---|---|---|
| PAYS | Total | ||||
| 2011 | 131 | 16 | 6 | 153 | |
| 2012 | 130 | 16 | 6 | 2 | 154 |
| H | 84 | 12 | 3 | 2 | 101 |
| F | 46 | 4 | 3 | 53 | |
| 2013 | 131 | 15 | 5 | 2 | 153 |
| H | 82 | 10 | 2 | 2 | 96 |
| F | 49 | 5 | 3 | 57 |
Les dirigeants ont perçu en 2013 une rémunération totale de 350 K€. (hors rémunération payée par la filiale PASSAT USA par Borries BROSZIO au titre de sa fonction de manager de cette filiale : 60 KUSD) ;
Un solde cumulé de 11 570 heures de droits acquis au titre du DIF n'a à ce jour pas donné lieu à demande.
Auditeurs & Conseils Associés Nexia International SA RCS Paris B 331 057 406 31, rue Henri Rochefort 75017 Paris
CMM SAS SAS RCS Annecy B 403 019 961 215, route de Montava 74370 Argonay
Société Anonyme au capital de 2 100 000 Euros
Siège Social : 62 Rue de la Rose des Vents, 95 610 ERAGNY SUR OISE
Exercice clos le 31 décembre 2013
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013 sur :
Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.
Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point exposé dans la note « V.2 – Règles et méthodes comptables» concernant le changement de présentation du compte de résultat.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
La note « V.2. Règles et méthodes comptables» expose le changement de présentation du compte de résultat en indiquant les reclassements opérés. Nous avons dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, vérifié le caractère approprié de la présentation comptable visée ci-dessus et des informations fournies en annexe.
Traitement comptable des écarts d'acquisition
La note 2.3 de l'annexe des comptes consolidés précise les modalités de suivi des écarts d'acquisition. Dans le cadre de notre appréciation des règles et des principes comptables, nous nous sommes assurés de l'absence d'indice de perte de valeur et de l'évaluation des écarts d'acquisition qui en résulte.
La note 2.9 « Stocks » de l'annexe des comptes consolidés expose les règles et méthodes comptables relatives à la valorisation et la dépréciation des stocks. Nous n'avons pas relevé d'éléments susceptibles de remettre en cause la pertinence des analyses opérées et des modalités retenues, ainsi que le caractère raisonnable de l'estimation du risque de dépréciation des stocks.
Dépréciation des créances
La note 2.10 « Clients et comptes rattachés » de l'annexe des comptes consolidés expose les règles et méthodes comptables relatives à la valorisation et la dépréciation des créances clients. Nous avons dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptable suivis par le groupe, vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies en annexe.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Les Commissaires aux Comptes,
AUDITEURS & CONSEILS ASSOCIES Eric CHAPUS
CMM Marie MERMILLOD-DUPOIZAT
| ACTIF | au 31/12/2013 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| En KEUROS | Brut | Amortissement | Net | Net | |
| Immobilisations incorporelles | 656 | 454 | 202 | 211 | |
| Immobilisations corporelles | 6 679 | 5 059 | 1 620 | 1 678 | |
| Immobilisations financières | 2 152 | 2 152 | 917 | ||
| Total des Actifs immobilisés | 9 486 | 5 513 | 3 973 | 2 806 | |
| Stocks et en-cours | 8 590 | 946 | 7 644 | 7 711 | |
| Clients et comptes rattachés | 5 304 | 402 | 4 902 | 5 155 | |
| Fournisseurs débiteurs | 1 189 | 1 189 | 1 429 | ||
| Personnel | 0 | 16 | |||
| Etat taxes sur le chiffre d'affaires | 469 | 469 | 460 | ||
| Autres débiteurs | 2 067 | 2 067 | 1 631 | ||
| Créances d'impôt sur les sociétés | 125 | 125 | 89 | ||
| Valeur mobilières de placement | 4 368 | 4 368 | 6 611 | ||
| Disponibilités | 3 980 | 3 980 | 1 092 | ||
| Total Actifs courants | 26 091 | 1 348 | 24 743 | 24 194 | |
| Comptes de régularisation | 50 | 50 | 69 | ||
| Ecarts de conversion actif | 288 | 288 | 480 | ||
| Total Actif | 35 916 | 6 861 | 29 055 | 27 549 |
| PASSIF | au 31/12/2013 | au 31/12/2012 |
|---|---|---|
| En KEUROS | ||
| Capital | 2 100 | 2 100 |
| Primes liées au capital | 1 131 | 1 131 |
| Réserve légale | 210 | 210 |
| Réserves statutaires ou contractuelles | 2 261 | 2 261 |
| Réserves réglementées | 776 | 776 |
| Autres réserves | 10 673 | 8 757 |
| Résultat de l'Exercice | 3 733 | 5 079 |
| Subvention d'investissement | 6 | |
| Total des capitaux propres | 20 885 | 20 320 |
| Avances conditionnées | ||
| Total des fonds propres | 20 885 | 20 320 |
| Provisions pour risques | 199 | 19 |
| Provision pour charges | 471 | 625 |
| Total provisions pour risques et charges | 670 | 644 |
| Emprunts et concours bancaires | 4 | |
| Comptes courants associés | ||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 2 782 | 3 628 |
| Personnel et organismes sociaux | 1 983 | 2 137 |
| Etat taxes sur le chiffre d'affaires et autres taxes | 171 | 109 |
| Dettes d'impôt sur les bénéfices | ||
| Dettes sur immobilisations | ||
| Autres dettes | 2 562 | 707 |
| Total des dettes | 7 498 | 6 585 |
| Produits constatés d'avance | ||
| Ecarts de conversion Passif | 2 | |
| Total Passif | 29 055 | 27 549 |
| En K Euros | Exercice | Exercice | Exercice | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2013 | 2012 | 2012 | ||||
| (Certifié) | (Retraité)* | |||||
| Chiffre d'affaires | 36 973 | 100,00% | 35 431 | 100,00% | 35 431 | 100,00% |
| Autres produits de l'activité | 677 | 1108 | 614 | |||
| Total des produits de l'activité | 37 650 | 36 539 | 36 045 | |||
| Achats consommés | -18 415 | -16 869 | -16 869 | |||
| Marge sur ventes | 18 559 | 50,19% | 18 562 | 52,39% | 18 562 | 52,39% |
| Charges externes | -5 691 | -5 070 | -5 070 | |||
| Impôts et taxes | -708 | -686 | -686 | |||
| Charges de personnel | -8 183 | -8 332 | -8 332 | |||
| Dotation aux amortissements et provisions | -718 | -1 540 | -1 046 | |||
| Autres produits et charges d'exploitation | -332 | -99 | -99 | |||
| Résultat d'exploitation | 3 603 | 9,74% | 3 943 | 11,13% | 3 943 | 11,13% |
| Produits financiers | 2 058 | 3 652 | 3 652 | |||
| Charges financières | -473 | -810 | -810 | |||
| Résultat Courant | 5 188 | 14,03% | 6 785 | 19,15% | 6 785 | 19,15% |
| Résultat exceptionnel | 34 | -26 | -26 | |||
| Résultat avant impôt | 5 222 | 14,12% | 6 759 | 19,08% | 6 759 | 19,08% |
| Participation | -270 | -322 | -322 | |||
| Impôts sur les bénéfices | -1 219 | -1358 | -1 358 | |||
| Résultat net | 3 733 | 10,10% | 5 079 | 14,33% | 5 079 | 14,33% |
* : retraité selon explications fournies au § III.3
Décret n° 83-1020 du 29 novembre 1983 – article 7,21,24 début, 24-1, 24-2 et 24-3
Annexe au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2013, dont le total est de 29 055 K€ et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste et dégageant un bénéfice de 3 733 K€.
Les notes indiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels.
Désignation de l'entreprise : SA PASSAT
La SA Passat comprend les activités de Passat en France, ainsi que celles de l'établissement portugais « PASSAT SA-SUCURSAL EM Portugal ».
L'exercice d'une durée de 12 mois couvre la période du 01/01/2013 au 31/12/2013.
La société PASSAT est société mère du groupe PASSAT composé des sociétés filiales PASSAT Espagne, PASSAT Italie, INTERBOUTIQUE SAS, et PASSAT USA CORPORATION, cette dernière détenant des participations dans deux filiales américaines Wind of Trade, LLC et Chimney Sweeping Log, LLC.
Ces comptes annuels proposés à l'approbation de l'Assemblée Générale ont été arrêtés le 09 avril 2014 par le conseil d'administration.
Néant
Les comptes de l'exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables applicables en France dans le respect des principes prévus par les articles 120-1 et suivants du Plan Comptable général.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du Code de Commerce, du décret comptable du 29 novembre 1983 ainsi que des règlements du Comité de la Réglementation Comptable (CRC) relatif à la réécriture du plan comptable Général 2005 applicable au 1er janvier 2005.
Les immobilisations sont inscrites au bilan pour leur coût de revient.
Pour une meilleure lecture, les reprises de provisions sur actifs circulants sont à présents nettées sur la ligne Dotations aux Amortissements et Provisions et non plus ajoutées à la ligne Autres Produits de l'Activité.
La colonne ' Exercice 2012 (Retraité)' montre l'année 2012 après ces retraitements.
(PCG article 531-2/16)
Certaines charges externes sont affectées par dérogation aux dispositions du Plan Comptable Général au poste « Achats de Marchandises », à savoir :
| Nature des charges externes incluses dans le poste achats consommés (en K Euros) |
Exercice 2013 | Exercice 2012 |
|---|---|---|
| Sous-traitance de conditionnement | 571 | 475 |
| Transports | 793 | 1039 |
Ces dérogations sont justifiées par la meilleure connaissance et information de la marge commerciale.
Néant
| Valeur | Augmentation par | Diminution | Valeur brute des |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| brute en | Acquisition | immobilisations | ||||
| début | création | Reclasst | Par | en fin | ||
| En KEUROS | d'exercice | Par sortie | reclassement | d'exercice | ||
| Frais d'établissement R&D | ||||||
| Autres postes d'immobilisations incorporelles | 644 | 11 | 655 | |||
| TOTAL IMMOBILISATIONS | 644 | 11 | 0 | 0 | 0 | 655 |
| Terrains | 56 | 56 | ||||
| Constructions sur sol propre | 524 | 524 | ||||
| Constructions, installations générales, | 263 | 18 | 281 | |||
| Installations techniques, matériel et outillage ind. | 2 992 | 339 | 199 | 3 132 | ||
| Installations générales, agencements, | 768 | 29 | 797 | |||
| Autres matériels de transport | 1 304 | 373 | 411 | 1266 | ||
| Matériel de bureau et informatique, mobilier | 435 | 39 | 49 | 425 | ||
| Emballages récupérables et divers | 0 | 0 | ||||
| Immobilisations corporelles en cours | 0 | 0 | ||||
| Avances et acomptes | 51 | 146 | 197 | |||
| TOTAL IMMOBILISATIONS | 6393 | 944 | 0 | 659 | 0 | 6678 |
| Participations évaluées par mise en équivalence | ||||||
| Autres participations et comptes rattachés | 435 | 1 277 | 1 712 | |||
| Autres titres immobilisés | 420 | 4 | 416 | |||
| Prêts & autres immobilisations financières | 62 | 38 | 24 | |||
| TOTAL IMMOBILISATIONS | 917 | 1 277 | 0 | 42 | 0 | 2 152 |
| TOTAL GÉNÉRAL | 7 954 | 2 232 | 0 | 701 | 0 | 9 485 |
| Montant | Dotations | Diminutions | Reclassement | Montant fin | |
|---|---|---|---|---|---|
| En KEUROS | début d'exercice |
(linéaires) | d'exercice | ||
| Frais d'établissement R&D | |||||
| Autres postes d'immobilisations incorporelles | 433 | 21 | 454 | ||
| TOTAL IMMOBILISATIONS | |||||
| INCORPORELLES | 433 | 21 | 0 | 0 | 454 |
| Terrains | |||||
| Constructions sur sol propre | 500 | 21 | 521 | ||
| Installations générales, agencements, | |||||
| aménagements divers | 241 | 5 | 246 | ||
| Installations techniques, matériel et outillage ind. | 2 306 | 423 | 198 | 2 531 | |
| Installations générales, agencements, | |||||
| aménagements. Divers | 719 | 19 | 738 | ||
| Autres matériels de transport | 591 | 398 | 328 | 661 | |
| Matériel de bureau et informatique, mobilier | 358 | 52 | 48 | 362 | |
| Emballages récupérables et divers | |||||
| Immobilisations corporelles en cours | |||||
| TOTAL IMMOBILISATIONS | |||||
| CORPORELLES | 4 715 | 918 | 574 | 0 | 5 059 |
| Titres de participation | 0 | 0 | |||
| Créances rattachées à des participations | |||||
| TOTAL IMMOBILISATIONS | |||||
| FINANCIERES | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| TOTAL GÉNÉRAL | 5 148 | 939 | 574 | 0 | 5 513 |
(Code de Commerce art. D 24-1)
Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production. Les immobilisations incorporelles représentent les logiciels acquis, les dépenses de dépôt des marques ainsi que la valeur du Fonds Commercial antérieurement apporté ou acquis, le tout pour une valeur nette d'Actif après amortissement de 202 K€.
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'usage prévue.
(Code de Commerce art. D 24-1)
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production.
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée d'usage prévue.
Les durées appliquées sont les suivantes :
| Constructions | 20 ans |
|---|---|
| Agencements et aménagements des constructions | 5 à 10 ans |
| Installations techniques | 3 à 10 ans |
| Matériels vidéo | 3 ans |
| Matériels de transport | 3 ans |
| Matériels et outillages | 5 à 10 ans |
| Installations générales | 10 ans |
Certaines immobilisations corporelles – terrains et construction – ont été acquises en crédit- bail et donnent lieu aux informations complémentaires décrites ci-après dans la présente Annexe.
(Code de Commerce art. D 24-1 et 2)
Les immobilisations financières représentent les Participations sur les filiales: PASSAT Espagne, PASSAT Italie, PASSAT USA et INTERBOUTIQUE.
PASSAT Espagne, détenue à 100 %, a été créée en 2000 ; le montant de la participation s'élève au terme de l'exercice à 400 K€.
PASSAT USA détenue à 92% a été créée en 2001 ; le montant de la participation s'élève au terme de l'exercice à 10 K€.
PASSAT Italie, détenue à 100 %, a été créée en 2012 ; le montant de la participation s'élève au terme de l'exercice à 10 K€.
INTERBOUTIQUE détenue à 100 %, a été créée en 2012 ; le montant de la participation s'élève au terme de l'exercice à 15 K€.
A cela s'ajoute la distribution de dividendes de PASSAT USA décidée son AG du 17 décembre 2013: 1271 K€
Les créances rattachées à ces participations, les autres titres immobilisés ainsi que les dépôts et cautionnements sont inscrits au bilan à leur valeur brute, c'est à dire à leur coût d'acquisition ou d'apport.
Lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision est constituée à hauteur de la différence. La valeur d'inventaire des titres de participation est susceptible de dépréciation à concurrence de la quote-part de PASSAT dans les capitaux propres de ses filiales et des perspectives de rentabilité ; au 31/12/2013, & aucun élément significatif n'impose la dotation d'une provision pour dépréciation des participations et créances des filiales.
A la suite de l'autorisation de rachat de ses propres actions dans la limite de 10% du capital social, conférée par l'Assemblée du 16 mai 2002 pour une période de 18 mois et renouvelée par l'Assemblée du 14 juin 2005, puis celle du 2 juin 2006 et du 30 juin 2008, du 19juin 2012 puis par l'assemblée du 21 juin 2013 pour une période de 13 mois chacune à compter de la date de tenue de cette assemblée, les mouvements des actions dans le cadre d'un contrat de liquidité ont été les suivants (en EUR) :
| Taux de participation : 100% | Nombre de titres au début de l'exercice |
Nombre cumulé de titres acquis sur l'exercice |
Nombre cumulé de titres cédés sur l'exercice |
Nombre de titres détenus à la clôture de l'exercice |
Valeur unitaire d'Inventaire |
|---|---|---|---|---|---|
| Mouvement en quantité | 2 460 | 27 968 | 26 173 | 4 255 | |
| Mouvements valorisés en EUR | 22 361 | 274 944 | 257 366 | 39 699 | |
| Position en coût historique | 22 090 | 39 149 | |||
| Plus ou Moins-values latentes | 270 | -550 |
De plus, PASSAT détient 88 500 actions au titre du solde d'un plan de distribution non encore affecté ainsi que 157 962 actions en autocontrôle simple. Dans le cadre de ces deux derniers plans, il n'y a eu aucun mouvement en 2013.
(Code de Commerce art. D10 et D 24-15)
| Informations financières En K EUR |
Capital | Réserves et Quote-part Valeur comptable des report à du capital titres détenus |
nouveau détenue (en |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Filiales et participations |
avant affectation |
pourcentage) | Brute | Nette | ||
| 1 - | Filiales (détenues à plus de 50%) | résultats | ||||
| F 1 | PASSAT Espagne | 400 | 1 768 | 100% | 400 | 400 |
| F 2 | PASSAT USA CORP. |
7 | 5 767 | 92% | 10 | 10 |
| F3 | PASSAT Italie SRL | 10 | 100% | 10 | 10 | |
| F4 | INTERBOUTIQUE | 15 | 100% | 15 | 15 | |
| 2 – et 50%) |
Participations (détenues entre 10% | Néant |
NB : les données de Passat USA sont converties au taux de clôture soit 1 EUR = 1,3791USD.
| Filiales et participation |
Informations financières |
Avances consenties par la Sté non encore remboursés |
Chiffre d'affaires HT du dernier exercice écoulé |
Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) |
Dividendes distribuée non encore encaissés par la Sté au cours de l'exercice |
Observations |
|---|---|---|---|---|---|---|
| F 1 | PASSAT Espagne |
1 422 K € |
3 833 K € |
-103 K € |
- | |
| F 2 | PASSAT USA CORP. |
1 573 K € |
1 271 K€ |
Le résultat provient de ses filiales CSL et WoT |
||
| F3 | PASSAT Italie SRL | 640 K€ |
772 K€ |
5 K€ | ||
| F4 | INTERBOUTIQUE | 4 K€ | - 1 K€ |
|||
| 2 – entre 10% et 50%) |
Participations (détenues | Néant |
NB : le résultat de Passat USA est converti au taux moyen pondéré (base CA trimestriel) soit 1 EUR = 1,3369
| En K€ | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Participations | 435 | 435 |
| Créances rattachées à des participations | 3 333 | 1 618 |
| Créances clients et comptes rattachés | 650 | 348 |
| TOTAL | 4 418 | 2 401 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | - 2 620 |
-698 |
| TOTAL | 1 798 |
1 703 |
(Code de Commerce art. D 24-15 et D 10)
Les créances clients sont reclassées en créances rattachées à des participations lorsque leur maturité atteint 120 jours.
| En K€ | Produits | Charges |
|---|---|---|
| Intérêts sur Créances rattachées | 68 | |
| sur filiales USA | ||
| Intérêts sur Créances rattachées | 37 | - |
| sur filiales Espagne et Italie | ||
| Dividendes PASSAT USA | 1 271 |
- |
| TOTAL | 1 308 |
68 |
Les dividendes sur les filiales sont comptabilisés au poste « Produits Financiers – Revenus de participation ».
Les locaux et le terrain – dit bâtiment n° 3 - attenant de l'entrepôt de FOURMIES acquis fin 1998, sont financés par Crédit- Bail sur une période de 87 mois à partir du 22 décembre 1998. Un avenant au protocole a prorogé la durée de 4 ans et 9 mois pour la porter au total à 12 ans, soit jusqu'au 22 décembre 2010. A cette date la société a donc acquis ce bien pour un euro.
Néant
(Code de Commerce art. D 24-1)
Les stocks sont évalués à partir d'un inventaire physique réalisé au 31/12/2013 et sont chiffrés au Prix Unitaire Moyen Pondéré (PUMP).
La valeur brute des marchandises et approvisionnements comprend le prix d'achat, les frais accessoires et les frais de conditionnement lorsqu'ils sont engagés par la société.
Une provision pour dépréciation a été comptabilisée au terme de l'exercice pour constater la perte potentielle de valeur de certains stocks sujets à obsolescence, péremption, rotation lente ou due à l'inadéquation des quantités en stock avec la demande.
Les marchandises ont été recensées par les services commerciaux en vue de leur dépréciation. Afin de respecter les préconisations de l'administration fiscale, les taux appliqués sont à présent issus des taux de couverture calculés par rapport aux ventes moyennes des deux dernières années. Les taux de dépréciation sont de 10, 30, 50, 70, 90 ou 100% en fonction des taux de couverture puis corrigés si nécessaire par le management si il estime que la règle générale ne peut s'appliquer de façon pertinente à tel ou tel produit . Ces marchandises feront l'objet de démarches commerciales de déstockage à tarif réduit dans les mois suivants.
La somme des dépréciations comptabilisées atteint 946 K€.
(Code de Commerce art. D 24-1 et 2)
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.
Une dépréciation est pratiquée si la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable lorsque la créance devient douteuse, soit par suite de mise sous contrôle judiciaire ou par le fait d'existence de litiges commerciaux.
Certaines créances présentant des incertitudes de recouvrement dites de "Débit d'Office" principalement issus des clients de la GMS sont dépréciées par application d'un taux issu de l'observation statistique sur leur risque de non recouvrement. Les montants des Débits d'Office en cause s'élèvent à 305 K€ pour un total de dépréciation de 71 K€.
En dehors de ces causes identifiées de non- paiement, certaines créances présentant des incertitudes de recouvrement sont provisionnées par application d'un taux de dépréciation issu de l'observation statistique de leur risque de non recouvrement, notamment en fonction de leur ancienneté. En ce qui concerne la France : les créances nées sur 2013 sont provisionnées à 0,3% sinon, les créances résiduelles des années antérieures sont provisionnées à des taux différents en fonction de leur ancienneté.
Sur l'établissement du Portugal la provision fait l'objet d'un traitement au cas par cas selon les clients. Elle est de 107 K€ pour un total de créances clients de 943 K€.
Notre politique commerciale comprend l'acceptation des retours de marchandises invendues. Les provisions pour avoirs à établir sur retours contractuels de marchandises sont constatées en moins des ventes et du poste client. L'évaluation des retours de marchandises est faite sur la base des retours constatés sur la période suivant la date de clôture. Selon le contexte conjoncturel, cette période est plus ou moins longue et va de 21 à 30 jours.
Il est à noter que le poste créances clients comprend 1 237 K€ d'effets de commerce ou virements commerciaux (virements à échéance) détenus en portefeuille.
(Code de Commerce art. D 24-1 et 2)
PASSAT détient 4 000 K€ sur des comptes à terme rémunérés, des titres PASSAT pour un montant net de 367 K€ ainsi que les intérêts courus pour 5 K€.
(Code de Commerce art. D 24-1 et 2)
Les disponibilités en Devises ont été converties en EUR sur la base du cours de change à la clôture de l'exercice, soit 1,3791 dollars pour un euro.
Les écarts de conversion ont été directement comptabilisés dans le résultat de l'exercice en perte ou en gain de change.
Les disponibilités en devise sont uniquement en Dollar US.
(Code de Commerce art. D 23)
| En K€ | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Produits à recevoir sur créances clients et comptes | 42 | |
| rattachés, factures à établir | ||
| Sur autres créances | ||
| TOTAL PRODUITS A RECEVOIR | 42 | |
| Charges constatées d'avance / Produits | 50 | 69 |
| d'exploitation | ||
| TOTAL CHARGES CONSTATEES | 50 | 69 |
| D'AVANCE |
4.7.1 Composition du Capital Social (Code de Commerce art. D 24-12)
| Catégorie des titres | Valeur nominale au début de l'exercice |
Nombre de titres au début de l'exercice |
Créés au cours de l'exercice par réduction de la valeur nominale |
Remboursés au cours de l'exercice |
A la Clôture de l'exercice |
Valeur nominale à la fin de l'exercice |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Actions ordinaires | 0,50 € | 4 200 000 |
4 200 000 |
0,50 € | ||
| Actions amorties | ||||||
| Actions à dividende prioritaire |
||||||
| TOTAUX | 4 200 000 |
4 200 000 |
| En K€ | Ouverture 2013 |
Résultat de l'exercice |
Affectation résultat 2012 |
Distribution dividende 2012 |
Autres mouvements |
Clôture 2013 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital | 2 100 | 2 100 | ||||
| Primes liées au | ||||||
| capital | 1 131 | 1 131 | ||||
| Réserve légale | 210 | 210 | ||||
| Autres réserves | 11 793 | 5 079 | -3 162 | 13 710 |
||
| Report à | ||||||
| nouveau | 0 | |||||
| Résultat de | ||||||
| l'exercice | 5 079 | 3 733 | -5 079 | 3 733 | ||
| Subventions | 6 | -6 | 0 | |||
| Total capitaux | ||||||
| propres | 20 320 | 3 734 | -3 162 | -6 | 20 885 |
(Code de Commerce art. D 24-3)
Passat détient une petite quantité de ses propres titres dans le cadre d'un contrat dit "de liquidité", dont la valeur à la clôture s'élève à 40 K€. Passat a par ailleurs procédé à des rachats de titres afin de procéder à des attributions gratuites. Ces rachats représentent une valeur nette de 724K€.
Le montant de la Réserve Indisponible, à soumettre à la ratification de l'Assemblée Générale, en contrepartie de la détention par PASSAT de ses propres titres atteint donc 764 K€.
Au 31 décembre 2013 le montant de la Réserve Indisponible s'élève à 776 K€, il n'y a donc pas lieu de passer un ajustement complémentaire.
(Code de Commerce art. D 24-2)
Les provisions pour risques comprennent les risques probables sur les actions prud'homales connus à la date d'arrêté des comptes, pour un total de 199 K€. Ces provisions ont été évaluées, soit sur la base de leur résolution intervenue dans l'intervalle, soit sur un montant estimé prudent par nos conseils.
Une provision pour perte de change a été constituée pour 288 K€.
Une provision pour indemnité de départ en retraite est calculée pour le personnel français. Elle est valorisée au terme de l'exercice pour un montant de 442 K€. Le calcul est établi sur la base d'un âge moyen de départ à la retraite de 67 ans à la demande du salarié, du taux moyen de probabilité de présence dépendant du turn-over et du risque de mortalité des personnels et d'un taux moyen d'augmentation des rémunérations de 1,5%. Le taux d'actualisation utilisé est de 2,75%.
En couverture du risque déterminé ci-dessus un placement de 260 K€ est déposé auprès d'un organisme financier. En conséquence, la provision comptabilisée à fin décembre 2013 est l'écart entre ce placement et le calcul d'engagement effectué.
(Code de Commerce art. D 24-2)
| En K Euros | Montant au début de |
Augmentation s dotations de |
Diminutions | Montant à la fin de |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| l'exercice | l'exercice | Provisions | Provisions | Changemt | l'exercice | |
| utilisées | devenues sans | de | ||||
| objet | méthode | |||||
| Provisions pour perte de change | 480 | 288 | 480 | 288 | ||
| Provisions pour litiges | 19 | 180 | 199 | |||
| Provisions pensions & obligations similaires | 145 | 37 | 182 | |||
| Autres provisions pour risques et charges | 0 | 0 | ||||
| TOTAL | 644 | 505 | 0 | 480 | 0 | 670 |
(Code de Commerce art. D 24-2)
| Montant au début de l'exercice |
Dotations de l'exercice |
Reprises de l'exercice |
Montant à la fin de l'exercice |
|
|---|---|---|---|---|
| Sur immobilisations financières | 0 | |||
| Sur stocks et en cours | 1 317 | 586 | 957 | 946 |
| Sur comptes clients | 469 | 237 | 304 | 402 |
| Sur valeurs mobilières de placement | 0 | |||
| TOTAL | 1 786 | 823 | 1 261 | 1 348 |
(Code de Commerce art. D 23)
| En KEuros | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 1 593 | 2 198 |
| Dettes fiscales et sociales | 2153 | 2041 |
| TOTAL CHARGES A PAYER | 3 746 | 4 239 |
| Factures à établir | ||
| TOTAL PRODUITS A RECEVOIR | 0 | 0 |
(Code de Commerce art. D 24-1)
| En K€ | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Gains de change latent | - | |
| TOTAL | - |
4.8.1 Etats des Echéances des Créances et des Dettes
(Code de Commerce art. D 24-7)
| À un an au | A plus de 5 | |||
|---|---|---|---|---|
| En K Euros | Montant brut | plus | À plus d'un an | ans |
| Créances rattachées à des participations | 1 271 | 1 271 | ||
| Prêts, cautionnements | 24 | 24 | ||
| Fournisseurs avances et acomptes | 1189 | 1189 | ||
| Clients douteux ou litigieux | 638 | 638 | ||
| Autres créances clients | 4 666 | 4 666 | ||
| Créances rattachées à des titres prêtés | ||||
| Personnel et comptes rattachés | ||||
| Sécurité sociale et autres organismes | ||||
| État et autres collectivités publiques | 594 | 594 | ||
| Groupe et associés | 2062 | 2062 | ||
| Débiteurs divers | 5 | 5 | ||
| Charges constatées d'avance | 50 | 50 | ||
| TOTAUX | 10 499 | 10 475 | 2 4 |
|
| Prêts accordés en cours d'exercice | ||||
| Rembours. obtenus en cours d'exercice | ||||
| Prêts et avances consentis aux associés |
| Montant Brut |
À un an au plus |
et 5 ans au À plus d'un an plus |
À plus de cinq ans |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| En K Euros | ||||||
| Emprunts et dettes auprés des etablissements de crédit | à 2 ans max. | |||||
| à l'origine | ||||||
| à plus de | ||||||
| à l'origine | ||||||
| Emprunts et dettes financières divers | ||||||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 2 782 | 2 782 | ||||
| Personnel et comptes rattachés | 943 | 943 | ||||
| Sécurité sociale et autres organismes soc. | 1040 | 1040 | ||||
| État et | Impôt sur les bénéfices | |||||
| Autres | Taxe sur valeur ajoutée | 94 | 94 | |||
| Collectivités Publiques | Autres impôts, taxes et assimilés | 77 | 77 | |||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | ||||||
| Groupe et associés | 2554 | 2554 | ||||
| Autres dettes (dont dettes relatives à des opérations de pension de titres) | 8 | 8 | ||||
| Produits constatés d'avance | ||||||
| TOTAUX | 7498 | 7498 | ||||
| Emprunts souscrits en cours d'exercice | ||||||
| Emprunts remboursés en cours d'exercice | ||||||
| Emprunts et dettes contractés auprès des associés personnes physiques |
(Code de Commerce art. L 123-13, al.3, art D 24-9 et D 24-16)
| ENGAGEMENTS DONNES (En K€) | Montant |
|---|---|
| Effets escomptés non échus | 1 200 |
| Crédit- Bail Immobilier |
|
| TOTAL | 1 200 |
| ENGAGEMENTS RECUS (En K€) | Montant |
|---|---|
| Plafond des concours bancaires autorisés | 2 600 |
| Plafond d'escompte accordé | 5 500 |
| TOTAL | 8 567 |
Néant
(Code de Commerce art. D 24-21)
| (Code de Commerce art. D 24-21) | ||
|---|---|---|
| Répartition par marché géographique | Montants | Pourcentage |
| en K Euros | ||
| CA réalisé en France | 33 390 | 90,3% |
| CA réalisé par l'établissement Portugais | 1 172 | 3,2% |
| CA réalisé sur Etats UE | 2 089 | 5,7% |
| CA réalisé à l'Export hors UE | 322 | 0,9% |
| TOTAL | 36 973 | 100,0% |
(PCG art. 531-2/14)
| En K Euros | Montant |
|---|---|
| Remboursement assurances | 24 |
| Refacturation frais filiale | 464 |
| Charges de Personnel | |
| Divers | 176 |
| TOTAL | 664 |
(Code de Commerce art. D 24-18)
| En Euros | Rémunérations prises en Charge sur l'exercice |
|---|---|
| Membres du Conseil d'Administration et Directeurs Généraux Délégués |
313 080 |
| TOTAL | 313 080 |
Le CICE a été comptabilisé en déduction des Charges de Personnel. Pour l'exercice 2013, il représente 91 K€ et a permis, outre un effort de formation accru, l'embauche en cours d'année de deux nouveaux collaborateurs dont un Directeur du Marketing.
| En K€ | Produits | Charges |
|---|---|---|
| Gains de Change inclus dans les Produits Financiers | 98 | |
| Pertes de Change incluses dans les Charges Financières | 99 | |
| TOTAL | 98 | 99 |
| En KEuros | Produits | Charges |
|---|---|---|
| Produits de Cession des Immobilisations | 107 | |
| Qote part de subventions virée au résultat | 6 | |
| Autres | 6 | |
| Valeurs Nettes Comptables des Immobilisations cédées | -84 | |
| Dotations Exceptionnelles aux Amortissements | ||
| Autres | -1 | |
| TOTAL | 119 | -85 |
(Code de Commerce art. D 24-20)
| En Keuros | Résultat | Impôt théorique | Résultat net | |
|---|---|---|---|---|
| avant impôt | Impôt théorique | transféré au résultat exceptionnel |
après impôt | |
| Résultat courant | 5 188 | -1300 | 3 888 | |
| Résultat exceptionnel et participation | -236 | 81 | -155 | |
| Résultat comptable | 4 952 | -1219 | 3 733 |
| 5.5.1.1. En K€ | Montant |
|---|---|
| Impôt payé au Portugal par l'établissement portugais | 28 |
| TOTAL | 28 |
5.5.2 Accroissements et Allégements de la Dette future d'Impôt (Code de Commerce art. D 24-20)
| En K€ | |
|---|---|
| Provisions Réglementées | Néant |
| En K€ | ||
|---|---|---|
| Charges non déductibles temporairement à déduire ultérieurement : |
||
| Provision pour Indemnité de | ||
| Départ en Retraite | 37 | |
| Charges non déductibles temporairement à déduire l'année | ||
| suivante : |
||
| Participation des salariés | 270 | |
| Taxe d'entraide – Organic |
58 | |
| Aide à la construction | 24 | |
| Autres charges | 59 | |
| Produits imposés fiscalement mais non encore comptabilisés | ||
| Différence de Change | 0 | |
| TOTAL | 448 |
Les résultats annuels 2013 ont permis de dégager une participation des salariés de 269 650 Euros.
(Code de Commerce art. D 24-22)
| Personnel | Personnel | Rappel N-1 | ||
|---|---|---|---|---|
| salarié | mis à disposition de l'entreprise |
Personnel salarié |
Personnel mis à disposition de l'entreprise |
|
| Cadres | 19 | 18 | ||
| Employés | 117 | 118 | ||
| Ouvriers | ||||
| TOTAL | 136 | 136 |
Un solde cumulé de 11 570 heures de droits acquis au titre du DIF n'a à ce jour pas donné lieu à demande
| En Euros | 2009 | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 |
|---|---|---|---|---|---|
| CAPITAL EN FIN D'EXERCICE | |||||
| Capital social | 2 100 000 | 2 100 000 | 2 100 000 | 2 100 000 | 2 100 000 |
| Nombre d'actions ordinaires | 4 200 000 | 4 200 000 | 4 200 000 | 4 200 000 | 4 200 000 |
| OPERATIONS ET RESULTATS | |||||
| Chiffre d'affaires HT | 36 523 231 35 438 998 36 185 454 35 430 993 36 973 086 | ||||
| Résultat avant impôts, participation et dotation aux amortissements et provisions |
8 324 467 | 7 344 640 | 8 280 570 | 7 840 514 | 5 749 000 |
| Impôt sur les bénéfices | 2 073 410 | 1 417 298 | 1 468 094 | 1 357 618 | 1 219 202 |
| Participation des salariés | 537 721 | 324 639 | 298 022 | 321 658 | 269 650 |
| Résultat après impôts, participation et dotation aux amortissements et provisions |
5 198 928 | 5 488 905 | 5 331 673 | 5 079 440 | 3 733 421 |
| Résultat distribué | |||||
| RESULTAT PAR ACTION | |||||
| Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotation aux amortissements et provisions |
1,36 | 1,33 | 1,55 | 1,47 | 1,01 |
| Résultat après impôts, participation des salariés et dotation aux amortissements et provisions |
1,24 | 1,31 | 1,27 | 1,21 | 0,89 |
| Dividende net par action | |||||
| PERSONNEL | |||||
| Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice | 124 | 128 | 133 | 135 | 138 |
| Montant de la Masse salariale | 5 625 616 | 5 660 409 | 5 645 942 | 5 868 219 | 5 733 691 |
| Montants des sommes versées au titre des avantages sociaux | 2 558 752 | 2 193 291 | 2 486 380 | 2 464 318 | 2 449 152 |
Auditeurs & Conseils Associés Nexia International SA RCS Paris B 331 057 406 31, rue Henri Rochefort 75017 Paris
CMM SAS SAS RCS Annecy B 403 019 961 215, route de Montava 74370 Argonay
Société Anonyme au capital de 2 100 000 Euros Siège Social : 62 Rue de la Rose des Vents, 95 610 ERAGNY SUR OISE
Exercice clos le 31 décembre 2013
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013 sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives.
Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point exposé dans la note « III.3 – Principes, règles et méthodes comptables » concernant le changement de présentation du compte de résultat.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
S'agissant du périmètre des comptes annuels « Passat SA » tel que défini par la note III.1 « Identification de l'entreprise » de l'annexe, nous avons dans le cadre de notre appréciation des règles et méthodes comptables suivis par votre société, vérifié la correcte intégration des comptes de l'établissement portugais et la présentation qui en est faites.
Dérogation au classement des charges par nature
S'agissant du classement de certaines charges dont le principe est décrit dans le note 3 de l'annexe, nous avons dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptable suivis par votre société, vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies en annexe.
Changement de présentation comptable
La note « III.3. Principes, règles et méthodes comptables » expose le changement de présentation du compte de résultat en indiquant les reclassements opérés. Nous avons dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, vérifié le caractère approprié de la présentation comptable visée ci-dessus et des informations fournies en annexe.
Estimations comptables significatives
Dépréciations des stocks
La note 4.6.1 « Note sur les stocks » de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la valorisation et la dépréciation des stocks. Nous n'avons pas relevé d'éléments susceptibles de remettre en cause la pertinence des analyses opérées et des modalités retenues, ainsi que le caractère raisonnable de l'estimation du risque de dépréciation des stocks.
Dépréciation des créances
La note 4.6.2 « Note sur les créances » de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la valorisation et la dépréciation des créances clients. Nous avons dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptable suivis par votre société, vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies en annexe.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
Les Commissaires aux Comptes,
AUDITEURS & CONSEILS ASSOCIES Eric CHAPUS
CMM Marie MERMILLOD-DUPOIZAT
Société Anonyme au capital de 2 100 000 Euros Siège Social : 62 Rue de la Rose des Vents, 95 610 ERAGNY SUR OISE
Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion
Exercice clos le 31 décembre 2013
Aux actionnaires,
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Passat désigné organisme tiers indépendant, dont la recevabilité de la demande d'accréditation a été admise par le COFRAC, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2013, présentées dans le rapport de gestion (ciaprès les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce.
Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce, préparées conformément aux référentiels utilisés par la société (ci-après le « Référentiel»), dont un résumé figure en introduction du rapport RSE 2013 de la société.
Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes d'exercice professionnel et des textes légaux et réglementaires applicables.
Il nous appartient, sur la base de nos travaux :
Nos travaux ont été effectués par une équipe de 3 personnes entre les semaines du 2 et 22 avril 2014 sur une durée d'environ 6 jours homme.
Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission.
Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec le responsable des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.
Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du code de commerce.
En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce.
Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce.
Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.
Nous avons mené un entretien avec la personne responsable de la préparation des Informations RSE auprès de la direction en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsable des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :
Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.
Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes1 :
1 Informations quantitatives relatives à l'emploi, à l'organisation du travail, aux relations sociales, à la santé et la sécurité, à la formation et à l'égalité de traitement homme / femme.
2 Société Passat France SA
des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne par exemple 86.5% des effectifs.
Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.
Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.
Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.
Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément aux Référentiels.
Sans remettre en cause la conclusion ci-dessus, nous attirons votre attention sur les éléments suivants :
A Paris, le 23 avril 2014
Auditeurs & Conseils Associés Représenté par
Eric CHAPUS Sandrine GIMAT
Articles L. 225-37 du Code de Commerce
Mesdames, Messieurs et chers Actionnaires,
En application de l'article L 225-37 alinéa 6 du Code du Commerce, j'ai l'obligation, en tant que Président du Conseil d'Administration, de vous rendre compte :
Ce rapport est présenté à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Société « PASSAT » du 17 juin 2014, en application de l'article L.225-37 du Code de Commerce.
Il a été établi avec l'appui de la direction générale et de la direction financière.
Le Conseil d'administration, réuni en date du 12 décembre 2008, a examiné les recommandations AFEP-MEDEF sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé et a décidé de faire application de ces recommandations. Il a en outre constaté que la plupart de ces recommandations avaient déjà été largement anticipées et appliquées par la Société « PASSAT ».
Je vous rappelle que les principes de gouvernement d'entreprise des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé sont issus des rapports VIENOT de juillet 1995 et de juillet 1999, du rapport BOUTON de septembre 2002 ainsi que des recommandations de janvier 2007 et d'octobre 2008 sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux de sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé.
L'ensemble de ces recommandations a été élaboré par les groupes de travail de l'Association Française des Entreprises Privées (AFEP) et du Mouvement des Entreprises de France (MEDEF) à l'initiative des entreprises elles-mêmes soucieuses de préciser certains principes de bon fonctionnement et de transparence propres à améliorer leur gestion et leur image auprès des investisseurs et du public, et ce, notamment quant au fonctionnement et à l'organisation du Conseil d'administration, à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux….
Cet ensemble de recommandations, qui constitue le code AFEP-MEDEF peut être désigné par les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé comme étant leur code de référence en application de la loi n°2008-649 du 3 juillet 2008 portant diverses dispositions du droit des sociétés au droit communautaire.
Conformément à l'article L.225-37 alinéa 7, nous vous précisons que le Code consolidé des recommandations de l'AFEP et du MEDEF constitue le code de gouvernement d'entreprise auquel la Société « PASSAT » se réfère volontairement pour l'élaboration du présent rapport.
Ledit code est disponible sur le site :http://www.code-afep-medef.com/
Le Conseil a cherché à appliquer les recommandations du Code de Gouvernance qui lui paraissent compatible avec la taille et le volume des activités de la Société.
Le présent rapport s'appuie en outre sur les recommandations AMF.
Je vous rappelle que le groupe PASSAT est structuré de la manière suivante :
Mes responsabilités, au sein de ce groupe, portent essentiellement sur l'analyse, le contrôle des résultats intermédiaires et annuels, les orientations et la stratégie du groupe. Plus spécifiquement, je m'occupe de la recherche de nouveaux produits.
Nous vous rappelons que les titres composant le capital de la Société sont actuellement admis aux négociations sur un marché réglementé au compartiment C d'EUROLIST (Euronext PARIS) (FR0000038465 -PSAT).
Le capital social fixé à 2.100.000 Euros divisé en 4.200.000 d'actions de 0,50 Euros de valeur nominale chacune.
Le Conseil d'Administration est à ce jour, composé de quatre membres :
La durée du mandat des Administrateurs est de six années.
L'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 19 juin 2012 a décidé de renouveler le mandat de Monsieur Borries BROSZIO, de Monsieur Robin BROSZIO et de Madame Kristin BROSZIO pour une durée de six années, qui viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes à clore au 31 décembre 2017.
Le mandat de Président-Directeur-Général de Monsieur Borries BROSZIO a également été renouvelé par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 19 juin 2012 pour une durée de six années de sorte que son mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes à clore au 31 décembre 2017.
L'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 21 juin 2013 a décidé de nommer Marie-Claude PENDVILLE pour une durée de six années, qui viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes à clore au 31 décembre 2018.
Les travaux du Conseil sont préparés par le Président-Directeur Général :
Le Conseil d'Administration est assisté d'un comité de pilotage se composant :
d'une Directrice Générale Adjointe, Madame Michèle GABORIT ;
d'un Directeur Général Adjoint en charge du commerce, du marketing et de la logistique, Monsieur Philippe BAUMANN ;
Le comité de pilotage se réunit au moins une fois par mois.
Le Président organise les travaux du Conseil dont le fonctionnement est régi par le règlement intérieur proposé par le Conseil d'Administration du 18 avril 2012 et adopté par Conseil d'Administration le 18 juin 2012.
Ce règlement intérieur pose les règles notamment en ce qui concerne la compétence du Conseil, la convocation et l'information des administrateurs, la majorité, la représentation, les quorum et la visioconférence et télécommunication
Aux réunions du Conseil prévues par des dispositions légales impératives, s'ajoutent des séances dont la tenue est justifiée par la marche des affaires.
Au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2013, le Conseil s'est réuni 3 fois sur convocation du Président pour :
fixer la rémunération du Président Directeur Général,
approuver le rapport du Président sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil et les procédures de contrôle interne,
Le taux de présence ou de représentation s'est élevé en 2013 à 75 %.
Les réunions ont été présidées par le Président.
Depuis l'entrée en vigueur de la loi de sécurité financière du 1er août 2003, les Commissaires aux Comptes sont convoqués à toutes les séances du Conseil d'Administration qui examinent ou arrêtent les comptes annuels ou intermédiaires.
Concernant la réunion relative à l'arrêté des comptes 2012, nous avons consulté les directeurs des différents services de la Société ainsi que les Co-Commissaires aux Comptes titulaires, la Société par Actions Simplifiée « CMM » représentée par Madame Marie MERMILLOD-DUPOIZAT, et la Société par Actions Simplifiée « Pimpaneau et Associés » représentée par Monsieur Olivier JURAMIE.
Le procès-verbal de chaque réunion est transcrit dans le registre légal des procès-verbaux coté et paraphé par le Greffe du Tribunal de Commerce, et signé par le Président et un membre du Conseil.
A l'occasion des séances du Conseil : les Administrateurs reçoivent tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de leur mission.
Hors séances du Conseil, les Administrateurs reçoivent également régulièrement toutes les informations importantes concernant la Société.
Faisant application du Code de Gouvernance AFEP-MEDEF, le Conseil a décidé de consacrer chaque année un point de l'ordre du jour à une discussion sur le fonctionnement du Conseil d'administration.
Tous les trois ans au moins, le Conseil pourra procéder à une évaluation formalisée de son fonctionnement éventuellement à l'aide d'un questionnaire et d'entretiens individuels.
Nous vous rappelons que dans le rapport du Président concernant l'exercice clos le 31 décembre 2012, nous vous avions informé que l'ordonnance 2008-1278 du 8 décembre 2008 a consacré, notamment dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, l'existence du comité d'audit dit « comité spécialisé », sous la responsabilité exclusive du Conseil d'administration (articles L.823- 19 et suivants du Code de commerce).
Nous vous avions également informé que ce comité devra être mis en place au plus tard le 31 août 2013.
Nous avions rappelé que si la société PASSAT entre dans le champ d'application des sociétés exemptées de nommer un comité d'audit (4° de l'article L.823-20 du code de commerce), elle a l'obligation d'attribuer les compétences de ce comité d'audit à son conseil d'administration.
Bien que la loi n'apporte aucune restriction ou condition à la composition de ce comité d'audit, l'AMF, dans son rapport final sur le comité d'audit publié le 22 juillet 2010, recommande que l'organe remplissant les fonctions du comité d'audit comprenne au moins un membre ayant des compétences particulières en matière financière ou comptable et indépendant et que lorsque le président est un membre exécutif, il s'abstienne d'assister à la réunion du conseil réuni en formation de comité d'audit étant précisé que le président peut être invité à participer à une partie de la réunion.
Par conséquent, l'Assemblée générale ordinaire annuelle du 21 juin 2013 a nommé Madame Marie-Claude PENDVILLE en qualité d'administrateur en tant que membre indépendant et de confier au conseil d'administration les fonctions du comité d'audit.
De plus, le Président s'est engagé à ne pas assister aux réunions du comité d'audit, sauf sur son invitation.
Il est rappelé que le comité est notamment chargé d'assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière, l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, le contrôle légal de comptes annuels. Il devra s'assurer de l'indépendance des Commissaires aux Comptes, et il émettra une recommandation sur leur désignation et qu'il rendra compte régulièrement au Conseil d'administration de l'exercice de ses missions et l'informera immédiatement de toute difficulté.
C'est ainsi que le comité d'audit s'est réuni au cours de l'année 2013 dans le cadre de sa mission et n'a pas d'observation particulière à formuler.
Les statuts de la Société, en son article 24, précisent les conditions de participation des actionnaires aux assemblées.
Aux termes de l'article 12 des statuts, le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix.
Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées, pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire.
Il sera rappelé que le décret du 23 juin 2012 qui renforce l'exercice des droits des actionnaires par voie électronique et l'Ordonnance 2012-1511 du 9 décembre 2012 visent à améliorer les modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et notamment :
Le Conseil d'administration pourra apporter une réponse commune à des questions présentant le même contenu que différents actionnaires auront posées par écrit avant l'assemblée. Par ailleurs, la société sera considérée comme ayant répondu à une question écrite dès lors qu'elle aura fait figurer la réponse sur son site internet dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.
Rappelons que le Décret n°2013-557 du 24 avril 2013 relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale précise la liste ainsi que les modalités de présentation et de vérification des informations, dans le rapport de gestion, sur la manière dont la société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité et sur ses engagements sociétaux en faveur du développement durable, de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités est reporté.
Par conséquent, aux termes de l'article R225-105-1 du Code de commerce, doit figurer dans le rapport du conseil d'administration, les informations suivantes relatives aux informations sociales et environnementales :
a) Emploi :
-l'effectif total et la répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique ; -les embauches et les licenciements ; -les rémunérations et leur évolution ;
b) Organisation du travail :
-l'organisation du temps de travail ;
c) Relations sociales :
-l'organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci ; -le bilan des accords collectifs ;
d) Santé et sécurité :
-les conditions de santé et de sécurité au travail ; -le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail ;
e) Formation :
-les politiques mises en œuvre en matière de formation ; -le nombre total d'heures de formation ;
f) Egalité de traitement :
-les mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes ; -les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées ; -la politique de lutte contre les discriminations ;
-l'organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement ; -les actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement ;
-les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions ;
b) Pollution et gestion des déchets :
-les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement ;
-les mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets ;
-la prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité ;
c) Utilisation durable des ressources :
-la consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales ; -la consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation ;
-la consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables ;
d) Changement climatique :
-les rejets de gaz à effet de serre ;
e) Protection de la biodiversité :
-les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité ;
3° Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable :
a) Impact territorial, économique et social de l'activité de la société :
-en matière d'emploi et de développement régional ;
-sur les populations riveraines ou locales ;
b) Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines :
-les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations ; -les actions de partenariat ou de mécénat.
Le rapport de gestion devra exposer les actions menées et les orientations prises par la société et ses filiales, présenter les données observées au cours de l'exercice clos et indiquer les informations ne peuvent pas être produites ou ne paraissent pas pertinentes.
La loi impose enfin la vérification de ces informations par un organisme tiers (article L.225- 102-1 al.7 du code de commerce) qui doit être désigné par la société pour une durée ne pouvant excéder six exercices. Cette obligation de faire vérifier les informations tant sociales qu'environnementales est entrée en vigueur, pour les sociétés cotées, à compter de l'exercice ouvert après le 31 décembre 2012, donc en 2013 pour vérifier les informations contenues dans le rapport de gestion établi au titre de l'exercice 2013.
L'organisme tiers indépendant doit établir un rapport comportant (article R225-105-2 II du Code de commerce) :
une attestation sur la présence dans le rapport de gestion de toutes les informations requises et signalant, le cas échéant, les informations omises par la société sans qu'elle s'en explique ;
un avis motivé sur la sincérité des informations fournies par la société et sur les raisons qu'elle lui aura données de l'absence de certaines informations ;
les diligences qu'il a mises en œuvre pour conduire sa mission de vérification.
Un tiers indépendant est nommé et établi le rapport visé ci-dessus.
Enfin, il est rappelé que l'AMF a publié une Recommandation AMF 2013-05 en date du 2 juillet 2013 dont elle recommande l'application à l'occasion des assemblées qui se tiendront à compter du 1er janvier 2013 et notamment :
Conformément à l'article L.225-37, alinéa 8 du Code de Commerce, il vous est présenté les principes et les règles arrêtés par le Conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.
Nous vous informons que le 16 juin 2013 a été publiée par l'Afep et le Medef une version révisée de leur Code de gouvernance visant à renforcer la transparence et le sens des responsabilités des dirigeants d'entreprise, version largement inspirée par la Recommandation 2012-14 du 11 octobre 2012 de l'AMF et dont les dispositions principales, applicables, sont les suivantes :
Concernant la rémunération des dirigeants :
l'octroi d'une rémunération est liée à la détention et la conservation par le dirigeant d'un nombre « significatif » d'actions de la société fixé périodiquement par le conseil d'administration ;
si la société décide de revoir la part fixe de la rémunération annuellement, celle-ci doit être modifiée et déterminée en cohérence avec celles des autres dirigeants et des salariés de l'entreprise ;
la part variable de la rémunération doit obéir aux principes d'exhaustivité et de mesure ; le rapport du président du conseil d'administration sur le contrôle interne doit le cas échéant faire état du versement différé de cette part variable ;
la résolution relative à l'attribution des options ou des actions gratuites soumise à l'assemblée doit désormais mentionner le pourcentage maximal d'options ou d'actions gratuites pouvant être attribué aux dirigeants sur l'enveloppe globale votée pour tous les bénéficiaires ; les conditions auxquelles est soumis l'octroi des options ou des actions gratuites sont durcies (conditions de performance internes et externes à l'entreprise) ;
les indemnités de non-concurrence sont réglementées (réflexion au sein du comité de rémunération, autorisation par le conseil, publicité de la décision du conseil, obligation de prévoir une possibilité de renonciation à cette indemnité, décision du conseil sur l'application de cette indemnité au moment du départ, plafonnement de l'indemnité à deux ans de rémunération) ;
les indemnités de départ soumises aux conditions de performances doivent être appréciées sur deux exercices au moins ;
l'octroi d'une retraite chapeau est soumise à des conditions d'ancienneté dans l'entreprise fixées par le conseil (au moins 2 ans), l'augmentation annuelle ne peut être supérieure à 5 % et ces retraites ne peuvent être supérieures à 45% du revenu de référence ;
le conseil d'administration doit présenter à l'assemblée les éléments de toute les rémunérations versées au titre de l'exercice clos à chaque dirigeant ; cette présentation sera suivie d'un vote consultatif des actionnaires ; le code recommande de présent au vote des actionnaires une résolution pour le directeur général et une résolution pour le ou les directeurs généraux ou autres ; en cas d'avis négatif émis par l'assemblée, le conseil, sur avis du comité des rémunérations, devra délibérer sur ce sujet lors d'une prochaine séance et publier immédiatement sur le site internet de la société un communiqué mentionnant les suites qu'il entend donner aux attentes exprimées par les actionnaires lors de l'assemblée. ;
Le cumul des mandats : un dirigeant ne peut pas exercer, en plus de ses fonctions exécutives, plus de deux mandats d'administrateur dans des sociétés cotées extérieures au groupe ;
Autres mesures :
la nomination d'un administrateur salarié au comité des rémunérations est expressément recommandée ;
le Code impose que le comité de rémunération soit présidé par un administrateur indépendant ;
En conformité avec le Code de gouvernance AFEP·MEDEF relatif à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, le conseil d'administration veille à prendre en compte les éléments suivants pour déterminer la rémunération des dirigeants mandataires sociaux:
Exhaustivité: la détermination d'une rémunération doit être exhaustive. Partie fixe, partie variable (bonus), options d'actions (stocks options), actions de performance, jetons de présence, conditions de retraite et avantages particuliers doivent être retenus dans l'appréciation globale de la rémunération.
Equilibre entre les éléments de la rémunération: chaque élément de la rémunération doit être clairement motivé et correspondre à l'intérêt général de l'entreprise.
Benchmark: la rémunération du dirigeant mandataire social doit être déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et celle des salariés de l'entreprise.
Lisibilité des règles: les règles doivent être simples, stables et transparentes; les critères de performance utilisés pour établir la partie variable de la rémunération, ou le cas échéant pour l'attribution d'options ou d'actions de performances, doivent correspondre aux objectifs de l'entreprise, être exigeants, explicables, et autant que possible pérennes.
Mesure: la détermination de la rémunération et des attributions d'options ou d'actions de
performance doit réaliser un juste équilibre et tenir compte à la fois de l'intérêt général de l'entreprise, des pratiques du marché et des performances des dirigeants.
Par ailleurs, les conditions d'application des recommandations du Code de Gouvernance par le conseil d'administration sont les suivantes:
Le Président-Directeur Général de la société ne bénéficie d'aucun contrat de travail, tant au niveau de la société mère que d'une quelconque de ses filiales.
Le versement d'indemnités de départ à un dirigeant mandataire social doit être exclu s'il quitte à son initiative la société pour exercer de nouvelles fonctions, ou change de fonctions à l'intérieur du groupe, ou encore s'il a la possibilité de faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite. L'indemnité de départ ne doit pas pouvoir excéder, le cas échéant, deux ans de rémunération (fixe et variable). Ces règles et ce plafond s'appliquent à l'ensemble des indemnités et incluent notamment les éventuelles indemnités versées en application d'une clause de non concurrence. Tout gonflement artificiel de la rémunération dans la période préalable au départ doit être proscrit.
Les mandataires sociaux ne bénéficient pas de régime de retraite supplémentaire à prestations définies.
La société n'attribue aucune option d'achat ou de souscription d'actions ni d'actions de performance.
Les éléments constitutifs des rémunérations sont rendus publics.
La rémunération des dirigeants mandataires sociaux est fixée par le Conseil d'administration.
Le Président-Directeur Général et le cas échéant, le Directeur Général Délégué ont chacun une rémunération fixe réévaluée périodiquement et une part variable fonction des résultats de la Société et du groupe.
Le montant des rémunérations versées se calcule sur une base brute.
Il sera rappelé qu'une convention de prestation de services a été conclue entre Monsieur Borries BROSZIO et la filiale américaine de la société Passat, la société PASSAT USA CORPORATION aux termes de laquelle Monsieur Borries BROSZIO a perçu, pour l'année 2013, la somme de 200.000 USD au titre de management fees et qui est reconduite pour l'année 2014 avec une rémunération portée à 200.000 USD.
Conformément au n°24 de la recommandation AMF 2013-05 du 2 juillet 2013, nous tenons à justifier de l'intérêt de cette convention pour la société et des conditions financières qui y sont attachées, à savoir que les difficultés rencontrées sur le marché américain dans le courant de l'année 2013, qui perdureront sur l'année 2013, requièrent un déploiement d'efforts complémentaires conséquents justifiant l'augmentation de la rémunération de Monsieur Borries BOSZIO.
Le contrôle interne recouvre l'ensemble des politiques et procédures mises en place dans la société afin d'assurer :
Ses responsabilités, au sein du groupe, sont d'en insuffler les orientations et la stratégie, mais également de contrôler le fonctionnement opérationnel des différents services, à travers les rapports des Directeurs et par un suivi régulier des engagements. Par ailleurs, il s'occupe de la recherche de nouveaux produits, et s'assure de l'optimisation des achats de marchandises.
Il participe à la recherche de nouveaux produits, et accroît son implication dans nos activités, notamment américaines : il a été nommé manager de CHIMNEY SWEEPING LOG, LLC (filiale à 91% de Passat USA), et récemment de la filiale WIND OF TRADE, LLC. Il détermine avec M. Borries BROSZIO les volumes d'achats, et est impliqué dans les démarches marketing et la gestion du service informatique.
Madame Kristin BROSZIO, Administrateur.
Madame Marie-Claude PENDVILLE, Administrateur.
Monsieur Philippe BAUMANN, Directeur Général Adjoint, assure, avec l'appui du Conseil d'Administration, la conception et le déploiement de la politique commerciale en France et dans les filiales européennes. Il encadre les fonctions marketing, logistique et secrétariat commercial.
Madame Michèle GABORIT, Directrice Générale Adjointe de Passat SA et Secrétaire Générale de PASSAT USA. Elle anime aussi la gestion des stocks des filiales.
Monsieur Jean Luc AJASSE, Directeur Administratif et Financier.
Il supervise les services comptables, assure le contrôle de gestion, la supervision et l'optimisation de la trésorerie du groupe, établit les situations comptables intermédiaires et les comptes annuels. Il s'assure à ce titre de la régularité et de la conformité aux règlementations de la comptabilité et des déclarations fiscales. Il est aussi en charge des Ressources Humaines et du Système d'Informations
Le manuel "Qualité" précise dans le détail l'organigramme fonctionnel et hiérarchique de la société et le fonctionnement de l'ensemble des procédures administratives, comptables et financières.
Le Président, ayant une activité de type similaire en Allemagne sous la forme de la société Broszio & Co, participe aux activités de Passat SA à travers des visites régulières et des échanges constants d'informations avec l'ensemble des Directeurs. Passat SA et Broszio & Co sont deux sociétés sans lien capitalistique et aux opérations disjointes. Elles entretiennent des relations commerciales aux conditions de marché.
En ce qui concerne les filiales, les managers administratifs portugais et espagnols sont chargés du suivi courant des affaires, la Direction intervenant régulièrement pour faire le point. Pour les USA, La Directrice Générale Adjointe est chargée du suivi des achats, le Directeur Administratif et Financier du suivi financier, et celui-ci participe à la plupart des visites sur place et aux discussions auxquelles elles donnent lieu, tant sur les sujets commerciaux que financiers.
Les délégations de signature sur la maison-mère sont les suivantes : signature seuls de Robin BROSZIO, de la Directrice Générale Adjointe, du Directeur Administratif et Financier ou du Directeur Administratif et Financier Adjoint jusqu'à 30 000 €, à deux pour les sommes de plus grande importance.
Robin BROSZIO est en outre décisionnaire sur les commandes d'achat de marchandises, de même que notre Président, en raison de l'impact opérationnel de nos approvisionnements. Les validations des demandes en amont sont toutefois réparties entre les autres managers (commercial, marketing, administratif), via les réunions achat.
Les achats de frais généraux et engagements de dépenses divers font l'objet d'une procédure de contrôle : les demandes de plus de 1000 € doivent être validées par MM. Borries ou Robin BROSZIO, les demandes moindres étant validées par Michèle GABORIT ou Jean Luc AJASSE
Par ailleurs, la ségrégation des tâches, même si elle doit encore être améliorée, progresse également grâce au logiciel Exabanque (préparation des virements de masse par la comptabilité au vu des échéances, signature EBICS).
Pour ce qui est des filiales, il existe des délégations limitées aux opérationnels locaux pour l'Espagne et le Portugal, en l'occurrence pour les responsables administratifs.
Au-delà, les signatures sont détenues par le Directeur Administratif et Financier et la Directrice Générale Adjointe.
Le Conseil d'Administration et l'ensemble du Comité de Pilotage ont à cœur de développer les procédures de contrôle interne afin d'éviter tout risque de fraude ou d'erreur. Le développement de ce Comité de Pilotage, les compétences recrutées et les postes créés ont cet objectif, en complément des améliorations opérationnelles recherchées.
Nous avons évoqué la ségrégation des tâches, qui progresse régulièrement, et le circuit des engagements de dépenses autres que marchandises a été amélioré.
A ce stade, le contrôle des autorisations d'engagement est assuré par la comptabilité, qui s'assure que les dépenses de frais généraux sont validées conformément à la procédure.
Les demandes relevant de chacun des services internes (et les notes de frais centrales) sont sous la responsabilité des responsables de services.
Nos conditions générales ont été revues récemment, et les contrats de RFA, au-delà du suivi administratif, doivent faire l'objet d'une revue par le Directeur Commercial.
L'informatique a remis en question ses protections et ses systèmes afin de les optimiser.
En ce qui concerne les USA, le changement de cabinet comptable avait déjà permis un meilleur contrôle de nos comptes et des flux financiers : la mission confiée à un nouveau Certified Public Accountant (expert-comptable) plus proche géographiquement de notre partenaire commercial, et connaissant mieux la grande distribution, avait facilité l'émission et le contrôle régulier des états financiers.
Désormais, la reprise en interne, en France, de la tenue des comptabilités des filiales américaines a permis au comité de pilotage une vision plus rapide et plus précise des opérations de ces sociétés. Cette reprise est opérationnelle depuis septembre 2008.
Nos procédures de contrôle interne, s'appuient sur trois piliers :
PASSAT utilise un ERP – Enterprise Ressource Planning - qui gère l'ensemble des process des sociétés européennes du groupe sur un schéma informatique identique et assure la "traçabilité" des flux, tels que : Approvisionnements, Ventes, Gestion des stocks, Comptabilité générale et auxiliaire, Comptabilité analytique et Trésorerie.
Cet ERP permet de modéliser et de pérenniser l'ensemble de nos organisations et de s'assurer en particulier que chaque transaction fait l'objet d'un enregistrement comptable et d'un suivi des flux.
Par ailleurs, l'utilisation d'un « Entrepôt de Données» permet aussi de réaliser l'ensemble des contrôles de gestion nécessaires à l'activité du groupe et à l'information du conseil d'administration.
Ces systèmes ont été audités par un organisme externe, à la demande de nos commissaires aux comptes. Cet audit a consisté en un audit d'application avec description du système d'information, analyse des données économiques (stocks, tarifs, marges) avec synthèse des points forts et faibles et enfin recommandations. Cet audit n'a pas mis en évidence de risques particuliers portant impact sur les informations financières.
Afin de renforcer notre organisation interne nous avions mis en place un contrôle qualité et obtenu le 20/06/2002 une certification ISO 9001 V2000 par le Bureau Véritas Quality International dans le domaine d'activité : Négoce et marketing de produits grand public innovants.
L'application de cette norme nous a permis de nous assurer du respect des procédures internes pour la satisfaction de nos clients. Ces procédures ayant été implémentées dans un contexte stable, les procédures d'audit et de re-certification, relativement coûteuses, ne nous ont pas paru se justifier sur la durée.
Le recueil des procédures comptables définit un cadre assurant la pertinence et la permanence des méthodes comptables spécifiques à PASSAT, telles que :
L'organisation générale des procédures de contrôle interne se présente de la manière suivante :
L'ensemble de ces cycles est structuré autour d'un système informatique unique depuis la prise de commande aux fournisseurs, en passant par la facturation des clients et jusqu'à la gestion des stocks.
Ce système permet d'assurer et de contrôler l'exhaustivité des enregistrements des flux sur l'activité commerciale.
Les stocks "France" sont gérés à FOURMIES; un directeur de site assure la responsabilité de cette gestion dans une unité spécialisée. Les responsables des établissements européens assurent la gestion et la responsabilité de leur propre stock selon des procédures identiques à celles de la France.
L'inventaire permanent des marchandises est contrôlé deux fois par an : par un inventaire physique par sondage qui a lieu au terme du 1er semestre (30 juin) et par un inventaire physique complet à la clôture du 31 décembre; ce dernier est effectué en présence de nos Commissaires aux Comptes.
Le suivi et la relance des créances Clients sont confiés à deux salariés. La gestion Client des établissements espagnols et portugais est adaptée selon une organisation similaire.
Les engagements financiers de la société, ainsi que ceux de la filiale américaine, sont assurés et contrôlés par le Directeur Administratif et Financier, qui disposent de prévisions de trésorerie.
Est sous la responsabilité du Directeur administratif et Financier et des responsables des différents services de l'entreprise.
Les résultats des filiales et des établissements européens sont déterminés et contrôlés suivant les procédures "Groupe" et notamment grâce à l'utilisation du même système informatique en liaison permanente avec le siège.
Par ailleurs, les informations comptables et financières sont centralisées par des cabinets comptables locaux chargés de répondre et de satisfaire aux diverses obligations comptables et fiscales applicables à chacun des pays.
L'ensemble du process comptable et financier des filiales des USA est réalisé par un comptable senior bilingue anglais basé au siège du Groupe à Eragny sur Oise et travaillant sous la supervision du Directeur Administratif et Financier.
Par ailleurs, nous confions à un cabinet comptable local la mission de répondre et de satisfaire aux diverses obligations fiscales applicables à ce pays.
En outre, les comptes sont soumis au contrôle de nos Commissaires aux Comptes.
Les Comptes de l'Exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables applicables en France dans le respect des principes prévus par les articles 120-1 et suivants du Plan Comptable général.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du Code de Commerce, du décret comptable du 29 novembre 1983 ainsi que des règlements du Comité de la Réglementation Comptable (CRC) relatif à la réécriture du plan comptable Général 2005 applicable au 1er janvier 2005.
Les engagements hors bilan peu significatifs eu égard à la taille du Groupe sont suivis directement par la Direction Générale.
Le Groupe PASSAT est composé de :
Toutes les filiales sont consolidées par intégration globale. La consolidation est réalisée conformément aux normes IFRS.
La mise en place des procédures internes et leur analyse sont assurées par la Direction financière. Ces analyses peuvent se traduire par des démarches de reengineering ou des groupes de travail dédiés, ou par des analyses réalisées par le Directeur Financier aidé de ses services.
Nos Commissaires aux Comptes assurent l'Audit Légal dans le cadre de la Certification des Comptes Annuels de PASSAT et des Comptes Consolidés.
L'ensemble des procédures mises en place et contrôlées permet de s'assurer de la bonne adéquation de notre contrôle interne avec les objectifs précisés, de leur correcte application et de leur efficacité.
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23, rue Paul Valéry 75116 PARIS
SAS RCS Annecy B 403 019 961 215, route de Montava 74370 ARGONAY
Société Anonyme au capital de 2.100.000 € Siège social : 62, rue de la Rose des Vents 95610 Eragny-sur-Oise R.C.S. Pontoise : 342 721 107
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.225-235 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE PASSAT __________
__________
EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2013 __________
Aux actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société PASSAT et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013.
Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par les articles L.225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'Administration, établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce.
Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'Administration comporte les autres informations requises à l'article L.225-37 du Code de commerce.
Paris et Argonay, le 23 avril 2014
Les Commissaires aux Comptes,
AUDITEURS & CONSEILS ASSOCIES
Eric CHAPUS
CMM
Marie MERMILLOD-DUPOIZAT
PONTOISE B 342 721 107
Les actionnaires donnent acte ensemble et individuellement au Président du Conseil d'Administration de ce qu'ils ont été régulièrement et en son temps convoqués à la présente Assemblée.
L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d'Administration et le rapport sur les comptes annuels des Co-Commissaires aux Comptes, approuve l'inventaire et les comptes annuels de la Société « PASSAT » S.A., à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2013, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d'Administration et le rapport général des Co-Commissaires aux Comptes, approuve l'inventaire et les comptes consolidés annuels du groupe « PASSAT », à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2013, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration, et décide d'affecter le résultat bénéficiaire, soit 3 733 421 Euros, de la manière suivante :
au compte "autres réserves" qui passera ainsi de …………………………………………………….... 10 673 345 Euros
L'Assemblée générale, après en avoir délibéré, décide de distribuer la somme de 1 974 642 Euros (un millions neuf cent soixante- quatorze mille six cent quarante-deux euros), nette des dividendes non distribuables attachés aux actions détenues en autocontrôle, prélevée sur le compte « autres réserves ». Cette distribution représenterait un dividende net par action de 0,50 Euros.
L'Assemblée Générale prend acte que les dividendes suivants ont été distribués au titre des trois exercices précédents :
| EXERCICE | Revenus éligibles à l'abattement | Revenus non éligibles à l'abattement |
|
|---|---|---|---|
| Dividendes | Autres revenus distribués |
||
| 2010 2011 |
3 161 421 11 064 679 |
||
| 2012 | 3 162 250 | _ | _ |
L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Co-Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, approuve celui-ci en toutes ses parties.
L'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, approuve les dépenses dites somptuaires et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant de 28 741 Euros. L'impôt supporté en raison des dites dépenses et charges s'élève à 9 985 Euros.
L'Assemblée Générale décide d'allouer aux administrateurs un montant de 38 416 Euros au titre des jetons de présence.
Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée Générale donne aux membres du Conseil d'Administration quitus de l'exécution de leur mandat pour l'exercice clos le 31 décembre 2013.
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Borries BROSZIO tels que présentés dans le rapport de gestion page 17.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, autorise le conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, y compris en période d'offre publique, à acheter ou faire acheter des actions de la société notamment en vue :
Ce programme serait également destiné à permettre à la société d'opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
Les achats d'actions de la société pourront porter sur un nombre d'actions tel que :
Par application de l'article L.225-209 alinéa 2, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d'actions achetées, déduction faire du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.
L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d'achat, de vente ou d'échange, ou par utilisation d'options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d'actions par suite de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement, soit indirectement par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement.
Le prix maximum d'achat des actions dans le cadre de la présente autorisation sera de 15 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).
Le montant global affecté au programme de rachat d'actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 6.300.000 euros.
L'assemblée générale décide que la présente autorisation, à compter de son utilisation par le conseil d'administration, annule et remplace pour la période restant à courir celle donnée au conseil d'administration par l'assemblée générale du 21 juin 2013. La présente autorisation est donnée pour une période de douze mois à compter de ce jour, soit jusqu'au 17 juin 2015.
L'assemblée générale délègue au conseil d'administration, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.
L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d'achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s'y substituerait, remplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire.
La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation donnée aux termes de la onzième résolution de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société réunie en date du 21 juin 2013.
L'Assemblée Générale approuve la proposition du conseil d'administration et nomme, en remplacement de la Société « CMM », représentée par Madame MERMILLOD-DUPOIZAT, en qualité de Co-Commissaire aux Comptes titulaire :
La société BECOUZE, Société Anonyme, Dont le siège social est sis 1 rue de Buffon – 49100 Angers Représentée par Monsieur Etienne Dubail
Et en remplacement de la société « Audits et Partenaires » représentée par Madame Françoise DAUJAT, en qualité de Co-Commissaire aux Comptes Suppléant :
pour une durée de six années, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice à clore le 31 décembre 2019.
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès -verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Société Anonyme au capital de 2 100 000 euros Siège Social : 62, rue de la Rose des Vents 95610 Eragny-sur-Oise
Attestation des personnes assumant la responsabilité du rapport financier annuel
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Borries J. BROSZIO Jean-Luc AJASSE
Président Directeur Administratif et Financier
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