AdVini

Annual Report • Apr 30, 2014

Philippe JEANJEAN

Vincent RIEU

Jean-François JAMET

Marie-Élisabeth PLANTADE

Yves CARCELLE

Pierre GUENANT

Directoire

Antoine LECCIA Président

Brigitte JEANJEAN

Frédéric JEANJEAN

Raymond PLANTADE

Censeur

Jean-Louis RUATTI (Agro Invest)

Conseil de Surveillance Commissaires aux Comptes

Bernard JEANJEAN ERNST & YOUNG AUDIT Président Représenté par Marie-Thérèse Mercier

Hugues JEANJEAN KPMG AUDIT SUD-EST Représenté par Didier Redon & John Evans

Ce rapport s'inscrit dans le cadre de la transposition dans le Code monétaire et financier de la Directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil du 15 décembre 2004 (dite Directive Transparence) qui impose aux sociétés cotées sur l'Eurolist Paris la diffusion par voie électronique d'un rapport financier annuel dans les quatre mois suivant la clôture de l'exercice.

Sommaire

1.	Attestation du Président du Directoire--------------------------------------------------------------------------------------------- 4
2.	Comptes annuels ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 5
3.	Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels --------------------------------------------------------34
	4. Comptes consolidés---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------36
5.	Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés-----------------------------------------------------82
	6. Rapport de Gestion ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------84
7.	Rapport du Président établi en fonction des dispositions légales ------------------------------------------------------- 135
	8. Rapport des Commissaires aux Comptes sur le Rapport du Président ------------------------------------------------- 148
	9. Tableau récapitulatif des honoraires des Commissaires aux Comptes ------------------------------------------------- 150
	10.Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales- 151

Table de concordance

RUBRIQUES	PAGES
Comptes Annuels de la société	5 à 33
Comptes consolidés du Groupe	36 à 81
Rapport de gestion	84 à 134
Attestation du responsable du Rapport Financier annuel	4
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	34 à 35
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	82 à 83
Honoraires des Commissaires aux comptes	150
Rapport du Président sur le contrôle interne	135 à 147
Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président	148 à 149
Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales figurant dans le rapport de gestion	151 à 153

1. Attestation du Président du Directoire

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Saint-Félix de Lodez, le 28 avril 2014

Antoine Leccia,

Président du Directoire d'AdVini

2. Comptes annuels

Le Directoire a arrêté en date du 28 mars 2014 les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Bilan

Compte de résultat

Annexe

Bilan Actif en Euros

Rubriques	Montant Brut	Amortissements	31/12/2013	31/12/2012
Capital souscrit non appelé
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'établissement Frais de développement
Concessions, brevets et droits similaires	9 997 360	938 639	9 058 722	9 118 610
Fonds commercial	33 691		33 691	33 691
Autres immobilisations incorporelles Avances, acomptes sur immo. incorporelles	1 043 669		1 043 669	17 485
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains	5 680 803	103 814	5 576 990	5 582 955
Constructions Installations techniques, matériel, outillage	12 592 459 10 242 692	8 915 521 8 329 085	3 676 938 1 913 607	3 803 239 2 007 833
Autres immobilisations corporelles	5 618 636	3 659 227	1 959 409	2 013 116
Immobilisations en cours	74 907		74 907	23 000
Avances et acomptes
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Participations par mise en équivalence
Autres participations Créances rattachées à des participations	36 238 201	882 031	35 356 170	35 356 170
Autres titres immobilisés	20 008		20 008	20 008
Prêts	7 137 033		7 137 033	8 193 200
Autres immobilisations financières	150 482		150 482	85 530
ACTIF IMMOBILISE	88 829 941	22 828 317	66 001 624	66 254 837
STOCKS ET EN-COURS
Matières premières, approvisionnements	2 055 574	97 014	1 958 560	2 074 231
En-cours de production de biens
En-cours de production de services Produits intermédiaires et finis
Marchandises	13 456 696	10 482	13 446 214	12 468 145
Avances et acomptes versés sur commandes
CREANCES
Créances clients et comptes rattachés	48 239 187	2 684 618	45 554 569	50 566 364
Autres créances Capital souscrit et appelé, non versé	44 858 007	261 895	44 596 112	42 082 637
DIVERS
Valeurs mobilières de placement	1 742 212		1 742 212	1 734 340
(dont actions propres : 1 742 213 )
Disponibilités	585 090		585 090	389 942
COMPTES DE REGULARISATION
Charges constatées d'avance	451 207		451 207	422 310
ACTIF CIRCULANT	111 387 973	3 054 009	108 333 964	109 737 969
Frais d'émission d'emprunts à étaler
Primes de remboursement des obligations
Ecarts de conversion actif	2 304 313		2 304 313	1 511 344
TOTAL GENERAL	202 522 227	25 882 326	176 639 901	177 504 149

Bilan Passif en Euros

Rubriques	31/12/2013	31/12/2012
Capital social ou individuel ( dont versé : ) 7 066 018	7 066 018	7 022 336
Primes d'émission, de fusion, d'apport	32 720 682	32 142 113
Ecarts de réévaluation ( dont écart d'équivalence : )
Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles	675 542	637 419
Réserves réglementées (dont rés. Prov. fluctuation cours )
Autres réserves (dont achat œuvres originales artistes )	8 923 323	9 229 164
Report à nouveau	39 918	93 391
RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)	1 271 617	762 465
Subventions d'investissement Provisions réglementées	111 148 318 574	147 911 337 342
CAPITAUX PROPRES	51 126 822	50 372 141
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
AUTRES FONDS PROPRES
Provisions pour risques	3 386 762	2 673 843
Provisions pour charges	4 071 088	3 436 061
PROVISIONS	7 457 850	6 109 904
DETTES FINANCIERES
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers (dont empr. participatifs )	60 634 015 1 697 086	63 159 237 1 014 121
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
DETTES D'EXPLOITATION
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	48 158 011	48 436 288
Dettes fiscales et sociales	6 055 413	5 643 243
DETTES DIVERSES
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	1 483 946	2 682 938
COMPTES DE REGULARISATION
Produits constatés d'avance
DETTES	118 028 471	120 935 827
Ecarts de conversion passif	26 758	86 277
TOTAL GENERAL	176 639 901	177 504 149

Compte de résultat 1/2 en Euros

Rubriques	France	Exportation	31/12/2013	31/12/2012
Ventes de marchandises	130 033 459	82 563 308	212 596 767	215 242 609
Production vendue de biens Production vendue de services	6 926 417	760 599	7 687 017	7 513 849
CHIFFRES D'AFFAIRES NETS	136 959 876	83 323 908	220 283 784	222 756 458
Production stockée Production immobilisée
Subventions d'exploitation			104 914	380 000
Reprises sur dépréciations, provisions (et amortissements), transferts de charges			1 296 945	2 531 106
Autres produits			298 143	241 025
		PRODUITS D'EXPLOITATION	221 983 786	225 908 589
Achats de marchandises (y compris droits de douane)			154 863 527	157 416 760
Variation de stock (marchandises)			(964 634)	1 187 006
Achats de matières premières et autres approvisionnements (et droits de douane)			15 893 743	16 062 847
Variation de stock (matières premières et approvisionnements) Autres achats et charges externes			65 969 27 739 927	(161 319) 28 080 095
Impôts, taxes et versements assimilés			3 100 693	2 892 903
Salaires et traitements			10 402 085	10 263 365
Charges sociales			5 197 424	5 036 497
DOTATIONS D'EXPLOITATION
Sur immobilisations : dotations aux amortissements			1 552 619	1 632 276
Sur immobilisations : dotations aux dépréciations
Sur actif circulant : dotations aux dépréciations			249 371	435 163
Dotations aux provisions			15 999
Autres charges		1 170 928	2 047 643
		CHARGES D'EXPLOITATION	219 271 652	224 909 234
		RESULTAT D'EXPLOITATION	2 712 134	999 355
OPERATIONS EN COMMUN
Bénéfice attribué ou perte transférée				247
Perte supportée ou bénéfice transféré			904
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participations
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé			46 149	117 572
Autres intérêts et produits assimilés Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges			1 515 359 276 440	2 003 892
Différences positives de change			338 700	64 046
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
	2 176 648	2 185 509
Dotations financières aux amortissements, dépréciations et provisions		PRODUITS FINANCIERS	1 231 254	199 453
Intérêts et charges assimilées			1 294 889	1 375 244
Différences négatives de change			386 648	16 787
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
	2 912 791	1 591 484
	(736 143)	594 026
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS	1 975 087	1 593 628

Compte de résultat 2/2 en Euros

Rubriques	31/12/2013	31/12/2012
Produits exceptionnels sur opérations de gestion		2 658
Produits exceptionnels sur opérations en capital	126 578	43 597
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges	284 213	110 321
PRODUITS EXCEPTIONNELS	410 791	156 576
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	717 054	245 496
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	81 988	101
Dotations exceptionnelles aux amortissements, dépréciations et provisions	185 445	105 298
CHARGES EXCEPTIONNELLES	984 487	350 896
RESULTAT EXCEPTIONNEL	(573 696)	(194 320)
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise	167 172	138 080
Impôts sur les bénéfices	(37 398)	498 763
TOTAL DES PRODUITS	224 571 225	228 250 922
TOTAL DES CHARGES	223 299 608	227 488 456
BENEFICE OU PERTE	1 271 617	762 465

ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS

Note 1.	Introduction ------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 11
Note 2.	Faits caractéristiques de l'exercice ------------------------------------------------------------------------------- 11
Note 3.	Évènements postérieurs à la Clôture----------------------------------------------------------------------------- 11
Note 4.	Règles et Méthodes Comptables---------------------------------------------------------------------------------- 11
Note 5.	Informations sur Bilan et Compte de Résultat ---------------------------------------------------------------- 18
5.1.	État de l'actif immobilisé	18
5.2.	État des amortissements	19
5.3.	État des Provisions et dépréciations	20
5.4.	État des échéances, des créances et des dettes	21
5.5.	Éléments relatifs à plusieurs postes de bilan	22
5.6.	Fonds commercial	22
5.7.	Écart conversion/créances et dettes étrangères	23
5.8.	Produits à recevoir	23
5.9.	Charges à payer	23
	5.10. Charges et produits constatés d'avance	24
	5.11. Composition du capital social	24
	5.12. Variation des capitaux propres	24
	5.13. Affectation des résultats soumise à l'Assemblée Générale	25
	5.14. Ventilation du Chiffre d'Affaires	25
	5.15. Quote-part résultats sur Opération en commun	25
	5.16. Charges et Produits exceptionnels	26
	5.17. Ventilation de l'Impôt sur les bénéfices	26
Note 6.	Engagements financiers et Autres informations ------------------------------------------------------------- 27
6.1.	Crédit-Bail	27
6.2.	Engagements financiers donnés et reçus	28
6.3.	Dettes garanties par des sûretés réelles	28
6.4.	Instruments financiers dérivés	29
6.5.	Situation latente ou différée	30
6.6.	Effectif Moyen	30
6.7.	Identité société Mère consolidant la société	31
6.8.	Liste des filiales et participations	32
6.9.	Incidence évaluations fiscales dérogatoires	33

Note 1. Introduction

Annexe au bilan avant affectation du résultat de l'exercice,

dont le total est de 176 639 901 € et au compte de résultat de l'exercice présenté sous forme de liste, dont le chiffre d'affaires est de 220 283 784 € et dégageant un résultat de 1 271 617 €.

L'exercice a une durée de 12 mois, couvrant la période du 01/01/2013 au 31/12/2013.

Les notes et les tableaux présentés ci-après, font partie intégrante des comptes annuels.

Note 2. Faits caractéristiques de l'exercice

Les sociétés ADVINI USA et LAROCHE USA, 2 filiales de la société ADVINI, ont fusionné au cours du 2ème semestre 2013.

Note 3. Évènements postérieurs à la Clôture

- Domaine du Causse d'Arboras

Un protocole d'accord pour la reprise du Domaine du Causse d'Arboras a été signé en novembre 2013, les actes définitifs pourront être signés une fois levée la clause résolutoire portant sur l'obtention de l'autorisation d'exploiter.

- Club Français du Vin

Cette acquisition marque l'opportunité pour AdVini de démarrer une nouvelle activité professionnelle dans le cadre d'un projet plus large autour des boutiques de vente, de l'oenotourisme, de la VPC et d'internet. Le Club Français du Vin, spécialiste depuis 40 ans de la vente par correspondance sur internet, a réalisé en 2013 un Chiffre d'Affaires d'environ 6 millions d'euros.

Note 4. Règles et Méthodes Comptables

PRINCIPES ET CONVENTIONS GÉNÉRALES

Les comptes de l'exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect des principes prévus par les articles 120-1 et suivants du Plan Comptable Général 2005. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du code du commerce, du décret comptable du 29/11/83, les règlements CRC relatifs à la réécriture du Plan Comptable Général 2005 applicables à la clôture de l'exercice ainsi qu'avec les conventions générales et des adaptations professionnelles suivant l'avis du CNC (C.Com R123-180 et PCG art 531-1 §1)

DÉROGATIONS

Néant

PERMANENCE DES MÉTHODES

Aucun changement de méthode n'est intervenu au cours de l'exercice.

AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les brevets, concessions et autres valeurs incorporelles immobilisées ont été évalués à leur coût d'acquisition, mais à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition. Ces éléments sont amortis sur la durée de leur utilisation par l'entreprise à savoir :

Valeur brute		taux d'amortissement
Logiciels	997K€	100%
Marque	9 000K€	NA

Le poste Marque correspond à la marque « Laroche » reconnue dans le traité de fusion en 2010. Les marques correspondent à des immobilisations incorporelles dont la durée d'utilité n'est pas déterminée dans la mesure où leur durée de vie, dans les métiers du vin, ne peut être définie. De ce fait, elles ne font pas l'objet d'amortissement, mais sont testées chaque année sur la base d'informations prévisionnelles estimées les plus probables à la date d'arrêté des comptes.

ÉVALUATION DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

La valeur brute des éléments corporels de l'actif immobilisé correspond à la valeur d'entrée des biens dans le patrimoine compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens mais à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.

En présence d'un indice de perte de valeur, un test de valeur est réalisé pour apprécier leur valeur actuelle à la date d'inventaire.

Au 31 décembre 2013, la valeur retenue dans le cadre de l'opération de fusion faite en 2010 pour les marques et vignobles constitue la valeur d'inventaire, desdits biens.

ÉVALUATION DES AMORTISSEMENTS

Les méthodes et les durées d'amortissement retenues ont été les suivantes :

Catégorie	Mode	durée
-----------------------------------	--------------------	--------------
Constructions	linéaire	10 à 30 ans
Installations techniques	linéaire	3 à 18 ans
Install. générales agencts, aménagts	linéaire	10 ans
Matériel et outillages	linéaire	3 à 18 ans
Matériel de transport	linéaire	4 à 5 ans
Matériel de bureau	linéaire	6 à 10 ans
Mobilier	linéaire	3 à 10 ans

IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

Les titres de participation, ainsi que les autres titres immobilisés, ont été évalués au prix pour lequel ils ont été acquis, à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.

En cas de cession portant sur un ensemble de titres de même nature conférant les mêmes droits, la valeur d'entrée des titres cédés a été estimée au prix d'achat moyen pondéré.

Les titres immobilisés ont, le cas échéant, été dépréciés par voie de provision pour tenir compte de leur valeur actuelle à la clôture de l'exercice. La valeur actuelle est déterminée en tenant compte des capitaux propres de la filiale/participation détenue à la date d'inventaire et des perspectives d'évolution de cette société.

La même méthode a été retenue pour ce qui concerne l'évaluation des créances rattachées aux participations, par ordre de liquidité.

CRÉANCES IMMOBILISÉES

Les prêts, dépôts et autres créances ont été évalués à leur valeur nominale.

Les créances immobilisées ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte de leur valeur actuelle à la clôture de l'exercice

ÉVALUATION DES MATIÈRES ET MARCHANDISES

Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation.

Le système d'information calcule un prix moyen pondéré pour les vins en vrac, les matières sèches et les produits finis. Ce prix moyen pondéré est calculé sur la base du stock fin de période précédente et de tous les achats pondérés de la période.

A ce prix moyen pondéré s'ajoutent, pour les produits semi finis et finis, des coûts de conditionnement et des frais accessoires valorisés sur la base de coûts standards (filtration et traitement des vins par exemple).

La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.

ÉVALUATION DES PRODUITS EN COURS

Les produits et en cours de production ont été évalués à leur coût de production.

Les charges indirectes de fabrication ont été prises en compte sur la base des capacités normales de production de l'entreprise, à l'exclusion de tous coûts de sous activité et de stockage.

DÉPRÉCIATION DES STOCKS

Les stocks et en cours ont, le cas échéant, été dépréciés par voie de provision pour tenir compte de leur valeur actuelle à la date de l'exercice.

ÉVALUATION DES CRÉANCES ET DES DETTES

Les créances et les dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale.

DÉPRÉCIATION DES CRÉANCES

Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.

OBLIGATIONS CONVERTIBLES OU ÉCHANGEABLES

Néant

ÉVALUATION DES VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

Les valeurs mobilières de placement ont été évaluées à leur coût d'acquisition à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.

En cas de cession portant sur un ensemble de titres de même nature conférant les mêmes droits, la valeur des titres a été estimée au prix d'achat moyen pondéré.

Le total de ces actions auto-détenues au 31/12/13 est de 124 478 pour une valeur de 1 742 213€.

Le cours moyen de ces actions est de 14 €.

DÉPRÉCIATION DES VALEURS MOBILIÈRES

Les valeurs mobilières de placement peuvent être dépréciées par voie de provision pour tenir compte :

• Pour les titres côtés, du cours moyen du dernier mois de l'exercice.

• Pour les titres non côtés, de leur valeur probable de négociation à la clôture de l'exercice.

INVENTAIRE DU PORTEFEUILLE DES VALEURS MOBILIÈRES

Désignation	Quantité	Montant
Actions Propres	122 859	1 691 214 €
Contrat de liquidité	1 619	50 999€

soit 124.478 actions pour 1.742.213 €

DISPONIBILITÉS EN EUROS

Les liquidités disponibles en caisse ou en banque ont été évaluées pour leur valeur nominale.

DISPONIBILITÉS EN DEVISES

Les liquidités immédiates en devises ont été converties en Euros sur la base du dernier cours de change précédant la clôture de l'exercice. Les écarts de conversion ont été directement comptabilisés dans le résultat de l'exercice en perte ou gain de change.

PRIMES DE REMBOURSEMENT DES OBLIGATIONS

Néant

SUBVENTION D'ÉQUIPEMENT

Au titre de l'année 2013, une subvention de 1 940€ a été perçue de l'AGEFIPH

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat se sont élevés à 108 500 € au titre du contrôle légal des comptes.

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Les provisions pour risques et charges sont établies en conformité avec le règlement CRC 2000-6 sur les passifs. Une provision est comptabilisée lorsque la société a une obligation à l'égard d'un tiers résultant d'un évènement passé , qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, et que le montant peut être estimé de façon fiable.

PARTICIPATION ET INTÉRESSEMENT DES SALARIES

La participation et l'intéressement des salariés, y compris forfait social, est cette année de 167 172€ de participation et 155 254€ d'intéressement.

ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE PENSIONS ET RETRAITES

Indemnité de départ à la retraite

Les hypothèses de calcul retenues sont établies sur la base de la convention collective « Vins et spiritueux », et se présentent de la manière suivante :

Taux d'actualisation	3.17%
Départ à la retraite à l'initiative du salarié	65 ans*
Turn-over par tranche d'âge	0 à 10%
Taux de progression des salaires	1,3%

Taux de charges sociales 45 à 50%

* 60 ans pour des cas isolés identifiés

En matière de régime de retraite à prestations définies, les engagements futurs de la société ont été estimés à hauteur de 786 K€ au 31 décembre 2013 contre 818 K€ en 2012.

CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIÉES

	Charges financières	Produits financiers
Total	2 912 791 €	2 176 648 €
Dont entreprises liées	242 083€	1 415 249 €

Les produits financiers comprennent des produits concernant les filiales étrangères pour 14K€.

ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE FORMATION

Le nombre d'heures du Droit Individuel à la Formation au 31/12/2013 est de 23 151 heures

ESTIMATIONS COMPTABLES

La Direction est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ses états financiers et les notes qui les accompagnent. Ces hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s'écarter de ces estimations. Parmi les comptes qui sont sujets à des estimations comptables significatives figurent notamment la valeur des titres de participations et créances rattachées telle que décrite dans la note " Titres immobilisés", de la marque, des terres à vigne, le cas échéant, ainsi que les postes de dépréciation et de provisions tels que décrits aux paragraphes ci-dessus des « Règles et méthodes comptables » de l'annexe aux comptes annuels.

AUTRES INFORMATIONS

• Le périmètre d'intégration fiscale dont la société ADVINI est à la tête du groupe comprend, en 2013, les sociétés suivantes : Impressions de l'Enclos, Rigal, Transports Lodéziens, Gassier, Amouroux, Ogier, Moueix, Capet Guillet, Domaine Laroche, Mas La Chevalière, Le Vieux Moulin.

Pour l'intégration fiscale il a été convenu que la situation pour les filiales serait la même que si elles n'avaient pas appartenues au groupe sur le plan de leurs obligations fiscales.

• Le taux d'impôt applicable au groupe d'intégration fiscale a été modifié en 2011 suite à l'adoption en décembre 2011 de la 4ème Loi de Finances rectificative prévoyant une contribution exceptionnelle d'impôts sur les bénéfices de 5%, pour les sociétés dont le chiffre d'affaires dépasse 250 M€, pour les clôtures 2011 et 2012. Au 31 décembre 2012, le taux d'impôt du groupe d'intégration fiscale était ainsi de 35% identique à celui de la clôture 2011. La loi de finance 2013 prévoit la prorogation de la contribution additionnelle aux exercices 2013 et 2014. Pour 2013, la contribution additionnelle est portée à 10.7%, le taux d'impôt appliqué est 36.90%.
• Deux contrats d'emprunts sont assortis de clauses de remboursement anticipé :

Le premier emprunt est assorti de ratios basés sur les comptes consolidés du Groupe. Les ratios concernés sont le gearing consolidé/situation nette et le cash-flow cover consolidé / service de la dette.

L'autre emprunt est assorti de ratios basés sur les comptes annuels de la société AdVini. Les ratios concernés sont le maintien de la situation nette à un niveau au moins égal à 90% de celui existant au 31/12/2012, les fonds propres /dettes à moyen et long terme, l'endettement net /situation nette.

Dans l'hypothèse d'un dépassement de ces ratios financiers d'une part et d'une demande expresse de remboursement anticipé des emprunts concernés par les prêteurs d'autre part, le Groupe serait amené à rembourser par anticipation l'encours des contrats, soit en utilisant sa trésorerie excédentaire, soit en contractant de nouveaux financements auprès de nouveaux prêteurs.

Tous ces ratios sont respectés au 31/12/13.

AdVini porte pour ses filiales le financement partiel de l'acquisition du Château Capet Guillier à hauteur de 1.6 M€ présenté au passif dans le poste "Emprunts" et à l'actif dans le poste "Prêts".

• Informations sur les parties liées : la rémunération des membres du conseil de surveillance, du directoire, et de la direction générale s'élève à 913K€. Il existe des indemnités compensatrices en cas de rupture de contrat ou de mandat dont le total pourrait, au maximum pour l'ensemble des indemnités, représenter un montant de 1 365 K€. Aucune charge n'est constatée au titre de ces indemnités sur l'exercice 2013. Il n'existe pas de stock-options.
• Un plan d'actions gratuites initialement arrêté par le directoire du 17 janvier 2011 a ensuite été modifié par le directoire du 17 décembre 2011, afin de tenir compte des recommandations du Comité de Rémunérations du 6 décembre 2011.

Le nombre total des actions attribuées gratuitement serait au maximum de 81.445 actions à attribuer sur une période de deux années : 2012 : 43 370 actions au maximum 2013 : 38 075 actions

L'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne serait définitive qu'au terme d'une période d'acquisition minimale de deux ans et l'obligation de conservation des bénéficiaires à l'issue de la période d'acquisition est fixée à deux ans.

S'agissant d'actions qui seraient attribuées aux membres du Comité de direction ayant un date de cessation de leur fonction 50% des actions qui pourront être attribuées.

L'attribution des actions dépend de la réalisation à la fin de chaque année d'un critère de performance basé sur le résultat net consolidé part groupe hors éléments exceptionnels et variation de taux de l'impôt sur les sociétés. La réalisation de ce critère de performance devant être appréciée lors de la publication des comptes consolidés intervenant en 2013 (pour l'exercice 2012) et 2014 (pour l'exercice 2013).

Aucune charge relative à ce plan n'avait été constatée pour 2012, dans la mesure où les critères de performance n'avaient pas été atteints en 2012. En 2013, le critère de performance a été atteint, l'attribution d'actions se fera par augmentation du capital, il n'y a donc pas de charges constatées dans les comptes sociaux.

• Au 31 décembre 2012, le capital était composé de 3 511 168 actions ordinaires, entièrement libérées d'une valeur nominale de 2 euros. Les primes d'émission et de fusion s'élevaient à 32 142 milliers d'euros.

L'assemblée générale du 7 juin 2013 a approuvé la distribution d'un dividende brut de 0.32 € par action, soit 1 124 K€, (contre 0,32 € au titre de la distribution du résultat de l'exercice 2012, soit 1.120 K€) et avait offert aux actionnaires le choix d'opter pour le paiement en actions du dividende de l'exercice 2012. Le prix d'émission des actions nouvelles était fixé à 28,49 euros et le délai de souscription était fixé jusqu'au 16 juillet 2013.

Le 31 juillet 2013, le directoire a constaté que, suite à l'offre de paiement du dividende 2012 en actions, 21 841 actions nouvelles de 2 euros chacune émises pour un montant de 28,49 euros ont été souscrites, représentant ainsi une augmentation de capital de 43 682 euros et une prime d'émission de 578 568 euros.

Au 31 décembre 2013, le capital est ainsi composé de 3 533 009 actions ordinaires, entièrement libérées d'une valeur nominale de 2 euros, les primes d'émission et de fusion s'élevant à 32 721 milliers d'euros.

• Depuis 2011, tous les dirigeants salariés bénéficient d'une retraite complémentaire « article 83 ». Cela concerne un membre du Conseil de surveillance et trois membres du Directoire.
• Les cautions envers les parties liées sont indiquées dans la note 6-2
• Il n'existe pas de transactions significatives qui n'auraient pas été conclues à des conditions normales de marchés avec les parties liées au sens du décret 2009-267 du 9 mars 2009.
• Le poste provision comprend l'imposition différée passive sur les réévaluations d'actifs apportés dans le cadre de la fusion Laroche diminuée des moins-values latentes et déficits fiscaux reconnus à la date de la fusion conformément au traité de fusion (2010) et non consommés à la date de clôture. S'y ajoutent des provisions constituées à la clôture précédente qui couvrent des risques commerciaux ainsi que les variations de l'exercice sur perte de change.
• Activité d'AdVini en matière de recherche et développement : AdVini mène une politique résolument orientée vers l'innovation (produits, contenants, packaging,…). Une équipe recherche-développement a été constituée afin d'anticiper les modes de consommation de demain. Les frais de recherche et développement n'ont pas été activés en 2013.
• Conformément à l'avis de l'ANC (Autorité des Normes Comptables), le CICE (Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi) a été comptabilisé en déduction des charges de personnel. Ce crédit d'impôt permettra à AdVini le financement de l'amélioration de sa compétitivité, à travers notamment des efforts en matière d'investissement, de recherche, d'innovation, de formation, de recrutement, de prospection de nouveaux marchés, de transition écologique et énergétique et de reconstitution de son fonds de roulement.

5.1. État de l'actif immobilisé

Rubriques	Début d'exercice	Réévaluation	Acquisit., apports
FRAIS D'ETABLISSEMENT ET DE DEVELOPPEMENT
AUTRES POSTES D'IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	10 013 698		1 061 023
Terrains	5 680 803
Dont composants
Constructions sur sol propre	332 041
Constructions sur sol d'autrui	7 322 008
Const. Install. générales, agencements, aménagements	4 722 691		215 719
Install. techniques, matériel et outillage industriels	9 757 868		412 645
Installations générales, agencements, aménagements	3 690 040		286 718
Matériel de transport	13 917
Matériel de bureau, informatique, mobilier	1 443 363		184 599
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours	23 000		131 907
Avances et acomptes
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	32 985 730		1 231 587
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations	36 238 201
Autres titres immobilisés	20 008
Prêts et autres immobilisations financières	8 278 730		67 403
IMMOBILISATIONS FINANCIERES	44 536 939		67 403
TOTAL GENERAL	87 536 367		2 360 012

Rubriques	Virement	Cession	Fin d'exercice	Valeur d'origine
FRAIS D'ETABLISSEMENT ET DEVELOPPEMENT AUTRES POSTES IMMOB. INCORPORELLES Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Constructions, installations générales, agencements Installations techn.,matériel et outillages industriels Installations générales, agencements divers Matériel de transport Matériel de bureau, informatique, mobilier Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes	(80 000) 80 000	87 821	11 074 721 5 680 803 332 041 7 322 008 4 938 409 10 242 692 3 976 758 13 917 1 627 962 74 907
IMMOBILISATIONS CORPORELLES		87 821	34 209 496
Participations évaluées par mise équivalence Autres participations Autres titres immobilisés Prêts et autres immobilisations financières		1 058 618	36 238 201 20 008 7 287 515
IMMOBILISATIONS FINANCIERES		1 058 618	43 545 724
TOTAL GENERAL		1 146 439	88 829 941

5.2. État des amortissements

Rubriques	Début d'exercice	Dotations	Reprises	fin d'exercice
FRAIS D'ÉTABLISSEMENT ET DE DÉVELOPPEMENT
AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	843 912	94 727		938 639
Terrains	97 849	5 965		103 814
Constructions sur sol propre	288 086	14 609		302 695
Constructions sur sol d'autrui	4 148 013	242 833		4 390 847
Constructions installations générales, agencemnts, aménagmnts	4 137 402	84 577		4 221 979
Installations techniques, matériel et outillage industriels	7 750 035	584 884	5 833	8 329 085
Installations générales, agencements et aménagements divers	2 025 141	355 513		2 380 654
Matériel de transport	13 917			13 917
Matériel de bureau et informatique, mobilier	1 095 146	169 511		1 264 656
Emballages récupérables, divers
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	19 555 588	1 457 892	5 833	21 007 647
TOTAL GENERAL	20 399 500	1 552 619	5 833	21 946 286

VENTILATION DES MOUVEMENTS AFFECTANT LA PROVISION POUR AMORTISSEMENTS DEROGATOIRES
		Dotations			Reprises		Mouvements
Rubriques	Différentiel	Mode	Amort.fisc.	Différentiel	Mode	Amort.fisc.	amortissements
	de durée	dégressif	exception.	de durée	dégressif	exception.	fin exercice
FRAIS ETBL
AUT. INC.
Terrains
Construct.
- sol propre
- sol autrui	25 059						25 059
- installations				12 908			(12 908)
Install. Tech.	147			31 305			(31 157)
Install. Gén.
Mat. Transp.
Mat bureau	239						239
Embal récup.
CORPOREL.	25 445			44 213			(18 767)
TOTAL	25 445			44 213			(18 767)

5.3. État des Provisions et dépréciations

Rubriques	Début d'exercice	Dotations	Reprises	Fin d'exercice
Provisions gisements miniers, pétroliers Provisions pour investissement Provisions pour hausse des prix Amortissements dérogatoires Dont majorations exceptionnelles de 30 % Implantations étrangères avant 01/01/92 Implantations étrangères après 01/01/92 Provisions pour prêts d'installation Autres provisions réglementées	337 342	25 445	44 213	318 574
PROVISIONS REGLEMENTEES	337 342	25 445	44 213	318 574
Provisions pour litiges Provisions pour garanties données aux clients Provisions pour pertes sur marchés à terme	1 082 500	160 000	160 000	1 082 500
Provisions pour amendes et pénalités Provisions pour pertes de change	1 511 343	1 069 359	276 440	2 304 262
Provisions pour pensions, obligations similaires Provisions pour impôts Provisions pour renouvellement immobilisations Provisions pour gros entretiens, grandes révis.	3 436 061	635 027		4 071 088
Provisions charges soc. fisc. sur congés à payer Autres provisions pour risques et charges	80 000		80 000
PROVISIONS RISQUES ET CHARGES	6 109 904	1 864 386	516 440	7 457 850
Dépréciations immobilisations incorporelles Dépréciations immobilisations corporelles Dépréciations titres mis en équivalence Dépréciations titres de participation Dépréciations autres immobilis. financières Dépréciations stocks et en cours Dépréciations comptes clients	882 031 71 229 3 055 009	107 496 141 875	71 229 512 265	882 031 107 496 2 684 618
Autres dépréciations	470 420	161 895	370 420	261 895
DEPRECIATIONS	4 478 689	411 266	953 914	3 936 040
TOTAL GENERAL	10 925 935 (*)	2 301 096,79	1 514 567	11 712 465
Dotations et reprises d'exploitation 249 371 953 914 Dotations et reprises financières 1 231 254 276 440 Dotations et reprises exceptionnelles 185 445 284 213 Dépréciation des titres mis en équivalence à la clôture de l'exercice

* Le total général inclut 635 027€ de provisions pour impôts

5.4. État des échéances, des créances et des dettes

ETAT DES CREANCES	Montant brut	1 an au plus	plus d'un an
Créances rattachées à des participations
Prêts	7 137 033	6 274 056	862 976
Autres immobilisations financières	150 482	150 482
Clients douteux ou litigieux	2 580 177	2 580 177
Autres créances clients	45 659 010	45 659 010
Créance représentative de titres prêtés
Personnel et comptes rattachés	107 899	107 899
Sécurité Sociale et autres organismes sociaux	28 518	28 518
Etat, autres collectivités : impôt sur les bénéfices
Etat, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée	873 046	873 046
Etat, autres collectivités : autres impôts, taxes, versements assimilés
Etat, autres collectivités : créances diverses	496 970	496 970
Groupe et associés	41 443 212	41 443 212
Débiteurs divers	1 908 363	1 908 363
Charges constatées d'avance	451 207	451 207
TOTAL GENERAL	100 835 916	99 972 939	862 976
Montant des prêts accordés en cours d'exercice Montant des remboursements obtenus en cours d'exercice Prêts et avances consentis aux associés	786 617

ETAT DES DETTES	Montant brut	1 an au plus	plus d'1 an,-5 ans	plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes à 1 an maximum à l'origine	54 143 750	54 143 750
Emprunts et dettes à plus d' 1 an à l'origine	6 490 264	2 092 602	3 958 846	438 817
Emprunts et dettes financières divers
Fournisseurs et comptes rattachés	48 158 011	48 158 011
Personnel et comptes rattachés	2 458 339	2 458 339
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	2 797 214	2 797 214
Etat : impôt sur les bénéfices	285 525	285 525
Etat : taxe sur la valeur ajoutée	205 722	205 722
Etat : obligations cautionnées
Etat : autres impôts, taxes et assimilés	308 614	308 614
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Groupe et associés	1 697 086	1 697 086
Autres dettes	1 483 946	1 483 946
Dettes représentatives de titres empruntés
Produits constatés d'avance
TOTAL GENERAL	118 028 471	113 630 808	3 958 846	438 817
Emprunts souscrits en cours d'exercice	2 078 857
Emprunts remboursés en cours d'exercice	1 795 787
Emprunts, dettes contractés auprès d'associés

5.5. Éléments relatifs à plusieurs postes de bilan

Rubriques	Entreprises liées	Participations	Dettes, créances en effets comm.
ACTIF IMMOBILISE
Capital souscrit non appelé
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
Avances et acomptes sur immobilisations corporelles
Participations	35 356 169	35 328 631
Créances rattachées à des participations
Prêts	7 137 033	5 519 236
Autres titres immobilisés
Autres immobilisations financières
ACTIF CIRCULANT
Avances et acomptes versés sur commandes
Créances clients et comptes rattachés	1 807 863	1 710 735
Autres créances	41 442 709	33 080 802
Capital souscrit appelé, non versé
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
DETTES
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers
Avances et acomptes reçus sur commandes
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	25 932 295	24 426 576
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	1 691 537	1 305 477

5.6. Fonds commercial

Eléments	Valeurs nettes
SAINT FELIX DE LODEZ ASPIRAN - CERESSOU le Fonds commercial n'est pas déprécié	10 830 22 861
TOTAL	33 691

Nature des écarts	Actif Perte latente	Écarts compensés par couverture de change	Provision pour perte de change	Passif gain latent
Immobilisations non financières Immobilisations financières Créances Dettes financières Dettes d'exploitation Dettes sur immobilisations	2 304 313		2 304 262	26 758
TOTAL	2 304 313		2 304 262	26 758

5.8. Produits à recevoir

Produits à recevoir		Montant
Clients - Factures à Etablir		267 961
Fournisseurs - Avoirs à recevoir		321 536
Subvention		268 522
Assurance crédit		215 308
Autres produits à recevoir		171 628
	TOTAL	1 244 955

5.9. Charges à payer

Charges à payer	Montant
Intérêts courus sur emprunts	8 548
Fournisseurs - factures à recevoir	4 037 230
Clients - Avoirs à Etablir	0
Congés payés	1 007 299
Autres provisions personnel	1 281 838
Participation des Salariés	120 888
Charges sociales sur Congés Payés	453 285
Charges sociales sur autres provisions	553 893
Etat	328 856
Coopération Commerciale	1 170 741
Intérêts courus	114 861
TOTAL	9 077 439

	Montant
Charges constatées d'avance	451 207
Produits constatés d'avance
TOTAL DES CHARGES & PRODUITS CONSTATES D'AVANCE	451 207

5.11. Composition du capital social

		Nombre de titres
Catégories de titres	à la clôture	créés pendant	remboursés	Valeur
	de l'exercice	l'exercice	pendant l'exercice	nominale
Actions ordinaires	3 533 009	21 841		2,00
Actions amorties
Actions à dividende prioritaire sans droit de vote
Actions préférentielles
Parts sociales
Certificats d'investissements

5.12. Variation des capitaux propres

Situation à l'ouverture de l'exercice		Solde
Capitaux propres avant distributions sur résultats antérieurs Distributions sur résultats antérieurs Capitaux propres après distributions sur résultats antérieurs		50 372 141 762 465 49 609 676
Variations en cours d'exercice	En moins	En plus
Variations du capital Variations des primes liées au capital Variations des réserves Variations des subventions d'investissement Variations des provisions réglementées Autres variations	267 718 36 763 18 767 53 473	43 682 578 568 1 271 617
SOLDE		1 517 146
Situation à la clôture de l'exercice	Solde
Capitaux propres avant répartition	51 126 822

5.13. Affectation des résultats soumise à l'Assemblée Générale

1 - Origine	Montant
Report à nouveau antérieur Résultat de l'exercice dont résultat courant après impôts : 1 975 087,00 Prélèvements sur les réserves	39 917,93 1 271 617,33
TOTAL	1 311 535,26

2 - Affectations	Montant
Réserve légale Réserve spéciale de plus-values à long terme	31 059,47
Autres réserves Dividendes Autres répartitions :	1 142 746,88
Report à nouveau	137 728,91
TOTAL	1 311 535,26

5.14. Ventilation du Chiffre d'Affaires

Rubriques	Chiffre d'affaires France	Chiffre d'affaires Export	Total 31/12/2013	Total 31/12/2012	% 13/12
VENTES VINS BOUTEILLES VENTES VINS VRAC PRESTATIONS AUTRES	126 461 132 3 572 327 6 926 417	81 269 214 1 294 094 752 599 8 000	207 730 346 4 866 421 7 679 017 8 000	201 486 737 13 755 871 7 241 435 272 414	3,10 % -64,62 % 6,04 % -97,06 %
TOTAL	136 959 876	83 323 908	220 283 784	222 756 458	-1,11 %

5.15. Quote-part résultats sur Opération en commun

Affaires déficitaires	Résultat global	Résultat transféré
GIE ORMARINE	9 957	7 112
TOTAL	9 957	7 112

5.16. Charges et Produits exceptionnels

Nature des charges	Montant	Imputation au compte
VNC des immobilisations corporelles cédées Dotation Amortissements dérogatoires Coûts de restructuration Litige social Regularisation exercices antérieurs Autres	81 988 25 445 594 976 160 000 118 350 3 728	675 687 671 687 671 671
TOTAL	984 487

Nature des produits	Montant	Imputation au compte
Produit de cession éléments d'actifs Reprise provision pour litiges commerciaux Reprise provision pour litiges sociaux Amortissements dérogatoires Quote part de subvention Autres	87 875 80 000 160 000 44 213 38 703	775 787 787 787 777 772
TOTAL	410 791

5.17. Ventilation de l'Impôt sur les bénéfices

Répartition	Résultat avant impôt	Impôt dû	Résultat net après impôt
Résultat courant Résultat exceptionnel à court terme Résultat exceptionnel à long terme Participations des salariés aux fruits de l'expansion Créance d'impôt à raison des bénéfices fiscaux antérieurs	1 975 087 (573 696) (167 172)	153 834 (191 232)	1 821 253 (382 464) (167 172)
RESULTAT COMPTABLE	1 234 219	(37 398)	1 271 617

6.1. Crédit-Bail

Rubriques	Terrains	Constructions	Matériel outillage	Autres immobilisations	Total
VALEUR D'ORIGINE			2 120 643	266 028	2 386 671
AMORTISSEMENTS
Cumul exercices antérieurs			418 080	99 415	517 495
Exercice en cours			196 417	44 038	240 455
TOTAL			614 497	143 453	757 950
VALEUR NETTE			1 506 146	122 575	1 628 721
REDEVANCES PAYEES Cumul exercices antérieurs Exercice en cours			1 447 114 344 776	229 445 55 790	1 676 559 400 566
TOTAL			1 791 890	285 235	2 077 125
REDEVANCES A PAYER A un an au plus A plus d'un an et moins de 5 ans A plus de cinq ans			288 403 333 404 1 410	35 278 73 989	323 681 407 392 1 410
TOTAL			623 217	109 266	732 484
VALEUR RESIDUELLE			128 112	16 783	144 895

6.2. Engagements financiers donnés et reçus

Engagements donnés
		Au profit de
Catégories d'engagements	Total	Dirigeants	Filiales	Participations	Autres	Autres
					entreprises liées
Cautions bancaires Autres garanties données	7 600 298 730 980		7 600 298			730 980
TOTAL	8 331 278		7 600 298			730 980

Engagements reçus
		Accordés par
Catégories d'engagements	Total	Dirigeants	Filiales	Participations	Autres	Autres
					entreprises liées
TOTAL

Engagements réciproques
Catégories d'engagements	Total	Dirigeants	Filiales	Participations	Autres	Autres
					entreprises liées
Contrats achats vins	16 182 837					16 182 837
TOTAL	16 182 837					16 182 837

6.3. Dettes garanties par des sûretés réelles

Rubriques	Montant garanti
Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes sur établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers	2 191 828
Nantissement Fonds de Commerce 542 311 Nantissement Titres et Instruments finan 1 649 517
TOTAL	2 191 828

6.4. Instruments financiers dérivés

Instruments de taux d'intérêt
(en milliers d'euros)	Montant notionnels	Valeur de marché 31/12/13	Valeur de marché 31/12/12	Variation de juste valeur
Swap de taux / emprunteur taux fixe	54 523	-220	-479	259
Option de taux / Passif taux variable (Floor/Cap)	0	0	-278	278
Total des instruments dérivés sur risque de taux	54 523	-220	-756	536

Instruments de change
(en milliers d'euros)	Montant notionnels	Valeur de marché 31/12/13	Valeur de marché 31/12/12	Variation de juste valeur
Vente à terme	2 220	22	20	2
Options de change achats	0	0	46	-46
Options de change vente	0	0	-18	18
Total des instruments dérivés sur risque de change	2 220	2 2	4 8	-26

6.5. Situation latente ou différée

Rubriques	Montant
IMPOT DU SUR : Provisions réglementaires : Provisions pour hausse de prix Provisions pour fluctuation des cours Provisions pour investissements Amortissements dérogatoires Subventions d'investissement	117 554 41 014
TOTAL ACCROISSEMENTS	158 567
IMPOT PAYE D'AVANCE SUR : Charges non déductibles temporairement (à déduire l'année suivante) : Congés payés Participation des salariés Autres A déduire ultérieurement : Provisions pour propre assureur Autres	538 955 61 686 84 052
TOTAL ALLEGEMENTS	684 693
SITUATION FISCALE DIFFEREE NETTE	(526 126)

IMPOT DU SUR : Plus-values différées CREDIT A IMPUTER SUR :	33 627
Amortissements réputés différés Déficits reportables Moins-values à long terme
	SITUATION FISCALE LATENTE NETTE 33 627

En 2012, la situation fiscale latente nette s'élevait à (853 974)

6.6. Effectif Moyen

Effectifs	Personnel salarié	Personnel à disposition de l'entreprise
Dirigeants Cadres Agents de maŒtrise et Techniciens Employés et ouvriers	5 79 48 128
TOTAL	260

6.7. Identité société Mère consolidant la société

Dénomination sociale - siège social	Forme	Montant capital	% détenu
SOCIETE D'INVESTISSEMENT D'OCCITANIE 34150 SAINT FELIX DE LODEZ	SA	1 908 800	45,14 %

Dénomination	Capital	Q.P. Détenue	Val. brute Titres	Prêts, avances	Chiffre d'affaires
Siège Social	Capitaux Propres Divid.encaiss.		Val. nette Titres	Cautions	Résultat
FILIALES (plus de 50%)
IMPRESSION DE L'ENCLOS Saint Felix de Lodez RC 378 418 008	40 000 1 084 054	100,00 %	770 172 770 172		2 927 382 107 516
TRANSPORTS LODEZIENS Saint Felix de Lodez RC 410 604 078	304 898 451 028	99,95 %	303 373 303 373		4 372 328 71 092
SCI CAVE BESSAC Chƒteauneuf du Pape RC 339 635 104	16 000 427 814	100,00 % 162 705	458 101 458 101	1 157 962	394 873 156 270
SCEA PIVE VAUVERT RC 379 209 547	480 032 751 609	99,99 % 100 442	784 897 784 897	622 472	502 411 124 396
SCEA FENOUILLET Saint Felix de Lodez RC 413 504 507	543 616 153 288	99,97 %	543 536 543 536	1 647 952	977 887 (395 190)
ADVINI CANADA MONTREAL QUEBEC	1 108 441	100,00 %	1 1		126 302 11 189
GASSIER Puyloubier RC 452 421 514	150 000 1 840 884	100,00%	150 000 150 000	886 580	16 472 606 275 895
ADVINI USA San Francisco USA	4 353 474 1 339 286	100,00%	2 727 110 1 847 049		1 487 962 25 110
GIE ORMARINE Pinet RC 449 607415	20 000 29 957	50,00%	10 000 10 000	13 916	218 129 9 957
OGIER Châteauneuf du Pape RC 572 621 035	1 117 032 8 477 727	100,00%	1 427 605 1 427 605	5 971 145	28 663 653 349 252
ADVINI POLSKA Warszawa Pologne	86 992 (29 794)	100,00%	83 672 83 672	419 318	1 531 819 (32 484)
RIGAL Parnac RC 324 378 058	240 000 2 187 324	100,00%	3 804 271 3 804 271	2 580 048	21 778 509 505 231
Antoine MOUEIX Saint Emilion RC 492 749 650	3 400 000 3 492 805	100,00%	3 400 000 3 400 000	6 790 326	25 254 058 203 459
CAZES Rivesaltes RC 317 809 093	40 000 720 456	66,67%	60 000 60 000	5 791 338	5 824 326 269 515
DOMAINE LAROCHE Chablis RC 328 696 653	1 000 000 6 476 421	100,00%	18 186 036 18 186 036	6 753 008	14 880 504 807 591
MAS LA CHEVALIERE Béziers RC 402 609 226	2 500 000 4 963 566	100,00%	2 499 762 2 499 762	1 876 973	8 838 385 946 274
LE VIEUX MOULIN Chablis RC 489 029 122	150 000 (1 705 573)	100,00%		785 686	168 229 29 520
LAROCHE SOUTH AFRICA Stellenbosch Afrique du Sud	1 430 888 306 469	100,00%	485 253 485 253	3 260 226	774 060 1 258 859
LAROCHE CHILI Santiago du Chili	773 889 (420 836)	100,00%	394 320 394 320		278 083 277 742
LAROCHE UK Londres GB	95 774 74 992	100,00%	122 553 122 553	39 691

Rubriques	Dotation	Reprise	Montant
RESULTAT DE L'EXERCICE Impôt sur les bénéfices			1 271 617 (37 398)
RESULTAT AVANT IMPOT			1 234 219
Provisions sur immobilisations Provisions relatives aux stocks Provisions sur autres actifs Amortissements dérogatoires Provisions spéciales réévaluation Plus-values réinvesties	25 445	44 213	(18 767)
PROVISIONS REGLEMENTEES	25 445	44 213	(18 767)
AUTRES EVALUATIONS DEROGATOIRES
RESULTAT HORS EVALUATIONS FISCALES DEROGATOIRES (avant impôt)			1 215 452

3. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

KPMG Audit Sud-Est

480, avenue du Prado 13269 Marseille Cedex 08 S.A.S. au capital de € 200.000

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale d'Aix-en-Provence - Bastia

ERNST & YOUNG Audit

1025, rue Henri Becquerel C.S. 39520 34961 Montpellier Cedex 2 S.A.S. à capital variable

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

AdVini

Exercice clos le 31 décembre 2013

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société AdVini SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• la justification de nos appréciations,
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II - Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823.9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants.

Votre société procède, à chaque clôture, à un test de dépréciation des marques et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur des autres actifs immobilisés, selon les modalités décrites dans la note 4 « Règles et méthodes comptables » aux points « Autres immobilisations incorporelles » et « Évaluation des immobilisations corporelles » de l'annexe aux états financiers annuels.

• La note 4 « Règles et méthodes comptables » au point « Immobilisations financières » de l'annexe expose que les titres de participation et les créances rattachées font l'objet d'une dépréciation lorsque leur valeur actuelle est inférieure à leur valeur comptable et mentionne les principes retenus par la société pour déterminer cette valeur actuelle. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses utilisées par votre société pour procéder à ces estimations. Nous avons examiné les modalités de calcul de la valeur actuelle et vérifié que les états financiers donnent une information appropriée sur ce point.
• Comme mentionné dans la note 4 « Règles et méthodes comptables » aux points « Dépréciation des créances », « Dépréciations des stocks » et « Provisions pour risques et charges » de l'annexe aux états financiers annuels, votre société a procédé à des dépréciations d'actifs, principalement sur certains actifs circulants, et a constitué des provisions pour risques et charges pour couvrir les litiges et autres risques. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues par votre société sur la base des éléments disponibles à ce jour, à mettre en œuvre des tests afin de vérifier, par sondages, leur application, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction. Dans le cadre de notre appréciation de celles-ci, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues par votre société ainsi que des évaluations qui en résultent.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Marseille et Montpellier, le 25 avril 2014

Les Commissaires aux Comptes

KPMG Audit Sud-Est ERNST & YOUNG Audit

Didier Redon & John Evans Marie-Thérèse Mercier

4. Comptes consolidés

Le Directoire a arrêté en date du 28 mars 2014 les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Compte de résultat

Etat du Résultat global

Etat de la situation financière

Tableau de flux de trésorerie

Tableau de variation des capitaux propres

Notes annexes aux états financiers

en milliers d'euros	Notes	31-déc-13	31-déc-12 *
Chiffre d'affaires	5	222 684	219 094
Achats consommés		-146 958	-146 505
Charges de personnel	6	-32 259	-30 268
Charges externes		-25 265	-24 329
Impôts et taxes		-5 435	-5 423
Dotations aux amortissements	7,8	-6 416	-6 573
Dotations aux provisions	9	-502	-385
Autres produits opérationnels	10	1 135	1 257
Autres charges opérationnelles	10	-1 049	-955
Résultat opérationnel		5 935	5 913
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	11	-0	1
Coût de l'endettement financier brut	11	-1 791	-2 143
Coût de l'endettement financier net		-1 791	-2 143
Autres produits financiers	11	179	60
Autres charges financières	11	-102	-164
Charge d'impôt	12	-886	-1 588
Quote part des sociétés mises en équivalence		10	-15
Résultat net des activités poursuivies		3 345	2 064
Résultat net d'impôt des activités arrêtées
Résultat net		3 345	2 064
Résultat net – Intérêts ne conférant pas le contrôle		88	41
Résultat net - Part du groupe		3 257	2 023
Résultats par action en euros (part du groupe) :	14
- de base pour le résultat net		0,96	0,60
- de base pour le résultat des activités poursuivies		0,96	0,60
- dilué pour le résultat net		0,95	0,60
- dilué pour le résultat des activités poursuivies		0,95	0,60

en milliers d'euros	31-déc-13	31-déc-12 *
Résultat net	3 345	2 064
Variation des hypothèses actuarielles indemnité de départ à la retraite	60	-316
Effet d'impôt différé sur indemnités de départ à la retraite	-20	106
Autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés ultérieurement dans le résultat	40	-210
Variation de la juste valeur des instruments de couverture	455	105
Effet d'impôt différé sur instrument de couverture	-152	-35
Ecart de conversion	-724	190
Autres éléments du résultat global susceptibles d'être reclassés ultérieurement dans le résultat net	-421	260
Autres éléments du résultat global	-381	50
RESULTAT GLOBAL	2 965	2 114
dont part groupe	2 876	2 076
dont part des tiers détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle	88	38

État de la situation financière

en milliers d'euros	Notes	31-déc-13	31-déc-12 *
Goodwill	15	3 515	3 557
Immobilisations incorporelles	7	17 376	16 441
Immobilisations corporelles	8	78 843	80 720
Participations dans des entreprises associées	17	2 262	2 556
Autres actifs financiers non courants	17	692	629
Impôts différés actifs	12	79	24
Actifs non courants		102 766	103 927
Stocks	18	61 078	60 173
Clients	19	47 468	50 532
Autres créances	2 0	12 599	14 251
Actifs d'impôts exigibles	2 0	3	811
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2 1	1 124	1 604
Actifs détenus en vue de la vente	13	-	-
Actifs courants		122 273	127 370
TOTAL ACTIF		225 039	231 298
Capital émis		7 066	7 022
Primes d'émission		32 721	32 142
Réserves		19 804	18 602
Résultat Part du Groupe		3 257	2 023
Capitaux propres Part du Groupe		62 847	59 789
Intérêts ne conférant pas le contrôle		126	38
Capitaux propres	22	62 974	59 826
Dettes financières	2 3	21 548	25 738
Passifs d'impôts différés	12	14 337	14 236
Provisions part non courante	9	2 134	2 192
Passifs non courants		38 019	42 166
Dettes financières - part à moins d'un an	2 3	66 570	69 669
Dettes d'impôt exigible		133	359
Fournisseurs et comptes rattachés		41 973	42 551
Provisions part courante	9	215	268
Autres passifs courants Passifs concernant des actifs non courants	2 7	15 156	16 457
destinés à être cédés	13	-	-
Passifs courants		124 046	129 305
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES		225 039	231 298

en milliers d'euros	Notes	31-déc-13	31-déc-12 *
Résultat net consolidé		3 345	2 064
Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l'exclusion de celles liées
à l'actif circulant)	7, 8, 9	7 086	6 079
Autres produits et charges calculés		713	-248
Plus ou moins values de cessions	7, 8	-78	-19
+/- Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence		-10	15
- Dividendes (titres non consolidés)		-9	-8
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et
impôt		11 048	7 884
		1 813	2 076
Coût de l'endettement financier net	1 1	886	1 588
Charge d'impôt (y compris impôts différés) Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et	1 2
impôt		13 747	11 547
Impôts versés		-711	-171
Variation du besoin en fond de roulement lié à l'activité		2 097	-422
Flux net de trésorerie généré par l'activité		15 133	10 955
Décaissements liés aux investissements corporels et incorporels	7, 8	-6 729	-4 086
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	7, 8	684	286
Décaissements liés aux investissements financiers non courants		-69	-101
- Dividendes (titres non consolidés)		9	8
Variation nette des prêts et créances	1 7	-87	-115
Incidence des variations de périmètre			-1 141
Subventions d'investissement encaissées		19	2
Flux net de tresorerie lié aux opérations d'investissement		-6 173	-5 148
Achats et ventes d'actions propres	22	-93	2 8
Somme reçues des actionnaires lors d'augmentation de capital	22
Dividendes payés au cours de l'exercice
- Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	22	-461	-818
- Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées
Rachat de minoritaires	3
Encaissement liés aux nouveaux emprunts	23	3 607	5 502
Remboursement d'emprunts	23	-7 617	-7 384
Intérêt financiers nets versés	1 1	-1 809	-2 083
Autres flux liés aux opérations de financement
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		-6 372	-4 755
Incidence des variations des cours des devises		111	96
Reclassement trésorerie en activité non maintenue	1 3		239
Variation de trésorerie liée aux activités maintenues		2 698	1 386
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l'ouverture	21	-60 380	-61 768
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture	21	-57 682	-60 382

Tableau de variation des capitaux propres

en milliers d'euros	Capital	Primes	Titres auto détenus	Réserves et résultats consolidés	Total Capitaux Propres Groupe	Tiers détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle	Total Capitaux propres
au 01/01/2012 *	6 982	31 898	-1 538	21 143	58 485	0	58 485
Résultat net				2 023	2 023	40	2 063
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres				50	50	-2	48
Résultat global				2 073	2 073	38	2 111
Augmentation de capital en numéraire (net de frais imputés)
Rachat de tiers détenteurs	20	244			263		263
d'intérêts ne conférant pas le contrôle					0		0
Paiements fondés sur des actions
Opérations sur titres	20			-2	18		18
autodétenus			28		28		28
Dividendes versés				-1 120	-1 120		-1 120
Autres variations				41	41		41
au 31/12/2012 *	7 022	32 142	-1 511	22 135	59 788	38	59 826
Résultat net Gains et pertes comptabilisés				3 257	3 257	88	3 345
directement en capitaux propres				-381	-381		-381
Résultat global				2 876	2 876	88	2 965
Paiements fondés sur des actions Opérations sur titres				735	735		735
autodétenus			-93		-93		-93
Dividendes versés				-461	-461		-461
Dividendes versés en actions	44	579		-622	0		0
Autres variations				2	2		2
au 31/12/13	7 066	32 720	-1 604	24 665	62 847	127	62 974

Note 1. Informations générales ------------------------------------------------------------------------------------------------ 43
Note 2. Faits caractéristiques de la période -------------------------------------------------------------------------------- 43
Note 3. Principes comptables et méthodes d'évaluation--------------------------------------------------------------- 43
Note 4. Evolution du périmètre de consolidation------------------------------------------------------------------------- 57
Note 5. Information sectorielle------------------------------------------------------------------------------------------------- 58
Note 6. Charges de personnel-------------------------------------------------------------------------------------------------- 60
Note 7. Immobilisations incorporelles---------------------------------------------------------------------------------------- 61
Note 8. Immobilisations corporelles------------------------------------------------------------------------------------------ 62
Note 9. Provisions et dépréciations------------------------------------------------------------------------------------------- 63
Note 10. Autres produits et charges opérationnels ---------------------------------------------------------------------- 64
Note 11. Résultat financier ------------------------------------------------------------------------------------------------------- 65
Note 12. Impôts sur les résultats ----------------------------------------------------------------------------------------------- 65
Note 13. Retraitement des comptes consolidés publiés au 31/12/12-------------------------------------------------- 66
Note 14. Résultat par action----------------------------------------------------------------------------------------------------- 70
Note 15. Goodwill------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 70
Note 16. Dépréciation des actifs ----------------------------------------------------------------------------------------------- 70
Note 17. Actifs financiers --------------------------------------------------------------------------------------------------------- 71
Note 18. Stocks---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 73
Note 19. Créances clients--------------------------------------------------------------------------------------------------------- 73
Note 20. Autres actifs courants ------------------------------------------------------------------------------------------------ 73
Note 21. Trésorerie et équivalents de trésorerie -------------------------------------------------------------------------- 74
Note 22. Capitaux propres ------------------------------------------------------------------------------------------------------- 74
Note 23. Dettes financières------------------------------------------------------------------------------------------------------ 76
Note 24. Covenants ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 77
Note 25. Passifs financiers ------------------------------------------------------------------------------------------------------- 77
Note 26. Instruments dérivés et gestion des risques financiers ------------------------------------------------------ 78
Note 27. Autres passifs courants et compte de régularisation-------------------------------------------------------- 80
Note 28. Parties liées -------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 80
Note 29. Engagements et passifs éventuels-------------------------------------------------------------------------------- 81
Note 30. Evénements postérieurs à la clôture de la période ---------------------------------------------------------- 81
Note 31. Informations diverses ------------------------------------------------------------------------------------------------- 81

AdVini (ci- après « le Groupe ») est une société de droit français dont le siège social est à Saint Félix de Lodez (34). Son activité est la production, le négoce et l'élevage de vins.

AdVini est une société anonyme cotée sur l'Eurolist Paris Compartiment C d'Euronext Paris (Code ISIN : FR0000053043). Elle est soumise à l'ensemble des textes régissant les sociétés commerciales en France, et en particulier, aux dispositions du Code de Commerce.

En date du 28 mars 2014, le Directoire a arrêté les comptes au 31 décembre 2013 qui ont été présentés au Conseil de surveillance le même jour et a autorisé leur publication. Ces comptes ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée Générale des actionnaires convoquée le 4 juin 2014.

Note 2. Faits caractéristiques de la période

Des actions ont été menées en 2013 afin de redresser la filiale l'Avenir (ex-Laroche AFS) en Afrique du Sud, elle a été réintégrée en activité poursuivie, opération détaillée notes 3 et 13.

Les sociétés ADVINI USA et LAROCHE USA ont fusionné au cours du 2 nd semestre 2013. Cette opération n'a aucun impact sur les comptes consolidés du Groupe.

Note 3. Principes comptables et méthodes d'évaluation

Déclaration de conformité

Conformément au règlement CE n° 1606/2002 du 19 Juillet 2002, les comptes consolidés de la période allant du 1 er janvier 2013 au 31 décembre 2013 sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) publié par l'IASB (International Accounting Standards Board) et dont le règlement d'adoption est paru au Bulletin Officiel de l'Union Européenne au 31 décembre 2013. Le référentiel IFRS comprend les normes IFRS, les normes IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations (IFRIC et SIC).

Le site internet de la commission européenne sur lequel ce référentiel est disponible est le suivant : http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias\_fr.htm.

Les principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2012, à l'exception de l'adoption des nouvelles normes et interprétations décrites ci-après et des modifications décrites en note 13.

Nouvelles normes et interprétations applicables en 2013 :

Principales normes IFRS, amendements et interprétations en vigueur au sein de l'Union européenne, d'application obligatoire au 1 er janvier 2013 :

Amendement IAS 1 (a) : présentation des autres	Cette norme a été appliquée de
éléments du résultat global (OCI).	manière anticipée dans les comptes
	consolidés de l'exercice 2012.
Amendement IAS 19 : avantages du personnel.	Cette norme a été appliquée de
	manière anticipée dans les comptes
	consolidés de l'exercice 2012.
Amendements d'IAS 12 : impôts sur le résultat :	Sans incidence significative sur les
recouvrement des actifs sous-jacents relatif aux impôts	comptes du Groupe
différés relatifs aux immeubles de placement et aux
actifs non amortissables comptabilisés à la juste valeur.
Amendements d'IFRS 1 : hyperinflation grave et	Sans incidence significative sur les
suppression des dates d'application fermes pour les	comptes du Groupe
premiers adoptants,
IFRS 13 : évaluation de la juste valeur	Sans incidence significative sur les
	comptes du Groupe
Amendement IFRS 7 : Compensation des actifs et des	Sans incidence significative sur les
passifs financiers	comptes du Groupe
Améliorations annuelles (2009-2011) des IFRS	Sans incidence significative sur les
	comptes du Groupe
Amendements d'IFRS 1 « Prêts publics »	Sans incidence significative sur les
	comptes du Groupe
IFRIC 20 « Frais de décapage dans la phase de	Sans incidence significative sur les
production d'une mine à ciel ouvert »	comptes du Groupe

(a) L'amendement de la norme IAS 1 introduit une présentation des autres éléments du résultat global en deux catégories distinctes : les éléments pouvant être reclassés ultérieurement en résultat et ceux qui ne le seront pas ;

Par ailleurs, le Groupe a choisi d'appliquer par anticipation les textes suivants parus au Journal Officiel d'Union Européenne et d'application facultative à la date de clôture : IFRS 10 : états financiers consolidés,

IFRS 11 : partenariats,

IFRS 12 : informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités,

Amendements d'IFRS 10, 11 et 12 : dispositions transitoires

IAS 28 : participations dans des entreprises associées et des coentreprises (version modifiée en 2011)

L'application anticipée de ces normes n'a pas eu de conséquence directe sur le périmètre de consolidation ou les méthodes de consolidation appliquées. Voir chapitre suivant à ce sujet.

L'IASB a publié les principales normes et amendements suivants avant le 31 décembre 2013, qui ne sont pas

encore entrés en vigueur :

Amendements à IAS32 : Compensation des actifs et passifs financiers

Amendements à IFRS10, IFRS12 et IAS27 – Entités d'investissement

Amendements à IAS36 – Informations à fournir sur la valeur recouvrable des actifs non financiers

Amendements à IAS39 – Novation de dérivés et maintien de la relation de couverture.

Les effets de ces normes et amendements sont en cours d'analyse.

Principales autres normes, amendements et interprétations publiés par l'IASB et non encore endossés par l'Union européenne :

IFRS 9 « Instruments financiers » Interprétation IFRIC 21 - Taxes Amendements IAS 19 – Avantages au personnel Améliorations annuelles (2010-2012) des IFRS Améliorations annuelles (2011-2013) des IFRS IFRS 14 – Comptes de report réglementaires Amendement IFRS 9 et IFRS 7 " Mandatory effective date and transition disclosures " Amendements à IFRS 9, IFRS 7 et IAS 39 – Comptabilisation de couverture

Ces normes n'étant pas encore applicables dans les comptes du Groupe, le processus de détermination des impacts potentiels de l'application de ces nouvelles normes sur les comptes consolidés du Groupe est en cours.

Première application des normes IFRS 10,11 et 12

L'application anticipée de ces normes n'a pas eu de conséquence directe sur le périmètre de consolidation ou les méthodes de consolidation appliquées.

Pour les sociétés dans lesquelles le Groupe n'exerçait aucune influence notable (essentiellement les SCEA ou SCI minoritaires) les critères de contrôle tels que définis par IFRS 10 ne sont pas réunis.

Par ailleurs le Groupe n'a pas identifié de partenariats susceptibles d'être qualifiés d'activités conjointes au sens d'IFRS 11.

Comme indiqué dans le paragraphe « faits marquants » le Groupe a décidé de poursuivre ses activités en Afrique du Sud.

En conséquence la société LAROCHE AFRIQUE DU SUD n'est plus traitée en application d'IFRS 5 dans les comptes consolidés du 31 décembre 2013. Les conséquences du reclassement « activités abandonnées » vers « activités poursuivies» de cette société ont été traitées conformément à la norme IFRS 5 amendée par IFRS 11.

Ainsi le bilan au 31 décembre a été modifié sans LAROCHE AFRIQUE DU SUD en actifs destinés à être cédés et le rattrapage d'amortissement sur les périodes antérieures au 1er janvier 2013 pris en compte de façon rétrospective, sans impacter le résultat 2013.

Les principaux impacts ont été présentés dans les comptes 2012 retraités (voir note 13).

Base de préparation des états financiers

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche sauf indications contraires.

Les comptes consolidés du Groupe sont établis selon la convention du coût historique à l'exception de certains instruments financiers et actifs financiers disponibles à la vente (qui sont évalués à la juste valeur) conformément aux règles édictées par les normes IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu'adoptées par l'Union Européenne.

Les états financiers des filiales sont préparés sur la base de méthodes comptables homogènes. Les comptes consolidés clos le 31 décembre 2013 et le 31 décembre 2012 ont une durée de 12 mois.

Règles de consolidation

Les entités sous contrôle exclusif direct ou indirect sont consolidées par intégration globale ; cette méthode consiste à substituer au bilan, à la valeur des titres de participation, la totalité des actifs et passifs de ces

filiales, et à incorporer, dans le compte de résultat, la totalité de leurs charges et produits, en reconnaissant les droits des minoritaires dans les réserves et le résultat.

Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date du transfert du contrôle effectif jusqu'à la date où le contrôle cesse d'exister.

Tous les soldes et opérations intragroupes sont éliminés.

La mise en équivalence s'applique à toutes les entreprises dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable.

Regroupement d'entreprises

Goodwill

A la date d'acquisition, le goodwill représente l'excédent du coût du regroupement d'entreprises sur la part d'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables. Le goodwill est diminué du cumul des pertes de valeurs éventuelles. Les goodwills ne sont plus amortis à compter du 1er janvier 2004.

Les goodwill sont soumis à des tests de dépréciation annuels et plus fréquemment dès l'existence d'indices de perte de valeur.

Goodwill négatif

Si la part d'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur nette des actifs et des passifs identifiables comptabilisés excède le coût du regroupement d'entreprises, cet excédent est comptabilisé immédiatement en résultat opérationnel de l'exercice.

Tiers détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle

Les intérêts ne conférant pas le contrôle représentent la part de profit ou de perte ainsi que les actifs nets, qui ne sont pas détenus par le Groupe.

Ils sont présentés séparément dans le compte de résultat et dans les capitaux propres du bilan consolidé, séparément des capitaux propres attribuables à la société mère.

Lors d'acquisitions de tiers détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle, la différence entre le prix payé et la valeur comptable de la quote-part des actifs nets acquis est comptabilisée en capitaux propres.

Paiements en actions

Des attributions d'actions gratuites peuvent être décidées par le Groupe et dénouées en actions ADVINI à émettre. La juste valeur des services reçus en contrepartie de l'attribution de ces actions gratuites est évaluée de manière définitive, par référence à la juste valeur desdites actions à la date de leur attribution et au nombre d'actions supposées acquises à la fin de la période d'acquisition des droits.

La juste valeur totale ainsi déterminée est étalée de manière linéaire sur toute la période d'acquisition des droits du plan en question.

Cette dépense est constatée en charge de personnel par contrepartie d'une augmentation des capitaux propres.

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires de l'entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice auquel s'ajoute le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires qui auraient été émises suite à la conversion de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.

Conversion des opérations en devises

Les états financiers consolidés sont présentés en euros, ce qui correspond à la monnaie fonctionnelle et de présentation du Groupe.

Transactions en devises

Les transactions en devises sont converties sur la base du cours en vigueur à la date de la transaction. Les gains et pertes de change résultant du règlement de ses opérations et de la conversion au taux de change à la clôture des actifs et passifs libellés en devises sont comptabilisés en produits ou en perte de change. Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises étrangères sont comptabilisés au cours historique en

vigueur à la date de la transaction.

Les écarts de change touchant un élément monétaire faisant partie de l'investissement net du Groupe dans une activité à l'étranger, en l'occurrence Afrique du Sud et Chili, sont comptabilisés initialement dans une composante distincte des capitaux propres et comptabilisés dans le résultat lors de la cession de l'investissement net.

États financiers libellés en devises

Les actifs et passifs des sociétés du Groupe dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation sont convertis en euros au cours en vigueur à la date de clôture des comptes.

Cette conversion s'applique également au goodwill.

Les produits et les charges de ces sociétés sont convertis en euros au cours de change moyen de la période. Ce cours moyen est une valeur approchée du cours à la date de transaction en l'absence de fluctuation significative.

Les capitaux propres sont convertis au taux historique. Les écarts de conversion qui en découlent sont comptabilisés en autres éléments du résultat global dans la rubrique « Écart de conversion », jusqu'à la cession complète de la société.

Immobilisations corporelles

Évaluation

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes éventuelles résultant de tests de valeur.

Les valeurs résiduelles, durées d'utilité et modes d'amortissement des actifs sont revus, et modifiés si nécessaire, à chaque clôture annuelle.

Lorsqu'une immobilisation corporelle comporte des composants significatifs ayant des durées de vie différentes, ces derniers sont comptabilisés séparément de la structure.

Les coûts des réfections périodiques sont capitalisés et amortis sur la durée d'utilisation prévue.

Les dépenses ultérieures relatives aux actifs corporels sont capitalisées si elles contribuent à augmenter les avantages économiques futurs de l'actif spécifique auquel elles se rapportent, et si ce coût peut être évalué et attribué à l'actif de façon fiable.

Les dépenses relatives au remplacement ou au renouvellement d'un composant sont comptabilisées distinctement à l'actif en remplacement du bien remplacé ou renouvelé.

Amortissement

L'amortissement est comptabilisé en charge sur une base linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée de l'immobilisation corporelle soit :

o	Terrains	non amortis
o	Plantations (vignes)	15 à 35 ans
o	Constructions (*)	10 à 100 ans
o	Installations techniques, matériel et outillage industriel	5 à 40 ans
o	Autres immobilisations corporelles	entre 5 et 10 ans

* Les bâtiments ayant un caractère historique sont amortis sur 100 ans.

Contrats de location

Les contrats de location-financement, qui transfèrent au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif loué, sont comptabilisés au bilan au commencement du contrat de location à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location.

Les paiements effectués au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l'amortissement du solde de la dette. La charge financière est répartie sur les différentes périodes couvertes par le contrat de location de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif au titre de chaque période.

Les actifs faisant l'objet d'une location-financement sont amortis sur la plus courte de leur durée d'utilité ou de la durée du contrat.

Les contrats de location dans lesquels le bailleur conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif sont classés en tant que contrats de location simple. Les paiements au titre des contrats de location simple sont comptabilisés en charge dans le compte de résultat sur une base linéaire jusqu'à l'échéance du contrat.

Aux 31 décembre 2013 et 2012, le Groupe n'est bailleur dans aucun contrat de location simple ni contrat de location financement.

Actifs biologiques

Les vignes figurant en immobilisations constituent des actifs biologiques selon IAS 41. Leur juste valeur n'est pas estimable de façon fiable. En effet, les plantations sont liées physiquement au terrain sur lequel elles sont plantées, et il n'existe pas de marché séparé pour ces plantations. De plus, aucun marché actif n'existe pour les actifs concernés combinés, c'est-à-dire pour les actifs biologiques, le terrain vierge et les améliorations foncières dans leur totalité. Ces vignes sont donc évaluées au coût diminué des amortissements et pertes de valeur.

Évaluation

Les actifs incorporels acquis par le Groupe sont comptabilisés au coût d'acquisition, sous déduction des amortissements cumulés et des pertes de valeurs éventuelles.

Les dépenses ultérieures relatives aux actifs incorporels sont capitalisées si elles augmentent les avantages économiques futurs de l'actif spécifique auquel elles se rapportent, et si ce coût peut être évalué et attribué à l'actif de façon fiable.

Toutes les autres dépenses sont comptabilisées directement en charge dès qu'encourues.

Amortissement

Un résumé des méthodes comptables appliquées aux immobilisations incorporelles du Groupe est présenté cidessous :

	Frais de dév. ERP	Marques	Logiciels	Baux ruraux
Durée d'utilité	Finie	Indéfinie	Finie	Indéfinie
Amortissement linéaire	7 ans	Non amorties	1 à 3 ans	Non amortis
Généré en interne ou acquis	Généré en interne et acquis	Acquises	Acquis	Acquis
Test de perte de valeur	Annuellement jusqu'à la date de mise en service, puis quand un indice de perte de valeur apparaît	Annuellement et quand un indice de perte de valeur apparaît	Quand un indice de perte de valeur apparaît	Quand un indice de perte de valeur apparaît

La durée d'amortissement et le mode d'amortissement d'une immobilisation incorporelle ayant une durée d'utilité finie sont réexaminés au moins à la clôture de chaque exercice.

Perte de valeur des immobilisations corporelles et incorporelles amortissables

En cas de constatation d'indices de dépréciation, un test de dépréciation est effectué qui consiste à comparer la valeur comptable d'un actif avec sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable est le montant le plus élevé entre la juste valeur de l'actif (ou du groupe d'actifs) nette des coûts de cession et de sa valeur d'utilité.

La valeur d'utilité est déterminée en additionnant les valeurs actualisées des flux de trésorerie attendus de l'utilisation de l'actif (ou du groupe d'actifs). Les flux de trésorerie prévisionnels utilisés sont cohérents avec les plans d'affaires prévisionnels établis par le management du Groupe.

La perte de valeur éventuelle est comptabilisée directement en charges dans le résultat opérationnel.

Perte de valeur des goodwill

Les goodwill et actifs incorporels ayant une durée de vie indéterminée, de même que les actifs à long-terme non encore mis en service, sont soumis à des tests de dépréciation au moins une fois par an, au 31 décembre. Les autres actifs ne subissent un test qu'en présence d'un indice de perte de valeur.

Pour les besoins du test de dépréciation, les goodwill sont affectés à chacune des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d'entreprises. Les UGT correspondent à des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue génère des flux de trésorerie identifiables et indépendants des flux de trésorerie générés par d'autres actifs ou groupes d'actifs.

Les différentes UGT retenues par le Groupe sont décrites dans la note 15.

La valeur comptable d'un actif ou d'une UGT est dépréciée lorsqu'elle devient inférieure à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable est le montant le plus élevé entre la juste valeur de l'actif ou de l'UGT nette des coûts de cession et de sa valeur d'utilité.

La valeur d'utilité est déterminée en additionnant les valeurs actualisées des flux de trésorerie attendus de l'utilisation de l'actif ou du groupe d'actifs. Les flux de trésorerie prévisionnels utilisés sont cohérents avec les plans d'affaires prévisionnels établis par le management du Groupe.

Le taux d'actualisation retenu reflète l'appréciation courante du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques liés à l'actif ou au groupe d'actifs. Le taux retenu est déterminé, selon les actifs retenus, à partir des coûts moyens pondérés du capital et s'élève à 8,0% pour 2013 (8.0% pour 2012).

Ce taux d'actualisation est un taux après impôts appliqué à des flux de trésorerie après impôts. Son utilisation aboutit à la détermination de valeurs recouvrables identiques à celles obtenues en utilisant des taux avant impôts à des flux de trésorerie non fiscalisés.

Les hypothèses retenues en termes de progression de l'activité et de valeurs terminales sont prudentes et conformes aux données de marché disponibles (2%).

La perte de valeur éventuelle est comptabilisée directement en charges dans le résultat opérationnel.

Instruments financiers

Actifs financiers

Les actifs financiers sont classés, selon le cas, en :

• o Actifs financiers à la juste valeur par le résultat ;
• o Prêts et créances ;
• o Placements détenus jusqu'à leur échéance ;
• o Actifs financiers disponibles à la vente.

Le Groupe détermine la classification de ses actifs financiers lors de leur comptabilisation initiale et revoit cette classification à chaque clôture annuelle.

Tous les investissements sont initialement comptabilisés à la juste valeur qui inclut les coûts d'acquisition liés à l'investissement. Après la comptabilisation initiale, les investissements classés dans les catégories « juste valeur par le résultat » ou « disponibles à la vente » sont évalués à la juste valeur.

Pour les investissements qui sont négociés activement sur des marchés financiers organisés, la juste valeur est déterminée par référence au prix de marché publié à la date de clôture.

Pour les investissements pour lesquels il n'y a pas de prix de marché publié sur un marché actif, la juste valeur est déterminée par référence à la valeur actuelle d'un autre instrument quasiment identique ou calculée sur la base des flux de trésorerie attendus de l'investissement.

- Actifs financiers à la juste valeur par le résultat

Le Groupe inclut dans cette catégorie les seuls actifs financiers considérés comme détenus à des fins de transaction acquis en vue d'être revendus à court terme. Les profits et les pertes sur ces actifs sont enregistrés en résultat. Dans les comptes de la société au 31 décembre 2013 et 2012, cette catégorie correspond à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie (VMP).

- Actifs disponibles à la vente

Les résultats sur investissements disponibles à la vente sont comptabilisés en capitaux propres sur une ligne distincte jusqu'à ce que :

• o l'investissement soit vendu, encaissé ou décomptabilisé d'une autre manière ou,
• o jusqu'à ce qu'il soit démontré que l'investissement a perdu de la valeur.

Le résultat cumulé enregistré jusqu'alors en capitaux propres est repris dans le compte de résultat. Les seuls actifs financiers de cette catégorie aux 31 décembre 2013 et 2012 sont les titres de participation non consolidés.

Ils sont évalués au coût historique d'acquisition lorsque leur juste valeur n'est pas estimable de façon fiable.

- Prêts et créances

Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés, à paiements déterminés ou déterminables, qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Après leur comptabilisation initiale, les prêts et créances sont évalués au coût amorti, diminué le cas échéant d'un montant de dépréciation. Dans les comptes de la société au 31 décembre 2013 et 2012, cette catégorie est principalement composée de dépôts et cautions versées et de créances clients.

Les gains et les pertes sont comptabilisés en résultat lorsque les prêts et créances sont décomptabilisés ou dépréciés, et au travers du mécanisme du coût amorti.

Passifs financiers

Les passifs financiers comprennent principalement les emprunts, dettes financières et les concours bancaires.

Instruments financiers dérivés

Le Groupe utilise principalement des instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques de change sur ses ventes en devises étrangères (CAD, USD et PLN) et de taux d'intérêt sur son endettement à taux variable.

Depuis le 1er juillet 2011, le Groupe a fait le choix d'appliquer la comptabilité de couverture au sens de la norme IAS 39.

Certaines opérations conformes à la politique de gestion des risques de taux et de change retenue par le Groupe ne répondant pas aux critères de la comptabilité de couverture sont comptabilisées comme des instruments détenus à des fins de transaction.

Les instruments dérivés sont évalués à leur juste valeur. Sauf exception liée à l'application de la comptabilité de couverture, la variation de juste valeur des instruments dérivés est enregistrée en contrepartie du compte de résultat consolidé. Les justes valeurs des dérivés sont estimées à partir des modèles de valorisations communément utilisés prenant en compte les données issues des marchés actifs.

Dans le contexte Groupe, les instruments dérivés peuvent être désignés comme instruments de couverture selon la relation de couverture de flux de trésorerie : la couverture de flux de trésorerie est une couverture de l'exposition aux variations de flux de trésorerie qui sont attribuables à un risque particulier associé à un actif ou passif comptabilisé ou à une transaction prévue (par exemple une vente ou un achat attendu) et qui affecterait le résultat ;

La comptabilité de couverture est applicable si :

• la relation de couverture est clairement définie et documentée à la date de sa mise en place ;

• l'efficacité de la relation de couverture est démontrée dès son origine puis par la vérification régulière de la corrélation entre la variation de la valeur de marché de l'instrument de couverture et celle de l'élément couvert. La fraction inefficace de la couverture est systématiquement enregistrée en résultat.

L'application de la comptabilité de couverture a les conséquences suivantes : pour les couvertures de flux de trésorerie, la partie efficace de la variation de juste valeur de l'instrument de couverture est enregistrée directement en autres éléments du résultat global. La variation de valeur de la part inefficace est comptabilisée quant à elle en résultat. Les montants enregistrés en autres éléments du résultat global sont reclassés en résultat du ou des mêmes périodes que celles au cours desquelles l'élément couvert affecte le résultat.

Actions propres

Les actions propres sont inscrites en diminution du poste de réserves consolidées.

Les plus et moins-values de cession sont également inscrites en réserves consolidées.

Hiérarchie des justes valeurs

En application d'IFRS 13, la hiérarchie de la juste valeur qui reflète l'importance des données utilisées dans les valorisations se compose des niveaux suivants :

Niveau 1 : (Cours cotés non ajustés) cours auxquels la société peut avoir accès à la date d'évaluation, sur des marchés actifs, pour des actifs ou des passifs identiques ;

La juste valeur des instruments financiers qui sont négociés activement sur des marchés financiers organisés et actifs (principalement les valeurs mobilières de placement) est déterminée par référence aux cours de clôture (juste valeur dite « de niveau 1 »).

Niveau 2 : (Données observables) données concernant l'actif ou le passif autres que les cours de marché inclus dans les données d'entrée de niveau 1, qui sont observables directement (un prix par exemple) ou indirectement (i.e déduites de prix observables) ;

La juste valeur des instruments dérivés de taux d'intérêt et de devises a été calculée en utilisant les prix de marché que le Groupe devrait payer ou recevoir pour dénouer ces contrats, tels que calculés par les établissements bancaires (juste valeur dite « de niveau 2 »).

Niveau 3 : (Données non observables) données non observables sur un marché, y compris les données observables faisant l'objet d'ajustements significatifs. Le Groupe ne détient aucun actif ou passif entrant dans cette catégorie.

La juste valeur de la trésorerie, des créances clients, des dettes fournisseurs, des autres débiteurs et autres créditeurs, est égale à leur valeur comptable du fait du caractère court terme de ces instruments.

Dépréciation des actifs financiers

Une dépréciation est comptabilisée en résultat lorsqu'il existe une indication objective de perte de valeur de ces actifs financiers. La valeur comptable de l'actif est réduite via l'utilisation d'un compte de dépréciation. Le montant de la dépréciation est comptabilisé en résultat. Toute reprise ultérieure de dépréciation est également enregistrée en résultat.

Stocks

Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation.

Le coût moyen pondéré est calculé pour les vins en vrac, les matières sèches et les produits finis et semi-finis. Ce coût moyen pondéré est calculé sur la base du stock fin de période précédente et de tous les achats pondérés de la période.

Le coût des produits finis et semi finis inclut des coûts de conditionnement et des frais accessoires (filtration et traitement des vins notamment).

La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.

Clients et autres débiteurs

Les créances clients, dont les échéances sont généralement comprises entre 30 et 90 jours, sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la facture, déduction faite des provisions pour dépréciations des montants non recouvrables.

Une estimation du montant de créances douteuses est effectuée lorsqu'il n'est plus probable que la totalité de la créance pourra être recouvrée. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu'elles sont identifiées comme telles.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comptabilisés au bilan comprennent la trésorerie en banque, la caisse et les dépôts à court terme ayant une échéance initiale de moins de trois mois.

Pour les besoins du tableau de flux de trésorerie consolidés, la trésorerie et les équivalents de trésorerie sont présentés nets des concours bancaires courants et présentent un risque de fluctuation de valeur faible.

Capital et réserves

Les dividendes sont comptabilisés en dettes dans la période où ils ont été approuvés par l'Assemblée Générale.

Dettes financières

Les emprunts portant intérêts sont comptabilisés à leur coût amorti qui correspond à leur valeur nominale d'origine diminuée des coûts de transaction directement imputables. Ils sont, par la suite, évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les coûts d'emprunt calculés selon le taux d'intérêt effectif sont comptabilisés en charges de la période au cours de laquelle ils sont encourus, sauf lorsqu'il existe un actif qualifié auquel ils se rattachent. Dans ce cas, ils sont inclus dans le coût de l'actif qualifié.

Impôts différés

Les impôts différés sont calculés pour chaque entité, sur les différences temporelles entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs. La valeur fiscale est déterminée à partir des règles fiscales en vigueur dans les pays où le Groupe gère ses activités. Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués au taux d'impôt dont l'application est attendue pour l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base du taux d'impôt qui a été adopté ou quasi adopté à la date de clôture.

Les actifs et passifs sont compensés lorsque les impôts sont prélevés par la même autorité fiscale et que les autorités fiscales locales l'autorisent.

Les actifs d'impôts différés sont comptabilisés lorsqu'il est probable que le Groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels les pertes fiscales non utilisées pourront être imputées, tenant compte de la modification des règles relatives à l'utilisation des reports déficitaires suite à l'adoption de la Loi de finance rectificative pour 2012.

Le taux d'impôt applicable au groupe d'intégration fiscale a été modifié en 2011 suite à l'adoption en décembre 2011 de la 4ème Loi de Finances rectificative pour 2011, prévoyant une contribution exceptionnelle d'impôts sur les bénéfices de 5%, pour les sociétés dont le chiffre d'affaires dépasse 250 M€, pour les clôtures 2011 et 2012 (étendu aux clôtures 2013 et 2014 et porté à 10,7% par la loi de finance pour 2013). Au 31 décembre 2013, le taux d'impôt du groupe d'intégration fiscale est ainsi de 36.9%.

Cependant, ce nouveau taux de 36.9% ne s'applique qu'aux seuls impôts différés relatifs à des actifs qui seront réalisés en 2014 ou à des passifs réglés en 2014. Le taux de 33,33% s'applique pour toutes les autres opérations devant se déboucler après le 31 décembre 2014.

Avantages du personnel

Pour les régimes à cotisations définies, les paiements du Groupe sont constatés en charge de personnel de la période à laquelle ils sont rattachés.

Pour le régime à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l'emploi, les droits sont affectés aux périodes de service en fonction de la formule d'acquisition des droits du régime.

Les coûts sont estimés en utilisant la méthode actuarielle des unités de crédit projetées, ils sont évalués en tenant compte des augmentations de salaire jusqu'à l'âge de départ à la retraite, des probabilités de turnover et de survie.

Les écarts actuariels sont comptabilisés en « autres éléments du résultat global ».

Le Groupe ne possède pas de régime particulier à prestations définies autre que le régime légal d'indemnités de départ en retraite de droit français et défini par la convention collective en vigueur.

Autres provisions

Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé et qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. Lorsque le Groupe attend le remboursement partiel ou total de la provision, par exemple du fait d'un contrat d'assurance, le remboursement est comptabilisé comme un actif distinct uniquement si le remboursement est quasi-certain. La charge liée à la provision est présentée dans le compte de résultat nette de tout remboursement. Si l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les flux futurs de trésorerie attendus. Lorsque la provision est actualisée, l'augmentation de la provision liée à l'écoulement du temps est comptabilisée comme un coût financier.

Fournisseurs et autres créditeurs

Les dettes commerciales et les autres dettes sont enregistrées à leur coût.

Reconnaissance du revenu

Ventes de produits

Le produit des activités ordinaires est comptabilisé lorsque les risques et avantages importants inhérents à la propriété des biens sont transférés à l'acheteur et que le montant du produit des activités ordinaires peut être évalué de façon fiable.

Le chiffre d'affaires consolidé s'entend net des accords de coopération commerciale.

Prestations de services

Le chiffre d'affaires généré par les prestations est comptabilisé au fur et à mesure de la réalisation de celles-ci.

Intérêts

Les produits sont comptabilisés à hauteur des intérêts courus (en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif qui est le taux qui actualise exactement les flux de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l'instrument financier) pour la valeur comptable nette de l'actif financier.

Dividendes reçus

Les produits sont comptabilisés lorsque le Groupe est en droit de percevoir le paiement.

Subventions publiques

Les subventions publiques sont reconnues à leur juste valeur quand il existe une assurance raisonnable qu'elles seront reçues et que toutes les conditions attachées seront satisfaites.

La subvention est comptabilisée en diminution des coûts liés dans les exercices qui ont supporté les coûts qu'elle compense.

Lorsque la subvention est liée à un actif, la juste valeur est comptabilisée en produits différés et rapportée au compte de résultat sur la durée d'utilité attendue de l'actif correspondant par annuités constantes.

Information sectorielle

L'information sectorielle est présentée en fonction des secteurs opérationnels suivants :

• o Production et négoce de vins
• o Autres (transport, imprimerie et restauration)

Estimations et incertitudes

La préparation des états financiers du Groupe requiert le recours du management à des jugements, estimations et hypothèses, qui ont un impact sur les montants comptabilisés en qualité d'actifs et de passifs, de produits et de charges, ainsi que sur les informations communiquées sur les passifs éventuels. Cependant, le dénouement des opérations sous-jacentes à ces estimations et hypothèses pourrait entraîner un ajustement significatif des montants comptabilisés au cours d'une période antérieure.

Jugements

Le management a émis des hypothèses en plus de celles qui nécessitent le recours à des estimations, dont les effets sont significatifs sur les montants comptabilisés dans les états financiers concernant les contrats de location pour lesquels le Groupe est locataire.

- Contrat de location financement

Le Groupe conclut régulièrement des contrats de location portant sur des équipements. Le Groupe analyse à la date de signature de chaque contrat, sur la base des termes et conditions des conventions, s'il conserve ou non la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété des biens loués. Selon l'analyse ainsi effectuée, ils sont comptabilisés soit comme des contrats de location simple, soit comme des contrats de location-financement.

Aux 31 décembre 2013 et 2012, le Groupe n'est bailleur dans aucun contrat de location simple ni contrat de location financement.

Recours à des estimations

Dans le contexte de crise économique qui a marqué les exercices 2011, 2012 et 2013, le management a accordé une attention particulière aux estimations suivantes, notamment en ce qui concerne les créances et les provisions pour risques.

Les principales estimations utilisées sont les suivantes :

- Dépréciation d'actifs non financiers

Le Groupe apprécie à chaque date de clôture s'il existe un quelconque indice qu'un actif non financier puisse avoir subi une perte de valeur. Dans le cadre de ses calculs de valeur d'utilité, le management procède à une estimation des flux de trésorerie futurs que l'entité s'attend à obtenir de l'actif ou de l'unité génératrice de trésorerie, et retient un taux d'actualisation adéquat pour calculer la valeur actuelle de ces flux de trésorerie futurs. Des détails complémentaires sont communiqués en note 16.

- Paiements fondés sur des actions

Le Groupe évalue le coût des transactions avec des membres du personnel et les dirigeants et réglées en instruments de capitaux propres, par référence à la juste valeur des instruments de capitaux propres à la date à laquelle ils ont été attribués. L'estimation de la juste valeur requiert de recourir à un modèle financier décrit en note 22 –capitaux propres.

- Impôts différés actifs

La détermination du montant des impôts différés actifs pouvant être reconnus nécessite que le management fasse des estimations à la fois sur la période de consommation des reports déficitaires, et sur le niveau des bénéfices imposables futurs, au regard des stratégies en matière de gestion fiscale.

La valeur comptable des impôts différés actifs relatifs à des pertes fiscales reconnus au 31 décembre 2013 est nulle (contre 859 milliers d'euros en 2012) et le montant des reports fiscaux déficitaires n'ayant pas fait l'objet de l'activation d'un impôt différé actif est non significatif (idem en 2012). De plus amples détails sont communiqués en note 12 – impôts sur le résultat.

- Pensions et autres avantages postérieurs à l'emploi

Le coût des régimes à prestations définies postérieurs à l'emploi est déterminé sur la base d'évaluations actuarielles. Ces évaluations reposent sur des hypothèses en matière de taux d'actualisation, taux d'augmentation des salaires, taux de mortalité et d'augmentation des pensions. En raison du caractère long terme de ces plans, l'incertitude liée à ces estimations est significative.

Le passif net constitué au titre de ces avantages du personnel au 31 décembre 2013 s'élève à 1 134 milliers d'euros (2012 : 1 192 milliers d'euros). De plus amples détails sont communiqués en note 9.

- Provisions pour risques et charges

La détermination du montant des provisions requiert de formuler des hypothèses et retenir des estimations sur les niveaux de coûts attendus ainsi que sur la période durant laquelle la sortie de ressources interviendra. Le montant des provisions pour risques et charges comptabilisées au 31 décembre 2013 est de 1 214 milliers d'euros (contre 1 268 milliers en 2012). De plus amples détails sont fournis en note 9 – Provisions et dépréciation.

Note 4. Évolution du périmètre de consolidation

Au 31 décembre 2013, le périmètre de consolidation du groupe AdVini comprend 33 sociétés dont 31 sont consolidées par intégration globale et 2 par mise en équivalence (contre 34 sociétés au 31 décembre 2012).

Au cours de l'exercice, la société ADVINI USA a absorbé la société LAROCHE USA. Cette opération n'a eu aucun impact sur les comptes consolidés du Groupe.

Pour mémoire, au cours de l'exercice 2012, les opérations suivantes avaient été effectuées :

• En date du 25 avril 2012 la société OGIER, filiale à 100% d'AdVini a cédé 75% des parts de la SCEA AMOUROUX.

• Acquisition par la société CAZES des Clos de Paulilles, d'une prise de participation de 10% dans la société immobilière propriétaire du foncier, non consolidée, et la création de la SCEA Paulilles, filiale à 100% de la société CAZES, chargée de l'exploitation du vignoble.

Liste des sociétés du Groupe :

	Liste des sociétés du Groupe :
	NOM DE LA SOCIETE	% CONTROLE	% INTERET	DEVISE	METHODE DE CONSOLIDATION
1	AdVini (Mère)	100.00%	100.00%	Euro	Intégration globale
2	SARL TRANSPORTS LODEZIENS	99.95%	99.95%	Euro	Intégration globale
3	SAS OGIER	100.00%	100.00%	Euro	Intégration globale
4	SAS ETS LEONCE AMOUROUX	100.00%	100.00%	Euro	Intégration globale
5	SAS CAZES	66.66%	66.66%	Euro	Intégration globale
6	SAS GASSIER	100.00%	100.00%	Euro	Intégration globale
7	SAS RIGAL	100.00%	100.00%	Euro	Intégration globale
8	SAS ANTOINE MOUEIX	100.00%	100.00%	Euro	Intégration globale
9	SAS IMPRESSIONS DE L'ENCLOS	100.00%	100.00%	Euro	Intégration globale
10	GIE L'ORMARINE ET JEANJEAN	50.00%	71.43%	Euro	Intégration globale
11	ADVINI POLSKA, Sp. Z.O.O. (Pologne)	100.00%	100.00%	Zloty	Intégration globale
12	ADVINI USA, Limited (Etats-Unis, ex-Cannon Wines)	100.00%	100.00%	Dollar US	Intégration globale
13	ADVINI CANADA, Incorporated (Canada)	100.00%	100.00%	Dollar CAD	Intégration globale
14	SCEA CHÂTEAU CAPET GUILLIER	99.99%	99.99%	Euro	Intégration globale
15	SCEA NOTRE DAME DE COUSIGNAC	99.61%	99.61%	Euro	Intégration globale
16	SCEA LE FENOUILLET	99.97%	99.97%	Euro	Intégration globale
17	SCEA CHÂTEAU GRAND RENOM	99.90%	99.90%	Euro	Intégration globale
18	SCEA MAS DE PIVE	99,99%	99,99%	Euro	Intégration globale
19	SCEA RAYMOND	99.80%	99.80%	Euro	Intégration globale
	20 SCI CHÂTEAU BARON GEORGES	99.95%	99.95%	Euro	Intégration globale
21	SCI CAVES BESSAC	100.00%	100.00%	Euro	Intégration globale
22	SCI ANTOINE MOUEIX	99.90%	99.90%	Euro	Intégration globale
	23 SAS LA TABLE D'AIME	51.72%	34.47%	Euro	Intégration globale
24	SCEA CHÂTEAU GASSIER	48.98%	48.98%	Euro	Mise en équivalence
	25 SA DOMAINE LAROCHE	100.00%	100.00%	Euro	Intégration globale
	26 SA MAS LA CHEVALIERE	100.00%	100.00%	Euro	Intégration globale
27	EURL LE VIEUX MOULIN	100.00%	100.00%	Euro	Intégration globale
	28 SCI DU DOMAINE LAROCHE	100.00%	100.00%	Euro	Intégration globale
	29 ADVINI LATAM (ex LAROCHE CHILE, Limitada, Chili)	100.00%	100.00%	Peso chilien	Intégration globale
	30 LAROCHE WINES, Limited (Royaume-Uni)	100.00%	100.00%	Livre sterling	Intégration globale
31	LAROCHE SOUTH AFRICA WINE ESTATES, Limited	100.00%	100.00%	Rand	Intégration globale
	(Afrique du Sud)
32	VINA CASABLANCA, Limitada (Chili)	30,90%	30,90%	Peso chilien	Mise en équivalence
	33 SCEA PAULILLES	66.66%	66.66%	Euro	Intégration globale

Note 5. Information sectorielle

Le Groupe AdVini est organisé autour d'un secteur opérationnel principal : le secteur « vin ».

AdVini intervient sur toute la filière vin, et de façon quasi exclusive dans ce secteur, en tant que producteur, éleveur, négociant et metteur en marché. AdVini est organisé autour de maisons de vins, implantées au cœur des principales régions viticoles, et de structures centralisées qui regroupent les fonctions support et la commercialisation.

Ces secteurs opérationnels ont été regroupés car ils remplissent les critères de regroupement de la norme IFRS8 paragraphe 12 pour être regroupés en un seul secteur Vins. Les interactions entre les maisons, et avec les services centraux sont nombreuses :

• o Sur le plan commercial :
• flux commerciaux croisés
• force de vente commune
• o Sur le plan industriel :
• sites de stockage des vins et outils de production partagés
• logistique et stockage centralisés

• o Sur le plan financier :

• gestion des besoins de trésorerie / flux de trésorerie

• décisions d'investissements
• gestion des besoins de financements

Dans ce contexte, le pilotage et mesure de la performance prennent toute leur importance au niveau global, c'est-à-dire à travers des indicateurs pilotés au niveau groupe.

Les autres activités connexes sont regroupées dans la colonne « Autres ». Ces activités sont les suivantes :

• o le transport et la gestion de la flotte de véhicules,
• o la fabrication d'étiquettes et de capsules
• o l'activité d'hôtellerie et de restauration

Elles ne représentent pas plus de 10% de l'ensemble et ne font donc pas l'objet d'une information séparée.

Au 31 décembre 2013

Au 31 décembre 2013	Secteur Vin	Autres	Eliminations inter secteurs	Total
Chiffre d'Affaires	219 791	8 000	-5 107	222 684
Marge Brute	73 018	5 823	-3 115	75 725
%	33%	73%	61%	34%
Résultat Opérationnel	5 564	371	0	5 935
Résultat Financier	-1 612	-102	0	-1 714
Résultat avant IS	3 963	269		4 231
Charge d'Impôt	-821	-65		-886
Actifs sectoriels	223 254	5 772	-3 987	225 039

Au 31 décembre 2012*	Secteur Vin	Autres	Eliminations inter secteurs	Total
Chiffre d'Affaires	216 637	7 697	-5 239	219 094
Marge Brute	70 287	5 533	-3 231	72 589
%	32,4%	71,9%	61,7%	33,1%
Résultat Opérationnel	5 658	254	0	5 913
Résultat Financier	-2 129	-117	0	-2 246
Résultat avant IS	3 638	-117		3 521
Charge d'Impôt	-1 497	-91		-1 588
Actifs sectoriels	229 458	5 954	-4 114	231 298

(*) Des modifications ont été apportées aux comptes comparatifs 2012 tels qu'ils avaient été initialement publiés. Ces modifications sont détaillées en Note 13

Les méthodes comptables utilisées pour l'information sectorielle sont cohérentes avec celles utilisées pour l'établissement des comptes consolidés. La quasi-totalité des flux d'investissements concerne le secteur Vin.

Informations relatives aux zones géographiques

Chiffre d'Affaires (ventilé sur la base du pays de localisation du client)

		Total
138,1	84,6	222,7
	France	Export

en millions d'euros
Au 31 décembre 2012*	France	Export	Total
Chiffre d'Affaires	129,3	89,8	219,1

(*) Des modifications ont été apportées aux comptes comparatifs 2012 tels qu'ils avaient été initialement publiés. Ces modifications sont détaillées en Note 13

Le Groupe n'a aucun client avec lequel il réalise un volume de ventes supérieur au dixième du chiffre d'affaires consolidé. La quasi-totalité des actifs immobilisés concerne des actifs localisés en France et accessoirement en Afrique du Sud, hors actifs dans les entreprises associées au Chili.

Note 6. Charges de personnel

en milliers d'euros	31-déc.-13	31-déc-12 *
Salaires et traitements	21 597	20 650
Charges sociales	9 602	9 327
Participation des salariés	325	273
Charges liées aux actions gratuites	735	18
Total	32 259	30 268

(*) Des modifications ont été apportées aux comptes comparatifs 2012 tels qu'ils avaient été initialement publiés. Ces modifications sont détaillées en Note 13

Le montant des cotisations comptabilisées dans le cadre du régime à cotisations définies représente 1 523 milliers d'euros (contre 1.505 milliers d'euros en 2012).

Le CICE a été comptabilisé en moins des charges de personnel

L'évolution de l'effectif se présente de la manière suivante :

	31-déc.-13	31-déc.-12
Dirigeants	1	1
Cadres	154	158
Agents de Maîtrise	80	82
Employés et Ouvriers	329	312
Total	564	553

Note 7. Immobilisations incorporelles

en milliers d'euros	Logiciels (ERP)	Marques	Autres	Total
Valeurs brutes au 31 décembre 2012	2 195	12 812	3 390	18 397
Regroupement d'entreprises	-	-	-
Acquisitions	39	-	1 054	1 093
Cessions /Diminution	(7)	-	-	-7
Ecarts de conversion	-	(2)	(1)	-3
Reclassement	1 4	2	(4)	12
Valeurs brutes au 31/12/2013	2 241	12 812	4 439	19 492
Dépréciations et amortissements cumulés au 31 décembre 2012	1 688	0	258	1 945
Regroupement d'entreprises	-	-	-
Dotation aux Amortissements	157	-	-	157
Cessions/Diminution	(0)	-	1	1
Ecarts de conversion	(1)	-	2	2
Reclassement	175	5	(168)	12
Dépréciations et amortissements cumulés au 31 décembre 2013	2 018	5	93	2 116
Valeurs nettes au 31 décembre 2012	507	12 804	3 130	16 441
Valeurs nettes au 31 décembre 2013	223	12 808	4 345	17 375

La valeur nette des logiciels contrôlés en vertu de contrats de location-financement est de 163 milliers d'euros au 31 décembre 2013 (contre 218 milliers d'euros au 31 décembre 2012).

Les marques dans le Groupe correspondent à des immobilisations incorporelles dont la durée d'utilité n'est pas déterminée dans la mesure où leur durée de vie, dans les métiers du vin, ne peut être définie.

De ce fait, elles sont isolées dans un poste de bilan et ne font pas l'objet d'amortissement, mais sont testées chaque année en application de la norme IAS 36 – Dépréciation d'actifs (voir note 16).

Note 8. Immobilisations corporelles

en milliers d'euros	Terrains	Constructions	Installations techniques, matériels et outillages	Autres	Total
Valeurs brutes au 31 décembre 2012	40 585	37 795	38 905	12 540	129 826
Regroupement d'entreprises	-	-	-	-	-
Acquisitions	652	1 227	1 765	2 365	6 009
Cessions /Diminution	(161)	(540)	(510)	(735)	(1 947)
Ecarts de conversion	(499)	(196)	(167)	(43)	(905)
Reclassement	56	984	550	(1 590)	0
Valeurs brutes au 31/12/2013	40 633	39 270	40 544	12 537	132 984
Dépréciations et amortissements cumulés au 31 décembre 2012 Regroupement d'entreprises	1 543 -	17 101 -	24 708 -	5 754 -	49 105 -
Dotation aux Amortissements	305	1 504	3 469	1 059	6 337
Cessions/Diminution	(11)	(444)	(518)	(186)	(1 159)
Ecarts de conversion	(18)	(32)	(71)	(22)	(142)
Reclassement	(375)		(23)	398	-
Dépréciations et amortissements cumulés au 31 décembre 2013	1 444	18 129	27 566	7 002	54 141
Valeurs nettes au 31 déc 2012	39 042	20 694	14 197	6 787	80 720
Valeurs nettes au 31 déc 2013	39 189	21 141	12 978	5 534	78 843

Les acquisitions d'immobilisations incluent 651K euros au titre des contrats de location financement conclus au cours de l'exercice, principalement pour le renouvellement de la flotte de véhicules.

La valeur des immobilisations corporelles nettes détenues en vertu de contrats de location-financement est de 6 017 milliers d'euros au 31 décembre 2013 (contre 7 210 milliers d'euros en 2012).

Les actifs pris en contrat de location-financement sont donnés en nantissement des dettes de locationfinancement et de location avec option d'achat correspondantes.

Les loyers restant à courir sur ces contrats sont de :

en milliers d'euros	Valeur
Loyer à un an	1 502
Loyer de un à cinq ans	1 988
Loyer à plus de cinq ans	3
TOTAL	3 493

Note 9. Provisions et dépréciations

en milliers d'euros	Stock	Clients	Titres de part.	TOTAL ACTIF	Autres	Retraite	TOTAL PASSIF	TOTAL
Valeur au 31 décembre 2012	717	3 581	7	4 305	1 267	1 192	2 459	6 764
Dotations	357	157		514	60	8	68	583
Reprises utilisées	(600)	(563)		(1 163)	(113)		(113)	(1 276)
Reprises non utilisées
Regroupement d'entreprises
Écart de conversion
Variations des écarts actuariels comptabilisés en OCI						-66	-66	-66
Valeur au 31 décembre 2013	474	3 175	7	3 656	1 214	1 134	2 348	6 004
- dont part courante	474	3 175	7	3 656	214		214	3 870
- dont part non courante					1 000	1 134	2 134	2 134

Les provisions pour risque couvrent divers risques sociaux et commerciaux.

Provision pour engagements de retraite et autres avantages assimilés

Composantes des engagements provisionnés

Le détail des provisions pour pensions et avantages assimilés se présente de la manière suivante :

en milliers d'euros	31-déc.-13	31-déc.-12
Indemnités de départ à la retraite	1 134	1 192
Médaille du travail
Autres
Total provision pour pensions et autres avantages
assimilés	1 134	1 192

Variation des engagements sur la période

en milliers d'euros	31-déc.-13	31-déc.-12
Provision au bilan à l'ouverture	1 192	836
Variations de périmètre
Charges nettes de la période	8	40
Reprises nettes de la période
Prestations payées sur la période
Variations des écarts actuariels comptabilisés en OCI	(66)	316
Provision au bilan à la clôture	1 134	1 192
- Dont part courante
- Dont part non courante	1 134	1 192

Hypothèses de calcul retenues

Les hypothèses de calcul retenues sur l'ensemble des sociétés du Groupe sont établies sur la base de la convention collective « Vins et spiritueux » et se présentent de la manière suivante :

	31-déc-13	31-déc-12
Taux d'actualisation	3,17%	2,83%
Départ à la retraite à l'initiative du salarié	65 ans*	65 ans*
Turn-over (par tranches d'âge)	0 à 10%	0 à 10%
Taux de progression des salaires	1,3%	1,3%
Taux de charges sociales	45 à 50%	45 à 50%
* 60 ans pour des cas isolés identifiés

Au 31 décembre 2013, un test de sensibilité a été effectué : une variation du taux d'actualisation de +/- 0.5% entraînerait une variation d'environ 50 k€ de ces engagements

Autres provisions

Les autres provisions se détaillent de la façon suivante :

en milliers d'euros	Litiges commer ciaux	Litiges sociaux	Provision fiscale	Autres	Total
Valeur au 31 décembre 2012	1 126	141	-	-	1 267
Dotations	60				60
Reprises utilisées	(56)	(57)			(113)
Reprises non utilisées					-
Regroupement d'entreprises					-
Écart de conversion					-
Autres variations					-
Valeur au 31 décembre 2013	1 130	84	-	-	1 214
- dont part courante	130	84			214
- dont part non courante	1 000				1 000

Note 10. Autres produits et charges opérationnels

Autres produits opérationnels

en milliers d'euros	31-déc.-13	31-déc.-12	31/12/2012 publié
Plus values nettes cessions immobilisations	78	130	113
Gains de change	339	296	296
Badwill
Divers produits d'exploitation	718	831	1 206
Total	1 135	1 257	1 616

Les divers produits d'exploitation se composent notamment de reprises de charges à payer.

en milliers d'euros	31-déc.-13	31-déc.-12
Moins values nettes cessions immobilisations
Pertes de change	-318	-440
frais d'acquisition et cessions immo
Dépréciation écart d'acquisition
Divers charges d'exploitation	-731	-515
Total	-1 049	-955

Les diverses charges d'exploitation se composent notamment de pertes et pénalités sur créances clients ainsi que des coûts de structuration.

Note 11. Résultat financier

en milliers d'euros	31-déc-13	31-déc-12
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	-0	1
Coût de l'endettement financier brut	-1 791	-2 143
Coût de l'endettement financier net	(1 791)	(2 143)
Autres produits financiers	179	60
Autres charges financières	-102	-164
Résultat Financier	-1 714	-2 246

Note 12. Impôts sur les résultats

Impôts différés

Impôts différés sur :	31-déc-13	31-déc-12
Provisions règlementées	1 471	1 448
Indemnités de départ en retraite	-365	-389
Immo corporelles et crédit bail	1 158	1 152
Différences temporelles fiscales	-192	-385
IDA sur report fiscaux déficitaires	0	1 7
Instruments dérivés	-73	-244
Ecarts d'Evaluation	12 326	12 634
Divers	-68	-21
Total	14 258	14 212
Dont IDP	14 337	14 236
Dont IDA	-79	(24)

en milliers d'euros	31-déc-13	31-déc-12
Charge d'impôt courant sur les sociétés	-1 424	-405
Charge (produit) d'impôt différé	538	-1 183
Total charge d'impôt	-886	-1 588

Le Groupe AdVini a mis en place un contrat d'intégration fiscale entre 12 sociétés du groupe.

Rapprochement entre la charge d'impôt et le résultat avant impôts

en milliers d'euros	31-déc-13	31-déc-12
Résultat net de l'ensemble consolidé
après impôt	3 257	2 187
Charges d'impôt comptabilisée	886	1 588
Charges d'impôt incluse dans les
activités abandonnées
RESULTAT AVANT IMPOT	4 143	3 775
Taux d'impôt	36,90%	35,00%
Charges d'impôt théorique	1 529	1 321
Eléments de rapprochement :
Badwill et JV - déprec GW	1 5
Différences permanentes fiscales	113	155
Consommation de déficits non activés	-	(76)
Non reconnaissance des actifs d'ID non
recouv. sur reports fiscaux déficitaires	-	180
Paiements en actions - différence permanente	271	6
Aide Etat	(261)
Activation de déficit	(777)	-
Effet du changement de taux intégration fiscale	(5)	(13)
Divers	1	1 4
Total	886	1 588

Note 13. Retraitement des comptes consolidés 2012

Les actions ont été menées en 2013 afin de redresser la filiale l'Avenir en Afrique du Sud.

Au vu du redressement des résultats, avec une perspective de résultat à l'équilibre sur 2014, cette activité est maintenue au sein d'AdVini et par conséquent a été sortie des « activités destinées à être cédées ». Un retraitement rétrospectif total a été effectué sur les comptes en application d'IFRS 5 tel que modifié par IFRS 11.

L'impact de ce changement sur les comptes comparatifs 2012 initialement publiés se décompose comme suit.

État de la situation financière :

en milliers d'euros	31-déc-12 publié	impact retraitement IFRS5	31-déc-12
Goodwill	3 557	-	3 557
Immobilisations incorporelles	16 441	(0)	16 441
Immobilisations corporelles	77 409	3 312	80 720
Participations dans des entreprises associées	2 556	-	2 556
Autres actifs financiers non courants	628	1	629
Impôts différés actifs	24	-	24
Actifs non courants	100 615	3 312	103 927
Stocks	59 764	409	60 173
Clients	50 454	7 8	50 532
Autres créances	14 251	(0)	14 251
Actifs d'impôts exigibles	811	-	811
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 513	91	1 604
Actifs disponibles à la vente	4 077	(4 077)	-
Actifs courants	130 869	(3 499)	127 370
TOTAL ACTIF	231 484	(186)	231 298
Capital émis	7 022	-	7 022
Primes d'émission	32 142	-	32 142
Réserves	18 664	(62)	18 602
Résultat Part du Groupe	2 147	(124)	2 023
Capitaux propres Part du Groupe	59 975	(186)	59 789
Intérêts ne conférant pas le contrôle	38	-	38
Capitaux propres	60 013	(186)	59 826
Dettes financières	25 738	-	25 738
Passifs d'impôts différés	14 236	-	14 236
Provisions part non courante	2 192	-	2 192
Passifs non courants	42 166	-	42 166
Dettes financières	65 590	4 080	69 669
Dettes d'impôt exigible	359	-	359
Fournisseurs et comptes rattachés	42 522	29	42 551
Provisions part courante	268	-	268
Autres passifs courants	16 439	1 8	16 457
Passifs concernant des actifs non courants
destinés à être cédés	4 127	(4 127)	-
Passifs courants	129 305	-	129 305
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES	231 484	(186)	231 298

Compte de résultat :

en milliers d'euros	31-déc-12 publié	impact retraitement Subventions	impact retraitement IFRS5	31-déc-12
Chiffre d'affaires	218 673		421	219 094
Achats consommés	-146 466		-40	-146 505
Charges de personnel	-29 953		-315	-30 268
Charges externes	-24 490	380	-219	-24 329
Impôts et taxes	-5 393		-30	-5 423
Dotations aux amortissements	-6 450		-123	-6 573
Dotations aux provisions	-385			-385
Autres produits opérationnels	1 616	-380	21	1 257
Autres charges opérationnelles	-681		-274	-955
Résultat opérationnel	6 471		-558	5 913
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	1			1
Coût de l'endettement financier brut	-2 050		-94	-2 143
Coût de l'endettement financier net	-2 049		-94	-2 143
Autres produits financiers	60		0	60
Autres charges financières	-161		-3	-164
Charge d'impôt	-1 588			-1 588
Quote part des sociétés mises en équivalence	-15			-15
Résultat net des activités poursuivies	2 719		-655	2 064
Résultat net d'impôt des activités arrêtées	-532		532
Résultat net	2 187		-123	2 064
Résultat net – Intérêts ne conférant pas le contrôle	41			41
Résultat net - Part du groupe	2 147		-123	2 023

État du Résultat Global :

en milliers d'euros	31-déc-12 publié	impact retraitement IFRS5	31-déc-12
Résultat net	2 187	-123	2 064
Variation des hypothèses actuarielles indemnité de départ à la retraite Effet d'impôt différé sur indemnités de départ à la retraite	-316 106		-316 106
Autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés ultérieurement dans le résultat	-210		-210
Variation de la juste valeur des instruments de couverture	105		105
Effet d'impôt différé sur instrument de couverture	-35		-35
Ecart de conversion	190		190
Autres éléments du résultat global susceptibles d'être reclassés ultérieurement dans le résultat net	260		260
Autres éléments du résultat global	50		50
RESULTAT GLOBAL	2 237	-123	2 114

dont part groupe	2 199	-123	2 076
dont part des tiers détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle	38		38

Tableau de flux de trésorerie :

en milliers d'euros	31-déc-12	impact retraitement	31-déc-12
	publié	IFRS5
Résultat net consolidé des activités maintenues	2 719	-655	2 064
Dotations nettes aux amortissements et provisions (à
l'exclusion de celles liées à l'actif circulant)	5 956	123	6 079
Autres produits et charges calculés	-231	-17	-248
Plus ou moins values de cessions	-113	94	-19
+/- Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence	15		15
- Dividendes (titres non consolidés)	-8		-8
Capacité d'autofinancement après coût de
l'endettement financier net et impôt	8 339	-455	7 884
Coût de l'endettement financier net	2 076		2 076
Charge d'impôt (y compris impôts différés)	1 588		1 588
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	12 002	-455	11 547
Impôts versés	-171		-171
Variation du besoin en fond de roulement lié à l'activité	-884	462	-422
Flux net de trésorerie généré par l'activité	10 948	6	10 955
Décaissements liés aux investissements corporels et incorporels -3 996		-91	-4 086
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	286		286
Décaissements liés aux investissements financiers non courants	-101		-101
Encaissements liés aux cessions d'actifs financiers non courants
- Dividendes (titres non consolidés)	8		8
Variation nette des prêts et créances	-115		-115
Incidence des variations de périmètre	-1 141		-1 141
Cession de filiales et autres unités de production
Subventions d'investissement encaissées	2		2
Flux net de tresorerie lié aux opérations d'investissement	-5 057	-91	-5 148
Achats et ventes d'actions propres	28		28
Somme reçues des actionnaires lors d'augmentation de capital
Dividendes payés au cours de l'exercice
- Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	-818		-818
- Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées
Rachat de minoritaires
Encaissement liés aux nouveaux emprunts	5 502		5 502
Remboursement d'emprunts	-7 384		-7 384
Intérêt financiers nets versés	-2 083		-2 083
Autres flux liés aux opérations de financement
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	-4 755		-4 755
Incidence des variations des cours des devises	4 0	5 7	96
Reclassement trésorerie en activité non maintenue	239		239
Variation de trésorerie liée aux activités maintenues	1 414	-28	1 386
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à
l'ouverture des activités maintenues Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture	-57 812	-3 956	-61 768
des activités maintenues	-56 398	-3 984	-60 382

Les informations sur les résultats et les actions ayant servi au calcul des résultats de base et dilués par action pour l'ensemble des activités sont les suivantes :

en milliers d'euros	31-déc-13	31/12/2012 *
Résultat net, part du Groupe	3 257	2 023
Résultat net, part du Groupe, pour le résultat dilué	3 257	2 023
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires	3 520 268	3 502 886
Nombre moyen pondéré d'actions autodétenues	-123 825	-121 542
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le résultat de base par action	3 396 443	3 381 344
Effet de la dilution des actions attribuées gratuitement	38 075	0
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le résultat dilué par action	3 434 518	3 381 344
Résultat par action de base (en euro) total	0,96	0,60
Résultat par action dilué (en euro) total	0,95	0,60

(*) Des modifications ont été apportées aux comptes comparatifs 2012 tels qu'ils avaient été initialement publiés. Ces modifications sont détaillées en note 13.

Note 15. Goodwill

UGT	Valeur nette au 31 décembre 2012	Acquisition	Perte de valeur	Cession	Valeur nette au 31 décembre 2013
UGT Roussillon (CAZES SAS et PAULILLES)	970	-	-	-	970
UGT Rhône (OGIER, AMOUROUX, RAYMOND, COUSIGNAC)	863	-	-	-	863
UGT Sud-ouest (MOUEIX SAS + RIGAL SAS)	932	0	0	-42	890
UGT USA (ADVINI USA, ex-Cannon Wines)	190	-	-	-	190
UGT Provence (GASSIER et BARON GEORGES)	531	-	-	-	531
Divers non affecté	71	-	-	-	71
TOTAL	3 557	0	0	-42	3 515

Note 16. Dépréciation des actifs

Les valeurs recouvrables ont été calculées à partir de la valeur d'utilité correspondant aux flux de trésorerie futurs actualisés de chaque UGT. Les calculs sont basés sur les business plans présentés au Comité Stratégique et approuvés par le Conseil de Surveillance.

Le taux d'actualisation appliqué aux flux futurs de trésorerie est de 8.0 % (8.0% au 31 décembre 2012). Pour les flux au-delà de 5 ans ou 7 ans, une extrapolation est faite en utilisant un taux de croissance à l'infini de 2%, correspondant au taux de croissance à long terme estimé.

Ces tests de perte de valeur ont été réalisés selon les mêmes méthodes qu'au 31 décembre 2012, sur la base de business plans révisés.

Analyse de la sensibilité

L'analyse de la sensibilité des paramètres de taux d'actualisation et de taux de croissance a été réalisée sur des fourchettes allant de 7.5 à 8.5% pour le taux d'actualisation et de 1.5 à 2.5% pour le taux de croissance à l'infini.

Dans les conditions les plus défavorables (taux d'actualisation de 8.5% et taux de croissance à l'infini de 1.5%), les tests de sensibilité ne présentent pas de perte de valeur.

Note 17. Actifs financiers

Pour l'ensemble des actifs financiers, le Groupe estime que la valeur comptable peut être considérée comme la valeur de marché la plus représentative.

La juste valeur des Actifs financiers disponibles à la vente (titres de participation non consolidés) n'étant pas déterminable de façon fiable, ces titres sont comptabilisés à leur coût historique d'acquisition.

Les tableaux ci-après présentent la valeur comptable des catégories d'instruments financiers :

Au 31 décembre 2013

montants nets des dépréciations	Montant au bilan 31.12.2013	Actifs financiers disponibles à la vente	Prêts et créances	Placements détenus jusqu'à leur échéance	Actifs financiers à la juste valeur par le résultat	Actifs exclus du champ d'application d'IAS 39
Goodwill	3 515					3 515
Immobilisations incorporelles	17 376					17 376
Immobilisations corporelles	78 843					78 843
Participations dans des entreprises associées	2 262					2 262
Autres actifs financiers	692	319	372		-	-
Impôts différés actifs	7 9					7 9
ACTIFS NON COURANTS	102 766	319	372	-	-	102 074
Stocks	61 078					61 078
Créances clients	47 468		47 468			-
Autres créances	12 599		7 229			5 371
Actifs d'impôts exigibles	3					3
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 124				1 124	-
Actifs détenus en vue de la vente	-		-		-	-
ACTIFS COURANTS	122 273	-	54 697	-	1 124	66 452

Les catégories de Justes Valeurs sont détaillées note 3 – hiérarchies des valeurs

Les autres créances correspondent notamment aux avances fournisseurs pour 7 229 milliers d'euros.

Au 31 décembre 2012

montants nets des dépréciations	Montant au bilan 31.12.2012	Actifs financiers disponibles à la vente	Prêts et créances	Placements détenus jusqu'à leur échéance	Actifs financiers à la juste valeur par le résultat	Actifs exclus du champ d'application d'IAS 39
Goodwill	3 557					3 557
Immobilisations incorporelles	16 441					16 441
Immobilisations corporelles	80 720					80 720
Tiers détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle	2 556					2 556
Autres actifs financiers	629	189	392		48	-
Impôts différés actifs	2 4					2 4
ACTIFS NON COURANTS	103 927	189	392		- 48	103 299
Stocks	60 173					60 173
Créances clients	50 532		50 532			-
Autres créances	14 251		9 921			4 330
Actifs d'impôts exigibles	811					811
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 604				1 604	-
Actifs détenus en vue de la vente	-		-		-
ACTIFS COURANTS	127 370	-	60 453		- 1 604	65 313

Les catégories de Justes valeurs sont détaillées note 3 – hiérarchies des valeurs Les autres créances correspondent notamment aux avances fournisseurs pour 9 921 milliers d'euros.

Variation des actifs financiers non courants

	31-déc-12	Regroupement d'entreprises		Acquisitions Diminutions	Variation écart de conversion	31-déc-13
Actifs financiers disponibles à la vente	188		131	0		319
Participations dans entreprises associées	2556		0	-294	0	2 262
Placements détenus jusqu'à leur échéance	0					0
Actifs financiers à la juste valeur par le résultat	48			-48		0
Prêts et créances financières	392		42	-61		372
Total	3 184	0	173	-403	0	2 953

Échéancier des actifs financiers non courants

Au 31 décembre 2013	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans	Total
Actifs financiers disponibles à la vente	219	100	319
Participations dans entreprises associées		2 262	2 262
Placements détenus jusqu'à leur échéance			0
Actifs financiers à la juste valeur par le résultat	0		0
Prêts et créances financières	372		372
Total	591	2 362	2 953

Le total des Bilans (comptes sociaux) des entreprises associées s'élève à 8 374 milliers d'euros. Le Chiffre d'affaires est de 3 001 milliers d'euros pour un résultat net de +49 milliers d'euros.

Aucun actif financier non courant n'est en souffrance ou déprécié.

Note 18. Stocks

en milliers d'euros	31-déc-13	31-déc-12
Matières premières (matières sèches)	4 671	4 590
Vins en vrac	31 564	30 638
Vins en bouteille	23 722	23 923
Autres	1 595	1 739
Valeur brute	61 552	60 890
Dépréciation	(473)	(717)
Valeur nette	61 078	60 173

Note 19. Créances clients

Variation

en milliers d'euros	Valeur brute 31/12/2013	Provision 31/12/2013	Valeur nette 31/12/13	Valeur nette 31/12/12
Créances clients	50 643	-3 175	47 468	50 532
Créances cédées au factor
Effets à l'encaissement
Total	50 643	-3 175	47 468	50 532

Échéancier

	non échus et <90 jours	Entre 90 et 120 jours	> 120 jours	Total
Créances clients non dépréciées	45 493	39	1 508	47 041
Autres actifs financiers non dépréciés
Créances cédées au factor
Créances clients dépréciées	277	43	107	427
Total	45 770	82	1 615	47 468

Note 20. Autres actifs courants

en milliers d'euros	Valeur brute 31/12/2013	Provision 31/12/2013	Valeur nette 31/12/13	Valeur brute 31/12/2012
Avances Fournisseurs	7 229		7 229	9 921
Personnel	143		143	199
Charges constatées d'avance	772		772	648
Créances sur cessions d'immobilisations
Créances fiscales et divers	4 455		4 455	3 483
Créance d'impôt exigible	3		3	811
Total	12 602	-	12 602	15 061

en milliers d'euros	31-déc-13	31-déc-12
Valeurs Mobilières de Placement	0	0
Disponibilités	1 124	1 604
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 124	1 604
Découverts et concours bancaires courants *	-58 805	-61 990
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets	-57 681	-60 386

* renvoi note 23

Note 22. Capitaux propres

Capital social

Au 31 décembre 2012, le capital était composé de 3 511 168 actions ordinaires, entièrement libérées d'une valeur nominale de 2 euros. Les primes d'émission et de fusion s'élevaient à 32 142 milliers d'euros.

L'assemblée générale du 7 juin 2013 a approuvé la distribution d'un dividende brut de 0.32 € par action, soit 1 124 K€, (contre 0.32 € au titre de la distribution du résultat de l'exercice 2012, soit 1.120 K€) et avait offert aux actionnaires le choix d'opter pour le paiement en actions du dividende de l'exercice 2012. Le prix d'émission des actions nouvelles était fixé à 28,49 euros et le délai de souscription était fixé jusqu'au 16 juillet 2013.

Le 31 juillet 2013, le directoire a constaté que, suite à l'offre de paiement du dividende 2012 en actions, 21 841 actions nouvelles de 2 euros chacune émises pour un montant de 28,49 euros ont été souscrites, représentant ainsi une augmentation de capital de 43 682 euros et une prime d'émission de 578 568 euros.

Au 31 décembre 2013, le capital est ainsi composé de 3 533 009 actions ordinaires, entièrement libérées d'une valeur nominale de 2 euros, les primes d'émission et de fusion s'élevant à 32 720 milliers d'euros.

Paiements en actions

Un plan d'actions gratuites initialement arrêté par le directoire du 17 janvier 2011 a ensuite été modifié par le directoire du 17 décembre 2011, afin de tenir compte des recommandations du Comité de Rémunérations du 6 décembre 2011.

Le nombre total des actions attribuées gratuitement serait au maximum de 81.445 actions à attribuer sur une période de deux années : 2012 : 43 370 actions au maximum 2013 : 38 075 actions

L'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne serait définitive qu'au terme d'une période d'acquisition minimale de deux ans et l'obligation de conservation des bénéficiaires à l'issue de la période d'acquisition est fixée à deux ans.

S'agissant d'actions qui seraient attribuées aux membres du Comité de direction ayant un statut de dirigeants, le Conseil décide que ces derniers devront conserver au nominatif jusqu'à la date de cessation de leur fonction 50% des actions qui pourront être attribuées.

L'attribution des actions dépend de la réalisation à la fin de chaque année d'un critère de performance basé sur le résultat net consolidé part groupe hors éléments exceptionnels et variation de taux de l'impôt sur les sociétés. La réalisation de ce critère de performance devant être appréciée lors de la publication des comptes consolidés intervenant en 2013 (pour l'exercice 2012) et 2014 (pour l'exercice 2013).

Aucune charge relative à ce plan n'avait été constatée pour 2012, dans la mesure où les critères de performance n'avaient pas été atteints en 2012.

La juste valeur de ces actions gratuites à la date d'attribution du 17 janvier 2011 a été évaluée à 20,00 euros, sur la base du cours coté de l'action AdVini à cette date et sous déduction des dividendes attendus auxquels les détenteurs de ces actions gratuites n'ont pas droit pendant la période d'acquisition de deux ans, suivie d'une période d'incessibilité de deux années supplémentaires.

Le critère de performance 2013 ayant été atteint, la charge comptabilisée au titre de ces actions gratuites est de 735 milliers d'euros sur l'exercice 2013. Les 38 075 actions gratuites seront créées après la date de publication des présents comptes consolidés.

Écarts de conversion

Les écarts de conversion sont de -724 milliers d'euros (190 milliers d'euros en 2012). Les gains de change représentent 339 milliers d'euros et les pertes de change 318 milliers d'euros au cours de l'exercice (contre respectivement 296 milliers d'euros et 440 milliers d'euros pour 2012).

Actions propres

en milliers d'euros	Nombre de titres	Valeur en K€
Au 31 décembre 2012	121 542	1 649
Acquisitions	6 660	211
Cessions	-3 724	-118
Au 31 décembre 2013	124 478	1 742

Dividendes

Lors de l'assemblée générale du 7 juin 2014, il sera proposé un dividende de 0.32 € par action, soit un montant total de 1 142 747 euros avec la possibilité offerte aux actionnaires d'opter pour le paiement en actions du dividende de l'exercice 2013.

L'assemblée générale du 7 juin 2013 a approuvé la distribution d'un dividende brut de 0.32 € par action, soit 1 124 K€, (contre 0.32 € au titre de la distribution du résultat de l'exercice 2012, soit 1.120 K€) et avait offert aux actionnaires le choix d'opter pour le paiement en actions du dividende de l'exercice 2012.

Le prix d'émission des actions nouvelles était fixé à 28,49 euros et le délai de souscription était fixé jusqu'au 16 juillet 2013.

Le 31 juillet 2013, le directoire a constaté que, suite à l'offre de paiement du dividende 2012 en actions, 21 841 actions nouvelles de 2 euros chacune émises pour un montant de 28,49 euros ont été souscrites, représentant ainsi une augmentation de capital de 43 682 euros et une prime d'émission de 578 568 euros.

Gestion du capital

L'objectif du Groupe en matière de gestion de son capital est de s'assurer du maintien d'une bonne notation du risque de crédit propre et de disposer de ratios de qualité de manière à faciliter son activité et maximiser la valeur pour ses actionnaires.

Le Groupe gère la structure de son capital et procède à des ajustements en regard de l'évolution des conditions économiques. Pour maintenir ou ajuster la structure du capital, le Groupe peut rembourser une partie du capital ou émettre de nouvelles actions. Les objectifs, politiques et procédures de gestion demeurent inchangés en 2013.

Les seules contraintes règlementaires externes auxquelles l'entreprise est soumise au titre de son capital sont celles qui découlent du droit français ainsi que du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers. Le Groupe est en conformité avec la totalité de ces contraintes règlementaires au cours de l'exercice.

Note 23. Dettes financières

Évolution de l'endettement

en milliers d'euros	Emprunts sur location financement	Emprunts envers établissement s de crédit	Instruments dérivés passifs	Concours bancaires	Autres	Total
Valeur au 31 décembre 2012	4398	28 263	756	61 990		95 408
Augmentation	651	3 639				4 290
Diminution	(1 554)	(6 090)		(3 044)		(10 688)
Regroupement d'entreprises						-
Écart de conversion		(2)		(141)		(143)
Autres variations	(217)	5	(536)			(749)
Valeur au 31 décembre 2013	3 278	25 815	220	58 805		88 118
dont part courante	1 377	6 344	42	58 805		66 569
dont part non courante	1 901	19 471	177			21 549

Les dettes financières sont principalement libellées en euros, à l'exception d'un financement à court et moyen terme souscrit en francs suisses et dont le solde au 31 décembre 2013 totalise 825 milliers d'euros. Les nouvelles dettes à moyen terme financent le renouvellement de la flotte de véhicule, la rénovation des sites et la modernisation de l'outil de production.

Analyse par nature de taux

		2013	2012
en milliers d'euros	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable
Dettes envers des établissements de crédit	49,2%	50,8%	39,8%	60,2%
Dettes sur contrats de location financement	100,0%		100,0%
Concours Bancaires		100,0%		100,0%

Les dettes à taux variables sont indexées sur la moyenne mensuelle de l'EONIA pour les découverts bancaires et sur l'EURIBOR 1 mois ou 3 mois pour les emprunts bancaires.

Note 24. Covenants

Cinq contrats d'emprunts sont assortis de clauses de remboursement anticipé :

• Un premier emprunt est assorti de ratios basés sur les comptes consolidés du Groupe. Les ratios concernés sont le gearing consolidé/situation nette et le cash-flow cover consolidé / service de la dette
• Un second emprunt est assorti de ratios basés sur les comptes consolidés du Groupe. Les ratios concernés sont les dettes financières nettes / fonds propres, les dettes à moyen et long terme / capacité d'autofinancement et les frais financiers / excédent brut d'exploitation.
• Les trois autres emprunts sont assortis de ratios basés sur les comptes annuels, un sur la société AdVini et deux sur la société MOUEIX. Les ratios concernés sont le maintien de la situation nette à un niveau au moins égal à 90% de celui existant au 31/12/2012, les fonds propres /dettes à moyen et long terme, l'endettement net /situation nette.

Dans l'hypothèse d'un dépassement de ces ratios financiers d'une part et d'une demande expresse de remboursement anticipé des emprunts concernés par les prêteurs d'autre part, le Groupe serait amené à rembourser par anticipation l'encours des contrats, soit en utilisant sa trésorerie excédentaire, soit en contractant de nouveaux financements auprès de nouveaux prêteurs. Tous ces ratios sont respectés au 31/12/13.

Note 25. Passifs financiers

Les tableaux ci-après présentent la valeur comptable des catégories d'instruments financiers :

Au 31 décembre 2013

				Passifs financiers à la juste valeur par le résultat	Dérivés de	Passifs exclus
	Montant au Passifs bilan financiers au 31.12.2013 coût amorti	Dérivés de couverture de juste valeur	Dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture	couverture de flux de trésorerie	du champ d'application d'IAS 39
Dettes financières	21 548	21 371	177			-
Passifs d'impôts différés	14 337					14 337
Provisions part non courante	2 134					2 134
PASSIFS NON COURANTS	38 019	21 371	177	-	-	16 471
Dettes financières part moins d'un an	66 570	66 528	42			-
Dettes d'impôt exigible	133					133
Dettes fournisseurs	41 973	41 973				-
Provisions part courante	215					215
Autres passifs courants Passifs liés aux actifs détenus en vue de la vente	15 156 -	1 805 -				13 351 -
PASSIFS COURANTS	124 046	110 306	-	-	-	13 698

Les catégories de Justes valeurs sont détaillées note 3 – hiérarchies des valeurs

Pour l'ensemble des passifs financiers à l'exception des emprunts bancaires à taux fixe, le Groupe estime que la valeur comptable peut être considérée comme la valeur de marché la plus représentative. Les justes valeurs des emprunts bancaires à taux fixe ont été calculées par actualisation des flux futurs de trésorerie attendus au taux d'intérêt courant EURIBOR 3 mois. Elle s'élève à 15 970 milliers d'euros au 31 décembre 2013 (contre 15 647 milliers d'euros au 31 décembre 2012).

Au 31 décembre 2012

	Montant au bilan 31.12.2012	Passifs financiers au coût amorti	Dérivés de couverture de juste valeur	Passifs financiers à la juste valeur par le résultat Dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture	Dérivés de couverture de flux de trésorerie	Passifs exclus du champ d'application d'IAS 39
Dettes financières	25 738	24 982	756			-
Passifs d'impôts différés	14 236					14 236
Provisions part non courante	2 192					2 192
PASSIFS NON COURANTS	42 166	24 982	756	-	-	16 428
Dettes financières part moins d'un an	69 669	69 669				-
Dettes d'impôt exigible	359					359
Dettes fournisseurs	42 551	42 551				-
Provisions part courante	268					268
Autres passifs courants Passifs liés aux actifs détenus en vue de la vente	16 457 -	2 740				13 717 -
PASSIFS COURANTS	129 305	114 961	-	-	-	14 344

Les catégories de Justes valeurs sont détaillées note 3 – hiérarchies des valeurs

Note 26. Instruments dérivés et gestion des risques financiers

La gestion des risques financiers repose sur des stratégies spécifiques en matière de risque de taux d'intérêt, de risque de change, de risque de liquidité et de risque de crédit. Le Groupe ne détient aucun instrument dérivé de nature spéculative. Tous les instruments financiers dérivés ont été conclus pour les besoins de la couverture des risques de taux d'intérêt et des taux de change. Ainsi, en 2013, tous les instruments dérivés sont traités en instruments de couverture au sens de l'IAS 39 (cf. note 3 – instruments financiers dérivés)

		Risque de change
--	--	------------------

Instruments de change
		Valeur de	Valeur de
	Montant	marché	marché	Variation de
(en milliers d'euros)	notionnels	31/12/13	31/12/12	juste valeur
Vente à terme	2 220	22	20	2
Options de change achats	0	0	46	-46
Options de change vente	0	0	-18	1 8
Total des instruments dérivés sur risque de change	2 220	22	48	(26)

L'essentiel des flux d'achats et de ventes est réalisé en euros. Le risque de change sur les opérations réalisées en USD, en zloty polonais et sur le dollar canadien est limité, les achats et ventes étant effectués dans ces mêmes devises. Un risque de change marginal peut également résulter des opérations réalisées sur le peso chilien et le rand. Les opérations de couverture de risque de taux de change en vigueur à la date de clôture ont une maturité maximale à fin mai 2014.

Risque de taux

Instruments de taux d'intérêt
(en milliers d'euros)	Montant notionnels	Valeur de marché 31/12/13	Valeur de marché 31/12/12	Variation de juste valeur
Swap de taux / emprunteur taux fixe	54 523	-220	-479	259
Option de taux / Passif taux variable (Floor/Cap)	0	0	-278	278
Total des instruments dérivés sur risque de taux	54 523	(220)	(756)	536

Le risque de taux d'intérêt résulte du recours à des financements à taux variable et concerne donc le risque de hausse des taux d'intérêt.

Les principaux emprunts à moyen terme libellés à taux variable ont donné lieu à des contrats de caps, qui permettent de limiter la hausse des taux d'intérêt tout en gardant la possibilité de bénéficier de taux plus favorable.

Les lignes de crédit à court terme donnent lieu ou non à couverture selon l'analyse faite par le management.

Sur la base d'une utilisation moyenne de 60 millions d'euros, une variation de 100 points de base (1%) des taux courts entraînerait une incidence sur le résultat avant impôt de 0,6 millions d'euros.

Les opérations de couverture de risque de taux en vigueur à la date de clôture ont une maturité maximale à fin janvier 2017.

Risque de liquidité

Le Groupe considère que le risque d'insuffisance de trésorerie est très limité. Par ailleurs, le groupe estime que l'accès à des sources de financement diversifiées doit permettre de réduire le risque.

Les renégociations régulières des lignes de trésorerie permettent à la société de répondre à ses besoins de financement à court terme.

Risque de crédit

Ce risque, qui pourrait résulter de la défaillance d'un client du Groupe, est limité à la fois par la diversité du portefeuille de clients (équilibre des circuits de distribution, répartition géographique) et par la politique d'assurance-crédit globale pour le Groupe.

Les autres actifs financiers sont la trésorerie et les équivalents de trésorerie. Ces actifs sont placés auprès d'établissements financiers de premier plan.

En matière de gestion du risque client, le Groupe dispose d'une assurance-crédit globale qui couvre l'ensemble de son activité et de procédures internes visant à minimiser les prises de risques pour la part des créances non couverte par cette assurance. Les créances clients échues ainsi que les écarts sur règlements sont analysés mensuellement, au cas par cas, et provisionnés en fonction de leur âge ou des motifs de non recouvrement.

Risque de prix de matières premières

Les process d'achats vins et autres achats de production sont encadrés par les normes de certification du Groupe (ISO 9001 version 2000, IFS, BRC). Le risque fournisseur sur la matière première, le vin, est très faible du fait de la diversité et de l'étendue des sources d'approvisionnement.

Note 27. Autres passifs courants et compte de régularisation

en milliers d'euros	31-déc.-13	31-déc.-12
Dettes fiscales et sociales	11 423	10 391
Autres dettes	3 249	5 518
Produits constatés d'avance	485	548
Total	15 156	16 457

Les autres dettes sont principalement constituées des dettes de participations publicitaires envers les clients et d'avances et acomptes reçus sur contrat primeurs.

Note 28. Parties liées

Achats et ventes de biens et services

en milliers d'euros	31-déc-13	31-déc-12
Ventes au Groupe AdVini	4 885	3 343
Achats au Groupe AdVini	291	15

Près des trois quarts des ventes des parties liées au Groupe (68 %) sont constituées par les achats de vins réalisés auprès des domaines viticoles détenus par les actionnaires familiaux.

Ces transactions ont été réalisées selon des modalités équivalentes à celles qui prévalent dans le cas de transactions soumises à des conditions de concurrence normale.

L'autre poste principal concerne les facturations de location immobilière (19%)

Rémunération des membres du Conseil de Surveillance, du Directoire et de la Direction générale

en milliers d'euros	31-déc-13	31-déc-12
Avantages à court terme	913	1 026
Avantages postérieurs à l'emploi	-	-
Autres avantages à long terme
Indemnités de fin de contrat de travail
Paiements en actions		18
Total	913	1 044

Le montant des jetons de présence versés aux membres du conseil de surveillance, au titre de 2013, s'est élevé à 54 milliers d'euros (54 milliers d'euros en 2012).

Information complémentaire sur la rémunération des dirigeants

En complément des informations mentionnées dans le tableau qui précède, il existe des indemnités compensatrices en cas de rupture de contrat ou de mandat dont le total pourrait, au maximum pour l'ensemble des indemnités, représenter un montant de 1 365 milliers d'euros. Aucune charge n'est constatée au titre de ces indemnités sur l'exercice 2013. Il n'existe pas de stock-options.

Depuis 2011, tous les dirigeants salariés ont bénéficié d'une retraite complémentaire « article 83 ». Cela concerne un membre du Conseil de surveillance et trois membres du Directoire

en milliers d'euros	31-déc-13	31-déc-12
Engagements réciproques
Envers les caves ou des propriétaires	16 183	21 049
Dettes garanties par des sûretés réelles
Nantissements fonds de commerce	622	1 136
Nantissements titres et instruments financiers	3 442	4 823
Hypothèques	4 373	5 393
Gages		0
Engagements donnés
Autres garanties données	731	731
Cautions	2 010	0
	27 360	33 132

Les engagements envers les caves et les propriétaires correspondent au montant des contrats d'achats de vin non retirés. La valeur comptable des actifs donnés en garantie de passifs correspond aux titres des sociétés Antoine Moueix, SCI Château Baron Georges et SCEA Raymond. Le montant des contrats de locations simples, concernés par les informations requises par la norme IAS 17, n'est pas significatif. Au 31 décembre 2013, les engagements du Groupe en matière de Droit Individuel à la Formation sont de 46 680 h. Un contrôle fiscal sur la société Domaine Laroche est en cours, aucune conclusion n'a été reçue.

Note 30. Événements postérieurs à la clôture de la période

- Domaine du Causse d'Arboras

Un protocole d'accord pour la reprise du Domaine du Causse d'Arboras a été signé en novembre 2013, les actes définitifs pourront être signés une fois levée la clause résolutoire portant sur l'obtention de l'autorisation d'exploiter.

- Club Français du Vin

Cette acquisition marque l'opportunité pour AdVini de démarrer une nouvelle activité professionnelle dans le cadre d'un projet plus large autour des boutiques de vente, de l'oenotourisme, de la VPC et d'internet. Le Club Français du Vin, spécialiste depuis 40 ans de la vente par correspondance sur internet, a réalisé en 2013 un Chiffre d'Affaires d'environ 6 millions d'euros.

Note 31. Informations diverses

Les comptes consolidés d'AdVini sont intégrés globalement dans les comptes consolidés de la SOCIÉTÉ D'INVESTISSEMENT D'OCCITANIE :

• o S.A. au capital de 1 908 800 Euros
• o Siège social : Saint Félix de Lodez
• o R.C.S. : Clermont l'Hérault B 348 276 536

5. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

KPMG Audit Sud-Est

480, avenue du Prado 13269 Marseille Cedex 08 S.A.S au capital de € 200.000

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale d'Aix-en-Provence - Bastia

ERNST & YOUNG Audit

1025, rue Henri Becquerel C.S. 39520 34961 Montpellier Cedex 2 S.A.S. à capital variable

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

AdVini

Exercice clos le 31 décembre 2013

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société AdVini, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• Votre groupe procède, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d'acquisition et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans les notes 3 « Principes comptables et méthodes d'évaluation » et 16 « Dépréciation des actifs » de l'annexe aux états financiers consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et les hypothèses utilisées, et vérifié que ces notes donnent une information appropriée.
• Comme mentionné dans la note 3 « Principes comptables et méthodes d'évaluation » de l'annexe aux états financiers consolidés, complétée par la note 9 « Provisions et dépréciations », votre groupe a procédé à des dépréciations d'actifs, principalement sur certains actifs circulants, et a constitué des provisions pour risques et charges pour couvrir les litiges et autres risques, ainsi que les engagements de retraite vis-à-vis des salariés. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues par votre groupe sur la base des éléments disponibles à ce jour, à mettre en œuvre des tests afin de vérifier, par sondages, leur application, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction. Dans le cadre de notre appréciation de celles-ci, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues par votre groupe ainsi que des évaluations qui en résultent.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Marseille et Montpellier, le 25 avril 2014

Les Commissaires aux Comptes

KPMG Audit Sud-Est ERNST & YOUNG Audit

Didier Redon & John Evans Marie-Thérèse Mercier

6. Rapport de Gestion

Sommaire

I.	Les comptes consolidés 2013	85
II.	Activité et résultats d'AdVini SA en 2013 (société Mère)	92
III.	Activité et résultats des principales filiales	93
IV.	Stratégie et perspectives	95
V.	Politique environnementale et sociale : un engagement au quotidien	96
VI.	La gestion des risques	118
VII.	Capital social, actionnariat et prises de participation	120
	VIII. Information sur les mandats sociaux au 31/12/2013	123
IX.	Autres informations	130
X.	Résolutions soumises à l'Assemblée Générale Mixte du 4 juin 2014	131
Annexes		133

I. Les comptes consolidés 2013

Évolution du périmètre de consolidation (cf. note 4 de l'annexe aux comptes consolidés)

Au 31 décembre 2013, le périmètre de consolidation du groupe AdVini comprend 33 sociétés dont 31 sont consolidées par intégration globale et 2 par mise en équivalence.

Les sociétés Laroche Inc. et AdVini USA ont fusionné au cours du second semestre 2013.

Liste des filiales et participations

	NOM DE LA SOCIETE	$\boldsymbol{\chi}$ CONTROLE	$\boldsymbol{\chi}$ INTERET	DEVISE	METHODE DE CONSOLIDATION
1	AdVini (Mère)	100.00%	100.00%	Euro	Intégration globale
$\overline{2}$	SARL TRANSPORTS LODEZIENS	99.95%	99.95%	Euro	Intégration globale
3	SAS OGIER	100.00%	100.00%	Euro	Intégration globale
4	SAS ETS LEONCE AMOUROUX	100.00%	100.00%	Euro	Intégration globale
5	SAS CAZES	66.66%	66.66%	Euro	Intégration globale
6	SAS GASSIER	100.00%	100.00%	Euro	Intégration globale
7	SAS RIGAL	100.00%	100.00%	Euro	Intégration globale
8	SAS ANTOINE MOUEIX	100.00%	100.00%	Euro	Intégration globale
9	SAS IMPRESSIONS DE L'ENCLOS	100.00%	100.00%	Euro	Intégration globale
10	GIE L'ORMARINE ET JEAN JEAN	50.00%	71.43%	Euro	Intégration globale
11	ADVINI POLSKA, Sp. Z.O.O. (Pologne)	100.00%	100.00%	Zloty	Intégration globale
12	ADVINI USA, Limited (Etats-Unis, ex-Cannon Wines)	100.00%	100.00%	Dollar US	Intégration globale
13	ADVINI CANADA, Incorporated (Canada)	100.00%	100.00%	Dollar CAD	Intégration globale
14	SCEA CHÂTEAU CAPET GUILLIER	99.99%	99.99%	Euro	Intégration globale
15	SCEA NOTRE DAME DE COUSIGNAC	99.61%	99.61%	Euro	Intégration globale
16	SCEA LE FENOUILLET	99.97%	99.97%	Euro	Intégration globale
17	SCEA CHÂTEAU GRAND RENOM	99.90%	99.90%	Euro	Intégration globale
18	SCEA MAS DE PIVE	99,99%	99,99%	Euro	Intégration globale
19	SCEA RAYMOND	99.80%	99.80%	Euro	Intégration globale
20	SCI CHÂTEAU BARON GEORGES	99.95%	99.95%	Euro	Intégration globale
21	SCI CAVES BESSAC	100.00%	100.00%	Euro	Intégration globale
22	SCI ANTOINE MOUEIX	99.90%	99.90%	Euro	Intégration globale
23.	SAS LA TABLE D'AIME	51.72%	34.47%	Euro	Intégration globale
24	SCEA CHÂTEAU GASSIER	48.98%	48.98%	Euro	Mise en équivalence
25	SA DOMAINE LAROCHE	100.00%	100.00%	Euro	Intégration globale
26	SA MAS LA CHEVALIERE	100.00%	100.00%	Euro	Intégration globale
27	EURL LE VIEUX MOULIN	100.00%	100.00%	Euro	Intégration globale
28	SCI DU DOMAINE LAROCHE	100.00%	100.00%	Euro	Intégration globale
29	ADVINI LATAM (ex LAROCHE CHILE, Limitada, Chili)	100.00%	100.00%	Peso chilien	Intégration globale
30	LAROCHE WINES, Limited (Royaume-Uni)	100.00%	100.00%	Livre sterling	Intégration globale
31.	LAROCHE SOUTH AFRICA WINE ESTATES, Limited	100.00%	100.00%	Rand	Intégration globale
	(Afrique du Sud)
	VINA CASABLANCA, Limitada (Chili)	30,90%	30,90%	Peso chilien	Mise en équivalence
33.	SCEA PAULILLES	66.66%	66.66%	Euro	Intégration globale

Faits marquants 2013

L'évolution de l'activité du Groupe AdVini sur l'exercice 2013 se caractérise par les éléments suivants :

Poursuite d'une croissance rentable de l'activité :

• L'année 2013 se caractérise par une nouvelle croissance rentable de l'activité :

Le chiffre d'affaires de 222,7 M€ est en croissance de +1,6%, les ventes bouteilles progressent de +3,4% et les ventes des marques maisons de vins de + 11.3%.

• La poursuite de la montée en gamme se traduit également dans la marge brute dont le taux passe de 33,1% à 34%.

Marge brute en M€ et en taux

• Le résultat net (*) est en forte progression à 3,3 M€ (+61%).

(*) Résultat avec l'Afrique du Sud en activités poursuivies et retraité des éléments exceptionnels

Les faits marquants de l'exercice 2013 pour le Groupe sont les suivants :

• Protocole d'acquisition du Domaine du Causse d'Arboras en partenariat avec des investisseurs proches d'AdVini, domaine de 15 hectares en AOP Languedoc – Terrasses du Larzac situé dans un site d'exception. Ce protocole d'acquisition a été signé en novembre 2013 et l'acquisition se concrétisera postérieurement à la clôture.
• Réintégration de l'Avenir (filiale Afrique du Sud) en activités poursuivies : au 31 décembre 2012, cette filiale était classée dans les comptes consolidés du Groupe comme une activité destinée à être cédée, et ses actifs, passifs et résultat étaient donc présentés sur des lignes distinctes des comptes consolidés. Une réorganisation de la filiale l'Avenir en Afrique du Sud et une nouvelle dynamique marketing et commerciale ont permis un net redressement des résultats en 2013. Dans un contexte marqué par un Rand très faible et compte-tenu des

nouvelles perspectives, le Conseil de Surveillance de décembre 2013 a décidé la poursuite de l'activité et la réintégration de la filiale en activités poursuivies. Les comptes 2012 ont par conséquent été retraités de façon à assurer la comparabilité des exercices 2012 et 2013.

Le marché et la filière vin

Dans la grande distribution française en 2013, le marché des ventes de vins tranquilles est quasiment stable en volume (+1%). Les vins IGP (Indication Géographique Protégée) et IGP Cépages connaissent les plus fortes progressions avec respectivement +8,2% et +4,7% en volumes.

La valorisation se poursuit avec un chiffre d'affaires pour les vins tranquilles de 3,95 milliards, en hausse de + 5,2%. Sur le marché des AOP (Appellations d'Origine protégée), les régions les plus dynamiques sont le Languedoc (+11% en valeur) et la Vallée du Rhône (+9%).

Les exportations de vins tranquilles français accusent un recul de 3,6% en volume, limité à 1% en valeur. Les bordeaux sont les plus touchés (effet grands crus, dont les ventes ont fortement baissé en Asie, particulièrement en Chine) avec – 7% en valeur, les autres régions affichant des progressions, jusqu'à +25% pour le Provence, encore peu présente à l'exportation.

Par pays, l'année est marquée par un net recul de la Chine à -14%, après plusieurs années de forte croissance.

Synthèse des résultats consolidés 2013

Chiffre d'affaires (en M€) et taux de marge brute

Le chiffre d'affaires du Groupe AdVini en 2013 s'établit à 222,7 M€, en hausse de 1,6% et de 3,4% pour les ventes en bouteilles. Les ventes des marques maisons de vins quant à elles progressent de 11,3%.

Ce développement s'accompagne d'une nette progression des marges brutes tous réseaux confondus et particulièrement à l'export.

Les ventes à la Grande Distribution (France et Bénélux), qui représentent 47% du chiffre d'affaires, affichent une croissance de +10%, dans un marché en hausse de 4%.

L'activité sur le secteur Traditionnel France (cavistes, restaurants, grossistes), en croissance de +2,6%, représente 16% du chiffre d'affaires. Les ventes en vrac, qui totalisent 3% du chiffre d'affaires, sont en repli de 35%.

Sur de nombreux pays export, la dynamique est positive (Royaume-Uni +8%, Canada + 11%, Suisse + 30%, Russie + 16%) et permet de rattraper en partie le recul du marché Chinois (-43%).

Au total, l'export affiche un retrait de 3% compensé par une bien meilleure rentabilité.

La marge brute est en hausse de 3,1 M€ à 75,7 M€, avec un taux en augmentation de 0,9 points à 34%.

Compte de résultat consolidé

en millions d'€uros	2013	2012 Retraité (1)	Var.
Chiffre d'affaires	222,7	219,1	+1,6%
Achats consommés	-147,0	-146,5
Marge	75,7	72,6	+4,3%
Taux de marge brute	34,01%	33,13%
Excédent Brut d'Exploitation
Résultat opérationnel	5,9	5,9	+0,4%
Coût de l'endettement financier net	-1,8	-2,1	-16%
Autres produits financiers et charges financiers	0,1	-0,1
Charge d'impôt	-0,9	-1,6
Quote-part des sociétés mises en équivalence	0	0
Résultat net des activités poursuivies	3,4	2,1	+62%
Résultat net d'impôt des activités arrêtées	0	0
Résultat net - Part du groupe	3,3	2	+61%

(1) Le retraitement des comptes consolidés de 2012 concerne les activités destinées à être cédées, reclassées en activités poursuivies en 2013 et 2012 et relatives à la filiale Afrique du Sud. Un tableau de passage entre les comptes publiés 2012 et les comptes retraités 2012 est présenté en note 13 de l'annexe des comptes consolidés 2013.

• L'apparente stabilité du résultat opérationnel à 5,9 M€ masque une progression de + 0,8 M€ (+14%) liée à la croissance organique compensée par des charges de restructuration non récurrentes de -0,9 M€ et d'impacts de changes de + 0,1M€.
• Le résultat financier net, incluant les autres produits et charges financiers, s'améliore de 24% à 1,7 M€.
• Le résultat à 3,3 M€ réalise une progression de + 61%.

Bilan Consolidé

en milliers d'euros	31-déc-13	31-déc-2012 retraité *	en milliers d'euros	31-déc-13	31-déc-2012 retraité *
			Capital émis	7 066	7 022
			Primes d'émission	32 721	32 142
			Réserves	19 804	18 602
			Résultat Part du Groupe	3 257	2 023
			Capitaux propres Part du Groupe	62 847	59 789
Goodwill	3 515	3 557	Intérêts ne conférant pas le contrôle	126	38
Immobilisations incorporelles	17 376	16 441	Capitaux propres	62 974	59 826
Immobilisations corporelles	78 843	80 720
Participations dans des entreprises associées	2 262	2 556	Dettes financières	21 548	25 738
Autres actifs financiers non courants	692	629	Passifs d'impôts différés	14 337	14 236
Impôts différés actifs	7 9	24	Provisions part non courante	2 134	2 192
Actifs non courants	102 766	103 927	Passifs non courants	38 019	42 166
Stocks	61 078	60 173	Dettes financières part à moins d'un an	66 570	69 669
Clients	47 468	50 532	Dettes d'impôt exigible	133	359
Autres créances	12 599	14 251	Fournisseurs et comptes rattachés	41 973	42 551
Actifs d'impôts exigibles	3	811	Provisions part courante	215	268
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 124	1 604	Autres passifs courants	15 156	16 457
			Passifs concernant des actifs non
Actifs disponibles à la vente	-	-	courants destinés à être cédés	-	-
Actifs courants	122 273	127 370	Passifs courants	124 046	129 305
TOTAL ACTIF	225 039	231 298	TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES	225 039	231 298

(*) Le retraitement des comptes consolidés de 2012 concerne les activités destinées à être cédées, reclassées en activités poursuivies en 2013 et 2012 et relatives à la filiale Afrique du Sud. Un tableau de passage entre les comptes publiés 2012 et les comptes retraités 2012 est présenté en note 13 de l'annexe des comptes consolidés 2013.

Le total du bilan représente 225 M€.

• Les capitaux propres s'élèvent à 63 M€ et les dettes financières nettes à 87 M€ en baisse de 6,8 M€ comparé à 2012.
• Les dettes financières non courantes représentent 21,5 M€, en recul de 16,3%.
• Les dettes financières courantes totalisent 66,6 M€, en baisse de 3,1 M€. La part des lignes d'endettement court terme net est de 57.7 M€, en recul de 2.7 M€. Cet endettement est directement corrélé aux stocks.
• Le Gearing (ratio dette financière nette / capitaux propres), est en nette amélioration à 138% contre 157% en 2012.

Flux financiers

en milliers d'euros	31-déc-13	31-déc-12 retraité (*)
Résultat net consolidé	3 345	2 064
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	11 048	7 884
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	13 747	11 547
Flux net de trésorerie généré par l'activité Flux net de tresorerie lié aux opérations d'investissement	15 133 -6 173	10 955 -5 148
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	-6 372	-4 755
Variation de trésorerie liée aux activités maintenues	2 698	1 386

(*) Le retraitement des comptes consolidés de 2012 concerne les activités destinées à être cédées, reclassées en activités poursuivies en 2013 et 2012 et relatives à la filiale Afrique du Sud. Un tableau de passage entre les comptes publiés 2012 et les comptes retraités 2012 est présenté en note 13 de l'annexe des comptes consolidés 2013.

Les flux de trésorerie 2013 sont en nette amélioration :

• la capacité d'autofinancement après coût financier et impôt est de 11 M€ en progression de + 40%

• le BFR s'améliore de 2,1 M€, dans un contexte de croissance de l'activité sur les produits valorisés, soit une amélioration du BFR normatif de 5 jours, après 3 jours de baisse en 2012

• des flux nets d'investissement de – 6,2 M€, contre -5,1 M€ en 2012

• des flux nets de financement de - 6,4 M€ contre -4,8 M€ en 2012

Au 31 décembre 2013, la trésorerie nette de clôture est– 57,7 M€, en amélioration de 2,7 M€ par rapport à 2012.

Évolution des principes comptables et des méthodes d'évaluation

Les comptes consolidés d'AdVini au 31 décembre 2013 sont établis en appliquant de nouvelles normes IFRS obligatoires, et en appliquant de façon anticipée les nouvelles normes IFRS 10,11 et 12, tel que présenté dans la note 3 de l'annexe aux comptes consolidés au point

"Nouvelles normes et interprétations applicables en 2013", et en réintégrant Laroche Afrique du Sud en activité poursuivie. Les nouvelles normes IFRS obligatoires n'ont pas eu d'impact significatif sur les comptes. Pour ce qui est de la réintégration de Laroche Afrique du Sud en activité poursuivie, un tableau de passage entre les comptes publiés 2012 et les comptes retraités 2012 est présenté en note 13 de l'annexe des comptes consolidés 2013.

Activité d'AdVini en matière de recherche et développement

Les équipes d'AdVini, dans chacune des maisons de vins, développent une politique marketing orientée vers l'innovation (produits, contenants, packaging,…). Aucun frais de recherche et développement n'a été activé au 31 décembre 2013.

Évènements marquants survenus après la clôture

Acquisition de 100% des parts du Club Français du Vin :

Le Club Français du Vin, spécialiste depuis 40 ans de la vente par correspondance sur internet, a réalisé en 2013 un Chiffre d'Affaires d'environ 6 millions d'euros en France et Suisse pour partie.

Avec le Club Français du Vin, AdVini veut mettre à la disposition des consommateurs et internautes de tous pays un outil de communication et de partage de ses valeurs, de ses sites merveilleux et de ses vins.

Combiner ainsi ses maisons de vins, ses restaurants, hôtels et boutiques avec le savoir-faire et la notoriété du Club Français du Vin auprès du grand public permettra de renforcer l'offre œnotouristique d'AdVini et l'exigence de service aux clients et amateurs de tous nos vins.

Cette acquisition est effective au 1er janvier 2014.

II. Activité et résultats d'AdVini SA en 2013 (société Mère)

En M€	2013	2012
Chiffre d'affaires	220,28	222,76
Résultat d'exploitation	2,71	0,99
Résultat financier	-0,74	0,59
Résultat exceptionnel	-0,57	-0,19
Résultat net	1,27	0,76

Activité

Le chiffre d'affaires 2013 d'AdVini SA est de 220 millions d'euros.

Une fois retraités les impacts du contrat de commissionnement, le chiffre d'affaires s'établit à 104 M€, -2,4% par rapport à 2012, du fait de la forte baisse des ventes de vins en vrac.

Résultats

La marge brute est de 22,9 % contre 21,7 % en 2012.

Le résultat d'exploitation 2013 s'établit à 2,71 M€ contre 0,99 M€ en 2012, dû essentiellement à l'augmentation de la marge

Le résultat financier est de -0,74 M€ contre 0,59 M€, du fait de l'impact des écarts de change sur la devise Sud-Africaine.

Le résultat exceptionnel représente -0,57 M€ contre -0,19 M€.

Le résultat net ressort à 1,27 M€ contre 0,76M€.

Situation financière

Les dettes financières nettes totalisent 61,5 M€, contre 63,7 M€ à fin 2012, soit -3,7%

Les capitaux propres s'élèvent à 51,1 M€

Répartition des dettes fournisseurs à la date de clôture (Art. L 441-6 du Code de Commerce) :

en milliers d'euros		non échus		échus	Total
	A échoir à + de 60j	A échoir 30 à 60j	A échoir sous 30 j
Fournisseurs extérieurs	351	2 524	10 599	4 148	17 622
Groupe et Entreprises liées	1 882	10 985	13 266	366	26 499
Total au 31 décembre 2013	2 234	13 508	23 865	4 514	44 121
Total au 31 décembre 2012	175	18 756	20 137	5 988	45 056
Total au 31 décembre 2013	5,1%	30,6%	54,1%	10,2%	100,0%
Total au 31 décembre 2012	0,4%	41,6%	44,7%	13,3%	100,0%

Les montants échus tiennent compte des paiements sur relevés fin de mois, des paiements par mensualités, des contrats antérieurs à l'application de la LME, des décalages de paiement sur le début du mois suivant, ainsi que des factures en litige ou faisant l'objet de déductions (lorsque le fournisseur est également client).

Activité d'AdVini SA en matière de recherche et développement

Aucune charge de recherche et développement n'est activée chez AdVini SA au 31 12 2013.

Évènements marquants survenus après la clôture

Acquisition du Club Français du Vin, acquisition du Domaine d'Arboras.

III. Activité et résultats des principales filiales

Maisons de vins

En M.€ (*)	2013	2012
Chiffre d'affaires	25,8	28,6
Résultat d'exploitation	2,46	2,66
Résultat net	1,75	1,59

Ces données regroupent les activités du Domaine Laroche qui exploite plus de 100 hectares de vignoble à Chablis, du Mas La Chevalière, qui possède 40 hectares de vignes et développe la marque Laroche en Languedoc.

La dynamique commerciale s'est confirmée en 2013 par une amélioration de la marge alliée à une bonne maîtrise des coûts, permettant une évolution très significative du résultat net.

En M.€ (*)	2013	2012
Chiffre d'affaires	32.3	35,6
Résultat d'exploitation	0,55	1,20
Résultat net	0,22	0,64

Les données présentées ici correspondent aux deux entités de Châteauneuf du Pape : Ogier et Amouroux (retraités des flux intragroupes entre ces deux entités).

Comparé à 2012, le chiffre d'affaires est en recul du fait de la baisse de chiffres d'affaires sur certains marchés (Europe du nord et Royaume uni notamment). Malgré des charges maîtrisées, le résultat d'exploitation et le résultat net se détériorent.

En M.€ (*)	2013	2012
Chiffre d'affaires	22,89	22,9
Résultat d'exploitation	1,07	0,52
Résultat net	0,51	0,34

Rigal, leader des vins du Sud-Ouest, a au cours de l'année 2013 continué de privilégier la réalisation de chiffres d'affaires lui permettant de dégager une marge brute plus importante. Cette stratégie complétée par les économies liées à la réorganisation post acquisition de RVSO a permis d'améliorer de manière importante le résultat d'exploitation de la société.

En M.€ (*)	2013	2012
Chiffre d'affaires	6,09	5.1
Résultat d'exploitation	0,42	0,16
Résultat net	0,27	0,09

Cazes, référence des vins doux et de la biodynamie, réalise en 2013 un chiffre d'affaires en net progression par rapport à 2012 (+25%). Ce développement a été le fruit de la dynamique des produits Cazes mais aussi de l'entrée dans le périmètre de la distribution du Clos de Paulilles acquis en décembre 2012.

En M.€ (*)	2013	2012
Chiffre d'affaires	17,46	18,2
Résultat d'exploitation	0,49	0,56
Résultat net	0,28	0,32

Gassier en Provence assoit son développement sur deux sites d'exception que sont le château Gassier en Côtes de Provence Sainte Victoire et le château Beaulieu en Coteaux d'Aix. Le chiffre d'affaires 2013 est stable par rapport à 2012.

En 2013, GASSIER a poursuivi l'optimisation de son organisation ce qui a généré quelques charges supplémentaires.

En M.€ (*)	2013	2012
Chiffre d'affaires	25,84	28,4
Résultat d'exploitation	0,46	0,47
Résultat net	0,20	0,17

En 2013, Antoine Moueix à Saint-Emilion a privilégié la réalisation de chiffre d'affaires bien « margé ». La bonne tenue de la marge ainsi que la maîtrise des charges ont permis d'améliorer le résultat net malgré les difficultés rencontrées sur le marché des Grands Crus.

(*)Données issues des comptes de résultat (présentation de gestion) de la société

Autres sociétés du pôle vins

A l'international, AdVini Polska a généré un chiffre d'affaires de 6,4 Millions de zlotys pour un résultat net de -91 KPLN contre -45 KPLN en 2012.

La filiale Américaine AdVini USA, qui s'occupe principalement de l'animation des ventes sur le marché US a réalisé en 2013 un chiffre d'affaires de 1,5 millions de dollars US pour un résultat de 33K\$.

L'Avenir, filiale en Afrique du Sud, a dégagé un résultat net (hors opérations intra groupe d'abandons de créance et de compte-courant) de -1 482 K Rands en 2013 (environ -100 K€) contre - 6 028 K Rands en 2012 (environ – 571 k€).

IV. Stratégie et perspectives

Rappel des axes de développement du plan stratégique OPUS VINI 2015 :

Croissance des ventes et développement de la notoriété de toutes les marques Maisons et des vignobles

La croissance de l'activité et de la notoriété de nos maisons de vins et de nos marques s'est poursuivie en 2013, avec une nette progression ne nos marques maisons de vins (+11,3%) qui gagnent encore de la visibilité et de la notoriété. Cette tendance va se poursuivre au cours des prochaines années.

Consolidation du réseau de distribution AdVini

La force de vente AdVini est composée de près de 100 personnes en France et dans les filiales et bureaux de représentation à l'international. Notre implantation en Chine va se renforcer avec la création d'une WFOE et un projet de joint-venture avec un partenaire chinois. Par ailleurs, l'acquisition du Club Français du Vin marque l'accélération du développement d'AdVini sur le réseau BtoC (Business to Consumer), développement qui s'appuiera sur l'expertise du Club Français du Vin associée au réseau de boutiques AdVini et aux sites remarquables dont nous disposons et qui serviront de socle à une nouvelle offre œnotouristique.

Efficience des structures centrales

L'efficience des structures centrales est un souci permanent qui conduit à des optimisations régulières de nos organisations. Ce fut le cas en 2011 avec la centralisation de la prise de commande, de facturation et de la trésorerie, et la refonte de la gouvernance en 2013. En effet, pour une efficacité encore accrue, dans le cadre de la révision de la gouvernance, le contrôle de gestion est depuis 2013 rattaché à la Direction Administrative et Financière et une Direction Audit Interne, Juridique et Gouvernance a été créée de façon à renforcer la maîtrise des risques et à assurer un cadre sécurisé au développement d'AdVini.

AdVini, Consolideur du secteur Vin en France

Au cours des dix dernières années, AdVini a développé un véritable savoir-faire lui permettant d'acquérir et d'intégrer rapidement de nouvelles entités.

La croissance se fait par l'association :

• de croissances externes sélectives qui permettent le développement des maisons et la poursuite de la montée en gamme

• de partenariats et accords de distribution stratégiques

Malgré les difficultés liées à la faible récolte 2013 et aux hausses de prix conséquentes dans de nombreuses régions viticoles, comme le Bordelais, la Bourgogne, la Vallée du Rhône et la Provence, AdVini poursuivra son plan stratégique OPUS VINI 2015 axé sur le développement de ses circuits de distribution et la valorisation de ses maisons de vins. AdVini entend réaliser une nouvelle année de croissance et saisir une opportunité de croissance externe significative.

V. Politique environnementale et sociale : un engagement au quotidien

Les informations qui suivent font l'objet d'une vérification par le cabinet Ernst &Youg désigné organisme tiers indépendant.

Reporting social

Avec plus de 1.700 hectares de vignobles, ancrés dans les terroirs français les plus renommés comme à Châteauneufdu-Pape avec OGIER et le Clos de L'Oratoire des Papes, à Saint-Emilion avec Antoine MOUEIX, à Chablis et en Languedoc avec LAROCHE, en Languedoc avec JEANJEAN, en Provence avec GASSIER, à Cahors avec RIGAL, en Roussillon avec CAZES et Les Clos de Paulilles, AdVini, avec ses sept maisons de vins, est l'acteur de référence sur les vins français de qualité.

AdVini est également présent dans les vins du Nouveau Monde avec Viña Casablanca au Chili, propriété de 150 hectares en partenariat avec Santa Carolina et L'Avenir, propriété œnotouristique de 70 hectares en Afrique du Sud.

Les fonctions supports transversales (finances, ressources humaines, informatique, communication corporate & marketing stratégique, achats hors vins, développement durable, qualité, système d'information et service juridique & gouvernance) sont centralisées sur AdVini SA.

La distribution de nos vins est assurée par nos maisons de commerce, équipes commerciales exclusives, spécialistes de leurs marchés. À l'export des bureaux de représentation en Chine, aux États-Unis, au Chili, au Canada, en Angleterre et en Pologne complètent les équipes commerciales basées en France.

AdVini dispose également de deux sociétés de service : une société de transports et une imprimerie-capsulerie.

Enfin, AdVini compte également des hôtels et restaurants sur certains de ses sites.

Ainsi, l'ensemble du groupe compte 635 collaborateurs. Néanmoins, compte tenu de la disponibilité des données, le reporting social du RSE est établi principalement sur le périmètre des filiales françaises (Maisons de Vins & sociétés de service² .), soit 91% de l'effectif total du groupe.

Seuls certains indicateurs sont établis sur le Pôle Vin, à savoir uniquement les maisons de Vins. Le périmètre sera rappelé pour chaque indicateur.

Le RSE couvre ainsi l'ensemble des structures entrant dans le périmètre de consolidation. Il n'inclue pas les bureaux de représentations à l'export, les activités d'hôtellerie et restauration et certains vignobles.

Entité	Effectifs	%	Définitions
Total groupe	635	100%	Maisons de Vins, Sociétés de Services & Bureaux de Représentation, Vignobles, Hôtellerie & Restauration
Périmètre du RSE
Filiales françaises	578	91%	Maisons de Vins & Sociétés de Services1
Pôle Vins	513	81%	Maisons de Vins3

L'engagement responsable d'AdVini se traduit au quotidien dans les actions que les entités du groupe mènent vis-à-vis de leurs collaborateurs. Ce document offre un aperçu de la manière dont se décline notre sens de la responsabilité, autour des domaines suivants :

• − Diversité et non-discrimination
• − Développement des compétences
• − Conditions de travail, santé et sécurité
• − Dialogue social, information et communication
• − Rétribution

² Ogier, Amouroux, Gassier, Cazes, Jeanjean, AdVini, Pive, Fenouillet, Rigal, Antoine Moueix, Grand Renom, Domaine Laroche, Mas la Chevalière, Vieux Moulin, Impressions de l'Enclos, Transports Lodéziens

³ Ogier, Gassier, Antoine Moueix, Rigal, Cazes, Jeanjean, Advini, Mas la Chevalière, Domaine Laroche

RÉPARTITION DE L'EFFECTIF

- Répartition de l'effectif par catégorie professionnelle

Effectif CDD + CDI + Apprentis ; filiales françaises (Maisons de Vins & Sociétés de Services) ; effectif présent au 31/12

Effectif présent au 31 décembre	2013		2012
Cadres	156	27.0%	153	26.2%
Agents de maitrise	81	14.0%	86	14.7%
Employés	149	25.7%	152	26.0%
Ouvriers	189	32.8%	188	32.1%
Apprentis	3	0.5%	5	0.9%
TOTAL	578	100%	584	100%

L'effectif total Groupe au 31/12/2013 est de 635 collaborateurs. L'effectif entrant dans le périmètre du RSE, à la même date, compte 578 personnes, dont 95% sont en contrat à durée indéterminée. Il est stable par rapport à l'année 2012. Les ouvriers représentent 32.8% de l'effectif du groupe, les employées 25.7%, les agents de maitrise et cadres respectivement 14% et 27%.

- Répartition de l'effectif entre hommes & femmes, par statut

Effectif présent au 31 décembre		2013				2012
	hommes		%	femmes	%	hommes	%	femmes	%
Ouvriers	152		26.3%	37	6.4%	155	26.5%	33	5.7%
Employés	51		8.8%	98	16.9%	52	8.9%	100	17.1%
Agents de maitrise	36		6.2%	45	7.8%	38	6.5%	48	8.2%
Cadres	100		17.3%	56	9.7%	101	17.3%	52	8.9%
Apprentis	2		0.3%	1	0.2%	3	0.5%	2	0.3%
TOTAL	341		59%	237	41%	349	59.8%	235	40.2%

Effectif CDD + CDI + Apprentis ; filiales françaises (Maisons de Vins & Sociétés de Services) ; effectif présent au 31/12

La répartition entre hommes et femmes s'établie à 59% contre 41% avec un équilibre global mais des disparités selon les statuts qui s'expliquent par des métiers plus masculins sur les catégories ouvriers (opérateurs de conditionnement, transports…) et plus féminins sur les employés (assistantes commerciales).

L'entreprise veille à la représentativité des femmes à tous les niveaux de responsabilités, notamment aux postes de Direction, membres des Comités de Direction et Comité Exécutif, mais également au Conseil de Surveillance et au Directoire.

- Part des CDD dans l'effectif

Effectif CDD et contrats de professionnalisation ; hors apprentis ; filiales françaises (Maisons de Vins & Sociétés de Services) ; effectif présent au 31/12

Effectif présent	2013					2012
au 31 décembre	Hommes	%	Femmes	%	Total	Hommes	%	Femmes	%	Total
Ouvriers	11	1.9%	3	0.5%	14	10	1,7%	1	0,2%	11
Employés	3	0.5%	10	1.7%	13	7	1.2%	13	2.2%	20
Agents de maîtrise	1	0.2%	0	0.0%	1	2	0,3%	2	0,3%	4
Cadres	0	0.0%	4	0.7%	4	1	0,2%	0	0,0%	1
Total	15	2.6%	17	2.9%	32	20	3.4%	16	2.7%	36

Au 31 décembre 2013, la part des contrats à durée déterminée (CDD) représente 5.5% de l'effectif.

47% des CDD concernent des hommes et 53% des femmes.

Les catégories Ouvriers & Employés représentent respectivement 43% et 40% des CDD.

Les principaux motifs de contrats à durée déterminée sont des remplacements ou des embauches liées à des surcroîts d'activité temporaires.

Les contrats à durée déterminée sont ici intégrés quel que soit le motif : remplacement, accroissement de l'activité, contrat étudiant…

MOUVEMENTS : recrutements & départs

- Turnover

Turnover	2013
filiales françaises (Maisons de Vins & Sociétés de Services), hors mutations internes
Taux de Turnover	1.53%
Taux de Turnover (hors CDD)	0.83%

Le turnover est établi sur le périmètre des filiales françaises (Maisons de Vins & sociétés de service). Il est ici mesuré par le nombre de sorties par rapport à l'effectif en équivalent temps plein. Il correspond à un taux de départ au sein de l'entreprise. Ce taux s'établit à 1.53% en 2013.

Le taux de turnover hors CDD, permet d'isoler le turnover fonctionnel, lié à des fins de contrats normales et qui est inévitable. Il est seulement de 0.83%.

Il y a eu 103 départs en 2013, dont 56 fins de contrats à durée déterminée et seulement 11 licenciements, soit environ 10% des départs. Au cours de l'année 2013, les fins de CDD expliquent 54% des départs au sein du groupe.

- Embauches & départs

Embauches en CDI

Filiales françaises (Maisons de Vins & Sociétés de Services) ; effectif présent au 31/12

Au 31 décembre	2013		2012
	Hommes	Femmes	Hommes	Femmes
Ouvriers	10	3	8	2
Employés	2	9	1	12
Agents de Maitrise	3	0	9	3
Cadres	7	6	12	4

En 2013, le groupe a procédé à 40 recrutements en contrats à durée indéterminée et à 91 sur les deux dernières années.

AdVini a pour objectif de recruter des collaborateurs performants, à fort potentiel et capables de véhiculer l'image et les valeurs de l'entreprise. Les années 2012 / 2013 ont notamment permis de professionnaliser nos processus avec la mise en place d'une procédure de recrutement partagée par toutes les entités du groupe.

Notre processus de recrutement est établi selon des étapes communes à l'ensemble de nos établissements : rédaction de la fiche de missions, diffusion des offres en interne et externe, sélection des candidatures, conduite d'un ou plusieurs entretiens avec un manager opérationnel, une personne des RH et/ou la Direction Générale.

Certains critères d'évaluation sont partagés pour tous les recrutements. Ils se basent sur la culture d'AdVini : détermination, volonté, transparence, intégrité, humilité et travail d'équipe.

AdVini établit ses recrutements sur la base des compétences professionnelles, de l'expérience et veille tout au long du processus de recrutement à la transparence et à la justification de ses choix concernant les candidats retenus.

Départs	2013	2012
filiales françaises (Maisons de Vins & Sociétés de Services), hors mutations internes
Nombre de départs	103	105
dont nombre de fin de CDD	56	48
dont nombre de licenciements	11	8

DURÉE DU TRAVAIL

Durée du travail

Pôles Vin (Maisons de Vins uniquement) ; effectif présent au 31/12

Les indicateurs sur la durée du travail sont établis uniquement sur le périmètre Pôle Vin (soit 81% de l'effectif global). Environ 15% de l'effectif présent au 31.12 bénéficie d'un temps partiel, aussi bien chez les hommes que chez les femmes.

Le temps partiel est mis en place principalement sur demande du collaborateur et permet de favoriser l'équilibre entre vie professionnelle et vie privée.

Il est également plus fréquent sur les postes d'ouvriers viticoles de par la nature des activités.

POLITIQUE EN FAVEUR DES SENIORS

L'âge moyen sur le périmètre des filiales françaises, pour les salariés présents au 31.12.2013 est de 41 ans pour les hommes.

38% de l'effectif du Groupe est considéré comme Seniors (plus de 45 ans). Aussi, l'accès et le maintien dans l'emploi des seniors sont des préoccupations constantes du groupe.

Des entretiens de seconde partie de carrière sont systématiquement proposés aux salariés âgés de plus de 45 ans afin d'établir avec les collaborateurs un bilan professionnel adapté.

Les salariés sont aussi accompagnés dans la préparation de leur départ à la retraite.

Des réunions d'informations et des rendez-vous individuels sont régulièrement organisés avec notre organisme de gestion.

Un Plan Épargne Retraite Collectif (PERCO) a été mis en place au sein des filiales françaises afin d'aider les salariés à mieux anticiper et préparer leur retraite. Le groupe incite ses collaborateurs à utiliser ce dispositif notamment en versant un abondement pour les sommes placées issues de la participation et de l'intéressement.

AdVini met en place en 2013 / 2014 son plan d'action pénibilité sur la base de diagnostics réalisés au sein des différentes Maisons de Vins et sociétés de service.

Des mesures de prévention et d'aménagement des postes de travail seront établies en fonction des métiers identifiés et en particulier pour les poste occupés par des seniors.

La fin de l'année 2013 a également permis la négociation d'un accord sur le contrat de génération.

Cet accord, en cours de dépôt permettra la mise en place d'actions concrètes destinées à favoriser l'insertion durable des jeunes dans l'emploi ainsi que de favoriser le maintien dans l'emploi des salariés âgés et d'assurer la transmission des savoirs et des compétences.

Répartition de l'effectif par tranches d'ancienneté

Effectif CDI+CDD, filiales françaises (Maisons de Vins & Sociétés de Services) ; effectif présent au 31/12

Pour le Pôle Vins (Maisons de vin uniquement, soit 81% de l'effectif global), l'ancienneté moyenne est de 10,43 années pour les hommes et de 9,57 années pour les femmes.

On note que 36% de l'effectif Pôle Vins a entre 0 et 3 ans d'ancienneté et 59% de l'effectif à moins de 10 ans d'ancienneté.

Cette ancienneté relativement faible au sein du groupe s'explique par une croissance accélérée au cours de ces dernières années, nécessitant un renfort des équipes, notamment commercial.

L'EMPLOI DES PERSONNES HANDICAPÉES

L'entreprise veille au maintien dans l'emploi des travailleurs handicapés, en travaillant notamment sur les adaptations au poste de travail et l'aide au financement d'appareillage et matériel spécifique.

AdVini collabore également avec le Cap Emploi pour dynamiser le recrutement de personnes en situation de handicap et mentionne sur l'ensemble de ses offres son engagement en faveur du handicap.

Il passe par la participation à des évènements mobilisant des partenaires externes. Ainsi, lors de la semaine pour l'emploi des personnes handicapées, AdVini participe régulièrement au salon Handijob ou à d'autres manifestations.

Enfin, les maisons poursuivent leur partenariat avec les établissements du secteur protégé et adapté. Elles font appel à des ESAT en leur sous-traitant des activités : mise à disposition de personnel pour des chantiers divers, achat de fournitures de bureau…

Ces engagements permettent de maintenir notre contribution « handicap » à moins de 45 000€ pour le groupe malgré la hausse de nos effectifs qui accroit le montant de notre obligation

FORMATION ET DÉVELOPPEMENT DES COMPÉTENCES

AdVini attache une réelle importance au développement des compétences des salariés notamment grâce à la formation. Chaque maison propose des formations diversifiées en lien direct avec le poste des collaborateurs mais aussi des formations plus personnelle telles que les langues, l'informatique ou l'initiation à la dégustation.

Un travail étroit est réalisé avec les organismes collecteurs afin d'optimiser les plans de formation.

Les formations internes sont privilégiées afin de favoriser le partage et le développement de la cohésion d'équipe.

AdVini met en place d'autres outils pour développer ses ressources humaines (entretien d'évaluation, coaching pour les membres du Comité Exécutif, bilan de compétences, VAE…) et développera un 2013 un projet plus global de gestion et valorisation des savoirs.

Les entretiens annuels d'évaluation permettent d'identifier les points forts de nos collaborateurs, de mieux connaitre leurs souhaits d'évolution et de proposer des actions d'accompagnement adéquates.

La bourse à l'emploi facilite et favorise la mobilité interne des collaborateurs. Toutes nos offres de recrutement font l'objet d'une diffusion spécifique auprès de nos collaborateurs afin de favoriser leurs évolutions.

Enfin, les maisons s'engagent également dans la transmission des savoirs, en particulier via la promotion de l'alternance. Régulièrement, plusieurs jeunes en contrat de professionnalisation ou en contrat d'apprentissage intègrent l'une des sociétés sur les métiers du commerce, du marketing, de la production…

En 2013, la formation représente plus de 16 000 heures de formations dispensées.

Les principaux axes qui seront développés pour l'année 2014 sont les suivants :

• − L'Informatique : en lien avec la mise en place de l'ERP et le développement du digital.
• − Les formations des seniors, dans le cadre de l'entretien de 2nde partie de carrière.
• − Le transfert des compétences /connaissances (tutorat), l'anticipation des départs et le développement de la polyvalence au poste.

Maladie		2013	2012
Effectif CDI+CDD et apprentis, filiales françaises (Maisons de Vins & Sociétés de Services)
Nombre de jours d'absence pour cause de maladie		3079	3553
Maladie
Taux d'absentéisme		2,08%	2.38%
Accidents du travail	2013		2012
Effectif CDI+CDD et apprentis, filiales françaises (Maisons de Vins & Sociétés de Services)
Nombre de jours d'absence pour cause	1594		1449
d'accident du travail
Taux d'absentéisme pour cause d'accident
du travail	1.08%		0.97%
Taux de fréquence	26		23
Taux de gravité	1.54		1.39

HYGIÈNE & SÉCURITÉ

Taux de fréquence (TF) = (nb des accidents avec arrêt/heures travaillées) x 1 000 000

Taux de gravité (TG) = (nb des journées perdues par incapacité temporaire/heures travaillées) x 1 000

Taux d'absentéisme = Nombre de jours d'absence (pour maladie ou pour accident du travail) / (effectif en équivalent temps plein x nombre de jours ouvrés)

Le taux d'absentéisme maladie est de 2,08%, et donc en baisse par rapport à 2012 et nettement inférieur à la moyenne nationale de 4.53% (chiffres Alma Consulting, taux d'Absentéisme des entreprises françaises en 2012).

Le taux d'absentéisme en lien avec les accidents du travail s'établit en 2013 à 1.08%.

Le taux d'absentéisme global (maladies et accidents du travail) s'élève à 3,15%

Le taux de fréquence est de 26.04, en légère hausse par rapport à 2012 et équivalent à la moyenne du secteur puisque le taux de la branche est de 26.8 (chiffres assurance maladie pour l'année 2012, activité commerce de gros de boissons).

Le taux de gravité est de 1,54. Il se situe légèrement en dessous du taux du secteur qui es de 1,6 (chiffres assurance maladie pour l'année 2012, activité commerce de gros de boissons).

AdVini met en œuvre des moyens pour la prévention des risques professionnels, la sécurité et l'amélioration des conditions de travail pour l'ensemble des salariés. Les problématiques se sécurité sont gérées en local, par la Direction de chacune des maisons, avec la volonté de responsabiliser les dirigeants ainsi que les chefs de service.

Ainsi, les maisons de vins ont mis en place des mesures pour prévenir les risques, notamment par l'information et la formation des salariés.

En effet, de nombreuses formations santé et sécurité sont mises en place chaque année :

• − Gestes et postures
• − Habilitations électriques
• − Risque incendie
• − Hygiène
• − Risque chimique
• − Gestion du stress

En parallèle, les sociétés ont réalisé un diagnostic des situations de pénibilité à partir duquel a été établi un plan de prévention des risques professionnels. Celui-ci sera déployé au cours de l'année 2014. Ce diagnostic est complété par des études terrain menées par le Comité d'Hygiène Sécurité et Conditions de travail (CHSCT), le médecin du travail, les services Qualité & RH.

Les principaux risques identifiés sont ceux liés au bruit, aux postures pénibles ou encore au port de poids.

L'amélioration des conditions de travail passe également par une meilleure qualité de vie au travail. Les maisons y sont de plus en plus attentives.

Des groupes de travail sont régulièrement mis en place sur des problématiques spécifiques (exemple : horaires de travail sur les ateliers de production) et chaque année de nombreux investissements sont réalisés afin d'améliorer l'ergonomie des postes et les conditions de travail.

Enfin, compte tenu de son activité le Groupe porte une attention croissante aux risques liés à la consommation d'alcool, en particulier ceux liés à la sécurité routière. Les collaborateurs amenés à déguster des vins dans le cadre de leur activité professionnelle sont sensibilisés via le règlement intérieur à être vigilants quant à leur consommation de boissons alcoolisées lors des horaires de travail.

Pour l'année 2014, les investissements hygiène / sécurité / conditions de travail prévus représentent un montant supérieur à 2.4 millions d'euros et concerneront les postes suivants : lignes d'embouteillage, climatisation des ateliers, cuverie, systèmes de filtration aux chais, aménagements de bureau.

LE DIALOGUE SOCIAL

La majorité des sociétés du groupe ont des Délégations Uniques du Personnel (DUP) ou des Comités d'Entreprise (CE), Délégués du Personnel (DP), voire des Comités d'Hygiène Sécurité et Conditions de Travail (CHSCT).

AdVini veille au respect de la liberté d'association, favorise la négociation collective et l'indépendance des organisations syndicales et s'attache à entretenir un dialogue avec les salariés et leurs représentants du personnel. Le dialogue social porte sur des thèmes comme l'emploi, la stratégie de l'entreprise, la santé au travail, la prévoyance et les frais de santé

Les réunions avec les représentants du personnel ont permis la signature de sept accords, principalement sur l'épargne salariale (participation, intéressement, prime de partage des profits) et la retraite (mise en place d'un plan épargne retraite collectif).

Intéressement	1
Participation	1
Plan épargne retraite collectif	1
Négociation annuelle obligatoire (en cours de signature)	2
Contrat de génération (en cours de signature)	1
Accord égalité hommes / femmes (en cours de signature)	1
TOTAL	7

Nombre d'accords couvrant actuellement le groupe

Les sociétés assurent l'information et la communication auprès de leurs salariés par le biais de différents outils : notes, enquête d'opinion, lettre interne, revue de presse, communication des résultats financiers, réunions questions / réponses, semaine du développement durable, réunions Cadres…

Les Road Show, réunions avec l'ensemble du personnel, ont été instaurées en 2010. Ces réunions, sont basées sur un échange clair et transparent avec les équipes et s'articulent comme suit : Activité et Résultats de l'entreprise, stratégie et Développement, questions / réponses ouvertes.

POLITIQUE SALARIALE

- Masse salariale brute chargée au 31/12/2013

Filiales françaises hors apprentis (Maisons de Vin & Sociétés de Services, hors Bureaux de Représentation)

En K€	2013
ouvriers	6 172
employés	5 182
agents de maitrise	3 697
cadres	13 786
TOTAL	28 837

En France, la répartition de la rémunération brute moyenne mensuelle des salariés sous contrat à durée indéterminée, à temps complet, présents toute l'année et n'ayant pas eu d'absence supérieure à 10 jours, est la suivante :

- Rémunération moyenne au 31/12/2013

Filiales françaises hors apprentis (Maisons de Vins & Sociétés de Services, hors Bureaux de Représentation)

La politique salariale s'articule autour d'un socle commun, géré par la holding, pour tous les salariés du groupe avec pour objectif une harmonisation des avantages sociaux.

En parallèle, chaque société conserve son autonomie dans sa gestion. Le socle commun concerne l'épargne salariale, la retraite, la prévoyance et frais de santé, la mise en place d'une rémunération variable pour tous les salariés.

Les maisons conservent leur autonomie notamment pour proposer une politique de rémunération adaptée, tenant compte de la taille de la structure et des spécificités régionales, tout en respectant les principes partagés avec le groupe.

La part de variable représente environ et en moyenne 10% de la rémunération globale. Elle permet de rétribuer l'investissement et la performance individuelle et collective et d'associer le collaborateur au succès de l'entreprise.

Un travail d'harmonisation des systèmes de variables en place a été initié sur l'année 2013, notamment pour les populations commerciales. Il sera généralisé sur 2014.

RESPECT DES CONVENTIONS INTERNATIONALES DE L'OIT

En accord avec les conventions de l'organisation internationale du travail (OIT), les sociétés du groupe veillent au respect des personnes, à l'égalité des chances et à l'absence de discrimination (sexe, religions, origines…). Cet engagement inclue le respect de la liberté syndicale, l'interdiction du travail des enfants et du travail forcé.

Reporting environnemental

POLITIQUE GÉNÉRALE ADVINI EN MATIÈRE ENVIRONNEMENTALE

- Politique Développement Durable

Une Charte, 7 objectifs et des actions concrètes gouvernent notre politique développement durable. Tous impliqués dans la même démarche, dans chacune de nos maisons nous portons les mêmes valeurs et partageons les mêmes objectifs repris dans notre charte de Développement Durable « Prenons soin ».

Dans un souci permanent de préservation de l'environnement, de valorisation de nos terroirs, de protection de la santé des producteurs et des consommateurs, nous souhaitons diminuer au maximum l'utilisation de tous les intrants dans la vigne et dans le vin.

Pour améliorer nos pratiques viticoles dans tous nos domaines, outre notre engagement vers l'Agriculture Biologique, nous nous inscrivons dans une démarche plus globale d'Agriculture Durable.

Nos réflexions tournent ainsi autour du maintien d'un bon état du milieu, de la maîtrise des consommations en eau et énergie, de la préservation de la biodiversité, de la prévention et réduction de la pollution de l'eau par les produits phytosanitaires et fertilisants. Une méthodologie d'accompagnement de la conversion en bio à la fois agronomique, technique, administrative & réglementaire est développée en interne pour accompagner le changement des pratiques viticoles tout en préservant la qualité des produits et en limitant au maximum les pertes de rendement.

Pour poursuivre l'amélioration de la connaissance des spécificités de nos terroirs une méthodologie de caractérisation de la variabilité inter et intra parcellaire dans nos domaines viticoles a été développée. Un suivi des pratiques et itinéraires techniques est réalisé dans tous les domaines. En 2013 c'est 14 diagnostics environnementaux réalisés pour identifier nos impacts environnementaux et mettre en place des plans d'actions.

En ce qui concerne nos unités de conditionnement nous suivons nos consommations d'eau, d'énergie et de déchets grâce à des indicateurs chiffrés qui couvrent la majorité de nos sites. Ces indicateurs sont présentés en détails dans la suite du document.

Aujourd'hui 60% des surfaces de nos vignobles sont certifiées ou en conversion en Agriculture Biologique, c'est plus de 438 hectares certifiés. D'ici 2 ans, 572 ha seront en certifiés en agriculture biologique.

En 2013, sur les 920 hectares de nos domaines que nous suivons, 556 sont en bio et en conversion (438 ha en BIO)

- Politique de formation et d'information des salaries menées en matière de protection de l'environnement

AdVini a construit sa politique de management environnemental autour du référentiel international de la norme ISO 14001. Les outils créés à partir de cette norme permettent aux sites industriels d'avancer dans leurs démarches même si l'objectif d'une certification n'est pas retenu par toutes les maisons. La Maison Antoine MOUEIX, est certifiée ISO 14001 grâce à l'association du CIVB (Conseil Interprofessionnel des vins de Bordeaux) depuis Juin 2013. Des projets pour étendre ce type de certification à plusieurs de nos autres sites sont en cours.

Des actions de sensibilisation et de formation ont été réalisées pour tout le personnel pour favoriser le changement des comportements. Une sensibilisation des utilisateurs à tous les niveaux est faite sur des gestes simples et écocitoyens comme couper éclairage dans les locaux non occupés, le chauffage et climatisation utilisé de manière responsable, le tri des déchets et des papiers dans les bureaux, etc.

Nous voulons renforcer nos valeurs d'humanisme, de proximité et d'exigence avec l'ensemble de notre personnel. Cela passe par la formation, les échanges et la communication entre tous les collaborateurs, et le partage des meilleurs pratiques entre toutes nos Maisons de Vins. Cette politique interne renforce l'implication des salariés dans la démarche de développement durable.

Dans les domaines et vignobles, une sensibilisation des équipes est faite sur les impacts environnementaux de notre activité, sur la production de déchets non dangereux et déchets dangereux, sur la consommation d'eau lors des traitements ou nettoyages, sur le bruit lié aux véhicules motorisés, sur l'érosion des sols et le maintien de la biodiversité.

Nous valorisons la mutualisation de l'expérience de chacun au travers de projets thématiques de travail sur la viticulture et l'œnologie durable. La restitution des projets fait l'objet d'un rendez-vous annuel dédié aux sujets techniques, le « Symposium Viti-Oeno d'AdVini ».

Des formations sur le développement durable ont été réalisées chez A. Moueix, Jeanjean, l'Imprimerie de l'Enclos et les salariés ont été associés à la mise en place des plans d'actions environnementaux.

- Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions

Plusieurs de nos maisons comme Jeanjean et Laroche ont financé des études sur la performance environnementale de leurs unités industrielles.

Des études ont notamment été faites fin 2012 sur les performances énergétiques du site de production de Jeanjean. L'objectif était de faire un état des lieux sur les pertes énergétiques sur le site pour économiser les ressources (électricité, fioul et gaz) et ainsi prévenir les risques environnementaux d'une surconsommation énergétique.

Des analyses environnementales en interne ont permis d'aller plus loin relever les risques environnementaux sur l'ensemble de nos domaines viticoles et sur trois de nos sites de conditionnement. La réalisation d'un référentiel d'analyse interne nous a permis d'évaluer la situation environnementale de nos domaines en fonction de leurs pratiques et de leur contexte (stockage des produits et hydrocarbures, consommations d'eau et d'électricité, pratiques de protection du vignoble, situation géographique, etc...) afin de mettre en évidence les principaux impacts et proposer des plans d'actions pour maîtriser ces impacts. Des cartes de risques et des plans d'action ont été proposés aux responsables des sites du groupe. Ces actions font l'objet de points réguliers en interne.

Un projet d'installation d'une veille réglementaire environnementale en ligne est en cours d'étude sur nos sites industriels.

POLLUTION ET GESTION DES DÉCHETS

• Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement

Le reporting environnemental sur les déchets, qui permet de suivre mensuellement les quantités émises par notre activité, couvre la majorité de la production de déchets du groupe. Le périmètre recouvre tous les sites industriels⁴ excepté la maison Cazes, et le site du Mas la Chevalière. Le reporting sur ces structures sera améliorées dans les années à venir. Les vignobles et les plus petites structures⁵ de sont pas intégrés sur le reporting des déchets car il n'y a pour l'instant pas de pesées des déchets sur les sites cependant ils ne représentent qu'un faible pourcentage de l'activité du groupe.

La remontée des données sur les déchets repose sur les principales catégories distinctes de déchets produits par le Groupe (verre, cartons, plastiques, papier et déchets industriels banaux). Les responsables industriels de chaque site renseignent mensuellement les quantités par catégories de déchet produits.

Notre production de déchets non dangereux est pour 2013 de 1100 tonnes. Des objectifs de réduction du poids de nos déchets sont en cours de mise en place. Plus de détails sur ces objectifs sont présentés dans les chapitres suivants.

⁴ Jeanjean (couvre les locaux d'AdVini, les Impression de l'Enclos et les locaux des Transports Lodéziens), Domaine Laroche, Ogier, Antoine Moueix.

⁵ Château Gassier, Pive, Fenouillet, Raymond, Grand Renom, Paulilles, l'Avenir.

Nos activités produisant essentiellement des déchets non dangereux, assimilables aux ordures ménagères, nous ne réalisons pas à ce jour de suivi centralisé de nos déchets dangereux (encres, produits phytosanitaires …). Cependant, en ce qui concerne les effluents vinicoles, 100% de nos sites de conditionnement possède des systèmes de retraitement. Ces systèmes sont soit collectifs (A. Moueix, Laroche, Ogier, Cazes) soit individuels avec des stations d'épurations propres à l'entreprise (Jeanjean). Le groupe Jeanjean a entrepris un projet d'épandage des boues de sa station d'épuration dans des zones agricoles intéressées.

Les domaines viticoles disposent tous d'un local phytosanitaire fermé et aux normes de sécurité. La collecte des bidons usagés de produit phytosanitaire est effectuée régulièrement grâce au système de collecte Adivalor mis en place par les professionnels de la filière. Un système de suivi centralisé des déchets dangereux va être mis en place en 2014.

Plusieurs domaines ont mis en place des systèmes de traitement spécifiques des fonds de cuve de traitements phytosanitaires comme le système Phytobac® mis en place sur le domaine de Capet Guillier appartenant à la maison Antoine Moueix.

- Les mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets

Les emballages sont indispensables pour préserver la qualité et la sécurité de nos vins. Ils facilitent également leur transport et permettent d'informer nos consommateurs. Pour autant, le verre de nos bouteilles, les poches des BIB, les bouchons ainsi que les cartons que nous utilisons participent à nos impacts environnementaux et à nos émissions de CO2.

Gérer nos déchets c'est aussi de les réduire à la source. C'est le travail réalisé avec nos fournisseurs pour réduire les quantités d'emballages. Une démarche d'éco conception permettant de réduire à la source les quantités de déchets d'emballage générés par nos produits est en cours de mise en place.

Nos engagements pour réduire l'impact environnemental de nos emballages sont de réduire leur poids, d'encourager le tri sélectif et le recyclage et utiliser toujours plus de matières recyclées.

Réduire le poids de nos emballages

Pour diminuer le poids de nos conditionnements et donc la consommation de matières premières nécessaires à leur production, notre réflexion porte sur des bouteilles allégées ou de nouveaux conditionnements : depuis 2009, l'utilisation de la bouteille ECOVA s'est généralisée. Cette bouteille éco-conçue possède un poids de verre allégé qui permet de réduire de 15% le taux de CO2 émis lors de sa fabrication.

La maison Jeanjean, a développé un nouveau conditionnement d'un litre et demi, la « Wine Pouch ».Une solution pour optimiser le transport des matières sèches avant le conditionnement et de réduire notre emprunte carbone.

En 2012, le poids de la nouvelle bouteille les Embruns a été diminué de 8 % soit un gain de 1.5t tonne de verre.

De nouvelles études ont été menées chez Jeanjean fin 2012 en partenariat avec l'ADEME sur les possibilités de réduction des emballages (principalement plastiques et cartons) pour diminuer sa production de déchets.

Encourager le tri sélectif et le recyclage

Sur le recyclage, nous menons des actions au niveau des consommateurs pour les inciter à trier davantage comme l'affichage point vert. Ces outils de communication servent à sensibiliser les consommateurs et à soutenir le recyclage domestique en expliquant l'utilité du geste de tri et l'importance de la deuxième vie des emballages.

Le tri des papiers dans nos locaux de Jeanjean et AdVini (environ 130 personnes) a été mis en place fin 2013, l'objectif est de recycler environ 10 tonnes de papier annuellement.

Utiliser toujours plus de matières recyclées

Le recyclage des emballages permet également d'éviter les émissions de gaz à effet de serre liées à leur fabrication. Les efforts réalisés dans ce domaine nous permettent d'avoir jusqu'à 95% de verre recyclé (calcin) dans les bouteilles que nous achetons à nos fournisseurs.

En matière de déchets, le tri sélectif des déchets continue à être systématique sur tous les sites industriels et administratifs. Chaque type de déchet (carton, plastique, papier adhésif, verre) est orienté vers la filière de traitement la plus adaptée, en privilégiant le recyclage ou la valorisation énergétique.

Pour chaque filière, nous faisons appel à des prestataires agréés.

Toutes nos maisons de vins pratiquent le tri sélectif des cartons et plastiques, qui sont envoyés vers des filières de recyclage. Récemment des filières de recyclage du papier adhésif ont été mises en place notamment chez Jeanjean et Antoine Moueix.

Aujourd'hui, c'est près de 80 % de nos déchets triés qui sont valorisés.

Les chiffres ci-dessous prennent en compte toutes les structures citées en préambule sauf le Mas la Chevalière pour qui le système de tri spécifique ne nous permet pas d'accéder à ce type d'information.

Taux de recyclage déchets	des 2013	2012	2011
A. Moueix	81%	86%	63%
Jeanjean	80%	76%	79%
Ogier	76%	77%	74%
Domaine Laroche	82%	79%	66%
Total	80%	79%	75%

Entre 2011 et 2013 notre taux de recyclage global des déchets a été amélioré de plus de 5% grâces aux actions de sensibilisation au tri sélectif.

- La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité

Des études et des relevés de bruit (en périmètre et à l'intérieur de nos sites de production) ont été réalisés depuis 2011 sur les sites de Jeanjean, Laroche et Antoine Moueix. Nous avons pris en compte cette cartographie des pollutions sonores spécifique à notre activité, et mis en place les actions appropriées pour les éliminer. On peut citer notamment la mise à disposition de casques et de bouchons d'oreille pour tous les opérateurs sur ligne, le fonctionnement diminué des compresseurs d'air, la régulation de la vitesse des convoyeurs pour éviter l'accumulation des bouteilles sources de chocs.

UTILISATION DURABLE DES RESSOURCES

- La consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales

L'entreprise se doit d'être responsable dans ses choix et ses actions, notamment en tentant de réduire au maximum ses impacts négatifs sur l'environnement (consommation d'énergie, rejets, utilisation de produits nocifs, déchets, transport, etc.).

L'un de nos engagements est de gérer la ressource en eau de manière responsable et de minimiser les impacts de notre activité sur notre environnement. Notre gestion "durable" de l'eau repose sur ces principes clés : réduire l'utilisation d'eau dans nos pratiques et préserver cette ressource.

L'eau dans les sites industriels

Le suivi des consommations d'eau est fait dans tous nos sites industriels¹ excepté pour le site de Cazes (2,7% de l'activité du groupe) où le suivi est en cours de mise en place. Chaque compteur d'eau est relevé mensuellement par les directeurs industriels des sites.

Notre activité est grosse consommatrice en eau pour maintenir une qualité d'hygiène satisfaisante dans nos chais, nos sites de conditionnement (nettoyage régulier du matériel vinaire, rinceuses de bouteilles) et nos citernes de transport. L'eau consommée sur nos sites de production est essentiellement issue des réseaux d'eau de ville.

Pour limiter les consommations d'eau, nos sites développent des actions simples et éco citoyennes de réduction de la consommation d'eau à la source telle que de la formation et sensibilisation du personnel aux économies d'eau. Des solutions plus techniques sont également mises en place comme par exemple l'utilisation de pistolets autobloquants pour le nettoyage. Nous étudions la faisabilité de réduction supplémentaire d'eau par mise en place de nettoyage des cuves à la vapeur comme au domaine Laroche à Chablis.

L'eau dans les domaines

Dans les vignobles l'eau sert essentiellement aux traitements et à l'irrigation de la vigne. 229 hectares de nos propriétés sont irrigués. L'irrigation est faite sur la totalité de ces surfaces au goutte-à-goutte, la technique d'apport d'eau la plus précise sur la vigne. Des actions de suivi des consommations d'eau sont en cours de mise en place dans nos vignobles. Dans les domaines, l'eau provient à la fois de réseaux collectifs et de forages individuels.

Depuis plusieurs années le domaine Cazes est pilote sur la thématique du pilotage de l'irrigation. L'objectif est d'apporter juste ce qu'il faut d'eau à la vigne pour pourvoir à ses besoins tout en évitant le gaspillage. Quatre mémoires d'élèves ingénieurs ont été réalisés sur le sujet et de nouvelles perspectives de pilotage et suivi de l'irrigation en ligne sont à l'étude.

L'engagement de tous nos vignobles dans le bio (60%) et dans l'agriculture durable (100%) nous a permis de réduire notre utilisation d'herbicide. Plus aucun de nos vignobles n'est désherbé entre les rangs de vigne. Cela permet de préserver la qualité de la ressource en eau de nos terroirs.

Consommation d'eau

Notre consommation totale d'eau sur nos sites industriels⁶ en 2013 est d'environ 66 000 m3. La donnée de consommation d'eau des vignobles ne fait pas l'objet d'un reporting à l'heure actuelle. Cependant, sachant que la consommation moyenne d'eau est d'environ 500 m3/an/hectare irrigué (donnée Institut Français de la Vigne et du Vin), la consommation totale d'eau des 220 hectares de vignobles irrigués a pu être estimée à environ 110 000 m3. Dans les figures suivantes on ramène la consommation au nombre de litres qui ont été conditionné sur nos sites industriels chaque année (litres de vin expédiés). Le périmètre complet d'élaboration du produit n'est pas pris en compte (uniquement la consommation d'eau dans les chais).

⁶ Jeanjean (couvre les locaux d'AdVini, de Jeanjean, des Impressions de l'Enclos et des Transports Lodéziens), Domaine Laroche, Mas la Chevalière, Ogier, Antoine Moueix.

Domaine Laroche	2,83	2,56	3,32
Jeanjean	0,68	0,62	0,62
Mas La Chevalière	1,21	1,22	1,74
Ogier	1,00	0,96	0,97
Total	0,78	0,74	0,76

La consommation d'eau reste stable avec des améliorations dans la gestion de l'eau notamment pour le site de Moueix, ce qui est due à la mise en place de l'ISO 14 001. Les ratios litre d'eau par litre de vin sont plus élevés pour les sites du Domaine Laroche et du Mas La Chevalière car ces sites incluent une activité de vinification.

• La consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables

Le groupe AdVini a pris comme engagement d'améliorer les performances environnementales de ses sites de conditionnement. L'efficacité énergétique de ses sites industriels est donc un axe de travail important.

Énergie dans les sites industriels

Comme pour les déchets et l'eau, les consommations d'énergies sont suivies mensuellement dans les sites industriels⁷ excepté Cazes où le reporting est en cours de mise en place. Différentes sources d'énergies sont utilisées dans les sites (électricité, gaz et/ou fioul). Chaque source d'énergie est comptabilisée en KWh et additionnée pour avoir une consommation totale exprimée dans une seule unité de mesure. La transformation des litres de fioul et de gaz en KWh se fait grâce au pouvoir calorifique supérieur du gaz et du fioul (PCS).

La consommation d'énergie dans les sites industriels est ramenée à l'hectolitre de vin conditionné afin d'avoir un ratio KWh/Hectolitre de vin expédié :

Énergie consommée : Ratio (KWh/hl de expédié)	2013 vin	2012
A. Moueix	9,04	9,06
Domaine Laroche	58,03	58,56
Jeanjean	10,52	10,30
Mas La Chevalière	38,10	40,50
Ogier	8,81	9,22
Total	12,27	12,15

7 Jeanjean (couvre les locaux d'AdVini, de Jeanjean, des Impression de l'Enclos et les locaux des Transports Lodéziens), Domaine Laroche, Mas la Chevalière, Ogier, Antoine Moueix.

La consommation énergétique du groupe est stable autour de 12 KWh par hectolitre de vin. Le domaine Laroche, le Mas La Chevalière et Antoine Moueix ont réduit leur consommation entre 2012 et 2013. Ces baisses de quantités d'énergies utilisées ont été permises grâce à une optimisation du matériel :

• ₋ Le remplacement de la chaudière électrique par des climatiseurs "inverter" faible consommation (Antoine Moueix) en 2012.
• ₋ Mise en place de Led en cuverie, mise en place d'un compresseur à air à vitesse variable et changement de fonctionnement du compresseur (Domaine Laroche) en 2012.
• ₋ Des études sur l'éclairage et la consommation énergétique ont été faites en 2013 chez Jeanjean.
• ₋ Des programmateurs avec extinction automatique des lumières ont été mis en place au Mas La Chevalière en 2012.

Le bâtiment administratif de la maison Gassier a été construit sur des normes de haute performance énergétique (HPE).

Énergie utilisée dans les transports

Le transport de notre matière première vin en vrac est réalisé par notre filiale, transports Lodéziens avec une activité repartie de façon suivante, 85% de transport en citerne et 15% transport des produits finis et de matières sèches pour embouteillage. Les transports Lodéziens louent également aux salariés du groupe AdVini des voitures qui servent en tant que voitures de fonction et de service. La flotte des transports Lodéziens est composée de 13 camions de 40 tonnes, 5 camions de 10 tonnes et d'environ 150 voitures de location.

100% des consommations de carburant des camions et 75% de la consommation de carburant des voitures est faite chez le même distributeur d'essence. La totalité de la flotte utilise du gasoil. Les transports de produits finis vers nos clients ne sont pas pris en charge dans l'étude car 80% de ces transports sont affrétés par les clients eux même. Les consommations d'essence des engins agricoles des domaines ne sont également pas prises en compte cette année.

La consommation de gasoil relative à l'activité transport a été estimée à 10 millions de kWh, sur la base de la facturation de notre fournisseur principal de carburant⁸ , et d'une estimation de la consommation de carburant faite chez les autres fournisseurs.

En le mettant en relation avec les autres énergies dépensées dans les sites industriels du groupe⁹ excepté Cazes, on peut avoir une estimation de nos dépenses énergétiques totales par type d'énergie

Plus de la moitié des consommations d'énergie du Groupe sont dues à l'activité de transport. Un effort va donc être porté sur la gestion des transports et notamment l'éco conduite.

- L'utilisation et la préservation des sols

Outre les équipements sur les sites des exploitations (aménagement des aires de remplissage et de lavage, dispositifs de traitement des eaux phytosanitaires,..) et les équipements spécifiques des matériels (pulvérisateur), nous luttons contre les pollutions en privilégiant l'agriculture biologique ou des itinéraires à bas niveaux d'intrants. Nos

⁸ Mode de calcul : la conversion des litres de gasoil en KWh s'est faite en utilisant le pouvoir calorifique inférieur du gasoil (PCI).

⁹ Jeanjean (couvre les locaux d'AdVini, de Jeanjean, des Impression de l'Enclos et les locaux des Transport Lodéziens), Domaine Laroche (seulement le site industriel), Mas la Chevalière, Ogier, Antoine Moueix.

préoccupations sont toujours de développer des pratiques agricoles plus respectueuses de l'environnement, de promouvoir des techniques innovantes, et de favoriser ces pratiques raisonnées et durables tout en protégeant les ressources en eau.

60% des surfaces viticoles françaises du groupe suivies par nos techniciens sont certifiés ou en cours certification vers l'agriculture biologique ce qui représente environ 550 hectares.

Pour accompagner et encourager les conversions en bio dans le respect des terroirs, des études de sol sont menées dans plusieurs de nos vignobles. Ces études permettent de d'appréhender l'état du sol et d'adapter les pratiques viticoles pour permettre de respecter le sol en évitant au maximum les tassements et l'érosion. Actuellement plus de 80 profils ont été faits sur nos domaines et de nombreuses études sont en cours pour intégrer l'aspect climat et vigne dans ces études de sol afin d'avoir plus d'informations sur nos terroirs.

Un objectif, mettre en place une viticulture durable. Des groupes de travail autour des questions techniques ont été mis en place dans les domaines. Les essais d'enherbement des vignes sont en cours sur plusieurs de nos domaines (Laroche, A. Moueix). Ces solutions permettent de se passer d'herbicide et ainsi d'éviter une contamination des eaux et des sols. Des suivis de rendement et de vigueur ont été faits pour comprendre l'effet de cette technique sur la vigne.

CHANGEMENT CLIMATIQUE

- Les rejets de gaz à effets de serre

Nos émissions directes de gaz à effet de serre sont principalement dues à nos émissions de carburants fossiles comme le fuel, le gaz et le gasoil. Nous souhaitons contribuer à notre échelle à la lutte contre le changement climatique.

Nous avons fait une estimation récente de nos émissions directes en gaz à effet de serre sur la base de nos consommations énergétiques grâce à la base de données bilan carbone de l'ADEME. Le périmètre de notre estimation couvre la consommation de la flotte des transports Lodéziens et tous les sites industriels sauf Cazes. De la même manière que pour les autres indicateurs, les vignobles du groupe ne sont pas encore inclus dans l'étude.

Les émissions directes de gaz à effet de serre ont été estimées à 4100 tonnes d'équivalent CO2 sur la base des données de consommation de combustibles fossiles et des facteurs d'émission de la base carbone de l'ADEME. Les émissions indirectes ont été estimées à 600 tonnes d'équivalent CO2 sur la base des consommations d'électricité et du facteur d'émission moyen du territoire français de la base carbone de l'ADEME. L'évaluation de nos principales sources d'émission selon la méthodologie du Bilan Carbone® développée par l'ADEME en 2007 a permis de définir des axes d'intervention prioritaires :

• ₋ La réduction de nos consommations d'énergie ;
• ₋ L'optimisation de nos installations en froid (Mas La Chevalière) ;
• ₋ La réduction des impacts liés au transport des marchandises.

Nous encourageons l'optimisation du transport routier mais pour plus de 80%, les transports sont affrétés par nos clients. Toutefois dans un souci d'optimisation logistique nous visons à réduire les distances parcourues pour les livraisons en améliorant les coefficients de remplissage des camions.

Nous veillons au renouvellement régulier de notre flotte pour privilégier les motorisations récentes, moins polluantes. Les camions sont équipés d'accessoires améliorant l'aérodynamisme (déflecteurs de toits, jupe de tracteurs et carénage latéral), La vitesse est bridée à 89 km/h et les pneumatiques des camions sont renouvelés par des pneumatiques à basse résistance au roulement.de façon à minimiser les consommations et réduire le taux de CO2.

- L'adaptation aux conséquences du changement climatique

La fréquence des périodes de stress hydrique de la vigne va augmenter au cours des prochaines années à cause de la raréfaction des pluies et de l'augmentation des températures. Ces périodes de stress hydrique peuvent amener à des blocages de maturité du raisin ce qui provoque des pertes de rendement et des diminutions de la qualité des vins. L'installation de l'irrigation aux gouttes à gouttes sur 230 hectares de nos domaines situés dans des zones sensibles à la sécheresse, nous permet de nous prémunir contre ces futures périodes arides. Ces systèmes nous permettent de proposer à nos consommateurs des qualités de vins toujours exemplaires.

Les apports d'eau sont cependant faits de manière contrôlée et des formations ont eu avec la chambre d'agriculture en 2013 sur la manière de piloter ces apports afin de donner à la vigne seulement ce dont elle a besoin sans gaspiller inutilement de l'eau.

A Paulilles le système de taille est en train d'être modifié pour prendre en compte l'augmentation des températures. Les grappes sont éloignées années après années du sol grâce à la modification de l'architecture de la plante pour éviter que la réverbération du soleil ne chauffe trop les grappes et ne détériore la qualité des baies.

Au chai des systèmes de refroidissement contrôlé des cuves avec de l'eau glycolée permettent également de limiter les effets d'une hausse de température sur la qualité des vins. Les vins sont maintenus à des températures permettant de limiter leur oxydation. Afin d'économiser de l'énergie et de s'adapter au changement climatique la stabilisation des vins au froid qui nécessite de refroidir les vins à environ -4°C se fait se fait durant la période hivernale.

PROTECTION DE LA BIODIVERSITÉ

- Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité

Des mesures sont prises dans les vignobles du groupe pour développer le bio, la conduite raisonnée et de nouvelles pratiques au vignoble favorables à la biodiversité. Depuis 2009, des résultats concrets et significatifs sont perçus à l'échelle des vignobles du groupe avec notamment :

• ₋ l'utilisation de fertilisants organiques bénéfiques à la biodiversité du sol (80% des surfaces du groupe)
• ₋ la réduction des surfaces désherbées chimiquement dans l'inter-rang (93% des surfaces)
• ₋ des essais d'enherbement et d'entretien des abords des parcelles (Laroche Chablis et Mas la Chevalière, Antoine Moueix, Château Gassier).

La replantation des haies s'accompagne d'une réflexion plus large, car « il faut raisonner à l'échelle d'un territoire et non pas sur une seule parcelle ». Il convient notamment de réfléchir au choix des espèces qui composent ces haies, sélectionnées parmi les espèces de la région, afin de favoriser le développement des insectes. Cette réimplantation de variétés de fleurs locales est destinée à conserver et à renouveler la biodiversité des insectes. L'enherbement de surface doit lutter contre le ruissellement et limiter l'érosion, permettant aussi l'absorption des substances polluantes, tels sont les nouveaux objectifs de ces plantations. .

Nos vignobles situés sur des sites reconnus comme remarquables pour la biodiversité ont pris des mesures de sauvegarde :

• ₋ Projet de partenariat entre la maison Gassier et le Grand site de la Saint Victoire pour la conservation d'espèces endémiques locales comme la chouette chevêche.
• ₋ Au domaine Cazes, 250 nichoirs à chauve-souris ont été installés afin d'améliorer la lutte naturelle contre les insectes ravageurs de la vigne (les vers de la grappe) grâce à l'alimentation insectivore des chauves-souris. Des jachères semées sont également implantées dans certaines zones afin de décompacter les sols et d'améliorer la vie microbienne du sol.

Au domaine Cazes, des ruches sont installées par un apiculteur dans les parcelles en jachère

La conversion au bio de 60% de nos surfaces viticoles suivies permet de limiter les recours aux herbicides néfastes à la biodiversité du sol.

Figure 1: Nichoir à chauve-souris, Cazes

IMPACT TERRITORIAL, ÉCONOMIQUE ET SOCIAL DE L'ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ

- En matière d'emploi et de développement régional

L'implication de chaque maison de vin est adaptée à son bassin de production.

Chaque maison s'efforce dans la mesure du possible de faire ses recrutements dans le bassin d'emploi local surtout en ce qui concerne la main d'œuvre saisonnière.

Plusieurs maisons sont également engagées dans des politiques de partenariats avec des viticulteurs locaux permettant de faire vivre un tissu professionnel local.

C'est le cas de Jeanjean qui est engagé à moyen et long terme sur une politique de partenariat. 80 % du chiffre d'affaire d'achat de vin Jeanjean est fait en région Languedoc Roussillon. Jeanjean permet le maintien d'une activité économique essentielle dans des secteurs géographiques économiquement défavorisés : village des Corbières, de Saint Chinian...

RELATIONS ENTRETENUES AVEC LES PERSONNES OU LES ORGANISATIONS INTÉRESSÉES PAR L'ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ

• Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations

Une attention particulière est portée sur les relations avec des associations locales par les maisons et les filiales du groupe.

Le Mas la Chevalière accueille par exemple régulièrement dans ses locaux des évènements organisés par l'office de tourisme de Bézier comme les jeudis de Béziers.

De nombreux salariés du groupe sont représentants d'organismes interprofessionnels comme Pays d'Oc, les comités interprofessionnels des vins de Bordeaux, Provence, Bourgogne, l'INAO, SudVinBio…

Les maisons accueillent également des visites pédagogiques. Ogier accueille régulièrement les étudiants du mastère Vin d'Avignon. Cazes met en place des visites du vignoble à but pédagogiques pour les élèves et étudiants en viticulture et œnologie.

- Les actions de partenariat ou de mécénat

Plusieurs actions de mécénat sont menées par la holding AdVini ainsi que par les maisons de vin.

AdVini a conclu fin 2013 un partenariat avec la chaire d'entreprise de Montpellier SupAgro. Le groupe est membre fondateur de la chaire AgroSys. Des projets d'échanges entre professionnels et étudiants vont avoir lieu dans les prochaines années pour rapprocher le monde de l'entreprise et de la recherche. Le but est de soutenir l'innovation et de permettre une meilleure adéquation entre les formations supérieures et les attentes du marché de l'emploi. Les maisons sont également nombreuses à faire du mécénat pour des organismes locaux :

• ₋ La maison Cazes s'est engagé en partenariat avec le Collectif Inter Associatif de l'Hôpital de Perpignan à reverser chaque année une partie du fruit des ventes de certaines de ses gammes (les hospices Catalans, notre dame des Anges) à cet organisme associatif catalan.
• ₋ Jeanjean est régulièrement mécène du festival Jazz à Sète.
• ₋ Ogier a créé un partenariat depuis 14 ans avec le festival des Chorégies d'Orange

.SOUS-TRAITANCE ET FOURNISSEURS

- La prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux

Une Charte de développement durable rédigée par le service Développement Durable et le service Achat Hors-Vin a été signé par tous nos fournisseurs de matières premières en 2011.

La prise en compte du volet environnemental et social dans le choix des fournisseurs est un axe important de notre politique qui va être de plus en plus développé dans les années à venir. Nous associons nos fournisseurs référencés à notre démarche de développement durable et dans ce cadre, nous leur demandons de nous fournir des informations sur leur fonctionnement social et environnemental (certifications ou engagements en cours).

Notre imprimerie, Imprimerie de L'enclos possèdent le label : Imprim'Vert® ainsi que nos autres imprimeurs et papier et cartons,

Le cahier des charges Imprim'Vert® est fondé sur cinq critères :

₋ la bonne gestion des déchets dangereux (le suivi des déchets dangereux est fait au niveau local et une centralisation de la collecte de ces données est en cours de mise en place).

• ₋ la sécurisation de stockage des liquides dangereux
• ₋ Non utilisation des produits toxiques
• ₋ la sensibilisation environnementale des salariés et de la clientèle
• ₋ le suivi des consommations énergétiques du site

LOYAUTÉ DES PRATIQUES

• Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs

De nombreuses actions sont menées en termes de santé et sécurité du consommateur ainsi qu'en termes de consommation responsable :

• ₋ Une certification des sites de production IFS/BRC version 6 est mise en place depuis 2009.
• ₋ Des études HACCP sont également en place sur l'ensemble des sites.
• ₋ Le recensement, l'analyse et traitement de toutes les réclamations clients et non conformités internes, dont celles présentant un risque consommateurs (Corps étrangers, bris de verre, microbiologiques et chimiques)
• ₋ Meilleure information : logo femme enceinte obligatoire
• ₋ Meilleure information : logo recyclage (Adelphe) et anticipation du passage au logo TRIMAN (obligatoire à compter de janvier 2015) sur certains de nos produits.

De nombreuses études sont faites dans nos chais pour limiter les contacts du vin et de l'oxygène ce qui permet d'utiliser moins ce SO2.

- Les actions engagées pour prévenir la corruption

Une clause spécifique dans les contrats d'AdVini spécifie que la malhonnêteté sera un motif de sanction. Certains critères d'évaluation sont partagés pour tous les recrutements. Ils se basent sur la culture d'AdVini : détermination, volonté, transparence, intégrité, humilité et travail d'équipe.

Une spécification des devoirs et rôle du salariés est faite à chaque entretien de recrutement.

La mise en place d'analyses du risque de « malveillance » (vaccp) sur l'ensemble de nos sites, en accord avec les versions 6 de l'IFS et du BRC a été conduite durant l'année 2013. Elle a conduit à l'identification des risques et développement de plan d'actions pour chaque site. Des formations ont été prévues et/ou réalisés, selon les sites, de l'ensemble des opérateurs et du personnel à la malveillance.

AUTRES ACTIONS ENGAGÉES EN FAVEUR DES DROITS DE L'HOMME

Le domaine l'Avenir en Afrique du Sud est partenaire du « Pebbles Project ». Ce projet permet de mettre à disposition des travailleurs du site une crèche et centre d'éducation pour les enfants après la classe. Ce projet permet d'initier les enfants en difficultés à de nouvelles activités extra scolaires lorsque leurs parents travaillent.

Les plus jeunes enfants ont des activités d'éveil et de travaux manuels. Les plus âgés peuvent avoir accès à des cours de soutient après la classe comme par exemple des cours de mathématiques ou de sport.

VI. La gestion des risques

Les principaux risques identifiés et gérés au sein du Groupe sont les suivants :

Risque de change

La très grande majorité des flux achats et facturations AdVini est réalisée en euros. La partie des ventes réalisée en devises concerne le dollar canadien et le dollar US et dans une moindre mesure le zloty Polonais. L'exposition aux risques de change a toutefois augmentée avec la fusion absorption de Laroche en 2010, l'ex Groupe Laroche étant exposé au Peso Chilien et au Rand Sud-Africain, devises qui peuvent connaître d'importantes fluctuations. Des stratégies de couverture de change sont mises en œuvre en fonction des montants concernés par devise. À noter

qu'à compter de la clôture 2011, suite à l'augmentation de l'exposition au risque de change et de taux, AdVini a appliqué la comptabilité de couverture au sens d'IAS 39 (cf. note 3 – Instruments financiers dérivés annexe aux comptes consolidés).

Risque de taux

Les financements moyen-terme lorsqu'ils sont basés sur des taux variables sont assortis d'une couverture de taux (cap ou swap de taux).

Le risque de taux porte principalement sur la part court terme de l'endettement. Des couvertures de taux ont été mises en œuvre et sont adaptées en fonction de l'évolution des taux. Comme indiqué au point précédent, AdVini applique depuis 2011 la comptabilité de couverture au sens d'IAS 39.

Risque clients

AdVini dispose d'une assurance client globale pour l'ensemble de ses clients. Les créances non couvertes doivent faire l'objet de garanties de paiement ou entrent dans le cadre de procédures dérogatoires.

Risque fournisseurs

Nos processus d'achats vins et autres achats de production sont encadrés par les normes de certification du Groupe (ISO 9001 version 2000, IFS, BRC). Le risque fournisseur sur notre matière première, le vin, est très faible du fait de la diversité et de l'étendue de nos sources d'approvisionnement. L'évolution des cours des vins est toutefois directement dépendante de la qualité et de la quantité de la récolte et de l'orientation de la demande.

Risque juridique et contentieux

L'activité d'AdVini peut amener à la signature de contrats notamment d'achat, d'importation, de distribution, ou encore de baux immobiliers ou ruraux. Nous nous assurons également de la protection et de la surveillance de notre propriété intellectuelle.

Ces risques juridiques sont suivis au sein de la Direction Audit Interne, Juridique et Gouvernance, qui s'assure du bon respect de la règlementation applicable et de la défense des intérêts du Groupe.

Les flux métiers, encadrés par les certifications, ainsi que les litiges clients, entrent dans nos process qualité, sous contrôle de la Direction des Opérations.

Les provisions pour risques sont décrites à la note 9 des Annexes aux comptes consolidés (page 63)

Assurances

AdVini et ses filiales sont couvertes par les polices d'assurances suivantes :

• responsabilité civile des dirigeants à hauteur de 5 millions d'euros,
• responsabilité civile à hauteur de 10 millions d'euros (y compris Amérique du Nord),
• atteinte à l'environnement à hauteur de 7,5 millions d'euros
• dommages aux biens (vols, dégâts des eaux, incendie, …),
• bris de machine, perte d'exploitation suite au bris de machine,
• marchandises transportées,
• flotte véhicules.

Risque de liquidité

Le besoin de liquidité dépend directement des marchés du vin à l'amont et de notre cycle d'exploitation.

Il est couvert par des financements mis en œuvre auprès de partenaires bancaires qui s'inscrivent dans une relation de partenariat sur le long terme.

Les négociations régulières des lignes de trésorerie permettent à AdVini de répondre à ses besoins de financement pour les 12 prochains mois, ce en lien avec le principe de continuité de l'exploitation.

Ce modèle a permis de faire face à tous les besoins de financements de l'exploitation et de la croissance.

Depuis 2011, une cellule de trésorerie centralisée sur AdVini est opérationnelle et permet une optimisation des ressources et de leur allocation.

Par ailleurs, les actifs d'exploitation (stocks, créances clients) étant très peu mobilisés, nous considérons que le risque de liquidité (détaillé dans la note 20 de l'annexe aux comptes consolidés) est très limité.

VII. Capital social, actionnariat et prises de participation

Structure du capital

Au 31 décembre 2013, le nombre total d'actions s'élevait à 3 533 009 dont 46,7 % étaient détenues par le Groupe familial Jeanjean.

Dans le cadre du dividende payé en partie en actions, 21 841 actions nouvelles ont été créées au cours de l'exercice 2013.

Personnes détenant plus des deux tiers du capital : Néant

Personnes détenant plus de 5 % du capital à la date du rapport :

• SIO (holding familial Jeanjean)
• LB HOLDING (holding familial Laroche)
• SARUNA International (ex Hôtellerie SARUS)
• Antoine GEDOUIN (FIAG Holding + Antoine Gédouin)

Actionnariat AdVini (au 31 décembre 2013)

L'actionnariat d'AdVini au 31/12/2013 n'a pas connu d'évolution significative comparé à celui de fin 2012. Il est rappelé que depuis février 2010, dans le cadre de l'acquisition de Laroche par Jeanjean, puis la fusion des deux entités, un pacte d'actionnaires d'une durée de trente ans a été signé entre les familles Laroche et Jeanjean (via SIO) et que ce pacte est constitutif d'une action de concert.

Aucun franchissement de seuil n'a été déclaré en 2013.

Répartition de l'actionnariat

	Actions		Droits de vote
	Nombre	%	Nombre	%
Total	3 533 009	100,0%	5 343 007	100%
Groupe familial Jeanjean	1 648 179	46,7%	3 266 904	61,1%
Groupe familial Laroche	243 546	6,9%	486 986	9,1%
Saruna International	255 230	7,2%	255 230	4,8%
FIAG	238 075	6,7%	242 797	4,5%
Autocontrôle	124 478	3,5%		0,0%
Agro Invest	125 000	3,5%	125 000	2,3%
CM CIC Capital Investissement	167 557	4,7%	167 557	3,1%
Management	111 638	3,2%	151 488	2,8%
Autres	619 306	17,5%	647 045	12,1%

Informations sur les rachats d'actions (autocontrôle)

Au cours de l'exercice 2013, le contrat de liquidité d'AdVini a acquis au total 3 399 actions au cours moyen de 31,34 € et cédé 3 724 actions au cours moyen de 31,65€.

Il n'y a pas eu d'actions achetées en 2013 dans le cadre du programme de rachat d'actions. Seules 3.261 actions, cédées en 2011 lors de l'acquisition de la société RVSO par RIGAL ont été reprises au cours de bourse en 2013 dans le cadre d'une opération de cession de fonds de commerce local de RIGAL. Aucune vente d'actions n'a été réalisée.

Au 31 décembre 2013, AdVini SA détenait 124.478 de ses actions en propre, soit 3,5 % du capital, ce qui représente une valeur (au cours d'achat) de 1,74 M€.

Actionnariat salarié

L'actionnariat salarié est exclusivement constitué des 3,2% du capital détenus par le management au 31/12/2013. Dans le cadre des programmes d'attribution d'actions gratuites approuvés lors des Assemblées Générales, les actions attribuées sont créées après une période d'acquisition de deux années et sont ensuite bloquées deux années supplémentaires.

Un programme d'attribution d'actions gratuites, approuvé par l'Assemblé Générale du 30 mai 2009, a été validé par le Conseil de Surveillance du 17 janvier 2011 et par les Conseil et Directoire du 16 décembre 2011. Il est constitué de trois nouvelles tranches d'actions associées à des niveaux de résultats nets consolidés pour les années 2011, 2012 et 2013. Au titre des exercices 2011 et 2012, le critère d'attribution n'ayant pas été atteint, les actions concernées n'ont pas été attribuées.

Au titre de l'exercice 2013, l'atteinte du critère de résultat entraînera l'attribution définitive de 38.075 actions à compter du 1er avril 2014, conformément aux Conseil et Directoire du 16 décembre 2011. Ces actions seront ensuite bloquées pendant deux ans.

Prise de participation (> 5% du capital)

Néant.

L'action AdVini

Le cours de l'action AdVini à la clôture de l'exercice 2013 était de 31,50 €, stable sur l'année (31.60€ au 31/12/2012) après une progression de 27,16% en 2012.

Les volumes échangés ont représenté 205 362 titres sur l'exercice sur 255 séances, soit une moyenne de 805 titres par séance.

Dividendes

Exercice	Revenus éligibles à l'abattement (1)
	Dividendes	Autres revenus distribués
31/12/2012	1.123.574 €	0
31/12/2011	1.120.416 €	0
31/12/2010	1.051.266 €	0

(1) Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France

Option pour le paiement du dividende en actions

Le texte des résolutions présenté à l'Assemblée Générale convoquée le 4 juin 2014 propose la distribution d'un dividende d'un montant de 1 142 747 euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Conformément à l'article 35 des statuts, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, nous proposons d'accorder aux actionnaires une option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

Les actions nouvelles objet de la présente option seront émises à un prix égal à 95% de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédent le jour de l'assemblée générale diminuée du montant net du dividende et arrondi au centime d'euro supérieur.

Si le montant du dividende auquel il a le droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire pourra obtenir le nombre d'actions immédiatement inférieur, complété d'une soulte en espèces.

Les actions émises en paiement seront entièrement assimilées aux actions existantes, jouiront des même droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et de l'assemblée générale à compter de leur émission.

L'option pour le paiement du dividende en actions devra être exercée auprès des intermédiaires habilités à payer le dividende, entre le 16 juin 2014 et le 15 juillet 2014 inclus.

À défaut d'exercice de l'option à cette date, le dividende sera payé uniquement en numéraire.

Évolution du cours sur trois ans au 25 mars 2014 (Cours en €)

État récapitulatif des opérations mentionnées à l'article L.621-18-2 du code monétaire et financier réalisées au cours de l'exercice 2013 : Néant.

Éléments relatifs au capital et à la gouvernance susceptibles d'avoir une incidence sur une offre publique lors d'une offre publique : Néant.

	2012		2013
Bernard JEANJEAN Président du Conseil de Surveillance	montants dus au titre de 2012	montants versés au titre de 2012	montants dus au titre de 2013	montants versés au titre de 2013
rémunération fixe
rémunération variable
rémunération exceptionnelle
jetons de présence (*)	54 000	54 000	42 660	42 660
avantages en nature
TOTAL	54 000	54 000	42 660	42 660

(*) A compter de 2013, déduction faite du prélèvement à la source de 21%.

	2012			2013
		montants		montants
Philippe JEANJEAN	montants dus	versés	montants dus	versés
	au titre de	au titre de	au titre de	au titre de
Membre du Conseil de Surveillance	2012	2012	2013	2013
rémunération fixe	92 495	92 495	105 908	105 908
rémunération variable
rémunération exceptionnelle
jetons de présence	5 000	5 000
avantages en nature	3 324	3 324	4 227	4 227
TOTAL	100 819	100 819	110 135	110 135

Les autres membres du Conseil de Surveillance n'ont perçu aucune rémunération de leur mandat au cours des exercices 2012 et 2013.

attribuées à chaque dirigeant mandataire social (en €)
	Exercice 2012	Exercice 2013
Antoine LECCIA - Président du Directoire
Rémunérations dues au titre de l'exercice (*)	308 549	322 849
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	0	0
TOTAL	308 549	322 849
Brigitte JEANJEAN - Membre du Directoire
Rémunérations dues au titre de l'exercice (*)	122 774	125487
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	0	0
TOTAL	122 774	125 487
Frédéric JEANJEAN - Membre du Directoire
Rémunérations dues au titre de l'exercice (*)	123 578	127 301
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	0	0
TOTAL	123 578	127 301
Raymond PLANTADE - Membre du Directoire
Rémunérations dues au titre de l'exercice (*)	122 102	130 102
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice
TOTAL	122 102	130 102
Michel LAROCHE - Membre du Directoire (1)
Rémunérations dues au titre de l'exercice (*)	8 946
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice
TOTAL	8 946

Tableau N°1 : Synthèse des rémunérations et actions

(*) Détaillées dans le tableau 2 ci-dessous

(1) Jusqu'en janvier 2012.

Tableau N°2 : Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (en €)

	2012			2013
		montants		montants
ANTOINE LECCIA	montants dus	versés	montants dus	versés
	au titre de		au titre de
Président du Directoire	2012	au titre de 2012	2013	au titre de 2013
rémunération fixe	263 543	263 543	263 543	263 543
rémunération variable	25 700	25 700	40 000	40 000
rémunération exceptionnelle
jetons de présence
avantages en nature	19 306	19 306	19 306	19 306
TOTAL	308 549	308 549	322 849	322 849

	2012			2013
		montants		montants
Frédéric JEANJEAN	montants dus	versés	montants dus	versés
	au titre de		au titre de
Membre du Directoire	2012	au titre de 2012	2013	au titre de 2013
rémunération fixe	105 658	105 658	105 658	105 658
rémunération variable	10 000	10 000	12 821	12 821
rémunération exceptionnelle
jetons de présence
avantages en nature	7 920	7 920	8 822	8 822
TOTAL	123 578	123 578	127 301	127 301

	2012			2013
		montants		montants
Brigitte JEANJEAN	montants dus	versés	montants dus	versés
	au titre de		au titre de
Membre du Directoire	2012	au titre de 2012	2013	au titre de 2013
rémunération fixe	105 658	105 658	105 658	105 658
rémunération variable	10 000	10 000	12 821	12 821
rémunération exceptionnelle
jetons de présence
avantages en nature	7 116	7 116	7 008	7 008
TOTAL	122 774	122 774	125 487	125 487

		2012		2013
		montants		montants
Raymond PLANTADE	montants dus	versés	montants dus	versés
	au titre de		au titre de
Membre du Directoire	2012	au titre de 2012	2013	au titre de 2013
rémunération fixe	105 658	105 658	105 658	105 658
rémunération variable	10 000	10 000	18000	18 000
rémunération exceptionnelle
jetons de présence
avantages en nature	6 444	6 444	6 444	6 444
TOTAL	122 102	122 102	130 102	130 102

		2012		2013
		montants		montants
Michel LAROCHE	montants dus	versés	montants dus	versés
	au titre de		au titre de
Membre du Directoire (*)	2012	au titre de 2012	2013	au titre de 2013
rémunération fixe	12 277	12 277	0	0
rémunération variable
rémunération exceptionnelle
jetons de présence
avantages en nature	-3 331	-3 331	0	0
TOTAL	8 946	8 946	0	0

(*) Michel Laroche n'est plus membre du Directoire depuis fin janvier 2012.

Les avantages en nature correspondent aux véhicules de fonction et aux bons mensuels d'achat de vin.

La part variable de la rémunération des dirigeants est calculée selon une grille de résultat net avant impôts. En deçà d'un certain seuil, aucune rémunération variable n'est versée. Un pourcentage du résultat, défini dans le cadre de cette grille, est distribué si le seuil est dépassé.

Depuis 2011, tous les dirigeants salariés bénéficient d'une retraite complémentaire « article 83 ». Cela concerne un membre du Conseil de surveillance et trois membres du Directoire et a été approuvé par le Conseil de Surveillance du 17 janvier 2011.

Liste des mandats des membres du Conseil de surveillance

MONSIEUR BERNARD JEANJEAN
SOCIÉTÉS	MANDAT
SA ADVINI	Président et membre du Conseil de surveillance
SIO	Membre du Directoire
SA B.M.E.	Administrateur
SCI CAVES BESSAC	Gérant
SCI L'ENCLOS II	Gérant
SCI LENNE	Gérant
SAS MAS NEUF DES ARESQUIERS	Président

MONSIEUR HUGUES JEANJEAN
SOCIÉTÉS	MANDAT
SA ADVINI	Membre du Conseil de Surveillance
GFA DU MAS ROUGE	Gérant
SIO	Président et membre du Conseil de surveillance
SA B.P.F.	Administrateur
SCI SORGUES	Gérant

MONSIEUR PHILIPPE JEANJEAN
SOCIÉTÉS	MANDAT
SA ADVINI	Membre du Conseil de surveillance
SARL TRANSPORT LODÉZIENS	Gérant
SIO	Membre du Directoire
SCEA LE FENOUILLET	Gérant
SCA MAS DE PIVE	Gérant
SARL MAS DE LUNES	Gérant
SA B.P.F.	Président du Conseil

MONSIEUR VINCENT RIEU
SOCIÉTÉS	MANDAT
SA ADVINI	Membre du Conseil de surveillance
SCP DENEL-GUILLEMAIN-RIEU-DE CROZALS	Gérant
TREZEGUET
SCI SOCIÉTÉ SAINT GREGOIRE	Co gérant
SCI THEMIS	Co gérant
SCI RVH	Gérant
SCI OCEANE	Co gérant

MONSIEUR JEAN-FRANÇOIS JAMET
SOCIÉTÉS	MANDAT
SA ADVINI	Membre du Conseil de surveillance

MONSIEUR YVES CARCELLE
SOCIÉTÉS	MANDAT
SA ADVINI	Membre du Conseil de Surveillance
LA SAMARITAINE	Administrateur
EMILIO PUCCI	Administrateur
FENDI SA	Administrateur
LV GROUP	Président Directeur Général
BERLUTI SA	Membre du Conseil de Surveillance
SCEA DNE DE SARUS	Gérant
SARUNA INTERNATIONAL	Gérant
SCI CLOS DE PAULILLES	Gérant
RUNA SAILING	Gérant
PALAIS DE TOKYO	Administrateur
COMITE COLBERT	Administrateur
INSEAD	Administrateur
AVENUE M INTERNATIONAL	Président du Conseil de Surveillance
PASTICCERIA CONFETTERIA COVA	Directeur
LES ECHOS	Administrateur
FONDATION LOUIS VUITTON	Vice-Président

MADAME MARIE-ÉLISABETH PLANTADE
SOCIÉTÉS	MANDAT
SA ADVINI	Membre du Conseil de Surveillance
B.M.E.	Administratrice
SIO	Membre du Conseil de Surveillance

MONSIEUR PIERRE GUENANT
SOCIÉTÉS	MANDAT
ADVINI SA	Membre du Conseil de Surveillance
ASSYSTEM SA	Membre du Conseil de Surveillance
PGA HOLDING Sarl	Co-gérant
ICARE ASSURANCE SA	Membre du Conseil d'Administration
CFAO SA	Vice-Président et Membre du Conseil de
	Surveillance

Liste des mandats des membres du Directoire

MONSIEUR ANTOINE LECCIA
SOCIÉTÉS	MANDAT
SA ADVINI	Président du Directoire
ADVINI CANADA	Chairman
ADVINI USA	Chairman
MAS DE LA CHEVALIÈRE	Administrateur
ANTOINE MOUEIX SAS	Directeur général
SARL CONSEILS ALTU PRATU	Gérant

MONSIEUR RAYMOND PLANTADE
SOCIÉTÉS	MANDAT
SA ADVINI	Membre du Directoire
SAS IMPRESSIONS DE L'ENCLOS	Président
SIO	Membre du Directoire
SCI LES TOURNESOLS	Gérant

MADAME BRIGITTE JEANJEAN
SOCIÉTÉS	MANDAT
SA ADVINI	Membre du Directoire
SA B.M.E.	Présidente du conseil
ADVINI POLSKA	Gérante
SIO	Vice-Président du Directoire
SARL MAS DES ÉTANGS	Gérante
SCEA MAS NEUF DES ARESQUIERS	Gérante

MONSIEUR FRÉDÉRIC JEANJEAN
SOCIÉTÉS	MANDAT
SA ADVINI	Membre du Directoire
SA B.P.F.	Administrateur
SARL DU DOMAINE DE LA TRUFFIÈRE	Gérant
SIO	Président et membre du Directoire
SCEA DU MAS DE LUNES	Gérant
SCEA LANDEYRAN	Gérant

Le Président du Directoire bénéficie d'une indemnité compensatrice en cas de rupture de contrat à hauteur de deux années de salaires (incluant le salaire fixe plus variable). L'engagement correspondant à cette indemnité peut être évalué à 351 976 €. Il bénéficie également, en cas de cessation des fonctions de Président du Directoire, de non renouvellement de ses fonctions à l'issue de chaque période ou d'un départ lié à un changement de contrôle de la société ou à un changement de stratégie, d'une indemnité basée sur des critères de performance dont le potentiel maximum est de 1 012 571 €.

Aucun administrateur ne bénéficie de stock-options et il n'existe aucun autre engagement pris par la société au profit de ses mandataires sociaux (notamment, pas d'indemnités relatives à une clause de non concurrence pour les dirigeants mandataires sociaux).

Un nouveau plan d'attribution d'actions gratuites portant sur les exercices 2011, 2012 et 2013, dans le cadre du programme approuvé par l'Assemblée Générale du 30 mai 2009, a été validé par un Directoire en date du 17 janvier 2011. Les actions gratuites (environ 38.000 par an) ne seront attribuées qu'en cas d'atteinte des critères de résultat net consolidé annuels. Au titre des exercices 2011 et 2012, les critères d'attribution n'ayant pas été atteints, les actions concernées n'ont pas été attribuées. Au titre de l'exercice 2013, l'atteinte du critère de résultat entraînera l'attribution définitive de 38.075 actions à compter du 1er avril 2014, conformément aux Conseil et Directoire du 16 décembre 2011et concernera deux membres du Directoire : Antoine Leccia pour 7 595 actions et Raymond Plantade pour 2 000 actions. Ces actions seront ensuite bloquées pendant deux ans.

Conformément à la loi de décembre 2006 sur la participation et de l'actionnariat salarié, le Conseil d'Administration du 29 mars 2007 s'est prononcé pour une conservation au nominatif par les bénéficiaires d'actions gratuites d'au moins 50 % des titres attribués.

IX. Autres informations

Contrôle Interne

Le Contrôle interne fait l'objet d'un « Rapport du Président établi en fonction des dispositions légales » sur lequel les Commissaires aux Comptes émettent un rapport présenté lors de l'Assemblée Générale Annuelle. Les travaux préparatoires et les diligences nécessaires à la réalisation de ce rapport ont été confiés par le Président du Conseil de Surveillance à la Commission d'audit.

Observations formulées par le comité d'entreprise

Néant

Faits exceptionnels et litiges

À la connaissance de la société, il n'existe pas de fait exceptionnel ou litige non provisionné susceptible d'avoir une incidence significative sur l'activité, le patrimoine ou la situation financière du Groupe AdVini.

X. Résolutions soumises à l'Assemblée Générale Mixte du 4 juin 2014

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

PREMIÈRE RÉSOLUTION : Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013 et quitus aux membres du Directoire

DEUXIÈME RÉSOLUTION : Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013

TROISIÈME RÉSOLUTION : Affectation du résultat

Origine
 Report à nouveau créditeur :	39.917,93 euros
 Résultat bénéficiaire de l'exercice :	1.271.617,33 euros
Affectation
 A la réserve légale :	31.059,47 euros
Le compte « réserve légale » s'élève donc à 706.601,47 euros
 Au report à nouveau :	137.728,91 euros
Le compte « report à nouveau » s'élève à 177.646,84 euros
 A titre de dividende :	1.142.746,88 euros
Soit un dividende unitaire de 0,32 € pour les 3.571.084 actions.

QUATRIÈME RÉSOLUTION : Option pour le paiement du dividende en actions

CINQUIÈME RÉSOLUTION : Approbation des charges non déductibles

SIXIÈME RÉSOLUTION : Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-86 du Code de commerce ; approbation de ces conventions

SEPTIÈME RÉSOLUTION : Examen et approbation du rapport du président du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur le contrôle interne

HUITIÈME RÉSOLUTION : Fixation des jetons de présence des membres du Conseil de surveillance pour l'exercice écoulé et d'une enveloppe maximale pour 2014

NEUVIÈME RÉSOLUTION : État des opérations relatives aux attributions d'actions gratuites au profit des salariés et des dirigeants

DIXIÈME RÉSOLUTION : État sur les opérations d'options de souscription et/ou achat d'actions

ONZIÈME RÉSOLUTION : Autorisation donnée au Directoire pour le rachat par la société de ses propres actions

DOUZIÈME RÉSOLUTION : Renouvellement du mandat de Monsieur Bernard JEANJEAN en qualité de membre du conseil de surveillance

TREIZIÈME RÉSOLUTION : Renouvellement du mandat de Monsieur Vincent RIEU en qualité de membre du conseil de surveillance

QUATORZIÈME RÉSOLUTION : Non-renouvellement du mandat de Monsieur Philippe JEANJEAN en qualité de membre du conseil de surveillance

QUINZIÈME RÉSOLUTION : Non-renouvellement du mandat de Monsieur Hugues JEANJEAN en qualité de membre du conseil de surveillance

SEIZIÈME RÉSOLUTION : Non-renouvellement du mandat de Monsieur Jean-François JAMET en qualité de membre du conseil de surveillance

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION : Nomination de Monsieur Antoine GEDOIN en qualité de Membre du Conseil de Surveillance

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION : Nomination de Madame Brigitte JEANJEAN en qualité de Membre du Conseil de Surveillance

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION : Nomination de Monsieur Frédéric JEANJEAN en qualité de Membre du Conseil de Surveillance

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

VINGTIÈME RÉSOLUTION : Autorisation à donner au Directoire en vue d'attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux

VINGT ET UNIÈME RÉSOLUTION : Modification de la limite d'âge des membres du Conseil de surveillance

VINGT DEUXIÈME RÉSOLUTION : Mise en harmonie, modification des statuts

VINGT TROISIÈME RÉSOLUTION : Pouvoirs en vue des formalités

Annexes

Tableau des résultats des 5 derniers exercices d'AdVini SA

Date d'arrêté Durée de l'exercice (mois)	31/12/2013 12	31/12/2012 12	31/12/2011 1 2	31/12/2010 12	31/12/2009 12
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE Capital social	7 066 018	7 022 336	6 982 398	6 570 410	4 473 498
Nombre d'actions
- ordinaires	3 533 009	3 511 168	3 491 199	3 285 205	2 236 749
- à dividende prioritaire
Nombre maximum d'actions à créer
- par conversion d'obligations				163 733
- par droit de souscription
OPERATIONS ET RESULTATS
Chiffre d'affaires hors taxes	220 283 784	222 756 458	206 004 045	153 796 935	101 797 814
Résultat avant impôt, participation,
dot. amortissements et provisions	3 105 513	2 811 080	3 813 874	2 401 357	4 466 356
Impôts sur les bénéfices	(37 398)	498 763	386 118	(396 237)	716 012
Participation des salariés	167 172	138 080	82 687	61 125	100 463
Dot. Amortissements et provisions Résultat net	1 704 122 1 271 617	1 411 772 762 465	2 126 647 1 218 422	1 280 507 1 455 962	2 181 860 1 468 020
Résultat distribué	1 142 747	1 123 574	1 120 416	1 051 266	657 041
RESULTAT PAR ACTION
Résultat après impôt, participation,
avant dot.amortissements, provisions	0,84	0,62	0,96	0,83	1,63
Résultat après impôt, participation
dot. amortissements et provisions	0,36	0,22	0,35	0,44	0,66
Dividende attribué	0,32	0,32	0,32	0,32	0,29
PERSONNEL
Effectif moyen des salariés	260	253	257	253	215
Masse salariale Sommes versées en avantages sociaux	10 402 085	10 263 365	9 773 039	10 320 892	8 103 324
(sécurité sociale, œuvres sociales)	5 197 424	5 036 497	4 918 487	4 988 736	3 966 860

État des délégations de pouvoir et de compétence et utilisations faites pendant l'exercice

Résolution Assemblée	Type délégation	Montant maxi	Montant utilisé
15e résolution AGM 03/06/2011	Autorisation donnée au Directoire d'attribuer des actions gratuites (validité 36 mois)	10% du capital social (nombre total des actions attribuées)	/
12e résolution AGM 07/06/2013	Délégation de compétence augmentation de capital avec maintien du DPS (validité 26 mois)	1.000 K€	/
13e résolution AGM 07/06/2013	Délégation de compétence augmentation de capital avec suppression du DPS (durée 26 mois)	1.000 K€ (imputables au plafond de la 12ème résolution)	/
14e résolution AGM 07/06/2013	Délégation de compétence augmentation de capital réservée avec suppression du DPS (validité 26 mois)	1.000 K€ (imputables au plafond de la 12ème résolution)	/

7. Rapport du Président établi en fonction des dispositions légales

Bernard Jeanjean, en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance, a confié à la Commission d'Audit la réalisation des travaux préparatoires et des diligences nécessaires. La Commission a rendu compte au Président de façon à préparer ce rapport.

Conformément à l'article L 225-37 alinéa 10 et L 225-68 alinéa 11 du code de commerce issus de la loi 2008/649 du 3 juillet 2008, ce rapport a été approuvé par le Conseil de Surveillance en date 28 mars 2013.

Le contrôle interne est un dispositif de la société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer :

• la conformité aux lois et règlements,

• l'application des instructions et des orientations fixées par la direction générale ou le directoire,

• le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs,

• la fiabilité des informations financières,

et d'une façon générale, contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources.

En contribuant à prévenir et maîtriser les risques de ne pas atteindre les objectifs que s'est fixée la société, le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage de ses différentes activités.

Toutefois, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs de la société seront atteints.

Dans le cadre du groupe, la société mère veille à l'existence de dispositifs de contrôle interne au sein de ses filiales. Dans le présent rapport, la notion de groupe recouvre l'ensemble formé par la société-mère AdVini S.A. et ses filiales.

Pour l'élaboration du présent rapport, la Commission d'audit a pris connaissance des recommandations de l'AMF et du cadre de référence, mais ne s'est pas explicitement appuyée sur le guide de l'AMF de mise en œuvre du cadre de référence pour la rédaction du présent rapport du Président.

1 – Organisation de la gouvernance

Le groupe n'applique strictement, à ce jour, aucun code de gouvernement d'entreprise existant. Se substituent à l'application d'un code de gouvernement d'entreprise les procédures décrites ci-dessous en matière de gouvernement d'entreprise. Ces procédures s'inspirent fortement du code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites Middlenext de décembre 2009. Elles sont en particulier en conformité avec ce code sur les points suivants :

• Cumul contrat de travail et mandat social
• Transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux
• Régimes de retraites supplémentaires
• Conditions d'attributions d'actions gratuites
• Présence de membres indépendants au sein du Conseil
• Choix des administrateurs
• Durée des mandats
• Délai de transmission des informations aux membres du Conseil
• Mise en place de Comités
• Réunion des Conseils et des Comités
• Rémunération des administrateurs

L'évaluation des informations fournies au Conseil et des travaux du Conseil, ainsi que le règlement intérieur du Conseil, le volet « information des administrateurs au moment de la prise de mandat », la définition de la notion de membres indépendants au sein du Conseil et les conditions d'attribution de l'indemnité de départ dont bénéficie le Président du Directoire restent des points de progrès pour une complète application du code de gouvernement Middlenext.

Le système de gestion, de contrôle et d'administration d'AdVini repose sur les organes de décision et de management suivants :

1 – 1 Le Conseil de Surveillance

Composition du Conseil de Surveillance à la date du rapport :

Nom et Prénom	Age	Date de nomination (ou d'origine du mandat)	Date d'échéance du mandat : exercice	Fonction principale exercée dans la société	Indépendant	Autres Mandats	Sté du Groupe ADVINI	Sté avec APE	Sté Fr./Etr.
M. Bernard JEANJEAN	78 ans	AGM du 02/06/2008	Clôture 2013	Président du Conseil de Surveillance		Cf Rapport de gestion	OUI	NON	F
M. Hugues JEANJEAN	82 ans	AGM du 02/06/2008	Clôture 2013	Membre		Cf Rapport de gestion	OUI	NON	F
M. Philippe JEANJEAN	58 ans	AGM du 02/06/2008	Clôture 2013	Vice-Président		cf Rapport de gestion	OUI	NON	F
M. Vincent RIEU	47 ans	AGM du 02/06/2008	Clôture 2013	Membre	OUI	Cf. Rapport de gestion
M. Jean François JAMET	59 ans	AGM du 02/06/2008 Au 01/01/2009	Clôture 2013	Membre	OUI	Néant
Mme Marie Élisabeth PLANTADE	53 ans	AGM du 11/01/2010	Clôture 2016	Membre		cf Rapport de gestion	NON	NON	F
M. Yves CARCELLE	66 ans	AGM du 11/01/2010	Clôture 2016	Membre	OUI	cf Rapport de gestion	NON	OUI	F
M. Pierre GUENANT	63 ans	AGO du 04/06/2010	Clôture 2016	Membre	OUI	cf Rapport de gestion	NON	OUI	F

Évolution de la composition du Conseil de Surveillance au cours de l'année 2013 :

Il n'y a pas eu de changement dans la constitution du Conseil de Surveillance au cours de l'exercice 2013.

Le Conseil de Surveillance d'AdVini est composé de huit membres, dont quatre membres du Conseil de Surveillance indépendants.

Est considéré comme membre indépendant tout membre :

• qui n'a pas de lien familial proche avec l'actionnaire majoritaire ou un mandataire social,

• qui n'a pas de mandats sociaux dans la société ou ses filiales depuis les cinq dernières années,

• qui n'a pas été auditeur de la société ou de ses filiales au cours des cinq dernières années,

• qui n'a pas été salarié de la société ou de ses filiales au cours des cinq dernières années,

• qui n'est pas un client, fournisseur, banquier d'affaire, banquier de financement significatif du groupe, ou pour lequel le groupe représente une part significative de l'activité,

• qui n'a pas été administrateur de l'entreprise depuis plus de douze ans.

Les quatre membres indépendants sont Vincent Rieu, Jean-François Jamet, Yves Carcelle et Pierre Guénant. Le Conseil de Surveillance recherchera, chaque fois qu'il en aura la possibilité, à tendre vers un équilibre hommes/femmes au sein du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance a pour objectif le contrôle permanent de la gestion du Directoire. Il s'appuie pour cela sur le travail réalisé par les Commissions (cf. paragraphes suivants).

En particulier, il valide la stratégie, les points clés liés au développement du groupe, les relations financières entre les filiales et l'arrêté des comptes. Il apporte aux actionnaires et aux salariés représentés les garanties de gestion, de transparence et de visibilité dans le fonctionnement quotidien et les perspectives de développement.

Un règlement intérieur du Conseil de Surveillance a été établi. Il définit :

• le fonctionnement des procès-verbaux
• les réunions du Conseil par des moyens de visioconférence
• l'organisation des Commissions du Conseil (Commission d'Audit, Commission de Rémunération, Commission Stratégie Développement et Investissements)
• les conditions de modification du règlement intérieur

En 2013, le Conseil de Surveillance s'est réuni trois fois. En dehors de l'examen de l'arrêté des comptes annuels 2012 et semestriels 2013, les Conseils ont eu à se prononcer principalement sur :

• l'étude des projets de croissance externe et des contrats de distribution
• l'acquisition du Domaine du Causse d'Arboras
• la prise en gestion du Domaine du Mas Neuf
• la situation de la filiale en Afrique du Sud
• le projet d'acquisition du Club Français du Vin
• l'examen des budgets 2014
• l'établissement des documents prévisionnels prévus par la loi de prévention des difficultés des entreprises

La formation du résultat, la présentation du bilan, de la situation financière et des annexes, ont été expliquées au Conseil, à chaque arrêté de comptes publiés, ainsi que les données principales issues du contrôle de gestion.

Il n'existe pas à ce jour de système d'évaluation du fonctionnement du Conseil de Surveillance.

Les taux de présence des administrateurs aux trois conseils ont été respectivement de 75%, 75%, 50%.

1 – 2 Le Directoire :

Le Directoire dispose des pouvoirs les plus étendus pour gérer et assurer le développement de la société et de ses filiales. Il établit chaque trimestre un rapport de sa gestion au Conseil de Surveillance.

Composition du Directoire à la date du rapport :

Antoine LECCIA, Président Brigitte JEANJEAN Frédéric JEANJEAN Raymond PLANTADE

Le Directoire se réunit régulièrement afin de traiter les affaires courantes et définir les actions prioritaires. Il établit chaque trimestre un rapport présenté au Conseil de Surveillance.

En 2013, le Directoire s'est réuni à quatre reprises, pour l'arrêté des comptes annuels et semestriels, les rapports trimestriels au Conseil de Surveillance et pour :

• l'étude des projets de croissance externe et des contrats de distribution
• l'acquisition du Domaine du Causse d'Arboras
• la prise en gestion du Domaine du Mas Neuf
• la situation de la filiale en Afrique du Sud
• le projet d'acquisition du Club Français du Vin
• l'examen des budgets 2014
• l'établissement des documents prévisionnels prévus par la loi de prévention des difficultés des entreprises

Le taux de présence des membres du Directoire en 2013 a été de 100% à tous les directoires.

1 – 3 Les commissions du Conseil de Surveillance

Des commissions sont chargées d'éclairer les décisions du Conseil.

Elles sont aujourd'hui au nombre de trois :

a / Une commission stratégie, développement et investissements

Composition : Bernard Jeanjean (Président) Hugues Jeanjean Philippe Jeanjean Vincent Rieu Jean-François Jamet Yves Carcelle Marie-Élisabeth Plantade Pierre Guénant Jean-Louis Ruatti (Censeur) Fabienne Mazières (personnalité externe invitée)

Les membres du Directoire sont invités à s'associer au travail et aux réflexions de cette commission qui peut également s'appuyer sur des compétences extérieures.

Cette commission se réunit au moins une fois par an. Elle a pour vocation la validation de la stratégie et des orientations proposées par le Directoire. Elle est notamment chargée de préparer et de présenter au Conseil de Surveillance le plan stratégique à cinq ans.

La Commission Stratégie, Développement et investissements est également amenée à se prononcer sur les points suivants :

• politique, montant et répartition des investissements annuels
• acquisition et cession d'entreprises ou d'activités
• validation des budgets de fonctionnement et du prévisionnel annuel pour toutes les sociétés du Groupe
• orientation stratégique par filiales et régions
• analyse, suivi des résultats trimestriels et validation des réponses et décisions prises lors des comités de direction mensuels

b/ Une commission d'audit

Composition : Philippe Jeanjean (Président) Vincent Rieu Bernard Jeanjean Hugues Jeanjean Pierre Guénant

Invités : les Commissaires aux Comptes, le Directeur Audit Interne, Juridique et Gouvernance, le Directeur Administratif et Financier Groupe, le Président et un membre du Directoire

La Commission d'audit a été créée dès 2004 et a pour vocation :

• de présenter et d'expliquer les comptes annuels d'AdVini SA ainsi que les comptes consolidés annuels et semestriels,

• de valider les principes et options comptables retenus qui ont un impact significatif sur la présentation des états financiers du groupe, après revue par les commissaires aux comptes,

• d'informer sur les évolutions majeures dans les domaines comptables et financiers susceptibles d'avoir des répercussions sur le Groupe

• d'identifier, d'analyser et de gérer les risques dans les domaines comptables, financiers et de gestion pour l'ensemble des sociétés du groupe

• de suivre le contrôle légal des comptes, de la désignation et de l'indépendance des commissaires aux comptes.

Elle s'est réunie deux fois au cours de l'année 2013, pour l'arrêté des comptes annuels 2012 et pour l'arrêté des comptes semestriels 2013.

Les commissaires aux comptes portent à la connaissance de la Commission d'audit notamment

• leur déclaration d'indépendance,
• le cas échéant, les faiblesses significatives de contrôle interne relatives à l'élaboration des comptes,
• ainsi que les informations sur les prestations du réseau et les diligences directement liées.

Le Groupe reste très vigilant aux évolutions de la réglementation, notamment concernant la composition et le rôle de la Commission d'audit, en liaison avec les conclusions des groupes de travail mis en place par l'AMF.

c/ Une commission de rémunération

Composition : Vincent Rieu (Président) Bernard Jeanjean Hugues Jeanjean Brigitte Jeanjean Yves Carcelle

Cette commission se réunit une à deux fois par an. Elle a pour missions :

• de proposer le cadre des négociations salariales annuelles
• de formuler des recommandations sur l'évolution de la politique de rémunération
• de travailler sur les grilles de salaires des dirigeants
• d'examiner la rémunération variable des dirigeants

Sont associés au travail de la Commission de rémunération un membre du Directoire (qui ne peut être le Président) et la Direction des Ressources Humaines du Groupe.

1 – 4 Les comités du Directoire

Le Directoire peut s'appuyer sur le travail de trois comités :

Le Comité de Réflexion

Composition : Antoine Leccia (Président) Bernard Jeanjean Frédéric Jeanjean Antonio Amorim Yves Carcelle Jean-François Jamet Michel Laroche Pierre Guénant Jean-Louis Ruatti Fabienne Mazières

Le comité de réflexion se compose de dix membres réunis une fois par an afin de travailler sur :

• la réflexion sur les évolutions et tendances de fond (marchés, produits, technologie, management)
• l'analyse du positionnement stratégique à long terme d'AdVini
• des thèmes spécifiques

Il formule des propositions au Conseil de Surveillance après validation par le Directoire.

Le Comité Exécutif

Issu de la refonte de la gouvernance opérée en 2013, le Comité Exécutif est présidé par le Président du Directoire et constitué de neuf membres :

• 3 présidents de régions (regroupant plusieurs maisons de vins)

• 2 directions Commerciales (France et Export)

• 4 services supports (Direction des Ressources Humaines, Direction Générale, Direction Administrative et Financière, Direction Audit Interne, Juridique et Gouvernance)

Le Comité exécutif définit la stratégie, assure la coordination entre la holding et ses filiales ainsi qu'entre les filiales. Il assure la conduite des activités du groupe ainsi que la mise en œuvre de ses principales politiques. Le Comité Exécutif se réunit deux fois par mois (une demi-journée et une journée).

En 2013, le Comité Exécutif s'est réuni 20 fois avec un taux de participation de 100% pour 18 séances et de 90% pour 2 séances.

Le Comité de Direction

Le Comité de Direction challenge et valide la stratégie définie par le Comité Exécutif. Sous l'autorité du Président du Directoire, il décline les décisions dans les différents départements de l'entreprise. Tous les sujets afférents au management opérationnel de l'entreprise y sont traités.

Composition : Ensemble du Comité Exécutif Directeur des achats hors vins AdVini Président de Cazes Président de Gassier Directeur Export Europe-Moyen Orient-East-Afrique Directeur Amériques Directeur Asie Directeur Services Informatiques

Le Comité de Direction a d'abord pour vocation d'exercer au niveau de chaque direction :

• o sa responsabilité stratégique : contribution à la réflexion et à l'analyse dans le cadre de la définition et à la mise en œuvre de la stratégie générale et participation à des projets transversaux
• o sa responsabilité opérationnelle : analyse claire et concise du fonctionnement de chaque société, démarche d'amélioration et de développement, avancée des projets et des chantiers en cours,…

Il repose sur l'analyse des données liées aux budgets et objectifs annuels validés par la Commission Stratégie et Développement (CA, marges, résultats, volumes, qualité, marques, BFR, trésorerie), et ceci société par société et pour chaque réseau de distribution.

Le Comité de Direction se réunit tous les deux mois sur une journée complète.

En 2013, le Comité de Direction s'est réuni 10 fois avec un taux de participation compris entre 81% (1 séance) et 100% (2 séances) pour une moyenne de 93%.

Limitations apportées par le Conseil de surveillance aux pouvoirs du Directoire :

Les limitations de pouvoir du Directoire ont été fixées dans le cadre du Conseil de Surveillance du 2 juin 2008 conformément à l'article 15 des statuts.

Ces limitations portent, au-delà d'un montant fixé par le Conseil de Surveillance, sur :

• la souscription d'emprunts
• l'acquisition d'immeubles
• l'acquisition de participations
• l'acquisition de toute immobilisation

Participation des actionnaires à l'Assemblée Générale :

Les modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale sont définies dans l'article 25 des statuts d'AdVini SA.

Politique de communication financière :

La communication financière est organisée autour de plusieurs axes :

• les communiqués, qui outre les informations trimestrielles sur le chiffre d'affaires et sur le résultat semestriel et annuel, relaient toute information significative (acquisitions, cessions, partenariats,…).

• les réunions de présentation des comptes semestriels et annuels, dans le cadre du calendrier de la SFAF, qui permettent un contact direct et des échanges avec les milieux financiers (gérants, analystes et journalistes)

• le rapport financier annuel, tel que requis par le règlement de l'AMF,

• le rapport annuel simplifié, outil de communication à destination du plus grand nombre

• le site internet, qui centralise l'information réglementée et permet un accès aux présentations faites lors des réunions SFAF

• un club des actionnaires AdVini – AdVini Wine Club - qui renforce les liens avec nos actionnaires et permet de promouvoir les vins et les maisons d'AdVini. Les actionnaires membres d'AdVini Wine Club ont été conviés à participer à une dizaine de manifestations dans nos différentes régions.

2 – Principes et règles de détermination des rémunérations et avantages de toute nature des mandataires sociaux

AdVini a pris connaissance des recommandations AFEP MEDEF d'octobre 2008 mais, à ce jour, ne les applique que partiellement.

Les rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux sont fixés par le Conseil de Surveillance qui peut pour cela s'appuyer sur les recommandations de la Commission de Rémunération. La part variable de la rémunération des dirigeants est calculée selon une grille de résultat net avant impôts. En deçà d'un certain seuil, aucune rémunération variable n'est versée. Un pourcentage du résultat, défini

dans le cadre de cette grille, est distribué si le seuil est dépassé.

Ces critères sont également validés par le Conseil de Surveillance.

Seul le Président du Conseil de Surveillance a bénéficié de jetons de présence en 2013. Des jetons peuvent également être versés ponctuellement à d'autres membres du Conseil.

Le Conseil de Surveillance peut accorder des rémunérations exceptionnelles aux membres pour les missions ou mandats confiées. Dans ce cas, ces rémunérations sont portées en charges d'exploitation et soumises à l'approbation de l'assemblée générale.

Les membres qui exercent un mandat social ou une fonction salariée au sein d'AdVini bénéficient au titre des avantages en nature d'un véhicule de fonction.

L'annexe des comptes consolidés donne une information globale sur la rémunération des mandataires sociaux, le rapport de gestion donne une information détaillée par individu et par nature.

La Commission de Rémunération intervient dans l'évaluation et la valorisation du travail effectué, la politique individuelle de rémunération ainsi que les potentiels d'évolution au sein du Groupe de chacun.

Un nouveau programme d'attribution d'actions gratuites, approuvé par l'Assemblé Générale du 30 mai 2009, a été validé par le Conseil de Surveillance du 17 janvier 2011. Il est constitué de trois nouvelles tranches d'actions associées à des niveaux de résultats nets consolidés pour les années 2011, 2012 et 2013.

Au titre des exercices 2011 et 2012, les critères d'attribution n'ayant pas été atteints, les actions concernées n'ont pas été attribuées. Au titre de l'exercice 2013, le critère est atteint et les 38.075 actions prévues au plan seront créées après publication des comptes 2013, soit début mai 2014. Toutes les actions attribuées sont créées après une période d'acquisition minimum de deux années et sont ensuite bloquées deux années supplémentaires.

Le Président du Directoire bénéficie d'une indemnité compensatrice en cas de rupture de contrat à hauteur de deux années de salaires. L'engagement correspondant à cette indemnité peut être évalué à 351 976 € (fixe et variable). Il bénéficie également, en cas de cessation des fonctions de Président du Directoire, de non renouvellement de ses fonctions à l'issue de chaque période ou d'un départ lié à un changement de contrôle de la société ou à un changement de stratégie, d'une indemnité basée sur des critères de performance dont le potentiel maximum est de 1 012 571 €.

Aucun administrateur ne bénéficie de stock-options et il n'existe aucun autre engagement pris par la société au profit de ses mandataires sociaux (notamment, pas d'indemnités relatives à une clause de non concurrence pour les dirigeants mandataires sociaux).

3 – Description des procédures de gestion des risques

Depuis le milieu des années quatre-vingt-dix, AdVini évolue dans un environnement encadré par des normes qualité qui ont contribué à développer très tôt un système de management de la qualité et de gestion des risques.

Les maisons de vins, outre la certification ISO 9001:2000, sont également certifiées IFS (International Food Standards) et BRC (British Retail Consortium), Ecocert,…

Cette volonté définie dans la politique d'AdVini s'inscrit dans une logique d'adaptation aux exigences des marchés et de maîtrise des risques. C'est ainsi que le système de management est devenu global en intégrant la qualité, mais aussi la sécurité, l'environnement et la Finance.

Le SYSTÈME DE MANAGEMENT GLOBAL d'AdVini repose sur l'analyse des risques, le développement de dispositions de maîtrise de ces risques et un dispositif de contrôle et d'audit destiné à alimenter l'amélioration continue.

Gestion des risques métier :

Les risques métier sont pour l'essentiel gérés dans le cadre des différentes certifications qualité que nous avons obtenues et qui font régulièrement l'objet d'audits externes de contrôles.

Ils portent notamment sur la revue complète de nos processus marketing, achats, production, logistique, commerce.

Depuis de début des années 2000, les croissances externes successives ont permis un élargissement de la gamme de produits à toutes les appellations du Grand Sud de la France et depuis 2010 à Chablis. Dans le même temps, le portefeuille clients s'est équilibré entre les différentes réseaux de distribution (Grande distribution, traditionnel, exportations). Ces deux éléments ont permis une mutualisation des risques produits et clients.

Autre point essentiel, les achats de vins font l'objet de procédures rigoureuses visant à assurer la meilleure adéquation entre les marchés en amont (production) et les marchés aval (distribution).

Le contrôle interne porte notamment sur les plans prévisionnels d'achats établis pour l'année N+1 et leur suivi tout au long de l'année :

• niveau de couverture (achats engagés sur ventes prévisionnelles)
• prix moyen des achats engagés

Les stocks connaissent pour la plupart une rotation assez rapide (de l'ordre de trois mois en moyenne).

Les stocks de vins en vrac (près de la moitié des stocks) présentent un risque de dépréciation très faible. Les stocks de produits finis ou semi finis et de matières sèches font l'objet d'inventaires physiques complets au minimum une à deux fois par an et d'inventaires tournants réguliers.

La coordination entre les services d'achat, de production et les services commerciaux, par l'intermédiaire des cellules de planification, permet de limiter les risques de dépréciations.

Le poste clients fait l'objet de procédures visant à encadrer et à identifier tout risque sur les créances client. AdVini dispose pour la gestion de ce risque :

• d'une assurance clients globale qui permet de garantir l'essentiel de l'activité à hauteur de 90% de l'encours,
• de procédures dérogatoires très restrictives en cas d'encours non couvert par l'assurance
• d'une cellule de credit-management centralisée

Gestion des risques financiers :

AdVini a régulièrement fait évoluer sa gouvernance, ses organisations et ses outils de gestion de façon à optimiser l'identification et la gestion des risques, y compris financiers.

La réactivité et l'adaptation de nos organisations aux évolutions de notre environnement ont ainsi permis à AdVini de traverser une crise financière et économique majeure comme celle de 2008-2009.

Un accent particulier a été mis depuis 2009 sur le développement du contrôle interne et du contrôle de gestion.

Pour une efficacité encore accrue, dans le cadre de la révision de la gouvernance, le contrôle de gestion est depuis 2013 rattaché à la Direction Administrative et Financière et une Direction Audit Interne, Juridique et Gouvernance a été créée de façon à renforcer la maîtrise des risques et à assurer un cadre sécurisé au développement d'AdVini.

Gestion des risques juridiques et contentieux :

L'activité d'AdVini peut amener à la signature de contrats notamment d'achat, d'importation, de distribution, ou encore de baux immobiliers ou ruraux. Nous nous assurons également de la protection et de la surveillance de notre propriété intellectuelle.

Ces risques juridiques sont suivis au sein de la Direction Audit Interne, Juridique et Gouvernance, qui s'assure du bon respect de la règlementation applicable et de la défense des intérêts du Groupe.

Les flux métiers, encadrés par les certifications, ainsi que les litiges clients, entrent dans nos process qualité, sous contrôle de la Direction des Opérations.

La note 9 des comptes consolidés, page 63 du rapport financier 2013 donne l'état des provisions pour risques.

Évolution de l'organisation et des systèmes d'information :

Les équipes de contrôle au sein d'AdVini sont structurées de la façon suivante :

La révision comptable ainsi que l'établissement des comptes consolidés sont pilotés par la Direction Administrative et Financière du Groupe.

Elle s'appuie sur les directions financières de chaque grande région (Languedoc, Sud-Est, Sud-Ouest et Chablis), chargées de la tenue de la comptabilité, du reporting financier mensuel et de la réalisation des arrêtés comptables trimestriels, semestriels et annuels.

La Direction Administrative et Financière Groupe est en charge du reporting comptable Groupe mensuel et de la mise en œuvre de la politique financière.

Une équipe contrôle de gestion, également positionnée au niveau du Groupe, travaille à l'établissement et au suivi des coûts standards et contrôle la performance commerciale. Elle est relayée par des contrôleurs de gestion basés dans les principales maisons de vins.

La trésorerie relève d'une équipe centralisée depuis 2011, année au cours de laquelle a été également mise en place une facturation clients centralisée sur AdVini.

La Direction Audit Interne, Juridique et Gouvernance veille à l'harmonisation des procédures et au suivi de leur application ainsi qu'au déploiement d'un reporting adapté. Elle gère les relations avec les actionnaires et la communication financière.

Le système d'information repose sur un ERP dédié à la filière vin déployé en 2006, interfacé aux progiciels financiers (comptabilité et paye). Ce système centralisé, commun à l'ensemble des filiales françaises du Groupe, constitue la clé de voûte du système de contrôle et de gestion des risques. Des groupes de travail, conduits par un pilote, référent dans son domaine, veillent à son optimisation permanente (développements, nouveaux modules, veille règlementaire, formation des équipes).

Un travail de refonte et d'harmonisation des process d'AdVini a été initié en 2012. Piloté par une équipe projet, il a abouti à des propositions au Comité Exécutif et au choix d'un nouvel ERP au cours de l'année 2013 (ERP en cours de développement, qui devrait être opérationnel en janvier 2015).

Les processus comptables et financiers :

Regroupés dans le manuel de management qualité, ils décrivent l'ensemble des processus de management, des processus de réalisation et des processus support.

Parmi ceux qui concernent l'information financière, nous pouvons citer :

Le plan stratégique

Initié par la Commission Stratégie et Développement, en relation avec les Directions de chaque filiale, le plan stratégique définit les axes de développement du Groupe, les actions à engager et les ressources à mobiliser, à un horizon de 3 à 5 ans. Il se matérialise à travers un Business Plan détaillé, descriptif et chiffré et aboutit à la validation d'un compte de résultat et d'un plan de financement prévisionnels.

Le processus budgétaire

Applicable à l'ensemble des sociétés, il repose sur le plan stratégique défini par la commission stratégie et développement et approuvé par le Conseil de Surveillance.

Une note de cadrage budgétaire précise les orientations à l'ensemble des directions en vue de la préparation des budgets. Ces derniers portent sur l'activité, les charges d'exploitation, les investissements, les postes du BFR et la trésorerie.

Après validation par les comités exécutifs, les prévisions sont présentées à la commission stratégie et développement.

Le processus budgétaire se déroule entre octobre et décembre. Un révisé est réalisé à mi exercice.

Le processus d'arrêté comptable

Le pilotage financier se fait sur la base d'un reporting comptable mensuel pour l'ensemble des sociétés du Groupe.

Les arrêtés comptables semestriels sont définis dans un processus qui précise l'ensemble des étapes, des acteurs internes et intervenants externes (commissaires aux comptes), ainsi que le planning.

Le reporting mensuel

Un compte de résultat mensuel est établi pour l'ensemble des filiales, construit sur la base de dossiers de travail homogènes et proches des dossiers de révision trimestriels.

Il s'agit d'un outil de pilotage précieux dont la fiabilité est régulièrement étalonnée sur les arrêtés trimestriels.

Le compte de résultat est complété par un suivi du besoin en fonds de roulement et de ses composants, par un tableau des flux de trésorerie et par un plan de trésorerie à trois mois glissant.

Ce reporting fait l'objet d'une analyse chaque mois avec les dirigeants. Une synthèse est présentée lors des comités de direction mensuels.

Des procédures particulières viennent encadrer les risques financiers.

• le risque clients : Outre la mutualisation du risque liée à un portefeuille clients élargi et équilibré, la gestion du risque clients repose avant tout sur une assurance clients généralisée et sur des sécurités dans le système d'information qui permettent de bloquer les clients entrant en zone de risque. Tout client hors du champ de l'assurance clients relève de procédures dérogatoires strictement réglementées.

Un service Credit-Management centralisé au niveau du Groupe assure le recouvrement de l'ensemble des clients pour une meilleure efficacité.

• les investissements : les besoins d'investissements, par entité et services, sont étudiés dans le cadre du processus budgétaire et validés par le Conseil de Surveillance. Un suivi trimestriel est réalisé et une demande d'engagement nécessaire une fois 90% de l'enveloppe budgétaire consommée.
• Le risque de change : La très grande majorité des flux achats et facturations AdVini reste réalisée en euros. La partie des ventes réalisée en devises concerne principalement le dollar canadien et le dollar US, dans une moindre mesure le zloty Pologne. L'exposition aux risques de change a toutefois augmenté avec la fusion absorption de Laroche en 2010, l'ex Groupe Laroche étant exposé au Peso Chilien et au Rand Sud-Africain, devises qui peuvent connaître d'importantes fluctuations.
• Des stratégies de couverture de change sont mises en œuvre en fonction des montants concernés par devise. À noter qu'à compter de la clôture 2011, suite à l'augmentation de l'exposition au risque de change et de taux, AdVini est passé en comptabilité de couverture au sens d'IAS 39
• Le risque de taux : Les financements moyen-terme lorsqu'ils sont basés sur des taux variables sont assortis d'une couverture de taux (cap ou swap de taux). Le risque de taux porte principalement sur la part court terme de l'endettement. Des couvertures de taux ont été mises en œuvre et sont adaptées en fonction de l'évolution des taux. Comme indiqué au point précédent, AdVini est passée en 2011 en comptabilité de couverture au sens d'IAS 39.
• Le risque de liquidité : Le besoin de liquidité dépend directement des marchés du vin à l'amont et de notre cycle d'exploitation.

Il est couvert par des financements mis en œuvre auprès de partenaires bancaires et s'inscrivent dans une relation de partenariat sur le long terme.

Ce modèle a permis de faire face à tous les besoins de financements de l'exploitation et de la croissance.

La centralisation de la trésorerie sur AdVini, depuis 2011, permet une optimisation des ressources et de leur allocation.

Par ailleurs, les actifs d'exploitation (stocks, créances clients) étant très faiblement mobilisés, nous considérons que le risque de liquidité est très limité.

L'environnement de contrôle

Conscient des enjeux que représente le contrôle interne pour un groupe en développement et dans un contexte économique et financier de plus en plus instable, AdVini fait régulièrement évoluer son organisation et sa gouvernance, comme indiqué dans les précédents paragraphes.

Une commission finances se réunit au minimum une fois par an. Elle assure la communication entre les équipes finances / gestion, permet le partage des bonnes pratiques et l'identification des risques pour l'ensemble des sujets financiers, comptables et de gestion.

Enfin, le comité d'audit, a élargi son champ d'intervention depuis 2012 en traitant, outre les sujets liés aux clôtures semestriels et annuels, d'autres thèmes relevant de l'audit interne.

Le contrôle interne repose :

• au niveau du Groupe, sur les services contrôle de gestion et qualité chargés de définir les méthodes et d'en surveiller l'application.

• au niveau des maisons de vin, ou par grande région, sur les contrôleurs de gestion Maisons ont chargés de relayer les procédures Groupe.

Toutes ces équipes partagent un système d'information commun et unique. Il n'existe pas d'évaluation de contrôle interne.

4 – Informations susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique

Néant.

Fait à Saint-Félix de Lodez, le 28 mars 2014.

Bernard JEANJEAN, Président du Conseil de Surveillance

8. Rapport des Commissaires aux Comptes sur le Rapport du Président

KPMG Audit Sud-Est 480, avenue du Prado 13269 Marseille Cedex 08 S.A.S. au capital de € 200.000

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale d'Aix-en-Provence - Bastia ERNST & YOUNG Audit

1025, rue Henri Becquerel C.S. 39520 34961 Montpellier Cedex 2 S.A.S. à capital variable

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

AdVini

Exercice clos le 31 décembre 2013

Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil de surveillance de la société AdVini S.A.

Mesdames, Messieurs les Actionnaires

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société AdVini S.A. et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225-68 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;

déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l'article L.225-68 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l'article L.225-68 du Code de commerce.

Montpellier, le 25 avril 2014

Les Commissaires aux Comptes

KPMG Audit Sud-Est ERNST & YOUNG Audit

Didier Redon & John Evans Marie-Thérèse Mercier

9. Tableau récapitulatif des honoraires des Commissaires aux Comptes

	2013				2012
Montants HT en K€	Ernst & Young		KPMG		Ernst & Young		KPMG
	Montant	%	Montant	%	Montant	%	Montant	%
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
- Emetteur	55	35%	43	91%	54	34%	42	91%
- Filiales intégrées globalement	95	61%	-		96	60%	-
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes
- Emetteur	6	4%	4	9 %	9	5%	4	9 %
- Filiales intégrées globalement	-		-		-		-
Sous-total	157	100%	47	100%	158	100%	46	100%
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
Juridique, fiscal, social	-		-		-		-
Autres (si > 10% des honoraires d'audit)	-		-		-		-
Sous-total	-		-		-		-
TOTAL	157	100%	47	100%	158	100%	46	100%

10.Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales

AdVini

Exercice clos le 31 décembre 2013

Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

Aux Actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant dont la recevabilité de la demande d'accréditation a été admise par le COFRAC sous le numéro 3-1050 et membre du réseau de l'un des commissaires aux comptes de la société AdVini, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2013, présentées dans le chapitre 5 du rapport de gestion, ci-après les « Informations RSE », en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au directoire d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R. 225-105-1 du Code de commerce, conformément aux référentiels utilisés par la société, composés d'instructions et de règles internes (ci-après les « Référentiels ») dont un résumé figure au cas par cas dans le texte du rapport de gestion.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R. 225-105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère, conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont été effectués par une équipe trois personnes entre mars et avril 2014 pour une durée d'environ trois semaines.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000¹ .

I. Attestation de présence des Informations RSE

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R. 225-105-1 du Code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R. 225-105 alinéa 3 du Code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L. 233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce avec les limites précisées au cas par cas dans le chapitre 5 du rapport de gestion.

Sur la base de ces travaux, et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

II. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les trois personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des services Développement durable et Ressources humaines en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

• d'apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité et leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes² :

¹ ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical information

² Informations environnementales et sociétales : Politique générale en matière d'environnement, Pollution et gestion des déchets (les mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets) ; Utilisation durable des ressources et changement climatique (la consommation d'énergie, la consommation d'eau et l'approvisionnement en fonction des contraintes locales, les rejets de gaz à effet de serre) ; L'impact territorial, économique et social, l'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans la politique d'achat et les relations avec les fournisseurs et sous-traitants des enjeux sociaux et environnementaux ; Loyauté des pratiques (les actions engagées pour prévenir la corruption, les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs), les actions engagées en matière de droits de l'Homme.

Informations sociales : Emploi (l'effectif total et répartitions, les embauches, les licenciements et le taux de rotation), organisation du temps de travail, absentéisme ; Relations sociales (l'organisation du dialogue social, le bilan des accords collectifs), les conditions de santé et de sécurité au travail, les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles.

Au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions, etc.), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément aux Référentiels.

Observations

Sans remettre en cause la conclusion ci-dessus, nous attirons votre attention sur les éléments suivants :

• Les Référentiels n'ont pas été complètement formalisés. En particulier, le volet sur les contrôles internes n'est pas encore développé.
• Le Groupe a étendu le périmètre de reporting mais certains indicateurs environnementaux, notamment les consommations d'eau et d'énergie ou la production de déchets, ne couvrent pas encore l'intégralité des usages ou des activités.

Paris-La Défense, le 25 avril 2014

L'Organisme Tiers Indépendant ERNST & YOUNG et Associés

Eric Mugnier Associé Développement durable Bruno Perrin Associé